300017_2012_网宿科技_2012年年度报告_2013-03-19.txt

网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 网宿科技股份有限公司 Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 2012年年度报告 股票代码：300017 股票简称：网宿科技 披露时间：2013年3月20日 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 。 。 。 本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对 2012年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。 中瑞岳华会计师事务所已经对公司2012年度财务报告审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人刘成彦先生、主管会计工作负责人肖蒨女士及会计机构负责人高志杰先生声明保 证2012年年度报告中财务报告的真实、完整。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 12 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 36 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 51 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 58 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 60 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 154 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或网宿科技 指 网宿科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 陈宝珍女士、刘成彦先生 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 公司章程 指 网宿科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012 年年度 近三年、最近三年 指 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度 CNNIC 指 指 中国互联网络信息中心 股东大会 指 网宿科技股份有限公司股东大会 董事会 指 网宿科技股份有限公司董事会 监事会 指 网宿科技股份有限公司监事会 互联网业务平台 指 由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台， 为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等各类网 站提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息 存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务 IDC 指 互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联网发展而兴 起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务 CDN 指 内 容 分 发 加 速 网 络 业 务 （ Content Delivery Network），指通 过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最 接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的 传输速度，解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、 用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度 慢的问题 WSA 指 网宿全站加速解决方案（Whole Site Accelerator） 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 3G 指 第三代数字通信（3rd Generation），我国目前执行的 3G 标准有： WCDMA、CDMA2000 和 TD-SCDMA IPTV 指 交互式网络电视（Internet Protocol Television），是一种利用宽带有线电 视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供 包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 CATM 指 网宿内容与流量管理平台（Content and Traffic Management） 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 网宿科技 股票代码 300017 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 网宿科技股份有限公司 公司的中文简称 网宿科技 公司的外文名称 Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 刘成彦 注册地址 上海嘉定环城路 200 号 注册地址的邮政编码 201800 办公地址 上海市斜土路 2669 号英雄大厦 15 层 办公地址的邮政编码 200030 公司国际互联网网址 电子信箱 wangsudmb@ 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周丽萍 魏晶晶 联系地址 上海徐汇区斜土路 2669 号英雄大厦 15 楼 上海徐汇区斜土路 2669 号英雄大厦 15 楼 电话 021-64685982 021-64685982 传真 021-64879605 021-64879605 电子信箱 wangsudmb@ wangsudmb@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海徐汇区斜土路 2669 号英雄大厦 15 楼 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 01 月 26 日 上海嘉定环城路 200 号 3101142020054 310114631658829 63165882-9 第一次变更 2000 年 08 月 16 日 上海嘉定环城路 200 号 3101142020054 310114631658829 63165882-9 第二次变更 2000 年 10 月 24 日 上海嘉定环城路 200 号 3101142020054 310114631658829 63165882-9 第三次变更 2001 年 05 月 18 日 上海嘉定环城路 200 号 3101142020054 310114631658829 63165882-9 第四次变更 2003 年 08 月 05 日 上海嘉定环城路 200 号 3101142020054 310114631658829 63165882-9 第五次变更 2003 年 12 月 8 日 上海嘉定环城路 200 号 3101142020054 310114631658829 63165882-9 第六次变更 2005 年 11 月 14 日 上海嘉定环城路 200 号 3101142020054 310114631658829 63165882-9 第七次变更 2007 年 08 月 03 日 上海嘉定环城路 200 号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 第八次变更 2008 年 06 月 10 日 上海嘉定环城路 200 号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 第九次变更 2008 年 11 月 20 日 上海嘉定环城路 200 号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 第十次变更 2009 年 06 月 15 日 上海嘉定环城路 200 号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 第十一次变更 2009 年 12 月 04 日 上海嘉定环城路 200 号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 第十二次变更 2010 年 07 月 15 日 上海嘉定环城路 200 号 310114000449293 310114631658829 63165882-9 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 814,799,485.60 542,142,099.45 50.29% 362,282,002.28 营业利润（元） 112,421,243.23 53,597,562.86 109.75% 37,215,556.11 利润总额（元） 122,803,724.76 64,648,527.69 89.96% 45,319,808.59 归属于上市公司股东的净利润 （元） 103,745,745.84 54,721,677.52 89.59% 38,274,476.09 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 93,528,405.01 45,328,357.41 106.34% 31,385,861.48 经营活动产生的现金流量净额 （元） 184,970,037.34 98,209,062.07 88.34% 27,768,196.43 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 982,363,660.56 840,035,936.35 16.94% 777,570,800.65 负债总额（元） 111,912,654.85 60,700,799.16 84.37% 39,980,792.31 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 870,451,005.71 779,335,137.19 11.69% 737,590,008.34 期末总股本（股） 154,214,286.00 154,214,286.00 0% 154,214,286.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.67 0.35 91.43% 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.35 91.43% 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.61 0.29 110.34% 0.2 全面摊薄净资产收益率（%） 11.92% 7.02% 4.9% 5.19% 加权平均净资产收益率（%） 12.69% 7.23% 5.46% 5.26% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 10.74% 5.82% 4.92% 4.26% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 11.44% 5.99% 5.45% 4.31% 每股经营活动产生的现金流量净 1.20 0.64 87.50% 0.18 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 额（元/股） 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.64 5.05 11.68% 4.78 资产负债率（%） 11.39% 7.23% 4.16% 5.14% 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -3,253,747.84 -874,567.18 -16,627.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,771,912.54 11,867,120.00 8,225,320.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,645,350.00 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 864,316.83 58,412.01 -104,440.24 所得税影响额 1,810,490.70 1,657,644.72 1,215,637.87 合计 10,217,340.83 9,393,320.11 6,888,614.61 三、重大风险提示 1、市场风险 市场风险主要表现为政策法规、市场需求和市场竞争方面带来的风险。 （1）政策法规因素：因我国涉及到互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善过程中，随着新的 政策法规不断调整，不可避免地对互联网行业带来一些影响，从而直接影响公司销售业绩。 （2）市场需求变化因素：网宿科技为互联网企业提供基础业务平台服务，因此存在随着客户需求变 化而产生的风险。 （3）市场竞争因素：市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的可能， 公司面临产品毛利率下降的风险。 针对市场风险，公司将从以下几个方面采取措施： 第一、建立健全快速的市场政策分析与监测机制，严格依照国家有关法律法规经营，规避可能造成的 风险。 第二、外部信息方面，建立有效的机制捕捉市场动态，同时在与客户的互动中及时把握信息；内部， 强化各部门的互动，针对市场需求的变化在最短的时间内调整产品方案以减少由此产生的风险。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第三、面对市场竞争所带来的毛利率下降风险，一方面，要加强细分市场研究，加大自主研发，增加 高技术含量、高附加值产品的比重；另一方面，进行科学组织管理，控制成本。 2、固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险 为满足市场的快速发展，公司加大了固定资产的投资。公司主要生产设备均为电子类设备，根据公司 的折旧政策，电子设备的折旧年限为5年，净残值率5%。一旦出现不可预期的外部事件或其他因素，导致 投资不能实现其预期效益时，固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定程度的影响。 针对固定资产折旧对公司的影响，解决措施为：建立投入项目内部控制机制，努力使投入与市场开拓 同步，并且通过技术创新进一步优化固定资产的使用效率，减少因此可能产生的风险。 3、技术方面风险 由于公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点，因此，如果公 司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，会对公司发展 造成不利影响。同时，公司的核心竞争力是核心技术，如果核心技术人员流失，将导致以专有技术为主的 核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。 为了防止技术更新风险及项目专有技术流失或泄密，公司采取以下措施： 首先，公司将加大研发投入，针对不断变化的市场需求，加强在业务响应和需求定制化方面的及时性 和灵活性，增强公司在CDN、IDC领域的核心竞争力；其次通过提高核心技术人员的待遇，包括对核心人 才进行股权激励措施，同时加大人才引进、扩充所需人才,最后，公司通过技术和法律手段以防止核心技术 流失或泄密的风险。 4、管理方面风险 公司自上市以来经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公 司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。公司若不能进一步提高 管理水平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，将可能面临业务与服务网点人力资源的动态匹配、 业务范围扩大与人员规模扩大等带来的管理风险 针对可能出现的管理风险，网宿科技的管理层将继续从以下三个方面采取相应措施： 第一，严格遵照上市企业规范运作指引要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制， 强化各项决策的科学性，促进公司的机制创新和管理升级； 第二，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，并不断完善激励机制，以吸引高素质 的职业管理人才加盟。 第三，管理层将积极探索有效的经营管理模式，并继续聘请专业的管理咨询公司和行业专家，协助公 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 司完善管理体系。 5、超募资金闲置风险 2009年10月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1010号文核准，向社会公开发行人民币 普通股（A股）2,300 万股，募集资金净额为51,265.53万元，超出原募集计划投资项目所需金额 27,021.53 万元。超募资金的使用计划仍在积极筹划、调研与分析之中（关于超募资金使用相关事项详见公司2010-029 公告）。如果超募资金长期闲置，有降低资金使用效率，从而影响公司净资产收益率的风险。 针对超募资金风险：公司将本着对全体股东负责的态度按相关规定谨慎使用超募资金。目前公司针对 超募资金项目正在进行尽职调查。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，尽快确定并妥善安排超募资 金的使用计划项目，并提交董事会审议通过后及时披露。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年是网宿科技上市后首个三年发展规划的收官之年。这一年，互联网行业继续保持稳健增长，公 司紧抓市场发展机遇，围绕三年发展规划以及年度经营方针，发挥多年积累起来的技术研发优势、平台规 模优势、客户资源优势、人才优势，加大市场开拓力度，提高产品市场占有率，进一步强化公司在行业内 的领先地位，提升了公司核心优势，加强了公司的品牌影响力。2012年度，公司各项经营指标继续保持平 稳的增长速度，实现营业收入81,479.95万元，同比增长50.29%；实现营业利润11,242.12万元，同比增长 109.75%；实现归属于上市公司股东净利润10,374.57万元，同比增长89.59%。 2012年，公司根据年度经营计划，积极推进并落实公司发展战略，重点开展了如下几方面工作： （一）市场开拓与营销体系建设 公司紧紧围绕年度经营计划和目标，积极有效的拓展市场，推进产品结构调整。报告期内，CDN业务 收入为60,346.14万元，约占主营业务收入74%，占比继续扩大。随着互联网整体传输规模不断扩大，以及 用户对访问质量的要求不断提高，公司针对客户的不同需求，凭借先进的专业技术，为客户提供个性化CDN 加速服务，得到了业内的广泛认可，传统CDN业务规模稳步上升；作为其细分产品，以“CATM（Content and Traffic Management）内容与流量管理平台”、“WSA(Whole Site Accelerator)全站加速解决方案”等为 代表的新产品市场开拓顺利，为提高公司毛利率作出了显著贡献。其中，CATM是面向电信级运营商和宽 带运营商的流量缓存加速解决方案,能有效降低网间流量和提升用户上网体验，帮助运营商为赢得用户和市 场提供更优质的服务，目前主要客户为国内运营商；WSA是针对中小网站及传统企业市场而推出的一款全 站加速解决方案，也是公司进入传统企业市场领域的一款战略性产品，并将作为未来几年的重点推广产品 之一。 作为互联网基础资源的IDC业务稳步发展，并逐步从初级的资源型阶段向多元化的增值服务转型，朝 着创新化和高端化的方向发展，致力于为客户提供更具价值优势的一站式综合解决方案。2012年度IDC业 务收入为20,451.79万元，约占主营业务收入25%。 截止到2012年末，公司拥有国内5家分公司和8家子公司，构成了能覆盖包括香港在内的全国性营销体 系，同时，面对全球经济一体化的趋势，公司为推进国际化战略部署，在美国设立了一家三级子公司，正 式展开海外业务。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 （二）业务平台建设 报告期内，运用募集资金投入建设的“CDN网络加速平台技术升级及扩建项目”已完成，“流媒体及 网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目”建设也接近尾声，项目成效达到预期。与此同时， 公司通过技术手段实现了业务平台资源的可调配性，提升了业务平台利用率，降低运营成本，并通过完善 资源采购管理，根据客户需求实现业务平台的动态配比，降低采购成本。今后，公司还会对业务平台进行 升级优化，从而保证公司的服务能力及核心竞争力得到提升，为公司良性长远发展打下坚实的基础。 截止2012年末，网宿CDN网络加速平台的支撑及可扩展能力达到1.8T，实际运行峰值1.6T。公司CDN 节点数量超过280个，覆盖全国主要节点。同时随着互联网信息全球化发展的趋势，公司积极开拓海外节 点，报告期内海外节点数量为25个，基本能达到满足客户全球CDN和IDC服务的需求。 （三）技术研发与创新 面对互联网行业日新月异的变化趋势，公司高度关注行业发展，以市场需求为导向，发挥自主研发的 优势进行技术创新、产品升级，并确保持续不断的推出新产品新技术来实现公司产品多元化。报告期内， 公司通过自主研发与创新，共取得软件著作权25项，申请专利27项。 2012年，公司的研发主要成果如下： 1、报告期内，公司继续扩大和优化CDN网络基础技术研发平台。提升了CDN底层技术研发与优化， 包括服务集群优化、海量存储技术、内容路由技术、负载均衡技术、协议支持和优化等，重点完善移动互 联网加速平台，云分发平台、网络安全研发平台、底层技术研发平台。 2、针对市场需求，公司在不断优化现有产品提升服务品质的同时，加大新技术新产品研发力度，确 保以丰富的产品线及时满足市场的需求。 （1）公司继2011年推出针对电子商务和中小型网站企业的“WSA全站加速解决方案”后，对于大型 传统企业随着互联网信息化程度的加深以及日益迫切的高效性需求，公司在下半年推出了 “APPA （ Application Accelerator）企业应用加速解决方案”，大幅提升企业信息化系统访问体验，同时对企业系 统负载优化、网络安全加固有极大的改善与提高。 （2）针对移动互联网，公司已经对CDN中移动互联网技术作了大量优化工作，公司推出的“MATO 马头流量应用”，不仅改善客户的上网体验和节约资费，并且通过客户使用此产品后的反馈，使公司紧靠 移动互联网终端用户，及时了解到移动互联网用户需求和体验，评估移动互联网访问中存在的问题，进一 步提升移动互联网服务水平。 （3）伴随网络的迅速发展，互联网面临着前所未有的安全挑战。为解决网络安全问题，构建相对安 全的网络环境，公司一直致力于网络安全相关方面的技术研发，并对现有产品的安全功能不断完善。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 （四）公司品牌建设 公司围绕“致力于改善互联网用户访问体验”的服务宗旨，不断提升服务质量和技术创新，着力于为 客户打造市场上最专业、最实用、最完善的产品解决方案，经过10余年的积累，已在行业内形成良好口碑， 并树立起良好的品牌形象。 2012年，公司加强了市场营销和推广力度。本年度，由公司主办及与专业机构合办的推广活动超过30 次，高水平国际、国内会议10余次。公司还与北京大学信息化与信息管理研究中心成立联合实验室，该实 验室主要基于公司CDN网络加速平台优势，通过对数据进行分析和挖掘，以定期发布“网宿科技互联网发 展报告”的方式来为公众提供一个了解中国互联网发展状况的崭新视角。公司逐渐形成定期、规范化的品 牌传播体系，有力的加强了公司在行业客户中的品牌影响力。 （五）内部控制管理 公司结合自身发展实际需要，持续不断地加强和完善各项内部控制制度。报告期内，公司制定了《审 计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等制 度，修订了《子公司管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内部审计制度》等制度，提高了内部 控制的有效性，促进公司持续健康发展，不断完善企业内控管理体系建设。报告期内，公司切实加强了内 部管理体系建设，通过全面预算管理以及企业信息化管理的进一步加强，实现了公司的科学管理、提升了 运作效率。 2012年，公司内审部门对公司的预算、合同管理、与信息系统相关的内部控制、募集资金使用情况、 货币资金内部控制情况等重要内控业务环节进行了审计及检查，充分发挥了自身的监督与服务职能，进一 步推动了公司内控体系建设。 （六）员工队伍建设 近年来公司注重加强人力资源的统筹与管理，员工队伍整体水平得到进一步优化与巩固，截止2012年 底，公司员工达到887人。其中研发和技术人员共达501人，占比近60%。 为稳定公司的经营管理骨干队伍和核心人员，充分调动他们的积极性和创造性，公司连续推出了两期 股权激励计划，报告期内，公司第二期股票期权计划的授予条件已成就，授予日为2012年8月20日；公司 首期股权激励计划也迎来了第一个行权期，为方便激励对象灵活运作，增强激励效果，公司采取了自主行 权模式，也是首个采取此模式的创业板上市公司。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 目前公司主营业务主要是提供 CDN（内容分发加速网络）服务与 IDC（互联网数据中心）服务。 内容分发网络业务（Content Delivery Network）简称 CDN，指公司通过在现有的 Internet 中增加一层 新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决 Internet 网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度，从技术上全面解决由于网络带宽小、用户访问量大、网 点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。公司 CDN 业务具体包括：网页加速、流媒 体加速、下载加速、WSA、CATM、APPA 及 CDN 配套服务及增值服务等。 互联网数据中心业务（Internet Data Center）简称 IDC，指公司利用已有的互联网通信线路、带宽资源， 建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服 务服务。本公司 IDC 业务包括：主机托管（带宽租用、空间租用），主机租用，增值服务等。 报告期内，实现营业收入为 81,479.95 万元，同比增长 50.29%。其中，IDC 服务实现收入 20,451.79 万元，同比增长 9.94%，占营业收入 25.10%；CDN 服务实现收入 60,346.14 万元，同比增长 75.70%，占营 业收入 74.06%。 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电信增值服务业 机柜及资源成本 489,045,897.10 90.72% 337,545,866.98 87.49% 44.88% 电信增值服务业 折旧 45,036,988.73 8.35% 37,319,906.25 9.67% 20.68% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 84,983,469.16 46,866,136.22 81.33% 本年度销售费用同比上年度增加 81.33 %， 主要原因是随着公司业务的增长，为进一步 提高市场份额，公司加强营销网络建设，加 大了营销队伍的投入力度，市场宣传、人员 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 薪酬等销售费用相应增加所致。 管理费用 67,448,368.84 51,277,140.20 31.54% 本年度管理费用同比上年度增加 31.54 %， 主要原因系报告期内计提股权激励费、研发 费用、无形资产摊销增加所致。 财务费用 -16,358,913.78 -12,538,886.00 30.47% 本年度财务费用同比上年度减少 30.47%，主 要原因系存款利息收入增加所致。 所得税 19,057,978.92 9,926,850.17 91.98% 本年度所得税费用同比上年度增加 91.98%， 主要原因业务增长，应纳税所得增加所致。 （4）研发投入 本年度研发支出总额34,962,231.14元，其当年资本化的比重为47.43%，研发支出占营业收入的比重为 4.29%。上年度研发支出总额24,614,865.07元，其当年资本化的比重为63.44%，研发支出占营业收入的比 重为4.54%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例： 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 34,962,231.14 24,614,865.07 23,304,596.65 研发投入占营业收入比例（%） 4.29% 4.54% 6.43% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 849,504,871.12 571,475,260.37 48.65% 经营活动现金流出小计 664,534,833.78 473,266,198.30 40.41% 经营活动产生的现金流量净额 184,970,037.34 98,209,062.07 88.34% 投资活动现金流入小计 2,383,347,388.09 99,424.50 2,397,042.95% 投资活动现金流出小计 2,478,737,379.31 65,439,007.72 3,687.86% 投资活动产生的现金流量净额 -95,389,991.22 -65,339,583.22 45.99% 筹资活动现金流出小计 23,132,142.88 15,421,428.60 50% 筹资活动产生的现金流量净额 -23,132,142.88 -15,421,428.60 50% 现金及现金等价物净增加额 66,344,057.80 16,782,748.17 295.31% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： 1、经营活动产生的现金流量净额：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 88.34%，主要系报告期内公司营业收入增长较快，公司加大了应收账款的催款力度，相应销售回款增加比 较突出所致； 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 2、投资活动产生的现金流量净额：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增45.99%， 主要系本期购买保本型银行理财产品所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加50%，系本年度向股东分配2011年度红利所致。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 211,734,096.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 25.99% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 161,837,097.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 30.65% （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 2010年至2012年期间，通过全体员工坚持不懈的努力，公司上市后的首个三年发展规划得到了有效部 署与贯彻实施，公司在国内互联网业务平台的市场上已取得领先优势，圆满完成了第一个三年规划制定的 各项发展目标，向着“成为卓越的互联网业务平台服务商”这一企业长远战略目标前进了一大步，企业的技 术实力、营销能力、和服务得到进一步加强，公司已成为国内CDN服务的首选品牌。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司较好地完成了2012年度经营计划与目标，经营业绩保持稳定增长。 2、主营业务分部报告 分行业、产品 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电信增值服务业 814,117,876.17 539,075,306.04 33.78% 50.17% 39.73% 4.94% 分产品 IDC 服务 204,517,914.08 164,227,223.11 19.7% 9.94% 5.02% 3.76% CDN 服务 603,461,390.95 369,855,662.72 38.71% 75.7% 69.27% 2.33% 商品销售 6,138,571.14 4,992,420.21 18.67% -51.45% -54.3% 5.08% 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 分地区 单位：元 本年营业收入 上年营业收入 同比增减（%） 分地区 华东区 167,016,644.42 85,753,717.36 94.76% 华南区 293,643,459.64 216,174,122.75 35.84% 华北区 279,194,440.52 203,050,457.90 37.50% 华中区 4,739,207.22 4,621,687.40 2.54% 西部 21,682,143.78 1,927,088.00 1025.12% 东北地区 1,800,850.44 1,982,899.00 -9.18% 其他地区（境外） 46,041,130.15 28,632,127.04 60.80% 合 计 814,117,876.17 542,142,099.45 50.17% 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 611,800,457.64 62.28% 545,456,399.84 64.93% -2.65% 应收账款 87,865,850.72 8.94% 72,145,039.41 8.59% 0.35% 存货 11,142,275.35 1.13% 9,456,650.78 1.13% - 固定资产 167,876,428.00 17.09% 158,643,949.30 18.89% -1.8% 其他流动资产 39,498,650.55 4.02% 513,646.37 0.06% 3.96% 主要系本期购买短期保本型银行理 财产品所致。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 40,521,335.13 4.12% 22,064,341.83 2.63% 1.50% 主要原因是由于报告期内业务规模扩 大相应应付款增加所致。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 预收款项 30,913,302.40 3.15% 13,706,354.44 1.63% 1.52% 主要原因是由于报告期内预收业务款 增加所致。 应付职工薪酬 20,403,552.10 2.08% 12,139,195.52 1.45% 0.63% 主要系公司员工数量增加的同时薪酬 水平适度提高所致。 应交税费 12,841,866.53 1.31% 6,723,528.59 0.80% 0.51% 专项应付款 4,580,000.00 0.47% 2,290,000.00 0.27% 0.19% 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大改变。 公司无形资产情况如下： 商标： 截止至报告期末，公司取得国家工商行政管理总局商标局注册的商标共计19项，在申请商标21项，其 中2012年申请商标14项，取得商标3项。 已注册的商标具体情况如下： 商标 注册号 核定服务类别 有效期 “网宿”繁体+图形 1603624 42 2021.07.13 网宿科技+图形 1759584 42 2022.04.27 网宿 1962065 42 2012.10.13 速通 3089305 42 2013.05.13 网宿科技+图形 7082023 38 2020.09.06 快游 7239371 38 2020.10.06 快游 7239372 42 2020.11.27 “海豚”图形 7294909 38 2020.10.13 CacheApp +图形 7367034 42 2020.12.06 CacheApp +图形 7367035 38 2020.10.20 TechCare +图形 7367059 42 2020.12.06 TechCare +图形 7367060 38 2020.10.20 网宿科技 +图形 8819118 42(增项) 2021.11.27 网宿科技 +图形 8819120 38(增项) 2021.11.20 网宿科技 +图形 8819122 9 2021.11.20 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 网宿科技 +图形 8819121 35 2021.12.13 网宿科技 +图形 8819119 41 2022.02.20 “海豚”图形 7294910 42 2022.03.13 全站 9465306 42 2022.06.06 专利 ： 截止至报告期末，共向中华人民共和国国家知识产权局提交专利申请48项，其中，2012年申请27项， 均取得受理通知书。 2012年，公司申请专利情况如下： 专利名称 申请日 申请号 专利类型 结合重定向下载请求和代理服务加速网 络服务的方法、系统 2012-1-19 201210017913.5 发明 对网络视频加载进行视频加速的方法和 系统 2012-3-14 201210067120.4 发明 游戏实时数据和更新数据的混合加速方 法和系统 2012-1-19 201210017826.X 发明 基于内容分发网络的同步文件的访问方 法和系统 2012-3-22 201210078971.9 发明 通过监视用户数据搜索动作并推荐优质 资源的方法和装置 2012-4-17 201210113658.4 发明 基于内容分发网络的层次化报警分析方 法和系统 2012-4-24 201210122782.7 发明 内网信息安全管理系统 2012-5-31 201220254754.6 实用新型 应用层网络通信的过滤方法和装置 2012-7-4 201210230635.1 发明 基于智能父节点的Web缓存资源共享系 统和方法 2012-8-9 201210281673.X 发明 通过域名服务提供者进行DNS重定向的 方法和装置 2012-8-29 201210312684.X 发明 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 基于内容分发网络优化后自适应的空响 应恢复方法和装置 2012-9-25 201210362884.6 发明 基于客户端自适应并发控制提高响应速 度的方法和装置 2012-10-24 201210409050.6 发明 基于冗余编码的HTTP报文传输方法、发 送和接收方法 2012-11-16 201210465499.4 发明 基于内容分发网络的分布式源监控方法 和系统 2012-11-7 201210442312.9 发明 基于内容分发网络的第三方文件改写加 速分发方法和装置 2012-11-7 201210442315.2 发明 基于内容分发网络的网站内容智能防抓 取方法和系统 2012-11-22 201210480461.4 发明 基于内容分发网络的分布式防恶意攻击 方法和系统 2012-11-30 201210501570.X 发明 基于内容分发网络边缘节点的临时跳转 纠错方法和系统 2012-11-29 201210501114.5 发明 基于会话的动态页面缓存方法和系统 2012-12-18 201210552209.X 发明 测试用例覆盖度自动识别方法及装置 2012-11-27 201210492170.7 发明 基于智能刷新的文件更新发布的方法和 系统 2012-12-6 201210520720.1 发明 内容分发网络加速测试方法和装置 2012-12-6 201210518120.1 发明 基于内容分发网络按比重轮询的多源负 载均衡方法和系统 2012-12-21 201210563914.X 发明 基于智能编码的加速方法和系统 2012-12-25 201210572951.7 发明 基于内容分发网络的云分发平台的 DDoS攻击防护方法和系统 2012-12-31 201210592641.1 发明 结合重定向和主动连接的P2P缓存服务 器系统和实现方法 2012-12-31 201210592070.1 发明 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 基于GFS的分布式文件系统的元数据分 级存储方法和系统 2012-12-31 201210592003.X 发明 截止目前，公司已取得专利证书情况如下： 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权期限 专利权人 带宽分配方法和系统 发明 ZL200910198952.8 2009.11.18 2012.01.11 -2032.01.10 网宿科技股份有限公司 内网信息安全管理系统 实用新型 ZL201120356153.1 2011.09.21 2012.02.09 -2022.02.08 网宿科技股份有限公司 软件著作权： 截止至报告期末，已取得64项软件著作权。报告期内，通过中华人民共和国国家版权局审核，取得25 项软件著作权，保护期限50年。 软件名称 版本号 登记证书编号 发证日期 网宿客户服务综合平台软件[wsPortal] V1.0 2012SR017142 2012-3-6 网宿服务质量监测软件[wsQS] V3.0 2012SR015077 2012-2-29 网宿智能缓存加速管理分析软件[MAS] V1.0 2012SR014185 2012-2-28 网宿快游加速平台软件 V1.0 2012SR008978 2012-2-13 网宿智能提速平台软件 V1.0 2012SR008953 2012-2-13 网宿CDN监控软件 V1.0 2012SR009066 2012-2-13 网宿网页(静态)加速软件 V3.0 2012SR010228 2012-2-16 网宿流媒体文件加速系统软件 V1.0 2012SR026310 2012-4-6 网宿内容与流量管理软件[CATM] V2.0 2012SR046131 2012-6-4 网宿新业务运维管理软件 V1.0 2012SR046404 2012-6-4 网宿资源调整自动化平台软件 V1.0 2012SR060112 2012-7-5 网宿软件及配置管理系统软件[wsSCM] V1.0 2012SR053469 2012-6-20 网宿客户自助配置系统软件[myConf] V1.0 2012SR060113 2012-7-5 网宿通用直播加速服务软件 V1.0 2012SR067943 2012-7-26 网宿流媒体运营管理系统软件[stross] V1.0 2012SR067937 2012-7-26 网宿自动切换软件 V2.0 2012SR083162 2012-9-4 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 网宿中心调度软件 V1.0 2012SR083190 2012-9-4 网宿CDN业务分析平台软件[wsBAS] V1.0 2012SR079577 2012-8-28 网宿全站加速软件 V2.0 2012SR106680 2012-11-9 网宿CDN自助检测软件[mytest] V1.0 2012SR103445 2012-11-1 网宿内容发布管理软件(厦门) V2.0 2012SR116875 2012-11-30 网宿资产管理软件 V1.0 2012SR108542 2012-11-13 网宿CDN监控软件 V2.0 2012SR108536 2012-11-13 网宿GAB系统软件 V1.0 2012SR124486 2012-12-14 网宿动态源系统 V1.0 2012SR124493 2012-12-14 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 51,265.53 报告期投入募集资金总额 2,805.78 已累计投入募集资金总额 21,245.82 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例（%） - 募集资金总体使用情况说明 截至 2012 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金投入募投项目 212,458,200.66 元。其中： 1、CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目总投资 13,170 万元，截止本报告期末累计投入 13,170.00 万元，投入进度 100.00%，已实施完毕，达到预期效益。 2、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目总投资 11,074 万元，网络游戏与流媒体市场受到政策、 市场竞争、行业发展规律等因素影响发展速度放缓，出现了一些新的应用特点与需求。公司于 2011 年 3 月 25 日第一届董事 会第二十一次会议决议调整了流媒体及网络游戏 IDC 专用平台项目建设进度，其中： （1）项目建设周期从原定的两年调整为三年，第一年即从募集资金到位之日起至其后第 12 个月的期间，第二年、第三 年依此类推。 （2）针对网络游戏专用平台建设地点进行调整，新增香港、东南亚、美洲、欧洲四个境外专用平台，原定建于汕头的 网络游戏专用平台改建于福建。 （3）针对流媒体专用平台建设地点进行调整，新增湖北、河南、山东等三个境内专用平台。原计划建于镇江、汕头、 太原的流媒体专用平台分别改建于浙江、福建、山西。 截止本报告期末，该项目累计投入 8,075.82 万元，投入进度 72.93 %。IDC 项目投资进度虽落后于原定计划，但受益于 技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，完成了预定建设目标。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 CDN 网络加速平台技 术升级及扩建项目 否 13,170 13,170 47.22 13,170 100% 2011 年 09 月 30 日 34,247.56 是 否 流媒体及网络游戏互 联网数据中心（IDC） 专用平台建设项目 否 11,074 11,074 2,758.56 8,075.82 72.93% 2012 年 09 月 30 日 14,202.58 是 否 承诺投资项目小计 -- 24,244 24,244 2,805.78 21,245.82 -- -- 48,450.14 -- -- 超募资金投向 合计 -- 24,244 24,244 2,805.78 21,245.82 -- -- 48,450.14 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目总投资 13,170 万元，已实施完毕。 2、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目总投资 11,074 万元，因网络游戏与 流媒体市场受到政策、市场竞争、行业发展规律等因素影响发展速度放缓，出现了一些新的应用特点 与需求。由此公司调整了流媒体、网络游戏 IDC 专用平台项目建设进度，项目建设周期从原定的两 年调整为三年，第一年即从募集资金到位之日起至其后第 12 个月的期间，第二年、第三年依此类推。 截止 2012 年 12 月 31 日，流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目累计资金投 入进度为 72.93%。IDC 项目投资进度虽落后于原定计划，但受益于技术创新，公司实际拥有的带宽 总容量已远超过原定计划，完成了预定建设目标。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2012 年度公司项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目进行调整，其中，针对网络游戏 专用平台建设地点进行调整，新增香港、东南亚、美洲、欧洲四个境外专用平台，原定建于汕头的网 络游戏专用平台改建于福建；针对流媒体专用平台建设地点进行调整，新增湖北、河南、山东等三个 境内专用平台。原计划建于镇江、汕头、太原的流媒体专用平台分别改建于浙江、福建、山西。2012 年度未发生投资项目实施地点变更的情况。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目未使用的资金结余共计 2,998.18 万元（不 含利息）。该项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预 定建设目标。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2012 年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 6、主要控股参股公司分析 （1）子公司设立情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司已设立的子公司有：厦门网宿软件科技有限公司、天津网宿科技有限 公司、深圳福江科技有限公司、深圳快游科技有限公司、南京网宿科技有限公司、济南网宿科技有限公司、 济南创易信通科技有限公司、香港网宿科技有限公司。子公司情况如下： 2007 年 1 月 18 日，经厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会厦高管审[2007]25 号文批准，公司出 资人民币 100 万元在厦门设立全资子公司----厦门网宿软件科技有限公司，公司注册地址为厦门市软件园望 海路 47 号 3-13#602，企业法人营业执照注册号为 350298200004830，法定代表人刘成彦，公司经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息采集，计算机软硬件及配件、办公设备 的销售。2008 年 5 月 9 日厦门网宿软件科技有限公司注册资本变更为 1200 万元人民币。 2009 年 2 月 12 日公司在天津投资设立全资子公司----天津网宿科技有限公司，公司注册地址为天津开 发区第四大街 95 号 4 门 305 室，注册资金人民币 100 万元，法定代表人刘成彦，经营范围：计算机软硬 件的技术开发、转让、技术咨询、服务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（许可证有效期至 2015 年 11 月 19 日）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 2009 年 5 月 4 日公司在深圳市注册成立一家独资子公司----深圳福江科技有限公司，注册资本为 500 万元，公司注册地址为深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦东 401，企业法人营业执照注册号为 440301103990074，法定代表人刘成彦，经营范围：计算机软硬件及配件、信息系统集成的技术开发与购 销；信息咨询（不含培训、证券及其他限制项目）；办公设备的购销。 2009 年 12 月 14 日公司在深圳市注册成立一家独资子公司----深圳快游科技有限公司，注册资本为 100 万元，公司注册地址为深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦东 402，企业法人营业执照注册号为 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 440301104413272，法定代表人刘成彦，经营范围：计算机软硬件及配件的技术开发与购销及其相关技术 服务；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）。 公司拟注销深圳快游科技有限公司， 目前已办完国税税务登记证的注销手续,其他相关手续正在办理中。 2010 年 1 月 4 日公司在江苏省南京市注册成立一家独资子公司----南京网宿科技有限公司，注册资本 为 100 万元，公司注册地址为南京市鼓楼区福建路华富园 1 号华富大厦 2501 室，企业法人营业执照注册 号为 320106000156888，法定代表人刘成彦，经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机信息系统集成；经济信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机软硬件及配件、办公用 品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。 2010 年 2 月 2 日公司在山东省济南市注册成立一家独资子公司----济南网宿科技有限公司，注册资本 为 100 万元，公司注册地址为济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都 2 号楼 3502 室，企业法人营业执照注 册号为 370100000050617，法定代表人岳青，经营范围：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（有 效期至 2015 年 6 月 1 日）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服 务（须经审批的，未获批准前不得经营）。 2010 年公司在山东省济南市以人民币 20 万元收购了济南创易信通科技有限公司的全部股权。济南创 易信通科技有限公司注册资本为人民币 100 万元，企业法人营业执照注册号为 370100200082351，法定代 表人王勇，经营范围：山东省因特网接入业务（有效期至 2015 年 5 月 11 日）；计算机软件及网络技术开 发、技术转让、技术咨询服务（须经审批的，未获批准前不得经营）。2010 年 3 月 30 日完成变更登记手续。 2010 年 2 月 24 日经中华人民共和国商务部商境外投资证第 3100201000046 号批准，公司于 2010 年 3 月 18 日在香港注册成立一家独资子公司----香港网宿科技有限公司（英文名：Hong Kong Wangsu Science & Technology Company Limited），注册股本为美元 146 万元，登记号为 51969988-000-03-10-5，公司注册地址 Rooms 1102-1103，11/F，Kowloon Building，555 Nathan Road， Mongkok，Kowliin，Hong Kong ，首任 董事刘成彦。2012 年 3 月 18 日，香港网宿科技有限公司完成公司年检，换取登记证号码为 51969988-000-03-12-4 的商业登记证。 （2）主要子公司经营情况 香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）： 香港网宿成立于 2010 年 3 月，注册股本为美元 146 万元，是公司全资子公司。截止 2012 年 12 月 31 日，香港网宿总资产 60,717,226.28 元，净资产 11,223,070.44 元。本报告期，香港网宿实现营业收入 38,327,600.85 元，营业利润 854,249.70 元，净利润 726,074.99 元。 济南创易信通科技有限公司（以下简称“创易信通”）： 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 创易信通收购日期为 2010 年 3 月 30 日，注册资本为人民币 100 万元，是公司全资子公司。经营范围 为：计算机软件及网络技术开发、转让与技术咨询服务；计算机系统集成；计算机软硬件、电子产品、办 公设备的销售及维修、批发；零售；计算机耗材，工业控制设备，仪器仪表（未取得专项许可的项目除外）。 截至 2012 年 12 月 31 日，创易信通总资产 2,164,130.34 元，净资产 325,204.60 元。实现营业收入 6,407,547.69 元，营业利润 384,879.42 元，净利润 384,879.42 元。前述财务数据均经中瑞岳华会计师事务所有限公司审 计。 厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“网宿软件”）： 网宿软件成立日期于 2007 年 1 月 24 日，注册股本 1200 万元人民币，是公司全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，网宿软件总资产 13,513,277.22 元，净资产 7,446,058.47 元。实现营业收入 5,233,668.85 元， 营业利润 2,615,336.41 元，净利润 2,573,441.51 元。前述财务数据均经中瑞岳华会计师事务所有限公司审 计。 深圳福江科技有限公司（以下简称“福江科技”）： 福江科技成立于 2009 年 5 月 4 日，注册资本为 500 万元，是公司全资子公司。经营范围：计算机软 硬件及配件、信息系统集成的技术开发与购销；信息咨询（不含培训、证券及其他限制项目）；办公设备 的购销。截至 2012 年 12 月 31 日，福江科技总资产 3,100,614.30 元，净资产 2,308,815.47 元。实现营业收 入 13,671,952.09 元，营业利润 1,030,987.23 元，净利润 1,030,987.23 元。前述财务数据均经中瑞岳华会计 师事务所有限公司审计。 济南网宿科技有限公司（以下简称“济南网宿”）： 济南网宿成立于 2010 年 2 月 2 日，注册资本为 100 万元，是公司全资子公司。经营范围：计算机软 硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务；计算机软硬件及配件、办公用品 的销售；进出口业务（未取得专项许可的项目除外）。截至 2012 年 12 月 31 日，济南网宿总资产 494,835.96 元，净资产 279,216.65 元。实现营业收入 1,630.146.00 元，营业利润 357,233.22 元，净利润 357,221.62 元。 前述财务数据均经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。 三、公司未来发展的展望 (一) 行业发展趋势 1、互联网发展稳定，数据流量快速增长 据 CNNIC 提供的第 31 次互联网调查报告显示，截至 2012 年 12 月底，我国网民规模达 5.64 亿，全年 共计新增网民 5090 万人。互联网普及率为 42.1%，较上年底提升 3.8 个百分点。中国网站总数达到 268 万 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 个，较上年底增加 38 万个，网站数量继续稳步增长。 近年来，随着互联网规模及普及率不断扩大，三网融合、云计算、移动互联网、IPV6 等热点领域呈现 出快速发展态势，电子商务、视频应用、社交网络、下载、游戏、信息化办公等各种应用逐步深化，互联 网整体朝着新闻流媒体化、视频高清化、媒体互动化、应用即时化与移动化的趋势发展，并刺激着互联网 流量规模的持续扩大，同时用户对网络内容传输质量和速度的要求不断提高等因素，将继续推动 CDN 技 术应用的快速发展。 2、国家重视并鼓励互联网产业发展，政策实施推动 CDN 需求迅速增长 2011 年，国家正式颁布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。针对未来五年的信息通信 产业发展，规划纲要提出，构建下一代信息基础设施，加快经济社会信息化，加强网络与信息安全保障， 培育壮大高新技术服务业，培育发展战略性新兴产业。新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联 网、云计算等信息技术产业被列入我国国民经济和社会发展十二五规划纲要中重点跨越发展的领域。 依据十二五规划纲要，为推动通信业发展，全面提升信息化水平，工信部发布《通信业“十二五”发 展规划》。规划中明确提出，到“十二五”期末，将通过实施“宽带中国”战略，初步建成宽带、融合、 安全的下一代国家信息基础设施。可以预见，随着“宽带中国”的建设，将极大地加快我国宽带普及率， 激发用户对高清视频、游戏、交互性更强的应用的追求，进而导致 CDN 及 IDC 服务市场需求越来越大。 （二）公司未来发展规划及发展目标 1、公司未来三年发展规划 接下来的三年（2013-2015），在把握行业发展面临的新形势、新机遇、新需求的基础上，根据公司长 期以来持续不断的市场分析和研究，结合公司自身和外部环境的客观实际情况，网宿科技将继续以努力“成 为卓越的互联网业务平台服务商”为战略目标，以改善互联网用户访问体验为公司使命，把网宿科技建设 成国际一流的以 CDN、IDC 及云计算为服务内容的互联网业务平台服务商。 2、公司未来三年的发展目标 (1) 继续以市场需求为导向做好技术研发和产品开发，提升自主研发水平，扩大对外合作，持续不断 进行技术创新、产品升级，实现公司产品多元化，保持持续不断的推出高技术、高利润、高附加值的新产 品新技术，以丰富的产品线来开拓市场； (2) 继续加强 CDN、IDC 及云计算业务平台建设，不断提升平台的支撑以及覆盖能力，保证公司自身 服务能力的持续升级，以适应互联网不断出现的新的业务形式、服务内容和对社会生活的不断渗透。同时， 通过优化运营管理提升平台利用效率。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 (3) 拓宽业务领域，积极开拓细分市场，并根据细分市场的客观情况对销售模式进行适应性调整，不 断完善营销体系建设，全面提升营销能力，巩固行业优势地位。面对未来全球经济一体化的趋势，大力推 进国际化战略，使公司逐步迈向技术创新型的国际化企业。 (4) 通过改造运维平台和客户服务平台，提高运维和客户服务的自动化程度，不断追求更高的服务品 质和质量，创造优质服务的新的标准和品牌。 (5) 秉承公司“扎实稳健、和谐融洽、志存高远、厚积薄发”的企业文化理念，提高企业内部管理机 制，优化完善企业内控机制，保证内控制度全面有效执行，进一步加强内部管理体系建设，实现公司的科 学管理、提高运作效率，同时贯彻落实可持续发展的人力资源政策，对公司人员结构进行统筹与优化，体 现公司“以人为本”的核心理念，提升员工的稳定性和积极性，保障企业稳定成长。 3、公司拟采取的措施 围绕公司未来三年发展目标，公司在业务战略部署、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟 采取以下措施： (1) 技术研发和科技创新 作为技术驱动型企业，公司致力于自主研发和科技创新，并通过有效的对外合作加强技术实力。在未 来三年内拟采取的技术研发与创新计划如下：  以更专业的 CDN 服务为用户提供优质体验。优化 CDN 网络基础技术研发平台，如流媒体技术研发平 台、网络安全研发平台、底层技术研发平台等，并依托于各研发平台进行网宿 CDN 技术改造与创新， 对现有产品如企业应用加速、电子商务应用加速、图片加速、WSA 等产品进行改进与升级。为高端 客户提供定制方案及专家级别服务，对中小客户提供标准化服务。  以丰富的产品线赢得客户。拓展产品思路，不断寻找新产品机会，积极打造高附加值、高技术含量的 产品。未来重点在三网融合、安全、移动互联网应用方面增加技术研发及可销售产品，推广多种高效 解决方案。针对对市场需求的判断及开拓，每年开发 2-3 个新产品及多个解决方案。同时不断优化用 户体验，做到可感知，易使用的系统。  继续网宿云分发网络平台建设，在时机成熟的情况下逐步为客户提供云监控、云存储、云安全等服务； 与各细分领域专业软件开发商合作，共同开发基于各种行业特点应用的云计算服务；根据市场需求适 时推出云产品。  为拓展更健壮的细分市场客户群，积极自主研发针对新市场的产品，快速推出热点行业解决方案，以 占领先机迎合市场需求。  加强研发团队建设，形成多层次、可持续发展的人才梯队，并关注工作方法的创新和改进。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 (2) 市场拓展与营销网络建设 未来三年市场拓展与营销网络建设计划：  市场开拓与营销体系建设：通过加强客户关系管理及互联网细分领域的行业销售梳理，根据公司产品 升级情况及市场情况，适时推出新的互联网行业营销策略，保持传统互联网行业市场优势，不断扩大 市场外延，强化细分市场的拓展和精细化经营；完善高端产品线，丰富针对中小企业客户的产品线， 建立针对不同对象的销售体系，尤其面对中小型企业、运营商、电子商务、移动互联网等现有及未来 市场以及热点行业，更要针对性地加强产品推广与市场开拓，不断渗透，提高市场占有率。  营销网络布局：公司将继续关注市场发展趋势变化，在过去发展的基础上，继续加强市场与销售的组 合营销，并加强海外 CDN 及 IDC 产品的销售，推进全球化战略的实施，逐步布局海外市场。  加强销售团队的管理和培训，调整营销人员结构，以持续提高公司营销网络的整体营销能力，实施销 售管理体系改革，实现行业与区域双维度市场管理。 (3) 继续扩大业务平台规模 公司运用募集资金投入建设的“CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目” 建设完成并投入使用，促 使 CDN 业务的服务质量、服务能力与服务规模得到全面明显提升；另一个募集资金投入项目 “流媒体及 网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目”受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已超 过原定计划，达成预期效果。 今后三年，公司将根据互联网市场发展趋势，继续对 CDN、IDC 业务平台进行升级、扩建与改造，把 网宿科技的互联网业务平台打造成世界一流规模和水平的云计算平台，以进一步加强自身服务能力，不断 提升服务水平和用户体验，为客户提供高品质服务。 (4) 运维和客户服务计划 将抓效率、抓质量，提升“运营”能力作为公司运维的目标，通过建设运维技术团队，承担相关运营 工具的开发，实现运维工作自动化，并通过进一步加强运维管理制度建设、提高服务质量意识、规范服务 流程、提升服务反应速度，不断提升运维业务水平，为客户提供完备高效的服务支持，提高客户感知体验。 健全客户服务工作平台，提高效率、规范工作流程。形成客户主动服务、回访机制，了解客户需求及期望， 提供产品信息反馈。实现客户分级服务，为小客户提供标准化服务，大客户一对一服务，并向专业客服发 展，进行客户解决方案专家及定制优化。 (5) 品牌经营与文化建设 经过上一个三年计划，公司已在国内树立起的良好品牌形象，“网宿科技”即代表了卓越的服务质量、 领先的产品技术以及优质的用户体验。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 今后三年，公司将不断强化这一卓越的品牌形象，以丰富的产品线、定制化解决方案的实施能力、自 主研发的核心竞争力，不断为网宿科技这个品牌注入内在动力，进一步提高公司的品牌价值。同时，对于 广大投资者和社会公众，公司会努力以良好的资本市场声誉和投资回报率促进“网宿科技”品牌度的不断 提升，实现股东价值最大化。 公司在加强品牌经营的同时，更要注重企业文化建设，通过秉承公司“扎实稳健、和谐融洽、志存高 远、厚积薄发”的文化理念，倡导积极向上的精神风貌，不断加强企业内部的创新与协作，强化员工素质， 努力打造企业“软实力”，增强公司凝聚力。同时，公司品牌经营与文化建设相辅相成，形成独特的文化 品牌。 (6) 人力资源计划 公司一直坚持以人为本，视人才资源为企业发展的第一资源，并始终将人才战略作为公司发展战略中 的重要组成部分。未来，加大人才引进、扩充所需人才、加强人才队伍建设是公司的重点任务，计划从组 织、流程、制度、信息系统支撑和培养专业人才五个方面开展人力资源体系建设，通过实现人力资源管理 体系优化，进而提升企业综合管理能力。 (7) 组织发展计划 根据战略发展规划与自身经营需求，公司于 2011 年对组织架构进行了调整，加强了营销中心的建设， 并对公司管理、财务等重要部门进行了适应性调整，使得公司管理运营更加规范。未来，将根据公司业务 发展需要，对公司整体组织架构、业务流程、运行方式进行适应性调整，并通过加强企业内控建设、企业 文化建设和管理架构调整，优化企业管理环境，同时，加强企业信息化建设及管理，通过目前在线的 OA 系统、CRM 系统等管理系统优化，及将要建设的信息管理系统，并通过统一的网络管理器保证信息系统 的安全、高效，实现企业内部信息的安全、有效沟通，提高企业的规范性运作，实现高效管理，实现企业 管理资源的合理分配，保证公司在健康、和谐、高速的成长道路上一路驰骋。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 1、2012年4月25日召开的2011年年度股东大会审议通过了本公司2011年年度利润分配方案，拟以2011 年末总股本154,214,286股为基数，每10股派送1.50元（含税）现金股利，合计23,132,142.90元。上述方案 已于2012年5月31日实施完毕。 2、根据中国证监会和深圳证券交易所关于对上市公司利润分配的相关规定，公司在2012年4月25日召 开的2011 年年度股东大会上审议通过了关于对公司章程中利润分配政策的相关条款进行的修订，对利润 分配形式、现金分红的具体条件和比例等具体政策予以了明确。2012年5月，中国证券监督管理委员会发 布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，根据通知要求，为进一步规范网宿科技股份有 限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立科学、持续、透明的分红政策和 决策机制，公司于2012年7月27日召开的第二届董事会第九次会议审议并通过了《公司章程》中利润分配 政策、利润分配事项的决策程序和机制等相关条款的修订，并经过2012年8月15日召开的临时股东大会审 议通过生效。具体内容可见于2012年7月30日刊登在证监会制定信息披露网站上的《公司章程修订对照表》。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案： 每 10 股派息数（元）（含税） 2 分配预案的股本基数（股）* 154,214,286.00 现金分红总额（元）（含税）* 30,842,857.20 可分配利润（元）* 193,302,754.24 *以 2012 年末公司总股份数计算 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司 2012 年度归属母公司的净利润 103,745,745.84 元，加上上年结存未分配利润 122,354,404.92 元，减本年度支付普通 股股利 23,132,142.88 元，按母公司净利润提取 10%法定盈余公积 9,665,253.64 元后，截止 2012 年 12 月 31 日可供股东分配 的利润为 193,302,754.24 元。公司年末资本公积余额 496,016,670.03 元，其中资本溢价 482,837,094.03 元。 公司 2012 年度分红派息方案：拟以 2012 年末总股本 154,214,286 股为基数，每 10 股派送人民币 2 元（含税）现金股利， 合计 30,842,857.20 元。 本方案尚需提交公司股东大会审议通过。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 经公司2010年4月13日召开的2009年度股东大会审议决议，2009年度利润分配预案为：拟以2009年末 总股本90,714,286股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金股利，合计派发现金股利 人民币9,071,428.60元。同时，拟以2009年末总股本90,714,286股为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增7股，合计转增63,500,000股。预案实施后，公司总股本由90,714,286股增至154,214,286股。 公司2011年5月13日召开的2010年度股东大会审议决议，2010年度利润分配预案为：拟以2010年末总 股本154,214,286股为基数，每10股派送1元（含税）现金股利，合计15,421,428.60元。 公司2012年4月25日召开的2011年度股东大会审议决议，2011年度利润分配预案为：拟以2011年末总 股本154,214,286股为基数，每10股派送1.50元（含税）现金股利，合计23,132,142.90元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2012 年 30,842,857.20 103,745,745.84 29.73% 2011 年 23,132,142.90 54,721,677.52 42.27% 2010 年 15,421,438.60 38,274,476.09 40.29% 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 公司自2009年在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治理水平的不断提高和完善，尤其是 内幕交易防控工作，现行与内幕交易防控相关的制度主要包括：《公司章程》、《董事、监事和高级管理 人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息管理及 证券事务制度。 为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正 原则 ，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《内幕信息知情 人登记制度》。作为内幕交易防控的专项制度文件，该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围， 完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记 管理措施等。 2012年2月，根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》完善了公司《内幕信息 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 知情人登记制度》，并经公司第二届董事会第五次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未 公开信息，公司董秘办都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记 表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。 经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和上海证监局报送定期报告相关资料的同 时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时，公司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序。在 进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研承诺函，并承诺在对 外出具报告前需经上市公司董事会办公室认可。在调研过程中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录， 并按照相关法规规定向深交所报备。 根据内幕信息“一事一报”的原则，报告期内，公司报备内幕信息知情人登记表共5份，即2011年年 度报告资料、2012年第一季度报告、2012年半年度报告、2012年第三季度报告内幕信息知情人登记表和第 二期股权激励计划授予内幕信息知情人登记表。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处 和整改的情形。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2012 年 03 月 22 日 北京 实地调研 机构 国金证券、民生证券、光大证券、 汇添富、国投瑞银等 2011 年度经营情况以及未来 发展 2012 年 04 月 26 日 北京 实地调研 机构 东北证券、海通证券、华夏基金、 中海基金等 2012 年第一季度经营情况以 及未来发展 2012 年 06 月 28 日 上海 实地调研 机构 申万菱信基金、国投瑞银、国泰君 公司经营情况以及未来发展 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 安等 规划 2012 年 09 月 04 日 上海 实地调研 机构 海富通基金、华宝兴业基金、国泰 君安、嘉实基金等 公司经营情况以及未来发展 规划 2012 年 11 月 02 日 厦门 实地调研 机构 南方基金、东北证券、景顺长城、 华泰证券等 2012 年前三季度公司经营情 况以及未来发展 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无。 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无。 2、出售资产情况 无。 3、企业合并情况 无。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 1、首期股票期权激励计划实施情况 经中国证券监督管理委员会备案，根据公司2011年7月22日2011年第二次临时股东大会审核通过的 《股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，向公司高级管理人员、中 层管理人员、核心技术（业务）人员、及下属子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他 人员定向发行股票。公司2011年7月28日第二届第三次董事会会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据股东大会的授权，同意授予121名激励对象500 万份股票期权（不包括预留的50万份），确定公司本次股票期权的授予日为2011年8月3日，并依据《股票 期权激励计划》所列的调整方法将股票期权的行权价格调整为19.00元。 本公司采用Black-Scholes期权定价模型计算股份期权的公允价值，经测算，本次股份支付的股权激励 成本为1,332.40万元。截止2011年12月31日，激励对象中有10人已离职，对应授予的股票份额为28万份。 调减离职人员股权激励份额后，2011年度实际摊销股权激励成本272.96万元。 根据2012年7月10日公司第二届董事会第八次会议决议，公司2011年利润分配为每10股派送1.50元（含 税）现金股利，将第一期股权激励股票期权的行权价格调整为18.85元。 截止2012年12月31日，首期股票期权激励对象中有20人已离职，对应授予的股票份额为67.75万份。调 减离职人员股权激励份额后，2012年度实际摊销第一期股权激励成本456.95万元，累计摊销第一期股权激 励成本729.91万元。 第一期可行权的数量为109万份（不包括预留部分的数量），行权期限为2012年9月26日至2013年8月2 日。截止2012年12月31日，已行权股数为零。 2、第二次股票期权激励计划 2012年7月30日公司第二届董事会第十次会议决议、2012年8月15日公司2012年第一次临时股东大会审 议、2012年8月20日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司<第二期股票期权激励计划> 激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划>所涉 股票期权授予的议案》。根据股东大会的授权，同意授予159名激励对象615万份股票期权，确定公司本次 股票期权的授予日为2012年8月20日，并依据《第二期股票期权激励计划》所列的调整方法将股票期权的 行权价格调整为12.72元。 公司采用国际通行的Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，根据董事会确定的股权授予日（2012 年8月20日），通过此模型对首次授予的615万份股票期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期权价值 为7.23元，首次授予的615万份股票期权总价值为4,446.45万元。 截止2012年12月31日，第二期股票期权激励对象中有1人已离职，对应授予的股票份额为5万份。调减 离职人员股权激励份额后，2012年度实际摊销第二期股权激励成本588.05万元。 3、截止报告期末，已行股票期权总数为零，未发生因激励对象行权引起的股本变动情况，两次股票 期权授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 4、股份支付对未来公司财务状况和经营成果的影响 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 股权激励期 调整后期权份额（万份） 剩余期权成本（万元） 各年度应确认的股票期权成本（万元） 2013年 2014年 2015年 2016年 首期 432.25 421.95 251.97 127.99 42.00 - 第二期 610.00 3,822.27 1,617.11 1,176.08 735.05 294.02 合计 1042.25 4,244.22 1,869.08 1,304.07 777.05 294.02 两期股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存 在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部 分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次测算的成本）。 股权激励事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 股票期权激励计划（草案） 2010年12月21日 巨潮资讯网 股票期权激励计划考核管理办法 （2010年12月） 2010年12月21日 巨潮资讯网 独立董事关于公司股票期权激励计 划（草案）的独立意见 2010年12月21日 巨潮资讯网 首期股票期权激励计划激励对象名 单 2011年07月07日 巨潮资讯网 股票期权激励计划（草案修订稿） 2011年07月07日 巨潮资讯网 股票期权激励计划考核管理办法 （2011年6月） 2011年07月07日 巨潮资讯网 独立董事关于公司股票期权激励计 划（草案修订稿）的独立意见 2011年07月07日 巨潮资讯网 上海虹桥正瀚律师事务所关于公司 股票期权激励计划的补充法律意见 书（一） 2011年07月07日 巨潮资讯网 关于公司股票期权激励计划之法律 意见书 2011年07月07日 巨潮资讯网 上海荣正投资咨询有限公司关于公 司股票期权激励计划（草案修订稿） 之独立财务顾问报告 2011年07月07日 巨潮资讯网 关于对公司股票期权激励计划涉及 的股票期权行权价格进行调整的公 2011年07月29日 巨潮资讯网 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 告 关于公司股票期权激励计划首次期 权授予事项的法律意见书 2011年07月29日 巨潮资讯网 关于股票期权激励计划授予相关事 项的公告 2011年08月04日 巨潮资讯网 关于股票期权激励计划首次授予的 期权完成登记的公告 2011年08月23日 巨潮资讯网 第二期股票期权激励计划（草案） 摘要 2011年10月25日 巨潮资讯网 第二期股票期权激励计划（草案） 2011年10月25日 巨潮资讯网 第二期股票期权激励计划考核管理 办法（2011年10月） 2011年10月25日 巨潮资讯网 关于公司第二期股票期权激励计划 之法律意见书 2011年10月25日 巨潮资讯网 上海荣正投资咨询有限公司关于公 司第二期股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告 2011年10月25日 巨潮资讯网 独立董事关于公司第二期股票期权 激励计划（草案）的独立意见 2011年10月25日 巨潮资讯网 第一期股票期权激励计划激励对象 名单（调整后） 2012年07月11日 巨潮资讯网 独立董事关于调整公司第一期股票 期权激励计划涉及的股票期权行权 价格、激励对象及所涉股票期权数 量的独立意见 2012年07月11日 巨潮资讯网 关于调整公司第一期股票期权激励 计划涉及的股票期权行权价格、激 励对象及所涉股票期权数量的公告 2012年07月11日 巨潮资讯网 关于公司调整第一期股票期权激励 计划涉及的股票期权行权价格、激 励对象及股票期权数量的法律意见 书 2012年07月11日 巨潮资讯网 第二期股票期权激励计划（草案修 订稿）摘要 2012年7月31日 巨潮资讯网 第二期股票期权激励计划（草案修 订稿） 2012年7月31日 巨潮资讯网 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 第二期股票期权激励计划激励对象 名单（调整后） 2012年7月31日 巨潮资讯网 独立董事关于公司第二期股票期权 激励计划（草案修订稿）的独立意 见 2012年7月31日 巨潮资讯网 关于公司第二期股票期权激励计划 （草案修订稿）之法律意见书 2012年7月31日 巨潮资讯网 上海荣正投资咨询有限公司关于 公司第二期股票期权激励计划（草 案修订稿）之独立财务顾问报告 2012年7月31日 巨潮资讯网 关于公司第二期股票期权激励计划 调整及股票期权授予相关事项的法 律意见书 2012年8月21日 巨潮资讯网 第二期股票期权激励计划激励对象 名单（调整后） 2012年8月21日 巨潮资讯网 关于公司第一期股票期权激励计划 调整及第一个行权期可行权相关事 项的法律意见书 2012年8月21日 巨潮资讯网 第一期股票期权激励计划激励对象 名单（调整后） 2012年8月21日 巨潮资讯网 独立董事关于公司第二期股票期权 激励计划相关事项的独立意见 2012年8月21日 巨潮资讯网 独立董事关于公司第一期股票期权 激励计划相关事项的独立意见 2012年8月21日 巨潮资讯网 关于调整第一期股票期权激励计划 激励对象及所涉股票期权数量的公 告 2012年8月21日 巨潮资讯网 关于调整公司第二期股票期权激励 计划激励对象及所涉股票期权数量 和行权价格的公告 2012年8月21日 巨潮资讯网 关于第二期股票期权激励计划授予 相关事项的公告 2012年8月21日 巨潮资讯网 第一期股票期权激励计划首次授予 期权第一期可行权的公告 2012年8月21日 巨潮资讯网 关于第一期股票期权激励计划首次 授予期权第一个行权期行权事宜的 公告 2012年9月25日 巨潮资讯网 关于第二期股票期权激励计划授予 期权完成登记的公告 2012年11月15日 巨潮资讯网 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来 无。 5、其他重大关联交易 无。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 无。 （2）承包情况 无。 （3）租赁情况 无。 2、担保情况 无。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 2012 年2 月17 日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于运用自有闲置资金购买短期银行保 本理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常生产 经营的情况下，公司决定使用额度不超过人民币7,000 万元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品， 自第二届董事会第五次会议通过之日起一年内有效。 报告期内，公司利用自有闲置资金滚动购买招商银行7 天、14 天、21 天短期理财产品、点金池2 号 短期理财产品，共实际取得收益1,645,350.09元，未对公司净利润产生大的影响。 具体理财产品明细如下： 单位：元 本金 理财产品名称 风险 预期年化收益率% 实际年化收益率% 实际收益额 滚动不超过 7000 万人民 币 招行 7 天理财 保本保 息 4.0、3.5、3.2、3.05、3.0 4.0、3.5、3.2、3.05、3.0 1,356,682.98 招行 14 天理财 4.0、3.8、3.5、3.35、3.2、 3.0 4.0、3.8、3.5、3.35、3.2、 3.0 258,146.58 招行 21 天理财 4.1 4.1 23,589.03 招行点金池 2 号 2.0 2.0 6,931.50 合计 1,645,350.09 （2）衍生品投资情况 无。 （3）委托贷款情况 无。 4、其他重大合同 无。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产置换时 所作承诺 发行时所作 承诺 公司控股股 东、实际控制 人刘成彦先 生、陈宝珍女 士；公司股票 上市前股东陈 宝珍、刘成彦、 深圳市创东方 投资有限公 司、浙江联盛 创业投资有限 公司、深圳市 达晨财智创业 投资管理有限 公司；担任公 司董事、高级 管理人员的刘 成彦、岳青、 路庆晖、周丽 萍、储敏健。 1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股 股东和实际控制人刘成彦、陈宝珍等二人做出避免同业竞争的 承诺。2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁 定股份的承诺。 （1）公司股东陈宝珍、刘成彦、创东方投资、 浙江联盛、达晨财智承诺：自本公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司本 次发行前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。 （2） 担任公司董事、高级管理人员的刘成彦、岳青、路庆晖、周丽 萍、储敏健等 5 名自然人股东承诺：在其任职期间每年转让直 接或间接持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人 股份。3、公司实际控制人刘成彦、陈宝珍等二人在《一致行 动协议书》中承诺：“协议双方同意，在处理有关公司经营发 展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致 行动。采取一致行动的方式为：就上述有关公司经营发展的重 大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决 权时保持充分一致。如任一方拟就本协议第一条所述有关公司 经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方 充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股 东大会提出提案。在公司召开股东大会审议本协议所述有关公 司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表 决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事 项行使表决权。如果协议双方按照约定的进行充分沟通协商 后，对本协议所述有关公司经营发展的重大事项行使何种表决 权达不成一致意见，协议双方同意，在股东大会上对该等重大 事项共同投弃权票。本协议自双方签署后生效，至公司首次公 开发行股票并上市交易 36 个月届满后失效。在本协议规定的 有效期内，本协议不可撤销，协议双方亦不能对本协议内容做 出变更。如本协议任何一方所持公司股份因继承或其他原因合 法地被任何第三方继受，该继受方自动成为本协议主体，享有 本协议约定的权利、承担本协议所约定的义务。协议的签署和 执行须遵守相关适用法律和《网宿科技股份有限公司章程》的 规定。”4、公司实际控制人刘成彦、陈宝珍等二人承诺：“如 今后公司因上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关 税务部门追缴企业所得税税款，本人将全额承担公司补缴（被 追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用”。 5、 公司实际控制人刘成彦、陈宝珍等二人于 2009 年 9 月 24 日出 陈宝珍、 刘成彦、 岳青、路 庆晖、周 丽萍、储 敏健承诺 时间： 2009 年 07 月；创东 方投资、 浙江联 盛、达晨 财智承诺 时间： 2009 年 10 月。 公司股票上 市前股东所 持股份的流 通限制和自 愿锁定股份 的承诺：（1） 公司股东陈 宝珍、刘成 彦、创东方 投资、浙江 联盛、达晨 财智承诺： 三十六个 月。（2）担 任公司董 事、高级管 理人员的刘 成彦、岳青、 路庆晖、周 丽萍、储敏 健等 5 名自 然人股东承 诺期限：长 期。(3)《一 致行动协议 书》自双方 签署后生 效，至公司 首次公开发 行股票并上 市交易 36 个月届满后 失效。其他 承诺事项的 承诺期限均 为长期。 报告期 内，股东 均遵守了 所作出的 承诺 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 具《承诺函》，承诺：“如深圳市有权政府部门要求或决定，网 宿科技股份有限公司深圳分公司需要为其户籍所在地非为深 圳市的员工（以下简称“该等员工”）补缴住房公积金或因未为 该等员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在 无需网宿科技及其深圳分公司支付对价的情况下承担所有金 钱赔付责任。” 其他对公司 中小股东所 作承诺 公司控股股 东、实际控制 人刘成彦先 生、陈宝珍女 士 公司实际控制人刘成彦、陈宝珍二人于 2012 年 9 月 26 日承诺 在 2012 年年内不减持公司股份。 2012 年 09 月 26 日 承诺有效 期：至 2012 年年底。 报告期 内，严格 履行了承 诺 公司控股股 东、 实际控制 人刘成彦先 生、陈宝珍女 士 公司实际控制人刘成彦、陈宝珍二人于 2012 年 12 月 27 日续 签《一致行动人协议》，主要承诺内容：“1、作为控股股东、 实际控制人，陈宝珍女士和刘成彦先生已承诺对其所持公司首 次公开发行前股份追加锁定期至 2012 年 12 月 31 日。同时承 诺除前述锁定期外，在协议期内每年转让直接或间接持有的发 行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。” 2012 年 12 月 27 日 协议有效期 为三年，自 协议各方签 署生效之日 起计算。 报告期 内，严格 履行了承 诺 承诺是否及 时履行 是 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 否 承诺的履行 情况 报告期内，公司股东、董事和高管人员均严格履行了以上承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 钟平 聂勇 是否改聘会计师事务所 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 不适用 十三、违规对外担保情况 不适用 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五、其他重大事项的说明 不适用 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 82,897,879 53.75% - - - -10,786,518 -10,786,518 72,111,361 46.76% 其他内资持股 75,179,246.00 48.75% - - - -10,455,000.00 -10,455,000.00 64,724,246.00 41.97% 其中：境内法人持股 10,455,000.00 6.78% - - - -10,455,000.00 -10,455,000.00 0 0 境内自然人持 股 64,724,246.00 41.97% - - - - 64,724,246.00 41.97% 高管股份 7,718,633.00 5.00% - - - -331,518.00 -331,518.00 7,387,115.00 4.79% 二、无限售条件股份 71,316,407 46.25% - - - 10,786,518 10,786,518 82,102,925 53.24% 人民币普通股 71,316,407 46.25% - - - 10,786,518 10,786,518 82,102,925 53.24% 三、股份总数 154,214,286 100% - - - - - 154,214,286 100% 股份变动的原因 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对首次公开发行前股东所持股份的限售规定及股东自愿 锁定的承诺，报告期内，深圳市创东方投资有限公司、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、浙江联盛 创业投资有限公司三家机构首发承诺股票锁定36个月于2012年10月30日锁定期满，解除限售股份的数量为 10,455,000股；实际控制人、控股股东陈宝珍、刘成彦首发承诺股票延长锁定期至2012年12月31日期满； 储敏健、路庆晖、周丽萍、岳青按照高管持股规定锁定75%即7,387,115股。 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售 股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 陈宝珍 40,128,911 0 0 40,128,911 上市前承诺限售期 届满后追加承诺至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 9 日 刘成彦 24,595,335 0 0 24,595,335 上市前承诺限售期 届满后追加承诺至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 9 日 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司 4,845,000 4,845,000 0 0 IPO 前发行限售 2012 年 10 月 30 日 深圳市创东方投资有限公司 2,210,000 2,210,000 0 0 IPO 前发行限售 2012 年 10 月 30 日 浙江联盛创业投资有限公司 3,400,000 3,400,000 0 0 IPO 前发行限售 2012 年 10 月 30 日 储敏健 3,018,685 0 0 3,018,685 高管锁定 在任职公司董事、 监事、高级管理人 员期间所持有的公 司股票，按75%锁 定。 路庆晖 1,943,545 99,832 0 1,843,713 高管锁定 同上 岳青 1,478,209 164,186 0 1,314,023 高管锁定 同上 周丽萍 1,278,194 67,500 0 1,210,694 高管锁定 同上 合计 82,897,879 10,786,518 0 72,111,361 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 无。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 10,410 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 8,843 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈宝珍 境内自然人 26.02% 40,128,911 40,128,911 - - 刘成彦 境内自然人 15.95% 24,595,335 24,595,335 - - 中国光大银行－国投 瑞银创新动力股票型 证券投资基金 境内非国有法 人 2.22% 3,431,234 0 - - 中国农业银行－景顺 长城内需增长贰号股 票型证券投资基金 境内非国有法 人 2.15% 3,308,027 0 - - 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 储敏健 境内自然人 1.96% 3,024,914 3,018,685 - - 兴业银行股份有限公 司－兴全全球视野股 票型证券投资基金 境内非国有法 人 1.89% 2,915,294 0 - - 中国银行－银华优质 增长股票型证券投资 基金 境内非国有法 人 1.56% 2,400,000 0 - - 路庆晖 境内自然人 1.55% 2,388,284 1,843,713 - - 中国农业银行－景顺 长城内需增长开放式 证券投资基金 境内非国有法 人 1.43% 2,204,273 0 - - 中国银行－华宝兴业 先进成长股票型证券 投资基金 境内非国有法 人 1.4% 2,154,815 0 - - 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国光大银行－国投瑞银创新动力 股票型证券投资基金 3,431,234 人民币普通股 3,431,234 中国农业银行－景顺长城内需增长 贰号股票型证券投资基金 3,308,027 人民币普通股 3,308,027 兴业银行股份有限公司－兴全全球 视野股票型证券投资基金 2,915,294 人民币普通股 2,915,294 中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金 2,400,000 人民币普通股 2,400,000 中国农业银行－景顺长城内需增长 开放式证券投资基金 2,204,273 人民币普通股 2,204,273 中国银行－华宝兴业先进成长股票 型证券投资基金 2,154,815 人民币普通股 2,154,815 中国工商银行－申万菱信新经济混 合型证券投资基金 2,138,847 人民币普通股 2,138,847 中国银行－景顺长城鼎益股票型开 放式证券投资基金 2,060,728 人民币普通股 2,060,728 兴业银行股份有限公司－兴全有机 增长灵活配置混合型证券投资基金 1,888,527 人民币普通股 1,888,527 宁波滕头控股有限公司 1,811,966 人民币普通股 1,811,966 上述股东关联关系或一致行动的说 明 刘成彦、陈宝珍等二人为一致行动人，共同作为公司的控股股东和实际控制人。其他股 东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 2、公司控股股东情况 刘成彦、陈宝珍等二人为一致行动人，共同作为公司的控股股东和实际控制人。上述二人是本公司前 身的创始人，是本公司的主要发起人，截止报告期末合计持有公司64,724,246.00 股，占发行后股份总数的 41.97%。报告期内，公司的实际控制人未发生变化。 陈宝珍，女，69岁，出生日期为1943年1月22日，中国国籍，无境外居留权，1960年至1990年在福建 集美大学水产学院电子仪器厂做财务工作直至退休。 刘成彦，男，48岁，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学。曾在机械工业出版社及中国科协管 理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999年至2000年任中国万网首 席运营官；2001年加入公司，任首席运营官；2005年担任公司执行董事，现任本公司董事长、所辖分公司 的负责人、厦门网宿、天津网宿、南京网宿、福江科技、快游科技的法定代表人，香港网宿的执行董事。 3、公司实际控制人情况 同上 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 陈宝珍 40,128,911 2013 年 1 月 9 日 10,032,227 类高管，在协议期内每 年所持有的公司股票， 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 按 75%锁定。 刘成彦 24,595,335 2013 年 1 月 9 日 6,148,833 在任职公司董事、监事、 高级管理人员期间所持 有的公司股票，按 75% 锁定。 储敏健 3,018,685 2013 年 1 月 4 日 750,000 路庆晖 1,843,713 2013 年 1 月 4 日 52,500 岳青 1,314,023 2013 年 1 月 4 日 108,750 周丽萍 1,210,694 2013 年 1 月 4 日 151,650 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终 止日期 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 刘成彦 董事长; 总裁 男 48 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 24,595,335 0 0 24,595,335 0 0 0 洪珂 副董事 长;副总 裁 男 45 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 0 0 0 储敏健 董事;副 总裁 男 46 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 4,024,914 0 1,000,000 3,024,914 0 0 0 二级市 场减持 岳青 董事 女 43 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 1,752,031 0 145,000 1,607,031 0 0 0 二级市 场减持 晏小平 董事 男 44 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 0 0 0 颜永春 董事 男 44 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 0 0 0 戈向阳 独立董 事 男 47 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 0 0 0 吴波 独立董 事 男 55 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 0 0 0 钱逢胜 独立董 事 男 48 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 0 0 0 张海燕 监事 女 37 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 0 0 0 0 0 0 0 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 日 谢芙蓉 监事 女 43 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 0 0 0 宣俊 监事 男 54 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 0 0 0 周丽萍 副总裁; 董事会 秘书 女 36 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 1,614,259 0 202,200 1,412,059 0 0 0 二级市 场减持 刘洪涛 副总裁 男 39 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 200,000 0 400,000 第二期 股权激 励计划 授予完 成 路庆晖 副总裁 男 42 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 2,458,284 0 70,000 2,388,284 0 0 0 二级市 场减持 肖蒨 财务总 监;副总 裁 女 34 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 0 0 70,000 0 270,000 第二期 股权激 励计划 授予完 成 合计 -- -- -- -- -- 34,444,823 0 1,417,200 33,027,623 270， 000 0 670,000 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事简介 刘成彦，男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学。曾在机械工业出版社及中国科协管 理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999 年至 2000 年任中国万网 首席运营官；2001 年加入公司，任首席运营官；2005 年担任公司执行董事，现任本公司董事长、所辖分 公司的负责人、厦门网宿、天津网宿、南京网宿、福江科技、快游科技的法定代表人，香港网宿的执行董 事。 洪珂，男，45 岁，美国国籍，美国亚利桑那州大学硕士研究生学历。曾任美国达可达互联网公司技术 副总裁，美国泛亚电信技术副总裁，拥有十多年互联网行业工作经验。2004 年加入本公司任首席技术官， 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 现任本公司副董事长、副总裁、首席技术官、厦门分公司总经理、厦门网宿总经理、网宿美国科技有限公 司 CEO。 储敏健，男，46 岁，中国国籍，无境外居留权，东南大学本科学历。曾在中国电力工程顾问集团西南 电力设计院从事电力自动化系统设计工作、在江苏无锡江南电缆有限公司负责华东地区的销售工作。2000 年加入本公司，历任深圳分公司总经理、公司副总裁，现任本公司副总裁、南京网宿总经理。 岳青，女，43 岁，中国国籍，无境外居留权，北京大学本科学历。曾在四通集团系统集成部从事过部 门管理、大型系统集成项目的销售工作，曾任联邦软件教育公司副总经理、北京万网志成科技有限公司首 席运营官助理，2001 年加入公司，历任业务拓展部经理、上海分公司经理、人事行政总监，现任本公司董 事、客服总监、天津网宿、济南网宿总经理。 颜永春，男，44 岁，中国国籍，无境外居留权，西安交通大学计算机软件本科学历。曾先后就职于湛 江科委计算中心，参与工业过程控制产品开发，网络环境下的应用的开发、担任深圳依博科技有限公司销 售部经理、深圳康特电脑软件有限公司销售部副经理、深圳永合电脑系统公司（原康特电脑软件）副总经 理、亚科讯网络(深圳)有限公司（原永合）副总经理、深圳市世纪网通通信技术开发有限公司副总经理。 晏小平，男，44 岁，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士（MBA）。曾先后担任通程控股（000419， SZ）董事会秘书，张家界（000430，SZ）董事、董事会秘书、常务副总经理、美国东方生物技术有限公司 （NYSE：AOB）金融总监、中美桥梁资本有限公司华南区总经理、深圳市达晨财信创业投资管理有限公 司北京分公司总经理等职务，现任鼎晖创业投资管理有限公司合伙人，拓尔思监事，太空板业监事会主席， 北京龙软科技股份有限公司董事，大连东霖食品股份有限公司董事，香港无数幸运有限公司董事，本公司 董事。 钱逢胜，男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，1986 年毕业于上海财经大学会计学专业，1999 年获 管理学（会计学）博士，上海财经大学会计学院副教授、上海财经大学浙江学院会计系主任，财政部会计 准则咨询专家，财政部会计基础理论专门委员会委员。宁波富达股份有限公司、同济科技实业股份有限公 司、西藏珠峰工业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 戈向阳，男，47 岁，中国国籍，无境外居留权，西北政法大学本科学历。先后在甘肃省平凉市律师事 务所、甘肃省平凉市晨东律师事务所、北京市翱翔律师事务所、北京市中银律师事务所执业，现就职于北 京市天银律师事务所，富盛科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 吴波，男，55 岁，中国国籍，无境外居留权，1991 年于大连理工大学获得光学仪器博士学位，1991 年至 1993 年在中国清华大学物理学博士后流动站从事博士后研究。曾任吉通公司国际部长、美国 CLI 公 司销售经理、北京科基汽车维修保养设备有限公司总经理、北京泰固尔机电技术有限公司董事长、北京信 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 用管理有限公司总经理、北京市社区服务有限公司董事长等职务，现任首都信息发展股份有限公司副总裁、 本公司独立董事。 （二）监事简介 张海燕，女，37 岁，中国国籍，无境外居留权，无锡轻工大学食品科学与工程专业本科学历。自 1997 年至 2001 年，担任厦门太古可口可乐饮料有限公司总经理秘书；自 2002 年至 2007 年，先后曾于诺尔起 重设备(中国)有限公司和西马克德马格宝钢工程有限公司从事人事行政管理工作；2007 年加入公司，历任 上海分公司人事部经理，现任本公司人事部经理、监事。 宣俊，男，54 岁，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学会计专业大专学历，会计师，高级经济师。 自 1987 年至 1990 年，就职于上海嘉定徐行经营管理办公室；自 1990 年至 1995 年，就职于上海嘉定徐行 工业公司财务科；自 1995 年至今，担任上海徐行经济城总经理。 谢芙蓉，女 ，43 岁，中国国籍，无境外居留权，华东师范大学学计算机科学与技术系本科学历，曾 任瀛海威信息通信上海分公司市场部经理、互联通上海分公司销售部经理等职务，现任网宿科技股份有限 公司上海分公司总经理。 （三）高级管理人员简介 刘成彦，男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学。曾在机械工业出版社及中国科协管 理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999 年至 2000 年任中国万网 首席运营官；2001 年加入公司，任首席运营官；2005 年担任公司执行董事，现任本公司董事长、所辖分 公司的负责人、厦门网宿、天津网宿、南京网宿、福江科技、快游科技的法定代表人，香港网宿的执行董 事。 洪珂，男，45 岁，美国国籍，美国亚利桑那州大学硕士研究生学历。曾任美国达可达互联网公司技术 副总裁，美国泛亚电信技术副总裁，拥有十多年互联网行业工作经验。2004 年加入本公司任首席技术官， 现任本公司副董事长、副总裁、首席技术官、厦门分公司总经理、厦门网宿总经理、网宿美国科技有限公 司 CEO。 储敏健，男，46 岁，中国国籍，无境外居留权，东南大学本科学历。曾在中国电力工程顾问集团西南 电力设计院从事电力自动化系统设计工作、在江苏无锡江南电缆有限公司负责华东地区的销售工作。2000 年加入本公司，历任深圳分公司总经理、公司副总裁，现任本公司副总裁、南京网宿总经理。 路庆晖，男，42 岁，中国国籍，无境外居留权，福建黎明大学专科学历。曾任北京大趋势影视广告公 司公关部经理、北京万网志成科技有限公司营销中心总经理助理。2001 年加盟本公司，历任本公司北京分 公司副总经理、广州分公司总经理，现任本公司副总裁、天津网宿监事、福江科技监事。 刘洪涛，男，39 岁，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学研究生学历，MBA 学位。曾先后任职 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 于中国石油总公司华北石油设计院；东方兴业网络教育服务有限公司；在富士通（中国）信息系统有限公 司任高级系统工程师；北京蓝汛通信技术有限公司任售前支持部及客户服务部总监；2009 年 3 月加入公司， 现任网宿科技股份有限公司副总裁。 周丽萍，女，36 岁，中国国籍，无境外居留权，华东理工大学本科学历。曾任上海汇聚计算机系统工 程有限公司财务部会计、上海以太电脑网络有限公司财务部会计。2000 年加入本公司，历任公司财务部主 管、广州分公司财务经理、总部财务经理、公司综合管理部经理、南京网宿监事、公司第一届监事会主席， 现任网宿科技股份有限公司董事会秘书、副总裁。 肖蒨，女，34 岁，中国国籍，无境外居留权，北京航空航天大学本科学历，注册管理会计师认证(CMA)。 曾先后任职于中国空间技术研究院；埃森哲咨询公司；IBM 公司高级咨询顾问；Dell 公司财务经理。2011 年 2 月加入本公司。现担任网宿科技股份有限公司财务总监、副总裁。 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 在任起始日期 在任终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 晏小平 鼎晖创业投资管理有限公司 合伙人 是 晏小平 北京拓尔思信息技术股份有限公司 监事 否 晏小平 北京太空板业股份有限公司 监事会主席 否 晏小平 北京龙软科技股份有限公司 董事 否 晏小平 大连东霖食品股份有限公司 董事 否 晏小平 香港无数幸运有限公司 董事 否 吴波 首都信息发展股份有限公司 副总裁 是 戈向阳 富盛科技股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 19 日 2015 年 11 月 18 日 是 戈向阳 北京市天银律师事务所 律师 是 钱逢胜 上海财经大学会计学院 副教授 是 钱逢胜 宁波富达股份有限公司 独立董事 2011 年 4 月 2014 年 4 月 是 钱逢胜 同济科技实业股份有限公司 独立董事 2012 年 1 月 2015 年 1 月 是 钱逢胜 西藏珠峰工业股份有限公司 独立董事 2011 年 5 月 2014 年 5 月 是 宣俊 上海徐行经济城 总经理 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的津贴经董事会、监事会审议批准后，提交股东大会 审议通过后实施。高级管理人员的薪酬由董事会批准后实施，主要参考公 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 司的经营业绩和个人绩效。公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会 第五次会议审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事津贴的议案》、《关于公司 监事津贴的议案》。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的报酬根据公司薪酬分配政策，结合其经营绩效、工作 能力、岗位职责等考核确定并发放。 董事、监事、高级管理人员报酬实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员共 16 人，2012 年实际支付 569.1399 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 刘成彦 董事长、总裁 男 48 现任 84.1757 0 84.1757 洪珂 副董事长、副 总裁 男 45 现任 84.1757 0 84.1757 储敏健 董事、副总裁 男 46 现任 54.1197 0 54.1197 岳青 董事 女 43 现任 20.4785 0 20.4785 晏小平 董事 男 44 现任 3.6 0 3.6 颜永春 董事 男 44 现任 3.6 0 3.6 戈向阳 独立董事 男 47 现任 6 0 6 吴波 独立董事 男 55 现任 6 0 6 钱逢胜 独立董事 男 48 现任 6 0 6 张海燕 监事 女 37 现任 17.9149 0 17.9149 谢芙蓉 监事 女 43 现任 59.6866 0 59.6866 宣俊 监事 男 54 现任 3.6 0 3.6 周丽萍 副总裁、董事 会秘书 女 36 现任 39.1701 0 39.1701 刘洪涛 副总裁 男 39 现任 72.2785 0 72.2785 路庆晖 副总裁 男 42 现任 54.1659 0 54.1659 肖蒨 副总裁、财务 总监 女 34 现任 54.1743 0 54.1743 合计 -- -- -- -- 569.1399 0 569.1399 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 刘洪涛 副总裁 50,000 0 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 肖蒨 财务总监、副总裁 17,500 0 合计 -- 67,500 0 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 无 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 截止 2012年12月31日，本公司共有员工887人，没有需承担费用的离退休职工，具体结构分布如下： （一）员工专业构成： 专业构成 人数 占员工总数比例 管理人员 137 15.45% 研发人员 165 18.60% 销售人员 249 28.07% 技术人员 336 37.88% 合计 887 100% （二）员工学历构成： 学历层次 人数 占员工总数比例 硕士以上 95 10.71% 本科 534 60.20% 大专 240 27.05% 中专 9 1.02% 高中 9 1.02% 合计 887 100% 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合 本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》和各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职 能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本 公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司 治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 4 月 25 日 巨潮资讯网 2012 年 4 月 26 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 8 月 15 日 巨潮资讯网 2012 年 8 月 16 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 12 月 28 日 巨潮资讯网 2012 年 12 月 29 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第五次会议 2012年2月17日 巨潮资讯网 2012 年 2 月 18 日 第二届董事会第六次会议 2012年3月19日 巨潮资讯网 2012 年 3 月 20 日 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第二届董事会第七次会议 2012年4月24日 巨潮资讯网 审议一季报，未披露会议决议 第二届董事会第八次会议 2012年7月10日 巨潮资讯网 2012年7月11日 第二届董事会第九次会议 2012年7月27日 巨潮资讯网 2012年7月30日 第二届董事会第十次会议 2012年7月30日 巨潮资讯网 2012年7月31日 第二届董事会第十一次会议 2012年8月20日 巨潮资讯网 2012年8月21日 第二届董事会第十二次会议 2012年10月23日 巨潮资讯网 审议三季报，未披露会议决议 第二届董事会第十三次会议 2012年12月12日 巨潮资讯网 2012年12月13日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步完善信息披露管理制度，强化信息披露责任意识，建立内部责任追究机制，促进董 事、监事和高级管理人员勤勉尽责，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报 编制和披露的每一环节都进行规定，明确了参与编制和披露工作人员各自的责任。2012年，该制度 得到有效执行，对提高公司信息披露质量起到了非常重大的作用。报告期内，公司未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 第九节 财务报告 第一部分、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 19 日 审计机构名称 中瑞岳华会计师事务所 审计报告文号 中瑞岳华审字[2013]第 1753 号 审计报告正文 网宿科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的网宿科技股份有限公司财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司的资产 负债表，2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是网宿科技股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网宿科技 股份有限公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量，以及 网宿科技股份有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 第二部分、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 611,800,457.64 545,456,399.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 87,865,850.72 72,145,039.41 预付款项 4,194,265.63 7,317,562.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 9,140,376.42 8,220,484.00 应收股利 其他应收款 2,788,372.60 1,847,937.83 买入返售金融资产 存货 11,142,275.35 9,456,650.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 39,498,650.55 513,646.37 流动资产合计 766,430,248.91 644,957,721.03 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 167,876,428.00 158,643,949.30 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 37,276,971.47 23,769,580.55 开发支出 4,267,873.96 7,607,724.37 商誉 261,158.13 261,158.13 长期待摊费用 2,448,965.64 2,488,534.45 递延所得税资产 3,802,014.45 2,307,268.52 其他非流动资产 非流动资产合计 215,933,411.65 195,078,215.32 资产总计 982,363,660.56 840,035,936.35 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 40,521,335.13 22,064,341.83 预收款项 30,913,302.40 13,706,354.44 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20,403,552.10 12,139,195.52 应交税费 12,841,866.53 6,723,528.59 应付利息 应付股利 其他应付款 2,652,598.69 3,777,378.78 应付分保账款 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 107,332,654.85 58,410,799.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,580,000.00 2,290,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,580,000.00 2,290,000.00 负债合计 111,912,654.85 60,700,799.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 154,214,286.00 154,214,286.00 资本公积 496,016,670.03 485,566,670.03 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,190,610.77 17,525,357.13 一般风险准备 未分配利润 193,302,754.24 122,354,404.92 外币报表折算差额 -273,315.33 -325,580.89 归属于母公司所有者权益合计 870,451,005.71 779,335,137.19 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 870,451,005.71 779,335,137.19 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 982,363,660.56 840,035,936.35 法定代表人：刘成彦 主管会计工作负责人：肖蒨 会计机构负责人： 高志杰 2、母公司资产负债表 编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：元 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 556,410,145.86 519,927,046.40 交易性金融资产 应收票据 应收账款 130,822,802.90 87,395,820.00 预付款项 3,463,410.99 7,209,312.80 应收利息 9,140,376.42 8,220,484.00 应收股利 其他应收款 5,991,129.58 12,420,380.91 存货 7,719,149.55 8,135,428.51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 39,447,005.75 424,646.37 流动资产合计 752,994,021.05 643,733,118.99 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 30,645,178.05 26,200,000.00 投资性房地产 固定资产 153,919,383.14 144,056,994.35 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,056,812.78 25,350,987.97 开发支出 4,083,683.62 7,460,217.31 商誉 长期待摊费用 2,442,151.93 2,480,334.86 递延所得税资产 4,354,903.80 2,467,523.46 其他非流动资产 非流动资产合计 234,502,113.32 208,016,057.95 资产总计 987,496,134.37 851,749,176.94 流动负债： 短期借款 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 交易性金融负债 应付票据 应付账款 40,725,693.79 21,922,248.11 预收款项 30,785,162.40 13,421,319.61 应付职工薪酬 20,065,751.89 11,844,590.53 应交税费 12,442,629.27 6,541,610.11 应付利息 应付股利 其他应付款 3,014,748.15 3,817,653.24 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 107,033,985.50 57,547,421.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,580,000.00 2,290,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,580,000.00 2,290,000.00 负债合计 111,613,985.50 59,837,421.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 154,214,286.00 154,214,286.00 资本公积 496,016,670.03 485,566,670.03 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,190,610.77 17,525,357.13 一般风险准备 未分配利润 198,460,582.07 134,605,442.18 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 875,882,148.87 791,911,755.34 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 987,496,134.37 851,749,176.94 法定代表人：刘成彦 主管会计工作负责人：肖蒨 会计机构负责人： 高志杰 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 3、合并利润表 编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 814,799,485.60 542,142,099.45 其中：营业收入 814,799,485.60 542,142,099.45 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 704,023,592.46 488,544,536.59 其中：营业成本 539,075,306.04 385,790,560.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 26,828,223.38 16,863,773.05 销售费用 84,983,469.16 46,866,136.22 管理费用 67,448,368.84 51,277,140.20 财务费用 -16,358,913.78 -12,538,886.00 资产减值损失 2,047,138.82 285,812.50 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 1,645,350.09 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 112,421,243.23 53,597,562.86 加：营业外收入 13,982,576.49 12,081,433.71 减：营业外支出 3,600,094.96 1,030,468.88 其中：非流动资产处置损 失 3,447,978.39 914,643.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 122,803,724.76 64,648,527.69 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 列） 减：所得税费用 19,057,978.92 9,926,850.17 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 103,745,745.84 54,721,677.52 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 103,745,745.84 54,721,677.52 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.67 0.35 （二）稀释每股收益 0.67 0.35 七、其他综合收益 52,265.56 -284,696.07 八、综合收益总额 103,798,011.40 54,436,981.45 归属于母公司所有者的综合收益 总额 103,798,011.40 54,436,981.45 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：刘成彦 主管会计工作负责人：肖蒨 会计机构负责人： 高志杰 4、母公司利润表 编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 797,953,464.28 535,571,565.55 减：营业成本 532,877,363.14 380,735,420.24 营业税金及附加 25,954,502.59 16,663,343.27 销售费用 83,061,589.41 45,296,579.94 管理费用 63,909,943.96 48,501,503.20 财务费用 -16,071,491.01 -12,811,371.29 资产减值损失 5,101,788.10 1,308,915.34 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,645,350.09 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 104,765,118.18 55,877,174.85 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 加：营业外收入 13,981,139.49 12,081,433.71 减：营业外支出 3,556,551.46 1,029,993.86 其中：非流动资产处置损失 3,447,978.39 914,643.10 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 115,189,706.21 66,928,614.70 减：所得税费用 18,537,169.80 9,714,020.51 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 96,652,536.41 57,214,594.19 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.63 0.37 （二）稀释每股收益 0.63 0.37 六、其他综合收益 七、综合收益总额 96,652,536.41 57,214,594.19 法定代表人：刘成彦 主管会计工作负责人：肖蒨 会计机构负责人： 高志杰 5、合并现金流量表 编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 816,700,029.55 545,575,587.77 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,900,000.00 6,420,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 27,904,841.57 19,479,672.60 经营活动现金流入小计 849,504,871.12 571,475,260.37 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 购买商品、接受劳务支付的现金 478,664,886.07 345,709,000.84 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 103,883,262.41 70,606,906.35 支付的各项税费 41,381,997.77 27,092,064.07 支付其他与经营活动有关的现金 40,604,687.53 29,858,227.04 经营活动现金流出小计 664,534,833.78 473,266,198.30 经营活动产生的现金流量净额 184,970,037.34 98,209,062.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,381,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,645,350.09 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 202,038.00 99,424.50 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,383,347,388.09 99,424.50 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 58,762,413.35 65,439,007.72 投资支付的现金 2,419,974,965.96 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,478,737,379.31 65,439,007.72 投资活动产生的现金流量净额 -95,389,991.22 -65,339,583.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 23,132,142.88 15,421,428.60 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 23,132,142.88 15,421,428.60 筹资活动产生的现金流量净额 -23,132,142.88 -15,421,428.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -103,845.44 -665,302.08 五、现金及现金等价物净增加额 66,344,057.80 16,782,748.17 加：期初现金及现金等价物余额 545,456,399.84 528,673,651.67 六、期末现金及现金等价物余额 611,800,457.64 545,456,399.84 法定代表人：刘成彦 主管会计工作负责人：肖蒨 会计机构负责人： 高志杰 6、母公司现金流量表 编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 771,451,296.24 523,149,219.07 收到的税费返还 4,900,000.00 6,420,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 32,725,823.17 19,299,227.32 经营活动现金流入小计 809,077,119.41 548,868,446.39 购买商品、接受劳务支付的现金 460,511,809.71 338,862,168.19 支付给职工以及为职工支付的现 金 101,239,830.94 69,014,476.54 支付的各项税费 40,385,854.85 26,415,913.82 支付其他与经营活动有关的现金 49,140,906.11 30,011,778.89 经营活动现金流出小计 651,278,401.61 464,304,337.44 经营活动产生的现金流量净额 157,798,717.80 84,564,108.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,381,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,645,350.09 99,424.50 处置固定资产、无形资产和其他 202,038.00 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,383,347,388.09 99,424.50 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 57,071,780.21 67,107,818.22 投资支付的现金 2,424,445,178.05 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,481,516,958.26 67,107,818.22 投资活动产生的现金流量净额 -98,169,570.17 -67,008,393.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 23,132,142.88 15,421,428.60 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 23,132,142.88 15,421,428.60 筹资活动产生的现金流量净额 -23,132,142.88 -15,421,428.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -13,905.29 -382,195.24 五、现金及现金等价物净增加额 36,483,099.46 1,752,091.39 加：期初现金及现金等价物余额 519,927,046.40 518,174,955.01 六、期末现金及现金等价物余额 556,410,145.86 519,927,046.40 法定代表人：刘成彦 主管会计工作负责人：肖蒨 会计机构负责人： 高志杰 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 7、合并所有者权益变动表 编制单位：网宿科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 154,214,286.00 485,566,670.03 17,525,357.13 122,354,404.92 -325,580.89 779,335,137.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 154,214,286.00 485,566,670.03 17,525,357.13 122,354,404.92 -325,580.89 779,335,137.19 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 10,450,000.00 9,665,253.64 70,948,349.32 52,265.56 91,115,868.52 （一）净利润 103,745,745.84 103,745,745.84 （二）其他综合收益 52,265.56 52,265.56 上述（一）和（二）小计 103,745,745.84 52,265.56 103,798,011.40 （三）所有者投入和减少资本 10,450,000.00 10,450,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 10,450,000.00 10,450,000.00 3．其他 （四）利润分配 9,665,253.64 -32,797,396.52 -23,132,142.88 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 1．提取盈余公积 9,665,253.64 -9,665,253.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -23,132,142.88 -23,132,142.88 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 154,214,286.00 496,016,670.03 27,190,610.77 193,302,754.24 -273,315.33 870,451,005.71 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 154,214,286.00 482,837,094.03 11,803,897.71 88,775,615.42 -40,884.82 737,590,008.34 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 154,214,286.00 482,837,094.03 11,803,897.71 88,775,615.42 -40,884.82 737,590,008.34 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,729,576.00 5,721,459.42 33,578,789.50 -284,696.07 41,745,128.85 （一）净利润 54,721,677.52 54,721,677.52 （二）其他综合收益 -284,696.07 -284,696.07 上述（一）和（二）小计 54,721,677.52 -284,696.07 54,436,981.45 （三）所有者投入和减少资本 2,729,576.00 2,729,576.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 2,729,576.00 2,729,576.00 3．其他 （四）利润分配 5,721,459.42 -21,142,888.02 -15,421,428.60 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 1．提取盈余公积 5,721,459.42 -5,721,459.42 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -15,421,428.60 -15,421,428.60 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 154,214,286.00 485,566,670.03 17,525,357.13 122,354,404.92 -325,580.89 779,335,137.19 法定代表人：刘成彦 主管会计工作负责人：肖蒨 会计机构负责人：高志杰 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：网宿科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 154,214,286.00 485,566,670.03 17,525,357.13 134,605,442.18 791,911,755.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 154,214,286.00 485,566,670.03 17,525,357.13 134,605,442.18 791,911,755.34 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 10,450,000.00 9,665,253.64 63,855,139.89 83,970,393.53 （一）净利润 96,652,536.41 96,652,536.41 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 96,652,536.41 96,652,536.41 （三）所有者投入和减少资本 10,450,000.00 10,450,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 10,450,000.00 10,450,000.00 3．其他 （四）利润分配 9,665,253.64 -32,797,396.52 -23,132,142.88 1．提取盈余公积 9,665,253.64 -9,665,253.64 2．提取一般风险准备 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 3．对所有者（或股东）的分配 -23,132,142.88 -23,132,142.88 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 154,214,286.00 496,016,670.03 27,190,610.77 198,460,582.07 875,882,148.87 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 154,214,286.00 482,837,094.03 11,803,897.71 98,533,736.01 747,389,013.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 154,214,286.00 482,837,094.03 11,803,897.71 98,533,736.01 747,389,013.75 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 2,729,576.00 5,721,459.42 36,071,706.17 44,522,741.59 （一）净利润 57,214,594.19 57,214,594.19 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 57,214,594.19 57,214,594.19 （三）所有者投入和减少资本 2,729,576.00 2,729,576.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 2,729,576.00 2,729,576.00 3．其他 （四）利润分配 5,721,459.42 -21,142,888.02 -15,421,428.60 1．提取盈余公积 5,721,459.42 -5,721,459.42 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -15,421,428.60 -15,421,428.60 4．其他 （五）所有者权益内部结转 网宿科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 154,214,286.00 485,566,670.03 17,525,357.13 134,605,442.18 791,911,755.34 法定代表人：刘成彦 主管会计工作负责人：肖蒨 会计机构负责人：高志杰 80 第三部分、财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元）： 一、公司基本情况 （一） 公司简介 公司名称：网宿科技股份有限公司 营业执照注册号：310114000449293 注册地址：上海嘉定环城路 200 号 注册资本：15421.4286 万元人民币 法定代表人：刘成彦 （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：本公司属于通信服务行业。 公司经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集， 信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第 二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货 物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 主要产品或提供的劳务：内容分发网络业务（Content Delivery Network，简称 CDN）、互 联网数据中心业务（Internet Data Center，简称 IDC）。 （三） 公司历史沿革 1、公司设立情况 网宿科技股份有限公司前身为上海网宿科技发展有限公司，成立于 2000 年 1 月 26 日，由 周艾钧、陈宝珍共同出资设立，取得由上海市工商行政管理局嘉定分局颁发注册号为 3101142020054《企业法人营业执照》，经营期限 4 年。公司设立时的注册资金为 200 万元，其 中：周艾钧出资 100 万元，出资比例 50%；陈宝珍出资 100 万元，出资比例 50%。公司设立 时的注册资金业经上海同诚会计师事务所出具的编号为同诚会验[2000]第 92 号《验资报告》 验证。 2、公司历次变更情况 （1）2000 年 7 月 18 日，根据公司股东会决议，对公司经营范围、注册资本、经营场地 进行增加与变更，变更后注册资本增至 500 万元，其中周艾钧出资 250 万元，出资比例 50%； 陈宝珍出资 250 万元，出资比例 50%。经上海同诚会 81 计师事务所出具的编号为同诚会验[2000] 第 1720 号《验资报告》验证，上述出资均已缴清，2000 年 8 月 16 日本公司依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述资本变更登记的法律手续。 （2）2000 年 10 月 12 日，经本公司股东会决议，股东周艾钧、陈宝珍各自将其 250 万元投入 资本全部原价转让给上海拓连科技发展有限公司和上海红移科技发展有限公司。 根据上海拓连科技发展有限公司和上海红移科技发展有限公司于 2000 年 10 月 12 日出具的股 份受让股东会决议，双方新增出资 500 万元，增资后上海拓连科技发展有限公司出资 500 万元人民 币，占注册资本的 50％；上海红移科技发展有限公司出资 500 万元人民币，占注册资本的的 50％， 注册资本变更为 1000 万元。2000 年 10 月 16 日，经上海同诚会计师事务所出具的编号为同诚会验 [2000]第 2558 号《验资报告》验证，上述出资均已缴清。2000 年 10 月 24 日本公司依法于上海市 工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续，换领编号为 3101142020054 新的《企业法人营 业执照》。 （3）2001 年 4 月 12 日，根据关于变更股东及增加股东的股东会决议，股东上海拓连科技发展 有限公司和上海红移科技发展有限公司将投入资本以原价转让给周艾钧、陈宝珍、刘成彦；依据 2001 年 4 月 16 日出具的股东股金转让协议，变更后注册资本仍为 1000 万元，其中周艾钧出资 485 万元 人民币，占注册资本的 48.5％；陈宝珍出资 485 万元人民币，占注册资本的 48.5％，刘成彦出资 30 万元，占注册资本的 3%。2001 年 4 月 18 日经上海同诚会计师事务所出具的编号为同诚会验[2001] 第 2109 号《验资报告》验证，上述出资均已缴清。本公司 2001 年 5 月 18 日依法于上海市工商行 政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续，换领编号为 3101142020054 新的《企业法人营业执照》。 （4）2003 年 4 月 2 日，股东周艾钧、陈宝珍各自将其所持 85 万元的股权，以原价转让给刘成 彦。根据 2003 年 4 月 2 日出具的关于转让股东股金的股东会决议及股东股金转让协议，转让后持 股比例为：注册资本仍为 1000 万元，其中周艾钧出资 400 万元人民币，占注册资本的 40％；陈宝 珍出资 400 万元人民币，占注册资本的 40％，刘成彦出资 200 万元，占注册资本的 20%。2003 年 8 月 5 日本公司依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续，同年 12 月 8 日， 经股东会决议并通过工商管理局核准，公司经营期限延长至 2014 年 1 月 25 日。 （5）2005 年 10 月 27 日，经公司股东会决议，股东周艾钧将所持有本公司 40%的股权作价 400 万元分别转让给股东刘成彦、陈宝珍。股份转让后的出资比例为：陈宝珍出资 620 万元人民币，占 注册资本的 62％，刘成彦出资 380 万元，占注册资本的 38%，转让后注册资本维持不变。2005 年 11 月 14 日公司依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续。 （6）2007 年 5 月 20 日，根据关于成立新一届股东会、公司章程修改和新增股东的股东会决议， 本公司以增资扩股的方式将注册资本增至 1181.89 万元人民币，股东人数增至 8 人。增资后各股东 持股比例为：陈宝珍出资 620 万元，占注册资本的 52.46%；刘成彦出资 380 万元，占注册资本的 82 32.15%；新股东深圳市创新投资集团有限公司出资 18.2 万元，占注册资本的 1.54%；新股东深圳市 创新资本投资有限公司出资 72.81 万元，占注册资本的 6.16%；新股东深圳市达晨财信创业投资管 理有限公司出资 45.5 万元，占注册资本的 3.85%；新股东中瑞财团控股有限公司出资 13.59 万元， 占注册资本的 1.15%；新股东深圳市康沃资本创业投资有限公司出资 13.59 万元，占注册资本的 1.15%；新股东王玲出资 18.2 万元，占注册资本的 1.54%。公司于 2007 年 8 月 3 日进行工商变更登 记，换领了编号为 310114000449293 号新的《企业法人营业执照》。 （7）2007 年 12 月 10 日，经股东会决议，同意股东陈宝珍将所持部分股份转让给路庆晖、彭 清、张德、岳青、黄琪、周丽萍、储敏健、何声彬以及黄莎琳，同意股东刘成彦将所持部分股份转 让给路庆晖、彭清、张德、岳青、黄琪、周丽萍、储敏健、何声彬以及黄莎琳，同时达成了关于成 立新一届股东会、修改公司章程、股东发生变动、新增股东同意在公司首次公开发行股票前将所持 股份相应的表决权委托给原股东，以及新增股东遵循原股东于 2007 年 5 月份签署的《深圳市创新 投资集团有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、王玲、 中瑞财团控股有限公司、深圳市康沃资本创业投资有限公司与陈宝珍、刘成彦关于上海网宿科技发 展有限公司之增资协议书》中的各项约定的股东会决议。本次股权转让完成后，公司的经营年限、 注册资本和投资总额均维持不变，仅股东人数增至 17 人，各股东持股比例分别为：陈宝珍 464.98 万元，占注册资本的 39.34%；刘成彦 284.99 万元，占注册资本的 24.11%；深圳市创新资本投资有 限公司 72.81 万元，占注册资本的 6.16%；彭清 50 万元，占注册资本 4.23%；储敏健 46.73 万元， 占注册资本 3.95%；深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 45.5 万元，占注册资本的 3.85%；路庆 晖 38.46 万元，占注册资本 3.26%；岳青 29.54 万元，占注册资本 2.5%；何声彬 28.64 万元，占注 册资本 2.42%；周丽萍 26.33 万元，占注册资本 2.23%；张德 20.45 万元，占注册资本 1.73%；深圳 市创新投资集团有限公司 18.2 万元，占注册资本的 1.54%；王玲 18.2 万元，占注册资本 1.54%；中 瑞财团控股有限公司 13.59 万元，占注册资本的 1.15%；深圳市康沃资本创业投资有限公司 13.59 万元，占注册资本的 1.15%；黄莎琳 8.38 万元，占注册资本 0.71%；黄琪 1.5 万元，占注册资本 0.13%。 转让后公司注册资本不变。 （8）2008 年 5 月，根据公司章程、发起人协议书的约定，上海网宿科技发展有限公司整体变 更为上海网宿科技股份有限公司。变更后的注册资本为人民币 6000 万元，由上海网宿科技发展有 限公司以截至 2008 年 3 月 31 日止经审计的净资产人民币 69,558,572.30 元按 1：0.8626 的比例折股 形成（余额人民币 9,558,572.30 元转入资本公积）。各股东除股比例如下：陈宝珍持有 23,605,242 股，占总股本的 39.34%；刘成彦持有 14,467,844 股，占总股本的 24.11%；彭清持有 2,538,307 股， 占总股本的 4.23%；储敏健持有 2,372,302 股，占总股本的 3.96%；路庆晖持有 1,952,466 股，占总 股本的 3.25%；岳青持有 1,499,632 股，占总股本的 2.5%；何声彬持有 1,453,942 股，占总股本的 2.42%；周丽萍持有 1,336,673 股，占总股本的 2.23%；张德持有 1,038,168 股，占总股本的 1.73%； 83 黄莎琳持有 425,420 股，占总股本的 0.71%；黄琪持有 76,149 股，占总股本的 0.13%；王玲持有 923,944 股，占总股本的 1.54%；深圳市达晨财信创业投资管理有限公司持有 2,309,860 股，占总股本的 3.85%； 深圳市创新资本投资有限公司 持有 3,696,283 股，占总股本的 6.16%；深圳市创新投资集团有限公 司 持有 923,944 股，占总股本的 1.54%；中瑞财团控股有限公司持有 689,912 股，占总股本的 1.15%； 深圳市康沃资本创业投资有限公司持有 689,912 股，占总股本的 1.15%。经深圳南方民和会计师事 务所出具的编号为深南验字（2008）第 2-005 号《验资报告》验证，上述出资均已缴清。本公司 2008 年 6 月 10 日依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续，换领编号为 310114000449293 号新的《企业法人营业执照》。 （9）根据 2008 年 9 月 27 日第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，深圳市达晨财富 创业投资企业（有限合伙）、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、北京德诚盛景投资有限公司 向本公司投资 571.4286 万元，增资后股东人数增至 20 人，注册资本增至 6,571.4286 万元。各股东 持股比例分别为：陈宝珍持有 23,605,242 股，占总股本的 35.921%；刘成彦持有 14,467,844 股，占 总股本的 22.016%；彭清持有 2,538,307 股，占总股本的 3.863%；储敏健持有 2,372,302 股，占总股 本的 3.610%；路庆晖持有 1,952,466 股，占总股本的 2.971%；岳青持有 1,499,632 股，占总股本的 2.282%；何声彬持有 1,453,942 股，占总股本的 2.213%；周丽萍持有 1,336,673 股，占总股本的 2.034%； 张德持有 1,038,168 股，占总股本的 1.580%；黄莎琳持有 425,420 股，占总股本的 0.647%；黄琪持 有 76,149 股，占总股本的 0.116%；王玲持有 923,944 股，占总股本的 1.406%；深圳市达晨财信创 业投资管理有限公司持有 2,309,860 股，占总股本的 3.515%；深圳市创新资本投资有限公司 持有 3,696,283 股，占总股本的 5.625%；深圳市创新投资集团有限公司持有 923,944 股，占总股本的 1.406%；中瑞财团控股有限公司持有 689,912 股，占总股本的 1.050%；深圳市康沃资本创业投资有 限公司持有689,912股，占总股本的1.050%；深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）持有2,850,000 股，占总股本的 4.337%；深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）持有 1,300,000 股，占总股本的 1.978%；北京德诚盛景投资有限公司持有 1,564,286 股，占总股本的 2.380%。 经上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的编号为沪宏会师报字（2008）第 HB0344 号《验 资报告》验证，上述出资均已缴清。本公司 2008 年 11 月 20 日依法于上海市工商行政管理局嘉定 分局完成了上述变更登记手续，换领编号为 310114000449293 号新的《企业法人营业执照》。 （10）根据公司 2009 年 4 月 11 日 2009 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，浙 江联盛创业投资有限公司向本公司投资 1420 万元，增资后股东人数增至 21 人，注册资本增至 6,771.4286 万元。各股东持股比例分别为：陈宝珍持有 23,605,242 股，占总股本的 34.860%；刘成 彦持有 14,467,844 股，占总股本的 21.366%；彭清持有 2,538,307 股，占总股本的 3.749%；储敏健 持有 2,372,302 股，占总股本的 3.503%；路庆晖持有 1,952,466 股，占总股本的 2.883%；岳青持有 1,499,632 股，占总股本的 2.215%；何声彬持有 1,453,942 股，占总股本的 2.147%；周丽萍持有 1,336,673 股，占总股本的 1.974%；张德持有 1,038,168 股，占总股本的 1.533%；黄莎琳持有 425,420 84 股，占总股本的 0.628%；黄琪持有 76,149 股，占总股本的 0.112%；王玲持有 923,944 股，占总股 本的 1.364%；深圳市达晨财信创业投资管理有限公司持有 2,309,860 股，占总股本的 3.411%；深圳 市创新资本投资有限公司 持有 3,696,283 股，占总股本的 5.459%；深圳市创新投资集团有限公司持 有 923,944 股，占总股本的 1.364%；中瑞财团控股有限公司持有 689,912 股，占总股本的 1.019%； 深圳市康沃资本创业投资有限公司持有 689,912 股，占总股本的 1.019%；深圳市达晨财富创业投资 企业（有限合伙）持有 2,850,000 股，占总股本的 4.209%；深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙） 持有 1,300,000 股，占总股本的 1.920%；北京德诚盛景投资有限公司持有 1,564,286 股，占总股本的 2.310%，浙江联盛创业投资有限公司持有 2,000,000 股，占总股本的 2.954%。 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的编号为深南验字（2009）第 032 号《验资报 告》验证，上述出资均已缴清。本公司 2009 年 6 月 15 日依法于上海市工商行政管理局完成了上述 变更登记手续，换领编号为 310114000449293 号新的《企业法人营业执照》。 （11）2009 年 9 月公司股东深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）将其持有 2,850,000 股， 占总股本 4.209%的股权转让给深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，公司股东深圳市创东方安盈 投资企业（有限合伙）将其持有 1,300,000 股，占总股本 1.920%的股权转让给深圳市创东方投资有 限公司。 （12）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1010号)核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询 价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,300万股，发行价格为 每股24.00元。截至2009 年10 月16日，公司已收到募集资金总额为55,200万元，扣除各项发行费后， 公司募集资金净额为51,265.53万元。2009 年12 月4 日，公司已完成了工商变更登记手续，并取得 了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，《企业法人营业执照》登记的相关信息如下： 注册号：310114000449293；住所：上海嘉定环城路200 号；法定代表人：刘成彦；注册资本：人 民币9,071.4286 万元；实收资本：9,071.4286 万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成， 经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接 入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许 可的，凭许可证经营）。 （13）根据公司2010年4月13日召开的2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司按每 10股转增7股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额63,500,000股，每股面值1元，共计增加 股本人民币63,500,000.00元，变更后公司的注册资本为人民币154,214,286.00元，公司名称由上海网 宿科技股份有限公司变更为网宿科技股份有限公司。 2010年5月5日，经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验证，公司已将资本公积金人民币 85 63,500,000.00元转增股本，并出具了深南验字(2010)第169号《验资报告》。2010年7月15日，公司取 得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 3、分公司设立情况 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司在上海、北京、广州、深圳、厦门设有分公司，分公司设立 情况如下： 2000 年 1 月 26 日公司在上海设立分公司，营业场所：斜土路 2669 号 1501-1506 室，分公司负 责人刘成彦，经营范围：接受隶属企业委托办理相关业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2000 年 7 月 20 日公司在北京设立分公司，营业场所：北京市朝阳区左家庄路 1 号国门大厦四 层 4E、4G，分公司负责人刘成彦，经营范围：计算机软硬件的技术开发，技术转让，技术咨询、 技术服务；计算机信息网络国际联网业务。 2000 年 10 月 9 日公司在广州设立分公司，目前营业场所：广州市越秀区较场东路 19 号第 10 层自编之一，分公司负责人刘成彦，经营范围：计算机软硬件的技术开发，技术转让、技术咨询、 技术服务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服 务业务（《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期至 2015 年 11 月 19 日）；计算机软硬 件及配件、办公设备的批售；从事货物及技术进出口业务。 2001 年 5 月 23 日公司在深圳设立分公司，目前营业场所：深圳市南山区科苑路 6 号科技园工 业大厦四层，分公司负责人刘成彦，经营范围：计算机软硬件的技术开发及咨询；信息系统集成； 计算机软硬件及零配件、办公设备的销售（不含专营、专控、专卖商品）；因特网接入服务（《中华 人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期至 2015 年 11 月 19 日）。 2008 年 12 月 31 日公司在厦门设立分公司，营业场所：厦门软件园望海路 59 号 201 单元，分 公司负责人刘成彦，经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息 采集，信息发布，信息系统集成；经济信息服务；计算机软硬件及配件、办公设备的销售；从事货 物及技术的进出口。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 4、子公司设立情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司已设立的子公司有：厦门网宿软件科技有限公司、天津网宿科 技有限公司、深圳福江科技有限公司、深圳快游科技有限公司、南京网宿科技有限公司、济南网宿 科技有限公司、济南创易信通科技有限公司、香港网宿科技有限公司。子公司情况如下： 2007 年 1 月 18 日，经厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会厦高管审[2007]25 号文批准， 公司出资人民币 100 万元在厦门设立全资子公司----厦门网宿软件科技有限公司，公司注册地址为厦 门市软件园望海路 47 号 3-13#602，企业法人营业执照注册号为 350298200004830，法定代表人刘成 彦，公司经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息采集，计算 机软硬件及配件、办公设备的销售。2008 年 5 月 9 日厦门网宿软件科技有限公司注册资本变更为 1200 万元人民币。 86 2009 年 2 月 12 日公司在天津投资设立全资子公司----天津网宿科技有限公司，公司注册地址为 天津开发区第四大街 95 号 4 门 305 室，注册资金人民币 100 万元，法定代表人刘成彦，经营范围： 计算机软硬件的技术开发、转让、技术咨询、服务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 （许可证有效期至 2015 年 11 月 19 日）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 2009 年 5 月 4 日公司在深圳市注册成立一家独资子公司----深圳福江科技有限公司，注册资本 为 500 万元，公司注册地址为深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦东 401，企业法人营业执照 注册号为 440301103990074，法定代表人刘成彦，经营范围：计算机软硬件及配件、信息系统集成 的技术开发与购销；信息咨询（不含培训、证券及其他限制项目）；办公设备的购销。 2009 年 12 月 14 日公司在深圳市注册成立一家独资子公司----深圳快游科技有限公司，注册资 本为 100 万元，公司注册地址为深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦东 402，企业法人营业执 照注册号为 440301104413272，法定代表人刘成彦，经营范围：计算机软硬件及配件的技术开发与 购销及其相关技术服务；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）。 2010 年 1 月 4 日公司在江苏省南京市注册成立一家独资子公司----南京网宿科技有限公司，注 册资本为 100 万元，公司注册地址为南京市鼓楼区福建路华富园 1 号华富大厦 2501 室，企业法人 营业执照注册号为 320106000156888，法定代表人刘成彦，经营范围：计算机软硬件的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成；经济信息咨询服务；经济信息咨询服务； 计算机软硬件及配件、办公用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营 或禁止进出口商品和技术除外）。 2010 年 2 月 2 日公司在山东省济南市注册成立一家独资子公司----济南网宿科技有限公司，注 册资本为 100 万元，公司注册地址为济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都 2 号楼 3502 室，企业法 人营业执照注册号为 370100000050617，法定代表人岳青，经营范围：第二类增值电信业务中的因 特网接入服务业务（有效期至 2015 年 6 月 1 日）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；经济信息咨询服务（须经审批的，未获批准前不得经营）。 2010 年公司在山东省济南市以人民币 20 万元收购了济南创易信通科技有限公司的全部股权。 济南创易信通科技有限公司注册资本为人民币 100 万元，企业法人营业执照注册号为 370100200082351，法定代表人王勇，经营范围：山东省因特网接入业务（有效期至 2015 年 5 月 11 日）；计算机软件及网络技术开发、技术转让、技术咨询服务（须经审批的，未获批准前不得经营）。 2010 年 3 月 30 日完成变更登记手续。 2010年 2月 24日经中华人民共和国商务部商境外投资证第 3100201000046 号批准，公司于 2010 年 3 月 18 日在香港注册成立一家独资子公司----香港网宿科技有限公司（英文名：Hong Kong Wangsu Science & Technology Company Limited），注册股本为美元146万元，登记号为51969988-000-03-10-5， 公司注册地址 Rooms 1102-1103，11/F，Kowloon Building，555 Nathan Road， Mongkok，Kowliin， 87 Hong Kong ，首任董事刘成彦。2012 年 3 月 18 日，香港网宿科技有限公司完成公司年检，换取登 记证号码为 51969988-000-03-12-4 的商业登记证。 （四） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2013 年 3 月 19 日批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修 订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本 财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重 大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司 会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民 币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账 本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 88 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本 公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合 并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价 按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务 和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公 司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范 围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债 89 表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企 业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利 润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公 司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权 益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏 损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很 小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日 外汇牌价的中间价）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事 项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的 原则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计 入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计 量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确 认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因 90 汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处 置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配 利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折 算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其 他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负 债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融 工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生 的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出 售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始 确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近 期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、 91 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金 融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键 管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金 融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊 余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用 的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金 流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、 属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和 应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资 本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 92 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认 为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损 失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可 供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性 下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他 综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资 产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制。 93 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资 产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继 续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确 认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变 动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续 计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确 认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照 《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债 务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 94 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具 的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工 具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的 衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将 混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时 本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵 销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予 相互抵销。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生 减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本 金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减 值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价 值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。对于经单独测试未发生减值的，并入按账龄组合提取 减值损失。 ②按账龄组合计提坏账准备应收款项 根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 95 情况确定本期账龄组合计提坏账准备的比例，具体如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3 3 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 50 50 3 年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由： 有确凿证据表明发生坏账可能性较大的应收款项。 坏账准备的计提方法： 对于发生坏账可能性较大的单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现 的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、发出商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时 按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑 持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存 货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高 于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 96 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并 取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证 券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权 投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允 价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股 权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 97 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公 司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会 计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其 他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公 司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公 司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法” 中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入 当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按 相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产， 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法 核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共 同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参 与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资 单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 98 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存 在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减 值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经 济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计 入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后计入当期损益。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状 态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年 折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年 5 4.75 办公设备 5 年 5 19 电子设备 5 年 5 19 运输设备 5 年 5 19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目 前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 99 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转 移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产 折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合 理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地 计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发 生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变 则作为会计估计变更处理。 13、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用 状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资 产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本 化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。 其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的 加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期 损益。 100 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15、无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 无形资产摊销：①使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济 利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；②使用寿 命不确定的无形资产不摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出 计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 确认开发支出的具体原则：（1）项目通过前期调研、审查及市场分析，已经制定出完善的开发 计划，进入实质性开发阶段；（2）已经完成了全部计划、设计和测试活动，可以使其达到原设计规 划中的功能、特征和技术认证；（3）项目与公司相关，可以有效提升现有的技术水平和能力；（4） 已经配备足够的技术支持和技术能力，同时能够保证有充足的财务资源和其他资源支持；（5）可以 单独核算项目发生的支出，对同时实施多项研究开发活动的情况下，可以按照一定的标准在各项研 究开发活动之间进行分配。 101 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长 期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 17、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子 公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否 存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市 场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最 佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费 以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续 使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加 以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并 的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产 组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所 占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现 时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相 关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 102 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏 损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的 资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下， 按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺 出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 19、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计 量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行 权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照 其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公 允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应 增加所有者权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价 值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内 的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳 估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加 负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。 103 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的股份期权采用 Black-Scholes 期权定价模型定价，具体参见附注九。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具 公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修 改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方 式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已 授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处 理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 20、收入 （1）技术服务收入包括两方面的内容： ①内容分发网络业务（Content Delivery Network）简称 CDN，指公司通过在现有的 Internet 中 增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的 内容，解决 Internet 网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度，从技术上全面解决由于网络 带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。 本公司CDN业务具体包括：网页加速、流媒体加速、下载加速、CDN配套服务及增值服务等。 CDN服务的计费构成包括带宽服务费（或流量服务费）、初始调试费、CDN节点服务费、存储服务 费以及增值服务费等部分。 CDN 业务收入的确认原则：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳 务收入。具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；其他收 入按客户每月实际使用情况，在同时符合以下条件时确认收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务 计费相关的计算依据即《付款通知书》业经客户确认；（3）预计与收入相关的款项可以收回。 ②互联网数据中心业务（Internet Data Center）简称 IDC，指公司利用已有的互联网通信线路、 带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值 等方面的全方位服务。 本公司IDC业务包括：主机托管（带宽租用、空间租用），主机租用，增值服务。 104 IDC业务收入的确认原则：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务 收入。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同 约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务计费相关 的计算依据即《付款通知书》业经客户确认；（3）预计与收入相关的款项可以收回。 （2）系统辅助销售收入的确认原则及方法： 系统辅助销售收入是本公司为客户提供技术服务过程中，应客户要求代其外购硬件系统并安装 所获得的收入。 系统辅助销售收入的确认原则：相关系统所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对 其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该系统集成有 关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。具体的收入确认方法为：为本公司在系统集成安装完 成，并取得客户的安装验收单后确认收入的实现。 21、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入 的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照 税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资 产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 105 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或 可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递 延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公 司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确 认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生 的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与 子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是 很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关 的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵 减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资 产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税 计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当 期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算 当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债 106 以抵销后的净额列报。 23、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房 公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公 司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预 计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常 退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当 期损益（辞退福利）。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期内无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 26、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的 报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历 史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产 和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可 能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变 更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当 期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账 107 款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估 计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和 滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。 鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响 等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的 账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法 包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等 方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价 值产生影响。 （4）持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判 断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在 接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该 类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融 资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生 重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。 （5）持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据 包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如， 偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投 资预计未来现金流的影响。 （6）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否 需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允 价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技 术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （7）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对 108 使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。 其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现 金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场 价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计 算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资 料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来 现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资 产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （8）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折 旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命 是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变 化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （9）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以 及预计受益期间的假设。 （10）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递 延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结 合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （11）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分 项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计 的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 一般纳税人的销售商品应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期 109 税种 具体税率情况 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 营业税改征增值税试点企业，按应税收入3%的税率计算增值税。 商品销售税 按销售商品的8.25%计缴。 营业税 按应税营业额的3%、5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%、7%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%、20%、25%计缴。 利得税 按应纳税所得额的16.5%、23.84%计缴。 本公司之孙公司网宿美国科技有限公司其销售商品，按商品销售的8.25%计缴商品销售税。 本年度本公司之上海分公司适用的城建税税率为应缴流转税的1%，深圳分公司、北京分公司、 广州分公司、厦门分公司适用的城建税税率为应缴流转税的7%。 本公司之子公司（除香港网宿科技有限公司、网宿美国科技有限公司外）适用的城建税税率为 应缴流转税的 7%。 本公司本年度适用的企业所得税税率为 15%。 本公司之子公司厦门网宿软件科技有限公司、深圳福江科技有限公司、深圳快游科技有限公司、 天津网宿科技有限公司、南京网宿科技有限公司、济南网宿科技有限公司本年度适用的企业所得税 税率为 25%。 本公司之子公司济南创易信通科技有限公司本年度适用的企业所得税税率为 20%。 本公司之子公司----香港网宿科技有限公司适用利得税税率为 16.5%。 本公司之孙公司----网宿美国科技有限公司适用利得税税率为加利福尼亚州的利得税为8.84%、 以及联邦税 15%，合计为 23.84%。 根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）等相关规定，本公司之子公司----厦门网宿软件科技有限 公司所从事的计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息采集，计算机软硬 件及配件、办公设备的销售收入，自 2012 年 11 月 1 日起按小规模纳税人方式改为征收增值税，税 率为 3％。 根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）等相关规定，本公司之子公司----深圳福江科技有限公司 所从事的计算机软硬件及配件、信息系统集成的技术开发业务收入，自 2012 年 11 月 1 日起按小规 模纳税人方式改为征收增值税，税率为 3％。 根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 110 征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）等相关规定，本公司之子公司----天津网宿科技有限公司 所从事的计算机软硬件的技术开发、转让、技术咨询、服务，第一类增值电信业务中的因特网数据 中心业务服务的收入，自 2012 年 12 月 1 日起按小规模纳税人方式改为征收增值税，税率为 3％。 2、税收优惠及批文 2011 年 10 月 20 日，本公司被认定为高新技术企业（证书编号：GF201131000177），认定 有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，本公司自认定当年起三年内减按 15%的税率征 收企业所得税。本公司 2011 年至 2013 年执行 15%的优惠所得税税率。 本公司自2000年1月份成立，根据上海市地方政府的相关规定，享受对在上海地区缴纳的营业 税按照一定比例返还的税收优惠政策。 本公司的科研项目“网宿CDN平台软件V2.0” 2008年被认定为上海市高新技术成果转化项目。根 据沪府发（2000）55号“关于印发修订后的《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》的通知”， 上述项目享受从认定之日起三年内在上海地区缴纳的营业税、企业所得税、增值税的地方收入部分， 由财政安排专项资金给予扶持；之后两年给予减半的扶持。 本公司的科研项目 “网宿全站加速软件” 2011年1月被认定为上海市高新技术成果转化项目、 “网宿云分发网络平台软件”2011年10月被认定为上海市高新技术成果转化项目、“网宿内容与流量管 理软件【简称CATM】” 2012年10月被认定为上海市高新技术成果转化项目。根据沪府发（2000） 55号“关于印发修订后的《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》的通知”，上述项目享受从认 定之日起三年内在上海地区缴纳的营业税、企业所得税、增值税的地方收入部分，由财政安排专项 资金给予扶持；之后两年给予减半的扶持。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全 称 子公 司类 型 注册地 业务性质 注册 资本 (万元) 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额(万元) 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 厦 门 网 宿 软 件 科 技 有限公司 有限 责任 中国 厦门 软件开发 RMB1200 计算机软硬件的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务、信 息采集、计算机软硬件及其配 件、办公设备的销售 RMB1200 1187 100% 100% 是 天 津 网 宿 科 技 有 限 公司 有限 责任 中国 天津 增值电信 RMB100 计算机软硬件的技术开发、转让、 技术咨询、服务 RMB100 - 100% 100% 是 深 圳 福 江 有限 中国 增值电信 RMB500 计算机软硬件及配件、信息系统 RMB500 - 100% 100% 是 111 子公司全 称 子公 司类 型 注册地 业务性质 注册 资本 (万元) 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额(万元) 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 科 技 有 限 公司 责任 深圳 集成的技术开发与购销；信息咨 询（不含培训、证券及其他限制 项目）；办公设备的购销 深 圳 快 游 科 技 有 限 公司 有限 责任 中国 深圳 增值电信 RMB100 计算机软硬件及配件的技术开发 与购销及其相关技术服务；信息 咨询（不含人才中介服务、证券 及其他限制项目） RMB100 - 100% 100% 是 南 京 网 宿 科 技 有 限 公司 有限 责任 中国 南京 增值电信 RMB100 计算机软硬件的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务； 计算机信息系统集成；经济信 息咨询服务；计算机软硬件及 配件、办公用品的销售；自营 和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定公司经营或禁止 进出口商品和技术除外） RMB100 - 100% 100% 是 济 南 网 宿 科 技 有 限 公司 有限 责任 中国 济南 增值电信 RMB100 计算机软硬件的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务； 经济信息咨询服务；计算机软 硬件及配件、办公用品的销售； 进出口业务（未取得专项许可 的项目除外） RMB100 - 100% 100% 是 香 港 网 宿 科 技 有 限 公司 有限 责任 中国 香港 增值电信 USD146 RMB944.52 - 100% 100% 是 网 宿 美 国 科 技 有 限 公司 有限 责任 美国加 利福尼 亚州 IT& INTERNET USD100 RMB631.18 - 100% 100% 是 2012 年 7 月 23 日由香港网宿科技有限公司出资美元 100 万元在美国加利福尼亚州设立全资子 公司网宿美国科技有限公司（Wangsu Science and Technology（US） Inc.）,法人代表洪珂，注册 号 C3490616，商业类型 IT 及 INTERNET。 本年度公司拟注销深圳快游科技有限公司，目前已办完国税税务登记证的注销手续,其他相关手 续正在办理中。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 112 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额(万 元) 持股 比例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 济南创易 信通科技 有限公司 有限 责任 中国 济南 增值 电信 RMB100 山东省因特网接入业务（有效期 至 2015 年 5 月 11 日）；计算机软 件及网络技术开发、技术转让、技 术咨询服务 RMB100 - 100% 100% 是 2、合并范围发生变更的说明 报告期内合并范围增加，系本公司之子公司香港网宿科技有限公司出资美元 100 万元，在美国 加利福尼亚州，设立全资子公司网宿美国科技有限公司。 3、报告期新纳入合并范围的主体 名称 年末净资产 本年净利润 网宿美国科技有限公司 6,001,839.59 -288,034.51 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目 资产和负债项目 2012 年 12 月 31 日 2012 年 1 月 1 日 香港网宿科技有限公司 网宿美国科技有限公司 1 美元 = 6.2855 人民币 1 美元 = 6.3009 人民币 项目 收入、费用现金流量项目 2012 年度 2011 年度 香港网宿科技有限公司 网宿美国科技有限公司 1 美元 = 6.3142 人民币 1 美元 = 6.3009 人民币 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2012 年 1 月 1 日，年 末指 2012 年 12 月 31 日。 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币 金额 外币金额 折算率 人民币 金额 库存现金： 113 项 目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币 金额 外币金额 折算率 人民币 金额 -人民币 - - 81,446.85 - - 278,598.21 -港币 8,948.30 0.8108 7,255.28 4,949.30 0.8107 4,012.40 现金小计 88,702.13 282,610.61 银行存款： -人民币 - - 558,690,182.30 - - 516,937,597.63 -美元 8,435,537.86 6.2855 53,021,573.21 4,481,294.99 6.3009 28,236,191.60 银行存款小计 611,711,755.51 545,173,789.23 其他货币资金： -人民币 - - - - - - -美元 - - - - - - 合 计 611,800,457.64 545,456,399.84 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无其他因冻结等对变现有限制或有其他潜在回收风险的款 项。 截至 2012 年 12 月 31 日，银行存款期末余额中定期存款余额为人民币 47,410.76 万元，其中一 年期以上的定期存款 22,140.00 万元。 2、应收利息 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 定期存款利息 8,220,484.00 8,208,892.42 7,289,000.00 9,140,376.42 合 计 8,220,484.00 8,208,892.42 7,289,000.00 9,140,376.42 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 114 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 按账龄组合 90,850,090.69 100.00 2,984,239.97 3.28 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合 计 90,850,090.69 100.00 2,984,239.97 3.28 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合 74,733,458.47 100.00 2,588,419.06 3.46 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合 计 74,733,458.47 100.00 2,588,419.06 3.46 （2）按账龄组合计提坏账准备的应收账款及坏账准备的计提情况 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 90,002,457.56 99.07 2,700,556.70 73,576,567.07 98.45 2,207,297.02 1 至 2 年 490,790.73 0.54 49,079.07 704,475.40 0.94 70,447.54 2 至 3 年 244,476.40 0.27 122,238.20 283,483.00 0.38 141,741.50 3 年以上 112,366.00 0.12 112,366.00 168,933.00 0.23 168,933.00 合 计 90,850,090.69 100.00 2,984,239.97 74,733,458.47 100.00 2,588,419.06 （3）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 （5）报告期实际核销的主要应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 115 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 北京元润园动漫制作有限公司 电信服务费 324,000.00 经营恶化终止合作 否 北京奇人快游网络科技有限公司 电信服务费 85,630.00 经营恶化终止合作 否 北京东方互通科技发展有限公司 电信服务费 55,000.00 终止合作 否 广州食人间烟火餐饮有限公司 电信服务费 32,800.00 被关闭终止合作 否 北京夸克创动传媒科技有限公司 电信服务费 31,200.00 终止合作 否 上海华游网络科技有限公司 电信服务费 27,520.00 经营恶化终止合作 否 四川兴达阳光商贸有限公司广告分公司 电信服务费 14,800.00 终止合作 否 烟台乐播网络科技有限公司 电信服务费 14,000.00 经营恶化终止合作 否 北京中音互动网络技术有限公司 电信服务费 12,600.00 经营恶化终止合作 否 金华市九鼎网络信息科技有限公司 电信服务费 11,880.00 被关闭终止合作 否 其他 电信服务费 130,983.85 否 合 计 740,413.85 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比 例（%） 央视国际网络有限公司 非关联方 12,516,611.00 1 年以内 13.78 深圳市腾讯计算机系统有限公司 非关联方 11,116,620.28 1 年以内 12.24 中国移动通信集团陕西有限公司 非关联方 8,138,500.00 1 年以内 8.96 中国移动通信集团山西有限公司 非关联方 3,461,803.52 1 年以内 3.81 Ak T Inc. 非关联方 3,096,575.15 1 年以内 3.41 合 计 38,330,109.95 42.20 （7）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 638,166.29 6.2855 4,011,194.22 873,048.17 6.3009 5,500,989.21 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 116 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合 3,550,285.17 100.00 761,912.57 21.46 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合 计 3,550,285.17 100.00 761,912.57 21.46 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合 2,502,113.34 100.00 654,175.51 26.14 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合 计 2,502,113.34 100.00 654,175.51 26.14 （2）按账龄组合计提坏账准备的其他应收款及坏账准备的计提情况 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,569,197.62 72.37 77,075.91 1,498,648.04 59.90 44,964.39 1 至 2 年 282,197.85 7.95 28,219.79 262,365.70 10.49 26,237.28 2 至 3 年 84,545.66 2.38 42,272.83 316,251.53 12.63 158,125.77 3 年以上 614,344.04 17.30 614,344.04 424,848.07 16.98 424,848.07 合 计 3,550,285.17 100.00 761,912.57 2,502,113.34 100.00 654,175.51 （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 117 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应 收款总额 的比例 （%） 北京国门商务有限责任公司 非关联方 519,325.36 1-2 年、2-3 年、3 年以上 14.63 中国电信股份有限公司深圳分公 司 非关联方 344,841.52 1 年以内 9.71 深圳科技工业园有限公司 非关联方 244,036.80 1 年以内 6.87 上工申贝（集团）有限公司 非关联方 151,000.00 1 年以内 4.25 上海九品实业发展有限公司 非关联方 134,199.00 1 年以内 3.78 合 计 1,393,402.68 39.24 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,194,265.63 100.00 6,956,393.68 95.06 1 至 2 年 - - 321,157.00 4.39 2 至 3 年 - - 33,762.12 0.46 3 年以上 - - 6,250.00 0.09 合 计 4,194,265.63 100.00 7,317,562.80 100.00 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 比例（%） 未结算原因 中国联合网络通信有限公司绥化市分公司 非关联方 887,500.00 21.16 未到结算期 中国电信股份有限公司常德分公司 非关联方 366,666.67 8.74 未到结算期 上海盈洲数码科技有限公司 非关联方 355,000.00 8.46 未到结算期 中国电信股份有限公司襄阳分公司 非关联方 260,000.00 6.20 未到结算期 用友软件股份有限公司北京分公司 非关联方 235,800.00 5.62 未到结算期 合 计 2,104,966.67 50.18 （3）报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 118 （1）存货分类 项 目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 - - - 库存商品 9,261,808.01 803,167.00 8,458,641.01 低值易耗品 - - - 发出商品 2,683,634.34 - 2,683,634.34 合 计 11,945,442.35 803,167.00 11,142,275.35 （续） 项 目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 - - - 库存商品 6,315,348.58 - 6,315,348.58 低值易耗品 - - - 发出商品 3,141,302.20 - 3,141,302.20 合 计 9,456,650.78 - 9,456,650.78 （2）存货跌价准备变动情况 项 目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 转回数 转销数 原材料 - - - - - 库存商品 - 803,167.00 - - 803,167.00 低值易耗品 - - - - - 发出商品 - - - - - 合 计 - 803,167.00 - - 803,167.00 7、其他流动资产 项 目 性质（或内容） 年末数 年初数 持有至到期投资 7 天理财产品 38,500,000.00 - 待摊费用 租金 998,650.55 513,646.37 合 计 39,498,650.55 513,646.37 8、固定资产 119 （1）固定资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 246,402,807.09 59,494,345.63 35,475,086.29 270,422,066.43 其中：房屋及建筑物 15,421,250.41 - - 15,421,250.41 办公设备 3,426,173.56 198,140.10 961,946.37 2,662,367.29 电子设备 226,323,192.12 59,296,205.53 33,549,998.92 252,069,398.73 运输工具 1,232,191.00 - 963,141.00 269,050.00 二、累计折旧 本年新增 本年计提 累计折旧合计 87,758,857.79 - 46,609,478.08 31,822,697.44 102,545,638.43 其中：房屋及建筑物 2,242,387.96 - 735,053.71 - 2,977,441.67 办公设备 1,843,292.41 - 689,742.45 917,094.69 1,615,940.17 电子设备 82,709,953.69 - 45,036,988.73 29,998,160.48 97,748,781.94 运输工具 963,223.73 - 147,693.19 907,442.27 203,474.65 三、账面净值合计 158,643,949.30 167,876,428.00 其中：房屋及建筑物 13,178,862.45 12,443,808.74 办公设备 1,582,881.15 1,046,427.12 电子设备 143,613,238.43 154,320,616.79 运输工具 268,967.27 65,575.35 四、减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 办公设备 - - - - 电子设备 - - - - 运输工具 - - - - 五、账面价值合计 158,643,949.30 167,876,428.00 其中：房屋及建筑物 13,178,862.45 12,443,808.74 办公设备 1,582,881.15 1,046,427.12 电子设备 143,613,238.43 154,320,616.79 运输工具 268,967.27 65,575.35 注： ①本年折旧额为 46,609,478.08 元。 120 ②本报告期无所有权受到限制的固定资产和暂时闲置的固定资产。 9、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 30,585,953.59 20,472,034.38 - 51,057,987.97 用友软件 ERP-U870 145,800.00 - - 145,800.00 Adobe 软件 FMS INTERACT EDTN 授权 308,000.00 - - 308,000.00 office 2007 中文标准版 298,816.00 - - 298,816.00 网宿 CDN 服务支撑平台 V1.0 1,142,123.13 - - 1,142,123.13 网宿 CDN 客户服务系统 V1.0 897,486.04 - - 897,486.04 网宿资源管理系统 V1.0 1,080,740.77 - - 1,080,740.77 网宿 CDN 内容分发系统 V1.0 1,001,238.66 - - 1,001,238.66 服务质量监控系统 V2.0 954,368.11 - - 954,368.11 网宿 CDN 配置自动部署平台 V1.0 1,197,823.97 - - 1,197,823.97 chinasec 可信网络安全产品 120,000.00 - - 120,000.00 网宿动态网站加速 V1.0 292,707.86 - - 292,707.86 网宿分布式海量存储系统 V2.0 2,062,983.98 - - 2,062,983.98 网宿 IDC 综合管理平台 V1.0 219,251.41 - - 219,251.41 网宿全球负载均衡系统 V1.0 1,789,768.66 - - 1,789,768.66 网宿任务跟踪管理软件 V2.0 841,989.16 - - 841,989.16 CDN 服务运营管理系统 V1.0 2,498,441.95 - - 2,498,441.95 网宿科技企业信息化系统 2,012,319.96 - - 2,012,319.96 用友财务软件 83,090.00 - - 83,090.00 网宿 CDN 配置自动部署平台 V2.0 1,192,016.13 - - 1,192,016.13 网宿全球智能负载均衡系统 V2.0 719,738.29 - - 719,738.29 网宿服务质量监测软件 V3.0 1,355,463.20 - - 1,355,463.20 网宿 CDN 监控系统 V1.0 2,524,950.29 - - 2,524,950.29 网宿网页（静态）加速软件 V3.0 2,016,035.03 - - 2,016,035.03 121 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 网宿快游加速平台 V1.0 406,789.21 - - 406,789.21 网宿智能加速平台 V1.0 360,277.05 - - 360,277.05 网宿 CDN 支撑平台 V1.0 932,556.08 - - 932,556.08 网宿流媒体文件加速系统 V1.0 3,794,736.55 - - 3,794,736.55 网宿客户服务综合平台 V1.0 336,442.10 - - 336,442.10 OFFICE2010 及 windows8 软件费 - 488,600.00 - 488,600.00 网宿 CATM 平台 V2.0 - 3,597,228.80 - 3,597,228.80 McAfee 防毒软件 - 26,334.00 - 26,334.00 网速 CDN 监控平台 V1.0 - 1,436,764.01 - 1,436,764.01 网宿全站加速平台 V2.0 - 1,904,314.51 - 1,904,314.51 网宿全球智能负载均衡系统 V3.0 - 2,028,130.58 - 2,028,130.58 腾讯企业 QQ 号 - 15,000.00 - 15,000.00 梭子鱼软件 - 8,000.00 - 8,000.00 网宿 CATM 平台 V3.0 - 2,598,740.11 - 2,598,740.11 网宿 CDN/WSA 支持平台 V2.0 - 1,424,508.00 - 1,424,508.00 网宿科技企业信息化系统 V2.0 - 575,332.69 - 575,332.69 网宿流媒体加速平台 V1.0 - 6,073,263.27 - 6,073,263.27 网宿客户服务综合平台 V2.0 - 285,392.27 - 285,392.27 微软操作软件 - 10,426.14 - 10,426.14 二、累计摊销合计 6,816,373.04 6,964,643.46 - 13,781,016.50 用友软件 ERP-U870 80,190.00 29,160.00 - 109,350.00 Adobe 软件 FMS INTERACT EDTN 授权 148,866.65 61,600.00 - 210,466.65 office 2007 中文标准版 109,565.83 59,763.18 - 169,329.01 网宿 CDN 服务支撑平台 V1.0 418,778.49 228,424.63 - 647,203.12 网宿 CDN 客户服务系统 V1.0 897,486.04 - - 897,486.04 网宿资源管理系统 V1.0 396,271.61 216,148.15 - 612,419.76 网宿 CDN 内容分发系统 V1.0 367,120.84 200,247.73 - 567,368.57 服务质量监控系统 V2.0 662,755.62 291,612.49 - 954,368.11 网宿 CDN 配置自动部署平台 V1.0 419,238.33 239,564.76 - 658,803.09 122 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 chinasec 可信网络安全产品 38,000.00 24,000.00 - 62,000.00 网宿动态网站加速 V1.0 92,690.74 58,541.52 - 151,232.26 网宿分布式海量存储系统 V2.0 653,278.33 412,596.84 - 1,065,875.17 网宿 IDC 综合管理平台 V1.0 69,429.61 43,850.28 - 113,279.89 网宿全球负载均衡系统 V1.0 404,828.63 255,681.24 - 660,509.87 网宿任务跟踪管理软件 V2.0 224,530.40 168,397.80 - 392,928.20 CDN 服务运营管理系统 V1.0 416,407.04 356,920.32 - 773,327.36 网宿科技企业信息化系统 436,002.70 402,464.04 - 838,466.74 用友财务软件 42,366.36 16,618.08 - 58,984.44 网宿 CDN 配置自动部署平台 V2.0 198,669.40 238,403.28 - 437,072.68 网宿全球智能负载均衡系统 V2.0 95,965.12 143,947.68 - 239,912.80 网宿服务质量监测软件 V3.0 135,546.30 271,092.60 - 406,638.90 网宿 CDN 监控系统 V1.0 210,412.50 504,990.00 - 715,402.50 网宿网页（静态）加速软件 V3.0 134,402.32 403,206.96 - 537,609.28 网宿快游加速平台 V1.0 27,119.28 81,357.84 - 108,477.12 网宿智能加速平台 V1.0 24,018.48 72,055.44 - 96,073.92 网宿 CDN 支撑平台 V1.0 15,542.60 186,511.20 - 202,053.80 网宿流媒体文件加速系统 V1.0 63,245.61 758,947.32 - 822,192.93 网宿客户服务综合平台 V1.0 33,644.21 67,288.42 - 100,932.63 OFFICE2010 及 windows8 软件费 - 8,143.33 - 8,143.33 网宿 CATM 平台 V2.0 - 719,445.72 - 719,445.72 McAfee 防毒软件 - 4,389.03 - 4,389.03 网速 CDN 监控平台 V1.0 - 95,784.28 - 95,784.28 网宿全站加速平台 V2.0 - 63,477.15 - 63,477.15 网宿全球智能负载均衡系统 V3.0 - 67,604.35 - 67,604.35 腾讯企业 QQ 号 - 625.00 - 625.00 梭子鱼软件 - 333.33 - 333.33 网宿 CATM 平台 V3.0 - 43,312.34 - 43,312.34 网宿 CDN/WSA 支持平台 V2.0 - 23,741.80 - 23,741.80 网宿科技企业信息化系统 V2.0 - 9,588.88 - 9,588.88 网宿流媒体加速平台 V1.0 - 101,221.05 - 101,221.05 网宿客户服务综合平台 V2.0 - 33,295.76 - 33,295.76 微软操作软件 - 289.64 - 289.64 123 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 三、减值准备累计金额合计 - - - - 四、账面价值合计 23,769,580.55 37,276,971.47 用友软件 ERP-U870 65,610.00 36,450.00 Adobe 软件 FMS INTERACT EDTN 授权 159,133.35 97,533.35 office 2007 中文标准版 189,250.17 129,486.99 网宿 CDN 服务支撑平台 V1.0 723,344.64 494,920.01 网宿 CDN 客户服务系统 V1.0 - - 网宿资源管理系统 V1.0 684,469.16 468,321.01 网宿 CDN 内容分发系统 V1.0 634,117.82 433,870.09 服务质量监控系统 V2.0 291,612.49 - 网宿 CDN 配置自动部署平台 V1.0 778,585.64 539,020.88 chinasec 可信网络安全产品 82,000.00 58,000.00 网宿动态网站加速 V1.0 200,017.12 141,475.60 网宿分布式海量存储系统 V2.0 1,409,705.65 997,108.81 网宿 IDC 综合管理平台 V1.0 149,821.80 105,971.52 网宿全球负载均衡系统 V1.0 1,384,940.03 1,129,258.79 网宿任务跟踪管理软件 V2.0 617,458.76 449,060.96 CDN 服务运营管理系统 V1.0 2,082,034.91 1,725,114.59 网宿科技企业信息化系统 1,576,317.26 1,173,853.22 用友财务软件 40,723.64 24,105.56 网宿 CDN 配置自动部署平台 V2.0 993,346.73 754,943.45 网宿全球智能负载均衡系统 V2.0 623,773.17 479,825.49 网宿服务质量监测软件 V3.0 1,219,916.90 948,824.30 网宿 CDN 监控系统 V1.0 2,314,537.79 1,809,547.79 网宿网页（静态）加速软件 V3.0 1,881,632.71 1,478,425.75 网宿快游加速平台 V1.0 379,669.93 298,312.09 网宿智能加速平台 V1.0 336,258.57 264,203.13 网宿 CDN 支撑平台 V1.0 917,013.48 730,502.28 网宿流媒体文件加速系统 V1.0 3,731,490.94 2,972,543.62 网宿客户服务综合平台 V1.0 302,797.89 235,509.47 OFFICE2010 及 windows8 软件费 - 480,456.67 网宿 CATM 平台 V2.0 - 2,877,783.08 124 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 McAfee 防毒软件 - 21,944.97 网速 CDN 监控平台 V1.0 - 1,340,979.73 网宿全站加速平台 V2.0 - 1,840,837.36 网宿全球智能负载均衡系统 V3.0 - 1,960,526.23 腾讯企业 QQ 号 - 14,375.00 梭子鱼软件 - 7,666.67 网宿 CATM 平台 V3.0 - 2,555,427.77 网宿 CDN/WSA 支持平台 V2.0 - 1,400,766.20 网宿科技企业信息化系统 V2.0 - 565,743.81 网宿流媒体加速平台 V1.0 - 5,972,042.22 网宿客户服务综合平台 V2.0 - 252,096.51 微软操作软件 - 10,136.50 注：本年摊销金额为 6,964,643.46 元。 （2）开发项目支出 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当期 损益 确认为无形资 产 网宿 CATM 平台开发项目 V2.0 3,597,228.80 - - 3,597,228.80 - 网宿云分发网络平台软件开发项目 V1.0 97,615.62 437,379.30 - - 534,994.92 网宿全球智能负载均衡系统 V3.0 679,338.68 1,348,791.90 - 2,028,130.58 - 网宿科技企业信息化系统 V2.0 229,600.34 345,732.35 - 575,332.69 - 网宿流媒体加速平台开发项目 V1.0 1,860,252.95 4,213,010.32 - 6,073,263.27 - 网速 CDN 监控平台开发项目 V1.0 536,514.73 900,249.28 - 1,436,764.01 - 网宿全站加速平台开发项目 V2.0 459,666.19 1,444,648.32 - 1,904,314.51 - 网宿客户服务综合平台 V2.0 147,507.06 137,885.21 - 285,392.27 - 网宿 CATM 平台开发项目 V3.0 - 2,598,740.11 - 2,598,740.11 - 网宿 CDN/WSA 支持平台开发项目 V2.0 - 1,424,508.00 - 1,424,508.00 - 网宿移动互联网加速平台开发项目 V1.0 - 1,724,242.33 - - 1,724,242.33 网宿 CDN 云探测及智能分析平台开发项目 v1.0 - 603,426.02 - - 603,426.02 网宿安全云服务系统软件开发项目 V1.0 - 1,115,115.11 - - 1,115,115.11 125 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当期 损益 确认为无形资 产 网宿云监控平台开发项目 V1.0 - 38,093.39 - - 38,093.39 网宿 CDN 移动加速平台开发项目 V1.0 - 58,653.15 - - 58,653.15 网宿 IPv6-CDN 平台开发项目 V1.0 - 9,158.70 - - 9,158.70 WSA 客户服务综合平台 V3.0 - 184,190.34 - - 184,190.34 其他 - 18,378,407.31 18,378,407.31 - - 合 计 7,607,724.37 34,962,231.14 18,378,407.31 19,923,674.24 4,267,873.96 注：本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 47.43%。通过公司内部研究开发形成 的无形资产占无形资产年末账面价值的比例为 97.64%。 10、商誉 （1）商誉明细情况 被投资单位名称或形成商誉的事 项 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末减值准备 济南创易信通科技有限公司 261,158.13 - - 261,158.13 - 合 计 261,158.13 - - 261,158.13 - （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法 本公司于 2010 年 3 月收购济南创易信通科技有限公司时，投资成本 200,000.00 元，超过被收 购方账面可辨认净资产公允价值-61,158.13 元的部分，合并时形成商誉。 商誉减值的测试方法为未来现金流量折现法，具体过程如下： 首先将济南创易信通科技有限公司作为一个资产组，预测其报表日以后未来 5 年的净现金流 量，第 6 年以后采用稳定的净现金流量，选用能够代表该公司收益率的近三年平均净资产收益率与 一年期商业银行同期贷款利率中较大者作为折现率进行折现，计算出济南创易信通科技有限公司报 表日的可收回金额，再减去济南创易信通科技有限公司报表日账面可辨认净资产按公允价值持续计 算的结果，计算出商誉的可收回金额，若商誉的可收回金额大于商誉账账面价值，则无需提取商誉 减值准备，若商誉的可收回金额小于商誉账面价值，则按其差额提取商誉减值准备。 经进行减值测试，商誉的公允价值高于其账面价值，故无需提取商誉减值准备。 11、长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少的 126 原因 办公楼装修费 1,993,535.55 1,499,405.00 1,332,886.28 - 2,160,054.27 用友软件服务费 10,580.00 - 10,580.00 - - 预存电话服务费 476,219.31 100,091.00 294,212.65 - 282,097.66 房产综合保险 8,199.59 - 1,385.88 - 6,813.71 合 计 2,488,534.45 1,599,496.00 1,639,064.81 - 2,448,965.64 12、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及 可抵扣亏损 资产减值准备 682,397.93 4,549,319.54 486,389.19 3,242,594.57 未支付工资 3,060,532.82 20,403,552.10 1,820,879.33 12,139,195.52 其他 59,083.70 247,834.31 - - 合 计 3,802,014.45 25,200,705.95 2,307,268.52 15,381,790.09 13、资产减值准备明细 项 目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回数 转销数 一、坏账准备 3,242,594.57 1,243,971.82 - 740,413.85 3,746,152.54 二、存货跌价准备 - 803,167.00 - - 803,167.00 合 计 3,242,594.57 2,047,138.82 - 740,413.85 4,549,319.54 14、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 年末数 年初数 应付账款 40,521,335.13 22,064,341.83 合 计 40,521,335.13 22,064,341.83 （2）报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况。 127 （3）报告期应付账款中无账龄超过 1 年的大额应付账款。 15、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 年末数 年初数 预收账款 30,913,302.40 13,706,354.44 合 计 30,913,302.40 13,706,354.44 （2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况。 （3）报告期预收账款中无账龄超过 1 年的大额预收款项。 16、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,680,345.00 92,193,366.16 84,517,405.03 19,356,306.13 二、职工福利费 - 1,355,974.20 1,298,374.20 57,600.00 三、社会保险费 242,611.60 12,468,173.20 12,073,577.51 637,207.29 其中:1.医疗保险费 131,510.50 3,797,708.17 3,726,362.07 202,856.60 2.基本养老保险费 97,770.90 7,697,172.37 7,405,970.97 388,972.30 3.失业保险费 10,128.90 538,167.24 520,793.98 27,502.16 4.工伤保险费 2,220.70 168,274.69 163,565.92 6,929.47 5.生育保险费 980.60 266,850.73 256,884.57 10,946.76 四、住房公积金 28,798.00 4,825,300.72 4,809,666.72 44,432.00 五、工会经费和职工教育经费 102,469.33 485,745.61 428,211.69 160,003.25 六、非货币性福利 - - - - 七、辞退福利 - 132,755.00 75,400.00 57,355.00 八、以现金结算的股份支付 - - - - 九、其他 84,971.59 686,304.10 680,627.26 90,648.43 合 计 12,139,195.52 112,147,618.99 103,883,262.41 20,403,552.10 注： ① 当月职工薪酬在下月初发放，应付职工薪酬中无拖欠性工资。 ② 当期职工人数较上期有较大增加，导致职工薪酬期末应付余额增加。 17、应交税费 128 项 目 年末数 年初数 增值税 -275,733.56 103,802.97 营业税 2,228,244.01 1,506,567.83 企业所得税 9,076,393.73 4,473,177.71 个人所得税 1,625,887.53 518,419.78 城市维护建设税 36,449.20 25,478.75 教育费附加 70,561.63 43,427.89 其他 80,063.99 52,653.66 合 计 12,841,866.53 6,723,528.59 18、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 年末数 年初数 其他应付款 2,652,598.69 3,777,378.78 合 计 2,652,598.69 3,777,378.78 （2）报告期其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况。 （3）报告期其他应付款中无账龄超过 1 年的大额其他应付款情况。 19、专项应付款 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 3G 网络 CDN 加速平 台建设项目 2,290,000.00 2,290,000.00 - 4,580,000.00 上海市发展和改革委员会 文件沪发改投（2010）234 号 合 计 2,290,000.00 2,290,000.00 - 4,580,000.00 注：该款项系上海市发展改革委根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部发改投资 [2010]2272 号《国家发展和改革委员会、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改 造项目 2010 年第二批中央预算内投资计划的通知》、上海市发展和改革委员会沪发改投（2010） 234 号《上海市发展和改革委员会关于转发的通知》，给本公司 3G 网络 CDN 加速平台建设项目 的中央预算内投资款，其中国家配套资金 229 万元，市级配套资金 229 万元。截至 2012 年 12 月 31 日 3G 网络 CDN 加速平台建设项目已完成，正在报相关部门验收。 20、股本 129 项目 年初数 本年增减变动（+ -） 年末数 金额 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 82,897,879.00 53.75 - - - -10,786,518.00 -10,786,518.00 72,111,361.00 46.76 1.国家持股 - - - - - - - - - 2.国有法人持股 - - - - - - - - - 3.其他内资持股 50,583,911.00 32.80 - - - -10,455,000.00 -10,455,000.00 40,128,911.00 26.02 其中：境内法人持股 10,455,000.00 6.78 - - - -10,455,000.00 -10,455,000.00 - - 境内自然人持股 40,128,911.00 26.02 - - - - - 40,128,911.00 26.02 4.高管持股 32,313,968.00 20.95 - - - -331,518.00 -331,518.00 31,982,450.00 20.74 5.外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 71,316,407.00 46.25 - - - 10,786,518.00 10,786,518.00 82,102,925.00 53.24 1.人民币普通股 71,316,407.00 46.25 - - - 10,786,518.00 10,786,518.00 82,102,925.00 53.24 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 154,214,286.00 100.00 - - - - - 154,214,286.00 100.00 21、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 482,837,094.03 - - 482,837,094.03 其中：投资者投入的资本 482,837,094.03 - - 482,837,094.03 其他综合收益 - - - - 其他资本公积 2,729,576.00 10,450,000.00 - 13,179,576.00 其中：以权益结算的股份支付权益工具公 允价值 2,729,576.00 10,450,000.00 - 13,179,576.00 合 计 485,566,670.03 10,450,000.00 - 496,016,670.03 注：本期新增加其他资本公积系股权激励期权成本。 22、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 17,525,357.13 9,665,253.64 - 27,190,610.77 130 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 合 计 17,525,357.13 9,665,253.64 - 27,190,610.77 23、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 122,354,404.92 88,775,615.42 年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） - - 调整后年初未分配利润 122,354,404.92 88,775,615.42 加：本年归属于母公司所有者的净利润 103,745,745.84 54,721,677.52 盈余公积弥补亏损 - - 其他转入 - - 减：提取法定盈余公积 9,665,253.64 5,721,459.42 按照母公司净利润的 10%计提 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 23,132,142.88 15,421,428.60 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 193,302,754.24 122,354,404.92 24、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 814,117,876.17 542,142,099.45 其他业务收入 681,609.43 - 营业收入合计 814,799,485.60 542,142,099.45 主营业务成本 539,075,306.04 385,790,560.62 其他业务成本 - - 营业成本合计 539,075,306.04 385,790,560.62 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IDC 服务 204,517,914.08 164,227,223.11 186,031,220.40 156,370,796.66 131 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 CDN 服务 603,461,390.95 369,855,662.72 343,468,130.40 218,494,976.57 商品销售 6,138,571.14 4,992,420.21 12,642,748.65 10,924,787.39 合 计 814,117,876.17 539,075,306.04 542,142,099.45 385,790,560.62 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 华东区 167,016,644.42 20.52 85,753,717.36 15.82 华南区 293,643,459.64 36.07 216,174,122.75 39.87 华北区 279,194,440.52 34.29 203,050,457.90 37.45 华中区 4,739,207.22 0.58 4,621,687.40 0.85 西部 21,682,143.78 2.66 1,927,088.00 0.36 东北地区 1,800,850.44 0.22 1,982,899.00 0.37 其他地区（境外） 46,041,130.15 5.66 28,632,127.04 5.28 合 计 814,117,876.17 100.00 542,142,099.45 100.00 （4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2012 年 211,734,096.92 25.99 2011 年 175,377,091.99 32.35 25、营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 24,813,410.16 15,665,459.59 城市维护建设税 510,519.82 387,496.11 教育费附加 753,089.90 462,960.99 其他 751,203.50 347,856.36 合 计 26,828,223.38 16,863,773.05 26、销售费用 项 目 本年发生数 上年发生数 132 工资 50,413,843.82 27,211,576.53 应酬费 7,089,087.33 5,115,941.10 社保费用 6,833,793.68 4,395,239.45 公积金 2,406,295.32 1,510,151.84 房租及物业费 5,604,355.73 713,231.36 差旅费、交通费 5,476,377.81 3,209,456.40 广告费和业务宣传费 1,226,088.00 2,008,652.00 通讯费、邮电费用 1,591,639.38 692,974.28 会议费 1,345,136.58 860,688.20 其他费用 2,996,851.51 1,148,225.06 合计 84,983,469.16 46,866,136.22 注：当期费用明细中工资增加主要系公司业务增长，为进一步提高市场份额，公司加强营销网 络建设，加大了营销队伍的投入力度，人员薪酬费用相应增加所致。 27、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 工资 12,398,468.74 15,528,089.44 公积金 715,508.56 784,248.16 社保费用 2,103,667.53 2,026,226.12 职工教育经费 133,255.12 323,258.51 福利费 1,054,421.74 747,061.24 房租及物业费 2,533,397.51 4,433,288.86 折旧费 2,722,872.42 1,902,122.85 税费 439,983.04 334,707.02 无形资产摊销 6,974,933.74 4,142,852.92 中介机构费 2,282,576.66 1,962,786.83 通讯费、邮电费用 968,252.72 1,015,844.35 水电费 928,759.29 1,329,250.54 差旅费、交通费 1,214,318.85 1,489,507.67 应酬费 430,545.35 532,256.35 133 项目 本年发生数 上年发生数 长期待摊费用摊销 453,660.11 717,385.57 研发费用 18,378,407.31 8,999,238.50 其他 13,715,340.15 5,009,015.27 合计 67,448,368.84 51,277,140.20 注：当期费用明细中工资减少主要系报告期内新增及研发项目多，任务重，部分技术人员从事 研发工作，其相应的工资列入研发费用所致。费用明细中其他主要为股权激励成本。 28、财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 - - 减：利息收入 16,430,257.77 13,361,221.14 汇兑损益 -32,848.97 751,568.52 其他 104,192.96 70,766.62 合 计 -16,358,913.78 -12,538,886.00 29、投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 1,645,350.09 - 合 计 1,645,350.09 - 30、资产减值损失 项 目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 1,243,971.82 285,812.50 存货跌价损失 803,167.00 - 合 计 2,047,138.82 285,812.50 31、营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 194,230.55 40,075.92 194,230.55 其中：固定资产处置利得 194,230.55 40,075.92 194,230.55 134 项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损 益的金额 无形资产处置利得 - - - 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 12,771,912.54 11,867,120.00 12,771,912.54 其他 1,016,433.40 174,237.79 1,016,433.40 合 计 13,982,576.49 12,081,433.71 13,982,576.49 其中，政府补助明细： 项 目 本年发生数 上年发生数 说明 专利资助 2,940.00 106,120.00 营业税及所得税政策扶持资金 4,900,000.00 6,420,000.00 高新成果转化项目扶持资金 7,360,000.00 5,241,000.00 财政小巨人拨款 - 50,000.00 嘉定区科学技术进步奖 30,000.00 50,000.00 嘉定区财政扶持资金 300,000.00 - 附加税退税奖励 178,972.54 - 合 计 12,771,912.54 11,867,120.00 32、营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 3,447,978.39 914,643.10 3,447,978.39 其中：固定资产处置损失 3,447,978.39 914,643.10 3,447,978.39 无形资产处置损失 - - - 债务重组损失 - - - 非货币性资产交换损失 - - - 对外捐赠支出 102,000.00 100,000.00 102,000.00 其他 50,116.57 15,825.78 50,116.57 合 计 3,600,094.96 1,030,468.88 3,600,094.96 33、所得税费用 项 目 本年发生数 上年发生数 135 项 目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 20,552,724.85 10,530,859.77 递延所得税调整 -1,494,745.93 -604,009.60 合 计 19,057,978.92 9,926,850.17 34、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数 计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计 算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定： （1） 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； （2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用； 以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均 数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行 日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.67 0.67 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.61 0.61 0.29 0.29 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 公司第一期股权激励行权价为 18.85 元，高于当期的普通股平均市场价。于报告期内，本公司 不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 103,745,745.84 54,721,677.52 其中：归属于持续经营的净利润 103,745,745.84 54,721,677.52 136 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于终止经营的净利润 - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 93,528,405.01 45,328,357.41 其中：归属于持续经营的净利润 93,528,405.01 45,328,357.41 归属于终止经营的净利润 - - 每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2012 年度 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 103,745,745.84 54,721,677.52 非经常性损益 2 10,217,340.83 9,393,320.11 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 3=1-2 93,528,405.01 45,328,357.41 期初股份总数 4 154,214,286 154,214,286 因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 5 - - 发行新股或债转股等增加股份数 6 - - 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 - - 因回购等减少股份数 8 - - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 - - 报告期缩股数 10 - - 因派发股票股利、资本公积转增股本、拆股 及并股重新计算各列报期间股份数 11 - - 报告期月份数 12 12 12 发行在外的普通股加权平均数 13=4+5+6×7/12-8×9/12-10+11 154,214,286 154,214,286 基本每股收益 14=1/13 0.67 0.35 扣除非经常损益基本每股收益 15=3/13 0.61 0.29 35、其他综合收益 项 目 本年发生数 上年发生数 外币财务报表折算差额 52,265.56 -284,696.07 合 计 52,265.56 -284,696.07 36、现金流量表项目注释 137 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 政府补助款 7,871,912.54 5,446,020.00 3G 网络 CDN 加速平台建设项目资金 2,290,000.00 - 职工还款 869,146.04 628,298.07 利息收入 15,510,365.35 12,180,487.82 押金 355,694.79 240,612.00 设备保证金 - 880,944.10 其他 293,005.35 103,310.61 违约金 714,717.50 - 合 计 27,904,841.57 19,479,672.60 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 上年发生数 房租 8,235,895.82 7,548,641.49 应酬费 7,532,737.65 5,648,197.45 差旅费 5,689,787.53 4,291,921.27 办公费 1,405,260.21 1,038,112.27 交通费 1,791,022.51 407,042.80 中介机构费用 4,105,871.17 2,040,690.83 水电费 1,474,757.06 1,373,671.34 通讯费 2,212,134.18 1,708,818.63 广告公关费 1,226,088.00 2,008,652.00 员工借款 3,657,656.63 1,231,364.13 会议费 1,645,143.05 1,155,488.90 人事费 480,361.11 407,973.87 其他费用 520,304.86 212,605.48 捐款 100,000.00 100,000.00 劳务费 527,667.75 685,046.58 合 计 40,604,687.53 29,858,227.04 37、现金流量表补充资料 138 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年金额 上年金额 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 103,745,745.84 54,721,677.52 加：资产减值准备 2,047,138.82 285,812.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 46,609,478.08 38,966,316.63 无形资产摊销 6,964,643.46 4,142,852.92 长期待摊费用摊销 1,639,064.81 1,008,092.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ” 号填列） 1,569,501.32 -40,075.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,684,246.52 914,643.10 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） -1,645,350.09 - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,494,745.93 -604,009.60 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,488,791.57 1,966,070.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,582,749.61 -23,872,324.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 48,921,855.69 20,720,006.84 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 184,970,037.34 98,209,062.07 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 611,800,457.64 545,456,399.84 减：现金的年初余额 545,456,399.84 528,673,651.67 139 项 目 本年金额 上年金额 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 66,344,057.80 16,782,748.17 （2）现金及现金等价物的构成 项 目 年末数 年初数 ①现金 611,800,457.64 545,456,399.84 其中：库存现金 88,702.13 282,610.61 可随时用于支付的银行存款 611,711,755.51 545,173,789.23 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - ②现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - ③年末现金及现金等价物余额 611,800,457.64 545,456,399.84 八、关联方及关联交易 1、本公司的控股股东情况 股东名称 持股比例（%） 类型 关联关系 身份证号码 刘成彦 15.95 个人 实际控制人 110102196412163XXX 陈宝珍 26.02 个人 实际控制人 350211194301220XXX 2、本公司的子公司 子公司全称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册 资本 (万元) 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机 构代码 厦门网宿软件科技 有限公司 有限 责任 中国厦门 刘成彦 软件开发 1200 100 100 79805093-8 天津网宿科技有限 公司 有限 责任 中国天津 刘成彦 增值电信 100 100 100 68471542-8 深圳福江科技有限 公司 有限 责任 中国深圳 刘成彦 增值电信 500 100 100 68757663-8 140 子公司全称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册 资本 (万元) 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机 构代码 深圳快游科技有限 公司 有限 责任 中国深圳 刘成彦 增值电信 100 100 100 69906557-9 南京网宿科技有限 公司 有限 责任 中国南京 刘成彦 增值电信 100 100 100 69836657-2 济南网宿科技有限 公司 有限 责任 中国济南 岳青 增值电信 100 100 100 69747880-4 香港网宿科技有限 公司 有限 责任 中国香港 刘成彦 增值电信 USD146 100 100 --- 济南创易信通科技 有限公司 有限 责任 中国济南 王勇 增值电信 100 100 100 77525966-7 网宿美国科技有限 公司 有限 责任 美国加利 福尼亚州 洪珂 IT& INTERNET USD100 100 100 --- 3、本公司关健管理人员 关联方名称 与本公司关系 刘成彦 董事长、总裁 洪珂 副董事长、副总裁 岳青 董事 储敏健 董事、副总裁 周丽萍 董秘、副总裁 路庆晖 副总裁 刘洪涛 副总裁 肖蒨 财务总监、副总裁 吴波 独立董事 戈向阳 独立董事 钱逢胜 独立董事 张海燕 监事 宣俊 监事 谢芙蓉 职工监事 4、关联方交易情况 141 关键管理人员报酬 本公司 2012 年度董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 540.34 万元（以现任董事、监事、 高级管理人员统计，不包括外部董事、监事）。金额最高的前三名报酬总额为 240.63 万元；报酬总 额在 50 万元以上的有 7 人，金额合计 462.78 万元；报酬总额在 10-50 万元的有 3 人，金额合计 77.56 万元。 报告期间 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额（万元） 本年数 10 10 540.34 上年数 10 10 374.27 九、股份支付 1、首期股票期权激励计划实施情况 经中国证券监督管理委员会备案，根据公司 2011 年 7 月 22 日 2011 年第二次临时股东大会审 核通过的 《股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，公司向公司 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、及下属子公司主要管理人员及董事会认为 对公司有特殊贡献的其他人员定向发行股票。根据公司 2011 年 7 月 28 日第二届第三次董事会会议， 审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权性券价格进行调整的议案》，根据 股东大会的授权，同意授予 121 名激励对象 500 万份股票期权（不包括预留的 50 万份），确定公司 本次股票期权的授予日为 2011 年 8 月 3 日，并依据《股票期权激励计划》所列的调整方法将股票 期权的行权价格调整为 19.00 元。本公司采用 Black-Scholes 期权定价模型计算股份期权的公允价值， 经测算，本次股份支付的股权激励成本为 1,332.40 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，激励对象中有 10 人已离职，对应授予的股票份额为 28 万份。调减离职人员股权激励份额后，2011 年度实际摊销 股权激励成本 272.96 万元。 根据 2012 年 7 月 10 日公司第二届董事会第八次会议决议，公司 2011 年利润分配为每 10 股派 送 1.50 元（含税）现金股利，将第一期股权激励股票期权的行权价格调整为 18.85 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，首期股票期权激励对象中有 20 人已离职，对应授予的股票份额为 67.75 万份。调减离职人员股权激励份额后，2012 年度实际摊销第一期股权激励成本 456.95 元，累计摊 销第一期股权激励成本 729.91 万元。 第一期可行权的数量为 109 万份（不包括预留部分的数量），行权期限为 2012 年 9 月 26 日至 2013 年 8 月 2 日。截止 2012 年 12 月 31 日，已行权股数为零。 2、第二期股票期权激励计划 根据 2012 年 7 月 30 日公司第二届董事会第十次会议决议、2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一 次临时股东大会审议、2012 年 8 月 20 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司< 142 第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司< 第二期股票期权激励计划>所涉股票期权授予的议案》。根据股东大会的授权，同意授予 159 名激励 对象 615 万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为 2012 年 8 月 20 日，并依据《第二期股 票期权激励计划》所列的调整方法将股票期权的行权价格调整为 12.72 元。 公司采用国际通行的 Black-Scholes 模型计算公司股票期权的价值，根据董事会确定的股权授 予日（2012 年 8 月 20 日），通过此模型对首次授予的 615 万份股票期权的公允价值进行了测算：公 司每份股票期权价值为 7.23 元，首次授予的 615 万份股票期权总价值为 4,446.45 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日，第二期股票期权激励对象中有 1 人已离职，对应授予的股票份额为 5 万份。调减离职人员股权激励份额后，2012 年度实际摊销第二期股权激励成本 588.05 万元。 3、股份支付对未来公司财务状况和经营成果的影响 股权激励期 调整后期权份额 剩余期权成本 各年度应确认的股票期权成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 首期 432.25 421.95 251.97 127.99 42.00 - 第二期 610.00 3,822.27 1,617.11 1,176.08 735.05 294.02 合计 1042.25 4,244.22 1,869.08 1,304.07 777.05 294.02 十、或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、增加理财资金的额度 2013 年2 月5 日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用自有闲置资金择机购 买低风险理财产品的议案》。为提高闲置资金的使用效率，增加公司资金收益，董事会同意公司追 加人民币23,000 万元理财额度。本次追加后，公司自有资金理财额度为30,000 万元，在上述额度 内资金可以滚动使用。理财额度资金只用于购买投资期限不超过1 年的低风险理财产品， 不得用 于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品。该额 度自获董事会审议通过之日起一年内有效。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 143 公司 2012 年度归属母公司的净利润 103,745,745.84 元，加上上年结存未分配利润 122,354,404.92 元，减本年度支付普通股股利 23,132,142.88 元，按母公司净利润提取 10%法定盈余公积 9,665,253.64 元后，截止 2012 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 193,302,754.24 元。公司年末资本公积余额 496,016,670.03 元，其中资本溢价 482,837,094.03 元。 经董事会决议，公司 2012 年度分红派息预案：拟以 2012 年末总股本 154,214,286 股为基数， 每 10 股派送人民币 2 元（含税）现金股利，合计 30,842,857.20 元。 本次利润分配预案须经公司 2012 年度股东大会审议批准后实施。 除上述事项外，本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项说明 控股股东限售股的解除 根据公司2013年1月7日董事会公告，公司控股股东、实际控制人陈宝珍、刘成彦申请解除限售 股份64,724,246股，占公司股份总数的41.97%，实际可上市流通数量为16,181,060股，占公司股份总 数的10.49%。本次限售股份可上市流通日为2013年1月9日（星期三）。根据控股股东、实际控制人 于2012年12月27日续签的《一致行动人协议》，控股股东、实际控制人承诺：在协议期内每年转让 直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。协议期有效期为三 年，自协议各方签署生效之日起计算。本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下： 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数 本次实际可上市流通 数 备注 陈宝珍 40,128,911 40,128,911 10,032,227 刘成彦 24,595,335 24,595,335 6,148,833 董事长、总裁 合计 64,724,246 64,724,246 16,181,060 十四、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 144 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 按账龄组合 135,130,651.73 100.00 4,307,848.83 3.19 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合 计 135,130,651.73 100.00 4,307,848.83 3.19 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合 90,454,412.68 100.00 3,058,592.68 3.38 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 - - - - 合 计 90,454,412.68 100.00 3,058,592.68 3.38 （2）按组合计提坏账准备的应收账款及坏账准备的计提情况 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 134,325,518.60 99.40 4,029,765.56 89,299,021.28 98.72 2,678,970.64 1 至 2 年 449,790.73 0.33 44,979.07 704,475.40 0.78 70,447.54 2 至 3 年 244,476.40 0.18 122,238.20 283,483.00 0.31 141,741.50 3 年以上 110,866.00 0.09 110,866.00 167,433.00 0.19 167,433.00 合 计 135,130,651.73 100.00 4,307,848.83 90,454,412.68 100.00 3,058,592.68 （3）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例（%） 145 香港网宿科技有限公司 子公司 49,381,108.26 36.54 合 计 49,381,108.26 36.54 （5）报告期实际核销的大额应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 北京元润园动漫制作有 限公司 电信服务费 324,000.00 经营恶化终止合作 否 北京奇人快游网络科技 有限公司 电信服务费 85,630.00 经营恶化终止合作 否 北京东方互通科技发展 有限公司 电信服务费 55,000.00 终止合作 否 广州食人间烟火餐饮有 限公司 电信服务费 32,800.00 被关闭终止合作 否 北京夸克创动传媒科技 有限公司 电信服务费 31,200.00 终止合作 否 上海华游网络科技有限 公司 电信服务费 27,520.00 经营恶化终止合作 否 四川兴达阳光商贸有限 公司广告分公司 电信服务费 14,800.00 终止合作 否 烟台乐播网络科技有限 公司 电信服务费 14,000.00 经营恶化终止合作 否 北京中音互动网络技术 有限公司 电信服务费 12,600.00 经营恶化终止合作 否 金华市九鼎网络信息科 技有限公司 电信服务费 11,880.00 被关闭终止合作 否 其他 电信服务费 130,983.85 否 合 计 740,413.85 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 香港网宿科技有限公司 子公司 49,381,108.26 1 年以内 36.54 央视国际网络有限公司 非关联方 12,516,611.00 1 年以内 9.26 深圳市腾讯计算机系统有限公司 非关联方 11,116,620.28 1 年以内 8.23 中国移动通信集团陕西有限公司 非关联方 8,138,500.00 1 年以内 6.02 中国移动通信集团山西有限公司 非关联方 3,461,803.52 1 年以内 2.57 合 计 84,614,643.06 62.62 146 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合 9,847,053.87 100.00 3,855,924.29 39.16 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合 计 9,847,053.87 100.00 3,855,924.29 39.16 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合 13,967,354.10 100.00 1,546,973.19 11.08 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 合 计 13,967,354.10 100.00 1,546,973.19 11.08 （2）按组合计提坏账准备的其它应收款及坏账准备的计提情况 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,445,421.39 24.83 73,362.64 4,688,153.35 33.57 140,649.53 1 至 2 年 469,438.42 4.77 46,943.85 8,573,768.01 61.38 858,709.23 2 至 3 年 6,393,152.52 64.92 3,196,576.26 315,636.62 2.26 157,818.31 147 3 年以上 539,041.54 5.48 539,041.54 389,796.12 2.79 389,796.12 合 计 9,847,053.87 100.00 3,855,924.29 13,967,354.10 100.00 1,546,973.19 （3）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例 （%） 厦门网宿软件科技有限公司 子公司 5,966,621.07 60.59 南京网宿科技有限公司 子公司 66,458.64 0.67 天津网宿科技有限公司. 子公司 24,800.03 0.25 济南网宿科技有限公司 子公司 115,202.79 1.17 香港网宿科技有限公司 子公司 341,985.79 3.47 深圳福江科技有限公司 子公司 149,390.40 1.52 合 计 6,664,458.72 67.67 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例 （%） 厦门网宿软件科技有限公司 子公司 5,966,621.07 2-3 年 60.59 北京国门商务有限责任公司 非关联方 519,325.36 1-2 年、2-3 年、3 年以上 5.27 中国电信股份有限公司深圳分公 司 非关联方 344,841.52 1 年以内 3.50 香港网宿科技有限公司 子公司 341,985.79 2-3 年 3.47 深圳科技工业园有限公司 非关联方 244,036.80 1 年以内 2.48 合 计 7,416,810.54 75.31 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 26,200,000.00 4,445,178.05 - 30,645,178.05 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 - - - - 其他股权投资 - - - - 减：长期股权投资减值准备 - - - - 合 计 26,200,000.00 4,445,178.05 - 30,645,178.05 （2）长期股权投资明细情况 148 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 厦门网宿软件科技有限公司 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 - 12,000,000.00 天津网宿科技有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 深圳福江科技有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 深圳快游科技有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 南京网宿科技有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 济南网宿科技有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 济南创易信通科技有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 香港网宿科技有限公司 成本法 9,445,178.05 5,000,000.00 4,445,178.05 9,445,178.05 合 计 30,645,178.05 26,200,000.00 4,445,178.05 30,645,178.05 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 797,953,464.28 535,571,565.55 其他业务收入 - - 营业收入合计 797,953,464.28 535,571,565.55 主营业务成本 532,877,363.14 380,735,420.24 其他业务成本 - - 营业成本合计 532,877,363.14 380,735,420.24 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IDC 服务 201,553,126.08 161,978,419.02 184,711,865.35 155,835,605.84 CDN 服务 590,824,061.61 366,233,286.94 338,503,358.96 214,230,289.07 商品销售 5,576,276.59 4,665,657.18 12,356,341.24 10,669,525.33 合 计 797,953,464.28 532,877,363.14 535,571,565.55 380,735,420.24 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 华东区 155,478,560.02 19.49 89,729,650.47 16.75 149 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 华南区 292,476,857.40 36.65 213,930,115.34 39.94 华北区 279,062,935.85 34.97 202,946,170.90 37.89 华中区 4,739,207.22 0.59 4,605,687.40 0.86 西部 21,682,143.78 2.72 1,927,088.00 0.36 东北地区 1,692,152.44 0.21 1,982,899.00 0.37 其他地区（境外） 42,821,607.57 5.37 20,449,954.44 3.83 合 计 797,953,464.28 100.00 535,571,565.55 100.00 （4）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2012 年 226,019,492.21 28.32 2011 年 176,432,916.09 32.94 5、投资收益 明细 本年发生额 上年发生额 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 1,645,350.09 - 合 计 1,645,350.09 - 6、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 96,652,536.41 57,214,594.19 加：资产减值准备 5,101,788.10 1,308,915.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 45,287,178.74 37,616,740.49 无形资产摊销 7,370,391.16 4,208,276.05 长期待摊费用摊销 1,637,678.93 1,006,706.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列） 1,526,170.16 -40,075.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,684,246.52 914,643.10 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 150 项 目 本年数 上年数 投资损失（收益以“－”号填列） -1,645,350.09 - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,887,380.34 -734,196.15 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -386,888.04 1,828,910.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -38,576,423.70 -22,286,481.64 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 41,034,769.95 3,526,076.24 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 157,798,717.80 84,564,108.95 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 556,410,145.86 519,927,046.40 减：现金的年初余额 519,927,046.40 518,174,955.01 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 36,483,099.46 1,752,091.39 十五、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益 -3,253,747.84 -874,567.18 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,771,912.54 11,867,120.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 151 项 目 本年数 上年数 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 1,645,350.00 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 864,316.83 58,412.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 12,027,831.53 11,050,964.83 所得税影响额 -1,810,490.70 -1,657,644.72 少数股东权益影响额（税后） - - 合 计 10,217,340.83 9,393,320.11 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 12.69% 0.67 0.67 152 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 利润 扣除非经常损益后归属于普 通股股东的净利润 11.44% 0.61 0.61 3、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 对合并财务报表中两个年度间的数据变动幅度达 30%以上，或占本报表日资产总额 5%或报告 期利润总额 10%以上的项目分析如下： （1）预付款项：报告期内预付款项年末余额较年初余额减少 42.68%，主要系年初预付的货款 报告期内结转所致； （2）其他应收款：报告期内其他应收款年末余额较年初余额增长 50.89%，主要系支付办公室 租房押金及职工借款等增加所致； （3）其他流动资产：报告期内其他流动资产年末余额较年初余额增长 7,589.85%，主要系本期 购买短期保本型银行理财产品所致； （4）无形资产：报告期内无形资产年末余额较年初余额增长 56.83%，主要系公司自主研发项 目达到预期，经验收后结转无形资产所致； （5）开发支出：报告期内开发支出年末余额较年初余额减少 43.90%，主要系公司自主研发项 目达到预期，经验收后结转无形资产所致； （6）递延所得税资产：报告期内递延所得税资产年末余额较年初余额增长 64.78%，主要系年 末未付工资和资产减值准备等增加所造成的影响； （7）应付账款：报告期内应付账款年末余额较年初余额增长 83.65% ，主要原因是由于报告期 内业务规模扩大相应应付款增加所致； （8）预收账款：报告期内预收账款年末余额较年初余额增长 125.54%，主要原因是由于报告期 内预收业务款增加所致； （9）应付职工薪酬：报告期内应付职工薪酬年末余额较年初余额增加 68.08%，主要系公司员 工数量增加的同时薪酬水平适度提高所致； （10）营业收入：报告期内营业收入同比上年度增加 50.29%，主要系报告期内公司在积极拓宽 市场并加强营销体系建设的同时，进一步发挥技术研发优势，优化产品结构，使得产品的竞争优势 及市场认可度得到提高，公司主营业务呈现较快的增长速度； （11）营业成本：报告期内营业成本同比上年度增加 39.73%，主要系主营业务增长迅猛，带宽 153 需求量、机器设备成本增加所致； （12）营业税金及附加：报告期内营业税金及附加较上年数增加 59.09%，主要系收入增加，相 应税金及附加同比增长所致； （13）销售费用：本年度销售费用同比上年度增加 81.33 %，主要原因是随着公司业务的增长， 为进一步提高市场份额，公司加强营销网络建设，加大了营销队伍的投入力度，市场宣传、人员薪 酬等销售费用相应增加所致； （14）管理费用：本年度管理费用同比上年度增加 31.54 %，主要原因系报告期内计提股权激 励费、研发费用、无形资产摊销增加所致； （15）营业外支出：本年度营业外支出同比上年度增加 249.36 %，主要系报告期内对一批技术 落后及毁损报废且无使用价值的固定资产处置所致； （16）经营活动产生的现金流量净额：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期 增长 88.34%，主要系报告期内公司营业收入增长较快，公司加大了应收账款的催款力度，相应销售 回款增加比较突出所致； （17）投资活动产生的现金流量净额：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期 负增长 45.99%，主要系本期购买保本型银行理财产品所致。 154 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人刘成彦先生、主管会计工作的公司负责人肖蒨女士、公司会计机构负责人 高志杰（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、经公司董事长刘成彦先生签名的2012年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：网宿科技股份有限公司董事会办公室 网宿科技股份有限公司 董事会 法定代表（董事长）：刘成彦 二O一三年三月十九日