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湖北中航精机科技股份有限公司 HUBEI AVIATION PRECISION MACHINERY TECHNOLOGY CO., LTD. 2004 年年度报告 二○ ○ 五年二月二十四日 中航精机 2004 年年度报告 1 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………8 六、公司治理结构……………………………………………………………………12 七、股东大会情况……………………………………………………………………14 八、董事会报告………………………………………………………………………16 九、监事会报告………………………………………………………………………26 十、重要事项…………………………………………………………………………27 十一、财务报告………………………………………………………………………30 十二、备查文件目录…………………………………………………………………57 中航精机 2004 年年度报告 2 一、重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。 董事罗群辉因工作原因未能出席会议委托董事秦洪元代为出席会议并表决； 独立董事熊有伦因工作原因未能出席会议委托独立董事彭翰代为出席会议并表 决。 公司董事长朱熙成、总经理王承海、财务负责人邵光兴、会计机构负责人汪 文君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中航精机 2004 年年度报告 3 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司 公司法定英文名称： Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co., Ltd.， 中文缩写：中航精机 英文缩写：APM 2、公司法定代表人：朱熙成 3、公司董事会秘书：邵光兴 联系地址：湖北省襄樊市高新区江山南路航空科技园 联系电话：0710-3345012、电子信箱：shaogx@ 联系传真：0710-3345024 公司董事会证券事务代表：张晓洁 联系电话：0710-3345045、电子信箱：sd308@ 公司投资者关系管理负责人：邵光兴 4、公司注册及办公地址：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 邮政编码：441003 公司互联网网址： 电子信箱：auto@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航精机 股票代码：002013 7、公司注册登记日期：2000 年 12 月 5 日 公司注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 8 月 10 日 注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司企业法人营业执照注册号：4200001000827 税务登记号：420606722088964 中航精机 2004 年年度报告 4 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区文兴东街 1 号国谊宾馆迎宾楼二层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度利润指标 项 目 金 额(元) 利润总额 8,690,565.71 净利润 8,097,338.66 扣除非经常性损益后的净利润 7,753,421.53 主营业务利润 25,982,194.72 其他业务利润 599,229.22 营业利润 8,675,957.32 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 14,608.39 经营活动产生的现金流量净额 12,631,330.23 现金及现金等价物净增减额 7,098,129.12 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 项 目 金 额(元) 科技三项经费 390,000.00 营业外收入 23,554.64 营业外支出(扣除固定资产减值准备) -8,946.25 所得税影响数 -60,691.26 非经常性损益净额 343,917.13 (二)公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 元 103,443,140.20 93,818,811.91 59,335,431.36 净利润 元 8,097,338.66 12,284,460.10 12,188,599.84 总资产 元 258,695,211.57 140,714,915.28 107,758,744.66 股东权益(不含少数股东权益) 元/股 195,267,299.79 73,563,403.05 65,028,942.95 每股收益(全面摊薄) 元/股 0.16 0.41 0.41 每股收益(加权平均) 元/股 0.20 0.41 0.41 每股收益(扣除非经常性损益后) 元/股 0.16 0.41 0.41 每股净资产 元/股 3.91 2.45 2.17 中航精机 2004 年年度报告 5 项 目 单位 2004 年度 2003 年度 2002 年度 调整后的每股净资产 元/股 3.81 2.33 2.09 每股经营活动产生的现金流量净 额 元/股 0.25 0.24 0.50 净资产收益率(全面摊薄) % 4.15 16.70 21.24 净资产收益率(加权平均) % 6.02 17.26 19.78 扣除非经常性损益后的净资产收 益率 % 3.97 16.73 17.76 (三)股本变动及股东情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 30,000,000 18,623,291.95 5,294,799.43 1,764,933.14 19,645,311.67 73,563,403.05 本期增加 20,000,000 93,606,558.08 1,214,600.80 404,866.93 6,882,737.86 121,703,896.74 本期减少 期末数 50,000,000 112,229,850.03 6,509,400.23 2,169,800.07 26,528,049.53 195,267,299.79 变动原因 发行股票 股本溢价 利润分配 利润分配 本年利润增加 四、股本变动及股东情况 (一)公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(+，-) 项 目 本次 变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 合计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,000,000 30,000,000 其中： 国家持有股份 27,300,000 27,300,000 境内法人持有股份 2,000,000 2,000,000 境外法人持有股份 其他 700,000 700,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 中航精机 2004 年年度报告 6 未上市流通股份合计 30,000,000 30,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,000 20,000,000 20,000,000 三、股份总数 30,000,000 20,000,000 20,000,000 50,000,000 (二)股票发行与上市情况 2004 年 6 月 18 日，公司经中国证监会证监发行字[2004]84 号文件批准，通 过深圳证券交易所和上海证券交易所交易系统采用网上向二级市场投资者定价 配售的发行方式，发行 2000 万股人民币普通股股票，每股发行价 6.12 元。2004 年 7 月 5 日经深圳证券交易所深证上字[2004]48 号文批准，公司 2000 万社会公 众股在深交所中小企业板挂牌交易。 (三)股东情况 1、报告期期末股东总数为 11102 名 2、报告期末公司前十名股东持股情况： 序 号 股东名称 年度内增 减(股) 年末持股数 量(股) 比例 (%) 股份 类别 质押或冻 结的股数 股东性质 1 中国航空救生研究所 25,300,000 50.60 未流通 0 国有股东 2 东风汽车股份有限公司 2,000,000 4.00 未流通 0 法人 3 中国航空工业总公司宏伟机械厂 1,000,000 2.00 未流通 0 国有股东 4 中国航空工业总公司汉江机械厂 500,000 1.00 未流通 0 国有股东 5 湖北华光新材料有限公司 500,000 1.00 未流通 0 国有股东 6 杨江平 248,000 248,000 0.50 流通股 未知 社会公众 7 程茂龙 203,200 203,200 0.41 流通股 未知 社会公众 8 黎燕 132,744 132,744 0.27 流通股 未知 社会公众 9 谢红兵 127,980 127,980 0.26 流通股 未知 社会公众 10 廖晓坤 115,100 115,100 0.23 流通股 未知 社会公众 注:1)、持有公司 5%以上股份的股东为中国航空救生研究所，是本公司的主 要发起人及控股股东，2004 年年度内股份未发生变化，年末持股数量为 2530 万 股，属国有法人股，所持股份无质押、冻结等情况。 2)、公司控股股东中国航空救生研究所与中国航空工业总公司宏伟机械厂、 中国航空工业总公司汉江机械厂均为中国航空工业第一集团公司的下属单位；中 中航精机 2004 年年度报告 7 国航空工业第一集团公司可能通过通过上述全资单位共同行使表决权从而达到 控制本公司的目的，即上述股东存在一致行动的可能。 3)、对前十名流通股股东未知他们之间是否存在关联关系，也不知道是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东情况 本公司控股股东为中国航空救生研究所，该所于 1968 年 3 月 20 日组建成立， 经营范围为防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车 座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。 法定住所：湖北省襄樊市新园路 2 号，法定代表人：罗群辉，注册资金：人民币 3000 万元。 公司实际控制人为中国航空工业第一集团公司，该公司成立于 1999 年 7 月 1 日，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位的基础上分立组建的特大 型工业集团。主要承担军用、民用飞机和相关的发动机、机载设备、武器及控制 系统、导弹研制、飞机租赁、通用航空服务和民用产品的生产、销售等业务。法 定住所：北京市朝阳区东三环南路 2 号，法定代表人：刘高倬，注册资金：人民 币 188 亿元。 中国航空工业第一集团公司 中国航空救生研究所 50.6% 湖北中航精机科技股份有限公司 4、报告期末前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类 杨江平 248,000 A 股 程茂龙 203,200 A 股 黎燕 132,744 A 股 谢红兵 127,980 A 股 廖晓坤 115,100 A 股 曹俊佳 84,721 A 股 萧伟光 79,550 A 股 朱骏 77,780 A 股 中航精机 2004 年年度报告 8 王凯 57,740 A 股 邓松华 55,349 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关 联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约 定持股期限的说明 无 无 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 朱熙成 男 62 董事长 2003.11.22-2006.11.21 80000 80000 - 罗群辉 男 43 董事 2003.11.22-2006.11.21 孙继兵 男 39 董事 2003.11.22-2006.11.21 秦洪元 男 39 董事 2003.11.22-2006.11.21 王承海 男 54 董事、总经理 2003.11.22-2006.11.21 80000 80000 - 邵光兴 男 40 董事、副总经理、财务 负责人、董事会秘书 2003.11.22-2006.11.21 70000 70000 - 卢 锋 男 37 董事 2003.11.22-2006.11.21 20000 20000 - 熊有伦 男 65 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 彭 翰 男 43 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 沈体雁 男 34 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 曾 军 男 35 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 李金章 男 62 监事 2003.11.22-2006.11.21 50000 50000 - 杨圣军 男 33 监事 2003.11.22-2006.11.21 施爱琳 男 40 监事 2003.11.22-2006.11.21 黄昭惠 男 41 监事 2003.11.22-2006.11.21 张忠林 男 47 监事 2003.11.22-2006.11.21 黄正坤 男 42 副总经理 2003.11.22-2006.11.21 80000 80000 - 刘国建 男 38 副总经理 2003.11.22-2006.11.21 50000 50000 - 雷自力 男 34 副总经理 2003.11.22-2006.11.21 50000 50000 - 注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的有： 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 罗群辉 中国航空救生研究所 所长 2003.5 至今 中航精机 2004 年年度报告 9 中国航空工业总公司宏伟机械厂 厂长 2000.12 至今 卢 锋 东风汽车股份有限公司 副总经理、董事会秘书 2002.6-2005.6 施爱琳 中国航空救生研究所 审计监察办公室主任 2004.02-2005.02 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位任职或兼职情况 (1)董事 1.朱熙成：董事长，现年 62 岁，大学学历，研究员。长期从事民品开发工 作，为汽车座椅调角器国产化的主要领导者之一。历任中国航空救生研究所(以 下简称研究所)一车间主任兼党支部书记、副所长，江汉航空救生装备有限公司 (以下简称江汉公司)党委副书记、副总经理兼任研究所生产试制部总工程师、主 任、党委书记，江汉公司副总经理兼嘉利分厂总经理、党委书记，江汉公司副总 经理兼研究所副所长等职，曾获“湖北省科技进步二等奖”、“省部级有突出贡献 的中青年专家”等荣誉称号，享受政府特殊津贴。 2.罗群辉：董事，现年 43 岁，南京航空航天大学经济与管理学院管理科学 与工程专业在读博士。1982 年 7 月毕业于南昌航空工业学院，历任宏伟机械厂 三○一车间工艺员、室主任、技术科副科长、技术处处长、副总工程师、总工程 师、厂长、江汉公司总经理。现任航宇救生装备有限公司董事长兼总经理、中国 航空救生研究所所长兼宏伟机械厂厂长。 3.王承海：董事，现年 54 岁，大学学历，高级工程师。具有丰富的市场开 发经验。曾任研究所六室党支部书记、经营技术开发办公室副主任、经营计划开 发处副处长、审计监察处副处长、处长，民品开发处处长、汽车座椅公司筹备组 组长、民品发展部部长兼嘉利分厂副总经济师、企划部经理、嘉利分厂党委副书 记兼副总经理、总经济师等职。现任公司总经理。 4.邵光兴：董事、董事会秘书，现年 40 岁，硕士，高级会计师。长期从事 企业管理工作，具有扎实的现代管理理论基础和丰富的财务证券管理工作经验。 曾任研究所财务部副部长、嘉利分厂财务部经理、副总会计师、总会计师、副总 经理等职。现任公司副总经理、财务负责人。 5.秦洪元：董事，39 岁，大学，高级工程师。曾任宏伟机械厂室主任、工具 处副处长兼党支部书记、民品副总工程师兼座椅所党支部书记、厂长助理、副厂 长。现任航宇公司董事兼副总经理。 中航精机 2004 年年度报告 10 6.孙继兵：董事，现年 40 岁，大学学历，高级工程师。曾任中国航空工业 总公司资产经营管理局资产经营处副处长、处长。现任中国航空工业第一集团公 司资产管理和集团工作部副部长和北京蓝天航空科技有限责任公司董事。 7.卢锋：董事，现年 37 岁，大学学历，高级经济师。曾任东风汽车公司经 营管理研究所副所长、证券财务部部长、企划部经理。现任东风汽车股份有限公 司副总经理、董事会秘书、襄樊市维海信息咨询有限公司董事长、东风襄樊旅行 车有限公司董事和上海嘉华投资有限公司董事长。 8.熊有伦：独立董事，现年 65 岁，中国科学院院士。现为华中科技大学教 授、博士生导师，国家重点实验室“制造系统”学术委员会主任，湖北省科协常委、 湖北计量测试学会理事长，湖北省政府咨询委员。曾任香港科技大学、香港城市 大学客座教授。 9.彭翰：独立董事，男，43 岁，大学学历，中国注册会计师。现任航天科技 集团公司四院四十二所经济财务处处长。 10.沈体雁：独立董事，男，34 岁，博士。现为北京大学政府管理学院副教 授，首都发展研究院助理院长，中国区域经济研究中心副主任，中国区域科学协 会理事、空间信息系统专业委员会主任，国土资源部信息化专家小组成员。 11.曾军：独立董事，男，36 岁，北京大学光华管理学院工商管理硕士。曾 任深圳中航集团研究发展部副经理，深圳中航实业股份有限公司(香港上市公司， 简称“深圳中航”，代码 HK0161)董事会秘书。现任深圳市凯地投资管理有限公司 董事总经理。 (2)监事 1.李金章：监事会召集人，现年 62 岁，大学学历，研究员。曾任研究所第 六研究室副主任、主任、纪委书记、副所长、党委副书记、党委书记和江汉公司 党委书记等职。现任航宇公司顾问。期间完成 4 个救生型号的光测任务，发表 3 份论文，2 份作国际交流，1 份发表于航空科技文献；曾获省部级科研成果二等 奖 2 项，在美国留学期间完成多篇论文，荣获中国航空工业总公司优秀回国人员 称号，获“省部级有突出贡献的中青年专家”荣誉称号，为政府特殊津贴享受者； 在从事党务工作期间，成绩显著，被授予湖北省优秀党务工作者，中航第一集团 公司优秀领导干部。 2.施爱琳：监事，现年 40 岁，研究生，中国注册会计师。曾任江汉公司审 中航精机 2004 年年度报告 11 计处审计员，江汉公司财务部室主任，江汉公司财务部副处级审计员、江汉公司、 研究所财务部副部长，现任研究所审计监察办公室主任。 3.杨圣军：监事，现年 33 岁，大学学历，会计师。曾任中国航空工业总公 司财务局副主任、中国航空工业第一集团公司财审部副处长等职，曾参与编写《新 编财务会计、税收实务》及《现代企业管理制度全书》等书。现任中国航空工业 第一集团公司财务部副部长。 4.黄昭惠：监事，现年 41 岁，大学学历，工程师。历任研究所嘉利分厂团 委书记兼机关党支部书记、经理部经理。现为公司经理部经理。 5.张忠林：监事，现年 48 岁，中专学历。现任公司物资供应部外协调度。 (3)高级管理人员 1.黄正坤：副总经理，现年 42 岁，硕士，研究员。长期从事技术开发工作， 公司核心技术带头人，公司 4 项专利主要设计者。曾任研究所嘉利分厂副总工程 师、工程部经理、副总经理兼工程部经理等职。期间曾获中国航空工业总公司“有 突出成绩的中国博士、硕士学位获得者”，研究所“优秀干部标兵”，“湖北省国防 科技工业系统劳模”，首届湖北省“五四青年奖章获得者”，人事部、国防科技工 业委员会“劳动模范”，2001 年度全国“五一”劳动奖章获得者等荣誉称号。 2.刘国建：副总经理，现年 38 岁，大专学历，工程师。有丰富的生产管理 经验。曾任研究所四车间副主任，五车间副主任，八车间主任、主任兼党支部书 记，嘉利分厂副总经理等职。期间多次被上级评为“先进工作者”和“优秀干部”荣 誉称号，为手轮式调角器的国产化工作的主要参与者，该项目获湖北省科技进步 二等奖及汽车行业科技进步三等奖。 3.雷自力：副总经理，现年 33 岁，大学学历，硕士在读，高级经济师。长 期从事市场开发工作。曾任研究所嘉利分厂企划部副经理、经理、副总经理兼市 场部经理等职。期间曾获研究所优秀共产党员、模范干部、团中央和中国航空工 业第一集团公司联合授予的“营销创新奖”等荣誉称号。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员中有 8 人在公司领薪，年度报酬总额为 87.3 万元，金额最高的前三名董事报酬总额为 41.8 万元，金额最高的前三名高级管 理人员报酬总额为 42.2 万元，年度报酬在 10 万元以上的 6 人，10 万元以下的 2 人。 公司独立董事每位年度津贴为 2 万元(含税)。 中航精机 2004 年年度报告 12 董事孙继兵、监事杨圣军在中国航空工业第一集团公司领取报酬，董事罗群 辉、监事李金章、施爱琳在公司控股股东中国航空救生研究所领取报酬，董事卢 锋在公司股东单位东风汽车股份有限公司领取报酬。以上人员在其他单位未领取 报酬及津贴。 4、报告期内公司无离任的董事、监事和高级管理人员。 (二)公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日公司在职员工总数为 556 人。 专业构成：生产人员 477 人、销售人员 11 人、技术人员 35 人、财务人员 8 人、行政人员 25 人。 教育程度：硕士及以上 8 人、本科 64 人、大专 58 人、中专 143 人、高中及 以下 283 人。 公司目前无离退休职工。 六、公司治理结构 (一)公司治理情况 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规范意见》的 要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，能够平等对待所 有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，在涉及关联 交易事项表决时，关联股东进行了回避。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行 使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司 与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不 存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提 供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董 事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人 数符合法律、法规的要求，董事能够按照《董事会》议事规则的要求召集、召开 董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各 尽其责，大大提高了董事会办事效率。 中航精机 2004 年年度报告 13 4、关于监事和监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监 事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经 理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规 定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机 制。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股 东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积 极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投 资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为《证券时 报》，按照有关法律法规及公司《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、 及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责。按时 出席会议，不能亲自出席会议的也进行了授权委托，独立董事分别担任董事会专 门委员会的主任或成员，对公司关联资金往来、对外担保发表独立意见， 四名 独立董事对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项没有提出异议。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 熊有伦 5 3 2 彭 翰 5 5 沈体雁 5 3 2 曾 军 5 5 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市 场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营 的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司 经营的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了 中航精机 2004 年年度报告 14 《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销 售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位， 专利技术、土地使用权、房产等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权 益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损 害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、 经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使 各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证 了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会 计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独 立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 七、股东大会情况 (一)股东大会召开情况 1、2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 1 月 18 日将会议通知以传真、送达方式通知各位股东，2004 年 2 月 18 日在湖北省襄樊市铁路大酒店举行公司 2003 年年度股东大会。出席会 议的股东及股东代理人 17 名，代表公司股份 3000 万股，占公司股份总数的 100%， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 1)公司 2003 年度董事会工作报告； 2)、公司 2003 年度监事会工作报告； 3)、公司 2004 年度经营计划目标； 4)、公司 2004 年度财务预算草案； 5)、公司 2003 年度财务决算报告； 6)、公司 2003 年度利润分配预案； 7)、公司关于 2003 年度财产损失处理的议案； 8)、公司关于 2004 年融资规模核定及授权的议案； 中航精机 2004 年年度报告 15 9)、公司新区基本建设预案。 2、2004 年第一次临时股东大会 公司于 2004 年 3 月 26 日将会议通知以传真、送达方式通知各位股东，2004 年 4 月 26 日在公司四楼会议室召开 2004 年度第一次临时股东大会，股东及股东 代理人 15 名出席了会议，代表公司股份总数的 100%，会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 1)、关于实施募集资金投资项目的议案； 2)、关于更改公司名称的议案； 3)、关于修改公司章程和上市章程草案相关条款的议案。 3、2004 年第二次临时股东大会 公司于2004年8月18日将2004年第二次临时股东大会的通知和董事会决 议以公告方式刊登在《证券时报》上，2004年9月18日在湖北襄樊铁路大酒店 召开2004年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共计 19人，代表公司股份2798万股，占公司有表决权股份总数的55.96 %，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 1)、修改公司章程的议案； 2)、关于轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目的议案。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了 《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司 法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程 序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在2004年9月21日的《证券时报》上。 4、2004年第三次临时股东大会 公司于2004年10月30日将2004年第三次临时股东大会的通知和董事会决 议以公告方式刊登在《证券时报》上，2004年11月30日在湖北襄樊铁路大酒 店召开2004年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共 计9人，代表公司股份2944万股，占公司有表决权股份总数的58.88 %，符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 1)、公司董事、独立董事、监事津贴的议案； 2)、公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司的议案。 中航精机 2004 年年度报告 16 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了 《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司 法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程 序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 12 月 1 日的《证券时报》上。 (二)选举更换公司董事、监事情况 报告期内公司没有选举更换公司董事、监事的情况。 八、董事会报告 (一)报告期内经营情况的讨论与分析 2004 年公司在稳固已有市场的情况下，积极开发新市场先后争取到了一汽 大众宝来轿车调角器、高尔夫轿车调角器、通用凯越轿车调角器、天津—丰田皇 冠轿车调角器的配套资格。同时，公司积极开展海外市场推广工作，TJB 系列产 品先后出口马来西亚、泰国、菲律宾等国，出口创收达 67 万美元，拉开了公司 产品进军国际市场的序幕。 2004 年公司克服产品降价和原材料涨价等不利因素的影响，在全国汽车市 场下滑的局势下，全年实现主营业务收入 10344.31 万元，同比增加 962.43 万元， 增长了 10.26%；实现主营业务利润 2598.22 万元，同比减少 559.52 万元，降幅 为 17.72%；实现净利润 809.73 万元，同比下降 418.71 万元，降幅为 34.08%； 公司现金及现金等价物净增加额为 7665.52 万元，上年同期为-61.22 万元。 报告期上游能源、原材料价格不断上涨，加大了下游制造业成本负担。同时 国内汽车市场销售下滑的影响，各大汽车厂采取降价促销的策略，进一步挤压了 公司产品的获利空间，致使公司主营业务利润、净利润比上年同期大幅下降： 一是公司主导产品调角器的销量下半年显著下降，正常月份产销量 5 万辆份 /月份，降低到 3 辆份/月份，降幅达 30-40%；其中，富康系列、中华、风神蓝鸟、 尼桑阳光等车型仅有零星订货；别克君威系列改型等。 二是经过前二年的快速发展，报告期汽车整车竞争加剧，价格下降，受此传 导效应的影响，主车厂对配套零部件进行调价；同时由于产品配套层次低，尚未 达到经济规模，导致定价能力弱。2004 年公司产品销售价格普遍下调，平均降 幅达 6.01%，其中捷达系列车型降幅更是超过了 10%。由于产品销售价格下调导 致公司 2004 年利润减少超过 600 万元，导致毛利率降低 6 个百分点。 中航精机 2004 年年度报告 17 三是受原材料上涨影响，公司产品主材冷扎钢板、钢带持续上涨，加大了产 品成本。2004 年，国内钢材价格持续上涨，冷板涨幅普遍在 20%以上，如 06CuPRe 冷板价格由上年的 4300 元/吨上涨到本年末的 5600 元/吨，涨幅高达 30.23%；进口钢 材也较上年大幅上扬，如SAPH440 钢带价格由上年的3,800 元/吨上涨到本年末的5560 元/吨，涨幅高达 46.32%。同时，欧元兑人民币汇率持续走高，由 2003 年 1 月的 8.6787 元上涨到 2004 年 12 月的 11.2627 元，涨幅高达 29.77%，进口钢材和零件 采购成本不断上升，由此导致公司 2004 年利润下降逾 200 万元，导致毛利率降 低 2 个百分点。 四是本报告期列支了与上市相关费用 200 余万，一次性计入管理费用。2004 年，随着新的《道路交通安全法》的实施，加大了对汽车超载的管理，国内汽车 运输价格普遍上涨，运输费用也较上年增长幅为 21.14%。 现金净流量大幅增长主要是由于公司在 2004 年 6 月发行新股收到募集资金 所致。 (二)报告期内公司经营情况 1、主营业务范围 公司的主营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精冲模具的研究、设 计、开发、制造和销售；救生系统工 程技术开发和应用；经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外)；经营进料加工和“三来一补”业务。主要产品为高、中档汽车座椅调节机构 和各类精冲制品。 2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品的构成情况 单位：万元 分行业 或 分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 (%) 主营业务收 入比上年同 期增减(%) 主营业务成 本比上年同 期增减(%) 毛利率比上年同期 增减(%) 制造业 10344.31 7688.76 25.67 10.26 24.07 减少 8.27 个百分点 调角器 8568.14 6067.40 29.19 13.78 28.12 减少 7.93 个百分点 精冲件 221.95 255.01 -14.90 -9.41 22.74 减少 30.1 个百分点 滑轨及增 1554.21 1366.35 12.09 -2.02 10.33 减少 9.84 个百分点 中航精机 2004 年年度报告 18 高机构 公司调角器产品、精冲件、滑轨及增高机构属制造业，调角器产品 2004 年 市场占有率为 23 %，产品销售收入为 8568.14 万元，产品销售成本为 6067.40 万 元。 毛利率出现较大变化的说明： 2004 年公司产品毛利率呈现下降趋势，整体下降 8.27 个百分点，引起产品 毛利率下降的主要原因为：受国内轿车行业竞争加剧的影响，产品价格不断下降； 同时公司产品主要用料—冷板价格大幅上涨，涨幅在 20%以上，导致公司利润减 少。 3、报告期内公司主营业务按地区分布情况 地 区 主营业务收入(万元) 比上年同期增减(%) 华东地区 39,877,583.21 15.90 东北地区 37,363,982.32 12.16 华中地区 11,733,712.14 -28.75 西南地区 7,163,371.51 12.51 华南地区 1,023,185.49 -60.77 华北地区 675,652.99 68.73 国外 5,605,652.54 2098 4、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额 27,677,417.13 元，占年度采 购总额的比例为 35.72%；公司向前五名客户销售额合计 84,388,011.52 元，占公 司销售总额的比例为 81.58%。 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 主要问题与困难： 随着中国加入 WTO，大量汽车零部件涌入中国，许多世界知名汽车零部件 企业在中国办厂，同时公司主要产品价格受到整车降价的压力，主要原材料又大 幅上涨，导致产品成本上升，对利润空间的挤压很大，以上因素对公司造成强大 的冲击。 解决方案： (1)公司要进一步千方百计加大对技术开发和市场开发的力度，按照募集资 金使用方面扩大产品领域，尤其是加强对精冲件的开发力度，以多品种、大批量 中航精机 2004 年年度报告 19 来满足用户需要，今年力争在产品领域和市场范围方面有新的较大突破，从而规 避由于产品相对单一而带来的风险。 (2)积极稳妥地推进产品出口工作。在 2004 年已实现出口明显增长，形成初 步规模的基础上，加强对出口产品的质量控制，确保出口产品定量，同时积极扩 展新的用户，进一步扩大规模，加大出口产品收入在总收入的比重。 (3)在内部管理和生产方式上，要学习国际先进企业的管理方式，大力推进 精益生产管理模式，最大限度地降低生产成本，以适应微利时代的到来。 (4)公司要积极进行技术改造，实施募集资金项目保证项目尽早达到预计的 经济效益。 (5)公司要大力加强企业文化建设，全方位加强员工培训，提高员工素质， 不断树立员工的紧迫感和危机感，适应激烈的市场竞争形势。 (6)进一步实施人才战略，用事业留人、感情留人、待遇留人，建立中长期 人才培养使用计划，保证公司长远发展后劲。 (7)开始着手进行资本运作相关工作，指定相关部门和人员进行调研，提出 方案，按程序积极慎重作出决策，争取 2005 年有新的眉目以利于公司做强做大。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于2004年6月18日在深圳证券交易所成功发行2000万股人民币普通股股 票，每股发行价6.12元，募集资金总额为12240万元，扣除发行费用募集资金净 额为11360万元，截止2004年12月31日，公司直接投入承诺投资项目44,440,101.39 元，尚未使用的金额69,166,456.69元，募集资金专户余额合计70,880,764.26元， 与尚未使用的募集资金余额的差异1,714,307.57元，主要为募集资金专用帐户利 息收入276,231.38 元和尚未归还先期代垫投入438,076.19 元，具体情况如下： 单位：万元 本年度已使用募集资 金总额 4444.01 募集资金总额 11360 已累计使用募集资金 总额 4444.01 承诺项目 拟投入 资金 是否变更 项目 实际投入 金额 产生收益 金额 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 高档轿车座椅手柄式调角器及电 4867 否 2643.10 0 是 是 中航精机 2004 年年度报告 20 动调角器技术改造 高档轿车座椅导轨生产技术改造 1993 否 93.51 0 是 是 变速箱拨叉总成技术改造 2980 否 757.82 0 是 是 精密冲压模具及精冲件技术改造 2983 否 949.58 0 是 是 合计 12823 - 4444.01 0 未达到计划进度和预计收益说明(分具体项目) 无 变更原因及变更程序说明(分具体项目) 无 募集资金项目先期投入情况 为解决生产中关键工序的瓶颈矛盾，经公司 2004 年度第一次临时股东大会批准，先期实 施募集资金投资项目的建设，由公司以自有资 金垫付，截止到 2004 年 6 月 30 日，公司自筹 投入募集资金项目的资金为 15,111,500.00 元。 2004 年 8 月公司二届四次董事会审议通过《关 于 2004 年下半年募集资金使用计划的议案》， 该计划批准用募集资金弥补先期投入的资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金其他使用情况 无 会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 中勤万信会计师事务所对公司董事会出具的 《关于募集资金使用情况的专项说明》进行了 审核，出具勤信核字[2005]002 号专项审核报 告，认为公司董事会关于募集资金使用情况的 披露与实际使用情况相符。 2、非募集资金投资项目 1)新厂建设 为满足汽车市场迅猛发展的需要，进一步增强公司核心竞争力，同时充分利 用襄樊市支持汽车产业发展的优惠政策，根据公司 2003 年年度股东大会决议， 同意在襄樊市高新区内邓城南路新建生产基地。截止 2004 年底，新厂建设已完 成投资 1340.27 万元，该工程的主体工程已经完工，附属工程正在施工，预计 2005 年上半年可完成搬迁工作，公司搬迁至新厂区后，将进一步完善资产独立性，有 利于重塑公司形象，增强公司凝聚力，搬迁工作不会对公司生产经营产生严重影 响，不会因搬迁工作和募集资金项目实施场地变更而影响募集资金项目的实施进 中航精机 2004 年年度报告 21 度。 2)轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目 根据《国务院办公厅转发外经贸部等部门“十五”期间进一步促进机电产品出 口意见的通知》（国办发[2001]84 号）的精神，为充分发挥机电产品技术更新改 造项目贷款贴息政策的作用和缓解公司生产能力的不足，公司 “轿车座椅板簧 式调角器生产线技术改造”项目经商务部商机电发[2003]465 号文批准，于 2004 年开始实施，2006 年竣工。项目总投资 2980 万元（其中用汇 153.6 万美元），利 用原有固定资产 1500 万元。资金来源为企业自筹 880 万元，银行贷款 2100 万元。 该项目的生产纲领为板簧式调角器达到 60 万辆份的生产能力。根据可行性报告 分析项目实施达产后，新增销售收入 9840 万元，新增利税总额 3472 万元。 截止 2004 年底该项目已完成投资 999.86 万元，预计 2005 年将完成改造项 目。 (四)报告期内公司的财务状况 单位：元 项目 2004 年度 2003 年度 同比增减(%) 总资产 258,695,211.57 140,714,915.28 83.84 股东权益 195,267,299.79 73,563,403.05 165.46 主营业务利润 25,982,194.72 31,577,394.60 -17.72 净利润 8,097,338.66 12,284,460.10 -34.08 现金及现金等价物净增加额 76,655,246.65 -612,196.68 -- 增减变动情况说明： 1、报告期内总资产比上年增长了 83.84%，主要是公司今年发行 2000 万 A 股募集资金 1.136 亿，同时新厂建设和板簧式调角器技术改造项目相继实施，使 今年的总资产较上年有较大幅度增长。 2、报告期内股东权益比上年增长了 165.44%，主要是公司今年发行 2000 万 A 股使股本和资本公积增加所致。 3、报告期内主营业务利润比上年降低了 17.72%主要受今年产品降价和原材 料涨价的影响。 4、报告期内净利润比上年降低了 34.08%主要受产品销量滞长、产品降价和 原材料涨价的影响。 5、报告期内现金及现金等价物净增加额比上年有较大改变，主要是收到募 集资金和经营活动产生的现金流量净额较上年增加所致。 中航精机 2004 年年度报告 22 (五)生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 今年受各种政策及市场因素的影响，国内汽车市场出现了较大的变化。虽然 从整体上看，上半年全国汽车市场继续保持了较快的发展速度，但是二季度以来 全国汽车需求尤其是轿车需求增长速度明显放缓，汽车行业整体经济运行增速减 缓，利润、利润总额下滑明显，对公司的经营造成不利影响。 (六)公司新年度经营计划 2005 年市场开发重点为国际市场，在稳定出口泰国及马来西亚等市场的同 时，进一步加大东南亚、中东、北美及日本等市场的开发，通过李尔、江森等跨 国公司，进入世界汽车零部件供应体系。对于已研发出的新品，将加快其市场开 发工作，尽早把新研项目推向市场。产品研发做好续研项目 17 项，投入新研项 目 12 项。 (七)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开四次董事会，具体情况如下： (1)公司于 2004 年 1 月 18 日在湖北省襄樊市铁路大酒店召开二届二次董事 会，会议应到董事 11 名实到 11 名，5 名监事和 3 名高管人员列席了会议，会议 审议通过了如下决议： 1)、总经理工作报告； 2)、公司 2003 年度财务决算报告； 3)、公司 2003 年度利润分配预案； 4)、公司关于核定 2003 年度工资总额的预案及 2004 年工资总额预算； 5)、公司关于 2003 年度财产损失处理的议案； 6)、关于核定 2003 年度公司经理班子薪酬的预案； 7)、公司 2003 年度董事会工作报告； 8)、公司 2004 年度经营计划目标； 9)、公司 2004 年度财务预算方案； 10)、公司关于 2004 年融资规模核定及授权的议案； 11)、公司新区基本建设预案 12)、提议召开 2003 年度股东大会的议案。 (2)公司于 2004 年 3 月 26 日在公司四楼会议室召开二届三次董事会，会议 应到董事 11 名，出席会议的董事 6 名(含授权代表 1 名)，以通讯表决方式参会的 董事 4 名，公司 3 名监事和 2 名高管人员列席了会议，会议审议通过了如下决议： 1)、关于实施募集资金投资项目的议案； 2)、关于更改公司名称的议案； 中航精机 2004 年年度报告 23 3)、关于修改公司章程和上市章程草案相关条款的议案； 4)、提议召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 (3)公司于 2004 年 8 月 15 日在湖北省襄樊市铁路大酒店召开二届四次董事 会，会议应到董事 11 名，出席会议的董事 11 名(含授权代表 3 名)，公司 4 名监 事和 1 名高管人员列席了会议，会议审议通过了如下决议： 1)、修改公司章程的议案； 2)、2004 年 1-6 月经营工作总结； 3)、公司 2004 年半年度报告 4)、公司上市工作总结； 5)、公司 2004 年下半年募集资金使用计划； 6)、公司承租中国航空救生研究所设备的议案； 7)、公司关于轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目的议案； 8)、公司募集资金管理办法； 9)、公司信息披露制度； 10)、公司投资者关系管理制度； 11)、提议召开 2004 年第二次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 18 日的《证券时报》上。 (4)公司于 2004 年 10 月 28 日在公司四楼会议室召开二届五次董事会，会议 应到董事 11 名，出席会议的董事 5 名，5 名董事采用通讯方式参加表决，董事 卢锋授权委托董事邵光兴出席会议并代为表决，公司监事和高管人员列席了会 议，会议审议通过了如下决议： 1)、公司 2004 年第三季度报告； 2)、公司独立董事、董事、监事津贴的议案； 3)、公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司的议案； 4)、关于调整公司二○○四年主要经营指标的议案； 5)、提议召开 2004 年第三次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 30 日的《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开 4 次股东大会，董事会严格按照《公司法》和《公司章 程》的规定，认真履行股东大会的各项决议。公司2003年实现净利润12,284,460.10 元，可供股东分配的利润为 19,645,311.67 元，根据 2004 年 2 月 18 日召开的公 司 2003 年度股东大会决议：公司 2003 年度利润暂不分配。 (八)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2004 年度利润分配预案如下：按当年净利润的 10%提取法定公积金 中航精机 2004 年年度报告 24 809,733.87 元，5%提取法定公益金 404,866.93 元，每 10 股派发现金股利 2 元（含 税），总计分配现金股利 10,000,000.00 元。 (九)其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 湖北中航精机科技股份有限公司关联交易专项审计意见 勤信函字[2005]001 号 中国证券监督管理委员会湖北监管局： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件，我们根据“勤勉尽责，诚实守 信”的原则，客观、公正将湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称公司）在 2004 年度与大股东-中国航空救生研究所（以下简称研究所）的关联交易报告如 下： 一、关联交易 1、综合服务费：根据公司与研究所签订综合服务协议，2004 年度公司应付 研究所水电费 2,237,284.16 元、排污费 10,764.59 元、厂区服务费 12,604.39 元、 医疗费 16,937.25 元。 2、设备租赁费：2004 年 7 月 22 日公司与研究所签定租赁设备合同，租赁 设备为精密座标磨床 1 台，原值 3,253,658 元，慢走丝线切割机 1 台，原值 1,657,344 元，租赁时间为 2004 年 7 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。根据租赁合同，应付租 金 280,000.00 元。 3、土地租赁费：根据公司与研究所签订的土地租赁合同，公司租用土地面 积 15,755.48 平方米，应付租金 63,021.92 元。 4、房屋租赁：根据公司与研究所签订的房屋租赁合同，公司租用办公用房 1500 平方米，生产用房 535.31 平方米，应付租金 63,635.59 元。 以上关联交易合计应付金额为 2,684,247.90 元，公司已全部支付。 二、关联往来： 公司其他应付款-研究所期初余额 2,680,242.94 元，本年度贷方发生额 2,793,609..00 元(为应付科研所的各项费用)，借方发生额 3,274,404.69 元(为已付 研究所的各项费用及归还期初欠款)，期末余额 2,199,447.25 元，全部为公司应付 研究所资金。 三、担保： 研究所 2004 年为公司的短期借款 500 万元、长期借款 2100 万元提供保证担 保。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄继宗 中国·北京 中国注册会计师 吴 岚 2005 年 2 月 21 日 中航精机 2004 年年度报告 25 2、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为湖北中航精机科 技股份有限公司(以下简称“本公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下： 公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。2004年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对 外担保事项。 3、投资者关系管理活动的开展情况 公司自股票在深圳证券交易所上市以来，严格遵守相关法律法规的规定，及 时准确地履行披露义务，保障了广大投资者的知情权。 公司指定专人为投资者关系管理负责人，公开了管理负责人的电话、传真、 电子邮箱等资料；制定并披露了公司《信息披露管理制度》和《投资者关系管理 制度》，保证公司投资者关系管理的制度化；对公司网站进行了改版，增设了投 资者关系管理栏目，作为公司与投资者在网络上进行沟通的平台，最大限度地保 证投资者与公司信息交流的畅通。 2004年9月20日，公司参加由深圳证券交易所发审监管部主办的中小企业板 上市公司“投资者接待日”活动，向投资者详细介绍了公司发展战略、生产经营、 新品开发、财务状况和经营业绩、募集资金投资项目等各方面的情况。 4、建立内部审计制度的有关情况 公司按照相关法律法规的要求制定了《内部审计制度》，在董事会审计委员 会下设审计部，负责公司内部审计的监督和核查工作，配备了审计人员，在2004 年对公司T2000调角器技术引进项目和2004年半年度报告开展了审计，为规范公 司的内部控制、经济活动和严肃财经纪律，发挥了监督职能。 5、公司于 2005 年 1 月 4 日在公司四楼会议室召开二届六次董事会，会议应 参加表决董事 11 名，出席会议的董事 6 名，3 名董事采用通讯方式参加表决， 独立董事沈体雁委托独立董事彭翰，独立董事熊有伦委托董事邵光兴出席会议并 代为表决，公司监事和高管人员列席了会议，会议审议通过了如下决议： 1)、关于对中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告； 2)、修改《公司章程》的议案； 3)、修改《公司股东大会议事规则》的议案； 4)、修改《公司董事会议事规则》的议案； 5)、修改《公司董事会专门委员会工作细则》的议案； 6)、关于调整公司第二届董事会专门委员会成员的议案； 7)、公司《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》； 中航精机 2004 年年度报告 26 8)、关于公司 2004 年度坏帐损失处理的议案； 9)、修改公司工资总额核定办法的议案； 10)、核定公司 2004 年工资总额的议案； 11)、公司新厂区搬迁的议案； 12)、公司资产减值准备内部控制管理办法； 13)、提议召开 2005 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在2005年1月6日的《证券时报》上。 九、监事会报告 (一)监事会召开情况 2004 年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规 则》的有关规定共召开三次监事会。 1、2004 年 1 月 18 日在湖北省襄樊市铁路大酒店召开公司第二届监事会第 二次会议，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，审议并通过了公司 2003 年度监 事会工作报告。 2、2004 年 8 月 15 日在湖北省襄樊市铁路大酒店召开公司第二届监事会第 三次会议，应到监事 5 人，实到 4 人，监事杨圣军授权委托李金章代为出席会议 并表决，会议审议并通过了如下议案： 1)、修改《公司章程》的议案； 2)、公司 2004 年半年度报告及摘要； 3)、公司《2004 年 1—6 月经营工作总结》； 4)、公司《2004 年上半年上市工作总结》； 5)、《公司承租中国航空救生研究所设备的议案》； 6)、公司《2004 年下半年募集资金使用计划》； 7)、公司《关于轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 18 日的《证券时报》上。 3、2005 年 1 月 4 日在公司三楼会议室召开公司第二届监事会第四次会议， 应到监事 5 人，3 名监事出席了会议，监事会召集人李金章授权施爱琳代为出席 会议并表决，监事杨圣军授权施爱琳代为出席会议并表决，会议审议并通过了如 下议案： 中航精机 2004 年年度报告 27 1、《关于对中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告》； 2、关于修改《公司章程》的议案； 3、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案； 4、关于修改《公司董事会议事规则》的议案； 5、关于修改《公司董事会专门委员会工作细则》的议案； 6、公司《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》； 7、公司新厂区搬迁的议案； 8、公司资产减值准备内部控制管理办法。 本次会议决议公告刊登在2005年1月6日的《证券时报》上。 (二)监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真 开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，报告期内公司决策 程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经审核，中勤万信会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度财务报告出具 了无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、公司在报告期内没有收购、出售资产情况发生。 5、关联交易情况 报告期内，公司与控股股东中国航空救生研究所签定设备租赁协议，公司的 关联交易价格公允，决策程序合规，无损害公司和股东利益的情形。 十、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 中航精机 2004 年年度报告 28 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内发生的重大关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 定价原则 占同类交易额 的比例(%) 占主营业务成 本比例(%) 水电费 2,237,284.16 按 实 际 耗 用 量 × 市 价 ×(1+5%) 100 2.91 排污费 10,764.59 按 实 际 耗 用 量 × 市 价 ×(1+5%) 100 0.01 厂区服务费 12,604.39 每平方米 0.80 元 100 0.02 医疗费 16,937.25 按市场价格 100 0.02 土地租赁 63,021.92 4 元/平方米.年 100 0.08 房屋租赁 63,635.59 3 元/平方米/年(办公) 1.5 元/平方米/年(生产) 100 0.08 设备租赁 280,000.00 协议价格 100 0.36 中国航空 救生研究所 小 计 2,684,247.90 -- -- 3.48 说明:1、公司与控股股东—中国航空救生研究所在综合服务、房屋租赁和土 地租赁方面已签定协议，明确了双方在关联交易中的基本原则、交易价格、费用 计算标准等事宜，并按照协议定价原则按时结算。 2、2004 年 7 月公司与中国航空救生研究所签定设备租赁合同，根据该合同 公司租赁研究所精密座标磨床和慢走丝线切割机各一台，租赁时间为 2004 年 7 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，设备租赁费为 28 万元。 3、公司控股股东—中国航空救生研究所为公司在银行的借款提供如下担保： (1) 2004 年 7 月 15 日，公司控股股东--研究所与中国工商银行襄樊市分行长 征路支行签署了[2004 年 (保)字 000001 号]《保证合同》，为公司 2004 年 7 月与 该行签订的《流动资金借款合同》提供保证担保。 (2) 2004 年 7 月 22 日，公司控股股东--研究所与中国工商银行襄樊市分行长 征路支行签署了[2004 年 (保)字 000004 号]《保证合同》，为公司 2004 年 7 月与 该行签订的《流动资金借款合同》提供保证担保。 (3) 2004 年 8 月 23 日，公司控股股东--研究所与中国建设银行檀溪支行签定 编号为[2004 第 0013 号]《保证合同》，为公司 2004 年 8 月 18 日与该行签定的 （2004）013 号《固定资产贷款合同》提供保证担保。 (4) 2004 年 9 月 24 日，公司控股股东--研究所与中国工商银行襄樊市分行长 中航精机 2004 年年度报告 29 征路支行签署了[2004 年 (保)字 000005 号]《保证合同》，为公司 2004 年 9 月与 该行签定的 2004 年营业字第 0005 号《固定资产贷款合同》提供保证担保。 (四)重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外 担保事项。 3、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理事项。 (五)公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东承诺事项 报告期内，公司股票成功发行并上市，由于股本增加及根据深圳中小企业板 的有关规定要求，公司做出变更营业执照、修改《公司章程》、与具有从事代办 股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》等承诺， 上述承诺事项均在报告期内完成。 公司控股股东中国航空救生研究所在公司上市前签署《放弃竞争和利益冲突 的承诺函》，控股股东一直坚持承诺事项，未发生与公司同业竞争的情形。 (六)聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，由公司第二届董事会第五次会议提议，2004 年第三次临时股东 大会审议通过，续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构，本年度审 计费用为 10 万元。 中勤万信会计师事务所有限公司已连续四年为公司提供审计服务。 (七)中国证监会及其派出机构对公司检查情况 2004 年 11 月 30 日至 12 月 4 日，中国证监会湖北监管局对公司进行了巡 回检查，12 月 28 日公司收到湖北监管局“鄂证监巡查字[2004]4 号”《湖北中航精 机科技股份有限公司限期整改通知书》，主要问题涉及公司规范运作、财务会计 核算等两个方面。对于湖北监管局的巡回检查，公司非常重视指定专人、组织专 班积极配合巡检工作。收到通知后公司组织董事、监事和高级管理人员进行了认 真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、 《股东大会规范意见》及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，制订了 切实可行的整改措施，公司《关于对中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告》 中航精机 2004 年年度报告 30 经第二届董事会第五次会议审议，整改报告公告刊登在 2005 年 1 月 6 日的《证 券时报》上。 报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形。 (八)其他事项 1、报告期内，《公司章程》经过两次修改，分别由第二届董事会第三次会 议和第四次会议提出，经公司 2004 年第一次临时股东大会和第二次临时股东大 会审议通过，在公司上市以后，2004 年第二次临时股东大会公告刊登在 2004 年 9 月 21 日的《证券时报》上。 2、报告期内，公司因发行 2000 万股人民币普通股股票，于 2004 年 8 月 10 日在湖北省工商行政管理局变更了注册资金，变更后的注册资金为人民币 5000 万元。公司已在 2004 年 10 月 30 日的《证券时报》刊登的公司第三季度报 告中进行了披露。 十一、财务报告 (一)审计报告 审 计 报 告 勤信审字[2005]第 006 号 湖北中航精机科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称贵公司) 2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 中航精机 2004 年年度报告 31 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄继宗 中国注册会计师 吴 岚 中国·北京 2005 年 2 月 21 日 (二)会计报表 中航精机 2004 年年度报告 32 资产负债表（资产类） 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 资 产 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 86,906,618.91 10,251,372.26 短期投资 应收票据 2 4,170,000.00 1,670,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 3 27,267,276.33 25,826,481.48 其他应收款 4 149,616.07 1,152,949.47 预付帐款 5 2,932,656.78 4,479,335.73 应收补贴款 存 货 6 38,121,574.88 33,050,280.47 待摊费用 7 2,470,856.47 3,582,723.47 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 162,018,599.44 80,013,142.88 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 8 84,270,729.48 77,934,820.34 减：累计折旧 28,485,447.76 21,920,053.26 固定资产净值 55,785,281.72 56,014,767.08 减：固定资产减值准备 117,192.63 117,192.63 固定资产净额 55,668,089.09 55,897,574.45 工程物资 在建工程 9 35,204,207.81 固定资产清理 固定资产合计 90,872,296.90 55,897,574.45 无形资产及其他资产： 无形资产 10 3,324,315.23 4,804,197.95 长期待摊费用 11 2,480,000.00 其它长期资产 无形资产及其他资产合计 5,804,315.23 4,804,197.95 递延税项： 递延税款借项 资产总计 258,695,211.57 140,714,915.28 单位负责人：朱熙成 总经理：王承海 财务负责人：邵光兴 会计机构负责人：汪文君 中航精机 2004 年年度报告 33 资产负债表（负债类） 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 负债及股东权益 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 12 12,000,000.00 20,400,000.00 应付票据 13 980,980.00 应付帐款 14 21,240,361.54 18,950,009.42 预收帐款 15 7,755.00 8,529.40 应付工资 16 2,411,765.41 2,344,698.37 应付福利费 3,209,216.43 2,560,725.32 应付股利 应交税金 17 194,946.48 2,177,262.91 其他应交款 18 147,640.61 5,031.28 其他应付款 19 3,118,214.55 3,208,276.62 预提费用 20 98,011.76 225,998.91 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计： 42,427,911.78 50,861,512.23 长期负债： 长期借款 21 21,000,000.00 16,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 22 290,000.00 其他长期负债 长期负债合计 21,000,000.00 16,290,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 63,427,911.78 67,151,512.23 少数股东权益 股东权益： 股本 23 50,000,000.00 30,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 50,000,000.00 30,000,000.00 资本公积 24 112,229,850.03 18,623,291.95 盈余公积 25 6,509,400.23 5,294,799.43 其中：法定公益金 2,169,800.07 1,764,933.14 未分配利润 26 26,528,049.53 19,645,311.67 其中：现金股利 股东权益合计 195,267,299.79 73,563,403.05 负债及股东权益总计 258,695,211.57 140,714,915.28 单位负责人：朱熙成 总经理：王承海 财务负责人：邵光兴 会计机构负责人：汪文君 中航精机 2004 年年度报告 34 利润表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 27 103,443,140.20 93,818,811.91 减：主营业务成本 28 76,887,629.62 61,968,981.15 主营业务税金及附加 29 573,315.86 272,436.16 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 25,982,194.72 31,577,394.60 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 599,229.22 336,520.74 减：营业费用 3,491,751.90 3,105,872.29 管理费用 12,841,363.05 12,407,491.61 财务费用 30 1,572,351.67 1,882,876.59 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,675,957.32 14,517,674.85 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 23,554.64 20,630.67 减：营业外支出 8,946.25 72,517.91 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 8,690,565.71 14,465,787.61 减：所得税 31 593,227.05 2,181,327.51 ※少数股东损益 五、净利润 8,097,338.66 12,284,460.10 补充资料： 项 目 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 单位负责人：朱熙成 总经理：王承海 财务负责人：邵光兴 会计机构负责人：汪文君 中航精机 2004 年年度报告 35 利润分配表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项 目 2004 年度 2003 年度 一、净利润 8,097,338.66 12,284,460.10 加：年初未分配利润 19,645,311.67 12,953,520.59 其他转入 二、当年可供分配利润 27,742,650.33 25,237,980.69 减:提取法定盈余公积 809,733.87 1,228,446.01 提取法定公益金 404,866.93 614,223.01 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 26,528,049.53 23,395,311.67 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,750,000.00 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 26,528,049.53 19,645,311.67 单位负责人：朱熙成 总经理：王承海 财务负责人：邵光兴 会计机构负责人：汪文君 中航精机 2004 年年度报告 36 资产减值准备明细表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项 目 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 一、坏账准备合计 1,462,069.36 361,649.66 1,823,719.02 其中：应收账款 1,400,914.12 414,404.05 1,815,318.17 其他应收款 61,155.24 -52,754.39 8,400.85 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 130,999.46 130,999.46 其中：库存商品 原材料 自制半成品 130,999.46 130,999.46 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 117,192.63 117,192.63 其中：房屋、建筑物 机器设备 117,192.63 117,192.63 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 1,710,261.45 361,649.66 2,071,911.11 单位负责人：朱熙成 总经理：王承海 财务负责人：邵光兴 会计机构负责人：汪文君 中航精机 2004 年年度报告 37 股东权益增减变动表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项目 行次 2004 年度 2003 年度 一、股本 年初余额 1 30,000,000.00 30,000,000.00 本年增加数 2 20,000,000.00 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 年末余额 15 50,000,000.00 30,000,000.00 二、资本公积 年初余额 16 18,623,291.95 18,623,291.95 本年增加数 17 93,606,558.08 其中：股本溢价 18 93,606,558.08 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金损赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 关联交易差价 24 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中：转增股本 41 年末余额 45 112,229,850.03 18,623,291.95 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 3,529,866.29 2,301,420.28 本年增加数 47 809,733.87 1,228,446.01 其中：从净利润中提取数 48 809,733.87 1,228,446.01 其中：法定盈余公积 49 809,733.87 1,228,446.01 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增股本 56 分派现金股利 57 分派股票股利 58 年末余额 62 4,339,600.16 3,529,866.29 其中：法定盈余公积 63 4,339,600.16 3,529,866.29 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 1,764,933.14 1,150,710.13 中航精机 2004 年年度报告 38 本年增加数 67 404,866.93 614,223.01 其中：从净利润中提取数 68 404,866.93 614,223.01 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 2,169,800.07 1,764,933.14 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 19,645,311.67 12,953,520.59 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 8,097,338.66 12,284,460.10 本年利润分配 78 1,214,600.80 5,592,669.02 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 80 26,528,049.53 19,645,311.67 单位负责人：朱熙成 总经理：王承海 财务负责人：邵光兴 会计机构负责人：汪文君 利润表附表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 2004 年度 2003 年度 净资产收益率(%) 每股收益（元） 净资产收益率(%) 每股收益（元） 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 13.30 19.33 0.52 0.65 42.93 44.37 1.05 1.05 营业利润 4.44 6.45 0.17 0.22 19.73 20.40 0.48 0.48 净利润 4.15 6.02 0.16 0.20 16.70 17.26 0.41 0.41 扣除非经常性损 益后的净利润 3.97 5.77 0.16 0.19 16.73 17.29 0.41 0.41 单位负责人：朱熙成 总经理：王承海 财务负责人：邵光兴 会计机构负责人：汪文君 中航精机 2004 年年度报告 39 现金流量表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项 目 行次 2004 年度 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 111,260,142.41 105,921,208.60 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 603,413.49 815,443.83 现金流入小计 9 111,863,555.90 106,736,652.43 购买商品、接受劳务支付的现金 10 76,232,392.66 79,576,059.46 支付给职工以及为职工支付的现金 12 11,091,250.24 9,715,658.24 支付的各项税费 13 9,042,747.56 6,571,928.64 支付的其他与经营活动有关的现金 18 2,865,835.21 3,774,876.97 现金流出小计 20 99,232,225.67 99,638,523.31 经营活动产生的现金流量净额 21 12,631,330.23 7,098,129.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 的现金净额 25 2,500.00 60,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 2,500.00 60,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 30 38,977,417.86 12,317,535.37 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 38,977,417.86 12,317,535.37 投资活动产生的现金流量净额 37 -38,974,917.86 -12,257,035.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 113,606,558.08 借款所收到的现金 40 33,000,000.00 35,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 366,275.48 46,262.75 现金流入小计 44 146,972,833.56 35,446,262.75 偿还债务所支付的现金 45 36,400,000.00 24,700,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 46 2,033,345.23 5,537,634.37 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 5,540,654.05 661,918.81 现金流出小计 53 43,973,999.28 30,899,553.18 筹资活动产生和现金流量净额 54 102,998,834.28 4,546,709.57 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 76,655,246.65 -612,196.68 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 8,097,338.66 12,284,460.10 中航精机 2004 年年度报告 40 加：计提的资产减值准备 58 414,404.05 237,347.44 固定资产折旧 59 6,619,244.60 5,586,330.64 无形资产摊销 60 1,479,882.72 1,479,882.72 长期待摊费用摊销 61 620,000.00 待摊费用减少(减：增加) 64 1,111,867.00 -1,778,687.92 预提费用增加(减：减少) 65 -109,440.63 78,054.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减：收益) 66 8,946.25 12,197.60 固定资产报废损失 67 11,493.39 财务费用 68 1,499,747.47 1,600,461.56 投资损失(减：收益) 69 递延税款贷项(减：借项) 70 存货的减少(减：增加) 71 -5,031,293.87 -23,276,177.08 经营性应收项目的减少(减：增加) 72 -2,938,235.85 -4,474,694.08 经营性应付项目的增加(减：减少) 73 1,611,522.05 13,765,773.13 其他 74 -752,652.22 1,571,686.70 经营活动产生的现金流量净额 75 12,631,330.23 7,098,129.12 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 86,906,618.91 10,251,372.26 减：现金的期初余额 80 10,251,372.26 10,863,568.94 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 76,655,246.65 -612,196.68 单位负责人：朱熙成 总经理：王承海 财务负责人：邵光兴 会计机构负责人：汪文君 中航精机 2004 年年度报告 41 (三)会计报表附注 一、公司基本情况 湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称公司）系经国家经贸委“国经 贸企改[2000]号”文批准，以中国航空救生研究所（又名中国航空工业第六一O 研究所）为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、中国航空工业总公司宏伟机 械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂、湖北华光器材厂（现已更名为湖北华光 新材料有限公司）等5家法人单位及刘跃珍等16位自然人，以发起方式设立的股 份有限公司。公司于2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册号 为4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币3000万元。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]84 号”文核准，公司于 2004 年 6 月 18 日采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，首次公开向社会 发行人民币普通股（A 股）2000 万股，发行后公司总股本 5000 万股，注册资本 为人民币 5000 万元。经深圳证券交易所“深圳上[2004]48 号”文批准，公司向 社会公开发行的 2000 万股人民币普通股（A 股）于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券 交易所上市交易，股票简称为“中航精机”，股票代码为“002013”。 公司法定代表人为朱熙成。 公司经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、 设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品 及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营 进料加工和“三来一补”业务。 二、公司采用的主要会计政策 1、会计准则和会计制度： 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关的具体会计准则、相 关的补充规定。 2、会计年度： 采用公历年度为会计年度，即自公历年1月1日至12月31日。 3、记账本位币： 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 公司以权责发生制为记账基础，历史成本法为计价原则。公司成立时建账日 主发起人投入的资产中属于其资产评估范围内的资产以其评估价值计价。 5、外币业务的核算： 公司发生外币业务时，按当月月初中国人民银行公布的市场汇价折合成人民 币记账，期末时各外币账户的余额按期末市场汇价(中间价)进行调整，由此产生 的记账本位币差额，与收益有关的记入当期汇兑损益；与购建固定资产有关的按 借款费用的处理原则处理。 6、现金等价物的确认标准： 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 中航精机 2004 年年度报告 42 小的投资确认为现金等价物，包括从购买日起三个月内到期的在证券市场上可流 通的短期债券投资。 7、合并会计报表的编制方法： 根据财政部财会字[1995]11号文《关于印发合并会计报表暂行规定的通知》 的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依 据，进行相应抵销后合并会计报表各项目的数额编制而成。合并时，公司的重大 内部交易和资金往来均相互抵销，母公司和子公司采用的会计政策和会计处理方 法一致，若不一致时，按母公司会计政策对子公司会计政策进行调整。 8、短期投资核算方法： (1)公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不准备超过一年(含 一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。 (2)公司的短期投资按取得的投资成本入账，实际支付的价款中包含已宣告 发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息应单独核算，不 构成投资成本；处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确定为 当期投资收益。 短期投资期末依成本与市价孰低原则计价，并按市价低于成本的差额计提短 期投资跌价准备。 9、坏账核算方法： (1)确认标准： 根据各应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)的特性、金额的大小、 信用期限、债务人的信誉等因素，凡符合下列条件之一的，确认为坏账： 1)债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 2)债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收 款项； 3)债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔 款)等确实无法清偿的应收款项； 4)债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项。 (2)对于确实无法收回的应收款项，经法定程序审核批准后，作为坏账损失， 冲销已提取的坏账准备，但公司保留其追索权，一旦重新收回，及时恢复入账。 (3)核算方法采用备抵法，并对应收账款和其他应收款的期末余额按账龄分析 法计提坏账准备。 (4)坏账准备计提比例： 账龄 1年内 1－2年 2－3年 3年以上 提取比例 5% 10% 15% 100% 10、存货核算方法： 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 对原材料的购入与入库按计划成本计价，月份终了，按原材料的计划成本计 算应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品发出时采用加权平均 法核算。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可 中航精机 2004 年年度报告 43 变现净值的差额计提存货跌价准备。 低值易耗品中工装模具按其使用寿命采用分次摊销法，其他低值易耗品采用 一次摊销法。 11、长期投资的核算方法： (1)长期股权投资： 1)公司的长期股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值作为初始投 资成本入账。长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占的 份额的差额记入“股权投资差额”，并按照借方差额不超过 10 年、贷方差额不低 于 10 年的原则分期摊销进入当期损益。 2)公司对被投资企业的投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或 虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响股权的长期股权投资采用成本法核算； 对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20% 但有重大影响但不大于 50%股权的长期股权投资采用权益法核算；对投资额占被 投资企业有表决权资本总额 50%以上股权的长期股权投资采用权益法核算并编 制合并会计报表。 (2)长期债权投资： 公司债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本入账，价款中含有的应 计利息单独反映，每期结账时，计算其应计利息并进行会计处理。购入债券的溢 价金额或折价金额在债券存续期间平均分摊。 公司于年度终了，对长期投资进行逐项检查，如有市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可回收金额低于长 期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 12、委托贷款： 委托贷款按本金、利息和减值准备三个明细科目进行核算。委托贷款发生时， 按实际委托贷款的金额作为本金入账。期末时，按照委托贷款规定的利率计提并 登记应收利息。年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，如有迹象表明委托贷 款本金高于可收回金额的按其差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产计价与折旧政策： (1)固定资产计价： 固定资产按取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口 关税、增值税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态 前所必要的支出。评估确认后的固定资产按评估确认价值计价。 中航精机 2004 年年度报告 44 (2)固定资产标准： 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械设备、运输工具及其它与生产经营 有关的设备、工器具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以 上，并且使用期限超过两年的也作为固定资产。 (3)折旧的计提依据及方法： 折旧采用平均年限法，实行分类折旧，分类折旧率及残值率如下： 固定资产类别 残值率% 使用年限 年折旧率％ 房屋及建筑物 5 35－45 2.71－2.11 机器设备 5 8－14 11.88－6.79 运输工具 5 6－12 15.83－7.92 其 他 5 5－10 19－9.50 某项固定资产如果由于市价持续下跌，或因技术陈旧、损坏、长期闲置以及 其他经济原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该项固定资产可收回金额与 账面价值的差额计提固定资产减值准备。 14、在建工程： 在建工程按照企业进行基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等 发生的实际支出，包括需要安装设备的价值入账。在建工程中资本化利息按《企 业会计准则——借款费用》处理。 某项在建工程长期停建且预计未来三年内不会重新开工，或在性能上、技术 上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明 已经发生减值的情况下，按其可预计的损失额计提在建工程减值准备。 15、无形资产计价及其摊销： 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价；自取得当月起在预计使用年 限内分期平均摊销计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或 法律规定的有效年限，该无形资产摊销年限按如下原则确定：合同规定了受益年 限但法律未规定有效年限的，摊销年限为合同规定的受益年限；合同没有规定受 益年限，法律规定了有效年限的，摊销年限为法律规定的有效年限；合同规定了 受益年限，法律规定了有效年限的，摊销年限取二者之中较短者；合同没有规定 受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为十年。 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创利的能力受到重大不 利影响，或其市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或已超过 法律保护期限，但仍具有部分使用价值，或其他足以证明其实质上已经发生了减 值的情形下，按可预计的损失额计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用的摊销： 长期待摊费用在受益期内按直线法摊销。开办费于开始生产经营的当月起一 次计入当月损益。 17、借款费用的会计处理方法： 借款费用(包括利息、汇兑损益等)按《企业会计准则——借款费用》处理， 属于筹建期间的，记入长期待摊费用；属于生产经营期间的，记入财务费用；与 构建固定资产有关的专门借款费用按以下原则处理： (1)确认借款费用资本化的原则： 1)资本支出已经发生； 2)借款费用已经发 生； 3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 中航精机 2004 年年度报告 45 (2)资本化期间：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时停止其借款费用 资本化，以后发生的借款费用应当于发生当期确认为费用。 (3)借款费用按使固定资产达到预定可使用状态前发生的相关借款的累计支 出加权平均数及资本化率予以资本化。 18、应付债券的核算： 应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期内按直线法 摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。 19、收入实现的确认： (1)销售商品： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品保 留继续管理权和实际控制权。相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与 销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务： 对于劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收 取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在结算日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 (3)他人使用公司资产而发生的收入： 按有关合同或确定的收费时间和方法计算确定。收入的确定应同时满足： 1)与交易相关的经济利益能够流入公司； 2)收入的金额能够可靠地计量。 20、所得税的会计处理：所得税采用应付税款法核算。 三、税项： 1、增值税：税率为 17%； 2、营业税：税率为 5%； 3、城市维护建设税：按应交流转税额的 7%计算缴纳； 4、教育费附加：按应交流转税额的 3%计算缴纳； 5、堤防费：按应交流转税额的 2%计算缴纳； 6、地方教育发展费：按主营业务收入的 1‰计算缴纳； 7、所得税：依据襄樊市国家税务局襄国税函[2001]131 号文批复，同意公司 从 2001 年起，减按 15%的税率征收企业所得税并享受免征企业所得税两年的税 收优惠政策。 中航精机 2004 年年度报告 46 四、会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现金 2,841.57 3,985.91 银行存款 82,123,446.90 9,750,030.41 其他货币资金 4,780,330.44 497,355.94 合 计 86,906,618.91 10,251,372.26 注：期末其他货币资金增加主要为信用证保证金存款。 2、应收票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 4,170,000.00 1,670,000.00 合 计 4,170,000.00 1,670,000.00 注：期末应收票据增加的主要原因为随着公司销售业务的扩大，为加快货款回笼，公司增加 银行承兑汇票结算量。 3、应收账款 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 28,187,193.08 96.92 1,409,359.65 26,436,508.83 97.10 1,321,825.44 1---2 年 156,565.98 0.54 15,656.60 790,886.77 2.90 79,088.68 2---3 年 410,039.44 1.41 61,505.92 3 年以上 328,796.00 1.13 328,796.00 合 计 29,082,594.50 100 1,815,318.17 27,227,395.60 100 1,400,914.12 注：（1）应收账款期末余额中前五名金额合计为 22,004,505.44 元，占全部应收账款期末余 额的 75.66 %。 （2）应收账款期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 4、其他应收款 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 153,016.92 96.84 7,650.85 1,205,104.71 99.26 60,255.24 1---2 年 9,000.00 0.74 900.00 2---3 年 5,000.00 3.16 750.00 合 计 158,016.92 100 8,400.85 1,214,104.71 100 61,155.24 注：（1）其他应收款期末余额中前五名金额合计为 134,516.92 元，占全部其他应收款期末余 额的 86.22 %。其他应收款前五名单位名称及金额如下： 中航精机 2004 年年度报告 47 序号 单位名称 金额 账龄 款项性质 1 经理部 65,216.92 1 年以内 差旅费借款 2 市场部 8,500.00 1 年以内 差旅费借款 3 产品技术研究部 45,000.00 1 年以内 差旅费借款 4 物资采购部 10,800.00 1 年以内 差旅费借款 5 襄樊市外汇管理局 5,000.00 2-3 年 核销单押金 合 计 134,516.92 （2）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 5、预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 2,932,656.78 100 4,479,335.73 100.00 合 计 2,932,656.78 100 4,479,335.73 100.00 注：（1）预付账款期末余额中前五名金额合计为 2,621,642.16 元，占全部预付账款期末余额 89.39%。 （2）预付账款期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 6、存货及存货跌价准备 项 目 期末余额 跌价准备 期初余额 跌价准备 产成品 8,157,244.59 11,230,573.56 原材料 20,911,610.72 17,515,726.19 在产品 9,183,719.03 130,999.46 4,434,980.18 130,999.46 合 计 38,252,574.34 130,999.46 33,181,279.93 130,999.46 注：本期原材料和在产品增加的主要原因为随着公司生产经营规模的不断扩大，为保证正常 产品生产和及时交付，满足安全库存的需要，公司相应增加原材料和在产品储备。 7、待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 工装模具费用 3,574,072.07 7,644,795.10 8,756,635.78 2,462,231.39 报刊费 8,651.40 8,625.08 8,651.40 8,625.08 合 计 3,582,723.47 7,653,420.18 8,765,287.18 2,470,856.47 注：工装模具按使用寿命摊销，本期摊销精冲模具 4,610,555.92 元，普冲模具 4,146,079.86 元。 8、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 13,524,353.50 32,060.12 13,556,413.62 机器设备 60,463,870.62 5,475,820.84 65,939,691.46 运输工具 913,295.00 75,966.18 31,148.00 958,113.18 其他 3,033,301.22 786,240.00 3,030.00 3,816,511.22 合 计 77,934,820.34 6,370,087.14 34,178.00 84,270,729.48 注：本期新增固定资产主要为募集资金项目购置设备。 中航精机 2004 年年度报告 48 （2）累计折旧 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 1,188,840.69 323,173.54 1,512,014.23 机器设备 19,613,890.23 5,782,953.01 31,118.35 25,365,724.89 运输工具 151,847.78 115,268.19 20,679.76 246,436.21 其他 965,474.56 397,849.86 2,051.99 1,361,272.43 合 计 21,920,053.26 6,619,244.60 53,850.10 28,485,447.76 （3）固定资产净值：期初余额 56,014,767.08 元，期末余额 55,785,281.72 元。 (4) 固定资产减值准备：期初余额 117,192.63 元，期末余额 117,192.63 元。全部为计提的 电子设备（计算机）减值准备，其他固定资产未发生减值情况。 (5) 固定资产净额：期初余额 55,897,574.45 元，期末余额 55,668,089.09 元。 (6) 公司无用于抵押、担保的固定资产。 (7) 公司无融资租入的固定资产。 9、在建工程 工程名称 预算数 本年增加 完工转入固 定资产 期末余额 投入占预 算比例 资金 来源 1、募集资金项目小计 128,230,000.00 17,133,928.62 5,331,044.84 11,802,883.78 13.36% 募集 资金 1.1 高档轿车座椅 手柄式调角器及电动 调角器技改 48,670,000.00 2,326,126.56 276,074.00 2,050,052.56 54.82% 1.2 高档轿车座椅 导轨技改 19,930,000.00 210,000.00 210,000.00 4.75% 1.3 变速箱拨叉总 成技改 29,800,000.00 5,704,000.00 5,704,000.00 20.73% 1.4 精密冲压具及 精冲件技改 29,830,000.00 8,893,802.06 5,054,970.84 3,838,831.22 36.83% 2、轿车座椅板簧式调 角生产线技改小计 29,800,000.00 23,401,324.03 23,401,324.03 78.53% 自筹 合 计 158,030.000.00 40,535,252.65 5,331,044.84 35,204,207.81 10、无形资产 种类 原值 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 ⑴专利技术 4,900,000.00 1,388,333.26 980,000.04 4,491,666.78 408,333.22 ⑵专利和专有 技术许可权 4,207,345.60 3,415,864.69 499,882.68 1,291,363.59 2,915,982.01 合计 9,107,345.60 4,804,197.95 1,479,882.72 5,783,030.37 3,324,315.23 注：（1）专利技术为主发起人投入座椅调角器 3 项专利技术（专利号分别为 ZL94213191.6、 ZL99237065.5、ZL99237062.0），按评估确认的价值入账，其评估机构为中资资产评估有限 公司，评估方法为收益现值法。剩余摊销月数为 5 个月。 （2）专利和专有技术许可权为中国航空救生研究所引进德国 KEIPER 公司 T2000 座椅 调角器专利和专有技术许可权，支付的价格为 4,207,345.60 元，该专利和专有技术随同汽车 座椅调角器生产线技术改造国债专项由中国航空救生研究所转入公司。转入时，对该专利和 专有技术进行了评估，评估价格为 4,207,345.60 元，评估机构为中资资产评估有限公司，评 估方法为重置成本法、现行市价法。公司入账价值为 4,207,345.60 元。剩余摊销月数为 70 中航精机 2004 年年度报告 49 个月。 (3)公司专利技术和专有技术为国际和国内先进水平，未发生减值情况，故未计提无形 资产减值准备。 11、长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 剩余摊销年限 财务顾问费 3,100,000.00 620,000.00 2,480,000.00 2 合 计 3,100,000.00 620,000.00 2,480,000.00 注：本期增加数为支付长江巴黎百富勤证券有限公司的财务顾问费，根据合同约定，服务期 限为 2004 年 7 月 1 日至 2006 年 12 月，2004 年按服务时间摊销 6 个月。 12、短期借款 借款类别 币种 期末余额 期初余额 保证借款 人民币 5,000,000.00 13,000,000.00 信用借款 人民币 7,000,000.00 7,000,000.00 财政周转金借款 人民币 400,000.00 合 计 12,000,000.00 20,400,000.00 注：保证借款 5,000,000.00 元，保证担保方为中国航空救生研究所。 13、应付票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 ----- 980,980.00 合 计 ----- 980,980.00 注：期末应付票据减少的原因为期初银行承兑汇票本期到期承兑。 14、应付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 21,177,581.54 99.70 18,919,985.42 99.84 1---2 年 34,756.00 0.16 2,000.00 0.01 2---3 年 8,024.00 0.04 3 年以上 28,024.00 0.14 20,000.00 0.11 合 计 21,240,361.54 100 18,950,009.42 100.00 注：应付账款期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项。 15、预收账款 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 6,000.00 77.37 1---2 年 1,755.00 22.63 8,529.40 100.00 合 计 7,755.00 100.00 8,529.40 100.00 中航精机 2004 年年度报告 50 16、应付工资 期末余额 期初余额 2,411,765.41 2,344,698.37 注：根据公司工资总额核定办法，对工资管理采取工资总额与公司经营业绩挂钩的办法，工 资管理及日常发放本着适度从紧的原则，年终根据公司经济效益确定当年工资总额。 17、应交税金 项 目 期末余额 期初余额 计提比例 增值税 470,118.79 712,585.78 销售收入的 17% 城建税 129,631.44 应交流转税的 7% 企业所得税 -688,782.35 1,386,690.02 应纳税所得额的 15% 个人所得税 101,103.17 53,508.12 房产税 99,785.94 18,198.60 印花税 83,089.49 6,280.39 合 计 194,946.48 2,177,262.91 18、其他应交款 项 目 期末余额 期初余额 计提比例 教育费附加 55,556.31 应交流转税的 3% 堤防费 37,037.57 应交流转税的 2% 地方教育发展费 55,046.73 5,031.28 销售收入的 1‰ 合 计 147,640.61 5,031.28 注：2004 年其他应交款期末余额已于 2005 年 1 月全部上缴。 19、其他应付款 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 3,118,214.55 100.00 3,208,276.62 100.00 合 计 3,118,214.55 100.00 3,208,276.62 100.00 注：其他应付款期末余额中应付控股股东中国航空救生研究所 2,199,447.25 元。 20、预提费用 项 目 期末余额 期初余额 利 息 43,985.40 62,531.92 水电费 54,026.36 163,466.99 合 计 98,011.76 225,998.91 注：期末余额中预提利息为银行结息日与会计报表截止日期间的利息；水电费较上年降低的 主要原因为本年 12 月生产量较上年同期减少所致。 21、长期借款 中航精机 2004 年年度报告 51 借款类别 币种 期末余额 期初余额 保证借款 人民币 21,000,000.00 16,000,000.00 合 计 人民币 21,000,000.00 16,000,000.00 注：期末借款为“轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目”借款，由中国航空救生研究 所提供保证方式担保。 22、专项应付款 期初余额 290,000.00 元，期末余额为 0。其中：(1)根据湖北省科学技术厅、湖北省财政 厅鄂科发计字[2001]304 号文，下达给公司的无间隙轿车座椅调角器的科技三项经费补助 50,000.00 元，已由襄樊高新区高新局拨给公司用于无间隙轿车座椅调角器技术开发。(2)由 湖北省财政厅、湖北省经济贸易委员会鄂财发[2003]42 号文拨入企业外贸发展基金 240,000.00 元，企业已用于 TJB2A 座椅调角器的技术研究开发，于 2004 年 8 月通过省财政 厅、省经贸委组织的验收。 23、股本 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一、尚未流通股份 30,000,000.00 30,000,000.00 1、发起人股份 30,000,000.00 30,000,000.00 其中： （1）国有法人股 中国航空救生研究所 25,300,000.00 25,300,000.00 中国航空工业总公司宏伟机械厂 1,000,000.00 1,000,000.00 中国航空工业总公司江汉机械厂 500,000.00 500,000.00 湖北华光新材料有限公司 500,000.00 500,000.00 （2）境内法人股 东风汽车股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 （3）境内自然人股 刘跃珍等 16 位自然人 700,000.00 700,000.00 二、已流通股份 20,000,000.00 境内上市人民币普通股 20,000,000.00 三、股份总计 50,000,000.00 30,000,000.00 注：经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]84号”文核准，公司于2004年6月18日 采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，首次公开向社会发行人民币普通股（A股） 2000万股，发行后公司总股本5000万股。发行后股本业经中勤万信会计师事务所有限公司2 004年6月25日出具的“勤信验字[2004]006号”验资报告验证。 24、资本公积 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 109,221,302.83 15,614,744.75 关联交易差价 407,792.63 407,792.63 国债项目投资补助金 2,600,000.00 2,600,000.00 其他资本公积 754.57 754.57 合 计 112,229,850.03 18,623,291.95 中航精机 2004 年年度报告 52 注：股本溢价本年新增93,606,558.08元为经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]84 号”文核准，公司于2004年6月18日采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，首次 公开向社会发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价6.12元，应募集资金总额为122,400, 000.00元，扣除上网发行费及承销手续费等8,793,441.92元，转股本20,000,000.00元， 实际 出资额超过其认缴注册资本及扣除发行费用后93,606,558.08元转入资本公积。 25、盈余公积 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 法定盈余公积 4,339,600.16 3,529,866.29 法定公益金 2,169,800.07 1,764,933.14 合 计 6,509,400.23 5,294,799.43 26、未分配利润 项 目 2004 年度 2003 年度 本年净利润 8,097,338.66 12,284,460.10 加：年初未分配利润 19,645,311.67 9,203,520.59 减：提取法定盈余公积 809,733.87 1,228,446.01 提取法定公益金 404,866.93 614,223.01 分配股利 期末未分配利润 26,528,049.53 19,645,311.67 注：公司 2004 年实现净利润 8,097,338.66 元，根据公司章程规定分别按 10%计提法定盈余 公积 809,733.87 元和按 5%计提法定公益金 404,866.93 元，加上年初未分配利润 19,645,311.67 元，2004 年可供全体股东分配的利润为 26,528,049.53 元。 27、主营业务收入 (1) 按产品类型划分： 项 目 2004 年度 2003 年度 调角器 85,681,445.19 75,307,728.96 其中：出口产品 5,605,652.54 254,998.05 精冲件 2,219,546.52 2,450,107.09 工装模具 188,034.19 滑轨及增高机构 15,542,148.49 15,862,941.67 销售收入小计 103,443,140.20 93,808,811.91 设计开发收入 10,000.00 合 计 103,443,140.20 93,818,811.91 注： （1）2004 年实现主营业务收入 10,344.31 万元，较上年增长 962.43 万元，增幅为 10.26%。 （2）2004 年公司前五名客户的销售收入合计 84,388,011.52 元，占公司当年全部销售收 入的 81.58 %。 (2)按销售地区划分: 中航精机 2004 年年度报告 53 公司未设立销售分部，全部由公司统一对外销售，主营业务收入按销售地区划分如下： 序号 销售区域 2004 年度 2003 年度 1 国内 97,837,487.66 93,563,813.86 1.1 华东地区 39,877,583.21 34,405,870.34 1.2 东北地区 37,363,982.32 33,312,934.45 1.3 华中地区 11,733,712.14 16,469,450.75 1.4 西南地区 7,163,371.51 6,366,660.41 1.5 华南地区 1,023,185.49 2,608,451.91 1.6 华北地区 675,652.99 400,446.00 2 出口 5,605,652.54 254,998.05 合 计 103,443,140.20 93,818,811.91 28、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 调角器 60,674,035.77 47,356,825.97 精冲件 2,550,106.80 2,077,644.33 工装模具 150,427.35 滑轨及增高机构 13,663,487.05 12,384,083.50 销售成本小计 76,887,629.62 61,968,981.15 合 计 76,887,629.62 61,968,981.15 29、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 城建税 401,321.12 190,705.31 教育费附加 171,994.74 81,730.85 合 计 573,315.86 272,436.16 30、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 1.利息支出 1,802,864.90 1,767,830.73 减：利息收入 366,275.48 46,262.75 2.手续费 84,105.33 42,701.21 3.汇兑损益 51,656.92 118,607.40 合 计 1,572,351.67 1,882,876.59 31、利润总额 2004 年度 2003 年度 8,690,565.71 14,465,787.61 注：公司 2004 年利润总额较上年下降 577.52 万元，主要原因为：随着 2004 年国内轿车的 大幅降价，轿车总成厂也要求其零部件供应商相应降低零部件销售价格，2004 年由于降价 中航精机 2004 年年度报告 54 导致利润总额降低 661.21 万元。 32、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 利润总额 8,690,565.71 14,465,787.61 应纳税所得额 3,954,847.00 14,542,181.40 所得税率 15% 15% 所得税额 593,227.05 2,181,327.21 注：应纳税所得额调整的主要内容为公司 2004 年度的技术开发费较上年增长超过 10%，符 合所得税加计扣除政策，按 2004 年技术开发费实际发生额的 50%调减当年应纳税所得额。 33、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 2003 年度 (1)收到往来款项 555,443.83 (2)外贸发展基金 100,000.00 240,000.00 (3)收押金及保证金 503,413.49 20,000.00 合 计 603,413.49 815,443.83 34、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 2003 年度 (1)促销费 651,811.40 571,030.86 (2)差旅费 551,330.92 501,656.33 (3)招待费 255,130.90 196,406.86 (4)董事会费 713,951.90 52,081.14 (5)办公费 693,610.09 2,453,701.78 合 计 2,865,835.21 3,774,876.97 35、非经常性损益 项 目 2004 年度 2003 年度 (1)政府补贴(科技三项经费) 390,000.00 (2)营业外收入 23,554.64 20,630,67 (3)营业外支出(扣除固定资产减值准备) -8,946.25 43,684.57 小 计 404,608.39 -23,053.90 所得税影响数(15%) -60,691.26 3,458.09 合 计 343,917.13 -19,595.81 六、关联方关系及其交易 1. 与本公司存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 中国航空救生 湖北省襄樊市 新园路 2 号 防护救生装备、民机座椅等的 设计、制造和销售 母公司 国有 罗群辉 中航精机 2004 年年度报告 55 研究所 2. 存在控制关系关联方的注册资本及其变化(单位:元) 公司名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 中国航空救生研究所 30,000,000.00 30,000,000.00 3. 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位:元) 期初数 本年增加 本年减少 期末数 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国航空救生研究所 25,300,000 84.33 25,300,000 50.60 注：由于本年新增社会公众股 2000 万股，使中国航空救生研究所持股比例减为 50.6%。 4. 与本公司不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 持股比例% 经济性质 东风汽车股份有限公司 股东 4 股份有限公司 中国航空工业总公司宏伟机械厂 股东 2 国有 中国航空工业总公司汉江机械厂 股东 1 国有 湖北华光新材料有限公司 股东 1 国有 刘跃珍等 16 位自然人 股东 1.4 自然人 襄樊航生石化环保设备有限公司 同一母公司 有限责任公司 5. 价格政策 1)有国家定价的，采用国家统一规定； 2)没有国家定价的，则参照提供同类服务的国内同行业或湖北省、襄樊市其他单位收 取的市场价格； 3)如无上述价格时，按提供服务一方的实际成本确定服务价格。采用该标准的，单位 成本价每年增长幅度，不得超过湖北省或襄樊市政府统计部门公布的上一年平均物价上涨指 数。 6. 关联交易 关联方名称 类别 交易内容 2004 年度 占该类交 易比例% 2003 年度 占该类交 易比例% 中国航空救 生研究所 采购 委托进口调角器 2,080,565.33 2.12 7. 关联往来 单 位 科 目 2004年12月31 日余额 占该科目 余额比例 2003 年 12 月 31 日余额 占该科目 余额比例 中航精机 2004 年年度报告 56 中国航空救生研究所 其他应付款 2,199,447.25 70.54% 2,680,242.94 83.54% 8.综合服务 项 目 协议价（元/年） 2004 年度 2003 年度 水电费 按实际耗用量×市价×(1+5%) 2,237,284.16 2,106,899.58 排污费 按实际耗用量×市价×(1+5%) 10,764.59 22,892.56 理化、计量费 按实际耗用量×市价 28,386.00 运输费 按实际提供服务金额 12,193.06 试验费 按实际提供服务金额 661,280.00 厂区服务费 每平方米 0.80 元 12,604.39 12,604.38 医疗费 按实际提供服务金额 16,937.25 127,874.90 晒图费 按实际提供服务金额 20,465.60 合 计 2,277,590.39 2,992,596.08 9.土地租赁 项目 2004 年度 2003 年度 土地租赁 63,021.92 63,021.92 注：根据土地租赁协议，公司租用中国航空救生研究所土地面积为 15,755.48 平方米，价格 为 4 元/平方米．年。 10.房屋租赁 项目 2004 年度 2003 年度 房屋租赁 63,635.59 63,635.58 注：根据房屋租赁协议，公司租用中国航空救生研究所办公用房 1500 平方米，价格为 3 元/ 平方米．月，生产用房面积为 535.31 平方米，价格为 1.5 元/平方米．月。 11.机器设备租赁 项目 2004 年度 2003 年度 设备租赁费 280,000.00 注：2004 年 7 月 22 日公司与研究所签定租赁设备合同，租赁设备为精密座标磨床 1 台，原 值 3,253,658 元，慢走丝线切割机 1 台，原值 1,657,344 元，租赁时间为 2004 年 7 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日。根据租赁合同，设备租赁费为 280,000.00 元，公司已于 12 月 31 日支 付 280,000.00 元租赁费。 12.担保和抵押 本公司控股股东中国航空救生研究所 2004 年为本公司短期借款 500 万元、长期借款 2,100 万元提供保证担保。 七、或有事项 本公司无重大需要披露的或有事项。 中航精机 2004 年年度报告 57 八、承诺事项 本公司无重大需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无重大需要披露的资产负债表日后事项。 2005 年 2 月 21 日 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表； (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：朱熙成 湖北中航精机科技股份有限公司 二○○五年二月二十四日