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华润三九医药股份有限公司 2011 年年度报告 二○一二年三月 2 华润三九医药股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 董事魏斌先生、石善博先生、张海鹏先生、独立董事毛蕴诗先生由于工作原 因未能出席本次审议年报的董事会会议，分别授权董事杜文民先生、宋清先生、 独立董事李常青先生代行表决权。 公司法定代表人宋清先生、财务总监林国龙先生、财务部总经理陈碧絮女士 声明：保证2011年年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 一、 公司基本情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4 二、 公司会计数据和业务数据摘要„„„„„„„„„„„„„ 5 三、 股本变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况„„„„„„„„„ 11 五、 公司治理结构„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 18 六、 股东大会简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 23 七、 董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 24 八、 监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 38 九、 重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 41 十、 公司财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 51 十一、备查文件目录„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 180 4 一 一、 、公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介 （一）公司法定中文名称：华润三九医药股份有限公司 公司英文名称： China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. （二）公司法定代表人：宋 清 （三）公司董事会秘书：周 辉 联系电话：0755—83360999 转 3579 电子信箱：000999@ 联系传真：0755—82118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：0755—83360999 联系传真：0755—82118858 邮编：518029 国际互联网网址： （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：华润三九 股票代码：000999 （七）企业法人营业执照注册号：440301103302647 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590 （八）公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 5 二 二、 、公 公司 司会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要 （ （一 一） ）主 主要 要会 会计 计数 数据 据（ （单 单位 位： ：元 元） ） 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 5,525,222,936.30 4,365,153,315.73 26.58% 4,852,717,039.33 营业利润（元） 926,837,904.22 962,630,554.73 -3.72% 884,966,043.47 利润总额（元） 948,111,921.91 1,034,026,078.41 -8.31% 904,456,358.03 归属于上市公司股东的净利润（元） 760,447,566.55 815,984,768.35 -6.81% 709,489,009.98 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 733,739,940.86 734,202,401.62 -0.06% 678,934,771.89 经营活动产生的现金流量净额（元） 954,901,895.86 848,277,111.07 12.57% 855,051,790.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 （％） 2009 年末 资产总额（元） 7,599,036,284.51 6,590,415,104.70 15.30% 5,631,417,009.57 负债总额（元） 2,748,476,212.99 1,858,835,519.11 47.86% 1,679,946,457.51 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 4,544,989,793.85 4,480,730,007.47 1.43% 3,686,286,083.77 总股本（股） 978,900,000.00 978,900,000.00 0.00% 978,900,000.00 （ （二 二） ）主 主要 要财 财务 务指 指标 标（ （单 单位 位： ：元 元） ） 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.78 0.83 -6.02% 0.72 稀释每股收益（元/股） 0.78 0.83 -6.02% 0.72 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.75 0.75 0% 0.69 加权平均净资产收益率（％） 17.36% 21.09% -3.73% 21.30% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（％） 16.83% 18.97% -2.14% 20.22% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.98 0.87 12.64% 0.87 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 4.64 4.58 1.31% 3.77 资产负债率（％） 36.17% 28.21% 7.96% 29.83% 6 （ （三 三） ）非 非经 经常 常性 性损 损益 益项 项目 目（ （单 单位 位： ：元 元） ） 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -1,217,640.55 62,990,735.72 309,788.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 18,183,476.99 10,708,783.30 9,482,676.79 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 0.00 0.00 1,009,788.66 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 10,261,805.02 0.00 -57,319.73 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 13,245,053.23 1,836,553.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,308,181.25 -2,222,533.46 424,872.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,962,508.14 24,270,286.71 7,084,232.42 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 -1,237,500.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 11,701,146.36 少数股东权益影响额 -2,865,476.59 -2,837,114.11 0.00 所得税影响额 -3,000,212.29 -24,372,844.66 0.00 合计 26,707,625.69 81,782,366.73 30,554,238.09 说明：其他符合非经常性损益定义的损益项目主要是处置子公司的投资收益 1,371,415.06 元、赔偿损失 -7,000,000.00 元及企业员工安置费用-333,923.20 元。 三 三、 、股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况 （ （一 一） ）股 股本 本变 变动 动情 情况 况 1、 股本变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 623,660,625 63.71% 0 0 0 -4,160 -4,160 623,656,465 63.71% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 623,655,003 63.71% 0 0 0 0 0 623,655,003 63.71% 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 5,622 0 0 0 0 -4,160 -4,160 1,462 0 二、无限售条件股份 355,239,375 36.29% 0 0 0 +4,160 +4,160 355,243,535 36.29% 1、人民币普通股 355,239,375 36.29% 0 0 0 +4,160 +4,160 355,243,535 36.29% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 978,900,000 100.00% 0 0 0 0 0 978,900,000 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华润医药控股有限公司 622,498,783 0 0 622,498,783 股改承诺 2013 年 12 月 深圳九先生物工程有限公司 652,990 0 0 652,990 股改承诺 - 惠州市壬星工贸有限公司 503,230 0 0 503,230 股改承诺 - 高管股 5,622 4,160 0 1,462 高管持股 - 合计 623,660,625 4,160 0 623,656,465 － － 2、股票发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。 （3）现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 8 （ （二 二） ）股 股东 东及 及实 实际 际控 控制 制人 人情 情况 况介 介绍 绍 1、报告期末股东总数 截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32,579 户。 2、前十名股东持股情况（截至 2011 年 12 月 31 日） 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 华润医药控股有限公司 国有法人 63.59% 622,498,783 622,498,783 0 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 -005L-FH002 深 1.84% 18,037,957 0 0 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 0.90% 8,809,439 0 0 易方达价值成长混合型证券投资基金 0.90% 8,798,896 0 0 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 0.84% 8,271,012 0 0 长城安心回报混合型证券投资基金 0.84% 8,200,103 0 0 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 0.61% 6,000,000 0 0 泰康人寿保险股份有限公司分红－个人分红 -019L-FH002 深 0.58% 5,686,879 0 0 交银施罗德精选股票证券投资基金 0.57% 5,621,799 0 0 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 0.56% 5,490,028 0 0 3、公司控股股东情况简介 截至 2011 年 12 月 31 日，持有公司 5%（含 5%）以上股份的控股股东为华润医药控股有限 公司，其持有公司 622,498,783 股国有法人股 (占公司总股本 63.59%)。 控股股东名称：华润医药控股有限公司 法定代表人：李福祚 成立日期：2007 年 3 月 22 日 注册资本：人民币伍拾叁亿捌仟伍佰万元整 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 注册地址：北京市经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 栋 B123 室 经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资（二）受其所投企业的书面委 托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投的企业从国 内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器材、零部件和在国内外 销售其所投企业生产的产品，提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投企 业间平衡外汇；3、为所投企业提供产品生产、销售和技术开发过程中的技术支持、员工培训、 企业内部人事管理等服务；4、协助其所投企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立 科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发的成果，并提供相 应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、 投资政策等资讯服务，（五）承接其母公司和关联企业的服务外包业务（六）允许投资性公司 承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）开展下 列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提 9 供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式 出口境内商品，并按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成 后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购 系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品价值不应超过系统集成所需全部价值的百分 之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与其投资性公司、其母公司 或其关联公司签有技术转让协议的国内公司，企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投企 业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进 口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器 和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为进口的产品提供售后 服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售 （不含零售）投资性公司进口的母公司产品。 4、公司实际控制人情况简介 名称：中国华润总公司 法定代表人：宋林 注册资本：人民币壹佰壹拾陆亿玖千叁佰捌拾叁万陆仟元整 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口； 经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承 办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对 销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。兼营自行进口商品，易货换回 商品、国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售（国家有专项营规定的除 外）。设计和制作影视、广播、印刷品、灯箱、路牌、礼品广告。 10 5、前十名无限售条件流通股股东情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 18,037,957 人民币普通股 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 8,809,439 人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 8,798,896 人民币普通股 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 8,271,012 人民币普通股 长城安心回报混合型证券投资基金 8,200,103 人民币普通股 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002 深 5,686,879 人民币普通股 交银施罗德精选股票证券投资基金 5,621,799 人民币普通股 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 5,490,028 人民币普通股 全国社保基金一一一组合 5,144,957 人民币普通股 11 四 四、 、董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况 （ （一 一） ） 公 公司 司董 董事 事、 、监 监事 事及 及高 高级 级管 管理 理人 人员 员基 基本 本情 情况 况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 李福祚 男 47 董事长 2011.6-2014.6 0 0 魏 斌 男 42 董 事 2011.6-2014.6 0 0 杜文民 男 48 董 事 2011.6-2014.6 0 0 石善博 男 46 董 事 2011.6-2014.6 0 0 张海鹏 男 40 董 事 2011.6-2014.6 0 0 宋 清 男 46 董 事 2011.6-2014.6 0 0 总裁 2011.6-2014.6 周 辉 女 41 董 事 2011.6-2014.6 0 0 董事会秘书 2011.8-2014.6 总 监 2011.8-2014.6 Zheng Wei 男 51 独立董事 2011.6-2014.6 0 0 Bingsheng Teng 男 41 独立董事 2011.6-2014.6 0 0 毛蕴诗 男 66 独立董事 2011.6-2014.6 0 0 李常青 男 43 独立董事 2011.6-2014.6 0 0 阎 飚 男 50 监事会主席 2011.6-2014.6 0 0 方 明 男 53 监 事 2011.6-2014.6 0 0 刘德君 男 55 监 事 2011.6-2014.6 0 0 凌凤斌 女 41 监 事 2011.6-2014.6 0 0 黎德明 男 39 监 事 2011.6-2014.6 0 0 邱华伟 男 45 高级副总裁 2011.8-2014.6 0 0 林国龙 男 45 副总裁 2011.8-2014.6 0 0 财务总监 2011.8-2014.6 喻 明 男 46 副总裁 2011.8-2014.6 0 0 唐建平 男 47 副总裁 2011.8-2014.6 0 0 谈 英 男 49 总 监 2011.8-2014.6 0 0 刘晖晖 男 43 总 监 2011.8-2014.6 0 0 麦 毅 男 45 总 监 2011.8-2014.6 1950 1950 郭 欣 男 41 总 监 2011.8-2014.6 0 0 朱百如 男 40 总 监 2011.8-2014.6 0 0 周洪海 男 40 总 监 2011.8-2014.6 0 0 杨战鏖 男 50 助理总裁 2011.8-2014.6 0 0 潘红炬 男 45 助理总裁 2011.8-2014.6 0 0 王进元 男 48 助理总裁 2011.8-2014.6 0 0 （ （二 二） ）公 公司 司董 董事 事、 、监 监事 事在 在股 股东 东单 单位 位任 任职 职情 情况 况 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 李福祚 华润（集团）有限公司副总经理 2010 年 5 月至今 华润医药集团有限公司董事局副主席、总裁 2010 年 5 月至今 魏 斌 华润（集团）有限公司总会计师 2011 年 4 月至今 12 华润(集团)有限公司财务部总经理 2007 年 10 月至今 杜文民 华润（集团）有限公司人力资源总监 2009 年 10 月至今 华润（集团）有限公司副总经理 2011 年 11 月至今 石善博 华润（集团）有限公司审计总监 2009 年 10 月至今 张海鹏 华润（集团）有限公司战略管理部总经理 2011 年 5 月至 2011 年 10 月 华润医疗集团首席执行官 2011 年 10 月至今 阎 飚 华润（集团）有限公司董事兼总法律顾问 2005 年 8 月至今 方 明 华润医药集团有限公司副总裁 2007 年 8 月至今 刘德君 华润医药集团有限公司副总裁 2006 年 10 月-2011 年 10 月 华润医疗集团副总裁 2011 年 10 月至今 ((三 三))公 公司 司董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员最 最近 近 55 年 年主 主要 要工 工作 作经 经历 历和 和在 在除 除股 股东 东单 单位 位外 外 的 的其 其他 他单 单位 位的 的任 任职 职或 或兼 兼职 职情 情况 况 1、董事： 李福祚先生：2001 年 10 月-2006 年 12 月任华润（集团）有限公司企业开发部总经理、华 润投资开发有限公司董事长、总经理；2007 年 1 月-2010 年 2 月任华润（集团）有限公司助 理总经理、华润（集团）有限公司战略管理部总经理；2010 年 2 月-2010 年 5 月任华润（集 团）有限公司战略总监（副总经理级）；2010 年 5 月至今任华润（集团）有限公司副总经理， 华润医药集团有限公司总裁，山东东阿阿胶股份有限公司董事长。现同时兼任华润三九医药股 份有限公司第五届董事会董事长。 魏斌先生：2006 年 2 月-2007 年 10 月任中国华源集团有限公司副总裁兼财务总监；2011 年 4 月至今华润(集团)有限公司总会计师；2007 年 10 月至今任华润(集团)有限公司财务部总 经理。同时担任华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润水泥控 股有限公司、华润燃气控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事、华润三九医药股份 有限公司第五届董事会董事。 杜文民先生：2002 年 12 月-2007 年 7 月任华润营造（控股）有限公司董事总经理；2007 年 7 月-2009 年 10 月任华润（集团）有限公司审计部总经理；2009 年 2 月-2009 年 10 月任华 润（集团）有限公司审计总监；2009 年 10 月至今任华润（集团）有限公司人力资源总监；2011 年 11 月至今任华润（集团）有限公司副总经理。现同时兼任华润三九医药股份有限公司第五 届董事会董事、华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控 股有限公司、华润微电子有限公司、华润水泥控股有限公司之非执行董事。 石善博先生：2003 年 6 月-2006 年 8 月任华润水泥控股有限公司董事局副主席兼总经理； 2006 年 8 月-2009 年 10 月任华润纺织（集团）有限公司董事总经理；2009 年 10 月至今任华 润（集团）有限公司审计总监。现同时兼任华润医药集团有限公司及华润三九医药股份有限公 司董事；华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润电力控股有限公司的非执行董事。 张海鹏先生：2005 年 9 月-2009 年 6 月任麦肯锡公司香港分公司全球董事合伙人；2009 13 年 7 月-2011 年 5 月任华润（集团）有限公司战略管理部副总经理(主持集团战略部工作)；2011 年 5 月-2011 年 10 月任华润（集团）有限公司战略管理部总经理；2011 年 10 月-至今任华润 医疗集团首席执行官；同时出任华润医药集团有限公司、华润三九医药股份有限公司、山东东 阿阿胶股份有限公司董事；华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、 华润微电子有限公司、沈阳华润三洋压缩机有限公司、华润资产管理公司之非执行董事、珠海 华润银行股份有限公司之监事。 宋清先生: 2005 年 7 月至今任华润三九医药股份有限公司董事、总裁。 周辉女士：2001 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司董事会秘书；2005 年 4 月-至 今任华润三九医药股份有限公司董事；2006 年 8 月 -2007 年 11 月任华润三九医药股份有限公 司总经理助理；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。 Zheng Wei (郑伟)先生：2003 年至今任美世咨询（中国）有限公司北京分公司全球合伙 人；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事。 Bingsheng Teng（滕斌圣）先生：2005 年-2006 年任美国乔治华盛顿大学副教授、博导； 2007 年至今任长江商学院副教授；2009 年至今任长江商学院副院长；2011 年 6 月至今任华润 三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事。 毛蕴诗先生：1996 年 7 月至今任中山大学管理学院博导、企业与市场研究中心主任；2008 年至今任国家政协委员会委员；2003 年至今任广东省政府参事；2000 年至今任广东省经济学 会副会长、国家自然科学基金管理学科评审组成员；2011 年 6 月至今任华润三九医药股份有 限公司第五届董事会独立董事；同时兼任广州市农村商业银行及佳士科技股份有限公司的独立 董事。 李常青先生：2005 年 8 月至今任厦门大学 MBA 中心教授、主任；2011 年 6 月至今任华润 三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司、河南新 天地科技有限公司、厦门建发股份有限公司的独立董事。 2、监事： 阎飚先生：2000 年 5 月至今任华润（集团）有限公司董事；2006 年 8 月至今任华润（集 团）有限公司总法律顾问；兼任华润（集团）有限公司法律事务部总经理；2011 年 6 月起任 华润三九医药股份有限公司第五届监事会主席；亦为华润创业有限公司、华润置地有限公司之 非执行董事。 方明先生： 2007 年 8 月至今任华润医药集团有限公司副总裁；2007 年 12 月-2010 年 10 月任华润三九医药股份有限公司董事；2010 年 11 月至今任华润三九医药股份有限公司监事会 监事；同时兼任万东医疗股份有限公司副董事长、北京双鹤药业股份有限公司监事会主席、山 东东阿阿胶股份有限公司监事。 14 刘德君先生： 2006 年 11 月-2011 年 10 月任华润医药集团有限公司副总裁； 2008 年 4 月-2011 年 6 月任华润三九医药股份有限公司第四届监事会主席；2011 年 6 月至今任华润三九 医药股份有限公司第五届监事会监事；2011 年 10 月至今任华润医疗集团副总裁。 凌凤斌女士：2001 年 5 月-2006 年 12 月任华润三九医药股份有限公司合并主管；2007 年 1 月至今任华润三九医药股份有限公司财务管理部副部长；2005 年 4 月至今任华润三九医药股 份有限公司监事会监事；兼任三九（安国）现代中药发展有限公司董事。 黎德明先生：2006 年 7 月-2010 年 12 月任湖南三九南开制药有限公司财务总监；2011 年 1 月-2012 年 1 月任华润三九医药股份有公司审计监察部副部长；2011 年 6 月至今任华润三九 医药股份有限公司监事会监事；2012 年 2 月至今任安徽神鹿双鹤药业有限公司副总经理兼财 务总监。 3、高级管理人员： 邱华伟先生：2004 年 6 月-2005 年 6 月任三九企业集团医药事业部副部长；2005 年 7 月 至今任深圳市三九医药贸易有限公司董事长；2007 年 12 月-2009 年 12 月任华润三九医药股份 有限公司副总经理；2009 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司高级副总裁。 林国龙先生：1997 年 8 月-2011 年 8 月任华润(集团)有限公司财务部副经理、经理、高 级经理、助理总经理、副总经理；2003 年 12 月-2006 年 1 月任吉林华润生化股份有限公司监 事会主席；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司副总裁兼财务总监。 喻明先生：2005 年-2007 年任三九企业集团人力资源部部长；2007 年 12 月至今任华润三 九医药股份有限公司副总裁。 唐建平先生：2002 年 4 月-2006 年 4 月任江阴华润制钢有限公司财务总监；2006 年 4 月 -2007 年 4 月任江苏锡钢集团财务总监；2007 年 4 月-2007 年 9 月任上海华源制药股份有限公 司副董事长、总经理；2007 年 9 月-2008 年 12 月任中国华源集团有限公司助理总裁；2008 年 12 月-2009 年 12 月华润三九医药股份有限公司投资总监；2009 年 12 月-2012 年 2 月任华润三 九医药股份有限公司副总裁。 谈英先生：2006 年 1 月至今任华润三九医药股份有限公司研发事业部主任；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。 刘晖晖先生：2005 年 10 月-2008 年 2 月至今任深圳市三九现代中药有限公司董事长；2004 年 11 月-2008 年 2 月深圳三九中医药投资有限公司董事长；2008 年 2 月至今任深圳市三九现 代中药有限公司执行董事、深圳三九中医药投资有限公司执行董事；2007 年 12 月至今任华润 三九医药股份有限公司总监。 麦毅先生：2002 年 10 月-2007 年 12 月任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。 郭欣先生：2005 年 12 月-2006 年 7 月任华润三九医药股份有限公司总经理助理；2006 年 6 月-2007 年 12 月任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今任华润三九医药 15 股份有限公司总监兼行政管理部总经理。 朱百如先生：2004 年 11 月至今任深圳市三九医药贸易有限公司副总经理兼党委副书记； 2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。 周洪海先生：2005 年 1 月-2006 年 4 月任深圳市三九现代中药有限公司总经理；2006 年 5 月至今任深圳市三九医药贸易有限公司副总经理；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限 公司总监。 杨战鏖先生：2004 年 10 月至今任深圳九新药业有限公司总经理；2011 年 8 月至今任华 润三九医药股份有限公司助理总裁。 潘红炬先生：2004 年 9 月-2010 年 5 月任深圳三九中医药投资发展有限公司总经理；2010 年 5 月至今任雅安三九药业有限公司总经理；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份有限公司 助理总裁。 王进元先生：2006 年 12 月-2009 年 7 月任安徽金蟾生化股份有限公司董事长、总经理； 2009 年 7 月至今任安徽金蟾生化股份有限公司总经理；2011 年 8 月至今任华润三九医药股份 有限公司助理总裁。 （ （四 四） ）公 公司 司董 董事 事、 、监 监事 事及 及高 高级 级管 管理 理人 人员 员的 的报 报酬 酬情 情况 况 1、董事兼任高级管理人员，只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领取 报酬。 2、公司现任董事、监事和高级管理人员共 29 人，报告期内，在公司领取报酬情况如下。 姓名 职务 报酬（单位：元，含税） 李福祚 董事长 60,000 魏斌 董事 60,000 杜文民 董事 60,000 石善博 董事 60,000 张海鹏 董事 60,000 宋清 董事、总裁 2,444,725 周辉 董事、董事会秘书、总监 1,260,735 zheng wei 独立董事 59,167 BingSheng Teng 独立董事 59,167 毛蕴诗 独立董事 59,167 李常青 独立董事 59,167 阎飚 监事会主席 30,000 方明 监事 30,000 刘德君 监事 60,000 凌凤斌 监事 401,820 黎德明 监事 389,621 邱华伟 高级副总裁 2,052,405 林国龙 副总裁及财务总监 234,732 喻明 副总裁 1,700,854 唐建平 副总裁 1,639,645 谈英 总监 1,567,099 16 刘晖晖 总监 1,327,269 麦毅 总监 1,376,951 郭欣 总监 1,148,817 朱百如 总监 1,090,516 周洪海 总监 1,509,770 杨战鏖 助理总裁 1,446,820 潘红炬 助理总裁 1,341,291 王进元 助理总裁 1,390,799 全体董高监（包括报告期内离任人员）报告期内的税前报酬 合计 22,980,536 3、公司 2011 年第二次临时股东大会批准第五届董事会独立董事津贴标准为人民币 12 万 元/年（税前）；独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职 权所需费用，均由公司据实报销。 4、公司外部董事（不含独立董事）及外部监事津贴标准为人民币 6 万元/年(税前)。董事 出席公司董事会、股东大会的差旅费，监事出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费及按 照《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。 5、公司高管人员的薪酬由固定年薪及中长期激励两部分组成。固定年薪以经公司董事会 2011 年第七次会议审议批准的薪酬体系的标准分 12 个月发放；公司 2008 年年度股东大会批 准了中长期（2009 年-2011 年）激励计划实施方案，该中长期激励方案为基于绩效和股价的延 期支付现金奖励计划，2011 年度实施了 2010 年激励计划。 （ （五 五） ）报 报告 告期 期内 内公 公司 司董 董事 事、 、监 监事 事离 离任 任情 情况 况及 及高 高级 级管 管理 理人 人员 员的 的聘 聘任 任情 情况 况 1、董事离任及聘任情况 2011年6月15日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于董事换届选举的议案》， 选举李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生、宋清先生、周辉女士为 公司第五届董事会董事，选举Zheng Wei（郑伟先生）、Bingsheng Teng（滕斌圣先生）、毛蕴 诗先生、李常青先生为公司第五届董事会独立董事。 2011年6月30日，经公司董事会2011年第六次会议审议通过，选举李福祚先生为公司第五 届董事会董事长。 2、监事离任及聘任情况 2011年6月15日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于监事换届选举的议案》， 选举阎飚先生、方明先生、刘德君先生为公司第五届监事会监事，与经公司职工代表大会选举 产生的职工代表监事凌凤斌女士、黎德明先生共同组成公司第五届监事会。 2011年6月30日，公司监事会2011年第六次会议选举阎飚先生为监事会主席。 3、高级管理人员离任及聘任情况 17 2011 年 6 月 30 日，经公司董事会 2011 年第六次会议审议同意，聘任宋清先生为公司总裁。 2011 年 8 月 5 日，经公司董事会 2011 年第七次会议审议同意，聘任邱华伟先生为公司高 级副总裁，聘任林国龙先生、喻明先生、唐建平先生为副总裁，聘任林国龙先生兼任公司财务 总监，聘任谈英先生、刘晖晖先生、麦毅先生、郭欣先生、周辉女士、朱百如先生、周洪海先 生为公司总监，聘任杨战鏖先生、潘红炬先生、王进元先生为助理总裁。聘任周辉女士为公司 董事会秘书。 （ （六 六） ）报 报告 告期 期内 内公 公司 司员 员工 工情 情况 况 截止 2011 年 12 月 31 日，分别按岗位类别及学历分类，公司（含子公司）在职员工情况 如下： 类别 人数 所占比例 岗位 生产 7644 57.77% 财务 390 2.95% 销售 2896 21.89% 技术 1593 12.04% 行政 709 5.36% 合计 13232 学历 硕士及以上 224 1.69% 本科 2248 16.99% 大专 2916 22.04% 中专 3732 28.20% 高中及以下 4112 31.08% 合计 13232 截止 2011 年 12 月 31 日，公司本部共计 2 名退休人员。 18 五 五、 、公 公司 司治 治理 理结 结构 构 （ （一 一） ）公 公司 司治 治理 理情 情况 况 报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，规范运作。以风险 为导向，进一步健全内部控制体系，不断提升公司治理水平。公司治理现状基本符合上市公司 治理规则的相关要求。 1、股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的 人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及 其他相关法律、法规的规定。公司股东大会对于关联交易等重大事项提供了网络投票，以便于 股东行使权利，进一步保障了股东的合法利益。 2、控股股东与上市公司。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依 法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。 3、董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举和更换 董事；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行《公司章程》的 规定，正确履行董事职责。董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照委员会实施细则顺利开 展工作，认真履行职责。报告期内，经股东大会批准拟增设战略投资委员会，相应制定了《董 事会战略投资委员会实施细则》。公司将尽快按照实施细则完成战略投资委员会的设立。 4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列席董事会现场 会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司 董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、信息披露。公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的规定，加强信 息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露 报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 6、投资者关系。公司一贯注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司通过举办业绩 说明会、参加投资者沟通活动、接受调研等方式向投资者介绍公司发展战略，沟通行业观点； 公司积极利用投资者关系互动平台，将其作为与投资者尤其是中小投资者沟通的重要渠道，及 时认真地回答平台上投资者的问题。 （ （二 二） ）公 公司 司内 内部 部控 控制 制制 制度 度的 的建 建立 立健 健全 全情 情况 况 公司于 2009 年 6 月启动了“全面风险管理及内控评估项目”，目前已初步完成了全面风险 管理体系的构建。作为 2011 年度内控试点公司之一，公司认真贯彻落实《企业内部控制基本 规范》以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要 19 求，以风险为导向，进一步健全内部控制体系。公司制订了《华润三九医药股份有限公司 2011 年度内控规范实施工作方案》，至 2011 年末，已完成公司层面及十五个关键业务流程的内控评 估，并在下属企业推广了内控体系建设项目。通过培训、技术支持、现场指导、文档审阅等方 式，2011 年开展了全部下属企业内部控制体系建设工作。 公司现有内部控制体系涵盖了重要业务流程，并在下属企业进行了推广（不包括 2011 年 12 月末完成工商变更登记的本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科及北京北贸四家公司）。报告期内 未发现公司内部控制存在重大缺陷。具体内容见《华润三九医药股份有限公司 2011 年度内部 控制自我评价报告》。 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，结 合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以提高年报信息披露的质 量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 （ （三 三） ）董 董事 事履 履行 行职 职责 责情 情况 况 1、董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参 加次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 李福祚 10 10 0 0 杜文民 10 9 1 0 石善博 10 10 0 0 魏斌 10 10 0 0 张海鹏 10 10 0 0 宋清 10 10 0 0 周辉 10 10 0 0 ZhengWei 5 5 0 0 任期自 2011 年 6 月 15 日起 BingShengTeng 5 4 1 0 任期自 2011 年 6 月 15 日起 毛蕴诗 5 5 0 0 任期自 2011 年 6 月 15 日起 李常青 5 5 0 0 任期自 2011 年 6 月 15 日起 2011 年度公司独立董事 ZhengWei 先生、BingShengTeng 先生、毛蕴诗先生及李常青先生 严格按照《公司章程》的规定认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议公司董事会的各项提 案，对公司聘任董事、董事津贴标准、聘任会计师事务所、重大关联交易等重大事项发表了独 立审核意见，运用专业知识对公司规范运作和长远发展提供了有益的建议。 按照《独立董事年报工作制度》的要求，独立董事听取了公司年度生产经营情况和重大事 项的进展情况的全面汇报，并对公司的生产经营情况进行实地考察。在年审注册会计师出具初 步审计意见后，独立董事与年审注册会计师进行了面对面的沟通。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案事项提出异议。 20 （ （四 四） ）公 公司 司在 在业 业务 务、 、机 机构 构、 、人 人员 员、 、资 资产 产、 、财 财务 务等 等方 方面 面与 与控 控股 股股 股东 东独 独立 立分 分开 开 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法人地位和 市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和自主经营能力，独立承担经营责任 和风险。 1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在直接和潜在的同 业竞争。 2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳 动、人事及薪酬管理制度。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东单位担任职务。 3、资产分开：公司主要资产产权清晰，拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合 法拥有所有权；由于公司主要业务部门已搬至深圳观澜华润三九医药工业园，公司于2010年将 现办公场所科技办公大楼产权转让给关联方新三九地产有限公司。目前公司正在华润三九医药 工业园建设新的总部办公大楼，建成前公司继续使用科技办公大楼。 4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会独立运 作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。 5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。 独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。 （ （五 五） ）公 公司 司向 向控 控股 股股 股东 东和 和实 实际 际控 控制 制人 人报 报送 送非 非公 公开 开信 信息 息的 的情 情况 况 报告期内，公司存在向控股股东和实际控制人报送非公开信息的情况。 按照《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》 （国资厅评价[2003]23 号）、 《关于做好新会计准则过渡期间企业财务快报工作的通知》 （国资发评价[2007]12号）、 《关 于总局定点联系企业提供财务税收基本信息的函》【国家税务总局大企业司企便函（2009）15 号】、《关于加强中央企业资金管理防范财务风险的紧急通知》〔国资厅发评价（2008）87〕的 要求，公司向控股股东华润医药控股有限公司、华润（集团）有限公司报送财务快报、管理月 报、税务管理月报以及资金管理报告。 公司已建立内幕信息知情人管理制度，对相关内幕信息知情人员的个人资料、承诺文件等 档案进行了管理，定期提醒内幕信息管理责任人切实履行职责。并按照深圳证监局[2007]39 号文的要求，每月向深圳证监局报送了《华润三九医药股份有限公司向大股东、实际控制人提 供未公开信息情况表》。 21 （ （六 六） ）公 公司 司内 内部 部控 控制 制自 自我 我评 评价 价 对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《中央企业全面风险管理 指引》的要求，公司对截止2011年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了评价。 公司审计监察部在审计委员会的指导下，结合公司内部控制设计和执行的实际情况，遵循 全面性、重要性和客观性原则，制定了具体的内控评估方案，采取了个别访谈、调查问卷、穿 行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集了内控设计和运行是否有效的证据，对 公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素进行了评价。 评估中未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度是基本健 全的，内部控制的执行是有效的。 详细内容请参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司2011年内部控制自我评 价报告》。 （七）公司2011年度社会责任报告 华润三九认为，积极履行社会责任，不但是我们推动社会发展的义务，更是我们对自身持 续发展的承诺。华润三九坚信，承担社会责任，履行企业公民职责，是对公司可持续发展的有 利保障。因此，公司一直坚持“为股东创造价值、为职工提供机会、为社会承担责任”的理念， 在追求经济效益的同时，注重维护股东与债权人利益，全面保护债权人和职工的合法权益，诚 信对待供应商、客户和消费者，全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放，积极从事扶贫 助学、社区建设等公益事业，从而促进公司与全社会的协调和谐发展。 公司2011年度社会责任报告展示了华润三九在经济效益、环境保护、质量安全、员工发展 和社会公益等方面的具体行动。报告内容内容涵盖各控股子公司。 详细内容请参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司2011年度社会责任报 告》。 （ （八 八） ）对 对高 高管 管人 人员 员的 的考 考评 评及 及激 激励 励机 机制 制 公司中长期（2009 年-2011 年）激励计划实施方案已经公司股东大会批准。该激励计划是 基于绩效和股价的延期支付现金奖励计划，即根据年度绩效和股价表现决定的个人长期激励价 值分三年予以兑现。激励范围包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人才和管理骨干以及 其他关键岗位员工。 根据该激励计划，董事会对公司 2010 年业绩合同的完成情况进行了评价，根据绩效评价 结果及股价表现，向激励对象兑现了 2010 年激励计划的第一期奖金及 2009 年激励计划的第二 22 期奖金。同时，董事会审议批准了公司 2011 年度业绩考核指标。在公司 2011 年年度报告披露 后，董事会将根据 2011 年绩效评价结果及股价表现，兑现 2011 年激励计划第一期奖金、2009 年激励计划第三期及 2010 年激励计划第二期奖金。 23 六 六、 、股 股东 东大 大会 会简 简介 介 报告期内公司共召开了四次股东大会，具体情况如下： 2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 20 日召开，相关股东大会决议于 2011 年 5 月 21 日 刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 6 月 15 日召开，相关股东大会决议于 2011 年 6 月 16 日刊登于《中国证券报》》和《证券时报》上。 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 10 月 14 日召开，相关股东大会决议于 2011 年 10 月 15 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 11 月 15 日召开，相关股东大会决议于 2011 年 11 月 16 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 24 七 七、 、董 董事 事会 会报 报告 告 （ （一 一） ）报 报告 告期 期内 内公 公司 司经 经营 营情 情况 况的 的回 回顾 顾 公司经营范围为：药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机 械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口。 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 55.25 亿元，较去年同期增长 26.58%，其中，制药业务营 业收入 47.02 亿元，较去年同期增长 26.64%。2011 年收购的本溪三药等四家企业实现营业收 入 4.37 亿元，为公司业务收入快速增长做出了贡献，实现了公司通过外延式发展促进业务增 长的目标。由于成本费用上涨，2011 年实现归属于母公司所有者的净利润 7.6 亿元，同比去 年略有降低；经营活动产生的现金流量净额 9.55 亿元。 制药业务中，OTC 业务 2011 年实现销售收入 31.77 亿元，较去年同期增长 24.89%。其中， 感冒品类、皮肤药品类在新品带动下保持了稳定增长，核心品种三九胃泰、新品强力枇杷露、 小儿感冒系列及皮肤药新品继续保持续高速增长势头，增速超过 50%。处方药业务 2011 年实 现销售收入 15.25 亿元，较去年同期增长 30.45%。核心品种参附注射液、参麦注射液收入增 长符合预期，其中参麦进入基药目录后增长迅猛；配方颗粒业务 2011 年度在继续保持快速增 长的同时，日益关注经营质量的提升；抗生素业务由于受到抗菌药物临床应用管理政策的影响， 销售出现了明显下滑。 报告期内，公司成本费用控制面临很大压力。尽管从第四季度开始原材料价格有所回落， 但是全年来看原材料价格与去年相比仍处于高位，成本上升导致公司毛利率持续下降，2011 年公司整体毛利率同比下降 2.41 个百分点。针对成本上涨，公司一方面加强市场价格监控及 分析，通过内部资源整合，搭建大宗原材料采购平台实现部分原辅材料及包装材料集中采购， 以降低采购成本；另一方面，公司积极推行成本管理，优化业务流程，降低生产制造成本。在 药材供应方面，公司已建有麦冬、附子、鱼腥草、红花 GAP 种植基地，以保证中药材来源及品 质；2011 年并开始针对部分核心品种的重点药材进行实验性种植，以满足未来业务需求。2011 年由于业务规模不断扩大，新产品推广力度加强，销售费用相应增长；同时新纳入合并范围的 本溪三药等四家企业销售费用率及管理费用率较高，对公司整体费用率略有影响。 为保证战略目标的实现，公司近年来积极进行产业布局调整和技术改造升级，不断增加产 能，持续提升生产系统运营管控水平。2011 年公司战略性资本支出项目投资总额 6.85 亿元， 报告期内已支付 3.66 亿元。湖南三九颗粒剂二期工程、沈阳三九原料药基地建设、江西三九 二期扩建工程、山东三九综合仓库建设、北京三九颗粒剂生产车间改造等项目已完工；安徽金 蟾搬迁项目、湖南三九质检楼、山东三九新建颗粒剂车间项目、雅安三九技改项目等仍在进行 中。 研发方面，报告期内，公司获得冰连清咽喷雾剂生产批件，获得发明专利授权 7 项；并新 立项产品 8 个，申请发明专利 10 项，取得新产品临床研究批件 3 个，申报生产批件 2 个。在 核心产品维护方面，开展了核心品种关键药材资源、成份、种植、替代研究，获得 2011 年度 国家教育部科技进步一等奖；完成了皮炎平与国内主要同类产品的对比研究，提供了严谨的询 25 证医学证据。2011 年，公司研发支出为 1.13 亿元，比去年同期增长 39.49%，目前在研新产品 项目共计 35 项。2011 年公司共获得各级政府科研资助 2826 万元，科研创新能力及形象显著 提升。 报告期内，公司对外并购进展顺利，完成了对辽宁本溪三药有限公司、合肥神鹿双鹤药业 有限责任公司、北京双鹤高科天然药物有限责任公司、北京北贸天然药物经营有限责任公司四 家公司 100%股权的收购，获得了胃肠、心脑血管等领域的多个优质品种；完成了对广东顺峰 药业有限公司的尽职调查和项目谈判，为 2012 年 2 月参照招投标方式购买顺峰药业 100%股权 奠定了基础。外延式并购丰富了公司产品线，提供了新的利润增长点。 公司规范透明的治理结构以及积极践行社会责任的形象受到了社会各界的充分肯定， “999”品牌价值不断提升，报告期内再次入选 WPP 发布的《2011 年中国最具价值品牌 TOP 50 强》，位列榜单第 44 位；并获评“中国最佳企业公民”、“AAA 级中药信用企业”；公司核心品 种 999 皮炎平荣获“百姓放心药”奖项。 2、 公司主营业务及其经营情况 （1）报告期内公司主营业务分行业构成情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 医药行业 470,158.87 168,331.48 64.20% 26.64% 36.89% -2.68% 包装印刷 41,091.58 29,294.89 28.71% 19.63% 24.03% -2.53% 医疗服务 29,424.95 22,066.80 25.01% 44.83% 45.83% -0.51% 海外贸易 6,893.61 5,465.86 20.71% -1.79% 11.55% -9.48% 其他 3,077.62 777.47 74.74% 125.09% -23.60% 49.17% （2）报告期内公司主营业务分地区构成情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 南方地区 172,981.04 36.52% 北方地区 105,940.12 37.31% 华东地区 169,893.98 12.25% 西部地区 93,776.91 40.00% 海外地区 8,054.57 -33.54% 合计 550,646.62 26.79% 26 （3）报告期内占主营业务收入 10%以上的主要产品情况 单位：人民币万元 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） OTC 317,676.95 117,311.56 63.07% 24.89% 42.71% -4.61% 处方药 152,481.92 51,019.91 66.54% 30.45% 25.15% 1.42% (4) 主要供应商、客户情况 2011 年度公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 427,564,291.15 元，占年度采购 总额的 17.69%； 公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 1,162,817,803.77 元，占本期主营业务收入 总额的 21.05%。 3、资产构成情况 单位：人民币元 资产结构 2011-12-31 2010-12-31 差异 原因说明 预付款项 69,289,779.80 119,253,821.83 -41.90% 本年预付账款减少主要是去年有预付工程设备 款今年相对减少 存货 683,533,969.65 530,381,307.59 28.88% 存货增加主要是原材料价格上涨及本年业务规 模扩大所致 其他流动资产 421,699.64 197,770.32 113.23% 主要是子公司三九医贸待处理资产增加导致 投资性房地产 13,701,914.83 18,188,933.69 -24.67% 主要是子公司安徽金蟾投资性房地产减少所致 在建工程 615,137,473.23 295,171,504.74 108.40% 主要是公司华润三九医药工业园建设投入增加 所致 工程物资 15,328,814.79 452,153.12 3290.18% 主要是公司华润三九医药工业园投入增加所致 开发支出 31,399,587.20 21,211,831.02 48.03% 主要是本年度取得临床批件项目的研究投入增 加所致 长期待摊费用 17,398,441.27 9,733,392.40 78.75% 主要是预算管理系统与 ERP 系统建设支出增加 所致 短期借款 61,256,867.62 80,432,830.05 -23.84% 主要是子公司九新药业归还开发项目借款所致 应付票据 175,930,478.98 105,305,699.78 67.07% 主要是本年利用承兑汇票支付采购款增加导致 预收款项 188,839,462.00 107,596,964.94 75.51% 主要是子公司三九医贸加强收款信用期限管理 其他应付款 1,205,911,846.60 617,274,367.97 95.36% 主要是应付收购本溪三药等四家公司股权款项 增加 一年内到期的非 流动负债 23,000,000.00 -100.00% 主要是子公司九星印刷已偿还到期借款 其他非流动负债 87,590,085.59 45,198,659.87 93.79% 主要是土地使用权的补助增加 资本公积 1,207,077,963.68 1,617,428,488.23 -25.37% 主要是同一控制下收购本溪三药等四家公司股 权的收购溢价冲减所致 未分配利润 2,063,291,885.57 1,625,953,516.46 26.90% 主要是本年利润增加导致 外币报表折算差 额 -7,874,149.19 -3,693,563.72 113.19% 主要是子公司香港三九因人民币升值导致外币 报表折算差额变化 27 4、损益情况 单位：人民币元 损益情况 2011 年度 2010 年度 差异 原因 营业总收入 5,525,222,936.30 4,365,153,315.73 26.58% 主要是销售增长及本溪三药等四家企业纳入 2011 年合并范围所致 营业税金及附加 70,775,974.39 20,593,208.96 243.69% 主要是深圳市企业城市维护建设税适用税率由 1%上调至 7%，并开始征收地方教育费附加 销售费用 1,758,953,072.45 1,355,672,626.13 29.75% 主要是市场推广费用增加及新纳入合并范围的 本溪三药等四家企业费用率较高所致 管理费用 507,390,738.27 385,533,706.11 31.61% 主要是业务规模扩大、研究开发费用及其他各 项费用增长所致 资产减值损失 11,799,934.62 -3,721,773.35 -417.05% 主要是本年计提存货及固定资产减值准备增加 所致 投资收益 2,238,919.32 27,225,979.43 -91.78% 主要是去年同期有出售子公司业务而今年无此 项业务所致 营业外收入 42,054,731.99 79,587,285.35 -47.16% 主要是去年非流动资产处置收益较大所致 营业外支出 20,780,714.30 8,191,761.67 153.68% 主要是非流动资产处置损失增加所致 所得税费用 132,986,186.40 174,923,119.80 -23.97% 主要是子公司取得高新技术企业资格认证,所 得税率降低所致 少数股东损益 54,678,168.96 43,118,190.26 26.81% 主要是非全资子公司本年利润增加所致 其他综合收益 -4,138,054.88 -1,910,517.83 116.59% 主要是外币报表折算差额导致 5、现金流量构成情况 单位：人民币元 现金流量构成情 2011 年度 2010 年度 差异 原因 销售商品、提供劳务收到的现 金 5,362,046,028.36 4,094,521,857.55 30.96% 主要是本年销售回款增加及合并 范围增加所致 收到的税费返还 3,954,423.81 5,871,527.98 -32.65% 主要是本年海外销售下降导致出 口退税金额下降 购买商品、接受劳务支付的现 金 1,565,850,178.98 1,247,364,668.26 25.53% 主要是采购增长及合并范围增加 所致 支付给职工以及为职工支付 的现金 700,422,064.21 435,001,592.40 61.02% 主要是人工成本增长及合并范围 增加所致 支付其他与经营活动有关的 现金 1,374,069,457.10 988,375,391.49 39.02% 主要是合并范围增加导致 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 12,159,018.63 183,935,221.54 -93.39% 主要是去年有出售无形资产业务 而今年无此业务导致 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 7,826,538.41 -100.00% 主要是去年有处置子公司业务而 今年无此业务导致 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 409,794,521.86 270,004,631.64 51.77% 主要是本年公司医药工业园及子 公司技术改造等项目增加所致 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 51,707,467.49 -100.00% 主要是同一控制下收购本溪三药 等四家公司导致期初现金流入调 整所致 投资活动产生的现金流量净 额 -384,996,671.86 -16,109,201.51 2289.92% 主要是本年公司医药工业园及子 公司技术改造等项目增加所致 取得借款收到的现金 129,755,295.00 20,000,000.00 548.78% 主要是本年新纳入合并范围的四 家公司的短期借款合并所致 偿还债务支付的现金 158,856,026.43 13,064,398.00 1115.95% 主要是子公司偿还借款所致 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币元 28 注册资本 总资产 净资产 净利润 主营业务 深圳九新药业有限公司 USD10,000,000 397,705,555 320,176,391 64,470,865 制药 深圳九星印刷包装中心 USD8,600,000 414,464,919 202,174,981 35,022,646 印刷包装 深圳市三九医药贸易有限公司 RMB6,000,000 763,517,760.02 -192,152,491.71 68,371,034 销售药品 雅安三九药业有限公司 RMB100,000,000 531,675,259 428,082,801 132,814,023 制药 雅安三九药业有限公司为公司持股 80%的子公司。截止至报告期末，该公司总资产为 53,167.53 万元，报告期内实现营业收入 41,625.41 万元，主营业务成本为 19,716.63 万元， 实现营业利润 15,492.89 万元，净利润 13,281.4 万元。 （ （二 二） ）对 对公 公司 司未 未来 来发 发展 展的 的展 展望 望 1、医药行业发展趋势 随着医药卫生体制改革的不断深化，基本医疗保障体系日益健全，医疗保险覆盖率及医保 补助标准不断提高，医药市场的需求仍将保持增长。根据 SFDA 南方所的测算，未来十年，中 国医药工业总产值的年复合增长率有望达到 22%，到 2020 年中国有望成为仅次于美国的全球 第二大药品市场。 中国药品零售市场近年来亦呈现稳步增长的态势，随着城市化、人口老龄化的发展以及居 民自我药疗水平提高，预计未来随着居民收入的不断提高，我国人均零售药品消费额仍有较大 提升空间，OTC 市场将保持 10%-12%的年增长率。 在医药行业快速发展的同时，医药企业的竞争日益加剧，未来行业集中仍是大趋势。近期 国家工信部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，明确提出到 2015 年，销售收入超过 500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个以上，前 100 位企业的销售收入占 全行业的 50%以上的目标。在政策鼓励及行业竞争激烈的背景下，医药行业小而散的格局将面 临重新洗牌，行业集中度将逐渐提高，企业规模的重要性日益增加，缺乏竞争力的企业将被逐 渐淘汰，领先企业进行整合的空间及机会增加，并将通过整合实现快速增长。 2、公司发展战略 公司已制定了清晰的发展战略，确定了 OTC 和中药处方药的战略定位及“成为中国 OTC 市场的引领者, 中药处方药市场的创新者”的愿景。 OTC 业务将以消费者为导向，构建感冒、皮肤、胃肠三大品类的领导地位，关注止痛、妇 科、骨科、止咳和喉科等重点品类，不断强化消费者沟通与品牌打造、零售终端管理及经销商 管理等组织能力；中药处方药以心脑血管、抗肿瘤、呼吸道抗感染、中药配方颗粒为重点领域， 重点提升学术营销、医院销售队伍、产品质量和安全性的核心能力。 同时，为支撑业务战略，公司将不断提升运营管控、并购整合、研发、供应链管理、药政 事务、人力资源、IT 管理、风险管理等方面的整体组织能力。 3、2012 年度计划 29 2012 年是公司十二五战略规划的第二年，公司将在战略指引下，以消费者为导向继续推 进组织变革，实现业务突破。2012 年的重要战略举措包括： （1）、继续强化运营管控，清晰总部业务与管理职能的管控层次，形成消费者导向的矩阵 型管控模式，实现从客户需求出发、围绕产品和品牌提升的全价值链管控。 （2）、通过打造产、学、研的合作共同体，建立总部以研发管控为核心职能，辖管三个研 究中心的国内领先的研发平台。包括以外用药研究为主要任务的国家级企业技术中心、以生产 关键技术研究为主要任务的国家中成药工程技术研究中心及以创新药物研发、核心品种二次开 发为主要任务的药物研发中心 。 （3）、继续推进外延式发展及并购企业的整合。公司将继续在重点关注品类中寻找并购对 象，加快推进已筛选目标企业的谈判进度，尽快完成并购程序，丰富产品线。同时加快对本溪 三药等四家企业以及顺峰药业的业务整合，明确新进入企业的战略定位，理顺管理关系，推进 营销等业务整合，推动管理工具的落实及文化融合。 （4）、建设与战略匹配的人力资源体系。通过定岗定编、人岗匹配、绩效考核和薪酬激励， 确定业绩文化，打造高绩效组织。 （5）、继续拓展 OTC 品类，重点培育大品种，通过大品种带动大品类，构建在感冒、皮肤、 胃肠用药三个核心品类的领导地位；以“999”主品牌覆盖更多品类，带动新产品快速上量； 树立 OTC 产业链的客户需求导向，强化消费者体验和产品品质提升。 中药处方药业务方面，聚焦在中药具有一定优势的细分品类，抓住中药注射液再评价、2010 版 GMP 实施等行业门槛提升机会，加快以并购方式获得独特产品。利用基药市场发展契机，向 下延伸至基层医疗机构，扩大产品覆盖广度和深度。扩大营销队伍，在中心城市的二三甲医院 开展学术营销，提升产品学术影响力和销售规模。加快中药配方颗粒生产基地建设，重点提升 产能和精细化管理水平，解决产品供应问题，并积极参与产品质量标准的研发及制定，在实现 业务快速增长的同时不断改进中药配方颗粒业务经营质量。 预计 2012 年公司营业收入为 66.1 亿元，较 2011 年增长 19.6%。其中，制药业务营业收 入预计为 57 亿元,较 2011 年增长 21.2%。该营业收入预算未考虑可能存在的并购等行为对公 司收入的影响，并假设宏观经济环境的变化对医药行业整体景气程度没有重大影响，医改方案 等政策的实施不会对公司核心产品的销售及价格造成重大影响。 2012 年，公司预计将发生 8.26 亿元的资本性支出，主要用于总部生产基地和各下属企业 的生产线技术改造和产能扩充。该数据未考虑可能发生的用于购买股权的资本支出。 企业名称 项目名称 2012 年预算金额 (百万人民币） 华润三九（本部） 华润三九医药工业园续建及技改项目 193 雅安三九 雅安三九 GMP 技改等工程建设项目 235 北京双鹤高科 双鹤高科 GMP 技术改造项目 98 30 辽宁本溪三药 本溪三药气滞胃痛产能提升及国药中心改建项目 70 安徽金蟾生化 安徽金蟾新生产基地建设 63 脑科医院 脑科医院新建手术室 ICU 等配套工程 57 九星印刷 九星印刷技术改造购买设备 49 山东三九 山东三九颗粒剂车间、综合仓库建设等 21 九新药业 九新药业综合楼和沈阳研发中心项目 21 其他 其他 19 合计： 826 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为完成 2012 年度经营计划，公司正常生产经营活动的营运资金需求预计约为 4 亿元，资 本性支出资金约 8.26 亿元（不包括可能发生的外购股权类资本性支出）。 上述资金需求主要由公司自有资金及通过债务融资方式解决。 5、影响公司未来发展的风险因素及应对措施 （1）药品降价风险 公司核心品种如三九胃泰、正天丸、参附注射液、华蟾素注射液等已进入国家基本药目录 或国家医保目录，药品价格受到管制，且受到各省市招标政策影响，长期而言可能面临降价的 压力。 针对降价风险，公司不断加大研发投入，争取创新性药物尽快上市，以丰富产品组合；另 一方面公司非常重视现有核心产品再评价和二次开发，通过提高产品质量标准、获得专利等方 式实现差别定价。 （2）产品安全风险 由于部分中药注射剂产品存在基础研究不充分、药用基础不明确、临床使用欠规范等影响 因素，可能在使用中发生不良反应事件，个别企业产品的不良反应事件可能对中药注射剂行业 的发展造成影响。 针对药品安全风险，公司一方面严格按照 GMP 要求，控制产品质量，从源头上对原材料 采购、生产过程、仓储存放全方位进行安全监督控制，并不断完善检验项目，引入指纹图谱提 高检验标准，做好原辅料、包材、工艺用水、中间品、成品检验工作；另一方面非常重视临床 用药指导工作的开展，近年来通过对医生的培训，不断加强对医生临床用药的指导。同时，公 司已对参附、参麦、鱼腥草、华蟾素等品种开展了再评价，通过对安全性和有效性的研究，提 升产品品质。 （3）成本变动风险 随着中药材等原材料以及人工成本连续上涨，公司毛利率连续三年下降。虽然近期中药材 价格有下降的趋势，但由于受货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，中药 31 材价格仍然可能会波动，将对中药制药企业带来影响。 为合理控制成本，2012 年公司将继续加强市场价格监控及分析，合理安排库存及采购周 期。同时进一步加强生产规划，提高生产预测准确性，扩大原材料集中采购，做到统筹安排、 资源优化。 （ （三 三） ）公 公司 司报 报告 告期 期内 内的 的投 投资 资情 情况 况 1、报告期内募集资金使用情况 （1）报告期内公司共使用募集资金 554.78 万元，具体如下：（单位：万元） 项目名称 承诺投资金额 本期投资金额 项目进展情况 新生产基地建设项目 30,764.91 554.78 100% （2）截至 2011 年 12 月 31 日的募集资金使用情况(单位：万元) 项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 项目进展情况 1、收购项目 收购三九黄石制药厂 100%资产权益（注 1） 2,505 2,505 已完成 收购北京三九万东药业有限公司 65%股权（注 2） 7,031.70 7,031.70 已完成 收购宁波药材股份公司 54.1%股权（注 3） 4,746 4,746 已完成 收购长沙三九医药有限公司 50.5%股权（注 4） 1,987 1,987 已完成 收购衢州医药有限公司 51%股权（注 5） 1,379 1,379 已完成 收购雅安三九药业有限公司 80%股权 16,746.37 16,746.37 已完成 2、技改项目 中药电子调配柜（注 6） 2,880 2,880 已完成 无菌原料 2,794 2,794 已完成 新生产基地建设项目 30,764.91 30,764.91 已完成 其他项目 1562.59 1562.59 -- 3、其他项目 补充流动资金 61,966.43 61,966.43 已完成 建设三九医院 33,000 33,000 已完成 注1：现已更名为黄石三九药业有限公司 注2: 现更名为北京三九药业有限公司。 注3：经2001年度股东大会批准，公司已将持有的宁波药材股份有限公司股权置换给上海 三九科技发展股份有限公司（现已更名为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司）。 注 4：经 2001 年度临时股东大会批准，公司已将持有的长沙三九医药有限公司 50.5%股 权转让给深圳三九药业有限公司。 注 5：该股权已在 2009 年连同深圳市三九医药连锁股份有限公司股份一并出售。 注 6：为集中精力发展公司主营业务，经公司 2002 年年度股东大会批准，公司已将中药 电子调配柜项目转让给成都三九数码医药设备有限公司（该公司现名“深圳三九数码医药设备 有限公司”）。 注 7：报告期内，公司使用募集资金 554.78 万元，用于新生产基地进行技术改造项目， 其余项目的募集资金投入均在报告期之前进行。 32 （3）项目收益情况 报告期内，黄石三九药业有限公司产生收益-110万元，雅安三九药业有限公司产生收益 13,281万元，北京三九药业有限公司产生收益-514万元,新生产基地产生收益41,453万元。 （4）尚未使用的募集资金说明 截至 2011 年末，公司募集资金已全部投入使用。 2、报告期内重大非募集资金投资项目 报告期内公司无重大非募集资金投资项目。 （ （四 四） ）董 董事 事会 会日 日常 常工 工作 作情 情况 况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 （1）2011 年第一次董事会会议于 2011 年 1 月 25 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于设立药政事务部的议案；二、关于聘任审计委员会委员的议案；三、关于在珠海市商业银 行办理存款业务的议案。相关董事会决议于 2011 年 1 月 26 日刊登于《中国证券报》和《证券 时报》上。 （2）2011 年第二次董事会会议于 2011 年 3 月 3 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于公司总经理 2010 年工作报告的议案；二、关于 2010 年度计提各项资产减值准备的议案； 三、关于公司 2010 年度财务报告的议案；四、关于公司 2010 年第一季度报告的议案；五、关 于公司《内部控制自我评价报告》的议案；六、关于公司《2010 年度社会责任报告》的议案； 七、关于公司 2010 年内部审计工作报告的议案；八、关于公司董事会 2010 年工作报告的议案； 九、关于公司 2010 年年度报告及报告摘要的议案；十、关于公司 2011 年度日常关联交易的议 案。相关董事会决议于 2011 年 3 月 5 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）2011 年第三次董事会会议于 2011 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于公司《现金理财管理制度》的议案；二、关于以现金购买信托理财产品的议案；三、关于 2011 年内控规范实施工作方案的议案；四、关于公司 2011 年第一季度报告的议案；五、关于 召开公司 2010 年年度股东大会的议案。相关董事会决议于 2011 年 4 月 26 日刊登于《中国证 券报》和《证券时报》上。 （4）2011 第四次董事会会议于 2011 年 4 月 29 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于撤销《以现金购买信托理财产品的议案》的议案。 （5）2011 年第五次董事会会议于 2011 年 5 月 27 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于湖南三九质检大楼建设工程的议案；二、关于董事会换届选举的议案；三、关于董事、监 事及高级管理人员责任险调整的议案；四、关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。 相关公告于 2011 年 5 月 28 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 33 （6）2011 年第六次董事会会议于 2011 年 6 月 30 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于选举公司董事长的议案；二、关于选举董事会审计委员会委员的议案；三、关于选举董事 会薪酬与考核委员会委员的议案；四、关于聘任公司总经理的议案；相关董事会决议于 2011 年 7 月 1 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）2011 年第七次董事会会议于 2011 年 8 月 5 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于公司 2011 年半年度报告及报告摘要的议案；二、关于聘任公司高级管理人员的议案；三、 关于聘任公司董事会秘书的议案；四、关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案；五、关于 高级管理人员薪酬体系的议案；六、关于设立董事会战略投资委员会的议案；七、关于制订《战 略投资委员会实施细则》的议案；八、关于华润三九 2010 年度业绩考核结果的议案；九、关 于 2010 年度、2009 年度中长期激励计划支付方案的议案；十、关于华润三九 2011 年度业绩 合同的议案；十一、关于公司向衢州南孔采购药材的议案；十二、关于增加在珠海华润银行存 款的议案；十三、关于修订《华润三九医药股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案。相关董 事会决议于 2011 年 8 月 6 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）2011 年第八次董事会会议于 2011 年 9 月 27 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司 100%股权的议案；二、关于召 开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案；三、关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的 议案。相关董事会决议于 2011 年 9 月 29 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 （9）2011 年第九次董事会会议于 2011 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于公司 2011 年第三季度报告的议案；二、关于聘请公司 2011 年年度审计机构的议案；三、 关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案。相关董事会决议于 2011 年 10 月 28 日刊登 于《中国证券报》和《证券时报》上。 （10）2011 年第十次董事会会议于 2011 年 12 月 28 日召开，会议审议通过了以下决议：一、 关于公司部门设立及调整的议案；二、关于向银行申请授信贷款额度的议案；三、关于董事津 贴方案的议案；四、关于向华润慈善基金会捐赠医疗器械的议案；五、关于公司会计估计变更 的议案。相关董事会决议于 2011 年 12 月 29 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 公司于 2011 年 5 月 20 日召开了 2010 度股东大会，审议通过了公司 2010 年度利润分配方 案：以公司 2010 年末总股本 97890 万股为基数，每 10 股派送现金 3 元（含税），合计派送现 金 293,670,000 元。 2011 年 6 月 2 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了 2010 年度分红派息实 施公告，确定股权登记日为 2011 年 6 月 8 日，除息日为 2011 年 6 月 9 日，红利发放日为 2011 34 年 6 月 9 日。本次无限售条件流通股及高管锁定股份的股息通过股东托管券商直接划入其资金 帐户，其他有限售条件流通股（不含高管锁定股份）股息由本公司自行派发。2010 年度利润 分配方案已实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况总结报告 根据公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，董事会审计委员会由三名董事组成， 其中独立董事二名。经 2011 年第六次董事会会议批准，独立董事李常青先生及毛蕴诗先生、 董事石善博先生自 2011 年 6 月起担任公司第五届董事会审计委员会委员。当选委员选举独立 董事李常青先生为审计委员会主任委员。 报告期内，董事会审计委员会共召开 2 次会议，分别对 2010 年度财务报告、2010 年度审 计工作总结、2010 年度公司内部审计情况、内控自我评价报告、选聘 2011 年度审计机构等事 项进行了审议。 审计委员会全体成员严格按照《董事会审计委员会实施细则》切实履行其职责，指导公司 不断健全风险管理体系，推动公司不断完善内部控制体系。审计委员会要求将内部控制的完善 作为 2011 年度的重要工作，对内控建设进度保持关注，并审阅了公司 2011 年度内控自我评价 报告。 在 2011 年度审计过程中，审计委员会完成了以下工作： （1）听取公司管理层对本年度的生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报； （2）2011 年 12 月 27 日，审计委员会听取了审计师汇报 2011 年度审计计划及预审情况， 并就年度审计计划及审计发现进行了沟通； （3）2012 年 2 月 10 日，审计委员会审阅公司财务部门编制的财务会计报表后，发表初 步评价意见：公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理； 公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确。我们提请主审会 计师事务所按照我国相关会计审计法规对公司财务报表及时进行审计，以确保财务报表能够合 法、公允，完整地反映公司 2011 年度财务状况、经营成果和现金流量情况。会计师事务所的 审计意见是我们进一步发表意见和开展工作的基础。 （4）年度审计期间审计委员会多次关注审计进程，分别于 2012 年 2 月 6 日及 2 月 26 日 书面督促审计机构在约定时限内提交审计报告。 （5）2012年3月5日，审计委员会听取了审计师汇报2011年度审计结果及内控发现，并就 年度审计情况与年审注册会计师进行了沟通。 （6）在与年审注册会计师沟通审计意见后，审计委员会对公司财务报表发表书面意见： 公司财务会计报表按照企业会计准则的规定编制，在重大方面公允反映了公司2011年12月31 日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 35 （7）2012年3月5日，审计委员会召开2012年度第一次会议，对公司已编制完成的2011年 度财务会计报告发表意见，认为公司的财务会计报告已经按照企业会计准则及公司会计政策编 制，在重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流 量。公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。 同意将2011年度财务会计报告提交公司董事会审议。 （8）2012 年 3 月 5 日，审计委员会向公司董事会提交了 2011 年度审计工作的总结报告， 认为普华永道中天会计师事务所在担任公司审计机构并进行年度审计过程中，以公允、客观的 态度进行独立审计，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况总结报告 公司薪酬与考核委员会由独立董事 ZhengWei 先生、毛蕴诗先生及董事杜文民先生组成。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》切实履行 职责。2011 年共召开三次会议，分别对公司 2010 年度业绩考核结果、2010 年度及 2009 年度 中长期激励计划支付方案、2011 年度业绩合同的议案等事项进行了审议。 报告期内，薪酬与考核委员会按照董事会批准的 2010 年绩效评价指标对公司 2010 年度业 绩完成情况进行了考核，制定了 2010 年度、2009 年度中长期激励计划支付方案并已实施。 薪酬与考核委员会对本报告第四节披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行 了认真审核，认为：董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2011 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 （ （五 五） ）内 内幕 幕信 信息 息知 知情 情人 人管 管理 理制 制度 度执 执行 行情 情况 况 经公司董事会审议批准，公司《内幕信息及知情人管理制度》已自 2009 年 11 月起实施。 报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》及相关法规的要求，继续加强对内幕 信息及知情人的管理，具体管理措施包括： 1、对董事、监事和高级管理人员进行了内幕信息及内幕交易管理相关培训，并关注及检 查董事、监事及高级管理人员使用博客、微博等的情况。 2、建立并定期更新内幕信息知情人管理档案。相关知情人需申报个人资料、签署保密承 诺；相关内幕信息管理责任人负责登记备查文件，并定期向董事会秘书处报备。董事会秘书处 建立了《内幕信息知情人档案》，并定期进行更新。 3、定期提醒。公司董事会秘书处于每月的第一个工作日通过邮件提醒各部门负责人及其 他内幕信息管理责任人对可能接触内幕信息的关键岗位人员切实履行管理职责，将内幕信息知 情人控制在最小范围内，做好信息保密工作，并敦促相关知情人及时申报资料、签署保密承诺。 36 4、定期向深圳证监局报送控股股东知情人信息。按照深圳证监局的要求，公司每月向深 圳证监局报送《华润三九向控股股东、实际控制人报送非公开信息情况表》。 （ （六 六） ）利 利润 润分 分配 配预 预案 案 1、本次利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所审计，2011年公司期初未分配利润为 1,126,973,306.43元， 期末未分配利润为 1,206,376,052.07 元。 本次利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司 2011 年末总股本 97890 万股为基数， 每 10 股派送现金 2.40 元（含税），合计派送现金人民币 234,936,000 元。此分配预案尚需提 交下一次股东大会审议。本利润分配预案的安排符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等 相关规定。 2、截止本报告期末的前三年公司现金分红情况 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 293,670,000.00 815,984,768.35 35.99% 1,625,953,516.46 2009 年 293,670,000.00 709,489,009.98 41.39% 1,149,282,508.02 2008 年 195,780,000.00 498,492,343.51 39.27% 694,904,328.08 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 116.08% （ （七 七） ）其 其他 他事 事项 项 公司 2011 年度选定的信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》。 （ （八 八） ）董 董事 事会 会对 对内 内部 部控 控制 制责 责任 任的 的声 声明 明 董事会对建立健全和有效实施内部控制履行了指导和监督职责。董事会及其全体成员对报 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 37 八 八、 、监 监事 事会 会报 报告 告 （ （一 一） ）报 报告 告期 期内 内监 监事 事会 会日 日常 常工 工作 作情 情况 况 报告期内，监事会根据《公司章程》及相关法律、法规，认真履行监督及其他各项职能。 报告期内，公司监事会共召开十次会议： 1、2011 年度监事会第一次会议于 2011 年 1 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过了关 于在珠海市商业银行办理存款业务的议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2011 年 1 月 26 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 2、2011 年度监事会第二次会议于 2011 年 3 月 3 日下午在公司办公大楼会议室召开，会 议审议通过了如下事项：（1）关于公司监事会 2010 年工作报告的议案；（2）关于 2010 年度计 提各项资产减值准备的议案；（3）关于公司 2010 年度财务报告的议案；（4）关于公司 2010 年利润分配预案的议案；（5）关于 2010 年年度报告的书面审核意见的议案；（6）关于公司内 部控制自我评价报告审核意见的议案；（7）关于公司日常关联交易的议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2011 年 3 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、2011 年度监事会第三次会议于 2011 年 4 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过了如 下事项：（1）关于以现金购买信托理财产品的议案；（2）关于 2011 年第一季度报告的书面审 核意见的议案；（3）关于 2011 年度内控规范实施工作方案的议案（非表决事项）。 4、2011 年度监事会第四次会议于 2011 年 4 月 29 日以通讯方式召开，会议审议通过了关 于撤销《以现金购买信托理财产品的议案》的议案。 5、2011 年度监事会第五次会议于 2011 年 5 月 27 日上午在公司办公大楼会议室召开，会 议审议通过如下事项：（1）关于监事会换届选举的议案；（2）关于董事、监事及高级管理人员 责任险调整的议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2011 年 5 月 28 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 6、2011 年度监事会第六次会议于 2011 年 6 月 30 日以通讯方式召开，会议审议通过了关 于选举公司监事会主席的议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2011 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 7、2011 年度监事会第七次会议于 2011 年 8 月 5 日以通讯方式召开，会议审议通过了如 下事项：（1）关于 2011 年半年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案；（2）关于公司向衢 州南孔采购药材的议案；（3）关于增加在珠海华润银行存款的议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2011 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 8、2011 年度监事会第八次会议于 2011 年 9 月 27 日上午在公司办公大楼会议室召开，会 38 议审议通过了关于购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司 100%股权的议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2011 年 9 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 9、2011 年度监事会第九次会议于 2011 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过了 关于 2011 年第三季度报告的书面审核意见的议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2011 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 10、2011 年度监事会第七次会议于 2011 年 12 月 28 日以通讯方式召开，会议审议通过了 如下事项：（1）关于监事津贴方案的议案；（2）关于公司会计估计变更的议案。 本次会议决议全部议案的公告刊登于 2011 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 （ （二 二） ）监 监事 事会 会对 对公 公司 司 22001111 年 年度 度有 有关 关事 事项 项的 的独 独立 立意 意见 见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事分别列席了公司各次股东大会、董事会现场会议，根据国家有关法律 法规及公司规章，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会认为： 随着公司治理结构进一步完善，公司股东大会、董事会决策程序合法、科学，公司董事会能严 格执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程 中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东 利益的行为。 2、检查公司财务情况 对公司定期财务报告、财务制度、募集资金使用、关联交易、对外捐赠等事项进行了审查， 未发现违规或损害公司利益的情形。公司监事会认为公司 2011 年度财务报告公司的财务报告 真实、准确、完整地反映了公司的整体情况和经营成果，普华永道中天会计师事务所出具的无 保留意见审计报告对有关事项作出的评价独立、客观、公正。 3、募集资金使用情况 公司监事会对公司募集资金使用情况进行监督与核查。公司最近一次募集资金为 1999 年 11 月，实际募集资金为 167,363 万元。报告期内，公司使用募集资金 554.78 万元，用于新生 产基地进行技术改造项目。至 2011 年末，公司募集资金已全部投入使用完毕。监事会认为， 公司募集资金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，未发生违规占用募集资金行为；公司 39 变更部分募集资金投向，是公司根据市场环境的变化和公司发展战略做出的决策，有利于公司 提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。 4、监事会对公司收购出售资产行为的意见 报告期内，没有发现公司通过收购、出售资产损害部分股东的权益或造成公司资产流失的 行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务，公司关联交易依据 公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司董事 会在做出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独立发表 意见，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 6、监事会对于内控自我评价报告的意见 根据《企业内部控制基本规范》及应用指引等的要求，公司对 2011 年度内部控制的有效 性进行了评估，编写了内部控制自我评价报告，并经董事会审议通过。公司监事会审阅内部控 制自我评价报告后认为：报告期公司在内部控制的健全和完善方面开展了卓有成效的工作，为 公司稳定发展提供了合理保证。公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制体系建设、 重点控制活动、存在的问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，评价 结果比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。 40 九 九、 、重 重要 要事 事项 项 （ （一 一） ）重 重大 大诉 诉讼 讼、 、仲 仲裁 裁 报告期内，公司无重大诉讼仲裁事项发生。 （ （二 二） ）报 报告 告期 期内 内收 收购 购及 及出 出售 售资 资产 产事 事项 项 1、关于收购本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司 100%股权的事项 经公司 2011 年第二次临时股东大会批准，公司购买了关联方北京医药集团有限责任公司 持有的辽宁本溪三药有限公司、合肥神鹿双鹤药业有限责任公司、北京双鹤高科天然药物有限 责任公司、北京北贸天然药物经营有限责任公司四家公司 100%股权，合计转让价款为人民币 40,428 万元。报告期内，四家公司产权交割手续及工商变更登记手续已完成。 本次收购使公司获得胃肠、心脑血管、止咳等领域的多个优质产品，符合公司战略方向。 预计四家公司的产品整合到华润三九的业务平台后，未来将实现较好的收入增长，对公司经营 利润将产生一定的贡献。 （ （三 三） ）报 报告 告期 期内 内关 关联 联交 交易 易事 事项 项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 具体事项见财务报告附注。 购销商品关联交易的必要性及持续性说明：购销商品发生的关联交易主要为下属子公司日 常生产经营中的持续性业务，交易价格遵循市场价格，交易的进行保证了公司及下属子公司的 正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。 3、 收购及出售资产关联交易 报告期内出售、收购资产关联交易事项见前（二）报告期内收购及出售资产事项。 3、公司与关联方存在债权、债务或担保事项 （1）公司与关联方的债权、债务往来 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 成都数码 0 2,443.90 0.00 0.00 哈九隆一厂 0 323.58 0.00 0.00 轻纺贸易 0 26.7 0.00 0.00 哈九隆二厂 0 7.01 0.00 0.00 安徽仁济 3.38 3.38 0.00 0.00 新三九地产 1.7 1.7 0.00 0.00 41 北药集团 0 0 43251.02 50528.55 三九集团 1544.07 0 0.00 1239.38 淮海公司 0 0 1223.26 2269.77 北京医药 0 0 6.76 105.13 北药鲁抗 0 0 83.28 83.28 衢州医药 0 0 45.02 45.02 先达明物业 0 0 17.16 18.65 安徽华源 0 0 15.93 15.93 华润河南医药 0 0 9.99 9.99 衢州南孔 0 0 0.00 5.00 华润医药控股 0 0 1.41 3.07 宁夏华源 0 0 4.48 4.48 双鹤装备 0 0 3.80 3.80 三九经贸 347.5 0 0.00 2.50 汽车贸易 0 0 0.00 2.20 华润西安医药 0 0 0.50 0.50 苏州礼安 0 0 1.30 1.30 中医药连锁 0 0 182.54 185.78 三九安国 0.3 0 100.00 0.00 北京摩力克 1000 0 0.00 0.00 合计 2896.95 2085.92 44946.45 54524.33 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2896.95 万元，余额 2085.92 万元。 （2）公司与关联方的担保情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在对关联方的担保情况。 （ （四 四） ）报 报告 告期 期内 内重 重大 大合 合同 同及 及其 其履 履行 行情 情况 况 1、公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项； 2、重大担保 报告期内，公司未新增对外担保事宜。 截至2011年12月31日，华润三九不存在对外担保情况。报告期内，公司子公司深圳九新药 业有限公司为其全资子公司沈阳三九药业有限公司提供的人民币2000万元贷款担保已解除。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的专项说明及独立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下： 42 （1）关于资金占用情况 报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 （2）关于对外担保情况 公司制定了《担保管理制度》，并严格按照 56 号文和 120 号文的要求控制上市公司对外 担保风险，执行法定及公司章程规定的担保审批程序。 报告期内，公司子公司深圳九新药业有限公司为其全资子公司沈阳三九药业有限公司提供 的人民币 2000 万元贷款担保已解除。 截至2011年12月31日，华润三九不存在对外担保情况。 （ （五 五） ）、公 公司 司或 或持 持股 股 55%%以 以上 上股 股东 东承 承诺 诺事 事项 项 （一）股改承诺 公司股权分置改革方案已于 2008 年 12 月 5 日实施，在公司股权分置改革方案中，持有公 司股票 5%以上股东新三九控股有限公司（现已更名为“华润医药控股有限公司”,以下简称“华 润医药控股”）作出的承诺及履行情况如下： 1、关于追送股份承诺 公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，华润医药控股将向流 通股股东每 10 股追送 0.3 股（追送完毕后，此承诺自动失效）。触发以下任一条件，则华润医 药控股履行支付追加股份的义务：（1）公司 2008 年度实现的基本每股收益低于 0.50 元∕股； （2）公司 2009 年度实现的基本每股收益低于 0.65 元∕股。 2、华润医药控股承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置 改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。 3、垫付承诺 对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确 表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，华润医药控股将代为垫付对 价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取 得华润医药控股的书面同意，并由华润三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申 请。 承诺履行情况： 1、关于追送股份承诺 公司 2008 年度实现的基本每股收益为 0.51 元∕股，2009 年度实现的基本每股收益 0.72 43 元∕股。不触发追送股份条件。 2、该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，华润医药控股未减持或 转让其持有的限售部分股票。 3、垫付承诺 惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司因多年未参加年检，不具备提议股权 分置改革的主体资格；厦门阜成贸易发展有限公司所持股份已全部质押给中泰信托投资有限责 任公司，无法履行对价安排；为了使公司的股权分置改革得以顺利进行，华润医药控股已分别 按前述股东应执行的对价安排数量为其先行垫付股改对价。 （二）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 华润医药控股做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前不 存在同业竞争；本次收购完成后本公司及本公司控制的其他企业将不从事与华润三九医药之间 可能存在同业竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承 诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三九医药的实际损失。 中国华润总公司做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前 存在潜在的同业竞争；本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将通过法律程序保证 将来不从事任何在商业上与华润三九医药正在经营业务有直接竞争的业务。如因本公司及本公 司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿 华润三九医药的实际损失。 2、关于减少和规范关联交易的承诺 中国华润总公司承诺：“本公司及本公司控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与华 润三九医药发生关联交易，如确实无法避免，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律 法规、规范性文件及《华润三九医药股份有限公司章程》的有关规定规范与华润三九医药之间 的关联交易行为，不损害华润三九医药及其中小股东的合法权益”。 承诺履行情况： 1、华润医药控股及其控制的其他企业、中国华润总公司及其控制的其他企业与华润三九 医药之间目前不存在同业竞争。 2、中国华润总公司及其控制的其他企业与华润三九医药发生的关联交易，均已按照相关 法律法规、规范性文件的要求进行，没有损害华润三九医药及其中小股东的合法权益。 （ （六 六） ）聘 聘任 任、 、解 解聘 聘会 会计 计师 师事 事务 务所 所情 情况 况 44 经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司聘任普华永道中天会计师事务所为公 司 2011 年度财务报告审计及内控审计机构。上述两项审计费用合计为人民币 130 万元（含差 旅费）。 （ （七 七） ）报 报告 告期 期内 内， ，公 公司 司、 、董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员、 、公 公司 司股 股东 东、 、实 实际 际控 控制 制 人 人没 没有 有受 受有 有权 权机 机关 关调 调查 查、 、司 司法 法纪 纪检 检部 部门 门采 采取 取强 强制 制措 措施 施、 、被 被移 移送 送司 司法 法机 机关 关或 或追 追究 究刑 刑 事 事责 责任 任、 、中 中国 国证 证监 监会 会稽 稽查 查、 、中 中国 国证 证监 监会 会行 行政 政处 处罚 罚、 、证 证券 券市 市场 场进 进入 入、 、被 被认 认定 定为 为不 不适 适 当 当人 人选 选被 被其 其他 他行 行政 政管 管理 理部 部门 门处 处罚 罚及 及证 证券 券交 交易 易所 所公 公开 开谴 谴责 责的 的情 情形 形。 。 （ （八 八） ）接 接待 待调 调研 研及 及采 采访 访情 情况 况 按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》要求，公司在接待行业研究员、基金经理 及其他中小投资者调研、采访、咨询时，严格遵循公平信息披露的原则，未有私下提前向特定 对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内，多家基金管理公司及证劵公司对公司进行了调研，主要了解公司公司战略、经 营情况以及行业政策及发展趋势等。 报告期内公司接待调研、沟通、采访活动备查登记表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 20 日 董事会秘书办公室 实地调研 高华证券研究员 公司经营情况及未来业务发展思路 2011 年 01 月 20 日 董事会秘书办公室 实地调研 宏源证券研究员 公司经营情况及未来业务发展思路 2011 年 01 月 21 日 董事会秘书办公室 实地调研 兴业证券、景顺长城基 金研究员 公司业务发展规划 2011 年 01 月 25 日 公司八楼会议室 实地调研 博时基金、华泰联合证 券研究员 公司经营情况及未来业务发展思路 2011 年 04 月 08 日 董事会秘书办公室 实地调研 大和投资研究员 公司 2010 年度经营情况以及 2011 年 业务计划 2011 年 04 月 13 日 董事会秘书办公室 实地调研 南方基金研究员 公司 2010 年度业绩情况、2011 年经 营计划及成本变动趋势 2011 年 05 月 05 日 董事会秘书办公室 实地调研 毕盛投资研究员 公司一季度经营情况及 2011 年度业 务计划 2011 年 05 月 24 日 董事会秘书办公室 实地调研 银河证券研究员 公司业务发展规划 2011 年 05 月 25 日 董事会秘书办公室 实地调研 东方证券资产管理公 司研究员 公司战略发展规划及行业发展趋势 2011 年 06 月 01 日 董事会秘书办公室 实地调研 中山证券、中信建投研 究员 公司一季度业务状况及未来业务发展 思路 2011 年 06 月 10 日 上海浦东嘉里酒店 实地调研 国信证券及投资者 公司一季度业绩情况及 2011 年度重 要战略举措 2011 年 06 月 16 日 深圳福田香格里拉酒 店 实地调研 招商证券及投资者 公司一季度业绩情况及 2011 年度重 要战略举措 2011 年 06 月 23 日 青岛 实地调研 瑞银证券及投资者 公司一季度业绩情况及 2011 年度重 要战略举措 2011 年 07 月 06 日 上海浦东淳大万丽酒 店 实地调研 兴业证券及投资者 公司一季度业绩情况及 2011 年度重 要战略举措 2011 年 08 月 15 日 董事会秘书办公室 实地调研 国金证券研究员 沟通公司中期业绩情况 2011 年 08 月 18 日 董事会秘书办公室 实地调研 景顺长城、摩根士丹利 华鑫基金、光大证券研 究员 公司经营情况分析及制药业务概况 45 2011 年 08 月 18 日 董事会秘书办公室 实地调研 广发基金研究员 公司业务发展规划及近期经营业绩情 况 2011 年 08 月 19 日 董事会秘书办公室 实地调研 华夏基金、嘉实基金研 究员 公司业务发展规划及近期经营业绩情 况 2011 年 08 月 24 日 公司二楼会议室 实地调研 建信基金、南方基金、 招商基金、华泰联合证 券研究员 公司业务概况与发展思路 2011 年 08 月 26 日 董事会秘书办公室 实地调研 盈融达投资、日信证券 研究员 公司业务发展规划及近期经营业绩情 况 2011 年 09 月 06 日 董事会秘书办公室 实地调研 财富证券研究员 公司业务概况与发展思路 2011 年 09 月 07 日 董事会秘书办公室 实地调研 中信证券研究员 公司业务概况与发展思路 2011 年 09 月 21 日 董事会秘书办公室 实地调研 华商基金、招商基金、 民生证券、中航证券研 究员 公司业务概况与发展思路 2011 年 09 月 26 日 董事会秘书办公室 实地调研 国泰君安研究员 公司业务发展规划及近期经营业绩情 况 2011 年 09 月 29 日 董事会秘书办公室 实地调研 博时基金研究员 公司业务发展规划及近期经营业绩情 况 2011 年 10 月 19 日 公司二楼会议室 实地调研 KBAsset Management、 博时基金研究员 公司业务概况与发展思路 2011 年 10 月 21 日 董事会秘书办公室 实地调研 民生加银研究员 公司业务概况与发展思路 2011 年 11 月 03 日 董事会秘书办公室 电话会议 建信基金、华泰联合证 券研究员 公司三季度业务状况及未来业务发展 思路 2011 年 12 月 21 日 董事会秘书办公室 实地调研 长信基金、渤海证券、 中银国际研究员 公司业务概况与发展思路 46 十、公司财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2012)第 10062 号 (第一页，共二页) 华润三九医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华润三九医药股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润 表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允 列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 47 普华永道中天审字(2012)第 10062 号 (第二页，共二页) 三、审计意见 我们认为，上述贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2011年12月31日的合并及公司财务状况以及2011年度的合并 及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国•上海市 2012 年 3 月 5 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 周伟然 ———————— 孔 昱 - 48 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (经重列) 流动资产 货币资金 五(1) 2,022,565,873.11 1,782,918,369.11 应收票据 五(2) 874,097,045.08 831,431,719.92 应收账款 五(3) 443,064,697.52 372,604,496.20 其他应收款 五(4) 53,340,696.30 52,147,524.29 预付款项 五(5) 69,289,779.80 119,253,821.83 存货 五(6) 683,533,969.65 530,381,307.59 其他流动资产 421,699.64 197,770.32 流动资产合计 4,146,313,761.10 3,688,935,009.26 非流动资产 长期股权投资 五(7)、(8) 18,876,231.11 18,108,476.85 投资性房地产 五(9) 13,701,914.83 18,188,933.69 固定资产 五(10) 1,347,203,709.06 1,256,230,336.18 在建工程 五(11) 615,137,473.23 295,171,504.74 工程物资 五(12) 15,328,814.79 452,153.12 无形资产 五(13) 1,287,638,929.36 1,231,039,432.43 开发支出 五(13) 31,399,587.20 21,211,831.02 商誉 五(14) - - 长期待摊费用 五(15) 17,398,441.27 9,733,392.40 递延所得税资产 五(16) 59,643,220.49 51,344,035.01 其他非流动资产 五(17) 46,394,202.07 - 非流动资产合计 3,452,722,523.41 2,901,480,095.44 资产总计 7,599,036,284.51 6,590,415,104.70 - 49 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债和股东权益 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (经重列) 流动负债 短期借款 五(20) 61,256,867.62 80,432,830.05 应付票据 五(21) 175,930,478.98 105,305,699.78 应付账款 五(22) 628,538,679.59 526,544,466.42 预收款项 五(23) 188,839,462.00 107,596,964.94 应付职工薪酬 五(24) 250,849,428.97 210,898,574.64 应交税费 五(25) 112,690,533.87 117,519,187.41 其他应付款 五(26) 1,205,911,846.60 617,274,367.97 一年内到期的非流动负债 五(27) - 23,000,000.00 其他流动负债 五(28) 11,634,312.20 3,034,312.20 流动负债合计 2,635,651,609.83 1,791,606,403.41 非流动负债 长期借款 五(29) 4,258,181.00 4,974,545.00 专项应付款 2,994,852.74 2,833,816.16 递延所得税负债 五(16) 17,981,483.83 14,222,094.67 其他非流动负债 五(30) 87,590,085.59 45,198,659.87 非流动负债合计 112,824,603.16 67,229,115.70 负债合计 2,748,476,212.99 1,858,835,519.11 股东权益 股本 五(31) 978,900,000.00 978,900,000.00 资本公积 五(32) 1,207,077,963.68 1,617,428,488.23 盈余公积 五(33) 303,594,093.79 262,141,566.50 未分配利润 五(34) 2,063,291,885.57 1,625,953,516.46 外币报表折算差额 (7,874,149.19) (3,693,563.72) 归属于母公司股东权益 4,544,989,793.85 4,480,730,007.47 少数股东权益 五(35) 305,570,277.67 250,849,578.12 股东权益合计 4,850,560,071.52 4,731,579,585.59 负债及股东权益总计 7,599,036,284.51 6,590,415,104.70 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 宋清 主管会计工作的负责人： 林国龙 会计机构负责人： 陈碧絮 - 50 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年 12 月 31 日公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1,726,069,281.73 1,512,765,418.29 应收票据 506,808,585.83 464,141,675.05 应收账款 十五(1) 142,933,186.42 622,773,819.27 其他应收款 十五(2) 240,955,611.52 207,344,667.48 预付款项 6,552,478.40 6,305,974.24 存货 216,380,831.38 162,299,305.67 流动资产合计 2,839,699,975.28 2,975,630,860.00 非流动资产 长期股权投资 十五(3) 1,204,146,664.45 913,787,179.53 固定资产 285,355,550.90 291,929,504.97 在建工程 88,456,239.75 7,754,310.80 工程物资 15,328,814.79 - 无形资产 1,034,831,160.91 1,036,214,287.06 开发支出 13,950,756.20 9,981,072.54 长期待摊费用 8,976,801.19 6,182,993.02 递延所得税资产 19,679,786.32 20,242,262.42 非流动资产合计 2,670,725,774.51 2,286,091,610.34 资产总计 5,510,425,749.79 5,261,722,470.34 - 51 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年 12 月 31 日公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债及股东权益 附注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债 应付账款 192,155,474.24 169,873,019.05 应付职工薪酬 69,207,773.37 60,116,552.83 应交税费 47,558,256.59 39,220,148.14 其他应付款 1,403,903,410.66 1,206,866,479.38 流动负债合计 1,712,824,914.86 1,476,076,199.40 非流动负债 其他非流动负债 31,464,348.93 24,330,533.29 非流动负债合计 31,464,348.93 24,330,533.29 负债合计 1,744,289,263.79 1,500,406,732.69 股东权益 股本 一 978,900,000.00 978,900,000.00 资本公积 1,277,266,340.14 1,393,300,864.72 盈余公积 303,594,093.79 262,141,566.50 未分配利润 1,206,376,052.07 1,126,973,306.43 股东权益合计 3,766,136,486.00 3,761,315,737.65 负债及股东权益总计 5,510,425,749.79 5,261,722,470.34 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 宋清 主管会计工作的负责人： 林国龙 会计机构负责人： 陈碧絮 - 52 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年度合并利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 五(36) 5,525,222,936.30 4,365,153,315.73 减：营业成本 五(36) (2,267,389,365.10) (1,686,228,606.81) 营业税金及附加 五(37) (70,775,974.39) (20,593,208.96) 销售费用 五(38) (1,758,953,072.45) (1,355,672,626.13) 管理费用 五(39) (507,390,738.27) (385,533,706.11) 加：财务收入-净额 五(40) 15,685,133.43 14,557,634.23 减：资产减值(损失)/转回 五(41) (11,799,934.62) 3,721,773.35 加：投资收益 五(42) 2,238,919.32 27,225,979.43 其中：对联营企业的投资收益 767,754.26 794,766.74 二、营业利润 926,837,904.22 962,630,554.73 加：营业外收入 五(43) 42,054,731.99 79,587,285.35 减：营业外支出 五(44) (20,780,714.30) (8,191,761.67) 其中：非流动资产处置损失 (6,826,147.77) (2,758,612.24) 三、利润总额 948,111,921.91 1,034,026,078.41 减：所得税费用 五(45) (132,986,186.40) (174,923,119.80) 四、净利润 815,125,735.51 859,102,958.61 其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净利 润 10,261,805.02 - 归属于母公司股东的净利润 760,447,566.55 815,984,768.35 少数股东损益 54,678,168.96 43,118,190.26 每股收益 五(46) 基本每股收益 0.78 0.83 稀释每股收益 0.78 0.83 五、其他综合收益 五(47) (4,138,054.88) (1,910,517.83) 六、综合收益总额 810,987,680.63 857,192,440.78 归属于母公司股东的综合收益总额 756,266,981.08 814,074,834.26 归属于少数股东的综合收益总额 54,720,699.55 43,117,606.52 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 宋清 主管会计工作的负责人： 林国龙 会计机构负责人： 陈碧絮 - 53 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年度公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 十五(4) 1,784,806,509.53 1,465,470,543.07 减：营业成本 十五(4) (929,190,920.41) (736,164,916.53) 营业税金及附加 (18,645,904.83) (5,667,076.53) 销售费用 (204,572,335.71) (129,788,238.60) 管理费用 (161,244,145.08) (162,228,059.49) 加：财务收入-净额 22,738,474.59 13,970,598.46 减：资产减值损失 (16,311,134.62) (735,871.56) 减：投资(损失)/收益 十五(5) (1,293,916.68) 10,594,773.22 其中：对联营企业的投资收益 767,754.26 794,766.74 二、营业利润 476,286,626.79 455,451,752.04 加：营业外收入 11,159,964.68 45,617,828.12 减：营业外支出 (551,358.01) (2,576,405.26) 其中：非流动资产处置损失 (431,916.03) - 三、利润总额 486,895,233.46 498,493,174.90 减：所得税费用 (72,369,960.53) (67,706,516.77) 四、净利润 414,525,272.93 430,786,658.13 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 414,525,272.93 430,786,658.13 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 宋清 主管会计工作的负责人： 林国龙 会计机构负责人： 陈碧絮 - 54 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年度合并现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2011 年度 2010 年度 (经重列) 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,362,046,028.36 4,094,521,857.55 收到的税费返还 3,954,423.81 5,871,527.98 收到其他与经营活动有关的现金 五(48)(a) 59,175,772.23 129,158,684.69 经营活动现金流入小计 5,425,176,224.40 4,229,552,070.22 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,565,850,178.98) (1,247,364,668.26) 支付给职工以及为职工支付的现金 (700,422,064.21) (435,001,592.40) 支付的各项税费 (829,932,628.25) (710,533,307.00) 支付其他与经营活动有关的现金 五(48)(b) (1,374,069,457.10) (988,375,391.49) 经营活动现金流出小计 (4,470,274,328.54) (3,381,274,959.15) 经营活动产生的现金流量净额 954,901,895.86 848,277,111.07 二、 投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 99,750.00 59,850.00 处置固定资产、投资性房地产和其他非 流动资产收回的现金净额 12,159,018.63 183,935,221.54 取得子公司收到的现金净额 五(49)(b) - 51,707,467.49 收到其他与投资活动有关的现金 五(48)(c) 17,498,100.00 38,010,598.48 投资活动现金流入小计 29,756,868.63 273,713,137.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 (409,794,521.86) (270,004,631.64) 处置子公司流出的现金净额 五(49)(b) - (7,826,538.41) 投资支付的现金 (4,959,018.63) (11,991,168.97) 投资活动现金流出小计 (414,753,540.49) (289,822,339.02) 投资活动产生的现金流量净额 (384,996,671.86) (16,109,201.51) - 55 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年度合并现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2011 年度 2010 年度 (经重列) 三、 筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 129,755,295.00 20,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 五(48)(d) 45,072,199.68 43,849,331.08 筹资活动现金流入小计 174,827,494.68 63,849,331.08 偿还债务支付的现金 (158,856,026.43) (13,064,398.00) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (304,572,440.81) (307,538,482.98) 其中：子公司支付给少数股东的股利 - (12,000,000.00) 支付其他与筹资活动有关的现金 五(48)(e) (56,782,166.97) - 筹资活动现金流出小计 (520,210,634.21) (320,602,880.98) 筹资活动产生的现金流量净额 (345,383,139.53) (256,753,549.90) 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,006,746.34) (2,284,157.23) 五、 现金及现金等价物净增加额 223,515,338.13 573,130,202.43 加：年初现金及现金等价物余额 1,738,807,916.50 1,165,677,714.07 六、 年末现金及现金等价物余额 1,962,323,254.63 1,738,807,916.50 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 - 56 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年度公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2011 年度 2010 年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,083,922,243.67 1,293,523,518.37 收到其他与经营活动有关的现金 46,358,832.00 60,611,457.43 经营活动现金流入小计 2,130,281,075.67 1,354,134,975.80 购买商品、接受劳务支付的现金 (747,275,259.44) (640,727,347.86) 支付给职工以及为职工支付的现金 (92,471,925.42) (66,485,595.37) 支付的各项税费 (253,395,558.31) (212,190,715.11) 支付其他与经营活动有关的现金 (226,691,191.23) (161,168,779.74) 经营活动现金流出小计 (1,319,833,934.40) (1,080,572,438.08) 经营活动产生的现金流量净额 十五(6)(a) 810,447,141.27 273,562,537.72 二、 投资活动产生的现金流量 处置固定资产、投资性房地产和其他非流动 资产收回的现金净额 77,700.00 149,592,435.65 收到其他与投资活动有关的现金 7,300,000.00 17,679,206.48 投资活动现金流入小计 7,377,700.00 167,271,642.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 (81,517,175.55) (28,420,123.28) 投资活动现金流出小计 (81,517,175.55) (28,420,123.28) 投资活动产生的现金流量净额 (74,139,475.55) 138,851,518.85 - 57 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年度公司现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2011 年度 2010 年度 三、 筹资活动产生的现金流量 收到其他与筹资活动有关的现金 - 533,537,573.90 筹资活动现金流入小计 - 533,537,573.90 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (294,708,080.10) (293,862,357.70) 支付其他与筹资活动有关的现金 (228,295,722.18) (6,911,188.00) 筹资活动现金流出小计 (523,003,802.28) (300,773,545.70) 筹资活动产生的现金流量净额 (523,003,802.28) 232,764,028.20 四、 现金及现金等价物净增加额 十五(6)(b) 213,303,863.44 645,178,084.77 加：年初现金及现金等价物余额 1,505,854,230.29 860,676,145.52 五、 年末现金及现金等价物余额 1,719,158,093.73 1,505,854,230.29 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 - 58 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 小计 少数股东权益 股东权益合计 2010 年 1 月 1 日年初余额 978,900,000.00 1,340,824,304.69 219,062,900.69 1,149,282,508.02 (1,783,629.63) 3,686,286,083.77 265,184,468.29 3,951,470,552.06 2010 年度增减变动额 (一)净利润 - - - 815,984,768.35 - 815,984,768.35 43,118,190.26 859,102,958.61 (二)其他综合收益 - - - - (1,909,934.09) (1,909,934.09) (583.74) (1,910,517.83) 综合收益总额 - - - 815,984,768.35 (1,909,934.09) 814,074,834.26 43,117,606.52 857,192,440.78 (三)股东投入和减少资本 1. 处置子公司 - - - - - - (36,407,852.70) (36,407,852.70) 2. 收购少数股东股权 - (2,946,524.97) - - - (2,946,524.97) (9,044,643.99) (11,991,168.96) 3. 所得税的影响 五(32) - 11,737,500.00 - - - 11,737,500.00 - 11,737,500.00 (四)利润分配 1. 提取盈余公积 - - 43,078,665.81 (43,078,665.81) - - - - 2. 提取职工奖励基金 - - - (2,565,094.10) - (2,565,094.10) - (2,565,094.10) 3. 对股东的分配 - - - (293,670,000.00) - (293,670,000.00) (12,000,000.00) (305,670,000.00) 2010 年 12 月 31 日年末余额 978,900,000.00 1,349,615,279.72 262,141,566.50 1,625,953,516.46 (3,693,563.72) 4,212,916,798.96 250,849,578.12 4,463,766,377.08 同一控制下企业合并 四(3) - 267,813,208.51 - - - 267,813,208.51 - 267,813,208.51 2010 年 12 月 31 日年末余额(经重列) 978,900,000.00 1,617,428,488.23 262,141,566.50 1,625,953,516.46 (3,693,563.72) 4,480,730,007.47 250,849,578.12 4,731,579,585.59 - 59 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年度合并股东权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 小计 少数股东权益 股东权益合计 2011 年 1 月 1 日年初余额(经重列) 978,900,000.00 1,617,428,488.23 262,141,566.50 1,625,953,516.46 (3,693,563.72) 4,480,730,007.47 250,849,578.12 4,731,579,585.59 2011 年度增减变动额 (一)净利润 - - - 760,447,566.55 - 760,447,566.55 54,678,168.96 815,125,735.51 (二)其他综合收益 - - - - (4,180,585.47) (4,180,585.47) 42,530.59 (4,138,054.88) 综合收益总额 - - - 760,447,566.55 (4,180,585.47) 756,266,981.08 54,720,699.55 810,987,680.63 (三)股东投入和减少资本 1．子公司改制(注 1) - (6,070,524.55) - 16,240,986.44 - 10,170,461.89 - 10,170,461.89 2．同一控制下企业合并 四(3) - (404,280,000.00) - - - (404,280,000.00) - (404,280,000.00) (四)利润分配 1．提取盈余公积 - - 41,452,527.29 (41,452,527.29) - - - - 2．计提职工奖励基金 - - - (4,227,656.59) - (4,227,656.59) - (4,227,656.59) 3．对股东的分配 - - - (293,670,000.00) - (293,670,000.00) - (293,670,000.00) 2011 年 12 月 31 日年末余额 978,900,000.00 1,207,077,963.68 303,594,093.79 2,063,291,885.57 (7,874,149.19) 4,544,989,793.85 305,570,277.67 4,850,560,071.52 注 1：本公司之子公司黄石三九药业有限公司(“三九黄石”)于本年度从全民所有制企业改制成为有限责任公司，评估增值 10,170,461.89 元，冲回以前年 度累计亏损 16,240,986.44 元，共调减资本公积 6,070,524.55 元。 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 - 60 - 华润三九医药股份有限公司 2011 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2010 年 1 月 1 日年初余额 978,900,000.00 1,381,563,364.72 219,062,900.69 1,032,935,314.11 3,612,461,579.52 2010 年度增减变动额 (一)净利润 - - - 430,786,658.13 430,786,658.13 (二)其他综合收益 - - - - - 综合收益总额 - - - 430,786,658.13 430,786,658.13 (三) 股东投入和减少资本 1．所得税影响 五(32) - 11,737,500.00 - - 11,737,500.00 (四) 利润分配 1．提取盈余公积 - - 43,078,665.81 (43,078,665.81) - 2．对股东的分配 - - - (293,670,000.00) (293,670,000.00) 2010 年 12 月 31 日年末余额 978,900,000.00 1,393,300,864.72 262,141,566.50 1,126,973,306.43 3,761,315,737.65 2011 年 1 月 1 日年初余额 978,900,000.00 1,393,300,864.72 262,141,566.50 1,126,973,306.43 3,761,315,737.65 2011 年度增减变动额 (一)净利润 - - - 414,525,272.93 414,525,272.93 (二)其他综合收益 - - - - - 综合收益总额 - - - 414,525,272.93 414,525,272.93 (三) 股东投入和减少资本 1．同一控制下企业合并 四(3) - (126,204,986.47) - - (126,204,986.47) 2．子公司改制* - 10,170,461.89 - - 10,170,461.89 (四) 利润分配 1．提取盈余公积 - - 41,452,527.29 (41,452,527.29) - 2．对股东的分配 - - - (293,670,000.00) (293,670,000.00) 2011 年 12 月 31 日年末余额 978,900,000.00 1,277,266,340.14 303,594,093.79 1,206,376,052.07 3,766,136,486.00 *详见 2011 年度合并股东权益变动表注 1 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 61 - 一 公司基本情况 华润三九医药股份有限公司(原名“三九医药股份有限公司”，以下简称“本公司”)是 1999 年 3 月 2 日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134 号文件批准，由深圳三九药业有限公 司(以下简称“三九药业”)、三九企业集团(深圳南方制药厂)(以下简称“三九集团”)、深圳九先 生物工程有限公司(以下简称“九先生物”)、深圳市先达明物业管理有限公司(以下简称“先达明 物业”)和惠州市壬星工贸有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国广东 省深圳市。 本公司注册成立时原注册资本为人民币 55,300 万元，股本总数 55,300 万股。本公司经中国证券 监督管理委员会以证监发行字[1999]142 号文批准，于 1999 年 11 月面向社会公众发行人民币普 通股 20,000 万股，并于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所正式上市交易，注册资本增加为人 民币 75,300 万元，股本总数 75,300 万股，其中国有发起人持有 55,200 万股，境内法人持有 100 万股，社会公众持有 20,000 万股。本公司股票面值为每股人民币 1 元。 根据本公司 2003 年度第二次股东大会决议，本公司以 2002 年 12 月 31 日股本 75,300 万股为基 数，按每 10 股由资本公积转增 3 股，共计转增 22,590 万股(每股面值人民币 1 元)，并于 2003 年度实施。转增后，本公司注册资本增至人民币 97,890 万元。 于 2008 年 4 月 16 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]384 号文《关于三九 医药股份有限公司国有股东股权变更有关问题的批复》，三九集团所持有的本公司 84,462,520 股 国有法人股股份及三九药业所持有的本公司613,937,480股国有法人股股份的持股主体统一变更 为新三九控股有限公司(现已更名为华润医药控股有限公司，以下简称“华润医药控股”)。于 2008 年 6 月 16 日，商务部以商资批[2008]602 号文《商务部关于同意三九医药股份有限公司股权转 让的批复》同意了上述股权变更。本公司于 2008 年 12 月实施股权分置改革。股权分置改革后， 华润医药控股持有本公司的股份为 621,413,792 股。截至 2009 年 12 月 31 日，上述转让股份已 全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记确认书并过户至华润医药控股。 在股权分置改革中，由于原非流通股股东厦门阜成贸易发展有限公司(“厦门阜成”)所持股份已 质押，无法完成对价安排，华润医药控股代为垫付股份，2010 年 1 月 5 日，厦门阜成将该等股 份 1,084,991 股归还，归还以后及截至 2011 年 12 月 31 日，华润医药控股共持有本公司国有法 人股 622,498,783 股(占总股本的 63.59%)。 于 2009 年 11 月 9 日，本公司 2009 年第八次董事会会议通过决议将本公司名称由“三九医药股 份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”，并于 2010 年 2 月 11 日取得深圳市市场监督管 理局核准且完成工商登记变更。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 97,890 万股，详见附注五(31)。 本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。本集 团主要产品包括：999 感冒灵、999 皮炎平、参附注射液、注射用头孢、免煎中药、三九胃泰颗 粒、正天丸等。 本集团的母公司和最终母公司分别为于中华人民共和国成立的华润医药控股和中国华润总公司 (以下简称“中国华润”)。 本财务报表由本公司董事会于 2012 年 3 月 5 日批准报出。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 62 - 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企 业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2011 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整 留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益 性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生 的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停 止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之 日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 63 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (6) 合并财务报表的编制方法(续) 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会 计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公 司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财 务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款 费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他 汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发 生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除 未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项 目，采用交易发生当期平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独 项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的 影响额，在现金流量表中单独列示。 (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持 有能力。2011年本集团无以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和 持有至到期的投资。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 64 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 金融资产分类(续) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产 的相关交易费用计入初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或 者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额 之和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项和借款等。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 65 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (b) 金融负债(续) 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进 行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进 行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一 年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止 确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估 值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (10) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款 项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过人民币 500 万元的应收账款及单项金额超过人民币 300 万元的其他应收款。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额进行计提。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 66 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项(续) (b) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为 若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据如下： 账龄组合 所有单独测试后未减值的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法如下： 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 六个月以内 0% 0% 六个月至一年 8% 2% 一到二年 30% 5% 二到三年 50% 10% 三到四年 80% 30% 四到五年 80% 30% 五年以上 100% 100% (c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计 提。 (d) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账 款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 67 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、周转材料和已完工开发产品等，按成本与 可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常 生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行 摊销。 (12) 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权 投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够与其他方对其实施 共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单 位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示；对合营企业和联营企业投资采 用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 68 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投 资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期 投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则 所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以 外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部 分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持 股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发 生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能 否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决 权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 69 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值 减记至可收回金额(附注二(19))。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期 股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部 分。 (13) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将 来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利 益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入 当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 建筑物 20-40 年 0%至 10% 2.25%至 5.00% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 (14) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、医疗设备、以及办公设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或 新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 70 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (14) 固定资产(续) (a) 固定资产确认及初始计量(续) 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量 时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时 计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折 旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 0%至 10% 2.25%至 5% 机器设备 5-10 年 0%至 10% 9%至 20% 医疗设备 5-10 年 5%至 10% 9%至 19% 办公设备 3-15 年 0%至 10% 6%至 33% 运输工具 4-10 年 0%至 10% 9%至 25% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 (19))。 (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (15) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费 用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状 态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账 面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 71 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购 建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活 动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本 化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分 的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的 资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借 款初始确认金额所使用的利率。 (17) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术、计算机软件、商标使用权等，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 30 至 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑 物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 专有技术 专有技术按使用年限 5 至 10 年平均摊销。 (c) 计算机软件 计算机软件按使用年限 5 年平均摊销。 (d) 商标使用权 对于三九商标使用权，由于无法预见其为本集团带来经济利益的期限，因此其使用寿命不确定； 对于其他商标使用权，按其使用寿命 20 年平均摊销。 (e) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不进行摊销，如果期末本集团经重新复核后其使用寿 命仍为不确定的，无论是否存在减值迹象，在每个会计期间均进行减值测试。如果经复核后有证 据表明该等无形资产的使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处 理。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 72 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 无形资产(续) (f) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分 为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：  完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；  管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；  能够证明该无形资产将如何产生经济利益；  有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产；以及  归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不 在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定用途之日起转为无形资产。 本集团开发阶段的支出为发生于创新药的研发项目。在取得国家药监局《临床试验批件》之前(含 取得《临床试验批件》之时点)所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部费用化，计入 当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》之后至获得新药证书之前所从事的工作为开发阶段， 该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如果确实无法区分应归属 于取得国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计 入当期损益。获得新药证书后，开发阶段发生的资本化支出转为无形资产，并按5年进行摊销。 (g) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 (18) 长期待摊费用 长期待摊费用包括软件使用费、广告费及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列 示。 (19) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。使用 寿命不确定的无形资产，如果期末本集团经重新复核后其使用寿命仍为不确定的，无论是否存在 减值迹象，在每个会计期间均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 73 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (19) 长期资产减值(续) 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时， 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明 包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (20) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期费用。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退 休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认 为应付职工薪酬，计入当期损益。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间 确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (21) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (22) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额 能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的 增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 74 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，一般为将产品交付与购货方时，并且不再 对该产品实施继续管理和控制时确认收入。 (b) 提供劳务 本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确 认收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (d) 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 (24) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 75 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (25) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延 所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的 初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子 公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可 能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：  递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所 得税相关；  本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (26) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 本集团本年度无融资租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (27) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定 报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收 入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评 价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两 个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 76 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键 判断进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的 重要风险： (i) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现 金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注五(14))。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率 低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采 用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损 失。 (ii) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存 在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的 最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递 延所得税的金额产生影响。 (iii) 递延所得税 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用税率进行估计。递延所得税资 产的实现取决于集团未来是否很可能获取足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的 转回时间也可能影响应纳税费用(收益)以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延 所得税的重要调整。 (iv) 应收款项的减值 本集团采用备抵法核算应收款项之坏账损失。对于单独进行减值测试的应收款项(包括单项金额重 大和单项金额不重大的应收款项)，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失。管理层必须合理预计应收账款未来预计现金流量，并选择 恰当的折现率确定其现值。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 77 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (28) 重要会计估计和判断(续) (v) 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使 用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。 其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当 资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流 量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似 资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预 计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的 折现率确定未来现金流量的现值。详见附注二(19)。 (b) 采用会计政策的关键判断 经营租赁—作为出租人 本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的条款，本集团保留了这些 房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 三 税项 (1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 注 1 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当 期允许抵扣的进项税后的余额计算) 17% 营业税 应纳税营业额 3%-5% 消费税 应纳税销售额 5% 城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 1%-7% 教育费附加 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 3% 地方教育费附加 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 2% 土地增值税 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的增值额 按四级超率 累进税率缴纳 注1. 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》和国发[2007]39 号文件的规定，本 集团“原享受低税率优惠政策的企业”2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税 率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执 行，其他子公司企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起由 33%变为 25%。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 78 - 三 税项(续) (2) 主要税率变动列示如下： 城市维护建设税：《深圳市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设 税和教育费附加制度的公告》(深地税告(2010)号)规定，根据《中华人民共和国城市 维护建设税暂行条例》和《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育 费附加制度的通知》(国发(2010)35 号)的有关规定，自 2010 年 12 月 1 日起，深圳 市按照纳税人实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额的 7%征收城市维护建设税。 此前，深圳市适用 1%的城市维护建设税税率。 地方教育费附加：根据深府办(2011)60 号文件《关于印发深圳市地方教育附加 征收管理暂行办法的通知》，自 2011 年 1 月 1 日起，深圳市行政区域内缴纳增值税、 营业税、消费税的单位和个人(包括外商投资企业、外国企业及外籍个人)，按实际缴 纳增值税、营业税、消费税税额的 2%征收地方教育费附加。此前，深圳市不征收地 方教育费附加。 (3) 税收优惠及批文 2009 年，本公司取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务 局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR200944200436)，该证 书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2011 年度 本公司适用的企业所得税税率为 15%。 根据浦税十七所减[2006]34 号文件批准，本公司下属子公司上海九星印刷包装有限公司(“上海 九星”)因其位于上海浦东新区注册的生产型外商投资企业，享受“两免三减半”的优惠政策， 2007 年度是第一年免税征收期，2011 年度是第三年减半征收期，适用税率为 12%。 根据国税发[2009]617 号文以及川国税函[2002]62 号文，本公司下属子公司成都三九投资管理有 限公司(“成都投资”)因其产品属于西部大开发国家鼓励类产业项目，2011 年度继续享受 15% 的优惠企业所得税税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《四川省地方税务局企业所得税优惠备案管 理暂行办法》(川地税发[2010]55 号)、《贯彻落实农林牧渔项目企税优惠政策通知》(国税函 [2008]850 号)、《财政部、国家税务总局发布农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149 号) 的通知，本公司的子公司雅安三九中药材科技产业化有限公司(“雅安中药”)免征企业所得税。 根据财政部、国家税务总局关于非营利性医疗机构税收政策，对非营利性医疗机构按照国家规定 的价格取得的医疗服务收入，免征各项税收。根据广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地 方税务局于 2010 年 9 月 19 日联合颁布的广东省非营利性组织免税资格的名单，广东三九脑科 医院(“脑科医院”)获得免税资格，自 2008 年起，有效期为 5 年。 根据皖高企认(2011)11 号文批准，本公司的子公司合肥神鹿双鹤药业有限责任公司(“合肥神鹿”) 于 2011 年被复认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关 规定，2011 年度合肥神鹿适用 15%的企业所得税税率(2010 年度：15%)。 于 2009 年，本公司的子公司北京三九药业有限公司(“北京三九”)取得了北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证 书编号为 GR200911001664)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 79 - 第二十八条的有关规定，2011 年度北京三九适用的企业所得税税率为 15%。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 80 - 三 税项(续) (3) 税收优惠及批文(续) 于2009年，本公司的子公司雅安三九药业有限公司(“雅安三九”)取得了四川省科学技术厅、四 川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 为GR200951000206)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八 条的有关规定，2011年度雅安三九适用的企业所得税税率为15%。 于2010年，本公司的子公司深圳九星印刷包装集团有限公司(“九星印刷”)取得了深圳市科技工 贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》(证书编号为GF201044200219)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2011年度九星印刷适用的企业所得税税率为15%。 于2010年，本公司的子公司山东三九药业有限公司(“山东三九”)取得了山东省科学技术厅、山 东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 为GR201037000350)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八 条的有关规定，2011年度山东三九适用的企业所得税税率为15%。 于2011年，本公司的子公司安徽金蟾生化股份有限公司(“金蟾生化”)取得了安徽省科学技术厅、 安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编 号为GR201134000049)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八条的有关规定，2011年度金蟾生化适用的企业所得税税率为15%。此前，根据淮地税函 [2008]264号文件批准，金蟾生化因安置国有企业退休员工，符合国经贸改[2002]859号《关于国 有大中型企业主辅分离辅业改制分离安置富余人员的实施办法》和财税[2005]186号文件《财政 部国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》的相关规定，2008年起至 2010年免交企业所得税。 于2011年，本公司的子公司深圳九新药业有限公司(“九新药业”)取得了深圳市科技工贸和信息 化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企 业证书》(证书编号为GF201144200205)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所 得税法》第二十八条的有关规定，2011年度九新药业适用的企业所得税税率为15%。 于2011年，本公司的子公司江西三九药业有限公司(“江西三九”)取得了江西省科学技术厅、江 西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 为GR201136000008)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八 条的有关规定，2011年度江西三九适用的企业所得税税率为15%(2010年度：25%)。 于2011年，本公司的子公司辽宁本溪三药有限公司(“本溪三药”)取得了辽宁省科学技术厅、辽 宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 为GF201121000092)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八 条的有关规定，2011年度本溪三药适用的企业所得税税率为15%。 于2011年，本公司的子公司北京双鹤高科天然药物有限责任公司(“双鹤高科”)取得了北京市科 学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》(证书编号为GF201111000071)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税 法》第二十八条的有关规定，2011年度双鹤高科适用的企业所得税税率为15%。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 81 - 四 企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司 序号 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 1 深圳市三九医院有限公司 (“三九医院”) 直接持有 深圳市 医疗机构 人民币 498,110,000.00 医疗服务 有限责任公司 仲俨 738828453 2 北京三九医药科技有限公司 (“北京科技”) 直接持有 北京市 研发 人民币 5,000,000.00 制药研发 有限责任公司 宋清 75870858-X 3 深圳市三九现代中药有限公司 (“现代中药”) 直接持有 深圳市 中药材，生物制品 人民币 50,000,000.00 中药材，生物制品销售 有限责任公司 刘晖晖 748873805 4 成都投资 间接持有 成都市 项目投资，房地产开发 人民币 35,000,000.00 项目投资，房地产开发 有限责任公司 关军 63315818-2 5 雅安中药 间接持有 雅安市 种植加工销售药材 人民币 3,362,000.00 中药饮片的种植加工、 生产和销售 有限责任公司 徐攀辉 72086095-7 6 上海九星 间接持有 深圳市 印刷包装 美元 3,500,000.00 设计，印刷包装 有限责任公司 吴伟军 74026458-9 7 太原慷辉三九医药有限责任公司 (“太原慷辉”) 间接持有 太原市 医药保健 人民币 5,200,000.00 医药保健 有限责任公司 朱雅宾 70115098-4 8 深圳市九迪包装设计有限公司 (“九迪包装”) 间接持有 深圳市 设计，印刷包装 人民币 1,000,000.00 设计，印刷包装 有限责任公司 左敏 74121024-0 9 深圳九星包装有限公司 (“九星包装”) 间接持有 深圳市 印刷包装 美元 1,800,000.00 设计，印刷包装 有限责任公司 吴伟军 74121371-6 10 深圳九星柔印科技有限公司 (“九星柔印”) 间接持有 深圳市 印刷包装 美元 1,220,000.00 设计，印刷包装 有限责任公司 吴伟军 73629593-X 11 哈尔滨九星印刷包装有限公司 (“哈九星”) 间接持有 哈尔滨市 印刷包装 人民币 8,079,633.60 设计，印刷包装 有限责任公司 张秉旭 74419976-1 12 沈阳三九药业有限公司 (“沈阳三九”) 间接持有 沈阳市 制药 人民币 50,000,000.00 制药 有限责任公司 杨战鏖 68332101-3 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 82 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 序号 公司名称 年末实际出资额 (人民币元) 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 (人民币元) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否 合并报表 少数股东权益 (人民币元) 少数股东权益中用于冲减少数股东 损益的金额(人民币元) 1 三九医院 402,891,300.00 - 82.89 82.89 是 35,341,399.13 517,031.97 2 北京科技 5,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - 3 现代中药 50,826,000.00 - 100.00 100.00 是 - - 4 成都投资 34,500,000.00 - 78.86 78.86 是 511,082.43 - 5 雅安中药 3,362,000.00 - 80.00 80.00 是 - - 6 上海九星 20,279,200.00 - 70.00 70.00 是 - - 7 太原慷辉 2,652,000.00 - 51.00 51.00 是 (231,334.75) - 8 九迪包装 1,000,000.00 - 70.00 70.00 是 - - 9 九星包装 11,289,400.00 - 70.00 70.00 是 - - 10 九星柔印 6,068,300.00 - 70.00 70.00 是 - - 11 哈九星 7,120,700.00 - 70.00 70.00 是 - - 12 沈阳三九 50,000,000.00 25,000,000.00 100.00 100.00 是 - - 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 83 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 序号 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 13 九新药业 直接持有 深圳市 制药 美元 10,000,000.00 原料药及制剂生产销售 有限责任公司 杨战鏖 61886288-4 14 九星印刷 直接持有 深圳市 包装印刷 美元 8,600,000.00 包装印刷 有限责任公司 吴伟军 61885689-8 15 脑科医院 直接持有 广州市 医疗机构 美元 5,000,000.00 医疗服务 非营利医疗机构 単国心 617436955 16 深圳市三九医药贸易有限公司 (“三九医贸”) 直接持有 深圳市 医药品销售 人民币 60,000,000.00 医药品销售 有限责任公司 邱华伟 27925541-3 17 北京三九 直接持有 北京市 制药 人民币 16,524,500.00 制药 有限责任公司 杨延军 633012925 18 深圳三九中医药投资发展有限公司 (“中医药投资”) 直接持有 深圳市 中医药实业投资 人民币 10,000,000.00 中医药实业投资 有限责任公司 潘红炬 754265750 19 江西三九药业有限公司 (“江西三九”) 直接持有 南昌市 制药 人民币 70,390,000.00 药品生产销售 有限责任公司 李军 72392281-8 20 三九药业(香港)有限公司 (“香港三九”) 直接持有 中国香港 投资 港币 6,000,000.00 医药品销售及投资 有限责任公司 唐建平 22174461-00 0-12-07-0 21 深圳九辉实业有限公司 (“九辉实业”) 直接持有 深圳市 印刷包装 人民币 15,000,000.00 印刷包装 有限责任公司 何光润 618813687 22 深圳市富文投资有限公司 (“富文投资”) 直接持有 深圳市 生物工程 人民币 30,000,000.00 生物工程 有限责任公司 崔军 72616578-7 23 三九黄石 直接持有 黄石市 制药 人民币 8,000,000.00 制药 有限责任公司 谢志坚 17844078-3 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 84 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 序号 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 24 双鹤高科 直接持有 北京市 制药 人民币 57,493,373.01 制药 有限责任公司 贾连岳 10305581-3 25 北京北贸天然药物经营有限责任公司 (“北京北贸”) 直接持有 北京市 医药品销售 人民币 12,000,000.00 医药品销售 有限责任公司 郭霆 58090097-9 26 本溪三药 直接持有 本溪市 制药 人民币 150,000,000.00 制药 有限责任公司 何晓霞 73230553-9 27 合肥神鹿 直接持有 合肥市 制药 人民币 96,500,000.00 制药 有限责任公司 丁瑜 58090097-9 28 合肥神鹿双鹤九华药业有限责任公司 (“双鹤九华”) 间接持有 合肥市 制药 人民币 11,936,769.90 浓缩丸加工销售 有限责任公司 丁瑜 15426866-7 29 深圳市九恒设备包装器材有限公司 (“九恒设备”) 间接持有 深圳市 商业 人民币 6,000,000.00 印刷包装器材销售 有限责任公司 吴伟军 74121378-3 30 东莞市常平三九仓储有限公司 (“常平仓储”) 间接持有 东莞市 仓储物流 人民币 1,000,000.00 仓储物流 有限责任公司 邹朝东 93276169-4 31 深圳市九升生物制品有限公司 (“九升生物”) 间接持有 深圳市 保健品生产销售 人民币 10,000,000.00 保健品生产销售 有限责任公司 邱华伟 733062727 32 九恒(香港)印刷包装器材有限公司 (“香港九恒”) 间接持有 中国香港 生产 港币 100,000.00 生产 有限责任公司 吴伟军 181492224-0 00-05-06-8 33 九星(香港)有限公司 (“香港九星”) 间接持有 中国香港 投资 人民币 100,000.00 投资 有限责任公司 吴伟军 17750733-00 0-10-07-9 34 湖南三九南开制药有限公司 (“湖南三九”) 间接持有 郴州市 制药 人民币 9,390,000.00 制药 有限责任公司 胡宏发 187761562 35 山东三九 间接持有 枣庄市 制药 美元 2,168,700.00 制药 有限责任公司 喻民 1644464-X 36 雅安三九 间接持有 雅安市 制药 人民币 100,000,000.00 制药 有限责任公司 何继东 621471147 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 85 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 序号 公司名称 年末实际出资额 (人民币元) 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额(人民币元) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否 合并报表 少数股东权益 (人民币元) 少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额(人民币元) 13 九新药业 138,465,900.00 - 100.00 100.00 是 - - 14 九星印刷 98,614,246,78 - 70.00 70.00 是 60,652,494.33 - 15 脑科医院 101,011,400.00 - 100.00 100.00 是 - - 16 三九医贸 91,352,153.04 - 100.00 100.00 是 - - 17 北京三九 36,082,763.06 - 90.00 90.00 是 3,408,018.74 - 18 中医药投资 10,007,730.00 - 100.00 100.00 是 - - 19 江西三九 71,086,934.61 - 100.00 100.00 是 - - 20 香港三九 6,367,200.00 - 100.00 100.00 是 - - 21 九辉实业 33,326,000.00 - 75.00 75.00 是 10,284,263.49 198,260.01 22 富文投资 25,565,600.00 - 90.00 90.00 是 2,503,748.39 - 23 三九黄石 8,219,713.26 - 100.00 100.00 是 - - 24 双鹤高科 87,795,900.00 - 100.00 100.00 是 - - 25 北京北贸 10,218,600.00 - 100.00 100.00 是 - - 26 本溪三药 171,744,500.00 - 100.00 100.00 是 - - 27 合肥神鹿 134,521,000.00 - 100.00 100.00 是 - - 28 双鹤九华 11,936,769.90 - 100.00 100.00 是 - - 29 九恒设备 13,620,800.00 - 70.00 70.00 是 - - 30 常平仓储 2,150,600.00 - 100.00 100.00 是 - - 31 九升生物 9,680,000.00 - 90.00 90.00 是 180,725.19 - 32 香港九恒 3,000,000.00 - 70.00 70.00 是 - - 33 香港九星 107,000.00 - 70.00 70.00 是 - - 34 湖南三九 57,939,600.00 - 100.00 100.00 是 - - 35 山东三九 21,850,000.00 - 55.00 55.00 是 72,724,708.15 - 36 雅安三九 143,463,700.00 - 80.00 80.00 是 85,514,343.75 - 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 86 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (c) 非同一控制下企业合并取得的子公司 序号 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本(人民币元) 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 37 金蟾生化 直接持有 淮北市 制药 165,900,000.00 制药 有限责任公司 王进元 71998641-3 38 安徽金蟾技术开发有限公司 (“金蟾技术”) 间接持有 淮北市 研发 1,080,000.00 研发 有限责任公司 陈学彬 72331127-5 序号 公司名称 年末实际出资额 (人民币元) 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 (人民币元) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否 合并报表 少数股东权益 (人民币元) 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 (人民币元) - 37 金蟾生化 165,885,459.37 - 83.68 83.68 是 34,680,828.82 340,669.32 38 金蟾技术 1,061,568.97 - 83.68 83.68 是 - - (d) 持有半数以上表决权比例但未纳入合并范围的投资 本集团拥有以下被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制亦未纳入合并范围(附注五(7)(b))： 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (人民币元) 本集团投资额 (人民币元) 持股比例 表决权比例 未纳入合并范围原因 深圳市九辉塑料制品有限公司(“九辉塑料”) 有限责任公司 深圳市 塑料制品 1,950,000.00 1,170,000.00 60.00% 60.00% 已被宣告清理整顿，对其不具有实质控制权 雅安三九中药贸易有限公司(“雅安贸易”) 有限责任公司 雅安市 中药材贸易 1,433,300.00 1,003,310.00 70.00% 70.00% 解散程序中，对其不具有实质控制权 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 87 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体 (a) 本年度新纳入合并范围的主体 公司名称 2011 年 12 月 31 日 净资产 2011 年度净利润/(净亏损) 双鹤高科 58,289,989.63 5,587,923.96 北京北贸 350,100.21 (12,672,763.80) 本溪三药 124,473,749.78 9,451,428.77 合肥神鹿 93,251,194.46 6,185,236.64 双鹤高科、北京北贸、本溪三药和合肥神鹿四家公司为本年度同一控制下企业合并取得的子公司 (附注四(3))。 (b) 本年度不再纳入合并范围的主体 公司名称 处置日净负债 年初至处置日净利润 深圳三九数字健康管理有限公司(“数字健康”) 1,371,415.06 - 数字健康于本年度完成工商注销登记手续，从而不再纳入合并范围。 (3) 同一控制下企业合并 公司名称 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的 实际控制人 合并当年年初至实际控制日 收入 净利润/(净亏损) 经营活动现金流入 /(流出)净额 双鹤高科(b) 双鹤高科和本公司在合并前后均受华润医药集团有限 公司(“华润医药集团”)最终控制且该控制并非暂时 性的。 华润医药集团 108,723,189.93 5,722,365.23 17,422,079.88 北京北贸(c) 北京北贸和本公司在合并前后均受华润医药集团最终 控制且该控制并非暂时性的。 华润医药集团 342,794,131.58 (11,364,909.84) (9,528,262.96) 本溪三药(d) 本溪三药和本公司在合并前后均受华润医药集团最终 控制且该控制并非暂时性的。 华润医药集团 119,045,187.95 9,766,310.61 15,370,128.94 合肥神鹿(e) 合肥神鹿和本公司在合并前后均受华润医药集团最终 控制且该控制并非暂时性的。 华润医药集团 88,777,352.21 6,138,039.02 1,299,569.31 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 88 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 同一控制下企业合并(续) 于 2010 年 12 月 31 日，华润医药集团收购了北京医药集团有限责任公司(“北药 集团”)100%的股权，该收购对华润医药集团为非同一控制下企业合并，华润医药集 团以北药集团 2010 年 12 月 31 日的可辨认资产负债公允价值作为其账面价值入账。 由于本公司的母公司华润医药控股同为华润医药集团的全资子公司，因此自 2010 年 12 月 31 日起，本公司与北药集团同受华润医药集团控制。 于 2011 年，本公司以对价 404,280,000.00 元(附注四(3)(a))向北药集团收购了其 拥有的双鹤高科、北京北贸、本溪三药和合肥神鹿四家公司 100%的股权，并于 2011 年 12 月 20 日(“实际控制日”)取得实际控制权。 本公司认为本企业合并为同一控制下企业合并，自 2010 年 12 月 31 日起，华润 医药集团取得对该四家公司的实际控制权，合并该四家公司的财务报表，并以华润医 药集团账面确认的该四家公司的资产负债价值入账。 本集团 2010 年 12 月 31 日合并资产负债表、2010 年度合并现金流量表和 2010 年度合并股东权益变动表已重列。 (a) 上述企业合并的合并成本及取得的净资产账面价值如下： 合并成本 - 发生或承担负债的账面价值 404,280,000.00 合并成本合计 404,280,000.00 减：取得的净资产账面价值(附注四(3)(b)(c)(d)(e)) (278,075,013.53) 调整本公司资本公积金额 126,204,986.47 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 89 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 同一控制下企业合并(续) (b) 双鹤高科 (i) 双鹤高科于实际控制日及 2010 年 12 月 31 日的资产、负债账面价值列示如下： 2011 年 12 月 20 日 账面价值 2010 年 12 月 31 日 账面价值 货币资金 4,562,866.04 2,849,467.15 应收票据 475,159.00 4,189,979.04 应收账款 38,628,661.74 33,578,797.04 存货 16,584,614.51 14,668,619.46 预付款项 8,600,760.27 2,484,826.43 其他应收款 459,115.32 213,723.77 固定资产 59,048,639.82 52,605,314.43 无形资产 19,866,302.85 20,645,594.40 在建工程 2,481,070.86 2,767,221.59 长期待摊费用 1,978,136.85 - 递延所得税资产 801.25 626,423.12 减：短期借款 (41,156,867.62) (40,332,830.05) 应付账款 (10,384,585.52) (8,066,698.74) 预收款项 (3,368,689.42) (1,799,227.30) 应付职工薪酬 (5,554,717.67) (5,566,404.83) 应交税费 (929,968.61) (1,138,070.56) 其他应付款 (30,806,859.66) (22,964,660.17) 递延所得税负债 (2,060,009.11) (2,060,009.11) 净资产 58,424,430.90 52,702,065.67 取得的净资产 58,424,430.90 52,702,065.67 (ii) 双鹤高科自 2011 年 1 月 1 日至实际控制日止期间的营业收入、净利润和现金流量列示如下： 自 2011 年 1 月 1 日 至实际控制日止期间 营业收入 108,723,189.93 净利润 5,722,365.23 经营活动现金流入净额 17,422,079.88 现金流量净增加额 1,713,398.89 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 90 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 同一控制下企业合并(续) (c) 北京北贸 (i) 北京北贸于实际控制日及 2010 年 12 月 31 日的资产、负债账面价值列示如下： 2011 年 12 月 20 日 账面价值 2010 年 12 月 31 日账面价值 货币资金 24,787,443.89 37,351,955.29 应收票据 29,841,473.16 13,729,216.67 应收账款 64,430,852.67 55,713,600.55 存货 3,542,048.88 1,439,353.10 其他应收款 4,272,123.98 3,932,696.08 固定资产 2,615,262.59 2,062,276.35 长期待摊费用 1,379,893.29 169,431.04 递延所得税资产 4,686,048.99 218,025.20 减：应付账款 (103,522,759.19) (87,219,875.56) 预收款项 (190,176.21) (353,531.45) 应付职工薪酬 (10,528,018.33) 252,862.28 应交税费 (1,626,467.40) (2,465,040.43) 其他应付款 (18,029,772.15) (11,808,105.11) 净资产 1,657,954.17 13,022,864.01 取得的净资产 1,657,954.17 13,022,864.01 (ii) 北京北贸自 2011 年 1 月 1 日至实际控制日止期间的营业收入、净利润和现金流量列示如下： 自 2011 年 1 月 1 日 至实际控制日止期 间 营业收入 342,794,131.58 净亏损 (11,364,909.84) 经营活动现金流出净额 (9,528,262.96) 现金流量净减少额 (12,564,511.40) 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 91 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 同一控制下企业合并(续) (d) 本溪三药 (i) 本溪三药于实际控制日及 2010 年 12 月 31 日的资产、负债账面价值列示如下： 2011 年 12 月 20 日 账面价值 2010 年 12 月 31 日 账面价值 货币资金 3,255,124.34 2,673,882.03 应收票据 12,804.00 358,322.93 应收账款 34,009,813.71 20,989,609.73 存货 20,137,828.23 10,754,486.94 预付款项 1,228,796.82 1,241,202.76 其他应收款 403,685.87 162,797.18 固定资产 89,602,342.63 92,754,933.00 无形资产 58,745,039.53 44,030,187.60 在建工程 2,297,561.89 368,882.80 长期待摊费用 989,068.42 - 递延所得税资产 1,545,606.87 2,771,681.22 减：应付账款 (19,962,413.56) (9,350,632.36) 预收款项 (123,259.00) - 应付职工薪酬 (9,335,630.83) (11,761,361.91) 应交税费 1,545,493.97 2,551,463.07 其他应付款 (43,035,995.80) (36,103,145.11) 专项应付款 (2,994,852.74) (2,817,759.06) 递延所得税负债 (1,573,139.81) (1,573,139.81) 其他非流动负债 (11,959,242.92) (2,029,090.00) 净资产 124,788,631.62 115,022,321.01 取得的净资产 124,788,631.62 115,022,321.01 (ii) 本溪三药自 2011 年 1 月 1 日至实际控制日止期间的营业收入、净利润和现金流量列示如下： 自 2011 年 1 月 1 日至 实际控制日止期间 营业收入 119,045,187.95 净利润 9,766,310.61 经营活动现金流入净额 15,370,128.94 现金流量净增加额 581,242.31 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 92 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 同一控制下企业合并(续) (e) 合肥神鹿 (i) 合肥神鹿于实际控制日及 2010 年 12 月 31 日的资产、负债账面价值列示如下： 2011 年 12 月 20 日 账面价值 2010 年 12 月 31 日 账面价值 货币资金 5,034,287.69 8,832,163.02 应收票据 696,554.53 147,220.00 应收账款 40,039,893.54 41,950,878.43 存货 18,178,069.34 13,074,571.87 预付款项 233,438.51 58,354.60 其他应收款 466,408.69 1,187,257.98 投资性房地产 7,804,434.38 8,227,388.34 固定资产 59,949,199.76 60,828,341.49 无形资产 25,694,680.43 25,748,100.00 在建工程 - 249,086.00 长期待摊费用 3,125,068.45 1,068,000.00 递延所得税资产 4,456,612.24 217,730.74 减：短期借款 (20,100,000.00) (20,100,000.00) 应付账款 (9,254,357.86) (8,733,909.53) 预收款项 (1,370,164.69) (2,805,952.45) 其他应付款 (24,658,432.10) (24,839,626.87) 应付职工薪酬 (12,820,339.55) (12,740,582.97) 应交税费 (210,700.39) (1,226,349.60) 专项应付款 - (16,057.10) 递延所得税负债 (4,060,656.13) (4,060,656.13) 净资产 93,203,996.84 87,065,957.82 取得的净资产 93,203,996.84 87,065,957.82 (ii) 合肥神鹿自 2011 年 1 月 1 日至实际控制日止期间的营业收入、净利润和现金流量列示如下： 自 2011 年 1 月 1 日 至实际控制日止期间 营业收入 88,777,352.21 净利润 6,138,039.02 经营活动现流入净额 1,299,569.31 现金流量净减少额 (3,797,875.33) 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 93 - 四 企业合并及合并财务报表(续) (4) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产和负债项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 香港三九 1 港币 = 0.81 人民币 1 港币= 0.85 人民币 香港九恒 1 港币 = 0.81 人民币 1 港币= 0.85 人民币 香港九星 1 港币 = 0.81 人民币 1 港币= 0.85 人民币 除未分配利润外的其他股东权益项目、收入、费用及现金流量项目采用交易发生日的即期汇率折 算。 五 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金- 人民币 - - 632,363.73 - - 1,180,550.33 美元 394.41 6.30 2,484.78 395.01 6.61 2,610.99 港元 53,057.63 0.81 42,976.68 124,875.55 0.85 106,144.22 欧元 - - - 0.75 8.84 6.60 加元 1.05 6.18 6.48 - - - 677,831.67 1,289,312.14 银行存款- 人民币 - - 1,938,093,310.81 - - 1,675,222,872.98 美元 2,081,867.59 6.30 13,115,765.80 1,327,459.08 6.61 8,774,504.52 港元 14,407,664.84 0.81 11,670,208.52 61,877,001.54 0.85 52,595,451.31 欧元 5.19 8.16 42.39 3.86 8.84 34.08 澳元 2,510.99 6.41 16,095.44 2,227.91 6.76 15,060.66 1,962,895,422.96 1,736,607,923.55 其他货币资金- 人民币 - - 58,992,618.48 - - 42,446,032.60 美元 - - - 340,257.19 6.61 2,249,100.00 欧元 - - - 36,877.92 8.84 326,000.82 58,992,618.48 45,021,133.42 2,022,565,873.11 1,782,918,369.11 于 2011 年 12 月 31 日，本集团所有权受到限制的货币资金为人民币 60,242,618.48 元(2010 年 12 月 31 日：人民币 44,110,452.61 元)，详见附注五(19)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 94 - 五 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收票据 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 874,097,045.08 831,431,719.92 (a) 已质押的应收票据 于 2011 年 12 月 31 日，银行承兑汇票 89,997,335.80 元(2010 年 12 月 31 日：129,748,658.13 元)质押给银行作为取得价值为 89,997,335.80 元的银行承兑汇票(2010 年 12 月 31 日： 129,748,658.13 元)的担保(附注五(19))。 于 2011 年 12 月 31 日，金额最大的前五项已质押的应收票据如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 广州医药有限公司(“广州医药”) 2011 年 12 月 12 日 2012 年 3 月 12 日 8,000,000.00 成都西部医药经营有限公司 (“成都医药经营”) 2011 年 11 月 30 日 2012 年 2 月 29 日 5,600,500.00 山西新龙药业有限公司 2011 年 12 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 5,000,000.00 山东九州通医药有限公司(“山东九州通”) 2011 年 12 月 9 日 2012 年 3 月 9 日 5,000,000.00 成都医药经营 2011 年 10 月 28 日 2012 年 1 月 28 日 4,952,000.00 28,552,500.00 (b) 已背书给他方但尚未到期的应收票据 于 2011 年 12 月 31 日，本集团已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 988,884,145.30 元，金额最大的前五项如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 广州医药 2011 年 12 月 15 日 2012 年 3 月 15 日 11,708,056.69 广州医药 2011 年 12 月 20 日 2012 年 3 月 20 日 10,501,807.44 成都医药经营 2011 年 11 月 11 日 2012 年 2 月 11 日 10,275,000.00 山东海王银河医药有限公司 2011 年 8 月 9 日 2012 年 2 月 9 日 9,562,480.00 国药控股江西有限公司 2011 年 12 月 22 日 2012 年 6 月 22 日 9,219,350.00 51,266,694.13 (c) 于 2011 年 12 月 31 日，已贴现但尚未到期的银行承兑汇票金额为 149,601,511.39 元 (2010 年 12 月 31 日：无)。 (d) 于 2011 年 12 月 31 日，无应收票据贴现以取得短期借款之情况(2010 年 12 月 31 日： 无)。 (e) 本集团年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据(2010 年 12 月 31 日：无)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 95 - (f) 于 2011 年 12 月 31 日，应收票据余额中包括应收关联方余额 58,024,709.41 元(2010 年 12 月 31 日：16,103,218.29 元)。应收关联方票据详见附注七(6)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 96 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收账款 813,157,266.51 748,492,747.05 减：坏账准备 (370,092,568.99) (375,888,250.85) 443,064,697.52 372,604,496.20 (a) 应收账款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010年 12 月 31 日 六个月以内 363,213,820.74 326,599,656.09 六个月到一年 82,783,522.91 36,081,716.44 一到二年 9,399,897.68 8,001,307.27 二到三年 7,038,641.63 3,505,535.80 三到四年 1,830,617.82 14,967,508.72 四到五年 1,109,261.04 4,343,504.55 五年以上 347,781,504.69 354,993,518.18 813,157,266.51 748,492,747.05 (b) 应收账款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 25,144,984.27 3.09% (25,144,984.27) 100.00% 按组合计提坏账准备 772,972,507.91 95.06% (329,907,810.39) 42.68% 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 15,039,774.33 1.85% (15,039,774.33) 100.00% 813,157,266.51 100.00% (370,092,568.99) 45.51% 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 金额 计提 比例 比例 单项金额重大并单独计提坏账准备 48,353,246.69 6.46% (47,405,657.72) 98.04% 按组合计提坏账准备 690,894,791.02 92.30% (323,741,815.73) 46.86% 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 9,244,709.34 1.24% (4,740,777.40) 51.28% 748,492,747.05 100.00% (375,888,250.85) 50.22% 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 97 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (c) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 应收单位 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 深圳三九精细化工有限公司 (“精细化工”) 12,208,621.73 (12,208,621.73) 100.00% 个别认定全额计提 汕头市九康医药有限公司 5,861,973.28 (5,861,973.28) 100.00% 个别认定全额计提 三九现代中药发展有限公司 (“现代中药发展”) 7,074,389.26 (7,074,389.26) 100.00% 个别认定全额计提 25,144,984.27 (25,144,984.27) (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 金额 计提 比例 比例 六个月以内 357,104,431.48 46.20% - - 六个月到一年 81,818,522.91 10.58% (6,545,481.83) 8.00% 一到二年 9,399,897.68 1.22% (2,819,969.30) 30.00% 二到三年 7,038,641.63 0.91% (3,519,320.82) 50.00% 三到四年 1,830,617.82 0.24% (1,464,494.26) 80.00% 四到五年 1,109,261.04 0.14% (887,408.83) 80.00% 五年以上 314,671,135.35 40.71% (314,671,135.35) 100.00% 772,972,507.91 100.00% (329,907,810.39) 42.68% 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 金额 计提 比例 比例 六个月以内 326,599,655.84 47.27% - - 六个月到一年 34,454,343.38 4.99% (2,756,347.47) 8.00% 一到二年 7,987,376.19 1.16% (2,396,212.86) 30.00% 二到三年 3,505,535.80 0.51% (1,752,767.90) 50.00% 三到四年 3,213,456.98 0.47% (2,570,765.58) 80.00% 四到五年 4,343,504.55 0.63% (3,474,803.64) 80.00% 五年以上 310,790,918.28 44.98% (310,790,918.28) 100.00% 690,894,791.02 100.00% (323,741,815.73) 46.86% 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 98 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 应收单位 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 普宁市金群医药有限公司 2,222,800.00 (2,222,800.00) 100.00% 个别认定全额计提 深圳市三九药品配送有限公司 (“三九药品”) 1,439,240.77 (1,439,240.77) 100.00% 个别认定全额计提 中国人民解放军总医院科技开发中心 1,384,730.00 (1,384,730.00) 100.00% 个别认定全额计提 商丘市健民药业有限公司 1,146,705.01 (1,146,705.01) 100.00% 个别认定全额计提 阜阳药品经营公司 1,094,128.08 (1,094,128.08) 100.00% 个别认定全额计提 南京华东医药有限责任公司 1,048,375.00 (1,048,375.00) 100.00% 个别认定全额计提 黑龙江省诚成医药有限公司 357,958.90 (357,958.90) 100.00% 个别认定全额计提 九台市中医院 354,711.08 (354,711.08) 100.00% 个别认定全额计提 吉林省华城药业有限公司 133,449.77 (133,449.77) 100.00% 个别认定全额计提 其他小额 5,857,675.72 (5,857,675.72) 100.00% 个别认定全额计提 15,039,774.33 (15,039,774.33) 100.00% (f) 以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在 2011 年度全额收 回或转回、或在 2011 年度收回或转回比例较大的应收账款情况如下： 转回或收回 原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前累积 已计提坏账准备金额 转回或收回金额 安徽立方药业有限公司 欠款已收回 按账龄计提 398,037.10 398,037.10 北京 301 医院 欠款已收回 按账龄计提 295,136.55 295,136.55 武汉天下明药业有限公司 欠款已收回 按账龄计提 282,570.10 282,570.10 淮南市新欣医药有限公司 欠款已收回 按账龄计提 262,197.37 262,197.37 郑州市双鹤药业有限责任公司 (“郑州双鹤药业”) 欠款已收回 按账龄计提 170,306.21 170,306.21 安徽华源医药股份有限公司(“安徽华源”) 欠款已收回 按账龄计提 143,346.39 143,346.39 武汉依分药品有限公司 欠款已收回 按账龄计提 107,617.56 107,617.56 上海市医药股份有限公司安庆公司 欠款已收回 按账龄计提 97,292.29 97,292.29 南通苏北医药有限公司 欠款已收回 按账龄计提 90,266.93 90,266.93 九州通医药集团股份有限公司 欠款已收回 按账龄计提 75,585.72 75,585.72 武汉双鹤医药有限责任公司(“武汉双鹤”) 欠款已收回 按账龄计提 63,389.41 63,389.41 黑龙江双鹤医药有限责任公司 (“黑龙江双鹤”) 欠款已收回 按账龄计提 54,703.51 54,703.51 其他小额 欠款已收回 按账龄计提 1,568,564.89 1,568,564.89 3,609,014.03 3,609,014.03 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 99 - 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (g) 2011 年度实际核销的应收账款分析如下： 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 方交易产生 北京医药股份有限公司 (“北京医药”) 货款 2,072,795.73 根据债务减免及还款协议冲减货款 是 江苏昆山顶峰印刷材料有限公司 货款 409,423.00 长期无法收回，账龄已超五年 否 病人欠款 住院款 205,221.67 债务人无力偿还款项 否 其他小额 货款 3,583,427.14 长期无交易，单笔金额小，不足以 弥补清偿成本 否 6,270,867.54 (h) 于 2011 年 12 月 31 日，本集团无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的应 收账款(2010 年 12 月 31 日：无)。 (i) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 应收单位 与本集团关系 金额 账龄 占应收账款 总额比例 内蒙古河套酒业集团股份有限公司 第三方 18,783,208.71 一年以内 2.31% 精细化工 第三方 12,208,621.73 五年以上 1.50% 上海雷允上药业有限公司 第三方 11,308,967.09 一年以内 1.39% 北京双鹤药业经营有限责任公司 (“双鹤经营”) 与本公司同受中国华润控制 9,119,952.90 一年以内 1.12% 现代中药发展 与本公司同受中国华润控制 7,074,389.26 五年以上 0.87% 58,495,139.69 7.19% (j) 应收关联方的应收账款 于 2011 年 12 月 31 日，应收关联方账款为 38,379,208.71 元(2010 年 12 月 31 日：36,180,334.09 元)，占应收账款期末余额的 4.72%(2010 年 12 月 31 日：4.83%)，计提坏账准备 10,760,790.73 元(2010 年 12 月 31 日：12,984,008.02 元)。应收关联方账款详见附注七(6)。 (k) 应收账款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 254,539.35 6.30 1,603,597.94 815,685.32 6.61 5,391,679.96 港元 8,449,560.18 0.81 6,844,143.75 2,945,515.22 0.85 2,503,687.94 欧元 - - - 58,623.71 8.84 518,233.60 8,447,741.69 8,413,601.50 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 100 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 其他应收款 191,896,666.82 191,339,854.35 减：坏账准备 (138,555,970.52) (139,192,330.06) 53,340,696.30 52,147,524.29 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 六个月以内 37,826,162.83 33,227,678.34 六个月到一年 8,633,967.23 9,642,539.84 一到二年 3,681,985.62 3,719,250.03 二到三年 1,184,286.72 5,537,344.23 三年以上 140,570,264.42 139,213,041.91 191,896,666.82 191,339,854.35 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 占总额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备 104,469,370.08 54.44 (104,469,370.08) 100.00 108,879,207.43 56.90 (108,623,496.04) 99.77 按组合计提坏账准备 79,499,929.33 41.43 (26,159,233.03) 32.90 75,613,942.66 39.52 (26,065,084.09) 34.47 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备 7,927,367.41 4.13 (7,927,367.41) 100.00 6,846,704.26 3.58 (4,503,749.93) 65.78 191,896,666.82 100.00 (138,555,970.52) 72.20 191,339,854.35 100.00 (139,192,330.06) 72.75 (c) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 应收单位 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) 理由 合创展广告公司(“合创展广告”) 54,000,000.00 (54,000,000.00) 100.00 个别认定全额计提 成都三九数码医药设备有限公司(“成都数码”) 24,439,041.98 (24,439,041.98) 100.00 个别认定全额计提 九辉(香港)实业有限公司(“香港九辉”) 6,882,514.17 (6,882,514.17) 100.00 个别认定全额计提 上海唯科生物药有限公司(“上海唯科”) 6,000,000.00 (6,000,000.00) 100.00 个别认定全额计提 三九宜工生化股份有限公司(“宜工生化”) 5,340,000.00 (5,340,000.00) 100.00 个别认定全额计提 三和贸易公司 4,572,000.00 (4,572,000.00) 100.00 个别认定全额计提 哈九隆印刷一厂(“哈九隆一厂”) 3,235,813.93 (3,235,813.93) 100.00 个别认定全额计提 104,469,370.08 (104,469,370.08) 100.00 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 101 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 其他应收款(续) (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 金额 计提 比例 比例 六个月以内 37,558,480.47 47.25% - - 六个月到一年 8,633,967.23 10.86% (172,679.34) 2.00% 一到二年 3,681,985.62 4.63% (184,099.28) 5.00% 二到三年 1,184,286.72 1.49% (118,428.67) 10.00% 三到五年 3,938,833.64 4.95% (1,181,650.09) 30.00% 五年以上 24,502,375.65 30.82% (24,502,375.65) 100.00% 79,499,929.33 100.00% (26,159,233.03) 32.90% 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 金额 计提 比例 比例 六个月以内 33,227,678.34 43.95% - - 六个月到一年 9,311,228.25 12.31% (186,224.56) 2.00% 一到二年 3,417,683.92 4.52% (170,884.20) 5.00% 二到三年 1,315,916.83 1.74% (131,591.68) 10.00% 三到五年 3,950,073.82 5.22% (1,185,022.15) 30.00% 五年以上 24,391,361.50 32.26% (24,391,361.50) 100.00% 75,613,942.66 100.00% (26,065,084.09) 34.47% (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如 下： 应收单位 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 北京华卫医药有限公司 2,175,000.00 (2,175,000.00) 100.00% 个别认定全额计提 祥和沁电业安装公司 1,500,000.00 (1,500,000.00) 100.00% 个别认定全额计提 其他小额 4,252,367.41 (4,252,367.41) 100.00% 个别认定全额计提 7,927,367.41 (7,927,367.41) 100.00% 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 102 - 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 其他应收款(续) (f) 以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收回或转回、 或在本年度收回或转回的其他应收款金额为人民币 685,502.51 元 (2010 年 12 月 31 日：人民币 616,536.32 元)。 (g) 本年度实际核销的其他应收款分析如下： 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 离职员工欠款 离职员工欠款 607,282.98 员工已离职，无法收回 否 其他小额 其他小额 690,383.19 长期无交易，单笔金额小，不足以弥补清偿成本 否 1,297,666.17 (h) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 应收单位 与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款 总额比例 合创展广告 第三方 54,000,000.00 五年以上 28.14% 成都数码 与本公司同受中国华润控制 24,439,041.98 五年以上 12.74% 新民市土地储备中心 第三方 7,000,000.00 一年以内 3.65% 香港九辉 第三方 6,882,514.17 五年以上 3.59% 上海唯科 第三方 6,000,000.00 五年以上 3.12% 98,321,556.15 51.24% (i) 其他应收款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 9,734,417.06 0.81 7,884,877.82 29,983,341.44 0.85 25,485,840.23 (j) 于 2011 年 12 月 31 日，其他应收关联方款为 30,483,531.16 元(2010 年 12 月 31 日： 31,432,714.71 元)，占其他应收款期末余额 15.89%(2010 年 12 月 31 日：16.43%)， 计提坏账准备 30,444,555.45 元(2010 年 12 月 31 日：30,452,714.71 元)。应收关联 方账款详见附注七(6)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 103 - 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 预付款项 (a) 预付款项账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 65,207,926.30 94.11% 115,211,902.48 96.61% 一到二年 3,144,053.16 4.54% 3,163,711.78 2.65% 二到三年 120,446.30 0.17% 217,095.74 0.18% 三年以上 817,354.04 1.18% 661,111.83 0.55% 69,289,779.80 100.00% 119,253,821.83 100.00% 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 4,081,853.50 元(2010 年 12 月 31 日： 4,041,919.35 元)，主要为预付材料款等款项。 (b) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下： 预付单位 与本集 团关系 金额 占预付款项 预付时间 未结算原因 总额比例 深圳市盛世昊业文化传播有限公司 第三方 4,732,000.00 6.83% 一年以内 广告未播放 中兴利联国际贸易(上海)有限公司 第三方 4,004,153.27 5.78% 一年以内 设备未到货 四川华腾工程技术有限公司 第三方 3,274,557.40 4.73% 一年以内 工程未完工 广西电视台 第三方 3,000,000.00 4.33% 一年以内 广告未播放 陕西万方空调净化工程有限责任公司 第三方 2,800,000.00 4.03% 一年以内 工程未完工 17,810,710.67 25.70% (c) 预付关联方的预付款项 于 2011 年 12 月 31 日，预付关联方款项 172,804.88 元(2010 年 12 月 31 日：233,311.76 元)， 占预付款项期末余额的 0.25%(2010 年 12 月 31 日：0.20%)，未计提坏账准备(2010 年 12 月 31 日：无)。预付关联方款项详见附注七(6)。 (d) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，预付款项主要以人民币计价。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 104 - 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 存货 (a) 存货分类如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 330,784,812.47 (7,396,528.07) 323,388,284.40 249,544,525.15 (5,190,211.61) 244,354,313.54 原材料 239,054,098.54 (2,788,616.97) 236,265,481.57 160,822,575.76 (1,966,493.69) 158,856,082.07 在产品 92,352,037.00 (1,171,174.30) 91,180,862.70 67,666,835.64 (26,739.49) 67,640,096.15 已完工开发产品 20,641,544.50 - 20,641,544.50 31,871,483.47 - 31,871,483.47 周转材料 11,065,631.05 (83,242.23) 10,982,388.82 13,825,968.90 (77,690.53) 13,748,278.37 委托加工物资 1,137,144.38 (61,736.72) 1,075,407.66 13,972,790.71 (61,736.72) 13,911,053.99 695,035,267.94 (11,501,298.29) 683,533,969.65 537,704,179.63 (7,322,872.04) 530,381,307.59 (b) 存货跌价准备分析如下： 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年转销 2011 年 12 月 31 日 库存商品 (5,190,211.61) (6,249,168.50) 4,042,852.04 (7,396,528.07) 原材料 (1,966,493.69) (1,081,137.01) 259,013.73 (2,788,616.97) 在产品 (26,739.49) (1,144,434.81) - (1,171,174.30) 周转材料 (77,690.53) (21,429.67) 15,877.97 (83,242.23) 委托加工物资 (61,736.72) - - (61,736.72) (7,322,872.04) (8,496,169.99) 4,317,743.74 (11,501,298.29) (c) 2011 年存货跌价准备情况如下： 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货 年末余额的比例 库存商品 呆滞及过期材料 影响减记存货价值的因素已消失 0.12% 原材料 呆滞及过期材料 影响减记存货价值的因素已消失 0.22% 在产品 呆滞及过期材料 影响减记存货价值的因素已消失 0.00% 周转材料 呆滞及过期材料 影响减记存货价值的因素已消失 0.00% (7) 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 联营企业-无公开报价(a) 8,537,301.23 7,769,546.97 其他长期股权投资(b) 15,257,229.88 15,257,229.88 23,794,531.11 23,026,776.85 减：长期股权投资减值准备(c) (4,918,300.00) (4,918,300.00) 18,876,231.11 18,108,476.85 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 105 - 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (a) 联营企业-无公开报价 核算方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 按权益法调整 的净损益 2011 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 附注五(42) (%) (%) 三九(安国)现代中药开发有限公司 (“三九安国”) 权益法 4,830,000.00 7,769,546.97 767,754.26 8,537,301.23 49.89 49.89 不适用 - - (b) 其他长期股权投资 核算方法 初始投资成本 2010 年 12 月 31 日 本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年宣告分派 的现金股利 (%) (%) 附注五(42) 瑞恒医药科技投资有限责任公司(“瑞恒医药”) 成本法 6,178,929.88 6,178,929.88 - 6,178,929.88 5.68 5.68 不适用 - - - 深圳市基因谷实业发展有限公司(“基因谷”) 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 - 4,000,000.00 14.38 14.38 不适用 (1,840,000.00) - - 中关村兴业投资公司(“中关村兴业”) 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 2.00 2.00 不适用 - - 99,750.00 九辉塑料(附注四(1)(d)) 成本法 1,950,000.00 1,950,000.00 - 1,950,000.00 60.00 60.00 不适用 (1,950,000.00) - - 雅安贸易(附注四(1)(d)) 成本法 1,003,300.00 1,003,300.00 - 1,003,300.00 70.00 70.00 不适用 (1,003,300.00) - - 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 106 - 深圳市星景点美术设计有限公司(“星景点”) 成本法 125,000.00 125,000.00 - 125,000.00 25.00 25.00 不适用 (125,000.00) - - 15,257,229.88 - 15,257,229.88 (4,918,300.00) - 99,750.00 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 107 - 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (c) 长期股权投资减值准备 其他长期股权投资- 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 基因谷 1,840,000.00 - - 1,840,000.00 九辉塑料 1,950,000.00 - - 1,950,000.00 雅安贸易 1,003,300.00 - - 1,003,300.00 星景点 125,000.00 - - 125,000.00 4,918,300.00 - - 4,918,300.00 (8) 联营企业投资 注册地 注册资本 企业类型 法人代表 组织机构代码 三九安国 安国市 人民币 9,680,000.00 元 有限责任公司 麦毅 60122830-X 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 2011 年 12 月 31 日 2011 年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 三九安国 49.89 49.89 33,355,382.18 (16,076,963.65) 17,278,418.53 36,779,830.64 1,538,894.09 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 108 - 五 合并财务报表项目附注(续) (9) 投资性房地产 2010 年 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 原价合计 28,811,548.69 249,086.00 (5,945,576.00) 23,115,058.69 房屋及建筑物 28,811,548.69 249,086.00 (5,945,576.00) 23,115,058.69 累计折旧合计 9,663,227.25 942,306.47 (2,151,777.61) 8,453,756.11 房屋及建筑物 9,663,227.25 942,306.47 (2,151,777.61) 8,453,756.11 账面净值合计 19,148,321.44 14,661,302.58 房屋及建筑物 19,148,321.44 14,661,302.58 减值准备合计 959,387.75 - - 959,387.75 房屋及建筑物 959,387.75 - - 959,387.75 账面价值合计 18,188,933.69 13,701,914.83 房屋及建筑物 18,188,933.69 13,701,914.83 2011 年度投资性房地产计提折旧金额为 942,306.47 元(2010 年度：513,881.84 元)，2011 年度 未计提减值准备(2010 年度：无)。 2011 年度本集团处置了账面价值 3,793,798.39 元(原价 5,945,576.00 元)的投资性房地产，无处 置收益。 于 2011 年 12 月 31 日，账面价值约为 5,294,944.72 元(原价 5,902,400.00 元)的投资性房地产 (2010 年 12 月 31 日：账面价值 9,323,284.06 元、原价 11,847,976.00 元)由于计划拆除的原因 无法办理产权证。此为政策性拆迁，管理层预计获得的补偿金额不低于账面价值，未见减值风险。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 109 - 五 合并财务报表项目附注(续) (10) 固定资产 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 原价合计 2,180,369,552.34 274,072,057.69 (120,568,906.27 ) 2,333,872,703.76 房屋及建筑物 984,667,792.72 143,569,114.36 (70,401,104.21) 1,057,835,802.87 机器设备 890,075,900.70 77,603,350.68 (32,601,627.47) 935,077,623.91 医疗设备 162,595,757.84 27,513,543.50 (4,989,546.62) 185,119,754.72 办公设备 77,194,147.88 11,498,923.25 (4,534,676.45) 84,158,394.68 运输设备 65,835,953.20 13,887,125.90 (8,041,951.52) 71,681,127.58 累计折旧合计 833,509,805.41 125,441,930.62 (55,317,400.81) 903,634,335.22 房屋及建筑物 222,651,993.07 34,925,697.35 (20,927,151.21) 236,650,539.21 机器设备 416,496,098.49 63,492,655.46 (19,979,616.62) 460,009,137.33 医疗设备 102,701,247.88 10,547,820.17 (4,716,599.88) 108,532,468.17 办公设备 47,917,345.89 12,186,796.63 (3,665,054.20) 56,439,088.32 运输设备 43,743,120.08 4,288,961.01 (6,028,978.90) 42,003,102.19 账面净值合计 1,346,859,746.93 1,430,238,368.54 房屋及建筑物 762,015,799.65 821,185,263.66 机器设备 473,579,802.21 475,068,486.58 医疗设备 59,894,509.96 76,587,286.55 办公设备 29,276,801.99 27,719,306.36 运输设备 22,092,833.12 29,678,025.39 减值准备合计 90,629,410.75 2,167,272.32 (9,762,023.59) 83,034,659.48 房屋及建筑物 6,206,659.39 655,311.73 (527,772.35) 6,334,198.77 机器设备 63,488,005.37 1,432,410.54 (9,102,950.65) 55,817,465.26 医疗设备 20,181,171.07 - - 20,181,171.07 办公设备 47,957.84 79,550.05 (59,915.37) 67,592.52 运输设备 705,617.08 - (71,385.22) 634,231.86 账面价值合计 1,256,230,336.18 1,347,203,709.06 房屋及建筑物 755,809,140.26 814,851,064.89 机器设备 410,091,796.84 419,251,021.32 医疗设备 39,713,338.89 56,406,115.48 办公设备 29,228,844.15 27,651,713.84 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 110 - 运输设备 21,387,216.04 29,043,793.53 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 111 - 五 合并财务报表项目附注(续) (10) 固定资产(续) 于 2011 年 12 月 31 日，固定资产中用于抵押的房屋及建筑物账面价值为 43,790,659.75 元(原价 59,029,175.16 元)(2010 年 12 月 31 日：账面价值 49,811,722.42 元、原价 73,739,844.87 元)。 详见附注五(19)。 2011 年度固定资产计提的折旧金额为人民币 125,441,930.62 元(2010 年度：109,426,638.40 元)， 其中计入营业成本、销售费用及管理费用的折旧费用分别为 105,049,594.88 元、719,981.17 元 及 19,672,354.57 元 (2010 年：86,924,377.38 元、621,550.83 元及 21,880,710.19 元)。 由在建工程转入固定资产的原价为人民币 159,325,507.06 元(2010 年度：人民币 110,427,468.87 元)(附注五(11))。 本年固定资产减少中，本公司之子公司金蟾生化由于政策性拆迁而预计未来将拆迁的房屋及建筑 物重分类至其他非流动资产： 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 65,589,200.10 (19,180,495.97) (527,772.35) 45,880,931.78 于 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 413,444,332.96 元(原值：461,797,493.27 元)的房屋及建筑 物(2010 年 12 月 31 日：账面价值 386,799,761.80 元(原值：460,115,979.52 元))尚未办妥房产 证： 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 山东三九生产车间 尚在政府审批中 下一年度 三九黄石车间 已申报，尚在审批办理中 下一年度 观澜基地一期 已申报，尚在审批办理中 下一年度 北京三九仓库 已申报，尚在审批办理中 下一年度 脑科医院综合大楼 已申报，尚在审批办理中 下一年度 江西三九厂房 已申报，尚在审批办理中 下一年度 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 112 - 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 在建工程 2011 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 三九医院大楼 337,855,903.29 (179,566,268.78) 158,289,634.51 安徽金蟾产区改造 239,503,010.07 - 239,503,010.07 深圳观澜基地二期 88,093,248.30 - 88,093,248.30 沈阳厂区建设 78,348,049.46 - 78,348,049.46 三九医院龙井宿舍 21,400,113.54 (21,400,113.54) - 雅安三九设备安装工程二期 14,907,902.89 - 14,907,902.89 山东三九仓库实验室综合楼 11,370,582.01 - 11,370,582.01 湖南三九颗粒剂车间 6,312,225.15 - 6,312,225.15 雅安三九厂区功能建设与规划项目 4,849,191.23 - 4,849,191.23 双鹤高科生产线改造 2,481,070.86 - 2,481,070.86 雅安三九检测中心 2,316,995.17 - 2,316,995.17 本溪三药生产线改造 2,161,831.32 2,161,831.32 山东三九厂房建设项目 1,759,287.60 - 1,759,287.60 湖南三九办公楼装修 1,000,000.00 - 1,000,000.00 江西三九糖浆线技改项目 977,638.52 - 977,638.52 雅安三九提取车间 736,867.16 - 736,867.16 九新药业污水处理项目 399,673.00 - 399,673.00 江西三九软膏生产车间 348,426.37 - 348,426.37 其他 1,281,839.61 - 1,281,839.61 816,103,855.55 (200,966,382.32) 615,137,473.23 2010 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 三九医院大楼 337,855,903.29 (179,566,268.78) 158,289,634.51 安徽金蟾产区改造 45,750,542.74 - 45,750,542.74 江西三九软膏生产车间 28,884,950.05 - 28,884,950.05 沈阳厂区建设 28,685,505.85 - 28,685,505.85 三九医院龙井宿舍 21,400,113.54 (21,400,113.54) - 山东三九厂房建设项目 13,791,183.59 - 13,791,183.59 深圳观澜基地二期 7,391,319.35 - 7,391,319.35 北京三九仓库建设 2,808,818.00 - 2,808,818.00 脑科医院楼层装修工程 2,469,686.03 - 2,469,686.03 九新药业污水处理项目 1,676,064.36 - 1,676,064.36 双鹤高科提取煮提罐改造 1,265,102.56 - 1,265,102.56 双鹤高科联动线 1,050,027.59 - 1,050,027.59 湖南三九颗粒剂车间 547,270.70 - 547,270.70 北京三九厂区建设 482,821.62 - 482,821.62 双鹤高科生产线改造 452,091.44 - 452,091.44 其他 1,626,486.35 - 1,626,486.35 496,137,887.06 (200,966,382.32) 295,171,504.74 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 113 - 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本年转入固定资产 其他减少 2011 年 12 月 31 日 资金来源 工程投入比例 附注五(10) 安徽金蟾产区改造 347,000,000.00 45,750,542.74 193,956,280.33 (203,813.00) - 239,503,010.07 自有资金 69.08% 三九医院大楼工程 250,000,000.00 337,855,903.29 - - - 337,855,903.29 自有资金及借款 135.14% 深圳观澜基地二期 249,781,152.68 7,391,319.35 82,204,735.61 (749,455.49) (753,351.17) 88,093,248.30 自有资金 35.87% 双鹤高科生产线改造 100,000,000.00 452,091.44 6,516,617.85 (4,487,638.43) - 2,481,070.86 自有资金 6.97% 沈阳厂区建设 96,000,000.00 28,685,505.85 67,452,129.17 (17,789,585.56) - 78,348,049.46 自有资金及借款 100.00% 江西三九软膏生产车间 78,830,000.00 28,884,950.05 41,397,010.81 (69,933,534.49) - 348,426.37 自有资金 89.16% 三九医院龙井宿舍 53,000,000.00 21,400,113.54 - - - 21,400,113.54 自有资金及借款 40.38% 雅安厂区功能建设与规划项目 50,349,700.00 218,957.05 4,630,234.18 - - 4,849,191.23 自有资金 9.63% 雅安三九设备安装工程二期 43,018,900.00 252,989.58 14,654,913.31 - - 14,907,902.89 自有资金 34.65% 湖南三九颗粒剂车间 40,180,000.00 547,270.70 6,383,022.45 - (618,068.00) 6,312,225.15 自有资金 17.25% 雅安三九检测中心 39,627,100.00 - 2,316,995.17 - - 2,316,995.17 自有资金 5.85% 山东三九厂房建设项目 20,000,000.00 13,791,183.59 13,390,448.31 (25,422,344.30) - 1,759,287.60 自有资金 135.91% 山东三九仓库实验室综合楼 19,700,000.00 - 11,370,582.01 - - 11,370,582.01 自有资金 57.72% 本溪三药生产线改造 5,280,000.00 - 2,161,831.32 - - 2,161,831.32 自有资金 40.94% 其他 不适用 10,907,059.88 36,715,042.45 (40,739,135.79) (2,486,948.25) 4,396,018.29 不适用 不适用 496,137,887.06 483,149,842.97 (159,325,507.06) (3,858,367.42) 816,103,855.55 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 114 - 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 在建工程(续) (b) 在建工程利息资本化 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本年利息 资本化 本年利息 资本化率 沈阳厂区建设(附注五(40)) 建设中 1,067,278.22 402,093.50 5.04% (c) 在建工程减值准备 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 计提原因 三九医院大楼 179,566,268.78 - - 179,566,268.78 注 1 三九医院龙井宿舍 21,400,113.54 - - 21,400,113.54 注 2 200,966,382.32 - - 200,966,382.32 注1. 三九医院大楼已停止施工，暂无复工安排，经执行减值测试，其可收回金额不低于账面 价值。 注2. 三九医院龙井宿舍拟拆除，已全额计提减值准备。 (d) 重大在建工程于2011年12月31日的工程进度分析如下： 预算 进度情况说明 安徽金蟾产区改造 347,000,000.00 建设中 三九医院大楼工程 250,000,000.00 停工多年，暂无复工计划 深圳观澜基地二期建设 249,781,152.68 建设中 双鹤高科生产线改造 100,000,000.00 建设中 沈阳厂区建设 96,000,000.00 建设中 江西软膏生产车间 78,830,000.00 建设中 三九医龙井宿舍 53,000,000.00 停工多年，暂无复工计划 雅安厂区功能建设与规划项目 50,349,700.00 建设中 雅安三九设备安装工程二期 43,018,900.00 建设中 湖南三九颗粒剂车间 40,180,000.00 建设中 雅安三九检测中心 39,627,100.00 建设中 山东三九厂房建设项目 20,000,000.00 建设中 (12) 工程物资 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 专用设备 452,153.12 15,328,814.79 (452,153.12) 15,328,814.79 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 115 - 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 116 - 五 合并财务报表项目附注(续) (13) 无形资产 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 原价合计 1,309,545,578.7 4 64,898,993.86 (193,905.25) 1,374,250,667.35 商标使用权* 1,040,903,716.6 7 - - 1,040,903,716.67 土地使用权 203,628,640.81 51,034,265.00 (137,202.00) 254,525,703.81 专有技术 61,652,442.94 13,764,408.86 - 75,416,851.80 计算机软件 3,360,778.32 100,320.00 (56,703.25) 3,404,395.07 累计摊销合计 65,613,407.41 8,156,014.36 (50,422.68) 73,718,999.09 商标使用权 26,085,025.40 12,500.04 - 26,097,525.44 土地使用权 20,772,951.47 3,705,035.58 (50,422.68) 24,427,564.37 专有技术 16,523,466.54 4,029,797.91 - 20,553,264.45 计算机软件 2,231,964.00 408,680.83 - 2,640,644.83 账面净值合计 1,243,932,171.3 3 1,300,531,668.26 商标使用权 1,014,818,691.2 7 1,014,806,191.23 土地使用权 182,855,689.34 230,098,139.44 专有技术 45,128,976.40 54,863,587.35 计算机软件 1,128,814.32 763,750.24 减值准备合计 12,892,738.90 - - 12,892,738.90 商标使用权 - - - - 土地使用权 11,016,301.40 - - 11,016,301.40 专有技术 1,876,437.50 - - 1,876,437.50 计算机软件 - - - - 账面价值合计 1,231,039,432.4 3 1,287,638,929.36 商标使用权 1,014,818,691.2 7 1,014,806,191.23 土地使用权 171,839,387.94 219,081,838.04 专有技术 43,252,538.90 52,987,149.85 计算机软件 1,128,814.32 763,750.24 *于 2007 年 12 月 11 日和 2008 年 2 月 15 日，本公司与三九集团签署了《“999”以及“三九”系 列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》以及《“999”以及“三九”系列注册商标专用 权和未注册商标之申请权转让合同的补充协议》，以人民币 10.14 亿元受让三九集团拥有的“999” 以及“三九”系列注册商标(“三九系列商标”)的专用权和未注册商标之申请权。根据北京中威华德 诚资产评估有限公司(中威华德诚评咨字(2007)第 1029 号)评估报告，受让之三九系列商标评估价值 为人民币 10.14 亿元。截止本财务报表批准日，上述已注册商标专用权中除部分海外商标的过户手 续尚未完成外，大部分已注册商标专用权已完成过户手续。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 117 - 五 合并财务报表项目附注(续) (13) 无形资产(续) 根据《中华人民共和国商标法》的规定，商标使用权到期可以申请续展，每次续展注册的有限期为 十年，续展次数不受限制。而三九系列商标相关产品作为本集团主打产品将长期生产并销售，目前 本集团并无明确计划停产三九系列产品，因此本集团认为三九系列商标为企业带来未来经济利益的 期限目前无法可靠估计，所以，本集团将三九系列商标作为使用寿命不确定的无形资产。 本集团委聘中威正信(北京)资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为资产评估基准日对持有的三九 系列商标按照收益法进行评估并据此进行减值测试。根据中威正信(北京)资产评估有限公司于 2012 年 2 月 20 日出具的《华润三九医药股份有限公司核实“999”及“三九”系列商标权价值项目资产 评估报告书》(中威正信评报字(2012)第 1002 号)之评估结果，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司持 有的三九系列商标使用权不存在减值。 2011 年度无形资产的摊销金额为 8,156,014.36 元(2010 年度：8,012,613.15 元)。 于 2011 年 12 月 31 日，无形资产中用于抵押的土地使用权账面价值为 28,293,477.27 元(原价为 30,444,342.29 元)(2010 年 12 月 31 日：账面价值为 22,598,400.00 元(原价 23,374,345.29 元))。 详见附注五(19)。 本集团本年度开发支出列示如下： 本年减少 2010 年 12 月 31 日 本年增加 计入损益 确认为 无形资产 2011 年 12 月 31 日 项目 A 5,332,846.77 - - 5,332,846.77 项目 B 1,501,218.31 - - - 1,501,218.31 项目 C 2,524,402.70 13,644.00 - - 2,538,046.70 项目 D 1,300,000.00 - - - 1,300,000.00 项目 E 1,609,081.99 701,155.71 - - 2,310,237.70 项目 F - 2,770,235.23 - - 2,770,235.23 项目 G - 3,065,473.85 - - 3,065,473.85 其他 8,944,281.25 3,637,247.39 - - 12,581,528.64 费用化项目 - 102,949,983.30 (102,949,983.30) - - 21,211,831.02 113,137,739.48 (102,949,983.30) - 31,399,587.20 2011 年度，本集团研究开发支出共计 113,137,739.48 元(2010 年度：81,106,500.58 元)；其中 102,949,983.30 元(2010 年度：71,552,755.54 元)于当期计入损益，当期未确认无形资产(2010 年 度：无)。2011 年度资本化支出占 2011 年度研究开发支出总额的比例为 9.00%(2010 年度：11.78%)。 于 2011 年 12 月 31 日，本集团并无通过内部研发形成的无形资产(2010 年度：无)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 118 - 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 商誉 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 商誉 12,284,474.04 - - 12,284,474.04 减：减值准备(注 1) (12,284,474.04) - - (12,284,474.04) - - - - 注1. 于2010年6月25日，本公司之子公司江西三九对原上海百安(南昌)制药有限公司(“南昌 百安”)进行吸收合并，支付对价与南昌百安于购买日之可辨认净资产公允价值之间的 差额确认为商誉。本公司于2009年末对南昌百安包含商誉的资产及资产组进行减值测 试，将包含商誉的相关资产及资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，差额确认为 商誉的减值准备。包含商誉的资产及资产组可收回金额的确定方法为公允价值减处置费 用，根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司深国众联评字(2010)第 2-057号评估报告确定。 (15) 长期待摊费用 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 2011 年 12 月 31 日 软件使用费 2,421,179.2 5 10,625,297.1 3 (2,304,690.75 ) 10,741,785.6 3 店面装修费 673,285.83 - (126,695.44) 546,590.39 广告费 1,170,370.3 7 - (1,170,370.37 ) - 产品身份管理及推广项 目 2,428,871.8 0 - (161,924.80) 2,266,947.00 产品延长保护费 1,068,000.0 0 1,068,000.00 - 2,136,000.00 其他 1,971,685.1 5 1,491,476.53 (1,756,043.43 ) 1,707,118.25 9,733,392.4 0 13,184,773.6 6 (5,519,724.79 ) 17,398,441.2 7 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 119 - 五 合并财务报表项目附注(续) (16) 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 资产减值准备 34,625,512.00 215,435,378.02 39,294,782.72 223,606,286.51 内部交易未实现利润 2,403,788.98 16,025,259.89 1,242,260.41 8,281,736.06 预提费用 1,655,690.88 6,622,763.48 2,534,470.75 10,137,883.00 可抵扣亏损 7,266,823.85 39,089,453.00 2,163,931.70 14,454,715.53 未支付的应付职工薪酬 1,265,372.44 6,343,016.17 4,052,098.23 20,996,261.37 递延收益 7,457,694.85 46,642,935.08 1,700,000.00 6,800,000.00 诉讼赔偿及费用 1,335,000.00 8,900,000.00 - - 其他 3,633,337.49 14,921,033.64 356,491.20 1,425,577.92 59,643,220.49 353,979,839.28 51,344,035.01 285,702,460.39 (b) 递延所得税负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税 负债 应纳税暂时性 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 差异 开发支出 3,410,772.97 22,738,486.48 1,660,313.77 11,068,758.48 评估增值 13,250,342.30 80,335,615.33 12,561,780.90 70,763,937.06 内部交易未实现亏损 1,320,368.56 8,802,457.09 - - 17,981,483.83 111,876,558.90 14,222,094.67 81,832,695.54 (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 619,770,402.27 691,760,088.94 可抵扣亏损 20,582,649.71 63,802,556.41 640,353,051.98 755,562,645.35 管理层预计该可抵扣暂时性差异无法取得税务局批复或未来期间无法获取足够应 纳税所得额进行抵扣，因此本集团未对该可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 120 - 五 合并财务报表项目附注(续) (16) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 - 17,724,786.46 2012 年 2,541,390.88 7,707,680.40 2013 年 1,630,881.02 5,752,920.08 2014 年 655,707.16 1,744,035.92 2015 年 7,364,320.80 30,873,133.55 2016 年 8,390,349.85 - 20,582,649.71 63,802,556.41 (17) 其他非流动资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 待拆迁房屋及建筑物(注 1) 45,880,931.78 - 其他 513,270.29 - 46,394,202.07 - 注1. 此为政策性拆迁，管理层预计获得的补偿金额不低于账面价值，未见减值风险(附注五 (10))。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 121 - 五 合并财务报表项目附注(续) (18) 资产减值准备 2010 年 本年减少 2011年 12 月 31 日 本年增加 转回 转销 12月31日 坏账准备 515,080,580.91 5,431,008.85 (4,294,516.54) (7,568,533.71) 508,648,539.51 其中：应收账款坏账准备(附注五(3)) 375,888,250.85 4,084,199.71 (3,609,014.03) (6,270,867.54) 370,092,568.99 其他应收款坏账准备(附注五(4)) 139,192,330.06 1,346,809.14 (685,502.51) (1,297,666.17) 138,555,970.52 存货跌价准备(附注五(6)) 7,322,872.04 9,420,447.13 (924,277.14) (4,317,743.74) 11,501,298.29 长期股权投资减值准备(附注五(7)) 4,918,300.00 - - - 4,918,300.00 投资性房地产减值准备(附注五(9)) 959,387.75 - - - 959,387.75 固定资产减值准备(附注五(10)) 90,629,410.75 2,167,272.32 - (9,762,023.59) 83,034,659.48 在建工程减值准备(附注五(11)) 200,966,382.32 - - - 200,966,382.32 无形资产减值准备(附注五(13)) 12,892,738.90 - - - 12,892,738.90 商誉减值准备(附注五(14)) 12,284,474.04 - - - 12,284,474.04 845,054,146.71 17,018,728.30 (5,218,793.68) (21,648,301.04) 835,205,780.29 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 122 - 五 合并财务报表项目附注(续) (19) 所有权受到限制的资产 2011 年 2010 年 12 月 31 日 12 月 31 日 用于担保的资产- 货币资金(注 1) 58,992,618.48 42,860,452.61 应收票据(注 2) 89,997,335.80 129,748,658.13 固定资产(注 3)(附注五(10)) 43,790,659.75 49,811,772.42 无形资产(注 3)(附注五(13)) 28,293,477.27 22,598,400.00 221,074,091.3 0 245,019,283.16 其他原因造成的所有权受到限制的资产- 货币资金(注 4) 1,250,000.00 1,250,000.00 222,324,091.3 0 246,269,283.16 注1. 于2011年12月31日，本集团以42,989,570.12元货币资金为保证金开具银行承兑汇票42,989,570.12 元，以8,901,860.36元货币资金为保证金开具信用证，以7,101,188.00元向银行出具保函。(2010年 12月31日：本集团以32,139,363.79元货币资金为保证金开具银行承兑汇票，以3,809,900.82元货币 资金为保证金开具信用证，以6,911,188.00元货币资金向银行出具保函。) 注2. 于2011年12月31日，本集团以89,997,335.80元应收票据为质押开具银行承兑汇票89,997,335.80元。 (2010年12月31日，本集团以129,748,658.13元应收票据为质押开具银行承兑汇票。) 注3. 于2011年12月31日，本集团以账面价值为 29,200,245.49元的房屋及建筑物及账面价值为 22,507,860.36元的土地使用权作为抵押，取得短期借款20,000,000.00元(附注五(20))，抵押期限自 2009年4月13日起至2012年4月13日止。以账面价值14,590,414.26元的房屋及建筑物及账面价值 5,785,616.91元的土地使用权作为抵押开具银行承兑汇票70,442,089.00元。(2010年12月31日：本 集 团 以 账 面 价 值 为 20,747,812.42 元 的 机 器 设 备 作 为 抵 押 ， 取 得 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 23,000,000.00元，以账面价值为29,063,960.00元的房屋及建筑物及账面价值为22,598,400.00元的 土地使用权作为抵押，取得短期借款20,000,000.00元。) 注4. 于2011年12月31日，本集团货币资金中包含1,250,000.00元因法院诉讼而被银行冻结。(2010年12 月31日：本集团货币资金中包含1,250,000.00元因法院诉讼而被银行冻结。) 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 123 - 五 合并财务报表项目附注(续) (20) 短期借款 短期借款分类 币种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 抵押借款 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 信用借款 人民币 21,256,867.62 40,432,830.05 61,256,867.62 80,432,830.05 于 2011 年 12 月 31 日，银行抵押借款 20,000,000.00 元(2010 年 12 月 31 日：20,000,000.00 元) 系由账面价值为 29,200,245.49 元(2010 年 12 月 31 日：29,063,960.00 元)(原价 41,480,400.01 元 (2010 年 12 月 31 日：40,164,788.92 元))的房屋建筑物和账面价值为 22,507,860.36 元(2010 年 12 月 31 日：22,598,400.00 元)(原价 23,374,342.29 元(2010 年 12 月 31 日：22,374,342.29 元))的土 地使用权作为抵押物(附注五(19))。 于 2011 年 12 月 31 日，银行保证借款人民币 20,000,000.00 元(2010 年 12 月 31 日：人民币 20,000,000.00 元)系由北药集团提供保证； 于 2011 年 12 月 31 日，信用借款主要是双鹤高科应付延庆县政府及财政局的借款 21,156,867.62 元(2010 年 12 月 31 日账面价值 20,332,830.05 元)。 于 2011 年 12 月 31 日，短期借款的加权平均年利率为 6.66%(2010 年 12 月 31 日：5.24%) 于 2011 年 12 月 31 日，无已到期未偿还的短期借款(2010 年：无)。 (21) 应付票据 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 175,930,478.98 105,305,699.78 于 2011 年 12 月 31 日，预计将于一年内到期的金额为人民币 175,930,478.98 元(2010 年 12 月 31 日：105,305,699.78 元)。 于 2011 年 12 月 31 日，应付票据余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的应付票据 (2010 年 12 月 31 日：无)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 124 - 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 应付账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应付账款 628,538,679.59 526,544,466.42 (a) 应付账款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 5,099,504.28 0.81 4,130,598.47 4,877,243.85 0.85 4,145,657.27 美元 2,323,961.99 6.30 14,640,960.52 1,121,945.44 6.61 7,416,059.37 日元 17,793.88 0.08 1,423.51 - - - 18,772,982.50 11,561,716.64 (b) 应付关联方的应付账款 于 2011 年 12 月 31 日，应付关联方账款为 9,370,823.59 元(2010 年 12 月 31 日：20,751,188.74 元)，占应付账款期末余额 1.49%(2010 年 12 月 31 日：3.30%)。应付关联方账款详见附注七(6)。 于 2011 年 12 月 31 日，应付账款余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股 东单位的款项(2010 年 12 月 31 日：无)。 (c) 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 10,602,758.00 元(2010 年 12 月 31 日： 35,081,239.93 元)，主要为尚未结算的工程款，由于工程质量问题有争议，该款项尚未 进行最后清算，截至本财务报表批准报出日未偿还。 (23) 预收款项 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 预收货款 188,839,462.00 107,596,964.94 于2011年12月31日，预收款项余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2010年 12月31日：无)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 125 - 五 合并财务报表项目附注(续) (23) 预收款项(续) 于 2011 年 12 月 31 日，预收关联方账款为 10,045,816.14 元(2010 年 12 月 31 日： 9,929,276.08 元)，占预付款项期末余额 5.32%(2010 年 12 月 31 日：9.23%)。预付关 联方款项详见附注七(6)。 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 14,981,448.94 元，主要为预收货款。截至财 务报表批准报出日未结转收入。 于2011年12月31日及2010年12月31日，预收款项主要以人民币计价。 (24) 应付职工薪酬 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 145,563,905.37 633,614,772.21 (590,575,724.73) 188,602,952.85 职工福利费 10,565,239.50 28,339,197.75 (27,859,219.18) 11,045,218.07 社会保险费 7,795,969.79 94,093,601.46 (92,604,954.02) 9,284,617.23 其中：医疗保险费 2,069,046.18 19,399,430.42 (20,212,338.45) 1,256,138.15 基本养老保险 1,229,242.80 45,252,727.40 (42,967,440.40) 3,514,529.80 失业保险费 340,830.33 3,193,946.06 (3,064,547.08) 470,229.31 工伤保险费 378,606.64 2,206,655.53 (2,378,535.23) 206,726.94 生育保险费 48,055.74 1,130,984.69 (988,526.15) 190,514.28 住房公积金 3,730,188.10 22,909,857.36 (22,993,566.71) 3,646,478.75 工会经费和职工教育经费 7,458,173.57 8,025,116.79 (7,612,827.58) 7,870,462.78 其他 39,515,286.41 16,410,252.30 (21,879,360.67) 34,046,178.04 210,898,574.64 780,482,940.51 (740,532,086.18) 250,849,428.97 于 2011 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且除职工福利外，其他余额 预计将于 2012 年度全部发放和使用完毕。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 126 - 五 合并财务报表项目附注(续) (25) 应交税费 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应交企业所得税 67,373,786.13 70,709,241.85 应交增值税 29,733,284.15 35,983,833.81 教育费附加 3,744,709.28 2,215,890.14 城市维护建设税 3,540,759.69 1,960,477.82 土地使用税 2,816,692.76 2,349,807.88 个人所得税 2,085,648.34 1,915,145.95 应交营业税 1,523,289.65 339,809.33 房产税 1,485,054.03 1,061,981.06 其他 387,309.84 982,999.57 112,690,533.87 117,519,187.41 (26) 其他应付款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 股权转让款 406,895,457.95 7,574,476.58 市场推广费 180,332,598.35 146,756,285.07 工程设备款 131,479,969.39 75,877,605.05 商业推广费 122,806,393.78 133,618,839.45 资金拆借款 90,573,700.00 82,782,105.00 员工代垫费用 53,515,256.04 46,031,574.26 运输费 28,428,140.85 13,877,009.00 保证金 24,034,020.98 28,989,868.48 关联方代垫款 22,697,665.64 10,660,382.87 土地转让款 9,172,673.20 10,910,460.47 代收税费 2,744,842.93 1,607,081.68 水电费 2,023,799.25 2,253,251.79 其他 131,207,328.24 56,335,428.27 1,205,911,846.60 617,274,367.97 于2011年12月31日，其他应付款余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2010 年12月31日：无)。 (a) 应付关联方的其他应付款 于 2011 年 12 月 31 日，其他应付款余额中包括其他应付关联方往来款人民币 545,243,228.58 元 (2010 年 12 月 31 日：人民币 125,697,457.15 元)。应付关联方的其他应付款详见附注七(6)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 127 - 五 合并财务报表项目附注(续) (26) 其他应付款(续) (b) 其他应付款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 2,433,694.70 0.81 1,971,292.71 11,888,798.91 0.85 10,105,479.07 美元 - - - 17,521.85 6.61 115,819.43 1,971,292.71 10,221,298.50 (27) 一年内到期的非流动负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款-抵押借款 - 23,000,000.00 (28) 其他流动负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 诉讼赔偿及费用(注 1) 8,900,000.00 - 与资产相关的政府补助 -福田科技局资金扶持补助 1,400,000.00 1,700,000.00 -国债贴息贷款补助 968,184.36 968,184.36 -中药材扶持补助 270,627.84 270,627.84 -其他 95,500.00 95,500.00 11,634,312.20 3,034,312.20 注1. 于 2010 年 4 月，成都库克医药有限公司(“成都库克”)以北京三九损害其对小儿氨酚 黄那敏颗粒之独家经销权为由，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求北京市第一 中级人民法院判令北京三九支付违约金以及各项损失合计人民币 26,249,981.00 元。 2011 年 12 月 30 日，北京市第一中级人民法院判令北京三九赔偿成都库克人民币 7,000,000.00 元，连同由此产生律师费等诉讼费用共计人民币 1,900,000.00 元，本集 团共确认诉讼赔偿及费用人民币 8,900,000.00 元。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 128 - 五 合并财务报表项目附注(续) (29) 长期借款 币种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 信用借款 人民币 4,258,181.00 4,974,545.00 借款起始日 借款终止日 利率 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 雅安市财政局 2006 年 6 月 16 日 2015 年 6 月 16 日 4.44% 2,454,546.00 2,945,455.00 本溪市财政局 2004 年 11 月 25 日 2019 年 11 月 25 日 2.80% 1,803,635.00 2,029,090.00 4,258,181.00 4,974,545.00 (30) 其他非流动负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 与资产相关的政府补助 - 土地使用权相关之补助 46,434,524.49 12,832,270.08 - 国债贴息贷款补助 17,062,036.77 18,030,221.13 - 中药材扶持补助 3,279,025.33 2,721,668.66 - 中药技术平台 7,300,000.00 - - 现代中药园建设工程项目补助 6,000,000.00 6,000,000.00 - 工程中心专户补助 3,000,000.00 3,000,000.00 - 其他 4,514,499.00 2,614,500.00 87,590,085.59 45,198,659.87 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 129 - 五 合并财务报表项目附注(续) (31) 股本 2010 年 12 月 31 日 本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 股数 比例 限售股份上市流通 其他 小计 股数 比例 有限售条件股份- 国有法人持股 623,655,003.00 63.71% - - - 623,655,003.00 63.71% 其他内资持股 5,622.00 - (4,160.00) - (4,160.00) 1,462.00 - 其中：境内非国有法人持股 - - - - - - - 境内自然人持股 5,622.00 - (4,160.00) - (4,160.00) 1,462.00 - 623,660,625.00 63.71% (4,160.00) - (4,160.00) 623,656,465.00 63.71% 无限售条件股份- 人民币普通股 355,239,375.00 36.29% 4,160.00 - 4,160.00 355,243,535.00 36.29% 978,900,000.00 100.00% - - - 978,900,000.00 100.00% 2009 年 12 月 31 日 本年增减变动 2010 年 12 月 31 日 股数 比例 限售股份上市流通 其他 小计 股数 比例 有限售条件股份- 国有法人持股 622,570,012.00 63.60% - 1,084,991.00 1,084,991.00 623,655,003.00 63.71% 其他内资持股 10,004,582.00 1.02% (8,913,969.00) (1,084,991.00) (9,998,960.00) 5,622.00 - 其中：境内非国有法人持股 10,000,000.00 1.02% (8,915,009.00) (1,084,991.00) (10,000,000.00) - - 境内自然人持股 4,582.00 - 1,040.00 - 1,040.00 5,622.00 - 632,574,594.00 64.62% (8,913,969.00) - (8,913,969.00) 623,660,625.00 63.71% 无限售条件股份- 人民币普通股 346,325,406.00 35.38% 8,913,969.00 - 8,913,969.00 355,239,375.00 36.29% 978,900,000.00 100.00% - - - 978,900,000.00 100.00% 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 130 - 五 合并财务报表项目附注(续) (32) 资本公积 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 股本溢价(a) 1,600,016,323.78 - (404,280,000.00) 1,195,736,323.78 其他资本公积(b) 17,412,164.45 - (6,070,524.55) 11,341,639.90 1,617,428,488.23 - (410,350,524.55) 1,207,077,963.68 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日 股本溢价(a) 1,323,412,140.24 279,550,708.51 (2,946,524.97) 1,600,016,323.78 其他资本公积(b) 17,412,164.45 - - 17,412,164.45 1,340,824,304.69 279,550,708.51 (2,946,524.97) 1,617,428,488.23 (a) 股本溢价 (i). 本公司于本年度收购双鹤高科、北京北贸、本溪三药和合肥神鹿四家公司，支付对价共计 404,280,000.00元。于2010年12月31日，该四家公司的可辨认资产负债公允价值为267,813,208.51 元。详见附注四(3)。 (ii). 以前年度本集团按照同一控制下企业合并受让数字健康65%股权，本集团取得的净资产账面价值与 支付的合并对价的账面价值之间的差额冲减资本公积。于2010年12月31日，本集团启动数字健康清 算解散程序，因此在2010年度确认上述差额对应的递延所得税资产11,737,500.00元，并计入资本公 积。 (b) 其他资本公积 详见2011年度合并股东权益变动表注1。 (33) 盈余公积 2010 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2011 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 262,141,566.50 41,452,527.29 - 303,594,093.79 2009 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2010 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 219,062,900.69 43,078,665.81 - 262,141,566.50 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积金累 计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 131 - 前年度亏损或增加股本。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 132 - 五 合并财务报表项目附注(续) (34) 未分配利润 2011 年度 2010 年度 金额 提取或 分配比例 金额 提取或 分配比例 上年年末未分配利润 1,625,953,516.46 1,149,282,508.02 归属于母公司股东的净利润 760,447,566.55 815,984,768.35 减：提取法定盈余公积 (41,452,527.29) 10% (43,078,665.81) 10% 提取职工奖励及福利基金 (4,227,656.59) 10% (2,565,094.10) 10% 现金股利(注 1) (293,670,000.00) (293,670,000.00) 加：子公司改制影响 16,240,986.44 - 年末未分配利润 2,063,291,885.57 1,625,953,516.46 注1. 2011 年 5 月 20 日召开的年度股东大会审议通过，本公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 97,890 万股为基数，向全体股东每 10 股发放现金股利 3.00 元(含税)，合计派送现金股 利 293,670,000.00 元。 (35) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益(附注四(1)(a)(b)(c))： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 雅安三九 85,514,343.75 58,990,066.70 山东三九 72,724,708.15 53,700,253.51 九星印刷 60,652,494.33 50,103,169.93 三九医院 35,341,399.13 35,858,430.11 金蟾生化 34,680,828.82 35,018,447.10 九辉实业 10,284,263.49 10,482,523.50 北京三九 3,408,018.74 3,922,052.62 富文投资 2,503,748.39 2,503,748.39 其他 460,472.87 270,886.26 305,570,277.67 250,849,578.12 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 133 - 五 合并财务报表项目附注(续) (36) 营业收入和营业成本 2011 年度 2010 年度 销售商品 5,212,216,781.88 4,139,951,122.57 提供劳务 294,249,464.89 203,166,494.20 主营业务收入小计 5,506,466,246.77 4,343,117,616.77 租赁收入 1,896,157.91 3,838,839.34 其他 16,860,531.62 18,196,859.62 其他业务收入小计 18,756,689.53 22,035,698.96 5,525,222,936.30 4,365,153,315.73 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 (2,259,365,064.18) (1,676,372,069.34) 其他业务成本 (8,024,300.92) (9,856,537.47) (2,267,389,365.10) (1,686,228,606.81) (a) 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下： 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药行业 4,701,588,659.99 (1,683,314,765.52) 3,712,594,274.72 (1,229,687,674.24) 包装印刷 410,915,750.33 (292,948,923.44) 343,491,186.01 (236,184,701.97) 医疗服务 294,249,464.89 (220,668,044.50) 203,166,494.20 (151,322,269.03) 海外贸易 68,936,132.56 (54,658,629.35) 70,193,032.73 (49,001,243.62) 其他 30,776,239.00 (7,774,701.37) 13,672,629.11 (10,176,180.48) 5,506,466,246.77 (2,259,365,064.18) 4,343,117,616.77 (1,676,372,069.34) 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 134 - 五 合并财务报表项目附注(续) (36) 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本(续) 按产品分析如下： 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药行业 -非处方药 3,176,769,508.62 (1,173,115,617.45) 2,543,729,190.00 (822,017,213.22) -处方药 1,524,819,151.37 (510,199,148.07) 1,168,865,084.72 (407,670,461.02) 小计 4,701,588,659.99 (1,683,314,765.52) 3,712,594,274.72 (1,229,687,674.24) 包装印刷 410,915,750.33 (292,948,923.44) 343,491,186.01 (236,184,701.97) 医疗服务 294,249,464.89 (220,668,044.50) 203,166,494.20 (151,322,269.03) 海外贸易 68,936,132.56 (54,658,629.35) 70,193,032.73 (49,001,243.62) 其他 30,776,239.00 (7,774,701.37) 13,672,629.11 (10,176,180.48) 5,506,466,246.77 (2,259,365,064.18) 4,343,117,616.77 (1,676,372,069.34) (b) 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团前五名客户营业收入的总额为 1,162,817,803.77 元(2010 年：886,475,227.13 元)，占本集团 全部营业收入的比例为 21.05%(2010 年：20.31%)，具体情况如下： 营业收入 占本集团全部营 业收入的比例 客户 A 499,231,810.61 9.04% 客户 B 204,932,741.00 3.71% 客户 C 172,721,686.00 3.13% 客户 D 160,931,900.05 2.91% 客户 E 124,999,666.11 2.26% 1,162,817,803.77 21.05% 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 135 - 五 合并财务报表项目附注(续) (37) 营业税金及附加 2011 年度 2010 年度 城市维护建设税 40,504,551.46 6,433,966.67 教育费附加 27,898,761.53 12,394,745.25 营业税 1,887,791.44 974,121.27 土地增值税 237,029.47 730,396.54 其他 247,840.49 59,979.23 70,775,974.39 20,593,208.96 (38) 销售费用 2011 年度 2010 年度 工资、福利及奖金 215,531,764.52 147,069,957.05 市场推广费 608,133,321.69 494,010,522.84 商业推广费 691,933,998.78 539,035,454.68 运输费 95,638,801.65 66,010,761.74 会务费 60,223,596.15 42,180,443.29 差旅费 53,794,331.42 35,344,490.16 租金 12,883,458.58 11,415,997.42 其他 20,813,799.66 20,604,998.95 1,758,953,072.45 1,355,672,626.13 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 136 - 五 合并财务报表项目附注(续) (39) 管理费用 2011 年度 2010 年度 工资、福利及奖金 227,788,460.16 181,441,187.52 研究开发费 102,949,983.30 71,552,755.54 咨询费 20,798,652.12 13,676,945.68 折旧费 19,672,354.57 21,880,710.19 交际应酬费 17,777,294.08 16,481,729.26 税金 17,560,611.18 10,671,407.01 办公费 17,201,186.88 7,341,311.71 差旅费 12,361,451.26 8,860,742.32 汽车维护及交通费 11,631,274.26 8,167,455.76 存货损失 11,451,564.81 2,667,493.86 无形资产摊销 8,156,014.36 8,012,613.15 水电气费 4,649,277.84 4,300,238.93 租金 4,351,770.04 2,260,536.55 维修费 3,938,721.55 3,192,660.38 长期待摊费用摊销 2,598,815.06 5,566,528.64 其他 24,503,306.80 19,459,389.61 507,390,738.27 385,533,706.11 (40) 财务收入-净额 2011 年度 2010 年度 利息收入 27,429,002.57 18,369,714.53 减：利息支出 (10,500,347.31) (1,808,784.69) 加：汇兑收益/(损失) 799,162.94 (709,071.33) 减：银行手续费 (2,042,684.77) (1,294,224.28) 15,685,133.43 14,557,634.23 本年度借款费用资本化金额 402,093.50 元已计入在建工程(2010 年：665,184.72 元)，详见附注五 (11)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 137 - 五 合并财务报表项目附注(续) (41) 资产减值损失/(转回) 2011 年度 2010 年度 存货跌价损失 8,496,169.99 3,621,466.63 固定资产减值损失 2,167,272.32 1,863,544.92 坏账损失/(转回) 1,136,492.31 (12,536,404.90) 在建工程减值损失 - 3,329,620.00 11,799,934.62 (3,721,773.35) (42) 投资收益 2011 年度 2010 年度 处置子公司产生的投资收益 1,371,415.06 26,146,356.21 权益法核算的长期股权投资收益 767,754.26 794,766.74 成本法核算的长期股权投资收益 99,750.00 284,850.00 其他 - 6.48 2,238,919.32 27,225,979.43 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 (43) 营业外收入 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年度 非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得 5,608,507.22 65,749,347.96 5,608,507.22 其中：固定资产处置利得 5,380,082.62 46,588,865.40 5,380,082.62 无形资产处置利得 228,424.60 19,160,482.56 228,424.60 政府补助(a) 18,183,476.99 10,708,783.30 18,183,476.99 无须支付应付款核销利得 11,270,058.84 - 11,270,058.84 赔偿收入 3,819,102.69 1,274,027.29 3,819,102.69 其他 3,173,586.25 1,855,126.80 3,173,586.25 42,054,731.99 79,587,285.35 42,054,731.99 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 138 - 五 合并财务报表项目附注(续) (43) 营业外收入(续) (a) 政府补助明细 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年度 非经常性损益的金 额 科技研发资金 11,602,266.79 3,369,978.25 11,602,266.79 岗位补贴 1,886,150.44 1,977,619.00 1,886,150.44 经济扶持奖励 1,016,450.01 852,900.00 1,016,450.01 企业挖潜改造及产业升级补 助 800,000.00 800,000.00 800,000.00 贷款贴息补助 500,000.00 - 500,000.00 税收返还 - 1,822,439.69 - 国债专项资金 968,184.36 968,184.36 968,184.36 其他 1,410,425.39 917,662.00 1,410,425.39 18,183,476.99 10,708,783.30 18,183,476.99 (44) 营业外支出 计入 2011 年度 非经常性损益的金 额 2011 年度 2010 年度 固定资产处置损失 6,826,147.77 2,758,612.24 6,826,147.77 对外捐赠 1,611,053.00 2,676,614.88 1,611,053.00 赔偿损失 7,000,000.00 81,461.88 7,000,000.00 罚款支出 712,260.21 - 712,260.21 其他 4,631,253.32 2,675,072.67 4,631,253.32 20,780,714.30 8,191,761.67 20,780,714.30 (45) 所得税费用 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 140,525,982.72 157,873,590.58 递延所得税 (7,539,796.32) 17,049,529.22 132,986,186.40 174,923,119.80 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 139 - 五 合并财务报表项目附注(续) (45) 所得税费用(续) 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2011 年度 2010 年度 利润总额 948,111,921.91 1,034,026,078.4 1 按适用税率 15%计算的所得税(2010 年度：15%) 142,216,788.29 155,103,911.76 部分子公司适用不同税率的影响(注 1) 7,699,474.42 20,304,447.65 税率变动的影响(注 2) (989,732.13) 1,037,713.28 非应税收入 (11,912,961.45) (11,827,071.10) 不可抵扣的成本、费用和损失 7,392,010.89 14,782,425.08 加计扣除的费用(注 3) (7,648,836.42) (6,245,720.71) 利用以前年度可抵扣亏损 (4,877,300.99) (469,710.47) 未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 1,221,906.93 2,356,339.32 归属联营企业的损益(权益法) (115,163.14) (119,215.01) 所得税费用 132,986,186.40 174,923,119.80 注1. 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。如附注三、税项所述，部分 子公司适用税率有所不同。 注2. 如附注三、税项所述，部分子公司企业所得税税率有所变动。 注3. 主要为根据税法的相关规定可以加计扣除的研发费。 (46) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计 算： 2011 年度 2010 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润(人民币元) 760,447,566.55 815,984,768.35 本公司发行在外普通股的加权平均数(股数) 978,900,000.00 978,900,000.00 基本每股收益(人民币元) 0.78 0.83 其中： - 持续经营基本每股收益(人民币元) 0.78 0.83 (b) 稀释每股收益 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 140 - 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后 的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2011 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股 (2010 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 141 - 五 合并财务报表项目附注(续) (47) 其他综合收益 2011 年度 2010 年度 外币报表折算差额 (4,138,054.88) (1,910,517.83) (48) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 利息收入 27,429,002.57 18,369,714.53 营业外收入 28,712,850.50 10,753,980.70 租赁收入 1,896,157.91 - 代收税费 1,137,761.25 - 企业往来款 - 100,034,989.46 59,175,772.23 129,158,684.69 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 销售费用 1,155,113,452.75 762,139,861.16 管理费用 204,124,153.89 180,074,169.16 银行手续费 2,042,684.77 1,294,224.28 押金及保证金 5,512,659.97 40,405,494.78 营业外支出 2,854,307.15 4,461,642.11 诉讼冻结资金、保证金 4,422,198.57 - 1,374,069,457.10 988,375,391.49 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 本溪三药购地补助 10,198,100.00 - “中药技术平台”补助 7,300,000.00 - 沈阳三九土地购置款政府返还 - 13,531,392.00 山东彩虹“大篷车”飞机融资租赁和解款 - 12,483,342.75 深圳金租“大篷车”飞机融资租赁和解款 - 3,503,381.85 “大篷车”飞机融资租赁利息收入、诉讼费及保全费 - 1,692,475.40 现代中药园建设工程项目补助 - 6,000,000.00 高新技术项目资金补助 - 800,000.00 处置加拿大 999E-Techlnc. - 6.48 17,498,100.00 38,010,598.48 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 142 - 五 合并财务报表项目附注(续) (48) 现金流量表项目注释(续) (d) 收到的其他与筹资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 转入银行承兑汇票之保证金 45,072,199.68 43,849,331.08 (e) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 开具银行承兑汇票之保证金 56,782,166.97 - (49) 现金流量表补充资料 (a) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度 净利润 815,125,735.51 859,102,958.61 加：资产减值准备(附注五(41)) 11,799,934.62 (3,721,773.35) 固定资产折旧(附注五(10)) 125,441,930.62 109,426,638.40 无形资产摊销(附注五(13)) 8,156,014.36 8,012,613.15 投资性房地产折旧(附注五(9)) 942,306.47 513,881.84 长期待摊费用摊销(附注五(15)) 5,519,724.79 5,566,528.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 /(收益) 1,217,640.55 (62,990,735.72) 财务费用(附注五(40)) 11,507,093.65 1,808,784.69 减：投资收益 (2,238,919.32) (27,225,979.43) 减：递延所得税资产(增加)/减少 (8,299,185.48) 4,258,795.89 加：递延所得税负债增加 759,389.16 1,053,233.32 减：存货的增加 (157,331,088.31) (102,791,674.26) 减：经营性应收项目的(增加)/减少 (291,310,239.63) 57,414,573.17 加：经营性应付项目的增加/(减少) 433,611,558.87 (2,150,733.88) 经营活动产生的现金流量净额 954,901,895.86 848,277,111.07 现金及现金等价物净变动情况 2011 年度 2010 年度 现金的年末余额 1,962,323,254.63 1,738,807,916.50 减：现金的年初余额 (1,738,807,916.50) (1,165,677,714.07) 现金及现金等价物净增加额 223,515,338.13 573,130,202.43 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 143 - 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 144 - 五 合并财务报表项目附注(续) (49) 现金流量表补充资料(续) (b) 取得或处置子公司 (i) 取得子公司 2011 年度 2010 年度 取得子公司支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司持有的现金和现金等价物 - (51,707,467.49) 取得子公司收到的现金净额 - 51,707,467.49 于2011年，本公司以对价404,280,000.00 元向北药集团收购了其拥有的双鹤高科、 北京北贸、本溪三药和合肥神鹿四家公司 100%的股权，详见附注四(3)(a)。 2011 年度 2010 年度 流动资产 - 271,582,982.05 非流动资产 - 315,358,617.32 流动负债 - (286,138,849.60) 非流动负债 - (32,989,541.26) - 267,813,208.51 (ii) 处置子公司 2011 年度 2010 年度 处置子公司的价格 - 70,583,479.95 处置子公司收到的现金和现金等价物 - 41,529,341.18 减：子公司持有的现金和现金等价物 - (49,355,879.59) 处置子公司流出的现金净额 - (7,826,538.41) 处置子公司的净资产 2011 年度 2010 年度 流动资产 196.00 79,570,220.16 非流动资产 - 37,505,362.93 流动负债 (1,371,611.06) (26,195,124.66) 非流动负债 - (10,000,000.00) (1,371,415.06) 80,880,458.43 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 145 - 五 合并财务报表项目附注(续) (49) 现金流量表补充资料(续) (c) 现金及现金等价物 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 现金- 库存现金 677,831.67 1,289,312.14 可随时用于支付的银行存款 1,961,645,422.96 1,736,607,923.55 可随时用于支付的其他货币资金 - 910,680.81 年末现金及现金等价物余额 1,962,323,254.63 1,738,807,916.50 六 分部信息 本集团的报告分部是提供不同产品或服务划成若干业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术 和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以 决定向其配置资源并评价其业绩。 本集团有 3 个报告分部，分别为： - 医药行业分部，负责生产、加工或销售药品相关的产品 - 医疗服务分部，负责为集团所设立医院提供的医疗服务 - 印刷包装分部，负责部为印刷和经营包装和包装用品相关业务 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 146 - 六 分部信息(续) (a) 2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息列示如下： 2011 年 医药行业 医疗服务 印刷包装 其他 抵消 合并 营业收入- 对外交易收入 4,778,487,532.36 298,566,303.83 417,344,811.41 30,824,288.70 - 5,525,222,936.30 分部间交易收入 1,338,618.29 - 135,422,930.71 - (136,761,549.00) 小计 4,779,826,150.65 298,566,303.83 552,767,742.12 30,824,288.70 (136,761,549.00) 5,525,222,936.30 利润总额 862,077,097.39 30,841,271.04 43,871,128.48 13,097,594.43 (1,775,169.43) 948,111,921.91 资产总额 7,220,758,801.16 511,974,496.03 455,353,396.92 102,211,339.94 (691,261,749.54) 7,599,036,284.51 负债总额 (2,657,994,824.00) (60,138,651.06) (214,826,283.71) (49,612,745.07) 234,096,290.85 (2,748,476,212.99) 对联营企业的投资收益 767,754.26 - - - - 767,754.26 (b) 2010 年度及 2010 年 12 月 31 日分部信息列示如下： 2010 年 医药行业 医疗服务 印刷包装 其他 抵消 合并 营业收入- 对外交易收入 3,792,805,027.36 207,130,449.63 348,319,860.43 16,897,978.31 - 4,365,153,315.73 分部间交易收入 1,245,389.79 - 112,633,306.05 - (113,878,695.84) - 小计 3,794,050,417.15 207,130,449.63 460,953,166.48 16,897,978.31 (113,878,695.84) 4,365,153,315.73 利润总额 895,256,391.09 16,483,905.45 146,527,773.12 1,886,421.13 (26,128,412.38) 1,034,026,078.41 资产总额 6,374,158,304.54 436,944,193.31 433,386,913.58 96,703,735.26 (750,778,041.99) 6,590,415,104.70 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 147 - 负债总额 (1,797,867,890.77) (58,606,896.76) (236,310,655.34) (59,662,659.54) 293,612,583.30 (1,858,835,519.11) 对联营企业的投资收益 794,766.74 - - - - 794,766.74 由于本集团收入逾90%来自于中国境内的客户，而且本集团资产逾90%位于中国境内，所以无须列报主营业务分地区信息。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 148 - 七 关联方关系及其交易 (1) 母公司情况 (a) 母公司基本情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 组织机构代码 华润医药控股 有限责任公司 深圳 乔世波 投资及信息管理 7193466-8 本公司的最终控制方为中国华润。 (b) 母公司注册资本及其变化 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 华润医药控股 3,500,000,000.00 1,885,000,000.00 - 5,385,000,000.00 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 华润医药控股 63.59% 63.59% 63.59% 63.59% (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。 (3) 联营企业情况 联营企业的基本情况及相关信息见附注五(8)。 (4) 其他关联方情况 与本集团的关系 雅安贸易 不具有实质控制权之子公司 安徽淮海实业发展集团有限公司(“淮海实业”) 少数股东之一 三九制药厂(马来西亚)有限公司(“马来西亚三九”) 与本公司同受中国华润控制 三九汽车贸易公司(“汽车贸易”) 与本公司同受中国华润控制 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 149 - 七 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况(续) 与本集团的关系 三九药业 与本公司同受中国华润控制 三九集团 与本公司同受中国华润控制 上海华源安徽仁济制药有限公司(“安徽仁济”) 与本公司同受中国华润控制 中医药连锁国际有限公司(“中医药连锁”) 与本公司同受中国华润控制 北京万辉药业集团公司(“万辉药业”) 与本公司同受中国华润控制 北京医药 与本公司同受中国华润控制 北京华源仁济医药有限公司(“北京华源仁济”) 与本公司同受中国华润控制 北京双鹤净化设备安装有限责任公司(“双鹤净化”) 与本公司同受中国华润控制 北京双鹤制药装备有限责任公司(“双鹤装备”) 与本公司同受中国华润控制 北京双鹤现代医药技术有限责任公司(“双鹤现代”) 与本公司同受中国华润控制 北京双鹤药业股份有限公司(“双鹤药业”) 与本公司同受中国华润控制 北京摩力克科技有限公司(“北京摩力克”) 与本公司同受中国华润控制 华润大连澳德医药有限公司(“华润大连澳德”) 与本公司同受中国华润控制 华润山东医药有限公司(“华润山东医药”) 与本公司同受中国华润控制 华润廊坊医药有限公司(“华润廊坊医药”) 与本公司同受中国华润控制 华润昆山医药有限公司(“华润昆山医药”) 与本公司同受中国华润控制 华润河南医药有限公司(“华润河南医药”) 与本公司同受中国华润控制 华润西安医药有限公司(“华润西安医药”) 与本公司同受中国华润控制 华润辽宁医药有限公司(“华润辽宁医药”) 与本公司同受中国华润控制 华润长春大格医药有限公司(“华润长春大格”) 与本公司同受中国华润控制 双鹤经营 与本公司同受中国华润控制 哈九隆一厂 与本公司同受中国华润控制 哈尔滨九隆印刷二厂(“哈九隆二厂”) 与本公司同受中国华润控制 宁夏华源耀康医药有限公司(“宁夏华源”) 与本公司同受中国华润控制 安徽华源 与本公司同受中国华润控制 山东临清华威药业有限公司(“临清华威药业”) 与本公司同受中国华润控制 山东北药远东医药有限公司(“北药远东”) 与本公司同受中国华润控制 山东北药鲁抗有限公司(“北药鲁抗”) 与本公司同受中国华润控制 山东阿华医药贸易有限公司(“山东阿华”) 与本公司同受中国华润控制 山东鲁抗药品经营公司(“山东鲁抗”) 与本公司同受中国华润控制 山西双鹤药业有限公司(“山西双鹤”) 与本公司同受中国华润控制 广东三九广告传播公司(“三九广告传播”) 与本公司同受中国华润控制 广州市三九健康医药连锁有限公司(“广州连锁”) 与本公司同受中国华润控制 廊坊开发区健邦医药有限公司(“健邦医药”) 与本公司同受中国华润控制 德阳三九药业有限公司(“德阳药业”) 与本公司同受中国华润控制 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 150 - 七 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况(续) 与本集团的关系 成都数码 与本公司同受中国华润控制 新三九地产有限公司(“新三九地产”) (原名：深圳市先达明物业管理有限公司) 与本公司同受中国华润控制 新华北药鲁抗药品经营有限公司(“新华鲁抗”) 与本公司同受中国华润控制 昆明三九济民医药连锁有限公司(“昆明连锁”) 与本公司同受中国华润控制 武汉双鹤 与本公司同受中国华润控制 武汉市三九物流有限公司(“武汉物流”) 与本公司同受中国华润控制 汕头市九康保健品有限公司(“汕头九康”) 与本公司同受中国华润控制 江苏三九医药连锁有限公司(“江苏连锁”) 与本公司同受中国华润控制 沈阳百丰医药有限公司(“沈阳百丰”) 与本公司同受中国华润控制 济南中信医药有限公司(“济南中信”) 与本公司同受中国华润控制 浙江丽水中新药业有限公司(“浙江丽水中新”) 与本公司同受中国华润控制 润联国际网络有限公司(“润联国际”) 与本公司同受中国华润控制 深圳九威塑料印刷包装有限公司(“九威塑料”) 与本公司同受中国华润控制 深圳南方医疗研究中心(“南方医疗中心”) 与本公司同受中国华润控制 深圳市三九医药连锁股份有限公司(“三九连锁”) 与本公司同受中国华润控制 深圳市三九经贸发展有限公司(“三九经贸”) 与本公司同受中国华润控制 深圳市三九轻纺贸易有限公司(“轻纺贸易”) 与本公司同受中国华润控制 湖北金马医药有限公司(“湖北金马”) 与本公司同受中国华润控制 湖南双鹤新特药有限公司(“湖南双鹤新特药”) 与本公司同受中国华润控制 湛江三九药店有限公司(“湛江药店”) 与本公司同受中国华润控制 现代中药发展 与本公司同受中国华润控制 珠海华润银行 与本公司同受中国华润控制 苏州礼安医药有限公司(“苏州礼安”) 与本公司同受中国华润控制 三九药品 与本公司同受中国华润控制 衢州医药有限公司(“衢州医药”) 与本公司同受中国华润控制 衢州南孔中药有限公司(“衢州南孔”) 与本公司同受中国华润控制 襄樊华润燃气有限公司(“襄樊燃气”) 与本公司同受中国华润控制 西安双鹤医药股份有限公司(“西安双鹤”) 与本公司同受中国华润控制 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司(“辽宁国药堂”) 与本公司同受中国华润控制 辽宁北药百草医药有限公司(“辽宁北药百草”) 与本公司同受中国华润控制 辽宁省医药实业有限公司(“辽宁医药实业”) 与本公司同受中国华润控制 郑州双鹤药业 与本公司同受中国华润控制 长沙双鹤医药有限责任公司(“长沙双鹤”) 与本公司同受中国华润控制 青岛北药鲁抗药品经营有限公司(“青岛鲁抗”) 与本公司同受中国华润控制 黑龙江双鹤 与本公司同受中国华润控制 临沂市志合医药有限责任公司(“临沂志合”) 与本公司同受中国华润控制 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 151 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 购销商品、提供和接受劳务 采购商品、接受劳务： 2011 年度 2010 年度 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 衢州南孔 采购中西药及原材料 双方协议定价 37,651,809.27 1.76% 17,479,675.20 0.40% 山东临清华威 采购中西药及原材料 双方协议定价 1,501,992.00 0.07% - - 双鹤装备 采购设备 双方协议定价 826,681.89 1.07% - - 新三九地产 缴纳物业管理费 双方协议定价 621,460.16 27.48% 126,169.07 5.58% 三九安国 采购中西药及原材料 双方协议定价 - - 38,013,851.07 0.88% 润联国际 缴纳信息服务费 双方协议定价 - - 401,229.96 23.32% 40,601,943.32 56,020,925.30 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 152 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (a) 购销商品、提供和接受劳务(续) 销售商品、提供劳务： 2011 年度 2010 年度 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 长沙双鹤 销售商品 双方协议定价 91,682,843.37 1.66% 58,538,448.62 1.35% 双鹤经营 销售商品 双方协议定价 72,344,012.89 1.31% - - 北京医药 销售商品 双方协议定价 65,311,800.42 1.19% 42,704,201.60 0.98% 华润西安医药 销售商品 双方协议定价 42,779,595.73 0.78% - - 北药鲁抗 销售商品 双方协议定价 41,057,116.42 0.75% 34,241,510.78 0.79% 衢州医药 销售商品 双方协议定价 24,654,605.48 0.45% 38,852,523.15 0.89% 山西双鹤 销售商品 双方协议定价 23,170,161.21 0.42% 19,243,698.10 0.44% 安徽华源 销售商品 双方协议定价 14,971,088.73 0.27% 11,714,947.21 0.27% 辽宁北药百草 销售商品 双方协议定价 11,087,605.07 0.20% - - 华润河南医药 销售商品 双方协议定价 8,599,920.94 0.16% - - 苏州礼安 销售商品 双方协议定价 4,132,733.93 0.08% 4,472,289.82 0.10% 华润昆山医药 销售商品 双方协议定价 3,634,574.34 0.07% - - 华润辽宁医药 销售商品 双方协议定价 3,442,961.79 0.06% 469,013.35 0.01% 浙江丽水中新 销售商品 双方协议定价 3,281,328.63 0.06% - - 山东鲁抗 销售商品 双方协议定价 1,582,029.49 0.03% 798,441.03 0.02% 宁夏华源 销售商品 双方协议定价 1,308,542.69 0.02% 1,949,884.65 0.04% 马来西亚三九 销售商品 双方协议定价 1,252,339.02 0.02% 1,035,696.21 0.02% 华润山东医药 销售商品 双方协议定价 1,135,748.72 0.02% - 0.00% 双鹤药业 销售商品 双方协议定价 1,096,402.99 0.02% 65,594.44 0.00% 华润廊坊医药 销售商品 双方协议定价 432,336.75 0.01% - - 北京华源仁济 销售商品 双方协议定价 431,970.93 0.01% - - 山东阿华 销售商品 双方协议定价 410,408.06 0.01% 354,872.82 0.01% 双鹤现代 销售商品 双方协议定价 315,158.21 0.01% 272,787.01 0.01% 湖北金马 销售商品 双方协议定价 283,942.56 0.01% 206,223.07 0.00% 沈阳百丰 销售商品 双方协议定价 225,213.67 0.00% 180,444.43 0.00% 北药远东 销售商品 双方协议定价 165,149.61 0.00% - 0.00% 青岛鲁抗 销售商品 双方协议定价 123,718.38 0.00% 45,363.67 0.00% 临沂志合 销售商品 双方协议定价 95,153.17 0.00% - - 华润长春大格 销售商品 双方协议定价 90,918.98 0.00% - - 北药集团 销售商品 双方协议定价 40,779.49 0.00% - 双鹤装备 销售商品 双方协议定价 36,587.61 0.00% 7,491.45 0.00% 三九药品 销售商品 双方协议定价 36,288.38 0.00% - - 湖南双鹤新特药 销售商品 双方协议定价 24,348.72 0.00% - - 健邦医药 销售商品 双方协议定价 21,367.52 0.00% 26,094.02 0.00% 华润医药控股 销售商品 双方协议定价 21,130.23 0.00% - - 华润大连澳德 销售商品 双方协议定价 13,723.08 0.00% - - 西安双鹤 销售商品 双方协议定价 - - 20,043,029.91 0.46% 武汉物流 销售商品 双方协议定价 - - 15,979.66 0.00% 江苏连锁 销售商品 双方协议定价 - - 4,246.15 0.00% 419,293,607.21 7.55% 235,242,781.15 5.42% 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 153 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (b) 租赁 本集团作为承租方： 2011 年度： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 年度确认 的租赁费 北药集团 北京北贸 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 双方协议定价 1,520,000.00 三九集团 华润三九 办公楼及仓库 2008 年 12 月 1 日 2012 年 11 月 30 日 双方协议定价 404,616.00 新三九地产 现代中药 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 1 日 双方协议定价 320,964.27 北京医药 北京北贸 仓库 2011 年 4 月 1 日 2012 年 3 月 31 日 双方协议定价 231,647.00 2010 年度： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 年度确认 的租赁费 华润医药控股 华润三九 办公楼及仓库 2008 年 11 月 1 日 2011 年 2 月 28 日 双方协议定价 1,124,648.52 三九药业 华润三九 办公楼及仓库 2009 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 双方协议定价 991,885.72 新三九地产 现代中药 办公楼及仓库 2010 年 8 月 1 日 2011 年 7 月 31 日 双方协议定价 338,010.15 (c) 担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 北药集团 双鹤高科 20,000,000.00 2011 年 6 月 15 日 2012 年 6 月 14 日 否 (d) 利息支出 本集团单位 关联方 关联交易类型 2011 年度 本溪三药 北药集团 支付资金拆借利息 2,266,147.22 合肥神鹿 北药集团 支付资金拆借利息 1,024,668.69 双鹤高科 北药集团 支付资金拆借利息 361,690.28 北京北贸 北药集团 支付资金拆借利息 317,609.77 3,970,115.96 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 154 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (e) 资金拆借 拆入- 拆借金额 起始日 到期日 北药集团 33,000,000.00 2011 年 1 月 28 日 2012 年 1 月 27 日 北药集团 13,610,000.00 2008 年 6 月 29 日 不确定 北药集团 10,000,000.00 2011 年 1 月 23 日 2012 年 1 月 22 日 北药集团 9,000,000.00 2011 年 11 月 7 日 2012 年 2 月 6 日 北药集团 8,963,700.00 2011 年 4 月 11 日 2012 年 4 月 10 日 北药集团 5,000,000.00 2011 年 3 月 11 日 2012 年 3 月 10 日 北药集团 5,000,000.00 2011 年 7 月 19 日 2012 年 7 月 18 日 北药集团 5,000,000.00 2011 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 29 日 北药集团 1,000,000.00 2010 年 12 月 30 日 不确定 90,573,700.00 (f) 资产转让 关联方 关 联 交 易 内 容 关联交易定价原则 2011 年度 2010 年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 北药集团 采 购 固 定 资 产 双方协议定价 323,949.97 100.00% - - 新三九地产 销 售 固 定 资 产 双方协议定价 - - 154,625,024.83 100.00% 323,949.97 100.00% 154,625,024.83 100.00% (g) 关键管理人员薪酬 2011 年度 2010 年度 金额 比例 金额 比例 关键管理人员薪酬 22,980,536.00 3.67% 14,742,667.00 11.03% (h) 其他关联方交易 2011 年度 2010 年度 金额 比例 金额 比例 购买子公司 404,280,000.00 100.00% - - 处置子公司 - - 69,984,087.36 41.17% 存放定期存款-珠海华润银行 - - 100,000,000.00 58.83% 404,280,000.00 100.00% 169,984,087.36 100.00% 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 155 - 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款- 双鹤经营 9,635,878.64 103,653.54 15,972,211.84 - 现代中药发展 7,074,389.26 7,074,389.26 7,074,389.26 7,074,389.26 北京医药 5,465,618.73 15,303.17 3,896,951.60 2,170,000.00 长沙双鹤 2,960,302.52 41,149.51 1,158,603.27 5,354.02 华润河南医药 2,113,067.50 13,487.76 - - 辽宁北药百草 1,700,482.52 8,803.14 - - 三九药品 1,501,962.67 96,659.88 1,509,028.87 1,419,740.77 华润辽宁医药 1,467,169.04 1,440,779.81 1,152,943.20 142,025.60 华润昆山医药 967,580.48 4,820.12 - - 中医药连锁 794,950.96 781,286.51 772,499.30 772,499.30 浙江丽水中新 691,135.50 - - - 苏州礼安 547,468.48 75,846.00 847,940.43 75,846.00 华润西安医药 526,792.94 2,634.41 - - 山东鲁抗 511,658.00 88,769.80 582,903.00 88,492.00 三九连锁 332,016.21 332,016.21 333,980.30 332,016.21 双鹤药业 285,134.18 1,166.69 42,035.68 - 华润山东医药 275,773.13 175.26 - - 昆明连锁 220,687.00 220,687.00 220,687.00 220,687.00 湛江药店 176,131.50 176,131.50 176,131.50 176,131.50 衢州医药 173,636.00 868.18 260,621.75 260,621.75 湖北金马 166,851.60 - 113,676.00 113,676.00 山西双鹤 150,495.40 752.48 - - 辽宁国药堂 112,267.50 112,267.50 112,267.50 112,267.50 华润长春大格 98,500.20 492.50 - - 广州连锁 95,001.50 95,001.50 - - 双鹤现代 73,657.90 - 108,881.30 - 华润廊坊医药 71,568.00 357.84 - - 安徽华源 65,839.64 53,748.68 144,795.02 12,091.35 双鹤装备 42,807.50 - 11,200.00 - 北药远东 22,278.55 - - - 北药集团 16,656.00 83.28 - - 武汉双鹤 13,919.65 13,919.65 77,309.96 - 湖南双鹤新特药 9,496.00 47.48 - - 襄樊燃气 7,872.00 2,361.60 7,872.00 629.76 华润大连澳德 5,352.00 26.76 - - 黑龙江双鹤 3,103.71 3,103.71 57,807.22 - 山东阿华 1,706.30 - - - 昆山双鹤 - - 1,101,916.00 - 马来西亚三九 - - 435,908.09 - 沈阳百丰 - - 7,540.00 7,540.00 青岛鲁抗 - - 234.00 - 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 156 - 38,379,208.71 10,760,790.73 36,180,334.09 12,984,008.02 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 157 - 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据- 北药鲁抗 15,402,900.00 - 3,388,400.00 - 华润西安医药 14,790,494.36 - - - 长沙双鹤 8,397,850.00 - 7,520,000.00 - 山西双鹤 7,600,000.00 - 200,000.00 - 衢州医药 4,931,845.22 - 2,090,818.29 - 北京医药 3,400,964.05 - 1,300,000.00 - 双鹤经营 2,277,843.78 - - - 安徽华源 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 华润辽宁医药 172,812.00 - - - 新华鲁抗 50,000.00 - - - 西安双鹤 - - 604,000.00 - 58,024,709.41 - 16,103,218.29 - 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款- 成都数码 24,439,041.98 (24,439,041.98 ) 24,439,041.98 (24,439,041.98 ) 哈九隆一厂 3,235,813.93 (3,235,813.93) 3,235,813.93 (3,235,813.93) 雅安贸易 2,420,757.00 (2,420,757.00) 2,420,757.00 (2,420,757.00) 轻纺贸易 267,001.80 (267,001.80) 267,001.80 (267,001.80) 哈九隆二厂 70,100.00 (70,100.00) 70,100.00 (70,100.00) 安徽仁济 33,795.48 (10,138.64) - - 新三九地产 17,020.97 (1,702.10) - - 三九安国 - - 1,000,000.00 (20,000.00) 30,483,531.16 (30,444,555.45 ) 31,432,714.71 (30,452,714.71 ) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项- 新三九地产 172,804.88 - 149,180.76 - 临清华威药业 - - 44,131.00 - 三九药品 - - 40,000.00 - 172,804.88 - 233,311.76 - 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 158 - 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应付账款 衢州南孔 5,073,127.75 3,630,041.68 临清华威药业 857,544.00 - 南方医疗中心 645,176.86 645,176.86 万辉药业 637,763.15 637,763.15 三九药品 488,890.89 488,890.89 三九连锁 414,103.44 414,103.44 九威塑料 354,713.08 354,713.08 新三九地产 335,314.33 251,030.82 三九广告传播 269,220.00 269,220.00 德阳药业 170,827.26 170,827.26 双鹤净化 100,227.30 100,227.30 安徽华源 23,915.53 195,013.24 三九安国 - 12,211,032.75 汕头九康 - 1,382,555.79 武汉物流 - 592.48 9,370,823.59 20,751,188.74 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 其他应付款 北药集团 505,285,472.61 72,775,229.58 淮海实业 22,697,665.64 10,465,090.18 三九集团 12,393,813.00 27,834,513.00 中医药连锁 1,857,836.03 32,477.49 北京医药 1,051,290.35 983,652.68 北药鲁抗 832,817.76 - 衢州医药 450,211.97 - 先达明物业 186,488.11 14,888.86 安徽华源 159,310.97 - 华润河南医药 99,864.69 - 衢州南孔 50,000.00 50,000.00 宁夏华源 44,776.30 - 双鹤装备 38,018.53 - 华润医药控股 30,660.62 16,568.04 三九经贸 25,000.00 3,500,000.00 汽车贸易 22,000.00 22,000.00 苏州礼安 13,002.00 - 华润西安医药 5,000.00 - 北京摩力克 - 10,000,000.00 三九安国 - 3,037.32 545,243,228.58 125,697,457.15 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 159 - 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 预收款项 山西双鹤 3,431,273.35 5,612,676.50 北药鲁抗 2,749,400.00 718,325.50 衢州医药 2,505,546.88 625,954.88 三九药品 551,315.71 553,155.71 北京医药 399,877.98 34,164.82 三九连锁 145,250.00 145,250.00 安徽华源 111,817.68 782,066.02 苏州礼安 44,459.40 - 武汉物流 29,369.00 29,369.00 辽宁医药实业 26,144.00 21,600.00 昆明连锁 19,800.00 19,800.00 中医药连锁 14,535.16 14,535.16 青岛鲁抗 6,871.00 60.00 双鹤经营 6,842.31 - 西安双鹤 3,174.44 25,865.75 郑州双鹤药业 139.23 139.23 长沙双鹤 - 1,325,338.51 山东阿华 - 20,399.00 济南中信 - 576.00 10,045,816.14 9,929,276.08 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。 八 或有事项 最大可能支付金额 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 未决诉讼形成的或有负债 注 1 15,190,000.00 37,049,981.00 职工安置方案形成的或有负债 注 2 5,586,029.92 5,900,000.00 20,776,029.92 42,949,981.00 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 160 - 八 或有事项(续) 注1. 未决诉讼形成的或有负债如下： (a) 于 2007 年 7 月 2 日，成都库克以北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“北京双鹭”) 违反相关经销协议解除成都库克“依美思”产品的经销权为由，向成都市中级人民法院 提起诉讼，请求成都市中级人民法院判令北京双鹭支付违约赔偿金人民币 9,600,000.00 元。根据相关协议，“依美思”产品的专利权属于北京三九，生产权属于北京双鹭，故 成都市中级人民法院将北京三九追加为该案第三人。截至本财务报表批准日，该案仍处 于审理过程中，成都市中级人民法院尚未对上述案件作出生效判决，本集团无法预计产 生的财务影响。 (b) 于 2007 年 7 月 5 日，成都库克以北京三九单方面终止相关经销协议为由，向成都市金 牛区人民法院提起诉讼，请求成都市金牛区人民法院判令北京三九支付违约金人民币 1,000,000.00 元以及退还保证金人民币 200,000.00 元。于 2007 年 7 月 23 日，成都市 金牛区人民法院冻结北京三九银行存款人民币 1,250,000.00 元。截至本财务报表批准 日，该案仍处于审理过程中，成都市金牛区人民法院尚未对上述案件作出生效判决，本 集团无法预计产生的财务影响。 (c) 于 2011 年 6 月，中建-大成建筑有限责任公司以本公司之子公司成都投资违背 2006 年 9 月签订《施工合同》未在工程移交后满 24 个月的 28 天内返还 5%的质保金，向成都 市仲裁委员会提出申请，要求成都投资支付质保金 10,602,758.00 元及其延迟支付质保 金而产生的违约金 320,000.00 元，合计 10,922,758.00 元，成都投资以工程质量问题 拒付此笔保证金，此案目前正通过仲裁委进行项目现场质量问题的检查，划分质量问题 责任，截止本财务报表批准日，本集团无法预计产生的财务影响。 (d) 2011 年 7 月，赵占民因劳动争议起诉华润三九、三九集团、振兴生化股份有限公司、 精细化工。要求解除劳动关系的协议无效、按合同支付拖欠的经济补偿金等、要求支付 社保，共计 1,020,000.00 元。一审华润三九胜诉，原告继续上诉，截止本财务报表批 准日，本集团无法预计产生的财务影响。 (e) 2011 年 8 月 12 日胥树华以成都投资违反商品房买卖合同为由，向成都市金牛区人民法 院提起诉讼，请求确认该房产为原告所有，并支付违约金并赔偿损失 3,000,000.00 元。 截止本财务报表批准日，成都市金牛区人民法院尚未对上述案件作出生效判决，本集团 无法预计产生的财务影响。 注2. 于 2009 年 10 月，湖南三九实施《职工身份置换方案》并与员工签订《职工身份置换协议书》，根 据该方案，职工可选择： 1) 终止或解除原有劳动关系并不再与公司重新签劳动合同(即“离职”)，按规定签订《职 工身份置换协议书》后由湖南三九支付一次性安置费； 2) 对于与湖南三九续订劳动合同继续在公司就业的职工，则目前不支付安置费，但在 距法定退休年龄五年之前,员工自愿解除劳动合同的，届时仍将支付一次性安置费。 根据此《职工身份置换方案》，本集团估计最多尚需支付安置费用人民币 5,586,029.92 元。由于目 前仍无法合理预计 2011 年以后员工是否会自愿离职以取得安置费的情况，未来实际发生安置费用无 法可靠计量。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 161 - 九 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 146,943,515.02 223,505,120.70 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 11,339,204.87 3,595,832.67 一到二年 9,562,199.85 1,135,637.00 二到三年 5,704,611.14 586,800.00 三年以上 4,485,824.00 - 31,091,839.86 5,318,269.67 (3) 前期承诺履行情况 本集团 2010 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。 十 资产负债表日后事项 (1) 重要的资产负债表日后事项说明 本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买广东顺峰药业有限公司股权的议案》，同 意公司参照投标方式购买广东顺峰药业有限公司(以下简称“顺峰药业”)99.8312%股权。于 2012 年 2 月 9 日，本公司与顺峰药业股东签订了《广东顺峰药业有限公司股权转让合同》，以 6 亿元整受 让顺峰药业 100%股权(原持有 0.1688%股权的股东亦同时转让股权与公司)。该企业合并为非同一控 制下企业合并，截止本财务报表批准日，本公司尚未完成对该公司的可辨认净资产公允价值评估。 (2) 资产负债表日后利润分配情况说明 2011 年 12 月 31 日 拟分配的股利 234,936,000.00 根据 2012 年 3 月 5 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利 234,936,000.00 元，未 在本财务报表中确认为负债。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 162 - 十一 其他事项 会计估计变更 根据 2011 年 12 月 28 日 2011 年度第十次董事会决议，本公司拟从 2012 年 1 月 1 日起变更固定资产分类、折旧年限和残值率，以及以账龄为信用风险特征组合的其他应 收款的坏账计提比例。本次变更应用于未来适用法，不需要对以前年度的财务数据进行 追溯调整。 十二 租赁 经营租赁 本集团通过经营租赁出租固定资产(附注五(9))，未来应收取租金汇总如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 1,995,261.67 324,614.00 一到二年 3,029,295.00 259,000.00 二到三年 2,985,295.00 259,000.00 三年以上 1,359,961.67 262,071.23 9,369,813.33 1,104,685.23 十三 企业合并 见附注四(3)。 十四 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风 险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不 利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未 来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。 本集团管理层认为汇率变动不会对本集团的利润总额及股东权益产生重大影响。因此，本集团并无 特别针对外汇风险变动的管理机制。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 163 - 十四 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成 人民币的金额列示如下： 2011 年 12 月 31 日 美元项目 港币项目 其他外币项目 合计 外币金融资产- 货币资金 13,118,250.58 11,713,185.20 16,144.31 24,847,580.09 应收账款 1,603,597.94 6,844,143.75 - 8,447,741.69 其他应收款 - 7,884,877.82 - 7,884,877.82 14,721,848.52 26,442,206.77 16,144.31 41,180,199.60 外币金融负债- 应付账款 14,640,960.52 4,130,598.47 1,423.51 18,772,982.50 其他应付款 - 1,971,292.71 - 1,971,292.71 14,640,960.52 6,101,891.18 1,423.51 20,744,275.21 2010 年 12 月 31 日 美元项目 港币项目 其他外币项目 合计 外币金融资产- 货币资金 11,026,215.51 52,701,595.53 341,102.16 64,068,913.20 应收账款 5,391,679.96 2,503,687.94 518,233.60 8,413,601.50 其他应收款 - 25,485,840.23 - 25,485,840.23 16,417,895.47 80,691,123.70 859,335.76 97,968,354.93 外币金融负债- 应付账款 7,416,059.37 4,145,657.27 - 11,561,716.64 其他应付款 115,819.43 10,105,479.07 - 10,221,298.50 7,531,878.80 14,251,136.34 - 21,783,015.14 于 2011 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元或港元金融资产及金融负债，如果人民币对美元或港 元升值或贬值 1%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约 204,212.04 元(2010 年 12 月 31 日：约 753,260.04 元)。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 164 - 十四 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本 集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当 时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2011 年 12 月 31 日，本集团长期带 息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为 4,258,181.00 元(2010 年 12 月 31 日： 4,974,545.00 元)(附注五(29))。 根据本集团借款水平，管理层认为利率波动而引致的现金流量利率风险对本集团而言不重大。 (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和 应收票据等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险， 不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团 基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评 估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良 的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险 在可控的范围内。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 165 - 十四 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础 上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有 价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺， 以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2011 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产- 货币资金(附注五(1)) 2,022,565,873.11 - - - 2,022,565,873.11 应收票据(附注五(2)) 874,097,045.08 - - - 874,097,045.08 应收账款(附注五(3)) 813,157,266.51 - - - 813,157,266.51 其他应收款(附注五(4)) 191,896,666.82 - - - 191,896,666.82 3,901,716,851.52 - - - 3,901,716,851.52 金融负债- 短期借款 64,790,456.77 - - - 64,790,456.77 应付票据(附注五(21)) 175,930,478.98 - - - 175,930,478.98 应付账款(附注五(22)) 628,538,679.59 - - - 628,538,679.59 其他应付款(附注五(26)) 1,205,911,846.60 - - - 1,205,911,846.60 长期借款 1,025,564.00 1,025,564.00 3,076,692.00 884,685.00 6,012,505.00 2,076,197,025.94 1,025,564.00 3,076,692.00 884,685.00 2,081,183,966.94 2010 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产- 货币资金(附注五(1)) 1,782,918,369.11 - - - 1,782,918,369.11 应收票据(附注五(2)) 831,431,719.92 - - - 831,431,719.92 应收账款(附注五(3)) 748,492,747.05 - - - 748,492,747.05 其他应收款(附注五(4)) 191,339,854.35 - - - 191,339,854.35 3,554,182,690.43 - - - 3,554,182,690.43 金融负债- 短期借款 84,249,584.07 - - - 84,249,584.07 应付票据(附注五(21)) 105,305,699.78 - - - 105,305,699.78 应付账款(附注五(22)) 526,544,466.42 - - - 526,544,466.42 其他应付款(附注五(26)) 617,274,367.97 - - - 617,274,367.97 一年内到期的非流动负债 23,745,200.00 - - - 23,895,620.00 长期借款 1,025,564.00 1,025,564.00 3,076,692.00 1,910,249.00 7,038,069.00 1,358,144,882.24 1,025,564.00 3,076,692.00 1,910,249.00 1,364,157,387.24 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 166 - 十四 金融工具及其风险(续) (4) 公允价值 (a) 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 十五 公司财务报表附注 (1) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收账款 146,784,587.85 626,625,220.70 减：坏账准备 (3,851,401.43) (3,851,401.43) 142,933,186.42 622,773,819.27 (a) 应收账款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 142,933,186.42 622,773,819.27 五年以上 3,851,401.43 3,851,401.43 146,784,587.85 626,625,220.70 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 167 - 十五 公司财务报表附注(续) (1) 应收账款(续) (b) 应收账款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 按组合计提坏账准备 142,933,186.42 97.38% - - 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 3,851,401.43 2.62% (3,851,401.43 ) 100.00% 146,784,587.85 100.00% (3,851,401.43 ) 2.62% 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 按组合计提坏账准备 622,773,819.27 99.39% - - 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 3,851,401.43 0.61% (3,851,401.43) 100.00% 626,625,220.70 100.00% (3,851,401.43) 0.61% (c) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 六个月以内 142,933,186.42 100.00% - - 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 六个月以内 622,773,819.2 7 100.00% - - (d) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 现代中药发展 3,851,401.43 (3,851,401.43) 100.00% 已注销 于 2011 年 12 月 31 日，应收现代中药发展款项 3,851,401.43 元。因该公司已停业且已注销，本公 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 168 - 司认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。 十五 公司财务报表附注(续) (1) 应收账款(续) (e) 本年无以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收 回或转回、或在本年度收回或转回比例较大的应收账款。 (f) 本年度无核销的应收账款。 (g) 本年度无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款。 (h) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额比例 现代中药 本公司之子公司 88,219,128.72 一年以内 60.10% 三九医贸 本公司之子公司 53,442,053.99 一年以内 36.41% 现代中药发展 与本公司同受中国华润控制 3,851,401.43 五年以上 2.62% 江西三九 本公司之子公司 473,931.90 一年以内 0.32% 舟山市妇幼保健院 第三方 381,626.51 一年以内 0.26% 146,368,142.55 99.71% (i) 应收关联方的应收账款分析如下： 与本公司关系 2011 年 12 月 31 日 金额 占应收账款总 额的比例(%) 坏账准备 现代中药 本公司之子公司 88,219,128.72 60.10% - 三九医贸 本公司之子公司 53,442,053.99 36.41% - 江西三九 本公司之子公司 577,203.12 0.39% - 中医药投资 本公司之子公司 95,264.08 0.06% - 142,333,649.91 96.96% - 与本公司关系 2010 年 12 月 31 日 金额 占应收账款总 额的比例(%) 坏账准备 三九医贸 本公司之子公司 543,774,407.03 86.78% - 现代中药 本公司之子公司 78,597,601.20 12.54% - 中医药投资 本公司之子公司 749.99 0.00% - 622,372,758.22 99.32% - (j) 本年度无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 (k) 于 2011 年 12 月 31 日，本公司无使用应收账款(2010 年 12 月 31 日：无)质押给银行 作为取得短期借款的担保。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 169 - 十五 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 其他应收款 295,188,052.04 249,270,516.50 减：坏账准备 (54,232,440.52) (41,925,849.02) 240,955,611.52 207,344,667.48 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 100,072,132.07 76,844,057.77 一到二年 43,436,454.87 92,635,157.63 二到三年 85,508,840.40 49,824,173.52 三到五年 36,203,497.12 - 五年以上 29,967,127.58 29,967,127.58 295,188,052.04 249,270,516.50 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 占总额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并单独 计提坏账准备 29,779,041.98 10.09 (29,779,041.98) 100.00 29,779,041.98 11.95 (29,779,041.98) 100.00 按组合计提坏账准备 261,503,792.39 88.59 (21,858,170.94) 8.36 215,248,800.73 86.35 (9,628,772.88) 4.47 单项金额虽不重大但 单独计提坏账准备 3,905,217.67 1.32 (2,595,227.60) 66.46 4,242,673.79 1.70 (2,518,034.16) 59.35 295,188,052.04 100.00 (54,232,440.52) 18.37 249,270,516.50 100.00 (41,925,849.02) 16.82 (c) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 成都数码 24,439,041.98 (24,439,041.98) 100.00% 个别认定全额计提 宜工生化 5,340,000.00 (5,340,000.00) 100.00% 个别认定全额计提 29,779,041.98 (29,779,041.98) 100.00% 于 2011 年 12 月 31 日，应收成都数码款项 24,439,041.98 元及宜工生化款项 5,340,000.00 元，因 上述应收款项账龄超过 5 年，且与上述公司长期没有业务往来，本公司认为上述其他应收款难以收 回，因此全额计提坏账准备。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 170 - 十五 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款(续) (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 六个月以内 82,634,248.97 31.60 - - 63,398,162.82 29.45 - - 六个月到一年 13,720,751.03 5.25 (274,415.02) 2.00 12,542,578.05 5.83 (250,851.56) 2.00 一到二年 43,436,454.87 16.61 (2,171,822.74) 5.00 91,057,693.34 42.30 (4,552,884.67) 5.00 二到三年 85,508,840.40 32.70 (8,550,884.04) 10.00 48,250,366.52 22.42 (4,825,036.65) 10.00 三到五年 36,203,497.12 13.84 (10,861,049.14) 30.00 - - - 261,503,792.39 100.00 (21,858,170.94) 8.36 215,248,800.73 100.00 (9,628,772.88) 4.47 (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 其他小额 3,905,217.67 (2,595,277.60) 66.46% 个别认定部分款 项无法收回 于 2011 年 12 月 31 日，应收雅安贸易款项 2,420,757.00 元。因该公司经营不善，已处于停业状况， 本公司认为该项其他应收款难以全额收回，因此计提坏账准备。 (f) 本年度无以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收回 或转回、或在本年度收回或转回比例较大的应收账款。 (g) 本年度无实际核销的其他应收款。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 171 - 十五 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款(续) (h) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款 总额比例 江西三九 本公司之子公司 87,940,669.03 一到四年 29.79% 湖南三九 本公司之子公司 55,318,848.42 一到二年 18.74% 三九黄石 本公司之子公司 54,477,500.00 一到三年 18.46% 安徽金蟾 本公司之子公司 28,733,831.19 一年以内 9.73% 北京三九 本公司之子公司 27,667,943.75 三到四年 9.37% 254,138,792.39 86.09% 应收关联方的其他应收款分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额 占其他应 收款总额 的比例(%) 坏账准备 金额 占其他应 收款总额 的比例(%) 坏账准备 江西三九 本公司之子公司 87,940,669.03 29.79 (7,386,437.26) 85,343,338.43 34.24 (2,989,298.68) 湖南三九 本公司之子公司 55,318,848.42 18.74 (1,640,942.42) 46,318,848.42 18.58 (1,687,068.82) 三九黄石 本公司之子公司 54,477,500.00 18.46 (4,520,810.00) 49,477,500.00 19.85 (2,193,711.00) 安徽金蟾 本公司之子公司 28,733,831.19 9.73 (78,383.13) 783,831.19 0.31 (39,191.56) 北京三九 本公司之子公司 27,667,943.75 9.37 (8,267,983.13) 27,667,943.75 11.10 (2,758,694.38) 成都数码 与本公司同受中国 华润控制 24,439,041.98 8.28 (24,439,041.98) 24,439,041.98 9.80 (24,439,041.98) 雅安三九 本公司之子公司 2,420,757.00 0.82 (2,420,757.00) 2,420,757.00 0.97 (2,420,757.00) 三九安国 联营企业 - - - 1,000,000.00 0.40 (1,000,000.00) 九升生物 本公司之子公司 - - - 538,701.13 0.22 - 280,998,591.37 95.19 (48,754,354.92) 237,989,961.90 95.47 37,527,763.42 (i) 于 2011 年 12 月 31 日，本公司无应收账款外币余额 (2010 年 12 月 31 日：无)。 (3) 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 子公司(a) 1,409,734,803.63 1,120,143,072.97 联营企业(b) - 无公开报价 8,537,301.27 7,769,547.01 其他长期股权投资(c) 6,393,988.79 6,393,988.79 1,424,666,093.69 1,134,306,608.77 减：长期股权投资减值准备(d) (220,519,429.24) (220,519,429.24) 1,204,146,664.45 913,787,179.53 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 172 - 本公司不存在长期投资变现的重大限制。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 173 - 十五 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 子公司 核算方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 减值准备 本年计提 减值准备 本年宣告分派的 现金股利 九新药业 成本法 103,849,426.29 103,849,426.29 - 103,849,426.29 75.00 75.00 - - - 九星印刷 成本法 98,614,246.78 98,614,246.78 - 98,614,246.78 70.00 70.00 - - - 九辉实业 成本法 33,326,006.67 33,326,006.67 - 33,326,006.67 75.00 75.00 - - - 三九医贸 成本法 91,352,153.04 91,352,153.04 - 91,352,153.04 100.00 100.00 - - - 北京三九 成本法 36,082,763.06 36,082,763.06 - 36,082,763.06 90.00 90.00 - - - 香港三九 成本法 6,367,200.00 6,367,200.00 - 6,367,200.00 100.00 100.00 - - - 北京科技 成本法 3,500,000.00 3,500,000.00 - 3,500,000.00 70.00 70.00 - - - 三九医院 成本法 381,952,387.78 381,952,387.78 - 381,952,387.78 82.89 82.89 (208,234,955.20) - - 脑科医院 成本法 65,136,299.71 65,136,299.71 - 65,136,299.71 81.05 81.05 - - - 富文投资 成本法 24,856,040.89 24,856,040.89 - 24,856,040.89 90.00 90.00 - - - 现代中药 成本法 50,826,000.00 50,826,000.00 - 50,826,000.00 100.00 100.00 - - - 江西三九 成本法 33,716,939.47 52,782,560.07 - 52,782,560.07 59.60 59.60 (12,284,474.04) - - 中医药投资 成本法 10,007,730.00 10,007,730.00 - 10,007,730.00 100.00 100.00 - - - 数字健康 成本法 (1,346,255.24) (1,346,255.24) 1,346,255.24 - 65.00 65.00 - - - 三九黄石 成本法 (3,048,945.45) (3,048,945.45) 10,170,461.89 7,121,516.44 100.00 100.00 - - - 金蟾生化 成本法 165,885,459.37 165,885,459.37 - 165,885,459.37 83.68 83.68 - - - 双鹤高科 成本法 - - 58,424,430.90 58,424,430.90 100.00 100.00 - - - 合肥神鹿 成本法 - - 93,203,996.84 93,203,996.84 100.00 100.00 - - - 本溪三药 成本法 - - 124,788,631.62 124,788,631.62 100.00 100.00 - - - 北京北贸 成本法 - - 1,657,954.17 1,657,954.17 100.00 100.00 - - - 1,120,143,072.97 289,591,730.66 1,409,734,803.63 (220,519,429.24) 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 174 - 十五 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 本年增减变动 核算方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 追加或 减少投资 按权益法调整 的净损益 宣告分派的 现金股利 其他权益 变动 2011 年 12 月 31 日 持股比例 表决权 比例 减值 准备 本年计提减 值准备 三九安国 权益法 4,830,000.00 7,769,547.01 - 767,754.26 - - 8,537,301.27 49.89% 49.89% - - (c) 其他长期股权投资 核算方法 初始投资成本 2010 年 12 月 31 日 本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 减值准备 本年计提减值 准备 本年宣告分派的 现金股利 瑞恒医药 成本法 6,178,929.84 6,178,929.84 - 6,178,929.84 5.86% 5.86% - - - 常平仓储* 成本法 215,058.95 215,058.95 - 215,058.95 10.00% 10.00% - - - 6,393,988.79 6,393,988.79 6,393,988.79 - - - *于 2011 年 12 月 31 日，本公司之子公司三九医贸持有 90%常平仓储股权。 (d) 长期股权投资减值准备 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 三九医院 208,234,955.20 - - 208,234,955.20 江西三九 12,284,474.04 - - 12,284,474.04 220,519,429.24 - - 220,519,429.24 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 175 - 十五 公司财务报表附注(续) (4) 营业收入和营业成本 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 1,783,341,438.62 1,463,630,307.59 其他业务收入 1,465,070.91 1,840,235.48 1,784,806,509.53 1,465,470,543.07 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 (928,434,198.61) (735,406,983.37) 其他业务成本 (756,721.80) (757,933.16) (929,190,920.41) (736,164,916.53) (a) 主营业务收入和主营业务成本 按产品分析如下： 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 非处方药 1,599,615,761.78 (769,148,963.07) 1,321,046,910.32 (597,629,167.02) 处方药 183,725,676.84 (159,285,235.54) 142,583,397.27 (137,777,816.35) 1,783,341,438.62 (928,434,198.61) 1,463,630,307.59 (735,406,983.37) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年度 2010 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 劳务收入 493,336.00 (308,983.36) - - 销售材料 489,766.31 (447,738.44) 788,500.58 (757,933.16) 房屋租赁 481,968.60 - 1,051,734.90 - 1,465,070.91 (756,721.80) 1,840,235.48 (757,933.16) 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 176 - 十五 公司财务报表附注(续) (4) 营业收入和营业成本(续) (c) 本公司前五名客户的营业收入情况 本公司前五名客户营业收入的总额为 1,782,976,472.80 元(2010 年：1,463,456,752.07 元)，占本公 司全部营业收入的比例为 99.89%(2010 年：99.87%)，具体情况如下： 2011 年 2010 年 营业收入 占本公司全 部营业收入 的比例(%) 营业收入 占本公司全 部营业收入 的比例(%) 三九医贸 1,602,397,479.66 89.78 1,323,058,297.37 90.28 现代中药 178,912,824.35 10.02 139,736,952.54 9.54 客户 F 1,283,561.96 0.07 561,425.23 0.04 客户 G 200,905.98 0.01 77,401.72 0.01 客户 H 181,700.85 0.01 22,675.21 0.00 1,782,976,472.80 99.89 1,463,456,752.07 99.87 (5) 投资收益 2011 年度 2010 年度 处置子公司(损失)/收益 (2,061,670.94) 6.48 成本法核算的长期股权投资收益(a) - 9,800,000.00 权益法核算的长期股权投资收益(b) 767,754.26 794,766.74 (1,293,916.68) 10,594,773.22 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (a) 成本法核算的长期股权投资收益 无投资收益占本公司利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前 5 家被投资单位。 (b) 权益法核算的长期股权投资收益 无投资收益本占公司利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前 5 家被投资单位。 华润三九医药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 177 - 十五 公司财务报表附注(续) (6) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度 净利润 414,525,272.93 430,786,658.13 加：资产减值准备 16,311,134.62 735,871.56 固定资产折旧 28,175,851.07 26,357,134.1 无形资产摊销 1,383,126.15 1,211,980.32 长期待摊费用摊销 1,411,423.14 1,030,177.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/(利得) 2,102,530.51 (41,768,749.79) 财务费用 1,038,080.10 - 投资损失/(收益) 1,293,916.68 (10,594,773.22) 递延所得税资产减少 562,476.10 5,549,259.31 减：存货的减少 (57,013,864.35) (72,787,119.83) 加：经营性应收项目的减少/(增加) 391,009,682.37 (169,594,578.89) 经营性应付项目的增加 9,647,511.95 102,636,678.95 经营活动产生的现金流量净额 810,447,141.27 273,562,537.72 (b) 现金及现金等价物净变动情况 2011 年度 2010 年度 现金的年末余额 1,719,158,093.73 1,505,854,230.29 减：现金的年初余额 (1,505,854,230.29) (860,676,145.52) 现金及现金等价物净增加额 213,303,863.44 645,178,084.77 华润三九医药股份有限公司 补充资料 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 178 - 一 非经常性损益明细表 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损益 (1,217,640.55) 62,990,735.72 计入当期损益的政府补助 18,183,476.99 10,708,783.30 赔偿损失 (7,000,000.00) (81,461.88) 处置子公司的投资收益 1,371,415.06 26,146,356.21 处置其他长期股权投资收益 - 6.48 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 13,245,053.23 企业员工安置费用 (333,923.20) (1,794,614.10) 本年度同一控制下企业合并中子公司期初至实际控制 日期间产生的净收益 10,261,805.02 - 除上述各项之外的营业外收入和支出净额 11,308,181.25 (2,222,533.46) 小计 32,573,314.57 108,992,325.50 所得税影响额 (3,000,212.29) (24,372,844.66) 少数股东权益影响额(税后) (2,865,476.59) (2,837,114.11) 26,707,625.69 81,782,366.73 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 [2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关， 但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易 和事项产生的损益。 华润三九医药股份有限公司 补充资料 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 179 - 一 非经常性损益明细表(续) 2011 年营业外收入与营业外支出中的非经常性损益中如下： 营业外收入中的非经常性损益： 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得 5,608,507.22 65,749,347.96 其中：固定资产处置利得 5,380,082.62 46,588,865.40 无形资产处置利得 228,424.60 19,160,482.56 政府补助 18,183,476.99 10,708,783.30 无须支付应付款核销利得 11,270,058.84 - 赔偿收入 3,819,102.69 1,274,027.29 其他 3,173,586.25 1,855,126.80 42,054,731.99 79,587,285.35 营业外支出中的非经常性损益： 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失 6,826,147.77 2,758,612.24 其中：固定资产处置损失 6,826,147.77 2,758,612.24 对外捐赠 1,611,053.00 2,676,614.88 罚款支出 712,260.21 - 赔偿损失 7,000,000.00 81,461.88 其他 4,631,253.32 2,675,072.67 20,780,714.30 8,191,761.67 二 净资产收益率及每股收益 加权平均净 资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 17.36% 21.09% 0.78 0.83 0.78 0.83 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 16.83% 18.97% 0.75 0.75 0.75 0.75 180 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占合并资产负债表日资产总额 5%或报 告期利润总额 10%以上的报表项目分析如下： (1) 存货人民币 683,533,969.65 元，较上年增加 29%，主要是原材料价格上涨及本 年业务规模扩大所致。 (2) 应收票据人民币 874,097,045.08 元，较上年增加 5%，主要是本年客户采用票 据方式支付款项的情况有所增加所致。 (3) 应收账款人民币 443,064,697.52 元，较上年增加 19%，主要是本年经营收入有 所上升所致。 (4) 预付款项人民币 69,289,779.80 元，较上年减少 42%，主要是去年有预付工程 设备款，今年相对减少。 (5) 存货人民币 683,533,969.65 元，较上年增加 29%，主要是存货增加主要是原材 料价格上涨及本年业务规模扩大所致。 (6) 其他流动资产人民币 421,699.64 元，较上年增加 113%，主要是子公司三九医 贸待处理资产增加导致。 (7) 固定资产人民币 1,347,203,709.06 元，较上年增加 7%，主要是江西三九软膏 生产车间部分资产达到预定可使用状态于本年转固所致。 (8) 在建工程人民币 615,137,473.23 元，较上年增加增加 108%，主要是公司三九 医药工业园建设投入增加所致。 (9) 工程物资人民币 15,328,814.79 元，较上年增加 3290%，主要是公司三九医药 工业园投入增加所致。 (10) 无形资产人民币 1,287,638,929.36 元，较上年增加 5%，主要是本年新购土地使 用权所致。 (11) 开发支出人民币 31,399,587.20 元，较上年增加 48%，主要是本年度取得临床 批件项目的研究投入增加所致。 (12) 长期待摊费用人民币 17,398,441.27 元，较上年增加 79%，主要是预算管理系 统与 ERP 系统建设支出增加所致。 (13) 其他非流动资产人民币 46,394,202.07 元，为本年新增，系政策性拆迁补偿房产 重分类至其他非流动资产所致。 181 (14) 应付票据人民币 175,930,478.98 元，较上年增加 67%，主要是本年利用承兑汇 票支付采购款增加导致。 (15) 应付账款人民币 628,538,679.59 元，较上年增加 19%，主要是本年生产经营规 模扩大以及原材料价格大幅上涨导致应付账款期末余额增加所致。 (16) 预收款项人民币 188,839,462.00 元，较上年增加 76%，主要是子公司三九医贸 加强收款信用期限管理。 (17) 其他应付款人民币 1,205,911,846.60 元，较上年增加 95%，主要是应付收购本 溪三药等四家公司股权款项增加。 (18) 一年内到期的非流动负债人民币 0.00 元，较上年减少 100%，主要是子公司九 星印刷已偿还到期借款。 (19) 其他流动负债 11,634,312.20 元，较上年增加 283%，主要是本年确认支付诉讼 赔偿及费用所致。 (20) 其他非流动负债人民币 87,590,085.59 元，较上年增加 94%，主要是土地使用 权的补助增加导致。 (21) 资本公积人民币 1,207,077,963.68 元，较上年减少 25%，主要是同一控制下收 购本溪三药等四家公司股权的收购溢价冲减所致。 (22) 未分配利润人民币 2,063,291,885.57 元，较上年增加 27%，主要是本年利润增 加导致。 (23) 外币报表折算差额人民币 7,874,149.19 元，较去年增加 113%，主要是子公司 香港三九因人民币升值导致外币报表折算差额变化。 (24) 营业总收入人民币 5,525,222,936.30 元，较去年增加 27%，主要是销售增长及 本溪三药等四家企业纳入 2011 年合并范围所致。 (25) 营业成本人民币 2,267,389,365.10 元，较去年增加 34%，主要是营业收入增加 所致。 (26) 营业税金及附加人民币 70,775,974.39 元，较去年增加 244%，主要是深圳市企 业城市维护建设税适用税率由 1%上调至 7%，并开始征收地方教育费附加。 (27) 销售费用人民币 1,758,953,072.45 元，较去年增加 30%，主要是市场推广费用 增加及新纳入合并范围的本溪三药等四家企业费用率较高所致。 (28) 管理费用人民币 507,390,738.27 元，较去年增加 32%，主要是业务规模扩大、 研究开发费用及其他各项费用增长所致。 182 (29) 资产减值损失人民币 11,799,934.62 元，较去年减少 417%，主要是本年计提存 货及固定资产减值准备增加所致。 (30) 投资收益人民币 2,238,919.32 元，较去年减少 92%，主要是去年同期有出售子 公司业务而今年无此项业务所致。 (31) 营业外收入人民币 42,054,731.99 元，较去年减少 47%，主要是去年非流动资 产处置收益较大所致。 (32) 营业外支出人民币 20,780,714.30 元，较去年增加 154%，主要是非流动资产处 置损失增加所致。 (33) 所得税费用人民币 132,986,186.40 元，较去年减少 24%，主要是子公司取得高 新技术企业资格认证，所得税率降低所致。 (34) 少数股东损益人民币 54,678,168.96 元，较去年增加 27%，主要是非全资子公 司本年利润增加所致。 (35) 其他综合收益人民币 4,138,054.88 元，较去年增加 117%，主要是外币报表折 算差额导致。 华润三九医药股份有限公司董事会 二 0 一二年三月五日