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000999 _2002_ 华润 三九 医药 2002 年年 报告 _2003 04 08
2002 年年度报告 2003年4月 三九医药股份有限公司 三九医药(000999)2002 年年度报告 1 2002 年年度报告 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 公司董事长赵新先、独立董事王珏、魏杰因工作原因未能出席,分别委 托其他董事、独立董事代为行使表决权。 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计 报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。 本公司董事长赵新先先生、财务总监屈定坤先生、财务部长陈碧絮女士 在此声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 三九医药(000999)2002 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 二、公司会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 五、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 六、股东大会简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 七、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 八、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 九、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 十、公司财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 十一、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 81 三九医药(000999)2002 年年度报告 1 三九医药股份有限公司 2002 年年度报告 一、 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称:三九医药股份有限公司 公司英文名称:Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. (二)公司法定代表人:赵新先 (三)公司董事会秘书:周辉 联系电话:0755—83360999 转 3579 电子信箱:zhouhui@ 联系传真:0755—82118858 证券事务代表:李 昊 联系电话:0755-83360999 转 3692 电子信箱:lihao@ 联系传真:0755-82118858 (四)公司注册及办公地址:广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话:0755—83360999 联系传真:0755—82118858 邮编:518029 (五)公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 (六)公司股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:三九医药 股票代码:000999 (七)企业法人营业执照注册号:1000001103157 国税税务登记号码:440301710924590 地税税务登记号码:440303710924590 (八)公司聘请的会计师事务所:信永中和会计师事务所有限责任公司 法定地址:北京市朝阳区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 二、公司会计数据和业务数据摘要 三九医药(000999)2002 年年度报告 2 (一)2002 年业务数据(单位:元) 利润总额 189,208,404.51 净利润 165,019,645.20 扣除非经常性损益的净利润 186,830,044.22 主营业务利润 1,052,556,146.40 其他业务利润 5,658,280.85 营业利润 196,780,743.96 投资收益 -11,102,495.72 补贴收入 - 营业外收支净额 3,530,156.27 经营活动产生的现金流量净额 496,122,376.96 现金及现金等价物净增加额 -99,198,242.08 注:扣除非经常性损益项目及金额 处置股权收益 10,000.00 会计政策变更 - 流动资产盘盈盘亏 - 营业外收入 39,521,244.99 营业外支出 61,341,644.21 (二)截止 2002 年 12 月 31 日前三年主要会计数据及财务指标(单位:元): 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入净额 2,165,677,691.53 1,867,314,683.47 1,828,175,159.07 净利润 165,019,645.20 121,027,302.13 201,578,513.26 总资产 6,850,211,319.78 6,599,074,437.03 5,889,851,558.58 股东权益(不包括少数股东 权益) 2,698,880,938.89 2,603,894,995.18 2,582,483,231.31 每股收益(摊薄) 0.22 0.1607 0.27 每股收益(加权) 0.22 0.1607 0.27 每股净资产 3.58 3.46 3.43 调整后的每股净资产 2.88 3.05 3.01 每股经营活动产生的现金 流量净值 0.66 0.20 0.35 净资产收益率% 6.11 4.65 7.81 三九医药(000999)2002 年年度报告 3 扣除非经常性损益的净利润 为基础计算净资产收益率% 6.75 3.97 7.33 (三)根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第九号通知的要求,本公司利润 数据计算如下(单位:元/股): 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄、加权平均 主营业务利润 38.01% 39.18% 1.40 营业利润 7.11% 7.33% 0.26 净利润 6.11% 6.14% 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 6.75% 6.96% 0.25 (四)报告期末股本及股东权益情况: 项目 股本(万股) 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 75300 1,710,226,625.49 63,970,662.86 21,323,554.29 76,697,706.83 2,603,894,995.18 本期增加 0 25,377,357.37 8,459,119.12 165,019,645.20 190,397,002.57 本期减少 0 4,701.49 95,406,357.37 95,411,058.86 期末数 75300 1,710,221,924.00 89,348,020.23 29,782,673.41 146,310,994.66 2,698,880,938.89 变动原因: 1、盈余公积、公益金增加是由于本年按净利润计提 10%法定盈余公积金,计提 5%法定公益金; 2、未分配利润增加为本年净利润增加,未分配利润减少为计提盈余公积金和公益金及股利分 配所致。 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、 股本变动情况表(截止 2002 年 12 月 31 日,单位:股) 本次变动增减(+,-) 项 目 本次变动前 配股 送股 公积金转增 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 553,000,000 - - - 553,000,000 其中:国家持有股份 552,000,000 552,000,000 境内法人持有股份 1,000,000 - - - 1,000,000 未上市流通股份合计 553,000,000 553,000,000 二、已上市的流通股份 1、人民币普通股 200,000,000 200,000,000 已上市流通股份合计 200,000,000 200,000,000 三、股份总数 753,000,000 753,000,000 2、股票发行与上市情况 公司系经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]134 号文批准发起设立,于 1999 年 4 月 21 日 三九医药(000999)2002 年年度报告 4 在国家工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字[1999]142 号文批准,公司于 1999 年 11 月 11-12 日向社会公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 20,000 万股,每股发行价为 8.45 元,其中向一般投资者上网发行 8,000 万股,向法人投资者配售 12,000 万股。公司已于 1999 年 11 月 18 日在深圳证券登记公司办理了全部股份的登记托管。经深圳证券交易所深证上[2000]13 号文批准,公司上网发行的 8000 万股社会公众股已于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市 交易;经深圳证券交易所审核批准,公司向法人投资者配售的 12000 万股股票已分别按 3 个月、12 个月、18 个月、24 个月的持股期限上市流通。在报告期末,公司总股本不变,仍为 75,300 万股, 已流通股票为 20,000 万股。 (二)股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2002 年 12 月 31 日,公司股东总数为 117,174 户,其中发起人股东共 5 户。 2、前十名股东持股情况(截至 2002 年 12 月 31 日) 序号 股东名称 年末持股数(股) 比例% 股份类别 1 深圳三九药业有限公司 472,259,600 62.72 国有法人股 2 三九企业集团 76,715,067 10.19 国有法人股 3 上海大众科技创业(集团)股份有限公司 4,979,700 0.66 流通股 4 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 3,025,333 0.40 法人股 5 新疆宏源建信发展有限公司 2,509,800 0.33 流通股 6 威海市医用高分子有限公司 1,985,000 0.26 流通股 7 中国铁路工程总公司 1,950,000 0.26 流通股 8 山东省工贸总公司 1,690,000 0.22 流通股 9 金飞民航经济发展中心 1,650,000 0.22 流通股 10 丰和价值证券投资基金 1,585,384 0.21 流通股 注: 1) 三九企业集团持有的 76,715,067 股国有法人股已被冻结。 2) 三九企业集团是深圳三九药业有限公司的母公司,存在关联关系。 3、公司控股股东情况简介 深圳三九药业有限公司持有本公司 62.72%股份,股份性质为国有法人股。该公司成立于 1992 年 4 月,注册资本为 146250 万元,三九企业集团直接和间接合计持股比例为 100%。公司法定代表 人为荣龙章先生,经营范围为:研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品, 并在国内外销售自产产品。 4、公司最终控股股东情况介绍 三九企业集团直接持有本公司 10.19%股份,股份性质为国有法人股,并通过其子公司深圳三九 药业有限公司间接持有本公司 62.72%股权,合共直接和间接持有本公司 72.91%股份,为本公司最 终控股股东。该集团成立于 1993 年 5 月,注册资本为 5375 万元,法定代表人为赵新先,是中央企 业工委直接领导的国有独资企业。经营范围为:制药业、营养滋补品、生物食品、医疗器械、日用 化妆品、包装材料、服装、纺织品、塑料用品、玩具、家电购销业务等。 5、报告期内,公司控股股东未发生变更。 三九医药(000999)2002 年年度报告 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职务 任期起止日期 年初持股 数(股) 年末持股 数(股) 赵新先 男 61 董事长 2002.4-2005.4 0 0 董 事 2002.4-2005.4 崔 军 男 35 总经理 2001.11-2004.12 0 0 董 事 2002.12-2005.4 麦 毅 男 37 副总经理 2002.10-2004.12 0 0 董 事 2002.4-2005.4 宋成印 男 51 副总经理 2002.10-2004.12 0 0 彭云峰 男 33 董 事 2002.4-2005.4 0 0 任 毅 男 35 董 事 2002.4-2005.4 0 0 王 珏 男 77 独立董事 2002.5-2005.4 魏 杰 男 51 独立董事 2002.5-2005.4 0 0 龙 哲 男 32 独立董事 2002.5-2005.4 0 0 喻 明 男 37 监事会主席 2002.5-2005.4 0 0 尤 锦 男 37 监 事 2002.5-2005.4 0 0 何兆奎 男 38 监 事 2002.5-2005.4 0 0 曾 阳 男 34 监 事 2002.5-2005.4 0 0 林海江 男 36 监 事 2002.5-2005.4 0 0 梁国强 男 37 监 事 2002.5-2005.4 0 0 李 荣 男 33 监 事 2002.5-2005.4 0 0 屈定坤 男 40 副总经理、财务 总监 2001.9-2004.12 0 0 周 辉 女 32 董事会秘书 2001.12- 0 0 (二)公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职情况 赵新先 三九企业集团党委书记、总裁;深圳三九药业有限公司董事、总经理 喻 明 三九企业集团总裁助理兼组织人事部长 尤 锦 深圳三九药业有限公司副总经理 何兆奎 深圳三九药业有限公司副总经理 曾 阳 三九企业集团财务资产部部长 三九医药(000999)2002 年年度报告 6 (三)公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 1、公司尚未设立董事会薪酬委员会,尚未建立对高级管理人员的长期激励机制。报告期内公 司已委托全球知名的人力资源专业设计公司翰威特公司帮助建立一套有效支持企业经营与人力资 源发展战略的薪酬与绩效管理体系。针对员工的薪酬管理体系项目已完成并实施,2003 年将进一步 完成绩效管理体系。结合新的绩效管理体系,待董事会薪酬委员会设立后,公司将建立科学有效的 高管人员薪酬与激励机制。 2、 报告期内公司董事、监事和高级管理人员共 18 人,其中有 13 人在公司领取报酬。 3、 在公司领取报酬的董事、监事和高管人员年度报酬总额为 291.21 万元;其中 10 万元以下 1 人,10-20 万元 6 人,20-30 万元 3 人,30-40 万元 3 人。金额最高的前三名董事其报酬总额为 106.38 万元,金额最高的前三名高管人员(其中两人同时为董事)报酬总额为 113.26 万元。 不在公司领取报酬的有董事长赵新先,监事喻明、尤锦、何兆奎、曾阳。其中,董事长赵新先、 监事尤锦、何兆奎在股东单位深圳三九药业有限公司领取报酬;监事喻明、曾阳在股东单位三九企 业集团领取报酬。另外,董事兼副总经理麦毅,在其受聘为公司副总经理后开始在本公司领取报酬, 之前的报酬在原单位领取。 独立董事王珏、魏杰、龙哲在公司领取的津贴(含税)分别为 20 万元/年,16 万元/年,12 万元 /年。同时,独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用,包 括但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。 (四)报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况 经公司 2002 年第三次临时股东大会审议,同意董事周东斌因工作原因辞去公司董事职务;同 意聘任麦毅先生为公司董事。 经公司 2002 年第十五次董事会会议审议,同意副总经理周东斌因工作原因辞去公司副总经理 职务;根据工作需要,同意聘任麦毅先生、宋成印先生为公司副总经理。 (五)报告期内公司员工情况 截止2002年12月31日,公司本部(不含子公司)共有员工765人,其中生产人员503人,占66%; 行政人员140人,占18%;财务人员47人,占6%,研发人员35人,占5%,其他人员40人,占5%。上述 员工中大专以下学历(不含大专)569人,占公司员工的74%;大专及本科学历188人,占公司员工 的25%;硕士以上学历8人,占公司员工的1%。报告期内,公司本部无退休人员。 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章的要求,不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作。公司已按《上市公司治理准则》修订了《公司章程》,制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,并制订了《三九医药股份有限公司总经理工作细则》、 《三九医药股份有限公司信息披露管理制度》。 1、关于股东与股东大会:公司能够确保全体股东,特别是中小股东享有平等地位,确保全体 股东能够充分行使自己的权利;严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大 三九医药(000999)2002 年年度报告 7 会。报告期内,本公司召开了一次年度股东大会,三次临时股东大会,出席的股东人数及其代表股 份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动;控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,严格遵循相关法规和《公司章程》规定 的条件和程序;本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“ 五分开” ,公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理,因大股东还款与大股东进行的关 联交易已聘请有证券从业资格的中介机构出具独立财务报告,并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序进行董事会换届工作; 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,独立董事已占到董事会成员的三分之一;董 事会运作遵循《董事会议事规则》;各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够 积极参加有关培训,理解作为董事的权利、义务和责任;公司已按照有关规定建立了独立董事制度。 4、关于监事和监事会:公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序进行监事会换届工作; 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;监事会运作遵循《监事会议事规则》;各位 监事能够认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。 5、为了进一步增加公司重大事项决策的科学性,报告期内公司成立了内部审计办公室、投资 管理办公室,为公司的管理和决策提供了有利支持。董事会相应的委员会也在酝酿设立之中。 6、关于绩效评价与激励约束机制:由于存在一些政策和法律障碍,公司尚未对董事及高级管 理人员建立完善的绩效评价体系和长期有效的激励机制。公司对下属企业已实行目标考核,对下属 企业主要经营者实行年薪制的管理办法。 7、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益 相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 8、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询; 公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整及时地披露有关信息,并 确保所有股东有平等的机会获得信息。 (二) 独立董事履行职责情况 本公司已按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度, 并相应修订了《公司章程》,目前公司董事会成员中已有三分之一为独立董事,符合中国证监会颁 布的有关规定。独立董事上任以来本着诚信勤勉的原则认真自觉地履行了职责。 (三)本公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开。 业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力,不存在控股股东与上市公司从事相同产 品生产经营的情况,控股股东在公司设立时已承诺不参与、从事与上市公司业务有直接或间接竞争 或可能竞争的业务。 机构方面:公司设立独立的生产、采购、销售、财务、审计、资金管理、投资管理、人事、劳 动、工资管理等机构或子公司。各机构的职责设置、业绩考核、人员任命由董事会或总经理按照公 司章程赋予的权限进行管理。不存在作为控股股东下属部门的情况。 人员方面:公司人员独立,高级管理人员不存在在控股股东单位兼职的情况。 三九医药(000999)2002 年年度报告 8 资产方面:公司资产产权清晰。现主要产品使用的“ 999” 系列商标仍为三九企业集团所有, 公司已获得三九企业集团许可,在一定期限内无偿使用。 财务方面:公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独 立开立账户并独立纳税,并设立了内部审计办公室,对公司内部及下属企业进行定期不定期的审计。 六、股东大会简介 报告期内公司共召开一次股东大会年会和三次临时股东大会。情况如下: (一)2001 年度股东大会 会议通知公告于 2002 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。会议 由董事会召集,于 2002 年 5 月 21 日上午 9 时在公司办公大楼 207 会议室召开。出席会议的股东 代表 5 名,代表股份 549,996,912 股,占公司总股本的 73.04%,符合《公司法》和《公司章程》 规定。会议由董事长赵新先先生授权董事崔军先生主持,会议审议并通过了如下决议: 1、审议通过了董事会 2001 年度工作报告; 2、审议通过了监事会 2001 年度工作报告; 3、审议通过了公司 2001 年度财务报告; 4、审议通过了公司 2001 年利润分配预案; 5、审议通过了公司 2002 年利润分配政策; 6、审议了关于选举独立董事的议案,以累积投票制投票表决,选举王珏、魏杰、龙哲为公司第 二届董事会独立董事 7、审议通过了关于独立董事津贴的议案; 8、审议通过了关于放弃三九生化 2002 年度配股权的议案; 9、通过关于聘请大华天诚会计师事务所担任公司审计机构和确定审计费用的议案; 10、审议了关于监事会换届选举的议案,选举喻明、何兆奎、尤锦、曾阳为公司第二届监事会 中股东代表出任的监事; 11、审议通过了《监事会议事规则》; 12、审议通过了关于与上海胶带股份有限公司进行资产置换的议案。 上述决议公告刊登于 2002 年 5 月 22 日《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 (二)2002 年度第一次临时股东大会 会议通知公告于2002 年3 月2 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》,会议由董事 会召集,于2002年4月1日下午2时在公司办公大楼207会议室召开。出席会议的股东代表5名,代表 股份554455096股,占公司总股本的73.63%,符合《公司法》和《公司章程》规定。大会审议并通 过了如下决议: 1、通过关于受让深圳南方医疗研究中心持有的广东三九脑科医院64%股权的议案; 2、通过关于受让深圳金融租赁有限公司持有的襄樊三九医药连锁有限公司52.55%的股权、昆 明三九济民医药有限公司60%的股权、 西宁三九医药零售有限公司52%的股权、湛江三九药店有限 公司84.6%的股权、荆州三九医药连锁有限公司52.6%的股权、济南三九医药零售有限公司60%的股 权的议案; 三九医药(000999)2002 年年度报告 9 3、通过关于受让三九集团持有的长沙三九医药经营有限公司51%的股权、石家庄三九恒康医药 有限公司75.76%的股权的议案; 4、通过关于受让深圳三九药业有限公司持有的临沂三九医药有限公司51%的股权、青海三九医 药有限公司90%的股权的议案; 5、通过关于订立《董事会议事规则》的议案; 6、通过关于订立《股东大会议事规则》的议案; 7、逐项审议关于第一届董事会任满换届,选举第二届董事会董事的议案,选举赵新先、崔军、 周东斌、彭云峰、宋成印、任毅为公司第二届董事会董事 上述决议公告刊登于2002 年4 月2 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 (三)2002 年第二次临时股东大会 会议通知公告于 2002 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》,会议 由董事会召集,于 2002 年 9 月 17 日上午 9 时在公司办公大楼 207 会议室召开。出席会议的股东代 表 5 名,代表股份 549887425 股,占公司总股本的 73.03%,符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议由公司董事长赵新先授权董事任毅主持。大会审议并通过了如下决议: 1、通过关于 2001 年度采购货物及销售货物的关联交易议案; 2、通过关于公司 2002 年度流动资金贷款到期续贷的议案; 3、通过关于将襄樊三九医药连锁有限公司等三九药店项目股权转让给深圳市三九医药连锁股 份有限公司的议案; 4、 通过关于受让三九数字健康管理公司 65%股权的议案; 5、 通过关于利用募集资金进行技术改造项目的议案。 上述决议公告刊登于 2002 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 (四)2002 年第三次临时股东大会 会议通知公告于 2002 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》,会议 由董事会召集,于 2002 年 12 月 17 日上午 9 时在公司办公大楼 207 会议室召开。出席会议的股东 代表 5 名,代表股份 550063735 股,占公司总股本的 73.05% ,符合《公司法》和《公司章程》规 定。大会审议并通过了如下决议: 1、关于公司董事变动的议案: a) 同意周东斌先生辞去公司董事职务; b) 选举麦毅先生为公司第二届董事会董事。 2、通过关于不再聘用大华天诚会计师事务所为公司审计师,改聘信永中和会计 师事务所为公 司 2002 年度审计师的议案; 3、通过关于为三九生化担保的议案; 4、通过关于增加对董事会授权及修改《三九医药股份有限公司董事会议事规则》的议案; 5、通过关于受让深圳市富文投资有限公司 90%股权的议案; 6、通过关于受让北京三九万东药业有限公司 25%股权的议案; 7、通过关于受让新产品开发中心项目的议案; 8、通过关于受让金瑞四方医药科技投资有限责任公司 5.68%股权的议案; 9、通过关于受让深圳金融租赁有限公司债权的议案; 三九医药(000999)2002 年年度报告 10 上述决议公告刊登于 2002 年 12 月 18 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 七、董事会报告 (一) 经营情况的讨论与分析 2002 年公司以中药现代化为目标,以利润为导向,强化了以财务管理为核心的管理模式,进 行了销售渠道改革,建立了以岗定薪的薪酬体系,使公司的盈利水平、资产结构、组织结构、企业 形象都得到了不断的提高。 2002 年公司继续推进中药现代化工程,2002 年 6 月 13 日公司被国家药品监督管理局批准为中 药配方颗粒试点生产企业之一;公司的综合制剂车间、软膏车间及丸剂车间均顺利通过 GMP 认证; 为公司的持续发展奠定了基础。另外,公司异地改造的新生产基地已经完成前期准备工作,预计在 2003 年动工。 在销售方面,2002 年公司新推出的中药二类新药泰脂安胶囊和三九选灵酮康唑乳膏两个新产 品销售势头良好;原有老产品的销售也继续保持增长,在消化系统用药、皮肤用药、感冒及呼吸系 统用药、疼痛类用药等类别中均处于有利的市场地位,尤其是皮炎平、999 感冒灵、三九胃泰、九 华痔疮栓、正天丸、补脾益肠丸、参附注射液等品种销售收入均比去年同期增长超过 30%;且主要 经营指标均比去年同期有一定程度优化,如存货周转率、应收帐款周转率、销售费用率等。 2002 年公司着重加强内部管理,建立实施了预算管理制度和内部控制制度;建成了 KM 系统, 通过系统化的流程使知识的创造、积累、学习和分享得以实现,并提高了工作效率、提升了企业文 化;同时公司聘请了翰威特咨询公司(Hewitt)帮助建立并实施了一套有效支持企业经营与人力资 源发展战略的薪酬与绩效管理体系。相应的绩效管理体系将在 2003 年设计完成并实施。 公司下属专业销售公司深圳市三九医药贸易有限公司与埃森哲管理咨询公司合作进行了销售 管理流程优化、与毕博管理咨询公司(原毕马威管理咨询公司)合作进行了 CRM 项目,有效地改进 了销售业务流程,提升了客户满意度。 在药店网络建设上,2002 年三九连锁药店已在 15 个省份总计 25 个城市开业;并建立了稳定的 统一采购配送系统。三九连锁在成立之初即聘请了普华永道咨询公司协助其分析了连锁药店的行业 成功因素,对三九连锁药店的商品管理、供应链管理、IT 架构、财务管理、人力资源等核心流程提 出了近期、中期和长期的发展目标和发展策略,并与物流管理、变革管理的专业公司结为战略合作 伙伴,使三九连锁药店的管理迅速走上了专业化轨道。 经过努力,在市场竞争日益激烈且药品价格不断下降的情况下,公司取得了较好的经营业绩, 主营业务收入净额达 216567 万元,利润总额达 18920 万元,实现了年初的目标,取得了良好的经 济和社会效益。 (二)公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况 公司经营范围为:药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转让、服务; 医疗保健服务。 三九医药(000999)2002 年年度报告 11 经信永中和会计师事务所审计,本年度公司实现主营业务收入净额 2,165,677,691.53 元,主 营业务利润 1,052,556,146.40 元,利润总额为 189,208,404.51 元,实现净利润 165,019,645.20 元。 公司主营业务的行业分布及地区分布情况如下: (1)按行业划分 行业类别 主营业务收入 主营业务收 入比上年增 减% 主营业务成本 主营业务成本 比上年增减% 毛利率 毛利率 比上年 增减% 医药行业 1,969,278,947.92 14 985,002,396.57 17 0.50 -1.96 包装印刷 102,810,594.42 -20 57,994,912.02 -12 0.44 -8.33 医疗服务 24,207,045.24 -- 9,312,541.88 -- 0.62 -- 其他 69,381,103.95 350 51,001,241.60 589 0.26 -44.68 合计 2,165,677,691.53 161,103,311,092.07 20 0.49 -3.92 (2)按地区划分 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比上年增减% 广东 305,697,248.54 167,799,123.85 86 华南 20,062,581.17 9,976,543.30 -63 东北 211,534,385.23 120,251,543.68 15 华中 240,972,876.93 119,274,192.62 65 华东 814,581,765.74 395,673,370.69 -17 华北 350,737,067.08 165,482,936.73 85 西北 61,917,624.95 32,279,875.74 31 西南 160,174,141.89 92,573,505.46 54 合计 2,165,677,691.53 1,103,311,092.07 16 公司主要产品包括胃肠类药、外用(皮肤)类药、镇痛解热类药、头孢类抗生素药、心脑血管 类药等药品,以及中药材前处理和有效成分提取,主要产品皮炎平软膏实现主营业务收入 288,701,800.00 元、感冒灵系列实现主营业务收入 224,940,400.00 元、三九胃泰系列实现主营业 务收入 131,270,100.00 元。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:元) 注册资本 总资产 RMB 净利润 主营业务 深圳九新药业有限公司 USD10,000,000.00 305,827,792.02 6,316,437.28 制药 深圳九星印刷包装中心 USD8,600,000.00 281,580,637.74 14,010,955.08 印刷包装 深圳市三九医药贸易有限公司 RMB8,000,000.00 1,048,181,865.51 31,794,985.17 销售药品 雅安三九药业有限公司 RMB21,600,000.00 436,031,418.04 32,097,566.00 制药 三九宜工生化股份有限公司 RMB211,683,491.00 1,544,547,579.28 44,917,402.78 生物医药、精细化 工、工程机械 三九医药(000999)2002 年年度报告 12 3、主要供应商、客户情况 2002 年度公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 122,220,351.98 元,占年度采购总额 的 11.33%; 公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 372,863,500.00 元,占本期主营业务收入总额的 17.20%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中面临的主要困难有: (1)药品继续降价的风险及医院招标采购扩大引致的毛利率下降; (2)医药行业竞争日益加剧,尤其是加入 WTO 后我国中药行业整体国际竞争力面临极大挑战; (3)公司内部的绩效考核及激励机制尚待建立,未能发生作用。 解决方案参见公司年度经营计划。 (三)公司报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 (1)报告期内公司共使用募股资金 1700.774 万元,具体如下:(单位:万元) 项目名称 承诺投资金额 本期募集资金投资金额 项目进展情况 中药电子调配柜 2880 362.358 已完成 无菌原料 2794 1338.42 已完成 (2)截至 2002 年 12 月 31 日的募股资金使用情况(单位:万元) 项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 项目进展情况 1、收购项目(注 1) 收购三九黄石制药厂 100%资产权益 3,019 2,505 已完成 收购北京三九万东药业有限公司 65%股权 7,851 7,031.70 已完成 收购宁波药材股份公司 54.1%股权 4,746 7,664.399 已完成 收购长沙三九医药有限公司 50.5%股权 1,987 3,318.03 已完成 收购衢州医药有限公司 51%股权 1,379 1,459.32 已完成 收购雅安三九药业有限公司 80%股权 16,746.37 16,746.37 已完成 2、技改项目 中药电子调配柜 2,880 2951.68 已完成 补脾益肠丸 2,635 243.941 9.3% 感冒灵冲剂 2,629 231.519 8.8% 三九胃泰无糖颗粒 2,939 1,087.129 37% 无菌原料 2,794 2,911.17 已完成 3、其他项目 补充流动资金 40,071.13 40,071.13 已完成 三九医药(000999)2002 年年度报告 13 建设三九医院(注 2) 33,000 33,000 90% 注1:经2001 年度临时股东大会批准,公司已将持有的长沙三九医药有限公司50.5%股权转让给深 圳三九药业有限公司;经2001年度股东大会批准,公司已将持有的宁波药材股份有限公司股 权置换给上海胶带股份有限公司。 注 2:深圳市三九医院有限公司主体工程已完工,正在进行医疗设备采购。 注 3:报告期内,公司使用募股资金 1700.774 万元,用于中药电子调配柜项目及无菌原料技改项目, 其余项目的募股资金投入均在报告期之前进行。 (3)项目进度情况及收益情况 面对药品降价、医院招标采购不断扩大等市场条件的变化,公司主要收购项目取得了较好的经 营业绩。雅安三九药业有限公司、衢州医药有限公司 2002 年主营业务收入、利润总额均较 2001 年 有显著增长。。宁波药材股份有限公司已于报告期内转让给上海胶带股份有限公司;黄石制药厂已 经 2003 年第一次董事会审议通过,拟转让给三九企业集团(深圳南方制药厂);三九万东药业有限 公司正在北京中关村进行中药谷建设,影响了当期收益。 报告期完成的无菌原料项目未能达到计划进度的原因:进口设备采购未能如期到货;中药电子 调配柜项目尚未产生收益的原因:公司产业调整,拟将该业务剥离,转让给成都三九数码医药设备 有限公司。 经 2002 年第二次临时股东大会审议通过,公司将利用募股资金 2 亿元,在深圳观澜高新技术 产业区新建生产基地(包括固体制剂车间、中药制剂车间、外用药车间、中药提取车间及相应的辅 助配套工程),完成已在《招股说明书》中公告的三九胃泰颗粒剂、感冒灵颗粒剂、谷海生片、白 芍总甙胶囊、正天丸、补脾益肠丸、皮炎平、中药材前处理等技改项目。报告期内已完成项目准备 工作,预计在 2003 年全面动工。 (4)尚未使用的募股资金说明 公司尚未使用的募集资金,目前存放于银行。 2、报告期内公司重大非募集资金投资情况 报告期内,公司运用非募股资金 2700 万元对深圳三九医药连锁股份有限公司进行了增资,公 司已于 2002 年 4 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了公告。 连锁药店项目开始于 2001 年,报告期内仍处于投入期,初始费用较大,尚未产生收益。预计 2003 年深圳三九医药连锁股份有限公司主营业务收入将有较大增长。 报告期内公司发生的其他收购资产事项涉及关联交易,详细情况参见第九节公司重大关联交易 事项。 (四)公司财务状况 公司财务状况如下(单位:元) 项目 2002 年 2001 年 增减率% 总资产 6,850,211,319.78 6,599,074,437.03 3.81 股东权益 2,698,880,938.89 2,603,894,955.18 3.65 主营业务利润 1,052,556,146.40 945,136,493.75 11.37 净利润 165,019,645.20 121,027,302.13 36.35 三九医药(000999)2002 年年度报告 14 现金及现金等价物净增加额 (99,198,242.08) (423,763,385.59) 76.59 变动原因: 1、主营业务利润增加主要是由于销售增长所致; 2、净利润增加主要是由于销售增长、管理费用下降等原因所致; 3、现金及现金等价物净增加额增加主要是由于经营活动产生的现金流量净额增加所致。 (五)政策变动对公司经营成果产生的影响 根据深圳市国家税务局《转发财政部、国家税务总局关于停止经济特区地产地销货物增值税优 惠政策的通知》深国税发[2002]415 号文,自 2003 年 1 月 1 日起,停止执行特区内地产地销货物增 值税优惠政策。公司 2002 年地产地销销项转入 47,404,659.51 元,地产地销进项转入 22,054,104.03 元,对利润总额的影响数为 25,350,555.48 元(含所得税)。 2003 年停止执行地产地销货物增值税优惠政策后,对公司的盈利将有一定影响。 (六)年度经营计划 2003 年公司将继续以“ 中药现代化” 为目标开展各项工作,力争取得主营业务收入、净利润的 持续增长。为实现经营目标,公司将重点做好以下工作: 公司将加强新品种引进工作,不断完善新品种引进的系统、制度与流程,做好相关信息渠道和 备选产品来源渠道的建设,加大新品种引进工作的力度,并不断完善新产品上市模型,提高产品的 上市成功率,为公司今后的持续健康发展奠定基础。2003 年预计有两个新产品上市。对现有品种, 在产品结构调整、产品细分、区域细分、产品医院标杆设定的基础上,合理进行资源配置,并充分 发挥渠道的力量,做好广告宣传、药品招标、政府事务工作,深挖产品潜力,保证公司业绩的稳步 发展。 在客户服务方面,2003 年将建立 800 服务热线,配合网站内容的扩充,提高客户服务水平; 建立客户投诉反馈体系和客户满意度调查体系,增加对客户的了解,聆听客户的意见,有针对性的 提出改进计划,提高销售管理工作和客户服务工作水平,提高客户满意度。 生产基地关系到公司的未来,是 2003 年的工作重点之一,其建设将采用现代制药技术和装备, 使工艺水平有一个明显提高,达到国内外中药生产一流水平,从而提高生产效率、降低生产成本、 保障产品质量。 在内部管理上,公司将完成绩效管理体系的设计及实施。并完成对外网站建设工作。 在连锁药店网络建设上,2003 年将加快建设复合销售网络的四个业务平台,即统一的采购配送 平台、健康超市、连锁药店及社区健康服务站。 (六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 (1)2002 年2 月26 日召开2002 年董事会第一次会议,会议通过了以下决议:一、同意公司 受让深圳南方医疗研究中心持有的广东三九脑科医院64%的股权,受让价款为人民币3652 万元;二、 同意公司受让深圳金融租赁有限公司持有的襄樊三九医药连锁有限公司52.55%的股权、昆明三九济 民医药有限公司60%的股权、西宁三九医药零售有限公司52%的股权、湛江三九药店有限公司84.6% 的股权、荆州三九医药连锁有限公司52.6%的股权、济南三九医药零售有限公司60%的股权,合计 受让价款为人民币1449 万元;(连锁药店项目)三、同意公司受让三九集团持有的长沙三九医药 三九医药(000999)2002 年年度报告 15 经营有限公司51%的股权、石家庄三九恒康医药有限公司75.76%的股权,合计受让价款为人民币 3417 万元;(连锁药店项目)四、同意公司受让深圳三九药业有限公司持有的临沂三九医药有限 公司51%的股权、青海三九医药有限公司90%的股权,合计受让价款为人民币796 万元;(连锁药 店项目)五、审议通过《三九医药股份有限公司内部控制制度》;六、审议通过设置资金管理部、 审计办公室、投资管理办公室的议案;七、审议通过《董事会议事规则》;八、审议通过《股东大 会议事规则》;九、审议通过《总经理工作细则》;十、审议通过《信息披露管理制度》;十一、 审议通过2002 年度信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》;十二、审议 通过第一届董事会任满换届的议案,同意赵新先、崔军、周东斌、彭云峰、宋成印、任毅作为公司 第二届董事会成员候选人;十三、同意召开公司2002 年第一次临时股东大会。相关信息公告刊登 于2002 年3 月2 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 (2)2002 年4 月2 日召开董事会第二次会议,会议选举赵新先先生为公司董事长;同意公司 出资人民币2700万元对深圳市三九医药连锁股份有限公司进行增资,增资后,公司持有三九连锁的 股权比例将由27%上升到63.5%。相关信息公告刊登于2002 年4 月6 日的《中国证券报》、《证券日 报》和《证券时报》。 (3)2002年4月16日以通讯方式召开2002年董事会第三次会议。各位董事在充分了解相关信息, 并表达意见的情况下,会议就独立董事选聘条件及在公司担任角色的议案进行了审议,并一致通过 该议案。 (4)2002年4月19日召开董事会第四次会议。会议审议通过公司2001年年度报告及报告摘要; 审议通过公司董事会2001年工作报告;审议通过公司2001年度财务报告;审议通过公司2001年利润 分配预案;审议通过公司2002年利润分配政策;审议通过关于提名独立董事候选人的议案;审议通 过关于独立董事津贴的议案;审议通过放弃三九生化2002年度配股权的议案;审议通过关于聘请大 华天诚会计师事务所担任公司审计机构和确定审计费用的议案;审议通过关于召开公司2001年度股 东大会的议案。 相关信息公告刊登于2002 年4 月20 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券 时报》。 (5)2002年4月25日召开2002年董事会第五次会议,审议通过《公司2002年第一季度报告》; 审议通过修正关于提名独立董事候选人的议案;审议通过为深圳市匹基生物工程股份有限公司提供 人民币1000万元贷款担保的议案。相关信息公告刊登于2002 年4 月26 日的《中国证券报》、《证券 日报》和《证券时报》。 (6)2002 年 5 月 9 日召开 2002 年董事会第六次会议,审议通过与上海胶带股份有限公司进行 资产置换的议案,即公司将拥有的宁波药材 62.587%的股份及其附属权利和义务与胶带股份拥有的 对三九医院项目 19.82%的投资权益及其附属权利和义务进行置换;同意将三九企业集团(直接和间 接持有本公司 72.91%的股份)提交的关于本公司与胶带股份进行资产置换的议案作为临时提案提交 2001 年年度股东大会审议。相关信息公告刊登于 2002 年 5 月 11 日的《中国证券报》、《证券日 报》和《证券时报》。 (7)2002 年5 月16 日以通讯方式召开2002年董事会第七次会议,同意为公司控股子公司宁 波药材股份有限公司的为期一年(2002年5月16日~2003年5月15日),最高额度为人民币贰仟伍佰万 元的贷款及银行承兑汇票提供连带责任担保;同意将公司拥有的荆州三九医药连锁有限公司52.6% 股权转让给深圳市三九医药连锁股份有限公司,转让价格为人民币贰佰捌拾肆(284)万元。 (8)2002 年 5 月 20 日召开 2002 年董事会第八次会议,审议通过《三九医药股份有限公司关 于建立现代企业制度自查工作的实施方案》。 三九医药(000999)2002 年年度报告 16 (9)2002 年 6 月 21 日以通讯形式召开 2002 年董事会第九次会议,审议通过《上市公司建立 现代企业制度自查报告》;审议通过为公司控股子公司深圳市三九医院有限公司提供连带责任担保 的议案。该项贷款为通过中国银行深圳分行申请的美国医疗优惠贷款,贷款金额为 USD488 万元, 期限为七年,用以引进医疗设备。 (10)2002 年 6 月 24 日以通讯方式召开 2002 年董事会第十次会议,审议通过了公司作为三九 宜工生化股份有限公司控股股东填写的《上市公司控股股东自查报告》。 (11)2002年6月28日以通讯形式召开2002年董事会第十一次会议,同意公司在广发银行景田 支行的人民币贰仟万元(RMB2000万元)贷款办理展期,期限十一个月,年利率6.534%,深圳三九 药业有限公司为该贷款提供担保。 (12)2002年8月14 日召开2002年董事会第十二次会议,审议通过三九医药股份有限公司2002 年半年度报告全文及摘要;审议通过关于2001年度采购货物及销售货物的关联交易议案;审议通过 关于广东三九脑科医院债权重组及补充实收资本的议案;审议通过公司2002年度流动资金贷款到期 续贷的议案;审议通过关于将襄樊三九医药连锁有限公司等三九药店项目股权转让给深圳市三九医 药连锁股份有限公司的议案;审议通过关于受让三九数字健康管理公司65%股权的议案;审议通过 关于利用募集资金进行技术改造项目的议案;审议通过关于召开公司2002年度第二次临时股东大会 的议案。相关信息公告刊登于2002 年8 月16 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 (13)2002 年 9 月 13 日以通讯形式召开 2002 年董事会第十三次会议,同意为公司控股子公司 宁波药材股份有限公司提供银行借款的连带责任担保。该项借款为期一年,金额为人民币两仟万元 (RMB2000 万元),月利率不高于 5.5‰。 (14)2002 年 10 月 16 日以通讯形式召开 2002 年董事会第十四次会议,同意为公司控股子公 司三九宜工生化股份有限公司向中国工商银行袁州支行申请的银行承兑汇票提供连带责任担保,该 银行承兑汇票的额度为人民币肆仟万元,担保期限为一年半。 (15)2002 年 10 月 29 日召开 2002 年董事会第十二次会议,审议通过三九医药股份有限公司 2002 年第三季度报告;审议通过关于公司董事变动的议案;审议通过关于公司高级管理人员变动的 议案;审议通过关于不再聘用大华天诚会计师事务所为公司审计师,改聘信永中和会计师事务所为 公司 2002 年度审计师的议案;审议通过关于受让宁波立华制药有限公司 45%股权的议案;审议通过 关于转让中生三九药具发展有限公司 51%股权的议案;审议通过关于深圳九新药业有限公司债权重 组的议案;审议通过关于为三九宜工生化股份有限公司提供贷款担保的议案;审议通过关于增加对 董事会授权及修改《三九医药股份有限公司董事会议事规则》的议案; 审议通过关于对总经理进 行授权的议案。相关信息公告刊登于 2002 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券 时报》。 (16)2002 年 11 月 14 日召开 2002 年董事会第十六次会议,审议通过关于受让深圳市富文投 资有限公司 90%股权的议案;审议通过关于受让北京三九万东药业有限公司 25%股权的议案;审议 通过关于受让新产品开发中心项目的议案;审议通过关于受让金瑞四方医药科技投资有限责任公司 5.68%股权的议案;审议通过关于受让深圳金融租赁有限公司债权的议案;审议通过关于为三九生 化股份有限公司 1 亿元银行承兑汇票提供担保的议案; 审议通过关于召开 2002 年第三次临时股东 大会的议案。相关信息公告刊登于 2002 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时 报》。 (17)2002 年 12 月 30 日以通讯方式召开 2002 年董事会第十七次会议,审议通过关于三九宜 工生化股份有限公司 35050 万元流动资金贷款续贷及为其提供担保的议案;审议通过关于向建设银 三九医药(000999)2002 年年度报告 17 行总行申请人民币贰亿元贷款续贷的议案。相关信息公告刊登于 2003 年 1 月 2 日的《中国证券 报》、《证券日报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2002 年度董事会认真执行了各项股东大会决议,报告期内,董事会按照 2001 年度股东大会的 决议,实施了 2000 年度每 10 股派送现金红利 0.4 元(含税)的利润分配方案。公司 2002 年中 期利润未分配,也未进行资本公积金转增股本。截止报告期尚在实施之中的事项如下: (1)公司正在积极与大股东及其关联方进行密切沟通,尽快妥善解决大股东及关联公司还款 问题,力争在 2003 年底前收回大股东及关联方占用的资金。 (2)经公司 2002 年第三次临时股东大会通过关于利用募集资金进行技术改造项目(即生产基 地),目前已经设计完毕,进入施工完成项目前期准备工作。 (七)本次利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计,公司 2002 年实现净利润 165,019,645.20 元,加上年初未分配 利润 76,697,706.83 元,本年度可供分配的利润为 241,717,352.03 元。根据公司章程规定提取 10% 法定公积金和 5%的法定公益金后,实际可供股东分配的利润为 216,339,994.66 元。 拟以 2002 年末公司总股本 75,300 万股为基数,向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.93 元(含税),共计分配现金 7002.9 万元,余下未分配利润结转下年度;同时进行资本公积金转增 股本,拟每 10 股转增 3 股,共计转增 22,590 万股(每股面值 1 元)。转增后总股本为 97,890 万股。本次公积金转增股本总金额为 22590 万元。转增前资本公积金为 1,710,221,625.49 元,转 增后资本公积金余额为 1,484,321,625.49 元。 上述分配预案将提交公司 2002 年年度股东大会审议。 (八)公司 2003 年年度利润分配政策 1、公司拟在 2003 年结束后分配利润一次; 2、公司 2003 年年度实现净利润提取法定公积金和公益金,加上公司结余未分配利润后,分配 比例不少于可分配利润的 10%; 3、利润分配采取派发现金或/和送红股形式,并以派发现金为主; 以上 2003 年度利润分配政策为预测方案。公司董事会将视实际情况提出利润分配预案,提交 公司 2002 年年度股东大会审议决定后实施。董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整的权力。 (九)自 2003 年 1 月 1 日起,公司信息披露报纸在原有《中国证券报》、《证券日报》和《证 券时报》的基础上,增加《上海证券报》。 (十)董事会对非标准无保留审计报告的说明 信永中和会计师事务所对本公司财务报告进行了审计,并出具了非标准无保留意见的审计报 告。本公司董事会现对审计报告及涉及事项作如下说明: 1、审计报告保留意见涉及事项的基本情况 2001 年 8 月前,由于公司法人治理结构的不完善,公司与大股东在资产、人员、财务未做到 彻底分开,导致大股东(母公司)及关联方占用公司巨额资金的问题。截止 2002 年 12 月 31 日, 公司其他应收款中应收控股股东深圳三九药业有限公司为人民币 15.23 亿元。 三九医药(000999)2002 年年度报告 18 2、注册会计师对该事项的意见 注册会计师认为,截止 2002 年 12 月 31 日,其他应收款中包含持公司 62.72%表决权股份的股 东单位深圳三九药业有限公司欠款 1,523,701,327.45 元,包含直接持公司 10.19%及间接持 62.72% 表决权股份的股东单位三九企业集团(深圳南方制药厂)欠款 143,926,380.23 元,上述款项如不能 及时收回,将对公司的持续经营产生重大影响。除以上说明事项外,公司会计报表符合《企业会计 准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司 2002 年 12 月 31 日的 财务状况、2002 年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用符合一贯性原则。 3、公司董事会对该事项的意见 信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司 2002 年度的财务报告出具了 非标准无保留意见的审计报告。公司董事会认为,该审计意见为全体股东及公司的利益相关者提示 了风险,公司董事会将进一步加强并加快对大股东及关联公司欠款的清收工作,以维护全体股东的 利益。 公司财务报告没有违反《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关信息披露规范的规定。 4、该事项对公司的影响 大股东及关联公司占用公司资金,对公司的现金流量造成一定影响,限制了公司的发展空间。 为此,公司已加大清收力度,严格评估大股东用于以资抵债的资产质量及收益状况。截止 2002 年 12 月 31 日,三九医药大股东(深圳三九药业有限公司)以现金归还占用资金 6.28 亿元(另三九集 团关联公司深圳金融租赁有限公司归还现金 1.22 亿元)。以资产抵偿合计 7.37 亿元(包括三九生 化 38.11%股权、三九脑科医院股权、三九连锁药店项目股权、三九数字健康管理公司 65%股权、三 九医院股权、三九万东 25%股权、金瑞四方股权、新产品开发中心项目、富文投资 90%的股权等资 产权益的价值)。 三九药业上述两项还款金额合计为 13.65 亿元。上述资产/项目均有较好发展前 景,将提升公司的竞争力,加快公司战略目标的实现。 5、公司对消除该事项采取的措施 为加强对大股东及关联公司欠款的清收工作,公司董事会不断敦促控股股东采取实际行动。公 司最终控股股东三九企业集团在分析前一阶段还款工作的基础上,制定了下一阶段的还款计划,三 九集团拟争取于 2003 年 12 月 31 日前清偿全部欠款。 公司董事会仍在继续敦促大股东及关联公司归还占用资金,尽快妥善解决大股东及关联公司还 款问题。 八、监事会报告 (一)监事会日常工作情况 公司监事会根据《公司章程》及相关法律、法规,认真履行监督及其他各项职能,列席了历次 董事会现场会议和股东大会。 报告期内,公司监事会共召开五次会议: 1、2002 年度监事会第一次会议于 2002 年 4 月 19 日在公司办公大楼会议室召开,会议审议通 过如下事项: (1)公司 2001 年监事会报告; (2)公司 2001 年年报及其摘要; 三九医药(000999)2002 年年度报告 19 (3)公司 2001 年财务报告; (4)公司 2001 年利润分配预案及 2002 年预计利润分配政策的议案; (5)关于公司监事会换届选举的议案; (6)《三九医药股份有限公司监事会议事规则》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。 2、2002 年度监事会第二次会议于 2002 年 5 月 21 日在公司办公大楼会议室召开,会议审议通 过如下事项: (1)推举喻明先生为新一届监事会的召集人。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 22 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。 3、2002 年度监事会第三次会议于 2002 年 8 月 14 日在公司办公大楼会议室召开,会议审议通 过如下事项: (1)三九医药股份有限公司 2002 年半年度报告全文及摘要; (2)2001 年度采购货物及销售货物的关联交易议案; (3)受让三九数字健康管理公司 65%股权的议案。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》 上。 4、2002 年度监事会第四次会议于 2002 年 10 月 29 日在公司办公大楼会议室召开,会议审议 通过如下事项: (1)关于受让宁波立华制药有限公司 45%股权的议案; (2)关于转让中生三九药具发展有限公司 51%股权的议案; (3)关于深圳九新药业有限公司债权重组的议案。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》 上。 5、2002 年度监事会第五次会议于 2002 年 11 月 14 日日在公司办公大楼会议室召开,会议审 议通过如下事项: (1)关于受让深圳市富文投资有限公司 90%股权的议案; (2)关于受让北京三九万东药业有限公司 25%股权的议案 (3)关于受让新产品开发中心项目的议案; (4)关于受让金瑞四方医药科技投资有限责任公司 5.68%股权的议案; (5)关于受让深圳金融租赁有限公司债权的议案; 本次会议决议公告刊登于 2002 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》 上。 (二)监事会对公司2002年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高管人员履行职务等情况进行了监督,认 为公司董事会2002 年度能严格按照有关法律、法规及各项管理制度进行规范运作,并进一步完善 了内部管理和内部控制制度。公司董事、经理执行职务时能勤勉尽责,没有发现违反法律、法规, 公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查, 三九医药(000999)2002 年年度报告 20 认为公司2002年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,信永中和会计师事务所出 具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、报告期内公司共使用募集资金1700.774万元,用于中药电子调配柜项目,该项目是公司招 股说明书中公告的项目之一。公司最近一次募集资金为1999年11 月11-12 日,公司首次发行人民 币普通股2 亿股,实际募集资金为166625万元。至2002年底,根据《招股说明书》中资金的使用计 划,本公司募集资金已投入使用114702.789万元。 4、监事会对公司收购出售资产行为的意见。公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内 幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况。公司关联交易公平、合理,交易行为遵循市场原则,没有损害公司及非关 联股东的权益或公司利益的行为;公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中,履行了诚实信 用和勤勉尽责的义务,没有违反法律、法规和公司章程的行为。 6、公司监事会对非标准无保留意见审计报告的意见 公司监事会认同董事会的意见。详细参见董事会报告(十一)。 九、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内收购及出售资产事项 报告期内公司发生的收购及出售资产事项涉及关联交易,详细情况参见下条的公司重大关联交 易事项。 (三)报告期内关联交易事项 1、收购及出售资产关联交易 (1)受让广东三九脑科医院股权 本公司最终控股股东三九企业集团(以下简称“ 三九集团”)为偿还其及其子公司占用本公司 资金,向本公司转让其全资子公司深圳南方医疗研究中心所持有的广东三九脑科医院 64%的股权, 用以抵偿所占用本公司资金的相应数额。交易价格以具有证券从业资格的中介机构评估后的公允价 值为基础确定为人民币 3652 万元。本次交易已经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过。 相关的董事会决议公告、关联交易公告、股东大会决议公告已分别刊登于 2002 年 3 月 2 日、4 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 (2) 受让连锁药店项目 三九集团、深圳三九药业有限公司(以下简称“ 三九药业”)及深圳金融租赁有限公司(以下 简称“ 金融租赁公司”)向本公司转让其持有的连锁药店项目,用以抵偿所占用的本公司资金的相 应数额。三九药业为本公司控股股东,金融租赁公司与本公司为受同一最终控股股东控制的关联人。 交易价格以经中介机构评估认定的长期股权投资价值为依据,考虑到三九连锁药店良好的成长性、 网点布局优势、行业进入壁垒及对转让方前期费用(未计入开办费)的补偿,经双方协商,在评估 价值基础上溢价 8%后确定转让价格。本次交易已经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过。 相关的董事会决议公告、关联交易公告、股东大会决议公告已分别刊登于 2002 年 3 月 2 日,4 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 三九医药(000999)2002 年年度报告 21 (3)受让三九宜工生化股份有限公司(三九生化)38.11%股权 本公司控股股东三九集团为清偿其及其关联方占用本公司资金,向本公司转让其所持有的三九 生化 38.11%的股权。该事项于 2001 年经本公司股东大会审议同意,经财政部批准并经中国证监会 豁免要约收购义务后,于 2002 年 4 月实施完成。 受让股份的报告已刊登于 2002 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 (4)与上海胶带股份有限公司进行资产置换 本公司将所拥有的宁波药材股份有限公司(以下简称“ 宁波药材”)62.587%的股权与上海胶带 股份有限公司拥有的三九医院项目 19.82%(该比例为评估基准日的比例,相当于协议签署日 16.64%)的投资权益进行置换,置换金额以具有证券从业资格的中介机构评估后的价值为准,确定 为 7636 万元人民币。胶带股份与本公司为受同一最终控股股东控制的关联人。该交易已经本公司 2001 年年度股东大会审议通过。 相关的董事会决议公告、关联交易公告、股东大会决议公告已分别刊登于 2002 年 5 月 11 日、 5 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 (5) 受让三九数字健康管理有限公司 65%股权 三九集团向本公司转让所持有的三九数字健康管理有限公司65%股权,用以抵偿其及其关联方 占用公司资金的相应数额。交易价格以经中介机构评估认定的三九健康整体价值的65%为基础,经 双方协商,下浮10%后确定股权转让价格,即人民币7825万元。本交易已经公司2002年第二次临时 股东大会审议通过。 相关的董事会决议公告、关联交易公告、股东大会决议公告已刊登于 2002 年 8 月 16 日, 9 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 (6) 受让宁波立华制药有限公司 45%股权 宁波药材股份有限公司(宁波药材)向本公司转让其所拥有的宁波立华制药有限公司(下称“ 宁 波立华”)45%的股权。交易价格以具有证券从业资格的中介机构的评估值为基础确定为 436 万元人 民币。宁波药材原为本公司控股子公司。2002 年 5 月 9 日本公司与上海胶带股份有限公司签定资产 置换协议,将本公司持有的宁波药材的 62.587%股权,全部转让给关联方上海胶带股份有限公司(在 工商变更完成前由上海胶带股份有限公司托管)。 相关的董事会决议公告、关联交易公告已刊登于 2002 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上。 (7)转让中生三九药具发展有限公司51%股权 经双方友好协商,本公司向三九药业转让所拥有的中生三九药具发展有限公司(中生三九)51% 的股权。交易价格以转让方投入中生三九的初始投资成本为准,即人民币伍佰壹拾万元 (RMB5,100,000.00元)。 相关的董事会决议公告、关联交易公告已刊登于 2002 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上。 (8)受让深圳市富文投资有限公司(富文投资)90%股权 三九药业向本公司转让其持有的富文投资 90%股权,用以冲抵其占用本公司资金的相应数额。 交易价格以具有证券从业资格的中介机构的评估价值为准,确定为人民币 2556 万元。该交易已经 本公司 2002 年第三次临时股东大会审议同意。 三九医药(000999)2002 年年度报告 22 相关的董事会决议公告、关联交易公告、股东大会决议公告已分别刊登于 2002 年 11 月 16 日, 12 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 (9) 受让北京三九万东药业有限公司(三九万东)25%股权 三九药业向本公司转让其持有的三九万东 25%的股权,用以抵偿其占用本公司资金的相应数额。 交易价格以具有证券从业资格的中介机构的评估价值为准,确定为人民币 1654 万元。该交易已经 本公司 2002 年第三次临时股东大会审议同意。 相关的董事会决议公告、关联交易公告、股东大会决议公告已分别刊登于 2002 年 11 月 16 日, 12 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 (10) 受让新产品开发中心项目 三九集团向本公司转让其所拥有的新产品开发中心大楼和酰托普利等六种新药品种的阶段性研 究成果,用以抵偿三九集团之子公司深圳三九药业有限公司占用我公司资金的相应数额。交易价格 以具有证券从业资格的中介机构的评估价值为准,其中在建工程的公允价值为 6983.85 万元,六种 新药品种的阶段性研究成果的公允价值为 4451.35 万元,共计 11435 万元。该交易已经本公司 2002 年第三次临时股东大会审议同意。 相关的董事会决议公告、关联交易公告、关联交易补充公告、股东大会决议公告已分别刊登于 2002 年 11 月 16 日、12 月 4 日、12 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 (11)受让金瑞四方医药科技投资有限责任公司(金瑞四方)5.68%股权 三九集团向本公司转让其拥有的金瑞四方 5.68%的股权,用以抵偿其占用我公司资金的相应数 额,交易价格以具有证券从业资格的中介机构的评估价值为准,确定为人民币 645 万元。该交易已 经本公司 2002 年第三次临时股东大会审议同意。 相关的董事会决议公告、关联交易公告、股东大会决议公告已分别刊登于 2002 年 11 月 16 日、 12 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 (12)受让三九企业集团持有的深圳三九医院有限公司(三九医院)28.7%的股权 投资建设三九医院项目为本公司承诺的募集资金使用项目之一,投资计划已经国家有关部门审 批并在《招股说明书》中公告。根据合作双方于 1999 年签订的《关于共同投资建设三九医院项目 的协议书》,在深圳三九医院有限公司成立后,本公司于 2002 年出资 12000 万元受让三九集团持有 的三九医院 28.7%的股权。 2、购销商品发生的关联交易 具体事项见财务报告附注。 购销商品关联交易的必要性:购销商品发生的关联交易均为下属子公司日常生产经营中的持续 性业务,交易价格遵循市场价格,交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本 公司及下属子公司无不利影响。 购销商品关联交易的持续性:购销商品发生的关联交易均有一定的持续性,三九医贸与瑞金三 三九医药(000999)2002 年年度报告 23 九签订的《产品经销内部协议》中约定,协议自 2001 年 1 月 1 日起生效,终止时间由双方协商确 定;雅安三九与四川九信约定,协议有效期自 2001 年 8 月 1 日起至 2004 年 8 月 1 日止; 3、债权债务往来等 (1)九新药业有限公司债权重组 深圳九新药业有限公司(以下简称“ 九新药业”)为本公司直接和间接控制 100%股权的子公司。 截止 2001 年 12 月 31 日,九新药业拥有对三九药业总计 144,409,505.66 元的其他应收款,同时,三 九药业拥有对三九集团相等金额的应收账款。经协商,三方同意将九新药业应收三九药业的 144,409,505.66 元款项转为对三九集团的应收款项。该债权重组简化了债权债务关系,对九新药业 及本公司无不利影响。 相关的董事会决议公告、关联交易公告已刊登于 2002 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上。 (2)受让深圳金融租赁有限公司(金融租赁公司)债权 金融租赁公司将其对浙江凡思达公司的债权 40,926,849.32 元转让给本公司,以冲抵金融租赁公 司应付本公司相等金额的委托租赁资金本息。 相关的董事会决议公告、关联交易公告、股东大会决议公告已分别刊登于 2002 年 11 月 16 日、 12 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 4、其他关联交易 (1)出售在建宿舍楼 2001 年 6 月 22 日,本公司控股子公司深圳市三九医院有限公司(三九医院)与深圳金融租赁 有限公司签订《协议书》,将其拥有的龙井花园 B 型 2 号宿舍楼(已建好框架结构的住宅楼)转让 给金融租赁公司,转让价款为三九医院前期投入总成本人民币 400 万元。该协议于 2002 年实际交 割。 由于我公司持有三九医院 82.89%股权,三九医院行为视同本公司行为。又因金融租赁公司与本 公司为受同一最终控股股东控制的关联公司,故该笔交易构成关联交易。 (2)提供劳务 2002 年 7 月 20 日,本公司控股子公司深圳三九数字健康管理有限公司(数字健康)与三九企 业集团签订《信息发布合同》。合同约定,三九集团委托数字健康在其网站三九健康网 ()进行信息发布推广,三九集团向数字健康支付费用人民币 400 万元。 由于本公司持有数字健康 65%股权,故数字健康行为视同本公司行为。又因三九集团为本公司 最终控股股东,故该笔交易构成关联交易。 以上两项交易将提交 2003 年第二次董事会审议。 三九医药(000999)2002 年年度报告 24 (四)报告期内重大合同及其履行情况 1、公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事 项; 2、重大担保 (1)经公司董事会 2002 年第五次会议审议,同意为公司参股子公司深圳市匹基生物工程股份 有限公司金额为人民币壹仟万元(RMB1000 万元)的流动资金贷款提供连带责任担保。 (2)经公司董事会 2002 年第十四次会议审议,同意为公司控股子公司三九宜工生化股份有限 公司(三九生化)最高额为人民币肆仟万元(RMB4000 万元)的银行承兑汇票提供连带责任担保; 经公司董事会 2002 年第十五次会议审议,同意为三九生化最高额为人民币壹仟伍佰贰十伍万元 (RMB1525 万元)的贷款提供连带责任担保;经公司董事会 2002 年第十六次董事会审议,同意为 三九生化总额为人民币壹亿元整(RMB100,000,000.00 元)的商业承兑汇票贴现额度提供连带责任 担保。至此,公司向三九生化提供担保额度累计达人民币壹亿伍仟伍佰贰十伍万元(RMB15525 万 元),该事项已经公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过。 经公司董事会 2002 年第十七次会议审议,同意为三九生化叁亿伍仟零伍拾万元(RMB35050 万元)的流动资金贷款提供连带责任担保。该事项将提交公司下一次股东大会审议。 具体担保情况参见财务报告相关附注。 (3)经公司董事会 2002 年第七次会议、第十三次会议审议,公司为宁波药材股份有限公司人 民币壹仟陆佰万元的贷款提供连带责任担保。 (4)延续到报告期且尚未履行完毕的担保事项包括:为公司参股子公司深圳市匹基生物工程 股份有限公司提供的金额为壹仟万元(RMB1000 万元)的连带责任担保;为公司控股子公司深圳 九星印刷包装中心提供的金额为叁仟万元(RMB3000 万元)的连带责任担保。 (6)三九企业集团(深圳南方制药厂)和本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深 圳九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有限公司在中国银行深圳分行的 两年期银行借款人民币 1.8 亿元提供担保,担保期间为 2002 年 4 月 19 日至 2004 年 4 月 18 日。 (7)公司为深圳市先达明物业管理公司 2000 万元人民币的银行借款提供担保。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 (五)公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项 1、公司最终控股股东三九企业集团于2002年11月与本公司签订协议,向本公司转让新产品开 发中心项目。由于新产品开发中心土地已经(2002)圳中银福抵字第003号合同抵押给中国银行深 圳市分行福田支行。三九企业集团向本公司出具承诺函,承诺‘ 负责将该宗地办理成具备转让条件 的出让用地’ 。目前深圳三九药业有限公司已申请解除抵押,中国银行深圳分行福田支行正式受 理,正在办理中。 2、本公司于 2002 年 4 月受让三九企业集团所持有的三九宜工生化股份有限公司 38.11%的股 权,并承诺“ 1、自本次受让后三年内不出让该股份,三年后如发生转让,将依转让当时的国家法 律、行政法规的规定办理;2、自本次受让后三年内不收购三九生化的上市流通股份。” 在报告期内, 本公司未进行三九生化股份的转让或流通股收购事项,也未有此方面的意向或安排,在承诺有效期 内本公司将继续遵守该承诺。 (六)聘任、解聘会计师事务所情况 三九医药(000999)2002 年年度报告 25 公司经 2001 年年度股东大会审议,同意聘请大华天诚会计师事务所(大华天诚)担任公司审 计机构。报告期内支付给该事务所审计费用共计 130 万元,审计人员差旅费 16.5 万元。后因大华 天诚内部人员变动,双方的继续合作受到一些影响,经公司 2002 年第三次临时股东大会审议,同 意公司解聘深圳大华天诚会计师事务所,改聘信永中和会计师事务所为本公司审计机构。报告期内 公司支付给信永中和 2002 年度预审差旅费 3.7 万元。 (七)报告期内公司、公司董事会及董事受中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开 谴责的情形及整改情况。 中国证监会于 2002 年 7 月向公司及公司第一届董事会董事下发了《行政处罚决定书》(证监罚 字[2002]第 12 号)。该处罚决定认定本公司未就与三九药业有限公司(三九药业)巨额资金往来 情况进行披露;未就与三九药业大量互开汇票的关联交易事项进行披露;未就委托三九药业进行投 资并取得收益的关联交易事项进行披露;未就存款人民币 11.43 亿元到关联公司深圳金融租赁有限 公司进行详细披露。本公司的上述行为,违反了《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定, 构成了“ 未按照有关规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏” 的行为。根据《证券法》规定:(一)对本公司处以罚款人民币 50 万元;对本公司董事长赵新先处 以警告,并处罚款人民币 10 万元;对董事兼董事会秘书许宁处以警告,并处罚款人民币 5 万元; 对董事于继武、张欣戎、荣龙章、王金锐、崔军、刘晖晖、杨战鏖处以警告,并各处罚款人民币 3 万元。 (八)公司不存在其他应披露的重大事项。 三九医药(000999)2002 年年度报告 26 十、公司财务报告 三九医药股份有限公司 2002 年度审计报告及会计报表 目 录 页 次 一、审计报告 27 二、公司及合并资产负债表 28-29 三、公司及合并利润及利润分配表 30 四、公司及合并现金流量表 31-32 五、公司及合并资产减值准备明细表 33 六、会计报表附注 34-80 三九医药(000999)2002 年年度报告 27 审计报告 XYZH/SZ03002 三九医药股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了三九医药股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)2002 年 12 月 31 日 公司及合并资产负债表、2002 年度公司及合并利润及利润分配表、2002 年度公司及合并现金 流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审 计是依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的 实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 截止 2002 年 12 月 31 日,其他应收款中包含持贵公司 62.72%表决权股份的股东单位深圳 三九药业有限公司欠款 1,523,701,327.45 元,包含直接持贵公司 10.19%及间接持贵公司 62.72%表决权股份的股东单位三九企业集团(深圳南方制药厂)欠款 143,926,380.23 元,上述 款项如不能及时收回,将对贵公司的持续经营产生重大影响。 我们认为,除以上说明事项外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况、2002 年度 经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用符合一贯性原则。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 北京 外勤结束日:2003 年 3 月 10 日 报告签发日:2003 年 4 月 7 日 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 富华大厦 C 座 12 层 联系电话: +86(010)65542288 telephone: +86(010)65542288 ShineWing certified public accountants 12th Floor, Block C, Fu Hua Mansion No.8, Chao Yang Men Bei Da Jie, Dong Cheng District, Beijing, 100027, P.R.China 传真: +86(010)6554 1612 facsimile: +86(010)6554 1612 贵方函件编号 your reference 本所函件编号 our reference 三九医药(000999)2002 年年度报告 28 三九医药股份有限公司 资产负债表 单位:人民币元 资 产 附注五注释 合并数 公司数 流动资产: 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 货币资金 1 1,767,319,354.93 1,313,944,043.29 1,628,298,857.74 1,169,207,772.46 短期投资 2 5,016,861.21 - - - 应收票据 3 185,566,929.05 50,106,331.29 15,589,650.00 - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 4 557,995,750.65 652,324,077.68 668,882,206.15 927,903,382.02 其他应收款 5 1,928,214,268.23 2,544,313,845.33 1,752,200,910.19 2,083,958,683.42 预付账款 6 225,519,954.25 570,460,543.54 78,396,139.56 492,726,407.97 应收补贴款 - - - - 存货 7 446,076,545.89 470,924,797.79 129,759,812.01 149,885,781.49 待摊费用 8 6,489,067.04 3,788,108.01 225,040.00 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 52,739.64 77,001.85 - - 流动资产合计 5,122,251,470.89 5,605,938,748.78 4,273,352,615.65 4,823,682,027.36 长期投资: 长期股权投资 9 665,223,783.49 108,786,751.81 1,130,400,331.12 458,514,326.40 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 665,223,783.49 108,786,751.81 1,130,400,331.12 458,514,326.40 其中:合并价差 固定资产: 固定资产原价 10 746,706,635.05 741,450,507.18 97,172,297.64 115,790,870.44 减:累计折旧 10 235,031,427.60 261,566,502.43 45,987,163.02 63,683,023.78 固定资产净值 511,675,207.45 479,884,004.75 51,185,134.62 52,107,846.66 减:固定资产减值准备 10 26,333,526.90 36,610,546.70 20,250,871.49 20,250,871.49 固定资产净额 485,341,680.55 443,273,458.05 30,934,263.13 31,856,975.17 工程物资 - - - - 在建工程 11 426,182,203.02 332,932,869.01 71,966,164.26 - 固定资产清理 12 1,993,154.02 7,265.66 - - 待处理固定资产净损失 -72,155.00 - - - 固定资产合计 913,444,882.59 776,213,592.72 102,900,427.39 31,856,975.17 无形资产及其他资产: 无形资产 13 83,279,970.40 74,398,808.46 44,513,500.00 - 长期待摊费用 14 66,011,212.41 33,736,535.26 8,631,018.15 9,862,736.70 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 149,291,182.81 108,135,343.72 53,144,518.15 9,862,736.70 递延税项: 递延税款借项 - - - - 资产总计 6,850,211,319.78 6,599,074,437.03 5,559,797,892.31 5,323,916,065.63 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 三九医药(000999)2002 年年度报告 29 三九医药股份有限公司 资产负债表(续) 单位:人民币元 负债和股东权益 附注五注释 合并数 公司数 流动负债: 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 短期借款 15 2,652,010,000.00 2,673,920,000.00 2,255,850,000.00 1,609,000,000.00 应付票据 16 388,709,650.00 33,999,999.70 29,589,650.00 472,850,000.00 应付账款 17 401,490,606.19 297,140,370.24 116,295,336.18 114,330,730.02 预收账款 17 28,129,817.55 25,614,276.88 - 45,000.00 代销商品款 3,415,013.85 - - - 应付工资 18 24,001,835.99 22,652,395.25 3,415,446.00 3,921,751.00 应付福利费 16,956,087.36 32,423,308.04 1,242,046.77 10,395,356.69 应付股利 19 74,756,935.63 41,413,807.98 72,059,678.88 33,289,665.88 应交税金 20 49,377,955.34 62,350,051.25 18,103,787.90 38,029,979.02 其他应交款 646,237.78 4,604,754.98 112,710.10 57,519.83 其他应付款 21 151,700,465.74 170,137,018.57 348,628,705.48 324,249,227.37 预提费用 22 48,237,992.46 23,562,527.52 - 2,394,985.79 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 23 80,700,000.00 65,400,000.00 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 3,920,132,597.89 3,453,218,510.41 2,845,297,361.31 2,608,564,215.60 长期负债: 长期借款 24 21,170,000.00 192,270,000.00 - 100,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 25 6,950,000.00 1,400,000.00 - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 28,120,000.00 193,670,000.00 - 100,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 - - - - 负债合计 3,948,252,597.89 3,646,888,510.41 2,845,297,361.31 2,708,564,215.60 少数股东权益: 少数股东权益 26 203,077,783.00 348,290,931.44 - - 股东权益: 股本 27 753,000,000.00 753,000,000.00 753,000,000.00 753,000,000.00 资本公积 28 1,710,221,924.00 1,710,226,625.49 1,710,221,924.00 1,710,226,625.49 盈余公积 29 89,348,020.23 63,970,662.86 89,348,020.23 63,970,662.86 其中:法定公益金 29,782,673.41 21,323,554.29 29,782,673.40 21,323,554.29 未分配利润 30 146,310,994.66 76,697,706.83 161,930,586.77 88,154,561.68 股东权益合计 2,698,880,938.89 2,603,894,995.18 2,714,500,531.00 2,615,351,850.03 负债和股东权益总计 6,850,211,319.78 6,599,074,437.03 5,559,797,892.31 5,323,916,065.63 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 三九医药(000999)2002 年年度报告 30 三九医药股份有限公司 利润及利润分配表 单位:人民币元 项 目 附注五注释 合并数 公司数 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 一、主营业务收入 31 2,167,530,369.65 1,867,314,683.47 630,693,133.96 567,064,579.12 减:折扣与折让 1,852,678.12 - - - 主营业务收入净额 2,165,677,691.53 1,867,314,683.47 630,693,133.96 567,064,579.12 减:主营业务成本 31 1,103,311,092.07 916,997,315.43 307,188,651.08 278,873,562.30 主营业务税金及附加 32 9,810,453.06 5,180,874.29 2,110,045.37 892,610.15 二、主营业务利润 1,052,556,146.40 945,136,493.75 321,394,437.51 287,298,406.67 加:其他业务利润 33 5,658,280.85 3,888,098.58 - 66,302.43 减:营业费用 357,571,347.23 348,394,127.55 15,528,918.78 70,949,631.04 管理费用 396,969,623.09 443,737,104.63 80,989,298.35 94,378,878.18 财务费用 34 106,892,712.97 17,026,725.74 84,568,728.38 -7,349,434.04 三、营业利润 196,780,743.96 139,866,634.41 140,307,492.00 129,385,633.92 加:投资收益 35 -11,102,495.72 -13,146,503.69 30,386,451.88 -67,874,000.19 补贴收入 - - - - 营业外收入 36 86,925,904.50 74,167,459.24 36,946,425.44 46,275,048.15 减:营业外支出 37 83,395,748.23 30,612,596.20 17,459,490.57 18,141,975.68 四、利润总额 189,208,404.51 170,274,993.76 190,180,878.75 89,644,706.20 减:所得税 35,758,938.31 46,139,347.14 20,998,496.29 28,459,235.25 少数股东损益 -11,570,179.00 3,108,344.49 - - 五、净利润 165,019,645.20 121,027,302.13 169,182,382.46 61,185,470.95 加:年初未分配利润 76,697,706.83 -5,031,774.65 88,154,561.68 66,266,911.38 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 241,717,352.03 115,995,527.48 257,336,944.14 127,452,382.33 减:提取法定盈余公积 16,918,238.25 6,118,547.10 16,918,238.25 6,118,547.10 提取法定公益金 8,459,119.12 3,059,273.55 8,459,119.12 3,059,273.55 七、可供股东分配的利润 216,339,994.66 106,817,706.83 231,959,586.77 118,274,561.68 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 70,029,000.00 30,120,000.00 70,029,000.00 30,120,000.00 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 146,310,994.66 76,697,706.83 161,930,586.77 88,154,561.68 补充资料: 项 目 合并数 公司数 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 10,000.00 1,165,910.04 10,000.00 1,165,910.04 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 - 1,780,441.74 - 1,780,441.74 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 5、债务重组损失 - - - - 6、其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 三九医药(000999)2002 年年度报告 31 三九医药股份有限公司 现金流量表 单位:人民币元 2002 年度 项 目 附注五注释 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,359,652,565.25 995,476,196.89 收到的税费返回 72,307.11 - 收到的其他与经营活动有关的现金 38 31,864,564.89 8,238,437.06 现金流入小计 2,391,589,437.25 1,003,714,633.95 购买商品、接受劳务支付的现金 1,044,963,151.98 452,219,170.56 支付给职工以及为职工支付的现金 202,930,201.69 40,430,142.89 支付的各项税费 238,663,752.76 86,140,420.79 支付的其他与经营活动有关的现金 39 408,909,953.86 81,722,884.33 现金流出小计 1,895,467,060.29 660,512,618.57 经营活动产生的现金流量净额 496,122,376.96 343,202,015.38 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 2,630,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 49,540,963.64 49,964,100.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 26,800,794.36 - 收到的其他与投资活动有关的现金 40 1,562,859,636.95 1,561,267,032.48 现金流入小计 1,641,831,394.95 1,611,231,133.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 172,674,535.02 77,022,091.20 投资所支付的现金 22,944,790.00 27,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 41 1,825,217,061.54 1,850,049,895.58 现金流出小计 2,020,836,386.56 1,954,371,986.78 投资活动产生的现金流量净额 -379,004,991.61 -343,140,853.63 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 3,618,000.00 - 借款所收到的现金 3,509,190,000.00 3,112,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,694,807.61 - 现金流入小计 3,515,502,807.61 3,112,700,000.00 偿还债务所支付的现金 3,492,158,200.00 3,038,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 223,404,640.16 152,702,948.87 支付的其他与筹资活动有关的现金 42 16,250,250.46 14,598,748.42 现金流出小计 3,731,813,090.62 3,206,001,697.29 筹资活动产生的现金流量净额 -216,310,283.01 -93,301,697.29 四、汇率变动对现金的影响 -5,344.42 - 五、现金及现金等价物净增加额 -99,198,242.08 -93,240,535.54 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 三九医药(000999)2002 年年度报告 32 三九医药股份有限公司 现金流量表补充资料 单位:人民币元 2002 年度 项 目 附注五注释 合并数 公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 165,019,645.20 169,182,382.46 加:少数股东损益 -11,570,179.00 - 计提的资产减值准备 69,103,456.82 -5,782,529.48 固定资产折旧 60,170,412.33 5,509,649.17 无形资产摊销 3,403,603.60 - 长期待摊费用摊销 20,026,923.13 2,722,935.25 待摊费用减少(减:增加) -2,700,959.03 -225,040.00 预提费用增加(减:减少) 24,675,464.94 -2,394,985.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -31,556,336.78 1,384,792.67 固定资产报废损失 5,197,332.37 - 财务费用 106,892,712.97 84,568,728.38 投资损失(减:收益) 11,102,495.72 -30,386,451.88 递延税款货项(减:借项) - - 存货的减少(减:增加) 52,975,423.85 17,910,549.15 经营性应收项目的减少(减:增加) -350,795,031.94 81,289,329.95 经营性应付项目的增加(减:减少) 374,177,412.78 19,422,655.50 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 496,122,376.96 343,202,015.38 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 79,950,000.00 - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,767,319,354.93 1,628,298,857.74 扣除不可随时支取的定期存款及保证金存款 1,587,825,573.81 1,579,708,332.05 减:现金的期初余额 1,313,944,043.29 1,169,207,772.46 扣除不可随时支取的定期存款及保证金存款 1,035,252,020.09 1,027,376,711.23 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -99,198,242.08 -93,240,535.54 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 三九医药股份有限公司 三九医药(000999)2002 年年度报告 33 资产减值准备明细表(合并数) 单位:人民币元 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期计提数 本期转入数 本期核销数 本期转出数 2002 年 12 月 31 日 一、坏账准备合计 142,172,409.26 39,931,990.31 5,985,464.63 579,095.61 17,585,573.02 169,925,195.57 其中:应收账款 121,487,974.41 36,397,288.05 453,987.02 579,095.61 11,965,760.17 145,794,393.70 其他应收款 20,684,434.85 3,534,702.26 5,531,477.61 - 5,619,812.85 24,130,801.87 二、短期投资跌价准备合计 - 3,138.79 - - - 3,138.79 其中:股票投资 - 3,138.79 - - - 3,138.79 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 71,464,899.74 15,027,117.88 - 42,406,496.59 747,793.24 43,337,727.79 其中:库存商品 69,569,110.72 13,534,508.86 - 42,406,496.59 747,793.24 39,949,329.75 原材料 1,895,789.02 1,492,609.02 - - - 3,388,398.04 四、长期投资减值准备合计 100,000.00 - - - 100,000.00 - 其中:长期股权投资 100,000.00 - - - 100,000.00 - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 36,610,546.70 483,544.24 - 1,602,398.59 9,158,165.45 26,333,526.90 其中:房屋、建筑物 65,554.27 - - 65,554.27 - - 机器设备 29,406,715.20 435,974.35 - 98,578.91 9,057,264.80 20,686,845.84 运输设备 5,834,366.65 - - 209,729.23 25,526.25 5,599,111.17 电子设备 - 47,569.89 - - - 47,569.89 其他设备 1,303,910.58 - - 1,228,536.18 75,374.40 - 六、无形资产减值准备 3,757,200.00 6,040,700.00 - - - 9,797,900.00 其中:土地使用权 3,757,200.00 6,040,700.00 - - - 9,797,900.00 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 26,461,993.57 8,199,200.00 - - - 34,661,193.57 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 资产减值准备明细表(公司数) 单位:人民币元 项 目 2001 年 12 月 31 日 本期计提数 本期转入数 本期核销数 本期转出数 2002 年 12 月 31 日 一、坏账准备合计 29,093,688.78 -7,997,949.81 - - - 21,095,738.97 其中:应收账款 27,784,361.56 -14,133,704.29 - - - 13,650,657.27 其他应收款 1,309,327.22 6,135,754.48 - - - 7,445,081.70 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中:股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - 2,215,420.33 - - - 2,215,420.33 其中:库存商品 - 722,811.31 - - 722,811.31 原材料 - 1,492,609.02 - - - 1,492,609.02 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中:长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 20,250,871.49 - - - - 20,250,871.49 其中:房屋、建筑物 - - - - 机器设备 20,250,871.49 - - - 20,250,871.49 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中:专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 三九医药(000999)2002 年年度报告 34 三九医药股份有限公司会计报表附注 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日 (本附注除特别注明外,均以人民币元列示) 一、公司的基本情况 本公司系根据中华人民共和国有关法律的规定,于 1999 年 3 月 2 日经国家经济贸易管理 委员会国经贸企改[1999]134 号文件批准,由深圳三九药业有限公司、三九企业集团(深圳南方 制药厂)、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有 限公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,公司于 1999 年 4 月 21 日于国家工商行 政管理局注册登记,领取注册号为 1000001103157 营业执照。 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]142 号文批准,于 1999 年 11 月 11 日-12 日在深交所发行人民币普通股 200,000,000 股,发行价为每股 8.45 元,共募集资金人民币 1,690,000,000.00 元。2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所正式挂牌交易。 批准的经营范围包括:药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转 让、服务;医疗、保健服务。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 三九医药(000999)2002 年年度报告 35 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账,资产 负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损 益计入当期损益;属于筹建期间的计入长期待摊费用;与购建固定资产有关的,按借款费用资 本化的原则处理。 6、 外币会计报表的折算方法 除股东权益类项目按业务发生时中国人民银行公布的市场汇价折算外,其他项目均按资产 负债表日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币,由此产生的差异作为外币会计报表折算 差额处理。 7、现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 8、短期投资核算方法 (1)短期投资计价方法:短期投资在取得时按投资成本计量,其中,以现金购入的短期 投资,按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本;投资者投入 的短期投资,按投资各方确认的价值作为投资成本。 (2)短期投资收益确认方法:短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益,不确认为 投资收益,作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款,减去短期投资账面价值以及 尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资收益或损失,计入当期损益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法:本公司期末对短期投资按成本与市价孰 低的原则计量,当期末短期投资成本高于市价时,计提短期投资跌价准备。具体计提时,一般 按投资类别计提跌价准备。 9、应收款项坏账损失核算方法 (1)坏账的确认标准:①因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回; ②因债务人逾期未履行偿债义务,且有明显特征表明无法收回的。 (2)坏账损失的核算方法:坏账损失采用备抵法核算,坏账准备按年末应收账款和其他 应收款的余额扣除应收母公司之款项分账龄提取,对董事会确信可以完全收回的应收款项不计 提坏账准备,对账龄较长(3 年以上)且有证据表明确实无法收回或收回可能性较小的应收款 项计提特殊坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下: 账 龄 计提比例 三九医药(000999)2002 年年度报告 36 1 年以内 2% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3 年以上 30% 10、存货核算方法 (1)存货的分类:存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、委托代销商品、 委托加工材料、包装物、开发成本、开发产品等。 (2)存货取得和发出的计价方法:各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平 均法计价。本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司各类存货的购入与入库按标准成本计 价,发出时调整为实际成本。存货采用永续盘存制。 (3)低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 (4)期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末,存货按成本与可变 现净值孰低计价,如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存 货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于成本个别的差额计提存货跌价损失准备,本期计 提了存货跌价损失准备。 11、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法:长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定 的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下,或虽占 20% 或 20%以上但不具重大影响的股权投资,采用成本法核算;对投资额占被投资企业有表决权资 本总额 20%或 20%以上,或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资,采用权益法核算。 b 长期股权投资差额的摊销方法和期限:初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者 权益份额之间的差额,作为股权投资差额,按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投资期限 的,按投资期限平均摊销;合同没有规定投资期限的,股权投资借方差额按被投资单位剩余经 营年限或 10 年平均摊销,贷方差额按 10 年平均摊销。 (2)长期投资减值准备的确认标准和计提方法:本公司期末对由于市价持续下跌或被投 资企业经营状况恶化等原因,导致可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计 的未来期间内难以恢复的长期投资,按其可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值 准备。 12、固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产的确认标准:固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:为生产商品、 提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的资产;或不属于生产、经营主要设 三九医药(000999)2002 年年度报告 37 备的、单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 (2)固定资产的分类:房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。 (3)固定资产的计价:固定资产按其成本作为入账价值,其中,外购的固定资产的成本 包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入帐价 值。 (4)固定资产折旧方法:除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本公司对所有固定资 产计提折旧。计提折旧时采用直线法计算,固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如 下: 类 别 净残值率(%) 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 3-5 20-40 年 2.375-4.85 机器设备 3-5 10-12 年 7.92-9.70 电子设备 3-5 5 年 19.00-19.40 运输设备 3-5 5 年 19.00-19.40 其他设备 3-5 5 年 19.00-19.40 (5)融资租入固定资产的计价方法:如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或 小于 30 %的,按最低租赁付款入账;否则,按最低租赁付款的现值入账。 (6)固定资产减值准备的确认标准和计提方法:期末,由于市价持续下跌或技术落后、 设备陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项预计可 收回金额,并按其与账面价值的差额提取减值准备。 13、在建工程核算方法 (1)在建工程的计价:按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工 资、直接施工费等计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的 价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 (2)在建工程结转固定资产的时点:本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日 起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折 旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 (3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法:本公司于每年年度终了,对在建工程进 行全面检查,当存在下列一项或若干项情况时,按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额 计提减值准备,计提时按工程项目分别计提。 1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程; 三九医药(000999)2002 年年度报告 38 2) 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给本公司带来的经济利益具 有很大的不确定性; 3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 (1)借款费用资本化的确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊 销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借 款费用外,其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时,为购 建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化: 1) 资产支出已经发生; 2) 借款费用已经发生; 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)借款费用资本化的期间:为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件 的,在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的,计入所购建固定资产成本,在达到预定可 使用状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法:每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末 购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数,乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款 按月计算的加权平均利率。 15、无形资产计价及摊销方法 (1)无形资产的计价方法:无形资产在取得时,按实际成本计量。购入的无形资产,按实 际支付的价款作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本; 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用 作为无形资产的实际成本,在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损 益。 (2)无形资产摊销方法和期限:无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益 年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销,计入当期损益。合同、法律均未规定 年限的,摊销年限不应超过 10 年。本公司的无形资产分为土地使用权、专利权、专有技术、 商标权等,其中土地使用权按出让年限 30-50 年摊销,专有技术按预计受益年限 10 年摊销, 商标权按法定年限 10 年摊销。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法:本公司期末对存在下列一项或若干项情 况的无形资产,按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 1) 已被其他新技术所代替,使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响; 2) 市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复; 3) 已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值; 4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 三九医药(000999)2002 年年度报告 39 16、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用包括已经支出,但摊销期限在 1 年以上的固定资产大修理支出、租入 固定资产的改良支出、其他长期待摊费用等。其中,固定资产大修理支出在下一次大修理前平 均摊销,租入固定资产的改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期内平均摊 销,其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17、应付债券的核算方法 (1)应付债券的计价和溢、折价的摊销:应付债券按照实际的发行价格计价;发行价格 总额与债券面值总额的差额,作为债券溢价或折价,在债券的存续期内按直线法于计提利息时 摊销,并按借款费用的处理原则处理。 (2)应付债券的应计利息:根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息, 并按借款费用资本化的处理原则,分别计入工程成本或当期财务费用。 18、预计负债的核算方法 (1)确认原则:当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等 或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债: 1) 该义务是本公司承担的现时义务; 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 (2)计量方法:按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 19、收入确认方法 本公司的营业收入主要包括商品销售收入和提供劳务收入,其收入确认原则如下: (1)销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,本公司不再对该 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相 关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 (2)提供劳务:在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;劳务的开始 和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3)让渡资产使用权:在与交易相关的经济利益能够流入,收入的金额能够可靠计量的 情况下,按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 三九医药(000999)2002 年年度报告 40 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 21、本报告期无会计政策、会计估计变更的影响 22、本报告期无重大会计差错的更正和影响 23、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则:本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上, 或虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业,纳入合并会计报表范围;虽拥有实际控制权但 对合并会计报表无重大影响的,不纳入合并会计报表范围。 (2)合并会计报表所采用的会计方法:本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报 表暂行规定》及有关补充规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已 抵销。 (3)母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 本公司适用的主要税种及税率如下: 1、企业所得税 本公司及于深圳注册的本公司之子公司的企业所得税率为 15%。 本公司之子公司深圳三九数字健康管理有限公司(原深圳三九信息技术有限公司)依深地 税外函[2000]368 号批准本年度免征企业所得税,2003 和 2004 年减半征收。 于外地注册的本公司之子公司的企业所得税率为 33%。 本公司之子公司雅安三九药业有限公司依雅国税直函[2001]51 号批准按 15%缴纳。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中:商品销项税率为 17%,中药材税率为 13%,计生用 品以及残疾人士用医疗器械税率为 0%。 三九医药(000999)2002 年年度报告 41 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税,税率为 17%,中药材税率为 13%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 本公司之子公司石家庄三九恒康医药有限公司,西宁三九医药零售有限公司,南京分公司 下属凤栖苑店、凤凰西街店、牌楼巷店、长虹路店、新门口店、应天西路店,杭州三九医药连 锁公司下属广和分店、九曲营分店,湛江三九药店有限公司下属海景店等属于小规模纳税人, 销项税率为 4%,进项税不允许抵扣。 依深国税审字[2002]27 号文批复,本公司本年度地产地销产品增值税免征比例为 32%。 依深国税福征字[2002]8 号文批复,本公司之子公司深圳九新药业有限公司本年度地产地 销产品增值税免征比例为 37%。 依深国税福征字[2002]13 号文批复,本公司之子公司深圳九星印刷包装中心本年度地产地 销产品增值税免征比例为 19%。 依财政部、国家税务总局财税[2002]164 号文通知,自 2003 年 1 月 1 日起停止经济特区地 产地销货物增值税优惠政策。 3、营业税 本公司房地产销售收入、其他技术服务收入等适用营业税,税率为 5%。 本公司之子公司武汉市三九物流有限公司服务收入等适用于营业税,税率为 3%。 4、城建税及教育费附加 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据。 本公司及于深圳注册的本公司之子公司的城建税适用税率为 1% ,教育费附加税适用税率 为 3%。 如非特殊说明于外地注册的本公司之子公司城建税适用税率为 7%,教育费附加税适用税率 为 4%。 本公司之子公司北京三九万东药业有限公司城建税适用税率为 1%。 本公司之子公司成都三九投资管理有限公司教育费附加税适用税率为 3%。 本公司之子公司杭州三九医药连锁公司的两家在异地的门市(广和分店、九曲营分店),城 建税和教育费附加的适用税率分别为 5%和 4%。 三九医药(000999)2002 年年度报告 42 本公司之子公司长沙三九医药经营有限公司教育费附加的适用税率为 5%。 本公司之子公司昆明三九济民医药有限公司、襄樊三九医药连锁有限公司、济南三九华康 医药零售有限公司、北京三九朝阳医药有限公司、武汉市三九物流有限公司、湛江三九药店有 限公司、西宁三九医药零售有限公司、江西三九医药连锁有限公司、郑州三九恒源医药有限公 司、河南三九医药零售有限公司的教育费附加适用税率 3%。 本公司之子公司石家庄三九恒康医药有限公司的教育费附加适用税率为 3.5%。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据,适用税率为 1.2%。 有房屋出租的,以出租房屋收入为计税依据,适用税率为 12%。 四、控股子公司及合营企业 本公司的控股子公司及合营企业的情况如下: 公司名称 注册资本 投资金额 期末持股比例 主营业务 是否 备注 (万元) (万元) 直接 间接 合并 深圳九新药业有限公司 * USD1000.00 13846.59 75 25 制药 是 注 1 深圳九辉实业有限公司 RMB1500.00 3332.60 75 --- 印刷包装 是 深圳九星印刷包装中心 ** USD860.00 8992.14 70 --- 印刷包装 是 注 1 惠州九惠制药有限公司 HKD2178.00 1711.81 65 --- 制药 否 注 2 深圳市三九医药贸易有限公司 *** RMB800.00 3935.22 94 --- 销售医药品 是 雅安三九药业有限公司 **** RMB2160.00 16746.37 --- 80 制药 是 宁波药材股份有限公司 RMB6500.00 7664.40 62.587 --- 制药及销售 是 注 3 衢州医药有限公司 RMB2550.00 1459.32 51 --- 销售医药品 是 北京三九万东药业有限公司 RMB1652.45 8686.75 90 --- 制药 是 注 4 三九黄石制药厂 RMB1426.48 2505.00 100 --- 制药 否 注 2 三九药业(香港)有限公司 ***** HKD600.00 636.72 100 --- 投资 是 广东三九脑科医院 USD500.00 7687.98 78.60 --- 脑专科疾病治疗 是 注 5 三九医药(000999)2002 年年度报告 43 深圳三九数字健康管理有限公司 RMB400.00 7825.00 65 --- 计算机软硬件、网 络技术开发 是 注 6 深圳市三九医药连锁股份有限公司 RMB4000.00 3240.00 63.5 --- 药品零售 是 注 7 深圳富文投资有限公司 RMB3000.00 2556.56 90 --- 生物工程 是 注 8 沈阳九鹏精细化工厂 RMB120.00 120.00 --- 100 有机化工原料 否 注 9 沈阳南方中间体开发有限公司 USD116.00 331.70 --- 50 医药中间体制造 否 注 9 三九(安国)现代中药开发有限公司 RMB700.00 357.00 51 --- 中药开发 否 注 10 汉源三九黎红食品有限公司 RMB689.76 379.37 --- 55 调味品 是 深圳市三九医院有限公司 RMB49811.00 40289.13 82.89 --- 医疗服务 是 注 11 郑州市恒源医药有限公司 RMB618.00 336.01 --- 51.49 中药材、中成药 是 太原慷辉三九医药有限责任公司 RMB520.00 265.20 --- 51 中药、医药保健 是 北京华卫医药有限责任公司 RMB150.00 76.50 --- 51 化学原材料西药制 剂 是 上海九星印刷包装有限公司 USD350.00 2033.45 --- 70 生产销售包装印刷 制品 否 注 12 深圳九星柔印科技有限公司 USD122.00 606.79 --- 60 生产销售包装印刷 制品 否 注 12 深圳九星包装有限公司 USD180.00 1042.90 --- 70 生产销售包装印刷 制品 否 注 12 哈尔滨九星印刷包装有限公司 RMB1000.00 1035.61 --- 70 生产销售包装印刷 制品 否 注 12 深圳九迪包装设计有限公司 RMB100.00 90.00 --- 90 设计印刷包装品 否 注 12 深圳市九辉医药包装有限公司 RMB100.00 60.00 --- 60 生产塑料、五金制 品 否 注 12 深圳市九辉塑料制品有限公司 RMB325.00 195.00 --- 60 生产药用塑料瓶生 产 否 注 9 成都三九投资管理有限公司 RMB1550.00 1500.00 --- 96.77 项目投资、咨询服 务 是 雅安三九中药饮片有限公司 RMB50.00 30.00 --- 60 中药材、中药饮片 否 注 13 雅安三九中药材科技产业化有限公司 RMB200.00 195.00 --- 95 种植加工销售药材 是 雅安三九中药贸易有限公司 RMB143.33 100.33 --- 70 中药材贸易 否 注 13 雅安雅吉实业发展有限公司 ****** RMB50.00 50.43 --- 98.028 建筑设计及装修 否 注 13 成都圣安卓物业管理有限公司 RMB50.00 47.50 --- 95 物业管理 否 注 12 武汉市三九物流有限公司 RMB2000.00 1700.00 --- 85 仓储、运输、药品 零售 是 三九医药(000999)2002 年年度报告 44 深圳市三九配送有限公司 RMB600.00 540.00 --- 100 药品、保健品批发 是 杭州三九医药零售有限公司 RMB700.00 610.00 --- 87.1 药品、保健品零售 是 太原三九药店连锁有限公司 RMB90.00 85.70 --- 95.23 药品、保健品零售 是 广州三九健康医药连锁有限公司 RMB1580.00 1480.00 --- 94 药品、保健品零售 是 江西三九医药连锁有限公司 RMB400.00 280.00 --- 70 药品、保健品零售 是 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司 RMB550.00 303.00 --- 55.1 药品、保健品零售 是 济南三九华康医药零售有限公司 RMB230.00 121.00 --- 52.6 药品、保健品零售 是 济南三九医药零售有限公司 RMB170.00 112.00 --- 60 药品、保健品零售 是 昆明三九济民医药连锁有限公司 RMB1200.00 889.00 --- 71.67 药品、保健品零售 是 石家庄三九恒康医药有限公司 RMB330.00 222.00 --- 75.76 药品、保健品零售 是 西宁三九医药零售有限公司 RMB80.00 71.50 --- 90 药品、保健品零售 是 襄樊三九医药连锁有限公司 RMB666.00 394.00 --- 52.55 药品、保健品零售 是 湛江三九药店有限公司 RMB260.00 230.00 --- 84.6 药品、保健品零售 是 青海三九医药有限公司 RMB80.00 99.00 --- 90 药品、保健品零售 是 长沙三九医药经营有限公司 RMB4418.00 3195.00 --- 51 药品、保健品零售 是 北京三九朝阳医药有限公司 RMB400.00 204.00 --- 51 药品、保健品零售 是 河南三九医药零售有限公司 RMB100.00 95.00 --- 81.25 药品、保健品零售 是 临沂三九医药有限公司 RMB1200.00 697.00 --- 50.83 药品、保健品零售 和批发 否 注 2 注 1:该等子公司本期进行利润分配转增实收资本,本公司所持股份比例无变化。 注 2:该等子公司拟出售,本期未纳入合并范围。 注 3: 该子公司已于 2002 年 9 月 30 日由上海胶带股份有限公司托管,并于 2002 年 12 月 31 日置换予上海胶带股份有限公司。本期合并其 1 至 9 月之损益,不合并其资产负债表。 注 4: 本公司于 2002 年 12 月 17 日股东大会决议通过受让该子公司 25%的股权,本期按原 有持股比例 65%合并其损益。 注 5 :本期受让该公司 64%的股权,并于 2002 年 7 月补足原股东未补足的实收资本,2002 年 12 月对其增资后持有该公司 78.60%的股权,本期按 64%合并其 7 至 12 月之损益。 注 6 :本公司于 2002 年 11 月 20 日协议受让该公司 65%的股权,鉴于该公司 12 月之损益 对本公司影响甚微,故不合并其 1 至 12 月之损益,只合并其资产负债表。 三九医药(000999)2002 年年度报告 45 注 7 :该公司系于 2001 年 5 月 29 日由本公司与其他自然人股东投资设立,设立时注册资 本人民币 2000 万,本公司原持有其 27%股份。2002 年 5 月本公司对该公司单方面增资,注册 资本增加到人民币 4000 万,增资手续完成后本公司持股比例为 63.5%。经营范围主要包括: 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、诊断药品的购 销;保健用品的购销及其他国内商业、物资供销(不含专营、专控、专卖商品)。本期合并该 公司 7 至 12 月之损益和资产负债表。 注 8 :本公司于 2002 年 12 月 17 日股东大会决议通过受让该公司 90%的股权,故不合并其 1 至 12 月之损益,只合并其资产负债表。 注 9 :该等子公司已停产,本期未纳入合并范围。 注 10 :2002 年 7 月该公司股东大会决议通过对该公司增资扩股,增资扩股后本公司持有 该公司 36.88%的股权,本期未纳入合并范围。 注 11 :本公司原持有该子公司 50.22%的股权,2001 年本公司预付 1.2 亿元收购三九企 业集团(深圳南方制药厂)持有的该公司 1.2 亿元的股份,该子公司于 2002 年 5 月 23 日领取 企业法人营业执照,本公司持有该子公司 66.25%的股权;2002 年 12 月 30 日该子公司股东上 海胶带股份有限公司股东大会决议通过与本公司进行资产置换(具体见附注十二 其他重要事 项第 1 项),本公司于 2002 年 12 月 31 日持有该子公司 82.89%的股权。该公司 1 至 6 月损益按 原比例 50.22%合并,7 至 12 月损益按 66.25%合并。 注 12 :该等子公司皆为本期新设投资,没有经营或经营损益对本公司影响甚微,本期未 纳入合并范围。 注 13 :该等子公司的资产总额、主营业务收入及利润总额均低于相应指标的 10%,本期未 纳入合并范围。 * 深圳九新药业有限公司成立于 1992 年 1 月,注册资本为美元 300 万元,本公司直接和间 接持有其 100%的股份。2002 年 11 月 30 日该公司以利润转增股本,增资后的注册资本为美元 1000 万元。主要经营范围:加工、生产经营、科研创新原料药及制剂。 ** 深圳九星印刷包装中心成立于 1989 年 9 月,注册资本为美元 755 万元,合资方为(香港) 九新印刷包装有限公司,持股比例为 30%。2002 年 11 月 21 日该公司以利润转增股本,增资后 的注册资本为美元 860 万元。主要经营范围:生产经营彩盒印刷包装和其他产品及商标印刷, 设计制作国内印刷品,广告业务。 *** 深圳市三九医药贸易有限公司成立于 1996 年 7 月,注册资本为人民币 800 万元,合资 方为广州九天绿功能食品厂,持股比例为 6%。主要经营范围:中成药、化学药制剂、生化药 品制剂、血液制品、影像设备、手术用品、诊断仪器、一次性用品、保健食品的购销。 **** 雅安三九药业有限公司成立于 1995 年 7 月,注册资本为人民币 2160 万元,四川雅安 制药厂和雅安市赛维斯科技咨询事务所分别持有其 17%和 3%的股权。主要经营范围:生产、 三九医药(000999)2002 年年度报告 46 销售各类中成药及西药。 ***** 三九药业(香港)有限公司为本公司在香港注册的全资子公司,注册资本为港币 600 万元。本公司通过该公司间接持有深圳九新药业有限公司 25%的股权、持有雅安三九药业有限 公司 80%的股权、持有汉源三九黎红食品有限公司 55%的股权。 ****** 该公司原名为雅安三九装饰工程有限责任公司。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2002 年 2001 年 现金 4,199,649.71 4,637,823.28 银行存款 1,546,138,826.34 953,549,635.03 其他货币资金 216,980,878.88 355,756,584.98 合 计 1,767,319,354.93 1,313,944,043.29 报告期末货币资金质押情况见附注十。 本公司期末货币资金较上年末增加较多的主要原因是销售规模扩大及加大力度清收欠款。 2、短期投资 2002 年 2001 年 项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 20,000.00 16,861.21 3,138.79 --- --- 其中:股票投资 20,000.00 16,861.21 3,138.79 --- --- 其他投资 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- --- 合计 5,020,000.00 5,016,861.21 3,138.79 --- --- 其他投资: 2002 年 2001 年 项 目 投资金额 跌价准备 资金投入时间 所得收益 投资金额 跌价准备 资金投入时间 所得收益 委托资产管理 5,000,000.00 --- 2001 年 7 月 --- --- --- --- --- 本公司本年度纳入合并范围的深圳市富文投资有限公司于二零零一年七月与北京君正投资管理顾 问有限公司签订《资产管理委托协议书》,将其拥有的货币资金 500 万元交由对方管理。 计提短期投资跌价准备所选用的证券期末市价的资料来源为该证券 2002 年 12 月 31 日的收盘价。 三九医药(000999)2002 年年度报告 47 不存在投资变现的重大限制。 3、应收票据 票据种类 2002 年 2001 年 银行承兑汇票 185,566,929.05 50,106,331.29 *期末已贴现未到期的商业承兑汇票计 265,200,000.00 元,详见附注八 1。 4、应收账款 (1)应收账款账龄如下: 项目 2002 年 2001 年 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 266,727,903.70 37.90 5,349,271.43 353,775,613.15 45.72 6,991,032.24 1-2 年 77,170,266.32 10.96 3,849,342.93 31,348,178.98 4.05 1,611,428.31 2-3 年 20,859,282.15 2.96 2,057,126.75 119,138,795.07 15.40 11,862,833.15 3 年以上 339,032,692.18 48.18 134,538,652.59 269,549,464.89 34.83 101,022,680.71 合计 703,790,144.35 100 145,794,393.70 773,812,052.09 100 121,487,974.41 坏账准备的计提比例参见附注二、9。 (2)本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司对账龄在 5 年以上的应收账款按 40%计提坏 账准备 46,410,006.40 元,另根据与债务人的核对情况对存在纠纷的重大差异计提特殊准备 21,226,529.49 元。 (3)期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 (4)期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 52,242,280.15 元,占应收账款总额的 7.42%。 5、其他应收款 (1)其他应收款账龄如下: 项目 2002 年 2001 年 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 230,019,458.33 11.78 3,647,784.33 2,350,214,171.89 91.63 4,445,254.16 1-2 年 1,602,732,534.58 82.10 9,782,435.38 84,302,098.02 3.29 1,873,969.14 2-3 年 10,955,135.47 0.56 1,082,736.16 43,255,826.10 1.68 4,058,285.71 3 年以上 108,637,941.72 5.56 9,617,846.00 87,226,184.17 3.40 10,306,925.84 合计 1,952,345,070.10 100 24,130,801.87 2,564,998,280.18 100 20,684,434.85 三九医药(000999)2002 年年度报告 48 坏账准备的计提比例参见附注二、9。 (2)其他应收款期末余额中包含应收持本公司 62.72%表决权股份的股东单位深圳三九药业有 限公司款项 1,523,701,327.45 元。 其他应收款期末余额中包含应收直接持本公司 10.19%及间接持本公司 62.72%表决权股 份的股东单位三九企业集团(深圳南方制药厂)款项 143,926,380.23 元。 上述应收款项因欠款单位已制订还款计划,并计划在 2003 年 12 月 31 日前全部清偿,故 本公司董事会确信上述款项可以完全收回,不需计提坏账准备。 (3)期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 1,758,527,662.29 元,占其他应收款总额的 89.99%。 (4)其他应收款期末余额中应收深圳三九药业有限公司的款项 1,523,701,327.45 元,为本公 司以前年度向其提供资金形成。 其他应收款期末余额中应收三九企业集团(深圳南方制药厂)的款项 143,926,380.23 元,主 要是本期三九企业集团(深圳南方制药厂)受让深圳三九药业有限公司对本公司的债务。 其他应收款期末余额中应收浙江凡思达投资管理有限公司的款项 40,926,849.32 元,为本 公司本期受让深圳金融租赁有限公司对浙江凡思达投资管理有限公司的债权。 其他应收款期末余额中应收北京西陆信息技术有限公司的款项 26,686,005.07 元,为本公 司之子公司深圳三九数字健康管理有限公司提供给北京西陆的暂借款。 其他应收款期末余额中应收三九精细化工有限公司的款项 23,287,100.32 元,为本公司之 子公司深圳九辉实业有限公司以前年度与三九精细化工形成的往来款。 6、预付账款 项目 2002 年 2001 年 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 204,923,086.23 90.86 541,110,045.90 94.85 1-2 年 6,128,643.67 2.72 15,194,847.45 2.67 2-3 年 2,476,795.86 1.10 1,580,198.62 0.28 3 年以上 11,991,428.49 5.32 12,575,451.57 2.20 合计 225,519,954.25 100 570,460,543.54 100 一年以上账龄的预付帐款,主要为本公司之子公司深圳市三九医院有限公司采购设备的款项。 预付账款期末余额中包含预付直接持本公司 10.19%及间接持本公司 62.72%表决权股份的股东 单位三九企业集团(深圳南方制药厂)款项 86,521,206.85 元。 三九医药(000999)2002 年年度报告 49 预付账款中预付三九企业集团(深圳南方制药厂)的款项明细如下: 项 目 2002 年 委托三九企业集团投资海外中医连锁诊所项目 28,614,912.24 预付三九企业集团药材采购款 57,906,294.61 合 计 86,521,206.85 7、存货及跌价准备 项 目 2002 年 2001 年 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 85,378,111.12 3,388,398.04 108,749,372.43 1,895,789.02 包装物 15,096,346.60 --- 21,977,164.95 --- 低值易耗品 1,702,187.39 --- 2,642,517.45 --- 库存商品 259,471,171.83 39,949,329.75 318,712,711.13 69,569,110.72 开发产品(房地产) 64,025,161.60 --- --- --- 开发成本(房地产) 10,022,699.30 --- 26,973,524.92 --- 委托加工材料 4,395,817.84 --- 6,350,748.18 --- 受托代销商品 787,797.70 --- --- --- 在产品 48,534,980.30 --- 56,983,658.47 --- 合 计 489,414,273.68 43,337,727.79 542,389,697.53 71,464,899.74 上述存货可变现净值的确定依据是:在最新市价的基础上扣除该等存货未来变现将支付的有关 费用。 8、待摊费用 项 目 2002 年 2001 年 期末结存原因 库存商品进项税额待抵扣 2,157,230.39 744,734.52 相应货款尚未支付 租金 1,992,690.70 221,818.19 预付 2003 年租金 装修费 850,391.84 36,667.26 受益期内 保险费 608,246.51 502,337.93 预付 2003 年保险费 修理检测费 --- 765,907.80 低值易耗品摊销 20,309.20 85,402.27 其他 860,198.40 1,431,240.04 合 计 6,489,067.04 3,788,108.01 三九医药(000999)2002 年年度报告 50 9、长期股权投资 (1)长期股权投资 2002 年 2001 年 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 股票投资 --- --- 2,065,400.00 --- 其他股权投资 403,864,641.28 --- 28,452,200.91 100,000.00 股权投资差额 261,359,142.21 --- 78,369,150.90 --- 合计 665,223,783.49 --- 108,886,751.81 100,000.00 股权投资净额 665,223,783.49 108,786,751.81 (2)其他股权投资 被投资单 位名称 经营期限 所占 比例 投资 成本 本期权 益调整 本期权益 调整减少 累计权 益调整 期末 余额 备注 (%) 惠州九惠制药有限公司 1999.1-2011.11 65.00 17,118,087.64 644,386.41 ---- 444,328.13 17,562,415.77 三九黄石制药厂 100.00 27,694,798.50 ---- ---- (13,830,250.92) 13,864,547.58 深圳市匹基生物工程股份有限公司 1998.5-2013.5 25.00 5,000,000.00 265,660.33 ---- 335,611.27 5,335,611.27 三九宜工生化股份有限公司 * 38.11 256,212,707.41 13,121,675.53 ---- 13,121,675.53 269,334,382.94 三九(安国)现代中药开发有限公司 2001.1-2004.3 51.00 3,570,000.00 237,352.02 ---- 237,352.02 3,807,352.02 深圳市三九企业管理有限公司 2002.1-2017.1 30.00 300,000.00 ---- ---- ---- 300,000.00 宁波立华制药有限公司 1993.1-2005.1 45.00 4,360,000.00 ---- ---- ---- 4,360,000.00 四川德天医药科技投资管理有限公司 2001.9-2021.9 49.00 1,470,000.00 (167,170.91) ---- (167,170.91) 1,302,829.09 雅安三九中药贸易有限公司 1998.4-2008.4 70.00 1,003,300.00 ---- ---- (1,003,300.00) ---- 雅安三九中药饮片有限公司 2000.8-2010.8 99.00 495,000.00 ---- ---- ---- 495,000.00 雅安雅吉实业发展有限公司 2001.7-2005.7 98.028 504,290.00 46,902.45 ---- 46,097.84 550,387.84 成都圣安卓物业管理有限公司 2002.11-2052.11 95.00 475,000.00 ---- ---- ---- 475,000.00 临沂三九医药有限公司 50.83 6,261,250.90 (339,338.83) ---- (339,338.83) 5,921,912.07 深圳市三九佳信网信息技术有限公司 1999.6-2014.6 66.67 2,530,000.00 ---- ---- (2,530,000.00) ---- 沈阳市九鹏精细化工厂 100.00 1,200,000.00 (1,647,652.87) ---- (1,200,000.00) ---- 沈阳南方医药中间体开发有限公司 1993-2003 50.00 3,317,020.00 (447,250.82) ---- 631,069.55 3,948,089.55 深圳市九辉医药包装有限公司 2002.2-2012.2 60.00 600,000.00 ---- ---- ---- 600,000.00 深圳市九辉塑料制品有限公司 1997.2-2007.2 60.00 1,950,000.00 ---- ---- ---- 1,950,000.00 深圳市基因谷实业发展有限公司 2000.10-2010.10 40.00 2,000,000.00 ---- ---- (545,161.51) 1,454,838.49 上海九星印刷包装有限公司 2002.6-2017.26 70.00 20,334,500.00 ---- ---- ---- 20,334,500.00 深圳九星柔印科技有限公司 2002.10-2017.10 60.00 6,067,914.00 ---- ---- ---- 6,067,914.00 深圳九星包装有限公司 2002.9-2022.9 70.00 10,429,020.00 ---- ---- ---- 10,429,020.00 哈尔滨九星印刷包装有限公司 70.00 10,356,120.46 ---- ---- ---- 10,356,120.46 深圳九迪包装设计有限公司 2002.7-2012.7 95.00 900,000.00 ---- ---- ---- 900,000.00 深圳九星文化发展有限公司 2002.10-2012.10 30.00 150,000.00 ---- ---- ---- 150,000.00 深圳市三九连锁医药股份有限公司 2001.5-2011.5 27.00 ---- (5,079,180.02) (7,722,338.17) ---- ---- 注 1 深圳市三九连锁医药股份有限公司下 ---- (1,324,590.69) (1,324,590.69) ---- ---- 注 1 三九医药(000999)2002 年年度报告 51 属各子公司 宁波药材股份有限公司下属各子公司 ---- (24,474.29) (5,939,883.48) ---- ---- 注 2 其他成本法反映的股权投资 24,364,720.20 ---- ---- ---- 24,364,720.20 合 计 408,663,729.11 5,286,318.31 (14,986,812.34) (4,799,087.83) 403,864,641.28 注 1:对该等子公司的本期权益调整减少原因是持有该等子公司的股权比例变化而重新调整投 资成本和计算股权投资差额。 注 2: 对该子公司的本期权益调整减少原因是对该公司的股权已置换。 上述投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 * 三九宜工生化股份有限公司原名宜春工程机械股份有限公司,经江西省股份制改革联审 小组(1993)13 号文批准采取定向募集方式改组设立的, 1996 年 6 月 28 日正式挂牌在深圳证 券交易所上市,2000 年 3 月 31 日经国家工商行政管理局批准正式更名。截止 2002 年 12 月 31 日,股本总额 211,683,491.00 元,其中:国有法人股 86,772,000.00 元,募集法人股 23,421,311.00 元,内部职工股 7,445,000.00 元,人民币普通股 94,045,180.00 元。主要经营 范围:生物化工,装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备及相关 技术的出口业务,原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务、“ 三来一补” 业务,起重设备安装与维修、精细化工等。 2002 年4 月本公司受让本公司之母公司三九企业集团(深圳南方制药厂)持有该公司 38.11% 的股权,为该公司的第一大股东。本公司虽在该公司董事会中持有半数以上表决权,但由于该 董事会拟于 2003 年增加独立董事,故不将其纳入合并范围。 该公司的坏账准备系按期末应收款项的 6%计提,对个别应收款项采用个别认定法,并根据 实际风险程度按一定比例计提。 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 其他转销 摊余价值 衢州医药有限公司 1,700,342.84 收购股权价差 10 年 170,034.24 ---- 1,190,240.04 宁波药材股份有限公司 9,372,724.79 收购股权价差 10 年 937,272.48 6,560,907.35 ---- 北京三九万东药业有限公司 9,445,343.47 收购股权价差 10 年 41,448.72 ---- 9,320,997.36 三九黄石制药厂 (2,644,798.57) 收购股权价差 10 年 (264,479.88) ---- (1,851,358.90) 雅安三九药业有限公司 80,311,566.38 收购股权价差 11.5 年 6,983,614.44 ---- 54,704,980.10 深圳市匹基生物工程股份有限公司 10,000,000.00 收购股权价差 10 年 1,000,000.00 ---- 8,500,000.00 深圳市三九医院有限公司 2,827,020.40 收购股权价差 10 年 302,219.14 ---- 2,524,801.26 深圳市三九医药连锁股份有限公司 12,944,457.17 收购股权价差 10 年 649,722.86 ---- 12,344,734.31 广东三九脑科医院 22,109,434.66 收购股权价差 10 年 1,075,545.15 ---- 21,033,889.51 三九宜工生化股份有限公司 61,931,292.59 收购股权价差 10 年 4,644,846.94 ---- 57,286,445.65 深圳市三九数字健康管理有限公司 79,596,255.25 收购股权价差 10 年 ---- ---- 79,596,255.25 深圳富文投资有限公司 709,559.11 收购股权价差 10 年 ---- ---- 709,559.11 深圳市基因谷实业发展有限公司 2,000,000.00 收购股权价差 9.33 年 ---- ---- 1,678,571.43 三九医药(000999)2002 年年度报告 52 郑州市恒源医药有限责任公司 141,801.95 收购股权价差 4 年 35,450.49 ---- 70,900.97 深圳九星包装有限公司 860,412.61 收购股权价差 10 年 ---- ---- 860,412.61 武汉市三九物流有限公司 1,099,677.71 收购股权价差 10 年 54,983.89 ---- 998,873.92 济南三九医药零售有限公司 215,474.45 收购股权价差 10 年 10,773.72 ---- 201,109.49 石家庄三九恒康医药有限公司 1,267,577.87 收购股权价差 10 年 48,406.25 ---- 1,203,036.20 昆明三九济民医药连锁有限公司 1,602,190.24 收购股权价差 10 年 80,109.52 ---- 1,495,377.55 西宁三九医药零售有限公司 597,011.43 收购股权价差 10 年 29,850.58 ---- 557,210.66 襄樊三九医药连锁有限公司 569,073.43 收购股权价差 10 年 28,453.07 ---- 531,135.20 湛江三九药店有限公司 844,190.88 收购股权价差 10 年 42,209.54 ---- 787,911.49 青海三九医药有限公司 422,981.39 收购股权价差 10 年 21,149.08 ---- 394,782.62 长沙三九医药经营有限公司 10,357,996.53 收购股权价差 10 年 517,899.83 ---- 9,667,463.44 北京三九朝阳医药有限公司 (287,525.97) 收购股权价差 10 年 (16,772.28) ---- (270,753.69) 河南三九医药零售有限公司 415,353.73 收购股权价差 10 年 ---- ---- 415,353.73 临沂三九医药有限公司 708,749.10 收购股权价差 10 年 35,437.46 ---- 661,499.16 武汉市三九商贸发展有限公司 (3,254,286.26) 收购股权价差 10 年 ---- ---- (3,254,286.26) 合 计 16.428.175.24 6,560,907.35 261,359,142.21 本公司期末长期股权投资较上年末增加较多的主要原因是本期受让深圳三九药业有限公司、三 九企业集团(深圳南方制药厂)和深圳金融租赁有限公司的长期股权投资。 10、固定资产原值、累计折旧及减值准备 (1) 固定资产原值及累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计 固定资产原值 2002 年 1 月 1 日 280,895,075.85 306,303,543.73 75,093,501.39 22,510,807.36 56,647,578.85 741,450,507.18 本期增加 140,099,885.47 80,539,928.18 9,617,161.44 5,481,471.40 99,171,167.18 334,909,613.67 其中在建工程转入 45,000.00 33,785,990.64 2,247,083.42 --- --- 36,078,074.06 本期减少 150,576,205.29 145,644,982.08 14,364,779.89 3,005,002.44 16,062,516.10 329,653,485.80 其中出售减少 25,360,992.57 --- 4,492,851.59 --- --- 29,853,844.16 2002 年 12 月 31 日 270,418,756.03 241,198,489.83 70,345,882.94 24,987,276.32 139,756,229.93 746,706,635.05 固定资产累计折旧 2002 年 1 月 1 日 50,186,464.95 131,955,580.39 45,962,060.19 14,345,309.53 19,117,087.37 261,566,502.43 本期增加 12,304,691.51 15,015,323.52 13,177,196.27 3,300,387.18 41,126,013.75 84,923,612.23 本期减少 25,585,806.26 69,145,659.73 8,542,365.09 2,878,155.99 5,306,699.99 111,458,687.06 2002 年 12 月 31 日 36,905,350.20 77,825,244.18 50,596,891.37 14,767,540.72 54,936,401.13 235,031,427.60 固定资产净值 2002 年 1 月 1 日 230,708,610.90 174,347,963.34 29,131,441.20 8,165,497.83 37,530,491.48 479,884,004.75 2002 年 12 月 31 日 233,513,405.83 163,373,245.65 19,748,991.57 10,219,735.60 84,819,828.80 511,675,207.45 注 1:固定资产本期增减变动中含合并范围变动所引起的增减变动。 三九医药(000999)2002 年年度报告 53 注 2:报告期末固定资产抵押情况见附注十。 注3:房屋建筑物中原值 779,647.00元系本公司之子公司北京三九朝阳医药有限公司的少数股东 北京市朝阳区医药药材公司作为投资投入的房产,尚未办理过户手续。 (2) 固定资产减值准备 类 别 2001 年 本期增加 本期减少 2002 年 计提原因 房屋及建筑物 65,554.27 --- 65,554.27 --- 市价下跌 机器设备 29,406,715.20 435,974.35 9,155,843.71 20,686,845.84 市价下跌 运输设备 5,834,366.65 --- 235,255.48 5,599,111.17 市价下跌 电子设备 --- 47,569.89 --- 47,569.89 市价下跌 其他设备 1,303,910.58 --- 1,303,910.58 --- 市价下跌 合 计 36,610,546.70 483,544.24 10,760,564.04 26,333,526.90 11、在建工程 (1) 在建工程 工程名称 工程预算 2001 年 本期增加 本期转固 其他减少 2002 年 其中:借款费 用资本化 资金来源 备注 三九医院医疗大楼 250,000,000.00 261,100,586.17 4,393,760.39 --- 6,949,828.48 258,544,518.08 31,237,783.80先借款后募 集资金 注 2 注 3 职工宿舍 53,000,000.00 14,758,164.68 --- --- 4,000,000.00 10,758,164.68 --- 其他来源 注 2、注 4 风机盘管 3,000,000.00 2,834,295.00 --- --- --- 2,834,295.00 --- 其他来源 LHNCOLN 锅炉 5,200,000.00 4,912,679.70 --- --- --- 4,912,679.70 --- 其他来源 高压配电设备 3,500,000.00 3,057,031.48 --- --- --- 3,057,031.48 --- 其他来源 空调设备 9,000,000.00 8,460,594.50 --- --- --- 8,460,594.50 --- 其他来源 楼宇自动化 --- --- 2,157,178.22 -- -- 2,157,178.22 --- 其他来源 天津 OTIS 电梯 --- --- 20,370,145.82 --- --- 20,370,145.82 --- 其他来源 待安装 粉针车间扩建 40,000,000.00 34,289,865.32 2,904,686.03 32,386,584.22 --- 4,807,967.13 --- 其他来源 合成车间扩建 28,030,000.00 23,294,812.07 10,215,724.52 --- --- 33,510,536.59 --- 其他来源 雅安三九新药厂 79,000,000.00 4,154,911.93 13,650,804.82 --- 9,692,536.93 8,113,179.82 --- 其他来源 新产品开发中心大楼 --- --- 69,838,531.00 --- --- 69,838,531.00 --- 其他来源 注 1. 新生产基地 --- --- 1,807,633.26 --- --- 1,807,633.26 --- 其他来源 后山发电房 --- --- 320,000.00 --- --- 320,000.00 --- 其他来源 零星设备 --- --- 1,743,163.32 1,399,406.42 --- 343,756.90 --- 其他来源 北京三九万东制剂大楼 18,000,000.00 --- 28,450,766.50 --- --- 28,450,766.50 --- 其他来源 三九医药(000999)2002 年年度报告 54 金色年华 --- --- 757,500.00 --- --- 757,500.00 --- 其他来源 其他 2,531,921.73 4,595,743.21 2,292,083.42 3,036,663.61 1,798,917.91 --- 其他来源 合 计 359,394,862.58 161,205637.09 36,078,074.06 23,679,029.02 460,843,396.59 31,237,783.80 其中:借款费用资本化 31,237,783.80 --- --- --- 31,237,783.80 注 1:该项在建工程抵押情况见附注十。 注 2:该等在建工程本年度暂停土建施工,正在进行医疗设备采购。 注 3:依本公司 1999 年 8 月与三九企业集团(深圳南方制药厂)签订的《关于共同投资建设三 九医院项目的协议书》, 三九企业集团(深圳南方制药厂)承诺因三九医院工程施工纠纷诉讼事项 引起的全部责任(包括或有负债)由其承担。 注 4:该用地尚未签订土地转让合同,相关的报建手续尚未办理完毕。 (2) 在建工程减值准备 工程名称 2001 年 本期增加 本期减少 2002 年 计提原因 三九医院医疗大楼 26,461,993.57 8,199,200.00 --- 34,661,193.57 预计可收回金额低于账面价值 12、固定资产清理 项 目 2002 年 2001 年 转入清理原因 运输设备 1,818,123.68 7,265.66 待售 电子设备 175,030.34 --- 待售 合 计 1,993,154.02 7,265.66 13、无形资产 (1)无形资产明细项目 项目名称 取得方式 原值 2001 年 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 2002 年 剩余摊销年限 土地使用权 投资者投入、债 务重组 38,655,726.58 64,393,448.41 30,264,662.14 56,620,500.11 750,896.70 1,369,012.84 37,286,713.74 7.5-60 年 商标使用权 投资者投入 25,961,066.67 13,629,560.05 --- --- 2,596,106.68 14,927,613.30 11,033,453.37 4 年 专有技术 债务重组 44,513,500.00 --- 44,513,500.00 --- --- --- 44,513,500.00 10 年 其他 440,803.51 133,000.00 300,803.51 --- 189,600.22 196,600.22 244,203.29 合 计 109,571,096.76 78,156,008.46 75,078,965.65 56,620,500.11 3,536,603.60 16,493,226.36 93,077,870.40 三九医药(000999)2002 年年度报告 55 注 1:土地使用权中原值 2,250,995.99 元系本公司之子公司北京三九朝阳医药有限公司的少数股东 北京市朝阳区医药药材公司作为投资投入,尚未办理过户手续。 注 2:土地使用权中原值 1,065,000.00 元系本公司之子公司武汉市三九物流有限公司的少数股东武 汉市岱家山实业公司作为投资投入,尚未办理过户手续。 (2)评估明细 项目名称 评估值 评估机构名称 评估方法 取得方式 土地使用权 11,423,271.58 深圳大华天诚会计师事务所 成本法 投资者投入 土地使用权 1,065,000.00 武汉联合资产鉴定评估有限责任公司 成本逼近法 投资者投入 土地使用权 2,250,955.00 北京德昊资产评估事务所有限责任公司 标准地价法 投资转入 专有技术 44,513,500.00 中联资产评估有限公司 成本法 债务重组 (3)无形资产减值准备 项目名称 2001 年 本期增加 本期减少 2002 年 计提原因 土地使用权 3,757,200.00 6,040,700.00 --- 9,797,900.00 预计可收回金额低于账面价值 14、长期待摊费用 项 目 原始发生额 2001 年 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 2002 年 剩余摊 销年限 土地使用费 18,954,408.23 15,265,939.14 --- --- 642,763.56 4,331,232.65 14,623,175.58 20-35 年 连锁药店系统 27,261,645.80 --- 19,911,917.98 --- 7,924,363.91 15,274,091.73 11,987,554.07 2 年 固定资产修理支出 16,675,056.90 12,477,681.41 1,381,216.70 415,976.95 3,545,804.38 6,777,940.12 9,897,116.78 2-5 年 装修费 42,203,747.96 5,311,014.63 28,991,737.03 484,736.93 7,320,775.62 15,706,508.85 26,497,239.11 2-5 年 其他 4,874,608.06 681,900.08 3,123,799.82 206,357.37 593,215.66 1,868,481.19 3,006,126.87 1-5 年 合 计 109,969,466.95 33,736,535.26 53,408,671.53 1,107,071.25 20,026,923.13 43,958,254.54 66,011,212.41 15、短期借款 借款类别 2002 年 2001 年 备 注 信用借款 --- 5,850,000.00 抵押借款 60,860,000.00 76,070,000.00 附注十 保证借款 2,091,300,000.00 1,942,150,000.00 注 1 质押借款 72,000,000.00 26,000,000.00 附注十 担保及质押 427,850,000.00 623,850,000.00 注 2 合 计 2,652,010,000.00 2,673,920,000.00 三九医药(000999)2002 年年度报告 56 本公司本年度无逾期借款。 注 1:本公司期末短期借款余额中 628,000,000.00 元由深圳三九药业有限公司提供担 保,1,463,300,000.00 元由三九企业集团(深圳南方制药厂)提供担保。 注 2:系合并范围内的公司间开具并贴现的银行承兑汇票余额,该等银行承兑汇票由三九企 业集团(深圳南方制药厂)或深圳三九药业有限公司提供担保及以自有资金作质押。 16、应付票据 票据种类 2002 年 2001 年 本会计年度内将到期的金额 银行承兑汇票 283,709,650.00 33,999,999.70 283,709,650.00 商业承兑汇票 105,000,000.00 --- 105,000,000.00 合 计 388,709,650.00 33,999,999.70 388,709,650.00 期末应付票据中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付票据款。 本公司期末应付票据较上年末增加较多的主要原因是合并范围内的公司间更多地采用票据 方式结算。 17、应付账款、预收账款 项 目 2002 年 2001 年 应付账款 401,490,606.19 297,140,370.24 预收账款 28,129,817.55 25,614,276.88 合 计 429,620,423.74 322,754,647.12 期末无账龄在一年以上的预收帐款。 期末应付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付款。 期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 本公司期末应付账款较上年末增加较多的主要原因是房地产业务规模的扩大和应付加工费 等增加。 18、应付工资 本公司期末应付工资余额 24,001,835.99 元,其中无属于拖欠或工效挂钩性质的应付工资。 19、应付股利 三九医药(000999)2002 年年度报告 57 主要股东名称(类别) 2002 年 2001 年 期末未付原因 深圳三九药业有限公司 43,920,142.80 18,890,384.00 应付未付 社会公众股利 20,509,665.88 10,909,665.88 应付未付 三九企业集团(深圳南方制药厂) 7,134,501.23 3,068,603.00 应付未付 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 402,368.97 121,013.00 应付未付 深圳九先生物工程公司 46,713.90 150,690.00 应付未付 惠州市壬星工贸有限公司 36,000.30 116,130.00 应付未付 深圳市先达明物业管理有限公司 10,285.80 33,180.00 应付未付 香港九新印刷包装有限公司 2,357,256.75 5,766,142.10 应付未付 雅安制药厂 340,000.00 2,004,300.00 应付未付 雅安市塞维斯科技咨询事务所 --- 353,700.00 应付未付 合 计 74,756,935.63 41,413,807.98 20、应交税金 税 种 2002 年 2001 年 增值税 21,126,592.09 31,231,931.92 营业税 3,127,208.97 77,786.14 城市维护建设税 618,680.37 (184,892.29) 教育费附加 45,671.61 --- 企业所得税 22,662,037.77 30,589,221.63 个人所得税 1,044,743.28 383,901.24 土地增值税 723,164.71 --- 房产税 26,328.10 107,839.98 车船使用税 295.00 --- 其他 3,233.44 144,262.63 合 计 49,377,955.34 62,350,051.25 21、其他应付款 (1)期末其他应付款余额为 151,700,465.74 元,含欠持本公司 67.72%表决权股份的股东单位 深圳三九药业有限公司的应付款 8,920,939.14 元。 (2)期末其他应付款余额中有本公司于 2002 年 12 月收到国家财政部拨付的国债专项挖潜改 造贷款贴息 20,370,000.00 元。 (3)期末欠款金额前五名列示如下: 项目 金额 应付各广告公司 20,488,680.23 改造贷款贴息 20,370,000.00 深圳三九药业有限公司 8,920,939.14 上海九星印刷包装有限公司 6,627,099.00 深圳金融租赁有限公司 6,416,666.64 合 计 62,823,385.01 三九医药(000999)2002 年年度报告 58 22、预提费用 费用类别 2002 年 2001 年 期末结存余额原因 商业费用 36,447,981.21 10,844,415.50 未结算之商业费用 加工费 3,095,745.62 6,040,951.17 应付未付之加工费 利息 1,919,765.20 5,466,800.68 应付未付之借款利息 水电能源费 135,666.58 586,610.67 应付未付之水电能源费 租金 2,794,130.35 --- 应付未付之租金 运输费 1,469,721.83 --- 应付未付之运输费 其他 2,374,981.67 623,749.50 应付未付之其他费用 合 计 48,237,992.46 23,562,527.52 23、一年内到期的长期负债 (1)一年内到期的长期负债 项 目 2002 年 2001 年 一年内到期的长期借款 80,700,000.00 65,400,000.00 (2)一年内到期的长期借款 借款条件 2002 年 2001 年 备注 信用借款 65,000,000.00 3,000,000.00 抵押借款 700,000.00 29,400,000.00 附注十 保证借款 15,000,000.00 33,000,000.00 合 计 80,700,000.00 65,400,000.00 期末本公司不存在已到期未偿还的一年内到期的长期借款。 24、长期借款 借款条件 2002 年 2001 年 备注 信用借款 --- --- 抵押借款 1,000,000.00 700,000.00 附注十 保证借款 20,170,000.00 191,400,000.00 质押借款 --- --- 其他单位借款 --- 170,000.00 合 计 21,170,000.00 192,270,000.00 25、专项应付款 三九医药(000999)2002 年年度报告 59 拨款单位 2002 年 2001 年 内容或用途 雅安市科学技术局 150,000.00 --- 科研专项经费 国家经贸委 5,400,000.00 --- 国债专项资金国家重点技 改项目地方补助 成都高新技术产业开发区财政局 1,400,000.00 1,400,000.00 扶持资金 合 计 6,950,000.00 1,400,000.00 26、少数股东权益 少数股东名称 被投资单位名称 2002 年 2001 年 比例 余额 比例 余额 上海胶带股份有限公司 深圳市三九医院有限公司 17.11% 78,258,354.88 21.08% 82,569,939.75 三九企业集团(深圳南方制药厂) 深圳市三九医院有限公司 --- --- 28.70% 112,417,279.85 上海胶带股份有限公司 深圳富文投资有限公司 10.00% 2,761,782.32 --- --- 广州九天绿功能食品厂 深圳市三九医药贸易有限公司 6.00% (13,120,599.30) 6.00% (15,028,298.41) (香港)九新印刷包装有限公司 深圳九星印刷包装中心 30.00% 38,215,244.05 30.00% 36,703,072.17 香港三九地产有限公司 深圳九辉实业有限公司 25.00% 11,169,401.27 25.00% 11,262,521.90 四川雅安制药厂 雅安三九药业有限公司 17.00% 25,072,719.01 17.00% 19,652,831.86 雅安市赛维斯科技咨询事务所 雅安三九药业有限公司 3.00% 4,424,597.47 3.00% 3,468,146.80 浙江省衢州医药采购供应站 衢州医药有限公司 49.00% 14,046,771.31 49.00% 12,296,496.07 北京市东风农工商公司 北京三九万东药业有限公司 10.00% 3,005,767.39 35.00% 16,367,905.56 汉源县供销合作社联合社 汉源三九黎红食品有限公司 45.00% 4,238,217.59 45.00% 4,282,801.68 威博公司 深圳三九数字健康管理有限公司 35.00% (724,906.68) --- 自然人股东 深圳市三九医药连锁股份有限公司 36.50% (2,983,357.93) --- 长沙医药商业有限公司 长沙三九医药经营有限公司 49.00% 18,075,245.86 --- 其他企业法人和个人股东 其他下属子公司 20,638,545.76 14,290,433.29 惠州九惠制药有限公司各股东 *惠州九惠制药有限公司 --- 9,109,708.11 宁波药材股份有限公司各股东 **宁波药材股份有限公司 --- 40,898,092.80 合 计 203,077,783.00 348,290,931.44 * 该公司本年度未纳入合并范围。 **该公司已托管,其资产负债表未纳入合并范围。 27、股本 (1)本公司股份均为普通股,每股面值人民币 1 元,股本结构如下(单位:股): 项 目 2001年 本期变动增减(+,-) 2002年 发行新股 配股 送股 转股 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中:国家拥有股份 548,974,667.00 ---- ---- ---- ---- ---- 548,974,667.00 境内法人持有股份 4,025,333.00 ---- ---- ---- ---- ---- 4,025,333.00 外资法人持有股份 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 三九医药(000999)2002 年年度报告 60 其他 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 2、募集法人股 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 3、内部职工股 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 4、优先股或其他 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 尚未流通股份合计 553,000,000.00 ---- ---- ---- ---- ---- 553,000,000.00 二、已流通部分 1、境内上市人民币普通股 200,000,000.00 ---- ---- ---- ---- ---- 200,000,000.00 2、境内上市外资股 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 3、境外上市外资股 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 4、其他 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 已流通股份合计 200,000,000.00 ---- ---- ---- ---- ---- 200,000,000.00 三、股份总额 753,000,000.00 ---- ---- ---- ---- ---- 753,000,000.00 (2)本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下(单位:股): 股东名称或股份类别 股份性质 2001 年 2002 年 深圳三九药业有限公司 国有法人股 472,259,600.00 472,259,600.00 三九企业集团(深圳南方制药厂) 国有法人股 76,715,067.00 76,715,067.00 深圳九先生物工程有限公司 境内法人持有股份 502,300.00 502,300.00 深圳市先达明物业管理有限公司 境内法人持有股份 110,600.00 110,600.00 惠州市壬星工贸有限公司 境内法人持有股份 387,100.00 387,100.00 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 境内法人持有股份 3,025,333.00 3,025,333.00 境内上市人民币普通股 社会公众股 200,000,000.00 200,000,000.00 合 计 753,000,000.00 753,000,000.00 28、资本公积 项 目 2001 年 本期增加 本期减少 2002 年 股本溢价 1,713,649,359.54 --- --- 1,713,649,359.54 弥补住房周转金 (5,387,541.41) --- --- (5,387,541.41) 其他资本公积 1,964,807.36 --- 4,701.49 1,960,105.87 合 计 1,710,226,625.49 --- 4,701.49 1,710,221,924.00 29、盈余公积 项 目 2001 年 本期增加 本期减少 2002 年 法定盈余公积 42,647,108.57 16,918,238.25 --- 59,565,346.82 任意盈余公积 --- --- --- --- 法定公益金 21,323,554.29 8,459,119.12 --- 29,782,673.41 其他 --- --- --- --- 合 计 63,970,662.86 25,377,357.37 --- 89,348,020.23 30、未分配利润 三九医药(000999)2002 年年度报告 61 项 目 2002 年 2001 年 期初未分配利润 76,697,706.83 (5,031,774.65) 加:期初未分配利润调整 --- --- 调整后期初未分配利润 76,697,706.83 (5,031,774.65) 加:本年净利润 165,019,645.20 121,027,302.13 减:提取法定盈余公积金 16,918,238.25 6,118,547.10 提取任意盈余公积金 --- --- 提取法定公益金 8,459,119.12 3,059,273.55 分配普通股股利 70,029,000.00 30,120,000.00 转作股本的普通股股利 --- --- 期末未分配利润 146,310,994.66 76,697,706.83 根据本公司 2003 年 4 月 7 日董事会决议,本公司拟按 2002 年净利润,提取 10%法定盈余 公积,提取 5%法定公益金。以 2002 年 12 月 31 日总股本为基数,实施每 10 股派发现金红利 0.93 元(含税)的利润分配预案,共分红 70,029,000.00 元,剩余利润作为未分配利润留存; 同时以资本公积转增股本,每 10 股转增 3 股。该决议尚须经股东大会表决通过。 31、主营业务收入、主营业务成本 (1)按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 医药行业 2,831,215,296.36 2,571,302,375.58 1,850,254,667.84 1,743,865,102.51 包装印刷 166,302,486.87 190,565,886.31 118,166,079.18 136,707,177.34 医疗服务 24,207,045.24 --- 9,312,541.88 --- 其他 69,381,103.95 22,940,051.59 51,001,241.60 15,300,724.74 小 计 3,091,105,932.42 2,784,808,313.48 2,028,734,530.50 1,895,873,004.59 内部相互抵销 (923,575,562.77) (917,493,630.01) (925,423,438.43) (978,875,689.16) 合 计 2,167,530,369.65 1,867,314,683.47 1,103,311,092.07 916,997,315.43 (2)本公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 372,863,500.00 元,占本期主营业务收入 总额的 17.20%。 32、主营业务税金及附加 项 目 2002 年 2001 年 营业税 2,665,203.02 86,561.44 城市维护建设税 2,039,679.86 1,567,933.06 地方基金 331,524.61 396,824.45 教育费附加 4,774,045.57 3,129,555.34 三九医药(000999)2002 年年度报告 62 合 计 9,810.453.06 5,180,874.29 33、其他业务利润 项 目 2002 年 2001 年 收入 支出 利润 收入 支出 利润 房租 3,676,112.00 224,077.74 3,452,034.26 1,619,546.46 109,369.10 1,510,177.36 运费 --- --- --- 2,099,618.98 1,781,113.00 318,505.98 材料销售 --- --- --- 2,538,240.69 2,417,704.38 120,536.31 设备租赁 3,919,535.43 3,643,980.87 275,554.56 --- --- --- 其他收入 2,869,047.86 938,355.83 1,930,692.03 2,125,315.09 186,436.16 1,938,878.93 合 计 10,464,695.29 4,806,414.44 5,658,280.85 8,382,721.22 4,494,622.64 3,888,098.58 34、财务费用 项 目 2002 年 2001 年 利息支出 172,252,545.37 157,602,990.01 减:利息收入 66,477,006.44 141,658,153.03 加:汇兑损失 55,477.28 211,687.95 减:汇兑收益 8,489.10 172,246.82 加:其他支出 1,070,185.86 1,042,447.63 合 计 106,892,712.97 17,026,725.74 本公司本期财务费用较上年度增加幅度较大,主要原因是关联方归还占用资金和利率调整 引起的利息收入减少。 35、投资收益 (1)投资收益明细如下: 项 目 2002 年 2001 年 股票投资收益 --- 79,800.00 债权投资收益 --- --- 其中:债券收益 --- --- 委托贷款收益 --- --- 其他债券投资收益 --- --- 联营、合营公司分配来的利润 32,500.00 --- 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 5,286,318.31 (5,988,873.22) 股权投资差额摊销 (16,428,175.24) (8,403,340.51) 股权转让收益 10,000.00 1,165,910.04 短期投资跌价准备 (3,138.79) --- 长期投资跌价准备 --- --- 委托贷款减值准备 --- --- 合 计 (11,102,495.72) (13,146,503.69) (2)期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下: 三九医药(000999)2002 年年度报告 63 被投资公司名称 2002 年 2001 年 备注 惠州九惠制药有限公司 644,386.41 --- 深圳市匹基生物工程股份有限公司 265,660.33 69,950.94 三九(安国)现代中药开发有限公司 237,352.02 --- 深圳市三九医药连锁股份有限公司 (5,079,180.02) (2,643,158.16) 三九宜工生化股份有限公司 13,121,675.52 --- 注 1 沈阳市九鹏精细化工厂 (1,647,652.87) --- 其他 (2,255,923.08) (3,415,666.00) 合 计 5,286,318.31 (5,988,873.22) 注 1 :经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,该公司 2002 年 4 至 12 月份的销售收 入 378,283,298.25 元,净利润 34,431,056.21 元。本公司按 股 权比例 确 认投资 收 益 13,121,675.52 元。 投资收益汇回不存在重大限制。 36、营业外收入 项 目 2002 年 2001 年 地产地销销项转入 47,404,659.51 52,143,150.83 冻结利息摊销 --- 6,753,417.73 处置固定资产净收益 31,556,336.78 6,395,245.90 征地赔偿费 --- 5,586,285.78 罚款净收入 1,935,320.93 --- 固定资产盘盈 1,384,792.67 --- 其他 4,644,794.61 3,289,359.00 合 计 86,925,904.50 74,167,459.24 37、营业外支出 项 目 2002 年 2001 年 地产地销进项转入 22,054,104.03 23,824,909.60 处置固定资产净损失 5,197,332.37 2,518,479.50 地方基金 658,385.76 --- 滞纳金 488,724.46 --- 固定资产盘亏 1,384,792.67 --- 计提固定资产减值准备 --- 1,616,614.35 计提无形资产减值准备 6,040,700.00 --- 计提在建工程减值准备 8,199,200.00 --- 罚款支出 1,379,161.06 818,867.84 捐赠支出 2,821,775.62 --- 非常损失 32,873,873.96 --- 其他 2,297,698.31 1,833,724.91 合 计 83,395,748.24 30,612,596.20 三九医药(000999)2002 年年度报告 64 非常损失主要是指本公司之子公司北京三九万东药业有限公司一次性支付职工解除劳动合 同补偿金。 本公司本期营业外支出较上年度增加幅度较大,主要原因是本公司之子公司北京三九万东 药业有限公司一次性支付职工解除劳动合同补偿金和计提各项减值增加。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2002 年 收回代垫款项 15,102,165.41 收到返利等 16,762,399.48 合 计 31,864,564.89 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2002 年 支付的各项费用 408,909,953.86 40、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2002 年 收到技改贴息款 20,370,000.00 母公司还款 401,697,032.48 贴现收到的现金 1,119,200,000.00 关联公司还款 20,000,000.00 合并范围变化增加现金 1,592,604.47 合 计 1,562,859,636.95 41、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2002 年 贴现转出母公司的现金 1,119,200,000.00 存出保证金及定期存款 641,948,470.14 合并范围变化减少现金 15,159,293.86 其他 48,909,297.54 合 计 1,825,217,061.54 42、支付的其他与融资活动有关的现金 三九医药(000999)2002 年年度报告 65 项 目 2002 年 票据贴现利息 16,250,250.46 六、公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款账龄如下: 项目 2002 年 2001 年 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 682,532,863.42 100 13,650,657.27 666,667,520.65 69.76 13,333,350.41 1-2 年 --- --- --- 289,020,222.93 30.24 14,451,011.15 合计 682,532,863.42 100 13,650,657.27 955,687,743.58 100 27,784,361.56 坏账准备的计提比例参见附注二、9。 (2)期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 (3)期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 682,532,863.42 元,占应收账款总额的 100%。 2、其他应收款 (1)其他应收款账龄如下: 项目 2002 年 2001 年 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 363,992,253.59 20.69 6,401,633.57 1,909,309,043.55 91.56 948,990.30 1-2 年 1,387,827,981.88 78.87 187,734.71 150,661,627.10 7.23 208,151.36 2-3 年 7,460,067.57 0.42 746,006.76 25,297,339.99 1.21 152,185.56 3 年以上 365,688.85 0.02 109,706.66 --- --- --- 合计 1,759,645,991.89 100 7,445,081.70 2,085,268,010.64 100 1,309,327.22 坏账准备的计提比例参见附注二、9 项下的说明。 (2)期末其他应收款中包含持本公司 62.72%表决权股份的股东单位深圳三九药业有限公 司欠款 1,362,494,127.12 元;包含直接持本公司 10.19%及间接持本公司 62.72%表决权股份的 股东单位三九企业集团(深圳南方制药厂)欠款 20,979,160.64 元。 (3)期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 1,720,424,275.06 元,占其他应收款总 额的 96.67%。 三九医药(000999)2002 年年度报告 66 期末大额其他应收款的明细情况如下: 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 深圳三九药业有限公司 1,362,494,127.12 2001-2002 往来款 深圳市三九医药连锁股份有限公司 151,513,563.52 2002 往来款 三九药业(香港)有限公司 144,510,574.46 2002 代垫款 浙江凡思达投资管理有限公司 40,926,849.32 2002 往来款 三九企业集团(深圳南方制药厂) 20,979,160.64 2001 往来款 3、长期股权投资 (1)长期股权投资 2002 年 2001 年 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 股票投资 --- --- --- --- 其他股权投资 939,744,767.53 --- 441,940,121.50 --- 股权投资差额 190,655,563.59 --- 16,574,204.90 --- 合计 1,130,400,331.12 --- 458,514,326.40 --- 股权投资净额 1,130,400,331.12 458,514,326.40 (2)其他股权投资 被投资单位名称 经营期限 所占 比例 投资成本 本期权益调整 本期权益调整 减少 累计权益调整 期末余额 备注 (%) 惠州九惠制药有限公司 1999.1-2011.11 65.00 17,118,087.64 644,386.41 --- 444,328.13 17,562,415.77 深圳九新药业有限公司 1999.1-2022.1 75.00 103,849,426.29 4,737,327.96 34,022,554.64 26,953,291.95 130,802,718.24 注 1 深圳九星印刷包装中心 1999.1-2009.9 70.00 89,921,401.78 9,807,668.55 12,362,789.02 (752,499.01) 89,168,902.77 注 1 深圳九辉实业有限公司 1999.1-2003.4 75.00 33,326,006.67 (279,361.89) 182,197.15 33,508,203.82 深圳市三九医药贸易有限公司 1999.1-2016.7 94.00 39,352,152.04 29,887,286.05 --- (244,908,207.73) (205,556,055.69) 宁波药材股份有限公司 2000.1-2016.11 62.587 --- (2,086,717.64) (940,893.30) --- --- 注 2 衢州医药有限公司 2000.1-2026.6 51.00 12,892,899.16 1,821,715.06 --- 1,727,209.76 14,620,108.92 北京三九万东药业有限公司 2000.1-2047.3 90.00 27,051,906.55 (10,860,050.84) (50,370,224.98) --- 27,051,906.55 注 3 三九黄石制药厂 100.00 27,694,798.50 --- --- (13,830,250.92) 13,864,547.58 三九药业(香港)有限公司 100.00 6,367,200.00 21,071,043.70 4,701.51 69,845,057.49 76,212,257.49 注 4 深圳市匹基生物工程股份有限公司 1998.5-2013.5 25.00 5,000,000.00 265,660.33 --- 335,611.27 5,335,611.27 三九(安国)现代中药开发有限公司 2001.1-2004.3 51.00 3,570,000.00 237,352.02 --- 237,352.02 3,807,352.02 深圳市三九医院有限公司 2002.5-2052.5 82.89 379,125,367.37 (7,649,688.01) (20,938,901.18) --- 379,125,367.37 注 3 深圳市三九医药连锁股份有限公司 2001.5-2011.5 63.50 11,683,204.66 (21,952,610.12) (7,722,338.18) (16,873,430.10) (5,190,225.44) 注 3 深圳市三九企业管理有限公司 2002.1-2017.1 30.00 300,000.00 --- --- --- 300,000.00 广东三九脑科医院 1994.12-2004.12 79.43 54,937,768.08 167,374.42 167,374.42 --- 54,937,768.08 注 3 三九医药(000999)2002 年年度报告 67 三九宜工生化股份有限公司 38.11 256,212,707.41 13,121,675.53 --- 13,121,675.53 269,334,382.94 深圳三九数字健康管理有限公司 2000.3-2020.3 65.00 (1,346,255.25) --- --- --- (1,346,255.25) 宁波立华制药有限公司 1993.1-2005.1 45.00 4,360,000.00 --- --- --- 4,360,000.00 深圳富文投资有限公司 2000.12-2010.12 90.00 24,856,040.89 --- --- --- 24,856,040.89 其他成本法反映的股权投资 6,989,720.20 --- --- --- 6,989,720.20 合 计 1,103,262,431.99 38,933,061.53 (33,414,938.05) (163,517,664.46) 939,744,767.53 注 1:对该等子公司的本期权益调整减少原因是该等子公司本期宣布发放股利。 注 2:对该子公司的本期权益调整减少原因是对该公司的股权已置换。 注 3:对该等子公司的本期权益调整减少原因是持有该等子公司的股权比例变化而重新调 整投资成本和计算股权投资差额。 注 4:对该子公司的本期权益调整减少原因是该公司的资本公积减少。 上述投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 其他转销 摊余价值 宁波药材股份有限公司 9,372,724.79 收购股权价差 10 年 937,272.48 6,560,907.35 ---- 衢州医药有限公司 1,700,342.84 收购股权价差 10 年 170,034.24 ---- 1,190,240.04 北京三九万东药业有限公司 414,486.96 收购股权价差 10 年 41,448.72 ---- 9,320,997.36 三九黄石制药厂 (2,644,798.57) 收购股权价差 10 年 (264,479.88) ---- (1,851,358.90) 深圳市匹基生物工程股份有限公司 10,000,000.00 收购股权价差 10 年 1,000,000.00 ---- 8,500,000.00 深圳市三九医院有限公司 2,827,020.40 收购股权价差 10 年 302,219.14 ---- 2,524,801.26 深圳市三九医药连锁股份有限公司 12,944,457.17 收购股权价差 10 年 649,722.86 ---- 12,344,734.31 广东三九脑科医院 22,109,434.66 收购股权价差 10 年 1,075,545.15 ---- 21,033,889.51 三九宜工生化股份有限公司 61,931,292.59 收购股权价差 10 年 4,644,846.94 ---- 57,286,445.65 深圳市三九数字健康管理有限公司 79,596,255.25 收购股权价差 10 年 ---- ---- 79,596,255.25 深圳富文投资有限公司 709,559.11 收购股权价差 10 年 ---- ---- 709,559.11 合 计 8,556,609.65 6,560,907.35 190,655,563.59 4、主营业务收入、主营业务成本 (1)按收入种类 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 医药行业 630,693,133.96 567,064,579.12 307,188,651.08 278,873,562.30 (2)公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 630,693,133.96 元,占本期主营业务收入总 额的 100%。 三九医药(000999)2002 年年度报告 68 5、投资收益 (1)投资收益明细如下: 项 目 2002 年 2001 年 股票投资收益 --- --- 债权投资收益 --- --- 其中:债券收益 --- --- 委托贷款收益 --- --- 其他债券投资收益 --- --- 联营、合营公司分配来的利润 --- --- 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 38,933,061.53 (67,655,634.65) 股权投资差额摊销 (8,556,609.65) (1,384,275.58) 股权转让收益 10,000.00 1,165,910.04 短期投资跌价准备 --- --- 长期投资跌价准备 --- --- 委托贷款减值准备 --- --- 合 计 30,386,451.88 (67,874,000.19) (2)期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下: 被投资公司名称 2002 年 2001 年 惠州九惠制药有限公司 644,386.41 (862,235.98) 深圳九新药业有限公司 4,737,327.96 1,626,058.03 深圳九星印刷包装中心 9,807,668.55 15,356,451.92 深圳九辉实业有限公司 (279,361.89) (1,047,276.19) 深圳市三九医药贸易有限公司 29,887,286.05 (70,490,449.04) 宁波药材股份有限公司 (2,086,717.64) 890,174.75 衢州医药有限公司 1,821,715.06 (540,228.50) 北京三九万东药业有限公司 (10,860,050.84) (3,127,442.80) 三九药业(香港)有限公司 21,071,043.70 3,028,811.53 三九黄石制药厂 --- (9,916,291.15) 深圳市匹基生物工程股份有限公司 265,660.33 69,950.94 三九(安国)现代中药开发有限公司 237,352.02 --- 深圳市三九医院有限公司 (7,649,688.01) --- 深圳市三九医药连锁股份有限公司 (21,952,610.12) (2,643,158.16) 广东三九脑科医院 167,374.42 --- 三九宜工生化股份有限公司 13,121,675.53 --- 合 计 38,933,061.53 (67,655,634.65) 投资收益的汇回不存在重大限制。 三九医药(000999)2002 年年度报告 69 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 深圳三九药业有限公司 深圳市 制药 母公司 合资 赵新先 三九企业集团(深圳南方制药厂) 深圳市 滋补品、信息咨询 母公司 全民 赵新先 (1)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2001 年 本期增加 本期减少 2002 年 深圳三九药业有限公司 1,462,500,000.00 --- --- 1,462,500,000.00 三九企业集团(深圳南方制药厂) 53,750,000.00 --- --- 53,750,000.00 (2)存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 持股金额 持股比例 关联方名称 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 深圳三九药业有限公司 472,259,600.00 472,259,600.00 62.72% 62.72% 三九企业集团(深圳南方制药厂) 76,715,067.00 76,715,067.00 10.19% 10.19% 三九企业集团(深圳南方制药厂)直接和间接持有深圳三九药业有限公司 100%的股权。 2、 存在控制关系的关联方交易 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互交易及母子公司交易已 作抵销。存在控制关系但未纳入本公司合并会计报表范围的子公司情况见附注四。 3、不存在控制关系的关联方的性质 (1)与本公司同受一母公司控制 三九医药(000999)2002 年年度报告 70 关联方名称 母公司持有股份 主营业务 与本公司关联交易内容 深圳南方医疗研究中心 100% 小型医院、门诊 受让股权 上海胶带股份有限公司 29.5% 开发生产销售胶带、橡胶制品等 资产置换 深圳金融租赁有限公司 36.72% 租赁业务及相关的进出口、金融业务等 存款出售资产 四川九信实业发展有限公司 100% 包装材料 采购货物 东莞常平三九储运公司联运分公司 100% 运输 接受劳务 三九现代中药发展有限公司 100% 药业、贸易 销售货物 (2) 本公司的合营及联营企业 关联方名称 本公司持有股份 主营业务 与本公司关联交易内容 深圳市匹基生物技术开发有限公司 25% 从事PCR临床体外诊断试剂盒 研究、开发、生产、经营 本公司为其提供担保 宁波立华制药有限公司 45% 中成药、滋补品、中药饮片、 西药制剂制造 本公司为其提供担保 三九宜工生化股份有限公司 38.11% 生物化工,装载机及配件的生 产、销售 本公司为其提供担保 (3) 与本公司存在其他关联关系的企业 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容 深圳市先达明物业管理有限公司 股东 物业管理 提供担保 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 联营公司之子公司 血液收购、血液生物制品等 采购货物 江西三九瑞金药业有限公司 上海胶带控制 药品生产 采购货物 宁波药材股份有限公司 上海胶带控制 中药材等的批发、零售、代购代销 受让股权 (二)关联交易 1、 销售商品 关联方名称 2002 年 2001 年 临沂三九医药有限公司 21,564,550.02 39,969,562.89 三九现代中药发展有限公司 8,337,492.94 --- 合 计 29,902,042.96 39,969,562.89 三九医药(000999)2002 年年度报告 71 定价政策:公允市价 2、采购物资 关联方名称 2002 年 2001 年 江西瑞金三九药业有限公司 24,339,383.56 8,194,796.00 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 50,240,905.87 40,157,647.19 四川九信实业发展有限公司 9,026,250.06 9,831,541.11 合 计 83,606,539.49 58,183,984.30 定价政策:公允市价 3、接受劳务 关联方名称 2002 年 2001 年 东莞常平三九储运公司联运分公司 21,888,886.27 14,276,814.73 惠州九惠制药有限公司 50,089,760.18 --- 合 计 71,978,646.45 14,276,814.73 定价政策:公允市价 4、销售商品以外的其他资产 (1) 出让股权 关联方名称 标的 出让股权比例 作价金额 作价依据 深圳三九药业有限公司 中生三九药具发展有限公司 51% 5,100,000.00 初始投资成本 (2)出让在建工程 关联方名称 标的 转让金额 作价依据 深圳金融租赁有限公司 三九医院龙井花园 B2 号宿舍楼 4,000,000.00 账面价值 5、购买商品以外的其他资产 三九医药(000999)2002 年年度报告 72 (1) 受让股权 作价金额 关联方名称 标的 受让股 权比例 (万元) 作价依据 评估基准日 深圳南方医疗研究中心 广东三九脑科医院 64% 3,652 深圳市中勤信资产评估有限公司中勤 信资评报字(2001)第 A126 号评估报告 2001 年 6 月 30 日 深圳金融租赁有限公司 襄樊三九医药连锁有限公司 52.55% 昆明三九济民医药有限公司 60% 西宁三九医药零售有限公司 52% 湛江三九药店有限公司 84.6% 中华财务会计咨询有限公司中华评报 字(2002)第 004 号 2001 年 8 月 31 日 荆州三九医药连锁有限公司 52.6% 济南三九医药零售有限公司 60% 1,449 中华财务会计咨询有限公司中华评报 字(2002)第 004 号 2001 年 9 月 30 日 三九企业集团(深圳南方 制药厂) 长沙三九医药经营有限公司 51% 中华财务会计咨询有限公司中华评报 字(2002)第 005 号 2001 年 9 月 30 日 石家庄三九恒康医药有限公 司 75.76% 3.417 中华财务会计咨询有限公司中华评报 字(2002)第 006 号 2001 年 11 月 30 日 三九数字健康管理有限公司 65% 7,825 中审会计师事务所有限公司中审评报 (2001)第 10025 号 2001 年 12 月 31 日 金瑞四方医药科技投资有限 责任公司 5.68% 645 中联资产评估有限公司中联评报字 [2002]第 53 号评估报告 2002 年 9 月 30 日 三九宜工生化股份有限公司 38.11% 31,814.4 2001 年 12 月 31 日之净资产上浮 25% 深圳市三九医院有限公司 24.09% 12,000 对应股权 深圳三九药业有限公司 临沂三九医药有限公司 51% 青海三九医药有限公司 90% 796 中华财务会计咨询有限公司中华评报 字(2002)第 006 号 2001 年 8 月 31 日 北京三九万东药业有限公司 25% 1,654 深圳市中勤信资产评估有限公司中勤 信资评报字(2002)第 B121 号评估报告 2002 年 9 月 30 日 深圳市富文投资有限公司 90% 2,556 中联资产评估有限公司中联评报字 [2002]第 54 号评估报告 2002 年 9 月 30 日 宁波药材股份有限公司 宁波立华制药有限公司 45% 436 北京六合正旭评字(2002)第 034 号评 估报告 2001 年 12 月 31 日 (2) 受让债权 关联方名称 标的 债权金额 深圳金融租赁有限公司 对浙江凡思达投资管理有限公司之债权 40,926,849.32 (3) 受让在建工程 关联方名称 标的 转让金额(万元) 作价依据 评估基准日 评估方法 三九企业集团((深圳南方制药厂) 新产品大楼 6,984.00 中联资产评估有限公 司中联评报字[2002] 第 53 号评估报告 2002 年 9 月 30 日 重置成本法 三九医药(000999)2002 年年度报告 73 该大楼所在的土地已被三九企业集团(深圳南方制药厂)抵押给银行。 (4) 受让无形资产 关联方名称 标的 转让金额 作价依据 评估基准日 评估方法 三九企业集团(深圳南方制药厂) 酰托普利及片剂 皖贝母提取物及胶囊 托瑞米芬及片剂 降脂颗粒 仙茸补骨颗粒 盐酸西替利嗪及片剂 4451 万元 中联资产评估有 限公司中联评报 字[2002]第 53 号 评估报告 2002 年 9 月 30 日 成本法 6、资产租入 关联方名称 交易内容 交易金额 已结算金额 深圳三九药业有限公司 生产、办公场地租赁费及运输工具 16,797,600.00 16,797,600.00 定价政策:依租用房产、设备评估后的价值计算。 7、 提供担保 (1)本公司之母公司三九企业集团(深圳南方制药厂)和本公司之子公司深圳市三九医药贸 易有限公司、深圳九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有限公司在 中国银行深圳分行的两年期银行借款人民币 1.8 亿元提供担保,担保期间为 2002 年 4 月 19 日 至 2004 年 4 月 18 日。 (2)为其他关联方提供的担保: 关联方名称 担保项目 担保金额 担保期限 对方已用金额 宁波药材股份有限公司 银行借款 20,000,000.00 2002.11.28-2003.11.28 10,000,000.00 宁波药材股份有限公司 银行借款 3,000,000.00 2002.11.21-2003.11.21 3,000,000.00 宁波药材股份有限公司 银行借款 3,000,000.00 2002.8.9-2003.2.20 3,000,000.00 深圳市匹基生物工程股份有限公司 银行借款 20,000,000.00 2002.4.19-2003.4.29 20,000,000.00 三九宜工生化股份有限公司 银行承兑汇票 40,000,000.00 2002.10.25-2003.12.31 40,000,000.00 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 15,250,000.00 2002.10.23-2003.10.22 15,000,000.00 三九宜工生化股份有限公司 银行承兑汇票 100,000,000.00 2002.12.26-2003.12.26 70,000,000.00 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 153,500,000.00 2002.12.31-2004.12.31 153,500,000.00 三九医药(000999)2002 年年度报告 74 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 65,000,000.00 2002.12.24-2004.8.24 65,000,000.00 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 120,000,000.00 2002.12.19-2004.12.19 120,000,000.00 深圳市先达明物业管理有限公司 银行借款 20,000,000.00 2002.9.29-2003.3.29 20,000,000.00 8、接受担保 关联方名称 担保项目 接受担保金额 三九企业集团(深圳南方制药厂) 银行借款 1,515,300,000.00 三九企业集团(深圳南方制药厂) 商业承兑汇票 105,000,000.00 三九企业集团(深圳南方制药厂) 银行承兑汇票 332,850,000.00 深圳三九药业有限公司 银行借款 643,000,000.00 深圳三九药业有限公司 银行承兑汇票 74,000,000.00 9、资产置换 关联方名称 置换资产 置换股权比例 评估价值 备注 上海胶带股份有限公司 上海胶带股份有限公司持有的深圳市 三九医院有限公司股权 16.64% 7,636 万元 * 本公司持有的宁波药材股份有限公司 股权 62.587% 7,636 万元 ** *根据北京六合正旭资产评估有限责任公司北京六合正旭评报字(2002)第 034 号评估报告 **根据深圳市中勤信资产评估有限公司中勤信资评报字(2002)第 B037 号评估报告 10、票据贴现 关联方名称 2002 2001 深圳三九药业有限公司 1,119,200,000.00 1,654,500,000.00 11、利息收入 三九医药(000999)2002 年年度报告 75 关联方名称 2002 2001 深圳三九药业有限公司* 36,934,903.62 114,784,591.41 深圳金融租赁有限公司** 12,481,560.02 10,637,139.70 三九企业集团(深圳南方制药厂) * 792,000.00 --- *按一年期整存整取定期存款利率 1.98%计算。 **按金融租赁公司委托租赁资金利率 3.175%计算。 12、本公司之子公司深圳市三九医院有限公司的股东上海胶带股份有限公司本年度将其对深圳市 三九医院有限公司的 7,995 万元的债权转为同等金额的股权。 (三)关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2002 年 2001 年 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 应付账款 18,325,406.90 6,305,153.97 三九现代中药发展有限公司 应收账款 5,916,694.60 --- 其他应收款 3,745,901.43 --- 四川九信实业发展公司 应付账款 832,079.55 --- 深圳金融租赁有限公司 货币资金 335,770,650.68 427,387,500.00 预付账款 --- 6,150,000.00 其他应收款 4,000,000.00 --- 其他应付款 6,416,666.64 --- 深圳三九药业有限公司 预付账款 --- 7,900,000.00 其他应收款 1,523,701,327.45 2,249,018,744.10 其他应付款 8,920,939.14 7,301,300.00 基特宝公司 其他应收款 6,882,514.13 6,882,514.17 三九精细化工有限公司 其他应收款 23,287,100.32 23,400,189.22 应收账款 12,208,621.73 12,208,621.73 三九企业集团(深圳南方制药厂) 其他应收款 143,926,380.23 30,291,576.31 预付账款 86,521,206.85 --- 东莞常平三九储运公司联运分公司 应付账款 15,260,298.04 93,449.60 *宁波药材股份有限公司 其他应付款 4,360,000.00 --- *宁波立华制药有限公司 应付账款 1,193,952.33 --- *沈阳南方医药中间体开发有限公司 应付账款 7,158,147.42 --- 深圳南方医疗研究中心 其他应收款 5,545,269.69 --- 临沂三九医药有限公司 应收账款 3,985,189.54 4,938,352.40 三九经贸有限公司 其他应收款 6,087,657.08 6,087,657.08 三九医药(000999)2002 年年度报告 76 深圳九威塑料印刷包装有限公司 应付账款 3,354,713.08 3,354,713.08 深圳九升生物制品厂 其他应收款 4,000,000.00 --- *惠州九惠制药有限公司 应付票据 4,700,000.00 --- 应付账款 24,769,825.31 --- 深圳九恒印刷包装器材有限公司 其他应收款 4,461,398.52 7,460,685.88 江西三九瑞金药业有限公司 应付账款 23,273,044.20 830,454.89 *三九黄石制药厂 其他应收款 3,600,000.00 -- * 为与上期纳入合并范围本期不再纳入合并范围之子公司发生的关联往来。 八、或有事项 1、已贴现商业承兑汇票形成的或有负债 截止 2002 年 12 月 31 日,本公司已贴现商业承兑汇票情况如下: 出票单位 金 额 出票日期 到期日 贴现日 深圳三九药业有限公司 215,200,000.00 2002-12-18 2003-6-18 2002-12-26 深圳三九药业有限公司 20,000,000.00 2002-12-11 2003-4-1 2002-12-11 深圳三九药业有限公司 30,000,000.00 2002-12-11 2003-4-1 2002-12-12 合 计 265,200,000.00 2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债 截止 2002 年 12 月 31 日,本公司为下列单位提供担保: 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 深圳市匹基生物工程股份有限公司 银行借款 20,000,000.00 2002.4.19-2003.4.29 宁波药材股份有限公司 银行借款 10,000,000.00 2002.11.28-2003.11.28 宁波药材股份有限公司 银行借款 3,000,000.00 2002.11.21-2003.11.21 宁波药材股份有限公司 银行借款 3,000,000.00 2002.8.9-2003.2.20 深圳市先达明物业管理有限公司 银行借款 20,000,000.00 2002.9.29-2003.3.29 三九宜工生化股份有限公司 银行承兑汇票贴息额度 40,000,000.00 2002.10.25-2003.12.31 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 15,000,000.00 2002.10.23-2003.10.22 三九宜工生化股份有限公司 银行承兑汇票贴息额度 70,000,000.00 2002.12.26-2003.12.26 三九医药(000999)2002 年年度报告 77 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 153,500,000.00 2002.12.31-2004.12.31 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 65,000,000.00 2002.12.24-2004.8.24 三九宜工生化股份有限公司 银行借款 120,000,000.00 2002.12.19-2004.12.19 深圳三九药业有限公司 银行借款 180,000,000.00 2002.4.19-2004.4.18 合 计 699,500,000.00 3、 除存在上述或有事项外,截止 2002 年 12 月 31 日,本公司无其他重大或有事项。 九、承诺事项 1、截至 2002 年 12 月 31 日,本公司已签订的房屋租赁合同和运输设备租赁合同需于下列期间 承担款项如下: 期间 经营租赁单位 租赁金额 2003 年 深圳三九药业有限公司 16,797,600.00 2004 年 深圳三九药业有限公司 7,199,200.00 2005 年 深圳三九药业有限公司 1,600,000.00 合 计 25,596,800.00 2、 截止 2002 年 12 月 31 日,本公司决议通过为三九宜工生化股份有限公司将于 2003 年 6 月 20 日到期的银行借款人民币 1200 万元展期提供担保。 3、 存在上述承诺事项外,截止 2002 年 12 月 31 日,本公司无其他重大承诺事项。 十、资产抵押: 1、本公司之子公司成都三九投资管理有限公司将位于成都高新区紫荆东路的圣安卓开发项 目中的 2-10 层(建筑面积 5786.48 平方米,抵押价值 1500 万元)抵押与中国建设银行四川省 分行直属支行,取得短期借款人民币 1000 万元,借款期限自 2002 年 7 月 16 日至 2003 年 7 月 15 日止。 2、本公司之子公司汉源三九黎红食品有限公司将雅汉权字第 1032 号房产证下面积 5243.86 平方米、资产净值 472 万的九襄镇信康路 3 号的房产及所占的 4756 平方米的土地(净值 64 万) 和雅汉权字第 1111 号下面积 3089 平方米、资产净值 399 万的位于九襄商业街的房产抵押与中 国银行汉源县支行,取得借款人民币 606 万(其中 536 万为短期借款,70 万为一年内到期的长期借 款)。 3、本公司之子公司衢州医药有限公司将自有房产及其少数股东浙江省衢州医药采购供应站 提供的房产评估价值总计人民币 4300 万元作抵押与中国工商银行衢州市分行,取得贷款抵押 最高额度人民币 2600 万元,已用额度人民币 2600 万元。 三九医药(000999)2002 年年度报告 78 4、本公司之子公司深圳九星印刷包装中心将价值 383 万美元的设备抵押与深圳市商业银行 总行营业部取得短期借款人民币 1500 万元,借款期限自 2002 年 7 月 30 日至 2003 年 7 月 30 日 止。 5、本公司之子公司广州市三九健康医药连锁有限公司将位于广州市番禺区市柏镇大东路 4 号房产证为粤房地证字第 C0970219 号的商铺、位于广州市番禺区市桥镇清河东路 17 号房产证 为粤房地证字第 C0973220 号的商铺、位于广州市番禺区市桥镇西丽路 11 号房产证为粤房地证 字第 C0994295 号的商铺、位于广州市番禺区市桥镇光明南路 30 号房产证为粤房地证字第 C0994296 号的商铺抵押与中国农业银行广州市番禺支行,取得短期借款人民币 450 万,借款期 限自 2002 年 10 月 20 日至 2003 年 10 月 19 日止。 6、本公司之子公司襄樊三九医药连锁有限公司将位于襄樊市大庆东路房产证号为樊城区他 字第 00001162 号的医药大厦房产,评估价值人民币 266 万元,抵押与襄樊市建设银行樊东支 行取得长期借款人民币 100 万元,借款期限自 2002 年 12 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日止。 7、本公司以定期存款人民币 6000 万元作质押,取得上海浦东发展银行深圳分行短期借款 人民币 5700 万元,借款期限自 2002 年 3 月 15 日至 2003 年 3 月 15 日止。 8、本公司之子公司深圳九新药业有限公司以定期存款港币 1500 万元作质押,取得中国光 大银行深圳红荔路支行短期借款人民币 1500 万元,借款期限自 2002 年 9 月 18 日至 2003 年 3 月 18 日止。 9、本公司以定期存款人民币 3000 万元作质押,为本公司股东深圳市先达明物业管理有限 公司取得福建兴业银行深圳分行短期借款人民币 2000 万。 10、本公司以定期存款人民币 1 亿元作为贴现本公司商业承兑汇票的保证金。 11、本公司以定期存款人民币 2.09 亿元获得等额的银行承兑汇票。 12、本公司本年度受让的三九企业集团(深圳南方制药厂)新产品开发中心大楼所附属的 土地,在受让前被三九企业集团(深圳南方制药厂)抵押与中国银行深圳分行福田支行,为深 圳三九药业有限公司取得借款港币 3700 万元,目前深圳三九药业有限公司已申请解除抵押, 中国银行深圳分行福田支行正式受理,正在办理中。 十一、资产负债表日后事项 1、本公司于 2003 年 2 月 26 日与惠州市天力生药业开发有限公司签订协议,将本公司所持 有惠州九惠制药有限公司 65%的股权转让给惠州市天力生药业开发有限公司,转让价格为人民 币 1,736 万元。 2、本公司于 2003 年 3 月以本公司对子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司之债权人民 币 1.32 亿元转为对其的股权。该项股权业经深圳大华天诚会计师事务所验证。相应手续办 理完成后,本公司将拥有医药连锁 91.51%的股份。 三九医药(000999)2002 年年度报告 79 3、本公司 2003 年 2 月 16 日召开的 2003 年第一次董事会决议通过为三九宜工生化股份有 限公司的流动资金贷款人民币 4000 万元提供担保,期限一年。 4、 本公司之子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司于 2003 年 3 月与无锡市锡山医药 有限公司胡溢等职工股东达成协议,受让无锡市锡山医药有限公司 70%的股权,受让价款为人 民币 945 万。 十二、其他重要事项 1、非货币性交易 本公司以持有宁波药材股份有限公司 62.587%的股权与上海胶带股份有限公司持有深圳市 三九医院有限公司(以下简称“ 三九医院”)16.64%的股权相置换,以 2001 年 12 月 31 日置换 资产的评估价值确定此次资产置换的公允价值为 RMB7636 万元,不涉及补价。本公司换出资产 的账面价值为 RMB72,891,288.96 元,未产生任何收益。 本公司 2002 年 5 月 21 日召开的 2001 年度股东大会决议通过此次股权的置换,上海胶带 股份有限公司 2002 年 12 月 30 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会决议通过此次股权的置 换。 本项股权交易后,本公司持有的三九医院的股权为 82.89%。 2、债务重组 (1)与关联公司之间之债务重组详见附注七(二)5 项下的具体说明。 (2)本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司(简称三九医贸)与吉林省吉林医药采购 供应站达成债务重组协议,吉林省吉林医药采购供应站以其位于中山市板芙镇深湾管理区之房 地产及地上建筑物合计 14,796.50 平方米抵偿该公司及吉林市医药公司、吉林市药材公司合计 欠三九医贸货款 900 万元。该房地产及地上建筑物已完成产权过户手续。 3、资产置换(转让或出售) 见附注七(二)9 和附注十二 1 项下的非货币性交易具体说明。 4、资产转让或出售 见附注七(二)4 项下的具体说明。 5、 重要事项 (1)本公司本年度受让的子公司广东三九脑科医院 64%的股权、子公司深圳三九数字健康管理 有限公司 65%的股权、子公司深圳富文投资有限公司 90%的股权、子公司深圳市三九医院有限 公司 32.67%的股权、子公司北京三九万东药业有限公司 25%的股权、本公司原持有的 65%的股 三九医药(000999)2002 年年度报告 80 权,其工商变更登记手续尚未办理完毕。 (2)本公司之子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司本年度受让的长沙三九医药经营有限 公司 51%的股权、济南三九医药零售有限公司 60%的股权、北京三九朝阳医药有限公司 51%的 股权及昆明三九济民医药连锁有限公司 71.6%的股权,其工商变更登记手续尚未办理完毕。 补充资料 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收 益的计算及披露》的要求,本公司 2002 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股 收益如下: 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄、加权平均 主营业务利润 39.00% 39.18% 1.40 营业利润 7.29% 7.33% 0.26 净利润 6.11% 6.14% 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 6.92% 6.96% 0.25 三九医药(000999)2002 年年度报告 81 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章的财务报告; 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件; 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正文及 公告原稿; 4、公司章程。 三九医药股份有限公司 董 事 会 二 OO 三年四月七日

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