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2005 年年度报告 1 2005 年年度报告 2006年4月 2005 年年度报告 2 三九医药股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司董事长孙晓民先生、董事程松林先生、崔军先生、独立董事毛蕴诗先生 因工作原因未能出席董事会会议，分别授权董事宋清先生以及独立董事龙哲先生 代行表决权。 信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长孙晓民先生、财务总监屈定坤先生、财务部部长陈碧絮女士声明： 保证2005年年度报告中财务报告的真实、完整。 2005 年年度报告 3 目 录 一、 公司基本情况简介………………………………………………………………4 二、 公司会计数据和业务数据摘要…………………………………………………5 三、 股本变动及股东情况……………………………………………………………6 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况………………………………………9 五、 公司治理结构……………………………………………………………………14 六、 股东大会简介……………………………………………………………………16 七、 董事会报告………………………………………………………………………17 八、 监事会报告………………………………………………………………………41 九、 重要事项…………………………………………………………………………43 十、 公司财务报告……………………………………………………………………49 十一、备查文件目录……………………………………………………………………122 2005 年年度报告 4 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：三九医药股份有限公司 公司英文名称：Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. （二）公司法定代表人：孙晓民 （三）公司董事会秘书：周 辉 联系电话：0755—83360999 转 3579 电子信箱：000999@ 联系传真：0755—82118858 证券事务代表：李 昊 联系电话：0755－83360999 转 3692 电子信箱：lihao@ 联系传真：0755－82118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：0755—83360999 联系传真：0755—82118858 邮编：518029 国际互联网网址： （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三九医药 股票代码：000999 （七）企业法人营业执照注册号：1000001103157 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590 （八）公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 2005 年年度报告 5 二、公司会计数据和业务数据摘要 （一）2005 年业务数据（单位：元） 利润总额 174,503,136.78 净利润 119,934,235.43 扣除非经常性损益的净利润 79,631,268.27 主营业务利润 1,397,229,553.68 其他业务利润 27,217,271.98 营业利润 239,944,552.48 投资收益 -46,676,679.64 补贴收入 4,580,470.00 营业外收支净额 -23,345,206.06 经营活动产生的现金流量净额 22,825,379.60 现金及现金等价物净增加额 86,027,450.89 注：扣除非经常性损益项目及金额 处置长期股权投资损益 767,488.02 处置固定资产损益 -1,695,932.94 处置无形资产损益 9,373,876.00 政府补贴 1,135,200.00 对非金融企业收取的资金占用费 27,425,120.00 委托投资损益 1,873,232.41 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资 产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,360,957.99 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,641,459.99 债务重组损益 0 土地出让金返还 2,143,481.67 （二）截止 2005 年 12 月 31 日前三年主要会计数据及财务指标（单位：元）： 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入净额 2,969,474,278.86 2,461,686,122.22 2,674,454,964.48 净利润 119,934,235.43 -720,796,934.69 208,795,143.74 总资产 7,043,277,200.86 7,177,607,192.83 8,296,245,836.33 股东权益（不包括少数 股东权益） 2,232,692,721.00 2,113,879,359.62 2,863,539,090.99 每股收益（摊薄） 0.12 -0.74 0.21 每股收益（加权） 0.12 -0.74 0.21 每股净资产 2.28 2.16 2.93 2005 年年度报告 6 调整后的每股净资产 0.48 0.55 2.77 每股经营活动产生的 现金流量净值 0.02 -0.74 0.03 净资产收益率% 5.37 -34.10 7.29 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算净资产 收益率% 3.57 -35.84 6.28 （三）报告期末股本及股东权益情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 978,900,000.00 1,504,972,087.79 114,796,718.46 38,265,572.81 -484,789,446.63 2,113,879,359.62 本期增加 本期减少 期末数 978,900,000.00 1,506,226,857.27 114,796,718.46 38,265,572.81 -365,045,007.72 2,232,692,721.00 变动原因： 1、资本公积本期增加源于股权投资准备增加，是按权益法核算的被投资公司将无法支 付的应付款转入其他资本公积的部分； 2、未分配利润本期增加主要为公司本年盈利所致。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股本变动情况表（截止 2005 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋,-） 本次变动后 项 目 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 718,900,000 73.44% 718,900,000 73.44% 其中：国有法人股 717,600,000 73.31% 717,600,000 73.31% 境内法人股 1,300,000 0.13% 1,300,000 0.13% 境外法人股 其它 未上市流通股份合计 718,900,000 73.44% 718,900,000 73.44% 2005 年年度报告 7 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市的流通股份 1、人民币普通股 260,000,000 26.56% 260,000,000 26.56% 已上市流通股份合计 260,000,000 26.56% 260,000,000 26.56% 三、股份总数 978,900,000 100.00% 978,900,000 100.00% 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 88,470 户，其中发起人股东共 5 户。 2、前十名股东持股情况（截至 2005 年 12 月 31 日） 股东名称（全称） 年度内增减 股东性质（国有 股东或外资股 东） 年末持股数量 比例 （％） 持有非流通股 数量 质押或冻结 的股份数量 股份性质 深圳三九药业有限公司 国有股东 613,937,480 62.72 613,937,480 613,937,480 国有法人股 三九企业集团 国有股东 82,729,587 8.45 82,729,587 82,729,587 国有法人股 厦门阜成贸易发展有限 公司 国有股东 10,000,000 1.02 10,000,000 10,000,000 国有法人股 厦门国际信托投资有限 公司 国有股东 7,000,000 0.72 7,000,000 国有法人股 江阴市基础产业总公司 国有股东 2,200,000 0.22 2,200,000 国有法人股 山东省工贸总公司 2,197,000 0.22 未知 流通股 张海清 +1,786,583 1,786,583 0.18 未知 流通股 内蒙古远兴天然碱股份 有限公司 国有股东 1,732,933 0.18 1,732,933 1,732,933 国有法人股 2005 年年度报告 8 博时裕富证券投资基金 1,401,080 0.14 未知 流通股 徐自超 1,310,000 0.13 未知 流通股 注： 1） 截止报告期末，三九企业集团所持 23,310,000 股国有法人股已被司法冻结，另有 59,419,587 股国有法人股被质押冻结并被司法再冻结，深圳三九药业有限公司持有 的 533,937,480 股国有法人股已被司法冻结，另有 80,000,000 股国有法人股已被质 押冻结并被司法再冻结其中的 50,000,000 股。 2） 三九企业集团是深圳三九药业有限公司的母公司，存在关联关系。 3、公司控股股东情况简介 深圳三九药业有限公司持有本公司 62.72%股份，股份性质为国有法人股。该公司成立 于 1992 年 7 月，注册资本为 146250 万元，由三九企业集团直接和间接合计持有其 100%股 权。公司法定代表人为曾春，经营范围为：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等 医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。 4、公司最终控股股东情况简介 三九企业集团直接持有本公司 8.45%股份，股份性质为国有法人股，并通过其子公司深 圳三九药业有限公司间接持有本公司 62.72%股权，合计直接和间接持有本公司 71.17%股份， 为本公司最终控股股东。该集团成立于 1993 年 5 月，注册资本为 5375 万元，法定代表人为 孙晓民,是国务院国资委直接领导的国有独资企业。经营范围为：经营营养滋补品及食品、 生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、服装、纺织品、塑料用品、玩具、家电购销 业务，信息咨询服务等。 5、报告期内，公司控股股东及最终控股股东均未发生变更。 100% 100% 8.45% 62.72% 三九企业集团 深圳三九药业有限公司 三九医药股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 2005 年年度报告 9 6、前十名流通股股东情况 序 号 股东名称 年末持有流通 股的数量（股） 种类 1 山东省工贸总公司 2,197,000 A 股 2 张海清 1,786,583 A 股 3 博时裕富证券投资基金 1,401,080 A 股 4 徐自超 1,310,000 A 股 5 李辉 942,014 A 股 6 诺安平衡证券投资基金 673,000 A 股 7 曾五女 646,520 A 股 8 吴伟波 590,100 A 股 9 李江红 587,287 A 股 10 张晓洁 585,000 A 股 注：公司未能确认以上股东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职务 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 孙晓民 男 51 董事长 2005.4-2008.4 0 0 曾 春 男 44 董 事 2005.4-2008.4 0 0 董 事 2005.4-2008.4 宋 清 男 40 总经理 2005.7-2008.4 0 0 程松林 男 42 董 事 2005.4-2008.4 0 0 董 事 2005.4-2008.4 崔 军 男 38 常务副总经理 2005.7-2008.4 0 0 董 事 2005.4-2008.4 周 辉 女 35 董事会秘书 2005.8-2008.4 0 0 毛蕴诗 男 60 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 吴建伟 女 49 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 龙 哲 男 35 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 刘海奕 男 35 监事会召集人 2005.4-2008.4 0 0 余卫荣 男 38 监 事 2005.4-2008.4 0 0 2005 年年度报告 10 易 兵 男 37 监 事 2005.4-2008.4 0 0 李 荣 男 36 监 事 2005.4-2008.4 0 0 凌凤斌 女 35 监 事 2005.4-2008.4 0 0 副总经理 2005.8-2008.4 屈定坤 男 43 财务总监 2005.8-2008.4 0 0 麦 毅 男 40 副总经理 2005.8-2008.4 0 2000 郭 欣 男 36 总经理助理 2005.12-2008.4 0 0 （二）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 孙晓民 三九企业集团党委书记、总经理 2004 年 5 月至今 三九企业集团副总经理 2002 年 10 月至今 曾 春 深圳三九药业有限公司董事长 2004 年 11 月至今 程松林 三九企业集团资产债务重组办公室主任 2004 年 5 月至今 刘海奕 三九企业集团法律部部长 2005 年 5 月至今 余卫荣 三九企业集团审计部经理 2005 年 5 月至今 易 兵 三九企业集团纪检部副部长 2005 年 5 月至今 (三)公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 董事： 孙晓民: 1970 年参加工作，1986 年毕业于北京大学法律系获得法学硕士学位。1986 年 7 月到中国技术进出口总公司工作，历任法律部副总经理、总经理；1998 年 11 月任中国通 用技术（集团）控股有限责任公司法律总顾问；2000 年 9 月任中国通用技术（集团）控股 有限责任公司党组成员、副总经理、常务董事。2004 年 5 月任三九企业集团（深圳南方制 药厂）党委书记、总经理。 曾春:2000 年至今任雅安三九药业有限公司董事长；2000 年—2003 年任乐山三九长征 药业有限公司董事长、总经理；2002 年至今任三九企业集团副总经理；2004 年 11 月起任深 圳三九药业有限公司董事长。现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事 宋清: 1999 年任山西三九万荣药业有限公司、山西三九同达药业有限公司、安徽三九 天都大酒店董事长、法人代表；2000 年辞去安徽三九天都大酒店法人代表；2001 年任山西 三九同达药业有限公司董事长；2003 年任三九企业集团技术中心主任、山西三九同达药业 有限公司董事长；2004 年，任三九企业集团医药事业部部长、技术中心主任、山西三九同 达药业有限公司董事长、北京三九医药科技有限公司董事长。现任三九医药股份有限公司第 三届董事会董事、总经理。 2005 年年度报告 11 程松林：现任三九企业集团总经济师、资产债务重组办公室主任、三九医药股份有限公 司董事、中国工业经济联合会常务理事、中国青年企业家协会理事、北京航空航天大学管理 学院硕士生导师。2000 年 7 月—2001 年 10 任三九科技产业发展有限公司董事长兼总经理； 2001 年 11 月—2004 年 5 月任三众实业控股集团有限公司副总经理。2004 年 6 月—2005 年 任三九企业集团规划发展部部长。 崔军:现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事、常务副总经理；曾任三九医药股 份有限公司第二届董事会董事、总经理。1996 年 7 月—2001 年 10 月，任深圳市三九医药贸 易有限公司业务主管、片区经理、常务副总经理、总经理等职，获得首届“三九销售王子” 荣誉称号。 周辉：现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事兼董事会秘书。1999 年－2001 年 任职于深圳市三九医药贸易有限公司，2001 年-2001 年 11 月任职于深圳市三九医药连锁股 份有限公司，2001 年 12 月起任三九医药股份有限公司董事会秘书。 毛蕴诗: 1996 年 7 月至今任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任， 2003 年至今为全国政协委员，2000 年至今为国家自然科学基金管理学科评审组成员、广东 省经济学会副会长。2002 年至今任广州白云山制药股份有限公司独立董事。现任三九医药 股份有限公司第三届董事会独立董事。 吴建伟：1997 年 6 月—2004 年 7 月任中国法律杂志社助理总编辑、副总编辑；2004 年 8 月至今任北京市九和律师事务所律师；2002 年至今任如意集团股份有限公司独立董事， 2003 年至今任华东医药股份有限公司独立董事。现任三九医药股份有限公司第三届董事会 独立董事。 龙哲:现任深圳国鹏会计师事务所合伙人、三九医药股份有限公司第三届董事会独立董 事。1992 年－1995 年任职于桂林市信托投资公司；1995 年—1999 任职于桂林立信会计师事 务所，1999 年—2002 年任深圳鹏城会计师事务所高级经理，2002 年—2004 年任海南从信会 计师事务所高级经理。2005 年起任深圳国鹏会计师事务所合伙人。 监事： 刘海奕：1999 年 3 月－2001 年 9 月任中国通用技术（集团）控股有限公司法律部事务 总部经理，2001 年 10 月-2004 年 8 月任通用技术集团医药控股有限公司法律经理，2004 年 9 月任三九企业集团法律事务部副部长、部长。现任三九企业集团法律事务部部长、三九医 药股份有限公司第三届监事会召集人。 余卫荣：1997 年 5 月－2002 年 3 月任深圳正风利富会计师事务所业务部主任，2002 年 6 月－2005 年 4 月任深圳三九药业有限公司财务主管等职务。现任三九企业集团审计经理、 三九医药股份有限公司第三届监事会监事。 易兵：1998 年 2 月起任三九集团保卫部部长助理；曾任三九集团法律事务部部长助理、 党办副主任，三众实业控股集团有限公司党务人事部部长、总经理助理等职务。2004 年 5 月起任三九集团纪检监察部副部长，现任三九医药股份有限公司第三届监事会监事。 2005 年年度报告 12 李荣：1999 年-2002 年在深圳市三九医药贸易有限公司工作；2002 年 3 月－2004 年 11 月任三九医药股份有限公司投资管理办公室主任，2004 年 12 月－2005 年 7 月任三九医药股 份有限公司投资审计部部长；2005 年 8 月起任三九医药股份有限公司生产制造部副部长。 现任三九医药股份有限公司第三届监事会监事、生产制造部副部长，兼任深圳九新药业有限 公司、深圳九星印刷包装集团、雅安三九药业有限公司、北京三九药业有限公司、深圳三九 数字健康管理有限公司、江西三九药业有限公司、深圳市三九现代中药有限公司、广东三九 脑科医院、深圳市三九医院有限公司、深圳三九医药投资发展有限公司董事。 凌凤斌：现任三九医药股份有限公司第三届监事会监事，兼任三九（安国）现代中药发 展有限公司董事。2000 年 5—2001 年 5 月，任三九医药股份有限公司合并会计主管及总账 会计，2001 年 6 月至今任三九医药股份有限公司合并主管。 高级管理人员： 屈定坤：1999－2000 年任三九医药股份有限公司证券部部长，2001 年 1—9 月任深圳三 九药业有限公司投资部部长，2001 年 10 月起任三九医药股份有限公司副总经理兼财务总监。 兼任雅安三九药业有限公司、深圳九新药业有限公司、深圳九星印刷包装有限公司、江西三 九药业有限公司、广东三九脑科医院、北京三九药业有限公司、瑞恒医药科技投资有限责任 公司董事。 麦毅:1999 年—2002 年曾任深圳三九药业有限公司副总经理、研究开发部部长；2002 年至今任三九医药股份有限公司副总经理。 郭欣：2000 年 7 月—2001 年 9 月任总经理办公室部长，2001 年 10 月—2005 年 8 月任 企业管理部部长。2005 年 9 月至今任三九医药股份有限公司办公室（党办）主任、公司总 经理助理。 （四）公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 1、董事兼任高级管理人员，只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领 取报酬。 2、 报告期内公司董事、监事和高级管理人员共 17 人，其中有 12 人在公司领取报酬。 单位：元 姓名 职务 报酬（含税） 曾 春 董事 449,700 宋 清 董事、总经理 197,143 崔 军 董事、常务副总经理 332,323 周 辉 董事、董事会秘书 189,275 毛蕴诗 独立董事 80,000 吴建伟 独立董事 80,000 2005 年年度报告 13 龙 哲 独立董事 80,000 李 荣 监事 176,815 凌凤斌 监事 116,854 屈定坤 副总经理兼财务总监 273,139 麦 毅 副总经理 235,405 郭 欣 总经理助理 198,715 合计 2,409,369 注：（1）总经理宋清先生从 2005 年 7 月份起在公司领取报酬。 （2）董事曾春先生作为雅安三九药业有限公司董事长，2005 年暂在雅安三九药业 有限公司领取报酬。 3、不在公司领取报酬的有董事长孙晓民，董事程松林，监事刘海奕、余卫荣、易兵。 其中，董事长孙晓民、董事程松林、监事刘海奕、余卫荣、易兵在股东单位三九企业集团领 取报酬。 独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括 但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。 （五）报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况 1、公司董事离任及聘任情况 2005 年 4 月 1 日，公司第二届董事会任期届满。第二届董事会成员孙晓民先生、曾春 先生、宋清先生、程松林先生、尤锦先生、崔军先生、独立董事王珏先生、毛蕴诗先生、龙 哲先生任期届满。 2005 年 4 月 1 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举 的议案》，选举孙晓民先生、曾春先生、宋清先生、程松林先生、崔军先生、周辉女士为公 司第三届董事会董事，选举毛蕴诗先生、吴建伟女士、龙哲先生为公司第三届董事会独立董 事。 2005 年 4 月 5 日，公司董事会选举孙晓民为公司第三届董事会董事长。 2、监事离任情况 2005 年 4 月 1 日，公司第二届监事会任期届满。第二届监事会成员喻明先生、何兆奎 先生、曾阳先生、林海江先生、陈笑寒先生、李荣先生任期届满。 2005 年 4 月 1 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举 的议案》，选举刘海奕先生、吴晓辉先生、余卫荣先生、易兵先生为公司第三届监事会股东 代表监事，公司职工代表大会选举李荣先生、凌凤斌女士、杨广加先生为公司第三届监事会 2005 年年度报告 14 职工代表监事。 2005 年 6 月，因工作原因，吴晓辉先生辞去公司股东代表监事职务。 2005 年 9 月，因工作原因，杨广加先生辞去公司职工代表监事职务。 3、高级管理人员聘任情况 2005 年 4 月 5 日，公司董事会继续聘任崔军先生为公司总经理。 2005 年 7 月 8 日，因工作原因，崔军先生辞去公司总经理职务。 2005 年 7 月 13 日，公司董事会聘任宋清先生为公司总经理，聘任崔军先生为公司常务 副总经理。 2005 年 8 月 11 日，公司董事会聘任屈定坤先生为公司副总经理兼财务总监、聘任麦毅 先生为公司副总经理、聘任周辉女士为公司董事会秘书。 2005 年 12 月 16 日，公司董事会聘任郭欣先生为公司总经理助理，为公司高级管理人 员。 （六）报告期内公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司本部（不含子公司）共有员工 353 人，其中生产人员 295 人，占 83.56%；行政人员 27 人，占 7.65%；财务人员 28 人，占 7.93%；其他人员 3 人，占 0.86%。上述员工中大专及本科学历 79 人，占公司员工的 22.38%；硕士及以上学历 4 人， 占公司员工的 1.13%。报告期内，公司本部无退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 近年来，公司认真按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国 证监会有关规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2005 年，根据中国 证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）要求，依据 《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东 大会网络投票工作指引（试行）》等相关法律法规，公司修订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，并不断完善投资者关系工作。 2005 年年度报告 15 对照《上市公司治理准则》，报告期内公司治理基本情况如下： 1、股东与股东大会。公司平等对待所有股东，积极维护所有股东的合法权益，确保全 体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程 序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。 2、控股股东与上市公司的关系。公司控股股东依法行使出资人的权利和义务。 3、董事与董事会。报告期内公司进行了董事会换届工作，公司严格按照法律和《公司 章程》中规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要 求；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行《公司章程》的 规定，正确履行董事职责。 4、监事与监事会。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能 够认真履行自己的职责，列席董事会并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实 施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 5、信息披露。公司按照法律、法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定， 真实、准确、完整地披露了公司重大信息,履行了信息披露义务。 6、投资者关系。公司不断加强并改进投资者关系管理工作。2005 年，公司在《公司章 程》中增加了“投资者关系管理”一节内容；举办了 2004 年度业绩说明暨投资者见面会， 就经营现状、重组方案，以及未来发展前景等诸多问题与投资者及潜在投资者进行了充分沟 通与交流；并积极拓展与投资者进行良好沟通的渠道，对公司网站进行了改版，改版后的公 司网站已于 2006 年 3 月正式运行，为投资者了解公司情况提供了更好的平台。 （二） 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 毛蕴诗 13 12 1 0 吴建伟 12 11 1 0 龙 哲 13 13 0 0 2005 年度公司独立董事积极认真参加公司董事会和股东大会，如因实际情况确实无法参 加董事会的，均出具了书面的委托书委托其他独立董事代为参加。全体独立董事慎重审议公 司董事会的各项提案，对公司聘任董事及高级管理人员、重大关联交易等重大事项发表了独 2005 年年度报告 16 立审核意见，并核查了对外担保情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开。 业务方面：公司在业务方面独立于控股股东。有独立的原辅材料采购系统、生产系统和 产品销售网络系统，完全具有独立自主的经营能力。不存在控股股东与上市公司从事相同产 品生产经营的情况。 机构方面：公司机构设置独立、完整。设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的 经营管理层，组成了完善的法人治理结构；同时，设立了独立于控股股东及其他关联方的业 务机构。 人员方面：公司劳动、人事以及薪酬体系完全独立。公司董事、监事和高级管理人员的 产生严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行；公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪 酬和担任重要职务。公司拥有独立的员工团队，并已建立了较完善的劳动和人事制度。 资产方面：公司主要资产产权清晰。 财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，在银行独立开立账户并独立纳税，并设立了内部审计部门，对公司内 部及下属企业进行定期不定期的审计。 （四）对高管人员的考评及激励机制 本公司尚未建立有效的对高管人员的绩效评价体系及激励机制。公司拟在董事会薪酬与 考核委员会建立后逐步建立健全对高管人员的绩效评价体系及长期激励机制。 六、股东大会简介 报告期内公司共召开了两次股东大会，具体情况如下： 2005 年年度报告 17 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 4 月 1 日召开，相关股东大会决议于 2005 年 4 月 2 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2004 年年度股东大会于 2005 年 6 月 27 日召开，相关股东大会决议于 2005 年 6 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 七、董事会报告 （ （一 一） ）报 报告 告期 期内 内公 公司 司经 经营 营情 情况 况的 的回 回顾 顾 公司经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、 服务；医疗保健服务。 1、报告期内公司总体经营情况 2005 年是公司规范管理、调整业务、为恢复快速增长奠定基础的一年。报告期内公司 实现主营业务收入 2,969,474,278.86 元，主营业务利润 1,397,229,553.68 元，净利润 119,934,235.43 元，主营业务收入、主营业务利润分别比上年同期增加 20.62%和 28.45%。 报告期内，公司主要推进了以下几方面工作： （1）销售业务方面。在 OTC 产品方面，定位更加清晰，品牌内涵日益丰富，部分产品 已经成为家庭常备药和患者首选药；同时，销售流向管理更加清晰，销售费用投入更加精准。 处方药自 2005 年 7 月份起进行了销售模式调整，针对不同类品种分别采用垂直一体化的运 营模式和水平分包的代理模式，在 2005 年取得了良好的效果。其中垂直一体化模式的实施， 使相应品类的销售比上年同期增长 35%。报告期内公司重点品种 999 感冒灵、正天丸、参附 注射液、三九胃泰、皮炎平等均实现了快速增长，平均增长率达 36%。 （2）新产品引进加快。2005 年成功引进三个新品种：参银注射液、鞣酸小檗碱口腔崩 解片、复方野菊花含片；并有螯合新泰林、强力枇杷露等新产品上市；有四个品种进行立项 研发：复方苯海拉明软膏、复方鱼肝油氧化锌软膏、七叶皂苷软膏、紫锥菊制剂。 （3）业务调整方面。为集中精力发展主营业务，公司加快清理非主营、盈利状况不佳 的资产。报告期内，已出售宁波立华制药有限公司、深圳市匹基生物工程有限公司、深圳市 九辉医药包装有限公司和北京知识银行等公司股权；清理深圳市三九企业管理有限公司并完 成深圳市三九医药连锁股份有限公司和深圳三九数字健康管理有限公司股权出售的准备工 作。三九宜工生化股份有限公司股份转让事项目前正在报批中。 （4）生产成本、管理费用控制。生产方面，通过进行工艺改进、技术改造，加强生产 成本核算、分析、控制，并及时改进，使工序收率及包材损耗得到了较好的控制，达到了成 本控制的目标。在采购方面，加强供应商管理体系，指派专人负责市场调研，开发潜在供应 商，并对供应商进行考核；同时，针对不同特性的原料，制定不同的招标策略，改进了招标 2005 年年度报告 18 方法,大幅降低了采购成本。管理费用控制方面，通过强化内部管理，重新制定相关费用管 理制度，大大降低了管理费用。 （5）新生产基地建设。报告期内三九医药新生产基地已正式动工，按计划进行了强夯 工作，考察了部分生产设备及高架立体库设备，并完成了总体外观设计方案及投资估算。 （6）预算及资金管理。公司实行全面预算管理，通过实施严格的按月滚动的资金计划 制度，保证了公司各项经营计划的实施，有效地控制了费用及各项开支，规避了财务风险。 2005 年公司本部的经营性管理费用大幅下降，现金盈余显著增加，各项资产运营效率稳步 提升。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）报告期内公司主营业务分行业构成情况（单位：人民币元） 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收 入比上年同 期增减 主营业务成 本比上年同 期增减 毛利率比上 年同期增减 医药行业 2,639,805,921.97 1,330,838,940.56 49.59% 24.63% 17.43% 3.10% 包装印刷 244,594,092.41 173,102,399.82 29.23% 17.71% 12.26% 3.43% 医疗服务 41,851,949.94 22,649,418.46 45.88% -30.62% -16.75% -9.02% 其他 43,222,314.54 32,656,957.85 24.44% -42.75% -33.03% -10.97% （2）报告期内公司主营业务分地区构成情况（单位：人民币元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比 上年增减 广东 444,097,634.62 54.05% 华南地区（除广东） 75,219,932.26 -51.99% 华东地区 1,262,174,944.84 51.33% 华中地区 327,763,081.25 3.88% 华北地区 344,928,093.63 -4.97% 东北地区 152,937,961.59 -11.67% 西南地区 275,338,437.17 10.67% 西北地区 63,962,513.84 -3.34% 海外地区 23,051,679.66 43.00% 合计 2,969,474,278.86 20.62% （3）报告期内占主营业务收入 10%以上的主要产品情况（单位：人民币元） 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收 入比上年同 期增减 主营业务成 本比上年同 期增减 毛利率比上 年同期增减 皮炎平软膏 355,181,581.84 126,870,861.03 64.28% 8.89% 5.87% 1.02% 感冒灵 437,494,598.73 173,554,107.32 60.33% 115.65% 104.32% 2.20% 2005 年年度报告 19 (4) 主要供应商、客户情况 2005 年度公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 96,888,129.98 元，占年度采 购总额的 5.82%； 公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 582,455,434.58 元，占本期主营业务收入 总额的 19.61%。 3、报告期资产构成情况 资产结构 2005-12-31 2004-12-31 差异 原因说明 应收票据 465,580,085.96 194,863,208.49 270,716,877.47 增加主要是由于公司本年销 售收入增加且以银行承兑汇 票为主要结算方式 应收帐款 400,923,259.05 407,732,951.91 -6,809,692.86 减少主要是由于在上年的基 础上增加坏帐准备金的计提 其他应收款 3,885,961,432.52 3,940,394,797.48 -54,433,364.96 减少是由于在上年的基础上 增加坏帐准备金的计提 存货 429,673,743.22 322,800,338.97 106,873,404.25 增加主要是由于本公司间接 控股的子公司成都三九投资 管理有限公司本期的房地产 开发成本大幅增加 长期股权投资 380,851,205.16 433,175,796.19 -52,324,591.03 减少的主要原因包括公司本 期摊销投资差额 3412 万元， 计提减值准备 1363 万元，出 售宁波立华制药有限公司股 权减少 433 万元 固定资产净额 685,713,948.33 670,437,004.81 15,276,943.52 正常增加 在建工程 323,839,070.88 398,144,367.21 -74,305,296.33 减少主要是由于是转入固定 资产和计提减值准备导致 短期借款 3,211,542,907.89 3,349,482,864.37 -137,939,956.48 一年内到期的长期 负债 33,276,570.31 39,400,000.00 -6,123,429.69 长期借款 35,191,220.06 60,025,363.48 -24,834,143.42 减少是由于偿还贷款导致 利润情况 2005-12-31 2004-12-31 差异 原因说明 营业费用 695,072,823.47 601,877,076.64 93,195,746.83 主要是广告费用增加所致 管理费用 328,467,533.25 768,247,885.09 -439,780,351.84 主要是是上年度应收款项坏 账估计变更增加坏账损失以 及处理存货报废导致上年管 理费用金额较大，本年不存在 上述损失且严格控制经营开 支使得管理费用大幅减少。 2005 年年度报告 20 财务费用 160,961,916.46 144,167,987.22 16,793,929.24 主要由于本年大股东资金占 用费下降 所得税 59,922,591.92 39,310,833.57 20,611,758.35 主要为利润增加导致 4、现金流量构成情况 现金流量情况 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 差异 原因说明 经营活动产生的现金 流量净额 22,825,379.60 (719,632,025.43) 742,457,405.03 上年因银行强制扣款导致公司 资金大量流出 投资活动产生的现金 流量净额 1,347,308.35 (71,159,395.54) 72,506,703.89 本年购置长期资产的金额减少 筹资活动产生的现金 流量净额 61,975,312.53 (222,455,600.06) 284,430,912.59 本年偿还贷款金额比去年减少 导致净流量增加 现金及现金等价物净 增加额 86,027,450.89 (1,013,247,021.03) 1,099,274,471.92 主要原因是经营活动和筹资活 动产生的现金流量净额大幅增 加 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 注册资本 总资产 净利润 主营业务 深圳九新药业有限公司 USD10,000,000.00 174,936,861.54 -3,628,546.05 制药 深圳九星印刷包装中心 USD8,600,000.00 274,284,443.43 -13,352,887.22 印刷包装 深圳市三九医药贸易有限公司 RMB8,000,000.00 876,160,504.29 30,024,822.46 销售药品 雅安三九药业有限公司 RMB36,600,000.00 465,315,268.65 50,050,935.44 制药 （ （二 二） ）对 对公 公司 司未 未来 来发 发展 展的 的展 展望 望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 医药行业进入平稳增长阶段。随着医疗体制改革的不断深入，政府对医疗卫生事业的投 入将不断加大，重视农村合作医疗和城镇社区医疗建设，推进城镇职工基本医疗保险制度， 将促进医药市场空间的扩大，增加药品需求。未来 5-10 年，中国药品消费市场应能继续保 持 15%以上的年复合增长率。2005 年 1-9 月份医药工业销售收入达到 3030.43 亿元，同比增 长了 16.24%，全年预计增幅在 17%左右，与 04 年基本持平。 医药工业利润增幅有放缓趋势。药品降价及招标采购降低了医药行业利润水平。1997 年 以来，国家对药品价格进行了 17 次降价。2005 年 1-9 月份医药工业利润总额 263 亿元，同 比增长 16%。较 04 年 19.6%的增速相比，利润总额增速有放缓趋势。但中药子行业受到国家 2005 年年度报告 21 政策影响相对较小，所以较长时间以来中药保持了较高的毛利率，与此同时中药行业增速加 快，从长远来看，仍将延续稳定、快速的发展态势。 行业竞争日益加剧，行业集中度日益增强。较高的毛利率吸引大量的社会资本包括国际 资本涌入医药市场，医药企业间的竞争将愈演愈烈。 医药行业更加规范。近年来，医药行业负面舆论较多，更加严格的监管措施将不断出台。 促进医药企业的经营逐步规范，从而促进医药企业逐步分化，为创新、规范企业提供更加有 利的发展环境。 竞争优势将逐渐演变。短期内，传统的营销手段仍然有效，竞争的优劣主要集中在市场 投入的多少上。长期来看，技术创新能力将更加重要，拥有专利品种或独家品种、拥有强大 品牌资源和管理规范的企业将成为市场的领导企业。 2、未来公司发展机遇、挑战以及发展规划 （1）公司发展机遇 国内医药消费市场持续增长，公司必将分享行业增长的利益。同时，我们认为，非处方 药市场和中成药市场潜力巨大。 目前非处方药已经成长为 400 多亿的市场。2005 年上半年比 2004 年同期增长 18%。随 着 OTC 分类管理的推进和医药分离的趋势，OTC 市场将进一步扩大。国家重视农村合作医疗 和城镇社区医疗：一些小病、常见病和慢性病会从大型医院中转移出来，公司 OTC 的产品 基本上都是常见病和慢性病用药，而且在医院市场份额不大，有可能成为未来发展的机会。 中成药行业是这两年行业内增速最快，也是盈利能力最强的子行业。2004 年中成药总 体销售 520 亿元。公司目前的主要品牌是中成药，随着中成药和植物药的流行，三九系列产 品将大有可为。 “999”系列产品作为中国知名度较高的品牌产品，核心品种定位清晰，切合消费者的 需求，品牌内涵日益丰富，已经成为家庭常备药和患者首选药。这将使公司获得较好的发展 机遇。 （2）公司发展面临的挑战 在未来的竞争中，中国医药企业在研发环节的投入会不断增加，新产品将不断涌现，这 对公司的新药引进速度是个严峻的挑战。 随着药品降价和招标采购的扩大，公司的销售规模及利润都将受到一定程度的影响。 （3）公司发展规划 公司致力于发展成为中国医药制造行业的领导企业。充分利用行业机会，实现快速增长， 不断提高股东价值。 公司将建立以市场为导向的产品发展战略，根据市场需求和产品市场潜力评估，完成产 品的规划，通过品牌策略提升产品的附加值，通过客户细分做成熟产品的产品线延伸。 公司将加大研发投入，加强新产品的开发和引进。重点投入成长产品，培育未来快速增 长之源。 2005 年年度报告 22 3、新年度计划 （1）经营计划 在 OTC 产品销售方面，将加强成熟品种的维护，力争将 999 感冒灵、正天丸、三九胃泰 等品种打造成为相关品类的第一品牌；寻求新的增长点，2006 年将正式上市强力枇杷露、 小儿止咳糖浆、抗宫炎片、归芍调经片等产品。同时，引入保健品，如三九童泰、人参蜂王 浆等。2006 年公司 OTC 销售收入预计比 2005 年增长约 9%。 在处方药销售方面，由于国家医疗体制改革和农村医保制度的推行，使得处方药市场的 发展重心下移，从以前的重点城市中心市场转移到社区等基层医疗单位和农村医疗市场，公 司现有处方药难以在短时间内满足这种需求，同时，2006 年国家医保支付的压力非常大， 使得各医院强行控制药费的比例，对现有医保品种的增长上量带来很大影响。2006 年公司 处方药销售收入预计与 2005 年基本持平。 （2）产品研究开发计划 公司日益重视新产品的研究开发及现有品类的剂型改进，目前正在研发的新药品有 6 个，剂型改进品种 7 个。另有多个品种已进入临床前研究阶段，包括增强免疫、抗病毒、心 脑血管、胃肠系统疾病的药物。2006 年公司新产品研发预计投入约 4500 万元，约占公司医 药产品销售收入的 2.5%。 此外，2006 年将取得醋酸地塞米松凝胶的新药证书及生产批件。 （3）强化精细化管理 预算管理。公司将继续以预算管理为主线，开展生产经营活动。在继续完善预算管理链 条的同时，以精细化管理为目标，通过更加精细、精确的预算管理挖掘企业内部潜力，从而 产生效益。 绩效管理。2006 年公司本部将试行绩效管理，以确定绩效与发展计划、持续的指导与 反馈、年中绩效跟踪以及年终绩效与发展评估四个步骤推进，最大限度地发挥员工的积极性， 提高员工的能力和敬业度，使员工的发展与公司的发展良性互动，激励高绩效的人才并使薪 酬分配更合理，确保三九医药战略目标的实现。 （4）新生产基地建设。新生产基地是公司未来发展的重要基础，该项目占地面积约 11 万平方米，一期工程建筑面积约 3.8 万平方米，投资 2.36 亿元人民币。其中，2006 年将投 入 8000 万元。新生产基地建成后，将是一座外观造型充满现代气息、内部功能设施先进完 备、集生产和研发于一体的医药产业建筑群。预计 2007 年 9 月进入试生产，2007 年 12 月 正式投产。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为完成 2006 年经营计划，公司正常生产经营活动所需资金约 6.5 亿元，投资活动所需 资金约 1.03 亿元。 上述资金需求主要由经营活动产生的资金解决。 2005 年年度报告 23 5、影响公司未来发展的风险因素及策略 （1）与产业政策有关的风险 近年来，随着国家医药体制改革的深入，对医药企业的政策影响主要体现在药品价格管 理、招标采购和严格市场监管等方面。其中国家发展和改革委员会已先后 17 次调整药品定 价，而且有继续降低药品定价的趋势，这对公司已进入《国家基本医保目录》产品存在潜在 影响，可能会削弱公司未来的盈利能力。 针对政策风险，公司将积极采取应对措施降低不利影响。一是加大研发投入，不断提升 技术创新能力；二是发挥自身产品力及品牌优势，针对不同品类采用不同的发展策略。对已 处于市场领先地位的核心品种，从保证产品利润的角度确定投标价格；同时，加快新药引进， 以扩大销售的方式最大限度化解价格调整风险；三是从控制成本着手，对预算执行进行细化 控制，使费用投入更加精准。 （2）品牌风险 999 是医药行业知名度和价值最高的品牌之一，相形之下，产品品牌较弱。同时，由于 历史原因，品牌管理不完善，存在杂牌侵蚀主品牌的现象。 针对品牌风险，公司将加强产品品牌的管理，在细分品类中加强优势产品的推广，通过 广且深的销售网络增强产品品牌概念。另一方面，加强核心品种产品力维护，利用独家品种 在市场上的优势深化品牌的影响。如通过几年的耕耘，某些品种如“999”感冒灵已成为第 一提及率最高的品牌。 （3）三九集团资产债务重组风险 大股东资产债务重组的完成时间有延后，未能实现公司预期的改善现金流、降低财务费 用目标，短期内对公司的发展带来一定的影响。同时，由于大股东资产债务重组的具体方案 和完成时间存在不确定性，因此，对 2006 年的财务费用和现金流量产生的影响也存在不确 定性。 （三）公司报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 （1）报告期内公司共使用募集资金 453.23 万元，具体如下：（单位：万元） 项目名称 承诺投资金额 本期投资金额 项目进展情况 新生产基地建设项目 25411.41 453.23 4.48% （2）截至 2005 年 12 月 31 日的募集资金使用情况(单位：万元) 项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 项目进展情况 1、收购项目 收购三九黄石制药厂 100%资产权益（注 1） 3,019 2,505 已完成 收购北京三九万东药业有限公司 65%股权 7,851 7,031.70 已完成 2005 年年度报告 24 （注 2） 收购宁波药材股份公司 54.1%股权（注 3） 4,746 7,664.399 已完成 收购长沙三九医药有限公司 50.5%股权 （注 4） 1,987 3,318.03 已完成 收购衢州医药有限公司 51%股权 1,379 1,459.32 已完成 收购雅安三九药业有限公司 80%股权 16,746.37 16,746.37 已完成 2、技改项目 中药电子调配柜（注 5） 2,880 2951.68 已完成 无菌原料 2,794 2,911.17 已完成 新生产基地建设项目 25411.41 1590.76 6.26% 其他项目 26740.09 1562.59 -- 3、其他项目 补充流动资金 40,071.13 40,071.13 已完成 建设三九医院 33,000 33,000 90% 注1：经公司2003年第一次董事会会议批准，公司已将所持有的三九黄石制药厂100%权 益转让给三九企业集团。 注2: 现更名为北京三九药业有限公司。 注3：经2001年度股东大会批准，公司已将持有的宁波药材股份有限公司股权置换给上 海三九科技发展股份有限公司。 注 4：经 2001 年度临时股东大会批准，公司已将持有的长沙三九医药有限公司 50.5% 股权转让给深圳三九药业有限公司； 注 5：为集中精力发展公司主营业务，经公司 2002 年年度股东大会批准，公司已将中 药电子调配柜项目转让给成都三九数码医药设备有限公司（该公司现名“深圳三九数码医药 设备有限公司”）。 注 6：报告期内，公司使用募集资金 453.23 万元，用于以新生产基地进行技术改造项 目，其余项目的募集资金投入均在报告期之前进行。 （3）项目收益情况 报告期内，雅安三九药业有限公司产生收益4004.07万元，北京三九药业有限公司产生 收益118.55万元，衢州医药有限公司产生收益33.81万元，对公司2005年度利润做出了贡献。 根据招股说明书中的募股资金使用计划，除部分技改项目外，其他项目已完成。已纳入 新生产基地进行技术改造的技改项目，由于项目尚处于建设期，还未产生收益。 （4）尚未使用的募集资金说明 公司尚未使用的募集资金，部分存放于银行。 2005 年年度报告 25 2、报告期内重大非募集资金投资项目 报告期内公司无重大非募集资金投资项目。 （四）公司财务状况 公司财务状况如下（单位：人民币元） 项目 2005 年 2004 年 增减率% 总资产 7,043,277,200.86 7,177,607,192.83 -1.87% 股东权益 2,232,692,721.00 2,113,879,359.62 5.62% 主营业务利润 1,397,229,553.68 1,087,754,828.53 28.45% 净利润 119,934,235.43 -720,796,934.69 116.64% 现金及现金等价物净增加额 86,027,450.89 -1,013,247,021.03 108.49% 变动原因: 1、 股东权益增加主要是由于本期盈利增加以及按权益法核算的被投资公司将无法支 付的应付款转入其他资本公积导致； 2、 主营业务利润增加主要是由于本期销售增长，同时，毛利率较低的产品所占销售额 比例下降导致平均毛利率比上年上涨,从而使本期主营业务利润增加； 3、 净利润增加主要是由于主营业务利润增加，管理费用和投资亏损大幅下降导致； 4、主要原因是经营活动和筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。 （五）董事会对非标准无保留审计报告的说明 信永中和会计师事务所对本公司 2005 年度财务报告进行了审计，并出具了非标准无保 留意见的审计报告。本公司董事会现对审计报告及涉及事项作如下说明： 1、审计报告保留意见的涉及事项的基本情况 （1）关于大股东及其关联方占用公司资金 2001 年 8 月前，由于公司法人治理结构的不完善，公司与大股东在资产、人员、财务 未做到彻底分开，导致大股东（母公司）及关联方占用公司巨额资金，并在 2002 年被中国 证监会行政处罚。 公司于 2005 年度内已基本杜绝了非经营性的资金拆借行为，年度内资金占用数额增加 的情况主要为对关联方计提利息或债权债务清理以及经营性往来导致。 （2）关于三九生化转让事项 2005 年 4 月 28 日，公司与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）、自然人任彦堂 先生签署了《股份转让协议书》，转让持有的三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九 2005 年年度报告 26 生化”）全部 38.11％股份。转让以三九生化 2004 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为定价 依据，每股 2.55 元。合计股份转让价款人民币 205,739,100 元。 2006 年 2 月 28 日，《股份转让协议书》下的各方订立了《关于<股份转让协议书>的补 充协议》（下称“《补充协议》”），对原《股份转让协议书》“协议解除及退款”、“冻结解除”、 “生效和终止”条款中的有关原协议解除、终止期限的约定进行了修订，将上述期限延长至 2006 年 12 月 31 日。 2006 年 3 月 10 日，三九医药、振兴集团、任彦堂先生及山西恒源煤业有限公司（以下 简称“恒源煤业”）四方签订了《协议书》（以下简称“新协议”）。由任彦堂先生将《股份转 让协议书》及补充协议规定的所有权利和义务转让给恒源煤业，即三九医药将持有的三九生 化 38.11%的国有法人股分别转让给振兴集团和恒源煤业，其中恒源煤业受让 9%的股份。 上述转让事项及受让人变更事项已经三九医药董事会审议批准并进行公告。 近期，股份转让将获得国务院国资委的批准。 2、注册会计师对该事项的意见 注册会计师认为：“截至 2005 年 12 月 31 日，三九医药公司应收控股公司深圳三九药 业有限公司、最终控股公司三九企业集团及其附属企业欠款 3,865,732,100.00 元。如会计 报表附注十二、4 所述，截至本报告出具日，三九企业集团的债务重组工作在国务院国有资 产监督管理委员会的协调下尚在进行过程中。三九医药公司董事会确信上述债务重组可在预 期的期限内完成，通过债务重组该等债权可以收回，目前不需计提坏账准备。由于我们无法 采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权可全部收回和不需计提坏账准备发表审计 意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对三九医药公司财务状况及经营成果的影 响。 截止 2005 年 12 月 31 日，三九医药公司对三九宜工生化股份有限公司的长期股权投资 为 205,810,337.87 元，三九医药公司已与受让方签订股权转让协议，将所持有的三九生化 38.11%的股权进行转让，转让价款为 205,739,100.00 元，该股权转让的手续尚未办理完毕。 我们无法执行有效的审计程序，就该转让事项对三九医药公司会计报表产生的影响作出判 断。 我们认为，除上述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准 则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了三九医药公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年度的经营成果和现金流量情况。” 3、公司董事会对该事项的意见 （1）关于大股东及其关联方占用公司资金 2005 年年度报告 27 信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司 2005 年度的财务报告 出具了保留意见的审计报告。公司董事会认为，三九集团目前正在国务院国资委的领导下进 行资产债务重组，有关重组各方已就在重组中彻底解决三九集团及关联方占用三九医药资金 问题达成共识。并提出一部分由战略投资者用现金归还，一部分用三九集团有关资产偿还的 还款方式。因此，对于三九集团及三九药业截止 2005 年 12 月 31 日的应收款项，公司确信 可以完全收回，不需计提坏账准备。 （2）关于三九生化转让事项 根据公司了解的情况，公司转让三九生化股份事项有望在近期获得国务院国资委批准。 并且，三九生化已于 2005 年 6 月 13 日与振兴集团签订资产置换协议，将振兴集团持有的山 西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）65.216%的股权置入三九生化。振兴电业 股权的转让过户手续已于 2005 年 8 月办理完成，振兴电业已成为三九生化的重大经营性资 产。同时，三九生化董事会中已有振兴集团推荐的三名董事。因此，公司认为，三九生化受 让方已对三九生化进行了实质性重组，且股份转让事项已不存在障碍，即将获得国务院国资 委的批准。转让价格以三九生化 2004 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为依据，三九生化 2005 年度损益情况对公司没有影响。 上述审计意见为全体股东及公司的利益相关者提示了风险，公司董事会将尽力推动三九 集团重组进程，促使大股东及关联公司尽早清偿欠款，以维护全体股东的利益。并积极推进 三九生化股份过户的尽早完成。 公司财务报告没有违反企业会计准则、《企业会计制度》及相关信息披露规范的规定。 4、上述事项对公司的影响 大股东及关联公司占用公司资金，对公司的财务结构带来一定影响，短期内限制了公司 的发展空间，并影响了公司股权分置改革工作的进度。 由于三九生化与公司的主营方向不相符，且公司近年资金较为紧张，暂无力支持其继续 发展；因而出售三九生化股份可以降低公司风险。公司将尽力促使三九生化转让的过户手续 尽快完成。 5、公司对消除该事项采取的措施 鉴于三九集团正在进行资产债务重组，其本身已不具备清偿能力，为加强对大股东及关 联公司欠款的清收工作，公司与大股东一直在尽力推动三九集团的重组进程，公司并直接与 重组有关方面就解决占用问题进行了多次沟通。自报告期至当前，三九集团的资产债务重组 工作取得了一定进展，明确了在资产债务重组中解决资金占用的原则。 公司已向国务院国资委上报了三九生化股份转让申请材料，正在等待国务院国资委的批 2005 年年度报告 28 准。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 （1）2005 年第一次董事会会议于 2005 年 2 月 28 日召开，相关董事会决议于 2005 年 3 月 2 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （2）2005 年第二次董事会会议于 2005 年 2 月 28 日召开，相关董事会决议于 2005 年 3 月 2 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （3）2005 年第三次董事会会议于 2005 年 4 月 24 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于应收款项计提坏帐准备的会计估计变更的议案；二、关于对单味颗粒剂产品进行核 销或计提存货跌价准备的议案；三、关于 2005 年流动资金贷款到期续贷的议案；四、关于 转让宁波立华制药有限公司 45%股权的议案；五、关于转让深圳三九数字健康管理有限公司 股权的议案。其中议案一、二于 2005 年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上。 （4）2005 年第四次董事会会议于 2005 年 4 月 29 日召开，相关董事会决议于 2005 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （5）2005 年第五次董事会会议于 2005 年 5 月 25 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于修改《公司章程》部分条款的议案；二、关于修改《股东大会议事规则》的议案； 三、关于修改《董事会议事规则》的议案；四、关于为公司下属子公司提供担保的议案；五、 关于召开公司 2004 年年度股东大会的议案。相关董事会决议于 2005 年 5 月 27 日刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （6）2005 年第六次董事会会议于 2005 年 6 月 16 日召开，相关董事会决议于 2005 年 6 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （7）2005 年第七次董事会会议于 2005 年 7 月 13 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于为惠州九惠制药有限公司进行担保的议案；二、关于公司高级管理人员变动的议案； 三、关于聘任公司高级管理人员的议案；四、关于向三九企业集团续租工业厂房及办公用房 的议案。相关董事会决议于 2005 年 7 月 14 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上。 （8）2005 年第八次董事会会议于 2005 年 7 月 31 日召开，会议审议通过了以下决议： 关于转让深圳市匹基生物工程股份有限公司 25%股权的议案。 （9）2005 年第九次董事会会议于 2005 年 8 月 11 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于公司 2005 年半年度报告及报告摘要的议案；二、关于聘任公司高级管理人员的议 案；三、关于取消向三九药业（香港）有限公司增资的议案；四、关于转让北京知识银行 43.65%股权的议案；五、关于转让瑞恒医药科技投资有限责任公司 5.681%股权的议案。相 2005 年年度报告 29 关董事会决议于 2005 年 8 月 13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （10）2005 年第十次董事会会议于 2005 年 9 月 10 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于公司组织结构调整的议案；二、关于向中国光大银行深圳红荔路支行申请流动资金 贷款的议案；三、关于解除违规担保计划的议案；四、关于大股东占用资金进行清收方案的 议案。 （11）2005 年第十一次董事会会议于 2005 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了以下决 议：一、关于公司《2005 年第三季度报告》的议案；二、关于本公司与深圳市三九医药连 锁股份有限公司及深圳市三九医药贸易有限公司、深圳三九数字健康管理有限公司债权债务 重组的议案；三、关于转让深圳市三九医药连锁股份有限公司股份的议案。相关董事会决议 于 2005 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （12）2005 年第十二次董事会会议于 2005 年 12 月 16 日召开，会议审议通过了以下决 议：一、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度审计师及支付审计 费用的议案；二、关于聘任公司高级管理人员的议案；三、关于受让江西三九药业有限公司 30％股权的议案。相关董事会决议于 2005 年 12 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上。 （13）2005 年第十三次董事会会议于 2005 年 12 月 30 日召开，会议审议通过了以下决 议：关于雅安三九以债权 1950 万元对成都三九进行增资的议案。 3、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 公司于 2005 年 6 月 27 日召开了 2004 年度股东大会，审议通过了公司 2004 年度利润分 配方案：公司 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （七）利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，公司 2005 年实现净利润 119,934,235.43 元，加上期初 未分配利润-484,789,446.63 元，可供股东分配的利润是-365,045,007.72 元。 鉴于公司 2005 年度利润尚未能弥补以前年度亏损，累计可供股东分配利润仍为负数， 董事会拟对 2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案尚需股 东大会批准。 （八）其他事项 公司 2005 年度选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2005 年年度报告 30 （九）注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 三九医药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表以及现金流量表(以下简称“会计报表”)， 并于 2006 年 4 月 28 日签发了保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）、 《中 国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号文）的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。编制和对外 披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资 料与我们审计贵公司 2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相 关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于 2005 年度 会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料 执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解贵公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应 当与已审计的会计报表一并阅读。 本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司年度 报告使用，未经本事务所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，不得用于 其他用途。 附件一：三九医药股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 信永中和会计师事务所 中国 北京 2006 年 4 月 28 日 2005 年年度报告 31 非经营 性资金 占用 资金占用方名称 占用方与上市公司 的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2005 年期初占 用资金余额 2005 年度 占用累计 发生金额 2005 年 度占用资 金的利息 （如有） 2005 年 度偿还累 计发生金 额 2005 年期 末占用资 金余额 已计提 坏帐准 备金额 占用形成原因 深圳三九药业有限公 司 控股股东 其他应收款 276,974.52 939.51 2,584.49 183.77 280,314.75 47.21 拆借资金、代垫款、提供 担保被银行扣款等，本期 增加是通过债务重组将 应收药业有限公司（三九 集团控制）款项转挂该公 司 三九企业集团（深圳 南方制药厂） 最终控股股东 其他应收款 48,447.76 40.14 373.51 674.26 48,187.15 拆借资金、代垫款等，本 年增加为将应由集团承 担的诉讼费从在建工程 转挂该公司往来 深圳市先达明物业管 理有限公司 股东 三九集团控制 其他应收款 3,122.86 63.18 40.43 80.58 3,145.89 155.64 因担保被银行扣款 深圳九先生物工程有 限公司 股东 三九集团控制 其他应收款 70.00 - - 70.00 3.50 拆借资金 深圳金融租赁有限公 司 三九药业控制 其他应收款 31,046.67 675.21 479.37 - 32,201.25 364.85 委托租赁存款到期增加 转入 南方药厂工会委员 会 三九集团控制 其他应收款 2,130.00 - - 2,130.00 111.50 代垫款 控股股 东、实 际控制 人及其 附属企 业 德阳三九药业有限公 司 三九集团控制 其他应收款 101.66 - - 101.66 5.22 代垫款 2005 年年度报告 32 深圳市三九经贸发展 有限公司 三九集团控制 其他应收款 200.26 71.02 233.78 37.50 增加代垫款 三九现代中药发展有 限公司 三九集团控制 其他应收款 375.61 - - 375.61 375.61 代垫款 河北三九爱德福药业 有限公司 三九发展控制 其他应收款 425.00 35.00 - 460.00 81.00 拆借资金,本期增加为继 续对该公司拆借 深圳三九精细化工有 限公司 三九集团控制 其他应收款 2,328.71 1.00 - 2,329.71 2,329.71 增加代垫款 三九汽车贸易公司 三九集团控制 其他应收款 680.00 - - 680.00 30.00 拆借资金 中医药连锁国际有限 公司 三九集团控制 其他应收款 157.45 - 7.45 150.00 拆借资金 现九新科技（深圳） 有限公司 三九集团控制 其他应收款 480.00 - - 480.00 48.00 拆借资金 深圳九恒印刷包装器 材有限公司 三九集团控制 其他应收款 246.17 - 63.03 183.14 183.14 拆借资金 深圳市三九胃泰股份 有限公司 三九药业控制 其他应收款 297.55 - - 297.55 89.27 拆借资金 三九(美国)有限公司 三九集团控制 其他应收款 165.54 - - 165.54 49.66 拆借资金 三九黄石制药厂 三九集团控制 其他应收款 1,153.97 - - 1,153.97 182.70 拆借资金 上海三九科技发展股 份有限公司 三九药业控制 其他应收款 150.00 - - 150.00 拆借资金 河北三九四达药业有 三九集团控制 其他应收款 39.66 拆借资金 2005 年年度报告 33 限公司 - - 39.66 香港物业公司 三九集团控制 其他应收款 316.00 - - 316.00 6.32 拆借资金 其他应收款 1.53 - 1.53 - 往来占用 九盈（香港）实业有 限公司 三九集团控制 应收帐款 100.00 - 100.00 - 拆借资金 深圳南方医疗研究中 心 三九集团控制 其他应收款 12.76 50.20 62.96 - 增加代垫款 三九医疗门诊部 三九集团控制 其他应收款 - 86.38 31.20 55.18 将原应收南方医疗中心 款全部转至三九门诊名 下 上海价美医药连锁有 限公司 三九药业控制 其他应收款 5.49 1.05 5.98 0.56 拆借资金 杭州三九医药连锁有 限公司 三九药业控制 其他应收款 373.75 - 9.21 364.54 36.45 拆借资金 江苏三九医药连锁有 限公司 三九药业控制 其他应收款 302.15 - - 302.15 47.79 拆借资金 汕头市九康保健品有 限公司 三九发展控制 其他应收款 677.61 - - 677.61 拆借资金 上海三九企业发展总 公司 三九集团控制 其他应收款 2.50 - - 2.50 2.50 拆借资金 深圳三九创业投资管 理有限公司 三九集团控制 其他应收款 20.00 - - 20.00 - 拆借资金 控股股 东、实 际控制 人及其 附属企 业 深圳市三九大白鲨海 三九集团控制 其他应收款 122.16 拆借资金 2005 年年度报告 34 鲜鱼翅酒楼有限公司 - 122.16 - - 香港三九实业有限公 司 三九集团控制 其他应收款 186.41 - - 186.41 拆借资金 合计 370,713.75 1,962.69 3,477.80 1,575.91 374,578.33 4,150.07 其它关 联资金 往来 资金占用方名称 占用方与上市公司 的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2005 年期初占 用资金余额 2005 年度 占用累计 发生金额 2005 年 度占用资 金的利息 （如有） 2005 年 度偿还累 计发生金 额 2005 年期 末占用资 金余额 已计提 坏帐准 备金额 占用形成原因 深圳三九药业有限公 司 控股股东 应收帐款 600.73 - - 600.73 销售货物 三九企业集团（深圳 南方制药厂） 最终控股股东 应收帐款 13.92 400.00 - 413.92 销售货物 深圳市先达明物业管 理有限公司 股东 三九集团控制 预付帐款 - 15.00 - 15.00 食堂押金 深圳九先生物工程有 限公司 股东 三九集团控制 其他应收款 2.27 3.33 0.77 4.83 0.07 待垫临床实验费 深圳金融租赁有限公 司 其他应收款 3,762.68 - 170.00 3,592.68 售房款、债务重组款等 德阳三九药业有限公 司 三九集团控制 应收帐款 148.03 - - 148.03 74.01 销售货物 控股股 东、实 际控制 人及其 附属企 业 三九现代中药发展有 限公司 三九集团控制 应收帐款 385.14 - - 385.14 308.11 销售货物 2005 年年度报告 35 其他应收款 825.86 825.86 - 销售退回款 河北三九爱德福药业 有限公司 三九发展控制 应收帐款 10.00 10.00 增加对该公司销售 深圳市九升生物制品 有限公司 三九发展控制 应收帐款 23.81 - - 23.81 23.81 应收材料款 成都三九数码医药设 备有限公司 三九集团控制 其他应收款 2,446.30 - - 2,446.30 244.63 转让项目款 深圳三九精细化工有 限公司 三九集团控制 应收帐款 1,220.86 - - 1,220.86 1,220.86 销售货物 中医药连锁国际有限 公司 三九集团控制 应收帐款 487.22 518.96 653.10 353.08 增加销售货物 常州三九克莱斯瑞药 业有限公司 三九集团控制 其他应收款 1,421.92 - - 1,421.92 1,421.92 销售退回 应收帐款 0.30 - - 0.30 0.30 销售货款 三九黄石制药厂 三九集团控制 预付帐款 - 2.79 - 2.79 预付采购款 哈尔滨九星印刷包装 有限公司 三九集团控制 其他应收款 435.90 425.07 10.83 10.83 转让设备款 其他应收款 3.89 425.37 105.68 323.58 323.58 销售设备款,本年增加由 原应收哈尔滨九星印刷 包装公司转入 控股股 东、实 际控制 人及其 附属企 业 哈尔滨九隆印刷一厂 三九集团控制 应收帐款 92.14 销售货款 2005 年年度报告 36 92.13 0.01 - 哈尔滨九隆印刷二厂 三九集团控制 其他应收款 7.01 - - 7.01 7.01 销售货款 宁波药材股份有限公 司 三九发展控制 应收帐款 869.75 440.56 961.96 348.35 增加销售货款 河北三九四达药业有 限公司 三九集团控制 应收帐款 0.85 - - 0.85 0.85 销售货款 应收帐款 - 43.23 43.23 - 增加销售货物 重庆三九药业有限公 司 三九药业控制 其他会计科目 - 143.65 - 143.65 预付货款 江西瑞金三九药业有 限公司 三九发展控制 应收帐款 10.00 - - 10.00 12.71 销售货物 三九轻纺（香港）有 限公司 三九集团控制 应收帐款 148.25 - - 148.25 深圳市三九轻纺贸易 有限公司 三九集团控制 其他应收款 16.74 10.04 0.56 26.22 26.23 提供餐饮劳务款 杭州三九医药连锁有 限公司 三九药业控制 应收帐款 21.43 - 21.43 - 销售货物 江苏三九医药连锁有 限公司 三九药业控制 应收帐款 232.31 0.60 - 232.91 销售货物 俄罗斯[南方]股份有 限公司 三九集团控制 应收帐款 31.98 - 28.48 3.50 销售货物 三九企业集团兰考葡 萄酒业有限公司 三九集团控制 应收帐款 33.05 - - 33.05 33.05 销售货物 2005 年年度报告 37 三九制药厂（马来西 亚）有限公司 三九集团控制 应收帐款 51.70 101.36 119.65 33.41 - 增加销售货物 山东三九药业有限公 司 三九集团控制 应收帐款 - 48.69 30.00 18.69 - 销售货物 山西三九同达药业有 限公司 三九集团控制 应收帐款 9.88 - - 9.88 9.88 销售货物 深圳三九智能数码有 限公司 三九集团控制 应收帐款 5.30 - - 5.30 - 销售货物 北京三九药业有限公 司 子公司 其他应收款 201.44 201.44 20.14 拆借资金 深圳市三九医药贸易 有限公司 子公司 其他应收款 10,583.04 1,972.10 1,848.04 10,707.10 476.30 增加拆借资金 江西三九医药科技有 限公司 子公司 其他应收款 - 870.67 870.67 - 拆借资金 深圳市三九医药连锁 股份有限公司 子公司 其他应收款 7,387.24 1,816.41 6.51 9,197.13 1,164.46 增加拆借资金 深圳九辉实业有限公 司 子公司 其他应收款 377.77 377.77 18.89 代垫款 深圳市三九现代中药 有限公司 子公司 其他应收款 395.00 0.94 0.77 395.17 19.75 代垫款 深圳三九数字健康管 理有限公司* 子公司 其他应收款 5,309.68 40.00 1,548.41 3,801.27 拆借资金 三九宜工生化股份有 限公司 联营公司 其他应收款 534.00 - - 534.00 26.70 上 市 公 司 的 子 公 司 、 联 营 公 司 及 其 附 属 企 业 乐山三九长征药业股 联营公司之子公司 预付帐款 200.00 预付货款 2005 年年度报告 38 份有限公司 406.60 596.68 9.92 - 湖南三九唯康药业有 限公司 联营公司之子公司 应收帐款 6.18 23.46 17.95 11.69 0.73 增加销售货物 上海唯科生物制药有 限公司 联营公司之子公司 其他应收款 600.00 - - 600.00 拆借资金 关 联 自 然 人 及 其 控 制 的法人 北京东方华宇房地产 开发有限公司 与子公司同一关键 管理人 其他应收款 3,052.10 176.49 1,816.47 1,412.12 出售土地价款，本年新增 为 其他应收款 46.51 - - 46.51 46.51 拆借资金 香港九新印刷包装有 限公司 子公司之股东 应收帐款 12.83 0.05 - 12.88 1.03 增加销售货物 其他应收款 600.00 - 600.00 - 拆借资金 宁波立华制药有限公 司 曾属联营公司 应收帐款 - 333.93 175.01 158.92 转让专利使用权 其他关 联人及 其附属 企业 郑州三九恒源医药有 限公司 曾属三九医药控制 应收帐款 215.16 395.56 331.70 279.02 增加销售货物 总计 42,830.17 8,199.78 - 10,419.46 40,610.50 5,492.36 39 （十）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发［2003］56 号文)（下称“56 号文”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号文）（下称“120 号文”），作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对 公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下： 2005 年度三九医药对外担保实际发生额（不包括对控股子公司的担保）为人民币 1,500 万元，对控股子公司的担保发生额为人民币 13,398.00 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，三九 医药及子公司公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为人民币 62,273 万元，三九 医药及下属公司对控股子公司的担保余额为 37,789.22 万元，三九医药担保总额合计为 100,062.22 万元，占公司净资产的比例为 44.82%。其中，公司为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的金额为 19,167.00 万元；公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额为 79,171.71 万元；公司担保总额未超过公司净资产的 50%。 在 56 号文下发之后，公司均严格按照其要求审核担保事项，对外担保均履行了必要的内 部审批程序；同时，我们也将按照 120 号文的精神，严格控制上市公司对外担保风险，督促上 市公司履行法定和公司章程约定的担保审批程序及披露程序。 报告期末，公司担保余额已有一定幅度下降。有关以前年度形成的担保事项及具体处理措 施说明如下： 1、关于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 对于公司为三九集团下属三九黄石制药厂提供的人民币100万元的贷款担保以及公司子公 司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司为控股股东 深圳三九药业有限公司提供的人民币 18,000 万元的联合担保、深圳九新药业有限公司为三九 企业集团永安制药厂提供的人民币 812 万元的贷款担保、黑河三九满山红药业有限公司提供的 人民币 255 万元的贷款担保，公司、三九企业集团及深圳三九药业有限公司正与有关债权人协 商，争取在三九集团的资产债务重组中妥善解决。 2、关于为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 公司为控股子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司及其子公司的人民币13,647.71 万元 贷款提供了担保，被担保公司资产负债率目前高于 70%，主要原因是药店前期建设投入较大， 且医药连锁行业竞争激烈，尚未形成规模优势，盈利能力难以保证。目前，公司已在洽谈出售 连锁药店项目，在出售过程中将解除公司对该等公司的贷款担保。 公司为直接持股 94％的子公司深圳市三九医药贸易有限公司的人民币 4,900 万元的贷款 提供担保，该公司资产负债率目前暂高于 70%，主要原因是该公司以前年度亏损所致。由于该 40 公司为本公司下属的专业销售公司且近 3 年核心业务能力稳步增强，公司有必要保证其正常的 生产经营活动。该担保将在三九集团资产债务重组中以适当方式予以解决。 截至目前，公司为持股 38.11%的关联方三九宜工生化股份有限公司提供的担保合计人民币 40,106 万元。公司正在办理该公司的股份出让手续，转让协议中已约定解除本公司担保责任。 由于该公司为上市公司，此前公司为其提供担保数额相对较大，在解除对其担保后，公司对外 担保金额将大大降低。 报告期内，公司为原持股 45％以下的关联方宁波立华制药有限公司提供的人民币 1500 万 元贷款担保，已在出售其股权时解除。 截至 2005 年 12 月 31 日三九医药对外担保情况 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额（单位：万 元） 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 1 惠州九惠制药有限公 司 2005 年 6 月 17 日 1,500.00 连带责任 担保 2005 年 6 月 17 日 --2006 年 6 月 17 日 否 否 2 三九宜工生化股份有 限公司 2003 年 12 月 10 日 5,700.00 连带责任 担保 2004 年 5 月 27 日 --2005 年 5 月 27 日 否 否 3 三九宜工生化股份有 限公司 2002 年 12 月 27 日 7,160.00 连带责任 担保 2004 年 1 月 14 日 --2005 年 12 月 20 日 否 否 4 三九宜工生化股份有 限公司 2002 年 12 月 24 日 5,256.00 连带责任 担保 2004 年 2 月 27 日 --2005 年 5 月 26 日 否 否 5 三九宜工生化股份有 限公司 2002 年 12 月 19 日 11,000.00 连带责任 担保 2004 年 9 月 23 日 --2005 年 10 月 27 日 否 否 6 三九宜工生化股份有 限公司 2003 年 11 月 1 日 1,000.00 连带责任 担保 2003 年 10 月 24 日 --2004 年 10 月 23 日 否 否 7 三九宜工生化股份有 限公司 2003 年 5 月 30 日 4,990.00 连带责任 担保 2003 年 5 月 30 日 --2008 年 5 月 29 日 否 否 8 三九宜工生化股份有 限公司 2004 年 2 月 25 日 5,000.00 连带责任 担保 2004年4月1日－2005 年 12 月 7 日 否 否 9 宁波立华制药有限公 司 2003 年 5 月 15 日 1,500.00 连带责任 担保 2003 年 5 月 15 日 --2006 年 5 月 15 日 是 否 10 三九黄石制药厂 2002 年 5 月 10 日 100.00 连带责任 担保 2002 年 5 月 10 日－ 2005 年 5 月 10 日 否 是 11 深圳三九药业有限公 司 2002 年 4 月 19 日 18,000.00 连带责任 担保 2002 年 4 月 19 日 --2004 年 4 月 18 日 否 是 12 三九企业集团永安制 药厂 2001 年 3 月 1 日 812.00 连带责任 担保 2001年3月1日--2003 年 12 月 31 日 否 是 13 黑河三九满山红药业 有限公司 2001 年 3 月 26 日 255.00 连带责任 担保 2001 年 3 月 26 日 --2002 年 12 月 31 日 否 是 报告期内担保发生额合计 1,500.00 报告期末担保余额合计 62,273.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司的担保发生额合计 13,398.00 报告期末对控股子公司的担保余额合计 37,789.22 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 100,062.22 担保总额占公司净资产的比例 44.82% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 19,167.00 41 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 79,171.71 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 79,171.71 八、监事会报告 （一）报告期内监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相关法律、法规，认真履行监督及其他各项职 能，列席了历次董事会现场会议和股东大会。 报告期内，公司监事会共召开五次会议： 1、2005 年度监事会第一次会议 2005 年 2 月 28 日在公司办公大楼会议室召开，会议审议 通过如下事项： （1）关于监事会换届选举的议案 （2）关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向江西瑞金三九药业有限公司采购产 品的议案 （3）关于出让深圳市三九医院有限公司股权并进行债务重组的议案 本次会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上。 2、2005 年度监事会第二次会议于 2005 年 4 月 1 日在公司办公大楼会议室召开，会议审议 通过了关于选举刘海奕先生为本届监事会召集人的议案。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上。 3、2005 年度监事会第三次会议于 2005 年 4 月 24 日在公司办公大楼会议室召开，会议审 议通过如下事项： （1）关于应收款项计提坏帐准备的会计估计变更的议案 （2）关于对单味颗粒剂产品进行核销或计提存货跌价准备的议案 （3）关于 2005 年流动资金贷款到期续贷的议案 本次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上。 4、2005 年度监事会第四次会议于 2005 年 4 月 29 日在公司办公大楼会议室召开，会议审 议通过如下事项： （1）关于公司监事会 2004 年工作报告的议案 （2）关于公司 2004 年度财务报告的议案 （3）关于公司 2004 年年度报告及报告摘要的议案 （4）关于公司 2004 年利润分配预案的议案 （5）关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之其他应收款项不计提坏账准备的议 42 案 （6）关于 2004 年度计提各项资产减值准备的议案 （7）关于公司监事会对非标准无保留意见审计报告意见的议案 （8）关于公司《2005 年第一季度报告》的议案 （9）关于公司三级子公司衢州医药有限公司向宁波药材股份有限公司销售商品的议案 （10）关于转让三九宜工生化股份有限公司股份的议案 本次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上。 5、2005 年度监事会第五次会议于 2005 年 8 月 11 日在公司办公大楼会议室召开，会议审 议通过关于公司 2005 年半年度报告及报告摘要的议案。 （二）监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。报告期内，公司监事会成员列席了公司各次董事会、股东大会， 根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会 认为：公司能按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较健全的内部 控制制度；公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事会能严格执行股东大会的各项决议 和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中，能够做到勤勉尽责，诚 实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况。公司监事会认为公司2005年度财务报告能够真实地反映公司的财 务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况。报告期内，公司共使用募集资金 453.23 万元，用于新生产基地建 设项目，该项目是公司招股说明书中公告的项目之一。公司最近一次募集资金为 1999 年 11 月 11-12 日，公司首次发行人民币普通股 2 亿股，实际募集资金为 166625 万元。至 2005 年底， 本公司募集资金已投入使用 120,812.15 万元。 4、监事会对公司收购出售资产行为的意见。报告期内，公司收购、出售资产交易价格合 理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况。报告期内，公司关联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行， 没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中， 关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独立发表意见，没有违反法律、法规和公司章程的 行为。 6、公司监事会对非标准无保留意见审计报告的意见 公司监事会认同董事会的意见。详细参见董事会报告（十）。 43 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁 1、中国工商银行深圳市上步支行诉本公司贷款纠纷案进展如下： (1)针对深圳市中级人民法院一审已判决本公司承担还款责任，三九企业集团承担 连 带责任的四起案件，公司已上诉至广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”），广东省高 院已裁定中止诉讼。具体情况如下： 序号 一审案号 二审案号 标的额（万元） 1 （2004）深中法民二初字第 130 号 （2004）粤高法民二终字第 297 号 5000 2 （2004）深中法民二初字第 131 号 （2004）粤高法民二终字第 298 号 2000 3 （2004）深中法民二初字第 133 号 （2004）粤高法民二终字第 299 号 2000 4 （2004）深中法民二初字第 136 号 （2004）粤高法民二终字第 300 号 5000 合计：14000 （2）针对深圳市中级人民法院一审判决驳回原告诉讼请求的四起案件，原告中国工商银 行深圳市上步支行已上诉至广东省高院，广东省高院已裁定中止诉讼。具体情况如下： 序号 一审案号 二审案号 标的额（万元） 1 （2004）深中法民二初字第 128 号 （2004）粤高法民二终字第 264 号 3000 2 （2004）深中法民二初字第 129 号 （2004）粤高法民二终字第 296 号 5000 3 （2004）深中法民二初字第 137 号 （2004）粤高法民二终字第 301 号 2900 4 （2004）深中法民二初字第 138 号 （2004）粤高法民二终字第 302 号 4500 合计：15400 2、中国民生银行深圳分行滨海支行诉本公司 8000 万元贷款纠纷案，深圳市中级人民法院 判决如下：①判决我公司归还欠款本金人民币 3000 万元，②判决深圳三九药业有限公司对上 述债务承担连带责任，③驳回中国民生银行深圳分行滨海支行的其他诉讼请求。 针对一审判决我公司已向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。 3、广东发展银行深圳分行景田支行要求本公司归还已到期贷款 2000 万元的诉讼，深圳 市中级人民法院判决我公司向广东发展银行深圳分行景田支行偿还借款本金人民币 2000 万 元，深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任。 我公司已对该判决向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。 4、上海浦东发展银行广州分行 17000 万元借款纠纷的诉讼，广东省高院已裁定中止审理。 5、兴业银行深圳分行五起案件涉及金额 11400 万元的借款纠纷，深圳市中级人民法院已 受理，截止本报告报出日尚未开庭审理。 （二）报告期内收购及出售资产事项 1、转让三九生化38.11%的股份 2005年4月28日，公司签署《股份转让协议书》，将公司持有的三九宜工生化股份有限公 司（以下称“三九生化”）38.11%的股份共计80,682,000股国有法人股分别转让给振兴集团有 限公司（以下简称为“振兴集团”）和自然人任彦堂先生。每股转让价格为2.55 元，本次股 份转让价款合计人民币205,739,100.00元。该事项已经公司董事会2005年第四次会议审议通 44 过。相关的董事会决议公告及股份转让公告已分别刊登于2005年4月30日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上。 2005年6月21日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告： 本次股份转让正在报请国务院国有资产监督管理委员会批准。 2006年1月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告： 该股份转让项目的有关材料已正式上报国务院国有资产监督管理委员会，审批程序正在进行 中。截至目前，尚不存在影响该股份转让协议履行的事项。 2006年2月28日，《股份转让协议书》各方签署《关于<股份转让协议书>的补充协议》， 将原《股份转让协议书》中“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有 关协议解除、终止期限延长至2006年12月31日。 2006年3月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布关于转 让三九生化的补充公告：为加快转让的审批程序，经各方协商一致，将原受让方之一任彦堂替 换为山西恒源煤业有限公司。 本次交易以三九生化2004年12月31日经审计的每股净资产为定价依据，截止本报告期末， 该事项仍处于有关部门审批过程中，该交易对报告期的经营成果及财务状况无影响。 2、三九生化与振兴集团资产置换 2005 年 6 月 13 日，三九生化与振兴集团签订资产置换协议，将振兴集团持有的山西振 兴集团电业有限公司 65.216%的股权置入三九生化，同时，置出三九生化的部分其他应收款和 三九生化持有的三九集团昆明白马制药有限公司 90%的股权。该事项已经公司董事会 2005 年 第六次会议审议通过。相关的董事会决议公告及资产置换公告已分别刊登于 2005 年 6 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 3、转让三九连锁 93.6%股份 2005 年 10 月 31 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告： 公司拟将所持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司（以下简称“三九连锁”）93.6%的股份在 深圳国际高新技术产权交易所挂牌转让。 截至本报告期末，三九连锁股权转让挂牌工作已全部准备就绪。目前正就转让事项与有 关债权人协商。待债权人解除对该股权冻结后，将进入挂牌程序。 （三）报告期内关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 具体事项见财务报告附注。 购销商品关联交易的必要性及持续性说明：购销商品发生的关联交易主要为下属子公司日 常生产经营中的持续性业务，交易价格遵循市场价格，交易的进行保证了公司及下属子公司的 正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。 2、收购及出售资产关联交易 报告期内公司未发生收购及出售资产关联交易。 45 3、公司与关联方存在债权、债务或担保事项 （1）公司与关联方的债权、债务往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳三九药业有限公司 33,402,344.06 2,809,154,812.83 878,137.22 2,723,168.30 三九企业集团(深圳南方制药厂) 1,393,880.42 486,010,620.84 32,631.85 7,648,433.99 深圳金融租赁有限公司 9,845,737.01 357,939,247.15 - - 南方药厂工会委员会 - 21,300,000.00 - 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 1,436,455.01 1,436,455.01 -22,830,124.89 1,200,000.00 深圳三九精细化工有限公司 10,000.00 35,505,722.05 17,421.53 17,421.53 宁波药材股份有限公司 -5,213,908.53 3,483,606.04 - 360,000.00 宁波立华制药有限公司 -4,410,782.98 1,589,217.02 1,345,096.89 6,543,050.65 深圳市三九经贸发展有限公司 -1,627,589.29 375,034.28 159,975.35 3,525,000.00 深圳九升生物制品厂 - 238,105.04 -113,440.00 - 深圳九恒印刷包装器材有限公司 -630,318.94 1,831,364.06 -302,000.00 - 江西三九瑞金药业有限公司 -15,312.19 99,999.90 798,718.52 798,718.52 三九黄石制药厂 27,900.00 11,570,610.00 -86,957.55 210,370.06 德阳三九药业有限公司 - 2,496,842.76 - 307,001.66 香港九新印刷包装有限公司 480.00 593,827.22 - - 三九现代中药发展有限公司 - 7,607,470.36 - 成都三九数码医药设备有限公司 - 24,463,041.98 - 中医药连锁国际公司 -1,415,832.48 5,030,884.95 712,805.97 712,805.97 河北三九爱德福药业有限公司 -7,808,597.64 4,700,000.00 - - 哈尔滨九星印刷包装有限公司 -4,250,728.24 108,250.00 -557,232.92 - 北京东方华宇房地产开发有限公司 -16,399,841.79 14,121,149.18 - - 三九汽车贸易公司 - 6,800,000.00 - 22,000.00 深圳南方医疗研究中心 -127,587.53 - - 645,176.86 三九胃泰股份有限公司 - 2,975,500.00 - 三九美国有限公司 - 1,655,440.00 - 三九（安国）现代中药开发有限公司 - - 3,122,695.65 6,498,487.06 重庆三九药业有限公司 - - 1,522,618.76 2,397,203.80 深圳三九先达明有限公司 380,322.19 31,608,967.44 146,982.40 147,102.40 深圳九先生物工程有限公司 25,582.10 748,249.17 - - 乐山三九长征药业股份有限公司 -1,900,760.00 99,240.00 - - 深圳数字健康管理有限公司 -15,084,101.20 38,012,704.54 - - 上海三九科技发展股份有限公司 - 1,500,000.00 - 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 - 14,219,213.55 - 上海唯科生物制药有限公司 - 6,000,000.00 - 三九宜工生化股份有限公司 - 5,340,000.00 - 现九新科技（深圳）有限公司 - 4,800,000.00 - 哈尔滨九隆印刷一厂 2,275,536.55 3,235,813.93 - - 哈尔滨九隆印刷二厂 - 70,100.00 - 河北三九四达药业有限公司 - 405,138.76 - 香港物业公司 - 3,160,000.00 - 九盈（香港）实业有限公司 -1,000,000.00 - - - 三九轻纺（香港）有限公司 - 1,482,517.17 - 46 深圳市三九轻纺贸易有限公司 94,718.88 262,095.56 - - 三九医疗门诊部 550,202.27 551,764.01 -25,290.00 - 三九大药房 - - 上海佳美医药连锁有限公司 -49,286.85 5,623.15 - - 杭州三九医药连锁有限公司 -306,414.63 3,645,379.19 - - 江苏三九医药连锁有限公司 6,000.00 5,350,579.12 - - 汕头市九康保健品有限公司 1,561.74 6,776,134.92 - - 俄罗斯[南方]股份有限公司 -284,795.66 35,046.60 - - 广东三九广告传播公司 - - 269,220.00 291,200.00 湖南三九南开药业有限公司 598,012.39 598,012.39 湖南三九唯康药业有限公司 55,159.70 116,992.28 41,743.59 41,743.59 三九湖州药业有限公司 - - 183,769.44 三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司 - 330,530.40 - 三九胃泰（香港）有限公司 - - 86,901.46 三九制药厂（马来西亚）有限公司 -182,914.64 334,044.42 - - 山东三九药业有限公司 186,889.55 186,889.55 7,219,184.77 7,219,184.77 山西三九同达药业有限公司 - 98,795.10 - 138,550.14 上海三九企业发展总公司 - 25,000.00 - 深圳九威塑料印刷包装有限公司 - - -70,274.41 416,695.82 深圳三九创业投资管理有限公司 - 200,000.00 - 深圳三九智能数码有限公司 - 52,996.00 -160,000.00 - 深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒楼有限公司 -1,221,580.82 - -1,233,304.82 1,226,625.08 香港三九地产有限公司 - 1,864,095.88 - 624,918.68 郑州三九恒源医药有限公司 638,597.03 2,790,188.14 -74,400.00 25,600.00 北京三九药业有限公司** 2,014,430.12 江西三九药业有限公司** 8,706,692.49 8,706,692.49 深圳市三九医药连锁股份有限公司** 18,164,101.20 91,971,312.28 深圳市三九医药贸易有限公司** 19,721,000.00 107,071,014.50 深圳九辉实业有限公司** 3,777,738.30 深圳市三九现代中药有限公司** 9,435.00 3,951,691.69 总合计 4,151,888,178.93 44,946,952.58 注 1；表中带**标记的为本公司之控股子公司； 注 2：2005 年大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的形成原因详见七、（九）注册 会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明。 （2）三九集团清欠方案内容： 经国务院批准，三九集团债权人委员会、国务院国有资产监督管理委员会目前正在对三九 企业集团（南方制药厂）（以下简称三九集团）进行资产债务重组。有关各方已分别完成对三 九集团财务及经营状况的尽职调查和评估，提交了债务重组方案，目前正在进行有关技术细节 的谈判。 截止 2006 年 3 月 6 日，两家潜在投资者已分别向三九集团债权人委员会正式提交了重组 方案及补充方案。在两个方案中，潜在投资者一致将解决三九集团占用三九医药股份有限公司 资金作为资产债务重组的重要前提条件，并提供了多套解决方案。 47 三九集团债权人委员会与国务院国有资产监督管理委员会及三九集团已经进行多次会谈， 并取得了阶段性成果。2006 年 3 月 17 日，三九集团债权人委员会与国务院国有资产监督管理 委员会及三九集团第三次会谈已就解决占用资金等关键问题达成如下共识：大股东占用资金问 题应在债务重组中全面解决。同时各方进一步就解决方式达成了一致意见，即：一部分由战略 投资者用现金归还，一部分用三九集团有关资产偿还。 作为三九集团资产债务重组工作的一部分，上海三九科技发展股份有限公司和三九宜工生 化股份有限公司的股份转让已取得重大进展。上海三九科技发展股份有限公司股份转让的过户 手续已完成；三九宜工生化股份有限公司股份转让近期将获得国务院国有资产监督管理委员会 批准。顺利出售两家上市公司股份，将直接提高债务保全率，大大降低三九集团资产债务重组 的困难，为下一步工作打下更坚实的基础。 近期，三九集团债权人委员会与国务院国有资产监督管理委员会拟进行第四次会谈，进一 步推进重组进程。 三九集团一直在国务院国有资产监督管理委员会的领导下尽全力配合三九集团债权人委 员会及潜在投资者的工作，在 2006 年底之前努力完成资产债务重组，并全面解决资金占用。 （3）公司与关联方的担保情况如下： 报告期内公司未新增对关联方的担保，发生在以前年度延续到报告期的为关联方的担保事 项包括： 三九企业集团（深圳南方制药厂）和本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳 九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有限公司在中国银行深圳分行 的两年期银行借款人民币 1.8 亿元提供担保，担保期间为 2002 年 4 月 19 日至 2004 年 4 月 18 日，该贷款目前已逾期。 公司为三九黄石制药厂高新技术产业发展财政周转金人民币 100 万元提供担保，担保期限 为 2002 年 5 月 10 日至 2005 年 5 月 10 日，该贷款目前已逾期。。 公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂贷款人民币 812 万元提供 担保，担保期限 2001 年 3 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，该贷款目前已逾期。 公司子公司深圳九新药业有限公司为黑河三九满山红药业有限公司贷款人民币 255 万元 提供担保，担保期限 2001 年 3 月 26 日至 2002 年 12 月 31 日，该贷款目前已逾期。 4、其他关联交易 关于与三九企业集团（深圳南方制药厂）续签《房屋租赁合同》事项 经公司 2005 年第七次董事会会议审议通过，公司决定与三九企业集团（深圳南方制药厂） (以下简称“三九集团”)续签《房屋租赁合同》，租用其工业厂房及办公用房面积共 32,389.68 平方米；租金总额为 887,907.96 元/月，10,654,895.52 元/年；协议期限 1 年。 相关的关联交易公告、董事会会议决议公告已刊登于 2005 年 7 月 14 日的《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》。 48 （四）报告期内重大合同及其履行情况 1、公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 的事项； 2、重大担保 （1）经本公司董事会 2005 年第五次会议审议，同意为公司子公司深圳九星印刷包装集团 有限公司原有的总额为人民币 6,058 万元的融资额度提供期限一年的连带责任续保，深圳九星 印刷包装集团有限公司已就该等担保为本公司提供反担保。报告期内该融资额度下实际贷款发 生金额为人民币 6,048 万元，截至 2005 年 12 月 31 日余额减少至 5,998 万元。 （2）经本公司董事会 2005 年第五次会议审议，同意为公司子公司雅安三九药业有限公司 总额为人民币 8,900 万元的授信额度提供期限一年的连带责任续保。报告期内该授信额度下发 生贷款 7,400 万元。 （3）经本公司董事会 2005 年第七次会议审议，同意为惠州九惠制药有限公司的金额为人 民币 1,500 万元的流动资金贷款续贷提供期限一年的连带责任担保。惠州市天力生药业开发有 限公司已为本公司提供反担保。该流动资金贷款报告期实际发生额为人民币 1,500 万元。 （4）以前年度发生延续到报告期担保事项包括：为公司参股公司三九宜工生化股份有限 公司提供的总额为人民币 40,106 万元的流动资金贷款及承兑汇票担保；为公司子公司深圳市 三九医院有限公司美国医疗优惠贷款提供的担保，截至报告期末，该担保余额为美元 378.86 万元；为公司子公司深圳九星印刷包装集团有限公司总额约人民币 636 万元（低于 600 万港币） 的用于购买机器设备的融资额度提供的担保，截至报告期末，该担保余额为港币 336.03 万元 （人民币 349.78 万元）；为公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司之子公司广州市三九 健康连锁有限公司提供的人民币 2,765 万元的流动资金贷款担保；为公司子公司深圳市三九医 药连锁股份有限公司之子公司昆明三九济民医药连锁有限公司提供的人民币 600 万元的流动 资金贷款担保；为公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司提供的人民币 10,282.71 万元 的流动资金贷款担保；为公司子公司江西三九药业有限公司提供的人民币 1,000 万元的固定资 产贷款担保，为公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司提供的人民币 4,900 万元的流动资金 贷款担保；为三九黄石制药厂提供的人民币 100 万元的高新技术产业发展财政周转金担保。 此外，公司下属公司的对外担保延续至报告期内的担保事项还包括：2002 年发生延续至 今的三九企业集团（深圳南方制药厂）和本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳 九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有限公司在中国银行深圳分行 的两年期银行借款人民币 18,000 万元提供的担保；公司子公司深圳九新药业有限公司为三九 企业集团永安制药厂提供的人民币 812 万元的贷款担保；公司子公司深圳九新药业有限公司为 黑河三九满山红药业有限公司提供的人民币 255 万元的贷款担保；公司子公司深圳九星印刷包 装集团有限公司为其子公司上海九星印刷包装有限公司提供的人民币 1550 万元的贷款担保； 公司子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司为其子公司无锡市三九医药有限公司提供的人 民币 375 万元的贷款担保。 （5）报告期内，公司对控股子公司提供担保的发生额为 13,398.00 万元，余额为 37,789.22 万元；担保总额为 100,062.22 万元，占公司净资产的 44.82%，公司为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的金额为 19,167.00 万元；公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 49 象提供的债务担保金额为 79,171.71 万元；公司担保总额未超过公司净资产的 50%。 （五）承诺事项 1、关于股权分置改革。经征询大股东意见，三九集团表示将根据三九集团资产债务重组 工作的进展和进度，在资产债务重组方案获得相关批准后，适时积极地推动公司的股权分置改 革工作，并力争于 2006 年 12 月底之前实施。 2、公司或持股 5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的其他承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2005 年第十二次会议审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司 2005 年度审计师。该所在 2002 年、2003 年、2004 年、2005 连续四年为本公司提供审计服务。2005 年度支付给该事务所的审计费为 130 万元。因审计发生的差旅费共计人民币 195,865.7 元由本 公司承担。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情形及整改情况。 （八）期后事项 截止报告日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 （九）本公司不存在其他应披露的重大事项。 十、公司财务报告 50 审 计 报 告 XYZHSZ/A105057 三九医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药公司”）2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2005 年度的合并及母公司利润表和现金流量表。这些会计 报表及其编制是三九医药股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 除本报告第三段、第四段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施 审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持 会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会 计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的 基础。 截至 2005 年 12 月 31 日，三九医药公司应收控股公司深圳三九药业有限公司、最终控股 公司三九企业集团及其附属企业欠款 3,865,732,100.00 元。如会计报表附注十二、4 所述， 截至本报告出具日，三九企业集团的债务重组工作在国务院国有资产监督管理委员会的协调下 尚在进行过程中。三九医药公司董事会确信上述债务重组可在预期的期限内完成，通过债务重 组该等债权可以收回，目前不需计提坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当 证据，为该等债权可全部收回和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，我们 无法判断该事项对三九医药公司财务状况及经营成果的影响。 截止 2005 年 12 月 31 日，三九医药公司对三九宜工生化股份有限公司的长期股权投资为 205,810,337.87 元，三九医药公司已与受让方签订股权转让协议，将所持有的三九生化 38.11% 的股权进行转让，转让价款为 205,739,100.00 元，该股权转让的手续尚未办理完毕。我们无法 执行有效的审计程序，就该转让事项对三九医药公司会计报表产生的影响作出判断。 我们认为，除上述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》 和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了三九医药公司 2005 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 中国 北京 2006 年 4 月 28 日 中国注册会计师 51 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 合并数 母公司 流动资产： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 货币资金 五、1 363,863,244.93 643,630,962.56 99,600,854.31 131,275,830.89 短期投资 应收票据 五、2 465,580,085.96 194,863,208.49 144,094,004.29 7,463,775.00 应收股利 应收利息 应收帐款 五、3 400,923,259.05 407,732,951.91 981,325,347.22 930,200,820.98 其他应收款 五、4 3,885,961,432.52 3,940,394,797.48 3,617,641,425.80 3,580,008,681.49 预付帐款 五、5 15,046,390.93 54,979,357.74 2,513,398.00 38,203,033.40 应收补贴款 存货 五、6 429,673,743.22 322,800,338.97 54,469,255.19 63,148,891.09 待摊费用 五、7 10,235,677.34 11,061,105.08 一年内到期的应收融资 租赁款 五、13 5,332,526.07 5,004,528.93 5,332,526.07 5,004,528.93 其他流动资产 流动资产合计 5,576,616,360.02 5,580,467,251.16 4,904,976,810.88 4,755,305,561.78 长期投资： 长期股权投资 五、8 380,851,205.16 433,175,796.19 465,477,327.73 509,303,168.41 其中：合并价差 五、8 76,630,182.26 90,553,507.98 长期投资合计 380,851,205.16 433,175,796.19 465,477,327.73 509,303,168.41 固定资产： 固定资产原价 五、9 1,138,904,439.08 1,051,260,694.15 142,017,884.92 142,340,230.27 减：累计折旧 五、9 392,655,918.80 333,001,553.45 73,474,195.67 64,206,683.62 固定资产净值 746,248,520.28 718,259,140.70 68,543,689.25 78,133,546.65 减：固定资产减值准备 五、9 60,534,571.95 47,822,135.89 31,941,562.61 20,250,871.49 固定资产净额 685,713,948.33 670,437,004.81 36,602,126.64 57,882,675.16 工程物资 在建工程 五、10 323,839,070.88 398,144,367.21 14,243,328.45 16,377,277.21 固定资产清理 固定资产合计 1,009,553,019.21 1,068,581,372.02 50,845,455.09 74,259,952.37 无形资产及其他资产： 无形资产 五、11 47,769,831.60 51,953,931.57 长期待摊费用 五、12 3,425,076.37 13,034,607.32 270,056.46 404,710.14 应收融资租赁款 五、13 25,061,708.50 30,394,234.57 25,061,708.50 30,394,234.57 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 76,256,616.47 95,382,773.46 25,331,764.96 30,798,944.71 递延税项： 递延税款借项 资产总计 7,043,277,200.86 7,177,607,192.83 5,446,631,358.66 5,369,667,627.27 52 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并数 母公司 流动负债： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 短期借款 五、14 3,211,542,907.89 3,349,482,864.37 2,725,515,827.03 2,809,565,864.37 应付票据 五、15 25,557,464.17 329,810,812.01 应付帐款 五、16 514,634,624.84 501,738,241.45 121,719,895.16 157,877,924.55 预收帐款 五、16 128,547,216.74 122,115,733.62 代销商品款 4,263,616.69 应付工资 五、17 26,024,059.79 21,372,576.09 4,342,500.43 2,791,885.45 应付福利费 13,797,844.32 14,301,377.53 1,768,950.33 2,029,165.31 应付股利 五、18 9,028,968.30 14,428,968.30 2,373,789.95 2,373,789.95 应交税金 五、19 115,191,528.31 122,370,319.26 31,573,801.65 35,002,832.59 其他应交款 五、20 870,203.47 1,773,815.12 252,843.43 676,135.81 其他应付款 五、21 263,702,690.99 154,685,864.83 155,482,070.32 171,827,611.92 预提费用 五、22 245,800,068.40 125,549,897.83 119,697,804.85 43,554,497.97 预计负债 一年内到期的长期负债 五、23 33,276,570.31 39,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,587,974,147.53 4,801,294,087.10 3,162,727,483.15 3,225,699,707.92 长期负债： 长期借款 五、23 35,191,220.06 60,025,363.48 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、24 27,784,645.80 28,442,426.10 20,370,000.00 20,370,000.00 其他长期负债 长期负债合计 62,975,865.86 88,467,789.58 20,370,000.00 20,370,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 4,650,950,013.39 4,889,761,876.68 3,183,097,483.15 3,246,069,707.92 少数股东权益： 少数股东权益 五、25 159,634,466.47 173,965,956.53 股东权益： 股本 五、26 978,900,000.00 978,900,000.00 978,900,000.00 978,900,000.00 资本公积 五、27 1,506,226,857.27 1,504,972,087.79 1,506,226,857.27 1,504,972,087.79 盈余公积 五、28 114,796,718.46 114,796,718.46 114,796,718.46 114,796,718.46 其中：法定公益金 38,265,572.81 38,265,572.81 38,265,572.81 38,265,572.81 未确认投资损失 五、30 -2,185,847.01 未分配利润 五、29 -365,045,007.72 -484,789,446.63 -336,389,700.22 -475,070,886.90 外币报表折算差额 股东权益合计 2,232,692,721.00 2,113,879,359.62 2,263,533,875.51 2,123,597,919.35 负债和股东权益总计 7,043,277,200.86 7,177,607,192.83 5,446,631,358.66 5,369,667,627.27 53 利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 附注 合并数 母公司 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 一、主营业务收入 五、31 2,969,474,278.86 2,461,686,122.22 935,069,440.00 623,192,681.57 减：主营业务成本 五、31 1,559,247,716.69 1,363,500,668.63 354,326,581.77 236,900,235.96 主营业务税金及附加 五、32 12,997,008.49 10,430,625.06 4,485,198.91 2,911,281.07 二、主营业务利润 1,397,229,553.68 1,087,754,828.53 576,257,659.32 383,381,164.54 加：其他业务利润 五、33 27,217,271.98 19,917,496.94 1,754,428.00 1,955,600.52 减：营业费用 五、34 695,072,823.47 601,877,076.64 147,300,570.19 43,397,467.19 管理费用 五、35 328,467,533.25 768,247,885.09 77,932,522.97 168,904,271.43 财务费用 五、36 160,961,916.46 144,167,987.22 132,268,129.79 112,999,514.33 三、营业利润 239,944,552.48 -406,620,623.48 220,510,864.37 60,035,512.11 加：投资收益 五、37 -46,676,679.64 -243,195,914.56 -40,397,010.16 -777,654,142.71 补贴收入 五、38 4,580,470.00 3,259,200.00 营业外收入 五、39 18,467,875.62 10,104,463.18 3,291,833.49 648,102.06 减：营业外支出 五、40 41,813,081.68 39,792,705.55 13,213,894.16 472,737.88 四、利润总额 174,503,136.78 -679,504,780.41 173,450,993.54 -717,443,266.42 减：所得税 59,922,591.92 39,310,833.57 34,769,806.86 19,716,997.28 减：少数股东损益 -3,167,843.56 1,981,320.71 加：未确认投资损失 2,185,847.01 五、净利润 119,934,235.43 -720,796,934.69 138,681,186.68 -737,160,263.70 加：年初未分配利润 -484,789,446.63 283,889,764.44 -475,070,886.90 306,139,876.80 其他转入 六、可供分配的利润 -364,855,211.20 -436,907,170.25 -336,389,700.22 -431,020,386.90 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工福利奖励基金 189,796.52 3,831,776.38 七、可供股东分配的利润 -365,045,007.72 -440,738,946.63 -336,389,700.22 -431,020,386.90 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 44,050,500.00 44,050,500.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -365,045,007.72 -484,789,446.63 -336,389,700.22 -475,070,886.90 补充资料： 项 目 合并数 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 797,044.73 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 54 现金流量表 单位：人民币元 2005 年度 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,326,469,502.89 834,646,494.52 收到的税费返回 5,840,631.61 3,259,200.00 收到的其他与经营活动有关的现金 五、41 174,568,952.01 6,218,168.93 现金流入小计 3,506,879,086.51 844,123,863.45 购买商品、接受劳务支付的现金 2,438,739,842.37 501,124,430.34 支付给职工以及为职工支付的现金 234,403,949.45 25,724,859.83 支付的各项税费 355,386,792.60 149,506,529.42 支付的其他与经营活动有关的现金 五、42 455,523,122.49 54,212,085.80 现金流出小计 3,484,053,706.91 730,567,905.39 经营活动产生的现金流量净额 22,825,379.60 113,555,958.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,413,651.20 4,313,651.20 其中：出售子公司所收到的现金 600,000.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 1,283,185.28 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13,838,930.88 3,106,250.00 收到的其他与投资活动有关的现金 五、43 19,000,000.00 19,000,000.00 现金流入小计 39,535,767.36 26,419,901.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 37,142,848.11 2,909,096.03 投资所支付的现金 860,001.00 860,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 185,609.90 0.00 现金流出小计 38,188,459.01 3,769,096.03 投资活动产生的现金流量净额 1,347,308.35 22,650,805.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 1,572,093,718.42 1,330,506,997.03 收到的其他与筹资活动有关的现金 五、44 419,073,911.06 100,000,000.00 现金流入小计 1,991,167,629.48 1,430,506,997.03 偿还债务所支付的现金 1,741,783,674.90 1,414,557,034.37 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 131,951,270.38 83,831,702.47 支付的其他与筹资活动有关的现金 五、45 55,457,371.67 0.00 现金流出小计 1,929,192,316.95 1,498,388,736.84 筹资活动产生的现金流量净额 61,975,312.53 -67,881,739.81 四、汇率变动对现金的影响 -120,549.59 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 86,027,450.89 68,325,023.42 55 现金流量表补充资料 单位：人民币元 2005 年度 项 目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 119,934,235.43 138,681,186.68 减:未确认的投资损失 2,185,847.01 0.00 加：少数股东损益 -3,167,843.56 0.00 计提的资产减值准备 112,581,421.57 26,838,204.46 固定资产折旧 68,067,416.26 10,126,749.72 无形资产摊销 4,636,003.42 0.00 长期待摊费用摊销 9,954,207.93 134,653.68 待摊费用减少（减：增加） 1,727,554.83 0.00 预提费用增加（减：减少） 122,962,356.61 76,143,306.88 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） -7,230,175.01 -2,589,548.68 固定资产报废损失 1,277,711.55 0.00 财务费用 195,151,279.79 163,438,082.84 投资损失（减：收益） 38,152,570.65 40,397,010.16 递延税款货项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -100,975,171.45 12,660,830.22 经营性应收项目的减少（减：增加） -312,015,908.05 -277,349,023.59 经营性应付项目的增加（减：减少） -229,793,092.60 -74,925,494.31 其他 3,748,659.24 0.00 经营活动产生的现金流量净额 22,825,379.60 113,555,958.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 363,863,244.93 99,600,854.31 减：不可随时支取的定期存款及保证金存款 52,787,465.54 0.00 现金的期末余额小计 五、46 311,075,779.39 99,600,854.31 现金的期初余额 643,630,962.56 131,275,830.89 减：不可随时支取的定期存款及保证金存款 418,582,634.06 100,000,000.00 减：现金的期初余额小计 225,048,328.50 31,275,830.89 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 86,027,450.89 68,325,023.42 56 资产减值准备明细表（合并） 单位：人民币元 本期转回数 项 目 2004.12.31 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 合计 2005.12.31 一、坏账准备合计 550,892,097.77 83,979,568.57 3,641,459.99 3,641,459.99 631,230,206.35 其中：应收账款 452,129,738.50 35,945,110.36 2,581,854.27 2,581,854.27 485,492,994.59 其他应收款 98,762,359.27 48,034,458.21 1,059,605.72 1,059,605.72 145,737,211.76 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 60,195,326.80 1,914,879.39 10,642,228.49 10,642,228.49 51,467,977.70 其中：库存商品 49,961,496.98 1,714,879.39 6,661,034.17 6,661,034.17 45,015,342.20 原材料 10,233,829.82 200,000.00 3,981,194.32 3,981,194.32 6,452,635.50 四、长期投资减值准备合计 3,315,983.55 13,634,333.89 16,950,317.44 其中：长期股权投资 3,315,983.55 13,634,333.89 16,950,317.44 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 47,822,135.89 13,352,319.55 639,883.49 639,883.49 60,534,571.95 其中：房屋、建筑物 959,387.75 1,643,390.34 2,602,778.09 机器设备 43,263,424.47 11,708,929.21 54,972,353.68 运输设备 3,599,323.67 639,883.49 639,883.49 2,959,440.18 六、无形资产减值准备 7,104,700.00 2,085,957.90 9,190,657.90 其中：专利权 2,085,957.90 2,085,957.90 商标权 土地使用权 7,104,700.00 7,104,700.00 七、在建工程减值准备 34,661,193.57 14,794,401.76 49,455,595.33 八、委托贷款减值准备 57 资产减值准备明细表（母公司） 单位：人民币元 本期转回数 项 目 2004.12.31 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 合计 2005.12.31 一、坏账准备合计 34,741,605.82 19,128,707.66 53,870,313.48 其中：应收账款 1,925,700.71 1,155,420.43 3,081,121.14 其他应收款 32,815,905.11 17,973,287.23 50,789,192.34 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 10,233,829.82 3,981,194.32 3,981,194.32 6,252,635.50 其中：库存商品 原材料 10,233,829.82 3,981,194.32 3,981,194.32 6,252,635.50 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 20,250,871.49 11,690,691.12 31,941,562.61 其中：房屋、建筑物 机器设备 20,250,871.49 11,690,691.12 31,941,562.61 运输设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 土地使用权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 30,819,398.78 3,981,194.32 26,838,204.46 58 三九医药股份有限公司会计报表附注 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据中华人民共和国有关法律的 规定，于 1999 年 3 月 2 日经国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134 号文件批准， 由深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）、三九企业集团（深圳南方制药厂) （以下简称“三九集团”）、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公 司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式设立，并于 1999 年 4 月 21 日在国 家工商行政管理局注册登记，领取注册号为 1000001103157 的企业法人营业执照。本公司 成立时注册资本为人民币 55,300 万元。 本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]142 号文批准,于 1999 年 11 月发行人民币普通股 20,000 万股，并于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所正式上市交易， 发行后本公司注册资本为人民币 75,300 万元。 本公司于 2003 年 6 月 11 日实施 2002 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10 股转增 3 股的方案，注册资本增加了人民币 22,590 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，本公 司总股本 97,890 万股，但增资的工商登记变更手续尚未办理完毕。 本公司经批准的经营范围包括：药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务； 生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计准则、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、 记账本位币 59 本公司以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记 账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算。由 此产生的汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资 本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。 6、 外币会计报表的折算方法 资产负债项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币，除未分 配利润外的股东权益类项目按历史汇率折算，损益表项目和利润分配表中有关反映发生额的项 目按业务发生时中国人民银行公布的市场汇价折算，由此产生的差异作为外币会计报表折算差 额处理。 7、 现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 8、 短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投 资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的 短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投 资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚 未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰 低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般 按投资类别计提跌价准备。 60 9、 应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准： a 债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产 而在可预见的时间内无法偿付债务等； b 债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年； c 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末对应收账款和其他应收款按账 龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计入当期损益。对有确凿证据证明可以收回的应收 款项不计提坏账准备。 一般坏账准备计提比例如下： 计 提 比 例 账 龄 应收账款 其他应收款 六个月以内 0% 0% 六个月至一年 8% 2% 一至二年 30% 5% 二至三年 50% 10% 三至五年 80% 30% 五年以上 100% 100% （3）本公司之联营公司三九宜工生化股份有限公司的坏账准备系“按期末应收款项的余额 6%计提，对个别应收款项采用个别认定法，并根据实际风险程度按一定比例增加计提”。 10、存货核算方法 （1）存货的分类：存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、委托代销商品、委 托加工材料、包装物、开发成本、开发产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领 用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法。 61 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净 值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货 跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估 计完工成本、销售费用和税金后确定。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确 定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决 权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。 b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有 者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享 有被投资单位所有者权益份额时，将差额按一定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的， 按投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销；初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额时，将差额计入资本公积。 （2）长期债权投资 a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初 始投资成本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债 券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投 资收益。 b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用 及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作 为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。 c 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资 企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的 未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。 12、固定资产计价和折旧方法 62 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提 供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的资产；或不属于生产、经营主要设备 的、单位价值在 2,000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备、固定 资产装修费、经营租入固定资产改良支出等。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包 括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外，本公司对所有固定资 产计提折旧。计提折旧时采用直线法计算，根据固定资产类别、估计使用年限和预计净残值确 定折旧率。各类固定资产折旧年限、预计净残值率如下： 类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 房屋建筑物 3-10 20-40 机器设备 3-10 5-10 医疗设备 5-10 5-10 电子设备 3-10 5-10 运输设备 3-10 5-10 其他设备 3-10 5-6 （5）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值；如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小 于 30 %的，按最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。 （6）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出和更新改良支出， 其会计处理方法为： a 固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用； b 固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账 面价值，其余金额计入当期费用； c 如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结 合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费 63 用； d 固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目核 算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提 折旧。 e 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，单设“经营租入固定资产改良”科目 核算，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提 折旧。 （7）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发 现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回 金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 计提时按单项资产计提。 a 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并 且预计在近期内不可能恢复； b 陈旧过时或发生实体损坏等； c 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如本公司计划终止或重组该资产所属的经 营业务、提前处置资产等情形，从而对本公司产生负面影响； d 本公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发 生或在近期发生重大变化，并对本公司产生负面影响； e 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响本公司计算固定资产可收回金额的折现 率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； f 其他有可能表明资产已发生减值的情况。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、 直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 64 （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。 待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行 全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计 提减值准备，计提时按工程项目分别计提。 a 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； b 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； c 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款 费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建 固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化： a 资产支出已经发生； b 借款费用已经发生； c 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用 状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购 建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按 月计算的加权平均利率。 15、 无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产，按实际 支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自 65 行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作 为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益 年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定 年限的，摊销年限不应超过 10 年。本公司的无形资产分为土地使用权、专有技术、商标权等， 其中土地使用权按出让年限 30-50 年摊销，专有技术按预计受益年限 10 年摊销，商标权按法 定年限 10 年摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况 的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 a 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； b 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1 年以上的费用，该等费用在受益期内平 均摊销。 17、应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格总 额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊 销，并按借款费用的处理原则处理。 （2）应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并 按借款费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。 18、预计负债的核算方法 （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或 有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： a 该义务是本公司承担的现时义务； 66 b 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 19、收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认 原则如下： （1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商 品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关 的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按 完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情 况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 21、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上， 或虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权 但对合并会计报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。 （2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表 暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵 销。 三、税项 67 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 本公司及其于深圳注册的子公司的企业所得税税率为 15%，于香港地区注册的子公司的企 业所得税税率为 17.5%，境内其他地区注册的子公司的企业所得税税率为 0-33%。 2、增值税 本公司商品销售业务适用增值税。其中：一般商品销项税率为 17%，中药材销项税率为 13%，计生用品以及残疾人士用医疗器材免征增值税。 购买原材料、燃料、动力等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，增值税应纳税额为 当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。 3、营业税 本公司及其子公司取得的房地产销售收入、其他技术服务收入等适用营业税，税率为 5%。 本公司之子公司武汉市三九物流有限公司从事物流服务的收入适用营业税，税率为 3%。 4、城市维护建设税及教育费附加 城市维护建设税按增值税额和营业税额的 1%至 7%缴纳。 教育费附加按增值税额和营业税额的 3%至 5%缴纳。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。有房屋出租的，以出租房屋收 入为计税依据，适用税率为 12%。 四、合并报表范围及主要控股子公司情况 （一）合并报表范围及主要控股子公司情况如下： 注册资本 投资金额 期末持股比例 % 备 公 司 名 称 (万元) (万元) 直接 间接 主 营 业 务 是否 合并 注 深圳市三九医药贸易有限公司 800.00 3935.22 94 6 销售医药品 是 68 深圳九新药业有限公司 USD1000.00 13846.59 75 25 制药 是 深圳九星印刷包装集团有限公司 USD860.00 8992.14 70 -- 印刷包装 是 三九药业（香港）有限公司 HKD600.00 636.72 100 -- 投资 是 雅安三九药业有限公司 3360.00 14346.37 -- 80 制药 是 汉源三九黎红食品有限公司 689.76 379.37 -- 55 调味品 是 深圳市三九医药连锁股份有限公司 17200.00 17200.00 93.60 6.40 药品零售 是 北京三九药业有限公司 1652.45 3649.72 90 -- 制药 是 深圳九辉实业有限公司 1500.00 3332.60 75 -- 印刷包装 是 广东三九脑科医院 USD500.00 10101.14 81.05 18.95 脑专科疾病治疗 是 注 5 深圳富文投资有限公司 3000.00 2556.56 90 -- 生物工程 是 深圳市三九医院有限公司 49811.00 38195.24 82.89 -- 医疗服务 是 深圳三九数字健康管理有限公司 （以 下简称“三九数字健康”） 400.00 7825.00 65 -- 计算机软硬件、网络技术开发 否 注 1 深圳三九中医药投资发展有限公司 1000.00 950.00 95 -- 兴办中医药实业、国内商业 是 深圳市三九现代中药有限公司 200.00 120.00 60 -- 中药材、成药、生物制品 是 江西三九药业有限公司 1000.00 700.00 70 -- 软胶囊剂、口服液、保健 食品生产 是 深圳市三九企业管理有限公司 100.00 30.00 90 -- 企业管理顾问、咨询 否 注 2 北京三九医药科技有限公司 500.00 500.00 70 30 医药技术开发、技术转让 是 加拿大 999 E-Tech Inc. CAD91.05 294.28 54 -- 中医诊所 否 注 4 东莞市常平三九仓储有限公司 100.00 215.06 10 90 仓储、联运、理货、包装 是 太原慷辉三九医药有限责任公司 520.00 265.20 -- 51 中药、医药保健 是 北京华卫医药有限责任公司 150.00 76.50 -- 51 化学原材料西药制剂 是 深圳市九恒印刷设备器材有限公司 600.00 1200.00 -- 90 商品的批发和零售、进出 口业务 是 深圳九星包装有限公司 USD180.00 1042.90 100 生产销售包装印刷制品 是 上海九星印刷包装有限公司 USD350.00 2033.45 -- 100 生产销售包装印刷制品 是 深圳九星柔印科技有限公司 USD122.00 606.79 -- 100 生产、销售包装印刷制品 是 深圳市九迪包装设计有限公司 100.00 90.00 -- 100 设计、印刷包装品 是 九星(香港)有限公司 HKD10.00 10.70 -- 100 投资 是 哈尔滨九星印刷包装有限公司 1000.00 1035.61 -- 100 生产、销售包装印刷制品 否 注 2 九恒（香港）印刷包装器材有限公司 HKD10.00 300.00 100 销售包装器材 是 深圳市九辉塑料制品有限公司 325.00 195.00 -- 60 生产药用塑料瓶生产 否 注 2 沈阳九鹏精细化工厂 120.00 120.00 -- 100 有机化工原料 否 注 2 沈阳南方中间体开发有限公司 USD116.00 331.70 -- 50 医药中间体制造 否 注 2 成都三九投资管理有限公司 2700.00 2650.00 -- 98.15 项目投资、咨询服务、房 地产开发 是 雅安三九中药材科技产业化有限公司 200.00 195.00 -- 72.26 种植加工销售药材 是 69 雅安三九中药贸易有限公司 143.33 100.33 -- 70 中药材贸易 否 注 1 成都圣安卓物业管理有限公司 50.00 47.50 -- 95 物业管理 否 注 3 深圳市三九药品配送有限公司 600.00 540.00 -- 90 药品、保健品零售 是 广州市三九健康医药连锁有限公司 1580.00 1480.00 -- 94 药品、保健品零售 是 衢州医药有限公司 2550.00 1505.60 -- 51 销售医药品 是 武汉市三九物流有限公司 2000.00 1700.00 -- 85 仓储,运输,物流咨询.药品 零售 是 武汉三九商贸发展有限公司 1224.50 1200.00 -- 98 药品、保健品零售 是 无锡市三九医药有限公司 333.00 945.00 -- 70 药品、保健品零售 是 石家庄三九药店有限公司 330.00 222.00 -- 75.76 药品、保健品零售 是 北京三九朝阳医药有限公司 400.00 204.00 -- 50.5 药品、保健品零售 是 襄樊三九医药连锁有限公司 666.00 394.00 -- 52.55 药品、保健品零售 是 岳阳市三九药店连锁有限公司 500.00 363.50 -- 70 药品、保健品零售 是 昆明三九济民医药连锁有限公司 1200.00 889.00 -- 71.67 药品、保健品零售 是 长沙三九药店连锁有限公司 500.00 490.00 -- 98 药品、保健品零售 是 济南三九华康医药零售有限公司 230.00 121.00 -- 77 药品、保健品零售 是 济南三九医药零售有限公司 170.00 112.00 -- 60 药品、保健品零售 是 太原三九药店连锁有限公司 90.00 85.70 -- 95.23 药品、保健品零售 否 注 1 江西三九医药连锁有限公司 400.00 280.00 -- 70 药品、保健品零售 否 注 1 青海三九医药有限公司 80.00 99.00 -- 90 药品、保健品零售 否 注 1 郑州三九医药连锁有限公司 283.00 193.00 -- 68.20 药品、保健品零售 否 注 1 湛江三九药店有限公司 260.00 230.00 -- 84.60 药品、保健品零售 否 注 1 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司 550.00 303.00 -- 55.10 药品、保健品零售 否 注 2 注 1：该等子公司严重亏损，净资产为负数，拟进行清理或转让。 注 2：该等子公司已停业，本期未纳入合并范围。 注 3：该等子公司的资产总额、主营业务收入及利润总额均低于母子公司相应指标合计数 的 10%，本期未纳入合并范围。 注 4：对该等子公司不具有实质控制权，不纳入合并范围。 注 5：广东三九脑科医院（以下简称“脑科医院”）系由美国迈克国际公司及深圳南方医 疗研究中心合资设立的中外合资经营企业，设立日期为 1994 年 12 月 9 日。美国迈克国际公司 及深圳南方医疗研究中心于 2002 年将股权转让给本公司及三九药业（香港）有限公司，转让 后本公司持有脑科医院 81.05%的股权，三九药业（香港）有限公司持有脑科医院 18.95%的股 权，但该股权转让未办理相关的批准及工商变更手续。2005 年 5 月 12 日深圳南方医疗研究中 心持有的脑科医院 64%的股权已被法院冻结。另外，脑科医院的经营期限已于 2004 年 12 月 9 日届满，延期手续正在办理中。 （二）主要子公司基本情况： 70 深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）成立于 1996 年 7 月，注册资本为 人民币 800 万元，本公司直接和间接持有其 100%的股份。主要经营范围：中成药、化学药制 剂、生化药品制剂、血液制品、影像设备、手术用品、诊断仪器、一次性用品、保健食品的购 销。 深圳九新药业有限公司（以下简称“九新药业”）成立于 1992 年 1 月，注册资本为美元 300 万元，本公司直接和间接持有其 100%的股份。2002 年 11 月 30 日该公司以利润转增股本， 增资后的注册资本为美元 1,000 万元。主要经营范围:加工、生产经营、科研创新原料药及制 剂。 深圳九星印刷包装集团有限公司（以下简称“九星印刷”）成立于 1989 年 9 月，注册资本 为美元 860 万元，本公司持股比例 70%；合资方为(香港)九新印刷包装有限公司，持股比例为 30%。主要经营范围：生产经营彩盒印刷包装和其他产品及商标印刷，设计制作国内印刷品， 广告业务。 三九药业（香港）有限公司（以下简称“香港三九”）为本公司在香港注册的全资子公司， 注册资本为港币 600 万元。本公司通过该公司间接持有深圳九新药业有限公司 25%的股权、 持有雅安三九药业有限公司 80%的股权、持有汉源三九黎红食品有限公司 55%的股权、持有 脑科医院 18.95%的股权。 雅安三九药业有限公司（以下简称“雅安三九”）成立于 1995 年 7 月，注册资本为人民币 2160 万元，本公司间接持股比例 80%；雅安雨禾药业有限公司和成都安时利企业管理咨询有 限公司分别持有其 17%和 3%的股权。主要经营范围：生产、销售各类中成药及西药。 深圳市三九医药连锁股份有限公司（以下简称“三九连锁”）由本公司与其他自然人于 2001 年 5 月 29 日发起设立，设立时注册资本为人民币 2000 万元。本公司分别于 2002 年 5 月和 2003 年 4 月以货币资金认购增加注册资本 2000 万和 1.32 亿元，增加后注册资本为人民币 1.72 亿元。 本公司直接和间接持有其 100%的股权，但其中 8.5%的股权尚未办理工商登记变更手续。主要 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、诊 断药品的购销；保健用品的购销及其他国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）。 (三)本期合并范围的变更情况： 本期合并报表范围新增一家： 公 司 名 称 增加原因 股权购买日 九恒（香港）印刷包装器材有限公司 购买股权 2005 年 1 月 1 日 71 本期合并报表范围减少一家： 公 司 名 称 减少原因 股权出售日 深圳市九辉医药包装有限公司 出售股权 2005 年 12 月 31 日 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现金 7,676,614.23 8,631,017.77 银行存款 348,617,599.01 594,996,696.72 其他货币资金 7,569,031.69 40,003,248.07 合 计 363,863,244.93 643,630,962.56 （1）货币资金期末余额中有 52,787,465.54 元的保证金存款不可随时支取,其中有 49,193,518.28 元被用于质押，具体情况详见注释十、2（1）至（4）。 （2）期末货币资金较上年末减少较多的主要原因是本年支付到期应付票据及偿还到期银 行借款。 2、 应收票据 票 据 种 类 2005.12.31 2004.12.31 商业承兑汇票 95,107.69 3,110,000.00 银行承兑汇票 465,484,978.27 191,753,208.49 合 计 465,580,085.96 194,863,208.49 （1）应收票据期末余额中有 13,432,149.60 元银行承兑汇票被质押于招商银行股份有限公 司深圳市市民中心支行用以开出等额银行承兑汇票，详见注释十、2(5)。 （2）期末应收票据较上年末增加较多的主要原因系本年销售收入增加且以银行承兑汇票 为主要结算方式。 3、 应收账款 （1）应收账款账龄如下： 72 项 目 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 6 个月以内 311,563,262.46 35.15% 0.00 240,173,600.84 27.93% 0.00 6 个月至 1 年 44,645,828.87 5.04% 3,113,551.40 70,587,637.71 8.21% 4,158,104.08 1 至 2 年 32,327,820.79 3.65% 8,055,206.18 86,630,648.33 10.07% 21,548,059.50 2 至 3 年 53,652,147.01 6.05% 32,690,318.30 36,427,710.42 4.24% 18,757,530.15 3 至 5 年 28,526,229.01 3.21% 25,932,953.21 57,725,255.44 6.72% 41,529,636.16 5 年以上 415,700,965.50 46.90% 415,700,965.50 368,317,837.67 42.83% 366,136,408.61 合 计 886,416,253.64 100% 485,492,994.59 859,862,690.41 100% 452,129,738.50 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 （2）期末应收账款中包含持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九药业款项 6,007,277.20 元；包含持本公司 8.45%表决权股份的股东单位三九集团款项 139,167.82 元。三 九集团目前正在进行资产债务重组，在其重组计划中已针对所欠本公司的款项制订了组合还 款方案，本公司董事会确信上述款项可以完全收回，故不需计提坏账准备，有关情况详见附 注十二、4。 （3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 50,364,077.23 元，占应收账款总额的 5.68%。 （4）应收关联方的款项余额详见注释七、(三)。 （5）年末坏帐准备计提比例在 40%以上的应收帐款合计 497,879,341.52 元，该部分款项 的账龄均在 2 年以上，按本公司的坏账政策计提 50%-100%的坏账准备。 （6）2004 年末坏账准备计提比例在 40%以上、本年全额收回或部分收回的应收帐款合计 1,610,242.17 元，对该部分应收款已计提的坏账准备 1,570,672.33 元在本年相应转回。 4、 其他应收款 （1）其他应收款账龄如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 6 个月以内 50,723,585.62 1.26% 45,331.51 783,146,987.48 19.39% 0.00 6 个月至 1 年 341,709,431.38 8.48% 196,980.99 481,216,161.16 11.91% 14,187,967.46 73 1 至 2 年 1,100,841,262.16 27.30% 24,778,436.59 1,001,112,698.29 24.79% 26,169,188.43 2 至 3 年 694,785,667.94 17.23% 28,973,455.54 191,600,127.17 4.74% 9,707,469.02 3 至 5 年 567,507,498.60 14.08% 55,753,294.76 1,576,186,650.28 39.02% 42,803,201.99 5 年以上 1,276,131,198.58 31.65% 35,989,712.37 5,894,532.37 0.15% 5,894,532.37 合计 4,031,698,644.28 100% 145,737,211.76 4,039,157,156.75 100% 98,762,359.27 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 （2）本期全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例超过 40%的其他应收款项如下： 客户名称 期末余额 账龄 计提比例 坏账准备 计提理由 哈尔滨九隆印刷一厂 3,235,813.93 1-2 年 100% 3,235,813.93 对方实体已不存在 深圳市三九轻纺贸易有限公司 262,095.56 1-2 年 100% 262,095.56 对方实体已不存在 哈尔滨九隆印刷二厂 70,100.00 1-2 年 100% 70,100.00 对方实体已不存在 深圳九恒印刷包装器材有限公司 1,853,360.25 1-2 年 100% 1,853,360.25 对方实体已不存在 广州彩冠包装有限公司 920,000.00 1-2 年 47% 431,880.80 采购设备款纠纷，已 与对方达成协议只收 回部分款项 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 14,219,213.55 1-2 年 100% 14,219,213.55 对方被吊销营业执照 深圳市不动产拍卖行 16,250,000.00 2-3 年 100% 16,250,000.00 拍卖定金，本公司违 约对方有权没收 三九数字健康 38,012,704.54 3-5 年 85% 32,282,668.11 对方资不抵债 三九现代中药发展有限公司 3,756,068.93 3-5 年 100% 3,756,068.93 对方实体已不存在 北京华卫医药有限责任公司 2,175,000.00 3-5 年 100% 2,175,000.00 对方资不抵债 汕头市九康保健品有限公司 1,306,394.00 3-5 年 100% 1,306,394.00 无法联系对方 5 年以上的其他应收款项 34,489,712.37 5 年以上 100% 34,489,712.37 按坏账政策计提 合 计 116,550,463.13 110,332,307.5 （3）期末其他应收款中包含持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九药业欠款 2,801,645,351.94 元；包含持本公司 8.45%表决权股份的股东单位三九集团欠款 481,285,858.35 元。三九集团目前正在进行资产债务重组，在其重组计划中已针对所欠本公司的款项制订了组 合还款方案，本公司董事会确信上述款项可以完全收回，故未计提坏账准备，有关情况详见附 注十二、4。 （4）期末其他应收款中包含应收深圳金融租赁有限公司委托租赁存款本金、利息及往来 款合计 357,939,247.15 元，已计提坏账准备 3,592,684.93 元。相关委托租赁存款协议已于 2004 年 12 月到期，截止本报告日，本公司尚未与其续签委托租赁存款协议。 74 （5）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 3,732,883,161.98 元，占其他应收款总额 的 92.57%。 （6）应收关联方的款项余额详见注释七、（三） 5、 预付账款 （1）预付账款账龄如下： 项目 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 13,603,699.44 90.41% 50,640,815.10 92.12% 1 至 2 年 854,491.49 5.68% 2,996,520.05 5.45% 2 至 3 年 574,200.00 3.82% 1,148,979.46 2.08% 3 年以上 14,000.00 0.09% 193,043.13 0.35% 合计 15,046,390.93 100% 54,979,357.74 100% （2）一年以上的预付款项主要是预付的设备采购款。 （3）期末预付账款中不含预付持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 6、 存货及跌价准备 项 目 2005.12.31 2004.12.31 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 69,617,791.34 5,374,603.93 63,507,128.36 10,233,829.82 包装物 15,637,166.74 0.00 14,064,572.08 0.00 低值易耗品 1,829,205.76 0.00 1,611,198.88 0.00 库存商品 225,896,220.13 46,093,373.77 265,738,614.31 49,961,496.98 房地产开发产品 1,859,411.71 0.00 2,930,653.35 0.00 房地产开发成本 148,321,049.27 0.00 18,009,294.63 0.00 分期收款发出商品 7,543,590.76 0.00 0.00 0.00 在产品 10,437,285.21 0.00 17,134,204.16 0.00 合 计 481,141,720.92 51,467,977.70 382,995,665.77 60,195,326.80 （1）存货跌价准备是根据年末存货账面成本高于可变现净值的差额予以计提。可变现净 值根据估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值计算。 75 （2）期末存货较上期增加较多的主要原因是本公司的间接控股子公司成都三九投资管理 有限公司本期的房地产开发成本大额增加。 7、 待摊费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 期末结存原因 暂估入账存货进项税 4,452,165.17 3,324,538.43 存货暂估进项税 租金 4,116,189.70 4,381,194.30 预付 2006 年租金 装修费 760,840.26 165,245.98 受益期内 保险费 179,394.43 270,360.03 受益期内 修理检测费 296,574.18 524,200.07 受益期内 其他 430,513.60 2,395,566.27 受益期内 合 计 10,235,677.34 11,061,105.08 8、 长期股权投资 2005.12.31 2004.12.31 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对未合并子公司投资(1) 16,055,007.76 12,152,044.33 17,632,446.76 2,427,935.34 对联营企业投资(2) 226,693,355.07 487,648.25 230,229,102.82 487,648.25 其他股权投资(3) 26,489,554.70 4,310,624.86 26,489,554.70 400,400.00 其他项目投资(4) 46,433,422.69 0.00 46,433,422.69 0.00 股权投资差额(5) 5,500,000.12 0.00 25,153,744.83 0.00 合并价差(5) 76,630,182.26 0.00 90,553,507.98 0.00 合计 397,801,522.60 16,950,317.44 436,491,779.78 3,315,983.59 股权投资净额 380,851,205.16 433,175,796.19 76 （1） 对未合并子公司投资的详细情况如下： 被投资单位名称 投资期限 所占比例 初始投资金额 期初余额 本年增减(+,-) 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 期末减值准备 期初减值准备 深圳市三九企业管理有限公司 15 年 90.00% 300,000.00 564,587.31 0.00 -103,817.03 160,770.28 460,770.28 0.00 0.00 三九数字健康 20 年 65.00% 0.00 1,346,255.25 0.00 -1,346,255.25 0.00 0.00 0.00 0.00 加拿大 999 E-Tech Inc 未约定 54.00% 2,942,823.78 2,942,823.78 0.00 0.00 0.00 2,942,823.78 0.00 0.00 哈尔滨九星印刷包装有限公司 20 年 100.00% 8,056,989.16 7,774,108.99 0.00 0.00 -282,880.17 7,774,108.99 7,774,108.99 0.00 雅安三九中药贸易公司 10 年 70.00% 1,003,300.00 0.00 0.00 0.00 -1,003,300.00 0.00 0.00 0.00 成都圣安卓物业管理有限公司 50 年 95.00% 475,000.00 20,723.65 0.00 478,645.72 24,369.37 499,369.37 0.00 0.00 深圳市九辉塑料制品有限公司 20 年 60.00% 1,950,000.00 1,950,000.00 0.00 0.00 0.00 1,950,000.00 1,950,000.00 0.00 九星新材料科技有限公司* 未约定 51.00% 510,000.00 406,098.26 -406,098.26 0.00 -103,901.74 0.00 0.00 0.00 沈阳九鹏精细化工厂 未约定 100.00% 1,200,000.00 0.00 0.00 0.00 -1,200,000.00 0.00 0.00 0.00 沈阳南方中间体开发有限公司 未约定 50.00% 3,317,020.00 0.00 0.00 0.00 -3,317,020.00 0.00 0.00 0.00 江西三九医药连锁有限公司 30 年 70.00% 3,06,000.00 0.00 0.00 0.00 -3,600,000.00 0.00 0.00 0.00 太原三九药店有限公司 未约定 95.23% 857,000.00 29,639.38 0.00 -29,639.38 -857,000.00 0.00 0.00 0.00 青海三九医药有限公司 未约定 90.00% 567,018.62 0.00 0.00 0.00 -567,018.62 0.00 0.00 0.00 郑州三九医药连锁有限公司 未约定 68.20% 1,930,000.00 0.00 0.00 0.00 -1,930,000.00 0.00 0.00 0.00 深圳市九辉医药有限公司* 未约定 60% 600,000.00 170,274.80 -308,941.70 138,666.90 湛江三九药店有限公司 未约定 84.60% 1,455,809.21 0.00 0.00 0.00 -1,455,809.21 0.00 0.00 0.00 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司 未约定 55.10% 3,030,000.00 2,427,935.34 0.00 0.00 -602,064.66 2,427,935.34 2,427,935.34 2,427,935.34 28,194,960.77 17,632,446.76 -715,039.96 -862,399.04 -14,733,854.75 16,055,007.76 12,152,044.33 2,427,935.34 *该等子公司的股权已于本年转让。 77 （2） 对联营企业投资的详细情况如下： 被投资单位名称 投资期限 所占比例 初始投资金额 期初余额 本年增减(+,-) 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 期末减值准备 期初减值准备 三九宜工生化股份有限公司*1 未约定 38.00% 256,212,707.41 205,810,337.87 0.00 0.00 -50,402,369.54 205,810,337.87 0.00 0.00 三九（安国）现代中药开发有限公司 30 年 49.89% 4,830,000.00 5,460,344.33 0.00 196,253.04 826,597.37 5,656,597.37 0.00 0.00 深圳市匹基生物工程股份有限公司*2 15 年 25.00% 5,000,000.00 10,611,625.73 0.00 625,462.68 6,237,088.41 11,237,088.41 0.00 0.00 四川德天医药科技投资管理有限公司 20 年 49.00% 1,470,000.00 895,945.00 0.00 -27,463.47 -601,518.47 868,481.53 0.00 0.00 深圳市星景点美术设计有限公司 5 年 25.00% 125,000.00 125,000.00 0.00 0.00 0.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 深圳市联益利实业有限公司 10 年 25.00% 250,000.00 393,846.07 0.00 0.00 143,846.07 393,846.07 0.00 0.00 九星文化发展有限公司 10 年 38.11% 150,000.00 79,355.57 0.00 0.00 -70,644.43 79,355.57 0.00 0.00 深圳市基因谷实业发展有限公司 未约定 40.00% 4,000,000.00 2,522,648.25 0.00 0.00 -1,477,351.75 2,522,648.25 362,648.25 362,648.25 宁波立华制药有限公司*3 25 年 45.00% 4,360,000.00 4,330,000.00 -4,330,000.00 0.00 -30,000.00 0.00 0.00 0.00 276,397,707.41 230,229,102.82 -4,330,000.00 794,252.25 -45,374,352.34 226,693,355.07 487,648.25 487,648.25 *1 三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九生化”）原名宜春工程机械股份有限公司，经江西省股份制改革联审小组（1993）13 号文批准采 取定向募集方式改组设立, 1996 年 6 月 28 日正式挂牌在深圳证券交易所上市，2000 年 3 月 31 日经国家工商行政管理局批准正式更名。截止 2005 年 12 月 31 日，三九生化股本总额为 211,683,491.00 元。主要经营范围：生物化工，装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备 及相关技术的出口业务，原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务、“三来一补”业务，起重设备安装与维修、精细化工等。本公司 持有三九生化 38.11%的股权,为该公司的第一大股东。 本公司在本年度与振兴集团有限公司、山西恒源煤业有限公司签订有关股权转让协议，将所持有的三九生化 38.11%的股权进行转让，转让价为 205,739,100.00 元，截止本报告日，本公司已收到转让款 18,000,000.00 元。惟该转让事项尚未取得国有资产监督管理委员会的批复。 78 *2 本公司持有的深圳市匹基生物工程股份有限公司（以下简称“匹基公司”）25%的股权 已于资产负债表日后转让，详见注释十一、1。 *3 该等子公司的股权已在本年转让。 （3）其他股权投资的详细情况如下： 投资 期初价值 本期增减(+,-) 期末价值 被投资公司名称 期限 所占比 例 余额 减值准备 余 额 减值准备 期末余额 减值准备 瑞恒医药科技投资 有限责任公司 50 年 6.00% 6,178,929.84 0.00 0.00 0.00 6,178,929.84 0.00 苏州兰鼎生物制品 有限公司 未约定 5.23% 15,000,000.00 0.00 0.00 0.00 15,000,000.00 0.00 长沙三九医药经营 有限公司 未约定 10.00% 4,830,224.86 0.00 0.00 3,830,224.86 4,830,224.86 3,830,224.86 江苏三九医药连锁 有限公司 未约定 0.80% 80,000.00 0.00 0.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 湛江三九药店有限公司 未约定 15.40% 400,400.00 400,400.00 0.00 0.00 400,400.00 400,400.00 合计 26,489,554.70 400,400.00 0.00 3,910,224.86 26,489,554.70 4,310,624.86 （4） 其他项目投资 2005.12.31 2004.12.31 成都万华国际社区 B 组团* 46,433,422.69 46,433,422.69 * 为本公司间接控股的子公司成都三九投资管理有限公司为合作开发项目所支付的款项， 其按合同约定的比例出资，并按合同约定比例取得收益。 79 （5）股权投资差额及合并价差的详细情况如下： * 由于三九数字健康期末净资产为负数，对其股权投资差额全额计提减值准备。 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 期初余额 本期增减(+,-) 本年摊销额 累计摊销额 期末余额 股权投资差额 匹基公司 10 年 10,000,000.00 6,500,000.08 0.00 999,999.96 4,499,999.88 5,500,000.12 三九数字健康 10 年 78,250,000.00 18,653,744.75 0.00 18,653,744.75 78,250,000.00 0.00 88,250,000.00 25,153,744.83 0.00 19,653,744.71 82,749,999.88 5,500,000.12 合并价差 脑科医院 10 年 22,109,434.66 16,612,002.57 0.00 2,210,943.48 7,708,375.57 14,401,059.09 江西三九药业有限公司 10 年 2,053,060.52 1,727,992.62 0.00 205,306.08 530,373.98 1,522,686.54 雅安三九 11.5 年 80,311,566.38 40,737,751.16 0.00 6,983,614.47 46,557,429.69 33,754,136.69 深圳九星包装有限公司 10 年 860,412.61 688,330.04 0.00 86,041.32 258,123.89 602,288.72 深圳市九恒印刷设备器材有限公司 10 年 2,557,034.67 2,258,713.99 0.00 255,703.44 554,024.12 2,003,010.55 九恒（香港）印刷包装器材有限公司 10 年 194,173.30 0.00 194,173.30 19,417.20 19,417.20 174,756.10 武汉市三九物流有限公司 10 年 1,099,677.80 778,938.41 0.00 109,967.78 430,707.17 668,970.63 济南三九华康医药零售有限公司 10 年 288,423.40 187,314.84 0.00 28,842.34 129,950.90 158,472.50 昆明三九济民医药连锁有限公司 10 年 1,602,189.60 1,174,939.40 0.00 160,218.96 587,469.16 1,014,720.44 襄樊三九医药连锁有限公司 10 年 699,288.20 482,427.93 0.00 69,928.82 286,789.09 412,499.11 北京三九朝阳医药有限公司 10 年 -287,524.80 -210,875.81 0.00 -28,752.48 -105,401.47 -182,123.33 无锡三九医药有限公司 10 年 6,783,773.60 5,653,144.76 0.00 678,377.36 1,809,006.20 4,974,767.40 岳阳市三九药店连锁有限公司 10 年 135,000.00 121,500.00 0.00 13,500.00 27,000.00 108,000.00 长沙三九药店连锁有限公司 10 年 18,724,504.00 15,766,139.03 0.00 1,872,450.40 4,830,815.37 13,893,688.63 湛江三九药店有限公司 10 年 844,191.40 619,073.40 0.00 619,873.40 844,191.40 0.00 东莞市常平三九仓储有限公司 4. 7 5 年 4,435,797.54 3,956,115.64 0.00 832,866.45 1,312,548.35 3,123,249.19 142,411,002.88 90,553,507.98 194,173.30 14,117,499.02 65,780,820.62 76,630,182.26 80 （6）长期股权投资的其他说明 ①本期权益增减全部系按权益法调整分享被投资公司净利润。 ②期末本公司所持股权被冻结情况详见注释十二、1。 ③本公司和香港三九受让的脑科医院 100%的股权、本公司和三九医贸受让的东莞市常平 三九仓储有限公司 100%的股权、本公司和三九医贸受让三九连锁 8.5%的股权、本公司受让的 深圳市三九医院有限公司 32.67%的股权、本公司受让的北京三九药业有限公司 90%的股权， 该等股权变更的工商变更登记手续尚未办理完毕。 ④除上述事项外，期末本公司长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 9、固定资产原值、累计折旧及减值准备 （1）固定资产原值及累计折旧 房屋建筑物 机器设备 医疗设备 运输设备 电子设备 其他设备 经营租入固定 资产改良 装修费 合计 固定资产原值 2004.12.31 326,917,821.74 367,808,498.72 134,099,502.50 64,098,331.31 44,706,898.25 41,328,492.52 10,606,652.88 61,694,496.23 1,051,260,694.15 本期增加 60,996,136.60 30,201,794.15 138,580.00 4,718,737.50 5,468,268.92 8,268,052.94 0.00 0.00 109,791,570.11 其中：在建工程转入 44,974,067.64 24,005,362.59 0.00 0.00 1,878,203.48 5,879,676.28 0.00 0.00 76,737,309.99 本期减少 1,394,426.20 7,368,571.01 2,237,024.36 5,479,206.50 2,415,787.80 1,507,809.31 0.00 1,745,000.00 22,147,825.18 其中：出售减少 385,599.63 607,800.00 70,000.00 642,572.00 104,546.91 0.00 0.00 0.00 1,810,518.54 2005.12.31 386,519,532.14 390,641,721.86 132,001,058.14 63,337,862.31 47,759,379.37 48,088,736.15 10,606,652.88 59,949,496.23 1,138,904,439.08 累计折旧 2004.12.31 56,925,809.35 105,443,221.25 48,107,959.51 35,943,794.22 28,584,151.84 19,109,015.95 5,996,865.38 32,890,735.95 333,001,553.45 本期增加 16,979,146.68 28,584,764.92 5,509,194.28 5,176,720.64 4,628,240.43 5,571,093.42 1,316,618.60 1,111,864.11 68,877,643.08 本期减少 273,314.72 3,270,083.47 66,500.00 2,653,255.91 1,893,931.66 1,066,191.97 0.00 0.00 9,223,277.73 2005.12.31 73,631,641.31 130,757,902.70 53,550,653.79 38,467,258.95 31,318,460.61 23,613,917.40 7,313,483.98 34,002,600.06 392,655,918.80 固定资产净值 2004.12.31 269,992,012.39 262,365,277.47 85,991,542.99 28,154,537.09 16,122,746.41 22,219,476.57 4,609,787.50 28,803,760.28 718,259,140.70 2005.12.31 312,887,890.83 259,883,819.16 78,450,404.35 24,870,603.36 16,440,918.76 24,474,818.75 3,293,168.90 25,946,896.17 746,248,520.28 * 本期从在建工程结转入固定资产的项目如下： 1）本公司的间接控股子公司上海九星印刷包装有限公司厂房工程完工结转固定资产 24,768,416.77 元，其中：房屋建筑物 19,052,131.15 元、机器设备 4,747,763.12 元、其他设备 81 968,522.50 元； 2）本公司的间接控股的子公司雅安三九新药厂工程完工结转固定资产 51,968,893.22 元， 其中：房屋建筑物 25,921,936.49 元、机器设备 19,257,599.47 元、其他设备 4,911,153.78 元、 电子设备 1,878,203.48 元。 ** 本公司期末尚有部分房屋建筑物未取得产权证或未办理产权过户手续，该部分固定资 产原值合计 162,488,211.35 元，期末净值合计 133,871,724.70 元，其中主要包括以下项目： 1）本公司的子公司脑科医院位于广州市的医疗综合大楼（原值 112,438,610.33 元，期末 净值 102,909,515.29 元）由于实际建造情况与原报建资料存在差异，正在重新申报相关资料， 产权登记手续尚未办理完毕； 2）本公司的子公司九新药业位于深圳市福田区凯丰路的南方制药厂合成车间及锅炉房（原 值 30,154,473.92 元，期末净值 16,255,854.61 元）产权证上记载的所有权人为三九集团，尚未 办理产权过户手续； 3）本公司的子公司三九医贸位于深圳市宝安区观澜镇福民村三九农场的培训中心大楼（原 值 8,600,624.40 元，期末净值 6,690,293.41 元）由于未取得土地使用权无法办理产权证； 4）本公司的间接控股子公司北京三九朝阳医药有限公司位于北京市朝阳区新街大院甲 8 号的房屋（原值 779,647.00 元，期末净值 624,428.71 元）由于未取得土地使用权无法办理产权 证。 （2）期末被用于抵押的固定资产原值合计 70,895,669.00 元，净值合计 43,953,018.03 元， 详细情况见注释十、1（1）至（6）。 （3）固定资产减值准备 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋建筑物 959,387.75 1,421,899.24 0.00 2,381,286.99 机器设备 43,263,424.47 11,756,991.12 66,300.00 54,954,115.59 运输设备 3,599,323.67 221,491.10 639,883.49 3,180,931.28 其他设备 0.00 18,238.09 0.00 18,238.09 合 计 47,822,135.89 13,418,619.55 706,183.49 60,534,571.95 * 固定资产计提减值准备根据可收回金额低于其帐面价值的差额计提。 9、 在建工程 82 （1）在建工程 备 工程名称 工程预算 2004.12.31 本期增加 本期转固 其他减少 2005.12.31 其中:借款费 用资本化 资金来源 注 新生产基地 158,270,000.00 16,377,277.21 1,107,440.03 0.00 3,241,388.79 14,243,328.45 0.00 募集、其他 三九医院医疗大楼 250,000,000.00 262,788,292.45 3,141,686.02 0.00 3,313,862.40 262,616,116.07 31,237,783.80 贷款及自有资金 * 天津 OTIS 电梯 -- 20,590,748.21 0.00 0.00 0.00 20,590,748.21 0.00 自有资金 职工宿舍 53,000,000.00 21,116,498.18 0.00 0.00 0.00 21,116,498.18 0.00 自有资金 ** 空调设备 9,000,000.00 7,957,940.83 0.00 0.00 0.00 7,957,940.83 0.00 自有资金 LHNCOLN 锅炉 5,200,000.00 4,912,679.70 0.00 0.00 0.00 4,912,679.70 0.00 自有资金 高压配电设备 3,500,000.00 3,190,471.48 0.00 0.00 0.00 3,190,471.48 0.00 自有资金 风机盘管 3,000,000.00 2,876,185.20 0.00 0.00 0.00 2,876,185.20 0.00 自有资金 楼宇自动化 -- 2,157,178.22 0.00 0.00 0.00 2,157,178.22 0.00 自有资金 其他小型设备 -- 11,056,823.06 0.00 0.00 0.00 11,056,823.06 0.00 自有资金 九星厂房工程 -- 16,778,395.69 2,273,735.46 19,052,131.15 0.00 0.00 0.00 自有资金 九星设备工程 -- 1,359,149.00 4,357,136.62 5,716,285.62 0.00 0.00 0.00 自有资金 雅安三九新药厂 5,700,000.00 46,357,503.42 3,494,469.56 48,719,387.87 1,132,585.11 0.00 0.00 贷款及自有资金 雅安 GMP 工程 -- 0.00 2,276,065.56 2,264,921.02 11,144.54 0.00 0.00 自有资金 江西三九 GMP 工程 26,900,000.00 14,036,053.68 8,540,643.13 0.00 0.00 22,576,696.81 0.00 自有资金 坊门街大楼 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 自有资金 其他 -- 1,250,364.45 984,584.33 984,584.33 1,250,364.45 0.00 0.00 自有资金 合 计 432,805,560.78 26,175,760.71 76,737,309.99 8,949,345.29 373,294,666.21 31,237,783.80 * 该在建工程因与施工方存在纠纷，暂停土建施工。详细情况见注释十二、2。 ** 该项工程的用地尚未签订土地转让合同，相关的报建手续尚未办理完毕。 （2）在建工程减值准备 工程名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 计提原因 三九医院医疗大楼 34,661,193.57 14,794,401.76 0.00 49,455,595.33 * *该项在建工程减值准备的计提原因详见注释十二、2。 11、无形资产 （1）无形资产 项目名称 取得方式 原值 2004.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2005.12.31 剩余摊 销年限 土地使用权* 投资者投入、 62,869,150.29 52,168,314.75 2,370,990.00 1,751,550.78 10,081,396.32 52,787,753.97 5 - 5 8 年 83 债务重组 商标使用权 投资者投入 26,531,066.67 6,273,239.74 0.00 2,640,606.74 22,898,433.67 3,632,633.00 1-15 年 其他 759,903.60 617,077.08 53,350.00 130,324.55 219,801.07 540,102.53 1-8 年 合 计 90,160,120.56 59,058,631.57 2,424,340.00 4,522,482.07 33,199,631.06 56,960,489.50 *其中：三九集团作为出资投入九新药业的账面原值为 9,746,938.85 元的土地使用权、三 九集团作为出资投入深圳九辉实业有限公司的账面原值为 9,188,508.57 元的土地使用权、三九 连锁之子公司北京三九朝阳医药有限公司的少数股东北京市朝阳药品器材经营公司作为投资 投入的账面原值为 2,250,955.00 元的土地使用权、三九连锁之子公司武汉市三九物流有限公司 的少数股东武汉市岱家山实业公司作为投资投入的账面原值为 1,065,000.00 元的土地使用权， 尚未办理过户手续；截至 2005 年 12 月 31 日上述土地使用权账面余额为 15,232,454.26 元。 （2）期末无形资产被用于银行借款抵押情况的账面原值为 7,070,000.00 元，期末净值 6,634,016.67 元，详见注释十、1（7）。 （3）无形资产减值准备 项目名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 计提原因 土地使用权 7,104,700.00 2,085,957.90 0.00 9,190,657.90 预计可回收金额 低于账面价值 12、长期待摊费用 项目名称 原始发生额 2004.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 2005.12.31 剩余摊 销年限 连锁药店销售系统软硬件 22,318,127.10 4,423,838.78 846,063.45 53,310.37 4,040,502.55 21,142,037.79 1,176,089.31 1-4 年 维修费 6,928,097.68 2,630,744.21 0.00 0.00 1,342,712.49 5,640,065.96 1,288,031.72 1-4 年 其他 2,008,776.57 5,980,024.33 197,210.45 118,490.49 5,097,788.95 1,047,821.23 960,955.34 1-4 年 合 计 31,255,001.35 13,034,607.32 1,043,273.90 171,800.86 10,481,003.99 27,829,924.98 3,425,076.37 13、应收融资租赁款 本公司 2003 年从深圳金融租赁公司购入三架“大篷车”飞机，并通过深圳金融租赁公司 以融资租赁方式，将飞机租赁给山东航空彩虹公务机有限公司，按 8 年分 16 期收回。该融资 租赁的最低租赁收款额情况如下： 2005.12.31 2004.12.31 资产负债表日后第 1 年 7,208,331.76 7,208,331.76 84 资产负债表日后第 2 年 7,208,331.76 7,208,331.76 资产负债表日后第 3 年 7,208,331.76 7,208,331.76 以后年度 14,416,663.52 21,624,995.28 最低租赁收款额合计 36,041,658.80 43,249,990.56 减：未实现融资收益余额 5,647,424.23 7,851,227.06 应收融资租赁款 30,394,234.57 35,398,763.50 其中：1 年内到期的应收融资租赁款 5,332,526.07 5,004,528.93 1 年后到期的应收融资租赁款 25,061,708.50 30,394,234.57 * 本公司采用实际利率法分配未实现融资收益。 14、短期借款 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 备 注 信用借款 98,098,830.00 172,507,864.37 * 保证借款 3,062,974,077.89 3,026,715,000.00 ** 抵押借款 36,070,000.00 39,700,000.00 详见注释十、1(1)-(4) 质押借款 0.00 90,000,000.00 保证及抵押借款 14,400,000.00 20,560,000.00 *** 合 计 3,211,542,907.89 3,349,482,864.37 * 期末信用借款系本公司贴现由三九药业出具的商业汇票，因三九药业未能按期付款而转 为银行借款，金额为 98,098,830.00 元。 ** 期末保证借款中：由三九集团单独提供担保 1,140,612,000.00 元，由三九集团和三九医 贸共同提供担保 57,000,000.00 元，共计 1,197,612,000.00 元；由三九药业单独提供担保 1,389,204,997.03 元，由三九药业和本公司共提供担保 102,827,080.86 元，共计 1,492,032,077.89 元；由三九药业和三九集团共同提供担保 170,000,000.00 元；由本公司为下属子公司提供担保 194,580,000.00 元；由衢州中小企业信用担保有限责任公司单独提供担保 5,000,000.00 元；由 本公司之子公司三九连锁单独提供担保 3,750,000.00 元，相关情况详见注释七、（二）8。 ***期末保证及抵押借款 14,400,000.00 元由本公司为下属子公司提供担保，同时以贷款单 位资产作为抵押，相关情况详见注释十、1(5)。 （1）期末已到期但未如期偿还的短期借款情况如下： 贷款单位 贷款金额 合同利率 资金用途 未还原因 预计还款期 广东发展银行深圳景田支行 49,000,000.00 5.5775% 流动资金 资金紧张 2006 年 广东发展银行深圳景田支行 20,000,000.00 5.5775% 流动资金 资金紧张 2006 年 民生银行深圳滨海支行 79,700,000.00 5.8410% 流动资金 资金紧张 2006 年 85 中国建设银行总行营业部 180,000,000.00 5.8410% 流动资金 资金紧张 2006 年 中国农业银行深圳上步支行 88,210,000.00 5.0400% 流动资金 资金紧张 2006 年 中国农业银行深圳上步支行 450,000,000.00 5.3100% 流动资金 资金紧张 2006 年 中国农业银行深圳上步支行 150,000,000.00 6.0500% 流动资金 资金紧张 2006 年 中国农业银行深圳上步支行 50,000,000.00 6.2650% 流动资金 资金紧张 2006 年 兴业银行深圳分行 114,000,000.00 5.7960% 流动资金 资金紧张 2006 年 中信银行广州珠江新城支行 98,098,830.00 7.5600% 流动资金 资金紧张 2006 年 上海浦东发展银行广州分行 170,000,000.00 5.3100% 流动资金 资金紧张 2006 年 中国工商银行深圳上步支行 74,000,000.00 5.8410% 流动资金 资金紧张 2006 年 中国工商银行深圳上步支行 220,000,000.00 5.3100% 流动资金 资金紧张 2006 年 中国工商银行雅安市支行 17,900,000.00 5.3100% 流动资金 受三九集团整体 债务重组影响 2006 年 中国工商银行雅安市支行 20,000,000.00 6.0300% 技改工程 项目用款 受三九集团整体 债务重组影响 2006 年 中国农业银行北京朝阳区支行 21,000,000.00 6.4728% 流动资金 资金紧张 2006 年 广东发展银行深圳分行深南支行 102,827,080.86 5.4900% 流动资金 资金紧张 2006 年 广东发展银行昆明护国广场支行 6,000,000.00 5.2800% 流动资金 资金紧张 2006 年 合计 1,910,735,910.86 15、应付票据 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 期末已到期的金额 银行承兑汇票 25,557,464.17 329,810,812.01 0.00 期末应付票据中不含应付持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的票据。 16、应付账款、预收账款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 应付账款 514,634,624.84 501,738,241.45 预收账款 128,547,216.74 122,115,733.62 （1）期末账龄三年以上的应付账款金额为 29,677,530.85 元，账龄在一年以上的预收帐款 金额为 412,962.77 元。 （2）期末应付账款中不含应付持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）期末预收账款中不含预收持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 86 17、应付工资 项 目 2005.12.31 2004.12.31 应付工资 26,024,059.79 21,372,576.09 应付工资期末余额中没有拖欠或属于工效挂钩性质的应付工资。 18、应付股利 主要股东名称 2005.12.31 2004.12.31 社会公众股东 1,909,665.88 1,909,665.88 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 359,337.97 359,337.97 深圳九先生物工程公司 29,384.55 29,384.55 惠州市壬星工贸有限公司 58,645.65 58,645.65 深圳市先达明物业管理有限公司 16,755.90 16,755.90 香港九新印刷包装有限公司 6,655,178.35 12,055,178.35 合 计 9,028,968.30 14,428,968.30 19、应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 增值税* 67,133,509.64 90,987,723.31 营业税 1,342,056.87 5,361,236.78 城市维护建设税 1,781,696.18 583,312.27 企业所得税 42,189,711.22 22,632,226.89 个人所得税 1,529,123.32 1,887,172.30 土地增值税 723,164.71 723,164.71 房产税 408,438.38 78,153.05 其他 83,827.99 117,329.95 合 计 115,191,528.31 122,370,319.26 *期末增值税余额中包含本公司间接控股的子公司雅安三九 1998 年改组设立为合资公司 以前形成的未交税金 25,182,507.94 元，雅安市政府曾承诺给予减免，但目前雅安三九的纳税 申报表中仍包括该税款。 20、其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 490,750.68 1,512,508.50 其他 379,452.79 261,306.62 87 合 计 870,203.47 1,773,815.12 21、其他应付款 （1）期末其他应付款余额为 263,702,690.99 元，其中包含持本公司 62.72%表决权股份的 股东单位三九药业款项 2,723,168.30 元；包含持本公司 8.45%表决权股份的股东单位三九集团 款项 7,648,433.99 元。 （2）期末大额其他应付款的明细情况如下： 单 位 名 称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 成都万华房地产开发有限公司 115,000,000.00 1 年以内 代收售房款 振兴集团有限公司 13,750,000.00 1 年以内 预收股权转让款 任彦堂 4,250,000.00 1 年以内 预收股权转让款 深圳市三九经贸发展有限公司 3,525,000.00 2 至 3 年 应付股权收购款 合 计 136,525,000.00 （3）期末其他应付款余额中无账龄超过三年的大额应付款项。 （4）应付关联方的款项余额详见注释七、（三） 22、预提费用 费用类别 2005.12.31 2004.12.31 市场营销费 103,941,862.51 71,716,453.64 加工费 1,404,959.52 2,115,498.35 借款利息 124,051,177.44 39,971,311.85 水电能源费 451,906.23 490,950.81 租金 2,892,885.71 3,835,298.32 运输费 6,594,826.70 3,696,754.72 其他 6,462,450.29 3,723,630.14 合 计 245,800,068.40 125,549,897.83 预提费用期末较上年末增加较多主要是因为市场营销费及银行借款利息未及时支付。 23、长期借款 借款类别 2005.12.31 2004．12.31 备 注 抵押借款 4,500,000.00 4,500,000.00 * 保证借款 56,317,790.37 85,525,363.48 ** 88 保证及抵押借款 7,650,000.00 9,400,000.00 合 计 68,467,790.37 99,425,363.48 减：一年内到期的长期借款 33,276,570.31 39,400,000.00 其中：抵押借款 4,500,000.00 0.00 保证借款 21,126,570.31 30,000,000.00 保证及抵押借款 7,650,000.00 9,400,000.00 长期借款 35,191,220.06 60,025,363.48 * 有关抵押的情况详见注释十、1（7）。 ** 保证借款中有 10,732,779.27 元已逾期，系本公司的子公司深圳市三九医院有限公司 2002 年 7 月 4 日向中国银行深圳市支行借入的 4,580,000.00 美元借款。按合同约定，该借款自 2003 年 7 月 4 日开始，分 14 笔每半年等额偿还一笔。截止 2005 年 12 月 31 日，尚应支付的 本金及利息为 1,329,811.95 美元，由于资金周转困难尚未支付，按期末美元兑人民币汇率折算 逾期借款人民币金额计 10,732,779.27 元。 24、专项应付款 2005.12.31 2004.12.31 备注 国家重点技术改造项目补助资金 20,370,000.00 20,370,000.00 * 地方财政补助资金 5,400,000.00 5,400,000.00 ** 中央财政贷款贴息资金 1,860,269.25 2,612,426.10 *** 专利实施专项补助资金 55,000.00 60,000.00 技术改造专项资金 99,376.55 0.00 合计 27,784,645.80 28,442,426.10 *本公司 2002 年按国家经贸委国经贸投资[2002]847 号《关于下达 2002 年第三批国债专项 资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》取得中央补助 2037 万元，用于单味中药浓缩颗 粒剂设备购置及车间建设。 **本公司间接控股的子公司雅安三九 2000 年按国家经贸委国经贸投资[2000]1232 号《关 于下达 2000 年第十六批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》取得 540 万元 的地方财政补助资金，用于中成药注射剂产品系列化生产线。2003 年 8 月，四川省雅安市将 该笔补助资金确定为“财政挂本金、雅安付息”的专项借款。 ***本公司间接控股的子公司雅安三九 2000 年按国家经贸委 2000 年第十批国债专项资金 国家重点技术改造项目资金计划取得 540 万元的中央贴息，用于支付中成药注射剂产品系列化 生产线建设资金贷款利息。截至本年末，共支付贷款利息 3,539,730.75 元。 89 25、少数股东权益 2005.12.31 2004.12.31 少数股东名称 被投资单位名称 比例 余额 比例 余额 上海三九科技发展股份有限公司 深圳市三九医院有限公司 17.11% 69,166,322.47 17.11% 73,605,667.43 上海三九科技发展股份有限公司 深圳富文投资有限公司 10% 2,287,398.41 10% 2,309,889.61 （香港）九新印刷包装有限公司 九星印刷 30% 25,115,024.14 30% 29,021,021.02 香港三九地产有限公司 深圳九辉实业有限公司 25% 2,011,229.67 25% 8,155,837.13 雅安雨禾药业有限公司 雅安三九 17% 19,976,234.95 17% 18,881,661.70 成都安时利企业管理咨询有限公司 雅安三九 3% 3,525,217.93 3% 3,332,057.95 北京市东风农工商公司 北京三九药业有限公司 10% 2,624,308.98 10% 2,464,201.41 四川省汉源县供销合作社联合社 汉源三九黎红食品有限公司 45% 8,411,677.85 45% 5,656,229.45 深圳市先达明物业管理有限公司 深圳三九中医药投资发展有限公司 5% 431,326.40 5% 473,996.72 江西省工业投资公司 江西三九药业有限公司 20% 1,533,686.41 20% 1,151,130.62 江西康久制药厂 江西三九药业有限公司 10% 766,843.21 10% 575,565.31 浙江省衢州医药采购供应站 衢州医药有限公司 49% 14,961,490.13 49% 15,357,342.82 山西省太原医药药材公司 太原慷辉三九医药有限责任公司 49% -983,219.03 49% 990,772.10 吴伟军 深圳市九恒印刷设备器材有限公司 10% 1,499,104.04 10% 1,352,333.99 雅安雨禾药业有限公司 雅安三九中药材科技产业化有限公司 27.74% 997,602.70 30.00% 1,001,542.43 四川九信实业发展有限公司 成都三九投资管理有限公司 1.85% 809,542.35 3.23% 1,284,415.39 武汉市岱家山实业公司 武汉市三九物流有限公司 15% 123,838.88 15% 363,810.91 山东省药材公司 济南三九华康医药零售有限公司 23% -8,522.41 23% 102,039.07 广州市番禺药业有限公司 广州市三九健康医药连锁有限公司 3% 66,042.34 3% 153,620.08 顺德市康泰和医药有限公司 广州市三九健康医药连锁有限公司 3% 66,042.34 3% 153,620.08 昆明济民大药房连锁有限责任公司 昆明三九济民医药有限公司 28.33% 393,364.97 28.33% 1,808,155.41 襄樊统一药业有限公司 襄樊三九医药连锁有限公司 47.45% 2,867,400.82 47.45% 2,063,530.28 北京市朝阳药品器材经营公司 北京三九朝阳医药有限公司 49.50% 2,196,395.54 49.50% 2,275,002.12 无锡市锡山医药有限公司 无锡三九医药有限公司 30% -246,720.71 30% -825,737.33 长沙医药商业有限公司 长沙三九药店连锁有限公司 20% 797,834.09 20% 1,275,768.86 武汉市岱家山实业公司 武汉三九医药商贸发展有限公司 2% 245,000.00 2% 247,481.96 卫生部机关服务局 北京华卫医药有限责任公司 49% 0.00 49% 735,000.01 合计 159,634,466.47 173,965,956.53 26、股本 （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位：股）： 90 本期变动增减（+,-） 项 目 2004.12.31 发行新股 配股 送股 转股 小计 2005.12.31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 717,600,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 717,600,000 境内法人持有股份 1,300,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,300,000 尚未流通股份合计 718,900,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 718,900,000 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 260,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 260,000,000 三、股份总额 978,900,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 978,900,000 （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）： 股东名称或股份类别 股份性质 2005.12.31 2004.12.31 三九药业 国有法人股 613,937,480 613,937,480 三九集团 国有法人股 82,729,587 82,729,587 江阴市基础产业总公司 国有法人股 2,200,000 2,200,000 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 国有法人股 1,732,933 1,732,933 厦门阜成贸易发展有限公司 国有法人股 10,000,000 10,000,000 厦门国际信托投资有限公司 国有法人股 7,000,000 7,000,000 深圳九先生物工程有限公司 境内法人持有股份 652,990 652,990 惠州市壬星工贸有限公司 境内法人持有股份 503,230 503,230 深圳市先达明物业管理有限公司 境内法人持有股份 143,780 143,780 境内上市人民币普通股 社会公众股 260,000,000 260,000,000 合 计 978,900,000 978,900,000 截止 2005 年 12 月 31 日，三九药业所持有的本公司股份中有 533,937,480 股被司法冻结、 80,000,000 股被质押冻结（其中 50,000,000 股被司法再冻结）；三九集团所持有的本公司股份 中有 23,310,000 股被司法冻结、59,419,587 股被质押冻结（其中 59,419,587 股被司法再冻结）； 厦门阜成贸易发展有限公司所持有的本公司股份 10,000,000 股全部被质押冻结；内蒙古远兴天 然碱股份有限公司所持有的本公司股份 1,732,933 股全部被司法冻结。 27、资本公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 1,487,749,359.54 0.00 0.00 1,487,749,359.54 关联交易差价 12,794,364.30 0.00 0.00 12,794,364.30 股权投资准备 4,428,363.95 1,254,769.48 0.00 5,683,133.43 合 计 1,504,972,087.79 1,254,769.48 0.00 1,506,226,857.27 91 股权投资准备本期增加系按投资比例确认的采用权益法核算的子公司本年增加的资本公 积。 28、盈余公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 76,531,145.65 0.00 0.00 76,531,145.65 法定公益金 38,265,572.81 0.00 0.00 38,265,572.81 合 计 114,796,718.46 0.00 0.00 114,796,718.46 29、未分配利润 项 目 2005.12.31 2004.12.31 年初未分配利润 -484,789,446.63 283,889,764.44 加：本年合并净利润 119,934,235.43 -720,796,934.69 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 提取法定公益金 0.00 0.00 提取职工福利奖励基金 189,796.52 3,831,776.38 分配普通股股利 0.00 44,050,500.00 年末未分配利润 -365,045,007.72 -484,789,446.63 其中：拟分配现金股利 0.00 0.00 30、未确认投资损失 被投资单位 持股比例 2005.12.31 2004.12.31 北京华卫医药有限责任公司 51% -2,185,847.01 0.00 31、主营业务收入、主营业务成本 92 （1）按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 类 别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 医药行业 3,820,715,000.51 2,930,361,594.78 2,487,163,547.39 1,967,061,796.91 包装印刷 308,228,784.97 261,395,805.07 235,679,806.01 207,195,249.09 医疗服务 41,851,949.94 60,320,436.31 22,649,418.46 27,206,801.71 其他 53,445,795.33 79,198,685.01 32,881,957.85 48,762,331.61 小 计 4,224,241,530.75 3,331,276,521.17 2,778,374,729.71 2,250,226,179.32 内部相互抵消 -1,254,767,251.89 -869,590,398.95 -1,219,127,013.02 -886,725,510.69 合 计 2,969,474,278.86 2,461,686,122.22 1,559,247,716.69 1,363,500,668.63 （2）按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 销售地区 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 广东 1,698,864,886.51 1,157,865,647.86 842,119,244.40 782,120,480.36 华南地区(非广东) 75,219,932.26 156,668,945.58 61,082,242.69 105,827,469.02 华东地区 1,262,174,944.84 834,029,170.14 1,026,168,128.77 563,373,908.18 华中地区 327,763,081.25 315,509,089.90 235,317,903.35 213,121,549.47 华北地区 344,928,093.63 362,960,721.04 252,684,759.65 245,174,398.27 东北地区 152,937,961.59 173,144,826.55 106,762,765.43 116,956,673.83 西南地区 275,338,437.17 248,802,130.97 193,146,105.99 168,062,022.18 西北地区 63,962,513.84 66,175,694.07 44,462,302.54 44,700,666.03 海外地区 23,051,679.66 16,120,295.06 16,631,276.89 10,889,011.98 小 计 4,224,241,530.75 3,331,276,521.17 2,778,374,729.71 2,250,226,179.32 内部相互抵消 -1,254,767,251.89 -869,590,398.95 -1,219,127,013.02 -886,725,510.69 合 计 2,969,474,278.86 2,461,686,122.22 1,559,247,716.69 1,363,500,668.63 （3）本公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 582,455,434.58 元，占本期主营业务 收入总额的 19.61%。 （4）本年度主营业务收入较上年度增加系本公司本年度加强广告宣传的结果。 32、主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 营业税 1,353,978.41 2,344,512.54 城市维护建设税 3,666,287.16 3,093,177.59 教育费附加 7,729,782.00 4,765,379.74 地方基金 246,960.92 227,555.19 合 计 12,997,008.49 10,430,625.06 93 33、其他业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度 收 入 支 出 利 润 收 入 支 出 利 润 房租收入 2,045,586.89 367,628.29 1,677,958.60 2,514,519.54 318,476.24 2,196,043.30 陈列费收入 12,939,090.52 93,812.07 12,845,278.45 1,255,751.10 0.00 1,255,751.10 专有技术使用费收入 3,608,840.00 230,697.37 3,378,142.63 2,660,000.00 138,320.00 2,521,680.00 设备租赁费收入 210,560.00 515.10 210,044.90 0.00 0.00 0.00 融资租赁收入 2,203,806.83 456,272.60 1,747,534.23 2,511,625.26 520,003.78 1,991,621.48 科技开发收入 0.00 0.00 0.00 1,478,000.00 719,954.63 758,045.37 销售原材料收入 6,426,166.55 6,419,272.80 6,893.75 0.00 0.00 0.00 其他 10,675,995.78 3,324,576.36 7,351,419.42 16,242,499.41 5,048,143.72 11,194,355.69 合 计 38,110,046.57 10,892,774.59 27,217,271.98 26,662,395.31 6,744,898.37 19,917,496.94 本年度其他业务利润较上年增加原因是本公司的子公司三九连锁取得的陈列费收入增 加。 34、营业费用 项 目 2005 年度 2004 年度 营业费用 695,072,823.47 601,877,076.64 本年度营业费用较上年增加主要是广告费用增加所致。 35、管理费用 项 目 2005 年度 2004 年度 管理费用 328,467,533.25 768,247,885.09 本年度管理费用较上年减少的主要原因是上年度应收款项坏账估计变更，增加坏账损失及 处理存货报废导致上年管理费用金额较大，本年度不存在上述损失，本公司更加严格控制经营 开支，使得管理费用较上年大幅下降。 36、 财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 204,680,223.74 203,532,145.11 减：利息收入* 44,597,625.55 61,002,123.80 加：汇兑损失 368,905.02 92,780.68 减：汇兑收益 553,301.91 2,857.66 加：其他支出 1,063,715.16 1,548,042.89 合 计 160,961,916.46 144,167,987.22 94 * 利息收入中包含对关联方资金占用计提的利息 34,777,930.68 元，详见注释七、（二）、9。 37、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2005 年度 2004 年度 股票投资收益 0.00 0.00 债权投资收益 0.00 0.00 其中：债券收益 0.00 0.00 成本法核算的被投资公司分配来的利润 0.00 230,853.60 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -68,146.79 -77,707,796.71 股权投资差额摊销 -33,771,243.73 -34,729,692.29 股权转让收益 797,044.73 0.00 长期投资减值准备 -13,634,333.85 -130,989,279.16 合 计 -46,676,679.64 -243,195,914.56 （2）本年度投资收益较上年变动的主要原因是上年对持续经营亏损的子公司计提了 1.3 亿元的减值准备，本年不存在大额计提减值准备的情况。 （3）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2005 年度 2004 年度 ① 对联营企业按权益法调整分享净利润情况： 三九生化 0.00 -72,634,091.24 三九(安国)现代中药开发有限公司 196,253.04 415,033.37 匹基公司 625,462.68 3,960,488.08 四川德天医药科技投资管理有限公司 -27,463.47 201,147.73 深圳市联益利实业有限公司 0.00 63,648.94 深圳九星文化发展有限公司 0.00 -70,644.43 宁波立华制药有限公司 0.00 -416,108.11 合 计 794,252.25 -68,480,525.66 ② 对未合并子公司按权益法调整分享净利润情况： 深圳市三九企业管理有限公司 -103,817.03 4,157.97 三九数字健康 -1,346,255.25 -280,873.78 哈尔滨九星印刷包装有限公司 0.00 -282,880.17 成都圣安卓物业管理有限公司 478,645.72 -454,276.35 深圳市九辉医药有限公司 138,666.90 0.00 95 九星新材料科技有限公司 0.00 -103,901.73 江西三九药店连锁有限公司 0.00 -6,340.37 太原三九药店连锁有限公司 -29,639.38 -272,850.64 郑州三九医药连锁有限公司 0.00 -2,584,374.89 青海三九医药有限公司 0.00 -253,400.94 湛江三九药店连锁有限公司 0.00 -437,164.49 北京知识银行 0.00 -127,886.36 其他 0.00 -4,427,479.30 合 计 -862,399.04 -9,227,271.05 （4）投资收益汇回不存在重大限制。 38、补贴收入 项 目 拨款单位 2005 年度 2004 年度 所得税财政补助 深圳市财政局 2,901,500.00 0.00 技术改造项目资金用款 成都高新技术产业开发区财政中心 978,000.00 0.00 新产品增值税财政补助 深圳市财政局 357,700.00 0.00 中药配方颗粒示范研究费 深圳市财政局 300,000.00 0.00 所得税财政补助 上海市南汇区大团镇人民政府 43,270.00 0.00 合 计 4,580,470.00 0.00 39、营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 固定资产盘盈 19,745.00 0.00 处置固定资产净收益 641,048.07 2,363,563.20 出售无形资产收益 9,778,435.00 1,584,127.61 罚款净收入 170,163.11 92,288.00 违约赔偿收入 2,157,191.79 0.00 搬迁补偿费 * 4,500,185.76 0.00 其他 1,201,106.89 6,064,484.37 合 计 18,467,875.62 10,104,463.18 * 本公司的子公司北京三九药业有限公司收到的污染搬迁扰民补偿费，详细情况见注释 七、(二)、12、（4）。 40、营业外支出 96 项 目 2005 年度 2004 年度 固定资产盘亏 57,084.89 206,649.19 处置固定资产净损失 2,676,110.98 4,503,995.53 计提长期资产减值准备 30,077,488.71 23,492,190.45 债务重组损失 0.00 669,965.52 罚款支出 2,629,627.85 2,003,197.51 捐赠支出 754,810.55 699,220.52 其他 5,617,959.70 8,217,486.83 合 计 41,813,081.68 39,792,705.55 41、收到的其他与经营活动有关的现金 * 主要是本公司间接控股的子公司成都三九投资管理有限公司代成都万华房地产开发有 限公司收取的万华国际社区 B 组团房地产项目预收售房款。 42、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年 市场推广费 152,777,775.71 市场开发及商业费用 59,786,184.65 房租及物业管理费 40,824,310.09 业务招待费 31,830,341.42 办公费 31,466,617.46 运输费 28,583,895.90 差旅费 25,028,601.32 水电费 10,485,147.02 项 目 2005 年 代收款项 * 114,087,123.33 陈列费收入 18,225,741.25 收到关联方往来款 4,624,768.91 银行存款利息收入 4,876,549.16 退回的货款 2,915,110.23 废料处理 1,035,171.00 收到资金占用费 223,664.40 租金收入 400,597.63 其他 28,180,226.10 合 计 174,568,952.01 97 保险费 9,638,214.74 咨询费 8,045,275.23 维修费 6,767,405.88 技术开发费 4,806,482.22 汽车费用 4,121,131.60 支付往来单位款 2,055,555.63 仓储费 1,677,462.18 其他 37,628,721.44 合 计 455,523,122.49 43、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2005 年 转让股权预收款 19,000,000.00 44、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2005 年 出售子公司减少的现金 185,609.90 45、收到的其他与融资活动有关的现金 项 目 2005 年 收回到期的票据保证金 287,948,534.49 收回到期的贷款保证金 130,312,224.14 其他 813,152.43 合 计 419,073,911.06 46、支付的其他与融资活动有关的现金 项 目 2005 年 开出票据保证金 50,927,482.50 其他 4,529,889.17 合 计 55,457,371.67 47、现金及现金等价物分析 2005.12.31 2004.12.31 98 货币资金余额 363,863,244.93 643,630,962.56 减：不可随时支取的定期存款及保证金存款 52,787,465.54 418,582,634.06 现金余额 311,075,779.39 225,048,328.50 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款账龄如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 974,547,789.73 99.00% 0.00 731,171,196.19 78.44% 0.00 1-2 年 0.00 0.00% 0.00 197,103,924.07 21.15% 0.00 2-3 年 6,007,277.20 0.61% 0.00 3,851,401.43 0.41% 1,925,700.71 3-5 年 3,851,401.43 0.39% 3,081,121.14 0.00 0.00% 0.00 合计 984,406,468.36 100% 3,081,121.14 932,126,521.69 100% 1,925,700.71 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 （2）期末应收账款中包含持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九药业欠款 6,007,277.20 元。 三九集团目前正在进行资产债务重组，在其重组计划中已针对所欠本公司的款项制订了组 合还款方案，本公司董事会确信上述款项可以完全收回，故不需计提坏账准备。有关情况详见 附注十二、4。 （3）年末坏帐准备计提比例在 40%以上的应收帐款合计 3,851,401.43 元，该部分款项的 账龄已达四年，按本公司的坏账政策计提 80%的坏账准备。 （4）期末应收账款中前五名欠款单位欠款金额合计 984,406,468.36 元，占应收账款总额 的 100%。 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 99 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 6 个月以内 9,432,638.93 0.25% 0.00 863,027,198.67 23.89% 0.00 6 个月-1 年 376,170,065.48 10.25% 773,174.64 458,462,650.24 12.69% 2,254,765.51 1-2 年 1,106,714,753.55 30.17% 7,820,880.81 855,148,968.69 23.67% 21,685,979.88 2-3 年 587,916,043.13 16.03% 25,758,151.97 67,251,921.77 1.86% 6,305,192.18 3-5 年 397,917,897.54 10.85% 16,406,984.92 1,367,312,413.69 37.85% 948,534.00 5 年以上 1,190,279,219.51 32.45% 30,000.00 1,621,433.54 0.04% 1,621,433.54 合计 3,668,430,618.14 100% 50,789,192.34 3,612,824,586.60 100% 32,815,905.11 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 （2）期末其他应收款中包含持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九药业欠款 2,622,786,123.80 元；直接持本公司 8.45%及间接持本公司 62.72%表决权股份的股东单位三九 集团欠款 337,095,404.84 元。 （3）本期全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例超过 40%及以上的其他应收款如下： 客户名称 期末余额 账龄 计提比例 坏账准备 计提理由 深圳市不动产拍卖行 16,250,000.00 2-3 年 100% 16,250,000.00 拍卖定金，公司违 约，对方有权没收 三九现代中药发展有限公司 3,756,068.93 3-5 年 100% 3,756,068.93 对方实体已不存在 合 计 20,006,068.93 20,006,068.93 （4）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款金额合计 3,373,742,785.21 元，占其他应收款 总额的 91.97%。 3、长期股权投资 2005.12.31 2004.12.31 项目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 对子公司投资(1) 214,955,569.54 0.00 233,203,131.67 0.00 对联营企业投资(2) 222,704,023.65 0.00 226,212,307.93 0.00 其他股权投资(3) 6,393,988.79 0.00 6,393,988.79 0.00 股权投资差额(4) 21,423,745.75 0.00 43,493,740.02 0.00 合计 465,477,327.73 0.00 509,303,168.41 0.00 股权投资净额 465,477,327.73 509,303,168.41 100 （1）对子公司投资的详细情况 被投资单位名称 投资期限 所占比例 初始投资金额 期初余额 本期增减 (+,-) 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 期末减 值准备 期初减 值准备 九新药业 20 年 75.00% 103,849,426.29 100,541,864.65 0.00 -2,721,409.54 -6,028,971.18 97,820,455.11 0.00 0.00 九星印刷 20 年 70.00% 89,921,401.78 67,715,715.73 0.00 -9,113,992.75 -31,319,678.80 58,601,722.98 0.00 0.00 深圳九辉实业有限公司 20 年 75.00% 33,326,006.67 24,467,511.40 0.00 -18,433,822.40 -27,292,317.67 6,033,689.00 0.00 0.00 三九医贸 20 年 94.00% 39,352,152.04 -630,438,470.42 0.00 30,024,821.45 -639,765,801.01 -600,413,648.97 0.00 0.00 北京三九药业有限公司 50 年 90.00% 27,051,906.55 22,177,812.67 0.00 1,440,968.13 -3,433,125.75 23,618,780.80 0.00 0.00 香港三九 未约定 100.00% 6,367,200.00 166,890,259.99 0.00 36,721,892.49 197,244,952.48 203,612,152.48 0.00 0.00 深圳市三九医院有限公司 50 年 82.89% 379,125,367.37 356,585,258.52 0.00 -21,506,563.64 -44,046,672.49 335,078,694.88 0.00 0.00 三九连锁 10 年 93.60% 96,137,886.56 18,595,988.42 0.00 -33,512,690.84 -111,054,588.98 -14,916,702.42 0.00 0.00 脑科医院 10 年 81.05% 64,537,768.08 75,022,704.83 0.00 296,931.68 10,781,868.43 75,319,636.51 0.00 0.00 三九数字健康 20 年 65.00% 0.00 1,346,255.25 0.00 -1,346,255.25 0.00 0.00 0.00 0.00 深圳市富文投资有限公司 10 年 90.00% 24,856,040.89 20,789,006.48 0.00 -202,420.77 -4,269,455.18 20,586,585.71 0.00 0.00 深圳市三九现代中药有限公司 30 年 60.00% 1,200,000.00 -10,368,149.51 0.00 -1,135,382.03 -12,703,531.54 -11,503,531.54 0.00 0.00 江西三九药业有限公司 30 年 70.00% 4,946,939.47 4,028,957.16 0.00 1,338,945.29 420,962.98 5,367,902.45 0.00 0.00 深圳三九中医药投资发展有限公司 30 年 95.00% 9,288,990.13 9,005,937.74 0.00 -810,736.05 -1,093,788.44 8,195,201.69 0.00 0.00 北京三九医药科技有限公司 50 年 70.00% 3,500,000.00 3,335,067.67 0.00 815,969.13 651,036.80 4,151,036.80 0.00 0.00 深圳市三九企业管理有限公司 15 年 90.00% 300,000.00 564,587.31 0.00 -103,817.03 160,770.28 460,770.28 0.00 0.00 加拿大 999 E-Tech Inc 未约定 54.00% 2,942,823.78 2,942,823.78 0.00 0.00 0.00 2,942,823.78 0.00 0.00 886,703,909.61 233,203,131.67 -18,247,562.13 -671,748,340.07 214,955,569.54 101 （2）对联营企业投资的详细情况 被投资单位名称 投资期限 所占比例 初始投资金额 期初余额 本期增减(+,-) 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 期末减 值准备 期初减 值准备 三九生化 未约定 38.11% 256,212,707.41 205,810,337.87 0.00 0.00 -50,402,369.54 205,810,337.87 0.00 0.00 三九（安国）现代 中药开发有限公司 30 年 49.89% 4,830,000.00 5,460,344.33 0.00 196,253.04 826,597.37 5,656,597.37 0.00 0.00 匹基公司 15 年 25.00% 5,000,000.00 10,611,625.73 0.00 625,462.68 6,237,088.41 11,237,088.41 0.00 0.00 北京知识银行 未约定 43.65% -161,522.15 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 宁波立华制药有限 公司 25 年 45.00% 4,360,000.00 4,330,000.00 -4,330,000.00 0.00 -30,000.00 0.00 0.00 0.00 270,241,185.26 226,212,307.93 -4,330,000.00 821,715.72 -43,368,683.76 222,704,023.65 102 （3）其他股权投资的详细情况 期 初 账 面 价 值 期 末 账 面 价 值 被投资公司名称 投资 期限 所占比例 余 额 减值准备 余 额 减值准备 瑞恒医药科技投资有 限责任公司 50 年 6.00% 6,178,929.84 0.00 6,178,929.84 0.00 东莞市常平三九仓储 有限公司 12 年 10.00% 215,058.95 0.00 215,058.95 0.00 合计 6,393,988.79 0.00 6,393,988.79 0.00 （4）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销 期限 期初余额 本年摊销 期末余额 脑科医院 22,109,434.66 10 年 16,612,002.57 2,210,943.48 14,401,059.09 三九数字健康 80,942,510.50 10 年 18,653,744.75 18,653,744.75 0.00 江西三九药业有限公司 2,053,060.52 10 年 1,727,992.62 205,306.08 1,522,686.54 匹基公司 10,000,000.00 10 年 6,500,000.08 999,999.96 5,500,000.12 合 计 115,105,005.68 43,493,740.02 22,069,994.27 21,423,745.75 （5）股权投资的其他情况 ① 本期权益调整包括按权益法调整分享被投资公司净利润-18,680,615.89 元及按投资 比例确认的被投资公司本年增加的资本公积 1,254,769.48 元。 ②本公司持有的北京三九药业有限公司 90%的股权、脑科医院 81.05%的股权、及三九 连锁股权中的 2.1%、深圳市三九医院有限公司股权中的 32.67%其工商变更登记手续尚未 办理完毕。 ③期末本公司所持股权被冻结情况详见注释十二、1。 ④除此之外，上述投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 103 5、主营业务收入、主营业务成本 （1）按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 医药行业 935,069,440.00 623,192,681.57 354,326,581.77 236,900,235.96 （2）母公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 935,069,440.00 元，占本期主营业 务收入总额的 100%。 6、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2005 年度 2004 年度 成本法核算的被投资公司分配来的利润 0.00 230,853.60 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -18,680,615.89 -627,185,182.37 股权投资差额摊销 -22,069,994.27 -22,508,870.12 股权转让收益 353,600.00 0.00 长期投资减值准备 0.00 -128,190,943.82 合 计 -40,397,010.16 -777,654,142.71 （2）本年度投资收益较上年变动的主要原因是上年对持续经营亏损的子公司计提了大 额减值准备，本年不存在大额计提减值准备的情况。 （3）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2005 年度 2004 年度 九新药业 -2,721,409.54 -31,113,801.91 九星印刷 -9,347,021.05 -15,624,760.84 深圳九辉实业有限公司 -18,831,322.40 -7,258,258.03 三九医贸 30,024,821.45 -442,987,975.51 北京三九药业有限公司 1,185,580.53 -1,680,917.44 香港三九 36,353,038.91 23,279,344.48 三九安国现代中药开发有限公司 196,253.04 415,033.37 深圳市三九医院有限公司 -21,506,563.64 -11,476,191.83 三九连锁 -33,512,690.84 -66,243,216.58 脑科医院 296,931.68 9,446,746.67 104 三九数字健康 -1,346,255.25 -280,873.78 深圳市富文投资有限公司 -202,420.77 -1,711,403.29 深圳市三九现代中药有限公司 -1,135,382.03 -11,382,061.26 江西三九药业有限公司 1,338,945.29 -905,422.04 深圳三九中医药投资发展有限公司 -810,736.05 -283,052.39 三九生化 0.00 -72,634,091.24 宁波立华制药有限公司 0.00 -416,108.11 北京知识银行 0.00 -127,886.36 深圳市三九企业管理有限公司 -103,817.03 4,157.97 深圳匹基生物技术有限责任公司 625,462.68 3,960,488.08 北京三九医药科技有限公司 815,969.13 -164,932.33 合 计 -18,680,615.89 -627,185,182.37 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 三九药业* 深圳市 研究、开发、生产 医药产品等 控股公司 合资 曾春 三九集团 深圳市 制药业、营养滋补 品、生物食品等 最终控股公司 全民 孙晓民 *三九集团直接和间接持有三九药业 100％的股权。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 三九药业 1,462,500,000.00 0.00 0.00 1,462,500,000.00 三九集团 53,750,000.00 0.00 0.00 53,750,000.00 3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 持股金额 持股比例 关联方名称 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 三九药业 613,937,480.00 613,937,480.00 62.72% 62.72% 三九集团 82,729,587.00 82,729,587.00 8.45% 8.45% 105 4、不存在控制关系的关联方的性质 （1）与本公司同受一母公司或最终控股公司控制 关联方名称 关联关系 控股公 司持有 股份 主营业务 与本公司关联交易内 容 深圳金融租赁有限公司 三九药业控制 22% 租赁及相关的进出口、金融业务等 往来、委托租赁 深圳市三九胃泰股份有限公司 三九药业控制 68% 药品生产 往来 上海三九科技发展股份有限公司 (简称“三九发展”) 三九药业控制 100% 投资管理 采购货物 上海价美医药连锁有限公司 三九药业控制 100% 连锁药店 往来 杭州三九医药连锁有限公司 三九药业控制 93% 药品零售 往来 江苏三九医药连锁有限公司 三九药业控制 95% 药品零售 往来 重庆三九药业有限公司 三九药业控制 60% 药品生产 销售及采购货物 上海三九商业投资有限公司 三九药业控制 90% 投资管理 往来 九威塑料印刷包装有限公司 三九药业控制 70% 印刷 往来 四川九信实业发展有限公司 三九药业控制 100% 包装材料 采购货物 深圳三九智能数码有限公司 三九集团控制 83% 网络服务 往来 南方药厂工会委员会 三九集团控制 - 往来 深圳九恒印刷包装器材有限公司 三九集团控制 60% 生产销售包装印刷制品 往来 德阳三九医药贸易有限公司 三九集团控制 75% 医药销售 让渡资产使用权 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 三九集团控制 58.2% 药品生产 往来 深圳南方医疗研究中心 三九集团控制 100% 小型医院、门诊 往来 深圳市三九经贸发展有限公司 三九集团控制 90% 国内商业物资供销及进出口业务 往来 三九现代中药发展有限公司 三九集团控制 100% 药业、贸易 往来 成都三九数码医药设备有限公司 三九集团控制 83.33% 研究开发生产销售医药控制产品等 往来 深圳三九精细化工有限公司 三九集团控制 100% 生产经营汽车用化工产品等 往来 三九汽车贸易公司 三九集团控制 70% 汽车销售 往来 中医药连锁国际有限公司 三九集团控制 100% 医药、投资、贸易 销售商品 三九(美国)有限公司 三九集团控制 100% 药品生产 往来 三九黄石制药厂 三九集团控制 100% 制药 采购货物、提供担保 哈尔滨九星印刷包装有限公司 三九集团控制 76% 生产销售包装印刷制品 往来 哈尔滨九隆印刷一厂 三九集团控制 100% 生产销售包装印刷制品 往来 哈尔滨九隆印刷二厂 三九集团控制 100% 生产销售包装印刷制品 往来 河北三九四达药业有限公司 三九集团控制 90% 药品生产 往来 深圳市三九轻纺贸易有限公司 三九集团控制 90% 服装贸易 往来 三九医疗门诊部 三九集团控制 100% 医疗卫生 往来 106 俄罗斯[南方]股份有限公司 三九集团控制 100% 药品经营 往来 湖南三九南开制药有限公司 三九集团控制 100% 药品生产 委托加工 三九企业集团兰考葡萄酒业有限 公司 三九集团控制 75% 葡萄酒生产与销售 往来 三九制药厂（马来西亚）有限公司 三九集团控制 100% 药品经营 销售商品 山东三九药业有限公司 三九集团控制 55% 药品生产 采购货物 上海三九企业发展总公司 三九集团控制 100% 电子、办公、机电等产品的销售 往来 深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒楼 有限公司 三九集团控制 75% 餐饮服务 往来 成都库克医药有限公司 三九集团控制 51% 医药生产及销售 销售商品、让渡资产 使用权 广东三九广告传播公司 三九集团控制 100% 广告制作 往来 浙江三九湖州药业有限公司 三九集团控制 75% 药品生产 采购货物 三九胃泰（香港）有限公司 三九集团控制 100% 物业管理 往来 深圳三九创业投资管理有限公司 三九集团控制 100% 投资管理 往来 香港三九地产有限公司 三九集团控制 100% 房地产 往来 九盈（香港）实业有限公司 三九集团控制 100% 投资管理 往来 黑河三九满山红药业有限公司 三九集团控制 - 药品生产 提供担保 现九新科技（深圳）有限公司 三九集团控制 - 药品生产 往来 香港物业公司 三九集团控制 - 物业管理 往来 深圳市九升生物制品有限公司 三九发展控制 90% 药品生产 往来 河北三九爱德福药业有限公司 三九发展控制 51% 生产销售化学药制剂 往来 宁波药材股份有限公司 三九发展控制 63% 中药材的批发、零售、代购代销 往来、销售货物 汕头市九康保健品有限公司 三九发展控制 50% 保健品生产 往来 江西瑞金三九药业有限公司 三九发展控制 60% 药品生产 采购货物 （2） 本公司的合营及联营企业 关联方名称 本公司持有股份 主营业务 与本公司关 联交易内容 三九（安国）现代中药开发有限公司 49.89% 中药材种植、传统中药材饮片和新型中药材 饮片的开发、生产等 采购货物 三九数字健康 65.00% 计算机软硬件、网络技术开发 往来 三九生化 38.11% 生物化工,装载机及配件的生产、销售 提供担保 加拿大 999 E-TECH INC. 49.89% 医药诊所 往来 107 （3）与本公司存在其他关联关系的企业 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易 内容 深圳市先达明物业管理有限公司 三九集团控制，本公司股东 物业管理 接受劳务、往来 深圳九先生物工程有限公司 三九集团控制，本公司股东 药品生产 往来 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 三九生化之子公司 血液收购、血液生物制品等 采购货物 乐山三九长征药业有限公司 三九生化之子公司 药品原药及制剂的生产销售 采购货物 湖南三九唯康药业有限公司 三九生化之子公司 卫生材料 采购与委托加工 上海唯科生物制药有限公司 三九生化之子公司 基因药物的研制与生产 往来 香港九新印刷包装有限公司 子公司之股东 生产销售包装印刷制品 往来 江西康久制药厂 子公司之股东 药品生产 往来、出售土地 北京东方华宇房地产开发有限公司 与子公司同一关键管理人 房地产开发 往来 宁波立华制药有限公司 报告期内转让的联营企业 中成药、滋补品、中药饮片、 西药制剂制造 销售及采购货物 山西三九同达药业有限公司 报告期内转让的三九集团 控制企业 药品生产 往来 郑州三九恒源医药有限公司 报告期内转让的三九医药 控制企业 医药连锁 销售商品 （二）关联交易 1、 销售货物 关联方名称 2005 年度 2004 年度 成都库克医药有限公司 7,599,863.07 7,173,259.42 宁波药材股份有限公司 4,405,648.37 20,886,153.85 中医药连锁国际有限公司 4,052,672.56 3,667,735.01 郑州三九恒源医药有限公司 3,368,160.87 0.00 三九制药厂（马来西亚）有限公司 1,013,622.86 0.00 重庆三九药业有限公司 0.00 4,494,505.83 合 计 20,439,967.73 36,221,654.11 定价政策：公允市价。 108 2、采购货物 关联方名称 2005 年度 2004 年度 江西瑞金三九药业有限公司 22,614,269.68 21,423,907.27 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 11,813,717.95 60,924,352.00 宁波立华制药有限公司 10,374,649.73 5,990,304.58 重庆三九药业有限公司 7,334,894.48 29,425,179.00 三九（安国）现代中药开发有限公司 5,705,517.71 3,417,206.50 乐山三九长征药业股份有限公司 4,134,931.62 0.00 山东三九药业有限公司 1,892,884.76 0.00 三九黄石制药厂 888,888.89 0.00 湖南三九南开制药有限公司 598,012.39 0.00 湖南三九唯康药业有限公司 263,417.95 0.00 浙江三九湖州药业有限公司 0.00 9,920.00 四川九信实业发展有限公司 0.00 1,798,604.36 成都三九数码深圳分公司 0.00 1,053,414.53 合 计 65,621,185.16 124,042,888.24 定价政策：公允市价。 3、接受劳务 关联方名称 2005 年度 2004 年度 深圳市先达明物业管理有限公司 7,578,710.41 2,571,598.71 定价政策：公允市价 4、关联方资金往来 应收关联方 应付关联方 关联方 发生额 余额 发生额 余额 三九药业 *、** 33,402,344.06 2,807,652,629.14 878,137.22 2,723,168.30 三九集团 * 1,393,880.42 481,425,026.17 32,631.85 7,648,433.99 深圳金融租赁有限公司 * 9,845,737.01 357,939,247.15 0.00 0.00 深圳市三九先达明物业管理有限公司 * 380,322.19 31,608,967.44 146,982.40 147,102.40 河北三九爱德福药业有限公司 ** -7,808,597.64 4,700,000.00 0.00 0.00 北京东方华宇房地产开发有限公司 -16,399,841.79 14,121,149.18 0.00 0.00 三九数字健康 *** -15,084,101.20 38,012,704.54 0.00 0.00 109 * 与各关联方有偿使用资金的定价政策具体见附注七、（二）、9 关联利息收入明细情 况。 ** 本年度本公司与河北三九爱德福药业有限公司和三九药业三方共同签订债务重组协 议，将应收河北三九爱德福药业有限公司的 8,258,597.64 元转由三九药业承担。 *** 2005 年 9 月 23 日，本公司与本公司之子公司三九连锁、三九数字健康之间签定债 务重组协议，将三九数字健康应收三九连锁的 15,484,101.20 元冲抵三九数字健康欠本公司 的往来款。 5、转让其他资产 关联方名称 标 的 作价金额 作价依据 江西康久制药厂 土地使用权 12,000,000.00 市场公允价格 宁波立华制药有限公司 产品技术权益 2,845,000.00 市场公允价格 6、资产租入 关联方名称 交易内容 交易金额 已结算金额 三九集团 生产、办公场地租 赁费及运输工具 12,251,255.95 12,251,255.95 定价政策：依租用房产、设备评估后的价值计算。 7、 提供担保 （1）为母公司提供担保：本公司之最终控股公司三九集团和本公司之子公司三九医贸、 九新药业、雅安三九联合为三九药业在中国银行深圳分行的两年期银行借款人民币 180,000,000.00 元提供担保，担保期间为 2002 年 4 月 19 日至 2004 年 4 月 18 日。截止 2005 年 12 月 31 日，三九药业未偿还上述借款，相关担保责任也未解除。 （2）为其他关联方提供的担保： 关联方名称 担保项目 担保金额 担保期限 对方已用金额 三九生化 银行借款 65,000,000.00 2004.2.27-2005.5.26 52,560,000.00 三九生化 银行借款 49,900,000.00 2003.5.30-2008.5.29 49,900,000.00 三九生化 银行借款 153,500,000.00 2004.1.14-2005.12.20 71,600,000.00 三九生化 银行借款 120,000,000.00 2004.9.23-2005.10.27 110,000,000.00 三九生化 银行借款 50,000,000.00 2004.4.1-2005.12.7 50,000,000.00 110 三九生化 银行借款 57,000,000.00 2004.5.27-2005.5.27 57,000,000.00 三九生化 银行借款 10,000,000.00 2003.11.1-2004.11.1 10,000,000.00 三九集团永安制药厂 银行借款 8,120,000.00 2001.3.1-2003.12.31 8,120,000.00 黑河三九满山红药业有限公司 银行借款 2,550,000.00 2001.3.26-2002.12.31 2,550,000.00 三九黄石制药厂 高新技术产业发 展财政周转金额 1,000,000.00 2002.5.10-2005.5.10 1,000,000.00 合计 508,950,000.00 404,610,000.00 8、接受担保 关联方名称 担保项目 接受担保金额 已使用金额 三九集团* 银行借款 1,197,612,000.00 1,197,612,000.00 三九药业** 银行借款 1,492,032,077.89 1,492,032,077.89 三九集团及三九药业 银行借款 170,000,000.00 170,000,000.00 合计 2,859,644,077.89 2,859,644,077.89 * 其中 57,000,000.00 元由三九集团和本公司之子公司三九医贸共同提供担保； ** 其中 102,827,080.86 元系由三九药业与本公司为下属子公司共同提供的担保。 9、利息收入 关联方名称 2005 年度 2004 年度 三九药业* 25,844,916.42 37,058,935.23 深圳金融租赁有限公司** 4,793,677.85 9,499,297.97 三九集团* 3,735,068.69 3,128,018.59 深圳市先达明物业管理有限公司* 404,267.72 282,751.17 合 计 34,777,930.68 49,969,002.96 * 按一年期整存整取定期存款年利率 2.25%计算。 ** 按深圳金融租赁有限公司委托租赁资金年利率 3.175%计算。 *** 2005 年度本公司对上述关联方资金占用的计息期间为 1-6 月，自 2005 年 7 月起停 止计息。 111 10、委托租赁 关联方名称 2005 年度 2004 年度 内容 深圳金融租赁有限公司 341,674.86 389,399.27 委托租赁管理费 管理费按每期期初租赁本金余额的 0.5%计算。 11、让渡资产使用权 关联方名称 2005 年度 2004 年度 内容 德阳三九医药贸易有限公司 3,000,000.00 2,360,000.00 商标使用权 成都库克医药有限公司 300,000.00 300,000.00 商标使用权 12、其他关联交易 （1）本公司的子公司三九医贸 2005 年度从江西三九瑞金药业有限公司采购药品共计实 现销售收入 43,056,398.93 元，相应的销售成本为 29,722,517.70 元，为江西三九瑞金药业有 限公司承担广告费用为 6,753,635.73 元。 （2）深圳南方医疗研究中心无偿使用本公司之子公司深圳市三九医院有限公司的医疗 设备，账面原值为 16,691,394.53 元。深圳市三九医院有限公司 2005 年度对该部分固定资产 计提折旧 1,502,225.91 元，截止 2005 年 12 月 31 日已累计计提折旧 5,490,777.21 元。 （3）本公司间接控股的子公司深圳市九恒印刷设备器材有限公司（以下简称“深圳九 恒”）2005 年 1 月 1 日与深圳市三九经贸发展有限公司及九盈（香港）实业有限公司签订《协 议书》，深圳市三九经贸发展有限公司和九盈（香港）实业有限公司分别将其持有的九恒（香 港）印刷包装器材有限公司 66%和 33%的股权转让给深圳九恒，股权转让价分别为人民币 200 万元及人民币 100 万元，用以抵付各自所欠深圳九恒的款项。截止 2004 年 12 月 31 日， 九恒（香港）印刷包装器材有限公司经审计的资产总额为港币 506 万元，净资产为港币 266 万元。 （4）本公司的子公司北京三九药业有限公司（以下简称北京三九）于 2002 年与北京东 方华宇房地产开发有限公司（以下简称东方华宇）签订《土地出让金返还协议》，约定由东 方华宇负责按北京市规定的污染扰民项目办理有关审批手续，争取北京三九因污染扰民搬迁 的补偿款，取得的补偿款按北京三九 30%、东方华宇 70%的比例分配。本年度北京三九已 取得补偿款 16,021,040.00 元，同时按上述约定支付给东方华宇 11,520,854.24 元。 （5）本公司的子公司三九医贸 2005 年 12 月 31 日与三九发展签订股权转让协议，受让 三九发展所持有的深圳市九升生物制品有限公司 90%股权，股权转让价款为 9,680,000.00 元。 112 三九医贸以承担三九发展应付深圳市九升生物制品有限公司 7,660,000.00 元债务的方式支付 股权转让款中的 7,660,000.00 元，剩余 2,020,000.00 元支付方式另行协商。截止本报告日， 三九医贸尚未支付剩余的股权转让款，相关股权的过户变更手续亦未办理完毕。 （三）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2005.12.31 2004.12.31 三九药业 其他应收款 2,801,645,351.94 2,768,243,007.88 应收帐款 6,007,277.20 6,007,277.20 其他应付款 2,723,168.30 1,845,031.08 三九集团 其他应收款 481,285,858.35 479,891,977.93 其他应付款 7,648,433.99 7,615,802.14 应收账款 139,167.82 139,167.82 深圳金融租赁有限公司 其他应收款 357,939,247.15 348,093,510.14 南方药厂工会委员会 其他应收款 21,300,000.00 21,300,000.00 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 应付帐款 0.00 4,060,926.89 预付帐款 1,436,455.01 0.00 应付票据 1,200,000.00 19,969,198.00 深圳三九精细化工有限公司 应收帐款 12,208,621.73 12,208,621.73 其他应收款 23,297,100.32 23,287,100.32 其他应付款 17,421.53 0.00 宁波药材股份有限公司 应收帐款 3,483,606.04 8,697,514.57 其他应付款 360,000.00 360,000.00 宁波立华制药有限公司 应付帐款 6,543,050.65 5,197,953.76 其他应收款 0.00 6,000,000.00 应收账款 1,589,217.02 0.00 深圳市三九经贸发展有限公司 其他应收款 375,034.28 2,002,623.57 其他应付款 3,525,000.00 3,365,024.65 深圳市九升生物制品有限公司 应付帐款 0.00 113,440.00 应收账款 238,105.04 238,105.04 深圳九恒印刷包装器材有限公司 其他应收款 1,831,364.06 2,461,683.00 其他应付款 0.00 302,000.00 江西三九瑞金药业有限公司 应收帐款 99,999.90 99,999.90 应付帐款 798,718.52 0.00 其他应收款 0.00 15,312.19 三九黄石制药厂 其他应收款 11,539,700.00 11,539,700.00 应付帐款 181,158.85 267,649.56 预付帐款 27,900.00 0.00 113 应收帐款 3,010.00 3,010.00 其他应付款 29,211.21 29,678.05 德阳三九医药贸易有限公司 应收帐款 1,480,290.16 1,480,290.16 其他应收款 1,016,552.60 1,016,552.60 应付帐款 307,001.66 307,001.66 香港九新印刷包装有限公司 应收账款 465,059.67 465,059.67 其他应收款 128,767.55 128,287.55 三九现代中药发展有限公司 应收帐款 3,851,401.43 3,851,401.43 其他应收款 3,756,068.93 3,756,068.93 成都三九数码医药设备有限公司 其他应收款 24,463,041.98 24,463,041.98 中医药连锁国际有限公司 其他应收款 1,500,000.00 1,574,516.35 应收账款 3,530,884.95 4,872,201.08 其他应付款 712,805.97 0.00 河北三九爱德福药业有限公司 其他应收款 4,600,000.00 12,508,597.64 应收账款 100,000.00 0.00 哈尔滨九星印刷包装有限公司 其他应收款 108,250.00 4,358,978.24 应付帐款 0.00 557,232.92 北京东方华宇房地产开发有限公司 其他应收款 14,121,149.18 30,520,990.97 三九汽车贸易公司 其他应收款 6,800,000.00 6,800,000.00 其他应付款 22,000.00 22,000.00 深圳南方医疗研究中心 其他应收款 0.00 127,587.53 应付帐款 645,176.86 645176.86 三九胃泰股份有限公司 其他应收款 2,975,500.00 2,975,500.00 三九美国有限公司 其他应收款 1,655,440.00 1,655,440.00 三九（安国）现代中药开发有限公司 应付帐款 6,498,487.06 3,375,791.41 重庆三九药业有限公司 应付帐款 2,397,203.80 874,585.04 深圳市先达明物业管理有限公司 其他应收款 31,458,967.44 31,228,645.25 预付帐款 150,000.00 0.00 其他应付款 29,364.07 120.00 应付帐款 117,738.33 0.00 深圳九先生物工程有限公司 其他应收款 748,249.17 722,667.07 乐山三九长征药业股份有限公司 预付账款 99,240.00 2,000,000.00 三九数字健康 其他应收款 38,012,704.54 53,096,805.74 三九发展 其他应收款 1,500,000.00 1,500,000.00 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 其他应收款 14,219,213.55 14,219,213.55 上海唯科生物制药有限公司 其他应收款 6,000,000.00 6,000,000.00 三九生化 其他应收款 5,340,000.00 5,340,000.00 现九新科技（深圳）有限公司 其他应收款 4,800,000.00 4,800,000.00 114 哈尔滨九隆印刷一厂 其他应收款 3,235,813.93 38,896.00 应收帐款 0.00 921,381.38 哈尔滨九隆印刷二厂 其他应收款 70,100.00 70,100.00 河北三九四达药业有限公司 其他应收款 396,638.76 396,638.76 应收帐款 8,500.00 8,500.00 香港物业公司 其他应收款 3,160,000.00 3,160,000.00 九盈（香港）实业有限公司 应收帐款 0.00 1,000,000.00 三九轻纺（香港）有限公司 应收帐款 1,482,517.17 1,482,517.17 深圳市三九轻纺贸易有限公司 其他应收款 262,095.56 167,376.68 三九医疗门诊部 其他应收款 551,764.01 1,561.74 其他应付款 0.00 25,290.00 上海佳美医药连锁有限公司 其他应收款 5,623.15 54,910.00 杭州三九医药连锁有限公司 其他应收款 3,645,379.19 3,737,500.00 应收帐款 0.00 214,293.82 江苏三九医药连锁有限公司 其他应收款 3,021,487.26 3,021,487.26 应收帐款 2,329,091.86 2,323,091.86 汕头市九康保健品有限公司 其他应收款 1,307,955.74 1,306,394.00 应收帐款 5,468,179.18 5,468,179.18 俄罗斯[南方]股份有限公司 应收帐款 35,046.60 319,842.26 广东三九广告传播公司 应付帐款 291,200.00 21,980.00 湖南三九南开制药有限公司 应付帐款 598,012.39 0.00 湖南三九唯康药业有限公司 应付帐款 41,743.59 0.00 应收帐款 116,992.28 61,832.58 加拿大 999 E-TECH INC. 其他应付款 337,810.41 337,810.41 应收帐款 221,868.72 419,388.24 三九湖州药业有限公司 应付帐款 35,800.03 35,800.03 其他应付款 147,969.41 147,969.41 三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司 应收帐款 330,530.40 330,530.40 三九胃泰（香港）有限公司 其他应付款 86,901.46 86,901.46 三九制药厂（马来西亚）有限公司 应收帐款 334,044.42 516,959.06 山东三九药业有限公司 应付帐款 7,219,184.77 0.00 应收帐款 186,889.55 0.00 山西三九同达药业有限公司 应收帐款 98,795.10 98,795.10 应付帐款 138,550.14 138,550.14 上海三九企业发展总公司 其他应收款 25,000.00 25,000.00 深圳九威塑料印刷包装有限公司 应付帐款 416,695.82 486,970.23 深圳三九创业投资管理有限公司 其他应收款 200,000.00 200,000.00 深圳三九智能数码有限公司 应收帐款 52,996.00 52,996.00 115 应付帐款 0.00 160,000.00 深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒楼有限公司 其他应收款 0.00 1,221,580.82 应付帐款 1,226,625.08 2,448,205.90 其他应付款 0.00 11,724.00 香港三九地产有限公司 应付帐款 624,918.68 624,918.68 其他应收款 1,864,095.88 1,864,095.88 郑州三九恒源医药有限公司 应付帐款 25,600.00 100,000.00 应收帐款 2,790,188.14 2,151,591.11 八、或有事项 1、对外提供债务担保形成的或有负债 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司及其附属子公司提供担保情况如下： 被担保单位名称 担保类型 金 额 占净资产 的 比 例 担 保 期 限 备 注 本公司对下属子公司提供担保: 三九医贸 连带责任担保 49,000,000.00 2.19% 04.5.30-05.5.29 *3 九星印刷 连带责任担保 30,000,000.00 1.34% 05.6.28-06.6.28 九星印刷 连带责任担保 10,080,000.00 0.45% 05.9.6-06.8.4 九星印刷 连带责任担保 5,500,000.00 0.25% 05.12.5-06.6.5 九星印刷 连带责任担保 14,400,000.00 0.64% 05.7.21-06.6.21 九星印刷 连带责任担保 3,497,757.09 0.16% 04.9.5－07.9.5 雅安三九 连带责任担保 59,000,000.00 2.64% 05.9.10-06.9.9 雅安三九 连带责任担保 15,000,000.00 0.67% 05.3.17-06.3.16 三九连锁 连带责任担保 102,827,080.86 4.60% 04.9.24-05.3.23 *3 广州三九健康医药连锁公司 连带责任担保 27,650,000.00 1.24% 03.5.8-06.5.7 昆明三九济民医药连锁公司 连带责任担保 6,000,000.00 0.27% 05.3.26-05.3.26 *3 江西三九药业有限公司 连带责任担保 10,000,000.00 0.45% 04.3.23-09.3.23 深圳市三九医院有限公司 连带责任担保 30,577,336.20 1.37% 03.3.25-10.1.4 本公司对外提供担保： 惠州九惠制药有限公司 连带责任担保 15,000,000.00 0.67% 05.6.17-06.6.17 三九黄石制药厂* 连带责任担保 1,000,000.00 0.04% 02.5.10-05.5.10 *1 三九生化 连带责任担保 52,560,000.00 2.35% 04.2.27-05.5.26 *2 三九生化 连带责任担保 71,600,000.00 3.21% 04.1.14-05.12.20 *2 三九生化 连带责任担保 110,000,000.00 4.93% 04.9.23-05.10.27 *2 三九生化 连带责任担保 49,900,000.00 2.23% 03.5.30-08.5.29 *2 116 三九生化 连带责任担保 50,000,000.00 2.24% 04.4.1-05.12.7 *2 三九生化 连带责任担保 57,000,000.00 2.55% 04.5.27-05.5.27 *2 三九生化 连带责任担保 10,000,000.00 0.45% 03.11.1-04.11.1 *2 下属子公司对外提供担保： 三九药业 连带责任担保 180,000,000.00 8.06% 02.4.19-04.4.18 *4 三九企业集团永安制药厂 连带责任担保 8,120,000.00 0.36% 01.3.1-03.12.31 *5 黑河三九满山红药业有限公司 连带责任担保 2,550,000.00 0.11% 01.3.26-02.12.31 *6 合 计 971,262,174.15 *1 截止本报告日，该笔借款已到期，但三九黄石制药厂未还款，本公司的担保责任也 未解除。 *2 截止本报告日，该等借款已到期，但三九生化未还款，本公司的担保责任也未解除。 *3 该等借款已到期，借款人均为本公司的子公司及其控制的企业。截止本报告日，借 款人均未还款，本公司的担保责任也未解除。 *4 该笔借款由本公司之最终控股公司三九集团和本公司之子公司三九医贸、九新药业、 雅安三九联合担保，现已到期，截止本报告日，三九药业未还款，本公司的担保责任也未解 除。 *5 该笔借款由本公司之子公司九新药业和三九集团共同提供担保，借款已到期，三九 集团永安制药厂未还款，提供该笔贷款的中国工商银行北安市支行已提起诉讼。黑龙江省黑 河市中级人民法院于 2004 年 3 月 18 日就该诉讼事项作出一审判决：永安制药厂偿还中国工 商银行北安市支行贷款本金 8,120,000.00 元、贷款利息 195,095.75 元，九新药业和三九集团 对该款项承担连带保证责任。截止本报告日，上述款项尚未偿还。 *6 该笔借款由本公司之子公司九新药业提供担保，借款已到期，黑河三九满山红药业 有限公司未还款，提供该笔贷款的中国工商银行黑河分行已提起诉讼。黑龙江省黑河市中级 人民法院于该诉讼事项作出一审判决：满山红药业偿还中国工商银行黑河分行贷款本金 2,550,000.00 元、贷款利息 83,421.35 元，九新药业对该款项承担连带保证责任。截止本报告 日，上述款项尚未偿还。 2、截止 2005 年 12 月 31 日，除上述或有事项外，本公司无其他需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 1、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司及子公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况 117 如下： 不可撤销的经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 12,150,331.21 资产负债表日后第 2 年 4,524,588.98 资产负债表日后第 3 年 4,039,658.83 以后年度 7,141,490.59 合计 27,856,069.61 2、本公司期末已签约但尚未与会计报表中确认的对外投资承诺金额为 9,680,000.00 元， 详见注释七、（二）12、（5）。 十、资产抵押与质押 1．抵押情况 （1）本公司间接控股的子公司衢州医药有限公司将位于衢州市新桥街 1 号的医药综合 大楼 1-6 层及位于衢州市中沿路 98 号的房产（帐面原值合计 10,662,080.60 元、净值合计 7,116,791.61 元，评估价值合计 19,649,000.00 元）抵押给中国建设银行衢州分行贷款 12,500,000.00 元，借款期限为 2005 年 5 月 19 日至 2006 年 5 月 18 日。 （2）本公司间接控股的子公司衢州医药有限公司将衢州市中河沿 100-104 号、106 号 的房产、衢州市双港路 68 号南禅寺中药中转仓库、衢州市水亭街 46 号房产、衢州市上街 107 号房产及其土地使用权（帐面原值合计 5,358,897.50 元、净值合计 3,975,562.65 元,评估 价值合计 25,937,000.00 元）抵押给中国建设银行衢州分行贷款 16,600,000.00 元，借款期限 为 2005 年 3 月 11 日至 2006 年 3 月 10 日。 （3）本公司间接控股的子公司衢州医药有限公司将衢州立马广场坊门街 162、164、166 号房产、衢州市双港西路 2 号的 1 号仓库、3 号仓库、值班楼、生产楼、烘房等房产（帐面 原值合计 4,203,026.76 元、净值合计 1,328,733.41 元，评估价值合计 7,574,100.00 元）抵押 给中国建设银行衢州分行（同时存入 20%的保证金）,以开出银行承兑汇票 5,220,000 元,该 等票据起止日期为 2005 年 12 月 7 日至 2006 年 6 月 28 日。 （4）本公司间接控股的子公司无锡市三九医药有限公司将无锡市崇安区胜利门天成巷 23 号、永定巷 18 号房产（房产证号为崇安字第 10040831 号，账面原值合计 1,521,658.00 元、净值合计 1,074,362.50 元，评估价值合计 6,500,000.00 元）抵押给广东发展银行无锡支 行取得两笔短期借款共计 6,970,000.00 元，借款期限为 2005 年 12 月 29 日至 2006 年 11 月 30 日。 118 （5）本公司之子公司九星印刷将账面原值 38,150,006.14 元、净值 20,038,123.44 元,评 估价值 30,000,000.00 元的机器设备抵押给深圳市商业银行营业部，同时由本公司提供担保， 取得 14,400,000.00 元的短期借款，借款期限为 2005 年 8 月 23 日至 2006 年 4 月 23 日。 （6）本公司间接控股的子公司广州市三九健康医药连锁有限公司将顺德市大良区升平 居委会清晖路银城楼首层 8、9 号铺、顺德市大良区中区居委会华盖路 7 号、28 号、28 号之 一（铺后地下、2、3 层及梯间）、顺德市大良区府又居委会高坎下街 41 号（账面原值合计 11,000,000.00 元、净值合计 10,419,444.42 元，评估价值合计 13,010,575.00 元）抵押给中国 农业银行顺德市清晖支行，同时由本公司提供担保，取得长期借款 10,000,000.00 元，借款 期限为 2003 年 4 月 8 日至 2006 年 4 月 7 日，截止本报告期末已归还 2,350,000.00 元。 （7）本公司间接控股的子公司上海九星印刷包装有限公司将位于上海市浦东新区北蔡 镇陈桥村 96 丘 20000 平方米的工业用地（账面原值 7,070,000.00 元、净值 6,634,016.67 元， 评估价值 6,750,000.00 元）抵押给上海浦东发展银行，取得 4,500,000.00 元的长期借款，借 款期限为 2003 年 11 月 18 日至 2006 年 4 月 10 日。 2．质押情况 （1）本公司之子公司三九医贸以保证金存款人民币 45,755,156.80 元作质押，在招商银 行股份有限公司深圳市市民中心支行开出银行承兑汇票共计人民币 45,755,156.80 元，该等 票据起止日期为 2005 年 7 月 20 日至 2006 年 3 月 20 日。 （2）本公司间接控股的子公司济南三九医药零售有限公司以保证金存款人民币 1,668,852.57 元作质押，在深圳发展银行文东支行开出银行承兑汇票共计人民 1,667,464.17 币元，该等票据起止日期为 2005 年 11 月 14 日至 2006 年 3 月 22 日。 (3）本公司间接控股的子公司长沙三九药店连锁有限公司以保证金存款人民币 635,000.00 元作质押，在长沙商业银行湘银支行开出银行承兑汇票共计人民币 1,270,000.00 元，该等票据起止日期为 2005 年 12 月 5 日至 2006 年 5 月 18 日。 (4）本公司间接控股的子公司衢州医药有限公司以保证金存款人民币 1,134,508.91 元作 质押、连同一系列房产做抵押 [详情见注释十、1、（3）]，在衢州建设银行开出银行承兑汇 票共计人民币 5,220,000.00 元，该等票据起止日期为 2005 年 12 月 7 日至 2006 年 6 月 28 日。 （5）本公司之子公司三九医贸以银行承兑汇票人民币 13,432,149.60 元作质押，在招商 银行股份有限公司深圳市市民中心支行开出银行承兑汇票共计人民币 13,432,149.60 元，该 等票据起止日期为 2005 年 11 月 18 日至 2006 年 5 月 18 日。 119 十一、资产负债表日后事项 1、本公司 2005 年 9 月 8 日与天根生化科技(北京)有限公司签订《股权转让协议》，转让持 有的匹基公司 25%的股权，双方约定按深圳中勤信资产评估有限公司中勤信资评报字[2005] 第 B20 号《资产评估报告书》中确定的匹基公司 2005 年 3 月 31 日净资产评估价值 44,914,600.00 元溢价确定股权转让价格为 27,540,000.00 元，同时约定实际转让价格应根据 受让方委托的具有国有资产评估资格的会计师事务所审核后的匹基公司 2005 年 3 月 31 日净 资产作适当调整。深圳国际高新技术产权交易所已于 2005 年 11 月 5 日就本项产权交易出具 了鉴证书。2006 年 1 月 18 日，本公司与受让方签署确认函，确认匹基公司的转让价格为 25,887,600.00 元。 按转让协议约定，本公司自 2005 年 3 月 31 日起不再享有匹基公司的权益，故本期已根 据匹基公司 2005 年 1-3 月的经营结果按权益法对该项长期投资进行了损益调整，由于截止 本报告期末本公司尚未收到股权转让款，故未确认股权转让收益。 2、本公司的子公司三九医贸 2006 年 1 月 6 日与北京东方枭龙科技有限公司签订《股权转让 合同》，转让三九医贸持有的北京华卫医药有限责任公司，转让款为 765,000.00 元。截止本 报告日，三九医贸已收到转让款 100,000.00 元，相关股权的过户变更手续仍未办理完毕。 3、本公司的子公司深圳市富文投资有限公司（以下简称富文公司）2006 年 3 月 30 日与浙 江恒兴力控股集团有限公司签订股份转让意向书，拟按不低于原始投资额 15,000,000.00 元 的价格转让富文公司持有的苏州兰鼎生物制药有限公司 5.226%的股权。截止本报告日，富 文公司已收到浙江恒兴力控股集团有限公司支付的转让款订金 300,000.00 元。 4、其他事项 注释五、15 中披露的期末未如期偿还的短期借款中向中国农业银行深圳上步支行借入 的 738,210,000.00 元已在 2006 年 1 月 13 日借新还旧，借款期限自 2006 年 1 月 13 日至 2007 年 1 月 12 日，其余已逾期的短期借款尚未偿还。 十二、其他重要事项 1、本公司所持股权被冻结情况如下： （1）因中国工商银行深圳分行上步支行起诉本公司，根据深圳市中级人民法院（2003） 深中法立裁字第 209-243 号查封通知书，本公司所持有的三九连锁 91.5%的股权、三九医贸 94%的股权、九新药业 75%的股权、三九医院 66.2%的股权、九星印刷 70%的股权、深圳市 富文投资有限公司 90%的股权、深圳三九中医药投资发展有限公司 95%的股权、深圳九辉 实业有限公司 75%的股权、深圳市三九企业管理有限公司 30%的股权、三九数字健康 64% 120 的股权、三九黄石制药厂 100%的股权（现已转让给三九集团）被查封冻结。 （2）本公司持有的三九生化国有法人股中 34,000,000 股于 2004 年因中国民生银行深圳 分行起诉本公司而被冻结，冻结期限为 2004 年 11 月 10 日至 2005 年 5 月 15 日。本年中国 民生银行深圳分行滨海支行与本公司及三九药业共同向深圳市中级人民法院提出保全财产 置换的申请，法院裁定解除对本公司持有的三九生化国有法人股中 34,000,000 股的冻结，冻 结三九药业持有的本公司法人股 30,000,000 股。 2、本公司 1999 年 8 月与三九集团签订的《关于共同投资建设三九医院项目的协议书》, 共 同出资成立深圳市三九医院有限公司，三九集团以“在建工程——三九医院医疗大楼”出资。 三九医院医疗大楼原来以“总后深圳医疗中心”报建及签订建造合同，后因总后深圳 医疗中心与广东省第二建筑工程公司深圳分公司（以下简称二建深圳分公司）发生工程施工 纠纷诉讼，三九医院医疗大楼被法院查封。2003 年 3 月 20 日，三九集团出具承诺函，声明 上述纠纷诉讼事项引起的全部责任（包括或有负债）由其承担。 三九医院医疗大楼自被查封后一直停工，截止 2005 年 12 月 31 日,该项在建工程帐面净 值 213,160,520.74 元，已计提减值准备 49,455,595.33 元。 3、本公司期末已逾期的短期借款合计 1,694,008,830.00 元，由于三九集团整体债务正在进 行重组，且根据以往经验，银行对逾期借款并未全部按逾期贷款利率收取利息，为真实反映 利息支出，本公司本年按正常贷款利率计提贷款利息。 4、经国务院批准，三九集团债权人委员会、国务院国有资产监督管理委员会目前正在对三 九集团进行资产债务重组。截止 2006 年 3 月 6 日，已有两家潜在投资者分别向三九集团债 权人委员会正式提交了重组方案及补充方案。三九集团债权人委员会与国务院国有资产监督 管理委员会及三九集团已经进行多次会谈，并取得了阶段性成果。2006 年 3 月 17 日，三九 集团债权人委员会与国务院国有资产监督管理委员会及三九集团第三次会谈已就解决占用 资金等关键问题达成如下共识：大股东占用资金问题应在债务重组中全面解决。同时各方进 一步就解决方式达成了一致意见，即：一部分由战略投资者用现金归还，一部分用三九集团 有关资产偿还。三九集团预计将在 2006 年底之前完成资产债务重组，并全面解决资金占用。 5、为符合一贯性原则，对合并资产负债表及母公司资产负债表的某些年初数已作适当重分 类调整。 补充资料 1、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的要求，本公司 2005 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及 每股收益如下： 121 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 62.58% 64.27% 142.73% 142.73% 营业利润 10.75% 11.04% 24.51% 24.51% 净利润 5.37% 5.52% 12.25% 12.25% 扣除非经常性损益后的净利润 3.57% 4.14% 8.15% 8.15% 2、非经常性损益 2005 年 2004 年 项 目 所得税前 所得税后 所得税前 所得税后 处置长期股权投资损益 797,044.73 767,488.02 0.00 0.00 处置固定资产损益 -1,813,571.81 -1,695,932.94 -2,133,846.18 -2,098,162.31 处置无形资产损益 9,778,435.00 9,373,876.00 1,584,127.61 1,584,127.61 政府补贴 1,278,000.00 1,135,200.00 66,323.00 59,690.70 对非金融企业收取的资金占用费 32,264,847.06 27,425,120.00 40,371,950.57 34,364,460.65 委托投资损益 2,203,802.83 1,873,232.41 1,991,621.48 1,692,878.26 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支 出 -5,511,275.80 -4,360,957.99 922,495.70 521,315.40 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,641,459.99 3,641,459.99 6,260,845.36 6,260,845.36 债务重组损益 0.00 0.00 -669,965.52 -569,470.69 补偿费收益 4,500,185.76 2,143,481.67 0.00 0.00 合计 47,138,927.76 40,302,967.16 48,393,552.02 41,815,684.98 122 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章的财务报告； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件 的正文及公告原稿； 4、公司章程。 董事长： 三九医药股份有限公司董事会 二 OO 六年四月二十八日