000996_2008_中国中期_2008年年度报告（更正后）_2009-07-06.txt

中国中期投资股份有限公司 2008 年度报告 中国 北京 二〇〇九年七月 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 ............................................................ 3 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 .................................................... 4 第 三 节 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 .............................................. 6 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 .................................................. 8 第 五 节 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 ................................ 12 第 六 节 公 司 治 理 结 构 ....................................................... 16 第 七 节 股 东 大 会 情 况 简 介 ................................................... 27 第 八 节 董 事 会 报 告 ......................................................... 28 第 九 节 监 事 会 报 告 ......................................................... 44 第 十 节 重 要 事 项 ........................................................... 46 第 十 一 节 财 务 报 告 ......................................................... 49 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 ..................................................... 50 附 件 1： ................................................................... 51 附 件 2： .................................................................. 103 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司实有董事5名，出席会议的董事5名。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长姜新、财务负责人、会计机构负责人张文声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、 完整。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 4 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 (一 )公 司 名 称 公 司 法 定 中 文 名 称 ： 中 国 中 期 投 资 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 ： CHINA CIFCO INVESTMENT CO.， LTD （ 二 ） 公 司 法 定 代 表 人 ： 姜 新 （ 三 ） 公 司 董 事 会 秘 书 ： 徐 朝 武 联 系 地 址 ： 北 京 市 朝 阳 区 光 华 路 14 号 办 公 楼 A 座 15 层 电 话 ： 010-82335682 传 真 ： 010-82335506 电 子 信 箱 ： cwx000996@ （ 四 ） 公 司 地 址 公 司 注 册 地 址 ： 北 京 市 朝 阳 区 三 源 里 街 18 号 5 层 公 司 办 公 地 址 ： 北 京 市 朝 阳 区 光 华 路 14 号 办 公 楼 A 座 15 层 邮 政 编 码 ： 100020 公 司 国 际 互 联 网 网 址 ： 电 子 信 箱 ： cifco000996@ （ 五 ） 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 ：《 证 券 时 报 》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 ： 公 司 资 本 运 营 中 心 （ 六 ） 公 司 股 票 上 市 交 易 所 ： 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 名 称 ： 中 国 中 期 股 票 代 码 ： 000996 （ 七 ） 其 他 有 关 资 料 ： 1． 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 、 地 点 公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 28 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 ： 哈 尔 滨 市 南 岗 区 平 公 街 38 号 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 5 2． 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 ： 110000011533102 3． 税 务 登 记 号 码 ： 230109712039595 4．公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办 公 地 址 ： 中国深圳市福田区滨河大道联合广场 A 座七楼 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 6 第 三 节 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 109,058,130.80 116,570,022.72 -6.44% 146,692,758.54 利润总额 13,734,618.32 11,046,869.74 24.33% 8,282,307.09 归属于上市公司 股东的净利润 9,416,009.86 6,920,020.98 36.07% 5,916,719.63 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 2,111,776.44 6,334,565.86 -66.66% 6,012,583.40 经营活动产生的 现金流量净额 59,967,045.35 54,652,374.46 9.72% 199,417.33 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 总资产 599,421,497.39 712,475,815.94 -15.87% 500,539,154.68 所有者权益（或股 东权益） 393,821,227.81 384,405,217.95 2.45% 376,010,368.81 股本 230,000,000.00 115,000,000.00 100.00% 115,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.04 0.03 33.33% 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.03 33.33% 0.03 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.01 0.03 -66.67% 0.03 全面摊薄净资产收益率（%） 2.39% 1.80% 0.59% 1.57% 加权平均净资产收益率（%） 2.51% 1.82% 0.69% 1.56% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 0.54% 1.65% -1.11% 1.60% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.56% 1.67% -1.11% 1.58% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.26 0.48 -45.83% 0.0017 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 2006 年末 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 7 减（％） 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.71 3.34 -48.80% 3.27 （三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 5,081,405.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -480,664.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,020,543.84 少数股东权益影响额 -724,976.00 所得税影响额 -592,075.36 合计 7,304,233.42 - 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 8 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 （ 一 ） 股 本 变 动 情 况 1、 公 司 股 份 变 动 情 况 表 数 量 单 位 :股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 57,350,000 49.87% 57,350,000 -36,000,000 21,350,000 78,700,000 34.22% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 57,350,000 49.87% 57,350,000 -36,000,000 21,350,000 78,700,000 34.22% 其中：境内非国有法 人持股 57,350,000 49.87% 57,350,000 -36,000,000 21,350,000 78,700,000 34.22% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 57,650,000 50.13% 57,650,000 36,000,000 93,650,000 151,300,000 65.78% 1、人民币普通股 57,650,000 50.13% 57,650,000 36,000,000 93,650,000 151,300,000 65.78% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 115,000,000 100.00% 115,000,000 115,000,000 230,000,000 100.00% 有限售条件股东持股数量及限售条件 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京恒利创新 投资有限公司 27,921,000 11,500,000 27,921,000 44,342,000 股改时的承诺 2010 年 4 月 3 日 哈尔滨嘉利科技 发展有限公司 21,660,250 11,500,000 21,660,250 31,820,500 股改时的承诺 2009 年 4 月 3 日 广州骏益投资有 限公司 7,768,750 13,000,000 7,768,750 2,537,500 股改时的承诺 2009 年 4 月 3 日 合计 57,350,000 36,000,000 57,350,000 78,700,000 － － 2、证券发行与上市情况 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 9 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 21 日，公司实施了资本公积金转增股本方案，按公司股本总额 115,000,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 11,500 万股增加至 23,000 万股。 2008 年 7 月 15 日，公司股东北京恒利创新投资有限公司、哈尔滨嘉利科技发展有限公司、广州骏 益投资有限公司所持有有限售条件的股份，根据股权分置改革承诺，因限售期到期而流通上市，上市流 通数量为 36,000,000 股，占公司股份总数的 15.652%。因此公司有限售条件流通股和无限售条件流通股 所占比例发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无现存内部职工股。 （二）股东情况介绍 1．前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 46,284 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 北京恒利创新投资有限公司 境内非国有法人 23.50% 54,060,400 44,342,000 0 哈尔滨嘉利科技发展有限公司 境内非国有法人 15.99% 36,770,500 31,820,500 25,537,500 广州骏益投资有限公司 境内非国有法人 3.91% 8,983,595 2,537,500 0 褚威荣 境内自然人 0.41% 952,400 0 0 褚雯丽 境内自然人 0.37% 848,440 0 0 高伯华 境内自然人 0.29% 675,951 0 0 季英 境内自然人 0.24% 555,993 0 0 陈国安 境内自然人 0.23% 531,718 0 0 罗宪斌 境内自然人 0.21% 480,000 0 0 刘桂华 境内自然人 0.20% 459,500 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京恒利创新投资有限公司 9,718,400 人民币普通股 广州骏益投资有限公司 6,446,095 人民币普通股 哈尔滨嘉利科技发展有限公司 4,950,000 人民币普通股 褚威荣 952,400 人民币普通股 褚雯丽 848,440 人民币普通股 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 10 高伯华 675,951 人民币普通股 季英 555,993 人民币普通股 陈国安 531,718 人民币普通股 罗宪斌 480,000 人民币普通股 刘桂华 459,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，北京恒利创新投资有限公司、哈尔滨嘉利科技发展有限公司、广州骏益投资 有限公司之间存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股 东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。 3．公司控股股东情况 北京恒利创新投资有限公司期初持有本公司股份 54,060,400 股，占公司总股本的 23.50%，为本公 司第一大股东。 北京恒利创新投资有限公司基本情况如下： 法定代表人：姜维 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币 33,000 万元 成立日期：2000 年 12 月 1 日 经营范围：投资管理；房地产开发；房地产投资；信息咨询(中介除外)。 股权关系结构图：见公司与实际控制人的产权与控制关系图。 本报告期内，公司控股股东未发生变化。 4、公司实际控制人情况 刘润红为本公司实际控制人，其基本情况为： 姓名 国籍 是否取得其他国家 或地区的居留权 最近五年的职业及职务 刘润红 中国 否 历任捷利物流有限公司董事长，广州骏益投资有限公司董事长， 美捷投资管理有限公司董事长、中国中期投资股份有限公司第四 届董事会董事长、第五届董事会董事。 公司与实际控制人的产权与控制关系为： 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 11 55% 70% 80% 55% 70% 80% 23.50% 15.99% 3.91% 本报告期内，公司实际控制人未发生变化。 5、其他持股在 10%以上的法人股东 哈尔滨嘉利科技发展有限公司 法定代表人：刘润红 成立日期：1998 年 3 月 2 日 注册资本：11,800 万元 注册地址：哈尔滨市南岗区宣义街 1 号 经营范围：一般经营项目：从事高新技术项目的投资及投资管理（以上项目国家有专项规定的除 外）。 刘润红 北京恒利创新投资 有限公司 广州骏益投资 有限公司 中国中期投资股份有限公司 哈尔滨嘉利科技发展 有限公司 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 12 第 五 节 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 （一）现任董事、监事及高管人员基本情况 1．董事、监事及高管人员情况 2．在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 职 务 任职时间 刘润红 哈尔滨嘉利科技发展有限公司 董事长 广州骏益投资有限公司 董事长 2003 年 11 月至今 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 姜新 董事长 男 43 2008 年 03 月 31 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 新选举产生 0.00 是 刘润红 董事 女 40 2007 年 12 月 01 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 无变动 0.00 是 姜荣 董事 男 55 2007 年 12 月 01 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 无变动 0.00 是 周绍朋 独立董事 男 62 2007 年 12 月 01 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 无变动 12.00 否 姜长龙 独立董事 男 43 2007 年 12 月 01 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 无变动 12.00 否 车芳芳 监事 女 22 2007 年 12 月 01 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 无变动 4.20 否 刘琳 监事 女 29 2007 年 12 月 01 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 无变动 4.20 否 韩玲亚 监事 女 25 2007 年 12 月 01 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 无变动 4.20 否 姜新 总经理 男 43 2008 年 01 月 28 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 新聘任 0.00 是 宫月云 常务副总经 理 女 62 2008 年 01 月 28 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 新聘任 0.00 是 徐朝武 副总经理兼 董事会秘书 男 39 2007 年 12 月 01 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 无变动 12.00 否 张文 总经理助理 兼财务管理 中心经理 男 28 2007 年 12 月 01 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 无变动 9.6 否 黄常春 总经理助理 兼期货发展 部总经理 男 35 2008 年 01 月 28 日 2010 年 12 月 01 日 0 0 新聘任 0.00 是 合计 - - - - - 0 0 - 58.2 - 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 13 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 1． 董事 姜新，男，1965 年出生，大学本科学历。曾在黑龙江省计经委工作，历任捷利集团有限公司董事长、 捷利实业股份有限公司董事长、总经理，深圳美捷投资有限公司董事长，北京北方华信投资有限公司董 事长，北京恒利创新投资有限公司董事长，广州时代华信投资有限公司董事长、总经理等。现任中国中 期投资股份有限公司公司董事长、总经理。 姜荣，男，1953 年 3 月出生，历任北京中嘉信投资咨询有限公司项目总监，北京北方华信投资有限 公司副总经理，广州时代华信投资有限公司董事、副总经理，北京恒利创新投资有限公司副董事长、执 行总经理。现任中国中期投资股份有限公司董事。 刘润红，女，1968 年 8 月出生，大学学历，历任捷利物流有限公司董事长，广州骏益投资有限公司 董事长，美捷汽车贸易有限公司董事长、中国中期投资股份有限公司第四届董事会董事长，现任第五届 董事会董事。 周绍朋，男，1946 年 11 月出生，博士学位，博士生导师；中国社会科学院研究生院硕士、博士毕 业，曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员、室主任，内蒙古自治区呼伦贝尔盟副盟长,国家行政学 院经济学教研部主任,现任国家行政学院经济学部教授、博士生导师、中国中期投资股份有限公司第四届 董事会独立董事。现任中国中期投资股份有限公司第五届董事会独立董事。 姜长龙，男，1965 年 3 月出生，经济学硕士学位，北京大学经济学院经济学学士、硕士毕业，曾任 职于国家计委财金司证券处，国务院证券委办公室业务组副处长，国信证券有限责任公司总裁助理兼投 资银行总部总经理、副总裁、常务副总裁，深圳国际信托投资有限责任公司董事、副总经理，大通证券 股份有限公司总裁，华西证券有限公司副总裁，中国中期投资股份有限公司第四届董事会独立董事。现 任北京正源房地产开发有限公司副董事长、中国中期投资股份有限公司第五届董事会独立董事。 2． 监事 车芳芳，女，1986 年出生，大专学历，曾任北京恒利创新投资有限公司行政综合主管，现任中国中 期投资股份有限公司监事； 刘琳，女，1979 年出生，大专学历，曾任美捷投资管理有限公司财务部资金主管，现任美捷投资管 理有限公司行政事务主管、中国中期投资股份有限公司监事； 韩玲亚，女，1983 年出生，大专学历，现任捷利物流有限公司行政综合主管、中国中期投资股份有 限公司监事。 3、 高级管理人员 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 14 姜新，为公司总经理、董事长，详见董事简介。 宫月云，女，1946 年 12 月出生，大学本科学历，高级经济师。历任中国科学院化工冶金研究所工 程师，国家物资部科技教育局科技处副处长、处长，国家物资部对外经济合作司科技合作处处长、司长 助理；中国国际期货经纪有限公司副总裁、董事、董事长，中国中期期货经纪有限公司常务副总裁，北 京中期期货经纪有限公司董事长，新源世纪投资有限公司常务副总裁、董事等。现任中国中期投资股份 有限公司常务副总裁、中国国际期货经纪有限公司董事长。 徐朝武，男，1969 年 1 月出生，大学学历，工程师，历任哈尔滨化工四厂秘书、中国中期投资股份 有限公司办公室副主任、企划部副经理、经理、中国中期投资股份有限公司董事会秘书等职。现任中国 中期投资股份有限公司副总经理、董事会秘书。 张文，男，1980 年 11 月出生，大学学历，历任捷利物流有限公司财务中心经理、财务总监，现任 中国中期投资股份有限公司总经理助理、财务管理中心经理。 黄常春，男，1973 年 5 月出生，硕士研究生学历，美国特许金融分析师。历任中国国际期货经纪有 限公司交易员、主管，深圳中期期货经纪有限公司总经理助理、风险总监，中期期货有限公司副总经理， 新源世纪投资有限公司投资管理部总经理等。现任中国中期投资股份有限公司总经理助理、期货发展部 总经理。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 1．报酬决策程序 由薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实 施；监事薪酬由监事会提出，报经股东大会确定；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会制定内容包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要 方案和制度等，根据规定审查公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评，并对薪酬制度执行情况进行监督。 2．报酬确定依据 根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为人民币 58.2 万元，其中，车芳芳 4.2 万元；韩玲娅 4.2 万元；刘琳 4.2 万元；徐朝武 12 万元；张文 9.6 万元。报告期内独立董事周绍朋、 姜长龙年度津贴均为 12 万元，此外姜新、姜荣、刘润红、宫月云、黄常春未在公司领取薪酬。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 15 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变更情况 1．董事变更情况 由于工作原因，公司董事姜维提请辞去公司董事职务，鉴于姜维先生提请辞去公司董事职务，公司 提名委员会提请选举姜新为公司第五届董事会董事。 2008 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》， 2008 年 2 月 16 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》。 2．监事变更情况 报告期内，公司监事没有变化。 3．高级管理人员变更情况 为加强公司经营管理，更快更好的发展公司期货等金融衍生品业务，公司总经理姜荣提请辞去公司 总经理职务，并提名聘任姜新为公司总经理。经总经理提名，聘任宫月云女士为公司常务副总经理；聘 任黄常春先生为公司总经理助理兼期货发展部总经理。 2008 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员任职的议案》， 同意上述任职。 （五）公司员工 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 28 人， 其中管理人员 8 人，财务人员７人，业务人 员 8 人，行政及后勤人员 5 人。 硕士及以上学历 6 人，本科学历９人，大学专科学历 12 人，中专学历 1 人。公司无退休职工。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 16 第 六 节 公 司 治 理 结 构 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构内容，对照中国 证监会[2002]1 号《上市公司治理准则》，公司治理的实际情况与文件要求不存在差异。基本情况如下： 一、公司治理情况 （一）股东与股东大会 公司按照公司法、行政法规和公司章程的规定，确保公司股东享有合法权利，股东以其持有的股份 享有平等的权利，并承担相应的义务，对公司重大事项享有知情权和参与权。通过公司投资者关系互动 平台建立了与股东沟通的有效渠道，确保了股东各项权利的有效实现。 公司严格按照公司章程的程序规定召开股东大会，2008年召开临时股东大会四次和年度股东大会一 次，每次股东大会均履行相应的召集、召开、表决程序，并向不能出席现场会议的股东提供了网络投票 的平台，以有利于让尽可能多的股东参加会议，行使公司股东合法权利。 （二）控股股东与上市公司 公司控股股东严格依法行使其出资人的权利，支持上市公司根据经营发展的需要所制定和建立的各 项经营管理制度，没有利用其特殊地位损害上市公司和其他股东的合法权益，没有为自己谋取额外的利 益，没有对上市公司的董事、监事和高级管理人员的聘任进行干预，没有直接或间接干预公司的决策及 经营管理活动。 （三）董事与董事会 公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行其职责，遵守有关法律、法规及公司章程的规定，积极参加 有关培训，以熟悉最新的法律法规，了解作为董事应具备的权利、义务和责任。 公司董事会的人数及人员符合法律、法规的要求，确保了董事会做出科学、迅速和谨慎的决策。公 司董事会向股东大会负责，认真履行了有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法 规和公司章程的规定。公司年度共召开十次董事会会议，公司董事会严格按照规定的程序进行，董事会 会议记录完整、真实。 上市公司董事会按照股东大会的有关决议，设立有战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人。专门委员会按照委员会职责履行职责。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 17 审计委员会履职情况：根据审计委员会工作规程，公司审计委员会在公司年度报告的编制和披露过 程中，认真履行职责。 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定。 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在年审计注册会计师进场前，审计委员会审 阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。在年审计注册会计师进场后，审计委员会加强与年审 注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面 意见。公司年度财务会计报告审计完成后，审计委员会对其进行了审议与表决，形成决议。 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，对年审会计师完成本年审计工作情况及其执业质 量做出全面客观的评价，达成肯定性意见，认为该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关规定，遵循 执业准则，能够较好的按计划完成审计任务。 薪酬与考核委员会履职情况：董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的 薪酬进行了审核。经审核，公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均按公司规定进行支付。 公司提名委员会和战略委员会按规定正常运行。 （四）监事与监事会 公司监事会制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他 高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （五）利益相关者 公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，注重关注包括债权人、公司职工、客户等利 益相关者的合法权益，注重关注社会公益事业，重视公司应承担的社会责任。公司已筹备申请设立中期 慈善基金会，未来将把公益慈善事业作为公司一项长期战略规划，以承担起上市公司应尽的社会责任。 （六）信息披露和透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司 定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司根据 监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。 （七）公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文的有关规定，为进一步巩固公司治理专项活动成 果，持续推进公司治理专项活动，公司对2007 年开展的上市公司治理专项活动整改报告的落实情况及 整改效果进行了评估，对公司治理中存在的八项主要问题进行了整改，详细整改内容参见２００８年７ 月２３日公司发布的《关于公司治理专项活动的整改情况报告》。今后，公司将按照《关于开展加强上 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 18 市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，在巩固近两年公司 治理专项活动成果的基础上，继续提高规范运作水平，完善公司治理结构，加强公司规范运作，努力总 结公司治理经验和做法，进一步健全公司章程及内部控制制度，确保公司持续、健康、稳定发展。 二、公司独立董事履职情况 独立董事出席董事会情况见下表。 独立董事出席董事会情况表 独立董事姓名 本年应参加董事 会会议次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 备注 姜长龙 10 10 0 0 周绍朋 10 10 0 0 报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，审议了本年度董 事会所提出的各项议案。对公司董事和高级管理人员聘任、公司对下属子公司提供担保事项、公司股权 激励计划方案、审计机构聘任、利润分配、07 年公司内控报告、公司对期货公司股权收购等多项议案发 表了独立意见。报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。 三、公司独立性情况 控股股东与上市公司各自独立核算、独立承担责任和风险，上市公司具有独立完整的业务及自主经 营能力。 （一）业务独立性 上市公司业务完全独立于控股股东，公司控股股东及其下属单位没有从事与上市公司相同或相近的 业务。 （二）人员独立性 上市公司建立有独立的人事管理制度，上市公司中的经理、财务负责人等没有在控股股东单位担任 任何职务。 （三）资产独立性 控股股东投入上市公司的资产独立完整，权属清晰。 （四）机构独立性 公司的董事会、监事会及其他内部管理机构独立运作，控股股东与上市公司职能部门之间没有上下 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 19 级关系，控股股东及其下属机构没有向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指 令，也没有以任何其他形式影响公司经营管理。 （五）财务独立性 上市公司建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 四、公司内部控制情况 公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，根据自身发展的实际需要， 建立了覆盖经营各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行和资产的安全与完整，达到了 内部控制的基本目标。 （一）内部控制制度建立健全的工作计划与实施情况 为规范与加强公司内部控制工作，公司组织相关人员认真学习研讨了由财政部、证监会等部门联合 发布的即将于 2009 年 7 月 1 日实施的《企业内部控制基本规范》，根据深圳证券交易所发布的《上市公 司内部控制指引》精神，对公司内部控制管理情况进行了对比分析。为进一步加强公司内部控制，制定 了下一步的工作计划，目前已逐步根据计划规定开展工作。 第一，通过分析各工作环节存在的问题，针对存在问题原因，找出对策，修订了相关的管理制度和 工作程序。为使各项工作目标与管理制度得到很好落实，通过对各项目标层层分解，将各项工作目标最 终具体到个人，同时加强对各个工作点的评价与考核，制定与建立绩效考评体系，以推动工作目标的实 现，促进内部控制措施的有效实现。 第二，运用信息技术加强内部控制。在规划修订各管理制度的同时，建立了与经营管理相适应的信 息系统，包括有企业资源管理系统ＥＲＰ、客户关系管理系统ＣＲＭ、人力资源管理系统ｅ－ＨＲ和财 务管理系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少和消除人 为操纵因素。未来公司将根据经营管理情况的变化，继续完善公司信息系统，以不断提高工作效率与工 作质量。 第三，未来将继续加强内部环境建设。根据公司业务变动，适时调整与优化组织结构；随着内外部 环境不断变化，公司强化人员风险控制意识；形成公司独特经营管理风格；加强公司人力资源管理制度 建设，形成合理的人员激励约束机制，以优秀的人才促进公司的长期发展。 （二）董事会对内部控制有关工作的安排 公司成立了专门负责监督检查的内部审计部门，定期对各部门、各岗位的目标、职责和权限等内部 控制运行情况进行检查监督。 （三）与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 20 良好、有效的会计系统可以规范财务会计的管理行为，强化财务与会计核算，最终达到确保资产安 全完整的目的。公司在规章制度建设、工作程序规范化、财务会计机构设置及人员职责划分等方面，制 定了系统的管理手册。 １、制度规范建设方面 公司按照中华人民共和国财政部２００６年２月１５日公布的企业会计准则，制定了新的《企业会 计制度》、《会计核算办法》等管理制度，从２００７年１月１日就在公司全面执行。 ２、各类资产控制 公司制定了《内部会计控制制度》，包括货币资金、实物资产、采购与付款、销售与收款、对外投 资和工程项目、筹资与融资、成本与费用等方面的内部会计控制，通过这一制度的执行，不仅有助于会 计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全和完整。 ３、全面预算控制 公司通过制定《财务预算管理制度》，对公司内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分 配、考核、控制，有效地组织和协调公司的生产经营活动。 ４、内部报告控制 公司制定了《财务分析制度》，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资产结构、资产周转和增值、 成本费用控制等情况进行分析，找出原因，分清责任，有效地加强了企业财务管理和优化了经济决策。 ５、电算化系统控制 公司在电算化系统控制方面建立了系列制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统开发和维 护、文件资料、系统设备、数据、程序、网络等重要方面进行了有效控制。 ６、机构设置和人员配备 在机构设置方面，公司设立了财务管理中心，在总经理直接领导下，全面处理公司财务会计管理业 务；在人员配备方面，财务管理中心设有出纳、总账会计、实物资产核算、销售会计、往来核算会计、 财务管理等岗位。 ７、财务控制程序 公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面，均建 立了规范化的工作程序。 五、公司内控制自我评价报告 中国中期投资股份有限公司内部控制自我评价报告 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 21 2008 年为加强公司内部控制管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法 律法规，以及由深交所发布的《上市公司内部控制指引》和由财政部、证监会、审计署、银监会、保监 会等五部委联合发布的财会[2008]7 号文《企业内部控制基本规范》的要求，逐步建立与完善了公司内 部控制体系。 1．综述 （1）公司内部控制的组织架构及内部控制制度建立健全情况 公司根据自身业务发展的需要，建立健全了内部控制的组织机构及各项内部控制管理制度。 公司治理结构方面：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，也是公司内部控 制的核心机构，监事会是公司的监督机构。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计、薪酬与 考核等四个专业委员会，并形成了相应的组织机构与管理制度。公司经营管理团队对董事会负责，通过 指挥、协调、管理、监督各部、办等职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各部、办 等职能部门实施具体经营业务，管理公司日常事务。 部门管理与制度建设方面：公司根据经营管理及发展需要，设置了符合公司实际情况的管理架构及 部门。其中包括由董事会聘请的总经理，由总经理经董事会聘任的副总经理、财务负责人等。在总经理、 副总经理、财务负责人领导下公司设置总经理办公室、资本运营中心、行政综合部、期货发展部、财务 管理中心、投资发展部、战略研究部、资产管理部等。 公司建立有各项规章管理制度，并严格执行相关制度，确保了各项工作过程规范、有序，审批程序 健全。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，公司制订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事工作制度》 等系列内控制度，明确了股东会、董事会、监事会召开的程序、权限，以保证各层级的决策合法、有效。 公司的内部控制制度涵盖了公司的采购、销售、财务、投资、筹资、日常行政管理等各方面，确保公司 的各项工作有章可循、形成了规范的管理体系。 公司下属一级子公司在完备的法人治理架构下具有决策、监督、反馈系统。并根据相互制约的原则 设置了相关的机构、岗位。 财务管理及制度建设方面：为加强财务管理，公司建有财务管理中心，由公司董事长直接领导，并 根据岗位职责要求配备财务管理人员。根据公司业务不断发展的需要，不断充实财务管理人员。公司建 立了以资金控制为核心的财务控制系统，即主要通过设立股份公司财务管理中心来实施，对股份公司所 属成员企业资金实施统一管理。将集团所属成员企业的全部资金集中在财务中心统一管理，对成员企业 的资金进行全方位和全过程监控。 （2）公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 22 公司设立有专门负责监督检查的审计部，并配有相关管理经验的人员，审计部直接对董事会负责， 定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 根据公司业务发展需要以及相关法律法规，公司董事会专门设立了独立董事占多数的专业审计委员 会，根据《公司审计委员会工作细则》，专业审计委员会的主要工作职责为：提议聘请或更换外部审计 机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息 及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。 （3）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2008年公司为加强与完善内部控制管理，进行了多方面的工作。 第一，积极组织董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及黑龙江监管局、深圳证券交易所组织 的有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构， 推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员 的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。公司董 事会秘书和证券部门及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董 事、监事和公司高级管理人员。 第二，严格各方面的会议管理。公司按照《上市公司章程指引》、《公司章程》等管理规定的要求 定期召开公司各项会议。 公司董事会严格按照公司章程第一百四十条规定“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限 ，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权”之规定执行每次董事会授权委托情 况。 规范与完善公司会议记录。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》、相关议事规则的规定，强 化“三会”运作中的规范、完整意识，保障董事会、监事会、股东大会会议记录及会议资料等相关文件 的详实性和完整性，杜绝了部分记录不完整，以及记录中缺少出席人员签名等情况出现。 对公司内部控制情况的总体评价：公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度 并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整，能够对编 制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。 对照深交所《内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、 控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 未来公司将进一步健全和完善公司内控制度，提升防范和控制风险的能力，以保障公司健康发展，更上 一层楼。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 23 2．重点控制活动 （1）对控股子公司内部控制情况： 上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表 中国中期投资股份有限公司 中 期 期 货 有 限 公 司 捷 利 物 流 有 限 公 司 美 捷 投 资 管 理 有 限 公 司 94% 100% 90% 中国中期投资股份有限公司控股子公司及持股比例图 公司下属控股子公司共有三家，公司所占控股比例都在 90%以上，公司对所属控股子公司的控制依 照《控股子公司管理制度》进行规范管理，及时、有效地对控股子公司进行了监督和指导等工作。 根据《控股子公司的管理制度》，公司加强了对控股子公司的管理，建立了有效的控制机制，对上 市公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高了上市公司整体运行效率和抗风险能力。 目前股份公司对各子公司的审计制度包括外部审计和内部审计。外部审计是股份公司规定各子公司 每年底都要接受中介机构的外部审计，实现外部监督；企业内部审计职能分为两部分：一部分是专项审 计职能，主要负责职业经理人离任审计、重大工程和重大项目的专项审计、对公司员工违纪事件进行审 计等，旨在确保各子公司企业经营的合法性；另一部分是规范性审计，主要对股份公司各子公司企业会 计核算和财务管理的规范性进行审计，确保会计核算真实性、完整性和全面性，并对公司的财务管理状 况、经营情况和相关建议形成报告，为总经理管理决策提供可靠依据。通过以上内、外部审计的双重监 督，股份公司有效地防止了会计记录不完整、会计数据不真实、经济业务不规范等不良现象发生，并及 时发现内控制度不健全、经营中可能出现财务风险等问题。 （2）对关联交易内部控制情况 为保障公司全体股东的合法权益，确保公司关联交易不损害股东利益，控制公司关联交易风险，根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等，以及《公司章程》有关规定，公司 关联交易事项做到了符合法律程序，信息披露及时、规范。 2008 年公司董事会审议了《公司关于受让四川宏达(集团)有限公司转让所持中国国际期货经纪有限 公司 18.53%股权的议案》、《公司非公开发行股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 24 的议案》等关联交易，公司关联董事均回避表决，独立董事对上述关联交易均发表了同意的独立意见， 关联交易内容公司均在指定媒体进行披露。 （3）对外担保内部控制情况 为加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促进企业资金良性循环，根 据《中华人民共和国会计法》、修订后的《企业会计准则——基本准则》、财政部《内部会计控制规范基 本规范（试行）》、证监会和银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规，制定并审议通过了《公司对外担保管理制度》，已经开始实施。《对外担保管理制 度》重点规定了公司对外担保业务的董事会与股东大会的工作内容、公司对外担保日常管理工作、对外 担保业务的评估评价制度、对外担保信息披露原则、违反担保管理制度的责任等。 截至 2008 年末，公司不存在对外担保事项。 （4）募集资金使用内部控制情况 制定了《募集资金管理制度》。为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发 行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际 情况，制定了《募集资金制度》。该制度从募集资金的存储、使用、募集资金投向变更、募集资金管理 与监督等方面对公司募集资金进行了规定，促进与加强了公司募集资金规范使用。 （５）对信息披露的内部控制情况 公司制定了《公司重大信息内部报告制度》。为规范公司重大信息披露工作，保证公司及时、准确、 完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定， 公司制定了《公司重大信息内部报告制度》。2007 年公司董事会审议通过了《公司重大信息内部报告制 度》，并已经开始实施。《公司重大信息内部报告制度》对公司重大信息的范围、重大信息报告程序与管 理等内容进行了规定。 3．重点控制活动中的问题及整改计划 （1）存在的问题 尽管公司在内部控制制度方面做了大量的工作，加强了内部控制机制和内部控制制度建设，并已初 见成效，但还存在一些问题需要改进： 第一，内部审计职能急需加强。随着公司规模的扩大以及对内部控制管理的重视，急需加强公司内 部审计人员队伍建设，增强与增加审计机构职能，充实审计机构人员。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 25 第二，相关管理制度有待于继续完善。 第三，对企业所面临的外部各方面的风险还需要提高预见能力。公司现跨行业经营，未来的发展可 能还会涉及其他行业，在这瞬息万变的经营环境中，公司将加强风险控制。成立专业的风险决策、评估、 监督部门以衡量公司所面监的各类风险。 （2）改进计划和措施 为了保证股东的利益，保证公司的财务报告能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，确保 公司长期稳定运行，获取最大利润奠定可靠基础。对于公司目前的内部制度方面，公司拟采取以下措施 加以改进提高： 第一，加强内部审计力度方面 因公司跨行业经营现涉及期货、物流、汽车服务等行业，公司拟采取外聘及内部培养的措施提升公 司的内部审计力量。加强内部审计的力度，以充分发挥内部审计的审计、监察作用。公司将增强审计部 门职能，充实审计机构人员，以增强审计队伍建设。 第二，增强风险控制管理措施方面 继续加强对相关行业政策风险方面的研究，做好应对随时出现的风险的应对措施，以提高风险应对 能力。 （3）公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见 经审阅，公司监事会认为：公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，通 过公司2007 年进行的治理专项活动整改工作以及一直以来的不断建立、健全和完善公司内部控制制度， 公司现行的内部控制体系符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司 经营各个流程、各个环节起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公 司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制体系的建设、运行及监督情况，我们认同该报告。 （4）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表的意见 按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》等有关规定，作为公司独立董事，我们对《中国中期投资股份有限公司内部控制自我评 价报告》发表意见如下： 公司内部控制管理体系在逐步建立和完善中，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、信息披露的控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性和有效性。总体而言，公司内部控制自我评价符合公司内 部控制的实际情况，内部控制是有效的。比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。 （5）公司聘请了深圳鹏城会计师事务所对公司内部控制进行核实评价，具体评价结果见由鹏城会 计师事务所出具的《中国中期投资股份有限公司内部控制鉴证报告》（附件 2）。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 26 六、对高级管理人员的考评及激励机制情况 为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度要求的公司董事、监事及高级管理人员与公司利益相 结合、责权利统一的激励机制，公司于2007年即着手股票期权激励方案的准备，拟通过股票期权激励计 划使公司高级管理人员与公司利益一体化，实现公司员工与公司共同成长。公司董事会于2008年1月28 日审议通过了《捷利实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并于2月中旬将股权激励计划材料 上报证监会。 自上报材料以来，中国资本市场发生了诸多重大变化，监管部门相继发布了三个关于股权激励有关 事项备忘录，公司的股权激励计划内容与方案已不具备可操作性，因此，为维护股东、上市公司的长远 利益，真正发挥股权激励计划应有作用，公司于2008年10月30日第五届董事会第十次会议审议通过了〈关 于撤销股票期权激励计划（草案）的议案〉，公司决定撤销股权激励计划，并向中国证监会申请撤回股 权激励计划申请材料。中国证监会已同意我公司申请，并已撤销我公司股权激励计划申请材料。 目前公司正在根据情况变化进行相关管理制度与办法的重新设计，未来公司将根据监管部门最新发 布的相关规定对股权激励方案进行修订，待时机成熟即开始实施。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 27 第 七 节 股 东 大 会 情 况 简 介 （一） 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登信息披露报纸 决议刊登信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 2 月 22 日 《证券时报》 2008 年 2 月 23 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登信息披露报纸 决议刊登信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 16 日 《证券时报》 2008 年 2 月 19 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 3 月 17 日 《证券时报》 2008 年 3 月 18 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 4 月 18 日 《证券时报》 2008 年 4 月 19 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 8 日 《证券时报》 2008 年 12 月 9 日 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 28 第 八 节 董 事 会 报 告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况概述 2008 年，面对市场激烈竞争以及全球性金融危机带来的严峻的宏观经济形势，公司根据董事会和 股东大会制定的经营方针，积极应对复杂多变的外部挑战，增强对市场形势的预见与判断能力，上下同 心，开拓进取，克服宏观经济下滑的不利影响，实现了各项业务的平稳快速发展，取得了预期的经济效 益。公司资产和财务状况良好，为公司适应新形势挑战和大发展奠定了良好的基础。 报告期内，公司董事会及管理层结合公司向现代服务业发展的战略定位和公司业已形成的现代服务 业网络体系，以面向生产的现代期货服务业及金融衍生品业务作为公司未来核心业务的总体发展目标， 进一步优化经营结构、促进产业升级、重点发展期货业务，各项工作都取得了令人瞩目的成绩，主要表 现在以下几个方面： 1、加大对期货业的投资力度，做大做强期货业务 公司抓住期货市场快速发展的机遇，在 2007 年成功投资中期期货有限公司 94%的股权的基础上， 进一步加大期货业的资本投入，2008 年继续投资中国国际期货 18.53%的股权（该项股权受让事项尚处 于报批中），为下一步推进公司期货业务的整合重组打下了基础。 2、全面提升经营管理能力，为公司向期货业转型发展提供机制保证 围绕公司向期货业战略转型的发展需要，在建立与公司业务结构相匹配的专业化管理机构的基础 上，大力优化公司管理体系及人才队伍, 加强了对管理人员素质与能力的培养，使人员进一步适应公司 业务发展的需要，公司还从原各相关期货公司抽调部分高管人员充实到上市公司的管理岗位，提升了公 司对期货公司的管控能力。 3、整合重组公司传统物流等服务业务 2008 年公司对原有的物流等传统服务业务进行了大力整合，通过对盈利能力不高、竞争力不强的传 统业务及相关资产进行剥离或处置，增加了现金流入，优化了资产结构，通过大力发展以互联网电子商 务技术为代表的第四方物流业务，促进了公司物流业务结构的优化升级，以实现传统物流服务业经营模 式的更新换代，促进现有物流业务由劳动密集型向智力密集型转移，提高公司的竞争力、盈利能力、增 强流动性及抗风险能力。 纵观 2008 年公司的经营发展，整体上属于转型调整期，经营策略上继续降低了传统服务业的比重， 重点围绕期货服务业加大投资力度，初步实现了物流服务业与期货服务业等各业并举的发展转变，为公 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 29 司 2009 年及其未来向期货与金融衍生品方向大踏步发展以实现公司期货服务为主业的战略目标奠定了 坚实的基础。 （二）报告期内公司总体经营指标情况 2008 年公司实现营业总收入 1.09 亿元，较 2007 年营业总收入 1.16 亿元下降 0.07 亿元，下降比例 为 6.44%。公司主营业务出现下降主要因为公司传统物流及汽车服务业因经济危机的影响均出现小幅下 滑造成。 2008 年末公司总资产为 5.83 亿元，较 2007 年末总资产 7.12 亿元下降 1.29 亿元，下降比例 18.11%。 公司总资产较去年末出现一定幅度下降主要因为控股子公司中期期货有限公司客户保证金下降所致。 2008 年公司实现净利润 941.6 万元，较 2007 年净利润 692 万元上升 249.6 万元，上升比例为 36.07%； 公司本期净利润较上年同期有大幅增长主要由于公司退回前期购买但未办妥产权证的天津场地而形成 500 多万的营业外收入而成。 公司 2008 年实现现金净流入 5996.7 万元，较 2007 年现金净流入 5465.2 万元上升 531.5 万元，上 升比例为 9.72%。2008 年加大了应收款项的催收力度，收回大量的经营性应收款，为公司应对经济的不 景气做了充分的现金储备。公司的各项经营指表见下表： 中国中期投资股份有限公司 主要经营指标表 编制单位：中国中期投资股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期比上年度期末增减 （%） 总资产 599,421,497.39 712,475,815.94 -15.87% 所有者权益（或股东权益） 393,821,277.81 384,405,217.95 2.45% 每股净资产 1.71 3.34 -48.80% 报告期 上年同期 本报告期比上年度期末增减 （%） 营业利润 9,133,877.38 11,022,510.10 -17.13% 利润总额 13,734,618.32 11,046,869.74 24.33% 净利润 9,416,009.86 6,920,020.98 36.07% 扣除非经常性损益后的净利润 2,111,776.44 6,334,565.86 -66.67% 基本每股收益 0.04 0.03 33.33% 稀释每股收益 0.04 0.03 33.33% 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.01 0.03 -66.67% 净资产收益率 2.39% 1.80% 0.59 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 59,967,045.35 54,652,374.46 9.72% 每股经营活动产生的现金流量 0.26 0.48 -45.83% 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 30 净额 （三）公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续和稳定性 1、主要优势 （1）随着上市公司业务转型的发展，公司的期货业务比重将进一步加大，公司在控股中期期货有 限公司的基础上，继续加大对期货领域的投资，对实现上市公司的长期战略目标、提高企业核心竞争力 与盈利水平都将产生积极的影响作用，必将促进上市公司的更快发展。 （2）随着中国资本市场的完善和规范化发展，公司借助于资本市场，通过一系列的资本运作，实 现公司产业的扩展与企业规模扩张，使公司不断做大做强。公司拥有的专门的资本运营部门和研究人员 为一系列的资本运作提供了强大的支持。 ﹙3﹚中期期货公司及其中期期货业务服务体系，是中国期货行业内的第一品牌公司，在中国期货 界具有举足轻重的地位，形成了适应期货市场发展变化的经营策略和经营风险管控体系，公司管理和业 务人员均有多年期货从业经验，同时具有较高的管理水平和较强的经营能力、超前的经营理念和成熟的 经营模式，历史上多次取得骄人的业绩，培育了一批业务精、能力强、善于打硬仗的优秀管理团队和业 内比较知名的期货研究团队，这些都为公司今后业务发展提供了最强有力的保证。 ﹙4﹚通过多年优化发展第四方物流等现代服务业，公司电子商务能力及信息化水平、现代服务业 的附加值水平不断得到提升，已形成公司期货服务核心业务的有益补充，能够增强公司经营的抗风险能 力。 （5）公司具有先进的企业管理信息系统和财务控制体系，能实现经营管理的无缝对接，基本达到 无纸化办公，对提高公司的管控能力和经营效率将起到巨大的推动作用。 2、公司面临的机遇 （1）面对全球金融危机引起的经济下滑，各国政府纷纷出台的各项救市计划和措施来应对、缓解 金融危机带来的不利影响，我国也实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了保增长、扩内需、 调结构的一系列措施，为企业继续加快发展创造了有利条件，对于保持资本市场和期货市场的稳定发展、 稳定市场信心具有积极作用。 （2）2008 年，中国期货市场跟随国际市场经历了有史以来最大的震荡，但由于期货市场双边交易 的特性，2008 年我国期货业依然保持高速发展，期货市场成交规模再创新高，全年成交额达 71.9 万亿， 较上年同期 41 万亿的成交规模增幅达 75.52%，成交额创出历史新高，成为仅次于美国的全球第二大商 品期货交易市场。随着期货市场品种创新、业务范围、投资者结构三方面的突破，2009 年我国期货市场 有望步入更加快速的发展期。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 31 3、需应对的挑战 金融危机对实体经济的影响可能进一步加深，国内经济发展速度减缓，对公司的传统业务可能造成 一定的影响。 4、主要困难和问题 ﹙1﹚公司在大力发展期货服务业务的同时，收购兼并期货公司的进程受行业审批的程序约束，整 合进程不快，期货业务增长体现不明显。金融股指期货的推出，需要中国决策层的批准才能实施，存在 推出时间的不确定性，公司金融期货业务增长受宏观政策限制较大。 ﹙2﹚公司现有的物流业务等传统产业，面临的市场竞争越来越激烈，燃油、人工等服务成本不断 提高，经营效益较低，盈利能力相对较弱，盈利水平很难提升，无法支撑公司的业绩增长。目前已经成 为制约公司快速发展的瓶颈，必须继续加以整合。 5、经营和营利能力的连续和稳定性： 随着公司经营业务的整合与提高，公司的主营业务结构得到了极大改善，已基本形成了以现代服务 业务为核心业务，物流服务及相关信息服务、创业投资和其他服务为辅助业务的新型业务格局。公司大 力发展的期货服务业务是国家重点支持发展的朝阳产业，信息服务和创业投资具有很大的发展潜力，良 好的产业架构为公司的持续稳定经营和业绩高速发展奠定了强大基础。随着股指期货业务的推出，公司 业务结构将发生巨大变化，期货业务比重将迅速提升，公司将转型为以期货等金融衍生品服务为重点的 非银行服务企业。符合国家做大做强期货市场的政策导向，未来发展空间巨大。良好的产业架构为公司 的持续稳定经营和发展奠定了基础。 公司通过对中期期货有限公司两年多的运营管理，积累了对期货公司经营管理的宝贵经验，在期货 经纪业务交易风险控制和期货市场研究等方面已经具有一定优势，为未来进一步推进公司在期货行业的 发展提供了有力的支持，具有较强的可持续发展能力。同时通过战略规划推动下的业务转型以及公司内 部组织结构的建设与调整，也为期货公司在上市公司管理控制下的持续、健康、稳健发展提供了良好的 基础。 （四）公司主营业务及其经营状况 1、期货经纪业 公司 2008 年共实现期货经纪业务收入 1344.90 万，较 2007 年期货经纪业务收入 500.78 万元增加 844.12 万，增幅为 168.56%。主要原因是公司于 2007 年 7 月完成对中期期货的收购，其计入公司的业 务收入为 2007 年 8-12 月的业务收入。 剔除收购日的影响，中期期货 2007 年共实现业务收入 1154 万，2008 年较 2007 年增加 190.9 万， 增长幅度为 14.19%。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 32 2008 年公司期货业务实现利润 459 万，较 2007 年利润 439 万，增加 20 万，增长幅度为 4.55%。 2、汽车服务业 公司 2008 年共实现汽车服务收入 5982.09 万，较去年同期 6744 万，下降 761.91 万，下降比例为 11.3%.主要原因是汽车销量下降及单车销售价格下降所致。 汽车服务业 2008 年共实现利润 121 万，较去年同期利润 109 年增长 12 万，增长幅度为 11%.主要 原因是公司在整车销售下降的情况下加大了对汽车售后等厚利增值服务项目的力度，提高了增值服务项 目的产值。 3、物流服务业 公司 2008 年共实现物流业务收入 3578.83 万，较去年同期 4411 万下降 832.17 万，下降幅度为 18.88%，主要原因是在直接物流成本上升的情况下公司主动放弃了部份盈利能力弱，垫资较多的物流项 目。 公司 2008 年物流业共实现利润 1325.97 万，较去年同期净利润 308 万增长 1017.97 万，增长幅度 为 330.51%，主要原因是物流退回未办妥产权证的天津场地形成 520 万的净收入，按会计准则将未使用 完毕的职工福利费 200 万计入本期损益所致。 公司主营业务分行业、分产品及分地区的发展情况如下表： 单位：元 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 期货经纪业务 13,448,954.78 0 100.00% 168.56% - 0.00% 物流服务业务 35,788,252.18 7,464,369.49 79.14% -18.88% -61.24% 22.80% 汽车服务业务 59,820,923.84 52,747,180.17 11.82% -11.30% -8.66% -2.55% 合计 109,058,130.80 60,211,549.66 44.79% -6.44% -21.81% 10.85% 主营业务分产品情况 期货经纪业务 13,448,954.78 0 100.00% 168.56% - 0.00% 物流服务业务 35,788,252.18 7,464,369.49 79.14% -18.88% -61.24% 22.80% 汽车服务业务 59,820,923.84 52,747,180.17 11.82% -11.30% -8.66% -2.55% 合计 109,058,130.80 60,211,549.66 44.79% -6.44% -21.81% 10.85% 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 15,663,889.41 -45.31 华南地区 78,661,363.85 -5.14 东北地区 14,732,877.54 194.2 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 33 合计 109,058,130.80 -6.44 （五）公司资产负债表、利润表主要构成项目变动情况 1、公司主要资产项目构成变动情况 单位：元 本报告期 上年度期末 同比变化情况 资产项目名称 期末数 占比% 期末数 占比% 变化金额 变化比例 备注 货币资金 240,512,558.79 41.22% 224,784,594.79 31.55% 15,727,964.00 7.00% 应收期货保证金 51,494,403.00 8.83% 107,497,382.05 15.09% -56,002,979.05 -52.10% 见注 1 应收利息 834,900.00 0.14% 1,000,000.00 0.14% -165,100.00 -16.51% 应收账款 1,653,986.12 0.28% 3,376,194.02 0.47% -1,722,207.90 -51.01% 见注 2 其他应收款 28,844,642.93 4.94% 18,411,066.33 2.58% 10,433,576.60 56.67% 见注 3 预付账款 56,119,946.85 9.62% 57,719,119.62 8.10% -1,599,172.77 -2.77% 存货 10,105,877.86 1.73% 14,528,334.86 2.04% -4,422,457.00 -30.44% 见注 4 其他流动资产 13,141.70 -13,141.70 -100.00% 持有至到期投资 - 4,000,000.00 -4,000,000.00 -100.00% 长期股权投资 15,800,000.00 2.71% 21,083,825.92 2.96% -5,283,825.92 -25.06% 固定资产 120,477,046.71 20.65% 183,224,658.02 25.72% -62,747,611.31 -34.25% 见注 5 在建工程 0.00% 32,000,000.00 4.49% -32,000,000.00 -100.00% 见注 6 无形资产 42,462,944.59 7.28% 13,814,337.50 1.94% 28,648,607.09 207.38% 见注 7 商誉 29,075,911.47 4.85% 29,276,149.59 4.11% -200,238.12 -0.68% 长期待摊费用 360,038.25 0.06% 235,018.84 0.03% 125,019.41 53.20% 递延所得税资产 1,679,240.82 0.29% 1,511,992.70 0.21% 167,248.12 11.06% 资产总计 599,421,497.39 100.00 % 712,475,815.94 100% 113,054,318.55 -15.87% 注： （1）应收期货保证金年末余额较年初减少 56,002,979.05 元，减幅为 52.1%，主要系控股子公司中 期期货有限公司的客户期货交易保证金下降所致； （2）应收账款年末金额较年初减少 1,722,207.9 元，减幅为 51.01%，主要为公司加强了业务回款力 度所至； （3）其他应收款年末余额较年初增加 10,433,576.6 元,增幅为 56.67%，主要为公司尚未收回已处置 天津美捷汽车贸易有限公司的往来款。由于年报格式中无应收期货保证金科目，所以在年报中将应收期 货保证金在其他应收款项目中合并列示； （4）存货本年末余额较年初减少了 4,422,457.00 元，减幅为 30.44%，主要系东莞永濠汽车贸易销 售有限公司库存轿车减少所致； （5）固定资产年末余额较年初减少 62,727,611.31 元，减幅为 34.25%，主要为公司退回无法办理产 权证的天津场地及处置天津美捷汽贸易有限公司及本年计提固定资产折旧形成； （6）在建工程年末余额较初减少 32,000,000 元，减幅为 100%，主要为公司将已办妥产权证的天津 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 34 场地转入了无形资产中； （7）无形资产年末余额较年初增加 28648607.09 元，增幅为 207.38％，主要为已办妥产权证的天津 物流场地转入无形资产所致； 2、公司主要负债项目及所有者权益构成变动情况 单位：元 本报告期 上年度期末 同比变化情况 负债及所有者权益 期末数 占比% 期末数 占比% 变化金额 变化比例 备注 短期借款 30,000,000.00 5.14% 39,000,000.00 5.47% -9,000,000.00 -23.08% 应付期货保证金 121,562,890.56 20.84% 230,291,895.11 32.32% -108,729,004.55 -47.21% 注 1 应付票据 17,500,000.00 3.00% 12,100,000.00 1.70% 5,400,000.00 44.63% 注 2 应付账款 3,365,102.73 0.58% 8,056,071.58 1.13% -4,690,968.85 -58.23% 预收账款 2,129,342.95 0.36% 3,974,506.47 0.56% -1,845,163.52 -46.42% 期货风险准备金 2,537,817.18 0.43% 1,905,151.56 0.27% 632,665.62 33.21% 应付职工薪酬 1,388,635.87 0.24% 5,444,091.18 0.76% -4,055,455.31 -74.49% 注 3 应交税费 6,832,152.11 1.17% 5,483,456.67 0.77% 1,348,695.44 24.60% 应付股利 32,830.33 0.01% 32,830.33 0.00% - 0.00% 其他应付款 4,310,677.40 0.74% 7,268,550.62 1.02% -2,957,873.22 -40.69% 注 4 股本 230,000,000.00 39.42% 115,000,000.00 16.14% 115,000,000.00 100.00% 注 5 资本公积 147,558,633.96 25% 262,558,633.96 36.85% -115,000,000.00 -44% 注 6 盈余公积 25,511,525.67 4.37% 24,976,137.18 3.51% 535,388.49 2.14% 未分配利润 -9,248,931.82 -1.54% -18,129,553.19 -2.54% -8,880,621.37 48.98% 少数股东权益 15,940,820.45 2.66% 14,514,044.47 2.04% 1,426,775.98 9.83% 总计 599,421,497.39 100.00% 712,475,815.94 100.00 % 113,054,318.55 -15.87% 注： （1）应付期货保证金年末余额较年初减少 108,729004.55 元，降幅为 47.21%，主要为控股子公司 中期期货有限公司的期货业务保证金下降所致。 （2）应付票据年末余额较年初增加 5,400,000.00 元，增幅为 44.63%，主要为控股孙公司东莞永濠 汽车销售服务有限公司融资提车开具汇票增加所至。 （3）应付职工薪酬年末余额较年初减少 4,055,455.31 元，降幅为 74.49%，主要为公司将以前年度 提取但无需支付的职工福利费冲销计入了当期损益所致。 （4）其他应付款年末余额较年初减少 2,957,873.22 元，降幅为 40.69%，主要为公司归还了一些往 来款。由于年报格式中无应付期货保证金及期货风险准备金科目，因此在年报中将上述两项在其他应付 款中合并列示。 （5）股本年末余额较年初增加 115,000,000 元，增幅为 100%，主要为公司于 2008 年实施了资本 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 35 公积金转增股本。 （6）资本公积年末余额较年初减少 115,000,000.00 元，降幅为 44%，因为公司于 2008 年实施了资 本公积金转增股本。 3、公司利润表项目主要构成变动情况 单位：元 项目 本期数 上年数 差异数 变化比例 备注 物流及汽车服务收入 95,609,176.02 111,562,169.28 -15,952,993.26 -14.30% 期货手续费及佣金收入 13,448,954.78 5,007,853.44 8,441,101.34 168.56% 见注 1 营业成本 60,211,549.66 77,009,061.22 -16,797,511.56 -21.81% 营业税金及附加 2,478,318.73 2,365,376.31 112,942.42 4.77% 销售费用 13,032,633.18 11,052,898.42 1,979,734.76 17.91% 管理费用 23,542,280.40 20,208,372.98 3,333,907.42 16.50% 财务费用 1,383,123.49 1,396,612.04 -13,488.55 -0.97% 资产减值损失 -383,386.28 -3,743,636.24 3,360,249.96 -89.76% 见注 2 投资收益 340,265.76 2,741,172.11 -2,400,906.35 -87.59% 见注 3 营业外收入 5,326,961.70 421,486.59 4,905,475.11 1163.85% 见注 4 营业外支出 726,220.76 397,126.95 329,093.81 82.87% 见注 5 注： （1）期货手续费及佣金收入本期金额较上年同期增加 8,441,101.34 元，增幅为 168.56%，主要为公 司于 2007 年 7 月 31 日完成对中期期货有限公司的收购，其 2007 年只有 8-12 月收入计入本公司的收入 中，而 2008 年其全年收入均计入本公司收入中。 （2）资产减值损失本期金额较上年同期增加 3,333,907.42 元，增幅为 89.76%，主要为公司本期没 有大额冲回资产减值准备金。 （3）投资收益本期金额较上年同期减少 2,400,906.35 元，降幅为 87.59%，主要为公司在 2007 年有 部份申购新股及委托理财收益，2008 年整个证券市场低迷，此类收益大幅下滑所致。 （4）营业外收入本期金额较上年同期增加 4,905,475.11 元，增幅为加 1163.85%，主要为公司 2008 年退回前期购买但未办妥产权证的天津场地形成 5,204,956.03 元营业外收入所致。 （5）营业外支出本期金额较上年同期增加 329，093.81，增幅为加 82.87%，主要为公司 5.12 大地 震捐赠所致。 ４、报告期公司现金流量表构成变动情况 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 差异 变化比例 备注 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 36 销售商品、提供劳务收到的现金 98,014,255.21 121,400,044.82 -23,385,789.61 -19.26% 处置交易性金融资产净增加额 2,370,803.85 -2,370,803.85 -100.00% 收取利息、手续费及佣金的现金 17,259,914.54 7,270,022.52 9,989,892.02 137.41% 见注 1 收到的税费返还 701.07 - 701.07 收到其他与经营活动有关的现金 101,058,832.46 121,545,265.52 -20,486,433.06 -16.85% 购买商品、接受劳务支付的现金 76,108,171.57 81,118,894.70 -5,010,723.13 -6.18% 支付给职工以及为职工支付的现金 9,070,689.98 6,592,178.83 2,478,511.15 37.60% 见注 2 支付的各项税费 5,480,982.59 4,508,642.57 972,340.02 21.57% 支付的其他与经营活动有关的现金 65,706,813.79 105,714,046.15 -40,007,232.36 -37.84% 见注 3 收回投资所收到的现金 8,286,775.98 28,170,000.00 -19,883,224.02 -70.58% 见注 4 取得投资收益所收到的现金 - 904,500.00 -904,500.00 -100.00% 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 36,261,278.00 20,000.00 36,241,278.00 181206.39% 见注 5 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 -11,777.07 4,290,000.00 -4,301,777.07 -100.27% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 4,033,167.51 2,102,113.00 1,931,054.51 91.86% 见注 6 投资所支付的现金 20,388,380.00 4,000,000.00 16,388,380.00 409.71% 见注 7 取得子公司及其他营业单位支付的现金 -81,330,858.63 81,330,858.63 -100.00% 见注 8 取得借款所收到的现金 30,000,000.00 69,000,000.00 -39,000,000.00 -56.52% 见注 9 偿还债务所支付的现金 39,000,000.00 69,000,000.00 -30,000,000.00 -43.48% 见注 10 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,981,878.70 4,437,226.35 544,652.35 12.27% 支付的其他与筹资活动有关的现金 341,000.00 - 341,000.00 注： （1）收取手续费及利息收入所收到的现金本期较上年同期增加 9,989,892.02 元，增幅为 137.41%， 主要为本期合并了中期期期货全年的手续费收入，而上年同期只合并了其 8-12 月份收入。 （2）支付给职工的现金本期较上年同期增加 2,478,511.15 元，增幅为 37.60%，主要为本期合并了 中期期期货全年的职工支出，而上年同期只合并了其 8-12 月份职工费用支出。 （3）支付其他与经营活动有关的现金本期较上年同期减少 40,007,232.36 元，降幅为 37.84%，主要 为中期期期货 2007 年定期存款 5000 万到期后，2008 年重新存放的 3500 万元定期存款，提前通知可支 取，此项定期存款本期列入了现金等价物中。 （4)收回投资所收到的现金本期较上年同期减少 19,883,224.02 元，降幅为 70.58%，主要为本期较 上年同期减少处置长期投资。 （5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额本期较上年同期增加 36,241,278.00 元，增加幅度为 181,206.39%,主要为本期退回未办妥产权证的天津场地收回 3600 万所至。 （6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期较上年同期增加 1,931,054.51 元， 增幅为 91.86%，主要为控股子公司进行电子设备升级所致。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 37 （7）投资所支付的现金本期较上年同期增加 16,388,380 元，增幅为 56.52%，主要为公司本期购买 中国国际期货经纪有限公司 18.53%股权所致。 （8）取得子公司及其他营业单位所支付的现金本期较上年同期增加 81,330,858.63 元，主要为 2007 年收购完成中期期货有限公司，其账面有大额现金，而 2008 年公司未完成子公司的收购事项。 （9）借款所收到的现金本期金额较上年同期减少 3000 万元，降幅为 56.52%，主要原因公司本期 减少了贷款规模所致。 （10）偿还债务所支付的现金本期较上年同期减少 3000 万元，降幅为 43.48%，主要原因为公司本 期的贷款到期较上年同期有所滞后所致。 5、公司控股公司的经营情况 公司名称 注 册 地址 注 册 资 本 （万元） 出资比 例 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 经营范围 中期期货有 限公司 大连 5000 94% 186,140,830.56 60,825,246.44 4,593,763.45 商 品 金 融 期货经纪 捷利物流有 限公司 深圳 10000 90% 237,584,232.45 85,046,892.67 13,259,689.39 物 流 运 输 仓储服务 美捷投资管 理有限公司 上海 5000 100% 49,668,381.35 43,032,849.37 33,867.27 投资管理 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业发展趋势及公司面临市场竞争格局 近年来，中国期货行业已经进入快速发展期，长远来看发展趋势良好。中国期货市场已形成了较完 备的法律法规体系，市场环境明显改善；期货交易品种日益丰富完善，覆盖农产品、普通金属、贵金属、 能源和化工等领域的商品期货体系已初步形成，首个金融期货品种股指期货正在筹备当中，钢材、稻谷、 生猪期货即将上市；随着我国期货市场各品种不断成熟和完善，投资者的广度和深度将进一步得到拓展， 在美国次贷危机向全球金融市场和实体经济蔓延的过程中，市场对期货的避险需求大幅增加，银行、证 券等金融机构对期货市场的关注也将进一步提升。 可以预期，随着期货市场的价格发现和套期保值功能得到重视和发挥，期货市场服务国民经济的能 力将进一步增强，并将在指导现货生产、消费与流通，促进现货市场流通秩序建立、推动国民经济产业 结构调整和流通体制改革等方面发挥更加重要的作用。美国期货期权交易额一般是 GDP 总量的 10 倍以 上,中国期货交易额才达到 GDP 总量的两倍左右，从这个角度来说，中国期货市场仍然具有极大的发展空 间。因此，中国的期货市场发展前景非常乐观。 过去的 2008 年中国期货市场在国际市场剧烈波动的背景下遭遇了前所未有的挑战，国内期货公司 在极端的行情下整体系统性风险控制情况良好，危机的安然度过说明中国的期货公司已初步具备应对极 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 38 端风险的能力，为下一步的发展积累了经验，打下了基础。在启动分类监管后，政策上将赋予期货公司 一些创新性的业务，比如期货交易顾问（CTA）业务、代理境外期货交易业务、咨询业务等，对期货公 司做大、做强、做优都将起到积极的促进作用。 （二）公司长期战略规划 公司长期战略目标是在传统现代服务业的基础上，向以期货服务业为核心业务领域转型，打造出集 期货服务、网络信息增值服务、物流电子商务服务等致力于高端现代服务业的投资控股公司。公司近期 的发展战略规划要做大做强期货服务业，将主要通过兼并收购、战略性投资、企业内部业务重组等方式 集中行业优势资源，提升公司在期货服务领域的核心竞争力，并提高公司的盈利能力与行业知名度。 １、树立期货行业第一品牌，开拓国内新的金融衍生品服务领域，争取用两年左右的时间在国际期 货市场上占有一席之地。 ２、以期货服务业务作为公司核心业务。通过控股期货公司以及投资期货服务类项目提高期货服务 在股份公司所占行业比例，并以此提高公司综合盈利能力。 ３、继续提升高端物流增值服务业务，并提升产业档次。将第四方物流业务作为公司基础服务业务， 提升现代物流服务的经济附加价值。 ４、以信息服务业务作为公司业务支撑点，重点服务于期货业务与物流业务。打造行业一流的客户 交易系统和客户服务系统，为客户提供优质服务，打造公司核心竞争力。 ５、开辟创业投资业务。投资高科技项目，为公司未来发展寻找新的业务增长点。 （三）新年度工作计划 基于公司经营情况的总结与未来市场环境的分析，2009 年度公司将按照“资本收益最大化，管理信 息现代化，市场占有最大化”的方针开展各种工作。2009 年度公司将进一步加强管理，创新经营，降 低成本，稳定现有业务，开发新业务，进一步扩大市场占有率和行业竞争力。 围绕经营目标将主要开展以下几项工作： １、进一步强化并整合重组期货业务，提高公司综合竞争实力。2009 年公司将继续加大期货业务的 整合力度，强化期货业务在公司未来经营中的核心地位，科学谋划资本运营，并通过资本运作，实现期 货业务的整合重组与规模扩张。积极拓展国内、国际两个期货服务网络，并连接成一体，跟国际大的期 货公司合作，并借鉴国际经验，提升盈利能力。 ２、突出中期品牌的建设和宣传，加大营销力度，积极巩固和开拓市场，推进市场营销体系的创新， 制定和实施顺应市场的营销战略。严密跟踪既有客户和潜在客户的发展动向，优化客户资源，吸引机构 投资者；扩充经营网点，加强客户网点的整合，实现网点最优化，通过期货营业部网点全国布局的大力 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 39 拓展，建立统一期货市场服务体系；抢抓市场占有率，抓好研发工作，不断开发新业务，确保市场份额。 ３、在物流服务业上完善管理信息系统，不断降低生产成本，最大限度降低综合费用，努力打造物 流成本最低、速度最快、服务最好的服务形象，形成优势物流品牌。 ４、继续做好培训和引进人才工作，实现人才强企。要持续保持公司的创新能力和竞争实力，人才 是关键，公司将加强人才培养和经营团队建设，公司将根据今后几年的业务发展计划制定相应的人力资 源发展计划，不断引进新的人才和调整人才结构，制定实施持续的培训计划，建立一支高素质的人才队 伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制。 ５、经营管理上进行严格的风险控制，完善风险防控体系，细化期货公司制度建设特别是风险控制 管理制度，加大规范管理力度。 （四）资金需求和使用计划 为实现公司未来发展战略，随着公司对期货行业投资整合的推进，公司将充分发挥在资本市场的融 资功能，积极筹措资金，通过增发扩股等多种途径增大公司在期货行业中的投入，最大限度满足期货经 营业务快速发展的需要。 （五）公司面临的风险因素分析 １、宏观经济环境的不确定性。受全球金融危机扩散和经济下滑等因素影响，2009 年，世界经济 发展将面临许多不确定因素，国内经济发展也将充满挑战。但是随着期货市场的快速发展，使得期货行 业整体收益将得到极大提高，同时也使期货公司整体的盈利能力得到提升，蕴藏着极大的机遇。因此， 就行业发展和国家政策支持的方向来看，公司未来的发展，将是一个机遇与挑战并存，困难与希望同在 的格局。公司将进一步研究和探讨金融危机所带来的影响，积极应对国内外市场变化带来的困难和挑战， 及时制定应对措施，全面创新各项工作，全面强化经营管理，积极进行产业结构调整及资源整合，将业 务经营和资本经营相结合，不断增强公司的整体实力和发展后劲。 ２、市场风险。金融期货吸引更多的市场中介参与者，期货竞争对手的股东实力普遍增强，网点资 源的稀缺性开始显现，营业部之间竞争激烈。期货公司已经从“争夺客户”到“争夺市场”，期货公司 竞争开始进入阵地战，网点布局成为期货公司竞争主要手段。虽然金融期货的交易额可望近百倍的增长， 但中国一百多家期货公司涌入金融期货市场无疑将难以避免手续费的恶性竞争。针对激烈的市场竞争， 公司必须深化提高自身经营能力，提升管理和市场营销水平，要在发挥品牌优势、提高队伍素质、提高 创新能力、加大对中期期货研究院的投入，不断开发新的品种，提升公司的核心竞争力。 ３、业务经营管理风险。期货市场经营风险较大，对下属期货子公司的风险控制管理上，在具体的 期货公司日常经营过程中，主要抓好以下几点：一是强调期货公司业务运营的专业化，标准化，流程化； 二是加强风险监控，加强制度建设和执行力度，注意防范系统性风险与经营风险；三是增加对期货公司 信息技术设备投资，支持和促进期货公司加强电子信息平台建设，实时、高效、安全的信息技术系统是 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 40 期货公司开展业务的基础。公司将致力于交易、投资、非现场服务等业务技术平台建设及风险控制、营 销、财务、办公等管理技术平台建设，以加快交易模式转变、提高运营效率、降低总成本，进一步加强 风险管理。 ４、资本运作存在的风险。资本市场风险比较大，重组并购有很多方面不确定因素，前期需要投入 很多的人力和资本，面临很多风险。公司将及时掌握国家期货行业政策方向、市场动态，分析和研究有 利于公司发展的条件和因素，借助特殊经济时期期货行业重新洗牌、调整结构的机会，加强跟监管部门 的沟通与协调，适时启动相关各项资本运作整合事务。 三、报告期内公司投资情况 单位：元 报告期初长期股权投资额 21,083,825.92 报告期末长期股权投资额 15,800,000.00 报告期内公司投资比上年增减数 -5,283,825.92 报告期内公司投资增减幅度 -25.06% （注：以上为合并财务报表数据） 投资增减情况见下表： 单位：元 2007 年 报告期 被投资公司名 称 2007 年持有 股权投资 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比例% 减少股权投 资 占被投 资公司 权益的 比例% 报 告 期 减 少 股权投资 主要经营活动 哈尔滨国际捷 利物流有限公 司 3,872,473.71 40 3,872,473.71 0 3,872,473.71 一般经营项目：承办陆运进 出口货物的国际运输代理业 务。 上海美捷东亚 汽车贸易有限 公司 1,411,352.21 30 1,411,352.21 0 1,411,352.21 汽车营销策划与管理，汽车 （不含小轿车）、汽车配件的 销售，汽车租赁、展示与推 广服务，商务咨询等。 合计 5,283,825.92 5,283,825.92 5,283,825.92 （一）募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）非募集资金使用情况 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 41 四、报告期董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 披露日期 第五届董事 会第三次会 议 2008 年 1 月 28 日 1、《关于变更公司名称及经营范围的议案》 2、《关于修改公司章程的议案》 3、《关于更换公司董事的议案》 4、《关于公司高级管理人员任职的议案》 5、《关于为控股子公司提供流动资金用款担保的议案》 6、 《捷利实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 7、《捷利实业股份有限公司股票期权激励计划实施考 核 8、《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项 的议案》 9、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 证券时报 2008 年 1 月 31 日 第五届董事 会第四次会 议 2008 年 2 月 1 日 1、《2007 年度董事会工作报告》 2、《2007 年度财务决算报告》 3、 《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 4、《2007 年度报告及摘要》 5、《关于聘任公司 2008 年审计机构及费用支付的议 案》 6、《公司内部控制的自我评价》 7、《关于召开 2007 年度股东大会的通知》 证券时报 2008年2月2 日 第五届董事 会第五次会 议 2008 年 2 月 28 日 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司非公开发行股票的议案》 3、《关于公司非公开发行股票募集资金可行性研究报 告的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公 开发行股票具体事宜的议案》 5、《关于提请股东大会批准公司与北京恒利创新投资 有限公司签订与非公开发行股票有关的附条件生效的 股份认购合同的议案》 6、《关于提请股东大会关于批准公司与中国国际期货 经纪有限公司股东签署附条件生效的关于中国国际期 货经纪有限公司增资扩股协议审议批准》 7、《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》 8、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知》 证券时报 2008 年 2 月 29 日 第五届董事 会第六次会 议 2008 年 3 月 31 日 1、《关于收购中国国际期货经纪有限公司 18.53%股权 的议案》 2、《关于选举董事长的议案》 3、《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》 证券时报 2008年4月3 日 临时董事会 2008 年 5 月 20 日 1、《关于撤销本次非公开发行A股股票方案的议案》 2、《投资2000万元人民币设立中期教育慈善基金会（筹 建）》 3、《中期教育慈善基金会（筹建）首批资金使用的议 案》 证券时报 2008 年 5 月 29 日 第五届董事 会第七次会 议 2008 年 4 月 25 日 《2008年第一季度报告及摘要》 证券时报 2008 年 4 月 28 日 第五届董事 会第八次会 2008 年 7 月 18 日 《中国中期投资股份有限公司关于公司治理专项活动 的整改情况报告》 证券时报 2008 年 7 月 23 日 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 42 议 的整改情况报告》 第五届董事 会第九次会 议 2008 年 8 月 22 日 《2008年半年度报告全文及摘要》 证券时报 2008 年 8 月 25 日 第五届董事 会第十次会 议 2008 年 10 月 30 日 1、《中国中期投资股份有限公司2008年第三季度报告》 2、《关于撤销股票期权激励计划（草案）的议案》 3、《关于变更公司注册地址的议案》 4、《关于修改公司章程的议案》 5、《关于控股子公转让哈尔滨捷利国际物流有限公司 40％股权的议案》 6、《关于撤销购买天津场地的议案》 7、《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》 证券时报 2008 年 10 月 31 日 2008 年 11 月 1 日 第五届董事 会第十一次 会议 2008 年 12 月 31 日 《关于控股子公司捷利物流有限公司转让其持有天津 美捷汽车贸易有限公司股权的议案》 根据深交所上市规则，该项交 易未达到披露标准，未披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 2008年第二次临时股东大会决议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股 票具体事宜的议案》。因中国证监监督管理委员会颁布《关于规范控股参股期货公司有关问题的规定》， 本公司2008年5月20日第五届董事会临时会议决议撤销上述非公开发行方案。 2008 年2月22日召开的2007年度股东大会决议通过2007年度资本公积转增股本方案。公司实施了以 2008年4月18日为股权登记日，公司以本公司2007年末总股本115，000，000股为基数，以资本公积金转 增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到23000万股，资本公积余额为147，558， 633.96元。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据审计委员会工作规程，公司审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，认真履行职责。 2008 年审计工作主要内容如下： （1）确定公司年度审计计划。2009 年 1 月 18 日，在会计事务所正式进场前，审计委员会与会计师 事务所在公司会议室召开会议，经过协商，确定了公司 2008 年年度财务报告审计工作的时间安排和一 些基本事项。 （2）审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师进场前，审计 委员会审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。 （3）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表。2009 年 2 月 13 日，会计师 事务所出具了公司初步审计意见。审计委员会于当日召开了 2008 年年报初审意见沟通会，审阅了会计 师事务所出具的公司初步审计意见，并形成书面意见，认为：初步审计意见反映了 2008 年公司经营情 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 43 况与经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告及年度报告摘要，经审计委员会审 议通过后，提交董事会会议审议。 （4）审计通过 2008 年度报告。2009 年 2 月 16 日，公司根据会计师事务所出具的审计意见制作了 《2008 年度报告》和《2008 年度报告摘要》，审计委员会于当日召开会议，审议通过了《关于〈2008 年度报告〉及〈摘要〉的议案》，同意将上述议案提交董事会会议审议。 （5）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，对年审会计师完成本年审计工作情况及其 执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见，认为该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关规定， 遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务，同意续聘为公司下一年度年审会计师事务所。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。经审核，公 司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬均按公司规定进行支付。 五、2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 截至 2008 年 12 月 31 日，公司 2008 年实现净利润 9,416,009.86 元，本年度利润不进行现金分配， 用于弥补以前年度亏损。本年度不进行资本公积金转增股本。 六、公司前三年度现金分红情况 公司前三年现金分红情况表 单位：元 年度 现金分红数额 分红年度净利润 占公司净利润的比率（%） 2005 0 5,387,943.77 0 2006 0 5,916,719.63 0 2007 0 6,920,020.98 0 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 44 第 九 节 监 事 会 报 告 （一）2008 年监事会工作情况 公司监事会2008年共召开了五次会议，情况如下： 1、中国中期投资股份有限公司第五届监事会第一次会议于2008年1月28日在北京公司会议室召开， 应到监事三人，出席会议的监事三人，监事车芳芳主持了会议。会议通过了《关于核实公司股票期权激 励计划（草案）激励对象名单的议案》，详见2008年1月31日巨潮资讯网或《证券时报》。 2、中国中期投资股份有限公司第五届监事会第二次会议于2008 年2月1日在北京公司会议室召开， 应到监事3 人，实到监事3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，详见2008年2月2日巨潮资讯网 或《证券时报》。 3、中国中期投资股份有限公司第五届监事会第三次会议于2008年4月25日召开，对公司《2008年第 一季度报告》发表了审核意见，认为该报告真实、完整、准确的反映了公司2008年第一季度的经营状况， 报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次会议未公告。 4、中国中期投资股份有限公司五届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 22 日召开，对公司《2008 年 半年度报告全文及摘要》发表了审核意见，认为该报告真实、完整、准确的反映了公司 2008 年半年度 的经营状况，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次会议未公告。 5、中国中期投资股份有限公司第五届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 30 日召开，对公司《2008 年第三季度报告》发表了审核意见，认为该报告真实、完整、准确的反映了公司 2008 年第三季度的经 营状况，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次会议未公告。 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上 市规则）以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事 会的职能，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况及公司的财务状况，并在此基础上， 对公司发表独立意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，本年度公司各项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部制度 完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反有关法律、法规及《公司章程》的行为，也没 有滥用职权，损害股东和公司的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司各期财务报告均真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 45 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为，公司收购、出售资产具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易，或其它损害股 东权益或造成资产流失的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，具体事项均依法定程序进行，交易合法、公开、公平、公正，交易价格合理，未发现 有内幕交易，或其它损害股东权益或造成资产流失的情况。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 46 第 十 节 重 要 事 项 一、破产重整相关事项。 报告期内公司无破产重整相关事项。 二、持有其他上市公司股权、期货公司股权情况 持有期货公司股权情况见下表： 单位：元 所持公司名称 初始投资金 额 持有股权数 量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期 所有者权益变 动 中期期货有限公司 63,180,000 47,000,000 94% 62,884,537.03 4,593,763.45 4,593,763.45 合计 63,180,000 47,000,000 94% 62,884,537.03 4,593,763.45 4,593,763.45 注：报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响 三、公司收购与出售资产情况 1、收购资产 （一）本公司撤销非公开发行股票方案 本公司2008年2月29日第五届董事会第五次会议及本公司2008年3月17日第二次临时股东大会决议 通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本公司拟定向增发不超过1.4亿股A股，发行价格不低于 21.65元/股，募资资金用于增资收购中国国际期货公司、中期嘉合期货经纪有限公司以及增资中期期货 有限公司。因中国证券监督管理委员会颁布《关于规范控股参股期货公司有关问题的规定》，本公司2008 年5月20日第五届董事会临时会议决议撤销上述非公开发行方案。 （二）为提升公司在期货行业中的竞争力，增强公司盈利能力，2008年4月3日，公司审议通过《关 于收购中国国际期货经纪有限公司18.53%股权的议案》， 公司经与四川宏达（集团）有限公司协商，拟 以2038.838 万元，受让其持有的中国国际期货经纪有限公司2038.838 万股计18.53%的股权。此项股权 转让事项尚处于报批中。 2、出售资产 单位：万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价 格 本年初起 至出售日 该出售资 出售 产生 的损 是否为 关联交 易（如 定价原则说 明 所涉及 的资产 产权是 所涉及 的债权 债务是 关联关系 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 47 产为公司 贡献的净 利润 益 是，说明 定价原 则） 否已全 部过户 否已全 部转移 北京瑞光宏达科 技有限公司 哈尔滨捷利国际 物流有限公司 2008年10 月 30 日 400.00 0.00 12.55 否 账面净资产 适当溢价 否 是 无 北京卓越洋溢科 技有限公司 天津美捷汽车贸 易有限公司 2008年12 月 31 日 420.00 -34887.26 7.09 否 账面净资产 适当溢价 否 是 无 股权收购对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响，会提高公司盈利能力和水平。本报告期内两 次出售资产，由于其规模等较小，对公司的业务的连续性和管理层的稳定性没有影响。 四、公司股权激励计划实施情况 本公司董事会于2008年1月28日审议通过了《捷利实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》， 该股权激励计划（草案）的详情，请参阅本公司于2008年1月28日发布的公告。本公司于2月中旬将股权 激励计划材料上报证监会。 自上报材料以来，中国资本市场发生了诸多重大变化，监管部门相继发布了三个关于股权激励有关 事项备忘录，公司的股权激励计划内容与方案已不具备可操作性，因此，为维护股东、上市公司的长远 利益，真正发挥股权激励计划应有作用，公司于2008年10月30日第五届董事会第十次会议审议通过了〈关 于撤销股票期权激励计划（草案）的议案〉，公司决定撤销股权激励计划，并向中国证监会申请撤回股 权激励计划申请材料。中国证监会已同意我公司申请，并已撤销我公司股权激励计划申请材料。 五、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及履行情况 （一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产 的重大事项。 （二）报告期内，本公司不存在委托理财事项。 （三）报告期内，公司没有新增担保事项。 七、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺 1、股改承诺： 公司第一大股东北京恒利创新在股改期间做出如下特别承诺：北京恒利创新持有的原非流通股股份 自获得上市流通权之日起24 个月内不上市交易或者转让；上述24 个月届满后，通过深圳证券交易所挂 牌交易出售股份的数量在12 个月内不超过捷利实业股份有限公司总股本的5%，在24 个月内不超过10%。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 48 报告期内，承诺人没有违反相关承诺的事项。 2、公司无持股5%以上股东2008年追加股份限售承诺的情况。 八、聘任会计师事务所情况 公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并经公司2007年度股东大会 审议批准。其为公司提供审计服务连续年限为4年，报告期内公司支付给该会计师事务所的审计费用为 40万元人民币。 九、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼与仲裁事项。 十、其他重大事项 企业合并事项： 合并方：本公司控股子公司捷利物流有限公司。 被合并方：本公司另一控股子公司美捷投资管理有限公司下属子公司。 美捷投资管理有限公司将其持有的下属子公司北京美捷汽车贸易有限公司、天津美捷汽车贸易有限 公司、廊坊美捷汽车贸易有限公司、哈尔滨捷利资产管理有限公司、东莞永濠汽车销售服务有限公司的 全部股权转让给捷利物流有限公司，转让价格以美捷投资管理有限公司2006年底的账面投资成本加上 2007年度按权益比例享有的投资收益份额。 由于合并各方均属本公司控制，因此将本次合并视为同一控制下的企业合并。 本公司合并报表期初数中，合并各方均已纳入合并范围；合并报表期末数中，除已出售的天津美捷 汽车贸易有限公司外，合并各方均已纳入合并范围。 本次同一控制下的企业合并对本公司合并财务状况的影响表现在：合并报表期初数中因合并北京美 捷汽车贸易有限公司、天津美捷汽车贸易有限公司、廊坊美捷汽车贸易有限公司、哈尔滨捷利资产管理 有限公司、东莞永濠汽车销售服务有限公司所产生的商誉已处理。 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 49 第 十 一 节 财 务 报 告 1.审计报告 本公司 2008 年年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 （见附件 1） 2.会计报表（见附件 1） 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 50 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 1.载有董事长亲笔签署的 2008 年度报告正本； 2.载有法定代表人、财务负责人亲笔签名并盖章的会计报表； 3.载有会计师事务所盖章，注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 4.报告期内本公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正本及公告。 董事长（签字）： 中国中期投资股份有限公司董事会 二 OO 九年七月三日 中国中期投资股份有限公司 CHINA CIFCO INVESTMENT CO., LTD 2008 年年度报告 51 附 件 1： 中国中期投资股份有限公司 2008 年度财务报表 审计报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 52 目 录 目 录 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 资产负债表 3-4 利润表 5 合并股东权益变动表 6 股东权益变动表 7 现金流量表 8 财务报表附注 9-51 53 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]104 号 中国中期投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国中期投资股份有限公司（以下简称中国中期）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公 司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国中期管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：83732888 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 传真：82237549 54 我们认为，中国中期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国中 期合并及公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2009 年 7 月 3 日 林卓彬 中国注册会计师 黄跃森 55 资产负债表 编制单位：中国中期投资股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 240,512,558.79 83,801,344.87 94,719,316.83 83,267.27 结算备付金 130,065,277.96 应收货币保证金 48,249,603.00 107,497,382.05 应收质押保证金 3,244,800.00 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,653,986.12 3,376,194.02 预付款项 56,119,946.85 20,767,109.03 57,719,119.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 834,900.00 1,000,000.00 295,472.97 应收股利 295,472.97 其他应收款 28,844,642.93 63,117,239.75 18,411,066.33 196,106,838.70 买入返售金融资产 存货 10,105,877.86 14,528,334.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13,141.70 流动资产合计 389,566,315.55 167,981,166.62 427,329,833.37 196,485,578.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 4,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 15,800,000.00 191,778,228.07 21,083,825.92 187,084,486.50 投资性房地产 固定资产 120,477,046.71 733,335.36 183,224,658.02 98,653.60 在建工程 32,000,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,462,944.59 13,814,337.50 开发支出 商誉 29,075,911.47 29,276,149.59 长期待摊费用 360,038.25 235,018.84 递延所得税资产 1,679,240.82 1,511,992.70 其他非流动资产 非流动资产合计 209,855,181.84 192,511,563.43 285,145,982.57 187,183,140.10 资产总计 599,421,497.39 360,492,730.05 712,475,815.94 383,668,719.04 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 39,000,000.00 19,000,000.00 应付货币保证金 118,318,090.56 230,291,895.11 应付质押保证金 3,244,800.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 56 应付票据 17,500,000.00 12,100,000.00 应付账款 3,365,102.73 8,056,071.58 预收款项 2,129,342.95 3,974,506.47 期货风险准备金 2,537,817.18 1,905,151.56 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,388,635.87 788,445.87 5,444,091.18 1,356,119.52 应交税费 6,832,152.11 -17,326.95 5,483,456.67 -28,893.42 应付利息 32,830.33 应付股利 32,830.33 其他应付款 4,310,677.40 103,000.00 7,268,550.62 2,579,020.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 189,659,449.13 874,118.92 313,556,553.52 22,906,246.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 189,659,449.13 874,118.92 313,556,553.52 22,906,246.11 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 230,000,000.00 230,000,000.00 115,000,000.00 115,000,000.00 资本公积 147,558,633.96 147,290,519.34 262,558,633.96 262,290,519.34 减：库存股 盈余公积 25,511,525.67 24,005,853.67 24,976,137.18 24,005,853.67 一般风险准备 未分配利润 -9,248,931.82 -41,677,761.88 -18,129,553.19 -40,533,900.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 393,821,227.81 359,618,611.13 384,405,217.95 360,762,472.93 少数股东权益 15,940,820.45 14,514,044.47 所有者权益合计 409,762,048.26 359,618,611.13 398,919,262.42 360,762,472.93 负债和所有者权益总计 599,421,497.39 360,492,730.05 712,475,815.94 383,668,719.04 利润表 编制单位：中国中期投资股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 109,058,130.80 116,570,022.72 其中：营业收入 109,058,130.80 116,570,022.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 100,264,519.18 568,882.07 108,288,684.73 -3,407,953.76 其中：营业成本 60,211,549.66 77,009,061.22 利息支出 手续费及佣金支出 57 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,478,318.73 2,365,376.31 销售费用 13,032,633.18 11,052,898.42 管理费用 23,542,280.40 3,940,602.48 20,208,372.98 469,290.35 财务费用 1,383,123.49 -24,805.66 1,396,612.04 1,313,486.04 资产减值损失 -383,386.28 -3,346,914.75 -3,743,636.24 -5,190,730.15 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 340,265.76 2,741,172.11 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 9,133,877.38 -568,882.07 11,022,510.10 3,407,953.76 加：营业外收入 5,326,961.70 950.00 421,486.59 减：营业外支出 726,220.76 575,929.73 397,126.95 200.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 13,734,618.32 -1,143,861.80 11,046,869.74 3,407,753.76 减：所得税费用 2,691,600.40 3,558,480.21 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 11,043,017.92 -1,143,861.80 7,488,389.53 3,407,753.76 归属于母公司所有者的净 利润 9,416,009.86 -1,143,861.80 6,920,020.98 3,407,753.76 少数股东损益 1,627,008.06 568,368.55 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.03 0.01 （二）稀释每股收益 0.04 0.03 0.01 现金流量表 编制单位：中国中期投资股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 98,014,255.21 121,400,044.82 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 2,370,803.85 58 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 17,259,914.54 7,270,022.52 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 701.07 收到其他与经营活动有关 的现金 101,058,832.46 147,260,173.32 121,545,265.52 65,005,253.35 经营活动现金流入小计 216,333,703.28 147,260,173.32 252,586,136.71 65,005,253.35 购买商品、接受劳务支付的 现金 76,108,171.57 348,049.94 81,118,894.70 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 9,070,689.98 1,074,550.65 6,592,178.83 支付的各项税费 5,480,982.59 136,411.97 4,508,642.57 支付其他与经营活动有关 的现金 65,706,813.79 20,485,186.40 105,714,046.15 444,496.71 经营活动现金流出小计 156,366,657.93 22,044,198.96 197,933,762.25 444,496.71 经营活动产生的现金 流量净额 59,967,045.35 125,215,974.36 54,652,374.46 64,560,756.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,286,775.98 28,170,000.00 取得投资收益收到的现金 904,500.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 36,261,278.00 20,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 -11,777.07 4,290,000.00 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 44,536,276.91 33,384,500.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 4,033,167.51 971,868.00 2,102,113.00 投资支付的现金 20,388,380.00 20,388,380.00 4,000,000.00 63,180,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 -81,330,858.63 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 24,421,547.51 21,360,248.00 -75,228,745.63 63,180,000.00 投资活动产生的现金 流量净额 20,114,729.40 -21,360,248.00 108,613,245.63 -63,180,000.00 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 69,000,000.00 19,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 69,000,000.00 19,000,000.00 59 偿还债务支付的现金 39,000,000.00 19,000,000.00 69,000,000.00 19,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 4,981,878.70 1,137,648.76 4,437,226.35 1,313,059.13 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 341,000.00 筹资活动现金流出小计 44,322,878.70 20,137,648.76 73,437,226.35 20,313,059.13 筹资活动产生的现金 流量净额 -14,322,878.70 -20,137,648.76 -4,437,226.35 -1,313,059.13 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 65,758,896.05 83,718,077.60 158,828,393.74 67,697.51 加：期初现金及现金等价物 余额 164,503,943.85 83,267.27 5,675,550.11 15,569.76 六、期末现金及现金等价物余额 230,262,839.90 83,801,344.87 164,503,943.85 83,267.27 60 所有者权益变动表 编制单位：中国中期投资股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 115,000, 000.00 262,558, 633.96 24,976,1 37.18 -18,129, 553.19 14,514,0 44.47 398,919, 262.42 115,000, 000.00 261,083, 805.80 24,976,1 37.18 -25,049, 574.17 13,009,6 79.42 389,020, 048.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 115,000, 000.00 262,558, 633.96 24,976,1 37.18 -18,129, 553.19 14,514,0 44.47 398,919, 262.42 115,000, 000.00 261,083, 805.80 24,976,1 37.18 -25,049, 574.17 13,009,6 79.42 389,020, 048.23 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 115,000, 000.00 -115,00 0,000.00 535,388. 49 8,880,62 1.37 1,426,77 5.98 10,842,7 85.84 1,474,82 8.16 6,920,02 0.98 1,504,36 5.05 9,899,21 4.19 （一）净利润 9,416,00 9.86 1,627,00 8.06 11,043,0 17.92 6,920,02 0.98 568,368. 55 7,488,38 9.53 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 -200,23 2.08 -200,23 2.08 1,474,82 8.16 1,474,82 8.16 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -200,23 -200,23 1,474,82 1,474,82 61 2.08 2.08 8.16 8.16 上述（一）和（二）小计 9,416,00 9.86 1,426,77 5.98 10,842,7 85.84 1,474,82 8.16 6,920,02 0.98 568,368. 55 8,963,21 7.69 （三）所有者投入和减少 资本 935,996. 50 935,996. 50 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 935,996. 50 935,996. 50 （四）利润分配 535,388. 49 -535,38 8.49 1．提取盈余公积 535,388. 49 -535,38 8.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 115,000, 000.00 -115,00 0,000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 115,000, 000.00 -115,00 0,000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 230,000, 000.00 147,558, 633.96 25,511,5 25.67 -9,248,9 31.82 15,940,8 20.45 409,762, 048.26 115,000, 000.00 262,558, 633.96 24,976,1 37.18 -18,129, 553.19 14,514,0 44.47 398,919, 262.42 中国中期投资股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 单位：人民币元 一、公司基本情况 (一)公司历史沿革 中国中期投资股份有限公司（原名捷利实业股份有限公司，以下简称 “本公司”或“公司”）是经 黑龙江省体改委“黑体改复[1994]172 号”文批准，由哈尔滨捷利经济技术发展公司（现已更名为哈尔 滨嘉利科技发展有限公司）、哈尔滨广信新型材料开发公司、哈尔滨远达运输仓储公司、哈尔滨名 都装饰工程公司和哈尔滨恒利高新技术发展公司，于 1994 年 8 月以共同发起方式设立的股份有限 公司，公司设立时名称为哈尔滨名都实业股份有限公司，注册资本 5000 万元。1996 年 1 月，经黑 龙江省体改委“黑体改复[1996]4 号”文批准，公司向原发起人股东定向增发 3,000 万股，公司总股本 增至 8,000 万股。2000 年 7 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]87 号文批准，本 公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，发行后公司总股本增至 11,500 万股，并于 2000 年 7 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易。2006 年 3 月 15 日，本公司股东大会审 议通过了股权分置改革方案：公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记 在册的流通股股东支付 11,900,000 股捷利股份股票，即流通股股东每持有 10 股将获付 3.4 股股份对 价，2006 年 4 月 3 日，实施完毕。2008 年 2 月 22 日，本公司股东大会审议通过资本公积金转增股 本方案：以股本总额 115,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公 司总股本由 11,500 万股增加至 23,000 万股。本公司注册号为 110000011533102，注册地址为北京市 朝阳区三源里街 18 号 5 层。 (二)公司所处行业：交通运输 (三)公司经营范围： 对外投资及管理；资产管理；创业投资；对电子信息及电子商务项目投资；现代服务项目投资； 高新技术等项目的投资与管理；金融信息软件开发与服务（以上项目需国家专项审批的除外）。 (四)公司及子公司主要产品或提供的劳务：物流服务、汽车贸易与服务、期货经纪业务。 63 (五)公司法定代表人：姜新 (六)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 公司财务报告业经公司法定代表人姜新、主管会计工作的公司负责人张文、会计机构负责人张 文签署，经公司 2009 年 7 月 3 日董事会会议批准。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 64 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。近似 汇率指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表 决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目 按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差 额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币 财务报表折算差额转入处置当期损益。 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两 类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 65 易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资 产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移 金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 66 c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确 认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试 未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于 账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不 得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 67 单项金额重大的应收款项，按逐个债务单位分析其偿债能力，以进行减值测试，有证据表明单 项金额重大的应收款项发生减值的，根据预计未来能收回的现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额非重大的应收款项，对于有证据证明发生减值的，单独进行减值测试，确定减值损失， 计提坏账准备；对于其他单项金额非重大的应收款项，分账龄按比例提取坏账准备。对账龄一年以 内的提取比例为 5%，一至两年的为 10%，二至三年的为 20%，三至四年的为 40%，四至五年的为 80%，五年以上的为 100%，并且计提的坏账准备能反映其实际发生的损失。 以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合，以实际损失率为基础， 结合资产负债表日实际情况，确定减值损失，计提坏账准备。 9.存货核算方法 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存材料、周转材料、低值易耗品、建造合同 形成的资产等四类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用先进先出法核 算；低值易耗品在领用时采用一次摊销法或五五摊销法核算；周转材料采用分期摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净 值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须 的估计费用后的价值。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 68 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 69 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业 人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固 定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值 （预计净残值率为原值的 5%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项 固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计 提折旧。现行分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 10-40 年 2.38-9.50 机器设备 5-12 年 7.92-19.00 运输工具 5-12 年 7.92-19.00 其他设备 3-8 年 11.88-31.67 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲 置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融 资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上 可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 70 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 13.无形资产核算方法 本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。 本公司无形资产包括土地使用权和用友软件，其中土地使用权的摊销年限按法定使用年限与剩 余可使用年限孰短确定；用友软件的摊销年限按预计可使用年限 10 年确定。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额 的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项 目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目 的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生 重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值 损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资 71 产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面 价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产 账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的 除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产 72 成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月 的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购 建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费 用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 73 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同 完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工 百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 20.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 74 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 2006 年 1 月 1 日后，根据《公司法》和财政部“财企(2006)67 号”文的有关规定，本公司不再实 行公益金制度，公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进 行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 五、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 应税销售额 17% 营业税*1 应税营业额 3%或 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%或 7% 企业所得税*2 应纳税所得额 18%或 25% *1 本公司物流运输服务收入按 3%的税率计算缴纳营业税；物流仓储收入、期货经纪服务的手 75 续费收入按 5%的税率计算缴纳营业税。 *2 本公司控股子公司捷利物流有限公司注册地在深圳市，根据国发[2007]39 号《国务院关于实 施企业所得税过渡优惠政策的通知》，捷利物流有限公司 2008 年度执行的企业所得税税率为 18%。 本公司及下属其他子公司执行的企业所得税税率为 25%。 六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活 动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围 1、2008 年末所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 投资额 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 是否 合并 捷利物流有限公司 深圳 10,000 90% - 9,000 物流运输仓储服务 是 美捷投资管理有限公司 上海 5,000 100% - 5000 销售汽车及零配件 是 廊坊开发区捷利物流有限公司 廊坊 600 - 100% 600 仓储服务、物流配送 是 北京美捷时代汽车贸易有限公司 北京 500 - 100% 500 销售汽车（不含小轿车） 是 青岛新濠美捷汽车贸易有限公司 青岛 500 - 95% 475 销售汽车（不含小轿车） 及配件 是 哈尔滨捷利资产管理有限公司 哈尔滨 3000 - 98% 2940 资产的经营与管理 是 东莞永濠汽车销售服务有限公司 东莞 2000 - 95% 1900 销售汽车及配件 是 中期期货有限公司 大连 5000 94% - 6318 商品金融期货经纪 是 2、2008 年末联营公司的有关情况 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 实际投资额 （万元） 持股比例 主营业务 恒通卫星通信导航有限公司 北京 5000 1440 20% 卫星通信导航 GPS 系统 及卫星 GPS 设备等生产、 76 经营 3、2008 年度合并范围的变化及其原因说明 经本公司第五届董事会第十一次会议决议通过《关于控股子公司捷利物流有限公司转让其持有 天津美捷汽车贸易有限公司股权的议案》：捷利物流有限公司将其所持有的天津美捷汽车贸易有限 公司 100%的股权转让给北京卓越洋溢科技有限公司，转让价格以天津美捷汽车贸易有限公司 2008 年 11 月 30 日的账面净资产 4,094,175,19 元为基础，确定为 4,200,000.00 元。 4、2008 年度出售联营公司 2008 年 10 月 29 日，捷利物流有限公司与北京瑞光宏达科技有限公司签订股权转让协议，捷利 物流有限公司将所持有的哈尔滨捷利国际物流有限公司40%的股权转让给北京瑞光宏达科技有限公 司，转让价格以哈尔滨捷利国际物流有限公司 2007 年 12 月 31 日的账面净资产 9,585,538.30 元为基 础，适当溢价，作价 4,000,000.00 元。 5、2008 年联营公司注销清算情况 上海美捷东亚汽车营销管理有限公司系本公司控股子公司美捷投资管理有限公司的联营企业， 2008 年 11 月 13 日该公司完成注销清算。截止 2008 年 11 月 13 日，美捷投资管理有限公司对上海 美捷东亚汽车营销管理有限公司的长期投资账面价值为 1,411,352.21 元，收回投资 1,266,378.15 元， 产生投资收益-144,974.06 元。 （三）出售的公司出售时点的情况 1、出售子公司天津美捷汽车贸易有限公司 控股子公司捷利物流有限公司出售天津美捷汽车贸易有限公司的基准日为 2008 年 11 月 30 日。 截止 2008 年 11 月 30 日，天津美捷汽车贸易有限公司的资产总额为 27,060,999.14 元，净资产为 4,094,175,19 元，1-11 月实现的净利润为-34,887.26 元。截止 2008 年 11 月 30 日控股子公司捷利物 流有限公司对天津美捷汽车贸易有限公司的长期投资账面价值为 4,129,062.45 元，本次转让价格为 4,200,000.00 元，本次转让实现的收益 70,937.55 元。 2、出售联营企业哈尔滨捷利国际物流有限公司 控股子公司捷利物流有限公司于 2008 年 10 月 29 日将哈尔滨捷利国际物流有限公司 40%股权 出售给北京瑞光宏达科技有限公司。截止 2008 年 10 月 29 日控股子公司捷利物流有限公司对哈尔 滨捷利国际物流有限公司的长期投资账面价值为 3,872,473.71 元，本次转让价格为 4,000,000.00 元， 本次转让实现的收益为 127,526.29 元。 77 七、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币 种 原 币 项 目 币 种 原 币 现 金 RMB 84,187.72 现 金 RMB 375,377.19 银行存款 RMB 228,571,404.66 银行存款 RMB 214,127,665.30 其中：期货保证金存款 RMB 82,299,326.07 其中：期货保证金存款 RMB 130,065,277.96 其他货币资金 RBM 11,856,966.41 其他货币资金 RBM 10,281,552.30 合 计 240,512,558.79 合 计 224,784,594.79 年末其他货币资金 11,856,966.41 元，其中 10,249,718.89 元系银行承兑汇票保证金。 2.应收货币保证金 2008-12-31 2007-12-31 项目 结算准备金 交易保证金 合计 结算准备金 交易保证金 合计 上海期货交易所 8,224,210.00 13,838,671.60 22,062,881.60 15,848,336.80 5,465,484.20 21,313,821.00 郑州商品交易所 5,494,301.44 3,296,488.90 8,790,790.34 6,537,600.83 1,642,334.50 8,179,935.33 大连商品交易所 8,654,887.71 8,741,043.35 17,395,931.06 23,619,794.42 54,383,831.30 78,003,625.72 合计 22,373,399.15 25,876,203.85 48,249,603.00 46,005,732.05 61,491,650.00 107,497,382.05 上述应收保证金系控股子公司中期期货有限公司存放于交易所的客户期货保证金。 本年应收保证金相比去年减少 56,002,979.05 元，系中期期货有限公司本年度减少部分大额保证 金户所致。 3.应收质押保证金余额 项 目 2008-12-31 2007-12-31 78 大连商品交易所 480,000.00 -- 上海期货交易所 2,764,800.00 -- 合 计 3,244,800.00 -- 4.应收利息 类别 2008-12-31 2007-12-31 定期存款利息 834,900.00 1,000,000.00 应收利息系控股子公司中期期货有限公司计提的定期存款利息收入。 5.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 995,536.20 42.52% 465,589.82 529,946.38 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 174,144.70 7.44% 152,196.10 21,948.60 其他单项金额不重大的应收账款 1,171,891.37 50.04% 69,800.23 1,102,091.14 合 计 2,341,572.27 100.00% 687,586.15 1,653,986.12 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 2,236,609.59 54.48% 143,305.48 2,093,304.11 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 430,437.90 10.48% 430,437.90 - 其他单项金额不重大的应收账款 1,438,418.63 35.04% 155,528.72 1,282,889.91 合 计 4,105,466.12 100% 729,272.10 3,376,194.02 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 30 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定 79 依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 733,855.41 31.34% 2,252,375.45 54.86% 1 至 2 年 979,869.12 41.85% 1,202,909.77 29.30% 2 至 3 年 87,666.84 3.74% 110,000.00 2.68% 3 至 4 年 - - 109,743.00 2.67% 4 至 5 年 109,743.00 4.69% - - 5 年以上 430,437.90 18.38% 430,437.90 10.49% 合 计 2,341,572.27 100.00% 4,105,466.12 100% （5）2008 年 12 月 31 日主要欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 中山嘉利木地板有限公司 629,500.00 1-2 年 物流业务款 绥化广播电视局 366,036.20 5 年以上 货款 合 计 995,536.20 截止 2008 年 12 月 31 日主要欠款金额合计为 995,536.20 元，占应收账款总额的 42.52%。 6.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 25,700,000.00 67.89% 1,285,000.00 24,415,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 6,468,478.76 17.09% 6,468,478.76 - 其他单项金额不重大的其他应收款 5,685,143.08 15.02% 1,255,500.15 4,429,642.93 合 计 37,853,621.84 100.00% 9,008,978.91 28,844,642.93 80 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 17,789,310.50 64.13% 1,800,497.91 15,988,812.59 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 6,880,246.29 24.80% 6,880,246.29 - 其他单项金额不重大的其他应收款 3,071,687.05 11.07% 649,433.31 2,422,253.74 合 计 27,741,243.84 100% 9,330,177.51 18,411,066.33 （2）本公司期末计提其他应收款坏账准备比例为 100%的明细如下： 单位名称 期末余额 账龄 计提原因 天津三星视界有限公司 1,650,000.00 4 至 5 年 代垫物流货损款 宁波奥克斯销售有限公司 1,999,591.21 4 至 5 年 代垫物流货损款 深圳创维一 RGB 电子有限公司 594,767.04 4 至 5 年 代垫物流货损款 珠海格力电器股份有限公司 700,343.33 4 至 5 年 代垫物流货损款 捷利物流有限公司上海分公司 1,523,777.18 5 年以上 往来款 （3）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款 标准为 150 万元。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确 定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （5）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 29,035,047.81 76.70% 15,895,136.54 57.30% 1 至 2 年 568,460.45 1.50% 3,774,454.89 13.61% 2 至 3 年 624,501.50 1.65% 484,843.22 1.75% 3 至 4 年 447,335.63 1.18% 389,980.52 1.41% 4 至 5 年 73,034.89 0.19% 7,196,828.67 25.94% 5 年以上 7,105,241.56 18.78% - - 合 计 37,853,621.84 100.00% 27,741,243.84 100% （6）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 81 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 捷利物流有限公司上海分公司 1,523,777.18 5 年以上 往来款 天津美捷汽车贸易有限公司 21,500,000.00 1 年以内 资产转让款 北京卓越洋溢科技有限公司 4,200,000.00 1 年以内 股权出售款 天津三星视界有限公司 1,650,000.00 4 至 5 年 代垫物流货损款 宁波奥克斯销售有限公司 1,999,591.21 4 至 5 年 代垫物流货损款 合计 30,873,368.39 截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 30,873,368.39 元，占其他应收款总额的 81.56 %。 （7）应收账款年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 。 7.预付款项 （1）预付款项的账龄分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 30,838,192.38 54.95% 56,071,281.98 97.15% 1 至 2 年 23,550,554.47 41.96% 1,647,837.64 2.85% 2 至 3 年 1,731,200.00 3.09% - - 合计 56,119,946.85 100% 57,719,119.62 100% （2）2008 年 12 月 31 日主要预付项目如下： 单位名称 所欠金额 款项性质 四川宏达(集团)有限公司 20,388,380.00 股权收购款 北京亚布力资产管理有限公司 23,500,000.00 股权收购款 东风悦达起亚汽车有限公司 9,661,683.03 货款 合计 54,923,278.03 经本公司二 OO 八年第三次临时股东大会决议通过，本公司于 2008 年 3 月 25 日与四川宏达(集 团)有限公司签署了股权转让协议, 四川宏达(集团)有限公司将其持有的中国国际期货经纪有限公司 18.53%的股权作价 20,388,380.00 元转让给本公司。截止 2008 年 12 月 31 日，上述股权转让事宜尚 未获得中国证监监督管理委员会批准。 2007 年 12 月 12 日本公司与北京亚布力资产管理有限公司签署了股权转让协议，北京亚布力资 82 产管理有限公司同意将其持有的中期嘉合期货经纪有限公司 49.67%的股权作价 23,500,000.00 元转 让给本公司，上述股权转让事宜尚未获得中国证券监督管理委员会批准。 8.存货及存货跌价准备 存货变动情况列示如下： 类别 2008-12-31 2007-12-31 库存商品 9,990,530.84 14,485,230.57 原材料 - 5,849.70 低值易耗品 115,347.02 57,756.32 合 计 10,105,877.86 14,548,836.59 减：库存商品跌价准备 - 20,501.73 存货净额 10,105,877.86 14,528,334.86 存货本年末余额较年初减少了 4,422,457.00 元，减少了 30.44%，主要系东莞永濠汽车贸易销售 有限公司库存轿车减少所致。 9.持有至到期投资 项目明细 2007-12-31 本年增加额 本年减少额 2008-12-31 委托投资理财 4,000,000.00 - 4,000,000.00 -- 10.长期股权投资 长期股权投资明细列示如下： 被投资单位 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 哈尔滨国际捷利物流有限公司 3,872,473.71 -- 3,872,473.71 -- 上海美捷东亚汽车贸易有限公司 1,411,352.21 -- 1,411,352.21 -- 恒通卫星通信导航有限公司 14,400,000.00 -- -- 14,400,000.00 交易所期货席位保证金 1,400,000.00 -- -- 1,400,000.00 合计 21,083,825.92 -- 15,800,000.00 本年度对哈尔滨国际捷利物流有限公司及上海美捷东亚汽车贸易有限公司长期股权投资减少的 情况见附注六.(二)。 83 11.固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 186,691,656.64 398,292.45 39,460,000.00 147,629,949.09 机器设备 42,829,588.61 82,593.00 35,150,000.00 7,762,181.61 运输设备 6,122,369.59 608,310.92 216,231.00 6,514,449.51 电子及办公设备 4,486,375.31 2,472,902.39 810,317.00 6,148,960.70 其他设备 1,050,948.57 - 634,059.59 416,888.98 合 计 241,180,938.72 3,562,098.76 76,270,607.59 168,472,429.89 累计折旧： 房屋及建筑物 37,646,786.94 7,049,865.54 7,965,264.44 36,731,388.04 机器设备 12,587,272.56 4,195,166.75 13,681,469.64 3,100,969.67 运输设备 3,384,199.28 722,318.60 108,836.00 3,997,681.88 电子及办公设备 3,565,426.25 730,247.14 670,992.88 3,624,680.51 其他设备 772,595.67 135,643.15 367,575.74 540,663.08 合 计 57,956,280.70 12,833,241.18 22,794,138.70 47,995,383.18 固定资产净值 183,224,658.02 120,477,046.71 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 183,224,658.02 120,477,046.71 12.在建工程 工程名称 预算总金额 2007-12-31 本年增加 本年转入 固定资产 其他转出 2008-12-31 工程投入占预 算的比例 资金来源 天津物流场地 - 32,000,000.00 - - 32,000,000.00 -- - 自筹 本期减少数系转入无形资产。 13.无形资产 84 项目 原值 取得 方式 累计摊销 金额 2007-12-31 本年增加 本年摊销 2008-12-31 用友 NC 财务软件 325,000.00 购买 80,999.76 162,500.24 120,000.00 38,500.00 244,000.24 ERP 软件 14,625,364.00 购买 7,914,614.66 8,165,828.37 9,520.00 1,464,599.03 6,710,749.34 V6 结算系统及机房软件 708,060.00 购买 100,940.00 -- 708,060.00 100,940.00 607,120.00 网上交易系统 77,516.00 购买 -3,007.00 77,516.00 40,000.00 36,993.00 80,523.00 土地使用权-哈尔滨 4,017,000.00 投资者投入 547,772.40 3,560,523.00 -- 91,295.40 3,469,227.60 土地使用权-廊坊 2,165,590.00 购买 360,931.95 1,847,969.89 -- 43,311.84 1,804,658.05 土地使用权-天津场地 32,000,000.00 购买 2,453,333.64 -- 32,000,000.00 2,453,333.64 29,546,666.36 合计 53,918,530.00 11,455,585.41 13,814,337.50 32,877,580.00 4,228,972.91 42,462,944.59 14.商誉 被投资单位 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 北京美捷汽车贸易有限公司 498,598.70 -- -- 498,598.70 天津美捷汽车贸易有限公司 200,238.12 -- 200,238.12 -- 廊坊美捷汽车贸易有限公司 481,237.11 -- -- 481,237.11 哈尔滨捷利资产管理有限公司 1,216,945.96 -- -- 1,216,945.96 东莞永濠汽车贸易有限公司 13,771,231.35 -- -- 13,771,231.35 中期期货有限公司 13,107,898.35 -- -- 13,107,898.35 小计 29,276,149.59 -- 200,238.12 29,075,911.47 天津美捷汽车贸易有限公司本年度已被出售，年末已不再纳入合并范围。 15.长期待摊费用 项目 2007-12-31 本年增加 本年摊销 2008-12-31 装修费 53,215.00 114,178.00 81,985.00 85,408.00 信息通讯费 67,202.00 654,450.00 567,234.00 154,418.00 其他 114,601.84 813,253.58 807,643.17 120,212.25 合计 235,018.84 1,581,881.58 1,456,862.17 360,038.25 85 16.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 资产减值准备形成的可抵扣递延所得税资产 1,679,240.82 1,511,992.70 其中：坏账准备 1,679,240.82 1,508,917.45 存货跌价准备 - 3,075.25 17.资产减值准备 项 目 2007-12-31 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2008-12-31 一、坏账准备 10,059,449.61 -- 362,884.55 -- 9,696,565.06 729,272.10 -- 41,685.95 -- 687,586.15 9,330,177.51 -- 321,198.60 -- 9,008,978.91 二、存货跌价准备 20,501.73 -- 20,501.73 -- -- 其中：库存商品 20,501.73 -- 20,501.73 -- 合 计 10,079,951.34 -- 383,386.28 -- 9,696,565.06 18.所有权受到限制的资产 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无所有权受到限制的资产。 19.短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 银行借款 30,000,000.00 39,000,000.00 其中：股权质押 -- 19,000,000.00 信用 30,000,000.00 20,000,000.00 合 计 30,000,000.00 39,000,000.00 该借款系控股子公司捷利物流有限公司向中国银行深圳分行的信用借款，该借款由本公司为控 股子公司捷利物流有限公司提供信用担保。 86 20.应付货币保证金 2008-12-31 2007-12-31 类别 户数 金额 户数 金额 自然人 1153 84,262,741.81 552 52,754,432.29 法人 61 34,055,348.75 55 177,537,462.82 合计 1214 118,318,090.56 607 230,291,895.11 21.应付质押保证金 2008-12-31 2007-12-31 类别 户数 金额 户数 金额 自然人 -- -- -- -- 法人 2 3,244,800.00 -- -- 合计 2 3,244,800.00 -- -- 应付保证金系控股子公司中期期货有限公司收取的客户期货业务保证金。 22.应付票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 17,500,000.00 12,100,000.00 上述应付票据均于 2009 年 6 月前到期。 23.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 1,446,501.60 6,262,023.73 1 至 2 年 397,075.40 1,203,986.76 2 至 3 年 930,464.64 246,668.09 3 年以上 591,061.09 343,393.00 合 计 3,365,102.73 8,056,071.58 上述应付款项中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 24.预收款项 87 预收款项账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 1,661,919.00 2,693,552.48 1 至 2 年 - 1,280,953.99 2 至 3 年 467,423.95 - 合 计 2,129,342.95 3,974,506.47 上述预收款项中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 25.期货风险准备金 类别 2007-12-31 本期计提 本期减少 2008-12-31 计提期货风险准备金 1,905,151.56 672,447.74 39,782.12 2,537,817.18 上述期货风险准备金系控股子公司中期期货有限公司按手续费收入 5%计提。 26.应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本年增加额 本年减少额 2008-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 2,403.51 6,583,656.35 6,541,255.06 44,804.80 二、 职工福利费 4,046,276.66 -- 4,046,276.66 -- 三、 社会保险费 1128.8 654,596.24 654,596.24 1,128.80 四、 住房公积金 -- 329,422.00 329,422.00 -- 五、 工会经费和职工教育经费 1,394,282.21 848,932.09 900,512.03 1,342,702.27 六、 其他 -- 16,033.92 16,033.92 -- 合 计 5,444,091.18 8,432,640.60 12,488,095.91 1,388,635.87 27.应交税费 项 目 2008-12-31 2007-12-31 营业税 2,057,988.82 2,032,097.63 所得税 3,186,821.24 3,281,197.61 88 项 目 2008-12-31 2007-12-31 城市维护建设税 196,216.90 36,896.55 增值税 1,235,671.31 17,757.84 个人所得税 34,252.71 44,173.15 教育费附加 77,984.10 64,235.67 防洪费 43,217.03 7,051.30 文化事业建设费 - 46.92 合 计 6,832,152.11 5,483,456.67 28.应付股利 类别 2008-12-31 2007-12-31 应付股利 32,830.33 32,830.33 29.其他应付款 其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 2,103,573.25 7,268,550.62 1-2 年 2,207,104.15 - 合计 4,310,677.40 7,268,550.62 本期其他应付款较上期减少 2,957,873.22 元，主要原因是支付前期未付款项。 30.股本 2007-12-31 本年变动增减 2008-12-31 数量 比例 公积金转股 其他（股改） 小计 数量 比例 一.有限售条件的流通股 57,350,000.00 49.87% 57,350,000.00 -36,000,000.00 21,350,000.00 78,700,000.00 34.22% 二.无限售条件的流通股 57,650,000.00 50.13% 57,650,000.00 36,000,000.00 93,650,000.00 151,300,000.00 65.78% 三、股份总数 115,000,000.00 100.00% 115,000,000.00 115,000,000.00 230,000,000.00 100.00% 2008 年 2 月 22 日，本公司股东大会审议通过 2007 年度资本公积金转增股本方案：以股本总额 115,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 11,500 89 万股增加至 23,000 万股。 31.资本公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 258,729,572.61 -- 115,000,000.00 143,729,572.61 其他资本公积 3,829,061.35 -- -- 3,829,061.35 合 计 262,558,633.96 -- 115,000,000.00 147,558,633.96 股本溢价减少数 115,000,000.00 元系根据 2008 年 2 月 22 日股东大会决议转增股本。 32.盈余公积 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积金 23,604,874.67 535,388.49 -- 24,140,263.16 任意盈余公积金 1,371,262.51 -- -- 1,371,262.51 合 计 24,976,137.18 535,388.49 -- 25,511,525.67 33.未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 未分配利润年初余额 -18,129,553.19 -25,049,574.17 加：本期净利润 9,416,009.86 6,920,020.98 减：提取法定盈余公积 535,388.49 -- 未分配利润年末余额 -9,248,931.82 -18,129,553.19 34 营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 109,058,130.80 116,570,022.72 其中：主营业务收入 109,058,130.80 116,567,686.72 其他业务收入 -- 2,336.00 营业成本 60,211,549.66 77,009,061.22 90 项 目 2008 年度 2007 年度 其中：主营业务成本 60,211,549.66 77,009,061.22 其他业务成本 -- -- 营业毛利 48,846,581.14 39,560,961.50 （1）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业 务 收入 成本 毛利 期货经纪业务 13,448,954.78 -- 13,448,954.78 物流服务业务 35,788,252.18 7,464,369.49 28,323,882.69 汽车服务业务 59,820,923.84 52,747,180.17 7,073,743.67 合 计 109,058,130.80 60,211,549.66 48,846,581.14 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 期货经纪业务 5,007,853.44 -- 5,007,853.44 物流服务业务 44,119,882.1 19,259,339.90 24,860,542.20 汽车服务业务 67,442,287.18 57,749,721.32 9,692,565.86 合 计 116,570,022.72 77,009,061.22 39,560,961.50 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2008 年度 地 区 收入 成本 毛利 华北地区 15,663,889.41 8,196,461.90 7,467,427.51 华南地区 78,661,363.85 52,015,087.76 26,646,276.09 东北地区 14,732,877.54 -- 14,732,877.54 合 计 109,058,130.80 60,211,549.66 48,846,581.14 91 2007 年度 地 区 收入 成本 毛利 华北地区 28,640,706.97 19,440,491.31 9,200,215.66 华南地区 82,921,462.31 57,568,569.91 25,352,892.4 东北地区 5,007,853.44 -- 5,007,853.44 合 计 116,570,022.72 77,009,061.22 39,560,961.50 35.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 2,293,154.16 2,173,603.67 城建税 104,070.44 84,901.07 教育费附加 81,094.13 81,607.34 防洪费 -- 25,264.23 合 计 2,478,318.73 2,365,376.31 36.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 4,981,878.70 3,598,098.95 减：利息收入 4,063,779.56 2,358,275.87 手续费 465,024.35 156,788.96 合 计 1,383,123.49 1,396,612.04 37.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 -362,885.07 -3,764,137.45 二、存货跌价损失 -20,501.21 20,501.21 合 计 -383,386.28 -3,743,636.24 38.投资收益 92 项目 2008 年度 2007 年度 委托理财及新股申购 286,775.98 2,867,483.01 转让子公司 70,937.55 -225,535.93 权益法核算 -- 99,225.03 处置长期投资收益 -17,447.77 -- 合计 340,265.76 2,741,172.11 39.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 5,204,956.03 -- 罚款收入 29,835.00 30,397.16 其他收入 92,170.67 376,017.43 交易所奖励优惠 -- 15,072.00 合 计 5,326,961.70 421,486.59 2008 年度营业外收入较 2007 年度增加了 4,905,475.11 元，主要系本公司控股子公司捷利物流有 限公司退回天津场地及设施取得的收入。 40.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 罚款支出 21,666.95 66,457.05 处置固定资产损失 123,550.38 24,959.40 捐款支出 551,920.66 -- 解除合同赔偿金 2,600.00 5,930.00 其他 26,482.77 299,780.50 合计 726,220.76 397,126.95 41.所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 93 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 2,858,848.52 2,480,213.23 递延所得税费用 -167,248.12 1,078,266.98 合 计 2,691,600.40 3,558,480.21 42.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 收往来款 46,995,052.90 定期存款 50,000,000.00 利息收入 4,063,779.56 合 计 101,058,832.46 43.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 支付往来款 16,534,446.84 期货保证金收支净额 41,282,310.50 费用款 7,890,056.45 合 计 65,706,813.79 44.期初现金及现金等价物余额 项 目 2008 年度 货币资金 224,784,594.79 减：其他货币资金中超过 3 个月到期部份 10,280,650.94 减：定期存单 50,000,000.00 现金及现金等价物余额 164,503,943.85 45.期末现金及现金等价物余额 94 项 目 2008 年度 货币资金 240,512,558.79 减：其他货币资金中超过 3 个月到期部份 10,249,718.89 现金及现金等价物余额 230,262,839.90 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 366,036.20 100% 366,036.20 - 其他单项金额不重大的应收账款 - - - - 合 计 366,036.20 100% 366,036.20 - 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 366,036.20 100% 366,036.20 - 其他单项金额不重大的应收账款 - - - - 合 计 366,036.20 100% 366,036.20 - 该该笔应收账款为应收绥化广电局的款项。 （2）应收账款账龄分析如下： 95 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 5 年以上 366,036.20 100% 366,036.20 100% 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 69,635,053.10 99.34% 6963505.31 62,671,547.790 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 21,500.00 0.03% 9200 12,300.000 其他单项金额不重大的其他应收款 440,791.96 0.63% 7,400.00 433,391.960 合 计 70,097,345.06 100.00% 6,980,105.31 63,117,239.750 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 206,433,858.76 100% 10,327,020.06 196,106,838.70 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 - - - 其他单项金额不重大的其他应收款 -- -- -- -- 合 计 206,433,858.76 100% 10,327,020.06 196,106,838.70 （2）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 442,291.96 0.63% 206,385,011.26 99.98% 1 至 2 年 69,635,053.10 99.34% 20,000.00 0.01% 2 至 3 年 20,000.00 0.03% -- -- 合 计 70,097,345.06 100.00% 206,433,858.76 100.00% 96 3.长期股权投资 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资： 对子公司投资 172,684,486.5 4,693,741.57 -- 177,378,238.07 按权益法核算之长期股权投资： 联营公司投资 14,400,000.00 -- -- 14,400,000.00 合计 187,084,486.50 4,693,741.57 191,778,228.07 减：减值准备 -- -- -- -- 长期股权投资净额 187,084,486.50 4,693,741.57 191,778,228.07 （2）子公司投资 被投资单位 投资比例 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 捷利物流有限公司 90% 90,000,000.00 72,251,411.02 -- -- 72,251,411.02 美捷投资管理有限公司 100% 45,000,000.00 37,548,548.45 4,693,741.57 --- 42,242,290.02 中期期货有限公司 94% 62,884,537.03 62,884,537.03 -- -- 62,884,537.03 合计 197,884,537.03 172,684,486.50 4,693,741.57 -- 177,378,238.07 （3）联营公司投资 被投资单位 投资比例 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 恒通卫星通信有限公司 20% 14,400,000.00 14,400,000.00 -- -- 14,400,000.00 合计 14,400,000.00 14,400,000.00 -- -- 14,400,000.00 4.短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 银行借款 -- 19,000,000.00 其中：股权质押* -- 19,000,000.00 合计 -- 19,000,000.00 九、关联方关系及其交易 97 （一）关联方概况 1．与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的子公司、本公司 股东和不存在控制关系的关联方。 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 北京恒利创新投资 有限公司 北京 33,000 万元 23.50% 投资管理；房地产 开发等 第一大股东 有限责任 姜维 哈尔滨嘉利科技发展 有限公司 哈尔滨 11,800 万元 15.99% 从事高新技术项目的 投资及投资管理等 第二大股东 有限责任 刘润红 (2)存在控制关系的关联方实收资本及其变化 企业名称 2007-12-31（万元） 本期增加(减少) 2008-12-31（万元） 北京恒利创新投资有限公司 10,000 23,000 33,000 哈尔滨嘉利科技发展有限公司 11,800 -- 11,800 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2007-12-31 (万元) 比例(%) 本期增加(减 少) 2008-12-31 (万元) 比例(%) 北京恒利创新投资有限公司 2,792.10 24.28 2,613.94 5,406.04 23.50 哈尔滨嘉利科技发展有限公司 2166.025 18.84 1,511.03 3,677.05 15.99 (4)不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 广州骏益投资有限公司 本公司股东 （二）关联方交易事项 本公司于2008 年3 月 25 日与四川宏达(集团)有限公司签署了股权转让协议, 四川宏达(集团) 有限公司将其持有的中国国际期货经纪有限公司18.53%的股权作价20,388,380.00 元转让给本公司。 该股权转让事宜经本公司二00 八年第三次临时股东大会决议通过。本公司第三大股东广州骏益投 98 资有限公司持有中国国际期货经纪有限公司4.55％股权，本次交易完成后构成关联方共同投资。截 止2008年12月31日，上述股权转让事宜尚未获得中国证券监督管理委员会批准。 （三）关联方应收应付款项余额 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的关联方应收应付款项余额。 十、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日 ，本公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日 ，本公司无需要披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、本公司经 2007 年 12 月 14 日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购中期嘉合期货 经纪有限公司 49.67%股权的议案》，并与北京亚布力资产管理有限公司签许了股权转让协议，拟受 让其持有的中期嘉合期货经纪有限公司 49.67%股权。根据中国证监监督管理委员会颁布的《关于规 范控股、参股期货公司有关问题的规定》，本公司于 2009 年 2 月 12 日与北京亚布力资产管理有限 公司签许了《终止协议》，并经本公司 2009 年 2 月 16 日第五届董事会第十二次会议决议通过《关 于取消收购中期嘉合期货经纪有限公司 49.67%股权的议案》。 2、本公司第五届董事会第六次会议、2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购中国 国际期货经纪有限公司18.53%股权的议案》。 2009年3月16日，中国国际期货经纪有限公司接到中国证券监督管理委员会证监许可【2009】 222号文《关于核准中国国际期货经纪有限公司变更股权的批复》，核准中国国际期货经纪有限公 司股权变更，同意本公司收购中国国际期货经纪有限公司18.53%股权。 十三、其他重大事项 99 本公司撤销非公开发行股票方案 本公司2008年2月29日第五届董事会第五次会议及本公司2008年3月17日第二次临时股东大会 决议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本公司拟定向增发不超过1.4亿股A股，发行价 格不低于21.65元/股，募资资金用于增资收购中国国际期货公司、中期嘉合期货经纪有限公司以及 增资中期期货有限公司。因中国证监监督管理委员会颁布《关于规范控股、参股期货公司有关问题 的规定》，本公司2008年5月20日第五届董事会临时会议决议撤销上述非公开发行方案。 十四、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 11,043,017.92 7,488,389.53 加：资产减值准备 -383,386.28 -3,743,636.24 固定资产折旧 12,833,241.18 13,061,668.38 无形资产推销 4,228,972.91 1,665,129.70 长期待摊费用摊销 1,456,862.17 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -5,081,405.65 24,959.40 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 4,981,878.70 3,658,354.21 投资损失（收益以“-”填列） -340,265.76 -2,741,172.11 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -167,248.12 1,078,266.97 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) 4,422,457.00 -7,477,798.71 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 141,870,025.67 125,033,994.15 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -114,897,104.39 -83,395,780.82 其他 - - 100 项 目 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 59,967,045.35 54,652,374.46 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 230,262,839.90 164,503,943.85 减:现金的年初余额 164,503,943.85 5,675,550.11 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 65,758,896.05 158,828,393.74 2、非经常性损益项目明细表 项目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 5,081,405.65 -24,959.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免* - - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 - - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - 900,000.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 101 项目 2008 年度 2007 年度 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -480,664.71 49,319.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,020,543.84 - 非经常性损益合计 8,621,284.78 924,359.64 减:非经常性损益相应的所得税 592,075.36 300,653.95 减:少数股东享有部分 724,976.00 38,250.57 非经常性损益影响的净利润 7,304,233.42 585,455.12 报表净利润 11,043,017.92 7,488,389.53 减:少数股东损益 1,627,008.06 568,368.55 归属于母公司股东的净利润 9,416,009.86 6,920,020.98 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 77.57% 8% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,111,776.44 6,334,565.86 3、净资产收益率和每股收益 （1）本公司 2008 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属普通股股东的净利润 2.3909% 2.4199% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润 0.5362% 0.5427% 0.01 0.01 （2.）本公司 2007 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 102 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属普通股股东的净利润 1.8002% 1.8236% 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润 1.6479% 1.6706% 0.03 0.03 （3）计算方法 A 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 B 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或 事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 C 基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 D 稀释每股收益参照如下公式计算： 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 )×(1- 所 得 税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数) 103 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。 上述 2008 年度会计期间的财务报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》及有关补充规 定编制。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 附 件 2： 104 中国中期投资股份有限公司 内部控制鉴证报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 内部控制鉴证报告 深鹏所股专字[2009]039 号 105 中国中期投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的中国中期投资股份有限公司（以下简称贵公司）管理当局对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内 部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的其他鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制 设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表 意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其他内部控制制度标准 于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2009 年 2 月 16 日 林卓彬 中国注册会计师 黄跃森 106 中国中期投资股份有限公司 关于内部控制制度及其有效性的认定 中国中期投资股份有限公司（以下简称本公司或公司）2008 年为加强公司内部控制管理，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规，以及由深交所发布的《上市公 司内部控制指引》和由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的财会[2008]7 号文《企业内部控制基本规范》的要求，逐步建立与完善了公司内部控制体系。 1．综述 （1）公司内部控制的组织架构及内部控制制度建立健全情况 公司根据自身业务发展的需要，建立健全了内部控制的组织机构及各项内部控制管理制度。 公司治理结构方面：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，也是公司内 部控制的核心机构，监事会是公司的监督机构。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计、 薪酬与考核等四个专业委员会，并形成了相应的组织机构与管理制度。公司经营管理团队对董事会 负责，通过指挥、协调、管理、监督各部、办等职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营 运转。各部、办等职能部门实施具体经营业务，管理公司日常事务。 部门管理与制度建设方面：公司根据经营管理及发展需要，设置了符合公司实际情况的管理架 构及部门。其中包括由董事会聘请的总经理，由总经理提命经董事会聘任的副总经理、财务总监等。 在总经理、副总经理、财务总监领导下公司设置总经理办公室、资本运营部、行政综合部、期货发 展部、财务管理部、投资发展部、战略研究部、资产管理部等。 公司建立有各项规章管理制度，并严格执行相关制度，确保了各项工作过程规范、有序，审批 程序健全。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，公司制 订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董 事工作制度》等系列内控制度，明确了股东会、董事会、监事会召开的程序、权限，以保证各层级 的决策合法、有效。公司的内部控制制度涵盖了公司的采购、销售、财务、投资、筹资、日常行政 管理等各方面，确保公司的各项工作有章可循、形成了规范的管理体系。 公司下属一级子公司在完备的法人治理架构下具有决策、监督、反馈系统。并根据相互制约的 原则设置了相关的机构、岗位。 财务管理及制度建设方面：为加强财务管理，公司建有财务管理中心，由公司董事长直接领导， 并根据岗位职责要求配备财务管理人员。根据公司业务不断发展的需要，不断充实财务管理人员。 公司建立了以资金控制为核心的财务控制系统，即主要通过设立股份公司财务管理中心来实施，对 107 股份公司所属成员企业资金实施统一管理。将集团所属成员企业的全部资金集中在财务中心统一管 理，对成员企业的资金进行全方位和全过程监控。 （2）公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况 根据公司业务发展需要以及相关法律法规，公司董事会专门设立了独立董事占多数的专业审计 委员会，根据《公司审计委员会工作细则》，专业审计委员会的主要工作职责为：提议聘请或更换 外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公 司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。 （3）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2008年公司为加强与完善内部控制管理，进行了多方面的工作。 第一，积极组织董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及黑龙江监管局、深圳证券交易所 组织的有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治 理结构，推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时通过培训以期达到规范董事、监事、 高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的 经营理念。公司董事会秘书和证券部及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮 件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。 第二，严格各方面的会议管理。公司按照《上市公司章程指引》、《公司章程》等管理规定的 要求定期召开公司各项会议。 公司董事会严格按照公司章程第一百四十条规定“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限 ，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权”之规定执行每次 董事会授权委托情况。 规范与完善公司会议记录。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》、相关议事规则的规定， 强化“三会”运作中的规范、完整意识，保障董事会、监事会、股东大会会议记录及会议资料等相 关文件的详实性和完整性，杜绝了部分记录不完整，以及记录中缺少出席人员签名等情况出现。 对公司内部控制情况的总体评价：公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制 制度并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合 理性、有效性。对照深交所《内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，总体上符合中国 证监会、深交所的相关要求。未来公司将进一步健全和完善公司内控制度，提升防范和控制风险的 108 能力，以保障公司健康发展，更上一层楼。 2．重点控制活动 （1）对控股子公司内部控制情况： 上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表 中国中期投资股份有限公司 中 期 期 货 有 限 公 司 捷 利 物 流 有 限 公 司 美 捷 投 资 管 理 有 限 公 司 94% 100% 90% 中国中期投资股份有限公司控股子公司及持股比例图 公司下属控股子公司共有三家，公司所占控股比例都在 90%以上，公司对所属控股子公司的控 制依照《控股子公司管理制度》进行规范管理，及时、有效地对控股子公司进行了监督和指导等工 作。 根据《控股子公司的管理制度》，公司加强了对控股子公司的管理，建立了有效的控制机制， 对上市公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高了上市公司整体运行效率和抗风 险能力。 目前股份公司对各子公司的审计制度包括外部审计和内部审计。外部审计是股份公司规定各子 公司每年底都要接受中介机构的外部审计，实现外部监督；企业内部审计职能分为两部分：一部分 是专项审计职能，主要负责职业经理人离任审计、重大工程和重大项目的专项审计、对公司员工违 纪事件进行审计等，旨在确保各子公司企业经营的合法性；另一部分是规范性审计，主要对股份公 司各子公司企业会计核算和财务管理的规范性进行审计，确保会计核算真实性、完整性和全面性， 并对公司的财务管理状况、经营情况和相关建议形成报告，为总裁管理决策提供可靠依据。通过以 上内、外部审计的双重监督，股份公司有效地防止了会计记录不完整、会计数据不真实、经济业务 不规范等不良现象发生，并及时发现内控制度不健全、经营中可能出现财务风险等问题。 （2）对关联交易内部控制情况 109 为保障公司全体股东的合法权益，确保公司关联交易不损害股东利益，控制公司关联交易风险， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等，以及《公司章程》有关规定， 公司关联交易事项做到了符合法律程序，信息披露及时、规范。 2008 年公司董事会审议了《公司关于受让四川宏达(集团)有限公司转让所持中国国际期货经纪 有限公司 18.53%股权的议案》、《公司非公开发行股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集 资金使用的议案》等关联交易，公司关联董事均回避表决，独立董事对上述关联交易均发表了同意 的独立意见，关联交易内容公司均在指定媒体进行披露。 （3）对外担保内部控制情况 为加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促进企业资金良性循环， 根据《中华人民共和国会计法》、修订后的《企业会计准则——基本准则》、财政部《内部会计控制 规范基本规范（试行）》、证监会和银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规，制定并审议通过了《公司对外担保管理制度》，已经开始实施。《对 外担保管理制度》重点规定了公司对外担保业务的董事会与股东大会的工作内容、公司对外担保日 常管理工作、对外担保业务的评估评价制度、对外担保信息披露原则、违反担保管理制度的责任等。 截至 2008 年末，公司不存在对外担保事项。 （4）募集资金使用内部控制情况 制定了《募集资金管理制度》。为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金制度》。该制度从募集资金的存储、使用、募集资金投向变 更、募集资金管理与监督等方面对公司募集资金进行了规定，促进与加强了公司募集资金规范使用。 （５）对信息披露的内部控制情况 公司制定了《公司重大信息内部报告制度》。为规范公司重大信息披露工作，保证公司及时、 准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法 律法规的规定，公司制定了《公司重大信息内部报告制度》。2007 年公司董事会审议通过了《公司 重大信息内部报告制度》，并已经开始实施。《公司重大信息内部报告制度》对公司重大信息的范围、 重大信息报告程序与管理等内容进行了规定。 3．重点控制活动中的问题及整改计划 （1）存在的问题 尽管公司在内部控制制度方面做了大量的工作，加强了内部控制机制和内部控制制度建设，并 110 已初见成效，但还存在一些问题需要改进： 第一，内部审计职能急需加强。随着公司规模的扩大以及对内部控制管理的重视，急需加强公 司内部审计人员队伍建设，增强与增加审计机构职能，充实审计机构人员。 第二，对相关管理制度有待于继续完善。 第三，对企业所面临的外部各方面的风险还需要提高预见能力。公司现跨行业经营，未来的发 展可能还会涉及其他行业，在这瞬息万变的经营环境中，公司将加强风险控制。成立专业的风险决 策、评估、监督部门以衡量公司所面监的各类风险。 （2）改进计划和措施 为了保证股东的利益，保证公司的财务报告能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果， 确保公司长期稳定运行，获取最大利润奠定可靠基础。对于公司目前的内部制度方面，公司拟采取 以下措施加以改进提高： 第一，加强内部审计力度方面 因公司跨行业经营现涉及期货、物流、汽车服务等行业，公司拟采取外聘及内部培养的措施提 升公司的内部审计力量。加强内部审计的力度，以充分发挥内部审计的审计、监察作用。公司将增 强审计部门职能，充实审计机构人员，以增强审计队伍建设。 第二，增强风险控制管理措施方面 继续加强对相关行业政策风险方面的研究，做好应对随时出现的风险的应对措施，以提高风险 应对能力。 中国中期投资股份有限公司 法定代表人： 姜新 2009 年 2 月 16 日