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甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 02 月 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人卢鸿毅、主管会计工作负责人吴生元及会计机构负责人(会计主 管人员)李宏林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 吴晓萍 独立董事 工作原因 未委托其他独立董事进行表 决 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，公司声明该计划不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险. 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告................................................................................................................................ 10 五、重要事项 .................................................................................................................................... 24 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 35 八、公司治理 .................................................................................................................................... 42 九、内部控制 .................................................................................................................................... 49 十、财务报告 .................................................................................................................................... 51 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 127 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 甘肃皇台酒业股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 控股股东、第一大股东 指 上海厚丰投资有限公司 商贸公司、二股东 指 北京皇台商贸有限责任公司 实际控制人 指 卢鸿毅先生 集团公司 指 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 陇盛公司 指 甘肃陇盛皇台酒业有限公司 日新公司 指 甘肃日新皇台酒销售有限公司 葡萄酒公司 指 甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司 浙江销售公司 指 浙江皇台酒业有限公司 公司章程 指 甘肃皇台酒业股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 本公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2012 年 1 月 1 日—2012 年 12 月 31 日 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 1、公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会报告 中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容; 2、《证券时报》和巨潮资讯网(http//)为本公司的指定信 息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投 资风险。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 ST 皇台 股票代码 000995 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 甘肃皇台酒业股份有限公司 公司的中文简称 皇台酒业 公司的外文名称（如有） GANSU HUANGTAI WINE—MARKETING INDUSTRY CO.,LTD. 公司的法定代表人 卢鸿毅 注册地址 甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号 注册地址的邮政编码 733000 办公地址 甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号 办公地址的邮政编码 733000 公司网址 电子信箱 htjy000995@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘 峰 联系地址 甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号 电话 （0935）6139865 传真 （0935）6139888 电子信箱 htjy000995@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 首次注册 1998 年 09 月 29 日 甘肃省工商行政管 理局 6200001050182 622301710265652 71026565-2 报告期末注册 2008 年 02 月 28 日 甘肃省工商行政管 理局 620000000002650 622301710265652 71026565-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司自上市以来主营业务未发生变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2000 年 8 月 7 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，控股股东为甘肃 皇台实业(集团)有限责任公司（现公司名称变更为：甘肃皇台酿造（集团）有限 责任公司）；2、2001 年 11 月，公司控股股东变更为北京皇台商贸有限责任公司， 该公司为前控股股东的控股子公司；3、2007 年 1 月 17 日，公司控股股东变更为 北京鼎泰亨通有限公司；4、2010 年 3 月 1 日，公司控股股东变更为上海厚丰投 资有限公司。截止本报告披露日，上海厚丰为本公司控股股东。公司历次控股股 东变动原因详见公司分别于 2001 年 11 月 16 日、2007 年 1 月 19 日、2010 年 2 月 25 日披露在巨潮资讯网的《受让甘肃皇台酒业股份有限公司国有法人股的公告》、 《简式权益变动报告》、《权益变动报告书》。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦二、三层 签字会计师姓名 孙逊、曹爱民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 133,926,274.57 104,771,210.65 27.8274% 64,378,540.60 归属于上市公司股东的净利润 （元） 10,134,943.28 4,833,295.75 109.6901% -59,399,120.31 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 11,556,659.57 -26,087,609.57 144.3% -51,485,442.10 经营活动产生的现金流量净额 （元） 22,147,505.56 -19,613,014.40 212.92% 15,761,499.33 基本每股收益（元/股） 0.06 0.03 100% -0.33 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.03 100% -0.33 净资产收益率（%） 5.6% 2.77% 2.83% -30.53% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 447,869,534.06 433,754,556.06 3.2541% 423,575,105.17 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 186,203,107.21 176,068,163.93 5.7563% 171,234,868.18 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 160,000.00 375,000.00 债务重组损益 30,515,489.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -74,487.23 139,991.73 39,773.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,680,619.63 预计未决诉讼损失 -1,252,461.37 所得税影响额 254,767.69 109,575.75 272,832.43 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 合计 -1,421,716.29 30,920,905.32 -7,913,678.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司继续实施―回归与振兴‖主业的经营战略，精诚团结、上下一致、攻坚克难，结束了主业持续多年亏损的 局面，取得了主营盈利的成绩。 2012年公司实现营业收入13392.63万元，较上年同期增长27.83%；实现营业利润1931.75万元，较上年同期增长187.05%； 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1155.67万元，同比扭亏为盈。公司主营业务实现了由亏损到盈利的 历史性转变，从而为皇台品牌复兴奠定了基础。同时也意味着公司开始走上了健康运营的轨道。 二、主营业务分析 1、概述 2012年公司营业收入、营业利润、净利润等项目及同比变动情况如下表：（单位：元） 报表项目 本报告期 上年同期 变动比例 大幅变动的原因说明 营业收入 133,926,274.57 104,771,210.65 27.83% 本年度粮食白酒产品销售结构调整，销售 收入增加。 营业成本 52,038,117.75 51,776,267.43 0.51% 本年度营业成本无重大变化。 营业利润 19,317,503.48 -22,190,733.43 187.05% 本年度营业总收入比去年增长27.83%， 同时，销售费用、管理费用、资产减值损 失比去年同期降低了22.28%、23.94%、 83.29% 所致。 经营活动产生的现 金流量净额 22,147,505.56 -19,613,014.40 212.92% 详见本节第6项相关说明。 投资活动产生的 现金流量净额 17,667,219.00 -4,848,619.32 464.38% 详见本节第6项相关说明。 筹资活动产生的现 金流量净额 2,397,816.65 26,852,680.00 -91.07% 详见本节第6项相关说明。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、公司经营紧紧抓住销售这条主线，通过财务和绩效双管控的模式强化销售成本管理，并且不断优化营销手段和方式， 继续精耕甘肃本土市场、稳步拓展省外重点市场。继浙江公司外，本报告期内公司参股成立了江西皇台公司。 2、在品牌推广方面。公司在继续做好常规品牌推广手段的同时，公司与著名影星侯勇签订了代言协议，并参与央视广 告招标活动，购买了央视部分广告时段。 3、坚持定期全面检查生产设备的运行状态，逐步更新淘汰老化设备。公司在报告期内安装了两套高端白酒包装生产线 并投入运营，同时在原有三栋白酒生产车间的基础上又恢复了一栋车间。 4、在报告期内，公司将葡萄基地进行了对外租赁。同时，开始对原有葡萄酒产品进行了优化和升级，推出了梅乐干红、 梅特林干红、特供收藏三款西行敦煌系列葡萄酒。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 5、由于公司的控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司的业务已经被公司新设立的全资子公司所替代，在报告 期内，公司将持有的甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司95.24%的股权以2391.17万元的价格转让给杭州小巷酒业有限公司， 在报告期末股权变更手续已经办理完毕。 6、在报告期内，公司按照监管部门的要求，全面启动了内部控制规范实施工作，并聘请了具有内控体系建设经验的中 介机构，指导和协助公司建立健全内部控制体系，协同公司开展内控体系建设工作。截至报告期末公司《内部控制规范实施 工作方案》中的所有项目已按计划完成或推进，初步确定内控手册。 7、报告期内，经北京方圆标志认证集团有限责任公司质量认证中心审核，我公司顺利通过了国家标准的质量管理体系、 环境管理体系以及食品安全管理体系的三大管理体系认证，并取得认证证书，标志着我公司的综合管理水平迈上了一个新的 台阶。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本公司销售收入主要来源于白酒销售。在报告期内，公司加大了高端白酒的销售力度，同时扩展了销售市场区域，致使本报 告期营业收入比去年同期有所上升。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 食品饮料 销售量 1,306 1,901 -31.3% 生产量 2,113 2,095 0.859% 库存量 1,645 841 95.6% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内公司产品销售量比去年同期降低31.3%，主要是由于本年度调整销售产品品种结构所致； 2、报告期内公司产品库存量比去年同期大幅增加，主要是由于本公司加大适销对路产品的生产力度所 致。 说明：上表所列公司产销量、库存量单位为吨。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 33,525,882.90 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.076% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 1 兰州商凯商贸有限公司 9,999,984.00 8.08% 2 民勤勤盛商行 9,877,039.10 7.98% 3 杭州小巷酒业有限公司 4,799,884.00 3.88% 4 武威市万众商行 4,431,840.00 3.58% 5 武威泰生商行 4,417,135.80 3.57% 合计 —— 33,525,882.90 27.08% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 食品饮料 48,047,903.33 92.33% 51,776,267.43 100% -7.67% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 老皇台系列 直接材料 9,935,640.10 78.68% 4,338,714.89 79.71% 129% 老皇台系列 直接人工 708,529.43 5.61% 194,174.82 3.57% 264.89% 老皇台系列 动力 830,070.57 6.57% 323,926.22 5.95% 156.25% 老皇台系列 制造费用 1,153,405.49 9.13% 586,432.51 10.77% 96.68% 小计 12,627,645.59 24.26% 5,443,248.44 10.51% 131.99% 本色系列 直接材料 18,153,862.78 80.68% 21,781,974.25 81.71% -16.66% 本色系列 直接人工 1,262,495.33 5.61% 950,969.07 3.57% 32.76% 本色系列 动力 1,479,063.78 6.57% 1,586,425.13 5.95% -6.77% 本色系列 制造费用 1,605,186.91 7.13% 2,338,881.87 8.77% -31.37% 小计 22,500,608.80 43.24% 26,658,250.33 51.49% -15.6% 至尊及鼎系列 直接材料 10,091,027.95 80.68% 5,838,086.46 81.71% 72.85% 至尊及鼎系列 直接人工 701,772.17 5.61% 254,882.30 3.57% 175.33% 至尊及鼎系列 动力 822,154.17 6.57% 425,199.62 5.95% 93.36% 至尊及鼎系列 制造费用 892,261.12 7.13% 626,875.89 8.77% 42.33% 小计 12,507,215.41 24.03% 7,145,044.27 13.8% 75.05% 葡萄酒系列 直接材料 353,379.86 85.68% 10,864,297.43 86.71% -96.75% 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 葡萄酒系列 直接人工 10,768.39 2.61% 196,373.34 1.57% -94.52% 葡萄酒系列 动力 18,862.40 4.57% 745,640.45 5.95% -97.47% 葡萄酒系列 制造费用 29,422.89 7.13% 723,413.17 5.77% -95.93% 小计 412,433.53 0.86% 12,529,724.39 24.2% -96.71% 合计 48,047,903.33 92.33% 51,776,267.43 100% -7.2% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 20,124,980.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.01% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据及变动情况如下： （单位：元） 财务指标 本年数 上年数 本年比上年增减(%) 变动原因 销售费用 17,314,192.52 22,277,190.01 -22.28% 本年度采用价格折让的促销结算方 式，减少市场开发费用的支出。 管理费用 15,652,665.75 20,579,698.17 -23.94% 本年度为加强市场销售服务力度，将 原部分管理人员调整到市场管理与 服务岗位，减少管理费用中的人工费 用支出，同时加强日常管理费用开支 管理，减少可控费用的支出。 财务费用 7,811,962.85 4,675,820.41 67.07% 本年度银行借款融资规模的扩大，增 加了利息支出。 所得税费用 7,840,284.10 4,340,542.63 80.63% 子公司本年度营业利润的增加，产生 了当期应纳所得税费用。 5、研发支出 本报告期为研发新产品而投入的研发费用占收入的0.62%。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 136,607,078.64 169,941,121.57 -19.6151% 经营活动现金流出小计 114,459,573.08 189,554,135.97 -39.6164% 经营活动产生的现金流量净 额 22,147,505.56 -19,613,014.40 212.9225% 投资活动现金流入小计 23,911,700.00 投资活动现金流出小计 6,244,481.00 4,848,619.32 28.7888% 投资活动产生的现金流量净 额 17,667,219.00 -4,848,619.32 464.3763% 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 59,420,000.00 0.9761% 筹资活动现金流出小计 57,602,183.35 32,567,320.00 76.8711% 筹资活动产生的现金流量净 额 2,397,816.65 26,852,680.00 -91.0705% 现金及现金等价物净增加额 42,212,541.21 2,391,046.28 1,665.4422% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流出比去年同期降低主要是由于本年度公司新增应付票据业务，经营活动购买商品、接受劳务支付的 现金流出额比去年同期降低所致。 2、经营活动产生的现金流量净额增加主要是本年度经营活动购买商品、接受劳务支付的现金流出额比去年同期降低所 致。 3、投资活动现金流出比去年同期增长主要是由于本年度公司投资支付的现金增加所致。 4、投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于本年度处置子公司及其他经营单位收到的现金净额所致。 5、筹资活动现金流出比去年同期增加主要是由于本年度公司偿还债务支付的现金增加所致。 6、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少主要是由于本年度公司偿还债务支付的现金增加所致。 7、现金及现金等价物净增加额比去年同期增长主要是由于本年度公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的 现金流量净额比去年同期增长所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 食品饮料 123,819,244.18 48,047,903.33 61.1951% 18.51% -7.2% 10.76% 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 分产品 粮食白酒 122,904,296.88 47,635,469.80 61.2418% 28.89% 21.37% 2.4% 葡萄酒 914,947.30 412,433.53 54.9227% -89.97% -96.71% 92.24% 分地区 省内 113,815,970.93 44,066,145.62 61.283% 20.34% 6.5% 7.66% 省外 10,003,273.25 3,981,757.71 60.1955% 1.04% -61.71% 9.76% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 45,627,329.91 10.1876% 3,414,788.70 0.7873% 9.4003% 应收账款 2,416,745.15 0.5396% 11,148,841.74 2.5703% -2.0307% 存货 116,771,477.3 5 26.0727% 103,359,296.60 23.829% 2.2437% 投资性房地产 7,393,615.41 1.6508% 0% 1.6508% 长期股权投资 5,006,088.89 1.1178% 0% 1.1178% 固定资产 136,691,554.7 8 30.5204% 155,352,838.75 35.8158% -5.2954% 在建工程 112,255.63 0.0259% -0.0259% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 60,000,000.00 13.3968% 30,000,000.00 6.9164% 6.4804% 长期借款 29,420,000.00 6.7826% -6.7826% 3、 资产、负债项目重大变动情况说明 报告期内，公司资产及负债项目占总资产的比例相比去年同期未发生重大变动。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 五、核心竞争力分析 公司着力打造的核心竞争力有： 原全国人大副委员长王光英―南有茅台，北有皇台‖的题词曾响遍大江南北，但长期以来由于公司销售业绩不断下滑，导 致该品牌力逐渐丧失了其原有的号召力。近三年来，公司主营产品销售开始恢复增长，皇台品牌也从消费者记忆中逐渐被唤 醒，甘肃省知名品牌的地位也已重新确立起来。现阶段皇台的品牌力已经开始起到了带动产品销售的作用，皇台品牌已经成 为公司的核心竞争力，在今后的经营中须持续不断地进行投入和建设。 ―葡萄美酒夜光杯，欲饮琵琶马上催。醉卧沙场君莫笑，古来征战几人回。‖唐代王翰的一首《凉州词》让世人皆知，武 威是中国葡萄酒的故乡。2012年10月26日，武威市已被中国食品工业协会命名为―中国葡萄酒城‖。同时，根据专家学者研究 发现，武威不仅是葡萄酒的发祥地，它还是中国白酒的发源地。（来源：兰州晚报《武威：中国白酒的发源地?》 2010-11-15 ）。 因此，产地的独特性是公司核心竞争力之一。公司将不断挖掘产地的文化渊源，配合公司进行品牌推广。 在新股东入主的近三年来，逐渐建立起了一个精诚团结、上下一致、攻坚克难的管理层队伍，并培养出了一大批稳定的 具有企业认同感的技术骨干和销售团队。这些人力资源也已经成为了公司的核心竞争力。公司将不断改善职工的生活生产环 境，逐步提升职工的收入水平。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 5,000,000.00 10,000,000.00 -50% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 江西皇台酒业有限公司 酒类、预包装食品的销售 40% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 甘肃日新 皇台酒销 售有限公 司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 47,957,620. 07 31,946,027. 68 105,784,08 2.07 28,318,14 6.64 21,220,378.4 5 甘肃凉州 皇台葡萄 酒销售有 限公司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 1,923,428.2 5 1,996,555.6 3 2,332.98 -2,813.19 -2,813.19 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 甘肃陇盛 皇台酒业 有限公司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 9,066,834.7 6 6,032,617.3 7 18,046,096. 40 2,404,784 .13 1,641,447.55 浙江皇台 酒业有限 公司 子公司 食品饮料 预包装食 品的批发 零售 10000000 9,808,501.3 3 9,673,890.1 2 1,701,399.4 0 -129,899. 00 -132,498.06 江西皇台 酒业有限 公司 参股公司 食品饮料 酒类、预包 装食品的 销售 12500000 12,578,543. 66 12,515,222. 20 238,994.18 20,296.27 15,222.20 主要子公司、参股公司情况说明 1、甘肃日新皇台酒销售有限公司本年度实现净利润为2,122.04万元，较去年同期增长了162.95%，主要系该公司调整白 酒销售产品结构、营业销售总收入比去年同期增长了84.95%所致， 2、甘肃陇盛皇台酒业有限公司本年度实现净利润为216.16万元，较去年同期下降了43.88%，主要系该公司营业总收入比 去年同期降低了30.01%所致。 3、甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司本年度实现净利润为-0.28万元，较去年同期减亏了62.97%，主要系该公司为管理 和组织公司生产经营活动而发生的各项费用较去年降低所致。 4、浙江皇台酒业有限公司本年度实现净利润为-13.25万元，较去年同期减亏了31.57%，主要系该公司在省外市场的销售 较去年增长所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 甘肃武威皇台酒业销售有限 责任公司 详见 2012 年 6 月 28 日巨潮资 讯网的相关公告 股权转让 详见 2012 年 6 月 28 日巨潮资 讯网的相关公告 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、白酒产业 按照《中国酿酒产业―十二五‖发展规划》，到2015年，全国白酒总产量将达960万千升，但据统计仅2011年一年，白酒 产量就已提前―达标‖，且超出60多万千升，白酒行业产能过剩已是不争的事实。加之2012年―勾兑门‖和塑化剂超标事件的发 生及限―公款消费‖及地方―禁酒令‖的出台，使整个白酒行业遭受了巨大的冲击，使得销售业绩集体滑坡。产能严重过剩、市 场挤压过度、经销商成―堰塞湖‖等行业深层弊端也将逐步引爆，白酒行业或就此告别―黄金十年‖。 没有了经济环境的推动，中国白酒产业在2013年发展将更加谨慎。展望2013及未来发展，兼并重组、消费趋于理性、区 域性名酒的崛起、产品创新将是白酒行业未来的发展趋势。 2、葡萄酒产业 据官方统计数据显示，中国葡萄酒市场零售规模为600亿元~700亿元，到2013年预计超过900亿元。近年来，中国葡萄酒 市场以每年20%的速度迅速增长。进口葡萄酒的增长量每年在40%~50%以上。 同西方国家相比，目前中国葡萄酒产业相对薄弱。尽管如此，过去10年来，这个市场还是呈现出了迅猛的发展态势。中 国葡萄酒有巨大的市场前景和可操作的市场空间。目前中国葡萄酒产业的主要任务还是要加快葡萄种植与葡萄酒行业专业技 术人才的培养，全面提高国内葡萄酒行业人才的素质和能力；加强葡萄基地建设和产区建设，加强标准化、规范化种植技术 研究，推广规模化、机械化的酿酒葡萄基地建设模式，提升国产葡萄酒的质量，增强国际竞争力；加强国产葡萄酒品牌的文 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 化建设，培育一批在国际市场上具有一定知名度和竞争优势的民族品牌；严格执行国家已经颁布的有关葡萄酒行业的一系列 法律、法规和市场准入制度，制定宏观产业发展战略，强化行业自律，避免低水平重复建设和同行业恶性竞争；继续培育消 费者、培养葡萄酒知识；从而实现中国葡萄酒产业的可持续发展。 （二）公司未来发展战略及2013年度经营计划 1、公司发展战略：以白酒产品为主要盈利增长点，不断调整产品结构，保障产品质量，在深耕根据地市场的同时稳步 开拓新市场。同时，应重视葡萄基地建设。 2、新年度经营计划： （1）以白酒营销为主线，不断提高白酒销售收入。进一步巩固河西地区板块市场的销量，实现主导产品在河西市场区 域内的无缝覆盖；突出兰州市场的中心地位，利用兰州市场的势能，实现主导产品在全省通卖的目标；强化省内市场运作， 实现省内市场汇量增长。争取在甘肃省内打造3-5个核心亮点区域，同时推进外省市场的销售，实施区域外拓。力争2013年 白酒销售额再上一个新的台阶。 （2）重视葡萄基地和人才队伍的建设，检查葡萄基地的租赁情况，根据具体情况适时调整经营模式。 （3）继续稳步推进内部控制体系建设。在已初步完成2012公司制定的内控实施方案的基础上，继续对照财政部等五部 委发布的内部控制规范及配套指引的要求及2012年财政部、证监会联合下发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业 内部控制规范体系的通知》财办会[2012]30号文件精神，公司将继续稳步推进，并将内控建设成果纳入日常绩效考核体系， 确保内控体系建设落实到实处、取得实效，逐步查找尚未发现的缺陷，逐步梳理出一套切合公司实际、能为公司带来实际效 益的内控保障体系。 （4）进一步全面检查生产设备，逐步替换老旧设备。逐步改善生产环境、办公环境。 （5）加强队伍建设，持续提高职工福利待遇、加强员工培训。 （三）公司未来发展所需的资金需求 公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措计划（包括发行新 股、银行贷款、向大股东申请借款等）和资金使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链 条，满足公司生产经营和项目建设的资金需求，以保持公司良好的发展势头。 （四）公司未来面对的风险、对策及措施 1、行业竞争风险 从上述行业发展趋势可以看出，白酒行业产能存在结构性过剩，市场化程度较高，导致市场竞争十分激烈。 2、行业增速放缓风险 2012年，白酒行业―勾兑门‖和塑化剂超标事件的发生及限―公款消费‖及地方―禁酒令‖的出台，使整个白酒行业遭受了巨 大的冲击，受国家政策及质量门事件的影响，未来白酒行业增速将会放缓，甚至有可能出现下降，这对公司经营业绩的增长 可能产生负面影响。 3、原材料价格波动带来的风险 公司主要产品涉及的农副产品、包装物等材料，因其人工成本及上游材料的价格波动，对公司的采购及生产成本带来较 大的压力。 4、公司葡萄酒业务的市场建设工作在报告期内仍未有突破性的进展，仍处于起始阶段。成品葡萄酒的销售市场仍未打 开，产品销售未能取得实质性的进展，对公司营收贡献较小。 为此，公司将不断加强制度体系建设和风险控制工作，健全内部组织架构、完善决策程序、严格运作模式，力求将上述 风险降至最低，公司将重点做好以下几方面的工作： 一是，重视产品质量及品牌建设工作，增强企业创新能力，积极培养和引进营销、管理人才，以增强企业的核心竞争力； 二是， 加大品牌宣传力度，在继续巩固武威根据地市场，提升兰州市场占有率的同时，瞄准并稳步开发其他重点市场， 以应对行业增速放缓带来的风险； 三是，通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理、加强技术创新和管理创新，提高原材料利用率和工艺 技术水平，强化管理控制成本，有效的降低原材料价格波动带来的风险； 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 四是，改进葡萄种植技术，优化酿造工艺，引进专家在葡萄种植到酿造灌装过程中进行全面的技术指导，优化葡萄酒的 品质。同时着手做好葡萄酒市场调研工作，谋划布局葡萄酒市场，为后期启动葡萄酒业务打好基础。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年6月28日本公司将控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司95.24%的股权以2,391.17万 元转让给杭州小巷酒业有限公司，本年度不再纳入合并范围。 本期不再纳入合并范围的子公司 单位名称 处置日净资产(元) 期初至处置日净利润(元) 甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司 23,396,260.63 -1,668,911.57 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 由于2011年度期末累计未分配利润为负，因此无延续到本报告的利润分配事项，符合公司章程的规定及股东大会决议的 要求。 按照中国证监会及甘肃证监局关于现金分红有关事项的文件要求，公司修订了公司章程中有关现金分红政策的相关条 款，并经董事会及股东大会审议通过，现金分红政策进行调整和变更的条件及程序合规、透明。修改后的章程有关分红标准 和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维 护，有充分表达意见和诉求的机会。《公司章程》2012年8月修正案及相关独立董事意见详见公司于2012年8月4日发布于巨 潮资讯网的相关公告。 公司于2012年10月制定了《股东未来分红回报规划（2012—2014）》并经第二次临时股东大会审议通过，独立董事对此 规划发表了独立意见。具体内容详见2012年10月12日发布于巨潮资讯网上的相关公告。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度，公司经审计净利润为亏损，未进行利润分配和公积金转增股本； 2011年度，公司经审计净利润为4，389，629.26元，根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司本 期净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值，因此，公司2011年度未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。 2012年度，公司经审计净利润为10,055,503.09元，根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司本期 净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值，因此，公司2012年度拟不分配利润，也不进行公积金转增股本，该 分配方案尚需提交股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 10,134,943.28 0% 2011 年 0.00 4,833,295.75 0% 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2010 年 0.00 -59,399,120.31 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 04 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股价连续跌停的原 因，2011 年度能否扭亏， 股价异动为何不申请停 牌。 2012 年 01 月 05 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营是否正常？ 2011 年度业绩能否扭亏？ 2012 年 01 月 06 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股价连续跌停，是否 有重大事项，生产经营是 否正常？ 2012 年 01 月 09 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股价连续跌停，公司 方面会不会采取一些维稳 措施，业绩预告何时披露 以及生产经营是否正常 等。 2012 年 01 月 10 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股价连续跌停的原 因，生产经营是否正常， 定向增发进展情况以及 2011 年业绩情况。 2012 年 01 月 12 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 业绩预告何时才能披露。 2012 年 01 月 16 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司今年能否摘帽，定向 增发何时才能有结果。 2012 年 01 月 17 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 建议公司做好品牌宣传工 作，多做广告。 2012 年 01 月 20 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 生产经营是否正常，公司 股价为何连续下跌。 2012 年 02 月 01 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司销售情况，收购山庄 进展情况。 2012 年 02 月 02 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 什么原因停牌，停牌多长 时间 2012 年 02 月 03 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 为什么公司股价跌的时候 不申请停牌核查，涨的时 候却要停牌核查。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 2012 年 02 月 10 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司是否还有其他重组计 划。 2012 年 02 月 17 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司业绩预告说明，非主 营业务扭亏是不是符合公 司摘帽条件。 2012 年 03 月 01 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司今年能否摘帽。 2012 年 03 月 02 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司葡萄基地情况，近两 个月销售情况。 2012 年 03 月 07 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2011 年度数据和业绩 预告是否存在差异，公司 能否摘帽。 2012 年 03 月 12 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 年报出来后会不会摘帽。 2012 年 03 月 30 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 一季度业绩情况及生产经 营情况。 2012 年 04 月 18 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况。 2012 年 04 月 20 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2011 年度已扭亏为 盈，是否可以摘帽? 2012 年 04 月 28 日 本公司 实地调研 个人 投资者 陪同参观各生产线，以公 开披露的信息为限，答复 了问询的相关问题。 2012 年 05 月 18 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况，今年 能否摘帽，公司有无并购 重组计划。 2012 年 05 月 19 日 本公司 实地调研 机构 上海中域投资有限 公司 陪同参观各生产车间，了 解销售情况，以公开披露 的信息为限，答复了问询 的相关问题。 2012 年 05 月 24 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 2011 年已扭亏为盈，为什 么不申请摘帽？ 2012 年 06 月 06 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 控股子公司股权转让进展 情况，葡萄酒产业情况。 2012 年 06 月 15 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司上半年经营业绩，今 年能否摘帽。 2012 年 06 月 21 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况，中报 是否会亏损？ 2012 年 07 月 03 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况，会不 会亏损。 2012 年 07 月 12 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司产品销售情况，是否 有重大资产重组计划。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 2012 年 07 月 20 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 2011 年度年报数据好转， 为什么不申请摘帽。 2012 年 07 月 31 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股价为什么连续跌 停，有无稳定股价措施。 2012 年 08 月 06 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司什么时候申请摘帽， 参加股东大会需要带什么 证件。 2012 年 08 月 22 日 本公司 实地调研 个人 个人投资者 陪同参观各生产车间，了 解销售情况，以公开披露 的信息为限，答复了问询 的相关问题。 2012 年 08 月 27 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况是否正 常，是否申请摘帽。 2012 年 09 月 07 日 本公司 电话沟通 机构 银河证券研究员 ST 金叶已按新规申请摘 帽，公司是否在申请。 2012 年 09 月 14 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司已符合摘帽条件，是 否申请摘帽。 2012 年 09 月 26 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况，是否 召开订货会。 2012 年 10 月 16 日 本公司 电话沟通 其他 记者 公司总经理辞职原因，是 否跟定向增发有关？新任 总经理上任后是否会对营 销进行改革。 2012 年 10 月 19 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产销售及相关业务 的开展情况。 2012 年 10 月 23 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况，今年 会不会亏损。 2012 年 11 月 05 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 仲裁事项对公司摘帽有无 影响 2012 年 11 月 13 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 仲裁事项进展情况 2012 年 11 月 23 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 塑化剂事件对公司的影 响，增发方案是否上报证 监会。 2012 年 11 月 29 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 定向增发进展情况，公司 产品销售情况。 2012 年 12 月 03 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 媒体报道皇台在桐庐投资 建厂事宜为何不公告。 2012 年 12 月 11 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 询问定向增发事宜，明年 能否摘帽。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 2012 年 12 月 21 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 四季度产品销售情况，如 果年报盈利能否摘帽。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、 重大仲裁及诉讼事项情况说明 1、本公司于2012年10月30日披露于巨潮资讯网的重大仲裁事项，截止本报告披露日，该项仲裁仍未开庭审理，公司将 根据审理结果及时履行信息披露义务； 2、本公司于2013年1月16日披露于巨潮资讯网的重大诉讼事项，截止本报告披露日，该诉讼事项仍在审理中，公司将根 据裁决结果及时履行信息披露义务。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 02 月 28 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见 2013 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明》 三、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 司贡献 的净利 润（万 元） 占利润 总额的 比例 (%) 交易情 形） 杭州小 巷酒业 有限公 司 甘肃武 威皇台 酒业销 售有限 责任公 司 95.24% 的股权 2012 年 06 月 27 日 2,391.1 7 -166.89 162.91 -0.38% 按评估 价格转 让 否 是 是 2012 年 06 月 28 日 巨潮资 讯网 出售资产情况概述 该交易事项已经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司的另一股东甘肃皇 台酿造（集团）有限责任公司已出具放弃股权优先购买权的声明。详见公司分别于2012年5月24日、6月28日发布于《证券时 报》及巨潮资讯网的《第五届董事会2012年第四次临时会议决议公告》、《关于拟出售控股子公司股权的提示性公告》及《关 于出售控股子公司股权的进展公告》。截止本报告期末该股权变更手续已经办理完毕。 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 上海厚丰投资有限公 司 控股股东 应付关联方 债务 借款 否 2,409.83 2,375.65 34.18 北京鼎泰亨通有限公 司及武威分公司 股东单位 应付关联方 债务 借款 否 1,050.32 0 1,050.32 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 北京鼎泰亨通有限公司(2010 年 3 月前为公司第一大股东)为支持公司发展,2009 年和 2010 年期间为公司提供临时周转资金,截止 2010 年 12 月 31 日本公司应付北京鼎 泰享通有限公司款项 10,503,219.80 元,此后双方债权债务余额无增减变化。2013 年 1 月 14 日北京鼎泰亨通有限公司将本公司起诉至北京市朝阳区人民法院，要求本公司 按 2011 年 5 月 29 日双方签订的协议偿还双方之间的拆借款本金和应付利息及滞纳金， 该诉讼目前仍未审理完结。根据双方实际发生的资金往来期限和 1 年期存款利率 （3.25%），本公司预计可能支付资金利息 1,252,461.37 元计入营业外支出和预计负债。 该诉讼的最终结果需等待管辖法院的最终裁决。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 2、其他重大关联交易 2012年8月，公司向兰州银行股份有限公司武威分行申请1年期流动资金借款3000万元，借款期限为2012 年8月3日至2013年8月3日，公司股东甘肃开然投资有限公司以其持有的本公司无限售流通股500万股向贷 款人进行权利质押，为本公司向贷款人的借款提供质押担保。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第五届董事会 2012 年第七次临时会议决 议公告 2012 年 11 月 08 日 巨潮资讯网 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 经2012年2月28日第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过，公司将位于武威市凉州区清源镇面积为2943668.99平 方米（4415.55亩）的葡萄基地（经甘肃方家不动产评估资询有限公司 2011甘方（JG）字第136号-清源《评估报告书》评估， 该土地及地上建筑物评估价值为 21876.09 万元）租赁给了美国美百事有限责任公司使用，并签订了《葡萄基地租赁协议》， 租赁期20年，租赁费为：第一年500万元、第二年500万元、第三年1000万元，以后每年租赁费不低于1000万元，增长幅度双 方协商确定。经2012年4月17日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，上述租赁协议正式生效。报告期内，公司 已收到了第一年的租赁费500万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出包方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 甘肃皇台 酒业股份 有限公司 美国美百 事有限责 任公司 武威市凉 州区清源 镇面积为 2943668.9 9 平方米 （4415.55 亩）的葡萄 基地 21,876.09 2012 年 03 月 01 日 2032 年 03 月 01 日 500 年度收益 按累计摊 销确定租 赁收益 其他业务 收入相应 增加 否 不存在关 联关系 2、 担保情况说明 2012年8月，公司为全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司向兰州银行股份有限公司武威分行办理银 行承兑汇票提供担保。担保金额为200万元，担保起始日为2012年8月25日，担保到期日为2013年2月25日。 因该担保金额未达到深交所上市规则规定的信息披露要求，故该担保事项未对外披露，截止本报告披露日， 该笔担保合同已执行完毕。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 上海厚丰投资 有限公司 一、控股股东关 于与皇台酒业 “五独立”的承 诺。1、保证皇 台酒业人员独 立 ；2、 保证 皇台酒业资产 独立完整 ；3、 保证皇台酒业 的财务独立 ； 4、保证皇台酒 业机构独立 ； 5、保证皇台酒 业业务独立 。 二、控股股东及 其关联方尽可 能避免发生关 联交易的承诺。 承诺内容：上海 厚丰及其关联 方与皇台酒业 之间除正常的 经营业务外，尽 可能避免发生 关联交易，对于 无法避免或者 有合理原因而 发生的关联交 易，上海厚丰承 诺将遵循市场 公正、公平、公 开的原则,并依 法签定协议，履 行合法程序，按 照有关法律、法 规和证券交易 所有关规定履 行信息披露义 2010 年 02 月 09 日 长期 报告期内，上海 厚丰严格履行 了上述承诺 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 务和办理有关 报批程序，保证 不通过关联交 易损害皇台酒 业及其他股东 的合法权益。 上海厚丰投资 有限公司 遵守有关不得 进行短线交易 的规定，并且在 未来6 个月内没 有减持或增持 本公司股份的 计划 2012 年 03 月 20 日 公告之日（2012 年 3 月 20 日） 起算的未来六 个月 已履行承诺 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 报告期内，上海厚丰严格履行了上述承诺。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 孙逊 曹爱民 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 √ 适用 □ 不适用 1、聘请内控报告审计机构情况： 经2012年8月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议批准，同意聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年度 内部控制审计机构。 2、聘请非公开发行股票保荐机构情况： 2012年9月，公司与华龙证券有限责任公司签署了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司2012年度非公开发行股票之保荐协 议》，聘任华龙证券有限责任公司为公司本次非公开发行股票的保荐机构。 八、其他重大事项的说明 本公司2012年度非公开发行A股股票预案 ，已经2012年10月31日召开的第三次临时股东大会审议通过，有关非公开发行 股票预案的详细内容详见2012年10月12日披露于巨潮资讯网的相关公告。截止本报告披露日该预案还未上报中国证监会审 批。 九、公司子公司重要事项 本公司全资子公司——浙江皇台酒业有限公司于2012年10月由杭州市江干区搬迁落户至桐庐经济开发区，目前的许可经 营项目为：批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（不包含婴幼儿配方乳粉）、酒类。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 2,550 2,550 2,550 0.0014% 5、高管股份 0 0% 2,550 2,550 2,550 0.0014% 二、无限售条件股份 177,408,0 00 100% -2,550 -2,550 177,405,4 50 99.9986% 1、人民币普通股 177,408,0 00 100% -2,550 -2,550 177,405,4 50 99.9986% 三、股份总数 177,408,0 00 100% 0 0 177,408,0 00 100% 股份变动的原因 辛秀山先生于2011年9月19日通过二级市场买入本公司股票3400股。经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，选举 辛秀山先生为公司第五届监事会监事。自此，根据相关规定其持有的75%为高管限售股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 15,628 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 15,872 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海厚丰投资有 境内非国有法人 19.6% 34,770, 不变 0 34,770, 0 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 限公司 000 000 北京皇台商贸有 限责任公司 国有法人 13.9% 24,667, 908 减少 0 24,667, 908 冻结 24,667,908 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 上海厚丰投资有限公司 34,770,000 人民币普通股 34,770,000 北京皇台商贸有限责任公司 24,667,908 人民币普通股 24,667,908 甘肃开然投资有限公司 5,541,608 人民币普通股 5,541,608 张勇 1,652,000 人民币普通股 1,652,000 华泰证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,505,100 人民币普通股 1,505,100 胡国英 1,505,100 人民币普通股 1,505,100 北京鼎泰亨通有限公司 1,227,936 人民币普通股 1,227,936 边江 1,000,400 人民币普通股 1,000,400 陕西省国际信托股份有限公司-财 富 2 号 934,172 人民币普通股 934,172 麦荣伙 883,211 人民币普通股 883,211 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十名股东中，上海厚丰投资有限公司与甘肃开然投资有限公司之间存在关联关系，属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；上海厚丰投资有限公司与北京皇台商 贸有限责任公司及上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人；本公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是 否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 上海厚丰投资有限公司 刘静 2010 年 02 月 02 日 55007917-1 2.5 亿 实业投资，企业管理， 企业形象策划，投资管 理，商务信息咨询，市 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 政工程，通讯工程，绿 化工程，销售建筑装潢 材料，金属材料。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 上海厚丰主要是股权管理性企业，将根据中国证监会的规范要求，全力支持上市公司经营活动。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 卢鸿毅 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 历任甘肃通汇医疗器械有限责任公司总经理、上海通汇医疗科技发展有限公司 总经理、上海鑫脉投资管理有限公司执行董事等职，现任甘肃皇台酒业股份有 限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、 公司实际控制人情况说明 因卢鸿毅先生及刘静女士持有上海厚丰的股权比例相等，双方书面约定卢鸿毅先生为公司的实际控制人。该实际控制人 的约定详见本公司于2010年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上发布的《甘肃皇台酒业股份有限公司详 式权益变动报告书补充公告》。 5、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 北京皇台商贸有限责任公 司 王国义 1995 年 08 月 01 日 10179729-0 36200 万元 主要经营范围：销售食 品、副食品、日用百货、 五金交电、装饰材料、 通讯设备及器材、计算 机软硬件、汽车配件、 文化办公用品、一类医 疗器械、建筑材料；投 资及投资管理；技术开 发、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术培 训。 三、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 1、2012年3月19日，本公司接到甘肃省高级人民法院通知，公司股东北京皇台商贸有限责任公司持有的5527488股（股 份性质为：无限售流通股）被该法院裁定划转到甘肃开然投资有限公司名下。 根据甘肃省高级人民法院（2011）甘民二初字第016号判决书及（2012）甘执字第05号执行裁定书，因武威市凉州区人 民政府未返还其通过区国资局、甘肃皇台酿造（集团）有限公司、北京皇台商贸有限责任公司向甘肃开然投资有限公司借款 的8000万元款项，法院裁定将北京皇台商贸有限责任公司持有的本公司5527488股（股份性质为：无限售流通股）划转给甘 肃开然投资有限公司，用以抵偿欠款。 甘肃开然投资有限公司与本公司存在关联关系，与本公司第一大股东上海厚丰投资有限公司属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人。 本公司第一大股东上海厚丰投资有限公司在上述股份变动前后持有本公司股份数量未发生变化，持股数为3477万股，占 19.60%。上海厚丰投资有限公司承诺遵守有关不得进行短线交易的规定，并且在上述股份划转后的未来6个月内没有减持或 增持本公司股份的计划。 2、公司于2012年10月12日在巨潮资讯网披露了《2012年度非公开发行A股股票》，本次发行对象包括控股股东及其一致 行动人甘肃开然投资有限公司在内的4名特定对象，控股股东及其一致行动人均承诺将以现金方式分别认购本次非公开发行 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 股票500万股。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事及高级管理人员持股变动情况说明 公司监事会主席辛秀山先生持有本公司股票3400股，在报告期内持股情况未发生变动。其他现任或在报告期内离任的董、 监、高人员未持有本公司股份。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1．董事主要工作经历 卢鸿毅：男，汉族，1971年10月生，大学学历。历任甘肃通汇医疗器械有限责任公司总经理、上海通汇医疗科技发展有 限公司总经理、上海鑫脉投资管理有限公司执行董事等职，现任甘肃皇台酒业股份有限公司董事长。 吴生元：男，汉族，1968年8月生，大学学历，会计师。2000年在皇台集团包装分公司任主管财务副经理，2001年在皇 台集团公司清欠办任副主任，2002年至今在本公司财务部工作。曾任本公司财务部部长、副总经理等职，现任本公司副董事 长。 李学继：男，1968年2月生，汉族，中共党员，大专学历，甘肃武威市人。历任甘肃凉州皇台酒厂酿造一车间副主任、 生产技术处处长、甘肃皇台酒业股份有限公司企管部部长、副总经理及甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司办公室主任、副 总经理等职，现任本公司董事、总经理、甘肃日新皇台酒销售有限责任公司总经理。 刘 峰：男，汉族,1967年11月生，毕业于北京大学法学院，硕士研究生学历，1991年参加工作，曾任福建省高级人民 法院助理审判员、福建浩辰律师事务所律师、北京法意网科技有限公司副总裁。现任本公司董事、董事长助理、董事会秘书。 李沪英：男，汉族，1971年12月生，大学学历。先后在甘肃省兰州市经济委员会、兰州通汇工贸实业有限公司任职，曾 任甘肃陇盛皇台酒业有限公司总经理，现任本公司董事、副总经理。 刘 静：女，汉族，1983年8月生。历任江西省新余市海润工贸有限公司董事长、法定代表人，上海厚丰投资有限公司 执行董事。现任本公司董事。 俞 军：男，汉族，1969 年 7 月生，毕业于兰州大学计算机财政管理专业，大专学历。1989 年 7 月至今在凉州区财 政局工作，现任凉州区财经监督检查领导小组办公室副主任。2012年12月29日经公司2012年第四次临时股东大会选举为公司 第五届董事会董事。 李德奎：男，1946年6月生，藏族，中共党员，大学学历。2003年1月至2007年曾担任甘肃省第十届人大常委会副主任、 省总工会主席；2008年离任。现任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事及本公司第五届董事会独立董事。 赵近元：男，汉族，1952年12月30日出生，中共党员，兰州大学经济法专业研究生班毕业，1986年全国首次律师资格统 考时取得律师资格。现为甘肃昶泰律师事务所执业律师、合伙人、主任，甘肃电投能源发展股份有限公司独立董事及本公司 第五届董事会独立董事。 贾福宁：男，汉族，1974年11月生，大专学历，中国注册会计师。先后工作于陕西渭通农科股份有限公司财务处，西安 希格玛有限责任会计师事务所，信永中和会计师事务所，西安泰富西玛电机有限公司。现任万裕文化产业有限公司总经理助 理兼财务经理、本公司第五届董事会独立董事。 吴晓萍：女，1953年5月生，汉族，中共党员，大专学历，国家级白酒评委，四川省白酒工业协会专家组成员，第七届 四川省人大代表，第九届全国人大代表。2006年12月前在泸州老窖股份有限公司工作，曾任勾储车间主任、酒体设计中心主 任、副总工程师，主持国窖1573的开发研制工作。2006年12月至2009年1月在湖南酒鬼酒股份有限公司工作，曾任副总经理、 总工程师。2009年1月至今在四川文君酒厂有限责任公司工作，担任产品策略及发展董事。曾任本公司第五届董事会独立董 事，因工作原因于2012年5月21日辞去了本公司独立董事职务，辞职后担任本公司首席技术顾问。 2．监事主要工作经历 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 辛秀山：男，汉族，1978年10月生，大专学历，1995年参加工作。曾先后在甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司后勤处、 甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司工作，2007年4月起任甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司副总经理。现任甘肃日新皇 台酒销售有限责任公司副总经理、本公司第五届监事会主席。 杨 清：男，汉族，1974年7月生，毕业于甘肃省经济干部管理学校，大专学历，1997年参加工作。1997年至2004年12 月在靖远矿务局工作；2005年至2007年12月在甘肃金徽酒业任业务代表；2008年至2009年8月任甘肃天马酒业公司市场部经 理；2010年至今任甘肃陇盛皇台酒业有限公司市场销售总监。 李生禄：男，汉族，1967年6月生，酿造技师。1986年12月参加工作，一直在本公司生产部门工作，曾先后担任本公司 酿造车间主任、生产部部长。现任本公司生产部部长、第五届监事会职工代表监事。 3．高级管理人员主要工作经历 李学继：现任公司总经理，简历同上。 李沪英：现任公司副总经理，简历同上。 肖 钢:男，1974年12月生，毕业于湖北大学，大专学历。1998年5月至2002年1月在广州珠江云峰酒业武汉分公司任副 总经理、销售总监；2002年2月至2003年9月在广东健力宝集团销售总公司任省级首席代表；2003年11月至2005年4月在天津 天士力集团酒业公司任市场部主任；2005年4月至2009年9月在北京盛初国际咨询集团担任事业部总监；2010年7月至2011年6 月30日任甘肃皇台酒业股份公司董事长助理，现任本公司副总经理。 李宏林：男，汉族，1970年5月出生，大专学历，中级会计师。1989年7月参加工作，先后在玉门石油管理局等单位工作， 2010年4月至2011年6月30日任甘肃皇台酒业股份有限公司财务部部长，现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 卢鸿毅 上海厚丰投资有限公司 监事 2010 年 02 月 02 日 否 刘 静 上海厚丰投资有限公司 法定代表人 2010 年 02 月 02 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、薪酬决策程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出，董事、监事的报酬由 股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、薪酬确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由月岗位绩效工资（含岗位、技能、福利和绩效工资） 和年终奖励两部分组成。月度工资由公司薪酬与考核委员会根据岗位技能和目标完成情况及岗位履行情况考核打分后按月发 放；年终奖励由公司薪酬与考核委员会结合公司各项经济指标的完成情况制定方案，公司按有关管理制度及其考评程序进行 年终考核，同时结合职工民主评议结果实施奖励。 3、本报告期，在公司领取薪酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬总额为92.01万元。 4、董事长卢鸿毅先生、刘静女士不在本公司领取薪酬。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 卢鸿毅 董事长 男 42 现任 0.00 0.00 0.00 吴生元 副董事长 男 45 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 李学继 董事、总经理 男 45 现任 72,000.00 0.00 72,000.00 刘峰 董事、董事会 秘书、董事长 助理 男 46 现任 72,000.00 0.00 72,000.00 李沪英 董事、副总经 理 男 42 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 刘静 董事 女 30 现任 0.00 0.00 0.00 俞军 董事 男 44 现任 0.00 0.00 0.00 李德奎 独立董事 男 67 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 赵近元 独立董事 男 61 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 贾福宁 独立董事 男 39 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 吴晓萍 独立董事 女 60 现任 45,000.00 0.00 45,000.00 辛秀山 监事会主席 男 35 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 李生禄 职工代表监事 男 46 现任 29,200.00 0.00 29,200.00 杨清 监事 男 39 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 肖钢 副总经理 男 39 现任 120,000.00 0.00 120,000.00 李宏林 财务总监 男 43 现任 36,200.00 0.00 36,200.00 王国义 董事、总经理 男 45 离任 72,000.00 0.00 72,000.00 魏汉儒 监事会主席 男 58 离任 6,900.00 0.00 6,900.00 张文波 监事 男 45 离任 4,800.00 0.00 4,800.00 谢维宏 证券事务代表 男 43 离任 42,000.00 0.00 42,000.00 合计 -- -- -- -- 920,100.00 0.00 920,100.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王国义 董事、总经理 离职 2012 年 10 月 12 日 工作原因 魏汉儒 监事会主席 离职 2012 年 03 月 06 日 身体原因 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 张文波 监事 离职 2012 年 03 月 06 日 个人原因 谢维宏 证券事务代表 离职 2012 年 12 月 28 日 工作原因 五、公司员工情况 1、股份公司 截止2012年12月31日 ， 股份公司员工人数为 380人 。 专业构成示意图： 教育程度示意图： 2、日新及葡萄酒公司 截止2012年12月31日，日新及凉州葡萄酒公司员工人数为128人，且全部为销售人员。 教育程度示意图： 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 3、陇盛公司 截止2012年12月31日，甘肃陇盛皇台酒业有限公司员工人数为165人 专业构成示意图： 教育程度示意图： 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 3、浙江销售公司 截止2012年12月31日，浙江皇台酒业有限公司员工人数10人。 专业构成示意图： 教育程度示意图： 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 本报告期，没有需要公司承担费用的离退休职工。 5、薪酬政策 公司已建立了职、权、责、利相结合的运行机制和―对内具有公平性，对外具有竞争力‖的薪酬体系，坚持―按劳取酬、 效率优先、兼顾公平及可持续发展‖的分配原则；采取―以岗定薪、以能定级、以绩定奖‖的分配形式，通过与经济指标、个 人能力、工作态度等挂钩的月度考核，以科学的绩效考核制度为基础，确立员工的绩效工资增长幅度，及时地反映岗位员工 的贡献。 6、员工培训计划 公司始终坚贯彻落实建设学习型公司、培育学习型员工的精神，牢固树立―培训是公司的长效投入，是发展的最大后劲， 是员工的最大福利‖的理念。公司计划以内培、外培、学习交流等方式加强对公司员工基础理论、基本技能、专业知识等的 相关培训，提高公司员工队伍的整体素质，为公司适应快速发展做好人才、技术储备，提供人才保证。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等相关规范性文件的要求，不断健全公司各项规章制度，完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人等 利益相关者的合法权益。 1、关于股东与股东大会：根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等 有关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护中小股东 的合法权益。在本报告期，中小股东参加股东大会的人数及次数明显增加，同时公司在审议《2012年度非公开发行A股股票 预案》的议案时，也根据相关规定利用深交所网络投票系统召开股东大会，使广大投资者能够充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东：公司与控股股东均独立运作，重大决策均由公司股东大会和董事会依法作出。控股股东严格 履行了上市公司―五独立原则‖的相关承诺。 3、关于董事与董事会：公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及 《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司大部分董事均能勤勉尽责，并能 正确行使职权，维护公司和全体股东利益。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对 全体股东负责，按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董事和高级管理 人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。 5、关于利益相关者：公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注环境保护、公益事业等问题，重视 社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康的 发展。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、及 时、完整地披露信息，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，确保所有投资者公平获取公司信息； 同时，借助电话、网络平台回答投资者咨询。 截止本报告期末，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异，公司经过股东大会或董 事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间列表如下，各项制度已刊登在巨潮资讯网上。 序号 制度名称 最新披露日期 1 公司章程 2012年8月22日 2 股东未来分红回报规划（2012-2014） 2012年10月12日 3 股东大会议事规则 2012年12月29日 4 董事会议事规则 2012年12月29日 5 监事会议事规则 2012年12月29日 6 独立董事工作制度 2012年12月29日 7 募集资金管理办法 2012年12月29日 8 股东大会网络投票工作制度 2012年12月29日 9 对外担保管理制度 2012年12月29日 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 10 关联交易管理制度 2012年12月29日 11 筹资管理制度 2012年12月13日 12 对外投资管理制度 2012年12月13日 13 信息披露管理制度 2012年12月13日 14 财务管理制度 2012年12月13日 15 内部审计管理制度 2012年12月13日 16 重大信息内部报告制度 2012年12月13日 17 总经理工作细则 2012年12月13日 18 董事会秘书工作细则 2012年12月13日 19 董事会战略委员会议事规则 2012年12月13日 20 董事会提名委员会议事规则 2012年12月13日 21 董事会审计委员会工作细则 2012年12月13日 22 董事会审计委员会年报工作制度 2012年12月13日 23 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2012年12月13日 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会公告（2011）30 号的要求，公司于 2011 年 11 月 30 日召开第五届董事会 2011 年第三次临时会议，审 议通过了修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》（具体内容详见公司于 2011 年 12 月 1 日刊登在巨潮资讯网上的公告）。 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》相关规定，在编制披露定期报告、筹划定向增发等重大事项过程中， 编制了内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情 人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。 经自查，在报告期内，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 17 日 1、审议《公司 2011 年度董事会工作报 告》； 2、审议《公 司 2011 年度监事会 工作报告》； 3、审 议《公司 2011 年度 上述议案全部审议 通过 2012 年 05 月 18 日 《2011 年度股东大 会决议公告》（公告 编号：2012-25）于 2012 年 5 月 18 日刊 登于《证券时报》及 巨潮资讯网。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 报告全文及摘要》； 4、审议《公司 2011 年度财务决算报 告》；5、审议《公司 2011 年度利润分配 预案》；6、审议《关 于续聘公司 2012 年 年度审计机构的议 案》；7、审议《关于 修改公司章程的议 案》；会议还听取了 独立董事 2011 年度 述职报告。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 04 月 17 日 1、审议《关于葡萄 基地对外租赁的议 案》； 2、以累积投 票表决的方式逐项 审议《关于补选辛秀 山先生、杨清先生为 第五届监事会监事 的议案》 上述议案全部审议 通过 2012 年 04 月 18 日 《2012 年第一次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2012-20）于 2012 年 4 月 18 日刊登于《证 券时报》及巨潮资讯 网。 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 21 日 1、审议《关于修改 <公司章程>的议 案》； 2、审议《关 于聘请希格玛会计 师事务所有限公司 为公司 2012 年度内 部控制审计机构的 议案》。 上述议案全部审议 通过 2012 年 08 月 22 日 《2012 年第二次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2012-35）于 2012 年 8 月 22 日刊登于《证 券时报》及巨潮资讯 网。 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 10 月 31 日 1、审议《关于公司 符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》；2、审议《关于 公司向特定对象非 公开发行 A 股股票 发行方案的议案》； 3、审议《关于公司 本次非公开发行 A 股股票预案的议 上述议案全部审议 通过 2012 年 11 月 01 日 《2012 年第三次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2012-44）于 2012 年 11 月 1 日刊登于《证 券时报》及巨潮资讯 网。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 案》；4、审议《关于 公司非公开发行股 票募集资金使用的 可行性报告的议 案》；5、审议《关于 公司与上海厚丰投 资有限公司签订附 条件生效的<股份 认购协议>的议 案》；6、审议《关于 公司与甘肃开然投 资有限公司签订附 条件生效的<股份 认购协议>的议 案》；7、审议《关于 公司与甘肃泰德佳 予投资管理有限公 司签订附条件生效 的<股份认购协议> 的议案》；8、审议《关 于公司与孙宝良签 订附条件生效的< 股份认购协议>的 议案》；9、审议《关 于公司非公开发行 股票暨关联交易的 议案》；10、审议《关 于提请股东大会授 权董事会办理本次 非公开发行 A 股股 票相关事项的议 案》；11、审议《关 于本次非公开发行 股票完成后修改公 司章程相关条款的 议案》；12、审议《关 于〈公司股东未来分 红回报规划 （2012-2014）〉的议 案》。 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 12 月 28 日 1、审议《公司向兰 州银行武威分行申 请人民币 6000 万元 授信额度的议案》； 上述议案全部审议 通过 2012 年 12 月 29 日 《2012 年第四次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2012-53）于 2012 年 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 2、审议《关于以本 公司土地资产为抵 押向兰州市城关区 农村信用合作联社 雁滩信用社申请最 高额为 5000 万元流 动资金借款的议 案》；3、审议《关于 增补俞军为公司第 五届董事会董事候 选人的议案》；4、逐 项审议通过《关于修 订（制订）<股东大 会议事规则>、<董 事会议事规则>、< 监事会议事规则>、 <独立董事工作制 度>、<关联交易管 理制度>、<对外担 保管理制度>、<募 集资金管理办法>、 <股东大会网络投 票工作制度>的议 案》。 12 月 29 日刊登于 《证券时报》及巨潮 资讯网。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 李德奎 13 1 12 0 0 否 赵近元 13 1 12 0 0 否 贾福宁 13 1 12 0 0 否 吴晓萍 5 0 5 0 0 是 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 公司独立董事吴晓萍女士，因工作变动原因于 2012 年 5 月 21 日辞职；并告知公司鉴于工作繁忙后期不能履行独立董事 职务，后期也未委托其他独立董事对相关事项进行表决。目前公司正在广泛搜寻合适的独立董事人选。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，关注公司运 作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期 内公司发生的聘请年度审计机构、聘请公司董事及高级管理人员、非公开发行股票预案及其他需要独立董事发表意见的事项 出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事 会战略委员会在公司筹划非公开发行预案及战略规划等重大事项实施前，提出了许多建设性意见和建议；董事会提名委员会 在公司推荐董事和聘任高级管理人员过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会审计委员会在公司聘任 审计机构、编制年度报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；董事会薪酬委员会对公司董事和 高管的履职情况进行了认真考评。 董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司具有独立、完整的开展业务的资产、人力、资质，具有自主经营的能力，各项业务均独立于控股股 东，与控股股东不存在同业竞争。 2、人员方面：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系， 拥有独立的员工队伍。这些员工均与公司签订劳动 合同，在公司领取工资，与第一大股东及其附属企业完全分开。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管 理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职并领取薪酬。 3、资产方面：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控 股股东。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、董事会、监事 会、经理层等组织机构，建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 会均独立运作。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，财务负责人和财务会计工作人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制 度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立进行财务决策，与第一大股东的财务是完全分开的。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了比较完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据目标责任完成情况，由人力资源部配合董事会薪酬 与考核委员会对其进行考评，奖优罚劣，在月度薪酬中予以兑现。报告期内，公司未提出股权激励计划。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 根据中国证券监督管理委员会甘肃监管局《关于做好内部控制规范实施工作的通知》（甘证监函[2012]29 号）的文件精 神，公司制定了《内部控制规范体系实施工作方案》，并经 2012 年 3 月 30 日第五届董事会 2012 年第 3 次临时会议审议通过 后执行。 为顺利完成内部控制规范实施工作，公司成立了以董事长为第一责任人的保障体系。成立了内控规范工作领导小组，全 面领导和推进内控规范的建设工作，并下设内控规范工作办公室，具体开展内控建设工作；同时为保证内控规范实施工作的 专业性、系统性、合理性以及与本公司的适应性，公司聘请了具有内控体系建设经验的中介机构，指导和协助公司建立健全 内部控制体系，协同公司开展内控体系建设工作。 截至目前公司《内部控制规范实施工作方案》中的所有项目步骤已按计划完成或推进。内控实施过程中，在公司内控规 范工作领导小组的组织下，各职能部门，就内控工作组制定的内控建设实施步骤，首先进行自身规章制度的梳理，整理本部 门制度，将初步甄别的制度由中介咨询机构进行再次梳理，按内控模块分类，就已制定的制度，同时结合个别访谈、调查谈 话、会议讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，确定存在的主要内控缺陷，就发现的内控缺陷组织各职能部 门负责人进行确认，并确定改进方案。根据改进后的情况，描述业务流程，绘制流程图，表明关键控制点。对整理出的内控 缺陷，中介机构已向相关部门征询意见，对存在的内控问题及改进措施取得一致意见。按照改进措施，对涉及到公司组织架 构、人力资源、财务管理、合同管理、销售制度、信息披露等关键控制点的制度流程在原有的制度流程上修订或新增，完成 内控手册初稿，将初稿反馈给相关部门，再次征求意见，然后进一步改进，初步确定了内控手册。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，达 到全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《公司内部控制基本规范》，确保公司各项管理和业 务工作规范、有序的进行。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 02 月 28 日 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（） 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内执行情况良好，不存在重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充及业绩预告修正等情况。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 26 日 审计机构名称 希格玛会计师事务所有限公司 审计报告文号 希会审字(2013)0199 号 审计报告正文 甘肃皇台酒业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称―皇台酒业公司‖ ）财务报表，包括2012年12月31日的合并及 母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对合并及母公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是皇台酒业公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，皇台酒业公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了皇台酒业公 司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙 逊 中国 西安市 中国注册会计师：曹爱民 二○一三年二月二十六日 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 45,627,329.91 3,414,788.70 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,416,745.15 11,148,841.74 预付款项 15,594,388.61 29,486,618.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,774,497.31 4,685,162.70 买入返售金融资产 存货 116,771,477.35 103,359,296.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 182,184,438.33 152,094,707.90 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,006,088.89 投资性房地产 7,393,615.41 固定资产 136,691,554.78 155,352,838.75 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 在建工程 112,255.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 109,420,637.38 112,077,729.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,173,199.27 14,117,024.45 其他非流动资产 非流动资产合计 265,685,095.73 281,659,848.16 资产总计 447,869,534.06 433,754,556.06 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 54,203,377.40 应付账款 38,870,842.68 33,166,936.83 预收款项 7,269,940.25 23,906,693.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,359,186.93 3,768,699.98 应交税费 41,939,987.68 76,745,822.17 应付利息 应付股利 698,279.06 3,000,663.16 其他应付款 25,652,351.48 56,591,262.37 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 29,420,000.00 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 其他流动负债 流动负债合计 260,413,965.48 227,180,078.06 非流动负债： 长期借款 29,420,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 1,252,461.37 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,252,461.37 29,420,000.00 负债合计 261,666,426.85 256,600,078.06 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 177,408,000.00 177,408,000.00 资本公积 253,417,757.46 253,417,757.46 减：库存股 专项储备 盈余公积 5,861,319.98 5,861,319.98 一般风险准备 未分配利润 -250,483,970.23 -260,618,913.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 186,203,107.21 176,068,163.93 少数股东权益 1,086,314.07 所有者权益（或股东权益）合计 186,203,107.21 177,154,478.00 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 447,869,534.06 433,754,556.06 法定代表人：卢鸿毅 主管会计工作负责人：吴生元 会计机构负责人：李宏林 2、母公司资产负债表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 32,927,391.48 1,053,632.29 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,165,795.32 15.30 预付款项 12,539,995.61 27,671,951.49 应收利息 应收股利 其他应收款 1,058,694.00 2,256,586.16 存货 111,428,812.45 95,096,358.88 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 160,120,688.86 126,078,544.12 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 21,006,088.89 39,872,112.30 投资性房地产 7,393,615.41 固定资产 135,050,396.53 153,042,071.09 在建工程 112,255.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 109,419,337.38 112,076,429.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,173,199.27 7,173,199.27 其他非流动资产 非流动资产合计 280,042,637.48 312,276,067.62 资产总计 440,163,326.34 438,354,611.74 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 30,000,000.00 交易性金融负债 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 应付票据 50,203,377.40 应付账款 38,868,113.09 30,220,697.74 预收款项 46,573,037.86 49,467,674.45 应付职工薪酬 1,431,622.00 1,270,890.08 应交税费 35,218,420.20 50,096,228.49 应付利息 应付股利 698,279.06 698,279.06 其他应付款 23,574,600.22 81,660,932.47 一年内到期的非流动负债 29,420,000.00 其他流动负债 流动负债合计 285,987,449.83 243,414,702.29 非流动负债： 长期借款 29,420,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 1,252,461.37 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,252,461.37 29,420,000.00 负债合计 287,239,911.20 272,834,702.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 177,408,000.00 177,408,000.00 资本公积 253,417,757.46 253,417,757.46 减：库存股 专项储备 盈余公积 5,861,319.98 5,861,319.98 一般风险准备 未分配利润 -283,763,662.30 -271,167,167.99 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 152,923,415.14 165,519,909.45 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 440,163,326.34 438,354,611.74 法定代表人：卢鸿毅 主管会计工作负责人：吴生元 会计机构负责人：李宏林 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 3、合并利润表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 133,926,274.57 104,771,210.65 其中：营业收入 133,926,274.57 104,771,210.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 116,243,919.06 126,961,944.08 其中：营业成本 52,038,117.75 51,776,267.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 21,674,075.39 17,160,328.52 销售费用 17,314,192.52 22,277,190.01 管理费用 15,652,665.75 20,579,698.17 财务费用 7,811,962.85 4,675,820.41 资产减值损失 1,752,904.80 10,492,639.54 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号 填列） 1,635,147.97 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 19,317,503.48 -22,190,733.43 加：营业外收入 192,258.60 31,072,542.01 减：营业外支出 1,613,974.89 151,636.69 其中：非流动资产处置损 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 17,895,787.19 8,730,171.89 减：所得税费用 7,840,284.10 4,340,542.63 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 10,055,503.09 4,389,629.26 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 10,134,943.28 4,833,295.75 少数股东损益 -79,440.19 -443,666.49 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.06 0.03 （二）稀释每股收益 0.06 0.03 七、其他综合收益 八、综合收益总额 10,055,503.09 4,389,629.26 归属于母公司所有者的综合收益 总额 10,134,943.28 4,833,295.75 归属于少数股东的综合收益总额 -79,440.19 -443,666.49 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：卢鸿毅 主管会计工作负责人：吴生元 会计机构负责人：李宏林 4、母公司利润表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 87,181,080.00 69,288,916.89 减：营业成本 54,323,846.56 57,907,240.71 营业税金及附加 20,512,726.37 16,161,951.43 销售费用 503,782.00 管理费用 15,652,665.75 20,569,109.17 财务费用 7,795,216.68 901,720.93 资产减值损失 247,244.81 9,094,111.77 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） 45,676.59 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） -11,304,943.58 -35,848,999.12 加：营业外收入 180,948.36 31,005,726.55 减：营业外支出 1,472,499.09 99,052.84 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） -12,596,494.31 -4,942,325.41 减：所得税费用 430,018.64 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） -12,596,494.31 -5,372,344.05 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.07 0.03 （二）稀释每股收益 0.07 0.03 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -12,596,494.31 -5,372,344.05 法定代表人：卢鸿毅 主管会计工作负责人：吴生元 会计机构负责人：李宏林 5、合并现金流量表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 135,654,840.94 164,670,392.01 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 收到的税费返还 743,505.68 收到其他与经营活动有关的现金 952,237.70 4,527,223.88 经营活动现金流入小计 136,607,078.64 169,941,121.57 购买商品、接受劳务支付的现金 19,851,237.28 96,407,754.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 15,455,234.70 22,519,599.38 支付的各项税费 53,657,719.50 42,213,871.44 支付其他与经营活动有关的现金 25,495,381.60 28,412,910.18 经营活动现金流出小计 114,459,573.08 189,554,135.97 经营活动产生的现金流量净额 22,147,505.56 -19,613,014.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 23,911,700.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 23,911,700.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,244,481.00 4,448,619.32 投资支付的现金 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 400,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,244,481.00 4,848,619.32 投资活动产生的现金流量净额 17,667,219.00 -4,848,619.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 60,000,000.00 59,420,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 59,420,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 30,241,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,602,183.35 2,325,520.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 57,602,183.35 32,567,320.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,397,816.65 26,852,680.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 42,212,541.21 2,391,046.28 加：期初现金及现金等价物余额 3,414,788.70 1,023,742.42 六、期末现金及现金等价物余额 45,627,329.91 3,414,788.70 法定代表人：卢鸿毅 主管会计工作负责人：吴生元 会计机构负责人：李宏林 6、母公司现金流量表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 86,280,912.98 109,687,304.22 收到的税费返还 743,505.68 收到其他与经营活动有关的现金 244,192.05 4,490,237.21 经营活动现金流入小计 86,525,105.03 114,921,047.11 购买商品、接受劳务支付的现金 9,954,909.28 68,261,578.58 支付给职工以及为职工支付的现 金 6,479,095.26 16,244,499.91 支付的各项税费 41,624,622.35 30,099,485.92 支付其他与经营活动有关的现金 17,430,709.28 12,289,292.59 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 经营活动现金流出小计 75,489,336.17 126,894,857.00 经营活动产生的现金流量净额 11,035,768.86 -11,973,809.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 23,911,700.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 23,911,700.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 471,526.32 3,649,691.80 投资支付的现金 5,000,000.00 10,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,471,526.32 14,049,691.80 投资活动产生的现金流量净额 18,440,173.68 -14,049,691.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 60,000,000.00 59,420,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 59,420,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 30,241,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,602,183.35 2,325,520.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 57,602,183.35 32,567,320.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,397,816.65 26,852,680.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 31,873,759.19 829,178.31 加：期初现金及现金等价物余额 1,053,632.29 224,453.98 六、期末现金及现金等价物余额 32,927,391.48 1,053,632.29 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 法定代表人：卢鸿毅 主管会计工作负责人：吴生元 会计机构负责人：李宏林 7、合并所有者权益变动表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 177,408 ,000.00 253,417, 757.46 5,861,3 19.98 -260,61 8,913.51 1,086,314 .07 177,154,47 8.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,408 ,000.00 253,417, 757.46 5,861,3 19.98 -260,61 8,913.51 1,086,314 .07 177,154,47 8.00 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 10,134,9 43.28 -1,086,31 4.07 9,048,629. 21 （一）净利润 10,134,9 43.28 -79,440.1 9 10,055,503 .09 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 10,134,9 43.28 -79,440.1 9 10,055,503 .09 （三）所有者投入和减少资本 -1,006,87 3.88 -1,006,873. 88 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -1,006,87 3.88 -1,006,873. 88 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 177,408 ,000.00 253,417, 757.46 5,861,3 19.98 -250,48 3,970.23 186,203,10 7.21 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 177,408 ,000.00 253,417, 757.46 5,861,3 19.98 -265,45 2,209.26 4,232,364 .66 175,467,23 2.84 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,408 ,000.00 253,417, 757.46 5,861,3 19.98 -265,45 2,209.26 4,232,364 .66 175,467,23 2.84 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 4,833,29 5.75 -3,146,05 0.59 1,687,245. 16 （一）净利润 4,833,29 5.75 -443,666. 49 4,389,629. 26 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 4,833,29 5.75 -443,666. 49 4,389,629. 26 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 （三）所有者投入和减少资本 -400,000. 00 -400,000.0 0 1．所有者投入资本 -400,000. 00 -400,000.0 0 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 -2,302,38 4.10 -2,302,384. 10 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -2,302,38 4.10 -2,302,384. 10 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 177,408 ,000.00 253,417, 757.46 5,861,3 19.98 -260,61 8,913.51 1,086,314 .07 177,154,47 8.00 法定代表人：卢鸿毅 主管会计工作负责人：吴生元 会计机构负责人：李宏林 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 一、上年年末余额 177,408,00 0.00 253,417,75 7.46 5,861,319. 98 -271,167,1 67.99 165,519,90 9.45 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,408,00 0.00 253,417,75 7.46 5,861,319. 98 -271,167,1 67.99 165,519,90 9.45 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） -12,596,49 4.31 -12,596,49 4.31 （一）净利润 -12,596,49 4.31 -12,596,49 4.31 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -12,596,49 4.31 -12,596,49 4.31 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 177,408,00 0.00 253,417,75 7.46 5,861,319. 98 -283,763,6 62.30 152,923,41 5.14 上年金额 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 177,408,00 0.00 253,417,75 7.46 5,861,319. 98 -265,794,8 23.94 170,892,25 3.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,408,00 0.00 253,417,75 7.46 5,861,319. 98 -265,794,8 23.94 170,892,25 3.50 三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列） -5,372,344. 05 -5,372,344. 05 （一）净利润 -5,372,344. 05 -5,372,344. 05 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -5,372,344. 05 -5,372,344. 05 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 （七）其他 四、本期期末余额 177,408,00 0.00 253,417,75 7.46 5,861,319. 98 -271,167,1 67.99 165,519,90 9.45 法定代表人：卢鸿毅 主管会计工作负责人：吴生元 会计机构负责人：李宏林 三、公司基本情况 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖）是1998年9月29日经甘肃省经济体制改革委 员会甘体改函字[1998]第030号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2000]98号文批准，于2000年7月在深交所上市发行股票4000万股，股票代码：000995。 本公司于1998年9月29日在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得法人营业执照，营业执照号码： 620000000002650；注册资本14,000万元，公司法定代表人：卢鸿毅；公司住所：甘肃省武威市西关街新建 路55号；主营：白酒、葡萄酒的生产、批发零售，自产酒类副产品的批发零售；公司营业期限；1998年9 月29日至2048年9月29日。 根据本公司2002年度股东大会决议，以2002年12月31日总股本14,000万股为基数，以资本公积转增股 本，每10股转增1股，共转增1,400万股，变更后股本为15,400万元。 根据本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议并经甘肃省人民政府国有资产监督管理 委员会甘国资产权字（2006）134号《关于甘肃皇台酒业股权分置改革有关问题的批复》，以本公司现有 流通股股本4400万股为基数，以2005年12月31日经审计机构审计的资本公积向方案实施日登记在册的全体 流通股股东定向转增股本，每10股转增5.32股，共转增23,408,000股，转增后股本变为17,740.8万股。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并基于公司主要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计 入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的 未来事项做出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 也计入合并成本。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公 允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。少数股 东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。少数股东损益，在合并利润 表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公 司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 已宣告被清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司、母公司不能控制的其他被投资单位，不纳入 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 母公司的合并财务报表的合并范围。 （2） 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决 权资本总额50％以上（不含50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金；现金等价物是 指本公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。在资产负债表日，采用资产负债表日即期汇率对外币 货币性项目进行折算，形成的汇总差额计入当期损益；不同货币兑换形成的折算差额，均计入当期损益；对外币专门借款账 户期末折算差额，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生 额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本，在所构建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态后 发生的，在发生时确认为费用，计入当期损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 (1)金融资产在初始确认时划分为下列四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③应收款项； ④可供出售金融资产。 (2)金融负债在初始确认时划分为下列两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 (3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入 当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (4)持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。（实际利 率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。） 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (5)应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价 值之间的差额计入当期损益。 (6)可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资 产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (7)其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况 下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行 后续计量。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负 债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差 额计入当期损益： (1)所转移金融资产的账面价值； 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 (2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。 （3）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是 指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生 的市场交易的价格。 （4） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值 采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （5） 对于继续涉入条件下的金融资产转移 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和 金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 (1)对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 (2)通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 1.单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大的应收账款为期末余额500 万元以上（含）的应收账款，单项金额重大的其他应收款为 期末余额500 万元以上（含）的其他应收款。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同单项金额非重大的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。 2.单项金额不重大但按信用风险特征组合的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 本公司将不属于单项金额重大的应收款项，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合的应收款 项，应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，采用账龄分析法计提坏账准备。 3.应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，坏账准备计提比例如下： 应收款项账龄 应收账款计提比例（％） 其他应收款计提比例（％） 1年以内（含1年） 5 5 1—2年（含2年） 10 10 2—3年（含3年） 30 30 3—4年（含4年） 50 50 4—5年（含5年） 80 80 5年以上 100 100 本公司对符合下列条件的应收款项确认为坏账损失： (1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； (2)因债务人逾期未履行偿债义务超过五年仍然不能收回的应收款项。 (3)有确凿的证据表明确实无法收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，按董事会批准的审批核销权限规定分级批准后，作为坏账核销。 11、 存货核算方法 (1)存货分类：本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品、半成品、发出商品等。 (2)存货的确认和计量：原材料、包装物、产成品和自制半成品发出时采用加权平均法结转成本，低值 易耗品采用―五五摊销法‖核算。 (3)存货的盘存制度采用永续盘存制。年末公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈（亏）、毁损 的存货的价值计入当期损益。 (4)存货跌价准备的计提方法。年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (1)企业合并中形成的长期股权投资 ①如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 ②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 (1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 (2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。] 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分 担额后，恢复确认收益分享额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务 报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当 期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 (1)在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存 在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值 会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由 创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管 理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处 置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如 可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 (2)长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产核算范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 （2）投资性房地产的计价方法：外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于 该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （3）投资性房地产采用成本模式进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物的后续计量，计量方法与 固定资产的后续计量一致；采用成本模式计量的土地使用权后续计量，计量方法与无形资产的计量方法一 致。 （4）投资性房地产转换为自用时，转换为其他资产核算。 （5）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法。 在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投 资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低 于其账面价值的，投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 公司固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的房屋建筑物、机器设备、 林木资产、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用年限超过 2 年的也作为固定资产核算。 （2） 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、林木资产、运输设备和其 他设备。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （3） 固定资产的取得计价 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值； 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条 件的，计入当期损益。 （4）各类固定资产的折旧方法 已全额计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。 固定资产从其达到预定可使用状态的次月起按年限平均法单独计提折旧，具体分类折旧情况如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 35 3% 2.77% 机器设备 17 3% 5.7% 运输设备 13 3% 7.46% 林木资产 20 3% 其他设备 5 3% 19.4% （5） 固定资产减值准备的计提 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准 备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 （1） 在建工程的计价方法 本公司按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程。为在建工程项目进行专门借款而发生 的借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在工程项目达 到预定可使用状态后发生，作为财务费用计入当期损益。 （2） 在建工程减值准备的计提 年末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业 带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 因购建或者生产固定资产、投资性房地产和存货等资产借款发生的利息、折价或溢价的摊销，在符合 资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊 销，于当期确认为费用。因购建或者生产固定资产、投资性房地产外币专门借款发生的汇兑差额在资本化 期间内，予以资本化，计入该项资产的成本。专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定 可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开 始资本化。 ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3） 借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。一般借款在资本化期间其借款利息费 用资本化金额计算方法如下： 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借 款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝∑（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/ 当期天数） 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专 门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或 者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 17、无形资产 （1） 无形资产的核算范围 专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。 （2） 无形资产的计价 无形资产按取得时的实际成本入账；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按受让时的公允价值 为基础确定其入账价值；非货币性资产交换换入的无形资产，按换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值。 （3） 无形资产摊销 无形资产采用直线法平均摊销，摊销年限按如下原则确定： (1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； (2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限； (3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限二者之中较 短者； (4)如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。 （4） 无形资产的减值准备 本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已 被其他新技术所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩 余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可 收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 18、长期待摊费用 （1）开办费摊销方法 筹建期间发生的费用（除购建长期资产以外），先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营的当月一 次计入损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益；以经营租赁方式 租入固定资产的改良支出等长期待摊费用按受益期平均摊销。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 20、 应付职工薪酬 1.公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系 给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 2.公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费， 在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计 入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经费等，按照国家规定 的标准计提。没有规定计提基础和计提比例，企业根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职工 薪酬。 3.公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当 期损益； (1)已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 (2)不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 21、收入 （1） 销售商品的收入 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2） 提供劳务的收入 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实 现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3） 让渡资产使用权的收入 让渡资产使用权的收入包括利息收入和使用费收入等；与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入企 业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。利息收入金额，按照他人使用本公司货 币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 22、 政府补助的确认和计量 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 1.公司能够满足政府补助所附条件； 2.公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，分为下列情况处理： 1.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益； 2.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 23、 递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间 未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。 24、经营租赁、融资租赁 （1） 租赁的分类 租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。 经营租赁系指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁。经营租赁的租赁费用在租 赁期内按直线法确认为期间费用。 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移， 也可能不转移。 （2） 租赁的核算 经营租赁的核算：对于经营租赁的租金，承租人在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或 当期损益；承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 融资租赁的核算：在租赁期开始日，承租人将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 融资费用。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印 花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊。承租人采用实际利率法计算确认当期的融资费用。承 租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产 所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、 所得税 本公司及子公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 26、 利润分配办法 根据公司章程，本公司按下列顺序进行利润分配： 1.弥补以前年度亏损； 2.提取10%法定盈余公积金； 3.提取任意盈余公积金； 4.分配股利，由董事会依据本公司章程、投资比例及经营状况提出分配预案，提交股东大会审议通过 后实施。 27、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 1.会计政策变更 本报告期主要的会计政策未发生变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要的会计估计未发生变更。 28、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期无前期会计差错更正。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 17% 消费税 应税销售收入和销售数量 20%、0.5 元/斤、10%、5% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应缴流转税 3%， 2% 价格调节基金 应缴流转税 1% 房产税 房产原值一次减除 30%后的余额 1.2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、其他说明 根据国家税务总局《关于部分白酒消费税计税价格核定及相关管理事项的通知》(国税函[2009]416号)、 甘肃省国家税务局《甘肃省国家税务局关于武威市部分白酒消费税计税价格核定及相关管理事项的通知》 （甘国税函发[2009]279号），本公司从2009年8月1日开始执行50%的核定比例。甘肃省国家税务局《甘肃 省国家税务局关于武威市部分白酒消费税计税价格核定及相关管理事项的通知》（甘国税函发[2012]189 号），本公司从2012 年9月1日开始执行65%的核定比例。计税价格按下列公式计算：当月该品牌、规格白 酒消费税计税价格＝该品牌、规格白酒销售单位上月平均销售价格×核定比例（当月该品牌、规格白酒出 厂价格大于按公式计算确定的白酒消费税计税价格的，按出厂价格申报纳税）。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 甘肃日 新皇台 酒销售 有限公 司 有限公 司 甘肃省 武威市 商贸 200000 0 酒类的 批发零 售 2,000,0 00.00 100% 100% 是 甘肃凉 州皇台 葡萄酒 销售有 限公司 有限公 司 甘肃省 武威市 商贸 200000 0 酒类的 批发零 售 2,000,0 00.00 100% 100% 是 甘肃陇 盛皇台 酒业有 限公司 有限公 司 甘肃省 兰州市 商贸 200000 0 预包装 食品的 批发零 售 2,000,0 00.00 100% 100% 是 浙江皇 台酒业 有限公 司 有限公 司 浙江省 杭州市 商贸 100000 00 预包装 食品的 批发零 售 10,000, 000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 本公司无同一控制下企业合并取得的子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 2012年6月28日本公司将控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司95.24%的股权以2,391.17万 元转让给杭州小巷酒业有限公司，本年度不再纳入合并范围。 □ 适用 √ 不适用 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司 23,396,260.63 -1,668,911.57 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 4.子公司与母公司采用的会计政策、会计期间一致。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 459,464.32 -- -- 427,217.47 人民币 -- -- 459,464.32 -- -- 427,217.47 银行存款： -- -- 18,054,922.89 -- -- 2,987,571.23 人民币 -- -- 18,054,922.89 -- -- 2,987,571.23 其他货币资金： -- -- 27,112,942.70 -- -- 人民币 -- -- 27,112,942.70 -- -- 合计 -- -- 45,627,329.91 -- -- 3,414,788.70 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 注：货币资金无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 6,294,758 .90 9.37% 6,294,758.90 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但以账 龄为信用风险特征组合 的应收账款 2,552,850.6 6 100% 136,105.51 5.33% 60,909,12 6.02 90.63% 49,760,284.2 8 81.7% 组合小计 2,552,850.6 6 136,105.51 60,909,12 6.02 49,760,284.2 8 合计 2,552,850.6 6 -- 136,105.51 -- 67,203,88 4.92 -- 56,055,043.1 8 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大的应收账款为期末余额500万元以上（含）的应收账款，其他不属于单项金额重大的应 收账款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 2,383,633.66 93.37% 119,180.41 3,648,118.40 5.99% 182,405.92 1 至 2 年 169,200.00 6.63% 16,920.00 17.00 1.70 2 至 3 年 17.00 5.10 3 至 4 年 12,000,100.20 19.7% 6,000,050.10 4 至 5 年 8,415,319.28 13.82% 6,732,255.42 5 年以上 36,845,571.14 60.49% 36,845,571.14 合计 2,552,850.66 -- 136,105.51 60,909,126.02 -- 49,760,284.28 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 本报告期无核销的应收账款。 （3）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 杭州小巷酒业有限公司 客户 519,118.80 1 年以内 20.33% 厦门珑萃贸易有限公司 客户 324,950.00 1 年以内 12.73% 甘肃省邮政公司 客户 305,420.00 1 年以内 11.96% 兰州盛力酒业有限公司 客户 297,381.50 1 年以内 11.65% 华润万家兰州超市 客户 160,673.47 1 年以内 6.29% 合计 -- 1,607,543.77 -- 62.96% 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 21,334,262.7 9 39.11% 21,334,262.79 100% 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但以账 龄为信用风险特征组合 的应收账款 1,871,154.44 100% 96,657.13 5.17% 33,209,405.2 1 60.89% 28,524,242.51 85.89% 组合小计 1,871,154.44 96,657.13 33,209,405.2 1 28,524,242.51 合计 1,871,154.44 -- 96,657.13 -- 54,543,668.0 0 -- 49,858,505.30 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大的其他应收款为期末余额500万元以上（含）的其他应收款，其他不属于单项金额重大 的其他应收款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1,833,281.09 97.98% 91,663.79 2,949,869.07 8.88% 147,493.45 1 至 2 年 31,843.37 1.7% 3,184.34 882,909.64 2.66% 88,290.96 2 至 3 年 6,029.98 0.32% 1,809.00 646,196.36 1.95% 193,858.91 3 至 4 年 441,750.68 1.33% 220,875.34 4 至 5 年 2,074,778.09 6.25% 1,659,822.48 5 年以上 26,213,901.37 78.94% 26,213,901.37 合计 1,871,154.44 -- 96,657.13 33,209,405.21 -- 28,524,242.51 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （2）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 本报告期无核销的其他应收款。 （3）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 中央电视台 往来单位 1,000,000.00 1 年以内 53.44% 刘延庆 员工 262,938.02 1 年以内 14.05% 王治国 员工 210,300.00 1 年以内 11.24% 丁建萍 员工 54,725.91 1 年以内 2.92% 王春梅 员工 56,525.00 1 年以内 3.02% 合计 -- 1,584,488.93 -- 84.67% （5） 大额其他应收款的说明 其他应收款中应收中央电视台100万元为广告投标保证金。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,526,507.76 93.15% 28,704,163.55 97.35% 1 至 2 年 557,611.69 3.58% 570,799.89 1.94% 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 2 至 3 年 298,614.44 1.91% 153,674.72 0.51% 3 年以上 211,654.72 1.36% 57,980.00 0.2% 合计 15,594,388.61 -- 29,486,618.16 -- 预付款项账龄的说明 期末预付账款中，账龄在1年以上的款项有1,067,880.85元，未收回的主要原因是预付的包装物及原材料 订金。 （2）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （3） 预付账款余额前五名列示 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 兰州福事达包装有限公司 供应商 4,057,649.27 1年以内 尚未验收结算 武威润森彩印包装有限责任公司 供应商 2,980,020.00 1年以内 尚未验收结算 深圳市中圳包装设计有限公司 供应商 1,093,290.00 1年以内 尚未验收结算 重庆和大驰玻璃制品有限公司 供应商 989,590.43 1年以内 尚未验收结算 杭州千岛湖酒厂 资产转让方 550,000.00 1年以内 相关交易未完成 合 计 -- 9,670,549.70 -- 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,134,070.29 4,134,070.29 4,287,789.04 4,287,789.04 在产品 4,715,117.64 4,715,117.64 4,140,318.51 4,140,318.51 库存商品 40,941,610.70 40,941,610.70 28,788,294.22 28,788,294.22 包装物 12,922,120.04 4,563,976.84 8,358,143.20 20,248,593.21 14,529,919.41 5,718,673.80 低值易耗品 864,463.65 864,463.65 939,837.24 939,837.24 自制半成品 66,234,107.38 8,476,035.51 57,758,071.87 73,911,784.54 14,427,400.75 59,484,383.79 合计 129,811,489.70 13,040,012.35 116,771,477.35 132,316,616.76 28,957,320.16 103,359,296.60 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 包装物 14,529,919.41 483,417.24 10,449,359.81 4,563,976.84 自制半成品 14,427,400.75 5,951,365.24 8,476,035.51 合 计 28,957,320.16 483,417.24 16,400,725.05 13,040,012.35 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 包装物 该类产品已停产，失去用途 自制半成品 成本高于可变现净值 存货的说明 6、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 江西皇台 酒业有限 公司 权益法 5,000,000 .00 5,006,088 .89 5,006,088 .89 40% 40% 合计 -- 5,000,000 .00 5,006,088 .89 5,006,088 .89 -- -- -- （2） 对联营企业的投资 单位：元 被投资单 位名称 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总 额 期末净资产总 额 本期营业收 入总额 本期净利 润 江 西 皇 台 40 40 12,578,543.66 63,321.46 12,515,222.20 238,994.18 15,222.20 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 酒 业 有 限 公司 7、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 12,097,320.00 12,097,320.00 1.房屋、建筑物 12,097,320.00 12,097,320.00 二、累计折旧和累计 摊销合计 4,703,704.59 4,703,704.59 1.房屋、建筑物 4,703,704.59 4,703,704.59 三、投资性房地产账 面净值合计 7,393,615.41 7,393,615.41 五、投资性房地产账 面价值合计 7,393,615.41 7,393,615.41 1.房屋、建筑物 7,393,615.41 7,393,615.41 单位： 元 本期 （2） 固定资产减值准备 单位：元 项目 期初数 本 期 增 加 数 本期转回（减少）数 期末数 因资产价值回 升转回数 其他原因转 出数 合计 房屋、建筑物 6,570,157.66 6,570,157.66 机器设备 3,135,136.34 3,135,136.34 合计 9,705,294.00 9,705,294.00 (3)期末固定资产中，公司以位于武威市凉州区皇台路151号(公司院内)的房产与兰州银行股份有限公司武威 分行签订最高额抵押合同，为公司与抵押权人办理银行借款、银行承兑汇票等业务提供担保，担保债权最 高本金额为人民币6500万元。公司用于抵押的房屋建筑物原值78,069,605.00元，抵押值为10,963.00万元。 (4)本公司期末固定资产按固定资产净值与可收回金额孰低计价之原则计提减值准备，无其他减值情形，本 年度无需计提固定资产减值准备。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 309,431,342.51 1,356,736.63 14,249,082.78 296,538,996.36 其中：房屋及建筑物 141,109,933.89 112,779.24 12,097,320.00 129,125,393.13 机器设备 99,739,260.83 354,726.73 1,510,083.72 98,583,903.84 林木资产 59,692,958.25 59,692,958.25 运输设备 7,710,744.74 770,454.68 641,679.06 7,839,520.36 电子设备 1,004,764.45 116,275.98 1,121,040.43 其他设备 173,680.35 2,500.00 176,180.35 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 144,373,209.76 11,386,157.51 5,617,219.69 150,142,147.58 其中：房屋及建筑物 60,847,703.54 3,683,496.24 4,703,704.59 59,827,495.19 机器设备 58,415,893.45 4,179,015.35 614,570.75 61,980,338.05 林木资产 19,961,311.64 2,893,914.60 22,855,226.24 运输设备 4,491,396.63 510,426.77 298,944.35 4,702,879.05 电子设备 639,602.65 85,286.74 724,889.39 其他设备 17,301.85 34,017.81 51,319.66 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 165,058,132.75 -- 146,396,848.78 其中：房屋及建筑物 80,262,230.35 -- 69,297,897.94 机器设备 41,323,367.38 -- 36,603,565.79 林木资产 39,731,646.61 -- 36,837,732.01 运输设备 3,219,348.11 -- 3,136,641.31 电子设备 365,161.80 -- 396,151.04 其他设备 156,378.50 -- 124,860.69 四、减值准备合计 9,705,294.00 -- 9,705,294.00 其中：房屋及建筑物 6,570,157.66 -- 6,570,157.66 机器设备 3,135,136.34 -- 3,135,136.34 林木资产 -- 运输设备 -- 电子设备 -- 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 155,352,838.75 -- 136,691,554.78 其中：房屋及建筑物 73,692,072.69 -- 62,727,740.28 机器设备 38,188,231.04 -- 33,468,429.45 林木资产 39,731,646.61 -- 36,837,732.01 运输设备 3,219,348.11 -- 3,136,641.31 电子设备 365,161.80 -- 396,151.04 其他设备 156,378.50 -- 124,860.69 本期折旧额 11,386,157.51 元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 汽油醇项目 6,138,956.22 6,138,956.22 6,138,956.22 6,138,956.22 包装车间改造 112,255.63 112,255.63 合计 6,138,956.22 6,138,956.22 6,251,211.85 6,138,956.22 112,255.63 （2）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 汽油醇项目 6,138,956.22 6,138,956.22 停工 3 年以上 合计 6,138,956.22 6,138,956.22 -- 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 132,823,904.00 96,150.00 132,920,054.00 土地使用权 132,709,184.00 132,709,184.00 软 件 113,420.00 96,150.00 209,570.00 商标权 1,300.00 1,300.00 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 二、累计摊销合计 20,746,174.67 -2,753,241.95 23,499,416.62 土地使用权 20,740,503.68 -2,727,065.16 23,467,568.84 软 件 5,670.99 -26,176.79 31,847.78 商标权 三、无形资产账面净值合计 112,077,729.33 96,150.00 2,753,241.95 109,420,637.38 土地使用权 111,968,680.32 2,727,065.16 109,241,615.16 软 件 107,749.01 96,150.00 26,176.79 177,722.22 商标权 1,300.00 1,300.00 土地使用权 软 件 商标权 无形资产账面价值合计 112,077,729.33 96,150.00 2,753,241.95 109,420,637.38 土地使用权 111,968,680.32 2,727,065.16 109,241,615.16 软 件 107,749.01 96,150.00 26,176.79 177,722.22 商标权 1,300.00 1,300.00 本期摊销额 2,753,241.95 元。 （2） 本公司期末无形资产不存在减值情况 (3)期末无形资产中，公司以位于武威市凉州区新建路55号土地使用权（面积为190,145.83平方米（约285.2 亩））用作抵押，向兰州市城关区农村信用合作联社雁滩信用社取得短期借款3000万元，期限1年，借款 年利率7.8%。期末该项土地使用权账面原值3400万元，累计摊销7,096,498.82元，账面价值26,903,501.18元。 (4)公司以位于武威市凉州区清源镇面积为2,943,668.99平方米（4415.55亩）农业用地土地使用权用作抵押， 向甘肃省信托有限责任公司取得长期借款2942万元，期限2年，借款年利率14%。期末该项土地使用权账面 原值87,457,732.00元，累计摊销14,120,779.62元，账面价值73,336,952.38元。 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 开办费 7,173,199.27 14,117,024.45 小计 7,173,199.27 14,117,024.45 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 424,228.13 94,247,021.05 合计 424,228.13 94,247,021.05 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2） 应纳税差异和可抵扣差异明细 单位：元 项目 暂时性差异金额 应纳税差异项目 小计 可抵扣差异项目 坏账准备 存货跌价准备 12,848,546.86 在建工程减值准备 6,138,956.22 固定资产减值准备 9,705,294.00 小计 28,692,797.08 12、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 105,913,548.48 1,269,487.56 106,950,273.40 232,762.64 二、存货跌价准备 28,957,320.16 483,417.24 16,400,725.05 13,040,012.35 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 七、固定资产减值准备 9,705,294.00 9,705,294.00 九、在建工程减值准备 6,138,956.22 6,138,956.22 合计 150,715,118.86 1,752,904.80 123,350,998.45 29,117,025.21 资产减值明细情况的说明 注：本年度资产减值准备转销123,350,998.45元均因子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司不再纳 入合并范围影响。 13、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 30,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 合计 60,000,000.00 30,000,000.00 短期借款分类的说明 短期借款期末数中抵押借款3000万元以公司所拥有的位于武威市凉州区新建路55号的土地使用权作 为抵押。 短期借款期末数中保证借款3000万元由公司第一大股东上海厚丰投资有限公司一致行动人甘肃开然 投资有限公司以其持有本公司无限售流通股票500万股向贷款人提供质押担保。 14、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 54,203,377.40 合计 54,203,377.40 下一会计期间将到期的金额 54,203,377.40 元。 应付票据的说明 1、本公司出具的银行承兑汇票期限均为半年，期末数全部将于下一会计期间到期。 2.本公司以位于武威市凉州区皇台路151号(公司院内)的房产与兰州银行股份有限公司武威分行签订 最高额抵押合同，为公司与抵押权人办理银行借款、银行承兑汇票等业务提供担保，担保债权最高本金额 为人民币6500万元。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 11,264,716.13 11,270,811.86 1-2 年（含 2 年） 8,948,734.79 1,707,732.10 2-3 年（含 3 年） 1,415,237.98 430,930.33 3 年以上 17,242,153.78 19,757,462.54 合计 38,870,842.68 33,166,936.83 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 期末应付账款中，账龄超过1年的大额应付账款23,400,453.45元，主要原因为双方尚未办理结算手续。 （4） 应付账款余额前五名列示 单位：元 单位名称 金额 内容 占应付账款总额的比例(%) 温州市艾克包装有限公司 3,191,361.10 购货款 8.21 上海印刷八厂 2,475,433.06 购货款 6.37 四川邛崃市川源酒业有限公司 2,331,220.00 购货款 6.00 成都赛迪维科技有限公司 2,261,513.88 购货款 5.82 四川邛崃市好顺酒厂 2,066,953.60 购货款 5.32 合计 12,326,481.64 -- 31.72 16、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 5,757,264.27 20,331,184.30 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 1-2 年（含 2 年） 123,614.00 1,419,082.58 2-3 年（含 3 年） 1,389,061.98 33,000.00 3 年以上 2,123,426.67 合计 7,269,940.25 23,906,693.55 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 17、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 753,357.58 13,132,772.89 13,097,893.84 788,236.63 三、社会保险费 1,297,353.35 2,636,006.80 3,853,702.90 79,657.25 其中：1.基本医疗保 险费 106,743.61 558,196.57 649,247.13 15,693.05 2.补充医疗保 险费 3.基本养老保 险费 1,035,383.33 1,806,465.96 2,784,458.09 57,391.20 4.年金缴费 （补充养老保险） 5.失业保险费 115,179.35 167,109.04 276,460.29 5,828.10 6.工伤保险费 39,965.56 94,733.31 133,953.97 744.90 7.生育保险费 81.50 9,501.92 9,583.42 四、住房公积金 161,480.00 133,280.00 28,200.00 六、其他 1,717,989.05 358,278.94 613,174.94 1,463,093.05 合计 3,768,699.98 16,288,538.63 17,698,051.68 2,359,186.93 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,434,491.24 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 按劳动合同执行 18、应交税费 单位： 元 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 项目 期末数 期初数 增值税 12,035,031.97 47,444,937.69 消费税 14,309,292.51 20,569,708.62 营业税 1,696,382.16 1,001,315.49 企业所得税 4,453,813.62 -5,521,456.75 个人所得税 72,918.41 108,701.12 城市维护建设税 4,560,920.08 7,147,666.94 房产税 2,149,912.17 2,289,895.29 土地使用税 74,486.24 164,632.07 教育费附加 2,493,485.48 3,540,421.70 其他税费 93,745.04 合计 41,939,987.68 76,745,822.17 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 19、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 甘肃皇台酿造(集团)有限公司 2,302,384.10 子公司武威销售公司上年度利润 分配 温州天元新技术有限公司 149,713.18 149,713.18 欠付以前年度股利 河南安阳长虹彩印集团公司 149,713.18 149,713.18 欠付以前年度股利 北京丽泽隆科贸公司 99,426.35 99,426.35 欠付以前年度股利 上海人民印刷八厂 299,426.35 299,426.35 欠付以前年度股利 合计 698,279.06 3,000,663.16 -- 应付股利的说明 20、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 900,694.14 30,741,475.02 1-2 年（含 2 年） 2,460,504.63 8,677,182.81 2-3 年（含 3 年） 8,457,405.99 2,930,188.20 3 年以上 13,833,746.72 14,242,416.34 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 合计 25,652,351.48 56,591,262.37 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 上海厚丰投资有限公司 341,800.00 24,098,285.14 北京鼎泰亨通有限公司及武威分公司 合计 341,800.00 24,098,285.14 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 期末其他应付款中，账龄超过1年的大额其他应付款23,713,185.47元，未偿还的原因为本公司和债权人 尚未结算。 （4） 其他应付款余额前五名列示 单位：元 单位名称 金额 内容 占其他应付款总额 的比例(%) 北京鼎泰亨通有限公司及武威分公司 10,503,219.80 借款 40.94 北京盛世济民贸易有限公司 5,000,000.00 借款 19.49 北京金昌投资咨询有限公司 3,000,000.00 借款 11.69 北京通达韦思管理咨询有限公司 1,760,000.00 咨询费 6.86 武威天翔油品公司 1,861,557.40 材料费 7.26 合计 22,124,777.20 -- 86.24 21、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 29,420,000.00 合计 29,420,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 项目 期末数 期初数 抵押借款 29,420,000.00 合计 29,420,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 甘肃省信托 有限责任公 司 2011 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 14 日 人民币元 14% 29,420,000.0 0 合计 -- -- -- -- -- 29,420,000.0 0 -- 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 一年内到期的长期借款期末数2,942.00万元以公司所拥有的位于武威市凉州区清源镇新地滩的农业用 地土地使用权作为抵押。 22、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 29,420,000.00 合计 29,420,000.00 长期借款分类的说明 注：本公司向甘肃省信托有限责任公司的借款将于2013年11月14日到期，本报告期末将其重分类到1年 内到期的非流动负债。 23、 预计负债 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 未决诉讼 1,252,461.37 1,252,461.37 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 产品质量保证 重组义务 辞退福利 待执行的亏损合同 其 他 合 计 1,252,461.37 1,252,461.37 预计负债说明： 北京鼎泰亨通有限公司(2010年3月前为公司第一大股东)为支持公司发展,2009年和2010年期间为公司 提供临时周转资金,截止2010年12月31日本公司应付北京鼎泰享通有限公司款项10,503,219.80元,此后双方 债权债务余额无增减变化。2013年1月14日北京鼎泰亨通有限公司将本公司起诉至北京市朝阳区人民法院， 要求本公司按2011年5月29日双方签订的协议偿还双方之间的拆借款本金和应付利息及滞纳金，该诉讼目 前仍在双方提交证据阶段。根据双方实际发生的资金往来期限和1年期存款利率（3.25%），本公司预计可 能支付资金利息1,252,461.37元计入营业外支出和预计负债。该诉讼的最终结果需等待管辖法院的最终裁 决。 24、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 177,408,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 177,408,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 25、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 253,240,822.02 253,240,822.02 其他资本公积 176,935.44 176,935.44 合计 253,417,757.46 253,417,757.46 资本公积说明 26、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 5,861,319.98 5,861,319.98 合计 5,861,319.98 5,861,319.98 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 27、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -260,618,913.51 -- 调整后年初未分配利润 -260,618,913.51 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 10,134,943.28 -- 减：提取法定盈余公积 10% 期末未分配利润 -250,483,970.23 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据2013年2月26日公司董事会《关于2012年度利润分配预案》的决议，公司2012年度不进行利润分 配。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议。 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 123,819,244.18 104,479,432.79 其他业务收入 10,107,030.39 291,777.86 营业成本 52,038,117.75 51,776,267.43 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品饮料 123,819,244.18 48,047,903.33 104,479,432.79 51,776,267.43 合计 123,819,244.18 48,047,903.33 104,479,432.79 51,776,267.43 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 粮食白酒 122,904,296.88 47,635,469.80 95,355,176.52 39,246,543.04 葡萄酒 914,947.30 412,433.53 9,124,256.27 12,529,724.39 合计 123,819,244.18 48,047,903.33 104,479,432.79 51,776,267.43 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 省内 113,815,970.93 44,066,145.62 94,578,993.05 41,378,106.82 省外 10,003,273.25 3,981,757.71 9,900,439.74 10,398,160.61 合计 123,819,244.18 48,047,903.33 104,479,432.79 51,776,267.43 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 兰州商凯商贸有限公司 9,999,984.00 8.08% 民勤勤盛商行 9,877,039.10 7.98% 杭州小巷酒业有限公司 4,799,884.00 3.88% 武威市万众商行 4,431,840.00 3.58% 武威泰生商行 4,417,135.80 3.57% 合计 33,525,882.90 27.09% 营业收入的说明 29、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 16,929,653.42 13,397,051.85 详见附注三 营业税 695,066.67 117,500.00 详见附注三 城市维护建设税 2,181,342.67 2,126,719.76 详见附注三 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 教育费附加 1,558,101.92 1,519,056.91 详见附注三 价格调节基金 309,910.71 详见附注三 合计 21,674,075.39 17,160,328.52 -- 营业税金及附加的说明 30、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 9,015,102.83 6,260,710.06 职工福利费 10,522.80 215,009.76 办公费 328,397.18 1,876,159.41 差旅费 312,193.88 879,344.10 业务宣传费 3,194,419.93 2,386,818.48 市场促销费 1,831,213.24 6,263,602.93 税金 5,045.00 240.00 其他 2,617,297.66 4,395,305.27 合计 17,314,192.52 22,277,190.01 31、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 1,832,540.98 3,720,636.05 职工福利费 4,144.71 417,455.59 职工教育经费及工会经费 188,599.87 246,668.40 社会保险费 985,315.39 1,313,486.39 办公费 99,571.91 172,704.71 差旅费 76,779.30 883,478.13 税金 1,225,071.63 482,297.28 折旧 5,077,914.73 4,202,730.37 无形资产摊销 2,753,241.95 2,810,177.79 住房公积金 73,200.00 水电费 1,182,136.40 2,215,529.78 其他 2,154,148.88 4,114,533.68 合计 15,652,665.75 20,579,698.17 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 32、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 7,602,183.35 4,272,268.47 减：利息收入 -106,894.12 -25,028.53 手续费 316,673.62 428,580.47 合计 7,811,962.85 4,675,820.41 33、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 6,088.89 处置长期股权投资产生的投资收益 1,629,059.08 合计 1,635,147.97 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 江西皇台酒业有限公司 6,088.89 本年新增投资单位 合计 6,088.89 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 34、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,269,487.56 10,359,807.34 二、存货跌价损失 483,417.24 132,832.20 合计 1,752,904.80 10,492,639.54 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 35、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 债务重组利得 30,515,489.34 政府补助 160,000.00 375,000.00 其他 32,258.60 182,052.67 合计 192,258.60 31,072,542.01 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 纳税奖励基金 265,000.00 武威市人民政府《关于表彰奖励 2010 年度纳税快速增长工业企业的决定》 淘汰落后产能奖励资金 40,000.00 凉州区财政局《关于下达 2010 年度 淘汰落后产能中央财政奖励资金的 通知》 纳税功勋企业奖励资金 50,000.00 50,000.00 凉州区财政局《关于下达 2011 年度 纳税功勋企业纳税突出企业纳税先 进企业奖励资金的通知》 先进企业奖励资金 100,000.00 20,000.00 凉州区财政局\凉州区工信局《关于下 达 2011 年度工业强区先进企业奖励 资金的通知》 污水治理补助资金 10,000.00 凉州区财政局\凉州区环保局《关于下 达污染治理环保补助资金的通知》 合计 160,000.00 375,000.00 -- 营业外收入说明 上年度本公司与甘肃瀚宇投资有限公司完成债务重组，产生债务重组收益24,472,286.34元计入营业外 收入；本公司与中国农业银行股份有限公司武威市分行完成债务重组，产生债务重组收益6,043,203.00元计 入营业外收入。 36、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 的金额 对外捐赠 40,000.00 罚款支出 200.00 7,544.95 赔偿金、违约金及罚款支出 254,567.69 62,030.80 其他支出 106,745.83 42,060.94 预计未决诉讼损失 1,252,461.37 合计 1,613,974.89 151,636.69 营业外支出说明 预计未决诉讼损失原因见上述（二十三）项预计负债的说明。 37、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,840,284.10 3,910,523.99 递延所得税调整 430,018.64 合计 7,840,284.10 4,340,542.63 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 项目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于本公司普通股股东的净利润 1 10,134,943.28 4,833,295.75 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 润的非经常性损益 2 -1,421,716.29 31,072,542.01 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后 的净利润 3=1—2 11,556,659.57 -26,239,246.26 年初股份总数 4 177,408,000.00 177,408,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10 —8×9÷10 177,408,000.00 177,408,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.06 0.03 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.07 -0.15 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税费用 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14—16) ×(1—15)]÷(11+ 17) 0.06 0.03 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14—16) ×(3—15)]÷(11+ 17) 0.07 -0.15 ①基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 ②稀释每股收益参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释 每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 39、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 40、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助收入 160,000.00 利息收入 63,243.69 其他收入 20,948.36 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 收到往来单位和个人款项 708,045.65 合计 952,237.70 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 市场开发费 1,379,802.83 广告宣传费 1,853,153.26 办公费 427,969.09 差旅费 388,973.18 业务费用 144,738.20 租赁费 233,669.02 运输动力费 2,300,753.82 归还往来单位和个人款项 17,413,586.77 其他付现及往来费用 1,352,735.43 合计 25,495,381.60 支付的其他与经营活动有关的现金说明 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 10,055,503.09 4,389,629.26 加：资产减值准备 1,752,904.80 10,492,639.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,386,157.51 11,725,333.80 无形资产摊销 2,753,241.95 2,810,177.79 财务费用（收益以―－‖号填列） 7,795,216.68 4,671,458.71 投资损失（收益以―－‖号填列） -1,635,147.97 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 430,018.64 存货的减少（增加以―－‖号填列） -21,504,051.92 -13,501,178.42 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 16,847,212.51 -15,334,565.01 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -5,303,531.09 5,218,960.63 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 其他 -30,515,489.34 经营活动产生的现金流量净额 22,147,505.56 -19,613,014.40 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 45,627,329.91 3,414,788.70 减：现金的期初余额 3,414,788.70 1,023,742.42 现金及现金等价物净增加额 42,212,541.21 2,391,046.28 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 400,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 23,911,700.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 23,911,700.00 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 23,911,700.00 4．处置子公司的净资产 23,396,260.63 流动资产 51,973,796.29 非流动资产 8,182,072.86 流动负债 36,759,608.52 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 45,627,329.91 3,414,788.70 其中：库存现金 459,464.32 427,217.47 可随时用于支付的银行存款 18,054,922.89 2,987,571.23 可随时用于支付的其他货币资金 27,112,942.70 三、期末现金及现金等价物余额 45,627,329.91 3,414,788.70 现金流量表补充资料的说明 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 上海厚丰 投资有限 公司 控股股东 有限公司 上海市 刘静 实业投资、 企业管理、 投资管理 250000000 19.6% 19.6% 卢鸿毅 55007917- 1 本企业的母公司情况的说明 上海厚丰投资有限公司成立于2010年2月2日，法定代表人：刘静，注册地：上海市青浦区重固镇新区 东路518号11幢427室；注册资本：2.5亿元，公司类型：有限责任公司；经营范围：实业投资，企业管理， 企业形象策划，投资管理，商务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料，金属材 料。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。上海厚丰投资有限公司股东卢鸿毅（持股40%）、刘静 （持股40%）和赵泾生（持股20%）。上海厚丰投资有限公司股东书面约定该公司实际控制人是卢鸿毅。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 甘肃日新皇 台酒销售有 限公司 控股子公司 一人有限公 司 武威市凉州 区新建路 55 号 李沪英 酒类批发零 售 2000000 100% 100% 55625875-2 甘肃凉州皇 台葡萄酒销 售有限公司 控股子公司 一人有限公 司 武威市凉州 区新建路 55 号 李沪英 酒类批发零 售 2000000 100% 100% 55625877-9 甘肃陇盛皇 台酒业有限 公司 控股子公司 一人有限公 司 兰州市城关 区庆阳路 77 号 李沪英 预包装食品 的批发零售 2000000 100% 100% 56640330-0 浙江皇台酒 业有限公司 控股子公司 有限公司 杭州市江干 区秋涛北路 76 号 卢鸿毅 预包装食品 的批发零售 10000000 100% 100% 58652408-9 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 江西皇台 酒业有限 公司 有限公司 江西新余高 新区 张兰兰 酒类、预包 装食品销售 12500000 元 40% 40% 重大影响 58923755-2 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 甘肃开然投资有限公司 公司股东及第一大股东一致行动人 56644356-4 北京皇台商贸有限责任公司 第二大股东 10179729-0 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 第二大股东的母公司 22437071-3 本企业的其他关联方情况的说明 北京皇台商贸有限责任公司成立于2002年2月4日，注册地：北京市朝阳区北辰东路8号亚运村汇园国 际公寓K座1018室，注册资本36200万元,法定代表人：王国义。经营范围：销售食品、副食品、日用百货、 五金交电等。北京皇台商贸有限责任公司股东为甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司,属国有独资公司（有 限责任公司），注册资本10890万元，法定代表人：刘建平。主要经营范围是:白酒、饮料生产、食用酒精、 饲料、保健品的制造，养殖种植、科技开发、咨询服务、农副产品、货运、进出口业务。甘肃皇台酿造（集 团）有限责任公司的出资人是武威市凉州区人民政府国有资产监督管理委员会。 5、 关联方交易 1.关联方交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司 与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家 定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价，对于某些无 法按照―成本加费用‖的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 2.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本报告期内本公司没有向关联方发生购销商品、提供和接受劳务的交易活动。 3.关联托管情况 本报告期内本公司没有发生委托关联方管理资产和接受关联方委托管理资产活动。 4.关联承包情况 本报告期内本公司没有发生关联方承包活动。 5.关联租赁情况 本报告期内本公司没有发生关联租赁活动。 6．关联担保情况 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 甘肃开然投资有 限公司 甘肃皇台酒业股份有 限公司 3000万元 2012-8-3 2013-8-3 正在履行 甘肃皇台酒业股 份有限公司 甘肃日新皇台酒销售 有限公司 200万元 2012-8-25 2013-2-25 正在履行 注：1.2012年8月，公司向兰州银行股份有限公司武威分行申请1年期流动资金借款3000万元，借款期 限为2012年8月3日至2013年8月3日，公司股东甘肃开然投资有限公司以其持有的本公司无限售流通股500 万股向贷款人进行权利质押，为本公司向贷款人的借款提供质押担保。 2.2012年8月，公司为全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司向兰州银行股份有限公司武威分行办理 银行承兑汇票提供担保。 7.关联方资金拆借 本报告期内本公司没有发生关联方资金拆借活动。 8.关联方资产转让、债务重组情况 本报告期内本公司没有发生关联方资产转让、债务重组情况。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 上海厚丰投资有限公司 341,800.00 24,098,285.14 其他应付款 北京鼎泰亨通有限公司及武 威分公司 10,503,219.80 10,503,219.80 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 (一)未决诉讼形成的或有负债 如上述五(二十三)所述，2013年1月14日北京鼎泰亨通有限公司因与本公司资金往来纠纷，将本公司起 诉至北京市朝阳区人民法院，要求本公司偿还双方之间的拆借款本金和应付利息及滞纳金，该诉讼目前仍 在双方提交证据阶段。根据双方实际发生的资金往来期限和1年期存款利率（3.25%），本公司预计可能支 付资金利息1,252,461.37元计入营业外支出和预计负债。该诉讼的最终结果需等待管辖法院的最终裁决。 (二)未决诉讼对财务的影响 2012年10月17日，经广东省高级人民法院（2012）粤高法民一审字第2157号民事裁定书裁决，深圳百 惠利实业发展有限公司与本公司买卖合同纠纷案件在2010年达成和解协议中止执行，指定深圳市中级人民 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 法院再审此案。本公司已按2010年7月深圳市中级人民法院（2010）深中法民二终字第1172号民事裁定书 双方自愿达成的协议约定一次性支付给深圳百惠利实业发展有限公司14万元货款。深圳百惠利实业发展有 限公司现不愿履行此项和解协议，申请重审此案。深圳市中级人民法院已经立案受理。因本公司已完全履 行双方达成和解协议，且目前尚未开庭宴请，本公司预计该项诉讼不会给公司造成重大财务影响。 (三)未决仲裁对财务的影响 2012年10月16日，北京鼎泰亨通有限公司因与公司第一大股东上海厚丰投资有限公司股权转让协议及 补充协方履行情况将上海厚丰投资有限公司和本公司作为共同被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会 提出仲裁申请，要求解除该公司与上海厚丰投资有限公司签订的股权转让协议及补充协议，返还其转让给 上海厚丰投资有限公司的本公司3477万股股份，并支付违约金3000万元。目前该项仲裁仍在审理中。因该 项股权转让协议主要是新老股东双方之间的交易，本公司只是协助办理股权变更事项，并不是协议的主要 义务承担人，本公司预计将公司作为共同申请人的该项仲裁不会给公司造成重大财务影响。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 本公司截止资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、 资产负债表日后利润分配情况说明 根据2013年2月26日公司董事会《关于2012年度利润分配的预案》的决议，公司2012年度不进行利润分 配。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议。 十二、 其他重要事项 本公司截止资产负债表日无需要披露的其他重要事项。 十三、其他重要事项 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 (%) (%) (%) (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大但以账 龄为信用风险特征组合 的应收账款 17.00 5.10 30% 17.00 100% 1.70 10% 组合小计 17.00 5.10 17.00 1.70 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 2,165,783.42 100% 合计 2,165,800.42 -- 5.10 -- 17.00 -- 1.70 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大的应收账款为期末余额500万元以上（含）的应收账款，其他不属于单项金额重大的应 收账款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 至 2 年 17.00 100% 1.70 2 至 3 年 17.00 100% 5.10 合计 17.00 -- 5.10 17.00 -- 1.70 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 甘肃陇盛皇台酒业有限 公司 2,165,783.42 0.00 0% 纳入合并范围的关联 方 合计 2,165,783.42 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 甘肃陇盛皇台酒业有限 公司 子公司 2,165,783.42 1 年以内 100% 昌黎诗百轩庄园葡萄酿 酒有限公司 客户 17.00 2-3 年 合计 -- 2,165,800.42 -- 100% 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但以账龄 为信用风险特征组合的其 他应收款 1,114,468.23 100% 55,774.23 5% 2,548,536.22 100% 291,950.06 11.46 % 组合小计 1,114,468.23 55,774.23 2,548,536.22 291,950.06 合计 1,114,468.23 -- 55,774.23 -- 2,548,536.22 -- 291,950.06 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大的其他应收款为期末余额500万元以上（含）的其他应收款，其他不属于单项金额重大 的其他应收款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 1,113,451.86 99.91% 55,672.59 1,772,272.75 69.54% 88,613.64 1 至 2 年 1,016.37 0.09% 101.64 452,263.50 17.75% 45,226.35 2 至 3 年 78,334.82 3.07% 23,500.45 3 至 4 年 219,741.66 8.62% 109,870.83 4 至 5 年 5,923.49 0.23% 4,738.79 5 年以上 20,000.00 0.78% 20,000.00 合计 1,114,468.23 -- 55,774.23 2,548,536.22 -- 291,950.06 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 本报告期无核销的其他应收款,对长期欠款按账面价值转移给子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任 公司清收。 （3）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 中央电视台 往来单位 1,000,000.00 1 年以内 89.73% 丁建萍 员工 54,725.91 1 年以内 4.91% 吴万煜 员工 20,000.00 1 年以内 1.79% 王国义 员工 12,226.80 1 年以内 1.1% 徐彩霞 员工 12,000.00 1 年以内 1.08% 合计 -- 1,098,952.71 -- 98.61% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 不一致的 说明 甘肃武威 皇台酒业 销售有限 责任公司 成本法 10,000,00 0.00 23,872,11 2.30 -23,872,1 12.30 甘肃日新 皇台酒销 售有限公 司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 甘肃凉州 皇台葡萄 酒销售有 限公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 甘肃陇盛 皇台酒业 有限公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 浙江皇台 酒业有限 公司 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 江西皇台 酒业有限 公司 权益法 5,000,000 .00 5,006,088 .89 5,006,088 .89 40% 40% 合计 -- 31,000,00 0.00 39,872,11 2.30 -18,866,0 23.41 21,006,08 8.89 -- -- -- 长期股权投资的说明 注：1.2012年6月28日本公司将控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司95.24%股权以23,91.17 万元的价格转让给杭州小巷酒业有限公司，本公司不再持有该公司的任何股权。 2.2012年2月15日本公司与自然人张兰兰共同出资在江西省新余市设立了江西皇台酒业有限公司，目标 公司注册资本1250万元，其中本公司出资500万元，持股比例为40%。江西皇台酒业有限公司2012年实现净 利润15,222.20元，本公司按权益法核算应享有投资收益6,088.89元。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 74,768,716.28 66,717,139.03 其他业务收入 12,412,363.72 2,571,777.86 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 122 合计 87,181,080.00 69,288,916.89 营业成本 54,323,846.56 57,907,240.71 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品饮料 74,768,716.28 50,333,632.14 66,717,139.03 57,907,240.71 合计 74,768,716.28 50,333,632.14 66,717,139.03 57,907,240.71 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 粮食白酒 74,744,540.98 50,310,112.16 57,602,724.33 45,377,516.32 葡萄酒 24,175.30 23,519.98 9,114,414.70 12,529,724.39 合计 74,768,716.28 50,333,632.14 66,717,139.03 57,907,240.71 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 省内 74,249,694.23 50,093,582.70 60,919,345.44 49,776,912.12 省外 519,022.05 240,049.44 5,797,793.59 8,130,328.59 合计 74,768,716.28 50,333,632.14 66,717,139.03 57,907,240.71 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 甘肃日新皇台酒销售有限公司 63,749,172.91 85.26% 甘肃陇盛皇台酒业有限公司 10,500,521.32 14.04% 浙江皇台酒业有限公司 519,022.05 0.7% 合计 74,768,716.28 100% 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 123 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 6,088.89 处置长期股权投资产生的投资收益 39,587.70 合计 45,676.59 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 江西皇台酒业有限公司 6,088.89 本年新增投资单位 合计 6,088.89 -- 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -12,596,494.31 -5,372,344.05 加：资产减值准备 247,244.81 9,094,111.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,181,841.10 11,634,952.86 无形资产摊销 2,753,241.95 2,810,177.79 财务费用（收益以“－”号填列） 7,795,216.68 901,720.93 投资损失（收益以“－”号填列） -45,676.59 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 430,018.64 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,815,870.81 -5,242,245.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,400,240.45 28,375,374.10 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,116,025.58 -24,090,086.89 其他 -30,515,489.34 经营活动产生的现金流量净额 11,035,768.86 -11,973,809.89 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 124 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 32,927,391.48 1,053,632.29 减：现金的期初余额 1,053,632.29 224,453.98 现金及现金等价物净增加额 31,873,759.19 829,178.31 7、 现金和现金等价物 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、现金 1,053,632.29 1,053,632.29 其中：库存现金 226.50 24,073.04 可随时用于支付的银行存款 7,825,476.28 1,029,559.25 可随时用于支付的其他货币资金 25,101,688.70 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 32,927,391.48 1,053,632.29 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 － － 十五、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.6% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.38% 0.07 0.07 2、 当期非经常性损益明细表 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 160,000.00 详见(五)、35 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 125 标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,581,716.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -1,421,716.29 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元 项目 期末数/本期数 期初数/上期数 变动额 变动幅度 (%) 原因分析 货币资金 45,627,329.91 3,414,788.70 42,212,541.21 1,236.17 注1 应收账款 2,416,745.15 11,148,841.74 -8,732,096.59 -78.32 注2 预付账款 15,594,388.61 29,486,618.16 -13,892,229.55 -47.11 注3 其他应收款 1,774,497.31 4,685,162.70 -2,910,665.39 -62.13 注4 短期借款 60,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 注5 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 126 应付票据 54,203,377.40 54,203,377.40 注6 预收帐款 7,269,940.25 23,906,693.55 -16,636,753.30 -69.59 注7 应交税费 41,939,987.68 76,745,822.17 -34,805,834.49 -45.35 注8 应付股利 698,279.06 3,000,663.16 -2,302,384.10 -76.73 注9 其他应付款 25,652,351.48 56,591,262.37 -30,938,910.89 -54.67 注10 营业收入 133,926,274.57 104,771,210.65 29,155,063.92 27.83 注11 营业税金及附加 21,674,075.39 17,160,328.52 4,513,746.87 26.30 注12 销售费用 17,314,192.52 22,277,190.01 -4,962,997.49 -22.28 注13 管理费用 15,652,665.75 20,579,698.17 -4,927,032.42 -23.94 注14 财务费用 7,811,962.85 4,675,820.41 3,136,142.44 67.07 注15 资产减值损失 1,752,904.80 10,492,639.54 -8,739,734.74 -83.29 注16 营业外收入 192,258.60 31,072,542.01 -30,880,283.41 -99.38 注17 营业处支出 1,613,974.89 151,636.69 1,462,338.20 964.37 注18 所得税费用 7,840,284.10 4,340,542.63 3,499,741.47 80.63 注19 注：1.本年度新增银行借款及增加的未到期应付银行承兑汇票的保证金。 2.子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司不再纳入合并范围影响。 3.本年度及时与供应商加快结算，缩短了结算周期。 4.对长期欠款进行清收及合并范围减少影响。 5.本年度归还借款本金3000万元，同时新增短期借款6000万元。 6.本年度新增应付票据融资方式进行结算。 7.上年度的粮食白酒预收货款本年度发货结算。 8.本期缴纳减少应交税费973.34，其余合并范围减少影响。 9.子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司应支付的少数股东股利不再纳入合并范围影响。 10.本年度归还关联方的借款。 11.本年度粮食白酒产品结构调整增加销售收入。 12.粮食白酒销售规模的扩大而相应增加的消费税及附加。 13.本年度采用价格折让的促销结算方式，减少市场开发费用的支出。 14.本年度为加强市场销售服务力度，将原部分管理人员调整到市场管理与服务岗位，减少管理费用中 的人工费用支出，同时加强日常管理费用开支管理，减少可控费用的支出。 15.本年度银行借款融资规模的扩大，增加了利息支出。 16.上年度子公司应收款项坏账准备的计提金额较大。 17.上年度债务重组收益30,515,489.34元，本年度无重大非经常性损益。 18.本年度预计了未决诉讼损失。 19.子公司本年度营业利润的增加，产生了当期应纳所得税费用。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2012 年度报告全文 127 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。 4、公司章程文本。 5、其他有关资料。 6、上述备查文件备置点：甘肃皇台酒业股份有限公司证券部。