000989_2008_九芝堂_2008年年度报告_2009-03-30.txt

1 九芝堂股份有限公司 二 O O 八 年 年 度 报 告 二 00 九年三月三十一日 2 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………13 第六节 公司治理结构…………………………………………………………17 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………21 第八节 董事会报告……………………………………………………………22 第九节 监事会报告……………………………………………………………35 第十节 重要事项………………………………………………………………37 第十一节 财务报告……………………………………………………………43 第十二节 备查文件目录…………………………………………………… 100 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 独立董事孙晓波先生、张利国先生因工作原因未能现场出席审议此次年度报 告的董事会，均委托独立董事林春金先生代为出席并代为行使表决权。其他董事 均现场出席审议此次年度报告的董事会。 公司本年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具标准 无保留意见的审计报告。 公司法定代表人余克建先生、主管会计工作负责人郭朝晖先生、会计机构负 责人刘利新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本资料 1、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：九芝堂股份有限公司 中文简称：九芝堂 英文名称： JIUZHITANG CO.,Ltd. 2、公司法定代表人：余克建 3、公司董事会秘书：蔡光云 电 话：0731-4499762 电子信箱：cgy@ 公司证券事务代表：杨沙立、黄可 电 话：0731-4499762 电子信箱：ysl@ 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段 129 号 传 真：0731-4499759 4、公司注册及办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段 129 号 邮政编码：410008 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：hnjzt@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九芝堂 股票代码：000989 二、其他有关资料： 公司首次注册登记日期及地点：1999 年 5 月 12 日 湖南长沙市 5 公司变更注册登记日期：2008 年 10 月 20 日 注册地址：长沙市芙蓉中路一段 129 号 企业法人营业执照注册号：430000000008755 税务登记号码：国税湘字 430105712191079 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 开元信德会计师事务所有限公司地址：北京海淀区中关村南大街甲 18 号 北京国际（军艺大厦）B 座十五 楼 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元） 项 目 金 额 营业利润 107,686,050.28 利润总额 206,880,319.15 归属于上市公司股东的净利润 199,893,946.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,897,152.12 经营活动产生的现金流量净额 131,212,474.08 2、扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元） 项 目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 79,764,162.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,631,530.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 57,320,043.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,798,576.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,000.00 少数股东权益影响额 2,252.95 所得税影响额 -23,805,770.59 合 计 132,996,794.66 二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据：（单位：元） 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,101,092,595.36 1,024,108,014.80 1,024,108,014.80 7.52 946,530,789.56 947,935,127.08 利润总额 206,880,319.15 153,066,485.46 153,066,485.46 35.16 47,701,262.90 49,252,198.69 归属于上市公司股 东的净利润 199,893,946.78 127,814,993.67 127,814,993.67 56.39 40,306,819.34 44,564,081.36 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 66,897,152.12 102,327,721.57 34,289,290.35 95.10 34,653,128.54 38,910,390.56 经营活动产生的现 金流量净额 131,212,474.08 81,447,770.32 81,447,770.32 61.10 135,961,083.89 135,961,083.89 7 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 项 目 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,546,201,271.99 1,441,679,003.60 1,441,679,003.60 7.25 1,373,255,884.12 1,362,491,462.83 所有者权益（或股 东权益） 1,228,189,047.26 1,175,689,905.18 1,175,689,905.18 4.47 1,009,419,519.61 998,903,912.54 股本 297,605,268.00 248,004,390.00 248,004,390.00 - 248,004,390.00 248,004,390.00 注：本期净利润较上年增加的主要原因为：公司成本控制较好，毛利率提高； 控股子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司将原生产基地土地使用权出售，增加本 期利润。 2、主要财务指标：（单位：元） 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.672 0.515 0.429 56.64 0.157 0.173 稀释每股收益 0.672 0.515 0.429 56.64 0.157 0.173 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.225 0.413 0.115 95.65 0.140 0.157 全面摊薄净资产收益率 16.28% 10.87% 10.87% 增长 5.41 个百分点 3.99% 4.46% 加权平均净资产收益率 16.22% 12.24% 12.24% 增长 3.98 个百分点 3.82% 4.23% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 5.45% 8.70% 2.92% 增长 2.53 个百分点 3.43% 3.90% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 5.43% 9.80% 3.28% 增长 2.15 个百分点 3.29% 3.69% 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.441 0.328 0.328 34.45 0.548 0.548 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 项 目 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产 4.13 4.74 4.74 -12.87 4.07 4.03 注：由于本期净利润增加，相应指标都有所增长。 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 上年度末 本年度变动增减（+、-） 本年度末 数量 比例 （%） 解除限售 转增 小计 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 100,716,166 40.61 -25,440,964 +15,055,040 -10,385,924 90,330,242 30.35 1．国家持股 2．国有法人持股 640,525 0.26 -640,525 -640,525 0 3．其他内资持股 100,075,641 40.35 -24,800,439 +15,055,040 -9,745,399 90,330,242 30.35 其中： 境内法人持股 100,075,641 40.35 -24,800,439 +15,055,040 -9,745,399 90,330,242 30.35 境内自然人持股 4．外资持股 其中： 境内法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 147,288,224 59.39 +25,440,964 +34,545,838 +59,986,802 207,275,026 69.65 1．人民币普通股 147,288,224 59.39 +25,440,964 +34,545,838 +59,986,802 207,275,026 69.65 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 三、股份总数 248,004,390 100.00 0 +49,600,878 +49,600,878 297,605,268 100.00 注：1、2008 年 1 月 8 日，湖南省医药公司所持有的本公司有限售条件股份 共 640,525 股解除限售。 2、2008 年 5 月 22 日，长沙九芝堂（集团）有限公司持有的本公司有限售 条件股份 24,800,439 股解除限售。 3、2008 年 5 月 28 日，本公司实施 2007 年度利润分配方案，按每 10 股转 增 2 股，共计转增 49,600,878 股。截至报告期末，本公司总股本为 297,605,268 股。 9 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 长沙九芝堂(集 团)有限公司 100,075,641 24,800,439 15,055,040 90,330,242 根据公司《股权分置改革方 案》的规定限售 2009 年 5 月 22 日 湖南省医药公 司 640,525 640,525 0 0 根据公司《股权分置改革方 案》的规定限售 2008 年 1 月 8 日 合 计 100,716,166 25,440,964 15,055,040 90,330,242 注：因公司于 2008 年 5 月 28 日进行 2007 年度利润分配，上表中“本年增加 限售股数”为公司转增股本后相应增加的限售股数。 三、股票发行与上市情况 1、因公司股权分置改革方案实施，2008 年 1 月 8 日，公司原非流通股股东 湖南省医药公司所持有的本公司有限售条件股份共 640,525 股解除限售；2008 年 5 月 22 日，公司原非流通股股东长沙九芝堂（集团）有限公司持有的本公司有 限售条件股份 24,800,439 股解除限售。截至报告期末，本公司有限售条件股份为 90,330,242 股，无限售条件股份为 207,275,026 股。 2、2008 年 5 月 28 日，本公司实施 2007 年度利润分配方案，每 10 股转增 2 股，共转增 49,600,878 股，公司总股本变更为 297,605,268 股，2008 年 10 月 20 日公司完成工商变更登记手续。相关内容于 2008 年 5 月 23 日公告在《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 3、截至报告期末，公司无内部职工股。 四、股东情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 56,047 户。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况。 10 单位：股 注：（1）前十名股东中境内法人股股东长沙九芝堂（集团）有限公司与其他 股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人；公司前十名股东与前十名流通股东中未知其他股东是否存在 关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 （2）持有本公司 5%以上股份的股东有 1 家：长沙九芝堂（集团）有限公司。 股东总数 56,047 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 长沙九芝堂(集团)有限公司 一般法人 40.35 120,090,769 90,330,242 0 张灵伟 自然人 0.88 2,615,888 0 0 尹忠明 自然人 0.30 894,796 0 0 贾毅军 自然人 0.30 884,068 0 0 臧保权 自然人 0.29 864,040 0 0 刘建成 自然人 0.24 718,600 0 0 于福俊 自然人 0.20 600,589 0 0 曾建平 自然人 0.18 533,040 0 0 刘 玉 自然人 0.16 489,100 0 0 陈敬丰 自然人 0.15 458,280 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类 长沙九芝堂(集团)有限公司 29,760,527 A 股 张灵伟 2,615,888 A 股 尹忠明 894,796 A 股 贾毅军 884,068 A 股 臧保权 864,040 A 股 刘建成 718,600 A 股 于福俊 600,589 A 股 曾建平 533,040 A 股 刘 玉 489,100 A 股 陈敬丰 458,280 A 股 11 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持股总数 持有有限售条件股份数 有限售股份可上市交易时间 长沙九芝堂(集团)有限公司 120,090,769 90,330,242 2009 年 5 月 22 日 4、公司控股股东和实际控制人 本公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（简称“集团公司”）成立于 1994 年 6 月 10 日，法定代表人魏锋，注册资本 9,565 万元，企业类型为有限责 任公司，经营范围为房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、 建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效 期至 2011 年 7 月 15 日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）。集团公司持有本 公司 40.35％的股权。 集团公司控股股东湖南涌金投资（控股）有限公司（简称“湖南涌金”），成 立日期 1999 年 9 月 17 日，注册资本 18,000 万元，陈金霞女士持有该公司 66.5% 的股权。主要业务和产品为实业投资；本系统的资产管理；法律、法规、政策允 许的投资管理、投资咨询和经济信息咨询；经销百货、五金、交电、化工（不含 危险品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。截至报告期 末，湖南涌金持有集团公司 59.5％的股份，为集团公司控股股东。 长沙九芝堂（集团）有限公司原董事、本公司原实际控制人魏东先生于 2008 年 4 月 29 日不幸辞世。经魏东先生第一顺序继承人协议约定由魏东先生的配偶 陈金霞女士继承魏东先生所持长沙九芝堂（集团）有限公司和湖南涌金投资（控 股）有限公司股权资产。本公司于 2008 年 6 月 23 日在《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网站公告陈金霞女士的《收购报告书（摘要）》。 2008 年 9 月 4 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陈金霞 公告九芝堂股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 〔2008〕1081 号），陈金霞女士成为本公司实际控制人。陈金霞女士的《收购报 告书》全文于 2008 年 9 月 6 日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网站。 陈金霞女士，中国籍，毕业于上海财经大学。截至本报告期末，陈金霞女士 与湖南涌金共同持有集团公司 86.43%的股份。 12 5、公司无其他持股在 10％以上的法人股东 陈金霞 湖南涌金投资（控股）有 限公司 长沙九芝堂（集团） 有限公司 九芝堂股份有限 公司 40. 35% 59. 5% 66. 5% 26. 93% 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 单位：股 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 余克建 董事长 男 54 2008-2011 0 0 魏 锋 董事 男 46 2008-2011 0 0 谢 超 董事 男 42 2008-2011 0 0 关继峰 董事、总经理 男 39 2008-2011 0 0 林春金 独立董事 男 43 2008-2011 0 0 孙晓波 独立董事 男 50 2008-2011 0 0 张利国 独立董事 男 43 2008-2011 0 0 徐德安 监事会召集人 男 48 2008-2011 0 0 杨利华 监事 男 27 2008-2011 0 0 李 乐 监事 男 27 2008-2011 0 0 蔡光云 董事会秘书、副总经理 男 47 2008-2011 0 0 刘志涛 副总经理 男 38 2008-2011 0 0 蒋中华 副总经理 男 45 2008-2011 0 0 郭朝晖 财务总监 男 38 2008-2011 0 0 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及股东单位任职 情况 姓 名 任职期间 任职单位及职位 备 注 余克建 2001-至今 九芝堂股份有限公司董事长 1998 年 1 月-至今 北京知金科技投资有限公司董事长 魏 锋 2002 年 1 月-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司董事长 股东单位 2002-2005 金信研究管理公司副总经理 2005-2007 国金证券副总经理 谢 超 2007-至今 涌金集团执行总裁 14 2003-2005 涌金实业（集团）有限公司副总裁 2004-2005 九芝堂股份有限公司董事 关继峰 2005-至今 九芝堂股份有限公司董事、总经理 林春金 2001-至今 福建立信闽都会计师事务所有限公司副董事长 2001-至今 吉林省中医中药研究院院长、主任药师 孙晓波 2007-至今 中国医学科学院药用植物研究所副所长 2001-2004 北京市国方律师事务所合伙人、专职律师 张利国 2004-至今 北京市国枫律师事务所合伙人、主任 2003-2005 九芝堂股份有限公司财务总监 2005-2006 长沙九芝堂（集团）有限公司财务总监 股东单位 徐德安 2007-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司副总经理 股东单位 杨利华 2007-至今 涌金集团法律部经理 2004-至今 九芝堂股份有限公司总经理秘书 2005-2006 九芝堂股份有限公司办公室主任助理兼法律中心主任 李 乐 2006-至今 九芝堂股份有限公司企业管理部部长助理、副部长兼法律中 心主任 2001-2005 株洲千金药业股份有限公司董事会秘书兼证券部经理 2005-2007 九芝堂股份有限公司财务总监 2006-至今 九芝堂股份有限公司董事会秘书 蔡光云 2007-至今 九芝堂股份有限公司副总经理 1993-2004 中国航空工业发展研究中心任职 2004-2005 北京耀金科技责任有限公司任职 2005-至今 九芝堂股份有限公司采购部部长 刘志涛 2007-至今 九芝堂股份有限公司副总经理 2001-2004 九芝堂股份有限公司营销中心副总经理 2005-2008 九芝堂股份有限公司营销总监 蒋中华 2008-至今 九芝堂股份有限公司副总经理、营销总监 2000-2003 湖南开元会计师事务所任职 2004-2006 九芝堂股份有限公司审计部部长 2006-至今 九芝堂股份有限公司财务部部长 郭朝晖 2007-至今 九芝堂股份有限公司财务总监 15 三、公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬确定依据 公司第三届董事会第二十四次会议和 2008 年第 1 次临时股东大会分别审议 通过了《关于制定<公司 2008 年度高级管理人员薪酬基本原则>的议案》及《关 于确定董事、监事津贴（薪酬）原则的议案》，明确了董事、监事、高级管理人 员的报酬。 2、报酬情况 （1）在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 单位：万元 在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 报告期内从公司领取的报酬总额 备 注 余 克 建 36 董 事 关 继 峰 30 林 春 金 6 独董津贴 孙 晓 波 6 独董津贴 独 立 董 事 张 利 国 0 2008 年 9 月 19 日新任 独立董事，未满一年 监 事 李 乐 4.2 蔡 光 云 24 刘 志 涛 24 蒋 中 华 24 高级管理人员 郭 朝 晖 18 （2）不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 领取报酬单位 魏 锋 长沙九芝堂（集团）有限公司 董 事 谢 超 涌金集团 徐 德 安 长沙九芝堂（集团）有限公司 监 事 杨 利 华 涌金集团 四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任或解聘情况 1、2008 年 9 月 19 日，公司 2008 年第 1 次临时股东大会进行了董事会和监 16 事会的换届选举。选举余克建、魏锋、谢超、关继峰为董事，林春金、孙晓波、 张利国为独立董事，组成公司第四届董事会。选举徐德安、杨利华为公司股东代 表监事，与 2008 年 9 月 17 日公司第二届职工代表大会第二次会议选举产生的职 工代表监事李乐先生共同组成公司第四届监事会。该次股东大会决议公告刊登于 2008 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 2、2008 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第一次会议选举余克建先生为公 司董事长，聘任关继峰先生为公司总经理，聘任蔡光云先生为公司董事会秘书， 聘任蔡光云先生、刘志涛先生及蒋中华先生为公司副总经理，聘任郭朝晖先生为 公司财务总监。该次董事会决议公告刊登于 2008 年 9 月 20 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网。 五、公司员工情况 报告期末，公司在册员工（不含子公司）总数为 1755 人。公司没有需承担 费用的退休职工。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专 业 构 成 类 别 人 数 生产人员 801 销售人员 597 财务人员 54 行政人员 280 其他人员 23 2、教育程度情况 教 育 程 度 类 别 人 数 研究生或以上 30 大专和本科 758 中专（含高中）以下 967 17 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 公司专项治理及整改工作不断深入推进，整改问题已基本完成，并取得了较好的 效果，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。 公司将一如既往地按照中国证监会、深圳证券交易所和湖南证监局的相关要 求，建立和完善公司的各项制度和内部控制机制，提高公司运作的规范性，保证 公司持续、健康、稳定地发展。公司将进一步做好信息披露和投资者关系管理工 作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个让证券市场参与各方广泛 认同和信任的的上市公司。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《股东大会规 范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开 股东大会，并聘请律师出席见证和出具相关法律意见；能够确保全体股东特别是 中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在日常工作中能够认真接待股东 的来电、来访，使股东能够及时了解公司的运作情况。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力， 在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内 部机构均能独立运作；公司与控股股东进行的关联交易公平合理、价格公允，未 损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司董事会、监事会和内部机构 均能够独立于控股股东自主运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事 三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》 等开展工作，并能够及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或 18 可能发生的重大事件及其影响，能够及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题。出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉涉及上市公司有关 法律、法规和规定。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设战略，审计，提名、 薪酬与考核三个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会能够认真履行职责， 对公司战略发展规划、内部审计管理、绩效考核献计献策，使公司在决策能力和 决策质量有了明显的提高，运作进一步规范。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的 人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对公司及 股东负责的原则，对公司经营状况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职 责的合法性、合规性认真进行监督，并能按照有关规定对公司相关事项独立发表 意见，确保了公司的规范运作。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定，加 强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信 息，确保所有投资者公平获取公司信息。 6、报告期内，公司未发生证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何 违规与关联方资金往来的行为。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》及相关规定，本着对全体股东认 真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全 体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事会会议，积极了解公司运作情况，并 对有关议案和制度从专业角度，提供了较多有价值的意见与建议，对董事会形成 科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。 19 1、独立董事参加董事会情况 单位：次 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 林春金 11 11 0 孙晓波 11 11 0 张利国 3 3 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、 采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司设有独立的人力资源管理部门，负责劳动、人事及工资 管理，建立并完善了人力资源管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书和 财务总监等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。 3、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，拥有完整的资产和独立的 产、供、销系统； 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股 股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的银行帐户，依法独立 纳税。 四、公司内部控制自我评价 公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了比较健全的内 部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。在公司生产经营管理各过 程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方 20 面发挥了较好的管理控制作用。本公司认为公司的内部控制是有效的。详情请参 看公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》全文。 五、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司制定了经营目标和年度工作计划，高级管理人员签订了经营 目标责任书，董事会根据年度重点工作和经济指标完成情况考评高级管理人员的 业绩。公司也在积极探索有效的中长期激励方法和管理模式，以便进一步调动董 事、监事及高级管理人员等公司决策管理人员的决策效率及管理积极性，使公司 高级管理人员、员工、股东目标一致，促进公司的长远发展，保证股东利益的最 大化。 21 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了 2 次股东大会。 一、2008 年 4 月 9 日，公司召开 2007 年年度股东大会。本次股东大会会议 决议公告于 2008 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 二、2008 年 9 月 19 日，公司召开 2008 年第 1 次临时股东大会。本次股东 大会会议决议公告于 2008 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网。 22 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、概述公司报告期内总体经营情况 2008 年公司坚持既定的发展战略，克服诸多不利因素影响，实现了稳定发 展。至报告期末，公司实现营业总收入 110,109 万元，比去年同期增长了 7.52%， 其中医药工业主营业务收入比去年同期增长了 13.34%；公司 2008 年度实现净利 润 20,001 万元，比上年增长了 56.47%。 在营销方面：继续加大广告投放力度，开展学术推广和社区宣传教育，加快 营销队伍建设，加强销售风险控制，提高渠道和终端的控制力，培育小产品，开 发新市场有力地提高了产品销售额。 在生产管理方面：开展技术改造，进行工艺攻关，提高产品品质，加强成本 考核管理，实施薪酬改革，提高劳动生产率，有效保障了销售供货，顺利通过了 GMP 换证、认证工作。 在研发投入方面：加大经费投入和人材引进，走自主研发与联合开发之路， 卡介菌为核心的系列产品研究取得新进展，正申报 3 项国际专利；针对现有中成 药产品进行深度开发，改善产品工艺和品质；开展驴胶补血颗粒等产品的临床研 究，申请中药品种保护。 在品牌建设方面：公司积极挖掘和整理历史资料，编辑九芝堂报刊和画册， 拍摄企业宣传片，弘扬企业文化，并利用各种资源来宣传企业品牌，九芝堂中药 文化被认定为国家非物质文化遗产，继中国驰名商标、中华老字号之后，再获品 牌建设硕果。 2、分析公司主营业务及其经营状况 （1）分别按行业、产品、地区说明 单位：万元 主营业务分行业情况 行 业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年增 减（%） 营业利润率比上年 增减 医药工业 81,657.89 26,082.03 68.06 13.34 8.79 增长 1.33 个百分点 医药商业 28,106.07 22,386.82 20.35 -6.45 -15.79 增长 8.83 个百分点 23 主营业务分产品情况 产 品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年增 减（%） 营业利润率比上年 增减（%） 驴胶补血颗粒 26,325.37 8,556.12 67.50 8.02 0.42 增长 2.46 个百分点 浓缩丸 21,115.93 7,066.16 66.54 22.73 20.41 增长 0.64 个百分点 主营业务分地区情况 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 湖南省 52,136.86 -3.81 广东省 6,944.11 3.64 上海市 4,497.51 0.01 四川省 4,663.76 19.49 浙江省 4,551.34 7.66 江西省 3,048.41 17.48 湖北省 3,029.42 -3.82 其 他 30,892.56 35.39 合 计 109,763.96 7.51 （2）主营业务或其结构、主营业务盈利能力及产品或服务说明 公司核心板块—医药工业实现主营业务收入 81,657.89 万元，比 2007 年增长 9,609.49 万元，增幅 13.34%；医药商业板块公司继续进行业务结构调整、压缩商 业批发规模，实现主营业务收入 28,106.07 万元，比上年度减少 6.45%。 2008 年公司主营业务成本 48,468.85 万元，较上年的 50,557.71 万元减少 2,088.86 万元；2008 年成本率为 44.16%与上年的成本率 49.52%相比，下降 5.36 个百分点。主要因素是医药工业产品成本降低及公司持续压缩医药商业批发规 模，医药工业和医药商业零售连锁的销售收入规模与比重增加，致总成本率下降。 （3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 37,037,795.90 占采购总额比重 7.63% 前五名销售客户销售金额合计（元） 66,393,172.42 占销售总额比重 6.05% 3、公司资产构成情况 24 单位：元 2008 年末 2007 年末 项 目 金 额 占总资产的比例％ 金 额 占总资产的比例％ 应收款项 83,788,940.61 5.42 74,945,061.87 5.20 存 货 114,262,438.86 7.39 134,287,833.56 9.31 投资性房地产 - - - - 长期股权投资 20,000,000.00 1.29 4,000,000.00 0.28 固定资产 196,580,282.67 12.71 262,535,214.25 18.21 在建工程 45,562,155.04 2.95 19,512,025.89 1.35 短期借款 - - - - 长期借款 571,457.22 0.04 565,457.22 0.04 变动原因：（1）固定资产减少主要是公司本部生产基地将搬迁，现有固定资 产不能达到原预计的使用期限存在减值迹象，根据所估计的可收回金额与其账面 价值的差额计提了 6,107 万元减值准备。该事项已经公司第四届董事会第三次会 议审议通过，公告在 2009 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网站。 （2）在建工程增加主要是子公司成都金鼎新基地建设的投资增加。 4、期间费用和所得税同比变化情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减（％） 销售费用 376,957,266.78 332,417,560.62 13.40 管理费用 93,000,437.31 78,519,213.89 18.44 财务费用 17,115,006.08 28,788,217.42 -40.55 所 得 税 6,865,934.89 25,233,979.84 -72.79 变动原因：（1）2008 年销售费用比上年增加 4,454 万元，增长 13.40%，主 要是因为公司销售收入规模增加、广告费投放比重加大。 （2）2008 年管理费用比上年增加 1,448 万元，增长 18.44%，主要是公司 为职工支付的工资及“ 五险一金” 增加所致。 （3）2008 年财务费用比上年减少 1,167 万元，减少 40.55%,主要是利息支 出比上年减少及利息收入增加。 （4）2008 年所得税费用比上年减少 1,837 万元，减少 72.79%,主要是递延 25 所得税资产增加及国产设备抵免所得税得到批准。 5、现金流量的构成情况 （单位：元） 项 目 2008 年度 2007 年度 增减金额 增减比例（％） 经营活动产生的现金流量 131,212,474.08 81,447,770.32 49,764,703.76 61.10 投资活动产生的现金流量 39,106,749.05 -17,531,425.91 56,638,174.96 323.07 筹资活动产生的现金流量 -74,401,317.00 -182,962,014.48 108,560,697.48 59.34 变动说明：（1）经营活动现金净流量的增长，主要是 2008 年销售收入增长 较大。 （2）投资活动现金净流量的增长，主要是本期将持有的交通银行股权转让 及子公司成都金鼎的原生产基地土地使用权出售所致。 （3）筹资活动现金净流量的增长，主要是上期偿还了 1.5 亿元的短期借款 所致。 6、与公允价值计量相关的项目（单位：万元） 注：同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据《企业会计准则》及《企业内部控制规范》的规定，对公允价值的 取得、计量、使用的假设以及选择适当的估价方法都作了明确的规定。确认公允 项目 (1) 期初金额 (2) 本期公允价值 变动损益 (3) 计入权益的累计 公允价值变动 (4) 本期计提 的减值 (5) 期末金额 (6) 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - - - 其中：衍生金融资产 - - - - - 2.可供出售金融资产 170,448,968.91 - - - - 金融资产小计 170,448,968.91 - - - - 金融负债 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 - - - - - 合计 170,448,968.91 - - - - 26 价值的方法为：存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格或参照实质上相同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价 值；不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的金融工具，采用估值技术等确定 公允价值。 在财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算。在内部 审核方面，公司指派专业人员进行公允价值确认，接受内、外部审计，并对审核 中指出的问题及时进行改进。 7、报告期内，公司没有持有外币金融资产、金融负债的情况 8、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）九芝堂医药贸易有限公司。系湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司、成 都九芝堂金鼎药业有限公司、海南九芝堂药业有限公司等三个子公司的营销资源 进行整合而组建的公司。该公司注册资本 5,000 万元，本公司出资 4,500 万元， 持股比例 90%；成都九芝堂金鼎药业有限公司出资 500 万元，持股比例 10%， 本公司直接和间接持有 100％的股权。注册地址为浏阳生物医药园，主营业务为： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食 品、医疗器械，政策允许范围内的对外贸易。2008 年实现营业收入 25,024 万元， 利润总额 279 万元，净利润 510 万元，总资产达 14,226 万元，净资产 7,381 万元。 （2）湖南九芝堂医药有限公司。系常德九芝堂医药有限公司、湖南九芝堂 零售连锁有限公司及九芝堂药品分公司等下属公司和分支机构进行整合而组建 的公司。该公司注册资本 3,500 万元，本公司出资 3,200 万元，持股比例 91.43%。 注册地址为长沙高新开发区麓谷工业园麓天路 6 号，主营业务为：中药材、中成 药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的研发和 批发，一、二、三类医疗器械的经营。2008 年实现营业收入 31,731 万元，利润 总额 209 万元，净利润 151 万元，总资产达 7,692 万元，净资产 2,663 万元。 （3）成都九芝堂金鼎药业有限公司。该公司注册资本 8,400 万元，本公司 直接持有该公司 97.76％的股权，直接和间接持有 100%的股权。该公司经营范围 为生产和销售中成药，主要产品为足光散、补肾固齿丸等。2008 年实现营业收 27 入 5,153 万元，转让原厂区土地获得营业外收入 7,756 万元，利润总额 9,223 万 元，净利润 9,201 万元，总资产达 20,284 万元，净资产 18,496 万元。 （4）湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司。该公司注册资本 5,200 万元，本 公司持有该公司 99.5%的股权。该公司经营范围为生物制药、生物制剂的研究、 开发、生产与销售；保健食品的生产与销售等，主要产品为斯奇康。2008 年实 现营业收入 1,303 万元，利润总额 35 万元，净利润 27 万元，总资产达 6,279 万 元，净资产 6,101 万元。 （5）海南九芝堂药业有限公司，注册资本 5,200 万元，本公司直接持有该 公司 98.46％的股权，直接和间接持有 99.99％的股权。该公司经营范围为口服液、 片剂、栓剂等的生产销售，主要产品为裸花紫珠片。2008 年实现营业收入 1,731 万元，利润总额 891 万元，净利润 726 万元，总资产达 7,075 万元，净资产 6,740 万元。 （6）九芝堂商南植物药有限公司。该公司注册资本 100 万元，本公司持有 70%的股权。该公司经营范围为植物药种植；中药科研、信息技术咨询服务；中 药材（管理品种除外）收购、销售。2008 年末总资产 78 万元，净资产 78 万元。 （7）湖南星辉塑业有限公司。该公司注册资本 500 万元，本公司直接持有 98％的股权，直接和间接持有 100%的股权。该公司经营范围为塑料容器及其他 注塑成型产品、塑料管道的生产、销售，2008 年实现营业收入 1,255 万元，利润 总额 110 万元，净利润 98 万元，总资产达 618 万元，净资产 518 万元。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 展望未来，医药行业机遇大于挑战。一方面，国家未来三年将建立全员覆盖 的社会保障体系，加大财政投入金额，同时随着我国人口老龄化、生活水平提高、 健康意识提升，医药市场必然呈现快速增长，有利于制药行业的发展；另一方面， 随着国家各项涉及医药行业的新政实施，医药行业面临原料、能源价格上涨，人 工成本上升，环保成本提高等多重压力，业内竞争将更趋激烈。 2、公司 2009 年的工作计划 2009 年，公司将继续坚持现有营销策略，加大广告投放和学术推广，培育 二线、三线产品，建立产品销售梯度；加快人才引进，适时探索新营销模式；组 28 合运用多种采购策略，控制原料质量和成本；加大科研投入，加速新产品研制， 整理并申报一批专利；提升信息化管理水平，强化预算管理，实施薪酬绩效改革， 完善内控体系，确保公司可持续增长。 三、投资情况 （一）报告期内公司募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]80 号文核准，本公司于 2003 年 成功增发人民币普通股 51,002,218 股（每股面值 1 元），每股发行价格为 10 元， 募集资金 51,002.22 万元，扣除发行费用 1,352.91 万元，实际募集资金 49,649.31 万元。报告期内，募集资金项目实际投资 848.93 万元，截至 2008 年 12 月 31 日 止，公司募集资金项目实际投资 35,778.55 万元。详细情况见下表（单位：万元）： 29 项目名称 计划总 投资 是否变更 变更后计划总投 资 2008年 度投资 累计 投资 项目 进度 是否达 到计划 进度 2008年度 产生 收益 是否符 合预计 收益 1、海南九芝堂药 业有限公司股权 收购及中药固体 制剂及前处理提 取车间GMP 异地 改扩建工程项目 4,973.79 2004 年 第 1 次临时股东 大会变更名 称 4,973.79 5,196 100% 是 726.07 是 2、印刷包装生产 线扩产工程项目 4,210 否 4,210 3,840.83 100% 是 8.05 是 3、控股子公司成都 金鼎药业有限公司 颗粒剂、胶囊剂、 片剂车间GMP 技 术改造项目 4,748.53 1,500 1,500 100% 是 5,520.85 是 4、控股子公司成 都金鼎药业有限 公司丸剂、散剂车 间GMP 技术改造 项目 4,270.97 2004年年度 股东大会变 更为第9、10 个项目 1,214 1,214 100% 是 3,680.57 是 5、投资组建湖南 省道地药材种质 种苗工程中心及 湖南省道地中药 材经营有限公司 5,450 2004年年度 股东大会变 更为第11个 项目 0 0 0 否 终止 6、现代中药科技产 业园中成药系列产 品生产线项目 19,873 2005年年度 股东大会调 整 投 资 规 模，部分变 更为第12项 13,873 848.93 6,113.46 44.07% 7、现代中药科技 产业园中药前处 理生产线项目 4,990 否 4,990 71.76 1.44% 否 在建 8、组建北京九芝 堂中医药研究院 4,550 否 4,550 87 1.91% 否 暂无 9、组建九芝堂医 药贸易有限公司 项目 2004年年度 股东大会变 更后项目 4,500 4500 100% 是 510.21 是 10、卡介菌多糖核 酸冻干粉针剂（比 诺）车间GMP改造 工程项目 2004年年度股东 大会变更计划投 资1805.5万元， 2005年年度股东 大会终止项目 0 否 终止 11、组建湖南九芝 堂中药材经营有 限公司项目 2004年年度 股东大会变 更后项目， 2005年年度 股东大会终 止该项目 2004年年度股东 大会变更计划投 资5450万元， 2005年年度股东 大会终止项目 0 否 终止 12、成都金鼎药业 有限公司改扩建 工程项目 2005年年度 股东大会变 更后项目 3,255.5 3,255.5 100% 是 在建 13、增资湖南中嘉 房地产开发有限 公司 2007年第2 次临时股东 大会变更 10,000 10,000 100% 是 是 合 计 53,066.29 53,066.29 848.93 35,778.55 10,445.75 30 1、报告期内募集资金投资项目变更情况 报告期内募集资金投资项目未变更。 2、报告期内募集资金投资项目进展情况： （1）“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”及“现代中药科技产 业园中药前处理生产线项目”公司于 2008 年 5 月 22 日召开第三届董事会第二十 五次会议，会议通过《关于调整产业园建设用地的议案》。2008 年 11 月，经调 整后的项目用地土地使用权期限至 2058 年止。上述项目建成后，公司将进行搬 迁，形成统一的生产、质量、研发、管理基地。公司将密切关注该项目的进度、 及时向投资者进行披露。 （2）由于市场发生变化，“组建北京九芝堂中医药研究院”项目已不具备实 施条件，项目无法实施。公司正在积极寻找其他可行的项目。 （二）报告期非募集资金投资项目 报告期内，公司以自有资金 2000 万元向四川科伦药业股份有限公司进行股 权投资，该事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并于 2008 年 3 月 28 日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 四、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司董事会共召开十一次会议。 1、2008 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议。该次会议决 议公告于 2008 年 1 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 2、2008 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议。该次会议 决议公告于 2008 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 3、2008 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议。该次会议 决议公告于 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 4、2008 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议。该次会议 决议公告于 2007 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 5、2008 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议。该次会议 决议公告于 2008 年 5 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 6、2008 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议。该次会议 决议公告于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 31 7、2008 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议。本次会议 仅审议《2008 年半年度报告》，免于公告。 8、2008 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议。该次会议决 议公告于 2008 年 9 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 9、2008 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第一次会议。该次会议决议 公告于 2008 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 10、2008 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议。本次会议仅 审议《2008 年第三季度报告》，免于公告。 11、2008 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议。该次会议决 议公告于 2008 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 （二）股东大会决议执行情况 1、根据公司 2007 年度股东大会决议，执行公司 2007 年度现金分红及公积 金转增股本方案： 经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 127,814,993.67 元，根据《公司法》和本公司章程的规定，提取法定公积金 13,607,060.86 元，2007 年度公司当年实现可供分配利润为 114,207,932.81 元，加 上以前年度结转未分配利润 51,790,454.67 元，合并报表范围发生变化增加可供 分配利润 777,950.27 元，2007 年 3 月依据 2006 年年度股东大会会议决议支付了 普通股股利 24,800,439 元，2007 年末公司累计可供分配利润共计 141,975,898.75 元。 以 2007 年 12 月 31 日总股本248,004,390股为基数,每10股派发现金股利3.00 元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金 74,401,317.00 元，剩余未分配利 润 67,574,581.75 元结转下年度分配；以 2007 年 12 月 31 日总股本 248,004,390 股为基数,每 10 股以资本公积转增普通股 2 股,共计转增股本 49,600,878.00 元。 以上方案分别经 2008 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第二十二次会议及 2008 年 4 月 9 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过。 公司刊登《九芝堂股份有限公司 2007 年度分红派息实施公告》确定此次分 红派现股权登记日为 2008 年 5 月 28 日，公司向全体股东派发的现金股利到账日 期为 2008 年 5 月 29 日。该次分配已按期完成。 32 以上事项分别于 2008 年 3 月 20 日、2008 年 4 月 10 日、2008 年 5 月 23 日 公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 2、2008 年 9 月 19 日，公司召开 2008 年第 1 次临时股东大会，审议通过了 《关于修改<公司章程>的议案》，因实施 2007 年度公积金转增股本方案，导致公 司注册资本变更，《公司章程》修改公司注册资本为人民币 297,605,268 元，公司 已于 2008 年 10 月 20 日完成工商变更登记手续。 3、2007 年 8 月 18 日，公司召开 2007 年第 3 次临时股东大会，审议通过了 《关于发行短期融资券的议案》。因市场情况变化，关于短期融资券的发行尚无 进展。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由4名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由专业 会计人员担任。报告期内,审计委员会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其它相关法律、法规和规定,认真履职和开展工作。对公司内、 外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评价职能， 向经理层提出内控机制存在的问题和改进建议，向董事会报告内控制度建设与执 行情况，对完善公司治理结构，强化董事会决策功能和内控制度建设，确保董事 会对公司经营管理的有效控制和监督，切实履行了勤勉尽责义务。 1、对公司2008年度财务报表发表两次审阅意见 审计委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会计报表进行 审阅。按照证监会有关规定要求，审计委员会对年度财务会计报表发表了两次审 阅意见。 在年审注册会计师进场前，对公司编制的未经审计的财务报表发表首次书面 意见。审计委员会认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求结合公司实际情 况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，所制定的会计报表真实、完整。 同意将此财务报表提交开元信德会计师事务所有限公司审计。 在年审注册会计师完成现场审计，并出具初步审计意见后，审计委员会再次 审阅财务报表并发表第二次书面意见。审计委员会认为：初步审计的2008年度财 务会计报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；初 步审计的2008年度财务会计告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各 33 项规定，所包含的信息能从所有重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经 营成果。 2．对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会提前对年审进行全面部署，与会计师事务所商定需要出具审计报 告的范围和时间进度。在审计团队进场以后，与主要项目负责人员进行了沟通， 了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保证年 度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 3．对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 公司2008年度审计机构开元信德会计师事务所有限公司在年审过程中，年审 注册会计师严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经营环境，了 解公司的内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及法律顾问 的交流、沟通，风险意识强。审计委员会认为，年审会计师保持了独立性和谨慎 性，较好地完成了2008年度公司的财务报表审计工作，出具了客观、公正的审计 报告。 4.关于续聘开元信德会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构 的提议 审计委员会认为：该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团 队严谨敬业，且在长期稳定的合作中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承 担大型上市公司审计的胜任能力，审计委员会会议提议续聘开元信德会计师事务 所有限公司为公司下年度审计机构。 五、公司利润分配 1、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有 者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的比率（％） 2007 年 74,401,317.00 127,814,993.67 58.21 2006 年 24,800,439.00 40,306,819.34 61.53 2005 年 0 23,569,096.98 0 注：上表中“ 2006 年度的合并报表中归属于母公司所有者的净利润” 40,306,819.34 元未按新会计准则进行调整。 34 2、公司 2008 年利润分配方案 经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 199,893,946.78 元，其中母公司实现净利润 90,752,004.31 元,按照《公司法》和《公 司章程》的规定，计提 10%的法定公积金 9,075,200.43 元，加上母公司年初未分 配利润 124,088,104.28 元，减去 2008 年 5 月依据 2007 年年度股东大会会议决议 支付了普通股股利 74,401,317.00 元，2008 年公司累计可供分配利润共计 131,363,591.16 元。 以 2008 年 12 月 31 日总股本 297,605,268 股为基数,每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金 119,042,107.20 元，剩余未 分配利润 12,321,483.96 元结转下年度分配。 以上方尚需提交公司 2008 年年度股东大会审议批准后生效。 六、其他报告事项 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 本公司独立董事林春金、孙晓波、张利国对公司累计和当期对外担保的情况 进行了专项说明及独立意见，内容如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56）（以下简称“《通知》”）的要求，我们作为九芝堂股 份有限公司的独立董事，经过充分了解和查验，公司未发生违反《通知》的情形， 没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 35 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的 有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，积极努力地开展工 作，现将本年度监事会工作报告如下： 一、报告期内监事会召开了 6 次会议，会议召开情况及决议内容如下： 1、2008 年 3 月 18 日，公司召开第三届监事会第十一次会议。会议审议通 过了《2007 年监事会报告》、《2007 年年度报告及其摘要》、《2007 年度财务决算 报告》、《2007 年度利润分配方案》、《关于办理与日常经营相关的关联交易的议 案》、《关于年报的书面审核意见》。 该次会议决议公告于 2008 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网。 2、2008 年 4 月 17 日，公司第三届监事会第十二次会议以通讯方式召开。 会议审议通过了《九芝堂股份有限公司 2008 年第一季度报告》、《监事会对公司 2008 年第一季度报告的书面审核意见》。 该次会议仅审议《2008 年第一季度报告》，免于公告。 3、2008 年 8 月 20 日，公司第三届监事会第十三次会议以通讯方式召开。 会议审议通过了《九芝堂股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》、 《关于 2008 年半年度报告的书面审核意见》。 该次会议仅审议《2008 年半年度报告》，免于公告。 4、2008 年 9 月 2 日，公司召开第三届监事会第十四次会议。会议审议通过 了《关于提名第四届监事会股东代表监事的议案》。 该次会议决议公告于 2008 年 9 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网。 5、2008 年 9 月 19 日，公司第四届监事会第一次会议以通讯方式召开。会 议审议通过了《关于选举第四届监事会召集人的议案》。 该次会议决议公告于 2008 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网。 6、2008 年 10 月 21 日，公司第四届监事会第二次会议以通讯方式召开。会 36 议审议通过了《九芝堂股份有限公司 2008 年第三季度报告》、 《监事会对公司 2008 年第三季度报告的书面审核意见》。 该次会议仅审议《2008 年第三季度报告》，免于公告。 二、报告期内监事会成员列席了公司召开的 11 次董事会会议及 2 次股东大 会会议。 三、报告期内，公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证 券法》及本公司章程的规定认真履行监督职责，积极努力地开展工作，公司监事 会认为： 1、公司依法运作情况： 报告期内，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本 年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行 情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监 督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严 格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，规范运作，认真执行股东大 会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作。 2、检查公司财务情况： 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司报告 期内财务运作状况良好。开元信德会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务 情况出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告及公司财务报告真实、客观 地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见： 报告期内公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目没有调整。 4、收购、出售资产情况： 报告期内公司无收购、出售资产事项。 5、关联交易情况： 报告期内公司未发生重大关联交易，日常关联交易按市场竞争的原则公开、 公平、公正的进行，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益和公司利益的行 为。 37 第十节 重 要 事 项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司证券投资及收益等情况 报告期内公司进行证券投资，获得投资收益 12,924,181.12 元，截至报告期 末，公司持有的证券如下： 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量 期末账面值 占期末证券总 投资比例（％） 报告期损益 1 货币基金 110016 易基货币 B 级 130,000,000.00 130,000,000.00 132,279,990.69 100 2,279,990.69 报告期已出售证券投资损益 — — — — 10,644,190.43 合 计 130,000,000.00 — 132,279,990.69 100 12,924,181.12 三、公司持有其他上市股权情况： 单位：（人民币）元 注：2007年3月21日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 参加交通银行股份有限公司国有法人股竞价会的议案》。2007年3月23日，公司 通过竞价会的形式以6.05元/股取得交通银行（股票代码601328）法人股13,955,000 股，该股权于2008年5月16日上市流通。 2008年3月18日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于授 权处置交通银行股权的议案》，公司董事会授权董事长指导董事会办公室及投资 部，在所持交通银行股份解除限售后根据市场情况择机处置。 2008年5月16日，本公司通过证券交易系统抛售了所持交通银行9,155,000股 份。 2008年5月21日至2008年5月28日，本公司通过证券交易系统合计抛售了所持 交通银行4,800,000股份。本公司所持交通银行股份13,955,000股已全部抛售，获 得投资净收益累计为4,439.59万元。 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科目 股份来源 601328 交通银行 84,574,277.50 0.03% 0.00 44,395,862.31 -28,597,625.39 可供出售金融资产 竞价会购 入法人股 合计 84,574,277.50 - 0.00 44,395,862.31 -28,597,625.39 - - 38 四、报告期内公司没有收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内关联交易事项： 1、日常关联交易事项 本公司在 2008 年初预计与株洲千金药业股份有限公司及双方控股子公司之 间将发生的日常关联交易总额在 3000 万元以内。该事项已经 2008 年 3 月 18 日 公司第三届董事会第二十二次会议及 2008 年 4 月 9 公司 2007 年年度股东大会审 议通过，并分别公告于 2008 年 3 月 20 日及 2008 年 4 月 10 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站。 截至 2008 年 12 月 31 日，此项关联交易事项实际情况如下： 交易类别 品 名 交易金额 占同类交易 的比例 备 注 购销产品 药品、药材、原辅材料 559.42 万元 0.35% 交易双方及其控股子公司之间的产品购销 2、2008 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司控股股东给予房屋搬迁损失补偿费的关联交易的议案》，长沙九芝堂（集团） 有限公司承诺就公司由于未来搬迁所造成的房屋建筑物的损失给予适当额外的 补偿，补偿金额为人民币 1200 万元整。该笔补偿费在公司搬迁完毕后由集团公 司向公司转账支付。该事项公告在 2008 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网站。 3、公司其他关联交易情况详见《财务报表附注》。 六、重大合同及履行情况。 1、报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 重大托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、截止报告期末，公司没有重大担保事项。 3、报告期内公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。 七、报告期内，控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司作出的承诺： 1、因公司股权分置改革方案的实施，控股股东长沙九芝堂（集团）有限公 39 司作出特别承诺，承诺履行情况如下： （1）限售承诺履行情况： 九芝堂集团自本公司股权分置改革方案实施之日起，其所持有的本公司股权 24 个月内未上市交易或转让。 （2）业绩与分红承诺履行情况： 本公司 2006 年度实现净利润 40,306,819.34 元，2006 年度公司当年实现可 供分配利润为 35,081,501.03 元。经 2007 年 3 月 1 日召开的第三届董事会第十二 次会议及 2007 年 3 月 23 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过的 2006 年度利 润分配方案为每10股派发现金股利1元（含税），按公司回购后的股本248,004,390 股计算共计派送现金 24,800,439 元，占当年实现可供分配利润的 70.69％。并于 2007 年 4 月 5 日实施了分配方案。 本公司 2007 年度实现净利润 127,814,993.67 元，2007 年度公司当年实现可 供分配利润为 114,207,932.81 元。以 2007 年 12 月 31 日总股本 248,004,390 股为 基数,每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金 74,401,317.00 元，占当年实现可供分配利润的 65.15％；以 2007 年 12 月 31 日总 股本 248,004,390 股为基数,每 10 股以资本公积转增普通股 2 股,共计转增股本 49,600,878.00 元。以上预案已经公司 2007 年年度股东大会审议批准，并于 2008 年 5 月 28 日实施了分配方案。 本公司 2006 年、2007 年均达到特别承诺中业绩和分红方面的要求，九芝堂 集团完全履行业绩承诺及分红承诺，没有发生触发追送股份条件的情况。 2、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司控股股东给予房屋 搬迁损失补偿费的关联交易的议案》。 根据公司 2003 年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品 生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”（以下简称 “项目” 项目详细情况请参看 2003 年 7 月 17 日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网站的《湖南九芝堂股份有限公司增发招股意向书》）的规划，公司将在 项目建成后搬迁至新基地生产。 公司目前生产经营占用的大部分土地都是通过向控股股东长沙九芝堂（集 团）有限公司（以下简称“集团公司”）以有偿租赁的方式取得的。根据本公司与 40 集团公司于 1999 年 6 月签订的《土地有偿使用协议》，公司每年向集团公司支付 土地使用费 80 万元，租赁土地期限为 10 年，至 2009 年 5 月 31 日到期。公司将 在《土地有偿使用协议》到期前与集团公司签订《土地租赁合同》。 因本公司搬迁将造成租赁土地上房屋建筑物的损失，同时考虑到房地分离的 历史现状，集团公司承诺就公司由于未来搬迁所造成的房屋建筑物的损失给予适 当额外的补偿，补偿金额为人民币 1200 万元整。该笔补偿费在公司搬迁完毕后 由集团公司向公司转账支付。 上述事项于 2008 年 12 月 30 日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网站。 八、聘任会计师事务所情况。 报告期内公司续聘开元信德会计师事务所有限公司担任本公司审计工作，已 为公司提供审计服务 9 年，公司最近两年支付给会计师事务所的报酬情况如下： 服务年份 2008 年 2007 年 备 注 财务审计费用 55 万元 55 万元 公司不承担差旅费等其他费用 九、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人 员没有被采取司法强制措施的情况。 十、报告期内公司无控股股东及其子公司占用公司资金的情况。 十一、年报资料外部单位内幕知情人 公司代码 公司简称 姓名 所属单位 职务 报送资料日期 报送资料名称 000989 九 芝 堂 谷国强 长沙市高新技术产业开发区地 方税务局 处长 2009 年 1 月 9 日 资产负债表、 利润表 000989 九 芝 堂 周小林 长沙市高新区国家税务局 专管员 2009 年 1 月 9 日 资产负债表、 利润表 000989 九 芝 堂 扶文武 长沙市统计局 处长 2009 年 1 月 14 日 资产负债表、 利润表 000989 九 芝 堂 刘世红 长沙市高新技术产业开发区管 理委员会统计局 工业主管 2009 年 1 月 14 日 资产负债表、 利润表 000989 九 芝 堂 苏电 湖南省经济委员会医药食品处 副调研员 2009 年 1 月 14 日 资产负债表、 利润表 000989 九 芝 堂 肖颂平 长沙市高新技术产业开发区管 理委员会产业发展局 - 2009 年 2 月 4 日 年报相关数据 41 十二、公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 2 月 29 日 四楼会议室 实地调研 信诚基金、财富证券 公司生产经营及发展情况 2008 年 4 月 28 日 董事会办公室 电话沟通 太平洋证券 公司生产经营及发展情况 2008 年 5 月 14 日 四楼会议室 实地调研 长江证券、泰信基金 公司生产经营及发展情况 2008 年 5 月 16 日 四楼会议室 实地调研 方正证券 公司生产经营及发展情况 2008 年 6 月 26 日 四楼会议室 实地调研 东北证券、中银基金 公司生产经营及发展情况 2008 年 07 月 08 日 五楼会议室 实地调研 兴业基金 公司生产经营及发展情况 2008 年 08 月 26 日 四楼会议室 实地调研 易方达基金 公司生产经营及发展情况 2008 年 08 月 27 日 董事会办公室 实地调研 光大证券 公司生产经营及发展情况 2008 年 10 月 21 日 董事会办公室 电话沟通 天相投资 公司生产经营及发展情况 十三、报告期内的其他重要事项。 1、长沙九芝堂（集团）有限公司原董事、本公司实际控制人魏东先生于 2008 年 4 月 29 日不幸辞世。经魏东先生第一顺序继承人协议约定由魏东先生的配偶 陈金霞女士继承魏东先生所持长沙九芝堂（集团）有限公司和湖南涌金投资（控 股）有限公司股权资产。2008 年 9 月 4 日，本公司收到中国证券监督管理委员 会《关于核准陈金霞公告九芝堂股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》（证监许可〔2008〕1081 号），陈金霞女士成为本公司实际控制人。陈 金霞女士的《收购报告书》全文于 2008 年 9 月 6 日公告在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网站。 2、本公司控股子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司（以下简称“九芝堂金 鼎”）原厂区位于四川省成都市成华区跳蹬河北路 84 号，处在成都市东郊。成都 市进行东郊工业区结构调整，对东郊企业实施异地搬迁改造。九芝堂金鼎按照成 都市政府的相关要求进行搬迁。原厂区所在地土地需要拍卖。2008 年 3 月 28 日， 成都工业投资集团有限公司在九芝堂金鼎原厂区所在地土地使用权拍卖会上拍 得土地。2008 年 4 月 7 日双方签订《国有建设用地使用权转让合同》 （拍转（2008） 字第 001 号），九芝堂金鼎以人民币 116,562,500 元的价格将位于成华区跳蹬河北 路 84 号面积为 15,541.7 平方米国有建设用地使用权（土地证号为成国用（2005） 字第 1013 号）转让给成都工业投资集团有限公司。 42 该事项分别于 2008 年 3 月 29 日、2008 年 4 月 10 日公告在《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 3、报告期内，本公司获得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南 省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的“ 高新技术企业证书” （证书 编号：GR200843000053）。本公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。 4、报告期内，我公司技术型发明专利——“ 一种可提高中药颗粒防潮 性能的生产工艺” 获得国家知识产权局授权。 5、获奖情况 （1）报告期内，在长沙市人民政府召开的表彰大会上，我公司蝉联“长沙工 业二十强”，并获得“2007 年利税过亿元企业”荣誉称号。董事长余克建、总经理 关继峰被授予“2007 年度长沙高新区自主创新效益贡献奖”，总经理关继峰被评 为“2007 年度长沙高新区优秀企业家”，研发总监、斯奇公司总经理宁云山被评 为“2007 年度长沙高新区优秀科技人才”。 （2）报告期内，文化部公布了中国第二批非物质文化遗产项目保护目录。 九芝堂中药文化榜上有名，这标志着以“药者当付全力，医者当问良心”为代表的 九芝堂文化已经深入人心，并将获得政府的支持与保护。 （3）报告期内，我公司入选《湖南经济报》评选的 2007 年度湖南企业 100 强名单。 （4）报告期内，在中国经济报刊协会、湖南省对外经济文化促进会主办的" 改革开放 30 年湖南杰出贡献人物"评选活动中，董事长余克建获得荣获"改革开 放 30 年湖南杰出贡献人物"称号，并被评选为"十大企业领袖"。 （5）报告期内，本公司获得由“中国医药商业协会”评选的“2007 年度中国医 药商业百强企业”称号。 43 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 开元信德湘审字( 2009) 第 021 号 九芝堂股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的九芝堂股份有限公司( 以下简称“ 九芝堂公司” ) 财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是九芝堂公司管理层的责任。这 种责任包括：( 1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；( 2) 选择和运用恰当的会计 政策；( 3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 44 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为, 九芝堂公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制, 在所 有重大方面公允反映了九芝堂公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状 况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李永利 中国注册会计师 谭邵明 中国 北京 二〇〇九年三月二十七日 45 二、财务报表 2008年12月31日 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八. 1 582,443,494.76 486,525,588.63 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 八. 2 132,279,990.69 10,103,000.00 应收票据 八. 3 186,120,935.24 122,885,011.68 应收账款 八. 4 83,788,940.61 74,945,061.87 预付款项 八. 6 10,530,007.55 18,114,338.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八. 5 21,989,208.93 12,062,867.11 买入返售金融资产 存货 八. 7 114,262,438.86 134,287,833.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,131,415,016.64 858,923,700.88 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八. 8 170,448,968.91 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八. 9 20,000,000.00 4,000,000.00 投资性房地产 固定资产 八. 10 196,580,282.67 262,535,214.25 在建工程 八. 11 45,562,155.04 19,512,025.89 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八. 12 113,856,238.42 110,996,800.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 八. 13 6,914,749.35 5,614,391.15 递延所得税资产 八. 21 31,872,829.87 9,647,901.66 其他非流动资产 非流动资产合计 414,786,255.35 582,755,302.72 资 产 总 计 1,546,201,271.99 1,441,679,003.60 合 并 资 产 负 债 表 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 46 2008年12月31日 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八. 14 1,000,000.00 应付账款 八. 15 54,690,158.13 61,776,012.42 预收款项 八. 16 7,105,735.04 21,146,082.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八. 17 5,412,308.01 4,189,722.75 应交税费 八. 18 48,909,933.96 16,204,011.18 应付利息 应付股利 其他应付款 八. 19 197,685,627.88 146,380,511.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 329,530.10 流动负债合计 314,803,763.02 250,025,870.48 非流动负债： 长期借款 八. 20 571,457.22 565,457.22 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八. 21 12,881,203.71 其他非流动负债 - 非流动负债合计 571,457.22 13,446,660.93 负 债 合 计 315,375,220.24 263,472,531.41 股东权益 股本 八. 23 297,605,268.00 248,004,390.00 资本公积 八. 24 588,321,845.28 710,916,210.98 减：库存股 盈余公积 八. 25 81,287,501.39 72,212,300.96 一般风险准备 未分配利润 八. 26 260,974,432.59 144,557,003.24 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,228,189,047.26 1,175,689,905.18 少数股东权益 八. 27 2,637,004.49 2,516,567.01 股东权益合计 1,230,826,051.75 1,178,206,472.19 负债和股东权益总计 1,546,201,271.99 1,441,679,003.60 合 并 资 产 负 债 表( 续) 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 47 2008年度 单位: 人民币元 附注 本期金额 上期金额 1,101,092,595.36 1,024,108,014.80 八. 28 1,101,092,595.36 1,024,108,014.80 1,051,012,588.51 981,484,432.23 八. 28 485,291,760.83 505,998,691.88 八. 29 14,172,167.14 9,636,279.91 376,957,266.78 332,417,560.62 93,000,437.31 78,519,213.89 八. 30 17,115,006.08 28,788,217.42 八. 31 64,475,950.37 26,124,468.51 八. 32 57,606,043.43 90,045,213.21 107,686,050.28 132,668,795.78 八. 33 102,304,792.39 27,276,951.39 八. 33 3,110,523.52 6,879,261.71 596,991.44 6,371,063.75 206,880,319.15 153,066,485.46 八. 34 6,865,934.89 25,233,979.84 200,014,384.26 127,832,505.62 199,893,946.78 127,814,993.67 120,437.48 17,511.95 八. 35 0.67 0.43 八. 35 0.67 0.43 　　　　少数股东损益 　　　　分保费用 　　　　管理费用 　　　　财务费用 　　　　资产减值损失 加：公允价值变动收益 　　　　投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 合 并 利 润 表 其中：营业成本 　　　　手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业收入 　　　　利息收入 　　　　已赚保费 项 目 一、营业总收入 （二）稀释每股收益 四、利润总额 减：所得税费用 　　　　赔付支出净额 　　 汇兑收益 　　　　提取保险合同准备金净额 　　　　归属于母公司所有者的净利润 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 　　　　营业税金及附加 　　　　利息支出 　　　　手续费及佣金支出 编制单位：九芝堂股份有限公司 （一）基本每股收益 六、每股收益 　　　　退保金 　　　　销售费用 加：营业外收入 五、净利润 　　　　保单红利支出 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 48 2008年度 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,235,762,678.87 1,250,529,352.06 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 八. 36 23,773,086.00 29,317,661.49 经营活动现金流入小计 1,259,535,764.87 1,279,847,013.55 购买商品、接受劳务支付的现金 543,343,142.48 631,762,603.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 95,261,895.80 77,398,563.95 支付的各项税费 145,447,655.23 141,238,833.48 支付的其他与经营活动有关的现金 八. 36 344,270,597.28 347,999,242.25 经营活动现金流出小计 1,128,323,290.79 1,198,399,243.23 经营活动产生的现金流量净额 八. 36 131,212,474.08 81,447,770.32 合 并 现 金 流 量 表 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 49 2008年度 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 224,088,342.18 220,333,905.00 取得投资收益收到的现金 1,136,778.06 80,045,213.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 85,910,938.77 1,864,730.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 6,583,000.00 投资现金流入小计 316,136,059.01 308,826,848.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,638,519.96 33,652,206.48 投资支付的现金 226,221,790.00 292,705,982.50 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 169,000.00 85.14 投资现金流出小计 277,029,309.96 326,358,274.12 投资活动产生的现金流量净额 39,106,749.05 -17,531,425.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,480,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资现金流入小计 1,480,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,630,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,401,317.00 32,962,014.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资现金流出小计 74,401,317.00 1,662,962,014.48 筹资活动产生的现金流量净额 -74,401,317.00 -182,962,014.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 95,917,906.13 -119,045,670.07 加：期初现金及现金等价物余额 486,525,588.63 605,571,258.70 六、期末现金及现金等价物余额 582,443,494.76 486,525,588.63 合 并 现 金 流 量 表( 续) 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 50 2008年度 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 248,004,390.00 710,916,210.98 72,212,300.96 144,557,003.24 2,516,567.01 1,178,206,472.19 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 248,004,390.00 710,916,210.98 72,212,300.96 144,557,003.24 2,516,567.01 1,178,206,472.19 三、本年增减变动金额（减少以“ －” 填列） 49,600,878.00 -122,594,365.70 9,075,200.43 116,417,429.35 120,437.48 52,619,579.56 （一）净利润 199,893,946.78 120,437.48 200,014,384.26 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 -72,993,487.70 -72,993,487.70 1. 可供出售金融资产公允价值变动 净额 -72,993,487.70 -72,993,487.70 2. 权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4. 其他 上述( 一) 和( 二) 小计 -72,993,487.70 199,893,946.78 120,437.48 127,020,896.56 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 9,075,200.43 -83,476,517.43 -74,401,317.00 1. 提取盈余公积 9,075,200.43 -9,075,200.43 2. 提取一般风险准备 3. 对股东的分配 -74,401,317.00 -74,401,317.00 4. 其他 （五）所有者权益内部结转 49,600,878.00 -49,600,878.00 1. 资本公积转增股本 49,600,878.00 -49,600,878.00 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 297,605,268.00 588,321,845.28 81,287,501.39 260,974,432.59 2,637,004.49 1,230,826,051.75 所有者权益合计 少数股东权益 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 51 2008年度 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 248,004,390.00 656,144,252.35 76,836,349.02 - 29,212,478.51 -777,950.27 2,664,462.02 1,012,083,981.63 加：会计政策变更 -18,221,529.07 -18,231,108.92 25,159,080.65 777,950.27 -248,814.22 -10,764,421.29 前期差错更正 二、本年年初余额 248,004,390.00 637,922,723.28 58,605,240.10 54,371,559.16 2,415,647.80 1,001,319,560.34 三、本年增减变动金额（减少 以“ －” 填列） 72,993,487.70 13,607,060.86 90,185,444.08 100,919.21 176,886,911.85 （一）净利润 127,814,993.67 17,511.95 127,832,505.62 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 72,993,487.70 72,993,487.70 1. 可供出售金融资产公允价值 变动净额 72,993,487.70 72,993,487.70 2. 权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4. 其他 上述( 一) 和( 二) 小计 72,993,487.70 127,814,993.67 17,511.95 200,825,993.32 （三）所有者投入和减少资本 -250,000.00 -250,000.00 1. 所有者投入资本 -250,000.00 2. 股份支付计入所有者权益的 金额 3. 其他 （四）利润分配 13,607,060.86 -38,407,499.86 -24,800,439.00 1. 提取盈余公积 13,607,060.86 -13,607,060.86 2. 提取一般风险准备 3. 对股东的分配 -24,800,439.00 -24,800,439.00 4. 其他 （五）所有者权益内部结转 777,950.27 333,407.26 1,111,357.53 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 777,950.27 333,407.26 1,111,357.53 四、本年年末余额 248,004,390.00 710,916,210.98 72,212,300.96 144,557,003.24 2,516,567.01 1,178,206,472.19 项目 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表( 续) 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 52 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 453,513,293.67 460,483,741.95 交易性金融资产 132,279,990.69 10,103,000.00 应收票据 138,132,694.35 89,744,492.75 应收账款 九. 1 18,072,645.11 16,517,035.84 预付款项 3,825,797.16 6,952,821.34 应收利息 应收股利 其他应收款 九. 2 14,634,673.12 55,414,516.03 存货 55,989,011.61 61,941,675.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 816,448,105.71 701,157,283.16 非流动资产： 　可供出售的金融资产 170,448,968.91 　持有至到期投资 　长期应收款 长期股权投资 九. 3 288,837,585.49 273,551,585.49 　投资性房地产 固定资产 120,919,833.07 185,811,118.84 在建工程 8,778,010.06 7,868,911.73 工程物资 固定资产清理 　生产性生物资产 　油气资产 无形资产 83,470,920.22 77,420,134.50 　开发支出 　商誉 长期待摊费用 　递延所得税资产 25,496,476.37 4,617,955.87 其他非流动资产 非流动资产合计 527,502,825.21 719,718,675.34 资　产　总　计 1,343,950,930.92 1,420,875,958.50 资 产 负 债 表 2008年12月31日 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 53 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 　交易性金融负债 应付票据 1,000,000.00 应付账款 15,749,421.90 17,096,275.82 预收款项 4,906,567.68 13,009,475.78 　应付职工薪酬 848,773.71 494,347.06 应交税费 36,999,085.04 12,012,169.45 应付利息 　应付股利 其他应付款 188,814,733.37 213,107,337.07 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 248,318,581.70 255,719,605.18 非流动负债： 　长期借款 　应付债券 　长期应付款 专项应付款 预计负债 　递延所得税负债 12,881,203.71 　其他非流动负债 非流动负债合计 12,881,203.71 负 债 合 计 248,318,581.70 268,600,808.89 股东权益： 股本 297,605,268.00 248,004,390.00 资本公积 585,375,988.67 707,970,354.37 　减：库存股 盈余公积 81,287,501.39 72,212,300.96 未分配利润 131,363,591.16 124,088,104.28 股东权益合计 1,095,632,349.22 1,152,275,149.61 负债和股东权益总计 1,343,950,930.92 1,420,875,958.50 资 产 负 债 表( 续) 2008年12月31日 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 54 编制单位： 九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 附注 本期金额 上期金额 九. 4 564,956,556.06 501,550,546.05 九. 4 210,250,400.30 196,346,914.14 8,853,357.40 6,102,023.88 191,165,934.47 168,193,601.60 53,559,663.18 42,740,252.72 15,880,225.44 28,626,874.88 63,269,933.48 3,286,552.50 九. 5 56,892,043.43 90,045,213.21 78,869,085.22 146,299,539.54 20,226,637.74 21,389,969.64 2,065,733.48 6,403,463.16 238,932.61 5,989,685.92 97,029,989.48 161,286,046.02 6,277,985.17 25,215,437.46 90,752,004.31 136,070,608.56 　　　　营业税金及附加 　　　　销售费用 　　　　管理费用 　　　　财务费用 　　　　资产减值损失 　　加：公允价值变动收益 　　　　投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 利 润 表 项 目 一、营业收入 　　减：营业成本 2008年度 三、利润总额 　　减：所得税费用 四、净利润 二、营业利润 　　加：营业外收入 　　减：营业外支出 　　　　　其中：非流动资产处置损失 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 55 2008年度 编制单位: 九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 615,992,902.05 564,693,632.16 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 47,060,595.29 49,033,474.08 经营活动现金流入小计 663,053,497.34 613,727,106.24 购买商品、接受劳务支付的现金 210,595,345.88 220,386,915.37 支付给职工以及为职工支付的现金 57,907,476.92 48,252,737.37 支付的各项税费 90,281,459.13 97,479,822.18 支付其他与经营活动有关的现金 283,361,066.48 137,243,710.25 经营活动现金流出小计 642,145,348.41 503,363,185.17 经营活动产生的现金流量净额 20,908,148.93 110,363,921.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 224,088,342.18 220,333,905.00 取得投资收益收到的现金 1,136,778.06 80,045,213.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 315,142.00 233,530.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 230,540,262.24 300,612,648.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,547,808.85 18,093,237.50 投资支付的现金 226,221,790.00 292,705,982.50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 244,769,598.85 310,799,220.00 投资活动产生的现金流量净额 -14,229,336.61 -10,186,571.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,480,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 88,942,056.40 　　　　筹资活动现金流入小计 88,942,056.40 1,480,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,630,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,401,317.00 32,962,014.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 28,190,000.00 　　　　筹资活动现金流出小计 102,591,317.00 1,662,962,014.48 筹资活动产生的现金流量净额 -13,649,260.60 -182,962,014.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,970,448.28 -82,784,665.20 加：期初现金及现金等价物余额 460,483,741.95 543,268,407.15 六、期末现金及现金等价物余额 453,513,293.67 460,483,741.95 现 金 流 量 表 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 56 2008年度 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 248,004,390.00 707,970,354.37 72,212,300.96 124,088,104.28 1,152,275,149.61 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 248,004,390.00 707,970,354.37 72,212,300.96 124,088,104.28 1,152,275,149.61 三、本年增减变动金额 （减少以“ －” 填列） 49,600,878.00 -122,594,365.70 9,075,200.43 7,275,486.88 -56,642,800.39 （一）净利润 90,752,004.31 90,752,004.31 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 -72,993,487.70 -72,993,487.70 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 -72,993,487.70 -72,993,487.70 2. 权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4. 其他 上述( 一) 和( 二) 小计 -72,993,487.70 90,752,004.31 17,758,516.61 （三）所有者投入和减少 资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权 益的金额 3. 其他 （四）利润分配 9,075,200.43 -83,476,517.43 -74,401,317.00 1. 提取盈余公积 9,075,200.43 -9,075,200.43 2. 对股东的分配 -74,401,317.00 -74,401,317.00 3. 其他 （五）所有者权益内部结 转 49,600,878.00 -49,600,878.00 1. 资本公积转增股本 49,600,878.00 -49,600,878.00 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 297,605,268.00 585,375,988.67 81,287,501.39 131,363,591.16 1,095,632,349.22 所 有 者 权 益 变 动 表 项目 本年金额 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 57 2008年度 编制单位：九芝堂股份有限公司 单位: 人民币元 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 248,004,390.00 656,144,252.35 60,517,032.68 43,631,128.86 1,008,296,803.89 加：会计政策变更 -21,167,385.68 -1,911,792.58 -17,206,133.28 -40,285,311.54 前期差错更正 二、本年年初余额 248,004,390.00 634,976,866.67 58,605,240.10 26,424,995.58 968,011,492.35 三、本年增减变动金额 （减少以“ －” 填列） 72,993,487.70 13,607,060.86 97,663,108.70 184,263,657.26 （一）净利润 136,070,608.56 136,070,608.56 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 72,993,487.70 72,993,487.70 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 72,993,487.70 72,993,487.70 2. 权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4. 其他 上述( 一) 和( 二) 小计 72,993,487.70 136,070,608.56 209,064,096.26 （三）所有者投入和减少 资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权 益的金额 3. 其他 （四）利润分配 13,607,060.86 -38,407,499.86 -24,800,439.00 1. 提取盈余公积 13,607,060.86 -13,607,060.86 2. 对股东的分配 -24,800,439.00 -24,800,439.00 3. 其他 （五）所有者权益内部结 转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 248,004,390.00 707,970,354.37 72,212,300.96 124,088,104.28 1,152,275,149.61 所 有 者 权 益 变 动 表( 续) 项目 上年金额 公司法定代表人：余克建 主管会计工作负责人：郭朝晖 会计机构负责人：刘利新 58 三、财务报表附注（二〇〇八年十二月三十一日，单位：人民币元） 一、 公司基本情况 九芝堂股份有限公司 (以下简称“本公司”)是由长沙九芝堂（集团）有限公司 与国投药业投资有限公司、海南湘远经济贸易有限公司、湖南省医药公司、湖南 长沙友谊（集团）有限公司于 1999 年 5 月 12 日共同发起设立的股份有限公司。 注册地湖南省长沙市，长沙九芝堂（集团）有限公司为本公司的控股公司，本公 司的最终控制人为陈金霞。本公司设立时总股本为 8,862 万股，每股面值 1 元。 经中国证监会证监发行字（2000）66 号文件批准，本公司向境内投资者发行了 4,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，于 2000 年 6 月 28 日在深圳证券交易 所挂牌上市交易，发行后总股本增至 12,862 万股。 根据 2002 年 9 月 30 日本公司 2002 年度第一次临时股东大会决议，以 2002 年 6 月 30 日总股本 12,862 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后注册资本为 16,720.60 万元；2003 年 7 月 24 日经中国证监会证监发 行字（2003）80 号文批准，增发新股 5,100.2218 万股，增发后注册资本为 21,820.8218 万元；经 2003 年度股东大会决议，2004 年 5 月 12 日以 2003 年期末 总股本 21,820.8218 万股为基数，再次以资本公积每 10 股转增 2 股，转增后注册 资本为 26,184.9861 万元。根据 2006 年 7 月 28 日公布的回购报告书的要求，本 公司共回购 1,384.5471 万股，回购股本注销后注册资本变更为 24,800.439 万元。 根据 2008 年 4 月 9 日召开的 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总 股本 24,800.439 万股为基数，第三次以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股， 转增股后注册资本为 29,760.5268 万元。 2006 年 5 月 17 日本公司公告《九芝堂股份有限公司股权分置改革方案实施 公告》，本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日 (2006 年 5 月 18 日)登记在册的流通股股东每 10 股支付 2 股股份。根据约定的限 售条件，由原非流通股股东所持有的 9,033.02 万股企业法人股目前暂未实现流 通。 本公司主要经营范围：生产、销售（限自产）药品、口服液（以上均需凭本 企业有效许可证在核定范围内经营）；销售医疗器械、化学试剂（法律法规限制 的除外）；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务，健康咨询服务；医药科技开 59 发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务。生产并销售的主要产品：驴 胶补血颗粒、乙肝宁颗粒、浓缩六味地黄丸、斯奇康注射液、裸花紫珠片、补肾 固齿丸、足光散等。 本财务报表由本公司第四届董事会于 2009 年 3 月 27 日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日 起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量,在此基础上按照 附注四所述的会计政策编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计 准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财 务状况以及 2008 年 1-12 月合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 (一) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (三) 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产 等金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (四) 外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 60 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专 门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述 折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率 折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (五) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很 小的投资。 (六) 金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分 类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的交易性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融 资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 61 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交 易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当 某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的 处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价 值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计 算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告 发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 62 认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失 的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在 以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (七) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明本 公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司按账龄法风险 组合及损失率计提坏账准备如下： 账龄 计提坏账准备的损失率 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 15% 3－4 年 20% 4－5 年 30% 5 年以上 50% 以上账龄分类及计提比例可根据企业实际调整 (八) 存货 1、存货的分类 63 存货包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品、周转材料等， 按照实际成本进行初始计量。 2、存货发出时的成本按月末一次加权平均法核算计价核算。周转材料包括 低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法核算成 本。 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按 日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定。 4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (九) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能 据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制 时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦 同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额 列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购 买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购 买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 2、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市 64 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 3、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额(附注四（十五）)。 4、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期损益。 (十) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及 其他设备等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司 在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的 评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价 值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使 用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后 的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-40 年 3% 2.425%至 9.70% 机器设备 12-18 年 3% 5.39%至 8.08% 运输工具 8-10 年 3% 9.70%至 12.10% 计算机及电子设备 5 年 3% 19.40% 办公设备 8-12 年 3% 8.08%至 12.10% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十五）)。 65 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十一) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前 所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入 固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十五）)。 (十二) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。公司 制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入 账价值。使用寿命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期 内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。 2、专利权 专利权按法律规定的有效年限 10 年平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十五）)。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 (十三) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 66 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四（十五）)。 (十四) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以 后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十五) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于 资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回 金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资 产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十六) 借款费用 67 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用 状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的 成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计 入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个 月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在所构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产成本。其 余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 始。 (十七) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按 摊余成本进行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款， 其余借款确认为长期借款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上 列示为一年内到期的非流动负债。 (十八) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对 象计入相关资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关 68 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等 确认为当期应付职工薪酬(辞退福利)。 (十九) 预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务， 其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预 计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数。 (二十) 负债和权益的划分 本公司根据所发行金融工具的实质，以及金融资产、金融负债和权益工具的 定义，在初始确认时将金融工具或其组成部分确认为金融资产、金融负债和权益 工具。 (二十一) 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 69 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的 初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产 或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得 税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转 回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应 的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时性差 异转回的时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十三) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及 销售退回的净额列示。 70 1、 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳 务总成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 (二十四) 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 (二十五) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资 71 费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额以长期应付款列示。 (二十六) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (二十七) 企业合并 1、 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公 积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (二十八) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际 控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财 务报表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东 权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承 担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东权益。 该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的 损失之前，全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 72 时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最 早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列 项目反映。 (二十九) 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组 成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本 公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该 组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和 报酬。 本公司以地区分部为主要报告形式。 (三十) 终止经营 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能 够在本公司内单独区分的组成部分。 同时满足下列条件的组成部分划分为持有待售： 1、本公司已经就处置该组成部分作出决议； 2、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 3、该项转让将在一年内完成。 (三十一) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活 跃市场的金融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格或参照实质上相同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价值；不存在 活跃市场，且不满足上述两个条件的金融工具，采用估值技术等确定公允价值。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 （一）会计政策变更 73 本期未发生会计政策变更。 （二） 会计估计变更 本期未发生会计估计变更。 （三）前期差错更正 本期未发生前期差错更正事项。 六、 税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 15%、18%、25% 应纳税所得额 增值税 13%、17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计 抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 城市维护建设税 5%、7% 应纳流转税额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税 法》(“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。除下述税收优惠 外，本公司及子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 （1）本公司 2008 年 12 月 31 日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南 省国家税务局、湖南省地方税务局联合发布的湘科科字（2008）185 号文批复认 定为高新技术企业。根据国家税务总局国税函（2008）985 号文《关于高新技术 企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》，对经认定已取得"高新技术企业证 书"的企业，2008 年度按 15%的税率计缴企业所得税。 （2）根据川地税发（2002）46 号、成地税发（2002）76 号文，经四川省经 委川经贸产业函（2002）487 号文确认，子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司（以 下简称成都九芝堂）主营业务属于国家发展和改革委员会 2005 年第 40 号令《产 业结构调整指导目录（2005 年本）》鼓励类第十一条医药类第 5 项（天然药物生 产）及第 14 条（中药有效成份的提取、纯化）内的产品，依据财政部、国家税 务总局、海关总署联合发布的财税［2001］202 号文《关于西部大开发税收优惠 政策问题的通知》，成都九芝堂可享受西部大开发企业所得税优惠政策，在 2001 年至 2010 年期间减按 15%税率计缴企业所得税。根据国务院国发（2007）39 号 《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定：西部大开发企业所得税优 74 惠政策继续执行。 根据财政部、国家税务总局财税[2007]61 号《关于企业政策性搬迁收入有关 企业所得税处理问题的通知》的规定，对企业取得的政策性搬迁收入，用于购置 或建造与搬迁前相同或类似性质、用途的固定资产和土地，以及进行技术改造或 安置职工的，准予搬迁企业的搬迁收入扣除重置固定资产、技术改造和安置职工 费用，其余额计入企业应纳税所得额。规定搬迁企业从规划搬迁第二年起的五年 内，其取得的搬迁收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的， 企业搬迁收入按上述规定扣除相关成本费用后，其余额并入搬迁企业当年应纳税 所得额，缴纳企业所得税。截止 2008 年 12 月 31 日，子公司成都金鼎的搬迁重 置及技术改造尚未完成，本期取得的土地使用权转让收入 7,755.61 万元（剔除营 业税等相关税费）未计入企业所得税应纳税所得额。 （3）子公司海南九芝堂药业有限公司（以下简称海南九芝堂），注册地海南 特区，根据国务院国发（2007）39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通 知》的规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法 施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年 按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。海南九芝堂本期按 18%的税率计缴 企业所得税。 七、 子公司、合并财务报表的范围 本公司持有 权益比例 本公司表 决权比例 子公司名称 注册地 注册资本 （万元） 业务性质及经营范 围 取得方式 直接 间接 直接 间接 九芝堂医药 贸易有限公司 浏阳市 5,000 销售药品等 其他 90% 10% 90% 10% 成都九芝堂金 鼎药业有限公司 成都市 8,400 生产销售中成药 非同一控制下 的企业合并 97.76% 2.24% 97.76% 2.24% 湖南九芝堂斯奇 生物制药有限公司 浏阳市 5,200 生物制药、生物制剂 的研究、开发、生产 与销售等 非同一控制下 的企业合并 99.5% 99.5% 海南九芝堂 药业有限公司 海口市 5,200 药品生产及销售 非同一控制下 的企业合并 98.46% 1.53% 98.46% 1.53% 湖南九芝堂 医药有限公司 长沙市 3,500 销售药品等 其他 91.43% 91.43% 75 湖南星辉塑 业有限公司 浏阳市 5,00 塑料容器及其他注 塑成型产品、塑料管 道生产、销售 非同一控制下 的企业合并 98% 2% 98% 2% 九芝堂商南植 物药业有限公司 商南县 100 植物药种植、收购、 销售等 非同一控制下 的企业合并 70% 70% 常德九芝堂 医药有限公司 常德市 1,062 中药材、饮片中成 药、西药制剂 非同一控制下 的企业合并 10% 82.29% 10% 82.29% 湖南九芝堂零 售连锁有限公司 长沙市 1,000 连锁零售药材、药品 化学、试剂等 其他 10% 82.29% 10% 82.29% 长沙杜克投资 管理有限公司 长沙市 100 企业投资管理咨询、 经济信息咨询、房地 产信息咨询等 非同一控制下 的企业合并 99.80% 99.80% 八、 合并财务报表项目附注 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1． 货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 178,478.38 81,198.47 银行存款 582,252,418.50 486,440,247.43 其他货币资金 12,597.88 4,142.73 合计 582,443,494.76 486,525,588.63 2． 交易性金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 132,279,990.69 10,103,000.00 合计 132,279,990.69 10,103,000.00 （1）交易性权益工具投资为开放式基金，公允价值根据年末基金净值确定。 （2）上述金融资产无投资变现的重大限制。 3． 应收票据 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 186,120,935.24 122,885,011.68 合计 186,120,935.24 122,885,011.68 76 4． 应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比 例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 86,758,037.99 98.05% 4,337,901.90 75,207,949.66 94.99% 3,760,397.48 一到二年 827,987.25 0.93% 82,798.73 2,937,951.08 3.71% 293,795.11 二到三年 420,553.15 0.48% 63,082.97 691,794.95 0.87% 103,769.24 三年以上 476,635.26 0.54% 210,489.44 333,786.11 0.43% 68,458.10 合计 88,483,213.65 100.00% 4,694,273.04 79,171,481.80 100.00% 4,226,419.93 （2）应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 金额 占总额比 例 坏账准备 计提 比例 金额 占总额比 例 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的 应收款 6,260,147.08 7.07% 313,007.35 5% 单项金额不重大 但组合风险较大 104,966.96 0.12% 104,966.96 100% 其他 82,118,099.61 92.81% 4,276,298.73 5.21% 79,171,481.80 100.00% 4,226,419.93 5.34% 合计 88,483,213.65 100.00% 4,694,273.04 79,171,481.80 100.00% 4,226,419.93 (3)单项金额重大的应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项，期末 余额 6,260,147.08 元经单独测试未发生减值但按账龄风险组合计提了坏账准备 313,007.35 元，计提比例为 5%。 (4) 单项金额不重大但组合风险较大的应收款项，是指单项金额不重大但按 信用风险特征组合后风险较大的账龄 3 年及以上的应收款项。 (5)于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的欠款。 (6)年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 8,927,486.42 元，账龄均为一 年以内，占应收账款总额的 10.08%。本年末前五名债务人： 名次 金额 账龄 占总额％ 1 3,973,920.00 1 年以内 4.49 2 2,286,227.08 1 年以内 2.58 3 947,322.60 1 年以内 1.07 77 4 877,900.00 1 年以内 0.99 5 842,116.74 1 年以内 0.95 合 计 8,927,486.42 10.08 5． 其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比 例 坏账准备 一年以内 19,157,011.12 75.56% 957,850.56 10,390,398.28 63.23% 519,519.91 一到二年 2,559,253.82 10.09% 255,925.38 1,427,298.94 8.69% 142,729.89 二到三年 977,833.02 3.86% 146,674.95 979,711.73 5.96% 146,956.76 三年以上 2,660,132.93 10.49% 2,004,571.07 3,636,136.66 22.12% 3,561,471.94 合计 25,354,230.89 100.00% 3,365,021.96 16,433,545.61 100.00% 4,370,678.50 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 金额 占总额比 例 坏账准备 计提比 例 金额 占总额比 例 坏账准备 计提比 例 单 项 金 额 重 大 的应收款 15,014,511.23 59.22% 2,463,262.05 16.41% 3,516,453.35 21.40% 3,516,453.35 100% 其他 10,339,719.66 40.78% 901,759.91 8.72% 12,917,092.26 78.60% 854,225.15 6.61% 合计 25,354,230.89 100.00% 3,365,021.96 16,433,545.61 100.00% 4,370,678.50 (3)单项金额重大的应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项，其中： 1）广州项目部 1,802,669.99 元账龄长，经多次催收无果，预计难以收回，全额 计提坏账准备；2）期末余额 13,211,841.24 元经单独测试未发生减值但按账龄风 险组合计提了坏账准备 660,592.06 元，计提比例为 5%。 (4)于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的欠款。 (5)年末其他应收账款前五名债务人欠款金额合计为 15,014,511.23 元，账龄 分别为一年以内至三年以上，占其他应收款总额的 59.22%。本年末前五名债务 人： 名次 金额 账龄 占总额％ 1 5,916,375.28 一年以内 23.33 2 3,688,708.11 一年以内 14.55 3 1,833,584.12 一年以内 7.23 78 4 1,802,669.99 三年以上 7.11 5 1,773,173.73 一年以内 6.99 合 计 15,014,511.23 59.22 (6)由于长圣公司被撤销，本公司于本年度冲销对其债权 1,713,783.36 元 (已 于上年度对其全额计提了坏账准备)。 6． 预付款项 期末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 9,826,257.08 93.32% 17,043,206.46 94.08% 一到二年 481,771.24 4.58% 1,061,046.35 5.86% 二到三年 221,979.23 2.10% 10,085.22 0.06% 合计 10,530,007.55 100.00% 18,114,338.03 100.00% 预付款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 7． 存货 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 原材料 24,523,102.11 238,968,268.01 242,084,176.70 21,407,193.42 在产品 6,810,062.75 332,521,672.74 329,891,660.38 9,440,075.11 产成品 101,574,329.63 509,432,790.45 529,052,454.28 81,954,665.80 周转材料 1,986,381.18 1,966,432.35 3,834,910.17 117,903.36 自制半成品 850,062.74 13,532,031.11 11,449,015.55 2,933,078.30 合计 135,743,938.41 1,096,421,194.66 1,116,312,217.08 115,852,915.99 减：存货跌价准备 1,456,104.85 1,282,948.52 1,148,576.24 1,590,477.13 存货净额 134,287,833.56 114,262,438.86 存货跌价准备 本期减少 项目 年初余额 本期计提 转 回 转 销 期末余额 原材料 1,456,104.85 319,480.45 21,600.00 1,126,976.24 627,009.06 产成品 963,468.07 963,468.07 合计 1,456,104.85 1,282,948.52 21,600.00 1,126,976.24 1,590,477.13 8． 可供出售金融资产 79 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 交通银行股权 170,448,968.91 170,448,968.91 合计 170,448,968.91 170,448,968.91 9． 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 其他长期股权投资 20,000,000.00 4,000,000.00 合计 20,000,000.00 4,000,000.00 被投资公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 海南神农大丰种 业科技股份有限 公司 4,000,000.00 4,000,000.00 四川科伦药业股 份有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 4,000,000.00 20,000,000.00 4,000,000.00 20,000,000.00 （1）长期股权投资增加系新增对四川科伦股份公司的投资款 2,000 万元， 减少系转让了海南神农大丰公司 400 万元的投资。 （2）本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 10． 固定资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原价 房屋及建筑物 262,419,978.93 3,884,706.51 17,141,521.81 249,163,163.63 机器设备 113,541,793.85 13,896,476.36 8,284,568.67 119,153,701.54 运输工具 12,933,661.73 625,332.00 3,352,693.20 10,206,300.53 计算机及电子设备 16,620,568.78 626,903.10 5,570,542.19 11,676,929.69 其他设备 9,841,584.61 3,202,093.90 2,801,801.07 10,241,877.44 合计 415,357,587.90 22,235,511.87 37,151,126.94 400,441,972.83 累计折旧 房屋及建筑物 62,487,136.15 7,340,631.63 6,895,368.73 62,932,399.05 机器设备 46,832,780.44 11,574,059.51 4,368,306.81 54,038,533.14 运输工具 7,043,968.76 401,616.62 1,821,334.99 5,624,250.39 计算机及电子设备 11,223,303.36 1,123,384.38 3,900,844.82 8,445,842.92 其他设备 5,319,351.92 571,322.94 1,212,137.22 4,678,537.64 合计 132,906,540.63 21,011,015.08 18,197,992.57 135,719,563.14 80 减值准备 房屋及建筑物 15,691,836.86 42,479,099.84 11,145,675.56 47,025,261.14 机器设备 4,223,996.16 17,984,958.02 1,804,554.53 20,404,399.65 运输工具 752,908.67 40,442.44 712,466.23 计算机及电子设备 1,542.20 1,542.20 其他设备 59,010.09 59,010.09 合计 19,915,833.02 61,277,518.82 13,051,224.82 68,142,127.02 净值 262,535,214.25 196,580,282.67 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，净值约为 80.64 万元(原价 2,687.98 万元)的 房屋、建筑物及设备已提足折旧但仍在继续使用。 （2）本期计提固定资产折旧 21,011,015.08 元，计入营业成本、营业费用及 管理费用的折旧费用分别为：14,443,033.40 元、1,500,044.95 元及 5,067,936.73 元。 (上期为：10,495,895.27 元、1,494,401.25 元及 6,455,213.11 元) 11． 在建工程 工程名称 预算数 年初余额 本年增加 本年转入固 定资产 其他减 少数 期末余额 资金 来源 工程投入占 预算的比例 中药科技园 13,873（万 元） 1,550,970.79 1,373,677.49 2,924,648.28 募股资金 44% 成都改扩建工程 11,643,114.16 28,027,348.47 2,905,719.65 36,764,742.98 募股集资金 及其他 其他技改项目 6,317,940.94 533,809.70 978,986.86 5,872,763.78 募股资金及 其他 合计 19,512,025.89 29,934,835.66 3,884,706.51 45,562,155.04 减：在建工程减值准备 合计 19,512,025.89 29,934,835.66 3,884,706.51 45,562,155.04 12． 无形资产 项目 原值 年初余额 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 期末余额 土地使用权 112,091,091.82 103,620,095.90 63,339,490.00 56,739,514.68 2,159,667.14 4,030,687.74 108,060,404.08 健胃愈疡片 281,857.05 119,483.47 54,483.72 216,857.30 64,999.75 管理信息化软件 2,876,535.14 1,521,351.49 458,593.40 434,988.30 1,331,578.55 1,544,956.59 国华牌驴胶冲剂 经营权 2,800,000.00 746,630.00 280,008.00 2,333,378.00 466,622.00 补血生乳转让费 5,000,000.00 1,958,370.00 499,992.00 3,541,622.00 1,458,378.00 赤丹退黄颗粒转 让费 6,000,000.00 2,350,000.00 600,000.00 4,250,000.00 1,750,000.00 丹膝颗粒转让费 1,700,000.00 680,870.00 169,992.00 1,189,122.00 510,878.00 合计 130,749,484.01 110,996,800.86 63,798,083.40 56,739,514.68 4,199,131.16 16,893,245.59 113,856,238.42 81 土地使用权增加和转出主要系本公司于2008年11月在长沙市国家高新技术 开发区麓谷工业园进行了用地调整，用原购置的一宗工业用地换购了另一宗工业 用地，土地价款已支付。 13． 长期待摊费用 项目 原价 年初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 装修费 29,138,240.11 4,840,480.27 3,504,011.37 2,488,308.96 23,282,057.43 5,856,182.68 租赁费 2,456,525.13 773,910.88 914,499.92 629,844.13 1,397,958.46 1,058,566.67 合计 31,594,765.24 5,614,391.15 4,418,511.29 3,118,153.09 24,680,015.89 6,914,749.35 14． 应付票据 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 15． 应付账款 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 39,293,474.94 55,914,115.27 一到二年 10,771,775.75 2,146,868.31 二到三年 1,631,822.28 1,646,088.41 三年以上 2,993,085.16 2,068,940.43 合计 54,690,158.13 61,776,012.42 （1）于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的款项。 （2）于2008年12月31日，账龄超过一年的应付账款为15,396,683.19元(2007 年 12 月 31 日 5,861,897.15 元)，主要为应付原材料款。 16． 预收款项 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 6,832,958.53 20,675,143.04 一到二年 111,750.40 189,760.08 二到三年 5,355.53 75,508.55 三年以上 155,670.58 205,670.98 合计 7,105,735.04 21,146,082.65 82 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东的款项。 17． 应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 2,756,893.87 66,849,548.85 65,875,694.16 3,730,748.56 职工福利费 7,763.72 9,923,525.22 9,930,495.90 793.04 社会保险费 42,658.41 13,178,525.72 13,140,706.45 80,477.68 其中：医疗保险费 3,335,419.08 3,289,843.07 45,576.01 其本养老保险 42,658.41 8,504,139.99 8,519,858.08 26,940.32 失业保险费 853,529.86 851,226.93 2,302.93 工伤保险费 345,515.38 344,460.28 1,055.10 生育保险费 139,921.41 135,318.09 4,603.32 住房公积金 2,285,178.61 2,285,178.61 工会经费和职工教育经 费 1,382,406.75 2,378,405.44 2,160,523.46 1,600,288.73 合计 4,189,722.75 94,615,183.84 93,392,598.58 5,412,308.01 18． 应交税费 项目 期末余额 年初余额 企业所得税 21,893,653.36 8,939,064.94 增值税 20,916,191.67 5,237,405.05 营业税 42,859.79 34,827.27 房产税 400,288.03 952,604.50 城市维护建设税 3,607,992.34 608,673.87 土地使用税 8,134.90 46,421.11 印花税 43,749.83 103,824.13 个人所得税 -188,024.45 教育费附加 1,074,618.79 445,251.80 其他 922,445.25 23,962.96 合计 48,909,933.96 16,204,011.18 19． 其他应付款 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 165,909,433.07 135,479,407.95 一到二年 21,318,964.70 5,962,662.81 二到三年 5,700,000.52 1,857,959.49 三年以上 4,757,229.59 3,080,481.13 合计 197,685,627.88 146,380,511.38 83 （1）于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。 （2）于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 31,776,194.81 元(2007 年 12 月 31 日：10,901,103.43 元)，主要为应付的设备余款及押金等款项。 （3）一年以内的其他应付款主要为未结算的销售费用。 20． 长期借款 类别 期末余额 年初余额 信用借款 571,457.22 565,457.22 合计 571,457.22 565,457.22 21． 递延所得税资产和负债 (1)递延所得税资产 期末余额 年初余额 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 12,208,243.68 77,791,899.15 4,777,178.49 29,969,036.30 长期股权投资差额 3,243,383.42 21,622,556.11 3,243,383.42 21,622,556.11 内部销售未实现利润 1,374,483.34 9,163,222.27 1,627,339.75 10,848,931.67 预提费用 15,046,719.43 92,207,397.05 合计 31,872,829.87 200,785,074.58 9,647,901.66 62,440,524.08 (2)递延所得税负债 期末余额 年初余额 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 公允价值变动 12,881,203.71 85,874,691.40 合计 12,881,203.71 85,874,691.40 22． 资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年计提 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 8,597,098.43 1,977,137.49 40,054.46 2,474,886.46 8,059,295.00 存货跌价准备 1,456,104.85 1,282,948.52 21,600.00 1,126,976.24 1,590,477.13 固定资产减值准备 19,915,833.02 61,277,518.82 13,051,224.82 68,142,127.02 合计 29,969,036.30 64,537,604.83 61,654.46 16,653,087.52 77,791,899.15 23． 股本 84 本年变动增减（+、-） 期末余额 股份类别 年初余额 股权分置 回购 公积金转股 发行新股 小计 一、有限售条件股份 1、发起人股份 100,716,166 -25,440,964 15,055,040 -10,385,924 90,330,242 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 100,716,166 -25,440,964 15,055,040 -10,385,924 90,330,242 2、募集法人股 有限售条件股份合计 100,716,166 -25,440,964 15,055,040 -10,385,924 90,330,242 二、无限售条件股份 1、境内上市的股份 147,288,224 25,440,964 34,545,838 59,986,802 207,275,026 2、境内上市的外资股 无限售条件股份合计 147,288,224 25,440,964 34,545,838 59,986,802 207,275,026 三、股份总额 248,004,390 49,600,878 49,600,878 297,605,268 （1）2006 年 5 月 17 日本公司公告《九芝堂股份有限公司股权分置改革方 案实施公告》，本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更 登记日( 2006 年 5 月 18 日) 登记在册的流通股股东每 10 股支付 2 股股份。根据 约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 2, 544. 09 万股企业法人股在本期 实现流通，尚有 9, 033. 02 万股企业法人股目前暂未实现流通。 （2）根据 2008 年 4 月 9 日召开的本公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总股本 248,004,390 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，本期新增股本 49,600,878 股，转增后股本为 297,605,268 股，注册资本 297,605,268 元。本次增加股本已经开元信德会计师事务所有限公司开元信德湘 验字（2008）第 047 号验资报告验证。 24． 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 股本溢价 633,505,136.02 49,600,878.00 583,904,258.02 其他资本公积－ 可供出售金融资产公允 价值变动 72,993,487.70 72,993,487.70 原制度资本公积转入 4,417,587.26 4,417,587.26 合计 710,916,210.98 122,594,365.70 588,321,845.28 （1）股本溢价减少见附注八.23(2) （2）可供出售金融资产公允价值减少系本期出售了持有的交通银行股权， 原以公允价值计入本科目的交通银行股权溢价相应转出。 85 25． 盈余公积 项目 年初余额 本年提取 本年减少 期末余额 法定盈余公积金 72,212,300.96 9,075,200.43 81,287,501.39 合计 72,212,300.96 9,075,200.43 81,287,501.39 本公司 2008 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 9,075,200.43 元(2007 年 计提比例 10%，共 13,607,060.86 元)。 26． 未分配利润 项目 本期金额 上年金额 一、上年年末余额 144,557,003.24 29,212,478.51 加：会计政策变更 25,159,080.65 前期差错更正 二、本年年初余额 144,557,003.24 54,371,559.16 三、本期增减变动金额 116,417,429.35 90,185,444.08 加：净利润 199,893,946.78 127,814,993.67 减：利润分配 83,476,517.43 37,629,549.59 1、提取盈余公积 9,075,200.43 13,607,060.86 2、支付的普通股股利(对所有者或股东的分配)(1) 74,401,317.00 24,800,439.00 3、其他 -777,950.27 四、本期期末余额 260,974,432.59 144,557,003.24 其中：拟分配的现金股利( 2) 119,042,107.20 74,401,317.00 (1)本年内分配普通股股利 根据公司2007年度的利润分配方案，每10 股派送人民币3.00元(含税)现金股 息，按已发行股份248,004,390股计算，派发现金股利共计74,401,317.00元。 (2)于资产负债表日后提议的利润分配预案 根据 2009 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第四次会议决议，董事会提议本 公司向全体股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元( 含税) ，按 已发行股份 297,605,268 股计算，拟派发现金股利共计 119,042,107.20 元。上述 提议尚待股东大会批准，拟派发现金股利不确认为 2008 年 12 月 31 日的负债。 （3）子公司本期提取盈余公积归属于母公司的部分为 10,690,917.25 元。 27． 少数股东权益 少数股东名称 期末余额 年初余额 长沙九芝堂（集团）有限公司 305,033.45 303,701.68 个人股东 2,331,971.04 2,212,865.33 合计 2,637,004.49 2,516,567.01 86 28． 营业收入和营业成本 (1) 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,097,639,596.86 1,020,936,756.85 其他业务收入 3,452,998.50 3,171,257.95 合计 1,101,092,595.36 1,024,108,014.80 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 484,688,529.55 505,577,127.98 其他业务成本 603,231.28 421,563.90 合计 485,291,760.83 505,998,691.88 （3）主营业务收入和主营业务成本 本期金额 上期金额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药工业 816,578,935.94 260,820,354.18 720,484,047.23 239,744,537.38 医药商业 281,060,660.92 223,868,175.37 300,452,709.62 265,832,590.60 合计 1,097,639,596.86 484,688,529.55 1,020,936,756.85 505,577,127.98 本公司前五名客户销售收入总额为 66,393,172.42 元，占全部销售收入的 6.05%。 （4）其他业务收入和其他业务成本 本期金额 上期金额 类别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 其他 3,452,998.50 603,231.28 3,171,257.95 421,563.90 合计 3,452,998.50 603,231.28 3,171,257.95 421,563.90 29． 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 营业税 1,194.06 城市维护建设税 8,376,794.57 6,536,333.75 教育费附加 5,795,372.57 3,098,752.10 合计 14,172,167.14 9,636,279.91 87 30． 财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息支出－ 借款利息 8,221,450.94 减：利息收入 9,050,911.88 4,944,359.52 汇兑损失 1,050.37 现金折扣 25,042,495.70 25,511,126.00 其他 1,122,371.89 合计 17,115,006.08 28,788,217.42 31． 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 1,937,083.03 8,103,732.14 存货跌价损失 1,261,348.52 -12,228.40 固定资产减值损失 61,277,518.82 18,032,964.77 合计 64,475,950.37 26,124,468.51 32． 投资收益 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产处置收益 12,924,181.12 80,045,213.21 可供出售金融资产处置收益 44,395,862.31 长期股权投资转让收益 286,000.00 10,000,000.00 合计 57,606,043.43 90,045,213.21 投资收益收回不存在重大限制。 33． 营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 项目 本期金额 上期金额 处置固定资产利得 1,016,603.25 1,600,000.00 处置无形资产利得 79,330,433.47 政府补贴收入－ 市场发展项目 14,631,530.10 24,000,469.90 其他 7,326,225.57 1,676,481.49 合计 102,304,792.39 27,276,951.39 本期处置无形资产利得主要是子公司成都金鼎转让了原生产基地的土地使 用权，产生 7,756 万元转让收益。 88 (2)营业外支出 项目 本期金额 上期金额 处置固定资产损失 613,379.19 6,310,951.47 公益性捐赠支出 1,435,131.98 其他 1,062,012.35 568,310.24 合计 3,110,523.52 6,879,261.71 34． 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税 29,090,863.10 24,841,823.82 递延所得税 -22,224,928.21 392,156.02 合计 6,865,934.89 25,233,979.84 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 本期金额 上期金额 利润总额 206,880,319.15 153,066,485.46 按适用税率计算的所得税费用 31,032,047.87 22,959,972.82 新所得税法过度期税率变动原已确认的递延 所得税余额的税务影响 47,240.14 非应纳税收入的税务影响 -11,986,651.82 不得扣除的成本、费用和损失的税务影响 466,980.13 193,170.58 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损的税务影响 -655,658.19 -254,555.87 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的 税务影响 -141,097.39 -824,999.39 国产设备抵免所得税 -7,165,900.00 以前年度超标广告费顺延抵扣 -1,853,259.26 其他因素的税务影响 -2,877,766.59 3,160,391.70 所得税费用 6,865,934.89 25,233,979.84 35． 每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在 外普通股的加权平均数计算： 本期金额 上期金额 归属于母公司普通股股东的合并净利润 199,893,946.78 127,814,993.67 发行在外普通股的加权平均数 297,605,268.00 297,605,268.00 基本每股收益 0.67 0.43 89 (2)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东 的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。截止期 末，本公司不具有稀释性的潜在普通股。 36． 现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期金额 上期金额 净利润 200,014,384.26 127,832,505.62 加：资产减值准备 64,475,950.37 26,124,468.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,011,015.08 18,445,509.63 无形资产摊销 4,199,131.16 7,588,881.49 长期待摊费用摊销 3,118,153.09 2,062,396.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -79,733,657.53 4,710,951.47 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 8,221,450.94 投资损失 -57,606,043.43 -90,045,213.21 递延所得税资产减少 -22,224,928.21 -3,698,192.01 递延所得税负债增加 -12,881,203.71 12,881,203.71 存货的减少 19,891,022.42 -4,581,653.01 经营性应收项目的减少 -74,158,772.06 -35,461,079.02 经营性应付项目的增加 65,107,422.64 7,366,540.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 131,212,474.08 81,447,770.32 (2)现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 582,443,494.76 486,525,588.63 减：现金的年初余额 486,525,588.63 605,571,258.70 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 95,917,906.13 -119,045,670.07 （3）现金及现金等价物 90 项目 期末余额 年初余额 货币资金－ 库存现金 178,478.38 81,198.47 银行存款 582,252,418.50 486,440,247.43 其他货币资金 12,597.88 4,142.73 减：受到限制的存款 受到限制的其他货币资金 现金及现金等价物年末余额 582,443,494.76 486,525,588.63 (4)收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 收到其他与经营活动有关的现金 23,773,086.00 29,317,661.49 其中金额较大项目： 利息收入 9,050,911.88 4,944,359.52 政府补助 14,631,530.10 24,000,469.90 (5)支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 支付其他与经营活动有关的现金 344,270,597.28 347,999,242.25 其中金额较大项目： 广告费 72,562,281.10 78,730,287.68 会务费 87,678,009.37 50,591,674.05 差旅费 36,517,792.54 30,742,299.25 办公费 52,746,091.24 27,016,962.30 市场投入费 24,693,990.52 14,099,887.73 运输费 12,360,774.18 11,475,312.56 37． 分部报告 本期金额 上期金额 对外交易收入 主营业务收 入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 湖南地区 521,368,566.91 318,462,789.17 542,041,632.40 325,694,983.51 广东地区 69,441,146.42 24,602,358.63 66,999,218.30 26,144,342.15 上海地区 44,975,065.87 18,054,124.98 44,968,510.32 16,620,684.89 浙江地区 45,513,397.41 16,776,329.20 42,277,081.92 15,920,252.12 四川地区 46,637,604.62 19,780,514.99 39,029,464.84 15,898,875.65 91 湖北地区 30,294,156.56 11,401,713.63 31,496,620.41 11,538,253.95 江西地区 30,484,055.46 11,474,237.80 25,947,285.40 10,079,798.45 其他地区 308,925,603.61 64,136,461.15 228,176,943.26 83,679,937.26 合计 1,097,639,596.86 484,688,529.55 1,020,936,756.85 505,577,127.98 九、 母公司财务报表主要项目附注 1． 应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比 例 坏账准备 一年以内 18,735,795.57 97.76% 936,789.78 16,976,856.95 97.37% 848,842.85 一到二年 268,972.44 1.40% 26,897.24 89,267.80 0.51% 8,926.78 二到三年 32,826.03 0.17% 4,923.90 300,402.47 1.72% 45,060.37 三年以上 128,344.93 0.67% 124,682.94 69,066.84 0.40% 15,728.22 合计 19,165,938.97 100.00% 1,093,293.86 17,435,594.06 100.00% 918,558.22 （2）应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 金额 占总额比 例 坏账准备 计提比 例 金额 占总额比 例 坏账准备 计提比 例 单项金额重大的 应收款 2,286,227.08 11.93% 114,311.35 5% 单项金额不重大 但组合风险较大 104,966.96 0.55% 104,966.96 100% 其他 16,774,744.93 87.52% 874,015.55 5.21% 17,435,594.06 100.00% 918,558.22 5.27% 19,165,938.97 100.00%1,093,293.86 17,435,594.06 100.00% 918,558.22 (3)单项金额重大的应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项，期末 余额 2,286,227.08 元经单独测试未发生减值但按账龄风险组合计提了坏账准备 114,311.35 元，计提比例为 5%。 (4) 单项金额不重大但组合风险较大的应收款项，是指单项金额不重大但按 信用风险特征组合后风险较大的账龄 3 年及以上的应收款项。 (5) 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的欠款。 (6)年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 4,512,365.85 元，账龄均为一 年以内，占应收账款总额的 23.54%。本年度前五名债务人： 92 名次 金额 账龄 占总额％ 1 2,286,227.08 一年以内 11.93 2 947,322.60 一年以内 4.94 3 696,661.53 一年以内 3.63 4 305,006.00 一年以内 1.59 5 277,148.64 一年以内 1.45 合 计 4,512,365.85 23.54 2． 其他应收款 （1）其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比 例 坏账准备 一年以内 12,757,876.55 82.09% 548,147.59 54,282,964.92 94.07% 378,871.94 一到二年 1,988,427.90 12.79% 198,842.79 1,349,543.80 2.34% 134,954.38 二到三年 648,374.80 4.17% 97,256.22 170,057.00 0.29% 25,508.55 三年以上 146,806.48 0.95% 62,566.01 1,902,889.84 3.30% 1,751,604.66 合计 15,541,485.73 100.00% 906,812.61 57,705,455.56 100.00% 2,290,939.53 （2）其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 金额 占总额比 例 坏账准备 计提比 例 金额 占总额比 例 坏账准备 计提比 例 单项金额重大的 应收款 9,544,884.25 61.42%387,497.97 4.06% 1,713,783.36 2.96% 1,713,783.36 100% 单项金额不重大 但组合风险较大 其他 5,996,601.48 38.58%519,314.64 8.66% 55,991,672.20 97.04% 577,156.17 1.03% 合计 15,541,485.73 100.00%906,812.61 57,705,455.56 100.00% 2,290,939.53 (3)单项金额重大的应收款项，是指金额 100 万元及以上的应收款项，A、期 末余额中 1,794,924.85 元系应收子公司九芝堂医贸的款项，经单独测试未发生减 值，不计提坏账准备；B、期末余额中 7,749,959.40 元经单独测试未发生减值但 按账龄风险组合计提了坏账准备 387,497.97 元，计提比例为 5%。 （4）于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的欠款。 （5）年末其他应收账款前五名债务人欠款金额合计为 11,030,819.15 元，账 93 龄均为一年以内，占其他应收款总额的 70.98%。本年度前五名债务人： 名次 金额 账龄 占总额％ 1 5,916,375.28 一年以内 38.07% 2 1,833,584.12 一年以内 11.80% 3 1,794,924.85 一年以内 11.55% 4 837,684.90 一年以内 5.39% 5 648,250.00 一年以内 4.17% 合 计 11,030,819.15 70.98% （4）由于长圣公司被撤销，本公司于本年度冲销对其债权 1,713,783.36 元 (已于上年度对其全额计提了坏账准备)。 3． 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司 268,837,585.49 269,551,585.49 其他长期股权投资 20,000,000.00 4,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 合计 288,837,585.49 273,551,585.49 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (1) 对子公司投资 子公司名称 初始投资成本 追加投资 年初余额 本期增加额 本期减少 额 期末余额 湖南长圣天然植物制 品有限公司 714,000.00 714,000.00 714,000.00 湖南九芝堂零售连锁 有限公司 625,793.58 625,793.58 625,793.58 九芝堂商南植物药有 限公司 700,000.00 700,000.00 700,000.00 湖南九芝堂斯奇生物 制药有限公司 49,818,177.43 2,694,427.31 52,512,604.74 52,512,604.74 成都九芝堂金鼎药业 有限公司 49,533,786.70 29,927,041.55 79,460,828.25 79,460,828.25 海南九芝堂药业有限 公司 53,467,351.38 53,467,351.38 53,467,351.38 常德九芝堂医药有限 公司 1,224,675.73 1,224,675.73 1,224,675.73 湖南星辉塑业有限公 司 3,872,983.95 3,872,983.95 3,872,983.95 湖南九芝堂医药有限 公司 31,750,000.00 223,347.86 31,973,347.86 31,973,347.86 九芝堂医药贸易有限 公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 合 计 236,706,768.77 32,844,816.72 269,551,585.49 714,000.00 268,837,585.49 94 （2）母公司对其他长期股权投资及其减值准备见附注八.9 4． 营业收入和营业成本 (1)营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 564,589,747.90 501,251,835.73 其他业务收入 366,808.16 298,710.32 合计 564,956,556.06 501,550,546.05 (2)营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 210,117,781.19 196,182,792.90 其他业务成本 132,619.11 164,121.24 合计 210,250,400.30 196,346,914.14 (3)主营业务收入和主营业务成本 本期金额 上期金额 产品或业务 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药工业 564,589,747.90 210,117,781.19 501,251,835.73 196,182,792.90 合计 564,589,747.90 210,117,781.19 501,251,835.73 196,182,792.90 本公司前五名客户销售的收入总额为 56,274,411.82 元，占本公司全部销售 收入的 9.96%。 (4)其他业务收入和其他业务成本 本期金额 上期金额 类别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 其他 366,808.16 132,619.11 298,710.32 164,121.24 合计 366,808.16 132,619.11 298,710.32 164,121.24 5． 投资收益 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产处置收益 12,210,181.12 80,045,213.21 交易性金融资产持有期间收益 可供出售金融资产处置收益 44,395,862.31 长期股权投资处置收益 286,000.00 10,000,000.00 合计 56,892,043.43 90,045,213.21 95 十、 关联方关系及其交易 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个 人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资 者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键 管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者 个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响 该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、 本公司的母公司 (1) 本公司的母公司基本情况 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 长沙九芝堂（集团） 有限公司 长沙市 183844598 商品销售 (2)本公司的母公司注册资本及其变化 公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长沙九芝堂（集 团）有限公司 9,565 万元 9,565 万元 （3)本公司的控股公司对本公司的持股比例和表决权比例 96 公司名称 年初余额 期末余额 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 长沙九芝堂（集 团）有限公司 40.35% 40.35% 40.35% 40.35% 3、 本公司的子公司 本公司的子公司基本情况及相关信息见附注七。 4、 其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 株洲千金药业股份有限公 司 712102451 其公司董事魏锋、谢超同时任本公司董事 5、 关联交易 (1)定价政策 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价作为 定价基础。 (2)采购货物 关联方名称 本期金额 上期金额 株洲千金药业股份有限公司 70.43 万元 351.09 万元 合计 70.43 万元 351.09 万元 本期本公司向关联方采购货物占该类货物采购总额的 0.15%(上期为： 0.69%)。 (3)销售货物 关联方名称 本期金额 上期金额 株洲千金药业股份有限公司 488.99 万元 422.35 万元 合计 488.99 万元 422.35 万元 本期本公司向关联方销售货物占该类货物销售总额的 0.45%(上期为： 0.41%)。 (4)租赁费 关联方名称 本期金额 上期金额 长沙九芝堂（集团）有限公司 80 万元 80 万元 合计 80 万元 80 万元 97 本期本公司向关联方支付租赁费占支付租赁费总额的 9.77%(上期为： 61.16%)。 (5)租赁收入 关联方名称 本期金额 上期金额 长沙九芝堂（集团）有限公司 2.4 万元 2.4 万元 合计 2.4 万元 2.4 万元 本期本公司向关联方收取租赁费占收取租赁费总额的 1.72%(上期为： 1.72%)。 (6)关键管理人员薪酬 （单位：万元） 项目 本期金额 上期金额 余克建 36.00 18.00 魏 锋 谢 超 林春金 6.00 6.00 孙晓波 6.00 6.00 张利国 关继峰 30.00 15.00 蔡光云 24.00 12.00 刘志涛 24.00 12.00 蒋中华 24.00 12.00 郭朝晖 18.00 12.00 合计 168.00 93.00 6、 关联方应收、应付款项余额 期末余额 年初余额 项目 金额 余额所占 总额的比 例％ 金额 余额所占 总额的比 例％ 条款和 条件 是否取 得或提 供担保 应收账款 株洲千金药业股 份有限公司 400,622.21 0.45 211,712.84 0.27 货 到 付 款 否 合计 400,622.21 0.45 211,712.84 0.27 应收账款—坏账 准备 株洲千金药业股 份有限公司 20,031.11 0.43 10,585.64 0.25 合计 20,031.11 0.43 10,585.64 0.25 98 应付账款 株洲千金药业股 份有限公司 147.22 货 到 付 款 合计 147.22 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需披露的重大承诺事项。 十二、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十三、 资产负债表日后事项 2009 年 3 月 27 日召开的本公司第四届董事会第四次会议已审议通过利润分 配预案，按 2008 年 12 月末总股本 297,605,268 股为基数，向全体股东每 10 股派 现金股利人民币 4.00 元（含税），共计应派现金 119,042,107.20 元。该预案尚需 经股东大会批准。 十四、 其他重要事项 1、重要资产出售、转让 （1）本期将持有的交通银行 1,395.5 万股在上海证券交易所全部转让，投资 成本 8,457.43 万元，转让金额 12,930.74 万元，扣除相关税费后，影响本期利润 增加 4,439.59 万元。 （2）本公司子公司成都金鼎因生产基地搬迁,将位于成都市成华区跳蹬河北 路 84 号的原生产基地土地使用权出售,账面价值 781.87 万元,转让金额 11,656.25 万元,扣除相关税费后, 影响本期利润增加 7,755.61 万元。 2、重要资产购买 （1）本公司于 2008 年 11 月在长沙市国家高新技术开发区麓谷工业园进行 了用地调整，用原购置的一宗工业用地换购了另一宗工业用地，两地的差价款 456.49 万元已支付。调整后的工业用地土地使用权期限至 2058 年止。。 （2）根据与四川科伦药业股份有限公司 2008 年 3 月 25 日签订的《股份认 购协议》，本公司以现金 2,000 万元按 40 元/股的价格购买其 50 万股，占其增资 扩股后股本总额 8,000 万元的 0.625% 。 99 3、计提固定资产减值准备 根据本公司 2008 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第三次会议决议,本公司 计划 2011 年底将搬迁至新的生产基地，现有部分固定资产未达到原预计的使用 期限而产生减值迹象。未达到原预计使用期限的固定资产原值 26,819.57 万元， 账面价值 17,260.70 万元，根据资产预计未来现金流量的现值以及控股股东承诺 给予的额外补偿 1,200 万元，估计资产合计可收回金额为 11,153.89 万元，本期 需要计提固定资产减值准备 6,106.81 万元，影响本期利润减少 5,190.79 万元。 4、股利支付 本公司本期以 2007 年 12 月末总股本 24,800.439 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税），共计支付现金股利 7,440.13 万元。 5、变更实际控制人 由于原实际控制人魏东离世，本公司实际控制人变更为陈金霞。 十五、扣除非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 79,764,162.08 -6,192,949.68 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,631,530.10 23,880,000.00 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 57,320,043.43 80,045,213.21 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,798,576.69 2,061,181.19 5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,000.00 10,000,000.00 非经常性损益合计 156,800,312.30 109,793,444.72 扣除少数股东所享份额及所得税后的非经常性损益合计 132,996,794.66 93,525,703.32 （二）净利润 199,893,946.78 127,814,993.67 （三）扣除非经常性损益后的净利润 66,897,152.12 34,289,290.35 上表编制基础是根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接 关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用 人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 100 其他财务补充资料( 一) 净资产收益率和每股收益明细表 项目 净资产收益率( %) 每股收益( 人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.28 16.22 0.67 0.67 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.45 5.43 0.22 0.22 本期净资产收益率计算表 项目 序号 本期数 归属于母公司股东的净利润 ( 1) 199,893,946.78 归属于母公司股东的非经常性损益 ( 2) 132,996,794.66 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 ( 3) ＝( 1) －( 2) 66,897,152.12 归属于母公司股东的期末净资产 ( 4) 1,228,189,047.26 全面摊簿净资产收益率( Ⅰ) ( 5) ＝( 1) ÷ ( 4) 16.28% 全面摊簿净资产收益率( Ⅱ) ( 6) ＝( 3) ÷ ( 4) 5.45% 归属于母公司股东的期初净资产 ( 7) 1,175,689,905.18 报告期发行新股、配股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产 ( 8） 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ( 9） 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产 ( 10) 74,401,317.00 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ( 11) 7 报告期月份数 ( 12) 12 归属于母公司的净资产加权平均数 ( 13) ＝( 7) ＋( 1) ÷ 2+( 8) × ( 9) ÷ ( 12) - ( 10）× ( 11) ÷ ( 12） 1,232,236,110.32 加权平均净资产收益率( Ⅰ) ( 14) =( 1) ÷ ( 13) 16.22% 加权平均净资产收益率( Ⅱ) ( 15) =( 3) ÷ ( 13) 5.43% 本期每股收益计算表 项目 序号 本期数 归属于母公司股东的净利润 ( 1) 199,893,946.78 归属于母公司股东的非经常性损益 ( 2) 132,996,794.66 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 ( 3) ＝( 1) －( 2) 66,897,152.12 期初股份总数 ( 4) 248,004,390.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ( 5) 49,600,878.00 发行新股或债转股等增加股份数( Ⅰ) ( 6) 增加股份( Ⅰ) 下一月份起至报告期期末的月份数 ( 7) 101 因回购等减少股份数 ( 8） 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 ( 9） 报告期缩股数 ( 10) 报告期月份数 ( 11) 12 发行在外的普通股加权平均数 ( 12) =( 4) +( 5) +( 6) × ( 7) ÷ ( 11) - ( 8) × ( 9) ÷ ( 11) - ( 10) 297,605,268.00 基本每股收益( Ⅰ) ( 13) =( 1) ÷ ( 12) 0.67 基本每股收益( Ⅱ) ( 14) =( 3) ÷ ( 12) 0.22 稀释每股收益计算： 归属于母公司普通股股东的合并净利润 ( 15) =( 1) 199,893,946.78 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并 净利润 ( 16) =( 3) 66,897,152.12 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 ( 17) 稀释性潜在普通股的转换费用 ( 18) 所得税税率 ( 19) 15% 用以计算稀释每股收益的净利润( Ⅰ) ( 20) =( 15) +[ ( 17) - ( 18) ] × ( 19) 199,893,946.78 用以计算稀释每股收益的净利润( Ⅱ) ( 21) =( 16) +[ ( 17) - ( 18) ] × ( 19) 66,897,152.12 发行在外普通股的加权平均数 ( 22) =( 12) 297,605,268.00 假定稀释性潜在普通股全部转换为普通股而增 加的普通股加权平均数 ( 23) 稀释每股收益( Ⅰ) ( 24) =( 20) ÷ [ ( 22) +( 23) ] 0.67 稀释每股收益( Ⅱ) ( 25) =( 21) ÷ [ ( 22) +( 23) ] 0.22 编制单位（盖章）：九芝堂股份有限公司 2009 年 3 月 31 日 公司法定代表人（签章）：余克建 主管会计工作的公司负责人（签章）：郭朝晖 会计机构负责人（签章）：刘利新 102 其他财务补充资料( 二) 合并财务报表年度间异常项目及说明 以下是对本年度合并财务报表变动异常的报表项目的具体情况及变动原因 进行说明 单位：人民币元 项目 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增/( 减) ( %) 交易性金额资产 1 132,279,990.69 10,103,000.00 1,209.31 应收票据 2 186,120,935.24 122,885,011.68 51.46 预付账款 3 10,530,007.55 18,114,338.03 -41.87 其他应收款 4 21,989,208.93 12,062,867.11 82.29 可供出售金融资产 5 170,448,968.91 -100.00 长期股权投资 6 20,000,000.00 4,000,000.00 400.00 在建工程 7 45,562,155.04 19,512,025.89 133.51 递延所得税资产 8 31,872,829.87 9,647,901.66 230.36 预收账款 9 7,105,735.04 21,146,082.65 -66.40 其他应付款 197,685,627.88 146,380,511.38 35.05 递延所得税负债 12,881,203.71 -100.00 资本公积 588,321,845.28 710,916,210.98 -17.24 项目 2008 年度 2007 年度 营业税金及附加 10 14,172,167.14 9,636,279.91 47.07 财务费用 11 17,115,006.08 28,788,217.42 -40.55 资产减值损失 12 64,475,950.37 26,124,468.51 146.80 投资收益 13 57,606,043.43 90,045,213.21 -36.03 营业外收入 14 102,304,792.39 27,276,951.39 275.06 所得税费用 15 6,865,934.89 25,233,979.84 -72.79 注： 1、交易性金额资产增加是对基金投资增加，此基金投资在 2009 年 1 月已出售。 2、应收票据增加是因为客户用于结算货款的银行承兑汇票增加，银行承兑汇票风险较小。 3、预付账款减少主要是本期减少了采购原材料的预付。 4、其他应收款增加主要是本期计缴了发出商品交纳的增值税。 103 5、可供出售金融资产减少系出售了持有的交通银行股份。 6、长期股权投资增加系增加了对四川科伦股份公司的投资款 2,000 万元，转让了海南神农 大丰公司 400 万元的投资。 7、在建工程增加主要是子公司成都金鼎新基地建设的投资增加。 8、递延所得税资产增加主要是预提费用产生可抵扣暂时性差异增加，相应增加递延所得税 资产。 9、预收账款减少主要是通过清理将符合收入确认条件的及时进行了结转。 10、其他应付款增加主要是销售增加，相应的未结算费用增加。 11、递延所得税负债减少原因同 5。 12、资本公积减少原因一方面系用于转增股本，另一方面原因同 5。 13、营业税金及附加主要是流转税增加。 14、财务费用减少主要是利息收入增加，另一个原因是上年有银行借款而本期无借款利息支 出。 15、资产减值损失增加主要是公司本部生产基地将搬迁，现有固定资产不能达到原预计的使 用期限存在减值迹象，根据所估计的可收回金额与其账面价值的差额计提了 6107 万元减值 准备。 16、投资收益减少主要是本期减少了二级证券市场的投资。 17、营业外收入增加主要是子公司成都金鼎转让了原生产基地的土地使用权，产生 7756 万 元转让收益。 18、所得税费用减少主要产递延所得税资产增加及国产设备抵免所得税得到批准。 编制单位（盖章）：九芝堂股份有限公司 2009 年 3 月 31 日 公司法定代表人（签章）：余克建 主管会计工作的公司负责人（签章）：郭朝晖 会计机构负责人（签章）：刘利新 104 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长签名的年度报告文本。 五、上述文件的备置地点：公司董事会办公室。 董事长：余 克 建 九芝堂股份有限公司 2009 年 3 月 31 日