000981_2008_S＊ST兰光_2008年年度报告_2009-02-19.txt

甘肃兰光科技股份有限公司 GANSU LANGUANG SCIENCE ＆TECHNOLOGY CO,LTD 董事长：顾地民 总经理：许亮 财务负责人：赵丽君 会计制表人：孟秀芳 二00九年二月十八日 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 1 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 五洲松德联合会计师事务所为本公司 2008 年年度财务报告出具了无 法表示意见的审计报告。 公司负责人董事长顾地民先生、总经理许亮先生、主管会计工作负 责人赵丽君女士及会计机构负责人（会计主管人员）孟秀芳女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 2 目 录 第一章 公司基本情况简介____________________________________3 第二章 会计数据和业务数据摘要______________________________4 第三章 股本变动及股东情况__________________________________5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况____________________8 第五章 公司治理结构_______________________________________12 第六章 股东大会情况简介___________________________________14 第七章 董事会报告_________________________________________14 第八章 监事会报告_________________________________________19 第九章 重要事项___________________________________________21 第十章 财务报告___________________________________________25 第十一章备查文件__________________________________________107 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：甘肃兰光科技股份有限公司 公司法定英文名称：GANSU LANGUANG SCIENCE ＆TECHNOLOGY CO,LTD 二、公司法定代表人：顾地民 三、公司董事会秘书：李笛鸣 联系地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦18楼 联系电话：(0755)83220636 传真：(0755)83321624 电子信箱：ldm8@ 公司证券事务代表：赵丽君（代） 联系地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦18楼 联系电话：(0755)83248739 传真：(0755)82985859 四、公司注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术产业开发区张苏滩573号8楼 公司办公地址：广东省深圳市福田区振华路５６号兰光大厦 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http:// 公司电子信箱：info@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST兰光 股票代码：000981 七、公司的其他有关资料： 1．首次注册登记日期、地点：1998年 8月31 日，甘肃省工商行政管理局 2．企业法人营业执照注册号：6200001050168 3．税务登记号码： 620101710207508 4．组织机构代码：71020750-8 5．公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：中国深圳市福田区八卦二路旭飞花园C座15楼 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要会计数据： 单位：人民币元 营业利润 -229,743,809.19 利润总额 -228,786,950.70 归属于上市公司股东的净利润 -226,141,124.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -227,097,983.28 经营活动产生的现金流量净额 -10,831,581.47 归属于上市公司股东的净利润： -226,141,124.79 处置非流动资产损失 -449,214.53 子公司股权转让净收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 320,366.74 债务重组损益 36,891.19 其他营业外收支净额 1,048,815.09 非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益的少数股东损益影响数 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： -227,097,983.28 二、近三年主要会计数据： 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 38,841,448.50 63,702,829.09 67,615,506.86 -42.56% 137,920,468.43 319,384,845.90 利润总额 -228,786,950.70 -108,447,445.58 -142,217,982.76 -176.93% -168,089,205.16 -127,045,725.02 归属于上市公司 股东的净利润 -226,141,124.79 -108,584,589.07 -140,648,990.21 -179.03% -168,275,606.37 -127,093,403.43 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -227,097,983.28 -108,978,738.11 -141,044,272.25 -61.01% -108,717,243.45 -127,093,403.43 经营活动产生的 现金流量净额 -10,831,581.47 -6,409,580.05 -6,862,678.88 -57.83% -297,762,712.72 -318,863,484.75 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 448,356,676.32 621,297,074.90 655,153,134.00 -31.56% 720,223,236.28 720,223,236.28 所有者权益（或股 东权益） 95,390,586.18 319,888,962.07 321,531,710.97 -70.33% 405,145,878.10 445,445,000.67 股本 161,000,000.00 161,000,000.00 161,000,000.00 161,000,000.00 161,000,000.00 三、近三年主要财务指标： 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 5 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -1.40 -0.669 -0.87 -60.92% -1.045 -0.79 稀释每股收益（元/股） -1.40 -0.669 -0.87 -60.92% -1.045 -0.79 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -1.41 -0.671 -0.88 -60.23% -0.679 -0.42 全面摊薄净资产收益率 （%） -237.07% -33.94% -43.74% -193.33% -41.53% -28.53% 加权平均净资产收益率 （%） -108.48% -30.95% -42.33% -66.15% -34.76% -25.59% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） -238.07% -34.07% -43.87% -194.20% -26.83% -28.53% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -108.94% -31.06% -42.45% -66.49% -22.58% -13.59% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.0673 -0.0398 -0.0426 -57.98% -1.8495 -1.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 0.5925 1.99 1.9971 -70.33% 2.52 2.77 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -449,214.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 320,366.74 债务重组损益 36,891.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,048,815.09 合计 956,858.49 - 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变化情况如下： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 111,000,000 68.94% 111,000,000 68.94% 1、发起人股份 111,000,000 68.94% 111,000,000 68.94% 其中：国家持有股份 100,000,000 62.11% 100,000,000 62.11% 境内法人持有股 份 11,000,000 6.83% 11,000,000 6.83% 境外法人持有股 份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 50,000,000 31.06% 50,000,000 31.06% 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 6 1、人民币普通股 50,000,000 31.06% 50,000,000 31.06% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 161,000,000 100.00% 161,000,000 100.00% 二、公司主要股东和实际控制人情况 1、前10名股东、前10名流通股股东持股情况： 股东总数 12,736 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数 量 深圳兰光经济发展公司 发起人国有法人 50.37% 81,100,000 81,100,000 81,100,000 深圳市禄聚源贸易有限公司 发起人国有法人 11.18% 18,000,000 18,000,000 0 北京科力新技术发展总公司 发起人境内法人 3.37% 6,000,000 6,000,000 0 凌源钢铁股份有限公司 发起人境内法人 1.37% 2,200,000 2,200,000 0 深圳创景源科技有限公司 发起人境内法人 1.12% 1,800,000 1,800,000 0 深圳大学文化科技服务有限 公司 发起人境内法人 0.62% 1,000,000 1,000,000 1,000,000 西安通盛科技有限责任公司 发起人国有法人 0.56% 900,000 900,000 0 任桐申 境内自然人 0.41% 654,010 0 0 陈庆桃 境内自然人 0.30% 488,100 0 0 田园 境内自然人 0.26% 413,500 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 任桐申 654,010 人民币普通股 陈庆桃 488,100 人民币普通股 田园 413,500 人民币普通股 张亚萍 405,000 人民币普通股 周仁 390,893 人民币普通股 谢家潘 365,000 人民币普通股 纪梅 315,000 人民币普通股 郑学东 305,900 人民币普通股 王乐宏 300,098 人民币普通股 黄继民 295,710 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十名流通股东公司未知有关联关系 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍： （1）公司控股股东：深圳兰光经济发展公司 成立时间：1989年4月 法人代表：王兴志 注册资金：7955万元 企业性质：国有控股有限责任公司的独资公司 经营范围：机电一体化产品、信息产品、特种仪器仪表、医疗器材、自营本公司自 产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进出口业务，经营建筑材料、化 工材料、农副产品，设备维修。 （2）深圳兰光经济发展公司的控股股东：深圳兰光电子集团有限公司（原名称为深 圳兰光电子工业总公司,2003年1月29日改制为国有控股有限责任公司) 成立时间:1991年4月24日 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 7 法定代表人:顾地民 注册资金:31170万元 企业性质:国有控股有限责任公司 经营范围:生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真 空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品， 承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织 技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星 广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业。 （3）公司的实际控制人、深圳兰光电子集团有限公司的控股股东：甘肃省国有资产 监督管理委员会 代表甘肃省政府行使出资人权利的政府直属特设机构。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人 100% 甘肃省国有资产监督管理委员会 深圳兰光电子集团有限公司 深圳兰光经济发展公司 深圳市禄聚源贸易有限公司 北京科力新技术发展总公司 凌源钢铁股份有限公司 深圳创景源科技有限公司 深圳大学文化科技服务有限公司 甘肃兰光科技股份有限公司（兰光科技） 深圳市彩虹皇旗电子资讯有限公司 深圳市兰光桑达网络科技有限公司 深圳市兰联数码科技有限公司 深圳市兰光音响设备制造有限公司 深圳兰光销售服务有限公司 甘肃兰光科技股份有限公司深圳分公司 西安通盛科技有限责任公司 深圳兰光进出口有限公司 50.37% 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 顾地民 董事长 男 48 2008 年 01 月 18 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 无 0.00 是 周耀良 总经理 男 46 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 20.40 否 王兴志 董事 男 45 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 0.00 是 李伟 董事 男 44 2005 年 05 月 20 日 2008 年 09 月 24 日 0 0 无 0.00 是 谢威 董事 男 49 2007 年 04 月 12 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 无 0.00 否 吕勇 董事 男 60 2005 年 05 月 20 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 无 0.00 是 孟有宪 独立董事 男 55 2006 年 09 月 30 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 2.60 否 林建华 独立董事 女 55 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 2.60 否 金兆秀 独立董事 男 53 2006 年 09 月 30 日 2011 年 01 月 18 日 2,000 1,500 卖出 2.60 否 张海玉 监事 男 61 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 0.00 是 李亦农 监事 男 45 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 0.00 是 郑维嘉 监事 男 48 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 11.16 否 胥宇人 监事 男 57 2005 年 05 月 20 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 无 8.22 否 张杰 监事 男 37 2007 年 05 月 30 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 无 0.00 否 杨伯祥 监事 男 57 2007 年 05 月 30 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 无 0.00 是 王海珍 监事 男 45 2007 年 04 月 12 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 无 8.22 否 彭向阳 副总经理 男 63 2005 年 05 月 20 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 17.70 否 吴发荣 副总经理 男 49 2006 年 04 月 28 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 14.40 否 侯新财 财务总监 男 35 2006 年 09 月 30 日 2009 年 01 月 20 日 0 0 无 11.70 否 李笛鸣 副总经理 男 48 2006 年 09 月 30 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 无 17.70 否 路有志 董事长 男 65 2005 年 05 月 20 日 2008 年 01 月 18 日 0 0 无 2.50 否 合计 - - - - - 2,000 1,500 - 119.80 - 主要工作经历及任职情况 ① 在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 是否领取报酬、津贴 顾地民 深圳兰光电子集团有限公司 董事长 是 李伟 深圳兰光电子集团有限公司 总经理 是 王兴志 深圳兰光经济发展公司 总经理 是 吕勇 深圳大学文化科技服务有限公司 总经理 是 谢威 北京科力新技术发展总公司 总经理 否 张海玉 深圳兰光电子集团有限公司 董事、纪委书记 是 李亦农 深圳兰光电子集团有限公司 副总经理 是 张杰 北京科力新技术发展总公司 总经理助理 否 杨伯祥 深圳兰光电子集团有限公司 监事、党委副书记 是 路有志 深圳兰光电子集团有限公司 董事长 否 ② 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 顾地民：大学，高级工程师。曾任长风机器厂设计所技术员、室主任、副所长、冰 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 9 箱厂开发部副主任、冰箱厂副厂长、发展部部长，甘肃长风信息科技集团有限公司副总 工程师兼科研二所所长、计划发展部部长，甘肃长风信息科技集团有限公司副总经理、 党委委员、党委副书记、纪委书记，甘肃长风特种电子股份有限公司董事长。现为深圳 兰光电子集团有限公司及甘肃兰光科技股份有限公司董事长。 谢威：硕士研究生，高级工程师。曾任北京市太阳能研究所助理工程师、工程师、 研究室副主任，深圳桑普节能技术有限公司总经理，北京市劳动保护科学研究所、北京 市理化分析测试中心总支书记兼常务副所长，北京市科学技术研究院业务处副处长、处 长、院长助理、条件财务处处长兼北京科力新技术发展总公司副总经理、总经理和北京 北科创业投资有限公司总经理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。现任北京市科学技术 研究院副院长、条件财务处处长兼北京北科创业投资有限公司总经理和北京科力新技术 发展总公司总经理。 周耀良：博士研究生。1980年-1984年，武汉测绘学院电子仪器系本科；1984年-1987 年，上海交通大学电子工程系硕士研究生；1987年-1990年，上海交通大学电子工程系 博士研究生；1990年-1991年，深圳大龙电子有限公司软件工程师；1991年-1994年，深 圳罗湖工业研究所小型机部任软件工程师、经理，1994年-1998年，上海创思科技公司 任董事经理；1998年1999年，上海交大国飞集团任投资部经理；1999年-2002年，上海 交大顶峰科技创业经营管理有限公司任项目经理；2002年-2005年，深圳兰光电子集团 任技术总监；2005年至今任甘肃兰光科技股份有限公司总经理。 李伟：大学本科，高级工程师。历任航空工业部242厂科研所设计员，兰光公司办 公室副主任、主任、总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司董事、董秘、副总经理， 现任兰光电子集团有限公司总经理、甘肃兰光科技股份有限公司董事。 王兴志：大专，经济师、企业法律顾问执业资格。历任核工业部二O七厂团委书记、 工会副主席、厂办主任等职，深圳兰光公司通讯分公司销售部经理、总公司党委工作部 部长、总公司党委委员、工会副主席、总经理助理兼人事部经理等职，甘肃兰光科技股 份有限公司监事，现任深圳兰光经济发展公司总经理、甘肃兰光科技股份有限公司董事。 吕勇：大学本科，历任深圳大学学生处副处长，学生就业指导中心主任，现任深圳 大学文化科技服务有限公司总经理、甘肃兰光科技股份有限公司董事。 孟有宪：高级会计师，中国注册会计师。曾任兰州三毛厂科长、副处长、处长、总 会计师，甘肃省轻纺工业厅财务处长，兰州三毛集团董事、总会计师,兰州三毛实业股 份有限公司董事、总会计师,兰州三毛实业股份有限公司董事、副董事长。现任甘肃兰 光科技股份有限公司独立董事。现兼职：甘肃省财政厅专家咨询组成员、省纺织协会轻 纺行业办副会长、中国价格协会理事、人事部专家服务中心顾问委员，甘肃省上市企业 工作委员会专家组成员。 金兆秀：大专，律师、经济师。曾任兰州市秦剧团演奏员，兰州市歌舞团演奏员， 甘肃省司法厅律师管理处主任科员，甘肃经济律师事务所律师，甘肃农副工贸总公司办 公室主任，深圳市金湖律师所律师，深圳市长城律师事务所律师，深圳市天浩律师事务 所律师、合伙人。现任广东深长城律师事务所律师、合伙人，甘肃兰光科技股份有限公 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 10 司独立董事。 林建华：大学本科，高级会计师。历任国营敬东机器厂财务科职员，杭州无线电工 业学校学生，甘肃省轻工厅工艺美术公司财务科员工，甘肃省电子工业总公司财务处会 计，甘肃省电子工业总公司财务处副处长、深圳兰海电子有限公司董事，甘肃电子工业 总公司省电子行业办财务处处长、长风集团监事，现任甘肃信托投资有限责任公司任财 务总监投资银行部经理，甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。 张海玉：大学本科，会计师。历任长风机器厂副科长，财务处副处长、处长、总 会计师，甘肃省电子总公司党委驻深工委书记，兰光公司党委书记、副总经理，现任深 圳兰光电子集团有限公司纪委书记，甘肃兰光科技股份有限公司监事、监事会召集人。 李亦农：大专，会计师。历任国营第七七八厂财务会计，深圳兰光公司财务部主办 会计，财务部副经理、副总经理，深圳兰光经济发展公司副总经理，甘肃兰光科技股份 有限公司董事、监事。现任深圳兰光电子集团副总经理，甘肃兰光科技股份有限公司监 事。 胥宇人：大专，会计师。历任国营和平化工厂财务科会计，甘肃省财贸学校学生， 国营和平化工厂会计，甘肃省电子器材公司副科长，甘肃省电子工业总公司财务处，深 圳兰光电子集团有限公司考核办主任。现任深圳兰光电子集团有限公有公司物业部副经 理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。 张杰：硕士研究生，经济师。曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司投资研究室 主任、北京北科创业投资有限公司投资部经理、北京北科永丰科技发展有限公司总经理 助理。现任北京科力新技术发展总公司总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。 杨伯祥：大学，高级政工师。曾任航空兰州242厂技术员、人事劳资处干事；甘肃 省电子工业总公司人劳处干事、副处长、处长；深圳兰光电子集团有限公司总经理助理、 副总经理，党委副书记。现任深圳兰光电子集团有限公司党委副书记、董事，甘肃兰光 科技股份有限公司监事。 郑维嘉：中专，经济师。历任深圳兰光公司业务员、兰光音响分公司经理、兰光公 司总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司副总经理，现任甘肃兰光科技股份有限公司 监事。 王海珍：大学，高级政工师。曾任国营华兴电子机器厂厂办秘书，人劳科培训师； 甘肃省电子工业总公司组织部干事、副处级组织员；深圳兰光电子集团公司办公室干事； 甘肃兰光科技股份有限公司办公室副主任、人力资源部副经理、综合管理部副经理。现 任甘肃兰光科技股份有限公司行政管理部副经理，职工监事。 彭向阳：大学本科，高级工程师。历任兰州无线电厂技术员、国营八九三0厂工程 师、兰光公司总工程师、甘肃兰光科技股份有限公司董事、副总经理。 现任甘肃兰光 科技股份有限公司董事、副总经理。 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 11 李笛鸣：大学本科，职称：工程师，历任深圳兰天科技发展有限公司经理部经理、 深圳兰光电子工业总公司人事部副经理、深圳兰光贸易公司副总经理、深圳市劳动局涉 外副部长、深圳市劳动局第二技工学校办公室副主任、深圳经济特区发展（集团）公司 人事部业务副经理、经理，深圳兰光电子集团有限公司副总经理。现任甘肃兰光科股份 有限公司副总经理、董事会秘书。 吴发荣：：大学本科，职称：高级工程师，历任甘肃8901厂供应处处长、厂部厂长、 党委书记深圳市兰光音响设备制造有限公司总经理，北京北科兰光能源系统技术有限责 任公司总经理。现任深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司董事长，甘肃兰光科技股份有限公 司副总经理。 侯新财：大学本科，学士，会计师、注册税务师。曾任深圳兰光电子工业总公司财 务部会计、深圳兰光经济发展公司财务部会计、甘肃兰光科技股份有限公司财务部会计， 深圳北科兰光能源系统技术有限公司财务总监，深圳兰光电子集团有限公司副总会计 师。现任甘肃兰光科技股份有限公司财务负责人。 3、董事、监事、高级管理人员变动情况： ①，2007年11月29日公司董事长路有志先生在第三届董事会第二十次会议上因退休 辞去所任董事、董事长职务；2008年1月18日，在2008年第一次临时股东大会上，选举 顾地民先生为公司董事，同日在第三届董事会第二十一次会议上选举顾地民先生为公司 董事长。 ②2008年8月16日本公司在《证券时报》和巨潮资讯（） 上披露了公司董事李伟先生因涉嫌受贿罪，经甘肃省人民检察院立案，并批准由兰州市 公安局执行逮捕公告。 ③2008 年9 月24 日本公司董事会收到董事李伟先生通过特快专递邮寄的书面辞 职报告书，提请辞去本公司董事职务。 二、公司员工情况 其中，具有大中专以上文化的有71人，占员工总数的81.61%。报告期内公司没有需 承担费用的离退休人员。 类 别 人 数 占比% 生产人员 27 31.03 技术人员 9 10.34 行政人员 17 19.54 销售人员 21 24.14 财务人员 13 14.95 总 计 87 100 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 12 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。 报告期内，公司根据新颁布的公司法、证券法以及上市公司章程指引（2006年修订） 等法律法规的规定，全面修订了《公司章程》，并制订、修订、完善了《控股股东行为 规范制度》（2008年制订）、《信息披露管理制度》（2008年修订）、《董事会审计委 员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《敏感信息管理制度》（2008年制订）等各项 规则和制度，进一步规范了公司的运作。 目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善， 符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。2008年度，公司不存在向 大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 顾地民 董事长 7 1 6 0 0 否 王兴志 董事 8 1 7 0 0 否 李伟 董事 5 0 2 3 0 是 周耀良 董事 8 1 7 0 0 否 谢威 副董事长 8 1 6 1 0 否 吕勇 董事 8 1 7 0 0 否 孟有宪 独立董事 8 1 7 0 0 否 林建华 独立董事 8 0 7 1 0 否 金兆秀 独立董事 8 1 6 1 0 否 路有志 原董事长 1 0 0 1 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 董事李伟连续两次未亲自出席董事会会议的原因是出差在外。 三、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制的概况 公司已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和 公司管理层在内的法人治理结构。 公司设立了专职的审计部门，并向子公司派出了内部监管人员。公司建立了较为完 善的内部稽核、内部控制体系，在销售及收款、采购及付款、费用支出、固定资产管理、 工程管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资 源管理和信息系统管理等方面均严格按照相应的制度执行，使风险尽可能得到有效的控 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 13 制。另外，公司董事会通过审计部监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，协助 公司制定和审查公司内部控制制度。 报告期内，公司根据新颁布的各项法律法规，对董事会、监事会、股东大会议事规 则等规章制度进行了修订和完善。同时，公司根据中国证监会加强上市公司治理专项活 动的要求，进行了全面的公司治理专项活动，提高了规范运作水平，增强了整体竞争力。 2、重点控制活动 ① 关于控股子公司：公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子 公司进行管理。公司对控股子公司的董事、监事、高级管理人员的任命、调派建立了相 应的委任制度及绩效考核机制；公司建立了一整套经营管理制度，要求控股子公司建立 的管理制度遵循总公司管理制度的框架范围；公司设立了各职能部门对控股子公司实行 包括人事、营运、采购、财务、生产、工程建设、重大合同、法律事务等各方面全方位 的监管。 ② 关于关联交易：公司严格依照深交所股票上市规则等有关法律法规对关联交易 的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价以公开招标价格作为 基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。 ③ 关于对外担保：根据证监会关于上市公司对外担保的相关规定以及相关法律法 规，公司制订了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批流程、 信息披露、风险管理等各项内容。报告期内公司不存在为非控股子公司进行担保的事项， 对控股子公司的担保均严格遵守、履行了相应的审批及披露程序。 ④ 关于募集资金使用：公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集 资金管理办法》，严格按股东大会批准的募集资金使用用途管理使用募集资金。2007年 度公司无募集资金使用情况。 ⑤ 关于重大投资：公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有 明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。公司专注于主营业务，不存在非主营 业务的重大投资行为。对于重大的投资项目，必须经过公司董事会审核通过，提交股东 大会批准后方可实施。 ⑥ 关于信息披露：公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理制度》， 并在公司治理专项活动中对其进行了进一步修订，详细规定了信息披露的原则、内容、 程序、保密机制等，并明确了责任追究机制。公司采取多种方式及时、公平、准确地向 投资者进行信息披露工作。 公司对重要子公司的投资情况 子公司名称 本公司期末实 际投资额 实质上构成对子公司 的净投资的余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 深圳兰光进出口有限公司 4,500,000.00 90.00 90.00 是 西部创新投资有限公司 50,000,000.00 90.91 90.91 是 深圳兰光音响设备制造有 限公司 10,800,000.00 90.00 90.00 是 深圳兰联数码科技有限公 司 2,550,000.00 51.00 51.00 是 深圳市兰光桑达网络科技 有限公司 6,000,000.00 60.00 60.00 是 深圳市兰光销售有限公司 110,315,032.31 98.14 98.14 是 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 14 3、对公司内部控制情况的总体评价 公司的内部控制制度比较合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。内部控制 是一项长期而持续的系统工程，公司将严格按照《上市公司内部控制指引》等相关要求， 继续完善公司的内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确 保广大股东的利益。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会。 1、公司于2008年5月30日召开了2007年度股东大会，大会决议公告于2008年6月2日 刊登在巨潮资讯网（）和《证券时报》。 2、公司于2008年1月18日召开了2008年第一次临时股东大会，大会决议公告于2008 年1月21日刊登在巨潮资讯网（）和《证券时报》。 第七章 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营状况 经 深 圳 五 洲 松 德 会 计 事 务 所 审 计 确 认 ： 2008 年 度 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 38,841,448.50元，比上年同期67,615,506.86元减少28,774,058.36元；主营业务利润 -270,793.40 元 ， 实 现 净 利 润 -228,907,486.35 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -226,141,124.79元；2008年度每股收益-1.40元；净资产收益率为全面摊薄-237.07％， 加权平均-108.48％；2008年末净资产103,371,261.42元，归属于母公司净资产 95,390,586.18元；每股净资产 0.6420元，归属于上市公司股东每股净资产 0.5925元。 报告期内，音响制造及销售收入4,722.17万元，比上年下降32.39％；物业管理收 入为1,076.69万元, 比上年增加 1.19 ％。 从现金流量表上可以看到本年度经营活动产生的现金流量净额是-1083万元，说明 了公司目前的生产经营状况相当严峻，资金压力十分巨大 2、公司主营业务及经营状况分析 1）2008年由于大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产经营所需的流动 资金极度匮乏，公司拖欠的银行贷款也不能正常归还。再者，由于人民币持续升值，新 品开发更替跟不上，以及国际金融危机等一系列影响，音响出口业务出现大幅度滑坡， 毛利率也大幅下降，导致业务净利润明显下降。 2）到2008年11月，下属子公司除兰联数码公司还在正常经营外，其他子公司均已 停止经营。 3）由于大股东重组工作一直没有取得实质性的进展，大股东占用问题无法得到实 质性解决，所欠银行的贷款利息继续停止支付，目前整个公司的日常维持费用主要依赖 物业租赁收入。 4)由于受资金、市场、管理等一系列问题的影响，公司的研发，销售，生产队伍均 已陆续遣散，留下的只是一些必备人员，股份公司本部及其他子公司人员总数也大幅缩 减。 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 15 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上 年增减（%） 1.计算机及网络工程 6.00 389.00 -6,383.33% -98.95% -23.87% -6,393.84% 2.音响制造及销售 653.00 2,561.00 -292.19% -85.39% -51.22% -274.71% 3.物业管理 2,965.00 393.00 86.75% 175.30% 21.67% 16.74% 4.电子产品 254.00 493.00 -94.09% -60.31% 120.09% -159.09% 5.其他业务 7.00 9.00 -28.57% 75.00% 800.00% --103.57% 合计 3,885.00 3,845.00 1.03% -42.54% -39.06% -5.66% 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股公司及参股公司主要经营状况及业绩 单位：万元 各指标 各公司 主营业务收 入 主营业务利 润 净利润 2008 年 613 -2 -2043 深圳市兰光进出口有限 公司 2007 年 2378 -53 -197 2008 年 1148 -397 -1233 深圳市兰光音响设备制 造有限公司 2007 年 3085 -572 -793 2008 年 1099 254 -56 深圳兰联数码科技有限 公司 2007 年 1270 390 50 （二）公司重大事项说明及未来发展 1、大股东占用资金问题 中国证券监督委员会要求在2006年底前解决大股东占用问题，进而进行股权分置的 改革，为此甘肃省证监局就大股东占用问题进行了立案稽查，并派出工作组就占用的形 成、金额等进行了专项稽查。自2006年4月以来，本公司董事会及经营层，尽最大努力 督促和协助大股东积极寻求战略投资者，通过资产、债务、权益的处置和重组等方式， 将大股东占用、银行债务清偿（包括或有负债）、股权分置改革等相关问题一揽子解决。 甘肃省委、省政府、甘肃省国资委等相关部门也予以高度重视，对相关工作进行了指导 和帮助，期间相关机构和部门积极努力，设计了多种方案，也多次披露了甘肃省政府有 关部门关于对本公司控股股东及其相关方进行重组的决定。由于多种原因，先前的几家 重组方均退出了重组。目前，甘肃省政府有关部门还在进行寻找重组方的工作，但尚未 取得实质性进展。 为切实落实大股东占用问题的解决，公司已于2009年1月21日已给大股东及关联方 致函，催促其尽快履行还款责任和义务。2009年1月22日大股东及其关联方已给我司复 函，确认其占用款项金额，并表示正在积极配合政府国资部门，通过引入战略投资者的 方式，一揽子解决大股东占用及股权分置改革等问题。 2、陕西教育中心担保连带责任的追偿处理情况说明 兰光科技为陕西省教育活动中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款 8,320.44万元提供了不可撤销的连带责任担保。深圳市中级人民法院于2007年3月23日 对此进行了公开审理，并作出了民事判决书，陕西省教育活动中心应向原告中国建设银 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 16 行股份有限公司深圳市分行偿还借款本金人民币5,938.854万元及利息，兰光科技对陕 西省教育活动中心的上述债务承担物的担保以外的连带清偿责任。 由于截至当前，该项判决尚未实际执行，但公司已着手采取应对措施，并派相关法 律人员前往陕西教育中心等单位调查取证。公司将积极启动相应的法律程序，以最大限 度地保护股东的权益。 3、已停业公司的清理整顿问题 公司由于大股东占用导致的资金链断裂，对整个公司的经营造成重大影响，各下属 公司已陆续进入停业整顿的状态。后续的经营发展需要重新梳理整合。由于这一切都需 要在重组工作取得实质性进展的情况下才能明确，故公司当前的主要工作，是做好内部 的业务、资产清理整顿，以便配合好下一步的整体重组计划和相应的工作。 4、2009年的工作 2009年1月20日，新一届董事会正式成立。由于公司的资金链出现了断裂，目前， 除合资公司深圳兰联数码科技有限公司仍能保持基本正常运转以外，其他经营实体均已 全部停止经营，股份公司本部及其他子公司人员总数大幅缩减，公司的持续经营发展能 力已不复存在。为此，我们寄希望于大股东的重组工作尽快取得实质性进展，寄希望于 新的重组方采取非常措施，注入增量资产，恢复公司持续经营能力，使公司走上健康稳 定发展的道路。恢复广大投资者的信心，回报各位股东。 （三）报告期投资情况 1、报告期内，公司无募集资金使用情况； 2、报告期内，公司无非募集资金使用情况。 （四）对会计师事务所审计报告的说明 五洲松德联合会计师事务所对公司2008年度财务报表进行了审计，并出具了无法 表示意见的审计报告（五洲松德审字[2009]0318号文）。该所现就无法对兰光科技2008 年度财务报表发表意见的理由及相关事项对兰光科技财务状况和经营成果的影响说明 如下： 1、无法表示意见的内容： （1）兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“控股股东”）及其 关联方截止2008年12月31日占用兰光科技的资金为46,278.63万元，截止审计报告日仍 未收回。控股股东2008年内提出的重组事项因各种原因未能得以实施，截止审计报告日 仍未形成通过资产重组一揽子解决资金占用和股权分置改革的解决方案。因此，我们无 法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款项的可收回性。 （2）兰光科技为陕西省教育活动中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的 贷款8,320.44万元提供不可撤销的连带责任担保。深圳市中级人民法院于2007年3月23 日对此进行了公开审理，并作出民事判决书，判决陕西省教育活动中心应向原告中国建 设银行股份有限公司深圳市分行偿还借款本金及利息6,130.57万元，兰光科技对陕西省 教育活动中心的上述债务承担物的担保以外的连带清偿责任，其代为清偿后，有权向被 告陕西省教育活动中心追偿。截止2008年12月31日兰光科技对该等担保事项计提了 5,600.00万元的预计损失。由于我们无法取得充分合理的审计证据判断陕西省教育活动 中心的偿债能力，从而无法对兰光科技预计负债计提的充分性作出合理判断。 （3）如附注四.24所述，兰光科技按企业会计准则要求将已停业但尚未清算完的两 家控股子公司深圳市兰光销售有限公司和深圳市兰光桑达网络科技有限公司重新纳入 合并范围，并对2007年度合并财务报表进行了追溯调整，由于这两家子公司分别自2006 年、2007年停止营业，兰光科技管理层虽已提供了上述两家公司的相关财务资料，但该 两家公司的关键管理人员已经离职，我们无法对这两家公司的财务报表实施必要的审计 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 17 程序，以获取充分、适当的审计证据。 （4）兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务严重 萎缩，连续三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大，无法偿还到期债务；银行借款全部 逾期，并已经涉及诉讼，主要子公司已停业。主要财务指标显示其财务状况恶化，兰光 科技管理层在其书面评价中表示开始采取资产重组等措施；但由于该等措施尚未实施， 我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善兰光科技的持续经营能力， 因此我们对兰光科技按照持续经营假设编制2008年度财务报表基础的合理性无法判断。 2、无法表示意见的依据及理由： （1）兰光科技的控股股东及其关联方截止2008年12月31日占用兰光科技的资金为 46,278.63万元，公司对其计提了19,188.25万元的坏账准备，净额为27,090.38万元， 占资产总额的60.42%。截止审计报告日仍未收回。控股股东2008年内提出的重组事项因 各种原因未能得以实施，截止审计报告日仍未形成通过资产重组一揽子解决资金占用和 股权分置改革的解决方案。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等 款项的可收回性以及兰光科技对其计提的坏账准备是否充分，导致我们无法确定其对兰 光科技财务报表的影响。 （2）截止 2008年 12 月 31 日，陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计 6,130.57 万元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行已宣布贷款提前到期，并于2006 年 9 月 13 日向深圳市中级人民法院提起诉讼，并要求兰光科技履行连带偿还责任。 兰光科技对陕西省教育中心担保债务，根据法院的判决以及公司与陕西省教育中心尚未 结算完的工程项目款的结余情况计提了 5,600.00 万元的预计损失。虽然兰光科技尚可 在承担连带责任后依法向被担保方陕西省教育中心追偿，但由于陕西省教育中心原负责 人被立案调查，而经办人员无法取得联系，致使我们无法实施适当的审计程序以获取陕 西省教育中心实际清偿能力的审计证据主要为：未获得兰光科技截止 2008年 12 月 31 日对陕西省教育中心的预收账款 2,272.80 万元余额回函确认的审计证据；与上述交易 相关的四个预付账款余额明细共计 1,299.54 万元的回函确认文件；未获得与项目相关 的异地存货 848.83 万元存在的审计证据；我们无法对兰光科技就此担保事项计提的预 计损失的恰当性作出合理判断。 （3）兰光科技分别持有深圳市兰光销售有限公司（以下简称“兰光销售”）、深 圳市兰光桑达网络科技有限公司（以下简称“兰光桑达”）98.14%和 60%的股权，兰光 销售和兰光桑达系兰光科技的控股子公司，兰光销售和兰光桑达分别于2006年度和2007 年度停业，并准备清算。兰光科技根据当时的情况，对这两家公司在2007年度合并报表 时不纳入合并报表的范围。由于种种原因，截止2008年12月31日兰光科技仍未完成对这 两家公司的清算，2008年度兰光科技根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规 定：公司合并财务报表的合并范围是以控制为基础加以确定，兰光科技将能实际控制的 虽已停业但尚未清算完的上述两家控股子公司兰光销售和兰光桑达重新纳入合并报表 范围，由于这两家子公司分别自2006年、2007年停止营业，兰光科技管理层虽已提供了 上述两家公司的相关财务资料，但该两家公司的关键管理人员已经离职，我们无法对这 两家公司的财务报表实施必要的审计程序，如往来的函证、存货的监盘、期初余额的审 计、会计估计的审计等，导致我们无法确定其对兰光科技财务报表的影响。 （4）鉴于兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务 严重萎缩，连续三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大，无法偿还到期债务，且存在大 额对外担保；银行借款全部逾期，并已经涉及诉讼，主要资产被法院查封，兰光科技的 主要子公司已停业，我们对兰光科技的持续经营能力存在重大疑虑。虽然兰光科技针对 目前的财务状况拟实施以下的应对计划：1、兰光科技董事会及经营层，尽最大努力督 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 18 促和协助大股东及相关方加快重组步伐，早日归还对公司形成的资金占用，并将占用清 偿、债务清偿、股权分置改革等相关问题一揽子解决；2、积极与各债权单位进行沟通， 尽力推进公司的债务重组工作，以减轻公司债务负担，以便尽快恢复公司的持续经营能 力。但是兰光科技银行借款未获取展期，资产重组尚未实施，多项可能导致对持续经营 能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证 据以确证其能否有效改善兰光科技的持续经营能力，根据《中国注册会计师审计准则第 1502号—非标准审计报告》及《中国注册会计师审计准则1324号—持续经营》的规定， 因此我们对兰光科技按照持续经营假设编制2008年度财务报表基础的合理性无法判断。 （5）由于上述事项所涉及的审计范围受到限制，对兰光科技可能产生的影响非常 重大和广泛，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告》的规定，我 们无法对兰光科技财务报表发表意见。 3、董事会的相关意见 对于五洲松德联合会计师事务所就公司财务报告出具的无法表示意见的审计报告， 公司董事会予以理解和认可。由于导致无法表示意见的事项涉及公司的控股股东及其他 关联方，解决难度较大，自2006年4月以来，本公司董事会及经营层，尽最大努力督促 和协助大股东积极寻求战略投资者，拟通过资产、债务、权益的处置和重组等方式，解 决公司目前存在的困难和问题。2009年公司董事会和管理层将采取以下措施全面解决审 计意见所涉及的事项： 2007年至2008年期间，本公司在证券时报和巨潮资讯网上多次刊登披露了甘肃省政 府有关部门关于对本公司控股股东及其相关方进行重组的决定。由于多种原因，几家重 组方均退出了重组。目前，甘肃省政府有关部门还在进行寻找重组方的工作，但尚未取 得实质性进展。为保证公司的稳定经营和持续发展，公司董事会和管理层除保持物业出 租收入稳定外,将会最大限度地妥善处理好各项历史遗留问题及法律诉讼案件，以保护 本公司的合法权益。我们仍将继续督促大股东及相关方加快重组步伐，通过对公司的重 组一揽子解决归还对本公司的资金占用、清偿银行债务（包括或有负债）和股权分置改 革等相关问题，使公司得以持续发展，从而维护广大投资者的切身利益。公司将及时、 准确和完整地公告相关进展情况。 （五）董事会对《关于公司重大会计差错更正的说明》的意见 由于种种原因，截止2008年12月31日本公司仍未完成对深圳市兰光销售有限公司和 深圳市兰光桑达网络科技有限公司的清算，2008年度本公司根据《企业会计准则第33号 -合并财务报表》的规定：公司合并财务报表的合并范围是以控制为基础加以确定，本 公司将能实际控制的虽已停业但尚未清算完的上述两家控股子公司重新纳入了合并报 表范围，我们认为，本公司上述重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第33号-合 并财务报表》的规定。 （六）董事会日常工作情况 本年度公司共召开了八次董事会会议，具体情况及决议内容均刊登在《证券时报》 及巨潮资讯网上： 届次 开会日期 披露日期 第三届董事会第二十一次会议 2008 年 1 月 2 日 2008 年 1 月 3 日 第三届董事会第二十二次会议 2008 年 1 月 18 日 2008 年 1 月 21 日 第三届董事会第二十三次会议 2008 年 4 月 11 日 2008 年 4 月 16 日 第三届董事会第二十四次会议 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 第三届董事会第二十五次会议 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 第三届董事会第二十六次会议 2008 年 7 月 24 日 2008 年 7 月 26 日 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 19 第三届董事会第二十七次会议 2008 年 10 月 24 日 2008 年 10 月 28 日 第三届董事会第二十八次会议 2008 年 12 月 30 日 2009 年 1 月 9 日 （七）利润分配 1、本年度利润分配预案 经 五 洲 松 德 联 合 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2008 年 合 并 实 现 净 利 润 -226,141,124.79元。加上年度结转的未分配利润-305,618,488.61元，本年度实际可供 股东分配的利润-531,759,613.40元。 根据公司实际情况，本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。 2、现金分红政策执行情况 2009 年2 月18 日，公司第四届董事会第二次会议就现金分红政策对《公司章程》 进行了修订，尚须提交公司股东大会审议通过。 3、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -140,648,990.21 0.00% 2006 年 0.00 -127,093,403.43 0.00% 2005 年 0.00 26,210,617.69 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 （ 八 ） 报 告 期 公 司 所 有 公 告 都 在 《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 网 （）发布。 （九）报告期未接待个人和机构调研。 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开五次会议，主要内容如下： （一）本公司第三届监事会第七次会议于2008年4月11日上午11点在本公司十八楼 会议室召开，会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的要求。会议由监事会召集人张海玉先生主持。与会监事认真审议了以下议题，并 形成如下决议： 1、审议通过了公司《2007年度监事会报告》； 2、审议通过了公司《2007年度财务决算报告》； 3、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》； 4、审议通过了公司《2007年度报告正文及摘要》； 5、审议通过了公司《续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司2008年度 审计机构的议案》。 6、审议通过了公司《关于公司股票实行退市风险警示的说明》。 （二）、本公司第三届监事会第八次会议于2008年4月23日以通讯表决方式召开， 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 20 实际表决的监事7人，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《2008年一 季度报告》。 （三）、本公司第三届监事会第九次会议于2008年7月24日以通讯表决方式召开， 实际表决的监事7人，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《2008年半 年度报告》。 （四）、本公司第三届监事会第十次会议于2008年10月24日以通讯表决方式召开， 实际表决的监事7人，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《2008年第 三季度报告》。 （五）、本公司第三届监事会第十一次会议于2008年12月30日以通讯表决方式召开， 实际表决的监事7人，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了： 1、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》； 2、《关于改聘五洲松德联合会计师事务所为本公司2008年度审计机构的议案》； 3、《关于公司监事会换届选举的议案》； 4、《关于召开甘肃兰光科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会的议案》。 二、监事会对本公司2008年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国家有关法律、 法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职责的情况进行了检查 监督。监事会议为：公司董事会基本能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其它法律、法规进行运作，执行股东大会的各项决议和授权。公司董事、总经理及高 级管理人员在恪守职守、诚信勤勉上做了一定的努力，但大股东占用本公司资金问题由 于各种原因未能得到解决。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司的财务管理与费用开支基本上符合会计准则和会计制度。监事会认 为，公司财务报告比较真实地反映公司财务状况和经营情况。 3、报告期内公司无募集资金项目的情况。 4、监事会对《公司董事会关于对会计师事务所无法表示意见审计报告的专项说明 的议案》的独立意见： 监事会通过检查公司财务报告及审阅五洲松德联合会计师事务所出具的审计报告， 认为五洲松德联合会计师事务所就公司财务报告出具的无法表示意见的审计报告的四 个事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也认同董事会及经营层2008年为解 决该审计报告所提及主要问题所作的努力。由于该等问题尤其是第一项事项涉及公司的 控股股东及其他关联方，解决难度较大，同时涉及重组工作的实质性进展，监事会同意 董事会对五洲松德联合会计师事务所出具的审计报告中的说明事项，希望公司董事会能 够加大力度，积极配合省政府及相关部门的工作，加快重组进程、尽快解决关联方资金 占用问题，同时对大股东资金占用和陕西省教育中心担保连带责任等问题做好法律起诉 的工作，切实维护广大投资者利益。 5、公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求，对董事会编制的公 司2008 年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见： （1）公司2008年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》 和公司内部管理制度的各项规定。 （2）公司2008 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所 的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 21 事项。 （3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2008 年年度报告编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。 （4）全体监事保证公司2008 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 6、监事会对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见： 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关 文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状 及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总 体评价是客观、准确的。 7、监事会对《关于公司重大会计差错更正的说明》的独立意见： 由于种种原因，截止2008年12月31日兰光科技仍未完成对深圳市兰光销售有限公司 和深圳市兰光桑达网络科技有限公司的清算，2008年度兰光科技根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》的规定：公司合并财务报表的合并范围是以控制为基础加以确定， 兰光科技将能实际控制的虽已停业但尚未清算完的上述两家控股子公司重新纳入了合 并报表范围，我们认为，兰光科技上述重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的规定。建议公司对上述两公司进行清算工作。 第九章 重要事项 一、报告期内，公司无收购资产事项。 二、报告期内，公司无出售资产事项。 三、截止报告期末，公司重大对外担保情况： 单位：人民币元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方担保（是或 否） 陕西教育中心 2003 年 12 月 25 日 136.00 保证金质押 2003.12.25-2 008.12.25 否 否 陕西教育中心 2004 年 12 月 29 日 847.00 保证金质押 2004.12.29-2 009.12.28 否 否 陕西教育中心 2005 年 04 月 01 日 398.00 保证金质押 2005.04.01-2 010.3.31 否 否 陕西教育中心 2005 年 07 月 21 日 1,044.00 保证金质押 2005.07.21-2 010.07.20 否 否 陕西教育中心 2005 年 10 月 14 日 997.00 保证金质押 2005.10.14-2 010.10.13 否 否 陕西教育中心 2006 年 01 月 26 日 2,547.00 保证金质押 2006.01.26-2 011.01.25 否 否 陕西教育中心 2006 年 01 月 26 日 161.00 保证担保 债务利息 否 否 报告期内担保发生额合计 6,130.00 报告期末担保余额合计 6,130.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,900.00 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 22 报告期末对子公司担保余额合计 3,900.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 10,030.00 担保总额占公司净资产的比例 105.15% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 保对象提供的债务担保金额 6,130.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 6,130.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 上述担保已经法院判决承担连带清偿责任 四、报告期内公司重大关联交易事项。 1、与日常经营相关的关联交易 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 深圳兰光经济发展公司 0.00 0.00% 26.00 9.00% 深圳兰光经济发展公司 0.00 0.00% 261.00 91.00% 合计 0.00 0.00% 287.00 100.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 2、关联债权债务往来 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳兰光经济发展公司 0.00 45,275.00 0.00 130.00 深圳兰光电子集团有限公司 0.00 980.00 0.00 875.00 深圳兰光贸易有限公司 0.00 23.00 0.00 189.00 合计 0.00 46,278.00 0.00 1,194.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 46,278.00 万元。 3、2008年资金被占用情况及清欠进展情况 2008 年度已清欠情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公 司资金的余额（万元） 2008 年 1 月 1 日 年内发生额 2008 年 12 月 31 日 2008 年发生的 期间占用、期 末归还的总金 额（万元） 报告期清欠总 额（万元） 清欠方式 清欠金额（万 元） 清欠时间（月 份） 46,278.00 0.00 46,278.00 0.00 0.00 其它 0.00 2008 年 12 月 大股东及其附属企业非经营性资金占用及 清欠情况的具体说明；2008 年新增非经营 性资金占用情况说明，导致新增资金占用的 责任人；截止 2008 年末，未能完成非经营 性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、 已采取的清欠措施和责任追究方案。 2006 年 12 月 31 日，兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“控 股股东”）及其关联方非经营性占用的资金余额为 46,278.63 万元。2008 年度无变 化，截至 2008 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方非经营性占用的资金余额仍为 46,278.63 万元。也就是说自 2006 年 4 月以后再未增加新的资金占用。 中国证券监督委员会要求在 2006 年底前解决大股东占用问题，进而进行股权分置 的改革，为此甘肃省证监局就大股东占用问题进行了立案稽查，并派出工作组就 占用的形成、金额等进行了专项调查。自 2006 年 4 月以来，本公司董事会及经营 层，尽最大努力督促和协助大股东积极寻求战略投资者，通过资产、债务、权益 的处置和重组等方式，将大股东占用、银行债务清偿（包括或有负债）、股权分置 改革等相关问题一揽子解决。甘肃省委、省政府、甘肃省国资委等相关部门也予 以高度重视，对相关工作进行了指导和帮助，期间相关机构和部门积极努力，设 计了多种方案，也多次披露了甘肃省政府有关部门关于对本公司控股股东及其相 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 23 关方进行重组的决定。由于多种原因，几家重组方均退出了重组，目前，甘肃省 政府有关部门还在进行寻找重组方的工作，但尚未取得实质性进展，公司将继续 积极督促大股东及相关方加快重组步伐，早日归还对本公司形成的资金占用，并 将占用清偿、债务清偿、股权分置改革等相关问题一揽子解决。 清欠措施和责任追究方案：督促大股东及相关方加快重组步伐；同时，拟在 适当时候向大股东及其关联方提起相应的法律诉讼。 五、委托理财情况 报告期内公司无委托理财事项。 六、承诺事项 报告期内公司无承诺事项。 七、重大诉讼仲裁事项 1、2005 年本公司与陕西教育中心签订买方信贷协议，为陕西教育活动中心从中国建行银行深 圳市分行贷款 8320.44 万元（归还 2351.57 万元）提供担保，因陕西教育活动中心欠息未还，建行深 圳分行宣布贷款提前到期，并向深圳市中级人民法院提起诉讼。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已 计提预计负债 5600 万元。 2007 年 4 月 5 日，深圳市中级人民法院于作出（2007）深中法民二初字第 55 号、56 号、58 号、 59 号、61 号、63 号民事判决书和执行令，判决被告陕西省教育活动中心向原告中国建设银行股份 有限公司深圳市分行偿还借款本金人民币 5,938.854 万元及利息（利息计至 2006 年 9 月 28 日合计 778,390.85 元）。如被告陕西省教育活动中心逾期不能偿还上述借款本息，则原告依法有权申请以拍 卖、变卖被告抵押物和质押物的价款优先受偿，本公司承担抵押物和质押物担保以外的连带清偿责 任，截至目前尚未执行。 2、本公司 2007 年 2 月 14 日第三届董事会 2007 年第一次会议通过了议案，同意为子公司深圳 市兰光销售有限公司在华夏银行深圳宝安支行 3900 万元人民币贷款展期壹年，提供连带责任保证担 保，同意以公司名下自有物业--深圳市福田区桑达工业小区 406 栋 1-6 层为深圳市兰光销售有限公司 在华夏银行深圳宝安支行 3900 万元人民币贷款展期提供抵押担保。华夏银行向广东省深圳市中级人 民法院提起诉讼。2007 年 5 月 16 日，裁定查封被申请人深圳市兰光销售有限公司及担保人所拥有 的总价值人民币 3900 万元的财产，截至目前尚未执行。 3、本公司 2006 年向中国光大银行深圳振兴支行借款 3800 万元逾期无力偿还，中国光大银行深 圳振兴支行向广东省深圳市中级人民法院提出诉讼，2007 年 1 月 10 日广东省深圳市中级人民法院 于作出（2006）深中法民二初字第286号民事判决书，裁定本公司偿还本金3800万元和利息555,731.25 元（暂计至 2006 年 8 月 10 日），保证人深圳兰光电子集团有限公司承担连带责任，中国光大银行深 圳振兴支行对抵押物有优先受偿权；2007 年 3 月 28 日光大银行深圳振兴支行向深圳市中级人民法 院申请强制执行，深圳市中级人民法院作出（2007）深中法执字第 530 号民事裁定书，截至目前尚 未执行。 4、本公司 2005 年向深圳光大银行振兴路支行的借款 47,173,124.92 元逾期无力偿还，中国光大 银行深圳振兴支行向广东省深圳市中级人民法院提出诉讼，2007 年 1 月 10 日，广东省深圳市中级 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 24 人民法院于作出（2006）深中法民二初字第 287 号民事判决书，裁定本公司偿还本金 47,173,124.92 元及利息 736,196.28 元（暂计至 2006 年 8 月 10 日），保证人深圳兰光电子集团有限公司承担连带清 偿责任；2007 年 3 月 28 日中国光大银行深圳振兴支行向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳 市中级人民法院作出（2007）深中法执字第 530 号民事裁定书，截至目前尚未执行。 5、本公司 2005 年向深圳市商业银行借款 1660 万元逾期无力偿还，深圳市商业银行营业部向广 东省深圳市中级人民法院提出诉讼，广东省深圳市中级人民法院于 2006 年 11 月 6 日作出（2006） 深中法民二初字第 272 号民事判决书，裁定本公司偿还本金（暂不计息），保证人深圳兰光电子集团 有限公司承担连带清偿责任，并以本公司抵押财产 301 栋房屋拍卖所得优先受偿；2007 年 2 月 28 日深圳市商业银行向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法院作出（2007）深中法 执字第 381 号执行令，截至目前尚未执行。 6、本公司 2005 年向深圳市商业银行借款 17,915,048.39 元逾期无力偿还，深圳市商业银行向广 东省深圳市中级人民法院提出诉讼，广东省深圳市中级人民法院于 2007 年 1 月 10 日作出（2006） 深中法民二初字第 271 号民事判决书，裁定本公司偿还本金（暂不计息），保证人深圳兰光电子集团 有限公司承担连带清偿责任；2007 年 3 月 28 日深圳市商业银行向深圳市中级人民法院申请强制执 行，深圳市中级人民法院作出（2007）深中法执字第 380 号民事裁定书，截至目前尚未执行。 八、其他重大事项 报告期内公司无证券投资情况；也未持有其他上市公司股权。 九、聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司改聘五洲松德联合会计师事务所为公司2008年度审计机构。 十、处罚及整改情况 2008年12月19日，本公司及相关当事人收到中国证券监督管理委 员会《行政处罚决定书》 [2008]50 号和《市场禁入决定书》[2008]26号。由于本公司 兰光科技长期、多次不按规定披露大股东及关联方占款与担保事项，涉及金额巨大，性 质恶劣，后果严重，应当对相关责任人予以从重处罚；同时，综合考量不同责任人员的 岗位职责、参与违法行为的程度、在违法过程中所起的作用等因素，依据原《证券法》 第一百七十七条以及新修订《证券法》第一百九十三条的规定，决定： 一、 对兰光科技给予警告，并处以30万元的罚款； 二、 对路有志、王兴志、周耀良、李伟、朱晖分别给予警告，并各处以30万元的 罚款； 三、 对李济朝、李亦农、彭向阳、郑维嘉分别给予警告，并各处以20万元的罚款； 四、 对裴福元、曹凤国分别给予警告，并各处以10万元的罚款； 五、 对吕勇给予警告，并处以5万元的罚款； 六、 对李福祥、刘琴、林建华、田民分别给予警告，并各处以3万元的罚款。 依据《证券市场禁入暂行规定》第二条、第四条、第五条、第十六条的规定，决定： 一、 认定路有志为市场禁入者，自我会宣布决定之日起，永久 不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员，不得在 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 25 其他任何从事证券业务的机构中任职； 二、 认定王兴志、周耀良、李伟、朱晖为市场禁入者，自我会宣布决定之日起， 分别在10年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员，不得在其他 任何从事证券业务的机构中任职； 三、 认定李济朝、李亦农、彭向阳、郑维嘉为市场禁入者，自我会宣布决定之日 起，分别在5年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员，不得在 其他任何从事证券业务的机构中任职。 2008年8月16日本公司在《证券时报》和巨潮资讯网（） 上披露了公司董事李伟先生因涉嫌受贿罪，经甘肃省人民检察院立案，并批准由兰州市 公安局执行逮捕公告。 十一、其他事项 报告期内，无接待机构和投资者调研的情况 第十章 财务报告 10.1 审计意见 审 计 报 告 五洲松德审字[2009]0318 号 甘肃兰光科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2008 年度的合并及公司利润表和现金流量表、合并及公司 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兰光科技公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 1、兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“控股股东”）及其关联方截止 2008 年 12 月 31 日占用兰光科技的资金为 46,278.63 万元，截止审计报告日仍未收回。控股股东 2008 年 内提出的重组事项因各种原因未能得以实施，截止审计报告日仍未形成通过资产重组一揽子解决资 金占用和股权分置改革的解决方案。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款 项的可收回性。 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 26 2、兰光科技为陕西省教育活动中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款 8,320.44 万元提供不可撤销的连带责任担保。深圳市中级人民法院于 2007 年 3 月 23 日对此进行了公开审理， 并作出民事判决书，判决陕西省教育活动中心应向原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行偿还 借款本金及利息 6,130.57 万元，兰光科技对陕西省教育活动中心的上述债务承担物的担保以外的连 带清偿责任，其代为清偿后，有权向被告陕西省教育活动中心追偿。截止 2008 年 12 月 31 日，兰光 科技对该等担保事项计提了 5,600.00 万元的预计损失。由于我们无法取得充分合理的审计证据判断 陕西省教育活动中心的偿债能力，从而无法对兰光科技预计负债计提的充分性作出合理判断。 3、如附注四.24所述，兰光科技按企业会计准则要求将已停业但尚未清算完的两家控股子公司 深圳市兰光销售有限公司和深圳市兰光桑达网络科技有限公司重新纳入合并范围，并对2007年度合 并财务报表进行了追溯调整，由于这两家子公司分别自2006年、2007年停止营业，兰光科技管理层 虽已提供了上述两家公司的相关财务资料，但该两家公司的关键管理人员已经离职，我们无法对这 两家公司的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 4、兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务严重萎缩，连续三年 发生大额亏损，累计亏损数额巨大，无法偿还到期债务；银行借款全部逾期，并已经涉及诉讼，主 要子公司已停业。主要财务指标显示其财务状况恶化，兰光科技管理层在其书面评价中表示开始采 取资产重组等措施；但由于该等措施尚未实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否 有效改善兰光科技的持续经营能力，因此我们对兰光科技按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表 基础的合理性无法判断。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对兰光科技财务报表发表意见。 五洲松德联合会计师事务所 中国 � 天津 2009 年 2 月 18 日 中国注册会计师 黄声森 中国注册会计师 苏洋 五洲松德联合会计师事务所 关于甘肃兰光科技股份有限公司无法表示意见 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 27 审计报告的说明 五洲松德专审字[2009]0438 号 我们接受甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）的委托，对其 2008 年度财务报 表进行审计，并出具五洲松德审字[2009]0318 号无法表示审计意见的审计报告。现根据中国证券监 督管理委员会证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露编报规则〉第 14 号的通知》的要求 就兰光科技无法表示意见的理由及相关事项对兰光科技财务状况和经营成果的影响说明如下： 一、无法表示意见的内容： 1、兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“控股股东”）及其关联方截止 2008 年 12 月 31 日占用兰光科技的资金为 46,278.63 万元，截止审计报告日仍未收回。控股股东 2008 年 内提出的重组事项因各种原因未能得以实施，截止审计报告日仍未形成通过资产重组一揽子解决资 金占用和股权分置改革的解决方案。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款 项的可收回性。 2、兰光科技为陕西省教育活动中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款 8,320.44 万元提供不可撤销的连带责任担保。深圳市中级人民法院于 2007 年 3 月 23 日对此进行了公开审理， 并作出民事判决书，判决陕西省教育活动中心应向原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行偿还 借款本金及利息 6,130.57 万元，兰光科技对陕西省教育活动中心的上述债务承担物的担保以外的连 带清偿责任，其代为清偿后，有权向被告陕西省教育活动中心追偿。截止 2008 年 12 月 31 日兰光科 技对该等担保事项计提了 5,600.00 万元的预计损失。由于我们无法取得充分合理的审计证据判断陕 西省教育活动中心的偿债能力，从而无法对兰光科技预计负债计提的充分性作出合理判断。 3、如附注四.24所述，兰光科技按企业会计准则要求将已停业但尚未清算完的两家控股子公司 深圳市兰光销售有限公司和深圳市兰光桑达网络科技有限公司重新纳入合并范围，并对2007年度合 并财务报表进行了追溯调整，由于这两家子公司分别自2006年、2007年停止营业，兰光科技管理层 虽已提供了上述两家公司的相关财务资料，但该两家公司的关键管理人员已经离职，我们无法对这 两家公司的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 4、兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务严重萎缩，连续三年 发生大额亏损，累计亏损数额巨大，无法偿还到期债务；银行借款全部逾期，并已经涉及诉讼，主 要子公司已停业。主要财务指标显示其财务状况恶化，兰光科技管理层在其书面评价中表示开始采 取资产重组等措施；但由于该等措施尚未实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否 有效改善兰光科技的持续经营能力，因此我们对兰光科技按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表 基础的合理性无法判断。 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 28 二、无法表示意见的依据及理由： 1、兰光科技的控股股东及其关联方截止 2008 年 12 月 31 日占用兰光科技的资金为 46,278.63 万 元，公司对其计提了 19,188.25 万元的坏账准备，净额为 27,090.38 万元，占资产总额的 60.42%。截 止审计报告日仍未收回。控股股东 2008 年内提出的重组事项因各种原因未能得以实施，截止审计报 告日仍未形成通过资产重组一揽子解决资金占用和股权分置改革的解决方案。因此，我们无法获取 充分、适当的审计证据以合理判断该等款项的可收回性以及兰光科技对其计提的坏账准备是否充分， 导致我们无法确定其对兰光科技财务报表的影响。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计 6,130.57 万元。 中国建设银行股份有限公司深圳市分行已宣布贷款提前到期，并于 2006 年 9 月 13 日向深圳市中 级人民法院提起诉讼，并要求兰光科技履行连带偿还责任。兰光科技对陕西省教育中心担保债务， 根据法院的判决以及公司与陕西省教育中心尚未结算完的工程项目款的结余情况计提了 5,600.00 万元的预计损失。虽然兰光科技尚可在承担连带责任后依法向被担保方陕西省教育中心追偿，但由 于陕西省教育中心原负责人被立案调查，而经办人员无法取得联系，致使我们无法实施适当的审计 程序以获取陕西省教育中心实际清偿能力的审计证据主要为：未获得兰光科技截止 2008 年 12 月 31 日对陕西省教育中心的预收账款 2,272.80 万元余额回函确认的审计证据；与上述交易相关的四 个预付账款余额明细共计 1,299.54 万元的回函确认文件；未获得与项目相关的异地存货 848.83 万 元存在的审计证据；，我们无法对兰光科技就此担保事项计提的预计损失的恰当性作出合理判断。 3、兰光科技分别持有深圳市兰光销售有限公司（以下简称“兰光销售”）、深圳市兰光桑达网络 科技有限公司（以下简称“兰光桑达”）98.14%和 60%的股权，兰光销售和兰光桑达系兰光科技的 控股子公司，兰光销售和兰光桑达分别于 2006 年度和 2007 年度停业，并准备清算。兰光科技根据 当时的情况，对这两家公司在 2007 年度合并报表时不纳入合并报表的范围。由于种种原因，截止 2008 年 12 月 31 日兰光科技仍未完成对这两家公司的清算，2008 年度兰光科技根据《企业会计准则 第 33 号-合并财务报表》的规定：公司合并财务报表的合并范围是以控制为基础加以确定，兰光科 技将能实际控制的虽已停业但尚未清算完的上述两家控股子公司兰光销售和兰光桑达重新纳入合并 报表范围，由于这两家子公司分别自 2006 年、2007 年停止营业，兰光科技管理层虽已提供了上述 两家公司的相关财务资料，但该两家公司的关键管理人员已经离职，我们无法对这两家公司的财务 报表实施必要的审计程序，如往来的函证、存货的监盘、期初余额的审计、会计估计的审计等，导 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 29 致我们无法确定其对兰光科技财务报表的影响。 4、鉴于兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务严重萎缩，连续 三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大，无法偿还到期债务，且存在大额对外担保；银行借款全部 逾期，并已经涉及诉讼，主要资产被法院查封，兰光科技的主要子公司已停业，我们对兰光科技的 持续经营能力存在重大疑虑。虽然兰光科技针对目前的财务状况拟实施以下的应对计划：1、兰光科 技董事会及经营层，尽最大努力督促和协助大股东及相关方加快重组步伐，早日归还对公司形成的 资金占用，并将占用清偿、债务清偿、股权分置改革等相关问题一揽子解决；2、积极与各债权单位 进行沟通，尽力推进公司的债务重组工作，以减轻公司债务负担，以便尽快恢复公司的持续经营能 力。但是兰光科技银行借款未获取展期，资产重组尚未实施，多项可能导致对持续经营能力产生重 大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改 善兰光科技的持续经营能力，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》及《中 国注册会计师审计准则 1324 号—持续经营》的规定，因此我们对兰光科技按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表基础的合理性无法判断。 5、由于上述事项所涉及的审计范围受到限制，对兰光科技可能产生的影响非常重大和广泛，根 据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》的规定，我们无法对兰光科技财务报表 发表意见。 三、无法表示意见涉及事项没有违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。 五洲松德联合会计师事务所 中国 � 天津 2009 年 2 月 18 日 中国注册会计师 黄声森 中国注册会计师 苏洋 五洲松德联合会计师事务所 关于甘肃兰光科技股份有限公司 重大会计差错更正的说明 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 30 五洲松德专审字[2009]0441 号 我们接受甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）的委托，对其 2008 年度财务报 表进行审计，并出具五洲松德审字[2009]0318 号无法表示审计意见的审计报告。现根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定就兰光科技重大会计差错更正的事项说明如下： 兰光科技分别持有深圳市兰光销售有限公司（以下简称“兰光销售”）、深圳市兰光桑达网络 科技有限公司（以下简称“兰光桑达”）98.14%和 60%的股权，兰光销售和兰光桑达系兰光科技的 控股子公司，兰光销售和兰光桑达分别于 2006 年度和 2007 年度停业，并准备清算。兰光科技根据 当时的情况，对这两家公司在 2007 年度合并报表时不纳入合并报表的范围。由于种种原因，截止 2008 年 12 月 31 日兰光科技仍未完成对这两家公司的清算，2008 年度兰光科技根据《企业会计准则 第 33 号-合并财务报表》的规定：公司合并财务报表的合并范围是以控制为基础加以确定，兰光科 技将能实际控制的虽已停业但尚未清算完的上述两家控股子公司兰光销售和兰光桑达重新纳入合并 报表范围，此项重大会计差错更正采用追溯调整法，调整了合并财务报表期初数；兰光科技对 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2007 年合并利润表项目的追溯调整列示如下： 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 货币资金 14,410,115.77 2,169,303.64 16,579,419.41 应收账款 12,066,314.10 5,470,661.93 17,536,976.03 预付账款 14,617,400.33 1,753,321.31 16,370,721.64 其他应收款 367,073,312.86 10,429,513.54 377,502,826.40 存货 60,359,377.82 49,897,650.71 110,257,028.53 长期股权投资 56,711,015.04 (51,811,015.04) 4,900,000.00 固定资产 73,963,903.46 15,946,623.01 89,910,526.47 短期借款 119,688,173.31 39,000,000.00 158,688,173.31 应付账款 9,993,260.13 5,832,414.22 15,825,674.35 预收账款 33,971,846.12 6,400,024.26 40,371,870.38 应付职工薪酬 1,339,503.47 238,561.28 1,578,064.75 应交税费 (1,838,953.56) 384,778.00 (1,454,175.56) 其他应付款 57,180,135.06 (20,017,468.80) 37,162,666.26 未分配利润 (307,261,237.51) 1,642,748.90 (305,618,488.61) 少数股股东权益 10,372,035.56 375,001.24 10,747,036.80 营业收入 63,702,829.09 3,912,677.77 67,615,506.86 营业成本 57,163,456.54 5,928,019.90 63,091,476.44 营业税金及附加 665,125.06 3,240.30 668,365.36 销售费用 2,788,048.53 895,388.25 3,683,436.78 管理费用 19,780,869.32 2,527,840.80 22,308,710.12 财务费用 11,916,603.20 12,010.82 11,928,614.02 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 31 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 资产减值损失 80,230,321.06 28,316,714.88 108,547,035.94 我们认为，兰光科技上述重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》 的规定。 五洲松德联合会计师事务所 中国 � 天津 2009 年 2 月 18 日 中国注册会计师 黄声森 中国注册会计师 苏洋 关于甘肃兰光科技股份有限公司 担保情况的专项说明 五洲松德专字[2009]0439 号 甘肃兰光科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表、2008 年度合并及公司利润表、2008 年度合并及公司现金流量表、合 并及公司所有者权益变动表，并出具了无法表示意见的审计报告（五洲松德审字[2009]0318 号）。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文的规定，现将我 们在审计过程中注意到的 2008 年度兰光科技对外担保的情况以附表形式进行说明（详见附表）。 真实、完整地提供所有相关资料是兰光科技的责任，我们的责任是对兰光科技关联方对外担 保情况出具专项说明。为了更好地理解兰光科技担保情况，后附明细表应当与兰光科技财务报表 及其附注一并阅读。 一、担保情况 2007 年 12 月 31 日，兰光科技提供担保的本金 9,868.87 万元,利息 208.13 万元，本息合 计总额 10,077.00 万元，占兰光科技期末净资产的 31.02％。其中:对外提供担保本金 5,968.87 万元,利息 161.70 万元，本息合计总额 6,130.57 万元； 对控股子公司提供担保本金 3,900.00 万元,利息 46.43 万元，本息合计总额 3,946.43 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，兰光科技提供担保的本金 9,868.87 万元,利息 770.88 万元， 本息合计总额 10,639.75 万元，占兰光科技期末净资产的 166.06％。其中:对外提供担保本金 5,968.87 万元,利息 161.70 万元，本息合计总额 6,130.57 万元； 对控股子公司提供担保本金 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 32 3,900.00 万元,利息 609.18 万元，本息合计总额 4,509.18 万元。 二、特殊担保事项说明 截止 2008 年 12 月 31 日，兰光科技没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；直接 或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额为 6,130.57 万元；未超过净资 产 50％部分的担保。 以上担保的详细情况见“甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年担保情况汇总表”。 三、除上述事项外，我们未发现兰光科技存在其他对外担保的情况。 本专项说明是根据中国证监会的要求出具的，仅用于兰光科技披露对外担保情况之用，不得 用于其他目的。 附表：甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年担保情况汇总表 五洲松德联合会计师事务所 中国 � 天津 2009 年 2 月 18 日 中国注册会计师 黄声森 中国注册会计师 苏洋 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 33 附表： 单位：万元 担保人 担保对象 协议签署日 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 甘肃兰光科技股份有限公司 陕西教育中心 2003年12月25日 136.38 保证金质押 2003.12.25-2008.12.25 否 否 甘肃兰光科技股份有限公司 陕西教育中心 2004年12月29日 847.09 保证金质押 2004.12.29-2009.12.28 否 否 甘肃兰光科技股份有限公司 陕西教育中心 2005年4月1日 397.97 保证金质押 2005.04.01-2010.03.31 否 否 甘肃兰光科技股份有限公司 陕西教育中心 2005年7月21日 1,043.92 保证金质押 2005.07.21-2010.07.20 否 否 甘肃兰光科技股份有限公司 陕西教育中心 2005年10月14日 996.78 保证金质押 2005.10.14-2010.10.13 否 否 甘肃兰光科技股份有限公司 陕西教育中心 2006年1月26日 2,546.73 保证金质押 2006.01.26-2011.01.25 否 否 甘肃兰光科技股份有限公司 陕西教育中心 2006年1月26日 161.70 保证担保 债务利息 否 否 上市公司对控股子公司的担 6,130.57 深圳市兰光销售有限公司 4,509.18 担保总额 10,639.75 166.06% 6,130.57 6,130.57 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,509.18 （其中609.18万元为借款利息，尚未履行完毕） 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 担保总额占公司净资产的比例 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 甘肃兰光科技股份有限公司2008年担保情况汇总表 其中： 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 上市公司及其控股子公司对外担保情况 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 34 关于甘肃兰光科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 五洲松德专字[2009]0440 号 甘肃兰光科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表、2008 年度合并及公司利润表、2008 年度合并及公司现金流量表、所 有者权益变动表及合并及公司所有者权益变动表，并出具了无法表示意见的审计报告（五洲松德 审字[2009]0318 号）。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文的规定，现将我 们在审计过程中注意到的 2008 年度兰光科技控股股东及其他关联方占用资金情况以附表形式进行 说明（详见附表）。 真实、完整地提供所有相关资料是兰光科技的责任，我们的责任是对兰光科技关联方占用资 金情况出具专项说明。为了更好地理解兰光科技控股股东及其他关联方占用资金情况，后附明细 表应当与兰光科技财务报表及其附注一并阅读。 本专项说明是根据中国证监会的要求出具的，仅用于兰光科技披露控股股东及其他关联方占 用资金情况之用，不得用于其他目的。 附表：甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 五洲松德联合会计师事务所 中国 � 天津 2009 年 2 月 18 日 中国注册会计师 黄声森 中国注册会计师 苏洋 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 35 附表 单位： 人民币元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与公司关联关系 上市公司核算 的会计科目 2008年期初占用资 金余额 2008年度占用累 计发生金额 2008年度偿还累 计发生金额 2008年期末占用资 金余额 占用形成原因 占用性质 兰光经济发展公司 控股股东 其他应收款 329,480,240.44 329,480,240.44 控股股东财务困难 非经营性 兰光经济发展公司 控股股东 其他应收款 82,072,008.00 82,072,008.00 控股股东财务困难 非经营性 兰光电子集团有限公司 母公司之控股股东 其他应收款 10,300,000.00 10,300,000.00 控股股东财务困难 非经营性 兰光电子集团有限公司 母公司之控股股东 其他应收款 -500,000.00 -500,000.00 控股股东财务困难 非经营性 兰光经济发展公司 控股股东 其他应收款 39,200,000.00 39,200,000.00 控股股东财务困难 非经营性 兰光贸易有限公司 受同一公司控制 其他应收款 234,025.37 234,025.37 控股股东财务困难 非经营性 兰光电子集团有限公司 母公司之控股股东 其他应收款 2,000,000.00 2,000,000.00 控股股东财务困难 非经营性 小计 462,786,273.81 - - 462,786,273.81 控股股东财务困难 非经营性 小计 小计 小计 总计 其他关联人及其附 属企业 控股股东、实际控 制人及其附属企业 上市公司的子公司 及其附属企业 甘肃兰光科技股份有限公司2008年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 关联自然人及其控 制的法人 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 36 金额单位:人民币元 附注 注释 流动资产: 　货币资金 七.1 5,736,743.92 16,579,419.41 交易性金融资产 ━ ━ 　应收票据 ━ ━ 　应收账款 七.2 2,677,261.86 17,536,976.03 　预付款项 七.3 235,425.05 16,370,721.64 应收利息 ━ ━ 　应收股利 ━ ━ 　其他应收款 七.4 274,996,503.28 377,502,826.40 　存货 七.5 53,169,866.67 110,257,028.53 一年内到期的非流动资产 ━ ━ 　其他流动资产 ━ ━ 流动资产合计 336,815,800.78 538,246,972.01 非流动资产 可供出售金融资产 ━ ━ 持有至到期投资 ━ ━ 长期应收款 ━ ━ 　长期股权投资 4,900,000.00 4,900,000.00 投资性房地产 ━ ━ 　固定资产 七.6 85,627,612.98 89,910,526.47 　在建工程 ━ ━ 工程物资 ━ ━ 　固定资产清理 ━ ━ 生产性生物资产 ━ ━ 油气资产 ━ ━ 　无形资产 七.7 21,013,262.56 22,032,726.61 开发支出 ━ ━ 商誉 ━ ━ 　长期待摊费用 ━ ━ 递延所得税资产 七.8 ━ 62,908.91 其他非流动资产 ━ ━ 非流动资产合计 111,540,875.54 116,906,161.99 　资产总计 448,356,676.32 655,153,134.00 2008-12-31 2007-12-31 甘肃兰光科技股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 资 产 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 37 金额单位:人民币元 附注 注释 流动负债: 短期借款 七.10 158,688,173.31 158,688,173.31 交易性金融负债 ━ ━ 应付票据 ━ ━ 应付账款 七.11 11,850,126.39 15,825,674.35 预收款项 七.12 38,457,646.80 40,371,870.38 应付职工薪酬 七.13 9,454,582.66 1,578,064.75 应交税费 七.14 (874,131.96) (1,454,175.56) 应付利息 七.15 33,680,430.73 12,777,987.04 应付股利 七.16 1,924,125.70 1,924,125.70 其他应付款 七.17 35,804,461.27 37,162,666.26 一年内到期的非流动负债 ━ ━ 其他非流动负债 ━ ━ 流动负债合计 288,985,414.90 266,874,386.23 非流动负债： 长期借款 ━ ━ 应付债券 ━ ━ 长期应付款 ━ ━ 专项应付款 ━ ━ 预计负债 七.18 56,000,000.00 56,000,000.00 递延所得税负债 ━ ━ 其他非流动负债 ━ ━ 非流动负债合计 56,000,000.00 56,000,000.00 负债合计 344,985,414.90 322,874,386.23 股东权益： 股本 七.19 161,000,000.00 161,000,000.00 资本公积 七.20 442,596,685.02 442,596,685.02 减：库存股 ━ ━ 盈余公积 七.21 23,553,514.56 23,553,514.56 未分配利润 七.22 (531,759,613.40) (305,618,488.61) 外币报表折算差额 ━ ━ 归属于母公司股东权益合计 95,390,586.18 321,531,710.97 少数股股东权益 7,980,675.24 10,747,036.80 股东权益合计 103,371,261.42 332,278,747.77 　负债及股东权益总计 448,356,676.32 655,153,134.00 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 甘肃兰光科技股份有限公司 合并资产负债表(续） 2008年12月31日 负债及股东权益 2008-12-31 2007-12-31 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 38 金额单位:人民币元 附注 注释 一、营业收入 七.23 38,841,448.50 67,615,506.86 减：营业成本 七.23 38,449,159.48 63,091,476.44 　 　营业税金及附加 七.24 663,082.42 668,365.36 　 销售费用 3,076,643.06 3,683,436.78 　　 管理费用 31,217,395.66 22,308,710.12 　　 　财务费用 七.25 20,794,213.84 11,928,614.02 资产减值损失 七.26 174,384,763.23 108,547,035.94 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） ━ ━ 　　 投资收益(损失以“-”号填列） ━ ━ 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ━ ━ 二、营业利润(亏损以“-”号填列） (229,743,809.19) (142,612,131.80) 　　加：营业外收入 七.27 1,492,850.21 466,645.29 　　减：营业外支出 七.28 535,991.72 72,496.25 其中：非流动资产处置损失 ━ ━ 三、利润总额(亏损以“-”号填列） (228,786,950.70) (142,217,982.76) 　　减：所得税费用 七.29 120,535.65 90,991.30 四、净利润(净亏损以“-”号填列） (228,907,486.35) (142,308,974.06) 归属于母公司股东的净利润 (226,141,124.79) (140,648,990.21) 少数股东损益 (2,766,361.56) (1,659,983.85) 五、每股收益 ━ ━ 　　（一）基本每股收益 (1.40) (0.87) 　　（二）稀释每股收益 (1.40) (0.87) (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 甘肃兰光科技股份有限公司 合并利润表 2008年度 项 目 2007年度 2008年度 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 39 金额单位:人民币元 附注 注释 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 52,070,586.21 81,912,339.73 收到的税费返还 607,562.36 5,127,408.60 收到的其他与经营活动有关的现金 七.30.(1) 2,802,908.21 14,059,939.17 现金流入小计 55,481,056.78 101,099,687.50 购买商品、接受劳务支付的现金 35,306,678.06 64,070,381.85 支付给职工以及为职工支付的现金 15,926,536.77 16,526,484.96 支付的各项税费 2,578,690.85 3,599,972.97 支付的其他与经营活动有关的现金 七.30.(2) 12,500,732.57 23,765,526.60 现金流出小计 66,312,638.25 107,962,366.38 经营活动产生的现金流量净额 (10,831,581.47) (6,862,678.88) 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 ━ ━ 取得投资收益所收到的现金 ━ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 385,208.00 20,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ━ ━ 收到的其他与投资活动有关的现金 ━ ━ 现金流入小计 385,208.00 20,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 396,302.02 1,349,477.00 投资所支付的现金 ━ ━ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ━ ━ 支付的其他与投资活动有关的现金 ━ ━ 现金流出小计 396,302.02 1,349,477.00 投资活动产生的现金流量净额 (11,094.02) (1,328,977.00) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 ━ ━ 取得借款所收到的现金 ━ ━ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ━ ━ 现金流入小计 ━ ━ 偿还债务所支付的现金 ━ ━ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ━ ━ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ━ ━ 现金流出小计 ━ ━ 筹资活动产生的现金流量净额 ━ ━ 四、汇率变动对现金的影响额 ━ ━ 五、现金及现金等价物净增加额 (10,842,675.49) (8,191,655.88) 加：期初现金及现金等价物余额 16,579,419.41 24,771,075.29 六、期末现金及现金等价物余额 5,736,743.92 16,579,419.41 合并现 金 流 量 表 甘肃兰光科技股份有限公司 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 项 目 2008年度 2008年度 2007年度 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 40 金额单位：人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (305,618,488.61) 10,747,036.80 332,278,747.77 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (188,297,171.44) 12,407,020.65 451,260,048.79 加：会计政策变更 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 前期差错更正 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 二、本年年初余额 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (305,618,488.61) 10,747,036.80 332,278,747.77 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (188,297,171.44) 12,407,020.65 451,260,048.79 三、本年增减（减少以“-”填列） ━ ━ ━ (226,141,124.79) (2,766,361.56) (228,907,486.35) ━ ━ - (117,321,317.17) (1,659,983.85) (118,981,301.02) （一）净利润 ━ ━ (226,141,124.79) (2,766,361.56) (228,907,486.35) ━ ━ - (140,648,990.21) (1,659,983.85) (142,308,974.06) （二）直接计入股东权益的利得和损失 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 3、与计入股东权益項目相关的所得税影响 ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 4、其他 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 上述（一）和（二）小计 ━ ━ ━ (226,141,124.79) (2,766,361.56) (228,907,486.35) ━ ━ - (140,648,990.21) (1,659,983.85) (142,308,974.06) （三）股东投入和减少资本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 1、股东投入资本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 2、股份支付计入股东权益的金额 ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 3、其他 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ （四）利润分配 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 1、提取盈余公积 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 2、对股东的分配 ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 3、转增股本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ （五）股东权益内部结转 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - 23,327,673.04 ━ 23,327,673.04 1、资本公积转增股本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 2、盈余公积转增股本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 3、盈余公积弥补亏损 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 4、其他 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - 23,327,673.04 ━ 23,327,673.04 (六)外币报表折算差额 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ - ━ ━ ━ 四、本年年末余额 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (531,759,613.40) 7,980,675.24 103,371,261.42 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (305,618,488.61) 10,747,036.80 332,278,747.77 公司法定代表人： 会计机构负责人： (附注系财务报表的组成部分) 2008年度 甘肃兰光科技股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 2007年度 项 目 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 41 金额单位:人民币元 附注 注释 流动资产: 　货币资金 1,407,031.27 4,082,594.94 交易性金融资产 ━ ━ 　应收票据 ━ ━ 　应收账款 八.1 512,654.15 6,248,002.40 　预付款项 ━ 13,486,729.01 应收利息 ━ ━ 　应收股利 ━ ━ 　其他应收款 八.2 291,275,371.70 379,029,619.59 　存货 45,021,218.71 44,235,133.47 一年内到期的非流动资产 ━ ━ 　其他流动资产 ━ ━ 流动资产合计 338,216,275.83 447,082,079.41 非流动资产 可供出售金融资产 ━ ━ 持有至到期投资 ━ ━ 长期应收款 ━ ━ 　长期股权投资 八.3 52,550,000.00 124,561,015.04 投资性房地产 ━ ━ 　固定资产 66,230,393.00 69,378,862.16 　在建工程 ━ ━ 工程物资 ━ ━ 　固定资产清理 ━ ━ 生产性生物资产 ━ ━ 油气资产 ━ ━ 　无形资产 20,995,345.93 22,032,726.61 开发支出 ━ ━ 商誉 ━ ━ 　长期待摊费用 ━ ━ 递延所得税资产 ━ ━ 其他非流动资产 ━ ━ 非流动资产合计 139,775,738.93 215,972,603.81 　资产总计 477,992,014.76 663,054,683.22 2008-12-31 2007-12-31 甘肃兰光科技股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 资 产 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 42 金额单位:人民币元 附注 注释 流动负债: 短期借款 119,688,173.31 119,688,173.31 交易性金融负债 ━ ━ 应付票据 ━ ━ 应付账款 1,866,468.91 (2,281.11) 预收款项 29,414,562.04 29,414,562.04 应付职工薪酬 8,966,631.27 616,573.80 应交税费 (1,811,562.05) (2,610,127.64) 应付利息 27,588,659.94 12,777,987.04 应付股利 1,924,125.70 1,924,125.70 其他应付款 129,192,869.02 121,283,971.75 一年内到期的非流动负债 ━ ━ 其他非流动负债 ━ ━ 流动负债合计 316,829,928.14 283,092,984.89 非流动负债： 长期借款 ━ ━ 应付债券 ━ ━ 长期应付款 ━ ━ 专项应付款 ━ ━ 预计负债 101,091,770.79 56,000,000.00 递延所得税负债 ━ ━ 其他非流动负债 ━ ━ 非流动负债合计 101,091,770.79 56,000,000.00 负债合计 417,921,698.93 339,092,984.89 股东权益： 股本 161,000,000.00 161,000,000.00 资本公积 442,596,685.02 442,596,685.02 减：库存股 ━ ━ 盈余公积 23,553,514.56 23,553,514.56 未分配利润 (567,079,883.75) (303,188,501.25) 外币报表折算差额 ━ ━ 股东权益合计 60,070,315.83 323,961,698.33 　负债及股东权益总计 477,992,014.76 663,054,683.22 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 甘肃兰光科技股份有限公司 资产负债表(续） 2008年12月31日 负债及股东权益 2008-12-31 2007-12-31 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 43 金额单位:人民币元 附注 注释 一、营业收入 八.5 14,417,701.74 17,860,812.06 减：营业成本 八.5 9,831,154.28 9,038,459.51 　 　营业税金及附加 628,393.59 594,197.09 　 销售费用 113,826.78 586,832.40 　　 管理费用 22,992,571.15 16,745,578.78 　　 　财务费用 14,781,275.23 11,736,897.03 资产减值损失 八.6 184,517,778.48 69,041,118.13 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） ━ ━ 　　 投资收益(损失以“-”号填列） ━ ━ 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ━ ━ 二、营业利润(亏损以“-”号填列） (218,447,297.77) (89,882,270.88) 　　加：营业外收入 9,035.00 466,645.29 　　减：营业外支出 45,453,119.73 70,496.25 其中：非流动资产处置损失 ━ ━ 三、利润总额(亏损以“-”号填列） (263,891,382.50) (89,486,121.84) 　　减：所得税费用 ━ ━ 四、净利润(净亏损以“-”号填列） (263,891,382.50) (89,486,121.84) 五、每股收益 ━ ━ 　　（一）基本每股收益 ━ ━ 　　（二）稀释每股收益 ━ ━ (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 甘肃兰光科技股份有限公司 利润表 2008年度 项 目 2007年度 2008年度 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 44 金额单位:人民币元 附注 注释 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 15,250,815.93 19,030,743.70 收到的税费返还 ━ ━ 收到的其他与经营活动有关的现金 八.7.(1) 8,601,964.63 20,771,348.75 现金流入小计 23,852,780.56 39,802,092.45 购买商品、接受劳务支付的现金 8,981,431.49 11,754,719.00 支付给职工以及为职工支付的现金 9,100,865.49 7,805,912.84 支付的各项税费 1,139,029.62 981,051.12 支付的其他与经营活动有关的现金 八.7.(2) 7,571,855.63 18,812,304.20 现金流出小计 26,793,182.23 39,353,987.16 经营活动产生的现金流量净额 (2,940,401.67) 448,105.29 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 ━ ━ 取得投资收益所收到的现金 ━ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 283,000.00 20,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ━ ━ 收到的其他与投资活动有关的现金 ━ ━ 现金流入小计 283,000.00 20,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,162.00 90,424.00 投资所支付的现金 ━ ━ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ━ ━ 支付的其他与投资活动有关的现金 ━ ━ 现金流出小计 18,162.00 90,424.00 投资活动产生的现金流量净额 264,838.00 (69,924.00) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 ━ ━ 取得借款所收到的现金 ━ ━ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ━ ━ 现金流入小计 ━ ━ 偿还债务所支付的现金 ━ ━ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ━ ━ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ━ ━ 现金流出小计 ━ ━ 筹资活动产生的现金流量净额 ━ ━ 四、汇率变动对现金的影响额 ━ ━ 五、现金及现金等价物净增加额 (2,675,563.67) 378,181.29 加：期初现金及现金等价物余额 4,082,594.94 3,704,413.65 六、期末现金及现金等价物余额 1,407,031.27 4,082,594.94 0.00 0.00 现 金 流 量 表 甘肃兰光科技股份有限公司 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 项 目 2008年度 2008年度 2007年度 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 45 金额单位：人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 一、上年年末余额 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (303,188,501.25) ━ 323,961,698.33 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (213,702,379.41) ━ 413,447,820.17 加：会计政策变更 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 前期差错更正 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 二、本年年初余额 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (303,188,501.25) ━ 323,961,698.33 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (213,702,379.41) ━ 413,447,820.17 三、本年增减（减少以“-”填列） ━ ━ ━ (263,891,382.50) ━ (263,891,382.50) ━ ━ ━ (89,486,121.84) ━ (89,486,121.84) （一）净利润 ━ ━ (263,891,382.50) ━ (263,891,382.50) ━ ━ ━ (89,486,121.84) ━ (89,486,121.84) （二）直接计入股东权益的利得和损失 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 3、与计入股东权益項目相关的所得税影响 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 4、其他 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 上述（一）和（二）小计 ━ ━ ━ (263,891,382.50) ━ (263,891,382.50) ━ ━ ━ (89,486,121.84) ━ (89,486,121.84) （三）股东投入和减少资本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 1、股东投入资本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 2、股份支付计入股东权益的金额 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 3、其他 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ （四）利润分配 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 1、提取盈余公积 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 2、对股东的分配 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 3、转增股本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ （五）股东权益内部结转 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 1、资本公积转增股本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 2、盈余公积转增股本 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 3、盈余公积弥补亏损 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 4、其他 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ (六)外币报表折算差额 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 四、本年年末余额 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (567,079,883.75) ━ 60,070,315.83 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 (303,188,501.25) ━ 323,961,698.33 公司法定代表人： 会计机构负责人： (附注系财务报表的组成部分) 2008年度 甘肃兰光科技股份有限公司 股东权益变动表 2008年度 2007年度 项 目 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 46 甘肃兰光科技股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 单位：人民币元 一、公司简介 1、公司概况 甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是经甘肃省人民政府甘政函[1998]56 号文批准， 以深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、 上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起而设立的股份有限公司。本公司 于 1998 年 8 月 31 日向甘肃省工商行政管理局申请并工商注册登记成立，营业执照号码：6200001050168。 本公司的母公司系兰光经济发展公司，母公司之控股股东为兰光电子集团有限公司，兰光电子集团有限 公司系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资公司。 本公司法定代表人：顾地民，公司住所：兰州市城关区高新技术开发区张苏滩 573 号 8 楼。公司营 业期限：一九九八年八月三十一日至二〇四八年八月三十一日。 2、公司历史沿革 本公司设立时的注册资本为 11100 万元。二〇〇〇年五月十八日经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2000]60 号文批准，本公司向社会公众发行人民币普通股 5000 万股（每股面值人民币 1 元），发 行后注册资本为 16,100 万元。 3、公司经营范围 本公司主要的经营范围包括：电子产品及通信设备（不含卫星地面接受设施）的研究开发、生产、 批发零售；咨询服务，家电维修，建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、五金交电（不含进口摄 录像机）的批发零售；科技开发；经批准的经营自营进出口业务。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2009 年 2 月 18 日第四届董事会第二次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的企业 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 47 会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制 财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合企业会计准则要求，且公允价值能够可靠取得的情况 下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模 式。 4、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。近似汇率 指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属于 筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 48 款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6、金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款及应 收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 49 模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；本 公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融资产 的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转 移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量 现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确认减 值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减 值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 50 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的 因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 7、坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，对预计回 收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分 析法计提坏账准备。 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 51 债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或 股东大会审议批准后予以核销。 8、存货核算方法 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存材料、低值易耗品、在产品、库存商品等四类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算； 低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净 值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估 计费用后的价值。 9、长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 52 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换 入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过 上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分 担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 10、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 53 （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期 损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两 者的差额计提减值准备。 11、固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务 费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认 条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值（预 计净残值率为原值的 3%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产 尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现 行分类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 30-35 年 10 年 10 年 5 年 2.77%－3.23% 9.70% 9.70% 19.40% 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固 定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 54 去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12、无形资产核算方法 本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。 本公司无形资产包括土地使用权和用友软件，其中土地使用权的摊销年限按法定使用年限与剩余可 使用年限孰短确定。 13、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的 受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价 值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 14、资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重大 变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计 入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果 难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价值 按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，确认相应的商誉减值损失。 15、资产组的确定方法 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 55 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面 价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账 面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面价 值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流 量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账 面价值所占比重进行分摊。 16、借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成本。 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要 经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 56 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的，则 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、收入确认原则 a. 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的 经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 b. 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合同或 协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品 收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行 摊销，计入当期损益。 c.如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协 议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 57 （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例（或已 经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 d. 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本公司 将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 e. 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 18、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益 的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异在 可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 58 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影 响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 20、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入 的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与 收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性 政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能 可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 59 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 21、借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本 化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息 费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额 作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，对每期资本化的利息金额进行调整。 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化，计入相关资产的成本。 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的与 专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者生 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 60 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 22、利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 23、合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司 对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表 的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进行会 计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 24、重大会计差错更正 本公司分别持有深圳市兰光销售有限公司（以下简称“兰光销售”）、深圳市兰光桑达网络科技有 限公司（以下简称“兰光桑达”）98.14%和 60%的股权，兰光销售和兰光桑达系本公司的控股子公司， 兰光销售和兰光桑达分别于 2006 年度和 2007 年度停业，并准备清算。本公司根据当时的情况，对这两 家公司在 2007 年度合并报表时不纳入合并报表的范围。由于种种原因，截止 2008 年 12 月 31 日本公司 仍未完成对这两家公司的清算，2008 年度本公司根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定 将能实际控制的虽已停业但尚未清算完的上述两家控股子公司兰光销售和兰光桑达重新纳入了合并报 表范围，此项重大会计差错更正采用追溯调整法，调整了合并财务报表期初数；本公司对 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2007 年合并利润表项目的追溯调整列示如下： 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 61 项目 追溯调整前金额 追溯调整数 追溯调整后金额 货币资金 14,410,115.77 2,169,303.64 16,579,419.41 应收账款 12,066,314.10 5,470,661.93 17,536,976.03 预付账款 14,617,400.33 1,753,321.31 16,370,721.64 其他应收款 367,073,312.86 10,429,513.54 377,502,826.40 存货 60,359,377.82 49,897,650.71 110,257,028.53 长期股权投资 56,711,015.04 (51,811,015.04) 4,900,000.00 固定资产 73,963,903.46 15,946,623.01 89,910,526.47 短期借款 119,688,173.31 39,000,000.00 158,688,173.31 应付账款 9,993,260.13 5,832,414.22 15,825,674.35 预收账款 33,971,846.12 6,400,024.26 40,371,870.38 应付职工薪酬 1,339,503.47 238,561.28 1,578,064.75 应交税费 (1,838,953.56) 384,778.00 (1,454,175.56) 其他应付款 57,180,135.06 (20,017,468.80) 37,162,666.26 未分配利润 (307,261,237.51) 1,642,748.90 (305,618,488.61) 少数股股东权益 10,372,035.56 375,001.24 10,747,036.80 营业收入 63,702,829.09 3,912,677.77 67,615,506.86 营业成本 57,163,456.54 5,928,019.90 63,091,476.44 营业税金及附加 665,125.06 3,240.30 668,365.36 销售费用 2,788,048.53 895,388.25 3,683,436.78 管理费用 19,780,869.32 2,527,840.80 22,308,710.12 财务费用 11,916,603.20 12,010.82 11,928,614.02 资产减值损失 80,230,321.06 28,316,714.88 108,547,035.94 五、税项 本公司主要适用的税种和税率： 1、增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税； 2、营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳； 3、城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 1%、7%计提； 4、教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提； 5、堤围防护费：按营业收入的 1‰计算缴纳； 6、企业所得税：本公司及本公司的子公司深圳兰光音响设备制造有限公司、深圳市兰光桑达网络 科技有限公司、深圳市兰光进出口有限公司按照应纳税所得额的 18%计算缴纳企业所得税。本公司子 公司深圳兰联数码科技有限公司属外商投资企业，本年度按应纳税所得额的 18%征收企业所得税。 六、本公司合并范围及合并范围的确定 1、本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 62 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中 获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 2、本公司的合并范围 持股比例 公司名称 直接 间接 小计 表决权比例 合并报表范围 深圳兰光进出口有限公 司 90.00 -- 90.00 90.00 2008 年度财务报表 西部创新投资有限公司 90.91 -- 90.91 90.91 2008 年度财务报表 深圳兰光音响设备制造 有限公司 90.00 -- 90.00 90.00 2008 年度财务报表 深圳兰联数码科技有限 公司 51.00 -- 51.00 51.00 2008 年度财务报表 深圳市兰光桑达网络科 技有限公司* 60.00 -- 60.00 60.00 2008 年度财务报表 深圳市兰光销售有限公 司* 98.14 -- 98.14 98.14 2008 年度财务报表 *如附注四.24 所述，本公司对已停业但尚未清算完的两家控股子公司深圳市兰光销售有限公司和 深圳市兰光桑达网络科技有限公司重新纳入合并范围，并对 2007 年度合并财务报表进行了追溯调整。 3、本公司的控股子公司概况 持股比例 公司名称 注册地点 注册资本 本公司投资金额 直接 间接 经营范围 是否 合并 深圳兰光进出口 有限公司 深圳 5,000,000.00 4,500,000.00 90.00 进出口业务 是 西部创新投资有 限公司 兰州 55,000,000.00 50,000,000.00 90.91 科技企业和项目投资 及咨询服务 是 深圳兰光音响设 备制造有限公司* 深圳 12,000,000.00 10,800,000.00 90.00 音响设备及电子产品 的产销等 是 深圳兰联数码科 技有限公司 深圳 5,000,000.00 2,550,000.00 51.00 生产经营数字音响、专 业音响、多功能DVD、 投影机 是 深圳市兰光桑达 网络科技有限公 司* 深圳 5,000,000.00 6,000,000.00 60.00 开发、生产计算机信息 处理，计算机网络系 统、计算机软件、办公 自动化设备 是 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 63 持股比例 公司名称 注册地点 注册资本 本公司投资金额 直接 间接 经营范围 是否 合并 深圳市兰光销售 有限公司* 深圳 10,000,000.00 110,315,032.31 98.14 电子产品的销售等 是 *深圳兰光音响设备制造有限公司、深圳市兰光桑达网络科技有限公司、深圳市兰光销售有限公 司业已停业。 4、重要子公司的少数股东权益及损益 子公司名称 期初少数股 东权益 期末少数股 东权益 本期少数股东 损益 母公司承担的 子公司的超额 亏损 深圳兰光进出口有限公司 104,131.58 (104,131.57) 19,387,051.05 西部创新投资有限公司 6,751,002.13 4,737,567.45 (2,013,434.68) -- 深圳兰光音响设备制造有 限公司 -- 22,005,108.18 深圳兰联数码科技有限公 司 3,516,901.85 3,243,107.79 (273,794.05) -- 深圳市兰光桑达网络科技 有限公司 -- 43,135,947.41 深圳市兰光销售有限公司 375,001.24 (375,001.26) 32,733,277.35 合 计 10,747,036.80 7,980,675.24 (2,766,361.56) 117,261,383.99 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 137,300.79 137,300.79 153,684.27 153,684.27 银行存款 RMB 5,594,950.15 5,594,950.15 16,421,273.83 16,421,273.83 其他货币资金 RMB 4,492.98 4,492.98 4,461.31 4,461.31 合 计 5,736,743.92 5,736,743.92 16,579,419.41 16,579,419.41 2、应收账款 （1）应收账款风险分析： 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 64 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 41,325,565.00 69.03% 41,273,051.55 52,513.45 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 16,397,234.09 27.39% 15,805,642.99 591,591.10 其他单项金额不重大的应 收账款 2,140,177.48 3.58% 107,020.17 2,033,157.31 合 计 59,862,976.57 100% 57,185,714.71 2,677,261.86 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 4,390,949.39 6.90% - 4,390,949.39 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 11,941,555.34 18.78% 10,861,842.80 1,079,712.54 其他单项金额不重大的应 收账款 47,267,755.98 74.32% 35,201,441.88 12,066,314.10 合 计 63,600,260.71 100% 46,063,284.68 17,536,976.03 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定依据为：根据本 公司特点，1 年以上的应收账款收回风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 1 年以上的应收账 款归入该组合。 （4）本公司对于本期应收账款期末余额中账龄在 3 年以上，且有明显特征表明收回的可能性不大 的款项共 4,701,121.87 元，采用个别认定法全额计提坏账准备。 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 65 （5）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 2,140,177.48 3.58% 154,506.72 1,985,670.76 1 至 2 年 227,065.60 0.38% 22,706.56 204,359.04 2 至 3 年 615,261.97 1.03% 383,860.93 231,401.04 3 至 4 年 8,125,655.53 13.57% 7,942,652.88 183,002.65 4 至 5 年 9,386,560.41 15.68% 9,313,732.04 72,828.37 5 年以上 39,368,255.58 65.76% 39,368,255.58 - 合 计 59,862,976.57 100.00% 57,185,714.71 2,677,261.86 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 5,583,680.03 8.78% 279,184.00 5,304,496.03 1 至 2 年 713,193.67 1.12% 71,319.37 641,874.30 2 至 3 年 8,125,655.53 12.78% 2,437,696.66 5,687,958.87 3 至 4 年 9,622,135.90 15.13% 4,879,914.93 4,742,220.97 4 至 5 年 2,868,853.05 4.51% 1,708,427.19 1,160,425.86 5 年以上 36,686,742.53 57.68% 36,686,742.53 - 合 计 63,600,260.71 100.00% 46,063,284.68 17,536,976.03 （6）期末应收账款前五名欠款单位金额合计为 27,289,249.38 元，占应收账款总额的 51.26%，具 体如下： 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 66 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款 总额比例 欠款年限 欠款性质 深圳市海仕通实业有限公司 7,810,429.20 14.67% 3-4 年 货款 东莞市东晶电子有限公司 6,556,032.00 12.31% 5 年以上 货款 甘肃永康实业有限公司 5,654,741.00 10.62% 5 年以上 货款 源兴电脑科技(东莞)有限公司 3,968,417.18 7.45% 5 年以上 货款 陕西省教育活动中心 3,299,630.00 6.20% 5 年以上 货款 合计 27,289,249.38 51.26% （7）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 3、预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 185,425.05 78.76% 572,113.66 3.49% 1 至 2 年 -- 0.00% 10,245,680.26 62.59% 2 至 3 年 50,000.00 21.24% 3,692,165.46 22.55% 3 年以上 -- -- 1,860,762.26 11.37% 合 计 235,425.05 100% 16,370,721.64 100.00% (1) 预付账款 2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日减少 16,135,296.59 元，主要原因是将账 龄在 1 年以上无法收回的预付账款转至其他应收款并计提相应的坏账准备，预付账款重分类至其他 应收款的金额为 15,273,335.71 元。 4、其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 515,078,141.41 97.41% 241,493,549.41 273,584,592.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 11,242,614.40 2.13% 10,418,149.40 824,465.00 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 67 2008-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净额 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 2,440,359.41 0.46% 1,852,913.13 587,446.28 合计 528,761,115.22 100% 253,764,611.94 274,996,503.28 2007-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 451,855,389.09 87.53% 96,497,252.93 355,358,136.16 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 24,346,264.85 4.72% 23,004,768.00 1,341,496.85 其他单项金额不重大的其他应收款 40,023,602.58 7.75% 19,220,409.19 20,803,193.39 合计 516,225,256.52 100% 138,722,430.12 377,502,826.40 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款确定依据为：根据 本公司特点，1 年以上的其他应收款收回风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 1 年以上的应 收账款归入该组合。 （4）本公司对于本期其他应收款期末余额中账龄在 3 年以上，且有明显特征表明收回的可能性不 大的款项共 33,133,180.19 元，采用个别认定法全额计提坏账准备。 （5）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 9,291,657.32 1.76% 1,146,891.21 8,144,766.11 1 至 2 年 11,927,022.96 1.25% 1,924,432.96 10,002,590.00 2 至 3 年 326,467,220.64 61.74% 129,556,034.38 196,911,186.26 3 至 4 年 119,749,607.93 22.65% 59,929,389.83 59,820,218.10 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 68 4 至 5 年 1,087,315.32 0.21% 969,572.51 117,742.81 5 年以上 60,238,291.05 11.39% 60,238,291.05 - 合 计 528,761,115.22 100.00% 253,764,611.94 274,996,503.28 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 2,374,230.56 0.46% 177,029.59 2,197,200.97 1 至 2 年 323,115,913.90 62.59% 48,533,812.55 274,582,101.35 2 至 3 年 131,249,039.94 25.42% 39,377,225.44 91,871,814.50 3 至 4 年 941,102.38 0.18% 502,231.56 438,870.82 4 至 5 年 18,621,820.17 3.61% 10,208,981.41 8,412,838.76 5 年以上 39,923,149.57 7.73% 39,923,149.57 - 合 计 516,225,256.52 100.00% 138,722,430.12 377,502,826.40 （6）其他应收款中由预付账款转入的金额为 15,273,335.71 元，转入的金额账龄列示如下： 账龄在 1 至 2 年为 9,747,058.00 元，账龄在 2-3 年为 3,655,543.46 元，账龄在 3-4 年为 31,200.00 元， 账龄在 4-5 年为 146,212.94 元，账龄在 5 年以上为 1,693,321.31 元。 （7）期末其他应收款前五名欠款单位金额合计为 450,079,452.05 元，占其他应收款总额的 85.12%， 具体如下： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收款总 额比例 欠款年限 欠款性质 深圳兰光经济发展公 司 411,552,248.44 77.83% 2-4 年 往来款 深圳彩虹皇旗电子资 讯有限公司 16,777,163.95 3.17% 2-3 年 往来款 百江投资有限公司 10,404,323.31 1.97% 2-3 年 往来款 深圳兰光电子集团有 限公司 9,800,000.00 1.85% 4-5 年 往来款 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 69 深圳兰光贸易公司 1,545,716.35 0.29% 2-3 年 往来款 合计 450,079,452.05 85.12% （8）其他应收款期末余额中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款金额为411,552,248.44元， 详见附注九.4 揭示。 5、存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 类别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 6,423,166.29 5,983,883.59 8,475,234.46 2,085,155.67 委托加工物资 138,807.79 138,807.79 138,807.79 138,807.79 发出商品 36,540,844.96 - 34,621,571.46 - 在产品 528,448.89 338,208.92 2,612,854.67 338,208.92 库存商品 68,874,285.20 52,874,786.16 80,887,420.71 13,916,688.18 合 计 112,505,553.13 59,335,686.46 126,735,889.09 16,478,860.56 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 本年减少 项目 2007-12-31 本年增加 本年转回数 本年转销数 2008-12-31 原材料 2,085,155.67 3,898,727.92 - - 5,983,883.59 委托加工物资 138,807.79 - - - 138,807.79 发出商品 - - - - - 在产品 338,208.92 - - - 338,208.92 库存商品 13,916,688.18 44,259,792.40 - 5,301,694.42 52,874,786.16 合计 16,478,860.56 48,158,520.32 - 5,301,694.42 59,335,686.46 6、固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下: 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 固定资产原值： 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 70 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 房屋及建筑物 108,687,890.06 - - 108,687,890.06 机器设备 27,382,310.55 55,832.00 21,474,277.84 5,963,864.71 运输工具 7,268,356.86 260,000.00 985,204.92 6,543,151.94 电子设备 7,080,927.80 1,500.00 3,322,358.59 3,760,069.21 其他设备 2,002,265.65 66,946.94 423,158.27 1,646,054.32 合计 152,421,750.92 384,278.94 26,204,999.62 126,601,030.24 固定资产累计折旧： 房屋及建筑物 23,538,797.44 2,523,519.72 - 23,411,735.39 机器设备 19,290,396.42 517,241.85 19,602,950.86 2,855,269.18 运输工具 4,131,695.86 284,592.72 586,477.25 3,829,811.33 电子设备 6,391,906.65 83,544.65 3,040,669.75 3,434,781.55 其他设备 1,355,889.32 306,621.37 70,038.29 1,592,472.40 合计 54,708,685.69 3,715,520.31 23,300,136.15 35,124,069.85 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 5,123,417.94 - 2,014,822.41 3,108,595.53 运输工具 2,361,882.30 - - 2,361,882.30 电子设备 264,450.72 60,836.94 - 325,287.66 其他设备 52,787.80 794.12 - 53,581.92 合计 7,802,538.76 61,631.06 2,014,822.41 5,849,347.41 固定资产净额： 房屋及建筑物 85,149,092.62 85,276,154.67 机器设备 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 71 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 2,968,496.19 2,650,581.77 运输工具 774,778.70 351,458.31 电子设备 424,570.43 - 其他设备 593,588.53 - 合计 89,910,526.47 85,627,612.98 a.本公司本期增加的固定资产中，无在建工程转入；本期减少的固定资产中，其中 12,535,376.66 元 系固定资产盘亏，13,669,622.96 系固定资产处置。 本公司本期处置的固定资产原值 12,535,376.66，净值 834,422.53，形成的损失为 449,214.53 元。 b．用于抵押和担保的固定资产原值、净值 项目 原值 净值 抵押或担保 对应的债务或担 保额 房屋建筑物 24,822,699.00 抵押 34,515,048.39 c.本公司期末无融资租赁租入的固定资产 d.经营租赁租出的固定资产 项目 租赁期限 原账面价值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 1 年 90,981,873.06 24,559,532.52 66,422,340.54 7、无形资产 类 别 原始金额 2007-12-31 本年增加 本年转出 本年摊销 2008-12-31 土 地 使 用 权 31,390,000.00 22,032,726.61 - - 1,037,380.68 20,995,345.93 金 蝶 财 务 软件 31,471.80 - 31,471.80 - 13,555.17 17,916.63 合 计 31,421,471.80 22,032,726.61 31,471.80 - 1,050,935.85 21,013,262.56 （1）本公司的无形资产系外购取得，本期无形资产未用于担保。 8、递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 - 62,908.91 （1）本公司本期估计未来期间三年内无法取得足够的应纳税所得额用于抵扣的暂时性差异，对该 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 72 部分暂时性差异未确认相关的递延所得税资产。 9、资产减值准备 项目 2007-12-31 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2008-12-31 一、坏账准备 184,785,714.80 126,164,611.85 -- -- 310,950,326.65 二、存货跌价准备 16,478,860.56 48,158,520.32 -- 5,301,694.42 59,335,686.46 三、固定资产减值准备 7,802,538.76 61,631.06 -- 2,014,822.41 5,849,347.41 四、商誉减值准备 6,256,099.50 -- -- 6,256,099.50 合计 215,323,213.62 174,384,763.23 -- 7,316,516.83 382,391,460.02 10、短期借款 （1）分类列示： 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 抵押保证借款 73,515,048.39 73,515,048.39 保证借款 85,173,124.92 85,173,124.92 合计 158,688,173.31 158,688,173.31 （2）已到期未偿还的短期借款明细： 贷款单位 贷款金额 贷款利息 资金用途 逾期原因 预计还 款期 深圳市商业银行 16,600,000.00 9.504% 周转 资金紧张 深圳市商业银行 17,915,048.39 9.504% 周转 资金紧张 中国光大银行深圳振兴路支行 38,000,000.00 7.254% 周转 资金紧张 中国光大银行深圳振兴路支行 47,173,124.92 7.254% 周转 资金紧张 华厦银行深圳宝安支行 39,000,000.00 周转 资金紧张 合计 158,688,173.31 （3）担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 深圳市商业银行 16,600,000.00 2005.10.18-2006.05.17 兰光电子集团 有限公司 主债务期 满后 2 年 深圳市商业银行 17,915,048.39 2005.10.18-2006.05.17 兰光电子集团 有限公司 主债务期 满后 2 年 中国光大银行深圳振兴路 支行 38,000,000.00 2006.01.27-2006.06.27 兰光电子集团 有限公司 主债务期 满后 2 年 中国光大银行深圳振兴路 支行 47,173,124.92 2005.06.06-2006.06.06 兰光电子集团 有限公司 主债务期 满后 2 年 华厦银行深圳宝安支行 39,000,000.00 2006.02.21-2009.02.21 甘肃兰光科技 股份有限公司 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 73 合计 158,688,173.31 （4）抵押及质押借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押 物价值 抵押 深圳市商业银行 16,600,000.00 2005.10.18-2006.05.17 抵押 深圳市商业银行 17,195,048.39 2005.10.18-2006.05.17 16,609,557.00 抵押 华厦银行深圳宝安 支行 39,000,000.00 2006.02.21-2009.02.21 64,907,669.00 合计 72,795,048.39 11、应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 1,294,352.66 7,174,465.47 1 至 2 年 2,815,762.70 17,947.33 2 至 3 年 17,947.33 2,800,847.33 3 年以上 7,722,063.70 5,832,414.22 合计 11,850,126.39 15,825,674.35 （1）本账户 2008 年末余额中不含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （2）本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 10,555,773.73 元，未偿还的原因为尚 未结清的采购款项。 12、预收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日预收账款的余额为 38,457,646.80。 （1）本账户 2008 年末余额中不含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （2）本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 36,522,591.70 元，未结转的原因系尚 未结算的销售货款。 13、应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 647,071.53 21,514,950.60 13,152,815.40 9,009,206.73 二、 职工福利费 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 74 项目 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31 -- 191,488.20 191,488.20 -- 三、 社会保险费 (44,724.19) 773,340.67 724,003.87 4,612.61 四、 住房公积金 -- -- -- -- 五、 工会经费和职工教育经费 975,717.41 235,232.46 770,186.55 440,763.32 合计 1,578,064.75 22,715,011.93 14,838,494.02 9,454,582.66 （1）应付职工薪酬 2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日增加 7,876,517.91 元，主要原因是 计提了职工辞退福利 8,915,114.00 元所致。 （2）本公司本期无向职工提供的非货币性福利。 （3）本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬，无工效挂钩结余部分。 14、应交税费 项目 2008-12-31 2007-12-31 营业税 189,573.27 165,188.07 所得税 1,002,020.25 1,038,084.98 城市维护建设税 184,656.83 184,925.79 教育费附加 286,439.69 285,708.16 土地增值税 100,467.00 -- 增值税 (4,674,772.43) (4,147,824.37) 房产税 1,937,178.86 926,202.40 应交印花税 739.32 93,701.12 个人所得税 99,325.25 (161.71) 车船使用税 240.00 -- 合计 (874,131.96) (1,454,175.56) 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 75 15、应付利息 2008-12-31 2007-12-31 账龄 余额 比例 余额 比例 1 年以内 20,902,443.69 62.06% 11,780,000.00 92.19% 1-2 年 11,780,000.00 34.98% 997,987.04 7.81% 3 年以上 997,987.04 2.96% -- -- 合计 33,680,430.73 100.00% 12,777,987.04 100.00% 16、应付股利 2008-12-31 2007-12-31 账龄 余额 比例 余额 比例 1 年以内 -- -- -- -- 1 年以上 1,924,125.70 100.00% 1,924,125.70 100.00% 合计 1,924,125.70 100.00% 1,924,125.70 100.00% 17、其他应付款 其他应付款账龄分析列示如下： 账龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 3,754,315.15 11,525,735.06 1 至 2 年 6,416,265.29 959,872.68 2 至 3 年 956,822.31 2,778,254.50 3 年以上 24,677,058.52 21,898,804.02 合计 35,804,461.27 37,162,666.26 （1）本账户余额中应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方单位的款 项为 4,652,081.00 元，详见附注九.4 揭示。 （2）本公司期末其他应付款中，账龄超过 1 年未偿还的原因系大额关联方往来。 18、预计负债 类 别 2008-12-31 2007-12-31 计提原因急依据 对外担保 56,000.000.00 56,000.000.00 法院裁定及律师意见书 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 76 19、股本 2007-12-31 本年变动增减（＋，－） 2008-12-31 数量 比例 （%） 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 111,000,000 68.94 111,000,000 68.94 1、国家持股 2、国有法人持股* 100,000,000 62.11 100,000,000 62.11 3、其他内资持股 11,000,000 6.83 11,000,000 6.83 其中：境内法人持股 11,000,000 6.83 11,000,000 6.83 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 50,000,000 31.06 50,000,000 31.06 1、人民币普通股 50,000,000 31.06 50,000,000 31.06 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 161,000,000 100 161,000,000 100 *深圳兰光经济发展公司持有本公司国有法人股 8110 万股,被质押或冻结。 20、资本公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 437,832,311.22 -- -- 437,832,311.22 其他资本公积 4,764,373.80 -- -- 4,764,373.80 合计 442,596,685.02 -- -- 442,596,685.02 21、盈余公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积金 23,553,514.56 -- -- 23,553,514.56 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 77 22、未分配利润 项目 2008 年度 母公司股东未分配利润年初余额 (222,004,321.48) 加: 期初未分配利润调整 (83,614,167.13) 其中：重大会计差错追溯调整数 (83,614,167.13) 加：归属于母公司股东的净利润 (226,141,124.79) 减：提取法定盈余公积 -- 应付普通股股利 -- 转作股本的利润 -- 其他 -- 母公司股东未分配利润年末余额 (531,759,613.40) 23、营业收入、营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 38,841,448.50 67,615,506.86 其中：主营业务收入 38,772,817.99 67,615,506.86 其他业务收入 68,630.51 -- 营业成本 38,449,159.48 63,091,476.44 其中：主营业务成本 38,364,013.77 63,091,476.44 其他业务成本 85,145.71 -- 营业毛利 392,289.02 4,524,030.42 (1) 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业务 收入 成本 毛利 1.计算机及网络工程 55,908.65 3,891,010.39 (3,835,101.74) 2.音响制造及销售 6,531,651.58 25,609,689.56 (19,078,037.98) 3.物业管理 29,649,199.08 3,929,093.13 25,720,105.95 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 78 4.电子产品 2,536,058.68 4,934,220.69 (2,398,162.01) 5.其他业务 68,630.51 85,145.71 (16,515.20) 合计 38,841,448.50 38,449,159.48 392,289.02 2007 年度 业务 收入 成本 毛利 1.计算机及网络工程 5,714,233.93 5,113,324.68 600,909.25 2.音响制造及销售 44,695,915.78 52,500,864.91 (7,804,949.13) 3.物业管理 10,766,973.00 3227605.68 7,539,367.32 4.电子产品 6,397,056.37 2238957.30 4,158,099.07 5.其他业务 41,327.78 10,723.87 30,603.91 合计 67,615,506.86 63,091,476.44 4,524,030.42 （2）本公司向前五名客户的销售收入总额为 14,918,966.15 元，占全部销售收入的 38.41% 。 24、主营业务税金及附加 税 种 2008年度 2007年度 营业税 605,283.20 574,693.43 城市维护建设税 18,775.62 28,086.96 教育费附加 37,208.24 65,584.97 防洪费 199.31 -- 其他 1,616.05 -- 合 计 663,082.42 668,365.36 25、财务费用 类 别 2008年度 2007年度 利息支出 20,902,468.37 11,780,000.00 减：利息收入 114,471.69 186,676.42 加:金融机构手续费 26,558.11 49,472.64 加:汇兑损益 (20,340.95) 285,817.80 合 计 20,794,213.84 11,928,614.02 26、资产减值损失 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 79 项目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 126,164,611.85 104,513,154.76 二、存货跌价损失 48,158,520.32 4,033,881.18 三、长期股权投资减值损失 -- -- 四、固定资产减值损失 61,631.06 -- 合计 174,384,763.23 108,547,035.94 27、营业外收入 收入项目 2008年度 2007年度 债务重组收入 998,377.44 -- 罚款收入 97,532.31 -- 政府补助 320,366.74 -- 无需支付款 76,573.72 -- 其他 -- 466,645.29 合 计 1,492,850.21 466,645.29 28、营业外支出 支出项目 2008年度 2007年度 罚款支出 195.65 2,000.00 处置固定资产损失 449,214.53 70,496.25 预计不可收回债权的损失 53,412.39 -- 其他经营损失(存货) 33,169.15 -- 合 计 535,991.72 72,496.25 29、所得税费用 项目 2008年度 2007年度 会计利润 （228,907,486.35） （142,217,982.76） 加：纳税调增项目合计 204,337,774.86 60,723,018.67 减：纳税调减项目合计 应纳税所得额 （24,569,711.49） （81,494,964.09） 适用所得税税率 18% 15% 当期应交所得税 216,734.64 （183,008.25） 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 80 加：递延所得税费用 减：递延所得税转回 96,457.65 （273,999.55） 当期所得税费用 120,535.65 90,991.30 30、合并现金流量附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 利息收入 114,481.01 债务重组收入 1,074,951.16 罚款收入 97,532.31 政府补助 320,366.74 往来款 1,195,576.99 合计 2,802,908.21 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 房租费用 3,075,197.00 中介机构服务费用 1,449,900.00 董事会会费 149,970.00 研发费 397,528.68 物料消耗费用 224,287.15 业务招待费 1,054,809.19 汽车费用 843,280.04 办公费 1,785,309.51 水电费 151,369.66 差旅费 348,315.74 广告费 139,300.00 通讯费 252,164.92 运杂费 537,902.19 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 81 往来款 2,091,398.49 合计 12,500,732.57 （3）现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 (226,141,124.79) (140,648,990.21) 少数股东损益 (2,766,361.56) (1,659,983.85) 加：资产减值准备 174,384,763.23 108,547,035.94 固定资产折旧 3,424,843.95 3,604,961.58 无形资产摊销 1,037,380.68 1,037,380.68 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 449,214.53 70,496.25 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 14,810,672.90 11,780,000.00 投资损失（收益以“-”填列） 递所得税资产的减少(增加以“-”填列） 62,908.91 273,999.55 递延所得税负债的增加(减少以“-”填列） 存货的减少(增加以“-”填列) 8,913,333.74 11,717,582.55 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 7,692,431.15 75,662,339.81 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 7,300,355.79 (77,247,501.18) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (10,831,581.47) (6,862,678.88) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 5,736,743.92 16,579,419.41 减:现金的年初余额 16,579,419.41 24,771,075.29 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物的净增加额 (10,842,675.49) (8,191,655.88) 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 82 （4）现金和现金等价物 项目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 5,736,743.92 16,579,419.41 其中：库存现金 137,300.79 153,684.27 可随时用于支付的银行存款 5,594,950.15 16,421,273.83 可随时用于支付的其他货币资金 4,492.98 4,461.31 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月到期的债券投资 -- -- 三、现金和现金等价物余额 -- -- 加：汇率变动对现金的影响 -- -- 四、期末现金及现金等价物余额 5,736,743.92 16,579,419.41 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 -- -- 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 36,894,015.61 84.77% 36,894,015.61 -- 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 6,092,460.45 14.00% 6,088,447.81 4,012.64 其他单项金额不重大的应收账款 535,424.00 1.23% 26,782.49 508,641.51 合计 43,521,900.06 100% 43,009,245.91 512,654.15 2007-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 83 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 2,765,991.00 6.39% 2,765,991.00 -- 其他单项金额不重大的应收账款 40,515,279.06 93.61% 34,267,276.66 6,248,002.40 合计 43,281,270.06 100.00% 37,033,267.66 6,248,002.40 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定依据为：根据本 公司特点，1 年以上的应收账款收回风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 1 年以上的应收账 款归入该组合。 （4）本公司对于本期应收账款期末余额中账龄在 3 年以上，且有明显特征表明收回的可能性不大 的款项共 4,001,121.87 元，采用个别认定法全额计提坏账准备。 （5）应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 535,424.00 1.23% 172,439.23 362,984.77 1 至 2 年 - 0 - - 2 至 3 年 5,716.20 0.01% 1,714.86 4,001.34 3 至 4 年 7,975,969.51 18.33% 7,833,089.20 142,880.31 4 至 5 年 3,531,676.62 8.11% 3,528,888.89 2,787.73 5 年以上 31,473,113.73 72.32% 31,473,113.73 - 合 计 43,521,900.06 100% 43,009,245.91 512,654.15 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 287,643.00 0.66% 14,382.15 273,260.85 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 84 1 至 2 年 5,716.20 0.01% 571.62 5,144.58 2 至 3 年 7,975,969.51 18.43% 2,392,790.85 5,583,178.66 3 至 4 年 772,836.62 1.79% 386,418.31 386,418.31 4 至 5 年 2,765,991.00 6.39% 2,765,991.00 - 5 年以上 31,473,113.73 72.72% 31,473,113.73 - 合 计 43,281,270.06 37,033,267.66 6,248,002.40 （6）期末应收账款前五名欠款单位金额合计为 26,877,826.88 元，占应收账款总额的 61.76%，具 体如下： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总 额比例 欠款年限 欠款性质 深圳市海仕通实业有限公司 7,810,429.20 17.95% 4-5 年 货款 东莞市东晶电子有限公司 6,556,032.00 15.06% 5 年以上 货款 甘肃永康实业有限公司 5,654,741.00 12.99% 5 年以上 货款 源兴电脑科技(东莞)有限公司 3,968,417.18 9.12% 5 年以上 货款 汕头经济特区贸易总公司 2,888,207.50 6.64% 5 年以上 货款 合计 26,877,826.88 61.76% 2、其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 500,517,254.91 99.33% 209,771,962.50 290,745,292.41 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 3,267,209.99 0.65% 2,792,530.06 474,679.93 其他单项金额不重大的其他应收款 124,432.92 0.02% 69,033.56 55,399.36 合计 503,908,897.82 100% 212,633,526.12 291,275,371.70 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 85 2007-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 411,552,248.44 84.78% 65,282,128.97 346,270,119.47 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 21,524,690.18 4.43% 21,524,690.18 0.00 其他单项金额不重大的其他应收款 52,372,491.44 10.79% 19,612,991.32 32,759,500.12 合计 485,449,430.06 100.00% 106,419,810.47 379,029,619.59 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准 为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款确定依据为：根据 本公司特点，1 年以上的应收账款收回风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 1 年以上的应收 账款归入该组合。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 5,056,866.30 1.00% 1,311,810.10 3,745,056.20 1 至 2 年 25,348,326.90 5.03% 8,182,132.40 17,166,194.50 2 至 3 年 326,398,553.58 64.77% 109,663,580.84 216,734,972.74 3 至 4 年 131,047,537.01 26.01% 77,558,049.09 53,489,487.92 4 至 5 年 731,053.69 0.15% 591,393.35 139,660.34 5 年以上 15,326,560.34 3.04% 15,326,560.34 - 合 计 503,908,897.82 100.00% 212,633,526.12 291,275,371.70 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 86 1 年以内 15,601,268.90 3.21% 780,063.45 14,821,205.45 1 至 2 年 322,743,010.12 66.48% 51,646,522.17 271,096,487.95 2 至 3 年 131,047,537.01 27.00% 39,314,261.11 91,733,275.90 3 至 4 年 731,053.69 0.15% 365,526.85 365,526.84 4 至 5 年 5,065,617.24 1.05% 4,052,493.79 1,013,123.45 5 年以上 10,260,943.10 2.11% 10,260,943.10 - 合 计 485,449,430.06 100.00% 106,419,810.47 379,029,619.59 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,056,866.30 1.00% 15,601,268.90 3.21% 1 至 2 年 25,348,326.90 5.03% 322,743,010.12 66.48% 2 至 3 年 326,398,553.58 64.77% 131,047,537.01 27.00% 3 至 4 年 131,047,537.01 26.01% 731,053.69 0.15% 4 至 5 年 731,053.69 0.15% 5,065,617.24 1.05% 5 年以上 15,326,560.34 3.04% 10,260,943.10 2.11% 合计 503,908,897.82 100% 485,449,430.06 100.00% （5）其他应收款中由预付账款转入的金额为 13,402,601.46 元，转入的金额账龄列示如下：账龄 在 1 至 2 年为 9,747,058.00 元，账龄在 2-3 年为 3,655,543.46 元。 （6）期末其他应收款前五名欠款单位金额合计为 464,032,542.66 元，占其他应收款总额的 92.09%， 具体如下： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收 款总额比例 欠款年限 欠款性质 深圳兰光经济发展公 司 411,552,248.44 81.67% 2-4 年 往来款 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 87 深圳彩虹皇旗电子资 讯有限公司 16,777,163.95 3.33% 2-3 年 往来款 深圳市兰光进出口有 限公司 15,780,167.53 3.13% 2-3 年 往来款 百江投资有限公司 10,404,323.31 2.06% 2-3 年 往来款 深圳兰光桑达网络科 技有限公司 9,518,639.43 1.89% 2-3 年 往来款 合计 464,032,542.66 92.09% 3、长期股权投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 按成本法核算之长期股权投资 184,165,032.31 -- -- 184,165,032.31 子公司投资 合计 184,165,032.31 -- -- 184,165,032.31 减：减值准备 59,604,017.27 72,016,015.04 -- 131,615,032.31 长期股权投资净额 124,561,015.04 52,550,000.00 ⑵子公司投资 被投资单位名称 投资 比例 初始投资额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 西部创新投资有限公司 90.91% 50,000,000.00 50,000,000.00 -- -- 50,000,000.00 深圳兰光进出口有限公 司 90% 4,500,000.00 4,500,000.00 -- -- 4,500,000.00 深圳兰光音响设备制造 有限公司 90% 10,800,000.00 10,800,000.00 -- -- 10,800,000.00 深圳兰光桑达网络科技 有限公司 60% 6,000,000.00 6,000,000.00 -- -- 6,000,000.00 深圳市兰联数码科技有 限公司 51% 2,550,000.00 2,550,000.00 -- -- 2,550,000.00 深圳市兰光销售有限公 司 98.14% 105,356,348.98 110,315,032.31 -- -- 110,315,032.31 合计 179,206,348.98 184,165,032.31 -- -- 184,165,032.31 ⑶长期股权投资减值准备 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 88 被投资单位 2007-12-31 本期增加 本期转出 2008-12-31 深圳兰光进出口有限公司 -- 4,500,000.00 -- 4,500,000.00 深圳兰光音响设备制造有限公司 -- 10,800,000.00 -- 10,800,000.00 深圳兰光桑达网络科技有限公司 6,000,000.00 -- -- 6,000,000.00 深圳市兰光销售有限公司 53,604,017.27 56,711,015.04 -- 110,315,032.31 合 计 59,604,017.27 72,011,015.04 -- 131,615,032.31 4、资产减值准备 项目 2007-12-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 一、坏账准备 143,453,078.13 112,189,693.90 -- 255,642,772.03 二、存货跌价准备 8,839,513.46 317,069.54 3,007,538.47 6,149,044.53 三、固定资产减值准备 7,626,579.44 -- 2,014,822.41 5,611,757.031 四、长期股权投资减值准备 59,604,017.27 72,011,015.04 -- 131,615,032.31 合 计 219,523,188.30 184,517,778.48 5,022,360.88 399,018,605.90 5、营业收入、营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 14,417,701.74 17,860,812.06 其中：主营业务收入 14,417,701.74 17,860,812.06 其他业务收入 -- -- 营业成本 9,831,154.28 9,038,459.51 其中：主营业务成本 9,831,154.28 9,038,459.51 其他业务成本 -- -- 营业毛利 4,586,547.46 8,822,352.55 （1）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业务 收入 成本 毛利 1.计算机及网络工程 55,908.65 15,660.00 40,248.65 2.音响制造及销售 904,259.95 952,180.46 (47,920.51) 3.物业管理 12,035,434.00 3,929,093.13 8,106,340.87 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 89 4.电子产品 1,422,099.14 4,934,220.69 (3,512,121.55) 5.其他业务 -- -- -- 合计 14,417,701.74 9,831,154.28 4,586,547.46 2007 年度 业务 收入 成本 毛利 1.计算机及网络工程 5,714,233.93 5,113,324.68 600,909.25 2.音响制造及销售 17,912.82 8,008.79 9,904.03 3.物业管理 10,766,973.00 3,227,605.68 7,539,367.32 4.电子产品 1,331,692.31 689,520.36 642,171.95 5.其他业务 30,000.00 30,000.00 合计 17,860,812.06 9,038,459.51 8,822,352.55 6、资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 112,189,693.90 66,033,579.66 二、存货跌价损失 317,069.54 3,007,538.47 三、长期股权投资减值损失 72,011,015.04 -- 四、固定资产减值损失 -- -- 合计 184,517,778.48 69,041,118.13 7、现金流量信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 利息收入发生额 37,226.71 罚款收入 9,035.00 往来款 8,555,702.92 合计 8,601,964.63 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 90 项目 2008 年度 房租费用 2,723,318.00 中介机构服务费用 1,429,200.00 董事会会费 125,970.00 业务招待费 227,485.49 汽车费用 508,633.15 办公费 425,446.72 差旅费 172,515.98 广告费 37,900.00 通讯费 113,753.62 往来款 1,807,632.67 合计 7,571,855.63 （3）现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 (263,891,382.50) (89,486,121.84) 加：资产减值准备 184,517,778.48 69,041,118.13 固定资产折旧 2,523,519.72 2,668,519.72 无形资产摊销 1,037,380.68 1,037,380.68 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 360,111.44 70,496.25 固定资产报废损失（收益以“-”填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -- -- 财务费用（收益以“-”填列） 14,810,672.90 11,780,000.00 投资损失（收益以“-”填列） -- -- 递所得税资产的减少(增加以“-”填列） -- -- 递延所得税负债的增加(减少以“-”填列） -- -- 存货的减少(增加以“-”填列) (1,103,154.78) 14,269.61 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 91 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) (5,213,368.75) 8,776,820.45 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 64,018,041.14 (3,454,377.71) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (2,940,401.67) 448,105.29 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 1,407,031.27 4,082,594.94 减:现金的年初余额 4,082,594.94 3,704,413.65 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物的净增加额 (2,675,563.67) 378,181.29 （4）现金和现金等价物 项目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 1,407,031.27 4,082,594.94 其中：库存现金 18,596.11 18,637.81 可随时用于支付的银行存款 1,387,442.23 4,062,971.20 可随时用于支付的其他货币资金 992.93 985.93 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 1,407,031.27 4,082,594.94 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 九、关联方关系及其交易 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 92 1、关联方概况 （1）与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的子公司和本公司股 东。 a.存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 或类型 法定 代表人 组织机构 代码 深圳兰光经济发 展公司 深圳市 开发、制造、购销机电 一体化产品、信息工程、 特种仪器仪表、医疗器 材等 母公司 国有 王兴志 192171401 深圳兰光电子集 团有限公司 深圳市 生 产 经 营 电 子 测 量 仪 器、仪表、电子产品、 电子计算机外部设备等 母公司之控股 股东 国有 顾地民 192200532 b.存在控制关系的关联方实收资本及其变化 关联方名称 2007-12-31 本年增加数 本年减少数 2008-12-31 深圳兰光经济发展公司 79,550,000.00 -- -- 79,550,000.00 c.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007-12-31 本年增加数 本年减少数 2007-12-31 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 深圳兰光经济发 展公司 81,100,000.00 50.37% -- -- -- -- 81,100,000.00 50.37% 2、关联方交易事项 （1）关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公 司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国 家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无 法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中： a.土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。 b.综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即时清结；对 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 93 于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间 为准，其余在按协议规定的时间内收取。 c.代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在完结后按双方协商确定的期间结算。 （2）本公司与关联单位之间因租赁办公地点服务等形成的关联交易明细资料如下： 关联方名称 交易内容 2008 年度 2007 年度 深圳兰光经济发展公司 深圳兰联数码科技有限公司 租用办公地点 256,379.00 216,791.00 深圳兰光经济发展公司 甘肃兰光科技股份有限公司 2,612,500.00 4,643,441.00 合计 2,868,879.00 4,860,232.00 (3)本公司接受关联方租赁服务明细资料如下： 本公司于 1998 年 8 月 25 日与发起人深圳兰光经济发展公司签订《房屋租赁合同书》，公司租用深 圳兰光经济发展公司位于深圳市振华路 56 号兰光大厦 8 楼和 9 楼用于办公，租赁期限 8 年，以及本公 司以下子公司租用深圳兰光经济发展公司位于深圳市振华路 56 号兰光大厦部分办公用房，合同到期后， 未签订新的租赁合同，继续用原合同。2008 年公司已将租赁费计入损益但未发生租金支付。 （4）本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下： 借款单位 担保单位 担保金额（万元） 担保期限 担保方式 甘肃兰光科技股份有限 公司 兰光电子集团有限公司 3,800.00 2006 年 1 月 27 日---2006 年 6 月 27 日 抵押担保 甘肃兰光科技股份有限 公司 兰光电子集团有限公司 4,717.31 2005 年 6 月 6 日---2006 年 6 月 6 日 抵押担保 甘肃兰光科技股份有限 公司 深圳兰光经济发展公司 1,660.00 2005 年 12 月 26 日---2008 年 5 月 17 日 信用担保 甘肃兰光科技股份有限 公司 深圳兰光经济发展公司 6,340.00 2005 年 12 月 26 日---2008 年 4 月 27 日 信用担保 合 计 16,517.31 （5）本公司 2008 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 1,354,712.87 元；2007 年度（上年度） 为人民币 1,533,496.00 元。 3、关联方应收应付款项余额 项目 2008-12-31 2007-12-31 往来项目 关联方名称 金额 比例 金额 比列 其他应收款 深圳兰光经济发展公司 411,552,248.44 92.95 411,552,248.44 92.95 其他应收款 深圳兰光电子集团有限公司 9,800,000.00 2.21 9,800,000.00 2.21 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 94 其他应收款 深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 16,777,163.95 3.79 16,777,163.95 3.79 其他应付款 深圳兰光经济发展公司 4,652,081.00 1.05 4,652,081.00 1.05 合 计 442,781,493.39 100.00 442,781,493.39 100.00 十、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司存在以下担保事项： 担保对象 担保人 金额(元) 担保期限 担保方 式 是否 逾期 陕西教育活动中心 甘肃兰光科技股份 有限公司 1,363,850.00 2003.12.25-2 008.12.25 保证金 质押 是 陕西教育活动中心 甘肃兰光科技股份 有限公司 8,470,890.00 2004.12.29-2 009.12.28 保证金 质押 否 陕西教育活动中心 甘肃兰光科技股份 有限公司 3,979,650.00 2005.04.01-2 010.3.31 保证金 质押 否 陕西教育活动中心 甘肃兰光科技股份 有限公司 10,439,255.08 2005.07.21-2 010.07.20 保证金 质押 否 陕西教育活动中心 甘肃兰光科技股份 有限公司 9,967,750.00 2005.10.14-2 010.10.13 保证金 质押 否 陕西教育活动中心 甘肃兰光科技股份 有限公司 25,467,300.00 2006.01.26-2 011.01.25 保证金 质押 否 深圳兰光销售有限 公司 甘肃兰光科技股份 有限公司 39,000,000.00 2006.02.21-2 009.02.21 抵押 担保 否 合计 98,688,695.08 十一、资产负债表日后事项 截止 2009 年 2 月 18 日，本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 十二、其他重大事项 1、资产重组进展情况 本公司的最终控制人甘肃省国有资产监督管理委员会原与鸿荣源置业集团(深圳)有限公司签署 的关于深圳兰光电子集团有限公司重组的一揽子协议,由于鸿荣源置业集团(深圳)有限公司单方面的终 止行为而造成重组计划无法实施。 2、诉讼事项 (1)2005 年本公司与陕西教育中心签订买方信贷协议，为陕西教育活动中心从中国建行银行深圳市 分行贷款 8320.44 万元（归还 2351.57 万元）提供担保，因陕西教育活动中心欠息未还，建行深圳分行 宣布贷款提前到期，并向深圳市中级人民法院提起诉讼。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已计提预计 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 95 负债 5600 万元。 2007 年 4 月 5 日，深圳市中级人民法院于作出（2007）深中法民二初字第 55 号、56 号、58 号、 59 号、61 号、63 号民事判决书和执行令，判决被告陕西省教育活动中心向原告中国建设银行股份有限 公司深圳市分行偿还借款本金人民币 5,938.854 万元及利息（利息计至 2006 年 9 月 28 日合计 778,390.85 元）。如被告陕西省教育活动中心逾期不能偿还上述借款本息，则原告依法有权申请以拍卖、变卖被告 抵押物和质押物的价款优先受偿，本公司承担抵押物和质押物担保以外的连带清偿责任，截至目前尚未 执行。 (2)本公司 2007 年 2 月 14 日第三届董事会 2007 年第一次会议通过了议案，同意为子公司深圳市兰 光销售有限公司在华夏银行深圳宝安支行 3900 万元人民币贷款展期壹年，提供连带责任保证担保，同 意以公司名下自有物业--深圳市福田区桑达工业小区 406 栋 1-6 层为深圳市兰光销售有限公司在华夏银 行深圳宝安支行 3900 万元人民币贷款展期提供抵押担保。华夏银行向广东省深圳市中级人民法院提起 诉讼。2007 年 5 月 16 日，裁定查封被申请人深圳市兰光销售有限公司及担保人所拥有的总价值人民币 3900 万元的财产，截至目前尚未执行。 (3)本公司 2006 年向中国光大银行深圳振兴支行借款 3800 万元逾期无力偿还，中国光大银行深圳 振兴支行向广东省深圳市中级人民法院提出诉讼，2007 年 1 月 10 日广东省深圳市中级人民法院于作出 （2006）深中法民二初字第 286 号民事判决书，裁定本公司偿还本金 3800 万元和利息 555,731.25 元（暂 计至 2006 年 8 月 10 日），保证人深圳兰光电子集团有限公司承担连带责任，中国光大银行深圳振兴支 行对抵押物有优先受偿权；2007 年 3 月 28 日光大银行深圳振兴支行向深圳市中级人民法院申请强制执 行，深圳市中级人民法院作出（2007）深中法执字第 530 号民事裁定书，截至目前尚未执行。 (4)本公司 2005 年向深圳光大银行振兴路支行的借款 47,173,124.92 元逾期无力偿还，中国光大银行 深圳振兴支行向广东省深圳市中级人民法院提出诉讼，2007 年 1 月 10 日，广东省深圳市中级人民法院 于作出（2006）深中法民二初字第 287 号民事判决书，裁定本公司偿还本金 47,173,124.92 元及利息 736,196.28 元（暂计至 2006 年 8 月 10 日），保证人深圳兰光电子集团有限公司承担连带清偿责任；2007 年 3 月 28 日中国光大银行深圳振兴支行向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法院作 出（2007）深中法执字第 530 号民事裁定书，截至目前尚未执行。 (5)本公司 2005 年向深圳市商业银行借款 1660 万元逾期无力偿还，深圳市商业银行营业部向广东 省深圳市中级人民法院提出诉讼，广东省深圳市中级人民法院于 2006 年 11 月 6 日作出（2006）深中法 民二初字第 272 号民事判决书，裁定本公司偿还本金（暂不计息），保证人深圳兰光电子集团有限公司 承担连带清偿责任，并以本公司抵押财产 301 栋房屋拍卖所得优先受偿；2007 年 2 月 28 日深圳市商业 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 96 银行向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法院作出（2007）深中法执字第 381 号执行 令，截至目前尚未执行。 (6)本公司 2005 年向深圳市商业银行借款 17,915,048.39 元逾期无力偿还，深圳市商业银行向广东省 深圳市中级人民法院提出诉讼，广东省深圳市中级人民法院于 2007 年 1 月 10 日作出（2006）深中法民 二初字第 271 号民事判决书，裁定本公司偿还本金（暂不计息），保证人深圳兰光电子集团有限公司承 担连带清偿责任；2007 年 3 月 28 日深圳市商业银行向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级 人民法院作出（2007）深中法执字第 380 号民事裁定书，截至目前尚未执行。 3、2008 年 11 月 21 日本公司董事会决定对本公司的控制子公司深圳市兰光音响设备制造有限公司 实施停业整顿。 十三、持续经营能力 本公司由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务严重萎缩，连续三年发生大额 亏损，累计亏损数额巨大，无法偿还到期债务，且存在大额对外担保；银行借款全部逾期，并已经涉及 诉讼，主要子公司已停业，主要财务指标显示其财务状况恶化，持续经营能力存在重大不确定性。 本公司针对目前的财务状况拟实施以下的应对计划，1、本公司董事会及经营层，尽最大努力督促 和协助大股东及相关方加快重组步伐，早日归还对本公司形成的资金占用，并将占用清偿、债务清偿、 股权分置改革等相关问题一揽子解决；2、积极与各债权单位进行沟通，尽力推进公司的债务重组工作， 以减轻公司债务负担，以便尽快恢复公司的持续经营能力。 本公司虽有改善公司现状的具体可行措施，但银行借款未获取展期，资产重组尚未实施，可能导致 对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现 资产、清偿债务。本财务报表未对资产负债的数额和分类作出在无法持续经营情况下所必需的调整。 十四、补充资料 1、非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 1.非流动资产处置损益 (449,214.53) (70,496.25) 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 320,366.74 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 97 资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 9.债务重组损益 36,891.19 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,048,815.09 15.其他 464,645.29 合计 956,858.49 394,149.04 减:非经常性损益相应的所得税 -- (300.00) 减:少数股东享有部分 -- (833.00) 非经常性损益影响的净利润 956,858.49 395,282.04 报表净利润 (228,907,486.35) (142,308,974.06) 减:少数股东损益 (2,766,361.56) (1,659,983.85) 归属于母公司股东的净利润 (226,141,124.79) (140,648,990.21) 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 -0.42% -0.28% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 (227,097,983.28) (141,044,272.25) 2、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收 益 稀释每股 收益 2008 年度 归属于公司普通股股东 的净利润 -237.07% -108.48% (1.40) (1.40) 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 98 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 -238.07% -108.94% (1.41) (1.41) 归属于公司普通股股东 的净利润 -43.74% -42.33% (0.87) (0.87) 2007 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 -43.87% -42.45% (0.88) (0.88) （1）净资产收益率计算过程 项目 序号 2008年度 2007年度 归属于母公司股东的净利润 1 (226,141,124.79) (140,648,990.21) 归属于母公司的非经常性损益 2 956,858.49 395,282.04 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 (227,097,983.28) (141,044,272.25) 归属于母公司股东的期末净资产 4 95,390,586.18 321,531,710.97 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷4 -237.07% -43.74% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷4 -238.07% -43.87% 归属于母公司股东的期初净资产 7 321,531,710.97 402,576,683.91 发行新股或债转股等新增的、归属于母 公司股东的净资产 8 - 归属于母公司股东的、新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 9 - 回购或现金分红等减少的、归属于母公 司股东的净资产 10 归属于母公司股东的、减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 11 报告期月份数 12 归属于母公司股东的净资产加权平均 数 13=7+1÷②+8× 9÷12-10×11÷ 12 208,461,148.57 332,252,188.80 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 -108.48% -42.33% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 -108.94% -42.45% （2）每股收益计算过程 项目 序号 2008年度 2007年度 归属于母公司股东的净利润 1 (226,141,124.79) (140,648,990.21) 归属于母公司的非经常性损益 2 956,858.49 395,282.04 归属于母公司股东、扣除非经常性损 益后的净利润 3=1-2 (227,097,983.28) (141,044,272.25) 期初股份总数 4 161,000,000.00 161,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数（Ⅰ） 5 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 99 发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期 期末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数 9 报告期月份数 10 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10- 8×9÷10 161,000,000.00 161,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 (1.40) (0.87) 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 (1.41) (0.88) 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 14 - - 转换费用 15 - - 所得税率 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)× (1-16)]÷(11+17) (1.40) (0.87) 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)× (1-16)]÷(11+17) (1.41) (0.88) 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 §10 其他报送数据 10.1 资产减值准备明细表 编制单位：甘肃兰光科技股份有限公司 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 184,785,714.80 126,164,611.85 310,950,326.65 二、存货跌价准备 16,478,860.56 48,158,520.32 5,301,694.42 59,335,686.46 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 7,802,538.76 61,631.06 2,014,822.41 5,849,347.41 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 100 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 6,256,099.50 6,256,099.50 十四、其他 合计 215,323,213.62 174,384,763.23 7,316,516.83 382,391,460.02 10.2 资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 126,164,611.85 104,513,154.76 二、存货跌价损失 48,158,520.32 4,033,881.18 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 61,631.06 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 174,384,763.23 108,547,035.94 10.3 应收款项 （1）应收账款按种类披露： 单位：（人民币）元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大的应收账款 41,325,56 5.00 69.03% 41,273,05 1.55 99.87% 4,390,949. 39 6.90% 0.00 0.00% 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 16,397,23 4.09 27.39% 15,805,64 2.99 96.39% 11,941,55 5.34 18.78% 10,861,84 2.80 90.96% 其他不重大应收账款 2,140,177. 48 3.58% 107,020.1 7 5.00% 47,267,75 5.98 74.32% 35,201,44 1.88 74.47% 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 101 合计 59,862,97 6.57 100.00% 57,185,71 4.71 95.53% 63,600,26 0.71 100.00% 46,063,28 4.68 72.43% 应收账款种类的说明： （1）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定依据为：根据本公司特点，1 年以上的应收 账款收回风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 1 年以上的应收账款归入该组合。 （3）本公司对于本期应收账款期末余额中账龄在 3 年以上，且有明显特征表明收回的可能性不大的款项共 4,701,121.87 元， 采用个别认定法全额计提坏账准备。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：（人民币）元 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 本期应收账款期末余额中账龄在 3 年以上，且有明显特征表明收回的 可能性不大的货款 4,701,121.87 4,701,121.87 100.00% 无法收回 合计 4,701,121.87 4,701,121.87 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：（人民币）元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 16,397,234.09 100.00% 15,805,642.99 11,941,555.34 100.00% 10,861,842.80 一至二年 二至三年 三年以上 其中：三至四年 四至五年 五年以上 其中：应收持股 5%以上股份股东的 金额 合计 16,397,234.09 100.00% 15,805,642.99 11,941,555.34 100.00% 10,861,842.80 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定依据为：根据本公司特点，1 年以上的应收账款收 回风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 1 年以上的应收账款归入该组合。 （3）应收账款前五名欠款情况 单位：（人民币）元 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 (%) 深圳市海仕通实业有限公司 客户 7,810,429.20 5 年以上 13.05% 东莞市东晶电子有限公司 客户 6,556,032.00 5 年以上 10.95% 甘肃永康实业有限公司 客户 5,654,741.00 5 年以上 9.45% 源兴电脑科技(东莞)有限公司 客户 3,968,417.18 5 年以上 6.63% 陕西省教育活动中心 客户 3,299,630.00 3 年以上 5.51% 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 102 合计 - 27,289,249.38 - 45.59% 10.4 其他应收账款 （1）其他应收账款按种类披露： 单位：（人民币）元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大的其他应收款项 515,078,1 41.41 97.41% 241,493,5 49.41 46.88% 451,855,3 89.09 87.53% 96,497,25 2.93 21.36% 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款项 11,242,61 4.40 2.13% 10,418,14 9.40 92.67% 24,346,26 4.85 4.72% 23,004,76 8.00 94.49% 其他不重大其他应收款项 2,440,359. 41 0.46% 1,852,913 .13 75.93% 40,023,60 2.58 7.75% 19,220,40 9.19 48.02% 合计 528,761,1 15.22 100.00% 253,764,6 11.94 47.99% 516,225,2 56.52 100.00% 138,722,4 30.12 26.87% 其他应收账款种类的说明： （1）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款确定依据为：根据本公司特点，1 年以上的其 他应收款收回风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 1 年以上的应收账款归入该组合。 （3）本公司对于本期其他应收款期末余额中账龄在 3 年以上，且有明显特征表明收回的可能性不大的款项共 33,133,180.19 元，采用个别认定法全额计提坏账准备。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：（人民币）元 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 本期其他应收款期末余额中账龄在 3 年以上，且有明显特征表明收回的 可能性不大的款项 33,133,180.19 33,133,180.19 100.00% 无法收回 合计 33,133,180.19 33,133,180.19 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 11,242,614.40 100.00% 10,418,149.40 24,346,264.85 100.00% 23,004,768.00 一至二年 二至三年 三年以上 其中：三至四年 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 103 四至五年 五年以上 其中：应收持股 5%以上股份股东的 金额 合计 11,242,614.40 100.00% 10,418,149.40 24,346,264.85 100.00% 23,004,768.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款的说明： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款确定依据为：根据本公司特点，1 年以上的其他应收 款收回风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 1 年以上的应收账款归入该组合。 （3）其他应收账前五名欠款情况 单位：（人民币）元 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 (%) 深圳兰光经济发展公司 关联方 411,552,248.44 2-4 年 77.83% 深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 关联方 16,777,163.95 2-3 年 3.17% 百江投资有限公司 欠款单位 10,404,323.31 2-3 年 1.97% 深圳兰光电子集团有限公司 关联方 9,800,000.00 4-5 年 1.85% 深圳兰光贸易公司 关联方 1,545,716.35 2-3 年 0.29% 合计 - 450,079,452.05 - 85.12% 10.5 预付账款 预付账款前五名单位 单位：（人民币）元 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 广州盛悦音响设备有限 公司 供应商 103,782.73 2008 年 货款 广州市蓝本影音科技 供应商 50,000.00 2006 年 货款 待抵扣税金 供应商 44,771.03 2008 年 货到票未到 康华声公司 供应商 17,070.00 2008 年 货款 南京精至声电子有限公 司 供应商 12,199.20 2008 年 货款 合计 - 227,822.96 - - 10.6 存货 （1）存货分类 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 6,423,166.29 5,983,883.59 439,282.70 8,475,234.46 2,085,155.67 6,390,078.79 在产品 528,448.89 338,208.92 190,239.97 2,612,854.67 338,208.92 2,274,645.75 库存商品 68,874,285.20 52,874,786.16 15,999,499.04 80,887,420.71 13,916,688.18 66,970,732.53 周转材料 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 104 发出商品 36,540,844.96 36,540,844.96 34,621,571.46 34,621,571.46 委托加工物资 138,807.79 138,807.79 0.00 138,807.79 138,807.79 消耗性生物资产 合计 112,505,553.13 59,335,686.46 53,169,866.67 126,735,889.09 16,478,860.56 110,257,028.53 （2）存货跌价准备 单位：（人民币）元 本期减少额 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 2,085,155.67 3,898,727.92 5,983,883.59 委托加工物资 138,807.79 138,807.79 在产品 338,208.92 338,208.92 库存商品 13,916,688.18 44,259,792.40 5,301,694.42 52,874,786.16 周转材料 消耗性生物资产 合计 16,478,860.56 48,158,520.32 0.00 5,301,694.42 59,335,686.46 10.7 交易性金融资产 □ 适用 √ 不适用 10.8 可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用 10.9 持有至到期投资 □ 适用 √ 不适用 10.10 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量 □ 适用 √ 不适用 采用公允价值模式进行后续计量 □ 适用 √ 不适用 10.11 无形资产 单位：（人民币）元 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 31,390,000.00 31,471.80 31,421,471.80 土地使用权 31,390,000.00 0.00 0.00 31,390,000.00 金蝶财务软件 0.00 31,471.80 0.00 31,471.80 二、累计摊销合计 9,357,273.39 1,050,935.85 10,408,209.24 土地使用权 9,357,273.39 1,037,380.68 0.00 10,394,654.07 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 105 金蝶财务软件 0.00 13,555.17 0.00 13,555.17 三、无形资产净值合计 22,032,726.61 -1,019,464.05 0.00 21,013,262.56 土地使用权 22,032,726.61 -1,037,380.68 0.00 20,995,345.93 金蝶财务软件 0.00 17,916.63 0.00 17,916.63 四、减值准备合计 无形资产净额合计 22,032,726.61 -1,019,464.05 0.00 21,013,262.56 土地使用权 22,032,726.61 -1,037,380.68 0.00 20,995,345.93 金蝶财务软件 0.00 17,916.63 0.00 17,916.63 10.12 商誉 单位：（人民币）元 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 形成来源 深圳市兰光桑达网 络科技有限公司 2,974,121.74 0.00 0.00 2,974,121.74 2,974,121.74 初始投资成本大于取 得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产 公允价值份额的，该部 分差额从本质上是投 资企业在取得投资过 程中通过购买作价体 现出的与所取得股权 份额相对应的商誉 深圳市兰光销售有 限公司 3,281,977.76 0.00 0.00 3,281,977.76 3,281,977.76 初始投资成本大于取 得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产 公允价值份额的，该部 分差额从本质上是投 资企业在取得投资过 程中通过购买作价体 现出的与所取得股权 份额相对应的商誉 合计 6,256,099.50 0.00 0.00 6,256,099.50 6,256,099.50 - 对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程 □ 适用 √ 不适用 10.13 公允价值变动收益 □ 适用 √ 不适用 10.14 投资收益 □ 适用 √ 不适用 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 106 10.15 年报资料外部单位内幕知情人 □ 适用 √ 不适用 10.16 2008 年内部控制相关情况披露表 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审 计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 本公司 2009 年 1 月 20 日新成立 董事会审计委员会 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 部控制自我评价报告 否 本公司 2009 年 1 月 20 日新成立 董事会审计委员会 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其 实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 是 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 未聘请会计师事务所对内部控制 有效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 不适用 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 不适用 10.17 会计师事务所的变更情况 1、境内会计师事务所情况 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 改聘 甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度报告正文 107 原聘任境内会计师事务所 北京五联方圆会计师事务所有限公司 现聘任境内会计师事务所 五洲松德联合会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况说明 为方便审计工作的事前沟通，提高审计效率，加强审计工作的有效性，降低审计费用， 经与北京五联方圆会计师事务所有限公司协商，双方同意终止继续聘任北京五联方圆 会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机构的协议。 现改聘五洲松德联合会计师事务所为本公司 2008 年度审计机构。 是否在年报审计期间改聘会计师事务所 否 在年报审计期间改聘会计师事务所的说 明 2、境外会计师事务所情况 □ 适用 √ 不适用 第十一章 备查文件 一、载有法定代表人亲笔签署的年度报告正本； 二、载有法定代表人、财务总监、财务机构负责人亲笔签字并盖章的财务报表； 三、载有五洲松德联合会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原 件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 甘肃兰光科技股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年二月二十日