000982_2008_中银绒业_2008年年度报告_2009-02-19.txt

宁 宁 宁 宁 宁 宁 宁 宁夏 夏 夏 夏 夏 夏 夏 夏中 中 中 中 中 中 中 中银 银 银 银 银 银 银 银绒 绒 绒 绒 绒 绒 绒 绒业 业 业 业 业 业 业 业股 股 股 股 股 股 股 股份 份 份 份 份 份 份 份有 有 有 有 有 有 有 有限 限 限 限 限 限 限 限公 公 公 公 公 公 公 公司 司 司 司 司 司 司 司 22000088 年 年年 年度 度报 报告 告 二零零 二零零 二零零 二零零九 九 九 九年 年 年 年二 二 二 二月十 月十 月十 月十八 八 八 八日 日 日 日 １ 目录 内 容 页 码 第一节 重要提示 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第 4 页 第四节 股本变动及股东情况 第 5 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 9 页 第六节 公司治理结构 第 12 页 第七节 股东大会情况简介 第 23 页 第八节 董事会报告 第 24 页 第九节 监事会报告 第 36 页 第十节 重要事项 第 38 页 第十一节 财务报告 第 49 页 第十二节 备查文件目录 第 128 页 ２ 第一节 第一节 第一节 第一节 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司于 2009 年 2 月 18 日现场召开了第四届董事会第十二 次会议，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。会议由公司董事长马 生国先生主持。没有董事、监事及其他高级管理人员对年度报告内容 的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三、本公司董事长马生国先生、财务总监罗静女士、财务部经理 卢婕女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 四、北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 宁夏中银绒业股份有限公司 董事长：马生国 二○○九年二月十八日 ３ 第二节 第二节 第二节 第二节 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁夏中银绒业股份有限公司 中文名称缩写：中银绒业 公司法定英文名称：NINGXIA NINGXIA NINGXIA NINGXIA ZHONGYINCASHMERE ZHONGYINCASHMERE ZHONGYINCASHMERE ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD. CO.,LTD. CO.,LTD. CO.,LTD. 英文名称缩写：ZHONGYIN CASHMERE 二、法定代表人姓名：马生国先生 三、公司董事会秘书及证券事务代表 1、公司董事会秘书：陈晓非女士 联系电话：0951 0951 0951 0951----6186002 0951 6186002 0951 6186002 0951 6186002 0951----4038950 4038950 4038950 4038950 转 转 转 转 8934 8934 8934 8934 电子信箱：zheng zheng zheng zhengquan quan quan quan@@@@zhongyincashmere zhongyincashmere zhongyincashmere .com .com .com 传真：0951 0951 0951 0951----6186002 6186002 6186002 6186002 联系地址:宁夏回族自治区银川市建发城市花园 10 号楼 1 单元 1001 室 2、公司证券事务代表：徐金叶女士 联系电话：0951 0951 0951 0951----6186002 0951 6186002 0951 6186002 0951 6186002 0951----4038950 4038950 4038950 4038950 转 转 转 转 8934 8934 8934 8934 电子信箱：zhengquan zhengquan zhengquan zhengquan@@@@zhongyincashmere zhongyincashmere zhongyincashmere .com .com .com 传真：0951 0951 0951 0951----6186002 6186002 6186002 6186002 联系地址: 宁夏回族自治区银川市建发城市花园 10 号楼 1 单元 1001 室 四、公司注册及办公地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧 公司国际互联网址：http://www. http://www. http://www. 公司电子信箱： zygf@ zygf@ zygf@ zygf@ 五、公司选定的信息刊登报刊：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：宁夏银川市建发城市花园 10 号楼 1 单元 1001 室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 股票简称：中银绒业 中银绒业 中银绒业 中银绒业 股票代码：000982 000982 000982 000982 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 13 日 公司变更注册登记日期：2008 年 8 月 20 日 公司首次注册地点：宁夏银川市解放西街 119 号 公司变更注册地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧 注册登记机关：宁夏回族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：640000200003419 税务登记号码：640181227683862 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文门外大街 9 号新世界正仁大厦 8 层 805 室 ４ 第三节 会计数据和业务数据摘要 一 一 一 一、 、 、 、本年度主要利润指标情况 本年度主要利润指标情况 本年度主要利润指标情况 本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 营业利润 26,229,966.39 利润总额 25,638,179.21 归属于上市公司股东的净利润 35,575,221.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 36,398,431.97 经营活动产生的现金流量净额 -172,920,832.14 非经常性损益项目和涉及金额如下 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -148,692.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,402,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 456,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,845,094.44 所得税影响额 -735,085.90 少数股东权益影响额 40,319.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 6,843.58 合计 -823,210.15 - 二 二 二 二、 、 、 、公司近三年主要会计数据和财务指标 公司近三年主要会计数据和财务指标 公司近三年主要会计数据和财务指标 公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 745,599,485.96 389,058,776.13 91.64% 418,933,395.13 利润总额 25,638,179.21 92,843,123.57 -72.39% -87,481,388.26 归属于上市公司 股东的净利润 35,575,221.82 98,952,300.49 -64.05% -70,997,352.28 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 36,398,431.97 11,719,443.39 210.58% -43,998,809.07 经营活动产生的 现金流量净额 -172,920,832.14 254,448,116.57 -167.96% 85,769,963.47 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 总资产 1,382,614,426.84 1,269,357,269.26 8.92% 862,785,636.37 ５ 所有者权益（或股 东权益） 301,794,603.01 266,061,028.48 13.43% 141,967,139.68 股本 166,000,000.00 148,000,000.00 12.16% 148,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.21 0.60 -65.00% -0.43 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.60 -65.00% -0.43 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.21 0.07 200.00% -0.27 全面摊薄净资产收益率 （%） 11.79% 37.19% -25.40% -50.01% 加权平均净资产收益率 （%） 12.63% 54.74% -42.11% -40.17% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 （%） 12.06% 4.40% 7.66% -30.99% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 12.71% 6.48% 6.23% -24.08% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -1.04 1.72 -160.47% 0.58 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.82 1.80 1.11% 0.96 第四节 第四节 第四节 第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位： 万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 8,800.00 59.46％ 8,800.00 53.01％ 1、发起人股份 8,800.00 59.46％ 8,800.00 53.01％ 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 8,800.00 59.46％ 8,800.00 53.01％ 境外法人持有股份 其他 ６ 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 8,800.00 59.46％ 8,800.00 53.01％ 二、已上市流通股份 6,000.00 40.54％ +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 7,800.00 46.99％ 1、人民币普通股 6,000.00 40.54％ +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 7,800.00 46.99％ 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6,000.00 40.54％ +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 7,800.00 46.99％ 三、股份总数 14,800.00 100％ +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 +1,800.00 16,600.00 100％ 2008 年 1 月 28 日公司因实施股权分置改革方案，向全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股， 公司股本总额共增加 1800 万股，现公司股份总数为 16600 万股。 限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 宁夏中银绒业国际集 团有限公司 8000 0 0 8000 公司 2008 年 1 月 28 日实施了股权分置改革，中 绒集团承诺股改后持有的 8000 万股自获得流通 权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让。 2011 年 1 月 28 日 深圳市日神实业集团 有限公司 800 0 0 800 公司 2008 年 1 月 28 日实施了股权分置改革，日 神集团承诺股改后持有的 800 万股自获得流通 权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。 2009 年 1 月 28 日 合计 8800 0 0 8800 － － 注：中绒集团持有的8000万股股份和日神集团持有的800万股股份，公司已委托中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，锁定期限分别为36个月和12个月。 2、股票发行与上市情况 （1）截止报告期末的前三年历次证券发行情况 截止报告期末的前三年内公司未发行证券 。 （2）报告期内因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公 司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况说明。 报告期内公司股本结构发生了变动。1 月 28 日公司因实施股权分置改革方案向全体流通股 股东每 10 股转增 3 股，公司股本增加 1800 万股，公司股份总额由原来的 14800 万股变为 16600 万股。 （3）报告期末公司无内部职工股。 ７ 二、股东持股情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 15038 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条件 股份数量（股） 质押或冻结的股份数量 宁夏中银绒业国际集团有 限公司 境内非国有 法人 48.19 80，000，000 80，000，000 质押 70，000，000 锁定 8，600，000 深圳市日神实业集团有限 公司 境内非国有 法人 4.82 8，000，000 8，000，000 质押 8，000，000 李赛华 境内自然人 0.64 1，064，235 0 未知 吴杰华 境内自然人 0.58 959，617 0 未知 许梅梅 境内自然人 0.50 836，499 0 未知 曲强 境内自然人 0.43 708，500 0 未知 赵树香 境内自然人 0.36 600，000 0 未知 兰仁科 境内自然人 0.32 536，309 0 未知 青岛海尔新经济咨询有限 公司 境内法人 0.30 500，000 0 未知 王晓燕 境内自然人 0.23 386，550 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李赛华 1，064，235 人民币普通股 吴杰华 959，617 人民币普通股 许梅梅 836，499 人民币普通股 曲强 708，500 人民币普通股 赵树香 600，000 人民币普通股 兰仁科 536，309 人民币普通股 青岛海尔新经济咨询有限公司 500，000 人民币普通股 王晓燕 386，550 人民币普通股 杨发斌 325，870 人民币普通股 刘艳丽 322，595 人民币普通股 ８ 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、宁夏中银绒业国际集团有限公司为本公司的控股股东,与其他股 东之间不存在关联关系。 2、公司前十名无限售条件股东中，公司未知是否存在关联关系或 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、报告期末，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东有：宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）持有本公司8000万股，占公司总股份 的48.19%，公司注册资本38965万元，法定代表人：马生明。经营范围是：建筑材料、百货、五 金、皮革制品、服装、鞋帽、钢材、水暖配件、电器的销售；本企业自产产品出口；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司 经营的进口商品除外）；房屋租赁；兔毛及毛皮加工、销售及出口。 4、公司控股股东变更情况 本年度公司控股股东未发生实质性变更，控股股东名称由“宁夏灵武市中银绒业股份有限公 司”变更为“宁夏中银绒业国际集团有限公司”，注册资本由原来的 23261 万元增加到 38965 万 元，经营范围做了相应调整，为避免与上市公司产生同业竞争，中绒集团不再经营与羊绒及其制 品有关的所有业务。 ５、本公司实际控制人情况介绍 本公司实际控制人为马生国先生。 马生国，1963 年 2 月出生，回族，1998 年-2007 年任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司（现 中绒集团）董事长，兼任宁夏阿尔法绒业有限公司和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司董事长。2007 年 12 月 29 日至今任本公司董事长，兼任宁夏阿尔法绒业有限公司、宁夏灵武市汇中羊绒有限公 司和东方羊绒有限公司董事长。马生奎、马生明是马生国的兄弟，兄弟三人均无其他国家或地区 长期居留权。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： ９ 上述事项已刊登在 2008 年 1 月 9 日的《证券时报》及《巨潮资讯网》上。 第五节 第五节 第五节 第五节 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高管人员和员工情况 高管人员和员工情况 高管人员和员工情况 高管人员和员工情况 一、董事、监事及高管人员情况 1、公司现任董事、监事及高管人员基本情况 姓名 性 别 年 龄 职 务 任 期 年初持 股数 期末持 股数 年度报 酬总额 （万元） 是否在 股东单 位领取 马生国 男 46 董事长 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 马生奎 男 51 副董事长 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 杨 永 男 47 董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 是 马 峰 男 47 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 梁少林 男 52 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 罗 静 女 37 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 罗静（同 上） 女 37 财务总监 2008.10.22-2010.12.29 0 0 0 否 陈晓非 女 40 董事、董秘、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 杨贵鹏 男 36 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 3.6 否 张小盟 女 45 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 3.6 否 陆 绮 女 56 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 3.6 否 25.34% 30.93% 马生国 宁夏中银绒业国际集团有限公司 43.73% 马生明 马生奎 48.19% 宁夏中银绒业股份有限公司 １０ 崔健民 男 39 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 3.6 否 李光珺 男 45 监事会主席 2007.12.29-2010.12.29 0 0 3.6 否 马生明 男 44 监事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 是 杨灵彦 女 34 监事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 2.8 否 刘文艺 男 46 总经理 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 章建武 男 48 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 吕建军 男 40 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 李 林 男 44 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 高彩霞 女 41 技术总监 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 杜竹梅 女 38 财务总监 2007.12.29-2008.10.22 0 0 6.3 否 合计 0 0 137.5 注:以下董事、监事在股东单位任职 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 杨 永 深圳市日神实业集团有限公司 董事长 2008 年 1 月—12 月 马生明 宁夏中银绒业国际集团有限公司 董事长 2008 年 1 月--12 月 2、公司董事、监事、高管人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 序 号 姓 名 最近5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1 马生国 1998 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司董事长。现任本公司董事长， 兼任宁夏阿尔法绒业有限公司、宁夏灵武市汇中羊绒有限公司和东方羊绒有限公司董事 长。2007 年 12 月任本公司董事长。 2 杨 永 深圳市日神实业集团有限公司董事长，深圳日神羊绒纺织有限公司董事长、总 经理，太原市日神羊绒纺织有限公司董事长, 深圳市日神服装有限公司董事。 2007 年 12 月任本公司董事。 3 马生奎 2002 年 7 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司总经理。2007 年 12 月任 本公司副董事长。 4 马 峰 2003 年 1 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月 任本公司董事、常务副总经理。 5 梁少林 1999 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月任本 公司董事、副总经理。 6 罗 静 2002 年 12 月---2006 年 12 月中国证监会宁夏监管局主任科员；2007 年任宁夏灵武市中 银绒业股份有限公司副总经理财务总监。2007 年 12 月任本公司董事、财务总监、副 总经理。 １１ 7 陈晓非 2001 年 1 月至 2007 年底任宁夏圣雪绒股份有限公司证券投资部经理、董事会办公室主 任、证券事务代表。2007 年 12 月任本公司董事、副总、董秘。 8 杨贵鹏 1999 年--2001 年任中天信会计师事务所高级经理；2001 年至今任天华中兴会计师事务 所有限公司合伙人。2007 年 12 月任本公司独立董事。 9 陆 绮 曾执教于中国政法大学法律系，在北京市第六律师事务所、北京市京都律师事务所等任 兼职律师；1996 年加入国浩律师集团北京事务所；2002 年至今任国浩律师集团北京事 务所合伙人。2007 年 12 月任本公司独立董事。 10 崔健民 2001 年--2004 年任华泰证券有限责任公司投资银行部项目经理；2005 年至今任金元证 券股份有限公司任投资银行部董事副总经理。2007 年 12 月任本公司独立董事。 11 张小盟 2002 年 8 月至今任宁夏大学经济管理学院副院长。2007 年 12 月任本公司独立董事。 12 李光珺 1994 年 8 月--2004 年 12 月任中国银行青铜峡支行副行长、行长、支部书记；2005 年 1 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月任本公司 监事会主席。 13 马生明 1996 年至今任本公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司法定代表人。 14 杨灵彦 2004 年 10 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司生产部统计员。2007 年 12 月任本公司职工代表大会选举的监事。 15 刘文艺 曾任冶金部包头钢铁设计研究院翻译及内蒙古鹿王羊绒集团贸易部长，1999 年 7 月 —2007 年 11 月内蒙古原林羊绒制品有限公司董事长兼总经理。2007 年 12 月任本公司 总经理。 16 章建武 1998 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月任本 公司副总经理。 17 吕建军 2003 年 10 月—2007 年 10 月美国 M&L 国际服装公司执行董事兼上海代表处总经理；2007 年 12 月任本公司副总经理。 18 李 林 1997 年 8 月--2007 年 2 月宁夏圣雪绒股份有限公司部门经理，2007 年 2 月至 2007 年底 任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月任本公司副总经理。 19 杜竹梅 2002 年 1 月—2007 年 1 月任宁夏圣雪绒股份有限公司财务部副经理；2007 年担任宁夏 灵武市中银绒业股份有限公司财务部经理。曾为本公司财务总监，2008 年 10 月 22 日离 任。 20 高彩霞 1992 年 8 月至 2006 年包头鹿王羊绒集团有限公司副总工；2006 年至 2007 年底任宁夏 灵武市中银绒业股份有限公司总工。2007 年 12 月任本公司技术总监。 3、董事、监事、高管人员年度报酬情况 １２ （1）、在公司领取薪酬的董事（独立董事外）、监事和高级管理人员的年度报酬，公司根据 其担任的职务按照公司工资制度予以确定。 （2）、本年度在公司领取薪酬的董事、监事和高管人员年度报酬总额为 137.5 万元。 （3）、在股东单位不在本公司领取报酬的董事有杨永，监事有马生明。 （4）、独立董事的津贴为：每人每年 3.6 万元（含税），本报告期已支付发放。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 报告期公司财务总监杜竹梅女士因参加离职培训，提出辞去所担任的财务总监一职，经公司 第四届董事会提名委员会对初选人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，并征求被提 名人同意，提名罗静女士担任公司财务总监，任期到本届高管任期届满，公司第四届董事会第八 次会议审议通过了聘任罗静女士担任本公司财务总监。 其他董事、监事不存在离任及聘任情况。 二、员工情况 报告期内，本公司共有员工 2422 人，员工结构如下： 1）专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 2010 30 288 10 84 所占比例（％） 82.99% 1.24% 11.89% 0.41% 3.47% 2）教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 2 2 76 321 2021 所占比例（％） 0.08% 0.08% 3.14% 13.25% 83.44% 3）年龄划分 30 岁以下 30-39 岁以下 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 1662 512 222 26 0 所占比例（％） 68.62% 21% 9% 1.07% 0.00% 第六节 第六节 第六节 第六节 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理情况介绍 （一）公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及要求，规 范公司运作，建立了以公司《章程》为基础，以议事规则、工作细则和管理规章等为支撑的制度 １３ 体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。进一步 完善了独立董事制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，设立了董事会战略、审计、提 名、薪酬与考核四个专门委员会。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事 会和内部组织机构能够独立运作。 公司董事会构成及董事个人的任职条件和程序符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履 职，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会构成和监事个人任职条件 和程序符合法律、法规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负 责的精神，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 公司不断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，为加强公司相关人员对信息 披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 《上市规则》等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人， 确保公司信息披露的规范性。 （二）公司治理专项活动情况 根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求、中国证监会【2008】27号公告《关于2008年进一步深入 推进公司治理专项活动的通知》以及宁夏证监局“关于进一步深入推进公司治理专项活动的通 知”（宁证监发【2008】105号）文件精神，结合公司实际情况，本公司深入开展了公司治理专 项活动。 公司治理专项活动期间完成的主要工作如下： 本公司2007年进行了重大资产置换，大股东主体资格发生了变更，由原来的国企变为一个纯 民营企业。作为刚刚踏入资本市场的重组方来说，更需要加强在公司治理方面的工作力度。公司 重组上市以来非常注重公司治理方面的工作，也力争借助上市公司专项治理工作使公司的管理水 平得到提升。 公司重组以后梳理了原上市公司的各项规章制度，在此基础上对原有的制度进行修订完善， 修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、 《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易 １４ 管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《董 事会秘书工作制度》、《经理工作细则》等，并根据市场的发展又补充制订了一些新制度，制定了 《重大信息内部报告制度》、《关于审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕 信息保密制度》以及《资金管理制度》等规章制度。 中国证券监督管理委员会宁夏监管局于 2008 年 4 月 7 日至 11 日对公司 2007 年年度报告披 露工作进行了现场检查，并于 5 月 7 日在公司现场通报了检查结果，下发了整改通知书。公司对 此项工作高度重视，公司组织董事、监事、高级管理人员学习监管部门的相关文件，重点学习《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件，另外还组织学习 了公司各项制度，重点学习公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、内部控制制度、信 息披露管理制度等内部管理制度。通过学习有关法律、行政法规及公司内部规章制度，对照整改 通知书中的内容，逐一落实整改措施。由董事长亲自挂帅担任组长，成立了由董事长、副董事长、 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监担任组员的整改工作领导小组，并由公司监事会和独 立董事监督，针对检查中发现的主要问题，将整改责任落实到人，逐一进行了整改，进一步完善 了相应的规章制度，再次修订了《信息披露事务管理制度》，修改了公司章程 ，使之更能满足上 市公司治理准则的要求，并于 2008 年 6 月 13 日在巨潮资讯网披露了此次巡检情况的整改报告。 公司在随后的各项日常经营管理活动中，完全按照准则要求进行操作，公司治理水平上了一 个新台阶。 2008 年 7 月初， 公司根据监管部门的要求成立了以董事长马生国为组长、总经理刘文艺为 副组长的公司治理专项领导小组，制定了《宁夏中银绒业股份有限公司上市公司治理专项活动实 施方案》， 领导小组明确了工作计划和时间表，按要求分步推进加强上市公司治理专项活动的进 程。 公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公 司章程》、三会议事规则等内部规章制度的规定，逐条对照《通知》附件《加强上市公司治理专 项活动自查事项》的要求，围绕公司的基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明 度情况和治理创新情况等方面进行了内部自查，如实反映公司治理情况，客观总结公司治理现状， 认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的原因，提出整改方向。 2008年7月18日公司四届六次董事会审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司专项治理自查 报告和整改计划》，将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在巨潮资讯网上公布。 设立了专门的电话、传真和邮箱，并通过深圳证券交易所“公司治理专项活动”专栏等渠道广泛 征求社会公众对公司治理的相关意见和建议。 １５ 在截止9月10日的公众评议阶段，公司通过电话、电子邮件、互联网络等方式，听取投资者 和社会公众对公司治理活动的意见和建议。公司还积极参加了由宁夏证监局和深圳证券信息公司 于7月8日联合举办的宁夏上市公司投资者网上见面会，认真回答了投资者提出的100多道问题， 有关问题的交流情况已在公司投资者关系互动平台网页上披露。截至评议阶段结束，未收到社会 公众对公司治理方面的相关建议。 针对在自查过程中发现的问题，公司修订、完善了有关公司治理和内控制度方面的相关制度， 建立健全了资金管理的内部流程和决策机制，并提交第四届董事会第八次会议审议通过。 2008年10月，宁夏证监局对公司治理专项活动进行了现场专项检查，认为公司能够按照《证 券法》、《公司法》以及有关法律法规的规范性要求建立健全内部控制制度和“三会”运作机制， 认真开展自查活动，针对自查中存在的问题制订整改措施并积极进行整改，但也存在一些问题， 要求公司按照宁证监函[2008]117号《限期整改通知书》的要求积极整改。公司第四届董事会第 九次会议于2008年10月30日审议通过了宁夏中银绒业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项 活动”整改报告，并于2008年10月31日在巨潮资讯网和证券时报予以披露。2008年12月12日宁夏 证监局对公司专项治理活动进行了现场验收，并于2008年12月18日给公司下达了《关于宁夏中银 绒业股份有限公司治理专项活动评价结果的通知》宁证监发【2008】194号，结论：经过自查、 公众评议和整改三个阶段的工作，公司修订和完善了内部管理制度，增强了董事、监事和高管人 员规范运作及履行职责的意识，解决了一些公司治理方面存在的实际问题，公司质量和透明度有 所提高，在治理结构、上市公司控股股东行为规范、上市公司股东大会规范运作、董事会规范运 作、监事会规范运作、经理层职责履行、公司内部控制制度建设、内部约束机制和责任追究机制 的建立与执行、信息披露制度的建立与执行等方面，基本上按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量 的意见》等监管要求规范运作，公司治理专项活动取得了一定成效，治理水平有所提高。 二、独立董事履行职责情况 1、公司于 2001 年建立了独立董事制度。公司第三届董事会设独立董事 3 人，占董事会总人 数 9 人的三分之一。2007 年 12 月 29 日，公司成立第四届董事会，新一届董事会由 11 人组成， 其中独立董事 4 人。独立董事任职以来，积极履行职责，出席或列席董事会会议和股东大会会议， 以各自的专业特长和相关知识对公司的经营决策及发展给予积极建议和意见。独立董事就本公司 日常经营活动中的关联交易活动发表独立意见和评价如下：《宁夏中银绒业股份有限公司独立董 事关于公司内部控制自我评价的意见》、 《宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于日常关联交易 之独立意见》、《宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于控股股东资金占用情况的独立意见》、 １６ 《关于控股子公司签订拆迁补偿协议暨关联交易的独立意见》、 《关于签订房屋租赁合同暨关联交 易的独立意见》、《宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于提供担保的独立意见》，并对公司向 大股东定向增发购买大股东资产、以及与大股东进行债务转让等发表了客观的意见，保证了中小 股东的合法权益。 2、报告期内，独立董事出席董事会会议的情况如下： 本年度召开董事会 10 次，其中现场会议 2 次，通讯表决 8 次，独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注 杨贵鹏 10 10 0 0 张小盟 10 10 0 0 陆 绮 10 9 1 0 因病不能参加现场会议，委 托独立董事杨贵鹏表决 崔健民 10 9 1 0 因出差在外不能参加现场会 议委托独立董事杨贵鹏表决 3、独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况 三、公司与公司控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务上独立分开，各自独立核算、 独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务架构完整。公司拥有独立的产、供、销和进出口 贸易系统，自主决策，自主管理公司业务。 2、人员方面 公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司董事及经理人员、财务负责人、董事会秘书 未在控股股东单位担任职务；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公 司领取报酬，未在控股单位领取报酬、担任重要职务。 3、资产方面 公司拥有独立生产经营场所；独立生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的经营财 产和经营能力。 4、机构方面 公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职能，不存在与控 股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面 １７ 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开立独 立账户；公司依法独立纳税。 四、公司内部控制情况 为进一步贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》等通知精神，不断提 高公司治理水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，强化对公司内控制度的检查。 现根据公司 2008 年内部控制制度建立健全和实施情况，对公司 2008 年度内部控制制度的健全 性和有效性评估如下： （一）公司内部控制的组织架构 在组织机构上，公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立了 审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各组织机构职责 明确，相互制衡，以加强内部控制。公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审 计委员会由三名委员组成，其中两名独立董事，审计委员会下设内审部，对董事会负责，接受董 事会的监督和指导，执行公司日常内部控制的监督和检查工作。 基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员以及自主管理等方面的独 立完整性，确保效能最大化和科学决策，公司将营销体系、技术质保体系和事务管理体系均纳入 内部控制组织架构范围，并根据业务流程执行情况和正常经营管理开展的人力资源配置需求，设 置相应的管理职能部门，同时对其部门职责和岗位职责制定了相应的内部规章制度，明确了岗位 权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高效。同时，公司对各管理职能部门设置了管控权限， 各管理职能部门的组织架构调整以及管理人员的任免均需报公司经营管理层审核批准，由此基本 建立了科学有效的管控模式和建立清晰分明的权责体系，有效保证了公司内部控制制度的落实和 实施。 （二）内部控制制度的建立与执行情况 2007 年，宁夏中银绒业国际集团有限公司通过重组宁夏圣雪绒股份有限公司成功实现借壳 上市，作为证券市场崭新的面孔，公司 2008 年全年不断修订完善公司内控制度，夯实内控体系 的建设工作。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准 则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司建立起了较为完善的内部控制制度体系，并得到 了严格有效执行： １８ 1、制度控制：公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司章程、 “三会”议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露制度、 募集资金使用管理制度、投资者关系管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交 易管理制度、子公司管理制度、财务管理制度及各部门管理手册等。公司各项管理制度建立后均 能得到有效贯彻执行。 2、流程控制：本公司的行业特点和实际情况，公司建立起一整套符合公司管理实际的独特 流程体系。公司下设的企划部、质管部使公司在生产、销售的匹配以及贯穿生产各个环节的质量 能够得到有效的控制，并严格按照体系要求规范运作。同时，公司还会不定期地对各项流程的执 行情况进行评估，依照运行中遇到的实际情况不断加以修改完善，对公司正常经营和规范起到了 较好的监督、控制作用。2007 年年末公司筹建企划部，2008 年 2 月确定了岗位职责，职权范围 主要是：无毛绒及绒条全年生产的计划安排、染纺原料的调配（包括无毛绒中心库的管理）、染 纺生产年度计划及分批计划的编制下达及生产进度的督察、外加工纱线及部分外购纱线的计划统 筹安排、针织成衣生产年度计划及分批计划的编制下达、针织辅料的管理调配分发及针织生产进 度的督察、针织外协加工的归口管理工作，以及公司机物料采购等工作均划归企划部主管。 质量管理部下设合绒工艺室、原料检验室、无毛绒绒条检验室、纱线质量监控室（含理化室）、 制品质量监控室、ISO9000 质量办公室六个职能机构。本年度顺利通过了中国质量认证中心关于 公司 ISO9000 质量管理体系复审换证和纺纱质量管理范围扩项认定工作。进一步完善了公司质 量体系文件和产品内控标准的修订工作。逐步开展了内部生产过程分阶段质量体系核查工作。继 续推行《青、紫水洗绒特选控制标准》，加强了对异质纤维的监控力度和检验频次，满足了客户 的需求，控制到 10-20PP/1KG 标准，公司《检验计量仪器管理办法》；优化了合绒工艺，加强 《无毛绒闷绒合绒包装管理规定》的执行力度，2008 年检验中心在完成了宁夏出入境检验检疫 局的产品分类管理考核外，同时通过了国家质检总局非食用性动物产品注册的审核工作，通过了 宁夏出入境检验检疫局出口服装专项整治验收检查的审核工作。 在生产流程过程中严格执行原料采购制度、原料质检和计量制度、原料入库制度、原料付款 财务审批制度、风险抵押金制度、原绒领料、使用、盘点及退库制度、生产环节控制制度、羊绒 制品设计开发控制程序、内部质量审核控制程序、产品的防护和交付控制程序，保证了公司向客 户提供优质的产品，和全年生产销售计划的顺利完成。 １９ 3、财务会计控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定，建立了 较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内控体系，财务管理制度包括基本会计管理制度、财 务体系及财务人员管理制度、财务基础工作管理制度、货币资金及债权债务制度、存货管理及核 算制度、固定资产及在建工程制度、负债和股东权益管理及核算制度、成本管理及核算制度、费 用管理及核算制度、采购及付款制度、收入、利润、报告及分析制度、内部审计管理制度、资金 管理制度等。同时，公司对货币资金、项目备用金、采购与付款、固定资产、存货、工程项目成 本等建立了严格的内部审批流程，规定了相应的审批权限，实施有效控制管理。 4、投资控制：公司制订了对外投资管理制度，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、 促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，对公司对外投资的决策管理机构、投资计划的制 定、投资立项制度、投资决策程序、投资企业管理等作出了明确规定，保证科学决策，有效规范 了公司的投资行为。 5、信息披露：公司制定了信息披露事物管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息保密 制度和投资者关系管理制度，明确了信息披露责任人，信息披露事务管理部门和相关义务人，各 责任人及义务人职责；信息披露的内容与标准；信息披露的审核流程；信息披露相关文件、资料 的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、 重大事项的流转程序作出了严格的规定。报告期内，公司信息披露相关制度均得到了有效执行。 6、内部审计：公司设立了内部审计部门并制订了内部审计制度。内审部门依据法律法规和 公司内部审计制度对公司本部、控股子公司、驻外分支机构、与财务相关的各项经济活动及经济 效益情况等进行全面审计。内审部门对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响。通过内 部审计，有效防范企业经营风险和财务风险。 7、人事管理控制：公司已初步建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋 升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。 8、子公司管理控制：公司已制订子公司管理制度，明确规定了各子公司的职责、权限，并 在日常经营管理中加以推行，对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。 9、公司印鉴、介绍信、便函管理控制：公司制订有专门的印鉴、介绍信、便函管理制度， 对各类印鉴、介绍信和便函的保管和使用制订了严格的责任制度和相应条款，在公司运营过程中 严格执行使用的审批流程和规范。 ２０ （三）2008 年公司内部控制重要工作及成效 2008 年公司深入扎实的开展了上市公司治理专项活动。 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求、中国证监会【2008】27 号公告《关于 2008 年进一步深入 推进公司治理专项活动的通知》以及宁夏证监局“关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知” （宁证监发【2008】105 号）文件精神，本公司结合公司实际情况，深入开展了公司治理专项活 动（详见本章节关于本公司上市公司专项治理活动的叙述）。 专项治理活动使得公司内部控制制度的建立和内部控制体系的建设更进一步完善。 （四）重点控制事项 1、对外担保的内部控制 在对外担保的内部控制方面，公司也按照有关法律、行政法规的规定，在《公司章程》中明 确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究 机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题。 2008 年度公司严格控制对外担保风险，相继解除了重大资产重组前上市公司以宁夏圣雪绒 股份有限公司的名义为其原大股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司的两笔外币担保合计 1853 万元以及为山西吕梁外贸中化进出口有限公司 3860 万元的流动资金贷款担保责任，充分化解了 重组前原上市公司对外担保的或有风险。因重组合并范围的变化增加的对外担保 150 万元也在担 保期届满时予以了解除。 除为控股子公司业务需要担保以外，未发生新增其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东 的利益。 2、对关联交易的内部控制 公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，已严格按照有关法律、 行政法规以及《上市规则》的有关规定，确定了公司关联方的名单并及时予以更新，定期在公司 中报和年度报告披露说明。公司还修订了 《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议 事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联交易事项的审批权限予以规范，公司董事会审议关 联交易事项时，关联董事均回避表决，公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题进行了高度关注。年度内所有关联交易事项均本着公平公正的市场 ２１ 化原则，独立董事对所有关联交易事项都发表了独立意见，充分保证中小股东的利益不受损害。 3、对信息披露的内部控制 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司 根据《上司规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，制定了《信 息披露内部控制制度》，明确了公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信 息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能 部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、 准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司 董事会秘书处预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的 顺利进行。2008 年度公司信息披露工作踏实开展，全年共计发布编号公告 75 份，巨潮资讯网上 披露的文件超过 120 个之多，充分履行了信息披露的义务。 （五）问题及整改计划 1、内部控制约束机制有待进一步健全 随着公司主业的稳定发展和内控制度的不断建立和完善，也对各职能部门管理人员的业务素 质提出更高要求，其中对重要控制环节的员工约束机制还需进一步健全，从而保证对各项业务的 控制作用得以更好体现，执行结果达到控制的预期目标。 改进计划和措施： 公司将基于市场形势和发展需要，继续加强管理职能构架的整合力度，建立以“制度化”为核 心的产供销业务流程，继续落实和深化绩效考核机制，包括建立和完善管理层成员及公司重要人 才的权利约束机制、对部门中层管理人员的工作行为约束机制等相关内容。特别针对公司营销、 采供、财务等相关部门可能存在的控制风险，公司将不断对控制环节进行细化并逐一明确责任人， 加大对管理人员的培训以提高管理意识，强化资金划拨、产品销售采购等相关审批手续的审核、 监督和控制力度，以保证公司各项经营活动均在制度权限内实施进行。 2、内控体系深化和推广力度尚需加强 为确保公司内部控制制度有效执行，加强公司层面和控股子公司层面风险管理，公司在修订 和完善公司相关规章制度的同时，也积极推进内控体系的建设和推广工作。2008 年 2 月公司收 购了香港东方羊绒有限公司并对其增资，2008 年 11 月经公司董事会审议通过与英国道森国际公 ２２ 司签署了收购其下属的邓肯纱厂资产及业务，公司逐渐成为一个真正的国际化公司，因此如何在 控股子公司层面强化内部体系建设，加快内控体系在整个公司管理系统内的深化，将成为公司后 期的一项重点工作。 改进计划和措施： 公司将督促内部审计部门加强对日常营运环节的控制，将内控管理逐步覆盖至各级管理环 节，包括销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等。 特别加强对控股子公司的经营管理控制管理，注重控股子公司和内部审计部门的信息沟通，强化 对资金往来的规范管理，要求控股子公司负责人及时、定期将内部控制制度的执行实施情况向公 司总经理汇报，促使公司整个业务活动协调、有序、高效运行。 3、内部控制的检查和评估体系需逐步健全 按照公司内部控制管理的总体要求和预定目标，公司除对内控制度的实用性进行关注的基础 上，也应由内部审计部门对内控制度执行情况进行检查，通过定期对控制漏洞和新风险点的清理 总结，以及执行效果和效率的分析，提出改进的意见，从而将内部控制管理的检查和评估工作紧 密结合，构建完善的检查和评估体系。 改进计划和措施： 公司将结合自身经营特点和实际状况，明确内控定期自查和年度内控自查的相关事项，要求 经营层督促内部各职能部门和控股公司，积极配合内部审计部门的检查监督。公司内部审计部门 将不断加强对内部控制运行情况的检查监督，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变， 突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，关注内部控制缺陷和异常事项并做好评估分析。公司 董事会也将根据内部审计部门的日常自查和评估情况，对具体事宜进行审议并形成内部控制自我 评价报告，从而在董事会至控股公司各级层面逐步建立健全内控的检查和评估体系，确保内控管 理制度的及时更新、调整和完善。 （六）公司内部控制情况的总体评价 公司通过严格认真自查，认为公司目前已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规以及公司章程的规定，建立了较 为合理和完善的公司内控制度，并在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和 防范作用，有利于公司规范运作程度和公司治理水平的提高，保证公司顺利完成 2008 年全年的 ２３ 经营目标，在所有重大方面保持了与截至 2008 年 12 月 31 日会计报表相关的有效的内部控制。 公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完 善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。 （七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要， 在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和风 险防范作用。董事会出具的公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的现状。 （八）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、2008 年，公司借助资本市场的有效平台，认真开展上市公司专项治理活动的各个阶段的 活动，以及宁夏证监局对公司 2007 年报事后现场检查等各项活动，充分挖掘寻找公司在内部控 制方面存在的不足和差距，从而虚心改正、逐渐规范完善内部管理制度，年内公司董事会修订、 审议并通过了公司章程及其他管理制度共计 22 项，公司内部控制制度逐渐完善，形成了以公司 业务控制制度、财务系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度为基础完整的公司内 部控制制度体系。 2、上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露的内部控制程序严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具 有合理性、完整性和有效性。 3、公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司已建立了较为完整的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2009 年公司应根据国家关于公司内控规范文件，进一步完善内控制度并保证有效运行，尤 其是完善预算考核制度，强化成本核算，加强内审日常工作，加强对子公司的监控。 五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，对公司高级 管理人员采用年度述职的制度，在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行目标责任 制管理，每年度末对公司管理层进行考核，根据考评结果，实行年薪制。 第七节 第七节 第七节 第七节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 ２４ 报告期内共召开年度股东大会1次、临时股东大会1次。每次大会的各项内容以及大会召集、 召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，兴业律师事务 所律师刘庆国、北京市万商天勤律师事务所胡刚律师分别为两次股东大会出具了法律意见书。 一、宁夏中银绒业股份有限公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 18 日 9 时在宁夏灵武 市本公司会议室召开，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 19 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、《公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2007 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2007 年年度报告及年度报告摘要》； 4、《公司 2007 年财务决算报告》； 5、《2007年度利润分配议案》； 6、《关于法定盈余公积金弥补亏损的议案》； 7、《关于日常关联交易的议案》； 8、《关于修订“股东大会议事规则”、“董事会议事规则”、“监事会议事规则”的议案》； 9、《关于修订“对外投资管理制度”、“对外担保管理制度”、“关联交易管理制度”、“独 立董事工作细则”的议案》； 10、《关于核定独立董事津贴并为其投保风险责任险的议案》； 11、《关于聘请公司审计机构并确定其报酬的议案》； 12、《关于聘请公司常年法律顾问并确定其报酬的议案》。 二、宁夏中银绒业股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年7月2日9时在宁夏 灵武市本公司会议室召开。会议决议公告刊登在2008年7月3日的《证券时报》及巨潮资讯网 上。会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、《关于修改公司章程的议案》； 2、《关于为控股子公司提供担保的议案》。 第八节 第八节 第八节 第八节 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）公司整体经营情况回顾 ２５ 公司主要从事羊绒、绒条、纺纱、羊绒衫生产及销售。本公司生产的主要产品有优质白中白 无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大 衣、围巾等制品。报告期实现营业收入 74559.95 万元，较上年增长 91.64％；实现净利润 3213.78 万元，较去年减少 67.18%；归属于母公司的净利润为 3558.52 万元,较上年末减少 64.04%。公司 利润指标下降主要是因 2007 年重组形成了较大的营业外收入造成的，2008 年公司归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3639.84 万元,较上年末增长 210.58%。 （二）经营数据分析部分 1、收入利润的变化及影响 （1）主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上年 增减（%） 纺织行业 74,559.95 62,615.47 16.02% 91.64% 88.78% 14.75% 主营业务分产品情况 无毛绒、绒条类 41,028.73 34,230.66 16.57% 113.50% 122.01% -16.19% 羊绒制品 33,397.45 28,315.99 15.22% 102.55% 86.53% 91.82% 其他 133.77 68.83 48.55% -95.82% -97.32% 146.77% （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外销售 47,883.03 70.75% 国内销售 26,676.92 145.57% 2、公司主要供应商、客户情况(单位:元) 公司 2008 年度向前 5 名供应商采购金额 217,839,511.27 占年度采购的比重 26.16% 公司 2008 年度向前 5 名客户销售金额 252,056,571.32 占年度销售的比重 33.81% 3、报告期内同比发生重大变动的资产、负债、所有者权益项目及原因(单位:元) 资 产 年末数 年初数 变动率 变动原因 货币资金 93,331,592.27 84,082,652.14 11.00% 银行借款及货款回收增加 应收账款 213,721,211.36 196,970,096.33 8.50% 4 季度销售较大，均为正常账期应收 款增加 其他应收款 21,922,064.14 14,632,243.03 49.82% 下属阿尔法公司应收房产拆迁款增加 存货 688,196,665.59 719,895,655.51 -4.40% 销售增大，存货减少 长期股权投资 820,000.00 820,000.00 0.00% 短期借款 849,849,000.00 585,900,000.00 45.05% 收购储备及偿还应付账款 应付票据 80,000,000.00 111,400,000.00 -28.19% 调整负债结构，偿还部分应付票据 应交税费 -14,366,678.48 -55,097,249.70 -73.92% 销售增大，购进留抵减少 一年内到期的非流动负债 - 长期借款 17,000,000.00 4,500,000.00 277.78% 新增 100 万件羊绒针织衫项目借款 专项应付款 - ２６ 4、报告期内公司期间费用情况(单位:元) 项目 2008 年度 2007 年度 增减变动情况％ 销售费用 11,146,713.49 10,066,536.71 10.73% 管理费用 19,140,705.64 18,045,596.42 6.07% 财务费用 59,900,496.12 29,612,246.09 102.28% 资产减值损失 1,999,513.21 -11,725,049.72 117.05% 资产减值损失增加原因主要系应收账款增加导致计提坏账准备增加所致。 财务费用增加系公司采购原材料增加贷款导致利息支出增加所致及重组导致的计算口径差异：2007 年 9 月 30 日公司发生重大资产置换，2007 年公司的报表包含原圣雪绒前 9 个月的营业收入、成本、 费用、利润和现金流量，2008 年为公司重组后第一个完整经营和会计年度，故涉及利润表及现金流 量表项目的指标变动较大。 （三）报告期公司现金流量构成同比发生重大变动的情况及原因说明(单位:元) 项 目 本年金额 上年金额 增减比例% 变动原因 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 840,146,502.95 567,765,058.44 47.97% 销售收入增大回 笼现金增加 购买商品、接受劳务支付的现金 843,873,338.72 391,581,407.55 155.5% 现金采购增加 经营活动现金流量净额 -172,920,832.14 254,448,116.57 -167.96% 偿付应付账款及 现金采购增加 二、投资活动产生的现金流量 收到的其他与投资活动有关的现金 87501.15 42,558,126.01 -99.97％ 投资活动现金流量净额 -47,065,900.33 32,394,803.04 -245.29% 购建固定资产支 出 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 1,051,240,000.00 167,100,000.00 529.11% 收购增加、偿付应 付账款增加借款 及合并范围变化 偿还债务所支付的现金 768,800,000.00 365,191,129.80 110.52% 合并范围变化 筹资活动现金流量净额 240,253,806.68 -256,099,039.41 193.81% （四）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析（单位：万元） 名 称 注册资本 总资产 净资产 主营业务 收入 主营业务利润 净利润 宁夏阿尔法绒业有 限公司 467 万美元 12642.7 4091 11359.2 133.86 112.2 宁夏灵武市汇中羊 绒有限公司 4000 万元 13801.43 3730.3 30140.3 -690.27 -506.6 东方羊绒有限公司 2000 万元 10879.00 2336.00 18453.00 248.00 206.17 1、控股子公司情况 （1）宁夏阿尔法绒业有限公司，公司拥有其61.3%的控股权。该公司成立于2002年7月25日， 系由宁夏中银绒业股份有限公司和瑞士阿尔法托帕斯公司共同出资兴办的中外合资企业。营业执 照注册号：企合宁总字第000552号；注册资本：467万美元；法定代表人：马生国；公司住所： 预计负债 - 未分配利润 -76,395,805.33 -122,318,109.74 -37.54% 盈利及弥补亏损 ２７ 灵武市西环路东侧利民路口。主要从事羊绒条生产销售。 （2）宁夏灵武市汇中羊绒有限公司，公司拥有其80%的控股权。该公司成立于2005年12月19 日，由本公司、宁夏国斌绒业有限公司和灵武市雪源绒业有限责任公司共同出资组建。公司营业 执照注册号：6403822200525号；注册资本：人民币4000万元；法定代表人：马生国；公司住所： 灵武市西环路东侧利民路口；主要从事无毛绒销售。 （3）东方羊绒有限公司，公司拥有其 100％的股权。该公司成立于 2005 年 8 月，2008 年2月本公司收购其股权并进行增资，注册资本：人民币2000万港币；法定代表人：马生国；注 册地址：香港中环德辅道中 107 号余崇本行 1601 室；企业类型：有限责任公司；主要从事羊 绒及其制成的开发、设计和销售。 2、参股公司情况：公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的 情况。 （五）设备利用情况、订单获取情况、产品销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公 司经营相关的重要信息的讨论与分析 1、公司主要产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、 紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。自有年生产能力为分梳无毛绒 800 吨、绒 条 300 吨、羊绒衫 80 万件。 2、公司拥有领先的设备与技术创新优势。目前公司拥有意大利进口的先进的精梳绒条生产 设备 21 台(套)，联合水洗设备 1 套，羊绒分梳设备 384 台（套），德国斯托尔电脑提花针织机 180 台，与英国 SGS(羊毛检测中心)同步的进口检验检测设备 3 套。2007 年，公司被确认为自治 区级高新技术企业。 3、技术力量雄厚，工艺精湛。公司目前拥有专业技术人员 288 人，较 2007 年增加 210 人， 专业技术人员的比例达到 11.89％。先进的设备与熟练的技术工人，保障了公司产品始终处于行 业领先水平。 4、2008 年公司销售无毛绒 761 吨，绒条 244 吨，羊绒纱线 121 吨，羊绒衫 57.6 万件，实 现销售收入 7.46 亿元。根据对 2009 年经济形势的判断，公司将降低无毛绒和绒条的销售数量 ， 加大羊绒纱线和羊绒衫的销售比例，进一步提高毛利率水平，但公司的优势是原料的生产和销售， 无毛绒和绒条的销售仍保持在 60％左右。 5、2008 年初由于国家实行适度从紧的货币政策，整个羊绒行业资金投放量不足，缺乏对市场 运作的有力支撑，在绝大多数原材料价格暴涨之时，羊绒价格一直呈小幅缓慢下滑态势。公司根 据价格发展趋势，一方面加大原有库存的销售，另一方面推迟两个月才开始规模收购，大大降低 ２８ 了原料的收购成本。 6、2008 年公司实现销售收入 7.46 亿元，销售商品、提供劳务收到的现金 8.4 亿元，公司 收回了以往的赊销货款，当年现金销售部分的货款也全部正常回笼，没有发生不良货款。2008 年发生金融危机，很多中小羊绒企业资金紧张，经营困难，公司对欠付这些小企业应付账款予以 偿还，应付账款余额从年初的 2.27 亿元下降到目前的 4486 万元。此外公司还筹措大量资金收购 原绒，不仅解决了部分牧民卖绒难的问题，而且大大降低了自身的羊绒原料成本。公司的经营性 现金流虽然为负，但保护了中小羊绒企业及牧民的利益，维护了公司多年的信誉。 （六）公司控制的特殊目的的主体情况：无 二、公司未来发展和展望 （一）公司所处的行业的发展趋势及市场竞争格局 1、羊绒产业：山羊绒是世界上名贵稀有的特种动物纤维，纺织工业的高档原料，被人们誉 为“纤维钻石”、“软黄金”。它是山羊为抵御寒冷而在山羊毛根处生长的一层细密而丰厚的绒毛。 气候愈寒冷，羊绒愈丰厚，纤维愈细长。与其他纤维相比，羊绒具有光泽自然、柔和、纯正、艳 丽等优点，羊绒制品尤其是精纺羊绒产品以其贴身穿戴的舒适性等优势成为未来消费升级产品。 中国是世界上羊绒产量最大的生产国，约占世界总产量的70%以上；蒙古生产羊绒约20%，还有 极少的一部分羊绒生产在其余的国家。由于山羊绒的重要经济价值和多种用途，20世纪70年代以 来，澳大利亚、新西兰、苏格兰、美国等也相继开始发展山羊绒产业。宁夏政府将羊绒产业作为 优势特色产业来发展，2007年成立了羊绒产业发展领导小组，灵武已成为国内最主要羊绒深加工 基地之一，中国纺织工业协会将灵武市命名为“中国精品羊绒产业名城”，并将其列入中国纺织产 业集群试点地区，为羊绒产业今后的发展拓宽了道路。 国内羊绒价格过高、过低都不利于羊绒产业的健康发展，羊绒价格应保持在农牧民、初级加 工企业和最终产品生产企业三者都能接受的合理水平。2008年初羊绒收购价格低企，很多牧民认 为羊绒价格会涨，因此没有及时销售，全国各大产绒区农牧民手中仍然有部分原绒积压，新绒上 市后会形成库存叠加。此外金融危机及经济下滑会造成整体制品需求减少，预计绒价还会有所下 降。公司将积极筹措资金，抢抓机遇，收购羊绒原料，进一步降低成本，解决牧民卖绒难问题。 2、纺织行业：纺织工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优 势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥 着重要作用。尽管近两年受到成本上涨、本币升值等不利因素的影响，但中国纺织业拥有庞大的 生产规模、完善的产业配套、高素质的劳动力、多元化的出口结构，中国的纺织品出口额占全球 市场的比重仍在逐年提升。随着全球经济的复苏，中国的纺织品出口仍有一定的上升空间。近期 ２９ 国家又出台了对纺织业的行业振兴规划（2009年～2011年），以自主创新、技术改造、淘汰落后、 优化布局为重点，推进结构调整和产业升级，巩固和加强对就业和惠农的支撑地位，推进我国纺 织工业由大到强的转变。公司是宁夏自治区级的农业产业化龙头企业，国家纺织业政策能够促进公 司更好更强地发展。 3、公司的发展优势 公司属于以羊绒为纺织原料的纺织服装行业，公司的经营发展优势主要集中在以下几个方 面：①公司拥有较为完善的羊绒原料采购网络和质量检测控制体系，在原料采购方面具备成本优 势和品质优势；②原绒收购需要大量的资金，金融部门的信贷支持非常重要，公司多年诚信经营， 没有一笔逾期欠息贷款，被农发行确认为“AAA”黄金客户；③80％以上的原料通过现款进行 采购，降低了公司的收购成本，也维护了农牧民和中小羊绒厂商的利益，实现了上下游同生共赢； ④不断完善产业链，形成了原绒采购、无毛绒分梳、制条、纺纱、针织系列产品，销售结构不断 优化，高附加值产品的比例逐年提高，产品的市场占有率逐年提升；⑤公司自有品牌和营销网络 的建设加快，2008年末推出了“philo_sophie”品牌的内销，2008年通过收购东方羊绒有限公司 （香港）推动了对意大利市场的终端销售。 （二）公司新年度的经营计划 1、公司2009年度生产经营目标 2009 年经营管理的基本思路：坚定信心，抓住机遇，克服困难，深挖内潜，立足资源整 合，优化产品结构，着力锁定资源和开拓国内外市场，继续优化管理架构、规范管理流程， 完成全年 3410 万元利润的股改业绩承诺。 2、公司 2009 年经营工作的重点 （1）立足羊绒主业，充分发挥公司现有的从原料采购到羊绒制成品产业链的成本优势和 协同效能，保持适度规模，推行全面预算管理，完善风险约束机制，提升公司盈利能力。 （2）整合资源，加大国内外市场的优势互补 ①积极应对金融危机带来的负面影响，拓展外销渠道，保持市场份额；②加大科技创新， 做好羊绒新工艺、新技术开发的项目课题研究，发展羊绒深加工和精加工；③推进信息化建 设，提高企业综合管理能力；④利用现有的产业链和生产规模，合理安排生产周期，开展国 内市场销售，挖掘新的利润增长点；⑤内引外联，强强联合，抓住国内外羊绒市场变化带来 的发展机遇，通过境外资产收购的交易平台，强化人才培训、技术升级和品牌建设。 （3）积极履行股改承诺，加快定向增发进度，减少关联交易及同业竞争，实现优质资产 整合，增强企业后续发展动力。 ３０ （三）公司未来发展战略的资金需求、资金来源及资金使用计划 为实现 2009 年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销售 渠道及终端，以及收购相关资产。经初步测算，正常经营的回款可以满足公司生产经营需求， 但从打造完整产业链，提高公司产能和技术研发能力来看，则需通过多种融资渠道，包括资 本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金收购相关资产，做大做强公司，实现公司 股东价值最大化。 资金来源为：自有资金；金融机构贷款；条件成熟时，向资本市场进行再融资。 使用计划：主要用于羊绒原料收购；资产收购；产品研发等。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已采取 的对策和措施 本公司所在行业市场环境不会有重大改变，不会发生对本公司经营业务造成重大不利影 响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临 的主要风险因素有： 1、对主要客户的依赖 2008 年公司产品内销 2.67 亿元，占全部销售比重 35.79％，较 2007 年增长 78.95%；外 销 4.79 亿元，占比 64.21％，较 2007 年下降 19.74%。 2008 年公司对前五大客户的销售为 2.52 亿元，占全部销售的 33.81％。公司对单一客户的依赖逐年下降。 所采取的措施： 2008 年公司在进一步加强与现有国内外主要客户良好合作关系的同时， 积极开辟新的市场，寻求新的合作伙伴，健全和扩大销售网络，尽可能减少对主要客户的依 赖。 2、资产负债率较高 2008 年公司加大原材料采购量，增加流动资金贷款，使公司资产负债率较高，2008 年末 为 77.08%； 所采取的措施： 2009 年公司将克服金融危机影响，一方面积极回笼货款，一方面积极拓 宽融资途径，合理使用资金，降低负债水平，如果 2009 年公司完成大股东资产注入事宜，资 产负债率可降至 70％以下。 3、外汇风险 由于本公司产品出口创汇收入在销售收入中约占 60％以上，这些业务均需以外汇结算， 人民币汇率的波动等都将可能给本公司的利润带来一定影响。 ３１ 所采取的措施：注意把握国家外汇政策的变化，通过加强培养自己的外贸和金融人才， 提高管理人员的金融、外汇业务水平，增强外汇风险意识和对外汇市场的研究与预测能力， 提高对市场的反应能力。公司在实际销售过程中采用多种手段来规避汇率风险，具体如下： ①在贸易谈判中充分考虑汇率因素，根据近期及远期人民币对美元汇率的走势，预测公司实 际收汇的汇率，则相应在产品出口价格的谈判中考虑汇率风险；②采取预付款的方式规避汇 率风险，在人民币升值预期较高的时期，通过部分价格折让来要求客户提供预付账款来规避 汇率风险；③对赊销的商品则通过押汇、商业发票贴现等金融品种提前结汇规避风险；④平 衡负债币种结构，以前公司全部为人民币借款，现在有 1000 万美元的流动资金借款，如遇人 民币升值，这部分负债可以抵销部分汇率风险；⑤加强与银行的合作，公司与中国银行宁夏 分行及中国工商银行宁夏分行建立良好的银企合作关系，签订了《金融服务一揽子协议》， 由银行国际结算方面的专家为上市公司提供完善的金融服务，利用银行专业优势规避汇率风 险。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内公司没有募集资金投资项目。 （二）报告期内公司没有非募集资金投资项目。 四、公司董事会认为：由五联方圆会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报告，真实 客观地反映了公司 2008 年度财务状况及经营成果。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，会议情况和决议内容如下： 1、公司第四届董事会第二次会议于 2008 年 2 月 4 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了 关于受让东方羊绒有限公司股权并对其增资的议案、关于审计委员会年报工作规程的议案以及关 于独立董事年报工作制度的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 5 日的《证券时报》及巨潮 资讯网上。 2、公司第四届董事会第三次会议于 2008 年 3 月 13 日在公司会议室现场召开，会议审议通 过了《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年年度报告及年度报告摘要》、《2007 年财 务决算》、《2007 年度利润分配预案》、《关于申请撤销股票交易特别处理的议案》、《关于对公司 2007 年期初资产负债表及利润表做出调整的议案》、《关于以法定盈余公积金弥补亏损的议案》、 《关于日常关联交易的议案》、修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案、修订《对 外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》的议案、 ３２ 修订《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细 则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案、修订《信息披露事务管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《经理工作细则》的议案、关 于制定《重大信息内部报告制度》的议案、关于核定独立董事津贴的议案、聘请公司审计机构并 确定其报酬的议案、聘请公司常年法律顾问并确定其报酬的议案以及召开 2007 年年度股东大会 的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 15 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 3、公司第四届董事会第四次会议于 2008 年 4 月 17 日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了《公司 2008 年第一季度季度报告》及《宁夏中银绒业股份有限公司内幕信息保密制度》。会议 相关公告刊登在 2008 年 4 月 19 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 4、公司第四届董事会第五次会议于 2008 年 6 月 11 日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了关于修订“信息披露事务管理制度”的议案、关于修改公司章程的议案、关于宁夏证监局年报 巡检的整改报告、关于为公司控股子公司提供担保的议案、关于控股子公司签订拆迁补偿协议暨 关联交易的议案、关于签订房产租赁合同暨关联交易的议案以及关于召开 2008 年第一次临时股 东大会的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 13 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 5、公司第四届董事会第六次会议于 2008 年 7 月 18 日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了宁夏中银绒业股份有限公司专项治理自查报告及整改计划。会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 6、公司第四届董事会第七次会议于 2008 年 8 月 3 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了 《宁夏中银绒业股份有限公司 2008 年半年度报告及摘要》。会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 5 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 7、公司第四届董事会第八次会议于 2008 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了公司 2008 年第三季度报告、宁夏中银绒业股份有限公司资金管理制度、关于租赁控股股东办 公楼和向控股股东出租土地暨关联交易的议案和关于聘任财务总监的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 24 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 8、公司第四届董事会第九次会议于 2008 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开, 审议通过公司 董事、监事及高级管理人员内部问责机制（暂行）办法以及关于“加强上市公司治理专项活动” 整改报告。会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 9、公司第四届董事会第十次会议于 2008 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开，会议审议通 过了关于与英国道森国际公司签订收购邓肯纱厂业务及资产的框架协议以及关于授权公司董事 长对上述境外资产收购事宜进行谈判并展开相关尽职调查的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 ３３ 11 月 19 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 10、公司第四届董事会第十一次会议于 2008 年 12 月 11 日在公司现场召开，会议审议通过 了关于中绒集团将其对中国进出口银行的 650 万美元的债务转让给本公司同时免除本公司对中 绒集团的 4500 万元的债务的议案；关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案；逐项审议通过 关于公司向中绒集团发行股份购买资产的议案；公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明；公司向中绒集团发行股份购买资产暨关联交易 预案；公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；关 于公司与中绒集团签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产的框架协议》的议案；关于授权 公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案；关于提请股东大会同意中绒集团 免于以要约方式增持公司股份的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 17 日的《证券时报》 及巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、股东大会决议情况 （1）公司2007年年度股东大会于2008年4月18日9时在宁夏灵武市本公司会议室召开， 会议审议通过了如下决议 a、《2007年度董事会工作报告》； b、《2007年度监事会工作报告》； c、《2007年年度报告及年度报告摘要》； d、《关于2007年财务决算的议案》； e、《关于2007年利润分配的预案》； f、《关于法定盈余公积金弥补亏损的议案》； g、《关于日常关联交易的议案》； h、《关于修订“股东大会议事规则”、“董事会议事规则”、“监事会议事规则”的议案》； i、《关于修订“对外投资管理制度”、“对外担保管理制度”、“关联交易管理制度”、“独 立董事工作细则”的议案》； j、《关于核定独立董事津贴并为其投保风险责任险的议案》； k、《关于聘请公司审计机构并确定其报酬的议案》； l、《关于聘请公司常年法律顾问并确定其报酬的议案》。 （2）2008 年 7 月 2 日宁夏中银绒业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会在宁夏灵武 市羊绒工业园区中央大道南侧本公司会议室召开，会议审议通过了关于修改公司章程的议案以及 ３４ 关于为公司控股子公司提供担保的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会完全执行股东大会的决议，积极完成了关于重大资产置换暨关联交易及股权分置 改革的一系列实施工作，彻底完成了资产、负债及人员的实质性移交和接收，实现了主体资产控 制权的转移，并逐渐解决了重组过渡期的一些遗留问题，化解了原上市公司遗留的对外担保的或 有风险。 公司董事会在日常经营决策中完全按照股东大会通过的规章制度进行操作，保证公司制度得 以有效执行，着重日常经营和对外担保中的风险控制，完全执行股东大会通过的董事会工作经营 计划，克服了一切不利因素，实现了经营目标，使股东利益得到最大的保障。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会按照《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》的要求， 认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况进行审 查等重要工作。 1、对公司2008年度财务报告发表审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照证监会有关规定 要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表书面意见。审计委员会认为：公司根 据新的企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计， 公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2008年12月31日的财务状况和2008年的经营成果 及现金流量，同意以此财务报表为基础进行2008年度的财务审计工作。审计委员会及时阅读审计 报告初稿，并与年审会计师进行了沟通，审计委员会与年审会计师之间在公司年度财务报告所有 重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定，审计委员会同意以此 财务报表为基础制作公司2008年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露2008年年度报告。 2．对会计师事务所审计工作的督促情况 由于公司本年度实施了重大资产置换，公司经与负责年审的五联方圆会计师事务所协商，在 2008年12月确定了本年度的审计时间安排，公司根据审计委员会年报工作规程的相关要求，及时 将审计时间安排向审计委员会报告，审计委员会经过与会计师事务所沟通后，认为此次公司根据 实际情况，提早做好准备工作，安排的年度审计时间是合适的，审计委员会同意会计师事务所安 排的年度审计计划。在审计过程中，审计委员会与主要项目负责人员保持沟通，了解审计工作进 展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，审计工作按照原定时间表及时推进，保证 ３５ 了公司的年报审计进度和质量。 3．对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 年审过程中，审计委员会经与年审会计师沟通、交流，对会计师事务所的年度审计报告初稿 进行了审核，审计委员会认为年审会计师能够严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公 司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安 排及时完成审计工作。审计委员会认为，年审会计师保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2008 年度公司的财务报表审计工作，出具了客观、公正的审计报告。 4.关于聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司为2009年度外部审计机构的提议 公司董事会审计委员会通过对北京五联方圆会计师事务所有限公司的了解和与经办注册会 计师张文君、王欣及主要项目负责人员的访谈，认为：该事务所认真负债，勤勉、谨慎地完成了 2008年的审计工作，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承 担上市公司审计工作的业务能力和专业素质。公司董事会审计委员会提议续聘北京五联方圆会计 师事务所有限公司为公司2009年度外部审计机构，为本公司及本公司子公司之专业审计机构，进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。 5．监督公司内控制度的完善 审计委员会十分关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位等情况，报告期公司建立 了较为完善的内部控制制度，内部控制贯穿了公司的经营管理流程，有关制度得以执行。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，召集人由独立董事担任。 由于公司在报告期内实施完成了重大资产重组，董事会薪酬与考核委员会梳理了公司已有的绩效 考评制度，同时将依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事、监事及高管人员分管 工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按 照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪 酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见：根据中国证监会、深交所有 关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪酬与考核委员会对2008年度公司董事、监事及 高管人员所披露的薪酬情况进行审核并发表意见如下：公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、 监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，结合公司制定 的薪酬方案，认为2008年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度， 未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 ３６ （五）董事会下设战略委员会履职情况汇总报告 战略委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，本年度委员们对公司战略发展高度负 责。公司向大股东定向增发收购360吨羊绒纱生产线项目和羊绒信息大厦资产，此事关系上市公 司战略发展，公司董事会战略发展委员会成员充分对这一方案进行论证，认为这一战略将有利于 完善公司产业链，改善公司产品结构，减少关联交易，避免同业竞争，进一步提高公司资产及产 权的完整性，同时履行公司股改承诺，维护公司诚信形象。 公司董事会战略委员会成员十分关注公司收购道森公司邓肯纱厂一事，考略到两国之间经济 文化的差异，在收购过程中要予以充分考虑，注意规避风险，充分论证。 在目前政府和银行助推大量资金收购羊绒原料问题，委员们提醒：在目前特殊的世界经济环 境下要谨慎行事，稳步发展。 六、2008年度利润分配或资本公积金转增预案 1、经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2008 年 12 月 31 日，本公司实现净利润 32,137,798.380 元，归属于母公司的净利润 35,575,221.82 元，未分配利润为-76,395,805.33 元, 2008 年度公司不进行公积金转增股本，也不进行现金红利分配，所实现的利润将用于弥补 公司以前年度的亏损，以增强公司发展后劲。 2、公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 98,952,300.49 0.00% 2006 年 0.00 -70,997,352.28 0.00% 2005 年 0.00 -165,192,393.24 0.00% 七、其他披露事项 报告期，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。 第九节 第九节 第九节 第九节 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开了6次会议，会议通知、程序、决议、记录等均符合法律法规和公司 章程的规定。会议召开情况及决议内容如下： （一）宁夏中银绒业股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2008 年 3 月 13 日召开。会议 审议通过了以下决议： ３７ 1、2007 年度监事会工作报告； 2、2007年年度报告及年度报告摘要； 3、2007年财务决算； 4、2007年度分配预案； 5、监事会对公司 2007 年度有关事项发表的意见； 6、关于以法定盈余公积金弥补亏损的议案； 7、关于日常关联交易的议案； 8、关于修订《监事会议事规则》的议案. （二）宁夏中银绒业股份有限公司第四届监事会第三次会议于2008年4月17日召开，会议审 议通过了公司2008年第一季度季报。 （三）宁夏中银绒业股份有限公司第四届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 3 日召开，审议 通过了 2008 年半年度报告及摘要。 （四）宁夏中银绒业股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 22 日召开。会 议审议通过了 2008 年第三季度报告以及关于租赁控股股东办公楼和向控股股东出租土地暨关联 交易的议案。 （五）公司第四届监事会第六次会议于 2008 年 10 月 30 日召开，会议审议通过了本公司董 事、监事及高级管理人员内部问责（暂行）办法 （六）宁夏中银绒业股份有限公司第四届监事会第七次会议于2008 年12月11日召开，审议 通过了宁夏中银绒业股份有限公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案。 上述会议决议内容均刊登于《证券时报》及《巨潮资讯网》上。 监事会对公司2008年度有关事项发表的独立意见如下： 报告期内，公司监事会监事出席或列席了历次公司股东大会和董事会，参与了公司重大决策 和讨论，认真监督公司的生产经营和重大经济活动，监督公司高管人员履行职责。按照国家有关 法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会对2008年度有 关事项发表独立意见如下： （一）公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，保证了公司的规范合法运作。公司 决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时存在违法违规或损害公司利 ３８ 益的行为。 （二）公司财务情况 北京五联方圆会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留的审计报告，监事会认为：该 审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）报告期内公司重大资产重组情况 2008年12月份公司与控股股东签署的向中银集团定向发行股份购买资产的协议，监事会认 为，这将进一步完善公司的产业链，减少与大股东的关联交易行为，避免同业竞争，重大资产重 组的实施，将有利于上市公司的健康稳定发展。 （五）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据《企业内部控制基本规范》、《公司章程》的有关规定，以及深圳证券交易所关于做好 2008年度报告工作的通知，监事会对公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况进行了核 查，现对公司董事会出具的公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要， 在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和风 险防范作用。董事会出具的公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的现状。 第十节 第十节 第十节 第十节 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内未发生破产重整相关事项。 三、参股其他上市公司情况 公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司 等金融企业股权。 四、报告期内公司收购出售资产、企业合并事项 2008 年 2 月 4 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于受让东方羊绒有限公司股权 并对其增资的议案。本公司与香港东方羊绒有限公司股东签署了《股权转让协议》，以 80 万港 币受让该公司 100%的股权，股权转让完成后，本公司对该公司投资 1999 万元港币增资。香港 东方羊绒有限公司纳入公司合并报表。 ３９ 五、股权激励实施情况 公司尚未有实施股权激励计划或方案。 六、重大关联交易事项（详见公司会计报表附注七：关联方关系及其交易）。 七、公司重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁公司资产的事项。 本报告期，公司继续租赁原圣雪绒纺纱厂，年租金由1100万元调整为650万元，截至2008年 末，公司租赁圣雪绒纺纱厂的三年租赁期届满，公司不再租赁其纺纱厂。中绒集团360吨羊绒纱 项目已于2008年7月初建成投产并交付本公司无偿使用该生产线。 （二）报告期内公司除为控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司和宁夏灵武市汇中羊绒有限公 司担保5500万元以外未发生其他对外担保事项。 （三）报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项：无。 （四）报告期内公司其他重大合同 2008年11月18日公司与英国道森国际公司签署了收购其下属邓肯纱厂业务及资产的框架协 议，目前公司正在对邓肯纱厂进行尽职调查和资产评估工作。 2008 年 12 月 11 日公司与控股股东中绒集团签署了债务转让协议，中绒集团将其对中国进 出口银行的 650 万美元的债务转让给本公司同时免除本公司对中绒集团的 4500 万元的债务，第 四届董事会第十一次会议已审议通过此转让协议的议案，并将其提交于 2009 年 1 月 5 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 2008年12月11日公司与中绒集团签署了非公开发行股份购买资产的框架协议，本公司将向中 绒集团定向发行不超过5000万股购买中绒集团年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦 资产，第四届董事会第十一次会议审议通过了关于公司与中绒集团签订附生效条件的《非公开发 行股份购买资产的框架协议》的议案》。公司将对《非公开发行股份购买资产的框架协议》进行 修改、完善，并将修订后的《非公开发行股份购买资产协议》的议案提交董事会审议，上述议案 将提交本公司2009年临时股东大会审议通过。 八、公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项 （一）股改承诺 1、本公司控股股东-宁夏中银绒业国际集团有限公司特别承诺 （1）追加对价承诺 ４０ 中绒集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的本公司出现以下触发 条件所列三种情况之一时，中绒集团将对本公司除中绒集团外的其他股东追送股份，追送仅限一 次，追送股份总数为 860 万股，按照本次资本公积金向流通股东每 10 股定向转增 3 股后除中银 绒业外的其他股东持股数 8600 万股计算，每 10 股股份获付 1 股。 如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，本公司总股本由于派送红股、资本 公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整： 假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X，则调整后应追送的股份总数 Y=（1+X） ×860 万股 A、追加对价的触发条件 第一种情况：如果本次资产置换在 2007 年 12 月 31 日前完成，则本公司：①在 2007 年未能 扭转亏损；②2008 年实现净利润低于 3100 万元；③2009 年实现净利润低于 3410 万元。出现以 上任一情形均视为触发追送股份条件； 第二种情况：本公司 2007 年度或 2008 年度或 2009 年度财务报告被出具非标准的无保留审 计意见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告。 B、追加对价对象 触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记 日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股 权登记日不迟于触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后的 10 个交易日。如果本公司未 能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告，则以法定披露期限(即该年 4 月 30 日)后的 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登 记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的 10 个交 易日。 C、追加对价实施时间 本公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。 D、追加对价承诺的执行保障 中绒集团将自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公司实行临时保管； 一旦追送股份的条件触发，需向除中绒集团外的其他股东实施追送股份时，则向登记公司申请该 部分股份的解冻临时保管。截至目前公司尚未触发追加对价的任一条件。 （2）延长锁定期承诺 ４１ ①中绒集团承诺，其本次股权转让完成后将持有的公司股份自获得上市流通权之日起三年 内，不转让所持股份。 ②延长锁定期承诺执行保证 本次股权分置改革方案实施后，中绒集团已委托本公司董事会向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行了锁定，锁定期为非流通股 股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后 36 个月，该锁定措施从技术上为承诺 人履行承诺义务提供了保证。 （3）股权激励 为促进本公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股 权激励在内的长期激励计划，并由本公司董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过 后实施该等长期激励计划。 2、本公司股改前持股 5.41%的股东-深圳市日神实业集团有限公司承诺 为了推进本公司股权分置改革，本公司非流通股股东-日神集团承诺将按照市场平均股改对 价水平，在所持有的有限售条件的流通股锁定期满后一个月内将所持 800 万股中的 164 万股无偿 转让给中绒集团或者按照本公司董事会第一次公告的股权分置改革方案前的 20 日平均收盘价作 为单价计算 164 万股的价值，用现金的或等值资产作为对中绒集团支付股改对价的补偿。 （二）关于“360 吨羊绒针织纱生产线”资产转让情况 根据前次重组方案，2007 年 8 月，本公司与中绒集团签订了《关于“360 吨羊绒针织纱生产 线”的资产转让协议》。该协议约定： 1、协议履行期间：在中绒集团建成“360 吨羊绒针织纱生产线”并在资产置换协议生效之 日起 12 个月履行完毕，履行期内本公司无偿使用“360 吨羊绒针织纱生产线”； 2、资产转让价格：按照本合同履行时经有证券从业资质的审计机构审计的该资产的账面价 值和经有证券从业资质的评估机构评估的该转让资产的评估价值孰低的原则确定； 3、支付方式：本公司采用现金支付或向中绒集团发行股份等方式收购上述资产。 公司已完全遵守承诺，在2008年7月初项目建成投产后已将该项资产交予上市公司无偿使用， 公司目前已经启动向大股东定向发行股份购买其“360吨羊绒针织纱生产线”项目，本公司将在 股东大会审议通过上述方案后，提交中国证监会予以审核。 九、聘任、解聘会计师事务所情况、报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况 报告期，公司聘请的会计师仍为五联方圆会计师事务所，目前审计机构为公司提供审计服务 的连续年限为9年。报告期支付审计费用为30万元（不含差旅费）。 ４２ 十、公司及公司高级管理人员、相关股东接受稽查、处罚情况 因公司原大股东圣雪绒集团非经营性占用上市公司宁夏圣雪绒股份有限公司资金问题，上市 公司于2006年12月29日接到中国证监会调查通知书，中国证监会宁夏证监局对公司涉嫌大股东违 规占用上市公司资金违反证券法律法规的行为立案稽查。 期后事项说明：2009年2月10日，中国证监会宁夏监管局送达中国证监会行政处罚决定书 【2009】3号，认定直接负责的主管人员为时任董事长兼总经理侯羽乾，其他直接责任人员为时 任监事会主席霍继红，时任董事、副总经理兼董秘房进贤和时任董事兼财务总监张航。根据当事 人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条规定，中国 证监会决定如下：对侯羽乾给予警告，并处以3万元罚款；对霍继红、房进贤、张航给予警告。 案件已告终结。 十一、其他重大事项 本公司于2008年1月24日公告了股权分置改革方案实施公告。根据实施公告，公司股票于2008 年1月28日恢复交易，自2008年1月28日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流 通股股份，股票简称由“S *ST雪绒”变更为“*ST中绒”。 2007年度公司主营业务运营正常，公司全年实现营业收入389,058,776.13元，净利润 98,952,300.49元，每股收益0.60元，扣除非经营性损益的净利润为11,719,443.39 元，每股收益0.07 元，每股净资产1.80元。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1规定的对股票实 行退市风险警示的情形，也不存在第13.3.1规定的对股票交易实行其他特别处理的情形。经公司 董事会审议通过，并经公司申请和深圳证券交易所审核批准，公司股票于2008年6月18日起撤销 退市风险警示特别处理，恢复正常交易，公司股票简称由“*ST中绒”变更为“中银绒业”，股 票报价的日涨跌幅限制由5%恢复为10%，股票代码不变。 十二、报告期内，公司未发生属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公开发行股票公司 信息披露实施细则》第十七条所列的重大事项，也未有公司董事会判断的其他重大事项。 十三、公司控股子公司报告期内未发生按照上述标准判断的重要事项。 十四、执行新会计准则后，报告期公司未发生会计政策、会计估计变更情况。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息指引》及本公司信息披露管理办法的相 关规定，本着公平、公开、公正的原则，对待电话咨询的投资者以及来访调研的机构投资者，，主要 介绍公司基本情况、一般经营情况，没有实行差别对待政策，未发生私下提前或选择性地向特定对象 单独披露或透露公司未公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 ４３ 2008 年 02 月 26 日 公司办公地点 实地调研 长江证券股份有限公司、 华安基金管理有限公司、 中信证券股份有限公司、 雷曼兄弟等 参观了公司车间，向公司董事长了解了目前国内羊 绒行业的现状。公司未向调研机构提供资料。 2008 年 03 月 05 日 公司办公地点 实地调研 中海基金、中山汇中投 资、雷曼兄弟等 参观了公司车间，向公司董事长了解了目前国内羊 绒行业的现状。公司未向调研机构提供资料 2008 年 04 月 18 日 公司办公地点 实地调研 长江证券股份有限公司、 东海证券、国泰君安、中 投证券、中山汇中投资等 参观了公司车间，向公司董事长了解了目前国内羊 绒行业的现状。公司未向调研机构提供资料 2008 年 07 月 22 日 公司办公地点 实地调研 华宝信托有限责任公司 参观了公司车间，向公司总经理了解了目前国内羊 绒行业的现状。公司未向调研机构提供资料。 2008 年 08 月 07 日 公司办公地点 实地调研 中信证券股份有限公司 参观了公司车间，向公司总经理了解了目前国内羊 绒行业的现状。公司未向调研机构提供资料。 十六、报告期内控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况，同时披露年审会计师事 务所对资金占用情况的专项说明。 上市公司原大股东占用公司资金已随重大资产方案的实施彻底置出上市公司，本年度未发生 大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。 1、五联方圆会计师事务所出具的控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况的专项 说明。 截止 2008 年 12 月 31 日中银绒业公司无应收控股股东及其他关联方的非经营性资金。 中银绒业公司 2007 年 12 月 31 日无应收控股股东及其他关联方的经营性资金，2008 年度新 增的应收控股股东及其他关联方的经营性资金为 1,500 万元，控股股东及其他关联方 2008 年内 偿还中银绒业公司经营性资金 1,000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日中银绒业公司应收控股股东 及其他关联方的经营性资金余额为 500 万元，全部系应收宁夏派胜房地产开发有限公司的房产拆 迁款，根据双方协议约定尚未到收款期。 2、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于控股股东资金占用情况的独立意见 2009 年 2 月 18 日，宁夏中银绒业股份有限公司董事会召开第四届董事会第十二次会议，根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定， 以及中国证监会证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文的规定，经查询北京五联方圆会计师 事务所有限公司出具的五联方圆核字[2009] 06047 号《关于宁夏中银绒业股份有限公司与控股 股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》，独立董事就宁夏中银绒业股份有限公司（下称“公 司”）控股股东即其他关联方资金占用事项发表专项说明及独立意见如下： 截止 2008 年 12 月 31 日中银绒业公司无应收控股股东及其他关联方的非经营性资金。 重组前的上市公司因大股东多年占款问题经营困难，重组后的上市公司高度重视控股股东及 其关联方资金占用问题，坚决杜绝此类问题的发生，保证上市公司财产安全，保证上市公司及其 中小股东的利益不受侵犯。 ４４ 我们将继续高度关注和杜绝上市公司不再发生控股股东及其关联方资金占用问题。 3、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见。 2009 年 2 月 18 日，宁夏中银绒业股份有限公司董事会召开第四届董事会第十二次会议，根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章 程的有关规定，以及中国证监会证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文的规定，经查询北京 五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆核字[2009] 06046 号《关于宁夏中银绒业股份有 限公司对外担保情况的专项说明》，独立董事就宁夏中银绒业股份有限公司（下称“公司”）对外 担保事项发表专项说明及独立意见如下： 一、截止 2008 年 12 月 31 日，公司提供担保的总额为 6,192.00 万元，占公司期末净资产的 20.50％，其中：对外提供担保 692.00 万元，对控股子公司提供担保 5,500.00 万元。 2008 年公司相继解除了重大资产重组前上市公司以宁夏圣雪绒股份有限公司的名义为原大 股东圣雪绒集团的两笔外币担保合计人民币 1,853.34 万元以及为山西吕梁外贸中化进出口有限 公司 3860 万元的流动资金贷款担保责任，公司重组前以宁夏圣雪绒股份有限公司的名义对外担 保仅剩为宁夏圣雪绒房地产开发有限公司 692 万元的担保。此笔贷款担保有圣雪绒集团提供的房 地产资产做保证，能够保障上市公司的利益不受损害。因重组合并范围的变化增加的对外担保 150 万元也在担保期届满时予以了解除。 公司持有被担保子公司的控股权，在其董事会中，由公司推荐担任其董事的人员占董事会人 数一半以上，董事长均由公司现任董事长兼任，其财务负责人也是公司推荐的人员担任，公司能 及时了解其经营状况和财务状况，能够对控股子公司实现有效的管理和控制。 2008 年度公司严格控制对外担保风险，除为控股子公司业务需要担保以外，未发生新增其 他贷款担保，充分化解了重组前原上市公司对外担保的风险，保证了上市公司及广大股东的利益。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保，无为直接或间接为 资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保，无超过净资产 50％部分的担保。 二、我们认为会计师出具的上述专项说明真实反映了公司的担保情况，我们将继续对公司的 担保事项予以关注，并督促公司按照有关规定，对公司的对外担保严格履行相应的决策程序和信 息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小股东的权益。 宁夏中银绒业股份有限公司独立董事： 杨贵鹏、崔健民、陆绮、张小盟 ４５ 附表 附表 附表 附表： ： ： ： 2008 2008 2008 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 2008 年度 单位：万元 资金占用方 资金占用方 资金占用方 资金占用方 类别 类别 类别 类别 资金占用方名称 资金占用方名称 资金占用方名称 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 占用方与上市公司的关联关系 占用方与上市公司的关联关系 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的 上市公司核算的 上市公司核算的 上市公司核算的 会计科目 会计科目 会计科目 会计科目 2008 2008 2008 2008 年期初占 年期初占 年期初占 年期初占 用资金余额 用资金余额 用资金余额 用资金余额 2008 2008 2008 2008 年度占用 年度占用 年度占用 年度占用 累计发生金额 累计发生金额 累计发生金额 累计发生金额 2008 2008 2008 2008 年度偿还 年度偿还 年度偿还 年度偿还 累计发 累计发 累计发 累计发生金额 生金额 生金额 生金额 2008 2008 2008 2008 年期末占 年期末占 年期末占 年期末占 用资金余额 用资金余额 用资金余额 用资金余额 占用形成 占用形成 占用形成 占用形成 原因 原因 原因 原因 占用性质 占用性质 占用性质 占用性质 控股股东 小计 小计 小计 小计 - - - 宁夏派胜房地产开 发有限公司 与公司关键管理人员关系密切的 家庭成员控制的企业 其他应收款 1,500.00 1,000.00 500.00 应收房产 拆迁款 经营性 其他关联人 及其附属企 业 小计 小计 小计 小计 1,500.00 1,000.00 500.00 总计 总计 总计 总计 1,500.00 1,000.00 500.00 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人：罗静 会计机构负责人：卢婕 ４６ 附表 附表 附表 附表 2： ： ： ： 上市公司 上市公司 上市公司 上市公司担保情况汇总表 担保情况汇总表 担保情况汇总表 担保情况汇总表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 2008 年度 单位：万元 担保人 担保对象 协议签署日 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 宁 夏 中 银 绒 业 股 份有限公司 宁夏圣雪绒房地产开 发有限公司 2005.11.18 692.00 保证 2006.1.13-2007.2.12 否 否 报告期内担保发生额合计 0..00 报告期末担保余额合计 692.00 上市公司对控股子公司的担保情况 上市公司对控股子公司的担保情况 上市公司对控股子公司的担保情况 上市公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5500.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 5500.00 公司担保总额情况 公司担保总额情况 公司担保总额情况 公司担保总额情况（ （ （ （包括对控股子公司的担保 包括对控股子公司的担保 包括对控股子公司的担保 包括对控股子公司的担保） ） ） ） 担保总额 6192.00 担保总额占公司净资产的比例 20.50% 其中 其中 其中 其中： ： ： ： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 上述三项担保金额合计 上述三项担保金额合计 上述三项担保金额合计 0.00 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人：罗静 会计机构负责人：卢婕 47 十七、重大期后事项：无 十八、已披露重要信息索引 报告期内，本公司共披露信息公告 75 份，重要信息如下： 见报时间 公告编号 公告名称 主要内容 2008-01-03 2008-01 2007 年第二次临时股东大会决议公告 选举新一届董事会、监事会成员；变更公 司名称、注册地址、经营范围和修改公司 章程 2008-01-03 2008-02 公司职工代表大会决议公告 选举杨灵彦女士担任第四届监事会职工 代表监事 2008-01-03 2008-03 第四届董事会第一次会议决议公告 选举董事长、副董事长；选举董事会四个 专门委员会成员；聘任董事会秘书和高管 2008-01-04 2008-04 第四届监事会第一次会议决议公告 选举李光珺先生为第四届监事会主席 2008-01-05 2008-05 关于媒体报导的澄清公告 上海证券报记者对数据涵盖的范围理解 有误造成公司销售收入的数据大幅减小， 公司对此予以澄清 2008-01-07 2008-06 关于变更公司名称及联系方式的公告 公司名称由“宁夏圣雪绒股份有限公司” 变更为“宁夏中银绒业股份有限公司”， 联系方式做相应变更 2008-01-09 2008-08 关于公司控股股东完成工商变更的公告 控股股东对公司名称、注册资本、公司性 质、公司股东办理了变更登记手续 2008-01-19 2008-10 董事会公告 实际控制人法定代表人马生国先生与英 国道森国际公司就收购其股权或资产事 宜进行初步接洽 2008-01-24 2008-11 关于重大资产置换实施进展情况的公告 公司重大资产置换实施进展情况 2008-01-24 2008-12 公司董事会股权分置改革方案实施公告 公司股权分置改革实施方案 2008-01-24 2008-13 关于变更公司联系电话的公告 公司因办公楼搬迁，联系电话发生变更予 以公告 2008-01-28 2008-14 关于股票简称变更及股本结构变动公告 公司因实施股改，股票简称和股本结构发 生变化，予以公告 2008-01-29 2008-15 业绩预告修正公告 原业绩预告为扭亏，由于第四季度公司实 施了重大资产置换， 带来了非经营性收 益9000万元左右 2008-01-29 2008-16 获得高新技术企业认定证书的公告 公司被认定为高新技术企业，有效期两年 2008-02-05 2008-17 公司完成工商变更登记的公告 公司实施股权分置改革方案，股本变更， 于 2 月 1 日办理了工商变更登记备案手续 2008-02-05 2008-18 第四届董事会第二次会议决议公告 受让东方羊绒有限公司股权并对其增资 2008-03-15 2008-22 第四届董事会第三次会议决议公告 审议通过2007 年度董事会工作报告、2007 年年度报告及年度报告摘要、2007 年度利 润分配预案及关于申请撤销股票交易特 别处理等议案 2008-03-15 2008-24 第四届监事会第二次会议决议公告 通过 2007 年年度报告及年度报告摘要、 2007 年度监事会工作报告、日常关联交易 以及《监事会议事规则》等议案 2008-03-15 2008-25 日常关联交易公告 披露公司与关联方灵武市雪源绒业有限 责任公司在 2008 年可能发生的关联交易 2008-03-15 2008-26 申请撤销股票交易特别处理的公告 2007年实现营业收入389,058,776.13元， 48 净利润98,952,300.49元，每股收益0.60 元，扣除非经营性损益的净利润为 11,719,443.39 元，每股收益0.07元，每 股净资产1.80元。2008年3月14日向深圳 证券交易所申请撤销股票交易特别处理 2008-04-02 2008-27 关于投资东方羊绒有限公司的进展公告 公司受让东方羊绒有限公司股权并对其 增资已获中华人民共和国商务部核准 2008-04-19 2008-29 第四届董事会第四次会议决议公告 公司 2008 年第一季度季度报告及宁夏中 银绒业股份有限公司内幕信息保密制度 2008-04-19 2008-31 2007 年年度股东大会决议公告 披露公司2007年年度股东大会决议公告 2008-04-19 2008-32 2008 年中期业绩预盈公告 扭亏为盈，公司预计2008年1-6月实现利 润380-480万元 2008-05-14 2008-34 关于向地震灾区人民捐款的公告 公司于5月13日经总经理办公会议决定向 四川灾区捐款50万元 2008-06-02 2008-35 董事会提示性公告 公司于2008年3月14日向深圳证券交易所 申请撤销股票交易退市风险警示的特别 处理及其他特别处理，正在根据深交所的 审核要求准备相关补充资料 2008-06-13 2008-36 第四届董事会第五次会议决议公告 修改公司章程、宁夏证监局年报巡检的整 改报告、为公司控股子公司提供担保、控 股子公司签订拆迁补偿协议、签订房产租 赁合同等 2008-06-13 2008-41 关于重大资产置换实施结果的公告 上市公司重大资产置换已完成了资产、债 权、债务及人员的移交和接收 2008-06-17 2008-43 关于撤销股票交易实行特别处理的公告 经深圳证券交易所审核批准，2008年6月 18日起撤销退市风险警示特别处理，恢复 正常交易，股票简称“中银绒业” 2008-07-03 2008-45 2008 年第一次临时股东大会决议公告 审议通过修改公司章程和关于为控股 子公司提供担保的议案 2008-07-08 2008-46 中绒集团360吨羊绒纱项目进展情况的公告 控股股东“年产360吨羊绒针织纱生产线 项目”已于近日建成并正式投产并交予上 市公司无偿使用 2008-07-19 2008-47 第四届董事会第六次会议决议公告 审议通过公司专项治理自查报告及整改 计划 2208-07-19 2008-48 建立上市公司专项治理联系方式的公告 公布关于开展上市公司专项治理活动的 联系方式 2008-08-05 2008-50 第四届董事会第七次会议决议公告 审议通过公司2008年半年度报告及摘要 2008-08-05 2008-51 第四届监事会第四次会议决议公告 审议通过公司2008年半年度报告及摘要 2008-08-05 2008-52 2008 年第三季度业绩预盈公告 预告公司2008年第三季度业绩盈利2000 万元左右 2008-08-05 2008-53 关于公司控股股东将所持本公司股权质 押的公告 控股股东中绒集团将其所持有的7000万 股权在登记公司办理了股权质押手续，为 本公司银行贷款授信提供担保 2008-09-12 2008-54 关于解除为山西吕梁外贸中化进出口有 限公司担保责任的公告 重组前宁夏圣雪绒股份有限公司为山西 吕梁外贸中化进出口有限公司3860万元 贷款担保责任解除 2008-10-24 2008-57 第四届董事会第八次会议决议公告 审议通过2008年第三季度报告、资金管理 制度、租用办公楼和出租土地、聘用财务 49 总监等议案 2008-10-24 2008-59 第四届监事会第五次会议决议公告 审议通过公司2008年第三季度报告及公 司关联交易公告 2008-10-24 2008-60 2008年业绩预告 披露公司2008年全年业绩不低于3100万 元 2008-10-31 2008-61 第四届董事会第九次会议决议公告 审议通过公司董事、监事和高级管理人员 内部问责机制暂行办法和公司开展上市 公司专项治理活动整改报告 2008-11-17 2008-64 公司重大重组事项停牌公告 中绒集团拟筹划对本公司进行资产重组， 公司股票自2008年11月17日起停牌 2008-11-19 2008-65 第四届董事会第十次会议决议公告 审议通过关于与英国道森国际公司签订 收购邓肯纱厂业务及资产的框架协议 2008-12-8 2008-69 重大重组事项进展公告 中介机构对重组涉及资产进行审计评估 和尽职调查，编制重组预案等相关材料 2008-12-17 2008-71 第四届董事会第十一次会议决议公告 审议通过公司向大股东定向发行股份购 买资产暨关联交易预案等相关议案 2008-12-17 2008-72 关于召开2009年第一次临时股东大会的通 知 定于2009年1月5日召开2009年第一次临 时股东大会审议公司债务转让的议案 2008-12-17 2008-73 第四届监事会第七次会议决议公告 审议通过公司向大股东定向发行股份购 买资产暨关联交易预案等相关议案 2008-12-22 2008-75 股票交易异常波动公告 公司股票连续三日达到涨幅限制，发布异 动公告 以上信息均在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露。 第十一节 第十一节 第十一节 第十一节 财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 公司2008年度的财务报告经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 50 关于宁夏中银绒业股份有限公司 关于宁夏中银绒业股份有限公司 关于宁夏中银绒业股份有限公司 关于宁夏中银绒业股份有限公司 200 200 200 2008888 年度财务报表 年度财务报表 年度财务报表 年度财务报表 审 计 报 告 51 目 目 目 目 录 录 录 录 一 一 一 一、 、 、 、审计报告正文 审计报告正文 审计报告正文 审计报告正文 -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------- -------------------------------------- ------ ------ ------ 01 01 01 01----02 02 02 02 二 二 二 二、 、 、 、附送件 附送件 附送件 附送件 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）已审 已审 已审 已审合并财务 合并财务 合并财务 合并财务报表 报表 报表 报表 1111、 、 、 、会合 会合 会合 会合 01 01 01 01 表 表 表 表： ： ： ：合并 合并 合并 合并资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- 03 03 03 03----04 04 04 04 2222、 、 、 、会合 会合 会合 会合 02 02 02 02 表 表 表 表： ： ： ：合并 合并 合并 合并利润表 利润表 利润表 利润表 -------------------------- -------------------------- -------------------------- -------------------------- 05 05 05 05----05 05 05 05 3333、 、 、 、会合 会合 会合 会合 03 03 03 03 表 表 表 表： ： ： ：合并 合并 合并 合并现金流量表 现金流量表 现金流量表 现金流量表 ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- 06 06 06 06----07 07 07 07 4444、 、 、 、会合 会合 会合 会合 00004444 表 表 表 表： ： ： ：合并股东权益变动 合并股东权益变动 合并股东权益变动 合并股东权益变动表 表 表 表------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 08 08 08 08----09 09 09 09 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）已审 已审 已审 已审母公司财务 母公司财务 母公司财务 母公司财务报表 报表 报表 报表 1111、 、 、 、会企 会企 会企 会企 01 01 01 01 表 表 表 表： ： ： ：资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 -------------------------- -------------------------- -------------------------- -------------------------- 10 10 10 10----11 11 11 11 2222、 、 、 、会企 会企 会企 会企 02 02 02 02 表 表 表 表： ： ： ：利润表 利润表 利润表 利润表 ------------------------------ ------------------------------ ------------------------------ ------------------------------ 12 12 12 12----12 12 12 12 3333、 、 、 、会企 会企 会企 会企 03 03 03 03 表 表 表 表： ： ： ：现金流量表 现金流量表 现金流量表 现金流量表 -------------------------- -------------------------- -------------------------- -------------------------- 13 13 13 13----13 13 13 13 4444、 、 、 、会企 会企 会企 会企 00004444 表 表 表 表： ： ： ：股东权益变动 股东权益变动 股东权益变动 股东权益变动表 表 表 表 ---------------------- ---------------------- ---------------------- ---------------------- 14 14 14 14----15 15 15 15 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）已审财务 已审财务 已审财务 已审财务报表附注 报表附注 报表附注 报表附注 ----------------------------- ----------------------------- ----------------------------- ----------------------------- 16 16 16 16----73 73 73 73 52 北京五联方圆会计师事务所有限公司 北京五联方圆会计师事务所有限公司 北京五联方圆会计师事务所有限公司 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字 五联方圆审字 五联方圆审字 五联方圆审字[2009]06069 [2009]06069 [2009]06069 [2009]06069 号 号 号 号 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 宁夏 宁夏 宁夏 宁夏中银绒业股份 中银绒业股份 中银绒业股份 中银绒业股份有限公司 有限公司 有限公司 有限公司全体股东 全体股东 全体股东 全体股东： ： ： ： 我们审计了后附的宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业公司”）合并及母公 司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中银绒业公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二 二 二 二、 、 、 、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 53 我们认为，中银绒业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中银绒业公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2008 年度的合并经营成果 和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张文君 中国注册会计师：王欣 中国 · 北京 二○○九年二月十九 54 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 会合 01 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 资 资 资 资 产 产 产 产 行次 行次 行次 行次 注释 注释 注释 注释 年末金额 年末金额 年末金额 年末金额 年初金额 年初金额 年初金额 年初金额 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产： ： ： ： 1 货币资金 2 5.1 93,331,592.27 84,082,652.14 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 应收票据 6 应收账款 7 5.2 213,721,211.36 196,970,096.33 预付款项 8 5.3 125,644,086.57 64,951,221.12 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 应收股利 13 其他应收款 14 5.4 21,922,064.14 14,632,243.03 买入返售金融资产 15 存货 16 5.5 688,196,665.59 719,895,655.51 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 19 20 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 21 1,142,815,619.93 1,080,531,868.13 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产： ： ： ： 22 发放贷款及垫款 23 可供出售金融资产 24 持有至到期投资 25 长期应收款 26 长期股权投资 27 5.6 820,000.00 820,000.00 投资性房地产 28 固定资产 29 5.7 138,018,563.65 154,152,567.58 在建工程 30 5.8 58,800,048.30 工程物资 31 固定资产清理 32 生产性生物资产 33 油气资产 34 无形资产 35 5.9 22,414,909.12 23,077,007.20 开发支出 36 商誉 37 5.10 521,503.60 长期待摊费用 38 5.11 538,780.97 229,847.96 递延所得税资产 39 5.12 18,269,201.27 10,545,978.39 其他非流动资产 40 5.13 415,800.00 41 42 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 43 239,798,806.91 188,825,401.13 资产总计 资产总计 资产总计 资产总计 44 1,382,614,426.84 1,269,357,269.26 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 55 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 会合 01 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 负债与股东权益 负债与股东权益 负债与股东权益 负债与股东权益 行 行 行 行 次 次 次 次 注 注 注 注 释 释 释 释 年末金额 年末金额 年末金额 年末金额 年初金额 年初金额 年初金额 年初金额 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债： ： ： ： 45 短期借款 46 5.15 849,849,000.00 585,900,000.00 向中央银行借款 47 吸收同业存款及同业存放 48 拆入资金 49 交易性金融负债 50 应付票据 51 5.16 80,000,000.00 111,400,000.00 应付账款 52 5.17 44,030,767.47 226,891,084.38 预收款项 53 5.18 25,177,100.68 8,731,401.43 买出回购金融资产款 54 应付手续费及佣金 55 应付职工薪酬 56 5.20 951,764.14 911,517.15 应交税费 57 5.21 -14,366,678.48 -55,097,249.70 应付利息 58 5.22 应付股利 59 其他应付款 60 5.23 47,691,535.17 90,635,729.23 应付分保账款 61 保险合同准备金 62 代理买卖证券款 63 代理承销证券款 64 一年内到期的非流动负债 65 5.24 4,500,000.00 其他流动负债 66 67 68 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 69 1,037,833,488.98 969,372,482.49 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债： ： ： ： 70 长期借款 71 5.25 17,000,000.00 4,500,000.00 应付债券 72 长期应付款 73 专项应付款 74 预计负债 75 递延所得税负债 76 其他非流动负债 77 78 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 79 17,000,000.00 4,500,000.00 负债合计 负债合计 负债合计 负债合计 80 1,054,833,488.98 973,872,482.49 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益： ： ： ： 81 股本 82 5.26 166,000,000.00 148,000,000.00 资本公积 83 5.27 212,032,055.63 230,032,055.63 减：库存股 84 盈余公积 85 5.28 10,347,082.59 一般风险准备 86 未分配利润 87 5.29 -76,395,805.33 -122,318,109.74 外币报表折算差额 88 158,352.71 归属于母公司股东权益合计 归属于母公司股东权益合计 归属于母公司股东权益合计 归属于母公司股东权益合计 89 301,794,603.01 266,061,028.48 少数股东权益 90 25,986,334.85 29,423,758.29 91 92 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 93 327,780,937.86 295,484,786.77 负债及所有者权益总计 负债及所有者权益总计 负债及所有者权益总计 负债及所有者权益总计 94 1,382,614,426.84 1,269,357,269.26 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 56 合 合 合 合 并 并 并 并 利 利 利 利 润 润 润 润 表 表 表 表 2008 年度 会合 02 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 项 项 项 项 目 目 目 目 行次 行次 行次 行次 注释 注释 注释 注释 本年金额 本年金额 本年金额 本年金额 上年金额 上年金额 上年金额 上年金额 一 一 一 一、 、 、 、营业总收入 营业总收入 营业总收入 营业总收入 1 745,599,485.96 389,058,776.13 其中：营业收入 2 5.30 745,599,485.96 389,058,776.13 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二 二 二 二、 、 、 、营业总成本 营业总成本 营业总成本 营业总成本 6 719,459,786.95 379,002,066.85 其中：营业成本 7 5.30 626,154,729.81 331,691,666.04 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 5.31 1,117,628.68 1,311,071.31 销售费用 16 11,146,713.49 10,066,536.71 管理费用 17 19,140,705.64 18,045,596.42 财务费用 18 5.32 59,900,496.12 29,612,246.09 资产减值损失 19 5.33 1,999,513.21 -11,725,049.72 加：公允价值变动收益 20 投资收益 21 5.34 90,267.38 -2,649,957.24 其中：对联营企业和合营企业投资收 益 22 汇兑收益 23 三 三 三 三、 、 、 、营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 24 26,229,966.39 7,406,752.04 加：营业外收入 25 5.35 2,480,201.49 90,274,909.26 减：营业外支出 26 5.36 3,071,988.67 4,838,537.73 其中：非流动资产处置损失 27 148,692.74 107,546.42 四 四 四 四、 、 、 、利润总额 利润总额 利润总额 利润总额 28 25,638,179.21 92,843,123.57 减：所得税费用 29 5.37 -6,499,619.17 -5,069,687.33 五 五 五 五、 、 、 、净利润 净利润 净利润 净利润 30 32,137,798.38 97,912,810.90 归属于母公司股东的净利润 31 35,575,221.82 98,952,300.49 少数股东损益 32 -3,437,423.44 -1,039,489.59 六 六 六 六、 、 、 、每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 33 （一）基本每股收益 34 0.21 0.60 （二）稀释每股收益 35 0.21 0.60 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 57 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 2008 年度 会合 03 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 项 项 项 项 目 目 目 目 行 行 行 行 次 次 次 次 注释 注释 注释 注释 本年金额 本年金额 本年金额 本年金额 上年金额 上年金额 上年金额 上年金额 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 840,146,502.95 567,765,058.44 客户存款和同业存放款项净增加额 3 - - 向中央银行借款净增加额 4 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 - - 收到原保险合同保费取得的现金 6 - - 收到再保险业务现金净额 7 - - 保户储金及投资款净增加额 8 - - 处置交易性金融资产净增加额 9 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 10 - - 拆入资金净增加额 11 - - 回购业务资金净增加额 12 - - 收到的税费返还 13 12,348,220.08 7,959,773.50 收到的其他与经营活动有关的现金 14 5.38 240,299,897.38 157,665,403.88 15 - - 经营活动现金流入小计 16 1,092,794,620.41 733,390,235.82 购买商品、接受劳务支付的现金 17 843,873,338.72 391,581,407.55 客户贷款及垫款净增加额 18 - - 存放中央银行款项和同业款项净增加额 19 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 20 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 21 - - 支付保单红利的现金 22 - - 支付给职工及为职工支付的现金 23 27,002,075.70 16,591,100.03 支付的各项税费 24 15,684,931.92 12,992,238.07 支付的其他与经营活动有关的现金 25 5.38 379,155,106.21 57,777,373.60 26 - - 经营活动现金流出小计 27 1,265,715,452.55 478,942,119.25 经营活动现金流量净额 28 -172,920,832.14 254,448,116.57 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 29 收回投资所收到的现金 30 1,000,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 31 90,267.38 - 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 58 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表（ （ （ （续 续 续 续） ） ） ） 2008 年度 会合 03 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 项 项 项 项 目 目 目 目 行 行 行 行 次 次 次 次 注 注 注 注 释 释 释 释 本年金额 本年金额 本年金额 本年金额 上年金额 上年金额 上年金额 上年金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 32 - 1,430,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 33 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 34 5.38 87,501.15 42,558,126.01 35 - - 投资活动现金流入小计 36 1,177,768.53 43,988,126.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 37 44,243,668.86 5,838,245.12 投资所支付的现金 38 1,000,000.00 - 质押贷款净增加额 39 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 40 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 41 5.38 3,000,000.00 5,755,077.85 42 - - 投资活动现金流出小计 43 48,243,668.86 11,593,322.97 投资活动现金流量净额 44 -47,065,900.33 32,394,803.04 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 45 吸收投资所收到的现金 46 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 47 - - 取得借款所收到的现金 48 1,051,240,000.00 167,100,000.00 发行债券收到的现金 49 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 50 5.38 61,420,000.00 39,505,141.37 51 - - 筹资活动现金流入小计 52 1,112,660,000.00 206,605,141.37 偿还债务所支付的现金 53 768,800,000.00 365,191,129.80 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54 52,949,081.32 33,774,502.43 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 55 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 56 5.38 50,657,112.00 63,738,548.55 57 - - 筹资活动现金流出小计 58 872,406,193.32 462,704,180.78 筹资活动现金流量净额 59 240,253,806.68 -256,099,039.41 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及现金等价物的影响 60 399,865.92 -533,016.03 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 61 20,666,940.13 30,210,864.17 加：期初现金及现金等价物余额 62 37,662,652.14 7,451,787.97 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 63 58,329,592.27 37,662,652.14 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 59 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 2008 年度 会合 04 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 本年金额 本年金额 本年金额 本年金额 归属于母公司股东权益 项 项 项 项 目 目 目 目 行 行 行 行 次 次 次 次 注 注 注 注 释 释 释 释 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一 一 一 一、 、 、 、上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 1 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 - -122,318,109.74 - 29,423,758.29 295,484,786.77 加：会计政策变更 2 - 前期差错更正 3 合并范围发生变化影响 4 二 二 二 二、 、 、 、本年年初余额 本年年初余额 本年年初余额 本年年初余额 5 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 - -122,318,109.74 - 29,423,758.29 295,484,786.77 三 三 三 三、 、 、 、本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 6 18,000,000.00 -18,000,000.00 - -10,347,082.59 - 45,922,304.41 158,352.71 -3,437,423.44 32,296,151.09 （一）净利润 7 35,575,221.82 -3,437,423.44 32,137,798.38 （二）直接计入股东权益的利得和损失 8 - - - - - - 158,352.71 - 158,352.71 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 9 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 10 - 3、与计入股东权益项目相关的所得税 11 - 4、其他 12 158,352.71 158,352.71 （三）股东投入和减少资本 13 - - - - - - - - - 1、股东投入资本 14 2、股份支付计入股东权益的金额 15 3、其他 16 （四）利润分配 17 - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 18 2、对股东的分配 19 3、其他 20 （五）股东权益内部结转 21 18,000,000.00 -18,000,000.00 - -10,347,082.59 - 10,347,082.59 - - - 1、资本公积转增股本 22 18,000,000.00 -18,000,000.00 2、盈余公积转增股本 23 3、盈余公积弥补亏损 24 -10,347,082.59 10,347,082.59 4、其他 25 四 四 四 四、 、 、 、本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 26 166,000,000.00 212,032,055.63 - - - -76,395,805.33 158,352.71 25,986,334.85 327,780,937.86 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 60 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表（ （ （ （续 续 续 续） ） ） ） 2008 年度 会合 04 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 上 上 上 上年金额 年金额 年金额 年金额 归属于母公司股东权益 项 项 项 项 目 目 目 目 行 行 行 行 次 次 次 次 注 注 注 注 释 释 释 释 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 股东权益合 计 一 一 一 一、 、 、 、上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 1 148,000,000.00 208,276,418.87 - 13,688,449.19 - -250,604,807.99 - 22,607,079.61 141,967,139.68 加：会计政策变更 2 - 前期差错更正 3 - 合并范围发生变化影响 4 - 二 二 二 二、 、 、 、本年年初余额 本年年初余额 本年年初余额 本年年初余额 5 148,000,000.00 208,276,418.87 - 13,688,449.19 - -250,604,807.99 22,607,079.61 141,967,139.68 三 三 三 三、 、 、 、本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 6 21,755,636.76 - -3,341,366.60 - 128,286,698.25 6,816,678.68 153,517,647.09 （一）净利润 7 98,952,300.49 -1,039,489.59 97,912,810.90 （二）直接计入股东权益的利得和损失 8 - 21,755,636.76 - -3,341,366.60 - 29,334,397.76 7,856,168.27 55,604,836.19 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 9 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 10 - 3、与计入股东权益项目相关的所得税 11 - 4、其他 12 21,755,636.76 -3,341,366.60 29,334,397.76 7,856,168.27 55,604,836.19 （三）股东投入和减少资本 13 - - - - - - - - 1、股东投入资本 14 - 2、股份支付计入股东权益的金额 15 - 3、其他 16 - （四）利润分配 17 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 18 - 2、对股东的分配 19 - 3、其他 20 - （五）股东权益内部结转 21 - - - - - - - 1、资本公积转增股本 22 - 2、盈余公积转增股本 23 - 3、盈余公积弥补亏损 24 - 4、其他 25 - 四 四 四 四、 、 、 、本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 26 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 - -122,318,109.74 29,423,758.29 295,484,786.77 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 61 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 资 资 资 资 产 产 产 产 行次 行次 行次 行次 注释 注释 注释 注释 年末金额 年末金额 年末金额 年末金额 年初金 年初金 年初金 年初金额 额 额 额 流动资产 流动资产 流动资产 流动资产： ： ： ： 1 货币资金 2 80,925,110.25 78,811,107.73 交易性金融资产 - 应收票据 4 - - 应收账款 5 6.1 188,245,450.55 143,638,694.80 预付款项 6 104,551,340.88 64,510,200.32 应收利息 7 - - 应收股利 8 - - 其他应收款 9 6.2 16,970,279.14 13,950,710.34 存货 541,836,160.75 444,486,233.26 其中：消耗性生物资产 11 - - 一年内到期的非流动资产 12 - - 其他流动资产 13 - - 14 流动资产合计 15 932,528,341.57 745,396,946.45 非流动资产 非流动资产 非流动资产 非流动资产： ： ： ： 16 可供出售金融资产 17 - - 持有至到期投资 18 - - 长期应收款 19 - - 长期股权投资 20 6.3 83,056,379.50 64,729,179.50 投资性房地产 21 - - 固定资产 22 119,248,106.10 116,856,778.34 在建工程 23 58,800,048.30 - 工程物资 24 - - 固定资产清理 25 - - 生产性生物资产 26 - - 油气资产 27 - - 无形资产 28 22,414,909.12 23,077,007.20 开发支出 29 - - 商誉 30 - - 长期待摊费用 31 538,780.97 229,847.96 递延所得税资产 32 15,406,974.29 10,365,728.52 其他非流动资产 33 415,800.00 - 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 34 299,880,998.28 215,258,541.52 资产总计 资产总计 资产总计 资产总计 35 1,232,409,339.85 960,655,487.97 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 62 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 负 负 负 负债与股东权益 债与股东权益 债与股东权益 债与股东权益 行次 行次 行次 行次 注释 注释 注释 注释 年末金额 年末金额 年末金额 年末金额 年初金额 年初金额 年初金额 年初金额 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债： ： ： ： 36 短期借款 37 710,849,000.00 405,900,000.00 交易性金融负债 38 - - 应付票据 39 80,000,000.00 111,400,000.00 应付账款 40 34,266,412.32 97,097,332.58 预收款项 41 39,472,153.48 8,729,472.19 应付职工薪酬 42 737,505.69 713,589.14 应交税费 43 -2,736,682.38 -12,923,565.97 应付利息 44 - - 应付股利 45 - - 其他应付款 46 46,369,313.05 74,294,606.99 一年内到期的非流动负债 47 - - 其他流动负债 48 - - 49 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 50 908,957,702.16 685,211,434.93 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债： ： ： ： 51 长期借款 52 17,000,000.00 - 应付债券 53 - - 长期应付款 54 - - 专项应付款 55 - - 预计负债 56 - - 递延所得税负债 57 - - 其他非流动负债 58 - - 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 59 17,000,000.00 - 负债合计 负债合计 负债合计 负债合计 60 925,957,702.16 685,211,434.93 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益： ： ： ： 61 股本 62 166,000,000.00 148,000,000.00 资本公积 63 212,032,055.63 230,032,055.63 减：库存股 64 - - 盈余公积 65 - 10,347,082.59 未分配利润 66 -71,580,417.94 -112,935,085.18 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 67 306,451,637.69 275,444,053.04 68 69 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 70 1,232,409,339.85 960,655,487.97 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 63 利 利 利 利 润 润 润 润 表 表 表 表 2008 年度 会企 02 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 项 项 项 项 目 目 目 目 行次 行次 行次 行次 注释 注释 注释 注释 本年金额 本年金额 本年金额 本年金额 上年金额 上年金额 上年金额 上年金额 一、营业收入 1 6.4 648,013,519.49 353,812,507.24 减：营业成本 2 6.4 551,369,319.77 305,423,435.32 营业税金及附加 3 1,117,628.68 393,850.44 销售费用 4 6,171,680.69 3,747,964.39 管理费用 5 17,158,205.44 6,104,365.27 财务费用 6 41,772,002.31 24,149,248.74 资产减值损失 7 3,984,518.85 461,688.99 加：公允价值变动收益 8 - - 投资收益 9 6.5 6,843.58 - 其中：对联营企业和合营企业投资收益 10 - - 二 二 二 二、 、 、 、营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 11 26,447,007.33 13,531,954.09 加：营业外收入 12 2,477,000.00 90,224,359.41 减：营业外支出 13 2,957,668.45 2,107,188.54 其中：非流动资产处置损失 14 - 106,893.99 三 三 三 三、 、 、 、利润总额 利润总额 利润总额 利润总额 15 25,966,338.88 101,649,124.96 减：所得税费用 16 -5,041,245.77 -173,193.37 四 四 四 四、 、 、 、净利润 净利润 净利润 净利润 17 31,007,584.65 101,822,318.33 五 五 五 五、 、 、 、每 每 每 每股收益 股收益 股收益 股收益 18 （一）基本每股收益 19 （二）稀释每股收益 20 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 64 现金流量表 现金流量表 现金流量表 现金流量表 2008 年度 会企 03 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 项 项 项 项 目 目 目 目 行 行 行 行 次 次 次 次 注 注 注 注 释 释 释 释 本年金额 本年金额 本年金额 本年金额 上年金额 上年金额 上年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 780,359,031.53 324,603,119.44 收到的税费返还 11,660,897.02 7,959,773.50 收到的其他与经营活动有关的现金 4 462,117,114.42 237,586,315.23 经营活动现金流入小计 5 1,254,137,042.97 570,149,208.17 购买商品、接受劳务支付的现金 6 960,087,879.04 327,974,168.16 支付给职工及为职工支付的现金 7 25,640,222.17 6,893,716.60 支付的各项税费 8 12,578,648.57 4,664,033.44 支付的其他与经营活动有关的现金 9 488,943,197.03 76,224,929.36 经营活动现金流出小计 10 1,487,249,946.84 415,756,847.56 经营活动现金流量净额 11 -233,112,903.84 154,392,360.61 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 12 收回投资所收到的现金 13 1,000,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 14 6,843.58 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 - 1,430,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 17 - 35,532,016.41 投资活动现金流入小计 18 1,006,843.58 36,962,016.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 44,172,846.67 5,523,381.00 投资所支付的现金 20 1,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 22 3,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 23 48,172,846.67 5,523,381.00 投资活动现金流量净额 24 -47,166,003.09 31,438,635.41 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 25 吸收投资所收到的现金 26 - - 取得借款所收到的现金 27 862,740,000.00 107,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 28 61,420,000.00 39,505,141.37 筹资活动现金流入小计 29 924,160,000.00 146,605,141.37 偿还债务所支付的现金 30 539,300,000.00 211,590,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 40,786,280.46 25,697,330.49 支付的其他与筹资活动有关的现金 32 50,657,112.00 60,000,000.00 筹资活动现金流出小计 33 630,743,392.46 297,287,330.49 筹资活动现金流量净额 34 293,416,607.54 -150,682,189.12 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 汇率变动对现金的影响 35 394,301.91 -70,211.43 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 36 13,532,002.52 35,078,595.47 加：期初现金及现金等价物余额 37 37,391,107.73 2,312,512.26 六 六 六 六、 、 、 、期末现金 期末现金 期末现金 期末现金及现金等价物余额 及现金等价物余额 及现金等价物余额 及现金等价物余额 38 50,923,110.25 37,391,107.73 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 65 股东权益变动表 股东权益变动表 股东权益变动表 股东权益变动表 2008 年度 会企 04 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 本年金额 本年金额 本年金额 本年金额 项目 项目 项目 项目 行次 行次 行次 行次 注 注 注 注 释 释 释 释 股本 股本 股本 股本 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 减 减 减 减： ： ： ：库存股 库存股 库存股 库存股 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 一 一 一 一、 、 、 、上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 1 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 -112,935,085.18 275,444,053.04 加：会计政策变更 2 - 前期差错更正 3 - 二 二 二 二、 、 、 、本年年初余额 本年年初余额 本年年初余额 本年年初余额 4 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 -112,935,085.18 275,444,053.04 三 三 三 三、 、 、 、本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 5 18,000,000.00 -18,000,000.00 - -10,347,082.59 41,354,667.24 31,007,584.65 （一）净利润 6 31,007,584.65 31,007,584.65 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 10 - 4、其他 11 - （三）所有者投入和减少资本 12 - - - - - - 1、所有者投入资本 13 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 14 - 3、其他 15 - （四）利润分配 16 - - - - - - 1、提取盈余公积 17 - - 2、对股东的分配 18 - 3、其他 19 - （五）所有者权益内部结转 20 18,000,000.00 -18,000,000.00 - -10,347,082.59 10,347,082.59 - 1、资本公积转增股本 21 18,000,000.00 -18,000,000.00 - 2、盈余公积转增股本 22 - 3、盈余公积弥补亏损 23 -10,347,082.59 10,347,082.59 - 4、其他 24 - 四 四 四 四、 、 、 、本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 25 166,000,000.00 212,032,055.63 - - -71,580,417.94 306,451,637.69 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 66 股东权益变 股东权益变 股东权益变 股东权益变动表 动表 动表 动表（ （ （ （续 续 续 续） ） ） ） 2008 年度 会企 04 表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：元 上 上 上 上年金额 年金额 年金额 年金额 项目 项目 项目 项目 行次 行次 行次 行次 注 注 注 注 释 释 释 释 股本 股本 股本 股本 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 减 减 减 减： ： ： ：库存股 库存股 库存股 库存股 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 一 一 一 一、 、 、 、上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 1 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 -214,757,403.51 173,621,734.71 加：会计政策变更 2 - 前期差错更正 3 - 二 二 二 二、 、 、 、本年年初余额 本年年初余额 本年年初余额 本年年初余额 4 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 -214,757,403.51 173,621,734.71 三 三 三 三、 、 、 、本年 本年 本年 本年增减变动金额 增减变动金额 增减变动金额 增减变动金额 5 - - - - 101,822,318.33 101,822,318.33 （一）净利润 6 101,822,318.33 101,822,318.33 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 10 - 4、其他 11 - （三）所有者投入和减少资本 12 - - - - - - 1、所有者投入资本 13 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 14 - 3、其他 15 - （四）利润分配 16 - - - - - - 1、提取盈余公积 17 - - - 2、对股东的分配 18 - 3、其他 19 - （五）所有者权益内部结转 20 - - - - - - 1、资本公积转增股本 21 - 2、盈余公积转增股本 22 - 3、盈余公积弥补亏损 23 - 4、其他 24 - 四 四 四 四、 、 、 、本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 25 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 -112,935,085.18 275,444,053.04 法定代表人:马生国 主管会计工作负责人:罗静 会计机构负责人:卢婕 67 财 财 财 财 务 务 务 务 报 报 报 报 表 表 表 表 附 附 附 附 注 注 注 注 编制单位 编制单位 编制单位 编制单位： ： ： ：宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 会计期间 会计期间 会计期间 会计期间： ： ： ：2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 附注 附注 附注 附注 1 1 1 1 公司简介 公司简介 公司简介 公司简介 宁夏中银绒业股份有限公司原名宁夏圣雪绒股份有限公司（以下简称“中银绒业公司”或“本公司”） 是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改函字[1998]47 号《关于设立宁夏圣雪绒股份有限公司的复 函》的批准，由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限 公司、上海金桥（集团）有限公司、上海南丰投资有限公司五家单位发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 9 月 15 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记，营业执照注册号：6400001200386；注 册资本：人民币 7400 万元；根据本公司 2004 年 5 月 14 日 2003 年度股东大会决议，以资本公积 7400 万 元转增资本，变更后的注册资本为人民币 14800 万元。 2003 年 6 月 1 日、2003 年 11 月 26 日、2003 年 12 月 15 日、2003 年 12 月 31 日深圳日神实业集团有 限公司分别与上海南丰投资有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金 桥（集团）有限公司签订了股权转让协议，受让上述四家公司所持 400 万法人股权，2004 年 4 月 9 日深圳 日神实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，成为本公司第 二大股东。 2006 年 12 月 22 日宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司 (原名为宁夏 灵武市中银绒业股份有限公司)签署《股权转让协议》,2007 年 2 月 16 日国务院国有资产监督管理委员会 批准了宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司转让股权。 2007 年 9 月 4 日本公司《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易》的方案获得中国证券监 督管理委员会重组委员会审核通过并于 2007 年 10 月 18 日收到《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置 换暨关联交易》的无异议函(证监公司字[2007]174 号)。 2007 年 10 月 24 日公司股东大会审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案》， 并确定 2007 年 9 月 30 日为资产交割日。2007 年 12 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免 宁夏灵武市中银绒业股份有限公司要约收购宁夏圣雪绒股份有限公司义务的批复》(证监公司字[2007]201 号)。 资产置换后本公司注册资本为人民币 14,800 万元。2008 年 1 月 28 日本公司实施股权分置改革，按每 10 股流通股转增 3 股的比例，以资本公积向流通股股东转增股份 1,800 万股，每股面值 1 元，共增加股本 1,800 万元，申请新增注册资本人民币 1,800 万元，变更后总股本为 16,600 万元。法定代表人：马生国； 公司住所：灵武市羊绒工业园区中央大道南侧；经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤 68 维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家 统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易。目前主要从事羊绒、绒条、纺 纱、针织生产及出口销售。公司生产的主要产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白 绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。 本公司 2008 年度财务报告已于 2009 年 2 月 18 日经本公司第四届董事会第十二次会议批准。按照有关 法律、行政法规等规定，本公司股东大会或其他方面有权对报出的财务报告进行修改。 附注 附注 附注 附注 2 2 2 2 公司采用的 公司采用的 公司采用的 公司采用的主 主 主 主要会计政策和会计估计 要会计政策和会计估计 要会计政策和会计估计 要会计政策和会计估计及前期差错 及前期差错 及前期差错 及前期差错 2.1 2.1 2.1 2.1 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业会计准则及应用指南和企 业会计准则解释编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映 了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 2. 2. 2. 2.2222 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司 2008 年度财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业会计准则及应 用指南、企业会计准则解释和企业会计准则实施问题专家工作组意见，将本附注所列示的相关会计政策和 会计估计应用于 2008 年度的会计信息编制而成。 2. 2. 2. 2.3333 会计年度 会计年度 会计年度 会计年度 本公司采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2. 2. 2. 2.4444 记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2. 2. 2. 2.5555 记账基础 记账基础 记账基础 记账基础 本公司以权责发生制为记账基础。 2. 2. 2. 2.6666 计价原则 计价原则 计价原则 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并 取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、与非关联方开展的具有商业实质的非货币资产交换 中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2. 2. 2. 2.7777 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金 作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金 69 等价物。 2. 2. 2. 2.8888 外币折算 外币折算 外币折算 外币折算 2. 2. 2. 2.8888....1111 外币交易 外币交易 外币交易 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外币金 额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用 资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2. 2. 2. 2.8888....2222 境外经营 境外经营 境外经营 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外 经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期 平均汇率折算为人民币。 2. 2. 2. 2.9999 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债 2. 2. 2. 2.9999....1111 金融资产的分类 金融资产的分类 金融资产的分类 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2） 持有至到期投资； （3） 应收款项； （4） 可供出售金融资产。 2. 2. 2. 2.9999....2222 金融资产的确认和计量 金融资产的确认和计量 金融资产的确认和计量 金融资产的确认和计量 2. 2. 2. 2.9999....2222....1111 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面 存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始 确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产 70 所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认 金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收项 目外，在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入 当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2. 2. 2. 2.9999....2222....2222 持有至到期投资 持有至到期投资 持有至到期投资 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金 额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为 可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期 投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率 在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本 计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认为投 资收益。 2. 2. 2. 2.9999....2222....3333 应收款项 应收款项 应收款项 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括本公司销售 商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或协议价值作为初 始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有 融资性质的（通常期限在3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时，按取得对价 的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 2.9.2.4 2.9.2.4 2.9.2.4 2.9.2.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、持有 71 至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 2.9.3 2.9.3 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 金融资产转移的确认和计量 金融资产转移的确认和计量 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认该金 融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产 控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的 程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该金融 资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收 取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务 负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分） 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部 72 分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的 金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资产 产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 2.9.4 2.9.4 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 主要金融资产公允价值的确定方法 主要金融资产公允价值的确定方法 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金 融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很 小的，可以按照实际交易价格计量。 2. 2. 2. 2.9.5 9.5 9.5 9.5 主要金融资产的减值 主要金融资产的减值 主要金融资产的减值 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产发生 减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 2.9.5.1 2.9.5.1 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 持有至到期投资的减值 持有至到期投资的减值 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有至到期 投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不得超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回 日的摊余成本。 2.9.5.2 2.9.5.2 2.9.5.2 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供清偿 又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股东会或董事会 批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金 73 流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收款项 未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，本公司 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对 债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3 年以上 单项金额在 300 万元以下的应 收款项和经单独减值测试后 未发生减值的单项金额重大 的应收款项之和 50 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债 义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 2.9.5.3 2.9.5.3 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 可供出售金融资产的减值 可供出售金融资产的减值 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认，也将原 直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 2.9.6 2.9.6 2.9.6 金融负债 金融负债 金融负债 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本公司 发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之 74 和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。 2.10 2.10 2.10 2.10 存货 存货 存货 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、委托加工材料等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料、库存商品采用加权平均核算；低值易 耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，则计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响 因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期 损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： ①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合同约 定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 2.11 2.11 2.11 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 2.11 2.11 2.11 2.11.1 .1 .1 .1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投资是指 本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资 单位施加重大影响的投资。 2.11 2.11 2.11 2.11....2 2 2 2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整初始投资成本。 2.11 2.11 2.11 2.11....3 3 3 3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益 75 性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企业实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合 营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营 企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本 公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或 联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11 2.11 2.11 2.11....4 4 4 4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期股权 投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至 可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 2.12 2.12 2.12 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 2.12.1 2.12.1 2.12.1 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括 已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 2.12.2 2.12.2 2.12.2 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房 地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 2.12.3 2.12.3 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相关规定 计提折旧或摊销。 2.13 2.13 2.13 2.13 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 2.13.1 2.13.1 2.13.1 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等五类。 2.13.2 2.13.2 2.13.2 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧 率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支出等。 满足确认条件的后续支出计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续 支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 2.13.3 2.13.3 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 76 2.13.4 2.13.4 2.13.4 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资产采 用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-35 5% 4.50-2.71% 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 10 5% 9.50% 电子设备 5-8 5% 19.00-11.88% 其它设备 5-8 5% 19.00-11.88% 2.13.5 2.13.5 2.13.5 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行 减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额， 将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产 减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.1 2.1 2.1 2.14444 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 2.1 2.1 2.1 2.14444.1 .1 .1 .1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资 产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2222.1 .1 .1 .14444.2 .2 .2 .2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带 来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足 以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准 备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.1 2.1 2.1 2.15555 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 2.1 2.1 2.1 2.15555.1 .1 .1 .1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包 括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.1 2.1 2.1 2.15555.2 .2 .2 .2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 77 2.1 2.1 2.1 2.15555.3 .3 .3 .3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发 项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件 时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 2.15.4 2.15.4 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 2.15.5 2.15.5 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 50 37 权利证书规定 管理软件 10 7 估计 2.15. 2.15. 2.15. 2.15.6666 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15. 2.15. 2.15. 2.15.7777 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进行 减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额， 将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产 减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.1 2.1 2.1 2.16666 非货币性资产交换 非货币性资产交换 非货币性资产交换 非货币性资产交换 2.16.1 2.16.1 2.16.1 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资 等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、 应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。 2.1 2.1 2.1 2.16666.2 .2 .2 .2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性资产 之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产 之和）的比例低于 25%，则视为非货币性资产交换；高于 25%（含 25%）的，视为以货币性资产取得非货币 性资产。 2.1 2.1 2.1 2.16666.3 .3 .3 .3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交换，本 公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当 78 期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的 相关税费之和的差额计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产 账面价值加应支付的相关税费之和的差额计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对换 入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.1 2.1 2.1 2.16666.4 .4 .4 .4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计量，本 公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费作 为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上 应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例 对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 2.17 2.17 2.17 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 2.17.1 2.17.1 2.17.1 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体包 括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 2.17.2 2.17.2 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （2）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 2.17.3 2.17.3 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保 险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照 2.17.2的规定处理。 79 2.1 2.1 2.1 2.17777.4 .4 .4 .4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应付职工薪酬金 额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资产成本 或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本 或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产 成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 2.17.5 2.17.5 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债， 同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.1 2.1 2.1 2.18888 股份支付 股份支付 股份支付 股份支付 2.18.1 2.18.1 2.18.1 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以 现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其 他资产义务的交易。 2.18.2 2.18.2 2.18.2 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价 值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服 务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行 权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 2.18.3 2.18.3 2.18.3 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确 定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债； 80 （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调 整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动 计入当期损益。 2. 2. 2. 2.19 19 19 19 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 2.19.1 2.19.1 2.19.1 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的 裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事 项。 2.19.2 2.19.2 2.19.2 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资本；（3）修改其他债务条 件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。 2.19.3 2.19.3 2.19.3 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的非现金 资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合 确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与 其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进 行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务 的账面价值，再按照上述原则处理。 2.19.4 2.19.4 2.19.4 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现金资产 的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或 有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备， 减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组 合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值 冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.2 2.2 2.2 2.20000 或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 2.20.1 2.20.1 2.20.1 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定 的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重 81 组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.20.2 2.20.2 2.20.2 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或有资产 及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 2.20.3 2.20.3 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在每个资 产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最 佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.2 2.2 2.2 2.21111 收入 收入 收入 收入 2.21.1 2.21.1 2.21.1 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的 经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 2.21.2 2.21.2 2.21.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合同或 协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销， 计入当期损益。 2.21.3 2.21.3 2.21.3 2.21.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收 入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例（或已经 82 提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 2.21.4 2.21.4 2.21.4 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本公司 将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 2.21.5 2.21.5 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.2 2.2 2.2 2.22222 政府补助 政府补助 政府补助 政府补助 2.22.1 2.22.1 2.22.1 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.22.2 2.22.2 2.22.2 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货 币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 2.22.3 2.22.3 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 2.22.4 2.22.4 2.22.4 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 2222.2 .2 .2 .23333 借款费用 借款费用 借款费用 借款费用 2.23.1 2.23.1 2.23.1 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 2.23.2 2.23.2 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 83 2.23.3 2.23.3 2.23.3 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资 本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化； 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，则在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 2.23.4 2.23.4 2.23.4 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的 利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额 作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 2.23.5 2.23.5 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间 内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 2.23.6 2.23.6 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生 的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.2 2.2 2.2 2.24444 所得税 所得税 所得税 所得税 2.24.1 2.24.1 2.24.1 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 2.24.2 2.24.2 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资 产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异； 如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性 差异。 2.24.3 2.24.3 2.24.3 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： （1）商誉的初始确认； 84 （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异差异转回的时间 以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 2.24.4 2.24.4 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 2.24.5 2.24.5 2.24.5 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以 前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得 税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直 接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化 产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，则减记的金额转回。 2.24.6 2.24.6 2.24.6 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得 税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.2 2.2 2.2 2.25555 企业合并 企业合并 企业合并 企业合并 2.25.1 2.25.1 2.25.1 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。包括同 一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 2.25.2 2.25.2 2.25.2 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； 85 （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（超过 50％），并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及 承担风险。 2.25.3 2.25.3 2.25.3 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投资成 本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份 额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价 账面价值的差额，调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视情况进行调 整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的 留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的原则， 将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报 表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 2.25.4 2.25.4 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允价值 与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。合并成本 大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可 辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当按照合并 中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为 合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额， 在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.25.5 2.25.5 2.25.5 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交换交易成 本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： 86 （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权 益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单 项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 2.25.6 2.25.6 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用其名义金额作 为公允价值；对于收款期在 3 年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通过努力在销售过 程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的 成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按 现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但 同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或 类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同 类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类似机 器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价 值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，基于可获得的 最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价 值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务，因其折现后的价 值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，按照适当的折现率折现后的现值作 为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独确认为预计负债。此 项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 87 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债， 所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 2.2 2.2 2.2 2.26666 租赁 租赁 租赁 租赁 2.26.1 2.26.1 2.26.1 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营 性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 2.26. 2.26. 2.26. 2.26.2222 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 2.26.3 2.26.3 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有 租金在实际发生时计入当期损益。 2.2 2.2 2.2 2.27777 合并财务报表 合并财务报表 合并财务报表 合并财务报表 2.2 2.2 2.2 2.27777.1 .1 .1 .1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的 表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等 被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.27.2 2.27.2 2.27.2 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表， 并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公 司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.27.3 2.27.3 2.27.3 2.27.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会 计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与 其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调 整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.27.4 2.27.4 2.27.4 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编制 合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额 作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差 额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东权 益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股 88 东损益”项目列示。 2.27.5 2.27.5 2.27.5 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数 股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子公司 以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，则全部归属于母公 司的股东权益。 2.2 2.2 2.2 2.28888 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 2.28.1 2.28.1 2.28.1 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债券、认股权证、 股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公司 既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.28.2 2.28.2 2.28.2 2.28.2 本公司按照以下公司计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普通股股东的当期 净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷ 报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按 月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业合并， 作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.28.3 2.28.3 2.28.3 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在 外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑所得 税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； 89 ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时普通股的加权平 均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的 稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，本公司未收到任何对价而发 行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通 股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超过市价回购的股 份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承诺回购的普通 股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀 释每股收益达到最小值。 2.28.4 2.28.4 2.28.4 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并 股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，以调整后的股数重新计算各列报期间的 每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间的每股收益。 2. 2. 2. 2.29 29 29 29 分部报告 分部报告 分部报告 分部报告 2.29.1 2.29.1 2.29.1 2.29.1 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务、与其他的组成部分。 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定 的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的 组成部分的风险和报酬。 2.29. 2.29. 2.29. 2.29.2222 本公司的商品大部分销往境外，故以地区分部作为主要分部报告形式，以业务分部为次要报告 形式。本公司的地区分部包括国外分部和国内分部二大部分。 2. 2. 2. 2.30 30 30 30 会计政策和会计估计变更 会计政策和会计估计变更 会计政策和会计估计变更 会计政策和会计估计变更以及前期 以及前期 以及前期 以及前期差错 差错 差错 差错的说明 的说明 的说明 的说明 本公司本年未发生会计政策变更。 2. 2. 2. 2.30 30 30 30....2222 会计估计变更的内容和原因 90 本公司本年未发生会计估计变更。 2. 2. 2. 2.30 30 30 30....3333 前期差错的性质 本公司本年未发生前期差错调整。 附注 附注 附注 附注 3 3 3 3 税项 税项 税项 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。 3.1 3.1 3.1 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。羊绒及其他商品销售收入按17%的税率计算销项税额，并按 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 3.2 3.2 3.2 3.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3 3.3 3.3 3.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的7%计提。 3.4 3.4 3.4 3.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的3%计提。 3333.5 .5 .5 .5 所得税：本公司及控股子公司－宁夏灵武市汇中羊绒有限公司、宁夏阿尔法绒业有限公司2008年 均执行25%的所得税税率，香港东方羊绒有限公司执行16.5%的公司利得税。 附注 附注 附注 附注 4444 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 4.1 4.1 4.1 4.1 重要子公司情况 重要子公司情况 重要子公司情况 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 非同一控制下企业合并 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 宁夏灵武市 商业企业 4000 万元 羊绒及其制品销售 非同一控制下企业合并 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏灵武市 生产企业 467 万美元 羊绒及其制品销售 非同一控制下企业合并 香港东方羊绒有限公司 香港 商业企业 2000 万港币 羊绒及其制品销售 （2）本公司对重要子公司的投资情况 子公司名称 本公司年末实际投资额 实质上构成对子公司 的净投资的余额 持股比 例 表决权 比例 是否 合并 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 3200 万元 3200 万元 80％ 80％ 是 宁夏阿尔法绒业有限公司 2363.59 万元 2363.59 万元 61.3％ 61.3％ 是 香港东方羊绒有限公司 1832.72 万元 1832.72 万元 100％ 100％ 是 4. 4. 4. 4.2222 合并范围及其变更 合并范围及其变更 合并范围及其变更 合并范围及其变更 4. 4. 4. 4.2222....1111本公司已经将附注4.1所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。 4. 4. 4. 4.2222....2222合并范围的变更及理由 4. 4. 4. 4.2222....2222....1111本公司本年合并财务报表的合并范围新增1家子公司，具体原因和相关指标如下： 91 子公司名称 纳入合并原因 年末净资产 纳入合并期间的净利润 香港东方羊绒有限公司 收购股权 2002.58 万元 206.17 万元 4. 4. 4. 4.3333 企业合并 企业合并 企业合并 企业合并 本公司本年新增的1家子公司属非同一控制下发生的企业合并,根据股权转让协议，购买日确定为2008 年2月28日。企业合并中构成对上述子公司长期股权投资的初始投资成本而发生的企业合并成本与确认的该 子公司净资产账面价值形成商誉521,503.60元。 4.3.1 4.3.1 4.3.1 4.3.1上述子公司2008年2月28日资产负债表主要项目指标如下： 项目 香港东方羊绒有限公司 流动资产 68,095,645.74 非流动资产 168,802.82 4.3.2 4.3.2 4.3.2 4.3.2上述子公司2008年3-12月利润表及现金流量表主要项目指标如下： 项 目 营业收入 营业成本 净利润 现金流量净增加额 香港东方羊绒有限公司 184,533,852.51 175,686,790.25 2,061,717.60 6,778,595.49 4. 4. 4. 4.4444 重要子公司的少数股东权益 重要子公司的少数股东权益 重要子公司的少数股东权益 重要子公司的少数股东权益 子公司名称 年初少数股东权 益 年末少数股东权 益 子公司年末的超 额亏损 少数股东承担 的超额亏损 母公司承担的子公 司超额亏损 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 8,473,695.17 7,460,552.37 宁夏阿尔法绒业有限公司 20,950,063.12 18,525,782.48 附注 附注 附注 附注 5555 合并财务 合并财务 合并财务 合并财务报表主 报表主 报表主 报表主要项目 要项目 要项目 要项目说明 说明 说明 说明 ( ( ( (金额单位 金额单位 金额单位 金额单位::::人民币元 人民币元 人民币元 人民币元)))) 5555.1 .1 .1 .1 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 5.1.1 本公司 2008 年 12 月 31 日的货币资金余额为 93,331,592.27 元。 年末金额 年初金额 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现金 67,971.66 53,108.51 小 小 小 小 计 计 计 计 67,971.66 67,971.66 67,971.66 67,971.66 53,108.51 53,108.51 53,108.51 53,108.51 银行存款（港币） 7,785,661.08 0.88189 6,866,096.64 银行存款（美元） 3,244.82 6.8346 22,177.94 22,631.99 7.3046 165,,,,317.63 银行存款（欧元） 2.22 9.8798 22.89 92 银行存款（人民币） 51,373,323.14 37,,,,444,,,,226.00 小 小 小 小 计 计 计 计 58,261,620.61 58,261,620.61 58,261,620.61 58,261,620.61 37,609,543.63 37,609,543.63 37,609,543.63 37,609,543.63 其他货币资金（人民币） 35,002,000.00 46,420,000.00 小 小 小 小 计 计 计 计 35,002,000.00 35,002,000.00 35,002,000.00 35,002,000.00 46,420,000.00 46,420,000.00 46,420,000.00 46,420,000.00 合 合 合 合 计 计 计 计 93,331,592.27 93,331,592.27 93,331,592.27 93,331,592.27 84,082,652.14 84,082,652.14 84,082,652.14 84,082,652.14 5.1.2 本 公 司 年 末 其 他 货 币 资 金 35,002,000.00 元 ，其 中 15,000,000.00 元 系 质 押 的 定 期 存 单 , 20,000,000.00 元 系 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 ， 2,000.00 元 系 农 行 POS 机 保 证 金 ； 保 证 金 年 初 其 他 货 币 资 金 46,420,000.00 元 ， 其 中 5,000,000.00 元 系 质 押 的 定 期 存 单 , 41,420,000.00 元 系 银行承兑汇票保证金。 5555.2 .2 .2 .2 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应收账款的净额为 213,721,211.36 元。 5.2.1 账龄分析 年末金额 年初金额 账龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 207,358,945.98 91.21 10,367,947.30 200,603,422.66 96.21 10,030,171.13 1-2 年 16,213,946.47 7.13 1,621,394.65 5,349,624.68 2.57 534,962.47 2-3 年 1,269,624.48 0.56 380,887.34 1,520,774.50 0.73 456,232.35 3-4 年 1,520,774.50 0.67 760,387.25 679,952.70 0.33 339,976.35 4-5 年 679,952.70 0.30 339,976.35 140,242.24 0.06 70,121.12 5 年以上 297,120.24 0.13 148,560.12 215,085.95 0.10 107,542.98 合计 合计 合计 合计 227,340,364.37 227,340,364.37 227,340,364.37 227,340,364.37 100 100 100 100 13,619,153.01 13,619,153.01 13,619,153.01 13,619,153.01 208,509,102.73 208,509,102.73 208,509,102.73 208,509,102.73 100 100 100 100 11,539,006.4 11,539,006.4 11,539,006.4 11,539,006.40000 5.2.2 按风险特征的分析 年末金额 年初金额 账 龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重 大的应收账 款 213,731,356.76 94.01 11,940,758.58 177,034,696.83 84.91 8,851,734.82 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的应收款 93 项 其他不重大 应收账款 13,609,007.61 5.99 1,678,394.43 31,474,405.90 15.09 2,687,271.58 合计 合计 合计 合计 227,340,364.37 227,340,364.37 227,340,364.37 227,340,364.37 1 1 1 100 00 00 00 13,619,153.01 13,619,153.01 13,619,153.01 13,619,153.01 208,509,102.73 208,509,102.73 208,509,102.73 208,509,102.73 100 100 100 100 11,539,006.4 11,539,006.4 11,539,006.4 11,539,006.40000 5.2.3 本公司单项金额重大的应收账款经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的应收账款存 在未来现金流量的现值低于其账面价值的情况，故本公司本年 对于应收账款，根据以前年度与之相同或相 类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况 等相关信息的分析，采用账龄分析法计提坏账准备。 5.2.4 应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.2.5 本公司年 末 形成应收账款的主要原因是公司对优质客户采取赊销方式所致。 5.2.6 本公司本年 末 应收账款前五名金额合计为 143,638,721.48 元，占应收账款总额的 63.18%，具 体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例(%) 欠款性质及原因 1 53,000,000.00 一年以内 23.31 尚未结算的货款 2 32,868,445.00 一年以内 14.46 尚未结算的货款 3 25,856,003.40 一年以内 11.37 尚未结算的货款 4 19,376,311.22 一年以内 8.52 尚未结算的货款 5 12,537,961.86 一年以内 5.52 尚未结算的货款 合计 合计 合计 合计 143,638,721.48 143,638,721.48 143,638,721.48 143,638,721.48 63.18 63.18 63.18 63.18 5555....3333 预付 预付 预付 预付款项 款项 款项 款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预付款项的余额为 125,644,086.57 元。 5.3.1 账龄分析 年末金额 年初金额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 116,352,960.90 92.61 62,707,020.26 96.55 1-2 年 8,892,715.99 7.08 527,970.59 0.81 2-3 年 356,215.68 0.28 144,194.00 0.22 3 年以上 42,194.00 0.03 1,572,036.27 2.42 合计 合计 合计 合计 125,644,086.57 125,644,086.57 125,644,086.57 125,644,086.57 100 100 100 100 64,951,221.12 64,951,221.12 64,951,221.12 64,951,221.12 100 100 100 100 5.3.2 本公司年 末 预付款项中，账龄在 1 年以上的款项有 9,291,125.67 元，主要是部分货款及工程 94 款尚未结算。 5.3.3 本公司年 末预付款项较上期大幅上升的主要原因是预付购货款和工程款增加较多所致。 5.3.4 本公司预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5555....4444 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 21,922,064.14 元。 5.4.1 账龄分析 年末金额 年初金额 账龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 15,817,706.15 66.20 790,885.31 14,353,844.56 90.57 717,692.24 1-2 年 7,027,909.69 29.41 702,790.97 622,072.23 3.93 62,207.22 2-3 年 226,998.40 0.95 68,099.52 3-4 年 430,871.40 2.71 215,435.70 4-5 年 430,871.40 1.80 215,435.70 50,000.00 0.32 25,000.00 5 年以上 391,580.00 1.64 195,790.00 391,580.00 2.47 195,790.00 合计 合计 合计 合计 23,895,065.64 23,895,065.64 23,895,065.64 23,895,065.64 100 100 100 100 1,973,001.50 1,973,001.50 1,973,001.50 1,973,001.50 15,848,368.19 15,848,368.19 15,848,368.19 15,848,368.19 100 100 100 100 1,216,125.16 1,216,125.16 1,216,125.16 1,216,125.16 5.4.2 按风险特征的分析 年末金额 年初金额 账 龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 单项金额重大的其他 应收账 11,590,000.00 48.50 499,500.00 3,160,000.00 19.94 158,000.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 账 12,305,065.64 51.50 1,473,501.50 12,688,368.19 80.06 1,058,125.16 合计 合计 合计 合计 23,895,065.64 23,895,065.64 23,895,065.64 23,895,065.64 100 100 100 100 1,973,001.50 1,973,001.50 1,973,001.50 1,973,001.50 15,848,368.19 15,848,368.19 15,848,368.19 15,848,368.19 100 100 100 100 1,216,125.16 1,216,125.16 1,216,125.16 1,216,125.16 5.4.3 本公司单项金额重大的其他应收款经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的其他应收 款存在未来现金流量的现值低于其账面价值的情况，故本公司本年 对于其他应收款，根据以前年度与之相 同或相类似的、具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和 财务状况等相关信息的分析，采用账龄分析法计提坏账准备。 5.4.4 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注 “7.2 关联方应收应付款项余额”之说明。 95 5.4.5 其他应收款年初数与年 末数变动的主要原因是本公司子公司宁夏阿尔法绒业有限公司应收关联 方宁夏派胜房地产开发有限公司房产拆迁款 1500 万元，按协议规定尚有 500 万元未到收款期影响所致。 5.4.6 本公司本年 末 其他应收款前五名金额合计为 16,033,912.50 元，占 其 他 应 收 款 总 额 的 67.09%， 具 体 如 下 ： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 (%) 欠款性质及原因 1 5,000,000.00 一年以内 20.92 应收出售资产款 2 3,590,000.00 一至二年 15.02 暂借款 3 3,000,000.00 一年以内 12.55 暂借款 4 2,549,500.00 一至二年 10.67 暂借款 5 1,894,412.50 一年以内 7.93 预付的财务顾问费 合计 合计 合计 合计 16,033,912.50 16,033,912.50 16,033,912.50 16,033,912.50 67.09 67.09 67.09 67.09 5555.5 .5 .5 .5 存货 存货 存货 存货 本公司 2008 年 12 月 31 日存货的净额为 688,196,665.59 元。 5.5.1 分类列示 年末金额 年初金额 项目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 313,821,821.11 108,663,848.98 包装物及低值易耗品 535,788.83 701,928.80 委托加工物资 2,288,969.31 70,035,968.92 在产品 128,553,045.50 203,571,174.62 库存商品 242,997,040.84 336,922,734.19 合计 合计 合计 合计 688,196,665.59 688,196,665.59 688,196,665.59 688,196,665.59 719,895,655.51 719,895,655.51 719,895,655.51 719,895,655.51 5.5.2 本公司存货年末 余额 688,196,665.59 元 ， 无 应 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 情形。 5.5.3 年末 存货中有原绒 607.98 吨、79.8 吨水洗绒、391.17 吨无毛绒用于中国工商银行灵武支行 9500 万元质押借款、用于中国农业银行灵武支行 4000 万元抵押借款及用于宁夏银行灵武支行 3000 万元抵押借 款。 5555....6666 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的净值为 820,000.00 元。 5.6.1 具体构成 96 年末金额 年初金额 项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 其他长期股权投资 820,000.00 820,000.00 合计 合计 合计 合计 820,000.00 820,000.00 820,000.00 820,000.00 820,000.00 820,000.00 820,000.00 820,000.00 5.6.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初金额 本年增加 本年减少 本年股利 累计股利 年末金额 灵武市农村信用联社 820,000.00 820,000.00 83,423.80 165,423.80 820,000.00 5555....7777 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产 本公司 2008 年 12 月 31 日固定资产的账面价值为 138,018,563.65 元。 5.7.1 具体构成 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 一 一 一 一、 、 、 、原价合计 原价合计 原价合计 原价合计 191,069,261.52 191,069,261.52 191,069,261.52 191,069,261.52 12,883,397.70 12,883,397.70 12,883,397.70 12,883,397.70 18,429,707.04 18,429,707.04 18,429,707.04 18,429,707.04 185,522,952.18 185,522,952.18 185,522,952.18 185,522,952.18 其中：房屋、建筑物 86,346,136.78 3,610,570.50 17,765,289.85 72,191,417.43 机器设备 95,906,770.80 4,933,795.00 556,096.70 100,284,469.10 运输设备 5,736,462.00 546,200.80 108,320.49 6,174,342.31 其他设备 3,079,891.94 3,792,831.40 6,872,723.34 二 二 二 二、 、 、 、累计折旧合计 累计折旧合计 累计折旧合计 累计折旧合计 36,916,693.94 36,916,693.94 36,916,693.94 36,916,693.94 13,957,201.14 13,957,201.14 13,957,201.14 13,957,201.14 3,369,506.55 3,369,506.55 3,369,506.55 3,369,506.55 47,504,388.53 47,504,388.53 47,504,388.53 47,504,388.53 其中：房屋、建筑物 9,192,825.53 3,440,685.72 3,058,376.98 9,575,134.27 机器设备 25,187,893.54 9,363,103.10 311,129.57 34,239,867.07 运输设备 1,473,183.24 561,978.41 2,035,161.65 其他设备 1,062,791.63 591,433.91 1,654,225.54 三 三 三 三、 、 、 、固定资产减值准备合计 固定资产减值准备合计 固定资产减值准备合计 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 四 四 四 四、 、 、 、固定资产账面价值合计 固定资产账面价值合计 固定资产账面价值合计 固定资产账面价值合计 154,152,567.58 154,152,567.58 154,152,567.58 154,152,567.58 12,883,397.70 12,883,397.70 12,883,397.70 12,883,397.70 29,017,401.63 29,017,401.63 29,017,401.63 29,017,401.63 138,018,5 138,018,5 138,018,5 138,018,563.65 63.65 63.65 63.65 其中：房屋、建筑物 77,153,311.25 3,610,570.50 18,147,598.59 62,616,283.16 机器设备 70,718,877.26 4,933,795.00 9,608,070.23 66,044,602.03 97 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 运输设备 4,263,278.76 546,200.80 670,298.90 4,139,180.66 其他设备 2,017,100.31 3,792,831.40 591,433.91 5,218,497.80 5.7.2 本公司本年固定资产增减变动主要是增加设备投资和子公司宁夏阿尔法绒业有限公司原办公楼 的拆迁影响所致。 5.7.3 用于抵押或质押的固定资产原值、净值 项目 原值 净值 抵押或质押 对应的债务或担保额 房屋建筑物 63,299,771.36 54,446,859.09 抵押 进出口银行 1000 万美元 机器设备 81,783,366.14 50,899,050.89 抵押 其他设备 515,729.92 56,291.24 抵押 农行 8000 万元 注：上述固定资产只是取得银行借款的部分抵押资产，具体抵押情况详见附注 5.15。 5555....8888 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 5.8.1 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程余额为 58,800,048.30 元。分项列示如下： 本年减少 项目 预算数 年初金额 本年增加 转入 固定资产 其他减少 年末金额 资金来源 园区针织 扩建 483 万欧元 43,399,303.48 43,399,303.48 其他 园区分梳 扩建工程 15,358,024.82 15,358,024.82 其他 分选车间 工程 42,720.00 42,720.00 其他 合计 合计 合计 合计 58,800,048.3 58,800,048.3 58,800,048.3 58,800,048.30000 58,800,048.3 58,800,048.3 58,800,048.3 58,800,048.30000 5.8.2 资本化利息 年初金额 本年减少 年末金额 项目 金额 资本化率 本年增加 转入固定资产 其他减少 金额 资本化率 园 区 针 织扩建 588,024.82 588,024.82 7.2% 园 区 分 梳 扩 建 工程 662,360.48 662,360.48 7.2% 98 合计 合计 合计 合计 1,250,385.3 1,250,385.3 1,250,385.3 1,250,385.30000 1,250,385.3 1,250,385.3 1,250,385.3 1,250,385.30000 在建工程中 120 台电脑横机用于国家开发银行 30,000,000.00 元借款抵押，账面价值 43,399,303.48 元。 5.8.3 本公司本年在建工程不存在减值情况，未计提减值准备。 5555....9999 无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 本公司 2008 年 12 月 31 日无形资产的账面价值为 22,414,909.12 元。 5.9.1 具体构成 项 目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 一 一 一 一、 、 、 、原价合计 原价合计 原价合计 原价合计 23,878,485.00 23,878,485.00 23,878,485.00 23,878,485.00 23,878,485.00 23,878,485.00 23,878,485.00 23,878,485.00 1、土地使用权 23,570,485.00 23,570,485.00 2、管理软件 308,000.00 308,000.00 二 二 二 二、 、 、 、累计摊销额 累计摊销额 累计摊销额 累计摊销额 801,477.80 801,477.80 801,477.80 801,477.80 662,098.08 662,098.08 662,098.08 662,098.08 1,463,575.88 1,463,575.88 1,463,575.88 1,463,575.88 1、土地使用权 739,877.79 624,383.76 1,364,261.55 2、管理软件 61,600.01 37,714.32 99,314.33 三 三 三 三、 、 、 、无形资产减值准备 无形资产减值准备 无形资产减值准备 无形资产减值准备 累计金额合计 累计金额合计 累计金额合计 累计金额合计 1、土地使用权 2、管理软件 四 四 四 四、 、 、 、无形资产账面价值合计 无形资产账面价值合计 无形资产账面价值合计 无形资产账面价值合计 23,077,007.20 23,077,007.20 23,077,007.20 23,077,007.20 662,098.08 662,098.08 662,098.08 662,098.08 22,414,909.12 22,414,909.12 22,414,909.12 22,414,909.12 1、土地使用权 22,830,607.21 624,383.76 22,206,223.45 2、管理软件 246,399.99 37,714.32 208,685.67 5.9.2 上述无形资产中土地使用权 22,206,223.45 元已做为抵押资产的一部分用于借入中国进出口银 行陕西分行 1000 万美元贷款。 5. 5. 5. 5.10 10 10 10 商誉 商誉 商誉 商誉 本公司 2008 年 12 月 31 日商誉的账面价值为 521,503.60 元。 本年减少额 项目 年初金额 本年增加额 合计 其中：计提减 值准备 年末金额 非同一控制下的企业合并 521,503.60 521,503.60 合计 合计 合计 合计 521,503.60 521,503.60 521,503.60 521,503.60 521,503.60 521,503.60 521,503.60 521,503.60 5. 5. 5. 5.11 11 11 11 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 99 本公司 2008 年 12 月 31 日长期待摊费用的账面价值为 538,780.97 元。 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 年末金额 剩余摊销年限 上海办事处装修费 229,847.96 578,323.50 269,390.49 538,780.97 4 合计 合计 合计 合计 229,847.96 229,847.96 229,847.96 229,847.96 578,323.50 578,323.50 578,323.50 578,323.50 269,390.49 269,390.49 269,390.49 269,390.49 538,780.97 538,780.97 538,780.97 538,780.97 5555....12 12 12 12 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 本公司 2008 年 12 月 31 日递延所得税资产账面价值为 18,269,201.27 元。 项 目 可抵扣暂时性差 异年初金额 可抵扣暂时性差 异年末金额 产生的递延所得税资 产年初金额 当年增加或转回 金额 产生的递延所得税 资产年末金额 应收款项坏账准备 5,486,734.13 15,592,154.51 823,010.12 2,808,796.28 3,631,806.40 税务确认可弥补亏损 63,618,122.67 55,652,862.58 9,542,718.40 4,370,497.24 13,913,215.64 存货 1,201,665.83 2,896,716.88 180,249.87 543,929.36 724,179.23 合 合 合 合 计 计 计 计 70,306,522.63 70,306,522.63 70,306,522.63 70,306,522.63 74,141,733.97 74,141,733.97 74,141,733.97 74,141,733.97 10,545,978.39 10,545,978.39 10,545,978.39 10,545,978.39 7,723,222.88 7,723,222.88 7,723,222.88 7,723,222.88 18,269,201.27 18,269,201.27 18,269,201.27 18,269,201.27 5.12.1 本公司本年递延所得税资产较上年增加较多主要原因为本年所得税税率由 15%上升至 25%所致。 5.1 5.1 5.1 5.13333 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 本公司 2008 年 12 月 31 日其他非流动资产账面价值为 415,800.00 元。 项 目 年末金额 年初金额 奥运纪念币 415,800.00 合 计 415,800.00 5555....14 14 14 14 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 5.14.1本公司2008年12月31日资产减值准备余额为15,592,154.51元。具体项目如下: 本年减少额 项目 年初金额 本年转入额 本年计提额 转回额 转出额 年末金额 一 一 一 一、 、 、 、坏账准备合计 坏账准备合计 坏账准备合计 坏账准备合计 12,755,131.56 12,755,131.56 12,755,131.56 12,755,131.56 837, 837, 837, 837,509.74 509.74 509.74 509.74 1,999,513.21 1,999,513.21 1,999,513.21 1,999,513.21 15,592,154.5 15,592,154.5 15,592,154.5 15,592,154.5 1111 其中：应收账款 11,539,006.40 833,068.29 1,247,078.32 13,619,153.0 1 其他应收款 1,216,125.16 4,441.45 752,434.89 1,973,001.50 100 合计 合计 合计 合计 12,755,131.56 12,755,131.56 12,755,131.56 12,755,131.56 837,509.74 837,509.74 837,509.74 837,509.74 1,999,513.21 1,999,513.21 1,999,513.21 1,999,513.21 15,592,154.5 15,592,154.5 15,592,154.5 15,592,154.5 1111 5.14.2 本年转入额为本年合并增加的子公司-香港东方羊绒有限公司的资产减值准备转入数。 5555....15 15 15 15 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 本公司短期借款 2008 年 12 月 31 日余额为 849,849,000.00 元。 5.15.1 分项列示 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 498,349,000.00 279,000,000.00 保证借款 207,500,000.00 266,900,000.00 质押借款 144,000,000.00 40,000,000.00 合 合 合 合 计 计 计 计 849,849,000.00 849,849,000.00 849,849,000.00 849,849,000.00 585,900,000 585,900,000 585,900,000 585,900,000.00 .00 .00 .00 5.15.2 保证借款明细 借款单位 贷款金额 贷款期限 保证人 保证期限 中国银行区分行 16,500,000.00 2008.5.16-2009.5.16 宁夏中银绒业国际集团有限公司 贷款期满 经过两年 中国银行区分行 20,000,000.00 2008.5.23-2009.5.23 宁夏中银绒业国际集团有限公司 贷款期满 经过两年 中国银行区分行 32,000,000.00 2008.6.19-2009.6.19 宁夏中银绒业国际集团有限公司 贷款期满 经过两年 中行区分行 10,000,000.00 2008.7.15-2009.7.14 宁夏中银绒业股份有限公司 贷款期满 经过两年 中行区分行 15,000,000.00 2008.10.15-2009.10.14 宁夏中银绒业股份有限公司 贷款期满 经过两年 中行区分行 20,000,000.00 2008.10.24-2009.10.23 宁夏中银绒业股份有限公司 贷款期满 经过两年 宁夏银行光明支行 20,000,000.00 2008.3.17-2009.3.16 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏国斌绒业有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 张学鹏、马生明 马国斌、马生国 贷款期满 经过两年 宁夏银行光明支行 10,000,000.00 2008.7.3-2009.7.2 宁夏中银绒业股份有限公司 马生国 贷款期满 经过两年 灵武联社营业部 9,000,000.00 2008.11.12-2009.11.11 灵武市雪源绒业有限公司 贷款期满 经过两年 中行区分行 9,000,000.00 2008.1.7-2009.1.6 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏国斌绒业有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 贷款期满 经过两年 中行区分行 46,000,000.00 2008.3.13-2009.3.12 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏国斌绒业有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 贷款期满 经过两年 合计 合计 合计 合计 207,500,000 207,500,000 207,500,000 207,500,000.00 .00 .00 .00 5.15.3 抵押及质押借款明细 101 担保方式 借款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物 暂估价值 抵押及保证 宁夏银行灵武支行 20,000,000.00 2008.3.11-2009.3.2 原绒 135 吨/4050 万元 质押借款 宁夏银行灵武支行 4,500,000.00 2008.5.29-2009.5.27 定期存单/500 万元 质押借款 宁夏银行灵武支行 4,500,000.00 2008.5.28-2009.5.27 定期存单/500 万元 抵押及保证 宁夏银行灵武支行 10,000,000.00 2008.6.3-2009.6.1 原绒 80 吨/2080 万元 质押借款 中国工商银行灵武支行 45,000,000.00 2008.12.26-2009.12.25 无毛绒 194.753 吨 /8012.36 万元 质押借款 中国工商银行灵武支行 50,000,000.00 2008.11.25-2009.9.24 原绒 392.98 吨/6078.47 万 元、79.8 吨水洗绒/1053.3 万元、无毛绒 73.92 吨 /2244.87 万元 抵押借款 中国农业发展银行灵武市支行 80,000,000.00 2008.3.21-2009.3.16 机器设备/5095.54 万元 抵押借款 中国农业发展银行灵武市支行 50,000,000.00 2008.4.7-2009.4.9 抵押借款 中国农业发展银行灵武市支行 40,000,000.00 2008.4.14-2009.4.13 抵押借款 中国农业发展银行灵武市支行 45,000,000.00 2008.4.21-2009.4.20 抵押借款 中国农业发展银行灵武市支行 40,000,000.00 2008.4.25-2009.4.24 抵押借款 中国农业发展银行灵武市支行 33,000,000.00 2008.4.29-2009.4.28 抵押借款 中国农业发展银行灵武市支行 7,000,000.00 2008.5.14-2009.5.12 抵押借款 中国农业发展银行灵武市支行 5,000,000.00 2008.5.23-2009.5.22 土地使用权 抵押借款 中国进出口银行 68,349,000.00 2008.5.9-2009.5.9 房屋建筑物、土地/14927 万元 抵押借款 中国进出口银行 70,000,000.00 2008.6.13-2009.6.13 房屋建筑物、土地 抵押借款 中国农业银行灵武支行 5,000,000.00 2008.5.21-2009.5.20 无毛绒 14.5 吨/1000 万元 抵押借款 中国农业银行灵武支行 35,000,000.00 2008.6.27-2009.6.26 无毛绒 108 吨/7020 万元 抵押借款 国家开发银行 30,000,000.00 2008.11.20-2009.11.19 120 台电脑横机 合计 合计 合计 合计 642,349,000 642,349,000 642,349,000 642,349,000.00 .00 .00 .00 5.15.4 上述抵押及保证借款中向宁夏银行灵武支行借款 20,000,000.00 元，同时由马生国、马生奎承 担连带责任保证；向宁夏银行灵武支行借款 10,000,000.00 元，同时由马生国承担连带责任保证。中国农 业发展银行灵武支行 220,000,000.00 元借款以灵武市城市建设投资有限公司土地使用权及灵武市国有资 产经营有限公司土地使用权抵押取得，中国农业发展银行灵武支行 80,000,000.00 元借款以本公司机器设 备、本公司子公司宁夏阿尔法绒业有限公司机器设备及宁夏中银绒业国际集团有限公司机器设备抵押取得。 中国进出口银行 68,349,000.00 元（原币 1000 万美元）借款同时由本公司房产、土地使用权及宁夏中银绒 业国际集团有限公司房产提供抵押。中国进出口银行 70,000,000.00 元借款由宁夏中银绒业国际集团有限 102 公司以房产及土地抵押取得。国家开发银行 30,000,000.00 元借款以本公司 120 台电脑横机抵押。 5.16 5.16 5.16 5.16 应付票据 应付票据 应付票据 应付票据 5.16.1 本公司 2008 年 12 月 31 日应付票据的余额为 80,000,000.00 元。 票据类别 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 80,000,000.00 111,400,000.00 合计 合计 合计 合计 80 80 80 80,,,,000000,000.00 00,000.00 00,000.00 00,000.00 111,400,000.00 111,400,000.00 111,400,000.00 111,400,000.00 5.16.2 年末银行承兑汇票 80,000,000.00 元，同时存入银行 40,000,000.00 元保证金。 5.16.3 应付票据其中 40,000,000.00 元系应付子公司-宁夏灵武市汇中羊绒有限公司。 5555....17 17 17 17 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 44,030,767.47 元。 本公司应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 本公司年末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 23,176.00 元，款项为欠付的设计费。 5555.1 .1 .1 .18 8 8 8 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预收款项的余额为 25,177,100.68 元。 本公司预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 本公司年末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 417,226.18 元，未结转的原因为尚未结算。 5555....19 19 19 19 应付 应付 应付 应付职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 5.19.1 本公司2008年12月31日应付职工薪酬的余额为951,764.14元，具体构成如下： 项 目 年初金额 本年发生额 本年支付额 年末金额 一、工资、奖金、津贴和补贴 753,838.91 24,769,494.72 25,298,067.78 225,265.85 二、职工福利费 1,719,202.09 1,719,202.09 三、社会保险费 -1,351.00 1,441,818.31 1,353,002.81 87,464.50 1．医疗保险费 19,845.00 19,755.00 90.00 2．基本养老保险费 -1,351.00 1,234,131.88 1,159,229.28 73,551.60 3．年金缴费 103 4．失业保险费 131,734.66 131,760.86 -26.20 5．工伤保险费 17,642.37 17,642.37 6．生育保险费 38,464.40 24,615.30 13,849.10 四、住房公积金 1,350.00 2,808.00 360.00 3,798.00 五、工会经费和职工教育经费 157,679.24 565,679.30 143,961.00 579,397.54 六、其他 488,103.53 432,265.28 55,838.25 合 合 合 合 计 计 计 计 911,517.15 911,517.15 911,517.15 911,517.15 28,987,105.95 28,987,105.95 28,987,105.95 28,987,105.95 28,946,858.96 28,946,858.96 28,946,858.96 28,946,858.96 951,764.14 951,764.14 951,764.14 951,764.14 5.19.2 本公司年末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬。 5.19.3 其他项目主要为支付的职工意外伤害保险。 5555....20 20 20 20 应交税 应交税 应交税 应交税费 费 费 费 5.20.1 本公司 2008 年 12 月 31 日应交税费的余额为-14,366,678.48 元，列示如下： 税 种 适用税率 年末金额 应交增值税 17% -15,147,137.67 应交所得税 25%、16.5% 564,771.52 应交水利基金 0.07% 44,615.26 代扣代缴个人所得税 -42,854.73 应交城建税 7% 100,074.15 应交教育费附加 3% 28,397.31 应交房产税 30,767.80 应交地方教育费附加 2% 43,227.08 应交印花税 11,460.80 合 合 合 合 计 计 计 计 ----14,366,678.48 14,366,678.48 14,366,678.48 14,366,678.48 5.20.2 应交增值税为-15,147,137.67 元,主要是由于存在留抵增值税进项税。 5555....21 21 21 21 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 5.21.1 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 47,691,535.17 元。 5.21.2 其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注 “7.2 关联方应收应付款项余额”之说明。 5.21.3 金额较大的其他应付款中主要为应付控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司代还银行借款 45,000,000.00 元。 104 5.21.4 本公司年末其他应付款中，账龄超过 1 年未偿还的款项为 45,000,000.00 元，为欠付宁夏中银 绒业国际集团有限公司款项。 5555....22 22 22 22 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 5.22.1 本公司 2008 年 12 月 31 日一年内到期的非流动负债为 4,500,000.00 元。 项 目 年末金额 年初金额 质押借款 4,500,000.00 合 合 合 合 计 计 计 计 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 5.22.2 抵押及质押借款说明 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 质押物价值 质押借款 宁夏银行光明支行 4,500,000.00 2007.6.29-2009.6.28 定期存单 500 万元 5555.2 .2 .2 .23 3 3 3 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 5.23.1 本公司 2008 年 12 月 31 日长期借款余额为 17,000,000.00 元。具体构成如下： 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 担保借款 17,000,000.00 2008.11.13-2016.11.12 7.2% 合 合 合 合 计 计 计 计 17,000,000 17,000,000 17,000,000 17,000,000.00 .00 .00 .00 5.23.2 担保借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 国家开发银行 17,000,000.00 2008.11.13-2016.11.12 马生国、张永春 宁夏圣融贷款担保有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 5.24 5.24 5.24 5.24 股本 股本 股本 股本 5.24.1 本公司 2008 年 12 月 31 日的股份总额 16,600.00 万股，股本总额为 166,000,000.00 元。 5.24.2 股本变动情况 年初金额 本年增减变动 年末金额 类别 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一 一 一 一、 、 、 、有限售条件股份 有限售条件股份 有限售条件股份 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 105 3、其他内资持股 88,000,000.00 59.46％ 88,000,000.00 53.01％ 其中： 境内非国有法人持股 88,000,000.00 59.46％ 88,000,000.00 53.01％ 境内自然人持股 有限售条件 有限售条件 有限售条件 有限售条件股份合计 股份合计 股份合计 股份合计 88 88 88 88,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 59.46 59.46 59.46 59.46％ ％ ％ ％ 88 88 88 88,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 55553333....01 01 01 01％ ％ ％ ％ 二 二 二 二、 、 、 、已上市流通股份 已上市流通股份 已上市流通股份 已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000.00 40.54％ 18,000,000.00 18,000,000.00 78,000,000.00 46.99％ 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 已流通股份合计 已流通股份合计 已流通股份合计 60 60 60 60,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 40.54 40.54 40.54 40.54％ ％ ％ ％ 18 18 18 18,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 18 18 18 18,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 78 78 78 78,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 44446666....99 99 99 99％ ％ ％ ％ 三 三 三 三、 、 、 、股份总额 股份总额 股份总额 股份总额 148 148 148 148,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 100 100 100 100％ ％ ％ ％ 18 18 18 18,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 18 18 18 18,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 111166 66 66 66,,,,000 000 000 000,,,,000.00 000.00 000.00 000.00 100 100 100 100％ ％ ％ ％ 5.24.2 根据本公司 2007 年股权分置改革方案，以 2007 年 12 月 31 日的流通股为基数，用资本公积按 照每 10 股转增 3 股。股本的上述变化已经于 2008 年 1 月 31 日由北京五联方圆会计师事务所有限公司以五 联方圆验字[2008]第 06002 号《验资报告》验证确认。 5.24.3 本公司股东－宁夏中银绒业国际集团有限公司将其持有的法人股 7000 万股（占本公司总股本 42.17％）为本公司借款提供抵押，其中：5000 万股向中行区分行提供最高额质押担保， 2000 万股向宁夏 银行灵武支行提供最高额质押担保。 5.24.4 本公司股东－深圳日神实业集团有限公司将其持有的法人股 800 万股（占本公司总股本 4.82 ％）已质押用于银行借款。 5555....25 25 25 25 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 5.25.1 本公司 2008 年 12 月 31 日资本公积为 212,032,055.63 元。 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 154,565,425.10 18,000,000.00 136,565,425.10 其他资本公积 75,466,630.53 75,466,630.53 合计 合计 合计 合计 230,032,055.63 230,032,055.63 230,032,055.63 230,032,055.63 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 212,032,055.63 212,032,055.63 212,032,055.63 212,032,055.63 5.25.2 本年减少 18,000,000.00 元为本公司用资本公积转增股本所致。 5555....26 26 26 26 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 106 5.26.1 本公司 2008 年 12 月 31 日盈余公积为 0 元。 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积金 10,347,082.59 10,347,082.59 任意盈余公积金 合计 合计 合计 合计 10,347,082.59 10,347,082.59 10,347,082.59 10,347,082.59 10,347,082.59 10,347,082.59 10,347,082.59 10,347,082.59 5.26.2 盈余公积本期减少 10,347,082.59 元，系根据本公司 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度股东 大会决议，以法定盈余公积金弥补以前年度亏损。 5555....27 27 27 27 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 5.27.1 本公司 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为-76,395,805.33 元，变动情况如下： 项目 金额 上年 上年 上年 上年年末金 年末金 年末金 年末金额 额 额 额 ----122,318,109.74 122,318,109.74 122,318,109.74 122,318,109.74 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年 本年年 本年年 本年年初金 初金 初金 初金额 额 额 额 ----122,318,109.74 122,318,109.74 122,318,109.74 122,318,109.74 本年增加数 45,922,304.41 其中：本年净利润转入 35,575,221.82 其他增加 10,347,082.59 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年 本年年 本年年 本年年末金 末金 末金 末金额 额 额 额 ----76,395,80 76,395,80 76,395,80 76,395,805.33 5.33 5.33 5.33 其中：董事会已批准的现金股利数 5555....28 28 28 28 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 5.28.1 本公司 2008 年度共计实现营业收入为 745,599,485.96 元；发生营业成本为 626,154,729.81 元。具体构成如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 107 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 744,686,238.10 625,292,852.92 380,010,884.54 324,899,713.76 其他业务 913,247.86 861,876.89 9,047,891.59 6,791,952.28 合 合 合 合 计 计 计 计 745,599,485.96 745,599,485.96 745,599,485.96 745,599,485.96 626,154,729.81 626,154,729.81 626,154,729.81 626,154,729.81 389,058,776.13 389,058,776.13 389,058,776.13 389,058,776.13 331,691,666.04 331,691,666.04 331,691,666.04 331,691,666.04 5.28.2 地区分类 本年发生额 上年发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 国外销售 478,830,259.83 428,905,946.87 49,924,312.96 280,424,856.50 251,791,732.45 28,633,124.05 国内销售 266,769,226.13 197,248,782.94 69,520,443.19 108,633,919.63 79,899,933.59 28,733,986.04 合 合 合 合 计 计 计 计 745,599,485.96 745,599,485.96 745,599,485.96 745,599,485.96 62 62 62 626,154,729.81 6,154,729.81 6,154,729.81 6,154,729.81 119,444,756.15 119,444,756.15 119,444,756.15 119,444,756.15 389,058,776.13 389,058,776.13 389,058,776.13 389,058,776.13 331,691,666.04 331,691,666.04 331,691,666.04 331,691,666.04 57,367,110.09 57,367,110.09 57,367,110.09 57,367,110.09 5.28.3 产品分类 本年发生额 上年发生额 产品类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 无毛绒、绒条类 912,229,634.95 850,190,818.10 62,038,816.85 412,782,525.58 365,438,378.70 47,344,146.88 羊绒制品 333,974,508.73 283,159,874.26 50,814,634.47 164,886,284.97 151,807,684.21 13,078,600.76 房地产 17,888,469.48 12,970,839.72 4,917,629.76 其他 1,337,708.55 1,200,345.21 137,363.34 5,059,875.76 5,938,424.01 -878,548.25 小 小 小 小 计 计 计 计 1,247,541,852.23 1,247,541,852.23 1,247,541,852.23 1,247,541,852.23 1,134,551,037.57 1,134,551,037.57 1,134,551,037.57 1,134,551,037.57 112,990,814.66 112,990,814.66 112,990,814.66 112,990,814.66 600,617,155.79 600,617,155.79 600,617,155.79 600,617,155.79 536,155,326.64 536,155,326.64 536,155,326.64 536,155,326.64 64,461,829.15 64,461,829.15 64,461,829.15 64,461,829.15 分部间相互抵消 501,942,366.27 507,884,212.68 -5,941,846.41 220,606,271.25 211,255,612.88 9,350,658.37 其他业务 512,095.08 -512,095.08 9,047,891.59 6,791,952.28 2,255,939.31 合 合 合 合 计 计 计 计 745,599,485.96 745,599,485.96 745,599,485.96 745,599,485.96 626,154,729.81 626,154,729.81 626,154,729.81 626,154,729.81 119,444,756.15 119,444,756.15 119,444,756.15 119,444,756.15 389,058,776.13 389,058,776.13 389,058,776.13 389,058,776.13 331,691,666.04 331,691,666.04 331,691,666.04 331,691,666.04 57,367,110.09 57,367,110.09 57,367,110.09 57,367,110.09 5.28.4 本公司 2008 年前五名客户的主营业务收入总额为 252,056,571.32 元，占本公司全部主营业务 收入的比例为 33.81%。 5555....29 29 29 29 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 5.29.1 本公司 2008 年度发生营业税金及附加 1,117,628.68 元。 项 目 计缴标准 本年发生额 上年发生额 营业税 10% 3,750.00 43,800.00 城市维护建设税 7% 649,762.57 739,241.60 108 教育费附加 3% 278,469.67 316,817.82 地方教育费 2% 185,646.44 211,211.89 合 合 合 合 计 计 计 计 1,117,628.68 1,117,628.68 1,117,628.68 1,117,628.68 1,311,071.31 1,311,071.31 1,311,071.31 1,311,071.31 5555....30 30 30 30 财务费用 财务费用 财务费用 财务费用 5.30.1 本公司 2008 年度发生财务费用 59,900,496.12 元。 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 51,535,731.75 26,961,316.06 减：利息收入 1,135,843.08 300,604.91 贴现支出 1,837,173.10 手续费支出 2,272,921.10 623,346.83 其他 5,390,513.25 2,328,188.11 合 合 合 合 计 计 计 计 59,900,496.12 59,900,496.12 59,900,496.12 59,900,496.12 29,612,246.09 29,612,246.09 29,612,246.09 29,612,246.09 5.30.2 本公司财务费用其他项目主要是汇兑损益。 5.30.3 本公司本年财务费用较上年增加较多主要原因是银行借款增加所致。 5555....31 31 31 31 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 本公司 2008 年度计提的资产减值损失共计 1,999,513.21 元。 费用项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 1,999,513.21 -11,725,049.72 合 合 合 合 计 计 计 计 1,999,513.21 ----11,725,049.72 11,725,049.72 11,725,049.72 11,725,049.72 5555....32 32 32 32 投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 5.32.1 本公司 2008 年度取得的投资收益共计 90,267.38 元。 项 目 本年发生额 上年发生额 股权投资差额摊销 -2,649,957.24 股权投资收益 83,423.80 其他投资收益 6,843.58 合 合 合 合 计 计 计 计 90,267.38 90,267.38 90,267.38 90,267.38 ----2, 2, 2, 2,649,957.24 649,957.24 649,957.24 649,957.24 5.32.2 ①股权投资收益 83,423.80 元为收到的灵武市农村信用联社分红款；②其他投资收益为基金投 资收益。 109 5555.3 .3 .3 .33333 营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 5.33.1 本公司 2008 年度实现的营业外收入共计 2,480,201.49 元。 项 目 本年发生额 上年发生额 1．处置非流动资产利得合计 293,213.26 其中：处置固定资产利得 293,213.26 2．罚款收入 12,374.44 3．政府补助收入 2,402,000.00 1,100,000.00 4．捐赠利得 24,085,050.61 5．资产置换利得 64,683,535.54 6．其他 78,201.49 100,735.41 合 合 合 合 计 计 计 计 2,480,201.49 2,480,201.49 2,480,201.49 2,480,201.49 90,274,909.26 90,274,909.26 90,274,909.26 90,274,909.26 5.33.2 政府补助收入 2,402,000.00 元，为收到银川市财政局拨奖励资金 500,000.00 元、灵武市财政 局奖励资金 1,000,000.00 元及补助资金 400,000.00 元、灵武市经贸局奖励资金 500,000.00 元，灵武市委 组织部奖励资金 2,000.00 元, 5555.3 .3 .3 .34444 营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 本公司 2008 年度发生的营业外支出共计 3,071,988.67 元。 项 目 本年发生额 上年发生额 1．处置非流动资产损失合计 148,692.74 107,546.42 其中：处置固定资产损失 148,692.74 107,546.42 2．对外担保损失 2,000,000.00 3．债务重组损失 3．罚没支出 64,052.72 4．捐赠支出 2,878,700.00 5．地方教育费附加 13,803.38 6．其他 44,595.93 2,653,135.21 合 合 合 合 计 计 计 计 3,071,988.67 3,071,988.67 3,071,988.67 3,071,988.67 4,838,537.73 4,838,537.73 4,838,537.73 4,838,537.73 5555....35 35 35 35 所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 110 5.35.1 所得税费用系以本公司 2008 年度的利润总额与适用的所得税税率计算的结果为基础，经调整 当期除暂时性差异外的其他差异的所得税影响后计算确定。 5.35.2 本公司 2008 年度的所得税费用为-6,499,619.17 元，具体构成如下： 项 目 本年发生额 会计利润 会计利润 会计利润 会计利润 25,638,179.21 加：纳税调增项目合计 13,317,980.13 减：纳税调减项目合计 33,049,067.14 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 应纳税所得额 5,907,092.20 5,907,092.20 5,907,092.20 5,907,092.20 适用所得税税率 25％、16.5％ 当期应交所得税 1,077,039.50 加：递延所得税费用 减：递延所得税收益 7,576,658.67 所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 ----6,499,619.17 6,499,619.17 6,499,619.17 6,499,619.17 5555....36 36 36 36 现金流量信息 现金流量信息 现金流量信息 现金流量信息 5.36.1 收到的其他与经营活动有关的现金 本年收到的其他与经营活动有关的现金 240,299,897.38 元，主要是收到的宁夏中银绒业国际集团有限 公司、宁夏派胜房地产开发有限公司、灵武市杜木桥福利有限公司及宁夏荣昌牧业有限公司的往来款。 5.36.2 支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金379,155,106.21元，主要是支付的宁夏中银绒业国际集团有限 公司、宁夏派胜房地产开发有限公司、灵武市杜木桥福利有限公司、宁夏荣昌牧业有限公司等单位的往来 款项及期间费用。 5.36.3 收到的其他与投资活动有关的现金 本年收到的其他与投资活动有关的现金87,501.15元，是本公司本年收购子公司-香港东方羊绒有限公 司收到该公司的现金和现金等价物。 5.36.4 支付的其他与投资活动有关的现金 本年支付的其他与投资活动有关的现金3,000,000.00元，为支付陕西合阳恒盛包装有限公司的暂借款。 5.36.5 收到的其他与筹资活动有关的现金 本年收到的其他与筹资活动有关的现金61,420,000.00元，主要是银行承兑汇票到期转回的保证金。 5.36.6 支付的其他与筹资活动有关的现金 本年支付的其他与筹资活动有关的现金50,657,112.00元，主要是支付的票据保证金。 111 5.36.7 现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 32,137,798.38 97,912,810.90 加:资产减值准备 1,999,513.21 -11,725,049.72 固定资产、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,947,149.22 13,241,175.54 无形资产摊销 662,098.08 1,949,792.99 长期待摊费用 269,390.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“-”号填列) 148,692.74 -185,666.84 固定资产报废损失 (收益以“-”号填列) 公允价值变动损失 (收益以“-”号填列) 财务费用 (收益以“-”号填列) 51,535,731.75 27,348,659.27 投资损失 (收益以“-”号填列) -90,267.38 2,649,957.24 递延所得税资产减少 (增加以“-”号填列) -7,576,658.67 -5,219,323.48 递延所得税负债增加 (减少以“-”号填列) 存货的减少 (增加以“-”号填列) 82,582,999.33 -189,860,666.03 经营性应收项目的减少 (增加以“-”号填列) -24,347,306.06 59,933,745.07 经营性应付项目的增加 (减少以“-”号填列) -324,184,409.22 346,579,709.27 其他 -5,564.01 -88,177,027.64 经营活动产生的现金流量净额 -172,920,832.14 254,448,116.57 2. 2. 2. 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 不涉及现金收支的投资和筹资活动 不涉及现金收支的投资和筹资活动 不涉及现金收支的投资和筹资活动:::: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 3. 3. 3.现金及现金等价物净增加情况 现金及现金等价物净增加情况 现金及现金等价物净增加情况 现金及现金等价物净增加情况:::: 现金的期末余额 58,329,592.27 37,662,652.14 减:现金的期初余额 37,662,652.14 7,451,787.97 加：现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 20,666,940.13 30,210,864.17 5.36.7.1 本年现金流量表中年初现金余额为 37,662,652.14 元，资产负债表中货币资金年初余额为 84,082,652.14 元，差额 46,420,000.00 元，其中：① 41,420,000.00 元的票据保证金；②5,000,000.00 112 元的定期存单。 5.36.7.2 本年现金流量表中年末现金余额为 58,329,592.27 元，资产负债表中货币资金年末余额为 93,331,592.27 元，差额 35,002,000.00 元，其中：① 20,000,000.00 元的票据保证金；②15,000,000.00 元的定期存单；③2,000.00 元系农行 POS 机保证金。 5.36.8 取得子公司的有关现金流量信息 项 目 金 额 取得子公司有关信息 1．取得子公司的价格 736,000.00 2．取得子公司支付的现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价物 87,501.15 3．取得子公司支付的现金净额 -87,501.15 4．取得子公司的净资产 214,496.40 其中：流动资产 68,095,645.74 非流动资产 168,802.82 流动负债 68,049,952.16 5.38.9 现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一 一 一 一、 、 、 、现金 现金 现金 现金 58,329,592.27 58,329,592.27 58,329,592.27 58,329,592.27 37,662,652.14 37,662,652.14 37,662,652.14 37,662,652.14 其中：库存现金 67,971.66 53,108.51 可随时用于支付的银行存款 57,071,201.77 37,609,543.63 可随时用于支付的其他货币资金 1,190,418.84 二 二 二 二、 、 、 、现金等价物 现金等价物 现金等价物 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三 三 三 三、 、 、 、调整前现金和现金等价物余额 调整前现金和现金等价物余额 调整前现金和现金等价物余额 调整前现金和现金等价物余额 57,929,726.35 57,929,726.35 57,929,726.35 57,929,726.35 38,195,668.17 38,195,668.17 38,195,668.17 38,195,668.17 加：汇率变动对现金的影响 399,865.92 -533,016.03 四 四 四 四、 、 、 、期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 58,329,592.27 58,329,592.27 58,329,592.27 58,329,592.27 37,662,652.14 37,662,652.14 37,662,652.14 37,662,652.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 附注 附注 附注 附注 6666 母公司主要财务报表项目说 母公司主要财务报表项目说 母公司主要财务报表项目说 母公司主要财务报表项目说明 明 明 明 113 6666....1111 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应收账款的净额为 188,245,450.55 元。 6.1.1 账龄分析 年末金额 年初金额 账龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 181,429,792.67 90.82 9,071,489.63 149,461,611.77 98.49 7,473,080.58 1-2 年 16,193,066.47 8.10 1,619,306.65 1,258,359.08 0.83 125,835.91 2-3 年 1,178,358.88 0.59 353,507.66 3-4 年 679,952.70 0.45 339,976.35 4-5 年 679,952.70 0.34 339,976.35 140,242.24 0.09 70,121.12 5 年以上 297,120.24 0.15 148,560.12 215,085.95 0.14 107,542.98 合计 合计 合计 合计 199,778,290.96 199,778,290.96 199,778,290.96 199,778,290.96 100 100 100 100 11,532,840.41 11,532,840.41 11,532,840.41 11,532,840.41 151,755,251.74 151,755,251.74 151,755,251.74 151,755,251.74 100 100 100 100 8,116,556.94 8,116,556.94 8,116,556.94 8,116,556.94 6.1.2 按风险特征的分析 年末金额 年初金额 账 龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 单项金额重大 的应收账款 186,369,883.81 93.29 10,103,790.61 137,466,285.89 90.58 6,873,314.29 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收款 项 其他不重大应 收账款 13,408,407.15 6.71 1,429,049.80 14,288,965.85 9.42 1,243,242.65 合计 合计 合计 合计 199,778,290.96 199,778,290.96 199,778,290.96 199,778,290.96 100 100 100 100 11,532,840.41 11,532,840.41 11,532,840.41 11,532,840.41 151,755,251.74 151,755,251.74 151,755,251.74 151,755,251.74 100 100 100 100 8,116,556.94 8,116,556.94 8,116,556.94 8,116,556.94 6.1.3 本公司单项金额重大的应收账款经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的应收账款存 在未来现金流量的现值低于其账面价值的情况，故本公司本年对于应收账款，根据以前年度与之相同或相 类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况 等相关信息的分析，采用账龄分析法计提坏账准备。 6.1.4 本公司本年末 应收账款前五名金额合计为 120,680,172.00 元，占应收账款总额的 60.41%，具 体如下： 114 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例(%) 欠款性质及原因 1 53,000,000.00 1 年以内 26.53 尚未结算的货款 2 32,868,445.00 1 年以内 16.45 尚未结算的货款 3 19,376,311.22 1 年以内 9.70 尚未结算的货款 4 8,783,785.07 1 年以内 4.40 尚未结算的货款 5 6,651,630.71 1 年以内 3.33 尚未结算的货款 合计 合计 合计 合计 120,680,172 120,680,172 120,680,172 120,680,172.00 .00 .00 .00 60.41 60.41 60.41 60.41 6666....2222 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 16,970,279.14 元。 6.2.1 账龄分析 年末金额 年初金额 账龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 10,747,406.15 57.54 537,370.31 14,028,511.66 92.98 701,425.58 1-2 年 6,877,909.69 36.83 687,790.97 235,998.40 1.56 23,599.84 2-3 年 226,998.40 1.22 68,099.52 3-4 年 430,871.40 2.86 215,435.70 4-5 年 430,871.40 2.31 215,435.70 5 年以上 391,580.00 2.10 195,790.00 391,580.00 2.60 195,790.00 合计 合计 合计 合计 18,674,765.64 18,674,765.64 18,674,765.64 18,674,765.64 100 100 100 100 1,704,486.50 1,704,486.50 1,704,486.50 1,704,486.50 15,086,961.46 15,086,961.46 15,086,961.46 15,086,961.46 100 100 100 100 1,136,251.12 1,136,251.12 1,136,251.12 1,136,251.12 6.2.2 按风险特征的分析 年末金额 年初金额 账 龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 比例 （%） 坏账准备 单项金额重大的其他 应收账 6,590,000.00 35.29 474,500.00 3,160,000.00 20.94 158,000.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 账 12,084,765.64 64.71 1,229,986.50 11,926,961.46 79.06 978,251.12 合计 合计 合计 合计 18,674,765.64 18,674,765.64 18,674,765.64 18,674,765.64 100 100 100 100 1,704,486.50 1,704,486.50 1,704,486.50 1,704,486.50 15,086,961.46 15,086,961.46 15,086,961.46 15,086,961.46 100 100 100 100 1,136,251.12 1,136,251.12 1,136,251.12 1,136,251.12 6.2.3 本公司单项金额重大的其他应收款经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的其他应收 款存在未来现金流量的现值低于其账面价值的情况，故本公司本年对于其他应收款，根据以前年度与之相 115 同或相类似的、具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和 财务状况等相关信息的分析，采用账龄分析法计提坏账准备。 6.2.4 本公司本年末 其他应收款前五名金额合计为 12,533,912.50 元，占其他应收款总额的 67.10%， 具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 (%) 欠款性质及原因 1 3,590,000.00 一至二年 19.22 暂借款 2 3,000,000.00 一年以内 16.06 暂借款 3 2,549,500.00 一至二年 13.65 暂借款 4 1,894,412.50 一年以内 10.14 预付的财务顾问费 5 1,500,000.00 一年以内 8.03 暂借款 合计 合计 合计 合计 12,533,912.50 12,533,912.50 12,533,912.50 12,533,912.50 67.10 67.10 67.10 67.10 6666....3333 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 83,056,379.50 元。 6.3.1 具体构成 年初金额 年末金额 项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 1、股票投资 2、其他股权投资 其中：对子公司的投 资 64,729,179.50 18,327,200.00 83,056,379.50 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投资 合计 合计 合计 合计 64,729,179.50 64,729,179.50 64,729,179.50 64,729,179.50 18,327,200.00 18,327,200.00 18,327,200.00 18,327,200.00 83,056,379.50 83,056,379.50 83,056,379.50 83,056,379.50 6.3.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初金额 本年增加 本年减少 本年股利 累计股 利 年末金额 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 32,854,912.00 32,854,912.00 32,854,912.00 宁夏阿尔法绒业有限公司 31,874,267.50 31,874,267.50 31,874,267.50 香港东方羊绒有限公司 18,327,200.00 18,327,200.00 18,327,200.00 116 6666....4 4 4 4 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 6.4.1 本公司 2008 年度共计实现营业收入为 648,013,519.49 元；发生营业成本为 551,369,319.77 元。 具体构成如下： 本年发生额 上年发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 647,100,271.63 550,507,442.88 345,340,407.21 299,168,227.06 其他业务 913,247.86 861,876.89 8,472,100.03 6,255,208.26 合 合 合 合 计 计 计 计 648,013,519.49 648,013,519.49 648,013,519.49 648,013,519.49 551,3 551,3 551,3 551,369,319.77 69,319.77 69,319.77 69,319.77 353,812,507.24 353,812,507.24 353,812,507.24 353,812,507.24 305,423,435.32 305,423,435.32 305,423,435.32 305,423,435.32 6.4.2 地区分类 本年发生额 上年发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 国外销售 298,674,351.68 259,132,145.87 39,542,205.81 157,929,012.01 135,048,798.88 22,880,213.13 国内销售 349,339,167.81 292,237,173.90 57,101,993.91 195,883,495.23 170,374,636.44 25,508,858.79 合 合 合 合 计 计 计 计 648,013,519.49 648,013,519.49 648,013,519.49 648,013,519.49 551,369,319.77 551,369,319.77 551,369,319.77 551,369,319.77 96,644,199.72 96,644,199.72 96,644,199.72 96,644,199.72 353,812,507.24 353,812,507.24 353,812,507.24 353,812,507.24 305,423,435.32 305,423,435.32 305,423,435.32 305,423,435.32 48,389,071.92 48,389,071.92 48,389,071.92 48,389,071.92 6.4.3 产品分类 本年发生额 上年发生额 产品类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 无毛绒、绒条 类 444,990,203.42 396,910,114.44 48,080,088.98 227,883,340.90 190,042,915.85 37,840,425.05 羊绒制品 201,685,607.52 153,258,860.12 48,426,747.40 111,840,330.61 102,669,078.91 9,171,251.70 其他 1,337,708.55 1,200,345.21 137,363.34 14,088,835.73 12,711,440.56 1,377,395.17 合 合 合 合 计 计 计 计 648,013,519.49 648,013,519.49 648,013,519.49 648,013,519.49 551,369,319.77 551,369,319.77 551,369,319.77 551,369,319.77 96,644,199.72 96,644,199.72 96,644,199.72 96,644,199.72 353,812,507.24 353,812,507.24 353,812,507.24 353,812,507.24 305,423,435.32 305,423,435.32 305,423,435.32 305,423,435.32 48,389,071.92 48,389,071.92 48,389,071.92 48,389,071.92 6666....5 5 5 5 投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 6.5.1 本公司 2008 年度取得投资收益 6,843.58 元。 项 目 本年发生额 上年发生额 基金收益 6,843.58 合 合 合 合 计 计 计 计 6,843.58 117 附注 附注 附注 附注 7777 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 7777.1 .1 .1 .1 关联方关系 关联方关系 关联方关系 关联方关系 7.1.1 最终控制本公司的自然人相关信息 姓名 本公司任职情况 住所 马生国 董事长 宁夏银川市 7.1.2 本公司母公司有关信息（金额单位：万元） 关联方名称 企业类型 法定代表人 注册资本 注册地址 组织机构代码 主营业务 宁夏中银绒业国际集团有限公司 有限公司 马生明 38,965.34 宁夏灵武 71063984-5 羊绒加工销售等 7.1.3 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 宁夏中银绒业国际集团有限公 8,000.00 54.05 8,000.00 48.19 7.1.4 本公司的子公司有关信息（金额单位：万元） 名 称 企业类型 法定代表人 注册资本 注册地址 组织机构代码 主营业务 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 有限公司 商业企业 4000 万元 宁夏灵武市 77492290-6 羊绒及其制品销售 宁夏阿尔法绒业有限公司 有限公司 生产企业 467 万美元 宁夏灵武市 73596959-2 羊绒及其制品销售 香港东方羊绒有限公司 有限公司 商业企业 2000 万港币 香港 羊绒及其制品销售 7.1.5 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 持股 表决权% 持股 表决权% 持股 表决权% 持股 表决权% 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 3200 80 3200 80 宁夏阿尔法绒业有限公司 2363.59 61.30 2363.59 61.30 香港东方羊绒有限公司 1832.72 100 1832.72 100 7.1.6 本公司的其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 深圳日神实业集团有限公司 73628954-8 本公司股东 118 宁夏圣融贷款担保有限公司 75080538-5 同一法定代表人 灵武市雪源绒业有限公司 71064030-1 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制的企业 宁夏派胜房地产开发有限公司 71502583-4 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制的企业 马生奎 控股公司股东、公司关键管理人员 马生明 控股公司股东 马晓灵 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员 韩华 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员 张永春 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员 马翠芳 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员 马翠花 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员 马琳 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员 马斌 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员 马生喜 与公司关键管理人员关系密切的家庭成员 7777.2 .2 .2 .2 关联方交易 关联方交易 关联方交易 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司 与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家 定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关 联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余按协 议规定的时间内收取。 代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在每月完结后 30 日内结算。 7.2.2 本公司本期向关联方采购商品。 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 灵武市雪源绒业有限公司 采购 12,910,264.75 2.8 合 合 合 合 计 计 计 计 12,910,264.75 12,910,264.75 12,910,264.75 12,910,264.75 2.8 2.8 2.8 2.8 7.2.3 本公司本期向关联方销售商品。 119 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 宁夏中银绒业国际集团有限公司 销售 1,709,401.71 0.23 合 合 合 合 计 计 计 计 1,709,401.71 0.23 0.23 0.23 0.23 7.2.4 本公司本期与关联方房屋拆迁补偿交易 根据宁夏灵武市政府的总体安排和市政整体规划，本公司控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司位于灵 武市西环路东侧利民路口的房产属于应拆迁房屋。2008年6月7日，宁夏阿尔法绒业有限公司与开发商宁夏 派胜房地产开发有限公司就上述房产的拆迁补偿事宜在灵武市签署了《拆迁补偿协议》。双方同意按照1500 万元的价格进行补偿，截止2008年12月31日已收回1000万元。 7.2.5 本公司接受关联方租赁服务明细资料如下： 关联单位 租赁事项 租赁金额 租赁期间 马生明 上海建科大厦房产租赁 1,488,545.00 2008.1.9-2009.1.9 宁夏中银绒业国际集团有限公司 羊绒信息大厦租赁 1,000,000.00 2008.10.1-2009.9.30 7.2.6 本公司向关联方提供租赁服务明细资料如下： 关联单位 租赁事项 租赁金额 租赁期间 宁夏中银绒业国际集团有限公司 土地使用权 200,000.00 2008.10.20-2009.10.20 7.2.7 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 10,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 15,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 20,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏国斌绒业有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 张学鹏、马生明 马国斌、马生国 20,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 马生国 10,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏阿尔法绒业有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 9,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 宁夏国斌绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 9,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 宁夏国斌绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 灵武市雪源绒业有限公司 46,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 16,500,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 20,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 120 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 32,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 宁夏中银绒业股份有限公司 马生国 马生奎 20,000,000.00 贷款期满经过两年 抵押及保证 宁夏中银绒业股份有限公司 马生国 10,000,000.00 贷款期满经过两年 抵押及保证 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 80,000,000.00 贷款期满经过两年 抵押 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 68,349,000.00 贷款期满经过两年 抵押 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 70,000,000.00 贷款期满经过两年 抵押 宁夏中银绒业股份有限公司 马生国、张永春 宁夏圣融贷款担保有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司 17,000,000.00 贷款期满经过两年 保证 7.2.8 关联方应收应付款项余额： 项目 年末金额 年初金额 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 其他应收款 宁夏派胜房地产开发有限公司 5,000,000.00 20.92 应付账款 灵武市雪源绒业有限公司 4,487,192.74 1.98 其他应付款 马生明 101,460.55 0.21 其他应付款 宁夏中银绒业国际集团有限公司 45,000,000.00 94.36 75,616,364.96 83.43 7.2.9 本公司 2008 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 137.50 万元，2007 年度为人民币 61.86 万元。 附注 附注 附注 附注 8888 股份支付 股份支付 股份支付 股份支付 本公司本年未发生股份支付事项。 附注 附注 附注 附注 9999 或有及 或有及 或有及 或有及承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 9.1 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司可能承担的或有负债如下： 种 类 形成原因 预计财务影响 获得补偿可能 为其他单位提供担保 承担连带责任 代为偿还借款 692 万元人民 能获得 本公司提供的对外担保 692 万元为公司重组前以宁夏圣雪绒股份有限公司名义对外提供的担保。 9.2 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明之重大或有及承诺事项。 附注 附注 附注 附注 10 10 10 10 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 10.1 截至 2009 年 2 月 18 日止，本公司在 2008 年 12 月 31 日已到期未偿还的债务的偿还情况如下： 121 项 目 2008 年 12 月 31 日 金额 2008 年 12 月 31 日—2009 年 2 月 18 日偿还额 2009 年 2 月 18 日金额 1 年上的应付账款 23,176.00 23,176.00 1 年上的预收账款 417,226.18 417,226.18 1 年上的其他应付款 45,000,000.00 45,000,000.00 合 合 合 合 计 计 计 计 45,440,402.18 45,440,402.18 45,440,402.18 45,440,402.18 45,440,402.18 45,440,402.18 45,440,402.18 45,440,402.18 10.5 截至 2009 年 2 月 18 止，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 附注 附注 附注 11 11 11 11 其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 11.1 非货币性资产交换 本公司报告期内无需要披露的重大非货币性资产交换事项。 11.2 债务重组 本公司报告期内无需要披露的重大债务重组事项。 11.3 企业合并 本公司本年发生非同一控制下的企业合并，详见附注 4.3。 11.4 租赁 11.4.1 本公司作为承租人参与的经营租赁服务明细资料如下： 出租单位 租赁事项 租赁金额 租赁期间 马生明 吕建军 上海建科大厦房产租赁 1,488,545.00 2008.1.9-2009.1.9 莫建荣 北京办事处租赁 240,000.00 2008.1.1-2008.12.31 马建成 吴忠套扣车间租赁 22,000.00 2008.4.1-2009.3.31 吴忠市忠兴绒业有限公司 吴忠忠兴绒业租赁 700,000.00 2008.8.10-2009.8.9 宁夏中银绒业国际集团有限公司 羊绒信息大厦租赁 1,000,000.00 2008.10.1-2009.9.30 11.4.2 本公司作为出租人提供租赁服务明细资料如下： 关联单位 租赁事项 租赁金额 租赁期间 宁夏中银绒业国际集团有限公司 土地使用权 200,000.00 2008.10.20-2009.10.20 本公司报告期内无需要披露的重大租赁事项。 11.5 终止经营 本公司报告期内无需要披露的终止经营事项。 11.6 其他事项 11.6.1 本公司控股股东-宁夏中银绒业国际集团有限公司特别承诺 （1）追加对价承诺 122 宁夏中银绒业国际集团有限公司对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的本公司 出现以下触发条件所列三种情况之一时，宁夏中银绒业国际集团有限公司将对本公司除宁夏中银绒业国际 集团有限公司外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为 8,600,000 股，按照本次资本公积 金向流通股东每 10 股定向转增 3 股后除中银绒业外的其他股东持股数 8,600 万股计算，每 10 股股份获付 1 股。 如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，本公司总股本由于派送红股、资本公积金转 增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整： 假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X，则调整后应追送的股份总数 Y=（1+X）×860 万股 A、追加对价的触发条件 第一种情况：如果本次资产置换在 2007 年 12 月 31 日前完成，则本公司：①在 2007 年未能扭转亏损； ②2008 年实现净利润低于 3,100 万元；③2009 年实现净利润低于 3,410 万元。出现以上任一情形均视为触 发追送股份条件； 第二种情况：本公司 2007 年度或 2008 年度或 2009 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告。 B、追加对价对象 触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对 价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发 追加对价条件年度的本公司年度报告公告后的 10 个交易日。如果本公司未能按法定披露时间披露 2007 年 或 2008 年或 2009 年年度报告，则以法定披露期限(即该年 4 月 30 日)后的 5 个交易日内发布确定追加对价 股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股 权登记日不迟于法定披露期限后的 10 个交易日。 C、追加对价实施时间 本公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。 D、追加对价承诺的执行保障 宁夏中银绒业国际集团有限公司将自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公司实 行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向除宁夏中银绒业国际集团有限公司外的其他股东实施追送股 份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。 （2）延长锁定期承诺 A、宁夏中银绒业国际集团有限公司承诺，其本次股权转让完成后将持有的公司股份自获得上市流通权 之日起三年内，不转让所持股份。 B、延长锁定期承诺执行保证 本次股权分置改革方案实施后，宁夏中银绒业国际集团有限公司将委托本公司董事会向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期为非流通 123 股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后 36 个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承 诺义务提供了保证。 C、股权激励 为促进本公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股权激励在 内的长期激励计划，并由本公司董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过后实施该等长期激 励计划。 11.6.2 本公司股东-深圳市日神实业集团有限公司承诺 为了推进本公司股权分置改革，本公司非流通股股东-深圳市日神实业集团有限公司承诺将按照市场平 均股改对价水平，在所持有的有限售条件的流通股锁定期满后一个月内将所持 800 万股中的 164 万股无偿 转让给宁夏中银绒业国际集团有限公司或者按照本公司董事会第一次公告的股权分置改革方案前的 20 日 平均收盘价作为单价计算 164 万股的价值，用现金的或等值资产作为对宁夏中银绒业国际集团有限公司支 付股改对价的补偿。 11.6.3 关于“360 吨羊绒针织纱生产线”资产转让情况 2007 年 8 月 18 日本公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签订了《关于“360 吨羊绒针织纱生产线”》 的资产转让协议。该协议约定： 协议履行期间：在宁夏中银绒业国际集团有限公司建成“360 吨羊绒针织纱生产线”并在资产置换协 议生效之日起 12 个月履行完毕，履行期内本公司无偿使用“360 吨羊绒针织纱生产线”； 资产转让价格：按照本合同履行时经有证券从业资质的审计机构审计的该资产的账面价值和经有证券 从业资质的评估机构评估的该转让资产的评估价值孰低的原则确定； 支付方式：本公司采用现金支付或向宁夏中银绒业国际集团有限公司发行股份等方式收购上述资产。 如 11.6.5 所述本公司已与宁夏中银绒业国际集团有限公司签署了《非公开发行股份购买资产框架协 议》，其中包括“360 吨羊绒针织纱生产线”。 11.6.4 根据本公司与公司控股股东-宁夏中银绒业国际集团有限公司 2008 年 12 月 11 日签订的《债务 转让协议》，宁夏中银绒业国际集团有限公司同意将该公司与中国进出口银行签订的《技术装备进出口贷款 借款合同》项下尚未履行完毕的债务 650 万美元本金及其相应利息转让给本公司承担（中国进出口银行已 出具同意函），同时作为本公司承担上述债务的对价，宁夏中银绒业国际集团有限公司免除本公司对其负有 的债务 4500 万元。双方确认，根据 2008 年 12 月 10 日的人民币对美元的汇率，该协议转让的本金与本公 司负有宁夏中银绒业国际集团有限公司的债务 4500 万元之间的差额为 80 万元人民币，本公司将于协议生 效后 5 个工作日将该差额一次性支付至宁夏中银绒业国际集团有限公司指定的账户。由于宁夏中银绒业国 际集团有限公司与中国进出口银行签订的《技术装备进出口贷款借款合同》采用浮动利率，无法计算出该 项贷款的累计利息，因此双方确认，借款合同项下的 650 万美元贷款之利息，由宁夏中银绒业国际集团有 限公司于每季度本公司依据借款合同向中国进出口银行支付利息前 5 个工作日，将该季度结算的应付利息 124 汇至本公司指定账户。 11.6.5 2008 年 12 月 11 日，本公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司签署了《非公开发行股份购买 资产框架协议》，宁夏中银绒业国际集团有限公司同意将其拥有的、经共同协商确认的标的资产（360 吨羊 绒针织纱生产线整体资产及羊绒信息产业大厦房产）按照合法、公允的价格出售给本公司，本公司同意以 向特定对象发行股票的方式向宁夏中银绒业国际集团有限公司发行人民币普通股股份作为购买标的资产的 对价，标的资产的价格确定及发行股票的每股金额和最终数额由宁夏中银绒业国际集团有限公司和本公司 在正式签署的《非公开发行股份购买资产协议》中予以明确。 11.6.6 本公司 2008 年 11 月 16 日与英国道森国际公司（Dawson International PLC）就收购其下属 邓肯纱厂（Todd & Duncan）事宜签署框架性协议。框架协议约定本公司将收购邓肯纱厂的业务和资产。 附注 附注 附注 附注 11112222 补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 11112222.1 .1 .1 .1 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 12.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算和披 露》（2007 年修订），本公司 2008 年度和 2007 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.79 12.53 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 12.06 12.82 0.22 0.22 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 37.19 54.74 0.60 0.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 4.40 6.48 0.07 0.07 12.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 125 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至 报告期期末的月份数。 （4）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通 股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式 计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 126 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （5）基本每股收益和稀释每股收益计算 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 基本每股收益和稀释每股收益计算 基本每股收益和稀释每股收益计算 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子: 税后净利润 35,575,221.82 98,952,300.49 调整:优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的净利润 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的净利润 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的净利润 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的净利润 35,575,221.82 35,575,221.82 35,575,221.82 35,575,221.82 98,952,300.49 98,952,300.49 98,952,300.49 98,952,300.49 调整: 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的净利润 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的净利润 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的净利润 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的净利润 35, 35, 35, 35,575,221.82 575,221.82 575,221.82 575,221.82 98,952,300.49 98,952,300.49 98,952,300.49 98,952,300.49 (二)分母: 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 加:所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 166,000,000.00 (三)每股收益: 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益 0. 0. 0. 0.21 21 21 21 0.6 0.6 0.6 0.60000 稀释每股收益 稀释每股收益 稀释每股收益 稀释每股收益 0. 0. 0. 0.21 21 21 21 0.6 0.6 0.6 0.60000 注：本公司发行在外普通股在 2007 年 12 月 31 日至 2007 年度财务报告批准报出日之间发生变化，故 2007 年度以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 11112222.2 .2 .2 .2 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息解释性公告第 1 号――非经常性损益》，本公司确定的 2008 年度和 2007 年度的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益 -148,692.74 185,666.84 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 127 3、计入当期损益的政府补助（不含与本公司业务密切相关、 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助） 2,402,000.00 1,100,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 456,500.00 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 63,000.00 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,000,000.00 14、除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 6,843.58 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,845,094.44 85,101,508.07 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,787,878.76 税前非经常性损益合计 -128,443.60 87,238,053.67 减：非经常性损益的所得税影响数 735,085.90 税后非经常性损益 -863,529.50 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 -40,319.35 5,196.57 归属于母公司股东的税后非经常性损益 -823,210.15 87,232,857.10 128 第十二节 第十二节 第十二节 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、公司上述文件的原件存放于公司证券部。 宁夏 宁夏 宁夏 宁夏中银绒业股份 中银绒业股份 中银绒业股份 中银绒业股份有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 董事长 董事长 董事长 董事长： ： ： ：马生国 马生国 马生国 马生国 二零零 二零零 二零零 二零零九 九 九 九年 年 年 年二 二 二 二月 月 月 月十八 十八 十八 十八日 日 日 日