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黄山金马股份有限公司 HUANGSHAN JINMA CO.,LTD 2007 年年度报告 黄山金马股份有限公司 二零零八年三月 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 2 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容 的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均亲自出席本次会议。 安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人应建仁先生、主管会计工作负责人俞斌先生及会计机构负责人方茂军先生 声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、 公司简介............................................................ 3 二、 会计数据和业务数据摘要.............................................. 4 三、 股本变动及股东情况.................................................. 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................. 12 五、 公司治理结构....................................................... 15 六、 股东大会情况简介................................................... 25 七、 董事会报告......................................................... 25 八、 监事会报告......................................................... 41 九、 重要事项........................................................... 42 十、 财务报告………………………………………………………………………………49 十一、 备查文件目录...................................................... 102 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：黄山金马股份有限公司 公司的法定英文名称：HUANGSHAN JINMA CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：HSJM （二）公司法定代表人：应建仁 （三）公司董事会秘书：杨海峰 董事会证券事务代表：吴磊 联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区 联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888 电子信箱：zqb@ （四）公司注册地址及办公地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区 邮政编码：245200 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：jinma@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 刊登年度报告的中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金马股份 股票代码：000980 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 31 日 登记地址：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3400001300055 税务登记号码：341021711767072 公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要利润指标情况 单位：（人民币）元 指标 金额 营业利润 48,556,906.24 利润总额 56,521,249.79 归属于上市公司股东的净利润 39,183,453.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,670,689.31 投资收益 2,271,921.52 营业外收支净额 7,964,343.55 经营活动产生的现金流量净额 8,504,341.30 现金及现金等价物净增减额 344,840,036.65 注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额 单位：（人民币）元 非流动性资产处置损益 9,454,043.86 政府补助 1,937,578.00 对非金融企业收取的资金占用费 3,634,422.50 其他营业外收支净额 -1,155,356.74 其他 62,577.09 减：所得税影响数 2,433,247.82 少数股东损益影响数 -12,747.06 非经常性损益净额 11,512,763.95 (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 本年比 上年增 减（％） 2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 535,612,972.87 344,971,505.86 353,079,945.11 51.70% 247,118,567.45 251,565,932.81 利润总额 56,521,249.79 27,958,436.03 27,958,436.03 102.16% 15,498,232.91 15,498,232.91 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 5 归属于上市公 司股东的净利 润 39,183,453.26 15,309,263.29 15,571,757.73 151.63% 10,101,511.16 10,101,511.16 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 27,670,689.31 10,290,817.97 10,717,930.42 158.17% -3,190,837.11 -3,190,837.11 经营活动产生 的现金流量净 额 8,504,341.30 23,753,586.84 23,753,586.84 -64.20% 31,808,238.65 31,808,238.65 2006 年末 本年末 比上年 末增减 （％） 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,471,163,931.83 747,649,147.96 748,707,521.47 96.49% 703,650,741.74 703,650,741.74 所 有 者 权 益 （ 或 股 东 权 益） 1,057,644,042.79 419,757,431.46 420,756,589.53 151.37% 404,448,168.17 404,448,168.17 2006 年 本年比 上年增 减（％） 2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.10 0.07 128.57% 0.07 0.07 稀释每股收益 0.10 0.07 0.07 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 0.11 0.07 0.05 120.00% -0.02 -0.02 全面摊薄净资 产收益率 3.70% 3.65% 3.70% 0.00% 2.50% 2.50% 加权平均净资 产收益率 6.64% 3.71% 3.77% 2.87% 2.53% 2.53% 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率 2.62% 2.45% 2.55% 0.07% -0.79% -0.79% 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 4.69% 2.50% 2.60% 2.09% -0.80% -0.80% 每股经营活动 产生的现金流 量净额 0.03 0.16 0.16 -81.25% 0.21 0.21 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 6 2006 年末 本年末 比上年 末增减 （％） 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 净资产 3.34 2.80 2.81 18.86% 2.70 2.70 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 (小非解禁) 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 71,700,000 47.80% 92,000,000 35,188,715 -1,322,569 125,866,146 197,566,146 62.32% 1、国家持股 2、国有法人持股 254,340 0.17% -254,340 -254,340 0 0 3、其他内资持股 71,445,660 47.63% 92,000,000 35,188,715 -1,068,229 126,120,486 197,566,146 62.32% 其中：境内非国有法人持股 71,445,660 47.63% 92,000,000 35,188,715 -1,068,229 126,120,486 197,566,146 62.32% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 78,300,000 52.20% 39,811,285 1,322,569 41,133,854 119,433,854 37.68% 1、人民币普通股 78,300,000 52.20% 39,811,285 1,322,569 41,133,854 119,433,854 37.68% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,000,000 100% 92,000,000 75,000,000 - 167,000,000 317,000,000 100% 股本变动说明： （1）报告期内，公司实施了 2006 年度资本公积金转增方案。经公司 2006 年度股东 大会审议批准，公司以截至 2006 年 12 月 31 日止总股本 15,000 万股为基数，以资本公积 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 7 金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 7,500 万股。该等股份于 2007 年 4 月 21 日上市流通。 （2）经中国证监会证监发行字[2007]239 号文核准，公司于 2007 年 9 月 21 日采取 非公开发行股票方式成功地向 7 家特定投资者（参见下表）发行了 9,200 万股人民币普通 股（A 股）。该等新增股份于 2007 年 10 月 30 日上市。 （3）股本变动情况表中“ 其他” 项下的股份增减变动，系公司部分持有限售条件股 份的股东（参见下表）履行完毕公司股权分置改革方案中的承诺后，其所持限售股份解除 锁定并上市流通所致。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 黄山金马集团有限公司 70,377,431 35,188,715.50 105,566,146 股改 2008.4.7 11,250,000 2009.4.7 11,250,000 2010.4.7 83,066,146 杭州永磁集团有限公司 508,680 508,680 0 股改 2007.4.7 黄山徽新金塑有限公司 305,209 305,209 0 股改 2007.4.7 中国兵器工业第 214 研究所 254,340 254,340 0 股改 2007.4.7 歙县房地产开发有限公司 254,340 254,340 0 股改 2007.4.7 雅戈尔投资有限公司 43,000,000 43,000,000 非公开发行 2008.10.29 深圳市翔龙通讯有限公司 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2008.10.29 北京金阳矿业投资有限责任公司 10,000,000 10,000,000 非公开发行 2008.10.29 金华市忠信投资担保有限公司 7,000,000 7,000,000 非公开发行 2008.10.29 上海高恒投资管理有限公司 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2008.10.29 华仁建设集团有限公司 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2008.10.29 苏州唐联科技研发有限公司 2,000,000 2,000,000 非公开发行 2008.10.29 合计 3、股票发行与上市情况 （1）2006 年 3 月 13 日公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革 方案，并于 2006 年 4 月 7 日实施了股权分置改革方案。方案实施股份变更登记日登记在 册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份。本 次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变。2007 年 4 月 9 日，部分限售股份共计 1,322,569 股准予上市流通。 （2）经公司2006年度股东大会审议批准，公司以截至2006年12月31日止总股本15,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本7,500万股，每股面 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 8 值1元。此次资本公积金转增的股本由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据 2007年4月19日股权登记在册的公司股东持有股数，按比例于2007年4月20日直接计入股东 证券帐户，该等股份于2007年4月21日上市流通。 （3）经公司三届八次董事会和公司2006年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管 理委员会“ 证监发行字[2007]239号” 文核准。2007年9月10日，公司采取非公开发行股票 方式成功地向7家特定机构投资者发行了9200万股境内上市人民币普通股(A股)。本次发行 新增股份为有限售条件流通股，限售期为2007年10月30日至2008年10月29日，上市流通日 为2008年10月30日。 （4）公司无内部职工股。 二、股东情况介绍： 1、报告期末股东总数：36190 户。 2、主要股东持股情况 （1）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东共有三家，分别为黄山金马集团有限公 司，雅戈尔投资有限公司，深圳市翔龙通讯有限公司。 （2）报告期末，公司前 10 名股东持股情况： 单位：股 股 东 名 称 股东性质 持股 比例 持股 总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 黄山金马集团有限公司 法人股东 33.30% 105,566,146 105,566,146 90,100,000 雅戈尔投资有限公司 法人股东 13.56% 43,000,000 43,000,000 0 深圳市翔龙通讯有限公司 法人股东 6.31% 20,000,000 20,000,000 0 北京金阳矿业投资有限责任公司 法人股东 3.15% 10,000,000 10,000,000 0 金华市忠信投资担保有限公司 法人股东 2.21% 7,000,000 7,000,000 0 华仁建设集团有限公司 法人股东 1.58% 5,000,000 5,000,000 0 上海高恒投资管理有限公司 法人股东 1.58% 5,000,000 5,000,000 0 苏州唐联科技研发有限公司 法人股东 0.67% 2,119,900 2,000,000 0 赵英敏 自然人股东 0.16% 502,050 0 0 何良昆 自然人股东 0.11% 345,000 0 0 (3)前 10 名无限售流通股股东持股情况: 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赵英敏 502,050 人民币普通股 何良昆 345,000 人民币普通股 林少骏 334,300 人民币普通股 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 9 张书芳 305,000 人民币普通股 陈如利 300,000 人民币普通股 寻艳红 300,000 人民币普通股 徐州市国盛恒泰置业有限公司 280,723 人民币普通股 陈丹 260,000 人民币普通股 孟宝福 256,000 人民币普通股 周慧晓 250,000 人民币普通股 注：（1）在前10名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其 他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 （2）公司未知其它无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上 市公司股东持股信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东及实际控制人情况： （1）公司控股股东为黄山金马集团有限公司（以下简称：“ 金马集团” ），持有公司 股份 105,566,146 股，占股份总数的 33.30%。公司成立于 1997 年 10 月，法定代表人为 应建仁，注册资本 13000 万元。主要经营业务：批发、零售汽车、摩托车整车及零配件、 煤炭、焦碳、生铁、有色金属及材料、石油产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑材 料、家用电器、文化用品、服饰、食品；饮食服务；旅游服务等。 （2）公司实际控制人为应建仁、徐美儿。 应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团有限公司（以下简称：“ 铁牛集团” ）90%、10% 的股权，铁牛集团持有金马集团 90％的股权，金马集团持有本公司 33.30%的股份。铁牛 集团为 1996 年 12 月 20 成立的民营有限责任公司，法定代表人应建仁，注册地址为浙江 省永康市五金科技工业园，注册资本 86800 万元。经营范围：汽车及拖拉机配件，金属型 管、五金电器制造、加工、销售；汽车（小轿车除外）销售；汽车制造（凡涉及许可证或 专项审批的凭有效证件经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业 的进料加工和“ 三来一补” 业务。应建仁、徐美儿系夫妻关系，为本公司实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 90% 10% 90% 公司 33.3% 铁牛集团有限公司 黄山金马集团有限公司 黄山金马股份有限公司 应建仁 徐美儿 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 10 （3）报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、报告期内公司持股 5%以上的股东所持股份质押情况： （1）金马集团以前年度将其持有本公司的3200万股、1000万股的股权质押给中国工 商银行歙县支行（质押时间分别为2004年7月12日、2006年3月17日）。2007年6月11日质 押双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述两笔4200万股以及由于 本公司实施2006 年度资本公积金转增股本方案所衍生的2100万股的解除质押手续。 2007年6月11日，金马集团将上述6300万股股权中的2000万股质押给徽商银行黄山分 行，为金马集团在该行开具的4900万元银行承兑汇票提供质押担保。质押期限从2007年6 月11日至质权人申请解冻为止。 2007年7月10日，金马集团将上述6300万股股权中的2060万股质押给浙商银行义乌分 行，为铁牛集团有限公司在该行开具的5000万元商业承兑汇票保贴提供质押担保。质押期 限从2007年7月10日至质权人申请解冻为止。 2007年7月10日，金马集团将上述6300万股股权中的2060万股质押给浙商银行义乌分 行，为铁牛集团有限公司在该行的5000万元短期贷款提供质押担保。质押期限从2007年7 月10日至质权人申请解冻为止。 （2）金马集团于2007年3月16日质押给杭州民生投资有限公司用于质押贷款担保的本 公司2500万股股份解除质押。2007年9月17日质押双方在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理了上述股份以及由于本公司实施2006年度资本公积金转增股本方案所衍 生的1250万股的解除质押手续。 （3）2007年9月18日，金马集团将其持有的本公司部分股权2065万股和825万股分别 质押给浙商银行股份有限公司义乌分行，为其在该行开具的5000万元商业承兑汇票贴现以 及2000万元短期贷款提供质押担保。质押期限从2007年9月18日至质权人申请解冻为止。 （4）金马集团于2007年9月18日以其持有的本公司股权中的2065万股向质权人浙商银 行股份有限公司义乌分行作出质押,为其在该行开具的5000万股商业承兑汇票贴现提供质 押担保。2007年9月21日，质押双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 上述质押的解除手续。同日，金马集团以上述2065万股股权作为出质，为其在浙商银行义 乌分行开具的5000万元银行承兑汇票提供质押担保，质押期限从2007年9月21日至质权人 申请解冻为止。 （5）金马集团于2007年7月10日以其持有的本公司部分股权2060万股向质权人浙商银 行股份有限公司义乌分行作出质押,为铁牛集团有限公司在该行开具的5000万元商业承兑 汇票保贴提供质押担保。质押期限自2007年7月10日起至质权人申请解冻为止。2008年1 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 11 月14日，质押双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述质押的解除手 续。同日，金马集团继续以上述2060万股股权作为出质，为铁牛集团在浙商银行义乌分行 形成的最高余额不超过5500万元的债务提供质押担保，质押期限自2008年1月14日起至质 权人申请解冻为止。 截止 2008 年 1 月 15 日，金马集团所持股份质押总股数为 9010 万股，占公司总股本 的 28.42%。 5、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东基本情况 雅戈尔投资有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：李如成 注册资本：20,000 万元 注册地址：浦东新区陆家嘴环路 958 号 2001 室 办公地址：浦东新区陆家嘴环路 958 号 2001 室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 6、前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 股东名称 所持有限售条件的股份 数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售 条件 11,250,000 2008 年 4 月 7 日 11,250,000 2009 年 4 月 7 日 黄山金马集团有限公司 83,066,146 2010 年 4 月 7 日 见注 注：控股股东金马集团承诺（1）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流 通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。（2）在上述（1） 条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在 十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。（3）在禁售期满后的二十四个月内， 通过深圳证券交易所挂牌交易减持金马股份股票的最低价格不低于金马股份经审计 2004 年 12 月 31 日每股净资产人民币 2.63 元的 150%，即每股人民币 3.95 元（若自股权分置 改革方案实施之日起至出售股份期间发生分红、转增股本、配股等事项对金马股份股票价 格进行除权时，应对该价格进行除权处理）。如果违反该承诺，金马集团将卖出资金划入 上市公司帐户归公司所有。 2007 年 4 月 20 日，公司实施了 2006 年度资本公积金转增方案。公司以截至 2006 年 12 月 31 日止总股本 15,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。金 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 12 马集团所持本公司有限售条件流通股股份由 70,377,431 股增至 105,566,146 股，承诺的 最低减持价格调整为不低于每股人民币 2.63 元。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职务 性别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） 应建仁 董事长 男 45 2005.1—2008.1 0 0 4.896 王献忠 副董事长 男 43 2005.1—2008.1 0 0 4.08 盛良兵 董事 男 53 2005.1—2008.1 0 0 0 沈义强 董事总经理 男 45 2005.7—2008.1 0 0 4.08 陈军泽 独立董事 男 35 2005.1—2008.1 0 0 3.0 罗荣海 独立董事 男 57 2005.1—2008.1 0 0 3.0 许崇正 独立董事 男 56 2006.5—2008.1 0 0 3.0 杨海峰 董事会秘书 男 30 2005.9—2008.1 0 0 3.408 俞 斌 财务负责人 男 30 2005.7—2008.1 0 0 3.408 范 华 副总经理 男 42 2005.7—2008.1 0 0 3.408 陈星海 副总经理 男 44 2005.12—2008.1 0 0 3.408 王瑜梅 副总经理 女 34 2006.7—2008.1 0 0 3.408 林晓瑜 监事会主席 男 41 2005.1—2008.1 0 0 3.408 李育武 监事 男 35 2005.12—2008.1 0 0 2.136 孙永法 职工监事 男 33 2005.7—2008.1 0 0 2.136 注：（1）报告期内以上董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票。 （2）应建仁先生在本公司控股股东金马集团任董事局主席、法定代表人；盛良兵先生 任金马集团总经理，在金马集团领取报酬、津贴。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位任职或兼职情况 应建仁先生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长。现任铁牛集 团有限公司执行董事，黄山金马集团有限公司董事局主席。2003 年 5 月至今，任本公司 董事长。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 13 王献忠先生，大专学历，高级经济师。曾任广东省中山市完美日用品有限公司高级经 理、福建省长龙影视公司广州分公司副总经理、铁牛集团有限公司总经理助理。2003 年 5 月至 2005 年 1 月任本公司董事、总经理，2005 年 1 月至 2005 年 7 月，任本公司副董事 长兼总经理，2005 年 7 月至报告期末，任本公司副董事长。 盛良兵先生，本科学历，政工师。曾在江西省乐平市市委宣传部、江西省景德镇市昌 江区工作，曾任铁牛集团有限公司顾问，现任黄山金马集团有限公司总经理。2003 年 5 月至 2005 年 1 月任本公司董事、副总经理。2005 年 1 月至报告期末，任本公司董事。 沈义强先生，本科学历。曾任上海易初摩托车有限公司生产副总助理，洛阳北方易初 摩托车有限公司生产计划部经理、总经理助理，上海易初日精有限公司副总经理，2005 年 1 月任本公司常务副总经理，2005 年 7 月任本公司总经理，2006 年 5 月至报告期末， 任本公司董事、总经理。 陈军泽先生，博士学历，曾任中国银河证券绍兴营业部部门经理、总经理助理。现任 中国银河证券绍兴营业部副总经理。2005 年 1 月至今，任本公司独立董事。 罗荣海先生，大专学历，民盟盟员，注册会计师。曾在原徽州地区审计局工作，曾任 原黄山市审计事务所所长。现任黄山光大会计师事务所所长。2005 年 1 月至今，任本公 司独立董事。 许崇正先生, 博士后，曾任安徽大学经济学院副院长兼金融系主任、安徽大学经济学 院院长兼金融系主任, 2002 年 12 月至今任南京师范大学中国经济研究中心主任、商学院 名誉院长兼金融系主任、特聘教授（长江学者）、博士生导师。现兼任全国〝资本论〞研 究会常务理事,全国马克思主义经济史学会常务理事,省国际金融经济学会会长。2006 年 5 月至今，任本公司独立董事。 林晓瑜先生，大学学历，工程师。曾任上海同协技术工程公司部门经理、江西彭泽油 脂化学总厂厂长、温州紫光卫生预防用品有限公司总经理，现任本公司总经理助理。2005 年 1 月至报告期末，任本公司监事会主席。 李育武先生，中专学历，工程师。曾任浙江缙云仪表厂技术科技术员；浙江丽水俊达 仪表厂车间主任、技术开发部部长；黄山金马股份有限公司黄山仪表厂厂长助理，黄山金 马股份有限公司采购科科长。现任本公司资材管理部部长。2005 年 12 月至今，任本公司 监事。 孙永法先生，本科学历，助理工程师。曾任新大洲本田研究所电器设计室主管工程师， 上海现代 MOBIS 汽车配件有限公司采购部主管工程师，本公司技术中心主任。现任本公司 市场拓展部部长。2005 年 7 月至今，任本公司职工代表监事。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 14 杨海峰先生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司董事长办公室秘书、证券事务代 表，现任本公司董事会秘书。 俞斌先生，本科学历，助理会计师。历任黄山金马股份有限公司财务部职员、经理， 现任本公司财务负责人。 范华先生，本科学历，历任上海第三分析仪器厂拖汽部技术员，上海日精仪器有限公 司销售部长。现任本公司副总经理。 陈星海先生，大专学历。历任黄山金马股份有限公司汽车仪表厂技术部部长，黄山金 马股份有限公司汽车仪表部副部长、仪电装配部副部长、部长，现任本公司副总经理。 王瑜梅女士，本科学历，政工师。曾任黄山仪表厂厂办秘书，黄山金马股份有限公司 董事长秘书，黄山金马股份有限公司办公室主任。现任本公司副总经理。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第三届董事会任期届满。经大股东金马集团提名，公司第三届董事会 第九次会议审议通过，并经 2008 年 1 月 28 日召开的公司 2008 年度第一次临时股东大会 选举，应建仁先生、燕根水先生、范华先生、俞斌先生、罗荣海先生、陈军泽先生及许崇 正先生为公司第四届董事会董事，其中罗荣海先生、陈军泽先生及许崇正先生为公司独立 董事。 报告期内，公司第三届监事会任期届满。经大股东金马集团提名，公司第三届监事会 第九次会议审议通过，并经 2008 年 1 月 28 日召开的公司 2008 年度第一次临时股东大会 选举，汪忠楠先生、李育武先生为公司第四届监事会监事，与公司职工大会选举产生的职 工代表监事孙永法先生一并组成公司第四届监事会。 2008 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举应建仁先生为公司董事 长，燕根水先生为公司副董事长。经董事长提名，聘任燕根水先生为公司总经理，杨海峰 先生为公司董事会秘书。经总经理提名，聘任俞斌先生为公司财务总监兼财务负责人，范 华先生、陈星海先生、王瑜梅女士为公司副总经理。 4、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，依据公司制定的《公司 员工薪酬制度》按其行政职务工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的 经营业绩确定。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 37.776 万元。 （3）独立董事的年度津贴总额为30,000元/人，出席股东大会和董事会的差旅费以及 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 15 根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报销。 二、员工情况 截止本报告期末，公司共有在册员工2224人。按专业构成分，其中行政人员135人， 占6.05%；生产人员1817人，占81.70 %；销售人员85人，占3.82%；技术人员152人，占6.83%； 财务人员35人，占1.60%。按教育程度分，大专及大专以上学历159人，占7.15%。 公司及控股子公司没有需承担费用的退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本着维护广大投资者利益的原则，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的精 神要求，不断完善公司的治理结构，规范公司运作，保证了公司稳定健康的发展。 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）要求和安徽证监局《关于安徽辖区开展上市公司治理专项活动 的通知》（皖证监函字[2007]75号）的具体部署，本公司于2007年4月至6月间开展了公司 治理专项活动的自查活动，7月至9月间接受公众评议及安徽证监局的现场检查。通过对公 司治理情况的全面自查和整改，公司内控制度进一步完善，公司治理水平进一步提升，公 司日常运作的规范程度进一步加强。 1、关于股东与股东大会：公司严格遵循《上市公司股东大会规则》和本公司《股东 大会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，股东大会的召集、召开和议事程序，能 够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够行使自己的权利；对于公司的重大事项决策，确保公正合理，程序到位。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干 预公司决策和经营的活动；公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分 开；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；控股股东对公司董、监事候选人的提 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 16 名均严格按照《公司法》和本公司《章程》规定程序进行。 3、关于董事与董事会：公司共有七名董事，其中独立董事三名，公司董事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，所有董事均能按照有关法律法规及本公司《章 程》、《董事会议事规则》的规定履行职责和勤勉义务，确保董事会高效运作和科学决策。 公司独立董事忠实尽责，对所有涉及公司的重大事项均进行审核并发表了独立意见，切实 维护了公司及广大中小股东的合法权益。 4、关于监事与监事会：公司共有三名监事，其中职工代表监事一名，监事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求。报告期内监事会按照相关法律、法规、本公司《章程》 和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况以及公司高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经初步建立了绩效评价和激励约束机制， 对每个高管人员制定年度目标考核责任制，建立高管人员薪酬与企业经营目标和个人绩效 挂钩的绩效考核制度。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其 他利益相关者的合法权益，相互之间能够做到良好沟通，实现共赢，共同推进公司持续、 稳定发展。 7、关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照有关法律、法规及《深圳证券 交易所股票上市规则》和本公司《章程》、《信息披露管理办法》的相关规定，依法履行 信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得 信息。 总之，本公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 要求。公司将坚持公平、公正、规范、透明的原则，继续加强公司治理，通过规范运作和 努力经营实现公司业绩的持续快速增长，以良好的业绩回报广大投资者。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，严格按照相 关法律、法规及本公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行自己的职责，关 注公司法人治理结构，深入了解公司的生产经营状况，积极参加公司董事会和股东大会， 参与重大决策，对公司发生的重大事项均发表了书面的独立意见，切实维护了公司和中小 投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 17 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 陈军泽 8 8 0 0 罗荣海 8 8 0 0 许崇正 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构“ 五分开” 情况 公司在资产、人员、财务、业务、机构等五方面严格与控股股东分离，享有独立法人 地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 1、资产：公司与控股股东、实际控制人产权关系明确；公司拥有完整的生产设备和 辅助生产设备，这些设备能够保证公司业务的正常生产和加工；相关商标、专利、非专利 技术等无形资产均为公司所有；公司现有的房产和土地均为公司或控股子公司所有，房屋 所有权证齐备；以上资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司不存在控股股东或实际控制人 违规占用公司资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用情况。 2、人员：公司高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，均未在控股股东 处兼任任何职务；控股股东和实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，不存在 干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；公司设立独立的人力资源部 门，全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工应遵守的各项规 章制度和员工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会 保障独立管理。 3、财务：公司设有独立的财务会计部门，严格按照相关财务会计法律法规建立了一 套独立完整的会计核算体系、财务管理制度、财务制度审核体系和财务会计制度；公司独 立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；不存在将资金存入 控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够 独立做出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。 4、业务：公司及控股子公司拥有独立于控股股东的经营体系，具有完整的业务流程， 拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施并能独立进行生产；公司及控股子公 司均设立独立的采购、销售部门和人员，并具有相应的采购、销售管理制度、独立的营销 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 18 体系和营销团队；公司及控股子公司的主要原材料和产品的采购和销售均未通过控制人进 行，与控制人在采购和销售方面不存在影响公司独立性的重大的频繁的关联交易。 5、机构：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控 股股东或实际控制人；办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“ 两块牌子，一 套人马”，混合经营、合署办公的情况；公司建立了完整的法人治理结构，并在运行中逐 步完善规范，董事会、监事会和经理层各司其职，按照《公司章程》的有关规定行使各自 的职责，各子公司的财务经理由公司委派。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司董事会已成立薪酬与考核委员会，建立了公司高级管理人员薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制。报告期内，公司高级管理人员承担董事会下达的经营指标，接 受董事会的考评。 五、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 公司为规范发展，控制风险，保证经营业务活动的正常进行，保护股东的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及监管部门的要求，结合公司的实际情况、自 身特点和管理需要，已制订了一整套较为完备的企业管理内部控制制度，并在公司业务的 发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋向完善。 1、公司主要内部控制制度简介 (1)公司股东大会议事规则。为规范公司行为，提高公司股东大会议事效率，保障股 东合法权益，保护公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》以及其他 有关法律、法规和公司章程，制订了公司股东大会议事规则。公司股东大会议事规则共八 十九条，对股东大会的召集、会议提案与通知、会议召开程序等作了明确的规定，保证了 公司股东大会的规范运作。 (2)公司董事会议事规则。为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运 作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根 据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程，制订了公司董事会议 事规则。公司董事会议事规则共四十六条，对董事的资格及任免、董事会职权、董事会秘 书、董事会会议的召集及通知程序、回避制度等作了明确的规定，保证了公司董事会的规 范运作。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 19 (3)公司总经理工作细则。为便于公司各项经营管理工作的开展，根据《中华人民共 和国公司法》和公司章程的规定，制订了总经理工作细则。公司总经理工作细则共二十二 条，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、对外投资、处置资产的权限、 报告制度等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东利益、 公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 (4)公司关联交易决策制度。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则——关联方交易及其交易的披露》以 及其他有关法律、法规和公司章程，制订了公司关联交易决策制度。对关联人、关联关系 和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 行为不损害公司和全体股东的利益。 (5)公司财务管理制度。为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益， 根据财务部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》，结合公司 的具体情况制订了公司财务管理制度。财务管理制度是公司各项财务活动的基本行为准 则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，保障投资 者的合法权益不受侵犯。主要包括：财务预算管理、货币资金管理、应收款项管理、存货 管理、固定资产管理、收入费用管理、会计电算化管理、会计档案管理等具体管理制度。 (6)公司会计核算方法。为了规范会计核算工作，根据财政部颁布的《企业会计制度》、 《企业会计准则》，结合公司的具体情况制订了公司的会计核算方法。会计核算办法主要 系从公司资产、负债、收入、成本费用以及非货币性交易、外币业务、会计调整、或有事 项、关联交易和财务会计报表等方面规范了公司的会计核算，保证了公司基础会计信息的 真实、完整、清晰、一致，使公司财务状况得到如实反映，以及按照财务部和证券监管部 门的规定和要求，定期编制各种会计报表，各财务报告的数据准确、详实、按期合法纳税。 (7)公司的劳动人事管理制度，根据国家有关法规政策，结合公司自身业务特点，制 定和完善了一系列相关人事管理内控制度，使公司劳动人事管理得到进一步完善。 a.根据《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，制订了《员工聘用、辞职管理办 法》。全体人员实行了劳动合同制，并依法为员工办理劳动合同的签订、变更、解除、终 止等手续。 b.本着尊重知识、尊重人才成长的规律，结合公司经营特点，制订了《员工培训管理 制度》，为员工提供多种形式的培训，提高了员工的业务水平，增强了企业的竞争力。 (8)公司的薪酬、福利保障制度。公司在制定一系列劳动人事管理制度的同时，根据 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 20 国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制订了相关的薪资福利等内控制度，既完 善了优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，同时也保障了员工的合法权益，解除了员工的 后顾之忧。 a.遵照市场规律，结合公司实际发展情况，公司制订了《公司员工薪酬制度》、《员工 激励管理办法》，实现了工资与奖金分配两条线分离、以岗定薪、奖金与业务效益、员工 实绩相挂钩，进一步完善了公司的激励机制。 b.根据国家法规，缴纳了员工养老保险和员工工伤保险，规范了社会保险管理工作， 保障了员工的利益。 (9)公司的内部审计监督制度。为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部 审计制度，依据《中华人民共和国审计法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况， 制订了公司内部审计监督制度。该制度的制定和施行，从制度的角度规范了公司内部审计 机构及人员的职责职权，为公司防范风险和加强管理控制奠定了基础。内部审计规章制度 的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。 (10)公司的业务管理制度。 a.采购环节：公司制定有《物资采购管理办法》、《供方评价与采购控制管理办法》等 控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了 采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。 b.销售环节：公司制定有《产品防护管理办法》、《用户服务与满意度调查控制办法》、 《订单接收与合同评审管理办法》、《顾客财产管理办法》以及《成品仓库管理制度》等控 制制度，从制度上规范了公司产品销售行为，明确了公司以质量求生存，以产品求发展， 维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了公司开拓销售市场，提高产品市场 竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。 c.生产环节：公司制订了《生产策划与运作管理办法》、《产品质量监控管理办法》、 《不合格品控制管理办法》、《生产设备管理办法》以及《6S 管理办法》等控制制度，对 公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了 严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。 2、公司内部控制系统 （1）ISO9000 质量管理体系：公司于 1998 年 11 月通过了 ISO9000 质量管理体系认 证。ISO9000 标准是世界上许多工业发达国家先进质量管理实践经验的科学总结，迄今为 止，它已被全世界 150 多个国家和地区共同采用为国家标准，并广泛用于工业、经济和政 府的管理领域。本公司在建立和实施质量管理体系时采用了过程方法，通过识别和管理公 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 21 司的各项业务活动和流程，制订了公司的质量方针和目标，建立了过程控制程序、采购控 制程序、合同评审控制程序、文件控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等控 制程序，针对业务流程的各个环节进行了严谨、有效的控制，提高了公司的运作能力和管 理能力，增强了市场竞争能力。 （2）内部审计：为防范公司管理风险和加强内部控制、保障投资者利益不受侵犯， 公司在审计委员会下设审计部，负责对公司经营情况、财务安全状况，以及公司内部控制 制度的执行情况进行审计。通过实施过程控制，为公司管理风险提供决策依据。具体通过 开展公司预算审计、重要岗位人员经济责任审计等工作，切实保障国家法律法规、公司规 章制度的贯彻执行，减少公司管理风险，强化内部控制，优化公司资源配置，最终建立完 善的法人治理结构；通过配合社会中介审计机构，完成法律法规要求的审计工作，保证公 司适时披露相应的审计报告，增强公司财务状况的透明度，为公司树立良好的公众形象， 切实保障投资者的利益。 3、公司内部控制程序 公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用， 公司在交易授权审批、职责划分、凭证与交易控制、资产接触与纪录使用及独立稽核方面 做出了很大努力。 (1)交易授权：公司在交易授权上区分交易的不同性质采取了不同的授权审批方式。 A 一般授权：公司制定的各项制度均汇编成册，并明确了各个环节的授权。合同评审 方面，公司对采购合同等明确了不同级别人员按各自权限审批，管理部门把关评审的控制 原则和方法；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制定了费用核销程序。 B 特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关法律规定，对投资 合同、担保合同、资产出售合同、信贷合同、采购合同及固定资产购置合同等明确了需经 董事会或股东大会批准。在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在股东大 会授权范围以外的，需经股东大会批准。 (2)职责划分：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度 和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防 止差错及舞弊行为的发生。 (3)凭证与纪录控制：公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，因采用 会计电算化，所以在财务人员中用各自密码，以区分各工作人员责任，保证了财务规章制 度的有效执行及会计凭证和会计纪录的准确性、可靠性。 4、报告期内公司内控制度建设情况 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 22 报告期内，对照深交所《上市公司内部控制指引》等有关文件要求，结合公司治理专 项活动的开展，公司对企业内控体系进行了全面梳理和完善。针对公司治理专项活动自查 情况，公司组织修订了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》，制订了《公司控 股子公司管理办法》、《公司接待和推广工作制度》等相关规范性文件，针对中国证监会 安徽证监局对公司治理专项活动现场检查的结果，公司第三届董事会 2007 年度第六次临 时会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，并按要求进行了整改。 （二）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 根据深交所《上市公司内部控制指引》的规定，公司建立了《控股子公司控制办法》， 主要包括下列控制活动：向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门向 对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各全资及控股子公司统一执行总部颁 布的各项规章制度等。对照监管部门要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严 格、充分、有效，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 2、公司关联交易的内部控制情况 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及本 公司《章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。公司对关联 交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。报 告期内，公司无重大关联交易事项。 3、公司对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在本公司《章程》中明确了公司股东 大会、董事会关于对外担保的审批权限、程序和审核标准，对外担保的管理和责任人责任 进行了详细规定。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《上市公司内 部控制指引》的情形发生。报告期内，公司无其它对外担保事项。 4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订并实施了《募集资金管理制度》。报告期内，公司对该制度进行了修订，以 进一步规范募集资金的管理和使用。该制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。报告期内，公司非公开发行9,200万股，共募集资金64,400 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为597,704,000.00元。公司募集资金的管理和使用 未有违反《上市公司内部控制指引》和本公司《募集资金管理制度》的情形发生。相关信 息详见本报告中募集资金使用情况一节。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 23 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司严格按《上市公司内部控制指引》及本公司《章程》等有关规定对公司重大投资 活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控 制。报告期内，公司的重大投资未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 （7）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进 行全程、有效的控制。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违 反《上市公司内部控制指引》和本公司《信息披露管理制度》的情形发生。 （三）、公司内部控制存在的问题及整改计划 报告期内，根据深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文 件的要求，公司对内部控制制度进行全面完善和健全，并使其得到贯彻执行。但公司内控 在以下几方面还需要进一步加强和提高： 1、加强公司董、监事、高管人员及股东的培训工作，认真学习领会监管部门对上市 公司各项工作的要求，提高董、监事、高管人员及股东的自律意识以及公司工作的规范性。 2、进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、 内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策 水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。 3、通过多种方式，加强与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通，努力提升投资者 关系管理水平。切实改进和加强对信息披露事务的管理，增强信息披露的主动性，提高公 司信息披露的质量。 （四）、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制制度制定遵循以下原则： 1、内部控制制度的制定符合国家有关的法律、法规和政策； 2、内部控制制度根据公司实际情况，针对业务过程中的关键控制点，将该制度落实 到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 3、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容 职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个 人都不得拥有超过内部控制的权力； 4、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最 佳的控制效果。 公司遵循以上内控原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 24 度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内部控制基本 达到以下目标： 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运 行； 3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保证公司 财产的安全完整； 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 综上所述，公司已建立的内部控制制度，总体上符合国家有关法律、法规和深交所《上 市公司内部控制指引》的相关要求。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有 效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的 决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，确保了公司各项经营管理工作的 安全高效运行，为公司的持续健康发展打下了坚实的基础。 （五）、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 （六）、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严 格的遵循，公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交 易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证 了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 25 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会。 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 3 月 6 日在本部三楼会议室召开。本次股东大会采 取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议由公司董事长应建仁先生主持。会议 审议通过了公司 2006 年年度报告及公司 2007 年非公开发行股票方案等相关事项。本次会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 3 月 7 日 的 《 证 券 时 报 》 和 信 息 披 露 指 定 网 站 （）上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 在国内经济保持高速增长、行业景气持续繁荣和居民消费能力快速提高两大引擎推动 下，市场对汽车、高级安全门等消费换代产品的需求仍维持较高的增速，公司主营业务处 于较佳的市场环境。尽管报告期内受宏观经济调控和原辅材料普涨不利因素的影响，但公 司围绕董事会年初确定的经营目标，坚定“ 上规模、上效益” 的发展思路，认真落实各项 工作部署。公司上下齐聚凝心，负重加压，深入和广泛开展精益活动，严格贯彻各级责任 制，强化执行力建设，超额完成了各项年度经营指标。员工队伍和谐稳定，公司管理水平 进一步提高，行业地位继续稳固，企业形象大幅提升。公司呈现出又快又好的发展态势。 报告期内，公司实现营业总收入 535,612,972.87 元，比上年同期增长 51.70%；实现 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 26 营业利润 48,556,906.24 元，比上年同期增长 86.53%；实现净利润 39,183,453.26 元， 比上年同期增长了 151.63%。 报告期内，公司成功实现再融资近六亿元。定向增发的顺利实施为公司抢占市场先机， 做大做强产业，提高企业核心竞争力，实现规模经济及可持续发展的战略目标奠定了基础。 报告期内，公司对产业构架进行了优化整合。根据公司“ 建设成为国内一流、行业领 先的车用零部件制造企业” 的发展战略，公司于 2007 年底转让了控股子公司新龙特纸的 全部股权，主动从效益低下的纸业退出，集中力量，整合资源，围绕车用零部件产品做文 章，提高资产利用率。 报告期内，公司加快技术创新和新品开发步伐, 促进了公司产品的升级换代，使得公 司产品进一步赢得市场，企业的竞争力得到加强。 （二）报告期内主营业务的范围及其经营状况 报告期内，本公司主要业务为车用仪表、防盗门、汽车配件及特种纸业的生产和销售。 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入 比上年增减 （%） 营业成本 比上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 车用零部件行业 35,042.97 26,559.19 24.21 69.75 64.58 2.38 门业 14,227.70 12,039.40 15.38 42.21 44.04 -1.07 造纸业 3,077.83 3,217.21 -4.53 -20.02 -12.23 -9.28 主营业务分产品情况 车用零部件 35,042.97 26,559.19 24,21 69.75 64.58 2.38 防盗门 14,227.70 12,039.40 15.38 42.21 44.04 -1.07 纸制品 3,077.83 3,217.21 -4.53 -20.02 -12.23 -9.28 2、主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 30,578.02 93.54 华南 14,738.57 32.68 西南 4,816.49 7.40 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 27 华北 1,853.84 7.48 其他 1,574.38 14.09 合计 53,561.30 55.26 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 75,918,367.92 元，占年度采购总额 的 19.38%，本期销售额前五名金额合计为 250,154,297.46 元，占主营业务收入的 47.79%。 4、报告期内产品或服务变化情况的说明 报告期内，公司完成了所持有的控股子公司黄山新龙特种纸业有限公司 90％股权的 转让，剥离了机制纸业务。2008 年度起，新龙纸业财务报表不再纳入公司合并报表范围。 5、资产构成、期间费用、所得税等财务数据同比变动情况分析 A、公司主要资产构成 单位：（人民币）万元 项目 2007年12月31日 占总资产 的比重(%) 2006年12月31日 增减额 （± ） 同比增减（± %） 货币资金 48,126.04 32.71 13,642.04 34,484 252.78 应收账款 19,338.60 13.15 10,288.01 9,050.59 87.97 其他应收款 4,563.79 3.10 1,976.30 2,587.49 130.93 预付账款 30,974.97 21.05 1033.66 29,941.31 2896.63 存货 13,644.55 9.27 12,671.94 972.61 7.68 固定资产 19,873.13 13.51 21,010.48 -1,137.35 -5.41 在建工程 116.54 0.08 2,584.20 -2,467.66 -95.49 短期借款 24,220.00 16.46 18,295.00 5,925 32.39 长期借款 3,436.00 2.34 586.00 2,850 486.35 应付账款 8,583.73 5.83 6,270.40 2,313.33 36.89 应付票据 1,030.60 0.70 334.00 696.60 208.56 资产总额 147,116.39 100 74,870.75 72,245.64 96.49 变动原因： (1) 期末货币资金余额较期初增加 34,484 万元，主要系本期非公开发行募集资金增 加银行存款所致。 (2) 期末应收账款余额较期初增加 9,050.59 万元，主要系公司本期销售收入较上期 大幅度增长，应收账款相应增加所致。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 28 (3) 期末其他应收款余额较期初增加 2,587.49 万元，主要系本期新增应收王哲阳股 权转让款 1,160.65 万元，以及原子公司新龙纸业往来款 892.72 万元尚未偿还所致。 (4) 期末预付账款较期初增加 29,941.31 万元，主要系公司本期预付的柔性化焊接项 目设备款110,000,000.00元、自动化冲压生产线技改项目设备款188,000,000.00元所致。 (5) 期末在建工程较期初减少 2,467.66 万元，主要系在建工程完工结转固定资产所 致。 (6) 期末短期借款较期初增加 5,925 万元，主要系本公司扩大了生产经营规模，流动 资金需求量加大，相应增加短期借款所致。 (7) 期末长期借款较期初增加 2,850 万元，主要系公司扩大了生产经营规模，流动资 金需求量加大，相应增加二年期长期借款所致。 (8) 期末应付账款较期初增加 2,313.33 万元，主要系公司本期产量增加，原材料采 购量加大，应支付的采购货款增加所致。 (9) 期末应付票据较期初增加 696.6 万元，主要系本公司本期以应付票据方式结算的 货款增加所致。 B、期间费用及所得税分析 单位：（人民币）万元 项目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 增减额（± ） 同比增减（± %） 营业费用 1,735.68 1,311.72 423.96 32.32 管理费用 2,230.05 1,551.24 678.81 43.76 财务费用 1,265.89 1,083.18 182.71 16.87 所得税 1,746.77 1,148.01 598.76 52.16 变动原因： (1)本期销量大幅增加，相应营业费用和管理费用增加； (2)所得税同比增加598.76万元，主要系子公司盈利增加所致。 6、现金流量表相关数据分析 单位：（人民币）万元 项目 2007年1-12月 2006年1-12月 增减额（± ） 同比增减（± %） 经营活动产生的现金流量 850.43 2,375.36 -1,524.93 -64.20 投资活动产生的现金流量 -28,267.58 -8,118.74 -20,148.84 -248.18 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 29 筹资活动产生的现金流量 61,896.03 1,184.91 60,711.12 5123.69 现金及现金等价物净增加额 34,484.00 -4,559.37 39,043.37 - 变动原因： (1)经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系报告期内公司应收账款增加所 致； (2)投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系报告期内公司项目建设投入大 所致； (3)筹资活动产生的现金流量净额较上期大幅增长，主要系公司 2007 年非公开发行股 票募集资金到位所致。 (4)现金及现金等价物同比增加系以上原因综合所致。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）浙江金大门业有限公司 本公司的控股子公司，注册资本 7,300 万元，本公司占 91.78％的权益。其位于浙江 省永康市五金科技工业园区，经营范围为：安全防盗门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗 的开发、制造、销售。法定代表人胡发展先生。截止 2007 年 12 月 31 日，金大门业总资 产 ：200,589,293.38 元 ， 股 东 权益： 102,533,346.17 元， 2007 年度营业收入 ： 144,644,249.43 元，营业利润：11,994,794.55 元，净利润：8,497,654.79 元。 （2）浙江铁牛汽车车身有限公司 本公司全资子公司，注册资本 34200 万元。其位于浙江省永康市五金科技工业园区， 经营范围为：汽车车身及附件开发、加工、制造、销售，经营技术、设备、零配件的进出 口业务。法定代表人应建仁先生。截止 2007 年 12 月 31 日，浙江铁牛汽车车身有限公司 总资产：981,965,847.35 元，股东权益：911,239,005.23 元，2007 年度营业收入： 210,949,345.84 元，营业利润：32,164,120.10 元，净利润：25,395,084.43 元。 8、公司设备利用情况、定单获取情况、产品销售或积压情况及技术人员变动情况 公司车用仪表生产线共计设备约 800 余台（套）；铁牛车身拥有各类设备 285 台，拥 有 4 条大型压机生产线，中型压机 20 台，各类冲床 80 台，焊接设备 30 台及辅助动力设 备 10 台；金大门业具有 1600—2000 吨大型冲压流水线、表面磷化处理流水线、激光焊接 和自动烤漆生产线等近 200 台设备。报告期内，公司生产设备运行良好，能够保证公司产 品的生产需要。 公司生产的车用仪表供应摩托车、汽车厂商；铁牛车身生产的汽车车身冲压件主要供 应各汽车整车厂商；金大门业生产的安全门通过经销商销售后用于单位或家庭用户。公司 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 30 客户依据市场情况与公司签订销售合同。 报告期内，公司无积压产品；公司主要核心技术人员无大的变动。 9、公司不存在控制的特殊目的的主体情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、车用零部件：国内汽车产业的持续快速发展，给零部件企业提供巨大的发展空间。 根据中国汽车工业协会统计数据，“ 十五” 期间我国汽车产量年平均增长 22.51%，在 2006 比 2005 年年产销量增长 25%的基础上，2007 年继续保持良好发展态势，预计将完成汽车 产销 850 万辆，同比增长 18%；2008 年产销量预计突破 900 万辆，提前两年达到“ 十一五” 规划的目标。二是国内自主品牌汽车快速发展、合资品牌本土化率和国产化率的提高以及 跨国公司的制造转移和本土化战略，将为国内零部件企业特别是民族企业提供更为广阔的 舞台。三是根据产业发展特性和规律，汽车主机厂为节约采购成本和加强供应链的管理， 需要寻找有实力、有规模的零部件供应商进行产品同步开发和集成供货，这将为国内有实 力的和无外资背景的自主品牌汽车零部件企业与主机厂结成战略合作伙伴关系，同步发 展，创造更多的机会。但同时我们也看到，伴随着经济全球化趋势的进一步加快，外资零 部件企业为适应全球经济环境的变化所加紧采取的新进入战略正在挤压中资零部件企业 的生存空间；国家宏观调控政策目前总体趋紧，银根紧缩造成中资零部件企业投资强度不 够，难以提高企业生产技术水平，难以形成规模经济；受原辅材料价格的不断上涨及整车 价格的持续走低的双重压力，零部件企业的市场竞争力及整体获利空间将受到很大影响； 国家政策促进民营企业发展，同行竞争对手增多，市场竞争更加激烈。 2、安全防盗门：（1）随着国内房地产行业的蓬勃发展以及居民住宅装修热的兴起， 预计未来几年安全防盗门市场需求量仍将保持 20%-30%的增速，由于目前市场需求的基数 已比较大，因此相同速度下的需求总量已相当可观。（2）产业集中度快速提高，一些龙头 企业将做大做强。（3）企业在加快生产，提高市场占有率的同时，更加注重品牌建设。（4） 产品出口继续保持稳步增长。随着产品质量的提高，中国制造产品将更加受到国际市场的 青睐，出口产品规模、品种将会继续增加。（5）市场竞争将日趋理性化、规范化。建立全 国统一、规范有序、适度竞争的市场体系不仅是国家市场经济的总体要求，也是行业发展 的必然结果。随着行业整体利润水平的下降，不少企业已清醒地认识到单纯依靠“ 价格 战” 占领和扩大市场的做法已不可取，市场竞争的理念日趋理性化，今后竞争的热点将逐 步转向产品创新及性能、质量、服务的提高等方面。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 31 （二）公司面临的市场竞争格局 1、公司的竞争优势 （1）管理优势：公司已经建立并完善现代企业管理制度、法人治理结构以及较为完 整的内部控制管理规章制度，具有灵活的适应市场竞争的管理和用人机制。 （2）规模优势：公司全资子公司铁牛车身是浙江最大的汽车车身冲压件生产厂商， 公司摩托车仪表产量在国内居领先位置。 （3）技术、质量优势：公司汽车车身冲压件新产品开发按照 TS/16949 质量体系运作， 产品通过昌河铃木、长安等知名公司的审核，铁牛车身具有汽车车身件三大重要工具（模 具、夹具、检具）的全套设计、开发能力。 2、公司的竞争劣势 公司汽车车身冲压件在生产规模、技术、品质上与国外大型厂商和国内部分中外合资 整车厂商的附属工厂相比还存在差距。 公司摩托车仪表与日本精机等领先企业的产品相比，在品质和设计上还存在差距，致 使产品档次和价位受到影响。 3、市场份额变动的情况及趋势 2007 年，公司产品中摩托车仪表的市场占有率为 10.8%、汽车仪表的市场占有率为 3.9%。 4、同行业竞争的情况 （1）汽车车身冲压件行业 与世界汽车车身冲压件行业现状相比，我国汽车车身冲压件行业的整体状况是企业数 量多，生产规模小，工艺装备落后，行业集中度低。受运输半径的限制，国内大型汽车车 身冲压件企业销售市场具有区域特点。公司产品销售市场主要集中在华东及周边地区。目 前，除本公司外，国内尚无其他以汽车车身冲压件业务为主业的上市公司。 （2）车用仪表行业 国内车用仪表生产企业数目繁多，生产规模普遍较小。除本公司外，以日资企业为代 表的企业如日本精机等在国内占领了摩托车仪表的高端市场。汽车仪表的生产企业以国内 宁波、台州等地为多。 国内普通的车用仪表基本能自给，该领域的竞争较为激烈。汽车车身冲压件行业由于 存在严格的品质要求和繁琐的整车厂商认证程序，进入壁垒较高。企业的竞争力也日益体 现在高新技术的运用、产品的创新设计和市场网络的销售能力上，未来市场的竞争将向更 高的层次发展。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 32 （2）安全防盗门行业 金大门业所处的浙江永康是全国最大的安全门生产基地，并已围绕安全门产业形成一 个巨大的产业链，该地企业生产的产品占据国内近80%的市场。金大门业在安全门市场中 地位稳步上升，最近三年产销量保持快速增长。 （三）新年度的经营计划 2008 年将成为公司的“ 项目突破年” 。即以募集资金投资项目的突破带动公司全局 的改变，为此公司 2008 年工作的指导思想是：围绕公司的战略规划，坚定信念，同心协 力；以募集资金项目建设为主线，集中力量，精心组织，统筹安排，稳步推进，确保实 现项目规划目标；继续强化年度指标的检查和考核制度，以经济效益为中心，以有效管 理为手段，确保完成全年的各项任务；全面提升员工队伍的综合素质，不断增强企业的 综合实力。 2008 年公司的主要经营目标是:实现主营业务收入及净利润较上年度有一定幅度增 长。 （四）公司实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 为完成2007年的经营计划、工作目标及实施新的项目，预计公司2008年度资金需求约 为5亿元人民币。公司将利用2007年非公开发行股票募集资金以及其他融资渠道加以解决。 （五）经营中的主要风险与应对措施 公司生产经营中主要问题及困难有：对主要客户（主机厂）依赖性较强，产品议价 能力不够；新产品研发实力及人才储备还不能适应当前行业发展的需求；主要原辅材料的 价格波动对公司成本产生一定的影响，影响公司的赢利水平。对此，公司拟采取的对策措 施是：完善公司客户体系，巩固现有市场，努力开拓新市场，提高产品市场占有率；加大 研发力度，加强人才引进和储备；提高新产品的销售比重，扩大产品批量；加快产品结构 调整的步伐，发掘和做好项目储备，努力培育新的利润增长点。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金使用情况 （1）首次公开发行募集资金项目的资金使用情况 本公司于 2000 年 5 月 19 日首次公开发行人民币普通股 5,800 万股，共募集资金 31,842 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 30,681.79 万元。 2007 年度首发募集资金的实际使用情况如下： 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 33 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 3,852.74 募集资金总额 30,681.79 已累计使用募集资金总额 29,560.22 承诺项目 是否变 更项目 拟投入 金额 实际投 入金额 实际投 资比例 是否符合 计划进度 是否达到 预计收益 电子式摩托车仪表生产线技改项目 否 2,980.00 2,293.44 100.00 是 是 电子式汽车仪表技改项目 是 3,101.00 3,101.00 100.00 是 是 新型太阳能光伏水泵项目 是 3,273.21 3,273.21 100.00 是 / 歙县棠越牌坊群景区经营 是 1,800.00 1,800.00 100.00 是 / 年产40 万樘防盗门生产线技改项目 是 2,970.00 2,970.00 100.00 是 是 2740MM 木纹原纸生产线技改项目 是 2,994.98 1,873.41 62.55 是 / 汽车车身冲压线技改项目 是 7,920.00 7,920.00 100.00 是 是 年产 3 万套汽车车身钣金件技术改 造项目 是 6,329.16 6,329.16 100.00 是 是 合计 - 31,368.35 29,560.22 - - 注 1：①2002 年 11 月 16 日，本公司与黄山歙县牌坊群鲍家花园开发有限公司签订了 《棠樾牌坊群景区经营权转让协议》，以 3,680 万元人民币的价格将棠樾牌坊群景区经营 权转让给黄山歙县牌坊群鲍家花园开发有限公司。截至 2008 年 3 月 7 日止，黄山歙县牌 坊群鲍家花园开发有限公司尚欠本公司转让款 680 万元。 ②新型太阳能光伏水泵项目原由公司控股子公司黄山朝阳新能源科技发展有限责任 公司（以下简称：“ 新能源公司”）实施，2003 年 1 月 16 日，公司与黄山金马集团有限公 司签订了《资产置换协议》，公司将持有“ 新能源公司” 99.85%的股权与黄山金马集团有 限公司拥有的新安江山水画廊、清凉峰和雄村三旅游景区经营开发权进行置换，公司不再 拥有新能源公司的任何股权，公司在此项目上实际投入募集资金 3,273.21 万元，结余募 集资金经公司股东大会批准，改投了年产 40 万樘防盗门生产线技改项目及 2740mm 木纹原 纸生产线技改项目等项目。 ③2007 年 12 月 21 日，本公司与自然人王哲阳先生签订了《股权转让协议》，将公 司持有的控股子公司黄山新龙特种纸业有限公司 90%股权以 2,900.646 万元价格全部转 让给王哲阳先生，并已提交董事会审议通过。股权转让完成后，原由黄山新龙特种纸业有 限公司实施的“ 2740mm 木纹原纸生产线技改项目” 已不再适合继续投入，故公司决定停 止实施该项目。截至 2007 年 10 月 31 日，该项目实际投入募集资金 1,873.41 万元，经 公司股东大会批准，将剩余资金计 1,121.57 万元用于补充公司业务发展所需的流动资 金。 注 2：本期投入汽车车身冲压线技改项目 3,742.90 万元，包括投入铺底流动资金 1,721.71 万元。 注 3：因本公司上述项目基本为技改项目，未独立核算，故无法分项目单独核算效益。 但是项目的实施，扩大了公司的产能，增加了公司产品的技术含量，使公司销售收入及利 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 34 润得到大幅提高，促进了公司的快速发展。 （2）向特定对象非公开发行募集资金项目的资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]239 号文核准，本公司于 2007 年 9 月 24 日向特定对象非公开发行人民币普通股 9,200 万股，扣除发行费用后实际募集资金净 额为人民币 597,704,000.00 元。 2007 年度非公开发行募集资金的实际使用情况如下： 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 29,800.00 募集资金总额 59,770.40 已累计使用募集资金总额 29,800.00 承诺项目 是否变更 项目 拟投入金 额 实际投入 金额 是否符合计 划进度 是否达到 预计收益 产生收 益情况 大中型冲压模具研发及制造技术改 造项目 否 13,503.00 - 是 - - 自动化冲压生产线技术改选项目 否 23,299.00 18,800.00 是 - - 柔性化焊装生产线技术改选项目 否 12,998.00 11,000.00 是 - - 合计 - 49,800 29,800.00 - - - 未达到计划进度和预计收益的说明 （分具体项目） 项目正在实施 变更原因及变更程序说明（分具体项 目） 无 尚未使用的募集资金用途及去向 下年度继续投入募投项目 （3）2007 年度公司募集资金使用的总体情况 2007 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 33,652.74 万元， 补充流动资金 1,121.57 万元。其中：首发项目年度内已使用 3852.74 万元；非公开发行 项目年度内已使用 29800 万元。截止 2007 年度公司累计使用募集资金 60,481.79 万元， 扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 29,970.40 万元，募集资金专用账户利息收 入 77.07 万元，募集资金专户 2007 年 12 月 31 日余额合计为 30,047.47 万元。 （4）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，安徽华普会计师事务所出具了华普审字[2008]第 304 号《募集资金年度使 用情况鉴证报告》，认为：本公司董事会编制的《关于募集资金年度使用情况的专项报告》 符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了 公司 2007 年度募集资金的存放和使用情况。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 35 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司无非募集资金投资情况。 四、报告期内，公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 1．会计政策变更 公司自2007年1月1日起执行新会计准则。根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字 [2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认2007 年1 月1 日 的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照 追溯调整的原则，调整编制可比期间利润表和资产负债表。本公司对照相关规定 进行追溯调整事项如下： 1．自 2007 年 1 月 1 日起，本公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更 为资产负债表债务法。此项变更，调增年初递延所得税资产 1,058,373.51 元， 调增年初留存收益 1,058,373.51 元。 2．根据《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，本公司对持有的子公司 长期股权投资按照成本法进行追溯调整，调减 2007 年 1 月 1 日母公司长期股权 投资 39,053,722.46 元，调减未分配利润 39,053,722.46 元，对合并报表无影响。 3、根据中国证监会相关规定，除《企业会计准则第 38 号--首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条规定要求追溯调整的项目外，本公司在首次执行日 采用未来适用法事项为：本公司应付福利费余额与原转入应付职工薪酬之间的差 额调整管理费用，由此增加 2007 年度利润 62,577.09 元。 2．会计估计变更 本报告期无会计估计变更。 3．前期差错更正 本报告期无前期差错更正事项。 五、财务审计报告意见 经审计，安徽华普会计师事务所向本公司全体股东出具了标准无保留意见的 2007 年度财务审计报告。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 36 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2007 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议。会议作出如 下决议： A、审议通过了《公司 2006 年度总经理工作报告》； B、审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》； C、审议通过了《公司 2006 年年度报告及摘要》； D、审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》； E、审议通过了《公司 2006 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》； F、 审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司 2007 年度审计机 构的议案》； G、审议通过了《公司章程修正案》； H、审议通过了《关于同意控股子公司股东股权转让的议案》； I、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； J、逐项审议通过了《关于公司 2007 年非公开发行股票方案的议案》； K、逐项审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》； L、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》； M、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜 的议案》； N、审议通过了《关于召开公司 2006 年年度股东大会的议案》。 会议决议内容已于 2007 年 2 月 13 日刊登在《证券时报》和信息披露指定网 站上。 （2）公司第三届董事会 2007 年度第一次临时会议于 2007 年 4 月 5 日以通 讯方式召开，会议审议通过了《黄山金马股份有限公司 2007 年度第一季度报告》 和《关于执行新会计准则的议案》。 会议决议内容已于 2007 年 4 月 6 日刊登在《证券时报》和信息披露指定网 站上。 （3）公司第三届董事会 2007 年度第二次临时会议于 2007 年 6 月 30 日以 通讯方式召开，会议作出如下决议： A、审议通过了关于修订《公司募集资金管理制度》的议案； B、审议通过了关于修订《公司信息披露管理制度》的议案； 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 37 C、审议通过了关于制定《公司接待和推广工作制度》的议案； D、审议通过了关于制定《公司控股子公司管理办法》的议案； E、审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计 划》。 会议决议内容已于 2007 年 7 月 3 日刊登在《证券时报》和信息披露指定网 站上。 （4）公司第三届董事会 2007 年度第三次临时会议于 2007 年 7 月 17 日以通 讯方式召开，会议审议通过了《黄山金马股份有限公司 2007 年半年度报告全文 及摘要》。 会议决议内容已于 2007 年 7 月 18 日刊登在《证券时报》和信息披露指定网 站上。 （5）公司第三届董事会2007年度第四次临时会议于2007年10月22日以通讯方 式召开，会议审议通过了《黄山金马股份有限公司2007年度第三季度报告》。 会议决议内容已于 2007 年 10 月 23 刊登在《证券时报》和信息披露指定网 站上。 （6）公司第三届董事会 2007 年度第五次临时会议于 2007 年 10 月 25 日以通 讯方式召开。会议形成以下决议： A、审议通过了《关于用募集资金向全资子公司浙江铁牛车身有限公司增资 的议案》； B、审议通过了《关于设立募集资金专用帐户的议案》。 会议决议内容已于 2007 年 10 月 26 日刊登在《证券时报》和信息披露指定 网站上 （7）公司第三届董事会 2007 年度第六次临时会议于 2007 年 10 月 31 日以通 讯方式召开。会议审议通过了公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 会议决议内容已于 2007 年 11 月 1 日刊登在《证券时报》和信息披露指定网 站上。 （8）2007 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议形成如 下决议： A、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； B、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》； C、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》； 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 38 D、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》； E、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》； F、审议通过了《关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》。 会议决议内容已于 2007 年 12 月 25 日刊登在《证券时报》和信息披露指定 网站上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照本公司《章程》及有关法规履行职责，认真 执行股东大会通过的各项决议。 （1）2006年度资本公积金转增股本方案的执行情况 经公司2006年度股东大会审议批准，公司以截至2006年12月31日止总股本 15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本 7,500万股，每股面值1元。公司董事会于2007年4月16日在《证券时报》和巨潮 资讯网上刊登了公司《资本公积金转增股本实施公告》。该次资本公积金转增的 股本由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权登记在册的公司股 东持有股数按比例于2007年4月20日直接计入股东证券帐户。 （2）2007年非公开发行股票方案的执行情况 公司2006年度股东大会审议通过了公司2007年非公开发行股票方案，并授权 公司董事会全权办理股票发行相关事宜。经中国证监会证监发行字[2007]239号 文核准，公司于2007年9月21日成功地向7家特定投资者定向发行了9,200万股人 民币普通股（A股），发行价格为7.00元/股，共募集资金64,400万元，扣除发行 费用后，募集资金净额为59,770.4万元。2007年10月19日,新增股份办理了股权 登记手续。2007年10月29日,公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了 《2007年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，2007年10月30日，新 增股份上市。 3、董事会审计委员会的履职情况 （1）公司董事会下设的审计委员会根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司[2007]235 号）的要求，积极开展年 报工作，主要内容有： A、结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本 年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。 B、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为： 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 39 公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的 资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果和现金流量情况，并同意以该财务报 表为基础开展 2007 年度的财务审计工作。 C、在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为： 公司 2007 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日 的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果和现金流量情况，同意以该财务报 表为基础制作公司 2007 年年度报告及年度报告摘要并提交董事会审核。 D、监督年报审计工作的进展情况。在年审注册会计师进场后，以见面方式 督促注册会计师及相关人员按照总体审计计划完成审计工作，按时提交审计报 告，以保证公司如期披露 2007 年年度报告。 （2）对会计师事务所年度审计工作的评估及续聘事项进行了审议表决： A、根据与会计师事务所的接触和沟通了解，结合2007 年年报审计工作实施 情况，认为：安徽华普会计师事务所具有证券从业资格；在为本公司提供的审计 服务中，审计态度认真务实，审计作风审慎严谨，各项审计任务均能较好地完成； 经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面客观、公允 地反映了公司整体财务状况和经营成果。 B、同意公司继续聘任安徽华普会计师事务所为公司2008 年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董、监事，高级管理人员的薪酬 情况进行了审核，认为公司在2007年年度报告中披露的上述人员的薪酬是依据公 司内部薪酬管理制度的有关规定确定支付的。公司已考虑从加大奖励力度、完善 有效制度及创建具有激励力企业文化等方面进一步健全企业员工激励机制，进一 步增强公司的人才竞争力。 七、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经安徽华普会计师事务所审定，2007 年公司实现净利润为 39,183,453.26 元 ， 年 初 未 分 配 利 润 为 -86,696,454.30 元 ， 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为 -82,516,606.64 元。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本年度不 计提法定盈余公积和任意盈余公积，实现的利润用于弥补以前年度的亏损。 根据公司实际情况和发展的需要,拟定 2007 年年度利润分配预案为:不分 配；同时也不进行公积金转增股本。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 40 八、报告期内，公司选定《证券时报》为信息披露指定报刊 九、其他报告事项 （一）安徽华普会计师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司与关联方 资金往来的专项说明》（华普审字[2008]第303号）对公司与关联方资金往来情 况说明如下： （1）贵公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况 （2）贵公司无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况 单位：（人民币）万元 占用 方名 称 期初占用 资金余额 当期累计占用 发生额 当期累计 偿还额 期末占用 资金余额 占用 性质 占用 方与 贵公 司的 关系 黄山 金马 集团 有限 公司 -80.67 393.88 318.50 -5.29 非经 营性 占用 控股 股东 合计 -80.67 393.88 318.50 -5.29 （3）贵公司没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况 （4）贵公司没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况 （5）贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票情况 （6）贵公司没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况 （7）中国证监会认定的其他方式 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们作为黄山金马股份有限公 司独立董事，审阅了安徽华普会计师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司 与关联方资金往来的专项说明》，经过认真负责的核查，对公司累计和当期对外 担保情况、执行 56 号文的有关规定的情况发表如下独立意见： 截止本报告期末，公司无累计和当期对外担保情况发生。公司没有为控股股 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 41 东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东及其他关联 方也未强制公司为他人提供担保。控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司 资金的情况。 第八节 监事会报告 一、监事会的日常工作情况 报告期内，公司监事会依据有关法律法规，认真履行监督职责，为公司规范 运作和健康发展提供了有力保障。2007 年度，公司监事会共召开 3 次会议，具 体情况如下： 1、2007 年 2 月 10 日，公司召开第三届监事会第七次会议。会议形成如下 决议： A、审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》； B、审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》； C、审议通过了《公司 2006 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》： D、审议通过了《公司 2006 年年度报告及摘要》； E、对公司规范运作和董事、高管人员履行职务情况发表专项意见。 2、 2007 年 7 月 17 日，公司召开第三届监事会第八次会议。会议审议通过 了公司《2007 年半年度报告全文及摘要》。 3、2007 年 12 月 22 日，公司召开第三届监事会第九次会议。会议形成如下 决议： A、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》； B、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》； C、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 42 的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司 2007 年度的 工作能依法运作，决策程序合法，并建立了一系列的内部控制制度。公司董事、 经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司财务管理规范，财务状况良好，各项内控制度得到严格执行 并不断完善。公司 2007 年度财务报告经安徽华普会计师事务所审计，出具了标 准无保留意见的审计报告。公司监事会认为该财务报告真实可靠，客观公允地反 映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司2007年非公开发行股票工作顺利完成。经核查，公司监事会 认为，公司对募集资金的存放和使用管理严格遵循公司《募集资金管理制度》的 规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投向的情形。 4、公司收购、出售资产事项 报告期内，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司 股权的议案》。公司监事会认为，本次股权出售盘活了公司资产，优化了公司产 业结构，有利于突出和做强公司汽配主业，符合公司的战略发展方向。本次出售 股权行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情况。表决程序符合《深圳交易所股票上市 规则》和本公司《章程》的规定。 5、关联交易情况 报告期内，公司关联交易公平合理，对本公司利益未发生损害。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 43 二、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权事项 单位：（人民币）元 证券代码 证券简称 初始投资金 额 占该公 司股权 比例 期末账面 值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来源 600698 sst 轻骑 344,000.00 0.02% 344,000.00 - - 长期股 权投资 法人股 除上述事项外，截止本报告期末，公司未持有其他上市公司股权、亦未参股 商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 三、重大收购及出售资产、吸收、合并事项 （1）出售资产事项 2007 年 12 月 21 日，本公司与自然人王哲阳先生签订了《股权转让协议》， 将公司持有的控股子公司黄山新龙特种纸业有限公司（以下简称“ 新龙纸业”） 90%股权计 3,600 万元出资额以 2,900.646 万元价格全部转让给王哲阳先生。此 次出售股权事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事对此均投 赞成票。根据《公司章程》的规定，此次股权出售涉及金额未超出董事会权限， 不需经过公司股东大会审议批准。 针对此次股权转让，公司聘请安徽华普会计师事务所对新龙纸业的资产进行 了专项审计和评估，账面净值为 3,022.08 万元，调整后账面净值为 3,022.08 万 元，评估净值为 3,222.94 万元。评估基准日为 2007 年 10 月 31 日，评估方法是 成本加和法。公司根据评估结果按照相应的股权应享有的评估净资产为 2,900.646 万元。 2007 年 12 月 26 日，公司收到上述股权转让款 1740 万元，占全部转让款的 60%。 新龙纸业 2007 年度实现净利润为-828.45 万元，加上以前年度亏损，2007 年度未分配利润为-1029.49 万元，此次股权转让使得公司合并报表中投资收益 为 227.19 万元。交易完成后，公司不再持有新龙纸业股权，自 2008 年度起，新 龙纸业不再纳入公司合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果将产生积极的 影响。 上述出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响。 （2）除上述事项外，公司在报告期内无其他重大收购、出售、处置资产行 为。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 44 四、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易行为。 公司与关联方债权债务往来、担保事项详见安徽华普会计师事务所出具的 （华普审字[2008]第 303 号）《关于黄山金马股份有限公司与关联方资金往来的 专项说明》。 五、重大合同及其履行情况 1、租赁事项 2004 年 12 月 25 日，本公司之控股子公司铁牛车身与铁牛科技签订《厂房 租赁协议》，铁牛车身租赁铁牛科技部分厂房，建筑面积为 15,583.29 平方米，租 用期限自租赁厂房交付之日起（本租赁合同签订之日起十日内）至 2007 年 12 月 31 日止。经双方约定，自交付厂房之日起至 2004 年 12 月 31 日止免交租金，自 2005 年起，租金价格为 45 元/每平方米·年，年租金共计为人民币 701,248.05 元。 2、除上述事项外，报告期内，公司无发生或以前期间发生但持续到报告期 的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事 项；未发生对外担保事项，亦无以前期间发生但延续到报告期的担保合同；无发 生或以前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现金资产管理；也无其它重大 合同。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及履 行情况 （1）公司股权分置改革相关股东承诺事项及履行情况 公司股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 13 日经本公司相关股东会议审议 通过，并于 2006 年 4 月 7 日实施。公司所有非流通股股东在有关股权分置改革 中承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司控股股东金 马集团承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十 四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在上述承诺期满后，其通 过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月 内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。金马集团还承诺，在禁售期满后的二 十四个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易减持金马股份股票的最低价格不低于 金马股份经审计 2004 年 12 月 31 日每股净资产人民币 2.63 元的 150%，即每股 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 45 人民币 3.95 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生分红、 转增股本、配股等事项对金马股份股票价格进行除权时，应对该价格进行除权处 理）。如果违反该承诺，金马集团将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。 2007年4月，公司4家原非流通股股东在履行承诺满12个月后，经申请获得上 市流通权。公司于2007年4月5日在《证券时报》和巨潮网 （）上刊登了《解除股份限售的提示性公告》，此次 限售股份上市流通数量为1,322,569 股，上市流通日为2007 年4 月9 日。 报告期内，公司控股股东金马集团的承诺正在履行过程中。 （2）公司 2007 年非公开发行股票新进股东的承诺事项及履行情况 经中国证监会证监发行字[2007]239号文核准，公司于2007年9月21日以非公 开发行股票方式向下列特定投资者发行了9,200万股人民币普通股（A股）。按有 关规定，此次发行的七家发行对象认购的股份自上市之日起，12个月内不上市流 通，即限售期为2007年10月30日至2008年10月29日。 序号 特定投资者 认购股数 （万股） 持股比例（%） 限售期截止日 1 雅戈尔投资有限公司 4,300 13.56 2008年10月29日 2 深圳市翔龙通讯有限公司 2,000 6.31 2008年10月29日 3 北京金阳矿业投资有限责任公司 1,000 3.15 2008年10月29日 4 金华市忠信投资担保有限公司 700 2.21 2008年10月29日 5 上海高恒投资管理有限公司 500 1.58 2008年10月29日 6 华仁建设集团有限公司 500 1.58 2008年10月29日 7 苏州唐联科技研发有限公司 200 0.63 2008年10月29日 合 计 9,200 报告期内，该 7 家股东的承诺正在履行中。 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2006 年度股东大会审议批准，续聘安徽华普会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构。 安徽华普会计师事务所已连续 6 年为公司提供审计服务。 2007 年度公司支付给安徽华普会计师事务所的报酬为 690,000 元。 八、公司接待调研及采访等相关情况 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 46 公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，报告期内， 在接待采访以及投资者问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独 披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 公司四季度接待情况如下： 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2007 年 10 月 15 日 公司 电话沟通 兴业基金管理公司 公司基本情况 2007 年 11 月 2 日 公司 实地调研 广发证券发展研究 中心 公司战略、行业前景及 定向增发项目情况 2007 年 12 月 25 日 公司 电话沟通 联讯证券 公司管理、经营状况及 公司进入通用配套体系 情况 注：报告期前三季度接待来访情况已在公司季报和半年度报中披露。 九、处罚情况 报告期内公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未 有受有权机构调查、司法纪检部门采取强制措施、被移交司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政 管理部门处罚和深圳证券交易所公开谴责的情形。 十、其他重大事项 经公司第三届董事会第八次会议及公司2006年度股东大会审议通过，公司拟 向特定机构投资者非公开发行不超过22,500 万股（含22,500万股）人民币普通 股（A 股）。募集资金投向：（1）大中型冲压模具研发及制造技术改造项目， 该项目总投资13,503万元；（2）自动化冲压生产线技术改造项目，该项目总投 资23,299万元；（3）柔性化焊装生产线技术改造项目，该项目总投资12,998万 元。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，不 足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分将 用于补充流动资金。 2007 年 3 月 28 日，中国证监会受理了公司本次发行申请， 2007 年 7 月 25 日，公司非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审议通过， 2007 年 8 月 22 日，公司取得中国证监会证监发行字[2007]239 号核准文件。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 47 公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行股票 相关事宜。2007 年 9 月 21 日，公司通过询价，以非公开发行方式向 7 名特定投 资者发行了 9,200 万股人民币普通股（A 股），发行价每股 7 元，募集资金总额 64,400 万元。经安徽华普会计师事务所 2007 年 9 月 24 日出具的《验资报告》 （华普验字[2007]第 0754 号）验证，扣除发行费用后，募集资金净额为 597,704,000.00 元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集 资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。本 次发行的股票已于 2007 年 10 月 19 日办理了股权登记。新增股份已于 2007 年 10 月 30 日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为 12 个月。 本次募集资金投入建设项目建成后，公司将形成从模具开发、生产到冲压及 焊装完整的产业链，公司生产的模具和冲压件等可以直接供应汽车零部件厂商或 整车厂商，大幅提高公司的综合竞争实力。 十一、公司信息披露索引 时间 公告标题摘要 公告编号 信息披露媒体 2007 年 1 月 30 日 2006 年度业绩预增公告 2007-001 证券时报 2007 年 2 月 8 日 重要事项公告 2007-002 证券时报 2007 年 2 月 13 日 三届八次董事会决议公告 2007-003 证券时报 2007 年 2 月 13 日 三届七次监事会决议公告 2007-004 证券时报 2007 年 2 月 13 日 关于召开 2006 年度股东大会的通知 2007-005 证券时报 2007 年 2 月 13 日 2006 年年度报告摘要 2007-006 证券时报 2007 年 2 月 16 日 股票交易异常波动公告 2007-007 证券时报 2007 年 3 月 2 日 关于召开 2006 年度股东大会的提示公告 2007-008 证券时报 2007 年 3 月 7 日 2006 年度股东大会决议公告 2007-009 证券时报 2007 年 3 月 27 日 2007 年一季度业绩预增公告 2007-010 证券时报 2007 年 4 月 5 日 解除股份限售的提示性公告 2007-011 证券时报 2007 年 4 月 6 日 2007 年第一季度报告摘要 2007-012 证券时报 2007 年 4 月 6 日 2007 年度第一次临时董事会决议公告 2007-013 证券时报 2007 年 4 月 16 日 资本公积金转增股本实施公告 2007-014 证券时报 2007 年 4 月 25 日 2007 年半年度业绩预增公告 2007-015 证券时报 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 48 2007 年 7 月 3 日 2007 年度第二次临时董事会决议公告 2007-016 证券时报 2007 年 7 月 3 日 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和 整改计划 2007-017 证券时报 2007 年 7 月 12 日 关于控股股东股权质押公告 2007-018 证券时报 2007 年 7 月 18 日 2007 年半年度报告摘要 2007-019 证券时报 2007 年 7 月 25 日 重大事项公告 2007-020 证券时报 2007 年 7 月 26 日 关于非公开发行股票获得发审委审核通过的公 告 2007-021 证券时报 2007 年 8 月 20 日 2007 年第三季度业绩预增公告 2007-022 证券时报 2007 年 8 月 23 日 关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管 理委员会核准的公告 2007-023 证券时报 2007 年 9 月 18 日 关于控股股东股权解除质押的公告 2007-024 证券时报 2007 年 9 月 19 日 关于控股股东股权质押的公告 2007-025 证券时报 2007 年 9 月 21 日 更正公告 2007-026 证券时报 2007 年 9 月 22 日 关于股东股权质押事项变更的公告 2007-027 证券时报 2007 年 10 月 23 日 2007 年第三季度报告摘要 2007-028 证券时报 2007 年 10 月 23 日 2007 年度业绩预增公告 2007-029 证券时报 2007 年 10 月 26 日 2007 年度第五次临时董事会决议公告 2007-030 证券时报 2007 年 11 月 1 日 2007 年度第六次临时董事会决议公告 2007-031 证券时报 2007 年 11 月 1 日 关于加强公司治理专项活动的整改报告 2007-032 证券时报 2007 年 12 月 21 日 澄清公告 2007-033 证券时报 2007 年 12 月 25 日 第三届董事会第九次会议决议公告 2007-034 证券时报 2007 年 12 月 25 日 第三届监事会第九次会议决议公告 2007-035 证券时报 2007 年 12 月 25 日 独立董事提名人及独立董事候选人声明 2007-036 证券时报 2007 年 12 月 25 日 关于变更部分募集资金用途公告 2007-037 证券时报 2007 年 12 月 25 日 关于出售控股子公司股权的公告 2007-038 证券时报 2007 年 12 月 25 日 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知 2007-039 证券时报 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 49 第十节 财务报告 （一）审 计 报 告 华普审字【2008】第 302 号 审计报告 黄山金马股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黄山金马股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2007 年度的利润表及合并利润表、股东权 益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注及合并 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作，中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师： 何本英 中国注册会计师： 张良文 中国 · 合肥 中国注册会计师： 熊明峰 2008 年 3 月 15 日 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 50 （二）会计报表 资产负债表 编制单位：黄山金马股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 481,260,445.84 24,093,164.17 136,420,409.19 42,591,885.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 296,406.00 296,406.00 应收票据 7,606,835.00 4,606,835.00 10,461,328.32 7,221,910.00 应收账款 181,287,630.06 93,553,956.38 94,759,923.78 35,591,602.59 预付款项 309,749,746.25 10,336,616.89 20,491.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 36,897,178.39 59,582,643.79 15,230,662.86 26,433,431.69 买入返售金融资产 存货 136,445,511.22 24,776,370.62 126,719,438.44 22,996,847.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,153,543,752.76 206,909,375.96 393,928,379.48 134,856,167.83 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 1,002,400.00 931,290,797.11 1,002,400.00 369,586,797.11 投资性房地产 固定资产 198,731,265.86 49,257,949.72 210,104,834.44 49,417,953.91 在建工程 1,165,400.00 25,842,005.12 1,590,751.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 114,321,236.70 69,611,382.88 116,771,528.92 71,171,269.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,399,876.51 1,058,373.51 其他非流动资产 非流动资产合计 317,620,179.07 1,051,160,129.71 354,779,141.99 491,766,771.73 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 51 资产总计 1,471,163,931.83 1,258,069,505.67 748,707,521.47 626,622,939.56 流动负债： 短期借款 242,200,000.00 217,700,000.00 182,950,000.00 174,950,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 10,306,000.00 3,306,000.00 3,340,000.00 3,340,000.00 应付账款 85,837,315.51 29,080,656.19 62,703,971.77 23,785,249.63 预收款项 3,771,246.25 2,664,414.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,840,229.97 877,327.17 2,801,419.96 485,001.64 应交税费 8,466,948.43 -13,731,403.92 -12,817,972.14 -16,115,684.94 应付利息 501,987.87 501,987.87 79,800.00 79,800.00 其他应付款 13,808,692.85 3,387,381.70 18,841,378.42 3,534,864.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 370,732,420.88 241,121,949.01 310,563,012.51 240,059,230.56 非流动负债： 长期借款 34,360,000.00 34,360,000.00 5,860,000.00 5,860,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 34,360,000.00 34,360,000.00 5,860,000.00 5,860,000.00 负债合计 405,092,420.88 275,481,949.01 316,423,012.51 245,919,230.56 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 317,000,000.00 317,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 735,929,090.65 735,929,090.65 305,225,090.65 305,225,090.65 减：库存股 盈余公积 12,175,072.65 12,175,072.65 12,175,072.65 12,175,072.65 一般风险准备 未分配利润 -7,460,120.51 -82,516,606.64 -46,643,573.77 -86,696,454.30 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,057,644,042.79 982,587,556.66 420,756,589.53 380,703,709.00 少数股东权益 8,427,468.16 11,527,919.43 所有者权益合计 1,066,071,510.95 982,587,556.66 432,284,508.96 380,703,709.00 负债和所有者权益总计 1,471,163,931.83 1,258,069,505.67 748,707,521.47 626,622,939.56 公司法定代表人：应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 52 利润表 编制单位：黄山金马股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 535,612,972.87 273,940,111.97 353,079,945.11 98,314,559.69 其中：营业收入 535,612,972.87 273,940,111.97 353,079,945.11 98,314,559.69 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 489,324,394.15 263,945,903.21 327,196,621.76 105,578,118.36 其中：营业成本 424,343,515.05 226,271,741.77 286,615,441.17 85,220,900.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,472,711.89 1,043,501.61 1,524,657.37 417,721.00 销售费用 17,356,794.82 8,204,057.31 13,117,202.17 5,520,120.81 管理费用 22,300,491.57 10,989,641.27 15,512,371.49 7,846,909.97 财务费用 12,658,889.77 11,253,861.75 10,831,810.14 8,028,655.51 资产减值损失 9,191,991.05 6,183,099.50 -404,860.58 -1,456,189.44 加：公允价值变动收益（损失以 “ -” 号填列） -3,594.00 -3,594.00 投资收益（损失以“ -” 号填列） 2,271,921.52 -6,993,540.00 147,800.27 147,800.27 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 48,556,906.24 2,997,074.76 26,031,123.62 -7,115,758.40 加：营业外收入 9,885,215.77 1,550,436.83 5,016,769.82 354,275.40 减：营业外支出 1,920,872.22 367,663.93 3,089,457.41 608,111.67 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号 填列） 56,521,249.79 4,179,847.66 27,958,436.03 -7,369,594.67 减：所得税费用 17,467,743.52 11,480,145.05 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 39,053,506.27 4,179,847.66 16,478,290.98 -7,369,594.67 归属于母公司所有者的净利润 39,183,453.26 15,571,757.73 少数股东损益 -129,946.99 906,533.25 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.07 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 53 现金流量表 编制单位：黄山金马股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 473,140,647.64 219,768,265.40 372,004,756.52 94,983,054.16 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 69,528,901.51 120,133,945.85 49,596,952.91 36,710,952.91 经营活动现金流入小计 542,669,549.15 339,902,211.25 421,601,709.43 131,694,007.07 购买商品、接受劳务支付的 现金 383,008,488.41 193,785,288.59 323,662,476.64 71,607,563.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 31,408,983.07 5,220,323.23 22,702,426.59 4,496,905.00 支付的各项税费 33,375,988.38 9,026,905.07 30,826,841.12 7,163,349.44 支付其他与经营活动有关 的现金 86,371,747.99 176,607,999.40 20,656,378.24 8,469,920.87 经营活动现金流出小计 534,165,207.85 384,640,516.29 397,848,122.59 91,737,738.62 经营活动产生的现金流量 净额 8,504,341.30 -44,738,305.04 23,753,586.84 39,956,268.45 二、投资活动产生的现金流量： 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 54 收回投资收到的现金 300,000.00 300,000.00 取得投资收益收到的现金 147,800.27 147,800.27 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 2,015,653.34 443,200.00 19,261,210.00 4,343,210.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 16,014,016.75 17,400,000.00 收到其他与投资活动有关 的现金 5,823,924.64 4,369,980.37 3,789,416.75 1,452,141.49 投资活动现金流入小计 23,853,594.73 22,213,180.37 23,498,427.02 6,243,151.76 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 305,229,427.44 1,208,723.45 99,889,403.85 4,689,268.57 投资支付的现金 1,300,000.00 599,004,000.00 4,796,443.36 186,506,443.36 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 306,529,427.44 600,212,723.45 104,685,847.21 191,195,711.93 投资活动产生的现金流量 净额 -282,675,832.71 -577,999,543.08 -81,187,420.19 -184,952,560.17 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 598,316,000.00 598,316,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 288,200,000.00 246,200,000.00 32,450,000.00 24,450,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 886,516,000.00 844,516,000.00 32,450,000.00 24,450,000.00 偿还债务支付的现金 250,450,000.00 224,950,000.00 7,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 16,643,727.25 14,864,873.16 13,600,908.22 10,444,273.38 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 462,000.00 462,000.00 筹资活动现金流出小计 267,555,727.25 240,276,873.16 20,600,908.22 10,444,273.38 筹资活动产生的现金流量 净额 618,960,272.75 604,239,126.84 11,849,091.78 14,005,726.62 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 51,255.31 -8,931.97 五、现金及现金等价物净增加额 344,840,036.65 -18,498,721.28 -45,593,673.54 -130,990,565.10 加：期初现金及现金等价物 余额 136,420,409.19 42,591,885.45 182,014,082.73 173,582,450.55 六、期末现金及现金等价物余额 481,260,445.84 24,093,164.17 136,420,409.19 42,591,885.45 公司法定代表人：应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 55 所有者权益变动表（之一） 编制单位：黄山金马股份有限公司 单位：（人民币）元 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 150,000,000.00 305,225,090.65 12,175,072.65 -46,643,573.77 11,527,919.43 432,284,508.96 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 150,000,000.00 305,225,090.65 12,175,072.65 -46,643,573.77 11,527,919.43 432,284,508.96 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 167,000,000.00 430,704,000.00 39,183,453.26 -3,100,451.27 633,787,001.99 （一）净利润 39,183,453.26 -129,946.99 39,053,506.27 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,970,504.28 -2,970,504.28 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -2,970,504.28 -2,970,504.28 上述（一）和（二）小计 39,183,453.26 -3,100,451.27 36,083,001.99 （三）所有者投入和减少资本 92,000,000.00 505,704,000.00 597,704,000.00 1.所有者投入资本 92,000,000.00 505,704,000.00 597,704,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 56 4．其他 （五）所有者权益内部结转 75,000,000.00 -75,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 75,000,000.00 -75,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 317,000,000.00 735,929,090.65 12,175,072.65 -7,460,120.51 8,427,468.16 1,066,071,510.95 公司法定代表人：应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 所有者权益变动表（之二） 编制单位：黄山金马股份有限公司 单位：（人民币）元 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 150,000,000.00 305,225,090.65 12,175,072.65 -62,951,995.13 15,369,094.62 419,817,262.79 加：会计政策变更 736,663.63 48,734.92 785,398.55 前期差错更正 二、本年年初余额 150,000,000.00 305,225,090.65 12,175,072.65 -62,215,331.50 15,417,829.54 420,602,661.34 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 15,571,757.73 -3,889,910.11 11,681,847.62 （一）净利润 15,571,757.73 906,533.25 16,478,290.98 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -4,796,443.36 -4,796,443.36 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 57 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -4,796,443.36 -4,796,443.36 上述（一）和（二）小计 15,571,757.73 -3,889,910.11 11,681,847.62 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 150,000,000.00 305,225,090.65 12,175,072.65 -46,643,573.77 11,527,919.43 432,284,508.96 公司法定代表人：应建仁 主管会计工作的负责人：俞斌 会计机构负责人：方茂军 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 58 （三）财务报表附注 黄山金马股份有限公司 二 00 七年度财务报表附注 （除另有说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 黄山金马股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司”）是经安徽省人民政府皖 政秘（1998）269 号文批准，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司 2000 年 5 月 11 日向社会公开发行股票，2000 年 5 月 19 日，“ 金马股份” A 股 5800 万股在深圳 证券交易所挂牌上市，2000 年 6 月 1 日在安徽省工商行政管理局办理变更注册登记， 领取了注册号为 3400001300055 企业法人营业执照，注册资本 15,000 万元。 根据本公司 2006 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例，转增 股本 7,500 万股；经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]239 号《关于核准黄山 金马股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司于 2007 年 9 月 24 日向特定投 资者非公开发行人民币普通股 9,200 万股。至此，本公司股本总额为 3.17 亿元。 本公司主要从事汽车仪表、摩托车仪表及车用零部件、电机系列产品、电子电器产 品、电工仪表、化工产品（不含危险品）、润滑油、包装制品、健身器材生产、销售、 旅游服务等。 二、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披 露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第38 号--首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追 溯调整的原则，调整编制可比期间利润表和资产负债表。本公司对照相关规定进行追溯 调整事项如下： 1．自 2007 年 1 月 1 日起，本公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产 负债表债务法。此项变更，调增年初递延所得税资产 1,058,373.51 元，调增年初留存收 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 59 益 1,058,373.51 元。 2．根据《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，本公司对持有的子公司长期股 权投资按照成本法进行追溯调整，调减 2007 年 1 月 1 日母公司长期股权投资 39,053,722.46 元，调减未分配利润 39,053,722.46 元，对合并报表无影响。 3、根据中国证监会相关规定，除《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条规定要求追溯调整的项目外，本公司在首次执行日采用未来适用法事 项为：本公司应付福利费余额与原转入应付职工薪酬之间的差额调整管理费用，由此增 加 2007 年度利润 62,577.09 元。 三、主要会计政策和会计估计 1．遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2．财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基于以下 所述重要会计政策和会计估计编制。 本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据中华人民共和国财政部 第 33 号令和财政部财会[2006]3 号文规定要求，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新《企 业会计准则》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本报告所载比较 财务数据系按照中国证券监督管理委员会证监发【2006】136 号文规定的原则确定的 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的 影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整 后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 3．会计期间 会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4．记账本位币 以人民币为记账本位币。 5．计量属性 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 60 6．现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 7．外币业务核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当 期损益。 8．金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工 具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关 的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或 已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股 利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动 计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利 息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确 认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 61 主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未 领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融 资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产 以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价 款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (2)金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允 价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损 益。 ②其他金融负债 （3）主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 9．金融资产转移确认依据和计量方法 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融 资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额之和。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 62 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价 确认为一项金融负债。 10．金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难。 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减 少且可计量。 ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本。 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测 试，并计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损 益。 ②持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其 发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损 失。 ③可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行 分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于 非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售 金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 11．应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等，应收款项采用实际利率法，按摊余成本计 量。资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，应 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 63 当计提减值准备。 对于单项金额重大的应收款项,应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了 减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账 准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏 账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本 期应计提的坏账准备。 本公司计提坏账准备的范围不包括合并范围内的应收子公司款项及子公司之间的 应收款项。 应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例具体如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 3-4年 40% 4-5 年 75% 5 年以上 100% 12．存货核算方法 (1)存货分类：存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生 产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 (2)取得和发出的计价方法：取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法 计价。 (3)低值易耗品的摊销方法：按五五摊销法摊销；对于可以多次使用、逐渐转移其 价值但仍保持原有形态不确认为固定资产的模具，采用分次摊销法进行摊销。 (4)资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 (5)存货的盘存制度：采用永续盘存制。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 64 13．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公 设备等。固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认： (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。本公司固定资产折旧按直线法 计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的 净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 3 4.85—2.43 机械设备 5-14 3 19.40—6.93 运输设备 8-12 3 12.13—8.08 办公设备 5 3 19.40 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项 固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能 够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折 旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 14．在建工程 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资 产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计 价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 15．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。本公司 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 65 按照无形资产的取得成本或可归属于无形资产开发阶段且能够可靠计量的支出对无形 资产进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命，在 使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。对金额较小的开发、研 究支出，可采用一次摊销的方法。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： (1)本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无 形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 (2)在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的 支出予以资本化。 16．资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 (2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 (3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准 备。减值准备的金额为资产的账面价值低于可收回金额的部分。 17．资产组的确定依据 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他 资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。 18．长期股权投资的核算方法 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 66 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际 支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法 或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价 值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 67 19．借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同 时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其 借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利 息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算。 20．职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险 费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；工会经费和职工教育经费等 其他与获得职工提供的服务相关的支出。本公司于职工提供服务的期间确认职工薪酬， 根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。 21．收入确认的原则 （1）销售商品收入 ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 68 （2）提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 22．政府补助 本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到政府补助确认为政府补助。政府 补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政府补助， 分别以下情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 23．所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 本公司确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但不包括同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并。 （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 24．合并财务报表的编制方法 凡公司能够直接或间接控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和 其子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编 制；子公司采用的会计期间，会计政策和会计处理方法与母公司一致；合并报表范围内 各公司间重大交易、资金往来款在合并时抵销。 四、税项 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 69 本公司适用的主要税种及其税率如下： 税 种 税 率 税 基 企业所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17% 应税收入 城建税 7%、5% 应纳流转税额 教育费附加 3% 应纳流转税额 地方教育费附加 2%、1% 应纳流转税额 经歙县财政局财企字〔2002〕第 254 号《关于黄山金马股份公司逾交所得税抵补问 题的批复》批准，对本公司截至 2002 年底多交的所得税 16,720,585.29 元，可以由财政 部门从本公司 2002 年以后实际上交的所得税款中按 50%给予拨付抵补，消化挂账，直 至消化完为止。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司尚未抵补的多交所得税金额为 16,720,585.29 元。 本公司按应纳流转税额的 5%计缴城建税，按应纳流转税额的 1%计缴地方教育费附 加。 本公司子公司浙江铁牛汽车车身有限公司（以下简称“铁牛车身”）、浙江金大门业 有限公司（以下简称“ 金大门业”）按应纳流转税额的 7%计缴城建税，按应纳流转税额 的 2%计缴地方教育费附加。 五、企业合并及合并财务报表 1．合并财务报表范围及主要控股子公司情况 2007 年 12 月 31 日 子公司 名称 注册地点 注册资本 （万元） 实际投资额 （万元） 持股 比例 经营范围 铁牛车身 浙江省永康市 34,200.00* 86,021.04 100% 汽车车身及附件开 发加工制造、销售 金大门业 浙江省永康市 7,300.00 7,310.16 91.78% 安全防撬门等的开 发、制造、销售 注*：铁牛车身 2006 年末注册资本为 242,000,000.00 元，本公司本期以募集资金净 额 597,704,000.00 元对其进行增资，增资后铁牛车身注册资本增加至 342,000,000.00 元 （投资额超出注册资本的部分计入了资本公积）。 2．合并财务报表合并范围的变化情况 经本公司第三届董事会第九次会议决议通过，本公司将持有的控股子公司黄山新龙 特种纸业有限公司（2008 年 1 月 23 日更名为黄山金仕特种包装材料有限公司，以下简 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 70 称“ 新龙纸业”）90%的股权以 2,900.646 万元转让给自然人王哲阳。截至 2007 年 12 月 26 日止，本公司已收到王哲阳支付的股权转让款 1,740 万元，占转让总金额的 60%。 本公司本期因股权转让合并范围不再包括原子公司新龙纸业。期末合并时，新龙纸 业的资产、负债不再纳入合并范围（不调整合并资产负债表的期初数），只将其 2007 年度的收入、费用、利润纳入合并利润表。新龙纸业 2007 年 12 月 31 日的净资产为 29,705,042.76 元，2007 年度净利润为-8,284,542.13 元。 六、少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 本期少数 股东损益 合并范围变化减 少少数股东权益 年末金额 少数股东权益 金大门业 7,728,960.94 698,507.22 - 8,427,468.16 新龙纸业 3,798,958.49 -828,454.21 2,970,504.28 - 合 计 11,527,919.43 -129,946.99 2,970,504.28 8,427,468.16 七、合并财务报表事项说明 1．货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 180,182.27 776,271.82 银行存款 474,080,263.57 134,986,153.37 其他货币资金 7,000,000.00 657,984.00 合 计 481,260,445.84 136,420,409.19 （1）银行存款中外币存款折算如下： 期 末 数 期 初 数 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美 元 6,602.42 7.3046 48,228.04 801.45 7.8087 6,258.28 合 计 6,602.42 7.3046 48,228.04 801.45 7.8087 6,258.28 （2）期末货币资金余额较期初增加 3.45 亿元，主要系本期非公开发行募集资金增加银 行存款所致。 2．交易性金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 东方之珠基金 296,406.00 - 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 71 合 计 296,406.00 - 3．应收票据 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 7,606,835.00 10,461,328.32 合 计 7,606,835.00 10,461,328.32 期末应收票据较期初下降 27.29%，主要系本期应收票据方式结算货款减少所致。 4．应收账款 （1）应收账款按照类别列示如下： 期 末 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 的款项（500 万元以上） 131,658,417.28 68.08 6,749,589.37 124,908,827.91 其他不重大应 收款项 61,727,577.15 31.92 5,348,775.00 56,378,802.15 合 计 193,385,994.43 100.00 12,098,364.37 181,287,630.06 期 初 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 的款项（500 万 元以上） 26,839,613.32 26.09 1,314,980.67 25,524,632.65 其他不重大应 收款项 76,040,524.93 73.91 6,805,233.80 69,235,291.13 合 计 102,880,138.25 100.00 8,120,214.47 94,759,923.78 （2）应收账款按照账龄列示如下： 期 末 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 185,509,798.80 95.93 9,275,489.94 176,234,308.86 1－2 年 2,292,836.19 1.19 229,283.62 2,063,552.57 2－3 年 1,353,196.40 0.70 270,639.28 1,082,557.12 3－4 年 2,942,954.17 1.52 1,177,181.67 1,765,772.50 4－5 年 565,756.06 0.29 424,317.05 141,439.01 5 年以上 721,452.81 0.37 721,452.81 - 合 计 193,385,994.43 100.00 12,098,364.37 181,287,630.06 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 72 期 初 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 90,753,013.61 88.21 4,537,650.68 86,215,362.93 1－2 年 3,778,140.64 3.67 377,814.07 3,400,326.57 2－3 年 5,638,820.59 5.48 1,127,764.12 4,511,056.47 3－4 年 712,703.74 0.69 285,081.50 427,622.24 4－5 年 757,711.21 0.74 552,155.64 205,555.57 5 年以上 1,239,748.46 1.21 1,239,748.46 - 合 计 102,880,138.25 100.00 8,120,214.47 94,759,923.78 （3）应收账款欠款前五名单位的欠款情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司应收账款欠款金额前五名合计 109,294,327.48 元， 占应收账款总额的 56.52%，欠款年限为 1 年以内。 （4）期末应收账款余额较期初增加 90,505,856.18 元，主要系公司本期销售收入较上期 大幅度增长，应收账款相应增加所致。 （5）期末应收账款余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项；应收铁牛集团有限公司的金额为 33,753.00 元，占应收账款总额的 0.02%。 5．预付款项 （1）预付账款账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 305,744,215.62 98.71 8,920,162.04 86.30 1－2 年 3,597,417.62 1.16 1,404,490.20 13.58 2－3 年 396,148.36 0.12 10,038.15 0.10 3 年以上 11,964.65 0.01 1,926.50 0.02 合 计 309,749,746.25 100.00 10,336,616.89 100.00 （2）预付账款主要系预付设备款。预付账款期末较期初增加 299,413,129.36 元，主要 系公司本期预付的柔性化焊接项目设备款 110,000,000.00 元、自动化冲压生产线技改项 目设备款 188,000,000.00 元所致。 （3）期末账龄超过 1 年的预付账款为 4,005,530.63 元，主要系供应单位尚未开票结算 所致。 （4）期末预付账款余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 73 6．其他应收款 （1）其他应收款按照类别列示如下： 期 末 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款 项（50 万元以上） 33,897,752.76 74.28 6,407,532.72 27,490,220.04 其他不重大应收款 项 11,740,118.57 25.72 2,333,160.22 9,406,958.35 合 计 45,637,871.33 100.00 8,740,692.94 36,897,178.39 期 初 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 （50 万元以上） 11,025,149.97 55.79 2,931,258.45 8,093,891.52 其他不重大应收款项 8,737,864.58 44.21 1,601,093.24 7,136,771.34 合 计 19,763,014.55 100.00 4,532,351.69 15,230,662.86 （2）其他应收款按照账龄列示如下： 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 33,631,792.55 73.69 1,681,589.62 31,950,202.93 1－2 年 1,130,271.36 2.48 113,027.14 1,017,244.22 2－3 年 1,844,434.10 4.04 368,886.82 1,475,547.28 3－4 年 1,023,844.66 2.24 409,537.86 614,306.80 4－5 年 7,359,508.66 16.13 5,519,631.50 1,839,877.16 5 年以上 648,020.00 1.42 648,020.00 - 合 计 45,637,871.33 100.00 8,740,692.94 36,897,178.39 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,909,700.88 40.02 395,485.04 7,514,215.84 1－2 年 2,305,795.71 11.67 221,927.43 2,083,868.28 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 74 2－3 年 1,376,899.86 6.97 275,379.98 1,101,519.88 3－4 年 7,472,598.10 37.81 2,954,039.24 4,518,558.86 4－5 年 50,000.00 0.25 37,500.00 12,500.00 5 年以上 648,020.00 3.28 648,020.00 - 合 计 19,763,014.55 100.00 4,532,351.69 15,230,662.86 （3）其他应收款欠款前五名单位的欠款情况 项 目 金 额 占其他应收款 总额比例(%) 款项内容 账 龄 王哲阳 11,606,460.00 25.44 股权转让款 1 年以内 黄山新龙特种纸业 有限公司 8,927,239.01 19.56 往来款 1 年以内 黄山歙县牌坊鲍家 花园开发有限公司 6,800,000.00 14.90 转让棠越牌坊 群经营权款 4-5 年 浙江金盛和工贸有 限公司 2,739,753.39 6.00 往来款 1 年以内 楼朗西 1,038,193.00 2.27 往来款 1 年以内 合 计 31,111,645.40 68.17 （4）期末其他应收款余额较期初增加 25,874,856.78 元，主要系本期新增应收王哲阳股 权转让款 1,160.65 万元，以及原子公司新龙纸业欠款 892.72 万元尚未偿还所致。 （5）期末其他应收款余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项，无应收其他关联方款项。 7．存货 （1）存货账面价值 期 末 数 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 28,207,162.28 - 28,207,162.28 在产品 19,108,036.62 - 19,108,036.62 低值易耗品 6,393,384.20 - 6,393,384.20 库存商品 84,920,802.44 2,381,412.21 82,539,390.23 自制半成品 197,537.89 - 197,537.89 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 75 合 计 138,826,923.43 2,381,412.21 136,445,511.22 期 初 数 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 25,749,224.24 - 25,749,224.24 产成品 60,418,076.92 3,408,146.66 57,009,930.26 在产品 12,390,635.04 - 12,390,635.04 低值易耗品 30,124,953.07 - 30,124,953.07 库存商品 1,010,543.99 909,489.59 101,054.40 自制半成品 1,343,641.43 - 1,343,641.43 合 计 131,037,074.69 4,317,636.25 126,719,438.44 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 期 初 数 本期增加 转 回 转 销 期 末 数 库存商品 4,317,636.25 - 718,384.77 1,217,839.27 2,381,412.21 原材料 - 220,228.50 220,228.50 - - 合 计 4,317,636.25 220,228.50 938,613.27 1,217,839.27 2,381,412.21 （3）因本公司本期合并范围的变化，本期减少的存货跌价准备金额包括原子公司新龙 纸业期末账面余额。 8．持有至到期投资 项 目 期 末 数 期 初 数 黄山城投信托计划 1,000,000.00 - 合 计 1,000,000.00 - 9．长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 期 末 数 期 初 数 被投资单位 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 山 东 华 日 股 份有限公司 38,400.00 - 38,400.00 38,400.00 - 38,400.00 济 南 轻 骑 摩 托 车 股 份 公 司 344,000.00 - 344,000.00 344,000.00 - 344,000.00 南 京 长 安 汽 车有限公司 420,000.00 420,000.00 420,000.00 420,000.00 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 76 济 南 轻 骑 第 一 装 配 有 限 公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 济 南 轻 骑 第 二 装 配 有 限 公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合 计 1,002,400.00 - 1,002,400.00 1,002,400.00 - 1,002,400.00 （2）本公司对上述被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响情形，故对上述被投 资单位的长期股权投资采用成本法进行核算。 （3）本公司持有济南轻骑摩托车股份公司（上市公司）股份数 177,450 股，因济南轻 骑股改尚未完成，本公司仍然通过长期股权投资核算。 （4）长期投资减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司长期股权投资不存在减值的情况，故未计提长期投 资减值减值准备。 10．固定资产 （1）固定资产及累计折旧增减变动情况 类 别 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 固定资产原值 房屋及建筑物 71,259,069.00 4,624,517.10 3,929,570.10 71,954,016.00 机械设备 207,261,174.04 51,005,165.94 49,103,102.36 209,163,237.62 运输设备 4,317,441.02 1,718,032.25 693,240.00 5,342,233.27 办公设备 537,147.45 240,623.00 85,270.45 692,500.00 合 计 283,374,831.51 57,588,338.29 53,811,182.91 287,151,986.89 累计折旧 房屋及建筑物 11,716,535.71 3,128,069.26 3,851,042.08 10,993,562.89 机械设备 52,158,707.84 23,932,110.16 8,306,061.48 67,784,756.52 运输设备 1,076,400.95 499,595.95 313,375.68 1,262,621.22 办公设备 104,773.86 96,046.23 - 200,820.09 合 计 65,056,418.36 27,655,821.60 12,470,479.24 80,241,760.72 固定资产净值 218,318,413.15 29,932,516.69 41,340,703.67 206,910,226.17 固定资产减值 8,213,578.71 - 34,618.40 8,178,960.31 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 77 准备 固定资产净额 210,104,834.44 29,932,516.69 41,306,085.27 198,731,265.86 （2）本期固定资产增加数中，由在建工程完工转入 57,887,293.53 元。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司尚未办理产权证的房屋建筑物原值为 19,281,010.60 元，净值为 17,532,386.43 元。 （4）因合并范围的变化，本期减少数中包括原子公司新龙纸业期末账面固定资产原值 28,105,206.91 元，累计折旧 3,698,764.46 元。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司对原子公司新龙纸业出租的房屋建筑物原值为 8,829,669.30 元，净值为 5,142,906.77 元。 11．在建工程 （1）在建工程账面余额 本期减少 工程项目 期 初 数 本期增加 转入固定资 产 其他减少 期 末 数 汽车电子仪表 技改 1,590,751.23 15,171.37 1,605,922.60 - 2740mm 木 纹 原纸生产线技 改工程 17,387,038.89 1,753,212.01 19,125,755.96 14,494.94 其他零星工程 - 1,073,200.00 449,000.00 - 624,200.00 7920 项目 6,794,215.00 21,143,875.00 27,938,090.00 - 3 万套钣金 70,000.00 5,998,996.72 6,068,996.72 - 新技改三项目 - 3,240,728.25 2,699,528.25 - 541,200.00 合 计 25,842,005.12 33,225,183.35 57,887,293.53 14,494.94 1,165,400.00 （2）在建工程减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司在建工程主要为收购资产预付款，不存在可收回金 额低于账面价值的情况，故未计提在建工程减值准备。 （3）在建工程期末较期初减少 24,676,605.12 元，主要系在建工程完工结转固定资产所 致。 12．无形资产 （1）无形资产原值 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 景区开发权 54,040,700.32 - - 54,040700.32 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 78 金马股份土地使用 权 23,656,553.62 - - 23,656,553.62 金大门业土地使用 权 46,608,000.00 - - 46,608,000.00 管理软件 - 295,000.00 - 295,000.00 合 计 124,305,253.94 295,000.00 - 124,600,253.94 （2）累计摊销 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 景区开发权 4,333,866.43 1,088,470.82 - 5,422,337.25 金马股份土地使用 权 2,192,118.03 471,415.78 - 2,663,533.81 金大门业土地使用 权 1,007,740.56 1,175,697.30 - 2,183,437.86 管理软件 - 9,708.32 - 9,708.32 合 计 7,533,725.02 2,745,292.22 - 10,279,017.24 （3）无形资产账面价值 项 目 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩 余 摊 销年限 景区开发权 49,706,833.89 - 1,088,470.82 48,618,363.07 44.67 年 金马股份土地使 用权 21,464,435.59 - 471,415.78 20,993,019.81 40.67 年 金大门业土地使 用权 45,600,259.44 - 1,175,697.30 44,424,562.14 44 年 管理软件 - 295,000.00 9,708.32 285,291.68 9 年 合 计 116,771,528.92 295,000.00 2,745,292.22 114,321,236.70 - （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司尚未取得产权证的土地使用权原始金额为 46,608,000.00 元。 （5）无形资产减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无形资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况， 故未计提无形资产减值准备。 13．递延所得税资产 期 末 数 期 初 数 类 别 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 坏账准备 1,399,876.51 5,599,506.04 1,058,373.51 3,207,192.45 合 计 1,399,876.51 5,599,506.04 1,058,373.51 3,207,192.45 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 79 14．资产减值准备 本期减少 项 目 期 初 数 本期增加 本期转回 本期转销 期 末 数 坏账准备 12,652,566.16 8,971,762.55 785,271.40 - 20,839,057.31 其中：应收账 款坏账准备 8,120,214.47 4,715,881.07 737,731.17 - 12,098,364.37 其他应收款坏 账准备 4,532,351.69 4,255,881.48 47,540.23 - 8,740,692.94 存货跌价准备 4,317,636.25 220,228.50 938,613.27 1,217,839.27 2,381,412.21 固定资产减值准 备 8,213,578.71 - - 34,618.40 8,178,960.31 合 计 25,183,781.12 9,191,991.05 1,723,884.67 1,252,457.67 31,399,429.83 15．短期借款 类 别 期 末 数 期 初 数 保证借款 242,200,000.00 182,950,000.00 合 计 242,200,000.00 182,950,000.00 期末短期借款较期初增加 5,925 万元，主要系本公司扩大了生产经营规模，流动资金需 求量加大，相应增加短期借款所致。 16．应付票据 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 10,306,000.00 3,340,000.00 合 计 10,306,000.00 3,340,000.00 期末应付票据较期初增加 696.6 万元，主要系本公司本期以应付票据方式结算的货款增 加所致。 17．应付账款 （1）应付账款账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 78,302,268.11 91.22 55,461,721.59 88.45 1－2 年 3,185,118.81 3.72 5,084,781.77 8.11 2－3 年 2,508,985.39 2.92 1,087,815.02 1.73 3 年以上 1,840,943.20 2.14 1,069,653.39 1.71 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 80 合 计 85,837,315.51 100.00 62,703,971.77 100.00 （2）应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项，无应付其他关联方款项。 （3）期末应付账款余额中账龄超过 1 年的应付账款金额为 7,535,047.40 元，系尚未支 付的货款。 （4）期末应付账款较期初增加 23,133,343.74 元，主要系公司本期产量增加，原材料采 购量加大，应支付的采购货款增加所致。 18．预收款项 （1）预收账款账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 3,771,246.25 100.00 2,664,414.50 100.00 合 计 3,771,246.25 100.00 2,664,414.50 100.00 （2）预收账款期末余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项， 无预收其他关联方款项。 19．应付职工薪酬 项 目 期 初 数 本期增加 本期支付 期 末 数 一、工资、奖金、津贴 和补贴 971,570.78 27,198,607.95 24,191,552.25 3,978,626.48 二、职工福利费 936,309.78 388,029.24 1,324,339.02 三、社会保险费 - 2,056,078.29 2,056,078.29 - 1．医疗保险费 - 269,378.88 269,378.88 - 2．基本养老保险费 - 1,579,770.61 1,579,770.61 - 3．失业保险费 - 32,395.74 32,395.74 - 4．工伤保险费 - 168,257.34 168,257.34 - 5．生育保险费 - 6,275.72 6,275.72 - 四、工会经费 344,184.59 590,107.66 31,991.82 902,300.43 五、职工教育经费 549,354.81 417,859.25 7,911.00 959,303.06 合 计 2,801,419.96 30,650,682.39 27,611,872.38 5,840,229.97 20．应交税费 （1）应交税金明细情况 税 种 期 末 数 期 初 数 企业所得税 2,258,299.24 -13,642,607.89 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 81 增值税 5,013,888.97 -195,706.16 城建税 168,206.74 47,366.17 印花税 18,815.68 16,980.72 营业税 470,625.08 704,118.06 房产税 222,127.53 99,660.05 土地使用税 111,435.60 55,717.80 个人所得税 16,689.96 10,661.52 教育费附加 86,037.21 29,641.13 地方教育费附加 37,820.27 5,652.69 水利基金 56,649.65 50,543.77 残疾人保障金 6,352.50 - 合 计 8,466,948.43 -12,817,972.14 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司经歙县财政局财企字〔2002〕第 254 号文批准 可以抵补的所得税金额为 16,720,585.29 元。 （3）应交税费期末较期初增加 21,284,920.57 元，主要系本期销售收入和应纳税所得额 增加，应交增值税和企业所得税相应增加所致。 21．其他应付款 （1）其他应付款账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 3,975,956.65 28.79 14,165,836.30 75.18 1－2 年 7,441,420.53 53.89 2,590,000.50 13.75 2－3 年 428,217.35 3.10 245,541.62 1.30 3 年以上 1,963,098.32 14.22 1,840,000.00 9.77 合 计 13,808,692.85 100.00 18,841,378.42 100.00 （2）其他应付款期末余额中主要明细户如下 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项性质 浙江众泰进出口有限公司 7,067,000.00 2006年 往来款 徐州压力机械股份有限公司 657,100.00 2007年 往来款 罗来铭 548,509.68 2007年 运费款 上海攀登机电设备经营部 400,000.00 2007年 往来款 童建党 336,000.00 2007年 往来款 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 82 合 计 9,008,609.68 - - （3）其他应付款期末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东黄山金 马集团有限公司 52,901.72 元，无应付其他关联方的款项。 （4）期末其他应付款余额中账龄超过 1 年的应付金额为 9,832,736.20 元，主要系应付 的往来款项等。 （5）期末其他应付款较期初减少 503.27 万元，主要系期末合并资产负债表不包括原子 公司新龙纸业其他应付款及公司本期付款增加、减少其他应付款所致。 22．长期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 28,500,000.00 - 信用借款 5,860,000.00 5,860,000.00 合 计 34,360,000.00 5,860,000.00 （1）期末长期借款余额中无到期未偿还的长期借款。 （2）期末抵押借款系由关联方锐展（铜陵）科技有限公司为本公司提供抵押担保，信 用借款系本公司从歙县财政局借入的款项。 （3）期末长期借款较期初增加 2,850 万元，主要系公司扩大了生产经营规模，流动资 金需求量加大，增加二年期长期借款所致。 23．股本 （1）股本结构 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 一、有限售条件股份 71,700,000.00 127,188,715.00 1,322,569.00 197,566,146.00 1．国家及国有法人股 254,340.00 254,340.00 2．境内法人股 71,445,660.00 127,188,715.50 1,068,229.00 197,566,146.00 3．境内自然人持股 4．外资股 小计 71,700,000.00 127,188,715.00 1,322,569.00 197,566,146.00 二、无限售条件股份 78,300,000.00 41,133,854.00 119,433,854.00 1．境内上市人民币普 通股 78,300,000.00 41,133,854.00 119,433,854.00 2．境内上市的外资股 小计 78,300,000.00 41,133,854.00 119,433,854.00 三、股份合计 150,000,000.00 168,322,569.00 1,322,569.00 317,000,000.00 （2）根据本公司 2006 年度股东大会决议规定，本公司以 2006 年 12月 31 日总股本 15,000 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 83 万股为基数，以 2007 年 4 月 19 日为股权登记日（除权日 2007 年 4 月 20 日），以资本 公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 7,500 万股，每股面值 1.00 元，增加 股本 75,000,000.00 元，减少资本公积 75,000,000.00 元。 （3）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]239 号《关于核准黄山金马股份有限 公司非公开发行股票的通知》核准，本公司发行人民币普通股 9,200 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.00 元，可募集资金总额为 644,000,000.00 元。扣除发行费 用 46,296,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 597,704,000.00 元，其中增加股本人民 币 92,000,000.00 元，增加资本公积 505,704,000.00.00 元。 （4）公司本期增资已经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字（2008）第 267 号验资报告。 24．资本公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 297,777,896.35 505,704,000.00 75,000,000.00 728,481,896.35 其他资本公积 7,447,194.30 - - 7,447,194.30 合 计 305,225,090.65 505,704,000.00 75,000,000.00 735,929,090.65 资本公积变动情况详见股本注释。 25．盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 12,175,072.65 - - 12,175,072.65 合 计 12,175,072.65 - - 12,175,072.65 26．未分配利润 项 目 期 末 数 期 初 数 期初未分配利润 -47,642,731.84 -62,951,995.13 加：会计政策变更 999,158.07 736,663.63 本年年初余额 -46,643,573.77 -62,215,331.50 加：本期净利润 39,183,453.26 15,571,757.73 期末未分配利润 -7,460,120.51 -46,643,573.77 27．营业收入及成本 （1）2007 年度 业务类型 营业收入 营业成本 毛 利 一、主营业务 523,485,056.68 417,241,610.99 106,243,445.69 车用零部件 324,996,245.95 246,404,934.26 78,591,311.69 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 84 纸业 30,778,314.00 32,172,129.43 -1,393,815.43 防盗门 142,277,029.70 120,393,974.96 21,883,054.74 其他产品 25,433,467.03 18,270,572.34 7,162,894.69 二、其他业务 12,127,916.19 7,101,904.06 5,026,012.13 租赁 3,146,523.00 453,367.85 2,693,155.15 废料 6,237,574.64 1,680,851.30 4,556,723.34 低值易耗品 1,709,401.71 4,628,376.08 -2,918,974.37 其他 1,034,416.84 339,308.83 695,108.01 合 计 535,612,972.87 424,343,515.05 111,269,457.82 （2）2006 年度 业务类型 营业收入 营业成本 毛 利 一、主营业务 344,971,505.86 281,194,070.84 63,777,435.02 车用零部件 206,443,690.39 161,374,165.63 45,069,524.76 纸业 38,483,299.41 36,237,038.57 2,246,260.84 防盗门 100,044,516.06 83,582,866.64 16,461,649.42 二、其他业务 8,108,439.25 5,421,370.33 2,687,068.92 材料销售 1,173,338.35 902,491.76 270,846.59 租赁 3,088,940.87 1,306,440.64 1,782,500.23 废料 1,204,355.28 679,931.01 524,424.27 其他 2,641,804.75 2,532,506.92 109,297.83 合 计 353,079,945.11 286,615,441.17 66,464,503.94 （3）主营产品毛利率情况 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务毛利 106,243,445.69 63,777,435.02 主营业务毛利率 20.30% 18.49% （4）本期主营业务收入较上期增加 178,513,550.82 元，主要系本期汽车配件和防盗门 销量增加所致；主营业务成本较上期增加 136,047,540.15 元，主要系主营业务成本随着 销售收入的增长相应增加所致。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 85 （5）2007 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 250,154,297.46 元，占本公司全 部主营业务收入的 47.79％。 28．营业税费 种 类 2007 年度 2006 年度 营业税 184,422.65 - 城建税 1,892,988.43 914,428.93 教育费附加 1,298,593.99 610,228.44 其 他 96,706.82 - 合 计 3,472,711.89 1,524,657.37 本期营业税费较上期增加 1,948,054.52 元，主要系应纳增值税增加，应交城建税和教育 费附加相应增加所致。 29．销售费用 项 目 2007 年度 2006 年度 费用各明细 17,356,794.82 13,117,202.17 销售费用率 3.24% 3.72% 30．管理费用 项 目 2007 年度 2006 年度 费用各明细 22,300,491.57 15,512,371.49 管理费用率 4.16% 4.39% 31．财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 17,135,372.62 13,873,175.39 利息收入 5,823,922.64 3,789,416.75 其中:银行存款利息收入 2,189,502.15 - 非金融机构利息收入 3,634,422.49 - 利息收支净额 11,311,449.98 10,083,758.64 汇兑损失 54,447.06 10,859.91 减：汇兑收益 17,002.27 - 银行手续费 104,881.42 737,191.59 非金融机构贴现息 1,205,113.58 - 合 计 12,658,889.77 10,831,810.14 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 86 32．资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账准备 8,971,762.55 691,739.20 存货跌价准备 220,228.50 -933,598.78 长期投资减值准备 - -163,001.00 合 计 9,191,991.05 -404,860.58 资产减值损失本期较上期增加 959.69 万元，主要系期末应收款项较期初增加，坏账准 备相应增加所致。 33．公允价值变动收益 项 目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产公允价值变动 -3,594.00 - 合 计 -3,594.00 - 34．投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 股权转让收益 2,271,921.52 - 出售基金收益 - 147,800.27 合 计 2,271,921.52 147,800.27 股权转让收益系本公司转让原子公司新龙纸业股权的收益。该股权账面投资成本 3,600.00 万元，合并报表中权益法核算确认的投资损失 9,265,461.52 元，合并报表中长 期股权投资价值 26,734,538.48 元，转让价款 29,006,460.00 元，合并报表中转让收益 2,271,921.52 元。 35．营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 处置固定资产净收益 7,918,882.61 4,316,687.08 罚款收入 8,495.00 237,687.41 政府补助 1,937,578.00 440,000.00 其他 20,260.16 22,395.33 合 计 9,885,215.77 5,016,769.82 36．营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 处置固定资产净损失 736,760.27 643,160.39 报废固定资产净损失 - 2,419,458.10 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 87 固定资产盘亏 375,952.00 - 罚款支出 403,961.80 9,223.85 赞助支出 350,000.00 - 其他 54,198.15 17,615.07 合 计 1,920,872.22 3,089,457.41 37．所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 17,809,246.52 11,753,120.01 递延所得税费用 -341,503.00 -272,974.96 合 计 17,467,743.52 11,480,145.05 38．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 租赁费收入 3,000,000.00 4,280,000.00 政府补助 1,938,578.00 440,000.00 其他单位往来款项 60,999,114.49 44,876,952.91 个人往来款项 3,230,663.36 - 罚款及理赔收入 208,570.10 - 其他 151,975.56 - 合 计 69,528,901.51 49,596,952.91 39．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 其他单位往来款项 63,917,742.38 4,662,027.79 办公费 2,697,112.26 1,863,048.29 运输费 6,238,621.93 - 差旅费 1,269,172.01 1,593,286.39 业务招待费 3,421,928.01 1,235,381.53 广告宣传费 2,558,443.63 2,000,017.72 三包服务费(质量罚款) 1,920,368.29 - 销售人员费用 - 2,168,970.30 租赁费 - 1,623,894.81 其他 4,348,359.48 5,509,751.41 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 88 合 计 86,371,747.99 20,656,378.24 40．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 资金占用费 3,634,422.49 3,523,232.26 存款利息 2,189,502.15 266,184.49 合 计 5,823,924.64 3,789,416.75 41．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 律师费 300,000.00 - 审计费 70,000.00 - 登记费 92,000.00 - 合 计 462,000.00 - 42．将净利润调节为经营活动的现金流量 项 目 2007 年度 2006 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 39,053,506.27 16,478,290.98 加：资产减值准备 9,191,991.05 -404,860.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 27,655,821.60 26,416,757.03 无形资产摊销 2,745,292.22 1,089,896.48 长期待摊费用摊销 13,575.00* 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“ －” 号填列） -6,806,170.34 -3,673,526.69 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填 列） 2,419,458.10 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填 列） 3,594.00 财务费用（收益以“ －” 号填列） 11,348,894.77 10,010,151.47 投资损失（收益以“ －” 号填列） -2,271,921.52 -147,800.27 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填 列） -341,503.00 -1,058,373.51 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填 列） 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -12,846,496.04 -42,509,103.05 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 89 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号 填列） -79,085,887.59 26,594,839.82 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号 填列） 19,843,644.88 -12,247,541.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 8,504,341.30 23,753,586.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 481,260,445.84 136,420,409.19 减：现金的期初余额 136,420,409.19 182,014,082.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加 344,840,036.65 -45,593,673.54 注*：长期待摊费用摊销系本公司原子公司新龙纸业 2007 年度的摊销数。 43．处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金 额 1．处置子公司及其他营业单位的价格 29,006,460.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 17,400,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,385,983.25 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,014,016.75 4．处置子公司的净资产 29,705,042.76 流动资产 19,970,470.84 非流动资产 24,229,935.13 流动负债 14,495,363.21 非流动负债 - 44．现金和现金等价物： 项 目 2007 年度 2006 年度 一、现金 481,260,445.84 136,420,409.19 其中：库存现金 180,182.27 776,271.82 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 90 可随时用于支付的银行存款 481,080,263.57 135,644,137.37 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 481,260,445.84 136,420,409.19 八、母公司财务报表事项说明 1．应收账款 （1）应收账款按照类别列示如下： 期 末 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款 项（500 万元以上） 70,513,777.61 70.06 3,643,597.28 66,870,180.33 其他不重大应收款项 30,134,153.08 29.94 3,450,377.03 26,683,776.05 合 计 100,647,930.69 100.00 7,093,974.31 93,553,956.38 期 初 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款 项（500 万元以上） 11,420,075.66 28.38 571,008.78 10,849,066.88 其他不重大应收款项 28,811,277.30 71.62 4,068,741.59 24,742,535.71 合 计 40,231,352.96 100.00 4,639,750.37 35,591,602.59 （2）应收账款按照账龄列示如下： 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 95,561,840.07 94.95 4,770,359.60 90,791,480.47 1－2 年 505,174.08 0.50 25,361.01 479,813.07 2－3 年 794,178.65 0.79 158,835.73 635,342.92 3－4 年 2,517,139.02 2.50 1,006,855.61 1,510,283.41 4－5 年 548,146.06 0.54 411,109.55 137,036.51 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 91 5 年以上 721,452.81 0.72 721,452.81 - 合 计 100,647,930.69 100.00 7,093,974.31 93,553,956.38 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 31,934,234.34 79.38 1,596,711.72 30,337,522.62 1－2 年 1,352,377.97 3.36 135,237.80 1,217,140.17 2－3 年 4,252,187.24 10.57 850,437.45 3,401,749.79 3－4 年 695,093.74 1.72 278,037.50 417,056.24 4－5 年 872,535.03 2.17 654,401.26 218,133.77 5 年以上 1,124,924.64 2.80 1,124,924.64 - 合 计 40,231,352.96 100.00 4,639,750.37 35,591,602.59 2．其他应收款 （1）其他应收款按照类别列示如下： 期 末 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款 项（50 万元以上） 62,317,733.00 92.73 6,174,039.86 56,143,693.14 其他不重大应收款 项 4,882,562.52 7.27 1,443,611.87 3,438,950.65 合 计 67,200,295.52 100.00 7,617,651.73 59,582,643.79 期 初 数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款 项（50 万元以上） 6,800,000.00 22.43 2,720,000.00 4,080,000.00 其他不重大应收款 项 23,522,207.86 77.57 1,168,776.17 22,353,431.69 合 计 30,322,207.86 100.00 3,888,776.17 26,433,431.69 （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 57,792,856.19 86.00 1,187,796.02 56,605,060.17 1－2 年 363,584.78 0.54 36,358.48 327,226.30 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 92 2－3 年 698,633.11 1.04 139,726.62 558,906.49 3－4 年 427,572.78 0.64 171,029.11 256,543.67 4－5 年 7,339,628.66 10.92 5,504,721.50 1,834,907.16 5 年以上 578,020.00 0.86 578,020.00 - 合 计 67,200,295.52 100.00 7,617,651.73 59,582,643.79 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 20,630,544.66 68.04 76,290.02 20,554,254.64 1－2 年 888,061.12 2.93 88,806.11 799,255.01 2－3 年 722,863.98 2.38 144,572.80 578,291.18 3－4 年 7,051,232.39 23.25 2,662,472.96 4,388,759.43 4－5 年 451,485.71 1.49 338,614.28 112,871.43 5 年以上 578,020.00 1.91 578,020.00 - 合 计 30,322,207.86 100.00 3,888,776.17 26,433,431.69 3．长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对子公司投资 368,584,397.11 597,704,000.00 36,000,000.00 930,288,397.11 其他股权投资 1,002,400.00 - - 1,002,400.00 合 计 369,586,797.11 597,704,000.00 36,000,000.00 931,290,797.11 （2）长期投资减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司长期股权投资不存在减值的情况，故未计提长 期投资减值准备。 （3）长期股权投资－对子公司投资 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 铁牛车身 262,506,443.36 597,704,000.00 - 860,210,443.36 金大门业 70,077,953.75 - - 70,077,953.75 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 93 新龙纸业 36,000,000.00 - 36,000,000.00 - 合 计 368,584,397.11 597,704,000.00 36,000,000.00 930,288,397.11 （4）经本公司 2007 年度第五次临时董事会决议审议通过，公司将本期非公开发行募集 资金净额 597,704,000.00 元投向负责实施募集资金项目的子公司浙江铁牛汽车车身有限 公司，故对铁牛车身的长期股权投资增加。 （5）新龙纸业长期股权投资减少，系根据公司第三届董事会第九次会议决议，将持有 的原子公司黄山新龙特种纸业有限公司 90%的股权转让给自然人王哲阳，对长期股权投 资进行处置所致。 （6）长期股权投资－其他股权投资详见“ 七、9” 附注。 4．营业收入及成本 （1）2007 年度 业务类型 营业收入 营业成本 毛 利 一、主营业务 270,263,995.98 225,672,780.44 44,591,215.54 车用零部件 244,830,528.95 207,402,208.10 37,428,320.85 其他产品 25,433,467.03 18,270,572.34 7,162,894.69 二、其他业务 3,676,115.99 598,961.33 3,077,154.66 材料销售 18,398.32 2,669.57 15,728.75 租赁 3,425,000.00 453,367.85 2,971,632.15 废料 232,717.67 142,923.91 89,793.76 合 计 273,940,111.97 226,271,741.77 47,668,370.20 （2）2006 年度 业务类型 营业收入 营业成本 毛 利 一、主营业务 94,233,874.57 83,151,691.70 11,082,182.87 车用零部件 94,233,874.57 83,151,691.70 11,082,182.87 二、其他业务 4,080,685.12 2,069,208.81 2,011,476.31 材料销售 48,004.82 282,694.90 -234,690.08 其他 4,032,680.30 1,786,513.91 2,246,166.39 合 计 98,314,559.69 85,220,900.51 13,093,659.18 （3）2007 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 211,678,938.91 元，占本公司全 部主营业务收入的 77.27％。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 94 5．投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 股权转让收益 -6,993,540.00 - 出售基金收益 - 147,800.27 合 计 -6,993,540.00 147,800.27 股权转让收益系本公司（母公司）个别报表以成本法核算，将持有的投资成本为 3,600.00 万元的新龙纸业股权，以 2,900.646 万元转让给自然人王哲阳，发生的股权转让损失。 九、关联方关系及其交易的披露 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两 方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （一）关联方关系的披露 1．存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 关系 经济 类型 组织机构 代码 法定代 表人 金马集团 安徽省歙县 批发零售汽车（凭备案文件经营 的除外）、摩托车整车及零配件等 本公司控 股股东 有限 公司 70494950-5 应建仁 铁牛集团 浙江省永康市 汽车、汽车和拖拉机配件、模具、 钣金件等的开发、制造、加工销售等 本公司实 际控制人 有限 公司 25507428-X 应建仁 铁牛车身 浙江省永康市 汽车车身及附件开发、加工、制造、 销售 本公司全 资子公司 有限 公司 76866186-9 应建仁 金大门业 浙江省永康市 安全防撬门、装饰门、防盗窗及各 种功能门窗、非公路用两轮摩托车、 全地形车、电动滑板车、汽动滑板车、 航模运动器械、休闲用品、五金工具 开发、制造、销售，经营进出口业务 本公司控 股子公司 有限 公司 73525078-0 胡发展 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企 业 名 称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金马集团 13,000.00 - - 13,000.00 铁牛集团 10,180.00 76,620.00 - 86,800.00 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：股 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金 额 比例(%) 金马集团 70,377,431 46.92 35,188,715 46.92 - - 105,566,146 33.30 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 95 4．不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 组织机构代码 与本公司的关系 浙江铁牛科技股份有限公司 74581112-3 同受铁牛集团控制 永康市铁牛信息电子高科技研究所 74701808-1 同受公司实际控制人应建仁控制 安徽铜峰电子（集团）有限公司 15110214-3 同受公司实际控制人应建仁控制 安徽铜峰电子股份有限公司 14897301-X 同受公司实际控制人应建仁控制 瑞展（铜陵）科技有限公司 79186439-X 同受公司实际控制人应建仁控制 （二）关联交易披露 1．采购货物 （1）定价政策：采用市场统一定价。 （2） 向关联方采购明细表 企业名称 货物名称 本 期 数 上 期 数 浙江铁牛科技股份有限公司 模具 - 16,156,661.42 2．关联方应收应付款项余额 企业名称 项 目 期末余额 年初余额 金马集团 其他应收款 -52,901.72 -806,701.55 铁牛集团 其他应付款 - 7,335,927.31 铁牛科技 其他应付款 - 0.08 3．担保 （1）2005 年 1 月 12 日，铁牛集团有限公司与中国工商银行歙县支行签订了 2005 年歙字第 0002 号最高额保证合同，为本公司向中国工商银行歙县支行贷款提供最高额 连带责任保证，保证金额 150,000,000.00 元，保证范围为主合同项下的全部本金、利息、 复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证期间为 2005 年 1 月 12 日至 2008 年 1 月 11 日。 截至 2007 年 12 月 31 日，铁牛集团有限公司为本公司该贷款合同项下担保的贷款 余额为 137,700,000.00 元。 （2）2007 年 12 月 26 日，铁牛集团有限公司、浙江金大门业有限公司、浙江铁牛 汽车车身有限公司与中国银行黄山市分行分别签订了 2007 年保字 029 号、2007 年保字 030 号、2007 年保字 031 号保证合同，共同为黄山金马股份有限公司在中国银行黄山市 分行的 2007 年贷字 053 号《人民币借款合同》规定的短期借款 30,000,000.00 元提供连 带责任担保。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 96 （3）2007 年 3 月 26 日，锐展（铜陵）科技有限公司与中国建设银行歙县支行签 订了 SXHGL07002 号合同，为本公司向中国建设银行歙县支行贷款提供抵押担保，担 保金额最高额 33,800,000.00 元，保证期间为 2007 年 3 月 29 日至 2009 年 3 月 26 日。 截至 2007 年 12 月 31 日，锐展（铜陵）科技有限公司为本公司提供抵押担保的贷 款余额为 28,500,000.00 元。 （4）租赁 2004 年 12 月 25 日，本公司之控股子公司铁牛车身与铁牛科技签订《厂房租赁协 议》，铁牛车身租赁铁牛科技部分厂房，建筑面积为 15,583.29 平方米，租用期限自租赁 厂房交付之日起（本租赁合同签订之日起十日内）至 2007 年 12 月 31 日止。经双方约 定，自交付厂房之日起至 2004 年 12 月 31 日止免交租金，自 2005 年起，租金价格为 45 元/每平方米·年，年租金共计为人民币 701,248.05 元。 （5）关键管理人员报酬 本公司 2007 年度支付给关键管理人员报酬为 31.80 万元，2006 年度为 20.28 万元。 十、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1．2008 年 1 月 14 日，本公司控股股东金马集团以 2,060 万股股权作为出质，为铁 牛集团在浙商银行义乌分行形成的最高额不超过 5,500 万元的债务提供质押担保，质押 期限自 2008 年 1 月 14 日起至质权人申请解冻为止。上述股权质押的相关手续已于 2008 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。截至 2008 年 3 月 15 日止，金马集团所持股份质押总股数为 9,010 万股，占公司总股本的 28.42%。 2．根据公司 2008 年 3 月 15 日董事会决议，本公司 2007 年度利润不分配不转增。 截至 2008 年 3 月 15 日止，除上述事项外，本公司无其他需要披露的资产负债表日 后事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1．2005 年 10 月 28 日，本公司与关联方永康市铁牛电子信息高科技研究所（以下 简称“ 铁牛科技”）签订《土地使用权转让协议书》，约定铁牛科技将其位于永康市五金 科技工业园的 45,377 平方米的土地使用权转让给本公司，转让价款 22,775,000.00 元。 约定协议生效时支付价款的 50%，土地使用权过户手续办理完毕后支付 50%。 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 97 截至 2008 年 3 月 15 日，本公司已付清上述土地转让款，土地使用权过户手续尚未 办理完毕，本公司尚未取得土地使用权证。 2．2005 年 10 月 28 日，本公司与永康市长城机械五金厂签订《土地使用权转让协 议书》，约定长城机械五金厂将其位于永康市五金科技工业园的 47,486 平方米的土地使 用权转让给本公司，转让价款 23,833,000.00 元。约定协议生效时支付价款的 50%，土 地使用权过户手续办理完毕后支付 50%。 截至 2008 年 3 月 15 日，本公司已付清上述土地转让款，土地使用权过户手续尚未 办理完毕，本公司尚未取得土地使用权证。 3．2007 年 1 月 26 日，本公司向黄山市中级人员法院提起民事诉讼，请求判令黄 山市歙县牌坊群鲍家花园开发有限公司支付棠樾牌坊群景区经营权余款 680 万元及利 息。截至 2008 年 3 月 15 日，该案件尚在审理过程中。 4．2007 年 12 月 21 日，本公司将持有的控股子公司黄山新龙特种纸业有限公司 90% 的股权以 2,900.646 万元转让给自然人王哲阳。协议约定，在本协议生效之日起 10 个工 作日内，支付股权转让款 1,740 万元；在股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起 10 个工作日内，支付剩余股权转让款 1,160.646 万元。 上述股权转让工商变更登记手续已于 2008 年 1 月 23 日办理完毕。截至 2008 年 3 月 15 日止，王哲阳尚欠本公司股权转让款 1,160.646 万元。 5．2006 年 11 月 11 日，本公司与中国工商银行歙县支行签订 2006 年歙抵字第 0023 号最高额抵押合同，抵押担保期间自 2006 年 11 月 11 日至 2009 年 4 月 27 日，最高贷 款余额 2,279 万元，抵押物为歙国用 2002 字 385 号、386 号土地使用权，原始入账金额 为 12,053,768.11 元；和歙房字 1285 号、7805 号、000844 号房屋建筑物，原值为 26,320,433.00 元。 十四、补充资料 1．按照中国证监会有关信息披露规则的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资 产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下表所示： （1）2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 3.70% 6.64% 0.16 / 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2.62% 4.69% 0.11 / （2）2006 年度 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 98 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 3.70% 3.77% 0.07 / 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2.55% 2.60% 0.05 / （3）基本每股收益的计算过程列示如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 39,183,453.26 15,571,757.73 非经常性损益 11,512,763.95 4,853,827.31 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 27,670,689.31 10,717,930.42 期初股本总额 150,000,000.00 150,000,000.00 本期资本公积转增股本（06 年重新计算） 75,000,000.00 75,000,000.00 非公开发行增加股本 92,000,000.00 - 当期普通股加权平均数 248,000,000.00 225,000,000.00 基本每股收益 0.16 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.11 0.05 注：当期普通股加权平均数 ＝150,000,000.00*12/12+75,000,000.00*12/12+92,000,000.00*3/12 ＝248,000,000.00 （2）本公司不存在稀释性潜在普通股，故不予计算稀释每股收益。 2．非经常性损益 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 9,454,043.86 1,254,068.59 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 1,937,578.00 440,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费（但经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 3,634,422.50 3,523,232.26 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并 单位可辨认净资产公允价值产生的损益 - 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 99 非货币性资产交换损益 - 委托投资损益 - 147,800.27 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,155,356.74 233,243.82 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - 其他 62,577.09 687,557.78 小计 13,933,264.71 6,285,902.72 减：所得税影响数 2,433,247.82 1,267,457.40 少数股东损益影响数 -12,747.06 164,618.01 非经常性损益净额 11,512,763.95 4,853,827.31 3．新旧会计准则差异调节表 根据《企业会计准则》、中国证监会会计字【2007】10 号《关于发布<公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露>的通知》和《企业会计准则解释第 1 号》, 本公司编制的 2006 年 12 月 31 日 的股东权益、2006 年度的净利润调整为按照新会计准则列报的股东权益及净利润的调 节过程列示如下： （1）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：人民币元 编号 项 目 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 会计准则） 419,757,431.46 419,757,431.46 0.00 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资 性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的 以前年度折旧等 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 100 4 符合预计负债确认条件的辞退 补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组 义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 8 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 999,158.07 999,158.07 0.00 13 少数股东权益 11,527,919.43 11,527,919.43 0.00 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 会计准则） 432,284,508.96 432,284,508.96 0.00 （2）利润表调整项目表 单位：人民币元 项 目 调整前 调整后 营业成本 286,615,441.17 286,615,441.17 销售费用 13,117,202.17 13,117,202.17 管理费用 15,270,511.91 15,512,371.49 资产减值损失 - -404,860.58 公允价值变动收益 - - 投资收益 310,801.27 147,800.27 所得税 11,753,120.01 11,480,145.05 净利润 15,309,263.29 16,478,290.98 （3）新旧会计准则净利润差异调节表 单位：人民币元 项 目 金 额 2006 年度净利润(原会计准则) 15,309,263.29 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 101 加：追溯调整项目影响合计数 262,494.44 其中：所得税 262,494.44 其他 2006 年度归属于母公司所有者的净利润(新会计准则) 15,571,757.73 加：少数股东收益 906,533.25 其中：追溯调整项目影响少数股东收益 10,480.52 2006 年度净利润(新会计准则) 16,478,290.98 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计 936,309.78 其中：职工福利费调整 936,309.78 其他 2006 年度模拟净利润 17,414,600.76 黄山金马股份有限公司 2007 年年度报告 102 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 董事长：应建仁 黄山金马股份有限公司 二 00 八年三月