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宁 宁夏 夏中 中银 银绒 绒业 业股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22000099 年 年年 年度 度报 报告 告 二 O 一 O 年三月十二日 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示 ....................................... 2 第二节 公司基本情况简介................................ 3 第三节 会计数据和业务数据摘要.......................... 4 第四节 股本变动及股东情况.............................. 6 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况................. 10 第六节 公司治理结构 .................................. 13 第七节 股东大会情况简介............................... 23 第八节 董事会报告 .................................... 25 第九节 监事会报告 .................................... 41 第十节 重要事项 ...................................... 43 第十一节 财务会计报告................................. 60 第十二节 备查文件目录 ................................ 136 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司于 2010 年 3 月 10 日现场召开第四届董事会第二十次会 议，本次会议应到董事 10 人，实到董事 10 人。会议由公司董事长马生 国先生主持。没有董事、监事及其他高级管理人员对年度报告内容的真 实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三、本公司董事长马生国先生、财务总监罗静女士、财务部经理卢 婕女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 四、信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 宁夏中银绒业股份有限公司 董事长：马生国 二 O 一 O 年三月十二日 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁夏中银绒业股份有限公司 中文名称缩写：中银绒业 公司法定英文名称：NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD. 英文名称缩写：ZHONGYIN CASHMERE 二、法定代表人姓名：马生国先生 三、公司董事会秘书及证券事务代表 1、公司董事会秘书：陈晓非女士 联系电话：0951-6186002 0951-4038950 转 8934 电子信箱：zhengquan@ 传真：0951-6186002 联系地址:宁夏回族自治区银川市建发城市花园 10 号楼 1 单元 1001 室 2、公司证券事务代表：徐金叶女士 联系电话：0951-6186002 0951-4038950 转 8934 电子信箱：zhengquan@ 传真：0951-6186002 联系地址: 宁夏回族自治区银川市建发城市花园 10 号楼 1 单元 1001 室 四、公司注册及办公地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 公司国际互联网址： 公司电子信箱： office@ 五、公司选定的信息刊登报刊：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：宁夏银川市建发城市花园 10 号楼 1 单元 1001 室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中银绒业 股票代码：000982 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 13 日 公司最后变更注册登记日期：2009 年 12 月 3 日 公司首次注册地点：宁夏银川市解放西街 119 号 公司最后变更注册地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 注册登记机关：宁夏回族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：640000200003419 税务登记号码：640181227683862 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 � 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 营业利润 28,642,970.23 利润总额 59,340,089.75 归属于上市公司股东的净利润 38,982,174.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,170,568.83 经营活动产生的现金流量净额 -124,779,125.42 非经常性损益项目和涉及金额如下 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 374,652.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 10,809,765.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -506,634.28 所得税影响额 少数股东权益影响额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -6,528.55 小计 10,671,254.97 所得税影响额 1,781,468.23 少数股东权益影响额（税后） 78,180.78 合计 8,811,605.96 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 5 � 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业收入 765,095,663.03 745,599,485.96 2.61 389,058,776.13 利润总额 59,340,089.75 25,638,179.21 131.45 92,843,123.57 归属于上市公司 股东的净利润 38,982,174.79 35,575,221.82 9.58 98,952,300.49 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 30,170,568.83 36,398,431.97 -17.11 11,719,443.39 经营活动产生的 现金流量净额 -124,779,125.42 -172,920,832.14 -27.84 254,448,116.57 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 1,704,820,944.70 1,382,614,426.84 23.30 1,269,357,269. 26 所有者权益（或股 东权益） 338,618,910.27 301,794,603.01 12.20 266,061,028.48 股本 166,000,000.00 166,000,000.00 148,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.23 0.21 9.52 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.21 9.52 0.60 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.18 0.21 -14.29 0.07 全面摊薄净资产收益率 （%） 11.51% 11.79% -0.28 37.19% 加权平均净资产收益率 （%） 12.17% 12.63% -0.46 54.74% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） 8.91% 12.06% -3.15 4.40% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 9.42% 12.71% -3.29 6.48% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.75 -1.04 -27.88 1.72 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.04 1.82 12.09 1.80 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况 � 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况 单位： 股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 88,000,000 53.01% -8,000,000 -8,000,000 80,000,000 48.19% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 88,000,000 53.01% -8,000,000 -8,000,000 80,000,000 48.19% 其中：境内非国 有法人持股 88,000,000 53.01% -8,000,000 -8,000,000 80,000,000 48.19% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 78,000,000 46.99% 8,000,000 8,000,000 86,000,000 51.81% 1、人民币普通股 78,000,000 46.99% 8,000,000 8,000,000 86,000,000 51.81% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 166,000,000 100.00% 166,000,000 100.00% 导致本公司限售流通股份减少、非限售流通股份增加的原因是深圳市日神实业集团有 限公司所持本公司 800 万股限售股份已于本报告期解除限售，并于 2009 年 4 月 28 日减持 完毕。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 7 限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 宁夏中银绒业国 际集团有限公司 8000 0 0 8000 公司 2008 年 1 月 28 日实施了股权分置改 革，中绒集团承诺股改后持有的 8000 万 股自获得流通权之日起，在 36 个月内不 上市交易或转让。 2011 年 1 月 28 日 深圳市日神实业 集团有限公司 800 800 0 0 公司 2008 年 1 月 28 日实施了股权分置改 革，日神集团承诺股改后持有的 800 万股 自获得流通权之日起，在 12 个月内不上 市交易或转让。 2009 年 1 月 28 日 合计 8800 800 0 8000 － － 注：中绒集团持有的8000万股股份，公司已委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行 临时保管，锁定期限为36个月。 2、股票发行与上市情况 （1）截止报告期末的前三年历次证券发行情况 截止报告期末的前三年内公司未发行证券 。 （2）报告期内公司无因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 报告期公司非流通股东深圳市日神实业集团有限公司将所持本公司 800 万股限售股份在 限售期满后于 2009 年 4 月 28 日减持完毕，导致本公司限售流通股份减少 800 万股。 （3）报告期末公司无内部职工股。 � 二、股东持股情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14797 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或冻结的股份数量 宁夏中银绒业国际集团有 限公司 境内非国有 法人 48.19 80，000，000 80，000，000 质押 70，000，000 冻结 8，600，000 华润深国投信托有限公司- 民森证券投资集合信托 境内法人 1.27 2108806 0 0 杨鹏程 境内自然人 0.92 1532095 0 0 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 8 周葭 境内自然人 0.82 1353750 0 0 李赛华 境内自然人 0.71 1172255 0 0 孟令杰 境内自然人 0.62 1021399 0 0 吴杰华 境内自然人 0.61 1008764 0 0 林翠珍 境内自然人 0.60 1000000 0 0 宁波保税区北石投资咨询 有限公司 境内法人 0.52 865210 0 0 许潇翔 境内自然人 0.49 813500 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华润深国投信托有限公司-民森证券 投资集合信托 2108806 人民币普通股 杨鹏程 1532095 人民币普通股 周葭 1353750 人民币普通股 李赛华 1172255 人民币普通股 孟令杰 1021399 人民币普通股 吴杰华 1008764 人民币普通股 林翠珍 1000000 人民币普通股 宁波保税区北石投资咨询有限公司 865210 人民币普通股 许潇翔 813500 人民币普通股 上海港欣房地产开发有限公司 791691 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、宁夏中银绒业国际集团有限公司为本公司的控股股东,与其他股 东之间不存在关联关系。 2、公司前十名无限售条件股东中，公司未知是否存在关联关系或 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、报告期末，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东有：宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）持有本公司8000万股，占公司总股份的 48.19%，公司注册资本38965万元，法定代表人：马生明。经营范围是：建筑材料、百货、五金、 皮革制品、服装、鞋帽、钢材、水暖配件、电器的销售；本企业自产产品出口；本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 9 营的进口商品除外）；房屋租赁；兔毛及毛皮加工、销售及出口。 3、公司控股股东变更情况 本年度公司控股股东未发生变更，控股股东仍为宁夏中银绒业国际集团有限公司。 4、本公司实际控制人情况介绍 本公司实际控制人为马生国先生。 马生国，1963 年 2 月出生，回族，1998 年-2007 年任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司（现 中绒集团）董事长，兼任宁夏阿尔法绒业有限公司和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司董事长。2007 年 12 月 29 日至今任本公司董事长，兼任宁夏阿尔法绒业有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、 东方羊绒有限公司及中银邓肯有限公司董事长。马生奎、马生明是马生国的兄弟，兄弟三人均无 其他国家或地区长期居留权。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 25.34% 30.93% 马生国 宁夏中银绒业国际集团有限公司 43.73% 马生明 马生奎 48.19% 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 10 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况 � 一、董事、监事及高管人员情况 1、公司现任董事、监事及高管人员基本情况 姓名 性 别 年 龄 职 务 任 期 年初 持 股数 期末持 股数 年度报 酬总额 （万元） 是否在股 东单位领 取 马生国 男 47 董事长、总经理 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 马生奎 男 52 副董事长 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 杨 永 男 48 董事 2007.12.29-2009.08.27 0 0 0 是 马 峰 男 48 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 梁少林 男 53 董事、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 12 否 罗 静 女 38 董事、副总 2007.12.29-2010.03.10 0 0 8.4 否 罗静（同上） 女 38 财务总监 2008.10.22-2010.03.10 0 0 0 否 陈晓非 女 41 董事、董秘、副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 杨贵鹏 男 37 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 5.0 否 张小盟 女 46 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 5.0 否 陆 绮 女 57 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 5.0 否 崔健民 男 40 独立董事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 5.0 否 李光珺 男 46 监事会主席 2007.12.29-2010.12.29 0 0 3.6 否 马生明 男 45 监事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 0 是 杨灵彦 女 35 监事 2007.12.29-2010.12.29 0 0 2.8 否 刘文艺 男 47 总经理 2007.12.29-2009.09.24 0 0 9.0 否 章建武 男 49 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 吕建军 男 41 副总 2007.12.29-2009.02.18 0 0 1.4 否 李 林 男 45 副总 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 高彩霞 女 42 技术总监 2007.12.29-2010.12.29 0 0 8.4 否 合计 0 0 126.8 注:以下董事、监事在股东单位任职 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 11 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 杨 永 深圳市日神实业集团有限公司 董事长 2009 年 1 月—8 月 马生明 宁夏中银绒业国际集团有限公司 董事长 2009 年 1 月--12 月 2、公司董事、监事、高管人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 序号 姓 名 最近5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1 马生国 1998 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司董事长。现任本 公司董事长，兼任宁夏阿尔法绒业有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公 司、东方羊绒有限公司、邓肯有限公司董事长。2007 年 12 月任本公司董 事长。 2 杨 永 深圳市日神实业集团有限公司董事长，深圳日神羊绒纺织有限公司董事 长、总经理，太原市日神羊绒纺织有限公司董事长, 深圳市日神服装有限 公司董事。2007 年 12 月任本公司董事。 3 马生奎 2002 年 7 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司总经理。 2007 年 12 月任本公司副董事长。 4 马 峰 2003 年 1 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。 2007 年 12 月任本公司董事、常务副总经理。 5 梁少林 1999 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月任本公司董事、副总经理。 6 罗 静 2002 年 12 月---2006 年 12 月中国证监会宁夏监管局主任科员；2007 年任 宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理财务总监。2007 年 12 月任本 公司董事、财务总监、副总经理。 7 陈晓非 2001 年 1 月至 2007 年底任宁夏圣雪绒股份有限公司证券投资部经理、董 事会办公室主任、证券事务代表。2007 年 12 月任本公司董事、副总、董 秘。 8 杨贵鹏 2001 年—2008 年 11 月任天华中兴会计师事务所有限公司合伙人；2008 年 12 月至今任京都天华会计师事务所有限公司主管合伙人。2007 年 12 月任本公司独立董事。 9 陆 绮 曾执教于中国政法大学法律系，2002 年至今任国浩律师集团北京事务所 合伙人。2007 年 12 月任本公司独立董事。 10 崔健民 2001 年--2004 年任华泰证券有限责任公司投资银行部项目经理；2005 年 至今任金元证券股份有限公司任投资银行部董事副总经理。2007 年 12 月 任本公司独立董事。 11 张小盟 2002 年 8 月至今任宁夏大学经济管理学院副院长。2007 年 12 月任本公 司独立董事。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 12 12 李光珺 1994 年 8 月--2004 年 12 月任中国银行青铜峡支行副行长、行长、支部书 记；2005 年 1 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经 理。2007 年 12 月任本公司监事会主席。 13 马生明 1996 年至今任本公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司法定代表 人。 14 杨灵彦 2004 年 10 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司生产部统 计员。2007 年 12 月任本公司职工代表大会选举的监事。 15 刘文艺 曾任冶金部包头钢铁设计研究院翻译及内蒙古鹿王羊绒集团贸易部长， 1999 年 7 月—2007 年 11 月内蒙古原林羊绒制品有限公司董事长兼总经 理。2007 年 12 月任本公司总经理。 16 章建武 1998 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月任本公司副总经理。 17 吕建军 2003 年 10 月—2007 年 10 月美国 M&L 国际服装公司执行董事兼上海代 表处总经理；2007 年 12 月任本公司副总经理。 18 李 林 1997 年 8 月--2007 年 2 月宁夏圣雪绒股份有限公司制品出口部经理，2007 年 2 月至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理。2007 年 12 月任本公司副总经理。 19 高彩霞 1992 年 8 月至 2006 年包头鹿王羊绒集团有限公司副总工；2006 年至 2007 年底任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司总工。2007 年 12 月任本公司技 术总监。 3、董事、监事、高管人员年度报酬情况 （1）在公司领取薪酬的董事（独立董事外）、监事和高级管理人员的年度报酬，公司根据其 担任的职务按照公司工资制度予以确定。 （2）本年度在公司领取薪酬的董事、监事和高管人员年度报酬总额为 126.8 万元。 （3）在股东单位不在本公司领取报酬的董事有杨永，监事有马生明。 （4）独立董事的津贴为：每人每年 5.0 万元（含税），本报告期已支付发放。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 报告期公司总经理刘文艺先生因健康原因，身体需要休养，申请辞去总经理职务，公司同意 其辞职的请求，由董事长马生国先生代行公司总经理一职。公司副总经理吕建军因个人原因于 2009 年 2 月辞去所担任的副总经理一职。本公司非流通股东深圳市日神实业集团有限公司将所持本公 司 800 万股限售股份在限售期满后于 2009 年 4 月 28 日减持完毕，日神集团董事长杨永先生于 2009 年 8 月辞去本公司董事职务。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 13 � 二、员工情况 报告期内，本公司共有员工 2122 人，员工结构如下： 1）专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 1710 30 288 12 92 所占比例（％） 80.58% 1.41% 13.57% 0.57% 3.86% 2）教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 2 2 91 381 1646 所占比例（％） 0.09% 0.09% 4.29% 17.95% 77.57% 3）年龄划分 30 岁以下 30-39 岁以下 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 1362 512 222 26 0 所占比例（％） 64.18% 24.13% 10.46% 1.23% 0% 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 14 第六节 公司治理结构 � 一、公司治理结构现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及要求，规 范公司运作，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，以确保各项工作有章可循，形成了 以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，使各项制度得到有效 执行。公司股东大会、董事会、监事会的运作和召开均严格按照《公司法》及公司章程等规定程 序执行。 公司不断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息 披露的规范性，公平对待所有股东，报告期内，顺利完成上市公司专项治理活动的整改。 � 二、独立董事履行职责情况 1、公司于 2001 年建立了独立董事制度。公司第三届董事会设独立董事 3 人，占董事会总人 数 9 人的三分之一。2007 年 12 月 29 日，公司第四届董事会选举成立，新一届董事会由 11 人组成， 其中独立董事 4 人。独立董事任职以来，积极履行职责，出席或列席董事会会议和股东大会会议， 以各自的专业特长和相关知识对公司的经营决策及发展给予积极建议和意见，对保护投资者利益、 提高公司治理水平做出了积极贡献。2009 年度，公司共召开 8 次董事会会议审议了 44 项议案， 独立意见发表独立意见情况如下： （1）2009年2月18日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了2009年年度报告及年度报告 摘要等19项议案。独立董事就公司对外担保事项发表专项说明及独立意见；对公司与灵武市雪源 绒业有限公司签署的“无毛绒买卖合同”的日常关联交易事项发表独立意见；独立董事就公司控股 股东及其他关联方资金占用事项发表专项说明及独立意见；同时基于独立判断的立场，对公司2009 年度内部控制情况进行了认真核查并发表独立意见。 （2）2009年3月9日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股 份条件的说明》、《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行A 股股票预案》等9项议案。独立董事 经审核，认为非公开发行股份购买资产暨关联交易事项是公司为了履行股改承诺而进行的，有利 于避免同业竞争，减少关联交易，应按有关规定履行决策程序，独立董事同意将议案提交董事会 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 15 审议，并就本次交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 意见；本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司向中绒集团非公开发行股 份购买资产暨关联交易事宜发表了独立意见。 （3）2009年4月24日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于为东方羊绒有限公司 提供担保的议案》、《关于购买上海建科大厦21层房产的议案》、《宁夏中银绒业股份有限公司 2009年第一季度报告》共3项议案。独立董事就为东方羊绒有限公司担保事项发表专项说明及独立 意见；同时充分调查了上海建科大厦周边房价并做认真比对，在认真审阅议案和充分讨论的基础 上，对公司购买上海建科大厦第21层房产的关联交易事项发表了独立意见。 （4）2009年6月16日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购英国道森国际公 司全资子公司道森国际贸易公司下属的邓肯纱厂的议案》、《与美国道森福特公司签署羊绒制品 供货协议的议案》、《关于增持宁夏灵武市汇中羊绒有限公司股份的议案》、《关于整合改组宁 夏灵武市汇中羊绒有限公司的议案》、《关于修订宁夏中银绒业股份有限公司内幕信息保密制度 的议案》共5项议案。公司独立董事经过对交易的审核，认为增持宁夏灵武市汇中羊绒有限公司的 股份是公司因正常生产经营活动需要而发生的，应按有关规定履行决策程序，独立董事同意将议 案提交董事会审议，并在认真审阅议案和充分讨论的基础上，发表了独立意见。 （5）2009年9月24日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司东方羊绒有 限公司提供担保的议案》、《关于刘文艺先生辞去总经理职务的议案》、《关于召开公司2009年第三 次临时股东大会的议案》共3项议案，独立董事就上述担保事项发表专项说明及独立意见，认为担 保事项是为顺利实施东方羊绒有限公司出口业务，保证经营的融资需要所作出的决定，有利于公 司各项经营指标的完成。 （6）2009年11月27日公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向控股股东宁夏中 银绒业国际集团有限公司购买年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦资产暨关联交易的议 案》、《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司2009年第四次临时股东大会的议案》共2项议案。独立 董事经初步审核，认为公司以现金支付方式向控股股东中绒集团购买360吨羊绒针织纱生产线及羊 绒信息大厦资产暨关联交易事宜是公司为了履行股改承诺而进行的，有利于避免同业竞争，减少 关联交易，应按有关规定履行决策程序，同意将议案提交董事会审议，并本着实事求是、认真负 责的态度，基于独立判断的立场，对此关联交易事宜发表了独立意见。 2、报告期内，独立董事出席董事会会议的情况如下： 本年度召开董事会8次，其中现场会议1次，通讯表决5次，现场和通讯相结合2次，独立董事 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 16 出席会议情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 杨贵鹏 8 8 0 0 张小盟 8 8 0 0 陆 绮 8 8 0 0 崔健民 8 8 0 0 3、独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况。 � 三、公司与公司控股股东在人员、资产、财务上做到完全分开， 在机构、业务上相互独立，各自独立核算，独立承担责任和经营 风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务架构完整。公司拥有独立的产、供、销和进出口 贸易系统，自主决策，自主管理公司业务。 2、人员方面 公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司董事及经理人员、财务负责人、董事会秘书 未在控股股东单位担任职务；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公 司领取报酬，未在控股单位领取报酬和担任重要职务。 3、资产方面 公司拥有独立生产经营场所；独立生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的经营财 产和经营能力。 4、机构方面 公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职能，不存在与控 股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 17 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开 立账户；公司依法独立纳税。 � 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，对公司高级管理 人员采用年度述职制度，在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行目标责任制管理，年 初公司将本年度业务计划及经营目标进行分解，每年度末对公司管理层进行考核，根据考评结果 兑现其报酬。 � 五、公司内部控制情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市 公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公 司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对公司与生产经营、财务报 告、信息披露等相关的内部控制制度的建立和实施情况、内部控制有效性进行了评价。本次内部 控制评价的目的是根据公司自身发展情况，不断加强内部控制建设，密切关注各级监管机构出台 的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，不断完善法人治理结构，从而保证公司内控管理 的有效运作，评估重大缺陷存在的风险。 （一）公司内部控制的组织架构 公司内部控制组织架构完整，依照权限划分为：股东大会、董事会、监事会、总经理、职能 部门，各层之间的控制程序明确，有相应的问责机制。 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部 控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务 状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 18 4、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员 会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并向董事会提出合理化建议。 5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股 子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施 具体生产经营业务，管理公司日常事务。 基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员以及自主管理等方面的独 立完整性，确保效能最大化和科学决策，公司将营销体系、技术质保体系和事务管理体系均纳入 内部控制组织架构范围，并根据业务流程执行情况和正常经营管理开展的人力资源配置需求，设 置相应的管理职能部门，同时对其部门职责和岗位职责制定了相应的内部规章制度，明确了岗位 权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高效。同时，公司对各管理职能部门设置了管控权限， 各管理职能部门的组织架构调整以及管理人员的任免均需报公司经营管理层审核批准，由此基本 建立了科学有效的管控模式和建立清晰分明的权责体系，有效保证了公司内部控制制度的落实和 实施。 （二）内部控制制度的建立与执行情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有 关法律法规和规范性文件的规定，并通过有效开展上市公司专项治理活动，公司建立起了较为完 善的内部控制制度体系。截止目前，内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于： 内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导 性，公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，不断完善法 人治理结构。根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，修改章程 第一百五十七条公司的利润分配政策；修订了宁夏中银绒业股份有限公司内幕信息保密制度；根 据证监会公告[2009]34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》建立了年报信 息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度，同时进一步修订完善了公司内部审计 管理制度。 公司内部控制制度有效执行，保障公司顺利完成 2009 年度经营计划，产品质量体系和原料采 购体系进一步健全完善，公司产品通过质量体系复审认证和国际环保纺织认证机构 Oeko-Tex Standard 100 的认证，为 2010 年实现较好的经营效益打下良好的基础。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 19 （三）重点控制事项 1、对关联交易的内部控制 公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，已严格按照有关法律、 行政法规以及《上市规则》的有关规定，确定了公司关联方名单并及时予以更新，定期在公司中 报和年度报告披露说明。年度内所有的关联交易事项均本着公平公正的市场化原则，完全按照关 联交易规则履行决策程序，年度内较大金额的关联交易事项，如收购控股股东的 360 吨羊绒纱生 产线和羊绒信息大厦资产均经公司董事会审议通过，并采取网络投票的方式召开股东大会审议， 独立董事对所有关联交易事项都发表了独立意见，充分保证中小股东的利益不受损害。 2、对外担保的内部控制 在对外担保的内部控制方面，公司也按照有关法律、行政法规的规定，在公司《章程》中明 确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究 机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题。 2009 年度公司继续严格控制对外担保风险，彻底解除了前次重大资产重组前上市公司以“宁 夏圣雪绒股份有限公司”的名义对外进行的所有担保，完全化解了重组前原上市公司对外担保的 或有风险。 除为控股子公司业务需要担保以外，未给其他任何单位及个人提供贷款担保，保证了上市公 司及广大股东的利益。上市公司业务发展所需融资担保由控股股东提供。 3、对信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《重大信 息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、 信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息 披露的具体事务由董事会秘书统一领导和管理。 2009 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》、《上市公司 公平信息披露指引》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、 公平。信息披露工作 2007 年、2008 年连续两年被深交所评为良好。 4、重大投资的内部控制 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司《章 程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决 策程序。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》、《投资管理制度》的情形发生。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 20 2008 年 11 月公司董事会审议通过了收购邓肯纱厂的框架协议，经过半年时间的前期调查、 谈判协商、资产审计等审慎尽职调查程序，2009 年 6 月 16 日第四届董事会十五次会议审议通过 了关于收购邓肯纱厂的议案，由公司在境外设立的全资子公司邓肯有限公司与英国道森国际公司 全资子公司道森贸易签订《资产收购协议》，收购道森贸易下属非法人实体邓肯纱厂的业务和资 产，包括固定资产、存货、无形资产以及相关合同等。无形资产包括品牌“Todd & Duncan”、“T&D”、 “Brown Allan”、“T&D CASHMERE”、“TODD & DUNCAN CASHMERE”以及专有技术、销售渠道、 供应渠道和客户关系。2009 年 8 月 28 日，交易各方实施了对邓肯纱厂资产及业务收购交易的交 割，交易当日公司实际支付 5,982,491.78 英镑，2009 年底实际投资 626 万英镑，全资子公司邓肯 有限公司纳入公司合并报表。 公司 2009 年 6 月 16 日第四届董事会十五次会议审议通过了受让控股子公司宁夏灵武市汇中 羊绒有限公司其他两位股东灵武市雪源绒业有限责任公司和宁夏国斌绒业有限公司所持有的汇中 公司 20%的股权，使其成为公司的全资子公司，并将其更名为“宁夏中银邓肯服饰有限公司”， 对其经营范围进行了重新调整和定位，使其更符合公司发展内销业务的整体规划。 5. 募集资金使用的内部控制 公司已经制订了《募集资金管理办法》，该办法对募集资金专户存储、使用、投向变更、监 督等进行了明确规定。2009 年，公司不存在募集资金和使用情形。 （四）进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。本 公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新。随 着国家法律法规的逐步深化完善和公司重组完成后新业务开展的需要，公司内控制度需要进一步 建立、健全和深化。 1、进一步加强对控股子公司的内部控制 控股子公司控制结构及持股比例 序号 控股子公司名称 持股比例 1 宁夏阿尔法绒业有限公司 61.25% 2 宁夏中银邓肯服饰有限公司 100% 3 东方羊绒有限公司 100% 4 邓肯有限公司 100% 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 21 2009年是公司发展的关键一年，公司通过收购邓肯纱厂，在英国成立了邓肯有限公司，国际 化战略迈出关键步伐，加上2008年公司收购的香港东方羊绒有限公司，公司已拥有两家境外全资 子公司、一家中外合资企业和一家境内全资子公司。如何对子公司实施全程有效控制是公司今年 的工作重点。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时， 公司总经理及其他高级管理人员职责明确，对下属公司的分管均明确到人。同时要求控股子公司 按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股公 司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综 合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。 公司对控股子公司的内部控制拟采取以下措施：订立目标责任制，公司在年初与各子公司协 商订立考核指标，以指标的完成情况作为对该子公司考核和兑现子公司负责人薪酬的依据；实施 子公司负责人述职制度，子公司负责人定期回公司述职，接受考评；实施子公司财务负责人的会 计委派制，在提高资金使用效率的同时有效控制子公司的财务风险，避免出现对子公司管理失控 的情况；实施子公司定期报告制，各子公司定期向公司报告经营管理情况，报送管理报告或财务 报表，重大事项随时报告，保证公司对子公司的知情权和管理决策权。 2、加强内部审计工作 公司已成立独立审计部门，并聘用了具有多年审计经验的注册会计师担任内审部部长，通过 进一步完善内部审计制度，丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计人员的业务水平和素质， 有效开展内部审计工作。建立健全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制的监 督职能。内部审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉。内部审计部在董事 会审计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能，不定期对公司下属分、子公司 进行审计，评审公司内控状况。 （五）公司内部控制情况的总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及开展“上市公司治 理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。本公司现有的 内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司的内控体系与相关制度能够适 应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在企业管理各个流程、各个关键环节、重 大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。 公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展，并随着外部经营环境的变化、相关部 门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行 力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 22 （六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，遵循内部控制的基本原则，公司内部控 制组织机构完整，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在 公司经营的各个流程、各个环节中起到了较好的控制和风险防范作用，保障了公司业务活动的正 常进行。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 （七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、2009年，公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的内控制度已涵盖了公司运 营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效 控制、监督作用。促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。 2、上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活 动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息 披露的内部控制程序严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整 性和有效性。 3、公司内部控制组织机构完整，公司充分发挥董事会四个委员会的作用，进一步明确和优化 各委员会的运作程序，从运作机制上保证了董事会四个委员会作用的发挥，保证了公司内部控制 重点活动的执行及监督充分有效。 4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实 际情况。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 23 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开年度股东大会1次、临时股东大会4次。每次大会的各项内容以及 大会召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定， 北京市万商天勤律师事务所为2008年度股东大会及2009年前三次临时股东大会出具了法律意 见书，兴业律师事务所为本公司2009年第四次临时股东大会出具了法律意见书。 1、公司2009年第一次临时股东大会于2009年1月5日9时在宁夏灵武市本公司会议室现场 召开，会议审议通过了《宁夏中银绒业国际集团有限公司将其对中国进出口银行的650万美元 的债务转让给本公司同时免除本公司对中绒集团的4500万元的债务的议案》。 2、公司2008年年度股东大会于2009年3月17日9时在宁夏灵武市本公司会议室现场召开， 会议审议通过了如下决议： （1）2008年度董事会工作报告； （2）2008年度监事会工作报告； （3）2008年年度报告及年度报告摘要； （4）关于2008年财务决算的议案； （5）关于2008年利润分配的预案； （6）关于公司内部控制自我评价报告的议案； （7）关于公司社会责任报告的议案； （8）独立董事述职报告； （9）关于修改公司章程的议案； （10）关于日常关联交易的议案； （11）关于为公司控股子公司提供担保的议案； （12）关于实施无毛绒分梳二期及年产100万件羊绒衫技术改造项目的议案； （13）关于聘请公司审计机构并确定其报酬的议案； （14）关于调整独立董事津贴的议案。 3、公司2009年第二次临时股东大会于2009年3月26日至2009年3月27日在宁夏灵武市本公司会 议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了如下决议： （1）关于公司符合非公开发行股份条件的说明； （2）关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过关于公司向中绒集团非公开发 行股票购买资产的议案）； a、发行股份的种类和面值 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 24 b、发行方式 c、发行股份购买资产 d、购买资产的交易价格 e、发行对象和认购方式 f、发行价格和定价方式 g、发行数量 h、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 i、本次发行股份的限售期及上市安排 j、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 k、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 l、资产过户及违约责任 m、本次发行决议有效期 （3）关于《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行A 股股票预案》； （4）关于本次募集资金运用可行性分析的议案； （5）关于公司与中绒集团签署《以资产认购非公开发行股份协议书》的议案； （6）关于前次募集资金使用情况说明的议案； （7）关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案； （8）关于提请股东大会非关联股东批准中绒集团免于以要约方式增持公司股份的议案； （9）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产有关事宜 的议案。 4、公司 2009 年第三次临时股东大会于 2009 年 10 月 10 日 9 时在宁夏灵武市本公司会议室 召开。会议审议通过了《关于为子公司东方羊绒有限公司提供担保的议案》以及《关于聘请信永 中和会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。 5、公司2009年第四次临时股东大会于2009年12月16日至2009年12月17日在宁夏灵武市本 公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了关于向控股股东购买 年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦资产暨关联交易的议案。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 25 第八节 董事会报告 � 一、报告期公司经营情况回顾 （一）公司整体经营情况回顾 2009 年对于公司是极不平凡的一年，挑战与机遇并存，困境与突破相依，创新与发展同在。 在全球金融危机不断深化，国家连续出台产业振兴规划，制定内需拉动政策，中国经济率先企稳 回升的国际、国内大背景下，公司审时度势，果断决策，在市场需求持续低迷之际，抢抓原料收 购先机，掌控国内优质原料，为赢取订单奠定了坚实的基础。公司抓住机遇，实现突破，成功收 购英国道森国际下属的邓肯纱厂，外销羊绒衫突破百万件。公司积极加快技术改造，整合内外部 资源，强化对中银邓肯服饰有限公司的管理，为开拓国内市场，规划品牌建设铺平道路。经过有 效整合，形成年产无毛绒 1100 吨、绒条 300 吨、羊绒纱 700 吨、羊绒衫 150 万件的生产能力，产 业结构体系日趋合理完善，持续经营能力增强。公司自 2004 年起已连续六年无毛绒、绒条出口全 国第一，出口创汇位居宁夏 20 家重点出口企业第一；被银川市委、政府授予“小巨人企业”称号； 被自治区发改委、经信委授予“宁夏改革开放三十年行业功勋奖”；被中国纺织工业协会评选为 2008—2009 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强；被自治区轻纺工业局评为纺织行业“十强企业”； 被自治区科技厅评为“2009 年全区科技管理工作先进集体”。公司生产的羊绒纱线和羊绒制品通过 国际环保纺织认证中心 Oeko-Tex Standard 100 的认证。自主品牌“Philosofie 菲洛索菲”入选 2009 年宁夏名牌产品。 公司主营无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒制品的生产及销售。主要产品有优质白中白无毛绒、 青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾 等制品。报告期实现营业收入 76,509.57 万元，较上年增长 2.61％；公司实现利润 3,905.51 万元， 较上年增长 21.52％；归属于母公司的净利润为 3,898.22 万元,较上年末增加 9.58%。 公司利润指标上升的主要原因：原料成本 2009 年度较上年度有一定幅度下降；羊绒制品出口 销售量较上一年度增长超过 90％ ；进一步加大羊绒制品及无毛绒等产品的国内营销力度；2009 年度政府补助有较大增加，主要是贷款规模及利息支出增加的同时，享受到的贷款贴息有所增加。 （二）经营成果及财务状况分析 1、收入利润的变化及影响 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 26 （1）主营业务分行业、产品情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 纺织行业 76,509.57 59,708.96 21.96% 2.61% -4.64% 5.94% 主营业务分产品情况 无毛绒 33,480.40 27,284.78 18.51% -12.38% -16.41% 3.93% 绒条 10,236.57 8,880.99 13.24% -24.45% -27.22% 3.30% 纱线 11,807.90 8,769.24 25.73% 58.31% 40.30% 9.53% 羊绒制品 20,912.10 14,732.39 29.55% 37.51% 28.63% 4.87% 其他 72.59 41.55 42.76% -45.74% -39.63% -5.79% （2）主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外销售 39,054.80 -18.44% 国内销售 37,454.77 40.40% 2、公司主要供应商、客户情况(单位:元) 公司 2009 年度向前 5 名供应商采购金额 316,354,804.09 占年度采购的比重 39.14% 公司 2009 年度向前 5 名客户销售金额 272,005,266.62 占年度销售的比重 35.55% 3、资产、负债构成变化情况 单位：人民币元 资 产 年末数 年初数 变动率 变动原因 货币资金 135,200,710.85 93,331,592.27 44.88% 主要是银行借款及货款回 收增加影响所致。 应收账款 235,782,145.36 213,721,211.36 10.32% 主要是销售额增加及合并 范围变化影响所致。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 27 预付账款 90,292,188.12 125,644,086.57 -28.14% 主要是存货入库冲减预付 账款影响所致。 其他应收款 17,741,945.83 21,922,064.14 -19.07% 主要是本期子公司宁夏阿 尔法公司收到上年欠付的 房产拆迁款。 存货 945,479,520.89 688,196,665.59 37.39% 主要是公司根据本年羊绒 市场的变化适时增加了存 货贮备量；合并范围变化影 响所致。 固定资产 245,941,543.83 138,018,563.65 78.19% 主要是在建工程转入及购 买英国道森公司设备影响 所致。 在建工程 1,728,000.00 58,800,048.30 -97.06% 主要是转入固定资产影响 所致。 递延所得税资产 6,058,218.03 18,269,201.27 -66.84% 主要是递延所得税资产转 回影响所致。 短期借款 1,014,833,239.13 849,849,000.00 19.41% 主要是收购原料增加贷款 影响所致。 应付票据 20,000,000.00 80,000,000.00 -75.00% 主要是调整负债结构，偿还 部分应付票据影响所致。 应付账款 104,403,744.97 44,030,767.47 137.12% 主要是采购存货增加尚未 付款影响所致。 应交税费 2,748,135.19 -14,366,678.48 -119.13% 主要是销售增大，留抵进项 税减少；应交所得税增加影 响所致。 长期借款 153,500,000.00 17,000,000.00 802.94% 主要是项目借款增加影响 所致。 其他非流动负债 11,810,000.00 主要是计入递延收益的政 府补助增加影响所致。 未分配利润 -37,413,630.54 -76,395,805.33 -51.03% 本期盈利弥补亏损影响所 致。 少数股东权益 18,598,756.35 25,986,334.85 -28.43% 收购子公司少数股东持有 的股权影响所致。 4、报告期内公司期间费用情况 单位：人民币元 项目 2009 年度 2008 年度 增减变动情况％ 销售费用 19,833,314.06 11,146,713.49 77.93% 管理费用 52,106,860.47 19,140,705.64 172.23% 财务费用 68,066,177.05 59,900,496.12 13.63% 资产减值损失 -1,474,207.87 1,999,513.21 -173.73% 所得税 20,284,941.09 -6,499,619.17 -412.09% 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 28 说明： 1、销售费用变动的主要原因是： ① 2009 年将子公司英国邓肯有限公司纳入合并范围影响； ② 子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司 2009 年羊绒制品的内销业务全面展开，各项营销费用 增加较大； ③ 公司本部 2009 年人员工资、物料消耗、广告费等均有所提高。 2、管理费用变动的主要原因是： ① 公司本部 2009 年度投资子公司英国邓肯有限公司发生咨询费等相关支出 860 万元； ② 本年新增的子公司英国邓肯有限公司发生管理费用 410 万元； ③ 公司本部工资、房屋租赁费、业务招待费等费用支出均较 2008 年度有所增加。 3、财务费用变动的主要原因是本年银行借款增加利息支出加大影响所致。 4、资产减值损失变动的主要原因是应收款项账龄结构变化影响所致。 5、所得税变动的主要原因是： ① 递延所得税资产转回增加所得税费用； ② 当期计提应交所得税增加影响所致。 （三）报告期公司现金流量构成同比发生重大变动的情况及原因说明 单位：人民币元 项 目 2009 年度 2008 年度 增减比例% 变动原因 一、经营活动产生的现金流量 经营活动产生的 现金流入总额 924,949,379.18 1,092,794,620.41 -15.36% 主要是与其他公司往 来 款 项 减 少 影 响 所 致。 经营活动产生的 现金流出总额 1,049,728,504. 60 1,265,715,452.55 -17.06% 主要是与其他公司往 来 款 项 减 少 影 响 所 致。 经营活动现金流 量净额 -124,779,125.42 -172,920,832.14 -27.84% 主要是与其他公司往 来款项减少及销售货 款 回 收 增 加 影 响 所 致。 二、投资活动产生的现金流量 投资活动产生的 现金流入总额 33,414,262.03 1,177,768.53 2737.08% 主要是报告期内发生 的理财产品投资收回 及固定资产处置现金 收益影响所致。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 29 投资活动产生的 现金流出总额 95,951,491.71 48,243,668.86 98.89% 主要是报告期内购置 固定资产及发生的理 财产品投资支出影响 所致。 投资活动现金流 量净额 -62,537,229.68 -47,065,900.33 32.87% 主要是固定资产购置 支出增加影响所致。 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的 现金流入总额 1,781,352,959.83 1,112,660,000.00 60.10% 主要是采购原料取得 的 银 行 借 款 影 响 所 致。 筹资活动产生的 现金流出总额 1,547,716,829.26 872,406,193.32 77.41% 主要是偿还到期的银 行借款及支付银行利 息影响所致。 筹资活动现金流 量净额 233,636,130.57 240,253,806.68 -2.75% 主要是银行借款净增 加 额 较 上 年 有 所 增 加。 （四）本公司持有外币金融资产、金融负债情况 同公允价值计量相关的内部控制制度情况为：公司有关公允价值的内控制度由明确责任机构、 清晰获取公允价值途径，以及内部审核、外部评价几方面构成。 公司的相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任，依据会计准则制订出公允 价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证据，最后选择适当的估价方法进行 估价。关于获取公允价值的途径方面，通过根据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公允 价值的具体取得途径。在内部审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工 作。同时，公司接受外部审计的内控指导和评价，改进公司内部控制的一些缺陷。 1、与公允价值计量相关的项目 公司本年度与公允价值计量相关的项目无发生额。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司持有的外币金融资产是公司产品出口主要用美元和英镑结算形成，期末详情如下： 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 30 单位：元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：衍生金融 资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.贷款和应收款 106,989,998.43 0.00 0.00 -1,208,019.82 127,843,987.20 3.可供出售金融 资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.持有至到期投 资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 106,989,998.43 0.00 0.00 -1,208,019.82 127,843,987.20 金融负债 51,248,629.73 0.00 0.00 0.00 53,088,923.28 （五）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币元 名 称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宁夏阿尔法绒 业有限公司 467 万美元 123,525,201.67 47,996,790.58 117,404,579.10 -751,673.23 188,319.66 宁夏中银邓肯 服饰有限公司 4000 万元 139,044,874.37 49,468,556.02 121,908,955.09 15,153,747.08 12,165,794.13 香港东方羊绒 有限公司 2000 万元 144,834,536.16 21,692,290.68 122,091,027.67 1,959,170.04 1,642,960.15 英国邓肯有限 公司 1 英镑 （注：2009 年年末投资 金额626 万英 镑，增资手续 正在办理） 161,721,945.93 76,882,696.17 43,800,333.67 10,917,310.47 8,290,373.27 1、控股子公司情况 （1）宁夏阿尔法绒业有限公司，公司拥有其61.25%的控股权。该公司成立于2002年7月25日， 系由宁夏中银绒业股份有限公司和瑞士阿尔法托帕斯公司共同出资兴办的中外合资企业。营业执 照注册号：企合宁总字第000552号；注册资本：467万美元；法定代表人：马生国；公司住所：灵 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 31 武市羊绒工业园区中银大道南侧，主要从事羊绒条的生产销售。 （2）宁夏中银邓肯服饰有限公司，公司营业执照注册号：640181200000206 号；注册资本： 人民币 4000 万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧。原为本 公司的控股子公司宁夏灵武市汇中羊绒有限公司，2009 年 6 月 16 日本公司受让了其他两位股东持 有的 20%的股权，该公司遂成为本公司的全资子公司，公司对其进行整合改组，修改其章程，将 其更名为“宁夏中银邓肯服饰有限公司”，经营范围变更为：服装、服饰及配饰的设计、生产、销 售。公司利用宁夏中银邓肯服饰有限公司的平台，对境内外资源进行合理调配，将苏格兰邓肯纱 线和“TODD & DUNCAN”、“T&D”等品牌结合公司自主品牌“Philosofie（菲洛索菲）”拓展市场销 售，针对不同的消费需求实行差异化市场定位。 （3）东方羊绒有限公司，公司拥有其 100％的股权。该公司成立于 2005 年 8 月，2008年2 月本公司收购其股权并进行增资，注册资本：人民币2000万港币；法定代表人：马生国；注册地 址：香港中环德辅道中 107 号余崇本行 1601 室；企业类型：有限责任公司；主要从事羊绒及其 制成的开发、设计和销售。 （4）邓肯有限公司，公司拥有其 100％的股权。2009 年 6 月 16 日，本公司第四届董事会第 十五次会议审议通过了关于收购邓肯纱厂的议案，由本公司在境外设立全资子公司邓肯有限公司， 邓肯有限公司与英国道森国际公司全资子公司道森贸易签订《资产收购协议》，收购道森贸易下属 非法人实体邓肯纱厂的业务和资产，包括固定资产、存货、无形资产以及相关合同等。无形资产 包括品牌“Todd & Duncan”、“T&D”、“Brown Allan”、“T&D CASHMERE”、“TODD & DUNCAN CASHMERE”以及专有技术、销售渠道、供应渠道和客户关系。2009 年 8 月 28 日，交易各方实施 了对邓肯纱厂资产及业务收购交易的交割，交易当日公司实际支付 5,982,491.78 英镑，全资子公司 邓肯有限公司纳入公司合并报表。2009 年年末投资金额 626 万英镑，公司正在办理增资手续。 2、参股公司情况：公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的情 况。 （六）设备利用情况、订单获取情况、产品销售情况、主要技术人员变动情况等与公司经营 相关的重要信息的讨论与分析 2009年对于羊绒产业来说是较为艰难的一年，年初羊绒价格大幅下降，牧民“卖绒难”，面对 金融危机的冲击，国际市场需求放缓，公司调整思路，从容应对，依靠科学的分析、大胆的决策、 过硬的技术、高标准的品质、良好的信誉力保外销订单，扩大内销市场，采取了一系列有效措施： 1、规范经营管理，注重科技研发，不断提高产品质量，以技术创新带动企业发展 报告期公司进行新一轮技术改造和产品结构调整，大股东投产建设的“年产360吨羊绒针织纱 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 32 生产线”于2009年底通过股东大会审议将置入公司，规范了公司与大股东之间的关联交易行为，杜 绝了潜在的同业竞争。公司实施分梳二期技改，使产品质量达到国际先进水平，得到国内外客户 的广泛认可。严把质量关，引进国外先进的质检设备，聘请专业检测人员，采用国际通行检验方 法，树立良好的市场信誉。 2、提升员工素质，加强人才队伍建设，强化人力资源规划 坚持以人为本，陆续从区内外招聘60多名管理人员和技术人员，聘请日本专家管理针织厂， 高素质人才的加盟为公司的规范运行和持续发展起到了推动作用。报告期公司利用生产大忙时节 的空挡，合理安排员工培训，强化职工教育，不断提高技术工艺水平，建立职教档案，推行业务 资格认证培训，启动人力资源规划改革，人力资源管理工作的系统性和完整性得到加强，适合公 司的考核体系初步形成。 3、抢抓时机，储备原料，为企业生产提供保障 近年来，羊绒原料价格持续低迷，牧民“卖绒难”问题凸显。年初公司积极筹措资金，抢抓先 机，深入牧区，向国内原绒基地派驻采购人员，收购羊绒原料。为顺利完成全年的生产经营任务 指标打下了坚实基础。事实证明，收购决策是正确的，下半年原料市场价格回升，公司的决策取 得了良好的经营预期。 4、强化销售，抢占市场，市场占有率取得突破进展 报告期，公司生产销售羊绒衫等产品120多万件，在全国出口市场整体下滑的趋势中逆势而上， 出口羊绒衫由2008年的57万件增长到110万件，成为全国羊绒制品出口第三大企业，全年实现出口 创汇5439万美元，位居自治区第一位。同时积极调整销售思路，在国家“保增长、调结构、扩内需、 惠民生”政策的引导下，国内销售比例持续增长，无毛绒、绒条及羊绒制品的国内销售实现新突破。 5、积极贴近终端市场，通过国外并购，拓宽公司发展空间 为增强公司的国际市场竞争力，继2008年3月收购了香港东方羊绒有限公司后，2009年6月公 司又成功收购国际知名的英国道森国际旗下的邓肯纱厂，这也是公司实施“走出去”战略的关键措 施，为贴近终端消费市场跨出了关键的一步，为公司国际化经营奠定了基础。 6、开展市场调研，做好品牌规划建设，积极拓展羊绒制品的内销市场 公司积极对国内市场进行调研，规划品牌建设，做好产品定位，利用英国邓肯公司优质羊绒 纱线和“Todd & Duncan”、“T&D”、“Brown Allan”、“T&D CASHMERE”、“TODD & DUNCAN CASHMERE”品牌，同时结合公司自主品牌“Philosofie（菲洛索菲），拓展羊绒衫的内销市场。 7、注重和谐发展，不断回馈社会 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 33 在保持企业高速发展的同时，公司不忘回报社会，积极参加各类公益活动，先后拨付10多万 元捐资助学，捐助10万元善款参与市委市政府发起的为贫困职工捐款活动，赞助中澳国际男篮挑 战赛银川首场赛事、首届西部（银川）服装服饰艺术节，取得良好的社会效益，受到社会各界的 广泛好评。 （七）公司控制的特殊目的的主体情况：无 � 二、公司未来发展和展望 （一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 1、所处行业的发展趋势 （1）羊绒产业：羊绒是世界上珍贵稀有的天然特种动物纤维，产自山羊，是纺织服装的高档 原料，有“纤维钻石”、“软黄金”之誉，具有天然、环保、光泽自然、轻柔等优点，羊绒制品尤其 精纺羊绒制品以其贴身穿戴的舒适性成为未来消费升级产品。目前，中国羊绒年产量约为1万吨， 占世界羊绒总产量的70%。近年来随着国家“封山禁牧”、“退牧还林还耕还草”等一系列保护生态政 策的出台，绒山羊饲养方式已由传统的“放养”向“圈养”转变，羊绒产业是增加农牧民收入、惠及 民生的产业，符合国家产业政策。全国60%的山羊绒原料在宁夏集散，40%的分梳山羊绒在宁夏加 工，自治区专门成立了羊绒产业发展领导小组以支持这一优势特色产业。灵武市是国内最主要的 羊绒深加工基地之一，被中国纺织工业协会命名为“中国精品羊绒产业名城”，列入中国纺织产业 集群试点地区，灵武市羊绒工业园区被国家科技部、财政部认定为国家特色产业基地。 （2）纺织行业：纺织工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，在繁荣市场、扩 大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，国家出台纺织行业 振兴规划（2009年～2011年）以应对金融危机对纺织行业的冲击，随着全球经济的逐渐复苏，纺 织品出口仍有一定的上升空间，以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点，推进结构 调整和产业升级，巩固和加强对就业和惠农的支撑地位，推进纺织工业由大到强的转变。 2、公司面临的市场竞争格局和发展机遇 多年来，羊绒产业内部存在竞争无序，各自为政的局面，导致羊绒原料价格和制品外销价格 持续走低，农牧民的养殖收入和羊绒产品企业的利润空间被一再挤压，羊绒原料价格在2009年经 历了由下滑到回升的走势，逐渐回归价值。随着消费升级，国家振兴纺织产业规划的实施和保增 长、惠民生政策的落实，将给公司的发展带来新的机遇，公司将抓住国内外产业调整转移的时机， 依托人才和管理，面向市场需求，发挥原料采购和生产技术优势，应用现代科技，引入先进要素， 内外销并举，做强特色产业，加快把资源优势转化为经济优势。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 34 （二）公司2010年度的经营计划 1、公司2010年度经营目标 基本思路：坚定信心，团结一致，苦练内功，提升管理，立足资源整合，优化产品结构， 着力锁定资源，开拓国内外市场，继续优化管理架构，规范管理流程，实现公司的新发展。 2、公司 2010 年经营工作的重点 （1）加强合作与开发，有效整合资源，形成产业合力优势 强化境内外资源的有效整合，同时加强与优势企业的合作，以合作带动发展，形成共赢，发 挥产业合力的联动效益。 （2）实施品牌战略，加强对外销售，拓展营销网络 公司将结合自主品牌“Philosofie”与境外知名品牌“Todd&Donkan”及“Brown Allan”，实施品牌 规划战略，做好产品的差别定位，继续拓展国内外营销网络。 （3）完善目标责任制考核机制，提高生产管理效能 公司的产业战略布局给现有的管理水平带来挑战，公司将继续推进人力资源规划战略，全面 推行目标责任制考核机制，加强境内外人才、技术与业务的交流与学习，强化人员培训，持续提 升管理能力，为公司持续发展提供保障。 （4）依托科技创新，建立国内外产学研销一体化联盟 公司将紧紧围绕国家相关产业政策，做好国家科技支撑项目及自治区羊绒工程技术研究中心 建设项目，加大科技创新力度，加快与境内外科研院校和机构建立产学研一体研发中心，做好羊 绒新工艺、新技术开发的项目课题研究，为公司发展提供科技助推力。 （三）公司未来发展战略的资金需求、资金来源及资金使用计划 1、为实现公司稳步健康发展，完成2010 年度的生产经营目标，满足公司生产经营管理及产 业布局的需要，未来公司的资金需求主要是：①正常生产经营管理资金所需；②子公司宁夏中银 邓肯服饰有限公司拓展国内羊绒制品销售渠道及终端资金所需；③进一步增加原料收购投入，强 化原料市场优势地位资金所需；④对境外子公司英国邓肯有限公司生产经营管理支持，提高该公 司在国际市场竞争力资金所需。 2、实现公司未来发展战略的资金来源：①通过细化公司管理，提高公司盈利能力，来增加自 有资金来源；②金融机构贷款；③条件成熟时，通过资本市场进行再融资。 3、资金使用计划：①主要用于羊绒原料收购；②资产购置；③产品技术研发项目使用等。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 35 （四）主要风险因素及应对措施 2009年在公司董事会及全体员工的共同努力下，公司经营管理工作取得较快进展，经营业绩 得以增长，同时经过成功的资产运作，公司羊绒产业体系更加完善，持续发展能力得到增强，盈 利能力进一步得到提高。但公司董事会也清醒地认识到，在公司迅速发展过程中依然存在一些困 难和问题，主要表现： 1、资产负债率较高 2009年末公司资产负债率为79.05%，2008年末为76.29%，资产负债率增加2.76％。资产负债 率处于较高的状况，使公司自有盈余资金增长缓慢，为公司进一步扩大生产经营规模带来一定阻 力。 应对措施： 2010年公司将一方面强化货款回收及营销力度，努力提高应收账款周转率及存货 周转率，另一方面将积极拓宽融资方式，提高资金使用效率，同时充分利用国家产业政策支持， 多角度、多渠道降低负债。 2、外汇风险 羊绒产品出口业务在本公司生产经营发展中始终起到较为重要的作用，同时由于世界金融危 机的影响，汇率波动风险对公司利润的影响程度将逐渐增大。 应对措施：①注重外贸和金融人才的培养，提高金融、外汇业务水平；②提高对外汇市场的 研究与预测能力，做到提前应对；③在贸易谈判中应充分考虑汇率风险因素对交易价格的影响； ④与金融机构多方位沟通，充分利用金融产品规避汇率风险。 � 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内公司没有募集资金投资项目。 （二）报告期内公司非募集资金投资项目情况如下： 为使公司的分梳、纺纱、针织各生产环节合理配套，达到最佳的资源配置，保持适度的生产 规模，更好地发挥产业链的协同效益，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于实施无 毛绒分梳二期及年产 100 万件羊绒衫技术改造项目的议案》，项目达产后，公司生产能力将达到 年产分梳无毛绒 1100 吨，羊绒衫 150 万件，预计固定资产总投资 7600 万元，由公司自筹解决。 无毛绒分梳二期技术改造项目已于 2009 年 7 月实施完毕，项目总投资 3849.72 万元。年产 100 万 件羊绒衫技术改造项目共采购德国斯托尔经济型 CMS420E 横机 120 台以及所需配件、生产设计系 统软件及附属资料，经三个月整体调试运行后，公司设备动力部已对投入运行的设备进行验收， 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 36 2009 年 12 月底全部交付使用，项目总投资 4622.09 万元。目前正在筹备项目竣工验收工作。 � 四、公司董事会认为： 由信永中和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留审计报告，真实客观地反映了公司 2009 年度财务状况及经营成果。 � 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，累计审议 44 项议案，会议情况和决议内容如下： 1、公司第四届董事会第十二次会议于 2009 年 2 月 18 日以现场方式召开，会议审议通过了《关 于 2008 年度总经理工作报告》、《公司 2008 年度董事会工作报告》、《公司 2008 年年度报告及 年度报告摘要》、《关于 2008 年财务决算报告》、《2008 年度利润分配预案》、《关于公司内部 控制自我评价报告的议案》、《关于公司社会责任报告的议案》、《关于公司独立董事述职报告 的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于为控股子 公司提供担保的议案》、《关于实施无毛绒分梳二期及年产 100 万件羊绒衫技术改造项目的议案》、 《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于年审会计师审计工作总结报告的议案》、《关于聘请 公司审计机构并确定其报酬的议案》、《关于聘请公司常年法律顾问并确定其报酬的议案》、《关 于指定公司 2009 年度信息披露报刊的议案》、《关于同意吕建军辞去副总经理职务的议案》、《关 于召开 2008 年年度股东大会的议案》共计 19 项议案。会议决议公告刊登在 2009 年 2 月 20 日的 《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、公司第四届董事会第十三次会议于 2009 年 3 月 9 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股份条件的说明》、《逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法、评估目的的相关性等意见的议案》、关于公司与中绒集团签署《以资 产认购非公开发行股份协议书》的议案、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于本 次募集资金运用可行性分析的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关 于召开宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》共 9 项议案。会议决议公 告刊登在 2009 年 3 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 3、公司第四届董事会第十四次会议于 2009 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了《关于为东方羊绒有限公司提供担保的议案》、《关于购买上海建科大厦 21 层房产的议案》、 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 37 《宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年第一季度报告》共 3 项议案。会议相关公告刊登在 2009 年 4 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 4、公司第四届董事会第十五次会议于 2009 年 6 月 16 日以通讯表决方式召开，会议审议通过 了《关于收购英国道森国际公司全资子公司道森国际贸易公司下属的邓肯纱厂的议案》、《与美 国道森福特公司签署羊绒制品供货协议的议案》、《关于增持宁夏灵武市汇中羊绒有限公司股份 的议案》、《关于整合改组宁夏灵武市汇中羊绒有限公司的议案》、《关于修订宁夏中银绒业股 份有限公司内幕信息保密制度的议案》共 5 项议案。会议决议公告刊登在 2009 年 6 月 18 日的《证 券时报》及巨潮资讯网上。 5、公司第四届董事会第十六次会议于 2009 年 8 月 27 日以现场和通讯表决相结合的方式召开， 会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年半年度报告及摘要》、 《杨永董事辞职的议案》 共 2 项议案。会议决议公告刊登在 2009 年 8 月 29 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 6、公司第四届董事会第十七次会议于 2009 年 9 月 24 日以现场与通讯表决相结合的方式召开， 会议审议通过了《关于为子公司东方羊绒有限公司提供担保的议案》、《关于刘文艺先生辞去总经 理职务的议案》、《关于召开公司 2009 年第三次临时股东大会的议案》共 3 项议案，会议决议公告 刊登在 2009 年 9 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 7、公司第四届董事会第十八次会议于 2008 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开，会议审议通 过了公司 2009 年第三季度报告。会议决议公告刊登在 2009 年 10 月 31 日的《证券时报》及巨潮 资讯网上。 8、公司第四届董事会第十九次会议于 2009 年 11 月 27 日以通讯表决方式召开, 审议通过《关 于公司向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司购买年产 360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息 大厦资产暨关联交易的议案》、《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会 的议案》共 2 项议案。会议决议公告刊登在 2009 年 12 月 1 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本年度公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，共计审议 27 项议案（详见年度报 告第七章内容）。董事会对股东大会通过的决议进行逐项落实，2009 年第二次临时股东大会审议通 过了向大股东定向增发购买资产的相关议案，经中国证监会发审委员会审核未获通过，此次股东 大会决议未执行；2009 年第一次临时股会议审议通过了《宁夏中银绒业国际集团有限公司将其对 中国进出口银行的 650 万美元的债务转让给本公司同时免除本公司对中绒集团的 4500 万元的债务 的议案》，因上述决议是基于本公司向大股东定向增发购买资产的背景下所作出的，陕西进出口银 行也给公司出具了债权债务转移同意函，在增发事项被证监会否决后，此项债务转移的实施遇到 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 38 一定阻力，控股股东计划将上述债务先归还，然后由上市公司直接办理贷款手续。其他股东大会 决议事项均实施完毕。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会按照《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》的要求， 认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况进行审 查等重要工作。 1、对公司2009年度财务报告发表审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照证监会有关规定 要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表书面意见。审计委员会认为：公司根 据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公 司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2009年12月31日的财务状况和2009年的经营成果及现 金流量，同意以此财务报表为基础进行2009年度的财务审计工作。审计委员会及时阅读审计报告 初稿，并与年审会计师进行了沟通，审计委员会与年审会计师之间在公司年度财务报告所有重要 问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定，审计委员会同意以此财务 报表为基础制作公司2009年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露2009年年度报告。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 公司经与负责年审的信永中和会计师事务所有限责任公司协商，在2009年12月确定了本年度 的审计时间安排，根据审计委员会年报工作规程的相关要求，及时将审计时间安排向审计委员会 报告，审计委员会经与会计师事务所沟通后，认为年度审计时间是合适的，审计委员会同意会计 师事务所安排的年度审计计划。在审计过程中，审计委员会与主要项目负责人员保持沟通，了解 审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，审计工作按照原定时间表及时 推进，保证了公司的年报审计进度和质量。 3、对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 年审过程中，审计委员会经与年审会计师沟通、交流，对会计师事务所的年度审计报告初稿 进行了审核，审计委员会认为年审会计师能够严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公 司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安 排及时完成审计工作。审计委员会认为，年审会计师保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2009 年度公司的财务报表审计工作，出具了客观、公正的审计报告。 4、关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为2010年度外部审计机构的提议 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 39 公司董事会审计委员会通过对信永中和会计师事务所有限责任公司的了解和与经办注册会计 师张文君、常瑛及主要项目负责人员的访谈，认为：该事务所认真负债，勤勉、谨慎地完成了2009 年的审计工作，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担上 市公司审计工作的业务能力和专业素质。公司董事会审计委员会提议续聘信永中和会计师事务所 有限责任公司为公司2010年度外部审计机构，为本公司及本公司子公司之专业审计机构，进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。 5、监督公司内控制度的完善 审计委员会十分关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位等情况，报告期公司建立 了较为完善的内部控制制度，内部控制贯穿了公司的经营管理流程，有关制度得以执行。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，召集人由独立董事担任。 报告期董事会薪酬与考核委员会依据公司已有的绩效考评制度，同时将依据公司主要财务指标和 经营目标完成情况，结合董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人 员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高 管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报 酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见：根据中国证监会、深交所有 关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪酬与考核委员会对2009年度公司董事、监事及 高管人员所披露的薪酬情况进行审核并发表意见如下：公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、 监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，结合公司制定 的薪酬方案，认为2009年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度， 未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 （五）董事会下设战略委员会履职情况汇总报告 本公司战略委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。2009年是公司对外发展、对内 整合的关键一年，公司战略委员会在资产收购、股权收购以及原料储备的决策上均发挥了积极的 作用。2008年底至2009年初公司向大股东定向增发收购360吨羊绒纱生产线项目和羊绒信息大厦资 产，此事关系上市公司战略发展，公司董事会战略发展委员会成员充分对这一方案进行论证，认 为这一战略将有利于完善公司产业链，改善公司产品结构，减少关联交易，避免同业竞争，进一 步提高公司资产及产权的完整性，同时履行公司股改承诺，维护公司诚信形象。在增发方案未获 证监会审核通过，战略委员会成员进行应对，及时改变收购方式，公司最终采取以现金购买的方 式收购了大股东资产。对于公司收购道森国际下属邓肯纱厂一事，公司董事会战略委员会成员提 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 40 醒公司关注两国之间经济文化的差异，在收购过程中要予以充分考虑，注意规避风险，充分论证。 在收购尽职调查报告完成后及时作出战略委员会决议并提交董事会审议。 战略委员会对于公司增持宁夏灵武市汇中羊绒有限公司股份并对其进行改组的事宜也进行充 分论证，及时提交公司董事会讨论通过。这对于开拓国内市场，提升利润空间，合理调配境内外 资源，起到积极作用。 委员们也充分认识到境内外企业文化及人才、管理等方面的差异性，也会给公司的管理水平 带来一定的挑战，敦促公司积极推进企业内部的整合，加强境内外人才、技术与业务的合作交流 与学习，持续提高管理能力，缩短融合时间，尽快发挥效能。 � 六、2009 年度利润分配或资本公积金转增预案 1、经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2009 年度本公司实现净利润 39,055,148. 66 元，归属于母公司的净利润 38,982,174.79 元，截止 2009 年 12 月 31 日未分配利润为-37,413,630.54 元。2009 年度公司不进行公积金转增股本，也不进行现金红利分配，所实现的利润将用于弥补公 司以前年度的亏损，以增强公司发展后劲。 2、公司前三年现金分红情况： 单位：人民币元 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 35,575,221.82 0.00% -76395805.33 2007 年 0.00 98,952,300.49 0.00% -122318109.74 2006 年 0.00 -70,997,352.28 0.00% -250604807.99 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 0.00% � 七、其他披露事项 报告期，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 41 第九节 监事会报告 � 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开了6次会议，会议通知、程序、决议、记录等均符合法律法规和公司章 程的规定。会议召开情况及决议内容如下： 1、公司第四届监事会第八次会议于 2009 年 2 月 18 日在本公司会议室现场召开。会议审议通 过了以下决议： （1）审议通过了 2008 年度监事会工作报告； （2）审议通过了 2008 年年度报告及年度报告摘要； （3）审议通过了 2008 年财务决算报告； （4）审议通过了 2008 年度分配预案； （5）审议通过了监事会对公司 2008 年度有关事项发表的意见； （6）审议通过了关于日常关联交易的议案。 2、公司第四届监事会第九次会议于2009年3月9日在本公司会议室现场召开， 会议审议通过 了关于《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。 3、公司第四届监事会第十次会议于2009年4月24日在本公司会议室现场召开，会议审议通过 了本公司2009年第一季度报告以及关于购买上海建科大厦第21层房产的议案。 4、公司第四届监事会第十一次会议于2009年8月27日在本公司会议室现场召开，会议审议通 过了本公司2009年半年度报告及摘要。 5、公司第四届监事会第十二次会议于2009年10月30日在本公司会议室现场召开，会议审议通 过了本公司2009年第三季度报告。 6、公司第四届监事会第十三次会议于2009年11月27日在宁夏灵武市本公司会议室现场召开， 会议审议通过了关于公司向控股股东购买年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦资产 暨关联交易的议案。 上述会议决议内容均刊登于《证券时报》及《巨潮资讯网》上。 � 二、监事会对公司 2009 年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会监事出席或列席了历次公司股东大会和董事会，参与了公司重大决策 和讨论，认真监督公司的生产经营和重大经济活动，监督公司高管人员履行职责。按照国家有关 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 42 法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会对2009年度有 关事项发表独立意见如下： （一）公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，保证了公司的规范合法运作。公司 决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时存在违法违规或损害公司利 益的行为。 （二）公司财务情况 信永中和会计师事务所有限责任公司向公司出具了标准无保留的审计报告，监事会认为：该 审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）报告期内公司重大资产重组情况 2008 年 12 月上市公司与控股股东签署的向中绒集团定向发行股份购买资产的协议，监事会认 为，这将进一步完善公司的产业链，减少与大股东的关联交易行为，避免同业竞争，有利于上市 公司的健康稳定发展。在上述定向增发方案未获监管部门审核通过后，公司于 2009 年 12 月份改 用现金收购的方式购买大股东资产，顺利完成股改时对广大投资者所作的承诺。 （五）关联交易情况 报告期公司所有关联交易均按照公平的市场价格进行交易，公平合理，有利于上市公司持续 发展，并经过相应的决策程序，履行了信息披露义务，没有损害广大投资者的利益。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据《企业内部控制基本规范》、《公司章程》的有关规定，以及深圳证券交易所关于做好 2009 年度报告工作的通知，监事会对公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况进行了核查， 现对公司董事会出具的公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，遵循内部控制的基本原则，公司内部控 制组织机构完整，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在 公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和风险防范作用，保障了公司业务活动的正 常进行。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 43 第十节 重要事项 � 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 � 二、报告期内未发生破产重整相关事项 � 三、参股其他上市公司情况 公司投资82万元持有灵武市农村信用社股份，此外，未持有其他上市公司股权、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 � 四、报告期内公司收购出售资产、企业合并事项 （一）报告期公司无出售资产情况 （二）收购资产情况： 1、宁夏灵武市汇中羊绒有限公司系在灵武市工商行政管理局登记注册的企业，注册资本 4000 万元，原股本结构为：本公司持股 80%；宁夏国斌绒业有限公司持股 10%；灵武市雪源绒业有限 责任公司持股 10%。2009 年 6 月 16 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于增持该公 司股份的议案，本公司与其他两位股东签署《股权转让协议》，以 746.06 万元受让其他两位股东 持有的 20%的股权，股权转让完成后，该公司成为本公司的全资子公司，公司并对其进行整合改 组，将其更名为“宁夏中银邓肯服饰有限公司”，经营范围变更为：服装、服饰及配饰的设计、生 产、销售。 公司对境内外资源进行合理调配，将利用苏格兰邓肯的纱线和“TODD & DUNCAN”、“T&D” 等品牌，同时结合公司自主品牌“Philosofie（菲洛索菲）”的市场销售，针对不同的消费需求实行 差异化市场定位。 2、2009 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于收购邓肯纱厂的议案， 由本公司在境外设立全资子公司邓肯有限公司，邓肯有限公司与英国道森国际公司全资子公司道 森贸易签订《资产收购协议》，收购道森贸易下属非法人实体邓肯纱厂的业务和资产，包括固定资 产、存货、无形资产以及相关合同等。无形资产包括品牌“Todd & Duncan”、“T&D”、“Brown Allan”、 “T&D CASHMERE”、“TODD & DUNCAN CASHMERE”以及专有技术、销售渠道、供应渠道和客 户关系。根据资产收购协议的约定，经交易双方对协议的履行，公司取得批准交易和与交易相关 的文件所需的政府批准和登记，完成了必要的国内购付汇审批手续及对邓肯纱厂资产的清理盘库 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 44 和业务对接。2009 年 8 月 28 日，交易各方实施交割，当日公司支付 5,982,491.78 英镑，报告期末， 实际投资金额 626 万英镑，全资子公司邓肯有限公司纳入公司合并报表。 3、2009 年 4 月 24 日，本公司与马生明、吕建军就上海建科大厦房产买卖事宜在上海市签署 了《房屋买卖合同》。上海建科大厦是坐落在上海市徐汇区宛平南路 75 号的商务写字楼，钢混结 构，本次交易标的是建科大厦第 21 层，建筑面积 1070.28 平方米（外加地下车位 2 个），该处房 产由马生明与吕建军以按揭方式共同购买，其中马生明占 55%的产权，吕建军占 45%的产权，本 公司租赁用于上海分公司办公使用，本次交易按照产权人购买该处房产时的原价款转让，交易合 同价款总计 22,733,390 元（房屋价款 22,133,390 元；车位 60 万元）。上述房产过户手续已经办理 完毕。 4、为完成股改承诺，完善上市公司产业链，减少关联交易，避免潜在的同业竞争，经本公司 第四届董事会第十九次会议和2009年第四次临时股东大会审议通过，本公司向控股股东中绒集团 购买其拥有的年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦资产。按照2007年公司实施股权分置改 革暨重大资产重组方案时，本公司与中绒集团签订的资产转让协议，根据评估报告及审计报告， 以2008年12月31日为基准日，年产360吨羊绒针织纱生产线经审计的账面值为11,193.92万元，评估 值为10,907.28万元，评估值低于账面值，年产360吨羊绒针织纱生产线收购价格即为评估值；羊绒 信息大厦的资产价值为评估值4,164.64万元。本次收购资产的价格最终以评估值作为依据，确定为 15,071.91万元。公司已于2009年12月31日支付首付款，至年度报告披露日资产过户手续已办理完 毕。 � 五、股权激励实施情况 公司尚未有实施股权激励计划或方案。 � 六、重大关联交易事项 （详见公司财务报表附注九：关联方及其交易）。 （一）关联租赁情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资 产情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 租赁收 益确定 依据 租赁收益对 公司影响 宁夏中银 绒业国际 集团有限 公司 本公司 羊绒 信息 大厦 租赁 52,178,928. 00 2008.10.1 2009.12.3 1 1,000,00. 00 合同 增加营业成 本 100 万元 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 45 本公司 宁夏中银 绒业国际 集团有限 公司 土地 使用 权 6,740,258.7 5 2008.10.2 0 2009.12.3 1 200,000.0 0 合同 增加其他业 务收入 20 万元 （二）关联担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 宁夏中银绒业国际集团有限公司 马生国 宁夏中银绒业股份有限公司 20,000,000.00 2009.03.03 2012.03.02 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 马生国、马生明 宁夏中银绒业股份有限公司 10,000,000.00 2009.06.03 2012.06.02 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 40,000,000.00 2009.02.25 2012.02.25 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 20,000,000.00 2009.03.05 2012.03.04 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 34,000,000.00 2009.03.27 2012.03.27 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 40,000,000.00 2009.05.05 2012.05.05 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 32,000,000.00 2009.05.06 2012.05.06 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 29,000,000.00 2009.05.07 2012.05.07 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏圣融贷款担保有限公司 马生国 宁夏中银绒业股份有限公司 30,000,000.00 2009.01.16 2013.01.16 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 47,000,000.00 2009.07.23 2019.7.23 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 30,000,000.00 2014.12.28 2016.12.28 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 20,000,000.00 2009.03.19 2012.03.19 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 10,000,000.00 2009.07.02 2012.07.02 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 10,000,000.00 2009.04.30 2012.04.29 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 15,000,000.00 2009.10.21 2012.10.20 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银邓肯服饰有限 9,000,000.00 2009.01.20 2012.01.20 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银邓肯服饰有限 46,000,000.00 2009.03.12 2012.03.11 否 宁夏中银绒业股份有限公司 香港东方羊绒有限公司 港币 22,298,336.28 2009.07.12 否 （三）关联方资产转让、债务重组情况 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 46 1、本公司本期向关联方灵武市雪源绒业有限公司购买其持有的本公司控股子公司宁夏中银邓 肯服饰有限公司 10%股权，购买金额 373.03 万元。本次交易价格以经北京五联方圆会计师事务所 有限公司审计的 2008 年 12 月 31 日净资产 3730.28 万元的 10%为作价依据； 2、本公司本期向关联方马生明购买其拥有的上海建科大厦第 21 层办公楼房产 55%产权，面 积 1070.28 平方米，购买成交 1250.34 万元。本次交易价格按照产权人购买该处房产时的原价款转 让，是交易双方在参照市场价格的基础上协商一致达成的。 （四）关联方往来余额 1、关联方其他应收款 关联方 年末金额 年初金额 其他关联关系方 其中：宁夏派胜房地产开发有限公司 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 2、关联方其他应付款 关联方 年末金额 年初金额 其他关联关系方 其中：宁夏中银绒业国际集团有限公司 6,096,000.00 45,000,000.00 马生明 2,978,269.16 101,460.55 合计 9,074,269.16 45,101,460.55 （五）重大资产购买 公司 2007 年实施股权分置改革暨重大资产重组方案时，控股股东中绒集团年产 360 吨羊绒针 织纱生产线和羊绒信息大厦尚处于建设施工过程中，未来投产和运行尚具有一定的不确定性，因 此，当时仅将年产 360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦建设所使用的土地使用权纳入本公司， 由此形成了上述资产房、地分离的情形。2008 年 6 月年产 360 吨羊绒针织纱生产线建成投产，并 交付本公司无偿使用；2008 年 9 月羊绒信息大厦投入使用，并租赁给本公司作为主要办公和产品 展示销售场所。2009 年 3 月公司拟向中绒集团发行股份购买上述资产，未获中国证监会核准。为 实现控股股东的股改承诺，彻底解决前次股改与重大重组未完全消除的潜在同业竞争，减少关联 交易，公司股东大会于 2009 年 12 月通过了以现金购买上述资产的议案。以 2008 年 12 月 31 日为 基准日，年产 360 吨羊绒针织纱生产线经审计的账面值为 11,193.92 万元，评估值为 10,907.28 万 元，评估值低于账面值，年产 360 吨羊绒针织纱生产线收购价格即为评估值；羊绒信息大厦的资 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 47 产价值为评估值 4,164.64 万元。本次收购资产的价格最终以评估值作为依据，确定为 15,071.91 万 元。 交易双方已于 2010 年 1 月按资产收购协议的约定履行了各自义务，原由本公司实际占有的 360 吨羊绒针织纱生产线的机器设备由本公司享有所有权，羊绒信息大厦等有关房屋产权过户手续已 办理完毕，上述交易所涉及的全部标的资产均已过户至本公司名下。 � 七、公司重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 本报告期，公司继续履行与中绒集团签署的《办公楼租赁协议》和《土地租赁协议》（详见 关联交易事项中披露的内容），此外，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁上市公司资产的事项。中绒集团 360 吨羊绒纱项目于 2008 年 7 月初建成投产并交付公 司无偿使用，经 2009 年 12 月公司股东大会审议通过，该生产线于 2010 年 1 月置入上市公司。 （二）报告期内公司除为控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司 和东方羊绒有限公司担保 12,963.32 万元以外，未发生其他对外担保事项。 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担 保（是或否） 宁夏圣雪绒房地 产开发有限公司 2005 年 11 月 18 日 392.00 保证 2006 年 1 月 13 日 -2007 年 2 月 12 日 是 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 12,963.32 报告期末对子公司担保余额合计（B） 12,963.32 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 12,963.32 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 48 担保总额占公司净资产的比例 38.28% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 1,963.32. 担保总额超过净资产 50%部分的金 额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,963.32 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 无 重要期后事项：宁夏圣雪绒房地产开发有限公司已于2009年7月14日归还了在中国建设银行宁 夏分行的上述相关借款余额。至此，在前次重组中，本公司以“宁夏圣雪绒股份有限公司”的名义对 外提供的担保全部清理完毕，相应的或有负债责任也完全解除。 （三）报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项：无。 （四）报告期内公司无其他重大合同 � 八、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有 承诺事项 （一）股改承诺 1、本公司控股股东-宁夏中银绒业国际集团有限公司特别承诺 （1）追加对价承诺 中绒集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的本公司出现以下触发 条件所列三种情况之一时，中绒集团将对本公司除中绒集团外的其他股东追送股份，追送仅限一 次，追送股份总数为 860 万股，按照本次资本公积金向流通股东每 10 股定向转增 3 股后除中银绒 业外的其他股东持股数 8600 万股计算，每 10 股股份获付 1 股。 如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，本公司总股本由于派送红股、资本 公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整： 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 49 假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X，则调整后应追送的股份总数 Y=（1+X） ×860 万股 A、追加对价的触发条件 第一种情况：如果本次资产置换在 2007 年 12 月 31 日前完成，则本公司：①在 2007 年未能 扭转亏损； 2008 ② 年实现净利润低于 3100 万元； 2009 ③ 年实现净利润低于 3410 万元。出现以上 任一情形均视为触发追送股份条件； 第二种情况：本公司 2007 年度或 2008 年度或 2009 年度财务报告被出具非标准的无保留审计 意见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告。 B、追加对价对象 触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日 及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权 登记日不迟于触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后的 10 个交易日。如果本公司未能按 法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告，则以法定披露期限(即该年 4 月 30 日) 后的 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的 次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的 10 个交易日。 C、追加对价实施时间 本公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。 D、追加对价承诺的执行保障 中绒集团将自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公司实行临时保管； 一旦追送股份的条件触发，需向除中绒集团外的其他股东实施追送股份时，则向登记公司申请该 部分股份的解冻临时保管。截至目前公司尚未触发追加对价的任一条件。 （2）延长锁定期承诺 ①中绒集团承诺，其本次股权转让完成后将持有的公司股份自获得上市流通权之日起三年内， 不转让所持股份。 ②延长锁定期承诺执行保证 本次股权分置改革方案实施后，中绒集团已委托本公司董事会向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行了锁定，锁定期为非流通股 股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后 36 个月，该锁定措施从技术上为承诺人 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 50 履行承诺义务提供了保证。 （3）股权激励 为促进本公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股 权激励在内的长期激励计划，并由本公司董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过 后实施该等长期激励计划。 2、本公司股改前持股 5.41%的股东深圳市日神实业集团有限公司承诺 为了推进本公司股权分置改革，本公司非流通股股东日神集团承诺将按照市场平均股改对价 水平，在所持有的有限售条件的流通股锁定期满后一个月内将所持 800 万股中的 164 万股无偿转 让给中绒集团或者按照本公司董事会第一次公告的股权分置改革方案前的20日平均收盘价作为单 价计算 164 万股的价值，用现金的或等值资产作为对中绒集团支付股改对价的补偿。2009 年 4 月 28 日日神集团将其所持限售流通股减持完毕。 （二）关于“360 吨羊绒针织纱生产线”资产转让情况 根据前次重组方案，2007 年 8 月，本公司与中绒集团签订了《关于“360 吨羊绒针织纱生产线” 的资产转让协议》。该协议约定： 1、协议履行期间：在中绒集团建成“360 吨羊绒针织纱生产线”并在资产置换协议生效之日起 12 个月履行完毕，履行期内本公司无偿使用“360 吨羊绒针织纱生产线”； 2、资产转让价格：按照本合同履行时经有证券从业资质的审计机构审计的该资产的账面价值 和经有证券从业资质的评估机构评估的该转让资产的评估价值孰低的原则确定； 3、支付方式：本公司采用现金支付或向中绒集团发行股份等方式收购上述资产。 报告期，控股股东已兑现承诺。 2008 年 7 月项目建成投产后，大股东将该资产交付公司无偿使用，公司于 2008 年 11 月启动 向大股东定向发行股份购买其“360 吨羊绒针织纱生产线”项目，本次非公开发行股份购买资产暨关 联交易事宜经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，但未获中国证监会发审委审核通过。经 公司 2009 年第四次临时股东大会审议，公司采取现金购买方式向控股股东购买年产 360 吨羊绒针 织纱生产线和羊绒信息大厦资产，双方已按合同约定履行了各自义务，相应房产及机器设备等资 产的产权过户手续于 2010 年 1 月完成。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 51 � 九、聘任、解聘会计师事务所情况、报告年度支付给聘任会计 师事务所的报酬情况 报告期，公司聘请的会计师事务所为五联方圆会计师事务所，该审计机构为公司提供审计服 务的连续年限为 9 年。由于审计机构北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所被整体吸收合 并纳入信永中和会计师事务所有限责任公司，成立信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所， 由此导致本公司审计机构发生变更，公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司审计 机构的议案。 报告期支付审计费用为30万元（不含差旅费）。 � 十、公司及公司高级管理人员、相关股东接受稽查、处罚情况 因公司原大股东圣雪绒集团非经营性占用上市公司宁夏圣雪绒股份有限公司资金问题，上市 公司于2006年12月29日接到中国证监会调查通知书，中国证监会宁夏证监局对公司涉嫌大股东违 规占用上市公司资金违反证券法律法规的行为立案稽查。2009年2月10日，中国证监会宁夏监管局 送达中国证监会行政处罚决定书【2009】3号，认定直接负责的主管人员为时任董事长兼总经理侯 羽乾，其他直接责任人员为时任监事会主席霍继红，时任董事、副总经理兼董秘房进贤和时任董 事兼财务总监张航。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》 第一百七十七条规定，中国证监会决定如下：对侯羽乾给予警告，并处以3万元罚款；对霍继红、 房进贤、张航给予警告。案件已告终结。 � 十一、报告期内，公司未发生属于《证券法》第六十七条和中国 证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重 大事项，也未有公司董事会判断的其他重大事项。 � 十二、公司控股子公司报告期内未发生按照上述标准判断的重要 事项。 � 十三、执行新会计准则后，报告期公司未发生会计政策、会计估 计变更情况。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 52 � 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息指引》及本公司信息披露管理办法 的相关规定，本着公平、公开、公正的原则，对待电话咨询的投资者以及来访调研的机构投资者，， 主要介绍公司基本情况、一般经营情况，没有实行差别对待政策，未发生私下提前或选择性地向 特定对象单独披露或透露公司未公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 01 月 09 日 公司证券部 电话沟通 普通投资者 公司生产经营情况，公司定向增发进 展情况 2009 年 02 月 13 日 公司证券部 电话沟通 普通投资者 公司定向增发进展情况，收购邓肯纱 厂情况 2009 年 03 月 13 日 公司证券部 电话沟通 普通投资者 公司定向增发进展情况，收购邓肯纱 厂情况 2009 年 04 月 27 日 公司证券部 电话沟通 普通投资者 公司定向增发进展情况，收购邓肯纱 厂情况 2009 年 05 月 22 日 公司证券部 电话沟通 普通投资者 关于公司税率的执行情况 2009 年 10 月 10 日 公司办公地点 实地调研 上海朱雀投资发展 中心 参观了公司展厅和厂区专卖店，向公 司董事会秘书了解目前国内羊绒行业 的现状。公司未向调研机构提供资料。 2009 年 11 月 10 日 公司办公地点 实地调研 联想投资有限公 司；红杉资本中国 基金 参观了公司厂房，了解了目前国内羊 绒行业的现状。公司未向调研机构提 供资料 � 十五、报告期内控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还 情况，同时披露年审会计师事务所对资金占用情况的专项说明 报告期内公司没有发生控股股东及其子公司占用上市公司资金的情况。 1、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还 情况的专项说明。 截止 2009 年 12 月 31 日公司无应收控股股东及其他关联方的非经营性资金，无应收控股股东 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 53 及其他关联方的经营性资金余额。 2、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于控股股东资金占用情况的独立意见 2010 年 3 月 10 日，宁夏中银绒业股份有限公司董事会召开第四届董事会第二十次会议，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监 会证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文和公司章程的有关规定，经查询信永中和会计师事务 所有限责任公司出具的 XYZH/2009YCA030-1-2《宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》，独立董事就宁夏中银绒业股份有限公司 （下称“公司”）控股股东即其他关联方资金占用事项发表专项说明及独立意见如下： 截止 2009 年 12 月 31 日公司无应收控股股东及其他关联方的非经营性资金，无应收控股股东 及其他关联方的经营性资金余额。我们持续关注公司控股股东及其他关联方资金占用问题的发生， 坚决杜绝此类事件，保证上市公司财产安全，保证上市公司及其中小股东的利益不受侵犯。 3、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见 2010 年 3 月 10 日，宁夏中银绒业股份有限公司董事会召开第四届董事会第二十次会议，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程 的有关规定，以及中国证监会证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文的规定，经查询信永中和 会计师事务所有限责任公司出具的2009年度审计报告，独立董事就宁夏中银绒业股份有限公司（下 称“公司”）对外担保事项发表独立意见如下： （1）截止 2009 年 12 月 31 日，公司对外提供担保的总额为 12963.32 万元，全部是为控股子 公司提供担保，其中：对阿尔法公司与中银邓肯服饰公司各担保 5500 万元，对香港东方公司担保 1963.32 万元，担保总额占公司期末净资产的 38.28％。 2009 年公司解除了重大资产重组前上市公司以“宁夏圣雪绒股份有限公司”名义的对外担保 人民币 392 万元，前次重组的或有负债风险完全解除，其余担保均是为公司控股或全资子公司提 供的担保。公司持有被担保子公司的控股权，在其董事会中，由公司推荐担任其董事的人员占董 事会人数一半以上，董事长均由公司现任董事长兼任，其财务负责人也是公司推荐的人员担任， 公司能及时了解其经营状况和财务状况，能够对控股子公司实现有效的管理和控制。 2009 年度公司严格控制对外担保风险，除为控股子公司业务需要担保以外，未发生新增其他 贷款担保，充分化解了重组前原上市公司对外担保的风险，保证了上市公司及广大股东的利益。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保，无超过净资产 50％部 分的担保。 （2）我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司按照有关规定，对公司的对外担保 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 54 严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小股 东的权益。 � 十六、公司其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 （一）证券投资情况 报告期内公司不存在持有其他上市公司股权、证券公司、保险公司、信托公司和期货公 司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况。 （二）报告期内公司没有发生控股股东及其子公司占用上市公司资金的情况。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 55 附表： 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年度 单位：万元 资金占用 方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关 联关系 上市公司核算 的会计科目 2009 年期初 占用资金余 额 2009 年度占 用累计发生 金额 2009 年度偿 还累计发生 金额 2009 年期末 占用资金余 额 占用形成 原因 占用性 质 控股股东 小计 - - - 宁夏派胜房地产 开发有限公司 与公司关键管理人员关 系密切的家庭成员控制 的企业 其他应收款 500.00 500.00 房产拆迁 款 经营性 其他关联 人及其附 属企业 小计 500.00 500.00 总计 500.00 500.00 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人：罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 56 � 十七、重大期后事项 公司于 2010 年 3 月 5 日收到“自治区地方税务局关于宁夏中银绒业股份有限公司享受西部开 发优惠税率的通知”｛宁地税函【2010】96 号文｝，经宁夏回族自治区地方税务局审核批准，本公 司从 2009 年度起享受国家西部大开发企业所得税优惠税率规定，减按 15%的税率征收企业所得 税。 � 十八、已披露重要信息索引 报告期内，本公司共披露信息公告 52 份，重要信息如下： 见报时间 公告编号 公告名称 内 容 2009-01-06 2009-01 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2009 年第一次临时股东大会决 议公告 审议通过了宁夏中银绒业国际集团有限公司将其对 中国进出口银行的650 万美元的债务转让给本公司同 时免除本公司对中绒集团的 4500 万元的债务的议案 2009-01-17 2009-02 宁夏中银绒业股份有限公司重 大重组事项进展公告 发布重大重组事项进展 2009-02-11 2009-03 宁夏中银绒业股份有限公司关 于收到立案调查结果的公告 中国证监会对原圣雪绒大股东占用上市公司资金信 息披露违法一案进行立案调查、审理，并依法向当事 人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人 依法享有的权利。案件现已调查、审理终结 2009-02-20 2009-04 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2008 年度报告摘要 披露年报摘要 2009-02-20 2009-05 宁夏中银绒业股份有限公司四 届十二次董事会决议公告 审议通过了 2008 年年报、摘要、董事会工作报告、 分配方案、社会责任报告、内控报告、独立董事述职 报告等十九项议案 2009-02-20 2009-06 宁夏中银绒业股份有限公司日 常关联交易公告 关于与雪源绒业签订无毛绒买卖协议。 2009-02-20 2009-07 宁夏中银绒业股份有限公司为 控股子公司提供担保的公告 本公司将与有关贷款银行签署保证合同，预计公司为 控股子公司提供的担保额度合计18000万元 2009-02-20 2009-08 宁夏中银绒业股份有限公司关 于召开 2008 年度股东大会通知 的公告 发布于2009年3月17日召开2008年度股东大会通知 2009-02-20 2009-09 宁夏中银绒业股份有限公司四 届八次监事会决议公告 审议通过了2008年监事会工作报告、2008年年度报告 及摘要、2008年财务决算报告等五项议案 2009-02-21 2009-10 宁夏中银绒业股份有限公司重 大资产重组事项进展公告 发布重大资产重组进展 20009-03-12 2009-11 宁夏中银绒业股份有限公司四 届十三次董事会决议公告 审议通过公司非公开发行股份等议案 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 57 2009-03-12 2009-12 宁夏中银绒业股份有限公司召 开 2009 年第二次临时股东大会 通知公告 发布于2009年3月26-27日召开第二次临时股东大会 的通知公告 2009-03-12 2009-13 宁夏中银绒业股份有限公司四 届九次监事会决议公告 审议通过宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股 票预案 2009-03-18 2009-14 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2008 年年度股东大会决议公告 审议通过了2008年年报、摘要、董事会工作报告、监 事会工作报告、分配方案、社会责任报告、、独立董 事述职报告等议案 2009-03-24 2009-15 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2009 年第二次临时股东大会催 告通知 发布召开2009年第二次临时股东大会的第二次会议 通知 2009-03-26 2009-16 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2008 年度报告补充公告 在年报管理层讨论与分析中补充披露公允价值及外 币金融资产 2009-03-28 2009-17 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2009 年第二次临时股东大会决 议公告 公告2009年第二次临时股东大会决议 2009-03-30 2009-18 宁夏中银绒业股份有限公司限 售流通股解禁提示性公告 对深圳市日神实业集团有限公司所持限售流通股解 禁予以提示 2009-04-04 2009-19 宁夏中银绒业股份有限公司股 东减持股份公告 深圳市日神实业集团有限公司减持公司300万股股份 2009-04-27 2009-20 宁夏中银绒业股份有限公司四 届十四次董事会决议公告 审议通过公司2009年第一季度报告等议案 2009-04-27 2009-21 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2009 年第一季度报告 披露公司2009年第一季度报告 2009-04-27 2009-22 宁夏中银绒业股份有限公司对 子公司提供担保公告 对子公司香港东方羊绒公司开立保函提供担保 2009-04-27 2009-23 宁夏中银绒业股份有限公司关 于购买上海建科大厦房产的公 告 公司购买关联自然人所拥有的上海建科大厦房产作 为公司在上海的办公场所 2009-04-27 2009-24 宁夏中银绒业股份有限公司四 届十次监事会决议公告 审议通过了一季度报告等议案。 2009-04-29 2009-25 宁夏中银绒业股份有限公司股 东减持股份公告 深圳市日神实业集团有限公司减持公司500万股股 份，不再持有本公司股份。 2009-05-12 2009-26 宁夏中银绒业股份有限公司关 于举办 2008 年年度报告业绩说 明会公告 公司定于2009年5月15日（星期五）上午9：30—11： 30举行2008年年度报告业绩说明会 2009-05-27 2009-27 宁夏中银绒业股份有限公司董 事会公告 《山羊绒加工关键设备与关键技术研究开发及应用》 项目可行性研究报告和项目概算通过国家科技支撑 计划项目专家组的评审论证。宁夏中银绒业股份有限 公司将作为课题任务的具体承担单位 2009-06-09 2009-28 宁夏中银绒业股份有限公司董 事会关于证监会审核本公司非 公开发行股份购买资产暨关联 中国证监会发审委员会将于 2009 年 6 月 10 日审核公 司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。根据相 关规定，公司股票于 2009 年 6 月 9 日起停牌 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 58 交易事宜的停牌公告 2009-06-11 2009-29 宁夏中银绒业股份有限公司董 事会关于本公司非公开发行股 份事宜审核结果的公告 本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经 中国证监会发审委员会审核未获通过 2009-06-18 2009-30 宁夏中银绒业股份有限公司第 四届董事会第十五次会议决议 公告 公告公司董事会审议通过关于收购英国道森国际公 司全资子公司道森国际贸易公司下属的邓肯纱厂、与 美国道森福特公司签署羊绒制品供货协议、增持宁夏 灵武市汇中羊绒有限公司股份、整合改组宁夏灵武市 汇中羊绒有限公司、关于修订宁夏中银绒业股份有限 公司内幕信息保密制度等议案 2009-06-18 2009-31 宁夏中银绒业股份有限公司收 购资产公告 公司以资产收购方式收购道森贸易下属非法人实体 邓肯纱厂（Todd & Duncan）的业务和资产，包括固 定资产、存货、无形资产以及相关业务合同等 2009-06-18 2009-32 宁夏中银绒业股份有限公司增 持宁夏灵武市汇中羊绒有限公 司股份的公告 本公司受让灵武市雪源绒业有限责任公司和宁夏国 斌绒业有限公司所持有的汇中公司 20%的股权，股权 转让完成后，汇中公司将成为本公司的全资子公司 2009-06-18 2009-33 宁夏中银绒业股份有限公司关 于举办PHILOSOFIE（菲洛索菲） 品牌发布及2009秋冬订货会的 公告 宁夏中银绒业股份有限公司将于 2009 年 6 月 18 日至 20 日在本公司举办 PHILOSOFIE（菲洛索菲）品牌发 布及 2009 年秋冬订货会 2009-06-19 2009-34 宁夏中银绒业股份有限公司澄 清公告 对瓦伦中国网于2009年6月18日报道的一篇题为《中 银绒业近期将收购英国上市公司》的传闻予以澄清 2009-06-26 2009-35 宁夏中银绒业股份有限公司董 事会公告 公司针对投资者近期关心的本公司所得税适用税率、 递延所得税资产计量以及高新技术企业认定的问题 作提示性说明 2009-07-10 2009-36 宁夏中银绒业股份有限公司董 事会关于本公司无毛绒分梳二 期技术改造项目实施完成的公 告 公告本公司无毛绒分梳二期技术改造项目已于日前 实施完毕 2009-08-29 2009-37 宁夏中银绒业股份有限公司四 届十六次董事会决议公告 审议通过本公司2009年中期报告及摘要、杨永先生辞 去董事的议案 2009-08-29 2009-38 中银绒业 2009 年中报摘要 公司2009年中期报告摘要 2009-09-01 2009-39 宁夏中银绒业股份有限公司董 事会关于收购邓肯纱厂资产交 割的进展公告 邓肯纱厂资产已实施交割 2009-09-25 2009-40 宁夏中银绒业股份有限公司四 届十七次董事会决议公告 审议通过为东方羊绒有限公司贷款提供担保、总经理 辞职以及召开2009年第三次临时股东大会三项议案 2009-09-25 2009-41 宁夏中银绒业股份有限公司关 于对子公司提供担保公告 为子公司东方羊绒有限公司1500万美元贷款提供担 保的公告 2009-09-25 2009-42 宁夏中银绒业股份有限公司关 于召开 2009 年第三次临时股东 大会的通知 发布召开第三次临时股东大会通知，审议为子公司东 方羊绒有限公司贷款担保的议案 2009-09-26 2009-43 宁夏中银绒业股份有限公司关 增加临时提案，审议聘请信永中和会计师事务所有限 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 59 于召开 2009 年第三次临时股东 大会的补充通知 责任公司为本公司审计机构的议案 2009-10-13 2009-44 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2009 年第三次临时股东大会决 议公告 股东大会审议通过了为子公司东方羊绒有限公司贷 款担保的议案及聘请信永中和会计师事务所有限责 任公司为本公司审计机构的议案，并发布公告 2009-10-31 2009-45 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2009 年第三季度报告正文 披露本公司2009年第三季度报告 2009-11-24 2009-46 宁夏中银绒业股份有限公司董 事会公告 收到财政国债专项资金900万元 2009-12-01 2009-47 宁夏中银绒业股份有限公司四 届十九次董事会决议公告 审议通过关于公司向控股股东宁夏中银绒业国际集 团有限公司购买年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒 信息大厦资产暨关联交易的议案及关于召开宁夏中 银绒业股份有限公司2009年第四次临时股东大会的 议案 2009-12-01 2009-48 宁夏中银绒业股份有限公司向 控股股东购买资产暨关联交易 公告 发布关于公司向控股股东宁夏中银绒业国际集团有 限公司购买年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息 大厦资产暨关联交易的公告 2009-12-01 2009-49 宁夏中银绒业股份有限公司董 事会关于召开 2009 年第四次临 时股东大会的通知 发布召开2009年第四次临时股东大会的通知 2009-12-01 2009-50 宁夏中银绒业股份有限公司第 四届监事会第十三次会议决议 公告 四届十三次监事会审议通过了关于公司向控股股东 购买年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦资 产暨关联交易的议案 2009-12-14 2009-51 宁夏中银绒业股份有限公司董 事会关于召开 2009 年第四次临 时股东大会的催告通知 发布召开2009年第四次临时股东大会的通知 2009-12-18 2009-52 宁 夏 中 银 绒 业 股 份 有 限 公 司 2009 年第四次临时股东大会决 议公告 股东大会审议通过了关于公司向控股股东购买年产 360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦资产暨关联 交易的议案 以上信息均在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 60 第十一节 财务会计报告 公司2009年度的财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 审计报告 XYZH/2009YCA030-1-1 宁夏中银绒业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称中银绒业公司）合并及母公司财务 报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表 及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中银绒业公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 61 三、 审计意见 我们认为，中银绒业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了中银绒业公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：司建军 中国注册会计师：张文君 中国 北京 二 O 一 O 年三月十日 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 62 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八、1 135,200,710.85 93,331,592.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 - - 应收票据 八、2 2,270,000.00 - 应收账款 八、3 235,782,145.36 213,721,211.36 预付款项 八、4 90,292,188.12 125,644,086.57 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 八、5 17,741,945.83 21,922,064.14 买入返售金融资产 - - 存货 八、6 945,479,520.89 688,196,665.59 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - 流动资产合计 1,426,766,511.05 1,142,815,619.93 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八、7 820,000.00 820,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 八、8 245,941,543.83 138,018,563.65 在建工程 八、9 1,728,000.00 58,800,048.30 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 八、10 21,898,811.04 22,414,909.12 开发支出 - - 商誉 八、11 521,503.60 521,503.60 长期待摊费用 八、12 670,557.15 538,780.97 递延所得税资产 八、13 6,058,218.03 18,269,201.27 其他非流动资产 八、15 415,800.00 415,800.00 非流动资产合计 278,054,433.65 239,798,806.91 资产总计 1,704,820,944.70 1,382,614,426.84 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人： 罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 63 合并资产负债表 (续) 2009 年 12 月 31 日 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八、16 1,014,833,239.13 849,849,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 - - 应付票据 八、17 20,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 八、18 104,403,744.97 44,030,767.47 预收款项 八、19 22,916,957.89 25,177,100.68 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、20 1,228,112.95 951,764.14 应交税费 八、21 2,748,135.19 -14,366,678.48 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 八、22 16,163,087.95 47,691,535.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八、23 - 4,500,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,182,293,278.08 1,037,833,488.98 非流动负债： 长期借款 八、24 153,500,000.00 17,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 八、25 11,810,000.00 - 非流动负债合计 165,310,000.00 17,000,000.00 负 债 合 计 1,347,603,278.08 1,054,833,488.98 股东权益： 股本 八、26 166,000,000.00 166,000,000.00 资本公积 八、27 212,032,008.00 212,032,055.63 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 - - 一般风险准备 未分配利润 八、28 -37,413,630.54 -76,395,805.33 外币报表折算差额 -1,999,467.19 158,352.71 归属于母公司股东权益合计 338,618,910.27 301,794,603.01 少数股东权益 八、29 18,598,756.35 25,986,334.85 股东权益合计 357,217,666.62 327,780,937.86 负债和股东权益总计 1,704,820,944.70 1,382,614,426.84 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人： 罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 64 合并利润表 2009 年度 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 765,095,663.03 745,599,485.96 其中:营业收入 八、30 765,095,663.03 745,599,485.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 736,528,164.25 719,459,786.95 其中：营业成本 八、30 597,089,551.66 626,154,729.81 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、31 906,468.88 1,117,628.68 销售费用 八、32 19,833,314.06 11,146,713.49 管理费用 八、33 52,106,860.47 19,140,705.64 财务费用 八、34 68,066,177.05 59,900,496.12 资产减值损失 八、35 -1,474,207.87 1,999,513.21 加：公允价值变动收益（损失以“－” - - 投资收益（损失以“－”号填列） 八、36 75,471.45 90,267.38 其中：对联营企业和合营企业的 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,642,970.23 26,229,966.39 加：营业外收入 八、37 31,333,212.15 2,480,201.49 减：营业外支出 八、38 636,092.63 3,071,988.67 其中：非流动资产处置损失 - 148,692.74 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,340,089.75 25,638,179.21 减：所得税费用 八、39 20,284,941.09 -6,499,619.17 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,055,148.66 32,137,798.38 归属于母公司股东的净利润 38,982,174.79 35,575,221.82 少数股东损益 72,973.87 -3,437,423.44 六、每股收益： 八、40 — — （一）基本每股收益 0.23 0.21 （二）稀释每股收益 0.23 0.21 七、其他综合收益 八、41 -2,157,867.53 158,352.71 八、综合收益总额 36,897,281.13 32,296,151.09 归属于母公司股东的综合收益总额 36,824,307.26 35,733,574.53 归属于少数股东的综合收益总额 72,973.87 -3,437,423.44 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人： 罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 65 合并现金流量表 2009 年度 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 849,755,710.61 840,146,502.95 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 21,402,248.80 12,348,220.08 收到其他与经营活动有关的现金 八、42 53,791,419.77 240,299,897.38 经营活动现金流入小计 924,949,379.18 1,092,794,620.41 购买商品、接受劳务支付的现金 893,758,757.49 843,873,338.72 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 46,455,156.51 27,002,075.70 支付的各项税费 10,611,424.04 15,684,931.92 支付其他与经营活动有关的现金 八、42 98,903,166.56 379,155,106.21 经营活动现金流出小计 1,049,728,504.60 1,265,715,452.55 经营活动产生的现金流量净额 -124,779,125.42 -172,920,832.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 32,993,471.45 1,000,000.00 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 66 取得投资收益收到的现金 82,000.00 90,267.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 338,790.58 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 87,501.15 投资活动现金流入小计 33,414,262.03 1,177,768.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 55,490,891.71 44,243,668.86 投资支付的现金 40,460,600.00 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 3,000,000.00 投资活动现金流出小计 95,951,491.71 48,243,668.86 投资活动产生的现金流量净额 -62,537,229.68 -47,065,900.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 1,756,352,959.83 1,051,240,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 八、42 25,000,000.00 61,420,000.00 筹资活动现金流入小计 1,781,352,959.83 1,112,660,000.00 偿还债务所支付的现金 1,459,368,720.70 768,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 64,638,108.56 52,949,081.32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八、42 23,710,000.00 50,657,112.00 筹资活动现金流出小计 1,547,716,829.26 872,406,193.32 筹资活动产生的现金流量净额 233,636,130.57 240,253,806.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,160,656.89 399,865.92 五、现金及现金等价物净增加额 43,159,118.58 20,666,940.13 加：期初现金及现金等价物余额 58,329,592.27 37,662,652.14 六、期末现金及现金等价物余额 101,488,710.85 58,329,592.27 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人： 罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限 2009 年年度报告 67 合并股东权益变动表 2009 年度 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东 权益合计 一、上年年末余额 166,000,000.00 212,032,055.63 - -76,395,805.33 158,352.71 25,986,334.85 327,780,937.86 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - 二、本年年初余额 166,000,000.00 212,032,055.63 - - - -76,395,805.33 158,352.71 25,986,334.85 327,780,937.86 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - -47.63 - - - 38,982,174.79 -2,157,819.90 -7,387,578.50 29,436,728.76 （一）净利润 38,982,174.79 - 72,973.87 39,055,148.66 （二）其他综合收益 -47.63 - -2,157,819.90 - -2,157,867.53 上述（一）和（二）小计 - -47.63 - - - 38,982,174.79 -2,157,819.90 72,973.87 36,897,281.13 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 - 4.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - -7,460,552.37 -7,460,552.37 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - -7,460,552.37 -7,460,552.37 （六）专项储备 - - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - 四、本年年末余额 166,000,000.00 212,032,008.00 - - - -37,413,630.54 -1,999,467.19 18,598,756.35 357,217,666.62 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人：罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限 2009 年年度报告 68 合并股东权益变动表（续） 2009 年度 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 上年金额 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东 权益合计 一、上年年末余额 148,000,000.00 230,032,055.63 10,347,082.5 -122,318,109.74 - 29,423,758.29 295,484,786.77 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - 二、本年年初余额 148,000,000.00 230,032,055.63 - - 10,347,082.5 - -122,318,109.74 - 29,423,758.29 295,484,786.77 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 18,000,000.00 -18,000,000.00 - - -10,347,082. - 45,922,304.41 158,352.71 -3,437,423.44 32,296,151.09 （一）净利润 35,575,221.82 - -3,437,423.44 32,137,798.38 （二）其他综合收益 - - - 158,352.71 - 158,352.71 上述（一）和（二）小计 - - - - - 35,575,221.82 158,352.71 -3,437,423.44 32,296,151.09 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 - 4.其他 - （五）股东权益内部结转 18,000,000.00 -18,000,000.00 - - -10,347,082. - 10,347,082.59 - - - 1.资本公积转增股本 18,000,000.00 -18,000,000.00 - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - -10,347,082. 10,347,082.59 - 4.其他 - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - 四、本年年末余额 166,000,000.00 212,032,055.63 - - - -76,395,805.33 158,352.71 25,986,334.85 327,780,937.86 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人：罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限 2009 年年度报告 69 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 116,687,470.87 80,925,110.25 交易性金融资产 - - 应收票据 1,600,000.00 - 应收账款 十三、1 233,735,140.08 188,245,450.55 预付款项 44,342,866.19 104,551,340.88 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十三、2 8,331,578.84 16,970,279.14 存货 747,390,989.00 541,836,160.75 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,152,088,044.98 932,528,341.57 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十三、3 161,290,686.12 83,056,379.50 投资性房地产 - - 固定资产 221,251,461.60 119,248,106.10 在建工程 1,728,000.00 58,800,048.30 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 21,769,611.04 22,414,909.12 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 269,390.48 538,780.97 递延所得税资产 2,174,279.34 15,406,974.29 其他非流动资产 415,800.00 415,800.00 非流动资产合计 408,899,228.58 299,880,998.28 资 产 总 计 1,560,987,273.56 1,232,409,339.85 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人： 罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限 2009 年年度报告 70 母公司资产负债表 (续) 2009 年 12 月 31 日 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 885,200,000.00 710,849,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 20,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 70,791,023.58 34,266,412.32 预收款项 67,032,695.62 39,472,153.48 应付职工薪酬 272,140.57 737,505.69 应交税费 464,668.41 -2,736,682.38 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 11,513,230.66 46,369,313.05 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,055,273,758.84 908,957,702.16 非流动负债： 长期借款 153,500,000.00 17,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 11,810,000.00 - 非流动负债合计 165,310,000.00 17,000,000.00 负 债 合 计 1,220,583,758.84 925,957,702.16 股东权益 股本 166,000,000.00 166,000,000.00 资本公积 212,032,055.63 212,032,055.63 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 - - 一般风险准备 未分配利润 -37,628,540.91 -71,580,417.94 股东权益合计 340,403,514.72 306,451,637.69 负债和股东权益总计 1,560,987,273.56 1,232,409,339.85 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人： 罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 71 母公司利润表 2009 年度 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十三、4 759,292,115.56 648,013,519.49 减：营业成本 十三、4 630,327,960.57 551,369,319.77 营业税金及附加 835,792.47 1,117,628.68 销售费用 8,086,677.52 6,171,680.69 管理费用 41,531,944.38 17,158,205.44 财务费用 55,958,083.22 41,772,002.31 资产减值损失 1,255,271.41 3,984,518.85 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 十三、5 -6,528.55 6,843.58 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,289,857.44 26,447,007.33 加：营业外收入 28,131,600.20 2,477,000.00 减：营业外支出 636,050.17 2,957,668.45 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 48,785,407.47 25,966,338.88 减：所得税费用 14,833,530.44 -5,041,245.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,951,877.03 31,007,584.65 五、每股收益： — — （一）基本每股收益 0.20 0.19 （二）稀释每股收益 0.20 0.19 六、其他综合收益 七、综合收益总额 33,951,877.03 31,007,584.65 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人： 罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 72 母公司现金流量表 2009 年度 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 794,414,707.21 780,359,031.53 收到的税费返还 21,402,248.80 11,660,897.02 收到其他与经营活动有关的现金 47,530,930.16 462,117,114.42 经营活动现金流入小计 863,347,886.17 1,254,137,042.97 购买商品、接受劳务支付的现金 834,397,655.41 960,087,879.04 支付给职工以及为职工支付的现金 35,654,633.65 25,640,222.17 支付的各项税费 8,130,950.04 12,578,648.57 支付其他与经营活动有关的现金 79,849,470.22 488,943,197.03 经营活动现金流出小计 958,032,709.32 1,487,249,946.81 经营活动产生的现金流量净额 -94,684,823.15 -233,112,903.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 32,993,471.45 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 6,843.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 32,993,471.45 1,006,843.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 45,026,296.62 44,172,846.67 投资支付的现金 111,234,306.62 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 3,000,000.00 投资活动现金流出小计 156,260,603.24 48,172,846.67 投资活动产生的现金流量净额 -123,267,131.79 -47,166,003.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,626,719,720.70 862,740,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 61,420,000.00 筹资活动现金流入小计 1,646,719,720.70 924,160,000.00 偿还债务支付的现金 1,315,868,720.70 539,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,197,639.81 40,786,280.46 支付其他与筹资活动有关的现金 23,710,000.00 50,657,112.00 筹资活动现金流出小计 1,394,776,360.51 630,743,392.46 筹资活动产生的现金流量净额 251,943,360.19 293,416,607.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,939,044.63 394,301.91 五、现金及现金等价物净增加额 32,052,360.62 13,532,002.52 加：期初现金及现金等价物余额 50,923,110.25 37,391,107.73 六、期末现金及现金等价物余额 82,975,470.87 50,923,110.25 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人： 罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 73 母公司股东权益变动表 2009 年度 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 166,000,000.00 212,032,055.63 -71,580,417.94 306,451,637.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 166,000,000.00 212,032,055.63 - -71,580,417.94 306,451,637.69 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 33,951,877.03 33,951,877.03 （一）净利润 - - - 33,951,877.03 33,951,877.03 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - 33,951,877.03 33,951,877.03 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - - 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 - - - - 1.本年提取 2.本年使用 四、本年年末余额 166,000,000.00 212,032,055.63 - -37,628,540.91 340,403,514.72 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人：罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 74 母公司股东权益变动表（续） 2009 年度 编制单位：宁夏中银绒业股份有限公司 单位：人民币元 上年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 -112,935,085.18 275,444,053.04 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 其他 二、本年年初余额 148,000,000.00 230,032,055.63 - 10,347,082.59 - -112,935,085.18 275,444,053.04 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 18,000,000.00 -18,000,000.00 - -10,347,082.59 - 41,354,667.24 31,007,584.65 （一）净利润 - - - 31,007,584.65 31,007,584.65 （二）其他综合收益 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 31,007,584.65 31,007,584.65 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 18,000,000.00 -18,000,000.00 - -10,347,082.59 - 1.资本公积转增股本 18,000,000.00 -18,000,000.00 - - 2.盈余公积转增股本 - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - -10,347,082.59 4.其他 - - - - （六）专项储备 - - - - - - 1.本年提取 2.本年使用 四、本年年末余额 166,000,000.00 212,032,055.63 - - - -71,580,417.94 306,451,637.69 法定代表人：马生国 主管会计工作负责人：罗静 会计机构负责人：卢婕 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 75 财务报表附注 一、 公司的基本情况 宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称 “本公司”）原名宁夏圣雪绒股份有限公司,是经宁夏 回族自治区经济体制改革委员会宁体改函字[1998]47 号《关于设立宁夏圣雪绒股份有限公司的复 函》的批准，由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源 绒业有限公司、上海金桥（集团）有限公司、上海南丰投资有限公司五家单位发起设立的股份有 限公司。公司于 1998 年 9 月 15 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记，营业执 照注册号：6400001200386；注册资本：人民币 4400 万元；注册地址：宁夏回族自治区银川市解 放西街 119 号。 经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]76 号文件核准，本公司于 2000 年 6 月 16 日公开 发行人民币普通股 3000 万股，并于 2000 年 7 月 6 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股 本总额为 7400 万股。经公司 2003 年度股东大会通过，2004 年 5 月以资本公积 7400 万元转增资本， 变更后的注册资本为人民币 14800 万元。 2006 年 12 月 22 日宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司 (原 名为宁夏灵武市中银绒业股份有限公司)签署《股权转让协议》,2007 年 2 月 16 日国务院国有资产 监督管理委员会批准了宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司转让 股权。 2007 年 9 月 4 日本公司《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易》的方案获得中 国证券监督管理委员会重组委员会审核通过，并于 2007 年 10 月 18 日收到《关于宁夏圣雪绒股份 有限公司重大资产置换暨关联交易》的无异议函(证监公司字[2007]174 号)。 2007 年 10 月 24 日公司股东大会审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革 的议案》，并确定 2007 年 9 月 30 日为资产交割日。2007 年 12 月 12 日收到中国证券监督管理委员 会《关于核准豁免宁夏灵武市中银绒业股份有限公司要约收购宁夏圣雪绒股份有限公司义务的批 复》(证监公司字[2007]201 号)。 资产置换后本公司名称变更为宁夏中银绒业股份有限公司，注册地址变更为灵武市羊绒工业 园区中银大道南侧，法定代表人变更为马生国；注册资本为人民币 14,800 万元。 2008 年 1 月 28 日本公司申请新增注册资本人民币 1,800 万元，按每 10 股流通股转增 3 股的 比例，以资本公积向流通股股东转增股份 1,800 万股，每股面值 1 元，共增加股本 1,800 万元， 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 76 转增后总股本为 16,600 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司总股本为 16,600 万股，其中有限 售条件股份 8,000 万股，占总股本的 48.19%；无限售条件股份 8,600 万股，占总股本的 51.81%。 本公司属纺织行业，经营范围主要为：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混 纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国 家统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品外的其他商品及技术 进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易。目前主 要从事羊绒、绒条、纺纱、针织生产及出口销售。公司生产的主要产品有优质白中白无毛绒、青 无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等 制品。 本公司之母公司为宁夏中银绒业国际集团有限公司。股东大会是本公司的权力机构，依法行 使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使 公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理 工作。 本公司内设职能部门 11 个：人力资源部、行政部、证券部、财务部、资金部、项目部、后勤 保障部、党群部、企划部、质管部、原料部；主要生产单位 3 个：分梳厂、染纺厂、针织厂。子 公司 4 个：宁夏中银邓肯服饰有限公司、宁夏阿尔法绒业有限公司、东方羊绒有限公司、邓肯有 限公司。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编 制方法”所述会计政策和估计编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 77 本公司子公司东方羊绒有限公司，注册地在中国香港，以港币为记账本位币；子公司邓肯有 限公司，注册地在英国，以英镑为记账本位币。以上子公司外币业务和外币财务报表折算为人民 币的折算方法见“四、5 外币财务报表的折算”。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允 价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价 物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生 产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计 入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目 除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外 币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单 独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 78 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的 金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 3） 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为 其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取 得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处 置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入 投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值 下降形成的累计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 79 动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公 司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产 或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交 易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金 流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾 期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准 备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后 作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单项金额超过 300 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司 将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账 款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算 本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款 项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 80 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3 年以上 50 本公司子公司邓肯有限公司应收账款的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 超过信用期在 3 月以内 按扣除可收回增值税后余额的 50% 超过信用期 3 月以上 按扣除可收回增值税后余额的 100% 8. 存货 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、委托加工物资等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确 定其实际成本。低值易耗品采用五五摊销法进行摊销，包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原 材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价 较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现 净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额确定。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权 益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 81 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一 个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方 一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被 投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券 的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作 为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则 的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业 及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大 影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产 核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投 资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生 的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，则扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 82 对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资 单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制 但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预 定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均 年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类别 摊销或折旧年限（年） 预计残值率（%） 年摊销或折旧率（%） 土地使用权 50 2% 房屋建筑物 20-35 5% 4.50-2.71% 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或 无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等五类，按其取得时 的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 83 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账； 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的， 计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于 发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提 折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固 定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20-35 5% 4.50-2.71% 2 机器设备 10 5% 9.50% 3 运输设备 10 5% 9.50% 4 电子设备 5-8 5% 19.00-11.88% 5 其它设备 5-8 5% 19.00-11.88% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量； 出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程 试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的 价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行 调整。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 84 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始 资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其 余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其 中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资 产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值 确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资 产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊 销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改 变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进 行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊 销。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 85 15. 研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在 以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项 目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 16. 非金融长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资 产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单 项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 86 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资 单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含 在长期股权投资的账面价值中。 18. 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不 含 1 年)的固定资产装修费，并在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间 受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的 受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实 施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给 予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 20. 股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值 计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待 期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 87 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允 价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债 表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的 服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 21. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务 同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行 很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改 变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 22. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认 原则如下： （1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计 量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销 售商品收入的实现。 （2） 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本 公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交 易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务 占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生 的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 88 （3） 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡 资产使用权收入的实现。 23. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政 府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元) 计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税 款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延 所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方 时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差 额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间 按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线 法确认为收入。 26. 所得税的会计核算 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 89 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将 与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并 产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应缴纳给税务部 门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和 递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 27. 分部信息 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础 确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在日常活 动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资 源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 28. 终止经营 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区 分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出 决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 29. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在 合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购 买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 30. 合并财务报表的编制方法 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 90 （1） 合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按 原账面价值纳入合并财务报表。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1. 会计政策变更及影响 本公司本年未发生会计政策的变更。 2. 会计估计变更及影响 本公司本年未发生会计估计的变更。 3. 前期差错更正和影响 本公司本年无前期会计差错更正。 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 羊绒及制品销售收入 17% 营业税 属营业税征缴范围的服务收入 3%-5% 城市维护建设税 应交增值税、营业税税额 7% 教育费附加 应交增值税、营业税税额 3% 地方教育费 应交增值税、营业税税额 2% 水利建设基金 上年营业收入 0.7‰ 企业所得税 应纳税所得额 15%，16.5%，25%，21-28% 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 91 2. 本公司子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司、宁夏阿尔法绒业有限公司执行 25%的所得税税 率，东方羊绒有限公司执行 16.5%的公司利得税率、邓肯有限公司执行 21%-28%公司所得税率(累 进税率)。 3. 税收优惠及批文 根据宁夏回族自治区地方税务局宁地税函[2010]96 号“关于宁夏中银绒业股份有限公司享受 西部开发优惠税率的通知”，本公司自 2009 年度起减按 15%的税率征收企业所得税。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 92 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 子公司 公司名称 公司 类型 注 册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 年末 投 资金 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例（%） 表决权 比例 （%） 是 否 合 并 报 表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 非同一控制下企业合并取得的子公司 宁夏中银邓肯 服饰有限公司 有限 公司 宁夏 灵武市 销售 人民币 4000 万 元 羊绒制 品的批 发零售 人民币 4000 万 元 100％ 100％ 是 宁夏阿尔法绒 业有限公司 有限 公司 宁夏 灵武市 生产 467 万 美元 羊绒绒 条的生 产销售 286 万美 元 61.25％ 61.25％ 是 18,598,756.35 东方羊绒有限 公司 有限 公司 香港 销售 2000 万 港币 羊绒及 其制品 销售 2000 万 港币 100％ 100％ 是 邓肯有限公司 有限 公司 英国 生产 1 英镑 羊绒纱 线的生 产及销 售 626 万英 镑 100％ 100％ 是 注：本公司对子公司邓肯有限公司投资金额为 626 万英磅，该子公司成立时注册资本为 1 英磅，注册资本变更登记手续现正在办理中。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 93 （二） 本年合并财务报表合并范围的变动 本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例（%） 年末净资产 本年净利润 邓肯有限公司 本年投资设立 100 76,882,696.17 8,290,373.27 （三） 外币报表折算 1、东方羊绒有限公司 资产负债表-外币报表折算 年末余额 年末余额 资产 (港币) 折算汇率 (人民币) 货币资金 9,572,137.15 0.88048 8,428,075.32 应收账款 56,347,152.61 0.88048 49,612,540.93 预付账款 41,794,382.03 0.88048 36,799,117.49 其他应收款 13,859,252.06 0.88048 12,202,794.25 存货 42,104,214.93 0.88048 37,071,919.16 固定资产 160,774.10 0.88048 141,558.38 递延所得税资产 657,062.77 0.88048 578,530.63 资产总计 164,494,975.65 144,834,536.16 年末余额 年末余额 负债和股东权益 (港币) 折算汇率 (人民币) 短期借款 22,298,336.28 0.88048 19,633,239.13 应付账款 66,662,804.71 0.88048 58,695,266.29 预收账款 48,107,677.20 0.88048 42,357,847.62 应交税费 476,663.72 0.88048 419,692.87 其他应付款 2,312,601.73 0.88048 2,036,199.57 股本 20,000,000.00 0.88008 17,601,621.00 未分配利润 4,636,892.01 3,996,489.70 外币报表折算差额 94,179.98 负债及股东权益总计 164,494,975.65 144,834,536.16 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 94 利润表-外币报表折算 本年金额 本年金额 项目 (港币) 折算汇率 (人民币) 一、营业收入 138,539,053.11 0.8813 122,091,027.67 减：营业成本 125,152,546.23 0.8818 110,356,917.19 销售费用 4,435,762.80 0.8813 3,909,250.37 管理费用 2,863,510.37 0.8812 2,523,386.18 财务费用 3,287,865.42 0.8812 2,897,162.15 资产减值损失 511,125.69 0.8805 445,141.74 二、营业利润 2,288,242.60 1,959,170.04 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损以 “-”号填列） 2,288,242.60 1,959,170.04 减：所得税费用 359,133.53 0.8805 316,209.89 四、净利润（净亏损以 “-”号填列） 1,929,109.07 1,642,960.15 2、邓肯有限公司 资产负债表-外币报表折算 年末余额 年末余额 资产 (英镑) 折算汇率 (人民币) 货币资金 332,163.46 10.9780 3,646,490.46 应收账款 2,661,289.12 10.9780 29,215,631.96 预付账款 748,339.20 10.9780 8,215,267.74 存货 10,163,226.08 10.9780 111,571,895.91 固定资产 826,440.14 10.9780 9,072,659.86 资产总计 14,731,458.00 161,721,945.93 年末余额 年末余额 负债和股东权益 (英镑) 折算汇率 (人民币) 应付账款 6,839,463.97 10.9780 75,083,635.46 应付职工薪酬 54,785.31 10.9780 601,433.13 应交税费 111,935.67 10.9780 1,228,829.79 其他应付款 721,930.35 10.9780 7,925,351.38 股本 6,260,000.00 11.3057 70,773,706.62 未分配利润 743,342.70 8,290,373.27 外币报表折算差额 -2,181,383.72 负债及股东权益总计 14,731,458.00 161,721,945.93 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 95 利润表-外币报表折算 本年金额 本年金额 项目 (英镑) 折算汇率 (人民币) 一、营业收入 3,935,866.40 11.1285 43,800,333.67 减：营业成本 2,099,735.09 11.1263 23,362,279.64 销售费用 418,294.70 11.1253 4,653,645.47 管理费用 440,588.49 11.1205 4,899,576.72 财务费用 -68,232.58 11.1170 -758,541.59 资产减值损失 66,138.00 10.9780 726,062.96 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） 979,342.70 11.1476 10,917,310.47 加：营业外收入 34,000.00 11.0192 374,652.80 减：营业外支出 三、利润总额（亏损以“-” 号填列） 1,013,342.70 11.1433 11,291,963.27 减：所得税费用 270,000.00 11.1170 3,001,590.00 四、净利润（净亏损以“-” 号填列） 743,342.70 11.1528 8,290,373.27 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2009 年 1 月 1 日，“年末”系 指 2009 年 12 月 31 日，“本年”系指 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 年末金额 年初金额 项目 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 120,009.09 67,971.66 人民币 58,263.81 67,971.66 英镑 1,567.66 10.9780 17,209.77 港币 50,580.95 0.88048 44,535.51 银行存款 101,368,701.76 58,261,620.61 人民币 84,107,354.04 51,373,323.14 美元 768,876.27 6.8262 5,248,527.22 3,244.82 6.8346 22,177.94 欧元 2.22 9.8798 22.89 英镑 330,595.80 10.9780 3,629,280.69 港币 9,521,556.20 0.88048 8,383,539.81 7,785,661.08 0.88189 6,866,096.64 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 96 年末金额 年初金额 项目 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 其 他 货 币 资金 33,712,000.00 35,002,000.00 人民币 33,712,000.00 35,002,000.00 合计 135,200,710.85 93,331,592.27 本公司年末其他货币资金 33,712,000.00 元，其中银行承兑汇票保证金 10,000,000.00 元， 银行贷款保证金 23,710,000.00 元，农行 POS 机保证金 2,000.00 元。 2. 应收票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 2,270,000.00 合计 2,270,000.00 3. 应收账款 （1） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大的应 收账款 212,544,280.82 85.79 10,227,412.87 85.41 213,731,356.76 94.01 11,940,758.58 87.68 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他单项金额不重 大的应收账款 35,212,562.64 14.21 1,747,285.23 14.59 13,609,007.61 5.99 1,678,394.43 12.32 合计 247,756,843.46 100 11,974,698.10 100 227,340,364.37 100 13,619,153.01 100 1）年末单项金额重大，或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比 例（%） 计提原因 J.J.& H.B.1788 Cashmere Mills Ltd 745,554.29 648,305.79 86.96 超过信用期 3 个月仍未收到 Peter Scott & Co. Ltd. 89,416.36 77,757.17 86.96 超过信用期 3 个月仍未收到 合计 834,970.65 726,062.96 （2） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 97 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款 总额的比例 (%) 宁夏国斌绒业有限公司 客户 34,357,794.61 一年以内 13.87 内蒙古铁骑第四绒毛纺织有限 责任公司 客户 26,000,000.00 一年以内 10.49 鄂尔多斯市同和羊绒制品有限 公司 客户 25,400,000.00 一年以内 10.25 北京雪莲时尚纺织有限公司 客户 17,059,293.00 一年以内 6.89 张家港保税区中荣国际贸易有 限公司 客户 12,731,200.60 一年以内 5.14 合计 115,548,288.21 46.64 （4） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币 名称 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 5,024,860.21 6.8282 34,310,750.48 7,253,061.67 6.8346 49,571,775.38 英镑 2,363,449.41 10.9780 25,945,947.62 港币 18,126,986.35 0.88048 15,960,448.94 68,484,568.68 0.8819 60,395,856.27 合计 76,217,147.04 109,967,631.65 4. 预付款项 （1） 预付款项账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 87,002,845.94 96.36 116,352,960.90 92.61 1－2 年 2,480,700.00 2.75 8,892,715.99 7.08 2－3 年 807,150.00 0.89 356,215.68 0.28 3 年以上 1,492.18 42,194.00 0.03 合计 90,292,188.12 100 125,644,086.57 100 （2） 预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 KHANBOGD CASHMERE CO.,LTD 供应商 36,799,117.49 一年以内 预付购绒款 内蒙古东达羊绒制品有限公司 供应商 29,750,000.00 一年以内 预付纱线款 马金山 供应商 3,000,000.00 一年以内 预付购绒款 宁夏德兴源绒业有限公司 供应商 2,212,310.70 一年以内 预付购绒款 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 98 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 巴彦淖尔大兴羊绒公司 供应商 2,124,144.00 一年以内 预付购绒款 合计 73,885,572.19 年末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 预付款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 5,389,833.00 6.8282 36,799,117.49 英镑 748,339.20 10.9780 8,215,267.74 合计 45,014,385.23 5. 其他应收款 （1） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 的应收账款 18,124,905.73 91.15 1,399,495.29 65.30 11,590,000.00 48.50 499,500.00 25.32 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 16,274.00 0.08 16,274.00 0.76 其他单项金额 不重大的应收 账款 1,744,014.64 8.77 727,479.25 33.94 12,305,065.64 51.50 1,473,501.50 74.68 合计 19,885,194.37 100 2,143,248.54 100 23,895,065.64 100 1,973,001.50 100 1）年末单项金额重大，或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 石嘴山正联土地评估有 限公司 200,000.00 200,000.00 100 预付评估费，预计不能 收回 合计 200,000.00 200,000.00 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 99 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 五年以上 16,274.00 0.08 16,274.00 合计 16,274.00 0.08 16,274.00 （2） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应收 款总额的比 例（%） 性质或内容 DAWSON FORTE 客户 3,106,466.82 一年以内 15.62 代垫款 天津市神泽置业有 限公司 2,000,000.00 一年以内 10.06 暂借款 GOLDEN TOP 客户 1,959,066.90 一年以内 9.85 代垫款 刘立中 1,700,000.00 二至三年 8.55 暂借款 陕西合阳恒盛包装 有限公司 1,500,000.00 一至二年 7.54 暂借款 合计 10,265,533.72 51.62 （4） 其他应收款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 港币 7,510,056.94 0.88048 6,612,454.93 合计 6,612,454.93 6. 存货 （1） 存货分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 原材料 637,247,023.48 637,247,023.48 313,821,821.11 313,821,821.11 在产品 111,655,815.21 111,655,815.21 128,553,045.50 128,553,045.50 库存商品 184,758,471.46 184,758,471.46 242,997,040.84 242,997,040.84 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 100 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 包 装 物 及 低 值易耗品 2,123,890.37 2,123,890.37 535,788.83 535,788.83 委 托 加 工 物 资 9,694,320.37 9,694,320.37 2,288,969.31 2,288,969.31 合计 945,479,520.89 945,479,520.89 688,196,665.59 688,196,665.59 （2） 本公司年末存货中原材料 19,203.83 万元、在产品 4,626.13 万元、库存商品 25,476.87 万元，合计 49,306.82 万元用于中国工商银行灵武市支行 28,800 万元短期借款的质押，已质押存货 占年末存货余额的 52.15%。 （3） 本年存货较上年增加 257,282,855.30 元，增加 37.39%，主要系 2009 年原绒价格较低， 公司增加原材料储备及本年新增子公司邓肯有限公司所致。 7. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算的长期股权投资 820,000.00 820,000.00 按权益法核算的长期股权投资 长期股权投资合计 820,000.00 820,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 820,000.00 820,000.00 （2） 按成本法核算的长期股权投资 被投资 单位名称 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 初始 金额 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 灵武市农村 信用联社 820,000.00 820,000.00 820,000.00 82,000.00 合计 820,000.00 820,000.00 820,000.00 82,000.00 8. 固定资产 （1） 固定资产明细表 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 101 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 185,522,952.18 126,091,812.45 311,614,764.63 房屋建筑物 72,191,417.43 46,527,602.34 118,719,019.77 机器设备 100,284,469.10 76,646,324.49 176,930,793.59 运输设备 6,174,342.31 727,458.93 6,901,801.24 其他设备 6,872,723.34 2,190,426.69 9,063,150.03 累计折旧 47,504,388.53 18,168,832.27 65,673,220.80 房屋建筑物 9,575,134.27 4,265,142.41 13,840,276.68 机器设备 34,239,867.07 11,937,530.06 46,177,397.13 运输设备 2,035,161.65 668,544.91 2,703,706.56 其他设备 1,654,225.54 1,297,614.89 2,951,840.43 账面净值 138,018,563.65 126,091,812.45 18,168,832.27 245,941,543.83 房屋建筑物 62,616,283.16 46,527,602.34 4,265,142.41 104,878,743.09 机器设备 66,044,602.03 76,646,324.49 11,937,530.06 130,753,396.46 运输设备 4,139,180.66 727,458.93 668,544.91 4,198,094.68 其他设备 5,218,497.80 2,190,426.69 1,297,614.89 6,111,309.60 减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 账面价值 138,018,563.65 126,091,812.45 18,168,832.27 245,941,543.83 房屋建筑物 62,616,283.16 46,527,602.34 4,265,142.41 104,878,743.09 机器设备 66,044,602.03 76,646,324.49 11,937,530.06 130,753,396.46 运输设备 4,139,180.66 727,458.93 668,544.91 4,198,094.68 其他设备 5,218,497.80 2,190,426.69 1,297,614.89 6,111,309.60 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 84,718,164.79 元。本年增加的累计折旧 均系当年计提的累计折旧。 本公司本年固定资产增加主要系无毛绒分梳扩建工程及针织扩建工程本年完工转入固定资产 所致。 1）固定资产中用于抵押或质押的固定资产原值、净值 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 102 项目 原值 净值 抵押或 质押 对应的债务或担保额 房屋建筑物 77,217,912.84 64,560,242.10 抵押 机器设备 112,157,323.00 68,756,024.38 抵押 其他设备 680,902.48 13,126.86 抵押 农发行灵武支行 16220 万短期借款 机器设备 46,087,285.42 46,087,285.42 抵押 国开行宁夏分行 4650 万长期借款 合计 236,143,423.74 179,416,678.76 （2） 公司年末无暂时闲置的固定资产。 9. 在建工程 （1） 在建工程明细表 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 园区针织扩建 工程 43,399,303.48 43,399,303.48 园区分梳扩建 工程 15,358,024.82 15,358,024.82 特种纤维改造 项目 1,728,000.00 1,728,000.00 其他零星工程 42,720.00 42,720.00 合计 1,728,000.00 1,728,000.00 58,800,048.30 58,800,048.30 （2） 重大在建工程项目变动情况 本年减少 工程名称 年初金额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末金额 园区针织扩建工程 43,399,303.48 2,821,623.49 46,220,926.97 园区分梳扩建工程 15,358,024.82 23,139,213.00 38,497,237.82 特种纤维改造项目 1,728,000.00 1,728,000.00 合计 58,757,328.30 27,688,836.49 84,718,164.79 1,728,000.00 （续表） 工程名称 预算数 工程投入 占预算比 例（%） 工 程 进 度 利息资本化累 计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资 本化率（%） 资金 来源 园区针织扩 建工程 483 万欧元 93.75 完 工 2,988,454.42 2,326,093.94 5.94 贷款 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 103 工程名称 预算数 工程投入 占预算比 例（%） 工 程 进 度 利息资本化累 计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资 本化率（%） 资金 来源 园区分梳扩 建工程 3644 万元 105.64 完 工 588,024.82 贷款 特种纤维改 造项目 3,207,356.56 53.88 60% 自筹 合计 3,576,479.24 2,326,093.94 10. 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 23,878,485.00 152,800.00 24,031,285.00 土地使用权 23,570,485.00 23,570,485.00 计算机软件 308,000.00 152,800.00 460,800.00 累计摊销 1,463,575.88 668,898.08 2,132,473.96 土地使用权 1,364,261.55 624,383.76 1,988,645.31 计算机软件 99,314.33 44,514.32 143,828.65 账面净值 22,414,909.12 152,800.00 668,898.08 21,898,811.04 土地使用权 22,206,223.45 624,383.76 21,581,839.69 计算机软件 208,685.67 152,800.00 44,514.32 316,971.35 减值准备 土地使用权 计算机软件 账面价值 22,414,909.12 152,800.00 668,898.08 21,898,811.04 土地使用权 22,206,223.45 624,383.76 21,581,839.69 计算机软件 208,685.67 152,800.00 44,514.32 316,971.35 （1）本年增加的累计摊销均系本年无形资产的摊销金额。 （2）无形资产中用于抵押或质押的无形资产原值、净值 项目 原值 净值 抵押或 质押 对应的债务或担保额 土地使用权 23,570,485.00 21,581,839.69 抵押 农发行灵武支行 8,000 万元短期 借款 合计 23,570,485.00 21,581,839.69 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 104 11. 商誉 形成商誉事项 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 年末减值准备 非同一控制下的企业合并 521,503.60 521,503.60 合计 521,503.60 521,503.60 本公司商誉系 2008 年购买子公司东方羊绒有限公司形成的商誉。 12. 长期待摊费用 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 本年其他 减少 年末金额 其他减少 原因 上 海 办 事 处 装修费 538,780.97 269,390.49 269,390.48 银 川 专 卖 店 装修费 498,000.00 96,833.33 401,166.67 合计 538,780.97 498,000.00 366,223.82 670,557.15 13. 递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 应收款项坏账准备 2,120,933.33 3,631,806.40 可抵扣亏损 13,913,215.64 存货 3,937,284.70 724,179.23 合计 6,058,218.03 18,269,201.27 （2） 未确认递延所得税资产明细 项目 年末金额 年初金额 可抵扣暂时性差异-坏账准备 726,062.96 合计 726,062.96 因子公司邓肯有限公司未来是否盈利无法准确估计，故该公司计提的坏账准备暂未确认递延 所得税资产。 （3） 暂时性差异项目 项目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备 13,391,883.68 存货 26,248,564.68 合计 39,640,448.36 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 105 存货暂时性差异系合并报表时抵消关联交易未实现内部销售利润所产生的存货账面价值 与计税基础的差异。 14. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年增加 转回 其他 转出 年末金额 坏账准备 15,592,154.51 170,247.04 1,644,454.91 14,117,946.64 其中：应收账款 13,619,153.01 1,644,454.91 11,974,698.10 其他应收款 1,973,001.50 170,247.04 2,143,248.54 合计 15,592,154.51 170,247.04 1,644,454.91 14,117,946.64 15. 其他非流动资产 项目 年末金额 年初金额 奥运纪念品 415,800.00 415,800.00 合计 415,800.00 415,800.00 16. 短期借款 （1） 短期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款 288,000,000.00 144,000,000.00 抵押借款 162,200,000.00 498,349,000.00 保证借款 484,633,239.13 207,500,000.00 信用借款 80,000,000.00 合计 1,014,833,239.13 849,849,000.00 （2） 本公司年末无已到期未偿还的短期借款。 17. 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 20,000,000.00 80,000,000.00 合 计 20,000,000.00 80,000,000.00 应付票据 20,000,000.00 元将于下一会计年度到期。 18. 应付账款 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 106 （1） 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 104,403,744.97 44,030,767.47 其中：1 年以上 14,317,665.02 23,176.00 账龄超过 1 年的大额应付账款 13,271,786.04 元，为欠付的德国斯托尔编织横机尾款。 （2）年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币 名称 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 2,109,520.39 6.8282 14,404,227.13 3,452,656.05 6.8346 23,597,523.04 港币 16,427,019.78 0.88048 14,463,662.38 3,440,204.90 0.88189 3,033,882.30 合计 28,867,889.51 26,631,405.34 19. 预收款项 （1） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 22,916,957.89 25,177,100.68 其中：1 年以上 318,244.96 417,226.18 账龄超过 1 年的大额预收款项 219,323.48 元，为预收的羊绒制品样品款。 （2）年末预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预收款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 3,116,383.59 6.8282 21,279,290.59 2,024,619.27 6.8346 13,837,462.86 合计 21,279,290.59 13,837,462.86 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 107 20. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 225,265.85 42,180,058.61 41,809,462.31 595,862.15 职工福利费 1,124,486.51 1,124,486.51 社会保险费 87,464.50 2,188,212.59 2,076,666.83 199,010.26 其中：医疗保险费 90.00 27,201.00 27,201.00 90.00 基本养老保险费 73,551.60 1,969,267.04 1,843,898.38 198,920.26 失业保险费 -26.20 137,606.26 137,580.06 工伤保险费 48,567.45 48,567.45 生育保险费 13,849.10 5,570.84 19,419.94 住房公积金 2,740.00 2,740.00 工会经费和职工教育经费 579,397.54 205,881.15 418,098.21 367,180.48 非货币性福利 辞退福利 其他 56,896.25 1,032,866.46 1,026,442.65 63,320.06 其中：以现金结算的股份支 付 合计 951,764.14 46,731,505.32 46,455,156.51 1,228,112.95 本公司应付职工薪酬-其他主要为因解除劳动关系给予的补偿 804,015.28 元。 本公司年末应付工资主要为尚未支付的部分 2009 年 12 月份工资，一般于次月 15 日前后发放， 无属于拖欠性质的职工薪酬。 21. 应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 -7,294,105.86 -15,147,137.67 营业税 20,000.00 企业所得税 7,871,530.31 564,771.52 个人所得税 1,330,178.89 -42,854.73 城市维护建设税 289,240.65 100,074.15 房产税 255,618.10 30,767.80 教育费附加 123,960.27 28,397.31 水利建设基金 67,621.15 44,615.26 地方教育费附加 82,640.18 43,227.08 印花税 1,451.50 11,460.80 合计 2,748,135.19 -14,366,678.48 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 108 22. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 16,163,087.95 47,691,535.17 其中：1 年以上 273,500.00 45,000,000.00 账龄超过 1 年的大额其他应付款 273,500.00 元，主要系尚未支付的办事处租金。 （2） 应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称 年末金额 年初金额 宁夏中银绒业国际集团有限公司 6,096,000.00 45,000,000.00 合计 6,096,000.00 45,000,000.00 （3） 年末大额其他应付款 项目 金额 账龄 性质或内容 宁夏中银绒业国际集团有限公司 6,096,000.00 一年以内 垫付款 马生明 2,978,269.16 一年以内 垫付款 房租费 623,720.25 一年以内 房租 兰州郭氏商贸有限公司 216,461.10 一年以内 押金 莫建荣 155,000.00 一年以内 房租 合计 10,069,450.51 （4） 其他应付款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 英镑 219,118.10 10.9780 2,405,478.50 港币 609,059.47 0.88048 536,264.68 1,414,666.59 0.88189 1,247,580.32 合计 2,941,743.18 1,247,580.32 23. 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 4,500,000.00 合计 4,500,000.00 24. 长期借款 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 109 （1） 长期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 46,500,000.00 保证借款 107,000,000.00 17,000,000.00 合计 153,500,000.00 17,000,000.00 （2） 年末金额中前五名长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币 种 利率 （%） 年末金额 年初金额 进出口银行陕西 分行 2009.7.28 2017.7.23 RMB 3.51 47,000,000.00 农发行灵武支行 2009.12.29 2014.12.28 RMB 5.94 30,000,000.00 交通银行宁夏区 分行 2009.1.16 2011.1.16 RMB 6.21 30,000,000.00 国开行宁夏区分 行 2009.11.13 2016.11.12 RMB 5.94 30,000,000.00 国开行宁夏区分 行 2008.11.13 2016.11.12 RMB 5.94 16,500,000.00 17,000,000.00 合计 153,500,000.00 17,000,000.00 25. 其他非流动负债 项目 年末金额 年初金额 1．特种纤维加工技术改造项目 11,560,000.00 2．仿貂皮羊绒针织衫技术引进与再创新项目 100,000.00 3．信息化技术集成推广应用项目"甩图纸"课题 150,000.00 合 计 11,810,000.00 本公司其他非流动负债均系收到的与资产相关的政府补助，主要系根据宁财（建）发 [2009]1075 号收到的特种纤维加工技术改造项目补助款 11,560,000.00 元、根据宁财（企）发 [2009]859 号收到的国际科技合作项目仿貂皮羊绒针织衫技术引进与再创新项目补助款 100,000.00 元及收到的宁夏回族自治区科技厅的信息化技术集成推广应用项目“甩图纸”课题补助款 150,000.00 元。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 110 26. 股本 年初金额 本年变动 年末金额 股东名称/类别 金额 （万元） 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 (万元) 小计 金额 （万元） 比例 （%） 有限售条件股份 国家持有股 国有法人持股 其他内资持股 8,800 53.01 -800.00 -800.00 8,000 48.19 其中：境内法人持股 8,800 53.01 -800.00 -800.00 8,000 48.19 境内自然人持股 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 8,800 53.01 -800.00 -800.00 8,000 48.19 无限售条件股份 人民币普通股 7,800 46.99 800.00 800.00 8,600 51.81 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 7,800 46.99 800.00 800.00 8,600 51.81 股份总额 16,600 100 16,600 100 （1）本公司原法人股东深圳日神实业集团有限公司持有股份 800 万股已解除限售转入流通股， 且本年已出售。 （2）本公司股东宁夏中银绒业国际集团有限公司将其持有的法人股 7000 万股（占本公司总 股本 42.17％）为本公司借款提供质押担保，其中：5000 万股向中国银行宁夏回族自治区分行提 供最高额质押担保，2000 万股向宁夏银行灵武支行提供最高额质押担保。 27. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 136,565,425.10 136,565,425.10 其他资本公积 75,466,630.53 47.63 75,466,582.90 合计 212,032,055.63 47.63 212,032,008.00 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 111 28. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 -76,395,805.33 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 -76,395,805.33 加：本年归属于母公司股东的净利润 38,982,174.79 其他调整因素 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 本年年末金额 -37,413,630.54 29. 少数股东权益 子公司名称 年末少数 股权比例 （%） 年末金额 年初少数 股权比例 （%） 年初金额 宁夏阿尔法绒业有限公司 38.75 18,598,756.35 38.75 18,525,782.48 宁夏中银邓肯服饰有限公司 20 7,460,552.37 合计 18,598,756.35 25,986,334.85 30. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 764,467,377.76 744,686,238.10 其他业务收入 628,285.27 913,247.86 合计 765,095,663.03 745,599,485.96 主营业务成本 596,674,027.07 625,292,852.92 其他业务成本 415,524.59 861,876.89 合计 597,089,551.66 626,154,729.81 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 112 （1） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 无毛绒 334,804,034.66 272,847,813.94 382,098,308.98 326,401,329.17 绒条 102,365,717.83 88,809,924.34 135,501,556.63 122,027,419.08 纱线 118,079,015.13 87,692,407.87 74,589,050.68 62,504,726.40 羊绒制品 209,120,994.76 147,323,880.92 152,072,861.12 114,533,005.03 其他 725,900.65 415,524.59 1,337,708.55 688,250.13 合计 765,095,663.03 597,089,551.66 745,599,485.96 626,154,729.81 （2） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 374,547,659.82 278,095,890.32 266,769,226.13 197,248,782.94 国外销售 390,548,003.21 318,993,661.34 478,830,259.83 428,905,946.87 合计 765,095,663.03 597,089,551.66 745,599,485.96 626,154,729.81 （3） 本年公司向前五名客户销售收入总额 271,980,309.36 元，占本年全部销售收入总额的 35.55%。 （4） 本年产品销售综合毛利率较上年增长 5.94%，主要系本年羊绒纱线及羊绒制品销售收入 增长，此两类产品毛利率相对较高，及本年原料价格相对较低所致。 31. 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 20,000.00 3,750.00 计税基础的 10% 城市维护建设税 517,106.86 649,762.57 应交流转税的 7% 教育费附加 192,967.46 278,469.67 应交流转税的 3% 地方教育费附加 176,394.56 185,646.44 应交流转税的 2% 合计 906,468.88 1,117,628.68 32. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 运杂费 4,279,532.29 3,029,599.61 工资及福利费 2,286,537.26 878,189.12 办公及差旅费 118,695.61 3,213.02 物料消耗 4,872,576.38 1,225,528.35 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 113 项目 本年金额 上年金额 广告费 1,253,190.53 409,052.57 折旧 1,380,542.06 462,285.08 租赁费 2,211,311.12 1,768,545.00 佣金 761,302.06 1,856,853.91 仓储、保险费 956,780.44 1,038,902.19 其他 1,712,846.31 474,544.64 合计 19,833,314.06 11,146,713.49 本公司本年销售费用较上年增加 77.93%，主要原因为本年子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司 开展内销业务销售费用增加及本年新增子公司邓肯有限公司销售费用增加所致。 33. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 工资及附加费 11,170,260.92 4,455,503.78 办公费、差旅费 4,287,104.56 2,492,144.14 折旧 1,921,214.85 1,223,326.45 业务招待费 3,883,370.54 904,314.98 审计、评估、咨询费 13,053,799.95 971,242.11 社会保险等 544,788.52 905,885.75 费用税 2,731,592.82 2,133,926.08 租赁费 1,860,622.89 621,189.65 车辆费用、市内交通费 940,734.70 826,997.14 绿化费 1,062,613.60 30,598.00 资产摊销 1,116,475.26 1,001,820.51 财产保险费 1,476,899.02 755,689.91 技术开发费 238,547.20 154,763.20 邮寄速递等费用 963,523.54 267,213.30 水电费 453,890.05 81,548.72 广告制作费 674,714.36 411,756.38 其他 5,726,707.69 1,902,785.54 合计 52,106,860.47 19,140,705.64 本公司本年管理费用较上年增加 172.23%，主要原因为本公司本年为投资邓肯有限公司发生咨 询等相关费用 860 万元、本年新增子公司邓肯有限公司发生管理费用 410 万元及工资、房租均较 上年增加所致。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 114 34. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 62,312,014.62 51,535,731.75 减：利息收入 1,918,598.95 1,135,843.08 加：汇兑损失 1,870,269.11 5,447,145.33 加：银行手续费 3,525,646.76 2,272,921.10 加：贴现支出 2,277,282.30 1,837,173.10 加：其他 -436.79 -56,632.08 合计 68,066,177.05 59,900,496.12 35. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账准备 -1,474,207.87 1,999,513.21 合计 -1,474,207.87 1,999,513.21 36. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 82,000.00 83,423.80 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -6,528.55 6,843.58 合计 75,471.45 90,267.38 本公司持有交易性金融资产期间取得的投资收益-6,528.55 元为短期理财产品投资损失。 （2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 82,000.00 83,423.80 其中：灵武市农村信用社 82,000.00 83,423.80 实际收到的现金股利 37. 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 374,652.80 其中：固定资产处置利得 374,652.80 政府补助 30,829,101.00 2,402,000.00 其他 129,458.35 78,201.49 合计 31,333,212.15 2,480,201.49 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 115 （2） 政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 贷款贴息 20,019,336.00 中国人民银行 银发[2006]315 号 支持纺织企业“走出 去”专项资金 1,040,000.00 宁财（企）发[2009]35 号 羊绒关键加工设备与 关键技术研究开发及 应用资金 1,000,000.00 灵武市人民政府：常务会议纪要（第 15 次） 360 吨羊绒纱生产线项 目羊绒检测仪器资金 补助 380,000.00 中小企业国际市场开 拓资金 58,800.00 银财发[2009]110 号 羊绒产业发展基金 1,500,000.00 灵武市人民政府：专题会议纪要 扶贫贷款贴息资金 400,000.00 宁扶贫办发[2009]69 号 社保及技能培训补贴 791,700.00 灵武市劳动就业服务局 党建经费 8,261.00 出口企业奖励资金 431,000.00 银财发[2009]292 号 2009 年度外经贸区域 协调发展促进资金 3,500,000.00 宁财（企）发[2009]1559 号 扶贫贷款贴息资金 400,000.00 宁扶贫办发[2009]140 号 扶贫贷款贴息资金 500,000.00 宁财（农）发[2009]1294 号 出口企业出口奖励资 金 382,000.00 银财发[2009]363 号 上市企业奖励资金 500,000.00 银财发[2008]109 号 龙头企业奖励资金 1,000,000.00 宁财(企)发[2008]286 号 上市企业奖励资金 500,000.00 宁党发[2008]27 号 灵武市委组织部奖励 资金 2,000.00 支持纺织企业“走出 去”专项资金 400,000.00 宁财(企)发[2008]1233 号 信息化示范工程科技 经费 300,000.00 其他补贴 118,004.00 合 计 30,829,101.00 2,402,000.00 38. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 处置非流动资产损失合计 148,692.74 其中：处置固定资产损失 148,692.74 罚没支出 1,000.00 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 116 项目 本年金额 上年金额 捐赠、赞助支出 508,000.00 2,878,700.00 滞纳金 118,410.43 其他 8,682.20 44,595.93 合 计 636,092.63 3,071,988.67 39. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当年所得税 8,073,957.85 1,077,039.50 递延所得税 12,210,983.24 -7,576,658.67 合计 20,284,941.09 -6,499,619.17 （2） 当年所得税 项目 金额 本年合并利润总额 59,340,089.75 加：纳税调整增加额 31,817,855.89 减：纳税调整减少额 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 53,778,621.17 本年应纳税所得额 37,379,324.47 法定所得税税率 15%、16.5％、25％、26.6% 本年应纳所得税额 8,073,957.85 减：减免所得税额 减：抵免所得税额 本年应纳税额 8,073,957.85 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 当年所得税 8,073,957.85 40. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 38,982,174.79 35,575,221.82 归属于母公司的非经常性损益 2 8,811,605.96 -823,210.15 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 117 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 3=1-2 30,170,568.83 36,398,431.97 年初股份总数 4 166,000,000.00 148,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数（Ⅰ） 5 18,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份 数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年 末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的 累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 166,000,000.00 166,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.23 0.21 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.18 0.21 已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-1 7)]÷(12+18) 0.23 0.21 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-1 7)]÷(12+18) 0.18 0.21 41. 其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 118 项目 本年金额 上年金额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 -2,157,819.90 158,352.71 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -2,157,819.90 158,352.71 5．其他 -47.63 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -47.63 合计 -2,157,867.53 158,352.71 42. 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 收政府补助 42,639,101.00 利息收入 1,918,598.95 其他往来款项 9,233,719.82 合计 53,791,419.77 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 管理费用\销售费用 42,617,685.11 银行手续费 3,525,646.76 其他往来款、保证金等 52,759,834.69 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 119 项目 本年金额 合计 98,903,166.56 3） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 银行承兑汇票到期转回的保证金 25,000,000.00 合计 25,000,000.00 4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 支付的银行借款保证金 23,710,000.00 合计 23,710,000.00 （2） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 39,055,148.66 32,137,798.38 加：资产减值准备 -1,474,207.87 1,999,513.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 18,168,832.27 13,947,149.22 无形资产摊销 668,898.08 662,098.08 长期待摊费用摊销 366,223.82 269,390.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -374,652.80 148,692.74 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 62,312,014.62 51,535,731.75 投资损失（收益以“-”填列） -75,471.45 -90,267.38 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 12,210,983.24 -7,576,658.67 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -257,282,855.30 82,582,999.33 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -20,936,750.61 -24,347,306.06 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 22,582,711.92 -324,184,409.22 其他 -5,564.01 经营活动产生的现金流量净额 -124,779,125.42 -172,920,832.14 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 120 项目 本年金额 上年金额 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 101,488,710.85 58,329,592.27 减：现金的期初余额 58,329,592.27 37,662,652.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 43,159,118.58 20,666,940.13 （3） 现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 101,488,710.85 58,329,592.27 其中：库存现金 120,009.09 67,971.66 可随时用于支付的银行存款 101,368,701.76 58,261,620.61 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金和现金等价物余额 101,488,710.85 58,329,592.27 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 年末现金及现金等价物余额与货币资金余额差异 33,172,000.00 元，系年末货币资金中包括 银行承兑汇票保证金10,000,000.00元、银行借款保证金23,170,000.00元、POS机保证金2,000.00 元；年初现金及现金等价物余额与货币资金余额差异 35,002,000.00 元，原因系年初货币资金中 包括银行承兑汇票保证金 35,000,000.00 元、POS 机保证金 2,000.00 元。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 121 九、 关联方及关联交易 （一） 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 （1）母公司及最终控制方 最终控制方姓名 本公司任职情况 住所 马生国 董事长 宁夏银川市 母公司名称 企业类型 注册地 业务性质 法人 代表 组织机 构代码 宁夏中银绒业国际集团有限公司 有限公司 宁夏灵武 投资、房地产开发等 马生明 71063984-5 （2）母公司的注册资本及其变化（金额单位：万元） 母公司 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 宁夏中银绒业国际集团有限公司 38,965.34 38,965.34 （3）母公司的所持股份或权益及其变化（金额单位：万元） 持股金额 持股比例（%） 母公司 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 宁夏中银绒业国际集团有限公司 8,000.00 8,000.00 48.19 48.19 2. 子公司 （1） 子公司 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 法人 代表 组织机 构代码 宁夏中银邓肯服饰有限公司 有限公司 宁夏灵武 内贸 马生国 77492290-6 宁夏阿尔法绒业有限公司 有限公司（外资） 宁夏灵武 生产企业 马生国 73596959-2 东方羊绒有限公司 有限公司 香港 商业 马生国 35961344 邓肯有限公司 有限公司 英国 生产企业 马生国 355840 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 122 （2） 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 宁夏中银邓肯服饰有限公司 4000 万元 4000 万元 宁夏阿尔法绒业有限公司 467 万美元 467 万美元 东方羊绒有限公司 2000 万港币 2000 万港币 邓肯有限公司 1 英磅 1 英磅 （3） 对子公司的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例（%） 子公司名称 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 宁夏中银邓肯服饰有限公司 4000 万元 3200 万元 100 80 宁夏阿尔法绒业有限公司 286 万美元 286 万美元 61.25 61.25 东方羊绒有限公司 2000 万港币 2000 万港币 100 100 邓肯有限公司 626 万英镑 100 3. 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机 构代码 （1）受同一母公司及最终 控制方控制的其他企业 宁夏圣融贷款担保有限公司 无 75080538-5 宁夏中银绒业国际集团置业发 展有限公司 无 （2）其他关联关系方 马生明 买卖房产 灵武市雪源绒业有限公司 股权转让 71064030-1 宁夏派胜房地产开发有限公司 偿还欠款 71502583-4 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 123 （二） 关联交易 1. 关联租赁情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁 资产 情况 租赁资产涉及 金额 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 租 赁 收 益 租赁收益 对公司影 响 宁夏中银 绒业国际 集团有限 公司 本公司 羊绒信 息大厦 租赁 52,178,928.00 2008.10.1 2009.12.31 1,000,00.00 合 同 增加营业 成本 100 万元 本公司 宁夏中 银绒业 国际集 团有限 土地 使用 权 6,740,258.75 2008.10.20 2009.12.31 200,000.00 合 同 增加其他 业务收入 20 万元 2. 关联担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 宁夏中银绒业国际集团有限公司马 生国 宁夏中银绒业股份有限公司 20,000,000.00 2009.03.03 2012.03.02 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司马 生国、马生明 宁夏中银绒业股份有限公司 10,000,000.00 2009.06.03 2012.06.02 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 40,000,000.00 2009.02.25 2012.02.25 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 20,000,000.00 2009.03.05 2012.03.04 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 34,000,000.00 2009.03.27 2012.03.27 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 40,000,000.00 2009.05.05 2012.05.05 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 32,000,000.00 2009.05.06 2012.05.06 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 29,000,000.00 2009.05.07 2012.05.07 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏圣融贷款担保有限公司 马生国 宁夏中银绒业股份有限公司 30,000,000.00 2009.01.16 2013.01.16 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 47,000,000.00 2009.07.23 2019.7.23 否 宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏中银绒业股份有限公司 30,000,000.00 2009.12.28 2016.12.28 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 20,000,000.00 2009.03.19 2012.03.19 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 10,000,000.00 2009.07.02 2012.07.02 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 10,000,000.00 2009.04.30 2012.04.29 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏阿尔法绒业有限公司 15,000,000.00 2009.10.21 2012.10.20 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银邓肯服饰有限 9,000,000.00 2009.01.20 2012.01.20 否 宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银邓肯服饰有限 46,000,000.00 2009.03.12 2012.03.11 否 宁夏中银绒业股份有限公司 东方羊绒羊绒有限公司 港币 22,298,336.28 2009.07.12 否 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 124 3. 关联方资产转让、债务重组情况 （1）本公司本期向关联方灵武市雪源绒业有限公司购买其持有的本公司控股子公司宁夏中银 邓肯服饰有限公司 10%股权，根据股权转让协议，按照以基准日交易标的评估值与账面值孰低原则 确定股权转让价格。宁夏中银邓肯服饰有限公司 2008 年 12 月 31 日经北京五联方圆会计师事务所 有限公司审计的的净资产为 3,730.28 万元，经宁夏同盛资产评估有限公司评估的净资产为 3,730.82 万元，最终以经审计的 2008 年 12 月 31 日净资产 3,730.28 万元的 10%作为交易价格， 支付购买价款 373.03 万元。 （2）本公司本期购买关联方马生明及另一自然人共同拥有的上海建科大厦第 21 层办公楼房 产，其中马生明占 55%的产权，房屋面积 1070.28 平方米，另加两个地下车位,总成交金额为 2,273.34 万元，其中马生明 55%产权的交易金额为 1,250.34 万元。本次交易价格按照产权人购买 该处房产时的原价款转让，由交易双方在参照市场价格的基础上协商一致。 （三） 关联方往来余额 1. 关联方其他应收款 关联方 年末金额 年初金额 其他关联关系方 其中：宁夏派胜房地产开发有限公司 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 2. 关联方其他应付款 关联方 年末金额 年初金额 其他关联关系方 其中：宁夏中银绒业国际集团有限公司 6,096,000.00 45,000,000.00 马生明 2,978,269.16 101,460.55 合计 9,074,269.16 45,101,460.55 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 125 十、 资产负债表日后事项 1.截至报告日止，本公司在 2009 年 12 月 31 日已到期未偿还的债务的偿还情况如下： 项目 年末数 2010 年 1 月 1 日—2010 年 3 月 10 日偿还额 2010 年 3 月 10 日 余额 1 年以上的应付账款 14,317,665.02 14,317,665.02 1 年以上的预收账款 318,244.96 318,244.96 1 年以上的其他应付款 273,500.00 273,500.00 合计 14,909,409.98 14,909,409.98 2.重大资产购买 公司2007年实施股权分置改革暨重大资产重组方案时，宁夏中银绒业国际集团有限公司年产 360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦尚处于建设施工过程中，未来投产和运行尚具有一定的 不确定性，因此，当时仅将年产360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦建设所使用的土地使用 权纳入本公司，由此形成了上述资产房、地分离的情形。2008年6月年产360吨羊绒针织纱生产线 建成投产，并交付本公司无偿使用；2008年9月羊绒信息大厦投入使用，并租赁给本公司作为主要 办公和产品展示销售场所。2009年3月公司拟向中银集团发行股份购买上述资产，未获中国证监会 核准。为实现控股股东的股改承诺，彻底解决前次股改与重大重组未完全消除的潜在同业竞争， 减少关联交易，公司董事会于2009年12月通过了以现金购买上述资产的议案。以2008年12月31日 为基准日，年产360吨羊绒针织纱生产线经审计的账面值为11,193.92万元，评估值为10,907.28万 元，评估值低于账面值，年产360吨羊绒针织纱生产线收购价格即为评估值；羊绒信息大厦的资产 价值为评估值4,164.64万元。由此测算，本次收购资产的价格最终以评估值作为依据，确定为 15,071.91万元。 交易双方已于2010年1月按资产收购协议的约定履行了各自义务，原由本公司实际占有的360 吨羊绒针织纱生产线的机器设备由本公司享有所有权，羊绒信息大厦等有关房屋产权过户手续已 办理完毕，上述交易所涉及的全部标的资产均已过户至本公司名下。 3.除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他需说明的重大资产负债表日后事项。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 126 十一、 分部信息 1． 2009 年度报告分部 单位：人民币千元 项目 公司本部 阿尔法 公司 邓肯服 饰公司 东方羊 绒公司 邓肯公 司 抵销 合计 营业收入 759,292 117,405 121,909 122,091 43,800 -399,401 765,096 其中：对外交易收入 521,938 66,238 49,852 91,308 35,760 765,096 分部间交易收入 237,354 51,167 72,057 30,783 8,040 -399,401 营业费用 738,009 118,074 106,755 120,132 32,883 -379,475 736,378 投资收益 -7 82 75 营业利润（亏损） 21,290 -751 15,154 1,959 10,917 -19,926 28,643 资产总额 1,560,987 123,525 139,045 144,835 161,722 -425,293 1,704,821 负债总额 1,220,584 75,528 89,576 123,142 84,839 -246,066 1,347,603 补充信息 折旧和摊销费用 14,177 2,151 39 72 584 17,023 资本性支出 45,026 7 505 173 9,779 55,490 折旧和摊销以外的 非现金费用 2． 2008 年度报告分部 单位：人民币千元 项目 公司本部 阿尔法 公司 邓肯服 饰公司 东方羊 绒公司 邓肯公 司 抵销 合计 营业收入 648,014 113,591 301,403 184,534 -501,943 745,599 其中：对外交易收入 518,000 33,565 9,500 184,534 745,599 分部间交易收入 130,014 80,026 291,903 -501,943 营业费用 621,560 119,456 308,306 182,055 -512,098 719,279 投资收益 7 83 90 营业利润（亏损） 26,447 -5,948 -6,903 2,479 10,155 26,230 资产总额 1,232,409 132,962 138,014 106,239 -227,010 1,382,614 负债总额 925,958 85,153 100,712 86,213 -143,203 1,054,833 补充信息 折旧和摊销费用 10,328 3,584 23 13 13,948 资本性支出 44,173 32 6 33 44,244 折旧和摊销以外的 非现金费用 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 127 十二、 其他重要事项 1． 本公司本年未发生重大非货币性资产交换、债务重组等事项。 2． 本公司控股股东-宁夏中银绒业国际集团有限公司特别承诺 （1）追加对价承诺 宁夏中银绒业国际集团有限公司对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后 的本公司出现以下触发条件所列三种情况之一时，宁夏中银绒业国际集团有限公司将对本公司除 宁夏中银绒业国际集团有限公司外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为 8,600,000 股，按照本次资本公积金向流通股东每 10 股定向转增 3 股后除中银绒业外的其他股东 持股数 8,600 万股计算，每 10 股股份获付 1 股。 如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，本公司总股本由于派送红股、资本 公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整： 假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1:X，则调整后应追送的股份总数Y=（1+X）×860 万股 A、追加对价的触发条件 第一种情况：如果本次资产置换在 2007 年 12 月 31 日前完成，则本公司：①在 2007 年未能 扭转亏损；②2008 年实现净利润低于 3,100 万元；③2009 年实现净利润低于 3,410 万元。出现以 上任一情形均视为触发追送股份条件； 第二种情况：本公司 2007 年度或 2008 年度或 2009 年度财务报告被出具非标准的无保留审计 意见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告。 B、追加对价对象 触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日 及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权 登记日不迟于触发追加对价条件年度的本公司年度报告公告后的 10 个交易日。如果本公司未能按 法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告，则以法定披露期限(即该年 4 月 30 日) 后的 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的 次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的 10 个交易日。 C、追加对价实施时间 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 128 本公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。 D、追加对价承诺的执行保障 宁夏中银绒业国际集团有限公司将自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结 算公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向除宁夏中银绒业国际集团有限公司外的其 他股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。 （2）延长锁定期承诺 A、宁夏中银绒业国际集团有限公司承诺，其本次股权转让完成后将持有的公司股份自获得上 市流通权之日起三年内，不转让所持股份。 B、延长锁定期承诺执行保证 本次股权分置改革方案实施后，宁夏中银绒业国际集团有限公司将委托本公司董事会向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定， 锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后 36 个月，该锁定措施 从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。 C、股权激励 为促进本公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股 权激励在内的长期激励计划，并由本公司董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过 后实施该等长期激励计划。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 129 十三、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大的 应收账款 230,654,367.49 93.46 12,156,921.86 93.03 186,369,883.81 93.29 10,103,790.61 87.61 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他单项金额不 重大的应收账款 16,148,939.81 6.54 911,245.36 6.97 13,408,407.15 6.71 1,429,049.80 12.39 合计 246,803,307.30 100 13,068,167.22 100 199,778,290.96 100 11,532,840.41 100 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比 例(%) 东方羊绒有限公司 子公司 40,912,263.99 1-2 年 16.58 宁夏国斌绒业有限公司 客户 34,357,794.61 1 年以内 13.92 Banffshire Company Limited 客户 28,845,653.02 1 年以内 11.69 内蒙古铁骑第四绒毛纺 织有限责任公司 客户 26,000,000.00 1 年以内 10.53 鄂尔多斯市同和羊绒制 品有限公司 客户 25,400,000.00 1 年以内 10.29 合计 155,515,711.62 63.01 （3） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例(%) 东方羊绒有限公司 子公司 40,912,263.99 16.58 宁夏阿尔法绒业有限公司 子公司 22,807,991.15 9.24 合计 63,720,255.14 25.82 （4） 应收账款中外币余额 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 130 年末金额 年初金额 外 币 名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 7,070,292.36 6.8282 48,277,370.37 6,160,547.38 6.8346 42,104,877.12 合计 7,070,292.36 6.8282 48,277,370.37 6,160,547.38 6.8346 42,104,877.12 2. 其他应收款 （1） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大的 应收账款 5,200,000.00 53.30 760,000.00 53.35 6,590,000.00 35.29 474,500.00 27.84 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 16,274.00 0.17 16,274.00 1.14 其他单项金额不 重大的应收账款 4,539,735.94 46.53 648,157.10 45.51 12,084,765.64 64.71 1,229,986.50 72.16 合计 9,756,009.94 100 1,424,431.10 100 18,674,765.64 100 1,704,486.50 100 1）年末单项金额重大，或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 石嘴山正联土地 评估有限公司 200,000.00 200,000.00 100 预付评估费，预计不能收回 合计 200,000.00 200,000.00 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 5 年以上 16,274.00 0.17 16,274.00 合计 16,274.00 0.17 16,274.00 （2） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 性质或 内容 天津市神泽置业有限 公司 2,000,000.00 一年以内 10.71 暂借款 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 131 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 性质或 内容 刘立中 1,700,000.00 二至三年 9.10 暂借款 陕西合阳恒盛包装有 限公司 1,500,000.00 一至二年 8.03 暂借款 张家港克劳斯公司 客户 800,000.00 一年以内 4.28 垫付款 梁少林 销售代表 611,787.64 一年以内 3.28 备用金 合计 6,611,787.64 35.40 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 161,290,686.12 83,056,379.50 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 161,290,686.12 83,056,379.50 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 161,290,686.12 83,056,379.50 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 初始 金额 年初 金额 本年 增加 本年 减少 年末 金额 本年 现金 红利 宁夏阿尔法绒业 有限公司 61.25 61.25 32,854,912.00 32,854,912.00 32,854,912.00 宁夏中银邓肯服 饰有限公司 100 100 39,334,867.50 31,874,267.50 7,460,600.00 39,334,867.50 东方羊绒有限公 司 100 100 18,327,200.00 18,327,200.00 18,327,200.00 邓肯有限公司 100 100 70,773,706.62 70,773,706.62 70,773,706.62 合计 161,290,686.12 83,056,379.50 78,234,306.62 161,290,686.12 4. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 758,663,830.29 647,100,271.63 其他业务收入 628,285.27 913,247.86 合计 759,292,115.56 648,013,519.49 主营业务成本 629,912,435.98 550,507,442.88 其他业务成本 415,524.59 861,876.89 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 132 项目 本年金额 上年金额 合计 630,327,960.57 551,369,319.77 （1）主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 无毛绒 469,413,763.42 401,971,108.83 383,604,781.64 336,286,128.07 绒条 17,668,185.36 13,149,274.69 61,385,421.78 60,623,986.37 羊绒纱线 53,245,256.00 42,944,740.02 74,589,050.68 62,504,726.40 羊绒制品 218,239,010.13 171,847,312.44 127,096,556.84 90,754,133.72 其他 725,900.65 415,524.59 1,337,708.55 1,200,345.21 合计 759,292,115.56 630,327,960.57 648,013,519.49 551,369,319.77 （2）主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 454,949,285.99 377,923,011.22 349,339,167.81 292,237,173.90 国外销售 304,342,829.57 252,404,949.35 298,674,351.68 259,132,145.87 合计 759,292,115.56 630,327,960.57 648,013,519.49 551,369,319.77 （3）本年公司向前五名客户销售收入总额 348,760,812.68 元，占本年全部销售收入总额的 45.93%。 5. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -6,528.55 6,843.58 合计 -6,528.55 6,843.58 本公司投资收益为持有短期理财产品的损失。 6. 母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,951,877.03 31,007,584.65 加：资产减值准备 1,255,271.41 3,984,518.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 14,177,470.58 10,327,864.09 无形资产摊销 662,098.08 662,098.08 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 133 项目 本年金额 上年金额 长期待摊费用摊销 269,390.49 269,390.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“-”填列） 61,868.45 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 52,871,545.87 39,535,895.16 投资损失（收益以“-”填列） 6,528.55 -6,843.58 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 13,232,694.95 -5,041,245.77 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -205,554,828.25 -97,349,927.49 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -12,145,718.50 -93,841,780.24 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 6,588,846.64 -122,722,326.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 -94,684,823.15 -233,112,903.84 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 82,975,470.87 50,923,110.25 减：现金的期初余额 50,923,110.25 37,391,107.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 32,052,360.62 13,532,002.52 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 134 十四、 补充资料 1. 本年非经营性损益表 项目 本年金额 说明 非流动资产处置损益 374,652.80 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 10,809,765.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -6,528.55 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -506,634.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 10,671,254.97 所得税影响额 1,781,468.23 少数股东权益影响额（税后） 78,180.78 合计 8,811,605.96 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 135 2. 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 12.17 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 9.42 0.18 0.18 十五、 财务报告批准 本财务报告于 2010 年 3 月 10 日由本公司董事会批准报出。 宁夏中银绒业股份有限公司 2009 年年度报告 136 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《证券时报》、《巨潮资讯》网上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 董事长：马生国 宁夏中银绒业股份有限公司董事会 二O一O年三月十二日