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黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 1 黄山金马股份有限公司 HUANGSHAN JINMA CO.,LTD 2008 年年度报告 黄山金马股份有限公司 二零零九年三月 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 2 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司董事会会议一致同意本报告。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的 真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席审议本次年度报告的董事会。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人应建仁先生、主管会计工作负责人俞斌先生及会计机构负责人方茂军先生声 明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、 公司简介 ............................................................ 3 二、 会计数据和业务数据摘要 .............................................. 4 三、 股本变动及股东情况 .................................................. 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 11 五、 公司治理结构 ....................................................... 14 六、 股东大会情况简介 ................................................... 19 七、 董事会报告 ......................................................... 20 八、 监事会报告 ....................................................... 36 九、 重要事项 ........................................................... 38 十、 财务报告………………………………………………………………………………41 十一、 备查文件目录 ....................................................... 94 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：黄山金马股份有限公司 公司的法定英文名称：HUANGSHAN JINMA CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：HSJM （二）公司法定代表人：应建仁 （三）公司董事会秘书：杨海峰 公司证券事务代表：吴磊 联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区 联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888 电子信箱：zqb@ （四）公司注册地址及办公地址：安徽省黄山市歙县经济开发区 邮政编码：245200 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：jinma@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》 刊登年度报告的中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金马股份 股票代码：000980 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 31 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 3 月 10 日 登记地址：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：340000000011098 税务登记号码：341021711767072 组织机构代码：71176707-2 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要利润指标情况 单位：（人民币）元 指标 金额 营业利润 28,360,193.85 利润总额 32,839,774.13 归属于上市公司股东的净利润 22,938,121.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 19,464,376.11 经营活动产生的现金流量净额 193,682,479.19 注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额 单位：（人民币）元 非流动性资产处置损益 30,985.14 政府补助 4,500,515.00 对非金融企业收取的资金占用费 31,212.00 其他营业外收支净额 -51,919.86 所得税影响数 1,027,313.71 少数股东损益影响数 9,733.17 非经常性损益净额 3,473,745.40 (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 调整前 调整后 营业收入 557,036,146.91 535,612,972.87 4.00% 344,971,505.86 353,079,945.11 利润总额 32,839,774.13 56,521,249.79 -41.90% 27,958,436.03 27,958,436.03 归属于上市公司股东的净利润 22,938,121.51 39,183,453.26 -41.46% 15,309,263.29 15,571,757.73 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 19,464,376.11 27,670,689.31 -29.66% 10,290,817.97 10,717,930.42 经营活动产生的现金流量净额 193,682,479.19 8,504,341.30 2177.45% 23,753,586.84 23,753,586.84 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 5 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 调整前 调整后 总资产 1,659,663,416.54 1,471,163,931.83 12.81% 747,649,147.96 748,707,521.47 所有者权益（或股东权益） 1,080,768,739.80 1,057,644,042.79 2.19% 419,757,431.46 420,756,589.53 2006 年 2008 年 2007 年 本年比 上年增减 （％） 调整前 调整后 基本每股收益 0.07 0.16 -56.25% 0.10 0.07 稀释每股收益 - - - 0.10 - 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.06 0.11 -45.45% 0.07 0.05 全面摊薄净资产收益率 2.12% 3.70% -1.58% 3.65% 3.70% 加权平均净资产收益率 2.15% 6.64% -4.49% 3.71% 3.77% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率 1.80% 2.62% -0.82% 2.45% 2.55% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 1.82% 4.69% -2.87% 2.50% 2.60% 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.61 0.03 1933.33% 0.16 0.16 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 资产 3.41 3.34 2.10% 2.80 2.81 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 197,566,146 62.32% -103,250,000 -103,250,000 94,316,146 29.75% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 197,566,146 62.32% -103,250,000 -103,250,000 94,316,146 29.75% 其中：境内非国有法人 持股 197,566,146 62.32% -103,250,000 -103,250,000 94,316,146 29.75% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 119,433,854 37.68% +103,250,000 +103,250,000 222,683,854 70.25% 1、人民币普通股 119,433,854 37.68% +103,250,000 +103,250,000 222,683,854 70.25% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 317,000,000 100% 317,000,000 100% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 黄山金马集团有限公司 105,566,146 11,250,000 0 94,316,146 股改法定承诺 2008.4.7 雅戈尔投资有限公司 43,000,000 43,000,000 0 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 7 深圳市翔龙通讯有限公司 20,000,000 20,000,000 0 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 北京金阳矿业投资有限责任公司 10,000,000 10,000,000 0 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 义乌市天域农业开发有限责任公司 7,000,000 7,000,000 0 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 上海高恒投资管理有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 华仁建设集团有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 苏州唐联科技研发有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 非公开发行股份锁定 2008.10.30 合计 197,566,146 103,250,000 94,316,146 注：（1）2008 年 4 月 7 日，公司控股股东黄山金马集团有限公司（以下简称“ 金马集团”） 所持 1125 万股有限售条件流通股解除锁定并上市流通。相关公告刊登于 2008 年 4 月 3 日的 《证券时报》和巨潮资讯网上。 （2）2008 年 10 月 30 日，公司 2007 年非公开发行的 9200 万股有限售条件流通股解除 锁定并上市流通。相关公告刊登于 2008 年 10 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、股票发行与上市情况 （1）经公司2006年度股东大会审议批准，公司以截至2006年12月31日止总股本15,000万 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本7,500万股，每股面值1 元。此次资本公积金转增的股本由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据2007年4 月19日股权登记在册的公司股东持有股数，按比例于2007年4月20日直接计入股东证券帐户， 该等股份于2007年4月21日上市流通。 （2）经公司三届八次董事会和公司2006年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理 委员会“ 证监发行字[2007]239号” 文核准。2007年9月21日，公司采取非公开发行股票方式 成功地向7家特定机构投资者发行了9200万股境内上市人民币普通股(A股)。本次发行新增股 份为有限售条件流通股，限售期为2007年10月30日至2008年10月29日，上市流通日为2008年 10月30日。 （3）公司无内部职工股。 二、股东情况介绍： 1、报告期末股东总数：29935 户。 2、主要股东持股情况 （1）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东共有三家，分别为金马集团，雅戈尔投资有 限公司，深圳市翔龙通讯有限公司。其所持股份报告期内未发生股份增减变动情况。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 8 （2）报告期末，公司前 10 名股东持股情况： 单位：股 股 东 名 称 股东性质 持股 比例 持股 总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 黄山金马集团有限公司 法人股东 33.30% 105,566,146 94,316,146 100,000,000 雅戈尔投资有限公司 法人股东 13.56% 43,000,000 0 0 深圳市翔龙通讯有限公司 法人股东 6.31% 20,000,000 0 0 北京金阳矿业投资有限责任公司 法人股东 3.05% 9,656,300 0 0 华仁建设集团有限公司 法人股东 1.58% 5,000,000 0 0 上海三一投资管理有限公司 法人股东 1.58% 5,000,000 0 0 金菊仙 自然人股东 1.08% 3,234,000 0 0 大连华信信托股份有限公司－汇天 一号证券投资信托计划 法人股东 0.75% 2,375,800 0 0 陈可人 自然人股东 0.65% 2,050,000 0 0 李清萍 自然人股东 0.31% 970,487 0 0 说明：上海三一投资管理有限公司即前述上海高恒投资管理有限公司。 (3)前 10 名无限售流通股股东持股情况: 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 雅戈尔投资有限公司 43,000,000 人民币普通股 深圳市翔龙通讯有限公司 20,000,000 人民币普通股 黄山金马集团有限公司 11,250,000 人民币普通股 北京金阳矿业投资有限责任公司 9,656,300 人民币普通股 华仁建设集团有限公司 5,000,000 人民币普通股 上海三一投资管理有限公司 5,000,000 人民币普通股 金菊仙 3,234,000 人民币普通股 大连华信信托股份有限公司－汇天一 号证券投资信托计划 2,375,800 人民币普通股 陈可人 2,050,000 人民币普通股 李清萍 970,487 人民币普通股 说明：（1）在前10名股东中，公司控股股东金马集团与其他股东之间不存在关联关系。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 9 公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 （2）公司未知其它无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市 公司股东持股信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东及实际控制人情况： （1）公司控股股东为金马集团，持有公司股份 105,566,146 股，占股份总数的 33.30%。 公司成立于 1997 年 10 月，法定代表人为应建仁，注册资本 13000 万元。主要经营业务：批 发、零售汽车、摩托车整车及零配件、煤炭、焦碳、生铁、有色金属及材料、石油产品、化 工产品（不含化学危险品）、建筑材料、家用电器、文化用品、服饰、食品；饮食服务；旅游 服务等。 （2）公司实际控制人为应建仁、徐美儿。 应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团有限公司（以下简称：“ 铁牛集团” ）90%、10%的股 权，铁牛集团持有金马集团 90％的股权，金马集团持有本公司 33.30%的股份。铁牛集团为 1996 年 12 月 20 成立的民营有限责任公司，法定代表人应建仁，注册地址为浙江省永康市五 金科技工业园，注册资本 86800 万元。经营范围：汽车及拖拉机配件，金属型管、五金电器 制造、加工、销售；汽车（小轿车除外）销售；汽车制造（凡涉及许可证或专项审批的凭有 效证件经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“ 三来 一补” 业务。应建仁、徐美儿系夫妻关系，为本公司实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 90% 10% 90% 公司 33.3% （3）报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东基本情况 雅戈尔投资有限公司 企业性质：有限责任公司 铁牛集团有限公司 黄山金马集团有限公司 黄山金马股份有限公司 应建仁 徐美儿 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 10 法定代表人：李如成 注册资本：20,000 万元 注册地址：浦东新区陆家嘴环路 958 号 2001 室 办公地址：浦东新区陆家嘴环路 958 号 2001 室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 5、前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 股东名称 所持有限售条件的 股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的 限售条件 11,250,000 2009 年 4 月 7 日 黄山金马集团有限公司 83,066,146 2010 年 4 月 7 日 注：控股股东金马集团承诺（1）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股 股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。（2）在上述（1）条承诺 期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月 内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。（3）在禁售期满后的二十四个月内，通过深圳证 券交易所挂牌交易减持金马股份股票的最低价格不低于金马股份经审计 2004 年 12 月 31 日每 股净资产人民币 2.63 元的 150%，即每股人民币 3.95 元（若自股权分置改革方案实施之日起 至出售股份期间发生分红、转增股本、配股等事项对金马股份股票价格进行除权时，应对该 价格进行除权处理）。如果违反该承诺，金马集团将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。 2007 年 4 月 20 日，公司实施了 2006 年度资本公积金转增方案。公司以截至 2006 年 12 月 31 日止总股本 15,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。金马集团 所持本公司有限售条件流通股股份由 70,377,431 股增至 105,566,146 股，承诺的最低减持价 格调整为不低于每股人民币 2.63 元。 2008年4月7日，控股股东部分限售股份解禁后承诺：如果计划未来通过证券交易系统出 售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第 一次减持前两个交易日内按照深圳证券交易所的相关规定要求，通过本公司对外披露出售提 示性公告。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 11 ‘ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职务 性别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） 应建仁 董事长 男 46 2008.1—2011.1 0 0 20 燕根水 副董事长、 总经理 男 54 2008.1—2011.1 0 0 12 范华 董事、副总 经理 男 43 2008.1—2011.1 0 0 5 俞斌 董事、财务 负责人 男 31 2008.1—2011.1 0 0 5 陈军泽 独立董事 男 36 2008.1—2011.1 0 0 3 罗荣海 独立董事 男 58 2008.1—2011.1 0 0 3 许崇正 独立董事 男 57 2008.1—2011.1 0 0 3 杨海峰 董事会秘书 男 31 2008.1—2011.1 0 0 3.408 陈星海 副总经理 男 45 2008.1—2011.1 0 0 5 王瑜梅 副总经理 女 35 2008.1—2011.1 0 0 5 汪忠楠 监事会主席 男 39 2008.1—2011.1 0 0 3.6 李育武 监事 男 35 2008.1—2011.1 0 0 1.86 孙永法 职工监事 男 34 2008.1—2011.1 0 0 2.64 注：（1）报告期内，以上董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份，亦不存在被授 予的公司股权激励情况。 （2）应建仁先生在本公司控股股东黄山金马集团有限公司任董事长、法定代表人。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位任职或兼职情况 应建仁先生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长。现任铁牛集团 有限公司执行董事，黄山金马集团有限公司董事长。2003 年 5 月至今，任本公司董事长。 燕根水先生，大专学历，会计师。历任黄山仪表二厂财务科长、总会计师、厂长，黄山 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 12 金马集团有限公司副总会计师，黄山金马股份有限公司副总经理兼总会计师，铁牛集团有限 公司财务总监。现任本公司副董事长兼总经理。 范华先生，本科学历，历任上海第三分析仪器厂拖汽部技术员，上海日精仪器有限公司 销售部长、黄山金马股份有限公司副总经理。现任本公司董事兼副总经理。 俞斌先生，本科学历，助理会计师。历任黄山金马股份有限公司财务部职员、经理，财 务负责人。现任本公司董事、财务总监兼财务负责人。 陈军泽先生，博士学历，历任中国银河证券绍兴营业部部门经理、总经理助理、副总经 理。现任财通证券杭州解放路营业部总经理。2005 年 1 月至今，任本公司独立董事。 罗荣海先生，大专学历，民盟盟员，注册会计师。曾任职于原徽州地区审计局，历任原 黄山市审计事务所所长、原黄山光大会计师事务所所长。现任职于黄山徽正会计师事务所。 2005 年 1 月至今，任本公司独立董事。 许崇正先生, 博士后。曾任安徽大学经济学院副院长兼金融系主任、安徽大学经济学院 院长兼金融系主任, 2002 年 12 月至今任南京师范大学中国经济研究中心主任、商学院名誉 院长兼金融系主任、特聘教授（长江学者）、博士生导师。现兼任全国〝资本论〞研究会常 务理事,全国马克思主义经济史学会常务理事,安徽省国际金融经济学会会长。2006 年 5 月至 今，任本公司独立董事。 汪忠楠先生，大专学历。历任黄山仪表厂机加工车间职员、黄山金马股份有限公司技术 中心技术员、科长。现任黄山金马股份有限公司技术中心副部长。2008 年 1 月至今，任公司 监事会主席。 李育武先生，中专学历，工程师。历任浙江缙云仪表厂技术科技术员；浙江丽水俊达仪 表厂车间主任、技术开发部部长，黄山金马股份有限公司黄山仪表厂厂长助理，黄山金马股 份有限公司采购科科长。现任本公司资材管理部部长。2005 年 12 月至今，任本公司监事。 孙永法先生，本科学历，助理工程师。历任新大洲本田研究所电器设计室主管工程师， 上海现代 MOBIS 汽车配件有限公司采购部主管工程师，黄山金马股份有限公司技术中心主任、 市场拓展部部长。现任金马股份有限公司总经理助理。2005 年 7 月至今，任本公司职工代表 监事。 杨海峰先生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司董事长办公室秘书、证券事务代表， 现任本公司董事会秘书。 陈星海先生，大专学历。历任黄山金马股份有限公司汽车仪表厂技术部部长，黄山金马 股份有限公司汽车仪表部副部长、仪电装配部副部长、部长。现任本公司副总经理。 王瑜梅女士，本科学历，政工师。历任黄山仪表厂厂办秘书，黄山金马股份有限公司董 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 13 事长秘书，黄山金马股份有限公司办公室主任。现任本公司副总经理。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事会、监事会和经营层按程序完成了正常换届工作。经 2008 年 1 月 28 日召开的公司 2008 年度第一次临时股东大会选举，应建仁先生、燕根水先生、范华先生、 俞斌先生、罗荣海先生、陈军泽先生及许崇正先生为公司第四届董事会董事，其中罗荣海先 生、陈军泽先生及许崇正先生为公司独立董事。汪忠楠先生、李育武先生为公司第四届监事 会监事，与公司职工大会选举产生的职工代表监事孙永法先生一并组成公司第四届监事会。 同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举应建仁先生为公司董事长，燕根水先生 为公司副董事长。经董事长提名，聘任燕根水先生为公司总经理，杨海峰先生为公司董事会 秘书。经总经理提名，聘任俞斌先生为公司财务总监兼财务负责人，范华先生、陈星海先生、 王瑜梅女士为公司副总经理。 4、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，依据公司制定的《公司员 工薪酬制度》按其行政职务工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营 业绩确定。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 72.50 万元。 （3）独立董事的年度津贴总额为30,000元/人，出席股东大会和董事会的差旅费以及根 据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报销。 二、员工情况 截止本报告期末，公司共有在册员工2306人。按专业构成分，其中行政人员132人，占 5.72%；生产人员1868人，占81.01%；销售人员91人，占3.95%；技术人员177人，占7.68%； 财务人员38人，占1.64%。按教育程度分，大专及大专以上学历258人，占11.19%。 公司及控股子公司没有需承担费用的退休职工。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，进一步健全和完善了公司各 项规章制度。特别是公司第四届董事会成立以来，以建章立制作为促进公司规范发展的主轴， 先后制订了公司《控股子公司管理办法》、《推广和接待管理制度》、《董事会专门委员会实施 细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《防范控股股东及关联方资金占 用管理办法》等；新修订完善了公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《公司章 程》和《董事会议事规则》。通过不断加强制度建设，公司治理制度体系基本上达到了中国证 监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，促进了公司日常运作规范性水平的提升。 1、关于股东与股东大会：公司严格遵循《上市公司股东大会规则》和本公司《股东大会 议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保 股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自 己的权利；对于公司的重大事项决策，确保公正合理，程序到位。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营的活动；公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开；公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；控股股东对公司董、监事候选人的提名均严格 按照《公司法》和本公司《章程》规定程序进行。 3、关于董事与董事会：公司共有七名董事，其中独立董事三名，公司董事会人数和人员 构成符合法律、法规的要求。报告期内，所有董事均能按照有关法律法规及本公司《章程》、 《董事会议事规则》的规定履行职责和勤勉义务，确保董事会高效运作和科学决策。公司独 立董事忠实尽责，对所有涉及公司的重大事项均进行审核并发表了独立意见，切实维护了公 司及广大中小股东的合法权益。 4、关于监事与监事会：公司共有三名监事，其中职工代表监事一名，监事会人数和人员 构成符合法律、法规的要求。报告期内监事会按照相关法律、法规、本公司《章程》和《监 事会议事规则》的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况以及公司高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经初步建立了绩效评价和激励约束机制，对每 个高管人员制定年度目标考核责任制，建立高管人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 15 绩效考核制度。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利 益相关者的合法权益，相互之间能够做到良好沟通，实现共赢，共同推进公司持续、稳定发 展。 7、关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照有关法律、法规及《深圳证券交易 所股票上市规则》和本公司《章程》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》的 相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都 有平等的机会获得信息。 8、关于深化公司治理专项活动的情况：根据中国证监会的统一部署，以及安徽证监局关 于做好上市公司治理专项活动有关工作的具体安排，公司于2007年4月起启动了公司治理专项 活动。根据公司自查、公众评议及安徽证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方 进行了整改。2007年10月31日，公司第三届董事会2007年第六次临时会议审议通过了《关于 加强公司治理专项活动的整改报告》。进入2008年，公司的专项治理活动工作进入整改收尾 和全面总结阶段。根据中国证监会公告〔2008〕27号文、安徽证监局《关于进一步做好辖区 上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发〔2008〕29号）的要求，公司高度重视并 深入推进开展专项治理活动的各项工作，认真分析和总结公司专项治理活动各阶段开展的工 作、存在的问题及取得的成效，着力在夯实构建公司治理相关长效机制上下功夫，以巩固和 提升专项活动成果。通过建立和完善防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益 的长效机制，规范公司信息披露程序和行为，公司治理水平得到明显提高。2008年7月17日， 公司第四届董事会2008年第三次临时会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说 明》。2008年11月20日，公司以正式行文方式向安徽证监局上报了《公司治理专项活动工作总 结》。 综上所述，本公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件要求。公司将坚持公平、公正、规范、透明的原则，继续加强公司治理，通过规范运作和 努力经营实现公司业绩的持续快速增长，以良好的业绩回报广大投资者。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，严格按照相关 法律、法规及本公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行自己的职责，关注公 司法人治理结构，深入了解公司的生产经营状况，积极参加公司董事会和股东大会，参与重 大决策，对公司发生的重大事项均发表了书面的独立意见，切实维护了公司和中小投资者的 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 16 利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 陈军泽 7 6 1 0 罗荣海 7 7 0 0 许崇正 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构“ 五分开” 情况 公司在资产、人员、财务、业务、机构等五方面严格与控股股东分离，享有独立法人地 位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 1、资产：公司与控股股东、实际控制人产权关系明确；公司拥有完整的生产设备和辅助 生产设备，这些设备能够保证公司业务的正常生产和加工；相关商标、专利、非专利技术等 无形资产均为公司所有；公司现有的房产和土地均为公司或控股子公司所有，房屋所有权证 齐备；以上资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司不存在控股股东或实际控制人违规占用公 司资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用情况。 2、人员：公司高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，均未在控股股东处兼 任任何职务；控股股东和实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，不存在干预公 司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；公司设立独立的人力资源部门，全面 负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员 工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障独立管理。 3、财务：公司设有独立的财务会计部门，严格按照相关财务会计法律法规建立了一套独 立完整的会计核算体系、财务管理制度、财务制度审核体系和财务会计制度；公司独立在银 行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；不存在将资金存入控股股东 或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财 务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。 4、业务：公司及控股子公司拥有独立于控股股东的经营体系，具有完整的业务流程，拥 有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施并能独立进行生产；公司及控股子公司均 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 17 设立独立的采购、销售部门和人员，并具有相应的采购、销售管理制度、独立的营销体系和 营销团队；公司及控股子公司的主要原材料和产品的采购和销售均未通过控制人进行，与控 制人在采购和销售方面不存在影响公司独立性的重大的频繁的关联交易。 5、机构：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股 东或实际控制人；办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“ 两块牌子，一套人马”， 混合经营、合署办公的情况；公司建立了完整的法人治理结构，并在运行中逐步完善规范， 董事会、监事会和经理层各司其职，按照《公司章程》的有关规定行使各自的职责，各子公 司的财务经理由公司委派。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司董事会已成立薪酬与考核委员会，建立了公司高级管理人员薪酬与公司绩效和个人 业绩相联系的激励机制。报告期内，公司高级管理人员承担董事会下达的经营指标，接受董 事会的考评。 五、公司内部控制自我评价情况 公司为规范发展，控制风险，保证经营业务活动的正常进行，保护股东的合法权益，根 据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，已制订了一整套较 为完备的企业管理内部控制制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内 部控制制度不断趋向完善。 在对公司内部控制的有效性进行了审议评估后，公司出具了《内部控制自我评价报告》 （具体内容详见巨潮资讯网）。该报告已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表 意见如下： （一）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控 制指引》的情形发生。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 18 监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。 （二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格 的遵循，公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 19 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。 1、公司 2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 28 日在公司三楼会议室召开，会 议以记名投票表决的方式，审议通过了如下决议： A、采用累积投票制，审议通过了关于董事会换届选举的议案； B、采用累积投票制，审议通过了关于监事会换届选举的议案； C、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案； D、审议通过了关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案； E、审议通过了关于修订《公司募集资金管理制度》的议案； F、审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。 会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 12 日在公司三楼会议室召开，会议以记名投 票、现场表决的方式通过了如下决议： A、审议通过了《公司 2007 年年度董事会工作报告》； B、审议通过了《公司 2007 年年度监事会工作报告》； C、审议通过了《公司 2007 年年度财务决算报告》； D、审议通过了《公司 2007 年年度利润分配预案》； E、审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》； F、审议通过了《公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》； G、审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》。 公司独立董事罗荣海先生、陈军泽先生和许崇正先生在本次会议上先后作了 2007 年度 工作的述职报告。 会议决议公告及公司独立董事 2007 年度述职报告刊登在 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》 和巨潮资讯网站上。 3、公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 5 月 10 日在公司三楼会议室召开，会议 以记名投票、现场表决的方式通过了如下决议： A、审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>相应条款的议案》； B、审议通过了《关于全面修订<公司募集资金管理制度>的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 13 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 20 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2008 年，面对全球金融危机引起的国际国内经济环境变化的压力和挑战，公司上下齐心， 步调一致，围绕“ 调整、巩固、充实、提高” 八字经营方针，坚持科学发展观，审慎研判形 势，果断提出对策，实现了企业健康运行、稳步发展的目标。 1、以管理促发展，以创新求效益 报告期内，公司围绕年度经营目标分解制定部门指标，狠抓工作责任和落实，并专门成 立了工作推进办公室以提高执行力。公司注重从管理上做大做强自身，2008 年，公司继续深 化 5S 现场管理，推进 ISO9001：2000 及 ISO/TS16949：2002 质量管理体系；积极开展 ERP 信 息管理、OA 办公自动化管理，有效配置资源，优化工作流程，规范企业运作，提高工作效率， 推进企业和谐发展。2008 年，公司荣膺“ 安徽省质量管理奖”。 报告期内，公司坚持以成本控制为内部管理的重点。推行指标化管理，持续改进内部生 产组织和装备、质量、工艺管理，提高生产效率，想方设法，通过各种方式和渠道降本节耗， 提升企业竞争力。 报告期内，公司继续强化企业科技创新力度，积极从制造向创造进行过渡，依靠品牌支 撑，开发附加值高的新产品，形成新的竞争优势。为鼓励创新，吸引人才，公司还专门制定 了《技术创新奖励制度》。一年来，公司本部共开发新品汽车仪表 30 个产品；摩托车仪表及 传感器产品 49 个；新产品开发达成率>85%；汽车中控锁控制器试制完成，进入测试阶段；目 前公司本部拥有技术专利四项，省级高新技术产品 9 个，其中电子式单片机一驱四汽车组合 仪表获得 08 年度市科技奖三等奖，电子式汽车组合仪表被评为安徽省名牌产品，企业通过安 徽省高新技术企业认定。子公司铁牛车身 2008 年新开发 QN7160、MG、YV5 等项目共计开发新 产品 465 件，比 2007 年（产品开发数 276 件）同期增加了 68%；子公司金大门业开发了 GD 甲级防盗门 8 种。 2、坚持以市场为导向，诚信经营 报告期内，面对纷繁复杂的市场环境，公司沉着应对，克服重重困难，实施名牌战略， 坚持诚信经营，努力开拓新市场。公司以“ 优质产品和优质服务相结合，经济效益与社会效 益相统一” 为企业经营宗旨，以“ 执事而敬、与人为谦” 为核心价值观，把客户当作生存之 源，严格执行质量标准，给客户提供优质的售前、售中、售后服务，较好地完成了全年的产 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 21 销目标任务。公司全年累计产品销售情况如下： 汽车仪表 177,588 套；摩托车仪表 1,618,873 套；传感器 1,718,230 套；同比上年同期： 汽车仪表增长 8.30%；摩托车仪表增长 10.99%；传感器增长 8.41%。车身公司实现销量 3.82 万套，比上年同期增长 19.7 %。；门业公司实现销量 34 万樘，比上年同期增长 6.25%。 2008 年，公司产品市场占有率基本与上年度持平。 3、坚持文化兴企，营造企业发展良好氛围 报告期内，公司注重企业文化建设，引导广大员工“ 以企为家，共同发展” 。通过开展 形式多样的活动，极大丰富了员工业余生活，营造企业发展良好氛围。2008 年 9 月公司被安 徽省政府评为优秀非公有制企业。 报告期内，受原材料价格大幅波动和宏观经济形势的影响，公司效益有所下滑。2008 年 度公司实现营业收入 557,036,146.91 元，比上年同期增长 4 %；实现营业利润 28,360,193.85 元，比上年同期减少 41.6 %；实现净利润 22,938,121.51 元，比上年同期下降 41.46 %。 （二）报告期内主营业务的范围及其经营状况 报告期内，本公司主要业务为车用仪表及车用零部件、防盗门的生产和销售。 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入 比上年增减 （%） 营业成本 比上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 车用零部件行业 37,225.30 29,846.62 19.82 14.54 21.13 -4.39 门业 16,880.82 15,177.10 10.09 18.65 26.06 -5.29 主营业务分产品情况 车用零部件 37,225.30 29,846.62 19.82 14.54 21.13 -4.39 防盗门 16,880.82 15,177.10 10.09 18.65 26.06 -5.29 2、主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 31,592.18 3.32 华南 15,953.27 8.24 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 22 西南 4,556.82 -5.39 华北 1,942.45 4.78 其他 1,658.89 5.37 合计 55,703.61 4.00 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 80,142,572.62 元，占年度采购总额的 18.97%，本期销售额前五名金额合计为 292,849,088.53 元，占全部主营业务收入的 53.37%。 4、资产构成、期间费用、所得税等财务数据同比变动情况分析 A、公司主要资产构成 单位：（人民币）万元 项目 2008年12月31日 占总资产 的比重(%) 2007年12月31日 同比增减（±%） 货币资金 65,798.84 39.65 48,126.04 36.72 交易性金融资产 20.85 0.01 29.64 -29.66 应收票据 408.12 0.25 760.68 -46.35 预付账款 1,567.19 0.94 30,974.97 -94.94 固定资产 34,464.35 20.77 19,873.13 73.42 在建工程 21,777.56 13.12 116.54 18586.77 递延所得税资产 289.25 0.17 139.99 106.62 变动原因： （1）期末货币资金较 2007 年末增长 36.72%，主要系本公司经营活动产生的现金流量增 加所致。 （2）期末交易性金融资产较 2007 年末下降 29.66%，主要系公司购买的东方之珠基金净 值下降所致。 （3）期末应收票据较 2007 年末下降 46.35%，主要系本公司 2008 年度以票据背书转让 方式结算的采购货款增加所致。 （4）期末预付账款较 2007 年末下降 94.94%，主要系预付的柔性化焊接项目设备款、自 动化冲压生产线技改项目设备款转入在建工程所致。 （5）期末固定资产较 2007 年末增长 73.42%，主要系柔性化焊接项目完工转入固定资产 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 23 所致。 （6）期末在建工程较较 2007 年末增加 21,661.02 万元，主要系本公司自动化冲压生产 线技改项目建设投入所致。 （7）期末递延所得税资产较 2007 年末增长 106.63%，主要系子公司铁牛车身本期计提 存货跌价准备、可抵扣暂时性差异增加所致。 B、期间费用及所得税分析 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减额（±） 同比增减（±%） 销售费用 1,141.94 1,735.68 -593.74 -34.21 管理费用 2,586.10 2,230.05 356.05 15.97 财务费用 2,259.06 1,265.89 993.17 78.46 所得税 961.82 1,746.77 -784.95 -44.94 变动原因： （1）本期销售费用较上年度减少34.21%，主要系本期广告宣传费和三包服务费减少所致。 （2）本期财务费用较上年度增长78.46 %，主要系本期贷款利息增加以及贴现利息增加 所致。 （3）本期所得税费用较上年度下降44.94%，主要系本公司2008年度净利润下降和所得税 率下降，当期所得税费用相应下降所致。 5、现金流量表相关数据分析 单位：（人民币）万元 项目 2008年1-12月 2007年1-12月 增减额（± ） 同比增减（± %） 经营活动产生的现金流量净额 19,368.25 850.43 18,517.82 2177.47 投资活动产生的现金流量净额 -6,865.23 -28,267.58 21,402.35 - 筹资活动产生的现金流量净额 5,178.10 61,896.03 -56,717.93 -91.63 变动原因： (1)经营活动产生的现金流量净额较上期增长 2177.47%，主要系本期销售回笼同比增加 较多，而采购多采用开具银行承兑或背书方式结算，货币支出较少所致； (2)投资活动产生的现金流量净额较上期差额较大，主要系本期公司固定资产投入小于上 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 24 期所致； (3)筹资活动产生的现金流量净额较上期下降 91.63%，主要系上期公司成功实施定向增 发，募集资金到位所致。 6、采用公允价值模式计量的项目情况 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益 的累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 296,406.00 87,915.43 91,509.43 208,490.57 其中：衍生金融资产 可供出售金融资产 金融资产小计 296,406.00 87,915.43 91,509.43 208,490.57 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合 计 296,406.00 87,915.43 91,509.43 208,490.57 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）浙江金大门业有限公司 本公司的控股子公司，注册资本 7,300 万元，本公司占 91.78%的权益。其位于浙江省永 康市五金科技工业园区，经营范围为安全防盗门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗的开发、 制造、销售。法定代表人为应建仁先生。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 230,962,252.02 元，股东权益为 105,971,879.47 元。2008 年度公司实现营业收入 171,810,490.33 元，营业 利润 4,737,117.47 元，净利润 3,438,533.30 元。 （2）浙江铁牛汽车车身有限公司 本公司全资子公司，注册资本 34200 万元。其位于浙江省永康经济开发区，经营范围为 汽车车身及附件开发、加工、制造、销售，经营技术、设备、零配件的进出口业务。法定代 表人为应建仁先生。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,134,616,228.78 元，股东权 益为 928,720,527.05 元。2008 年度公司实现营业收入 251,264,860.29 元，营业利润 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 25 20,764,571.06 元，净利润 17,481,521.82 元。 8、公司设备利用情况、定单获取情况、产品销售或积压情况及技术人员变动情况 报告期内，公司生产设备运行良好，能够保证公司产品的生产需要。 公司生产的车用仪表供应摩托车、汽车厂商；铁牛车身生产的汽车车身冲压件主要供应 各汽车整车厂商；金大门业生产的安全门通过经销商销售后用于单位或家庭用户。公司客户 依据市场情况与公司签订销售合同。 报告期内，公司无大的积压产品；公司主要核心技术人员无大的变动。 9、公司不存在控制的特殊目的的主体情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 公司所处的汽配行业属朝阳产业，也是国家重点扶持和发展的行业。只要中国经济和金 融环境不出现大的变化，在未来的 5 到 10 年，汽配行业仍然是国内最有前景的行业之一，还 将保持较高的增长速度，其间，不排除有阶段性的增速波动情况出现。 在各种因素的作用下，未来的行业发展将出现这样的趋势： 第一，外商独资和中外合资企业将占据更高的市场份额，除满足国内快速增长的零部件 市场需求外，还是出口国外主机配套市场的主力军。 第二，整车集团内部采购的传统模式将逐步被打破，尤其是后进入中国的整车合资厂商 将在全国范围内寻找最佳供应商。供应商的独立性将增强，主要依靠整车集团的中小企业将 面临越来越大的压力。从区域上看，合资厂商密集的华东、华南地区的优势逐步显现出来。 第三，成为集成商和零部件专业厂商是国内零部件企业两个主要的发展方向。这将导致 中国零部件供应商的供应层次逐步清晰，既无集成能力又不能发挥专业性的公司将面临困境。 可以说，中国汽配产业在未来 5 至 10 年既面临前所未有的发展机遇，又面临着产业重组 和洗牌的现实。 （二）公司发展战略规划 公司将坚持汽配为主业，力争成为国内一流、行业领先的车用零部件企业。要紧抓机遇， 找好定位，加大研发投入，开发出有竞争力的产品，要积极推动企业产业升级，优化和丰富 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 26 产品结构以提高效益，要面对国际、国内两个市场，为民族汽车工业发展做出自己的一份贡 献。 （三）新年度的经营计划 2009年，波及全世界的经济危机还将进一步扩散，国际金融危机所引发的负面效应，正 由虚拟经济向实体经济蔓延，种种不确定因素将使企业的发展面临更大的挑战。公司要充分 利用国民经济调整期当中产生的行业振兴政策和市场机遇，及早作出相应调整，力争在第一 时间作出反应，努力迎难而上，转危为机，创造新的业绩。 1、2009 年公司工作的指导思想是： 练好内功、夯实基础、求真务实、迎难而上；充分用好政府各项优惠政策；坚持以销定 产，进一步调整产业结构和产品结构；加快新产品开发力度，加快新项目启动的速度，通过 新产品、新项目形成的新的增长点，以此来弥补由于经济危机对原有产业造成的萎缩影响。 2、2009 年公司的主要经营目标是: 实现产品销售收入及净利润较 08 年有一定幅度增长。 3、2009 年公司的工作重点是： 1）确定年度经营目标，强化目标管理，落实责任，确保完成； 2）加大市场开拓及产品开发销售力度，为未来业绩增长夯实基础，提高企业整体经营能 力； 3）加快新产品开发，加快新项目实施，实现新增长点； 4）加大创新、改善力度，进一步增强公司生产产能、质量实力； 5）加强人力资源管理，提升人力资本价值；引进各类人才，保证企业经营需求； 6）进一步完善公司内部控制，提升公司治理水准。 （四）公司实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 为完成2009年的经营计划、工作目标及实施新的项目，预计公司2009年度资金需求约为3 亿元人民币。公司将利用2007年非公开发行股票募集资金以及适度的银行信贷等方式加以解 决。 （五）经营中的主要风险与应对措施 公司生产经营中主要问题及困难有： 1）下游行业景气度的不确定性。公司对主要客户（主机厂）依赖性较强且产品议价能力 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 27 不够。如果下游需求不振，将对公司产品的销量和价格造成影响。 2）主要原辅材料的价格波动。公司生产所需主要原材料钢材的价格近些年来一直在高位 运行，但08年下半年却急转直下，波动很大，对公司经营产生很大的影响，也影响公司的盈 利水平。 为此，公司拟采取的对策措施是： 1）在巩固现有市场的同时，努力开辟新的市场，寻求新的合作伙伴，健全营销网络，完 善客户体系，进一步扩大产品的销量，争取更多的市场份额； 2）加大自主研发力度，开发出具有竞争力的产品，努力提高新产品的销售比重。 3）建立原材料价格监控机制，设立专门的配套件价格审核机构，跟踪并判断价格变化的 趋势，加强产品成本的核算，采取有力措施消化因原材料价格波动带来的不利影响。 4）积极做好项目储备，培育新的利润增长点。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]239 号《关于核准黄山金马股份有限公司 非公开发行股票的通知》核准，本公司于 2007 年 9 月 24 日向特定对象非公开发行人民币普 通股 9,200 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.00 元，扣除发行费用 46,296,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 597,704,000.00 元。上述资金已于 2007 年 9 月 10 日全部到位，并经原安徽华普会计师事务所〔现已更名为“ 华普天健高商会计师事务所 （北京）有限公司” 〕华普验字[2007]第 0754 号验资报告验证。 2008 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 9,952.43 万元。截止 2008 年 12 月 31 日公司累计使用募集资金 39,752.42 万元，扣除累计已使用募集资金后，募 集资金余额为 20,017.98 万元。募集资金专用账户利息收入 181.95 万元，支付手续费 0.11 万元，募集资金专户 2008 年 12 月 31 日余额合计为 20,276.87 万元。 2、募集资金管理情况 1）募集资金管理制度 为了加强、规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的规定，公司于 2006 年 11 月 8 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过了《黄 山金马股份有限公司募集资金管理制度》。本公司于 2008 年 1 月 28 日、2008 年 5 月 10 日根 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 28 据监管部门颁布的新规章制度对《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。 公司严格按照该管理制度的要求，对募集资金实行专户存储，专款专用。 2）募集资金存放情况 本公司通过子公司浙江铁牛汽车车身有限公司实施的募集资金项目，目前有两个募集资 金专户，截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元 银 行 名 称 银行帐号 余额 浙商银行义乌分行 33870200101201000177 45,566,751.28 中国建设银行永康支行芝英分理处 33001677244059888888 157,201,959.23 合 计 202,768,710.51 3、2008 年度募集资金的实际使用情况如下： 根据本公司 2007 年 9 月向特定投资者非公开发行上市公告书，本公司计划对 3 个具体项 目使用募集资金，共计人民币 49,800 万元。2008 年度本公司实际投入所涉及使用募集资金 项目款项共计人民币 9,952.42 万元，募集资金具体使用情况如下： 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 29 向特定对象非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 59,770.40 本年度投入募集资金总额 9,952.42 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 39,752.42 承诺投资 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1) 注 1 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 注 2 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 大中型冲 压模具研 发及制造 技术改造 项目 否 13,503.00 13,503.00 13,503.00 7,954.42 7,954.42 -5,548.58 58.91 2008 年 10 月 注 3 - 否 否 自动化 冲压生产 线技术改 选项目 否 23,299.00 23,299.00 23,299.00 - 18,800.00 -4,499.00 80.69 - - 否 否 柔性化焊 装生产线 技术改选 项目 否 12,998.00 12,998.00 12,998.00 1,998.00 12,998.00 - 100.00 2008 年 1 月 1808.23 否 否 合计 — 49,800.00 49,800.00 - 9,952.42 39,752.42 -10,047.58 - - 1,808.23 - - 未达到计划进度原因(分具体项目) 自动化冲压生产线技术改造项目及大中型冲压模具研发及制造技术改造项目未达到计划进度，主 要因为：a、公司定向增发所募集的资金到位时间晚于原计划时间；b、生产设备的运输以及生产线 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 30 安装调试时间超过预计时间。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 募集资金未达到预计效益情况说明 柔性化焊装生产线技术改造项目 2008 年度实现利润 1808.23 万元，实际收益低于原预计收益。主要 因为：a、项目建成时间晚于预期；b、2008 年原材料价格大幅上涨等市场环境因素发生显著变化；c、 自动化冲压生产线技术改造项目及大中型冲压模具研发及制造技术改造项目尚未建成，项目没有产 生协同效应。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 注1：截至期末承诺投入金额以2007年10月26日黄山金马股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书已披露的募集资金投资计划为依据确定。 注2：上述表格中柔性化焊装生产线技术改选项目财务上未独立核算，本年度实现的利润系由该项目产品2008年实现的收入，扣除相关的营业成本、营业税 金及附加、销售费用和管理费用后计算得出。其中：营业成本中所耗用的自制半成品（材料）价格取该自制半成品同期对外销售不含税价格计算。营业税 金及附加、销售费用和管理费按项目产品收入占全部产品收入的比例进行分摊。 注3：大中型冲压模具研发及制造技术改造项目部分设备于2008年10月调试进入运营阶段，由于其产品（冲压模具）的研发及制造周期较长，该项目2008 年度未产生收入和效益。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 31 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具了会事审字[2009]第 3252 号 《募集资金年度使用情况鉴证报告》，认为本公司董事会编制的《关于募集资金年度使用情 况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，如实反映了贵 公司 2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司无非募集资金投资情况。 四、财务审计报告意见 经审计，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司向本公司全体股东出具了标准无 保留意见的 2008 年度财务审计报告（会审字[2009]3248 号）。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 7 次会议，具体情况如下： （1）2008 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议。会议作出如下决议： A、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》； B、审议通过《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》； C、审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》； D、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》； E、审议通过公司《董事会专门委员会实施细则》； F、审议通过公司《独立董事年报工作制度》。 会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （2）2008 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二次会议。会议作出如下决议： A、审议通过《公司 2007 年度总经理工作报告》； B、审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》； C、审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》； D、审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》； E、审议通过《公司 2007 年年度报告》正文及摘要； F、审议通过《关于募集资金年度使用情况的专项说明》； 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 32 G、审议通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》； H、审议通过《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 18 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （3）2008 年 4 月 3 日，公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议以通讯方式召开，会 议审议通过了《关于同意控股子公司股东股权转让的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （4）2008 年 4 月 22 日，公司第四届董事会 2008 年第二次临时会议以通讯方式召开， 会议作出如下决议： A、审议通过《公司 2008 年第一季度报告》； B、审议通过《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>相应条款的议案》； C、审议通过《关于全面修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》； D、审议通过《关于制订〈公司董事会秘书工作细则（草案）〉的议案》； E、审议通过《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （5）2008 年 7 月 17 日，公司第四届董事会 2008 年第三次临时会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。 会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （6）2008 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议。会议作出以下决议： A、审议通过《公司 2008 年半年度报告》及摘要； B、审议通过《关于制定<公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 6 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （7）2008 年 10 月 24 日，公司第四届董事会 2008 年第四次临时会议以通讯方式召开。 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 该报告刊登在 2008 年 10 月 25 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，共审议了15项议案。公 司董事会严格按照本公司《章程》及有关法规履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。 （1）根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，完成了公司第三届董事会的换届和第 四届董事会的选举工作；完成了《公司章程》、《董事会议事规则》部分条款的修改；修订了 《公司募集资金管理制度》。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 33 （2）根据公司2007年度股东大会决议，公司续聘了安徽华普会计师事务所为公司2008 年度审计机构。 （3）根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，对公司经营范围进行了变更并完成了 对《公司章程》相应条款的修改；全面修订了《公司募集资金管理制度》。 3、董事会审计委员会的履职情况 公司董事会下设的审计委员会由5名董事组成，其中3人为独立董事，2人具有专业会计背 景，独立董事担任召集人。 报告期内，根据监管部门要求及公司《董事会专门委员会实施细则》的规定，审计委员 会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （一）积极开展年报工作： 1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告 审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。 2）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：公司编制的财 务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度 的生产经营成果和现金流量情况，并同意以该财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工 作。 3）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司 2008 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果和现金流量情况，同意以该财务报表为基础制作公司 2007 年年度报告及 年度报告摘要。 4）监督年报审计工作的进展情况。在年审注册会计师进场后，以见面方式督促注册会计 师及相关人员按照总体审计计划完成审计工作，按时提交审计报告，以保证公司如期披露 2008 年年度报告。 5）在会计师事务所出具了公司 2008 年度审计报告后，审计委员会召开专门会议进行审 议表决，同意将该报告提交公司董事会审议。 （二）对会计师事务所年度审计工作的评估及续聘事项进行了审议表决： 1）根据与会计师事务所的接触和沟通了解，结合2008 年年报审计工作实施情况，认为： 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司具有证券从业资格；在为本公司提供的审计服 务中，审计态度认真务实，审计作风审慎严谨，各项审计任务均能较好地完成；经其审计的 公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面客观、公允地反映了公司整体财务 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 34 状况和经营成果。 2）同意公司继续聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度审计 机构。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中3人为独立董事，独立董事担 任召集人。 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董、监事，高级管理人员的薪酬情况进行了审核， 认为公司在2008年年度报告中披露的上述人员的薪酬是依据公司内部薪酬管理制度的有关规 定确定支付的。未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 六、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计确认，2008 年度公司合并报表实现 的净利润为 22,938,121.51 元，母公司实现的净利润为 2,301,486.73 元。加年初母公司未分 配利润-82,516,606.64 元，本年度母公司可供分配的利润为-80,215,119.91 元。根据《公司 法》和本公司《章程》的有关规定，本年度不计提盈余公积金，利润用于弥补以前年度亏损。 因母公司未分配利润仍为负值，根据公司实际情况和发展的需要,拟定 2008 年度利润分 配预案为不分配股利，同时也不进行公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 39,183,453.26 0.00% 2006 年 0.00 15,309,263.29 0.00% 2005 年 0.00 10,101,511.16 0.00% 七、报告期内，公司选定《证券时报》为信息披露指定报刊。根据公司信息披露工作的 需要， 2009 年度增加《证券日报》为公司信息披露指定报刊。 八、其他报告事项 （一）就报告期内公司与关联方债权债务往来、担保事项，华普天健高商会计师事务所 （北京）有限公司出具了《关于黄山金马股份有限公司大股东及其他关联方资金往来专项说 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 35 明》（会事审字[2009]第3251号），具体内容详见巨潮资讯网。 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的有关规定，作为黄山金马股份有限公司独立董事，本着实事求是的 态度，对公司 2008 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和本公司《章程》的有关规定，严格控制对 外担保风险。截止本报告期末，公司无累计和当期对外担保情况发生。公司没有为控股股东 及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 36 第八节 监事会报告 一、监事会的日常工作情况 报告期内，公司监事会完成了换届选举工作。新一届监事会在公司全体股东的支持下， 在董事会和经营层的配合下，本着对全体股东负责的原则，依据有关法律法规，认真履行监 督职责，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 28 日，公司召开第四届监事会第一次会议。会议审议通过了《关于选举 汪忠楠先生为公司监事会主席的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、 2008 年 3 月 15 日，公司召开第四届监事会第二次会议。会议形成如下 决议： A、审议通过了《公司 2007 年年度监事会工作报告》； B、审议通过了《公司 2007 年年度财务决算报告》； C、审议通过了《公司 2007 年年度利润分配预案》； D、审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》。 3、2008 年 4 月 22 日，公司召开第四届监事会 2008 年第一次临时会议。会议形成如下 决议： A、审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》； B、审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>相应条款的议案》； C、审议通过了《关于全面修订<公司募集资金管理制度>的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、2008 年 8 月 5 日，公司召开第四届监事会第三次会议。会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 5、2008 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会 2008 年第二次临时会议。会议审议通过 了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司全体监事出席或列席了历次公司股东大会和董事会，参与了公司重大决 策和讨论，认真监督公司的生产经营和重大经济活动，监督公司高管人员履行职责。按照国 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 37 家有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对2008年度有关事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能 够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度， 建立了一系列的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时无发生违反法律、法规、 公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司财务管理规范，财务状况 良好，内控制度健全。公司 2008 年度财务报告真实、准确，公允地反映了公司当期的财务状 况和经营成果。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的标准无保留意见的审计 报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 经核查，监事会认为，公司对前次募集资金的存放和使用管理严格遵循公司《募集资金 管理制度》的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投向的情 形。 4、收购、出售资产事项 经核查，监事会认为，报告期内公司无资产收购、出售交易事项。 5、关联交易情况 经核查，报告期内公司关联交易公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 6、公司内部控制自我评价 详见本报告第五节之“ 五（五）、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见”。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 38 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权事项 单位：（人民币）元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份来源 600698 st 轻骑 344,000.00 0.02% 530,575.50 - - 可供出售 金融资产 法人股 除上述事项外，截止本报告期末，公司未持有其他上市公司股权、亦未参股商业银行、 证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 三、重大收购及出售资产、吸收、合并事项 报告期内，公司无重大收购、出售、处置资产行为。 四、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易行为。 公司与关联方债权债务往来、担保事项详见华普天健高商会计师事务所（北京）有限公 司出具的（会事审字[2009]第 3251 号）《关于黄山金马股份有限公司大股东及其他关联方资 金往来情况专项说明》。 五、重大合同及其履行情况 1、租赁事项 1）2008 年 1 月 8 日，本公司子公司铁牛车身与铁牛集团签订《厂房租赁协议》，铁牛车 身承租铁牛集团部分厂房，租赁面积为 12,013.00 平方米，租用期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止。协议约定，租金价格为 80 元/每平方米·年，年租金共计为人民币 961,040.00 元。 2）2008 年 1 月 10 日，本公司子公司铁牛车身与浙江铁牛科技股份有限公司签订《厂房 租赁协议》，铁牛车身承租浙江铁牛科技股份有限公司部分厂房，租赁面积为 15,583.29 平方 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 39 米，租用期限自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。协议约定，租金价格为 80 元/每 平方米·年，年租金共计为人民币 1,246,663.20 元。 2、除上述事项外，报告期内，公司无发生或以前期间发生但持续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项；未发生对外担保事项， 亦无以前期间发生但延续到报告期的担保合同；无发生或以前期间发生但持续到报告期的委 托他人进行现金资产管理；也无其它重大合同。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及履行情况 1、公司控股股东金马集团在公司股权分置改革中做出如下特别承诺： (1)自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深 圳证券交易所挂牌向社会公众出售。 (2)在上述（1）条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司 的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 (3)在禁售期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易减持金马股份股票的最 低价格不低于金马股份经审计2004年12月31日每股净资产人民币2.63元的150%，即每股人民 币3.95元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生分红、转增股本、配股等 事项对金马股份股票价格进行除权时，应对该价格进行除权处理）。如果违反该承诺，黄山 金马集团将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。 2008年4月7日，控股股东部分限售股份解禁后承诺：如果计划未来通过证券交易系统出 售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第 一次减持前两个交易日内按照深圳证券交易所的相关规定要求，通过本公司对外披露出售提 示性公告。 2、公司定向增发股东雅戈尔投资有限公司、深圳市翔龙通讯有限公司按《上市公司证券 发行管理办法》的规定，其所认购股份自发行股份登记之日起锁定12个月。 3、公司持股5%以上的股东2008年无追加股份限售承诺的情况。 截止本报告期末，雅戈尔投资有限公司、深圳市翔龙通讯有限公司承诺已履行完毕；公 司控股股东的承诺事项仍在严格履行中。 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘安徽华普会计师事务所（现更名为华普天健高商会计师事务所（北 京）有限公司）为公司 2008 年度财务审计机构。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 40 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司已连续 7 年为公司提供审计服务。 2008 年度公司支付给华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司的报酬为 850,000 元。 八、公司接待调研及采访等相关情况 公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，报告期内，在接待采 访以及投资者问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公 司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。公司四季度接待情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 11 月 6 日 公司 电话沟通 中信建投证券 公司经营情况 定向增发项目建设情况 2008 年 12 月 19 日 公司 电话沟通 国金证券 公司经营情况 定向增发项目建设情况 注：报告期前三季度接待来访情况已在公司季报和半年度报中披露。 九、处罚情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受有权 机构调查、司法纪检部门采取强制措施、被移交司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚和深圳证券交易所公 开谴责的情形。 十、其他重大事项 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则 （试行）》第十七条所列的其他重大事项。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 41 第十节 财务报告 （一）审 计 报 告 会审字[2009]3248 号 审 计 报 告 黄山金马股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黄山金马股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日 的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东 权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和 运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师： 朱宗瑞 （北京）有限公司 中国注册会计师： 张良文 中国· 北京 中国注册会计师： 熊明峰 二○ ○ 九年三月二日 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 42 （二）会计报表 资产负债表 编制单位：黄山金马股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 657,988,376.15 47,940,551.04 481,260,445.84 24,093,164.17 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 208,490.57 208,490.57 296,406.00 296,406.00 应收票据 4,081,200.00 2,041,200.00 7,606,835.00 4,606,835.00 应收账款 159,494,647.31 108,523,130.51 181,287,630.06 93,553,956.38 预付款项 15,671,895.99 2,422,129.83 309,749,746.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 27,062,661.16 107,866,541.44 36,897,178.39 59,582,643.79 买入返售金融资产 存货 115,939,103.38 22,445,666.73 136,445,511.22 24,776,370.62 一年内到期的非流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 981,446,374.56 292,447,710.12 1,153,543,752.76 206,909,375.96 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 530,575.50 530,575.50 持有至到期投资 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 658,400.00 930,946,797.11 1,002,400.00 931,290,797.11 投资性房地产 固定资产 344,643,544.17 48,402,582.26 198,731,265.86 49,257,949.72 在建工程 217,775,556.54 1,165,400.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 111,716,434.02 68,008,640.32 114,321,236.70 69,611,382.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,892,531.75 1,399,876.51 其他非流动资产 非流动资产合计 678,217,041.98 1,047,888,595.19 317,620,179.07 1,051,160,129.71 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 43 资产总计 1,659,663,416.54 1,340,336,305.31 1,471,163,931.83 1,258,069,505.67 流动负债： 短期借款 244,850,000.00 199,850,000.00 242,200,000.00 217,700,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 109,296,166.10 85,500,000.00 10,306,000.00 3,306,000.00 应付账款 122,044,421.87 35,139,031.96 85,837,315.51 29,080,656.19 预收款项 5,826,780.28 3,771,246.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,220,847.85 1,442,940.03 5,840,229.97 877,327.17 应交税费 12,689,606.02 -13,960,769.50 8,466,948.43 -13,731,403.92 应付利息 263,363.52 263,363.52 501,987.87 501,987.87 应付股利 其他应付款 32,632,602.60 12,666,120.41 13,808,692.85 3,387,381.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 28,500,000.00 28,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 564,323,788.24 349,400,686.42 370,732,420.88 241,121,949.01 非流动负债： 长期借款 5,860,000.00 5,860,000.00 34,360,000.00 34,360,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,860,000.00 5,860,000.00 34,360,000.00 34,360,000.00 负债合计 570,183,788.24 355,260,686.42 405,092,420.88 275,481,949.01 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 317,000,000.00 317,000,000.00 317,000,000.00 317,000,000.00 资本公积 736,115,666.15 736,115,666.15 735,929,090.65 735,929,090.65 减：库存股 盈余公积 12,175,072.65 12,175,072.65 12,175,072.65 12,175,072.65 一般风险准备 未分配利润 15,478,001.00 -80,215,119.91 -7,460,120.51 -82,516,606.64 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,080,768,739.80 985,075,618.89 1,057,644,042.79 982,587,556.66 少数股东权益 8,710,888.50 8,427,468.16 所有者权益合计 1,089,479,628.30 985,075,618.89 1,066,071,510.95 982,587,556.66 负债和所有者权益总计 1,659,663,416.54 1,340,336,305.31 1,471,163,931.83 1,258,069,505.67 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 44 利润表 编制单位：黄山金马股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 557,036,146.91 305,068,082.62 535,612,972.87 273,940,111.97 其中：营业收入 557,036,146.91 305,068,082.62 535,612,972.87 273,940,111.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 528,659,268.31 302,192,892.55 489,324,394.15 263,945,903.21 其中：营业成本 457,436,454.36 260,836,420.08 424,343,515.05 226,271,741.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,618,373.68 874,394.88 3,472,711.89 1,043,501.61 销售费用 11,419,430.57 5,789,696.53 17,356,794.82 8,204,057.31 管理费用 25,860,999.61 12,241,594.47 22,300,491.57 10,989,641.27 财务费用 22,590,623.85 20,454,972.68 12,658,889.77 11,253,861.75 资产减值损失 7,733,386.24 1,995,813.91 9,191,991.05 6,183,099.50 加：公允价值变动收益（损失以 “ -” 号填列） -87,915.43 -87,915.43 -3,594.00 -3,594.00 投资收益（损失以“ -” 号填列） 71,230.68 71,230.68 2,271,921.52 -6,993,540.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 28,360,193.85 2,858,505.32 48,556,906.24 2,997,074.76 加：营业外收入 4,857,176.05 713,219.08 9,885,215.77 1,550,436.83 减：营业外支出 377,595.77 309,634.00 1,920,872.22 367,663.93 其中：非流动资产处置损失 308,526.61 266,395.00 736,760.27 248,559.62 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号 填列） 32,839,774.13 3,262,090.40 56,521,249.79 4,179,847.66 减：所得税费用 9,618,232.28 960,603.67 17,467,743.52 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 23,221,541.85 2,301,486.73 39,053,506.27 4,179,847.66 归属于母公司所有者的净利润 22,938,121.51 39,183,453.26 少数股东损益 283,420.34 -129,946.99 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.07 0.16 （二）稀释每股收益 0.07 0.16 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 45 现金流量表 编制单位：黄山金马股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 633,409,256.41 312,630,123.08 473,140,647.64 219,768,265.40 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 32,745,600.00 27,259,998.86 69,528,901.51 120,133,945.85 经营活动现金流入小计 666,154,856.41 339,890,121.94 542,669,549.15 339,902,211.25 购买商品、接受劳务支付的 现金 363,235,189.43 259,947,622.77 383,008,488.41 193,785,288.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 40,464,493.63 6,291,600.13 31,408,983.07 5,220,323.23 支付的各项税费 42,409,662.64 11,089,609.39 33,375,988.38 9,026,905.07 支付其他与经营活动有关的 现金 26,363,031.52 12,728,250.96 86,371,747.99 176,607,999.40 经营活动现金流出小计 472,472,377.22 290,057,083.25 534,165,207.85 384,640,516.29 经营活动产生的现金流量 净额 193,682,479.19 49,833,038.69 8,504,341.30 -44,738,305.04 二、投资活动产生的现金流量： 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 46 收回投资收到的现金 500,000.00 500,000.00 取得投资收益收到的现金 71,230.68 71,230.68 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 380,119.26 279,419.26 2,015,653.34 443,200.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 11,606,460.00 11,606,460.00 16,014,016.75 17,400,000.00 收到其他与投资活动有关的 现金 3,942,558.17 67,285.90 5,823,924.64 4,369,980.37 投资活动现金流入小计 16,500,368.11 12,524,395.84 23,853,594.73 22,213,180.37 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 84,652,678.90 1,793,116.28 305,229,427.44 1,208,723.45 投资支付的现金 500,000.00 500,000.00 1,300,000.00 599,004,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 85,152,678.90 2,293,116.28 306,529,427.44 600,212,723.45 投资活动产生的现金流量 净额 -68,652,310.79 10,231,279.56 -282,675,832.71 -577,999,543.08 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 598,316,000.00 598,316,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 271,800,000.00 226,800,000.00 288,200,000.00 246,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 70,350,660.00 筹资活动现金流入小计 342,150,660.00 226,800,000.00 886,516,000.00 844,516,000.00 偿还债务支付的现金 269,150,000.00 244,650,000.00 250,450,000.00 224,950,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 21,219,668.81 18,366,931.38 16,643,727.25 14,864,873.16 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 462,000.00 462,000.00 筹资活动现金流出小计 290,369,668.81 263,016,931.38 267,555,727.25 240,276,873.16 筹资活动产生的现金流量 净额 51,780,991.19 -36,216,931.38 618,960,272.75 604,239,126.84 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -83,229.28 51,255.31 五、现金及现金等价物净增加额 176,727,930.31 23,847,386.87 344,840,036.65 -18,498,721.28 加：期初现金及现金等价物 余额 481,260,445.84 24,093,164.17 136,420,409.19 42,591,885.45 六、期末现金及现金等价物余额 657,988,376.15 47,940,551.04 481,260,445.84 24,093,164.17 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 47 所有者权益变动表（之一） 编制单位：黄山金马股份有限公司 单位：（人民币）元 2008 年度 归属于母公司股东权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 317,000,000.00 735,929,090.65 12,175,072.65 -7,460,120.51 8,427,468.16 1,066,071,510.95 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 317,000,000.00 735,929,090.65 12,175,072.65 -7,460,120.51 8,427,468.16 1,066,071,510.95 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） 186,575.50 22,938,121.51 283,420.34 23,408,117.35 （一）净利润 22,938,121.51 283,420.34 23,221,541.85 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 186,575.50 186,575.50 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 186,575.50 186,575.50 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 186,575.50 22,938,121.51 283,420.34 23,408,117.35 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 48 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 317,000,000.00 736,115,666.15 12,175,072.65 15,478,001.00 8,710,888.50 1,089,479,628.30 所有者权益变动表（之二） 编制单位：黄山金马股份有限公司 单位：（人民币）元 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 150,000,000.00 305,225,090.65 12,175,072.65 -47,642,731.84 11,468,703.99 431,226,135.45 加：会计政策变更 999,158.07 59,215.44 1,058,373.51 前期差错更正 二、本年年初余额 150,000,000.00 305,225,090.65 12,175,072.65 -46,643,573.77 11,527,919.43 432,284,508.96 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 167,000,000.00 430,704,000.00 39,183,453.26 -3,100,451.27 633,787,001.99 （一）净利润 39,183,453.26 -129,946.99 39,053,506.27 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 -2,970,504.28 -2,970,504.28 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 49 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -2,970,504.28 -2,970,504.28 上述（一）和（二）小计 39,183,453.26 -3,100,451.27 36,083,001.99 （三）所有者投入和减少资本 92,000,000.00 505,704,000.00 597,704,000.00 1.所有者投入资本 92,000,000.00 505,704,000.00 597,704,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 75,000,000.00 -75,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 75,000,000.00 -75,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 317,000,000.00 735,929,090.65 12,175,072.65 -7,460,120.51 8,427,468.16 1,066,071,510.95 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 50 （三）财务报表附注 黄山金马股份有限公司 二〇〇八年年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 黄山金马股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司”）是经安徽省人民政府皖政秘（1998） 269 号文批准，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司 2000 年 5 月 11 日向社会公开 发行股票，2000 年 5 月 19 日，“ 金马股份” A 股 5800 万股在深圳证券交易所挂牌上市，2000 年 6 月 1 日在安徽省工商行政管理局办理变更注册登记，领取了注册号为 3400001300055 企 业法人营业执照，注册资本 15,000 万元。 根据本公司 2006 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2006 年 12 月 31 日总 股本 15,000 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例，转增股本 7,500 万股；经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]239 号《关于核准黄山金马股份有限公司 非公开发行股票的通知》核准，本公司于 2007 年 9 月 24 日向特定投资者非公开发行人民币 普通股 9,200 万股。至此，本公司股本总额为 3.17 亿元。公司于 2008 年 3 月 10 日在安徽省 工商行政管理局办理了变更登记，注册资本变更为叁亿壹仟柒佰万元整，营业执照注册号由 原 3400001300055 升位为 340000000011098 号。 公司主要从事汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门、防 盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险品）， 电动自行车产品生产、销售；旅游服务；本公司自产产品及技术出口；本公司生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（以上经营范围中未取得专项审批的项目 以及国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外）。 本公司财务报告批准机构为公司董事会，本财务报告于 2009 年 3 月 2 日经公司董事会批 准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完 整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年年度的经营成果和现金流量等有 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 51 关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用 指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策、会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业务按 《企业会计准则》中相关会计政策执行。 1．会计年度 会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3．记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则 规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额 时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 4．现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5．外币业务 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ⑴外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ⑵以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 6．金融资产和金融负债的分类、确认和计量 ⑴金融资产划分为以下四类： 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 52 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的 衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资 产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到 期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持 有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置 持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成 的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券 利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取 得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公 允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值 之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的 金额转出，计入投资收益。 ⑵金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量， 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 53 相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。 ⑶主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7．金融资产转移 ⑴已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的 确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 ⑵金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为 一项金融负债。 8．金融资产减值 ⑴本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量； 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 54 ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ⑵本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计 提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； ②应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的应收款项（本公司将 500 万元以上应收账款，50 万元以上其他应收 款确定为单项金额重大），单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备； 也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以 前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 本公司计提坏账准备的范围不包括母子公司及子公司之间的应收款项。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下： 账龄情况 提取比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 40% 四至五年 75% 五年以上 100% ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生 了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 55 发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以 认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确 认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资 产减值损失。 9．存货 ⑴存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、 半成品、产成品、库存商品、周转材料等。 ⑵取得和发出的计价方法：取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按加权平均法计 价。 ⑶周转材料的摊销方法：在领用时采用一次摊销法进行摊销，对于可以多次使用、逐渐 转移其价值但仍保持原有形态不确认为固定资产的模具，采用分次摊销法进行摊销。 ⑷资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：在日常活动中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 ⑸存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10．长期股权投资 ⑴初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合 并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 56 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》确定。 ⑵后续计量 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法 或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。 11．投资性房地产 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ⑴已出租的土地使用权。 ⑵持有并准备增值后转让的土地使用权。 ⑶已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 57 旧或摊销，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按 两者的差额计提减值准备。 12．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。固 定资产在同时满足下列条件时，予以确认： ⑴与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ⑵该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资 产确认条件的在发生时计入当期损益。 本公司固定资产折旧按直线法计提，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的 净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计折旧年限（年） 年折旧率（％） 净残值率（％） 房屋建筑物 20-40 4.85-2.43 3 机器设备 5-14 19.40-6.93 3 运输设备 8-12 12.13-8.08 3 办公设备 5 19.40 3 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资 产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的 折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 13．在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑 费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 58 达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及在建工程占用的一般借款发 生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造 的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产， 并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整 原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土 地使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得成本进行初始计量。 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使用寿命的 产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊 销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 15．研究与开发 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： ⑴本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资 产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ⑵在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的支出 符合无形资产确认条件的予以资本化。 16．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日判断资产是 否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 59 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； ⑵企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响； ⑶市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ⑷有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； ⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。 17．资产组的确定依据 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。 18．借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足 下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款 费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 ⑵借款费用资本化金额的计算方法 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 60 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金 额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 计算。 19．股份支付 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ⑴以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价 值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ⑵以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 20．职工薪酬 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房公积 金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供 的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职工薪酬在职工提供服务的 期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给 予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能 单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 61 21．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ⑴该义务是本公司承担的现时义务； ⑵该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 22．利润分配 本公司税后净利润按以下顺序及比例分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取 10%的法定盈余公积； ⑶提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； ⑷分配股利（由股东大会决定分配方案）。 股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。 23．收入确认 ⑴销售商品收入 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ⑵提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ⑶让渡资产使用权收入： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 24．所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 62 ⑴公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初 始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ⑵本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ⑶本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 25．合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其子公司的财 务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；子公司所采用 的会计期间、会计政策与母公司不一致的，应按照母公司的会计期间、会计政策对子公司财 务报表进行调整；合并报表范围内母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易、资金 往来在合并时予以抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本年度内公司无会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项。 六、税项 1. 主要税种及税率 ⑴增值税 商品销售收入按17％计算增值税销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额 计算缴纳增值税。 ⑵营业税 按租赁等收入的5%计算缴纳。 ⑶房产税 房产租金收入的房产税按收入的12%计缴房产税；自有房产的房产税按固定资产原值一 定比例的1.2%计缴。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 63 ⑷城市维护建设税、教育费附加和地方教育费 本公司按实际缴纳流转税额的7%、3%及1%分别计缴城市维护建设税、教育费附加及地 方教育费。 本公司子公司铁牛车身、金大门业按实际缴纳流转税额的7%、3%及2%分别计缴城市维 护建设税、教育费附加及地方教育费。 ⑸所得税 本公司自2008年1月1日起执行25%的企业所得税税率。根据安徽省科技厅、安徽省财政 厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省2008年第二批高新 技术企业认定名单的通知》（科高[2009]13号），本公司被认定为高新技术企业。根据《中华人 民共和国企业所得税法》及有关规定，本公司自2008年1月1日起三年内可享受按15%的所得 税税率缴纳企业所得税的优惠政策。 经歙县财政局财企字〔2002〕第254号《关于黄山金马股份公司逾交所得税抵补问题的批 复》批准，对本公司截至2002年底多交的所得税16,720,585.29元，可以由财政部门从本公司 2002年以后实际上交的所得税款中按50%给予拨付抵补，消化挂账，直至消化完为止。截至 2008年12月31日止，本公司尚未抵补的多交所得税金额为16,720,585.29元。 本公司子公司浙江铁牛汽车车身有限公司（以下简称“铁牛车身”）、浙江金大门业有限公 司（以下简称“金大门业”）执行25%的所得税率。 七、企业合并及合并财务报表 1．合并财务报表范围及子公司情况 被投资单 位名称 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 实际投资 额（万元） 投资比 例（%） 表决权 比例 （%） 子公司 铁牛车身 浙江省永康市 34,200.00 汽车车身及附件开发 加工制造、销售 86,021.04 100.00 100.00 金大门业 浙江省永康市 7,300.00 安全防撬门等的开发、 制造、销售等 7,310.16 91.78 91.78 2．合并范围的变化情况 本公司 2007 年 12 月 26 日转让了持有的原控股子公司黄山新龙特种纸业有限公司（2008 年 1 月 23 日更名为黄山金仕特种包装材料有限公司，以下简称“ 新龙纸业”）90%的股权。 根据企业会计准则及相关解释的规定，本公司在编制 2007 年度合并财务报表时仅合并了新龙 纸业 2007 年度的利润表和现金流量表，2008 年度不再将其纳入合并范围。 八、少数股东权益和少数股东损益 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 64 项 目 年初余额 本期少数股东收益 年末余额 少数股东权益： 金大门业 8,427,468.16 283,420.34 8,710,888.50 合 计 8,427,468.16 283,420.34 8,710,888.50 九、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 58,065.75 180,182.27 银行存款 613,134,144.30 474,080,263.57 其他货币资金 44,796,166.10 7,000,000.00 合 计 657,988,376.15 481,260,445.84 货币资金中包括的外币金额： 年末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 662.30 6.8350 4,526.56 6,602.42 7.3046 48,228.04 墨西哥比索 1,870.00 0.4947 925.09 - - - 合 计 5,451.65 48,228.04 ⑴其他货币资金中将于2009年1月28日到期的定期存款4,158,800.00元，因开具银行承兑 汇票而存入的保证金40,637,366.10元，其中：三个月以上到期的金额为26,976,220.00元。 ⑵2008 年 7 月 28 日，本公司子公司金大门业与中信银行股份有限公司义乌支行签订《权 利质押合同》，以 4,158,800.00 元定期存款存单作为质押物，向中信银行股份有限公司义乌支行 申请开具银行承兑汇票 4,158,800.00 元。质押期间自 2008 年 7 月 28 日起至 2009 年 1 月 28 日 止。 ⑶2008 年末货币资金较 2007 年末增长 36.72%，主要系本公司经营活动产生的现金流量 增加所致。 2．交易性金融资产 年末余额 年初余额 项 目 余额 公允价值 余额 公允价值 东方之珠基金 300,000.00 208,490.57 300,000.00 296,406.00 合 计 300,000.00 208,490.57 300,000.00 296,406.00 2008 年末交易性金融资产较 2007 年末下降 29.66%，主要系基金净值下降所致。 3．应收票据 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 65 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 4,081,200.00 7,606,835.00 合 计 4,081,200.00 7,606,835.00 ⑴2008 年末应收票据较 2007 年末下降 46.35%，主要系本公司 2008 年度以票据背书转让 方式结算的采购货款增加所致。 ⑵截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况列示如下： 票据类别 到期日区间 票据金额 银行承兑汇票 2009 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 6,265,249.30 银行承兑汇票 2009 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 5,129,120.00 银行承兑汇票 2009 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 13,696,420.00 银行承兑汇票 2009 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 2,126,760.00 银行承兑汇票 2009 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 2,850,000.00 银行承兑汇票 2009 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 3,140,000.00 合 计 33,207,549.30 4．应收账款 ⑴按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 92,527,609.69 54.28 4,749,874.03 87,777,735.66 单项金额不重大具有类似信用风险 特征的应收账款 272,365.17 0.16 272,365.17 - 其他不重大应收账款 77,667,781.39 45.56 5,950,869.74 71,716,911.65 合 计 170,467,756.25 100.00 10,973,108.94 159,494,647.31 年初余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 131,658,417.28 68.08 6,749,589.37 124,908,827.91 单项金额不重大具有类似信用风险 特征的应收账款 721,452.81 0.37 721,452.81 - 其他不重大应收账款 61,006,124.34 31.55 4,627,322.19 56,378,802.15 合 计 193,385,994.43 100.00 12,098,364.37 181,287,630.06 ⑵按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 156,102,778.46 91.57 7,832,989.54 148,269,788.92 一至二年 10,660,780.68 6.25 1,066,078.07 9,594,702.61 二至三年 863,323.26 0.51 172,664.65 690,658.61 三至四年 849,628.57 0.50 339,851.43 509,777.14 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 66 四至五年 1,718,880.11 1.01 1,289,160.08 429,720.03 五年以上 272,365.17 0.16 272,365.17 - 合 计 170,467,756.25 100.00 10,973,108.94 159,494,647.31 年初余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 185,509,798.80 95.93 9,275,489.94 176,234,308.86 一至二年 2,292,836.19 1.19 229,283.62 2,063,552.57 二至三年 1,353,196.40 0.70 270,639.28 1,082,557.12 三至四年 2,942,954.17 1.52 1,177,181.67 1,765,772.50 四至五年 565,756.06 0.29 424,317.05 141,439.01 五年以上 721,452.81 0.37 721,452.81 - 合 计 193,385,994.43 100.00 12,098,364.37 181,287,630.06 ⑶应收账款前 5 名金额的单位（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 99,021,505.85 109,294,327.48 占应收账款总额的比例 58.09% 56.52% ⑷单项金额重大指单项金额在 500 万元以上的应收账款，单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大指账龄在 5 年以上除单项金额重大以外的应收账款。 ⑸2008 年末应收账款余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 ⑹2008 年末应收账款余额中无应收关联方的款项。 5．预付款项 年末余额 年初余额 账龄情况 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 13,843,391.91 88.33 305,744,215.62 98.71 一至二年 517,552.51 3.30 3,597,417.62 1.16 二至三年 1,174,906.97 7.50 396,148.36 0.12 三至四年 136,044.60 0.87 11,964.65 0.01 四至五年 - - - - 五年以上 - - - - 合 计 15,671,895.99 100.00 309,749,746.25 100.00 ⑴预付账款主要系预付的材料款。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 67 ⑵2008 年末预付款项余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 ⑶2008 年末预付款项余额中无预付关联方的款项。 ⑷2008 年末账龄超过 1 年的预付款项为 1,828,504.08 元，主要系尚未结算所致。 ⑸2008 年末预付款项较 2007 年末下降 94.94%，主要系预付的柔性化焊接项目设备款、 自动化冲压生产线技改项目设备款转入在建工程所致。 6．其他应收款 ⑴按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 22,750,013.77 59.05 7,733,160.79 15,016,852.98 单项金额不重大具有类 似信用风险特征的其他 应收款 1,133,136.09 2.94 1,133,136.09 - 其他不重大的应收款 14,644,279.60 38.01 2,598,471.42 12,045,808.18 合 计 38,527,429.46 100.00 11,464,768.30 27,062,661.16 年初余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 33,897,752.76 74.28 6,407,532.72 27,490,220.04 单项金额不重大具有类 似信用风险特征的应收 款项 648,020.00 1.42 648,020.00 - 其他不重大的应收款 11,092,098.57 24.30 1,685,140.22 9,406,958.35 合 计 45,637,871.33 100.00 8,740,692.94 36,897,178.39 ⑵按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 20,930,210.84 54.33 1,046,510.54 19,883,700.30 一至二年 5,117,347.59 13.28 511,734.76 4,605,612.83 二至三年 836,083.12 2.17 167,216.62 668,866.50 三至四年 2,790,910.22 7.24 1,116,364.09 1,674,546.13 四至五年 919,741.60 2.39 689,806.20 229,935.40 五年以上 7,933,136.09 20.59 7,933,136.09 - 合 计 38,527,429.46 100.00 11,464,768.30 27,062,661.16 年初余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 68 一年以内 33,631,792.55 73.69 1,681,589.62 31,950,202.93 一至二年 1,130,271.36 2.48 113,027.14 1,017,244.22 二至三年 1,844,434.10 4.04 368,886.82 1,475,547.28 三至四年 1,023,844.66 2.24 409,537.86 614,306.80 四至五年 7,359,508.66 16.13 5,519,631.50 1,839,877.16 五年以上 648,020.00 1.42 648,020.00 - 合 计 45,637,871.33 100.00 8,740,692.94 36,897,178.39 ⑶其他应收款中前 5 名金额单位（个人）的应收总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 19,027,630.52 31,111,645.40 占其他应收款总额的比例 49.39% 68.17% ⑷单项金额重大指单项金额在 50 万元以上的其他应收款，单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大指账龄在 5 年以上除单项金额重大以外的其他应收款。 ⑸本公司期末将 1 年以上不符合预付款性质的预付账款调整至其他应收款核算，金额为 1,454,697.95 元，其中：一至二年 412,129.62 元，二至三年 75,755.75 元，三至四年 966,812.58 元。 ⑹2008 年末其他应收款余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项。 ⑺2008 年末其他应收款余额中无应收关联方的款项。 7．存货 ⑴存货账面价值 年末余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 29,846,967.34 572,299.02 29,274,668.32 库存商品 64,720,227.20 5,556,138.09 59,164,089.11 在产品 26,880,929.28 - 26,880,929.28 周转材料 619,416.67 - 619,416.67 合 计 122,067,540.49 6,128,437.11 115,939,103.38 年初余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 28,207,162.28 - 28,207,162.28 库存商品 84,920,802.44 2,381,412.21 82,539,390.23 在产品 19,108,036.62 - 19,108,036.62 自制半成品 197,537.89 - 197,537.89 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 69 周转材料 6,393,384.20 - 6,393,384.20 合 计 138,826,923.43 2,381,412.21 136,445,511.22 ⑵存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 转回 转销 年末余额 原材料 - 572,299.02 - - 572,299.02 库存商品 2,381,412.21 5,556,138.09 - 2,381,412.21 5,556,138.09 合 计 2,381,412.21 6,128,437.11 - 2,381,412.21 6,128,437.11 存货跌价准备转销的原因是原已计提存货跌价准备的产成品在本期销售、结转相应的跌 价准备所致。本年增加存货存货跌价准备，主要系本公司子公司铁牛车身产成品的可变现净 值低于成本，补提存货跌价准备所致。 8．一年内到期的非流动资产 项 目 年末余额 年初余额 黄山城投信托计划 1,000,000.00 - 合 计 1,000,000.00 - 黄山城投信托计划期限二年，生效日 2007 年 12 月 28 日，到期日 2009 年 12 月 28 日， 年利率 7%。本年增加系持有至到期投资重分类所致。 9．可供出售的金融资产 年末余额 年初余额 项 目 余额 公允价值 余额 公允价值 可供出售权益工具 344,000.00 530,575.50 - - 小计 344,000.00 530,575.50 - - 减：减值准备 - - - - 合 计 344,000.00 530,575.50 - - 可供出售金融资产增加系本公司将持有的于 2008 年 11 月 5 日完成股改的济南轻骑摩托 车股份有限公司的股份，从长期股权投资重分类到可供出售金融资产核算所致。 10．持有至到期投资 项 目 年末余额 年初余额 黄山城投信托计划 - 1,000,000.00 合 计 - 1,000,000.00 本年减少详见“ 九、8” 注释。 11．长期股权投资 ⑴长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 被投资单位 账面成本 减 值 账面价值 账面成本 减值 准备 账面价值 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 70 准 备 其他股权投 资 山 东 华 日 股 份有限公司 38,400.00 - 38,400.00 38,400.00 - 38,400.00 济 南 轻 骑 摩 托 车 股 份 公 司 - - - 344,000.00 - 344,000.00 南 京 长 安 汽 车有限公司 420,000.00 - 420,000.00 420,000.00 - 420,000.00 济 南 轻 骑 第 一 装 配 有 限 公司 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 济 南 轻 骑 第 二 装 配 有 限 公司 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 合 计 658,400.00 - 658,400.00 1,002,400.00 - 1,002,400.00 ⑵本公司对上述被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响情形，故对上述被投资单 位的长期股权投资采用成本法进行核算。 ⑶本公司持有济南轻骑摩托车股份公司股份数 177,450 股，因济南轻骑于 2008 年 11 月 5 日完成股改，本公司将对济南轻骑的长期股权投资调整到可供出售金融资产核算。 ⑷截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司长期股权投资不存在减值的情形，故未计提长期 投资减值准备。 12．固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资产原价 房屋建筑物 71,954,016.00 1,381,000.00 - 73,335,016.00 机器设备 209,163,237.62 181,660,773.84 3,063,137.32 387,760,874.14 运输设备 5,342,233.27 691,550.00 870,878.40 5,162,904.87 办公设备 692,500.00 692,907.00 - 1,385,407.00 小 计 287,151,986.89 184,426,230.84 3,934,015.72 467,644,202.01 累计折旧 房屋建筑物 10,993,562.89 1,965,912.93 - 12,959,475.82 机器设备 67,784,756.52 34,954,213.15 2,815,219.31 99,923,750.36 运输设备 1,262,621.22 578,230.96 293,268.33 1,547,583.85 办公设备 200,820.09 199,488.63 - 400,308.72 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 71 小 计 80,241,760.72 37,697,845.67 3,108,487.64 114,831,118.75 资产减值 房屋建筑物 6,780,176.27 - - 6,780,176.27 机器设备 1,398,784.04 - 9,421.22 1,389,362.82 小 计 8,178,960.31 - 9,421.22 8,169,539.09 账面价值 房屋建筑物 54,180,276.84 53,595,363.91 机器设备 139,979,697.06 286,447,760.96 运输设备 4,079,612.05 3,615,321.02 办公设备 491,679.91 985,098.28 合 计 198,731,265.86 344,643,544.17 ⑴本年固定资产增加数中，由在建工程完工转入固定资产 167,199,614.17 元。 ⑵截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司及子公司尚未办理产权证的房屋建筑物原值为 19,281,010.60 元，净值为 17,236,436.09 元。 ⑶截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司抵押担保的房屋建筑物（房产证号歙房字 1285 号、 7805 号、000844 号）原值为 26,320,433.00 元，净值为 22,441,330.93 元，抵押担保期间自 2006 年 11 月 11 日起至 2009 年 4 月 27 日。 ⑷2008 年末固定资产原值较 2007 年末增长 62.86%，主要系柔性化焊接项目完工转入固 定资产所致。 13．在建工程 ⑴在建工程账面余额 本年减少 工程名称 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末余额 新 技 改 工 程 541,200.00 382,009,144.71 165,382,788.17 - 217,167,556.54 其 他 零 星 工程 624,200.00 1,802,800.00 1,816,826.00 2,174.00 608,000.00 合 计 1,165,400.00 383,811,944.71 167,199,614.17 2,174.00 217,775,556.54 ⑵重要的在建工程 工程名称 预算数（万元） 已投入金额 （万元） 投入占预算比 （%） 资金来源 冲压项目 23,299.00 18,800.00 80.69 募集资金 模具项目 13,503.00 7,954.42 58.91 募集资金 合 计 36,802.00 26,754.42 ⑶2008 年末在建工程较 2007 年末增加 216,610,156.54 元，主要系本公司自动化冲压生产 线技改项目建设投入所致。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 72 ⑷截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情形， 故未计提在建工程减值准备。 14．无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原 价 景区经营权 54,040,700.32 - - 54,040700.32 本公司土地使用权 23,656,553.62 - - 23,656,553.62 金大门业土地使用 权 46,608,000.00 - - 46,608,000.00 管理软件 295,000.00 37,032.00 - 332,032.00 小 计 124,600,253.94 37,032.00 124,637,285.94 累计摊销 景区经营权 5,422,337.25 1,088,470.80 - 6,510,808.05 本公司土地使用权 2,663,533.81 514,271.76 - 3,177,805.57 金大门业土地使用 权 2,183,437.86 1,007,740.56 - 3,191,178.42 管理软件 9,708.32 31,351.56 - 41,059.88 小 计 10,279,017.24 2,641,834.68 - 12,920,851.92 资产减值 - - - - 账面价值 景区经营权 48,618,363.07 - 1,088,470.80 47,529,892.27 本公司土地使用权 20,993,019.81 - 514,271.76 20,478,748.05 金大门业土地使用 权 44,424,562.14 - 1,007,740.56 43,416,821.58 管理软件 285,291.68 37,032.00 31,351.56 290,972.12 合 计 114,321,236.70 37,032.00 2,641,834.68 111,716,434.02 ⑴截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司抵押担保的土地使用权（土地使用权证号歙国用 2002 字 385 号、386 号）原价为 12,053,768.11 元，抵押担保期间自 2006 年 11 月 11 日起至 2009 年 4 月 27 日。 ⑵本公司子公司金大门业 2008 年末账面价值为 43,416,821.58 元的土地使用权于 2009 年 2 月 23 日办妥过户手续，取得土地使用权证。 ⑶截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情形， 故未计提无形资产减值准备。 15．递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 1,360,422.47 5,441,689.89 1,399,876.51 5,599,506.04 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 73 存货跌价准备 1,532,109.28 6,128,437.11 - - 合 计 2,892,531.75 11,570,127.00 1,399,876.51 5,599,506.04 2008 年末递延所得税资产较 2007 年末增长 106.63%，主要系子公司铁牛车身本期计提存 货跌价准备、可抵扣暂时性差异增加所致。 16．资产减值准备 本年减少数 项 目 年初余额 本年计提数 转回 转销 年末余额 一、坏账准备合计 20,839,057.31 2,724,075.36 1,119,126.23 6,129.20 22,437,877.24 其中：应收账款 12,098,364.37 - 1,119,126.23 6,129.20 10,973,108.94 其他应收款 8,740,692.94 2,724,075.36 - - 11,464,768.30 二、存货跌价准备 2,381,412.21 6,128,437.11 2,381,412.21 6,128,437.11 其中：库存商品 2,381,412.21 5,556,138.09 2,381,412.21 5,556,138.09 原材料 - 572,299.02 - 572,299.02 五、固定资产减值准备 8,178,960.31 - - 9,421.22 8,169,539.09 其中：房屋、建筑物 6,780,176.27 - - - 6,780,176.27 机器设备 1,398,784.04 - - 9,421.22 1,389,362.82 17．短期借款 项 目 年末余额 年初余额 保证借款 244,850,000.00 242,200,000.00 合 计 244,850,000.00 242,200,000.00 18．应付票据 年末余额 年初余额 项 目 金额 其中下一会计期间 将到期的金额 金额 其中下一会计期间将 到期的金额 银行承兑汇票 109,296,166.10 109,296,166.10 10,306,000.00 10,306,000.00 合 计 109,296,166.10 109,296,166.10 10,306,000.00 10,306,000.00 2008 年末应付票据较 2007 年末增加 98,990,166.10 元，主要系本公司采用银行承兑汇票 方式结算的货款增加所致。 19．应付账款 ⑴应付账款按账龄列示如下： 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 116,192,846.91 95.21 78,302,268.11 91.22 一至二年 2,478,822.49 2.03 3,185,118.81 3.72 二至三年 659,354.82 0.54 2,508,985.39 2.92 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 74 三年以上 2,713,397.65 2.22 1,840,943.20 2.14 合 计 122,044,421.87 100.00 85,837,315.51 100.00 ⑵2008 年末应付账款余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 ⑶2008 年末应付账款余额中无应付关联方的款项。 ⑷期末账龄超过一年的应付账款金额为 5,851,574.96 元，系尚未结算的货款。 ⑸2008 年末应付账款余额较 2007 年末增长 42.18%，主要系本公司子公司铁牛车身原材 料的采购量增加，应支付的货款相应增加所致。 20．预收款项 ⑴预收款项按账龄列示如下： 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 4,672,099.66 80.18 3,771,246.25 100.00 一至二年 1,154,680.62 19.82 - - 合 计 5,826,780.28 100.00 3,771,246.25 100.00 ⑵2008 年末预收账款余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的 款项。 ⑶2008 年末预收账款余额中无预收关联方的款项。 ⑷期末账龄超过一年的预收账款为 1,154,680.62 元，主要系尚未结算所致。 ⑸2008 年末预收账款较 2007 年末增长 54.51%，主要系收到的预收款增加所致。 21．应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资 3,978,626.48 35,930,163.24 34,825,746.95 5,083,042.77 职工福利费 - 400,215.26 400,215.26 - 社会保险费 - 1,994,817.67 1,544,079.93 450,737.74 其中：医疗保险费 - 159,118.53 144,137.13 14,981.40 基本养老保险费 - 1,582,077.90 1,173,381.56 408,696.34 失业保险费 - 46,118.50 43,314.10 2,804.40 工伤保险费 - 200,069.30 176,047.40 24,021.90 生育保险费 - 7,433.44 7,199.74 233.70 工会经费 902,300.43 393,172.44 20,000.00 1,275,472.87 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 75 职工教育经费 959,303.06 513,239.74 60,948.33 1,411,594.47 合 计 5,840,229.97 39,231,608.35 36,850,990.47 8,220,847.85 2008 年末应付职工薪酬较 2007 年末增长 40.76%，主要系工会经费、职工教育经费增加 以及 2008 年 12 月计提的工资、奖金尚未发放所致。 22．应交税费 项 目 年末余额 年初余额 应交增值税 3,624,304.25 5,013,888.97 应交营业税 289,094.05 470,625.08 应交企业所得税 7,170,972.51 2,258,299.24 应交城建税 251,205.55 168,206.74 应交房产税 363,390.23 222,127.53 教育费附加 125,930.76 86,037.21 地方教育费 53,008.65 37,820.27 印花税 22,229.89 18,815.68 个人所得税 368,864.40 16,689.96 土地使用税 375,522.92 111,435.60 水利基金 31,946.40 56,649.65 残疾人保障金 13,136.41 6,352.50 合 计 12,689,606.02 8,466,948.43 ⑴截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司经歙县财政局财企字〔2002〕第 254 号文批准可以 抵补的所得税金额为 16,720,585.29 元。 ⑵2008 年末应交税费较 2007 年末增长 49.87%，主要系本公司 2008 年末计提的所得税尚 未缴纳所致。 23．应付利息 项 目 年末余额 年初余额 贷款利息 263,363.52 501,987.87 合 计 263,363.52 501,987.87 2008 年末应付利息较 2007 年末下降 47.54%，主要系贷款本金减少和贷款利率下降所致。 24．其他应付款 ⑴其他应付款按账龄列示如下： 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 21,556,657.68 66.06 3,975,956.65 28.79 一至二年 1,715,955.35 5.26 7,441,420.53 53.89 二至三年 7,210,557.01 22.10 428,217.35 3.10 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 76 三年以上 2,149,432.56 6.58 1,963,098.32 14.22 合 计 32,632,602.60 100.00 13,808,692.85 100.00 ⑵2008 年末其他应付款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位。 ⑶2008 年末其他应付款余额中无应付关联方的款项。 ⑷期末账龄超过一年的其他应付款 11,075,944.92 元，主要系应付的往来款项等。 ⑸2008 年末其他应付款较 2007 年末增加 18,823,909.75 元，主要系本公司收到其他单位 的往来款增加所致。 25．一年内到期的非流动负债 贷款单位 年末余额 贷款利率 贷款期限 贷款条件 贷款资金用途 建行歙县支行 28,500,000.00 浮动利率 2 年 抵押担保 流动资金 合 计 28,500,000.00 一年内到期的非流动负债系本公司将到期日为 2009 年 4 月 10 日的二年期流动资金借款 重新列报所致。 26．长期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 5,860,000.00 5,860,000.00 抵押借款 - 28,500,000.00 合 计 5,860,000.00 34,360,000.00 长期借款减少的原因同上。 27．股本 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、有限售条件股份 1.国家持股 - - - - 2.国有法人持股 - - - - 3.其他内资持股 197,566,146.00 103,250,000.00 94,316,146.00 其中：境内法人持股 197,566,146.00 103,250,000.00 94,316,146.00 境内自然人持股 - - - - 4.外资持股 - - - - 其中：境外法人持股 - - - - 境外自然人持股 - - - - 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 77 有限售条件股份合计 197,566,146.00 103,250,000.00 94,316,146.00 二、无限售条件流通股 份 1.人民币普通股 119,433,854.00 103,250,000.00 222,683,854.00 2.境内上市的外资股 - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - 4.其他 - - - - 无限售条件流通股份合 计 119,433,854.00 103,250,000.00 - 222,683,854.00 合 计 317,000,000.00 - - 317,000,000.00 28．资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 728,481,896.35 - - 728,481,896.35 其他资本公积 7,447,194.30 186,575.50 - 7,633,769.80 合 计 735,929,090.65 186,575.50 - 736,115,666.15 资本公积增加系本公司将持有的、于 2008 年 11 月 5 日完成股改的济南轻骑摩托车股份 有限公司的股份，从长期股权投资重分类到可供出售金融资产，将投资成本低于股票的市价 金额计入资本公积所致。 29．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 12,175,072.65 - - 12,175,072.65 任意盈余公积 - - - - 合 计 12,175,072.65 - - 12,175,072.65 30．未分配利润 项 目 本年金额 上年金额 上年年末未分配利润 -7,460,120.51 -47,642,731.84 加：会计政策变更 - 999,158.07 会计差错更正 - - 其他调整因素 - - 本年年初未分配利润 -7,460,120.51 -46,643,573.77 加：本年净利润 22,938,121.51 39,183,453.26 减：提取法定盈余公积金 - - 提取任意盈余公积金 - - 转增股本 - - 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 78 现金股利 - - 年末未分配利润 15,478,001.00 -7,460,120.51 ⑴公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 ⑵子公司当年提取盈余公积的情况 本公司子公司铁牛车身和金大门业 2008 年度提取法定盈余公积分别为 1,748,152.18 元和 343,853.33 元，其中归属于母公司的金额为 2,063,740.77 元。 31．营业收入及营业成本 ⑴本年金额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 车用零部件 372,252,950.62 298,466,216.62 73,786,734.00 门业产品 168,808,157.38 151,771,046.73 17,037,110.65 其他产品 7,637,670.48 6,751,140.76 886,529.72 小计 548,698,778.48 456,988,404.11 91,710,374.37 其他业务 租赁 3,525,000.00 217,608.54 3,307,391.46 废料 3,928,237.48 - 3,928,237.48 其他 884,130.95 230,441.71 653,689.24 小计 8,337,368.43 448,050.25 7,889,318.18 合 计 557,036,146.91 457,436,454.36 99,599,692.55 ⑵上年金额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 车用零部件 324,996,245.95 246,404,934.26 78,591,311.69 纸业 30,778,314.00 32,172,129.43 -1,393,815.43 门业产品 142,277,029.70 120,393,974.96 21,883,054.74 其他产品 25,433,467.03 18,270,572.34 7,162,894.69 小计 523,485,056.68 417,241,610.99 106,243,445.69 其他业务 租赁 3,146,523.00 453,367.85 2,693,155.15 废料 6,237,574.64 1,680,851.30 4,556,723.34 低值易耗品 1,709,401.71 4,628,376.08 -2,918,974.37 其他 1,034,416.84 339,308.83 695,108.01 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 79 小计 12,127,916.19 7,101,904.06 5,026,012.13 合 计 535,612,972.87 424,343,515.05 111,269,457.82 ⑶2008 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 292,849,088.53 元，占本公司全部主 营业务收入的 53.37%。 32．营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 175,000.00 184,422.65 城建税 7%，5% 1,986,195.84 1,892,988.43 教育费附加 3% 916,578.50 898,063.66 地方教育费 2%，1% 540,599.34 497,237.15 合 计 3,618,373.68 3,472,711.89 33．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 21,483,032.33 17,135,372.62 减：利息收入 3,941,407.49 5,823,922.64 利息收支净额 17,541,624.84 11,311,449.98 加：汇兑损失 91,117.46 54,447.06 减：汇兑收益 1,988.66 17,002.27 加：银行手续费 112,320.05 104,881.42 加：贴现息 4,847,550.16 1,205,113.58 合 计 22,590,623.85 12,658,889.77 2008 年度财务费用较 2007 年度增长 78.46%，主要系本期贷款利息增加以及贴现息增加 所致。 34．资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账准备 1,604,949.13 8,971,762.55 存货跌价准备 6,128,437.11 220,228.50 合 计 7,733,386.24 9,191,991.05 35．公允价值变动收益 项 目 本年金额 上年金额 交易性金融资产 -87,915.43 -3,594.00 合 计 -87,915.43 -3,594.00 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 80 36．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 股权转让收益 - 2,271,921.52 其他投资收益 71,230.68 - 合 计 71,230.68 2,271,921.52 2008 年度投资收益较 2007 年度减少 2,200,690.84 元，主要系本公司 2007 年度转让原子 公司的股权，实现股权转让收益 2,271,921.52 元所致。 37．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 339,511.75 7,918,882.61 政府补助 4,500,515.00 1,937,578.00 罚款收入 1,149.00 8,495.00 其他 16,000.30 20,260.16 合 计 4,857,176.05 9,885,215.77 ⑴2008 年度营业外收入较 2007 年度减少 5,028,039.72 元，主要系本公司 2007 年度处置 非流动资产较多，处置利得较大所致。 ⑵本年政府补助 4,500,515.00 元系收到的“年产 3 万套钣金件项目”财政补助资金 1,000,000.00 元、科技进步专项资金 2,860,000.00 元、信息化管理系统等其他补助资金 640,515.00 元。 38．营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 308,526.61 736,760.27 公益性捐赠支出 50,000.00 - 固定资产盘亏 - 375,952.00 罚款支出 2,047.64 403,961.80 赞助支出 - 350,000.00 其他 17,021.52 54,198.15 合 计 377,595.77 1,920,872.22 2008 年度营业外支出较 2007 年度减少 1,543,276.45 元，主要系本公司 2007 年度非流动 资产处置损失、罚款支出和赞助支出较大所致。 39．所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 81 当期所得税费用 11,110,887.52 17,809,246.52 递延所得税费用 -1,492,655.24 -341,503.00 合 计 9,618,232.28 17,467,743.52 2008 年度所得税费用较 2007 年度下降 44.94%，主要系本公司 2008 年度净利润下降和所 得税率降低，当期所得税费用相应下降所致。 40．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 租赁费收入 3,525,000.00 3,000,000.00 政府补助 4,500,515.00 1,938,578.00 其他单位往来款项 23,043,540.00 60,999,114.49 个人往来款项 1,346,951.84 3,230,663.36 罚款及理赔收入 - 208,570.10 其他 329,593.16 151,975.56 合 计 32,745,600.00 69,528,901.51 41．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 其他单位往来款项 6,208,224.26 63,917,742.38 办公费 2,882,091.22 2,697,112.26 运输费 4,585,661.49 6,238,621.93 差旅费 1,494,874.83 1,269,172.01 业务招待费 2,740,417.96 3,421,928.01 广告宣传费 1,350,880.61 2,558,443.63 三包服务费 488,518.67 1,920,368.29 其他 6,612,362.48 4,348,359.48 合 计 26,363,031.52 86,371,747.99 42．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 资金占用费 - 3,634,422.49 存款利息 3,942,558.17 2,189,502.15 合 计 3,942,558.17 5,823,924.64 43．收到的其他与筹资活动有关的现金 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 82 项 目 本年金额 上年金额 子公司贴现母公司签发的票据 70,350,660.00 - 合 计 70,350,660.00 - 44．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 律师费 - 300,000.00 审计费 - 70,000.00 登记费 - 92,000.00 合 计 - 462,000.00 45．将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,221,541.85 39,053,506.27 加：资产减值准备 5,351,974.03 9,191,991.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,697,845.67 27,655,821.60 无形资产摊销 2,641,834.68 2,745,292.22 长期待摊费用摊销 - 13,575.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -135,912.78 -6,806,170.34 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 104,927.64 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 87,915.43 3,594.00 财务费用（收益以“－”号填列） 17,624,854.12 11,348,894.77 投资损失（收益以“－”号填列） -71,230.68 -2,271,921.52 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,492,655.24 -341,503.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,759,382.94 -12,846,496.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 27,231,590.71 -79,085,887.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 64,660,410.82 19,843,644.88 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 193,682,479.19 8,504,341.30 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 657,988,376.15 481,260,445.84 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 83 减：现金的年初余额 481,260,445.84 136,420,409.19 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加 176,727,930.31 344,840,036.65 46．处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金 额 1．处置子公司及其他营业单位的价格 29,006,460.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 11,606,460.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11,606,460.00 4．处置子公司的净资产 29,705,042.76 流动资产 19,970,470.84 非流动资产 24,229,935.13 流动负债 14,495,363.21 非流动负债 - 47. 现金和现金等价物 项目 年末余额 年初余额 一、现金 657,988,376.15 481,260,445.84 其中：库存现金 58,065.75 180,182.27 可随时用于支付的银行存款 613,134,144.30 474,080,263.57 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 657,988,376.15 481,260,445.84 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 44,796,166.10 7,000,000.00 十、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 ⑴按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 81,257,884.06 69.93 4,062,894.20 77,194,989.86 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 84 单项金额不重大具有类 似信用风险特征的应收 款项 254,755.17 0.22 254,755.17 - 其他不重大应收款项 34,692,019.90 29.85 3,363,879.25 31,328,140.65 合 计 116,204,659.13 100.00 7,681,528.62 108,523,130.51 年初余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 70,513,777.61 70.06 3,643,597.28 66,870,180.33 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 应收款项 721,452.81 0.72 721,452.81 - 其他不重大应收款项 29,412,700.27 29.22 2,728,924.22 26,683,776.05 合 计 100,647,930.69 100.00 7,093,974.31 93,553,956.38 ⑵按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 107,101,623.10 92.16 5,355,081.17 101,746,541.93 一至二年 6,308,926.88 5.43 630,892.69 5,678,034.19 二至三年 409,482.65 0.35 81,896.53 327,586.12 三至四年 681,429.82 0.59 272,571.93 408,857.89 四至五年 1,448,441.51 1.25 1,086,331.13 362,110.38 五年以上 254,755.17 0.22 254,755.17 - 合 计 116,204,659.13 100.00 7,681,528.62 108,523,130.51 年初余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 95,561,840.07 94.95 4,770,359.60 90,791,480.47 一至二年 505,174.08 0.50 25,361.01 479,813.07 二至三年 794,178.65 0.79 158,835.73 635,342.92 三至四年 2,517,139.02 2.50 1,006,855.61 1,510,283.41 四至五年 548,146.06 0.54 411,109.55 137,036.51 五年以上 721,452.81 0.72 721,452.81 - 合 计 100,647,930.69 100.00 7,093,974.31 93,553,956.38 ⑶应收账款前 5 名单位金额（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 93,612,871.08 80,886,868.50 占应收账款总额的比例 80.56% 80.37 ⑷2008 年末应收账款余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 ⑸2008 年末应收账款余额中应收子公司金大门业的款项为 557,012.00 元，无应收其他关 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 85 联方的款项。 2．其他应收款 ⑴按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 111,476,790.71 95.37 6,800,000.00 104,676,790.71 单项金额不重大具有类 似信用风险特征的应收 款项 1,043,256.09 0.89 1,043,256.09 - 其他不重大应收款 4,366,276.77 3.74 1,176,526.04 3,189,750.73 合 计 116,886,323.57 100.00 9,019,782.13 107,866,541.44 年初余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 62,317,733.00 92.73 6,174,039.86 56,143,693.14 单项金额不重大具有类似 信用风险特征的应收款项 578,020.00 0.86 578,020.00 - 其他不重大应收款项 4,304,542.52 6.41 865,591.87 3,438,950.65 合 计 67,200,295.52 100.00 7,617,651.73 59,582,643.79 ⑵按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 105,627,693.71 90.37 47,545.15 105,580,148.56 一至二年 960,251.21 0.82 96,025.12 864,226.09 二至三年 422,202.12 0.36 84,440.42 337,761.70 三至四年 1,646,214.23 1.41 658,485.69 987,728.54 四至五年 386,706.21 0.33 290,029.66 96,676.55 五年以上 7,843,256.09 6.71 7,843,256.09 - 合 计 116,886,323.57 100.00 9,019,782.13 107,866,541.44 年初余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 57,792,856.19 86.00 1,187,796.02 56,605,060.17 一至二年 363,584.78 0.54 36,358.48 327,226.30 二至三年 698,633.11 1.04 139,726.62 558,906.49 三至四年 427,572.78 0.64 171,029.11 256,543.67 四至五年 7,339,628.66 10.92 5,504,721.50 1,834,907.16 五年以上 578,020.00 0.86 578,020.00 - 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 86 合 计 67,200,295.52 100.00 7,617,651.73 59,582,643.79 ⑶2008 年末其他应收款余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款 项。 ⑷2008 年末其他应收款余额中应收子公司的金额为 104,676,790.71 元，其中：应收铁牛 车身 96,826,425.71 元，应收金大门业 7,850,365.00 元。 ⑸其他应收款前 5 名单位金额（个人）的应收款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 112,156,790.71 61,370,634.72 占其他应收款总额的比例 95.95% 91.32% ⑹2008 年末其他应收款较 2007 年末增长 73.94%，主要系本公司子公司铁牛车身占用增 加所致。 3．长期股权投资 ⑴长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 被投资 单位 账面成本 减值 准备 账面价值 账面成本 减值 准备 账面价值 对子公 司投资 930,288,397.11 - 930,288,397.11 930,288,397.11 - 930,288,397.11 其他股 权投资 658,400.00 - 658,400.00 1,002,400.00 - 1,002,400.00 合 计 930,946,797.11 - 930,946,797.11 931,290,797.11 - 931,290,797.11 ⑵子公司的相关情况如下： 被投 资单 位 名称 注册 地 业务 性质 本公司 持股 比例% 本公司 在被投 资单位 表决权 比例% 年末净资产总额 本年营业收入 总额 当期净利润 子公司 铁 牛 车 身 浙江 省永 康市 冲压 件制 造 100.00 100.00 928,720,527.05 251,264,860.29 17,481,521.82 金 大 门 业 浙江 省永 康市 门业 生产 制造 91.78 91.78 105,971,879.47 171,810,490.33 3,438,533.30 4．营业收入及营业成本 本年金额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 87 车用零部件 293,459,025.95 254,805,737.47 38,653,288.48 其他产品 7,766,559.37 5,606,014.75 2,160,544.62 小 计 301,225,585.32 260,411,752.22 40,813,833.1 其他业务 材料销售 191,600.20 165,164.32 26,435.88 租赁 3,525,000.00 217,608.54 3,307,391.46 废料 83,162.06 41,895.00 41,267.06 其他 42,735.04 - 42,735.04 小 计 3,842,497.30 424,667.86 3,417,829.44 合 计 305,068,082.62 260,836,420.08 44,231,662.54 上年金额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 车用零部件 244,830,528.95 207,402,208.10 37,428,320.85 其他产品 25,433,467.03 18,270,572.34 7,162,894.69 小计 270,263,995.98 225,672,780.44 44,591,215.54 其他业务 材料销售 18,398.32 2,669.57 15,728.75 租赁 3,425,000.00 453,367.85 2,971,632.15 废料 232,717.67 142,923.91 89,793.76 小计 3,676,115.99 598,961.33 3,077,154.66 合 计 273,940,111.97 226,271,741.77 47,668,370.20 2008 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 209,105,460.21 元，占本公司全部主营 业务收入的 69.42%。 5．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 股权转让收益 - -6,993,540.00 其他投资收益 71,230.68 - 合 计 71,230.68 -6,993,540.00 2008 年度投资收益较 2007 年度增加，主要系本公司（母公司）2007 年度个别报表对子 公司的长期投资以成本法核算，将持有的投资成本为 3,600.00 万元的原子公司股权以 2,900.646 万元转让给自然人王哲阳，发生的股权转让损失所致。 十一、关联方关系及其交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 88 1．关联方关系的披露 ⑴存在控制关系的关联方 公司名称 组织机构 代码 注册地 主营业务 与本公司 关系 经济 性质 法定 代表人 黄山金马集团有 限公司（以下简 称“金马集团”） 70494950-5 安徽省 歙县 批发零售汽车、摩托车 整车及零配件、煤炭、 焦炭、生铁、有色金属 及材料、石油产品、化 工产品等 控股股东 有 限 责 任公司 应建仁 铁牛集团有限公 司（以下简称“铁 牛集团”） 25507428-X 浙江省 永康市 实业投资，汽车、汽车 和拖拉机配件、模具、 钣金件、电机产品、五 金工具、家用电器等 控 股 股 东 之 控股股东 有 限 责 任公司 应建仁 铁牛车身 76866186-9 浙江省 永康市 汽车车身及附件开发、 加工、制造、销售；货 物和技术进出口业务等 全资子公司 有 限 责 任公司 应建仁 金大门业 73525078-0 浙江省 永康市 安全防撬门、钢质防火 门、装饰门、防盗窗及 各种功能门窗、非公路 用两轮摩托车、全地形 车、五金工具开发销售 等 控股子公司 有 限 责 任公司 应建仁 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2008 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 金马集团 130,000,000.00 - - 130,000,000.00 铁牛集团 868,000,000.00 - - 868,000,000.00 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：股 2008 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 公司名称 金额 比例（%） 金额 比例 金额 比例 金额 比例（%） 金马集团 105,566,146 33.30 - - - - 105,566,146 33.30 ⑷不存在控制关系的关联方关系的性质 名 称 组织机构代码 与本公司之关系 浙江铁牛科技股份有限公司 74581112-3 同受铁牛集团控制 永康市铁牛信息电子高科技研究所 74701808-1 同受铁牛集团控制 安徽铜峰电子（集团）有限公司 15110214-3 同受铁牛集团控制 安徽铜峰电子股份有限公司 14897301-X 同受铁牛集团控制 锐展（铜陵）科技有限公司 79186439-X 同受铁牛集团控制 2．关联交易披露 ⑴担保 ①2005 年 1 月 12 日，铁牛集团有限公司与中国工商银行歙县支行签订了“2005 年歙字 第 0002 号”最高额保证合同，为本公司向中国工商银行歙县支行贷款提供最高额连带责任保 证，保证金额 150,000,000.00 元，保证范围为主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 89 违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证期间为 2005 年 1 月 12 日至 2008 年 1 月 11 日。 本公司于 2008 年 1 月 11 日偿还了该最高额保证合同担保的全部贷款。 ②2008 年 1 月 2 日，铁牛集团有限公司与中国工商银行歙县支行签订了“2008 年歙(保) 字第 0001 号”最高额保证合同，为本公司向中国工商银行歙县支行贷款提供最高额连带责任 保证，保证金额 200,000,000.00 元。担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约 金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为 2008 年 1 月 12 日至 2011 年 1 月 2 日。 截至 2008 年 12 月 31 日止，该最高额保证合同担保的贷款余额为 129,850,000.00 元。 ③2007 年 12 月 26 日，铁牛集团有限公司、浙江金大门业有限公司、浙江铁牛汽车车身 有限公司与中国银行黄山市分行分别签订了“2007 年保字 029 号、2007 年保字 030 号、2007 年保字 031 号”保证合同，共同为本公司与中国银行黄山市分行签订的“2007 年贷字 053 号” 《人民币借款合同》项下的短期借款 30,000,000.00 元提供连带责任担保。 本公司于 2008 年 12 月 23 日偿还了上述保证合同担保的全部贷款。 ④2008 年 12 月 22 日，铁牛集团有限公司、浙江金大门业有限公司、浙江铁牛汽车车身 有限公司与中国银行股份有限公司黄山分行分别签订了“2008 年保字 015 号、2008 年保字 016 号和 2008 年保字 017 号”保证合同，共同为本公司与中国银行股份有限公司黄山市分行签订 的“2008 年贷字 037 号”《人民币借款合同》项下的短期借款 20,000,000.00 元提供连带责任担 保。 截至 2008 年 12 月 31 日止，该保证合同担保的贷款余额为 20,000,000.00 元。 ⑤2007 年 3 月 26 日，锐展（铜陵）科技有限公司与中国建设银行歙县支行签订了 SXHGL07002 号抵押合同，为本公司向中国建设银行歙县支行贷款提供抵押担保，担保金额 最高额 33,800,000.00 元，保证期间为 2007 年 3 月 29 日至 2009 年 3 月 26 日。 截至 2008 年 12 月 31 日，锐展（铜陵）科技有限公司为本公司提供抵押担保的贷款余额 为 28,500,000.00 元。 ⑥2008 年 10 月 9 日，铁牛集团有限公司与徽商银行黄山分行签订了 2008 年高保字第 056 号人民币借款最高额保证合同，为本公司在该行人民币 50,000,000.00 元最高贷款余额内签订 的所有借款合同提供保证担保。担保范围包括所有主合同项下的全部本金、利息、复利、罚 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 90 息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证期间为 2008 年 10 月 9 日 至 2011 年 10 月 9 日。 截至2008年12月31日止，本公司签发的由该行承兑的银行承兑汇票余额为50,000,000.00 元。 ⑦2008 年 3 月 31 日，本公司实际控制人应建仁及铁牛集团与招商银行股份有限公司金 华分行分别签订了“2008 年授保字第 025-1 号”、“2008 年授保字第 025-3 号”最高额不可撤销 担保书，为本公司子公司金大门业在该行 1500 万元人民币的授信额度提供连带责任保证，保 证期间为 2008 年 3 月 31 日至 2009 年 3 月 30 日。 截至 2008 年 12 月 31 日止，该保证合同担保的贷款余额为 15,000,000.00 元。 ⑧2008 年 6 月 19 日，本公司实际控制人应建仁及其配偶徐美儿与中信银行股份有限公 司义乌支行签订了“2008 信银杭义乌自然人最保字第 004024 号”自然人最高额保证合同，为本 公司子公司金大门业在该行不超过 1500 万元人民币的可周转限额内的债务提供连带责任保 证，保证期间为 2008 年 6 月 19 日至 2009 年 6 月 19 日。 截至 2008 年 12 月 31 日止，该保证合同担保的贷款余额为 14,000,000.00 元。 ⑵租赁 ①2008 年 1 月 8 日，本公司子公司铁牛车身与铁牛集团签订《厂房租赁协议》，铁牛车 身承租铁牛集团部分厂房，租赁面积为 12,013.00 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止。协议约定，租金价格为 80 元/每平方米·年，年租金共计为人民币 961,040.00 元。 ②2008 年 1 月 10 日，本公司子公司铁牛车身与浙江铁牛科技股份有限公司签订《厂房 租赁协议》，铁牛车身承租浙江铁牛科技股份有限公司部分厂房，租赁面积为 15,583.29 平方 米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。协议约定，租金价格为 80 元/每 平方米·年，年租金共计为人民币 1,246,663.20 元。 ⑶关键管理人员报酬 本公司 2008 年度支付给关键管理人员的报酬为 72.50 万元，2007 年度为 31.80 万元。 十二、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十三、承诺事项 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 91 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项的非调整事项 2009 年 3 月 2 日本公司董事会审议通过 2008 年度利润分配预案，本公司本年度不分配 股利，也不以公积金转增股本。此项分配方案尚需经股东大会批准。 截至 2009 年 3 月 2 日止，除上述事项外，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项 中的非调整事项。 十五、其他重要事项 1．2007 年 1 月 26 日，本公司向黄山市中级人员法院提起民事诉讼，请求判令黄山市歙 县牌坊群鲍家花园开发有限公司支付棠樾牌坊群景区经营权余款 680 万元及利息。2008 年 5 月 26 日，黄山市中级人员法院判决歙县牌坊群鲍家花园开发有限公司应于判决书生效之日起 10 日内支付本公司转让余款 680 万元。歙县牌坊群鲍家花园开发有限公司不服黄山市中级人 员法院的判决，于 2008 年 6 月 18 日向安徽省高级人民法院提起上诉。2008 年 10 月 16 日， 安徽省高级人民法院终审判决驳回上诉人歙县牌坊群鲍家花园开发有限公司诉讼请求，维持 原判。 2．截至2008年12月31日止，本公司控股股东金马集团所持股份已质押的总股数为10,000 万股，占其所持本公司股份的 94.73%，占本公司总股本的 31.55%。 十六、补充资料 1.按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，本公司净资产收益率及每股收益如下表所示: ⑴净资产收益率 本年金额 上年金额 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的 净利润 2.12% 2.15% 3.70% 6.64% 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 1.80% 1.82% 2.62% 4.69% ⑵每股收益 本年金额 上年金额 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 0.07 / 0.16 / 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 92 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 0.06 / 0.11 / 全面摊薄净资产收益率计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷归属于普通股股东的期末净资产 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0） 其中：P 为报告期归属于普通股股东的利润；NP 为报告期归属于普通股股东的净利润;E0 为归属于普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股 股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0 为 报告期月份数；Mi 为归属于普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 “归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于普通股股东的期 末净资产”不包括少数股东权益。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益（EPS）的计算公式如下： 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数） 发行在外的普通股加权平均数= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 3. 非经常性损益 项 目 本年金额 上年金额 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分； 30,985.14 9,454,043.86 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - - 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外； 4,500,515.00 1,937,578.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 31,212.00 3,634,422.50 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 93 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - - 6.非货币性资产交换损益； - - 7.委托他人投资或管理资产的损益； - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备； - - 9.债务重组损益； - - 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益； - - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益； - - 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - - 16.对外委托贷款取得的损益； - - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益； - - 18.根据税收、会计等法律、法规的要求进行一次性调整对当期 损益的影响； - 62,577.09 19.受托经营取得的托管费收入； - - 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -51,919.86 -1,155,356.74 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。 - - 小计 4,510,792.28 13,933,264.71 减：所得税影响数 1,027,313.71 2,433,247.82 少数股东损益影响数 9,733.17 -12,747.06 非经常性损益净额 3,473,745.40 11,512,763.95 黄山金马股份有限公司 2008 年年度报告 94 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：应建仁 黄山金马股份有限公司 二○ ○ 九年三月