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南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 南方科学城发展股份有限公司 ============================================================================================================================================ SCIENCE CITY DEVELOPMENT PUBLIC CO.,LTD. 2008 年年度报告 二○○九年四月 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示、释义……………………………………2 第二节 公司基本情况简介…………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………4 第四节 股本变动及股东情况………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………10 第六节 公司治理结构 ……………………………………15 第七节 股东大会情况简介 ………………………………23 第八节 董事会报告 ………………………………………24 第九节 监事会报告 ………………………………………38 第十节 重要事项 …………………………………………41 第十一节 财务报告 ………………………………………47 第十二节 备查文件目录 …………………………………127 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一节 重要提示、释义 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长杨海飞先生、总会计师郑海先生及会计机构负责人叶薇女士声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 01、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 02、深交所： 指深圳证券交易所 03、科学城、公司： 指南方科学城发展股份有限公司 04、中国银泰： 指中国银泰投资有限公司 05、凯得控股： 指广州凯得控股有限公司 06、重庆新禹： 指重庆新禹投资（集团）有限公司 07、环保科技： 指广东南方科学城环保科技产业有限公司 08、广州科盛源： 指广州科盛源贸易有限公司 09、北京银泰酒店公司： 指北京银泰酒店管理有限公司 10、广汉星荣： 指广汉星荣水泥有限公司 11、重庆万乐： 指重庆万乐科技（集团）有限公司 12、重庆大丰： 指重庆大丰房地产开发有限公司 13、上海颐源： 指上海颐源房地产开发有限公司 14、香港公司： 指南方科学城（香港）有限公司 15、银泰置业： 指北京银泰置业有限公司 16、北京科盛源： 指北京科盛源投资有限公司 17、凯得市政： 指广州凯得市政开发服务有限公司 18、报告期： 指 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 南方科学城发展股份有限公司 英文名称： Science City Development Public Co.,Ltd. 英文简称： SCD 二、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 科学城 股票代码： 000975 三、公司注册地址： 广州科学城彩频路 11 号 A501 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 52 层 08 单元 邮政编码： 100022 电子信箱： 975@ 四、公司法定代表人： 杨海飞 五、公司董事会秘书： 刘黎明 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 52 层 08 单元 电 话： 010-65639384 传 真： 010-65668256 电子信箱： 975@ 六、公司信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 公司信息披露网址： 定期报告备置地点： 公司董事会办公室 七、其他有关资料： 公司首次注册时间： 1999 年 6 月 18 日 公司首次注册机构： 重庆市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日： 2005 年 11 月 8 日 公司变更注册机构： 广东省广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 4401011110652 公司组织机构代码： 71165255-8 税务登记号码： 国税粤字 440101711652558/地税粤字 440191711652558 公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址: 北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度实现利润及现金流量情况： （单位：人民币元） 项目 金 额 营业利润 -45,880,121.27 利润总额 -42,306,431.36 归属于上市公司股东的净利润 -32,500,317.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -32,532,043.39 经营活动产生的现金流量净额 -3,343,885.52 二、报告期内扣除非经常性损益的项目和金额： （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 -110,422.80 计入当期损益的政府补助 100,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 备后的其他各项营业外收入、支出 52,723.51 所得税影响额 -10,575.18 合计 31,725.53 三、截至 2008 年 12 月 31 日，公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 118,352,149.77 71,778,040.61 64.89% 248,257,216.59 利润总额 -42,306,431.36 13,491,504.34 -413.58% 72,197,652.53 归属于上市公司股 东的净利润 -32,500,317.86 1,931,656.94 -1,782.51% 49,769,424.98 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -32,532,043.39 615,667.59 -5,384.03% 48,071,597.50 经营活动产生的现 金流量净额 -3,343,885.52 24,124,427.90 -113.86% 5,612,061.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 1,228,532,568.50 1,065,350,340.21 15.32% 1,095,294,901.60 所有者权益（或股 东权益） 916,695,940.32 955,439,844.97 -4.06% 964,259,966.76 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 5 2、主要财务指标 （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益 -0.0522 0.0031 -1,783.87% 0.0799 稀释每股收益 -0.0522 0.0031 -1,783.87% 0.0799 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 -0.0522 0.0010 -5320% 0.0772 全面摊薄净资产收益率 -3.55% 0.20% -3.75% 5.16% 加权平均净资产收益率 -3.48% 0.20% -3.68% 5.34% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 -3.55% 0.06% -3.61% 4.99% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 -3.49% 0.06% -3.55% 5.16% 每股经营活动产生的现金 流量净额 -0.0054 0.0453 -111.92% 0.0105 归属于上市公司股东的每 股净资产 1.47 1.79 -17.88% 1.81 四、报告期内归属于母公司的股东权益变动情况及变化原因 （单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 532,800,000.00 90,125,697.00 622,925,697.00 资本公积 138,603,932.87 113,279,040.00 146,203,054.00 105,679,918.87 盈余公积 71,629,897.08 3,230,729.85 74,860,626.93 未分配利润 212,489,561.20 -32,500,317.86 66,788,155.39 113,201,087.95 外币报表折算差额 -83,546.18 112,155.75 28,609.57 归属于母公司的股 东权益 955,439,844.97 174,247,304.74 212,991,209.39 916,695,940.32 变动原因： 1、盈余公积增加为本年计提数。 2、末分配利润减少的主要原因：报告期内净利润为-32,500,317.86 元；报告期内 实施股权分置改革方案使未分配利润减少 63,557,425.54 元，本年度提取盈余公积 3,230,729.85 元。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 302,400,000 56.76% 25,786,643 65,908,654 -113,266,767 -21,571,470 280,828,530 45.08% 1、国家持股 124,130,592 23.3% 2,448,136 6,257,246 -106,175,797 -97,470,415 26,660,177 4.28% 2、国有法人持股 18,962,208 3.56% 1,616,970 4,132,849 -7,103,243 -1,353,424 17,608,784 2.83% 3、其他内资持股 159,307,200 29.9% 21,721,537 55,518,559 77,240,096 236,547,296 37.97% 其中： 境内非国有法人 持股 159,307,200 29.9% 21,721,537 55,518,559 77,240,096 236,547,296 37.97% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 12,273 12,273 12,273 0.00% 二、无限售条件股份 230,400,000 43.24% 31,415,040 80,294,400 -12,273 111,697,167 342,097,167 54.92% 1、人民币普通股 230,400,000 43.24% 31,415,040 80,294,400 -12,273 111,697,167 342,097,167 54.92% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 532,800,000 100% 57,201,683 146,203,054 -113,279,040 90,125,697 622,925,697 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国银泰投资有限公 司 0 0 236,547,296 236,547,296 股改承诺、 质押 2011 年 1 月 24 日 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 7 广州凯得控股有限公 司 0 0 26,660,177 26,660,177 股改承诺 2009 年 2 月 2 日 重庆新禹投（集团） 有限公司 0 0 17,608,784 17,608,784 股改承诺 2009 年 2 月 2 日 合计 0 0 280,816,257 280,816,257 （三）股票发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司前三年未发行过证券。 2、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 公司股权分置改革方案经2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过， 公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例单向缩股，缩股后，公司以缩股后的部 分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股获得3.485股转增股份， 共计转增股份146,203,054股；同时，公司以其未分配利润向缩股后的全体股东按每10 股派送1.3635股红股以及现金0.1515元（含税），共计送出股份57,201,683股，现金 6,355,742.54元。该方案相当于公司流通股股东每10股获得2.7股股份的对价。该方案 于2008年1月24日实施完毕后，公司总股本由532,800,000股变更为622,925,697股，原 非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。 本次股改方案实施前，公司非流通股股份为302,400,000股，占公司总股本的56.76 ％；流通股股份为230,400,000股，占公司总股本的43.24％。本次股改方案实施后， 所有股份均为流通股，其中，有限售条件的流通股股份为280,826,280股，占公司总 股本的45.08％；无限售条件的流通股股份为342,099,417股，占公司总股本的54.92％。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 74,385 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国银泰投资 有限公司 境内非国有法人 37.97% 236,547,296 236,547,296 236,547,296 广州凯得控股 有限公司 国家 4.28% 26,660,177 26,660,177 0 重庆新禹投资 （集团）有限 国有法人 2.83% 17,608,784 17,608,784 0 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 8 公司 南京新港高科 技股份有限公 司 境内非国有法人 1.24% 7,697,462 0 0 三峡证券有限 责任公司 境内非国有法人 0.43% 2,685,641 0 0 王远永 境内自然人 0.33% 2,062,910 0 0 刘兵 境内自然人 0.33% 2,044,317 0 0 陈亚 境内自然人 0.27% 1,676,920 0 0 王纪勇 境内自然人 0.26% 1,613,300 0 0 方乌晶 境内自然人 0.26% 1,600,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京新港高科技股份有限公司 7,697,462 人民币普通股 三峡证券有限责任公司 2,685,641 人民币普通股 王远永 2,062,910 人民币普通股 刘兵 2,044,317 人民币普通股 陈亚 1,676,920 人民币普通股 王纪勇 1,613,300 人民币普通股 方乌晶 1,600,000 人民币普通股 殷秋艳 1,552,023 人民币普通股 吴兴良 1,435,340 人民币普通股 姜彬 1,435,106 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、本公司控股股东中国银泰与上述其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司未知其他股东之间以及前十名无限售条件股东之间的关联关 系及一致行动的情况。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 控股股东名称：中国银泰投资有限公司 法定代表人：沈国军 注册资本：人民币 30,000 万元 注册地：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 52 层 02-03 单元 成立日期：1996 年 12 月 25 日 经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新 技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投 资与经营。 2、法人实际控制人情况 控股股东名称：北京国俊投资有限公司 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 9 法定代表人：沈国军 注册资本：人民币 5,000 万元 成立日期：2001 年 9 月 25 日 经营范围：资产托管、重组与经营；接受委托对企业进行经营管理、财务顾问、 市场调查、信息咨询、投资咨询等。 企业性质：该公司为自然人独资有限公司，系中国银泰的控股股东、实际控制人， 持股比例为 75％。 3、自然人控制人情况 实际控制人姓名：沈国军 国籍：中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权：无 近五年内职业：董事长、总裁 近五年内职务：自 1997 年起至今，任中国银泰投资有限公司董事长、总裁。沈 国军先生系北京国俊投资有限公司的实际控制人。 本公司与实际控制人之间的控制关系方框图： 4、其他持股在 10%以上的法人股东：截至报告期末，以公司取得的现有资料显 示，除中国银泰以外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 5、公司股权分置改革方案于 2008 年 1 月 24 日实施完毕后，公司限售股东中国 银泰、凯得控股、重庆新禹分别持有公司 236,547,296 股、26,660,177 股、17,608,784 股股份，占本公司总股本的 37.97％、4.28％、2.83%。 中国银泰投资有限公司 南方科学城发展股份有限公司 37.97％ 北京国俊投资有限公司 沈国军 75％ 100％ 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员的任职及持有公司股票情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度内增减 杨海飞 董事长 男 41 2008.11—2011.11 0 0 0 戚宇平 董事、总经理 男 45 2008.11—2011.11 0 0 0 程少良 董事 男 45 2008.11—2011.11 0 0 0 辛向东 董事 男 52 2008.11—2011.11 0 0 0 林毅建 董事 男 42 2008.11—2011.11 0 0 0 向志刚 董事 男 44 2008.11—2011.11 0 0 0 冯道祥 独立董事 男 44 2008.11—2011.11 0 0 0 卢文彬 独立董事 男 41 2008.11—2011.11 0 0 0 郭卫东 独立董事 男 41 2008.11—2011.11 0 0 0 沙照祥 监事会召集人 男 36 2008.11—2011.11 0 0 0 韩学高 监事 男 36 2008.11—2011.11 0 0 0 张 正 职工监事 男 42 2008.11—2011.11 0 0 0 郑 海 副总经理、总会计师 男 37 2008.11—2011.11 0 0 0 刘黎明 董事会秘书、总经济师 男 30 2008.11—2011.11 0 0 0 （二）现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任期 是否领取 报酬、津贴 程少良 中国银泰投资有限公司 董事、执行总裁 1999.10-至今 是 韩学高 中国银泰投资有限公司 副总裁、财务总监 2001.03-至今 是 林毅建 广州凯得控股有限公司 总会计师 2005.04-至今 是 向志刚 重庆新禹投资（集团）有限公司 董事长、总经理 2001.03-至今 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事 杨海飞：男，41 岁，毕业于南开大学，硕士学历。先后任职中国航空技术国际工 程公司，君安证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理，2005 年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，2007 年 1 月起至今任宁波银泰控股股份 有限公司董事长。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 11 戚宇平：男，45 岁，毕业于空军工程学院航空发动机专业，获工学学士学位。历 任空军第一航空学院计算机研究所副所长，科技开发公司副总经理，航空电器设备厂 厂长，泰州三格电脑有限公司总经理，中山德城电器有限公司董事长，总经理，中山 机电安装有限公司董事、副总经理，湖南金果实业股份有限公司副总经理，衡阳西外 环路建设开发有限公司总经理，湖南银泰置业有限公司董事长、总经理、本公司总经 理。 程少良：男，45 岁。1993 年 4 月至 1999 年 9 月任香港高煦投资有限公司总经理， 1999 年 10 月起至今任职中国银泰投资有限公司董事、执行总裁，2007 年 2 月起兼任 银泰百货（集团）有限公司董事会副主席兼执行董事。 辛向东：男，52 岁，华东师范大学经济系研究生，经济学硕士。先后任职北京市 崇文区干部，北京华都工商实业公司副总经理，中共中央直属机关干部，北京朗新信 息系统有限公司高级副总裁，民生投资信用担保有限公司副总裁，上海申华控股股份 有限公司副总裁，2005 年 10 月起任本公司第三届董事会董事、董事长。 林毅建：男，42 岁，会计师，大学本科毕业。1989 年参加工作，先后任职广东 省汽车工业贸易总公司，广州开发区国际信托投资公司总经理助理，广州凯得控股有 限公司财务部经理，现任广州凯得控股有限公司总会计师，广州凯得投资担保有限公 司董事长，广州恒运企业集团股份有限公司监事，中国科协广州科技园联合发展有限 公司和本公司董事。 向志刚：男，44 岁，研究生学历，经济师。先后任职重庆市黔江开发区管理委员 会办公室综合秘书科科长，黔江区水利局党组成员，副局长。现任重庆新禹投资（集 团）有限公司董事长兼总经理和本公司董事。 冯道祥：男，44 岁，大学本科学历。先后任职南京化工学院讲师，美国评值公司 深圳办事处，华证会计师事务所合伙人、董事，北京中证资产评估有限公司董事、副 总经理、董事长、首席评估师。 卢文彬：男，41 岁，毕业于上海财经大学，管理学博士，会计学副教授。先后任 职江苏常州无线电总厂财务部助理会计师，江苏石油化工学院工商管理系讲师，上海 国家会计学院教务部主管、中心主任、部门副主任、教务部主任，中国会计学会会计 教育委员会委员。 郭卫东：男，41 岁，毕业于武汉大学国际法系，大学本科学历。1993 年以来从 事律师工作，现任职于北京市金台律师事务所合伙人、律师，曾承办过近百家公司的 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 12 股票发行与上市工作，近 40 余家企业的改制工作。 2、监事 沙照祥：男，36 岁，西安交通大学工商管理硕士。先后任职银泰百货(集团)有限 公司投资部副总经理，本公司投资部总经理，康佳集团股份有限公司集团投资发展部 高级经理、汽车电子部投资顾问兼后装市场销售总经理，广东科龙电器股份有限公司 上海、江西和陕西分公司总经理。 韩学高：男，36 岁，大学本科学历，中国注册会计师。2001 年至今历任中国银 泰投资有限公司财务部总经理、财务总监、副总裁。2003 年起任宁波银泰控股股份有 限公司第四届董事会董事并连任至今。 张 正：男，42 岁，MBA 硕士研究生，经济师。1987 年 7 月至 2002 年 8 月， 在广州钢铁企业集团有限公司工作，曾任管理员，科长，处长助理，2002 年 8 月至今， 在本公司先后任办公室副主任、主任，第三届监事会监事。 3、高级管理人员 郑海：男，37 岁，研究生学历，经济师、注册会计师。曾任武汉武商集团股份有 限公司副总经理，银泰百货(集团)有限公司财务部总经理，中国银泰投资有限公司审 计部总经理，毕马威华振会计师事务所助理经理，中信证券股份有限公司投资银行部 经理。 刘黎明：男，30 岁，研究生学历，民主建国会会员。先后任职于东方高圣投资顾 问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高 级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，宁波银泰控股股份有限公司投资部 经理。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：首先按照其工作岗位设定报酬标准，然后 对其工作能力、实际履行职责情况及业绩完成情况进行综合考评，最后根据考评结果 确定报酬。 2、2008 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 19 人，其中第三届 董事、监事和高级管理人员合计领取报酬总额为 301.33 万元（税前）；第四届董事、 监事和高级管理人员合计领取报酬总额 70.29 万元(税前)，其领取报酬情况如下： 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 13 姓 名 职 务 报酬总额（万元） 备 注 杨海飞 董事长 8.66 戚宇平 董事、总经理 21.72 辛向东 专职董事 9.16 冯道祥 独立董事 1.67 独立董事津贴 卢文彬 独立董事 1.67 独立董事津贴 郭卫东 独立董事 1.67 独立董事津贴 郑 海 副总经理、总会计师 7 刘黎明 董事会秘书、总经济师 4.5 张 正 职工监事 14.24 注：2008 年 5 月 9 日，职工代表大会选举张正为职工监事，因此张正的薪酬由 2008 年 5 月起计。2008 年 8 月 7 日，董事会聘任戚宇平为公司总经理，因此戚宇平 的薪酬由 2008 年 8 月起计。2008 年 11 月 6 日，公司董事会换届选举，因此杨海飞、 辛向东、冯道祥、卢文彬、郭卫东、郑海、刘黎明的薪酬由 2008 年 11 月起计。 3、未在本公司领取薪酬的董事、监事：程少良先生、林毅建先生、向志刚先生、 韩学高先生、沙照祥先生均在其工作的单位领取报酬。 4、根据公司股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴的议案》，公司每年分 别支付独立董事每人 10 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事为参加公司会 议等履行职责所发生的差旅费、办公费。 （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况 1、2008 年 4 月 21 日，冯华女士因工作变动申请辞去第三届监事会职工监事职务。 2、2008 年 5 月 8 日，公司 2008 年第一次职工代表大会通过张正先生为第三届监 事会职工监事。 3、2008 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第二十三次会议通过了张海峰先生因工 作变动辞去公司总经理职务的申请，并聘任戚宇平先生为公司总经理，任期至本届董 事会结束、下届董事会产生为止。 4、2008 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第二十五次会议通过了公司董事会换 届选举的议案，经股东推荐，并结合本公司具体情况，公司第三届董事会提名第四届 董事会董事候选人为：程少良先生、辛向东先生、杨海飞先生、戚宇平先生、林毅建 先生、向志刚先生、冯道祥先生、卢文彬先生、郭卫东先生；其中冯道祥先生、卢文 彬先生、郭卫东先生为独立董事候选人。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 14 5、2008 年 11 月 6 日，公司 2008 年第三次临时股东大会以累计投票制的方式， 选举程少良先生、辛向东先生、杨海飞先生、戚宇平先生、林毅建先生、向志刚先生、 冯道祥先生、卢文彬先生、郭卫东先生为公司第四届董事会董事；其中冯道祥先生、 卢文彬先生、郭卫东先生为独立董事。 6、2008 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议选举杨海飞先生为公司董事 长；聘任戚宇平先生为公司总经理、郑海先生为公司副总经理兼任公司总会计师、刘 黎明先生为公司董事会秘书兼任公司总经济师。 二、公司员工情况 （一）报告期末，公司管理本部共有员工 22 人，其中高级管理人员 4 人，财务 人员 3 人，其他行政人员 15 人；没有离退休职工。 （二）公司员工受教育程度如下： 具有本科以上学历的有 14 人，占员工总数 64%，其中研究生学历的有 7 人、中 级以上职称 8 人。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 15 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的有关上市 公司治理的规范性文件等法律、法规和规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建 立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。报告期内，公司根据中国证监会及深交 所的要求，进一步修订完善了《公司章程》、《内部控制制度》等相关制度。公司已建 立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求不存在差异，具体内容如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及公司制订的《股东 大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对 社会公众股股东，能够保障其充分行使股东权利。 （二）关于控股股东与公司的关系 控股股东通过股东大会依法对公司行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或 间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内，不存在控股股东占用上 市公司资金的情况，上市公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 相关规则的要求召集、召开董事会；各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规 则》的要求，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉有 关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，从而确保了董事会高效运作和科学决 策。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专 门委员会，各司其职、各尽其责。公司已建立独立董事制度，现有独立董事三名，符 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够严格按照《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责， 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 16 依法对公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况、 公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性 等事项发表了意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核及激 励约束机制；公司高管的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事 务管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《投资者关系管理办法》的规定，真实、 准确、及时、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与 投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站， 确保公司所有股东能够有平等的机会及时获知信息。 （七）关于关联交易 报告期内，公司独立董事对公司的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见； 公司监事会对关联交易进行了核查和监督，认为公司的关联交易公平合理，决策程序 合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 （八）关于公司专项治理活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东 证监局关于加强上市公司治理专项活动的部署等的要求，公司积极开展了上市公司专 项治理活动，并于2007 年11 月13 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网刊登了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 为进一步深入推进公司治理专项活动，公司在2007 年公司治理专项工作基础上， 根据广东证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，对2007 年 公司治理专项活动自查阶段发现的问题以及监管部门提出问题的整改情况进行了深 入、全面的自查自纠，并于2008年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网刊登了《关于加强公司治理专项活动整改情况的说明》。 公司根据广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通 知》的规定和要求，对公司及其子公司的资金占用情况开展了自查自纠活动，结果表 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 17 明，我公司不存在违规资金占用问题。《关于公司资金占用的自查报告》已经过第三 届董事会第二十四次会议审议通过，具体见2008 年8 月14 日《中国证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网站相关公告。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽 职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所 需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。独立董事分 别担任董事会下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，对报 告期内公司的日常运作情况、高级管理人员的聘任及关联交易等事项发表了独立、客 观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用， 切实维护了公司的整体利益，保障了广大中、小股东的合法权益不受侵害。 （一）独立董事出席董事会的情况 1、第三届董事会独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注 王世定 7 7 0 0 于 宁 7 6 1 0 胡春元 7 6 1 0 2、第四届董事会独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注 冯道祥 2 2 0 0 卢文彬 2 2 0 0 郭卫东 2 2 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 截至报告期末，中国银泰为本公司控股股东，持有本公司236,547,296股股份，占 公司总股本的37.97%。本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）公司业务独立 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 18 同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。 （二）公司人员独立 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善的人事制 度和劳资管理体系。董事长未担任公司股东单位的法定代表人；公司总经理、副总经 理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书等高管人员均属专职，未有在控股股东兼 职的情况，均在本公司领取报酬。 公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、总会计师、 总经济师及董事会秘书均由董事会聘任，其他各级管理人员由总经理聘任，公司拥有 独立的人事任免权。 （三）公司资产独立 公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立 拥有和运营。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。 （四）公司机构独立 公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董 事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门 之间不存在从属关系。 （五）财务方面独立 公司设有独立的财会部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务 制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的聘任按照《公司章程》规定的任职条件和选聘程序执行，其 绩效评价由公司人事部门进行日常考核与评价，年末由公司董事会下设的薪酬与考核 委员会进行综合评定，对高级管理人员实行基本工资加奖金的薪酬方式。公司将进一 步探求有效的激励机制，以充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性，促进公司 的长远发展，保证股东利益的最大化。 五、公司内部控制的建立和健全情况 （一）公司内部控制综述 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 19 结合公司自身特点，已建立起较为全面、系统的符合企业运行特点的内控制度，保证 了公司各项经营活动和运转的有效进行。报告期内，公司又根据证监会和深交所的要 求，制定了《募集资金管理制度》，以进一步规范公司募集资金的使用。第四届董事 会第三次会议通过了《财务管理制度》，此制度适用于2008年度的各项财务工作。同 时，公司将根据《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制制度基本规范》的要求， 结合公司实际情况，对内部控制制度进行进一步的补充和完善。 （二）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表 100% 2、公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《内部控制制度》的规定，公司对控股子公司实行扁平化管理，公司直 属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。 各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，并根据公司的总体经营计 划经营。公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训和任免 实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。 南方科学城发展股份有限公司 广 州 分 公 司 广 东 南 方 科 学 城 环 保 科 技 产 业 有 限 公 司 100% 100% 南 方 科 学 城（香 港）有 限 公 司 100% 广 州 科 盛 源 贸 易 有 限 公 司 北 京 银 泰 酒 店 管 理 有 限 公 司 100% 100% 广汉星荣水泥有限责任公司 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 20 公司对控股子公司的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》及 《内部控制制度》的情形发生。 3、公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序及披露程序等均作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格依照 《关联交易决策制度》的规定执行。 公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》及《关 联交易决策制度》的情形发生。 4、公司对外担保的内部控制情况 公司按照中国证监会、深交所关于上市公司对外担保的有关规定，全面修订了《内 部控制制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确 规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、 对外担保对象的审查、审批、管理程序等。 报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保及关联方违规占用资金等情况；控股股东 及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》及《内 部控制制度》的情形发生。 5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了《募集资金使用管理制度》，按照中国证监会的要求对募集资金的存 放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募 集的资金延续到本报告期内使用的情况。 公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》 及《募集资金使用管理制度》的情形发生。 6、公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《投资业务管理办法》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及 审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，均作了明确的规 定。 公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》及《投 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 21 资业务管理办法》的情形发生。 7、公司信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息 披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。 依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司 重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程 序。 依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确 到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《信 息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》的情形发生。 （三）公司董事会对内部控制情况的总体评价 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的 内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公 司的内部控制基本达到以下目标： （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运 行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护 公司财产的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 总之，公司董事会认为，公司现有的内部控制体系已经基本健全，能够适应公司 管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 为公司长期、稳定发展奠定了可靠的制度保证。 （四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司 2008 年年度报告 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 22 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充 分有效。 3、2008 年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制 制度》的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司 内部控制的实际情况。 （五）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司 2008 年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下： 报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控制制 度基本符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 23 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资 格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关 规定，会议有关情况如下： 序 号 会议届次 会议通知 日期 会议召开 日期 会议地点 会议决议公告 刊登的报纸 会议决议公告刊 登的日期 1 2007 年年度股东 大会 2008 年 3 月 26 日 2008 年 4 月 18 日 广州萝岗区广州经 济技术开发区外商 活动中心会议室 《中国证券报》、 《证券时报》 2008 年 4 月 19 日 2 2008 年第一次临 时股东大会 2008 年 4 月 23 日 2008 年 5 月 9 日 同上 同上 2008 年 5 月 10 日 3 2008 年第二次临 时股东大会 2008 年 7 月 9 日 2008 年 7 月 25 日 同上 同上 2008 年 7 月 26 日 4 2008 年第三次临 时股东大会 2008 年 10 月 21 日 2008 年 11 月 6 日 同上 同上 2008 年 11 月 7 日 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 24 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 2008 年度公司仍处于产业结构调整期。报告期内公司的主要收入来源于 2008 年 8 月开始投入运营的北京柏悦酒店的营业收入和广汉星荣的营业收入。此外，公司依 然积极寻求新的投资项目，但本年度仍没有找到合适的投资机会。2008 年度公司共实 现营业收入 118,352,149.77 元人民币，同比增加 64.89%；营业利润-45,880,121.27 元人民币，同比减少 539.47%；净利润-32,502,208.87 元人民币，同比下降 1,417.68%。 二、公司主营业务及其经营状况 （一）公司经营范围：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设 项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项 目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试， 房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除 外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零 部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化 学危险品）、建筑材料、涂料；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限 制的项目取得许可后方可从事经营）。 （二）报告期内公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 1、主营业务分行业、产品情况表 （单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 水泥制造 6,696.92 6,305.3 5.85% 27.69% 17.88% 7.84% 餐饮住宿 4,284.19 4,301.75 -0.41% 其他 307.28 17.47 94.31% -40.4% -97.24% 117.04% 合 计 11,288.38 10,624.52 5.88% 57.27% 63.64% -3.67% 主营业务分产品情况 环保工程 51.46 6.1 88.15% -85.75% -98.99% 156.08% 普通水泥 6,696.92 6,305.3 5.85% 27.69% 17.88% 7.84% 污水设备销售 255.82 11.37 95.56% 65.57% -56.96% 12.66% 餐饮住宿 4,284.19 4,301.75 -0.41% 合 计 11,288.38 10,624.52 5.88% 57.27% 63.64% -3.67% 2、主营业务地区分布构成情况 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 25 （单位：人民币万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减 广州 307.28 -84.11% 北京 4,284.19 成都 6,696.92 27.69% 合计 11,288.38 57.27% 三、资产及负债构成情况与上年相比发生重大变动的原因说明 (单位：人民币元） 金额 增减情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减额 同比增加幅度 应收账款 3,153,248.10 2,144,579.95 1,008,668.15 47.03% 其他应收款 4,475,244.00 158,093,230.78 -153,617,986.78 -97.17% 预付账款 6,148,856.00 14,920,723.14 -8,771,867.14 -58.79% 存货 20,387,417.18 6,293,050.91 14,094,366.27 223.97% 固定资产净额及 在建工程 817,914,687.51 442,510,299.53 375,404,387.98 84.84% 无形资产 152,707,532.36 7,571,225.24 145,136,307.12 1,916.95% 递延所得税资产 16,398,332.65 6,594,110.16 9,804,222.49 148.68% 应付账款 19,193,964.80 7,724,904.97 11,469,059.83 148.47% 其他应付款 278,354,451.16 28,541,907.35 249,812,543.81 875.25% 变动原因： 1、应收账款同比增加 47.03%，同比增加 101 万元, 主要原因：北京柏悦酒店于 报告期内开业形成的年末应收款。 2、其他应收款同比减少 97.17%，同比减少了 15,361.8 万元,主要原因：（1）公 司柏悦府项目的应收投资收益分成款 1,705 万元在报告期内收回；（2）环保环美股权 转让款 8,400 万元在报告期内已收回；（3）凯得市政预付凯得基础的清算款 5,200 万 元于报告期内清理。 3、预付账款同比减少 58.79%，同比减少 877.19 万元，主要原因：（1）广汉星荣 原材料采购预付款减少 1,051 万元；（2）北京柏悦酒店预付燃气费 118 万元。 4、存货同比增加 223.97%，同比增加 1,409.44 万元，主要原因：(1)广汉星荣报 告期内将一台生料磨改造成为水泥磨，增加了产量，相应库存增加，存货也相应增加 256 万元；(2)北京柏悦酒店于报告期内开业，增加存货 1,153 万元。 5、固定资产净额同比增加 84.84%，同比增加 37,540.44 万元，主要原因：报告 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 26 期内北京柏悦酒店达到预定可使用状态而暂估结转了固定资产。 6、无形资产同比增加 1,916.95%，同比增加 14,513.63 万元，主要原因：柏悦酒 店项目的土地使用权暂估入账所致。 7、递延所得税资产同比增加 148.68%，同比增加 980.42 万元，主要原因：因本 期亏损、长期股权投资和应收账款坏账准备的可抵减时间性差异而形成。 8、应付账款同比增加 148.47%，同比增加 1,146.91 万元，主要原因：北京柏悦 酒店报告期末应付供应商的货款增加。 9、其他应付款同比增加 875.25%，同比增加 24,981.25 万元，主要原因：报告期 内北京银泰酒店达到预定可使用状态，固定资产暂估入账，增加应付银泰置业的酒店 工程款 26,415 万元。 四、利润表与上年相比发生重大变动的原因说明 (单位：人民币元） 金额 增减情况 项目 2008 年 2007 年 同比增减额 同比增加幅度 营业收入 118,352,149.77 71,778,040.61 46,574,109.16 64.89% 营业成本 106,253,379.87 64,924,932.35 41,328,447.52 63.66% 营业税金及附加 3,391,636.76 1,203,601.73 2,188,035.03 181.79% 销售费用 5,887,766.65 1,446,660.70 4,441,105.95 306.99% 管理费用 50,227,124.2 38,184,301.17 12,042,823.03 31.54% 财务费用 -1,340,660.00 269,131.78 -1,609,791.78 -598.14% 营业利润 -45,880,121.27 10,439,843.48 -56,319,964.75 -539.47% 营业外支出 471,826.32 142,574.74 329,251.58 230.93% 利润总额 -42,306,431.36 13,491,504.34 -55,797,935.7 -413.58% 所得税费用 -9,804,222.49 11,024,882.70 -20,829,105.19 -188.93% 净利润 -32,502,208.87 2,466,621.64 -34,968,830.51 -1,417.68% 变动原因： 1、营业收入同比增加 64.89%，主要原因：（1）报告期内广汉星荣的营业收入增 加 1,452 万元；（2）报告期内北京柏悦酒店开业，营业收入增加 4,284 万元； 2、营业成本和营业税金及附加同比增加，主要原因：（1）广汉星荣的营业成本 和营业税金及附加增加；（2）北京柏悦酒店的营业成本和营业税金及附加增加。 3、销售费用同比增加 306.99%,主要原因：报告期内北京柏悦酒店投入运营，增 加了销售费用。 4、管理费用同比增加 31.54%，主要原因：（1）北京柏悦酒店报告期内投入运营， 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 27 增加了管理费用；（2）报告期内公司办公地址搬迁，支付辞退人员补偿金。 5、财务费用同比减少主要原因：银行存款增加而形成的利息收入增加。 6、营业利润同比减少 539.47%，主要原因：营业成本、营业税金及附加及销售、 管理费用增加。 7、营业外支出同比增加 230.93%,主要原因：报告期内处置固定资产增加了营业 外支出。 8、利润总额、所得税费用、净利润同比减少,主要原因：营业成本及管理费用增 加。 五、现金流量分析 （单位：人民币元） 金额 增减情况 项目 2008 年 2007 年 同比增减额 同比增加幅度 经营活动产生的现金流量净额 -3,343,885.52 24,124,427.90 -27,468,313.42 -113.86% 投资活动产生的现金流量净额 23,701,491.69 -28,844,076.56 52,545,568.25 182.17% 筹资活动产生的现金流量净额 6,605,191.65 -72,732,590.00 79,337,781.65 109.08% 现金及现金等价物增加额 26,850,642.07 -77,572,410.00 104,423,052.07 134.61% 变动原因： 1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 2,746.83 万元，主要原因：销售商品、 提供劳务收到的现金量净额减少。 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加 5,254.56 万元，主要原因：（1）收回 柏悦府项目本金和投资收益；（2）环保环美 8,400 万元股权转让款收回；（3）酒店固 定资产支出约 2.8 亿。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 7,933.78 万元，主要原因：（1）广汉 星荣银行贷款；（2）北京柏悦酒店向银泰置业借款。 4、上述原因导致现金及现金等价物增加额增加。 六、公司主要控股子公司的经营情况及业绩 1、广汉星荣成立于 2000 年 12 月 28 日，现注册资本 4,750 万元，公司全资子公 司广州科盛源持有其 100%的股份。主要经营范围为生产、销售水泥。截止到 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 65,141,024.51 元、净资产 21,895,326.54 元；2008 年度实 现营业收入 67,074,597.24 元，净利润 1,730,069.39 元。 2、北京银泰酒店公司成立于 2005 年 7 月 5 日，现注册资本 20,000 万元，公司持 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 28 有其 100%的股份。主要经营范围为酒店管理；企业管理咨询；承办展览展示活动； 市场调查。截止到 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 972,333,525.55 元、净资产 152,582,016.32 元；2008 年度实现营业收入 42,841,869.79 元，净利润-31,263,998.02 元。 3、环保科技成立于 2003 年 4 月 3 日，现注册资本 3,000 万元，公司持有其 100% 的股份。主要经营范围为环保技术、产品的开发及研究，环保技术服务、技术转让及 技术咨询，环保工程的设计咨询服务；销售环保产品；自营和代理种类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；环保设备的安装、调 试 。 截 止 2008 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 总 资 产 26,766,379.75 元 、 净 资 产 25,661,394.85 元；2008 年度实现销售收入 3,072,794.79 元，净利润-259,805.79 元。 4、广州科盛源成立于 2005 年 3 月 25 日，现注册资本 2,800 万元，公司持有其 100%的股份。主要经营范围为货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。批发和零售贸易（国家 专营专控项目除外），以自有资金进行实业投资。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总 资产 36,982,078.58 元、净资产 36,936,354.59 元；2008 年度无业务收入。 5、香港公司成立于 2003 年 10 月 17 日，现注册资本港币 10 万元，公司持有其 100%的股份。主要经营范围为可开展所有符合法律规定的经营活动。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 237,824.16 元、净资产 -1,815,529.19 元。 七、公司未来展望 （一）公司所在行业的发展趋势及公司发展战略 公司主营业务收入以报告期内开业的北京柏悦酒店的营业收入和广汉星荣的营 业收入为主。 1、行业发展趋势 （1）酒店业 首都北京作为国家政治经济文化中心，其国际化大都市的地位日益凸现，与国际 化大都市相匹配的世界知名公司和商家，伴随着北京奥运会先后入驻北京。随着北京 后奥运时代的来临，北京的国际知名度因奥运会的举办而大幅提升，同时酒店位于北 京 CBD 核心区，毗邻使馆区，周边高档写字楼等新兴经济团体云集，来京从事商业 活动的外籍人士、国内商务人士以及旅游者日益增多，因此，未来北京高端酒店业的 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 29 发展前景比较乐观。 （2）房地产 柏悦府公寓的定位为高档公寓，其目标客户群为企业主、外籍人士、海归精英、 明星、导演、公司高管等新兴财富阶层。由于需求拉动、财富效应和中心城区资源的 稀缺性，核心城市的核心资源孕育出的高端住宅产品，在社会圈层的催化下，具备了 价值海量放大的可能。柏悦府公寓所在的北京市朝阳区作为城市发展规划中心，不可 复制的硬性资源始终是城市高端房产的价值基石。 未来北京的首都效应还将持续，北京的公共配套将更加完善，轨道交通网络的建 设，这些都会使北京高端房地产的价值得到显著提高。 2、公司发展战略 公司将以北京柏悦酒店，广汉星荣和正在销售的北京柏悦府项目为依托，在大力 拓展酒店市场、水泥市场和房地产市场的同时，将在矿产资源及能源领域积极寻求合 适的发展机会。 我国的矿产资源丰富，但是矿产资源与人口增长及经济增长需求之间的基本矛盾 长期存在。我国矿产资源的特点是总量大，人均量少，人均拥有资源量远远少于世界 人均拥有资源量。近年来，我国经济的高速发展对矿产资源及能源的巨大需求远远不 能满足，矿产资源及能源对经济发展的制约日益突现，对外依存度大幅攀升。在未来 相当长的时期内，我国对矿产资源和能源仍将保持旺盛需求，矿产资源和能源行业的 前景广阔。矿产能源行业在经历了几年的快速发展期后，2008 年下半年受国际金融危 机的影响，矿产资源、能源产品的市场估值水平在经历了历史顶峰后迅速回调。公司 将抓住矿产能源行业此次估值水平回调的契机，根据公司自身的发展需要，积极谨慎 的寻找适合的矿业或能源类项目进行投资。 （二）公司 2009 年度的经营计划 公司将认真分析公司经营优劣势，根据公司的发展战略，拟寻找新的优质项目进 行投资，以便尽早完成公司主营业务转型。公司的发展方针为：巩固公司现有项目的 经营成果，加强经营性现金流的及时回收，为提升公司的竞争力和盈利能力打下坚实 的基础；努力拓展新的优质投资项目，以期达到公司主业转型成功的目的；继续完善 内部管理机制，提升管理水平；全面推行信息化管理，提高公司预算水平、核算水平 和办公效率，保证公司可持续发展： 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 30 1、利用公司资源优势，力争在矿产资源及能源领域寻求发展机遇； 2、北京柏悦酒店在 08 年开发目标市场的基础上，将继续采取行之有效的办法开 拓高端酒店市场，提高北京柏悦酒店的市场占有率和知名度； 3、为了利于销售，将对柏悦府抵偿公寓未售公寓延期一年，以便能增加公司收 益； 4、整合现有资源，提高资产运营效率； 5、进一步完善已有的管理体系，内控管理制度，加强各环节的管理，强化事前 预防、事中管理和事后监督检查机制，将制度的执行力与绩效考核紧密结合，提高防 范经营风险能力。 （三）公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源 根据公司发展战略方向，公司拟实施的发展计划资金需求量较大，因此公司将根 据自身实际情况及未来发展战略，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计 划，以确保公司健康、稳定的发展。 （四）公司未来发展战略的主要风险、对策及措施 1、酒店行业 由于北京奥运会举办前大量高档酒店入驻北京，北京的高档酒店市场急速扩张, 造成高档酒店市场可入住的客房数量及其它酒店产品的供应量增加。后奥运会时代， 北京高档酒店市场将会迎来激烈竞争，同时在国际金融危机背景下，可能影响北京柏 悦酒店入住率。公司将充分利用凯悦国际集团先进的管理经验、覆盖全球的营销网络 体系及完善的酒店预订系统，坚持独特创新的理念、提供优质的产品和服务, 不断提 升市场对酒店的满意度，争取酒店各项指标都达到市场领先水平。 2、房地产行业 受国际金融危机及国家宏观经济政策导向性的影响，未来房地产市场的波动性和 不确定性将是公司开展房地产业务面临的主要风险。公司将通过多种途径积极推动柏 悦府公寓的宣传工作，在合理的价格下，确保尽早完成柏悦府公寓的销售工作。 3、矿产资源、能源领域 尽管矿产资源、能源行业的市场估值已从历史高位回落，但未来其市场估值是否 继续下探抑或从低位回升，公司都将面临较大的投资风险。为此，公司将组织公司有 关部门的专业人员对项目进行深入研究，必要时还将聘请专业机构协助公司对项目进 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 31 行评估。在适合的时机，公司将谨慎选择部分抗风险能力强的资源项目介入，防范投 资风险。 八、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告期内使用 的情况。 （二）报告期内，公司未有新增投资项目。 （三）非募集资金投资的项目 1、与公允价值计量相关的项目 报告期内，公司未有与公允价值计量相关的项目 2、北京柏悦酒店项目 2004年7月26日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了公司与银泰置业采 取非法人型联营合作方式，合作开发北京柏悦酒店项目的议案，并签署有关房地产合 作开发协议及补充协议书（详细内容见公司于2004年7月27日在《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网刊登的公告）。 经2006年3月29日公司第三届董事会第五次会议及2006年5月11日召开的2005年 年度股东大会审议通过，公司将北京柏悦酒店项目之合同执行主体由公司变更为北 京科盛源（2006年12月1日，北京科盛源更名为北京银泰酒店管理有限公司），同时 终止公司与银泰置业签定的《房地产合作开发协议》，改由北京科盛源与银泰置业签 定关于合作开发北京柏悦酒店的《房地产合作开发协议》（详细内容见公司于2006年 3月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的 公告）。 根据酒店建设的实际情况及资金需求情况，经公司董事会及股东大会审批，公 司向酒店业主公司提供了共计52,000万元的股东借款用于酒店开业筹备及相关工程 款的支付。截至报告期结束，公司对酒店的实际投入资金为72,642万元，其中20,000 万元为注册资本。 2008年7月9日，公司第三届董事会第二十一次会议及2008年第二次临时股东大 会审议通过了《关于提请审议北京柏悦酒店过渡性安排暨关联交易的议案》，为了确 保北京柏悦酒店能在北京奥运会前投入营运，拟在酒店业主公司取得酒店营运所需 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 32 的相关行政许可和证照前由银泰置业以项目开发商的名义先行取得酒店营运所需的 相关行政许可和证照，并由其在过渡期间代为收取有关酒店营业收入。银泰置业将 营业毛利结算予酒店业主公司，并承诺不因此过渡性安排而收取任何费用或获取任 何商业利益。 北京柏悦酒店于 2008 年 8 月 3 日开始营业，截止到 2008 年 12 月 31 日，酒店共 实现主营业务收入 42,841,869.79 元人民币，净利润为-31,263,998.02 元人民币。 九、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司报告期内无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。 十、董事会日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《深交所上市规则》和《南 方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定，认真履行工作职责和股 东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开了 9 次董事会会议，会议有关情况如 下： 序 号 会议届次 会议召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 1 第三届董事会第十九次会议 2008 年 03 月 25 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2008 年 03 月 27 日 2 第三届董事会第二十次会议 2008 年 04 月 23 日 同上 2008 年 04 月 24 日 3 第三届董事会第二十一次会议 2008 年 07 月 09 日 同上 2008 年 07 月 10 日 4 第三届董事会第二十二次会议 2008 年 07 月 29 日 同上 2008 年 07 月 30 日 5 第三届董事会第二十三次会议 2008 年 08 月 07 日 同上 2008 年 08 月 08 日 6 第三届董事会第二十四次会议 2008 年 08 月 13 日 同上 2008 年 08 月 14 日 7 第三届董事会第二十五次会议 2008 年 10 月 21 日 同上 2008 年 10 月 22 日 8 第四届董事会第一次会议 2008 年 11 月 06 日 同上 2008 年 11 月 07 日 9 第四届董事会第二次会议 2008 年 12 月 4 日 同上 2008 年 12 月 5 日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真履行股东大会通过的 各项决议内容，具体执行情况如下： 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 33 1、公司变更注册资本金的情况 2008年4月18日，公司2007年度股东大会审议通过了审议通过了《关于变更公司 注册资本并修改<公司章程>的议案》，根据公司的股权分置改革方案，公司全体非流 通股股东首先以其持有的非流通股份按每10股缩为6.254股的比例单向缩股。缩股完成 后，公司注册资本由532,800,000元变为419,520,960元。 单向缩股后，公司以缩股后的部分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，公 司实施资本公积转增及未分配利润派送的股份及现金红利，由中国证券登记结算有限 公司深圳分公司根据实施资本公积转增、未分配利润派送的股权登记日登记在册的全 体股东持股数，按比例转增及派送。资本公积转增及未分配利润派送实施后，公司注 册资本由419,520,960元变更为622,925,697元。（详细内容见2008年4月19日在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公司公告）。 截止至报告期结束，公司注册资本金的工商变更手续办理完毕。 2、北京柏悦酒店过渡性安排情况 2008 年 7 月 25 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于北京柏悦 酒店过渡性安排暨关联交易的议案》，为了确保北京柏悦酒店能在北京奥运会前投入 营运，在酒店业主公司取得酒店营运所需的相关行政许可和证照前，由北京银泰置业 有限公司（以下简称“银泰置业”）以项目开发商的名义先行取得酒店营运所需的相 关行政许可和证照，并由其在过渡期间代为收取有关酒店营业收入。银泰置业将营业 毛利结算予酒店业主公司，并承诺不因此过渡性安排而收取任何费用或获取任何商业 利益。（详细内容见 2008 年 7 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 刊登的公司公告）。 截止报告期末，该议案仍在履行过程中。 3、凯得市政实施解散清算的情况 截至报告日，凯得市政解散清算的工商注销手续办理完毕。 4、对于公司股东大会审议通过的其他事项，公司董事会已经按照股东大会的决 议执行完毕。 十一、董事会下设的审计委员会的履职情况 （一）董事会审计委员会工作情况 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 34 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事及 1 名董事组成，其中主任委员由具有专 业会计资格的独立董事担任。 根据中国证监会及深交所的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原 则，履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的中喜会计师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审 计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并召开 沟通会交换了审计意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 5、中喜会计师事务所有限公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召 开会议，对中喜会计师事务所有限公司从事公司 2008 年度的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请审计机构的议案进行表决并形成决 议。 （二）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司 2009 年 2 月 3 日提交的未经审计的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分 财务报表附注资料。 我们作为南方科学城发展股份有限公司董事会审计委员会成员, 按照有关文件规 定，对公司提供会计资料进行了认真审阅。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委 员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为： 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合 理，未发现有重大错报、漏报情况, 应该如实反映了公司的期末财务情况和经营成果。 公司管理层应认真配合公司年报审计师按审计计划做好年报审计工作, 在保证质量的 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 35 同时及时完成年报编制、审计和披露工作。 2、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后公司出具的财务会计报 表的审议意见 我们审阅了公司于 2009 年 3 月 20 日提交的经公司注册会计师审计并出具初步审 计意见的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们作为南方科学城发展股份有限公司董事会审计委员会成员, 按照有关文件规 定，对公司提供的经初审的财务报表进行了认真审阅。通过与公司年度财务报表审计 的注册会计师的沟通，以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：我们与年审注 册会计师及公司管理层已就所有重大方面达成一致意见，年审注册会计师经过适当的 审计程序后出具的公司 2008 年审计报告初稿比较完整，未发现重大遗漏，在所有重 大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 3、审计委员会关于中喜会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结报 告 2009 年 2 月 1 日我们审阅了由中喜会计师事务所提交的《2008 年度总体审计策 略和具体审计计划》后， 于 2009 年 2 月 3 日就上述审计工作计划与中喜会计师事务 所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任 到人，可有力保障 2008 年度财务报表审计工作的顺利完成。 中喜会计师事务所有限责任公司审计人员共 7 人（含项目负责人），按照上述审 计工作计划约定，于 2009 年 2 月 4 日进场开始审计工作。其中，7 位审计人员于 2009 年 3 月 13 日完成纳入合并报表各重要组成部分的现场审计工作。项目负责人就报表 合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况 与公司管理层及我们审计委员会各位委员作了持续、充分的沟通，在会计师事务所审 计工作小组进行现场审计期间，我们审计委员会各位委员高度关注审计过程中发现的 问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：（1）所有交易是否均已记录， 交易事项是否真实、资料是否完整；（2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监 管部门的要求及公司财务制度规定编制；（3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点 结论是否充分反映了资产质量；（4）财务部门对法律法规、监管部门的要求以及管理 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 36 层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；（5）公司内部会计控制制度是否建立健全； （6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 4 月 14 日出 具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为，聘任的注册会计师已严格按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、能 胜任公司年报审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、审计委员会关于 2008 年度财务会计报告及聘请财务审计机构的决议 南方科学城发展股份有限公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 14 日上午 9:00 在 北京大兴区龙熙温泉度假酒店召开会议。会议应到 4 人，实到 4 人。审计委员会全体 委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： （1）公司 2008 年度财务会计报告； （2）审计委员会关于中喜会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结 报告； （3）中喜会计师事务所有限公司自 2004 年起一直为公司财务审计机构，提议继 续聘请中喜会计师事务所有限公司为公司 2009 年度会计报表审计机构。 上述议案须提交公司董事会审议。 （二）董事会下设的提名委员会的履职情况 公司董事会提名委员会由 3 名独立董事及 1 名董事组成，其中主任委员由独立董 事担任。 报告期内，公司董事会进行换届选举，由公司董事会提名委员会提名了公司第四 届董事会成员、董事会各下属委员会成员及主任委员和公司新一届管理层成员，并递 交公司董事会和股东大会批准后形成了新一届的董事会及公司管理层。 （三）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名独立董事及 1 名董事组成，其中主任委员由 独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和专项工作任务的完 成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价， 并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的报酬数额，报公司董事会审 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 37 议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定，对 2008 年度公司董事、监 事、高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 薪酬与考核委员会认为 2008 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况 符合公司薪酬管理制度，未有违反该制度及与该制度不一致的情况发生。 十二、公司 2008 年度利润分配预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2008 年合并会计报表归属于 母公司股东的净利润-32,500,317.86 元，鉴于公司本年度经营业绩亏损，决定 2008 年 度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司 2005-2007 年度利润分配情况： （单位：人民币元） 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 / 1,931,656.94 / 2006 年 10,656,000 49,769,424.98 21.41% 2005 年 / 64,133,853.53 / 十三、报告期内，公司选定信息披露的报纸为《中国证券报》和《证券时报》， 未发生变更。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 38 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格依照《中华人民共和国公司法》、《南方科学城发展股 份有限公司章程》、《南方科学城发展股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本 着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营 活动、财务状况及关联交易等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提 供了有力的保障。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下： （一）第三届监事会第九次会议于 2008 年 3 月 26 日在公司会议室以现场表决方 式召开，会议由监事会召集人王毅镳先生主持。会议审议通过了以下事项：《公司监 事会 2007 年年度工作报告》、《公司 2007 年年度利润分配预案》、《公司 2007 年年度 报告正文及摘要》及《关于确定公司 2007 年年度审计费用及续聘会计师事务所的议 案》。 相关会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（）上。 （二）第三届监事会第十次会议于2008年4月23日以通讯会议方式召开，会议由 监事会召集人王毅镳先生主持。会议审议通过了以下事项：《公司2008年第一季度报 告》及《关于为北京柏悦酒店项目业主公司、公司全资子公司—北京银泰酒店管理有 限公司提供股东借款的议案》。相关会议决议公告刊登在2008年4月24日的《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 （三）第三届监事会第十一次会议于 2008 年 7 月 9 日以通讯表决方式召开，会 议由监事会召集人王毅镳先生主持。会议审议通过了以下事项：《关于北京柏悦酒店 过渡性安排暨关联交易的议案》。相关会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 10 日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 （四）第三届监事会第十二次会议于 2008 年 8 月 12 日在公司会议室以现场表决 方式召开，会议由监事会召集人王毅镳先生主持。会议审议通过了以下事项：《关于 公司 2008 年半年度报告正文及摘要的议案》及《关于公司资金占用的自查报告》。相 关公告刊登在 2008 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）上。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 39 （五）第三届监事会第十三次会议于 2008 年 10 月 21 日在公司会议室以现场表 决方式召开，会议由监事会召集人王毅镳先生主持。会议审议通过了以下事项：《关 于提请审议监事会换届选举的议案》。相关公告刊登在 2008 年 10 月 22 日的《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 (六) 第四届监事会第一次会议于 2008 年 11 月 6 日在广州萝岗区广州经济技术 开发区外商活动中心以现场表决方式召开，会议由沙照祥先生主持。会议审议通过了 以下事项：《关于选举沙照祥先生为公司监事会召集人的议案》。相关公告刊登在 2008 年 11 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（） 上。 二、监事会独立意见 监事会对公司 2008 年度有关事项发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依 法治理规范性文件的规定，列席了各次董事会和股东大会，并对公司董事会、股东大 会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履 行职责的合法、合规性、公司各项管理制度的执行情况以及公司的生产经营状况等进 行了监督和检查。监事会认为公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《南方科学城发展股份有限公司章程》的要求规范运作，决策科 学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了比较良好的内控机制，形成了规范的管 理体系。公司董事及高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚 信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和 授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。 （二）检查公司财务情况 本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查并审核 了报告期内公司董事会提交的季度、半年度财务报告。监事会认为公司财务管理规范， 各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有 效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2008 年度财务报告全面、客观、真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。中喜会计师事务所有限责任公司出具的标准 无保留意见的 2008 年度审计报告是客观、公正的。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 40 （三）最近一次募集资金使用情况 报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告期内使用 的情况。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。 （五）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，独 立董事均发表了独立意见；无发生内幕交易、损害公司及其股东、特别是中小股东利 益的行为。 （六）对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 41 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （二）其他诉讼 1、重庆万乐和重庆大丰欠款案 公司诉重庆万乐和重庆大丰于 2003 年 1 月前发生的拖欠本公司及广汉星荣公司 款项合计人民币 7,130,958.68 元，此案在 2006 年 12 月胜诉后，本公司已向重庆高院 申请强制执行。 2007 年度，公司累计收回该笔应收款项人民币 27.25 万元，剩余款项公司委托律 师跟踪该案件的执行进展，争取最大限度回收欠款。 2008年，查封重庆大丰的土地使用权已经过两次拍卖，均流拍，截至报告日尚未 收回相关款项。对该笔应收款，公司已计提坏帐准备339.36万元。 2、上海颐源股权转让仲裁案 经 2004 年 9 月 28 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司按原价出让 原投资人民币 1,500 万元持有的上海颐源 42.86%的股权。同年 12 月 28 日，公司与受 让方--上海颐源股东陈鹏、张军签订了《上海颐源房地产开发有限公司股权转让协议》， 受让方于 2004 年和 2005 年分别向公司支付股权转让款合计人民币 470 万元，但余款 未能按合同规定于 2005 年 1 月 15 日之前付清。2006 年 3 月 20 日公司向上海市仲裁 委员会提出仲裁申请，并获受理。 2006 年 6 月 1 日，上海仲裁委员会开庭，双方经多次协商，于 2006 年 8 月 7 日 达成《调解协议》，受让方承诺将在 2007 年 5 月 31 日前分期支付完毕剩余欠款，合 计人民币 1,030 万元。但公司自收到第一笔 30 万元的股权转让款后，受让方未能按照 《调解协议》约定时间履约。2006 年 12 月 7 日上海市第一中级人民法院受理了我方 要求强制执行的申请。 由于未能查找到对方可执行的资产，上海市第一中级人民法院已于 2007 年 10 月 17 日中止强制执行，待该院查找到可执行资产后，公司将再另行申请强制执行。 2007 年度，受让方又向公司支付股权转让款人民币 32.39 万元。截至报告日，其 余款项未收回，公司已累计对该项股权投资计提减值准备 870.85 万元。 二、报告期内公司未发生破产重整相关事项。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 42 三、报告期内，公司没有持有其他上市公司的股权、没有参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权，也没有参股拟上市公司股权 等投资情况。 四、报告期内公司无收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内公司没有实施股权激励计划。 六、报告期内的重大关联交易事项 （一）报告期内，公司无与日常经营相关的关联交易。 （二）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。 （三）报告期内，公司与关联方存在的债权、债务往来及担保等事项： （单位：人民币万元） 资金占用方名称 年初余额 借方发生额 贷方发生额 年末余额 持有至到期投资 北京银泰置业有限公司 36,000.00 36,000.00 0 其他应收款 北京银泰置业有限公司 1,705.04 5,442.41 7,147.45 0 广州凯得基础设施有限公司 5,200.00 5,200.00 0 广州凯得控股有限公司 8,400.46 8,400.46 0 应收股利 广州凯得环保环美有限公司 2,851.80 2,851.80 0 合 计 54,157.30 5,442.41 59,599.71 0 注：1、年初持有至到期投资系公司与银泰置业合作开发北京柏悦府项目而投入 的投资款。 其他应收款中本公司应收银泰置业 1,705.04 万元，系北京柏悦府项目分成收益款， 截止报告日，该款项已全额收回。 2008 年 1 月 28 日，本公司与银泰置业签订了《关于柏悦府项目<房地产合作开 发协议>之终止协议》，按协议约定银泰置业累计向本公司返还了项目款 22,022.04 万 元。该项合作业务未收回的本金 17,977.96 万元，于 2008 年 3 月 6 日本公司与银泰 置业签订了《关于柏悦府项目<房地产合作开发协议>之抵偿协议》，确定 6 套未售公 寓（总建筑面积 2,608.29 平米）作为抵偿标的由本公司所有。2008 年销售了 2 套柏 悦府公寓，本年度借方发生额为已售公寓银泰置业应返还公司的销售成本和收益，已 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 43 于本年度全部收回。 2、其他应收款中本公司应收凯得基础款项 5,200 万元，系因本公司控股子公司凯 得市政进入清算程序，其预付给少数股东凯得基础的清算预分配款，报告期内，凯得 市政已清算完毕，此款项已清理。 3、其他应收款中本公司应收凯得控股 8,400.46 万元，系本公司向其转让环保环 美 90%股权的股权转让款，截止报告日该款项已全额收回。 4、应收股利系本公司应收环保环美的股利分配款 2,851.80 万元，截止报告日该 款项已全额收回。 （四）其他重大关联交易： 1、北京柏悦酒店的过渡性安排 2004 年 7 月 26 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了与银泰置业采 取非法人型联营合作方式，合作开发北京柏悦酒店项目的议案，并签署《房地产合作 开发协议》（详细内容见公司于 2004 年 6 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上刊登的公告）。 2005 年7月5日，公司注册成立了北京柏悦酒店项目业主公司—北京科盛源投资 有限公司（以下简称“北京科盛源”）。2006 年12 月1 日，经北京市工商管理部门 批准，北京科盛源变更为北京银泰酒店管理有限公司。 根据公司2005 年年度股东大会审议通过的《关于变更北京柏悦酒店项目合同执 行主体，并对控股子公司北京科盛源投资有限公司进行增资的决议》，将北京柏悦酒 店项目之合同执行主体由公司变更为北京科盛源，并终止公司与银泰置业签定的《房 地产合作开发协议》，改由北京科盛源与银泰置业签定关于合作开发北京柏悦酒店的 《房地产合作开发协议》。北京科盛源将依据相关的酒店合作协议约定对北京柏悦酒 店项目进行投资，并作为酒店业主公司筹备酒店开业事宜（详细内容见公司于2006 年 3 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告）。在合作 项目全部竣工后，酒店业主公司将取得北京柏悦酒店及附属配套设施的房屋所有权。 2008年7月，鉴于北京银泰中心整体工程尚未完成竣工验收手续，北京柏悦酒店 的产权暂不能过户到酒店业主公司，根据《北京市企业登记前置审批项目目录》及有 关要求，酒店业主公司尚不能办理酒店营运所需的相关行政许可和证照；而银泰置业 作为北京银泰中心项目开发商可以办理酒店营运所需的相关行政许可和证照。为了确 保北京柏悦酒店能在北京奥运会前投入营运，经双方友好协商，本着公平互信的原则， 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 44 在酒店业主公司取得酒店营运所需的相关行政许可和证照前，对酒店相关事宜做出过 渡性安排：由银泰置业以项目开发商的名义先行取得酒店营运所需的相关行政许可和 证照，并由其在过渡期间代为收取有关酒店营业收入。银泰置业将营业毛利结算予酒 店业主公司，并承诺不因此过渡性安排而收取任何费用或获取任何商业利益。 2、北京柏悦府合作开发项目 经 2005 年 11 月 25 日公司三届董事会第三次会议及 2005 年 12 月 26 日公司 2005 年第三次临时股东大会审议, 通过了公司出资 4 亿元人民币与北京银泰置业采取非法 人型联营合作方式，合作开发北京柏悦府项目的议案，并签署了有关《房地产合作开 发协议》及相关《补充协议》，协议期限为自协议签署之日起到 2007 年 12 月 31 日止。 （详细内容见公司于 2005 年 11 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网刊登的公告）。 根据上述协议的有关规定，按照权责发生制原则，截止到 2007 年 12 月 31 日 ， 北京银泰置业累计返还公司已销售柏悦府公寓所对应的项目款 22,022.04 万元，公司 取得累计净收益 9,025.72 万元，未销售柏悦府公寓对应的项目款为 17,977.96 万元。 《房地产合作开发协议》期满后，基于房地产市场的良好预期及北京柏悦府项目 良好的销售前景，依据《房地产合作开发协议》规定，“若在第二个项目款结算期结 束后，仍有未出售的房产，则科学城有权终止本协议，同时可要求银泰置业在收到终 止协议的书面通知后5个工作日内，开始办理以剩余房产按上一个自然季度内加权平 均销售单价90%的价格抵偿未退还项目款的相关手续。”双方于2008年相继签订了《关 于柏悦府项目<房地产合作开发协议>之终止协议》及《关于柏悦府项目<房地产合作 开发协议>之抵偿协议》、《关于柏悦府项目<抵偿协议>之补充协议》，根据上述协议规 定，公司以抵偿总价人民币18,260.78万元按上一个自然季度（即2007年第四季度）内 加权平均销售单价90%的价格取得6套、面积共2,608.29平方米的柏悦府未售公寓，并 委托北京银泰置业对6套柏悦府抵偿公寓进行销售，销售截止日期为2008年12月31日。 公司 2008 年第三季度报告中确认抵偿公寓已销售 3 套，其中 1 套在 2008 年上半 年签订了预售合同，并支付了定金。公司在进行 2008 年度审计时，由于这套公寓预 售合同已到期，买方尚未支付其他款项，审计师未对其进行销售确认。因此，根据审 计结果，截止 2008 年 12 月 31 日，柏悦府抵偿公寓共销售 2 套。2009 年 3 月，公司 基于对北京高端房地产市场良好前景的预期，为了更好、更快地销售抵偿房产，减少 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 45 公司资金闲置率，确保公司资产的保值和增值，公司拟决定对未售公寓进行延期销售， 并与北京银泰置业签署了关于柏悦府项目《抵偿协议》之《补充协议》(二)，协议约 定将上述销售截止时间延长至不超过 2009 年 12 月 31 日。上述事宜经公司第四届董 事会第三次会议审议通过，同时将提交公司 2008 年度股东大会审议。（详细内容见公 司 于 2009 年 3 月 4 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 刊登的公告）。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产事项；其他公司也 未托管、租赁、承包本公司资产。 （二）报告期内，公司未发生重大担保事项。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款事项。 （四）其他重大合同 1、2005 年 12 月 22 日，公司与银泰置业采取非法人型联营合作方式，合作开发 北京柏悦府项目，并签署有关《房地产合作开发协议》及相关补充协议。报告期内， 根据上述协议的有关规定，双方签订了《关于柏悦府项目〈房地产合作开发协议〉之 终止协议》及相关抵偿协议。 2、2008 年 7 月 8 日，公司全资子公司北京银泰酒店管理有限公司与北京银泰置 业有限公司签订了《关于北京柏悦酒店过渡性安排的协议》。为了确保柏悦酒店能在 奥运会前投入营运，经双方友好协商，本着公开互信的原则，在北京银泰酒店管理有 限公司取得酒店营运所需的相关行政许可和证照前，对酒店试营业期间的相关事宜做 出了过渡性安排。 3、2008 年 7 月 29 日，公司和北京银泰酒店管理有限公司、北京银泰置业有限 公司、凯悦国际酒店集团、中国凯悦有限公司、凯悦国际酒店管理（北京）有限公司 签订了《六方合同》，各方承认北京银泰酒店管理有限公司开发协议的有效性，为酒 店唯一的实际权益所有人，并承认在酒店所有权的转移手续未完成之前银泰置业仍是 法律上拥有酒店的所有人。银泰置业同意在酒店达到办理产权过户的条件下，及时办 理过户将酒店产权转至本公司名下。 八、报告期内公司持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，持有公司 5%以上股份的股东为公司控股股东中国银泰，持有公司 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 46 37.97%的股份。 （一）为了进一步避免和减少同业竞争，中国银泰承诺如下： 本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与科学城主营业 务构成竞争的业务或活动； 对于科学城拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上 述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。 承诺履行情况：报告期内，中国银泰未有违反承诺的情况发生。 （二）关于股权分置改革方案的承诺 1、法定承诺 中国银泰遵守法定承诺。 2、特别承诺 凯得控股和中国银泰共同做出如下特别承诺： 中国银泰受让的股份对应的缩股安排将由凯得控股代为执行。中国银泰就凯得控 股代为执行的对价给予相应补偿。 承诺履行情况：报告期内，中国银泰未有违反承诺的情况发生。 九、报告期内，公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度会计 报表的审计机构，审计费用为人民币 27.5 万元(不含差旅费)。该机构从 2004 年至 2008 年连续 5 年为公司提供审计服务。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。公司高级管理人员没有被采 取司法强制措施的情况。 十一、报告期内，公司没有接受或邀请特定对象进行调研、采访等活动，并按照 《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待投资者问询时，公司及相关信息披露 义务人严格遵循公平信息披露的原则，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单 独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情况，保证了公司信息披露的公平性。 十二、报告期内，公司无其他重大事项，控股子公司亦未发生应当视同公司的重 要事项而未予披露的情况。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中喜审字(2009)第 02234 号 南方科学城发展股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的南方科学城发展股份有限公司（以下简称贵公司）合并及母公 司财务报表 ，包括2008年12月31日的合并及母公司资产负债表，2008年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表和财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 48 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王双印 中国.北京 中国注册会计师：孙永杰 二 OO 九年四月十四日 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 49 资产负债表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 年末数 年初数 项 目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 8.1 64,344,227.34 21,282,007.19 37,493,585.27 14,155,958.14 交易性金融资产 短期投资 应收票据 8.2.1 2,800,000.00 应收账款 8.2.2 3,153,248.10 2,144,579.95 预付款项 8.2.4 6,148,856.00 141,593.94 14,920,723.14 10,000.00 应收股利 应收利息 其他应收款 8.2.3/9.1.1 4,475,244.00 551,061,640.90 158,093,230.78 346,946,921.29 存货 8.3 20,387,417.18 6,293,050.91 其中：原材料 12,397,469.39 2,925,930.01 库存商品（产成品） 2,988,898.68 2,379,561.19 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8.4 139,235,416.76 139,235,416.76 28,517,996.26 28,517,996.26 流动资产合计 240,544,409.38 711,720,658.79 247,463,166.31 389,630,875.69 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 8.5 360,000,000.00 360,000,000.00 长期债权投资 长期应收款 长期股权投资 8.6/9.1.2 967,606.60 259,541,928.49 967,606.60 701,725,563.09 股权分置流通权 投资性房地产 固定资产原价 8.7 912,984,978.62 1,459,450.08 108,356,110.58 2,576,666.78 减：累计折旧 8.7 92,530,094.94 872,211.48 77,312,448.88 1,371,302.15 固定资产净值 820,454,883.68 587,238.60 31,043,661.70 1,205,364.63 减：固定资产减值准备 8.7 2,540,196.17 2,540,196.17 固定资产净额 817,914,687.51 587,238.60 28,503,465.53 1,205,364.63 在建工程 8.8 414,000,000.00 工程物资 固定资产清理 6,834.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8.9 152,707,532.36 7,571,225.24 其中：土地使用权 152,700,182.36 7,557,951.24 开发支出 商誉 合并价差 长期待摊费用（递延资产） 8.10 243,932.37 18,932.37 递延所得税资产 8.11 16,398,332.65 4,372,456.99 6,594,110.16 1,209,448.27 递延所得税借项 其他非流动资产（其他长期资产） 其中：特种储备物资 非流动资产合计 987,988,159.12 264,501,624.08 817,887,173.90 1,064,159,308.36 资产总计 1,228,532,568.50 976,222,282.87 1,065,350,340.21 1,453,790,184.05 法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人： 郑海 会计机构负责人： 叶薇 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 50 资产负债表（续） 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 年末数 年初数 项 目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 8.16 5,000,000.00 交易性金融负债 应付权证 应付票据 应付账款 8.17.1 19,193,964.80 7,724,904.97 预收款项 8.17.2 4,125,717.48 6,652,929.84 应付职工薪酬 8.14 4,929,334.67 1,679,019.85 3,370,054.99 1,549,967.20 其中：应付工资 2,175,877.56 368,975.21 1,090,472.21 57,835.01 应付福利费 1,616,790.93 1,084,321.54 1,886,851.11 1,275,879.54 应交税费 8.15 233,025.07 -70,692.03 10,304,004.75 9,317,366.22 应付利息 应付股利（应付利润） 其他应付款 8.17.3 278,354,451.16 21,597,009.42 28,541,907.35 515,857,460.91 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 135.00 135.00 88,156.60 135.00 流动负债合计 311,836,628.18 23,205,472.24 56,681,958.50 526,724,929.33 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延税款贷项 其他非流动负债 其中：特种储备基金 非流动负债合计 负债合计 311,836,628.18 23,205,472.24 56,681,958.50 526,724,929.33 所有者权益（股东权益）： 实收资本（股本） 8.18 622,925,697.00 622,925,697.00 532,800,000.00 532,800,000.00 资本公积 8.19 105,679,918.87 106,170,381.19 138,603,932.87 139,094,395.19 减：库存股 盈余公积 8.20 74,860,626.93 68,303,677.25 71,629,897.08 65,072,947.40 一般风险准备 未确认的投资损失（以“-”填列） 未分配利润 8.21 113,201,087.95 155,617,055.19 212,489,561.20 190,097,912.13 其中：现金股利 外币报表折算差额 28,609.57 -83,546.18 归属于母公司所有者权益合计 916,695,940.32 953,016,810.63 955,439,844.97 927,065,254.72 少数股东权益 8.22 53,228,536.74 所有者权益合计 916,695,940.32 953,016,810.63 1,008,668,381.71 927,065,254.72 减：未处理资产损失 所有者权益合计（剔除资产损失后的 金额） 916,695,940.32 953,016,810.63 1,008,668,381.71 927,065,254.72 负债和所有者权益总计 1,228,532,568.50 976,222,282.87 1,065,350,340.21 1,453,790,184.05 法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人： 郑海 会计机构负责人： 叶薇 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 51 利润表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 本年实际数 上年实际数 项 目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、营业收入 118,352,149.77 5,362,887.95 71,778,040.61 其中：主营业务收入 8.23 112,883,821.97 71,778,040.61 其他业务收入 8.23/9.1.3 5,468,327.80 5,362,887.95 减：营业成本 106,253,379.87 64,924,932.35 其中：主营业务成本 8.23 106,245,179.31 64,924,932.35 其他业务成本 8.23 8,200.56 营业税金及附加 8.24 3,391,636.76 294,958.83 1,203,601.73 销售费用 8.25 5,887,766.65 1,446,660.70 管理费用 8.26 50,227,124.20 13,372,172.51 38,184,301.17 11,631,201.68 财务费用 8.27 -1,340,660.00 -1,144,898.47 269,131.78 -34,422.73 其中：利息支出 142,875.00 79,537.00 利息收入 1,970,032.42 1,150,139.96 364,526.57 汇兑净损失（汇兑净收 益以“-”填列） 264,193.32 516,782.75 资产减值损失 8.29/9.1.4 400,019.42 999,263.94 6,117,769.21 4,148,337.68 其他 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（净损失以“－”号填列） 8.28/9.1.5 586,995.86 37,443,172.85 50,808,199.81 77,048,902.35 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 18,479.24 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -45,880,121.27 29,284,563.99 10,439,843.48 61,303,785.72 加：营业外收入 8.30 4,045,516.23 167,820.08 3,194,235.60 129,778.65 其中：非流动资产处置利得 208,822.89 104,902.21 13,175.04 非货币性资产交换利得（非 货币性交易收益） 政府补助（补贴收入） 3,631,389.20 2,943,293.94 债务重组利得 减：营业外支出 8.31 471,826.32 308,094.34 142,574.74 103,125.82 其中：非流动资产处置损失 319,245.69 308,094.34 31,529.36 非货币性资产交换损失 债务重组损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -42,306,431.36 29,144,289.73 13,491,504.34 61,330,438.55 减：所得税费用 8.32 -9,804,222.49 -3,163,008.72 11,024,882.70 15,252,829.04 加：未确认的投资损失 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -32,502,208.87 32,307,298.45 2,466,621.64 46,077,609.51 减：少数股东损益 -1,891.01 534,964.70 五、归属于母公司所有者的净利润 -32,500,317.86 1,931,656.94 六、每股收益： 基本每股收益 8.33 －0.0522 0.0031 稀释每股收益 8.33 －0.0522 0.0031 法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人： 郑海 会计机构负责人：叶薇 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 52 现金流量表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 本年实际数 上年实际数 项 目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 102,811,965.92 5,362,887.95 138,178,334.65 收到的税费返还 3,531,389.20 2,860,399.30 收到的其他与经营活动有关的现金 8.34 41,644,216.52 41,544,216.52 42,979,280.76 67,180,894.05 经营活动现金流入小计 147,987,571.64 46,907,104.47 184,018,014.71 67,180,894.05 购买商品、接受劳务支付的现金 66,728,574.39 62,819,002.54 支付给职工以及为职工支付的现金 32,966,243.34 6,150,485.51 26,807,212.00 7,736,609.60 支付的各项税费 16,478,040.34 9,683,017.08 26,972,925.54 18,838,089.15 支付的其他与经营活动有关的现金 8.35 35,158,599.09 7,558,651.25 43,294,446.73 196,900,382.85 经营活动现金流出小计 151,331,457.16 23,392,153.84 159,893,586.81 223,475,081.60 经营活动产生的现金流量净额 -3,343,885.52 23,514,950.63 24,124,427.90 -156,294,187.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 180,220,366.72 180,220,366.72 50,923,934.00 40,323,934.00 取得投资收益所收到的现金 46,155,356.78 46,156,264.51 35,458,888.52 35,458,888.52 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 330,166.00 201,000.00 412,944.00 194,954.98 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 84,004,631.29 84,004,631.29 66,588,889.05 113,838,212.11 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 310,710,520.79 310,582,262.52 153,384,655.57 189,815,989.61 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 284,422,134.10 326,593.94 178,040,515.74 679,994.00 投资所支付的现金 2,586,895.00 2,586,895.00 3,999,006.39 2,675,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 189,210.00 189,210.00 支付的其他与投资活动有关的现金 317,701,932.62 投资活动现金流出小计 287,009,029.10 320,615,421.56 182,228,732.13 3,544,704.00 投资活动产生的现金流量净额 23,701,491.69 -10,033,159.04 -28,844,076.56 186,271,285.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 14,420,367.53 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 14,420,367.53 偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 6,586,639.14 6,355,742.54 10,732,590.00 10,732,590.00 其中：子公司支付给少数股东投资的 股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 8.36 1,228,536.74 52,000,000.00 筹资活动现金流出小计 7,815,175.88 6,355,742.54 72,732,590.00 20,732,590.00 筹资活动产生的现金流量净额 6,605,191.65 -6,355,742.54 -72,732,590.00 -20,732,590.00 四、汇率变动对现金的影响额 -112,155.75 -120,171.34 五、现金及现金等价物净增加额 26,850,642.07 7,126,049.05 -77,572,410.00 9,244,508.06 加：年初现金及现金等价物余额 37,493,585.27 14,155,958.14 115,065,995.27 4,911,450.08 六、年末现金及现金等价物余额 8.38 64,344,227.34 21,282,007.19 37,493,585.27 14,155,958.14 法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人： 郑海 会计机构负责人：叶薇 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 53 所有者权益变动表（合并） 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 行次 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 少数股东权益 减：未处理 资产损失 所有者权益合计 栏次 — 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 一、上年年末余额 1 532,800,000.00 138,603,932.87 71,629,897.08 212,489,561.20 -83,546.18 955,439,844.97 53,228,536.74 1,008,668,381.71 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 其他 4 二、本年年初余额 5 532,800,000.00 138,603,932.87 71,629,897.08 212,489,561.20 -83,546.18 955,439,844.97 53,228,536.74 1,008,668,381.71 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） 6 90,125,697.00 -32,924,014.00 3,230,729.85 -99,288,473.25 112,155.75 -38,743,904.65 -53,228,536.74 -91,972,441.39 （一）净利润 7 -32,500,317.86 -32,500,317.86 -1,891.01 -32,502,208.87 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8 112,155.75 112,155.75 112,155.75 1.可供出售金融资产公允价值变动 9 2.权益法核算下被投资单位其他所有者权益变动影响 10 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 11 4.其他 12 112,155.75 112,155.75 112,155.75 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 13 -32,500,317.86 112,155.75 -32,388,162.11 -1,891.01 -32,390,053.12 （三）所有者投入和减少资本 14 -53,226,645.73 -53,226,645.73 1.所有者投入资本 15 2.股份支付计入所有者权益的金额 16 3.其他 17 -53,226,645.73 -53,226,645.73 （四）利润分配 18 57,201,683.00 3,230,729.85 -66,788,155.39 -6,355,742.54 -6,355,742.54 1.提取盈余公积 19 3,230,729.85 -3,230,729.85 其中：法定盈余公积 20 3,230,729.85 -3,230,729.85 任意盈余公积 21 2.提取一般风险准备 22 3.对所有者（或股东）的分配 23 57,201,683.00 -63,557,425.54 -6,355,742.54 -6,355,742.54 其中：普通股股利 25 -6,355,742.54 -6,355,742.54 -6,355,742.54 转作股本（资本）的普通股股利 26 57,201,683.00 -57,201,683.00 4.其他 27 （五）所有者权益内部结转 28 32,924,014.00 -32,924,014.00 1.资本公积转增资本（或股本） 29 146,203,054.00 -146,203,054.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 30 3.盈余公积弥补亏损 31 4.其他 32 -113,279,040.00 113,279,040.00 四、年末余额 33 622,925,697.00 105,679,918.87 74,860,626.93 113,201,087.95 28,609.57 916,695,940.32 916,695,940.32 法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：郑海 会计机构负责人：叶薇 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 54 所有者权益变动表（合并续） 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 行次 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 少数股东权益 减：未处理 资产损失 所有者权益合计 栏次 — 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 一、上年年末余额 1 532,800,000.00 138,700,724.58 66,361,528.62 219,795,662.02 -84,559.16 957,573,356.06 75,330,062.30 1,032,903,418.36 加：会计政策变更 2 660,607.51 6,026,003.19 6,686,610.70 6,686,610.70 前期差错更正 3 其他 4 二、本年年初余额 5 532,800,000.00 138,700,724.58 67,022,136.13 225,821,665.21 -84,559.16 964,259,966.76 75,330,062.30 1,039,590,029.06 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） 6 -96,791.71 4,607,760.95 -13,332,104.01 1,012.98 -8,820,121.79 -22,101,525.56 -30,921,647.35 （一）净利润 7 1,931,656.94 1,931,656.94 534,964.70 2,466,621.64 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8 -96,791.71 1,012.98 -95,778.73 -22,636,490.26 -22,732,268.99 1.可供出售金融资产公允价值变动 9 2.权益法核算下被投资单位其他所有者权益变动影响 10 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 11 4.其他 12 -96,791.71 1,012.98 -95,778.73 -22,636,490.26 -22,732,268.99 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 13 -96,791.71 1,931,656.94 1,012.98 1,835,878.21 -22,101,525.56 -20,265,647.35 （三）所有者投入和减少资本 14 1.所有者投入资本 15 2.股份支付计入所有者权益的金额 16 3.其他 17 （四）利润分配 18 4,607,760.95 -15,263,760.95 -10,656,000.00 -10,656,000.00 1.提取盈余公积 19 4,607,760.95 -4,607,760.95 其中：法定盈余公积 20 4,607,760.95 -4,607,760.95 任意盈余公积 21 2.提取一般风险准备 22 3.对所有者（或股东）的分配 23 -10,656,000.00 -10,656,000.00 -10,656,000.00 其中：普通股股利 25 转作股本（资本）的普通股股利 26 4.其他 27 （五）所有者权益内部结转 28 1.资本公积转增资本（或股本） 29 2.盈余公积转增资本（或股本） 30 3.盈余公积弥补亏损 31 4.其他 32 四、年末余额 33 532,800,000.00 138,603,932.87 71,629,897.08 212,489,561.20 -83,546.18 955,439,844.97 53,228,536.74 1,008,668,381.71 法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：郑海 会计机构负责人：叶薇 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 55 南方科学城发展股份有限公司 2008年度会计报表附注 单位：人民币元 一、 基本情况 南方科学城发展股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）系由原重庆乌 江电力股份有限公司更名而来，重庆乌江电力股份有限公司系根据中华人民共和国有关 法律的规定，于 1999 年 5 月 20 日经重庆市人民政府渝府〔1999〕90 号文批准，由重 庆乌江电力集团公司（以下简称“乌江电力集团”）为主发起人，联合重庆市黔江县小 南海(集团)公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物 资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。公司于 1999 年 6 月 18 日在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额 10,500.00 万股，领取渝直 20284425-2 号企业法人营业执照。经中国证监会证监发行字〔2000〕40 号文核准，公 司于 2000 年向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000.00 万股，其中向战略投资者 配售 3,200.00 万股，境内上市流通股 4,800.00 万股，并于 2000 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所挂牌上市，证券代码为“000975”， 公司证券简称“乌江电力”。 2001 年第一次临时股东大会通过《2001 年中期公积金转增股本方案的决议》，以 2001 年 6 月 30 日公司总股本 18,500.00 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 6 股， 共计转增 11,100.00 万股，转增后公司总股本增至 29,600.00 万股。 2002 年 3 月 18 日，本公司第一大股东乌江电力集团与广州凯得控股有限公司（以 下简称“凯得控股”）签订了《股份转让协议》，乌江电力集团以协议方式向凯得控股 转让其持有的本公司国有法人股 15,746.54 万股，占本公司总股本的 53.20%。本次转 让分别获得重庆市人民政府渝府〔2002〕90 号文、财政部财企〔2002〕216 号文、证监 函[2002]264 号文批复。 经公司 2002 年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限公司” 更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于 2002 年 9 月 23 日换领渝直 5000001801901 号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审定，公司证 券简称于 2002 年 10 月 10 日起由“乌江电力”变更为“科学城”，证券代码（000975） 不变。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 56 本公司 2003 年度转增股本方案经 2004 年 5 月 10 日召开的 2003 年年度股东大会审 议通过，以公司 2003 年末总股本 29,600.00 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 23,680.00 万股，转增后公司股本增至 53,280.00 万股。 公司于 2005 年 11 月 8 日在广州市工商行政管理局换领 4401011110652 号企业法人 营业执照，注册地址变更为广州市开发区科学城彩频路 11 号 A501。公司法定代表人为 辛向东先生。 2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰投资有限公司(以下简称“中国银泰”) 签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股转让给中国银泰 24.40%， 2006 年 8 月 3 日签订补充协议约定转让股份变更为 29.90%。2007 年 3 月 1 日获国资委 批复，2007 年 9 月 10 日获证监会批复。股权转让完成后，中国银泰持有本公司 15,930.72 万股，占公司总股本的 29.90%，为公司第一大股东。凯得控股继续持有本公司 12,413.06 万股，占公司总股本的 23.3%，为公司第二大股东。 本公司股权分置改革方案经 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年第二次临时股东大会 审议通过，公司非流通股股份按每 10 股缩为 6.254 股的比例缩股。同时根据中国银泰 与凯得控股的相关协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代 为执行。缩股后，公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每 10 股获得 3.485 股转增 股份；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东每 10 股派送 1.3635 股红股及现金 股利 0.1515 元（含税）。该方案于 2008 年 1 月 24 日实施完毕后，公司总股本由 53,280.00 万股变更为 62,292.57 万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的 流通股。本次股本变更已经中喜会计师事务所有限责任公司验资，并出具了中喜验字 （2007）第 02017 号和第 02018 号验资报告。公司据此办理了工商变更登记手续，注册 资金由 53,280.00 万元变更为 62,292.57 万元。 本次股权变更前后，股本结构情况如下： 股东名称 股改前 持股数量 持股比例(%) 股改后 持股数量 持股比例(%) 中国银泰投资有限公司 159,307,200 29.90 236,547,296 37.97 广州凯得控股公司 124,130,592 23.30 26,660,177 4.28 重庆市黔江区新禹水利电 力有限责任公司 18,962,208 3.56 17,608,784 2.83 社会公众股 230,400,000 43.24 342,109,440 54.92 合 计 532,800,000 100.00 622,925,697 100.00 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 57 本公司于 2008 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第一次会议选举杨海飞先生为本公 司董事长，公司法定代表人尚未进行工商登记变更。本公司因经营需要于 2008 年 11 月将公司总部办公地由广州迁至北京，目前办公地址为北京建外大街 2 号银泰中心 C 座 5208。 本公司经营范围：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进 行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企 业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发 （按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪 器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、 金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材 料、涂料；货物进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可 后方可从事经营）。 本年度公司主要业务包括制造销售普通水泥、宾馆和餐饮服务、委托代销房地产。 本年度公司财务报告于 2009 年 4 月 14 日经公司董事会批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照中华人 民共和国财政部（以下简称“财政部”）2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基 本准则》（财政部令第 33 号）、《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）、2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发 <企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新会计准则”）、 财政部 2007 年 11 月 16 日颁布的《企业会计准则解释第 1 号》及财政部 2008 年 9 月 17 日颁布的《企业会计准则解释第 2 号》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、 会计估计进行编制。 本财务报表的编制同时也遵循了中国证监会制订的《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号-财务报告的一般规定（2007 年修订）》。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 主要会计政策及会计估计的说明 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 58 （一） 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三） 记账原则和会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账原则，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，采用重置成本、 可变现净值、现值或公允价值计量。 （四） 外币业务的核算方法及折算方法 1、外币交易 本公司的外币交易按交易发生日的即期汇率折算成人民币记账。资产负债表日外币 货币性资产和负债按资产负债表日的即期汇率折算，由此产生的汇兑损益，筹建期间和 生产经营期间发生的，计入财务费用；与购建固定资产、油气资产及其他符合资本化条 件的资产相关的，按照借款费用相关规定进行处理；清算期间发生的，计入清算损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其人民币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，按照公允价值确定日的即期汇率 折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表的资产和负债项目，采用资产负债日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营 的利润表中的收入和费用项目，采用中国人民银行每日公布人民币汇率中间价在该利润 表覆盖区间内的算术平均数折算。上述折算产生的资产负债表折算差额，在所有者权益 项目下“外币报表折算差额”单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额 在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额， 按比例转入处置当期损益。 外币现金流量表的现金及现金等价物的期初余额，按报表期初汇率折算；期末余额 按资产负债表日即期汇率折算。其他项目按中国人民银行每日公布人民币汇率中间价在 该现金流量表覆盖的区间内的算术平均数折算。上述折算产生的现金流量表折算差额在 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 59 “汇率变动对现金的影响”单独列示。 （五） 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金，指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表 之现金等价物，是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六） 金融工具 1、金融工具的确认 当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。 2、金融工具的分类 金融工具分为下列五类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或交易性金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债； （2）持有至到期投资； （3）贷款和应收款项； （4）可供出售金融资产； （5）其他金融负债。 3、初始确认和后续计量： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时 的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中 包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应 收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允 价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为当期损 益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有 期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置时，将所取得价 款与该投资账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）贷款和应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 60 有期间按初始入账金额进行后续计量。处置时，将取得价款与其账面价值之间的差额计 入当期损益。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。处置时，将取得价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益； 同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当 期损益。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊 余成本进行后续计量。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法： （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价 值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 （4）公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款 项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 5、金融资产减值的处理 在资产负债表日，对于持有至到期投资与可供出售金融资产，有客观证据表明其发 生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 （1）对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提减值准备。 （2）对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未减值的单项金额 重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负 债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 61 （3）对于可供出售金融资产，如果其公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提减值准备。 应收款项的减值测试及计提方法见附注四、（七）“应收款项”。 （七） 应收款项 1、坏账准备的确认 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备： （1）债务人发生严重的财务困难； （2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； （3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账损失的核算方法 本公司坏账损失采用备抵法核算。对于符合下列条件之一的应收款项，由管理层提 交书面材料经董事会批准确认为坏账损失，冲销提取的坏账准备： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项； （2）因债务人较长时间内未履行偿债义务且有足够的证据表明无法收回或收回的 可能性极小的应收款项。 3、坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大 的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值 损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例（%） 2 年以内(含 2 年) 5 2-3 年(含 3 年) 10 3-5 年(含 5 年) 20 5 年以上 50 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 62 （八） 存货 1. 公司存货的分类 存货分为原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料、发出商品、低 值易耗品、委托加工物资等。 2. 存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本；领 用或发出存货时，采用加权平均法确定其实际成本；对于不能替代使用的存货、为特定 项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务，采用个别计价法确定发出存货的成本。 3. 存货的盘存制度 存货实行永续盘存制。 4. 低值易耗品的摊销 酒店用品在领用时采用分期摊销法、其他低值易耗品采用一次摊销法，计入相关成 本费用。 5. 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；在对期末存货进行全面盘点的基础 上，如存在下列情形的，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价 准备计入当期损益： （1）存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； （2）使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； （3）因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市 场价格又低于其账面成本； （4）所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致 市场价格逐渐下跌； （5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 6. 存货可变现净值的确定方法 （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现 净值； （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 63 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定 其可变现净值； （3）资产负债表日，同一存货中一部分有合同约定价格、其他部分不存在合同约 定价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价 准备计提或转回的金额。 7. 存货跌价准备的转回 资产负债表日公司确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。 （九） 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 1、共同控制、重大影响的确定依据 （1）共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依 据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业 基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 （2）重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控 制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司 直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时， 除非有明确证据表明，该种情况下本公司不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成 重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确 定为对被投资单位具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③与被投资单位之间发生重要交易； ④向被投资单位派出管理人员； ⑤向被投资单位提供关键技术资料。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 64 2、长期股权投资的计价 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为 股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对 被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先， 对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，吸收合并的其差额计入当期损益，控股合并的其差额计入留存收益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出 的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的 公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同 或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权 的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投 资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 65 本公司对合营公司的投资，是指对其具有共同控制权的股权投资。对合营投资本公 司采用权益法核算。 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资 本公司采用权益法核算。 本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日，对长期股权投资进行检查，对发生减值的长期股权投资计 提减值准备，减值准备的确定及计提方法见附注四、（十六）“资产减值”。 （十） 投资性房地产 1、投资性房地产的分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权； 已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值。 外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出。 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房 地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 3、本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残 值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。其中： （1）对于建筑物，参照固定资产折旧的相关规定。 （2）对于土地使用权，参照无形资产摊销的相关规定。 4、投资性房地产的转换和处置：投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之 日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租 金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生 转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 66 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 5、投资性房地产减值准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日，对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产进行检查， 对发生减值的计提减值准备，减值准备的确定及计提方法见附注四、（十六）“资产减 值”。 （十一） 固定资产 1. 固定资产的确认标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 2. 固定资产的计价 固定资产按其成本作为入账价值。 外购的固定资产的成本包括买价、相关税费、为使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。收到税务机关退还的与所购买固定资产相 关的增值税款，冲减固定资产的成本。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作 为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的除外。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者，作为入账价值。 购建固定资产使其达到预定可使用状态前所发生的借款利息和外币借款利息及汇 兑差额予以资本化。 3. 固定资产的分类和折旧方法 （1）除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入 账的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法为平均年限法。固定资 产分类、折旧年限和折旧率如下表： 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 67 固定资产类别 使用年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 5 2.375－4.75 装饰装修 15 0 6.67 机器设备 15-30 5 3.17-6.33 运输及电子设备 5 5 19 其他设备 5-8 5 11.88-19 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及 减值准备后的金额，按照剩余使用寿命计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成 本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原 已计提的折旧额。 （2）本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资 产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资 产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用 寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 4. 固定资产后续支出 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出等内容。对于符合固定资 产确认条件的，在相关经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固 定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当 期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 5. 固定资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日，对固定资产进行检查，对发生减值的计提减值准备，减值 准备的确定及计提方法见附注四、（十六）“资产减值”。 （十二） 在建工程 1、在建工程的计价 按实际发生的支出确定在建工程的工程成本，其中自行建造固定资产的成本，由 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 68 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人 工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等；更新改造 工程按更新改造前该固定资产的账面价值、更新改造直接费用、工程试运转支出以及所 分摊的工程管理费等确定工程成本。 2、在建工程结转固定资产的标准 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工 程实际成本等，按估计的价值结转固定资产并于次月起开始计提折旧，待办理了竣工决 算手续后再作调整。 3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日，对在建工程进行检查，对发生减值的计提减值准备，减值 准备的确定及计提方法见附注四、（十六）“资产减值”。 （十三） 无形资产 1、无形资产的确认标准 无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利 权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。 2、无形资产的计价方法 无形资产在取得时，按实际成本计量； 购入的无形资产，按实际支付的价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出作为实际成本； 自行开发的无形资产，符合予以资本化条件，自开发阶段开始至达到预定用途前 所发生的支出总额作为实际成本； 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 3、无形资产的使用寿命 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿 命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续 约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同 或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论 证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 69 将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 本公司于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时 进行调整。 4、无形资产摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期内采用直线法摊销；使用寿命不确定的 无形资产，不进行摊销，于资产负债表日，进行减值测试。 5、无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日，对无形资产进行检查，对发生减值的计提减值准备，减值 准备的确定及计提方法见附注四、（十六）“资产减值”。 （十四） 商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，不进行摊销，期末进行减值测试， 以其成本扣除累计减值损失后的金额计量。减值准备的确定及计提方法见附注四、（十 六）“资产减值”。 （十五） 长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期 待摊费用按照预计受益期间分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目摊余 价值全部转入当期损益。 （十六） 资产减值 本项所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投 资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程 物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等。 1、可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 70 预计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金 额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层 管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至 某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关总部资产和 商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组 组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵 减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费 用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失 金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 71 4、商誉减值 本公司合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相 关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成 的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关 的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组 合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相 比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与 其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失，并按照资产组减值的规定进行处理。 5、资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间 作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除 预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （十七） 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入该资产的成本。当购建的 资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 2、借款费用资本化的期间 为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定 可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地产的购 建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其 确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态 时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 72 3、借款费用资本化金额的计算方法 （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额， 不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （4）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般 借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十八） 应付职工薪酬 公司职工薪酬包括： 1、职工工资、奖金、津贴和补贴； 2、职工福利费； 3、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险 费； 4、住房公积金； 5、工会经费和职工教育经费； 6、非货币性福利； 7、因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 8、其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除 劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关资产或费用。 根据有关规定，本公司按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 73 统筹保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期费用或资产。 除此之外，公司并无其他重大职工福利承诺。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经 费等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，根据历史经验数据 和公司实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认为因解除与职工的劳动关系给 予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： 1、已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； 2、不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （十九） 预计负债 1、预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠的计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在 一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值 确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金 额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的 账面价值。 （二十） 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 74 等，其收入确认原则如下： 1、销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入的实现。 2、提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在与交易相关的经济利益能 够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认 收入的实现。 （二十一） 建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认合同收 入和合同费用。其中，固定造价合同的结果能够可靠估计的确定依据为：（1）合同总 收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入本公司；（3）实际发生 的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生 的成本能够可靠地确定；成本加成合同的结果能够可靠估计的确定依据为：（1）与合 同相关的经济利益很可能流入本公司；（2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可 靠地计量。 在建造合同的结果不能可靠地估计时，预计合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。预计合 同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认收入。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 75 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。 （二十二） 政府补助 政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 1、政府补助的确认条件 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、政府补助的会计处理 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益； ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十三） 非货币性资产交换 1、非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公 允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 （1）非货币性资产交换必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： ①该项交换具有商业实质； ②换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 （2）公允价值的选择： 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确 定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 （3）发生补价时分情况处理： 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 76 ①支付补价的，当以换出资产的公允价值加上支付的补价和应支付的相关税费作 为换入资产的成本；换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税 费之和的差额计入当期损益； ②收到补价的，以换入资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本； 换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额 计入当期损益。 2、未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 （二十四） 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协 议或者法院的裁定作出让步的事项。 1、债务人的会计处理 （1）以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差 额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的 非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面 价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有 股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收 资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的 差额，计入当期损益。 （2）修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重 组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入 当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定 处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关 预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值， 与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 2、债权人的会计处理 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 77 （1）以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额， 计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备 不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金 资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差 额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值 确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金 清偿债务的规定处理。 （2）修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为 重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比 照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债 务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受 的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照 修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将 其计入重组后债权的账面价值。 （二十五） 租赁 本公司租赁分为融资租赁和经营租赁。与资产所有权有关的全部风险与报酬实质 上已转移至承租方的为融资租赁，其他的租赁作为经营租赁。 1、经营租赁：经营租赁的租金支出在租赁期内按直线法计入相关资产成本或当期 损益。 2、融资租赁：按出租方租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确 认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额以长期应付款列示。融资租入的固定资产按本公司固定资产的折旧政策计提折旧。 （二十六） 所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税，在取得资产、负债时，确定其计税基 础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递 延所得税资产或递延所得税负债。 1、递延所得税资产的确认 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 78 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产 或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣 暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a 该项交易不是企业合并；b 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确 认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： ①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包 括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 4、递延所得税资产的减值 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 79 （1）在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也计入 所有者权益外，其他的情况减记当期的所得税费用。 （2）在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以 恢复。 （二十七） 会计政策、会计估计变更和差错更正 1、会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理 方法。公司对相同或相似的交易或事项采用相同的会计政策进行处理。 2、公司采用的会计政策，在每一个会计期间和前后各期保持一致，不得随意变更。 但是满足下列条件之一的，可以变更会计政策： （1）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更； （2）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。 3、会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变 化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。 4、公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策的，按 照国家相关会计规定执行。属于会计政策变更的会计事项，按照追溯调整法处理，将会 计政策变更累计影响数调整列报前期最早年初留存收益，其他相关项目的年初余额和列 报前期披露的其他比较数据也一并调整。 5、公司对会计估计变更的会计事项，采用未来适用法进行会计处理。 6、公司难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，将其作为会计估 计变更处理。 7、前期差错是指由于没有运用或者错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造 成省略或者错报： （1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息； （2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。 8、对于前期重大会计差错的更正，公司采用追溯重述法进行处理。 （二十八） 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日（指董事会批准财 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 80 务报告报出日期）之间发生的重大有利或不利事项。 1、资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事 项。 资产负债表日后调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一 步证据的事项。 资产负债表日后非调整事项是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。 2、公司发生的资产负债表日后调整事项，调整资产负债表日的财务报表。公司发 生的资产负债表日后非调整事项，不调整资产负债表日的报表。 3、资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不在持续经营基础上 编制财务报表。 4、资产负债表日后，公司利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股 利或利润，不确认为资产负债表日的负债，但在附注中单独披露。 五、 会计政策、会计估计变更及会计差错的更正说明 （一）会计政策变更 本公司在报告期内无会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 （三）重大会计差错更正 本公司在报告期内无重大会计差错更正事项。 六、 税项 税 种 税率（%） 计税基础 企业所得税 25 应纳税所得额 增值税 17 销售收入 营业税 3 或 5 营业收入 城市维护建设税 7 应交增值税、营业税 教育费附加 3 应交增值税、营业税 防洪费 0.13 营业收入 其他税项按具体税收法规的规定执行。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 企业合并 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 81 1、同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合 并各方在合并前后同受集团公司最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时 间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 2、同一控制下的企业合并在合并日采用权益结合法核算，非同一控制下的企业合 并在购买日采用购买法核算。 3、对于同一控制下的企业合并，合并方取得被合并方的资产和负债，按照合并日 的账面价值来计量。合并方付出对价超过被合并方净资产账面价值的差额冲减资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4、对于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资 产、发生或承担的负债按照公允价值来计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额（正价差），确认为商誉；购买方对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（负价差），计入当期损益。 非同一控制企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中 取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，编制合并报表时，以该公 允价值为基础对子公司财务报表做调整。 （二） 合并财务报表 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经 营成果和现金流量的财务报表。 1、合并范围确定 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。 控制是指本公司有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营 活动中获取利益的权利。本公司将以下被投资单位纳入本公司合并财务报表的合并范 围： （1）公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权且无证据表明公司不能控 制的被投资单位； （2）公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 82 司能够控制被投资单位： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据被投资单位章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构中占多数表决权。 （3）2008 年度纳入合并的子公司情况 持股比例 公司名称 注册 地 业务 性质 期初注 册资本 （万 元） 期末注 册资本 （万 元） 与本公 司关系 本公司投资 额（万元） 实质上构成 对子公司的 净投资的余 额（万元） 期末 期初 一、通过同一控 制下的企业合并 取得的子公司 广东南方科学城 环保科技产业有 限公司 广东 广州 环保 工程 3,000 3,000 子公司 2,954.02 2,954.02 100% 100% 南方科学城（香 港）有限公司 香港 贸易 10 万 港币 10 万 港币 子公司 25.39 25.39 100% 100% 广州科盛源贸易 有限公司 广东 广州 贸易 2,800 2,800 子公 司 2,903.41 2,903.41 100% 100% 广汉星荣水泥有 限责任公司 四川 广汉 水泥 制造 4,750 4,750 孙公 司 2,241.62 2,241.62 100% 100% 二、通过非同一 控制下的企业 合并取得的子 公司 无 三、通过其他方 式取得的子公司 北京银泰酒店管 理有限公司 北京 酒店 服务 20,000 20,000 子公 司 20,000.00 20,000.00 100% 100% 广州凯得市政开 发服务有限公司 广东 广州 市政 服务 48,800 0 子公 司 44,218.36 44,218.36 0% 90% 注 1：广东南方科学城环保科技产业有限公司（以下简称“环保科技”），组织机 构代码：74915058-8，经营范围：环保技术、新产品的开发及研究，环保技术服务、技 术转让及技术咨询，环保工程的设计咨询服务；销售环保产品；自营和代理各类商品和 技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；环保设备的安装、 调试。 注 2：南方科学城（香港）有限公司（以下简称“香港公司”），经营范围：开展 所有符合法律规定的经营活动。 注 3：广州科盛源贸易有限公司（以下简称“广州科盛源”），组织机构代码： 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 83 77119635-5，经营范围：货物进出口、技术进出口（经营范围涉及法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）、批发和零售贸易（国家专营专控项目 除外）、以自有资金进行实业投资。 注 4：广汉星荣水泥有限责任公司（以下简称“广汉星荣”），组织机构代码： 71758295-x，经营范围：生产销售普通硅酸盐水泥；销售建筑材料、电气设备、电工器 材、建筑五金、五金工具、化工材料（危险品除外）。 注 5：北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“北京银泰酒店公司”），组织机构 代码：77768438-4，经营范围：酒店管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；市场调 查。 注 6：广州凯得市政开发服务有限公司（以下简称“凯得市政”），经营范围：开 发区内市政设施、道路、路灯、桥梁、人行道、排水、排污、供水、煤气管道施工、维 修，销售市政设施构件（涉证项目凭资质证经营）。 注 7：本公司 2006 年 3 月 29 日第三届董事会第五次会议通过对控股子公司凯得市 政实施解散清算的决议，清算基准日为 2006 年 3 月 31 日。2007 年 2 月 8 日经广州经 济技术开发区国家税务局穗开国税通[2007]19328 号《税务事项通知书》核准，注销凯 得市政国税税务登记证；2007 年 10 月 26 日经广州开发区地方税务局高新区税务分局 核准字[2007]000066 号《注销税务登记通知书》核准，注销凯得市政地税税务登记证。 2008 年 5 月 6 日经广州市工商行政管理局经济技术开发区分局[2008]穗工商销字第 24484 号《企业核准注销登记通知书》核准，注销凯得市政工商营业执照。 2007 年 11 月 28 日广州远华会计师事务所出具了穗远华审字[2007]第 0147 号《清 算审计报告》。2008 年 6 月 26 日，凯得市政清算组出具的清算报告已经凯得市政各方 股东确认，截止资产负债表日，凯得市政的解散清算工作已全部完成。 （4）合并财务报表范围变化的说明 本公司本年度合并财务报表范围与上年度一致，未发生变化。 （5）少数股东权益 截止资产负债表日，本公司持有纳入合并范围的子（孙）公司股权均为 100%，无 少数股东权益的情况。 （6）截止资产负债表日，不存在子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的 情况。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 84 2、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表基本编制方法 ①合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其 他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资； ②抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额； ③抵销公司内部之间重大交易及内部往来。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列 示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告 期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置 子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 （4）外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算见附注四、（四）“外 币业务的核算方法及折算方法”。 八、 合并会计报表主要项目注释 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 85 以下注释项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日，上年指 2007 年度，本年指 2008 年度，余额或发生额单位均为人民币元。外汇汇率 为：年初 1 港元对人民币 0.9364；年末 1 港元对人民币 0.8819。 （一） 货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 现金 544,172.49 64,424.72 其中:人民币 537,940.16 61,473.92 外币-港币 7,066.94 6,232.33 3,151.22 2,950.80 银行存款 63,800,054.85 36,708,160.55 其中:人民币 63,568,463.02 35,003,602.21 外币-港币 262,605.54 231,591.83 1,820,331.42 1,704,558.34 其他货币资金 721,000.00 其中:人民币 721,000.00 外币 合 计 64,344,227.34 37,493,585.27 注：本年末除本公司的子公司香港公司港币存款 26.26 万元存放于香港外，不存 在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二） 应收款项 1、 应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,800,000.00 商业承兑汇票 合 计 2,800,000.00 注：本公司不存在逾期应收票据的情况 2、 应收账款 （1） 按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 2,728,795.75 31,993.08 5,366,976.12 3,629,577.36 1-2 年（含 2 年） 247,811.28 12,390.57 140,781.34 7,039.07 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 86 年末数 年初数 项 目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 2-3 年（含 3 年） 46,713.02 4,671.30 21,856.73 2,185.67 3-4 年（含 4 年） 21,856.73 4,371.34 85,109.65 17,021.93 4-5 年（含 5 年） 56,809.40 11,361.88 232,100.18 46,420.04 5 年以上 232,100.18 116,050.09 合 计 3,334,086.36 180,838.26 5,846,824.02 3,702,244.07 （2） 按类别列示应收账款明细情况 年末数 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 余 额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收 账款 4,776,228.60 81.69% 3,584,851.58 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 3,334,086.36 100.00% 180,838.26 1,070,595.42 18.31% 117,392.49 合 计 3,334,086.36 100.00% 180,838.26 5,846,824.02 100.00% 3,702,244.07 注 1：本年初单项金额重大的应收账款为本公司的子公司香港公司应收联众（广州） 不锈钢有限公司（以下称“联众公司”）货款 612,337.00 美元，因该项目设备存在质 量问题，联众公司对货款金额提出异议，香港公司于 2007 年度按应收款项的 80%即 490,790.00 美元（折合人民币 3,584,851.58 元）计提了坏账准备，本年度环保科技、 香港公司与联众公司三方签署了关于联众项目的《补充协议》，对有关设备予以折价， 折价款 490,790.00 美元。香港公司已于本年将余款收回，折价部分冲销了坏账准备（其 中汇率变动影响数 156.01 元冲减了本年坏账准备计提数）。 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总 额的比例 账龄 四川建国商品混凝土有限责任公司 614,824.33 18.44% 1 年以内 VOGUE Awards 2008 553,817.74 16.61% 1 年以内 广东省第二建筑工程公司 487,309.45 14.62% 1 年以内 酒店客人信用卡挂账 386,665.35 11.60% 1 年以内 联众（广州）不锈钢有限公司 280,000.00 8.40% 1 年以内 合 计 2,322,616.87 69.67% 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 87 注 1：本年末应收账款余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 注 2：经单独测试，本年末下述一年以内应收款项不存在收回风险，未计提坏账准 备，其中：（1）本公司的子公司北京银泰酒店公司所属柏悦酒店应收客户款 138.09 万 元，截止报告日有关款项已全部收回。（2）本公司的子公司环保科技应收联众公司和 广州省第二建筑工程公司的款项将于近期收回，不存在回收风险，因此未计提坏账准备。 3、 其他应收款 （1）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 807,286.07 4,124.58 153,728,724.07 24,457.75 1-2 年（含 2 年） 185,026.14 1,780.00 213,386.50 1,804.32 2-3 年（含 3 年） 11,311.50 1,131.15 241,566.26 11,435.20 3-4 年（含 4 年） 11,000.00 2,200.00 594,601.00 118,920.20 4-5 年（含 5 年） 534,397.00 506,879.40 97,440.00 19,488.00 5 年以上 6,884,676.84 3,442,338.42 6,787,236.84 3,393,618.42 合 计 8,433,697.55 3,958,453.55 161,662,954.67 3,569,723.89 （2） 按类别列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 余 额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应 收款 6,787,236.84 80.48% 3,393,618.42 159,842,232.78 98.88% 3,393,618.42 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 1,646,460.71 19.52% 564,835.13 1,820,721.89 1.12% 176,105.47 合 计 8,433,697.55 100.00% 3,958,453.55 161,662,954.67 100.00% 3,569,723.89 注 1：本年末单项金额重大其他应收款为应收重庆万乐科技发展有限公司款项，该 款项已履行诉讼程序，具体情况见附注十四、（六） “重大诉讼事项”第 1 项，本公 司已按其账龄计提了 50%坏账准备。 注 2：本年初其他应收款中单项金额重大的款项主要为应收凯得控股的环保环美股 权款 84,004,631.28 元、应收北京银泰置业有限公司（以下简称银泰置业）收益分成款 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 88 17,050,364.66 元、本公司的子公司凯得市政预付广州凯得基础设施有限公司清算款 52,000,000.00 元所致，本年度上述款项已收回或清理。 （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总 额的比例 账龄 重庆万乐科技发展有限公司 6,787,236.84 80.48% 5 年以上 清华大学环境系 500,000.00 5.93% 4-5 年 凯悦国际酒店管理（北京）有限公司 356,416.10 4.23% 1 年以内 中国凯悦有限公司 117,922.07 1.40% 1 年以内 广东拓思软件科学园有限公司 97,440.00 1.16% 5 年以上 合 计 7,859,015.01 93.19% 注 1：本公司应收清华大学环境系款项，为本公司的子公司环保科技代其原子公司 香港公司支付的合作款项，该款项收回可能性较小，已全额计提坏账准备。 注 2：本公司应收凯悦国际酒店管理（北京）有限公司（以下简称凯悦国际）与中 国凯悦有限公司（凯悦国际的一家间接子公司，简称“中国凯悦”）款项，是其在本公 司的子公司北京银泰酒店公司所属柏悦酒店的餐饮及住宿消费款。 注 3：本公司应收广东拓思软件科学园有限公司款项为租房押金，已于期后全额收 回。 注 4：年末经单独测试，本公司其他应收款中应收凯悦国际及其关联公司的款项， 预期不存在回收风险，未计提坏账准备。 注 5：本年末无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、 预付账款 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内（含 1 年） 5,967,796.61 97.06% 14,736,797.79 98.77% 1-2 年（含 2 年） 1,340.10 0.02% 82,290.43 0.55% 2-3 年（含 3 年） 82,290.43 1.34% 883.36 0.01% 3-4 年（含 4 年） 883.36 0.01% 90,751.56 0.61% 4-5 年（含 5 年） 90,751.56 1.48% 5 年以上 5,793.94 0.09% 10,000.00 0.07% 合 计 6,148,856.00 100.00% 14,920,723.14 100.00% 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 89 注 1：预付账款本年末较年初减少 58.79%，计 877.19 万元，主要是由于本公司的 孙公司广汉星荣于 2007 年末预期水泥熟料价格上涨，为锁定主要材料价格而向供应商 预付货款所致，本年末广汉星荣管理层预计水泥熟料未来价格为下降走势，因此没有再 大量预付货款。 本年末，本公司的子公司北京银泰酒店公司预付燃气费 118.40 万元，占预付账款 总额的 19.25%。 注 2：本年末预付账款余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 （三） 存货 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 原材料 2,925,930.01 106,484,577.82 97,013,038.44 12,397,469.39 自制半成品及在产品(在研 品) 987,559.71 101,716,818.46 102,704,378.17 库存商品(产成品) 2,379,561.19 77,182,095.74 76,572,758.25 2,988,898.68 周转材料(包装物、低值易耗 品等) 7,318,608.45 2,317,559.34 5,001,049.11 消耗性生物资产 建造合同形成的资产 其他 合 计 6,293,050.91 292,702,100.47 278,607,734.20 20,387,417.18 注 1：本年末存货较期初增加 223.97%，计 1,409.44 万元，主要原因是：（1）广 汉星荣本年将一台生料磨改造成为水泥磨，增加了产量，相应导致库存增加 256.07 万 元。（2）北京银泰酒店公司所属柏悦酒店本年开业，增加存货 1,153.37 万元。 注 2：本年末无超过 3 年的存货。 注 3：本年末无存货成本高于可变现净值的情况。 注 4：本年末无用于债务担保的存货。 （四） 其他流动资产 项 目 年末数 年初数 1 柏悦府项目 139,235,416.76 2 应收股利 28,517,996.26 合 计 139,235,416.76 28,517,996.26 注 1：本公司本年初其他流动资产为应收环保环美分配的股利款，本年已全部收 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 90 回。 注 2：本年末其他流动资产，为柏悦府合作项目收回的抵偿标的柏悦府公寓，按照 《关于柏悦府项目<房地产合作开发协议>之抵偿协议》约定（详见附注八、（五）“持 有至到期投资”），确定 6 套柏悦府公寓作为收回的合作开发项目本金，按照确定的抵 偿单价和实际建筑面积计算的抵偿标的总额为 18,260.78 万元，超过应收回的本金部分 由本公司返还给银泰置业，本公司将其作为其他流动资产核算。该协议及其补充协议约 定，抵偿标的柏悦府公寓仍委托银泰置业继续销售，并约定了销售底价，委托期限至 2008 年 12 月 31 日。 本年度销售了 2 套柏悦府公寓，收回抵偿标的成本 4,817.63 万元，相关收益转入 其他业务收入，截止 2008 年 12 月 31 日未销售的柏悦府公寓抵偿成本为 13,923.54 万 元。 2009 年 3 月 3 日本公司董事会通过了《关于柏悦府项目延期销售暨关联交易的议 案》，同意对柏悦府项目未售的抵偿公寓进行延期销售，时间不超过 2009 年 12 月 31 日, 并将递交股东大会审议。 （五） 持有至到期投资 项 目 年末数 年初数 柏悦府项目 360,000,000.00 合 计 360,000,000.00 注：2005 年 12 月 22 日，本公司与北京银泰置业有限公司（以下简称“银泰置业”） 签定《房地产合作开发协议》，以非法人型联营形式开发及协同销售北京银泰中心柏悦 府公寓项目，本公司分期累计投入项目投资款 40,000.00 万元。约定柏悦府公寓开发完 成后，由银泰置业或其委托的机构进行销售，销售收入由本公司和银泰置业共同分配， 双方的收益分配原则和结算期均在《房地产合作开发协议》及其补充协议中作出了详细 约定，协议约定于 2007 年 12 月 31 日合作开发业务到期。截止 2007 年底本公司累计收 回 4,000.00 万元，实际持有投资 36,000.00 万元。 2008 年 1 月 28 日，本公司与银泰置业签订了《关于柏悦府项目<房地产合作开发 协议>之终止协议》，累计应返还项目款 22,022.04 万元，扣除本公司已收回的 4,000.00 万元，截止 2007 年底应收回本金 18,022. 04 万元，已于本年度全部收回。 该项合作业务未收回的本金 17,977.96 万元，于 2008 年 3 月 6 日本公司与银泰置 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 91 业签订了《关于柏悦府项目<房地产合作开发协议>之抵偿协议》，确定 6 套未售公寓作 为抵偿标的由本公司所有，本公司将其转入其他流动资产进行核算。 （六） 长期股权投资 1、长期股权投资明细 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 对子公司投资 0.00 对合营企业投资 0.00 对联营企业投资 9,676,066.00 9,676,066.00 对其他参股企业投资 205,464.26 205,464.26 减：长期股权投资减值准备 8,913,923.66 8,913,923.66 合 计 967,606.60 967,606.60 2、按成本法核算的联营企业长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 上海颐源房地产开发有限公司 15,000,000.00 9,676,066.00 9,676,066.00 合 计 15,000,000.00 9,676,066.00 9,676,066.00 3、按成本法核算的其他参股企业长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年末账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 北京华瑞能科技发展有限公司 1,500,000.00 205,464.26 205,464.26 合 计 1,500,000.00 205,464.26 205,464.26 4、被投资单位基本情况 被投资公司名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 经营情况 上海颐源房地产开发有限公司 上海 房地产开发 42.86% 42.86% 未经营 北京华瑞能科技发展有限公司 北京 17.65% 17.65% 破产清算 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 北京华瑞能科技发展有限公司 205,464.26 205,464.26 上海颐源房地产开发有限公司 8,708,459.40 8,708,459.40 合 计 8,913,923.66 8,913,923.66 注 1：2004 年 12 月 28 日本公司与自然人陈鹏、张军签订股权转让合同，将公司所 持有的上海颐源房地产开发有限公司 42.86%的股权全部转让给陈鹏、张军，转让价款 1,500.00 万元。截止 2007 年度本公司累计收回股权转让款 532.39 万元，有关具体情 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 92 况见附注十四、（六）“重大诉讼事项”的第二项，鉴于剩余转让款的收回存在较大不 确定性，本公司对该长期股权投资按其账面余额的 90%计提了减值准备，计提金额为 8,708,459.40 元； 注 2：本公司于 2001 年 8 月对北京华瑞能科技发展有限公司投资 150 万元，占被 投资单位注册资本比例 30%，后因北京华瑞能科技发展有限公司增资至 850 万元，本公 司持股比例相应减至 17.65%。因北京华瑞能科技发展有限公司已向北京市海淀区人民 法院申请破产清算，本公司已于 2007 年对该长期股权投资按其账面余额的全额计提了 减值准备，该公司清算事项本年无进展。 （七） 固定资产 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 一、原价合计 108,356,110.58 806,614,731.74 1,985,863.70 912,984,978.62 房屋、建筑物 43,226,539.61 499,175,051.41 542,401,591.02 装饰装修 119,778,672.58 119,778,672.58 机器设备 60,239,795.76 68,446,509.08 128,686,304.84 运输工具 3,646,757.70 293,976.12 1,985,863.70 1,954,870.12 电子设备 810,575.91 100,670.00 911,245.91 其他设备 432,441.60 118,819,852.55 119,252,294.15 二、累计折旧合计 77,312,448.88 16,762,920.96 1,545,274.90 92,530,094.94 房屋、建筑物 24,100,857.79 5,324,140.46 29,424,998.25 装饰装修 2,661,748.28 2,661,748.28 机器设备 50,649,058.08 3,331,608.36 53,980,666.44 运输工具 1,645,540.25 621,684.64 1,545,274.90 721,949.99 电子设备 549,596.17 83,428.99 633,025.16 其他设备 367,396.59 4,740,310.23 5,107,706.82 三、固定减值准备金额合计 2,540,196.17 2,540,196.17 房屋、建筑物 0.00 装饰装修 0.00 机器设备 2,540,196.17 2,540,196.17 运输工具 0.00 电子设备 0.00 其他设备 0.00 四、固定资产账面价值合计 28,503,465.53 806,614,731.74 17,203,509.76 817,914,687.51 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 93 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 房屋、建筑物 19,125,681.82 499,175,051.41 5,324,140.46 512,976,592.77 装饰装修 119,778,672.58 2,661,748.28 117,116,924.30 机器设备 7,050,541.51 68,446,509.08 3,331,608.36 72,165,442.23 运输工具 2,001,217.45 293,976.12 1,062,273.44 1,232,920.13 电子设备 260,979.74 100,670.00 83,428.99 278,220.75 其他设备 65,045.01 118,819,852.55 4,740,310.23 114,144,587.33 注 1：本公司的孙公司广汉星荣将其广汉市东西大街西三段 35,535.16 平方米土地 使用权及地上建筑向广汉市南兴农村信用合作社办理抵押贷款 500 万元，截止本年末， 有关房产账面原值 17,445,317.86 元，累计折旧 10,203,200.25 元，账面净值 7,242,117.61 元。 注 2：本年度北京银泰柏悦酒店项目达到了预定可使用状态，但由于银泰中心项目 整体尚未办理竣工决算，本年度按照实际投资情况暂估结转了固定资产。详见附注八、 （八）“在建工程”。 注 3：本年增加的固定资产中由在建工程转入的金额为 806,107,733.06 元。 注 4：年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 12,359,584.59 元。 注 5：本年增加的累计折旧中，本年计提的金额 16,762,920.96 元。 （八） 在建工程 本年减少数 工程名称 年初 账面余额 本年增加数 金额 其中：转增固定 资产 年末 账面余 额 合 计 414,000,000.00 392,107,733.06 806,107,733.06 806,107,733.06 1 银泰柏悦酒店项 目 414,000,000.00 390,870,585.51 804,870,585.51 804,870,585.51 2 包装车间 6#水泥 库 24,878.53 24,878.53 24,878.53 3 生料磨系统改造 为水泥磨 901,371.73 901,371.73 901,371.73 4 水泥库顶收尘器 及风机更新 310,897.29 310,897.29 310,897.29 注 1：2004 年 5 月 31 日，本公司与银泰置业签署了一份《房地产合作开发协议》， 以非法人型联营形式开发银泰中心组成部分柏悦酒店项目。2006 年 7 月 1 日本公司与 银泰置业公司签订了该开发协议的终止协议，同时由本公司全资子公司北京银泰酒店公 司与银泰置业签署了《房地产合作开发协议》，约定在酒店项目全部竣工后，本公司获 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 94 得在柏悦酒店项目的相关权益。截止 2008 年 12 月 31 日北京银泰酒店公司对该项目累 计投入资金 70,400.00 万元，资金来源除本公司注册资本投资 2 亿元外，其他来源均为 向本公司的不付息借款。 本年度该项目达到了预定可使用状态，但由于银泰中心项目整体尚未办理竣工决 算，本年度按照实际投资情况暂估结转了固定资产，补充确认在建工程投资 10,087.06 万元计入其他应付款，结转固定资产 80,487.06 万元。 注 2：本年末公司在建工程无可收回金额低于账面价值的情况 （九） 无形资产 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 一、无形资产合计 9,433,722.00 146,970,306.04 156,404,028.04 土地使用权 9,412,198.00 146,970,306.04 156,382,504.04 软件 21,524.00 21,524.00 其他 二、累计摊销合计 1,862,496.76 1,833,998.92 3,696,495.68 土地使用权 1,854,246.76 1,828,074.92 3,682,321.68 软件 8,250.00 5,924.00 14,174.00 其他 三、无形资产减值准备合计 土地使用权 软件 其他 四、无形资产净额合计 7,571,225.24 146,970,306.04 1,833,998.92 152,707,532.36 土地使用权 7,557,951.24 146,970,306.04 1,828,074.92 152,700,182.36 软件 13,274.00 5,924.00 7,350.00 其他 注 1：本年度本公司的孙公司广汉星荣，将其广汉市东西大街西三段 35,535.16 平 方米土地使用权及地上建筑，向广汉市南兴农村信用合作社办理抵押贷款 500 万元，截 止本年末该土地使用权账面原值 9,412,198.00 元，累计摊销 2,049,318.28 元，账面净 值 7,362,879.72 元。 注 2：按照《房地产合作开发协议》约定，本公司取得柏悦酒店项目相应土地使用 权，目前已取得分摊的《国有土地使用证》，土地用途为商业，出让土地使用权面积 3,509 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 95 平方米，土地使用权注明的土地使用权人为北京银泰置业有限公司，由于银泰中心项目 整体尚未办理竣工决算手续，尚未过户到本公司。本年度该宗地达到预定用途，按照暂 估价值 146,970,306.04 元入账，并在剩余使用年限内进行摊销。 注 3：本年末公司无形资产无可收回金额低于账面价值的情况。 （十） 长期待摊费用（递延资产） 本年减少数 种类 原始成本 年初账面余额 本年增加数 减少 其中：本年 摊销 年末账面余额 合 计 2,412,278.81 243,932.37 243,932.37 243,932.37 1 水电增容费 2,250,000.00 225,000.00 225,000.00 225,000.00 2 办公楼装修费用 162,278.81 18,932.37 18,932.37 18,932.37 注 1：本公司的子公司水电增容费 225 万元，发生于 1998 年 12 月，10 年摊销，本 年摊销完毕。 注 2：本公司办公楼装修费用发生于 2003 年 8 月，5 年摊销，本年摊销完毕。 （十一） 递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 一、递延所得税资产合计 16,398,332.65 6,594,110.16 1 应收款项坏账准备 125,079.19 2 预提的诉讼费 15,051.00 15,051.00 3 预提的董事会费 702,388.81 1,194,397.27 4 长期股权投资减值准备 2,228,480.92 5 结转以后年度的未弥补亏损 13,327,332.73 5,384,661.89 二、递延所得税负债 1 2 注 1：本公司递延所得税资产金额根据相关可抵扣暂时性差异金额与本公司企业所 得税税率 25%计算取得。 注 2：根据税法规定未弥补亏损结转年限为五年，本公司结转以后年度的未弥补亏 损形成时间为 2007 年 2,153.86 万元、2008 年 3,177.07 万元，预计在税法规定未弥补 亏损结转年限内能够全部弥补。 （十二） 资产减值准备 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 96 本年减少数 项 目 年初账面余额 本年计提数 转回数 转销数 年末账面余额 一、坏账准备 7,271,967.96 400,019.42 -52,000.00 3,584,695.57 4,139,291.81 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 8,913,923.66 8,913,923.66 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 2,540,196.17 2,540,196.17 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 18,726,087.79 400,019.42 -52,000.00 3,584,695.57 15,593,411.64 注 1：本年末，本公司的子公司环保科技于资产负债表日应收款项进行单项减值测 试中，发现其他应收款清华大学环境系 50 万元（已按账龄计提坏账准备 10 万元），为 其当时的子公司香港公司支付的合作款项，因相关合同条款未履行，加之该款项支付时 间已有 5 年，本年环保科技按应收款项全额补充计提了坏账准备 40 万元。 注 2：本年度坏账准备转销数 3,584,695.57 元，为本公司的子公司香港公司确认 联众公司设备折价款而冲销的 2007 年末计提坏账准备数，具体情况见附注八、（二）2、 “应收账款”。 （十三） 所有权受限制的资产 所有权受到限制的资产 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 一、用于担保的资产 14,604,997.33 14,604,997.33 存货 土地 7,362,879.72 7,362,879.72 房屋建筑物 7,242,117.61 7,242,117.61 其他资产 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 640,458,170.50 640,458,170.50 存货 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 97 所有权受到限制的资产 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 土地 145,337,302.64 145,337,302.64 房屋建筑物 495,120,867.86 495,120,867.86 其他资产 合 计 655,063,167.83 655,063,167.83 注 1：本公司的孙公司广汉星荣，本年将其拥有的广汉市东西大街西三段 35,535.16 平方米土地使用权及地上建筑，向广汉市南兴农村信用合作社办理抵押贷款 500 万元， 截止本年末该土地使用权账面原值 9,412,198.00 元，累计摊销 2,049,318.28 元，账面 净值 7,362,879.72 元；有关房产账面原值 17,445,317.86 元，累计折旧 10,203,200.25 元，账面净值 7,242,117.61 元。 注 2：按照《房地产合作开发协议》约定，在银泰中心项目全部竣工后，本公司将 获得在柏悦酒店项目的相关权益，由于银泰中心项目整体尚未办理竣工决算手续，柏悦 酒店项目相关权益尚未过户到本公司，致使本年度暂估结转的有关土地与房产所有权受 到限制，其中土地使用权账面原值 146,970,306.04 元，累计摊销 1,633,003.40 元，账 面净值 145,337,302.64 元；有关房产账面原值 499,071,853.37 元，累计折旧 3,950,985.51 元，账面净值 495,120,867.86 元。 （十四） 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,090,472.21 34,525,523.02 33,440,117.67 2,175,877.56 二、职工福利费 1,886,851.11 5,164,674.86 5,434,735.04 1,616,790.93 三、社会保险费 -33,363.26 3,914,245.24 3,524,112.68 356,769.30 四、住房公积金 146,679.00 2,313,737.92 2,005,110.60 455,306.32 五、工会经费和职工教育经费 279,415.93 384,026.77 338,852.14 324,590.56 六、非货币性福利 1,574,325.42 1,574,325.42 七、因解除劳动关系给予的补偿 1,906,452.87 1,906,452.87 八、其他 8,248.00 8,248.00 合 计 3,370,054.99 49,791,234.10 48,231,954.42 4,929,334.67 （十五） 应交税费 项 目 税（费）率 年末数 年初数 企业所得税 见附注六 -1,094,569.94 8,155,699.55 增值税 见附注六 544,980.25 334,229.63 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 98 项 目 税（费）率 年末数 年初数 营业税 见附注六 332,825.76 853,692.43 城建税 见附注六 40,105.89 133,381.34 教育费附加 见附注六 23,189.58 26,798.76 印花税 见附注六 75.50 142,942.44 个人所得税 代扣代缴 345,408.15 632,118.29 防洪费 见附注六 867.58 25,142.31 房产税 见附注六 1,155.12 支付凯悦国际管理费代扣所得税 10% 25,991.45 支付凯悦国际管理费代扣营业税 5% 12,995.73 合 计 233,025.07 10,304,004.75 注：本年末企业所得税出现借方余额主要是由于本公司的孙公司广汉星荣和子公司 环保科技本年预缴所得税所致。 （十六） 短期借款和长期借款 短期借款 长期借款 项目 年末数 年初数 年末数 年初数 信用借款 抵押借款 5,000,000.00 质押借款 保证借款 合 计 5,000,000.00 注 1：本公司的孙公司广汉星荣本年向广汉市南兴农村信用合作社办理抵押贷款 500 万元，抵押资产的具体情况见附注八、（十三）“所有权受限制的资产”。 注 2：本年末公司无逾期借款。 （十七） 应付款项 1、应付账款 （1）按账龄列示应付账款明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内（含 1 年） 17,913,507.51 93.33% 6,279,659.86 81.29% 1-2 年（含 2 年） 87,582.72 0.46% 356,314.54 4.61% 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 99 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 2-3 年（含 3 年） 274,612.25 1.43% 995,324.06 12.88% 3 年以上 918,262.32 4.78% 93,606.51 1.21% 合 计 19,193,964.80 100.00% 7,724,904.97 100.00% （2）账龄超过 1 年的大额应付账款 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 江苏一环 460,000.00 质量保证金 未支付 宁波亿立 200,583.00 质量保证金 未支付 合 计 660,583.00 注：本年末应付账款余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项。 2、预收账款 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内（含 1 年） 3,942,572.70 95.56% 6,470,284.41 97.25% 1-2 年（含 2 年） 651.85 0.02% 1,952.50 0.03% 2-3 年（含 3 年） 1,800.00 0.04% 29,404.68 0.44% 3 年以上 180,692.93 4.38% 151,288.25 2.27% 合 计 4,125,717.48 100.00% 6,652,929.84 100.00% 注：本年末预收账款余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项。 3、其他应付款 （1）按账龄列示其他应付款明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内（含 1 年） 275,262,911.98 98.89% 22,848,304.11 80.05% 1-2 年（含 2 年） 2,899,454.13 1.04% 5,472,735.19 19.17% 2-3 年（含 3 年） 31,421.00 0.01% 101,779.90 0.36% 3 年以上 160,664.05 0.06% 119,088.15 0.42% 合 计 278,354,451.16 100.00% 28,541,907.35 100.00% 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 100 （2）账龄超过 1 年的大额其他应付款 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 董事会费预提额 2,809,555.21 根据董事会费计提规定计提 而尚未使用的的董事会费 未归还 广州凯得环保环美有限公司 88,605.00 环保科技股转让款余额 未归还 合 计 2,898,160.21 （3）金额较大的其他应付款明细： 债权人名称 金额 占总额比例 款项性质 北京银泰置业有限公司 159,512,083.12 57.31% 在建工程暂估结转 在建工程转固暂估应付款 104,645,519.81 37.59% 在建工程暂估结转 预提物业能源费 4,364,498.16 1.57% 北京银泰酒店公司所属酒店计提 的物业能源费 预提董事会费 2,809,555.21 1.01% 公司本部根据董事会费计提规定 计提而尚未使用的的董事会费 柏悦府定金 1,000,000.00 0.36% 柏悦府公寓预付定金 合 计 272,331,656.30 97.84% （十八） 股本 年初账面余额 本年增减变动(+、-) 年末账面余额 项 目 金额 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1.国家持股 124,130,592 23.30 2,448,136 6,257,246 -106,175,797 -97,470,415 26,660,177 4.28 2.国有法人持股 18,962,208 3.56 1,616,970 4,132,849 -7,103,243 -1,353,424 17,608,784 2.83 3.其他内资持股 159,307,200 29.90 21,721,537 55,518,559 77,240,096 236,547,296 37.97 其中：境内法人 持股 159,307,200 29.90 21,721,537 55,518,559 77,240,096 236,547,296 37.97 境 内 自 然 人持股 4.外资持股 其中：境外法人 持股 境 外 自 然 人持股 5、高管股份 12,273 12,273 12,273 0.00 有限售条件股份 合计 302,400,000 56.76 25,786,643 65,908,654 -113,266,767 -21,571,470 280,828,530 45.08 二、无限售条件 股份 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 101 1.人民币普通股 230,400,000 43.24 31,415,040 80,294,400 -12,273 111,697,167 342,097,167 54.92 2.境内上市的外 资股 3.境外上市的外 资股 4.其他 无限售条件股份 合计 230,400,000 43.24 31,415,040 80,294,400 -12,273 111,697,167 342,097,167 54.92 三、股份 总数 532,800,000 100.00 57,201,683146,203,054 -113,279,040 90,125,697 622,925,697 100.00 注 1：2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年第二次临时股东大会通过的分置改革方案， 于 2008 年 1 月 24 日实施完毕。公司非流通股股份按每 10 股缩为 6.254 股的比例缩股， 再以资本公积金向缩股后的全体股东按每 10 股获得 3.485 股转增股份；同时，公司以 未分配利润向缩股后的全体股东按每 10 股派送 1.3635 股红股以及现金 0.1515 元（含 税）。该方案实施完成后，公司总股本由 53,280 万股变更为 62,292 万股，本次股本变 更已经中喜会计师事务所有限责任公司验资，并出具了中喜验字（2007）第 02017 号和 第 02018 号验资报告。公司于 2008 年 7 月 23 日据以办理了工商变更登记手续。 注 2：2009 年 2 月 2 日本公司限售股份 280,816,257 股，其中 44,268,961 股的股 东已履行其在股权分置改革方案实施公告中的承诺，相应股份达到流动条件上市流通， 本次上市流通股份占公司股份总数的 7.11%。其中： （1）广州凯得控股有限公司 26,660,177 股，占公司总股本的 4.28%。 承诺内容 承诺的履行情况 1、承诺其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不 上市交易或转让； 履行完毕 2、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%； 履行承诺 3、通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到公司股份总数 1%的，自该事实发 生之日起 2 个工作日内做出公告； 履行承诺 4、中国银泰受让的股份对应的缩股安排将由凯得控股代为执行，中国银泰就凯得 控股代为执行的对价给予相应补偿。 履行完毕 （2）重庆新禹投资（集团）有限公司 17,608,784 股占公司总股本的 2.83%。 承诺内容 承诺的履行情况 1、承诺其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不 上市交易或转让； 履行完毕 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 102 承诺内容 承诺的履行情况 2、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%； 履行承诺 3、通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到公司股份总数 1%的，自该事实发 生之日起 2 个工作日内做出公告。 履行承诺 （3）本公司控股股东中国银泰将持有的 236,547,296 股限售股份，于 2008 年 11 月 20 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股份质押登记，质押期限为两年， 其将于质押到期后再申请解除限售股份。 （十九） 资本公积 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 资本(股本)溢价 137,815,539.27 113,279,040.00 146,203,054.00 104,891,525.27 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 资产评估增值准备 其他资本公积 788,393.60 788,393.60 合 计 138,603,932.87 113,279,040.00 146,203,054.00 105,679,918.87 注：本公司 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年第二次临时股东大会通过的股权分置 改革方案，于 2008 年 1 月 24 日实施完毕。根据股权分置方案公司非流通股股份 （302,400,000 股）按每 10 股缩为 6.254 股的比例缩股，缩减股权增加资本公积 113,279,040.00 元，再以资本公积向缩股后的全体股东（419,520,960 股）按每 10 股 获得 3.485 股转增股份，减少资本公积 146,203,054.00 元。 （二十） 盈余公积 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 法定盈余公积 71,629,897.08 3,230,729.85 74,860,626.93 任意盈余公积 法定公益金 储备基金 企业发展基金 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 103 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 其它 合 计 71,629,897.08 3,230,729.85 74,860,626.93 （二十一） 未分配利润 项 目 金额 上年年末余额 212,489,561.20 加：年初未分配利润调整数 其中：执行《企业会计制度》追溯调整 重大会计差错 其他调整因素 本年年初余额 212,489,561.20 本年增加数 -32,500,317.86 其中：本年净利润转入 -32,500,317.86 其他增加 本年减少数 66,788,155.39 其中：本年提取盈余公积数 3,230,729.85 本年分配现金股利数 6,355,742.54 本年分配股票股利数 57,201,683.00 其他减少 本年年末余额 113,201,087.95 其中：董事会已批准的现金股利数 注：本公司 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年第二次临时股东大会通过的股权分置 改革方案，于 2008 年 1 月 24 日实施完毕。根据股权分置方案公司非流通股股份 （302,400,000 股）按每 10 股缩为 6.254 股的比例缩股，再以未分配利润向缩股后的 全体股东按每 10 股派送 1.3635 股红股以及现金 0.1515 元（含税），共计分配股票股 利 57,201,683.00 元，现金股利 6,355,742.54 元。 （二十二） 少数股东权益 投资单位名称 年末数 年初数 广州凯得基础设施有限公司 53,228,536.74 合 计 53,228,536.74 注：本年度本公司的非全资子公司凯得市政已完成清算，其他子（孙）公司均本公 司的全资子公司，因此本公司合并报表期末无少数股东权益。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 104 （二十三） 营业总收入和营业总成本 1、 主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 112,883,821.97 71,778,040.61 其他业务收入 5,468,327.80 0.00 营业收入合计 118,352,149.77 71,778,040.61 主营业务成本 106,245,179.31 64,924,932.35 其他业务成本 8,200.56 0.00 营业成本合计 106,253,379.87 64,924,932.35 注：本年其他业务收入主要来自柏悦府项目，按照《关于柏悦府项目<房地产合作 开发协议>之抵偿协议》约定，本年度销售柏悦府公寓 2 套，相关收益 524.79 万元，计 入其他业务收入，详见附注八、（四）“其他流动资产”。 2、 各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 环保工程 514,554.83 60,996.00 453,558.83 普通水泥 66,969,157.39 63,052,951.70 3,916,205.69 污水处理 环卫服务 污水设备销售 2,558,239.96 113,743.59 2,444,496.37 餐饮住宿 42,841,869.79 43,017,488.02 -175,618.23 小 计 112,883,821.97 106,245,179.31 6,638,642.66 减：公司内各分部抵销数 合 计 112,883,821.97 106,245,179.31 6,638,642.66 续表 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 环保工程 3,610,556.47 6,063,185.70 -2,452,629.23 普通水泥 52,445,907.20 53,489,850.65 -1,043,943.45 污水处理 6,948,199.68 2,725,248.18 4,222,951.50 环卫服务 7,228,243.22 2,382,444.70 4,845,798.52 污水设备销售 1,545,134.04 264,203.12 1,280,930.92 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 105 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 小 计 71,778,040.61 64,924,932.35 6,853,108.26 减：公司内各分部抵销数 合 计 71,778,040.61 64,924,932.35 6,853,108.26 3、 各地区分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 广州 3,072,794.79 174,739.59 2,898,055.20 北京 42,841,869.79 43,017,488.02 -175,618.23 成都 66,969,157.39 63,052,951.70 3,916,205.69 小 计 112,883,821.97 106,245,179.31 6,638,642.66 减：公司内各分部抵销数 合 计 112,883,821.97 106,245,179.31 6,638,642.66 续表 上年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 广州 19,332,133.41 11,435,081.70 7,897,051.71 北京 成都 52,445,907.20 53,489,850.65 -1,043,943.45 小 计 71,778,040.61 64,924,932.35 6,853,108.26 减：公司内各分部抵销数 合 计 71,778,040.61 64,924,932.35 6,853,108.26 4、 本年度公司前五名客户的销售收入总额为 5,879.39 万元，占公司全部销售收 入的比例为 49.68%。 单 位 金 额 占总收入比例 成都鑫基混凝土有限公司 21,721,944.27 18.35% 成都博宏商贸有限公司 15,033,512.20 12.70% 成都建国商品混凝土有限公司 9,958,228.84 8.41% 成都新大新物资有限责任公司 8,993,182.60 7.60% 成都准点砼业有限责任公司 3,087,077.20 2.61% 合 计 58,793,945.11 49.68% （二十四） 营业税金及附加 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 106 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 见附注六 2,960,076.69 727,923.90 城市维护建设税 见附注六 279,110.47 304,532.57 教育费附加 见附注六 150,573.14 166,451.54 防洪费 见附注六 1,876.46 4,693.72 合 计 3,391,636.76 1,203,601.73 （二十五） 销售费用 本年度销售费用为 5,887,766.65 元，比上年度销售费用 1,446,660.70 元增长 306.99%，主要是由于本公司的子公司北京银泰酒店公司所属柏悦酒店本年投入运营所 致。 （二十六） 管理费用 本年度管理费用为 50,227,124.20 元，比上年度管理费用 38,184,301.17 元增长 31.54%，主要是由于本公司的子公司北京银泰酒店公司所属柏悦酒店本年投入运营、本 公司自广州搬迁到北京后支付辞退人员补偿金所致。 （二十七） 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 142,875.00 79,537.00 减：利息收入 1,970,032.42 364,526.57 汇兑损失 264,193.32 516,782.75 减：汇兑收入 手续费 222,304.10 37,338.60 其他 合 计 -1,340,660.00 269,131.78 （二十八） 投资收益 产生投资收益的来源 本年数 上年数 权益法核算的长期股权投资收益 18,479.24 其中：广州数码乐华科技有限公司 18,479.24 股权投资转让收益 1,168,476.32 其中：出售数码乐华公司 1,168,476.32 持有至到期投资取得收益 49,621,244.25 其中：柏悦府项目 49,621,244.25 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 107 产生投资收益的来源 本年数 上年数 其他投资收益 586,895.00 其中：环保科技投资折价 586,895.00 其他 100.86 合 计 586,995.86 50,808,199.81 注 1：本公司 2006 年从环保环美购入子公司环保科技部分股权时，签定的股权转 让协议约定：如环保科技及其子公司香港公司部分收回联众项目合同款，本公司有权将 未收回部分 19.33%的款项从剩余的股权转让款中扣除。本年度环保科技、香港公司与 联众公司三方签署了关于联众项目的《补充协议》，将项目合同款中应付香港公司设备 款 490,790.00 美元（折合人民币 3,745,709.28 元）作为折价不再收取，同时又同意支 付环保科技设计监工费 709,522.00 元，该项目合同款共计少收 3,036,187.28 元。根据 原股权转让协议，本公司将少收款项的 19.33%，即 586,895.00 元计入投资收益并减少 了应付股权转让款。 注 2：持有至到期投资取得收益本年金额为零，是由于本年度柏悦府项目按照《房 地产合作开发协议》约定于 2007 年 12 月 31 日合作开发业务到期，未收回的本金确定 了 6 套未售公寓作为抵偿标的由本公司所有，本公司将其转入其他流动资产进行核算， 相关收益计入其他业务收入。详见附注八、（五）“持有至到期投资”。 注 3：本公司各项投资收益的汇回不存在重大限制。 （二十九） 资产减值损失 项 目 本年数 上年数 一、坏账损失 400,019.42 -32,490.12 二、存货跌价损失 -142,425.55 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 4,021,084.53 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2,271,600.35 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 108 项 目 本年数 上年数 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他减值损失 合 计 400,019.42 6,117,769.21 注：本年资产减值损失基本情况见附注八、（十二）“资产减值准备”。 （三十） 营业外收入 项 目 本年数 上年数 1 处置非流动资产利得 208,822.89 13,175.04 其中：固定资产处置利得 208,822.89 13,175.04 无形资产处置利得 2 非货币性资产交换利得 3 债务重组利得 4 政府补助 3,631,389.20 2,943,293.94 5 盘盈利得 6 捐赠利得 7 违约赔偿收入 8 其他 205,304.14 237,766.62 合 计 4,045,516.23 3,194,235.60 其中政府补助： 本年数 上年数 项 目 金额 其中:计入当期 损益的金额 金额 其中:计入当期 损益的金额 增值税退税收入 3,531,389.20 3,531,389.20 2,943,293.94 2,943,293.94 灾后恢复重建项目补助资金 100,000.00 100,000.00 合 计 3,631,389.20 3,631,389.20 2,943,293.94 2,943,293.94 （三十一） 营业外支出 项 目 本年数 上年数 1 处置非流动资产损失 319,345.69 31,529.36 其中：固定资产处置损失 319,245.69 31,529.36 无形资产处置损失 在建工程处置损失 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 109 项 目 本年数 上年数 其他 100.00 2 非货币性资产交换损失 3 债务重组损失 4 公益性捐赠支出 121,611.15 100,000.00 5 非常损失 6 盘亏损失 7 其他 30,969.48 11,045.38 合 计 471,826.32 142,574.74 （三十二） 所得税费用 项 目 本年数 上年数 一 所得税费用（收益）组成 1 当期所得税 15,738,928.49 2 递延所得税 -9,804,222.49 -4,714,045.79 合 计 -9,804,222.49 11,024,882.70 （三十三） 基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 -0.0522 0.0031 稀释每股收益 -0.0522 0.0031 注 1：基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股 份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 注 2：稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+(已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 110 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股 份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 截止本年末，公司无稀释每股收益的因素。 （三十四） 收到的其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”项目列示如下： 项 目 本年数 1、销售柏悦府公寓抵偿成本 41,544,216.52 2、收到灾后恢复重建项目补助资金 100,000.00 合 计 41,644,216.52 （三十五） 支付的其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”项目列示如下： 项 目 本年数 办公费 1,535,681.84 会议费 873,730.00 董事会费 1,960,056.13 差旅费 1,148,137.00 招待费 2,718,060.13 中介机构费 1,149,229.43 水电费 144,817.41 物业费 280,236.31 广告宣传费 2,345,692.70 委托管理费 1,138,247.24 试餐费 913,631.84 培训费 414,360.33 支持团队费用 1,477,222.03 维修及物料消耗 514,717.38 租金 683,919.00 信息披露费及其它上市费用 2,122,144.69 排污费 176,000.00 其他 15,562,715.63 合 计 35,158,599.09 （三十六） 支付的其他与筹资活动有关的现金 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 111 项 目 本年数 清算子公司支付的少数股东权益 1,228,536.74 合 计 1,228,536.74 （三十七） 将净利润调节为经济活动现金流量 项 目 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -32,500,317.86 2,466,621.64 加：资产减值准备 400,019.42 6,117,769.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,762,920.96 6,985,496.45 无形资产摊销 1,833,998.92 414,074.76 长期待摊费用摊销 243,932.37 2,469,279.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 110,422.80 -105,250.39 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 31,529.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 142,875.00 593,507.75 投资损失（收益以“－”号填列） -586,995.86 -50,808,199.81 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -9,804,222.49 -4,539,250.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -14,094,366.27 5,966,506.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,029,711.78 104,203,859.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,426,080.81 -49,389,965.57 其他 40,544,216.52 -281,550.44 经营活动产生的现金流量净额 -3,343,885.52 24,124,427.90 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 64,344,227.34 37,493,585.27 减：现金的年初余额 37,493,585.27 115,065,995.27 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 26,850,642.07 -77,572,410.00 （三十八） 现金和现金等价物 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 112 项 目 本年数 上年数 一、现金 64,344,227.34 37,493,585.27 其中：库存现金 544,172.49 64,424.72 可随时用于支付的银行存款 63,800,054.85 36,708,160.55 可随时用于支付的其他货币资金 721,000.00 二、现金等价物 其中：3 个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 64,344,227.34 37,493,585.27 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、 母公司主要会计报表项目注释 （一）母公司报表主要项目 1、 其他应收款 （1）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 306,594,790.01 3,532.93 321,262,190.96 9,472.02 1-2 年（含 2 年） 220,005,200.00 260.00 20,060,259.50 1,003,012.97 2-3 年（含 3 年） 20,000,000.00 2,000,000.00 114,352.00 11,435.20 3-4 年（含 4 年） 11,000.00 2,200.00 73,204.00 14,640.80 4-5 年（含 5 年） 13,000.00 2,600.00 97,440.00 19,488.00 5 年以上 12,892,487.64 6,446,243.82 12,795,047.64 6,397,523.82 合 计 559,516,477.65 8,454,836.75 354,402,494.10 7,455,572.81 （2）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 余 额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 559,219,997.15 99.95% 8,397,523.82 353,850,043.58 99.84% 7,397,523.82 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他不重大其他应收款 296,480.50 0.05% 57,312.93 552,450.52 0.16% 58,048.99 合 计 559,516,477.65 100.00% 8,454,836.75 354,402,494.10 100.00% 7,455,572.81 注 1：单项金额重大其他应收款的坏账计提的比例及其理由： 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 113 单位名称 金额 坏账准备 说明 北京银泰酒店管理有限公 司 526,424,949.51 因柏悦酒店项目形成的与子公司往来款， 单独测试，回收无风险，未计提坏账准备 广汉星荣水泥有限责任公 司 31,800,000.00 7,900,000.00 子公司广汉星荣重组时形成的往来款，按 账龄计提坏账准备 重庆万乐科技（集团）有限 公司 995,047.64 497,523.82 出售电站款，按 50%计提坏账准备，已诉 讼，具体情况见附注十四、（六）“重大 诉讼事项”第 1 项 合 计 559,219,997.15 8,397,523.82 注 2：本公司本年初单项金额重大的款项中应收凯得控股的环保环美股权转让款 84,004,631.28 元、应收银泰置业柏悦府项目收益分成款 17,050,364.66 元，于本年度 收回或清理。 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款 总额的比例 账龄 306,424,949.51 1 年以内 北京银泰酒店管理有限公司 526,424,949.51 94.09% 220,000,000.00 1-2 年 20,000,000.00 2-3 年 广汉星荣水泥有限责任公司 31,800,000.00 5.68% 11,800,000.00 5 年以上 重庆万乐科技（集团）有限公司 995,047.64 0.18% 5 年以上 广东拓思软件科学园有限公司 97,440.00 0.02% 5 年以上 广东亚洲国际大酒店 10,000.00 0.00% 4-5 年 合 计 559,327,437.15 99.97% 注：应收广东拓思软件科学园有限公司款项为租房押金，已于期后收回。 2、 长期投资 （1）长期股权投资明细 项 目 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 对子公司投资 701,011,810.23 442,183,634.60 258,828,175.63 对合营企业投资 0.00 对联营企业投资 9,676,066.00 9,676,066.00 对其他参股企业投资 205,464.26 205,464.26 减：长期股权投资减值准备 9,167,777.40 9,167,777.40 合 计 701,725,563.09 442,183,634.60 259,541,928.49 （2）按成本法核算的对子公司长期股权投资 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 114 被投资单位名称 初始投资金额 年初账面余额 本年 增加数 本年减少数 年末账面余额 广州凯得市政开发服务 有限公司 442,183,634.6 0 442,183,634. 60 442,183,634.6 0 0.00 广东南方科学城环保科 技产业有限公司 29,540,210.00 29,540,210.0 0 29,540,210.0 0 北京银泰酒店管理有限 公司 200,000,000.0 0 200,000,000. 00 200,000,000. 00 广州科盛源贸易有限公 司 29,034,111.89 29,034,111.8 9 29,034,111.8 9 南方科学城（香港）有 限公司 253,853.74 253,853.74 253,853.74 合 计 701,011,810.2 3 701,011,810. 23 442,183,634.6 0 258,828,175. 63 （3）按成本法核算的联营企业长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 上海颐源房地产开发有限公司 15,000,000.00 9,676,066.00 9,676,066.00 合 计 15,000,000.00 9,676,066.00 9,676,066.00 （4）按成本法核算的其他参股企业长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年末账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 北京华瑞能科技发展有限公司 1,500,000.00 205,464.26 205,464.26 合 计 1,500,000.00 205,464.26 205,464.26 （5）被投资单位基本情况 本公司子公司的基本情况见附注七、（二）1、（3）“2008 年度纳入合并的子公 司情况”。 本公司联营企业及其他参股企业基本情况见附注八、（六）“长期股权投资”。 （6）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初账面余额 本年增加数 本年减少数 年末账面余额 南方科学城（香港）有限公司 253,853.74 253,853.74 北京华瑞能科技发展有限公司 205,464.26 205,464.26 上海颐源房地产开发有限公司 8,708,459.40 8,708,459.40 合 计 9,167,777.40 9,167,777.40 注 1：本公司各子公司转移资金的能力未受到限制。 注 2：本公司的全资子公司南方科学城（香港）有限公司于 2007 年产生的经营亏 损导致其全部资产无法清算其负债，预计未来无可回收金额，因此本公司于 2007 年对 该长期股权投资按其全额计提了减值准备，计提金额为 253,853.74 元。 北京华瑞能科技发展有限公司与上海颐源房地产开发有限公司减值准备的计提说 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 115 明见附注八、（六）“长期股权投资”。 3、 营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 其他业务收入 5,362,887.95 营业收入合计 5,362,887.95 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计 注：本年其他业务收入主要来自柏悦府项目，按照《关于柏悦府项目<房地产合作 开发协议>之抵偿协议》约定，本年度销售柏悦府公寓 2 套，相关收益 524.79 万元，计 入其他业务收入，详见附注八、（四）“其他流动资产”。 4、 资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初账面余额 本年计提数 转回数 转销数 合计 年末账面余额 一、坏账准备 7,455,572.81 999,263.94 8,454,836.75 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 9,167,777.40 9,167,777.40 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 16,623,350.21 999,263.94 17,622,614.15 5、 投资收益 产生投资收益的来源 本年数 上年数 股权投资转让收益 36,856,176.99 27,427,658.10 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 116 产生投资收益的来源 本年数 上年数 其中：出售广汉星荣 -23,907,294.10 出售广州数码乐华科技有限公司 1,273,395.85 出售环保环美 50,061,556.35 凯得市政清算收益 36,856,176.99 持有至到期投资取得收益 49,621,244.25 其中：柏悦府项目 49,621,244.25 其他投资收益 586,995.86 其中：环保科技投资款折价 586,895.00 其他 100.86 合 计 37,443,172.85 77,048,902.35 注 1：本公司本年度确认凯得市政清算收益 36,856,176.99 元。 注 2：柏悦府项目及环保科技投资款折价说明见附注八、（二十八）“投资收益”。 注 3：本公司各项投资收益的汇回不存在重大限制。 6、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经济活动现金流量 项 目 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 32,307,298.45 46,077,609.51 加：资产减值准备 999,263.94 4,148,337.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 398,933.90 449,983.79 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 18,932.37 32,455.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 203,192.13 -22,355.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 76,725.00 投资损失（收益以“－”号填列） -37,443,172.85 -77,048,902.35 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,163,008.72 845,411.40 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -358,979.50 -93,262,586.08 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 117 项 目 本年数 上年数 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,991,725.61 -37,590,866.55 其他 40,544,216.52 经营活动产生的现金流量净额 23,514,950.63 -156,294,187.55 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 21,282,007.19 14,155,958.14 减：现金的年初余额 14,155,958.14 4,911,450.08 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 7,126,049.05 9,244,508.06 （2）现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 21,282,007.19 14,155,958.14 其中：库存现金 128,617.10 14,417.26 可随时用于支付的银行存款 21,153,390.09 14,141,540.88 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：3 个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 21,282,007.19 14,155,958.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 21,282,007.19 14,155,958.14 （二）母公司从子公司分取的红利情况 无 （三）子公司向母公司上交管理费情况 无 （四）母公司向子公司的补贴情况 无 十、 关联方及其交易 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 118 （一） 关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二） 本公司的母公司 公司名称 注册地址 与本 公司 关系 年初 注册资本 年末 注册资本 持股 比例 表决权 比例 经济 类型 法定 代表人 中国银泰投 资有限公司 北京市朝阳区建 国门外大街2号银 泰中心 C 座 52 层 02-03 单元 控股 股东 30,000 万 元 30,000 万元 37.97% 37.97% 有限 责任 沈国军 注 1：本公司母公司中国银泰的主营业务范围为：资产托管、重组与经营；农、林、 牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研 制、销售；商业百货零售业的投资与经营。中国银泰的组织机构代码为：10000338-0。 注 2：本公司母公司中国银泰为北京国俊投资有限公司的控股子公司，持股比例为 75%。北京国俊投资有限公司为沈国军先生个人独资有限责任公司，沈国军先生为本公 司的最终控制方。 （三） 本公司的子公司 本公司子公司的相关信息见附注七、（二）1、（3）“2008 年度纳入合并的子公 司情况”。 （四） 存在控制关系的关联方所持股份及变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 公司名称 股数 比例 股数 股数 股数 比例 中国银泰投资有限公司 159,307,200 29.90% 77,240,096 236,547,296 37.97% （五） 合营企业、联营企业 本公司联营企业情况见附注八、（六）“长期股权投资”。 （六） 不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 北京银泰置业有限公司 70023311-2 同一母公司 （七） 关联方交易 1、 交易的金额 （1）房屋租赁 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 119 本公司因经营需要于 2008 年 11 月将公司总部办公地由广州迁至北京，中国银泰免 费为公司提供了过渡性办公场地，即北京建外大街 2 号银泰中心 C 座 5208。 （2）销售柏悦府公寓 本年度委托银泰置业销售柏悦府公寓，本公司收到抵偿标的成本 4,817.63 万元冲 减其他流动资产（详见附注八、（四）“其他流动资产”），取得相关收益 524.79 万元 计入其他业务收入。 （3）北京柏悦酒店过渡性安排 本公司全资子公司北京银泰酒店公司所属柏悦酒店于本年度投入运营，但由于北京 银泰中心整体工程尚未完成竣工验收手续，北京柏悦酒店的产权暂未能过户到北京银泰 酒店公司，致使不能直接办理酒店运营所需的相关行政许可和证照，银泰置业作为项目 开发商可以办理营运许可和执照。为了确保柏悦酒店能在奥运会前投入运营，2008 年 7 月 8 日北京银泰酒店公司与银泰置业签订了《关于北京柏悦酒店过渡性安排的协议》， 双方约定在北京银泰酒店公司取得酒店运营所需的相关行政许可和证照之前，银泰置业 以项目开发商的名义持有酒店运营所需的相关行政许可和证照，以北京银泰置业有限公 司北京柏悦酒店分公司的名义经营酒店，银泰置业承诺不因此过渡性安排而收取或获取 任何商业利益。 上述协议约定在过渡期间，酒店营运取得的营业收入先进入以柏悦酒店分公司名义 开设由双方及中国凯悦共管的专用账户，酒店营运支出和凯悦的管理费在此账户支付， 剩余资金在保留足够的营业资金前提下，每月北京银泰酒店公司应分资金由此账户在该 月过后 90 天内（或在可能的情况下在 60 天之内）支付给北京银泰酒店公司。银泰置业 承诺不动用该专用账户的资金用于酒店经营以外的支出，在协议终止后，专用账户全部 结余资金（包括孳生利息）支付给北京银泰酒店公司。 （4）柏悦酒店项目 2004 年 5 月 31 日，本公司与银泰置业签署了一份《房地产合作开发协议》，以非 法人型联营形式开发银泰中心组成部分柏悦酒店项目。2006 年 7 月 1 日本公司与银泰 置业公司签订了该开发协议的终止协议，同时由本公司全资子公司北京银泰酒店公司与 银泰置业签署了《房地产合作开发协议》，约定在酒店项目全部竣工后，本公司由此获 得在柏悦酒店项目的相关权益。截止 2008 年 12 月 31 日北京银泰酒店公司对该项目累 计投入资金 70,400.00 万元，资金来源除本公司注册资本投资 2 亿元外，其他来源均为 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 120 向本公司的不付息借款。 本年度该项目达到了预定可使用状态，但由于银泰中心项目整体尚未办理竣工决 算，本年度按照实际投资情况暂估进行了结转。 （5）其他关联交易 银泰中心项目包括北京柏悦酒店、商业、餐饮、豪华公寓及健身中心等项目。柏悦 酒店为高档酒店，包括住宿、餐饮及水疗等项目为本公司所有；此外银泰中心的商业、 餐饮、豪华公寓及健身中心等项目为银泰置业所有，其餐饮业务透过其成立的悦生活分 公司进行经营。本公司聘请凯悦国际集团对柏悦酒店进行经营管理并根据《酒店管理合 同》的相关约定行使管理职能，银泰置业也将悦生活餐饮分公司委托凯悦国际进行经营 管理。 为减少上市公司的关联交易，依据 2006 年度制定的经营规划中各个分公司经营收 入情况，合理确定了两个分公司应承担的职工薪酬，由两个分公司分别与相应的员工签 订劳务合同，分别负担其工资及其福利费。 酒店经营期间，北京银泰酒店公司及柏悦酒店分公司与银泰置业及其悦生活餐饮 分公司签订了《关于试运营期间财务系统的设置及费用分摊原则》，单独设置两个分公 司的账薄及报表系统，两家分公司编制独立的财务报表对外提供。 2、 未结算项目及其坏账准备金额 本年末，本公司与关联方之间的未结算项目为应付银泰置业代本公司垫付的酒店 投资款 159,512,083.12 元，占本年末其他应付款的 57.31%。 3、 定价政策 （1）房屋租赁协议约定不收取费用； （2）销售柏悦府公寓按照本公司的销售底价对外销售，低于销售底价造成的损益 由银泰置业承担。 （3）北京柏悦酒店分公司依据过渡性安排协议的约定，按照实际发生额向本公司 结转，银泰置业不产生收益、支出； （4）柏悦酒店项目协议约定按照实际预决算金额确定投资总额，并约定了最高限 额。 （5）柏悦酒店分公司和悦生活餐饮分公司均由凯悦国际进行经营管理，按照分摊 原则分别确认收入和成本、费用。 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 121 （6）公司报告期内与其他关联方单位之间的交易价格按市场价格确定。 （7）公司报告期内与关联方单位之间的交易皆签订合同、协议，并以合同、协议 确定的结算方式进行价款结算。 十一、 或有事项 公司在报告期无重大或有事项。 十二、 承诺事项 公司在报告期无重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项 2009年3月3日本公司第四届董事会第三次会议决议审议通过了《关于柏悦府项目延 期销售暨关联交易的议案》，同意对柏悦府项目未售的抵偿公寓进行延期销售，时间不 超过2009年12月31日，并将递交股东大会审议。 十四、 其他重要事项 （一） 非货币性资产交换 公司在报告期无重大非货币性资产交换事项。 （二） 债务重组 公司在报告期无重大债务重组事项。 （三） 企业合并、分立等重组事项 公司在报告期无合并分立等重大资产重组事项。 （四） 租赁 公司在报告期无重大资产租赁事项。 （五） 重大资产置换、转让及出售 公司在报告期无重要资产转让及其出售事项。 （六） 重大诉讼事项 1、 重庆万乐科技（集团）有限公司和重庆大丰房地产开发有限公司欠款案 本公司及下属子公司广汉星荣诉重庆万乐科技（集团）有限公司（以下简称重庆万 乐）和重庆大丰房地产开发有限公司（以下简称重庆大丰）欠款案，根据2006年1月5 日（2005）渝高法民终字第191号民事判决书裁定，重庆万乐在该判决生效后10日内应 归还本公司7,130,958.68元及违约金（以200.00万元为本金从2003年1月30日起至2003 年3月10日止按每日万分之五计算，以7,130,958.68元为本金从2003年3月11日起至付清 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 122 时止按每日万分之五计算），重庆大丰对该判决中重庆万乐的债务承担连带清偿责任。 2006年3月16日重庆市高级人民法院致函公司：重庆大丰已向该院提出再审申请， 并于2006年3月28日开庭听证。重庆市高级人民法院于2006年6月12日下达了（2006）渝 高法民监字173号民事裁定书，作出如下裁定：（1）本案由本院另行组成合议庭进行再 审；（2）再审期间，中止原判决的执行。 2006年12月20日重庆市高级人民法院以（2006）渝高法民再字第85号《民事判决书》 做出终审判决，维持该院（2005）渝高法民终字第191号判决。 本公司于2007年从重庆大丰另案执行标的物的处置收入中收回27.25万元。 2007年10月12日重庆市第一中级人民法院（2007）渝一中民他执字第2744号民事裁 定书裁定，本公司等待参与重庆大丰另案查封的重庆市渝北区回兴镇街道原二塘村二、 四社土地使用权（面积45626.6平方米）的处置分配，因本公司不能提供其他财产线索， 且本案执行期限已逾期，因此终结了本次执行程序。 2008年查封重庆大丰的土地使用权已经过两次拍卖，均流拍，截至报告日尚未收回 相关款项。 2、 上海颐源房地产开发有限公司股权转让仲裁案 经2004年9月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，本公司于2004年12月 28日与自然人陈鹏、张军签订股权转让合同，将本公司持有的上海颐源房地产开发有限 公司42.86%的股权全部转让给陈鹏、张军，转让价款1,500.00万元，与本公司原始投资 金额和账面价值一致。 公司于2004和2005年度分别收到股权转让款300.00万元和170.00万元，受让方未能 按合同将余款1,030.00万元于2005年1月15日之前付清。2006年3月20日公司向上海市仲 裁委员会提出仲裁申请，并获受理。2006年6月1日，上海仲裁委员会开庭，双方经多次 协商，于2006年8月7日达成《调解协议》，受让方承诺将在2007年5月31日前分期支付 剩余款项1,030万元。但本公司仅在2006年收到其30万元的股权转让款，受让方未按照 《调解协议》约定时间支付其余款项。 2006年12月7日上海市第一中级人民法院受理了我方要求强制执行的申请。但由于 未能查找到对方的可执行资产，上海市第一中级人民法院于2007年10月17日中止了强制 执行，待该院查找到可执行资产后，公司再另行申请强制执行。 2007年度，受让方又向公司支付股权转让款32.93万元。截至报告日，其余款项未 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 123 收回，公司已累计对该项股权投资计提减值准备870.85万元。本年度该项诉讼无进展。 （七） 2008年11月21日本公司接第一大股东中国银泰通知，中国银泰将其持有的 本公司有限售条件流通股236,547,296股质押给交通银行股份有限公司北京东单支行， 质押期限自2008年11月20日起共计两年，相关质押手续已于2008年11月20日在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。 （八）柏悦酒店分公司委托经营管理 由于柏悦酒店分公司相关权益尚未过户到本公司子公司北京银泰酒店公司名下 （详见附注十、（七）北京柏悦酒店过渡性安排），根据北京银泰置业有限公司与凯悦国 际、中国凯悦和凯悦国际就酒店的管理事宜签署的《酒店管理合同》、《酒店策略监督 及顾问管理协议》和《酒店商标使用协议》，本公司通过任命总经理、并直接派人参与 其经营活动对其实施相应的控制。 按照签署的相关管理协议，凯悦集团系统按照收入的一定比例提取基本管理费， 按照提取管理费前营业之毛利（收入扣除直接消耗的成本费用）的一定比例提取策略奖 励金。 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常 性损益（2008）》的规定，本公司2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -110,422.80 1,268,929.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 124 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响金额 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52,723.51 96,368.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 42,300.71 1,365,298.16 减：企业所得税影响数 10,575.18 49,308.81 非经常性损益净额 31,725.53 1,315,989.35 注 1：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 注2：本公司的子公司北京银泰酒店公司所属柏悦酒店，委托凯悦国际代为管理（详 见附注十四、（八）），属于非经常性损益规定中“委托他人投资或管理资产的损益” 项目，但因该酒店为北京银泰酒店公司的正常业务，且不具有偶发性，如归入非经常性 损益则会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力的正常判断，因此本公司将与之相 关的损益界定为经常性损益项目。 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率 及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的2008 年度净资产收益率及每股收益 如下： 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 125 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 -3.5454 -3.4821 -0.0522 -0.0522 归属于公司普通 股股东的净利润 2007 年度 0.2022 0.2001 0.0031 0.0031 2008 年度 -3.5488 -3.4855 -0.0522 -0.0522 扣除非经常性损 益后归属于普通 股股东的净利润 2007 年度 0.0644 0.0638 0.0010 0.0010 注1：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益 金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后 的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经 常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通 股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 126 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得 税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少 股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 公司2008年度不存在稀释性潜在普通股的影响。 三、境内、境外财务报告差异 无 南方科学城发展股份有限公司 2008 年年度报告 127 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登过的所有文件的正本及 公告的原稿。 南方科学城发展股份有限公司董事会 董事长：杨海飞 二○○九年四月十四日