000972_2007_新中基_2007年年度报告_2008-04-11.txt

- 1 - 新疆中基实业股份有限公司 XINJIANG CHALKIS CO., LTD 二 00 七年年度报告 证券简称：新中基 证券代码：000972 - 2 - 目 录 第一章 公司基本情况简介-----------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要-----------------------4 第三章 股本变动及股东情况---------------------------5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------7 第五章 公司治理结构---------------------------------11 第六章 股东大会情况简介-----------------------------13 第七章 董事会报告-----------------------------------13 第八章 监事会报告-----------------------------------21 第九章 重要事项-------------------------------------23 第十章 财务会计报告---------------------------------29 第十一章 备查文件目录--------------------------------98 - 3 - 新疆中基实业股份有限公司 二 00 七年年度报告（正文） 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 董事任忠光先生因出差未能亲自出席本次董事会，书面委托董事张林泽先生代为表决。 本公司刘一董事长、主管财务的吴光成副总经理及会计机构负责人候守军先生声明： 保证本报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司简介 1、公司法定中文名称：新疆中基实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG CHALKIS CO., LTD 英文缩写：CHALKIS 2、公司法定代表人：刘 一 3、公司董事会秘书：成 屹 联系地址：新疆乌鲁木齐市青年路 17 号 联系电话：（0991）8852972、8852110 传 真：（0991）8816688、8818888 电子信箱：xzj000972@ 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市青年路 17 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市青年路 17 号 邮政编码：830002 公司网址： 电子信箱：xzj000972@ 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http: // 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新中基 股票代表：000972 7、其他有关材料： 公司首次注册登记日期、地点：1994 年 6 月 30 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司最近变更登记日期、地点：2006 年 11 月 1 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6500001000089-2/2 税务登记号码：国税乌字 65010228583150 号 公司聘请的会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号 C 座 11 层 - 4 - 电 话：（010）66090351 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据（单位：人民币元） 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,411,287,781.54 1,782,816,990.96 1,848,416,985.02 30.45% 1,030,546,575.03 1,030,546,575.03 利润总额 81,995,746.16 96,216,727.32 91,822,971.57 -10.70% 59,394,720.20 59,394,720.20 归属于上市公司 股东的净利润 75,463,586.40 75,295,656.50 74,306,634.01 1.56% 48,715,418.17 48,715,418.17 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 54,913,109.35 54,916,565.63 54,913,109.35 0.00% 46,787,575.68 46,787,575.68 经营活动产生的 现金流量净额 238,315,488.01 65,019,713.04 65,019,713.04 266.53% 170,476,281.59 170,476,281.59 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,914,954,342.29 4,411,089,792.63 4,420,890,538.32 11.18% 3,497,134,682 .33 3,497,134,682.33 所有者权益（或股 东权益） 1,173,446,252.43 1,099,719,682.00 1,101,704,438.35 6.51% 629,948,897.4 9 629,948,897.49 2、近三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.23 0.42 -0.77 129.87% 0.0041 0.39 稀释每股收益 0.23 0.42 -0.77 129.87% 0.39 0.39 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.17 0.31 0.31 -45.16% 0.38 0.38 全面摊薄净资产收益率 6.43% 6.85% 6.74% -0.31% 7.73% 7.73% 加权平均净资产收益率 6.65% 10.30% 10.30% -3.65% 9.23% 9.23% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 4.68% 4.99% 4.98% -0.30% 7.43% 7.43% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 4.84% 7.51% 7.51% -2.67% 8.86% 8.86% 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.74 0.36 0.36 105.56% 1.37 1.37 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减（％） 2005 年末 - 5 - 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产 3.64 6.15 6.15 -40.81% 5.06 5.06 3、非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 政府补贴 19,880,805.60 营业外收支净额 -2,198,963.64 其他 2,868,635.09 合计 20,550,477.05 第三章 股本变动及主要股东情况 一、股份变动情况表 1、公司股份变动情况表（单位：股，截至2007年12月31日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 113,011,84 3 63.10% 33,903,552 56,505,921 -147,850,083 -57,440,610 55,571,233 17.24% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 55,631,892 31.06% 16,689,568 27,815,946 -61,547,996 -17,042,482 38,589,410 11.97% 3、其他内资持股 57,379,951 32.04% 17,213,984 28,689,975 -86,302,087 -40,398,128 16,981,823 5.27% 其中： 境内非国有法人持股 57,377,823 32.04% 17,213,346 28,688,911 -86,301,130 -40,398,873 16,978,950 5.27% 境内自然人持股 2,128 0.00% 638 1,064 -957 745 2,873 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 66,077,330 36.90% 19,823,199 33,038,665 147,850,084 200,711,948 266,789,278 82.76% 1、人民币普通股 66,077,330 36.90% 19,823,199 33,038,665 147,850,084 200,711,948 266,789,278 82.76% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 179,089,17 3 100.00% 53,726,751 89,544,586 1 143,271,338 322,360,511 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 无锡灵山实业有限责任公司 18,000,000 18,000,000 0 非公开发行 2007-10-22 - 6 - 乌鲁木齐市楠悦工贸有限公司 15,300,000 15,300,000 0 非公开发行 2007-10-22 江苏新动力风险投资有限公司 14,400,000 14,400,000 0 非公开发行 2007-10-22 浙江物通实业有限公司 14,400,000 14,400,000 0 非公开发行 2007-10-22 江苏瑞华投资发展有限公司 7,200,000 7,200,000 0 非公开发行 2007-10-22 上海迅昌科技实业有限公司 3,600,000 3,600,000 0 非公开发行 2007-10-22 烟台明华投资有限公司 3,600,000 3,600,000 0 非公开发行 2007-10-22 浙江樱花集团有限公司 3,600,000 3,600,000 0 非公开发行 2007-10-22 新疆兵团投资有限公司 27,267,050 9,267,050 18,000,000 股改承诺 2007-11-12 新疆兵团农五师 87 团 19,934,620 11,213,024 8,721,596 股改承诺 2007-11-12 新疆兵团农二师 21 团 19,013,459 11,213,024 7,800,435 股改承诺 2007-11-12 新疆兵团农十二师五一农场 15,280,403 11,213,024 4,067,379 股改承诺 2007-11-12 新疆兵团建设工程集团公司 9,540,423 9,540,423 0 股改承诺 2007-11-12 兵团和管局乌市果品加工厂 4,851,128 4,851,128 0 股改承诺 2007-11-12 兵团农六师军户农场 4,250,322 4,250,322 0 股改承诺 2007-11-12 乌鲁木齐市楠悦工贸有限公司 3,513,960 3,513,960 0 股改承诺 2007-11-12 合计 183,751,365 145,161,955 38,589,410 － － 二、股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 36,607 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 国家 8.46% 27,267,050 18,000,000 13,500,000 新疆生产建设兵团农五师 87 团 国有法人 6.18% 19,934,620 8,721,596 0 新疆生产建设产兵团农二师 21 团 国有法人 5.90% 19,013,459 7,800,435 0 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 境内非国有法人 5.84% 18,813,960 0 3,513,960 乌鲁木齐三木实业有限公司 境内非国有法人 5.27% 16,978,950 16,978,950 16,978,950 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 国有法人 4.74% 15,280,403 4,067,379 0 易方达精选股票投资基金 国有法人 3.97% 12,800,162 0 0 新疆兵团建设工程（集团）有限责任公司 国有法人 2.96% 9,540,423 0 0 - 7 - 无锡灵山实业有限责任公司 境内非国有法人 2.30% 7,426,700 0 0 华夏红利混合型开放式投资基金 国有法人 2.12% 6,849,882 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 乌鲁木齐市楠悦工贸有限公司 18,813,960 人民币普通股 易方达精选股票投资基金 12,800,162 人民币普通股 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 11,213,024 人民币普通股 新疆生产建设兵团农二师二十一团 11,213,024 人民币普通股 新疆生产建设兵团农五师八十七团 11,213,024 人民币普通股 新疆兵团建设工程（集团）有限责任公司 9,540,423 人民币普通股 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 9,267,050 人民币普通股 无锡灵山实业有限责任公司 7,426,700 人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,849,882 人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 6,531,621 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司国有股东均行政隶属于新疆生产建设兵团。其余股东之间是否属《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人不详。 三、公司实际控制人情况：公司实际控制人为新疆生产建设兵团。新疆生产建设兵团是 国务院计划单列的党、政、军、企合一的特殊组织，组建于 1954 年 10 月。 第四章董事、监事、高级管理人员及员工情况 一 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 - 8 - 刘一 董事长 男 50 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 25.03 否 刘自发 董事 男 46 2006 年 11 月 22 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 1.00 是 丁新民 董事 男 38 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 1.00 是 朱印山 董事 男 63 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 1.00 是 鞠成立 董事 男 42 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 1.00 是 刘丽萍 董事、副 总 女 45 2006 年 11 月 22 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 12.55 否 张利国 独立董事 男 42 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 6.00 否 张桂庆 独立董事 男 41 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 6.00 否 姜方基 独立董事 男 50 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 10 月 28 日 0 0 6.00 否 侯守军 监事 男 39 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 1.00 否 靳疆 监事 男 53 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 4.45 否 赵显明 监事 男 47 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 1.00 是 孙愚 监事 男 44 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 1.00 是 杜勇剑 监事 男 37 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 1.00 是 程东升 监事 男 44 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 1.00 是 刘志海 监事 男 40 2007 年 06 月 27 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 2.86 否 文勇 总经理 男 49 2006 年 10 月 28 日至 2009 年 10 月 28 日 0 0 14.07 否 王晓东 副总经理 男 38 2006 年 10 月 28 日至 2009 年 10 月 28 日 2,873 2,873 11.45 否 彭智雷 副总经理 男 50 2004 年 12 月 11 日至 2007 年 12 月 11 日 0 0 11.58 否 张楹 副总经理 男 51 2004 年 03 月 16 日至 2007 年 03 月 16 日 0 0 9.75 否 吴光成 副总经理 男 46 2006 年 10 月 28 日至 2009 年 10 月 28 日 0 0 11.04 否 卜文丽 财务总监 女 43 2006 年 10 月 28 日至 2009 年 10 月 28 日 0 0 8.41 否 成屹 董事会秘 男 35 2006 年 03 月 14 日至 0 0 7.25 否 - 9 - 书 2009 年 03 月 14 日 合计 - - - - 2,873 2,873 - 145.44 - （一）董事简介 1、刘一先生，汉族，中共党员，1957 年 1 月 15 日出生，研究生学历，工艺美术师，曾 任公司董事长兼总经理。2000 年 6 月至今任本公司董事长。 2、张利国先生，汉族，1965 年出生，中共党员，研究生学历，曾为北京市国方律师事 务所合伙人；现为北京市国枫律师事务所合伙人；现为本公司独立董事兼董事会薪酬与考核 委员会主任。 3、张桂庆先生，回族，1966 年出生，研究生学历，曾任中国证监会发行监管部任审核 一处处长、上市公司监管部任审核一处处长；现任国信证券责任有限公司副总裁；现任本公 司独立董事，董事会提名委员会主任。 4、姜方基先生，汉族，1957 年出生，中共党员，高级会计师、注册税务师。曾任乌鲁 木齐市农垦局财务处任处长、农垦局头屯河农场任场长兼党委副书记；现任新新投资咨询有 限公司董事长；现任本公司独立董事，公司董事会审计委员会主任。 5、刘自发 先生，汉族，1961 年出生，曾任农五师 91 团团长、党委副书记；2005 年 12 月至今任农五师 87 团团长、党委副书记；现为本公司董事。 6、刘丽萍女士，汉族，中共党员，1962 年 8 月 16 日出生，研究生学历。曾任新疆西域 酒业有限公司任副总经理、总经理；2002 年 7 月至今任本公司副总经理；现任公司董事、党 委书记兼副总经理。 7、鞠成立先生，1965 年 8 月出生，汉族，大学学历，经济师，现任上海利有实业有限 公司总经理。现任本公司董事。 8、丁新民先生，汉族，1969 年 10 月出生，大学学历，农艺师职称，曾任兵团农二师 26 团副团长；2004 年 1 月至今，兵团农二师 21 团团长；现为本公司董事。 9、朱印山先生，汉族，中共党员，1944 年 8 月出生。曾任农十二师五一农场场长、党 委书记；现为本公司董事。 （二）监事简介 1、刘志海先生，汉族，1967年2月出生，中共党员，在职研究生，1983年至1991年任职 于兵团农九师机关科员；1991年至1994年任职于新天集团公司；1994年至今，任职于新疆中 基实业股份有限公司，现任综合办公室主任（职工监事）。 2、赵显明先生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任兵团 222 团财务科负责 人，副科长，科长；1996 年任职于兵团投资中心财务处副处长、处长；2006 年 3 月至今任兵 团投资有限公司总会计师；现为本公司监事。 3、杜勇剑先生，汉族，中共党员，1970 年 1 月出生，中共党员，本科学历，经济师， 任农五师 87 团计财科科长；现为本公司监事。 4、侯守军先生，汉族，1968 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾任公司财务部副 经理；2006 年 10 月至今任公司财务部经理兼新疆中基番茄制品有限公司财务总监；现任监 事（职工监事）。 5、靳疆先生，汉族，1954 年出生，中共党员，大专，政工师。曾任农四师纪委办公室 主任、师纪委常委委员，2001 年至今任公司审计部任经理；现任公司监事（职工监事）。 6、孙愚先生，1963 年 2 月出生，大专学历，工程师。曾任新疆生产建设兵团投资中心 - 10 - 项目处处长；2004 年 6 月至今，任兵团建设工程（集团）有限公司总经理助理；现为本公司 监事。 7、程东生先生，汉族，1963 年 10 月出生，大专学历，会计师职称，曾任新疆天河罐头 食品厂会计、副厂长；2003 年至今，任兵团 21 团财务科科长；现为本公司监事。 （三）高级管理人员简介 1、文勇先生，汉族，1958 年生，籍贯湖南，中共党员，本科学历，经济师，曾任任农 二师 31 团政委、党委书记；2002 年 7 月至 2003 年 7 月，任中基番茄制品有限责任公司副董 事长；2003 年 7 月至今任本公司总经理。 2、刘丽萍女士（简历详见董事简介）。 3、王晓东先生，汉族，1969 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，EMBA 学位，经济师。 曾在兵团办公厅秘书一处工作；自 2001 年 3 月至 2002 年 1 月任总经理助理，自 2002 年 1 月 至今任本公司副总经理。 4、彭智雷先生，1957 年 8 月 3 日出生，中共党员，高级工程师，大专学历。曾在石河 子广播电视局工作；1997 年至今任本公司副总经理兼总工程师。 5、张楹先生，汉族，1956 年 10 月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任兵团城乡 房地产开发总公司经理；2001 年至 2004 年 3 月，任新疆中基城乡建设有限责任公司副董事 长、总经理；2004 年 3 月至今现为本公司副总经理兼新疆中基城乡建设有限公司总经理。 6、吴光成先生，汉族，1961 年 3 月 25 日出生，中共党员，大学本科，会计师。曾先后 任兵团审计局企业处主任科员、副处长；2000 年 6 月至 2006 年 10 月，任本公司总会计师； 2006 年 10 月至今任本公司副总经理。 7、成 屹 先生，汉族，1972 年 1 月 14 日出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。 曾任职于新疆百花村股份有限公司证券部；2000 年 2 月至今，任本公司董事会秘书。 8、卜文丽女士，汉族，1964 年 3 月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任公司财 务部经理，2006 年 10 月至今任公司财务总监。 二、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东名称 在 股 东 单 位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报 酬、津贴 刘自发 兵团农五师 87 团 团 长 2005.12—至今 是 丁新民 兵团农二师 21 团 团 长 2004.1—至今 是 鞠成立 上海利友实业有限公司 总经理 1999.6—至今 是 赵显明 兵团投资有限公司 总会计师 1999.7--至今 是 孙愚 兵团建设工程集团公司 总裁助理 2004.6—至今 是 杜勇剑 兵团农五师 87 团 财务科长 2000.2—至今 是 程东生 兵团农二师 21 团 财务科长 2003.2—至今 是 三、在报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因。 经2007年6月27日公司2007年第一次职工代表大会选举刘志海先生为公司第四届监事会 职工监事，监事韩筠先生因调离新疆中基实业股份有限公司。 四、公司员工的基本情况： 本报告期末公司员工为 3,004 人，其中：生产人员 2,380 名，销售人员 87 名，技术人员 - 11 - 280 名，财务人员 96 名 ，行管人员 161 名。 公司员工受教育程度：博士 2 人、硕士研究生 30 人，本科毕业 493 人，大专毕业 1120 人， 中专毕业及以下 1359 人。 公司无承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、证券交易所有关公司 治理结构的法规性文件和政策的要求，进一步完善了法人治理结构，法人治理结构的实际情 况与上市公司规范性文件和要求不存在差异。 1、公司治理情况具体如下： （1）股东和股东大会：报告期内，公司共召开了三次股东大会，各次会议的召集、召开 程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，积极听 取参会股东的意见和建议，确保了公司所有股东的权利。 （2）股东与上市公司：股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有利用其特殊地位 谋取额外的利益。本公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”， 没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益。 （3）董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 履行董事的职责。董事会根据《上市公司治理准则》的要求下设的提名、薪酬与考核、审计 专业委员会在报告期内也积极的履行了职责。 （4）监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能 够本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性以及公司的关联交易进行监督。 （5）信息披露及透明度：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的 《信息披露管理办法》进行了修订和完善。真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有 股东能够有平等的机会获得信息。 （6）投资者管理关系：公司注重投资者管理关系，在日常工作中利用网络、电话、投资 者交流会等多种方式加强与投资者的沟通渠道，建立了良好的企业投资者关系。 （7）相关利益者：公司本着公平、公开、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护 股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的 合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。 2、根据中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》、中国证监会新疆监管局（新证监局函[2007]23 号）《关于做好 加强新疆辖区上市公司专项治理活动的通知》的要求，公司制定了推进公司治理专项活动的 步骤、时间安排等，将此项活动深入到全公司所有职能部门和控股子公司。自查和整改期间， 公司深入挖掘治理工作中存在的不足，并通过设立专门的热线电话、电子信箱和网络平台， 听取广大投资者和社会公众的意见和建议，在此期间公司也积极的与新疆监管局监管员及有 关领导进行了充分的沟通，提高了公司治理的质量和完整性。结合投资者和社会公众的评议 及深圳证券交易所和中国证监会新疆监管局对公司治理状况的评价意见和建议，公司组织董 - 12 - 事会、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，制定了切实可行的整改措施和整改责 任人。目前，公司的整改工作已完成。（整改报告详见 2007 年 10 月 26 日的《证券时报》和 巨潮资讯网站 www. ） (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张利国 6 3 3 0 张桂庆 6 4 2 0 姜方基 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立自主经营，公司大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动； 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，公司总经理、副总 经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任任何职务； 3、资产方面，公司拥有完全独立的生产系统及销售体系，拥有完全独立的商标，非专利 技术等无形资产； 4、机构设置方面，公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序，公司董事会、监事会 和内部组织管理机构独立运作，第一大股东不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免 决定和机构设置及财务、会计活动。 5、财务方面，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 有独立的银行帐户； （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政 策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及所负责 的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向， 逐步建立更加完善的激励和约束机制。 （五）公司内部控制制度的自我评估报告 1、公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立健 全了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、经营管理、内部审计等一系列管理制度在内 的完整的内部控制体系。公司内部控制制度得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财 务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。 2、公司目前尚未引入高管人员股权激励制度，应进一步完善企业激励与约束机制，逐渐 建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制，完善对重要业务部门及经济单位、高管人员 的定期考核制度。 3、根据公司长远发展的需要，公司强化了对子公司的管理控制和财务监督职能，使公司 能够严格按照上市公司规则规范运作，从制度上保证了上市公司质量。 - 13 - 第六章 股东大会简介 （一）2006 年年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》； （3）审议通过了《公司 2006 年度报告及其摘要》； （4）审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》； （5）审议通过了《公司 2006 年度利润分配方案》； （6）审议通过了《为控股子公司-新疆中基蕃茄制品有限责任公司提供担保的议案》 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 13 日《证券时报》。 （二）2007 年临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 1 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过《公司变更和 调整部分募集资金的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 6 月 3 日《证券时报》。 2、第二次临时股东大会情况 公司于 2007 年 12 月 31 日召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了《公司章程修订案》； （2）审议通过了《公司与兵团国有资产经营公司进行互相担保 1.3 亿元的议案，互保 期限为三年》。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 6 月 3 日《证券时报》。 三、选举、更换公司董事、监事情况：2007 年 6 月，由于监事韩筠先生调离新疆中基实 业股份有限公司，经公司职工大会选举刘志海先生为新疆中基实业股份有限公司第四届监事 会职工监事。 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 2,411,287,781.54 元 ， 归 属 母 公 司 的 净 利 润 75,463,586.40 元，与去年同期相比分别增长 30.45%、1.56%。 2、从全球角度对番茄酱产业进行简要的介绍 （1）资源禀赋和成本差异决定了中国在全球番茄酱产业中的崛起：番茄酱产业首先是资 源性产业，酱用番茄的大面积种植对气候要求较高，全球能够种植大面积酱用番茄的只有美 国的加州，地中海沿岸，中国的新疆以及内蒙古的少量地区。而中国在该产业中有明显的成 本优势，中国的人工成本大致为美国和欧洲的 1/20，与美欧相比中国番茄酱具有明显价格成 本优势，已经成为全球番茄酱产业中最重要的生产与出口地区之一。 （2）欧盟农业补贴政策改革将在很大程度上决定未来几年番茄酱产业走向：作为全球番 茄酱的主要生产与消费地区，欧盟农业补贴政策的改革将直接导致欧洲番茄酱生产成本的大 幅度上升，以及可能的种植面积的减少和产量的下降，这将为本公司在全球番茄酱产业中进 - 14 - 一步拓展提供了发展的良好机遇． （3）亚太和非洲地区是增长最快的消费市场：近年来亚太地区、非洲以及俄罗斯对番茄 酱的消费量日益增加，虽然人均基数很低，但由于人口众多，亚太市场已经成为全球第三大 消费市场。 （4）不同层次番茄酱产品的附加值差异很大，目前番茄酱产品主要大致分为三个层次： 最初级的产品是大包装番茄酱；其次是小包装的番茄酱罐头；较高层次的产品是番茄沙司类 制品；初级产品的核心是对资源和生产成本的控制，具有明显的资源品属性；而小包装番茄 酱和番茄沙司则是典型的快速消费品，对生产工艺、口味配方、销售网络以及品牌高度依赖， 产品的附加值也是逐级提高。 3、公司前景的展望：公司将利用全球番茄酱产业逐渐向中国转移和欧盟取消农业补贴给 本公司带来的发展机遇，依托大股东新疆生产建设兵团在控制酱用番茄种植资源的得天独厚 优势，延伸产业链，实现全面提高公司产品的附加值。通过逐渐培育和完善自有品牌及销售 网络，实现公司番茄酱产业从以资源型为主向终端品牌快速消费品的转变，把公司培育成为 全球番茄制品产业中最有竞争优势的企业。 （1）巩固和强化公司对大包装番茄酱的控制能力：新疆作为全球三大酱用番茄产区之一， 使公司对番茄资源控制方面有着一定的优势。并且公司在内蒙古也拥有了自己的生产基地， 使公司在番茄资源控制方面的优势越来越突出，这是延伸产业链，提升附加值，走向品牌消 费品的核心基础所在。 （2）通过延伸产业链，提升产品深加工的层次提高产品的附加值：随着天津中辰和中美 合资中基汉斯食品公司的建成投产，以及收购法国普罗旺斯食品公司，公司正式进入了产品 多元化的发展阶段，同时也成为了目前世界番茄行业产品品种最丰富的生产企业，产业链的 延伸从番茄浓缩酱的初级产品加工至最终的番茄红素、番茄纤维等高端产品，并实现了番茄 皮籽的综合利用。公司目前已形成了大包装番茄酱、小罐番茄调味酱、番茄沙司、以番茄汁 为底料的各类蔬菜罐头、番茄红素、番茄纤维等六大系列上千个产品品种。公司也将进一步 培育和开发国内市场。 （3）提升自有品牌比例，完善销售网络和渠道，加快公司从农业资源型公司向品牌消费 品公司的战略转变：通过收购法国普罗旺斯食品公司使公司完全拥有了多个知名品牌，加速 了公司的产品研发、品牌与渠道建设进程。天津中辰番茄制品公司依托法国普罗斯旺构筑的 国际生产和销售平台，产品顺利进入欧洲高端市场及非洲、中东等国家和地区，逐步建立了 自己的品牌和销售渠道。 （4）在高度重视国际市场同时，启动和拓展国内市场：亚太地区已经成为番茄酱消费的 第三大市场，国内市场的增长非常迅速。公司将以中基汉斯的番茄沙司产品、法国普罗旺斯 公司蔬菜罐头结合天津中辰番茄制品有限公司自身系列小包装产品及公司生产的番茄红素软 胶囊等全新打造国内番茄制品消费模式。 二、公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况 公司主营业务主要为大包装浓缩番茄酱；去皮番茄和番茄丁、小罐番茄制品；番茄红素 胶囊、番茄纤维片、番茄籽精油等的生产销售。报告期，公司生产的大桶浓缩番茄酱占欧洲 - 15 - 市场 20%的份额，小包装番茄制品占非洲市场 45%的份额，番茄制品销往世界 70 多个国家和 地区，实现销售收入 2,378,395,181.10 元，实现净利润 75,463,586.40 元，每股收益 0.23 元，每股经营活动产生的现金净额为 0.74 元。 主营业务行业构成情况： 单位：元 本期数 上期数 项 目 金额（元） 占收入比 金额（元） 占收入比 蕃茄酱 872,899,880.82 36.70% 665,533,689.70 37.33% 蕃茄酱制品 1,388,755,073.90 58.39% 1,007,165,273.01 56.49% 棉花销售 25,627,075.53 1.08% 1,894,260.19 0.11% 农牧业收入 46,413,325.67 1.95% 52,137,831.82 2.92% 房地产 27,791,977.24 1.17% 34,530,811.53 1.94% 其他 16,907,847.94 0.71% 21,555,124.71 1.21% 合 计 2,378,395,181.10 100.00% 1,782,816,990.96 100.00% （2）主营业务地区分布情况： 单位：元 主营业务收入 主营业务成本 地区 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 国外 1,469,513,366.96 1,356,023,149.33 1,222,747,376.96 1,173,561,887.92 国内 908,881,814.14 426,793,841.63 748,350,412.32 269,421,143.60 合 计 2,378,395,181.10 1,782,816,990.96 1,971,097,789.28 1,442,983,031.52 （3）公司主要产品的业务情况 单位：元 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 大包装番茄酱 872,899,880.82 568,149,719.85 34.91 小包装番茄制品 844,377,764.96 718,531,418.67 14.90 蔬菜罐头制品 544,377,308.94 589,904,625.11 -8.36 合 计 2,261,654,954.72 1,876,585,763.63 17.03 2、报告期公司主要控股子公司的经营情况及业绩 单位：元 控股子公司名称 业务范围 注册资本 资产总额 净利润 新疆中基番茄制 品有限公司 大包装番茄酱 的生产、销售 438,360,000.00 2,658,306,028.60 95,492,844.08 天津中辰番茄制 品有限公司 番茄制品的加 工、销售 131,600,000.00 2,050,165,546.34 -11,524,070.68 内蒙古番茄制品 有限公司 大包装番茄酱 的生产、销售 218,560,000.00 788,594,501.58 31,430,983.95 - 16 - 新疆中基城乡建 设有限公司 房地产开发 40,000,000.00 137,747,289.22 3,198,400.98 新疆新建国际招 标有限公司 国际招标、咨询 16,000,000.00 19,369,819.72 3,242.32 新疆中基国际贸 易有限公司 国际、国内贸易 5,000,000.00 6,876,597.61 -809,146.03 阿拉山口中基有 限公司 边境小额贸易 1,000,000.00 12,831,518.25 -1,577,806.20 乌鲁木齐中基装 潢有限公司 装饰、装修 500,000.0 521,370.31 -853,301.66 3、主要客户情况 公司前五名客户销售收入总额为 234,232,822.04 元，占本年全部销售收入的 9.85%。 4、公司经营中出现的问题、困难与解决方案 （1）由于近几年公司的产能不断扩张，使得公司的资金相对短缺，资产负债率一直处于 较高的水平，财务费用负担较为沉重，使公司的资金供求矛盾日益明显。 对策：通过推行全面预算及精细化管理，严格控制各项成本、费用；积极寻找资本性再 融资及中长期项目借款等手段扩大资金来源，力求根本上解决资金短缺问题。 （2）鉴于番茄酱价格的不断上涨，使得行业的竞争也日趋激烈。 对策：通过精细化管理控制成本的同时，提高企业的核心竞争力。 （3）人民币升值削弱了公司的盈利能力：公司主要从事产品出口业务，人民币升值使得 公司的汇兑率大幅上升，对公司的盈利起到了很大的影响。 对策：保持国际市场销售的同时，加大对国内市场的培育和开发。 5、公司未来发展的展望： 公司的总体战略布局十分清晰，未来三年公司将进入快速发展时期，这突出体现在：（1） 大包装番茄酱产能的提升，新疆基地的稳步增长，内蒙古基地的建设完成和对少数股东权益 的收购将大大提高公司大包装番茄酱的产能；（2）天津中辰合并天一食品后的产能扩张及自 有品牌比例的提高，以及新的制罐生产线投产后包装成本的下降和生产效率的提高；（3）中 基汉斯合资公司番茄沙司产品正式投产；（4）在欧盟农业补贴政策改革背景下产品销售价格 的呈现总体上升态势。具体到 2008 年，公司将重点抓好如下工作： （1）继续加大对番茄种子研发、基地栽培技术和产品研发的投入力度，加强技术培训工 作，积极帮助农户提高种植水平和每亩单产。 （2）充分利用现代信息技术，逐步建立和形成满足公司及其控股企业协同运转、高效管 理和科学决策需要的综合信息管理系统。促进公司及其控股企业的生产、经营、管理和决策 方式的改进和优化，提高公司的整体创新能力和市场竞争力。 （3）在继续推行精细化管理的同时，深入落实全面预算管理工作，不断创新、完善业务 流程、管理流程，不断提升企业管理水平和资源配置最优化。 （4）积极培育和开发国内终端消费市场，逐步扩大自身品牌产品的国内销售和国内市场 - 17 - 占有率。 公司通过加快变革速度，树立创新意识，发扬同心同德、尽忠职守、顽强拼搏的主人翁 精神，充分利用国内国外两种资源、两个市场，不断优化完善产品结构，提高产品的科技含 量和附加值，完善产品销售网络和客户服务，使公司逐渐发展成为国际食品行业具有较强竞 争能力的知名企业。 三、公司投资情况： 1、报告期使用募集资金情况：公司 2006 年 10 月公司采用非公开发行 5450 万股新股， 发行价格为 7.35 元/股，累计募集资金 40,057.5 万元，扣除 1,362.68 万元的发行费用后， 募集资金净额为 38,694.82 万元，其中 2006 年度投资 12000 万元增资新疆中基番茄制品有限 公司用于番茄红素项目的技改扩建；本报告期，剩余募集资金主要用于下列项目： 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 1、增资天津中辰制罐有限责任公司用于年产 2.5亿只蕃茄制品彩涂制罐项目的实施 13,500.00 增资已完成，项 目正在实施。 361.45 2、增资用于收购内蒙古中基蕃茄制品有限责 任公司54.25%的股权 13,200.00 实施完毕 1705.13 合 计 26,700.00 - 2066.58 四、公司财务状况、经营成果 1、公司资产主要构成情况分析 单位:元 2、报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 增减率（%） 重大变动原因 营业费用 95,964,656.67 60,137,925.58 159.57% 运费增加所致 管理费用 71,147,326.61 78,917,446.56 90.15% 新增合并单位所致 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产 的比重（%） 金额 占总资产 的比重（%） 所占比 例增减 百分点 资产总额 4,914,954,342.29 100.00 4,420,890,538.32 100 0.00 货币资金 434,646,430.00 8.84 374,859,734.42 8.48 0.36 应收帐款 653,335,555.83 13.29 450,935,076.77 10.20 3.09 存货 951,422,061.49 19.36 875,094,997.28 19.79 -0.43 长期股权投资 219,129,976.25 4.46 314,085,300.18 7.10 -2.64 固定资产净值 1,887,196,599.99 38.40 1,411,893,770.38 31.94 6.46 短期借款 1,760,624,579.20 35.82 1,328,756,075.70 30.06 5.76 应付帐款 387,739,369.48 7.89 537,832,438.53 12.17 -4.28 长期借款 520,795,029.72 10.60 392,202,023.36 8.87 1.73 - 18 - 财务费用 179,109,374.53 120,471,664.36 148.67% 借款规模增大所致 所得税 3,638,047.49 2,317,798.09 156.96% 中基城乡公司所得税增加所致 3、报告期内公司现金流量财物数据变动情况 单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 238,315,488.01 65,019,713.04 266.53 投资活动产生的现金流量净额 -203,250,433.14 -159,306,686.89 27.58 筹资活动产生的现金流量净额 24,721,640.71 225,140,854.95 -89.02 原因说明：（1）经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于报告期公司产品出口增加所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额大幅降低主要是 2006 年度非公开发行募集资金所致。 五、生产经营环境及宏观政策的变化对公司经营成果产生重大影响 根据《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通知》（国 税发[2001]124 号）规定及新疆维吾尔自治区国税局 2004 年 5 月 15 日下发了新国税办 [2004]255 号“自治区国税局关于新疆中基实业股份有限公司享受农业产业化国家重点龙头 企业所得税优惠政策通知”精神，作为第二批农业产业化国家重点龙头企业，公司所属的控 股公司按规定要求可以享受重点龙头企业的税收优惠政策。（详见 2004 年 5 月 19 日《证券时 报》） 六、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及对公司的财务状况 和经营成果的影响情况 1、本公司在执行会计准则时，对应收款项坏账准备计提比例重新进行了审慎评估，将应 收款项减值准备计提比例进行了相应调整，此项会计估计变更使得本公司当期净利润减少。 2、本公司原执行 2006 年以前颁布的原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行财政 部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则；根据财政部《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会 计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的 规定，对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，编制了调整后的利润表、股东权益变动表和 可比期初的资产负债表，利润表和股东权益变动表的上年金额栏，已按调整后的数字填列。 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策变更。首次 执行企业会计准则造成的影响如下： 单位：元 项 目 2006 年净利润 2007 年期初未分配利润 2006 年期初未分配利润 长期投资 - 4,812,075.14 4,812,075.14 商誉减值准备 - -953,635.82 -953,635.82 管理费用 -2,737,410.79 -2,737,410.79 - 资产减值损失 -7,250,389.21 -7,250,389.21 - 投资收益 5,594,044.25 5,594,044.25 - - 19 - 所得税 - 648,712.34 648,712.34 未确认投资损失 -2,029,359.05 -4,314,914.77 -2,285,555.72 少数股东损益 5,434,092.31 5,434,092.31 - 少数股东权益 - -105,413.81 -105,413.81 合 计 -989,022.49 1,127,159.64 2,116,182.13 3、2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。根据企业 会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）有关规定， 2006 年度的相关比较数据已按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的要求 进行追溯调整，并已按照企业会计准则重新列报。2006 年度净利润调整为按企业会计准则列 报的净损益的调节项目列示如下： （1）2006 年度利润表调整项目表 单位：元 项 目 调 整 前 调 整 后 管理费用 76,180,035.77 78,917,446.56 投资收益 -2,861,522.85 2,732,521.40 资产减值损失 0.00 7,250,389.21 补贴收入 30,962,000.48 0.00 营业外收入 1,676,843.80 32,638,844.28 少数股东损益 20,632,631.78 15,198,539.47 未确认投资损失 2,029,359.05 0.00 净利润 75,295,656.50 74,306,634.01 （2）2006 年度净利润差异调节表 单位：元 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 75,295,656.50 追溯调整项目影响合计数 -989,022.49 其中：管理费用 2,737,410.79 投资收益 5,594,044.25 资产减值损失 7,250,389.21 补贴收入 -30,962,000.48 营业外收入 30,962,000.48 少数股东损益 -5,434,092.31 未确认投资损失 -2,029,359.05 2006 年度净利润（新会计准则） 74,306,634.01 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 7,465,653.43 其中：应付职工薪酬（福利费） 7,465,653.43 - 20 - 2006 年度模拟净利润 81,772,287.44 除上述事项外，执行新会计准则对公司未来财务状况和经营成果没有重大影响。 七、关于董事会日常工作情况的报告 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 9 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《公司 2006 年度报告及摘要》；《公司 2006 年度董事会工作报告》；《公司 2006 年度财务决算报告》；《公 司 2006 年度利润分配预案》；《关于公司续聘张楹先生为公司副总经理的议案》；《关于公司为 新疆中基番茄制品有限责任公司提供担保的议案》；《关于公司部分变更和调整募集资金的议 案》；《公司 2006 年度社会责任报告》；《关于公司执行新会计准则后会计政策变更的议案》； 《关于公司拟定于 2007 年 5 月 11 日召开公司 2006 年度股东大会的事宜》。 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 11 日《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 （3）公司于 2007 年 7 月 4 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《公司治理 专项自查报告及整改计划》；《公司信息披露制度》。 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 7 月 6 日《证券时报》。 （4）公司于 2007 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《公司 2007 年半年度报告》；《关于公司增持天津中辰番茄制品有限公司 10.46%的股权，并授权董事长刘 一先生签署相关法律文件的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 8 月 24 日《证券时报》。 （5）公司于 2007 年 10 月 25 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《公司 2007 年第三季度报告》；《公司治理专项活动整改报告》。 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 26 日《证券时报》。 （6）公司于 2007 年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《公司关 于巡检的整改报告》；《公司章程修订案》；《公司与兵团国资公司进行互相担保 1.3 亿元的议 案，授权董事长刘一生签 署相关法律文件》；《续聘公司高管人员的议案》；《关于公司出售温 泉农牧业分公司整体资产的议案》；《公司审计部工作实施细则》；《公司定于 2007 年 12 月 31 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会的事宜》； 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 12 月 14 日《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据股东大会授权，认真执行股东大会的各项决议，并接受监事 会的监督。 （1）报告期内公司顺利完成了 2006 年度非公开发行股票募集资金的适当变更和调整。 （2）报告期内公司顺利的对公司章程进行了修订。 （3）报告期内根据股东大会决议顺利实施了公司 2006 年度利润分配方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 董事会下设的审计委员会在万隆会计师事务所审计过程中对审计工作进行了监督，针对 - 21 - 2007 年度审计工作与会计师事务所人员进行了沟通，审计委员会在公司 2007 年度财务报告 审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况 经董事会下设的薪酬与考核委员会审核，董事、监事和高级管理人员薪酬统筹兼顾企业 的发展和员工的整体收入情况，公司董事、监事和高级管理人员薪酬均依据公司岗位结构工 资实施方案和实施细则确定，其年度奖励依据年度经营指标和工作目标考核结果来确定，独 立董事津贴由股东大会确定。公司目前尚未建立股权激励体系，今后将逐步建立和完善个人 业绩与公司绩效、股东利益一致的良好的股权激励体系，推动公司进一步长远持续健康的发 展。 八、本次利润分配预案： 经万隆会计师事务所审计，本公司 2007 年度共实现净利润 75,463,586.40 元，年初未 分配利润为 165,480,174.73 元，期末未分配利润 178,192,528.40 元，根据公司《章程》规 定，提取 10%法定公积金 2,988,074.45 元，考虑到公司的发展及股东的利益，本年度按每 10 股派 0.3 元（含税）现金,剩余未分配利润结转下年度；本年度用资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。 九、本报告期内公司选定《证券时报》作为公司信息披露的指定报刊无变化。 第八章 监事会报告 2007 年度监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规 定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工的利益。 一、监事会的工作情况 （一）2007 年 4 月 9 日，公司以现场方式召开了第四届监事会第四次会议，会议形成了 如下决议： （1）审议通过了公司《2006 年度报告正文及摘要》； （2）审议通过了《监事会 2006 年工作报告》； （3）审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》； （4）审议通过了公司变更募集资金的议案； （5）审议通过了公司 2006 年度社会责任报告； （6）审议通过公司关于执行新会计准则后会计政策变更的议案； （7）审议通过了监事会对公司运作情况的监督； 本次监事会决议于 2007 年 4 月 11 日在《证券时报》上进行了公告。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关的法律、 法规对董事会和股东大会的召开程序、决策事项、决策程序等情况进行了监督。监事会认为： 公司在规范进行各项决策基础上，积极寻求进一步完善自身制度，公司董事及管理人员执行 公司职务时，真诚地从公司和股东利益出发，认真履行职责，决策程序合法，建立了较完善 - 22 - 的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为。 三、监事会对公司检查公司财务状况的独立意见 报告期内，公司监事会检查了公司 2006 年度、2007 年第一季度、半年度、第三季度的 财务报告，公司监事会认为：年度报告、季度报告和中期报告的内容及格式均严格按照国家 财政法规及中国证监会的相关规定编制。对万隆会计师事务所出具的无保留意见的审计报告 监事会认为其意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金部分变更和调整的独立意见 监事会对 2006 年非公开发行股票募集资金部分变更和调整进行了监督，监事会认为：此 次变更和调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度关于上市公司募集资金 使用的有关规定，符合公司的产业结构调整及公司发展战略的需要，没有损害公司及全体股 东的利益。 五、监事会对公司收购及出售公司资产情况的独立意见 监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购及出售资产的情况符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，交易价格合理、公平，无损害公 司及全体股东的利益。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为在报告期内公司和关联方发生的日常性关联交易是因为公司的生产经营 需要而发生的，对整合公司资源、提高公司的核心竞争力有利，分别签订了书面的合同；交 易价格均按照市场价格，发生的关联交易公平、合理，关联交易履行了必要的审议程序，符 合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益。 七、监事会对治理专项活动的独立意见 公司监事会根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知要求，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司进行了治理整顿的专项活 动，并切实的提出了相关的整改措施。监事会提出：公司在内部管理体系和公司的企业文化 建设方面应该进一步的加强；公司应该进一步加强财务基础管理工作；公司应该进一步加强 管理人员及员工的培训学习等公司内部存在的不足之处，并且监事会针对公司存在的不足， 结合相关的法律、法规以及公司的经营战略和发展需要提出了一系列切实可行的整改方案， 对公司的发展起到更好的促进作用。 新的一年里，监事会的全体成员一定会谨慎诚信、勤勉履职，严格的按照法律、法规对 公司的各项活动进行监督，切实的维护公司、股东和员工的利益。 - 23 - 第九章 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本公司于 2005 年 12 月 30 日为新疆百花村股份有限公司提供 570 万元的贷款担保，担保 期限为一年。该笔贷款到期后，新疆百花村股份有限公司偿还了其中 60 万元的本金。截至 2006 年 12 月 31 日，公司为新疆百花村股份有限公司提供担保尚剩余 510 万元贷款逾期， 交通银行乌鲁木齐分行于 2007 年 5 月 28 日向新疆乌鲁木齐市中级人民法院申请执行，根据 新疆乌鲁木齐市中级人民法院（2007）乌中法执字第 171 号民事裁定书,于 2007 年 5 月至 6 月共从本公司银行帐户中扣划了 5,281,540.01 元（其中贷款本金及利息 5,195,420.23 元， 执行费 86,119.78 元）。本公司就此事对新疆百花村股份有限公司提起诉讼，2007 年 9 月新 疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院（2007）乌中民一初字第 47 号民事判决，新疆百花村 股份有限公司在判决生效十日内向本公司支付欠款 5,281,540.01 元、本案受理费等 53,792.88 元，合计 5,335,332.89 元。截至报告日尚未执行。 （二）资产交易事项 1、收购资产情况 2007 年 4 月 28 日，本公司与内蒙古天义番茄制品有限公司签署股权的转让协议，用募 集资金收购内蒙古天义番茄制品有限公司持有的内蒙古中基中基番茄制品有限公司 54.24%的 股权，实际购买金额为 12664 万元，本次收购价格的确定依据是股权受让价格，依据万隆会 计师事务所出具的审计报告及上海万隆资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协定，确 定本次的股权转让总价款为 12664 万元。该事项已于 2007 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》 上。公司受让内蒙古中基番茄的股权后，将使公司在大桶原料酱的产业布局更加完善，为公 司番茄酱产业链一体化拓展、国内市场拓展、充分利用国际资源等方面形成了更突出的竞争 优势，有利于克服公司铁路运输的瓶颈，进一步提高公司整体盈利能力。 2、出售资产情况 2007 年 11 月 30 日，本公司向农五师 87 团出售了下属温泉农牧业分公司，该资产实际 出售金额为 4886.66 万元，本次出售价格的确定是依据 2007 年 11 月 30 日温泉农牧业分公司 的资产帐面值，双方签订了《资产出售合同》，此次出售有利于公司的资源整合，符合公司的 战略发展方向。该事项已于 2007 年 12 月 14 日刊登在《证券时报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 新疆天山番茄制品有限责任 公司 0.00 0.00% 7,456.12 21.08% 兵团农六师军户农场 0.00 0.00% 5,263.44 14.88% 兵团农十二师五一农场 0.00 0.00% 1,628.41 4.60% 兵团农二师 21 团 0.00 0.00% 2,853.65 8.07% - 24 - 合计 0.00 0.00% 17,201.62 48.56% 2、关联债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 兵团建设工程集团有限公司 0.00 0.00 0.00 240.81 兵团农六师军户农场 0.00 0.00 0.00 200.00 兵团农十二师五一农场 0.00 0.00 0.00 100.00 乌鲁木齐三木实业有限公司 0.00 0.00 0.00 343.31 兵团和田农场管理局乌鲁木齐市 果品加工厂 0.00 0.00 0.00 91.75 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 0.00 0.00 0.00 108.78 兵团农五师八十七团 0.00 0.00 0.00 1,932.88 兵团农二师二十一团 0.00 0.00 0.00 1,258.39 新疆荣丰工贸有限公司 0.00 0.00 0.00 18.00 天津实发集团有限公司 0.00 0.00 280.68 280.68 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 0.00 58.46 0.00 0.00 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 4,906.51 4,906.51 1,430.00 1,430.00 新疆星辰科技投资有限责任公司 0.00 0.00 1,901.97 1,901.97 新疆维特绿色食品有限责任公司 0.00 0.00 306.40 306.40 新疆西域酒业有限公司 0.00 0.00 1,356.24 1,356.24 兵团投资有限责任公司 0.00 0.00 19,800.00 19,800.00 合计 4,906.51 4,964.97 25,075.29 29,369.21 （四）托管情况 本年度公司无托管事项 （五）承包情况 本年度公司无承包事项 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项 （七）担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方担保（是或 否） 兵团国有资产经营 公司 2007 年 03 月 20 日 9,050.00 保证 一年 否 否 新疆中国彩棉股份 有限公司 2003 年 08 月 21 日 300.00 保证 一年 否 否 报告期内担保发生额合计 9,050.00 报告期末担保余额合计 9,350.00 公司对子公司的担保情况 - 25 - 报告期内对子公司担保发生额合计 168,716.46 报告期末对子公司担保余额合计 168,716.46 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 178,066.46 担保总额占公司净资产的比例 151.75% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额 103,093.81 上述三项担保金额合计 103,093.81 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 （十）承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项:新疆生产建设兵团农 五师八十七团、兵团农二师 21 团、兵团农十二师五一农场及乌鲁木齐三木实业有限公司承诺： 股权分置改革方案实施日起 2 年内持有公司股份不上市交易；前述期满后，1 年内通过交易 所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的 5%，2 年内累计不超过总股本的 10%。 上述股东在报告期内严格的履行了承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘了万隆会计师事务所有限公司。截至本报告期末，该会计师事务所 为本公司提供了 2 年审计服务。 （十二）上市公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况:报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明:报告期内无其他重大事项发生 (十四)接待调研、沟通、采访等情况 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 6 月 18日 乌鲁木齐市 公司办公室 实地 调研 国泰基金研发部、万联 证券研发中心、海通证 讨论了今年番茄原料种植情况及 国际番茄市场情况并提供了公司 - 26 - 券投资部等 2006年度报告 2007 年 6 月 18日 乌鲁木齐市 公司办公室 实地 调研 华富基金及马可波罗投 资集团 番茄原料种植情况及国际番茄市 场情况并提供了公司2006年度报 告 2007 年 7 月 16日 乌鲁木齐市 公司办公室 实地 调研 银河基金研究部及华宝 兴业基金经理 调研番茄原料基地情况及国际市 场情况 2007 年 7 月 25日 乌鲁木齐市 公司办公室 实地 调研 广发证券发展研究中心 调研番茄原料基地情况及国际市 场情况 2007 年 8 月 15日 乌鲁木齐市 公司办公室 及下属工厂 实地 调研 海通证券研究中心组织 联合调研 调研番茄原料基地情况、工厂生 产情况及国际市场情况 2007 年 8 月 27日 乌鲁木齐市 公司办公室 及下属工厂 实地 调研 联合证券研究中心组织 联合调研 调研番茄原料基地情况、工厂生 产情况及国际市场情况 2007 年 9 月 11日 乌鲁木齐市 公司办公室 实地 调研 平安证券综合研究所组 织联合调研 调研番茄原料基地情况、工厂生 产情况及国际市场情况 2007 年 9 月 14日 乌鲁木齐市 公司办公室 及下属工厂 实地 调研 美林证券中国区总监 调研番茄原料基地情况、工厂生 产情况及国际市场情况 2007年11月 20日 乌鲁木齐市 公司办公室 实地 调研 易方达基金管理研究部 调研番茄原料基地情况、工厂生 产情况及国际市场情况 2007年12月 13 乌鲁木齐市 公司办公室 实地 调研 银河证券研究所 调研番茄原料基地情况、工厂的 生产销售情况及国际市场情况 2007年12月 18日 乌鲁木齐市 公司办公室 实地 调研 财富证券、第一创业证 券联合调研 调研番茄原料情况、下属个工厂 的生产情况及国际市场情况 （十五）信息披露索引 事项 刊载的报 刊名称及 版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 董事会澄清报告 《证券时 报》 C8 2007 年 3 月 17 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2006 年度社会责任报告 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于部分变更和调整 2006 年非公开 发行股票募集资金运用的说明 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 第四届监事会第四次会议决议公告 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 召开 2006 年度股东大会会议的通知 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" - 27 - 第四届董事会第二十一次会议决议 公告 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2006 年度财务报告之审计报告 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2006 年度报告摘要 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 与控股股东及其他关联方占用资金 情况及对外担保的专项说明 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2006 年年度报告 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2007 年度执行新会计准则采用的主 要会计政策、会计估计和合并会计 报表的编制方法 《证券时 报》C29 2007 年 4 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2007 年第一季度报告 《证券时 报》C24 2007 年 4 月 21 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2006 年度股东大会的法律意见书 2007 年 5 月 12 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2006 年度股东大会决议公告 《证券时 报》C12 2007 年 5 月 12 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于募集资金对外投资的公告 《证券时 报》 C8 2007 年 5 月 17 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于募集资金收购内蒙古中基番茄 制品有限公司 54.24%股权的公告 《证券时 报》 C8 2007 年 5 月 17 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 独立董事关于公司 2006 年非公开发 行股票募集资金部分变更和调整的 独立意见 2007 年 5 月 17 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 监事会关于公司 2006 年非公开发行 股票募集资金部分变更和调整的意 见 2007 年 5 月 17 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 国联证券有限公司关于本公司 2006 年非公开发行股票募集资金部分变 更和调整的独立意见 2007 年 5 月 17 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于部分变更和调整 2006 年非公开 发行股票募集资金运用的说明 《证券时 报》 C8 2007 年 5 月 17 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于召开 2007 年第一次临时股东大 会会议的通知 《证券时 报》 C8 2007 年 5 月 17 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2006 年度送股、派息及转赠股本实 施公告 《证券时 报》 C4 2007 年 5 月 21 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2007 年第一次临时股东大会的法律 意见书 2007 年 6 月 2 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2007 年第一次临时股东大会决议公 告 《证券时 报》 C4 2007 年 6 月 2 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 为控股子公司提供担保公告 《证券时 报》 B4 2007 年 6 月 8 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" - 28 - 关于变更职工监事的公告 《证券时 报》 A12 2007 年 6 月 29 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于承担对外担保连带责任的公告 《证券时 报》 A12 2007 年 6 月 29 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 治理专项活动的自查报告 2007 年 7 月 6 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 信息披露制度 2007 年 7 月 6 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 治理专项活动自查报告和整改计划 《证券时 报》 C9 2007 年 7 月 6 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 第四届董事会第二十三次会议决议 公告 《证券时 报》 C9 2007 年 7 月 6 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 控股子公司相互担保公告 《证券时 报》 C21 2007 年 7 月 25 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 第四届董事会第二十四次会议决议 公告 《证券时 报》 C48 2007 年 8 月 24 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2007 年半年度财务报告 2007 年 8 月 24 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2007 年半年度财务报告摘要 2007 年 8 月 24 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2007 年半年度报告 《证券时 报》 C48 2007 年 8 月 24 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 为控股子公司提供担保公告 《证券时 报》 C9 2007 年 8 月 29 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 股票交易异常波动公告 《证券时 报》 C8 2007 年 9 月 11 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于限售股份上市流通提示性公告 《证券时 报》 C8 2007 年 10 月 17 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 公司治理专项活动整改报告 《证券时 报》 C20 2007 年 10 月 26 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 第四届董事会第二十五次会议决议 公告 《证券时 报》 C20 2007 年 10 月 26 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 2007 年第三季度报告 《证券时 报》 C20 2007 年 10 月 26 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 限售股份上市流通提示性公告 《证券时 报》 A8 2007 年 11 月 8 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于股东减持股份公告 《证券时 报》 C9 2007 年 11 月 30 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 审计管理制度实施细则 2007 年 12 月 14 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 第四届董事会第二十六次会议决议 公告 《证券时 报》 C4 2007 年 12 月 14 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于巡检的整改报告 《证券时 报》 C4 2007 年 12 月 14 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" - 29 - 关于召开 2007 年第二次临时股东大 会会议的通知 《证券时 报》 C4 2007 年 12 月 14 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 关于与兵团国有资产经营公司进行 互保 1.3 亿元额度的公告 《证券时 报》 C4 2007 年 12 月 14 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 出售资产公告 《证券时 报》 C4 2007 年 12 月 14 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 董事会公告 《证券时 报》C8 2007 年 12 月 18 日 网站"公 司资讯临时公告中输入"000972" 第十章 财务会计报告 1、审计报告： 本公司 2007 年度财务报告已经万隆会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报 告（万会业字（2008）第 2100 号）。审计报告全文如下： 审 计 报 告 新疆中基实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的新疆中基实业股份有限公司（以下简称新中基） 合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东 权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新中基公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新中基实公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了新中基 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张森 - 30 - 中国 北京 中国注册会计师：马波涛 二○○八年四月九日 2、2007 年度会计报表： （1）资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 434,646,430.00 13,962,937.57 374,859,734.42 89,038,056.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 14,437,511.30 0.00 应收票据 0.00 0.00 269,548,078.54 0.00 应收账款 653,335,555.83 37,818,785.53 450,935,076.77 20,315,605.59 预付款项 274,427,805.34 11,449,899.42 240,250,016.01 11,945,466.17 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应收款 185,620,279.51 110,254,211.18 201,723,926.71 394,898,100.88 买入返售金融资产 存货 951,422,061.49 36,942,305.52 875,094,997.28 62,162,550.57 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 584,600.00 12,414,544.85 584,600.00 931,938.00 流动资产合计 2,500,036,732.17 222,842,684.07 2,427,433,941.03 579,291,717.42 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 219,129,976.25 1,117,805,157.23 314,085,300.18 858,058,385.84 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 1,887,196,599.99 81,291,626.10 1,411,893,770.38 84,342,837.42 在建工程 51,970,290.02 0.00 96,491,404.81 0.00 工程物资 93,910.51 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 132,683,380.82 6,531,427.52 64,434,513.87 547,845.07 开发支出 10,757,683.66 0.00 0.00 0.00 商誉 107,362,615.89 0.00 88,763,776.49 0.00 长期待摊费用 933,804.82 0.00 17,139,119.22 6,256,855.42 - 31 - 递延所得税资产 4,789,348.16 3,836,213.92 648,712.34 648,712.34 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 2,414,917,610.12 1,209,464,424.77 1,993,456,597.29 949,854,636.09 资产总计 4,914,954,342.29 1,432,307,108.84 4,420,890,538.32 1,529,146,353.51 流动负债： 短期借款 1,760,624,579.20 36,000,000.00 1,328,756,075.70 46,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 206,681,138.04 0.00 150,821,333.30 0.00 应付账款 387,739,369.48 1,582,636.97 537,832,438.53 467,259.46 预收款项 78,726,912.13 5,160,616.55 56,062,061.21 2,019,061.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 48,099,011.93 1,360,340.03 50,840,454.16 1,811,365.92 应交税费 -27,170,425.43 52,287.62 -11,195,290.02 -3,143,201.90 应付利息 6,781,875.61 0.00 2,962,104.38 0.00 其他应付款 364,882,455.09 637,531,995.15 256,216,653.71 658,962,235.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 38,014,600.00 0.00 208,708,344.15 98,000,000.00 其他流动负债 30,326,726.73 25,296,400.93 22,149,380.76 21,441,588.35 流动负债合计 2,894,706,242.78 706,984,277.25 2,603,153,555.88 825,558,309.50 非流动负债： 长期借款 520,795,029.72 0.00 392,202,023.36 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 1,982,390.00 982,390.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 520,795,029.72 0.00 394,184,413.36 982,390.00 负债合计 3,415,501,272.50 706,984,277.25 2,997,337,969.24 826,540,699.50 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 322,360,511.00 322,360,510.00 179,089,173.00 179,089,173.00 资本公积 541,795,957.73 490,863,129.82 631,340,543.73 580,407,715.82 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 124,991,815.84 72,986,950.20 122,003,741.39 69,998,875.75 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 178,192,528.40 -160,887,758.43 166,607,334.37 -126,890,110.56 外币报表折算差额 6,105,439.46 0.00 2,663,645.86 0.00 归属于母公司所有者权益合计 1,173,446,252.43 725,322,831.59 1,101,704,438.35 702,605,654.01 - 32 - 少数股东权益 326,006,817.36 0.00 321,848,130.73 0.00 所有者权益合计 1,499,453,069.79 725,322,831.59 1,423,552,569.08 702,605,654.01 负债和所有者权益总计 4,914,954,342.29 1,432,307,108.84 4,420,890,538.32 1,529,146,353.51 （2）利润及利润分配表 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,411,287,781.54 74,645,270.75 1,848,416,985.02 57,954,373.08 其中：营业收入 2,411,287,781.54 74,645,270.75 1,848,416,985.02 57,954,373.08 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,363,934,765.59 109,768,663.28 1,772,820,720.06 87,811,286.51 其中：营业成本 1,987,609,199.71 70,150,158.98 1,500,240,568.92 55,020,701.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,972,472.25 19,157.98 5,802,725.43 11,654.79 销售费用 95,964,656.67 1,728,750.26 60,137,925.58 427,228.41 管理费用 71,147,326.61 12,485,286.29 78,917,446.56 13,570,427.23 财务费用 179,109,374.53 15,592,791.80 120,471,664.36 18,959,661.89 资产减值损失 22,131,735.82 9,432,517.97 7,250,389.21 -178,387.08 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益（损失以“-” 号填列） -7,004,448.83 60,058,648.14 2,732,521.40 2,732,514.14 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -3,285,878.21 -4,889,954.60 -4,889,954.60 -4,917,830.15 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 40,348,567.12 24,935,255.61 78,328,786.36 -27,124,399.29 加：营业外收入 49,836,074.25 1,784,376.00 32,638,844.28 819,270.00 减：营业外支出 8,188,895.21 23,188.80 19,144,659.07 102,473.40 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 81,995,746.16 26,696,442.81 91,822,971.57 -26,407,602.69 减：所得税费用 3,638,047.49 -3,184,301.69 2,317,798.09 15,427.63 五、净利润（净亏损以“-”号 78,357,698.67 29,880,744.50 89,505,173.48 -26,423,030.32 - 33 - 填列） 归属于母公司所有者的净 利润 75,463,586.40 29,880,744.50 74,306,634.01 -26,423,030.32 少数股东损益 2,894,112.27 0.00 15,198,539.47 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.23 -0.77 （二）稀释每股收益 0.23 -0.77 3、现金流量表 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 2,112,181,175.05 16,101,817.83 1,496,177,898.15 34,774,628.17 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 80,563,977.98 76,834,670.64 38,760.00 收到其他与经营活动有关 的现金 471,161,563.21 410,387,918.81 319,948,234.96 860,706,780.27 经营活动现金流入小计 2,663,906,716.24 426,489,736.64 1,892,960,803.75 895,520,168.44 购买商品、接受劳务支付的 现金 1,774,055,369.74 5,549,908.78 1,553,435,541.87 65,002,347.04 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 - 34 - 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 134,176,516.09 3,015,765.23 142,598,772.08 5,192,519.28 支付的各项税费 61,598,245.74 2,876,333.82 49,766,471.91 1,156,129.16 支付其他与经营活动有关 的现金 455,761,096.66 163,823,005.70 82,140,304.85 938,918,477.66 经营活动现金流出小计 2,425,591,228.23 175,265,013.53 1,827,941,090.71 1,010,269,473.14 经营活动产生的现金 流量净额 238,315,488.01 251,224,723.11 65,019,713.04 -114,749,304.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 39,270,263.67 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 768,656.21 662,656.21 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 159,587.47 132,587.47 344,805.00 267,305.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 74,007,541.71 13,156,319.95 投资活动现金流入小计 113,437,392.85 10,132,587.47 14,269,781.16 929,961.21 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 162,463,335.70 1,592,518.45 158,761,222.04 21,756,450.92 投资支付的现金 21,541,534.50 211,640,000.00 9,972,404.81 176,972,404.81 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 126,640,000.00 支付其他与投资活动有关 的现金 6,042,955.79 78,020.63 4,842,841.20 投资活动现金流出小计 316,687,825.99 213,310,539.08 173,576,468.05 198,728,855.73 投资活动产生的现金 流量净额 -203,250,433.14 -203,177,951.61 -159,306,686.89 -197,798,894.52 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 0.00 394,402,920.45 386,348,200.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,190,969,973.04 36,000,000.00 2,008,881,897.38 86,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 2,190,969,973.04 36,000,000.00 2,403,284,817.83 472,348,200.00 偿还债务支付的现金 1,999,996,261.26 144,000,000.00 2,059,375,374.58 105,850,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 166,252,071.07 15,121,890.14 118,768,588.30 22,530,858.81 其中：子公司支付给少数股 - 35 - 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 2,166,248,332.33 159,121,890.14 2,178,143,962.88 128,380,858.81 筹资活动产生的现金 流量净额 24,721,640.71 -123,121,890.14 225,140,854.95 343,967,341.19 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 0.00 1,002,719.97 五、现金及现金等价物净增加额 59,786,695.58 -75,075,118.64 131,856,601.07 31,419,141.97 加：期初现金及现金等价物 余额 374,859,734.42 89,038,056.21 257,440,643.65 57,618,914.24 六、期末现金及现金等价物余额 434,646,430.00 13,962,937.57 389,297,244.72 89,038,056.21 - 36 - 4、所有者权益表 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 179,089 ,173.00 631,340 ,543.73 122,003 ,741.39 166,607 ,334.37 2,663,6 45.86 321,848 ,130.73 1,423,5 52,569. 08 124,589 ,173.00 298,374 ,770.25 103,297 ,520.56 111,382 ,522.52 -7,695, 088.84 240,556 ,918.39 870,505 ,815.88 加：会计政策变更 2,116,1 82.13 5,228,7 36.63 -2,837, 767.10 4,507,1 51.66 前期差错更正 二、本年年初余额 179,089 ,173.00 631,340 ,543.73 122,003 ,741.39 166,607 ,334.37 2,663,6 45.86 321,848 ,130.73 1,423,5 52,569. 08 124,589 ,173.00 298,374 ,770.25 103,297 ,520.56 113,498 ,704.65 -2,466, 352.21 237,719 ,151.29 875,012 ,967.54 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 143,271 ,337.00 -89,544 ,586.00 2,988,0 74.45 11,585, 194.03 3,441,7 93.60 4,158,6 86.63 75,900, 499.71 54,500, 000.00 332,965 ,773.48 18,706, 220.83 53,108, 629.72 5,129,9 98.07 84,128, 979.44 548,539 ,601.54 （一）净利润 75,463, 586.40 2,894,1 12.27 78,357, 698.67 74,306, 634.01 15,198, 539.47 89,505, 173.48 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 3,441,7 93.60 4,107,2 07.88 7,549,0 01.48 517,573 .48 5,129,9 98.07 6,121,7 98.97 11,769, 370.52 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 517,573 .48 517,573 .48 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 3,441,7 93.60 4,107,2 07.88 7,549,0 01.48 5,129,9 98.07 6,121,7 98.97 11,251, 797.04 上述（一）和（二）小计 75,463, 586.40 3,441,7 93.60 7,001,3 20.15 85,906, 700.15 517,573 .48 74,306, 634.01 5,129,9 98.07 21,320, 338.44 101,274 ,544.00 （三）所有者投入和减少 资本 54,500, 000.00 332,448 ,200.00 386,948 ,200.00 1.所有者投入资本 54,500, 000.00 332,448 ,200.00 386,948 ,200.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 53,726, 2,988,0 -63,878 -7,733, -14,896 18,706, -21,198 -2,491, - 37 - 751.00 74.45 ,392.37 314.31 ,881.23 220.83 ,004.29 783.46 1．提取盈余公积 2,988,0 74.45 -2,988, 074.45 18,706, 220.83 -18,706 ,220.83 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 53,726, 751.00 -60,890 ,317.92 -7,733, 314.31 -14,896 ,881.23 -2,491, 783.46 -2,491, 783.46 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 89,544, 586.00 -89,544 ,586.00 4,890,6 80.79 4,890,6 80.79 62,808, 641.00 62,808, 641.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 89,544, 586.00 -89,544 ,586.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 4,890,6 80.79 4,890,6 80.79 62,808, 641.00 62,808, 641.00 四、本期期末余额 322,360 ,510.00 541,795 ,957.73 124,991 ,815.84 178,192 ,528.40 6,105,4 39.46 326,006 ,817.36 1,499,4 53,068. 79 179,089 ,173.00 631,340 ,543.73 122,003 ,741.39 166,607 ,334.37 2,663,6 45.86 321,848 ,130.73 1,423,5 52,569. 08 - 38 - 5、资产减值明细表 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 ） 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 13,970,087.86 27,011,390.37 0.00 0.00 40,981,478.23 二、存货跌价准备 16,183,160.79 12,740,492.13 0.00 21,803,665.56 7,119,987.36 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,903,819.94 0.00 0.00 1,903,819.94 0.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 4,202,946.76 0.00 0.00 0.00 4,202,946.76 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 7,528,724.17 3,802,947.58 0.00 0.00 11,331,671.75 十四、其他 合计 43,788,739.52 43,554,830.08 0.00 23,707,485.50 63,636,084.10 4、2007 年度财务会计报表附注 新疆中基实业股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2007 年度 一、公司的基本情况 新疆中基实业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经新疆生产建设兵团经济体制改革委员会以兵 体改[1994]7 号文和新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改[1994]47 号文批准，以定向募集方式 设立的股份有限公司。本公司原名“新疆中基股份有限公司”，于 1999 年 4 月 26 日更名为现名。2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000）33 号文批准，向社会公众增发新股 45,000,000 股，变更后注册资本为人民币 124,589,173.00 元，该事项已经天勤会计师事务所审验并出具了天勤验资 报字（2000）第 26 号验资报告。本公司发行的社会公众股于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交 易。 本公司所属行业为农业类，经营范围为：农业种植，畜禽养殖；农副产品（粮食除外）的加工、销售， 畜禽屠宰加工、销售，良种繁育，牲畜饲养放牧；机电产品（专营小轿车及国家有专项审批规定的产品除 外）、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品（烟酒除外）、工艺 美术品（金银制品除外）的销售；装饰工程施工；对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务； 自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；棉花加工（仅限公司所属的 两家轧花厂）、粮油的加工、农机修造；棉花经营；汽车经营；木器加工；出国（境）举办经济贸易展览。 目前公司主要产品为蕃茄酱及蕃茄酱制品，提供的主要劳务为代理进口钢材、设备及代理出口。 本公司于 2002 年被农业部等九部委《关于公布第二批农业产业化重点龙头企业名单的通知》（农经发 [2002]14 号）文件确定为农业产业化重点龙头企业，享受农业产业化重点龙头企业的优惠政策。本公司的 子公司新疆中基茄制品有限责任公司所属的蕃茄制品生产企业整体通过了国家质量认证中心 ISO9002 质量 体系及 ISO14000 环境体系认证，其生产的“CHALKIS”品牌的蕃茄制品取得了德国有机食品 BCS 认证、欧 - 39 - 共体有机食品 BCS 认证、欧洲食品组织 HACCP 认证、美国汉斯公司食品生产企业认证。 本公司已于 2005 年 10 月 26 日，以非流通股向流通股支付对价的方式完成股权分置改革（具体实施 方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.3 股股票对价）。 本公司在 2006 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字[2006]83 号），非公开发行 新股 5,450 万股，并于 2006 年 10 月 12 日完成定向增发，募集资金总额为 40,057.50 万元（扣除发行费 用 1,362.68 万元，实际募集资金净额 38,694.82 万元），增发完成后股本由 124,589,173 元(股)变更为 179,089,173 元（股），第一大股东由温泉道拉达农场(农五师 87 团)变更为新疆生产建设兵团投资有限责 任公司，该事项已经上海立信长江会计师事务所审验并出具了信长会师报字（2006）第 11442 号验资报告。 本公司 2006 年度股东大会审议通过了以股本 179,089,173 股为基数，按每 10 股送 3 股，派 0.4 元 现金股利；以 2006 年度资本公积金每 10 股转增 5 股的利润分配及资本公积金转增股本议案。上述方案实 施后，本公司股本增加 143,271,337.00 元，变更后股本为 322,360,510.00 元，该事项已经万隆会计师事 务所有限公司审验并出具了万会业字（2007）第 995 号验资报告。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等相关信息。 三、本公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和 编制财务报表。 本公司原按照财政部 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和 制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则(以 下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数字已按照《企业会计准则第 38 号 - 首次执行 企业会计准则》的要求进行追溯调整，所有项目已按照企业会计准则重新列报。 2、会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币，惟境外子公司采用当地货币作为记账本位币。 4、记账基础和计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 5、外币业务核算方法 对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。在资产负债表日，采用资产负债表 日即期汇率对外币货币性项目进行折算，形成的汇兑差额计入当期损益；不同货币兑换形成的折算差额， - 40 - 均计入当期损益；对外币专门借款账户期末折算差额，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成 本，在所构建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态后发生的，应当在发生时确认 为费用，计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按照合并 会计报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生 时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并会计报表期间即期汇率平均汇 率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并会计报表期间即期汇率平均汇率折算 为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外 币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反映。 7、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 8、金融资产的核算方法 （1）金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产 四类； （2）金融资产的取得、确认和计量 1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： ① 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； 2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： - 41 - 1）发行方或债务人发生严重财务困难； 2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人做出让步； 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投 资成本； 7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； 2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； 3）应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项， 采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下： 账 龄 应收账款 其他应收款 6 个月以内 - - 7-12 个月 1% - 1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% 2 至 3 年（含 3 年） 15% 15% 3 至 4 年（含 4 年） 20% 20% 4 至 5 年（含 5 年） 50% 50% 5 年以上 100% 100% 4）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 9、存货核算方法 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、消耗性生物资产、低值易耗品、包装物、周转材料、库存产成品、农 产品、外购商品、发出商品、开发成本、开发产品、在途物资等； （2）取得和发出的计价方法 各项存货取得时按实际成本计价。存货发出时按先进先出法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以受让时的公允价值确定其入账价值；非货币性资产交换换入 的存货： 1）具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，支付补价时，以换出存货的公允价值加支付的补 价和应支付的相关税费，作为换入存货的入账价值；收到补价时，以换出存货的公允价值减收到的补价加 上应支付的相关税费，作为换入存货的入账价值。2）不具有商业实质，或虽具有商业实质但换入存货的 - 42 - 公允价值不能够可靠计量的，支付补价的，以换出存货的账面价值，加支付的补价和应支付的相关税费， 作为换入存货的入账价值，不确认损益；收到补价的，以换出存货的账面价值，减收到的补价加上应支付 的相关税费，作为换入存货的入账价值，不确认损益。 （3）低值易耗品、包装物和周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法；数量较多、金额较大，且业务频繁的周转材料采用在使用时分 3 次摊销。 （4）消耗性生物资产 见 14、生物资产的核算 （5）存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈（亏）、毁损的存货 的价值计入当年损益类账项。 （6）存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 10、长期股权投资的核算 （1）取得的计价方法 1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在购买日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为初始投资成本。2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值、相关直接费用作为初始投 资成本。3）支付现金取得的长期股权投资，以取得时初始投资成本计价，包括价款、相关的税金、手续 费等。4）发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。5）投 资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。6）债务重组取得债务人用 以抵债的长期股权投资，以享有股份的公允价值为基础确定其入账价值。7）非货币性资产交换换入的长 期股权投资，以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值。 （2）长期股权投资的核算方法 本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； 1）对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按权 益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； 2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量 的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； 3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了 按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净 亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）； 4）长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差 - 43 - 额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同一 控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益； （3）长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 11、投资性房地产核算方法 1）投资性房地产范围 指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权、已出租的建筑物等。 2）投资性房地产的取得计价 一般遵循实际成本计价。 债务重组取得债务人用以抵债的投资性房地产，以受让时的公允价值为基础确定其入账价值；非货币 性资产交换换入的投资性房地产，以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值。 3）投资性房地产的后续计量： 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房地产有关的后续支出，如果其有关的 经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后续支出确认为当期损益； 4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 5）投资性房地产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面 价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提投资性房地产减值准备。 投资性房地产减值准备按单项资产计提。 12、固定资产的计价和折旧方法 （1）固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的房屋及建 筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 （2）固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等。 （3）固定资产的取得计价 一般遵循实际成本计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以受让时的公允价值为基础确定其入账价值；非货币性资 产交换换入的固定资产，以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 入账价值。如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。 （4）固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确 - 44 - 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。公司对在法国境内的土地拥有永久所有 权，不计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件 的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均 法单独计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 其中：生产用房屋 35 年 5% 2.71% 生产用房屋（腐蚀房） 20 年 5% 4.75% 非生产用房屋 40 年 5% 2.38% 构筑物 20 年 5% 4.75% 机器设备 14 年 5% 6.78% 运输工具 12 年 5% 7.91% 电子设备 5-10 年 5% 9.50-19.00% 其他设备 5-10 年 5% 9.50-19.00% 固定资产装修 5 年 - 20.00% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 （5）固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面 价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 （1）、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核 算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 （2）、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落 后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 - 45 - 14、生物资产的核算 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 （1）初始计量 生物资产按照成本进行初始计量。 1）外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产 的其他支出。 2）自行栽培、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，按照以下方式确定： ① 自行栽培的大田作物和蔬菜的成本，包括在收获前耗用的种子、肥料、农药等材料费、人工费和 应分摊的间接费用等必要支出。 ② 自行繁殖的育肥畜的成本，包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 3）自行繁殖的生产性生物资产的成本，按照以下方式确定： 自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分 摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续 稳定产出农产品、提供劳务或出租。 4）自行营造的公益性生物资产的成本，应当按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林 设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定。 5）应计入生物资产成本的借款费用，借款费用的相关规定处理。 6）投资者投入生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 7）生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损 益。 （2）后续计量 1）本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资 产的成本或当期损益。 2）本公司生产性生物资产为产畜和役畜，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为 5%，预计使用寿 命为 4 年。 当本公司在年度终了对产畜和役畜的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核后，发现产畜和役畜 的使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变 的，将调整产畜和役畜的使用寿命或预计净残值。 3）本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受 自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物 资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产 跌价准备或减值准备，并计入当期损益。 当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。公益性生物资产不计提 - 46 - 减值准备。 （3）收获与处置 1）对于消耗性生物资产，在收获或出售时，按照其账面价值结转成本。结转成本的方法加权平均法。 2）生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间 接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法，将其账面价值结转为农产品成本。 3）生物资产改变用途后的成本，应当按照改变用途时的账面价值确定。 4）生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入 当期损益。 15、无形资产核算方法 （1）取得的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按受让时的公允价值 为基础确定其入账价值；非货币性资产交换换入的无形资产，按换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值。 （2）摊销方法 无形资产采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年 数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均 摊销。 （3）无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价 值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 16、商誉核算方法 （1）取得的计价方法 合并中形成的商益，按合并日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额入账。 （2）商誉减值准备的计提 商誉不摊销，年末对商誉进行减值测试，预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提商誉减值准备。 17、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用指公司已经支出，但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。 对生产经营中发生的经营性租赁的租金或经营租赁方式租入的固定资产改良支出等，在租赁期内各个 期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 其他长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，如果受益年限不能确定的，按五年或十年 摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 - 47 - 18、金融负债的核算方法 （1）金融负债的分类 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债两类； （2）金融负债的计量 1）初始确认金融负债按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 2）本公司按照公允价值对金融负债进行后续计量，且不扣除将来处置该金融负债时可能发生的交易 费用。但是其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）金融负债公允价值的确定 1）存在活跃市场的金融负债，将活跃市场中的报价确定为公允价值； 2）金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或销售状态前，予以 资本化，若金额较小则直接计入当期损益。 借款的利息、溢折价摊销和专门借款汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 当购建或者生产资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建或者 生产资产项目达到预定可使用或者可销售状态后，借款费用停止资本化。 当购建或者生产资产中部分项目分别完工且可单独使用或对外销售时，该部分资产借款费用停止资本 化。 一般借款的辅助费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 （2）借款费用资本化期间 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 （3）借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间专门借款利息的资本化金额=当期实际发生的利息费用—存款利息或暂时投资收益 每一会计期间一般借款利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加 权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 20、职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经 费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 - 48 - 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到期前不论职 工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而 给予的补偿；以及本公司实施的内部退休计划。 21、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1）该义务是企业承担的现时义务； 2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务金额可以可靠地计量。 （2）本公司清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 22、收入确认原则 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实 现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确 认为收入。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助的确认和计量 政府补助包括从政府无偿取得与资产相关的和与收益相关的货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为企业所有者投入的资本。 （1）政府补助的确认 能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助，确认为政府补助； 对于取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产 使用寿命内平均分配，分次计入当期损益。 对于取得与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在 - 49 - 确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 按名义金额 1 元计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 24、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为 资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债： （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： 1） 商誉的初始确认； 2）不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负 债的初始确认； 3）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂时性差异 转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不含转回。 （2）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 资产负债表日，按照资产或负债的账面价值与其计税基础之间的暂时性差异与适用所得税率计算结 果，确认递延所得税负债、递延所得税资产和递延所得税费用。 所得税费用（或收益）=当期所得税+递延所得税费用（或-递延所得税收益）。 25、合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权 益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 26、本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 （1）会计估计变更 本公司在执行会计准则时，对应收款项坏账准备计提比例重新进行了审慎评估，将应收款项减值准备 计提比例进行了相应调整，此项会计估计变更使得本公司当期净利润减少。 （2）本公司原执行 2006 年以前颁布的原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则；根据财政部《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》、《企业会计准 - 50 - 则解释第 1 号》、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制 和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，编制了调整后的利 润表、股东权益变动表和可比期初的资产负债表，利润表和股东权益变动表的上年金额栏，已按调整后的 数字填列。 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策变更。首次执行企业会计 准则造成的影响如下： 项 目 2006 年净利润 2007 年期初未分配利润 2006 年期初未分配利润 长期投资 - 4,812,075.14 4,812,075.14 商誉减值准备 - -953,635.82 -953,635.82 管理费用 -2,737,410.79 -2,737,410.79 - 资产减值损失 -7,250,389.21 -7,250,389.21 - 投资收益 5,594,044.25 5,594,044.25 - 所得税 - 648,712.34 648,712.34 未确认投资损失 -2,029,359.05 -4,314,914.77 -2,285,555.72 少数股东损益 5,434,092.31 5,434,092.31 - 少数股东权益 - -105,413.81 -105,413.81 合 计 -989,022.49 1,127,159.64 2,116,182.13 四、税项 主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 备 注 增值税 17%、13% 应税增值额 营业税 5%、3% 应税收入 城市维护建设税 7% 应缴流转税 企业所得税 33% 应纳税所得额 1、企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 33%。 新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其子、分公司符合自治区国家税务局新国税办[2004]255 号文件的 规定，可以享受农业产业化国家重点龙头企业的税收优惠政策，免征企业所得税。 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司及其分公司符合相关政策规定，可以享受农业产业化国家重点龙头 企业的税收优惠政策，免征企业所得税，申报手续正在办理中。 天津中辰番茄制品有限公司系外商投资企业，根据天津市保税区国家税务局津国税保（2006）9 号文 件批复享受企业所得税免二减三优惠政策，2005 年、2006 年免征所得税；2007 年按 7.5%税率减半征收； 2008 年按 8%税率减半征收；2009 年按 11%税率减半征收，2010 年以后按 25%税率正常征收。 法国普罗旺斯食品有限公司企业所得税税率为 33.33%。 - 51 - 按照新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，从 2008 年 1 月 1 日起所得税税率调整 为 25%。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%，出口销售按照零税率计算销项税 额，并根据国家规定的退税率享受出口退税政策。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税额，税率为 17%或 13%。其中：为出口产品而 支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税额后的余额。 法国普罗旺斯食品有限公司的增值税税率为 5.5%和 19.6%。 3、营业税 本公司房地产销售收入、代理进出口手续费收入、咨询服务费收入及物业管理等收入适用营业税，税 率为 5%。 4、城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税（费）率分别为 7%和 3%。 五、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） 1、本公司的子公司 货币单位：万元 子公司名称 注册地 业务性 质 注册资本 经营范 围 本公司期 末实际投 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的余额 母公司 持股比 例 本公司 合计持 股比例 一、企业合并取得 的子公司 天津中辰番茄制 品有限公司 天津空 港物流 加工区 农 产 品 加工 14,800 蕃 茄 酱 的生产、 加工、销 售 17,315 0.00 45.59% 45.59% 内蒙古中基蕃茄 制品有限公司 包头稀 土高新 区 农 产 品 加工 21,856 蕃 茄 酱 的生产、 加工、销 售 12,664 0.00 52.24% 100% 天津中辰制罐有 限公司 天津空 港物流 加工区 包 装 物 生产 15,500 包 装 用 马 口 铁 罐生产 13,500 0.00 87.10% 87.10% 天津天一食品有 限公司 天津空 港物流 加工区 农 产 品 加工 8,000 蕃 茄 制 品 的 加 工、销售 9,010 0.00 - 100% 法国普罗旺斯食 品有限公司 法国普 罗旺斯 省 农 产 品 加工 2,073.71 欧元 罐 头 食 品 的 加 工、销售 2,073.71 欧元 0.00 - 100% 二、非企业合并取 得的子公司 新疆中基蕃茄制 品有限公司 新疆石 河子开 发区 农 产 品 加工 43,836 生产、销 售 蕃 茄 制品 47,280 0.00 92.31% 92.31% - 52 - 阿拉山口中基有 限责任公司 新疆阿 拉山口 贸易 100 边 境 小 额 贸 易 等 99 0.00 99.00% 99.00% 乌鲁木齐中基装 璜工程有限责任 公司 乌鲁木 齐青年 路 17 号 装修、施 工 50 室 内 外 装 饰 装 修 工 程 设 计 和 施工 30 0.00 60.00% 60.00% 新疆中基国际贸 易有限公司 乌鲁木 齐青年 路 17 号 进出口 500 粮 油 食 品 进 出 口 353 0.00 70.60% 70.60% 新疆新建国际招 标有限责任公司 乌鲁木 齐青年 路 17 号 招 标 代 理 1600 机 电 产 品 国 际 招 标 的 代 理 服 务 800 0.00 50.00% 50.00% 新疆中基城乡建 设有限公司 乌鲁木 齐青年 路 22 号 房地产 4000 房 地 产 开 发 及 经营 2,900 0.00 72.50% 72.50% 石河子中基北泉 蕃茄制品有限责 任公司 石河子 北泉镇 2 小区 农 产 品 加工 3000 蕃 茄 制 品 的 加 工、销售 2,900 0.00 96.67% 96.67% 石河子中天生物 技术有限公司 石河子 北泉镇 2 小区 加工 500 化 肥 的 加 工 及 销售 490 0.00 98.00% 98.00% 新疆五家渠梧桐 蕃茄制品有限公 司 新疆五 家渠梧 桐镇 农 产 品 加工 5140 蕃 茄 制 品 的 加 工、销售 4,010 0.00 74.12% 74.12% 新疆中基天然植 物纯化高新技术 研究院有限公司 乌鲁木 齐高新 区 技 术 开 发 3000 蕃 茄 红 素 的 分 离 纯 化 技 术 开 发 生 产 和销售 2,800 0.00 100% 100% 天津中辰物业管 理有限公司 天津空 港物流 加工区 服务业 50 物 业 管 理 40 0.00 100% 100% （1）新疆中基蕃茄制品有限责任公司 新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“新疆中基蕃茄”）由本公司、新疆艾比湖农工商联合企 业总公司和石河子开发区宏达自控设备制造有限公司于 2000 年 5 月共同出资组建，并取得 6590011099568-2 的《企业法人营业执照》；经过增资扩股和股权转让后，截至 2007 年 12 月 31 日的注册 资本为人民币 43,836 万元，其中：本公司实际出资人民币 47,280 万元，持股比例为 92.31%。注册住所： 石河子开发区管委会办公楼 5-1#，法定代表人：刘一。 经营范围包括：许可经营项目：生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务，餐饮：一般经营项 目：农副产品（除专控）、塑料制品、金属材料（稀贵金属除外）的销售，经营本企业自产产品及技术出 口业务、本企业生产所需原料、仪器仪表、机械设备零配件及技术进口业务、原辅材料的进口业务、来料 加工、“三来一补”业务，会议接待。目前公司主要产品为蕃茄酱。 （2）天津中辰番茄制品有限公司 - 53 - 天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）由新疆星辰科技投资有限公司、临泽天森蕃茄 制品有限公司、新疆中基蕃茄和自然人刘洪利于 2003 年 11 月共同出资组建，注册资本为人民币 5,000 万 元。2004 年 8 月，经天津港保税区管理委员会和天津市商务委员会批准，同意香港富华集团有限公司认购 天津中辰部分股权，天津中辰由内资有限公司变更为中外合资企业，并取得批准号为商外资津台港澳侨字 [2004]03045 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、注册号为企合津总字第 016694 号的《企 业法人营业执照》。 2005 年 6 月，本公司受让天津中辰部分股权并对天津中辰增资，注册资本变更为人民币 8,280 万元。 本公司和 BEST HERO 国际有限公司于 2006 年 3 月、2006 年 12 月分别对天津中辰增资 1,720 万元和 3,160 万元，增资后的注册资本为人民币 13,160 万元。其中本公司、BEST HERO 国际有限公司和天津实发集团有 限公司出资额分别为人民币 6,000 万元、人民币 5,835 万元、人民币 1,325 万元。注册地址:天津空港物 流加工区保税路 98 号，法定代表人:刘一。 经营范围包括：蕃茄酱的生产、加工、销售，蕃茄酱生产技术的咨询服务，经营本企业自产品及技术 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外（国家有专项、专营规定的，按规定执行）。目前公司主要产品为小包装蕃茄酱 及其他蕃茄酱制品。 （3）内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“内蒙古中基蕃茄”）成立于 2005 年 9 月 8 日，由新疆 中基蕃茄和内蒙古天义蕃茄制品有限公司共同出资组建，注册资本为 21,856 万元，其中新疆中基蕃茄出 资 10,000 万元，持股比例为 45.76%，内蒙古天义蕃茄制品有限公司出资 11,856 万元，持股比例为 54.24%。 2007 年根据股权转让协议，内蒙古天义蕃茄制品有限公司将其持有的 54.24%的公司股权全部转让给本公 司。由于新疆中基蕃茄为同为本公司的子公司，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司合并持有内蒙古中基蕃 茄 100.00%的股权。 内蒙古中基蕃茄 2006 年 2 月 25 日取得经内蒙古包头市工商行政管理局核准换发的有限责任公司企业 法人营业执照，注册号为 1502081001093，法定代表人：闫观平。 经营范围包括：蕃茄制品的生产、销售（有效期至 2011 年 4 月 24 日）；蕃茄制品及其管理、设备、 技术的咨询服务；农副产品、塑料制品、金属材料（贵金属除外）的销售；进出口业务（专项审批除外）。 （国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营） （4）天津中辰制罐有限公司 天津中辰制罐有限公司（以下简称“中辰制罐”）成立于 2005 年 3 月 11 日，注册资本为人民币 2,000 万元，由天津中辰、香港诚达亿国际投资有限公司和天津天一食品有限公司共同出资设立。2007 年 4 月， 本公司出资人民币 13,500 万元对中辰制罐进行增资，增资后持股比例为 87.1%，同时天津中辰及天津天一 食品有限公司将所持中辰制罐股权 620 万元及 400 万元转让给天津晟中国际贸易有限公司。截止到 2007 年 12 月 31 日，本公司实际出资人民币 13,500 万元，持股比例为 87.1%；天津晟中国际贸易有限公司出资 人民币 1,020 万元，持股比例为 6.58%；香港诚达亿国际投资有限公司出资人民币 980 万元，持股比例为 - 54 - 6.32%。 公司法定住所：天津空港物流加工区保税路 98 号 307 室，法定代表人：闫观平。主要经营范围：蕃 茄酱包装用马口铁罐及其它食品包装用马口铁罐生产。 （5）阿拉山口中基有限责任公司 阿拉山口中基有限责任公司成立于 1996 年 3 月，由本公司与自然人李勇敏共同出资组建，企业法人 营业执照注册号为 6527091000064，注册资本人民币 100 万元，其中本公司出资 99 万元，持股比例为 99%。 注册住所：新疆阿拉山口赛里木路。 主要经营范围包括：金属材料、机电产品、建材、五交化产品、办公用品、服装、鞋帽、工艺美术品 的销售、装卸工程、对苏联东欧等周边易货贸易及三来一补、货物与技术的进出口业务、边境小额贸易、 承包与边境地区毗邻国家的工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料出口、向上述国家 派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）、旅游购物出口业务，汽油、柴油、润滑油（有效期 至 2008 年 1 月 11 日）。 （6）乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司（以下简称“中基装潢”）成立于 2002 年 4 月，由本公司与于骤 等 8 位自然人共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 6501001104517，注册资本人民币 50 万元，其中 本公司出资 30 万元，持股比例为 60%。注册住所：乌鲁木齐市青年路 17 号，主要经营范围包括：建筑装 修装饰工程专业承包三级。 （7）新疆中基国际贸易有限责任公司 新疆中基国际贸易有限责任公司（以下简称“中基国贸”）原名新疆新建粮油食品进出口有限公司， 于 2004 年 9 月更名。中基国贸成立于 1999 年 7 月，由本公司与新建粮油职工持股会、新疆农垦粮油食品 土畜进出口公司共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 6501001103452，注册资本人民币 500 万元， 其中本公司出资 353 万元，持股比例为 70.60%。注册住所：乌鲁木齐市青年路 17 号。 主要经营范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁 止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 （8）新疆新建国际招标有限责任公司 新疆新建国际招标有限责任公司（以下简称“新建招标”）成立于 2001 年 3 月，由本公司与新疆亚鑫 国际经贸股份有限公司、新疆农垦进出口股份有限公司共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 6501001105245，注册资本人民币 1600 万元，其中本公司出资 800 万元，持股比例为 50.00%。注册住所： 乌鲁木齐市青年路 17 号。 主要经营范围包括：机电产品的国际招标的代理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；工程招标代理；机电产品招标代理；工程招标代理；机电 产品招标代理。（以上项目涉及国家专项审批的，凭相关许可证规定的范围和期限经营）。 （9）新疆中基城乡建设有限责任公司 新疆中基城乡建设有限责任公司（以下简称“中基城乡”）于 2002 年 2 月由本公司与兵团建设工程(集 团)有限公司、兵团建设工程（集团）第一建筑安装有限公司、兵团城乡房地产开发总公司工会委员会、 - 55 - 张楹、魏昆、邹金松、兰海龙、金玲共同对新疆生产建设兵团城乡房地产开发总公司（中基城乡前身）进 行整体改制并出资组建，企业法人营业执照注册号为 6500001001210，注册资本人民币 4,000 万元，其中 本公司出资 2900 万元，持股比例为 72.50%。注册住所：乌鲁木齐市青年路付 22 号。 主要经营范围包括：房地产开发及经营、委托代建；建筑材料、建筑工程机械、五金产品、化工产品 （专项审批除外）的销售；房地产咨询服务；房屋租赁。 （10）石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基北泉”）成立于 2002 年 6 月，由新疆中基蕃 茄、石河子植保机械厂和石河子北泉建筑安装公司共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 6590011090161-1，注册资本人民币 3,000 万元，其中新疆中基蕃茄出资 2,900 万元，持股比例为 96.67%。 注册住所：石河子北泉镇 2 小区 2 栋 1 号，主要经营范围：蕃茄制品的加工、销售，供热。 （11）石河子中天生物技术有限责任公司 石河子中天生物技术有限责任公司（以下简称“中天生物”）成立于 2000 年 6 月，由新疆中基蕃茄和 自然人王加付共同出资组建，企业法人营业执照注册号 6590011099583-1，注册资本人民币 500 万元，其 中新疆中基蕃茄出资 490 万元，持股比例为 98%。注册住所：石河子北泉镇 2 小区 2 栋 1 号，主要经营范 围：销售生物肥、有机肥、复合肥，加工销售有机，无机复混肥。 （12）五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司 五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司（以下简称“梧桐蕃茄”）成立于 2002 年 11 月，由新疆中基蕃茄、 新疆梧桐维特绿色食品有限公司、新疆星辰科技投资有限公司共同出资组建，企业法人营业执照为 659004100074，注册资本人民币 5410 万元，其中新疆中基蕃茄出资 4,010 万元，持股比例为 74.12%。注 册住所：五家渠梧桐镇，主要经营范围：许可经营项目（凭许可范围开展经营）：蕃茄制品加工、销售。 （13）新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司（以下简称“中基研究院”）成立于 2002 年 7 月，由 新疆中基蕃茄、北京普瑞孚天然药物现代化纯化和分离研究所有限公司、自然人刘洪利共同出资组建，企 业营业执照注册号 6500001890177，注册资本人民币 3,000 万元。2007 年根据股权转让协议新疆中基蕃茄 分别受让北京普瑞孚天然药物现代化纯化和分离研究所有限公司、自然人刘洪利所持中基研究院共计 660 万元股权，股权转让完成后新疆中基蕃茄持股比例为 100%。 企业法定代表人：刘一，注册住所：乌鲁木齐高新区钻石城 40 号，主要经营范围包括：蕃茄红素的 分离纯化技术开发，化工产品的研发，生产和销售（涉及国家有专项审批规定的项目除外）。 （14）天津天一食品有限公司 天津天一食品有限公司（以下简称“天一食品”）成立于 2005 年 06 月，由香港富华集团有限公司出 资设立，注册资本为人民币 8,000 万元。2006 年 7 月 19 日，香港富华集团有限公司将其持有的本公司人 民币 8,000 万元股权全部转让给 BEST HERO INTERNATION 公司，2006 年 12 月 14 日，BEST HERO INTERNATION 公司将其持有的本公司人民币 8,000 万元股权全部转让给天津中辰，截止到 2007 年 12 月 31 日，天津中 辰持股比例为 100%。。 本公司法定住所：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A070 室，法定代表人：刘一。主要经营范围： - 56 - 蕃茄酱的生产、加工及销售；蕃茄酱生产技术的咨询服务。 （15）天津中辰物业管理有限公司 天津中辰物业管理有限公司（以下简称“中辰物业”）成立于 2006 年 8 月，由天津中辰和中辰制罐共 同投资组建并取得企业法人营业执照，营业执照注册号：1201921001748。中辰物业注册资本人民币 50 万 元，本公司合并持股比例为 100%。法定代表人：闫观平。 经营范围包括：酒店管理、物业管理、日用百货零售、花木种植：餐馆的经营；劳动服务；餐馆：主 食、热菜、烧烤、凉菜；食堂；主食、热菜加工经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。 （16）法国普罗旺斯食品有限公司 法国普罗旺斯食品公司前身是 1947 年加玛莱特地区 1000 多家蕃茄种植者联合组成的一个农业协作社 团 SCATV 和于 1978 年注册成立的由 SCATV 合作社控股 98%的“Le Cabanon”有限公司共同组成。2004-2006 年，本公司分三次出资收购了“Le Cabanon”公司 100%的股份和相应的品牌、渠道，全资控股了“Le Cabanon” 公司，并将企业名称变更为法国普罗旺斯食品公司，目前公司注册资本为 2,073.71 万欧元。 公司主营业务为蕃茄酱的生产和销售，目前主要通过将采购的浓缩蕃茄酱加工成小包装蕃茄酱制品， 通过“Le Cabanon”的品牌、渠道对最终消费者进行销售。 2、非同一控制下的企业合并 （1）非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 公司采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整 长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉。 （2）本期发生的非同一控制下取得子公司 货币单位：万元 被购买子公司名称 购买日 合并成本 取得被购买方 可辨认净资产 公 允 价 值 商 誉 购买日的 确定方法 公允价值 确定方法 内蒙古中基蕃茄制品有限公司 2007 年 7 月 31 日 12,664.00 10,938.45 1,725.55 协议约定并支付 对价 评估值 天津中辰制罐有限公司 2007 年 6 月 30 日 13,500.00 13,113.58 386.42 协议约定并支付 增资款 经审计的净资产 1）参与合并企业的基本情况：参与合并企业内蒙古中基蕃茄制品有限公司、天津中辰制罐有限公司 基本情况参见上述子公司介绍。 2）合并成本的构成：本公司取得上述 2 家公司控股权时均以支付现金方式获得。 3、纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 （1）本公司实际持有天津中辰 45.59%股权，为其第一大股东，是其生产原料的主要供应商，其年度 生产、销售计划由本公司统一安排，日常生产经营及财务管理由本公司实质控制，故将其纳入合并报表范 围。 （2）本公司持有新建招标 50%股权，为公司第一大股东，实质控制公司的重大经营、财务决策，故将 其纳入合并报表范围。 4、母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 新疆中基蕃茄持有新疆天山蕃茄制品有限责任公司 52.70%股权，因新疆中基蕃茄协议收购的部分股权 被冻结而尚未完成工商变更手续，持股比例无法完全确认，新疆中基蕃茄对其日常生产经营及财务管理没 - 57 - 有实质控制，故未将其纳入合并报表范围。 5、本年度合并报表范围的变更情况 根据股权转让协议和增资扩股协议，本公司本期分别取得内蒙古中基蕃茄制品有限公司、天津中辰制 罐有限公司 54.24%和 87.10%的股权，该企业合并事项已分别于 2007 年 7 月和 2007 年 6 月完成，本年将 其纳入合并报表范围。 中基汉斯食品有限公司为天津中辰与康家食品（毛里求斯）有限公司（以下简称“外方股东”共同投 资设立的合营企业，双方各持有 50%股份，根据双方签署的合资经营合同及中基汉斯食品有限公司的公司 章程的规定，中基汉斯食品有限公司重大经营决策由天津中辰与外方股东指定的董事有相同的表决权。中 基汉斯食品有限公司的日常生产经营活动的财务和经营政策由天津中辰与外方股东共同选定的总经理领 导，财务总监由外方股东选定，虽然公司董事长由中方担任，但对于中基汉斯食品有限公司的日常经营活 动没有实质控制权，故本期不再将其纳入合并报表范围。 （1）报告期内新纳入合并范围的子公司情况 货币单位：万元 被购买子公司名称 合计持股比例 % 购买日净资产 期末净资产 购 买 日 至 期末净利润 内蒙古中基蕃茄制品有限公司 100.00% 20,166.76 23,309.86 3,143.10 天津中辰制罐有限公司 87.10% 15,055.78 15,470.79 415.01 （2）报告期内不再纳入合并范围的公司情况 子公司名称 注册地 业务 性质 原合计持 股比例% 原合计表 决权比例% 年 初 净资产 年 末 净资产 本年净利润 中基汉斯食品有限公司 天津空港物流 加工区 食品加工 50% 50% 1,586.57 3,591.59 -1,592.47 6、少数股东权益和少数股东损益 （1）子公司少数股东权益 子公司名称 期末账面余额 年初账面余额（注） 新疆新建国际招标有限责任公司 8,725,503.20 8,723,882.04 阿拉山口中基有限责任公司 82,891.01 98,669.07 新疆中基城乡建设有限责任公司 13,049,142.17 16,525,054.48 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 71,286,935.53 67,358,988.90 天津中辰蕃茄制品有限责任公司 198,264,639.49 200,389,678.08 天津中辰制罐有限公司 19,957,312.80 0.00 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院 有限公司 0.00 6,600,000.00 石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 956,572.91 992,352.82 五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司 13,683,820.25 13,158,959.29 中基汉斯食品有限公司 0.00 7,931,273.65 天津中辰物业管理有限公司 0.00 69,272.40 合 计 326,006,817.36 321,848,130.73 注：少数股东权益年初账面余额与上年披露金额 323,998,191.17 元减少 2,150,060.44 元，主要调整 - 58 - 事项为： ①天津中辰下属子公司-法国普罗旺斯公司根据《企业会计准则 38 号-首次执行企业会计准则》相关 规定，追溯调整应付职工薪酬-辞退福利 100 万欧元，相应调减天津中辰少数股东权益 5,434,092.31 元； ②将年初报表折算差额按比例分摊调增少数股东权益 3,178,618.06 元； ③新疆中基蕃茄对下属子公司股权投资差额摊销转回形成的权益中少数股东享有 105,413.81 元。 （2）母公司所有者权益中冲减的子公司少数股东分担的本期亏损 子公司名称 本期金额 上期金额 新疆中基国际贸易有限责任公司 -809,146.03 -982,523.89 石河子中天生物技术有限责任公司 -2,178,736.17 -1,046,835.16 天津中辰物业管理有限公司 -1,642,479.29 0.00 合 计 -4,630,361.49 -2,029,359.05 7、合并报表中境外经营实体各主要财务报表项目的汇率折算情况 主要财务报表项目 折算汇率 折算人民币金额 资产总额 10.6669 476,499,467.56 负债总额 10.6669 299,572,113.65 所有者权益（除未分配利润以外项目） 历史汇率 207,555,204.62 未分配利润 - -44,019,116.11 净利润 10.4667 -20,129,119.31 外币报表折算差额 - 13,391,265.40 六、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） （以下附注年初余额指 2007 年 1 月 1 日余额，期末余额指 2007 年 12 月 31 日余额。） 1、货币资金 期末数 年初数 项 目 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 现 金 247,961.47 - 213,407.29 其中：美元 - - - 2,670.00 7.8078 20,846.83 欧元 1,897.79 10.6669 20,243.54 4,070.58 10.2665 41,790.61 银行存款 - 169,170,689.70 - 219,049,418.35 其中：美元 1,004,374.00 7.3046 7,336,550.33 2,950,901.59 7.8078 23,040,049.43 欧元 6,892,761.69 10.6669 73,524,399.67 376,274.15 10.2665 3,863,018.56 其他货币资金 - 265,227,778.83 - 155,596,908.78 其中：美元 1,004,374.00 7.3046 7,994,067.17 1,313.82 7.8078 10,258.04 合 计 - - 434,646,430.00 - - 374,859,734.42 - 59 - 注 1：期末其他货币资金 265,227,778.83 元主要为银行承兑汇票开票保证金； 注 2：期末货币资金余额较年初增加 59,786,695.58 元，主要是本期新增合并报表单位内蒙古中基蕃 茄而增加货币资金 66,319,334.27 元。 2、应收票据 应收票据种类 种 类 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 0.00 269,548,078.54 3、应收账款 （1）应收账款分类 期 末 数 坏账准备 类 别 账面余额 占余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 503,651,311.79 73.91% 43.08% 12,114,274.23 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 177,806,302.41 26.09% 56.92% 16,007,784.14 其他不重大的应收账款 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 681,457,614.20 100.00% 100.00% 28,122,058.37 净 额 653,335,555.83 接上表 年 初 数 坏账准备 类 别 账面余额 占余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 3,935,824.58 0.85% 18.77% 2,066,975.59 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 457,929,310.01 99.13% 81.23% 8,946,010.62 其他不重大的应收账款 82,928.39 0.02% 0.00% 0.00 合 计 461,948,062.98 100.00% 100.00% 11,012,986.21 净 额 450,935,076.77 注：期末应收账款余额 681,457,614.20 元，其中美元应收款 64,097,981.20，折合人民币 468,210,113.47 元；欧元应收款 1,818,884.91，折合人民币 19,401,863.45 元。 （2）单项金额重大的应收账款中按个别认定法计提的应收款项： 欠款单位（人）名称 账面余额 坏账准备比例% 坏账准备金额 计提理由 CLIENTS DOUTEUX 4,151,249.63 100.00% 4,151,249.63 有争议，预计无法收回 河北元氏化工轻工 有限公司 870,893.70 100.00% 870,893.70 经催收无法收回 - 60 - 乌鲁木齐市胜强钢 材物资贸易中心 600,059.60 100.00% 600,059.60 经催收无法收回 雷福宏 440,957.69 100.00% 440,957.69 经催收无法收回 章兰 355,155.48 100.00% 355,155.48 经催收无法收回 金皓商贸有限公司 343,582.81 100.00% 343,582.81 经催收无法收回 天盈物资有限公司 298,198.41 100.00% 298,198.41 经催收无法收回 西安天心五十铃 292,965.35 100.00% 292,965.35 经催收无法收回 四川通川报社 235,320.00 100.00% 235,320.00 经催收无法收回 其他 4,525,891.56 100.00% 4,525,891.56 经催收无法收回 合 计 12,114,274.23 12,114,274.23 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 账龄组合 组合账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额 6 个月至 1 年（含 1 年） 78,904,335.05 1% 789,043.39 1 至 2 年（含 2 年） 80,888,571.05 10% 8,088,857.11 2 至 3 年（含 3 年） 6,637,387.19 15% 995,608.08 3 至 4 年（含 4 年） 5,743,077.98 20% 1,148,615.61 4 至 5 年（含 5 年） 1,294,542.39 50% 647,271.20 5 年以上 4,338,388.75 100% 4,338,388.75 组合合计 177,806,302.41 16,007,784.14 （4）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的应收账款。 （5）应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （6）应收账款期末余额中欠款金额前五名的情况： 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 天津晟中国际贸易有限公司 297,984,332.19 1年以内 31.92% WATANMAL BOOLCHAND COMPANY LIMTED 194,795,553.07 1年以内 22.71% PROVENCE INTERNATIONAL TRADE-F.Z.E 50,542,701.25 1-2年 5.89% 江阴华西棉麻有限公司 20,293,709.97 6个月以内 2.37% HAOYI 15,990,818.27 1-2年 1.86% 合 计 579,607,114.75 64.75% （7）应收账款期末余额较年初余额增加 219,509,551.22 元，增长 47.52%，主要增长原因是： 1）本期增加合并报表单位内蒙古中基蕃茄增加 101,674,502.51 元； 2）天津中辰本期出口销售大幅增加 357,929,168.07 元，应收账款相应增长 135,227,616.73 元。 4、预付账款 （1）预付账款账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例% - 61 - 1年以内（含1年） 211,874,076.95 77.21% 160,328,937.41 66.73% 1至2年（含2年） 13,897,347.61 5.06% 12,391,387.95 5.16% 2至3年（含3年） 9,413,832.51 3.43% 15,026,144.45 6.25% 3年以上 39,242,548.27 14.30% 52,503,546.20 21.85% 合 计 274,427,805.34 100.00% 240,250,016.01 100.00% 注：期末预付账款中预付欧元款项 802,912.64，折合人民币 8,564,588.84 元。 （2）账龄超过 3 年的预付账款余额中主要是子公司-中基城乡预付陕西天彩房地产开发有限公司的联 房建款 32,393,146.33 元。 （3）预付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）预付账款期末余额较年初余额增加 34,177,789.33 元，增长 14.23%。主要原因是预付包装材料 加工款增加所至。 5、其他应收款 （1）其他应收款分类 期 末 数 坏账准备 类 别 账面余额 占余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 151,914,337.63 76.54% 36.11% 4,643,499.84 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 46,565,361.74 23.46% 63.89% 8,215,920.02 其他不重大的其他应收款 0.00 0.00% 100.00% 0.00 合 计 198,479,699.37 100.00% 12,859,419.86 净 额 185,620,279.51 接上表 年 初 数 坏账准备 类 别 账面余额 占余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 174,184,835.33 85.10% 0.00% 0.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 30,496,193.03 14.90% 100.00% 2,957,101.65 其他不重大的其他应收款 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 204,681,028.36 100.00% 2,957,101.65 净 额 201,723,926.71 注：其他应收款期末余额 198,479,699.37 元，其中欧元应收款 8,029,729.17，折合人民币 85,652,318.08 元。 （2）单项金额重大的其他应收款中按个别认定计提的应收款项 欠款单位（人）名称 欠款金额 计提坏账准备比例% 坏账准备 计提理由 陕西天亩农业发展有限公司 1,160,267.72 100.00% 1,160,267.72 无法收回 杨成林 404,040.01 100.00% 404,040.01 无法收回 - 62 - 新疆五星大厦有限责任公司 343,470.84 100.00% 343,470.84 无法收回 武汉深江物业发展公司 287,500.00 100.00% 287,500.00 无法收回 新天国际经济技术合作公司 277,167.55 100.00% 277,167.55 无法收回 卢幼麒 227,786.74 100.00% 227,786.74 无法收回 蒲朝晖 167,230.01 100.00% 167,230.01 无法收回 彭文善 165,802.00 100.00% 165,802.00 无法收回 中国农业银行兵团分行 163,993.40 100.00% 163,993.40 无法收回 韩均 144,924.68 100.00% 144,924.68 无法收回 其他 1,301,316.89 100.00% 1,301,316.89 无法收回 合 计 4,643,499.84 4,643,499.84 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 账龄组合 组合账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额 1 至 2 年（含 2 年） 34,669,079.50 10% 3,466,907.96 2 至 3 年（含 3 年） 1,967,115.42 15% 295,067.31 3 至 4 年（含 4 年） 3,478,020.76 20% 695,610.92 4 至 5 年（含 5 年） 5,385,624.51 50% 2,692,812.28 5 年以上 1,065,521.55 100% 1,065,521.55 组合合计 46,565,361.74 8,215,920.02 （4）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款。 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东单位的欠款。 （6）其他应收款期末余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 应收出口退税款 39,137,977.69 1年以内 15.43% 应收出口退税款 新疆诚祥建设发展有限公司 10,000,000.00 1年以内 3.94% 工程项目保证金 乌鲁木齐市国土资源局 7,000,000.00 1年以内 2.76% 工程项目保证金 天津晟中国际贸易有限公司 6,190,893.00 1年以内 2.44% 往来款 新疆百花村股份有限公司 5,345,284.89 1年以内 2.11% 支付连带责任款 合 计 67,674,155.58 26.68% （7）其他应收款期末余额较年初余额减少 6,201,328.99 元，主要原因是本期收回了部分以前年度的 应收款。 6、存货及存货跌价准备 （1）存货项目 期 末 数 年 初 数 存货项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 物资采购 33,816,672.19 0.00 53,209,502.61 0.00 原材料 194,256,698.56 620,688.89 206,304,339.97 2,486,549.86 包装物 156,174,783.23 429,237.18 97,917,183.14 429,237.18 低值易耗品 4,277,994.26 0.00 445,014.85 0.00 库存商品 49,449,247.17 2,683,293.20 56,842,234.38 2,465,529.47 产成品 380,488,594.65 3,386,768.09 374,360,361.83 10,801,844.28 在产品 87,526,122.65 0.00 65,755,613.43 0.00 - 63 - 委托加工物资 2,389,944.01 0.00 0.00 0.00 发出商品 24,747,623.08 0.00 0.00 0.00 开发产品 25,414,369.05 0.00 36,443,907.86 0.00 合 计 958,542,048.85 7,119,987.36 891,278,158.07 16,183,160.79 净 额 951,422,061.49 875,094,997.28 存货期末余额较期初余额增加 67,263,890.78 元，主要原因是包装物及周转材料增加 58,002,429.75 元，其中天津中辰及其子公司包装物增加 54,216,049.86 元。 （2）存货跌价准备 本期减少 存货项目 年初账面余额 本期增加 转 回 转 销 期末账面余额 原材料 2,486,549.87 1,746,071.58 - 3,611,932.56 620,688.89 库存商品 2,736,919.45 - - 53,626.25 2,683,293.20 产成品 10,530,454.29 10,994,420.55 - 18,138,106.75 3,386,768.09 包装物 429,237.18 - - - 429,237.18 合 计 16,183,160.79 12,740,492.13 - 21,803,665.56 7,119,987.36 由 于 以 前 年 度 已 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 产 成 品 本 期 对 外 销 售 ， 已 计 提 的 跌 价 准 备 相 应 转 销 18,138,106.75 元。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 113,469,822.77 1,903,819.94 103,167,473.52 - 按权益法核算 202,519,297.35 - 115,962,502.73 - 合 计 315,989,120.12 - 219,129,976.25 - 净 额 314,085,300.18 219,129,976.25 （2）主要合营企业、联营企业财务信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 持 股 比 例 在 被 投 资 单 位 表 决 权比例 期末净资产总额 本 公 司 合 计 持 股比例 本公司合计享有 表决权比例 按权益法核算联营 企业 新疆亚鑫国际贸易 股份有限公司 乌 鲁 木 齐 五 星路 进出口 30.30% 30.30% 54,864,307.16 30.30% 30.30% 新疆徕远经贸实业 投资集团有限责任 公司 乌鲁木齐市 综合类 35.65% 35.65% 137,719,558.02 35.65% 35.65% 新疆北新路桥建设 股份有限公司 乌鲁木齐市 施工 19.81% 19.81% 221,690,456.56 19.81% 19.81% 内蒙古中基蕃茄制 品有限责任公司 包 头 稀 土 高 新区 农产品加工 100.00% 100.00% 233,098,641.01 100.00% 100.00% 中基汉斯食品有限 公司 天 津 空 港 物 流加工区 食品加工 50.00% 50.00% 35,915,876.33 50.00% 50.00% - 64 - （3）按成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 初始投资额 （万元） 累计投资额 （万元） 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海凯盛创业投资 有限公司（注1） 3,024.24 3,024.24 30,242,368.99 0.00 10,000,000.00 20,242,368.99 新天国际葡萄酒业 有限公司 3,751.52 3,751.52 37,515,212.00 0.00 0.00 37,515,212.00 新疆西域酒业有限 公司 828.87 828.87 8,288,681.74 0.00 0.00 8,288,681.74 新疆天山蕃茄制品 有限责任公司 1,985.00 1,985.00 19,850,000.00 0.00 0.00 19,850,000.00 法国农业信贷银行 （Aigues地区 114.08 114.08 1,140,828.88 44,493.04 0.00 1,185,321.92 法国农业信贷银行 （Rhone地区） 17.89 17.89 178,911.22 6,977.65 0.00 185,888.87 深圳华特容器有限 公司（注2） 1,590.00 1,590.00 0.00 15,900,000.00 0.00 15,900,000.00 上海亚鸿房地产开 发有限公司（注3） 1,625.38 1,625.38 16,253,819.94 0.00 16,253,819.94 0.00 合 计 12,936.98 12,936.98 113,469,822.77 15,951,470.69 26,253,819.94 103,167,473.52 注 1： 2006 年 8 月 26 日本公司与子公司-新建招标与燕园科教投资管理有限公司签订了股权转让合 同，本公司与子公司-新建招标将合计持有的上海凯盛创业投资有限公司 42.86%的股权全部转让给燕园科 教投资管理有限公司，转让价格共计 3,000 万元人民币；2006 年 10 月 27 日上述三方在新疆联合产权交易 所进行了产权转让交易，并由该交易所出具了新联产权鉴字第 2006 号 015、016 产权交易鉴证书；根据股 权转让合同约定，燕园科教投资管理有限公司分别于 2007 年 12 月 31 日前、2008 年 12 月 31 日前和 2009 年 12 月 31 日前每年将 1,000 万元人民币的股权转让款划入本公司账户，本公司本期实际收到股权转让款 1,000 万元，相应减少对上海凯盛创业投资有限公司长期股权投资余额。 注 2：深圳华特容器有限公司 2007 年 7 月 18 日天津中辰与深圳华特容器有限公司各股东签订增资合同，合同约定天津中辰对深圳 华特容器有限公司增资 1590 万元，增资完成后天津中辰出资额为 646.34 万元，出资比例为 10.95%。2007 年 9 月 4 日，深圳华特容器有限公司已取得外商投资企业批准证书及注册资本变更后的营业执照。 注 3：根据子公司-中基城乡与新疆兴业万方商贸有限公司签订的股权转让合同，中基城乡将其持有的 上海亚鸿房地产开发有限公司 33.33%股权全部转让给后者，转让价格为人民币 1435 万元。2007 年 12 月 30 日双方在新疆联合产权交易所进行了产权转让交易，并由该交易所出具了新联产权鉴字第 2007 051 号 产权交易鉴证书。 （4）按权益法核算的长期股权投资 本期减少 被投资单位名称 初始投资 额（万元） 年初余额 本期增加 金 额 其中:现金红利 期末余额 新疆亚鑫国际贸易 股份有限公司 1,430.00 16,795,064.07 -171,179.00 - - 16,623,885.07 新疆徕远经贸实业 投资集团有限责任 公司 3,143.00 49,019,084.61 77,938.86 - - 49,097,023.47 新疆北新路桥建设 股份有限公司 1,700.00 36,427,975.46 8,200,011.53 - - 44,627,986.99 内蒙古中基蕃茄制 品有限责任公司 12,664.00 100,277,173.21 6,366,830.39 106,644,003.60 - 0.00 - 65 - 中基汉斯食品有限 公司 100万美元 - 5,613,607.20 - - 5,613,607.20 合 计 202,519,297.35 19,942,811.69 106,644,003.60 - 115,962,502.73 （5）长期股权投资年初余额 314,085,300.18 元，比上年披露年末余额 367,096,240.02 元减少 53,010,939.84 元，差异原因： 根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》等相关规定进行会 计政策变更并对长期股权投资进行追溯调整，将上年度合并报表中合并价差列示金额 53,075,049.32 元作 为商誉单独列示；对新疆亚鑫国际贸易股份有限公司长期股权投资贷方差额 64,109.48 元计入股东权益。 （6）长期股权投资期末余额较年初余额减少 96,859,143.87 元，其中本期增加 35,894,282.38 元， 本期减少 132,897,823.54 元。 本期增加 35,894,282.38 元，主要包括： 1）本期天津中辰新增投资深圳华特容器有限公司，增加长期投资 15,900,000.00 元； 2）本期不再将中基汉斯食品有限公司纳入合并报表范围，将对其长期投资期初余额转入增加 13,575,981.30 元； 3）因汇率变动影响导致对法国农业信贷银行（Aigues 地区）及法国农业信贷银行（Rhone 地区）长 期投资增加； 4）权益法核算确认对被投资单位投资收益共计增加 6,511,227.68 元，其中确认内蒙古中基蕃茄 2007 年 1-7 月投资收益 6,366,830.39 元；确认对新疆北新路桥建设股份有限公司本期投资收益 8,200,011.53 元；确认对中基汉斯食品有限公司本期投资收益-7,962,374.10 元；确认本期对新疆亚鑫国际贸易股份有 限公司及新疆徕远经贸实业投资集团有限责任公司投资收益分别为-171,179.00 元和 77,938.86 元。 本期减少 132,897,823.54 元，主要包括： 1）本期本公司收购内蒙古中基蕃茄 54.24%股权，与新疆中基蕃茄合计持有内蒙古中基蕃茄 100%股权， 将其纳入本期合并报表范围减少长期投资 106,644,003.60 元； 2）根据股权转让协议转让上海凯盛创业投资有限公司、上海亚鸿房地产开发有限公司股权，分别减 少长期投资 10,000,000.00 元及 16,253,819.94 元。 8、固定资产 （1）固定资产原值 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 789,169,198.86 235,569,553.30 122,967,327.87 901,771,424.29 机器设备 950,402,594.35 529,148,870.82 14,854,307.89 1,464,697,157.28 运输工具 25,243,264.87 10,017,288.31 3,711,465.64 31,549,087.54 电子设备 16,862,149.18 5,448,401.06 776,276.60 21,534,273.64 其他设备 24,487,213.60 1,908,412.57 21,818,487.01 4,577,139.16 合 计 1,806,164,420.86 782,092,526.06 164,127,865.01 2,424,129,081.91 固定资产原值期末余额较年初余额增加 617,964,661.05 元，其中本期增加 782,092,526.06 元，本期 减少固定资产原值 164,127,865.01 元。 - 66 - 本期增加 782,092,526.06 元，主要包括： 1）合并报表单位内蒙古中基蕃茄、中辰制罐分别增加固定资产原值 499,122,652.62 元及 126,723,171.09 元；2）新疆中基蕃茄、天津中辰本期购置蕃茄及蕃茄制品生产线及配套设备 60,714,572.94 元；3）天津中辰、天一食品厂房、土建工程及研发中心楼本期完工并投入使用增加 79,293,611.61 元；4） 运输设备、办公设备及其他设备共计增加 16,238,517.80 元； 本期减少 164,127,865.01 元，主要包括： 1）根据天津空港物流加工区管理委员会出具的《关于豁免土地出让金的函》，天津中辰将原计入房屋 建筑物中预计的土地出让金 8600 万元予以冲回；2）根据《企业会计准则》的相关规定将天津中辰、天津 天一原及法国普罗旺斯原计入固定资产（房屋建筑物或单独列示）中土地使用权 5,644,286.70 元、 28,490,852.22 元和 21,749,187.01 元转出作为无形资产单独核算；3）其他资产减少共计 22,243,539.08 元，其中包括本期减少合并报表单位中基汉斯减少固定资产原值 606,868.99 元。 （2）累计折旧 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 95,396,539.77 34,804,662.39 3,342,214.94 126,858,987.22 机器设备 276,528,396.28 112,977,355.67 4,583,799.24 384,921,952.71 运输工具 7,240,760.76 3,072,170.03 818,450.14 9,494,480.65 电子设备 7,329,266.01 2,857,125.59 249,429.55 9,936,962.05 其他设备 3,572,740.90 2,315,655.63 4,371,244.00 1,517,152.53 合 计 390,067,703.72 156,026,969.31 13,365,137.87 532,729,535.16 累计折旧期末余额较年初余额增加 142,661,831.44 元，主要原因除本期根据折旧政策计提折旧增加 外，其它增减变动原因与上述合并报表范围变动产生的影响相同。 （3）固定资产减值准备及净额 类 别 年初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋建筑物 3,846,027.98 - - 3,846,027.98 运输设备 356,918.78 - - 356,918.78 减值准备合计 4,202,946.76 - - 4,202,946.76 固定资产净额 1,411,893,770.38 - - 1,887,196,599.99 （4）本期在建工程完工转入固定资产 170,626,981.20 元，包括机器设备（蕃茄制品生产线）转入 81,137,901.80 元；厂房、研发中心楼及配套设施转入 63,170,717.82 元；设备安装工程转入 24,280,794.40 元；其他零星工程转入 2,037,567.18 元。 （5）已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 198,600.00 188,670.00 0.00 9,930.00 机器设备 6,686,048.14 6,310,971.73 0.00 375,076.41 - 67 - 运输设备 575,600.00 546,820.00 0.00 28,780.00 电子设备 1,003,853.26 954,988.74 0.00 48,864.52 其他设备 1,629,841.48 1,548,288.64 0.00 81,552.84 合 计 10,093,942.88 9,549,739.11 0.00 544,203.77 （6）未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 280,390,987.89 23,072,664.01 3,535,387.98 253,782,935.90 运输设备 1,011,483.17 573,187.95 0.00 438,295.22 电子设备 158,699.56 89,577.44 0.00 69,122.12 合 计 281,561,170.62 23,735,429.40 3,535,387.98 254,290,353.24 （7）用于担保的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 238,852,131.99 13,577,342.52 0.00 225,274,789.47 机器设备 305,496,980.57 100,901,916.21 0.00 204,595,064.36 运输设备 557,124.25 180,260.82 0.00 376,863.43 合 计 544,906,236.81 114,659,519.55 0.00 430,246,717.26 9、在建工程 本期减少 工程名称 年初账面余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末账面余额 资金来源 生产线及配套设施 0.00 84,066,471.09 81,137,901.80 2,928,569.29 0.00 自有资金 蕃茄红素技改项目 18,238,053.49 1,575,998.32 0.00 2,666,220.28 17,147,831.53 募集资金 厂房设备、研发中心楼 56,520,427.47 28,771,795.85 63,170,717.82 0.00 22,121,505.50 自有资金 设备安装工程 18,173,367.73 22,422,842.87 24,280,794.40 4,323,642.60 11,991,773.60 自有资金 其他零星工程 3,559,556.12 1,844,068.67 2,037,567.18 2,656,878.22 709,179.39 自有资金 合 计 96,491,404.81138,681,176.80170,626,981.20 12,575,310.39 51,970,290.02 期初及本期新增（生产线及配套设施）已全部投入生产，相应结转固定资产。 10、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 49,898,241.78 70,666,994.75 0.00 120,565,236.53 房屋租赁费 1,117,206.84 6,237,740.70 0.00 7,354,947.54 变温溶剂萃取技术 6,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000.00 商标 13,175,745.81 0.00 0.00 13,175,745.81 气体排放配额 4,787,853.85 308,982.76 0.00 5,096,836.61 财务软件 3,088,820.26 125,165.08 0.00 3,213,985.34 合 计 78,067,868.54 77,338,883.29 0.00 155,406,751.83 （2）累计摊销 - 68 - 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 2,729,256.21 5,595,947.85 0.00 8,325,204.06 房屋租赁费 1,117,206.84 223,440.00 0.00 1,340,646.84 变温溶剂萃取技术 2,650,000.00 600,000.00 0.00 3,250,000.00 商标 1,974,043.60 880,700.97 0.00 2,854,744.57 气体排放配额 3,574,117.42 1,516,615.70 0.00 5,090,733.12 财务软件 1,588,730.60 273,311.82 0.00 1,862,042.42 合 计 13,633,354.67 9,090,016.34 0.00 22,723,371.01 无形资产净值 64,434,513.87 - - 132,683,380.82 （3）本期土地使用权新增 70,666,994.75 元，增加的主要原因是根据《企业会计准则》的相关规定 将天津中辰、天津天一原及法国普罗旺斯原计入固定资产（房屋建筑物或单独列示）中土地使用权 5,644,286.70 元、28,180,764.22 元和 19,168,734.88 元转出作为无形资产单独核算；本期增加合并报表 单位内蒙古中基蕃茄转入增加土地使用权 17,673,208.95 元。 本期将原在长期待摊费用列示的房屋租赁费 6,237,740.70 元转入无形资产单独核算。 （4）土地使用权中用于抵押借款的资产账面价值 18,690,481.44 元。 11、商誉 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值准备 中基国贸 953,635.82 953,635.82 - - 953,635.82 953,635.82 新疆中基蕃茄 964,788.90 964,788.90 - - 964,788.90 - 天津中辰 55,348,918.53 55,348,918.53 - - 55,348,918.53 - 内蒙古中基蕃茄 17,255,462.81 - 17,255,462.81 - 17,255,462.81 - 中辰制罐 3,864,161.14 - 3,864,161.14 - 3,864,161.14 - 天津天一 4,148,526.93 4,148,526.93 - - 4,148,526.93 - 中天生物 130,754.50 130,754.50 - - 130,754.50 130,754.50 北泉蕃茄 246,773.87 246,773.87 - - 246,773.87 - 梧桐蕃茄 1,623,660.68 1,623,660.68 - - 1,623,660.68 - 普罗旺斯 34,157,604.46 32,875,441.43 1,282,163.03 - 34,157,604.46 10,247,281.43 合 计 118,694,287.64 96,292,500.66 22,401,786.98 - 118,694,287.64 11,331,671.75 净 额 107,362,615.89 本期执行《企业会计准则》进行会计政策变更，对子公司长期股权投资进行追溯调整，将原确认为股 权投资差额（借方）部分确认为商誉；由于子公司－中基国贸和中天生物已资不抵债，全额计提减值准备， 普罗旺斯公司商誉为其以前年度吸收合并其他企业时形成的账面余额，对其提取的减值准备为本期计提和 原账面累计摊销金额的合计。 12、长期待摊费用 本期减少 项 目 原始发生额 年初账面余额 本期增加 本期摊销 其他减少 累计摊销 期末账面余额 剩余摊 销年限 房屋租赁费 7,354,947.54 6,237,740.70 0.00 0.00 6,237,740.70 0.00 0.00 - - 69 - 软件 87,233.00 19,114.72 0.00 0.00 19,114.72 0.00 0.00 - 开办费 8,754,955.88 10,135,390.03 0.00 0.00 10,135,390.03 0.00 0.00 - 增容费 561,093.40 280,546.62 0.00 56,109.34 0.00 336,656.12 224,437.28 4 年 道路维修费 407,000.00 42,800.00 300,000.00 51,400.00 0.00 115,600.00 291,400.00 5 年 保险费 228,800.80 50,000.00 178,800.80 31,920.05 0.00 31,920.05 196,880.75 1-2 年 其他 376,385.25 373,527.15 2,858.10 155,298.46 0.00 155,298.46 221,086.79 1-2 年 合 计 17,770,415.87 17,139,119.22 481,658.90 294,727.85 16,392,245.45 639,474.63 933,804.82 开办费本期减少 10,135,390.03 元，主要是根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》和《企业会计准 则—应用指南》有关规定，中基研究院本期将原在开办费中核算的与“蕃茄红素产业化关键技术研究与开 发”相关的研发费用支出予以资本化转入“研发支出—资本化支出”核算，减少开办费 5,329,404.33 元； 本期不再将中基汉斯食品有限公司纳入合并报表范围，减少开办费 4,805,985.70 元。 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备 3,349,536.68 648,712.34 存货跌价准备 602,975.80 0.00 长期待摊费用摊销 836,835.68 0.00 合 计 4,789,348.16 648,712.34 已确认的递延所得税资产期末账面余额较年初账面余额增加 4,140,635.82 元，主要原因是本期计提 应收款项坏账准备增加可抵扣暂时性差异。 （3）未确认递延所得税资产的控股子公司 新疆中基蕃茄、内蒙古中基蕃茄享受农业产业化国家重点龙头企业的税收优惠政策，免征企业所得税， 未确认其递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。 14、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 本期转回 本期转销 期末余额 坏账准备 13,970,087.86 27,011,390.37 0.00 0.00 40,981,478.23 存货跌价准备 16,183,160.79 12,740,492.13 0.00 21,803,665.56 7,119,987.36 长期投资减值准备 1,903,819.94 0.00 0.00 1,903,819.94 0.00 固定资产减值准备 4,202,946.76 0.00 0.00 0.00 4,202,946.76 商誉减值准备 7,528,724.17 3,802,947.58 0.00 0.00 11,331,671.75 合 计 43,788,739.52 43,554,830.08 0.00 23,707,485.50 63,636,084.10 期末本公司根据变更后的应收款项坏账准备计提标准补提坏账准备 27,011,390.37 元；本期生产耗用 原材料及产成品对外销售转回存货跌价准备 21,803,665.56 元；由于子公司-中基国贸和中天生物已资不 抵债，将对其确认的商誉全额计提减值准备，分别计提 953,635.82 元及 130,754.50 元，其中对中基国贸 计提的减值准备调整年初未分配利润；由于子公司－法国普罗旺斯公司连续亏损，对其账面吸收合并确认 - 70 - 的商誉仍延用原摊销政策补提减值准备 3,672,193.08 元；本期转让对上海亚鸿房地产开发有限公司的长 期股权投资相应转销以前年度对其计提的减值准备。 15、短期借款 （1）短期借款分类 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 55,000,000.00 0.00 保证借款 1,129,353,695.40 633,100,000.00 抵押借款 135,000,000.00 380,276,993.60 质押借款 61,000,000.00 102,300,837.08 押汇借款 110,421,071.27 0.00 银行透支 2,849,812.53 1,078,245.02 银行承兑汇票贴现 267,000,000.00 212,000,000.00 合 计 1,760,624,579.20 1,328,756,075.70 （2）关于借款担保情况参见附注八、3。 （3）期末短期借款余额 1,760,624,579.20 元，其中美元短期借款 112,109,312.21，折合人民币 818,913,681.97 元；欧元短期借款 2,367,464.58，折合人民币 25,253,507.93 元。 （4）法国普罗旺斯公司期末银行透支 267,164.08 欧元，折合人民币 2,849,812.53 元。 16、应付票据 种 类 期末账面余额 年初账面余额 其中下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 190,570,000.00 150,821,333.30 190,570,000.00 商业承兑汇票 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 合 计 240,570,000.00 150,821,333.30 240,570,000.00 应付票据期末余额较年初余额大幅增加 89,748,666.70 元，主要原因是本期采用银行承兑汇票用于往 来款结算。 17、应付账款 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 313,192,678.79 499,725,226.93 1 至 2 年 74,546,690.69 38,107,211.60 合 计 387,739,369.48 537,832,438.53 注：应付账款期末余额 387,739,369.48 元，其中欧元应付款 10,387,878.27，折合人民币 110,806,458.72 元。 （1）应付账款的期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位兵团农五师八十七团及 农二师二十一团蕃茄采购款 14,310,680.00 元及 7,784,646.20 元。 （2）期末大额应付款项明细 债权单位(人)名称 期末账面余额 未偿还或未结转的原因 备 注 北京奥瑞金新美制罐有限公司 59,222,287.76 合同约定付款期内 包装物加工 IMPRESS SA 38,382,642.27 合同约定付款期内 普罗旺斯原料供应商 - 71 - GLOBAL PRIMA INTERNATIONAL 30,148,467.48 合同约定付款期内 普罗旺斯原料供应商 ACOREX 27,158,887.42 合同约定付款期内 普罗旺斯原料供应商 CFT S.p.A 26,910,864.87 合同约定付款期内 普罗旺斯原料供应商 （3）应付账款期末余额较年初余额减少 150,093,069.05 元，主要减少原因是本期本公司主要生产原 料-番茄供应紧张，为保证按计划完成原料收购，提前支付供应商原料款。 18、预收账款 账 龄 期末账面余额 年初账面余额 1年以内 57,922,112.18 9,027,301.89 1年以上 20,804,799.95 47,034,759.32 合 计 78,726,912.13 56,062,061.21 注：预收账款期末余额 78,726,912.13 元，其中美元预收款 5,312,221.66，折合人民币 38,803,654.34 元；欧元预收款 28,190.43，折合人民币 300,704.50 元。 （1）预收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）账龄超过一年的大额预收款项 债权单位(人)名称 期末账面余额 未偿还或未结转的原因 备 注 轮台县华隆农林业开发有限公司 3,531,665.27 尚未交货 GRAND WORLD TRANDIND(卢森堡) 2,345,192.82 尚未交货 XIN.JIANG.ELITE.IMP.AND.EXP.CO.LTD 2,257,190.87 尚未交货 杭州华一贸易有限公司 1,359,335.40 尚未交货 GRAN JAPON S A(香港) 901,996.55 尚未交货 一年以上的预收账款主要为长期客户购货周转保证金，待中断销售关系或重新签订协议不需客户缴纳 保证金时，退还预收账款。 19、应付股利 应付股利期末账面余额为 27,926,727.74 元，其中应付主要投资单位（人）情况如下： 主要投资单位（人）名称 期末账面余额 年初账面余额 欠付原因 兵团农五师八十七团 5,018,146.04 4,575,154.48 兵团农二师二十一团 4,799,276.54 4,376,755.22 乌鲁木齐三木实业有限公司 3,433,142.36 3,055,832.36 兵团农十二师五一农场 0.00 2,900,188.67 兵团建设工程集团有限公司 2,726,198.40 2,514,189.00 上海邦联科技有限公司 1,699,716.86 1,699,716.86 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 1,087,775.32 669,687.32 兵团农六师军户农场 1,072,843.64 978,392.04 兵团和田农场管理局乌鲁木齐市果品加工厂 917,530.75 809,727.91 - 72 - 无锡灵山实业有限责任公司 400,000.00 0.00 江苏新动力风险投资有限公司 320,000.00 0.00 浙江物通实业有限公司 320,000.00 0.00 新疆荣丰工贸有限公司 180,000.00 180,000.00 江苏瑞华投资发展有限公司 160,000.00 0.00 上海迅昌科技实业有限公司 80,000.00 0.00 浙江樱花集团有限责任公司 80,000.00 0.00 烟台明华投资有限公司 80,000.00 0.00 社会公众股 73.34 0.00 天津实发集团有限公司 2,806,816.02 0.00 王加付 7,088.53 7,088.53 新疆农垦粮油食品土畜医保进出口公司 211,859.07 211,859.07 新疆新建粮油食品进出口公司职工持股会 170,789.30 170,789.30 乌鲁木齐中鸿远投资有限公司 875,711.76 0.00 魏昆 582,049.39 0.00 张楹 447,425.72 0.00 兵团第一建筑安装工程公司 291,903.92 0.00 金玲 79,190.39 0.00 邹金松 79,190.39 0.00 合 计 27,926,727.74 22,149,380.76 20、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,809,156.43 92,665,515.96 94,159,419.29 6,315,253.10 二、职工福利 27,073,337.58 68,582,411.55 67,533,862.43 28,121,886.70 三、社会保险费 214,446.99 3,544,785.13 3,021,074.83 738,157.29 其中：医疗保险费 71,508.72 1,632,183.70 1,337,700.96 365,991.46 养老保险费 142,938.27 1,866,168.47 1,636,940.91 372,165.83 失业保险费 0.00 19,595.20 19,595.20 0.00 工伤保险费 0.00 23,099.84 23,099.84 0.00 生育保险费 0.00 3,737.92 3,737.92 0.00 四、住房公积金 174,068.11 447,586.61 604,672.72 16,982.00 五、解除劳动关系的补偿 10,266,500.00 1,013,000.55 10,268,179.71 1,011,320.84 六、工会经费和职工教育经费 2,406,754.30 2,134,963.04 290,705.81 4,251,011.53 七、其他职工薪酬 2,896,190.75 24,601,680.79 19,853,471.07 7,644,400.47 - 73 - 合 计 50,840,454.16 192,989,943.63 195,731,385.86 48,099,011.93 注：其中解除劳动关系的补偿期初余额 10,266,500.00 元，为法国普罗旺斯食品公司计划在 2007 年 进行的裁员计划，拟裁减人员为 50 人，根据该公司所在地法律的规定，完成上述裁员计划需支付 100 万 欧元，折合人民币 10,266,500.00 元。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《企业 会计准则第 9 号—职工薪酬》的有关规定，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整 留存收益，本年度上述裁员计划已完成。 21、应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 备 注 增值税 -36,469,562.17 -20,475,035.83 其中待认定进项税发票 1,464.78 万元 营业税 1,961,492.60 2,637,767.81 城市维护建设税 1,639,590.19 1,535,825.28 企业所得税 4,594,827.57 4,809,473.78 个人所得税 134,954.00 116,790.81 教育费附加 899,642.26 719,492.58 其他税费 68,630.12 -539,604.45 合 计 -27,170,425.43 -11,195,290.02 期末应交税费余额较年初减少 15,975,135.41 元，主要原因是年末账面留有大额未抵扣的原材料采购 进项税。 22、其他应付款 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 128,602,923.04 165,304,886.80 1 至 2 年 199,246,097.23 26,274,704.17 2 至 3 年 6,540,608.93 9,641,437.06 3 年以上 30,492,825.89 54,995,625.68 合 计 364,882,455.09 256,216,653.71 注：其他应付款期末余额 364,882,455.09 元，其中美元应付款项 7,487,775.29，折合人民币 79,871,350.24 元。 （1）其他应付款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末金额较大的其他应付款 债权单位(人)名称 期末账面余额 性质或内容 备 注 兵团投资有限责任公司 198,000,000.00 借款 兵团国有资产经营公司 127,000,000.00 借款 新疆西域酒业有限公司 13,562,383.95 往来款 喀什秦来实业有限公司 6,754,333.48 往来款 新疆元农机械设备有限责任公司 3,448,060.03 代理设备款 - 74 - （3）其他应付款期末余额较年初余额增加 108,665,801.38 元，增加 42.41%，主要变动原因是本期新 增对兵团投资有限责任公司借款 198,000,000.00 元，偿还兵团国有资产经营公司 65,000,000.00 元. 23、长期借款 借款条件 期末余额 年初余额 抵押借款 137,095,029.72 85,602,023.36 保证借款 312,000,000.00 50,000,000.00 质押借款 22,200,000.00 256,600,000.00 保证及质押借款 49,500,000.00 合 计 520,795,029.72 392,202,023.36 长期借款期末余额较年初余额增加 128,593,006.36 元，增长 32.79%，主要增长原因是增加合并报表 单位内蒙古中基蕃茄增加长期借款 110,000,000.00 元；新疆中基蕃茄本期新增 42,100,000.00 元，天津 中辰本期减少 23,506,993.64 元。 长期借款期末余额中普罗旺斯欧元借款 3,946,322.71，折合人民币 42,095,029.72 元。 24、股本 货币单位：万元 本期增减变动（+、-） 项 目 年初账面 余额 送股 配股 公积金转股 增发 新股 其他 小计 期末账面余 额 有限售条件股份 11,301.18 3,390.35 - 5,650.59 - -14,785.00 -5,744.06 5,557.12 无限售条件流通股份 6,607.74 1,982.32 - 3,303.87 - 14,785.00 20,071.19 26,678.93 合 计 17,908.92 5,372.68 - 8,954.46 - 0.00 14,327.13 32,236.05 货币单位：万元 年初数 年末数 股东名称 金额 比例% 本期增加 本期减少 金额 比例% 上海迅昌科技实业有限公司 2,000,000.00 1.12% 1,600,000.00 - 3,600,000.00 1.12% 江苏瑞华投资发展有限公司 4,000,000.00 2.23% 3,200,000.00 - 7,200,000.00 2.23% 江苏新动力风险投资有限公司 8,000,000.00 4.47% 6,400,000.00 - 14,400,000.00 4.47% 无锡灵山实业有限责任公司 10,000,000.00 5.58% 8,000,000.00 2,140,000.00 15,860,000.00 4.92% 浙江物通实业有限公司 8,000,000.00 4.47% 6,400,000.00 - 14,400,000.00 4.47% 浙江樱花集团有限责任公司 2,000,000.00 1.12% 1,600,000.00 - 3,600,000.00 1.12% 烟台明华投资有限公司 2,000,000.00 1.12% 1,600,000.00 - 3,600,000.00 1.12% 兵团建设工程集团有限公司 5,300,235.00 2.96% 4,240,188.00 - 9,540,423.00 2.96% 兵团农六师军户农场 2,361,290.00 1.32% 1,889,032.00 - 4,250,322.00 1.32% 兵团农十二师五一农场 8,489,113.00 4.74% 6,791,290.00 - 15,280,403.00 4.74% 乌鲁木齐三木实业有限公司 9,432,750.00 5.27% 7,546,200.00 - 16,978,950.00 5.27% 兵团和田农场管理局乌鲁木齐 市果品加工厂 2,695,071.00 1.50% 2,156,056.00 - 4,851,127.00 1.50% - 75 - 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 10,452,200.00 5.84% 8,361,760.00 - 18,813,960.00 5.84% 兵团投资有限责任公司 15,148,361.00 8.46% 12,118,689.00 - 27,267,050.00 8.46% 兵团农五师八十七团 11,074,789.00 6.18% 8,859,831.00 - 19,934,620.00 6.18% 兵团农二师二十一团 10,563,033.00 5.90% 8,450,426.00 - 19,013,459.00 5.90% 社会公众股 67,572,331.00 37.73% 56,197,865.00 - 121,630,196.00 38.39% 合 计 179,089,173.00 100.00% 145,411,337.00 2,140,000.00 322,360,510.00 100.00% 本公司 2006 年度股东大会审议通过了以股本 179,089,173 股为基数，按每 10 股送 3 股，派 0.4 元 现金股利；以 2006 年度资本公积金每 10 股转增 5 股的利润分配及资本公积金转增股本议案。上述方案实 施后，本公司股本增加 143,271,337.00 股，变更后股本为 322,360,510.00 股，该事项已经万隆会计师事 务所有限公司审验并出具了万会业字（2007）第 995 号验资报告。 本公司股东无锡灵山实业有限责任公司本期减持本公司股份 2,140,000.00 股，减持后该股东尚持有 本公司股份 15,860,000.00 股，持股比例 4.92%。 25、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 578,327,468.97 0.00 36,531,511.24 541,795,957.73 其他资本公积 53,013,074.76 0.00 53,013,074.76 0.00 合 计 631,340,543.73 0.00 89,544,586.00 541,795,957.73 本期资本公积转增股本减少 89,544,586.00 元，参见股本附注。 26、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 122,003,741.39 2,988,074.45 0.00 124,991,815.84 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 122,003,741.39 2,988,074.45 0.00 124,991,815.84 27、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 165,480,174.73 本期会计政策调整 1,127,159.64 调整后年初未分配利润 166,607,334.37 加：本期净利润 75,463,586.40 减：提取法定盈余公积金 2,988,074.45 分配现金股利 7,163,566.92 转做股本的普通股股利 53,726,751.00 期末未分配利润 178,192,528.40 1、年初未分配利润本期调整 1,127,159.64 元，主要调整事项包括： （1）根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）相关规定对子公司长 - 76 - 期投资进行追溯调整，调整上年度长期投资股权投资差额摊销调增 4,812,075.14 元； （2）确认对子公司-中基国贸商誉减值准备调减 953,635.82 元； （3）调整 2006 年度管理费用调减 2,737,410.79 元； （4）调整资产减值损失调减 7,250,389.21 元； （5）2006 年度股权投资差额摊销冲回调增 5,594,044.25 元； （6）确认递延所得税资产调增 648,712.34 元； （7）将 2006 年度累计未确认投资损失确认为归属于母公司权益调减 4,314,914.77 元； （8）2006 年度利润表调整项目相应确认少数股东损益-5,434,092.31，调增归属于母公司权益 5,434,092.31 元； （9）调减少数股东权益 105,413.81 元，相应调增归属于母公司权益 105,413.81 元。 2、本公司本期以未分配利润转增股本减少 53,726,751.00 元，分配现金股利 7,163,566.92 元，详情 参见股本附注。 28、营业收入及营业成本 （1）销售收入及成本 2007年度 2006年度 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 2,378,395,181.10 1,971,097,789.28 407,297,391.82 1,782,816,990.96 1,442,983,031.52 339,833,959.44 其他业务 32,892,600.44 16,511,410.43 16,381,190.01 65,599,994.06 57,257,537.40 8,342,456.66 合 计 2,411,287,781.54 1,987,609,199.71 423,678,581.83 1,848,416,985.02 1,500,240,568.92 348,176,416.10 （2）产品类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 大桶原料酱 872,899,880.82 678,590,716.18 568,149,719.85 446,646,304.42 小包装番茄制品 844,377,764.96 432,927,316.96 718,531,418.67 340,461,875.89 蔬菜罐头制品 544,377,308.94 574,237,956.05 589,904,625.11 574,136,449.84 其他 116,740,226.38 97,061,001.77 94,512,025.65 81,738,401.37 合 计 2,378,395,181.10 1,782,816,990.96 1,971,097,789.28 1,442,983,031.52 （3）公司前五名客户销售收入总额为 234,232,822.04 元，占本年全部销售收入的 9.85%。 （4）主营业务收入本期比上期增加 595,578,190.14 元，增长 33.41%，主要原因是本期增加合并报表 单位内蒙古中基蕃茄 2007 年 8-10 月主营收入 197,426,859.66 元；增加合并报表单位中辰制罐 2007 年 7-12 月主营收入 68,492,779.00 元；天津中辰本期出口蕃茄制品收入大幅增加。 29、营业税金及附加 本期发生额 上期发生额 项 目 金 额 计缴标准(%) 金 额 计缴标准(%) 营业税 1,709,920.53 5% 1,903,582.14 5% 城市维护建设税 4,171,382.28 7% 2,790,641.94 7% - 77 - 教育费附加 1,872,510.13 3% 1,101,540.97 3% 其他 218,659.31 6,960.3 合 计 7,972,472.25 5,802,725.43 30、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 164,763,078.46 114,119,132.01 减：利息收入 6,857,149.72 4,927,436.10 利息净支出 157,905,928.74 109,191,635.91 汇兑损失 22,379,410.22 10,207,778.77 减：汇兑收益 5,760,954.21 3,925,254.53 其 他 4,584,989.78 4,997,504.21 合 计 179,109,374.53 120,471,664.36 本年度财务费用较上年度增加 58,637,710.17 元，主要是本期银行借款增加导致利息净支出增加 48,714,292.83 元；人民币对美元升值导致汇兑损失增加 12,171,631.45 元。 31、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 27,391,961.67 1,160,580.07 存货跌价损失 -9,063,173.43 2,891,510.43 商誉减值损失 3,802,947.58 3,198,298.71 合 计 22,131,735.82 7,250,389.21 本期应收款项大幅增加以及应收款项坏账准备计提标准变更导致坏账准备本期新增 26,231,381.60 元。 32、投资收益 项 目 本期投资收益（损失“-”） 上期投资收益（损失“-”） 成本法核算的被投资公司分配来的现金红利 0.00 106,000.00 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -7,971,590.58 1,561,482.89 股权投资差额摊销 0.00 16,027.36 股权转让收益 0.00 723,337.15 其他收益 967,141.75 325,674.00 合 计 -7,004,448.83 2,732,521.40 （1）本期投资收益汇回不存在重大限制； （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润 - 78 - 被投资单位 本期投资收益（损失“-”） 上期投资收益（损失“-”） 新疆亚鑫国际贸易股份有限公司 -171,179.00 -1,104,908.81 新疆徕远经贸实业投资集团有限责任公司 77,938.86 -364,008.2 新疆北新路桥建设股份有限公司 8,200,011.53 3,694,129.50 内蒙古中基蕃茄（2007 年度 1-7 月） -8,015,987.87 -530,291.00 上海凯盛创业投资有限公司 - -133,438.60 中基汉斯食品有限公司 -7,962,374.10 - 天津中辰物业管理有限公司 -100,000.00 - 合 计 -7,971,590.58 1,561,482.89 （3）本期投资收益比上年减少 9,736,970.23 元，主要原因是按权益法核算确认被投资单位投资收益 减少，其中中基汉斯食品有限公司本期不纳入合并报表范围改为权益法核算，确认当期投资损失 7,962,374.10 元；其他收益 945,206.19 元主要为本期外汇投资收益。 33、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 357,096.13 293,919.40 罚款净收入 216,780.83 15,252.00 经营赔偿 - 273,720.05 债务重组利得 25,690,457.37 - 政府补助 19,880,805.60 30,962,000.48 企业合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益 2,000,000.00 - 其 他 1,690,934.32 1,093,952.35 合 计 49,836,074.25 32,638,844.28 （1）营业外收入本期比上期增加 17,197,229.97 元，主要原因是本期法国普罗旺斯公司取得债务重 组利得 2,454,494.48 欧元，折合人民币 25,690,457.37 元。 （2）政府补助 本期返还的政府补助 种 类 本期取得 政府补助 记入本期损 益的政府补助 金 额 原 因 财政支持资金 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 法国普罗旺斯各项税费返还 5,178,591.26 5,178,591.26 - - 设备改造资金 3,000,000.00 600,000.00 其它财政补贴 4,102,214.34 4,102,214.34 - - 合 计 22,280,805.60 19,880,805.60 34、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 4,082,216.42 6,070,439.85 - 79 - 其中：固定资产处置损失 4,082,216.42 6,070,439.85 罚没支出 1,804,573.06 126,006.62 其 他 2,302,105.73 12,948,212.60 合 计 8,188,895.21 19,144,659.07 本期处置非流动资产损失主要是新疆中基蕃茄轮台分公司本期处置机器设备损失及原账面地基清理 损失共计 3,604,810.74 元，天津中辰处置运输设备损失 459,416.88 元。 本期发生罚没支出 1,804,573.06 元，主要是新疆中基蕃茄支付工程违约金及滞纳金 1,624,245.06 元。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 往来款 334,993,822.30 退回竞拍保证金 25,900,000.00 财政补贴 13,000,000.00 利息收入 6,857,149.72 预收代付进口设备款项 90,410,591.19 合 计 471,161,563.21 36、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 垫付百花村 5,287,540.01 预付天彩款项 2,355,000.00 支付竞拍保证金 33,900,000.00 支付诚详公司往来款 10,000,000.00 付开发工程杂费 7,802,761.74 运费 87,973,269.79 仓储费、港杂费用 26,026,730.21 支付票据保证金 23,884,483.56 其他往来及管理费用、营业费用等支出 271,698,374.80 合 计 468,928,160.11 37、收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的如下： 项 目 本期发生额 企业合并日取得的被合并方的现金 74,007,541.71 - 80 - 38、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 75,463,586.40 74,306,634.01 加：资产减值准备 22,131,735.82 4,052,090.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 144,036,439.31 119,062,875.01 无形资产摊销 9,090,016.34 5,538,845.49 长期待摊费用摊销 294,727.85 498,893.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 3,725,120.29 5,844,134.86 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 182,651,982.32 114,119,135.31 投资损失（收益以“－”号填列） 7,004,448.83 -2,732,521.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,140,635.82 - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -67,263,890.78 -197,098,178.59 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -247,486,011.56 -1,028,791,558.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 87,763,070.28 820,591,858.26 其 他 11,877,835.28 149,627,504.15 经营活动产生的现金流量净额 225,148,424.56 65,019,713.04 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 434,646,430.00 374,859,733.42 减：现金的期初余额 374,859,734.42 243,003,132.35 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 14,437,511.30 - 现金及现金等价物净增加额 45,349,184.28 131,856,601.07 39、现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 434,646,430.00 374,859,734.42 - 81 - 其中：库存现金 247,961.47 213,023.40 可随时用于支付的银行存款 169,170,689.70 205,162,290.94 可随时用于支付的其他货币资金 265,227,778.83 155,046,908.78 二、现金等价物 0.00 14,437,511.30 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 14,437,511.30 三、期末现金及现金等价物余额 434,646,430.00 374,859,734.42 七、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）应收账款分类 期 末 数 坏账准备 类 别 账面余额 占余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 10,737,108.75 23.47% 87.97% 6,982,990.50 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 35,019,603.92 76.53% 12.03% 954,936.64 其他不重大的应收账款 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 45,756,712.67 100.00% 100.00% 7,937,927.14 净 额 37,818,785.53 接上表 年 初 数 坏账准备 类 别 账面余额 占余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 0.00 0.00% 0.00% 0.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款 22,201,804.83 100.00% 100.00% 1,886,199.24 其他不重大的应收账款 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 22,201,804.83 100.00% 100.00% 1,886,199.24 净 额 20,315,605.59 （2）单项金额重大的应收账款中按个别认定法计提的应收款项 欠款单位（人）名称 账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额 计提理由 河北元氏化工轻工 有限公司 870,893.70 100.00% 870,893.70 经催收无法收回 乌鲁木齐市胜强钢 材物资贸易中心 600,059.60 100.00% 600,059.60 经催收无法收回 雷福宏 440,957.69 100.00% 440,957.69 经催收无法收回 章兰 355,155.48 100.00% 355,155.48 经催收无法收回 金皓商贸有限公司 343,582.81 100.00% 343,582.81 经催收无法收回 天盈物资有限公司 298,198.41 100.00% 298,198.41 经催收无法收回 西安天心五十铃 292,965.35 100.00% 292,965.35 经催收无法收回 四川通川报社 235,320.00 100.00% 235,320.00 经催收无法收回 - 82 - 其他 3,545,857.46 100.00% 3,545,857.46 经催收无法收回 合 计 6,982,990.50 6,982,990.50 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 账龄组合 组合账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额 6 个月至 1 年（含 1 年） 31,092,954.65 1% 310,929.55 1 至 2 年（含 2 年） 2,313,565.18 10% 231,356.52 2 至 3 年（含 3 年） 1,016,463.62 15% 152,469.54 3 至 4 年（含 4 年） 127,097.38 20% 25,419.48 4 至 5 年（含 5 年） 469,523.09 50% 234,761.55 5 年以上 0.00 100% 0.00 组合合计 35,019,603.92 954,936.64 （4）无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的应收账款。 （5）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （6）应收账款期末余额中欠款金额前五名的情况： 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 江阴华西棉麻有限公司 20,293,709.97 6个月--1年 44.35% 常山纺织股份有限公司 1,750,514.10 1-2年 3.83% 河北元氏化工轻工有限公司 870,893.70 5年以上 1.90% 乌鲁木齐市胜强钢材物资贸易 中心 600,059.60 5年以上 1.31% ODSSA 65026 UKAINE 499,086.06 3个月以内 1.09% 合 计 24,014,263.43 52.48% （7）应收账款期末余额较年初余额增加 23,554,907.84 元，主要是本期增加应收江阴华西棉麻有限 公司棉花销售款 20,293,709.97 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类 期 末 数 坏账准备 类 别 账面余额 占余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 108,969,212.94 94.31% 68.00% 3,599,219.38 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 6,577,739.29 5.69% 32.00% 1,693,521.67 其他不重大的其他应收款 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 115,546,952.23 100.00% 100.00% 5,292,741.05 净 额 110,254,211.18 接上表 - 83 - 年 初 数 坏账准备 类 别 账面余额 占余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 380,156,427.80 95.82% 0.00% 0.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 16,599,997.81 4.18% 100.00% 1,858,324.73 其他不重大的其他应收款 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合 计 396,756,425.61 100.00% 100.00% 1,858,324.73 净 额 394,898,100.88 （2）单项金额重大的其他应收款中按个别认定法计提的应收款项 欠款单位（人）名称 欠款金额 计提坏账准备比例% 坏账准备 计提理由 陕西天亩农业发展有限公司 1,160,267.72 100.00% 1,160,267.72 无法收回 杨成林 404,040.01 100.00% 404,040.01 无法收回 新疆五星大厦有限责任公司 343,470.84 100.00% 343,470.84 无法收回 武汉深江物业发展公司 287,500.00 100.00% 287,500.00 无法收回 新天国际经济技术合作公司 277,167.55 100.00% 277,167.55 无法收回 卢幼麒 227,786.74 100.00% 227,786.74 无法收回 蒲朝晖 167,230.01 100.00% 167,230.01 无法收回 彭文善 165,802.00 100.00% 165,802.00 无法收回 中国农业银行兵团分行 163,993.40 100.00% 163,993.40 无法收回 韩均 144,924.68 100.00% 144,924.68 无法收回 其他 257,036.43 100.00% 257,036.43 无法收回 合 计 3,599,219.38 3,599,219.38 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 账龄组合 组合账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额 1 至 2 年（含 2 年） 1,403,720.48 10% 140,372.05 2 至 3 年（含 3 年） 686,840.91 15% 103,026.14 3 至 4 年（含 4 年） 2,644,884.90 20% 528,976.98 4 至 5 年（含 5 年） 1,842,293.00 50% 921,146.50 5 年以上 0.00 100% 0.00 组合合计 6,577,739.29 1,693,521.67 （4）无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）其他应收款期末余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 内蒙古中基蕃茄制品有限责 任公司 50,500,000.00 1年以内 43.71% 内部往来 天津天一食品有限公司 20,919,440.69 1-2年 18.10% 内部往来 - 84 - 新疆中基国际贸易有限责任 公司 8,230,852.69 1-2年 7.12% 内部往来 新疆百花村股份有限公司 5,345,284.89 1年以内 4.63% 应收担保款 石河子中天生物技术有限责 任公司 3,184,642.55 4-5年 2.76% 内部往来 合 计 88,180,220.82 76.32% （7）其他应收款期末余额较年初余额大幅减少 281,209,473.38 元，减少 70.88%，主要原因是本期收 回与子公司内部往来款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 1,007,456,262.73 - 755,816,262.73 - 按权益法核算 110,348,894.50 - 102,242,123.11 - 合 计 1,117,805,157.23 - 858,058,385.84 - 净 额 1,117,805,157.23 858,058,385.84 （2）合营企业、联营企业主要财务信息 参见附注五、1 子公司介绍及六、7 合并会计报表附注--长期股权投资。 （3）按成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 初始投资额 （万元） 累计投资额 （万元） 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任 公司 30.00 30.00 300,000.00 - - 300,000.00 新疆新建国际招标有限责任公司 800.00 800.00 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 阿拉山口中基有限责任公司 99.00 99.00 990,000.00 - - 990,000.00 新疆中基国际贸易有限责任公司 353.00 353.00 3,530,000.00 - - 3,530,000.00 新疆中基城乡建设有限责任公司 2,900.00 2,900.00 29,000,000.00 - - 29,000,000.00 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 31,950.00 47,280.00 472,800,000.00 - - 472,800,000.00 天津中辰蕃茄制品有限责任公司 12,315.00 17,315.00 173,150,000.00 - - 173,150,000.00 内蒙古中基蕃茄制品有限公司 12,664.00 12,664.00 0.00 126,640,000.00 - 126,640,000.00 天津中辰制罐有限公司 13,500.00 13,500.00 0.00 135,000,000.00 - 135,000,000.00 上海凯盛创业投资有限公司 2,224.24 2,224.24 22,242,368.99 - 10,000,000.00 12,242,368.99 新天国际葡萄酒业有限公司 3,751.52 3,751.52 37,515,212.00 - - 37,515,212.00 新疆西域酒业有限公司 828.87 828.87 8,288,681.74 - - 8,288,681.74 合 计 81,415.63 101,745.63 755,816,262.73 261,640,000.00 10,000,000.00 1,007,456,262.73 （4）按权益法核算的长期股权投资 本期减少 被投资单位名称 初始投资额 （万元） 年初余额 本期增加 金 额 其中：现金红利 期末余额 新疆亚鑫国际贸易股 份有限公司 1,430.07 16,795,064.07 -171,179.00 - - 16,623,885.07 - 85 - 新疆徕远经贸实业投 资集团有限责任公司 3,143.00 49,019,083.58 77,938.86 - - 49,097,022.44 新疆北新路桥建设股 份有限公司 1,700.00 36,427,975.46 8,200,011.53 - - 44,627,986.99 合 计 6,273.07 102,242,123.11 8,106,771.39 - - 110,348,894.50 （5）长期股权投资期初余额 858,058,385.84 元，比上年披露期末金额 1,258,615,909.53 元减少 400,557,523.69 元，主要原因是本期会计政策变更，将对子公司长期投资由权益法改为成本法核算并进行 追溯调整，调减对子公司长期投资 396,222,357.75 元；由于子公司调整了以前年度累计未确认投资损失 （冲减母公司权益）、股权投资差额摊销转回及计提应付职工薪酬-辞退福利等影响本期期初未分配利润事 项，相应调整减少母公司长期投资期初余额 4,335,165.94 元。 （6）长期股权投资期末余额较年初余额增加 259,746,771.39 元，主要原因是本期受让内蒙古中基蕃 茄 54.24%股权，增加长期投资 126,640,000.00 元；对中辰制罐增资并持有其 87.10%的股权，增加长期投 135,000,000.00 元；根据股权转让协议，本期收到股权转让款，减少对上海凯盛创业投资有限公司长期股 权投资 10,000,000.00 元；权益法核算确认投资收益增加长期投资 8,106,771.39 元。 4、营业收入及营业成本 （1）销售收入及成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 73,676,414.78 70,135,182.03 3,541,232.75 57,736,805.03 54,102,908.05 3,633,896.98 其他业务 968,855.97 14,976.95 953,879.02 217,568.05 917,793.22 -700,225.17 合 计 74,645,270.75 70,150,158.98 4,495,111.77 57,954,373.08 55,020,701.27 2,933,671.81 （2）产品类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 棉花销售收入 25,627,075.53 1,894,260.19 25,591,217.30 1,709,748.78 农牧业收入 46,413,325.67 52,137,831.82 43,041,215.56 48,468,391.59 其他贸易收入 1,636,013.58 3,704,713.02 1,502,749.17 3,924,767.68 合 计 73,676,414.78 57,736,805.03 70,135,182.03 54,102,908.05 （3）本公司对主要客户销售收入共计 26,818,509.11 元，占本期销售收入总额的 35.93%； （4）本公司本年销售收入比上年同期增长 16,690,897.67 元，增长 28.80%，主要是棉花销售增加 23,732,815.34 元。 5、投资收益 项 目 本期投资收益（损失“-”） 上期投资收益（损失“-”） 成本法核算的被投资公司分配的股利（注） 52,029,897.38 0.00 - 86 - 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 8,106,771.39 2,091,774.45 股权投资差额摊销 0.00 16,027.36 其他 -78,020.63 624,712.33 合 计 60,058,648.14 2,732,514.14 注：本期收到子公司新疆中基番茄及新建城乡分配 2006 年利润 40,547,290.53 元及 11,482,606.85 元。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露 管理办法》的相关规定，本公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵 循实质重于形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动 中获取利益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。 （二）母公司与子公司的信息 1、母公司与子公司的基本信息 公司名称 业务性质 注册地 与本公司关系 持股比 例% 表决权 比例% 组织机构 代码 新疆生产建设兵团投资有限公司 投资 乌鲁木齐市新民路44号 第一大股东 8.46% 8.46% 温泉道拉达农场(农五师87团) 种植、牧业 温泉农五师 原第一大股东 6.18% 6.18% 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 生产、销售蕃茄 制品 石河子开发区管委会办公 楼5-1# 控股子公司 92.31% 92.31% 天津中辰番茄制品有限公司 蕃茄酱的生产、 加工、销售 天津空港物流加工区保税 路98号 控股子公司 45.59% 45.59% 内蒙古中基蕃茄制品有限公司 蕃茄制品的加 工、销售 内蒙古五原县 控股子公司 54.24% 100.00% 天津中辰制罐有限公司 包装物加工 天津空港物流区 控股子公司 87.10% 87.10% 阿拉山口中基有限责任公司 边境小额贸易等 阿拉山口赛里木路（西口 公寓楼202室） 控股子公司 99.00% 99.00% 新疆中基国际贸易有限责任公司 粮油食品进出口 乌市青年路17号 控股子公司 70.60% 70.60% 新疆新建国际招标有限责任公司 机电产品国际招 标的代理服务 乌市青年路17号 控股子公司 50.00% 50.00% 乌鲁木齐中基装璜工程有限公司 室内外装饰装修 工程设计和施工 乌市青年路17号 控股子公司 60.00% 60.00% 新疆中基城乡建设有限责任公司 房地产开发及经 营 乌鲁木齐市青年路付22号 控股子公司 72.50% 72.50% 新疆中基天然植物纯化高新技术 研究院有限公司 蕃茄红素的分离 纯化技术开发生 产和销售 乌鲁木齐高新区钻石城40 号 控股子公司 100.00% 100.00% 石河子中天生物技术有限公司 化肥的加工及销 售 石河子北泉镇2小区2栋1 号 控股子公司 98.00% 98.00% 石河子中基北泉蕃茄制品有限责 任公司 蕃茄制品的加 工、销售 石河子北泉镇2小区2栋1 号 控股子公司 96.67% 96.67% 新疆五家渠梧桐蕃茄制品有限责 任公司 蕃茄制品的加 工、销售 五家渠梧桐镇 控股子公司 74.12% 74.12% 天津天一食品有限公司 蕃茄制品的加 工、销售 天津空港物流区 控股子公司 100.00% 100.00% 天津中辰物业有限公司 物业管理 天津空港物流区 控股子公司 100.00% 100.00% - 87 - 法国普罗旺斯食品有限公司 罐头食品的加 工、销售 法国普罗旺斯省 控股子公司 100.00% 100.00% 2．母公司与子公司的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公 司 名 称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 新疆生产建设兵团投资有限公司 29,378.00 - - 29,378.00 温泉道拉达农场(农五师87团) - - - - 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 43,836.00 - - 43,836.00 天津中辰番茄制品有限公司 13,160.00 - - 13,160.00 内蒙古中基蕃茄制品有限公司 21,856.00 - - 21,856.00 天津中辰制罐有限公司 2,000.00 13,500.00 - 15,500.00 阿拉山口中基有限责任公司 100.00 - - 100.00 新疆中基国际贸易有限责任公司 500.00 - - 500.00 新疆新建国际招标有限责任公司 1,600.00 - - 1,600.00 乌鲁木齐中基装璜工程有限公司 50.00 - - 50.00 新疆中基城乡建设有限责任公司 4,000.00 - - 4,000.00 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 石河子中天生物技术有限公司 500.00 - - 500.00 石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 3,000.00 - - 3,000.00 新疆五家渠梧桐蕃茄制品有限责任公司 5,140.00 - - 5,140.00 天津天一食品有限公司 8,000.00 - - 8,000.00 天津中辰物业有限公司 50.00 - - 50.00 法国普罗旺斯食品有限公司 1,776.71 万欧元 297.00 万欧元 - 2,073.71 万欧元 3、除母公司与子公司以外的关联方关系的性质及交易类型 公 司 名 称 与本公司关系的性质 交易类型 新疆生产建设兵团农二师 21 团 本公司股东 采购蕃茄原料 温泉道拉达农场（农五师 87 团） 本公司股东 采购蕃茄原料 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 本公司股东 采购蕃茄原料 新疆生产建设兵团农六师军户农场 本公司股东 采购蕃茄原料 乌鲁木齐三木实业有限公司 本公司股东 资金往来 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 本公司股东 资金往来 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 本公司股东 资金往来 上海迅昌科技实业有限公司 本公司股东 资金往来 江苏瑞华投资发展有限公司 本公司股东 资金往来 江苏新动力风险投资有限公司 本公司股东 资金往来 无锡灵山实业有限责任公司 本公司股东 资金往来 - 88 - 浙江物通实业有限公司 本公司股东 资金往来 浙江樱花集团有限责任公司 本公司股东 资金往来 烟台明华投资有限公司 本公司股东 资金往来 兵团和田农场管理局乌鲁木齐市果品加工厂 本公司股东 资金往来 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 联营企业 采购蕃茄原料酱 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 联营企业 资金往来 新疆西域酒业有限公司 参股公司 资金往来 中基汉斯食品有限公司 联营企业 销售蕃茄原料酱 （三）关联方交易 1、向关联方采购货物 本期发生额 上期发生额 公 司 名 称 金 额 占本期全部同类交易％ 金 额 占上期全部同类交易％ 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 74,561,158.71 21.08% - - 军户农场 52,634,362.76 14.88% 44,441,638.59 15.25% 农十二师五一农场 16,284,060.51 4.60% 26,420,738.39 9.06% 农二师二十一团 28,536,545.79 8.07% 23,870,466.33 8.19% 合 计 172,016,127.77 48.66% 94,732,843.31 32.50% 2、向关联方销售货物 本期向中基汉斯食品有限公司销售蕃茄原料酱 6,525,046.38 元。 3、关联方交易未结算项目 未结算项目 公司名称 2007 年未结算项目金额 2006 年未结算项目金额 应收股利 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 584,600.00 584,600.00 应收账款 温泉道拉达农场（农五师 87 团） - 100,000.00 乌鲁木齐三木实业有限公司 20,835.00 20,835.00 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 28,125.00 28,125.00 新疆生产建设兵团农二师 21 团 - 35,000.00 预付账款 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 - 5,346,823.10 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 52,153,231.54 其他应收款 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 49,065,057.66 - 新疆生产建设兵团农二师 21 团 307,522.15 307,522.15 乌鲁木齐三木实业有限公司 21,522.89 21,522.89 应付账款 温泉道拉达农场（农五师 87 团） 14,310,680.00 - 新疆生产建设兵团农二师 21 团 7,784,646.20 6,159,036.38 新疆生产建设兵团农六师军户农场 18,538,638.25 22,833,776.98 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有 1,545,784.00 1,545,784.00 - 89 - 限责任公司 其他应付款 新疆西域酒业有限公司 13,562,383.95 13,562,383.95 兵团投资有限责任公司 198,000,000.00 - 预收账款 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 - 1,960,385.28 应付票据 兵团农六师军户农场 2,000,000.00 15,650,000.00 兵团农十二师五一农场 1,000,000.00 7,500,000.00 新疆天山蕃茄制品有限责任公司 14,300,000.00 - 农十二师三坪农场 2,000,000.00 - 温泉道拉达农场（农五师 87 团） - 2,000,000.00 新疆生产建设兵团农二师 21 团 - 8,100,000.00 应付股利 上海邦联科技有限公司 1,699,716.86 1,699,716.86 江苏瑞华投资发展有限公司 160,000.00 - 江苏新动力风险投资有限公司 320,000.00 - 无锡灵山实业有限责任公司 400,000.00 - 浙江物通实业有限公司 320,000.00 - 浙江樱花集团有限责任公司 80,000.00 - 烟台明华投资有限公司 80,000.00 - 兵团建设工程集团有限公司 2,408,142.89 2,514,189.00 兵团农六师军户农场 1,072,843.64 978,392.04 兵团农十二师五一农场 3,239,753.19 2,900,188.67 乌鲁木齐三木实业有限公司 3,433,142.36 3,055,832.36 和田农场管理局乌鲁木齐果品加工厂 917,530.75 809,727.91 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 1,087,775.32 669,687.32 兵团农五师八十七团 5,018,146.04 4,575,154.48 兵团农二师二十一团 4,799,276.54 4,376,755.22 新疆荣丰工贸有限公司 180,000.00 180,000.00 天津实发集团有限公司 2,806,816.02 - 3、关联方有关提供或取得担保的信息 单位：万元 借款人 担保金额 还款期间 担保人 抵押人 质押人 性质 新疆中基蕃茄天河分公 司 1,500.00 2008.02.15 本公司 保证 2,720.00 2008.04.6－2008.11.27 本公司 保证 新疆中基北泉蕃茄 1,810.00 2008.01.14－2008.6.10 新疆中基蕃茄 保证 新疆中基蕃茄 2,220.00 2010.3.14 新疆中基蕃茄 质押 - 90 - 4,000.00 2009.8.30 本公司 新疆中基蕃茄 质押 5,500.00 2012.9.4 新疆中基蕃茄 质押 21,500.00 2008.5.28-2008.12.23 本公司 新疆中基蕃茄 保证及抵押 6,100.00 2008.1.28-2008.4.28 本公司 质押 44,765.00 2008.2.1-2008.12.22 本公司 保证 5,000.00 2008.7.18-2008.11.13 本公司 保证 4,300.00 2008.8.29-2008.9.6 新疆中基蕃茄天津 天一食品 保证 4,000.00 2008.5.18-2008.5.22 新疆中基蕃茄 保证 20,000.00 2008.6.12 本公司 保证 9,000.00 2008.4.20-2008.5.13 新疆中基蕃茄 天津中辰 保证及抵押 天津中辰 801.46 2008-1-18 天津中辰 抵押 10,000.00 2008.1.16-2008.2.5 本公司 保证 天一食品 5,000.00 2008.5.18-2008.5.21 新疆中基蕃茄 保证 中辰制罐 9,500.00 2008.3.27-2008.6.2 本公司 保证 内蒙古中基蕃茄 11,000.00 2011.7.10-2011.7.17 本公司 天津中辰 保证 合计 168,716.46 （1）、根据本公司 2006 年 4 月 16 日 2005 年度股东大会审议通过了为控股子公司天津中辰番茄制 品有限公司提供 3.5 亿元担保额度的议案，在此额度内,其中本公司为天津中辰番茄制品有限公司于 2007 年 6 月向中国进出口银行办理的农产品出口卖方信贷 29,000 万元合同号为（2007）进出银（京信合）字 第 17026 号提供保证担保，截至 2007 年 12 月 31 日担保额为 20,000 万元；新疆中基蕃茄制品股份有限公 司为天津中辰番茄制品有限公司于 2007 年 8 月向中国农业银行天津空港支行办理 4,300 万元贷款业务提 供保证担保，担保期限为一年。 （2）、2007 年 5 月，本公司 2006 年度股东大会决议为控股子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司在 下列银行办理的贷款、转贷、贷款展期、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票、信用证、押汇、出口打包贷 款、保函、国内/国际保理、银行信贷证明、提货担保、借新还旧、福费廷等授信业务等融资业务提供保 证担保。保证责任为不可撤消连带保证责任，有效期限伍年。其中：乌鲁木齐市商业银行前进支行办理金 额不超过 35,000 万元；中国银行股份有限公司新疆分行办理金额不超过人民币 38,000 万元；中国建设 银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行办理金额不超过人民币 25,000 万元；交通银行乌鲁木齐分行办理 金额不超过人民币 10,000 万元；中国进出口银行办理金额不超过人民币 40,000 万元；中国农业银行石 河子兵团分行办理金额不超过人民币 45,000 万元；招商银行乌鲁木齐解放北路支行办理金额不超过人民 币 6,000 万元； （3）、2005 年 8 月本公司为下属子公司天津中辰番茄制品有限公司的全资子公司天津天一食品有限公 司在交通银行天津分行的长期贷款 5000 万元提供担保，与交通银行天津分行签订 A700GOJ2003 号保证合 同，贷款到期日为 2010 年 8 月，保证期间为履行期限届满之日起两年。 （4）、经本公司四届董事会第九次会议审议并经控股子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司董事会审 议同意，新疆中基蕃茄制品有限责任公司为控股子公司天津中辰番茄制品有限公司的全资子公司天津天一 食品有限公司向中国银行天津保税区分行申请 5000 万元人民币流动资金贷款业务提供保证担保，担保期 - 91 - 限为一年。 （5）上述担保事项中涉及的资产抵押、质押情况： 1）2006 年 3 月，中基蕃茄以出品退税收益权提供质押担保向国家开发银行取得长期借款 2,960 万元， 借款期限至 2010 年 3 月 14 日。2007 年 3 月已归还 740 万元，截至 2007 年 12 月 31 日账面余额为 2,220 万元。 2）2006 年 10 月，中基蕃茄以存放在天津港口的蕃茄原料酱的仓单提供质押担保、新疆生产建设兵团 国有资产经营公司提供担保向国家开发银行取得长期借款 5,500 万元，借款期限至 2016 年 10 月 15 日。 2007 年 12 月已归还 550 万元，截至 2007 年 12 月 31 日账面余额为 4,950 万元。 3）2006 年 8 月，中基蕃茄为取得长期借款人民币 4,000 万元，将下列资产抵押给中国建设银行乌鲁 木齐人民路支行，借款期限至 2009 年 8 月 30 日。 ①座落于乌鲁木齐市头屯河区兵团农十二师五一农场的土地，该土地证号为兵十二师国用（2004）字 第 01200017 号，土地面积 152,373.30 平方米。截至 2007 年 12 月 31 日，该土地使用权账面摊余价值为 人民币 1,215 万元。 ②中基蕃茄自有机器设备－蕃茄酱生产线及配套设备，截至 2007 年 12 月 31 日，账面价值人民币 4,549.31 万元。 ③中基实业拥有的房产和土地使用权。房屋位于石河子开发区 70 小区 16 栋厂房，该房产产权证号为 石房权证字第 0796 号，面积 1,490.28 平方米；土地位于石河子开发区 70 号小区的土地和石河子市 54 号 小区土地，土地使用权证号分别为师国用 2004 出字第开 012 号（面积为 25075 平方米，抵押部分 5,190.27 平方米）。截至 2007 年 12 月 31 日，该资产账面价值为：960.43 万元。 4）2007 年 9 月，中基蕃茄以机器设备作为抵押向中国建设银行乌鲁木齐人民路支行取得长期借款 5,500 万元，借款期限至 2012 年 9 月 4 日。截至 2007 年 12 月 31 日，该抵押资产账面价值为 8,711.55 万 元。 5）2007 年 9 月，中基蕃茄以房产提供抵押、由本公司和新疆生产建设兵团投资有限公司提供信用担 保向中国进出口银行抵押取得短期借款 17,000 万元，借款期限至 2008 年 9 月 10 日止。该抵押房产明细 及截至 2007 年 12 月 31 日的账面价值如下： 单位：万元 资产名称 地址 产权编号 面积 （m 2） 账面价值 3#、4#宿舍楼 乌市头屯河兵团农十二师 五一农场三队 -- 1,269.81*2 275.40 综合楼 乌市头屯河区兵团农十二 师五一农场三队 乌市头屯河区字第00478932号 3,172.65 590.95 科研楼 乌市头屯河区兵团农十二 师五一农场三队 乌市头屯河区字第00478924号 4,663.51 877.34 1#、2#接待楼 乌市头屯河兵团农十二师 五一农场三队 乌市头屯河区字第00478925号 乌市头屯河区字第00478926号 738.46 121.49 别墅 乌市头屯河兵团农十二师 五一农场三队 乌市头屯河区字第00478927号 747.47 145.22 1#宿舍楼 乌市头屯河兵团农十二师 五一农场三队 乌市头屯河区字第00478928号 1,269.81 121.85 2#宿舍楼 乌市头屯河兵团农十二师 五一农场三队 乌市头屯河区字第00478929号 1,269.81 121.85 - 92 - 3#宿舍楼 乌市头屯河兵团农十二师 五一农场三队 乌市头屯河区字第00478930号 1,269.81 183.49 活动中心 乌市头屯河兵团农十二师 五一农场三队 乌市头屯河区字第00478931号 3,270.34 610.62 综合车间 乌市头屯河兵团农十二师 五一农场三队 乌市头屯河区字第00478933号 2,246.28 411.98 合 计： 3,460.18 6）2007 年 5 月，中基蕃茄以机器设备、厂房建筑物及运输设备作为抵押、由本公司提供担保向中国 建设银行乌鲁木齐人民路支行取得短期借款 2,500 万元，借款期限至 2008 年 5 月 28 日。截至 2007 年 12 月 31 日，该抵押资产机器设备账面价值为 5,395.92 万元、厂房建筑物账面价值为 346.99 万元、运输设 备账面价值为 37.69 万元。 7）2007 年 12 月，中基蕃茄以机器设备作为抵押、由本公司提供担保向中国建设银行乌鲁木齐人民路 支行取得短期借款 2,000 万元，借款期限至 2008 年 12 月 23 日。截至 2007 年 12 月 31 日，该抵押资产机 器设备账面价值为 2,075.47 万元。 8）2006 年 12 月，由本公司与中国银行新疆维吾尔自治区分行签订了 2006 年总质字 004 号最高额权 利质押合同，担保期限为 2006 年 11 月至 2007 年 12 月 3 日，将持有新中基的 17,137 万股股权质押给中 国银行新疆维吾尔自治区分行为中基蕃茄提供质押担保，2007 年 4 月中基蕃茄取得短期借款 6,100 万元， 借款期限至 2008 年 4 月 28 日。 9）2005 年 1 月、2007 年 11 月，由新疆中基蕃茄提供担保，天津中辰以厂房建筑物及保单国用（2003） 第 AF00011 号 182,663M2 的土地使用权作为抵押向中国银行天津保税分行取得长期借款 3,800 万元截至 2007 年 12 月 31 日账面余额 801.46 万元，借款期限至 2008 年 1 月 18 日；短期借款 2,500 万元，借款期 限至 2008 年 5 月 13 日。截至 2007 年 12 月 31 日，该抵押资产房屋建筑物账面价值为 17,625.74 万元、 土地账面价值为 515.43 万元。 九、或有事项 （一）本公司对外提供担保情况 单位：万元 借款人 担保金额 还款期间 担保人 抵押人 质押人 性质 兵团国有资产经营公司 9,050.00 2008 年 3-9 月 母公司 - - - 新疆中国彩棉股份有限公司 300.00 逾期 母公司 - - - 合计 9,350.00 注：为本公司控股子公司或分公司提供的担保情况详见附注八（三）3 关联方有关提供或取得担保的 信息。 2007 年 12 月，本公司 2007 年第二次股东大会决议与兵团国有资产经营公司进行互保，互保期限暂定 为三年。2008 年 1 月 3 日双方签订互保协议，担保方式采用承担连带担保责任，互保额度为 1.3 亿元，协 议有效期为一年。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为兵团国有资产经营公司担保总额为 9,050 万元，兵 团国有资产经营公司为本公司提供担保为 12,800 万元。 （二）诉讼事项 1、本公司于 2005 年 12 月 30 日为新疆百花村股份有限公司提供 570 万元的贷款担保，担保期限为一 年。该笔贷款到期后，新疆百花村股份有限公司偿还了其中 60 万元的本金。截至 2006 年 12 月 31 日， - 93 - 公司为新疆百花村股份有限公司提供担保尚剩余 510 万元贷款逾期，交通银行乌鲁木齐分行于 2007 年 5 月 28 日向新疆乌鲁木齐市中级人民法院申请执行，根据新疆乌鲁木齐市中级人民法院（2007）乌中法执 字第 171 号民事裁定书,于 2007 年 5 月至 6 月共从本公司银行帐户中扣划了 5,281,540.01 元（其中贷款 本金及利息 5,195,420.23 元，执行费 86,119.78 元）。本公司就此事对新疆百花村股份有限公司提起诉 讼，2007 年 9 月新疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院（2007）乌中民一初字第 47 号民事判决，新疆 百花村股份有限公司在判决生效十日内向本公司支付欠款 5,281,540.01 元、本案受理费等 53,792.88 元， 合计 5,335,332.89 元。截至报告日尚未执行。 2、2006 年 3 月 30 日，本公司的下属子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司与轮台县华隆农林业开发 有限公司就华隆农林业开发有限公司销售本公司生产的杏酱一事达成协议，并于 2006 年 4 月 30 日签订补 充协议，华隆农林业开发有限公司未按协议支付货款 2,638,665.21 元。本公司向新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市中级人民法院提起诉讼，于 2007 年 9 月 18 日新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2007） 乌中民二初字第 55 号判决，华隆农林业开发有限公司偿还本公司货款 2,638,665.21 元、违约金 198,258.17 元。截至报告日，此案尚在诉讼中。 3、本公司的业务往来单位新疆天山锅炉厂因严重亏损，无力偿还到期债务。新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市中级人民法院于 2006 年 11 月 28 日（2006）乌中民三破字第 7 号裁定书，宣告新疆天山锅炉厂破 产。2007 年 2 月 1 日乌鲁木齐市中级人民法院向本公司下达偿还债务通知书，新疆天山锅炉厂享有对本单 位 2,696,420 元的债权,于 2007 年 2 月 8 日前清偿。截至报告日，此笔欠款尚在破产清算中。 4、2004 年 8 月 10 日，本公司的下属子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司与奎屯农工商总场签订合 作协议，奎屯农工商总场以 583 万元的价格向新疆中基蕃茄制品有限责任公司转让其所持有的新疆天山蕃 茄制品有限公司 25%的股权，2004 年 9 月 7 日本公司支付转让金 300 万元。2004 年 11 月 24 日双方就天山 蕃茄公司增资扩股事项达成协议，对天山蕃茄公司增加资本金 1,368 万元，其中奎屯农工商总场增资 520 万元，本公司增资 848 万元，本公司未支付增资款项。2007 年 9 月 3 日奎屯农工商总场向自治区高法伊犁 州分院提起诉讼，目前尚在审理中。 （三）、除上述事项外，截止本财务报表签发日，本公司未发生其他影响财务报表阅读的重大或有事 项。 十、承诺事项 1、本公司 2007 年 12 月 12 日与农五师 87 团就出售本公司下属温泉农牧业分公司整体资产事宜签署 了《资产出售合同》，由农五师 87 团按照温泉农牧业公司 2007 年 11 月 30 日资产账面值 4,886.66 万元收 购本公司所属温泉农牧业分公司整体资产，截至 2007 年 12 月 31 日该交易事项尚在进行中。 2、除上述事项外，截止本财务报表签发日，本公司未发生其他影响财务报表阅读的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2008 年 1 月，本公司第四届董事会第二十七次会议决议通过了股权转让议案，将本公司持有新疆 中基城乡建设有限责任公司 72.50%的股权全部转让出售，转让价格依据新疆中基城乡建设有限责任公司 - 94 - 2007 年 12 月 31 日经审计后的净资产确定。 2、2008 年 1 月，本公司第四届董事会第二十七次会议决议通过了对子公司增资议案，以通过收购股 权的方式增持子公司-天津中辰 49.51%的股权，经与天津中辰其它股东初步协商并达成如下意向：拟由本 公司受让 BESTHERO 国际有限公司 28.43%的股权；受让香港于阗国际有限公司 21.08%的股权。本次股权收 购完成后，本公司将持有天津中辰 90.05%的股权，收购股权的价格将依据 2007 年 12 月 31 日经审计后的 净资产确定。 3、2008 年 1 月，本公司第四届董事会第二十七次会议决议通过了与兵团建工集团在银行综合授信 3 亿 元额度内进行互相担保，互保期限八年。双方于 2008 年 1 月 20 日签订贷款互保协议，双方互保主要采用 承担连带担保责任的担保方式。 4、本公司 2008 年 1 月 17 日临时董事会审议通过了向新疆农村信用合作联社借款 1 亿元议案，借款 期限 8 年，借款主要用于本公司蕃茄酱生产线扩建项目。该笔借款由新疆生产建设兵团工程（集团）有限 责任公司提供保证担保，并承担连带保证责任。 5、2007 年 4 月 9 日，经本公司第五届董事会第二次会议决议，通过了以股本 322,360,510 股为基 数，拟按每 10 股派 0.3 元现金股利，用资本公积金按照每 10 股转增 3 股的利润分配及资本公积金转增股 本的预案。本次利润分配的预案待股东大会通过后实施。 本公司 2006 年度股东大会审议通过了以股本 179,089,173 股为基数，按每 10 股送 3 股，派 0.4 元 现金股利；以 2006 年度资本公积金每 10 股转增 5 股的利润分配及资本公积金转增股本议案。上述方案实 施后，本公司股本增加 143,271,337.00 元，变更后股本为 322,360,510.00 元，该事项已经万隆会计师事 务所有限公司审验并出具了万会业字（2007）第 995 号验资报告。 6、除上述事项外，本公司未发生其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他重要事项 （一）债务重组 2007 年 9 月 7 日，天津中辰、法国普罗旺斯食品有限公司分别与法国农业银行、法国里昂信贷银行签 订了债权转让协议，协议约定天津中辰以 224.79 万欧元买断法国农业银行、法国里昂信贷银行对法国普 罗旺斯食品有限公司 470.24 万欧元的债权，本期天津中辰已按约定将 224.79 万款项支付给对方。 2007 年 12 月 28 日，天津中辰董事会决议通过，豁免法国普罗旺斯食品有限公司对天津中辰从法国农 业银行、法国里昂信贷银行购入的债权中的 245.45 万欧元，折合人民币 25,690,457.37 元。 （二）企业合并 根据股权转让协议，本公司本期分别取得内蒙古中基蕃茄制品有限公司、天津中辰制罐有限公司 54.24%和 87.10%的股权，已分别于 2007 年 7 月和 2007 年 6 月完成，本年将上述 2 家公司纳入合并报表范 围。 （三）政府补助 本期本公司共取得各项政府补助 22,280,805.60 元，其中内蒙古中基蕃茄收到内蒙古五原县财政局拨 付的财政补贴 1,000 万元，用于鼓励当地投资，支持企业发展；法国普罗旺斯公司取得各项地方税收返回 - 95 - 494,768.29 欧元，折合人民币 5,178,591.26 元；收到兵团财务局拨付的 2007 年度兵团外经贸发展促进 资金 300 万元（兵财企[2007]794 号），对应项目为新疆中基蕃茄霍尔果斯分公司 2200 吨/日蕃茄生产线建 设项目，该生产线预计尚可使用年限 5 年，本期分摊计入营业外收入-补贴收入 60 万元。取得新疆建设兵 团财务局拨付的对外经济技术合作专项资金、中小企业开拓资金等各项财政补贴 4,102,214.34 元。 （四）分部报告 按地区分布： 2007年度 2006年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外销售 1,469,513,366.96 1,222,747,376.96 1,356,023,149.33 1,173,561,887.92 国内销售 941,774,414.58 764,861,822.75 492,393,835.69 326,678,681.00 合 计 2,411,287,781.54 1,987,609,199.71 1,848,416,985.02 1,500,240,568.92 （五）非公开发行股票募集资金部分变更和调整 2006 年 10 月非公开发行新股 5450 万股，发行价格为 7.35 元/股，累计募集资金 40,057.5 万元， 扣除 1,362.68 万元的发行费用后，募集资金净额为 38,694.82 万元。具体项目为：对新疆中基蕃茄制品 有限公司进行增资，增资资金用于拟引进一条年产蕃茄红素油树脂 40 吨生产线设备及年产 2.4 亿粒蕃茄 红素软胶囊生产线，项目总投资约 12000 万元；对天津中辰番茄制品有限公司进行增资，增资资金用于年 产 65000 吨蕃茄沙司技改扩建项目和年产 2.5 亿只蕃茄制品彩涂制罐项目。其中蕃茄沙司技改扩建项目 总投资约 13200 万元；蕃茄制品彩涂空罐项目总投资约 13500 万元。 2007 年 6 月 1 日，本公司 2007 年度第一次股东大会决议，将原计划向天津中辰增资、用于年产 2.5 亿 只蕃茄制品彩涂制罐项目的募集资金 13,500 万元，调整为向天津中辰制罐有限责任公司增资 13,500 万 元，由中辰制罐具体负责年产 2.5 亿只蕃茄制品彩涂制罐项目的实施；将原计划向天津中辰增资、用于年 产 65,000 吨蕃茄沙司技改扩建项目的募集资金 13,200 万元，变更为用于收购内蒙古中基蕃茄制品有限 责任公司 54.25%的股权。本次收购股权的价格将依据内蒙古中基 2007 年 3 月 31 日经审计、评估后的净 资产作为定价依据，资金不足部分由公司自筹解决，若出现剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。本 次收购完成后，公司与公司控股的新疆中基蕃茄制品有限公司合并持有内蒙古中基 100%的股权。 （六）除上述事项外，截止本财务报表签发日，本公司无其他需披露的对投资者决策有影响的重要事 项。 十三、非经常性损益 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益（2007 年修订）》， 非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务 相关，但由于该交易或事项的性质、金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、 事项产生的损益。 非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下： 项 目 金额(损失以“-”列示） 处置固定资产损益 -3,725,120.29 - 96 - 处置其他长期资产损益 0.00 政府补贴（包括各种形式的） 19,880,805.60 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 产生的损益 2,000,000.00 除上述各项外的其他营业外收支净额 -2,198,963.64 债务重组损益 25,690,457.37 合 计 41,647,179.04 应扣除的非经常性损益的所得税影响额 -6,587.30 扣除非经常性损益后净利润 36,703,932.33 其中：扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 54,913,109.35 扣除非经常性损益后归属于少数股东的净利润 -18,209,177.02 十四、补充资料 1、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（2007 年修订）的要求，本公司计算和披露 2007 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股 股东的净利润 6.43% 6.85% 6.65% 10.30% 0.23 0.42 0.23 0.56 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 4.68% 4.99% 4.84% 7.51% 0.17 0.31 0.17 0.41 注：上年度净资产收益率及每股收益列报以上年披露数据列报。 2、2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。根据企业会计准则和中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）有关规定，2006 年度的相关比较数据已按照《企业 会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，并已按照企业会计准则重新列报。2006 年度净利润调整为按企业会计准则列报的净损益的调节项目列示如下： （1）2006 年度利润表调整项目表 项 目 调 整 前 调 整 后 管理费用 76,180,035.77 78,917,446.56 投资收益 -2,861,522.85 2,732,521.40 资产减值损失 0.00 7,250,389.21 补贴收入 30,962,000.48 0.00 营业外收入 1,676,843.80 32,638,844.28 少数股东损益 20,632,631.78 15,198,539.47 - 97 - 未确认投资损失 2,029,359.05 0.00 净利润 75,295,656.50 74,306,634.01 （2）2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 75,295,656.50 追溯调整项目影响合计数 -989,022.49 其中：管理费用 2,737,410.79 投资收益 5,594,044.25 资产减值损失 7,250,389.21 补贴收入 -30,962,000.48 营业外收入 30,962,000.48 少数股东损益 -5,434,092.31 未确认投资损失 -2,029,359.05 2006 年度净利润（新会计准则） 74,306,634.01 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 7,465,653.43 其中：应付职工薪酬（福利费） 7,465,653.43 2006 年度模拟净利润 81,772,287.44 （3）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露 数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准则） 1,099,719,682.00 1,099,719,682.00 0.00 长期股权投资差额 10,470,228.88 64,109.49 10,406,119.39 企业会计准则第 一号 其中：同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 64,109.49 64,109.49 0.00 拟以公允价值模式计量的投 资性房地产 因预计资产弃置费用应补提 的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞 退补偿 -4,832,407.69 -10,266,500.00 5,434,092.31 企业会计准则第 一号 股份支付 符合预计负债确认条件的重 组义务 企业合并 -953,635.82 0.00 -953,635.82 企业会计准则第 一号 其中：同一控制下企业合并商 誉的账面价值 根据新准则计提的商誉 减值准备 -953,635.82 -953,635.82 企业会计准则第 一号 以公允价值计量且其变动计 - 98 - 入当期损益的金融资产以及 可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 648,712.34 648,712.34 0.00 少数股东权益 321,848,130.73 323,998,191.17 -2,150,060.44 企业会计准则第 一号 B 股、H 股等上市公司特别追 溯调整 其他 -3,348,141.36 0.00 -3,348,141.36 企业会计准则第 一号 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 会计准则） 1,423,552,569.08 1,414,164,195.00 9,388,374.08 企业会计准则第 一号 十五、本财务报表的批准. 本财务报表于二○○八年四月九日业经本公司第五届董事会第二次会议批准通过。 第十一章 备查文件目录 1、 载有公司董事长刘一先生亲笔签名的年度报告正文。 2、 载有法定代表人、主管财务的副总经理、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 3、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、 报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 新疆中基实业股份有限公司董事会 二〇〇八年四月十一日