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高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张岱、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管 人员)张一文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会原董事长在未经公 司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以 公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关 联方的融资提供担保，担保总额为 215,740.42 万元，截至本报告披露日的本息 余额为 208,578.48 万元。因大股东及其关联方未能及时清偿借款，导致公司被 司法裁定，且公司部分银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。公司 将可能因承担担保责任而偿付相关债务，由此可能对公司的财务状况造成较大 影响，影响了公司及中小股东的利益，请广大投资者注意投资风险。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的亚 会 A 审字（2020）0082 号《审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已 出具专项说明，独立董事已发表独立意见，请投资者注意阅读。2018 年度公司 经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司 2019 年度归属于上市公司 股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 的规定， 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 深圳证券交易所将对公司股票继续实行退市风险警示。 本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（）为公司指定的信息披露媒体， 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 本 年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺 ，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预 测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展 望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 7 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 12 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 15 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 39 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 79 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 88 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 88 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 88 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 89 第十节 公司治理.............................................................................................................................. 90 第十一节 公司债券相关情况 ....................................................................................................... 100 第十二节 财务报告........................................................................................................................ 109 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 110 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、高升控股、蓝鼎控股 指 高升控股股份有限公司（曾用名"湖北蓝鼎控股股份有限公司"） 宇驰瑞德 指 北京宇驰瑞德投资有限公司 蓝鼎实业 指 蓝鼎实业（湖北）有限公司 德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司 高升科技 指 吉林省高升科技有限公司 上海莹悦、莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司 上海游驰 指 上海游驰网络技术有限公司 北京高数 指 北京高升数据系统有限公司 上海高数 指 上海高升数据系统有限公司 创新云海 指 深圳创新云海科技有限公司 宏宇泰和 指 北京宏宇泰和科技有限公司 华麒通信 指 北京华麒通信科技有限公司 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、 租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务 CDN 指 内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节 点服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。 APM 指 应用性能管理（Application Performance Management） 虚拟专用网、VPN 指 在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术 DCI 指 数据中心互联（Data Center Interconnect） SDN 指 软件定义网络（Software Defined Network） ITOM 指 IT 运营管理（Internet Technology Operation Management） ITOA 指 IT 运营分析（Internet Technology Operation Analysis） CXP 指 混合云直连（Cloud Exchange Platform） IX 指 互联网交换中心（Internet Exchange Center） CMP 指 云管理平台（Cloud Management Platform） BVP 指 大数据可视化平台（Bigdata Visualization Platform） ICT 指 通信与信息技术（Information and Communication Technology） 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 元、万元、百万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿 元 期末/年末 指 2019 年 12 月 31 日 期初/年初 指 2019 年 1 月 1 日 本期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST 高升 股票代码 000971 变更后的股票简称（如有） *ST 高升 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 高升控股股份有限公司 公司的中文简称 高升控股 公司的外文名称（如有） GOSUN HOLDINGS CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） GOSUN HOLDING 公司的法定代表人 张岱 注册地址 湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 注册地址的邮政编码 433000 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 8 号 IFC 大厦 A 座 20 层 2002 室 办公地址的邮政编码 100022 公司网址 电子信箱 investors@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张一文（代） 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 8 号 IFC 大厦 A 座 20 层 2002 室 电话 010-82602278 传真 010-82602628 电子信箱 investors@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区建国门外大街甲 8 号 IFC 大厦 A 座 20 层 2002 室 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 四、注册变更情况 组织机构代码 公司的统一社会信用代码为：914290042717506470 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 报告期内无变更情况 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室 签字会计师姓名 王季民、廖坤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 第一创业证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号 卓著中心 10 层 发行股份及支付现金收购华 麒通信：莫耕权 2018 年 10 月 25 日-2019 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更和会计差错更正 2019 年 2018 年 本年比上年 增减 2017 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 824,623,140. 36 900,826,494. 92 900,826,494. 92 -8.46% 868,209,877. 68 868,209,877. 68 归属于上市公司股东的净 利润（元） -604,548,184 .01 -2,196,033,6 02.72 -2,322,911,4 02.72 -73.97% 156,360,393. 82 156,360,393. 82 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） -663,171,501 .42 -1,690,998,3 89.67 -1,735,931,6 17.92 -61.80% 148,091,406. 42 148,091,406. 42 经营活动产生的现金流量 净额（元） 166,071,996. 37 15,841,546.9 7 15,841,546.9 7 948.33% 180,998,506. 83 180,998,506. 83 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 基本每股收益（元/股） -0.56 -2.13 -2.26 -75.11% 0.15 0.15 稀释每股收益（元/股） -0.56 -2.13 -2.26 -75.11% 0.15 0.15 加权平均净资产收益率 -40.76% -87.03% -89.50% 48.74% 4.35% 4.35% 2019 年末 2018 年末 本年末比上 年末增减 2017 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,308,000,67 9.66 3,348,614,69 3.79 3,348,614,69 3.79 -31.08% 3,917,779,97 8.06 3,917,779,97 8.06 归属于上市公司股东的净 资产（元） 1,042,082,29 9.26 1,932,339,18 7.18 1,805,461,38 7.18 -42.28% 3,682,418,52 7.74 3,682,418,52 7.74 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 一、前期会计差错更正的原因 2019 年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）对高升控股公司 2018 年度财务报表，出具了众 环审字（2019）011762 号无法表示意见的审计报告。其中导致无法表示意见的事项中，如下事项涉及对前期财务报表的会计 差错的更正。 中审众环认为，违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，中审众环无法实施满意的审计程序确认高升控 股公司对外担保及关联交易的完整性，同时中审众环无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理 性。因此中审众环无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的 披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。故 2018 年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。 高升控股公司决定根据获取的关于最新信息，以及《企业会计准则》相关规定进行差错更正。 二、对比较期间财务状况和经营成果的影响 1、对合并财务报表的影响 受影响的财务报表科目 重述后金额 重述前金额 重述调整金额 其他应收款原值 87,088,321.50 51,128,021.50 35,960,300.00 减：坏账准备——其他应收款 42,732,473.65 6,772,173.65 35,960,300.00 其他应收款 44,355,847.85 44,355,847.85 其他应付款 487,625,254.40 451,664,954.40 35,960,300.00 预计负债 711,159,900.00 620,242,400.00 90,917,500.00 未分配利润 -2,491,818,488.01 -2,364,940,688.01 -126,877,800.00 资产减值损失 -35,960,300.00 -35,960,300.00 营业外支出 711,914,630.17 620,997,130.17 90,917,500.00 净利润 -2,322,663,274.47 -2,195,785,474.47 -126,877,800.00 1、对母公司财务报表的影响 受影响的财务报表科目 重述后金额 重述前金额 重述调整金额 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 其他应收款原值 106,785,170.48 70,824,870.48 35,960,300.00 减：坏账准备——其他应收款 36,034,415.03 74,115.03 35,960,300.00 其他应收款 70,750,755.45 70,750,755.45 其他应付款 488,017,576.97 452,057,276.97 35,960,300.00 预计负债 711,159,900.00 620,242,400.00 90,917,500.00 未分配利润 -2,591,038,754.27 -2,464,160,954.27 -126,877,800.00 资产减值损失 -35,960,300.00 -35,960,300.00 营业外支出 711,161,000.89 620,243,500.89 90,917,500.00 净利润 -2,085,552,105.84 -1,958,674,305.84 -126,877,800.00 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 183,919,908.63 241,071,752.55 167,569,003.35 232,062,475.83 归属于上市公司股东的净利润 44,978,054.20 -37,398,376.73 -18,120,581.74 -594,007,279.74 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 6,836,316.28 27,487,173.56 -19,084,366.72 -678,410,624.54 经营活动产生的现金流量净额 -43,864,889.52 58,364,801.19 3,709,330.01 147,862,754.69 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -435,228.52 -6,435,296.50 2,783.43 处置服务器及运输 工具等部分老化设 备 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 1,825,932.42 4,210,412.95 513,264.96 收到的各种政府补 助 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 111.16 委托他人投资或管理资产的损益 57,565.26 3,460,484.39 7,849,121.24 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 -666,474,800.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 152,598,152.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 29,526,869.11 -144,625.84 -1,636.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,188,952.17 -35,960,300.00 减：所得税影响额 -25,459,241.99 38,222,672.61 67,105.44 少数股东权益影响额（税后） 15.02 11,251.03 27,440.77 合计 58,623,317.41 -586,979,784.80 8,268,987.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 公司是一家综合云基础服务商，为广大政企行业及互联网客户提供从规划设计、部署实施到运营维护的一体化综合云基 础解决方案与服务集成，依托多年自有资源积累、通信及信息化技术研发、平台化服务能力与云生态合作，完整覆盖包括资 源支撑、云网连接、运营维护、安全保障等业务模块，致力于帮助客户更快、更好、更便捷地获取数字化转型能力。 通过灵活多样的服务模式，通信及信息化设计集成、数据中心资源及云管服务、虚拟专用网及相关增值服务三条主业务 线可分别集成相关领域的综合解决方案，亦可根据客户需要灵活提供IDC（数据中心）设计咨询建设运营、VPN（虚拟专用网）、 CXP（混合云直连）、IXP（互联网交换平台）、CDN（内容分发网络）、CMP（多云融合与混合云管理）、BVP（大数据决策与可 视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、APM（全链路性能监测与优化）、多活数据中心、DCI（数据中心互联）、云存储等产品 或服务。 全资子公司高升科技的主营业务包括IDC、CDN、CMP、BVP、ITOM、APM及其他增值服务，主要基于覆盖全国的分布式IDC 及多地自建数据中心、通过自主研发的融合云管理平台提供各类异构IT资源的统一纳管，帮助企业实施业务智能运营决策。 全资子公司上海莹悦的主营业务包括VPN（虚拟专用网）、CXP（混合云直连）、IXP（互联网交换平台）、SD-WAN（软件定义广 域网）和其他增值服务，主要依托其自主研发的大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，提供云到云、云到端、端到端 之间的网络连接服务。控股子公司华麒通信的主营业务为通信及信息工程规划设计与建设实施服务，包括通信及信息咨询设 计与工程总包、系统集成等服务。 （一）公司所属行业的发展阶段 随着移动互联网、云计算、人工智能等技术的发展，数字化转型趋势已经在向社会各领域深入，一面推动了数字经济的 高增长，一面也正促进了社会治理与制度发展的数字化、智能化。据赛迪顾问发布的《中国公共信用数字化市场白皮书》显 示，我国公共信用数字化从2015年的2.4亿元快速增长至2018年的10.1亿元。如何在数字化浪潮中主动转型、实现业务在新 旧技术架构变迁下平滑过渡甚至创新发展，是传统行业面临的普遍问题。在此背景下，与数字化科技有关的服务需求持续保 持高增长。在数字化发展过程中，传统产业与新兴技术之间的界限也渐趋模糊，正如Gartner的预言：一切公司都在成为IT 公司。相对的，云及IT基础设施服务领域的服务商面对的挑战升级为是否能够深入到行业应用，提供面向业务的一站式的数 字化解决方案。 在中美贸易战等国际冲突背景下，我国信息网络自主安全可控的命题变得尤为重要。作为IT基础设施领域的服务商，除 了核心技术的熟练掌握与可靠应用以外，对上下游产业链的整合能力、服务生态系统建设能力更是抵御极端特殊变化的重要 基石。 多云、混合云已成为现实，据IDC咨询调研，2019年中国第三方云管理服务市场规模为5.6亿美元，增速达到86.2%，预 计到2023年，市场规模将达到32.1亿美元。随着5G技术的商用化，万物互联也将成为现实，数字化规模定然迎来指数级增长， 算力需求进一步向边缘推进，未来将形成中心+边缘的信息架构。但当前边缘计算发展还处于初期阶段，各方对边缘计算观 点不一，边缘计算技术标准也未统一，因此深入贴近行业应用，从应用端把握不同场景需求将有助于未来打开边缘计算市场 格局。 细分来看，IDC市场方面，据科智咨询统计，2019年中国IDC市场总规模为1562.5亿元，同比增长27.2%。云计算的加速 扩张对传统IDC业务形成一定影响，但随着5G、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，以及新基建政策的加码，IDC的增 长趋势有望加速，据预测2022年中国IDC市场规模将超过3200.5亿元，传统IDC及主打组合优势的IDC厂家将同获利好。 随着云计算的发展，利用虚拟专用网技术实现VPC（专有网络）服务已经是主流云计算服务商提供的一项基础服务，因 此对虚拟专用网的需求也在不断增长中。此外，混合云场景已经成为政企客户首选架构，连接云上云下、多云之间的专线渐 成刚需。而企业数字化转型的加速，带来跨区域及跨云互联需求高速增长，对专线及虚拟专用网、SD-WAN的需求也在不断上 升。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 数字化转型升级的大环境推动政务云和行业云市场充分释放，企业上云进入高质量加速阶段，极大扩展了云基础资源、 云计算、云管理服务市场。但由于政务及行业云的复杂性，使得拥有政企行业服务经验积累，能够从规划设计到建设施工与 系统集成、业务运营覆盖企业IT全生命周期服务的企业在竞争中占据更多优势。同时，5G、NFV（网络功能虚拟化）、SDN（软 件定义网络）技术的发展，以及工业互联网兴起、新基建的推进，将赋予大容量虚拟专用网平台以新的价值。5G、物联网、 边缘计算持续推进，通信基础设施迎来新一轮升级建设周期，也为通信及信息化规划咨询、设计建设业务带来新机遇。 （二）行业周期性特点 公司的综合云基础服务没有明显周期性特点，但呈现一定的区域性特点。由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比 较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，因此当前业务主要集中在经济发达的华北和华东地区。 随着5G的发展，边缘计算逐渐落地，以及数字化建设不断深入，欠发达地区的业务潜力将逐渐被发掘。而在新基建等政 策利好影响下，以综合云基础为代表的数字化服务将进入新一轮快速上升期。但巨大的机遇之下，也面临如何快速升级原有 服务模式，承接新兴规模化市场需求的课题。 （三）公司所处的行业地位 公司是国内产业链布局较为完善的综合云基础服务集成商之一，服务覆盖规划设计、部署实施到运营维护的全过程，依 托自有产品及合作生态链，可为政企及互联网客户在资源支撑、网络连接、运行管理、安全保障方面提供全专业一体化服务， 在此基础上形成了面向数字化未来的、真正一站式的全IT全生命周期业务模式。 高升控股独特的定位和发展路径，决定了其能够在以公有云为代表的IT服务商与行业应用之间形成有效连接，更好地服 务客户。完整的产品和资源布局，使得高升能够随着技术及环境变化灵活机动地调整业务模式和开拓发展空间。 在以客户为中心的价值观基础上，公司可根据客户业务所处环境及具体需求，灵活提供通信及信息化设计集成、数据中 心资源及云管服务、虚拟专用网及增值服务等相关领域的一站式定制化或标准化解决方案，也可以灵活提供IDC（数据中心） 设计咨询建设运营、VPN（虚拟专用网）、CXP（混合云直连）、IXP（互联网交换平台）、CDN（内容分发网络）、CMP（多云融 合与混合云管理）、BVP（大数据决策与可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、APM（全链路性能监测与优化）、多活数据中 心、DCI（数据中心互联）、云存储等标准化产品或服务。 以不断优化综合解决方案、为客户提供更便捷的服务为目标，公司不断在拓展资源布局，当前已经形成覆盖全国的IDC 节点、CDN节点、大容量虚拟专用网平台等资源，结合自主研发的混合云管理平台与可视化解决方案，同时整合云产业链上 下游，集成一体化综合云基础服务。 公司的分布式数据中心资源储备规模、大容量虚拟专用网络的覆盖范围均处全国前列。并且已经积累了智慧城市、智慧社区、 雪亮工程、智慧交通、智慧医疗、旅游大数据、政务一体化、海事信息化等项目的综合设计实施经验，以及包括金融、游戏、 教育、运营商、互联网企业等在内的各行业客户资源。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 同比减少 500.05 元，主要是子公司上海游驰投资的上海神亿计算机网络有限公司已 申请注销。 固定资产 同比减少 15.64%，主要是因为公司固定资产本期计提折旧。 无形资产 同比减少 8.68%，主要是因为 2017 年研发课题结项并资本化转入无形资产. 在建工程 同比减少 100%，上期固定资产 232727.27 元达到使用状态转固定资产。 交易性金融资产(以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 ) 同比减少 32.81%,上海莹悦未完成业绩承诺，原股东赔偿的股份因回购股份公允价 值变动减少。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 应收票据 同比减少 89.48%，主要是因为报告期应收票据到期承兑。 其他应收款 同比减少 46.51%，预付深圳创云海 2850 万二期电力工程款转入其他流动资产。 其他流动资产 同比减少 12318.49 万元 ，主要是深圳创云海预付二期电力工程款 2850 万转入其他 流动资产，同时上年理财产品 1.3 亿到期转入货币资金。 商誉 同比减少 52.04%，主要是因为本期计提商誉减值 6.82 亿元。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、产业链优势 公司作为产业布局较为完善的综合云基础服务商，业务覆盖规划设计、建设实施到运营维护全生命周期，并与业界领先 的网络安全服务商等合作，形成资源支撑、网络连接、运营维护、安全保障全方位服务集成。 在多云管理平台、分布式数据中心及大容量虚拟专用网络基础上，公司所特有的集设计咨询与建设施工、系统集成、运 营维护于一身的一条龙服务，能够有力贯穿包括传统政企与互联网多样化市场，满足数字化升级相关的通信及信息化需求。 2、定位优势 高升控股的“平台+网络+服务”三位一体业务模式，既不同于传统IDC等资源驱动的产业逻辑，也不同于云计算等纯粹 通过技术驱动的标准化平台的发展逻辑，又与传统系统集成商、纯粹设计咨询服务的企业明显区分，而是兼具资源驱动、技 术驱动与服务驱动的综合全功能发展模式。基于业务架构的完整性，已形成独特的市场定位，且在抵御外部环境变化上表现 出显著优势，在未来发展方向上也可预期多种可能性。 3、研发优势 公司拥有研发能力强、研发经验丰富的团队，在大数据、云计算、物联网、CDN、SDN、SD-WAN、企业应用数字化等领域 已实现多项自主创新技术成果，在智慧城市、物联网、DCI等新兴市场中展现了极强的技术优势与综合实力。公司自主开发 的多云融合与混合云管理平台，提供基于公有云、私有云和IDC环境的混合管理解决方案，在金融保险、交通、医疗等领域 的应用已充分展现其领先优势。 目前，公司已累计获得软件著作权184项，获国家知识产权局颁发专利证书8项，软件证书3项。 4、服务优势 公司立足于以客户为中心的价值观，通过一体化解决方案整合自建的平台与网络资源及产业链上下游产品，凭借自有设 计咨询、建设实施、运营维护团队，完整覆盖客户从立项、评测、规划设计、建设实施到运营管理全生命周期各项需求。服 务方式上采取标准化与定制化相结合，高效灵活地满足客户多样化需求。分布于全国的技术服务团队，采用区域化经营、集 中式管理及本地化服务相结合的方式，更有助于将各项服务有力地落实到最后一公里。 5、资源与资质优势 公司在IDC、虚拟专用网等业务上历经14年积累，分布式数据中心、大容量虚拟专用网节点已覆盖全国除港澳台、西藏、 新疆外所有省、自治区、直辖市。子公司华麒通信是具备信息及通信专业全部甲级资质的38家企业之一（根据2019年12月31 日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果），其前身北京市电话通信设计院最早成立于1986年，至今已累计完成5000 多项通信及信息化项目。 公司三大产品线均处于各领域优先地位，在多年的发展中已积累了众多政企行业客户及广电、运营商、互联网等类型客 户，积累了丰富的服务经验。在进一步强化面向企业全IT全生命周期服务优势、整合现有平台与网络资源集中发力一体化、 一站式数字化转型解决方案的战略路线下，将有望充分释放现有资源价值，加速整体业务增长。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 近年来，企业IT架构经历从上云到上多云、混合云的变迁，混合IT环境复杂性升级。同时，新技术趋势推动数字化进程 加速，企业IT服务从支撑基础设施配置、监控、管理进入到支撑业务的数字化运营，服务需求深度升级。在此背景下，对IT、 云计算相关领域服务商提出更高要求，一方面要求资源、生态整合能力，一方面要求技术实施上的平台化综合服务能力，此 外，还需要对行业需求的挖掘深度。高升控股也是基于这样的前瞻思考，近年来通过自研、投建、收购等方式完成平台产品、 网络资源和全周期服务的业务布局。从报告期所面临的内外复杂变化和最终业绩表现对照看，当前的业务布局已体现出较强 的抗风险能力及数字化综合服务业务的增长潜力。因此，综合来看，机遇与挑战并存。 2019年，公司实现总营业收入82,462.31万元，较上年同期减少7,620.33万元 ；营业利润为 -65,843.08万元，较上年 同期减少亏损90,281.58万元；归属于上市公司股东的净利润为-63,018.19万元，较上年同期减少亏损169,272.95万元。 （一）盈利模式及报告期变化 1、IDC业务 IDC运营业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机柜出租、服务器出租、带 宽出售等服务，负责客户的设备上架安装维护，以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人 力等方面的运营成本。客户为使用的空间和带宽资源、增值服务支付相应的费用。 报告期内，公有云厂商对传统IDC的业务影响进一步显现，云厂商强势的价格和品牌等多重压力下，中小型客户从传统 IDC向云迁移速度加快，造成客户数和IDC节点流失明显；另外运营商对IDC政策的集约化管理加剧，导致第三方IDC资源采购 价格未随终端销售价格下降而降低，因此利润进一步摊薄；同时进入IDC领域的企业数量也激增，行业价格战加剧。在诸多 影响因素下，2019年公司IDC及相关业务收入27795.24万元，较2018年减少37.21%；毛利润1284.44万元，较2018年减少0.81%， IDC业务收入增长率及毛利率均处于较低水平，市场份额及竞争力不强。 鉴于报告期内公司IDC业绩下滑，公司一方面将采取措施优化成本结构，与运营商开展多元化合作，提升经营效率，另 一方面积极开拓IDC延展业务，加强政企行业市场开发，拉动IDC资源销售。此外，公司还将进一步强化IDC与虚拟专用网等 产品之间的协同效应，推动内部多产品资源共享，将综合发展动能转化为各产品的业绩增长。 2、CDN业务 CDN业务主要是在各地运营商机房内投入服务器等网络设备，通过利用高升科技智能的调度平台和负载均衡管理系统， 以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环 节，使互联网内容传输的更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。 报告期内，持续三年的CDN价格战基本结束，云计算厂商占据CDN市场过半份额，传统CDN市场空间缩减。据统计，截至 2019年底，获得CDN牌照的企业达673家，同比增长186%，市场竞争激烈。受此影响，公司CDN业务大幅萎缩，从而导致设备 利用率降低，单位折旧成本上升，客户复用率大幅下降，毛利率进一步降低。因此，报告期内CDN业务进一步亏损，公司CDN 业务收入1,843.78万元，较2018年减少72.34%；亏损133.29万元。 3、融合云业务 融合云是融合管理分布在多云环境（IDC、私有云和公有云）中的所有IT基础设施，实现企业整体异构IT基础设施的全 面云化，是企业面向未来的IT基础设施架构的必然选择。目前，APM平台升级已经全面支持云性能分析，并融入到高升融合 云平台，为企业提供端到端的云、端、应用全链路性能监测与优化服务。 受企业上云政策利好、多云及边缘计算技术趋势，以及传统行业数字化转型影响，企业普遍面临重构信息化架构问题， 复杂、异构的多云或混合IT管理是共同痛点，第三方云管理服务成为刚需。业界不乏从不同领域进入云管理市场的竞争者， 但关键问题依然在服务深度。随着数字化内涵从IT侧、销售侧扩展到整个企业组织，云管理平台对于企业IT全生命周期服务 的基础支撑意义越加凸显。因此，2019年公司升级了对融合云平台的研发投入力度，优化和完善平台功能模块，扩大基础云 资源等服务厂商的战略合作，并在此基础上形成以该平台为基础的云生态，产品形态更趋丰富。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 报告期内，公司专注于融合云平台功能开发及生态圈建设，目前处于产品持续迭代期，总收入637.78万元。 4、VPN及相关业务 虚拟专用网（VPN）是指在互联网上建立私有专用网络的技术，整个网络的任意两个节点之间的连接并没有传统专网所 需的端到端的物理链路，而是架构在互联网服务商所提供的网络平台，如Internet、ATM（异步传输模式）、FrameRelay（帧 中继）等之上的逻辑网络，用户数据在逻辑链路中连接。 公司VPN业务主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供 虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。 报告期内，受“提速降费”等政策影响，传统虚拟专用网业务利润空间被摊薄，但混合云专线、IXP等新兴业务显现出 较强的增长潜力，其中跨区域企业集团、传统企业数字化升级相关的连接、网络需求在上升。此外，公司在SD-WAN领域利用 自身资源优势，着力形成自己平台化运营的特色，具备较强发展潜力。 报告期内，公司VPN及相关业务实现总营业收入13,931.39万元，较2018年减少26.25%；毛利润5,043.93万元 。 5、通信及信息工程规划设计与建设实施服务 控股子公司华麒通信在通信及信息服务领域具有三十多年的发展历史和良好的服务口碑，为客户提供通信及信息工程建 设规划、咨询设计、施工总承包及系统集成、运营维护等服务，已成功实施包括超大型公众通信网及企业专网集成、智慧城 市及智慧园区系统集成、政企信息系统开发及集成、数据中心设计及集成等案例；承担各类通信及信息工程的总承包、项目 管理、工程造价咨询、软硬件开发等，提供交钥匙服务。 华麒通信拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察（工程测量）甲级资 质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、通信工程施工总承包资质、电子与智能化工程专业承包资质、涉密信息系统集成 系统咨询甲级资质、增值电信业务经营许可证，信息通信建设企业甲级、设计咨询领域3A级信用，是全国范围内在电子通 信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的38家公司之一（根据2019年12月31日于全国建筑市 场监管公共服务平台的查询结果），并且拥有一支专业化、年轻化的通信技术研究设计和网络专家队伍，能够保证高质量的 服务。 自进入高升控股集团体系后，华麒通信完善的全生命周期服务与高升控股原有的多云管理及覆盖全国的虚拟专用网、数 据中心网络资源相结合，形成“平台+网络+服务”的完整布局，既为通信基础设施领域的业务开拓提供了上层云资源的补充， 同时打通IDC全产业链，相关业务发展更具优势，最重要的是为深入服务政企数字化打下坚实基础。报告期内，公司通信及 信息工程规划设计与建设实施共实现营业收入31,337.3万元，毛利润14,012.66万元。 （二）客户所处行业的情况 1、宏观经济形势 2019年，中美贸易摩擦进一步升级，因外部形势的不确定性，国内信息网络及基础设施自主安全可控问题更加突出。在 严峻的国际冲突下，中国经济态势依然保持相对平稳，体现了较强的发展韧性。其中，数字经济已成为我国经济的强劲动力 基础，数字经济与实体经济的融合正在加速进行，催生新产业、新业态、新模式。 2、外部因素变化情况 在政策利好及技术趋势的影响下，传统产业的数字化转型进一步深入，数字化科技相关的云计算、大数据、人工智能、 边缘计算等领域成为投资热点。国内公有云市场格局基本成型，私有云、混合云竞争相对分散，边缘计算的蓄势待发为未来 云市场格局带来新的变数。 3、对公司当期及未来发展的影响 宏观环境及行业格局变迁，都对企业的综合服务能力提出更高要求。公司近年来面向企业IT全生命周期实施一体化服务 的业务布局已初步完善，将在新的变化刺激下将释放其强劲生命力。多云及“中心+边缘”市场格局的变迁，客观上也需要 一个强大的第三方基础平台。 从具体业务来看，多云、混合云成为共识，第三方多云管理平台及混合云专线等成为刚需。因传统行业业务的复杂性及 数字化转型的迫切性，对一体化解决方案及数字科技相关服务集成的需求快速增长。 4、公司采取的应对措施 （1）强化以客户为中心的价值观，进一步深入吃透各行业客户业务需求，优化完善一体化解决方案，升级客户服务； （2）完善与新的业务模式相适应的集团管理模式，充分释放各业务线自身发展潜力的同时，促进资源协同； 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 （3）扩大战略合作，紧紧围绕数字化服务需求，联动上下游合作资源，打造开放、稳固的共赢生态圈，加速解决方案 升级迭代，共享数字化发展红利，服务数字化经济。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 824,623,140.36 100% 900,826,494.92 100% -8.46% 分行业 网络通信服务 384,830,231.86 46.67% 615,479,316.24 68.32% -21.65% 虚拟专用网服务 139,313,895.34 16.89% 188,888,767.34 20.97% -4.08% 通信网络建设技 术服务 313,630,638.30 38.03% 102,286,410.88 11.35% 26.68% 内部销售抵消 -13,151,625.14 -1.59% -5,827,999.54 -0.65% -0.94% 分产品 IDC 服务 311,119,371.17 37.73% 442,669,138.60 49.14% -11.41% CDN 服务 18,437,816.81 2.24% 66,649,212.55 7.40% -5.16% APM 服务 6,377,801.25 0.77% 11,448,596.15 1.27% -0.50% 专线服务 5,753,069.34 0.70% 6,472,252.89 0.01% -0.02% 虚拟专用网服务 139,313,895.34 16.89% 188,888,767.34 20.97% -4.08% 机柜出租服务 6,311,205.24 0.77% 16,390,195.86 1.82% -1.05% 其他服务 37,088,587.10 4.50% 71,849,920.19 7.98% -3.48% 通信网络建设技 术服务 313,373,019.25 38.00% 102,286,410.88 0.11% 26.65% 内部销售抵消 -13,151,625.14 -1.59% -5,827,999.54 -0.65% -0.94% 分地区 东北区 167,501,853.31 20.31% 132,837,651.25 14.75% -27.71% 华北区 284,757,529.69 34.53% 231,911,389.05 25.74% 151.04% 华东区 202,945,818.47 24.61% 336,563,003.25 37.36% 24.53% 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 华南区 59,573,816.60 7.22% 91,939,682.33 10.21% -25.57% 华中区 94,135,528.57 11.42% 38,658,100.64 4.29% -54.31% 西北区 6,717,695.47 0.81% 20,261,627.05 2.25% -37.47% 西南区 21,883,892.49 2.65% 53,637,926.30 5.95% -39.81% 中国大陆地区以 外的国家和地区 258,630.90 0.03% 845,114.59 0.09% 1,616.55% 内部销售抵消 -13,151,625.14 -1.59% -5,827,999.54 -0.65% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 2019 年度 2018 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 183,919,9 08.63 241,071,7 52.55 167,569,0 03.35 232,062,4 75.83 223,481,0 94.47 198,968,4 13.47 233,393,0 01.45 244,983,9 85.53 归属于上市公司 股东的净利润 44,978,05 4.20 -37,398,37 6.73 -18,120,58 1.74 -594,007,2 79.74 17,460,43 8.87 10,644,34 1.24 -5,648,550 .91 -2,345,367 ,631.92 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 无 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分客户所处行业 网络通信服务 384,830,231.86 340,056,088.97 11.63% -37.47% -34.80% -3.63% 虚拟专用网服 务 139,313,895.34 88,874,592.80 36.21% -26.25% -34.94% 8.53% 通信网络建设 技术服务 313,630,638.30 173,246,391.33 44.76% 206.62% 202.92% 0.67% 内部销售抵消 -13,151,625.14 -13,151,625.14 分产品 IDC 服务 277,952,444.64 265,107,964.19 4.62% -37.21% -36.67% -0.81% CDN 服务 18,437,816.81 19,770,685.45 -7.23% -72.34% -72.36% 0.11% APM 服务 6,377,801.25 9,691,462.79 -51.96% -44.29% 628.71% -140.34% 专线 5,753,069.34 3,820,285.52 33.60% -11.11% -27.09% 14.56% 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 虚拟专用网服 务 139,313,895.34 88,874,592.80 36.21% -26.25% -34.94% 8.53% 机柜出租服务 39,478,131.77 37,940,916.79 3.89% 140.86% 73.73% 37.13% 通信设计服务 255,810,440.63 128,212,737.22 49.88% 161.53% 139.17% 4.69% 通信集成服务 57,562,578.62 45,033,654.11 21.77% 1,195.45% 1,316.97% -6.71% 其他服务 36,830,968.05 3,724,774.22 89.89% -48.76% 8.71% -5.34% 内部销售抵消 -13,151,625.14 -13,151,625.14 分地区 东北区 167,244,234.26 121,783,333.38 27.18% -12.68% -18.33% 5.04% 华北区 284,757,529.69 165,826,027.10 41.77% 75.74% 38.62% 15.60% 华东区 202,945,818.47 165,566,093.96 18.42% -39.70% -34.32% -6.68% 华南区 59,573,816.60 60,917,707.78 -2.26% -39.47% -31.04% -12.51% 华中区 94,135,528.57 69,695,444.98 25.96% 143.51% 90.98% 20.36% 西北区 6,717,695.47 5,417,054.62 19.36% -73.07% -73.04% -0.10% 西南区 21,883,892.49 12,750,153.77 41.74% -59.21% -73.87% 32.69% 台港澳地区 258,630.90 221,257.51 14.45% -69.40% -72.80% 10.70% 内部销售抵消 -13,151,625.14 -13,151,625.14 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 网络通信服务 带宽 282,767,814.87 48.01% 473,971,963.64 66.74% -18.96% 网络通信服务 折旧、摊销 23,270,186.45 3.95% 17,506,473.40 2.47% 1.50% 网络通信服务 耗材成本 186,681.40 0.03% 1,885.87 0.00% 0.03% 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 网络通信服务 其他 13,492,375.66 2.29% 3,020,593.96 0.43% 1.87% 网络通信服务 专线 3,820,285.52 0.65% 5,239,836.24 0.01% -0.09% 虚拟专用网服 务 代维及外租成 本 51,666,973.47 8.77% 59,522,061.64 8.38% 0.43% 虚拟专用网服 务 设备折旧 29,621,052.26 5.03% 26,240,993.22 3.70% 1.35% 虚拟专用网服 务 职工薪酬 2,939,228.22 0.50% 7,237,251.94 1.02% -0.52% 虚拟专用网服 务 运维费用 3,192,776.12 0.54% 2,879,071.46 0.41% 0.13% 虚拟专用网服 务 其他 1,454,562.73 0.25% 40,725,068.39 5.73% -5.48% 机柜出租服务 租赁费等 6,803,028.80 1.15% 7,699,612.76 1.08% 0.08% 机柜出租服务 动力 4,167,973.96 0.71% 3,996,198.51 0.56% 0.15% 机柜出租服务 折旧、摊销 5,547,742.30 0.94% 10,143,243.05 1.43% -0.48% 通信网络建设 技术服务 外协费用 91,742,160.91 15.58% 15,642,119.47 0.02% 13.44% 通信网络建设 技术服务 人工费用 53,018,433.45 9.00% 24,858,659.11 0.04% 5.54% 通信网络建设 技术服务 其他人工 3,367,456.65 0.57% 2,298,967.40 0.00% 0.25% 通信网络建设 技术服务 差旅费 8,380,883.14 1.42% 4,055,454.87 0.01% 0.86% 通信网络建设 技术服务 办公费 1,981,594.89 0.34% 1,194,279.34 0.00% 0.17% 通信网络建设 技术服务 交通费 5,850,797.14 0.99% 3,184,806.19 0.00% 0.55% 通信网络建设 技术服务 其他费（含折 旧） 8,905,065.15 1.51% 5,552,130.57 0.01% 0.74% 通信网络建设 技术服务 其他成本 0.00 0.00% 405,785.18 0.00% -0.06% 通信网络建设 技术服务 折旧 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 内部销售抵消 内部销售抵消 -13,151,625.14 -2.23% -5,224,225.94 -0.74% -1.50% 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比 金额 占营业成本比 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 重 重 IDC 带宽 259,105,775.49 43.99% 416,764,017.53 58.69% -14.95% IDC 折旧、摊销 17,470,077.59 2.97% 1,845,872.87 0.26% 2.72% IDC 耗材成本 9,954,282.84 1.69% 1,885.87 0.00% 1.70% CDN 带宽 14,550,532.08 2.47% 57,172,929.13 8.05% -5.57% CDN 折旧、摊销 5,220,153.37 0.89% 14,365,674.14 2.02% -1.13% CDN 耗材成本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% APM 带宽 9,111,507.30 1.55% 35,016.98 0.00% 1.55% APM 折旧、摊销 579,955.49 0.10% 1,294,926.39 0.18% -0.08% APM 耗材成本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 专线 3,820,285.52 0.65% 5,239,836.24 0.01% -0.09% 其他业务成本 其他 3,724,774.22 0.63% 3,020,593.96 0.43% 0.21% 虚拟专用网服 务 代维及外租成 本 51,666,973.47 8.77% 59,522,061.64 8.38% 0.43% 虚拟专用网服 务 设备折旧 29,621,052.26 5.03% 26,240,993.22 3.70% 1.35% 虚拟专用网服 务 职工薪酬 2,939,228.22 0.50% 7,237,251.94 1.02% -0.52% 虚拟专用网服 务 运维费用 3,192,776.12 0.54% 2,879,071.46 0.41% 0.13% 其他业务成本 （虚拟专用 网） 其他 1,454,562.73 0.25% 40,725,068.39 5.73% -5.48% 机柜出租 租赁费等 6,803,028.80 1.15% 7,699,612.76 1.08% 0.08% 机柜出租 动力 4,167,973.96 0.71% 3,996,198.51 0.56% 0.15% 机柜出租 折旧、摊销 5,547,742.30 0.94% 10,143,243.05 1.43% -0.48% 通信设计服务 外协费用 50,984,643.33 8.66% 14,126,127.91 0.02% 6.70% 通信设计服务 人工费用 51,673,502.45 8.77% 24,258,495.26 0.03% 5.39% 通信设计服务 其他人工 3,268,114.34 0.55% 2,242,740.07 0.00% 0.24% 通信设计服务 差旅费 8,201,947.86 1.39% 3,923,834.91 0.01% 0.85% 通信设计服务 办公费 1,955,092.78 0.33% 1,157,856.82 0.00% 0.17% 通信设计服务 交通费 5,726,524.53 0.97% 3,156,038.02 0.00% 0.54% 通信设计服务 其他费用（含 折旧） 6,434,187.18 1.09% 4,743,168.49 0.01% 0.43% 通信设计服务 其他成本 0.00 0.00% 405,785.18 0.00% -0.06% 通信集成服务 外协费用 40,757,517.58 6.92% 1,515,991.56 0.00% 6.74% 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 通信集成服务 人工费用 1,344,931.00 0.23% 600,163.85 0.00% 0.15% 通信集成服务 其他人工 99,342.31 0.02% 56,227.33 0.00% 0.01% 通信集成服务 差旅费 178,935.28 0.03% 131,619.96 0.00% 0.01% 通信集成服务 办公费 26,502.11 0.00% 36,422.52 0.00% -0.01% 通信集成服务 交通费 124,272.61 0.02% 28,768.17 0.00% 0.02% 通信集成服务 其他费用（含 折旧） 2,470,877.97 0.42% 808,962.08 0.00% 0.31% 内部销售抵消 内部交易抵消 -13,151,625.14 -2.23% -5,224,225.94 -0.74% -1.50% 说明 无 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 网络通信服务 340,056,088.96 57.73% 521,579,807.43 73.45% 3.45% 虚拟专用网服务 88,874,592.80 15.09% 136,604,446.65 19.24% -4.09% 通信网络建设技 术服务 173,246,391.33 29.41% 57,192,202.13 8.05% 30.12% 内部销售抵消 -13,151,625.14 -2.23% -5,224,225.94 -0.74% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期纳入合并范围的子公司包括20家，报告期内新增1家子公司--上海紫升数据系统有限公司，因内蒙古高升云智科技有限 公司注销，不再包括内蒙古高升云智科技有限公司，具体见第十二节“九、在其他主体中的权益”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 218,785,312.50 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.53% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 72,621,469.50 8.81% 2 第二名 55,425,414.99 6.72% 3 第三名 33,166,926.53 4.02% 4 第四名 29,458,930.21 3.57% 5 第五名 28,112,571.27 3.41% 合计 -- 218,785,312.50 26.53% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 94,896,318.09 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.00% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 29,123,516.00 4.97% 2 第二名 24,735,846.00 4.22% 3 第三名 14,669,540.75 2.50% 4 第四名 13,289,397.89 2.27% 5 第五名 13,078,017.45 2.23% 合计 -- 94,896,318.09 16.18% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 21,044,970.44 18,775,208.94 12.09% 无 管理费用 154,497,413.71 110,300,166.20 40.07% 本期中介机构费用增加 财务费用 -6,906,712.64 -2,780,976.01 148.36% 本期取得大额存单利息收入 研发费用 29,427,835.51 25,987,387.86 13.24% 无 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 公司有一批优秀的技术骨干队伍，具备卓越的研发和产品能力。在多年技术打磨中，已孵化的高技术附加值产品包括CMP （多云融合与混合云管理）、BVP（大数据决策与可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、APM（全链路性能监测与优化）等 形成核心的企业服务产品矩阵，并在多个行业大型、超大型项目落地。此外，自主研发的CDN（内容分发网络）产品在服务 的稳定性和可靠性上也一直享有良好的口碑。 同时，集规划咨询、方案设计、建设实施、系统集成、运营维护服务于一身的控股子公司华麒通信，是一家综合性甲级 咨询勘查设计单位，历经三十多年发展，已在ICT数字化领域积累了5000多个规划建设项目。 依托多年资源积累、云及大数据产品研发与平台服务能力，整合云生态链上下游资源，公司已经不仅在综合云基础领域 做到了产品技术模块的完整布局，也纵向打通了从设计到部署、运营维护的全链路、全生命周期一体化服务。以此为基础， 公司不仅能够为原有的广大互联网客户提供更加高效、增值的服务，也为进一步深入拓展行业大客户市场打下坚实基础。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 227 184 23.37% 研发人员数量占比 25.17% 20.42% 4.75% 研发投入金额（元） 40,903,841.77 30,292,169.38 35.03% 研发投入占营业收入比例 4.96% 3.36% 1.60% 研发投入资本化的金额（元） 8,918,260.46 4,304,781.52 107.17% 资本化研发投入占研发投入 的比例 21.80% 14.21% 7.59% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度 运营支撑系统(OSS)研发项 目 1,080,965.49 起始日期为 2018 年 8 月 已取得软著，2019 年 3 月结 题 云互联平台研发 1,567,787.25 起始日期为 2019 年 1 月 已取得软著，2019 年 5 月结 题 多云资源管理平台研发 1,973,925.10 起始日期为 2019 年 2 月 已取得软著，2019 年 7 月结 题 园区互联网接入管理平台研 发 1,897,627.56 起始日期为 2019 年 4 月 已取得软著，2019 年 9 月结 题 资源采购及账务平台升级 1,132,807.75 起始日期为 2019 年 7 月 已取得软著，2019 年 11 月 结题 HQ05 工程造价辅助管理系 统 219,942.64 起始日期为 2018 年 8 月 已取得软著，2018 年 12 月 结题 HQ06 局域网综合布线辅助 设计系统 122,090.37 起始日期为 2018 年 8 月 已取得软著，2018 年 12 月 结题 设计院 RD12、RD13、RD14、 44,578.64 起始日期为 2017 年 7 月 已取得软著，2018 年 11 月 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 RD15 系统 结题 RD17IPTV 平台质量监测系 统技术开发 240,785.29 起始日期为 2018 年 12 月 已取得软著，2019 年 11 月 结题 RD18 宽带测速系统技术开 发 318,417.14 起始日期为 2018 年 12 月 已取得软著，2019 年 11 月 结题 RD19 不良号码监控处理平 台技术开发 319,333.23 起始日期为 2018 年 12 月 已取得软著，2019 年 11 月 结题 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 946,329,411.13 943,882,442.43 0.26% 经营活动现金流出小计 780,257,414.76 928,040,895.46 -15.92% 经营活动产生的现金流量净 额 166,071,996.37 15,841,546.97 948.33% 投资活动现金流入小计 130,131,585.26 387,769,085.26 -66.44% 投资活动现金流出小计 193,678,094.67 582,595,810.16 -66.76% 投资活动产生的现金流量净 额 -63,546,509.41 -194,826,724.90 -67.38% 筹资活动现金流入小计 4,900,000.00 -100.00% 筹资活动现金流出小计 21,357,975.28 筹资活动产生的现金流量净 额 -21,357,975.28 4,900,000.00 -535.88% 现金及现金等价物净增加额 81,249,910.70 -173,703,723.09 -146.77% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较同期增加 948.33%，主要原因是银行存款解冻净额 7989 万元；北京华麒于 2018 年 10 月 31 日纳入合并范围； 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 投资活动产生的现金流量净额较同期减少 67.38%，主要原因系上期理财产品 1.3 亿到期赎回。 筹资活动产生的现金流量净额较同期减少 535.88%,主要原因系支付员工激励股份回购款。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要是报告期计提商誉减值 6.82 亿元。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 57,065.21 -0.01% 子公司高升科技理财产 品收益 无 公允价值变动损 益 10,133,752.22 -1.61% 业绩承诺方补偿股份在 报告期内股价变动导致 公允价值变动 无 资产减值 -681,989,847.36 108.42% 计提商誉减值 无 营业外收入 370,068.69 -0.06% 政府补助 无 营业外支出 -29,036,349.29 4.62% 因违规担保上年计提预 计负债，本年因判决或和 解转回 无 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 507,627,573. 61 21.99% 505,689,435. 28 15.08% 6.91% 无重大变化 应收账款 467,740,798. 93 20.27% 470,645,901. 68 14.04% 6.23% 无重大变化 存货 82,051,242.4 8 3.56% 84,767,578.8 0 2.53% 1.03% 无重大变化 长期股权投资 0.00% 500.05 0.00% 0.00% 同比减少 500.05 元，主要是子公司 上海游驰投资的上海神亿计算机网 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 络有限公司已申请注销。 固定资产 360,161,397. 95 15.60% 426,911,420. 26 12.73% 2.87% 本期计提折旧 在建工程 0.00% 232,727.27 0.01% -0.01% 转入固定资产 短期借款 0.00% 0.00% 0.00% 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 其他流动资产 30,546,303.6 1 1.32% 153,731,181. 44 4.59% -3.27% 本期支付收购华麒股权对价款 1.74 亿元 商誉 628,628,106. 39 27.24% 1,310,617,95 3.75 39.09% -11.85 % 本期计提商誉减值 6.8 亿元 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金 融资产（不 含衍生金 融资产） 152,598,15 2.68 -40,335,253 .14 -112,262, 899.54 0 3.其他债权 投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产 小计 152,598,15 2.68 -40,335,253 .14 0.00 0.00 0.00 0.00 -112,262, 899.54 0 上述合计 152,598,15 2.68 -40,335,253 .14 0.00 0.00 0.00 0.00 -112,262, 899.54 0 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 本期期初交易性金融资产系2018年，上海莹悦未完成业绩承诺、华麒通信计提长期股权投资减值均触发原股东赔偿条款， 原股东赔偿的股份共计29,221,867股，计入公允价值变动损益152,598,152.68元，赔偿股份已于2019年8月15日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 本期交易性金融资产系子公司莹悦网络2019年度扣除非经常性损益后净利润为18,098,226.53元，未完成承诺的净利润。 根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，承诺方应补偿公司股份数 量为32,969,408股，按照2019年12月31日收盘价3.11元计算，公允价值为102,534,858.88元，转入其他权益工具，期末余额为0。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）货币资金受限情况 公司因违规担保事项部分银行账户被冻结，具体情况如下： 序号 被冻结公 司 开户银行 截止2019.12.31 被冻结金额（元） 冻结期限 冻结申请人 披露索引 1 高升 控股 浙商银行北京分 行 7,578,327.16 2019.01.09-20 21.01.06 宁波华沪 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1205847051&a nnouncementTime=2019-02-23 2019.07.10-20 20.07.09 朱凯波 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206658968&a nnouncementTime=2019-08-29 2 中国银行仙桃支 行 2,149,893.20 2019.06.26-20 20.06.25 朱凯波 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206658968&a nnouncementTime=2019-08-29 2018.06.28-20 20.06.27 国信保理 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1205306648&a nnouncementTime=2018-08-20%2011:43 3 工商银行仙桃支 行 650,113.08 2019.06.26-20 20.06.25 朱凯波 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206658968&a nnouncementTime=2019-08-29 2018.06.28-20 20.06.27 国信保理 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1205306648&a nnouncementTime=2018-08-20%2011:43 2019.01.09-20 21.01.06 宁波华沪 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1205847051&a nnouncementTime=2019-02-23 2019.06.04-20 20.06.03 北洋博天 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206529921&a 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 nnouncementTime=2019-08-15 4 中信银行北京海 淀支行 202,523.09 2019.07.11-20 20.07.10 朱凯波 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206658968&a nnouncementTime=2019-08-29 2019.01.09-20 21.01.06 宁波华沪 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1205847051&a nnouncementTime=2019-02-23 2019.06.04-20 20.06.03 北洋博天 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206529921&a nnouncementTime=2019-08-15 5 北京银行东长安 街支行 435.18 2019.06.04-20 20.06.03 北洋博天 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206529921&a nnouncementTime=2019-08-15 6 北京银行东长安 街支行 3,547.35 2019.06.04-20 20.06.03 北洋博天 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206529921&a nnouncementTime=2019-08-15 7 中信银行 北京清华科技 园支行 - 2019.06.04-20 20.06.03 北洋博天 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206658968&a nnouncementTime=2019-08-29 8 盛京银行北京石 景山支行 802.29 2019.06.04-20 20.06.03 北洋博天 detail?plate=szse&orgId=gssz0000971&stoc kCode=000971&announcementId=1206529921&a nnouncementTime=2019-08-15 冻结金额合计 10,585,641.35 （2）长期股权投资受限情况 公司对子公司的股权因违规担保事项有部分被冻结，具体情况如下： 序号 公司持有的子公 司股权 冻结股份 比例 冻结日期 冻结申请人 披露索引 1 北京华麒通信科 技有限公司 99.997% 2018.07.18- 2021.07.17 朱凯波 orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=12054788 51&announcementTime=2018-09-29 2018.08.10- 国信保理 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 2021.08.09 orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=12067294 31&announcementTime=2019-08-30 2 北京高升数据系 统有限公司 100% 2019.06.30-2022 .06.29 北洋博天 orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=12064795 53&announcementTime=2019-07-27 3 上海高升数据系 统有限公司 100% 2019.07.24- 2022.07.23 朱凯波 orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=12066589 68&announcementTime=2019-08-29 2019.07.12- 2022.07.11 北洋博天 orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=12064795 53&announcementTime=2019-07-27 4 上海莹悦网络科 技有限公司 100% 2019.07.24- 2022.07.23 朱凯波 orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=12066589 68&announcementTime=2019-08-29 2019.07.11- 2022.07.10 北洋博天 orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=12064795 53&announcementTime=2019-07-27 5 吉林省高升科技 有限公司 100% 2019.06.26- 2022.06.25 北洋博天 orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=12064795 53&announcementTime=2019-07-27 6 上海高升云计算 科技有限公司 100% 2019.07.11- 2022.07.10 北洋博天 orgId=gssz0000971&stockCode=000971&announcementId=12067294 31&announcementTime=2019-08-30 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 412,564.58 0.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2016 年 发行股 份 111,360. 97 0 97,239.1 6 0 17,200 15.45% 143,458. 83 无 0 合计 -- 111,360. 97 0 97,239.1 6 0 17,200 15.45% 143,458. 83 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、2016 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613 号），根据该批复，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 47,131,147 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 24.40 元，募集资金总额为人民币 1,149,999,986.80 元，扣除 券商承销佣金人民币 34,000,000.00 元后，实际募集资金人民币 1,115,999,986.80 元。扣除由本公司支付的其他发行费用 共计人民币 2,390,328.29 元后，实际募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。上述募集资金于 2016 年 9 月 6 日全部 到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101 号验资报告审 验。 2、以前年度使用情况：截至 2018 年 12 月 31 日，已使用募集资金 97,239.16 万元，尚未使用募集资金 14,290.79 万 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。 3、截至 2019 年 12 月 31 日，A 股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币 550,932.86 元。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 97,2391,616.76 元，尚未使用募集资金余额人 民币 143,458,826.12 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 支付发行股份购买 标的资产的现金对 价 否 50,000 50,000 0 50,000 100.00 % 2016年 10 月 01 日 1,804.2 5 否 否 收购创新云海股权 项目 是 24,700 7,500 0 4,174.6 9 55.66% 2017年 03 月 31 日 -1,323. 66 否 否 大容量虚拟专用网 配套设施第二期拓 建项目 否 10,000 10,000 0 10,000 100.00 % 2016年 10 月 01 日 0 是 否 补充流动资金 否 30,300 30,300 0 30,061. 97 99.21% 2016年 10 月 01 日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 115,00 0 97,800 0 94,236. 66 -- -- 480.59 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 115,00 0 97,800 0 94,236. 66 -- -- 480.59 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 支付发行股份购买标的资产的现金对价、大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目未达到预 计效益系①国家大力推进“提速降费”政策力度；②由于市场竞争激烈，议价能力不强。 收购创新云海股权项目未达到预计效益系盐田港机房一期资源机柜规模少、单机柜电力容量小、 地理位置较偏导致业务上架率较低，收益未达预期。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 不适用 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 途及使用进展情况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2017 年 3 月 21 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及 实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目的实 施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为本公司，变更金额 7,500 万元。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 2017 年 3 月 21 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及 实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目的实 施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为本公司，变更金额 7,500 万元。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2019 年 12 月 31 日，该项目前次募集资金余额人民币 143,458,826.12 元（含募集资金银行存 款产生的利息并扣除银行手续费支出）。由于深圳盐田港二期数据中心项目尚处在建设期，相关款 项仍未支付因此尚有余额。尚未使用的募集资金公司将继续按承诺投资项目规定用途使用。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 深圳盐田 港二期数 据中心项 目 云安全系 统项目 17,200 0 3,002.5 17.46% 0 否 否 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 合计 -- 17,200 0 3,002.5 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 云安全系统募投项目原计划在公司已有的分布式数据中心部署云安全相关设备。业 务拓展的过程中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据中心中 部署大量的机柜、服务器及带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布式数据 中心资源中，单数据中心的机柜、服务器及带宽数量相对有限，无法满足部分客户 的云安全业务需求。 2016 年下半年以来，包括云计算、云安全、CDN 在内的上层云服务业务市场参与 者不断增加，竞争愈发激烈。在竞争格局发生较大变化的背景下，公司积极进行战 略升级：未来，公司将深耕云管端一体化布局的资源优势，不断完善核心区域自有 数据中心布局，打造底层云服务业务竞争壁垒。为实现公司战略规划，提高募集资 金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将以原方式实施的云安全 系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，打造深圳地区大规模数据中心集群， 以进一步扩充公司在深圳地区的资源储备，进而抢占优质战略客户资源，提升公司 在华南地区的竞争优势。扩建改造后的深圳盐田数据中心亦将为公司后续开展高质 量的云安全服务、多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等多样化的上层云服 务业务提供重要保障。 2017 年 5 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募 投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项 目，对创新云海运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本次变 更金额 17,200 万元。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 项目尚处于建设期，因此尚未形成收益。 2017 年 5 月 5 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部 分募投项目的议案》，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司将原募投 项目云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目（以下简称“本项目”），对 公司全资子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）运营的位于深 圳市盐田港的高等级数据中心按照 T3+标准开展二期扩建，建设区域面积 9,745 平 方米，计划容纳规格为 4.4-8kw 的 48U 机柜 2,000 个，本项目原计划建设周期为一 年。 创新云海于 2017 年 3 月 28 日与交易对手方九州恒盛电力科技有限公司（以下简称 “九州恒盛”）签署了《项目用电委托协议书》及补充协议，在上述协议履行期间， 深圳市发改委出台相关政策，导致获得能耗指标的批复难度增大。因九州恒盛尚未 取得盐田机房二期项目所需的能耗用电批复及相关报装全部电力相关手续，根据协 议约定，尚不具备签署电力工程的建设工程合同条件，导致创新云海二期扩建项目 停滞。 创新云海于 2018 年 12 月与中通服咨询设计研究院有限公司（以下简称“中通服”） 签署了《用户电力工程施工合同》，中通服将负责创新云海二期项目电力工程的设计、 报装报建、安装等，因有关政策调整等原因，中通服未能在约定时间内完成合同义 务，双方于 2019 年 12 月 10 日签署了《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终 止协议》。 为继续推进募投项目实施进展，2020 年 4 月 8 日创新云海与四川四海云能电力设计 有限公司、北京四海云能科技有限公司公司签署了盐田港数据中心项目的《用户电 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 力工程施工合同》，合同约定四海云能的工程及服务工作包含外电市工勘设计，外电 市能评手续及报装报建等。 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海莹悦 子公司 虚拟专用 网服务 260,000,00 0.00 378,087,30 4.12 352,100,91 4.98 139,313,89 5.34 20,558,834 .68 18,042,521 .30 吉林高升 子公司 网络通信 服务 100,000,00 0.00 508,552,41 7.23 452,224,32 0.17 345,352,10 0.09 5,220,285. 32 3,284,090. 06 北京高数 子公司 网络通信 服务 100,000,00 0.00 84,033,353 .97 79,084,210 .24 -3,604,945. 51 -3,605,283. 46 上海高数 子公司 网络通信 服务 100,000,00 0.00 142,052,96 4.22 101,833,71 1.84 33,166,926 .53 6,487,277. 85 6,376,904. 74 创新云海 子公司 网络通信 服务 249,000,00 0.00 209,436,38 8.89 180,373,35 5.57 6,311,205. 24 -13,249,03 2.44 -13,236,59 0.75 华麒通信 子公司 通信网络 建设技术 服务 102,615,06 0.00 706,176,40 5.15 400,801,43 1.81 313,630,63 8.30 101,305,11 3.68 87,215,478 .88 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 本报告已在前述“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”中描述了上述子公司从事的业务和主要经营情况。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 根据国家网信办《数字中国建设发展报告》显示，2018年我国数字经济规模达31.3万亿元，占GDP比重34.8%。数字政府、 公共治理数字化也在逐步推进，代表数字化转型已经成为社会共识。云计算、大数据、人工智能等依然是行业关注重点，而 随着数字化转型的逐步深化，物联网、区块链等技术与传统行业的深度融合也正在进行。 由于传统行业应用场景的复杂性，靠资源驱动的IDC运营商和公有云服务商都无法独立满足企业数字化转型需要，传统 的系统集成模式也已经不适用数字化时代下的新需求。巨大的数字化市场前景，要求云及IT基础设施服务商能够真正以企业 用户需求为中心，整合上下游产品服务，深入解决企业组织全业务数字化转型需求。 此次全球爆发的新型冠状病毒的感染风险，使得全面数字化升级的任务变得更加迫切；同时国际格局波云诡谲，数字化 时代下我国信息网络自主安全可控的命题变得更加关键。对于处在新基建相关领域的企业而言，除核心技术的熟练掌握与可 靠应用以外，其资源布局与产业生态整合能力更是抵御极端特殊变化的重要基石。 作为深耕云基础的中立服务商，高升控股已经完成“平台（多云融合与混合云管理平台）+网络（覆盖全国的数据中心 及大容量虚拟专用网络）+服务（从咨询、设计、建设到运营维护全生命周期服务）”业务布局，同时以技术、资源、服务三 轮驱动的发展模式，为服务数字化经济提供充足动能。除了在传统政企客户资源积累与服务经验上有优势，公司多年的网络 资源布局与云、大数据、边缘计算、物联网等技术创新与生态建设，也为新阶段的快速发展打下坚实基础。 以下政策及相关产业发展也将对公司各产品增长形成推动： 1、政策利好推动云基础服务产业蓬勃发展 2018年底中央经济会议明确5G、人工智能、工业互联网等新型基础设施建设定位，2020年初，信息网络等新型基础设施 投资支持政策出台。公司的5G方案咨询、标准研究与平台研发等业务将有望得到进一步拓展。 新冠肺炎疫情爆发以来，国家对新基建的部署进一步加速，力度空前。新基建主要发力于科技端，更多企业将成为云化、 数字化的主角，而信息技术的应用离不开海量数据处理、存储与软件云化，因此数据中心、虚拟专用网络、多云管理平台等 需求将有望持续增长。 2、数字化转型进度加速推动相关服务需求激增 在新冠肺炎疫情肆虐期间，预防病毒传染与正常复工复产之间的矛盾，使得各行各业都开始深入思考数字化转型。线上 业务需求激增，对网络通信、数据中心等基础支撑能力提出更高要求；进一步的，政企业务向数据驱动转型，数字化服务解 决方案的市场空间加速扩张。 3、技术创新催生新的商业机遇涌现 随着云计算进入2.0时代，企业面临混合IT环境下异构资源高效管理的新挑战。高升控股自主研发的多云融合与混合云 管理平台，以大数据、云计算等技术为核心驱动，提供基于公有云、私有云和IDC环境的混合管理解决方案，以及全局数据 洞察与运营决策解决方案，将迎来新的发展机遇。 4、行业发展更加规范 近年来，国家不断完善行业相关监管制度与标准体系，明确了互联网数据中心、内容分发网络、互联网资源协作服务等 相关业务经营许可审批和事中事后监管工作。未来，随着规范云基础服务市场经营行为的管理要求不断出台，市场的发展将 更加健康有序。 （二）公司发展战略 在自建融合云管理平台及覆盖全国的分布式数据中心、大容量虚拟专用网络资源基础上，公司发挥自身从咨询、设计、 建设到运营维护的全生命周期服务能力，整合自有产品和上下游相关服务，形成一站式、全IT、全生命周期解决方案，帮助 客户更快、更好、更便捷地获取数字化转型能力。通过资源、技术、服务三轮驱动，构建稳固高效的业务模式，为各领域客 户带来利好的同时，也为公司未来的高速增长打下坚实基础。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 （三）经营计划 2020年，公司将继续发挥覆盖企业IT全业态、全生命周期的综合产业链优势，深度聚焦企业数字化转型需求，优化资源 布局，引进相关战略合作伙伴，共同推进数字化服务生态的进一步融合。 具体的经营计划为： 1、强化内部业务协同与机动服务能力 （1）有效整合公司内部资源，以各资源节点为能量聚合中心，集成关联产品形成增值服务； （2）以客户为中心，通过纵向一体化的管理模式聚合相关服务团队，快速响应客户需求； （3）市场进一步下沉，通过对内资源整合、对外聚焦关键领域关键客户深挖市场潜力，实现营销赋能。 2、深度聚焦企业数字化转型市场需求 （1）进一步夯实基础资源的全网全域覆盖，发挥全专业通信网络技术积累和边缘计算基础创新等优势，挖掘跨域集团 企业新型综合组网和云化应用； （2）产品层面，深化生态整合能力和综合服务优势，不断丰富场景植入和业务叠加，持续优化一体化服务解决方案， 提高竞争壁垒，增强粘性，在存量经营中提升价值； （3）深度挖掘行业客户需求，为当前产品开发新的增长机会，并探索形成新的业务模式，通过业务创新释放产品和服 务价值。 3、整合上下游资源，扩大战略合作 （1）紧紧围绕为目标客户提供更好的服务、赢得数字化升级红利，整合云生态圈相关产品服务，形成共赢、多赢的合 作局面； （2）关注AI/IOT/5G/IPv6/MEC/网络安全等方面衍生的涌动势能，积极参加相关的联盟组织，建立与知名互联网公司或 企业的生态级战略合作伙伴，积极布局新技术，抓住产业赋能的机遇； （3）对上下游产业链的公司战略投资、合资等多种形式，构建深度合作的新生态。 （四）可能面对的风险 在行业快速发生变化的环境下，能否通过管理制度、战略方向的加速整合赢得数字化发展红利，将成为公司能否抓住当 前机遇的关键制约因素。 1、市场竞争加剧的风险 综合云基础服务产业广阔的发展前景及其在云生态中的重要地位吸引着众多投资者及企业争相布局。同时，大型云服务 企业不断强化生态体系建设，细分领域中各类云基础服务相关的新产品不断涌现，云基础服务市场未来竞争将不断加剧。针 对此类风险，公司的综合产业布局、全生命周期服务优势显著，但也需要聚焦企业数字化需求、不断提高相关产品、服务、 平台、资源的优化整合，加速市场拓展进度，扩大公司影响力。 2、业务模式变化及规模扩大带来的管理风险 当前业务规划对集团经营、业务管理、项目组织等运作能力提出更高要求。针对此类风险，公司将根据发展情况，通过 引进专业管理人才、优化内部管理架构、组织培训等手段，提高管理层管理能力，实施科学高效管理，实现公司的可持续发 展。 3、外部极端环境变化带来的业务发展冲击 新冠肺炎病毒的全球肆虐，对国内经济发展的影响尚无法预估。极端条件下，经济下行也许会抵消数字化、新基建等政 策或行业利好对公司业务带来的增长动力。高升控股的综合业务模式在抵御外部风险问题上有显著优势，在过去几年CDN价 格战等行业性极端变化中都扛住了风险。三大产品线之间协同效应显著，且相关的资源积累和组合业务模式具有独特性，已 形成扎实稳固的基本盘，因而在抵御外部冲击上，有天然优势。当前，公司正在加强优化管理制度，提升经营效率，以期抓 住发展机遇，筑牢企业长期稳定发展的护城河。 4、商誉减值的风险 截至2019年12月31日，公司商誉账面值为64,314.64万元，如并购的有关子公司未来业绩出现大幅下滑且无扭转希望， 可能出现计提商誉减值的风险。针对此类风险，公司已经加强内部子公司管理，建立投后管理机制，实时跟踪并购子公司的 经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，保障并购子公司稳健发展。 5、其他风险警示风险 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 因公司存在违规对外担保和非经营性资金占用事项，大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和资金占 用问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程 序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形 严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的。”相关规定，公司股票于2019年3月28日开市起 被实行其他风险警示。 公司将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清 偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完 善财务管理、印章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运 作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 6、退市风险警示 公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表，出具了无法表示意见的众环审字（2019） 011762号《审计报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2019年4月30日起被实行“退市风险警 示”的特别处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或 者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，深圳证券交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。公司2018 年度经审计的净利润为负值，2019年度经审计的净利润为负值，公司股票将被继续实行退市风险警示。 如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2020年年度报告公告后被暂停上市交易。如果公司因2020 年度经审计的净利润继续为负值被暂停上市后的首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，则 公司股票将面临终止上市交易的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关的决策程序和机制完备；利润分配议案 经公司董事会、监事会审议后提交股东大会批准，公司独立董事发表了独立意见。 公司2017年未进行现金分红。为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，增加公司股票流动性，2017年度 进行资本公积金转增股本：以截至2017年12月31日的股本510,817,668股作为股本基数，以资本公积转增股本方式向全体股 东每10股转增10股。 因不符合分红条件，公司2018年度经股东大会审议通过的利润分配方案为：不进行公积金转增股本，不送红股，也不进 行现金分红。 公司2019年度利润分配预案为：不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红，本预案尚需公司2019年度股东 大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2019 年 0.00 -604,548,184 .01 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 -2,322,911,4 02.72 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 156,360,393. 82 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 资产重 组时所 作承诺 方宇;付刚毅;夹路 芳;库京萍;李长 友;李朝阳;李树 春;李威;刘凤琴; 刘华;刘鹏;刘晓 炜;芦洪霞;穆成 华;孙明明;田野; 魏涛;杨寿华;杨 涛;尹达;于光强; 袁鹏;张国辉;张 俭;张晓魏;张焱 股份限 售承诺 “1、根据与高升控股签署的《购买 资产协议》、《购买资产协议之补充协 议》相关约定，重组发行对象所获得 的股份总数及各期可解锁的股份数 与《购买资产协议》12.1 条、《购买 资产协议之补充协议》的约定保持一 致。2、重组发行对象各期可解锁股 份的具体可解锁安排如下：第一期解 锁：应于本次股份发行结束并新增股 份上市满 12 个月、华麒通信 2018 年 《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年 累计业绩承诺的前提下解禁；第二期 解锁：应于本次股份发行结束并新增 股份上市满 24 个月、华麒通信 2019 年《专项审核报告》披露后，且已实 现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业 绩承诺的前提下解禁；第三期解锁： 应于本次股份发行结束并新增股份 上市满 36 个月、高升控股 2020 年《年 度报告》披露后解禁。本人承诺，在 上述锁定期后，相应股份的解禁按照 中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。本人承诺，如本人担任 上市公司的董事、监事或高级管理人 员，则本人在履行上述锁定期安排义 务的同时，将遵守相关法律、法规关 于董事、监事或高级管理人员股份锁 定的规定。本次股份发行结束并新增 股份上市后，由于上市公司送红股、 转增股本事项而增持的上市公司股 份，本人承诺遵守上述约定，在此之 后相应股份的解禁按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执 2018 年 10 月 26 日 2021-10-25 正常履行中 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 行。” 方宇;付刚毅;夹路 芳;库京萍;李长 友;李朝阳;李树 春;李威;刘凤琴; 刘华;刘鹏;刘晓 炜;芦洪霞;穆成 华;孙明明;田野; 魏涛;杨寿华;杨 涛;尹达;于光强; 袁鹏;张国辉;张 俭;张晓魏;张焱 业绩承 诺及补 偿安排 华麒通信 2017 年度净利润不低于人 民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度 与 2019 年度净利润之和不低于人民 币 22,045 万元。 2018 年 10 月 26 日 2020-04-30 华麒通信 2017 年归属 于母公司股东的净利 润为 6,065 万元，2018 年归属于母公司股东 的净利润为8287.30万 元，2019 年归属于母 公司股东的净利润为 8721.55 万元， 2017-2019 年度净利润 之和为 23,088.71 万 元，已实现业绩承诺。 陈广宇;邓路;邓晓 明;丁冬梅;关星 宇;何小伟;胡雪 梅;黄晓明;金平; 黎运电;林文胜;林 紫新;刘晓燕;宋 玮;屠仁海;王佳 音;肖兵;杨丽华; 余国良;张文钺;张 亚;赵天骄;钟琼莎 股东一 致行动 承诺 本人与高升控股及其关联方之间不 存在关联关系或一致行动关系或其 他利益安排；本人与华麒通信目前其 他股东、其他交易对方之间不存在关 联关系或一致行动关系或其他利益 安排。 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 正常履行中 高升控股股份有 限公司 股东一 致行动 承诺 截至本承诺函出具日，本公司及本公 司之关联方与本次交易的交易对方 及其穿透至自然人的最终权益人及 其关联方之间均不存在关联关系，亦 不存在《上市公司收购管理办法》第 八十三条规定的一致行动关系。 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 正常履行中 方宇;付刚毅;夹路 芳;库京萍;李长 友;李朝阳;李树 春;李威;刘凤琴; 刘华;刘景雪;刘 鹏;刘伟;刘晓炜; 芦洪霞;穆成华;孙 明明;田野;王燕; 魏涛;杨寿华;杨 涛;尹达;于光强; 袁鹏;张国辉;张 俭;张晓魏;张焱; 朱宗刚 股东一 致行动 承诺 本人与高升控股及其关联方之间不 存在关联关系或一致行动关系或其 他利益安排；本人与华麒通信目前其 他股东、其他交易对方之间不存在关 联关系或一致行动关系或其他利益 安排。 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 正常履行中 王世友 股东一 致行动 本人与高升控股及其关联方之间不 存在关联关系或一致行动关系或其 2018 年 10 月 26 9999-12-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 承诺 他利益安排；本人与王世治为亲兄 弟，本人与华麒通信目前除王世治以 外其他股东、其他交易对方之间不存 在关联关系或一致行动关系或其他 利益安排。 日 王世治 股东一 致行动 承诺 本人与高升控股及其关联方之间不 存在关联关系或一致行动关系或其 他利益安排；本人与王世友为亲兄 弟，本人与华麒通信目前除王世友以 外其他股东、其他交易对方之间不存 在关联关系或一致行动关系或其他 利益安排。 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 正常履行中 深圳市君丰创业 投资基金管理有 限公司 股东一 致行动 承诺 本公司、君丰华益新兴产业投资基金 全体基金份额持有人与高升控股及 其关联方、本次交易其他交易对方及 其关联方之间不存在关联关系或一 致行动关系或其他利益安排。 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 正常履行中 北京宇驰瑞德投 资有限公司;韦振 宇 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 “1、在作为高升控股控股股东或实 际控制人期间，承诺人及其关联方与 高升控股及其控制的其他公司、企业 或经济组织之间将尽量避免、减少并 规范关联交易，承诺人不会利用自身 作为高升控股股东之地位谋求与高 升控股在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利，不会利用自身作 为高升控股控股股东或实际控制人 之地位谋求与高升控股达成交易的 优先权利，不得损害高升控股及其他 股东的合法利益；在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，承诺人及其 关联方将遵循市场化原则，以公允价 格进行公平操作，并按有关法律、法 规以及规范性文件、高升控股公司章 程及相关制度规章的规定履行关联 交易程序，依法履行信息披露义务； 保证不会通过关联交易损害高升控 股及其他股东的合法权益；2、承诺 人及承诺人控制的其他企业将不会 非法占用高升控股及其控制的其他 公司、企业或经济组织的资金、资产， 在任何情况下，不会要求高升控股及 其控制的其他公司、企业或经济组织 向承诺人控制的其他企业提供任何 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 公司实际控制人及第 八届董事会董事长、原 第九届董事会董事长 在未经公司股东大会、 董事会批准或授权的 情况下，多次私自使用 高升控股公司公章以 公司的名义作为共同 借款人或担保人对控 股股东及其关联方、实 际控制人之关联方的 融资提供担保，担保总 额为 215,740.42 万元， 截至本报告披露日的 本息余额为 208,578.48 万元。2019 年10月29日房山法院 作出编号为（2019）京 0111 破 3-1 号的《民 事裁定书》，裁定宣告 宇驰瑞德破产。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 形式的担保。3、承诺人及承诺人实 际控制的企业保证将按照法律法规 和公司章程的规定参加股东大会，平 等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用控股股东或实际控制人地位 谋取不正当利益；在审议涉及承诺人 及承诺人实际控制企业的关联交易 时，切实遵守在公司董事会/股东大 会上进行关联交易表决时的回避程 序。承诺人将确保自身及其控制的主 体不会进行有损高升控股及其控制 的其他公司、企业或经济组织利益的 关联交易。若违反上述承诺，承诺人 将连带承担相应的法律责任，包括但 不限于对由此给高升控股及其控制 的其他公司、企业或经济组织造成的 全部损失承担赔偿责任。” 方宇;付刚毅;夹路 芳;库京萍;李长 友;李朝阳;李树 春;李威;刘凤琴; 刘华;刘鹏;刘晓 炜;芦洪霞;穆成 华;孙明明;田野; 魏涛;杨寿华;杨 涛;尹达;于光强; 袁鹏;张国辉;张 俭;张晓魏;张焱 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 “1、本人及本人控制的其他企业与 高升控股及其分公司/子公司之间将 尽量减少和避免关联交易；在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保 证将按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按法律、法规以及规范 性文件的规定履行关联交易程序及 信息披露义务；不会通过关联交易损 害高升控股及其分公司/子公司的合 法权益；2、本人及本人控制的其他 企业将不会非法占用高升控股及其 分公司/子公司的资金、资产，在任 何情况下，不会要求高升控股及其分 公司/子公司向本人控制的其他企业 提供任何形式的担保。本人将确保自 身及控制的主体不会进行有损高升 控股及其分公司/子公司利益的关联 交易。若违反上述承诺，本人将连带 承担相应的法律责任，包括但不限于 对由此给高升控股及其分公司/子公 司造成的全部损失承担赔偿责任。” 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 正常履行中 北京宇驰瑞德投 资有限公司;韦振 宇 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 “1、在作为高升控股控股股东或实 际控制人期间，承诺人及其关联方将 不会在中国境内外任何地方、以任何 形式直接或间接(包括但不限于独资 经营、合资经营和拥有在其他公司或 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 金占用 方面的 承诺 企业的股票或权益)从事与高升控股 及其子公司、分公司构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。2、在作为 高升控股控股股东或实际控制人期 间，如承诺人及其关联方获得的商业 机会与高升控股及其下属子公司、分 支机构主营业务将发生或可能发生 同业竞争的，承诺人应立即通知高升 控股并应促成将该等商业机会让予 高升控股，避免与上市公司及其下属 子公司、分支机构形成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保高升控股及其股 东利益不受损害。3、自本承诺函出 具日起，承诺人承诺将赔偿高升控股 因承诺人违反本承诺函项下任何承 诺而遭受的一切实际损失、损害和开 支。” 方宇;付刚毅;夹路 芳;库京萍;李长 友;李朝阳;李树 春;李威;刘凤琴; 刘华;刘鹏;刘晓 炜;芦洪霞;穆成 华;孙明明;田野; 魏涛;杨寿华;杨 涛;尹达;于光强; 袁鹏;张国辉;张 俭;张晓魏;张焱 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 “1、高升控股完成本次重组后，本 人将不会并且将要求、督促其控股的 其他企业不会在中国境内外任何地 方、以任何形式直接或间接(包括但 不限于独资经营、合资经营和拥有在 其他公司或企业的股票或权益)从事 与高升控股及其子公司、分公司构成 竞争的业务或活动。2、自本承诺函 出具日起，本人承诺赔偿高升控股因 本公司违反本承诺函项下任何承诺 而遭受的一切实际损失、损害和开 支。” 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 正常履行中 陈广宇;邓路;邓晓 明;丁冬梅;关星 宇;何小伟;胡雪 梅;黄晓明;金平; 黎运电;林文胜;林 紫新;刘晓燕;宋 玮;屠仁海;王佳 音;王世友;王燕; 肖兵;杨丽华;余国 良;张文钺;张亚; 赵天骄;钟琼莎 其他承 诺 “1、本人已向上市公司及为本次交 易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本人有 关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人保证：所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 责任。2、在参与本次交易期间，本 人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，及时向上市公司 披露有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性， 如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。3、如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责 任公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。如违反 上述声明和承诺，本人愿意承担相应 的法律责任。” 北京宇驰瑞德投 资有限公司 其他承 诺 “高升控股没有向本公司及本公司 其他关联方提供担保，高升控股也没 有向其他公司及高升控股的控股子 公司提供担保，高升控股对外担保总 额不存在超过高升控股最近一个会 计年度会计报表净资产的 50%。本公 司严格遵守并执行了中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通 知》的有关规定，不存在以借款、代 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 公司实际控制人及第 八届董事会董事长、原 第九届董事会董事长 在未经公司股东大会、 董事会批准或授权的 情况下，多次私自使用 高升控股公司公章以 公司的名义作为共同 借款人或担保人对控 股股东及其关联方、实 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 偿债务、代垫款项或者其他方式占用 高升控股资金的情形。本次交易完成 后，本公司将杜绝一切非法占用上市 公司资金或资产的行为，在任何情况 下不得要求高升控股及其下属企业 向本公司及本公司控制的其他企业 及其他关联方提供任何形式的担保 或资金支持。” 际控制人之关联方的 融资提供担保，担保总 额为 215,740.42 万元， 截至本报告披露日的 本息余额为 208,578.48 万元。2019 年10月29日房山法院 作出编号为（2019）京 0111 破 3-1 号的《民 事裁定书》，裁定宣告 宇驰瑞德破产。 陈国欣;董红;杜琳 琳;胡振勇;雷达; 李耀;蒲炜;孙鹏; 唐文;田迎春;韦振 宇;许磊;袁佳宁; 张驰;张一文;赵 亮;左风 其他承 诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；2、承诺 对本人的职务消费行为进行约束；3、 承诺不动用公司资产从事与本人所 履行职责无关的投资、消费活动；4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；5、上市公司未来如 推出股权激励计划，承诺拟公布的股 权激励计划的行权条件将与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；6、 自本承诺出具日至本次交易实施完 毕前，若中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）作出关 于填补回报措施及其承诺的明确规 定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按中国 证监会规定出具补充承诺。7、本人 承诺切实履行公司制定的有关填补 回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违 反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损 失的，本人愿意依法承担 对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本人承诺作为填补回报措施相关 责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关管理措施。” 2018 年 10 月 26 日 9999-12-31 公司实际控制人及第 八届董事会董事长、原 第九届董事会董事长 在未经公司股东大会、 董事会批准或授权的 情况下，多次私自使用 高升控股公司公章以 公司的名义作为共同 借款人或担保人对控 股股东及其关联方、实 际控制人之关联方的 融资提供担保，担保总 额为 215,740.42 万元， 截至本报告披露日的 本息余额为 208,578.48 万元。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 袁佳宁 股份限 售承诺 “1、本人以莹悦网络股权认购取得 的高升控股股份自上市之日起 36 个 月内不转让。2、在 36 个月的锁定期 届满后，本人所持的上市公司股份应 按相关约定分期解锁。3、本次交易 完成后，由于高升控股送红股、转增 股本等原因导致本人增持的高升控 股股份，亦须按照上述约定比照执 行；在此后相应股份的解禁按照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。” 2016 年 09 月 27 日 2020-09-27 正常履行中 王宇 股份限 售承诺 ”1、本人以莹悦网络股权认购取得 的高升控股股份自上市之日起 12 个 月内不转让。2、在 12 个月法定锁定 期届满后，本人所持的上市公司股份 应按相关约定分期解锁。3、本次交 易完成后，由于高升控股送红股、转 增股本等原因导致本人增持的高升 控股股份，亦须按照上述约定比照执 行；在此后相应股份的解禁按照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。” 2016 年 09 月 27 日 2019-09-27 正常履行中 王宇;袁佳宁 业绩承 诺及补 偿安排 “袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不低于人民币6,000.00万 元，2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元，2018 年度净利润不低 于人民币 9,000.00 万元、2019 年度净 利润不低于人民币 11,100.00 万元。 其中。净利润均指莹悦网络扣除非经 常性损益后归属于莹悦网络的净利 润。在本次配套募集资金投入（包括 建设项目投入和营运资金投入）莹悦 网络后，袁佳宁、王宇承诺，在核算 标的公司盈利承诺期内实际利润数 时将合理扣除配套募资金投入节约 的利息费用。” 2016 年 09 月 27 日 2020-09-27 莹悦网络 2016 年、 2017 年、2018 年、2019 年归属于母公司股东 的净利润分别为 6,316.67 万元、 7,060.78 万、2,443.62 万元、1,809.78 万元。 莹悦网络 2018 年未完 成承诺的不低于人民 币 9,000.00 万元业绩， 袁佳宁、王宇应补偿的 股份数量共计 21,928,087 股，公司已 于 2019 年 8 月 15 完成 该股份的回购与注销 手续。莹悦网络 2019 年未完成承诺的不低 于人民币 11,100.00 万 元业绩，公司将根据交 易协议约定，要求王 宇、袁佳宁及时支付股 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 份或现金补偿。 北京宇驰瑞德投 资有限公司;韦振 宇 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 “同业竞争：本次交易完成后，本公 司/本人控制的经营实体在中国境内 外的任何地区，将不以参股、控股、 联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接地从事与高升控股、莹悦 网络现在和将来业务范围相同、相似 或构成实质竞争的业务。关联交易： 本公司/本人控制的经营实体将规范 并尽量避免或减少与上市公司及其 下属子公司之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交 易，将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议。” 2016 年 09 月 27 日 9999-12-13 正常履行中 王宇;袁佳宁 其他承 诺 莹悦网络及其控股子公司一直遵守 国家和地方增值电信业务相关法律、 法规及规范性文件的规定，未受到过 任何行政处罚和行政处理；如因莹悦 网络及其控股子公司未取得其经营 业务所必需的业务资质和生产经营 许可而被有关机关予以行政处罚，导 致莹悦网络及其控股子公司遭受经 济损失的，愿意在前述情形发生之日 起 30 日内，以现金方式对莹悦网络 及其控股子公司进行足额赔偿，并且 就前述义务承担连带责任。 2016 年 09 月 27 日 9999-12-13 正常履行中 王宇;袁佳宁 其他承 诺 “一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属 关系或其他关联关系；除共同投资莹 悦网络外，均不存在其他共同投资公 司的情况，亦不存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系。二、袁佳宁、 王宇均为独立且有完全民事权利能 力和民事行为能力的自然人，在莹悦 网络过往的经营过程中，均独立行使 股东权利，在股东会上按各自意愿投 票表决，不存在相互委托投票、相互 征求决策意见或其他可能导致一致 行动的情形。三、袁佳宁、王宇之间 过往不存在任何口头或书面的一致 行动协议或类似协议，亦未采取其他 可能导致或被认定为一致行动的安 排，不构成一致行动人。四、袁佳宁、 王宇之间不会就高升控股和莹悦网 2016 年 09 月 27 日 9999-12-13 正常履行中 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 络的任何事项达成一致行动的合意 或签署任何一致行动协议或类似协 议，不会采取任何可能导致或被认定 为一致行动的任何安排。” 王宇;袁佳宁 其他承 诺 “一、本人将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。二、 如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让其在 上市公司拥有权益的股份。” 2016 年 09 月 27 日 9999-12-13 正常履行中 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 股东一 致行动 承诺 “1、于平、翁远、许磊、董艳、赵 春花之间不存在亲属关系或其他关 联关系；除共同投资高升科技、云中 漫步外，均不存在其他共同投资公司 的情况，亦不存在合伙、合作、联营 等其他经济利益关系。2、于平、翁 远、许磊、董艳、赵春花均为独立且 有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人，在高升科技及云中漫步 过往的经营过程中，均独立行使股东 权利，在股东会上按各自意愿投票表 决，不存在相互委托投票、相互征求 决策意见或其他可能导致一致行动 的情形。3、于平、翁远、许磊、董 艳、赵春花之间过往不存在任何口头 或书面的一致行动协议或类似协议， 亦未采取其他可能导致或被认定为 一致行动的安排，不构成一致行动 人。4、于平、翁远、许磊、董艳、 赵春花之间不会就蓝鼎控股和高升 科技的任何事项达成一致行动的合 意或签署任何一致行动协议或类似 协议，不会采取任何可能导致或被认 定为一致行动的任何安排。” 2015 年 11 月 04 日 9999-12-31 正常履行中 蓝鼎实业（湖北） 有限公司;韦振宇 关于同 业竞 争、关 本公司/本人控制的经营实体将规范 并尽量避免或减少与上市公司及其 下属子公司之间的关联交易；对于无 2015 年 11 月 04 日 9999-12-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 法避免或有合理理由存在的关联交 易，将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议。本次交 易完成后，本公司/本人控制的经营 实体在中国境内外的任何地区，将不 以参股、控股、联营、合营、合作或 者其他任何方式直接或间接地从事 与高升科技现在和将来业务范围相 同、相似或构成实质竞争的业务。 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 “1、在本次交易完成后两年内（继 续持股或任职的，在继续持股或任职 期间及不再持股或离职后两年内）， 本人及与本人关系密切的家庭成员 不得在中国境内直接或间接从事与 蓝鼎控股、高升科技相同、相似或有 竞争关系的业务，也不得直接或间接 在与蓝鼎控股、高升科技有相同、相 似或有竞争关系的单位工作、任职或 拥有权益。本人在其他单位兼职的情 况，必须经蓝鼎控股批准同意。如本 人两年内从高升科技或蓝鼎控股离 职视同于放弃本人直接或间接持有 的蓝鼎控股未解锁部分股份及其相 应权益，并应当将未解锁部分股份按 照本人离职当日股票收盘价计算的 金额以现金形式支付给蓝鼎控股作 为赔偿（如离职当日为非交易日的， 则以离职日下一个交易日的股票收 盘价为准）。同时上述安排并不冲抵 或免除本人应当向蓝鼎控股或高升 科技承担的损害赔偿责任。2、若违 背上述承诺，本人将赔偿蓝鼎控股或 高升科技因此而遭受的任何损失。” 2015 年 11 月 04 日 9999-12-31 正常履行中 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 “1、本人及本人控制的其他企业与 蓝鼎控股之间将尽量减少和避免关 联交易；在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证将按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按法 律、法规以及规范性文件的规定履行 关联交易程序及信息披露义务；不会 通过关联交易损害蓝鼎控股及其他 股东的合法权益；2、本人及本人控 制的其他企业将不会非法占用上市 2015 年 11 月 04 日 9999-12-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 公司的资金、资产，在任何情况下， 不会要求蓝鼎控股向本人及本人控 制的其他企业提供任何形式的担 保。” 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 其他承 诺 “1、本人已充分知悉本次交易过程 中本人所需履行的纳税义务；2、本 人不会因该等纳税而终止或取消本 次交易；3、本次交易完成后，本人 将依法履行纳税义务。” 2015 年 11 月 04 日 9999-12-31 公司 2019 年 8 月 29 日披露《关于重大风险 的提示公告》（公告编 号：2019-93 号），公 司于 2015 年向于平、 翁远、许磊、董艳和赵 春花等 5 名自然人股 东发行股份及支付现 金购买其持有的高升 科技 100%股权。根据 公司和上述 5 人签署 的《发行股份及支付现 金购买资产的协议》、 《发行股份及支付现 金购买资产的协议之 补充协议》相关约定， 于平、翁远、许磊、董 艳和赵春花等五人应 按照现行有效的税收 法规缴纳个人所得税。 在公告披露日上述五 人尚未缴清个人所得 税款，公司作为代扣代 缴义务人，存在可能被 处罚的风险。在公司的 督促，截至目前上述五 人中的四人已将全部 税款缴纳完毕。剩余一 人已完成交易对价中 现金部分的全额纳税 义务，并已于 2019 年 9 月 16 日缴纳了交 易对价中股票部分的 一部分个人所得税。根 据其本人向公司出具 的说明，其计划将剩余 个人所得税于 2020 年 11 月前分期向税 务部门缴纳完毕，并已 向税务部门报备。税务 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 机关未就此事对公司 追究相关法律责任，公 司将继续督促股东尽 快完成对剩余税款的 缴纳，消除上市公司的 相关风险。 蓝鼎实业（湖北） 有限公司;韦振宇 其他承 诺 本公司/本人控制的经营实体将规范 并尽量避免或减少与上市公司及其 下属子公司之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交 易，将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议。本次交 易完成后，本公司/本人控制的经营 实体在中国境内外的任何地区，将不 以参股、控股、联营、合营、合作或 者其他任何方式直接或间接地从事 与高升科技现在和将来业务范围相 同、相似或构成实质竞争的业务。 2015 年 11 月 04 日 9999-12-31 正常履行中 深圳德泽世家科 技投资有限公司; 韦振宇 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 “1、同业竞争承诺：将不直接或间 接经营任何与蓝鼎控股及其下属子 公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也不参与投资任何与 蓝鼎控股经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业。若正在或将 要从事的业务与蓝鼎控股及其下属 子公司经营业务产生竞争的，将以包 括但不限于停止经营相竞争的业务、 将相竞争的业务和资产转让给无关 联关系的第三方、将相竞争的业务和 资产按具有证券从业资格的中介机 构审计或评估后的公允价格转让予 蓝鼎控股等方式避免同业竞争，如尚 不具备条件转让予蓝鼎控股，则将相 关业务和资产委托给蓝鼎控股管理， 待条件成熟后再转让予蓝鼎控股。2、 关联交易承诺：如与蓝鼎控股之间发 生关联交易，将严格按照《公司章 程》、《关联交易制度》等规定履行批 准程序；关联交易价格按照市场公允 价格确定；保证按照深圳证券交易 所、《公司章程》和《关联交易制度》 的规定履行关联交易的信息披露义 务；保证不利用关联交易非法转移上 2014 年 12 月 08 日 9999-12-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 市公司的资金、利润，不利用关联交 易损害上市公司及其他股东的利 益。” 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 股权激 励承诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 韦振宇 股份增 持承诺 自 2017 年 4 月 20 日起 12 个月内增 持公司股份，计划增持股份数不低于 1,000 万股，占公司当时总股本 1.96%；且不高于 5,000 万股，占公 司当时总股本 9.78%。增持金额不超 过 10 亿元。2018 年 4 月 20 日，韦振 宇先生将本次增持公司股份计划期 限延长六个月（如存在敏感期、窗口 期等相关规定不能增持的期间，增持 期间相应顺延），并增加其一致行动 人作为增持主体。 2017 年 04 月 20 日 2019 年 01 月 11 日 超期未履行。2019 年 1 月 11 日，公司收到了 实际控制人韦振宇先 生的通知，其增持计划 实施期限已届满，但因 境内外金融市场波动 剧烈，资本市场变化较 大，融资困难加剧，导 致其增持计划未能实 施。 承诺是 否按时 履行 否 如承诺 超期未 履行完 毕的，应 当详细 说明未 完成履 行的具 体原因 及下一 步的工 作计划 公司实际控制人韦振宇先生及其控制的实体计划自 2017 年 4 月 20 日起 12 个月内增持公司股份，计划增持股份数 不低于 1,000 万股，占公司当时总股本 1.96%；且不高于 5,000 万股，占公司当时总股本 9.78%。增持金额不超过 10 亿 元。2018 年 4 月 20 日，实际控制人韦振宇先生将本次增持公司股份计划期限延长六个月（如存在敏感期、窗口期等相 关规定不能增持的期间，增持期间相应顺延），并增加其一致行动人作为增持主体。 2019 年 1 月 11 日，公司收到了实际控制人韦振宇先生的通知，其增持计划实施期限已届满，但因境内外金融市场 波动剧烈，资本市场变化较大，融资困难加剧，导致其增持计划未能实施。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 12 日披露 的《关于实际控制人增持公司股份计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2019-03 号）。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业 未达预测的 原预测披露 原预测披露 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 或项目名称 间 间 绩（万元） 绩（万元） 原因（如适 用） 日期 索引 上海莹悦网络 科技有限公司 2016 年 09 月 27 日 2020 年 09 月 27 日 11,100 1,809.82 经营环境变 化 2016 年 03 月 08 日 http://www.c /cninfo-new/ disclosure/sz se_main/bull etin_detail/tr ue/12020282 10?announce Time=2016- 03-08 北京华麒通信 科技有限公司 2018 年 10 月 26 日 2020 年 04 月 30 日 8,721.55 8,671.49 刘凤琴等 26 名自然人承 诺华麒通信 2017 年度净 利润不低于 人民币 5,815 万元， 2017 年度与 2018 年度净 利润之和不 低于人民币 13,228 万 元。华麒通 信 2017 年度 与 2018 年度 实现净利润 之和为 14383.75 万 元，刘凤琴 等 26 名自然 人承诺的华 麒通信 2017-2018 年度业绩已 实现。 2018 年 05 月 03 日 http://www.c /new/disclos ure/detail?pl ate=szse&sto ckCode=000 971&announ cementId=12 04902899&a nnouncemen tTime=2018- 05-03 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 1、袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6,000.00万元，2017年度净利润不低于7,000.00万元，2018年度净 利润不低于9,000.00万元，2019年度净利润不低于11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属 于莹悦网络所有者的净利润。 2、华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 1、上海莹悦2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,809.82万元，较上海莹悦原股东作 出的业绩承诺（11,100万元）少完成9,290.18万元。因此，触发商誉减值准备计提事项。报告期，公司对收购莹悦商誉计提 减值。 2、华麒通信2018年度与2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23023.54万元，完成率 104.44%，不计提商誉减值准备。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 北京文化 硅谷资产 运营集团 有限公司 2018 年 7 月 19 日 发生，公 司于 2019 年 得知 见下栏说 明 0 4,390.46 0 4,390.46 合计 0 4,390.46 0 4,390.46 -- 4,390.46 -- 期末合计值占最近一期经审计净 资产的比例 3.75% 相关决策程序 未经公司董事会和股东大会审议 当期新增大股东及其附属企业非 经营性资金占用情况的原因、责任 人追究及董事会拟定采取措施的 情况说明 董云巍、鄢宇晴担保合同： 2018 年 7 月 18 日，公司违规作为借款人、韦俊康、韦振宇作为担保人共同与 董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为 4000 万元，借款 期限 3 个月，月利率 2.5%。 2018 年 7 月 19 日，董云巍、鄢宇晴分别向韦振宇关联公司北京文化硅谷资产 运营集团有限公司转账支付了 4,000.00 万元借款本金。 2019 年 6 月 11 日，董云巍以公司、韦俊康、韦振宇为被告向北京市第四中级 人民法院起诉。 截至报告期末文化硅谷及其关联人累计支付董云巍、鄢宇晴及其指定收款人本 息约 858 万元 公司对此案件发布了相关公告，公告号分别为：2019-07 号、2019-26 号、2019-77 号、2020-13 号。 该案件属于实控人违规使用公章签署借款合同，没有经过董事会和股东大会审 议程序，公司已聘请律师积极应诉，同时也在督促实控人及其关联公司尽快还款解 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 决。目前该案件尚在一审审理中。 未能按计划清偿非经营性资金占 用的原因、责任追究情况及董事会 拟定采取的措施说明 案件在审理中 注册会计师对资金占用的专项审 核意见的披露日期 2020 年 04 月 29 日 注册会计师对资金占用的专项审 核意见的披露索引 具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的亚会 A 核字（2020）0022 号《关于高升 控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 √ 适用 □ 不适用 一、董事会对保留意见的说明 （一）公司董事会已知悉该保留意见的说明 亚太对公司 2019 年度财务报表出具了保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断 出具的，依据和理由符合有关规定。公司对保留意见形成基础的所涉及事项无异议。公司在临时公告中已经披露了商誉减值 准备的相关内容。 （二）公司董事会对保留意见的相关说明 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。 （三）保留意见对公司的影响及公司应对措施 1、公司董事会将持续关注商誉减值的后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定，在公司指定媒体和网站披露 及时履行信息披露义务。 2、公司 2019 年度审计报告合计计提了 68,198.98 万元的商誉减值准备，减值金额重大。公司董事会提醒广大投资者理 性、正确评估该保留意见的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。 二、监事会对保留意见的说明 高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务 报表进行了审计，并出具了保留意见的亚会 A 审字（2020）0082 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求， 公司董事会对 2019 年度审计报告保留意见涉及事项作了专项说明，独立董事已就此事项发表独立意见。 经审核，监事会认为： 1、董事会出具的《董事会关于 2019 年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》能够客观、真实地反映公司实际情 况，同意董事会出具的该项说明。 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2019 年度审计报告》真实、客观地反映了公司 2019 年 度实际的财务状况和经营情况。 3、公司监事会认同公司董事会对于审计报告中的保留意见事项拟采取的措施，建议公司董事会持续计提关注商誉减值 准备后续进展情况，并按照法律法规的相关规定，及时在公司指定媒体和网站履行信息披露义务。同时，公司监事会提醒广 大投资者理性、正确评估该保留意见涉及事项对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。 三、独立董事对保留意见的说明 作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定的要求，发表独立意见如下： 1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的亚会 A 审字（2020）0082 号审计报告，真实、客观 地反映了公司 2019 年度实际的财务状况和经营情况。 2、我们同意《董事会关于 2019 年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会及管 理层采取相应的措施，及早明确该保留意见所涉及事项可能给公司带来的影响，切实维护公司及全体股东利益。 3、我们提醒广大投资者理性、正确评估公司计提商誉减值准备的后续进展的影响，谨慎投资，注意投资风险。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 ①财政部2017年颁布了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会 [2017]7号）、《企业会计准则第23号—— 金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业 会计准则第24号——套期会计》（财会 [2017]9号）、《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（财会[2017]14号）等四 项金融工具相关会计 准则（简称“新金 融准则”），并要求境内上市企业自2019 年1月1日起施行新金融工具相关会计准 则。 公司于2018年3月1日召开了第九届董事 会第一次会议，审议通过了《关于会计政 策变更的议案》 因执行新金融工具准则的上述调整，本集 团合并财务报表还相应调减期初递延所 得税资产163,453.86元。执行新金融工具 准则累积调增期初归属于母公司股东权 益3,900,893.42元，其中调增期初未分配 利润3,900,893.42元；累积调增期初少数 股东权益54,739.80元。 ②非货币性资产交换准则、债务重组准则 董事会 对公司财务状况无重大影响 ③财务报表格式变更 董事会 对公司财务状况无重大影响 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 适用 □ 不适用 一、前期会计差错更正的原因 2009年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）对高升控股公司2018年度财务报表，出具了众 环审字（2019）011762号无法表示意见的审计报告。其中导致无法表示意见的事项中，如下事项涉及对前期财务报表的会计 差错的更正。 中审众环认为，违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，中审众环无法实施满意的审计程序确认高升 控股公司对外担保及关联交易的完整性，同时中审众环无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理 性。因此中审众环无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的 披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。 高升控股公司决定根据获取的关于最新信息，以及《企业会计准则》相关规定进行差错更正。 二、对比较期间财务状况和经营成果的影响 受影响的财务报表科目 重述后金额 重述前金额 重述调整金额 其他应收款 87,088,321.50 51,128,021.50 35,960,300.00 减：坏账准备——其他应收款 42,732,473.65 6,772,173.65 35,960,300.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 其他应收款 44,355,847.85 44,355,847.85 其他应付款 487,625,254.40 451,664,954.40 35,960,300.00 预计负债 711,159,900.00 620,242,400.00 90,917,500.00 未分配利润 -2,491,818,488.01 -2,364,940,688.01 -126,877,800.00 资产减值损失 -35,960,300.00 -35,960,300.00 营业外支出 711,914,630.17 620,997,130.17 90,917,500.00 净利润 -2,322,663,274.47 -2,195,785,474.47 -126,877,800.00 1、对母公司财务报表的影响 受影响的财务报表科目 重述后金额 重述前金额 重述调整金额 其他应收款 106,785,170.48 70,824,870.48 35,960,300.00 减：坏账准备——其他应收款 36,034,415.10 74,115.10 35,960,300.00 其他应收款 70,750,755.38 70,750,755.38 其他应付款 488,017,576.97 452,057,276.97 35,960,300.00 预计负债 711,159,900.00 620,242,400.00 90,917,500.00 未分配利润 -2,591,038,754.27 -2,464,160,954.27 -126,877,800.00 资产减值损失 -35,960,300.00 -35,960,300.00 营业外支出 711,161,000.89 620,243,500.89 90,917,500.00 净利润 -2,085,552,105.84 -1,958,674,305.84 -126,877,800.00 上述差错更正详见审计报告财务报表附注十二、承诺及或有事项的相关说明 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期纳入合并范围的子公司包括20家，新增1家子公司--上海紫升数据系统有限公司，因内蒙古高升云智科技有限公司 注销，不再包括内蒙古高升云智科技有限公司，净增加0家，具体见第十二节“九、在其他主体中的权益”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 200 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 王季民、廖坤 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司2018年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，根据公司业务发展及深圳证券交易所审计监 管需要，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内 部控制审计机构，为公司提供2019年度会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。公司独立董事对此项议 案发表了事前认可意见和独立意见，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，第九届监事会第十六次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》。公司聘请亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，为公司提供2019年度会计报表审计、内部控制审计及其他相 关的咨询服务等业务，聘期为1年，报酬为人民币200万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 中国华融资产管 理股份有限公司 北京市分公司诉 公司担保承诺纠 纷案 67,123.39 是 一审阶段 中止 尚无审理结果 无 2020 年 01 月 22 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1207277112& announcementTime=2 020-01-22 宁波华沪银匙投 资中心（有限合 伙）诉公司借款 担保合同纠纷案 1,925.26 是 一审阶段 中止 尚无审理结 果；公司银行 账户被冻结 无 2020 年 01 月 22 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1207277112& announcementTime=2 020-01-22 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 深圳市国信保理 有限公司诉公司 担保承诺纠纷案 5,202 是 一审阶段 尚未开庭审 理；公司银行 账户被冻结， 公司持有华麒 通信股权、持 有上海莹悦股 权、持有上海 高数股权被被 冻结 无 2019 年 08 月 02 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1206491722& announcementTime=2 019-08-02 朱凯波诉公司共 同借款纠纷案 2,606.3 是 一审阶段 无审理结果； 公司银行账户 被冻结，公司 持有华麒通信 股权、上海高 数股权、上海 莹悦股权被冻 结 无 2020 年 01 月 22 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1207277112& announcementTime=2 020-01-22 北京碧天财富投 资有限公司诉公 司借款担保合同 纠纷案 6,700 是 调解结案 公司再审申请 被驳回 无 2019 年 07 月 27 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1206479554& announcementTime=2 019-07-27 上海汐麟投资管 理有限公司诉公 司借款担保合同 纠纷案 25,163 是 2019年8月 22 日上海 汐麟当庭 撤诉 公司收到撤诉 裁定书 无 2019 年 09 月 04 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1206884942& announcementTime=2 019-09-04 周守宾诉公司借 款担保合同纠纷 案 961.4 否 实控人还 清结案 已结案 2019 年 12 月 23 日法院出 具结案通知 书，解除账户 查封 2019 年 12 月 27 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1207197652& announcementTime=2 019-12-27 董云巍诉公司借 4,467.5 是 一审阶段 尚无审理结果 无 2020 年 01 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 款纠纷案 月 22 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1207277112& announcementTime=2 020-01-22 浙江中泰创展企 业管理有限公司 诉公司借款担保 合同纠纷案 2,917.88 否 已结案 已判决，公司 不承担无限连 带保证责任 2020 年 1 月 6 日法院出具 生效证明 2020 年 01 月 18 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1207262470& announcementTime=2 020-01-18 北京北洋博天商 贸有限公司诉公 司等借款担保合 同纠纷案 15,072.2 是 一审管辖 权异议 公司银行账户 被冻结、公司 持有北京高数 股权、上海高 数股权、吉林 高升股权、上 海高升云股 权、上海莹悦 股权被查封 无 2019 年 08 月 15 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1206529921& announcementTime=2 019-08-15 北京中泰创盈企 业管理有限公司 借款担保纠纷案 1,892.2 是 一审管辖 权异议 尚无审理结果 无 2020 年 01 月 14 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1207245631& announcementTime=2 020-01-14 深圳市君丰创业 投资基金管理有 限公司诉公司股 权转让款支付纠 纷案 15,124.4 否 一审阶段 原告已撤诉 无 2020 年 01 月 18 日 .cn/new/disclosure/det ail?plate=szse&orgId= gssz0000971&stockCo de=000971&announce mentId=1207262470& announcementTime=2 020-01-18 吉林省高升科技 有限公司诉北京 宽客网络技术有 265.8 否 执行 宽客公司向吉 林高升科技公 司分期支付本 执行中。宽客 公司仅履行 还款 18 万 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 限公司电信服务 合同纠纷案 金及违约金合 计 120 万元， 受理费 7016 元 由宽客公司承 担 元。 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 高升控股股份 有限公司 其他 1、标的公司的 资产情况披露 不真实、不完 整；2、交易标 的定价与其资 产账面值、评 估值差异原因 披露不完整； 3、未披露本次 交易的重大变 更情况；4、实 际控制人增持 承诺未履行 被环保、安监、 税务等其他行 政管理部门给 予重大行政处 罚以及被证券 交易所公开谴 责的情形 被深圳证券交 易所给予公开 谴责处分。 2019 年 05 月 25 日 （http://www.c ） 《关于深圳证 券交易所对公 司及相关当事 人给予纪律处 分的公告》 （2019-54 号） 韦振宇 实际控制人 1、标的公司的 资产情况披露 不真实、不完 整；2、交易标 的定价与其资 产账面值、评 估值差异原因 披露不完整； 3、未披露本次 交易的重大变 更情况；4、实 际控制人增持 承诺未履行 被环保、安监、 税务等其他行 政管理部门给 予重大行政处 罚以及被证券 交易所公开谴 责的情形 被深圳证券交 易所给予公开 谴责处分。 2019 年 05 月 25 日 （http://www.c ） 《关于深圳证 券交易所对公 司及相关当事 人给予纪律处 分的公告》 （2019-54 号） 李耀、张一文 董事 1、标的公司的 资产情况披露 不真实、不完 整；2、交易标 的定价与其资 产账面值、评 估值差异原因 被环保、安监、 税务等其他行 政管理部门给 予重大行政处 罚以及被证券 交易所公开谴 责的情形 被深圳证券交 易所给予公开 谴责处分。 2019 年 05 月 25 日 （http://www.c ） 《关于深圳证 券交易所对公 司及相关当事 人给予纪律处 分的公告》 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 披露不完整； 3、未披露本次 交易的重大变 更情况；4、实 际控制人增持 承诺未履行 （2019-54 号） 高升控股股份 有限公司 其他 未按规定披露 与关联方之间 的关联交易， 未在 2017 年年 度报告中披露 为关联方担保 的关联交易 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 被湖北证监局 给予警告，并 处以六十万元 的罚款。 2019 年 12 月 26 日 （http://www.c ） 《关于收到中 国证券监督管 理委员会湖北 监管局<行政 处罚决定书> 及相关文件的 公告》 （2019-128 号） 韦振宇 实际控制人 未按规定披露 与关联方之间 的关联交易， 未在 2017 年年 度报告中披露 为关联方担保 的关联交易 被中国证监会 立案调查或行 政处罚;被采取 市场禁入 1、被湖北证监 局给予警告， 并处以三十万 元的罚款；同 时韦振宇作为 高升控股实际 控制人被给予 警告，并处以 六十万元罚 款，合计罚款 九十万元。2、 韦振宇被采取 五年证券市场 禁入措施。 2019 年 12 月 26 日 （http://www.c ） 《关于收到中 国证券监督管 理委员会湖北 监管局<行政 处罚决定书> 及相关文件的 公告》 （2019-128 号） 李耀、张一文 董事 未按规定披露 与关联方之间 的关联交易， 未在 2017 年年 度报告中披露 为关联方担保 的关联交易 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 被湖北证监局 给予警告，并 分别处以三十 万元的罚款。 2019 年 12 月 26 日 （http://www.c ） 《关于收到中 国证券监督管 理委员会湖北 监管局<行政 处罚决定书> 及相关文件的 公告》 （2019-128 号） 孙鹏 董事 未按规定披露 被中国证监会 被湖北证监局 2019 年 12 月 （http://www.c 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 与关联方之间 的关联交易， 未在 2017 年年 度报告中披露 为关联方担保 的关联交易 立案调查或行 政处罚 给予警告，并 处以十万元的 罚款。 26 日 ） 《关于收到中 国证券监督管 理委员会湖北 监管局<行政 处罚决定书> 及相关文件的 公告》 （2019-128 号） 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”），因资不抵债不能偿还到期债务，于2019年7月11 日被北京市房山区人民法院裁定受理破产申请，相关事宜详见公司于2019年7月13日发布在指定信息披露媒体的《关于公司 第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司被法院裁定受理破产申请的公告》（公告编号：2019-71号）以及《关于公司第一大股 东北京宇驰瑞德投资有限公司破产事项的进展公告》（公告编号：2019-100号、2019-116号、2020-19号）。宇驰瑞德已交由管 理人进行破产管理工作，目前破产工作尚在进行中。 公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”），因资不抵债不能偿还到期债务，于2019年7月3 日被湖北省仙桃市人民法院裁定破产重整，相关事宜详见公司于2019年7月10日发布在指定信息披露媒体的《关于公司第二 大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被法院裁定受理破产重整申请的公告》（公告编号：2019-68号）以及《关于公司第二大股 东蓝鼎实业（湖北）有限公司破产重整事项的进展公告》（公告编号：2019-86号）。蓝鼎实业已交由管理人进行破产重整， 目前破产工作尚在进行中。 韦振宇先生因直接或间接持有股份成为宇驰瑞德和蓝鼎实业的实际控制人，韦振宇先生为蓝鼎实业、宇驰瑞德及其家族 关联公司的多笔债务进行了个人担保，因目前尚有大部分案件在审理中，且宇驰瑞德和蓝鼎实业亦在破产程序中，故其最终 负债情况需待相关程序的进一步确认。 公司2019年之前存在违规向公司实际控制人及其关联方提供担保及共同借款的情况，具体内容详见本报告第五节第十七 项“违规对外担保情况”、第十二节第十四项“或有事项”。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年6月11日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，同意回购注销激励对象江一村等7名已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计75.60万股。具体内容详见 公司2018年6月12日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2018-60）。 2、2018年12月21日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施 限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的 全部限制性股票3,206,000股。公司2018年12月22日披露《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁 的全部限制性股票的公告》（2018-133）。 3、公司实施2017年度利润分配及资本公积转增股本方案后，根据激励计划调整方法，上述42名激励对象限制性股票回 购价格由10.87元/股调整为5.435元/股。公司此次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，公司已于2019 年1-2月间将股权激励回购款全部支付完毕。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 的回购注销事宜已于2020年1月20日完成登记手续。公司2020年1月22日披露《关于限制性股票回购注销完成的公告》 （2020-11）。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 无 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 袁佳宁、 王宇 公司股东 业绩补偿 协议约定 否 12,838.28 1,932.44 4,517.19 10,253.53 北京鼎 九信息 工程研 究院有 限公司 同一实际 控制人控 制的公司 IDC 服务 否 155.45 -26.44 129.02 北京文 化硅谷 资产运 由实际控 制人父亲 实际控制 IDC 服务 否 0.79 0.79 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 营集团 有限公 司 的公司 北京文 化硅谷 资产运 营集团 有限公 司 由实际控 制人父亲 实际控制 的公司 违规借款 是 3,596.03 794.43 4,390.46 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 莹悦网络未完成业绩对赌，股东袁佳宁、王宇需补偿公司 32,969,408 股股票，按照 2019 年 12 月 31 日收盘价 3.11 元计算，公允价值为 10,253.53 万元。因北京文化硅谷资产运营集团有限公 司申请破产，公司违规借款 4,390.46 万元，全额计提预期损失。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 因上海莹悦未完成收购时对2018年、2019年的业绩承诺，根据公司与承诺方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议》及系列补充协议约定，承诺方袁佳宁、王宇需向公司补偿股票，若承诺方持股数量不足以补 偿时，差额部分以现金补偿。 1、2019年已回购2018年应补偿股票： 公司于2019年4月25日召开了第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第九次会议，于2019年6月24日召开了2018年度 股东大会，分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。 根据公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，公司以1元 的总价回购并注销业绩承诺方袁佳宁、王宇合计持有的21,928,087股公司股份。具体内容请见公司披露在指定信息披露媒体 上的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》（公告编号：2019-41号）、《关于 重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的减资公告》（公告编号：2019-64号）、《关于重大资产重组项目涉及补偿股份 注销完成的公告》（公告编号：2019-90号）。 截至本报告披露日，公司已按照规定办理了上述重大资产重组涉及补偿股份的回购注销手续，并在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成注销手续。 2、2019年应补偿股票： 上海莹悦2019年未完成承诺的不低于人民币11,100.00万元业绩，公司将根据交易协议约定，要求王宇、袁佳宁及时支付 股份或现金补偿。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于回购注销上海莹悦科技有限公司 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份 的公告 2019 年 04 月 27 日 巨潮资讯网() 关于重大资产重组项目涉及回购注销对应 补偿股份的减资公告 2019 年 06 月 27 日 巨潮资讯网() 关于重大资产重组项目涉及补偿股份注销 完成的公告 2019 年 08 月 20 日 巨潮资讯网() 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、高升控股租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 高升控股 股份有限 公司 万钜国际投资有限公 司 仙桃市仙桃大道西 端19号万钜国际大 厦9F、10F 2019年1月9日 2020年1月8日 6,615.00 567.00 办公 高升控股 股份有限 公司 北京自如生活资产管 理有限公司（受房屋 资产出租人 王东阳 委托） 顺义东亚创展国际3 号楼0单元2层210 2018年6月21日 2019年6月20日 5,490.00 76.46 宿舍 高升控股 股份有限 公司 高强（北京链家房地 产经纪有限公司） 朝阳区望京东园六 区602号楼2门801号 2018年3月26日 2019年3月25日 15,000.00 146.57 宿舍 高升控股 股份有限 公司 高强（北京链家房地 产经纪有限公司） 朝阳区望京东园六 区602号楼2门801号 2019年3月26日 2019年6月25日 15,000.00 146.57 宿舍 高升控股 股份有限 公司 高强（北京链家房地 产经纪有限公司） 朝阳区望京东园六 区602号楼2门801号 2019年6月26日 2019年8月25日 15,000.00 146.57 宿舍 高升控股 股份有限 公司 北京鸿宁投资有限公 司 朝阳区望京东园四 区8号楼第9层 2018年9月16日 2019年2月14日 226,399.20 887.84 办公 高升控股 股份有限 公司 北京鸿宁投资有限公 司 朝阳区望京东园四 区8号楼第9层 2019年8月15日 2020年4月14日 229543.63 887.84 办公 高升控股 北京东华忆美科技有 朝阳区望京东园四 2019年2月15日 2019年8月14日 243,046.20 887.84 办公 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 股份有限 公司 限公司 区8号楼第9层 高升控股 股份有限 公司 北京康城正达货运服 务部 北京市通州区马大 路2号 2019年3月4日 2020年3月3日 7,560.00 仓库 高升控股 股份有限 公司 北京自如生活资产管 理有限公司 朝阳国风北京二期 601号楼4单元11层 1104 2018年12月12 日 2019年12月11日 12,330.00 120.44 宿舍 2、高升科技及其子、分公司租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 吉林省高升科技 有限公司 吉林科讯信 息科技有限 公司 吉林省长春市朝阳区 前进大街996号力旺 广场B座15楼1505室 2019年1月1日 2020年12月31日 16,053.92 203 办公 吉林省高升科技 有限公司 上海申华控 股股份有限 公司 上海市黄浦区宁波路 1号15楼 2018年8月15日 2021年8月14日 195,921.05 1073.54 办公 吉林省高升科技 有限公司广州分 公司 广州佳都汇 科技企业孵 化器有限公 司 广州市天河区建工路 4号未来社区一楼 A227 2019年1月1日 2020年12月31日 24,000.00 80 办公 吉林省高升科技 有限公司广州分 公司 深圳市唯办 公科技有限 公司 深圳市南山区科技园 科苑路讯美大厦3号 楼1308室 2019年5月19日 2020年5月18日 18,144.00 50 办公 北京云游四海通 信科技有限公司 北京鑫心美 物业管理有 限公司 北京市海淀区志新路 15号五层 2018年12月4日 2019年12月3日 18000 30 办公 杭州远石科技有 限公司 中宙控股集 团有限公司 杭州市西湖区文一西 路830号蒋村商务中 心B1幢9楼 2015年8月1日 2020年7月31日 113,886.00 2109 办公 杭州远石科技有 限公司 张国珍 萧山回澜南苑38幢1 单元102室 2018年3月18日 2021年3月17日 2,700.00 80 宿舍 昆明万兆科技有 限公司 云南海归创 业园科技发 展有限公司 云南省昆明市经开区 信息产业基地春漫大 道80号云南海归创业 园2幢13楼13423号 2015年9月5日 2019年9月4日 3,000.00 6.25 注册 地 3、创新云海租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 深圳创新云 海科技有限 公司 深圳市盐田 港物流有限 公司 盐田港保税物流园区北 片区8号、10号和11号地 块上的盐田港现代物流 中心一期工程A栋4楼第 2013年7月1日 2025年6月30日 287,996.80 5,152.00 仓库 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 三防火分区 深圳创新云 海科技有限 公司 深圳市盐田 港物流有限 公司 深圳市盐田区明珠道15 号北区一号路7栋盐田港 现代物流中心A仓库办公 室七至八楼 2013年7月1日 2025年6月30日 60,264.00 972.00 办公 深圳创新云 海科技有限 公司 深圳市盐田 港物流有限 公司 盐田港保税物流园区北 片区8号、10号和11号地 块上的盐田港现代物流 中心一期工程A区盘道下 2015年6月1日 2020年6月30日 1,484.00 28.00 配电 房 深圳创新云 海科技有限 公司 深圳市盐田 港物流有限 公司 盐田港保税物流园区北 片区8号、10号和12号地 块上的盐田港现代物流 中心一期工程A区停车场 储油罐位置 2013年7月1日 2025年6月30日 2,520.00 84.00 储油 罐位 置 深圳创新云 海科技有限 公司 深圳市盐田 港物流有限 公司 盐田港保税物流园区北 片区8号、10号和11号地 块上的盐田港现代物流 中心一期工程A栋4楼第 一、第二防火分区 2019年4月1日 2019年12月31日 377,618.75 9745.00 仓库 深圳创新云 海科技有限 公司 洪建党 深圳市盐田区倚山花园 商业中心316 2019年12月1日 2020年11月30日 3,300.00 48.95 宿舍 深圳创新云 海科技有限 公司 郝俊 盐田区海山路海山道1号 C栋5D 2019年4月13日 2019年12月31日 5,000.00 宿舍 深圳创新云 海科技有限 公司 苏世圆 盐田区金水湾御园D座 802 2019年4月21日 2020年4月20日 2,500.00 宿舍 深圳创新云 海科技有限 公司 张蓝心 深圳市盐田区盐田街道 四季水岸雅居（鹏广达公 园道）D座6C 2019年3月10日 2020年3月9日 4300.00 宿舍 4、上海高数租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 上海高升数 据系统有限 公司 上海外高桥保税 区联合发展有限 公司 中国（上海）自由贸易 试验区荷丹路130号1， 2，3，4层部位 2016年12月1日 2020年1月31日 230,281.72 5,951.97 机房 上海高升数 据系统有限 公司 上海外高桥保税 区联合发展有限 公司 中国（上海）自由贸易 试验区荷丹路130号1， 2，3，4层部位 2020年2月1日 2023年1月31日 244,100.21 5,951.97 机房 上海高升数 据系统有限 公司 上海外高桥保税 区联合发展有限 公司 中国（上海）自由贸易 试验区荷丹路130号1， 2，3，4层部位 2023年2月1日 2026年1月31日 258,747.02 5,951.97 机房 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 上海高升数 据系统有限 公司 上海外高桥保税 区联合发展有限 公司 中国（上海）自由贸易 试验区荷丹路130号1， 2，3，4层部位 2026年2月1日 2029年1月31日 274,271.74 5,951.97 机房 上海高升数 据系统有限 公司 上海外高桥保税 区联合发展有限 公司 中国（上海）自由贸易 试验区荷丹路130号1， 2，3，4层部位 2029年2月1日 2032年1月31日 290,728.94 5,951.97 机房 5、上海游驰租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（M 2） 用途 上海游驰网 络技术有限 公司 郭芝兰 长沙市雨花区人民东路 46号铭城国际大厦 819-820室 2015年9月15日 2025年9月14日 7,560.00 112.22 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 南京金桥市 场管理有限 有限公司 南京市建宁路30号五楼 5008室 2016年4月1日 2019年3月31日 6,123.00 124.5 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 郑州市财富 物业管理有 限公司 郑州市经北路32号财富 广场7号楼 2016年5月23日 2021年5月22日 600 6 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 重庆皇冠物 业管理有限 公司 皇冠大厦负1层1楼楼梯 间位置 2016年7月1日 2019年6月30日 833.33 3 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 深圳市宏福 泰物业管理 有限公司 深圳市罗湖区红岗路 1003号红岗大厦4楼415 室 2019年12月17日 2020年12月16日 6,723.00 74.7 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 上海新黄浦 置业股份有 限公司 上海市黄浦区北京东路 668号科技京城东楼24层 E2FG 2018年11月5日 2020年11月4日 79471 533.21 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 北京云谷电 子商务有限 公司 北京市丰台区南方庄乙 56号院2号楼4层4005室 2016年12月1日 2020年9月30日 26,841.19 196.1 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 赵羽 济南市槐荫区南辛庄街 70号泉景同润商务大厦 503室 2016年12月3日 2019年12月2日 3,150.00 80 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 广东绿色国 际旅行社 广州市燕岭路25号707室 2018年4月9日 2019年4月8日 5,800.00 163 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 蒋文斐 长沙市雨花区人民东路 46号铭城大厦806 2018年2月15日 2020年2月14日 3,940.00 63.73 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 上海新黄浦 置业股份有 限公司 上海市黄浦区北京东路 666号H座（东座） 24F-H1/H2室 2017年6月1日 2019年5月31日 39,419.00 269.99 办公 上海游驰网 谢克光 长沙市雨花区人民东路 2017年9月1日 2020年8月31日 3,100.00 56.11 办公 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 络技术有限 公司 46号铭城国际大厦803室 上海游驰网 络技术有限 公司 韩彦涛 廊坊市东方大学城东方 之珠小区100A座115室 2018年7月1日 2023年6月30日 3266.67 50 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 天津市星都 物业服务有 限公司 天津市和平区四平西道 与拉萨道交叉口，福星大 厦A座11层04室 2018年7月1日至 2019年6月30日 3000 43 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 孙望明 杭州市江干区采荷嘉业 大厦1幢306室 2018年1月21日 2020年1月20日 7437 92.09 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 合肥卫岗集 体资产经营 有限责任公 司 徽州大道968号安徽金三 角建材城1期B区三楼 2019年1月1日 2019年12月31日 12358.32 619 机房 6 北京华麒通信租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 北京华麒通 信科技有限 公司 北京电信投资 有限公司 北京市海淀区文慧园北 路8号庆亚大厦C座 2017年5月1日 2022年4月30日 185,712.00 1,696.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 北京众嘉世诚 文化产业发展 有限公司 北京市东城区藏经馆胡 同17号1幢1662室 2018年8月28日 2019年8月27日 833.33 48.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 曹振东 营口市站前区南湖公寓 小区C5-24号 2019年7月1日 2020年6月30日 1,666.67 128.56 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 冯子娟 通辽市科尔沁区开发区 街道檀香湾二期15号楼 1单元1901室 2019年1月1日 2019年12月31日 2,500.00 141.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 王林 内蒙古集宁市天成印象 小区19栋1单元202室 2019年1月18日 2020年1月17日 1,333.33 112.42 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 刘广 沈阳市东陵区白塔街 122-1号 2018年3月8日 2019年3月7日 1,650.00 107.44 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 王新新 内蒙古自治区赤峰市新 城区八家组团王府大街 南平双路西和美家园小 区5号3单元021室 2019年1月1日 2019年12月31日 2,500.00 105.65 办公 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 北京华麒通 信科技有限 公司 伏献忠 内蒙古自治区呼伦贝尔 市海拉尔区健康街道网 通小区3栋2单元501室 2018年7月1日 2019年6月30日 2,083.33 72.48 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 李磊 乌鲁木齐市沙依巴克区 长江路92号东方花园2 栋19层F座 2018年6月12日 2019年6月11日 5,210.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 李磊 乌鲁木齐市沙依巴克区 长江路92号东方花园2 栋19层1920 2019年12月12 日 2020年6月11日 5,210.00 142.74 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 孙国辉 内蒙古自治区呼和浩特 市信合广场二期8号楼2 单元1301室 2018年8月14日 2019年8月14日 1,500.00 129.62 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 杜晓雪 内蒙古自治区赛罕区南 二环北路华盛嘉苑3号 楼3单元802室 2018年11月1日 2019年10月31日 1,905.00 130.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 中国移动通信 集团内蒙古有 限公司 内蒙古自治区呼和浩特 市赛罕区腾飞南路甲39 号 2019年1月1日 2019年12月31日 500.00 10.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 伏献忠 内蒙古自治区呼伦贝尔 市海拉尔区健康街道网 通小区3栋2单元501室 2019年6月30日 2020年6月29日 2,083.33 72.48 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 李磊 乌鲁木齐市沙依巴克区 长江路92号东方花园2 栋19层1920 2019年6月12日 2019年12月11日 5,210.00 142.74 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 程亚伟 内蒙古自治区乌海市海 勃湾区大庆北区2栋1单 元502室 2019年1月1日 2019年12月31日 1,666.67 130.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 肖涌锋 桂林市叠彩区站前路31 号联发.乾景9栋2-3-01 号 2019年9月24日 2020年3月24日 5000.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 山比力格 库尔勒市萨依巴格区人 民东路37号坤源依水清 苑小区1-4-1101 2019年8月15日 2020年2月14日 3500.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 北京众嘉世诚 文化产业发展 有限公司 北京市东城区藏经馆胡 同17号1幢1662室 2019年8月28日 2020年8月27日 833.33 17.00 办公 7 吉林省邮电租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 吉林省邮电 王大石 吉林市昌邑区东滩街977 2018年7月20日 2019年7月20日 2,166.67 108.34 办公 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 规划设计院 有限公司 号嘉业名铸5号楼714室 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 陈文 吉林市昌邑区鸿博景园30 号2单元5楼右门 2018年9月28日 2019年9月28日 2,000.00 92.60 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 耿成杰 通化市依城伯瑞斯 B12-501室 2018年3月1日 2019年3月1日 2,791.67 138.22 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 王化顺 白山市浑江区喜丰花园小 区7栋4单元101室 2018年2月1日 2019年1月31日 2,500.00 113.00 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 杜国强 四平市铁西区北沟街北站 委西官房小区9栋510室 2018年2月20日 2019年2月20日 2,666.67 103.32 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 何效武 南康街利源9801# 2018年3月1日 2019年2月28日 3,600.00 124.66 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 刘亚娟、高义 松原市宁江区沿江街151 栋1单元102室 2018年3月15日 2019年3月14日 2,166.67 137.71 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 孙丽侠 松原市扶余市鸿宇嘉园 C1栋三单元102室 2018年8月4日 2019年8月4日 750.00 70.00 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 哈尔滨和信 通信工程有 限公司 哈尔滨市道光区先锋路 469-1二楼办公场地 2018年8月5日 2019年8月5日 833.33 12.10 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 孟秀兰 白城市幸福南大街34-1号 楼4单元6层东 2018年11月8日 2019年11月8日 1,666.67 137.92 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 刘福林 松原市飞宇金伦花园B7 栋3门301室 2018年11月1日 2019年5月1日 2,166.67 138.50 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 中国联合网 络通信有限 公司吉林省 分公司 长春市人民大街3535号 2019年1月1日 2019年12月31 日 7,983.00 64 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 伍富裕 海淀区文慧园路甲2号3号 楼6层1门16号 2019年1月1日 2019年2月20日 5,066.50 20 办公 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 吴赫勋 吉林省白山市八道江区红 星社区红一委8栋1单元 601号 2019年2月1日 2019年12月31 日 2,727.27 170 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 沈英善 延吉市梨花小学南侧梨花 嘉园小区1单元803室 2019年1月1日 2019年12月31 日 3,333.33 152.46 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 何效武 南康街利源9801# 2019年3月1日 2020年2月28日 2,500.00 124.66 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 唐丽秋 通化市新华绿洲小区5号 楼5单元602室 2019年3月1日 2019年12月31 日 3,400.00 104.22 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 杨秀英 吉林省飞宇金伦花园二期 16号楼4单元601室 2019年5月1日 2020年5月1日 1,166.67 63 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 高义 吉林省松原市宁江区沿江 东路1358号飞宇金轮花园 A5栋1单元102室 2019年2月23日 2020年2月23日 2,000.00 137.71 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 王大石 吉林市昌邑区东滩街977 号嘉业名铸5号楼714室 2019年7月21日 2020年7月20日 2166.67 108.34 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 孙浩达 黑龙江省牡丹江市东安区 教委小区6单元401室 2019年5月1日 2020年4月30日 1666.67 107 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 李柱昌 黑龙江省牡丹江市杨帆小 区4栋4单元301室 2019年1月1日 2019年10月31 日 2000.00 72.94 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 许春元 长春市南关区吉顺街26栋 2单元306室 2019年1月1日 2019年09月30 日 1200.00 62.9 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 孙丽侠 吉林省松原市扶余市鸿宇 嘉园C1栋3单元102室 2019年8月4日 2020年8月4日 750.00 70 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 刘征 吉林市船营区青岛街庆南 小区1号楼6单元5层28号 2019年10月13 日 2020年12月31 日 2482.76 157.61 办公 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 孟秀兰 白城市幸福南大街34-1号 楼4单元6层东 2019年11月9日 2020年11月9日 1666.67 137.92 办公 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 中国联合网 络通信有限 公司四平市 分公司 四平市铁西区英雄大街43 号联通大厦17楼1702室 2019年12月1日 2020年11月30日 983.00 25.4 办公 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 担保对 象名称 与上市 公司的 关系 违规担 保金额 占最近 一期经 审计净 资产的 比例 担保类 型 担保期 截至报 告期末 违规担 保余额 占最近 一期经 审计净 资产的 比例 预计解 除方式 预计解 除金额 预计解 除时间 （月份） 北京世 宇天地 科技发 展有限 公司（债 权人-国 信保理） 实际控 制人关 联方 4,000 3.40% 连带责 任担保 2018 年 5 月 28 日-2018 年 11 月 27 日 5,449.33 4.63% - 0 - 北京宇 驰瑞德 投资有 限公司 （债权 人-上海 汐麟） 公司第 一大股 东且受 同一实 际控制 人控制 20,000 16.98% 连带责 任担保 2018 年 3 月 20 日-2020 年 3 月 19 日 28,368.4 4 24.08% - 0 - 北京宇 驰瑞德 公司第 一大股 10,000 8.49% 连带责 任担保 2017 年 4 月 24 7,829.45 6.65% - 0 - 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 投资有 限公司 （债权 人-碧天 财富） 东且受 同一实 际控制 人控制 日-2019 年 10 月 7 日 北京市 神州百 戏文化 产业有 限公司 （债权 人-华融 北分） 实际控 制人关 联方 55,000 46.69% 连带责 任担保 2018 年 6 月 22 日-2020 年 6 月 21 日 79,202.4 67.24% - 0 - 北京市 神州百 戏文化 产业有 限公司 （债权 人-宁波 华沪） 实际控 制人关 联方 1,668.33 1.42% 连带责 任担保 2018 年 1 月 28 日-2018 年 7 月 27 日 2,325.1 1.97% - 0 - 蓝鼎实 业（湖 北）有限 公司（债 权人-高 搜易） 公司第 二大股 东且受 同一实 际控制 人控制 大股东 关联方 44,610 37.87% 连带责 任担保 2017 年 8 月 15 日-2022 年 4 月 29 日 45,228.7 9 38.40% - 0 - 北京文 化硅谷 资产运 营集团 有限公 司（债权 人-北洋 博天） 实际控 制人关 联方 12,829 10.89% 连带责 任担保 2017 年 10 月 18 日-2022 年 4 月 29 日 17,152.4 14.56% - 0 - 北京卓 越领创 科技中 心（有限 合伙） （债权 实际控 制人关 联方 10,000 8.49% 连带责 任担保 2017 年 9 月 1 日 -2018 年 9 月 1 日 12,015 10.20% - 0 - 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 人-神州 长城） 蓝鼎实 业（湖 北）有限 公司（债 权人-中 泰创盈） 公司第 二大股 东且受 同一实 际控制 人控制 45,000 38.20% 连带责 任担保 2017 年 12 月 13 日-2019 年 12 月 13 日 1,927.29 1.64% - 0 - 蓝鼎实 业（湖 北）有限 公司（债 权人-宝 盈保理） 公司第 二大股 东且受 同一实 际控制 人控制 1,418.09 1.20% 连带责 任担保 2018 年 9 月 20 日-2020 年 9 月 20 日 1,858.64 1.58% - 0 - 北京华 嬉云游 文化产 业有限 公司（债 权人-朱 凯波） 实际控 制人关 联方 2,500 2.12% 共同借 款 2018 年 1 月 10 日至今 2,254.04 1.91% - 0 - 北京华 嬉云游 文化产 业有限 公司（债 权人-田 恒伟） 实际控 制人关 联方 4,715 4.00% 共同借 款 2018 年 4 月 28 日-2021 年 4 月 27 日 2,451.49 2.08% - 0 - 北京华 嬉云游 文化产 业有限 公司（债 权人-蔡 远远） 实际控 制人关 联方 4,000 3.40% 共同借 款 2018 年 1 月 29 日-2018 年 3 月 28 日 2,516.11 2.14% - 0 - 合计 215,740. 42 183.15% -- -- 208,578. 48 177.08% -- -- -- 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发后，武汉周边、包括仙桃市在内的湖北多地医疗物资和防护物资十分紧缺。公司为了支 持仙桃市坚守在疫情一线的医护及其他工作者，于2020年1月向仙桃市红十字会捐款30万元，用于支援当地抗击新型冠状病 毒感染肺炎疫情工作。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 无。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 496,916 ,745 45.65% -29,121, 867 -29,121, 867 467,79 4,878 44.16% 3、其他内资持股 496,916 ,745 45.65% -29,121, 867 -29,121, 867 467,79 4,878 44.16% 其中：境内法人持股 158,550 ,396 14.57% 158,55 0,396 14.97% 境内自然人持股 338,366 ,349 31.09% -29,121, 867 -29,121, 867 309,24 4,482 29.19% 二、无限售条件股份 591,575 ,047 54.35% -100,00 0 -100,00 0 591,47 5,047 55.84% 1、人民币普通股 591,575 ,047 54.35% -100,00 0 -100,00 0 591,47 5,047 55.84% 三、股份总数 1,088,4 91,792 100.00 % -29,221, 867 -29,221, 867 1,059,2 69,925 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司子公司上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺利润，回购注销袁佳宁补偿股份1,197,138股、王宇 20,730,949股。 2、公司子公司北京华麒通信科技有限公司99.997%股东权益价值2018年期末发生减值，回购注销刘凤琴等26名自然人向公司 补偿的7,293,780股股份。 3、报告期内，公司董事在任期届满前离职，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，因此高管锁定股数增加。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年4月25日、2019年6月24日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第九次会议、2018年度股东大会分 别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于回购注销北 京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》，具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站上的相关决议公告。 公司于2019年6月27日披露了《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的减资公告》（公告编号：2019-64号），公 告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 1、本年度回购注销上海莹悦网络科技有限公司原股东袁佳宁、王宇应补偿的股份数量共计21,928,087股，占回购前公司总 股本的2.01%，回购总价为 1元；回购注销北京华麒通信科技有限公司原股东刘凤琴等共26人应补偿的股份数量共计 7,293,780股，占回购前公司总股本的0.67%，回购总价为1元。上述回购注销的股份数量共计29,221,867股，占回购前公司 总股本的2.68%。 2、本年度回购的股份已于2019年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后， 公司总股本变更为1,059,269,925股。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 项目 2018年度 2019年度 基本每股收益（元） -2.26 -0.53 稀释每股收益（元） -2.26 -0.53 加权平均净资产收益率 -89.62% -38.16% 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 1.66 1.11 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京宇驰瑞德投 资有限公司 158,550,396 158,550,396 非公开发行股 份 2018 年 11 月 4 日（未解禁） 翁远 90,054,672 90,054,672 非公开发行股 份 已申请解除限 售，限售股份 可上市流通日 为 2020 年 1 月 10 日。 于平 90,054,672 90,054,672 非公开发行股 份 已申请解除限 售，限售股份 可上市流通日 为 2020 年 1 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 月 10 日。 王宇 23,665,535 20,730,949 2,934,586 非公开发行股 份 2019 年 9 月 27 日。上海莹悦 2018 年度未 完成业绩承诺 利润，王宇补 偿 20,730,949 股股份，已于 2019 年 8 月 15 日在中国 证券登记结算 有限责任公司 深圳分公司完 成注销手续。 袁佳宁 33,197,138 1,197,138 32,000,000 非公开发行股 份 2020 年 9 月 27 日。上海莹悦 2018 年度未 完成业绩承诺 利润，袁佳宁 补偿 1,197,138 股 股份，已于 2019 年 8 月 15 日在中国 证券登记结算 有限责任公司 深圳分公司完 成注销手续。 许磊 15,981,308 15,981,308 非公开发行股 份 已申请解除限 售，限售股份 可上市流通日 为 2020 年 1 月 10 日。 董艳 10,514,018 10,514,018 非公开发行股 份 已申请解除限 售，限售股份 可上市流通日 为 2020 年 1 月 10 日。 赵春花 3,675,700 3,675,700 非公开发行股 份 已申请解除限 售，限售股份 可上市流通日 为 2020 年 1 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 月 10 日。 华麒通信 26 名 原股东 66,856,456 7,293,780 59,562,676 非公开发行股 份 2021 年 10 月 26 日。华麒通 信 99.997% 股东权益价值 2018 年期末发 生减值，承诺 方补偿 7,293,780 股股 份，公司以总 价 1 元进行了 回购并已于 2019 年 8 月 15 日在中国 证券登记结算 有限责任公司 深圳分公司完 成注销手续。 2015 年股权激 励 42 名激励对 象 3,962,000 3,962,000 限制性股票 公司于 2018 年 12 月 21 日召开第九届 董事会第二十 三次会议及第 九届监事会第 七次会议，分 别审议通过了 《关于终止实 施限制性股票 激励计划暨回 购注销已授予 但尚未解锁的 全部限制性股 票的议案》。公 司已向股权激 励对象支付回 购款项，回购 价格为 5.435 元/股。公司已 于 2020 年 1 月 20 日在中 国证券登记结 算有限责任公 司深圳分公司 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 完成了42名激 励对象已授予 但尚未解锁的 全部限制性股 票的回购注销 手续。 高管锁定股 404,850 100,000 504,850 高管锁定股。 报告期内，公 司时任董事韦 振宇在任期届 满前离职，离 职后半年内， 不得转让其所 持本公司股 份，因此高管 锁定股数增加 100,000 股。 任期届满期内 每年解锁 25%。2019 年 12 月 19 日公 司时任董事韦 振宇在任期届 满前离任，按 离任董事股份 管理相关规定 时间解除限 售。 合计 496,916,745 100,000 29,221,867 467,794,878 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司子公司上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺利润，回购注销袁佳宁补偿股份1,197,138股、王宇 20,730,949股；公司子公司北京华麒通信科技有限公司99.997%股东权益价值2018年期末发生减值，回购注销刘凤琴等26名 自然人向公司补偿的7,293,780股股份。上述承诺方补偿的股份已于2019年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本减少29,221,867股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 34,310 年度报告披露 30,957 报告期末表决 0 年度报告披露 0 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 通股股东总 数 日前上一月末 普通股股东总 数 权恢复的优先 股股东总数（如 有）（参见注 8） 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京宇驰瑞德 投资有限公司 境内非国有法 人 14.97% 158,55 0,396 158,55 0,396 0 冻结 158,550,396 质押 157,300,000 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 境内非国有法 人 8.51% 90,178, 582 0 90,178, 582 冻结 90,178,582 质押 90,000,000 翁远 境内自然人 8.50% 90,054, 672 90,054, 672 0 于平 境内自然人 8.50% 90,054, 672 90,054, 672 0 质押 49,662,837 深圳市前海高 搜易投资管理 有限公司 境内非国有法 人 5.23% 55,360, 000 0 55,360, 000 冻结 18,420,994 袁佳宁 境内自然人 3.02% 32,000, 000 32,000, 000 0 质押 32,000,000 刘凤琴 境内自然人 1.94% 20,549, 912 20,549, 912 0 许磊 境内自然人 1.51% 15,981, 308 15,981, 308 0 付刚毅 境内自然人 1.26% 13,388, 807 13,388, 807 0 董艳 境内自然人 0.99% 10,514, 018 10,514, 018 0 上述股东关联关系或一致行动的 说明 第一大股东与第二大股东属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前 10 名股东翁远、于平、深圳市前海高搜易投资管理有限公司、袁佳宁、刘凤琴、许磊、 付刚毅和董艳均不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 蓝鼎实业（湖北）有限公司 90,178,582 人民币普通股 90,178,582 深圳市前海高搜易投资管理有限 公司 55,360,000 人民币普通股 55,360,000 孟国庆 7,936,000 人民币普通股 7,936,000 李文达 5,028,800 人民币普通股 5,028,800 王宇 4,765,803 人民币普通股 4,765,803 王漪 4,689,074 人民币普通股 4,689,074 陈辉 4,181,100 人民币普通股 4,181,100 朱雷 3,371,400 人民币普通股 3,371,400 王华刚 3,350,000 人民币普通股 3,350,000 樊五洲 3,330,000 人民币普通股 3,330,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 第一名无限售流通股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司与公司第一大股东北京宇驰瑞 德投资有限公司之间属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除上述外， 公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 北京宇驰瑞德投资有限公 司 韦荣喆 2015 年 03 月 12 日 91110111330354418M 投资、投资管理、投资 咨询。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 实际控制人姓名 与实际控制人关 系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 韦振宇 本人 中华人民共和国 否 主要职业及职务 2011 年 1 月至今，任北京神州情文化有限公司执行董事、总经理；2013 年 1 月至今， 任北京鼎九信息工程研究院有限公司任董事；2014 年 11 月至 2015 年 6 月，任深圳 德泽世家科技投资有限公司执行董事；2014 年 12 月至 2014 年 12 月，任蓝鼎实业（湖 北）有限公司执行董事、经理；2015 年 3 月至 2017 年 5 月，任北京宇驰瑞德投资有 限公司执行董事、经理；2015 年 11 月至 2016 年 12 月，任中国软实力科技集团有限 公司董事会主席；2014 年 12 月至 2018 年 3 月，任高升控股股份有限公司董事长； 2014 年 12 月至 2019 年 12 月，任高升控股股份有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市 公司情况 韦振宇先生曾经持有中国软实力科技集团有限公司（股票代码为 00139.hk，现在更名 为中达集团控股有限公司）215,000 万股股份，占其总股本的 16.91%，为该公司第一 大股东，该公司为香港联合交易所上市的公司。2018 年 3 月 12 日，韦振宇先生出售 了其持有中国软实力科技集团有限公司 200,000 万股，至此，韦振宇先生不再控股中 国软实力科技集团有限公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √ 适用 □ 不适用 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条之规定，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违 法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的， 上市公司大股东不得减持股份。 公司2019年12月24日收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，公司实际控制人韦振宇收到中国证监会湖 北监管局下发的《市场禁入决定书》。 鉴于上述情形，公司控股股东和持股5%以上股东减持股份将受到限制。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 张岱 董事 现任 男 48 2019 年 12 月 30 日 2021 年 02 月 28 日 总经理 现任 男 48 2019 年 12 月 20 日 2021 年 02 月 28 日 李耀 董事 现任 男 58 2018 年 03 月 01 日 2021 年 02 月 28 日 原董事 长 离任 男 58 2018 年 03 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 陈国欣 独立董 事 现任 男 65 2014 年 12 月 29 日 2021 年 02 月 28 日 20,000 0 0 0 20,000 雷达 独立董 事 现任 男 58 2014 年 12 月 29 日 2021 年 02 月 28 日 赵亮 独立董 事 现任 男 50 2015 年 11月23 日 2021 年 02 月 28 日 田迎春 独立董 事 现任 男 65 2016 年 04 月 08 日 2021 年 02 月 28 日 韦振宇 原董事 离任 男 36 2014 年 12 月 29 日 2019 年 12 月 19 日 400,00 0 0 0 0 400,00 0 张一文 董事、 财务总 监、董 事会秘 现任 女 53 2018 年 03 月 01 日 2021 年 02 月 28 日 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 书（代） 孙鹏 董事 现任 男 35 2018 年 03 月 01 日 2021 年 02 月 28 日 袁佳宁 董事、 副总经 理 现任 男 46 2018 年 03 月 01 日 2021 年 02 月 28 日 33,197, 138 0 0 1,197,1 38 32,000, 000 许磊 董事、 副总经 理 现任 男 40 2015 年 11月08 日 2021 年 02 月 28 日 15,981, 308 0 0 0 15,981, 308 董红 董事 现任 女 45 2015 年 11月08 日 2021 年 02 月 28 日 董炫辰 监事会 主席、 监事 现任 男 38 2014 年 12 月 29 日 2021 年 04 月 12 日 35,800 0 0 0 35,800 顾珺 职工监 事 现任 女 35 2018 年 04 月 13 日 2021 年 04 月 12 日 郭利 监事 现任 男 47 2019 年 06 月 24 日 2021 年 04 月 12 日 胡鹏 原监事 离任 男 38 2018 年 04 月 13 日 2019 年 05 月 05 日 魏江 原总经 理 离任 男 47 2018 年 12 月 12 日 2019 年 08 月 02 日 彭顺义 原副总 经理、 代理总 经理 离任 男 56 2018 年 12 月 12 日 2019 年 12 月 19 日 蒲炜 副总经 理 现任 男 42 2015 年 11月08 日 2021 年 02 月 28 日 300,00 0 0 0 0 300,00 0 唐文 副总经 理、首 席技术 官 现任 男 37 2015 年 11月08 日 2021 年 02 月 28 日 左风 原常务 离任 男 61 2017 年 2019 年 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 副总经 理 06 月 19 日 01 月 17 日 张驰 原副总 经理、 首席投 资官 离任 男 38 2015 年 07 月 01 日 2019 年 01 月 17 日 340,00 0 0 0 0 340,00 0 合计 -- -- -- -- -- -- 50,274, 246 0 0 1,197,1 38 49,077, 108 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李耀 原董事长 离任 2019 年 12 月 31 日 因个人原因辞去公司董事长职务 韦振宇 原董事 离任 2019 年 12 月 19 日 因个人原因辞去公司董事职务 彭顺义 原副总经理、 代理总经理 解聘 2019 年 12 月 19 日 因个人原因辞去公司代理总经理、副总经理职务 胡鹏 原监事 离任 2019 年 05 月 05 日 因个人原因辞去公司监事职务 魏江 原总经理 解聘 2019 年 08 月 02 日 经公司董事长提案、第九届董事会第三十四次会议 审议通过解聘 左风 原常务副总经 理 解聘 2019 年 01 月 17 日 因个人原因辞去公司常务副总经理职务 张驰 原副总经理、 首席投资官 解聘 2019 年 01 月 17 日 因个人原因辞去公司副总经理、首席投资官职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 张岱，男，1972年7月出生，中国国籍，硕士研究生，通信专业高级工程师。 最近五年历任中电智云控股有限公司CEO、贵阳中电高新数据科技有限公司董事长兼总经理、清镇中电贵云通讯产业发 展有限公司执行董事兼总经理、贵阳智云融合科技有限责任公司执行董事兼总经理、中云数据（贵阳）有限公司董事长、中 云时代数据科技（北京）有限公司董事长、长治市智云融和大数据有限公司董事长兼总经理、山西中云数据科技有限公司执 行董事、贵州贵安大数据科技有限公司董事兼总经理、SinoCloud Group Limited执行董事。现任汉喜普泰（贵阳）医院投资 管理有限公司董事长、贵州心一康健康产业有限公司董事、天津百若克医药生物技术有限责任公司执行董事、总经理。2019 年12月至今，任高升控股股份有限公司董事、总经理；2020年1月3日至今，任高升控股股份有限公司董事长。 陈国欣，男，1955年10月出生，会计学硕士，教授。 曾先后在南开大学经济学院会计学系和南开大学商学院财务管理系任教，现为南开大学资产评估（MV)中心主任、南开 大学滨海研究院高级顾问，全国审计资格考试委员会委员，天津市政治财务金融咨询专家，天津市会计学会理事，天津大学 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 会计与财务管理系兼职教授，中德应用技术大学兼职教授及学科带头人，安徽安德利百货股份有限公司独立董事，高升控股 股份有限公司独立董事。 雷达，男，1962年5月出生，经济学博士，中共党员，教授。历任中国人民大学国际经济系副主任、主任、经济学院副 院长。 现为中国人民大学国际经济系教授、博士生导师，中国世界经济学会副会长，中国国际经济合作学会常务理事，南开大 学国际经济研究所学术委员，深圳华控赛格股份有限公司独立董事，高升控股股份有限公司独立董事；2015年7月6日至2018 年7月5日任西部超导材料科技股份有限公司独立董事；2016年5月16日至2019年5月15日任家家悦集团股份有限公司独立董 事。 赵亮，男，1970年出生，北京大学学士 1997年至2000年，任IBM公司高级技术经理；2002年至2007年，任微软公司高级技术经理；2007年至2010年任，任土豆 网CTO；2010年至2011年，任酷6网CTO；2012年至今，任北京爱摄汇网络科技有限公司CEO；2016年8月至今，任北京函数 空间科技有限公司CEO；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司独立董事。 田迎春，男，1955年出生，复旦大学中国文学专业毕业，本科学历。 1998年至2001年，任上海证券报记者、发行公司总经理；2001年至2002年，任人民日报社事业发展部重大项目办主任助 理、中国华闻投资控股有限公司媒体事业部负责人；2002年10月至2015年2月，任证券时报社常务副社长。2018年5月至2019 年1月任湖南宇晶机器股份有限公司独立董事；2016年4月至今，任高升控股股份有限公司独立董事。 李耀，男，1962年11月出生，工商管理硕士。 2000年12月至2008年9月，任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司副总经理；2008年9月至2013年10月，任北京华蝶嘉 艺文化传媒有限公司执行董事、总经理；2013年10月至2017年12月，任北京文化硅谷资产运营集团有限公司执行董事、总经 理；2017年4月至2017年12月，任沈阳万润新城置业有限公司执行董事、总经理。2018年3月1日至2018年12月10日，任高升 控股股份有限公司总经理；2018年3月1日至2019年12月30日，任高升控股股份有限公司董事长；2018年3月1日至今，任高升 控股股份有限公司董事；2018年12月11日至今，任高升控股股份有限公司顾问。 张一文，女，1967年2月出生，EMBA硕士学位。 2000年2月至2008年10月，任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司财务总监；2008年10月至2017年12月，任北京瑞鑫 安泰创业投资中心（有限合伙）财务总监；2013年1月至2017年12月，任北京文化硅谷资产运营集团有限公司财务总监；2018 年3月至今，任高升控股股份有限公司董事、财务总监；2018年4月至今，任高升控股股份有限公司代理董事会秘书。 孙鹏，男，1985年11月出生，工学学士学位。 2008年7月至2010年10月，任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司行政经理；2010年10月至2014年11月，任北京瑞鑫 安泰创业投资中心（有限合伙）行政经理；2014年12月至2018年2月，任蓝鼎实业（湖北）有限公司执行董事兼总经理；2017 年5月至2018年2月，任北京宇驰瑞德投资有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至2020年1月，任浙江宇睿鑫通投资有限 公司执行董事兼总经理；2018年3月至今，任高升控股股份有限公司董事。 许磊，男，1980年出生，大学本科。 2008年至今，任吉林省高升科技有限公司董事、副总经理；2011年7月至2013年4月，任杭州远石科技有限公司执行董事 兼总经理；2013年4月至今，任杭州远石科技有限公司董事；2014年10月至今，任上海魔芋网络科技有限公司监事；2015年 11月至今，任高升控股股份有限公司董事、副总经理；2016年8月至今，任上海高升数据系统有限公司监事；2018年1月至今， 任杭州高升云智科技有限公司执行董事兼总经理。 董红，女，1975年出生，会计学硕士。 2004年至2011年4月，任上海东方宽频传播有限公司副总经理、财务总监；2011年5月至2015年4月，任银视通信息技术 有限公司副总经理兼财务总监；2015年4月至今，任上海魔芋网络科技有限公司董事；2015年11月至2018年3月，任高升控股 股份有限公司财务总监；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司董事；2016年8月至今，任上海高升数据系统有限公司 执行董事。 袁佳宁，男，1974年出生，工学硕士。 2011年至今，任上海游驰网络技术有限公司总裁；2015年11月至今，任上海游驰网络技术有限公司执行董事兼法定代表 人；2015年9月至今，任上海莹悦网络科技有限公司总裁；2018年3月至今，任高升控股股份有限公司董事、副总经理。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 董炫辰，男，1982年3月出生，加拿大Brock University视觉艺术学士学位，南开大学EMBA硕士学位。 2008年至2009年5月任北京瑞鑫安泰创业投资中心企宣主管。2009年5月至2010年5月任阿尼迈影视有限公司市场部经理。 2010年5月至2012年9月任北京瑞鑫安泰文化产业有限公司项目经理、董事长助理。2014年12月至今，任高升控股股份有限公 司监事；2018年4月至今任高升控股股份有限公司监事会主席。 顾珺，女，1985年2月出生。南京大学人力资源管理学士。 2012年3月至2016年3月在上海二六三通信有限公司任行政人事主管；2016年3月至今在上海游驰网络技术有限公司总裁 助理兼人力资源总经理；2018年4月至今任高升控股股份有限公司监事。 郭利，男，1973年10月出生，本科。 2004年10月至2013年年1月任山西省太原市质量技术监督局稽查队长；2012年12月创立山西尚今文化传媒有限公司并担 任经理职务；2015年4月至2019年3月任山西省高平市电视台任副总编；2019年6月至今任高升控股股份有限公司监事。 蒲炜，男，1978年出生，大学专科。 2007年至2013年10月，任北京基调网络系统有限公司总经理；2013年12月至今，任吉林省高升科技有限公司总经理；2015 年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 唐文，男，1980年出生，大学本科。 2010年4月至2011年8月，任盛大网络有限公司技术经理、资深研究员；2011年8月至2014年8月，任百度（中国）有限公司技 术经理、架构师；2014年8月至今，任吉林省高升科技有限公司副总经理；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司副总 经理。 李伟，男，1963年10月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。 十年军队财务、审计总部机关工作经历，参与多项国家、军队重大财务、审计事项，以及财务、审计条例、制度建设工 作，多次立功、受奖。2001年6月至2012年5月，历任双威教育集团副总裁、总裁、首席运营官等职务。2014年5月至2020年2 月担任中电智云控股有限公司总裁、SINO CLOUD集团总裁等职务；2020年3月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 李晟，男，1973年11月出生，工程硕士，高级工程师。 1996年8月至2008年8月，历任贵阳电信公司传输中心主任、维护部主任、市场部主任、县公司总经理等；2008年8月至 2010年3月，任贵州省电信号分百公司副总经理；2010年3月至2019年11月，历任贵州省通信产业服务有限公司信息技术发展 分公司总经理、贵州邮电规划设计院有限公司总经理、贵州省通信产业服务有限公司维护部主任；2019年11月至2020年3月， 任贵州通信建设工程有限公司总经理；2020年3月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 付刚毅，男，1970年10月出生，本科学历，高级通信工程师。 2003年8月至2007年11月任北京市电信规划设计院副院长；2007年11月至2010年7月任北京华瑞腾飞通信设计有限公司总 经理；2010年11月至今任北京华麒通信科技有限公司总经理；2020年3月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 张岱 汉喜普泰（贵阳）医院投资管理有限公 司 董事长 2016 年 10 月 08 日 否 张岱 贵州心一康健康产业有限公司 董事 2017 年 05 月 09 日 否 张岱 天津百若克医药生物技术有限责任公司 执行董事、 总经理 2018 年 09 月 18 日 否 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 陈国欣 安徽安德利百货股份有限公司 独立董事 2018 年 05 月 09 日 是 雷达 深圳华控赛格股份有限公司 独立董事 2013 年 04 月 08 日 是 雷达 家家悦集团股份有限公司 独立董事 2016 年 05 月 16 日 2019 年 05 月 15 日 是 田迎春 手击影像科技（深圳）有限公司 董事 2017 年 06 月 01 日 否 田迎春 华闻传媒投资集团股份有限公司 独立董事 2019 年 10 月 10 日 是 赵亮 北京函数空间科技有限公司 CEO 2016 年 08 月 01 日 是 赵亮 北京爱摄汇网络科技有限公司 CEO 2012 年 01 月 01 日 是 孙鹏 北京华宇云联科技有限公司 监事 2017 年 08 月 03 日 2020 年 01 月 09 日 否 孙鹏 浙江宇睿鑫通投资有限公司 执行董事、 总经理 2015 年 11 月 19 日 2020 年 01 月 19 日 否 孙鹏 北京贝智博睿科技有限公司 监事 2017 年 03 月 16 日 2019 年 07 月 03 日 否 许磊 吉林省高升科技有限公司 董事、副总 经理 2008 年 03 月 19 日 否 许磊 杭州远石科技有限公司 董事 2013 年 04 月 19 日 否 许磊 上海魔芋网络科技有限公司 监事 2014 年 10 月 31 日 否 许磊 上海高升数据系统有限公司 监事 2016 年 08 月 22 日 否 许磊 杭州高升云智科技有限公司 执行董事、 总经理 2018 年 01 月 01 日 否 董红 上海高升数据系统有限公司 法定代表 人 2015 年 04 月 01 日 是 董红 上海魔芋网络科技有限公司 董事 2015 年 04 月 01 日 否 袁佳宁 上海游驰网络技术有限公司 总裁 2011 年 08 月 01 日 否 袁佳宁 上海莹悦网络科技有限公司 总裁 2015 年 09 月 01 日 否 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 顾珺 上海游驰网络技术有限公司 总裁助理、 人力资源 总监 2018 年 04 月 13 日 是 蒲炜 吉林省高升科技有限公司 总经理 2013 年 12 月 01 日 否 唐文 吉林省高升科技有限公司 副总经理 2014 年 08 月 11 日 否 付刚毅 北京华麒通信科技有限公司 总经理 2010 年 11 月 10 日 否 在其他单位 任职情况的 说明 北京华宇云联科技有限公司于 2020 年 01 月 09 日经北京市房山区市场监督管理局核准注销。 浙江宇睿鑫通投资有限公司于 2020 年 01 月 19 日经湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局核准注 销。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 （一）2018年11月23日，深圳证券交易所发布了《关于对高升控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》， 并作出如下处分决定： 1、给予公司实际控制人、时任董事、董事长韦振宇，时任董事长、总经理、现任董事李耀，现任董事孙鹏，现任董事、 财务总监兼董事会秘书张一文公开谴责处分； 2、给予公司现任董事董红、现任董事许磊、现任董事兼副总经理袁佳宁、现任监事董炫辰、时任监事胡鹏、现任监事 顾珺通报批评处分。 （二）2019年5月22日，深圳证券交易所发布了《关于对高升控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，并 作出如下处分决定： 1、给予公司实际控制人、时任董事韦振宇，时任董事长李耀，现任董事、财务总监兼董事会秘书张一文公开谴责处分； 2、给予公司现任董事孙鹏、袁佳宁、董红、许磊，现任独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春通报批评处分。 （三）2019年12月24日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，内容如下： 1、对韦振宇给予警告，并处以三十万元的罚款；同时韦振宇作为高升控股实际控制人给予警告，并处以六十万元罚款， 合计罚款九十万元。 2、对李耀、张一文给予警告，并分别处以三十万元的罚款； 3、对孙鹏给予警告，并处以十万元的罚款。 （四）2019年12月24日，公司实际控制人韦振宇收到中国证监会湖北监管局下发的《市场禁入决定书》，内容如下： 对韦振宇采取五年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，韦振宇在禁入期间内，除不得继续担任原上市公司董事、 监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、 高级管理人员职务。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司独立董事津贴和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营情况以及同行业其他上市公司的水平，并 经公司董事会或股东大会审议后执行。本公司依据上述规定和程序，决定独立董事及高级管理人员的薪酬并支付。非独立董 事不在公司领取董事薪酬，非独立董事在公司担任除董事外的其他职务的，按照其与公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董 事会通过的公司高级管理人员薪酬与考核标准，并结合公司董事会对其年度考核情况领取薪酬、调整薪酬标准。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 张岱 董事长、总经 理 男 48 现任 5.21 否 陈国欣 独立董事 男 65 现任 23.81 否 雷达 独立董事 男 58 现任 23.81 否 赵亮 独立董事 男 50 现任 23.81 否 田迎春 独立董事 男 65 现任 23.81 否 李耀 董事、原董事 长、顾问 男 58 现任 170 否 张一文 董事、财务总 监、董事会秘 书（代） 女 53 现任 150 否 孙鹏 董事 男 35 现任 0 否 袁佳宁 董事、副总经 理 男 46 现任 150 否 许磊 董事、副总经 理 男 40 现任 125 否 董红 董事 女 45 现任 0 否 董炫辰 监事会主席 男 38 现任 0 否 顾珺 监事 女 35 现任 0 否 郭利 监事 男 47 现任 0 否 蒲炜 副总经理 男 42 现任 150 否 唐文 副总经理、首 席技术官 男 37 现任 150 否 韦振宇 原董事 男 36 离任 0 否 胡鹏 原监事 男 37 离任 0 否 魏江 原总经理 男 47 离任 114.64 否 彭顺义 原副总经理， 代理总经理 男 56 离任 150 否 左风 原常务副总经 理 男 61 离任 104.61 否 张驰 原副总经理、 首席投资官 男 38 离任 40 否 合计 -- -- -- -- 1,404.7 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 40 主要子公司在职员工的数量（人） 862 在职员工的数量合计（人） 902 当期领取薪酬员工总人数（人） 902 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 454 销售人员 64 技术人员 242 财务人员 29 行政人员 78 管理人员 28 其他 7 合计 902 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 6 硕士 54 本科 456 大专 313 大专以下 73 合计 902 2、薪酬政策 为实现公司薪酬管理工作的规范化、科学化，有效激励员工工作的积极性和创造性，确保公司薪酬有效支撑发展战略和经 营目标的实现，根据国家相关法律法规与公司实际情况，制定公司相关薪酬政策。 1. 薪酬设计：公司薪酬设计以实现外部竞争性和内部公平性为原则，外部对标行业和地区整体薪酬水平；内部致力于制 定科学、合理的薪酬结构设计，薪资由工资、津贴补助、福利、奖金等部分构成。 2. 薪酬调整：公司根据外部环境、员工业绩等对薪酬进行调整，根据调整涉及的范围，分为整体调整和个别调整。整体 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 调整需对公司作薪酬水平整体评估，并根据评估结果决定是否调整，由相关层级领导审定。个别调整根据员工绩效结果、职 级变动、岗位变动等调整确定。 3. 薪酬发放：员工请假、休假期间的工资计算依照公司制定的考勤与休假管理制度。每月根据员工月度工资、津贴补助、 考勤等核定应发数额，并做个人所得税、社会保险、住房公积金等法定有关税额的扣减。次月月中由人力资源部核算、财务 部复核并发放工资。 4. 薪酬保密：薪酬数据的知悉不得超越相关权限，非经领导事先书面授权，员工不得向公司其他员工或其他任何人透露 起薪酬情况、公司薪酬结构以及相关信息，不得私自交流薪酬情况以及相关信息。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 报告期内职工薪酬总额占公司成本总额12.91%，研发人员薪酬占公司成本总额3.58%。 3、培训计划 为增强公司的核心竞争力，提高公司培训工作的计划性、规范性和针对性，使培训工作有效促进公司的战略落地，公司依 据内控要求，结合实际情况搭建培训体系，建立相关培训管理制度。 1. 培训需求分析与计划编制：针对各部门年底开展培训需求调查，作为调整次年培训计划及培训持续改进的依据。人力 资源部汇总各部门培训需求，结合公司战略发展规划，制定培训计划，明确培训课程、参训对象、培训目的、培训讲师、培 训预算等，确保培训计划的可执行性。 2. 培训内容：结合公司实际发展情况，公司培训按培训内容主要分为新员工培训、通用类培训、专业人才类培训、领导 力培训。新员工培训主要针对入职新员工进行包含公司简介、规章制度、岗位职责、团队建设、法律基础等方面的培训指导。 通用类培训主要针对全员进行素质类、自我管理类、学习方法类等方面的培训。专业人才管理类培训是由各部门自行组织的 针对部门实际工作开展情况进行的专业人才的核心培养。领导力培训主要针对高层管理岗位、部门推荐骨干员工做规划重点 培养。 3. 培训形式：公司培训以内部培训为重点，内训与外训、自主学习与网络培训相结合。内部培训主要以公司内部举行的 讲座、研讨会、交流会的形式进行，外部培训鼓励员工于完成培训一周内在组织或部门中实施分享。人力资源部等相关部门 组织公司内部培训的实施，包括培训讲师选择、培训场地和设备的准备、培训资料管理等。此外，公司鼓励员工根据自身的 意愿和条件，利用业余时间通过自学方式积极提高自身素质和业务能力；公司为员工提供自我培训的相关平台，通过线上平 台、读书分享、微信公众号等方式，致力打造学习型组织；通过视频会议系统及直播模式相结合，可满足同时向各地公司开 展培训的需求。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善公 司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大 会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会由公司董事会及监事会召集召开，并邀请律师进行现场 见证。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出。 报告期内，公司对大股东及其关联方的关联交易及关联资金往来情况进行了检查，对以经营性资金占用代替非经营性资金 占用、为大股东及其关联方提供担保、垫付费用、“期间占用，期末返回”以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资 金等问题进行了检查。同时，公司对与大股东及其关联方的合同、以及印章使用情况进行了逐项检查，排查公司违规对外担 保和共同借款等行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。董事会目前人数11人，其中独立董事4人，人数和人 员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会， 为董事会的决策提供专业意见与参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作， 以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司4名独立董事在工作中 保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 4、关于监事与监事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序选举监事。目前，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事， 符合法律、法规的要求；公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求，勤勉、尽责地履行自己的职责， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行责职的合法、合规性进行有效监督，维护 了公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司信息披露工作严格按照监管部门的要求，公司认真执行《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 和《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，强化公司治理的信息披露，依法认真履行信息披露义务。公司 通过投资者热线、投资者关系互动平台等方式，与投资者进行良好的互动与交流，及时认真回复投资者的有关咨询和问题。 公司指定《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真实、准 确、完整、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，加强各方面的沟通与交流， 实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 √ 是 □ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异的具体情况及原因说明 公司实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多 次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保， 担保总额为215,740.42万元，截至本报告披露日的本息余额为208,578.48万元。 公司将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清 偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完 善财务管理、印章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运 作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，与控股 股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立性：公司具有独立的产、供、销业务体系，具有独立的生产经营场所，能够独立制定、执行和完成生产经 营目标，具有独立面向市场的经营能力，与控股股东之间无同业竞争，不受控股股东及其他关联方的控制和影响，不存在对 股控股股东及其他关联方的依赖。 2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的产生严格依据法定 程序执行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会权限做出人事任免之情形。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬， 未在控股股东及其他股东控制的其他企业中担任职务，亦未在上述单位领取报酬；也没有在与本公司业务相同或相似、或存 在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、资产独立性：公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备和房产，资产完整，不存在与控股 股东共用生产经营场所及土地使用权、房屋所有权之情形。 4、机构独立性：公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制衡机制，形成了有 效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定 了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在受控股股东及其他关联 方干预之情形。 5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立管理公司财务档案，能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。公司及子公司均为独立核算主体， 独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户之情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年度股东大 会 年度股东大会 38.36% 2019 年 06 月 24 日 2019 年 06 月 25 日 （in ）《2018 年度股东大会决 议公告》（2019-61 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 号） 2019 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 24.87% 2019 年 09 月 11 日 2019 年 09 月 12 日 （in ）《2019 年第一次临时股 东大会决议公告》 （2019-104 号） 2019 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 46.37% 2019 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 （in ）《2019 年第二次临时股 东大会决议公告》 （2019-130 号） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 陈国欣 15 1 14 0 0 否 1 雷达 15 1 14 0 0 否 1 田迎春 15 1 14 0 0 否 1 赵亮 15 0 15 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容 田迎春、赵亮 关于对深交所关注函（公司部关注函 [2019]第 42 号）回复的独立意见 关于子公司安排支付工程预付款 3,000 万元至今没有收回的情况：根据财务总 监、董秘提供的相关协议以及付款凭 证，可以确认，公司子公司深圳创新云 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 海科技有限公司于 2017 年 3 月和 2017 年 6 月与北京九州恒盛电力科技有限 公司签订《项目用电委托协议书》、《项 目用电委托协议书补充协议》，分两笔 向对方合计支付了 3,000 万元人民币 （50 万+2,950 万）。根据协议约定，对 方若不能解决项目供电问题，该预付款 项应该无条件退还。经向公司副总经 理、目前该项目负责人许磊垂询，北京 九州恒盛电力科技有限公司并未履约， 未解决创新云海的电力供应问题，至今 也没有归还公司 3,000 万预付款。公司 财务已经对该款项进行计提坏账准备。 需要特别说明的是，本人在接到深交所 关注函后，随即向董事长和财务总监提 出了解相关具体情况，请向我们独董提 供大股东归还 1.82 亿资金账户近 4 个 月的流水及说明，并要求向我们提供通 过子公司付出 3000 万工程预付款的决 策程序、交易对方与公司股东是否有关 联关系以及解决方案。截止本意见签署 日，本人仅获得“1.82 亿资金使用说明” 和子公司与交易对方签订的协议及付 款凭证。仅凭目前了解的情况是不足以 按照交易所关注函的要求，真实、准确 和完整地回复相关内容的。本人通过国 家企业信用信息公示系统查询了解到， 北京九州恒盛电力科技有限公司及其 股东、实控人与上市公司实控人、大股 东没有股权关系，但无法证明是否存在 其他关联。在此提请公司管理层对该项 目尽快制定解决方案并向董事会汇报。 为了维护广大投资者的合法权益，再次 提醒投资者注意风险。 陈国欣、雷达、田迎春、赵亮 第九届董事会第三十次会议《关于公司 控股股东及其他关联方占用公司资金 情况和公司对外担保情况的专项说明 及独立意见》 1、公司实际控制人及第八届董事会董 事长、第九届董事会董事长在未经公司 股东大会、董事会批准或授权的情况 下，多次私自使用高升控股公司公章以 公司的名义作为共同借款人或担保人 对控股股东及其关联方、实际控制人之 关联方的融资提供担保，担保总额为 235,161.42 万元，截至本报告披露日的 本息余额为 176,736.97 万元。我们对此 谴责，并要求韦振宇、李耀尽快解除上 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 述违规担保和共同借款事项，请广大投 资者注意投资风险。2、因实际控制人 关联方未能及时清偿借款，导致公司被 司法裁定，且公司银行账户被司法冻 结，影响了公司正常生产经营。公司将 可能因承担担保责任而偿付相关债务， 由此可能对公司的财务状况造成较大 影响，损害公司及中小股东的利益，请 广大投资者注意投资风险。 赵亮 第九届董事会第三十四次会议《关于解 聘公司总经理的议案》 未向董事会提交任何证明和证据，无法 证明决议的合理性。 田迎春 第九届董事会第三十四次会议《关于解 聘公司总经理的议案》 董事长滥用职权，抛出如此荒谬的议 案，是对上市公司全体股东利益的严重 损害！ 赵亮、田迎春 《关于重大风险的提示性公告》（公告 编号：2019-93 号） 1、根据公司提供的相关备查文件，于 平等人涉及一笔应缴纳的股权交易所 得税款。该税款应由于平等人个人向税 务机关缴纳，与公司无关；2、退一步 说，即使公司因于平等人拒缴所得税受 到牵连，公司完全可以向于平等人追 索，他们几人在公司的股权能够偿付应 缴税款。所以，于平等人的行为不足以 对公司构成重大风险；3、公司目前面 临的重大风险是众人皆知的因实控人 巨额违规担保等引发的系列诉讼。我们 再次呼吁公司主要负责人集中主要精 力，认真化解风险，挽救公司的危局。 同时，作为公司独立董事，我们不能保 证该公告内容真实、准确、完整。 陈国欣、雷达、赵亮、田迎春 第九届董事会第三十五次会议《关于公 司控股股东及其他关联方占用公司资 金情况和公司对外担保情况的专项说 明及独立意见》 1、本公司实际控制人、第八届董事会 董事长韦振宇，第九届董事会董事长李 耀在未合规履行上市公司公章使用流 程的情况下，公司作为共同借款人或担 保人为实际控制人关联方提供违规担 保。截至本半年度报告披露日，提供违 规担保金额共计 243,990.42 万元，占最 近一期经审计净资产的比例为 126.27%，违规担保余额共计 175,177.85 万元，占最近一期经审计净 资产的比例为 90.65%。我们对此予以 谴责，并要求韦振宇、李耀尽快解除上 述违规担保事项，请广大投资者注意投 资风险。2、公司实际控制人及其关联 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 方以公司作为唯一借款人向董云巍、鄢 宇晴借款 4,000 万元，于 2018 年 7 月 18 日签署《借款及保证协议》，上述《借 款及保证协议》未经公司审批程序，公 司对该借款事项事先不知情，后债权人 将资金汇至北京文化硅谷的指定银行 账户。截至本半年度报告披露日，公司 存在资金仍被实际控制人违规占用，资 金占用余额 3,542.25 万元。我们对此予 以谴责，要求实际控制人及其关联方迅 速归还公司资金，请广大投资者注意投 资风险。3、因实际控制人关联方未能 及时清偿借款，导致公司被司法裁定， 且公司银行账户被司法冻结，影响了公 司正常生产经营。公司将可能因承担担 保责任而偿付相关债务，由此可能对公 司的财务状况造成较大影响，影响了公 司及中小股东的利益，请广大投资者注 意投资风险。 独立董事对公司有关事项提出异议的 说明 无 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 （1）印章监管 在公司董事会制订的《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》试行过程中，独立董事雷达、赵亮负责保管保险柜紧急钥 匙，同时对印章使用情况不定期进行现场检查。2019年12月30日，为进一步强化印章管理和合规使用，公司董事会在试行的 《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》基础上，审议通过了《印章管理办法》，对公司印章（公章、合同章、董事会章 和监事会章及财务专用章、法人人名章等）及资金支付进行有效管理和严格监督。 （2）核查对外担保和资金占用 2018年12月10日，公司独立董事发出了《关于聘请外部审计机构核查关联方资金占用和对外担保说明》。为维护上市公司和 中小股东的利益，独立董事要求请公司协助聘请审计机构对资金占用和对外担保进行专项审计。公司于2019年1月8日聘请了 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用和对外担保进行专项审计，并于2019年4月27日在2018年年度报告中对 专项审计结果进行了披露。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》及其他有 关规定，公司董事会下设的各专门委员会积极履行有关职责。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下： 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 1、审计委员会履职情况 年报编制期间，各委员听取了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年年报审计工作的计划安排，并与年审 会计师进行了充分的沟通与交流，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照中国注册会计师独立审计准则 的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计方法和程序是适当的，出具的审计 报告在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司 2018 年的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。 2、提名委员会履职情况 2019年度，提名委员会召开了1次会议，对公司董事和高级管理人员候选人的个人履历和任职资格进行了审查，同意提 名董事、总经理候选人。 3、薪酬与考核委员会履职情况 2019年度，薪酬与考核委员会召开了1次会议。 为加强和规范公司高级管理人员薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积极性和 创造性，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，切实落实公司战略发展规划，提升公司业务经营效益和管理水平， 依据《公司法》等相关法律以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，讨论拟定《高级管理人员薪酬及绩效考核管 理办法》。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员薪酬方案的制定与公司长期发展规划相结合，防止短期行为，促进公司的长期、稳定、健康发展。按 照工作岗位的内容等因素确定各个岗位基本工资标准，并保持公司高管薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。公司董事会决定 高级管理人员薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会负责定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《公司 2019 年度内部控制评价报 告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 87.51% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 81.05% 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 具有以下特征的缺陷，至少定性为重大 缺陷：①发现公司董事、监事及高级管 理人员存在的任何程度的舞弊；②已经 发现并报告给管理层的重大内部控制缺 陷在经过合理的时间后，并未加以改正； ③控制环境无效；④对企业经营目标的 实现产生重大影响，导致严重偏离预期 收益趋势的缺陷；⑤在关联交易控制方 面存在缺陷，导致关联交易总额超过股 东批准的关联交易额度；⑥外部审计发 现的重大错报不是由公司首先发现的； ⑦其他可能影响报表使用者正确判断的 缺陷。具有以下特征缺陷定性为重要缺 陷：①未依照公认会计准则选择和应用 会计政策；②未建立反舞弊程序和控制 措施；③对于非常规或者特殊交易的账 务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制；④对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、准确的目标。一般缺陷是指 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷。 一般缺陷：在控制活动过程中未严格 按照内部控制制度要求执行；受到省 级（含省级）以下政府部门处罚但未 对本公司定期报告披露造成负面影 响。重要缺陷：受到国家政府部门处 罚但未对本公司定期报告披露造成 负面影响。重大缺陷：对外正式披露 并对本公司定期报告披露造成负面 影响。有以下情况的直接视为非财务 报告内部控制可能存在重大缺陷：① 违反国家法律、法规情节较为严重； ②企业连年亏损，持续经营受到挑 战；③重要业务缺乏制度控制或制度 系统性失效；④因公司管理层决策失 误，导致并购重组失败，或新扩充下 属单位经营难以为继；⑤企业管理层 人员纷纷离开或关键岗位人员流失 严重；⑥被媒体频频曝光负面新闻， 并受到监管机构查处；⑦内部控制的 结果特别是重大或重要缺陷未得到 整改。 定量标准 确定错报指标 1 和 2，错报指标 1 是指潜 在错报金额合计除以被检查单位当期主 营业务收入与期末资产孰高值。错报指 标 2 指潜在错报金额合计除以公司当期 主营业务收入。其中，重大缺陷为错报 指标 2≥5％；重要缺陷为 1％≤错报指 标2＜5％；一般缺陷为错报指标1≥5‰， 且错报指标 2＜1％。 一般缺陷：直接财产损失金额 50 万 元（含 50 万元）~100 万元。重要缺 陷：直接财产损失金额 100 万元（含 100 万元）~300 万元。重大缺陷：直 接财产损失金额 300 万元及以上。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 内部控制审计报告中的审议意见段 高升控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了高升控股股份有限公司（以下 简称“高升控股公司”）2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实 施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内 部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，高升控股公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日 期 2020 年 04 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索 引 具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的亚会 A 专审字（2020）0018 号《内部控制 审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 27 日 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 亚会 A 审字（2020）0082 号 注册会计师姓名 王季民、廖坤 审计报告正文 审计报告 亚会A审字（2020）0082号 高升控股股份有限公司全体股东： 我们审计了高升控股股份有限公司及其子公司（以下简称高升控股）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附 注。 （一）保留意见 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，高升控股的财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了高升控股合并及母公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。 （二）形成保留意见的基础 1、商誉减值 如财务报表“附注六（十六）商誉”所示，截至2019年12月31日，高升控股商誉账面原值为30.20亿元，累计减值准备为 23.92亿元。企业合并形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。本年度，高升控股聘请中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对公司涉及商誉评估的子公司包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了 评估，由于中铭国际未能按照约定的时间出具相关评估报告，高升控股根据中铭国际提供的评估报告初稿计提了2019年度商 誉减值准备。由于高升控股未取得中铭国际出具的评估报告终稿，我们无法判断高升控股2019年度商誉减值准备计提金额是 否恰当。 2、业绩承诺 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 2018年度，公司收购北京华麒通信科技有限公司，根据公司与刘凤琴等26名自然人签署的《发行股份及支付现金购买 资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定，在利润补偿期内， 公司将于每个会计年度期末聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试 报告》，如果华麒通信99.997%股东权益价值（以下简称“标的资产”）期末发生减值，则补偿方应另行对公司进行补偿。 本年度，公司聘请中铭国际对华麒通信99.997%股东权益价值进行了评估，由于中铭国际未能按照约定的时间出具相关评估 报告，公司根据中铭国际提供的评估报告认为华麒通信99.997%股东权益未发生减值。由于公司未取得中铭国际出具的评估 报告终稿，我们无法判断华麒通信99.997%股东权益评估价值是否发生减值，从而无法判定财务报表是否合理计提了补偿方 的相关补偿。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进 一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于高升控股，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 （三）关键审计事项 1、违规担保及违规借款导致的预计负债计提 ①事项描述 如财务报表“附注六（二十五）预计负债”所示，截至2019年12月31日，公司预计负债余额为6.77亿元。预计负债系由 于公司违规对外担保及共同借款所致，涉及多起诉讼案件，涉诉案件的最终结果具有不确定性，预计负债的计提涉及管理层 运用重大会计估计和判断，同时考虑预计负债对于财务报表整体的重要性，因此我们将预计负债的计提作为关键审计事项。 ②审计应对 我们的审计程序主要包括查询公司违规担保及违规借款事项的借款合同、担保合同、收付款凭据等相关资料；查询公 司违规担保的法律诉讼进展情况；查询中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司相关事项的调查结果及处罚结论；复核管 理层对借款本金及利息、担保余额的计算；同时，我们利用律师专家对公司违规担保及违规借款的专业法律意见，并且了解 和评价管理层利用律师专家的工作等。 2、执行金融工具准则对坏账计提的影响 ①事项描述 高升控股2019年度执行新的金融工具准则，会计政策详见财务报表附注四（十）、（十一）、（十二）、（十三）所 示。由于公司执行新的金融工具准则，坏账计提方法发生了变化，鉴于坏账计提方法既涉及对历史数据的分析与归纳也涉及 管理层对坏账损失的前瞻性预判，因此我们将新金融工具的实施公司采用新的坏账计提方法作为关键审计事项。 ②审计应对 我们的审计程序主要包括通过与管理层的访谈，了解和评估了高升控股制定的坏账计提政策，评价和复核公司在计算 公司应收账款历史迁徙率的数据来源及计算过程，评价管理层对坏账损失做出的前瞻性的预判，与同行业相近公司的坏账计 提政策及坏账计提比例进行比对分析，与公司历史实际坏账损失率进行比对分析等。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 （四）管理层和治理层对财务报表的责任 高升控股管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估高升控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续 经营假设，除非管理层计划清算高升控股、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督高升控股的财务报告过程。 （五）注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对高升控股持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致高升控股不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就高升控股实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：高升控股股份有限公司 2020 年 04 月 26 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 507,627,573.61 505,689,435.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 152,598,152.68 衍生金融资产 应收票据 1,839,015.32 17,486,064.20 应收账款 467,740,798.93 470,298,988.25 应收款项融资 预付款项 39,070,060.48 31,884,619.85 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师 ： 中国·北京 二零二零年四月二十七日 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 23,726,541.06 44,355,847.85 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 82,051,242.48 84,767,578.80 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 30,546,303.61 153,731,181.44 流动资产合计 1,152,601,535.49 1,460,811,868.35 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 500.05 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 360,161,397.95 426,911,420.26 在建工程 232,727.27 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 99,086,547.78 108,508,885.41 开发支出 665,991.83 136,591.49 商誉 628,628,106.39 1,310,617,953.75 长期待摊费用 22,350,791.11 27,371,949.23 递延所得税资产 4,482,321.95 2,433,895.37 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 其他非流动资产 40,023,987.16 11,588,902.61 非流动资产合计 1,155,399,144.17 1,887,802,825.44 资产总计 2,308,000,679.66 3,348,614,693.79 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 118,635,623.59 161,925,882.40 预收款项 37,656,221.11 59,988,741.41 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 32,788,230.77 30,795,687.12 应交税费 35,345,672.88 29,960,142.26 其他应付款 345,756,876.16 487,670,554.40 其中：应付利息 应付股利 45,300.00 45,300.00 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 570,182,624.51 770,341,007.59 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 677,286,600.00 711,159,900.00 递延收益 26,666.67 186,666.67 递延所得税负债 12,813,420.29 53,745,815.11 其他非流动负债 非流动负债合计 690,126,686.96 765,092,381.78 负债合计 1,260,309,311.47 1,535,433,389.37 所有者权益： 股本 1,059,269,925.00 1,088,491,792.00 其他权益工具 -102,534,858.88 其中：优先股 永续债 资本公积 3,151,551,880.19 3,182,526,951.69 减：库存股 21,533,470.00 21,533,470.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 一般风险准备 未分配利润 -3,092,465,778.55 -2,491,818,488.01 归属于母公司所有者权益合计 1,042,082,299.26 1,805,461,387.18 少数股东权益 5,609,068.93 7,719,917.24 所有者权益合计 1,047,691,368.19 1,813,181,304.42 负债和所有者权益总计 2,308,000,679.66 3,348,614,693.79 法定代表人：张岱 主管会计工作负责人：张一文 会计机构负责人：张一文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 货币资金 303,499.45 2,006,426.46 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 152,598,152.68 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 5,235.00 1,322,811.63 其他应收款 24,979,777.99 70,750,755.45 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,219,179.14 1,742,318.51 流动资产合计 27,507,691.58 228,420,464.73 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,213,768,349.53 2,702,748,549.53 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 566,919.99 650,989.54 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,379,772.36 1,572,934.68 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,270,019.94 5,080,079.53 递延所得税资产 其他非流动资产 10,585,641.35 10,483,343.36 非流动资产合计 2,227,570,703.17 2,720,535,896.64 资产总计 2,255,078,394.75 2,948,956,361.37 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 5,525,126.18 1,914,849.08 应交税费 2,907,073.11 3,428,076.23 其他应付款 517,453,750.34 488,062,876.97 其中：应付利息 应付股利 45,300.00 45,300.00 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 525,885,949.63 493,405,802.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 预计负债 677,286,600.00 711,159,900.00 递延收益 递延所得税负债 38,149,538.17 其他非流动负债 非流动负债合计 677,286,600.00 749,309,438.17 负债合计 1,203,172,549.63 1,242,715,240.45 所有者权益： 股本 1,059,269,925.00 1,088,491,792.00 其他权益工具 -102,534,858.88 其中：优先股 永续债 资本公积 3,151,551,880.19 3,182,526,951.69 减：库存股 21,533,470.00 21,533,470.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 未分配利润 -3,082,642,232.69 -2,591,038,754.27 所有者权益合计 1,051,905,845.12 1,706,241,120.92 负债和所有者权益总计 2,255,078,394.75 2,948,956,361.37 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 824,623,140.36 900,826,494.92 其中：营业收入 824,623,140.36 900,826,494.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 790,559,584.42 866,959,665.58 其中：营业成本 589,025,447.96 710,152,230.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 提取保险责任合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,470,629.44 4,525,648.32 销售费用 21,044,970.44 18,775,208.94 管理费用 154,497,413.71 110,300,166.20 研发费用 29,427,835.51 25,987,387.86 财务费用 -6,906,712.64 -2,780,976.01 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 4,121,672.40 4,210,412.95 投资收益（损失以“－”号 填列） 57,065.21 3,421,659.55 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 10,133,752.22 152,598,152.68 信用减值损失（损失以“-” 号填列） -24,502,243.92 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -681,989,847.36 -1,749,518,444.85 资产处置收益（损失以“-” 号填列） -314,777.39 -5,825,224.29 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -658,430,822.90 -1,561,246,614.62 加：营业外收入 370,068.69 143.28 减：营业外支出 -29,036,349.29 711,914,630.17 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -629,024,404.92 -2,273,161,101.51 减：所得税费用 -22,310,937.95 49,502,172.96 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -606,713,466.97 -2,322,663,274.47 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -606,713,466.97 -2,322,663,274.47 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 -604,548,184.01 -2,322,911,402.72 2.少数股东损益 -2,165,282.96 248,128.25 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 -606,713,466.97 -2,322,663,274.47 归属于母公司所有者的综合收 益总额 -604,548,184.01 -2,322,911,402.72 归属于少数股东的综合收益总 额 -2,165,282.96 248,128.25 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.56 -2.26 （二）稀释每股收益 -0.56 -2.26 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：张岱 主管会计工作负责人：张一文 会计机构负责人：张一文 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 3,265.50 346,598.71 销售费用 管理费用 82,082,206.38 43,386,105.60 研发费用 财务费用 -29,059.90 -93,492.57 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 投资收益（损失以“－” 号填列） 9,208,800.00 1,999,689.84 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-” 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 号填列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 10,133,752.22 152,598,152.68 信用减值损失（损失以“-” 号填列） -7,944,300.00 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -488,980,200.00 -1,447,200,197.56 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） -559,638,359.76 -1,336,241,566.78 加：营业外收入 370,066.19 减：营业外支出 -29,441,161.88 711,161,000.89 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） -529,827,131.69 -2,047,402,567.67 减：所得税费用 -38,149,538.17 38,149,538.17 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） -491,677,593.52 -2,085,552,105.84 （一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 3.其他权益工具投资公 允价值变动 4.企业自身信用风险公 允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.其他债权投资公允价 值变动 3.可供出售金融资产公 允价值变动损益 4.金融资产重分类计入 其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减 值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差 额 9.其他 六、综合收益总额 -491,677,593.52 -2,085,552,105.84 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 846,137,679.98 937,356,115.00 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 548,822.58 收到其他与经营活动有关的现 金 99,642,908.57 6,526,327.43 经营活动现金流入小计 946,329,411.13 943,882,442.43 购买商品、接受劳务支付的现 金 494,889,548.68 610,466,875.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 172,294,880.53 99,734,898.57 支付的各项税费 44,849,466.77 64,418,446.33 支付其他与经营活动有关的现 金 68,223,518.78 153,420,674.82 经营活动现金流出小计 780,257,414.76 928,040,895.46 经营活动产生的现金流量净额 166,071,996.37 15,841,546.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 57,565.26 3,580,465.78 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 74,020.00 16,210,710.12 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 130,000,000.00 367,977,909.36 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 投资活动现金流入小计 130,131,585.26 387,769,085.26 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 19,491,294.67 102,595,810.16 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 174,186,800.00 支付其他与投资活动有关的现 金 0.00 480,000,000.00 投资活动现金流出小计 193,678,094.67 582,595,810.16 投资活动产生的现金流量净额 -63,546,509.41 -194,826,724.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 4,900,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 4,900,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 244.12 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 21,357,731.16 筹资活动现金流出小计 21,357,975.28 筹资活动产生的现金流量净额 -21,357,975.28 4,900,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 82,399.02 381,454.84 五、现金及现金等价物净增加额 81,249,910.70 -173,703,723.09 加：期初现金及现金等价物余 额 423,508,014.81 597,211,737.90 六、期末现金及现金等价物余额 504,757,925.51 423,508,014.81 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 53,449,146.97 102,651.90 经营活动现金流入小计 53,449,146.97 102,651.90 购买商品、接受劳务支付的现 金 支付给职工以及为职工支付的 现金 20,247,632.83 21,234,191.29 支付的各项税费 359,255.80 409,533.75 支付其他与经营活动有关的现 金 13,145,894.55 83,323,430.02 经营活动现金流出小计 33,752,783.18 104,967,155.06 经营活动产生的现金流量净额 19,696,363.79 -104,864,503.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,119,671.23 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 202,119,671.23 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 41,560.00 7,305,576.00 投资支付的现金 315,631,717.83 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 投资活动现金流出小计 41,560.00 322,937,293.83 投资活动产生的现金流量净额 -41,560.00 -120,817,622.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 金 21,357,731.16 筹资活动现金流出小计 21,357,731.16 筹资活动产生的现金流量净额 -21,357,731.16 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 0.36 五、现金及现金等价物净增加额 -1,702,927.01 -225,682,125.76 加：期初现金及现金等价物余 额 2,006,426.46 227,688,552.22 六、期末现金及现金等价物余额 303,499.45 2,006,426.46 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 1,0 88, 491 ,79 2.0 0 3,18 2,52 6,95 1.69 21,5 33,4 70.0 0 47,7 94,6 01.5 0 -2,4 91,8 18,4 88.0 1 1,80 5,46 1,38 7.18 7,71 9,91 7.24 1,81 3,18 1,30 4.42 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 加：会计 政策变更 3,90 0,89 3.47 3,90 0,89 3.47 54,7 39.7 9 3,95 5,63 3.26 前 期差错更正 0.00 0.00 同 一控制下企 业合并 0.00 0.00 其 他 0.00 0.00 二、本年期初 余额 1,0 88, 491 ,79 2.0 0 0.0 0 0.0 0 0.0 0 3,18 2,52 6,95 1.69 21,5 33,4 70.0 0 0.00 0.00 47,7 94,6 01.5 0 0.00 -2,4 87,9 17,5 94.5 4 0.00 1,80 9,36 2,28 0.65 7,77 4,65 7.03 1,81 7,13 6,93 7.68 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） -29 ,22 1,8 67. 00 0.0 0 0.0 0 -10 2,5 34, 85 8.8 8 -30, 975, 071. 50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -604 ,548, 184. 01 0.00 -767 ,279, 981. 39 -2,1 65,5 88.1 0 -769 ,445, 569. 49 （一）综合收 益总额 -604 ,548, 184. 01 -604 ,548, 184. 01 -2,1 65,2 82.9 6 -606 ,713, 466. 97 （二）所有者 投入和减少 资本 -29 ,22 1,8 67. 00 -30, 975, 071. 50 -60, 196, 938. 50 -60, 196, 938. 50 1．所有者投 入的普通股 0.00 0.00 2．其他权益 工具持有者 投入资本 0.00 0.00 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 0.00 0.00 4．其他 -29 ,22 -30, 975, -60, 196, -60, 196, 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 1,8 67. 00 071. 50 938. 50 938. 50 （三）利润分 配 0.00 -305 .14 -305 .14 1．提取盈余 公积 0.00 2．提取一般 风险准备 0.00 3．对所有者 （或股东）的 分配 0.00 -305 .14 -305 .14 4．其他 0.00 （四）所有者 权益内部结 转 0.00 1．资本公积 转增资本（或 股本） 0.00 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 0.00 3．盈余公积 弥补亏损 0.00 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 0.00 5．其他综合 收益结转留 存收益 0.00 6．其他 0.00 （五）专项储 备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 -10 2,5 34, -102 ,534, 858. -102 ,534, 858. 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 85 8.8 8 88 88 四、本期期末 余额 1,0 59, 269 ,92 5.0 0 0.0 0 0.0 0 -10 2,5 34, 85 8.8 8 3,15 1,55 1,88 0.19 21,5 33,4 70.0 0 0.00 0.00 47,7 94,6 01.5 0 0.00 -3,0 92,4 65,7 78.5 5 0.00 1,04 2,08 2,29 9.26 5,60 9,06 8.93 1,04 7,69 1,36 8.19 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其 他 小 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 510 ,81 7,6 68. 00 3,31 4,24 6,81 3.53 21,5 33,4 70.0 0 47,7 94,6 01.5 0 -168 ,907, 085. 29 3,68 2,41 8,52 7.74 2,563 ,443. 36 3,684 ,981, 971.1 0 加：会计 政策变更 0.00 0.00 前 期差错更正 0.00 0.00 同 一控制下企 业合并 0.00 0.00 其 他 0.00 0.00 二、本年期初 余额 510 ,81 7,6 68. 00 0.0 0 0.0 0 0.0 0 3,31 4,24 6,81 3.53 21,5 33,4 70.0 0 0.00 0.00 47,7 94,6 01.5 0 0.00 -168 ,907, 085. 29 0.00 3,68 2,41 8,52 7.74 2,563 ,443. 36 3,684 ,981, 971.1 0 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 577 ,67 4,1 24. 0.0 0 0.0 0 0.0 0 -131 ,719, 861. 84 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,3 22,9 11,4 02.7 0.00 -1,8 76,9 57,1 40.5 5,156 ,473. 88 -1,87 1,800 ,666. 68 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 00 2 6 （一）综合收 益总额 -2,3 22,9 11,4 02.7 2 -2,3 22,9 11,4 02.7 2 248,1 28.25 -2,32 2,663 ,274. 47 （二）所有者 投入和减少 资本 66, 856 ,45 6.0 0 0.0 0 0.0 0 0.0 0 379, 097, 806. 16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 445, 954, 262. 16 4,908 ,345. 63 450,8 62,60 7.79 1．所有者投 入的普通股 66, 856 ,45 6.0 0 0.0 0 0.0 0 0.0 0 379, 097, 806. 16 445, 954, 262. 16 4,908 ,345. 63 450,8 62,60 7.79 2．其他权益 工具持有者 投入资本 0.00 0.00 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 （三）利润分 配 0.00 0.00 1．提取盈余 公积 0.00 0.00 2．提取一般 风险准备 0.00 0.00 3．对所有者 （或股东）的 分配 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 （四）所有者 权益内部结 转 510 ,81 7,6 68. 00 0.0 0 0.0 0 0.0 0 -510 ,817, 668. 00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积 转增资本（或 510 ,81 0.0 0 0.0 0 0.0 0 -510 ,817, 0.00 0.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 股本） 7,6 68. 00 668. 00 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 0.00 0.00 3．盈余公积 弥补亏损 0.00 0.00 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 0.00 0.00 5．其他综合 收益结转留 存收益 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 （五）专项储 备 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 0.00 2．本期使用 0.00 0.00 （六）其他 0.00 0.00 四、本期期末 余额 1,0 88, 491 ,79 2.0 0 0.0 0 0.0 0 0.0 0 3,18 2,52 6,95 1.69 21,5 33,4 70.0 0 0.00 0.00 47,7 94,6 01.5 0 0.00 -2,4 91,8 18,4 88.0 1 0.00 1,80 5,46 1,38 7.18 7,719 ,917. 24 1,813 ,181, 304.4 2 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 1,088 ,491, 792.0 0 3,182, 526,95 1.69 21,533 ,470.0 0 47,794 ,601.5 0 -2,59 1,03 8,75 4.27 1,706,24 1,120.92 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 加：会计 政策变更 74,11 5.10 74,115.1 0 前期 差错更正 0.00 其他 0.00 二、本年期初 余额 1,088 ,491, 792.0 0 0.00 0.00 0.00 3,182, 526,95 1.69 21,533 ,470.0 0 0.00 0.00 47,794 ,601.5 0 -2,59 0,96 4,63 9.17 0.00 1,706,31 5,236.02 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） -29,2 21,86 7.00 0.00 0.00 -102, 534, 858. 88 -30,97 5,071. 50 0.00 0.00 0.00 0.00 -491, 677, 593. 52 0.00 -654,409 ,390.90 （一）综合收 益总额 -491, 677, 593. 52 -491,677 ,593.52 （二）所有者 投入和减少资 本 -29,2 21,86 7.00 0.00 0.00 0.00 -30,97 5,071. 50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -60,196, 938.50 1．所有者投入 的普通股 0.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 0.00 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 0.00 4．其他 -29,2 21,86 7.00 0.00 0.00 0.00 -30,97 5,071. 50 -60,196, 938.50 （三）利润分 配 0.00 1．提取盈余公 积 0.00 2．对所有者 （或股东）的 分配 0.00 3．其他 0.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 （四）所有者 权益内部结转 0.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 0.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 0.00 3．盈余公积弥 补亏损 0.00 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 0.00 5．其他综合收 益结转留存收 益 0.00 6．其他 0.00 （五）专项储 备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 -102, 534, 858. 88 -102,534 ,858.88 四、本期期末 余额 1,059 ,269, 925.0 0 0.00 0.00 -102, 534, 858. 88 3,151, 551,88 0.19 21,533 ,470.0 0 0.00 0.00 47,794 ,601.5 0 -3,08 2,64 2,23 2.69 0.00 1,051,90 5,845.12 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项储 备 盈余 公积 未分配 利润 其他 所有者 权益合 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 510, 817, 668. 3,314, 246,8 13.53 21,53 3,470. 00 47,79 4,601 .50 -505,48 6,648.4 3 3,345,83 8,964.60 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 00 加：会计 政策变更 0.00 前 期差错更正 0.00 其 他 0.00 二、本年期初 余额 510, 817, 668. 00 3,314, 246,8 13.53 21,53 3,470. 00 47,79 4,601 .50 -505,48 6,648.4 3 3,345,83 8,964.60 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 577, 674, 124. 00 0.00 0.00 0.00 -131,7 19,86 1.84 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,085, 552,10 5.84 0.00 -1,639,59 7,843.68 （一）综合收 益总额 -2,085, 552,10 5.84 -2,085,55 2,105.84 （二）所有者 投入和减少 资本 66,8 56,4 56.0 0 0.00 0.00 0.00 379,0 97,80 6.16 0.00 0.00 0.00 0.00 445,954, 262.16 1．所有者投 入的普通股 66,8 56,4 56.0 0 0.00 0.00 0.00 379,0 97,80 6.16 445,954, 262.16 2．其他权益 工具持有者 投入资本 0.00 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 0.00 4．其他 0.00 （三）利润分 配 0.00 1．提取盈余 公积 0.00 2．对所有者 （或股东）的 分配 0.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 3．其他 0.00 （四）所有者 权益内部结 转 510, 817, 668. 00 0.00 0.00 0.00 -510,8 17,66 8.00 0.00 1．资本公积 转增资本（或 股本） 510, 817, 668. 00 0.00 0.00 0.00 -510,8 17,66 8.00 0.00 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 0.00 3．盈余公积 弥补亏损 0.00 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 0.00 5．其他综合 收益结转留 存收益 0.00 6．其他 0.00 （五）专项储 备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 0.00 四、本期期末 余额 1,08 8,49 1,79 2.00 0.00 0.00 0.00 3,182, 526,9 51.69 21,53 3,470. 00 0.00 0.00 47,79 4,601 .50 -2,591, 038,75 4.27 0.00 1,706,24 1,120.92 三、公司基本情况 公司简介 高升控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 是1993年经湖北省体改委鄂改生(1993)6号文件批复同 意，以蓝鼎实业(湖北)有限公司(原名为湖北仙桃毛纺集团有限公司)为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券 湖北有限公司、湖北省纺织品公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于2000年4月27日在 深圳证券交易所上市。 统一社会信用代码：914290042717506470 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 法人代表：张岱 实收资本：51127.3668万元人民币 营业期限：长期 注册地址：湖北省仙桃市勉阳大道131号 经营范围：互联网和相关服务(互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务)；信息技术咨询服务、 软件开发、信息系统集成服务、其他信息技术服务；数据处理和存储服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设 备租赁、批发。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营) 公司的业务性质和主要经营活动 公司及子公司（以下简称“本集团”）主营业务为软件和信息技术服务，主要经营活动包括互联网数据中心业务 (Internet Data Center，简称IDC)、内容分发网络业务(Content Deliver Network，简称CDN)、“云评测+云监测+云加 速”一站式性能应用性能监测和管理服务(Application Performancemonitoring&Management，简称APM)、大容量虚拟 专用网络服务以及通信工程建设规划及设计技术服务等。 公司子公司吉林省高升科技有限公司(以下简称“高升科技”)通过自主研发的软件系统以及电信资源搭建平台， 通过平台向客户提供IDC、CDN及APM服务，收取服务费用。 公司子公司上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“莹悦网络”)依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统， 结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。 公司子公司北京华麒通信科技有限公司(以下简称“华麒通信”)主要提供通信工程建设规划及设计技术服务。 公司历史沿革 公司1993年3月26日成立时的总股本为5,500万元。 1997年湖北省体改委以鄂体改(1997)18号文批准同意公司1996年度分配方案，即向全体股东按10：5比例送红股，送股 后的总股本为8,250万元。 1998年3月湖北省体改委以鄂体改(1998)17号文批复同意公司1997年度分配方案，即向全体股东按10：6比例送红股， 送股后的总股本达到13,200万元。 2000年4月，经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)30号文批复同意公司向社会公开发行人民币普通股5,500万 元，发行后总股本为18,700万元，并于2000年4月27日在深圳证券交易所上市交易。 2005年公司实施分配方案，以公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，股本增加5,610万股，分配后总股本为24,310 万元。 2015年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2232号文批复同意，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春 花5人发行股份购买相关资产，共计105,140,185股；同时向北京宇驰瑞德投资有限公司(以下简称“宇驰瑞德”)非公开发行 79,275,198股股份募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为42,751.54万元。 2015年12月25日，根据第四次临时股东大会决议通过的《关于〈高升控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及 其摘要〉的议案》，公司授予董事、高中层管理人员及核心业务(技术)人员限制性股票3,430,000股，发行股份后总股本为 43,094.54万元。 2016年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1613号文批复同意，公司向袁佳宁、王宇发行股份购买相关资 产，共计33,197,138股；同时非公开发行47,131,147股股份募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为 51,127.37万元。 2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议决议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原限制性股票激 励计划对象范磊因个人原因辞职，不再具备激励资格，公司将回购其所持有限制性股票120,000股；2017年10月27日，第八 届董事会第四十五次会议决议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原限制性股票激励计划对象刘歧、郑飞龙、邝 文琳、宋韶颍、胡雪梅、雷家军因个人原因辞职，不再具备激励资格，公司将回购其所持有限制性股票数量336,000股。 2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过权益分派方案，以公司总股本51,127.37万股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增10股。权益分派后总股本增至102,163.53万元。 2018年4月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]757号文批复同意，公司向刘凤琴、付刚毅等26名自然人 发行股份购买相关资产，共计发行66,856,456股。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 华麒通信2018年度商誉发生减值，按照并购时签署的补偿协议计算，华麒通信应补偿公司292.22万股股票，公司于2019 年8月将补偿股票注销。 截止2019年12月31日，公司股本为 105,926.99万股。 本财务报表业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。 本期纳入合并范围的子公司包括20家，新增1家子公司--上海紫升数据系统有限公司，因内蒙古高升云智科技有限公司 注销，不再包括内蒙古高升云智科技有限公司，具体见第十二节“九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、 解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制；按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务 报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营的能力，本公司的财务报表系在持续经营为假 设的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流 量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和 负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成 母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期 间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一 次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初 始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与 其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买 日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将 其计入合并成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等 在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司 的财务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2018年12月31日止的年度财务报表。子 公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其 余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同 一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编 制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在 不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财 务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前 与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实 施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经 营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权 利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法 人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明 满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排 中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与 合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担 保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。 相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评 估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注（五）12。 （2）共同经营的会计处理方法 本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有 的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有 的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份 额确认共同经营发生的费用。 本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因 该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产 等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准 则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。 本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照 上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日 即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算 比照上述规定处理。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负责或权益工具的合同。本集团成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团初始确认金融资产时以公允价值计量，但是初始确认应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中 融资成分的，按照《企业会计准则第14号—收入》定义的交易价格确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 A、以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合以下条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同 现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息 的支付。 此类金融资产按照实际利率法以摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合以下条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理此类金融资 产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量， 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 此类金融资产采用公允价值进行后续计量，与该金融资产相关的减值损失或利得、汇兑损益及采用实际利率法计算的该 金融资产的利息，计入当期损益，除此以外的该类金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。该类金融资产终止确认时， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。 C、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产， 仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累 计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本集团将持有的未划分为上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之 外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量， 所有公允价值变动计入当期损益。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 （2）金融工具的减值 本集团对分类为以摊余成本计量的金融工具、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具、租赁应收 款、以及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本集团对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），对由租赁准则规范的交易形成的租赁 应收款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信 用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金 融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产，本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资 产在资产负债表中列示的账面价值。 本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债 表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月 内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发 生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 本集团判断信用风险显著增加的主要标准为以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评 级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。 于资产负债表日，若本集团判断金融工具只具有较低的信用风险的，则假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显 著增加。 当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融 资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿 付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做 出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣 购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。当一项金融工具逾期超过（含）90日，本集团推定该金融工 具已发生违约。 本集团对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争 议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信 用风险。 组合 内容 组合1 本集团合并范围内公司间应收款项。 组合2（账龄组合） 除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合，账龄段分析均基于其入账日期 来确定。 组合3（信用风险极低金融 资产组合） 根据预期信用损失测算，信用风险极低的银行承兑汇票。 组合4（保证金类组合） 日常经营活动中应收取的各类押金、保证金、代垫款、质保金、员工借支款其他应收款。 本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： （a）对于金融资产，信用损失应为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值； 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 （b）对于租赁应收款项，信用损失应为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值； （c）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余 额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金 额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状 况预测的合理且有依据的信息。 当本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成 相关金融资产的终止确认。 （3）金融资产转移确认依据和计量 金融资产满足下列条件之一的，本集团予以终止对该项金融资产的确认：A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；C、该金融资产已转移，虽然 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间按照转移日各自相对的公允价值进行分摊，并将终止确认部分收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益或留存收益。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。本集团按照下列方式对相关负债进行计量： （a）被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保 留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的摊余成本并加上本集团承担的义务（如果本集团因金融资产转移 承担了相关义务）的摊余成本，相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； （b）被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保 留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的公允价值并加上本集团承担的义务（如果本集团因金融资产转移 承担了相关义务）的公允价值，该权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充 分反映本集团所保留的权利和承担的义务。 （4）金融负债的分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负 债。金融负债在初始确认时以公允价值计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期 损益。 以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债 表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法见10、金融工具（2）。 12、应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法见10、金融工具（2）。 13、应收款项融资 无 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法见10、金融工具（2）。 15、存货 （1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、生产成本等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成 本。 （4）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合 并计提存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面 值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费 用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资 单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的， 从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放 的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本 集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承 担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的 比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于 资产减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响 的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原 子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期 损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生 时直接计入当期损益。 3）固定资产的减值 按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75% 专用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输工具 年限平均法 4 5% 23.75% 其他设备 年限平均法 5 5% 19.00% 电子设备 年限平均法 5 5% 19.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未 办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 26、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化， 计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用 于发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受 益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 各类无形资产的使用年限、年摊销率列示如下： 类别 使用年限（年） 年摊销率（%） 土地使用权 49 2.04 软件著作权 10 10 自主研发软件 10 10 外购软件 3-10 10-33.33 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行 的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的装置、产品等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目 立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 31、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团 产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营 业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用 《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收 回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流 入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉 的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 32、长期待摊费用 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各 项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福 利，也属于职工薪酬。 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成 的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用 后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此 以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 35、租赁负债 36、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结 果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独 确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 37、股份支付 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市 场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过布莱克-斯科尔斯期 权定价模型（B-S模型）来估计所授予的权益工具的公允价值。 本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影 响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确 认已得到服务相对应的成本费用。 本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时，按照发行限制性股票 的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变 动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果 修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照 有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取 消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 本集团提供劳务收入主要包括以下内容： 1）内容分发网络业务（Content Delivery Network）简称CDN，指集团通过在现有的Internet中增加一层新的网络架构， 将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决Internet网络拥挤的状况，提高用户访 问网站的响应速度，从技术上全面解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速 度慢的问题。具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；其他收入按客户每月实际使 用情况，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相 关的款项可以收回。 2）互联网数据中心业务（Internet Data Center）简称IDC，指集团利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化 的电信专业级机房环境，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。具体的收入确认方法为：合同约 定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服 务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 3）“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（Application Performance monitoring & Management） 简称APM，本集团APM业务包括：云监测，云测评，云加速服务。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务费的， 根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计 费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 4）大容量虚拟专用网络技术服务收入，指公司通过依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行 业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务收入。具体的收入确认方法为：初始调试费，在 调试完成并经客户验收后一次确认收入；合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入。在同时符合以下条件 时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 5）提供代理服务收入，公司利用已有的客户资源，为运营商介绍客户，由运营商直接为客户提供服务器托管、租用以 及其他增值服务，公司依据运营商提供给客户的服务，根据合同约定收取代理费。具体的收入确认方法为：合同约定收取固 定服务的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供； ②与代理费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 6）通信工程建设规划及设计技术服务收入，公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具 体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收 通过后，服务工作已经实质性完成。在验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 40、政府补助 本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资 产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ②与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用的 期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、属于其他情况的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期 间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确 认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始 直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在 租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采 用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期 损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程 中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在 租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合 同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧。 本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益； 未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期 损益。 43、其他重要的会计政策和会计估计 （1）与回购本公司股份相关的会计处理方法 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含 交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配 利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公 积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 （2）公允价值计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本 集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易， 是在当前市场条件下的有序交易；假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市 场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益 最大化所使用的假设。 本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等；交易价格与公允 价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收 益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的 情况下，才可以使用不可观察输入值。 本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使 用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值 是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给 能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参 与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量 日将该自身权益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者取得与 该工具相关的权利、承担相应的义务。 （3）终止经营 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别： 1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 本集团在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产 或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损 益作为终止经营损益列报。 对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营 损益列报。拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的条件的，自停止使用日起作为终止经营列报。 因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并利润表中列报相关终止 经营损益。 （4)分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部 信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2） 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本集团能够取得该组成部分的 财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合 并为一个经营分部。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 ①财政部 2017 年颁布了《企业会计准 则第 22 号--金融工具确认和计量》（财 会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》（财会[2017]8 号）、 《企业会计准则第 24 号--套期会计》 （财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》（财会[2017]14 号）等四项金融工具相关会计 准则（简 称"新金融准则"），并要求境内上市企 业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工 具相关会计准则。 公司于 2018 年 3 月 1 日召开了第九届 董事会第一次会议，审议通过了《关于 会计政策变更的议案》 因执行新金融工具准则的上述调整，本 集团合并财务报表相应调减期初递延 所得税资产 163,453.86 元。执行新金融 工具准则累积调增期初归属于母公司 股东权益 3,900,893.42 元，其中调增期 初未分配利润 3,900,893.42 元；累积调 增期初少数股东权益 54,739.80 元。 ②非货币性资产交换准则、债务重组准 则 董事会 对公司财务状况无重大影响 ③财务报表格式变更 董事会 对公司财务状况无重大影响 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。 本公司董事会已批注公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公 司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上 的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计 量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认 时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致 的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以 及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。 执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下： 本公司持有的某些理财产品，原分类为其他流动资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的 利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性 金融资产。 ①首次执行日前后金融资产分类和计量对比表 a、对合并财务报表的影响 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 505,689,435.28 货币资金 摊余成本 505,689,435.28 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益 152,598,152.68 交易性金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益 152,598,152.68 应收票据 摊余成本 17,486,064.20 应收票据 摊余成本 17,486,064.20 应收款项融资 以公允价值计量且 其变动计入其他综 合收益 应收账款 摊余成本 470,298,988.25 应收账款 摊余成本 470,645,901.68 应收款项融资 以公允价值计量且 其变动计入其他综 合收益 其他应收款 摊余成本 44,355,847.85 其他应收款 摊余成本 48,128,021.50 可供出售金融资产 【注】 以成本计量（权 益工具） 其他非流动金融 资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益 【注】2018年12月31日可供出售金融资产账面原值6,818,986.66元，已计提减值准备6,818,986.66元， 净值为零。2019年1月1日重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产，公允价 值为零。 b、对母公司财务报表的影响 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 2,006,426.46 货币资金 摊余成本 2,006,426.46 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益 152,598,152.68 交易性金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益 152,598,152.68 其他应收款 摊余成本 70,750,755.45 其他应收款 摊余成本 70,824,870.55 可供出售金融资产 【注】 以成本计量（权 益工具） 其他非流动金融 资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益 【注】详见a、对合并财务报表的影响 ②首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节 表 a、对合并报表的影响 项目 2018年12月31日 （变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日 （变更后） 摊余成本： 应收票据 17,486,064.20 减：转出至应收款项融资 重新计量：预计信用损失准备 按新金融工具准则列示的余额 17,486,064.20 应收账款 470,298,988.25 减：转出至应收款项融资 重新计量：预计信用损失准备 -346,913.43 按新金融工具准则列示的余额 470,645,901.68 其他应收款 44,355,847.85 重新计量：预计信用损失准备 -3,772,173.65 按新金融工具准则列示的余额 48,128,021.50 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（原准则） 152,598,152.68 减：转入交易性金融资产 -152,598,152.68 按新金融工具准则列示的余额 —— 交易性金融资产 —— 加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（原准则）转入 152,598,152.68 按新金融工具准则列示的余额 152,598,152.68 b、对公司财务报表的影响 项目 2018年12月31日 （变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日 （变更后） 其他应收款 70,750,755.45 重新计量：预计信用损失准备 - 74,115.10 按新金融工具准则列示的余额 70,824,870.55 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（原准则） 152,598,152.68 减：转入交易性金融资产 -152,598,152.68 按新金融工具准则列示的余额 —— 交易性金融资产 —— 加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（原准则）转入 152,598,152.68 按新金融工具准则列示的余额 152,598,152.68 ③首次执行日，金融资产减值准备调节表 a、对合并报表的影响 计量类别 2018年12月31日（变 更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 14,108,078.06 -346,913.43 13,761,164.63 其他应收款减值准备 42,732,473.65 -3,772,173.65 38,960,300.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 可供出售金融资产减值准备 6,818,986.66 -6,818,986.66 —— 其他非流动金融资产公允价值变动 —— -6,818,986.66 -6,818,986.66 b、对母公司财务报表的影响 计量类别 2018年12月31日（变 更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 摊余成本： 其他应收款减值准备 36,034,415.10 -74,115.10 35,960,300.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 可供出售金融资产减值准备 6,818,986.66 -6,818,986.66 —— 其他非流动金融资产公允价值变动 —— -6,818,986.66 -6,818,986.66 ④对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响 a、对合并报表的影响 项目 合并未分配利润 2018年12月31日 -2,491,818,488.01 1、应收款项减值的重新计量 346,913.43 2、其他应收款减值的重新计量 3,772,173.65 3、减值准备导致递延所得税资产重新计量 -163,453.82 4、归属于少数股权的部分 -54,739.79 2019年1月1日 -2,487,917,594.54 b、对母公司财务报表的影响 项目 合并未分配利润 2018年12月31日 -2,591,038,754.27 1、应收款项减值的重新计量 2、其他应收款减值的重新计量 74,115.10 3、减值准备导致递延所得税资产重新计量 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 4、归属于少数股权的部分 2019年1月1日 -2,590,964,639.17 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 505,689,435.28 505,689,435.28 0.00 结算备付金 0.00 拆出资金 0.00 交易性金融资产 152,598,152.68 152,598,152.68 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 152,598,152.68 -152,598,152.68 衍生金融资产 0.00 应收票据 17,486,064.20 17,486,064.20 0.00 应收账款 470,298,988.25 470,645,901.68 346,913.43 应收款项融资 0.00 预付款项 31,884,619.85 31,884,619.85 0.00 应收保费 0.00 应收分保账款 0.00 应收分保合同准备金 0.00 其他应收款 44,355,847.85 48,128,021.50 3,772,173.65 其中：应收利息 0.00 应收股利 0.00 买入返售金融资产 0.00 存货 84,767,578.80 84,767,578.80 0.00 合同资产 0.00 持有待售资产 0.00 一年内到期的非流动 0.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 资产 其他流动资产 153,731,181.44 153,731,181.44 0.00 流动资产合计 1,460,811,868.35 1,464,930,955.43 4,119,087.08 非流动资产： 发放贷款和垫款 0.00 债权投资 0.00 可供出售金融资产 0.00 其他债权投资 0.00 持有至到期投资 0.00 长期应收款 0.00 长期股权投资 500.05 500.05 0.00 其他权益工具投资 0.00 0.00 其他非流动金融资产 0.00 投资性房地产 0.00 固定资产 426,911,420.26 426,911,420.26 0.00 在建工程 232,727.27 232,727.27 0.00 生产性生物资产 0.00 油气资产 0.00 使用权资产 0.00 无形资产 108,508,885.41 108,508,885.41 0.00 开发支出 136,591.49 136,591.49 0.00 商誉 1,310,617,953.75 1,310,617,953.75 0.00 长期待摊费用 27,371,949.23 27,371,949.23 0.00 递延所得税资产 2,433,895.37 2,270,441.51 -163,453.86 其他非流动资产 11,588,902.61 11,588,902.61 0.00 非流动资产合计 1,887,802,825.44 1,887,639,371.58 -163,453.86 资产总计 3,348,614,693.79 3,352,570,327.01 3,955,633.22 流动负债： 短期借款 0.00 向中央银行借款 0.00 拆入资金 0.00 交易性金融负债 0.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 0.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 衍生金融负债 0.00 应付票据 0.00 应付账款 161,925,882.40 161,925,882.40 0.00 预收款项 59,988,741.41 59,988,741.41 0.00 合同负债 0.00 卖出回购金融资产款 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 代理买卖证券款 0.00 代理承销证券款 0.00 应付职工薪酬 30,795,687.12 30,795,687.12 0.00 应交税费 29,960,142.26 29,960,142.26 0.00 其他应付款 487,670,554.40 487,670,554.40 0.00 其中：应付利息 0.00 应付股利 45,300.00 45,300.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 应付分保账款 0.00 持有待售负债 0.00 一年内到期的非流动 负债 0.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 770,341,007.59 770,341,007.59 0.00 非流动负债： 保险合同准备金 0.00 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 0.00 长期应付职工薪酬 0.00 预计负债 711,159,900.00 711,159,900.00 0.00 递延收益 186,666.67 186,666.67 0.00 递延所得税负债 53,745,815.11 53,745,815.11 0.00 其他非流动负债 0.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 非流动负债合计 765,092,381.78 765,092,381.78 0.00 负债合计 1,535,433,389.37 1,535,433,389.37 0.00 所有者权益： 股本 1,088,491,792.00 1,088,491,792.00 其他权益工具 其中：优先股 0.00 永续债 0.00 资本公积 3,182,526,951.69 3,182,526,951.69 0.00 减：库存股 21,533,470.00 21,533,470.00 0.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 一般风险准备 未分配利润 -2,491,818,488.01 -2,487,917,594.59 3,900,893.42 归属于母公司所有者权益 合计 1,805,461,387.18 1,809,362,280.60 3,900,893.42 少数股东权益 7,719,917.24 7,774,657.04 54,739.80 所有者权益合计 1,813,181,304.42 1,817,136,937.64 3,955,633.22 负债和所有者权益总计 3,348,614,693.79 3,352,570,327.01 3,955,633.22 调整情况说明 因执行新金融工具准则的上述调整，本集团合并财务报表还相应调减递延所得税资产 163,453.86元。执行新金融工具 准则累积调增归属于母公司股东权益3,900,893.42元，其中调增未分配利润3,900,893.42元；累积调增少数股东权益54,739.80 元。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 2,006,426.46 2,006,426.46 交易性金融资产 152,598,152.68 152,598,152.68 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 152,598,152.68 -152,598,152.68 衍生金融资产 应收票据 应收账款 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 应收款项融资 预付款项 1,322,811.63 1,322,811.63 其他应收款 70,750,755.45 70,824,870.55 74,115.10 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 1,742,318.51 1,742,318.51 流动资产合计 228,420,464.73 228,494,579.83 74,115.10 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,702,748,549.53 2,702,748,549.53 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 650,989.54 650,989.54 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,572,934.68 1,572,934.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,080,079.53 5,080,079.53 递延所得税资产 其他非流动资产 10,483,343.36 10,483,343.36 非流动资产合计 2,720,535,896.64 2,720,535,896.64 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 资产总计 2,948,956,361.37 2,949,030,476.47 74,115.10 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 1,914,849.08 1,914,849.08 应交税费 3,428,076.23 3,428,076.23 其他应付款 488,062,876.97 488,062,876.97 其中：应付利息 应付股利 45,300.00 45,300.00 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 493,405,802.28 493,405,802.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 711,159,900.00 666,474,800.00 递延收益 递延所得税负债 38,149,538.17 38,149,538.17 其他非流动负债 非流动负债合计 749,309,438.17 704,624,338.17 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 负债合计 1,242,715,240.45 1,198,030,140.45 所有者权益： 股本 1,088,491,792.00 1,088,491,792.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,182,526,951.69 3,182,526,951.69 减：库存股 21,533,470.00 21,533,470.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 未分配利润 -2,591,038,754.27 -2,546,279,539.17 74,115.10 所有者权益合计 1,706,241,120.92 1,751,000,336.02 74,115.10 负债和所有者权益总计 2,948,956,361.37 2,949,030,476.47 74,115.10 调整情况说明 因执行新金融工具准则的上述调整，累积调增股东权益74,115.10元，其中调增未分配利润74,115.10元。 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 扣除进项税后的余额缴纳 17%、16%、10%、6% 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、16.5%、15%、0% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2%、1% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 吉林省高升科技有限公司 15% 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 杭州远石科技有限公司 15% 上海游驰网络技术有限公司 15% 北京华麒通信科技有限公司 15% 吉林省邮电规划设计院有限公司 15% 香港高升科技有限公司 16.50% 高升控股(香港)有限公司 16.50% 高升国际控股有限公司 0 昆明万兆科技有限公司 20% 沈阳云耀天成科技有限公司 20% 本公司 25% 北京云游四海通信科技有限公司 25% 杭州高升云智科技有限公司 25% 内蒙古高升云智科技有限公司 25% 上海魔芋网络科技有限公司 25% 北京高升数据系统有限公司 25% 上海高升数据系统有限公司 25% 上海高升云计算科技有限公司 25% 上海莹悦网络科技有限公司 25% 深圳创新云海科技有限公司 25% 北京宏宇泰和科技有限公司 25% 2、税收优惠 1、2017年9月25日，子公司吉林省高升科技有限公司重新取得高新技术企业（证书编号：GR201722000144），认定有效期为 三年。根据《企业所得税法》及相关政策，高升科技自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。高升科技2017年 至2019年执行15%的优惠所得税税率。 2、2016年12月1日，子公司杭州远石科技有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201633001871），认定有效期为三 年。根据《企业所得税法》及相关政策，杭州远石科技有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。杭州 远石科技有限公司2016年至2018年执行15%的优惠所得税税率。 3、2017年10月23日，子公司上海游驰网络技术有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201731000212），认定有效期 为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，上海游驰网络技术有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得 税。上海游驰网络技术有限公司2017年至2019年执行15%的优惠所得税税率。 4、2019年10月15日，子公司北京华麒通信科技有限公司通过复审继续被认定为高新技术企业（证书编号：GR201911002118）， 认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。公司自 2019年至2021年执行15%的优惠所得税税率。 5、2019年9月21日，子公司吉林省邮电规划设计院有限公司通过复审继续被认定为高新技术企业（证书编号： GR201922000454），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，吉林省邮电规划设计院有限公司自认定当年起 三年内减按15%的税率征收企业所得税。吉林省邮电规划设计院有限公司2019年至2021年执行15%的优惠所得税税率。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 6、根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）对小型微利企业年应纳税所 得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不 超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。昆明万兆科技有限公司、沈阳云耀天成科 技有限公司、杭州高升云智科技有限公司、上海高升云计算科技有限公司享受上述优惠政策。 7、2019年，子公司上海魔芋网络科技有限公司被认定为双软认定软件，在税务局备案后，可享受自获利年度起，第一年和 第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 8、2019年12月6日，上海高升数据系统有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201931005635），认定有效期为三年。 根据《企业所得税法》及相关政策，上海高升数据系统有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。上海 高升数据系统有限公司2019年至2022年执行15%的优惠所得税税率。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 无 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 71,772.56 88,367.35 银行存款 504,686,152.95 423,419,647.46 其他货币资金 2,869,648.10 82,181,420.47 合计 507,627,573.61 505,689,435.28 其中：存放在境外的款项总额 5,466,034.76 1,798,569.55 因抵押、质押或冻结等对使用 有限制的款项总额 2,869,648.10 82,181,420.47 其他说明 其中，受限制的其他货币资金明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 保函保证金 2,869,648.10 2,191,420.47 冻结期限在一年以内的银行存款 79,990,000.00 合 计 2,869,648.10 82,181,420.47 2、交易性金融资产 单位： 元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 0 152,598,152.68 其中： 其中： 合计 0 152,598,152.68 其他说明： 依据《监管规则适用指引——会计类第1号》（1-7 非同一控制下企业合并的或有对价），非同一控制下企业合并形成的 或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条 件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变 动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产 负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公 允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。 依据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议，业绩承诺期于2019年12月31日结束，公司应按照已确 定的固定补偿股份数将前期确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算。 期初以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产说明： ①莹悦网络未完成利润承诺期间承诺利润对公司承诺赔偿事项 根据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签署了签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行 股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议 (二)》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议(三)》之约定，袁佳宁、王宇(以下简称“承诺 方”)承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6,000.00万元，2017年度净利润不低于7,000.00万元，2018年度净利润不低于 9,000.00万元，2019年度净利润不低于11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络 所有者的净利润。 莹悦网络2018年度扣除非经常性损益后净利润为24,436,156.26元，未完成承诺的净利润。根据上述系列协议的约定， 承诺方应补偿公司股份数量为21,928,087股。 同时，根据经管层批准的2019年莹悦网络的盈利预测，预计2019年莹悦网络也将无法完成承诺的净利润，承诺方预计 应补偿公司股份数量为16,741,432股。 报告期末，公司评估了承诺方支付的信用风险等因素，按照2018年12月28日公司股票收盘价3.32元/股对上述按照约定 的补偿金额做出合理估计并指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该金融资产的公允价值 128,382,803.08元，确认公允价值变动收益128,382,803.08元。 ②华麒通信在承诺期间其股权减值对公司承诺赔偿事项 根据公司与华麒通信原股东刘凤琴等26名自然人(以下简称“承诺方”)签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润 预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定，在利润补偿期内(2017年至2019 年)，公司将于每个会计年度期末聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对本次交易公司购买的华麒通信 99.997%的股权(以下简称“标的资产”)的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则承诺 方应另行对上市公司进行补偿。 标的资产截止2018年12月31日价值为863,828,684.36元，减值金额为55,140,975.39元。最终计算的承诺方应向公司补 偿公司股票数量为7,293,780股，至本财务报表批准报出日承诺方尚未向公司支付股票。 按照2018年12月28日公司股票收盘价3.32元/股对上述按照约定的补偿金额做出合理估计并指定为一项以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，该金融资产的公允价值24,215,349.60元，确认公允价值变动收益24,215,349.60元。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 351,290.32 4,504,272.33 商业承兑票据 1,487,725.00 12,981,791.87 合计 1,839,015.32 17,486,064.20 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 948,542.95 商业承兑票据 1,257,529.00 合计 2,206,071.95 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计提坏账 准备的应收账款 1,298,0 91.00 0.26% 1,298,0 91.00 100.00 % 2,342,3 00.00 0.48% 2,342,3 00.00 100.00 % 其中： 按组合计提坏账 准备的应收账款 497,82 4,243.6 9 99.74 % 30,083, 444.76 6.04% 467,74 0,798.9 3 482,06 4,766.3 1 99.52% 11,418, 864.63 2.37% 470,645, 901.68 其中： 合计 499,12 2,334.6 9 100.00 % 31,381, 535.76 6.29% 467,74 0,798.9 3 484,40 7,066.3 1 100.00 % 13,761, 164.63 2.84% 470,645, 901.68 按单项计提坏账准备：1,298,091.00 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 北京鼎九信息工程研 究院有限公司 1,290,171.00 1,290,171.00 100.00% 公司破产 北京文化硅谷资产运 营有限公司 7,920.00 7,920.00 100.00% 公司破产 合计 1,298,091.00 1,298,091.00 -- -- 按单项计提坏账准备：1,298,091.00 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：30,083,444.76 单位： 元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 账龄组合 497,824,243.69 30,083,444.76 6.04% 合计 497,824,243.69 30,083,444.76 -- 确定该组合依据的说明： 组合：已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类 似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 338,758,014.32 1 至 2 年 142,759,575.64 2 至 3 年 11,911,400.96 3 年以上 5,693,343.77 3 至 4 年 5,693,343.77 合计 499,122,334.69 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提 2,342,300.00 1,298,091.00 1,904,727.18 437,572.82 1,298,091.00 组合计提 11,418,864.63 18,664,580.13 30,083,444.76 合计 13,761,164.63 19,962,671.13 1,904,727.18 437,572.82 31,381,535.76 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 437,572.82 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 深圳市快播科技 有限公司 应收货款 437,572.82 公司破产 总经理审批 否 合计 -- 437,572.82 -- -- -- 应收账款核销说明： 2014年8月，因深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司拖欠本公司子公司高升科技服务器托管费用2,342,300 元，高升科技已委托北京宣言律师事务所杜秀军律师提起诉讼，案件已于2014年9月4日在深圳市南山区人民法院诉讼立案， 2014年9月5日提交了财务保全申请，2014年10月对深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司进行了财产保全， 案件转为普通程序进行审理，于2015年1月13日在深圳市南山区人民法院开庭审理。2015年3月20日对该案件进行判决，要求 深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司支付服务器托管费用2,342,300元及其利息，公司于2019年12月收到款 项1904727.18元,因客户公司破产，公司对余额437572.82元申请核销。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 38,951,364.96 7.80% 839,471.73 第二名 34,146,410.58 6.84% 3,189,901.29 第三名 29,735,302.73 5.96% 832,220.37 第四名 18,237,182.56 3.65% 1,138,467.07 第五名 18,084,539.73 3.62% 986,828.39 合计 139,154,800.56 27.87% 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 5、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 28,149,436.09 72.05% 31,884,619.85 100.00% 1 至 2 年 10,920,624.39 27.95% 合计 39,070,060.48 -- 31,884,619.85 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付账款期末余额的比例(%) 第一名 9,509,433.95 24.34 第二名 5,592,458.49 14.31 第三名 4,046,377.36 10.36 第四名 4,036,697.28 10.33 第五名 3,000,000.00 7.68 合计 26,184,967.08 67.02 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 其他说明： 7、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 23,726,541.06 48,128,021.50 合计 23,726,541.06 48,128,021.50 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 17,811,745.25 18,048,597.91 备用金借支 289,262.12 2,261,316.46 对非关联公司的应收款项 5,342,911.56 30,818,107.13 关联方占用资金【注】 43,904,600.00 35,960,300.00 其他 282,622.13 合计 67,631,141.06 87,088,321.50 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 38,960,300.00 38,960,300.00 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 本期计提 7,944,300.00 7,944,300.00 本期转回 1,500,000.00 1,500,000.00 本期核销 1,500,000.00 1,500,000.00 2019 年 12 月 31 日余 额 43,904,600.00 43,904,600.00 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 16,812,244.52 1 至 2 年 45,820,190.49 2 至 3 年 1,502,416.23 3 年以上 3,496,289.82 3 至 4 年 3,496,289.82 合计 67,631,141.06 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提 38,960,300. 00 7,944,300.00 1,500,000.00 1,500,000.0 0 43,904,600.00 合计 38,960,300. 00 7,944,300.00 1,500,000.00 1,500,000.0 0 43,904,600.00 注： 1、 2018年7月，公司作为单独借款人向董云巍、鄢宇晴借款，实际借款资金为关联方北京文化硅谷资产运营集团有限 公司收取，公司未收到任何借款款项。截止2018年12月31日借款本息合计35,960,300.00元，2019年计提利息7,944,300.00 元，截止2019年12月31日借款本息合计43,904,600.00元，公司对上述款项确认为其他应付款——董云巍、鄢宇晴 43,904,600.00元，同时确认其他应收款——北京文化硅谷资产运营集团有限公司43,904,600.00元，且全额计提坏账损失。 2、上年度公司子公司深圳创新云海科技有限公司(以下简称“创新云海”)尚存北京九州恒盛电力科技有限公司(以下 简称“九州恒盛”)于2017年支付的二期电力工程项目工程款3,000.00万元。因九州恒盛认为创新云海在其申请电力报装手 续过程中的配合存有异议，创新云海虽多次向九州恒盛提出退款要求，但一直未收到退款。后鉴于双方未能对违约责任达成 一致，截止期初，创新云海未能收回该3,000.00万元预付工程款，坏账准备余额300.00万元。 3、2019年12月26日，公司与北京四海云能科技有限公司(以下简称“四海云能”)、九州恒盛签订了三方协议。九州恒 盛将原3000万元项目转让给四海云能承接，鉴于九州恒盛已经发生了部分前期费用，经协商，该部分费用金额认定为150万 元。故截止2019年12月31日，公司应收九州恒盛电力将原3000万元债权消失，公司确认150万元损失，剩余2850万元，确认 为公司对四海云能的预付工程款。公司已于2020年4月8日与北京四海云能科技有限公司正式签订了3850万元电力工程建设合 同。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 北京九州恒盛电力科技有限公司 1,500,000.00 债权转让 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 合计 1,500,000.00 -- 2019年12月26日，公司与北京四海云能科技有限公司(以下简称“四海云能”)、九州恒盛签订了三方协议。九州恒盛将原3000 万元项目转让给四海云能承接，鉴于九州恒盛已经发生了部分前期费用，经协商，该部分费用金额认定为150万元。故截止 2019年12月31日，公司应收九州恒盛电力将原3000万元债权消失，公司确认150万元损失，剩余2850万元，确认为公司对四 海云能的预付工程款。公司已于2020年4月8日与北京四海云能科技有限公司正式签订了3850万元电力工程建设合同。 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 北京九州恒盛电 力科技有限公司 【注】 对非关联公司的 应收款项 1,500,000.00 债权转让 总经理审批 否 合计 -- 1,500,000.00 -- -- -- 其他应收款核销说明： 【注】上年度公司之子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）尚存北京九州恒盛电力科技有限公司 （以下简称“九州恒盛”）于2017年支付的二期电力工程项目工程款3,000.00万元。因九州恒盛认为创新云海在其申请电力 报装手续过程中的配合存有异议，创新云海虽多次向九州恒盛提出退款要求，但一直未收到退款。后鉴于双方未能对违约责 任达成一致，截止期初，创新云海未能收回该3,000.00万元预付工程款，坏账准备余额300.00万元。 2019年12月26日，公司与北京四海云能科技有限公司（以下简称“四海云能”）、九州恒盛签订了三方协议。九州恒盛将 原3000万元项目转让给四海云能承接，鉴于九州恒盛已经发生了部分前期费用，经协商，该部分费用金额认定为150万元。 故截止2019年12月31日，公司应收九州恒盛电力将原3000万元债权消失，公司确认150万元损失，剩余2850万元，确认为公 司对四海云能的预付工程款。公司已于2020年4月8日与北京四海云能科技有限公司正式签订了3850万元电力工程建设合同。 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 北京文化硅谷集 团有限公司 关联方占用资金 43,904,600.00 1 至 2 年 64.92% 43,904,600.00 内蒙古晟科创新 科技有限公司 保证金及押金 3,000,000.00 1-2 年 4.44% 中通服咨询设计 对非关联公司的 3,000,000.00 1 年以内 4.44% 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 研究院有限公司 应收款项 上海申华金融大 厦有限公司 保证金及押金 703,705.47 1-2 年 1.04% 包头市冠德贸易 有限公司 保证金及押金 550,000.00 1-2 年 0.81% 合计 -- 51,158,305.47 -- 75.65% 43,904,600.00 8、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》的披露要求 按性质分类： 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况： 单位： 元 项目名 称 开工时 间 预计竣 工时间 预计总 投资 期初余 额 本期转 入开发 产品 本期其 他减少 金额 本期 （开发 成本） 增加 期末余 额 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 资金来 源 按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息： 单位： 元 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 利息资本化累 计金额 其中：本期利息 资本化金额 按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”： 单位： 元 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）存货分类 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》的披露要求 按性质分类： 单位： 元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况： 单位： 元 项目名 称 开工时 间 预计竣 工时间 预计总 投资 期初余 额 本期转 入开发 产品 本期其 他减少 金额 本期 （开发 成本） 增加 期末余 额 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 资金来 源 按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息： 单位： 元 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 利息资本化累 计金额 其中：本期利息 资本化金额 按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”： 单位： 元 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （3）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 生产成本 81,891,300.48 81,891,300.48 84,767,578.80 84,767,578.80 低值易耗品 159,942.00 159,942.00 合计 82,051,242.48 82,051,242.48 84,767,578.80 84,767,578.80 （4）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 （5）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （6）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 9、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵税金 30,453,601.84 23,652,543.30 预交企业所得税 74,428.32 77,572.39 其他 18,273.45 1,065.75 银行理财产品 130,000,000.00 合计 30,546,303.61 153,731,181.44 其他说明： 10、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 期初余 额(账 面价 值) 本期增减变动 期末余 额(账 面价 值) 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海神 亿计算 机网络 有限公 司 500.05 -500.05 0.00 小计 500.05 -500.05 合计 500.05 -500.05 其他说明 本报告期，上海神亿计算机网络有限公司因持续亏损，已申请办理注销，8月8日已收到上海市松江区市场监督管理局《准予 注销登记通知书》，准予注销登记。 11、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 巴西迈亚股份有限公司 合计 0.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收 入 累计利得 累计损失 其他综合收益 转入留存收益 的金额 指定为以公允 价值计量且其 变动计入其他 综合收益的原 因 其他综合收益 转入留存收益 的原因 其他说明： 注：巴西迈亚股份有限公司为本公司投资设立的海外子公司，一直未正式投产，受海外法律法规等因素制约，本公司 认为对该公司已失去控制。本公司评估该公司资产可收回金额为零。 12、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 360,161,397.95 426,911,420.26 合计 360,161,397.95 426,911,420.26 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 专用设备 运输工具 其他设备 电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 11,907,624.58 517,350,844.78 7,075,013.20 9,067,322.82 46,954,655.08 592,355,460.46 2.本期增加 金额 7,075,997.83 86,788.28 382,190.98 96,156.64 7,641,133.73 （1）购置 7,075,997.83 86,788.28 382,190.98 96,156.64 7,641,133.73 （2）在建 工程转入 （3）企业 合并增加 3.本期减少 金额 521,789.74 235,138.85 466,556.97 1,226,404.81 2,449,890.37 （1）处置 或报废 521,789.74 235,138.85 466,556.97 1,226,404.81 2,449,890.37 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 4.期末余额 11,907,624.58 523,905,052.87 6,926,662.63 8,982,956.83 45,824,406.91 597,546,703.82 二、累计折旧 1.期初余额 3,835,528.20 127,364,476.02 4,305,209.15 4,621,838.50 25,316,988.33 165,444,040.20 2.本期增加 金额 968,157.72 63,044,885.45 849,336.77 1,129,342.42 7,383,268.58 73,374,990.94 （1）计提 968,157.72 63,044,885.45 849,336.77 1,129,342.42 7,383,268.58 73,374,990.94 3.本期减少 金额 470,364.13 190,160.48 21,746.84 751,453.82 1,433,725.27 （1）处置 或报废 470,364.13 190,160.48 21,746.84 751,453.82 1,433,725.27 4.期末余额 4,803,685.92 189,938,997.34 4,964,385.44 5,729,434.08 31,948,803.09 237,385,305.87 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 7,103,938.66 333,966,055.53 1,962,277.19 3,253,522.75 13,875,603.82 360,161,397.95 2.期初账面 价值 8,072,096.38 389,986,368.76 2,769,804.05 4,445,484.32 21,637,666.75 426,911,420.26 13、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 232,727.27 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 合计 232,727.27 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 VIP 机房电信 接入改造工程 232,727.27 232,727.27 合计 232,727.27 232,727.27 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件著作权 自主研发软 件 外购软件 合计 一、账面原 值 1.期初 余额 16,295,104.5 3 74,207,135.8 0 54,900,513.9 1 11,806,318.5 0 157,209,072. 74 2.本期 增加金额 6,091,165.32 553,922.83 6,645,088.15 （1） 购置 553,922.83 553,922.83 （2） 内部研发 6,091,165.32 6,091,165.32 （3） 企业合并增 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 加 3.本期减 少金额 （1） 处置 4.期末 余额 16,295,104.5 3 74,207,135.8 0 60,991,679.2 3 12,360,241.3 3 163,854,160. 89 二、累计摊 销 1.期初 余额 388,528.77 348,071.72 41,768,201.0 1 6,195,385.83 48,700,187.3 3 2.本期 增加金额 431,911.44 2,088,430.32 11,433,040.3 8 2,114,043.64 16,067,425.7 8 （1） 计提 431,911.44 2,088,430.32 11,433,040.3 8 2,114,043.64 16,067,425.7 8 3.本期 减少金额 （1） 处置 4.期末 余额 820,440.21 2,436,502.04 53,201,241.3 9 8,309,429.47 64,767,613.1 1 三、减值准 备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提 3.本期 减少金额 （1）处 置 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 4.期末 余额 四、账面价 值 1.期末 账面价值 15,474,664.3 2 71,770,633.7 6 7,790,437.84 4,050,811.86 99,086,547.7 8 2.期初 账面价值 15,906,575.7 6 73,859,064.0 8 13,132,312.9 0 5,610,932.67 108,508,885. 41 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 52.46%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 15、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发 支出 其他 确认为无 形资产 转入当期 损益 工程造价辅 助管理系统 219,942.64 219,942.64 局域网综合 布线辅助设 计系统 122,090.37 122,090.37 智能光网络 信息管理及 监测系统应 用技术 2,119,078. 98 1,943,759. 66 175,319.32 浅析梯次电 池在无线基 站电源中的 新技术应用 1,121,753. 21 1,012,491. 95 109,261.26 浅析钢结构 在装配式建 筑中的新技 术应用 1,724,651. 56 1,554,560. 07 170,091.49 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 通信行业可 视化运维管 理系统的应 用 1,028,557. 63 914,215.32 114,342.31 设计院 RD12、RD13、 RD14、RD15 技术开发 44,578.64 44,578.64 IPTV 平台质 量监测系统 技术开发 1,529,535. 66 240,785.29 1,288,750. 37 宽带测速系 统技术开发 1,853,218. 14 318,417.14 1,534,801. 00 不良号码监 控处理平台 技术开发 1,697,348. 69 319,333.23 1,378,015. 46 基于 GIS 的 管线资源管 理系统技术 开发 298,952.33 298,952.33 智能专线 M-CPM 综合 管理系统技 术开发 393,052.68 393,052.68 移动通信基 站低成本建 设方案评估 系统技术开 发 369,368.70 369,368.70 运营支撑系 统（OSS）项 目 92,012.85 988,952.64 1,080,965. 49 云互联平台 研发 694,761.02 694,761.02 多云资源管 理平台研发 1,019,915. 68 1,019,915. 68 园区互联网 接入管理平 台 996,105.67 996,105.67 资源采购及 1,034,270. 1,034,270. 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 账务平台升 级 15 15 边缘计算管 理系统研发 96,977.45 96,977.45 海量半结构 化 web 数据 存储技术研 发 569,519.24 569,519.24 IDC 中用户 资源使用效 率评估技术 研究 2,212,923. 60 2,212,923. 60 CDN 网络中 边缘服务器 数据的差额 更新技术研 究 271,550.58 271,550.58 CDN 网络中 资源分配可 视化技术研 究 326,881.11 326,881.11 CDN 网络中 资源效率评 估技术研究 283,666.24 283,666.24 多源异构网 页数据存储 技术研究 324,950.56 324,950.56 海量短视频 存储技术研 究 589,900.15 589,900.15 由序号 3-7 分 摊的网费 2,199,381. 46 2,199,381. 46 CDN 运维管 理系统 V2.0 518,896.68 518,896.68 协同办公移 动 APP 软件 2.0 432,782.89 432,782.89 全局流量调 度系统 V2.0 710,016.70 710,016.70 交换机日志 699,495.01 699,495.01 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 分析告警系 统 V2.0 多云管理平 台 1,184,159. 42 1,184,159. 42 IDC 机房动 环监控系统 317,855.38 317,855.38 IDC 客服知 识管理系统 390,906.07 390,906.07 魔芋 web 网 络性能评测 软件 V1.0 3,660,894. 73 3,660,894. 73 全链路管理 平台 1,196,575. 89 1,196,575. 89 6,091,165. 32 26,578,323 .25 665,991.83 合计 136,591.49 33,198,888 .91 8,918,260. 46 5,429,748. 28 665,991.83 其他说明 16、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 吉林省高升科 技有限公司 1,338,525,067. 07 1,338,525,067. 07 上海莹悦网络 科技有限公司 1,071,980,562. 42 1,071,980,562. 42 深圳创新云海 科技有限公司 28,624,812.83 28,624,812.83 北京华麒通信 科技有限公司 581,309,730.62 581,309,730.62 合计 3,020,440,172. 94 3,020,440,172. 94 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 吉林省高升科 技有限公司 994,056,231.82 324,077,335.25 1,318,133,567. 07 上海莹悦网络 科技有限公司 679,715,055.31 357,761,707.11 1,037,476,762. 42 深圳创新云海 科技有限公司 28,361,907.83 150,805.00 28,512,712.83 北京华麒通信 科技有限公司 7,689,024.23 7,689,024.23 合计 1,709,822,219. 19 681,989,847.36 2,391,812,066. 55 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 17、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 游驰装修及引接 线路施工费 7,013,432.14 1,578,459.72 974,067.37 7,617,824.49 办公室装修 11,491,362.52 350.29 5,354,768.70 6,136,944.11 镇江机房建设项 目-云能力平台 (机房配套环境) 5,114,563.84 213,477.45 4,901,086.39 土右旗项目 1,217,938.35 471,459.96 746,478.39 VIP2(电信网络接 入间 2)改造工程 855,565.79 177,013.56 678,552.23 油罐安全整改工 程 613,678.90 61,367.89 552,311.01 变压器工程 867,698.47 433,849.20 433,849.27 保密机房改造装 421,992.58 65,936.35 356,056.23 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 修工程费 机房第三方验证 测试服务 399,433.96 82,641.48 316,792.48 机房弱电改造工 程 342,474.28 69,655.80 272,818.48 消防工程工程 290,909.09 48,484.80 242,424.29 企业邮箱费 66,037.74 2,751.57 63,286.17 企业通信与销售 管理平台 400 电 话 5 年续费 19,250.00 6,600.00 12,650.00 新增变压器工程 配电房施工 40,327.45 27,727.45 12,600.00 管道改造工程 9,902.43 2,784.86 7,117.57 合计 27,371,949.23 2,971,428.32 7,992,586.44 22,350,791.11 其他说明 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 29,670,321.35 4,338,549.04 16,391,103.31 2,405,895.37 可抵扣亏损 138,280.85 14,265.87 政府补助 26,666.67 4,000.00 186,666.67 28,000.00 摊销、折旧账面价值 大于税法价值 836,713.56 125,507.03 合计 30,671,982.43 4,482,321.94 16,577,769.98 2,433,895.37 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并 资产评估增值 84,711,312.93 12,706,696.94 85,238,656.72 15,236,512.81 固定资产折旧账面价 711,488.93 106,723.35 2,398,427.55 359,764.13 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 值小于税法价值 公允价值变动收益 0 0 152,598,152.68 38,149,538.17 合计 85,422,801.86 12,813,420.29 240,235,236.95 53,745,815.11 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 4,482,321.95 2,270,441.51 递延所得税负债 12,813,420.29 53,745,815.11 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 253,432,944.85 150,991,531.14 资产减值准备 45,615,814.41 11,308,135.06 预计负债 677,286,600.00 620,242,400.00 合计 976,335,359.26 782,542,066.20 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 7,649,198.53 2014 年度亏损 2020 年 7,417,126.65 7,417,126.65 2015 年度亏损额 2021 年 34,186,214.89 37,688,368.27 2016 年度亏损额 2022 年 51,333,952.81 31,692,510.36 2017 年度亏损额 2023 年 97,240,982.84 66,544,327.33 2018 年度亏损额 2024 年 84,624,593.64 2019 年度亏损额 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2018 年度亏损额 2029 年 14,423,450.36 2019 年度亏损额 香港公司无限期可抵扣亏损 7,100.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 合计 289,233,421.19 150,991,531.14 -- 其他说明： 19、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 冻结期限超过一年的银行存款 10,585,641.35 10,483,343.36 预付长期资产、设备款 28,500,000.00 170,486.20 维修基金 938,345.81 935,073.05 合计 40,023,987.16 11,588,902.61 其他说明： 20、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 21、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 网络外维费 2,750,000.00 2,750,000.00 设备采购款 4,495,605.11 25,468,485.05 网络业务采购款 44,037,301.26 75,211,163.20 服务外包款 55,025,011.36 41,451,661.57 工程款 10,597,638.03 14,345,766.96 机房租赁及水电费 1,730,067.83 其他 2,698,805.62 合计 118,635,623.59 161,925,882.40 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 22、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 网络服务销售款 6,673,158.31 7,950,854.75 虚拟专用网服务销售款 3,358,671.57 5,061,991.49 机柜租赁服务销售款 24,663,194.64 23,353,118.55 通信工程建设规划及设计款 2,897,704.53 23,622,776.62 其他 63,492.06 合计 37,656,221.11 59,988,741.41 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 23、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 30,422,443.18 157,278,481.75 155,769,037.85 31,931,887.08 二、离职后福利-设定 提存计划 373,243.94 14,879,763.55 14,891,024.55 361,982.94 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 三、辞退福利 2,007,001.00 1,512,640.25 494,360.75 合计 30,795,687.12 174,165,246.30 172,172,702.65 32,788,230.77 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 29,674,309.04 140,907,898.01 139,309,388.46 31,272,818.59 2、职工福利费 1,739,867.96 1,739,867.96 3、社会保险费 227,120.87 8,594,386.90 8,535,528.58 285,979.19 其中：医疗保险 费 205,732.64 7,698,717.25 7,646,468.71 257,981.18 工伤保险 费 4,719.82 176,350.39 173,803.78 7,266.43 生育保险 费 16,668.41 719,319.26 715,256.09 20,731.58 4、住房公积金 2,345.75 5,591,865.81 5,592,190.56 2,021.00 5、工会经费和职工教 育经费 518,667.52 359,582.53 507,181.75 371,068.30 8、其他短期薪酬 84,880.54 84,880.54 合计 30,422,443.18 157,278,481.75 155,769,037.85 31,931,887.08 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 358,613.34 14,323,183.46 14,337,057.89 344,738.91 2、失业保险费 14,630.60 556,580.09 553,966.66 17,244.03 合计 373,243.94 14,879,763.55 14,891,024.55 361,982.94 其他说明： 24、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 16,182,495.01 13,040,379.99 企业所得税 14,647,145.13 11,984,643.58 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 个人所得税 874,699.87 1,084,874.63 城市维护建设税 876,401.00 613,144.29 营业税 500,675.01 500,675.01 教育费附加 375,600.58 262,776.28 堤防维护费 37,803.87 37,803.87 房产税 759,024.11 759,024.11 土地使用税 552,075.80 552,075.80 地方教育附加 327,603.32 251,716.99 印花税 212,149.18 873,027.71 合计 35,345,672.88 29,960,142.26 其他说明： 25、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付股利 45,300.00 45,300.00 其他应付款 345,711,576.16 487,625,254.40 合计 345,756,876.16 487,670,554.40 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 45,300.00 45,300.00 合计 45,300.00 45,300.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付单位往来款 42,409,344.46 8,261,530.71 应付股权收购款 246,847,943.67 421,034,852.19 限制性股票回购义务 21,533,470.00 应付个人往来款 459,818.09 470,410.92 借款【注】 43,904,600.00 35,960,300.00 普通股股利 其他 12,089,869.94 364,690.58 合计 345,711,576.16 487,625,254.40 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 【注】2018年7月，公司作为单独借款人向董云巍、鄢宇晴借款，实际借款资金为关联方北京文化硅谷资产运营集团有限公 司收取，公司未收到任何借款款项。截止2018年12月31日借款本息合计35,960,300.00元，2019年计提利息7,944,300.00元， 截止2019年12月31日借款本息合计43,904,600.00元，公司对上述款项确认为其他应付款——董云巍、鄢宇晴43,904,600.00 元，同时确认其他应收款——北京文化硅谷资产运营集团有限公司43,904,600.00元，且全额计提坏账损失 26、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 对外提供担保 605,333,600.00 644,454,500.00 共同借款预计承担部分 71,953,000.00 66,705,400.00 合计 677,286,600.00 711,159,900.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 详见附注-承诺及或有事项 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 27、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 186,666.67 160,000.00 26,666.67 政府补助款 合计 186,666.67 160,000.00 26,666.67 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入 其他收益 金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 互联网多 媒体内容 分发云平 台 186,666.67 160,000.0 0 26,666.67 其他说明： 互联网多媒体内容分发云平台建设项目系本公司取得省级重点产业发展引导资金，该项目政府配套资金总额为220万元， 其中用于购买设备170万元。2014年根据长春市财政局下发长财企指【2014】1040号文“长春市财政局关于拨付2014年省级重 点产业发展引导资金(信息化部分)的通知”高升科技收到补助80万元，截至2019年12月31日该项目尚未完成。本报告期根据 已购买设备使用期限摊销递延收益160,000.00元。 28、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,088,491,79 2.00 -29,221,867. 00 -29,221,867. 00 1,059,269,92 5.00 其他说明： 29、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 依据监管规则适用指引——会计类第 1 号（1-7 非同一控制下企业合并的或有对价），非同一控制下企业合并形成的或 有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件， 不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计 入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债 表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价 值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。 依据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议，业绩承诺期于 2019 年 12 月 31 日结束，公司应按照已 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 确定的固定补偿股份数将前期确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算， （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 以自身股份 结算的或有 对价的后续 计量 32,969,408. 00 102,534,858 .88 -32,969,408 .000 102,534,858 .88 合计 32,969,408. 00 102,534,858 .88 -32,969,408 .00 102,534,858 .88 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 依据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议，业绩承诺期于 2019 年 12 月 31 日结束，公司应按照已确定 的固定补偿股份数将前期确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算， 30、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 3,118,711,874.18 30,975,071.50 3,087,736,802.68 其他资本公积 63,815,077.51 63,815,077.51 合计 3,182,526,951.69 30,975,071.50 3,151,551,880.19 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 31、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 21,533,470.00 21,533,470.00 合计 21,533,470.00 21,533,470.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 32、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 法定盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 合计 47,794,601.50 47,794,601.50 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 33、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -2,491,818,488.01 -168,907,085.29 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 3,900,893.47 调整后期初未分配利润 -2,487,917,594.54 -168,907,085.29 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -604,548,184.01 -2,322,911,402.72 期末未分配利润 -3,092,465,778.55 -2,491,818,488.01 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 3,900,893.47 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-126,877,800.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 34、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 798,867,858.44 583,564,940.87 830,440,529.73 707,922,554.90 其他业务 25,755,281.92 5,460,507.09 70,385,965.19 2,229,675.37 合计 824,623,140.36 589,025,447.96 900,826,494.92 710,152,230.27 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 无 35、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,383,302.28 1,261,474.37 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 教育费附加 592,396.13 540,780.24 房产税 91,379.63 33,682.40 土地使用税 36,408.00 9,102.00 车船使用税 6,420.83 1,860.00 印花税 374,576.87 1,362,191.24 地方教育附加 390,949.06 358,909.38 残疾人保障金 239,626.59 677,635.22 水利建设基金 355,570.05 280,013.47 合计 3,470,629.44 4,525,648.32 其他说明： 36、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,908,152.70 10,575,360.23 办公费 467,343.51 693,699.98 差旅费 925,731.02 1,373,858.04 业务招待费 1,122,160.14 1,443,620.71 市场推广费 195,663.80 126,028.23 代理费 7,311,774.15 4,562,641.75 其他 114,145.12 合计 21,044,970.44 18,775,208.94 其他说明： 无 37、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 59,536,958.73 55,696,274.42 物业租赁及水电费 14,914,401.35 17,047,850.92 折旧、摊销 19,299,443.24 10,704,666.53 办公费 3,344,903.69 6,931,253.61 中介费用 46,866,670.08 6,816,575.96 差旅费 2,585,316.77 4,467,435.21 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 业务招待费 3,135,332.30 3,143,164.97 会务宣传费 1,724,378.61 1,702,199.22 证券费用 1,008,907.86 765,092.97 其他 2,081,101.08 3,025,652.39 合计 154,497,413.71 110,300,166.20 其他说明： 38、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 27,016,082.67 23,308,445.24 折旧摊销 1,912,974.92 1,685,858.17 差旅费 10,174.58 231,720.53 办公费 701.73 其他 488,603.34 686,982.68 材料费 73,679.51 合计 29,427,835.51 25,987,387.86 其他说明： 39、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 6,944,471.19 2,475,882.54 汇兑损益 -65,192.41 -381,454.84 手续费及其他 102,950.96 76,361.37 合计 -6,906,712.64 -2,780,976.01 其他说明： 40、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 4,121,672.40 4,210,412.95 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 41、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -500.05 -38,824.84 理财产品取得的投资收益 57,565.26 3,460,484.39 合计 57,065.21 3,421,659.55 其他说明： 42、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 10,133,752.22 以公允价值计量的且其变动计入当期 损益的金融资产 152,598,152.68 合计 10,133,752.22 152,598,152.68 其他说明： 43、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -24,502,243.92 合计 -24,502,243.92 其他说明： 44、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -39,696,225.66 十三、商誉减值损失 -681,989,847.36 -1,709,822,219.19 合计 -681,989,847.36 -1,749,518,444.85 其他说明： 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 45、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置固定资产收益 -314,777.39 -5,825,224.29 46、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其他 370,068.69 143.28 370,068.69 合计 370,068.69 143.28 370,068.69 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发生 金额 上期发生 金额 与资产相 关/与收益 相关 其他说明： 无 47、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 罚款支出 211,740.03 211,740.03 赔偿金、补偿金 425,298.46 425,298.46 固定资产报废损失 120,451.13 610,072.21 120,451.13 预计负债损失 -33,873,300.00 711,159,900.00 -33,873,300.00 其他 4,079,461.09 144,657.96 4,079,461.09 合计 -29,036,349.29 711,914,630.17 -29,036,349.29 其他说明： 48、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 20,927,913.29 13,590,750.42 递延所得税费用 -43,238,851.24 35,911,422.54 合计 -22,310,937.95 49,502,172.96 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -629,024,404.92 按法定/适用税率计算的所得税费用 -157,256,101.23 子公司适用不同税率的影响 -10,345,550.07 调整以前期间所得税的影响 -120,058.07 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 265,256.76 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 173,406,792.42 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 121,893.07 其他 -28,383,008.82 所得税费用 -22,310,937.95 其他说明 49、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 6,944,471.19 2,475,882.54 政府补助 3,961,674.90 4,050,444.89 解冻银行存款净额 79,887,702.01 往来款及其他 8,849,060.47 合计 99,642,908.57 6,526,327.43 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 62,968,135.96 54,902,342.18 保证金及其他 5,255,382.82 16,336,912.17 冻结银行存款净额 82,181,420.47 合计 68,223,518.78 153,420,674.82 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回理财 130,000,000.00 350,000,000.00 购买日被收购公司持有的现金及现金 等价物金额高于支付的现金或现金等 价物的金额 17,977,909.36 合计 130,000,000.00 367,977,909.36 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财 0.00 480,000,000.00 合计 0.00 480,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 员工股权激励回购款 21,357,731.16 合计 21,357,731.16 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -606,713,466.97 -2,322,663,274.47 加：资产减值准备 706,492,091.28 1,713,558,144.85 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 73,324,495.31 69,928,707.26 无形资产摊销 16,123,425.78 12,489,982.05 长期待摊费用摊销 7,992,586.53 4,336,776.44 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 314,777.39 5,825,224.29 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 120,451.13 610,072.21 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 10,134,221.83 -152,598,152.68 投资损失（收益以“－”号填 列） 57,065.21 -3,421,659.55 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -2,048,426.58 84,031.48 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -40,932,394.82 35,827,391.06 存货的减少（增加以“－”号 填列） 2,716,336.32 16,606,563.50 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） -38,403,828.57 -397,644,523.82 经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） 36,894,662.53 1,032,902,264.35 经营活动产生的现金流量净额 166,071,996.37 15,841,546.97 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 504,757,925.51 423,508,014.81 减：现金的期初余额 423,508,014.81 597,211,737.90 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 现金及现金等价物净增加额 81,249,910.70 -173,703,723.09 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 504,757,925.51 423,508,014.81 其中：库存现金 71,772.56 88,367.35 可随时用于支付的银行存款 504,686,152.95 423,419,647.46 三、期末现金及现金等价物余额 504,757,925.51 423,508,014.81 其他说明： 51、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 52、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他非流动资产 10,585,641.35 详见（十四）2、（1） 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 长期股权投资-子公司股份 详见（十四）2、（1） 合计 10,585,641.35 -- 其他说明： 详见（十四）2、（1） 53、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 5,466,034.76 其中：美元 765,834.23 5,342,612.76 欧元 港币 2,485.88 2,226.85 加元 14,679.46 78,419.14 人民币 42,776.01 42,776.01 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 境外主要经营地 记账本位币 记账本位币的选择依据 香港高升科技有限公司 香港 人民币 境外经营活动中与本公司的交易在境外 经营活动中占有较大比重 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 54、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产 合并日至期末净利润 上海紫升数据系统有限公司 2019年6月11日 0 0 本期纳入合并范围的子公司包括20家，新增1家子公司--上海紫升数据系统有限公司，因内蒙古高升云智科技有限公司注 销，不再包括内蒙古高升云智科技有限公司，具体见本附注“九、在其他主体中的权益”。2019年6月11日，子公司高升科技 新设立全资子公司上海紫升数据系统有限公司，注册资本5000万元。报告期末，上海紫升数据系统有限公司尚未开展经营活 动。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 吉林省高升科 技有限公司 吉林省长春市 吉林省长春市 软件和信息技 术 100.00% 非同一控制企 业合并 北京云游四海 通信科技有限 公司 北京市 北京市 软件和信息技 术 100.00% 非同一控制企 业合并 昆明万兆科技 有限公司 云南省昆明市 云南省昆明市 软件和信息技 术 100.00% 非同一控制企 业合并 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 杭州远石科技 有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 软件和信息技 术 100.00% 非同一控制企 业合并 沈阳云耀天成 科技有限公司 辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 软件和信息技 术 100.00% 非同一控制企 业合并 杭州高升云智 科技有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 软件和信息技 术 51.00% 设立 内蒙古高升云 智科技有限公 司【注 1】 内蒙古自治区 呼和浩特市 内蒙古自治区 呼和浩特市 软件和信息技 术 100.00% 设立 上海魔芋网络 科技有限公司 上海市 上海市 软件和信息技 术 85.00% 非同一控制企 业合并 香港高升科技 有限公司 香港 香港 软件和信息技 术 100.00% 非同一控制企 业合并 北京高升数据 系统有限公司 北京市 北京市 软件和信息技 术 100.00% 设立 上海高升数据 系统有限公司 上海市 上海市 软件和信息技 术 100.00% 设立 上海高升云计 算科技有限公 司 上海市 上海市 软件和信息技 术 100.00% 设立 上海莹悦网络 科技有限公司 上海市 上海市 软件和信息技 术 100.00% 非同一控制企 业合并 上海游驰网络 技术有限公司 上海市 上海市 软件和信息技 术 100.00% 非同一控制企 业合并 深圳创新云海 科技有限公司 【注 2】 深圳市 深圳市 软件和信息技 术 96.91% 非同一控制企 业合并 北京华麒通信 科技有限公司 北京市 北京市 通信网络建设 技术服务 100.00% 非同一控制企 业合并 吉林省邮电规 划设计院有限 公司 吉林省长春市 吉林省长春市 通信网络建设 技术服务 100.00% 非同一控制企 业合并 北京宏宇泰和 科技有限公司 北京市 北京市 科技推广和应 用服务 100.00% 非同一控制企 业合并 高升控股(香 港)有限公司 北京市 香港 通信网络技术 服务 100.00% 设立 高升国际控股 有限公司 北京市 英属维尔京群 岛 通信网络技术 服务 100.00% 设立 上海紫升数据 上海市 上海市 软件和信息技 100.00% 100.00% 设立 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 系统有限公司 术 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 2017年6月，公司与宁夏诚贝、深圳创新签订了《关于深圳创新云海科技有限公司之增资扩股协议》，协议约定深圳创新 注册资本由7,700万元增至24,900万元，新增注册资本17,200万元，由公司全部认缴，宁夏诚贝放弃同比例增资。增资后深 圳创新股权比例变为：公司持有24,130万元，股权比例为96.91%；宁夏诚贝持有770万元，股权比例为3.09%。本次增资完成 后，公司享有自本次增资后深圳创新经营活动带来的全部收益与增值，宁夏诚贝放弃深圳创新公司分配的红利，宁夏诚贝对 深圳创新的股东表决权亦委托公司全权代为行使。公司享有100%表决权比例。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 【注1】公司子公司内蒙古高升云智科技有限公司于报告期内注销。 【注2】2017年6月，公司与宁夏诚贝、深圳创新签订了《关于深圳创新云海科技有限公司之增资扩股协议》，协议约定深圳 创新注册资本由7,700万元增至24,900万元，新增注册资本17,200万元，由公司全部认缴，宁夏诚贝放弃同比例增资。增资后 深圳创新股权比例变为：公司持有24,130万元，股权比例为96.91%；宁夏诚贝持有770万元，股权比例为3.09%。本次增资完 成后，公司享有自本次增资后深圳创新经营活动带来的全部收益与增值，宁夏诚贝放弃深圳创新公司分配的红利，宁夏诚贝 对深圳创新的股东表决权亦委托公司全权代为行使。公司享有100%表决权比例。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 北京华麒通信科技有 限公司 0.003% 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 北京 华麒 通信 科技 有限 650,10 0,974. 14 44,152 ,390.6 5 694,25 3,364. 79 303,79 8,357. 27 4,496, 915.32 308,29 5,272. 59 376,13 8,981. 92 46,186 ,799.0 8 422,32 5,781. 00 108,42 9,436. 97 5,132, 438.30 113,56 1,875. 27 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 公司 单位： 元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 北京华麒 通信科技 有限公司 313,630,63 8.30 84,296,004 .73 84,296,004 .73 195,221,29 9.74 102,286,41 0.88 30,576,176 .17 30,576,176 .17 37,193,990 .08 其他说明： 北京华麒通信科技有限公司系公司 2018 年 10 月 31 日非同一控制下合并的公司。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 上海神亿计算 机网络有限公 司 上海 上海松江 计算机领域内 的技术研究、 技术开发、技 术服务、技术 咨询，计算机 网络工程(除专 项审批)，计算 机软硬件开 发，增值电信 业务(具体项目 见许可证)，销 售计算机系配 30.00% 权益法 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 件。 天津应通网络 科技有限公司 天津 天津自贸区 网络技术、通 信技术开发； 增值电信业 务；互联网信 息服务；计算 机系统集成服 务。 49.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 上海神亿计算机网络有限公司已于本期内注销。 天津应通网络科技有限公司公司尚未实际出资。 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款及其他应收款、应付账款及其他应付款等，相关金融工具详情见各附 注披露。 本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。本集团管理层管理及监控这些风险，以确保及 时和有效地采取适当的措施。 (一)信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和其他应收款等。这些金融资产的 信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 本集团银行存款主要存放于信用评级较高的银行，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重 大损失。 本集团期末主要面临赊销导致的客户信用风险。近年来，综合考虑市场环境和前期客户合作情况，集团采取了更为规 范和合理的信用政策，对信用风险按照客户分类管理，对于新客户会进行信用风险评估，一般采取3个月信用期，而对于长 期合作客户采取了6个月至1年的信用期。集团合并资产负债表中应收账款的账面价值反映了本公司可能面临的最大信用风 险。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并 且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。本集团因应收账款和其 他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六（五）和附注六（七）的披露。 (二)流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本集团现有金融负债为流动负债，包括应付账款、应付股利及其他应付款均预计在1年内到期偿付。 (三)市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和 其他价格风险。 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。报告期末，本集团承受汇率 风险主要是本集团所持有的外币资产因汇率变动使本公司面临外汇风险。资产负债表日，有关外币资产的余额情况详见附注 (七)48。 项目 对净利润的影响 本期 上年 若人民币对美元贬值2% -106,852.26 28,311.21 若人民币对美元升值2% 106,852.26 -28,311.21 若人民币对港元贬值2% -44.54 328.58 若人民币对港元升值2% 44.54 -328.58 若人民币对加元贬值2% -855.52 683.85 若人民币对加元升值2% 855.52 -683.85 B、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本 公司面临公允价值利率风险。本公司本报告期无利率风险。 C、其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工 具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。 本集团持有的指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(详见七(2))是一项以公司发行的股票计量的金 融资产，并在资产负债表日以市场报价计量。该可指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生价格风险。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他价格风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变 的假设下，公允价值发生变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。 项目 本期 上年 净利润变动 股东权益变动 净利润变动 股东权益变动 公司股价上涨5% 5,126,766.42 5,126,766.42 7,629,907.63 7,629,907.63 公司股价下降5% -5,126,766.42 -5,126,766.42 - 7,629,907.63 - 7,629,907.63 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计 量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 （2）权益工具投资 二、非持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 债务工具投资按合同价确定，权益工具投资按股票市价确定。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 北京宇驰瑞德投 资有限公司 北京市房山区拱 辰街道天星街 1 号院 2 号楼 1509 投资；投资管理； 投资咨询(中介除 外)。(依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后依批 准的内容开展经 营活动。) 5,000.00 14.57% 14.57% 本企业的母公司情况的说明 公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团的实际控制人。 本企业最终控制方是韦振宇。 本企业最终控制方是韦振宇。 其他说明： 2019年7月8日，宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向房山法院申请破产。房山法院于2019年7月11日出具了《民事 裁定书》【（2019）京0111破申19号】，裁定受理宇驰瑞德破产申请。2019年10月29日房山法院作出编号为（2019）京0111破 3-1号的《民事裁定书》，裁定宣告宇驰瑞德破产。目前宇驰瑞德由法院指定的破产管理人代为行使股东权利。具体内容详见 公司分别刊登在指定信息披露媒体上的《关于公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司被法院裁定受理破产申请的公告》 （公告编号：2019-71号）及《关于公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司破产事项的进展公告》（公告编号：2019-100 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 号、2019-116号、2020-19号）。 公司目前第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司所持公司股份为 90,178,582 股，与宇驰瑞德受同一实际控制人韦振宇控 制，因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院（以下简称“仙桃法院”）申请破产重整。仙桃法院于2019年7 月3日出具（2019）鄂9004破申2号《民事裁定书》，裁定受理蓝鼎实业破产重整申请。目前蓝鼎实业由法院指定的破产管理 人代为行使股东权利。 公司于2020年4月16日在指定信息披露媒体上发布《关于控股股东所持公司股份将被拍卖的公告》 （公告编号：2020-22号）， 宇驰瑞德破产管理人将在网络平台公开拍卖宇驰瑞德持有的公司全部158,550,396股股票。此次拍卖事项尚在公示阶段，后 续如上述程序完成，宇驰瑞德将不再持有公司的股份，公司控股股东将发生变化。拍卖事项完成后公司实际控制人也可能发 生变化。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、（1）。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、（1）。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 本企业重要的合营或联营企业详见本附注九、3。 本期无与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 袁佳宁 公司股东 王宇 公司股东 韦振宇 实际控制人 辛维雅 实际控制人配偶 韦俊康 实际控制人的父亲 何欣 实际控制人父亲的配偶 李耀 公司董事 张一文 公司董事、高管 北京宇驰瑞德投资有限公司(以下简称"宇驰瑞德") 公司第一大股东 蓝鼎实业(湖北)有限公司(以下简称"蓝鼎实业") 公司第二大股东且受同一实际控制人控制 深圳德泽世家科技投资有限公司(以下简称"德泽世家") 同一实际控制人控制的公司 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 北京鼎九信息工程研究院有限公司(以下"鼎九信息") 同一实际控制人控制的公司 北京华嬉云游文化产业有限公司(以下简称"华嬉云游") 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京世宇天地科技发展有限公司(以下简称"世宇天地") 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京市神州百戏文化产业有限公司(以下简称"神州百戏") 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京东华忆美科技有限公司（以下简称“东华忆美”） 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京康乐和寿置业有限公司(以下简称"康乐和寿") 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京文化硅谷资产运营集团有限公司(以下简称"文化硅谷 ") 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司(以下简称"华蝶嘉艺") 由实际控制人父亲实际控制的企业 北京卓越领创科技中心(有限合伙)(以下简称"卓越领创") 由实际控制人父亲实际控制的企业 北京瑞鑫安泰创业投资中心(有限合伙)(以下简称"瑞鑫安 泰") 由实际控制人父亲实际控制的企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 北京康乐和寿置 业有限公司 物业服务费和 停车费 53,270.40 53,270.40 否 667,878.56 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京鼎九信息工程研究院有 限公司 IDC 服务 394,297.95 865,042.60 北京文化硅谷资产运营集团 有限公司 IDC 服务 0.00 7,471.70 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 根据公司子公司北京云游四海通信科技有限公司(以下简称“云游四海”)与鼎九信息签订的《IDC技术服务合同》，云游 四海为鼎九信息提供IDC服务，服务期限为2018年8月25日至2019年8月24日，固定计费，本期确认含税收入417,955.83元， 不含税收入394,297.95元。上期确认含税收入916,945.16元，不含税收入865,042.60元。 根据公司子公司云游四海与文化硅谷签订的《IDC技术服务合同》，云游四海为文化硅谷提供IDC服务，服务期限为2018 年9月1日至2019年8月31日，固定计费，本期无收入。上期确认确认含税收入7,920.00元，不含税收入7,471.70元。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/承包资产 类型 受托/承包起始 日 受托/承包终止 日 托管收益/承包 收益定价依据 本期确认的托 管收益/承包收 益 关联托管/承包情况说明 无。 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 委托/出包资产 类型 委托/出包起始 日 委托/出包终止 日 托管费/出包费 定价依据 本期确认的托 管费/出包费 关联管理/出包情况说明 无。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 北京东华忆美科技有限公司 办公楼 2,160,410.64 0.00 关联租赁情况说明 根据公司与东华忆美签订的望京绿地中心【A】区第【9】层【901-905】房间之租赁协议，公司租赁的办公楼坐落在北 京市朝阳区望京东园四区【8】号楼，租赁面积为887.84平方米，日平均租金为10元平方米，租赁期限为自2019年2月15日开 始至2019年8月14日，本年确认租赁费用2,160,410.64元。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 本公司作为被担保方 单位： 元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 关联担保情况说明 详见本附注十四、承诺及或有事项。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 14,040,700.00 11,953,700.00 （8）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 袁佳宁、王宇 128,382,803.08 应收账款 北京鼎九信息工 程研究院有限公 1,290,171.00 1,290,171.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 司 应收账款 北京文化硅谷资 产运营集团有限 公司 7,920.00 7,920.00 其他应收款 北京文化硅谷资 产运营集团有限 公司 43,904,600.00 43,904,600.00 35,960,300.00 35,960,300.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 子公司业绩承诺情况，详见本附注七、2以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 21,533,470.00 其他说明 根据2015年12月25日公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量 的议案》，授予公司董事、高中层管理人员及核心业务(技术)人员限制性股票3,430,000股，限制性股票的授予价格为每股 10.87元，截至2015年12月30日止激励对象共计缴款人民币37,284,100.00元，2016年1月4日由中审众环会计师事务所(特殊 普通合伙)出具了众环验字(2016)010002号验资报告。2016年1月14日公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行了证 券登记申报，2016年1月20日该限制性股票上市交易，公司已在工商局办理注册资本变更。 2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成 就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计48人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为993,000股，共计 10,793,910.00元。 2017年原实施限制性股票激励计划对象不具备激励资格，公司回购其所持有限制性股票数量456,000股，支付回购价款 合计4,956,720.00元。 2018年6月11日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计756,000股，回购价格为5.435元/股，回购价款为 4,108,860.00元，截止2019年12月31日公司尚未完成办理上述回购注销事项的相关手续。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 按照授予日公开市场价格确定 可行权权益工具数量的确定依据 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 6,698,403.30 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 2018年12月21日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授 予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。由于自2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股 票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激 励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发 展计划，经审慎考虑并与激励对象协商，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的 全部限制性股票共计3,206,000股。回购价格为5.435元/股。回购价款为17,424,610.00元，此外，与之配套的《高升控股股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等文件将一并终止。截止2019年12月31日尚未行权限制性股票 3,206,000股已经全部失效。 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （一）本章节内容涉及的公司及简称 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 公司、股份公司、高升 控股 指 高升控股股份有限公司 宇驰瑞德 指 北京宇驰瑞德投资有限公司 上海汐麟 指 上海汐麟投资管理有限公司 碧天财富 指 北京碧天财富投资有限公司 中泰创盈 指 北京中泰创盈企业管理有限公司 蓝鼎实业 指 蓝鼎实业（湖北）有限公司 神州百戏 指 北京市神州百戏文化产业有限公司 华融北分 指 中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司 高搜易 指 深圳市前海高搜易投资管理有限公司 南洋商业银行 指 南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行 五棵松 指 北京五棵松卓展时代百货有限公司 长城国际 指 神州长城国际工程有限公司 神州长城 指 神州长城股份有限公司 惠泽岩土 指 北京惠泽岩土工程有限公司（现更名为“北京惠泽建设有限公司”） 卓越领创 指 北京卓越领创科技中心（有限合伙） 宁波华沪 指 宁波华沪银匙投资中心（有限合伙） 国信保理 指 深圳市国信保理有限公司（现更名为“深圳市民信惠保理有限公司”） 世宇天地 指 北京世宇天地科技发展有限公司 中泰创展 指 浙江中泰创展企业管理有限公司 宝盈保理 指 深圳市宝盈保理有限公司 文化硅谷 指 北京文化硅谷资产运营集团有限公司 北洋博天 指 北京北洋博天商贸有限公司 华蝶嘉艺 指 北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司 华嬉云游 指 北京华嬉云游文化产业有限公司 嘉兴国瀚 指 嘉兴国瀚投资管理有限公司 （二）违规担保事项描述 公司作为担保人违规对外提供担保的具体情况如下： 序号 债权人 债务人 借款金额（万 元） 借款期限 借款利率（年） 担保期限 诉讼进展 1 上海汐麟 宇驰瑞德 20000 12个月 7% 两年 执行 2 碧天财富 宇驰瑞德 10000 190天 10% 两年 再审 3 中泰创盈 蓝鼎实业 45000 6个月 15% 两年 已起诉 4 华融北分 神州百戏 55000 12个月 12% 两年 中止诉讼 5 高搜易 蓝鼎实业 44610 12个月 10.2% 两年 执行 6 神州长城 五棵松 10000 12个月 12% 未约定 未起诉 7 宁波华沪 神州百戏 1668.33 1个月 15% 未约定 中止诉讼 8 国信保理 世宇天地/宇驰 瑞德 4000 2017年11月17日 至2018年11月30 日 18% 未约定 已起诉 9 中泰创展 蓝鼎实业 2250 15天 18% 两年 已审结 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 10 宝盈保理 蓝鼎实业 1418.09 3个月 0% 两年 未起诉 11 北洋博天 文化硅谷 12829 90天 24% 两年 已起诉 1、公司为世宇天地向国信保理借款4000万元提供担保 2017年11月17日，世宇天地与国信保理签订了合同编号为GXBL20171117的《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地 持有的宇驰瑞德开具的4,000.00万元商业票据的全部票据权利，融资期间自2017年11月17日至2018年11月30日，利率18%/ 年。 2017年11月19日，公司向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，公司为宇驰瑞德的付款义务 和对世宇天地的回购义务承担保证责任。 国信保理分别于2017年11月24日、2017年11月29日向世宇天地付款共4,000.00万元。 2018年6月15日，国信保理以宇驰瑞德、公司、世宇天地等7名法人及自然人为被告向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼， 目前该案仍在审理中。 2018年7月17日，世宇天地与国信保理签订了合同编号为sytd-hj-20180716-01、sytd-hj-20180716-01-补1的《和解协 议》及《和解协议补充协议》，协议约定：（1）世宇天地于本协议签署之日起10个工作日内支付本金2500万元，剩余款项含 本金1500万元及欠付利息1608万元于2018年9月30日前还清，该期间内本金1500万元按年利率0.1%/天，到期一次随本付清。 （2）因国信保理实现债权所支付的律师费40万元、保全费用5000元、诉讼费281900元由世宇天地承担，于2018年9月30日前 还清。 国信保理在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《往来款询证函》中确认：确认截止2018年12月31日已收 到债务人、担保人及其指定付款人支付的各项本金、利息及咨询费等合计金额为4,609,600.00元。 2、公司为宇驰瑞德向上海汐麟借款2亿元提供担保 2017年3月14日，宇驰瑞德与上海汐麟签署了编号为XYJK-2017007-01-JKHT的《借款合同》，由宇驰瑞德向上海汐麟借 款20,000万元，借款期限为12个月，年利率为7%。 同日，公司与上海汐麟签署了编号为XYJK-2017007-02-BZHT-01的《保证合同》，为宇驰瑞德的上述借款提供连带责任 保证，保证期间为所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。 2017年3月20日，上海汐麟向宇驰瑞德支付借款本金20,000.00万元。 2018年8月6日，上海汐麟与宇驰瑞德及除公司以外的其他七名担保人达成《执行和解协议》，协议约定：宇驰瑞德及除 公司以外的其他七名担保人应于2018年8月6日前偿还250.00万元，2018年8月30日前偿还1,500.00万元，2018年9月30日前付 清余款208,551,046.83元。 2019年4月4日，上海汐麟起诉公司要求承担连带清偿责任。2019年8月29日，北京市第三中级人民法院出具（2019）京 03民初223号《民事裁定书》，准许上海汐麟撤诉。 截至本报告出具之日止，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息及咨询费等 合计金额为26,211,111.11元。 3、公司为宇驰瑞德向碧天财富借款1亿元提供担保 2017年4月24日，宇驰瑞德与碧天财富签署了合同编号为201703280001-GSKG-JD1-190的《借款合同》，由宇驰瑞德向碧 天财富借款人民币10,000.00万元整。借款期限为190个自然日，年利率为10%。 同日，公司与碧天财富签署了合同编号为201703280001-GSKG-JD1-190-BZHT-01的《保证合同》，为宇驰瑞德的上述借 款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 碧天财富分别于2017年4月26日、2017年5月3日向宇驰瑞德支付借款本金合计10,000.00万元。 碧天财富分别于2017年11月2日、2017年11月8日、2018年2月13日、2018年5月31日与宇驰瑞德签署了《借款合同之补 充协议》、《借款合同补充协议二》、《借款合同补充协议三》、《借款合同补充协议四》、《借款合同补充协议五》及《展期协议》， 同意将借款展期。 2018年8月10日，北京市第四中级人民法院出具了（2018）京04民初396号《民事调解书》，确认达成如下协议：碧天财 富与宇驰瑞德、公司及其他五位担保人确认，截至2018年8月2日尚欠碧天财富款项67,574,470.86元，同意分期还款；宇驰 瑞德、公司及其他五位担保人于2018年8月8日前偿还200万元（已履行），于2018年8月31日前偿还1550万元，于2018年9月30 日前偿还57,074,470.86元，其中包含120万元律师费，违约金计算期间为2018年6月8日至2018年8月2日。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 2019年1月31日，公司以“未经股东大会批准，公司为股东提供担保，担保合同无效”为由，向北京市高级人民法院申 请再审，请求撤销（2018）京04民初396号《民事调解书》。2019年6月28日，北京市高级人民法院出具了（2019）京民申2574 号《民事裁定书》，驳回了公司的再审申请。 截至本报告出具之日止，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息及咨询费等 合计金额为67,302,778.49元。 4、公司为蓝鼎实业向中泰创盈借款4.5亿元提供担保 中泰创盈分别于2017年6月6日、2017年6月12日与上海银行股份有限公司白玉支行（以下简称“上海银行白玉支行”）、 蓝鼎实业签署了合同编号为130482170001、BC130482170001的《人民币单位委托贷款借款合同》及《人民币单位委托贷款借 款合同补充协议》，合同约定贷款金额为45,000.00万元，贷款期限自2017年6月13日至2017年12月13日，年利率为15%， 2017 年7月13日归还20,000.00万元，2017年12月13日归还25,000.00万元。 公司向中泰创盈、上海银行白玉支行提供了《第三方无限连带责任保证书》，保证期限自贷款期限（含展期期限）届满 之日起两年。 2017年6月13日，蓝鼎实业收到45,000.00万元的委托借款本金。 2019年3月19日，中泰创盈在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《往来款询证函》中确认：截止2018年12 月31日已收到债务人、担保人及其指定付款人支付的各项本金、利息及咨询费等合计金额为474,362,074.57元。 2019年11月20日，中泰创盈以本金余额1315.26万元、违约金576.96万元及截至付清之日相应的违约金起诉公司要求承 担保证责任，该案尚在审理中。 5、公司为神州百戏向华融北分借款5.5亿元提供担保 2017年6月，北京瑞鑫安泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞鑫安泰”）、华融北分、神州百戏签订了合同编号 为2017华融京资产字第178号的《债权转让协议》，合同约定，瑞鑫安泰将其对神州百戏的债权55,000.00万元转让给华融北 分，转让价款55,000.00万元。 2017年6月15日，华融北分与神州百戏签订了合同编号为2017华融京资产字第179-1号的《还款协议》，约定还款金额为 55,000.00万元，还款宽限期自2017年6月22日至2018年6月21日，以12%/年作为宽限补偿金比率。 2017年6月，华融北分与神州百戏签订了合同编号为2017华融京资产字第180号的《抵押协议》，神州百戏将其所有的 CG-076地块的国有土地使用权及在建工程作为抵押物，其中土地面积74,529.72平方米、在建工程241,088.06平方米。 2017年6月，公司向华融北分出具《承诺函》，对神州百戏在《还款协议》项下的全部债务承担连带责任保证担保。 2018年6月，华融北分与神州百戏签订了合同编号为2017华融京资产字第179-1补2号的《还款协议之补充协议二》，协 议约定将还款期限展期至2019年6月21日；如未能按期偿还，则重组宽限补偿金比率提高至24%/年，同时加收每日万分之五 的违约金。 2018年11月27日，华融北分向北京市高级人民法院起诉神州百戏、公司及其他担保人，要求公司承担担保责任。 2019年10月21日，北京市高级人民法院出具了（2018）京民初227号之一《民事裁定书》，法院认为神州百戏在审理期 间进入破产重整程序，需等待神州百戏管理人参与诉讼，裁定本案中止诉讼。 截至本报告出具之日起，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息及咨询费等 合计金额为49,866,666.66元。 6、公司为五棵松向神州长城出具的商业汇票1亿元提供担保 2017年8月24日，五棵松（发包方）与长城国际（承包方）就卓展中心项目改造装修工程事宜签订了合同编号为 GF-2013-0201的《卓展中心项目改造装修工程施工合同》。 2017年8月30日，五棵松、长城国际、惠泽岩土签订了《关于卓展中心履约保证金交付三方协议》，约定基于上述施工 合同，长城国际应当向五棵松支付1亿元工程履约保证金，且各方同意由长城国际之控股股东神州长城代为向五棵松出具一 年期商业承兑汇票1亿元作为工程履约保证金，并指定惠泽岩土代为收款。 为保障五棵松在施工合同履行完毕后能按期返还神州长城上述履约保证金，五棵松向神州长城出具了一年期的商业承 兑汇票1亿元。2017年9月8日，高升控股向神州长城就五棵松开具的商业承兑汇票出具了《商业承兑汇票兑付担保承诺函》， 对该笔商业汇票承担兑付担保责任。 2017年8月，卓越领创与惠泽岩土签订了编号为hzyt-zylc-20170830-01的《借款合同》，合同约定卓越领创向惠泽岩土 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 借款10,000.00万元，借款期限为1年，年利率12%。惠泽岩土将上述神州长城的商业承兑汇票向浙江长兴金控控股股份有限 公司贴现。2017年9月18日，惠泽岩土向指定收款人文化硅谷转账支付了8,600.00万元，该等款项视同借款本金10,000.00 万元，扣除了贴现利息及费用1,400.00万元。截止目前，卓越领创尚未清偿惠泽岩土该笔借款。 7、公司为蓝鼎实业向高搜易借款4.46亿元提供担保 高搜易、南洋商业银行分别于2017年8月15日、2017年10月18日与蓝鼎实业签订了合同编号为2017委贷深分74号、2017 委贷深分149号的两份《委托贷款协议》，合同约定借款金额为6.00亿元，借款期限1年，年利率为10.2%。 公司分别于2017年8月15日、2017年10月18日与高搜易签订了合同编号为GSY-QH-2017-079-11号、GSY-QH-2017-094-12 号的保证合同，保证期限为主债务履行期限届满之日后两年。 2017年11月15日，高搜易与蓝鼎实业分别签订了合同编号为GSY-QH-2017-079-13、GSY-QH-2017-094-03的《质押合同》， 蓝鼎实业分别以其合法持有的公司1368.00万股、1400.00万股的股票及因质押股票送股、配售、公积金转增、拆分股权等而 派生的股票、红利等作为出质物，对主合同债务人承担的全部债务进行担保。 南洋商业银行分别于2017年11月21日、2017年12月1日向蓝鼎实业转入74号借款协议本金24,000.00万元及5,440.00万 元，合计29,440.00万元。 南洋商业银行分别于2017年12月4日、2017年12月27日向蓝鼎实业转入149号借款协议本金10,560.00万元及4,610.00万 元，合计15,170.00万元。 合计收到贷款本金44,610.00万元。 2018年12月18日，深圳国际仲裁院（华南国际经济贸易仲裁委员会）出具了华南国仲深裁（2018）485号《裁决书》， 裁决确认高搜易与蓝鼎实业及除公司以外的其他担保人签署的《和解协议》真实合法有效。 根据2019年9月19日深圳市中级人民法院作出的（2019）粤03执231号之四《执行裁定书》，法院在执行过程中扣划了银 行存款51888.23元，且2019年7月23日，高搜易以13,159.072万元竞买到法院拍卖的蓝鼎实业质押的公司5536万股股票，过 户完成后，高搜易成为公司持有股5.09%的股东。 另债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息及咨询费等合计金额为 73,944,369.23元。 综上，截至本报告出具之日，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息及咨询 费等合计金额为205,586,977.46元。 8、公司为神州百戏向宁波华沪借款1668.33万元提供担保 2017年12月28日，神州百戏作为借款人、公司与韦俊康作为担保人与宁波华沪签订了合同编号为华沪银匙20171228号 的《借款协议》，协议约定借款金额为1,668.33万元，借款期限自2017年12月28日至2018年1月27日，利率为15%/年，逾期利 率提高至24%/年，并按每日万分之五计收违约金。 2017年12月28日，宁波华沪与神州百戏向华融北分出具《代付确认函》，确认宁波华沪代付的款项，为代替神州百戏向 华融北分支付的合同编号为2017华融京资产字第179-1号的《还款协议》项下债务人应付重组宽限补偿金。同日，宁波华沪 代神州百戏向华融北分转账支付2017年第四季度的重组宽限补偿金1,668.33万元。 2019年1月2日，宁波华沪以神州百戏、公司和韦俊康为被告向宁波市北仑区人民法院提起诉讼。 2019年11月5日，宁波市北仓区人民法院出具了（2019）浙0206民初1990号之二《民事裁定书》，法院认为神州百戏在 审理期间进入破产重整程序，需等待神州百戏管理人参与诉讼，裁定本案中止诉讼。 9、公司为蓝鼎实业向中泰创展借款2250万元提供担保 2018年1月，中泰创展与蓝鼎实业签订了合同编号为（2018）业务字第001号的《借款合同》，合同约定贷款金额为2,250.00 万元，贷款期限15天，月利率为1.5%，逾期按每日万分之七计收违约金。 2018年1月，公司向中泰创展出具了《第三方无限连带责任保证书》，保证期限自贷款期限（含展期期限）届满之日起 两年。 2018年1月30日，中泰创展向指定收款人韦振宇支付借款本金2,250.00万元。 2019年11月27日，北京市第四中级人民法院出具（2019）京04民初435号《民事判决书》，判决确认公司向中泰创展出 具的《第三方无限连带责任保证书》无效，公司无须向中泰创展承担无限连带保证责任。 2020年1月15日，北京市第四中级人民法院出具《生效证明》，确认其出具的（2019）京04民初435号《民事判决书》于 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 2020年1月6日生效。本案已审理终结。 10、公司为蓝鼎实业向宝盈保理借款1418.09万元提供担保 2018年6月20日，宝盈保理与蓝鼎实业签署了合同编号为BY-2018-008的《借款合同》，合同约定借款金额为1,418.09万 元，贷款期限为3个月，自2018年6月21日至2018年9月20日，借款利率为0%，逾期利息按未偿还本金每日千分之三计算，并 按逾期金额的20%计收违约金。 2018年6月20日，公司与宝盈保理签订了合同编号为BY-2018-008-01的《保证合同》，保证期限为主债务履行期限届满 之日后两年。 2018年6月21日，宝盈保理向蓝鼎实业支付借款本金1,418.09万元。 截至本报告出具之日，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息及咨询费等合 计金额为2,552,562.44元。 11、公司为文化硅谷向北洋博天借款12829万元提供担保 2018年6月25日，文化硅谷作为借款人、公司及韦俊康、韦振宇作为担保人与北洋博天签订了《借款协议》，借款6415 万元，借款期限90天，借款年利率为24%，公司为该笔借款提供了担保，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。 2018年9月30日，文化硅谷作为借款人、公司及韦俊康、韦振宇等七名法人和自然人作为担保人与北洋博天签订了《关 于借款展期及新增借款安排的补充协议》，将第一笔借款的期限予以展期，并新增6414万元借款，公司对上述两笔借款承担 连带责任，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。 北洋博天于2018年6月27日向文化硅谷及其指定收款人转入借款协议本金6415.00万元。 北洋博天分别于2018年9月30日、2018年10月16日向文化硅谷及其指定收款人转入补充借款协议本金合计6414.00万元。 合计收到借款本金12,829.00万元。 2019年4月23日，北洋博天以文化硅谷、公司等八位法人及自然人为被告向法院提起诉讼。目前该案仍在审理中。 （三） 违规担保事项律师的法律意见 根据广东金烨律师事务所出具的《广东金烨律师事务所关于高升控股股份有限公司违规担保及违规共同借款之法律意 见书》，公司对上述违规担保事项，除“公司为宇驰瑞德向碧天财富借款1亿元提供担保案”，公司已与碧天财富达成和解需 承担付款责任外，其他违规担保事项均未经公司审议机关审议，且债权人非善意相对人，担保合同对公司不发生法律效力， 公司无需承担担保责任。 （四） 违规担保事项预计负债的计提及前期差错更正 1、违规担保事项预计负债期初余额及前期差错更正。单位：人民币万元 序号 问题描述 期初本息合 计 期初预计负 债 计提比 例 备注 1 公司为世宇天地向国信保理借款4000万元提供担保 4,489.33 1,496.00 1/3 2 公司为宇驰瑞德向上海汐麟借款2亿元提供担保 23,568.44 7,856.00 1/3 【注1】 3 公司为宇驰瑞德向碧天财富借款1亿元提供担保 6,557.45 6,557.45 100% 【注2】 4 公司为蓝鼎实业向中泰创盈借款4.5亿元提供担保 1,608.12 536.00 1/3 【注3】 5 公司为神州百戏向华融北分借款5.5亿元提供担保 66,002.40 22,000.00 1/3 6 公司为五棵松向神州长城出具的商业汇票1亿元提供担保 10,346.67 3,449.00 1/3 7 公司为蓝鼎实业向高搜易借款4.46亿元提供担保 47,432.83 15,811.00 1/3 【注4】 8 公司为神州百戏向宁波华沪借款1668.33万元提供担保 1,924.70 642.00 1/3 9 公司为蓝鼎实业向中泰创展借款2250万元提供担保 2,748.96 916.00 1/3 10 公司为蓝鼎实业向宝盈保理借款1418.09万元提供担保 1,513.57 505.00 1/3 11 公司为文化硅谷向北洋博天借款12829万元提供担保 14,030.68 4,677.00 1/3 【注5】 合 计 180,223.15 64,445.45 【注1】按照上年度北京市振邦律师事务所出具的《关于高升控股股份有限公司违规对外担保的法律意见书》，公司应 承担1/3的过失责任。2018年12月31日，公司按照本息合计23,742.31万元的1/3计提了7,914.00万元预计负债，本年度公司 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 对2018年12月31日的本息合计进行了重新审定，确认公司为宇驰瑞德向上海汐麟借款2亿元提供担保截止2018年12月31日的 本息合计为23,568.44万元，按照1/3计提的预计负债金额应为7,856.00万元，差异-58.00万元，公司作为前期会计差错更正 处理。 【注2】根据广东金烨律师事务所出具的《广东金烨律师事务所关于高升控股股份有限公司违规担保及违规共同借款 之法律意见书》，公司为宇驰瑞德向碧天财富借款1亿元提供担保案，公司已与碧天财富达成和解需承担付款责任，对于上述 事项，公司更倾向于2019年度律师出具的法律意见书结论。2018年12月31日，公司按照本息合计6,557.45万元的1/3计提了 2,186万元预计负债，公司实际最大可能承担100%付款责任，因此公司按照6,557.45万元全额计提预计负债，差异4,371.45 万元，公司作为前期会计差错更正处理， 【注3】公司2018年12月31日，公司按照本息合计2,154.86万元的1/3计提了718.00万元预计负债，本年度公司对2018 年12月31日的本息合计进行了重新审定，确认公司为蓝鼎实业向中泰创盈借款4.5亿元提供担保截止2018年12月31日的本息 合计为1,608.12万元，按照1/3计提的预计负债金额应为536.00万元，差异-182.00万元，公司作为前期会计差错更正处理。 【注4】公司2018年12月31日，公司按照本息合计47,274.23万元的1/3计提了15,758.00万元预计负债，本年度公司对 2018年12月31日的本息合计进行了重新审定，确认公司为蓝鼎实业向高搜易借款4.46亿元提供担保截止2018年12月31日的本 息合计为47,432.83万元，按照1/3计提的预计负债金额应为15,811.00万元，差异53万元，公司作为前期会计差错更正处理。 【注5】公司2018年度未披露公司为文化硅谷向北洋博天借款12,829.00万元提供担保的事项，未计提预计负债，2018 年12月31日的本息合计14,030.68万元，公司按照1/3计提的预计负债金额应为4,677.00万元，差异4,677.00万元，公司作为 前期会计差错更正处理。 2、违规担保事项预计负债2019年变动情况。单位：人民币万元 序号 问题描述 期初预计负 债 本期 变动 期末预计负 债 备注 1 公司为世宇天地向国信保理借款4000万元提供担保 1,496.00 1,496.00 2 公司为宇驰瑞德向上海汐麟借款2亿元提供担保 7,856.00 7,856.00 3 公司为宇驰瑞德向碧天财富借款1亿元提供担保 6,557.45 1,392.00 7,949.45 【注1】 4 公司为蓝鼎实业向中泰创盈借款4.5亿元提供担保 536.00 536.00 5 公司为神州百戏向华融北分借款5.5亿元提供担保 22,000.00 22,000.00 6 公司为五棵松向神州长城出具的商业汇票1亿元提供担保 3,449.00 3,449.00 7 公司为蓝鼎实业向高搜易借款4.46亿元提供担保 15,811.00 -4,388.09 11,422.91 【注2】 8 公司为神州百戏向宁波华沪借款1668.33万元提供担保 642.00 642.00 9 公司为蓝鼎实业向中泰创展借款2250万元提供担保 916.00 -916.00 - 【注3】 10 公司为蓝鼎实业向宝盈保理借款1418.09万元提供担保 505.00 505.00 11 公司为文化硅谷向北洋博天借款12829万元提供担保 4,677.00 4,677.00 合 计 64,445.45 -3,912.09 60,533.36 【注1】公司为宇驰瑞德向碧天财富借款1亿元提供担保，最大可能承担100%付款责任，本期变动金额为2019年度利息 1,392.00万元。 【注2】公司为蓝鼎实业向高搜易借款4.46亿元提供担保，本期归还131,642,608.20元，公司按照131,642,608.20*1/3 冲回预计负债4,388.09万元。 【注3】公司为蓝鼎实业向中泰创展借款2,250.00万元提供担保，本期法院已经判决，公司无需承担担保责任，本期转 回上期计提的预计负债916.00万元。 【注4】根据广东金烨律师事务所出具的《广东金烨律师事务所关于高升控股股份有限公司违规担保及违规共同借款之 法律意见书》，公司上述违规担保事项，除“公司为宇驰瑞德向碧天财富借款1亿元提供担保案”，公司已与碧天财富达成和 解需承担付款责任外，其他违规担保事项均未经公司审议机关审议，且债权人非善意相对人，公司亦不存在“无须决议机关 决议的例外情况”，因此担保合同对公司不发生法律效力，公司无需承担担保责任。故公司本年度不再计提其他违规担保事 项的利息对应的预计负债。但考虑到最终判决结果仍具有一定的不确定性，公司也不转回存量预计负债，只有当上述事项最 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 终判决、和解或清偿后，公司相应的调整已计提的预计负债。 （五）共同借款事项描述 序号 债权人 债务人 借款金额（万 元） 借款期限 借款利率 （年） 诉讼进展 1 赵从宾 公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业 10000 60天 36% 终结执行 2 熊斐伟 公司、文化硅谷 10000 30天 24% 终结执行 3 周守宾 公司、韦振宇、韦俊康 1000 6个月 36% 已审结 4 朱凯波 公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦 俊康 2500 3个月 36% 已起诉 5 蔡远远 公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦 俊康、韦振宇 4000 2个月 24% 未起诉 6 嘉兴国瀚 公司、蓝鼎实业、文化硅谷 5000 10天 36.5% 已结清 7 田恒伟 公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神 州百戏、韦俊康、李耀、张一文 4715 1个月 36% 未起诉 1、公司作为共同借款人向赵从宾借款1亿元 2017年10月30日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业与出借人赵从宾分别签订了合同编号为借字20171030-1、借字20171030-2、 借字20171030-3、借字20171030-4的四份《借款协议》，合同约定总借款金额为10,000.00万元，借款期限为60个自然日，借 款年利率36%，逾期付款违约金按每日借款总额的3.5‰。 赵从宾分别于2017年10月31日、2017年11月1日向指定收款人华蝶嘉艺转账支付了借款本金合计10,000.00万元。 2018年3月28日，江西省南昌市中级人民法院出具了（2018）赣01民初97号、98号、99号和100号四份《民事调解书》， 确认：（1）如公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业在2018年4月8日前偿还本金10,000.00万元，则无需再支付之前未付的利息；（2） 如公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业未在2018年4月8日前偿还本金10,000.00万元，则应自起诉之日起，以未付借款本金为基数， 按照年利率24%支付利息；（3）韦振宇、辛维雅、张一文承担连带责任。但上述债务人及保证人均未在2018年4月8日前履行 付款义务。 2018年4月26日，赵从宾申请向法院撤销执行，江西省南昌市中级人民法院于2018年4月28日出具了（2018）赣01执225 号之二、226号之二、227号之二和228号之二的《执行裁定书》，裁定终结本案的执行。 截至本报告出具之日，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息及居间费等合 计金额为136,242,587.96元。 2、公司作为共同借款人向熊斐伟借款1亿元 2017年10月30日，公司、文化硅谷作为借款人，宇驰瑞德、蓝鼎实业、五棵松、韦俊康、韦振宇、辛维雅、何欣、张 一文作为保证人与出借人熊斐伟分别签订了合同编号为借字20171030-3、借字20171030-4的《借款暨担保合同》，合同约定 总借款金额为10,000.00万元，借款期限为30天，借款年利率24%。 2017年10月31日，熊斐伟向文化硅谷转账支付了借款本金合计10,000.00万元。 2018年3月28日，江西省南昌市中级人民法院出具了（2018）赣01民初95号、96号两份《民事调解书》，确认：（1）如 公司、文化硅谷在2018年4月8日前偿还本金99,999,998.00元，则无需再支付之前未付的利息；（2）如公司、文化硅谷未在 2018年4月8日前偿还本金99,999,998.00元，则应自起诉之日起，以未付借款本金为基数，按照年利率24%支付利息；（3）宇 驰瑞德、蓝鼎实业、韦振宇、辛维雅、何欣、张一文承担连带责任。但上述债务人及保证人均未在2018年4月8日前履行付款 义务。 2018年4月26日，熊斐伟申请向法院撤销执行，江西省南昌市中级人民法院于2018年4月28日出具了（2018）赣01执223 号之二、224号之二的《执行裁定书》，裁定终结本案的执行。 截至本报告出具之日，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息及居间费等合 计金额为137,025,790.00元。 3、公司作为共同借款人向周守宾借款1000万元 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 2017年12月29日，公司、韦振宇、韦俊康共同与周守宾签订了《借款合同》，合同约定借款金额为1,000.00万元，借款 月利率3%，借款期限6个月，自2017年12月29日至2018年5月29日，逾期按本金总额的20%计收违约金。 2017年12月29日，周守宾向指定收款人文化硅谷转账支付借款本金665.00万元，另外的335.00万元借款是出借人周守 宾代神州百戏偿还其向周国勇的借款。 2018年7月10日，周守宾以公司、韦振宇、韦俊康为被告向河南省滑县人民法院提起诉讼。 2018年11月31日，河南省滑县人民法院出具了（2018）豫0526民初6511号《民事调解书》，确认：公司、韦俊康、韦振 宇欠周守宾1000万元，扣除已支付的本金及利息共600万元，余下800万元本金应于2019年1月31日前偿还，逾期还款按照月 利率2%计算利息。 2019年4月16日，河南省滑县人民法院出具了（2019）豫0526执1328号《执行裁定书》，裁定公司、韦俊康、韦振宇立 即履行（2018）豫0526民初6511号民事调解书所确定的义务。 2019年12月23日，河南省滑县人民法院出具了（2019）豫0526执1328号《结案通知书》，确认：周守宾申请执行的（2018） 豫0526民初6511号民事调解书已执行完毕，现已结案。 4、公司作为共同借款人向朱凯波借款2500万元 2018年1月9日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康作为共同借款人、韦振宇和张一文作为保证人与朱凯 波签订了《最高额保证借款合同》和《借据》，合同约定借款金额为2,500.00万元，借款期间自2018年1月10日至2018年4月9 日，借款年利率为36%。 2018年1月10日，朱凯波委托黄海燕向宇驰瑞德转账2,500.00万元。 2018年6月8日，朱凯波以公司等7人为被告向杭州市中级人民法院提起诉讼。 截至本报告出具之日，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额为 12,300,000.00元。 5、公司作为共同借款人向蔡远远借款4000万元 2018年1月29日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康、韦振宇共同与蔡远远签订了合同编号为20180129 的《借款合同》，合同约定借款金额为人民币4,000.00万元，借款日期为2018年1月29日至2018年3月28日，借款月利率为2%， 逾期利率以每日0.3%计收利息，同时加收借款总额10%的违约金。 2018年1月29日，蔡远远向蓝鼎实业转账支付了4,000.00万元的借款本金。 2019年3月7日，蔡远远在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《往来款询证函》中确认：截至2018年12月 31日，收到债务人、担保人及其指定付款人支付的借款本金、利息合计金额为25,000,000.00元。 6、公司作为共同借款人向嘉兴国瀚借款5000万元 2018年3月16日，公司、蓝鼎实业、文化硅谷与嘉兴国瀚签订了《最高额转贷资金使用合同》，合同约定转贷资金为5000 万元，资金占用费为1‰/日，使用期限内放款后的十个工作日。同日，宇驰瑞德和韦俊康、韦振宇、辛维雅、张一文分别与 嘉兴国瀚签订了《最高额保证合同》，为该笔转贷资金提供连带保证责任，担保期限为自主合同签订之日起至主合同债务人 履行期限届满后3年。 2018年3月19日，嘉兴国瀚向蓝鼎实业转款5000万元。 2019年3月6日，嘉兴国瀚在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《往来款询证函》中确认：上述本息已结 清。 2018年5月16日，杭州市中级人民法院出具（2018）浙01民初852号《民事裁定书》，裁定准予嘉兴国瀚撤回起诉。 7、公司作为共同借款人及担保人向田恒伟借款4715万元 2018年4月26日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、韦俊康、李耀、张一文共同与田恒伟签订了合同 编号为20180426的《借款协议》，约定借款金额为4,715.00万元，借款期限1个月，自2018年4月27日至2018年5月27日，借款 利息为月利率3%。同日，公司向出借人田恒伟出具了编号为20180426的《借款担保保证书》，为该笔借款提供连带保证责任， 担保期限为自保证书生效之日起至担保债权履行期限届满之日起3年。 2018年4月28日，田恒伟分别指定郑杰、陈卫进、上海夷鑫贸易有限公司向蓝鼎实业转账支付了借款本金合计4715万元。 2019年3月6日，田恒伟在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《往来款询证函》中确认：截至2019年1月31 日，收到债务人、担保人及其指定付款人支付的借款本金、利息合计金额为32,150,000.00元。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 （六）共同借款事项律师的法律意见 根据广东金烨律师事务所出具的《广东金烨律师事务所关于高升控股股份有限公司违规担保及违规共同借款之法律意 见书》，公司上述违规共同借款事宜，除无需向周守宾承担还款责任外，其他违规共同借款事项均需对债权人或已承担担保 责任的担保人承担偿还责任。 （七） 违规担保事项预计负债的计提及前期差错更正 1、违规担保事项预计负债期初余额及前期差错更正。单位：人民币万元 序号 问题描述 期初本息合 计 期初预计负 债 计提比例 备注 1 公司作为共同借款人向赵从宾借款1亿元 【注1】 2 公司作为共同借款人向熊斐伟借款1亿元 【注2】 3 公司作为共同借款人向周守宾借款1000万元 800.00 800.00 100% 4 公司作为共同借款人向朱凯波借款2500万元 1,865.24 1,865.24 100% 5 公司作为共同借款人向蔡远远借款4000万元 2,029.00 2,029.00 100% 6 公司作为共同借款人向嘉兴国瀚借款5000万元 - 【注3】 7 公司作为共同借款人及担保人向田恒伟借款4715万元 1,976.30 1,976.30 100% 【注4】 合 计 6,670.54 6,670.54 【注1】截止到2018年12月31日，文化硅谷及其关联方共支付给赵从宾本息13,532.50万元（含利息、居间费、本金）， 根据借款合同约定的利息率36%/年测算，应付利息1,750.00万元，实际支付利息2,982.50万元（不含居间费等利息性支出 1,150.00万元），超付利息1,232.50万元， 2018年4月26日、12月4日分别支付借款本金9,200.00万元、200万元，尚未归还 本金为600.00万元，与超付利息1,232.50万元相抵后，已超付本金632.50万元。因赵从宾本人拒绝与公司联系，截至2018 年12月31日，根据公司测算已不再欠赵从宾借款本金及利息。 【注2】截止到2018年12月31日，文化硅谷及其关联方共支付给熊斐伟本息13,702.58万元（含利息、居间费、顾财费、 本金），根据借款合同约定的利息率24%/年测算，应付利息1,180.00万元，实际支付利息4,302.58万元（不含居间费等费用， 实际支付利息1,841.75万元），超付利息661.75万元， 2018年4月26日、12月27日分别支付借款本金9,200.00万元、200万元， 尚未归还本金为600.00万元，与超付利息661.75万元相抵后，已超付本金61.75万元。 【注3】截止到2018年12月31日，嘉兴国翰在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《往来款询证函》中确认： 截至2018年12月31日，收到债务人、担保人及其指定付款人支付的借款本金、利息合计金额为5179.15万元，上述借款已结 清。 【注4】公司2018年12月31日，公司按照本息合计1,746.00万元的全额计提了预计负债，本年度公司对2018年12月31 日的本息合计进行了重新审定，确认公司作为共同借款人及担保人向田恒伟借款4715万元截止2018年12月31日的本息合计为 1,976.30万元，按照全额计提的预计负债金额应为1,976.30万元，差异230.30万元，公司作为前期会计差错更正处理。 2、违规担保事项预计负债2019年变动情况。单位：人民币万元 序号 问题描述 期初预计负 债 本期变动 期末预计负 债 备注 1 公司作为共同借款人向赵从宾借款1亿元 2 公司作为共同借款人向熊斐伟借款1亿元 3 公司作为共同借款人向周守宾借款1000万元 800.00 -800.00 【注1】 4 公司作为共同借款人向朱凯波借款2500万元 1,865.24 388.80 2,254.04 【注2】 5 公司作为共同借款人向蔡远远借款4000万元 2,029.00 487.11 2,516.11 【注3】 6 公司作为共同借款人向嘉兴国瀚借款5000万元 7 公司作为共同借款人及担保人向田恒伟借款4715万元 1,976.30 448.85 2,425.15 【注4】 合 计 6,670.54 524.76 7,195.30 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 【注1】公司作为共同借款人向周守宾借款1000万元，本期已经清偿，已结案，转回期初计提的预计负债。 【注2】【注3】【注4】本期变动金额为2019年度计提的利息。 （八）单独借款事项描述 2018年7月18日，公司作为借款人、韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同 约定借款金额为4000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。 2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴分别向文化硅谷转账支付了4,000.00万元借款本金。 2019年5月6日，鄢宇晴与董云巍签订了《债权转让协议》，约定鄢宇晴将其根据《贷款及保证协议》而对债务人享有的 全部债权（包括但不限于借款本金、利息及违约金等）转让给董云巍。并于2019年5月21日通过邮寄送达的方式通知公司上 述债权转让行为。 2019年6月11日，董云巍以公司、韦俊康、韦振宇为被告向北京市第四中级人民法院起诉。 截至本报告出具之日，债务人、担保人及其指定付款人向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额为 8,580,000.00元。 （九）单独借款事项的法律意见 根据广东金烨律师事务所出具的《广东金烨律师事务所关于高升控股股份有限公司违规担保及违规共同借款之法律意见 书》，公司需对债权人承担偿还责任。 （十）单独借款事项的减值计提 单位：人民币万元 序号 问题描述 2018年本息合计 本息余额合计 1 高升控股董云巍和鄢宇晴借款4000万元 3,596.03 4,390.46 2018年7月，公司作为单独借款人向董云巍、鄢宇晴借款，实际借款资金为关联方北京文化硅谷资产运营集团有限公司 收取，公司未收到任何借款款项。截止2018年12月31日借款本息合计35,960,300.00元，公司2018年度未披露公司上述的事 项。公司对上述款项确认为其他应付款——董云巍、鄢宇晴35,960,300.00元，同时确认其他应收款——北京文化硅谷资产 运营集团有限公司35,960,300.00元，且全额计提坏账损失。公司对上述事项作为前期会计差错更正处理。 2019年上述借款计提利息7,944,300.00元，截止2019年12月31日借款本息合计43,904,600.00元，公司对上述款项确认 为其他应付款——董云巍、鄢宇晴43,904,600.00元，同时确认其他应收款——北京文化硅谷资产运营集团有限公司 43,904,600.00元，且全额计提坏账。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 1、控股股东所持公司股份将被拍卖 公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）破产管理人（以下简称“管理人”）将于2020年4 月28日10时开始在北京产权交易所的拍卖平台（以下简称“北交互联平台”）公开拍卖宇驰瑞德所持有本公司的全部股份 158,550,396股限售流通股股票。 2、子公司股权款支付协议 2018年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向北京华麒通信科技有限公司原股东（以下简称“华麒通信原股东”）刘凤 琴等共55名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰基金”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信 99.997%股权。公司与华麒通信原股东分别于2017年12月11日签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、2018年1月16日 签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，协议约定总对价中的55%（50,543.48万元）由公司以发行股份的 方式支付，另外45%（41,353.48万元）由公司以现金方式支付。 2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更，交易对方持有的华麒通信99.997%股权已 过户至上市公司名下。 公司于2018年10月26日向交易对方刘凤琴等26名自然人合计发行33,450,344股股份。至此公司按约向华麒通信原股东完 成对价的股份支付。 中国证监会于2018年4月27日出具《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2018]757号），核准公司向刘凤琴等26名自然人发行总计66,856,456股股份购买相关资产；核准公司非公开 发行股份募集配套资金不超过45,383万元，批复自下发之日起12个月内有效。因批复有效期已期满，公司无法通过非公开发 行股份募集资金支付股权现金对价，公司需以自筹资金支付。截至本报告出具日，公司累计支付现金对价20,244.76万元。 公司欠付君丰基金、刘凤琴等五名股东合计13,966.53万元股权对价款，2020年4月24日公司与该五名原股东签署了《发行股 份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，协议约定了延期付款及延期利息的支付，未与公司签署协议的其余华麒通 信原股东约40名个人股东的股权对价款，高升控股公司承诺将于近期支付。 3、子公司业绩对赌赔付担保 由于莹悦网络未完成承诺2019年期间的利润，原股东袁佳宁、王宇需要赔付公司3,296.94万股股票，详见本附注六（二） 交易性金融资产相关披露。截至本报告报出日，袁佳宁、王宇持有高升控股股票4,446.63万股，其中不存在质押可用于赔付 的股票1,246.63万股，尚需解除质押股票2,170.04万股。2020年4月25日，袁佳宁、王宇出具了承诺函，承诺将积极采取措 施，抓紧解除2,170.04万股高升控股股票的质押，同时，公司股东于平先生及公司董事张岱先生为袁佳宁、王宇上述业绩补 偿的义务提供无限连带责任保证，确保能够及时履行承诺义务，维护上市公司及中小股东利益。 4、重要的期后合同 如本附注六、（七）其他应付款所述，上年度公司之子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）尚存北 京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）于2017年支付的二期电力工程项目工程预付款3,000万元。因九州恒 盛认为创新云海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，创新云海虽多次向九州恒盛提出退款要求，但一直未收到退 款。后鉴于双方未能对违约责任达成一致，截止期初，创新云海未能收回该3,000万元预付工程款，坏账准备余额300万元。 2019年12月26日，创新云海与北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海云能”）、九州恒盛签订了三方协议（以 下简称“转让协议”）。鉴于九州恒盛已经发生了部分前期费用，经协商确认该部分费用金额为150万元，剩余2,850万元预付 工程款，由九州恒盛转让给北京四海云能。截止2019年12月31日，创新云海应收九州恒盛电力原3,000万元债权消失，创新 云海确认150万元损失，剩余2,850万元，确认为创新云海对北京四海云能的预付工程款。 2020年4月8日，创新云海与北京四海云能、四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海云能”）三方签订了 《用户电力施工合同》，由四川四海云能负责创新云海盐田港数据中心项目的电力工程和能评报装，工程总价款为3,850万元， 其中2,850万元由北京四海云能转让给四川四海云能，作为创新云海向四川四海云能支付的工程预付款，其余1,000万元公司 依据合同约定的进度支付。 5、限制性股票回购 公司已于2020年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了42名激励对象已授予但尚未解锁的全部 限制性股票合计3,962,000股的回购注销手续，回购价格为5.435元/股。本次回购注销的限制性股票共计3,962,000股，占回 购注销前公司总股本1,059,269,925股的0.37%。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,055,307,925股。 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 补提违规借款 董事会审议 其他应收款 35,960,300.00 补提违规借款坏账准备 董事会审议 减：坏账准备——其他应收 款 35,960,300.00 补提违规借款 董事会审议 其他应收款账面价值 0.00 补提违规借款形成负债 董事会审议 其他应付款 35,960,300.00 补提违规担保形成预计负债 董事会审议 预计负债 90,917,500.00 补提违规担保形成预计负债 董事会审议 未分配利润 -126,877,800.00 补提违规担保形成预计负债 董事会审议 股东权益合计 -126,877,800.00 补提违规担保形成预计负债 董事会审议 资产减值损失（损失以负号 表示） -35,960,300.00 补提违规担保形成预计负债 董事会审议 营业外支出 90,917,500.00 2、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个经营分部是一个业务集团， 提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。 本集团的经营分部的分类与内容如下： A、网络服务分部：经营互联网通信服务业。 B、虚拟专用网服务分部：经营大容量虚拟专用网络通信服务业。 C、通信规划设计报告分部：通信工程建设规划及设计技术服务。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 网络服务报告 分部 虚拟专用网报 告分部 通信规划设计 报告分部 分部汇总 分部间抵销 合计 营业收入 384,830,231.86 139,313,895.34 313,630,638.30 837,774,765.50 -13,151,625.14 824,623,140.36 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 分部外收入 374,728,484.73 136,264,017.33 313,630,638.30 824,623,140.36 824,623,140.36 分部内收入 10,101,747.13 3,049,878.01 13,151,625.14 -13,151,625.14 营业成本 340,056,088.97 88,874,592.80 173,246,391.33 602,177,073.10 -13,151,625.14 589,025,447.96 分部外成本 337,006,210.96 88,874,592.80 163,144,644.20 589,025,447.96 589,025,447.96 分部内成本 3,049,878.01 10,101,747.13 13,151,625.14 -13,151,625.14 销售费用 5,984,348.06 14,431,528.69 629,093.69 21,044,970.44 21,044,970.44 管理费用 38,656,670.81 9,667,268.78 20,155,574.92 68,479,514.51 68,479,514.51 研发支出 15,354,951.38 3,375,474.03 10,697,410.10 29,427,835.51 29,427,835.51 财务费用 -5,926,523.20 -80,143.25 -543,325.97 -6,549,992.42 -6,549,992.42 信用减值损失 445,770.60 -6,595,344.83 -10,408,369.71 -16,557,943.94 -16,557,943.94 净利润 -8,416,199.66 14,922,315.16 84,296,004.73 90,802,120.23 90,802,120.23 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 4、其他 1、公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司破产 2019年7月8日，宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向房山法院申请破产。房山法院于2019年7月11日出具了《民 事裁定书》【（2019）京0111破申19号】，裁定受理宇驰瑞德破产申请。2019年10月29日房山法院作出编号为（2019）京0111 破3-1号的《民事裁定书》，裁定宣告宇驰瑞德破产。 2、公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司 公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市 人民法院（以下简称“仙桃法院”）申请破产重整。仙桃法院于 2019 年 7 月 3 日出具（2019）鄂 9004 破申 2 号《民事 裁定书》，裁定受理蓝鼎实业破产重整申请。 3、证监会立案调查及处罚结果 公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《调查通知书》 （编号：鄂证调查字201861 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。 2019年10月17日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号），详细披露了公司涉嫌违规信息披露违法的事实，包括未披露的关联方认定及关联方交易。具体内容详见公司编号： 2019-113号公告。2019 年 12 月 24 日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，公司实际控制人韦振 宇收到中国证监会湖北监管局下发的《市场禁入决定书》，《行政处罚决定书》处罚的主要内容包括：一、对高升控股股份有 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 限公司给予警告，并处以六十万元的罚款；二、对韦振宇给予警告，并处以三十万元的罚款；同时韦振宇作为高升控股实际 控制人给予警告，并处以六十万元罚款，合计罚款九十万元。三、对李耀、张一文给予警告，并分别处以三十万元的罚款； 四、对孙鹏给予警告，并处以十万元的罚款。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 24,979,777.99 70,824,870.55 合计 24,979,777.99 70,824,870.55 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 23,189.22 660,930.00 备用金借支 43,086.80 171,219.36 对非关联公司的应收款项 14,568.24 借款 43,904,600.00 35,960,300.00 对并表关联公司的应收款项 24,913,501.97 69,978,152.88 合计 68,884,377.99 106,785,170.48 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 35,960,300.00 35,960,300.00 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 本期计提 7,944,300.00 7,944,300.00 2019 年 12 月 31 日余 额 43,904,600.00 43,904,600.00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 √ 适用 □ 不适用 2018年7月，公司作为单独借款人向董云巍、鄢宇晴借款，实际借款资金为关联方北京文化硅谷资产运营集团有限公司 收取，公司未收到任何借款款项。截止2018年12月31日借款本息合计35,960,300.00元，2019年计提利息7,944,300.00元， 截止2019年12月31日借款本息合计43,904,600.00元，公司对上述款项确认为其他应付款——董云巍、鄢宇晴43,904,600.00 元，同时确认其他应收款——北京文化硅谷资产运营集团有限公司43,904,600.00元，且全额计提坏账损失。 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 8,252,319.88 1 至 2 年 45,538,405.43 2 至 3 年 15,093,252.68 3 年以上 400.00 3 至 4 年 400.00 合计 68,884,377.99 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提 35,960,300. 00 7,944,300.00 43,904,600.00 合计 35,960,300. 00 7,944,300.00 43,904,600.00 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 交易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 北京文化硅谷集团 有限公司 借款 43,904,600.00 1-2 年 63.74% 43,904,600.00 上海高升数据系统 有限公司 对并表关联公司 的应收款项 13,700,956.05 1-3 年 19.89% 深圳创新云海科技 有限公司 对并表关联公司 的应收款项 11,000,000.00 1-3 年 15.97% 吉林省高升科技有 限公司 对并表关联公司 的应收款项 198,745.92 1-2 年 0.29% 员工备用金 备用金借支 43,086.80 0.06% 合计 -- 68,847,388.77 -- 99.95% 43,904,600.00 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,113,991,625. 61 1,900,223,276. 08 2,213,768,349. 53 4,113,991,625. 61 1,411,243,076. 08 2,702,748,549. 53 合计 4,113,991,625. 61 1,900,223,276. 08 2,213,768,349. 53 4,113,991,625. 61 1,411,243,076. 08 2,702,748,549. 53 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 (账面价值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 上海莹悦网 络科技有限 公司 702,438,200. 00 271,639,900. 00 430,798,300. 00 869,201,700. 00 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 吉林省高升 科技有限公 司 740,853,700. 00 204,154,500. 00 536,699,200. 00 970,341,576. 08 北京高升数 据系统有限 公司 100,461,734. 98 100,461,734. 98 0.00 上海高升数 据系统有限 公司 100,000,000. 00 100,000,000. 00 0.00 深圳创新云 海科技有限 公司 199,505,800. 00 13,185,800.0 0 186,320,000. 00 60,680,000.0 0 北京华麒通 信科技有限 公司 859,489,114. 55 859,489,114. 55 0.00 合计 2,702,748,54 9.53 488,980,200. 00 2,213,768,34 9.53 1,900,223,27 6.08 3、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 9,208,800.00 理财及其他 1,999,689.84 合计 9,208,800.00 1,999,689.84 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -435,228.52 处置服务器及运输工具等部分老化设 备 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 1,825,932.42 收到的各种政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 57,565.26 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 29,526,869.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,188,952.17 减：所得税影响额 -25,459,241.99 少数股东权益影响额 15.02 合计 58,623,317.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利 润 -40.76% -0.56 -0.56 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -44.71% -0.62 -0.62 高升控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 243 第十三节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上公开披 露的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、公司上述文件的原件存放于公司董秘办。