000978_2010_桂林旅游_2010年年度报告_2011-03-30.txt

公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 1 - 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 二 0 一一年三月 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 2 - 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 周茂权董事委托谢襄郁董事，梅蕴新独立董事委托廖志佐独立董 事出席会议并行使表决权。 大信会计师事务有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长章熙骏、总经理钟新民、主管会计工作的负责人公司 常务副总经理孙其钊、财务总监陈罗曼声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 3 - 目 录 一、公司基本情况.................................................................................. - 4 - 二、会计数据和业务数据摘要.............................................................. - 5 - 三、股本变动及股东情况...................................................................... - 8 - 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... - 13 - 五、公司治理结构................................................................................ - 21 - 六、股东大会情况简介........................................................................ - 25 - 七、董事会报告.................................................................................... - 25 - 八、监事会报告.................................................................................... - 48 - 九、重要事项........................................................................................ - 50 - 十、财务会计报告.................................................................................. -61- 十一、备查文件.................................................................................... -142- 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 4 - 一、公司基本情况 （一）公司简介 1、公司法定中文名称：桂林旅游股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林旅游 公司法定英文名称：Guilin Tourism Corporation Limited 公司英文名称缩写：GTCL 2、公司法定代表人：章熙骏 3、董事会秘书：黄锡军 联系地址：广西桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼702房 邮编：541002 电话：（0773）3558976 传真：（0773）3558955 电子信箱：zjb888@ 董事会证券事务代表：陈薇 联系地址：广西桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼704房 邮编：541002 电话：（0773）3558955 传真：（0773）3558955 电子信箱：glly000978@ 4、公司注册地址：广西桂林市翠竹路27－2号 公司办公地址：广西桂林市翠竹路27－2号 邮政编码：541002 公司国际互联网网址： 电子信箱：gltour@ 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（证券部） 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林旅游 公司股票代码：000978 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 5 - 7、公司首次注册登记日期：1998年4月29日 注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 企业法人营业执照注册号：450300000002783 税务登记号码：地税桂字450300708618439 组织机构代码：70861843-9 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504 号 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 63,025,772.81 利润总额 82,825,755.46 归属于公司股东的净利润 70,441,589.24 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润* 57,572,285.73 经营活动产生的现金流量净额 109,608,571.21 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 6 - *注：扣除非经常性损益后的净利润计算： 项 目 金 额（元） 附注 归属于公司股东的净利润 70,441,589.24 减：非流动性资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销部分 20,615.21 减：计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除外 18,999,099.20 2010 年公司以定向增发的方式收购桂林市“ 两 江四湖” 景区，为使“ 两江四湖” 景区在市场 培育、推广期内有较好的投资回报，桂林市政 府本年给予 1,800 万元的补贴。 减：计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 21,360.00 减：同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损益 -5,213,635.43 公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益的收 购日为2010 年3 月1 日。因桂林漓江大瀑布 饭店属于同一控制下的企业合并，自2010 年1 月1 日起将其纳入公司财务报表合并范围，并 按企业会计准则的规定，对公司可比财务报表 合并范围相应调整。漓江大瀑布饭店2010年 1-2月实现的净利润为-5,213,635.43元。 减：除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 780,268.24 加：所得税影响额 1,721,693.98 加：少数股东权益影响额 16,709.73 归属于公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 57,572,285.73 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 7 - 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2009 年 12 月 31 日 本年末 比上年 末增减 （%） 2008 年 12 月 31 日 项 目 2010 年 12 月 31 日 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 总资产 2,236,479,301.18 1,433,692,267.31 1,010,732,961.43 55.99 1,408,924,100.94 978,606,636.44 股东权益（不含少 数股东权益） 1,433,118,437.97 537,164,791.37 479,012,142.06 166.79 553,061,772.05 495,248,649.79 归属于公司股东的 每股净资产 3.980 3.035 2.706 31.14 3.125 2.798 股本 360,100,000 177,000,000 177,000,000 103.45 177,000,000 177,000,000 2009 年度 本年比 上年 增减 （%） 2008 年度 项 目 2010 年度 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 营业收入 510,322,440.72 318,377,307.48 211,833,122.48 60.29 323,841,945.29 202,288,009.57 利润总额 82,825,755.46 38,896,081.43 38,151,082.32 112.94 28,028,269.48 27,371,091.93 归属于公司股东的 净利润 70,441,589.24 34,412,327.49 33,807,080.23 104.70 23,431,967.28 23,152,884.32 归属于公司股东的 扣除非经常性损益 后的净利润 57,572,285.73 32,652,615.10 32,050,076.34 76.32 16,022,996.98 16,022,996.98 基本每股收益 0.208 0.150 0.191 38.67 0.102 0.131 稀释每股收益 0.208 0.150 0.191 38.67 0.102 0.131 用最新股本计算的 每股收益 - - - - - - 加权净资产收益率 (%) 5.13 6.43 7.09 -1.30 4.33 4.81 经营活动产生的现 金流量净额 109,608,571.21 110,860,556.00 63,075,224.96 -1.13 92,863,660.19 40,396,775.51 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.304 0.626 0.356 -51.44 0.525 0.228 注：公司非公开发行股票募集资金投资项目：收购桂林漓江大瀑布饭店100% 权益项目的收购日为2010年3月1日。因桂林漓江大瀑布饭店属于同一控制下的企 业合并，自2010年1月1日起将其纳入公司财务报表合并范围，并按企业会计准则 的规定，对公司可比财务报表合并范围相应调整。 按照中国证监会【2010】2 号《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号― 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 8 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的报告期净资产收益 率和每股收益： 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.13 0.208 0.208 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.26 0.170 0.170 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后 数量 比例(%) 发行新股 公积金转股 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 83,539,774 47.20 100,000,000 55,061,932 155,061,932 238,601,706 66.26 1、国家持股 2、国有法人持股 58,575,709 33.09 17,572,713 17,572,713 76,148,422 21.15 3、其他内资持股 24,964,065 14.11 100,000,000 37,489,219 137,489,219 162,453,284 45.11 其中： 境内非国有法人持股 24,964,065 14.11 100,000,000 37,489,219 137,489,219 162,453,284 45.11 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 93,460,226 52.80 28,038,068 28,038,068 121,498,294 33.74 1、人民币普通股 93,460,226 52.80 28,038,068 28,038,068 121,498,294 33.74 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 177,000,000 100 100,000,000 83,100,000 1,083,100,000 360,100,000 100 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 9 - 本期股份总数及结构变动情况说明： 1、中国证券监督管理委员会于 2010 年 1 月 11 日签发《关于核准桂林旅游股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]44 号），核准公司非公开发 行股票不超过 10,000 万股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 公司于 2010 年 1 月 22 日正式启动非公开发行股票的发行工作，于 2010 年 1 月 26 日确定向 9 名特定投资者发行 10,000 万股人民币普通股（A 股）。本次发行 新增股份于 2010 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕登记托管手续，于 2010 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市，限售期为 12 个月， 上市流通时间为 2011 年 3 月 9 日。本次发行完成后，公司总股本由 177,000,000 股增至 277,000,000 股。 2、本公司以 2010 年 5 月 27 日为股权登记日实施了 2009 年度股东大会通过 的公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 派 1.6 元转增 3 股）， 公司总股本由 277,000,000 股增至 360,100,000 股。 限售股份变动情况表： 单位：股 序号 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 1 桂林旅游发展总公司 58,575,709 0 17,572,713 76,148,422 2 桂林五洲旅游股份有 限公司 24,964,065 0 7,489,219 32,453,284 股改限售， 注 1 2011 年 2 月 21 日 3 铁岭新鑫铜业有限公 司 0 0 23,400,000 23,400,000 4 上海英博企业发展有 限公司 0 0 13,000,000 13,000,000 5 上海证大投资管理有 限公司 0 0 13,000,000 13,000,000 6 江苏瑞华投资发展有 限公司 0 0 13,000,000 13,000,000 7 北京环球银证投资有 限公司 0 0 13,000,000 13,000,000 8 北京科聚化工新材料 有限公司 0 0 13,000,000 13,000,000 9 浙江天堂硅谷鲲鹏创 业投资有限公司 0 0 13,000,000 13,000,000 10 信达澳银基金管理有 限公司 0 0 13,000,000 13,000,000 11 泰康资产管理有限责 任公司 0 0 15,600,000 15,600,000 定向增发， 注 2 2011 年 3 月 9 日 合 计 83,539,774 0 155,061,932 238,601,706 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 10 - 注 1：公司以 2006 年 5 月 18 日为股份变更登记日实施了股权分置改革。根据 桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司的承诺，至 2009 年 5 月 19 日， 桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司持有的股改限售股份可全额解 除限售。 2010 年 5 月 28 日，公司以 2010 年 5 月 27 日为股权登记日实施了公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 派 1.6 元转增 3 股），桂林旅游发展 总公司、桂林五洲旅游股份有限公司持有的股改限售股份分别增至 76,148,422 股、 32,453,284 股。 桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司持有的股改限售股份已于 2011 年 2 月 21 日全额解除限售，具体见 2011 年 2 月 17 日发布的《桂林旅游股份 有限公司股改限售股份上市流通公告》 注 2：本公司 2010 年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等 9 名投资者非公开发 行 10,000 万股人民币普通股（A 股），本次发行新增股份于 2010 年 2 月 9 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于 2010 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市，限售期 12 个月。 2010 年 5 月 28 日，公司以 2010 年 5 月 27 日为股权登记日实施了公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 派 1.6 元转增 3 股），上述铁岭新鑫 铜业有限公司等 9 名投资者持有的非公开发行限售股份由 10,000 万股增至 13,000 万股。 上述铁岭新鑫铜业有限公司等 9 名投资者持有的非公开发行限售股份已于 2011 年 3 月 9 日全额解除限售，具体见 2011 年 3 月 4 日发布的《桂林旅游股份有 限公司非公开发行限售股份解除限售提示性公告》。 2、股票发行与上市情况 （1）经广西壮族自治区人民政府桂政函（1998）40 号文批准，本公司由桂林 旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦 集团有限公司、桂林三花股份有限公司共五家发起人，于 1998 年 4 月 29 日发起 设立，总股本 18,000 万股。 （2）根据 1998 年 12 月 21 日召开的 1998 年第三次临时股东大会决议，本公 司 1999 年上半年以 1998 年 12 月 31 日为基准日进行了股份回购：用本公司所属 全资附属企业漓江饭店（含土地使用权）经评估的净资产向发起人桂林旅游发展 总公司和桂林五洲旅游股份有限公司定向协议回购 10,200 万股，并按法定程序注 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 11 - 销，自 1999 年元月 1 日起本公司总股本由 18,000 万股缩减为 7,800 万股。 （3）本公司 2000 年 4 月 21-22 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合 方式向社会公开发行 4,000 万人民币普通股(A 股)，每股发行价 6.86 元，并于 2000 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本增至 11,800 万股。 （4）本公司以 2001 年 4 月 25 日为股权登记日实施了公司 2000 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案（10 派 2.6 元转增 5 股），公司股本结构变为：总股 本 17,700 万股，其中社会公众股 6,000 万股。 （5）本公司于 2006 年 5 月实施了股权分置改革方案，公司的股本结构变为： 总股本17,700万股，其中有限售条件股份97,799,998股，无限售条件股份79,200,002 股。 （6）2007 年 5 月 28 日，公司股改限售股份 14,260,224 股上市流通，公司的 股本结构变为：总股本 17,700 万股，其中有限售条件股份 83,539,774 股，无限售 条件股份 93,460,226 股。 （7）公司 2010 年 1 月 26 日确定向铁岭新鑫铜业有限公司等 9 名投资者非公 开发行 10,000 万股人民币普通股（A 股），每股发行价 10.25 元。本次发行新增 股份于 2010 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市，限售期 12 个月，公司总股本增 至 27,700 万股，其中有限售条件股份 183,539,774 股，无限售条件股份 93,460,226 股。 （8）本公司以 2010 年 5 月 27 日为股权登记日实施了公司 2009 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案（10 派 1.6 元转增 3 股），公司总股本增至 36,010 万股，其中有限售条件股份 238,601,706 股，无限售条件股份 121,498,294 股。 （二）股东情况 1、截止2010年12月31日，公司前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 12 - 单位：股 股东总数 18,143户 前10名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 桂林旅游发展总公司 国有法人 23.06 83,051,422 76,148,422 0 桂林五洲旅游股份有限公司 境内非 国有法人 10.93 39,341,334 32,453,284 0 铁岭新鑫铜业有限公司 境内非 国有法人 6.50 23,400,000 23,400,000 23,400,000 上海英博企业发展有限公司 境内非 国有法人 3.61 13,000,000 13,000,000 13,000,000 上海证大投资管理有限公司 境内非 国有法人 3.61 13,000,000 13,000,000 3,874,000 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非 国有法人 3.61 13,000,000 13,000,000 13,000,000 北京环球银证投资有限公司 境内非 国有法人 3.61 13,000,000 13,000,000 13,000,000 北京科聚化工新材料有限公司 境内非 国有法人 3.61 13,000,000 13,000,000 0 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有 限公司 境内非 国有法人 3.61 13,000,000 13,000,000 0 信达澳银领先增长股票型证券 投资基金 境内非 国有法人 3.25 11,700,000 11,700,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 9,198,641 人民币普通股 桂林旅游发展总公司 6,903,000 人民币普通股 桂林五洲旅游股份有限公司 6,888,050 人民币普通股 华夏大盘精选证券投资基金 5,009,293 人民币普通股 华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,499,980 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,267,000 人民币普通股 华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 1,719,930 人民币普通股 华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 1,692,717 人民币普通股 桂林三花股份有限公司 1,577,431 人民币普通股 桂林市国有资产投资经营有限公司 1,577,431 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前10名股东、前10名无限售条件股东 之间以及前10名无限售条件股东和前10名股东 之间，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份 有限公司的控股股东，华夏大盘精选证券投资基 金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、华夏策 略精选灵活配置混合型证券投资基金的基金管 理人均为华夏基金管理公司。未知其他股东之间 是否存在关联关系及属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 13 - 2、公司控股股东情况 桂林旅游发展总公司：桂林市政府直属国有独资公司，成立于1994年，注册 资本13,600万元，法定代表人刘毅，经营范围：饭店，公园，汽车维修，游船制造 等。桂林旅游发展总公司的实际控制人为桂林市人民政府。 报告期内控股股东无变更。 本公司与桂林旅游发展总公司之间的产权和控制关系方框图： 100% 3、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况 桂林五洲旅游股份有限公司：设立于1993年，注册资本9,531万元，法定代表 人阳伟中，经营范围：船舶修造，汽车维修，房地产，石油经营，物业管理等。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 桂林市人民政府 桂林旅游股份有限公司 23.06% 10.93% 72.11% 桂林旅游发展总公司 桂林五洲旅游股份有限公司 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 14 - 截止本报告期末，公司未实行股权激励，上述人员均未持有本公司的股票期 权或被授予的限制性股票。 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下： 姓 名 性别 本公司任职 股 东 单 位 任 职 任职期间 章熙骏 男 董事长 桂林旅游发展总公司副董事长 2010.6-至今 阳伟中 男 董 事 桂林五洲旅游股份有限公司董事长 2009.3-2013.5 赵瀛生 男 董 事 桂林三花股份有限公司董事长、总经理 2001.12-至今 （二）现任董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事： 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 变动原因 章熙骏 董事长 男 56 2010.7-2011.6 0 0 钟新民 副董事长 总经理 男 58 2008.6-2011.6 0 0 孙其钊 副董事长 常务副总经理 男 48 2008.6-2011.6 0 0 谢襄郁 董事 副总经理 男 45 2008.6-2011.6 0 0 周茂权 董事 副总经理 男 47 2008.6-2011.6 0 0 阳伟中 董事 男 42 2009.4-2011.6 0 0 赵瀛生 董事 男 64 2008.6-2011.6 0 0 季德钧 独立董事 男 66 2008.6-2011.6 0 0 梅蕴新 独立董事 男 61 2008.6-2011.6 0 0 廖志佐 独立董事 男 65 2008.6-2011.6 0 0 李丰生 独立董事 男 47 2008.6-2011.6 0 0 陶 武 监事会主席 男 53 2008.6-2011.6 0 0 王 敏 监事 女 55 2008.6-2011.6 0 0 刘艺霞 监事 女 35 2008.6-2011.6 0 0 宋连宝 副总经理 男 58 2008.6-2011.6 0 0 陈罗曼 财务总监 女 48 2008.6-2011.6 0 0 訚 林 运营总监 男 37 2008.6-2011.6 0 0 崔寒松 技术总监 男 57 2008.6-2011.6 0 0 杨金华 投资总监 男 52 2008.6-2011.6 0 0 刘学明 销售总监 男 46 2009.7-2011.6 0 0 黄锡军 董事会秘书 男 45 2008.6-2011.6 0 0 李爱国 总经理助理 男 52 2010.3-2011.6 0 0 郭衡桂 总经理助理 男 52 2010.3-2011.6 0 0 马国钧 总经理助理 男 52 2010.3-2011.6 0 0 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 15 - 非独立董事： （1）章熙骏先生，现年 56 岁，研究生学历，高级经济师。曾先后就读于广西 商业专科学校、中南财经大学国民经济计划管理专业、广西师范大学经济管理专 业研究生班。现任桂林旅游股份有限公司董事长、党委书记，桂林旅游发展总公 司（本公司控股股东）副董事长，中国企业家协会理事，广西壮族自治区第九届 党代会党代表，桂林市市委委员，桂林市人大代表。1981 年 5 月至 2009 年 12 月 在桂林市政府机关工作。曾任桂林市计委副主任、主任、党组书记，桂林市政府 第一副秘书长、市长助理，桂林市发展计划委员会党组书记、主任，桂林市发展 和改革委员会党组书记、主任兼市物价局局长，市信息办主任，市国民经济动员 办公室主任。 （2）钟新民先生，现年 58 岁，研究生学历，高级经济师。1998 年至 2004 年 6 月任桂林市旅游局局长，2004 年 6 月至今在桂林旅游股份有限公司工作。现任 桂林旅游股份有限公司副董事长、总经理，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限公 司副董事长，广西旅游协会副会长，广西旅游景区（点）协会会长。曾任中共桂 林市市委委员，桂林市公共汽车公司副经理、经理，桂林市青年企业家协会副会 长，桂林市城市建设管理局副局长，桂林市农村基层组织建设工作临桂团团长、 中共临桂县委副书记，桂林市交通局局长，桂林旅游发展总公司副董事长、总经 理，桂林旅游管理委员会书记，常务副主任，桂林市旅游局局长，桂林两江四湖 旅游有限责任公司董事长，广西上市公司协会监事会监事，曾被评为桂林市优秀 青年企业家。 （3）孙其钊先生，现年 48 岁，大专学历。1998 年至今在桂林旅游股份有限 公司工作，现任桂林旅游股份有限公司副董事长、常务副总经理，公司参股 40% 的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技 术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发 展总公司董事长助理，桂林旅游股份有限公司代总经理，公司控股子公司桂林山 水国际旅行社有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任 公司董事长，桂林两江四湖旅游有限责任公司副董事长。 （4）谢襄郁先生，现年 45 岁，大专学历。1998 年至今在桂林旅游股份有限 公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理，公司参股 40%的桂林新 奥燃气有限公司董事，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任 桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师， 公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司贺州 温泉旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 16 - 司董事。 （5）周茂权先生，现年 47 岁，硕士，高级经济师。2000 年至今在桂林旅游 股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理。曾任桂林市旅 游局科长，防城港市旅游局副局长，广西旅游局市场开发处副处长，桂林旅游股 份有限公司董事长助理、董事会秘书、营销中心总经理、人力资源部总经理，公 司控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长。 （6）阳伟中先生，现年 42 岁，研究生学历，高级工程师。现任桂林旅游股 份有限公司董事，桂林五洲旅游股份有限公司董事长、党委书记。1990 年 7 月至 2007 年 2 月在桂林五洲旅游股份有限公司漓江造船厂工作，曾任该公司技术员、 生产科科长、厂长助理、副厂长、厂长、党支部副书记，船舶研究所所长；2007 年 2 月至今在桂林五洲旅游股份有限公司工作，曾任桂林五洲旅游股份有限公司 副总经理、常务副总经理、总经理、副董事长、党委副书记。 （7）赵瀛生先生，现年 64 岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份 有限公司董事，桂林三花股份有限公司董事长、总经理。曾被评为广西区、桂林 市劳动模范，广西区、桂林市优秀企业家。 独立董事： （1）梅蕴新先生，现年 61 岁，研究生学历，高级经济师。1998 年至今在北 京首都旅游集团有限责任公司工作。现任桂林旅游股份有限公司独立董事，首旅 香港（控股）有限公司董事长。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府办公厅主 任，北京首都旅游集团有限责任公司副董事长、总裁。 （2）季德钧先生，现年 66 岁，研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司独 立董事，深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事。曾任桂林电力电容器总厂 厂长，深圳特发集团股份有限公司总经济师，深圳市特发信息股份有限公司及深 圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长 （3）廖志佐先生，现年 65 岁，大专学历，高级会计师，注册会计师。现任 桂林旅游股份有限公司独立董事。曾任桂林市重工业局财务科科长，桂林市房屋 开发联合公司副总会计师，桂林市财政局党组书记、局长，桂林市地方税务局党 组书记、局长，桂林市财政局调研员、桂林市政府直管资产领导小组办公室主任。 （4）李丰生先生，现年 47 岁，博士、教授、博士生导师。现任桂林旅游股 份有限公司独立董事、梧州学院院长、教育部高职高专（旅游大类）教学与专业 建设指导委员会委员。曾任桂林工学院旅游学院书记，桂林旅游高等专科学校校 长，中国旅游协会常务理事，中国旅游协会旅游教育分会副会长。近几年来，承 担国家级、省部级科研课题 11 项，出版学术专著 5 部，发表学术论文 48 篇，翻 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 17 - 译学术文献 20 多万字。 2、监事： （1）陶武先生，现年 53 岁，大学学历，经济师。1998 年至今在桂林旅游股 份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司监事会主席。曾任桂林旅游股份有 限公司董事、副总经理、总经济师，桂林汽车总站货运站站长、客运站站长，桂 林汽车运输总公司副总经理，桂林漓江航运总公司副总经理，公司控股子公司桂 林旅游航空服务有限责任公司董事长。 （2）王敏女士，现年 55 岁，中专学历，会计师。现任桂林旅游股份有限公 司监事，公司全资子公司贺州温泉旅游有限责任公司监事，公司控股 51%的桂林 荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司监事。曾任桂林五洲旅游股份有限公司财务处会计、 副处长，桂林旅游股份有限公司旅游汽车公司财务经理，桂林旅游股份有限公司 漓江游船公司财务部经理、财务总监，桂林旅游汽车运输有限公司财务总监，桂 林旅游股份有限公司审计监察部副总经理、总经理。 （3）刘艺霞女士，现年 35 岁，大专文化，现任桂林旅游股份有限公司监事， 桂林旅游股份有限公司漓江游船公司女工委员会主任。曾任桂林旅游股份有限公 司漓江游船公司普通船队党支部书记。桂林市第二航运公司导游，2002 年当选为 广西壮族自治区第十届人大代表。 3、高级管理人员： （1）宋连宝先生，现年 58 岁，大专学历。1998 年至今任桂林旅游股份有限 公司副总经理。曾任桂林市城建局秘书科科长，桂林市出租汽车公司总经理，桂 林两江四湖旅游有限责任公司董事。 （2）陈罗曼女士，现年 48 岁，研究生学历，高级会计师。1998 年至今在桂 林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司财务总监，公司全资子公 司桂林旅游汽车运输有限公司董事，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限公司监事 会召集人，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司监事。曾任桂林旅游股 份有限公司财务部副经理、财务部经理、副总会计师、总会计师，公司控股子公 司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。 （3）訚林先生，现年 37 岁，大学学历，经济师。2004 年 3 月至今在桂林旅 游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司运营总监，公司全资子公司桂 林两江四湖旅游有限责任公司董事长、总经理，公司控股 71.54%的桂林龙胜温泉 旅游有限责任公司、公司控股 70%的桂林旅游航空服务有限责任公司董事，公司 参股 26.34%的桂林龙脊旅游有限责任公司董事。2001 年 4 月－2004 年 3 月任桂林 旅游发展总公司投资经营部副经理、经理，曾任桂林旅游股份有限公司总经济师、 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 18 - 副总经济师、投资经营部经理。 （4）崔寒松先生，现年 57 岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份 有限公司技术总监，公司全资子公司桂林旅游汽车运输有限公司董事。曾任桂林 汽车总站技工学校副校长，桂林旅游车船公司技术处长，桂林五洲旅游股份有限 公司汽修厂副厂长，桂林旅游发展总公司副总工程师，桂林旅游股份有限公司总 工程师兼技术工程部经理。 （5）杨金华先生，现年 52 岁，大专学历。现任桂林旅游股份有限公司投资 总监。曾任桂林外事车船队部门经理，桂林五洲旅游股份公司总经理助理，桂林 旅游汽车公司董事长，桂林旅游股份有限公司董事长助理，桂林旅游发展总公司 投资管理处副处长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事、总经理，桂林龙脊 旅游有限责任公司董事长，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事长、贺州温泉旅 游有限责任公司董事长、桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事长、桂林丹霞温泉 旅游有限公司董事长。 （6）刘学明先生，现年 46 岁，本科学历，助理会计师。现任桂林旅游股份有 限公司销售总监、公司控股 71.54%的桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事长。曾 任桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事、常务副总经理，桂林龙胜温泉旅游有限责 任公司代总经理、总经理。 （7）黄锡军先生，现年 45 岁，双学士，工程师。现任桂林旅游股份有限公司 董事会秘书、公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林产权交 易中心技术部部长，桂林旅游股份有限公司证券部经理、董事长助理、董事会办公 室（证券部）主任，公司独资公司贺州温泉旅游有限责任公司董事，公司控股子公 司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有 限责任公司董事。 （8）李爱国先生，现年 52 岁，本科学历，政工师。1999 年 4 月至今在桂林 旅游股份有限公司漓江游船公司工作，现任桂林旅游股份有限公司总经理助理，桂 林旅游航空服务有限责任公司董事长。曾任桂林五洲旅游股份有限公司董事、副总 经理兼船队经理，桂林旅游发展总公司营销部经理，桂林旅游股份有限公司漓江游 船公司总经理、党委副书记。 （9）郭衡桂先生，现年 52 岁，大专学历，高级技工。2004 年 9 月至今在桂 林旅游汽车运输有限责任公司工作，现任桂林旅游股份有限公司总经理助理，公司 全资子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司董事长、总经理，桂林旅游股份有限公 司桂林出租汽车公司总经理。曾任桂林出租汽车公司总经理助理，桂林旅游股份有 限公司桂林出租汽车公司副总经理，广西集联旅游运输有限责任公司副总经理，广 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 19 - 西集联桂林旅游汽车分公司总经理。 （10）马国钧先生，现年 52 岁，大专学历。现任桂林旅游股份有限公司总经 理助理，公司全资子公司桂林资江丹霞旅游有限公司董事长，桂林资江丹霞旅游有 限公司控股 51%的桂林丹霞温泉旅游有限公司董事长，公司控股 51%的桂林荔浦 丰鱼岩旅游有限责任公司董事长，广西桂林市政协委员，广西荔浦政协常委。曾任 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长、总经理，桂林市飞翔彩蝶公司经理，桂 林旅游汽车公司副总经理，桂林兴安灵渠旅游有限责任公司常务副总经理，桂林市 天天游旅游有限责任公司总经理，桂林市神州旅行社总经理。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬主要依据公司年度营业收入、税后利润、 净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准的《桂 林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》执行。 2、董事、监事、高级管理人员具体报酬情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 20 - 姓 名 职 务 报酬总额(万元)（含税） 章熙骏 董事长 10.75 钟新民 副董事长、总经理 65.71 孙其钊 副董事长、常务副总经理 63.20 谢襄郁 董事、副总经理 41.95 周茂权 董事、副总经理 40.82 阳伟中 董 事 2.38 赵瀛生 董 事 2.38 季德钧 独立董事 5.94 梅蕴新 独立董事 5.94 廖志佐 独立董事 5.94 李丰生 独立董事 5.94 陶 武 监事会主席 43.95 王 敏 监 事 6.18 刘艺霞 监 事 3.39 宋连宝 副总经理 40.91 陈罗曼 财务总监 40.92 訚 林 运营总监 37.78 崔寒松 技术总监 37.78 杨金华 投资总监 36.68 刘学明 销售总监 24.33 黄锡军 董事会秘书 32.10 李爱国 总经理助理 36.71 郭衡桂 总经理助理 36.53 马国钧 总经理助理 37.05 合 计 665.26 阳伟中、赵瀛生两名董事除在本公司领取董事津贴外，不在本公司领取其他 报酬。阳伟中、赵瀛生分别在本公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林三花 股份有限公司领取年度报酬。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 21 - （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、根据公司发展需要及实际情况，公司第四届董事会2010年第三次会议聘任 李爱国先生、郭衡桂先生、马国钧先生为公司总经理助理，为公司高级管理人员。 2、公司 2010 年 6 月 25 日收到《桂林旅游发展总公司关于调整桂林旅游股份 有限公司国有股权代表的建议函》（桂旅总函【2010】9 号）、《桂林旅游发展总公 司关于提名章熙骏等同志任免职的通知》（桂旅总发【2010】24 号）。上述两文件 的主要内容为：陈青光先生不再担任本公司控股股东桂林旅游发展总公司（以下 简称“ 总公司”）派任本公司的国有股权代表，总公司委派章熙骏先生担任总公司 派任本公司的国有股权代表；总公司提名章熙骏先生为本公司董事、董事长人选； 陈青光先生因年龄原因不再任本公司董事、董事长职务，请公司按法定程序办理。 根据总公司的推荐，2010 年 6 月 30 日召开的公司第四届董事会 2010 年第六 次会议审议通过了关于提名章熙骏先生为公司董事候选人的议案，董事会提名章 熙骏先生为公司第四届董事会董事候选人。陈青光先生在本次董事会上向公司董 事会递交了书面辞职书，辞去公司董事长、董事职务。 2010年7月16日召开的公司2010年第一次临时股东大会选举章熙骏先生为公 司董事。同日召开的公司第四届董事会2010年第七次会议选举章熙骏先生为公司 董事长。 （五）公司员工情况 公司员工共 3,817 人，其中在岗人员 3,712 人，内部退养人员 105 人。在岗人 员中生产人员 2,848 人，销售人员 116 人，技术人员 217 人，财务人员 152 人，行 政人员 379 人；在岗人员中本科及本科以上学历 239 人，大专学历 493 人，中专 及中专以下学历 2,980 人。 公司有需承担费用的离退休职工 494 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据中国证监会和广西证监局的要求，公司2007、2008 年度开展了公司治理 专项活动。通过治理专项活动，公司进一步完善了公司治理结构，提高了公司治 理水平。 2010年3月24日召开的公司第四届董事会2010年第三次会议审议通过了《桂林 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 22 - 旅游股份有限公司独立董事年报工作规程》，进一步完善了公司治理结构，健全了 公司内部控制制度；审议通过了《桂林旅游股份有限公司年报信息披露重大差错 责任追究制度》，进一步提高了公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的 问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性；根据中国证监会公告【2009】34号《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》的有关要求，结合公司实际情况，公司对《桂 林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了相应修改，进一步规范了 公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。 （该次董事会的相关公告刊登于2010年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网）。 根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】 92号）及公司实际情况，公司对《公司章程》进行了相应修改，并经公司2009年 年度股东大会审议通过。 根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性 文件，本公司认为，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求基本一致。 （二）本报告期，公司未发生内幕交易、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正情况。 （三）独立董事履行职责情况 本报告期，公司独立董事自觉履行职责，出席或授权出席了报告期内的历次 董事会会议，认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策。独立董 事积极参加公司董事办公会，了解、研究、讨论公司重大事项，听取了公司管理 层关于公司本年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，实地了 解并考察重大投资项目如再融资项目等。公司独立董事对公司的重大决策提供了 宝贵的专业性建议，提高了本公司决策的科学性和客观性。 在公司年审会计师事务所进场审计前，独立董事与年审注册会计师沟通了审 计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、 本年度审计重点并听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇 报。在召开董事会审议公司年度报告前，独立董事与年审注册会计师见面沟通了 初审意见并审查了公司董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断 的资料信息的充分性。 独立董事对公司本期累计和当期对外担保情况、公司用募集资金置换预先已 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 23 - 投入募集资金投资项目的自筹资金事项、提名公司董事候选人、聘任公司高级管 理人员等事项发表了独立意见，同时对公司聘任会计师事务所发表了事前认可意 见。 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应参加董事会次数 亲自出席（次） 授权出席（次） 缺席（次） 季德钧 9 9 0 0 梅蕴新 9 8 1 0 廖志佐 9 9 0 0 李丰生 9 8 1 0 2、报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其它重要事项未提出异 议。 3、公司2002年第二次临时股东大会审议通过了公司《独立董事制度》，公司 2010年3月24日召开的第四届董事会2010年第三次会议审议通过了《桂林旅游股份 有限公司独立董事年报工作规程》。 （四）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，独立承担风险，与控 股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 1、在人员方面，公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理，制定了完 善的劳动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取薪酬。 2、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的经营资产、辅助 系统和配套设施，亦拥有独立的销售和采购系统。 3、在财务方面，公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。 4、在业务方面，公司业务独立于控股股东，本公司主要从事游船客运、景区 旅游业务、酒店、公路旅行客运、汽车出租业务，公司的控股股东桂林旅游发展 总公司主要从事公园、汽车维修、游船制造等方面的业务。 本公司在桂林市区的“ 两江四湖” 景区与桂林旅游发展总公司在桂林市区的 “ 三山两洞”（象鼻山、叠彩山、伏波山、芦笛岩、七星岩）可以“ 两江四湖” 为 纽带，构成完整的市区水上游桂林旅游线路，二者构成互补的关系，不存在实质 同业竞争。 5、在机构方面，公司设立了独立于控股股东、适应公司营运发展的组织机构， 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 24 - 公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全，完全独立运作。公司及下属的 职能部门与控股股东及其职能部门不存在上下级关系。 （五）内部控制制度的建立和健全情况 公司根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、深交所《主板上 市公司规范运作指引》等的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并 出具了《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》，该报告已经大信会计师事务有 限公司审核，并出具了大信专审字(2011)第 4-0012 号《内部控制审核报告》。 1、公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》 的要求，公司监事会对公司 2010 年内部控制自我评价报告进行了全面审核，认为： 公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情 况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有 效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 2、公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》 的要求，作为公司的独立董事，对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核， 认为： 公司内部控制自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及 运行情况。公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。各项制度建立 后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公 司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 3、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编 制、对外提供和分析利用全过程的管理。 公司制定了较为完善的财务会计管理与内控制度，结合本公司生产经营和财 务管理的特点制定了公司《内部财务控制制度》，其中包括二十项具体制度。 公司财务报告的编制，重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大 影响的交易和事项的处理，均按照相关制度规定的权限与程序进行审批。 公司制定了各项会计核算的基础制度，根据登记完整、核对无误的会计账簿 记录和其他有关资料编制财务报告，避免发生账证不符、账账不符、账实不符的 情形，做到内容完整、数字真实、计算准确。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 25 - 公司建立了预算管理制度，对收入、成本、费用等均实行预算控制，通过预 算制定、预算执行、预算调整、预算监察等措施，完善内部控制体系，严格控制 非生产性资本支出，提高经营效果与效率。 公司定期召开财务分析会，公司高级管理人员、各控股子公司主要负责人、 经营部门及财务部门相关人员参加，定期讨论、分析经营情况、财务状况，以求 不断提高经营管理水平。 （六）高级管理人员考评及激励机制 公司对高级管理人员的绩效考评及激励主要依据公司年度营业收入、税后利 润、净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准 的《桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》执行。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会。 1、公司 2009 年年度股东大会于 2010 年 4 月 16 日召开。本次股东大会决议 公告刊登于 2010 年 4 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 7 月 16 日召开。本次股东大 会决议公告刊登于 2010 年 7 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、公司 2010 年第二次临时股东大会于 2010 年 9 月 10 日召开。本次股东大 会决议公告刊登于 2010 年 9 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》。 七、董事会报告 （一）经营情况的回顾 1、公司非公开发行股票情况 中国证券监督管理委员会于2010年1月11日签发《关于核准桂林旅游股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]44号），核准公司非公开发行股票不 超过10,000万股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。公司于2010年1月22日正 式启动非公开发行股票的发行工作，于2010年1月26日确定向铁岭新鑫铜业有限公 司等9名特定投资者发行10,000万股人民币普通股（A股），发行价格10.25元，募集 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 26 - 资金净额9.92亿元。本次发行新增股份已于2010年2月9日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2010年3月9日在深圳证券交易所 上市，限售期为12个月，上市流通时间为2011年3月9日。 本次非公开发行股票募集资金投资项目包括：收购桂林漓江大瀑布饭店100% 权益项目、整体收购桂林市“ 两江四湖” 环城水系项目、银子岩景区改扩建工程 项目、偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的部分长期贷 款四个项目。 根据公司2009年第一次临时股东大会关于非公开发行股票的决议及相关资产 收购合同，公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目、整体收购桂林市“两江四 湖”环城水系项目的收购日确定为2010年3月1日。公司自2010年3月1日起将收购的 桂林市“ 两江四湖” 环城水系经营实体纳入合并范围，因桂林漓江大瀑布饭店属 于同一控制下的企业合并，自2010年1月1日起将其纳入公司财务报表合并范围， 并按企业会计准则的规定，对公司可比财务报表合并范围相应调整，合并调整导 致的公司资产负债表期初数、利润表2009年1-12月合并数的变化情况，详见审计报 告附注。 本期公司独资设立桂林两江四湖旅游有限责任公司，承接公司收购的桂林市 环城水系建设开发有限公司旅游经营性资产及其所属公司股权（不包括桂林环城 水系房地产开发有限公司）和有关业务的运营管理。桂林环城水系房地产开发有 限公司管理福隆园地产项目。 上述公司财务报表合并范围的变化，是本期末公司总资产、归属于上市公司 股东的所有者权益、存货、无形资产、应收账款、管理费用等财务数据大幅变动 的主要原因。 2、总体经营情况 本报告期，公司营业收入、营业利润、归属于公司股东的净利润分别比上年 同期增长60.29%，61.01%，104.70%。 上述指标增长的主要原因： （1）2010 年度公司承继的福隆园地产项目交付开发商土地 100.4 亩，实现 收入 12,068 万元、净利润 2,631 万元。 （2）2010 年度漓江大瀑布饭店接待量同比增长 17.27%，实现营业收入 11,660 万元，同比增长 9.44%；实现净利润 1,221 万元，同比增加 1,160 万元。 （3）公司自 2010 年 3 月 1 日起将收购的桂林市“ 两江四湖” 环城水系经营 实体纳入合并范围。桂林两江四湖旅游有限责任公司 2010 年 3-12 月实现营业收入 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 27 - 4,580 万元。 为使“ 两江四湖” 景区在市场培育、推广期内有较好的投资回报，桂林市政 府 2010 年给予 1,800 万元的补贴，桂林两江四湖旅游有限责任公司 2010 年度实现 净利润 1,151 万元。 （4）龙胜温泉景区接待量同比增长32.75%，实现营业收入3,315万元，同比增 长34.40%；实现净利润633万元，同比增长1,446.95%。 （5）银子岩景区实现营业收入4,266万元，同比增长15.24%；实现净利润2,396 万元，同比增长21.05%。 （6）公司参股40%的井岗山旅游发展股份有限公司本期净收益为638万元，同 比增加400万元。 （7）公司参股40%的桂林新奥燃气有限公司、桂林新奥燃气发展有限公司本 期净收益为699万元，同比增加352万元。 本期，公司对相关旅游资源进行了整合，推出了升级换代产品桂林新画中游。 桂林新画中游产品由三条主体旅游线路构成，即以两江四湖环城水系为纽带的市 中心景区水上画中游，南线（桂林—漓江—银子岩—丰鱼岩—贺州温泉）山水观 光休闲游，北线（桂林—资源—龙胜）丹霞风光与温泉度假游。 3、公司主营业务及其经营状况 公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、 景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务。 2010 年度公司实现营业收入 51,032.24 万元，实现归属于公司股东的净利润 7,044.16 万元，分别比 2009 年度增长 60.29%，104.70%。 本年度公司景区（两江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江 丹霞景区、丹霞温泉景区）共接待游客 212.65 万人次，同比增长 1.89%；桂林漓 江大瀑布饭店共接待游客 19.46 万人次，同比增长 17.27%；桂林旅游汽车运输有 限责任公司共接待旅客 52.52 万人次，同比增长 11.09%；公司漓江游船客运业务 共接待游客 59.25 万人次，同比下降 18.27%（其中境内游客接待量同比下降 35.88%）。 （1）2010 年度公司营业收入及营业利润的构成情况 本公司的主营业务均在广西壮族自治区，主要集中于桂林地区。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 28 - 单位：人民币万元 分 行 业 营业收入 营业成本 毛利 毛利率(%) 旅游服务业 38,284.43 19,510.94 18,773.49 49.04 地产开发 12,068.08 7,323.60 4,744.48 39.31 公路客运 679.72 346.04 333.68 49.09 分 产 品 漓江旅游客运 8,326.89 3,701.86 4,625.03 55.54 景区 14,594.13 7,278.31 7,315.82 50.13 漓江大瀑布饭店 11,660.10 5,652.09 6,008.01 51.53 福隆园地产项目 12,068.08 7,323.60 4,744.48 39.31 公路旅游客运 2,237.93 2,100.05 137.88 6.16 出租汽车营运 1,249.31 565.90 683.41 54.70 公路客运站场(琴 潭站) 412.78 263.07 149.71 36.27 公路班线客运 266.94 82.97 183.97 68.92 其他 216.07 212.73 3.34 1.56 报告期内公司景区收入为公司全资子公司桂林两江四湖旅游有限责任公司、 贺州温泉旅游有限责任公司、桂林资江丹霞旅游有限责任公司，以及公司控股 96.87%的桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、控股 71.54%的桂林龙胜温泉旅游有 限责任公司、控股 51%的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的收入。 报告期内公司其它收入为公司桂林旅游汽车运输有限责任公司的全资子公司 桂林旅游服务接待中心有限责任公司的收入。 （2）生产经营的主要产品或服务及其市场占有率情况 公司所处的行业为旅游行业。公司拥有游船 82 艘，共 7,994 客位，约占桂林 市漓江游船客位总数的 37%，公司漓江涉外游客的接待量约占桂林市漓江涉外游 客总量的 75%，漓江境内游客的接待量约占桂林市漓江国内游客总量的 28.80%； 公司拥有出租汽车 290 辆，约占桂林市出租汽车总量的 15.67%；公司及其控股子 公司共拥有大中型旅游客车 219 辆，约占桂林市旅游客车总量的 9.16%。 （3）占公司营业收入或营业利润 10%以上的产品或服务 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 29 - 单位：万元 类 别 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年同期增减 百分点（%） 漓江旅游客运 8,326.89 3,701.86 55.54 -10.83 -9.50 -0.65 景区 14,594.13 7,278.31 50.13 84.47 91.66 -1.87 漓江大瀑布饭店 11,660.10 5,652.09 51.53 9.44 18.61 -3.75 福隆园地产项目 12,068.08 7,323.60 39.31 - - - 本期公司新增漓江大瀑布饭店业务、两江四湖旅游业务、福隆园地产项目业 务。公司自 2010 年 3 月 1 日起将收购的桂林市“ 两江四湖” 环城水系经营实体 纳入合并范围，因桂林漓江大瀑布饭店属于同一控制下的企业合并，自 2010 年 1 月 1 日起将其纳入公司财务报表合并范围，并按企业会计准则的规定，对公司可 比财务报表合并范围相应调整。2010 年 1-12 月漓江大瀑布饭店实现营业收入 11,660 万元，净利润 1,221 万元；两江四湖旅游业务 2010 年 3-12 月实现营业收 入 4,580 万元，净利润 1,151 万元；福隆园地产项目本期实现收入 12,068 万元、 净利润 2,631 万元。 本期公司景区收入增长的主要原因： 本期新增的桂林两江四湖旅游业务实现营业收入 4,580 万元，为公司本期景区 营业收入增长 84.47%的主要原因。 本期公司景区毛利率下降的主要原因： 受物价上涨的影响，景区的相关经营成本（燃料、材料、餐饮物耗、水电费、 低耗品）上升。 本期桂林漓江大瀑布饭店毛利率下降的主要原因： 本期漓江大瀑布饭店平均房价同比下降1.63%，物耗、餐饮成本上升。 （4）主要客户、供应商情况 公司是为游客提供旅游服务的公司，客户为境内外游客。主要供应商为桂林 五洲旅游股份有限公司，为本公司供应油料等，该公司是本公司第二大股东。公 司向前五名供应商合计的采购金额为 968.88 万元，占本期采购总额的 28.46%。 3、报告期内公司资产构成情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 30 - 单位：万元 项 目 2010 年 12 月 31 日 占资产总额 的比例(%) 2009 年 12 月 31 日 占资产总额 的比例(%) 增减变动百 分点 应收账款 10,795 4.83 4,309 3.01 1.82 存货 14,806 6.62 457 0.32 6.3 长期股权投资 19,441 8.69 18,595 12.97 -4.28 投资性房地产 1,174 0.52 1,221 0.85 -0.33 固定资产 95,615 42.75 78,867 55.01 -12.26 在建工程 6,363 2.85 4,301 3.00 -0.15 无形资产 43,176 19.31 12,660 8.83 10.48 短期借款 21,100 9.43 10,300 7.18 2.25 长期借款 33,578 15.01 54,100 37.73 -22.72 股本 36,010 16.10 17,700 12.35 3.75 资本公积 96,795 43.28 28,122 19.61 23.67 总资产 223,648 100 143,369 100 0 公司报告期内主要资产采用历史成本为计量属性。 变动原因： （1）应收账款期末比期初增加的主要原因是本期福隆园地产项目交付开发商 土地 100.4 亩，增加应收账款 5,868 万元。 （2）存货期末比期初增加主要原因是公司本期承继的福隆园地产项目的土地 开发成本。 （3）固定资产期末比期初增加的主要原因是公司本期收购桂林市环城水系建 设开发有限公司的经营性资产。 （4）无形资产期末比期初增加的主要原因是公司本期收购的桂林两江四湖景 区 40 年特许经营权及木龙湖土地使用权。 （5）短期借款期末比期初增加的主要原因是公司归还了部分长期借款，增加 短期借款。 （6）长期借款期末比期初减少的主要原因是公司本期用募集资金 2.22 亿元偿 还漓江大瀑布饭店长期借款。 （7）股本期末比期初增加的主要原因： 公司本期非公开发行股份 10,000 万股，并以资本公积金转增股本（10 股转增 3 股）。 （8）资本公积股本期末比期初增加的主要原因： 公司本期以每股 10.25 元非公开发行股份 10,000 万股，增加资本公积 89,170 万元；公司本期以资本公积金转增股本（10 股转增 3 股）减少资本公积 8,310 万 元。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 31 - 4、报告期内公司财务情况 单位：万元 报表项目 2010 年度 2009 年度 变动金额 变动幅度% 销售费用 911 985 -74 -7.51 管理费用 12,468 7,559 4,909 64.94 财务费用 3,035 4,164 -1,129 -27.12 投资收益 2,687 2,142 545 25.40 营业外收入 1,995 49 1,946 3,974.43 所得税费用 1,455 533 922 172.82 变动原因： （1）管理费用同比增加的主要原因：公司本期新增桂林两江四湖旅游业务。 （2）财务费用同比减少的主要原因：公司增加利率较低的短期借款，减少利 率较高的长期借款。 （3）投资收益同比增加的主要原因： 公司参股40%的井岗山旅游发展股份有限公司，以及参股40%的桂林新奥燃气 有限公司、桂林新奥燃气发展有限公司本期净利润同比增加。 （4）营业外收入同比增加的主要原因： 为使“ 两江四湖” 景区在市场培育、推广期内有较好的投资回报，桂林市政 府2010年给予1,800万元的补贴。 （5）所得税费用同比增加的主要原因： 公司本期用非公开发行股票募集资金收购桂林漓江大瀑布饭店、整体收购桂 林市“ 两江四湖” 环城水系项目，利润总额增加，所得税费用相应增加。 5、公司现金流量的构成情况 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 同比增减额 同比增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 10,961 11,086 -125 -1.13 投资活动产生的现金流量净额 -72,223 -5,423 -66,800 1,231.75 筹资活动产生的现金流量净额 73,222 -4,818 78,041 -1,619.67 变动原因： （1）投资活动产生的现金流量净额同比变动的主要原因： 本期公司使用募集资金收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产支 付现金 47,365 万元，承继福隆园项目支付现金 9,502 万元，收购桂林漓江大瀑布 饭店 100%权益支付现金 10,989 万元。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 32 - （2）筹资活动产生的现金流量净额同比变动的主要原因： 公司本期向铁岭新鑫铜业有限公司等 9 名特定投资者发行 10,000 万股人民币 普通股（A 股），发行价格 10.25 元，募集资金净额 9.92 亿元。 6、公司财务报表项目以历史成本计量，未采用公允价值计量。 7、本期末公司未持有外币金融资产。 8、主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）桂林漓江大瀑布饭店（独资公司） 桂林漓江大瀑布饭店注册资本 24,817 万元，经营范围：主营住宿、饮食服务。 兼营洗衣、理发，加工销售广式月饼，停车场管理。本公司持有其 100%的股权。 本期末桂林漓江大瀑布饭店总资产 40,510 万元，净资产 29,236 万元，2010 年 度共接待游客 194,643 人次，营业收入 11,660 万元，营业利润 1,601 万元，净利润 1,221 万元。 （2）桂林两江四湖旅游有限责任公司（独资公司） 该公司注册资本 1,000 万元，经营范围：水上游览业务、演出项目的开发、物 业管理等，主要经营桂林“ 两江四湖” 景区，本公司持有其 100%的股权。 本期末该公司总资产 53,883 万元，净资产 52,166 万元，2010 年度共接待游客 595,170 人次，营业收入 4,580 万元，营业利润-504 万元，净利润 1,151 万元。 （3）桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（控股公司） 该公司注册资本 5,719.5 万元，经营范围：旅游（含景点门票）、餐饮、休闲 娱乐、旅馆服务等，主要经营银子岩岩洞游览服务，本公司持有其 96.87%的股权。 本期末该公司总资产 9,847 万元，净资产 9,363 万元，2010 年度共接待游客 941,088 人次，营业收入 4,266 万元，营业利润 2,776 万元，净利润 2,396 万元。 （4）贺州温泉旅游有限责任公司（独资公司） 该公司注册资本 4,100 万元，经营范围为开采地热、旅游开发、游泳场、中餐 饮食服务、旅店服务等，主要经营贺州温泉景区业务，本公司持有其 100%的股权。 本期末该公司总资产 3,970 万元，净资产 3,859 万元，2010 年度共接待游客 168,096 人次，营业收入 880 万元，营业利润 170 万元，净利润 172 万元。 （5）桂林龙胜温泉旅游有限责任公司（控股公司） 该公司注册资本 12,800 万元，经营范围为温泉旅游业务、宾馆住宿、餐饮、 保健、SPA 等，主要经营龙胜温泉景区业务，本公司持有 71.54%的股权。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 33 - 本期末该公司总资产 14,711 万元，净资产 13,455 万元，2010 年度共接待游客 186,432 人次，营业收入 3,315 万元，营业利润 751 万元，净利润 633 万元。 （6）桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（控股公司） 该公司注册资本 2,600 万元，经营范围为旅游、住宿、饮食、旅游商品销售等， 主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务，本公司持有 51%的股权。 本期末该公司总资产 3,983 万元，净资产 2,769 万元，2010 年度共接待游客 170,422 人次，营业收入 755 万元，营业利润-90 万元，净利润-90 万元。 （7）桂林旅游汽车运输有限责任公司（独资公司） 该公司注册资本 5,064.55 万元，主要经营道路旅客运输、旅游客运服务，出 入境旅客运输，车辆综合性能检测（A 级），汽车配件销售。本公司持有其 100% 的股权。 本期末该公司总资产 7,418 万元，净资产 4,162 万元，2010 年度共接待旅客 525,175 人次，营业收入 2,721 万元，营业利润-166 万元，净利润-158 万元。 （8）桂林资江丹霞旅游有限责任公司（独资公司） 该公司注册资本 5,000 万元，主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的 经营开发，本公司持有其 100%的股权。 本期末该公司总资产17,130万元，净资产5,029万元，2010年度共接待游客 65,248人次（含桂林丹霞温泉旅游有限公司接待人次），营业收入798万元，营业利 润-1,040万元，净利润-1,038万元（其中包含桂林资江丹霞旅游有限责任公司持股 51%的桂林丹霞温泉旅游有限公司）。桂林丹霞温泉旅游有限公司2010年度共接待 游客45,453人次，营业收入734万元，营业利润-850万元，净利润-849万元。资江天 门山景区尚在完善景区服务接待等配套设施，处于市场培育期，未形成规模接待 能力。丹霞温泉尚处于市场开发和培育期，接待量有待提升。 （9）桂林市环城水系房地产开发有限公司（独资公司） 该公司注册资本 800 万元，本期末总资产 1,593 万元，净资产 414 万元，经营 范围为房地产开发，物业服务，建筑材料销售，本公司持有 100%股权。该公司主 要管理福隆园地产项目。 福隆园项目共有可供开发土地 518.41 亩（其中约 21 亩土地为规划城市道路 用地），公司承担开发土地的前期费用（一级开发），前期土地开发工作完成后， 根据与房地产开发商约定的价格，将土地交付其进行后续开发（二级开发）。 本期福隆园项目交付开发商土地100.4亩，实现收入12,068万元、净利润2,631 万元。 （10）桂林龙脊旅游有限责任公司（参股公司） 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 34 - 该公司注册资本 1,291 万元，经营范围为旅游（景区门票）、餐饮、文化娱乐 等，主要经营龙脊梯田景区业务，本公司持有 26.34%的股权。 本期末该公司总资产 4,442 万元，净资产 2,964 万元，2010 年度共接待游客 378,877 人次，营业收入 1,894 万元，营业利润 478 万元，净利润 405 万元。 （11）桂林新奥燃气有限公司、桂林新奥燃气发展有限公司（参股公司） 桂林新奥燃气有限公司注册资本 600 万美元，本期末总资产 10,722 万元，净 资产 2,257 万元，本公司持有其 40%股权，新奥（中国）燃气投资有限公司持有其 60%的股权。经营范围：燃气的储存、充装和销售（凭资质证经营）；燃气设施的 设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修，物业管理，家政服务。 桂林新奥燃气发展有限公司注册资本为 12 万美元，本期末总资产 12,887 万元， 净资产 5,261 万元，经营燃气设施、管道的建设和安装业务，本公司持有 40%股权， 新奥(中国)燃气投资有限公司持有 60%股权。 桂林新奥燃气有限公司主要经营燃气的储存、充装和销售，桂林新奥燃气发 展有限公司主要经营燃气管道建设和安装业务，两公司统一运作、合并管理。 上述两公司 2010 年度营业收入 13,724 万元，营业利润 2,019 万元，净利润 1,747 万元。 （12）井冈山旅游发展股份有限公司（参股公司） 该公司注册资本4,500万元，本公司持有其40%的股份，为第二大股东。该公 司的经营范围为旅游经营、管理、住宿、旅游客运、文化娱乐服务，餐饮及其配 套服务，日用百货销售，旅游产品的生产、销售、发电、供电、供水等旅游相关 业务。 本期末该公司总资产17,269万元，净资产 9,050万元，2010年度营业收入9,447 万元，营业利润2,131万元，净利润1,601万元。 2010年10月22日，井冈山旅游发展股份有限公司2010年度第一次临时股东大 会审议通过了关于以未分配利润转增股本的议案，以未分配利润中的1,200万元同 比例转增股本，转增后井冈山旅游发展股份有限公司的注册资本由3,300万元增为 4,500万元，本公司持股比例仍为40%。 9、公司无控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为旅游行业。“ 十二五” 时期是我国旅游业培育国民经济战略性 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 35 - 支柱产业的黄金发展期和建设人民群众更加满意的现代服务业的转型攻坚期，旅 游业发展具有许多有利条件，旅游业发展环境不断优化；国民经济持续平稳较快 发展，对外开放不断扩大，居民消费结构升级、收入增加，旅游需求更为旺盛； 我国基础设施不断改善，旅游更为便利。预计“ 十二五” 期间旅游行业将步入持 续平稳增长的态势。 桂林山水甲天下，旅游业是桂林最具城市优势、最具品牌效应、最具综合竞 争力、最具发展潜力的产业。桂林作为中国对外交流的亮丽旅游名片，拥有得天 独厚的自然景观优势，随着2010年国家发改委确定桂林为国家服务业综合改革试 点区域，桂林旅游业发展又迎来了跨越式发展的新机遇。 桂林拥有丰富的旅游资源和旅游业发展的独特区位优势，同时也面临国内周 边省区的竞争。 公司作为桂林市最大的上市旅游企业集团，是推动桂林旅游产业发展的重要 力量，公司将以一体化的规模经营优势、产品品牌优势、不断进取的企业精神以 及优质的服务，应对本地区其他旅游企业、景区景点的竞争。 2、公司发展战略、机遇挑战及经营计划 （1）公司发展战略： 争取在今后三年，把公司发展成为管理科学、机制高效、资产优化、结构合 理、股本适度、效益良好，具有创新和持续发展能力的大型旅游集团控股上市公 司，争取成为广西最大、最强的旅游集团。 为实现上述目标，公司将采取以下几方面措施： ①创新战略发展思路。根据形势和可能，适度调整公司战略发展方向，强化 和加强公司发展战略委员会的职能和作用。实施品牌化和“ 文化立企” 新战略， 通过品牌化引领市场格局，通过建立优秀的企业文化，增强公司的凝聚力和战斗 力。从战略发展出发，从单纯依靠收购兼并的外延式扩张为主，转变为内涵式的 增长为主，在扩大规模的同时，把重点放在自身内功的修炼上，既要做大，更要 做强。 ②创新资产整合思路。抓住难得的发展机遇，进行资源、资产的重组整合， 切实提高竞争能力。强化对盈利资产的精雕细琢，扶持、培育和壮大 2-3 个盈利能 力超过 3000 万元的优秀企业，培育和壮大 3-4 个盈利能力超过 2,000 万元的优质 企业，在做强上狠下功夫。 ③创新资本运营思路。始终不渝地坚持走资产经营与资本运营相结合的发展 路子，并灵活高效地运用资本市场，募集公司发展资金，最大限度地通过资本市 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 36 - 场放大公司品牌的倍增效应和资产的乘数效应。着力创新资本运营的手段和方法， 切实提高资本运营的盈利能力。 ④实施组织与管理创新。根据新的形势和加快发展的需要，适时调整公司组 织架构，建立精干高效的运营机构与机制。在此基础上，实施经营管理整合，建 立与发展相适应的经营管理模式与机制。理顺公司投资、人力资源和营销管理的 思路和体制，在经营管理的一体化运作和精细化运作上迈出新的步伐。 ⑤实施产品和市场创新。在抓好现有产品的挖潜，进一步提升盈利水平的同 时，加快新产品的开发，推出更新换代产品。同时，形成产品互动，在深层次上 提升产品的组合竞争力，进一步盘活公司的运营资产。把产品开发与市场开发结 合起来，产品创新与市场创新结合起来，最大限度的开发市场潜能。 （2）机遇和挑战 机遇： ①旅游业作为我国的战略性支柱产业，随着“ 十二五” 规划的实施，将迎来 难得的发展机遇。 ②东盟自由贸易区的深化发展和桂林国家旅游综合改革试验区的加快启动， 为桂林旅游业的发展提供了历史性机遇。 ③桂林交通通达性的改善，将加快桂林旅游业及公司的发展。 桂林通往湖南、广东的高速公路已基本开通；贵阳-桂林-广州高速铁路预计 2012年底建成通车。 挑战： ①国内旅游竞争逐步由不同区域景点景区间的单点竞争转变为区域旅游之间 的竞争，竞争程度更加激烈。 ②本地区旅游企业、景区景点的竞争，对公司客源带来一定程度的分流。 （3）公司 2011 年经营计划 2011 年度公司现有业务的旅游接待人次、营业收入、净利润，力争较 2010 年 度有较好的增长。 为达到上述经营目标，拟采取以下措施： ①调整组织架构，提升管理效率。按照“ 精简高效” 原则，根据新形势和新 的发展需要，适度调整公司组织结构，建立精干高效的运营机构与机制。 ②适度调整战略发展方向，并按照有进有退原则，在摸清公司资源、资产的 基础上，实行战略性整合重组，提升公司资源、资产的运营效率与效益。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 37 - 把传统性旅游的转型升级与旅游房地产、旅游教育相结合，转变单纯依靠传 统型旅游的不足，在更宽广的层面重新构架公司的可持续发展基础，提高公司的 结构性竞争优势。向高端旅游市场延伸与发展，主要是以会所形式体现出来的旅 游房地产业务和以体育、休闲、商务、会议、度假为方向的高端产品与高端市场。 通过战略性的整合，逐步形成南面以荔浦银子岩、丰鱼岩观光、休闲为主， 北面以资源、龙胜温泉高档休闲会所、山水温泉体验为主的南北呼应、相得益彰 的新局面。 在更大范围内实施资源的重组整合，如漓江与资江两大水系资源的整合，桂 林喀斯特地貌与资源丹霞地貌的整合，观光旅游与度假旅游的整合等，突破现有 模式和框架，为公司的腾飞注入新的活力。 在区域布局上，重点考虑在桂林—阳朔—荔浦一线及桂林—柳州—南宁一线 展开新项目的布局，抢占先机，形成发展的新的制高点。 ③牢牢抓住“ 增收增效” 这条主线，进一步推进在运营、技术、财务、质量、 安全等方面的精细化管理。 ④建立公司项目信息库，加快项目建设步伐，增强可持续发展能力。 建立公司项目信息库，做到投资项目培育一批，成熟一批，发展一批，盈利 一批，实现科学滚动发展，增强公司可持续发展能力。不断推进公司产品建设， 努力形成适应高、中、低不同层次客人需求，与旅游业总体发展趋势吻合的公司 产品结构和产品体系，引领桂林旅游产品潮流。 丰鱼岩公司、龙胜温泉公司围绕打造旅游目的地概念，借助桂林建设国家旅 游综合改革试验区的契机，建设有吸引力的项目。 在产品组合体系建设上，进一步深化以市中心区为核心，南北为两冀的“ 新 画中游” 组合产品，突破传统产品格局的局限，完善大桂林旅游圈产品结构体系 和产品组织体系。 加快项目的开发力度。完成天门山景区索道、观景平台等设施建设，尽早形 成批量接待能力。丹霞温泉景区在盘活现有别墅的基础上，引进合作伙伴开发温 泉区的其他未开发的土地资源，形成有一定规模的温泉度假别墅+温泉景区的格 局。加快推进银子岩景区二期改造工程，建设完成游客服务中心、新洞口、元宝 广场和停车场等设施，改善景区的经营环境。统筹规划、合理安排福隆园项目的 开发。 3、资金需求及使用计划 公司于2010年9月10日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《公司发 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 38 - 行短期融资券的议案》，同意公司发行注册规模不超过人民币5亿元的短期融资券。 2010年12月29日，中国银行间市场交易商协会向本公司签发《接受注册通知 书》（中市协注[2010]CP197号），接受公司短期融资券注册，注册金额5亿元，注 册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公 司主承销。公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个 月内完成。 2011年1月13日，本公司在全国银行间债券市场公开发行2011年度第一期短期 融资券（简称"11桂旅游CP01"），短期融资券代码1181013，实际发行总额2.5亿元 人民币，期限365天，每张面值100元，票面利率4.65%，起息日2011年1月14日， 兑付日2012年1月14日，计息方式为利随本清。 公司2011年度第一期短期融资券所募集资金的约36.80%用于补充公司营运资 金，约63.20%用于置换银行贷款。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 （1）不可抗力风险 旅游业是朝阳产业，同时，也是一个敏感的行业。由于旅游业本身所具有的 特殊性，旅游业也容易受到政治、经济、军事、社会、自然灾害、突发事件、重 大疫情等各种重大事件的影响而出现波动，并对企业的经营及其业绩产生影响。 如2003 年春季爆发的“非典型性肺炎”（SARS）、2008 年的全球金融危机对旅游 行业和公司旅游业务带来不利影响。 对策：研究、评估各类不可抗力风险对公司可能的影响程度，形成相应的预 警机制、应急机制、应对方案，力争将影响程度降到最低。 （2）行业竞争风险 随着旅游业的发展，若干周边省市也将旅游列为重点产业或支柱产业，对旅 游客源进行竞争，同时也涌现出一批集团化的旅游企业，在产品开发、服务创新 和宣传促销等方面展开竞争，给本公司的经营带来一定的压力。 对策：依托桂林山水资源国际品牌的独特地位，充分发挥公司一体化规模经 营的优势，加强市场营销工作，提升公司产品的知名度及市场占有率。 根据市场需求，不断完善、开发适应游客需的系统化、系列化产品，增强公 司在旅游客源市场上的竞争力。 （3）经营管理风险 本公司目前经营漓江游船、景区景点、公路客运、出租车等业务，存在地域 和业务上的分散性，管理跨度和幅度较大，客观上面临一定的经营管理风险。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 39 - 对策：建立健全科学的经营管理制度和绩效考核机制，强化安全生产和优质 服务，严格制度管理，并积极推行以一体化运营为核心的经营管理模式，提高规 模化、集约化经营管理效益。 逐步推行数字化管理，发挥财务、审计等部门为经营管理服务的职能，强化 以财务为中心的内控管理机制，适应控股型集团企业发展需要。 完善各成员企业法人治理结构，培养懂经营、懂管理、勤奋敬业的管理团队。 （4）对于公司近年来新增的投资项目，仍处于建设期与市场培育期，存在一 定的经营风险与资金压力风险。 对策：公司将通过加强投资项目的经营管理与财务管理，科学合理地安排项 目资金，降低投资成本，加快在建项目的进度，强化项目建设管理和市场营销， 缩短项目的建设期和市场培育期，尽快达到投资效益。 （5）价格风险 公司主要业务中的漓江游船船票、景区景点门票由桂林市政府物价部门统一 定价，公司在未取得有关部门批准之前不能根据市场变化及时调整船票和门票的 价格，因此公司的价格决策权受一定的限制。 对策：一方面，公司将在国家政策范围内，根据旅游市场动态变化，结合公 司的营运成本和实际情况，在市场情况发生变化时申请核定新的符合市场要求的 价格，积极争取有利的价格政策。另一方面，公司将通过加强管理、降低运营成 本，提高旅游服务设施的档次和功能，提高服务质量，增加服务内容，开发高品 质的新产品。 （6）税收政策变化风险 根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100 号《广西壮族自治区人民政府 关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》的规定，本公司 从 2002 年起享受 15%的企业所得税优惠税率（公司享受的企业所得税优惠政策第 一年须经省级税务部门批准，以后每年须经市级税务部门批准）。 根据新颁布的《企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税的税率 为 25%。民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税 中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。《企业所得税法》公布前已经批 准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照 国务院规定，可以在《企业所得税法》施行后五年内，逐步过渡到《企业所得税 法》规定的税率。《企业所得税法》的施行对公司享有的税收优惠政策可能会产生 一定影响。 对策：随着西部大开发进程的推进，以及国家对西部和少数民族地区一贯采 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 40 - 取的政策扶持态度，本公司享受的税收优惠具有较强的持续性。按照《企业所得 税法》的规定，本公司将向政府积极争取在五年过渡期内继续享受现有优惠税率 的政策。同时公司将进一步完善管理体系，加大产品开发创新和市场营销，提高 公司的综合竞争实力和市场应变能力，减少因税收优惠政策变化可能给公司经营 业绩带来的影响。 （三）公司投资情况 报告期内，公司共投资 90,242.24 万元，比上年增加 85,742.24 万元，同比增 长 1,905.38%。 1、募集资金使用情况 公司本年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等 9 名投资者定向增发 10,000 万股， 发行价 10.25 元，募集资金净额 99,169.55 万元（已扣除发行费用）。截止 2010 年 12 月 31 日，累计完成募集资金投资 95,552.04 万元。 （1）募集资金使用情况表 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 41 - 单位：万元 募集资金总额 99,169.55 本年度投入募集资金总额 90,242.24 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 已累计投入募集资金总额 95,552.04 承诺投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 （1） 本年度 投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益项目 否 12,188.72 12,188.72 10,988.72 12,188.72 100 2010.3.1 954.88 是 否 整体收购桂林市“两江四湖” 环城水系项目 否 59,937.56 59,937.56 56,867.56 59,937.56 100 2010.3.1 3,781.70 是 否 1) 收购桂林市环城水系建设 开发有限公司整体经营性资 产（含下属公司股权） 否 50,435.49 50,435.49 47,365.49 50,435.49 100 2010.3.1 1,150.52 是 否 2） 承继福隆园项目 否 9,502.07 9,502.07 9,502.07 9,502.07 100 2010.3.1 2,631.18 是 否 银子岩景区改扩建工程项目 否 4,843.50 4,843.50 186.19 1,225.99 25.31 2012.12.31 - - 否 偿还桂林漓江大瀑布饭店向 农行桂林象山支行的 30,500 万元长期贷款 否 22,199.77 22,199.77 22,199.77 22,199.77 100 2010.3.1 787.11 是 否 合计 99,169.55 99,169.55 90,242.24 95,552.04 96.35 - 5,523.69 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注 1 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金 3,617.51 万元，存放于募集资金专户，继续用于银子岩景区改扩建项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 42 - 注 1：募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2010年2月28日，公司募集资金到位并使用前，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目实际投资人民币53, 097, 974. 75元，其中公司预付收购桂林漓江 大瀑布饭店100%权益项目收购价款12, 000, 000元，预付收购桂林市环城水系建设 开发有限公司的整体经营性资产收购价款30, 700, 000元，公司控股子公司桂林荔 浦银子岩旅游有限责任公司支付银子岩景区改扩建工程项目款10, 397, 974. 75元。 大信会计师事务有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 进行了专项审核，并于2010年3月16日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资 项目审核报告》（大信专审字[ 2010] 第4- 0002号）。 本公司于2010年3月16日召开的第四届董事会2010年第二次会议审议通过了 关于以非公开发行股票募集资金置换自筹资金的议案，同意以非公开发行股票募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金53, 097, 974. 75元。公司独立 董事对该置换事项发表了同意的独立意见，保荐人国海证券有限责任公司出具了 同意该置换事项的核查意见。相关公告刊登于2010年3月17的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（）。 （2）募集资金承诺投资项目情况 ①收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益项目 依据《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》的约定，公司于 2010 年 3 月以 桂林漓江大瀑布饭店 100%权益的评估价值 124,099,695.68 元的 50%支付了首笔收 购款项，并对桂林漓江大瀑布饭店实施了经营和财务控制，收购日确定为 2010 年 3 月 1 日，交割审计基准日为 2010 年 2 月 28 日。 依据《桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》的约定，交易双方聘请的大信 会计师事务有限公司对收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益项目实施了交割审计， 并出具了《桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益专项审计报 告》（大信专审字【2010】4-0022 号），该专项审计报告已经公司第四届董事会 2010 年第五次会议审议通过。 依据《桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益专项审计报 告》（大信专审字【2010】4-0022 号），桂林漓江大瀑布饭店 100%权益在交割审计 基准日 2010 年 2 月 28 日的价值为 121,887,216.10 元，即最终收购价格确定为 121,887,216.10 元，相比在评估基准日 2009 年 3 月 31 日的价值 124,099,695.68 元， 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 43 - 减少 2,212,479.58 元。公司本期已支付完毕该款项。 桂林漓江大瀑布饭店 2010 年 1-12 月净利润 1,220.63 万元，其中 3-12 月净利 润 1,741.99 万元。 ②整体收购桂林市“ 两江四湖” 环城水系项目 A、收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司股权） 依据《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》的约定，公司于 2010 年 3 月以桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司股 权）的评估（净）价值 52,319.56 万元的 50%支付了首笔收购款项，并对该整体经 营性资产实施了控制，收购日确定为 2010 年 3 月 1 日，交割审计基准日为 2010 年 2 月 28 日。 B、承继福隆园项目 依据《福隆园项目合作合同书》的约定，公司于 2010 年 3 月已支付桂林市环 城水系建设开发有限公司截止审计基准日 2009 年 3 月 31 日为福隆园房地产项目 已发生的实际净支出 9,374.12 万元，承继福隆园项目。 依据《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》、《福隆园项目合 作合同书》，交易双方聘请的大信会计师事务有限公司对整体收购桂林市“两江四 湖”环城水系项目实施了交割审计，并出具了《桂林旅游股份有限公司收购桂林市 环城水系建设开发有限公司经营性净资产专项审计报告》（大信专审字【2010】 4-0023 号），该专项审计报告已经公司第四届董事会 2010 年第五次会议审议通过。 依据《桂林旅游股份有限公司收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性 净资产专项审计报告》（大信专审字【2010】4-0023 号），公司整体收购桂林市“两 江四湖”环城水系项目的价格确定为 599,375,593.16 元，相比在评估基准日 2009 年 3 月 31 日的价值 616,936,832.26 元，减少 17,561,239.10 元，其中：收购桂林市环 城水系建设开发有限公司整体经营性资产的价格为 504,354,872.19 元，承继福隆园 项目的对价为 95,020,720.97 元。公司本期已支付完毕上述款项。 本期公司独资设立桂林两江四湖旅游有限责任公司，承接公司收购的桂林市 环城水系建设开发有限公司旅游经营性资产及其所属公司股权（不包括环城水系 房地产开发公司）和有关业务的运营管理。桂林环城水系房地产开发有限公司管 理福隆园地产项目。 2010 年 3-12 月两江四湖旅游业务净利润 1,150.52 万元。 本报告期，公司承继的福隆园房地产项目完工交付土地 100.40 亩，实现营业 收入 12,068.08 万元，净利润 2,631.18 万元。 ③银子岩景区改扩建工程项目 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 44 - 银子岩景区改扩建工程项目计划投资 5,000 万元，其中使用募集资金 4,843.50 万元，该项目已实际投资 1,225.99 万元，本期尚无收益，剩余募集资金存放于桂 林荔浦银子岩旅游有限责任公司募集资金专用账户。 ④偿还漓江大瀑布饭店长期贷款项目 偿还漓江大瀑布饭店长期贷款计划使用募集资金 221,997,668.15 元。本期公 司以现金 222,000,000 元（含募集资金 221,997,668.15 元）对漓江大瀑布饭店增资， 增资资金已用于偿还漓江大瀑布饭店长期贷款，节约财务费用约 1,049.47 万元。 2、报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 报告期内公司董事会召开了以下九次会议： （1）第四届董事会 2010 年第一次会议 本次会议于 2010 年 3 月 1 日以通讯表决的方式召开，相关公告刊登于 2010 年 3 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （2）第四届董事会 2010 年第二次会议 本次会议于 2010 年 3 月 16 日以通讯表决的方式召开，相关公告刊登于 2010 年 3 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （3）第四届董事会 2010 年第三次会议 本次会议于 2010 年 3 月 24 日召开，相关公告刊登于 2010 年 3 月 26 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 （4）第四届董事会 2010 年第四次会议 本次会议于 2010 年 4 月 28 日以通讯表决的方式召开，相关公告刊登于 2010 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （5）第四届董事会 2010 年第五次会议 本次会议于 2010 年 6 月 5 日召开，相关公告刊登于 2010 年 6 月 8 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 45 - （6）第四届董事会 2010 年第六次会议 本次会议于 2010 年 6 月 30 日召开，相关公告刊登于 2010 年 7 月 1 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 （7）第四届董事会 2010 年第七次会议 本次会议于 2010 年 7 月 16 日召开，相关公告刊登于 2010 年 7 月 17 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 （8）第四届董事会 2010 年第八次会议 本次会议于 2010 年 8 月 20 日召开，相关公告刊登于 2010 年 8 月 21 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 （9）第四届董事会 2010 年第九次会议 本次会议于 2010 年 10 月 28 日以通讯表决的方式召开，相关公告刊登于 2010 年 10 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会授权事项的执行情况良好，未出现越权决策和操作的现象。 报告期内，股东大会通过的 2009 年年度利润分配方案及资本公积金转增股本 方案已由董事会实施完毕。 股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜，公司非公开发 行股票事宜已于本期已完成，本次发行新增股份已于 2010 年 2 月 9 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于 2010 年 3 月 9 日 在深圳证券交易所上市。 本报告期，股东大会授权董事会在公司短期融资券发行方案内，全权决定和 办理与发行短期融资券相关事宜。2010 年 12 月 29 日，中国银行间市场交易商协 会向公司签发《接受注册通知书》（中市协注[2010]CP197 号），接受公司短期融资 券注册，注册金额 5 亿元。2011 年 1 月 13 日，公司在全国银行间债券市场公开发 行 2011 年度第一期短期融资券，发行总额 2.5 亿元人民币。 3、审计委员会履职情况汇总报告 本公司董事会下设的审计委员会由5名董事组成，其中包括3名独立董事，2名 董事，召集人由独立董事廖志佐先生担任，其为会计专业人士。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 46 - 本报告期及公司2010年年度报告编制期间，审计委员会严格按照《公司法》、 《公司章程》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定切实履行职责。 在年审注册会计师进场审计前，公司审计委员会与公司审计机构大信会计师事务 有限公司协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排，并在约定时限内审计 委员会督促其提交审计报告；同时，审计委员会审阅了公司编制的2010年度财务 会计报表，认为其真实、准确地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司2010年 度财务会计报表，认为公司2010年财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司 2010年的财务状况和经营成果。审计委员会并作出决议：同意公司2010年度财务 会计报告并提交董事会审核。 审计委员会对大信会计师事务有限公司从事公司2010年度审计工作及其执业 质量做出了全面客观的评价，认为该公司严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完 成了本公司2010年度财务审计工作，同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司 2011年度审计机构，并提交公司董事会审议。 4、薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会由7名董事组成，其中包括4名独立董 事、3名董事，召集人由独立董事季德钧先生担任。本报告期，公司薪酬与考核委 员会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司董事会通过的工作职责 切实履行职责。 经审核，薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员 2010 年度 报酬依据公司 2000 年年度股东大会批准的《桂林旅游股份有限公司高级管理人员 薪酬及奖励实施方案》确定，与公司 2010 年度营业收入、税后利润、净资产收益 率等计划指标的完成情况相符。公司独立董事津贴依据公司 2002 年第二次临时股 东大会批准的独立董事年度津贴标准发放。公司尚未建立股权激励机制。 （五）2010 年度利润分配预案 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第 4-0006 号审计报 告，公司 2010 年度实现归属于公司股东的净利润 70,441,589.24 元，提取 10%的法 定盈余公积金 4,271,511.39 元，期末未分配利润为 47,470,806.26 元。 综合考虑公司的经营状况、现金流状况，董事会提议以公司现有总股本 36,010 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.2 元(含税)，共计分配股利 43,212,000 元，尚余未分配利润 4,258,806.26 元结转下一年度。2010 年度不用资本公积金转 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 47 - 增股本。 以上利润分配预案需提交公司 2010 年度股东大会审议。 （六）公司前三年现金分红情况 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于公司股东的净利润 占合并报表中归 属于公司股东净 利润的比率(%) 年度可分 配利润 2009 年 4,432.00 3,441.23 128.79 2,562.07 2008 年 5,310.00 2,343.20 226.61 4,822.73 2007 年 0 5,312.29 0 8,746.58 最近三年累计现金分红金额占 最近年均净利润的比例（%） 263.37 （七）内幕信息知情人管理制度的执行情况 按照广西证监局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（桂证 监发【2009】11 号）的要求，公司于 2009 年 7 月 3 日召开的第四届董事会 2009 年第四次会议审议通过了《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，该 登记制度包括内幕信息及内幕信息知情人、登记备案、保密及处罚等内容，进一 步规范了公司内幕信息管理行为，加强了公司内幕信息保密工作。 根据中国证监会公告【2009】34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相 关工作的公告》的有关要求，结合公司实际情况，公司于 2010 年 3 月 24 日召开 的第四届董事会 2010 年第三次会议对《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登 记制度》进行了修改完善，增加对外部信息报送和使用的管理内容。 2010 年度，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受到监管部门的查处和整改情况。 （八）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面 责任，公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。公司各项内部制度 建立后，得到了有效连续的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指 导作用，对保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的 促进作用。公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 为确保 2011 年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指 引》，公司董事会已组织专门人员研究、制定并贯彻落实的方案，以求进一步完善 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 48 - 已建立的内部控制体系，力求建立以风险管理为核心，以内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容的运行有效的内控管理体系， 进一 步提升公司的治理水平。 （九）其他报告事项 1、公司本报告期信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。 2、本报告期公司聘任的审计机构为大信会计师事务有限公司，没有变更。 八、监事会报告 公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，本着对 股东、公司负责的宗旨，积极开展工作，认真履行监事会的职能，维护股东和公 司的合法权益。 （一）会议召开情况 报告期内公司监事会召开了四次会议，同时列席了本年度各次董事会会议。 1、第四届监事会 2010 年第一次会议 本次会议于 2010 年 3 月 24 日在公司本部八楼会议室召开，会议审议通过了 以下议案： （1）公司 2009 年度监事会工作报告； （2）公司 2009 年年度报告及年度报告摘要。 2、第四届监事会 2010 年第二次会议 本次会议于 2010 年 4 月 28 日在公司本部六楼会议室召开，会议审议通过了 公司 2010 年第一季度季度报告。 3、第四届监事会 2010 年第三次会议 本次会议于 2010 年 8 月 20 日在公司本部六楼会议室召开，会议审议通过了 公司 2010 年半年度报告及半年度报告摘要。 4、第四届监事会 2010 年第四次会议 本次会议于 2010 年 10 月 28 日在公司本部七楼会议室召开，会议审议通过了 公司 2010 年第三季度季度报告。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 49 - （二）监事会对下列事项的意见 1、公司依法运作情况 公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度， 依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职 权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也 没有损害公司利益和股东权益。 2、关于公司内部控制情况 公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情 况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有 效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 3、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查， 认为公司 2010 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计 师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止 2010 年 12 月 31 日 的财务状况及 2010 年 1－12 月的经营成果和现金流量。 4、募集资金使用情况 公司 2010 年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等 9 位投资者定向增发 10,000 万 股，发行价 10.25 元，募集资金净额 99,169.55 万元（已扣除发行费用），其使用情 况已经在年度报告有关内容中披露。报告期内，公司无募集资金变更情况。截止 2010 年 12 月 31 日，累计完成募集资金投资 95,552.04 万元，公司本次定向增发募 集的资金已基本使用完毕。 5、收购、出售资产情况 报告期内，公司的主要收购、出售资产情况如下： （1）公司以定向增发股票的募集资金12,188.72万元收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益，本次收购以评估价值为基础定价，未发生和出现内幕交易、损害股东 权益和造成资产流失的情况。 （2）公司以定向增发股票的募集资金 59,937.56 万元整体收购桂林市“ 两江 四湖” 环城水系项目，其中：收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性 资产的价格为 50,435.49 万元，以评估价值为基础定价；承继福隆园项目的对价为 9,502.07 万元，以审计价值为基础定价。未发生和出现内幕交易、损害股东权益和 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 50 - 造成资产流失的情况。 6、关联交易情况 报告期内，公司主要关联交易情况如下： （1）公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料 等，共计交易金额 968.88 万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础， 遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。 （2）本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景 区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损 害股东权益和造成资产流失的情况。 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 2009 年 2 月 11 日，青海省创业（集团）有限公司向青海省高级人民法院以股 权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司 重大诉讼公告》（刊登于 2009 年 3 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨 潮资讯网）。公司知悉此诉讼后，向青海省高级人民法院提出管辖权异议，青海省 高级人民法院以（2009）青民二初字第 4 号《民事裁定书》裁定驳回公司的异议， 公司已向最高人民法院提起上诉。最高人民法院以（2009）民二终字第 76 号《民 事裁定书》撤销青海省高级人民法院（2009）青民二初字第 4 号民事裁定。该案 件尚未开庭审理，本公司暂无法对可能产生的影响作出判断。 （二）报告期内公司无破产重整事项。 （三）报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，没有买卖其他上市公司股份。 （四）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 公司本期实施的收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目、整体收购桂林市“ 两 江四湖” 环城水系项目为公司非公开发行股票募集资金投资项目，具体情况见本 报告“ 七、董事会报告（三）公司投资情况1、募集资金使用情况”。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 51 - （五）报告期内公司无股权激励计划。 （六）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 桂林五洲旅游股份有限公司向本公司提供船舶修造服务、燃料等，总金额为 968.88 万元。 关 联 方 关联事项 关联交易金额 （万元） 关联交易金额占同类 交易金额的比例（%） 船舶修造服务 90.68 100.00 购买燃料 850.36 35.15 汽车修理 4.34 0.97 租赁 23.50 14.60 桂林五洲旅游股份有限公司 合 计 968.88 28.46 说明： （1）桂林五洲旅游股份有限公司持有本公司 10.93%的股份，为本公司第二大 股东。 （2）关联交易的定价原则：以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司 亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依 赖，不影响本公司的独立性。 公司购买燃料（主要为汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限 公司的加油站购买，价格不高于其对外售价。 （3）上述关联交易事项主要为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造、燃 料等，曾于本公司招股说明书披露，该等关联交易还将延续下去，其对公司的利 润无直接影响。 2、报告期内，公司资产收购、出售发生的关联交易 公司本期实施向控股股东桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑 布饭店100%权益，收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益为公司非公开发行股票募集 资金投资项目，具体情况见本报告“七、董事会报告（三）公司投资情况1、募集 资金使用情况”。 3、报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、报告期内，公司与控股股东及其关联方无（非经营性）债权、债务往来， 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 52 - 担保事项。 5、其他重大关联交易 （1）本公司2002年投资7,000万元用于本公司与本公司第一大股东桂林旅游发 展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目，合作期限40年，自2002年7月1 日起连续计算。合作期内，桂林旅游发展总公司负责工程的建设工作及公园的日 常经营管理，双方共同进行市场促销，本公司所获公园门票收入分成以购票入园 实际游客数量×7元/人次为标准计算。自2003年1月1日起，如遇七星公园门票提价， 按照门票提价的增幅比例，本公司获得相同增幅比例的门票分成收入。 经桂林市物价局批准（市价字[2004]5 号），七星公园门票自 2004 年 4 月 1 日 起从 20 元提至 35 元，本公司所获公园门票收入分成自 2004 年 4月1 日起提至12.25 元/人次。 公司本期分回的七星公园门票收入分成为 803.13 万元，该合作项目公司本期 收益 553.25 万元。 （2）本公司 2002 年投资 3,000 万元用于本公司与本公司第一大股东桂林旅游 发展总公司所属的象山景区象山景点合作建设项目，合作期限 40 年，自 2002 年 7 月 1 日起连续计算。合作期内，桂林旅游发展总公司负责改造工程的建设工作及 景点的日常经营管理，双方共同进行市场促销，本公司所获景点门票收入分成以 购票入园实际游客数量×3 元/人次为标准计算。自 2003 年 1 月 1 日起，如遇象山 景点门票提价，按照门票提价的增幅比例，本公司获得相同增幅比例的门票分成 收入。 经桂林市物价局批准（市价字[2004]5 号），象山景点门票自 2004 年 4 月 1 日 起从 15 元提至 25 元，本公司所获公园门票收入分成自 2004 年 4 月 1 日起提至 5 元/人次。 2010 年 3 月 19 日，公司收到总公司《关于象山景区价格调整情况的函》（该 函附桂林市物价局《关于调整象山景区门票价格的批复》（市价行审字【2009】6 号）），函告其象山公园门票价格根据上述批复进行了调整，调整情况如下： a、根据桂林市物价局市价行审字【2009】6 号文件，象山公园门票价格由 25 元/人次调至 40 元/人次（含价格调节基金），调整后的门票价格可从 2009 年 11 月 20 日起执行。 b、2009 年 11 月 20 日至 12 月 31 日，象山公园散客门票价格调至 40 元/人次， 团队价格仍为 25 元/人次。 c、从 2010 年 1 月 1 日开始，象山公园全面执行 40 元/人次的新门票价格。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 53 - 根据《关于象山景区价格调整情况的函》，2009 年 11 月 20 日至 12 月 31 日， 本公司对象山公园散客结算的公园门票收入分成为 8 元/人次，对团队结算的公园 门票收入分成为 5 元/人次；自 2010 年 1 月 1 日起，本公司对象山公园门票结算的 收入分成全面提至 8 元/人次。 公司本期分回的象山景点门票收入分成为 820.10 万元，该合作项目公司本期 收益为 673.14 万元。 （七）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行 现金资产管理的事项及其他委托理财事项。 （八）承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控 制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项： 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所做承诺 无 无 无 重大资产重组时所作 承诺 无 无 无 发行时所作承诺 股东铁岭新鑫铜业有 限公司(持股6.5%) 其认购的公司非公开 发行股票限售期为十 二个月，上市流通日 为2011年3月9日 履行了承诺，其认购 的股份已于2011年3 月9日解除限售 其他承诺（含追加承 诺） 无 无 无 （九）报告期实际经营成果与盈利预测的比较 公司2010年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等9名特定投资者发行10,000万股 人民币普通股（A股），发行价格10.25元，募集资金净额9.92亿元。本次发行新增 股份已于2010年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 54 - 记托管手续，于2010年3月9日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行股票募集资金投资项目包括：收购桂林漓江大瀑布饭店100% 权益项目、整体收购桂林市“ 两江四湖” 环城水系项目、银子岩景区改扩建工程 项目、偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的部分长期贷 款四个项目。 根据公司 2009 年第一次临时股东大会关于非公开发行股票的决议及相关资产 收购合同，公司收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益项目、整体收购桂林市“ 两江 四湖” 环城水系项目的收购日确定为 2010 年 3 月 1 日。 公司本次非公开发行股票共编制了如下盈利预测报告（盈利预测报告以 2009 年 12 月 31 日完成收购为基础编制）： 1、《桂林旅游股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大信核字（2009）第 4-0045 号） 根据该报告，本公司 2010 年营业收入的预测数为 58,515 万元，归属于公司股 东的净利润预测数为 8,376 万元。 2010 年度公司实现营业收入 51,032 万元，归属于公司股东的净利润 7,044 万 元，分别为预测数的 87%、84%。 2、《桂林环城水系建设开发有限公司盈利预测审核报告》（大信核字【2009】 第 4-0044 号） 根据该报告，公司整体收购的桂林市“ 两江四湖” 环城水系项目 2010 年度营 业收入的预测数为 20,422 万元，归属于公司股东的净利润预测数为 3,639 万元。 2010 年度，整体收购的桂林市“ 两江四湖” 环城水系项目（两江四湖旅游业 务和福隆园地产项目）实现营业收入 16,648 万元，净利润 3,782 万元，分别为预 测数的 82%、104%。 3、《桂林漓江大瀑布饭店盈利预测审核报告》（大信核字【2009】第 4-0046 号） 根据该报告，桂林漓江大瀑布饭店 2010 年营业收入的预测数为 12,332 万元， 净利润为 916 万元。 2010 年度，漓江大瀑布饭店实现营业收入 11,660 万元，净利润 1,221 万元， 分别为预测数的 95%、133%。 （十）聘任会计师事务所情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 55 - 本公司于 2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过了续聘大信 会计师事务有限公司为本公司 2010 年度审计机构的议案。至本报告期，该公司已 连续 13 年为本公司提供审计服务。2010 年度支付给大信会计师事务有限公司的年 度报酬如下： 金额 备 注 财务审计费 70 万元 公司承担差旅费 截止报告期末，公司尚未支付 2010 年度的财务审计费。 （十一）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报 告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 （十二 ）本报告期，公司无证券投资情况。 （十三）本报告期，公司无衍生品投资情况。 （十四）公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告 控股股东及其他关联方占用资金情况 审 核 报 告 大信专审字[2011]第 4－0011 号 桂林旅游股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了桂林旅游股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）2010 年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表、2010年度的合并利润表和利润表、 2010 年度的合并股东权益变动表和股东权益变动表、2010 年度的合并现金流量表 和现金流量表，以及财务报表附注（以下简称“ 财务报表” ）的基础上，对后附 的《桂林旅游股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》 （以下简称“ 汇总表” ）进行了审核。 按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 - 56 - 号文）》的规定，编制和对外披露汇总表，确保其真实、合法、完整是贵公司管 理层的责任。 我们责任是在实施审核程序的基础上对汇总表发表审核意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合 理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核查会计记录，重 新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表 审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附的汇总表所载资料与我们审计贵公司 2010 年度财务报表时所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现重大 不一致之处。 为了更好地理解贵公司 2010 年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况， 后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为 2010 年度年报披露之目的使用， 不得用作其他任何目的。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：李炜 中 国 · 北 京 中国注册会计师：雷超 2011 年 3 月 30 日 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 57 2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 单位：人民币元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市 公司的关联关系 上市公司 核算的会计 科目 2010 年期初 占用资金余额 2010 年度占用 累计发生金额 2010 年度偿还 累计发生金额 2010 年期末占 用资金余额 占用形成 原因 占用性质 桂林旅游发展总公司 母公司 应收账款 2,702,996.25 16,232,263.50 10,551,307.30 8,383,952.45 公园门票结算款 经营性往来 桂林旅游发展总公司 母公司 预付账款 5,000,000.00 5,000,000.00 预 付 漓 江 大 瀑 布饭店收购款 经营性往来 桂林五洲旅游股份有限公司 同一母公司 应收账款 30,000.00 30,000.00 游船更新改造 经营性往来 控股股东、实际控 制人及其附属企业 桂林五洲旅游股份有限公司 同一母公司 预付账款 5,285.79 5,285.79 船舶修理费 经营性往来 小计 关 联 自 然 人 及 其 控制的法人 小计 其 他 关 联 人 及 其 附属企业 小计 桂林新奥燃气发展有限公司 参股公司 其他应收款 10,826.80 10,826.80 往来款 经营性往来 上市公司的子公司 及其附属企业 小计 合计 7,743,823.05 16,237,549.29 15,581,307.30 8,400,065.04 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 58 （十五）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立 意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的规定，我们本着认真、负责的态度，对公司累计和当期 对外担保情况、资金占用情况及执行规定情况进行了核实，现将有关情况说明如 下： 1、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，本报告期， 公司无累计和当期对外担保情况。 2、公司2010年发生的大股东及其关联方占用资金事项，为正常经营过程中形 成的资金往来。 （十六）本报告期，公司没有股东、交易对手方对公司或相关资产2010年度 经营业绩作出承诺。 （十七）本报告期，公司没有董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股 东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票的情况。 （十八）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 59 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 01 月 13 日 公司 实地调研 兴业证券刘璐丹 1、公司基本面及未来发展前景； 2、公司非公开发行项目情况。 2010 年 02 月 24 日 公司 实地调研 中信建投证券有限公司沈周翔 1、公司基本面及未来发展前景； 2、公司非公开发行项目情况。 2010 年 03 月 09 日 公司 实地调研 湘财证券朱毅、上海锡泉实业公司 王颖、浦银安盛基金方毅 公司基本面及未来发展前景 2010 年 04 月 01 日 公司 实地调研 招商证券苏平、林周勇、诺亚财富 管理中心李国友、信诚基金管理公 司王世博、信达澳银基金管理公司 杜蜀鹏、银河基金管理公司袁曦 公司基本面及未来发展前景 2010 年 04 月 12 日 公司 实地调研 上海泽熙投资管理有限公司徐峻 公司基本面及未来发展前景 2010 年 04 月 13 日 公司 实地调研 国金证券毛峥嵘、华夏基金唐建伟 公司基本面及未来发展前景 2010 年 05 月 11 日 公司 实地调研 山西证券加果丽、世纪证券吕丽 华、中信证券陈吉勇 公司基本面及未来发展前景 2010 年 05 月 19 日 公司 实地调研 宏源证券孙妍 公司基本面及未来发展前景 2010 年 05 月 28 日 公司 实地调研 信达澳银基金王战强 公司基本面及未来发展前景 201006 月 01 日 公司 实地调研 光大证券林玉红 公司基本面及未来发展前景 2010 年 06 月 24 日 公司 实地调研 兴业证券刘璐丹、长盛基金管理公 司黄建军 公司产品运行情况 2010 年 07 月 08 日 公司 实地调研 华夏基金管理公司杨东森 公司基本面及产品运行情况 2010 年 07 月 30 日 公司 实地调研 华夏基金管理公司郭树强、唐建伟 公司发展战略 2010 年 08 月 16 日 公司 实地调研 第一创业证券有限责任公司 公司发展战略及未来发展前景 2010 年 09 月 20 日 公司 实地调研 中邮基金管理公司王丽萍 公司发展战略及未来发展前景 2010 年 10 月 10 日 公司 实地调研 北京环球银证投资有限公司刘信 光 公司基本面及产品运行态势 2010 年 10 月 12 日 公司 实地调研 申万证券赵悦 公司基本面及产品运行态势 2010 年 11 月 03 日 公司 实地调研 国金证券毛峥嵘 公司发展战略及未来发展前景 2010 年 11 月 09 日 公司 实地调研 广发证券周户 公司发展战略及未来发展前景 2010 年 11 月 07 日 公司 实地调研 华泰联合证券李珊珊、工银瑞信基 金曹冠业 公司发展战略及未来发展前景 2010 年 12 月 01 日 公司 实地调研 汇添富基金郑慧莲 公司基本面及产品运行态势 2010 年 12 月 15 日 公司 实地调研 中信证券姜娅 公司基本面及产品运行态势 2010 年 12 月 20 日 公司 实地调研 方正证券李莹莹 公司基本面及未来发展前景 （十九）其他重大事件 1、公司非公开发行A股股票事宜获中国证监会会核准 公司关于非公开发行股票的申请获中国证监会核准的公告刊载于 2010 年 1 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》，及巨潮资讯网（）。 2、公司部分景区门票价格调整事项 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 60 2010 年 1 月 15 日，公司收到桂林市物价局《关于调整银子岩景区门票价格 的批复》（市价行审字【2009】15 号）等三个关于公司景区门票价格调整的批复 文件，公司关于部分景区门票价格调整的公告刊登于 2010 年 1 月 19 日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 3、公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文） 刊载于 2010 年 3 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》，及巨潮资讯网。 4、象山公园门票价格调整 公司关于象山公园门票价格调整的公告刊登于 2010 年 3 月 20 日的《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 5、公司变更注册资本及修改章程 公司 2010 年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等 9 位投资者定向增发 10,000 万股，公司总股本由由 17,700 万股增至 27,700 万股。公司 2009 年度股东大会同 意公司注册资本变更为 27,700 万元，并相应修改公司章程。公司 2009 年年度股 东大会决议公告刊登于 2010 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网。 6、公司 2009 年度权益分派实施公告 刊载于 2010 年 5 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》，及巨潮资讯网。 7、公司关于募集资金收购资产实施情况的公告 刊载于 2010 年 6 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》，及巨潮资讯网。 8、公司董事长变更 2010 年 6 月 30 日召开的公司第四届董事会 2010 年第六次会议审议通过了关 于提名章熙骏先生为公司董事候选人的议案。陈青光先生在本次董事会上向公司 董事会递交了书面辞职书，辞去公司董事长、董事职务。 2010年7月16日召开的公司2010年第一次临时股东大会选举章熙骏先生为公 司董事。同日召开的公司第四届董事会2010年第七次会议选举章熙骏先生为公司 董事长。 相关公告刊登于 2010 年 7 月 1 日、7 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网。 9、公司变更注册资本及修改公司章程 公司 2009 年年度利润分配及公积金转增股本方案（10 股派 1.6 元转增 3 股） 于 2010 年 5 月下旬实施完毕，公司总股本由 27,700 万股增至 36,010 万股。公司 2010 年第一次临时股东大会同意公司注册资本变更为 36,010 万元，并相应修改公 司章程。 公司 2010 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2010 年 7 月 17 日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 61 10、公司发行短期融资券事宜 公司于 2010 年 9 月 10 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议批准了公司 发行短期融资券的议案。相关公告刊登于 2010 年 9 月 11 日的《中国证券报》、 《证 券时报》及巨潮资讯网。 2010 年 12 月 29 日，中国银行间市场交易商协会向本公司签发《接受注册通 知书》（中市协注[2010]CP197 号），接受公司短期融资券注册，注册金额 5 亿 元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2 年内有效，由中国工商银行股 份有限公司主承销。相关公告刊登于 2010 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网。 2011 年 1 月 13 日，本公司在全国银行间债券市场公开发行 2011 年度第一期 短期融资券。相关公告刊登于 2011 年 1 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网。 11、公司获得政府补贴事宜 公司关于获得政府补贴的公告刊登于 2010 年 12 月 14 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网。 十、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 大信审字(2011)第 4-0006 号 桂林旅游股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的桂林旅游股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包 括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年度的利润表及合 并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 62 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有 重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度的经营成 果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：李炜 中 国 · 北 京 中国注册会计师：雷超 2011 年 3 月 30 日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 桂林旅游股份有限公司 财 务 报 表 附 注 附注一、公司的基本情况 桂林旅游股份有限公司(以下简称“ 公司” )是于 1998 年 4 月 29 日经广西壮 族自治区人民政府桂政函[1998]40 号文批准，由桂林旅游发展总公司联合桂林五 洲旅游股份有限公司、桂林三花股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 63 集团有限公司五家发起人，以发起方式设立的股份有限公司，公司设立时总股本 18,000 万股。1998 年 12 月 21 日，公司临时股东大会通过了股份回购方案。1999 年，经广西壮族自治区人民政府桂政函（1999）67 号文批准，公司以 1998 年 12 月 31 日为基准日进行了股份回购，共计回购股份 10,200 万股，回购后公司总股 本由 18,000 万股缩减为 7,800 万股。2000 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员 会证监发字（2000）42 号文批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股 A 股 4,000 万股，2000 年 4 月 21 日公司社会公众股通过深圳证券交易所系统以上网定 价与向二级市场投资者配售相结合方式发行，并于 5 月 18 日挂牌上市交易，发 行后公司总股本为 11,800 万股。公司于 2001 年 4 月下旬实施了 2000 年度股东大 会通过的资本公积转增股本方案（10 转增 5），公司总股本增至 177,000,000 股。 2006 年 5 月 19 日，公司实施了股权分置改革，原非流通股股东以每 10 送 3.2 股 向原流通股股东作为获取流通权的支付对价。股权分置改革后，桂林旅游发展总 公司持有 63,885,709 股，占总股本的 36.09%；桂林五洲旅游股份有限公司持有 30,262,565 股，占总股本的 17.1%。2010 年 2 月 2 日,根据中国证券监督管理委员 会“ 证监许可[2010]44 号” 文《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票 的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股 100,000,000.00 股(每股面值 1 元)， 增 加 注 册 资 本 人 民 币 100,000,000.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 277,000,000.00 元。本次增资完成后，桂林旅游发展总公司持有本公司股本的 23.06%；桂林五洲旅游股份有限公司持有本公司股本的 10.93%。公司于 2010 年 5 月 28 日实施了 2009 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案（10 转增 3）， 增加股本 8,310 万股，变更后的股本 36,010 万股。 公司的经营范围：公路旅行客运、游船客运、旅游工艺品制造、销售；仓储； 卫星定位产品的销售及监控服务；入境旅游业务；国内旅游业务；旅游观光服务； 以下经营范围仅分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其他旅游服务， 汽车出租、酒店、客运站）。 附注二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“ 企 业会计准则” ），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 本公司的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 64 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购 买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业当期损益。在合并合同中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负 债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规 定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股 东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列 示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 65 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随 时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除 符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资 产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计 入资本公积。 9、金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款 项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有 能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行 处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合 同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 66 资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除 与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利 率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资 单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除 原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的 公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采 用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定 相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 67 应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金 融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单 项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未 来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产 发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审 批后决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债 表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额不少于 100 万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 按应收款项个别认定法及账龄分析法 相结合计提 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 应收款项余额 采用不计提坏账准备的组合 纳入合并范围内的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 余额百分比法 采用不计提坏账准备的组合 不计提坏账准备 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 68 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备情况如下： 组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 采用余额百分比法计提 坏账准备的组合 6 6 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 经确认应收款项不能收回 坏账准备的计提方法 个别计提法 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、低值易耗品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计 提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可 变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低 于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售 价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品及包装物的摊销采用“一次摊销法”核算。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企 业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 69 ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益 并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情 形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时， 具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③向被投资单位派出管理人员； ④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现 值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价 格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃 市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 13、投资性房地产 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 70 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准 备增值后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政 策与固定资产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值， 并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与 原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产 和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 A、采用直线法计提折旧：按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计 净残值(预计净残值率 0%或 5%)计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计 提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提 的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产分类及折旧率如下： 类 别 使用寿命（年） 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋建筑物 10-40 5 9.5-2.37 机械设备 6-20 5 15.83-4.75 运输设备 8-15 0 12.5-6.67 其他设备 5-15 0 20-6.67 B、公司对公路、旅游等专门从事客运的运输设备采用工作量法计提折旧。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 71 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来 现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存 在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置 费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似 资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险 和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时， 租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的 购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就 可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期 占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改 造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧 及减值准备。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可 使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完 成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生 产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相 符。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 72 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借 款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期 间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价 值所使用的利率。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价 款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的 价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销， 并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 73 在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终 了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使 用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为 维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。公司主要无形资产摊销方法及年限 如下： 项 目 使用寿命（年） 摊销年限（年） 摊销方法 漓江游船经营权 10 10 直线法 丰鱼岩景区资源使用权 50 50 直线法 银子岩景区资源使用权 50 50 直线法 龙胜温泉景区资源使用权 40 40 直线法 龙胜温泉景区土地使用权 40 40 直线法 贺州温泉景区土地使用权 40 40 直线法 银子岩土地使用权 40 40 直线法 丰鱼岩土地使用权 40 40 直线法 琴潭客运站土地使用权 50 50 直线法 竹江码头土地使用权 50 50 直线法 资江丹霞土地使用权 70 70 直线法 资江丹霞温泉土地使用权 50 50 直线法 资江丹霞神仙寨特许经营权 50 50 直线法 资江丹霞征地费 40 40 直线法 桂林漓江大瀑布饭店土地使用权 40 40 直线法 木龙湖景区土地使用权 40 40 直线法 两江四湖运营公司 景区特许经营权 40 40 直线法 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等 无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同 规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法 判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 74 上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依 据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出 符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支 出符合资本化条件的，确认为无形资产。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受 益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊 销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致 经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最 佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 75 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可 靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类 型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额）， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递 延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳 税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税 资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产 的，则减记递延所得税资产的账面价值。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 76 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税 负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该 暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 23、主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 本期公司未发生会计政策事项。 （2）主要会计估计变更说明 本期公司未发生会计估计变更事项。 24、前期会计差错更正 本期公司未发生前期会计差错更正事项。 附注三、税项 （一）主要税种及税率： 税种 计税依据 税率（%） 防洪费 营业收入 0.1 土地增值税 土地增值额 30、40、50、60 企业所得税 应纳税所得额 15、25 公司及从事旅游资源开发的控股子公司法定所得税率为 15%。根据广西壮族 自治区人民政府桂政发[2001]100 号文《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实 施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》规定，自 2001 年起设在广西壮族 自治区内的上市公司及旅游资源开发企业按 15%的税率计缴所得税。本公司及从 事旅游资源开发的控股子公司从 2002 年起可以享受 15%企业所得税优惠税率。 根据国发〔2007〕39 号文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的 有关规定，西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。 控股子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司、桂林漓江大瀑布饭店、桂林市 税种 计税依据 税率（%） 营业税 旅游船收入、景区门票收入、客房、 餐饮服务、门面租赁收入 5 营业税 公路旅游客运收入、健身房收入 3 营业税 旅行社毛利 5 营业税 酒吧服务收入 20 城建税 应纳流转税额 7、5、1 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 1 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 77 环城水系房地产开发有限公司按照新企业所得税法执行 25%所得税税率。 附注四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规 定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股 东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权 益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 （万元） 桂林旅游汽车运 输有限责任公司 全资 桂林 运输业 5,064.55 道路旅客运 输、旅游客 运服务 5,099.80 无 100 100 是 桂林琴谭机动车 检测有限公司 全资 桂林 车辆检测 50 车辆综合性 能检测 50 无 100 100 是 桂林旅游服务接 待中心有限责任 公司 全资 桂林 旅游业 30 国内、国际 旅游 30 无 100 100 是 桂林旅游航空服 务有限公司 控股 桂林 旅游业 500 国际、国内 航空票务代 理 350.00 无 70 70 是 73.35 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 （万元） 桂林龙胜温泉旅游有 限责任公司 控股 桂林 旅游业 12,800 旅游、饮食 等娱乐服务 9,157.00 无 71.54 71.54 是 3,829.31 桂林荔浦丰鱼岩旅游 有限责任公司 控股 桂林 旅游业 2,600 旅游、饮食 等娱乐服务 1,326.00 无 51 51 是 1,356.93 桂林漓江大瀑布饭店 全资 桂林 酒店 24,817 酒店、餐饮 等娱乐服务 34,388.72 无 100 100 是 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 78 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 桂林荔浦银子岩旅游 有限责任公司 控股 桂林 旅游业 5,719.50 旅游、饮食 等娱乐服务 7,362.43 无 96.87 96.87 是 293.05 贺州温泉旅游有限责 任公司 全资 桂林 旅游业 4,100.00 旅游、饮食 等娱乐服务 4,678.78 无 100 100 是 桂林资江丹霞旅游有 限责任公司 全资 桂林 旅游业 5,000.00 旅游、饮食 等娱乐服务 5,800.00 无 100 100 是 桂林丹霞温泉旅游有 限公司 控股 桂林 旅游业 1,000.00 旅游景点 开发 1,213.50 无 51 51 是 671.86 桂林两江四湖旅游有 限责任公司 全资 桂林 旅游业 1,000.00 两 江 四 湖 经营 51,015.67 无 100 100 是 桂林市环城水系房地 产开发有限公司 全资 桂林 房地产 800 房 地 产 开 发 419.82 无 100 100 是 注：（1）少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额：均无。 （2）从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额：均无。 2、本期新纳入合并范围的主体 （1)本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等 方式形成控制权的经营实体 名 称 期末净资产（万元） 本期净利润（万元） 桂林两江四湖旅游有限责任公司 52,166.19 1,150.52 桂林市环城水系房地产开发有限公司 414.12 -5.69 桂林漓江大瀑布饭店 29,235.90 1,220.63 3、本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 同一控制 的实际控 制人 合并本期期初 至合并日的收 入 合并本期至合 并日的净利润 合并本期至合并 日的经营活动现 金流 桂林漓江大 瀑布饭店 公司同被桂林 旅游发展总公 司控制 桂林旅游 发展总公 司 16,936,786.20 -5,213,635.43 2,890,423.46 4、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 桂林两江四湖旅游有限责任公司 —— —— 桂林市环城水系房地产开发有限公司 —— —— 5、同一控制下的合并对期初数的变化 公司与桂林漓江大瀑布饭店同属于母公司桂林旅游发展总公司的控制。2010 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 79 年 2 月 2 日，根据中国证券监督管理委员会“ 证监许可[2010]44 号” 文《关于核 准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币 普通股 100,000,000.00 股(每股面值 1 元)，用于收购桂林市环城水系建设开发有限 公司的经营性资产及桂林漓江大瀑布饭店。同一控制下的合并导致期初数的变化 详细情况如下。 合并资产负债表 单位：人民币元 项 目 2010 年 1 月 1 日桂林漓江大 瀑布饭店 2010 年 1 月 1 日桂林旅游股份 有限公司 合 计 抵消 数 合并数 流动资产： 货币资金 15,091,411.68 95,470,435.62 110,561,847.30 110,561,847.30 应收账款 2,955,910.19 40,135,464.45 43,091,374.64 43,091,374.64 预付款项 540,437.09 68,041,298.23 68,581,735.32 68,581,735.32 应收股利 128,980.74 128,980.74 128,980.74 其他应收款 2,728,310.53 14,951,972.66 17,680,283.19 17,680,283.19 存货 1,561,618.29 3,005,363.95 4,566,982.24 4,566,982.24 其他流动资产 149,270.78 949,314.54 1,098,585.32 1,098,585.32 流动资产合计 23,026,958.56 222,682,830.19 245,709,788.75 245,709,788.75 长期股权投资 185,951,694.96 185,951,694.96 185,951,694.96 投资性房地产 12,211,445.10 12,211,445.10 12,211,445.10 固定资产 359,501,161.60 429,173,053.40 788,674,215.00 788,674,215.00 在建工程 1,946,696.89 41,066,985.93 43,013,682.82 43,013,682.82 无形资产 37,142,041.90 89,458,826.96 126,600,868.86 126,600,868.86 商誉 24,840,888.09 24,840,888.09 24,840,888.09 长期待摊费用 1,108,608.29 1,010,649.88 2,119,258.17 2,119,258.17 递延所得税资产 233,838.64 3,725,586.92 3,959,425.56 3,959,425.56 其他非流动资产 611,000.00 611,000.00 611,000.00 非流动资产合计 399,932,347.32 788,050,131.24 1,187,982,478.56 1,187,982,478.56 资产总计 422,959,305.88 1,010,732,961.43 1,433,692,267.31 1,433,692,267.31 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 80 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 项 目 2010 年 1 月 1 日 桂林漓江大瀑布 饭店 2010 年 1 月 1 日 桂林旅游股份有 限公司 合计 抵消数 合并数 流动负债： 短期借款 103,000,000.00 103,000,000.00 103,000,000.00 应付账款 2,518,615.53 13,738,264.65 16,256,880.18 16,256,880.18 预收款项 4,793,736.86 842,367.60 5,636,104.46 5,636,104.46 应付职工薪酬 933,982.63 10,899,164.52 11,833,147.15 11,833,147.15 应交税费 755,006.19 2,478,347.05 3,233,353.24 3,233,353.24 应付利息 519,750.00 488,291.07 1,008,041.07 1,008,041.07 应付股利 272,836.11 272,836.11 272,836.11 其他应付款 55,285,565.36 25,109,236.91 80,394,802.27 80,394,802.27 一年内到期的非 流动负债 15,000,000.00 55,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 流动负债合计 79,806,656.57 211,828,507.91 291,635,164.48 291,635,164.48 非流动负债： 长期借款 285,000,000.00 256,000,000.00 541,000,000.00 541,000,000.00 非流动负债合计 285,000,000.00 256,000,000.00 541,000,000.00 541,000,000.00 负债合计 364,806,656.57 467,828,507.91 832,635,164.48 832,635,164.48 所有者权益： 股本 26,170,000.00 177,000,000.00 203,170,000.00 -26,170,000.00 177,000,000.00 资本公积 90,969,607.87 164,076,732.69 255,046,340.56 26,170,000.00 281,216,340.56 盈余公积 53,327,722.40 53,327,722.40 53,327,722.40 未分配利润 -58,986,958.56 84,607,686.97 25,620,728.41 25,620,728.41 归属于母公司 所有者权益合计 58,152,649.31 479,012,142.06 537,164,791.37 537,164,791.37 少数股东权益 63,892,311.46 63,892,311.46 63,892,311.46 所有者权益合计 58,152,649.31 542,904,453.52 601,057,102.83 601,057,102.83 负债和所有者 权益总计 422,959,305.88 1,010,732,961.43 1,433,692,267.31 1,433,692,267.31 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 81 合并利润表 单位：人民币元 项 目 桂林漓江大瀑布饭 店 2009 年度 桂林旅游股份有 限公司 2009 年 度 合计 抵消数 合并数 一、营业收入 106,544,185.00 211,833,122.48 318,377,307.48 318,377,307.48 减：营业成本 47,650,864.47 108,412,065.29 156,062,929.76 156,062,929.76 营业税金及附加 5,931,237.16 11,171,914.73 17,103,151.89 17,103,151.89 销售费用 4,804,318.49 5,042,097.09 9,846,415.58 9,846,415.58 管理费用 23,669,782.21 51,919,451.04 75,589,233.25 75,589,233.25 财务费用 23,698,302.44 17,937,657.17 41,635,959.61 41,635,959.61 资产减值损失 48,292.45 372,762.98 421,055.43 421,055.43 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 21,424,300.61 21,424,300.61 21,424,300.61 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 8,617,914.04 8,617,914.04 8,617,914.04 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 741,387.78 38,401,474.79 39,142,862.57 39,142,862.57 加: 营业外收入 11,921.15 477,650.42 489,571.57 489,571.57 减：营业外支出 8,309.82 728,042.89 736,352.71 736,352.71 其中：非流动资产处置损失 2,572.02 2,572.02 2,572.02 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 744,999.11 38,151,082.32 38,896,081.43 38,896,081.43 减：所得税费用 139,751.85 5,192,976.44 5,332,728.29 5,332,728.29 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 605,247.26 32,958,105.88 33,563,353.14 33,563,353.14 (一)归属于母公司所有者的净 利润 605,247.26 33,807,080.23 34,412,327.49 34,412,327.49 (二)少数股东损益 -848,974.35 -848,974.35 -848,974.35 附注五、合并财务报表重要项目注释（单位：人民币元） 1、货币资金 （1）货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 期初余额 现金 551,433.84 494,943.92 银行存款 229,092,126.77 109,547,603.82 其他货币资金 519,923.66 519,299.56 合 计 230,163,484.27 110,561,847.30 （2）其他货币资金按明细列示如下 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 82 项 目 期末余额 期初余额 旅游保证金 200,000.00 200,000.00 信用卡 319,923.66 319,299.56 合 计 519,923.66 519,299.56 2、应收账款 （1）应收账款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 114,836,458.44 100.00 6,890,187.51 6.00 组合小计 114,836,458.44 100.00 6,890,187.51 6.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 合 计 114,836,458.44 100.00 6,890,187.51 6.00 期初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 45,841,887.92 100.00 2,750,513.28 6.00 组合小计 45,841,887.92 100.00 2,750,513.28 6.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款 合 计 45,841,887.92 100.00 2,750,513.28 6.00 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应 收账款，经减值测试后不存在减值，公司按个别认定法及账龄分析法相结合计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的应收账款是指除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项 金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款以外的应收账款余额，经减值测试后不存在减 值，公司按余额百分比法计提坏账准备。 组合中，按余额百分比法计提坏账准备的应收账款情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 83 期末余额 期初余额 组合名称 账面余额 计提 比例% 坏账准备 账面余额 计提比 例% 坏账准备 采用余额百分比法计 提坏账准备的组合 114,836,458.44 6 6,890,187.51 45,841,887.92 6 2,750,513.28 合 计 114,836,458.44 6 6,890,187.51 45,841,887.92 6 2,750,513.28 （2）按账龄结构列示如下： 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 1 年 以内 107,644,752.49 93.74 6,458,685.15 6 38,716,956.67 84.46 2,323,017.40 6 1 至 2 年 598,560.40 0.52 35,913.63 6 4,823,613.86 10.52 289,416.83 6 2 至 3 年 811,131.85 0.71 48,667.90 6 685,487.80 1.50 41,129.27 6 3 年 以上 5,782,013.70 5.03 346,920.83 6 1,615,829.59 3.52 96,949.78 6 合计 114,836,458.44 100.00 6,890,187.51 45,841,887.92 100.00 2,750,513.28 注：应收账款期末余额比期初余额增加 68,994,570.52 元，增长 150.51%，主要是销售福 隆园项目增加应收账款 58,680,800.00 元。 （3）应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末余额 期初余额 单位名称 金额 计提坏账金 额 金额 计提坏账金 额 桂林旅游发展总公司 8,383,952.45 503,037.15 2,702,996.25 162,179.78 桂林五洲旅游股份有限公司 30,000.00 1,800.00 合 计 8,383,952.45 503,037.15 2,732,996.25 163,979.78 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 桂林市全兴房产开发有限公司 非关联 30,620,500.00 一年以内 26.66 桂林市兴进实业有限责任公司 非关联 28,060,300.00 一年以内 24.44 桂林漓江游览调度结算中心 非关联 24,711,676.11 一年以内 21.52 桂林旅游发展总公司 股东 8,383,952.45 一年以内 7.30 光大旅行社（闫新元） 非关联 783,010.00 一年以内 0.68 合计 —— 92,559,438.56 —— 80.60 （5）应收关联方账款情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 84 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例(%) 桂林旅游发展总公司 股东 8,383,952.45 7.30 合 计 —— 8,383,952.45 7.30 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示如下 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,215,834.73 46.53 15,255,850.61 22.24 1 至 2 年 13,172,034.38 35.60 47,089,650.52 68.66 2 至 3 年 5,168,620.00 13.97 6,236,234.19 9.10 3 年以上 1,442,201.19 3.90 合 计 36,998,690.30 100.00 68,581,735.32 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付款项 总额的比例（%） 预付 时间 未结算原因 资源县国土局 非关联方 18,855,540.00 50.96 3 年以内 土地证尚在办理 当中 桂林市环城水系建设开 发有限公司 非关联方 11,000,000.00 29.73 1 年内 预付小东江改造 工程款，工程尚 在招标当中 七星区穿山街道办三联 村委会 非关联方 2,000,000.00 5.41 1 年内 预付拆迁款，目 前拆迁工作尚在 调解当中 临桂银谷公司 非关联 600,000.00 1.62 3 年以上 苗木培植 曹崇恩 非关联方 500,000.00 1.35 3 年以上 预付景区雕塑工 程款 合 计 —— 32,955,540.00 89.07 ——- —— （3）预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末余额 期初余额 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 桂林旅游发展总公司 5,000,000.00 桂林五洲旅游股份有限公司 5,285.79 合 计 5,285.79 5,000,000.00 4、应收股利 （1）应收股利变动情况如下 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 85 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 账龄一年以内的应收股利 128,980.74 119,499.33 128,980.74 119,499.33 其中：新国线（桂林）运输有限公司 128,980.74 119,499.33 128,980.74 119,499.33 账龄一年以上的应收股利 合 计 128,980.74 119,499.33 128,980.74 119,499.33 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 19,570,873.48 93.67 1,128,895.83 6.00 组合小计 19,570,873.48 93.67 1,128,895.83 6.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 1,322,545.96 6.33 1,322,545.96 100.00 合 计 20,893,419.44 100.00 2,451,441.79 11.73 期初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 18,807,472.06 92.67 1,127,188.87 6.00 组合小计 18,807,472.06 92.67 1,127,188.87 6.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 1,486,705.96 7.33 1,486,705.96 100.00 合 计 20,294,178.02 100.00 2,613,894.83 12.88 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 100 万元以上的客户 其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按个别认定法及账龄分析法相结合计提坏账准 备。按组合计提坏账准备的其他应收款是指除单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款以外的其他应收款余额，经减值测 试后不存在减值，公司按余额百分比法计提坏账准备。 组合中，按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 86 期末余额 期初余额 组合名称 账面余额 计提比例 % 坏账准备 账面余额 计提比例 % 坏账准备 采用余额百分比 法计提坏账准备 的组合 19,570,873.48 6 1,128,895.83 18,807,472.06 6 1,127,188.87 合 计 19,570,873.48 1,128,895.83 18,807,472.06 1,127,188.87 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 % 计提理由 曼谷航空公司包机款 905,066.20 905,066.20 100 5 年以上,且无法联系 广东保安体育设备工程有 限公司 417,479.76 417,479.76 100 5年以上,基建转入的老 帐款 合 计 1,322,545.96 1,322,545.96 —— —— （2）按账龄结构列示如下： 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例(%) 金额 计提 比例(%) 金额 比例(%) 金额 计提 比例(%) 1 年以 内 11,158,088.45 53.40 624,128.74 6 13,320,432.56 65.64 798,025.96 6 1 至 2 年 1,136,343.00 5.44 68,180.58 6 3,435,678.46 16.92 206,140.71 6 2 至 3 年 2,124,082.83 10.17 127,444.97 6 394,835.33 1.95 23,690.11 6 3 年以 上 6,474,905.16 30.99 1,631,687.50 6、100 3,143,231.67 15.49 1,586,038.05 6、100 合计 20,893,419.44 100.00 2,451,441.79 20,294,178.02 100.00 2,613,894.83 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 文行照明（桂林）有限公司 基建转款 160,060.00 5 年以上,基建转入的老帐款 否 桂林市满天星营销策划有限责任 公司 咖啡机 押金 7,696.00 3 年以上，无法收回 否 深圳市可可装饰材料有限公司 基建转款 2,600.00 5 年以上,基建转入的老帐款 否 深圳蛇口龙电安全技术有限公司 基建转款 1,500.00 5 年以上,基建转入的老帐款 否 其他个人 借款 5,006.00 3 年以上，无法收回 否 北京国际体育旅游公司 团款 170,238.80 10 年以上，无法收回 否 上海国旅浦东分社 团款 63,732.88 10 年以上，无法收回 否 上海东方航空 团款 22,816.60 10 年以上，无法收回 否 广东青年旅行社 团款 13,699.30 10 年以上，无法收回 否 北京中旅 团款 3,185.00 10 年以上，无法收回 否 上海航空国旅 团款 2,000.80 10 年以上，无法收回 否 上海华亭旅行社 团款 656.00 10 年以上，无法收回 否 佛山国旅 团款 442.80 10 年以上，无法收回 否 西安金桥旅行社 团款 441.40 10 年以上，无法收回 否 合 计 —— 454,075.58 —— —— 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 87 （4）其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 桂林市环城水系建设开发有限公司 3,506,673.50 往来款项 光大国际旅行社 1,500,000.00 往来借款 资源县财政局 1,107,340.00 往来借款 合 计 6,114,013.50 —— （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 桂林市环城水系建设开发有 限公司 非关联 3,506,673.50 1 年以内 16.78 光大国际旅行社 非关联 1,500,000.00 5 年以上 7.18 资源县财政局 非关联 1,107,340.00 1 年以内 5.30 曼谷航空公司 非关联 905,066.20 5 年以上 4.33 大商场 非关联 512,791.32 1 年以内 2.46 合 计 —— 7,531,871.02 —— 36.05 （7）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关 系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 桂林新奥燃气发展有限公司 联营企业 10,826.80 0.05 合 计 —— 10,826.80 0.05 6、存货 （1）按存货种类分项列示如下 期末数 期初数 存货项目 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 7,012,236.48 7,012,236.48 4,245,767.48 4,245,767.48 燃料 40,459.06 40,459.06 库存商品 575,501.56 575,501.56 280,305.70 280,305.70 低值易耗品 7,651.73 7,651.73 450.00 450.00 开发成本（福 隆园） 140,465,418.21 140,465,418.21 合 计 148,060,807.98 148,060,807.98 4,566,982.24 4,566,982.24 注：（1）存货中开发成本为福隆园项目的土地开发成本。 （2）公司存货在期末不存应计提跌价准备之情形。 7、其他流动资产 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 88 项 目 期末余额 期初余额 性质或内容 车辆保险费 776,821.61 849,314.54 为出租车交纳的保险费 地方综合治安费 100,000.00 100,000.00 地方治安费 酒店待摊支出 69,254.54 149,270.78 客房、餐厅物耗 财产保险 34,045.78 财产保险费 春运物质待摊支出 119,571.82 春运领用物质 其他 28,999.99 合 计 1,128,693.74 1,098,585.32 8、对合营投资和联营企业投资 （1）联营企业基本情况 被投资单位名称 本企 业持 股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 桂林龙脊旅游有限责任公司 26.34 26.34 44,416,999.38 14,778,482.23 29,638,517.15 18,944,494.70 4,050,686.04 井冈山旅游发展股份有限公司 40 40 172,692,665.31 82,191,730.39 90,500,934.92 94,469,900.44 16,006,027.71 桂林新奥燃气有限公司 40 40 107,217,133.65 84,652,154.42 22,564,979.23 87,242,139.29 3,341,779.19 桂林新奥燃气发展有限公司 40 40 128,874,726.89 76,264,299.67 52,610,427.22 50,003,503.74 14,125,016.31 新国线集团（桂林）运输有限公司 49 49 2,182,436.27 1,092,945.31 1,089,490.96 597,960.00 266,913.17 9、长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投 资单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 桂 林 龙 脊 旅 游 有 限 责 任 公司 权益法 3,400,494.00 7,750,350.94 56,434.47 7,806,785.41 26.34 26.34 1,010,516.23 井 冈 山 旅 游 发 展 股 份 有 限公司 权益法 68,708,689.19 70,146,089.27 6,915,557.61 77,061,646.88 40 40 桂 林 新 奥 燃 气有限公司 权益法 19,851,552.00 7,689,345.22 1,336,646.47 9,025,991.69 40 40 桂 林 新 奥 燃 气 发 展 有 限 公司 权益法 398,363.20 18,435,909.53 2,608,261.36 21,044,170.89 40 40 3,043,487.55 桂 林 旅 游 发 展总公司 成本法 78,750,000.00 81,250,000.00 -2,500,000.00 78,750,000.00 新 国 线 集 团 （桂林）运输 有限公司 成本法 490,000.00 490,000.00 43,850.57 533,850.57 49 49 128,980.74 东 兴 超 大 国 际 运 输 有 限 公司 成本法 190,000.00 190,000.00 190,000.00 19 19 合 计 171,789,098.39 185,951,694.96 8,460,750.48 194,412,445.44 —— —— —— 4,182,984.52 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 89 注：(1)本公司按桂林龙脊旅游有限责任公司经审计的净利润据持股比例计算享有投资收 益而增加长期股权投资 1,066,950.70 元。本公司按桂林龙脊旅游有限责任公司宣告分配股利 据持股比例计算减少长期股权投资 1,010,516.23 元。 (2)本公司按井冈山旅游发展股份有限公司经审计的净利润、资本公积变动据持股比例计 算享有投资收益而增加长期股权投资中损益调整 6,382,557.61 元、其他权益变动 533,000.00 元。本年井冈山旅游发展股份有限公司以留存收益转增股本，本公司据持股比例计算减少长 期股权投资中损益调整 4,800,000.00 元,增加长期股权投资中投资成本 4,800,000.00 元。 (3)本公司按桂林新奥燃气有限公司经审计的净利润据持股比例计算享有投资收益而增 加长期股权投资 1,336,646.47 元。 (4)本公司按桂林新奥燃气发展有限公司经审计的净利润据持股比例计算享有投资收益 而增加长期股权投资 5,651,748.91 元。本公司按桂林新奥燃气发展有限公司宣告分配股利据 持股比例计算减少长期股权投资 3,043,487.55 元。 (5)本公司按新国线集团（桂林）运输有限公司经审计的净利润据持股比例计算享有投资 收益而增加长期股权投资 163,349.90 元。本公司按新国线集团（桂林）运输有限公司宣告分 配股利据持股比例计算减少长期股权投资 119,499.33 元。 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 14,880,317.76 14,880,317.76 房屋建筑物 8,479,257.44 8,479,257.44 土地使用权 6,401,060.32 6,401,060.32 二、累计折旧和累计摊销合计 2,668,872.66 471,022.80 3,139,895.46 房屋建筑物 1,964,756.28 343,001.64 2,307,757.92 土地使用权 704,116.38 128,021.16 832,137.54 三、投资性房地产减值准备累计金 额合计 房屋建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 12,211,445.10 11,740,422.30 房屋建筑物 6,514,501.16 6,171,499.52 土地使用权 5,696,943.94 5,568,922.78 注：本期折旧和摊销额为 471,022.80 元；投资性房地产未发生资产减值情况。 11、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 90 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 1,156,719,549.31 229,690,566.85 10,399,230.93 1,376,010,885.23 房屋及建筑物 760,223,971.16 132,736,766.33 303,178.16 892,657,559.33 机器设备 91,788,571.45 34,504,002.64 294,162.41 125,998,411.68 运输工具 225,520,971.62 38,933,972.05 9,573,229.05 254,881,714.62 其他 79,186,035.08 23,515,825.83 228,661.31 102,473,199.60 —— 本期 新增 本期计提 —— —— 二、累计折旧合计 368,045,334.31 57,211,381.58 5,395,546.05 419,861,169.84 房屋及建筑物 128,887,093.35 23,040,782.58 1,292.88 151,926,583.05 机器设备 47,399,533.99 9,131,927.03 315,401.10 56,216,059.92 运输工具 132,696,599.83 15,193,114.84 4,898,925.99 142,990,788.68 其他 59,062,107.14 9,845,557.13 179,926.08 68,727,738.19 三、固定资产账面 净值合计 788,674,215.00 956,149,715.39 房屋及建筑物 631,336,877.81 740,730,976.28 机器设备 44,389,037.46 69,782,351.76 运输工具 92,824,371.79 111,890,925.94 其他 20,123,927.94 33,745,461.41 四、减值准备合计 房屋及建筑物 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 机器设备 运输工具 其他 五、固定资产账面价值合 计 788,674,215.00 956,149,715.39 房屋及建筑物 631,336,877.81 740,730,976.28 机器设备 44,389,037.46 69,782,351.76 运输工具 92,824,371.79 111,890,925.94 其他 20,123,927.94 33,745,461.41 注：（1）本期折旧额为 57,211,381.58 元，本期由在建工程转入固定资产原价为 38,024,856.49 元。 （2）上述固定资产中子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司以其房产及土地使用 权取得抵押借款 600 万元，涉及抵押固定资产账面原值 1,397.66 万元。 （3）公司本期经营租赁租出的固定资产(全部为出租车)截止 2010 年 12 月 31 日账面 价值列示如下： 类 别 账面原值 账面价值 运输工具 24,648,442.42 13,925,313.85 合 计 24,648,442.42 13,925,313.85 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 91 12、在建工程 （1）在建工程基本情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 游船更新改造 2,444,989.36 2,444,989.36 客车购建 624,000.00 624,000.00 469,302.00 469,302.00 贺州温泉景区改造 904,252.70 904,252.70 422,414.02 422,414.02 银子岩景区二期改造工程 10,096,626.49 10,096,626.49 8,573,113.67 8,573,113.67 资源丹霞国际大酒店 88,949.00 88,949.00 88,949.00 88,949.00 资江丹霞景区改造工程 12,285,132.38 12,285,132.38 2,623,888.20 2,623,888.20 丹霞温泉景区建设工程 23,730,304.51 23,730,304.51 18,941,383.08 18,941,383.08 木龙湖演艺项目工程 10,058,472.66 10,058,472.66 6,724,946.60 6,724,946.60 大瀑布饭店更新改造 800,845.95 800,845.95 1,946,696.89 1,946,696.89 象山、伏波山码头工程 1,280,000.00 1,280,000.00 木龙湖餐厅、路面改造 2,549,069.20 2,549,069.20 木龙湖外墙工程 266,147.70 266,147.70 其他零星工程 948,326.13 948,326.13 778,000.00 778,000.00 合 计 63,632,126.72 63,632,126.72 43,013,682.82 43,013,682.82 （2）重大在建工程项目变动情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 92 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 工程投 入占预 算比例 (%) 工程 进度 （%） 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 游船更新改造 3,000,000.00 2,444,989.36 545,237.73 2,990,227.09 99 100 自筹 客车购建 20,000,000.00 469,302.00 19,238,828.47 19,084,130.47 624,000.00 99 100 自筹 贺州温泉景区改造 2,100,000.00 422,414.02 512,696.18 30,857.50 904,252.70 45 50 自筹 银子岩景区二期改造工程 50,000,000.00 8,573,113.67 1,956,269.82 432,757.00 10,096,626.49 22 10 增发 融资 资源丹霞国际大酒店 88,949.00 88,949.00 自筹 资江丹霞景区改造工程 46,000,000.00 2,623,888.20 11,341,906.18 1,680,662.00 12,285,132.38 86 86 215,346.68 215,346.68 5.50 自筹和 贷款 丹霞温泉景区建设工程 86,500,000.00 18,941,383.08 16,110,598.41 11,321,676.98 23,730,304.51 96 96 5,133,686.15 913,683.56 5.94 自筹和 贷款 木龙湖演艺项目工程 11,000,000.00 6,724,946.60 3,333,526.06 10,058,472.66 90 90 自筹 大瀑布饭店更新改造 6,800,000.00 1,946,696.89 1,413,922.30 2,276,173.24 283,600.00 800,845.95 95 88 自筹 象山、伏波山码头工程 2,100,000.00 1,280,000.00 1,280,000.00 61 61 自筹 木龙湖餐厅、路面改造 2,650,000.00 2,549,069.20 2,549,069.20 90 90 自筹 木龙湖外墙工程 266,147.70 266,147.70 自筹 其他零星工程 778,000.00 378,698.34 208,372.21 948,326.13 自筹 合计 43,013,682.82 58,926,900.39 38,024,856.49 283,600.00 63,632,126.72 —— —— 5,349,032.83 1,129,030.24 —— 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 93 13、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 167,487,587.96 318,363,476.38 1,358,195.72 484,492,868.62 漓江游船经营权 16,500,000.00 16,500,000.00 丰鱼岩岩洞资源使用权 10,000,000.00 10,000,000.00 银子岩景区资源使用权 6,000,000.00 6,000,000.00 龙胜温泉景区资源使用权 2,903,259.42 2,903,259.42 资江丹霞景区神仙寨特许经营权 2,430,000.00 2,430,000.00 贺州温泉采取权 273,800.00 273,800.00 银子岩土地使用权 1,224,565.86 1,224,565.86 竹江码头土地使用权 6,150,433.00 6,150,433.00 丰鱼岩土地使用权 5,489,930.00 5,489,930.00 琴潭车站土地使用权 19,284,596.55 19,284,596.55 龙胜温泉景区土地使用权 2,078,900.00 2,078,900.00 贺州温泉景区土地使用权 7,622,378.90 1,191,265.00 8,813,643.90 龙胜温泉龙福山庄土地使用权 16,280,289.64 16,280,289.64 资江丹霞景区土地使用权 1,543,150.00 575,880.00 2,119,030.00 资江丹霞景区神仙寨开发征地费 520,208.33 520,208.33 财务软件 107,600.00 113,610.00 221,210.00 118 系统客户端设备软件 2,000.00 2,000.00 丹霞温泉土地使用权 17,865,437.90 1,358,195.72 16,507,242.18 木龙湖土地使用权 197,392,521.38 197,392,521.38 两江四湖运营公司景区特许经营权 118,800,000.00 118,800,000.00 大瀑布土地使用权 51,211,038.36 51,211,038.36 治安管理软件 6,600.00 6,600.00 大瀑布前台管理信息系统 283,600.00 283,600.00 二、累计摊销额合计 40,886,719.10 11,850,454.63 52,737,173.73 漓江游船经营权 13,268,750.00 1,650,000.00 14,918,750.00 丰鱼岩岩洞资源使用权 2,333,333.33 166,666.67 2,500,000.00 银子岩景区资源使用权 900,000.00 120,000.00 1,020,000.00 龙胜温泉景区资源使用权 635,040.46 72,576.00 707,616.46 资江丹霞景区神仙寨特许经营权 96,607.98 57,677.58 154,285.56 贺州温泉采取权 132,336.86 27,380.04 159,716.90 银子岩土地使用权 239,540.71 31,092.00 270,632.71 竹江码头土地使用权 905,860.70 123,666.84 1,029,527.54 丰鱼岩土地使用权 1,578,354.47 137,248.20 1,715,602.67 琴潭车站土地使用权 1,603,230.32 385,835.83 1,989,066.15 龙胜温泉景区土地使用权 259,800.00 51,960.00 311,760.00 贺州温泉景区土地使用权 1,020,993.57 210,997.79 1,231,991.36 龙胜温泉龙福山庄土地使用权 906,644.97 518,082.84 1,424,727.81 资江丹霞景区土地使用权 51,013.20 33,910.20 84,923.40 资江丹霞景区神仙寨开发征地费 34,117.38 7,685.10 41,802.48 财务软件 75,489.83 39,962.87 115,452.70 118 系统客户端设备软件 2,000.00 2,000.00 丹霞温泉土地使用权 2,774,608.86 313,750.23 3,088,359.09 木龙湖土地使用权 4,112,344.20 4,112,344.20 两江四湖景区特许经营权 2,475,000.00 2,475,000.00 大瀑布土地使用权 14,068,996.46 1,313,628.24 15,382,624.70 治安管理软件 990.00 990.00 大瀑布前台管理信息系统 三、无形资产账面净值合计 126,600,868.86 431,755,694.89 四、减值准备合计 五、无形资产账面价值合计 126,600,868.86 431,755,694.89 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 94 注：(1)本期摊销额为 11,850,454.63 元。 (2)本期土地使用权的增加主要系向桂林市环城水系建设开发有限公司收购其拥有 的经营性资产增加引起，包括收购木龙湖土地使用权、两江四湖运营公司景区特许经营权无 形资产。 (3)公司期末无形资产不存在计提减值准备之情形。 14、商誉 被投资单位名称 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 期末减值准备 银子岩公司 19,051,827.12 19,051,827.12 贺州温泉公司 7,829,010.15 7,829,010.15 7,829,010.15 桂林旅游汽车公司 324,694.72 324,694.72 324,694.72 资江丹霞旅游公司 5,789,060.97 5,789,060.97 合 计 32,994,592.96 32,994,592.96 8,153,704.87 15、长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 贺州温泉土地租赁费 687,000.00 30,000.00 60,000.00 657,000.00 贺州温泉景区绿化费 21,649.88 20,380.57 1,269.31 贺州温泉景区公路修理费 252,582.00 16,838.80 235,743.20 资江河道疏浚费 302,000.00 60,400.00 241,600.00 房地产办公室装修费 29,223.00 9,741.04 19,481.96 大瀑布饭店服装费 1,108,608.29 375,392.04 694,238.57 789,761.76 合 计 2,119,258.17 687,197.04 861,598.98 1,944,856.23 16、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产： 1．坏账准备 1,097,504.10 980,398.86 2、固定资产减值准备 3、长期股权投资减值准备 1,223,055.73 1,223,055.73 4、股权投资差额摊销 907,309.59 907,309.59 5、同一控制下的股权投资差额核销 848,661.38 848,661.38 6、应付工资 4,456,197.12 合 计 8,532,727.92 3,959,425.56 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 95 项 目 金 额 可抵扣差异项目 1．坏账准备 6,736,624.15 2、固定资产减值准备 3、长期股权投资减值准备 8,153,704.87 4、股权投资差额摊销 6,048,730.60 5、同一控制下的股权投资差额核销 5,657,742.53 6、应付工资 29,707,980.77 小 计 56,304,782.92 17、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 期初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 一、坏账准备 5,364,408.11 4,431,296.77 454,075.58 9,341,629.30 二、固定资产减值准备 三、商誉减值准备 8,153,704.87 8,153,704.87 合 计 13,518,112.98 4,431,296.77 454,075.58 17,495,334.17 18、其他非流动资产 项 目 期末余额 期初余额 机票及包机代理权保证金 611,000.00 611,000.00 合 计 611,000.00 611,000.00 19、短期借款 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 6,000,000.00 6,000,000.00 保证借款 信用借款 205,000,000.00 97,000,000.00 合 计 211,000,000.00 103,000,000.00 注：抵押借款为子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司所借。抵押事项详见附注“五、 11、固定资产”所述。 20、应付账款 （1）应付账款按账龄列示如下 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 96 期末余额 期初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,059,952.47 84.10 12,574,654.03 77.35 1 至 2 年 1,245,072.77 6.14 924,604.83 5.69 2 至 3 年 553,183.90 2.73 1,511,461.66 9.30 3 年以上 1,426,028.00 7.03 1,246,159.66 7.66 合 计 20,284,237.14 100.00 16,256,880.18 100.00 （2）应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位情况 单位名称 期末余额 期初余额 桂林五洲旅游股份有限公司 1,398,641.53 2,513,167.64 合 计 1,398,641.53 2,513,167.64 21、预收款项 （1）预收款项按账龄列示如下 期末余额 期初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,477,693.37 43.60 5,151,198.20 91.40 1 至 2 年 981,314.52 6.60 181,828.03 3.22 2 至 3 年 2,519,968.03 16.96 303,078.23 5.38 3 年以上 4,879,821.88 32.84 合 计 14,858,797.80 100.00 5,636,104.46 100.00 （2）预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方情况。 （3）账龄超过一年的大额预收款项情况 单位名称 金额 账龄 未结转原因 芦笛 8、9#楼住宅 5,159,467.00 1 年以上 工程未完工 芦笛 8、9#楼办公室 1,250,000.00 2-3 年 工程未完工 芦笛 8、9#楼一层门面 1,130,000.00 2-3 年 工程未完工 合 计 7,539,467.00 —— 22、应付职工薪酬 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 97 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,702,160.10 108,927,254.99 85,604,802.18 32,024,612.91 二、职工福利费 8,135,658.11 8,135,658.11 三、社会保险费 203,979.99 23,192,299.67 22,131,718.92 1,264,560.74 其中：医疗保险费 15,981.60 4,829,841.39 4,791,062.22 54,760.77 基本养老保险费 157,666.25 16,521,501.70 15,550,895.31 1,128,272.64 年金缴费 失业保险费 19,032.88 1,074,631.53 1,031,813.38 61,851.03 工伤保险费 6,183.81 348,965.09 347,303.94 7,844.96 生育保险费 5,115.45 417,359.96 410,644.07 11,831.34 四、住房公积金 177,724.99 9,917,193.75 10,092,114.44 2,804.30 五、工会经费和职工教育经费 2,726,586.97 3,818,096.60 3,344,211.71 3,200,471.86 六、非货币性福利 27,652.77 27,652.77 七、因解除劳动关系给予的补 偿 16,642.00 114,710.00 131,352.00 八、其他 6,053.10 52,860.68 35,927.48 22,986.30 合 计 11,833,147.15 154,185,726.57 129,503,437.61 36,515,436.11 23、应交税费 税 种 期末余额 期初余额 备注 营业税 7,270,929.16 1,259,911.77 土地增值税 6,089,956.79 城建税 482,522.27 68,262.66 企业所得税 13,401,698.72 638,539.34 房产税 594,866.08 399,316.36 土地使用税 906,648.66 429,620.84 个人所得税 43,102.90 172,280.85 教育费附加 379,672.15 51,168.86 防洪保安费 186,590.57 29,959.92 工资性教育费附加 215,691.98 119,900.98 印花税 60,340.40 景区门票基金 2,303.00 其他税金 -79,237.10 64,391.66 合 计 29,555,085.58 3,233,353.24 24、应付利息 项 目 期末余额 期初余额 银行贷款利息 756,642.48 1,008,041.07 合 计 756,642.48 1,008,041.07 25、应付股利 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 98 投资者名称 期末余额 期初余额 超过一年未支付原因 荔浦丰鱼岩公司少数股东 74,694.12 153,734.12 航空服务有限责任公司少数 股东 119,101.99 119,101.99 荔浦银子岩公司少数股东 0.32 合 计 193,796.43 272,836.11 注：应付航空服务有限责任公司少数股东现金红利为尚未支付的 2001 年度现金红利，应 付荔浦丰鱼岩公司少数股东为尚未支付完毕的 2008 年度现金股利。 26、其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示如下 期末余额 期初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 34,266,580.99 65.75 38,272,771.21 47.61 1 至 2 年 8,774,906.35 16.84 11,048,637.81 13.74 2 至 3 年 1,549,450.32 2.97 28,293,336.06 35.19 3 年以上 7,523,138.83 14.44 2,780,057.19 3.46 合 计 52,114,076.49 100.00 80,394,802.27 100.00 （2）其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方 情况 单位名称 期末余额 期初余额 桂林五洲旅游股份有限公司 68,208.34 116,986.09 桂林龙脊旅游有限责任公司 33,115.00 合 计 68,208.34 150,101.09 （3）金额较大的其他应付款说明 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 漓江游览调度结算中心 1, 657, 181. 50 船票款 南防公司 783, 000. 00 往来款 桂林市三源贸易公司 587, 087. 4 船票款 桂林市国联车船回收有限公司 233, 200. 00 往来款 深圳赛格导航科技股份有限公司 111, 564. 00 GPS 设备采购款 合 计 3, 372, 032. 90 —— 27、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债按类别列示如下 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 99 类 别 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 40, 000, 000. 00 70, 000, 000. 00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 40, 000, 000. 00 70, 000, 000. 00 （2）一年内到期的长期借款 a.一年内到期的长期借款 借款条件 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 20, 000, 000. 00 保证借款 信用借款 40, 000, 000. 00 50, 000, 000. 00 合 计 40, 000, 000. 00 70, 000, 000. 00 b. 金额前五名的一年内到期的长期借款 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 外币金额 本币金额 建设银行桂林分行 2008-05-13 2011-05-12 人民币 5.40 20,000,000.00 建设银行桂林分行 2008-08-18 2011-08-17 人民币 5.13 20,000,000.00 合 计 —— —— —— ——- 40,000,000.00 期初余额 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 外币金额 本币金额 建设银行桂林分行 2007-2-16 2010-2-15 人民币 4.914 30,000,000.00 农行象山支行 2007-4-30 2010-4-30 人民币 6.237 15,000,000.00 交通银行西城支行 2007-8-23 2010-8-23 人民币 4.86 10,000,000.00 交通银行西城支行 2007-10-31 2010-10-31 人民币 4.86 10,000,000.00 农业银行龙胜各族自治县 支行 2004-12-10 2010-12-10 人民币 6.73 5,000,000.00 合 计 —— —— —— ——- 70,000,000.00 28、长期借款 （1）长期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 129, 175, 900. 00 336, 400, 000. 00 保证借款 信用借款 206, 600, 000. 00 204, 600, 000. 00 合 计 335, 775, 900. 00 541, 000, 000. 00 注:期末抵押借款 12,917.59 万元,其中 5,140 万元系子公司桂林丹霞温泉旅游有限公司借 款,以其在建工程及土地使用权抵押，涉及抵押资产评估价值 4,948.60 万元(广西华正 2008(房 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 100 估)灵字第 GL0245、246、247 号)；另外 7,777.59 万元系子公司桂林漓江大瀑布饭店在大瀑布 饭店五星级改造时向银行取得的酒店改造贷款 3 亿元的尾款，在取得借款时抵押了桂林漓江 大瀑布饭店大楼及土地使用权。 （2）金额前五名的长期借款 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 外币 金额 本币金额 农行象山支行 2007-4-30 2017-4-30 人民币 6.237 77,775,900.00 广西资源农村合作银行 2008-12-30 2016-12-29 人民币 5.94 30,000,000.00 建设银行 2010-02.21 2013-02-21 人民币 4.86 30,000,000.00 广西资源农村合作银行 2007-1-30 2015-1-29 人民币 5.94 28,000,000.00 农行象山支行 2009-04-24 2012-04-24 人民币 5.40 26,000,000.00 合计 —— —— —— ——- 191,775,900.00 期初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 外币 金额 本币金额 农行象山支行 2007-4-30 2017-4-30 人民币 6.237 285,000,000.00 广西资源农村合作银行 2007-1-30 2015-1-29 人民币 10.26 36,000,000.00 广西资源农村合作银行 2008-12-30 2016-12-29 人民币 5.94 30,000,000.00 农行象山支行 2009-4-24 2012-4-23 人民币 4.86 26,000,000.00 建设银行桂林分行 2008-5-13 2011-5-12 人民币 5.40 20,000,000.00 合计 —— —— —— ——- 397,000,000.00 29、股本 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 101 期初数 本期变动增减（＋，－） 期末数 项 目 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 83,539,774 47.20 100,000,000 55,061,932 238,601,706 66.26 1、国家持股 2、国有法人持股 58,575,709 33.09 17,572,713 76,148,422 21.15 3、其他内资持股 24,964,065 14.11 100,000,000 37,489,219 162,453,284 45.11 其中： 境内法人持股 24,964,065 14.11 100,000,000 37,489,219 162,453,284 45.11 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 93,460,226 52.80 28,038,068 121,498,294 33.74 1、人民币普通股 93,460,226 52.80 28,038,068 121,498,294 33.74 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 177,000,000 100 100,000,000 83,100,000 360,100,000 100.00 注：1、2010 年 2 月 2 日,根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]44 号”文《关于 核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股 100,000,000.00 股(每股面值 1 元)，增加注册资本人民币 100,000,000.00 元，并由大信会计师 事务所于 2010 年 2 月 4 日出具大信验字（2010）第 4-0004 号验资报告。 2、桂林旅游股份有限公司于 2010 年 5 月 28 日实施 2009 年度股东大会通过资本公 积转增股本方案（10 转增 3），增加股本 8,310 万股,并由大信会计师事务所出具大信验字[2010] 第 4-0017 号验资报告。 30、资本公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 1、资本溢价 275,919,942.15 955,896,071.40 269,187,810.09 962,628,203.46 其中：投资者投入资本 158,780,334.28 891,695,477.41 83,100,000.00 967,375,811.69 同一控制下企业合 并的影响 117,139,607.87 64,200,593.99 186,087,810.09 -4,747,608.23 2、其他资本公积 5,296,398.41 533,000.00 509,203.95 5,320,194.46 合 计 281,216,340.56 770,341,261.31 83,609,203.95 967,948,397.92 注： 1、资本溢价中投资者投入资本的增加系桂林旅游股份有限公司非公开发行 1 亿股 产生溢价 891,695,477.41 元，减少 83,100,000.00 元系资本公积转增股本。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 102 2、资本溢价中同一控制下企业合并的影响期初数 117,139,607.87 元是根据《企业会 计准则》第 20 号—企业合并之规定：报告期内增加的同一控制下的子公司，需对比较报表进 行重述形成。资本溢价中同一控制下企业合并的影响的增加数是公司在编制合并财务报表时， 将桂林漓江大瀑布饭店合并日前实现的留存收益-64,200,593.99 调整资本公积所致，减少数是 公司转回将购买支付的价款高于合并日时享有桂林漓江大瀑布饭店净资产的差额 68,948,202.22 元以及转回对比较报表重述形成的资本公积 117,139,607.87 元。 3、资本公积（其他资本公积）的增加 533,000.00 元是长期股权投资中井冈山旅游发 展股份有限公司其他权益的变动，本公司按照持股比例计算所享有的份额。桂林旅游股份有 限公司以 100 万元价格收购子公司桂林旅游航空服务有限责任公司少数股东 20%的股权。资 本公积（其他资本公积）的减少 509,203.95 元是支付对价 100 万元与少数股东所占桂林旅游 航空服务有限责任公司 2010 年 6 月 30 日净资产 2,453,980.26 元 20%份额的差额。 31、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 53,327,722.40 4,271,511.39 57,599,233.79 合 计 53,327,722.40 4,271,511.39 57,599,233.79 32、未分配利润 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前期初未分配利润 25,620,728.41 —— 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） —— 调整后期初未分配利润 25,620,728.41 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 70,441,589.24 —— 减：提取法定盈余公积 4,271,511.39 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 44,320,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 47,470,806.26 注：公司 2010 年第四届董事会第三次会议通过的 2009 年度利润分配案，以总股本 277,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 1.6 元(含税)，共计 44,320,000.00 元。 33、营业收入和营业成本 （1）营业收入明细如下 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 103 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 495,194,827.64 304,264,313.98 其他业务收入 15,127,613.08 14,112,993.50 营业收入合计 510,322,440.72 318,377,307.48 （2）营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 270,035,743.69 153,780,849.16 其他业务成本 1,770,024.83 2,282,080.6 营业成本合计 271,805,768.52 156,062,929.76 （3）主营业务按行业分项列示如下 本期发生额 上期发生额 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 旅游服务业 369,830,916.31 193,296,926.45 300,175,868.15 151,197,420.41 公路客运 4,683,111.33 3,502,768.24 4,088,445.83 2,583,428.75 房地产开发 120,680,800.00 73,236,049.00 合计 495,194,827.64 270,035,743.69 304,264,313.98 153,780,849.16 （4）本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 桂林漓江游览调度结算中心 80,098,975.77 15.70 桂林市全兴房产开发有限公司 61,620,500.00 12.07 桂林市兴进实业有限责任公司 59,060,300.00 11.57 阿西梯（桂林）两江四湖景区旅游营销有 限公司 37,843,574.50 7.42 桂林国际旅行社有限公司 2,145,598.00 0.42 合 计 240,768,948.27 47.18 34、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 20%、7%、5%、3% 25,214,495.48 15,613,090.52 城建税 7%、5%、1% 1,475,949.71 862,601.54 教育费附加 4% 1,014,068.95 627,459.83 土地增值税 土地增值额 30% 至 60% 6,089,956.79 合 计 33,794,470.93 17,103,151.89 35、销售费用 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 104 项 目 本期发生额 上期发生额 1、工资 2,914,220.31 2,299,196.97 2、提取的职工福利费 220,227.78 172,199.31 3、保险费 17,262.56 1,036.98 4、宣传展览费 2,082,945.73 1,015,587.75 5、广告费 2,820,665.16 1,158,792.60 6、业务招待费 406,508.34 297,844.87 7、差旅费 223,788.04 235,512.94 8、水电费 13,321.60 4,553.01 9、劳动保护费 37,551.99 54,128.69 10、通讯费 179,828.27 748,680.80 11、燃料费 41,204.13 28,049.58 12、交通费 64,555.25 26,413.70 13、其他 85,310.39 3,804,418.38 合 计 9,107,389.55 9,846,415.58 36、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 1、工资 52,409,670.72 22,291,071.83 2、职工福利费 5,356,040.52 3,539,397.88 3、职工教育经费 304,220.70 719,098.86 4、工会经费 2,147,365.30 1,194,494.69 5、劳动保险费 14,420,139.07 14,442,504.82 6、待业保险费 480,400.64 571,347.05 7、劳动保护费 448,261.36 323,226.41 8、公积金 5,350,421.00 4,930,936.51 9、防洪保安费 521,332.76 329,618.92 10、车船使用税 250,184.00 243,895.00 11、土地使用税 791,305.54 482,350.17 12、房产税 4,804,458.02 4,484,441.36 13、印花税 641,031.88 39,626.88 14、业务招待费 1,584,598.49 856,483.96 15、差旅费 515,906.17 418,573.15 16、办公费 321,340.18 168,964.90 17、水电费 763,880.44 651,580.27 18、修理费 624,521.97 899,375.60 19、保险费 701,370.36 602,237.37 20、会议费 25,980.00 4,979.00 21、交通费 279,081.25 260,780.19 22、诉讼费 46,300.00 73,652.00 23、场租费 70,800.00 70,220.00 24、通讯费 534,702.64 531,871.61 25、董事会费 4,018,693.03 1,690,867.36 26、聘请中介机构费 1,489,678.30 125,426.60 27、低值易耗品摊销 116,423.90 145,175.82 28、物料消耗 290,634.84 202,674.57 29、燃料 1,070,481.57 946,977.13 30、存货盘亏（减盘盈） 损毁和报废 53,706.05 31、无形资产摊销 11,811,809.12 4,958,518.57 32、折旧费 10,932,578.41 7,696,395.58 33、其他 1,499,623.40 1,692,469.19 合 计 124,676,941.63 75,589,233.25 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 105 37、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 31,894,165.75 40,548,523.94 减：利息收入 3,618,822.64 391,509.48 汇兑损失 4,476.29 5,971.74 减：汇兑收益 16,041.13 45.57 手续费支出 其他支出 2,082,109.12 1,473,018.98 合 计 30,345,887.39 41,635,959.61 注：本期利息收入较上年大幅增加系因再融资存款利息收入。 38、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,431,296.77 421,055.43 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失 合 计 4,431,296.77 421,055.43 39、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 14,601,253.59 6,382,771.28 处置长期股权投资产生的投资收益 2,235,142.76 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 12,263,833.29 12,806,386.57 合 计 26,865,086.88 21,424,300.61 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 106 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动 的原因 井冈山旅游发展股份有限公司 6,382,557.61 2,382,270.09 桂林新奥燃气有限公司 1,336,646.47 -1,690,258.87 桂林新奥燃气发展有限公司 5,651,748.91 5,161,632.63 桂林龙脊旅游有限责任公司 1,066,950.70 571,742.93 桂林天人谷旅游有限责任公司 -171,596.24 新国线集团（桂林）运输有限公司 163,349.90 128,980.74 合 计 14,601,253.59 6,382,771.28 （3）处置长期股权投资产生的投资收益： 被投资单位 本期发 生额 上期发生额 本期比上期增减变动的 原因 桂林市旅游文化演艺有限公司 400,000.00 桂林天人谷旅游有限责任公司 2,035,142.76 广东国旅国际旅行社股份有限公司 -200,000.00 合 计 2,235,142.76 （4）其他的投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期 增减变动的原因 桂林旅游发展总公司 12,263,833.29 12,806,386.57 合 计 12,263,833.29 12,806,386.57 注：（1）公司不存在投资收益汇回的重大限制。 （2）以上按照权益法核算的长期股权投资，投资收益全部直接以被投资单位的经审 计净损益计算确认。 （3）其他的投资收益详见附注“六、4”所述。 40、营业外收入 （1）营业外收入明细如下 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 39,834.84 39,834.84 81,425.10 81,425.10 其中：固定资产处置利得 39,834.84 39,834.84 81,425.10 81,425.10 无形资产处置利得 罚款、违约金收入 23,867.08 23,867.08 政府补助 18,999,099.20 18,999,099.20 276,000.00 276,000.00 其他 908,309.33 908,309.33 108,279.39 108,279.39 合 计 19,947,243.37 19,947,243.37 489,571.57 489,571.57 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 107 （2）政府补助明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 400,000.00 126,000.00 流转税返还 贺州温泉旅游有限责任公司 150,000.00 修路补助款 桂林两江四湖旅游有限责任公司 18,000,000.00 亏损补贴 桂林两江四湖旅游有限责任公司 581,101.20 公益岗位补贴 本公司及各子公司 17,998.00 合 计 18,999,099.20 276,000.00 注：1、根据桂林市国资报（2007）110 号文件，由于两江四湖旅游经营业务一直处于亏 损状态，桂林旅游在收购后 2-3 年时间才能达到较好的效益，因本年收益率未达到再融资项 目最低收益率 6%的要求，桂林市财政给予补贴 1800 万元。 2、公益岗位政府补助说明：根据桂林市劳动和社会保障局、桂林市财政局下发的市 劳社发[2004]59 号《关于开发公益性岗位帮助大龄就业困难对象再就业的实施意见》文件精 神，为做好开发公益性岗位，帮助大龄就业困难对象再就业工作，对用人单位在市政府下达 开发任务指标内在公益性岗位上安排就业困难对象就业的，由市政府给予用人单位一定的公 益性岗位补贴，享受公益性岗位补贴的期限，从用人单位与就业困难对象签订劳动合同之日 起三年内有效，三年期满后，视国家政策规定而定。本年收购的桂林两江四湖旅游有限责任 公司聘用了部分下岗失业人员从事两江四湖景区保安和保洁工作，2010 年度获得桂林市财政 部门给予的岗位补贴为 581,101.20 元。 41、营业外支出 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 19,219.63 19,219.63 2,572.02 2,572.02 其中：固定资产处置损失 19,219.63 19,219.63 2,572.02 2,572.02 无形资产处置损失 捐赠支出 97,800.00 97,800.00 480,871.00 480,871.00 罚款支出 800.00 800.00 145.32 145.32 非常损失 4,544.00 4,544.00 其他 24,897.09 24,897.09 252,764.37 252,764.37 合 计 147,260.72 147,260.72 736,352.71 736,352.71 42、所得税费用 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 108 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 19,122,069.63 5,398,879.12 递延所得税费用 -4,573,302.36 -66,150.83 合 计 14,548,767.27 5,332,728.29 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委 员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股 收益如下： 项 目 代 码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润( ) Ⅰ P0 70,441,589.24 34,412,327.49 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润( ) Ⅱ P0 57,572,285.73 32,652,615.10 期初股份总数 S0 177,000,000 177,000,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 83,100,000 53,100,000 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 100,000,000 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 10 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数( ) Ⅰ S 338,433,333 230,100,000 基本每股收益( ) Ⅰ 0.208 0.150 基本每股收益( ) Ⅱ 0.170 0.139 调整后的归属于普通股股东的当期净利润( ) Ⅰ P1 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ( ) Ⅱ P1 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益( ) Ⅰ 稀释每股收益( ) Ⅱ （1）基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 109 M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少 股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股 对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股 收益，直至稀释每股收益达到最小值。 44、其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 533,000.00 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 533,000.00 3.其他 -509,203.95 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -509,203.95 合 计 23,796.05 注 1：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 533,000.00 元，是 联营企业井冈山旅游发展股份有限公司其他权益的变动，本公司按照持股比例计算所享有的 份额。 注 2：桂林旅游股份有限公司以 100 万元价格收购子公司桂林旅游航空服务有限责任公 司少数股东 20%的股权。公司支付的对价 100 万元与少数股东所占桂林旅游航空服务有限责 任公司 2010 年 6 月 30 日净资产 2,453,980.26 元 20%份额的产生其他综合收益-509,203.95 元。 45、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 110 项 目 本期金额(万元) 上期金额（万元） 押金及保证金 181.98 192.85 车辆保险赔款 25.95 10.43 利息收入 361.88 39.15 代收车、船票款 5.01 86.78 收船组发票工本费 30.16 32.48 往来借款 799.59 607.55 代收款项 229.38 127.79 代销物品及物品赔款 8.76 16.76 收回欠款 137.49 20.52 收保险公司赔款 26.68 3.71 收住房管理中心转职工公积金 2.27 172.19 收医保所转职工医保金、养老金等代收款项 5.31 1.7 政府扶持基金 1,859.91 退备用金（业务周转金） 49.19 21.09 安全奖 13.64 收承包款 3.88 往来款 15.15 其他 117.65 86.81 合 计 3,841.21 1,452.48 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 111 项 目 本期金额(万元) 上期金额（万元） 往来单位借款 541.69 240.11 退押金及保证金 38.19 97.75 董事会费 148.92 131.24 业务招待费 98.68 104.21 修理费 43.71 96.5 捐赠支出 9.16 51.67 保险费 67.92 50.26 广告费 118.3 118.97 宣传展览费 94.82 85.3 服装费 5.94 12.13 通讯费 88.74 147.87 差旅费 70.13 54.77 报支各项费用 64.13 19.77 中介机构费用 159.16 171.72 代垫款项 259.12 321.15 水电费用 63.39 191.77 交通费 31.10 13.11 付洗涤费 8.06 15.96 付赔偿款 5.89 17.35 价格调节基金 66.00 租金 28.96 24.88 保安服务费 34.93 30.96 付医保所转职工医保金、养老金等代收款项 1.51 8.07 电视收视费 0.55 6.85 空调节能费 6.06 11.51 花木费 0.71 19.47 业务周转金 120.22 91.60 银行手续费 208.21 147.30 办公费用 15.34 付土地收益金 8.36 水资源、门票基金费 98.19 支付代收款 48.82 燃料费 8.22 204.70 物料消耗 13.00 低耗用品货款 134.52 管理系统费 15.76 礼盒包装费 33.40 其他 200.57 803.50 合 计 2,776.70 3,474.13 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额(万元) 上期金额（万元） 再融资费 361.83 382.33 合 计 361.83 382.33 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 112 46、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 68,276,988.19 33,563,353.14 加：资产减值准备 4,431,296.77 421,055.43 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 57,554,383.22 45,720,948.33 无形资产摊销 11,978,475.79 5,158,518.57 长期待摊费用摊销 861,598.98 1,531,850.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -20,615.21 -78,853.08 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 31,894,165.75 40,548,523.94 投资损失（收益以“－”号填列） -26,865,086.88 -21,424,300.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,573,302.36 -66,150.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 36,694,224.09 -296,475.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -90,843,721.20 39,450,603.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 20,220,164.07 -33,668,516.86 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 109,608,571.21 110,860,556.00 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 230,163,484.27 110,561,847.30 减：现金的期初余额 110,561,847.30 102,115,761.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 119,601,636.97 8,446,085.39 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 113 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 721,262,809.26 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 659,112,370.59 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 659,112,370.59 4、取得子公司的净资产 652,314,607.04 流动资产 208,865,094.78 非流动资产 897,709,609.44 流动负债 169,260,097.18 非流动负债 285,000,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 230,163,484.27 110,561,847.30 其中：库存现金 551,433.84 494,943.92 可随时用于支付的银行存款 229,092,126.77 109,547,603.82 可随时用于支付的其他货币资金 519,923.66 519,299.56 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 230,163,484.27 110,561,847.30 附注六、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 114 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构 代码 桂林旅游发展 总公司 母公司 国有 企业 桂林市 刘毅 旅游业 13,600.00 23.06 33.99 桂林市国资委 28266299-2 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 （万元） 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 组织机构 代码 桂林旅游汽车运输有限责任公司 全资 国有 桂林市 郭衡桂 道路旅客 运输 5,064.55 100 100 27298053-2 桂林琴谭机动车检测有限公司 全资 国有 桂林市 郭衡桂 车辆检测 50 100 100 66701534-x 桂林旅游服务接待中心有限责任公 司 全资 国有 桂林市 郭衡桂 旅游接待 30 100 100 69279287-x 桂林旅游航空服务有限公司 控股 国有 桂林市 訚林 票务代理 500 50 50 19888837-4 桂林龙胜温泉旅游有限责任公司 控股 国有 桂林市 龙胜县 刘学明 旅游业 12,800 71.54 71.54 72306703-0 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 控股 国有 桂林市 荔浦县 马国钧 旅游业 2,600 51 51 71144726-3 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 控股 国有 桂林市 荔浦县 马国钧 旅游业 5,719.50 96.87 96.87 74514722-6 贺州温泉旅游有限责任公司 全资 国有 贺州市 杨金华 旅游业 4,100.00 100 100 72309149-5 桂林资江丹霞旅游有限责任公司 全资 国有 桂林市 杨金华 旅游业 5,000.00 100 100 75978503-4 桂林丹霞温泉旅游有限公司 控股 国有 桂林市 杨金华 旅游业 1,000.00 51 51 76308426-5 桂林两江四湖旅游有限责任公司 全资 国有 企业 桂林市 钟新民 旅游业 1,000.00 100 100 55470436-8 桂林市环城水系房地产开发有限公 司 全资 国有 企业 桂林市 刘伟平 房地产业 800.00 100 100 71510782-1 桂林漓江大瀑布饭店 全资 国有 企业 桂林市 李克强 酒店经营 24,817.00 100 100 19885906-3 3、本企业的合营和联营企业情况 （1）联营企业 （2）本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 桂林五洲旅游股份有限公司 本公司股东及同一母公司 19888472-8 被投资单位名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 本企业持股 比例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例% 关联关系 组织机构代码 桂林龙脊旅游有限责任公司 国有企业 龙胜县 陆思远 旅游业 26.34 26.34 本公司 参股公司 77172137-5 井冈山旅游发展股份有限公司 国有企业 吉安市 王耀冈 旅游业 40 40 本公司 参股公司 70577094-5 桂林新奥燃气有限公司 外资企业 桂林市 王玉锁 燃气供应 40 40 本公司 参股公司 75654182-7 桂林新奥燃气发展有限公司 外资企业 桂林市 王玉锁 燃气设施 安装 40 40 本公司 参股公司 77387471-1 新国线集团（桂林）运输有限公司 合资企业 桂林市 王 旭 省、市、县 际客运 49 49 本公司 参股公司 79971040-8 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 115 4、关联交易情况 （1）采购商品、接受劳务的关联交易 本期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额（万元） 占同类交易 金额的比例% 桂林五洲旅游股份有限公司 船舶修造服务 公允价格 90.68 100.00 桂林五洲旅游股份有限公司 采购燃料 公允价格 850.36 35.15 桂林五洲旅游股份有限公司 汽车修理 公允价格 4.34 0.97 桂林五洲旅游股份有限公司 租赁 公允价格 23.5 14.60 合 计 968.88 上期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额（万元） 占同类交易 金额的比例% 桂林五洲旅游股份有限公司 船舶修造服务 公允价格 63.21 100.00 桂林五洲旅游股份有限公司 采购燃料 公允价格 947.08 40.74 桂林五洲旅游股份有限公司 汽车修理 公允价格 7.61 1.55 桂林五洲旅游股份有限公司 租赁 公允价格 22.5 15.81 合 计 1,040.40 （2）合作建设项目及公园门票分成 公司于 2002 年 7 月投资 7000 万元用于与桂林旅游发展总公司所属的七星公 园部分景区合作建设项目，合作期限 40 年；投资 3000 万元（全部为自筹资金） 用于与桂林旅游发展总公司所属的象山景区象山景点合作建设项目，合作期限 40 年。在合作期内，桂林旅游发展总公司负责工程的建设工作及公园的日常经营管 理，双方共同进行市场促销，双方根据协议规定公司按如下标准对七星公园和象 山景点门票收入进行分配：2003 年度对七星公园按购票入园实际游客数量×7 元/ 人次为标准分配门票收入，对象山景点按购票入园实际游客数量×3 元/人次为标 准分配门票收入。根据协议，自 2003 年 1 月 1 日起，如遇上述公园景点门票提价, 按照门票提价的增幅比例,公司获得相同增幅比例的门票分成收入。经桂林市物价 局批准，象山景点门票自 2004 年 4 月 1 日起从 15 元提至 25 元，公司所获公园门 票收入分成自 2004 年 4 月 1 日起提至 5 元/人次；七星公园门票自 2004 年 4 月 1 日起从 20 元提至 35 元，公司所获公园门票收入分成自 2004 年 4 月 1 日起提至 12.25 元/人次。根据桂林市物价局市价行审字［2009］6 号 《关于调整象山景区 门票价格的批复》，象山景区门票价格由 25 元/人次调至 40 元/人次（含价格调节 基金）。调整后的门票价格从 2009 年 11 月 20 日起执行,2009 年 11 月 20 日至 12 月 31 日，象山公园散客门票价格调至 40 元/人次，团队价格仍为 25 元/人次，根 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 116 据《关于象山景区价格调整情况的函》，2009 年 11 月 20 日至 12 月 31 日，本公 司对象山公园散客结算的公园门票收入分成为 8 元/人次，对团队结算的公园门票 收入分成为 5 元/人次；自 2010 年 1 月 1 日起，本公司对象山公园门票结算的收 入分成全面提至 8 元/人次。 公司分回的门票收入中一部分作为投资成本的收回（按 40 年平均分摊每年应 收回 250 万元），分回的余下部分门票收入在扣除相关税费后列入当期投资收益。 2009 年公司共分回门票收入 16,991,887.25 元，其中 2,500,000.00 元作为投资成本 的收回，余下部分在扣除相关税费后计入投资收益 12,806,386.57 元。2010 年公 司共分回门票收入 16,232,263.50 元，其中 2,500,000.00 元作为投资成本的收回， 余下部分在扣除相关税费后计入投资收益 12,263,833.29 元。 5、关联方应收应付款项 . Ⅰ 公司应收关联方款项情况如下表列示 单位：人民币元 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 桂林旅游发展总公司 8,383,952.45 503,037.15 2,702,996.25 162,179.78 应收账款 桂林五洲旅游股份有限公司 30,000.00 1,800.00 预付账款 桂林旅游发展总公司 5,000,000.00 预付账款 桂林五洲旅游股份有限公司 5,285.79 其他应收款 桂林新奥燃气发展有限公司 10,826.80 649.61 10,826.80 649.61 . Ⅱ 公司应付关联方款项情况如下表列示 单位：人民币元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 桂林五洲旅游股份有限公司 1,398,641.53 2,513,167.64 其他应付款 桂林五洲旅游股份有限公司 68,208.34 116,986.09 其他应付款 桂林龙脊旅游有限责任公司 33,115.00 附注七、或有事项 （一）关于诉讼 2009 年 2 月 11 日，青海省创业（集团）有限公司向青海省高级人民法院以 股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼，具体内容详见《桂林旅游股份有限公 司重大诉讼公告》（刊载于 2009 年 3 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》 及巨潮资讯网）。公司知悉此诉讼后，向青海省高级人民法院提出管辖权异议，青 海省高级人民法院以（2009）青民二初字第 4 号《民事裁定书》裁定驳回公司的 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 117 异议。公司不服该裁定，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院以（2009）民 二终字第 76 号《民事裁定书》撤销青海省高级人民法院（2009）青民二初字第 4 号民事裁定。该案件尚未开庭审理，本公司暂无法对可能产生的影响作出判断。 附注八、承诺事项 截止财务报表日，公司无重大对外财务承诺事项。 附注九、资产负债表日后事项 （一）发行债券 2010 年 12 月 29 日，中国银行间市场交易商协会向桂林旅游签发《接受注册 通知书》，接受公司短期融资券注册，注册金额 5 亿元，注册额度自《接受注册通 知书》发出之日起 2 年内有效，由中国工商银行股份有限公司主承销。公司在注 册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后 2 个月内完成。 2011 年 1 月 13 日，公司在全国银行间债券市场公开发行 2011 年度第一期短期融资券（简 称“11 桂旅游 CP01”），短期融资券代码 1181013，实际发行总额 2.5 亿元人民币， 期限 365 天，每张面值 100 元，票面利率 4.65%，起息日 2011 年 1 月 14 日，兑付 日 2012 年 1 月 14 日，计息方式为利随本清。 （二）资产负债表日后利润分配情况 拟分配的利润或股利 43,212,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 43,212,000.00 公司 2011 年第四届董事会第一次会议通过的 2010 年度利润分配预案，以总 股本 360,100,000 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 1.2 元(含税)，共计 43,212,000.00 元。 附注十二、其他重要事项 截止财务报表日，公司无需披露的其他重大事项。 附注十三、母公司财务报表重要项目注释（单位：人民币元） 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示如下 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 118 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 96,027,868.25 99.92 5,741,374.17 5.98 采用不计提坏账准备的组合 74,915.75 0.08 组合小计 96,102,784.00 100.00 5,741,374.17 5.97 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 合 计 96,102,784.00 100.00 5,741,374.17 5.97 期初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 28,487,421.69 99.15 1,702,713.41 5.98 采用不计提坏账准备的组合 243,900.00 0.85 组合小计 28,731,321.69 100.00 1,702,713.41 5.93 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 合 计 28,731,321.69 100.00 1,702,713.41 5.93 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应 收账款，经减值测试后不存在减值，公司按个别认定法及账龄分析法相结合计提坏账准备。 采用余额百分比法计提坏账准备的组合是指除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款、纳入合并范围内的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款以外的 应收账款余额，经减值测试后不存在减值，公司按余额百分比法计提坏账准备。 组合中，按余额百分比法计提坏账准备的应收账款情况 期末余额 期初余额 组合名称 账面余额 计提比例 % 坏账准备 账面余额 计提比例 % 坏账准备 采用余额百分 比法计提坏账 准备的组合 96,027,868.25 6 5,741,374.17 28,487,421.69 6 1,702,713.41 合 计 96,027,868.25 5,741,374.17 28,487,421.69 1,702,713.41 （2）按账龄结构列示如下： 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 119 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 1 年 以 内 92,372,469.19 96.12 5,517,555.28 6 25,185,845.1 87.66 1,489,984.82 6 1 至 2 年 1,120.00 0.00 67.20 6 2,089,040.68 7.27 125,342.44 6 2 至 3 年 272,766.95 0.28 16,366.02 6 930.00 0.00 55.80 6 3 年 以 上 3,456,427.86 3.60 207,385.67 6 1,455,505.91 5.07 87,330.35 6 合 计 96,102,784.00 100 5,741,374.17 28,731,321.69 100.00 1,702,713.41 （3）应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末余额 期初余额 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 桂林旅游发展总公司 8,383,952.45 503,037.15 2,702,996.25 162,179.78 合 计 8,383,952.45 503,037.15 2,702,996.25 162,179.78 （4） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 桂林市全兴房产开发有限公司 非关联 30,620,500.00 一年以内 31.86 桂林市兴进实业有限责任公司 非关联 28,060,300.00 一年以内 29.20 桂林漓江游览调度结算中心 非关联 24,711,676.11 一年以内 25.71 桂林旅游发展总公司 股东 8,383,952.45 一年以内 8.72 集联汽车公司 非关联 676,030.25 三年以上 0.71 合 计 —— 92,452,458.81 —— 96.20 （5）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例(%) 桂林旅游发展总公司 股东 8,383,952.45 8.72 桂林旅游接待服务中心有限责任 公司 子公司 74,915.75 0.08 合 计 —— 8,458,868.20 8.80 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 120 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 7,716,043.97 6.89 428,659.29 5.56 采用不计提坏账准备的组合 104,253,107.68 93.11 组合小计 111,969,151.65 100.00 428,659.29 0.38 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 111,969,151.65 100.00 428,659.29 0.38 期初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用余额百分比法计提坏账准备的组合 9,930,120.33 22.42 578,112.78 5.82 采用不计提坏账准备的组合 34,367,754.87 77.58 组合小计 44,297,875.20 100.00 578,112.78 1.31 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 44,297,875.20 100.00 578,112.78 1.31 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 100 万元以上的客户 其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按个别认定法及账龄分析法相结合计提坏账准 备。采用余额百分比法计提坏账准备的组合是指除单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款、采用不计提坏账准备的组合及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 以外的其他应收款余额，经减值测试后不存在减值，公司按余额百分比法计提坏账准备。 组合中，按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款情况 期末余额 期初余额 组合名称 账面余额 计提比例% 坏账准备 账面余额 计提比例% 坏账准备 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准备的组合 7,716,043.97 6 428,659.29 9,930,120.33 6 578,112.78 合 计 7,716,043.97 428,659.29 9,930,120.33 578,112.78 （2）按账龄结构列示如下： 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 121 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 1 年以内 79,202,320.26 70.74 237,057.73 6 34,556,383.22 78.01 419,161.82 6 1 至 2 年 28,087,278.36 25.08 7,403.87 6 5,658,401.81 12.77 39,504.11 6 2 至 3 年 1,631,439.73 1.46 1,310.91 6 128,617.91 0.29 7,717.07 6 3 年以上 3,048,113.30 2.72 182,886.78 6 3,954,472.26 8.93 111,729.78 6 合 计 111,969,151.65 100.00 428,659.29 44,297,875.20 100.00 578,112.78 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 北京国际体育旅游 公司 团款 170,238.80 10 年以上，无法收回 否 上海国旅浦东分社 团款 63,732.88 10 年以上，无法收回 否 上海东方航空 团款 22,816.60 10 年以上，无法收回 否 广东青年旅行社 团款 13,699.30 10 年以上，无法收回 否 北京中旅 团款 3,185.00 10 年以上，无法收回 否 上海航空国旅 团款 2,000.80 10 年以上，无法收回 否 上海华亭旅行社 团款 656.00 10 年以上，无法收回 否 佛山国旅 团款 442.80 10 年以上，无法收回 否 西安金桥旅行社 团款 441.40 10 年以上，无法收回 否 合 计 —— 277,213.58 —— —— （4）其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 桂林资江丹霞旅游有限责任公司 子公司 57,336,686.61 2 年以内 51.21 桂林旅游汽车运输有限责任公司 子公司 20,214,016.28 1 年以内 18.05 桂林漓江大瀑布饭店 子公司 20,000,000.00 1 年以内 17.86 桂林市环城水系房地产开发有限公司 子公司 3,755,979.48 1 年以内 3.35 桂林市环城水系建设开发有限公司 非关联 3,506,673.50 1 年以内 3.14 合 计 —— 104,813,355.87 —— 93.61 （6）应收关联方账款情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 122 单位名称 与本公司 关系 金额 占其他应收款总 额的比例(%) 桂林资江丹霞旅游有限责任公司 子公司 57,336,686.61 51.21 桂林旅游汽车运输有限责任公司 子公司 20,214,016.28 18.05 桂林漓江大瀑布饭店 子公司 20,000,000.00 17.86 桂林市环城水系房地产开发有限公司 子公司 3,755,979.48 3.35 桂林旅游航空服务有限责任公司 子公司 1,592,309.25 1.42 桂林龙胜温泉旅游有限责任公司 子公司 1,000,000.00 0.89 桂林旅游接待服务中心有限责任公司 孙公司 221,447.70 0.20 桂林琴潭机动车检测有限公司 孙公司 60,898.73 0.05 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 子公司 56,001.06 0.05 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 子公司 15,768.57 0.01 桂林新奥燃气发展有限公司 联营企业 10,826.80 0.01 合 计 —— 104,263,934.48 93.12 3、长期股权投资 （1）长期股权投资情况 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 123 被投资单位 核算方法 初始 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金 红利 桂林龙脊旅游有限责任公司 权益法 3,400,494.00 7,750,350.94 56,434.47 7,806,785.41 26.34 26.34 1,010,516.23 井冈山旅游发展股份有限公 司 权益法 68,708,689.19 70,146,089.27 6,915,557.61 77,061,646.88 40 40 桂林新奥燃气有限公司 权益法 19,851,552.00 7,689,345.22 1,336,646.47 9,025,991.69 40 40 桂林新奥燃气发展有限公司 权益法 398,363.20 18,435,909.53 2,608,261.36 21,044,170.89 40 40 3,043,487.55 桂林旅游发展总公司 成本法 78,750,000.00 81,250,000.00 -2,500,000.00 78,750,000.00 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责 任公司 成本法 14,344,747.02 14,344,747.02 14,344,747.02 51 51 桂林旅游汽车运输有限责任 公司 成本法 50,997,990.14 50,997,990.14 50,997,990.14 100 100 324,694.72 桂林旅游航空服务有限责任 公司 成本法 3,500,000.00 2,500,000.00 1,000,000.00 3,500,000.00 70 70 桂林荔浦银子岩旅游有限责 任公司 成本法 73,624,260.06 25,189,260.06 48,435,000.00 73,624,260.06 96.87 96.87 17,256,380.11 桂林龙胜温泉旅游有限公司 成本法 89,244,061.80 89,244,061.80 89,244,061.80 71.54 71.54 贺州温泉旅游有限责任公司 成本法 46,787,792.26 46,787,792.26 46,787,792.26 100 100 7,829,010.1 5 桂林资江丹霞旅游有限责任 公司 成本法 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00 100 100 桂林漓江大瀑布饭店 成本法 274,939,013.88 274,939,013.88 274,939,013.88 100 100 桂林两江四湖旅游有限责任 公司 成本法 510,156,721.80 510,156,721.80 510,156,721.80 100 100 桂林市环城水系房地产开发 有限公司 成本法 4,198,150.39 4,198,150.39 4,198,150.39 100 100 合 计 —— 1,296,901,835.74 472,335,546.24 847,145,785.98 1,319,481,332.22 —— —— —— 8,153,704.87 21,310,383.89 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 124 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 216,748,036.62 103,937,923.51 其他业务收入 5,138,265.59 5,442,720.64 营业收入合计 221,886,302.21 109,380,644.15 （2）营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 118,374,419.99 47,592,073.73 其他业务成本 1,485,503.75 1,962,755.31 营业成本合计 119,859,923.74 49,554,829.04 （3）主营业务按行业分项列示如下 本期发生额 上期发生额 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 旅游服务业 93,099,237.46 42,775,262.01 102,034,277.68 45,524,921.83 公路客运 2,967,999.16 2,363,108.98 1,903,645.83 2,067,151.90 房地产开发 120,680,800.00 73,236,049.00 合计 216,748,036.62 118,374,419.99 103,937,923.51 47,592,073.73 （4） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 桂林漓江游览调度结算中心 80,098,975.77 36.10 桂林市全兴房产开发有限公司 61,620,500.00 27.77 桂林市兴进实业有限责任公司 59,060,300.00 26.62 桂林市接待办公室 1,267,586.00 0.57 周耀军照相固定费 827,334.75 0.37 合 计 202,874,696.52 91.43 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 17,256,380.11 18,008,852.64 权益法核算的长期股权投资收益 14,437,903.69 6,253,790.54 处置长期股权投资产生的投资收益 2,235,142.76 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 12,263,833.29 12,806,386.57 合 计 43,958,117.09 39,304,172.51 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 125 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期 增减变动的 原因 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 397,800.00 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 17,256,380.11 17,611,052.64 合 计 17,256,380.11 18,008,852.64 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的 原因 井冈山旅游发展股份有限公司 6,382,557.61 2,382,270.09 桂林新奥燃气有限公司 1,336,646.47 -1,690,258.87 桂林新奥燃气发展有限公司 5,651,748.91 5,161,632.63 桂林龙脊旅游有限责任公司 1,066,950.70 571,742.93 桂林天人谷旅游有限责任公司 -171,596.24 合 计 14,437,903.69 6,253,790.54 （4）处置长期股权投资产生的投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的 原因 桂林市旅游文化演艺有限公司 400,000.00 桂林天人谷旅游有限责任公司 2,035,142.76 广东国旅国际旅行社股份有限 公司 -200,000.00 合 计 2,235,142.76 （5）其他的投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 桂林旅游发展总公司 12,263,833.29 12,806,386.57 合 计 12,263,833.29 12,806,386.57 注：（1）公司不存在投资收益汇回的重大限制。 （2）以上按照权益法核算的长期股权投资，投资收益全部直接以被投资单位的经审 计净损益计算确认。 （3）其他的投资收益详见附注“六、4（2）”所述。 6、现金流量表补充资料 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 126 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 42,715,113.91 36,531,817.67 加：资产减值准备 4,166,420.85 223,245.43 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 9,883,658.97 11,124,328.69 无形资产摊销 2,314,933.34 2,318,277.17 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -18,523.77 -10,236.49 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 14,890,573.16 15,961,327.89 投资损失（收益以“－”号填列） -43,958,117.09 -39,304,172.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,670,258.62 -33,486.81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 49,769,232.97 44,547.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -62,043,664.83 33,244,408.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -96,224,610.91 -30,378,817.26 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -82,175,242.02 29,721,239.59 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 91,724,549.12 72,214,088.97 减：现金的期初余额 72,214,088.97 32,110,291.84 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 19,510,460.15 40,103,797.13 附注十四、补充资料（单位：人民币元） 1、当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 127 项 目 本期发生额 注释 一、净利润 70,441,589.24 二、加（减）：非经常性损益项目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 20,615.21 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,999,099.20 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 21,360.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -5,213,635.43 注 1 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 780,268.24 非经营性损益对利润总额的影响的合计 14,607,707.22 减：所得税影响数 1,721,693.98 减：少数股东影响额 16,709.73 归属于母公司的非经常性损益影响数 12,869,303.51 三、扣除非经常性损益后的净利润 57,572,285.73 注 1: 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -5,213,635.43 元， 系桂林漓江大瀑布饭店在 2010 年 1-2 月实现的净利润。 2、净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”） 要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1）本年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.13 0.208 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.26 0.170 （2）上年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.43 0.150 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.73 0.139 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 128 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5% （含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动幅度% 注释 货币资金 230,163,484.27 110,561,847.30 119,601,636.97 108.18 注 1 存货 148,060,807.98 4,566,982.24 143,493,825.74 3,141.98 注 2 无形资产 431,755,694.89 126,600,868.86 305,154,826.03 241.04 注 3 短期借款 211,000,000.00 103,000,000.00 108,000,000.00 104.85 注 4 股本 360,100,000.00 177,000,000.00 183,100,000.00 103.45 注 5 资本公积 967,948,397.92 281,216,340.56 686,732,057.36 244.20 注 5 注 1：货币资金期末比期初增加 1.19 亿元，增长了 108.18%，主要是公司再融资款注资 子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司的留存、以及收入增加导致存款增加。 注 2：存货期末比期初增加 1.43 亿元,增长了 3141.98%，主要是公司收购了桂林市环城 水系建设开发有限公司的房地产项目(福隆园)增加存货及对福隆园项目开发增加存货成本， 详见附注“五、（6）”。 注 3：无形资产期末比期初增加 3.05 亿元，增长了 241.04%，主要是公司收购桂林市环 城水系建设开发有限公司拥有的经营性资产，收购资产中包括两江四湖景区特许经营权与木 龙湖土地使用权。 注 4：短期借款期末比期初增加 1.08 亿元,增长了 104.85%，主要是公司归还了部分长期 借款，增加短期借款。 注 5：期末股本、资本公积分别比期初增加 103.45%、244.20% ，主要是公司再融资增 加资本，详见附注“五、（29）、（30）。 （2）利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 营业收入 510,322,440.72 318,377,307.48 191,945,133.24 60.29 注 1 营业成本 271,805,768.52 156,062,929.76 115,742,838.76 74.16 注 1 营业税金及附加 33,794,470.93 17,103,151.89 16,691,319.04 97.59 注 2 管理费用 124,676,941.63 75,589,233.25 49,087,708.38 64.94 注 3 财务费用 30,345,887.39 41,635,959.61 -11,290,072.22 -27.12 注 4 投资收益 26,865,086.88 21,424,300.61 5,440,786.27 25.40 注 5 营业外收入 19,947,243.37 489,571.57 19,457,671.80 3,974.43 注 6 所得税费用 14,548,767.27 5,332,728.29 9,216,038.98 172.82 注 7 注 1：营业收入本期比上期增加了 1.92 亿元，同比增长 60.29%，营业成本本期比上期增 加了 1.15 亿元，增长了 74.16%主要是公司收购了桂林市环城水系建设开发有限公司经营性 资产，增加了收入项目（如桂林两江四湖旅游项目、房地产项目），引起收入成本的增加。 注 2：营业税金及附加本期比上期增加了 0.16 亿元，同比增长 97.59%，主要是公司收购 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 129 了桂林市环城水系建设开发有限公司导致本公司营业收入的增加，增加了营业税、城建税， 也增加了新的税种：土地增值税。 注 3：管理费用本期比上期增加 0.49 亿元,同比增长 64.94%，主要是因收购桂林市环城 水系建设开发有限公司拥有的经营性资产导致经营成本增加。 注 4：财务费用本期比上期减少 0.11 亿元，同比减少 27.12%，主要是公司采用利率较低 的短期借款筹资，归还了利率高的长期借款，以及银行借款总额下降，利息支出减少；同时 因公司再融资款存入银行，本年利息收入比上年增加。 注 5：投资收益本期比上期增加 544.08 万元，同比增长 25.40%，主要是联营企业如井冈 山旅游发展股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司本年经营状况较好。 注 6：营业外收入本期比上期增加 1,945.77 万元，同比增长 3,974.73%，主要是子公司桂 林两江四湖旅游有限责任公司获得政府补助，详见附注五、（40）。 注 7：所得税费用本期比上期增加 921.60 万元，同比增长 172.82%，主要是本年收购桂 林旅游发展总公司拥有的桂林漓江大瀑布饭店 100%权益，以及向桂林市环城水系建设开发 有限公司收购拥有的经营性资产，增加了利润总额，因此所得税费用增加。 附注十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2011 年 3 月 30 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 130 合并资产负债表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 230,163,484.27 110,561,847.30 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五、2 107,946,270.93 43,091,374.64 预付款项 五、3 36,998,690.30 68,581,735.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 五、4 119,499.33 128,980.74 其他应收款 五、5 18,441,977.65 17,680,283.19 买入返售金融资产 存货 五、6 148,060,807.98 4,566,982.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、7 1,128,693.74 1,098,585.32 流动资产合计 542,859,424.20 245,709,788.75 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8、9 194,412,445.44 185,951,694.96 投资性房地产 五、10 11,740,422.30 12,211,445.10 固定资产 五、11 956,149,715.39 788,674,215.00 在建工程 五、12 63,632,126.72 43,013,682.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、13 431,755,694.89 126,600,868.86 开发支出 商誉 五、14 24,840,888.09 24,840,888.09 长期待摊费用 五、15 1,944,856.23 2,119,258.17 递延所得税资产 五、16 8,532,727.92 3,959,425.56 其他非流动资产 五、18 611,000.00 611,000.00 非流动资产合计 1,693,619,876.98 1,187,982,478.56 资产总计 2,236,479,301.18 1,433,692,267.31 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 131 合并资产负债表（续） 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 五、19 211,000,000.00 103,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五、20 20,284,237.14 16,256,880.18 预收款项 五、21 14,858,797.80 5,636,104.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、22 36,515,436.11 11,833,147.15 应交税费 五、23 29,555,085.58 3,233,353.24 应付利息 五、24 756,642.48 1,008,041.07 应付股利 五、25 193,796.43 272,836.11 其他应付款 五、26 52,114,076.49 80,394,802.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、27 40,000,000.00 70,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 405,278,072.03 291,635,164.48 非流动负债： 长期借款 五、28 335,775,900.00 541,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 62,002.00 非流动负债合计 335,837,902.00 541,000,000.00 负债合计 741,115,974.03 832,635,164.48 所有者权益： 股本 五、29 360,100,000.00 177,000,000.00 资本公积 五、30 967,948,397.92 281,216,340.56 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、31 57,599,233.79 53,327,722.40 一般风险准备 未分配利润 五、32 47,470,806.26 25,620,728.41 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,433,118,437.97 537,164,791.37 少数股东权益 62,244,889.18 63,892,311.46 所有者权益合计 1,495,363,327.15 601,057,102.83 负债和所有者权益总计 2,236,479,301.18 1,433,692,267.31 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 132 母公司资产负债表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 91,724,549.12 72,214,088.97 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十三、1 90,361,409.83 27,028,608.28 预付款项 13,177,253.82 46,198,894.64 应收利息 应收股利 8,258,350.48 8,258,350.48 其他应收款 十三、2 111,540,492.36 43,719,762.42 存货 130,926,033.00 507,216.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 776,821.61 769,632.43 流动资产合计 446,764,910.22 198,696,553.36 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 1,311,327,627.35 464,181,841.37 投资性房地产 11,740,422.30 12,211,445.10 固定资产 105,497,859.51 108,626,740.70 在建工程 14,866,638.56 9,258,884.96 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,042,046.52 26,174,498.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,333,767.25 3,663,508.63 其他非流动资产 非流动资产合计 1,474,808,361.49 624,116,919.46 资产总计 1,921,573,271.71 822,813,472.82 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 133 母公司资产负债表（续） 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 205,000,000.00 97,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,325,697.08 3,321,440.38 预收款项 565,892.82 511,623.20 应付职工薪酬 26,020,928.32 8,548,237.18 应交税费 20,333,551.65 1,417,987.34 应付利息 552,676.40 468,131.07 应付股利 其他应付款 43,531,654.74 12,040,574.05 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 340,330,401.01 173,307,993.22 非流动负债： 长期借款 200,000,000.00 190,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 62,002.00 非流动负债合计 200,062,002.00 190,000,000.00 负债合计 540,392,403.01 363,307,993.22 所有者权益： 股本 360,100,000.00 177,000,000.00 资本公积 904,257,007.88 164,076,732.69 减：库存股 专项储备 盈余公积 57,599,233.79 53,327,722.40 一般风险准备 未分配利润 59,224,627.03 65,101,024.51 所有者权益合计 1,381,180,868.70 459,505,479.60 负债和所有者权益总计 1,921,573,271.71 822,813,472.82 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 134 合 并 利 润 表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 510,322,440.72 318,377,307.48 其中：营业收入 五、33 510,322,440.72 318,377,307.48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 474,161,754.79 300,658,745.52 其中：营业成本 五、33 271,805,768.52 156,062,929.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、34 33,794,470.93 17,103,151.89 销售费用 五、35 9,107,389.55 9,846,415.58 管理费用 五、36 124,676,941.63 75,589,233.25 财务费用 五、37 30,345,887.39 41,635,959.61 资产减值损失 五、38 4,431,296.77 421,055.43 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、39 26,865,086.88 21,424,300.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,601,253.59 8,617,914.04 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 63,025,772.81 39,142,862.57 加：营业外收入 五、40 19,947,243.37 489,571.57 减：营业外支出 五、41 147,260.72 736,352.71 其中：非流动资产处置净损失 19,219.63 2,572.02 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 82,825,755.46 38,896,081.43 减：所得税费用 五、42 14,548,767.27 5,332,728.29 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,276,988.19 33,563,353.14 其中：归属于母公司所有者的净利润 70,441,589.24 34,412,327.49 少数股东损益 -2,164,601.05 -848,974.35 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 五、43 0.208 0.150 （二）稀释每股收益(元/股) 七、其他综合收益 五、44 23,796.05 八、综合收益总额 68,300,784.24 33,563,353.14 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 70,465,385.29 34,412,327.49 归属于少数股东的综合收益总额 -2,164,601.05 -848,974.35 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-5,213,635.43 元。 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 135 母公司利润表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 221,886,302.21 109,380,644.15 减：营业成本 十三、4 119,859,923.74 49,554,829.04 营业税金及附加 18,622,092.88 6,262,190.89 销售费用 1,820,662.75 1,849,057.31 管理费用 63,266,902.44 36,276,333.55 财务费用 12,768,528.44 16,234,753.51 资产减值损失 4,166,420.85 223,245.43 加：公允价值变动收益 投资收益 十三、5 43,958,117.09 39,304,172.51 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 14,437,903.69 8,488,933.30 二、营业利润 45,339,888.20 38,284,406.93 加：营业外收入 73,642.30 47,308.41 减：营业外支出 65,763.63 224,579.54 其中：非流动资产处置净损失 19,219.63 201.18 三、利润总额 45,347,766.87 38,107,135.80 减：所得税费用 2,632,652.96 1,575,318.13 四、净利润 42,715,113.91 36,531,817.67 五、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 六、其他综合收益 533,000.00 七、综合收益总额 43,248,113.91 36,531,817.67 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 136 合并现金流量表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 401,662,283.87 317,340,821.58 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 400,000.00 126,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 五、45 38,412,165.22 14,524,811.82 经营活动现金流入小计 440,474,449.09 331,991,633.40 购买商品、接受劳务支付的现金 150,845,860.64 63,703,973.29 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 113,513,993.27 91,166,924.18 支付的各项税费 38,739,121.39 31,518,864.19 支付其他与经营活动有关的现金 五、45 27,766,902.58 34,741,315.74 经营活动现金流出小计 330,865,877.88 221,131,077.40 经营活动产生的现金流量净额 109,608,571.21 110,860,556.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,500,000.00 12,900,000.00 取得投资收益收到的现金 11,682,984.52 9,862,342.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 835,661.50 723,342.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,525.66 投资活动现金流入小计 17,018,646.02 23,487,211.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 60,185,152.94 77,518,798.20 投资支付的现金 500,000.00 200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 659,112,370.59 支付其他与投资活动有关的现金 五、45 19,450,438.67 投资活动现金流出小计 739,247,962.20 77,718,798.20 投资活动产生的现金流量净额 -722,229,316.18 -54,231,587.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,000,940,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,565,000.00 取得借款收到的现金 261,000,000.00 263,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 39,130.72 筹资活动现金流入小计 1,261,940,000.00 263,039,130.72 偿还债务支付的现金 447,493,485.37 226,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 78,605,807.57 81,398,748.46 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 557,559.59 951,219.18 支付其他与筹资活动有关的现金 五、45 3,618,325.12 3,823,265.77 筹资活动现金流出小计 529,717,618.06 311,222,014.23 筹资活动产生的现金流量净额 732,222,381.94 -48,182,883.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 119,601,636.97 8,446,085.39 加：期初现金及现金等价物余额 110,561,847.30 102,115,761.91 六、期末现金及现金等价物余额 230,163,484.27 110,561,847.30 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 137 母公司现金流量表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 108,030,208.95 110,079,075.02 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,016,081.32 6,098,799.91 经营活动现金流入小计 118,046,290.27 116,177,874.93 购买商品、接受劳务支付的现金 21,944,159.35 22,194,585.73 支付给职工以及为职工支付的现金 49,698,780.70 47,745,013.40 支付的各项税费 11,915,087.22 10,747,534.77 支付其他与经营活动有关的现金 116,663,505.02 5,769,501.44 经营活动现金流出小计 200,221,532.29 86,456,635.34 经营活动产生的现金流量净额 十 -82,175,242.02 29,721,239.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,500,000.00 12,900,000.00 取得投资收益收到的现金 28,810,383.89 27,473,395.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 630,180.00 412,730.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 33,940,563.89 40,786,125.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,012,941.78 4,199,997.97 投资支付的现金 280,935,000.00 15,661,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 659,112,370.59 支付其他与投资活动有关的现金 19,450,438.67 投资活动现金流出小计 972,510,751.04 19,860,997.97 投资活动产生的现金流量净额 -938,570,187.15 20,925,127.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 999,375,000.00 取得借款收到的现金 255,000,000.00 247,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,254,375,000.00 247,000,000.00 偿还债务支付的现金 147,000,000.00 197,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 63,500,785.56 56,719,304.30 支付其他与筹资活动有关的现金 3,618,325.12 3,823,265.77 筹资活动现金流出小计 214,119,110.68 257,542,570.07 筹资活动产生的现金流量净额 1,040,255,889.32 -10,542,570.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 19,510,460.15 40,103,797.13 加：期初现金及现金等价物余额 72,214,088.97 32,110,291.84 六、期末现金及现金等价物余额 91,724,549.12 72,214,088.97 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 138 合并所有者权益变动表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 小计 少数股东 权益 所有者 权益合计 一、上年年末余额 177,000,000.00 281,216,340.56 53,327,722.40 25,620,728.41 537,164,791.37 63,892,311.46 601,057,102.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,000,000.00 281,216,340.56 53,327,722.40 25,620,728.41 537,164,791.37 63,892,311.46 601,057,102.83 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 183,100,000.00 686,732,057.36 4,271,511.39 21,850,077.85 895,953,646.60 -1,647,422.28 894,306,224.32 （一）净利润 70,441,589.24 70,441,589.24 -2,164,601.05 68,276,988.19 （二）其他综合收益 23,796.05 23,796.05 23,796.05 上述（一）和（二）小计 23,796.05 70,441,589.24 70,465,385.29 -2,164,601.05 68,300,784.24 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 769,808,261.31 869,808,261.31 1,074,203.95 870,882,465.26 1.所有者投入资本 100,000,000.00 769,808,261.31 869,808,261.31 1,565,000.00 871,373,261.31 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 -490,796.05 -490,796.05 （四）利润分配 4,271,511.39 -48,591,511.39 -44,320,000.00 -557,025.18 -44,877,025.18 1.提取盈余公积 4,271,511.39 -4,271,511.39 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -44,320,000.00 -44,320,000.00 -557,025.18 -44,877,025.18 4.其他 （五）所有者权益内部结转 83,100,000.00 -83,100,000.00 1.资本公积转增资本 83,100,000.00 -83,100,000.00 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 360,100,000.00 967,948,397.92 57,599,233.79 47,470,806.26 1,433,118,437.97 62,244,889.18 1,495,363,327.15 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 139 合并所有者权益变动表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 上 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项 盈余公积 一般风险 未分配利润 其他 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 177,000,000.00 278,159,928.52 49,674,540.63 48,248,290.50 553,082,759.65 65,691,959.60 618,774,719.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,000,000.00 278,159,928.52 49,674,540.63 48,248,290.50 553,082,759.65 65,691,959.60 618,774,719.25 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 3,056,412.04 3,653,181.77 -22,627,562.09 -15,917,968.28 -1,799,648.14 -17,717,616.42 （一）净利润 34,412,327.49 34,412,327.49 -848,974.35 33,563,353.14 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 34,412,327.49 34,412,327.49 -848,974.35 33,563,353.14 （三）所有者投入和减少资本 3,056,412.04 3,056,412.04 3,056,412.04 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 3,056,412.04 3,056,412.04 3,056,412.04 （四）利润分配 3,653,181.77 -57,039,889.58 -53,386,707.81 -950,673.79 -54,337,381.60 1.提取盈余公积 3,653,181.77 -3,653,181.77 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -53,386,707.81 -53,386,707.81 -950,673.79 -54,337,381.60 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 177,000,000.00 281,216,340.56 53,327,722.40 25,620,728.41 537,164,791.37 63,892,311.46 601,057,102.83 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 140 母公司所有者权益变动表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 本 期 金 额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 177,000,000.00 164,076,732.69 53,327,722.40 65,101,024.51 459,505,479.60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,000,000.00 164,076,732.69 53,327,722.40 65,101,024.51 459,505,479.60 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 183,100,000.00 740,180,275.19 4,271,511.39 -5,876,397.48 921,675,389.10 （一）净利润 42,715,113.91 42,715,113.91 （二）其他综合收益 533,000.00 533,000.00 上述（一）和（二）小计 533,000.00 42,715,113.91 43,248,113.91 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 822,747,275.19 922,747,275.19 1.所有者投入资本 100,000,000.00 822,747,275.19 922,747,275.19 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 4,271,511.39 -48,591,511.39 -44,320,000.00 1.提取盈余公积 4,271,511.39 -4,271,511.39 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -44,320,000.00 -44,320,000.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 83,100,000.00 -83,100,000.00 1.资本公积转增资本 83,100,000.00 -83,100,000.00 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 360,100,000.00 904,257,007.88 57,599,233.79 59,224,627.03 1,381,180,868.70 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 141 母公司所有者权益变动表 编制单位：桂林旅游股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 上 期 金 额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 177,000,000.00 161,020,320.65 49,674,540.63 85,322,388.61 473,017,249.89 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,000,000.00 161,020,320.65 49,674,540.63 85,322,388.61 473,017,249.89 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,056,412.04 3,653,181.77 -20,221,364.10 -13,511,770.29 （一）净利润 36,531,817.67 36,531,817.67 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 36,531,817.67 36,531,817.67 （三）所有者投入和减少资本 3,056,412.04 3,056,412.04 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 3,056,412.04 3,056,412.04 （四）利润分配 3,653,181.77 -56,753,181.77 -53,100,000.00 1.提取盈余公积 3,653,181.77 -3,653,181.77 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -53,100,000.00 -53,100,000.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 177,000,000.00 164,076,732.69 53,327,722.40 65,101,024.51 459,505,479.60 法定代表人：章熙骏 主管会计工作负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 公告编号：2011-009 桂林旅游股份有限公司 2010 年年度报告 142 十一、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 桂林旅游股份有限公司 董事长：章熙骏（签名） 2011 年 3 月 30 日