000975_2002_银泰黄金_科学城2002年年度报告_2003-03-19.txt

南方科学城发展股份有限公司 Science City Development Public Co.,Ltd. 2002 年年度报告 二○ ○ 三年三月 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 公司负责人黄中发先生、主管会计工作负责人陈宏志先生及会计机构 负责人马香琴女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介…………………..………….…….4 二、会计数据和业务数据摘要……………..……….…….6 三、股本变动及股东情况……………………..….……….8 四、董事、监事、公司高级管理人员和员工情况 …....12 五、公司治理结构………………………………….………15 六、股东大会情况简介…………………………….….….17 七、董事会报告…………………………………….……..20 八、监事会报告…………………………..……….……..29 九、重要事项………………………………..…….……..31 十、财务报告…………………………………..….……..36 十一、备查文件目录……….……………………………..71 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方科学城发展股份有限公司 公司法定英文名称：Science City Development Public Co.,Ltd. 公司英文简称：SCD 二、公司法定代表人：黄中发 三、公司董事会秘书：张辉 联系地址：广州科学城彩频路广东软件科学园综合楼 5 楼 邮政编码：510663 电话：020—61397318 传真：020—82357822 电子信箱：zhanghui@ 四、公司注册地址：重庆市黔江区联合镇西山坪水井湾东侧 邮政编码：409000 公司办公地址：广州科学城彩频路广东软件科学园综合楼 5 楼 邮政编码：510663 公司电子信箱： scd@ 五、公司选定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科学城 股票代码：000975 七、其他有关资料 公司首次注册时间、地点：公司于 1999 年 6 月 18 日在重庆市工商行政管理 局办理了首次注册登记。 公司最近一次变更注册时间、地点：公司于 2002 年 9 月 23 日在重庆市工商 行政管理局办理了变更注册登记，变更公司名称及经营范围。 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001801901。 税务登记号码：国税渝字 500239711652558； 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 5 地税字 500901520100077。 公司聘请的会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司。 会计师事务所办公地址：成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 6 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标(单位：人民币万元) 项 目 金 额 利润总额 7831 净利润 6828 扣除非经常性损益后的净利润 4800 主营业务利润 11492 其它业务利润 -14 营业利润 8755 投资收益 -27 补贴收入 311 营业外收支净额 -1209 经营活动产生的现金流量净额 16585 现金及现金等价物净增减额 -25330 注：扣除的非经常性损益金额为 2028 万元（不含少数股东权益），项目：补贴收入 282 万元，营业外收支净额-1208 万元，子公司所得税减免 3041 万元，会计估计变更的影响数-87 万元 二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币万元） 项 目 2002 年 2001 2000 年 主营业务收入 20401 12093 9665 利润总额 7831 3283, 5578 净利润 6828 2791 3841 扣除非经常性损益后的净利润 4800 2743 3690 项 目 总资产 91172 82027 82269 股东权益（不含少数股东权益） 72020 69555 69724 经营活动产生的现金流量净额 16585 3157 3124 （二）主要财务指标 项 目 2002 年 2001 2000 年 每股收益（人民币元/股）(摊薄) 0.23 0.09 0.21 每股收益（人民币元/股）(加权) 0.23 0.09 0.24 净资产收益率(摊薄)(%) 9.48 4.01 5.51 净资产收益率(加权)（%） 9.36 3.92 7.32 扣除非经常性损益后的净资产收益率%(摊薄) 6.67 3.94 5.30 扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权) 6.57 3.86 7.03 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股） 0.56 0.11 0.17 每股净资产（人民币元） 2.43 2.35 3.77 调整后的每股净资产（人民币元） 2.43 2.33 3.75 三、按《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号计算的合并会计报表有 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 7 关指标如下：（2002 年 1—12 月） 净资产收益率% 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.96 15.75 0.3882 0.3882 营业利润 12.16 12.00 0.2958 0.2958 净利润 9.48 9.36 0.2307 0.2307 扣除非经常性损益后的净利润 6.67 6.57 0.162 0.162 四、股东权益变动情况表（单位：元） 项目 期初数 本期增加数 本期减少 数 期末数 股本 296,000,000.00 296,000,000.00 资本公积 374,615,539.27 768,405.36 375,383,944.63 盈余公积 17,248,942.69 13,824,865.84 31,073,808.53 其中：法定公益金 6,468,353.52 4,608,288.61 11,076,642.13 未分配利润 7,688,538.37 10,057,879.40 17,746,417.77 股东权益 695,553,020.33 24,651,150.60 720,204,170.93 变动原因：资本公积增加的主要原因是子公司广汉星荣水泥有限责任公司本 期增加债务重组的收益，盈余公积、法定公益金、未分配利润增加的原因是当年 产生利润及利润分配形成的。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 8 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表（截止 2002 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次增减变动 项目 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增发 其他 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国有法人股 国家持有股份 境内法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、公司职工股 4、优先股或其他 其中： 战略投资者持股 未上市流通股份合计 168，000，000 167，464，480 0 535，520 8，000，000 8，000，000 176，000，000 -157，465，440 +157，465，440 -8，000，000 -8，000，000 -8，000，000 168，000，000 9，999，040 157，465，440 535，520 0 0 0 168，000，000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 120，000，000 120，000，000 +8，000，000 +8，000，000 128，000，000 128，000，000 三、股份总数 296，000，000 296，000，000 （二）股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字[2000]40 号文批准,本公司已于 2000 年 4 月 18 日至 4 月 30 日成功地向社会公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 8000 万股,每 股发行价为 6.60 元,其中向证券投资基金配售 1600 万股,向战略投资者配售 3200 万股,向一般投资者上网发行 3200 万股。 经深圳证券交易所深证深字[2000]62 号《上市通知书》批准,本公司股票于 2000 年 6 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，本次上市流通股本为上网定价 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 9 发行的3200万股和向证券投资基金配售的1600万股的50%(即800万股),共计 4000 万股。经深圳证券交易所安排,向证券投资基金配售的另 50%即 800 万股于 2000 年 10 月 23 日上市流通。 2001 年，经深圳证券交易所安排，公司向战略投资者配售 3200 万股中，持 股期 12 个月的 2220 万股持有期满后于 2001 年 6 月 8 日上市流通，持股期为 18 个月的 480 万股持有期满后于 2001 年 12 月 10 日上市流通（经公司于 2001 年 9 月 14 日召开的 2001 年第一次临时股东大会批准，公司 2001 年中期实施了每 10 股转增 6 股的公积金转增股本，故该次实际上市流通的战略投资者持有股份为 768 万股）。报告期内，向战略投资者配售的持有期为 24 个月的公司股票 500 万股 （2001 年公积金转增股本后增至 800 万股）于 2002 年 6 月 10 日上市流通。 报告期内，公司股本总数未有变动，经财政部批准，原公司主发起人重庆乌 江电力集团公司将所持国有法人股 157,465,440 股全部转让给广州凯得控股有限 公司后，股份性质转换为国家股。 公司不存在内部职工股和公司职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末公司共有股东 12,369 户。 （二）公司前 10 名股东持股情况:（数量单位：股） 序 号 股东 名称 期初 持股量 增减变动 期末 持股量 持股 比例 1 广州凯得控股有限公司 0 +157,465,440 +157,465,440 53.20% 2 重庆市国际信托投资有限公司 ――― ――― 9,038,127 3.05% 3 重庆市黔江县小南海 （集团）公司 8,928,000 0 8,928,000 3.01% 4 三峡证券有限责任公司 ――― ――― 4,380,389 1.47% 5 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 5,780,000 -2,346,491 3,433,509 1.15% 6 北京南方科质技术开发 有限公司 2,038,038 +1,229,916 3,267,954 1.10% 7 江西电机有限责任公司 3,200,000 0 3,200,000 1.08% 8 南京新港高科技股份有限公司 2,880,000 0 2,880,000 0.97% 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 10 9 亚洲证券有限责任公司 ――― ――― 2,691,676 0.90% 10 南方工业咨询服务有限责任公 司 ――― ――― 1,946,944 0.65% 说明： 报告期内，经财政部批准，广州凯得控股有限公司受让原公司主发起人重庆 乌江电力集团公司所持国有法人股 157,465,440 股，成为公司第一大股东，股份性 质为国家股。 重庆市黔江县小南海（集团）公司为本公司发起人，股份性质为国有法人股。 重庆鼎泰能源（集团）有限公司、北京南方科质技术开发有限公司增加股份 数系二级市场行为，所持股份为已流通的社会公众股。 重庆市国际信托投资有限公司、三峡证券有限责任公司、亚洲证券有限责任 公司、南方工业咨询服务有限责任公司期初不在公司前 10 名股东之列,期初持股 数不祥,所持股份为已流通的社会公众股。 重庆鼎泰能源（集团）有限公司、江西电机有限责任公司、南京新港高科技 股份有限公司原因配售新股而成为公司战略投资者，截止报告期末，所持股份已 全部上市流通，其股份变动系二级市场行为。 2、公司未发现前 10 名股东所持公司股份在报告期内发生质押或冻结情况。 3、前 10 名股东中，国家股及法人股持有人之间没有关联关系，公司未发现 其他流通股股东之间具有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 三、公司控股股东 公司控股股东为广州凯得控股有限公司。该公司成立于1998年11月。注册地 址：广州经济技术开发区。法定代表人：张永德。注册资本：30,000万元人民币。 企业性质：国有独资有限责任公司。主要办公地点：广州经济技术开发区管委会 大楼中508室。是隶属于广州开发区管委会的国有独资企业，经营范围为：经营广 州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股 控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。 公司原第一大股东为重庆乌江电力集团公司。2002 年 10 月 28 日，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，将所持国有法人股 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 11 157,465,440 股全部转让给广州凯得控股有限公司。转让后，重庆乌江电力集团公 司不再持有本公司任何股份，广州凯得控股有限公司成为本公司第一大股东。有 关公告见 2002 年 10 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 12 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况表： 类 别 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期 起止日期 是否在本 公司领薪 是否在股东 单位任职 黄中发 董事长 男 43 2002,09—2005,09 否 是 郭晓光 副董事长、总经理 男 44 2002,09—2005,09 是 否 王世定 独立董事 男 58 2002,09—2005,09 是 否 胡春元 独立董事 男 34 2002,09—2005,09 是 否 向林 董事 男 40 2002,09—2005,09 否 否 杨舜贤 董事 男 36 2002,09—2005,09 否 是 董 事 张晖 董事 男 30 2002,09—2005,09 是 否 王毅镳 监事会召集人 男 29 2002,09—2005,09 是 否 张海英 监事 女 25 2002,09—2005,09 否 是 监 事 曾林 监事 男 30 2002,09—2005,09 否 是 刘沛谷 副总经理 男 34 2002,09—2005,09 是 否 陈捍东 总经济师 男 39 2002,09—2005,09 是 否 陈宏志 总会计师 男 36 2002,09—2005,09 是 否 高 管 人 员 张 辉 董事会秘书 男 32 2002,09—2005,09 是 否 说明： 1、公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。 2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职及在本公司兼职情况 公司董事长黄中发先生兼任第一大股东广州凯得控股有限公司董事、总经理， 公司总经理郭晓光先生兼任广州凯得控股有限公司董事。 公司董事杨舜贤先生兼任第一大股东广州凯得控股有限公司监事及办公室主 任。监事曾林先生、张海英女士在广州凯得控股有限公司任职，未担任该公司董 事、监事、高级管理人员职务。 公司董事张晖先生、监事王毅镳先生分别兼任本公司中层管理人员。 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司每位独立董事年度报酬为 10 万元，除履行职责所需费用由公司报销外， 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 13 未在公司领取其他报酬。 公司其他董事、监事未以董事或监事名义在公司领薪。公司高级管理人员全 部在公司领薪，2002 年，董事会根据本地区上市公司的平均水平，结合公司行业 特点和公司的效益，对高级管理人员暂采取基本工资加奖金的分配方式。以高管 人员在公司的实际服务时间计算薪酬。 在公司领薪的董事（独立董事）、高级管理人员共 7 人，年度报酬总额约为 80.5 万元，其中 13 万至 15 万元报酬区有 2 人，10 万至 12 万元年度报酬区有 5 人。 年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 39 万元。 董事黄中发先生、杨舜贤先生、向林先生，监事张海英女士、曾林先生未在 公司领薪；董事郭晓光先生、张晖先生，监事王毅镳先生以在公司担任的行政职 务领取薪酬，未以董事、监事名义领薪。 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况 报告期内，公司董事、监事变更情况见本报告第六章“ 股东大会情况简介” 中的第三节“ 选举、更换公司董事、监事情况”。 由于公司重组，控股股东变更，大部分高级管理人员辞去职务。2002 年 6 月 19 日召开的第一届董事会第十七次会议同意李鸿铭先生辞去董事长职务、郭吉祥 先生辞去副董事长及总经理职务、刘世明先生辞去副总经理职务、刘阳先生辞去 副总经理职务、向林先生辞去财务负责人职务。选举及聘任黄中发先生为公司董 事长、郭晓光先生为公司副董事长兼总经理、刘沛谷先生为公司副总经理、陈宏 志先生为公司总会计师、陈捍东先生为公司总经济师。2002 年 9 月，公司董事会 换届后，第二届董事会续聘了以上人员。报告期内，公司董事会秘书未有变动， 第二届董事会仍续聘张辉先生担任董事会秘书。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司共有员工 30 人，没有退休职工。 员工专业构成及教育程度如下： 专业构成：管理人员 30 人，占 100%，其中高级管理人员 5 人，其他管理人 员 17 人，财务人员 4 人。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 14 本科以上学历 15 人，占员工总数 50%，其中研究生、双学士 5 人；中级以上 职称 16 人，其中高级职称 1 人，双注师 1 人，注册会计师 1 人。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 15 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定要求，不断完 善公司的法人治理结构，按规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列治理规则。基本符合《上市公司治 理准则》的要求。 与《上市公司治理准则》的要求及与其他公司治理方面的法律法规相比，公 司目前存在如下不足： （一）公司董事会成员为 7 人，其中独立董事 2 人，独立董事人数占董事会 成员比例为 29%，略显不足。 （二）公司在报告年度进行了重大资产重组，更换了全部董事会、监事会成 员及大部分高级管理人员。由于情况发生变化，对董事、监事及高级管理人员的 激励和约束机制尚在修改和完善之中。 二、独立董事情况 公司的两名独立董事能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，确保有足够的时间和精力，认真、 独立、有效地履行独立董事的职责。报告期内，两名独立董事参加了各次董事会 及股东大会，认真阅读了公司提供的资料，对公司的定期报告、高级管理人员的 聘任或解聘、关联交易、资产出售等重大事项发表了独立、客观的的意见。 两名独立董事均为董事会各专门委员会的成员，并分别担任各专门委员会的 主任委员。 三、公司独立经营情况 公司与控股股东广州凯得控股有限公司之间已做到了业务、人员、资产、财 务、机构完全分开。公司在劳动、人事及工资等方面完全独立，除公司董事长黄 中发先生兼任广州凯得控股有限公司公司董事总经理、副董事长兼总经理郭晓光 先生兼任广州凯得控股有限公司公司董事外，公司副总经理、董事会秘书、财务 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 16 负责人、总经济师等高级管理人员均未在股东单位任职。公司独立设立财会部门、 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开立独立帐户，依法独立纳 税。公司控股子公司与大股东及其子公司之间的业务独立，不存在同业竞争。公 司有独立的办公场所，自主机构设置，与控股股东之间不存在上下级管理关系。 四、公司 2002 年经历重大重组，主营业务发生变化，董事会、监事会及高级 管理人员大部分变更。对高级管理人员的考核和激励制度正在建立之中。2002 年， 暂时对高级管理人员实行基本工资加奖金的薪酬方式。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 17 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 2002 年，公司共召开了三次股东大会。 （一）2001 年年度股东大会 公司于 2002 年 3 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上 刊登了《重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告暨召开 2001 年年度股东大会会议的通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、审议 事项，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联 系电话和联系人姓名等事项。 该次股东大会于 2002 年 4 月 19 日在公司总部会议室如期召开，会议的时间、 地点、议题及其它事项与会议公告披露的一致。出席会议股东及委托代理人 6 名， 代表股份 179,738,800 股，占公司股份总数的 60.72%。 （二）2002 年第一次临时股东大会 公司于 2002 年 5 月 18 日在《中国证券报》和《证券时报》、《巨潮资讯网》 上刊登了《重庆乌江电力股份有限公司关于召开二 00 二年第一次临时股东大会的 会议通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出 席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等 事项。 该次股东大会于 2002 年 6 月 18 日在公司会议室如期召开，会议的时间、地 点、议题及其它事项与会议公告披露的一致。出席会议股东及委托代理人 6 名， 代表股份 179,738,800 股，占公司股份总数的 60.72%。 （三）2002 年第二次临时股东大会 公司于 2002 年 8 月 14 日在《中国证券报》和《证券时报》、《巨潮资讯网》 上刊登了《重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告暨召 开 2002 年第二次临时股东大会的通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、 会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、 联系电话和联系人姓名等事项。 该次股东大会于 2002 年 9 月 16 日在广州经济技术开发区外商活动中心召开， 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 18 会议的时间、地点、议题及其它事项与会议公告披露的一致。出席会议股东及委 托代理人 3 名，代表股份 169,272,850 股，占公司股份总数的 57.19%。 二、股东大会通过的决议及信息披露情况 （一）2001 年年度股东大会审议通过了“2001 年年度报告及摘要”、“董事会 工作报告”、“监事会工作报告”、“2001 年年度财务决算方案”、“2002 年生产计划 及财务预算方案”、“公司 2001 年年度利润分配及公积金转增股本方案”、 “续聘 四川君和会计师事务所有限责任公司的议案”等议案。 该次股东大会会议决议公告及律师法律意见书于 2002 年 4 月 20 日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上。 （二）公司 2002 年第一次临时股东大会通过了“公司重大出售、购买资产暨 关联交易的议案”、“与重庆乌江电力集团公司的《出售资产协议》”、“与广州凯 得控股有限公司的《关于广州凯得环保环美公司股权转让合同》”、“与广州凯得 控股有限公司的《关于广州凯得市政开发服务有限公司股权转让协议》”、“重大 资产重组后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况”、“变更募集资金用 途的议案”、“提请股东大会授权董事会办理本次出售、购买资产事宜的议案”、“修 改公司章程的议案”、“变更部分董事会成员的议案”等议案。 该次股东大会会议决议公告及律师法律意见书于 2006 年 6 月 19 日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上。 （三）公司 2002 年第二次临时股东大会通过了“《重庆乌江电力股份有限公 司 2002 年半年度报告》全文及摘要”、“2002 年半年度利润分配及资本公积金转 增股本的议案”、“关于变更公司名称及证券简称的议案”、“变更公司经营范围的 议案”、“修改公司章程的议案”、“公司董事会换届的议案”、“监事会换届的议案”、 “独立董事津贴的议案”、“提取公司董事会基金的议案”、“《重庆乌江电力股份有 限公司股东大会议事规则》”、“《重庆乌江电力股份有限公司董事会议事规则》”、 “《重庆乌江电力股份有限公司监事会议事规则》”、“《重庆乌江电力股份有限公 司独立董事制度》”等议案。 该次股东大会会议决议公告及律师法律意见书于 2002 年 9 月 17 日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 19 三、选举、更换公司董事、监事情况 经公司于 2002 年 6 月 18 日召开的 2002 年第一次临时股东大会通过，同意： 李鸿铭先生、李厚光先生、谢邦金女士、范亚平先生、郭吉祥先生、高秀斌先生、 王云贵先生、曹洪文先生辞去董事职务；选举黄中发先生、郭晓光先生、杨舜贤 先生、张晖先生为董事。同时选举王世定先生、胡春元先生为独立董事。公司第 一届董事会成员变更为由七人组成。 公司于 2002 年 9 月 16 日召开的 2002 年第二次临时股东大会通过了公司董事 会、监事会换届的议案。选举公司第二届董事会成员为：黄中发先生、郭晓光先 生、杨舜贤先生、张晖先生、向林先生、王世定先生、胡春元先生。其中王世定 先生、胡春元先生为独立董事。公司第二届董事会由 7 人组成；选举张海英女士、 曾林先生为公司第二届监事会监事，公司另一名由职工代表大会选举的监事为王 毅镳先生，公司第二届监事会由 3 人组成。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 20 第七章 董事会报告 一、报告期内，公司完成了重大资产重组，出售了全部电力资产，收购了城 市公用事业领域内的两家子公司，公司的发展重心移向了处于改革开放前沿的广 州开发区，经营范围发生了根本性的变化，完成了由原来的电力、水泥行业转向 市政共用事业、环卫行业的转变，盈利能力大幅提高，业绩增长迅速，同时，因 收购子公司，使报告期公司现金净支出大幅增加。 二、公司经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司经营范围: 对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设 项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批 的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、 调试，房地产开发 （按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规 定的品种除外）。 2、经营状况。报告期内公司经营状况良好，业绩较上一年度成倍增长。本年 度实现主营业务收入 20,401.46 万元，比上年增加 68.71%，实现主营业务利润 11,491.82 万元，比上年增长 129.03%，实现净利润 6,828.27 万元，比上年增长幅 度 144.66%，以上增长都来自于新的市政开发和环美环卫行业。 主营业务收入及主营业务利润分布构成情况 Ａ、行业分布构成情况 分行业 主营业务收入 主营业务成 本 主营业务毛利 主营业务利润 毛利率 （%） 电力 23,425,563.78 14,597,739.45 8,827,824.33 8,354,513.53 38 水泥 39,210,238.21 36,495,498.26 2,714,739.95 2,374,562.37 7 公用事业 141,378,822.25 29,696,571.17 111,682,251.08 104,189,152.63 79 Ｂ、产品分布构成情况 项目 主营业务收入 主营业务成 本 主营业务毛利 主营业务利润 毛利率 （%） 电力 23,425,563.78 14,597,739.45 8,827,824.33 8,354,513.53 38 普通水泥 36,278,573.20 33,230,431.41 3,048,141.79 2,731,776.64 8 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 21 水泥熟料 2,931,665.01 3,265,066.85 -333,401.84 -357,214.27- -11 管网费用 96,252,077.32 12,919,358.66 83,332,718.66 78,038,854.35 87 污水处理 22,284,339.09 12,222,247.49 10,062,091.60 9,119,189.78 45 环卫服务 22,842,405.84 4,554,965.02 18,287,440.82 17,031,108.50 80 合计 204,014,624.24 80,789,808.88 123,224,815.36 114,918,228.53 Ｃ、按地区分布构成情况 分地区 主营业务收入 主营业务成 本 主营业务毛利 主营业务利润 毛利率（%） 重庆 23,425,563.78 14,597,739.45 8,827,824.33 8,354,513.53 38 成都 39,210,238.21 36,495,498.26 2,714,739.95 2,374,562.37 7 广州 141,378,822.25 29,696,571.17 111,682,251.08 104,189,152.63 79 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位: 万元 控股子公司 经营范围 注册资本 总资产 主要产品 或业务 2002 年 度 净利润 广 州 凯 得 市 政 开 发 服 务 有限公司 广州经济技术开发区内 市政工程施工、维修，销 售市政设施构件等。 48,800.00 57,770.09 管网使用费 9,929.31 广 州 凯 得 环 保 环 美 有 限 公司 污水处理工程设计、施 工、管理；环卫清洁、绿 化装饰工程及维护等。 16,800.00 19,966.11 污 水 处 理 及 环卫绿化 3,434.47 广 汉 星 荣 水 泥 有 限 责 任 公司 水泥的生产销售。 4,750.00 8,568.39 普 通 水 泥 及 其熟料 -401.95 （三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 1,527.17 万元，占年度采购总额的 61.32%，前五名客户销售额合计为 18,522.09 万元，占公司销售总额的 90.79%。 （四）公司盈利预测及 2002 年年度经营计划与实际完成情况的差异 1、与盈利预测的差异公司在进行重大资产重组时，于 2002 年 4 月 2 日在《中 国证券报》、《证券时报》上刊登了盈利预测报告，对外公布的预测 2002 年度预计 实现净利润 9938.31 万元，实际实现净利润 6828.27 万元，占预测数的 69%，差 异 3110.04 万元。形成差异的主要原因是： A、原预测公司收购的控股子公司广州凯得市政开发服务有限公司和广州凯得 环保环美有限公司 5 月并入公司报表，经中国证监会审核同意后，公司于 2002 年 6 月召开股东大会批准了公司的重大重组方案，收购的两公司实际并入公司报表 的时间为 2002 年 6 月，并入时间晚一个月，由此形成的差异约为 1370.8 万元； 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 22 B、公司本年度进行资产重组，产生了固定资产出售税金，从而使利润减少 1191.81 万元。以上两项差异合计为 2562.61 万元，占原盈利预测的 26%，导致了 公司实际完成净利润低于预测数的 31%。 2、与 2001 年年度报告中公布生产经营计划的差异 公司原计划完成电力生产的主营业务收入 5,788 万元，计划主营业务成本 2,400 万元，实现主营业务利润 3,270 万元。实际实现主营业务收入 2342.56 万元， 主营业务成本 1459.77 万元，主营业务利润 835.45 万元。报告期内，公司已出售 了全部水电站，电力生产实现的收入大幅减少。 公司原计划合理充分地利用好募集资金，努力快速地进行电站建设，扩大发 电能力。公司主要在建项目为梯子洞水电站已于 2001 年正式开工建设。2002 年 内，公司计划完成该项目投资 10,000 万元。在建工程梯子洞水电站已于报告期内 出售，报告期内未进行投入。 公司原计划加强对控股子公司广汉星荣水泥有限责任公司的监督管理，利用 西部开发对建材产品的增大需求，扩大产品生产和销售，努力提高效益。2002 年 该公司计划生产水泥 16 万吨，完成主营业务收入 3,680 万元，完成主营业务利润 512 万元。实际实现主营业务收入 3,921.02 万元，主营业务成本 3,649.55 万元， 主营业务利润 237.46 万元。未能实现主营业务利润计划的原因是市场竞争加剧， 水泥售价降低。 二、公司投资情况 报告期内投资总额为 59,458.61 万元，比上年同期增加 55,269.30 万元，增长 13.19 倍。 （一）募集资金投资项目 1、募集资金的使用情况（单位:万元） 本年度已使用募集资金总额 37,504.48 募集资金总额 51,376 已累计使用募集资金总额 51,376 承诺项目 拟投入金额 是否变 更项目 实际投入金 额 产生收 益金额 是否符合计划进 度和预计收益 新建梯子洞水电站 25,733.68 变更部分 6728.52 ------ 符合进度未完成 收购广汉星荣水泥厂 4,673 否 7143.00 -401.95 已完成 团坝子水电站 10,684 是 0 ------- 未投入 三江口水利枢纽 24,293 是 0 ------- 未投入 合计 65,383.68 -------- 13871.52 -------- 2、变更项目情况（单位：万元） 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 23 变更投资项目的资 金总额 37,504.48 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更项目拟 投入金额 实 际 投 入 金额 产生收益金 额（2002 年 度） 是否符合计划 进度和预计收 益 收购广州凯得环保 环美有限公司及广 州凯得市政开发服 务有限公司 90%股 权 梯子洞水电站 三江口水利枢 纽 团坝子水电站 37,504.48 37,504.48 5,813.82 符合进度和收 益 合计 — 37,504.48 37,504.48 5,813.82 — 说明： 收购广汉星荣水泥厂项目已于 2000 年完成。 招股说明书列明的募集资金使用计划中，梯子洞电站原总投资为 14,047 万元， 经公司 2000 年年度股东大会批准，将梯子洞水电站工程项目总投资调整为 25,733.68 万元，建设项目为一座 3.6 万 KW 的水力发电站，一条 110KV 送出线路。 截止 2001 年 11 月 30 日，本公司对该项目共投入 6,728.52 万元，完成总投资的 26%。 由于新建三江口水利枢纽工程及团坝子水电站项目的论证距公司募集资金的 实际到位的时间间隔较长，投资环境发生了较大的变化。截止报告期末，暂未对 两个项目进行投资。 2002 年，公司进行了重大资产重组，公司主营业务也由电力生产转换为城市 公用事业的投资和管理。根据 2002 年 6 月 18 日召开的公司 2002 年第一次临时股 东大会决议，公司向重庆乌江电力集团公司出售旺龙等十二座水电站以及在建的 梯子洞水电站的相关资产，同时变更募集资金投向，停止对梯子洞电站的投入， 将截止 2001 年 11 月 30 日未使用的募集资金 37,504.48 万元全部用于收购广州凯 得控股有限公司拥有的广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限 公司股权，收购股权所需资金为 59,458.61 万元，不足部分利用出售资产所得资金 投入。目前收购工作已经全部完成，收购的两家子公司运作正常，已成为公司目 前的主要利润来源。 （二）非募集资金投资项目 1、公司收购广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司股 权所需资金为 59,458.61 万元，其中利用募集资金投入 37,504.48 万元，不足部分 21,954.13 万元利用出售资产所得资金投入。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 24 2、经公司董事会于 2002 年 12 月 20 日召开的第二届第三次会议通过，公司 拟联合本公司控股子公司广州凯得环保环美有限公司及其他自然人投资设立“ 广 州南方科学城环保科技产业有限公司”。该公司注册资本计划为 3000 万元，本公 司拟现金出资人民币二千四百万元，占总股本比例为 80%。目前该公司正在设立 之中。 3、本公司控股子公司广州凯得环保环美有限公司及广州凯得市政开发服务有 限公司为避免资金闲置，利用自有资金进行国债回购。至 2002 年 12 月 31 日止， 两公司已分别开立帐户，其中广州凯得环保环美有限公司投入 26,500,000 元，广 州凯得市政开发服务有限公司投入 48,500,000 元。2002 年 12 月 20 日，两公司分 别通过董事会决议，决定 2003 年继续参与国债回购业务，两公司每次分别投入的 资金最高额度为人民币 5000 万元，并滚动使用。 三、公司财务状况（单位：人民币万元） 项目 2002 年 2001 年 增减额 增减比例（%） 总资产 91172 82027 9145 11 股东权益 72020 69555 2465 4 主营业务收入 20401 12093 8308 69 主营业务利润 11492 5018 6474 129 净利润 6828 2791 4037 145 现金及现金等价物净增加额 -25330 -4337 -20993 -484 说明：报告期内总资产的增加为本期收购两控股子公司（广州凯得环保环美 有限公司、广州凯得市政开发服务有限公司）合并范围扩大，从而使少数股东权 益、未分配利润增加所致。 报告期内主营业务收入的增加、主营业务利润增加、净利润增加为本期收购 两控股子公司所致。 报告期内现金及现金等价物净额减少是因为收购两控股子公司支付收购款所 致。 四、董事会日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2002 年 3 月 15 日召开了第一届第十三次会议，审议通过了如下议案：“公 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 25 司 2001 年年度报告正文及摘要”、“董事会 2001 年工作报告”、“公司 2001 年财务 决算报告”、“公司 2001 年利润分配及公积金转增股本预案”、“公司 2001 年利润 分配政策”、“公司 2002 年生产计划及财务预算方案”、“总经理 2001 年业务工作 报告”、“公司取消设立创业投资公司的议案”、“续聘会计师事务所的议案”、“召 开公司 2001 年年度股东大会”。 该次会议决议公告于 2002 年 3 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《巨潮资讯网》上。 2、2002 年 3 月 28 日召开了第一届第十四次会议，审议通过了“公司重大出 售、购买资产暨关联交易的议案”、“与重庆乌江电力集团公司的《出售资产协议》”、 “与广州凯得控股有限公司的《关于广州凯得环保环美公司股权转让合同》”、“与 广州凯得控股有限公司的《关于广州凯得市政开发服务有限公司股权转让协议》”、 “重大资产重组后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况”、“变更募集资 金用途的议案”、“提请股东大会授权董事会办理本次出售、购买资产事宜的议案”、 “修改公司章程的议案”、“变更部分董事会成员的议案”、“关于召开公司临时股东 大会的议案”等议案。 该次会议决议公告于 2002 年 4 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《巨潮资讯网》上。 3、2002 年 4 月 23 日召开了第一届第十五次会议，审议通过了“公司 2002 年 第一季度报告”。 该次会议决议公告于 2002 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《巨潮资讯网》上。 4、2002 年 6 月 17 日召开了第一届第十六次会议，审议通过了“关于建立现 代企业制度的自查报告”。 5、2002 年 6 月 19 日召开了第一届第十七次会议，审议通过了“部分高管人 员辞职的议案”、“调整内部管理机构设置的议案”、“选举黄中发先生为公司董事 长的议案”、“选举郭晓光先生为公司副董事长的议案”、“聘任郭晓光先生为公司 总经理的议案”、“聘任刘沛谷先生为公司副总经理的议案”、“聘任陈宏志先生为 公司总会计师的议案”、“聘任陈捍东先生为公司总经济师的议案”、“办公地址变 迁的议案”、“设立广州分公司的议案”、“做好公司资产及财务移交工作的议案”等 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 26 议案。 该次会议决议公告于 2002 年 6 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《巨潮资讯网》上。 6、2002 年 8 月 11 日召开了第一届第十八次会议，审议通过了“《重庆乌江 电力股份有限公司 2002 年半年度报告》全文及摘要”、“2002 年半年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案”、“关于变更公司名称及证券简称的议案”、“变更 公司经营范围的议案”、“修改公司章程的议案”、“公司董事会换届的议案”、“监 事会换届的议案”、“独立董事津贴的议案”、“提取公司董事会基金的议案”、“《重 庆乌江电力股份有限公司股东大会议事规则》”、“《重庆乌江电力股份有限公司 董事会议事规则》”、“《重庆乌江电力股份有限公司监事会议事规则》”、“《重 庆乌江电力股份有限公司独立董事制度》”、“关于召开 2002 年第二次临时股东大 会的议案”等议案。 该次会议决议公告于 2002 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《巨潮资讯网》上。 7、2002 年 9 月 17 日召开了第二届第一次会议，审议通过了“选举黄中发先 生为公司董事长的议案”、“选举郭晓光先生为公司副董事长的议案”、“聘任郭晓 光先生为公司总经理的议案”、“聘任张辉先生为公司董事会秘书的议案”、“聘任 刘沛谷先生为公司副总经理的议案”、“聘任陈宏志先生为公司总会计师的议案”、 “聘任陈捍东先生为公司总经济师的议案”、“关于成立董事会战略委员会的议案”、 “关于成立董事会提名委员会的议案”、“关于成立董事会薪酬与考核委员会的议 案，”、“关于成立董事会审计委员会的议案”、“出售公司在重庆的办公楼及相关 资产的议案”、“出售嘉禾水电站相关资产的议案”等议案。 该次会议决议公告于 2002 年 9 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《巨潮资讯网》上。 8、2002 年 10 月 30 日召开了第二届第二次会议，审议通过了“《南方科学城 发展股份有限公司 2002 年第三季度报告》”、“公司董事长及总经理审批权限的议 案”、“公司高级管理人员工资方案的议案”等议案。 该次会议决议公告于 2002 年 10 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《巨潮资讯网》上。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 27 9、2002 年 12 月 20 日召开了第二届第三次会议，审议通过了“授予公司推荐 到子公司任董事人员的决策权限的议案”、“设立‘广州南方科学城环保科技产业有 限公司’的议案”等议案。 该次会议决议公告于 2002 年 12 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《巨潮资讯网》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2002 年 4 月 19 日股东大会决议，完成了 2001 年年度利润分配。 分配方案为：经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2001 年 实现净利润 27,909,765.53 元，提取 10%的法定公积金 2,790,976.55 元，提取 6% 的公益金 1,674,585.94 元，加上上年度结转未分配利润，实际可供股东分配利润 为 37,288,538.37 元。以公司 2001 年末总股本 29,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金 29,600,000.00 元 。公司 2002 年 内不进行资本公积金转增股本。 报告期内，该部分股利已经按照股东大会决议分配完毕。 2、完成了重大资产出售、收购的关联交易 公司于 2001 年 12 月 27 日召开的 2001 年第二次临时股东大会决议通过了出 售资产暨关联交易的议案，公司向重庆乌江电力集团公司出售老鸹石等九座水电 站，该项交易已于报告期初全部完成。完成情况公告于 2002 年 3 月 30 日《中国 证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》。 经公司于 2002 年 6 月 18 日召开的 2002 年第一次临时股东大会通过，公司向 重庆乌江电力集团公司出售旺龙等十二座水电站以及在建的梯子洞水电站的相关 资产，并分别向广州凯得控股有限公司购进广州凯得环保环美有限公司和广州凯 得市政开发服务有限公司 90%的股权，同时变更募集资金投向，将截止 2001 年 11 月 30 日未使用的募集资金 37,504.48 万元全部用于收购广州凯得环保环美有限公 司和广州凯得市政开发服务有限公司股权。该项工作已全面完成。具体情况见公 司持续披露于《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上的相关公告。 五、公司 2002 年年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2002 年实现净利润 65,078,769.13 元，提取 10%的法定公积金 6,507,876.91 元，提取 6%的公益金 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 28 3,904,726.15 元，加上上年度结转未分配利润，实际可供股东分配利润为 62,253,758.02 元。 拟以公司 2002 年末总股本 29600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 1.5 元（含税），共计分配现金 44,400,000.00 元 。 公司 2002 年度不进行资本公积金转增股本。 六、公司继续选定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露刊物。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 29 第八章 监事会报告 南方科学城发展股份有限公司第二届监事会全体监事在 2002 年度，严格依照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《南方科学 城发展股份有限公司章程》的规定开展工作，依法督促了公司规范运作。现将公 司监事会 2002 年工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了六次会议。 2002 年 3 月 15 日，召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了监事会 2001 年工作报告、2001 年度财务决算报告、2001 年利润分配及资本公积金转增股本预 案、2002 年利润分配及资本公积金转增股本预计政策、2002 年生产计划及财务预 算方案。 2002 年 3 月 28 日，召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了公司重大 出售、购买资产暨关联交易的方案、公司变更募集资产用途的方案、同意了就本 次重大资产重组后与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况的说明。 2002 年 4 月 23 日，召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了公司 2002 年第一季度报告。 2002 年 8 月 11 日，召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了公司 2002 年半年度报告、2002 年半年度利润分配预案、监事会议事规则、第二届监事会候 选人名单。 2002 年 9 月 17 日，召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了王毅镳先 生为监事会召集人、出售重庆办公楼及其相关资产和嘉禾水电站相关资产方案。 2002 年 10 月 30 日，召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了公司 2002 年第三季度报告。 二、报告期内，公司监事会成员均全部或部分列席了公司的各次董事会会议、 股东大会，定期查阅了公司财务报表，对公司董事及高级管理人员进行了有效的 监督，情况如下： （一）公司依法运作情况 公司董事会及经理班子认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 30 和义务。公司决策程序合法，监事会未发现公司董事、经理人员执行公司职务时 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 2002年度公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果及现金流量 情况，四川君和会计师事务所有限责任公司对此出具了无保留意见的审计报告。 （三）公司募集资金使用情况 2002 年度公司募集资金较承诺项目有变更，有关变更议案已经股东大会审议 通过，变更程序合法。 （四）公司出售资产情况 2002 年度公司出售资产价格合理、公允。 （五）关联交易情况 2002 年度公司进行的关联交易严格按照市场原则，没有损害公司利益。 （六）盈利预测差异情况 2002 年度公司实际完成净利润低于预测数的 31%的情况，监事会同意公司董 事会对此做出的说明。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 31 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内出售、购买资产情况 （一）出售、收购资产简介 经公司 2001 年第二次临时股东大会批准，向重庆乌江电力集团公司出售老鸹 石等九座水电站，本次出售资产的价格以该资产交接日的账面值 61,560,171.76 元 为准。该项工作于报告期初完成。 经公司 2002 年第一次临时股东大会批准，向重庆乌江电力集团公司出售旺龙 等十二座水电站以及在建的梯子洞水电站的相关资产，该次出售资产的价格，以 该资产 2002 年 6 月 28 日会计报表的账面价值为作价依据，出售资产的价格为 37， 394.47 万元。该项交易已于本期内完成。所有款项已于 2003 年 1 月前结清。 经公司 2002 年第一次临时股东大会批准，公司分别购买广州凯得控股有限公 司合法拥有的广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司 90% 的股权。广州凯得环保环美有限公司 90%的股权的转让价格为 15,119.61 万元，广 州凯得市政开发服务有限公司 90%股权的转让价格为 43，917.37 万元，两项合计 59,036.98 万元，另支付价款确定日至收购日留存收益款 421.6 万元。实际支付价 款为 59,458.61 万元。目前该项交易已全部完成。 经公司于 2002 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第一次会议批准，将公司拥 有的位于重庆希尔顿大厦 19 楼的办公楼及其相关资产出售给重庆乌江电力集团 公司。该项交易属关联交易。成交金额为 8,898,177.53 元人民币。目前该项交易 已全面完成。 经公司于 2002 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第一次会议批准，将位于重 庆市黔江区的嘉禾水电站资产出售给重庆市黔江县小南海（集团）公司。截止 2002 年 6 月 28 日，该等资产的帐面值为 3,991,856.49 元人民币，公司委托有证券从 业资格的资产评估机构进行评估，经协商确定，出售资产的价格按就高不就低的 原则以帐面值为准。扣减出售资产在相关期间的折旧，实际成交价为3,893,206.33 元人民币。目前该项交易已全面完成。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 32 （二）出售、收购资产对公司的影响 公司在 2002 年度完成了出售全部电力资产并收购广州凯得环保环美有限公 司和广州凯得市政开发服务有限公司 90%的股权的重大资产重组，主营业务由电 力生产变为城市公用事业领域的投资和开发。公司的管理层、经营成果、利润来 源也发生了重大变化。 广州凯得控股有限公司受让重庆乌江电力集团公司所持国有法人股 157,465,440 股成为本公司第一大股东后，改组了公司董事会、监事会，并重新聘 任了公司的高级管理人员。公司出售的水电站原有全部职工，按照“人员随资产走” 的原则，由重庆乌江电力集团公司全部接收并按照国家政策和重庆乌江电力集团 公司的有关规定，根据人员的具体情况作出妥善安排。由于 2002 年内公司已售出 全部电力资产，2002 年公司利润主要来自于广州凯得环保环美有限公司和广州凯 得市政开发服务有限公司，两子公司分别于 2001 年 11 月和 12 月成立，但这两家 公司所拥有的资产原来是由广州开发区投资建设的，在两家公司成立之前已投入 使用，自投产开始一直处于正常运营之中，承担了广州开发区的供水、排污、污 水处理及环境美化等工作，积累了一定的经营管理经验。两家公司成立之后，按 照“ 人员随资产走” 的原则，相关管理和生产人员随同资产一并进入公司，在经 营上实行市场化运作，分别与广州开发区规划建设局、广州开发区财政局签订了 为期五年的《关于开发区环保环美费用支付的协议书》、《关于管网管理使用费支 付的合同书》及《关于管网管理使用费支付的补充协议》，约定了主要收费项目及 标准。协议同时规定，合同执行期满五年后，将按照国家有关政策及收费标准， 并依据五年后开发区的已开发面积及业务量，以不低于现行协议的收费标准，另 行签订服务协议。目前，两公司处于正常生产经营之中，由于广州开发区地处我 国改革开放的最前沿，且保持高速高效的发展势头，其规划面积约 88 平方公里， 目前已开发面积仅为 22 平方公里，随着开发区的不断建设和发展，市政基础设施 建设、环境保护和美化等城市公用事业也会随之迅速发展，广州开发区对这两家 公司的服务需求也将会有很大的提高，公司业务将稳步增长。同时，公司出售了 位于重庆的闲置办公楼，将办公地迁往广州科学城，盘活了存量资产，加强了对 新购资产的管理，有利于集中精力发展新主业，有利于公司持续发展。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 33 三、重大关联交易情况 （一）关于电力销售的关联交易 1、关联方为重庆乌江电力集团公司。 2、公司所在地的电网系统全部为公司原控股股东重庆乌江电力集团公司所 有，公司电力商品全部售与该公司，故公司的电力销售收入全部为关联交易。 3、公司2002年与重庆乌江电力集团公司发生的关联交易金额为23,425,563.78 元。 4、电力商品交易价格系由公司和原控股股东重庆乌江电力集团公司按公平交 易原则确定，并已报物价部门核准。2002 年销售价格为 0.32 元/千瓦时。 5、公司因不拥有电网，公司所在地的电网系统全部为公司原控股股东重庆乌 江电力集团公司所有，公司电力商品全部售与该公司。2002 年，公司已全部出售 电力资产，不再经营发电业务，该项关联交易将不再存在。 （二）出售、收购资产的关联交易 1、公司于 2001 年 12 月 27 日召开的 2001 年第二次临时股东大会决议通过了 出售资产暨关联交易的议案，公司向原控股股东重庆乌江电力集团公司出售老鸹 石等九座水电站。经双方协商确定，本次出售资产经中发国际资产评估有限责任 公司评估的评估值为 6017.61 万元人民币。经甲乙双方协商确定，本次出售资产 的价格以该资产交接日的账面值 61,560,171.76 元为准。报告期初，该项交易已 完成。 2、经公司于 2002 年 6 月 18 日召开的 2002 年第一次临时股东大会批准，公 司向原控股股东重庆乌江电力集团公司出售旺龙等十二座水电站以及在建的梯子 洞水电站的相关资产，包括固定资产、在建工程、工程物资、存货、其他应收款 和待摊费用等。根据《资产出售协议》及 2002 年 6 月公司与重庆乌江电力集团公 司签定的资产交接书、关于支付往来款及转移债权债务协议、人员移交协议、在 建工程移交协议等一系列实施《资产出售协议》的文件，该次出售资产的价格， 以该资产 2002 年 6 月 28 日会计报表的帐面价值为作价依据，出售资产的价格为 37,394.47 万元。双方约定扣除由重庆乌江电力集团公司承接的债务 6,487.47 万 元(其中：一年内到期的长期负债 1,497.24 万元，长期借款 4,660.61 万元)之后 的余额 30,907.01 万元以现金支付。该项交易已于本期内完成。所有款项已于 2003 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 34 年 1 月前结清。 3、经公司于 2002 年 6 月 18 日召开的 2002 年第一次临时股东大会批准，公 司分别购买广州凯得控股有限公司合法拥有的广州凯得环保环美有限公司和广州 凯得市政开发服务有限公司 90%的股权。经双方协商，同意转让股权的价格为经 中华财务会计咨询公司评估的两公司 2001 年 12 月 31 日的净资产乘以转让的股权 比例。广州凯得环保环美有限公司 90%的股权的转让价格为 15,119.61 万元，广州 凯得市政开发服务有限公司 90%股权的转让价格为 43，917.37 万元，两项合计 59， 036.98 万元。另支付价款确定日至收购日留存收益款 421.6 万元。实际支付价款 为 59,458.61 万元。交易以现金方式支付。该项交易已于本期内完成，所有款项已 于 2003 年 1 月前结清。 4、经公司于 2002 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第一次会议批准，将公司 拥有的位于重庆希尔顿大厦 19 楼的办公楼及其相关资产出售给重庆乌江电力集 团公司。截止 2002 年 6 月 28 日，该等资产的帐面值为 8,898,177.53 元人民币， 公司委托有证券从业资格的资产评估机构进行评估，经协商确定，出售资产的价 格按就高不就低的原则以帐面值或评估值的高者为准。成交金额为 8,898,177.53 元人民币。该项交易已于本期内完成，所有款项已于 2003 年 1 月前结清。 （三）关联方应收应付款项余额 项 目 期末数 年初数 应收账款--重庆乌江电力集团有限公司 -- 32,343,844.34 其他应收款 重庆乌江电力集团有限公司 44,912,245.20 1,818,498.45 黔江小南海集团有限公司 2,893,206.33 -- 其他应付款 广州凯得控股有限公司 45,599,743.67 -- 以上关联方往来款项已于 2003 年 1 月全部结清。目前，公司于 2002 年度内 发生的关联交易，与关联方不存在债权、债务往来及担保等事项。 四、重大合同 （一）报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产事项，也无其他 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 35 公司托管、租赁、承包本公司资产事项。 （二）报告期内公司无重大担保事项。 （三）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、公司 2000 年 6 月 8 日上市时，控股股东重庆乌江电力集团公司承诺自公 司成立起三年内不转让其持有股份，报告期内，该部分股票持有期满，经财政部 批准转让给广州凯得控股有限公司。广州凯得控股有限公司也承诺，自转让日起， 持有期将不低于三年。 六、报告期内公司续聘任四川君和会计师事务所有限责任公司为公司的年度 审计机构。四川君和会计师事务所有限责任公司自 2001 年 12 月 27 日公司 2001 年第二次临时股东大会批准起为公司服务。2002 年年度支付给会计师事务所审计 费为 99 万元（含 2001 年度报告审计费及资产重组专项审计费），差旅费 1.2 万元。 七、广州市地方税务局开发区征收管理分局以《关于免征广州凯得市政开发 服务有限公司企业所得税的复函》（穗地税开征函[2002]5 号）及《关于广州凯得 环保环美有限公司申请免征企业所得税问题的复函》（穗地税开征函[2002]9 号） 文同意本公司控股子公司广州凯得市政开发服务有限公司及广州凯得环保环美有 限公司 2002 年 3 月至 2003 年 2 月免征企业所得税。 八、报告期内，公司未发生其他《证券法》第六十二条、《股票条例》第六十 条和《信息细则》第十七条所列举的重大事件，也没有被董事会判定为重大事件 的事项。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 36 第十章 财务会计报告 审 计 报 告 君和审字(2003)第 3070 号 南方科学城发展股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2002 年度 的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对 这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》 进行的,在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定,在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 四川君和会计师事务所 中国注册会计师：庄瑞兰 中国· 成都 中国注册会计师：文能武 报告日期：2003 年 2 月 26 日 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 37 资 产 负 债 表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 年初数 资 产 附 注 母公司数 合并数 母公司数 合并数 流动资产： 货币资金 5.1 12,271,575.99 106,449,178.44 355,188,718.17 359,753,219.76 短期投资 5.2 75,074,950.00 应收票据 应收股利 78,340,906.47 应收利息 应收帐款 5.3 8,914,849.60 32,246,812.81 41,719,881.73 其他应收款 5.4 79,419,893.43 55,489,083.17 39,131,429.07 17,552,813.77 预付帐款 5.5 765,584.80 6,167,850.70 240,000.00 240,000.00 存货 5.6 5,436,892.40 2,056,373.07 6,602,350.49 待摊费用 5.7 152,072.04 595,700.60 746,509.38 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 170,797,960.69 257,684,876.35 429,459,033.72 426,614,775.13 长期投资 长期股权投资 5.8 645,349,248.05 874,958.29 40,243,557.86 1,500,000.00 长期债权投资 长期投资合计 645,349,248.05 874,958.29 40,243,557.86 1,500,000.00 合并价差 5.9 -5,955,108.47 -6,255,968.67 固定资产： 固定资产原价 5.10 2,500.00 673,232,488.18 400,048,180.66 505,874,524.55 减：累计折旧 5.10 40.42 83,263,875.01 155,726,261.85 204,462,839.10 固定资产净值 5.10 2,459.58 589,968,613.17 244,321,918.81 301,411,685.45 工程物资 5.11 930,436.83 930,436.83 在建工程 5.12 357,875.10 83,721,483.02 83,721,483.02 待处理固定资产净损失 固定资产合计 2,459.58 590,326,488.27 328,973,838.66 386,063,605.30 无形资产及其他资产： 无形资产 5.13 67,444,473.34 8,727,855.36 开办费 长期待摊费用 5.14 1,350,000.00 2,645,735.00 4,220,735.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 68,794,473.34 2,645,735.00 12,948,590.36 递延税项： 递延税款借项 资产合计 816,149,668.32 911,725,687.78 801,322,165.24 820,871,002.12 法定代表人：黄中发 主管会计工作的负责人：陈宏志 会计机构负责人：马香琴 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 38 资 产 负 债 表（续） 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 年初数 负债及股东权益合计 附 注 母公司数 合并数 母公司数 合并数 流动负债： 短期借款 5.15 1,500,000.00 应付票据 应付帐款 5.16 6,237,260.58 825,780.00 6,303,375.06 预收帐款 5.17 1,310,085.29 1,870,166.26 代销商品款 应付工资 105,789.00 891,761.85 326,799.68 755,227.05 应付福利费 392,835.83 1,504,447.98 395,775.61 528,418.45 应付股利 5.18 44,400,000.00 55,759,216.86 29,600,000.00 29,600,000.00 未交税金 5.19 727,776.10 2,349,367.68 10,307,927.93 11,258,583.28 其他未交款 5.20 -6,826.61 37,217.03 658,430.63 736,322.02 其他应付款 5.21 53,040,340.86 52,257,183.86 2,150,699.27 8,636,791.55 预提费用 5.22 590,504.74 1,236,037.10 26,145.71 50,591.91 一年内到期的长期负债 5.23 14,972,400.00 14,972,400.00 其他流动负债 流动负债合计 99,250,419.92 121,582,578.23 59,263,958.83 76,211,875.58 长期负债： 长期借款 5.24 46,606,132.50 46,606,132.50 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 46,606,132.50 46,606,132.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 99,250,419.92 121,582,578.23 105,870,091.33 122,818,008.08 少数股东权益 69,938,938.62 2,499,973.71 所有者权益： 股本 5.25 296,000,000.00 296,000,000.00 296,000,000.00 296,000,000.00 资本公积 5.26 375,383,944.63 375,383,944.63 374,615,539.27 374,615,539.27 盈余公积 5.27 27,661,545.75 31,073,808.53 17,248,942.69 17,248,942.69 其中:公益金 5.27 10,373,079.67 11,076,642.13 6,468,353.52 6,468,353.52 未分配利润 5.28 17,853,758.02 17,746,417.77 7,587,591.95 7,688,538.37 股东权益合计 716,899,248.40 720,204,170.93 695,452,073.91 695,553,020.33 负债及股东权益合计 816,149,668.32 911,725,687.78 801,322,165.24 820,871,002.12 法定代表人：黄中发 主管会计工作的负责人：陈宏志 会计机构负责人：马香琴 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 39 资产负债表附表 1：资产减值准备明细表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项目 期初余额 本年增加数 本年转回数 期末余额 一、坏账准备合计 178,353.15 753,451.34 0.00 931,804.49 其中：应收账款 125,536.25 350,021.43 475,557.68 其他应收款 52,816.90 403,429.91 456,246.81 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：黄中发 主管会计工作的负责人：陈宏志 会计机构负责人：马香琴 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 40 资产负债表附表 2：股东权益增减变动表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 本期数 上年数 一、股本： 年初余额 296,000,000.00 185,000,000.00 本年增加数 111,000,000.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 期末余额 296,000,000.00 296,000,000.00 二、资本公积： 年初余额 374,615,539.27 485,615,539.27 本年增加数 768,405.36 其中：股本溢价 接受损赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 768,405.36 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 111,000,000.00 期末余额 375,383,944.63 374,615,539.27 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 10,780,589.17 7,989,612.62 本年增加数 9,216,577.23 2,790,976.55 其中：从净利润中提取数 9,216,577.23 2,790,976.55 其中：法定盈余公积 9,216,577.23 2,790,976.55 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利 分派股票股利 期末余额 19,997,166.40 10,780,589.17 其中：法定盈余公积 19,997,166.40 10,780,589.17 四、法定公益金： 年初余额 6,468,353.52 4,793,767.58 本年增加数 4,608,288.61 1,674,585.94 其中：从净利润中提取数 4,608,288.61 本年减少数 期末余额 11,076,642.13 6,468,353.52 五、未分配利润： 年初未分配利润 7,688,538.37 13,844,335.33 本年净利润（净亏损以“ -”号填列） 68,282,745.24 27,909,765.53 本年利润分配 58,224,865.84 34,065,562.49 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 17,746,417.77 7,688,538.37 法定代表人：黄中发 主管会计工作的负责人：陈宏志 会计机构负责人：马香琴 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 41 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 本期数 上年数 项 目 附 注 母公司数 合并数 母公司数 合并数 一、主营业务收入 5.29 23,425,563.78 204,014,624.24 83,289,117.95 120,927,740.65 减：折扣与折让 主营业务收入净额 23,425,563.78 204,014,624.24 83,289,117.95 120,927,740.65 减：主营业务成本 5.29 14,597,739.45 80,789,808.88 35,138,174.15 68,681,826.21 主营业务税金及附加 5.30 473,310.80 8,306,586.83 1,580,805.26 2,069,168.11 二、主营业务利润 8,354,513.53 114,918,228.53 46,570,138.54 50,176,746.33 加：其他业务利润 -142,792.43 -142,792.43 减：存货跌价损失 营业费用 12,750.00 1,230,333.82 729,599.84 管理费用 17,390,520.94 24,324,800.56 11,115,103.27 13,631,492.14 财务费用 5.31 1,773,584.66 1,673,783.80 2,960,173.21 3,220,345.63 三、营业利润 -10,965,134.50 87,546,517.92 32,494,862.06 32,595,308.72 加：投资收益 5.32 88,092,098.02 -265,569.00 360,345.05 360,818.52 补贴收入 5.33 3,119,400.00 营业外收入 565,897.87 减：营业外支出 5.34 12,048,194.39 12,654,287.60 121,139.89 121,139.89 四、利润总额 65,078,769.13 78,311,959.19 32,734,067.22 32,834,987.35 减：所得税 4,925,248.11 4,925,248.11 减：少数股东本期收益 10,029,213.95 -26.29 五、净利润 65,078,769.13 68,282,745.24 27,808,819.11 27,909,765.53 加：年初未分配利润 7,587,591.95 7,688,538.37 13,844,335.33 13,844,335.33 其他调整因素 可供分配利润 72,666,361.08 75,971,283.61 41,653,154.44 41,754,100.86 加：盈余公积补亏 减：提取盈余公积 10,412,603.06 13,824,865.84 4,465,562.49 4,465,562.49 其中：提取法定盈余公积 6,507,876.91 9,216,577.23 2,790,976.55 ,790,976.55 提取公益金 3,904,726.15 4,608,288.61 1,674,585.94 1,674,585.94 应付投资者利润 44,400,000.00 44,400,000.00 29,600,000.00 29,600,000.00 转作股本的普通股股利 未分配利润 17,853,758.02 17,746,417.77 7,587,591.95 7,688,538.37 法定代表人：黄中发 主管会计工作的负责人：陈宏志 会计机构负责人：马香琴 利润表补充资料 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 项 目 母公司数 合并数 母公司数 合并数 补充资料 1、出售、处置部门或投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 -3,390,946.98 -868,278.63 5、债务重组损失 6、出售资产损失 11,918,086.55 11,918,086.55 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 42 现 金 流 量 表 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 附注 母公司数 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 43,016,722.52 248,031,102.70 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5.35 12,657,393.80 23,807,482.33 现金流入小计 55,674,116.32 271,838,585.03 购买商品、接受劳务支付的现金 1,711,903.71 31,100,360.10 支付给职工以及为职工支付的现金 8,291,632.66 26,798,452.11 支付的各项税费 27,815,642.35 39,566,504.98 支付的其他与经营活动有关的现金 5.36 6,385,976.00 8,520,144.83 现金流出小计 44,205,154.72 105,985,462.02 经营活动产生的现金流量净额 11,468,961.60 165,853,123.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 到的现金净额 209,529,145.61 209,529,145.61 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 209,529,145.61 209,529,145.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 154,699.00 投资所支付的现金 5.37 548,986,349.61 588,345,732.88 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 548,986,349.61 588,500,431.88 投资活动产生的现金流量净额 -339,457,204.00 -378,971,286.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 1,500,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 14,928,899.78 38,685,878.06 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 14,928,899.78 40,185,878.06 筹资活动产生的现金流量净额 -14,928,899.78 -40,185,878.06 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -342,917,142.18 -253,304,041.32 法定代表人：黄中发 主管会计工作的负责人：陈宏志 会计机构负责人：马香琴 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 43 现 金 流 量 表（续） 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 补 充 资 料 附注 母公司数 合并数 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行投资 以存货偿还债务 2、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 65,078,769.13 68,282,745.24 加：少数股东损益（亏 损以“ -”号列示） 10,029,213.95 计提的资产减值准备 3,253,481.47 753,451.34 固定资产折旧 6,973,307.15 28,110,594.29 无形资产摊销 926,378.67 长期待费用摊销 288,600.00 513,600.00 待摊费用减少（减：增加） 656,779.82 761,062.30 预提费用增加（减：减少） 564,359.03 1,185,445.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减:收益） 12,036,864.06 11,646,057.16 固定资产报废损失 421,770.72 财务费用 1,773,584.66 1,673,783.80 投资损失（减：收益） -88,092,098.02 265,569.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,056,373.07 3,276,167.73 经营性应收项目的减少（减：增加） 42,490,328.55 75,438,974.54 经营性应付项目的增加（减：减少） -35,611,387.32 -37,431,690.92 其 他 经营活动产生的现金流量净额 11,468,961.60 165,853,123.01 3、现金及现金等价物增加情况： 现金的期末余额 12,271,575.99 106,449,178.44 减：现金的期初余额 355,188,718.17 359,753,219.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -342,917,142.18 -253,304,041.32 法定代表人：黄中发 主管会计工作的负责人：陈宏志 会计机构负责人：马香琴 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 44 南方科学城发展股份有限公司会计报表附注 2002 年 1 月 1 日---2002 年 12 月 31 日 ================================================= 附注一、公司简介 南方科学城发展股份有限公司（以下简称“ 本公司”）系根据中华人民共和国有关法律 的规定,于 1999 年 5 月 20 日经重庆市人民政府渝府[1999]90 号文批准,由重庆乌江电力集团 公司为主发起人,联合重庆市黔江县小南海(集团)公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装 公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起 设立。本公司于 1999 年 6 月 18 日在重庆市工商行政管理局注册登记，领取渝直 20284425-2 号营业执照。 经中国证监会证监发行字 [2000] 40 号文核准，本公司于 2000 年向社会公开 发行人民币普通股（“ A 股”）8,000 万股, 并于 2000 年 6 月 8 日挂牌上市。经本公司 2002 年 第二次临时股东大会决议，本公司由原“ 重庆乌江电力股份有限公司” 更名为“ 南方科学城 发展股份有限公司” ,并于 2002 年 9 月 23 日换领渝直 5000001801901 号营业执照。 本公司经营范围：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投 资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组 及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发 （按资质等级证 书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）。 附注二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司涉及外币的业务以发生当日市场汇价折合为人民币入账，期末有关外 币项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益计入本期损益。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 45 6、现金等价物的确认标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资等视为现金等价物。 7、短期投资核算方法 本公司短期投资按发生时的实际成本计价，期末按成本高于市价的部分计提 跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准：A 因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后， 仍然不能收回的应收款项。B 因债务人逾期未履行偿债义务且有证据表明无法收 回的应收款项。 以上确定不能收回的应收款项，经董事会批准后作为坏账处理。 （2）坏账损失核算采用备抵法，坏账准备提取采用账龄分析法。坏账准备计 提比例为：账龄 2 年以内(含 2 年)为 5%，2-3 年(含 3 年)为 10%，3-5 年(含 5 年) 为 20%，5 年以上 50%。 9、存货核算方法 (1)本公司存货包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品等。 存货盘存制度采用永续盘存法。各类存货的购入与入库按实际成本计价，发 出按先进先出法计价。 (2)存货跌价准备：期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提 取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10、长期投资核算方法 (1)本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下的，采用成 本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上的， 采用权益法核算；对其他单位投资占该单位资本总额 50%以上(不含 50%)的，采用 权益法核算并编制合并会计报表。 (2)长期投资减值准备，采用逐项计提的方法，对预计不能收回或发生重大贬 值的长期投资，本公司根据实际情况作出估计后，按可收回金额低于长期投资账 面价值的差额提取长期投资减值准备。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 46 11、固定资产及其折旧核算方法 （1）固定资产标准 固定资产是指使用年限在１年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品， 单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，亦列入固定资产核算。 （2）固定资产计价 固定资产以取得时的成本入账，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 （3）折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用 年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率 如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-30 3.17-4.75 电子设备 5 19.00 专用设备 15 6.33 运输工具 5 19.00 其他设备 5 19.00 （4）固定资产减值准备 期末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固 定资产可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造 工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在完工交付 使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 期末，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计可能发生减值的在建 工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理方法 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 47 （1）借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以 及因外币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。 （2）资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均 数乘以资本化率。资本化率按以下原则确定： A、为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率； B、为购建固定资产借入一笔以上的专门借款的，资本化率为这些借款的加权 平均利率。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 14、无形资产核算方法 （1）本公司无形资产按取得时的实际成本计价，在受益期内按直线法平均摊 销。 （2）无形资产减值准备 期末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以 下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 48 D、其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 15、开办费核算方法 本公司开办费在开始生产经营的当月一次性摊销计入损益。 16、长期待摊费用核算方法 本公司长期待摊费用在其项目的受益期内平均摊销。若费用项目不能使以后 会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益，摊销年限 具体如下： A、大修理费用：在下一次大修理前平均摊销； B、其他长期待摊费用：在受益期内平均摊销。 17、收入确认原则 （1）销售商品：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务：按照劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利 益能够流入公司，已经发生的成本和将要发生的成本能够可靠地计量时，确认收 入的实现。 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 （1）本公司合并会计报表系根据《合并会计报表暂行规定》，以本公司和纳 入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编 制。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易和往来款项均在合并时予以抵 销。 （2）合并会计报表范围见附注四所述。 20、会计政策、会计估计变更及其影响 (1)会计政策变更及其影响 本公司报告期内会计政策未发生变更。 (2)会计估计变更及其影响 为了更真实的反映公司财务状况，按《企业会计制度》和《企业会计准则》 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 49 的规定，本公司本期将坏账准备的计提方法由原来的“ 余额百分比法”，即期末按 应收款项余额的 3‰计提坏账准备，改为“ 账龄分析法”，即期末按应收款项的账 龄分比例计提，具体如下：2 年以内的(含 2 年，以下类推)，按其余额的 5％计提； 2－3 年的，按其余额的 10％计提；3－5 年的，按其余额的 20％计提；5 年以上 的，按其余额的 50％计提。本次会计估计变更对公司净利润的影响数为-339.09 万元；对公司合并后净利润的影响数为-86.83 万元；本次会计估计变更对本公司 前期经营成果及财务状况没有影响。 附注三、税项 税项 税率 计税基础 增值税 17% 电力销售收入 增值税 6% 出售净水收入 营业税 5% 营业收入 城市维护建设税 5% 已交增值税、营业税 教育费附加 3% 已交增值税、营业税 交通费附加 4% 已交增值税、营业税 企业所得税* 33% 应纳税所得额 *注：1、根据广州市地方税务局开发区征收管理分局“ 穗地税开征函（2002） 9”号文件，本公司下属子公司—广州凯得环保环美有限公司从 2002 年 3 月至 2003 年 2 月期间可免征企业所得税一年。 2、根据广州市地方税务局开发区征收管理分局“ 穗地税开征函（2002）5” 号文件，本公司下属子公司—广州凯得市政开发服务有限公司从 2002 年 3 月至 2003 年 2 月期间可免征企业所得税一年。 附注四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业概况： 公司名称 法定代 表人 注册资 本 经营范围 本公司投资 额 本公司持 股比例 广汉星荣水泥有 限责任公司 刘沛谷 4,750 万元 生产、销售水泥 4,500 万元 94.74% 广州凯得环保环 美有限公司 郭晓光 16,800 万元 污水处理；市政工程技术咨询、 服务；环卫清洁、绿化养护； 销售花木。 15,119.613 万元 90% 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 50 广州凯得市政开 发服务有限公司 刘沛谷 48,800 万元 开发区内市政设施、道路、路 灯、桥梁人行道、排水、排污、 供水、煤气管道施工、维修， 销售市政设施构件。 43,917.372 万元 90% 2、根据本公司（甲方）与广州凯得控股有限公司（乙方）签订的股权转让协 议，本公司以现金购买乙方所合法拥有的广州凯得环保环美有限公司、广州凯得 市政开发服务有限公司各 90%的股权。该协议已经本公司 2002 年 6 月 18 日召开 的 2002 年第一次临时股东大会批准，并已于 2002 年 6 月 28 日付款 80%。故本公 司于本期末将其纳入合并资产负债表范围，并合并其 6 月 29 日至 12 月 31 日期间 利润及利润分配表。 附注五、合并会计报表主要项目注释(除另有注明外,金额单位为人民币元) 5.1、货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 现 金 11,649.48 160,897.84 银行存款 106,436,478.96 358,092,321.92 其它货币资金 1,050.00 1,500,000.00 合 计 106,449,178.44 359,753,219.76 注：货币资金期末数较年初数减少 70.41%，主要系因为如附注七、二所述，购买 两子公司支付货币资金 55,326.12 万元及出售资产收到现金 20,952.91 万元所致。 5.2、短期投资 项 目 期末数 年初数 91 天国债回购 75,074,950.00 -- 合 计 75,074,950.00 -- 注：该项短期投资已于 2003 年 1 月到期收回。 5.3、应收账款 （1）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 6,811,665.58 72.54 340,583.28 41,626,410.23 99.48 124,879.23 1-2 年 2,457,995.42 26.18 122,899.77 219,007.75 0.52 657.02 2-3 年 120,746.28 1.28 12,074.63 3 年以上 合 计 9,390,407.28 100.00 475,557.68 41,845,417.98 100.00 125,536.25 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 51 注：期末数较年初数减少 77.56%，主要系因为本期收回前期欠款所致。 (2)应收账款金额前五名的单位共计欠款 4,591,693.33 元,占应收账款总额的 48.90%。 (3)本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5.4、其他应收款 (1)账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 48,890,032.05 87.39 39,569.99 14,696,470.57 83.48 44,089.41 1-2 年 5,777,059.49 10.33 288,852.98 2,908,429.07 16.51 8,725.29 2-3 年 1,278,238.44 2.28 127,823.84 731.03 0.01 2.20 3 年以上 合计 55,945,329.98 100.00 456,246.81 17,605,630.67 100.00 52,816.90 注：期末数较年初数增加 217.77%，主要系因为如附注七.二所述，本期出售 资产期末应收重庆乌江电力集团有限公司 44,912,245.20 元和应收黔江小南海集 团有限公司 2,893,206.33 元所致，由于上述款项已于 2003 年 1 月收回，故期末 未计提坏账准备。 (2)其他应收款金额前五名的单位共计欠款 55,561,898.71 元,占其他应收款总 额的 99.31%。 (3)金额较大的欠款单位情况如下： 单 位 名 称 欠 款 金 额 欠款时间 欠款原因 重庆乌江电力集团有限公司 44,912,245.20 一年以内 出售电站欠款 黔江小南海集团有限公司 2,893,206.33 一年以内 出售电站欠款 (4) 持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况如下： 单 位 名 称 欠 款 金 额 欠款时间 欠款原因 重庆乌江电力集团有限公司 44,912,245.20 一年以内 出售电站欠款 注：上述应收款项已于 2003 年 1 月全部收回。 5.5、预付账款 (1)账龄分析 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 52 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 6,151,859.80 99.74 240,000.00 100.00 1-2 年 15,990.90 0.26 2-3 年 3 年以上 合 计 6,167,850.70 100.00 240,000.00 100.00 注：期末数较年初数增加 24.70 倍，主要系因为预付设备款增加所致。 (2)本项目中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5.6、存货 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 3,124,925.02 5,048,954.99 产成品 1,111,274.03 464,131.17 低值易耗品 993.00 366,950.40 在产品 1,199,700.35 722,313.93 合 计 5,436,892.40 6,602,350.49 本公司期末存货不存在成本高于可变现净值的情况，故无须计提存货跌价准 备。 5.7、待摊费用 类 别 期末数 年初数 期末结存原因 保险费 52,336.20 424,612.33 未到摊销期限 大修费 92,003.09 171,088.27 未到摊销期限 房租 28,300.00 其他 7,732.75 122,508.78 未到摊销期限 合 计 152,072.04 746,509.38 注：待摊费用期末数较年初数减少 79.63%，主要系因为附注七.二所述，出售 待摊费用 1,589,037.60 元所致。 5.8、长期投资 (1)长期股权投资 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 53 其 他 股 权 投 1,500,000.00 -625,041.71 874,958.29 (2)其他股权投资： 被投资单位名 称 投资期限 投资金额 占被投资单 位注册资本 比例 本期权益增 加数 累计权益增 加数 北京华瑞能科 技发展有限公 2001-2021 1,500,000.00 30% -625,041.71 -625,041.71 (3)本公司长期投资不存在需要计提减值准备的情况。 5.9、合并价差 被投资 单位名称 摊销 期限 初始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余年 限 广汉星荣 水泥有限 责任公司 20 年 -6,616,787.19 -6,255,968.67 -300,860.20 -661,678.72 -5,955,108.47 18 年 广州凯得 环保环美 有限公司 当期 -32,332.50 -32,332.50 -32,332.50* -32,332.50 -- 广州凯得 市政开发 服务有限 公司 当期 -26,280.01 -26,280.01 -26,280.01* -26,280.01 -- 合计 -6,675,399.70 -6,255,968.67 -58,612.51 -359,472.71 -720,291.23 -5,955,108.47 5.10、固定资产及其折旧 (1)原价 类 别 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋建筑物 305,710,875.83 560,839,781.85 264,710,320.55 601,840,337.13 机器设备 193,535,706.23 2,788,477.98 130,896,561.87 65,427,622.34 运输设备 4,088,995.20 4,795,903.00 3,634,387.00 5,250,511.20 电子及其他设备 2,538,947.29 680,445.97 2,505,375.75 714,017.51 小 计 505,874,524.55 569,104,608.80 401,746,645.17 673,232,488.18 (2)累计折旧 房屋建筑物 99,523,237.77 32,339,300.98 86,565,931.06 45,296,607.69 机器设备 103,225,286.28 7,648,463.77 74,163,993.12 36,709,756.93 运输设备 876,674.74 1,263,030.44 1,122,150.02 1,017,555.16 电子及其他设备 837,640.31 412,004.74 1,009,689.82 239,955.23 小 计 204,462,839.10 41,662,799.93 162,861,764.02 83,263,875.01 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 54 (3)净值 301,411,685.45 589,968,613.17 注：①本期固定资产原值增加数为如附注七.二所述，本期收购的两子公司合并 报表并入。 ②本期固定资产原值减少数为如附注七.二所述，出售固定资产给重庆乌江 电力集团有限公司和黔江小南海集团有限公司。 ③本期累计折旧增加数为如附注七.二所述，本期收购的两子公司合并报表 并入累计折旧 1,355.21 万元及本期计提折旧 2,811.06 万元。 ④本期累计折旧减少数主要为如附注七.二所述，出售固定资产转出累计折 旧 16,225.61 万元。 （4）减值准备 本公司期末对固定资产逐项进行检查，未发现由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，故本期 无须计提固定资产减值准备。 5.11、工程物资 项目 期末数 年初数 火工产品 340,247.25 油料 100,893.48 建材 475,799.90 小五金 13,496.20 合计 930,436.83 注：期末数较年初数减少 100%，系因为如附注七.二所述出售工程物资所致。 5.12、在建工程 工程项目 年初数 本期增加 本期转固定资产数 其他减少数 期末数 资金来源 梯子洞电站 83,721,483.02 67,910,466.32 151,631,949.34 募股资金 配电柜改造 357,875.10 357,875.10 自筹资金 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 55 合 计 83,721,483.02 68,268,341.42 151,631,949.34 357,875.10 注：其他减少数为如附注七.二所述出售梯子洞电站工程。 5.13、无形资产 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销 期限 星荣水泥厂土地 9,412,198.00 8,727,855.36 195,071.52 8,532,783.84 43.75 年 污水厂区土地 51,050,000.00 50,429,60070 620,399.30 49,809,201.40 46.83 年 环美厂区土地 4,370,000.00 4,316,892.36 53,107.64 4,263,784.72 46.83 年 泵站土地 4,954,303.80 4,896,503.59 57,800.21 4,838,703.38 48.83 年 合 计 69,786,501.80 8,727,855.36 59,642,996.65 926,378.67 67,444,473.34 注：本期增加数为如附注七.二所述，本期收购的两子公司合并报表并入。 5.14、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 剩余摊 销年限 办 公 楼 装修费 2,885,673.00 2,645,735.0 0 288,600.00 2,357,135.00 水 电 增 容费 2,250,000.00 1,575,000.00 225,000.00 1,350,000.00 6 年 合 计 5,135,673.00 4,220,735.00 513,600.00 2,357,135.00 1,350,000.00 注：其他减少数为如附注七.二所述出售办公楼装修费。 5.15、短期借款 贷款单位 期末数 年初数 广汉南丰信用社 1,500,000.00 5.16、应付账款 期末数为 6,237,260.58 元。 本项目中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 本项目中无三年以上应付款项. 5.17、预收账款 期末数为 1,310,085.29 元,无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 款项。 5.18、应付股利 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 56 期末数为 55,759,216.86 元，具体构成如下： (1)根据本公司 2003 年第二届第四次董事会议案，以 2002 年年末总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元，共计 44,400,000.00 元。 该项利润分配预案尚需经本公司股东大会通过。 (2)根据本公司之下属子公司—广州凯得环保环美有限公司 2003 年第一届第 十次董事会决议，向全体股东分配利润 21,432,167.08 元，其中应付少数股东 2,143,216.71 元。 (3) 根据本公司之下属子公司—广州凯得市政开发服务有限公司 2003 年第一 届第十次董事会决议，向全体股东分配利润 65,613,284.55 元，其中应付少数股 东 6,561,328.45 元。 (3)其余 2,654,671.70 元，为如附注七.二所述，本期收购的两子公司合并报 表并入。 5.19、未交税金 项 目 期 末 数 年 初 数 营业税 795,401.64 增值税 691,962.80 7,283,794.92 城建税 102,682.66 532,499.93 防洪费 160,881.46 企业所得税 75,216.22 3,432,965.43 土地使用税 90,581.19 个人所得税 432,641.71 9,323.00 合 计 2,349,367.68 11,258,583.28 注：未交税金期末数比期初数减少 79.13%，主要因为上期所欠税款在本期交 纳所致。 5.20、其他未交款 项 目 期 末 数 年初数 教育费附加 37,217.03 324,537.40 交通建设附加 411,784.62 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 57 合 计 37,217.03 736,322.02 注:其他未交款期末数比年初减少 94.95%，主要因为上期所欠税款在本期交 纳所致。 5.21、其他应付款： 期末数为 52,257,183.86 元，较年初数增加 5.05 倍,主要系因为附注七.二 所述,本期收购两子公司尚欠收购款 45,599,743.67 元所致（该款项已于 2003 年 1 月全部结清）。 应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项情况如下： 单 位 名 称 欠 款 金 额 欠款时间 欠款原因 广州凯得控股有限公司 45,599,743.67 一年以内 股权收购款 本项目中无三年以上应付款项。 5.22、预提费用 类 别 期末数 年初数 流动资金贷款利息 50,591.91 水电费 269,700.00 污泥处理费 120,000.00 董事会基金* 590,504.74 其他 255,832.36 合 计 1,236,037.10 50,591.91 *注：根据本公司 2002 年第一届董事会第十八次会议决议，按当年利润总额 的 5%计提董事会基金，公司实际按本期实现利润总额的 2.5%计提董事会基金 1,641,731.85 元。 5.23、一年以内到期的长期负债 借款类别 期末数 年初数 工行重庆黔江分行 5,530,000.00 农行重庆黔江分行 9,442,400.00 合 计 14,972,400.00 注：期末数较年初数减少 100%，系因为如附注七.二所述将该等借款全部转让 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 58 给重庆乌江电力集团公司所致。 5.24、长期借款 借款类别 期末数 年初数 工行重庆黔江分行 806,132.50 农行重庆黔江分行 45,800,000.00 合 计 46,606,132.50 注：期末数较年初数减少 100%，系因为如附注七.二所述将该等借款全部转让 给重庆乌江电力集团公司所致。 5.25、股本 本次增减变动 项目 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增发 其他 本次变动后 一、未上市流通股份 5、发起人股份 其中： 国有法人股 国家持有股份 境内法人持有股份 其他 6、募集法人股份 7、公司职工股 8、优先股或其他 其中： 战略投资者持股 未上市流通股份合计 168，000，000 167，464，480 0 535，520 8，000，000 8，000，000 176，000，000 -157，465，440 +157，465，440 -8，000，000 -8，000，000 -8，000，000 168，000，000 9，999，040 157，465，440 535，520 0 0 0 168，000，000 二、已上市流通股份 5、人民币普通股 6、境内上市的外资股 7、境外上市的外资股 8、其他 已上市流通股份合计 120，000，000 120，000，000 +8，000，000 +8，000，000 128，000，000 128，000，000 三、股份总数 296，000，000 296，000，000 5.26、资本公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 59 股本溢价 374,615,539.27 374,615,539.27 股权投资准备 768,405.36 768,405.36 合 计 374,615,539.27 768,405.36 375,383,944.63 注：本期增加数为子公司广汉星荣水泥有限责任公司本期增加债务重组收益。 5.27、盈余公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 10,780,589.17 9,216,577.23 19,997,166.40 公益金 6,468,353.52 4,608,288.61 11,076,642.13 合 计 17,248,942.69 13,824,865.84 31,073,808.53 注：法定盈余公积和公益金分别按税后利润的 10%和 6%计提。 5.28、未分配利润 本年度内增减变动情况： 项 目 金 额 年初数 7,688,538.37 加:本年净利润转入 68,282,745.24 减：提取盈余公积 13,824,865.84 应付利润 44,400,000.00* 期末数 17,746,417.77 *注：根据本公司 2003 年第二届第四次董事会议案，以 2002 年年末总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元，共计 44,400,000.00 元。 该项利润分配预案尚需经本公司股东大会通过。 5.29、主营业务收入及主营业务成本 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 电 力 23,425,563.78 14,597,739.45 8,827,824.33 普通水泥 36,278,573.20 33,230,431.41 3,048,141.79 水泥熟料 2,931,665.01 3,265,066.85 -333,401.84 管网使用费 96,252,077.32 12,919,358.66 83,332,718.66 污水处理 22,284,339.09 12,222,247.49 10,062,091.60 环卫服务 22,842,405.84 4,554,965.02 18,287,440.82 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 60 合计 204,014,624.24 80,789,808.88 123,224,815.36 销售收入前五名的单位金额合计 185,220,944.00 元,占全年销售收入的 90.79%。 5.30、主营业务税金及附加 项 目 本年累计数 上年累计数 营业税 6,780,434.37 城建税 905,385.88 902,850.31 教育费附加 422,163.07 499,850.48 交通建设费附加 198,603.51 666,467.32 合 计 8,306,586.83 2,069,168.11 主营业务税金及附加较上年增加 301.45%，主要系因为本期新增营业税所致。 5.31、财务费用 项 目 本年累计数 上年累计数 利息支出 2,318,351.43 4,531,547.85 减:利息收入 649,811.01 1,316,898.27 汇兑损失 减:汇兑收益 金融机构手续费 5,243.38 5,696.05 合 计 1,673,783.80 3,220,345.63 财务费用较上年减少 48.02%，主要系因为如附注七.二所述，本期转让借款 导致利息支出减少所致。 5.32、投资收益 项 目 本年累计数 上年累计数 权益法核算公司 -625,041.71 股权投资差额摊销 359,472.71 360,818.52 合 计 -265,569.00 360,818.52 5.33 补贴收入 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 61 本年累计数为 3,119,400.00 元，具体如下: (1)收到重庆市黔江区财政局扶持金 3,000,000.00 元； (2)收到广汉市人民政府补贴 119,400.00 元。 5.34 营业外收入 项 目 本年累计数 上年累计数 固定资产盘盈 563,629.98 -- 其他 2,267.89 -- 合 计 565,897.87 -- 5.34 营业外支出 项 目 本年累计数 上年累计数 处置固定资产净损失 12,511,457.86 61,054.00 其他 142,829.74 60,085.89 合 计 12,654,287.60 121,139.89 营业外支出较上年增加 103.5 倍的原因是如附注七.二所述，出售固定资产缴 纳各种税费所致。 5.35、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 往来款收回 15,270,329.23 补贴收入 3,119,400.00 罚款收入 2,267.89 出售流动资产 5,415,485.21 合 计 23,807,482.33 5.36、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 董事会费 1,051,227.11 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 62 中介机构费用 1,601,827.00 差旅费 715,171.93 办公费 1,775,355.66 车辆使用费 701,816.67 招待费 922,562.89 修理费 243,618.16 会议费 251,584.60 电话费 103,272.08 排污费 105,100.00 燃料费 101,492.70 装卸费 113,160.65 其他 833,955.38 合 计 8,520,144.83 5.37、投资所支付的现金 项 目 金 额 短期投资(国债 91 天回购) 75,074,950.00 子公司收购款* 513,270,782.88 合 计 588,345,732.88 *注：子公司收购款为如附注七.二所述本期收购广州凯得环保环美有限公司 和广州凯得市政开发服务有限公司 90%股权所支付的款项。具体如下： (1)购买广州凯得环保环美有限公司的情况表 购买价格 151,196,130.00 购买价格中以现金支付的部分 151,196,130.00 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 63 购买价格中本期已支付的现金 146,046,504.61 购买子公司所取得的现金 17,647,817.68 非现金资产：存货 211,771.04 固定资产 95,982,993.74 减：累计折旧 3,707,665.84 长期投资 其他资产 76,130,772.24 负债：短期借款 应付账款 553,171.26 长期应付款 (2)购买广州凯得市政开发服务有限公司的情况表 购买价格 439,173,720.00 购买价格中以现金支付的部分 439,173,720.00 购买价格中本期已支付的现金 402,939,845.00 购买子公司所取得的现金 18,067,749.05 非现金资产：存货 固定资产 469,517,190.00 减：累计折旧 11,909,427.42 长期投资 其他资产 48,558,860.06 负债：短期借款 应付账款 446,735.73 长期应付款 附注六、母公司会计报表主要项目注释(除另有注明外,金额单位为人民币元) 6.1、应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 32,343,844.34 100.00 97,031.53 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 64 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 32,343,844.34 100.00 97,031.53 注：期末数较年初数减少 100%，系因为本期收回前期欠款所致。 6.2、其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 48,573,170.93 58.60 38,385.97 3,363,734.89 8,44 10,090.16 1-2 年 35,886,514.84 91.55 109,449.58 2-3 年 34,316,787.19 41.40 3,431,678.72 731.03 0.01 11.95 3 年以上 合计 82,889,958.12 100.00 3,470,064.69 39,250,980.76 100.00 119,551.69 注：期末数较年初数增加 111.18%，主要系因为如附注七.二所述，本期出售 资产期末应收重庆乌江电力集团有限公司 44,912,245.20 元和应收黔江小南海集 团有限公司 2,893,206.33 元所致，由于上述款项已于 2003 年 1 月收回，故期末 未计提坏账准备。 (2)其他应收款金额前五名的单位共计欠款 82,362,238.72 元,占其他应收款总 额的 99.36%。 (3)金额较大的欠款单位情况如下： 单 位 名 称 欠 款 金 额 欠款时间 欠款原因 重庆乌江电力集团有限公司 44,912,245.20 一年以内 出售电站欠款 广汉星荣水泥有限责任公司 33,049,225.29 二至三年 往来款 黔江小南海集团有限公司 2,893,206.33 一年以内 出售电站欠款 6.3、长期投资 (1)长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投 40,243,557.86 605,105,690.19 645,349,248.05 (2)其他股权投资 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 65 被投资单位 名称 投资期限 初始投资金额 年初数 本期投资增加 数 本期权益增 加数 累计权益增加 数 期末数 占被投 资单位 注册资 本比例 北京华瑞能 科技发展有 限公司 2001-2021 1,500,000.00 1,500,000.00 -625,041.71 -625,041.71 874,958.29 30% 广汉星荣水 泥有限责任 公司 2001-2021 37,783,629.78 38,743,557.86 -2,738,839.72 -1,778,911.64 36,004,718.14 94.74% 广州凯得环 保环美有限 公司 152,461,071.19 152,461,071.19 3,403,932.41 3,403,932.41 155,865,003.60 90% 广州凯得市 政开发服务 有限公司 442,183,634.60 442,183,634.60 10,420,933.42 10,420,933.42 452,604,568.02 90% 合 计 633,928,335.57 40,243,557.86 594,644,705.79 10,460,984.40 11,420,912.48 645,349,248.05 (3)股权投资差额 被投资单 位名称 摊销 期限 初始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余年 限 广汉星荣 水泥有限 责任公司 20 年 -6,616,787.19 -6,255,968.67 -300,860.20 -661,678.72 -5,955,108.47 18 年 广州凯得 环保环美 有限公司 当期 -32,332.50 -32,332.50 -32,332.50* -32,332.50 -- 广州凯得 市政开发 服务有限 公司 当期 -26,280.01 -26,280.01 -26,280.01* -26,280.01 -- 合计 -6,675,399.70 -6,255,968.67 -58,612.51 -359,472.71 -720,291.23 -5,955,108.47 *注：由于金额较小，故于本期一次摊完。 (4)本公司长期投资不存在需要计提减值准备的情况。 6.4、主营业务收入及主营业务成本 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 电力 23,425,563.78 14,597,739.45 8,827,824.33 合计 23,425,563.78 14,597,739.45 8,827,824.33 6.5、投资收益 项 目 本年累计数 上年累计数 权益法核算公司 87,734,125.31 -473.47 股权投资差额摊销 357,972.71 360,818.52 合 计 88,092,098.02 360,345.05 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 66 注：本年累计数较上年累计数增加 243.46 倍，主要系因为如附注七.二所述， 本期收购两子公司新增投资收益所致。 6.6、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 往来款收回 7,241,908.59 出售流动资产 5,415,485.21 合 计 12,657,393.80 6.7、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 董事会费 1,051,227.11 中介机构费用 1,601,827.00 差旅费 643,327.03 办公费 1,533,097.38 车辆使用费 270,715.40 招待费 707,862.82 会议费 251,584.60 其他 326,334.66 合 计 6,385,976.00 6.8、投资所支付的现金 项 目 金 额 子公司收购款* 548,986,349.61 合 计 548,986,349.61 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 67 *注：子公司收购款情况详见附注五.37。 附注七、关联方关系及其交易 一、关联方概况 1、存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方概况 公司名称 注册地址 法定代 表人 主营业务范围 与本公司关系 经济性质 或类型 重 庆 乌 江 电 力 集团公司 重 庆 市 黔 江区 罗子权 电力购销业务 本公司原股东 国有 广 州 凯 得 控 股 有限公司 广 州 经 济 开发区 张永德 经营广州经济开发区管委 会授权范围内的国有资 产，开展股权产权交易投 资活动，实施参股控股和 投资管理；参与各种形式 的资本经营及相关产业的 投资开发、经营管理。 本公司股东 国有 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变化 公司名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 重庆乌江电力集团公司 150,000,000.00 150,000,000.00 广州凯得控股有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及变化(单位：万股) 年初数 本年增加 本年减少 期末数 单位名称 股数 比例(%) 股数 股数 股数 比例(%) 重庆乌江电力集团公司 15,746.544 53.20 15,746.544 -- -- 广州凯得控股有限公司 15,746.544 15,746.544 53.20 本期增减变动说明：本公司原股东重庆乌江电力集团公司与广州凯得控股有 限公司于 2002 年 3 月 18 日签订《股份转让合同》，将其所持有的本公司法人股 15,746.544 万股(占本公司总股本的 53.20%)全部转让给广州凯得控股有限公司。 本期内,已办妥相关股权过户手续。 2、 不存在控制关系的关联方性质 关联方名称 与本公司关系 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 68 重庆市黔江县小南海（集团）公司 本公司股东 二、关联方交易事项 1、本公司本期向关联方销售情况如下： 关联方名称 销售金额 重庆乌江电力集团公司 23,425,563.78 （1）根据《中华人民共和国电力法》、国务院《电网调度管理条例》及电力 工业部《电网调度管理条例实施办法》及其有关规定和电网区域划分的要求，重 庆市黔江区电网系统的主管单位为本公司原控股股东—重庆乌江电力集团公司， 本公司发电站并入该电网运行，所发电量全部售予重庆乌江电力集团公司，故本 公司之电力收入全部为关联交易。 （2）定价政策：根据本公司与重庆乌江电力集团公司签订的《购售电合同》， 本公司 2002 年度售电价为人民币 0.32 元/千瓦时。 （3）本公司与原控股股东重庆乌江电力集团公司间的购售电价格已报重庆市 黔江区物价局备案。 2、根据本公司与重庆乌江电力集团公司于 2001 年 11 月 23 日签订的《资产 出售协议》本公司（乙方）将下属老鸹石、响水洞、桃花、南宾河、四方石、安 子沟、朱山洞、燕家坪、马岩等 9 座水电站的实物资产出售给重庆乌江电力集团 公司（甲方）。本次出售资产经中发国际资产评估有限责任公司评估的评估值为 6017.61 万元人民币。经甲乙双方协商确定，本次出售资产的价格以该资产的账 面值 61,560,171.76 元为准。 上述《资产出售协议》已经本公司 2001 年第二次临时股东大会通过。报告期 初，已完成相关资产交接手续。 3、经本公司于 2002 年 6 月 18 日召开的 2002 年第一次临时股东大会批准， 公司向原控股股东重庆乌江电力集团公司出售旺龙等十二座水电站以及在建的梯 子洞水电站的相关资产，包括固定资产、在建工程、工程物资、存货、其他应收 款和待摊费用等。根据《资产出售协议》及 2002 年 6 月公司与重庆乌江电力集团 公司签定的资产交接书、关于支付往来款及转移债权债务协议、人员移交协议、 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 69 在建工程移交协议等一系列实施《资产出售协议》的文件，该次出售资产的价格， 以该资产 2002 年 6 月 28 日会计报表的账面价值为作价依据，出售资产的价格为 37，394.47 万元。双方约定扣除由重庆乌江电力集团公司承接的债务 6,487.47 万元(其中：一年内到期的长期负债 1,497.24 万元，长期借款 4,660.61 万元)之 后的余额 30,907.01 万元以现金支付。该项交易已于本期内完成。所有款项已于 2003 年 1 月前结清。 4、经本公司于 2002 年 6 月 18 日召开的 2002 年第一次临时股东大会批准， 公司分别购买广州凯得控股有限公司合法拥有的的股权。经双方协商，同意转让 股权的价格为经中华财务会计咨询公司评估的两公司 2001 年 12 月 31 日的净资产 乘以转让的股权比例。广州凯得环保环美有限公司 90%的股权的转让价格为 15,119.61 万元，广州凯得市政开发服务有限公司 90%股权的转让价格为 43,917.37 万元，两项合计 59,036.98 万元，另支付价款确定日至收购日留存收 益款 421.6 万元。交易以现金方式支付。该项交易已于本期内完成，所有款项已 于 2003 年 1 月前结清。 5、经本公司于 2002 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第一次会议批准，将公 司拥有的位于重庆希尔顿大厦 19 楼的办公楼及其相关资产出售给重庆乌江电力 集团公司。截止 2002 年 6 月 28 日，该等资产的账面值为 8,898,177.53 元人民币， 公司委托有证券从业资格的资产评估机构进行评估，经协商确定，出售资产的价 格按就高不就低的原则以账面值或评估值的高者为准。成交金额为 8,898,177.53 元人民币。该项交易已于本期内完成，所有款项已于 2003 年 1 月前结清。 6、经本公司于 2002 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第一次会议批准，将位 于重庆市黔江区的嘉禾水电站资产出售给重庆市黔江县小南海（集团）公司。截 止 2002 年 6 月 28 日，该等资产的账面值为 3,991,856.49 元人民币，公司委托有 证券从业资格的资产评估机构进行评估，经协商确定，出售资产的价格按就高不 就低的原则以账面值为准。扣减出售资产在相关期间的折旧，实际成交价为 3,893,206.33 元人民币。该项交易已于本期内完成，所有款项已于 2003 年 1 月 前结清。 7、关联方应收应付款项余额 项 目 期末数 年初数 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 70 应收账款--重庆乌江电力集团有限公司 -- 32,343,844.34 其他应收款 重庆乌江电力集团有限公司 44,912,245.20 1,818,498.45 黔江小南海集团有限公司 2,893,206.33 -- 其他应付款 广州凯得控股有限公司 45,599,743.67 -- 注：以上关联方往来款项已于 2003 年 1 月全部结清。 附注八、或有及承诺事项 本公司无重大或有事项和承诺事项。 附注九、期后事项 （1）短期投资—91 天国债回购 75,074,950.00 元，已于 2003 年 1 月收回。 （2）其他应收款—重庆乌江电力集团有限公司 44,912,245.20 元，已于 2003 年 1 月收回。 （3）其他应收款—黔江小南海集团有限公司 2,893,206.33 元，已于 2003 年 1 月收回。 （4）其他应付款—广州凯得控股有限公司 45,599,743.67 元，已于 2003 年 1 月付清。 附注十、其他重大事项 除附注七.二披露的关联交易外，本公司无需要披露的其他重要事项。 南方科学城发展股份有限公司 2002 年年度报告 71 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖 章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登过的所有文件的 正本及公告的原稿。 董事长： 二○ ○ 三年三月