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000972 _2005_ST _G 2005 年年 报告 _2006 03 15
- 1 - 新疆中基实业股份有限公司 二 00 五年年度报告 (正文) 新疆中基实业股份有限公司 XINJIANG CHALKIS CO., LTD - 2 - 目 录 第一章 公司基本情况简介-----------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要-----------------------4 第三章 股本变动及股东情况---------------------------5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------9 第五章 公司治理结构---------------------------------11 第六章 股东大会情况简介-----------------------------12 第七章 董事会报告-----------------------------------12 第八章 监事会报告-----------------------------------18 第九章 重要事项-------------------------------------19 第十章 财务会计报告---------------------------------20 第十一章 备查文件目录--------------------------------64 - 3 - 新疆中基实业股份有限公司 二 00 五年年度报告(正文) 重要提示:本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 董事张希广、鞠成立因出差未能亲自出席本次董事会,分别书面委托董事长刘一先 生代为表决。 本公司刘一董事长、吴光成总会计师及会计机构负责人候守军先生声明:保证本报 告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司简介 1、公司法定中文名称:新疆中基实业股份有限公司 公司法定英文名称:XINJIANG CHALKIS CO., LTD 英文缩写:CHALKIS 2、公司法定代表人:刘 一 3、公司董事会秘书:成 屹 联系地址:新疆乌鲁木齐市青年路 17 号 联系电话:(0991)8852972、8852110 传 真:(0991)8816688 电子信箱:xzj000972@ 4、公司注册地址:新疆乌鲁木齐市青年路 17 号 公司办公地址:新疆乌鲁木齐市青年路 17 号 邮政编码:830002 公司网址: 电子信箱:chengyi@ 5、公司选定的信息披露报纸:《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: http: // 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:新中基 股票代表:000972 7、其他有关材料: 公司首次注册登记日期、地点:1994 年 6 月 30 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:6500001000089-2/2 税务登记号码:国税乌字 65010228583150 号 - 4 - 公司聘请的会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址:上海市南京东路 61 号四楼 电 话:(021)63391166 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要财务指标的完成情况(单位:人民币元) 项目 金额(元) 实现利润总额 59,394,720.20 实现净利润 48,715,418.17 扣除非经常性损益后的净利润 46,787,575.68 主营业务利润 254,107,724.42 其他业务利润 14,164,037.89 营业利润 57,974,309.91 投资收益 1,680,622.06 补贴收入 514,600.00 营业外收支净额 -774,811.77 经营活动产生的现金流量净额 170,476,281.59 现金及现金等价物净增加额 140,515,427.67 注 1:扣除非经常性损益的项目、涉及金额: 序号 项目 金额(元) (1)政府补贴 2,409,546.93 (2)营业外收支净额 -526,900.35 (3)处置资产收益 181,769.61 (4)所得税影响 -136,573.69 合 计 1,927,842.49 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位:人民币元) 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 1,030,318,949.39 695,720,073.20 948,826,906.85 净利润 48,715,418.17 53,262,408.67 82,034,661.69 总资产 3,497,134,682.33 2,423,080,687.27 1,918,146,763.09 股东权益(不含 少数股东权益) 629,948,897.49 554,458,222.68 510,158,899.49 每股收益 0.39 0.43 0.66 每股净资产 5.06 4.45 4.09 调整后每股净资产 4.77 4.24 3.88 每股经营活动产生 的现金流量净额 1.37 0.34 2.16 净资产收益率 7.73 9.61 16.08 - 5 - 3、利润表附表:(单位人民币元) 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40.34% 48.14% 2.04 2.04 营业利润 9.20% 10.98% 0.47 0.47 净利润 7.73% 9.23% 0.39 0.39 扣除非经常性 损益后的净利润 7.43% 8.86% 0.38 0.38 第三章 股本变动及主要股东情况 一、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 64,741,301 51.96% 0 64,741,301 51.96% 1、国家持 股 5,148,361 4.13% 0 5,148,361 4.13% 2、国有法 人持股 40,483,531 32.49% 0 40,483,531 32.49% 3、其他内 资持股 19,109,409 15.34% 0 19,109,409 15.34% 其中: 境内法 人持股 19,107,281 15.34% 0 19,107,281 15.34% 境内自 然人持股 2,128 0.00% 0 2,128 0.00% 4、外资持 股 0 0.00% 0 0 0.00% 其中: 境外法 人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 境外自 然人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 二、无限售 条件股份 59,847,872 48.04% 0 59,847,872 48.04% 1、人民币 普通股 59,847,872 48.04% 0 59,847,872 48.04% 2、境内上 市的外资 股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、境外上 0 0.00% 0 0 0.00% - 6 - 市的外资 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总 数 124,589,173 100.00% 0 124,589,173 100.00% 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数 量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说 明 2006年10月26日 6,229,458 58,511,843 66,077,330 上海邦联科技实业有限公司承 诺:股权分置改革方案实施日起 1年内不上市交易;前述期满后, 1年内通过交易所挂牌交易出售 的股份数量不超过公司总股本 的5%,2年内累计不超过总股本 的10%。 2007年10月26日 43,867,862 14,643,981 109,945,192 股权分置改革方案实施日起2年 内不上市交易;前述期满后,1 年内通过交易所挂牌交易出售 的股份数量不超过公司总股本 的5%,2年内累计不超过总股本 的10%。 2008年10月27日 14,641,853 2,128 124,587,045 公司高管人员持有股份为有限 售条件股份,其可上市时间不确 定。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2007年10月26日 6,229,458 1 新疆生产建设兵团 农五师八十七团 11,074,7892008年10月27日 4,845,331 股权分置改革方案实施日起2年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。 2007年10月26日 6,229,458 2 新疆生产建设兵团 农二师21团 10,563,0332008年10月27日 4,333,575 股权分置改革方案实施日起2年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。 3 乌鲁木齐三木实业 有限公司 9,432,7502007年10月26日 436,297股权分置改革方案实施日起2年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 - 7 - 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。同时,将 8,996,453股质押给中国银行新疆 分行,解冻日期不确定。 2007年10月26日 6,229,458 4 新疆生产建设兵团 农十二师五一农场 8,489,1132008年10月27日 2,259,655 股权分置改革方案实施日起2年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。 2006年10月26日 6,229,458 5 上海邦联科技实业 有限公司 7,722,3312007年10月26日 1,492,873 股权分置改革方案实施日起1年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。 6 新疆生产建设兵团 建设工程集团有限 责任公司 5,300,2352007年10月26日 5,300,235 股权分置改革方案实施日起2年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。 7 新疆生产建设兵团 投资中心 5,148,3612007年10月26日 5,148,361 股权分置改革方案实施日起2年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。 8 新疆生产建设兵团 和田农场管理局乌 市果品加工厂 2,695,0712007年10月26日 2,695,071 股权分置改革方案实施日起2年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。 9 新疆生产建设兵团 农六师军户农场 2,361,2902007年10月26日 2,361,290 股权分置改革方案实施日起2年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。 10 乌鲁木齐市楠悦工 贸有限公司 1,952,2002007年10月26日 1,952,200 股权分置改革方案实施日起2年内 不上市交易;前述期满后,1年内通 过交易所挂牌交易出售的股份数量 不超过公司总股本的5%,2年内累计 不超过总股本的10%。 二、 股票发行与上市情况 2000 年 4 月 14 日公司股票经中国证监会以证监发行字[2000]33 号文批准,同意公 - 8 - 司利用深圳证券交易所交易系统,采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式, 向社会公开发行人民币普通股 4500 万股,发行价格为每股 5 元,并于 2000 年 4 月 26 日 经新疆维吾尔自治区工商局核准完成公司注册资本变更。本公司 4500 万股社会公众股于 2000 年 9 月 26 日在深交所挂牌上市交易。 三、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位:股 股东总数 23,196 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 新疆生产建设兵团农 五师87团 国有股东 8.89% 11,074,789 11,074,789 0 新疆生产建设兵团农 二师21团 国有股东 8.48% 10,563,033 10,563,033 0 乌鲁木齐三木实业有 限公司 其他 7.57% 9,432,750 9,432,750 8,996,453 新疆生产建设兵团农 十二师五一农场 国有股东 6.81% 8,489,113 8,489,113 0 上海邦联科技实业有 限公司 其他 6.20% 7,722,331 7,722,331 0 新疆生产建设兵团建 设工程集团有限公司 国有股东 4.25% 5,300,235 5,300,235 0 新疆生产建设兵团投 资中心 国有股东 4.13% 5,148,361 5,148,361 0 新疆生产建设兵团和 田农场管理局乌市果 品厂 国有股东 2.16% 2,695,071 2,695,071 0 新疆生产建设兵团农 六师军户农场 国有股东 1.90% 2,361,290 2,361,290 0 乌鲁木齐市楠悦工贸 有限公司 其他 1.57% 1,952,200 1,952,200 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-安信证券投资基金 3,830,000人民币普通股 中国工商银行-银河银泰理财分红 证券投资基金 1,900,049人民币普通股 银丰证券投资基金 1,628,883人民币普通股 中国工商银行-国联安德盛小盘精 选证券投资基金 603,843人民币普通股 周雪钦 305,900人民币普通股 林宝富 289,959人民币普通股 - 9 - 叶帆 284,000人民币普通股 肖美红 257,378人民币普通股 张德凤 234,800人民币普通股 程新军 213,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司国有股东均行政隶属于新疆生产建设兵团。其余股东之间是否属 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人不详。 四、告期内本公司第一大股东未发生变更。 五、公司实际控制人情况:公司实际控制人为新疆生产建设兵团。 新疆生产建设兵团是国务院计划单列的党、政、军、企合一的特殊组织,组建于 1954 年 10 月。 新疆生产建设兵团 100% 36.62% 新疆中基实业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持股 数 变动原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 刘一 董事长 男 482004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 20.80否 张希广 董事 男 522004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 1.00是 丁新民 董事 男 362004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 1.00是 朱印山 董事 男 612004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 1.00是 鞠成立 董事 男 402004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 1.00是 兵团农五师 87 团、兵团农二师 21 团、兵团农十二 师五一农场、兵团建设工程(集团)公司、兵团投资 中心、兵团和管局乌市果品加工厂、兵团农六师军户 农场。 - 10 - 刘威东 董事 女 472004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 13.25否 张利国 独立董事 男 402004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 6.00否 张桂庆 独立董事 男 392004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 6.00否 姜方基 独立董事 男 482004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 6.00否 韩筠 监事 男 412004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 3.60否 候守军 监事 男 372004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 3.60否 靳疆 监事 男 512004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 4.20否 赵显明 监事 男 452004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 1.00是 孙愚 监事 男 422004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 1.00是 杜勇剑 监事 男 352004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 1.00是 程东升 监事 男 422004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 1.00是 文勇 总经理 男 472003年7月25日 至 2006年7月25日 0 0 13.00否 王晓东 副总经理 男 362004年12月11日 至 2007年12月11日 1,600 2,128股改对 价 11.25否 刘丽萍 副总经理 女 432005年5月29日 至 2008年5月29日 0 0 10.50否 彭智雷 副总经理 男 482004年12月11日 至 2007年12月11日 0 0 11.25否 张楹 副总经理 男 492004年3月16日 至 2007年3月16日 0 0 9.75否 吴光成 总会计师 男 442003年7月25日 至 2006年7月25日 0 0 9.75否 成屹 董事会秘书 男 332003年2月18日 至 2006年2月18日 0 0 7.65否 合计 - - - - - 144.60 - 二、在股东单位任职的董事、监事情况: 姓名 任职的股东名称 在 股 东 单 位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位 领取报酬、津贴 张希广 兵团农五师 87 团 团 长 1998.12—至今 是 丁新民 兵团农二师 21 团 团 长 2004.1—至今 是 朱印山 兵团农十二师五一农场 党委书记 1996.3--至今 是 - 11 - 鞠成立 上海邦联科技实业有限 公司 总经理 1999.6—至今 是 赵显明 兵团投资中心 财务处长 1999.7--至今 是 孙愚 兵团建设工程集团公司 总裁助理 2004.6—至今 是 杜勇剑 兵团农五师 87 团 财务科长 2000.2—至今 是 程东生 兵团农二师 21 团 财务科长 2003.2—至今 是 四、在报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因。 1、经 2005 年 5 月 29 日公司第四届董事会第五次会议审议通过了续聘刘丽萍女士为 公司副总经理的议案。 五、公司员工的基本情况: 本报告期末在册员工为 1,898 人,其中:生产人员 1,585 名,销售人员 65 名,技术 人员 140 名,财务人员 55 名 ,行管人员 53 名。 公司员工受教育程度:博士 2 人、硕士研究生 9 人,本科毕业 379 人,大专毕业 653 人,中专毕业 830 人、高中毕业 25 人。 公司无承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、证券交易所有关 公司治理结构的法规性文件和政策的要求,不断完善法人治理结构,规范运作,对照《上 市公司治理规则》及其他相关制度的要求,说明如下: 1、公司按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定,已先后制定了《董事会工作 细则》、《经理层工作细则》、《财务收支审批制度》、《投资管理暂行规定》、《公司控(参) 股子公司管理办法》、《公司信息内部管理及对外披露制度》、《监事会议事规则》、《股东 大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等内控制度。 2、公司董事会通过下设的战略、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会有效工作, 大大提高了董事会的决策能力、水平。 3、独立董事、董事均认真负责履行了职责:历次董事会议独立董事出席人数均达到 2/3 以上,出席会议的独立董事和委托他人出席的独立董事对审议事项发表了独立意见, 全面提升了公司治理水平及董事会的决策效率。公司董事会成员具备履行职务所必须的 专业知识技能与素质,能够以认真负责的态度参加董事会及股东大会,能积极参加中国 证监会组织的有关培训,认真学习有关法律、法规,确保了公司董事会的高效运作和科 学决策。 4、公司与大股东做到“五分开”:即公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财 务等方面具有独立完整的业务及自主经营能力。 (1)在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的,公司总经 - 12 - 理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬,未在股东单位担任任何职务; (2)在资产方面,公司拥有完全独立的生产系统及销售体系,拥有完全独立的商标, 非专利技术等无形资产; (3)公司财务方面,设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度,有独立的银行帐户; (4)在业务方面,公司独立自主经营,公司大股东行为规范,没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动; (5)在机构设置方面,公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序,公司董事会、 监事会和内部组织管理机构独立运作,不存在大股东干预公司董事会和股东大会已做出 的人事任免决定和机构设置的情况。 5、在报告期内,公司董事会通过对高管人员的半年度、年度述职报告及日常工作完 成情况进行考评,奖优罚劣,建立了一套较完备的激励竞争机制。 第六章 股东大会简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内,公司分别于 2005 年 4 月 11 日、2005 年 10 月 18 日分别召开了公司 2004 年度股东大会、股权分置改革相关股东大会,每次会议通知均按规定提前 30 天公告,会 议由董事长主持,均如期召开,并经律师现场见证。 二、股东大会通过的决议及决议披露情况 1、公司 2004 年度股东大会审议通过了如下决议: (1)审议通过了公司 2004 年度报告及其摘要; (2)审议通过了 2004 年度董事会工作报告; (3)审议通过了 2004 年度监事会工作报告; (4)审议通过了 2004 年度财务决算报告; (5)审议通过了 2004 年度利润分配方案; (6)审议通过了修改公司章程的议案; (7)逐项审议通过了公司 2005 年继续实施配股的议案; 本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 4 月 12 日《证券时报》。 2、公司股权分置改革相关股东大会审议通过了如下决议: (1) 审议通过了《公司股权分置改革方案》; 本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 10 月 19 日《证券时报》。 三、选举、更换公司董事、监事情况:无 第七章 董事会报告 - 13 - 一、公司经营情况 1、公司所处行业、主营业务范围及其经营情况 本公司是以番茄制品加工及销售为主营业务的国家级农业产业化重点龙头企业。公 司被国家科技部认定为“国家星火计划龙头企业技术创新中心”单位;被劳动与社会保 障部命名为“全国再就业先进企业”;被国家统计局评定为“全国工业重点行业十佳效益 企业-罐头制造业第一名”;被国家商务部认定为“对外援助项目物资实施企业”;公司企 业技术中心被国家发改委等部门认定为国家级企业技术中心。公司“ChalkiS”品牌番茄 酱取得了德国有机食品 BCS 认证、欧共体有机食品 BCS 认证、欧洲食品组织 HACCP 认证、 美国汉斯公司食品生产企业认证,并整体通过了 ISO9002 质量体系及 ISO14000 环境体系 认证。 报告期,面对疆内番茄原料受灾减产、人民币升值、融资渠道不畅等不利因素,公 司 2005 年强化了全面预算管理,通过各种技术改造,有效控制了生产成本。公司在进一 步收购重组法国普罗旺斯食品公司的同时,成功控股了天津中辰番茄制品有限公司,实 现了公司在番茄制品领域优势互补,资源共享并使公司番茄制品产业在国内、国际市场 上继续保持优势、领先地位。本报告期,公司实现销售收入 103,031.89 万元,实现净利 润 4871.54 万元,每股收益 0.39 元,每股经营活动产生的现金净额为 1.37 元。 (1) 主营业务行业构成情况: 本期数 上期数 项 目 金额(万元) 占收入比(%) 金额(万元) 占收入比(%) 工业 95,312.60 92.51 58,319.88 83.83 商业 1,352.63 1.31 5,684.11 8.17 农牧业 4,450.77 4.32 2,898.63 4.17 房地产业 1,606.78 1.56 2,496.88 3.59 其他 331.87 0.32 172.51 0.24 合计 103,031.89 100.00 69,572.01 100.00 (2)主营业务地区分布情况:(单位:人民币万元) 地区 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 国外 79,874.24 38,835.53 65,629.91 28,102.34 国内 23,180.42 30,736.47 11,773.62 17,971.83 - 14 - 合计 103,031.89 69,572.01 77,380.77 46,074.17 (3)主要产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 番茄酱及其制品 95,312.60 69,917.99 26.64 本报告期,公司番茄酱及其制品销售收入占公司主营业务收入的 92.51%,较上年提 高 8.68%,充分体现了公司董事会通过“做强做精”红色产业,全面提升公司核心竞争力 的经营战略。 2、报告期公司主要控(参)股子公司的经营情况及业绩 (单位:万元) (1)控股子公司经营情况: 业务性质 注册资本 总资产 净利润 新疆中基番茄制品有限责任公司 番茄制品加工销售 37,170 213,727.29 6,732.96 天津中辰番茄制品有限公司 番茄制品加工销售 8,280 101,878.53 1,159.36 新疆中基城乡建设有限公司 房地产开发、销售 4,000 12,201.27 14.99 新疆新建国际招标有限公司 国际招标、咨询 1,600 1,982.99 1.36 新疆中基国际贸易有限责任公司 进出口业务 500 1,534.48 -161.24 阿拉山口中基有限公司 进出口边境小额贸易 100 2,313.08 126.40 乌鲁木齐中基装潢有限公司 装饰、装修 50 221.68 15.14 (2)权益法核算参股子公司经营情况:业务性质 注册资本 投资收益 参股比例 新疆徕远经贸(投资)集团 有限公司 房地产开发、汽车经营 8,816 259.87 35.65% 新疆北新路桥建设股份 有限公司 道路、桥梁建设 6,500 235.08 21.11% 新疆亚鑫国际经贸股份 有限公司 国际贸易 4,720.40 108.06 30.30% 上海凯盛创业投资有限公司 实业投资 7,000.00 -4.23 31.43% 3、主要供应商及客户情况 (1)公司向前 5 名供应商采购额合计数占全年采购总额的百分比:公司主要供应商 提供的商品主要为番茄原料、小包装制罐及进口冷、热轧钢板等,2005 年公司向前 5 名 供应商采购额为 12,454.79 万元,占公司全年采购总额的 30.56%。 (2)公司向前 5 名客户销售额合计数占公司销售总额的百分比:2005 年公司前 5 名 客户的销售额为 40,145.87 万元,占公司全年收入的 38.96%。 4、公司经营中出现的问题、困难与解决方案 本报告期内,公司进一步加大了对番茄制品为主的红色产业投入力度,在番茄制品 生产规模日益扩大、市场竞争力及产品国际市场占有份额不断扩大的同时,公司的资金 供求矛盾日益明显。公司针对存在问题及困难所采取的对策是: (1)通过推行全面预算及精细化管理,严格控制各项成本、费用; (2)加强对应收帐款的清理回收工作; - 15 - (3)积极寻找各种再融资手段扩大资金来源,力求根本上解决资金短缺问题。 5、公司未来发展的展望: (1)公司番茄产业属于资源型产业,目前世界番茄生产主要集中在北半球最适合种 植加工番茄的区域,即美国加州河谷、地中海沿岸和中国新疆地区。目前美国、欧洲番 茄产业在种子研发、种植栽培、工艺技术以及品牌和营销等方面仍保持较明显优势,但 公司凭借低廉的原料、劳动力成本,使产品迅速占领番茄酱初加工的市场。同时,随着 公司国际化战略的实施及技术的溢出效应,公司在种子研发、栽培技术和产品研发等各 个方面取得了快速发展,公司的产品和质量水平迅速达到欧美发达国家的水平,使公司 番茄制品的国际市场竞争力大大增强。在销售渠道上,公司依托法国普罗斯旺构筑国际 生产和销售平台,进入欧洲高端市场,控股天津中辰番茄制品公司建立小包装基地,逐 步建立自己的品牌和渠道,并化解了反倾销风险。 (2)公司已初步形成了以大包装番茄酱为常规产品,以去皮整番茄、番茄丁、小包 装番茄酱为中间产品,以番茄红素、番茄纤维、番茄籽精油为高端产品的新格局。通过 近五年的市场开拓,公司的番茄制品以质优价廉而享誉国际市场,市场份额逐年扩大, 出口创汇能力不断增强。 公司为加快企业的国际化进程,与亨氏、汉斯等世界著名食品企业在番茄制品精深 加工领域达成了初步的合作意向,公司将充分利用国内国外两种资源、两个市场,通过 产业联合、收购兼并、引进战略投资者等方式,调整业务结构,优化完善产品结构,提 高产品的科技含量和附加值,完善产品销售网络和售后服务工作,增强企业的核心竞争 能力,力争使中基公司发展成为国际食品行业具有较强竞争能力的知名企业。预计到 2010 年,公司将发展成为以大桶酱为初级产品,以番茄沙司、小包装番茄酱、去皮整番茄、 番茄丁为中间产品,以番茄红素为高端产品的综合生产企业,年销售额将达到 40 亿元, 出口创汇将超过 3.5 亿美元。 (3)公司实现 2010 年发展战略需资金 5-10 亿元,公司目前对小包装番茄酱项目技 改扩建需资金 1-2 亿元;今后对番茄沙司项目的技改扩建需资金 1-1.5 亿元;番茄制罐 项目的技改扩建需资金 1-1.5 亿元;番茄红素的技改扩建项目需资金 1-2 亿元;补充流 动资金 1-3 亿元。资金来源将主要通过股权融资及国家政策性银行的信贷支持。 (4)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响因素主要是公司负债率过 高、负债结构不合理及汇率变动的影响。公司将通过资本市场实现再融资及借助于兵团 在开发银行的信用平台融资等措施有效减少不利因素对公司的影响。 二、公司投资情况: (一)募集资金使用情况:报告期,公司无募集资金使用。 (二)非募股资金投资情况: 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 增资控股天津中辰番茄 制品有限公司 12,315.00 完成 1,159.36 收购法国普罗旺斯食品 4,899.08 完成 72.94 - 16 - 公司剩余股权 设立内蒙古中基番茄制 品有限公司 10,000.00 完成 80.75 增持新疆中基天然植物 纯化研究院有限公司20% 股权 600.00 完成 0 增资五家渠梧桐番茄制 品有限公司74.12% 4,010.00 完成 -95.56 合计 31,824.08 - - 三、公司财务状况、经营成果(单位:元) 项目 2005 年 2004 年 增减比例(%) 总资产 3,497,134,682.33 2,423,080,687.27 44.33 股东权益 629,948,897.49 554,458,222.68 13.62 主营业务利润 254,107,724.42 232,475,349.00 9.31 净利润 48,715,418.17 53,262,408.67 -8.54 现金及现金等价物净增加额 140,515,427.67 -3,471,863.47 增减原因说明: ① 总资产增加主要原因:报告期内,公司新增合并单位:天津中辰番茄制品有限公司及法 国普罗旺斯食品公司所致; ② 股东权益增加了主要原因: 报告期内公司利润增加所致; ③ 净利润降低的原因:报告期内公司财务费用大幅增加所致; ④ 现金及现金等价物净增加额大幅增加的原因:主要是公司经营活动产生的现金流量净 额大幅增加所致。 四、生产经营环境及宏观政策的变化对公司经营成果产生重大影响 1、根据新政办函[2000]114 号文精神,本公司自股票上市之日起,企业所得税按应 征税额 33%减征 55%(实际公司企业所得税按 14.85%征收),减征时间暂定 5 年。 2、根据《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通 知》(国税发[2001]124 号)规定及新疆维吾尔自治区国税局 2004 年 5 月 15 日下发了新 国税办[2004]255 号“自治区国税局关于新疆中基实业股份有限公司享受农业产业化国家 重点龙头企业所得税优惠政策通知”精神,作为第二批农业产业化国家重点龙头企业, 公司所属的控股公司按规定要求可以享受重点龙头企业的税收优惠政策。 (详见 2004 年 5 月 19 日《证券时报》) 五、关于董事会日常工作情况的报告 (一)、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 1、公司于 2005 年 3 月 7 日召开第四届董事会第二次会议,会议审议通过如下 决议:(1)审议通过了公司 2004 年度报告及其摘要;(2)审议通过了 2004 年度董事会 - 17 - 工作报告;(3)审议通过了 2004 年度总经理工作报告;(4)审议通过了 2004 年度财务 决算报告;(5)审议通过了 2005 年度财务预算报告;(6)审议通过了 2004 年度利润分 配方案;(7)审议通过了公司 2005 年继续实施配股的议案;(8)审议通过了修改公司章 程的议案;(9)审议通过了关于召开公司 2004 年度股东大会通知的议案; 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 3 月 10 日《证券时报》。 2、公司于 2005 年 4 月 19 日以通讯方式召开第四届董事会第三次会议,会议审议通 过了公司 2005 年第一季度报告. 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 20 日《证券时报》。 3、公司于 2005 年 5 月 20 日以通讯方式召开第四届董事会第四次会议,会议审议通 过了同意公司继续与兵团国有资产经营公司在人民币5000万元额度内进行银行贷款互保, 互保期限一年。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 5 月 21 日《证券时报》。 4、公司于 2005 年 5 月 29 日召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过如下决议: (1)审议通过了公司受让天津中辰番茄制品有限公司 27.27%股权的议案;(2)审议通过 了公司出资 8000 万元对天津中辰番茄制品有限公司增资扩股;(3)审议通过了续聘刘丽 萍女士为公司副总经理的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 5 月 31 日《证券时报》。 5、公司于 2005 年 6 月 21 日以通讯方式召开第四届董事会第六次会议,会议审议通 过如下决议:(1)审议通过了公司调整内部资产业务的议案;(2)审议通过了公司与兵 团国有资产经营公司新增 5000 万元银行贷款互保额度,互保期限为一年;(3)审议通过 了新疆中基番茄制品有限责任公司增资扩股的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 6 月 22 日《证券时报》。 6、公司于 2005 年 8 月 18 日以通讯方式召开第四届董事会第七次会议,会议审议通 过了公司 2005 年半年度报告及摘要。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 20 日《证券时报》。 7、公司于 2005 年 9 月 6 日以通讯方式召开第四届董事会第八次会议,会议审议通 过了同意新疆中基蕃茄制品有限公司拟投资 1 亿元设立内蒙古中基番茄制品有限责任公 司的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 9 月 7 日《证券时报》。 8、公司于 2005 年 10 月 18 日以通讯方式召开第四届董事会第九次会议,会议审议 通过了如下决议:(1)审议通过了同意新疆中基蕃茄制品有限公司出资 400 万欧元受让 法国普罗旺斯食品公司剩余 45%股权的议案;(2)审议通过了公司内部资产业务调整的议 案;(3)审议通过了对天津中辰番茄制品有限公司在人民币 3.5 亿元额度内提供银行贷 款担保的议案;(4)审议通过了同意公司与天津天一食品有限公司在人民币 8000 万元额 度内进行银行贷款互保的议案;(5)审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公 司的议案;(6)审议通过了同意对公司高管人员进行车改的议案;(7)审议通过了调整 公司内部组织机构的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 10 月 19 日《证券时报》。 - 18 - 9、公司于 2005 年 10 月 24 日以通讯方式召开第四届董事会第十次会议,会议审议 通过了公司 2005 年第三季度报告。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 10 月 25 日《证券时报》。 10、公司于 2005 年 12 月 8 日以通讯方式召开第四届董事会第十一次会议,会议审 议通过了如下决议: (1)审议通过了同意公司将持有上海凯盛创业投资有限公司的 31.43% 股权全部转让给燕园科教投资管理有限公司;(2)审议通过了同意新疆新建国际招标有 限责任公司将持有上海凯盛创业投资有限公司 11.43%股权全部转让给燕园科教投资管理 有限公司。 11、公司于 2005 年 12 月 16 日以通讯方式召开第四届董事会第十二次会议,会议审 议通过了同意公司为新疆百花村股份有限公司提供人民币 570 万元的贷款担保,担保期 限为一年。 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况: 报告期内,公司董事会根据股东大会授权,认真执行股东大会的各项决议,并接受 监事会的监督。2005 年 6 月顺利实施了 2004 年度利润分配方案。 六、本次利润分配预案: 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司 2005 年度共实现净利润 48,715,418.17 元,年初未分配利润为 91,550,562.68 元,可供分配利润 140,265,980.85 元,根据公司《章程》规定,提取 10%法定公积金 4,871,541.17 元,提取 5%法定公益金 2,435,770.58 元,考虑到公司的发展及股东的利益,本年度按每10股派发0.20元现金(含 税),剩余未分配利润结转下年度;2005 年度不进行资本公积金转增股本。 七、本报告期内公司选定《证券时报》作为公司信息披露的指定报刊中途无变化。 八、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况 的专项说明及独立意见:2005 年度,公司认真贯彻证监发[2003]56 号文的相关规定,谨 慎防范担保风险。公司为其他公司提供担保均采用互保方式,被担保单位由此取得的款 项均用于生产经营活动。公司在报告期内未发生违规担保事项。 第八章 监事会报告 一、本报告期内监事会共召开了 1 次会议,具体内容如下: 公司于 2005 年 3 月 7 日召开了第四届监事会第一次会议,会议形成了如下决议: (1) 审议通过了公司 2004 年监事会工作报告;(2)对公司运作情况发表了意见。 本次监事会决议于 2005 年 3 月 10 日在《证券时报》上进行了公告。 监事会意见: - 19 - 1、公司依法运作,决策程序合法,建立了较完善的内部控制制度,公司董事、经理 执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会认为上海立信长江会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果。 3、公司出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,无损害部分股东的权益或造成 公司资产流失。 4、公司发生的关联交易公平、合理,无损害上市公司利益。 第九章 重要事项 1、报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。 2、报告期内公司第一大股东未发生变更。 3、报告期内公司收购、出售资产的情况: (1)公司于 2005 年 5 月 29 日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了同意公司 出资 4315 万元受让新疆星辰科技投资有限公司持有的天津中辰番茄制品有限公司 27.27%的股权; (2)新疆中基蕃茄制品有限责任公司于报告期出资人民币 4899.08 万元受让了法国 普罗旺斯食品公司剩余的全部股权。 (3)新疆中基蕃茄制品有限责任公司于报告期出资人民币 600 万元受让了天津中辰 番茄制品持有的新疆中基天然植物研究院有限责任公司 20%的股权。 4、本报告期内公司重大关联交易: (1)公司于 2004 年 11 月 5 日召开第三届董事会第二十八次会议,在关联董事回避 表决的情况下通过了新疆中基番茄制品有限责任公司与公司部分股东签订的《番茄种植、 收购合同》,报告期新疆中基番茄制品有限责任公司向关联方采购番茄原料情况如下: 本 年 度 上 年 度 企业名称 金 额 占年度购 货百分比 金 额 占年度购 货百分比 新疆生产建设兵团农二师 21 团 19,123,920.91 8.07% 27,605,255.15 5.77% 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 18,499,353.03 7.80% 30,648,961.68 6.41% 新疆生产建设兵团农六师军户农场 31,707,296.86 13.37% 38,077,558.22 7.96% 合 计 69,330,570.80 29.24% 96,331,775.05 20.14% 上述关联交易参照市场价格确定采购价格,并与上述关联方签订购销合同(协议)。 (2)截止 2005 年 12 月 31 日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债累计总额 为 94,004.33 万元,具体如下: 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 新疆中基番茄制品有限责任公司 84,004.33 万元 2009 年 7 月 无不利影响 新疆中基北泉番茄制品有限责任公司 2,000.00 万元 2006 年 9 月 无不利影响 天津中辰番茄制品有限公司 8,000.00 万元 2006 年 10 月 无不利影响 - 20 - 小 计 94,004.33 万元 4、公司与控股股东在人员、资产、财务上严格遵守“三分开”原则,即人员独立、资 产完整、财务独立。 6、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产且公司带来的利润达到当年利润总额 10%以上的情况。 7、报告期内,公司续聘上海立信长江会计事务所有限公司为公司审计机构,报告年 度支付给上海立信长江会计事务所有限公司的报酬为人民币 60 万元(不含审计人员的交 通、住宿费用)。目前该审计机构为公司服务的年限为第五年度。 8、报告期内公司重大合同及担保事项:报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项; 截止 2005 年 12 月 31 日公司为其他单位提供债务担保形成的或有负债(单位:人民 币万元): 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 新疆众和股份有限公司 2,900.00 2006 年 10 月 无不利影响 新疆天彩科技股份有限公司 300.00 2003 年 8 月 逾 期 新疆伊力特集团有限公司 4,000.00 2005 年 3 月 无不利影响 新疆天业(集团)有限公司 3,500.00 2006 年 6 月 无不利影响 兵团国有资产经营公司 8,450.00 2006 年 4 月 无不利影响 天津天一食品有限公司 8,000.00 2010 年 8 月 无不利影响 小 计 27,150.00 9、报告期内公司实施了股权分置改革,公司股票简称由“新中基”变更为“G 中基”。 10、公司及持股 5%以上股东报告期内承诺事项: (1)新疆生产建设兵团农五师八十七团、兵团农二师 21 团、兵团农十二师五一农场及乌鲁木齐 三木实业有限公司承诺:股权分置改革方案实施日起 2 年内持有公司股份不上市交易;前述期满后, 1 年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的 5%,2 年内累计不超过总股本的 10%。 (2)上海邦联科技实业有限公司承诺:股权分置改革方案实施日起 1 年内持有公司股份不上 市交易;前述期满后,1 年内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的 5%,2 年内累 计不超过总股本的 10%。 第十章 财务会计报告 1、 审计报告: 本公司 2005 年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,并出具 标准无保留意见的审计报告(信长会师报字(2006)第 10438 号)。审计报告全文如下: 审 计 报 告 信长会师报字(2006)第 10438 号 新疆中基实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的新疆中基实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及 利润分配表,以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵 - 21 - 公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 周琪 庄继宁 有限公司 中国·上海 二 OO 六年三月十四日 2、 2005 年度会计报表: 资产负债表 编制单位:新疆中基实业股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币 元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 257,440,643.65 57,618,914.24 107,325,215.98 17,448,329.55 短期投资 应收票据 270,445,839.73 应收股利 1,247,256.21 2,123,268.56 1,261,537.61 2,137,549.96 应收利息 应收账款 243,838,348.54 18,607,415.15 273,309,630.97 41,115,172.68 其他应收款 138,338,095.02 25,754,081.16 85,039,895.31 74,335,930.88 预付账款 151,151,649.91 10,935,439.75 115,940,699.74 34,006,690.98 应收补贴款 68,351.33 38,760.00 42,690.28 存货 680,189,935.57 43,961,464.94 412,848,883.16 55,955,777.01 待摊费用 1,900,323.43 19,200.00 731,242.85 116,616.28 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,744,620,443.39 159,058,543.80 996,499,795.90 225,116,067.34 长期投资: 长期股权投资 370,363,791.10 946,796,736.81 307,347,841.03 708,697,558.90 长期债权投资 长期投资合计 370,363,791.10 946,796,736.81 307,347,841.03 708,697,558.90 合并价差 50,358,619.59 34,016.42 固定资产: 固定资产原价 1,544,314,944.58 109,445,743.21 1,292,511,473.83 103,910,697.41 减:累计折旧 286,407,211.86 26,760,485.69 191,915,151.94 23,643,725.44 - 22 - 固定资产净值 1,257,907,732.72 82,685,257.52 1,100,596,321.89 80,266,971.97 减:固定资产减 值准备 4,202,946.76 4,202,946.76 4,202,946.76 4,202,946.76 固定资产净额 1,253,704,785.96 78,482,310.76 1,096,393,375.13 76,064,025.21 工程物资 在建工程 59,864,411.89 5,711,887.90 5,265,979.80 固定资产清理 固定资产合计 1,313,569,197.85 78,482,310.76 1,102,105,263.03 81,330,005.01 无形资产及其他资 产: 无形资产 57,089,294.19 5,646,873.72 长期待摊费用 11,491,955.80 6,497,742.15 11,480,913.59 6,738,629.79 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 68,581,249.99 6,497,742.15 17,127,787.31 6,738,629.79 递延税项: 递延税款借项 资产总计 3,497,134,682.33 1,190,835,333.52 2,423,080,687.27 1,021,882,261.04 流动负债: 短期借款 1,305,618,803.05 36,000,000.00 588,744,923.33 36,000,000.00 应付票据 92,023,603.95 175,732,600.00 应付账款 318,404,446.15 668,534.28 311,053,597.07 5,897,731.72 预收账款 11,487,825.61 2,589,052.21 6,198,974.54 857,279.03 应付工资 6,531,317.53 1,295,945.71 5,082,676.61 2,897,500.33 应付福利费 25,997,147.07 432,707.58 4,711,010.35 376,295.00 应付股利 25,189,856.09 24,871,800.58 20,320,930.69 20,002,875.18 应交税金 -11,052,711.87 -163,093.16 12,469,578.23 103,611.37 其他应交款 469,469.24 35,393.56 405,142.36 35,393.56 其他应付款 293,201,245.41 317,171,354.53 76,478,985.39 155,990,218.92 预提费用 6,586,456.33 672,540.00 11,411,022.42 559,265.00 预计负债 一年内到期的长期 负债 190,487,575.04 80,064,100.00 69,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,264,945,033.60 463,638,335.29 1,282,009,440.99 222,720,170.11 长期负债: 长期借款 360,701,442.85 88,144,900.00 510,657,800.00 245,230,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 982,390.00 982,390.00 2,321,465.00 82,390.00 其他长期负债 长期负债合计 361,683,832.85 89,127,290.00 512,979,265.00 245,312,390.00 递延税项: - 23 - 递延税款贷项 负债合计 2,626,628,866.45 552,765,625.29 1,794,988,705.99 468,032,560.11 少数股东权益 240,556,918.39 73,633,758.60 所有者权益(或股东 权益): 实收资本(或股本) 124,589,173.00 124,589,173.00 124,589,173.00 124,589,173.00 减:已归还投资 实收资本(或股本) 净额 124,589,173.00 124,589,173.00 124,589,173.00 124,589,173.00 资本公积 298,374,770.25 298,374,770.25 252,118,687.41 252,118,687.41 盈余公积 103,297,520.56 62,058,209.99 86,872,979.53 54,494,783.72 其中:法定公益 金 28,561,509.96 15,162,503.89 23,086,662.94 12,641,361.80 未分配利润 111,382,522.52 153,047,554.99 91,550,562.68 122,647,056.80 其中:现金股利 未确认的投资损失 -2,285,555.72 -673,179.94 外币报表折算差额 -5,409,533.12 所有者权益(或股 东权益)合计 629,948,897.49 638,069,708.23 554,458,222.68 553,849,700.93 负债和所有者权益 (或股东权益)合计 3,497,134,682.33 1,190,835,333.52 2,423,080,687.27 1,021,882,261.04 法定代表人:刘一 主管会计机构负责人:吴光成 会计机构负责人:侯守军 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位:新疆中基实业股份有限公司 2005年1—12月 单位:人民币 元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,030,318,949.39 55,366,517.78 695,720,073.20 88,335,291.69 减:主营业务成本 773,807,721.92 60,083,784.23 460,741,707.63 84,752,740.58 主营业务税金 及附加 2,403,503.05 9,767.09 2,503,016.57 394,082.44 二、主营业务利润(亏 损以“-”号填列) 254,107,724.42 -4,727,033.54 232,475,349.00 3,188,468.67 加:其他业务利润 (亏损以“-”号填列) 14,164,037.89 9,874,413.75 8,583,095.61 5,845,913.39 减:营业费用 68,483,116.75 564,924.28 77,323,570.44 2,913,722.53 管理费用 31,982,270.85 7,747,498.89 47,943,201.46 22,540,164.27 财务费用 109,832,064.80 16,743,696.92 71,224,416.62 17,956,936.20 三、营业利润(亏损 以“-”号填列) 57,974,309.91 -19,908,739.88 44,567,256.09 -34,376,440.94 加:投资收益(亏 损以“-”号填列) 1,680,622.06 69,963,450.07 14,422,082.50 87,660,571.10 - 24 - 补贴收入 514,600.00 368,750.00 445,621.57 231,700.00 营业外收入 74,141.44 8,000.00 46,900.58 2,857.37 减:营业外支出 848,953.21 8,618.43 1,360,359.69 322,815.41 四、利润总额(亏损 以“-”号填列) 59,394,720.20 50,422,841.76 58,121,501.05 53,195,872.12 减:所得税 1,289,661.83 339,025.54 少数股东损益 11,002,015.98 5,193,246.78 加:未确认的投资 损失本期发生额 1,612,375.78 673,179.94 五、净利润(亏损以 “-”号填列) 48,715,418.17 50,422,841.76 53,262,408.67 53,195,872.12 加:年初未分配利 润 91,550,562.68 122,647,056.80 71,480,752.50 89,879,642.64 其他转入 9,840.16 9,840.16 六、可供分配的利润 140,265,980.85 173,069,898.56 124,753,001.33 143,085,354.92 减:提取法定盈余 公积 10,949,694.01 5,042,284.18 13,134,152.62 5,319,587.21 提取法定公益 金 5,474,847.02 2,521,142.09 6,567,076.32 2,659,793.61 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 的利润 123,841,439.82 165,506,472.29 105,051,772.39 135,105,974.10 减:应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 1,042,292.41 应付普通股股 利 12,458,917.30 12,458,917.30 12,458,917.30 12,458,917.30 转作资本(或 股本)的普通股股利 八、未分配利润 111,382,522.52 153,047,554.99 91,550,562.68 122,647,056.80 利润表(补充资料) 1.出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 325,462.11 2.自然灾害发生的 损失 3.会计政策变更增 加(或减少)利润总 - 25 - 额 4.会计估计变更增 加(或减少)利润总 额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人:刘一 主管会计机构负责人:吴光成 会计机构负责人:侯守军 9.2.3 现金流量表 编制单位:新疆中基实业股份有限公司 2005年1—12月 单位:人民币 元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售产品、提供劳务收到的现金 914,033,509.69 137,155,528.94 收到的税费返还 48,788,601.37 收到的其他与经营活动有关的现金 189,162,226.40 270,662,480.88 现金流入小计 1,151,984,337.46 407,818,009.82 购买商品、接受劳务支付的现金 760,551,730.75 130,131,927.42 支付给职工以及为职工支付的现金 40,646,153.71 4,376,520.40 支付的各项税费 42,323,973.56 3,014,940.74 支付的其他与经营活动有关的现金 137,986,197.85 22,047,362.73 现金流出小计 981,508,055.87 159,570,751.29 经营活动产生的现金流量净额 170,476,281.59 248,247,258.53 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 88,033.30 取得投资收益所收到的现金 686,885.13 685,755.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 150,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 26,520,886.36 13,272,389.89 现金流入小计 27,445,804.79 13,958,144.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 96,675,617.20 866,445.43 投资所支付的现金 82,195,800.00 123,150,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 178,871,417.20 124,016,445.43 投资活动产生的现金流量净额 -151,425,612.41 -110,058,300.54 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 60,000,000.00 借款所收到的现金 1,431,336,171.06 89,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,491,336,171.06 89,000,000.00 - 26 - 偿还债务所支付的现金 1,254,074,616.39 166,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 105,178,597.61 21,016,774.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 9,600,000.00 现金流出小计 1,368,853,214.00 187,016,774.01 筹资活动产生的现金流量净额 122,482,957.06 -98,016,774.01 四、汇率变动对现金的影响 -1,018,198.57 -1,599.29 五、现金及现金等价物净增加额 140,515,427.67 40,170,584.69 现金流量表补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 48,715,418.17 50,422,841.76 加:计提的资产减值准备 -12,447,855.30 -5,137,311.60 固定资产折旧 86,763,664.66 3,463,341.82 无形资产摊销 1,972,904.77 长期待摊费用摊销 529,577.74 240,887.64 待摊费用减少(减:增加) -1,169,080.58 97,416.28 预提费用增加(减:减少) -4,824,566.09 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减:收益) 23,713.67 3,618.43 固定资产报废损失 财务费用 102,120,194.02 16,941,771.14 投资损失(减:收益) -3,292,997.84 -75,201,986.48 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -267,324,452.40 11,994,312.07 经营性应收项目的减少(减:增 加) -478,684,559.63 42,826,941.05 经营性应付项目的增加(减:减 少) 269,657,215.87 202,495,426.42 其他 417,435,088.56 少数股东损益 11,002,015.97 经营活动产生的现金流量净额 170,476,281.59 248,247,258.53 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 247,840,643.65 57,618,914.24 减:现金的期初余额 107,325,215.98 17,448,329.55 加:现金等价物期末余额 减:现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 140,515,427.67 40,170,584.69 法定代表人:刘一 主管会计机构负责人:吴光成 会计机构负责人:侯守军 - 27 - 资产减值准备明细表 编制单位:新疆中基实业股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币 元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因转出 数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 19,233,723.1 0 6,424,215.536,424,215.5312,809,507.5 7 其中:应收账款 12,130,805.0 3 3,927,329.043,927,329.048,203,475.99 其他应收款 7,102,918.07 2,496,886.492,496,886.494,606,031.58 二、短期投资跌价准 备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合 计 1,693,808.2911,597,842.0 7 13,291,650.3 6 其中:库存商品 870,054.594,461,109.47 5,331,164.06 原材料 823,753.707,136,732.60 7,960,486.30 四、长期投资减值准 备合计 1,903,819.94 1,903,819.94 其中:长期股权投 资 1,903,819.94 1,903,819.94 长期债权投 资 五、固定资产减值准 备合计 4,202,946.76 4,202,946.76 其中:房屋、建筑 物 3,846,027.98 3,846,027.98 机器设备 356,918.78 356,918.78 六、无形资产减值准 备合计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准 备合计 八、委托贷款减值准 备合计 九、总计 25,130,478.1 5 13,501,662.0 1 6,424,215.536,424,215.5332,207,924.6 3 法定代表人: 刘一主管会计机构负责人: 吴光成会计机构负责人: 侯守军 - 28 - 3、2005 年度财务会计报表附注: 一、公司简介: 本公司系经新疆生产建设兵团经济体制改革委员会以兵体改[1994]7 号文和新疆维 吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改[1994]47 号文批准,以定向募集方式设立的股 份有限公司。本公司原名“新疆中基股份有限公司”,于 1999 年 4 月 26 日更名为现名。 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2000)33 号文批准,向社 会公众增发新股 45,000,000 股,并经天勤会计师事务所天勤验资报字(2000)第 26 号验 资报告验证,注册资本变更为人民币 124,589,173.00 元。本公司增发的新股于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司所属行业为农业类,经营范围为:农业种植,畜禽养殖;农副产品(粮食除 外)的加工、销售,畜禽屠宰加工、销售,良种繁育,牲畜饲养放牧;机电产品(专营 小轿车及国家有专项审批规定的产品除外)、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用 品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品(烟酒除外)、工艺美术品(金银制品除外)的销售; 装饰工程施工;对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务;自营和代理兵团 商品的进出口业务(具体进出口商品以外贸部门批文为准);棉花加工(仅限公司所属的 两家轧花厂)、粮油的加工、农机修造;棉花经营;汽车经营;木器加工;出国(境)举 办经济贸易展览。主要产品为番茄酱等;提供的主要劳务为代理进口钢材、设备及代理 出口。 本公司在 2005 年 10 月已完成股权分置改革,在深圳证券交易所的股票简称变更为 “G 中基”。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法: (一)会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关补充规定。 (二)会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)记帐基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算 汇率,折合成人民币记账,期末外币账户余额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进 行调整。外币专门借款账户期末折算差额,在所购建固定资产达到预定可使用状态前的 特定时间段内,按规定予以资本化,计入在建工程成本,其余的外币账户折算差额均计 入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额,均计入财务费用。 - 29 - (六)外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字(1995)11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》,除 所有者权益类项目(不含未分配利润项目)以发生时的市场汇价(中间价)折算为人民 币外,资产、负债类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币, 损益类项目以合并会计报表期间的平均市场汇价(中间价)折算为人民币。外币报表折 算差额在合并资产负债表中单独列示。 (七)现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起,三个月到期)、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (八)短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款(扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息)、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资,以应收债权的账面 价值为基础确定其入账价值;以非货币性交易换入的短期投资,以换出资产的账面价值 为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末,按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提短期投资跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息,冲减投资成 本或相关应收项目。 (九)坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项;因债务人 死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明,确实无法收回的应收款项,按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算,按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 按期末应收账款、其他应收款余额的账龄分析法提取坏账准备。具体如下: 账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 1% --- 1~2 年 10% 10% 2~3 年 15% 15% 3 年以上 20% 20% - 30 - 对于明显存在坏账风险的款项,不以账龄为限,单独认定提取坏账准备。 (十)存货核算方法 1、 存货分类 存货分类为:原材料、在产品、低值易耗品、产成品、发出商品、库存商品、包装 物、开发成本、开发产品等; 2、 取得和发出的计价方法 各项存货取得时按实际成本计价。存货发出时按先进先出法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货,以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值;非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法; 包装物采用一次摊销法,数量较多、金额较大,且业务频繁的出借包装物采用分次 摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末,公司对各种存货予以全面盘点,对于发生盘盈(亏)、 毁损的存货的价值计入当年损益类账项。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末,对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 (十一)长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价,包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资,以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值;非货币性 交易换入的股权投资,以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,采用成本法核算;对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的,采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时,初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额,若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销;若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额,计入 资本公积(股权投资准备)。财会[2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原 规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末,按合同规定利率或债券票面利率计提利息,并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末,按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减 - 31 - 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 (2004)3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 (十二)委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项,按实际委托的贷款金额入账。期末,按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回,则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末,对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额,计提委托贷款减值准 备。 (十三)固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价 值较高的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、 工具等。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备、固定资产装修、经营租入固定 资产改良等。 3、固定资产的取得计价 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值;非货币性交易换入的固定资产,以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值,如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30%的, 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧;经营租赁方式租入的固定资产改良 支出,在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单 独计提折旧。公司对在法国境内的土地拥有永久所有权,不计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的,应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用,在两次装修期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。 具体如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 - 32 - 其中:生产用房屋 35 年 5% 2.71% 生产用房屋(腐蚀房) 20 年 5% 4.75% 非生产用房屋 40 年 5% 2.38% 构筑物 20 年 5% 4.75% 机器设备 14 年 5% 6.78% 运输设备 12 年 5% 7.91% 电子及其他设备 5-10 年 5% 9.50-19.00% 固定资产装修 5 年 --- 20.00% 已全额计提减值准备的固定资产,不再提取折旧。 5、固定资产减值准备的计提 中期末及年末,对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提固定资产减 值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 (十四)在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本,当所建工程项目达到预定可使用状态时, 转入固定资产核算,尚未办理竣工决算的,按估计价值转账,待办理竣工决算手续后再 作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末,对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程,或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程,计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 (十五)无形资产核算方法 1、 取得的计价方法 按取得时的实际成本入账; 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值;非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、 摊销方法 采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的,按不超 过规定年数的期限平均摊销;两者均规定年限的按孰低者平均摊销;两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。商誉按十年平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末,对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产,按预计可收回金额低于其账面价值的差 额,计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 - 33 - (十六)长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销,其中:预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期 限平均摊销。 (十七)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前,予以资本化,若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件:资 产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时,借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后,借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用,均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按季度(半年度、年度)计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 (十八)预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时,公司将其列为预计负债: 1、该义务是企业承担的现时义务; 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业; 3、该义务金额可以可靠地计量。 (十九)收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方;公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能可靠 地计量时,确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时, - 34 - 确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时,按合同或协议 规定确认为收入。 (二十)所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 (二十一)合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小,符合财政部财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调 整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项: (一)公司主要税种和税率为: 税种 计税基础 税率 适用范围 备注 商品(产品)销售收入 13%、17% 一般商品和产品 增值税 商品(产品)销售收入 0% 出口货物 产品销售收入 5.5%、19.6% 食品等 注 1 营业税 代理费收入等 0%、5% 注 1 城市维护建设税 营业税(或已交增值税) 0%~7% 注 1 企业所得税 应纳税所得额 33% 注 2 注 1:子公司法国普罗旺斯食品有限公司的增值税税率为 5.5%和 19.6%,不承担营业税、城市维 护建设税等,企业所得税税率为 33%。 注 2:根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函[2000]114 号《关于同意减征新疆中基实业 股份有限公司企业所得税的批复》,本公司从股票上市之日 2000 年 9 月 26 日起企业所得税按应征税 额减征 55%,减征时间暂定 5 年。本年度期满后,暂按 33%计交企业所得税。 新疆中基番茄制品有限责任公司及其子、分公司符合自治区国家税务局新国税办[2004]255 号文件 的规定,可以享受农业产业化国家重点龙头企业的税收优惠政策,免征企业所得税。 天津中辰番茄制品有限公司系外商投资企业,享受企业所得税免二减三优惠政策。 (二)公司主要税费附加和费率为: 税费附加 计税基础 费率 备注 教育费附加 营业税(或已交增值税) 0%、3% 注 注:根据国务院办公厅关于新疆生产建设兵团教育费附加全部返还问题的复函,新疆生产建设兵 团各单位的教育费附加由地方税务部门征收后,全部返还新疆生产建设兵团。子公司法国普罗旺斯食 品有限公司无需计交教育费附加。 - 35 - 四、控股子公司及合营企业: (一)公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围 1、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围(单位:人民币万元) 公司名称 业务性质 注册资本 母公司实 际投资额 母公司 控股比例 合并范围内 控股比例 主要经营范围 是否合 并报表 阿拉山口中基有限责任公司 贸易 100 99 99% 99% 边境小额贸易等 是 新疆中基番茄制品有限责任公司 制造业 37,170 31,950 85.96% 85.96% 生产、销售番茄制品 是 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 服务业 50 30 60% 60% 室内外装饰装修工程设计和施工 是 新疆中基国际贸易有限责任公司 贸易 500 353 70.60% 70.60% 粮油食品进出口 是 新疆新建国际招标有限责任公司(注 1) 服务业 1,600 800 50% 50.09% 机电产品国际招标的代理服务 是 新疆中基城乡建设有限责任公司 房地产 4,000 2,900 72.50% 72.50% 房地产开发及经营 是 石河子中天生物技术有限责任公司(注2) 制造业 500 0 0% 84.24% 化肥的加工及销售 是 石河子中基北泉番茄制品有限责任公司(注3) 制造业 3,000 0 0% 63.04% 番茄制品的加工、销售 是 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限 公司(注4) 制造业 3,000 0 0% 49.86% 番茄红素的分离纯化技术开发,生 产和销售 是 新疆五家渠梧桐番茄制品有限公司(注5) 制造业 5,410 0 0% 63.71% 番茄制品的加工、销售 是 宁夏天银番茄制品有限责任公司(注6) 制造业 100 0 0% 79.05% 生产、销售番茄制品、农副产品 是 天津中辰番茄制品有限公司 制造业 8,280 4,280 51.69% 51.69% 番茄酱的生产、加工、销售 是 法国普罗旺斯食品有限公司(注7) 制造业 1,776.7万欧元 0 0% 51.69% 罐头食品的加工、销售 是 注 1:新疆亚鑫国际经贸股份有限公司拥有新疆新建国际招标有限责任公司 30%股权,母公司直接及间接 持有该公司的股权比例超过 50%; 注 2:控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司拥有石河子中天生物技术有限责任公司 98%股权; 注 3:控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司拥有石河子中基北泉番茄制品有限责任公司 73.33%股 权; 注 4:控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司拥有新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 58% 股权; 注 5:控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司拥有新疆五家渠梧桐番茄制品有限公司 74.12%股权; 注 6:控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司拥有宁夏天银番茄制品有限责任公司 55%股权,新疆新建 粮油食品进出口有限责任公司拥有宁夏天银番茄制品有限责任公司 45%股权; 注 7:控股子公司天津中辰番茄制品有限公司拥有法国普罗旺斯食品有限公司 100%股权。 2、公司所控制的所有合营公司情况 公司无所控制的合营企业。 (二)未纳入合并会计报表范围的子公司 公司无未纳入合并会计报表范围的子公司。 (三)纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50%以上的子公司及其原因: 1、新疆新建国际招标有限责任公司:母公司直接及间接持有该公司的股权比例超过 50%,取得实际控制权,故予以合并会计报表; 2、石河子中天生物技术有限责任公司:母公司间接持有该公司 98%股权,取得实际 控制权,故予以合并会计报表; 3、石河子中基北泉番茄制品有限责任公司:母公司间接持有该公司 73.33%股权, 取得实际控制权,故予以合并会计报表; 4、新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司:母公司间接持有该公司 58%股 权,取得实际控制权,故予以合并会计报表。 - 36 - 5、宁夏天银番茄制品有限责任公司:母公司间接持有该公司 100%股权,取得实际 控制权,故予以合并会计报表。 6、新疆五家渠梧桐番茄制品有限公司:母公司间接持有该公司 74.12%股权,取得 实际控制权,故予以合并会计报表。 7、法国普罗旺斯食品有限公司:母公司间接持有该公司 100%股权,取得实际控制 权,故予以合并会计报表。 (四)本年度合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 3 户,原因为: 新增投资增加控股子公司新疆五家渠梧桐番茄制品有限公司、天津中辰番茄制品有 限公司; 新增投资后取得对法国普罗旺斯食品有限公司的实际控制权。 2、本年减少合并单位 1 家,原因为:清算注销控股子公司宁夏天银番茄制品有限责 任公司。 (五)报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司 2 户 公司在报告期内因受让股权而增加控股子公司新疆五家渠梧桐番茄制品有限公司、 天津中辰番茄制品有限公司,其对公司财务状况及经营成果的影响: 单位:人民币万元 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 新疆五家渠梧桐番 茄制品有限公司 (注 1) 2005.3.31 65.74 --- 352.42 --- --- 137.16 --- 新疆五家渠梧桐番 茄制品有限公司 (注 1) 2005.8.31 261.38 --- 5,075.80 --- --- 146.32 --- 天津中辰番茄制品 有限公司(注 2) 2005.6.30 36,945.39 7,394.56 12,129.06 --- --- 32,931.25 9,800.00 购买子公司名称 购买日至 年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 新疆五家渠梧桐番 茄制品有限公司 (注 1) 2005.4.1- 2005.12.31 1,383.74 45.91 -128.96 0 -128.96 新疆五家渠梧桐番 茄制品有限公司 (注 1) 2005.9.1- 2005.12.31 1,383.74 45.91 -128.82 0 -128.82 天津中辰番茄制品 有限公司(注 2) 2005.7.1- 2005.12.31 29,151.80 4,342.42 2,211.61 19.16 2,192.44 注 1:本年控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司分两次受让新疆五家渠梧桐番 茄制品有限公司部分股权。 注 2:天津中辰番茄制品有限公司从 2005 年 10 月起持有法国普罗旺斯食品有限公司 100%股权,其 2005 年 10 月 1 日至 12 月 31 日的损益已包括在内。 (六)报告期内出售子公司情况: - 37 - 公司报告期内未出售子公司。 (七)按照比例合并方法进行合并的公司 公司无按照比例合并方法进行合并的子公司。 五、合并会计报表主要项目注释(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元, 凡未注明年初数的均为年末数): (一)货币资金: 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 36,632.08 62,722.02 银行存款 137,592,693.31 29,773,183.55 其他货币资金 119,811,318.26 77,489,310.41 合 计 257,440,643.65 107,325,215.98 其中美元:外币金额 311,516.92 612,568.81 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 2,514,003.85 5,069,925.76 欧元:外币金额 3,267,789.41 --- 折算汇率 9.5797 --- 折合人民币 31,304,442.21 --- 1、货币资金年末数比年初数增加 150,115,427.67 元,增加比例为 139.87%,增加原 因为:新纳入合并报表范围的子公司带入的年末货币资金增加以及年末银行承兑汇票保 证金增加。 2、年末其他货币资金 119,811,318.26 元,其中: 信用证开证保证金 15,705,011.94 元 银行承兑汇票保证金 104,106,306.32 元 3、银行存款中有 960 万元定期存单质押给银行以取得贷款,在编制现金流量表时已 经从“现金的期末余额”中剔除,详见附注九(五)。 (二)应收票据: 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 100,000,000.00 --- 商业承兑汇票 170,445,839.73 --- 合 计 270,445,839.73 --- 1、无已质押的应收票据。 2、无已贴现的商业承兑汇票。 3、应收票据年末数比年初数增加 270,445,839.73 元,主要原因为:本年接受客户签 发的银行承兑汇票和商业承兑汇票尚未到期。 - 38 - (三)应收股利: 户 名 年 末 数 年 初 数 性质和内容 天津港保税区天山国际贸易有限公司 --- 598,881.40 分配股利 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 584,600.00 --- 分配股利 上海凯盛创业投资有限公司 662,656.21 662,656.21 分配股利 合 计 1,247,256.21 1,261,537.61 (四)应收账款: 1、账龄分析: 年 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账龄 账面余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 1 年以内 224,489,027.23 89.07% 1% 2,244,890.30 223,424,529.89 78.28% 1% 2,234,245.29 1-2 年 7,643,230.27 3.03% 10% 764,323.03 19,152,316.42 6.71% 10% 1,915,231.64 2-3 年 2,646,290.84 1.05% 15% 396,943.62 11,827,796.67 4.14% 15% 1,774,169.50 3 年以上 15,275,442.52 6.06% 20% 3,055,088.50 31,035,793.02 10.87% 20% 6,207,158.60 特别准备 1,987,833.67 0.79% 1,742,230.54 --- --- --- 合 计 252,041,824.53 100.00% 8,203,475.99 285,440,436.00 100.00% 12,130,805.03 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 134,028,620.24 元,占应收账 款总金额的 53.18%。 3、本年度全额计提坏账准备,或计提坏账准备比例达到 40%及以上,或个别计提的 说明: (1)已全额计提坏账准备的应收账款: 欠款人名称 欠款金额 计 提 比 例 理 由 STE EXXIM CORPORATION 78,522.88 100% 账龄很长,预计可收回金额低于账面价值 (2)其他计提坏账准备比例达到 40%及以上的应收账款: 欠款人名称 欠款金额 计提比例 计提金额 理 由 E.D.A 22,787.80 94.79% 21,599.72 预计可收回金额低于账面价值的部分 MONTLAUR 1,602,087.43 94.79% 1,518,566.04 预计可收回金额低于账面价值的部分 CODEC 79,069.46 91.47% 72,324.10 预计可收回金额低于账面价值的部分 SCAPA 28,092.72 65.95% 18,528.43 预计可收回金额低于账面价值的部分 合 计 1,732,037.41 1,631,018.29 (3)其他个别计提坏账准备的应收账款: 欠款人名称 欠款金额 计提比例 计提金额 理 由 REYNIER FERRERO 80,917.52 26.08% 21,106.01 预计可收回金额低于账面价值的部分 MEDITERRANEAN FRUITS 53,250.39 14.76% 7,860.10 预计可收回金额低于账面价值的部分 ROUQUETTE ET CIE 20,592.13 10.13% 2,086.39 预计可收回金额低于账面价值的部分 ETS LE DREAU 22,513.34 7.27% 1,636.87 预计可收回金额低于账面价值的部分 合 计 177,273.38 32,689.37 4、年末应收账款中持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款为 200,000.00 元,详见本附注七。 (五)其他应收款: 1、账龄分析: 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 - 39 - 计提比例 计提比例 1 年以内 110,234,634.62 77.12% --- --- 42,503,921.70 46.13% --- --- 1-2 年 16,106,162.42 11.27% 10% 1,610,616.28 25,178,486.50 27.33% 10% 2,517,848.65 2-3 年 6,505,011.37 4.55% 15% 975,751.69 6,140,231.83 6.66% 15% 921,034.76 3 年以上 10,098,318.20 7.06% 20% 2,019,663.62 18,320,173.35 19.88% 20% 3,664,034.66 合 计 142,944,126.61 100.00% --- 4,606,031.59 92,142,813.38 100.00% --- 7,102,918.07 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 69,757,345.94 元,占其他 应收款总金额的比例为 48.80%。 3、 金额较大的其他应收款: 欠款人名称 金额 性质或内容 新疆天山番茄制品有限责任公司 26,808,548.83 代垫款项 4、年末其他应收款中持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款为 329,045.04 元,详见本附注七。 5、其他应收款年末数比年初数增加 50,801,313.23 元,增加比例为 55.13%,主要原 因为:新纳入合并报表范围的子公司带入的年末其他应收款余额增加。 (六)预付账款: 1、账龄分析: 年 末 数 年 初 数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 年末未收回原因 1 年以内 74,649,030.86 49.39% 26,245,992.14 22.64% --- 1-2 年 20,078,190.48 13.28% 62,974,597.44 54.32% 合同履行尚未完毕 2-3 年 48,630,803.74 32.17% 11,170,918.39 9.63% 合同履行尚未完毕 3 年以上 7,793,624.83 5.16% 15,549,191.77 13.41% 合同履行尚未完毕 合 计 151,151,649.91 100.00% 115,940,699.74 100.00% --- 2、金额较大的预付账款: 单位名称 金额 性质或内容 备注 陕西天彩房地产开发有限公司 47,500,000.00 预付联建投资款 附注十一(二) 3、年末预付账款中持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款为 13,326,503.03 元,详见本附注七。 4、预付账款年末数比年初数增加 35,210,950.17 元,增加比例为 30.37%,主要原因 为:公司年末预付设备及工程款增加以及新纳入合并报表范围的子公司带入的年末预付 账款余额增加。 (七)应收补贴款: 项 目 年 末 数 年 初 数 性质和内容 出口退税 68,351.33 42,690.28 系应收的出口退税款 (八)存货及存货跌价准备: 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 168,281,832.16 7,531,249.12 10,836,445.46 394,516.52 产成品 350,873,195.31 4,732,499.46 143,928,363.69 271,389.99 发出商品 6,047,970.27 --- 98,289,878.07 --- - 40 - 在产品 5,432,113.20 --- 1,932,554.48 --- 低值易耗品 416,331.40 --- 507,369.06 --- 库存商品 45,065,878.74 598,664.60 48,007,584.09 598,664.60 包装物 105,911,850.12 429,237.18 90,648,147.78 429,237.18 开发成本 4,005,784.59 --- 1,909,556.49 --- 开发产品 7,446,630.14 --- 18,482,792.33 --- 合计 693,481,585.93 13,291,650.36 414,542,691.45 1,693,808.29 1、年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,确定可变现净值的依 据为:企业在正常经营过程中预计售价减去预计完工成本及销售所必需的预计费用后的 价值。 2、年末存货中有账面净值为 12,079.11 万元的产成品已抵押给银行以取得银行贷款, 详见附注九(五)。 3、存货年末数比年初数增加 278,938,894.49 元,增加比例为 67.29%,主要原因为: 新纳入合并报表范围的子公司带入的年末存货余额增加。 (九)待摊费用: 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 公告费 112,500.00 2,173,779.59 2,286,279.59 --- 保险费 12,430.86 91,993.45 104,424.31 --- 运费、检疫费 604,005.99 21,794,529.86 21,955,302.09 443,233.76 跨期费用 租赁费 --- 3,121,610.51 1,689,872.04 1,431,738.47 跨期费用 其 他 2,306.00 1,062,090.46 1,039,045.26 25,351.20 跨期费用 合 计 731,242.85 28,244,003.87 27,074,923.29 1,900,323.43 --- 待摊费用年末数比年初数增加 1,169,080.58 元,增加比例为 159.88%,主要原因为: 新纳入合并报表范围的子公司带入的尚未支付的跨期费用增加。 (十)长期投资: 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 372,267,611.04 1,903,819.94 307,347,841.03 --- 1、长期股权投资: 其他股权投资: A、成本法核算的股权投资: 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年投资 增减额 年末账面余额 新疆西域酒业有限公司 19.00% 8,288,681.74 --- 8,288,681.74 新天国际葡萄酒业有限公司 8.43% 37,515,212.00 --- 37,515,212.00 新疆天山番茄制品有限责任公司 52.70%(注 1) 19,850,000.00 --- 19,850,000.00 上海亚鸿房地产开发有限公司 33.33%(注 2) --- 16,253,819.94 16,253,819.94 法国农业信贷银行(Aigues 地区) ---(注 3) --- 1,064,510.63 1,064,510.63 法国农业信贷银行(Rhone 地区) ---(注 3) --- 166,942.56 166,942.56 合 计 65,653,893.74 17,485,273.13 83,139,166.87 注 1:该公司采用成本法核算的原因详见附注十一(三)。 - 41 - 注 2:子公司新疆中基建设有限责任公司本年已将其拥有的 33.33%股权全部对外转 让,截止 2005 年 12 月 31 日尚未收到股权转让款,公司转按成本法核算。 注 3:本年受让法国普罗旺斯食品有限公司带入的长期投资。 B、权益法核算的对联营企业股权投资: 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 其中: 投资成本 确认收益 股权投资差额 股权投资差 额摊销 其他 分得利润 初始投资 累计增减 合计 新疆徕远经贸实业投资集团有限责任 公司 30.03% 46,784,397.46 2,598,694.31 --- 2,598,694.31 --- --- --- --- 31,430,000.00 17,953,091.77 49,383,091.77 新疆北新路桥建设股份有限公司 21.11% 31,068,792.25 1,665,053.67 --- 2,350,808.67 --- --- --- 685,755.00 17,000,000.00 15,733,845.92 32,733,845.92 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 30.30% 17,307,799.06 512,037.01 --- 1,080,609.65 --- -16,027.36 --- 584,600.00 14,300,700.00 3,519,136.07 17,819,836.07 上海亚鸿房地产开发有限公司(注1) 33.33% 23,961,208.36 -23,961,208.36 -20,000,000.00 --- --- --- 3,961,208.36 --- 20,000,000.00 -20,000,000.00 --- 上海凯盛创业投资有限公司 42.86% 30,418,128.12 -42,321.08 --- -42,321.08 --- --- --- --- 30,000,000.00 375,807.04 30,375,807.04 天津中辰制罐有限公司 31.00% --- 7,649,779.00 6,968,800.00 --- 716,820.00 35,841.00 --- --- 6,968,800.00 680,979.00 7,649,779.00 临泽天森番茄制品有限公司 27.62% 25,540,508.98 -25,540,508.98 -24,860,194.92 -672,425.73 --- --- 7,888.33 --- 24,860,194.92 -24,860,194.92 --- 内蒙古中基番茄制品有限责任公司 45.76% --- 100,807,464.78 100,000,000.00 807,464.78 --- --- --- --- 100,000,000.00 807,464.78 100,807,464.78 法国普罗旺斯食品有限公司(注2) 55.00% 66,253,344.84 -66,253,344.84 -56,363,948.34 729,430.37 -13,435,232.71 993,196.03 -3,809,601.87 --- 56,363,948.34 -56,363,948.34 --- 合计 241,334,179.07 -2,564,354.49 5,744,656.74 6,852,260.97 -12,718,412.71 1,013,009.67 159,494.82 1,270,355.00 300,923,643.26 -62,153,818.68 238,769,824.58 注 1:子公司新疆中基城乡建设有限责任公司本年已将其拥有的 33.33%股权全部对 外转让,截止 2005 年 12 月 31 日尚未收到股权转让款,公司转按成本法核算。 注 2:本年度新增投资后,公司取得对法国普罗旺斯食品有限公司的实际控制权, 自 2005 年 10 月 1 日起纳入公司合并会计报表范围。 2、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 上海亚鸿房地产开发有限公司 --- 1,903,819.94 --- 1,903,819.94 预计可收回金额低于长期投 资账面价值 3、构成合并价差的股权投资差额: 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销年限 年初余额 本年增加额 本年摊销 额 累计摊销 额 摊余金额 新疆中基番茄制品有限责任公司 -488,275.64 股权投资 10 年 -341,793.00 --- -48,827.56 -195,310.20 -292,965.44 新疆中基国际贸易有限责任公司 953,635.82 股权投资 10年 667,544.80 --- --- 286,091.02 667,544.80 天津中辰番茄制品有限公司 52,138,414.89 股权投资 10年 --- 52,138,414.89 2,606,920.74 2,606,920.74 49,531,494.15 新疆五家渠梧桐番茄制品有限公司 437,706.36 股权投资 10年 --- 437,706.36 14,590.21 14,590.21 423,116.15 石河子中基北泉番茄制品有限责任公司 45,864.85 股权投资 10年 34,016.42 --- 4,586.49 16,434.92 29,429.93 合计 53,087,346.28 359,768.22 52,576,121.25 2,577,269.88 2,728,726.69 50,358,619.59 (十一)固定资产原价及累计折旧: 1、固定资产原价: 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 土地 --- 11,943,011.99 --- 11,943,011.99 房屋及建筑物 459,529,816.55 179,045,658.10 18,820,604.90 619,754,869.75 机器设备 798,770,027.08 227,165,126.83 153,760,812.29 872,174,341.62 运输设备 19,632,929.67 4,622,927.76 3,077,774.31 21,178,083.12 - 42 - 电子及其他设备 14,394,127.53 5,319,294.68 633,357.11 19,080,065.10 固定资产装修 184,573.00 --- --- 184,573.00 合 计 1,292,511,473.83 428,096,019.36 176,292,548.61 1,544,314,944.58 其中: (1)本年由在建工程转入固定资产原价为 75,444,156.80 元。 (2)本年投资转出固定资产原价为 135,377,781.65 元,累计折旧为 23,893,544.78 元, 净值为 111,484,236.87 元。 (3)本年因技术改造转出固定资产原价为 11,825,770.90 元,累计折旧为 300,231.26 元,净值为 11,525,539.54 元。 (4)本年出售固定资产原价为 2,420,655.00 元。 2、累计折旧: 类 别 年初原值 本年增加(注) 本年提取 本年减少 年末原值 土地 --- --- --- --- --- 房屋及建筑物 47,808,549.56 5,417,101.69 20,308,645.34 662,311.01 72,871,985.58 机器设备 135,726,815.18 34,107,750.03 63,163,047.09 31,365,711.82 201,631,900.48 运输设备 4,599,021.99 646,317.80 1,331,437.43 1,273,344.38 5,303,432.84 电子及其他设备 3,745,273.20 1,037,334.47 1,923,800.89 178,741.51 6,527,667.05 固定资产装修 35,492.01 --- 36,733.90 --- 72,225.91 合 计 191,915,151.94 41,208,503.99 86,763,664.65 33,480,108.72 286,407,211.86 注:系新增投资而新纳入合并会计报表范围内的子公司带入的原账面累计折旧。 3、固定资产减值准备: 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 房屋及建筑物 3,846,027.98 --- --- 3,846,027.98 预计可变现净值低 于账面价值的部分 运输设备 356,918.78 --- --- 356,918.78 设备陈旧 合 计 4,202,946.76 --- --- 4,202,946.76 4、无经营租出固定资产。 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 2,979,465.83 431,824.33 2,547,641.50 机器设备 3,470,240.00 3,244,992.70 225,247.30 电子及其他设备 468,114.42 446,553.20 21,561.22 合计 6,917,820.25 4,123,370.23 2,794,450.02 6、无已暂时闲置的固定资产 7、无准备处置的固定资产。 8、已经抵押给银行以取得长、短期贷款的固定资产 类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 备注 土地 11,943,011.99 --- 11,943,011.99 附注九(五) - 43 - 房屋及建筑物 283,340,279.97 20,616,940.76 262,723,339.21 附注九(五) 机器设备 599,335,067.68 150,495,583.44 448,839,484.24 附注九(五) 合计 894,618,359.64 171,112,524.20 723,505,835.44 (十二)在建工程: 1、工程项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资金来源 厂 房 --- 96,035,733.75 70,068,500.00 25,967,233.75 自筹及贷款 房屋 5,282,579.80 79,677.00 5,362,256.80 --- 自筹及贷款 番茄红素技改项目 (注) --- 16,917,584.18 --- 16,917,584.18 自筹 小包装生产线 --- 16,579,337.14 30,000.00 16,549,337.14 自筹及贷款 纤维素生产线 429,308.10 948.72 --- 430,256.82 自筹 合 计 5,711,887.90 129,613,280.79 75,460,756.80 59,864,411.89 注:本年增加数中包括因技术改造从固定资产转入的固定资产净值 1,152.55 万元。 其中: 本年转入固定资产原价为 75,444,156.80 元;其他减少 16,600.00 元,系转入开发成本。 本年无利息资本化金额。 2、无在建工程减值准备。 3、在建工程年末数比年初数增加 54,152,523.99 元,增加比例为 948.07%,增加原因为:子公司 的生产厂房及生产线、技改项目等至年末尚未完工。 (十三)无形资产: 类 别 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销 期限 专有技术 (注 1) 投资投入 6,000,000.00 4,550,000.00 --- 600,000.00 2,050,000.00 3,950,000.00 79 个月 软件(注 2) 购入 1,332,598.49 1,096,873.72 142,066.00 119,053.25 212,712.02 1,119,886.47 89 个月 土地使用权 (注 3) 投资投入 12,898,400.00 --- 12,898,400.00 220,109.22 220,109.22 12,678,290.78 576 个月 商标等(注 4) 购入 11,834,824.50 --- 11,834,824.50 199,202.60 199,202.60 11,635,621.90 118 个月 商誉(注 5) 吸收合并 带入 30,881,268.03 --- 28,383,187.60 774,637.50 3,272,717.93 27,608,550.10 108 个月 软件(注 6) 购入 1,345,683.11 --- 156,847.14 59,902.20 1,248,738.17 96,944.94 101 个月 合 计 64,292,774.13 5,646,873.72 53,415,325.24 1,972,904.77 7,203,479.94 57,089,294.19 --- 注 1:北京普瑞孚天然药物纯化和分离研究所有限公司以专有技术“用色谱法制备高纯度番茄红 素的方法”(国家知识产权局申请专利号为 01246559.2)作价 600 万元,投资投入新疆中基天然植物 纯化高新技术研究院有限公司。 注 2:系上年及本年购入的 ERP 物流管理软件和网络系统集成软件。 注 3:系新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场以位于五一农场三连的土地使用权 (152,373.3 平方米)作价 1,289.84 万元,增资投入新疆中基番茄制品有限责任公司。此项资产已经 新疆新新资产评估有限公司出具评估报告。截止 2005 年 12 月 31 日,该宗地土地使用权已经抵押给 中国建设银行乌鲁木齐支行以取得贷款,详见附注九(五)。 注 4:系新纳入合并范围的子公司法国普罗旺斯食品有限公司购入的 CABANON 等商标及外观设 计等。 注 5:系新纳入合并范围的子公司法国普罗旺斯食品有限公司吸收合并 LE CABANON 公司时收 购价低于 LE CABANON 公司净资产的公允价值的差额,按直线法分 10 年摊销。 注 6:系新纳入合并范围的子公司法国普罗旺斯食品有限公司带入的管理软件。 无形资产年末数比年初数增加 51,442,420.47 元,增加比例为 910.99%,主要原因为:一是子公司收 - 44 - 到投资投入的土地使用权,二是新纳入合并报表范围的子公司法国普罗旺斯食品有限公司带入的商 标、商誉增加。 (十四)长期待摊费用: 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 房屋租赁费(注 1) 7,354,947.54 6,684,623.22 --- 223,441.44 893,765.76 6,461,181.78 347 个月 开办费(注 2) 3,989,333.06 3,448,713.11 540,619.95 --- --- 3,989,333.06 --- 增容费、贴费 774,670.29 435,722.90 --- 92,929.74 431,877.13 342,793.16 9 个月 软件费 87,233.00 54,006.57 --- 17,446.20 50,672.63 36,560.37 25 个月 财产保险费 100,000.00 90,000.00 --- 20,000.00 30,000.00 70,000.00 42 个月 服务费 657,500.00 613,666.67 --- 131,499.96 175,333.29 482,166.71 44 个月 其他 3,265,101.48 154,181.12 --- 44,260.40 3,155,180.76 109,920.72 24 个月 合 计 16,228,785.37 11,480,913.59 540,619.95 529,577.74 4,736,829.57 11,491,955.80 --- 注 1:系一次性支付五星大厦房屋租赁费所取得的长期使用权,本年度已经抵押给中国银行新疆 分行,取得长期贷款,详见附注九(五)。 注 2:系本公司下属子公司本年仍处于筹建阶段所发生的费用,待其开始生产经营后一次计入开 始生产经营当月的损益。 (十五)短期借款: 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 备注 保证借款 467,300,000.00 478,390,000.00 抵押及担保借款 329,350,000.00 40,000,000.00 附注九(五) 抵押借款 117,007,844.20 23,000,000.00 附注九(五) 质押借款 30,348,559.30 30,000,000.00 附注九(五) 押汇借款 31,700,738.23 17,354,923.33 保证及质押借款 30,000,000.00 --- 附注九(五) 抵押及质押借款 40,000,000.00 --- 附注九(五) 银行透支 1,911,661.32 --- 银行承兑汇票贴现 258,000,000.00 --- 合 计 1,305,618,803.05 588,744,923.33 其中:外币借款余额 3,928,123.00 美元,折合人民币 31,700,738.23 元;外币借款余额 6,985,553.36 欧元,折合人民币 66,919,505.52 元。 2、已到期未偿还的借款: 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金 用途 未按期 偿还原因 预计还款期 备 注 中国农业银行新疆 分行营业部 24,850,000.00 7.254% 支付原料款 资金紧张 2006 年 3 月 已于 2006 年 3 月 3 日全部偿还 3、短期借款年末数比年初数增加 716,873,879.72 元,增加比例为 121.76%,主要原 因为:公司大额银行承兑汇票贴现和新纳入合并报表范围的子公司带入的借款大幅增加。 (十六)应付票据: 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 92,023,603.95 135,732,600.00 商业承兑汇票 --- 40,000,000.00 合 计 92,023,603.95 175,732,600.00 - 45 - 1、年末余额中欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项为 20,000,000.00 元,详见本附注七。 2、应付票据年末数比年初数减少 83,708,996.05 元,减少比例为 47.63%,主要原因 为:年末公司签发的票据减少。 (十七)应付账款: 年末数 年初数 322,914,651.62 311,053,597.07 1、年末余额中欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项为 4,704,719.35 元,详见本附注七。 2、无账龄超过三年的大额应付账款。 (十八)预收账款: 年末数 年初数 11,487,825.61 6,198,974.54 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 2、预收账款年末数比年初数增加 5,288,851.07 元,增加比例为 85.32%,主 要原因为:子公司年末预收的货款增加。 (十九)应付工资 年末数 年初数 6,531,317.53 5,082,676.61 (二十)应付福利费 年末数 年初数 25,997,147.07 4,711,010.35 应付福利费年末数比年初数增加 21,286,136.72 元,增加比例为 451.84%,主要原因 为:本年度新纳入合并报表范围的子公司法国普罗旺斯食品公司员工带薪假期等福利费 用。 (二十一)应付股利: 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 原 因 新疆生产建设兵团投资中心 4,622,028.47 尚未支付 上海邦联科技实业有限公司 1,545,270.24 尚未支付 温泉道拉达农场(农五师 87 团) 4,353,658.70 尚未支付 新疆生产建设兵团农二师 21 团 4,165,494.56 尚未支付 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 2,730,406.41 尚未支付 新疆生产建设兵团农六师军户农场 931,166.24 尚未支付 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 2,408,184.30 尚未支付 新疆生产建设兵团和田农场管理局乌市果品加工厂 755,826.49 尚未支付 乌鲁木齐三木实业有限公司 2,867,177.36 尚未支付 乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 630,643.32 尚未支付 新疆荣丰工贸有限公司 180,000.00 尚未支付 - 46 - 合 计 25,189,856.09 (二十二)应交税金: 税 种 年 末 数 年 初 数 增值税 -14,340,265.00 9,895,959.30 营业税 1,828,980.93 2,302,461.92 城建税 451,256.30 436,902.51 企业所得税 966,684.84 21,336.70 个人所得税 14,659.72 27,045.35 房产税 14,303.64 6,534.86 土地增值税 -3,000.00 -3,000.00 其他 14,667.70 -217,662.41 合 计 -11,052,711.87 12,469,578.23 实际执行的法定税率情况见附注三。 应交税金年末数比年初数减少 23,522,290.10 元,主要原因为:天津中辰番茄制品有 限公司大额外销收入的应收出口退税额大幅增加。 (二十三)其他应交款: 项 目 年 末 数 年 初 数 计缴标准 教育费附加 465,259.34 366,412.55 3% 教育基金 4,209.90 38,729.81 --- 合 计 469,469.24 405,142.36 --- (二十四)其他应付款: 年末数 年初数 293,201,245.41 76,478,985.39 1、年末余额中欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项为 177,428.00 元,详见本附注七。 2、帐龄超过三年的大额其他应付款: 债权人名称 金 额 性质或内容 新疆西域酒业有限公司 13,562,383.95 购买资产款 3、金额较大的其他应付款 债权单位名称 金 额 性质或内容 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 120,000,000.00 项目拨款 天津中辰制罐有限公司 33,249,316.11 往来款 天津实发集团有限公司 20,000,000.00 代收款 4、其他应付款年末数比年初数增加 216,722,260.02 元,增加比例为 283.37%,增加原 因为:兵团项目拨款和其他往来款增加。 (二十五)预提费用: - 47 - 类 别 年 末 数 年 初 数 贷款利息 2,303,953.83 1,161,580.43 关 税 154,616.46 362,531.30 租赁费 --- 523,369.06 水电费 37,835.37 89,694.05 运费、包干费 2,434,082.31 7,114,411.07 商检费 218,187.17 501,741.53 审计费 600,000.00 500,000.00 其 他 837,781.19 1,157,694.98 合 计 6,586,456.33 11,411,022.42 预提费用年末数比年初数减少 4,824,566.09 元,减少比例为 42.28%,减少原因为: 预提运费、包干费等减少。 (二十六)一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 备注 保证借款 160,183,875.00 69,400,000.00 2006 年 12 月到期 抵押借款 30,303,700.04 --- 2006 年 12 月到期,详见附 注九(五) 合计 190,487,575.04 69,400,000.00 其中:外币借款余额 2,117,780.31 欧元,折合人民币 20,287,700.04 元。 (二十七)长期借款 借款条件 年 末 数 年 初 数 备注 保证借款 158,428,017.50 445,657,800.00 抵押借款 85,242,225.35 25,000,000.00 附注九(五) 抵押担保借款 117,031,200.00 40,000,000.00 附注九(五) 合计 360,701,442.85 510,657,800.00 其中:外币借款余额 3,361,005.60 欧元,折合人民币 32,197,425.35 元。 (二十八)专项应付款: 拨款用途 年 末 数 年 初 数 技术改造项目贴息 --- 2,239,075.00 (注 1) 基建支出预算拨款 82,390.00 82,390.00 外经贸发展促进项目资金 900,000.00 --- (注 2) 合 计 982,390.00 2,321,465.00 注 1:根据新疆生产建设兵团财务局文件兵财企发【2003】176 号文《关于下达 2003 年度第二批 国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》,本公司取得国债专项资金(国债贴息)1,320.00 万元,专项用于果蔬深加工技术改造项目。根据实际使用资金及向银行支付贷款利息情况,本年相应 冲销贷款利息 223.91 万元,年末余额为 0。 注 2:根据新疆生产建设兵团财务局文件兵财企【2005】633 号文《关于下达兵团 2005 年度兵团 外经贸发展促进资金的通知》,本公司取得外经贸发展促进资金 90 万元,专项用于设立驻外贸易代表 处。至本年末,公司尚未使用此项资金。 专项应付款年末数比年初数减少 1,339,075.00 元,减少比例为 57.68%,减少原因为:技术改造 - 48 - 项目贴息年末已经使用完毕。 (二十九)股本: 1、非流通股份 年初数 股权分置改革 年末数 金额 比例% 金额 金额 比例% (1)发起人股份 69,495,478.00 55.78 -69,495,478.00 --- --- 其中:国家持有股份 56,099,025.00 45.03 -56,099,025.00 --- --- 其中:国家股 6,329,302.00 5.08 -6,329,302.00 --- --- 国有法人股 49,769,723.00 39.95 -49,769,723.00 --- --- 境内法人持有股份 13,396,453.00 10.75 -13,396,453.00 --- --- (2)募集法人股份 10,093,695.00 8.10 -10,093,695.00 --- --- (3)内部职工股 --- --- --- --- --- (4)优先股或其他 --- --- --- --- --- 其中:转配股 --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 79,589,173.00 63.88 -79,589,173.00 --- --- 2、有限售条件的流 通股 国家持有股份股 5,148,361.00 5,148,361.00 4.13 国有法人持有股份 40,483,531.00 40,483,531.00 32.49 其他境内法人持有股份 19,107,281.00 19,107,281.00 15.33 境内自然人持有股份 2,128.00 2,128.00 0.01 境外法人、自然人持股 --- --- --- 有限售条件的流通股 合 计 64,741,301.00 64,741,301.00 51.96 3 无限售条件的 流通股 A 股 45,000,000.00 36.12 14,847,872.00 59,847,872.00 48.04 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- 无限售条件的流通股 合 计 45,000,000.00 36.12 14,847,872.00 59,847,872.00 48.04 4、股份总数 124,589,173.00 100.00 --- 124,589,173.00 100.00 对本年度内因实施股权分置改革引致股权结构发生变动的情况说明: 2005 年 10 月,公司股东会议审议并通过了《新疆中基实业股份有限公司股权分置改革方案》:非 流通股股东向流通股股东总计支付 1,485 万股股票,方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每 持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3 股股份对价。2005 年 10 月 26 日,已完成对价支付。 (三十)资本公积: 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 245,879,268.97 --- --- 245,879,268.97 接受损赠非现金资产准备 --- --- --- --- 接受现金捐赠 --- --- --- --- 股权投资准备 5,625,179.14 46,256,082.84 --- 51,881,261.98 外币资本折算差额 --- --- --- --- 其他资本公积 614,239.30 --- --- 614,239.30 - 49 - 合 计 252,118,687.41 46,256,082.84 --- 298,374,770.25 股权投资准备项目本年增加的说明:因控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司 本年收到溢价增资款、以及将以实物对外投资帐面值高于出资额部分和已用于项目建设 的专项拨款转增资本公积,控股子公司天津中辰番茄制品有限公司对外投资产生的股权 投资贷方差额转增资本公积,本公司根据投资比例相应增加的股权投资准备。 (三十一)盈余公积: 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 法定盈余公积 45,972,760.80 10,949,694.01 --- 56,922,454.81 法定公益金 23,086,662.94 5,474,847.02 --- 28,561,509.96 任意盈余公积 17,813,555.79 --- --- 17,813,555.79 合 计 86,872,979.53 16,424,541.03 --- 103,297,520.56 1、根据本公司董事会决议,按 2005 年度税后利润的 10%、5%分别计提法定盈余公 积和法定公益金。 2、法定盈余公积本年增加数 10,949,694.01 元中包括本公司之子公司当年提取法定盈 余公积中母公司所拥有的份额而在合并报表时予以转回的 5,907,409.83 元,法定公益金本 年增加数 5,474,847.02 元中包括本公司之子公司当年提取法定公益金中母公司所拥有的 份额而在合并报表时予以转回的 2,953,704.93 元。 (三十二)未分配利润: 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 91,550,562.68 --- 加:本年净利润 48,715,418.17 --- 其他转入 --- --- 减:提取法定盈余公积 10,949,694.01 10% 提取法定公益金 5,474,847.02 5% 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利(注 1) 12,458,917.30 利润分配 转作股本的普通股股利 --- --- 年末未分配利润 111,382,522.52 --- 其中:分配现金股利(注 2) 2,227,650.45 注 1:经公司 2005 年 4 月 11 日 2004 年度股东大会决议,通过了以股本 124,589,173 股为基数, 按每 10 股派发 1.00 元现金红利(含税)的 2004 年度利润分配方案。本次派发现金红利方案已于 2005 年 6 月实施。 注 2:经公司 2006 年 3 月 14 日第四届董事会第十四次会议决议,通过了以股本 124,589,173 股 为基数,拟按每 10 股派发 0.20 元现金红利(含税)的预案。本次派发现金红利预案待股东大会通过 后实施。 (三十三)主营业务收入、主营业务成本: 主营业务收入 主营业务成本 项目 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 业 务 分 部 1.工业 953,125,976.47 583,198,831.02 699,179,934.03 361,821,970.76 - 50 - 2.商业 13,526,287.81 56,841,138.55 13,539,825.80 53,760,983.65 3.农牧业 44,507,718.96 28,986,257.62 48,841,448.50 26,925,193.90 4.房地产业 16,067,841.08 24,968,769.19 11,307,635.15 17,560,268.69 5.其他 3,318,750.71 1,725,076.82 1,166,504.08 673,290.63 合 计 1,030,546,575.03 695,720,073.20 774,035,347.56 460,741,707.63 国内销售收入 231,804,194.59 307,364,742.51 117,736,201.69 179,718,302.31 出口销售收入 798,742,380.44 388,355,330.69 656,299,145.87 281,023,405.32 地 区 分 部 合 计 1,030,546,575.03 695,720,073.20 774,035,347.56 460,741,707.63 1、公司向前五名客户销售总额为 401,458,724.76 元,占公司本年全部主营业务收入 的 38.96%。 2、主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 334,826,501.83 元,增加比例为 48.13 %,增加原因为:本年新纳入合并报表范围的子公司带入的大额销售收入。主营业务成 本本年发生数比上年发生数增加 313,293,639.93 元,增加比例为 68.00%,增加原因为: 本年新纳入合并报表范围的子公司的大额销售收入所相应增加的销售成本。 (三十四)其他业务利润: 本 年 发 生 数 上 年 发 生 数 类别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 代理收入 2,269,785.84 121,433.99 2,148,351.85 1,848,227.02 401,744.05 1,446,482.97 工业收入 13,325,386.45 10,215,490.00 3,109,896.45 2,443,062.04 749,413.21 1,693,648.83 农牧业收入 7,682,141.67 411,485.08 7,270,656.59 4,364,799.56 --- 4,364,799.56 租赁收入 1,176,293.96 196,052.09 980,241.87 1,180,052.71 62,330.33 1,117,722.38 其他收入 768,574.37 113,683.24 654,891.13 411,885.00 451,443.13 -39,558.13 合计 25,222,182.29 11,058,144.40 14,164,037.89 10,248,026.33 1,664,930.72 8,583,095.61 其他业务利润本年发生数比上年发生数增加 5,580,942.28 元,增加比例为 65.02%, 主要原因为:农牧业利费收入大幅增加。 (三十五)财务费用: 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 100,248,549.30 77,621,918.55 减:利息收入 2,465,903.89 1,533,256.64 汇兑损失 10,156,846.83 612,124.09 减:汇兑收益 1,409,705.56 6,784,725.00 其 他 3,302,278.12 1,308,355.62 合 计 109,832,064.80 71,224,416.62 财务费用本年发生数比上年发生数增加 38,607,648.18 元,增加比例为 54.21%,主要 原因为:银行贷款利息支出增长较大。 (三十六)投资收益: 1、本年发生数: - 51 - 类 别 股权转让 收益 成本法下确认 股权投资收益 权益法下确认 股权投资收益 其他收益 股权投资 差额摊销 长期股权投 资减值准备 合计 长期股权投资 325,462.11 --- 6,852,260.97 --- 3,590,279.55 1,903,819.94 1,683,623.59 其他投资 --- --- --- -3,001.53 --- --- -3,001.53 合 计 325,462.11 --- 6,852,260.97 -3,001.53 3,590,279.55 1,903,819.94 1,680,622.06 2、上年发生数: 类 别 股权转让收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 其他收益 合计 长期股权投资 --- --- 15,108,769.23 1,186,686.73 --- 13,922,082.50 其他投资 --- --- --- --- 500,000.00 500,000.00 合 计 --- --- 15,108,769.23 1,186,686.73 500,000.00 14,422,082.50 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额 10%(含 10%)以上的投资活动: 业务内容 收益金额 权益法下确认的股权投资收益 6,852,260.97 4、投资收益汇回无重大限制。 5、投资收益本年发生数比上年发生数减少 12,741,460.44 元,减少比例为 88.35%, 主要原因为:公司对外投资的联营企业本年实现收益较上年有大幅下降。 (三十七)补贴收入: 内 容 本年发生数 上年发生数 增值税返还 --- 96,921.57 中小企业国际市场开拓资金 514,600.00 348,700.00 合 计 514,600.00 445,621.57 (三十八)营业外收入: 类 别 本年发生数 上年发生数 赔偿及罚款收入 41,375.46 44,243.21 其 他 32,765.98 2,657.37 合 计 74,141.44 46,900.58 (三十九)营业外支出: 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 124,001.47 317,815.41 罚、赔款支出 590,719.61 932,044.28 捐赠、赞助支出 --- 110,500.00 其 他 134,232.13 --- 合 计 848,953.21 1,360,359.69 营业外支出本年发生数比上年发生数减少 511,406.48 元,减少比例为 37.59%,主要 原因为:本年客户索赔款减少。 (四十)未确认的投资损失 根据财政部一九九九年三月七日颁布的财会函字《关于资不抵债公司合并会计报表 - 52 - 问题请示的复函》,在长期股权投资采用权益法时,如果被投资单位发生亏损,投资企业 应按持股比例计算应承担的份额,并冲减长期股权投资的账面数,以长期股权投资减计 至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额,在编制合并会计报表时,在合并会计 报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目;同时在利润表的“少数 股东损益”项目下增设“加:未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认 的子公司的投资亏损额。本年,公司对控股子公司新疆中基国际贸易有限责任公司发生 未确认投资损失 1,612,375.78 元。至本年末,公司对控股子公司新疆中基国际贸易有限责 任公司共有未确认的投资损失 2,285,555.72 元。 (四十一)外币报表折算差额 按照财政部财会字(1995)11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》,除 所有者权益类项目(不含未分配利润项目)以发生时的市场汇价(中间价)折算为人民 币外,资产、负债类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币, 损益类项目以合并会计报表期间的平均市场汇价(中间价)折算为人民币。外币报表折 算差额在合并资产负债表中单独列示。本年末,因合并控股子公司法国普罗旺斯食品有 限公司会计报表产生外币报表折算差额-5,409,533.12 元。 (四十二)收到的其他与经营活动有关的现金 189,162,226.40 元。 项 目 金 额 兵团拨款 122,876,600.00 收回代垫款 62,299,790.17 收回保证金 1,519,932.34 利息收入 2,465,903.89 (四十三)支付的其他与经营活动有关的现金 137,986,197.85 元。 项 目 金 额 营业费用 65,005,981.45 往来款 53,339,609.71 管理费用 16,338,328.57 财务费用 3,302,278.12 (四十四)收到的其他与投资活动有关的现金 26,520,886.36 元。 项 目 金 额 收回部分联建项目款项 500,000.00 新纳入合并报表范围的子公司带入 的货币资金 12,748,496.47 出售分公司整体资产收到款项 13,272,389.89 合计 26,520,886.36 (四十五)支付的其他与筹资活动有关的现金 9,600,000.00 元。 其中:为取得银行贷款质押定期存单 9,600,000.00 元。 (四十六)补充资料—其他 417,435,088.56 元。 - 53 - 因受让子公司股权而使合并报表范围变动和子公司在筹建期产生的费用尚未计入损 益,由此产生的对报告期净利润调节金额差异 417,435,088.56 元。 六、母公司会计报表主要项目注释(以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元,凡未注明年初数的均为年末数): (一)应收账款: 1、账龄分析: 年 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账龄 账面余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 1 年以内 9,757,650.22 46.98% 1% 97,576.51 17,119,507.14 36.95% 1% 171,195.06 1-2 年 707,903.70 3.41% 10% 70,790.37 6,495,928.17 14.02% 10% 649,592.81 2-3 年 1,347,772.22 6.49% 15% 202,165.83 2,987,874.67 6.45% 15% 448,181.20 3 年以上 8,955,777.15 43.12% 20% 1,791,155.43 19,726,039.71 42.58% 20% 3,945,207.94 合 计 20,769,103.29 100.00% 2,161,688.14 46,329,349.69 100.00% 5,214,177.01 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 10,734,253.35 元,占应收账款 总金额的 51.68%。 3、年末应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款年末数比年初数减少 25,560,246.40 元,减少比例为 55.17%,主要原因 为:本年收回大量以前年度账款。 (二)其他应收款: 1、账龄分析: 年 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账龄 账面余额 占总额 比例 计提比例 坏账准备 账面余额 占总额 比例 计提比例 坏账准备 1 年以内 4,074,527.09 13.87% --- --- 41,506,607.49 51.85% --- --- 1-2 年 13,702,262.91 46.63% 10% 1,370,226.30 16,930,730.91 21.15% 10% 1,693,073.09 2-3 年 1,264,285.79 4.30% 15% 189,642.86 6,049,263.38 7.56% 15% 907,389.50 3 年以上 10,341,093.15 35.20% 20% 2,068,218.62 15,562,239.61 19.44% 20% 3,112,447.92 合 计 29,382,168.94 100.00% 3,628,087.78 80,048,841.39 100.00% 5,712,910.51 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 9,801,304.36 元,占其他应 收款总金额的比例为 33.36%。 3、年末其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 3、其他应收款年末数比年初数减少 50,666,672.45 元,减少比例为 63.29%, 主要原因为:本年收回大量以前年度的代垫款项。 (三)长期投资: 项 目 年末数 年初数 长期股权投资 946,796,736.81 708,697,558.90 其他股权投资: A、权益法核算的对子公司股权投资: 本 年 权 益 增 减 额 年 末 余 额 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 年初余额 本年合计 其中:投资成本 确认收益 股权投资准备 差额摊销 其他 分得利润 初始投资 累计增减 合计 新疆中基番茄制品有限责任 公司(注) 85.96% 486,765,800.54 77,930,173.94 --- 59,069,292.74 18,812,053.64 -48,827.56 --- --- 319,500,000.00 245,195,974.48 564,695,974.48 - 54 - 乌鲁木齐中基装璜工程有限 责任公司 60% 181,194.00 90,829.51 --- 90,829.51 --- --- --- --- 300,000.00 -27,976.49 272,023.51 阿拉山口中基有限责任公司 99.00% 8,199,785.32 1,251,397.72 --- 1,251,397.72 --- --- --- --- 990,000.00 8,461,183.04 9,451,183.04 新疆中基国际贸易有限责任 公司 70.60% 667,544.80 --- --- --- --- --- --- --- 3,530,000.00 -2,862,455.20 667,544.80 新疆中基城乡建设有限责任 公司 72.50% 40,794,746.02 108,723.25 --- 108,723.25 --- --- --- --- 29,000,000.00 11,903,469.27 40,903,469.27 新疆新建国际招标有限责任 公司 50.00% 8,705,477.59 6,809.98 --- 6,809.98 --- --- --- --- 8,000,000.00 712,287.57 8,712,287.57 天津中辰番茄制品有限公司 51.69% --- 153,977,779.60 71,011,585.11 5,990,671.14 27,444,029.20 2,606,920.74 -52,138,414.89 --- 123,150,000.00 30,827,779.60 153,977,779.60 合计 545,314,548.27 233,365,714.00 71,011,585.11 66,517,724.34 46,256,082.84 2,558,093.18 -52,138,414.89 --- 484,470,000.00 294,210,262.27 778,680,262.27 注:至本年末,本公司已将持有的控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司全部 股权(31,950 万股)质押给银行以取得银行贷款,详见附注九(五)。 B、权益法核算的对联营企业股权投资: 本 年 权 益 增 减 额 年 末 余 额 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 其中: 投资成本 确认收益 差额摊销 其他 分得利润 初始投资 累计增减 合计 新疆徕远经贸实业投资集团有限 责任公司 30.03% 46,784,397.46 2,598,694.31 --- 2,598,694.31 --- --- --- 31,430,000.00 17,953,091.77 49,383,091.77 新疆北新路桥建设股份有限公司 21.11% 31,068,792.25 1,665,053.67 --- 2,350,808.67 --- --- 685,755.00 17,000,000.00 15,733,845.92 32,733,845.92 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 30.30% 17,307,799.06 512,037.01 --- 1,080,609.65 -16,027.36 --- 584,600.00 14,300,700.00 3,519,136.07 17,819,836.07 上海凯盛创业投资有限公司 31.43% 22,418,128.12 -42,321.08 --- -42,321.08 --- --- --- 22,000,000.00 375,807.04 22,375,807.04 合计 117,579,116.89 4,733,463.91 --- 5,987,791.55 -16,027.36 --- 1,270,355.00 84,730,700.00 37,581,880.80 122,312,580.80 C、成本法核算的股权投资: 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 新疆西域酒业有限公司 19.00% 8,288,681.74 --- 8,288,681.74 新天国际葡萄酒业有限公司 8.43% 37,515,212.00 --- 37,515,212.00 合 计 45,803,893.74 --- 45,803,893.74 D、其中:股权投资差额: 被投资单位名称 初始金额 年初金额 本年增减额 本年摊销额 累计摊销额 摊余金额 天津中辰番茄制品有限公司 52,138,414.89 --- 52,138,414.89 2,606,920.74 2,606,920.74 49,531,494.15 新疆中基番茄制品有限责任公司 -488,275.64 -341,793.00 --- -48,827.56 -195,310.20 -292,965.44 新疆中基国际贸易有限责任公司 953,635.82 667,544.80 --- --- 286,091.02 667,544.80 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 -160,273.66 -96,164.21 --- -16,027.36 -80,136.81 -80,136.85 合 计 52,443,501.41 229,587.59 52,138,414.89 2,542,065.82 2,617,564.75 49,825,936.66 长期股权投资年末数比年初数增加 238,099,177.91 元,增加比例为 33.60%,主要原 因为:本年增加对天津中辰番茄制品有限公司的投资。 (四)主营业务收入、成本: 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项目 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 业 务 分 部 1.工业 1,276,935.10 --- 1,327,486.98 --- - 55 - 2.商业 9,581,863.72 39,104,439.08 9,914,848.75 37,650,951.69 3.农牧业 44,507,718.96 49,230,852.61 48,841,448.50 47,101,788.89 4.其他 --- --- --- --- 合 计 55,366,517.78 88,335,291.69 60,083,784.23 84,752,740.58 国内销售收入 55,017,246.54 88,335,291.69 59,773,704.23 84,752,740.58 出口销售收入 349,271.24 --- 310,080.00 --- 地 区 分 部 合 计 55,366,517.78 88,335,291.69 60,083,784.23 84,752,740.58 公司向前五名客户销售总额为 21,720,646.26 元,占公司本年全部主营业 务收入的 39.23%。 (五)投资收益: 1、本年发生数: 类 别 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 其他投资收益 合 计 长期股权投资 72,505,515.89 2,542,065.82 --- 69,963,450.07 2、上年发生数: 类 别 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 其他投资收益 合 计 长期股权投资 87,191,079.98 30,508.88 --- 87,160,571.10 其他投资 --- --- 500,000.00 500,000.00 合计 87,191,079.98 30,508.88 500,000.00 87,660,571.10 3、对本年所获得的收益占报告年利润总额的 10%(含 10%)以上的投资活动: 业务内容 收益金额 权益法下确认的股权投资收益 72,505,515.89 七、关联方关系及其交易: (一)存在控制关系的关联方情况: 1、存在控制关系的关联方 : 受本公司控制的关联方:详见附注四。 2、受本公司控制的关联方的注册资本及其变化(单位:人民币万元): 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 阿拉山口中基有限责任公司 100.00 --- --- 100.00 新疆中基番茄制品有限责任公司 33,800.00 3,370.00 --- 37,170.00 石河子中天生物技术有限责任公司 500.00 --- --- 500.00 新疆中基国际贸易有限责任公司 500.00 --- --- 500.00 新疆新建国际招标有限责任公司 1,600.00 --- --- 1,600.00 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 50.00 --- --- 50.00 新疆中基城乡建设有限责任公司 4,000.00 --- --- 4,000.00 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 3,000.00 --- --- 3,000.00 石河子中基北泉番茄制品有限责任公司 3,000.00 --- --- 3,000.00 宁夏天银番茄制品有限责任公司 100.00 --- 100.00 --- 天津中辰番茄制品有限公司 5,500.00 2,780.00 --- 8,280.00 法国普罗旺斯食品有限公司(万欧元) 1,104.00 672.708 --- 1,776.708 - 56 - 新疆五家渠梧桐番茄制品有限责任公司 500.00 4,910.00 --- 5,410.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位:万元): 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 金额 金额 % 阿拉山口中基有限责任公司 99.00 99.00 --- --- 99.00 99.00 新疆中基番茄制品有限责任公司 31,950.00 94.53 --- --- 31,950.00 85.96 石河子中天生物技术有限责任公司 490.00 98.00 --- --- 490.00 98.00 新疆中基国际贸易有限责任公司 353.00 70.60 --- --- 353.00 70.60 新疆新建国际招标有限责任公司 800.00 50.00 --- --- 800.00 50.00 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 1,740.00 58.00 --- --- 1,740.00 58.00 新疆中基城乡建设有限责任公司 2,900.00 72.50 --- --- 2,900.00 72.50 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 30.00 60.00 --- --- 30.00 60.00 石河子中基北泉番茄制品有限责任公司 2,200.00 73.33 --- --- 2,200.00 73.33 宁夏天银番茄制品有限责任公司 100.00 100.00 --- 100.00 --- --- 天津中辰番茄制品有限公司 --- --- 4,280.00 --- 4,280.00 51.69 法国普罗旺斯食品有限公司(万欧元) 607.20 55.00 1,169.508 --- 1,776.708 100.00 新疆五家渠梧桐番茄制品有限责任公司 --- --- 4,010.00 --- 4,010.00 74.12 (二)不存在控制关系的关联方情况: 企业名称 与本公司的关系 股份比例 新疆西域酒业有限公司 参股公司 19% 天津中辰制罐有限公司 联营企业 31.00% 上海凯盛创业投资有限公司 联营企业 31.43% 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 联营企业 30.30% 内蒙古中基番茄制品有限责任公司 联营企业 45.76% 临泽天森番茄制品有限公司 联营企业 27.62% 新疆天山番茄制品有限责任公司 参股公司 52.70% 温泉道拉达农场(农五师 87 团) 股东 8.89% 新疆生产建设兵团农二师 21 团 股东 8.48% 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 股东 6.81% 新疆生产建设兵团农六师军户农场 股东 1.90% 乌鲁木齐三木实业有限公司 股东 7.57% 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 股东 4.25% (三)关联方交易(单位:人民币元): 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、本年向关联方采购货物: (1)交易规模: 本 年 上 年 同 期 企业名称 金 额 占报告年购 货百分比 金 额 占上年购 货百分比 新疆生产建设兵团农二师 21 团 19,123,920.91 8.07% 27,605,255.15 5.77% 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 18,499,353.03 7.80% 30,648,961.68 6.41% 新疆生产建设兵团农六师军户农场 31,707,296.86 13.37% 38,077,558.22 7.96% - 57 - 合 计 69,330,570.80 29.24% 96,331,775.05 20.14% (2)采购价格的确定依据: 本公司参照市场价格确定采购价格,并与上述关联方签订购销合同(协议)。 3、本年向关联方销售货物: (1)交易规模: 企业名称 本年金额 上年同期金额 法国普罗旺斯食品有限公司 14,113,300.70(注) 17,666,936.28 乌鲁木齐三木实业有限公司 8,244,116.58 --- 注:系本年度 1-9 月未将其纳入合并会计报表范围内的发生额。 (2)关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理: 本公司参照市场价格确定销售价格,并与上述关联方签订销售合同,未产生关联交 易差价。 4、其他关联交易: 子公司乌鲁木齐装潢有限责任公司为乌鲁木齐三木实业有限公司装修办公 室,实现收入 400,000.00 元。 5、关联方应收应付款项余额: 项 目 金 额 本 年 末 上 年 末 应收帐款: 新疆生产建设兵团农二师 21 团 --- 35,000.00 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 --- 28,125.00 温泉道拉达农场(农五师 87 团) 100,000.00 100,000.00 乌鲁木齐三木实业有限公司 100,000.00 --- 其他应收款: 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 --- 11,936.36 上海凯盛创业投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 临泽天森番茄制品有限公司 132,407.47 1,903,572.98 新疆生产建设兵团和田农场管理局乌市果品加工厂 --- 114,795.54 新疆生产建设兵团农二师 21 团 307,522.15 307,522.15 乌鲁木齐三木实业有限公司 21,522.89 21,682.89 内蒙古中基番茄制品有限责任公司 9,402,389.69 --- 新疆天山番茄制品有限责任公司 26,808,548.83 --- 预付账款: 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 13,326,503.03 2,597,370.52 应收股利: 上海凯盛创业投资有限公司 662,656.21 662,656.21 新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 584,600.00 --- 应付票据: 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 10,000,000.00 13,000,000.00 - 58 - 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 --- 600,000.00 温泉道拉达农场(农五师 87 团) 10,000,000.00 --- 应付账款: 新疆生产建设兵团农六师军户农场 17,658,008.27 24,476,005.85 新疆生产建设兵团农二师 21 团 4,704,719.35 10,569,463.47 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 1,545,784.00 1,545,784.00 其他应付款: 新疆西域酒业有限公司 13,562,383.95 13,562,383.95 天津中辰制罐有限公司 33,249,316.11 --- 新疆生产建设兵团农二师 21 团 177,428.00 --- 内蒙古中基番茄制品有限责任公司 13,512,535.00 --- 5、为关联方提供担保情况: 详见附注八。 八、或有事项: (一)无未决诉讼或仲裁。 (二)截止 2005 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位的银行贷款及已贴现票据提 供债务担保形成的或有负债(单位:人民币万元): 被担保单位 担保金额 债务最后到期日 对本公司的财务影响 关联方:新疆中基番茄制品有限责任公司 84,004.33 2009 年 7 月 无不利影响 新疆中基北泉番茄制品有限责任公司 2,000.00 2006 年 11 月 无不利影响 天津中辰番茄制品有限公司 8,000.00 2006 年 10 月 无不利影响 合 计 94,004.33 非关联方:新疆众和股份有限公司 2,900.00 2006 年 10 月 无不利影响 新疆伊力特集团有限公司 4,000.00 2005 年 3 月 逾期 新疆天彩科技股份有限公司(注) 300.00 2003 年 8 月 逾期 新疆天业(集团)有限公司 3,500.00 2006 年 6 月 无不利影响 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 8,450.00 2006 年 10 月 无不利影响 天津天一食品有限公司 8,000.00 2010 年 8 月 无不利影响 合 计 27,150.00 关联方之间: 担保单位 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 新疆中基番茄制品 新疆中基北泉番茄制品有限责任 3,900.00 2006 年 11 月 无不利影响 有限责任公司 公司 新疆中基番茄制品 天津中辰番茄制品有限公司 25,100.00 2006 年 11 月 无不利影响 有限责任公司 合 计 29,000.00 注:新疆天彩科技股份有限公司(现更名为新疆中国彩棉股份有限公司)已用其所持有的陕西天 彩房地产开发有限公司 85%的股权提供权利质押担保。 (四)其他或有负债: 法国 SCATV 合作社在 2005 年 9 月向本公司的子公司法国普罗旺斯食品有限公司增 资时,将其所有的或有负债-目前仅知税务风险(不包括农业生产部分)转入了法国普 罗旺斯食品有限公司,同时,法国普罗旺斯食品有限公司吸收合并 Cabanon 公司也带入 了相关的税务风险。根据法国普罗旺斯食品有限公司管理层及法国审计师的分析,可能 - 59 - 存在的税务风险包括:补缴税款 131.65 万欧元及返还职业税 340 万欧元。截止 2005 年 12 月 31 日止,补缴税款已进入与税务行政部门的争议程序,还在协商解决中,返还职业 税的申请尚未全部得到答复,公司管理层及审计师判断公司补缴税款的可能性很小,因 此,公司未将此税务风险计入预计负债。 九、承诺事项: (一)对外经济担保事项详见附注八。 (二)无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 (三)无已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 (四)无已签订的正在或准备履行的租赁合同。 (五)其他重大财务承诺事项-抵押质押资产情况: 1、2005 年 9 月,本公司控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司(以下 简称“中基番茄”)为取得短期贷款人民币 4,000 万元将下列资产抵押给中国建设银行乌 鲁木齐人民路支行,贷款期限至 2006 年 6 月 11 日: (1)座落于乌鲁木齐市头屯河区兵团农十二师五一农场的土地,该土地证号为兵十 二师国用(2004)字第 01200017 号,土地面积 152,373.30 平方米。截至 2005 年 12 月 31 日止,该土地使用权帐面摊余值为人民币 1,267.83 万元。 (2)中基番茄自有机器设备-番茄酱生产线 2 条及配套设备,账面净值人民币 3,686.36 万元。 2、2004 年 7 月,中基番茄以座落于乌鲁木齐市头屯河区兵团农十二师五一农场的 房地向中国进出口银行抵押取得长期贷款人民币 4,000 万元,贷款期限至 2009 年 7 月 21 日止,此笔贷款同时由本公司提供信用担保。截至 2005 年 12 月 31 日止,贷款余额为人 民币 3,200 万元。该房地产权证号为乌市头屯河区字第 00478924-00478933 号、乌国用 (2003)字第 007057、007058 号,总建筑面积 18,648.14 平方米、土地总面积 354,000 平方米。截至 2005 年 12 月 31 日止,该房地产帐面净值人民币 6,558.08 万元。 3、2005 年 8 月,本公司以持有的中基番茄全部股权 31,950 万股质押给中国银行新 疆分行,签订了编号为 2005 年总质字 001 号的《最高额权利质押合同》,期限至 2006 年 9 月 30 日止,融资业务总余额不超过人民币 9,789 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止,中 基番茄已取得该期限内的短期贷款人民币 9,100 万元,其中有人民币 1,400 万元同时由本 公司提供担保,有人民币 1,120 万元同时由中基番茄以自有房地产乌鲁木齐市青年路 17 号四楼提供抵押。 4、2005 年 6 月,中基番茄以自有房地产乌鲁木齐市青年路 17 号四楼向中国银行新 疆分行抵押取得短期贷款人民币 1,200 万元,贷款期限至 2006 年 4 月 8 日止。该房地产 权证号为乌市天山区字第 00487409 号、乌国用(2004)第 0008348 号,用途为办公商住。 截至 2005 年 12 月 31 日止,该房地产帐面净值人民币 3,047.56 万元。 5、2005 年 11 月,中基番茄以人民币 960 万元定期存单向中国银行新疆分行质押取 得短期贷款 115.84 万美元,折合人民币 934.86 万元,贷款期限至 2006 年 11 月 13 日止。 6、2005 年 9 月,本公司为中基番茄取得短期贷款人民币 4,485 万元提供信 用担保,贷款期限至 2006 年 4 月 25 日止。同时中基番茄将自有机器设备-番茄酱生产 - 60 - 线 1 条及配套设备抵押给中国农业银行新疆分行。截至 2005 年 12 月 31 日止,该设备帐 面净值人民币 1,968.25 万元。 7、2005 年 12 月,中基番茄将自有机器设备-番茄酱生产线 5 条及配套设备抵押给 中国建设银行乌鲁木齐人民路支行取得短期贷款人民币 4,000 万元。贷款期限至 2006 年 10 月 29 日止。截至 2005 年 12 月 31 日止,该设备帐面净值人民币 10,216.44 万元。 8、2005 年 12 月,新疆生产建设兵团国有资产经营公司为中基番茄取得短期 贷款人民币 2,000 万元提供信用担保,贷款期限至 2006 年 1 月 12 日止。同时中基番茄 将自有的部分存货-番茄酱抵押给华夏银行乌鲁木齐分行。截至 2005 年 12 月 31 日止, 该批存货的帐面净值人民币 3,671.74 万元。 9、截至 2005 年 12 月止,本公司为中基番茄从中国农业银行石河子兵团分行取得的 短期贷款人民币 20,780 万元和长期贷款人民币 8,500 万元提供信用担保,贷款期限分别 至 2006 年 11 月 10 日和 2008 年 8 月 17 日止。2005 年 10 月和 11 月,中基番茄将自有机 器设备-番茄酱生产线 11 条及配套设备作为最高额抵押物追加抵押给中国农业银行石 河子兵团分行。截至 2005 年 12 月 31 日止,该设备帐面净值人民币 19,974.77 万元。 10、2005 年 12 月,中基番茄将自有机器设备-番茄酱生产线 2 条及配套设备抵押 给中国工商银行新疆分行,为本公司贸易融资-进口开立信用证人民币 2,400 万元提供 最高额抵押。截至 2005 年 12 月 31 日止,该设备帐面净值人民币 5,798.49 万元。 11、2005 年 4 月,中基番茄将自有机器设备-番茄酱生产线 1 条及配套设备抵押给 中国农业银行石河子兵团分行北泉支行,为其控股子公司新疆中基北泉番茄制品有限责 任公司取得短期贷款人民币 670 万元提供担保,贷款期限至 2006 年 2 月 23 日止。截至 2005 年 12 月 31 日止,该批机器设备帐面净值人民币 3,067.47 万元。 12、2004 年 11 月,本公司以下列资产抵押给中国银行新疆分行,取得“双高一优” 项目贷款人民币 2,500 万元,贷款期限至 2007 年 11 月 14 日止。 (1)自有房地产乌鲁木齐市青年路 17 号五楼,房地产权证号为乌市天山 区字第 00363322 号、乌国用(2004)第 0008342 号,用途为办公商住。截至 2005 年 12 月 31 日止,该房地产帐面净值人民币 2,982.95 万元。 (2)五星路 17 号 11、12 楼使用权,帐面原值人民币 735.49 万元,截至 2005 年 12 月 31 日止,该使用权摊余价值 646.12 万元。 13、2005 年 12 月,乌鲁木齐三木实业有限公司为本公司取得短期贷款人民 币 1,000 万元提供信用担保,贷款期限至 2006 年 12 月 19 日止。同时中基番茄将自有机 器设备-番茄酱生产线 1 条及配套设备抵押给中国农业银行兵团分行乌鲁木齐五星路支 行,一并提供担保。截至 2005 年 12 月 31 日止,该批设备的帐面净值人民币 172.28 万 元。 14、2005 年 1 月,本公司控股子公司天津中辰番茄制品有限公司将位于天津空港物 流加工区保税 01-22、23、24、24 号地块的国有土地使用权和该土地上的部分房产抵押 给中国银行天津保税区分行,以取得长期贷款人民币 3,800 万元。 截至 2005 年 12 月 31 日止,该房地产的帐面净值为人民币 6,833.75 万元。 15、本公司控股子公司法国普罗旺斯食品有限公司以其所占有的位于法国的几项土 地所有权和这些土地上的全部房产向银行抵押取得长期贷款 547.88 万欧元,折合人民币 - 61 - 5,248.51 万元,贷款期限最长至 2012 年 7 月止。截至 2005 年 12 月 31 日止,该房地产 帐面净值为人民币 8,044.30 万元。 16、本公司控股子公司法国普罗旺斯食品有限公司以库存产成品向银行抵押取得短 期贷款 678.60 万欧元,折合人民币 6,500.78 万元,贷款期限至 2006 年 2 月 28 日止。截 至 2005 年 12 月 31 日止,该批存货的帐面净值为人民币 8,407.37 万元。 十、资产负债表日后事项: (一)2006 年 2 月 8 日,经公司第四届董事会第十四次会议决议,通过了对控股子 公司天津中辰番茄制品有限公司增资扩股的议案,由本公司增资人民币 5,000.00 万元, 其中人民币 1,720 万元计入注册资本,人民币 3,280 万元计入资本公积。本次增资完成后, 天津中辰番茄制品有限公司公司注册资本将增加到人民币 1 亿元,其中本公司持有人民 币 6,000.00 万元股权,持股比例 60%;香港富华集团有限公司持有人民币 2,675.00 万元 股权,持股比例 26.75%;天津实发集团有限公司持有人民币 1,325.00 万元股权,持股比 例 13.25%。截止审计报告出具日,相关手续正在办理之中。 (二)2006 年 2 月 15 日,新疆生产建设兵团财务局以兵财建〔2006〕44 号文件, 下达 2006 年国债专项资金人民币 927 万元,用于公司控股子公司新疆中基番茄制品有限 责任公司番茄综合加工项目建设。同日,公司已经收到此笔资金。 (三)2006 年 1 月,本公司控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司将自有机器 设备-番茄酱生产线 2 条及配套设备抵押给中国建设银行乌鲁木齐人民路支行,取得短 期贷款人民币 2,500 万元,期限至 2007 年 1 月 9 日止。截至 2005 年 12 月 31 日止,该批 设备的帐面净值为人民币 5,953.40 万元。 (四)2006 年 3 月 14 日,经公司第四届董事会第十四次会议决议,通过了以股本 124,589,173 股为基数,拟按每 10 股派发 0.20 元现金红利(含税)的预案。本次派发现 金红利预案待股东大会通过后实施。 十一、其他重要事项: (一)本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明: 2005 年 10 月,公司股东会议审议并通过了《新疆中基实业股份有限公司股权分置改 革方案》:非流通股股东向流通股股东总计支付 1,485 万股股票,方案实施的股权登记日 登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3 股股份对价。 非流通股股东所持股份由此获得流通权。所有非流通股股东执行法定最低承诺;除此之 外,非流通股股东兵团农五师 87 团、兵团农二师 21 团、兵团农十二师五一农场、兵团 建设工程(集团)有限公司、兵团投资中心、兵团和管局乌市果品加工厂、兵团农六师 军户农场、乌鲁木齐三木实业有限公司、乌鲁木齐楠悦工贸有限公司一致作出如下特别 承诺:所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在 24 个月内不上市交易或者转让; 在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占新中基的股份总 数的比例在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。2005 年 10 月 26 日, 已经完成对价支付。 (二)重大对外投资: - 62 - 1、2004 年 3 月,本公司控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司(以下简称“中 基番茄”)与法国 SCATV 合作社签订了重组法国普罗旺斯食品有限公司(以下简称“普 罗旺斯公司”)协议,中基番茄出资 700 万欧元,占有普罗旺斯公司 55%股权。2005 年 6 月,中基番茄将其拥有的 55%股权全部转让给本公司另一控股子公司天津中辰番茄制品 有限公司(以下简称“天津中辰”),转让价格人民币 6,626.00 万元。 2005 年 7 月,新疆生产建设兵团商务局以兵商务发字〔2005〕190 号批复同意中基 番茄出资 400 万欧元收购普罗旺斯公司剩余 45%股权。 2005 年 7 月 15 日,SCATV 合作社与普罗旺斯公司签订协议,以其拥有的大部分资 产和负债折合净资产 6,727,117.50 欧元向普罗旺斯公司增资,按每股 40 欧元折股 168177 股。2005 年 8 月 27 日,此增资协议获股东大会通过,SCATV 合作社持有的股份增加为 292377 股,持股比例 65.82%,天津中辰持有的股份仍为 151800 股,持股比例 34.18%, 普罗旺斯公司的注册资本增加为 1,776.708 万欧元。2005 年 9 月,SCATV 合作社与中基 番茄签订股权转让协议及债务重组合同,将其拥有的普罗旺斯公司所有股权 292377 股全 部转让给中基番茄,其中 124200 股的转让价格为 200 万欧元,168177 股由中基番茄以承 担 SCATV 合作社对普罗旺斯公司 297 万欧元债务的方式取得。 2005 年 9 月,中基番茄又将此 292377 股股权全部转让给天津中辰,其中 124200 股 的转让价格为 200 万欧元(折合人民币 2,004.58 万元),168177 股由天津中辰以受让中基 番茄对普罗旺斯公司 297 万欧元债务的方式取得。至此,天津中辰拥有普罗旺斯公司 100 %股权(444177 股),即 1,776.708 万欧元(折合人民币 18,999.18 万元)。 截止 2005 年 9 月 30 日,2004 年签订的重组协议中的有关条款基本履行完毕,如普 罗旺斯公司贷款原由 SCATV 合作社提供担保已经全部转由普罗旺斯公司以自有不动产 抵押、涉及 SCATV 合作社的资产整合已经完成等,同时天津中辰对普罗旺斯公司已经具 备控制能力,因此自 2005 年 10 月 1 日起,天津中辰将普罗旺斯公司纳入合并会计报表 范围。 2、本公司控股子公司新疆中基城乡建设有限责任公司于 2003 年 12 月与陕西天彩房 地产开发有限公司签订联建合同,新疆中基城乡建设有限责任公司出资人民币 4,800 万 元,陕西天彩房地产开发有限公司出资人民币 5,200 万元,共同开发陕西西安“天彩田 园小区”,项目收益按出资比例分配。截至 2003 年 12 月 31 日止,新疆中基城乡建设有 限责任公司已支付联建投资款人民币 4,800 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止,该项目已 经转让给陕西捷瑞房地产开发集团有限公司和陕西昊瑞房地产有限公司,并已收回人民 币 50 万元。截至 2006 年 2 月底,公司已收回人民币 450 万元,剩余款项人民币 4,350 万元按转让协议规定将于 2006 年 9 月前收回。 (三)其他重要事项: 1、2003 年 12 月,本公司与新疆星辰科技投资有限公司签订资产购买合同,将本公 司下属华隆食品分公司整体资产按评估价格出售给新疆星辰科技投资有限公司,评估基 准日2003年11月30日。经中科华会计师事务所有限公司评估并出具中科华评报字【2003】 T022 号评估报告,华隆食品分公司整体资产于评估基准日 2003 年 11 月 30 日的评估价 格为人民币 2,304.57 万元,合同约定出售价格人民币 2,304.57 万元。根据合同,截止 2003 - 63 - 年 12 月 31 日本公司已收到款项人民币 1,059,513.78 元,新疆星辰科技投资有限公司承诺 剩余款项于 2005 年 12 月 31 日前分期全部以现金方式支付完毕。本报告期内,本公司收 到款项人民币 13,272,389.89 元。截至 2005 年 12 月 31 日止,本公司已经收到全部资产出 售款人民币 2,304.57 万元。 2、2004 年 10 月,新疆中基番茄制品有限责任公司(本公司控股子公司,以下简称 “中基番茄”)从自然人康轶、周剑处受让了新疆天山番茄制品有限责任公司(以下简称 “天山番茄”)46.66%股权,受让价人民币 1,137 万元。自然人康轶、周剑和楼静波系原 中基番茄子公司天津天山国际贸易有限公司(以下简称“天山国贸”,已于 2003 年对外 转让全部股权)的管理人员,尚欠天山国贸款项,中基番茄向三人追讨欠款,三人以股 权偿还,除楼静波的 23.34%股权已经质押给其他公司无法转让外,康轶和周剑 46.66% 股权作价 1,137 万元转让给中基番茄,由中基番茄冲减帐面应收天山国贸款项。截止 2004 年 12 月 31 日,中基番茄帐面尚有应付天山国贸款项人民币 569.33 万元。 2004 年 12 月,天山番茄以自有固定资产(生产线)增资人民币 1,368 万元,中基番 茄与奎屯工商总场协商约定:中基番茄出资人民币 848 万元,奎屯工商总场出资人民币 520 万元。增资后,中基番茄持有 52.70%股权。截止 2004 年 12 月 31 日,中基番茄帐面 尚有应付奎屯工商总场款项人民币 848 万元。 考虑到中基番茄公司实际出资情况,股权收购协议因部分股权被冻结而尚未全部完 成,及相应股权比例尚未确认,中基番茄公司尚未对天山番茄实质控制,因此公司对此 项投资尚未采用权益法核算,也未将其纳入合并报表范围。 截止 2005 年 12 月 31 日,天山番茄帐面净资产人民币 4,552.62 万元,总资产人民币 11,286.13 万元,2005 年度净利润人民币 187.05 万元。 3、本公司于 2002 年为新疆天彩科技股份有限公司(现更名为新疆中国彩棉股份有限 公司)提供了人民币 5,000 万元银行贷款担保,上述担保贷款陆续于 2003 年 8 月末到期后, 新疆中国彩棉股份有限公司未能按时归还。截至 2003 年 12 月 31 日止,经过公司督促, 新疆中国彩棉股份有限公司已偿还其中的 4,700 万元贷款。截至 2005 年 12 月 31 日止, 尚余 300 万元正在与债权银行及企业协商解决中,公司已相应取得新疆中国彩棉股份有 限公司所持有的陕西天彩房地产开发有限公司 85%的股权作为此项逾期贷款担保的质 押。 4、本公司于 2003 年为新疆伊犁伊力特集团有限公司提供了人民币 4,000 万元银行贷 款担保,上述担保贷款于2005年3月到期后,新疆伊犁伊力特集团有限公司未能按时归还。 截至 2005 年 12 月 31 日止,新疆伊犁伊力特集团有限公司正积极与银行协商解决此项 4,000 万元银行贷款,并办理有关资产抵押置换手续。 十二、本年度非经常性损益列示如下(收益+、损失-): 项 目 金 额 (一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 181,769.61 (二)各种形式的政府补贴 2,409,546.93 (三)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业外收入、支出 -526,900.35 - 64 - (四)减:所得税影响额 136,573.69 合 计 1,927,842.50 注:上列数据已扣除少数股东收益因素。 十三、财务报表的批准报出:本财务报表业经公司董事会于 2006 年 3 月 14 日批准 报出。 第十一章 备查文件目录 1、载有董事长刘一先生亲笔签名的年度报告正文。 2、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告其内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 新疆中基实业股份有限公司 董事长:刘一 二 00 六年三月十六日

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