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高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人李耀、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管 人员)张一文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的众 环审字（2019）011762 号《审计报告》，根据《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所 股票上市规则》相关规定，公司股票将被实行退市风险警示。本公司董事会、 监事会对相关事项已出具专项说明，请投资者注意阅读。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的众环审 字（2019）011764 号《内部控制审计报告》，认为公司的财务报告内部控制存在 以下重大缺陷： （1）高升控股公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事 长在未经高升控股公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用 高升控股公司公章以高升控股公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东 及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。第九届董事会董事长、财 务总监违反高升控股公司的资金管理办法私自以公司的资金偿还实际控制人关 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 联方的欠款。上述行为实际凌驾于内部控制之上，导致内部控制失效。 （2）高升控股公司公章使用未严格履行审批登记制度，存在未书面详细记 录印章外借用印事项，导致内部控制失效。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而 上述重大缺陷使高升控股公司内部控制失去这一功能。 由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，高升控股公司未能按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告 内部控制。请广大投资者注意投资风险。 报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对 任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经公司 股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公 司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联 方的融资提供担保，担保总额为 235,161.42 万元，截至本报告披露日的本息余 额为 176,736.97 万元。因大股东及其关联方未能及时清偿借款，导致公司被司 法裁定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。公司将可能 因承担担保责任而偿付相关债务，由此可能对公司的财务状况造成较大影响， 影响了公司及中小股东的利益，请广大投资者注意投资风险。 本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（）为公司指定的信息披露媒体， 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展 望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 7 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 15 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 40 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 102 第七节 优先股相关情况 ......................................................................................... 110 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................. 111 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 122 第十节 公司债券相关情况 ..................................................................................... 132 第十一节 财务报告 ................................................................................................. 133 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 256 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、高升控股、蓝鼎控股 指 高升控股股份有限公司（曾用名"湖北蓝鼎控股股份有限公司"） 宇驰瑞德 指 北京宇驰瑞德投资有限公司 蓝鼎实业 指 蓝鼎实业（湖北）有限公司 德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司 高升科技 指 吉林省高升科技有限公司 上海莹悦、莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司 上海游驰 指 上海游驰网络技术有限公司 北京高数 指 北京高升数据系统有限公司 上海高数 指 上海高升数据系统有限公司 创新云海 指 深圳创新云海科技有限公司 宏宇泰和 指 北京宏宇泰和科技有限公司 华麒通信 指 北京华麒通信科技有限公司 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、 租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务 CDN 指 内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节 点服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。 APM 指 应用性能管理（Application Performance Management） 虚拟专用网、VPN 指 在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术 DCI 指 数据中心互联（Data Center Interconnect） SDN 指 软件定义网络（Software Defined Network） ITOM 指 IT 运营管理（Internet Technology Operation Management） ITOA 指 IT 运营分析（Internet Technology Operation Analysis） CXP 指 混合云直连（Cloud Exchange Platform） IX 指 互联网交换中心（Internet Exchange Center） CMP 指 云管理平台（Cloud Management Platform） BVP 指 大数据可视化平台（Bigdata Visualization Platform） ICT 指 通信与信息技术（Information and Communication Technology） 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 ST 高升 股票代码 000971 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 高升控股股份有限公司 公司的中文简称 高升控股 公司的外文名称（如有） GOSUN HOLDING CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） GOSUN HOLDING 公司的法定代表人 李耀 注册地址 湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 注册地址的邮政编码 433000 办公地址 北京市朝阳区望京东园四区 8 号楼（绿地中心 A 座）A 区 10 层 办公地址的邮政编码 100102 公司网址 电子信箱 investors@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张一文（代） 联系地址 北京市朝阳区望京东园四区 8 号楼（绿 地中心 A 座）A 区 10 层 电话 010-82602278 传真 010-82602628 电子信箱 investors@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区望京东园四区 8 号楼（绿地中心 A 座）A 区 10 层 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 四、注册变更情况 组织机构代码 公司的统一社会信用代码为：914290042717506470 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司主要提供互联网云基础服务。2018 年，为丰富上市公司的产品线，资源整 合实现协同效应，公司收购了北京华麒通信科技有限公司 99.997%股权，主营 业务增加了通信咨询设计与工程总包、通信及信息系统集成等服务。目前，公 司业务布局覆盖云基础各个环节，可提供全产业链的 IDC（数据中心）、设计咨 询建设运营、VPN（虚拟专用网）、CXP（混合云直连）、IX（互联网交换中心）、 CDN（内容分发网络）、CMP（多云融合与混合云管理）、BVP（大数据决策与 可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、APM（全链路性能监测与优化）等核 心产品，并可为客户提供多活数据中心、DCI（数据中心互联）、云存储等服务。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层 签字会计师姓名 范桂铭、方正 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 第一创业证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号 卓著中心 10 层 发行股份及支付现金收购华 麒通信：莫耕权、高笑天 2018 年 10 月 25 日-2019 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 900,826,494.92 868,209,877.68 3.76% 665,995,269.60 归属于上市公司股东的净利润 （元） -2,322,911,402.72 156,360,393.82 -1585.61% 111,042,530.98 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -1,727,206,817.93 148,091,406.42 -1266.31% 110,737,032.73 经营活动产生的现金流量净额 （元） 15,841,546.97 180,998,506.83 -91.25% 59,714,887.74 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 基本每股收益（元/股） -2.26 0.15 -1606.67% 0.25 稀释每股收益（元/股） -2.26 0.15 -1606.67% 0.25 加权平均净资产收益率 -89.50% 4.35% -2157.47% 5.59% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 3,348,614,693.79 3,917,779,978.06 -14.53% 3,820,594,679.50 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,805,461,387.18 3,682,418,527.74 -50.97% 3,511,982,505.82 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 223,481,094.47 198,968,413.47 233,393,001.45 244,983,985.53 归属于上市公司股东的净利润 17,460,438.87 10,644,341.24 -5,648,550.91 -2,345,367,631.92 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 17,230,871.31 10,226,514.52 -4,938,193.50 -1,749,726,010.26 经营活动产生的现金流量净额 -1,600,591.84 7,035,000.58 -156,664,787.53 167,071,925.76 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -6,435,296.50 2,783.43 -264,737.72 处置服务器等老化设备 计入当期损益的政府补助（与企业业务 4,210,412.95 513,264.96 268,000.00 收到的各种政府补助 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 111.16 因收购宏宇泰和股权产 生的收益 委托他人投资或管理资产的损益 3,460,484.39 7,849,121.24 304,931.51 公司购买理财产品获得 的收益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 -711,159,900.00 根据《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和 国担保法〉若干问题的 解释》，公司违规担保可 能被裁决承担的责任比 例应该为不能清偿部分 的二分之一或三分之一 以下，结合公司大股东 及其关联方实际情况， 公司本次承担已涉诉的 违规担保部分的三分之 一以下的债务（约 6.2 亿元） 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 152,598,152.68 2018 年，上海莹悦未完 成业绩承诺、华麒通信 计提长期股权投资减值 均触发原股东赔偿条 款，原股东赔偿的股份 计入公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -144,625.84 -1,636.02 -951.55 无 减：所得税影响额 38,222,672.61 67,105.44 1,704.70 少数股东权益影响额（税后） 11,251.03 27,440.77 39.29 合计 -595,704,584.80 8,268,987.40 305,498.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 公司是一家综合云基础服务集成商，为广大政企行业及互联网客户提供从云到端的一站式综合云基础解决方案与服务集 成，依托多年资源积累、云及大数据产品研发与平台服务能力，整合云生态链，致力于帮助客户更快、更好、更便捷获取数 字化转型能力。公司业务布局覆盖云基础各个环节，可提供全产业链的IDC（数据中心）设计咨询建设运营、VPN（虚拟专 用网）、CXP（混合云直连）、IX（互联网交换中心）、CDN（内容分发网络）、CMP（多云融合与混合云管理）、BVP（大数 据决策与可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、APM（全链路性能监测与优化）等核心产品，并可为客户提供多活数据 中心、DCI（数据中心互联）、云存储等服务。 全资子公司高升科技的主营业务包括IDC、CDN、CMP、BVP、ITOM、APM和其他增值服务，主要基于覆盖全国的分 布式IDC及多地自建数据中心、通过自主研发的软件系统搭建平台提供服务。全资子公司上海莹悦的主营业务包括VPN（虚 拟专用网）、CXP（混合云直连）、IX（互联网交换中心）和其他增值服务，主要依托其自主研发的大容量虚拟专用网系统平 台及运营支撑系统，提供云到云、云到端、端到端之间的网络连接服务。报告期内，公司以发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的方式收购了华麒通信99.997%的股权，并于2018年6月12日完成了工商变更登记手续。公司控股子公司华麒 通信的主营业务包括向客户提供通信咨询设计与工程总包、通信及信息系统集成等服务。 （一）公司所属行业的发展阶段 根据中国信息通信研究院发布的《2018年云计算发展白皮书》显示，随着云计算步入第二个发展10年，全球云计算市场 趋于稳定增长，我国云计算市场处于高速增长阶段。预计未来几年，全球公有云计算市场平均增长率可达到22%左右，到2021 年市场规模将达到2,461亿美元；我国云市场近年来保持着高速的增长率，预计未来会继续保持稳定增长态势。 目前，国内各行业云市场还处在起步阶段，尚未形成稳定的行业格局，个别行业市场产品存在同质化严重的问题，低价 竞标的情况屡有发生。2018年，“提速降费”加大力度实现高速宽带的城乡全覆盖，信息网络基础设施进一步完善，光纤用 户渗透率极大提升，定制化数据传送服务的需求缩减，从而使得虚拟专用网等市场需求和利润空间同步萎缩。因此，各行业 市场亟需形成一批在行业发展中具有引领作用的高信用级别的标杆企业。我国云计算的应用正从互联网行业向政府、金融、 工业、交通、物流、医疗健康等传统行业渗透，各大云计算厂商纷纷进军行业云市场，行业云进入到了群雄争霸的“战国时 代”。 细分来看，IDC市场方面，根据《2017-2018年中国IDC产业发展研究报告》，2017年中国IDC市场总规模为946.1亿元， 同比增长率32.4%。IDC市场规模的绝对值仍然保持增长，我国IDC市场正在从高速发展期过渡向成熟期，客户需求更加明确 清晰，在采购IDC业务时能够准确评估实际需求；同时，IDC服务商也保持均速扩张原则，稳步开拓市场。市场供给双方均 理性处理采购需求与供给能力，这标志着中国IDC正发展为专业、合规、良性的市场，VPN和CDN业务将持续受益。受国家 政策的鼓励和推动，国内企业拓展海外市场逐渐成为趋势。同时，国内企业对跨境IT信息服务的需求也逐渐增多，随着IT 基础设施的复杂化、运维数据的海量化、运维方式的智能化，IT运维产业将发生结构性变革。 在政策与行业自身发展驱动下，企业上云进入高质量加速阶段，对网络连接提出了新要求，从云到云、云到端、端到端 的连接需求持续增长。政务云与行业云市场的充分释放，极大扩展了云基础资源、云计算、云管理服务市场。由于政务及行 业云的复杂性，使得能够一站式实施从咨询设计、综合云基础解决方案及服务集成到全链路全生命周期运营维护的企业在竞 争中占据更多优势。同时，5G、NFV（网络功能虚拟化）、SDN（软件定义网络）技术的发展，以及工业互联网兴起，将赋 予大容量虚拟专用网平台以新的价值。5G、物联网、边缘计算持续推进，通信基础设施迎来新一轮升级建设周期，也为通 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 信及信息化规划咨询、设计建设业务带来新机遇。 （二）行业周期性特点 公司的云基础服务没有明显的周期性特点，但呈现一定的区域性特点。由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比较 完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，因此业务主要集中在经济发达的华北和华东地区。 随着政策利好以及通信、云计算、大数据、人工智能等技术的发展，企业数字化转型向纵深推进，企业级市场进入新一 轮上升期。云基础业务作为云技术服务与企业应用之间的基础支撑与天然桥梁，在新机遇面前也面临如何更好地服务好政企 市场的课题。 （三）公司所处的行业地位 公司是国内产业链布局最为完善的综合云基础服务集成商之一，能够一站式提供ICT项目设计咨询、建设实施与运营维 护服务，以覆盖全国的300+IDC节点、300+CDN节点、分布在109个城市的大容量虚拟专用网平台等资源为基础，结合自主 研发的混合云管理平台与可视化解决方案，同时联合云产业链上下游，集成一体化综合云基础服务，业务覆盖企业IT全链路 全生命周期。 公司的分布式数据中心资源储备规模、大容量虚拟专用网络的覆盖范围均处全国前列。相对于云服务商而言，能够更好 地满足客户对多云部署、多云管理的需求；相对于资源型服务企业而言，其前沿的云及大数据产品研发能力又能够将多年积 累的基础资源价值最大化。因此，独特的定位和业务模式使得高升控股有能力整合上下游云产业链，更好地为企业及政企客 户服务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 同比增加 25.46%，主要是因为上海高数在建工程转入固定资产，以及华麒通信固 定资产并入公司合并报表 无形资产 同比增加 32.27%，主要是因为 2017 年研发课题结项并资本化转入无形资产，且 华麒通信无形资产并入公司合并报表 在建工程 同比减少 99.69%，上海高数资产达到使用状态转固定资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 上海莹悦未完成业绩承诺、华麒通信计提长期股权投资减值均触发原股东赔偿条 款，原股东赔偿的股份计入公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据及应收账款 同比增加 71.83%，主要是因为报告期内将华麒通信纳入合并范围，应收票据及应 收账款增加 其他应收款 同比增加 567.30%，主要是因为报告期内将华麒通信纳入合并范围，其他应收款 增加 其他流动资产 同比增加 823.42%，主要是因为年末高升科技理财产品 1.3 亿元尚未到期 商誉 同比减少 46.27%，主要是因为本期计提商誉减值大幅增加 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 1、产业链优势 公司是中国领先的综合云基础服务集成商，产业链条覆盖云、管、端全环节，以及企业IT的全链路全生命周期。云的方 面，公司通过IDC、CDN为云端提供底层数据中心、带宽、加速等服务；管的方面，公司通过遍布全国的大容量虚拟专用网 络，实现云到云、端到端、云到端的连接；端的方面，公司基于APM产品推出了全流程的混合云及应用运维管理、大数据 决策与可视化服务。另外，公司利用平台化的优势，进一步开发了多活数据中心、混合云、DCI等综合性的服务模式。加上 公司在报告期内完成了对华麒通信的收购，公司的产业链布局将进一步向上游通信网络规划设计领域延伸，产业链优势将更 加突出。 2、研发优势 公司拥有一支研发能力强、研发经验丰富的团队。公司在ITOM/ITOA产品方面通过多项自主研发创新，形成完善的混 合云及应用运维管理、大数据决策与可视化系列产品，并在SDN等新领域取得突破。另外，随着华麒通信股权收购的完成， 公司将与华麒通信一道整合研发力量，提前布局5G时代的云基础服务业务，拓展适应5G、智慧城市、物联网、DCI等新兴 业态的一站式云基础服务，抢占发展先机。 3、服务优势 公司拥有高效的销售和技术服务团队，依托长期丰富的行业运营经验及完善的运营监控平台，为客户提供全方位、一体 化、一站式云基础服务。服务质量方面，公司提供7×24小时、可靠性高达99.99%的服务保证，大容量虚拟专用网系统平台 自动恢复时间在50毫秒以内。公司运营采用区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式，并可根据客户需求量身 定制个性化整体解决方案。 4、营销优势 公司各产品线的客户类型多有重合，在市场营销及客户拓展方面具有显著的协同效应。公司通过整合销售体系，实现客 户资源共享、销售人员共享，在有效降低销售成本的同时拓宽了收入来源。另外，随着基于APM产品的全流程混合云及应 用运维管理、大数据决策与可视化（ITOM/ITOA）业务不断成熟，逐渐形成IDC、CDN和VPN等服务的销售漏斗，有效的带 动了其他云基础服务业务的拓展。 5、自主创新及资质优势 报告期内，公司控股子公司北京华麒通信科技有限公司新增软件著作权7项，新增国家专利权7项以及新增认证、甲级资 质等多项。截至报告期末，公司控股子公司华麒通信共取得57项软件著作权、专利权及资质认证等相关证书。上述软件著作 权登记证书及专利权、资质认证的取得有利于公司及子公司发挥主导产品的自主知识产权优势，形成持续创新机制。 报告期内，公司控股子公司华麒通信取得的软件著作权和专利权情况如下： 序号 证书类别 项目名称 登记号 证书号 证书取得日期 1 软件著作权 无源波分复用设备应用系统V1.0 2018SR203377 软著登字第2532472号 2018年3月26日 2 软件著作权 通信管道智能监控系统V1.0 2018SR203251 软著登字第2532346号 2018年3月26日 3 软件著作权 MDAS室内覆盖组网技术应用软件V1.0 2018SR204212 软著登字第2533307号 2018年3月26日 4 软件著作权 5G网络技术及覆盖方式系统软件V1.0 2018SR831104 软著登字第3160199号 2018年10月18日 5 软件著作权 有线传输设计及信息管理应用系统V1.0 2018SR830072 软著登字第3159167号 2018年10月18日 6 软件著作权 通信光缆自动监测系统V1.0 2018SR831109 软著登字第3160204号 2018年10月18日 7 软件著作权 移动通信网络新型模式系统软件V1.0 2018SR831100 软著登字第3160195号 2018年10月18日 8 专利权 无损业务的多载波频谱迁移方法和装置 发明专利证书 ZL201380000609.2 2018年7月20日 9 专利权 一种基于电磁柜锁的电网中电容补偿柜 无线通讯控制装置 实用新型专利证书 ZL201721161284.8 2018年7月13日 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 10 专利权 一种用于通信工程的信号处理装置 实用新型专利证书 ZL201720369298.2 2018年7月20日 11 专利权 一种云数据中心状态监控方法 发明专利证书 ZL201410060472.6 2018年9月21日 12 专利权 泛在无线网络下基于协同优化的多域资 源分配方法 发明专利证书 ZL201210387470.9 2018年9月21日 13 专利权 一种面向云计算内容分发网络的数据副 本存储方法 发明专利证书 ZL201510397599.1 2018年9月21日 14 专利权 异构网络多用户多接入视频通信的自适 应带宽分配方法 发明专利证书 ZL201310536730.9 2018年9月21日 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 近年来，全球云计算市场趋于稳定增长，中国云计算市场正处于高速增长阶段，随着技术不断发展、移动通信网络日益 普及，市场对IDC、CDN、网络连接等云基础服务产品的需求不断提升，云服务应用从互联网行业向制造、政务、金融、教 育、交通、医疗等传统行业加速渗透，推动了传统产业转型升级。在云计算需求规模不断增长的同时，国内云计算市场百舸 争流的情况不断涌现，互联网行业的投资并购项目激增，使客户集中度进一步提高，云计算行业竞争加骤。受5G和物联网 商业化进程推进、云计算应用不断普及，以及区块链等新兴互联网技术发展等因素的影响，互联网云基础服务也面临着新的 机遇与挑战。 公司2018年实现营业收入90,082.65万元，较上年同期增长3.76%；营业利润为-156,124.66万元，较上年同期减少90,281.58 万元；归属于上市公司股东的净利润为-232,291.14万元，较上年同期减少169,272.95万元。 （一）盈利模式及报告期变化 1、IDC业务 IDC运营业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、服务器出租、带 宽出售等服务，负责客户的设备上架安装维护，以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人 力等方面的运营成本。客户为使用的空间和带宽资源、增值服务支付相应的费用。 报告期内，IDC行业逐步向规模化、集中化发展。国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，面向最终客户 统谈统签，使得IDC服务商部分客户和业务流失。IDC云化进程加快，在云厂商强势的价格、品牌等多重压力下，部分对价 格敏感的客户转而选择云服务，传统IDC客户资源大幅萎缩、毛利持续下滑。报告期内，公司IDC业务收入44,266.91万元， 较2017年减少8.01%；毛利润2,405.74万元，较2017年减少76.01%，IDC业务收入增长率及毛利率均处于较低水平,市场份额 及竞争力不强。 鉴于报告期内公司IDC业务业绩出现下滑，公司将加大自有一线城市数据中心业务的投入，为客户实施同城双活、异地 灾备等服务，未来也将继续扩大自建数据中心覆盖区域，在热点区域打造云网一体化基地，面向不同行业客户需求，灵活集 成公司自有的IDC、CDN（内容分发网络）、虚拟专用网、CMP（多云融合与混合云管理、云存储、APM（全链路性能监测 与优化）等产品与设备商、云厂商、安全服务商等的产品，升级一站式云及及云基础服务能力，将以自建数据中心和分布式 IDC节点组成的基础资源网，打造成为内容交换中心、融合云中心以及行业云基础服务中心。 2、VPN业务 虚拟专用网（VPN）是指在互联网上建立私有专用网络的技术，整个网络的任意两个节点之间的连接并没有传统专网所 需的端到端的物理链路，而是架构在互联网服务商所提供的网络平台，如Internet、ATM（异步传输模式）、FrameRelay（帧 中继）等之上的逻辑网络，用户数据在逻辑链路中连接。 VPN业务主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟 专用网连接解决方案，取得相关服务费用。 报告期内，在“提速降费”低价政策大环境的影响下，为适应日趋激烈的市场竞争，上海莹悦下调了销售单价，导致部 分大客户收入减少。报告期内，公司VPN业务实现营业收入18,888.88万元，较2017年增加1.50%；毛利润5,228.43万元，较 2017年减少44.96%。上海莹悦主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，为达成预测 收入规模、扩大市场份额而加大投入，成本与费用在2018年均有大幅增长，公司VPN业务营业成本为13,660.45万元，较2017 年增加49.93%；销售费用为1,345.51万元，较2017年增加92.83%。 3、CDN业务 CDN业务主要是在各地运营商机房内投入服务器等网络设备，通过利用高升科技智能的调度平台和负载均衡管理系统， 以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环 节，使互联网内容传输的更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 报告期内，云计算厂商通过价格战快速渗透CDN市场，多家企业相继获得CDN牌照，CDN市场竞争变得更加激烈。受 业务非理性的价格战、互联网行业巨头的垄断效应影响，高升科技CDN市场份额大幅缩减，加上前期购置了较多CDN业务 设备，业务萎缩导致设备利用率低，设备单位折旧成本上升，客户复用率大幅下降，毛利率显著降低。上述原因导致报告期 内CDN业务出现亏损，公司CDN业务收入6,664.92万元，较2017年减少45.39%；毛利润-488.94万元，较2017年下降120.18%。 4、APM业务 APM业务的产品mmtrix在云端、网络端和移动端都能对网络进行监测、分析、优化，帮助开发者以终端用户、服务器 端甚至应用代码端的视角来监测自己的应用，并提供全场景的应用和网络智能优化服务，最大程度改进用户体验和企业影响 力。mmtrix产品体系由云评测、云监控、云加速构成基础体系，分别提供完整的、一站式应用性能监测、分析、优化服务。 APM服务的计费体系包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制（软件开发费用、性能优化费用，监测数据按次收费）、 全球云加速服务费（流量收费）、咨询服务费等。 报告期内，APM业务量较上年同期大幅度增涨，但整体进度较慢，仍然没有达到预期。 5、通信工程建设规划及设计技术服务 报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购了华麒通信99.997%的股份，并于2018年6月12日完成过户。华麒通 信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、 勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其 他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。 华麒通信拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察甲级资质、通信信息 专业资格等级甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设企业甲级证书，是 全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的25家公司之一（根据2018年1 月10日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果），并且拥有一支专业化、年轻化的通信技术研究设计和网络专家队伍， 能够保证高质量的服务。 自华麒通信成为公司控股子公司后，其自身的通信工程建设规划及设计技术服务业务使得公司在云、管、端产业链协同 业务上更加完善，公司从数据中心设计、施工、销售、运营、维护等服务上形成了更为全面的协同效应。 报告期内，华麒通信实现营业收入10,228.64万元，毛利润4,509.42万元。 （二）客户所处行业的情况 1、宏观经济形势 2018年，中美贸易摩擦的升级、国内经济政策的严重波动等原因，使得中国经济形势的不确定性不断地增加，企业及投 资者对市场的信心减弱。但中国经济总体经济运行保持了稳中向好，已经从高速增长阶段转向了高质量发展阶段。分享经济、 共享经济、数字经济、平台经济等新经营模式迅速成长，成为新动能。供给侧结构性改革深入推进，使得转型升级取得新成 效，经济增长的质量和效益得到提升。结构调整、优化升级在加快进行，提质增效的阶段性变化特征越来越明显。 2、外部因素变化情况 当前，全球云计算市场快速发展，我国高度重视云计算产业，国家及地方层面陆续出台了多项政策来支持云计算产业发 展。同时，云计算的发展离不开基础设施的建设。2018年，我国网络基础设施建设水平进一步提升，其中宽带基础设施日益 完善、移动通信设施建设步伐加快、传输网设施也得到快速发展，底层基础设施的日益成熟壮大也为云计算的大规模爆发铺 平了道路。 云计算产业发展的同时，云基础服务市场竞争也逐渐加剧。2018年8月，工信部发布《推动企业上云实施指南(2018-2020 年)》，从政策引导和操作指导层面推动企业将信息系统向云平台迁移。随着互联网企业的快速发展，其自身的IT需求也快速 从IDC向云平台迁移，IDC云化进程加快。以IDC为主营业务的传统企业因此面临着严峻的市场考验。 3、对公司当期及未来发展的影响 云及多云的深入发展，对于云基础既是挑战也是新机遇。传统IDC、CDN等业务与云业务既有竞争也有合作，连接云与 企业应用并提供云管理能力的CMP产品有了更广阔的增长空间。5G、物联网、边缘计算的纵深发展，也为ICT咨询设计与建 设实施、虚拟专用网平台等提供了新机遇。 行业云市场的极大释放，对公司如何优化业务模式，利用多年积累的资源、技术和解决方案能力更好地服务行业客户提 出了新的要求。新的阶段，前期多项收购业务如何进一步融合发挥协同优势、将多年积累的客户资源、营销和运维服务网络 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 价值最大化也是一大重要课题。 4、公司采取的应对措施 （1）加速行业市场开发：将前期积累的行业服务经验向纵深拓展，深挖标准化解决方案价值，同时与合作伙伴共同开 发其他行业市场，丰富应用场景。 （2）云生态链整合：以自身所具备的云基础资源、网络、平台等能力为基础，连接上下游，以支撑、运营、管理、保 障客户业务为目标整合所需的产品、资源，不断升级解决方案与服务。 （3）优化业务模式与营销策略：强化一体化服务优势、更好地解决客户的实际难点，充分释放公司已有的资源、产品、 人才队伍价值，在战略规划、营销管理和产品研发等方面以始终围绕服务客户为中心目标。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 900,826,494.92 100% 868,209,877.68 100% 3.76% 分行业 网络通信服务 615,479,316.24 68.32% 690,005,000.17 79.47% -10.80% 虚拟专用网服务 188,888,767.34 20.97% 186,098,227.88 21.44% 1.50% 通信网络建设技 术服务 102,286,410.88 11.35% 内部销售抵消 -5,827,999.54 -0.65% -7,893,350.37 -0.91% 分产品 IDC 服务 442,669,138.60 49.14% 481,238,161.98 55.43% -8.01% CDN 服务 66,649,212.55 7.40% 122,051,776.15 14.06% -45.39% APM 服务 11,448,596.15 1.27% 2,440,122.82 0.28% 369.18% 专线服务 6,472,252.89 0.72% 虚拟专用网服务 188,888,767.34 20.97% 186,098,227.88 21.43% 1.50% 机柜出租服务 16,390,195.86 1.82% 3,415,748.66 0.39% 379.84% 其他服务 71,849,920.19 7.98% 80,859,190.56 9.32% -11.14% 通信网络建设技 术服务 102,286,410.88 11.35% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 内部销售抵消 -5,827,999.54 -0.65% -7,893,350.37 -0.91% 分地区 东北区 132,837,651.25 14.75% 183,751,425.83 21.16% -27.71% 华北区 231,911,389.05 25.74% 92,380,494.40 10.64% 151.04% 华东区 336,563,003.25 37.36% 270,263,419.42 31.13% 24.53% 华南区 91,939,682.33 10.21% 123,525,517.81 14.23% -25.57% 华中区 38,658,100.64 4.29% 84,610,729.24 9.75% -54.31% 西北区 20,261,627.05 2.25% 32,400,851.56 3.73% -37.47% 西南区 53,637,926.30 5.95% 89,121,556.44 10.26% -39.81% 中国大陆地区以 外的国家和地区 845,114.59 0.09% 49,233.35 0.01% 1,616.55% 内部销售抵消 -5,827,999.54 -0.65% -7,893,350.37 -0.91% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 2018 年度 2017 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 223,481,0 94.47 198,968,4 13.47 233,393,0 01.45 244,983,9 85.53 214,999,4 09.75 203,873,4 81.92 218,116,9 77.10 231,220,0 08.91 归属于上市公司 股东的净利润 17,460,43 8.87 10,644,34 1.24 -5,648,550 .91 -2,345,367 ,631.92 40,001,25 1.92 42,412,20 4.88 41,897,43 1.70 32,049,50 5.32 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 公司的云基础服务没有明显的周期性特点。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分客户所处行业 网络通信服务 615,479,316.24 521,579,807.43 15.26% -10.80% 3.88% -11.97% 虚拟专用网服务 188,888,767.34 136,604,446.65 27.68% 1.50% 49.93% -23.36% 通信网络建设技 102,286,410.88 57,192,202.13 44.09% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 术服务 内部销售抵消 -5,827,999.54 -5,224,225.94 10.36% 分产品 IDC 服务 442,669,138.60 418,611,776.27 5.43% -8.01% 9.88% -15.40% CDN 服务 66,649,212.55 71,538,603.27 -7.34% -45.39% -26.87% -27.19% APM 服务 11,448,596.15 1,329,943.37 88.38% 369.18% -6.37% 46.60% 专线 6,472,252.89 5,239,836.24 19.04% 虚拟专用网服务 188,888,767.34 136,604,446.65 27.68% 1.50% 49.93% -23.36% 机柜出租服务 16,390,195.86 21,839,054.32 -33.24% 379.84% 135.66% 138.06% 通信设计服务 97,811,229.87 53,608,261.48 45.19% 通信集成服务 4,443,434.97 3,178,155.47 28.48% 其他服务 71,881,666.23 3,426,379.14 95.23% -11.10% -72.88% 10.86% 内部销售抵消 -5,827,999.54 -5,224,225.94 10.36% 分地区 东北区 191,524,634.09 149,122,323.60 22.14% 4.23% 13.60% -6.42% 华北区 162,034,103.24 119,624,155.09 26.17% 75.40% 118.80% -14.64% 华东区 336,563,003.25 252,094,183.31 25.10% 24.53% 44.85% -10.51% 华南区 98,426,999.59 88,339,449.60 10.25% -20.32% -12.06% -8.43% 华中区 38,658,100.64 36,493,442.74 5.60% -54.31% -29.89% -32.88% 西北区 24,949,278.59 20,094,134.41 19.46% -23.00% -5.36% -15.01% 西南区 53,653,260.47 48,795,356.37 9.05% -39.80% -17.96% -24.21% 台港澳地区 845,114.59 813,411.09 3.75% 1,616.55% 4,845.05% -62.84% 内部销售抵消 -5,827,999.54 -5,224,225.94 10.36% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 主营业务成本构成 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 单位：元 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 网络通信服务 521,579,807.43 73.45% 502,108,140.86 85.75% 3.88% 虚拟专用网服务 136,604,446.65 19.24% 91,110,967.21 15.56% 49.93% 通信网络建设技 术服务 57,192,202.13 8.05% 0.00% 内部销售抵消 -5,224,225.94 -0.74% -7,702,666.61 -1.32% 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 网络通信服务 带宽 473,971,963.64 66.74% 460,465,888.77 78.64% 2.93% 折旧、摊销 17,506,473.40 2.47% 23,191,936.18 3.96% -24.51% 耗材成本 1,885.87 0.00% 429,618.19 0.07% -99.56% 其他 3,020,593.96 0.43% 8,753,676.88 1.50% -65.49% 专线 5,239,836.24 0.74% 虚拟专用网服务 代维及外租 成本 59,522,061.64 8.38% 15,103,199.04 2.58% 294.10% 设备折旧 26,240,993.22 3.70% 30,957,282.49 5.29% -15.23% 职工薪酬 7,237,251.94 1.02% 5,203,206.52 0.89% 39.09% 运维费用 2,879,071.46 0.41% 10,758,584.58 1.84% -73.24% 其他 40,725,068.39 5.73% 29,088,694.58 4.97% 40.00% 机柜出租服务 租赁费等 7,699,612.76 1.08% 2,858,777.39 0.49% 169.33% 动力 3,996,198.51 0.56% 2,526,189.52 0.43% 58.19% 折旧、摊销 10,143,243.05 1.43% 3,882,053.93 0.66% 161.29% 通信网络建设技 术服务 外协费用 15,642,119.47 2.20% 人工费用 24,858,659.11 3.50% 其他人工 2,298,967.40 0.32% 差旅费 4,055,454.87 0.57% 办公费 1,194,279.34 0.17% 交通费 3,184,806.19 0.45% 其他费（含折 旧） 5,552,130.57 0.78% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 其他成本 405,785.18 0.06% 折旧 0.00 0.00% 内部销售抵消 内部销售抵 消 -5,224,225.94 -0.74% -7,702,666.61 -1.32% 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 IDC 带宽 416,764,017.53 58.69% 376,369,787.34 64.28% 10.73% 折旧、摊销 1,845,872.87 0.26% 4,181,711.32 0.71% -55.86% 耗材成本 1,885.87 0.00% 411,693.66 0.07% -99.54% CDN 带宽 57,172,929.13 8.05% 83,993,706.71 14.35% -31.93% 折旧、摊销 14,365,674.14 2.02% 17,692,125.26 3.02% -18.80% 耗材成本 0.00 0.00% 17,924.53 0.00% -100.00% APM 带宽 35,016.98 0.00% 102,394.72 0.02% -65.80% 折旧、摊销 1,294,926.39 0.18% 1,318,099.60 0.23% -1.76% 耗材成本 0.00 0.00% 专线 5,239,836.24 0.74% 其他业务成本 其他 3,020,593.96 0.43% 8,753,676.88 1.50% -65.49% 虚拟专用网服务 代维及外租 成本 59,522,061.64 8.38% 15,103,199.04 2.58% 294.10% 设备折旧 26,240,993.22 3.70% 30,957,282.49 5.29% -15.23% 职工薪酬 7,237,251.94 1.02% 5,203,206.52 0.89% 39.09% 运维费用 2,879,071.46 0.41% 10,758,584.58 1.84% -73.24% 其他业务成本 （虚拟专用网） 其他 40,725,068.39 5.73% 29,088,694.58 4.97% 40.00% 机柜出租 租赁费等 7,699,612.76 1.08% 2,858,777.39 0.49% 169.33% 动力 3,996,198.51 0.56% 2,526,189.52 0.43% 58.19% 折旧、摊销 10,143,243.05 1.43% 3,882,053.93 0.66% 161.29% 通信设计服务 外协费用 14,126,127.91 1.99% 人工费用 24,258,495.26 3.42% 其他人工 2,242,740.07 0.32% 差旅费 3,923,834.91 0.55% 办公费 1,157,856.82 0.16% 交通费 3,156,038.02 0.44% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 其他费用（含 折旧） 4,743,168.49 0.67% 其他成本 405,785.18 0.06% 通信集成服务 外协费用 1,515,991.56 0.21% 人工费用 600,163.85 0.08% 其他人工 56,227.33 0.01% 差旅费 131,619.96 0.02% 办公费 36,422.52 0.01% 交通费 28,768.17 0.00% 其他费用（含 折旧） 808,962.08 0.11% 内部销售抵消 内部交易抵 消 -5,224,225.94 -0.74% -7,702,666.61 -1.32% 说明 公司2018年11月将华麒通信纳入合并范围，新增通信网络建设技术服务。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得成本 （元） 股权取得比 例(%) 股权取 得方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的收 入（元） 购买日至期末被 购买方的净利润 （元） 北 京 宏 宇 泰 和 科 技 有限公司 2018 年 4 月30日 1.00 100% 现金 2018年4月 30日 取 得 控 制 权之日 -28,268.34 北 京 华 麒 通 信 科 技 有限公司 2018年10 月31日 859,489,114.55 99.997% 现金收 购加发 行股份 2018 年 10 月31日 取 得 控 制 权之日 102,286,410.88 32,019,010.08 （2）其他合并范围的变更 新设主体 名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产（元） 合并日至期末净利润（元） 杭州高升云智科技有限公司 2018年1月19日 8,789,056.03 -1,210,943.97 内蒙古高升云智科技有限公司 2018年1月31日 上海高升云计算科技有限公司 2018年5月2日 -237,629.94 -237,629.94 高升控股(香港)有限公司 2018年5月25日 高升国际控股有限公司 2018年5月29日 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司2018年11月将华麒通信纳入合并范围，主营业务新增通信网络建设技术服务，详细情况请见“第四节 经营情况讨 论与分析”之“1、概述”。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 338,759,153.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 37.61% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 112,534,172.61 12.49% 2 第二名 66,922,670.03 7.43% 3 第三名 60,217,164.64 6.68% 4 第四名 55,317,155.41 6.14% 5 第五名 43,767,991.23 4.86% 合计 -- 338,759,153.92 37.61% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 160,088,650.18 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.89% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 38,163,849.64 4.98% 2 第二名 37,165,134.08 4.85% 3 第三名 30,791,545.46 4.02% 4 第四名 30,181,500.00 3.94% 5 第五名 23,786,621.00 3.10% 合计 -- 160,088,650.18 20.89% 主要供应商其他情况说明 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 18,775,208.94 17,796,394.42 5.50% 扩大销售，增加市场投入 管理费用 110,300,166.20 66,977,153.14 64.68% 合并范围变化及公司管理成本增加 财务费用 -2,780,976.01 -1,736,621.15 -60.14% 利息收入增加 研发费用 25,987,387.86 14,701,489.56 76.77% 增加研发投入 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司有一批优秀的技术骨干队伍，平均7年+研发经验，具备卓越的研发和产品能力。在多年技术打磨中，已孵化的高 技术附加值产品包括CMP（多云融合与混合云管理）、BVP（大数据决策与可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、APM （全链路性能监测与优化）等形成核心的企业服务产品矩阵，并在多个行业大型、超大型项目落地。此外，自主研发的CDN （内容分发网络）产品在服务的稳定性和可靠性上也一直享有良好的口碑。 同时，公司控股子公司华麒通信是一家综合性甲级咨询勘查设计单位，历经三十多年发展，在ICT设计咨询领域积累了 5000多个规划建设项目，也为公司的产业链补充了非常重要一环，形成了从规划设计、建设实施到运营维护的一条龙能力储 备。 依托多年资源积累、云及大数据产品研发与平台服务能力，整合云生态链，公司已经不仅在综合云基础领域做到了产品 技术模块的最全面完善，也纵向贯通了基础设施资源提供、云网连接、运行管理、安全保障等从设计到部署、运营维护的全 链路、全生命周期服务。以此为基础，公司不仅能够为原有的广大互联网客户提供更加高效、增值的服务，也为深挖行业大 客户市场做好了充分布局。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 184 214 -14.02% 研发人员数量占比 20.42% 41.96% -21.54% 研发投入金额（元） 30,292,169.38 40,760,063.85 -25.68% 研发投入占营业收入比例 3.36% 4.69% -1.33% 研发投入资本化的金额（元） 4,304,781.52 25,140,925.44 -82.88% 资本化研发投入占研发投入 的比例 14.21% 61.68% -47.47% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因为2017年度大部分研发项目结题并资本化转入无形资产。2018年度因经营环境变化，研发项目投入较同期减少。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 单位：元 项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度 公司内交换网络平台项目 1,518,219.84 起始日期为 2017 年 10 月 已结题 公司外包服务运营平台项目 951,843.65 起始日期为 2017 年 10 月 已结题 SDN-WAN 平台研发项目 670,076.32 起始日期为 2018 年 7 月 已结题 基于 SDN 的混合云业务管 理系统研发项目 765,974.41 起始日期为 2018 年 7 月 已结题 渠道销售管理系统研发项目 818,123.79 起始日期为 2018 年 7 月 已结题 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 943,882,442.43 946,541,306.78 -0.28% 经营活动现金流出小计 928,040,895.46 765,542,799.95 21.23% 经营活动产生的现金流量净额 15,841,546.97 180,998,506.83 -91.25% 投资活动现金流入小计 387,769,085.26 988,442,520.40 -60.77% 投资活动现金流出小计 582,595,810.16 1,338,484,387.02 -56.47% 投资活动产生的现金流量净额 -194,826,724.90 -350,041,866.62 44.34% 筹资活动现金流入小计 4,900,000.00 筹资活动现金流出小计 6,081,193.84 -100.00% 筹资活动产生的现金流量净额 4,900,000.00 -6,081,193.84 180.58% 现金及现金等价物净增加额 -173,703,723.09 -175,483,950.15 1.01% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年下降91.73%,主要是报告期公司成本增加。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年的变化，主要是上年支付现金购买创新云海股权，且购建固定资产 投入较本报告期多。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加10,981,193.84元，主要是报告期公司子公司杭州高升云智科技 有限公司吸收少数股东投资收到的现金。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 参照审计报告附注中关于计提商誉的表述，具体内容为第十一节 财务报告中“七、合并财务报表项目注释”中的“15 商誉”。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,421,659.55 0.15% 购买理财产品取得的收益 否 公允价值变动损 益 152,598,152.68 6.71% 业绩承诺方补偿股份导致 公允价值变动 否 资产减值 1,713,558,144.85 75.38% 计提商誉减值 否 营业外收入 143.28 0.00% 否 营业外支出 711,914,630.17 31.32% 违规担保和共同借款产生 的预计负债 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 505,689,435.28 15.10% 598,011,737.90 15.26% -0.16% 华麒通信 11 月纳入公司合并 范围，增加货币资金；因公 司部分银行存款被司法冻结 和子公司 1.3 亿元自有资金 购买理财产品均按其他流动 资产列示，减少货币资金 应收账款 470,298,988.25 14.04% 252,266,885.13 6.44% 7.60% 华麒通信 11 月纳入公司合并 范围，应收账款增加 存货 84,767,578.80 2.53% 0.00% 2.53% 华麒通信 11 月纳入公司合并 范围，存货增加 长期股权投资 500.05 0.00% 39,324.89 0.00% 0.00% 固定资产 426,911,420.26 12.75% 340,276,511.58 8.69% 4.06% 上海高数在建工程转固定资 产、华麒通信 11 月纳入公司 合并范围，固定资产增加 在建工程 232,727.27 0.01% 75,449,546.53 1.93% -1.92% 上海高数在建工程转固定资 产 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出 售金额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不含 衍生金融资 产） 0.00 152,598,152.68 152,598,152.68 金融资产小 计 0.00 152,598,152.68 152,598,152.68 上述合计 0.00 152,598,152.68 152,598,152.68 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 √ 是 □ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 2018年，上海莹悦未完成业绩承诺、华麒通信计提长投减值均触发原股东赔偿条款，原股东赔偿的股份计入公允价值变 动损益。 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）货币资金受限情况 项目 开户银行 银行账户 冻结金额（元） 冻结日期 解冻日期 北京高升数据系统 有限公司 晋中银行东 顺支行 5000005875000018 79,990,000.00 2018年12月25日 2019年12月24日 根据公司与深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（以下简称“君丰基金”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的 协议》约定，公司将在华麒通信股东变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内一次性支付给交易对方君丰基金现金对 价151,243,800.00元。2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业 执照》（统一社会信用代码：911101011015776853），股权转让工商变更登记手续已完成，公司持有华麒通信99.997%的股权。 因公司尚未实施发行股份募集配套资金，截至2018年12月31日，公司尚未支付上述现金对价款。 2018年12月11日，君丰基金向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请诉前财产保全，请求对高升控 股及北京高数的相关财产采取诉前财产保全的措施，保全标的以人民币79,990,000.00元为限，深圳中院已冻结北京高数晋中 银行账户中的79,990,000.00元。冻结期限为12个月，冻结时间为2018年12月25日至2019年12月24日。具体内容详见公司在巨 潮资讯网上刊登的《关于收到深圳市中级人民法院法律文书暨子公司银行账户被冻结的进展公告》（2019-06号）。 （2）长期股权投资及其他非流动资产受限情况 长期股权投资受限情况： 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 项目 受限资产 冻结日期 解冻日期 高升控股股份有限公司 公司持有的华麒通信99.997%的股份 2018年7月18日 2021年7月17日 （3）其他非流动资产受限情况： 项目 开户银行 银行账户 冻结金额（元） 冻结日期 解冻日期 高升控股股份有 限公司 浙商银行北 京分行 1000000010120100666778 7,551,934.19 2019年1月9日 2020年1月8日 高升控股股份有 限公司 中国银行股 份有限公司 仙桃支行 579457549528 2,140,101.39 2018年6月21日 2019年6月27日 高升控股股份有 限公司 中国工商银 行股份有限 公司仙桃支 行 1813088809026001208 589,707.08 2018年6月29日 2020年1月8日 高升控股股份有 限公司 中信银行北 京海淀 8110701014100621508 201,600.70 2018年6月26日 2019年6月25日 A、国信保理担保合同案 2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司（以下简称“世宇天地”）与深圳市国信保理有限公司（以下简称“国 信保理”）签署了编号为GXBL20171117的《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的40,000,000.00 元人民币商票的全部票据权利。合同约定回购价款为40,000,000.00元，合同期限自2017年11月17日至2018年11月30日，合同 利率18%/年，保理费率1%/次。 公司于2017年11月19日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，公司作为担保方作出如下承 诺：①如宇驰瑞德未能及时、足额履行付款义务或世宇天地未能及时、足额履行回购义务，国信保理有权主张公司承担保证 责任代为履行付款义务；②公司承诺对标的汇票承担无条件回购义务。 2018年6月15日，国信保理向深圳市罗湖区中级人民法院（以下简称“深圳罗湖区法院”）提起诉讼并申请诉前财产保全， 深圳罗湖区法院于2018年6月19日出具民事裁定书，裁定查封、冻结公司等被告名下价值人民币48,020,000.00元的财产，冻 结了公司部分银行账户（中国银行股份有限公司仙桃支行账号为579457549528的账户，金额人民币2,140,101.39元；中国工 商银行股份有限公司仙桃支行账号为1813088809026001208的账户，金额人民币589,707.08元），并申请裁定将蓝鼎实业和宇 驰瑞德持有上市公司的股份轮候冻结。具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于对外担保及资金占用的进展公告》 （2018-99号）。 B、宁波华沪担保合同案 2017年12月28日，神州百戏与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波华沪”）签订借款协议（协议编号： 华沪银匙20171228号），约定宁波华沪向神州百戏提供16,683,333.33元借款，借款期限为2017年12月28日至2018年1月27日， 年化利率15%，公司、韦俊康作为保证人签订该协议，为该笔借款承担连带责任保证。 2019年1月2日，宁波华沪向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，请求判令神州百戏支付截至2019年1月2日的本息合计 19,252,566.66元，公司、韦俊康承担连带清偿责任。 2019年1月7日，宁波市北仑区人民法院作出（2019）浙0206立预1号《民事裁定书》，冻结神州百戏、公司、韦俊康银行 存款19,252,566.66元或相应价值的财产。2019年1月9日，轮候冻结高升控股浙商银行北京分行1000000010120100666778账号 下资金人民币7,551,934.19元，轮候冻结公司中信银行北京海淀支行8110701014100621508_000001账号下资金人民币0元，轮 候冻结公司工商银行湖北省仙桃市支行1813088809026001208账号下资金人民币0元，冻结期限均至2020年1月8日。具体内容 详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于收到宁波市北仑区人民法院传票及相关法律文书暨诉讼进展公告》（2019-17号）。 C、朱凯波借款合同案 2018年1月9日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与朱凯波签订了《最高额保证借款合同》，上述合 同中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为25,000,000.00元，借款期间自2018年1月 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 10日至2018年4月9日，借款利率为年36%，上述借款实际使用方为华嬉云游。 经朱凯波申请，浙江省杭州市中级人民法院于2018年6月15日出具（2018）浙01民初1520号《民事裁定书》，裁定冻结被 告高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康、韦振宇、张一文银行存款人民币2,606.305万元或查封、扣押其他相 应价值财产。浙江省杭州市中级人民法院于2018年7月25日和9月25日出具（2018）浙01民初1520号《财产保全事项通知书》： 冻结公司持有的华麒通信99.9967%的股份（认缴出资额10,261.166万元），冻结期限为2018年7月18日至2021年7月17日；冻 结公司部分银行账户（中国银行股份有限公司仙桃支行账户，金额人民币2,140,101.39元；中国工商银行股份有限公司仙桃 支行账户，金额人民币0元；中信银行北京海淀支行账户，金额人民币201,600.70元）。具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊 登的《关于对外担保及资金占用的进展公告》（2018-99号）。 D、赵从宾借款合同案 2017年10月30日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业与出借人赵从宾签订《借款协议》，上述协议中公司为共同借款人，为华 嬉云游提供连带责任保证。借款金额为1亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。 2018年4月28日，南昌市中级人民法院（2018）赣01执225号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执226号之二号《执行 裁定书》、（2018）赣01执227号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执228号之二号《执行裁定书》，内容为：申请人赵从宾 向本院撤回本案执行，符合法律规定，本院予以准许。裁定终结（2018）赣01执225～228号案件的执行。南昌市中级人民法 院出具了《民事调解书》（2018）赣01民初97号～100号。2018年4月16日，赵从宾做了诉前保全并申请冻结公司中信银行北 京海淀支行账户，金额人民币201,600.70元。截至报告期末，公司根据银行出具的函证，该银行账户仍处于冻结状态。具体 内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于对外担保及资金占用的进展公告》（2018-99号）。 E、熊斐伟借款合同案 2017年10月30日，公司、文化硅谷与出借人熊斐伟签订《借款协议》，上述协议中公司为共同借款人，为华嬉云游提供 连带责任保证，借款金额分别为1亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。同时，宇驰瑞德、蓝鼎实业、卓展时代、韦俊康、 韦振宇、辛维雅、何欣、张一文为上述借款合同提供担保。 2018年4月28日，南昌市中级人民法院（2018）赣01执223号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执224号之二号《执行 裁定书》《执行裁定书》，内容为：申请人熊斐伟向本院撤回本案执行，符合法律规定，本院予以准许。裁定终结（2018）赣 01执223～224号案件的执行。南昌市中级人民法院出具了《民事调解书》（2018）赣01民初95号～96号。2018年4月16日，熊 斐伟做了诉前保全并申请冻结公司中信银行北京海淀支行账户，金额人民币201,600.70元。截至报告期末，公司根据银行出 具的函证，该银行账户仍处于冻结状态。具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于对外担保及资金占用的进展公告》 （2018-99号）。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 975,120,833.38 339,168,428.41 187.50% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 主要 业务 投 资 方 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合 作 方 投 资 期 产品 类型 截至资产负债 表日的进展情 况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是 否 涉 披露 日期 （如 披露索 引（如 有） 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 称 式 限 诉 有） 北京 华麒 通信 科技 有限 公司 通信 网络 建设 技术 服务 收 购 859,4 89,11 4.55 99.9 97% 发行 股份 及支 付现 金 无 长 期 向通 信客 户提 供设 计咨 询建 设运 营服 务 已完成过户和 工商变更登 记，根据华麒 通信于 2019 年 4 月 3 日股 东会决议，华 麒通信拟向全 体股东分配利 润 920.91 万 元。受公司书 面委托，华麒 通信将拟支付 给公司的分红 款分别于2019 年 4 月 10 日向 交易对方刘凤 琴支付 400 万 元、2019 年 4 月 15 日向交 易对方李伟支 付 100 万元。 截至目前，公 司尚需向交易 对方刘凤琴等 55名自然人和 君丰华益支付 40,853.48 万 元。 74,13 0,000 .00 83,18 7,493 .46 是 2018 年 05 月 03 日 http://w in .c n/new/di sclosure /detail?p late=szs e&stock Code=0 00971& announc ementId =12049 02899& announc ementTi me=201 8-05-03 北京 高升 数据 系统 有限 公司 互联 网基 础服 务 增 资 90,00 0,000. 00 100. 00% 自有 资金 无 长 期 互联 网基 础服 务 已全额支付增 资款，完成注 册资本工商变 更 -9,01 7,217 .01 -9,01 7,217 .01 否 2016 年 11 月 08 日 http://w in .c n/new/di sclosure /detail?p late=szs e&stock Code=0 00971& announc ementId =12028 18778& announc 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 ementTi me=201 6-11-08 合计 -- -- 949,4 89,11 4.55 -- -- -- -- -- -- 65,11 2,782 .99 74,17 0,276 .45 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资金总 额 本期 已使 用募 集资 金总 额 已累计使 用募集资 金总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2016 年 发行股份 111,360.97 310 97,239.16 0 17,200 15.45% 14,290.79 无 0 合计 -- 111,360.97 310 97,239.16 0 17,200 15.45% 14,290.79 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、2016 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613 号），根据该批复，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 47,131,147 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 24.40 元，募集资金总额为人民币 1,149,999,986.80 元，扣除 券商承销佣金人民币 34,000,000.00 元后，实际募集资金人民币 1,115,999,986.80 元。上述募集资金于 2016 年 9 月 6 日全 部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101 号验资报告 审验。 2、2016 年度，公司以募集资金直接投入募投项目 752,199,671.71 元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 252,199,671.71 元；募集资金专户利息收入 463,018.73 元，期末募集资金专户实际余额 361,994,055.12 元。 3、截至 2017 年 12 月 31 日，A 股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币 673,578.20 元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司 2017 年度使用募集资金人民币 217,091,945.05 元，累计使用募集资金 人民币 969,291,616.76 元，尚未使用募集资金余额人民币 145,454,214.42 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银 行手续费支出）。 4、截至 2018 年 12 月 31 日，A 股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民 币 553,678.84 元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司 2018 年度使用募集资金人民币 220,191,945.05 元，累计使用募集资 金人民币 97,2391,616.76 元，尚未使用募集资金余额人民币 142,907,893.26 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除 银行手续费支出）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 支付发行股份 购买标的资产 的现金对价 否 50,000 50,000 50,000 100.00% 2016 年 10 月 01 日 2,393.43 否 否 收购创新云海 股权项目 是 24,700 7,500 4,174.69 4,174.69 55.66% 2017 年 03 月 31 日 -1,593.47 否 否 大容量虚拟专 用网配套设施 第二期拓建项 目 否 10,000 10,000 10,000 10,000 100.00% 2016 年 10 月 01 日 0 是 否 补充流动资金 否 30,300 30,300 4,842 30,061.97 99.21% 2016 年 10 0 是 否 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 月 01 日 承诺投资项目 小计 -- 115,000 97,800 19,016.69 94,236.66 -- -- 799.96 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 115,000 97,800 19,016.69 94,236.66 -- -- 799.96 -- -- 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 项目尚处于建设期，因此尚未形成收益。 2018 年，由于项目所需的能耗用电批复及相关报装电力手续未能按照计划推进，导致项目建设进 度未能达到计划。为继续推进募投项目实施进展，创新云海于 2018 年 12 月与中通服咨询设计研究院 有限公司（以下简称“中通服”）签署了《用户电力工程施工合同》，中通服将负责创新云海二期项目 电力工程的设计、报装报建、安装等，并保证项目通过验收送电，项目启动时间为创新云海外电报批 （包含政府相关部门审批）通过之日。创新云海电力工程实施后，将继续按照前期披露的《深圳盐田 二期数据中心项目可行性研究报告》的实施方案及进度推进创新云海二期扩建项目。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 适用 以前年度发生 2017 年 3 月 21 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实 施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目的实施方 式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为本公司，变更金额 7,500 万元。 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 适用 以前年度发生 2017 年 3 月 21 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实 施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目的实施方 式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为本公司，变更金额 7,500 万元。 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 适用 截至 2018 年 12 月 31 日，该项目前次募集资金余额人民币 142,907,893.26 元（含募集资金银行存 款产生的利息并扣除银行手续费支出）。由于深圳盐田港二期数据中心项目尚处在建设期，相关款项 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 仍未支付因此尚有余额。 尚未使用的募 集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金公司将继续按承诺投资项目规定用途使用。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 深圳盐田 港二期数 据中心项 目 云安全系 统项目 17,200 3,002.5 3,002.5 17.46% 0 否 否 合计 -- 17,200 3,002.5 3,002.5 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 云安全系统募投项目原计划在公司已有的分布式数据中心部署云安全相关设 备。业务拓展的过程中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据 中心中部署大量的机柜、服务器及带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布 式数据中心资源中，单数据中心的机柜、服务器及带宽数量相对有限，无法满足部 分客户的云安全业务需求。2016 年下半年以来，包括云计算、云安全、CDN 在内 的上层云服务业务市场参与者不断增加，竞争愈发激烈。在竞争格局发生较大变化 的背景下，公司积极进行战略升级：未来，公司将深耕云管端一体化布局的资源优 势，不断完善核心区域自有数据中心布局，打造底层云服务业务竞争壁垒。为实现 公司战略规划，提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决 定将以原方式实施的云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，打造深圳 地区大规模数据中心集群，以进一步扩充公司在深圳地区的资源储备，进而抢占优 质战略客户资源，提升公司在华南地区的竞争优势。扩建改造后的深圳盐田数据中 心亦将为公司后续开展高质量的云安全服务、多活数据中心、异地灾备、互联网交 换中心等多样化的上层云服务业务提供重要保障。2017 年 5 月 5 日，公司 2017 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云 安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目，对创新云海运营的位于深圳市 盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本次变更金额 17,200 万元。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 项目尚处于建设期，因此尚未形成收益。 2018 年，由于项目所需的能耗用电批复及相关报装电力手续未能按照计划推 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 进，导致项目建设进度未能达到计划。为继续推进募投项目实施进展，创新云海于 2018 年 12 月与中通服咨询设计研究院有限公司（以下简称“中通服”）签署了《用 户电力工程施工合同》，中通服将负责创新云海二期项目电力工程的设计、报装报建、 安装等，并保证项目通过验收送电，项目启动时间为创新云海外电报批（包含政府 相关部门审批）通过之日。创新云海电力工程实施后，将继续按照前期披露的《深 圳盐田二期数据中心项目可行性研究报告》的实施方案及进度推进创新云海二期扩 建项目。 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 无。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公 司 名称 公司 类型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海 莹悦 子公司 虚拟专用 网服务 260,000,000 .00 382,366,883.25 331,462,871.50 188,888,767.34 30,941,738.50 25,933,513.86 吉林 高升 子公司 网络通信 服务 100,000,000 .00 536,685,836.56 440,937,612.58 599,089,120.38 43,291,820.25 37,459,302.21 北京 高数 子公司 网络通信 服务 100,000,000 .00 129,441,659.72 82,686,312.76 -9,045,221.14 -9,045,374.19 上海 高数 子公司 网络通信 服务 100,000,000 .00 161,659,216.31 95,020,313.60 10,637,365.56 -1,089,563.19 -1,089,563.19 创新 云海 子公司 网络通信 服务 249,000,000 .00 210,439,174.38 193,000,227.56 5,752,830.30 -15,931,673.37 -15,934,673.37 华麒 通信 子公司 通信网络 建设技术 服务 102,615,060 .00 388,899,755.15 280,470,318.18 102,286,410.88 35,304,017.73 32,019,010.08 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 华麒通信上述指标系纳入公司合并范围后开始计算的数据。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 杭州高升云智科技有限公司 新设立 -1,210,943.97 内蒙古高升云智科技有限公司 新设立 0.00 上海高升云计算科技有限公司 新设立 -237,629.94 高升控股(香港)有限公司 新设立 0.00 高升国际控股有限公司 新设立 0.00 北京华麒通信科技有限公司 收购 32,019,010.08 主要控股参股公司情况说明 本报告已在前述“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”中描述了上述子公司从事的业务和主要经营情况。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 云计算1.0时代是“上云”的时代，企业业务从机房向云迁移、IT基础设施能力通过云这种模式产生一次爆发，随着2.0 时代到来，如何通过计算技术的进一步下沉，以及大数据、人工智能技术的深入驱动企业数字化转型成为新的课题。并且， 与多云、混合云相伴随的复杂基础设施互通互联即异构资源管理等问题，也成为制约企业“用云”、“用好云”的核心难点。 在此背景下，作为单一资源提供者的公有云服务商，无法满足用户对于多云部署、多云管理的需求，并且由于公有云市 场激烈的竞争，较易陷入资源能力比拼，而忽略用户业务层面的核心诉求。作为深耕云基础行业的中立服务商，公司基于多 年的资源积累和客户需求深挖，研发了混合云管理平台，能够提供多云、混合云、混合IT的统一纳管；同时专业运维团队和 灵活机动的营销模式也能够有效补足大型公有云厂商的服务短板；此外，专注深挖行业客户需求形成一体化、一站式综合云 基础解决方案，也将使得公司能够帮助云服务商、运营商、设备商、应用开发商等与客户形成更好的连接。 在独特的角色优势之外，以下政策及相关产业发展也将对公司各产品增长形成推动： 1、政策利好推动云基础服务产业蓬勃发展 近年来，国家针对云计算产业的宏观政策开始密集出台，确定了“加快发展云计算产业，以公共服务为先导，以电子政 务为牵引，以布局优化为目标”的基调。多项宏观政策相继出台，为云计算产业的技术研发、行业拓展、应用基础、安全保 障等方面提供了政策依据和指导方针，为产业的发展营造了较为完善的政策环境。2017年4月，工信部出台了《云计算发展 三年行动计划（2017-2019）》，提出到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务能 力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强。 2、互联网相关产业的发展刺激云基础服务需求增加 云基础服务是承载各类互联网上层应用的关键基础设施，为大数据、物联网、人工智能等新兴领域的发展提供重要的基 础支撑。未来，受益于网络视频流量的强劲增长态势、工业云及政务云等企业及政府的信息化需求、“互联网+”的继续推进 以及基于大数据分析的智能化服务业态的兴起和繁荣、“万物互联”未来场景的爆发，云基础服务的需求将不断增长。 3、技术创新催生新的商业机遇涌现 伴随着我国对传统产业的大力改造提升及“互联网+”的深入发展，新一代的通信技术，尤其是5G技术成为保障和实现 我国数字经济宏伟蓝图的基础。新一代通信及互联网技术的萌芽和商业化，多元化互联网应用场景日臻成熟，以及多“云” 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 环境下企业对资源高效的管理模式，都对云基础服务提出了更高的要求，云基础服务领域将迎来新的发展机遇。 4、行业发展更加规范 近年来，国家不断推动IDC、CDN、云计算等云基础服务领域的规范化，明确了互联网数据中心、内容分发网络、互联 网资源协作服务等相关业务经营许可审批和事中事后监管工作，监管制度及标准体系不断完善。未来，随着规范云基础服务 市场经营行为的管理要求不断出台，市场的发展将更加健康有序。 （二）公司发展战略 在全产业链IDC资源、云端网络连接能力及混合云管理平台之上，公司发挥自身设计咨询、项目实施和运营维护能力， 将自有产品和上下游合作伙伴结合形成全方位一体化的服务能力对外输出，通过一站式综合云基础解决方案与服务集成，帮 助运营商、云厂商、行业应用开发商与政企客户更好的连接，帮助政企行业客户更快、更好、更便捷地获取数字化转型能力。 将带动互联网云基础服务上下游整合，真正从资源驱动向服务驱动升级，为更多客户带来利好的同时，也使得公司的产业拓 展有了更深厚的行业基础。 （三）经营计划 2019年，公司将继续围绕为客户提供更优质、更便捷、更高性价比的服务为目标，深度聚焦政企行业需求的同时，推进 云生态产业链的进一步融合。 具体的经营计划为： 1、内聚力量，提升整体业务协同与机动服务能力 （1）有效整合公司内部资源，以各资源节点为能量聚合中心，集成关联产品形成增值服务； （2）以纵向一体化为核心整体规划相关产品的研发组合，建立以客户需求为中心的产、销、研一体化协同机制； （3）市场下沉，通过对内业务整合运营、对外统一市场开发和价值共享，实现营销赋能。 2、继续深耕，聚焦政企行业市场开拓 （1）加大在国内核心城市建立自有IDC机房的投入，进一步夯实基础资源的全网全域覆盖； （2）产品层面，通过不断丰富场景植入和业务叠加，构筑差异化优势、提高竞争壁垒，增加粘性，在存量经营中提升 价值； （3）深度挖掘行业客户需求，为当前产品开发新的增长机会，并探索形成新的业务模式，通过业务创新释放产品和服 务价值。 3、纵横联合，扩大朋友圈 （1）紧紧围绕为目标客户提供更好的服务、赢得行业云红利这个核心，整合云生态圈相关产品服务，形成共赢、多赢 的合作局面； （2）关注AI/IOT/5G/IPv6/MEC/网络安全等方面衍生的涌动势能，积极参加相关的联盟组织，建立与知名互联网公司或 企业的生态级战略合作伙伴，积极布局新技术，抓住产业赋能的机遇； （3）持续推进并购整合，放大协同效应。对上下游产业链的公司战略投资、合资等多种形式，构建深度合作的新生态。 （四）可能面对的风险 在行业快速发生变化的环境下，能否通过管理制度、战略方向的快速整合加速形成行业解决方案和服务的标准化、赢取 行业云红利，将成为公司能否抓住当前机遇的关键制约因素。 1、市场竞争加剧的风险 云基础服务产业广阔的发展前景及其在各产业生态中的重要地位吸引着众多投资者及企业争相布局，或利用价格作为竞 争手段。同时，大型云服务企业不断强化生态体系建设，细分领域中各类云基础服务相关的新产品不断涌现，云基础服务市 场未来竞争将不断加剧。针对此类风险，公司在不断提高产品质量和服务水平的同时，利用公司全产业链覆盖的优势，推动 混合云、DCI、ITOM/ITOA等平台化综合服务的发展，并将产业链不断延伸，形成平台优势，提升公司的竞争力。 2、业务规模扩大带来的管理风险 根据目前的业务规划，业务的扩张将对未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等运作能力提出更高的要求。针对此 类风险，公司将根据发展情况，通过引进专业管理人才、优化内部管理架构、组织培训等手段，提高管理层管理能力，实施 科学高效管理，实现公司的可持续发展。 3、商誉减值的风险 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 截至2018年12月31日，公司商誉账面值为131,061.80万元，如并购的有关子公司未来业绩出现大幅下滑且无扭转希望， 可能出现计提商誉减值的风险。针对此类风险，公司已经加强内部子公司管理，建立投后管理机制，实时跟踪并购子公司的 经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，保障并购子公司稳健发展。 4、中国证监会立案调查 2018年9月27日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中 华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。 公司正在积极配合调查，截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。根据《深圳 证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，如公司触及13.2.1条规定的重大违法强制退市情形，公司股票交易将被实行退市 风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十 五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。 5、内部控制重大缺陷 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的众环审字（2019）011764号《内部控制审计报告》， 认为公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷： （1）高升控股公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经高升控股公司股东大会、董事会批 准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、 实际控制人之关联方的融资提供担保。第九届董事会董事长、财务总监违反高升控股公司的资金管理办法私自以公司的资金 偿还实际控制人关联方的欠款。上述行为实际凌驾于内部控制之上，导致内部控制失效。 （2）高升控股公司公章使用未严格履行审批登记制度，存在未书面详细记录印章外借用印事项，导致内部控制失效。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使高升控股公司内部控制失去这 一功能。 由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，高升控股公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 6、其他风险警示风险 因公司存在违规对外担保和非经营性资金占用事项，大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和资金占 用问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资 金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外 提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的。”相关规定，公司股票于2019 年3月28日开市起被实行其他风险警示。 公司将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清 偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完 善财务管理、印章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运 作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 7、退市风险警示 公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的众 环审字（2019）011762号《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留意见及其涉 及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被实行退市风险警示。 8、会计师事务所出具的无法表示意见审计报告所涉事项的风险 公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，因公司对外担保及关联交易 的完整性、预计担保损失的合理性、其他应收款的可收回性、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递 延所得税负债的准确性、公司被中国证监会立案调查的原因，中审众环会计师事务所出具了无法表示意见的众环审字（2019） 011762号《审计报告》。请广大投资者注意投资风险。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关的决策程序和机制完备；利润分配议案 经公司董事会、监事会审议后提交股东大会批准，公司独立董事发表了独立意见。 因不符合分红条件，公司2016年、2017年均未进行现金分红；为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果， 增加公司股票流动性，2017年度进行资本公积金转增股本：以截至2017年12月31日的股本510,817,668股作为股本基数，以 资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。 公司2018年度利润分配预案为：不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红，本预案尚需公司2018年度股东 大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年 度 现金分 红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2018 年 0.00 -2,322,911,402.72 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 156,360,393.82 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 111,042,530.98 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 琴;刘华;刘鹏;刘 晓炜;芦洪霞;穆 成华;孙明明;田 野;魏涛;杨寿华; 杨涛;尹达;于光 强;袁鹏;张国辉; 张俭;张晓魏;张 焱 股份 限售 承诺 “1、根据与高升控股签署的《购买资产 协议》、《购买资产协议之补充协议》相关 约定，重组发行对象所获得的股份总数及 各期可解锁的股份数与《购买资产协议》 12.1 条、《购买资产协议之补充协议》的 约定保持一致。2、重组发行对象各期可 解锁股份的具体可解锁安排如下：第一期 解锁：应于本次股份发行结束并新增股份 上市满 12 个月、华麒通信 2018 年《专项 审核报告》披露后，且已实现 2017 年业 绩承诺、2017 年及 2018 年累计业绩承诺 的前提下解禁；第二期解锁：应于本次股 份发行结束并新增股份上市满 24 个月、 华麒通信 2019 年《专项审核报告》披露 后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承诺的前提下解禁；第三期解 锁：应于本次股份发行结束并新增股份上 市满 36 个月、高升控股 2020 年《年度报 告》披露后解禁。本人承诺，在上述锁定 期后，相应股份的解禁按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。本人承 诺，如本人担任上市公司的董事、监事或 高级管理人员，则本人在履行上述锁定期 安排义务的同时，将遵守相关法律、法规 关于董事、监事或高级管理人员股份锁定 的规定。本次股份发行结束并新增股份上 市后，由于上市公司送红股、转增股本事 项而增持的上市公司股份，本人承诺遵守 上述约定，在此之后相应股份的解禁按照 2018 年 10 月 26 日 2021-1 0-25 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。” 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 琴;刘华;刘鹏;刘 晓炜;芦洪霞;穆 成华;孙明明;田 野;魏涛;杨寿华; 杨涛;尹达;于光 强;袁鹏;张国辉; 张俭;张晓魏;张 焱 业绩 承诺 及补 偿安 排 华麒通信 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度净利 润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和 不低于人民币 22,045 万元。 2018 年 10 月 26 日 2020-0 4-30 华麒通信 2017 年归属 于母公司股 东的净利润 为 6,065 万 元，2018 年 归属于母公 司股东的净 利润为 8287.30 万 元。 陈广宇;邓路;邓 晓明;丁冬梅;关 星宇;何小伟;胡 雪梅;黄晓明;金 平;黎运电;林文 胜;林紫新;刘晓 燕;宋玮;屠仁海; 王佳音;肖兵;杨 丽华;余国良;张 文钺;张亚;赵天 骄;钟琼莎 股东 一致 行动 承诺 本人与高升控股及其关联方之间不存在 关联关系或一致行动关系或其他利益安 排；本人与华麒通信目前其他股东、其他 交易对方之间不存在关联关系或一致行 动关系或其他利益安排。 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份 有限公司 股东 一致 行动 承诺 截至本承诺函出具日，本公司及本公司之 关联方与本次交易的交易对方及其穿透 至自然人的最终权益人及其关联方之间 均不存在关联关系，亦不存在《上市公司 收购管理办法》第八十三条规定的一致行 动关系。 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 琴;刘华;刘景雪; 刘鹏;刘伟;刘晓 炜;芦洪霞;穆成 华;孙明明;田野; 王燕;魏涛;杨寿 华;杨涛;尹达;于 光强;袁鹏;张国 辉;张俭;张晓魏; 股东 一致 行动 承诺 本人与高升控股及其关联方之间不存在 关联关系或一致行动关系或其他利益安 排；本人与华麒通信目前其他股东、其他 交易对方之间不存在关联关系或一致行 动关系或其他利益安排。 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 张焱;朱宗刚 王世友 股东 一致 行动 承诺 本人与高升控股及其关联方之间不存在 关联关系或一致行动关系或其他利益安 排；本人与王世治为亲兄弟，本人与华麒 通信目前除王世治以外其他股东、其他交 易对方之间不存在关联关系或一致行动 关系或其他利益安排。 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 王世治 股东 一致 行动 承诺 本人与高升控股及其关联方之间不存在 关联关系或一致行动关系或其他利益安 排；本人与王世友为亲兄弟，本人与华麒 通信目前除王世友以外其他股东、其他交 易对方之间不存在关联关系或一致行动 关系或其他利益安排。 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 深圳市君丰创 业投资基金管 理有限公司 股东 一致 行动 承诺 本公司、君丰华益新兴产业投资基金全体 基金份额持有人与高升控股及其关联方、 本次交易其他交易对方及其关联方之间 不存在关联关系或一致行动关系或其他 利益安排。 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 北京宇驰瑞德 投资有限公司; 韦振宇 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 “1、在作为高升控股控股股东或实际控 制人期间，承诺人及其关联方与高升控股 及其控制的其他公司、企业或经济组织之 间将尽量避免、减少并规范关联交易，承 诺人不会利用自身作为高升控股股东之 地位谋求与高升控股在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利，不会利用自 身作为高升控股控股股东或实际控制人 之地位谋求与高升控股达成交易的优先 权利，不得损害高升控股及其他股东的合 法利益；在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场 化原则，以公允价格进行公平操作，并按 有关法律、法规以及规范性文件、高升控 股公司章程及相关制度规章的规定履行 关联交易程序，依法履行信息披露义务； 保证不会通过关联交易损害高升控股及 其他股东的合法权益；2、承诺人及承诺 人控制的其他企业将不会非法占用高升 控股及其控制的其他公司、企业或经济组 织的资金、资产，在任何情况下，不会要 求高升控股及其控制的其他公司、企业或 经济组织向承诺人控制的其他企业提供 任何形式的担保。3、承诺人及承诺人实 际控制的企业保证将按照法律法规和公 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 1、北京宇驰 瑞德投资有 限公司、韦 振宇关联方 北京华嬉云 游文化产业 有限公司于 2018 年 4 月 26 日非法占 有上市公司 1.82 亿元资 金，至 2018 年 10 月 24 日向上市公 司偿还上述 资金。2、公 司实际控制 人及第八届 董事会董事 长、第九届 董事会董事 长在未经公 司股东大 会、董事会 批准或授权 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 司章程的规定参加股东大会，平等地行使 相应权利，承担相应义务，不利用控股股 东或实际控制人地位谋取不正当利益；在 审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业 的关联交易时，切实遵守在公司董事会/ 股东大会上进行关联交易表决时的回避 程序。承诺人将确保自身及其控制的主体 不会进行有损高升控股及其控制的其他 公司、企业或经济组织利益的关联交易。 若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应 的法律责任，包括但不限于对由此给高升 控股及其控制的其他公司、企业或经济组 织造成的全部损失承担赔偿责任。” 的情况下， 多次私自使 用高升控股 公司公章以 公司的名义 作为共同借 款人或担保 人对控股股 东及其关联 方、实际控 制人之关联 方的融资提 供担保，担 保总额为 235,161.42 万元，截至 本报告披露 日的本息余 额为 176,736.97 万元。 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 琴;刘华;刘鹏;刘 晓炜;芦洪霞;穆 成华;孙明明;田 野;魏涛;杨寿华; 杨涛;尹达;于光 强;袁鹏;张国辉; 张俭;张晓魏;张 焱 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 “1、本人及本人控制的其他企业与高升 控股及其分公司/子公司之间将尽量减少 和避免关联交易；在进行确有必要且无法 规避的关联交易时，保证将按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按法律、法 规以及规范性文件的规定履行关联交易 程序及信息披露义务；不会通过关联交易 损害高升控股及其分公司/子公司的合法 权益；2、本人及本人控制的其他企业将 不会非法占用高升控股及其分公司/子公 司的资金、资产，在任何情况下，不会要 求高升控股及其分公司/子公司向本人控 制的其他企业提供任何形式的担保。本人 将确保自身及控制的主体不会进行有损 高升控股及其分公司/子公司利益的关联 交易。若违反上述承诺，本人将连带承担 相应的法律责任，包括但不限于对由此给 高升控股及其分公司/子公司造成的全部 损失承担赔偿责任。” 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 北京宇驰瑞德 投资有限公司; 韦振宇 关于 同业 竞 “1、在作为高升控股控股股东或实际控 制人期间，承诺人及其关联方将不会在中 国境内外任何地方、以任何形式直接或间 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 接(包括但不限于独资经营、合资经营和 拥有在其他公司或企业的股票或权益)从 事与高升控股及其子公司、分公司构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。2、在 作为高升控股控股股东或实际控制人期 间，如承诺人及其关联方获得的商业机会 与高升控股及其下属子公司、分支机构主 营业务将发生或可能发生同业竞争的，承 诺人应立即通知高升控股并应促成将该 等商业机会让予高升控股，避免与上市公 司及其下属子公司、分支机构形成同业竞 争或潜在同业竞争，以确保高升控股及其 股东利益不受损害。3、自本承诺函出具 日起，承诺人承诺将赔偿高升控股因承诺 人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的 一切实际损失、损害和开支。” 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 琴;刘华;刘鹏;刘 晓炜;芦洪霞;穆 成华;孙明明;田 野;魏涛;杨寿华; 杨涛;尹达;于光 强;袁鹏;张国辉; 张俭;张晓魏;张 焱 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 “1、高升控股完成本次重组后，本人将 不会并且将要求、督促其控股的其他企业 不会在中国境内外任何地方、以任何形式 直接或间接(包括但不限于独资经营、合 资经营和拥有在其他公司或企业的股票 或权益)从事与高升控股及其子公司、分 公司构成竞争的业务或活动。2、自本承 诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因 本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭 受的一切实际损失、损害和开支。” 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 陈广宇;邓路;邓 晓明;丁冬梅;关 星宇;何小伟;胡 雪梅;黄晓明;金 平;黎运电;林文 胜;林紫新;刘晓 燕;宋玮;屠仁海; 王佳音;王世友; 王燕;肖兵;杨丽 华;余国良;张文 钺;张亚;赵天骄; 钟琼莎 其他 承诺 “1、本人已向上市公司及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本人有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），本人保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。2、在参与本次交 易期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，及时向上市公司披露 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和 承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 琴;刘华;刘景雪; 刘鹏;刘伟;刘晓 炜;芦洪霞;穆成 华;孙明明;田野; 王世治;魏涛;杨 寿华;杨涛;尹达; 于光强;袁鹏;张 国辉;张俭;张晓 魏;张焱;朱宗刚 其他 承诺 “1、本人已经依法对华麒通信履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担 的义务及责任的行为，不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的不得担任华麒 通信股东的情形。2、本人对所持华麒通 信的股权具有合法的所有权；华麒通信的 股权不存在信托、委托持股或者其他任何 类似安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强 制保全措施的情形，不存在禁止本人所持 华麒通信股份就本次交易最终完成工商 变更登记的任何公司内部管理制度文件、 股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在 任何可能导致上述股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序。本人保证上述状态持续至华麒 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 通信股权变更登记至高升控股名下时。3、 本人保证，华麒通信系依据中国法律设立 并有效存续的有限责任公司。华麒通信已 取得其设立及经营业务所需的一切批准、 同意、授权和许可，所有该等批准、同意、 授权和许可均为有效，并不存在任何原因 或事由可能导致上述批准、同意、授权和 许可失效。4、本人保证上述声明的真实 性、准确性和完整性，如有虚假、误导性 陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起 的一切法律责任和后果，并就该种行为对 相关各方造成的损失予以赔偿。” 陈广宇;邓路;邓 晓明;丁冬梅;关 星宇;何小伟;胡 雪梅;黄晓明;金 平;黎运电;林文 胜;林紫新;刘晓 燕;宋玮;屠仁海; 王佳音;王世友; 王燕;肖兵;杨丽 华;余国良;张文 钺;张亚;赵天骄; 钟琼莎 其他 承诺 “1、本人已经依法对华麒通信履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担 的义务及责任的行为，不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的不得担任华麒 通信股东的情形。2、本人对所持华麒通 信的股权具有合法的所有权；华麒通信的 股权不存在信托、委托持股或者其他任何 类似安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强 制保全措施的情形，不存在禁止本人所持 华麒通信股份就本次交易最终完成工商 变更登记的任何公司内部管理制度文件、 股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在 任何可能导致上述股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序。本人保证上述状态持续至华麒 通信股权变更登记至高升控股名下时。3、 本人保证，华麒通信系依据中国法律设立 并有效存续的有限责任公司。华麒通信已 取得其设立及经营业务所需的一切批准、 同意、授权和许可，所有该等批准、同意、 授权和许可均为有效，并不存在任何原因 或事由可能导致上述批准、同意、授权和 许可失效。4、本人保证上述声明的真实 性、准确性和完整性，如有虚假、误导性 陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起 的一切法律责任和后果，并就该种行为对 相关各方造成的损失予以赔偿。” 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 深圳市君丰创 业投资基金管 其他 “1、君丰华益已经依法对华麒通信履行 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 2018 年 10 9999-1 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 理有限公司 承诺 资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承 担的义务及责任的行为，不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的不得担任华 麒通信股东的情形。2、君丰华益对所持 华麒通信的股权具有合法的所有权，有权 转让其持有的股权；华麒通信的股权不存 在信托、委托持股或者其他任何类似安 排，不存在质押等任何担保权益，不存在 冻结、查封或者其他任何被采取强制保全 措施的情形，不存在禁止君丰华益所持华 麒通信股份就本次交易最终完成工商变 更登记的任何公司内部管理制度文件、股 东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任 何可能导致上述股权被有关司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序。本公司、君丰华益保证上述状态 持续至华麒通信股权变更登记至高升控 股名下时。3、本公司、君丰华益保证， 华麒通信系依据中国法律设立并有效存 续的有限责任公司。华麒通信已取得其设 立及经营业务所需的一切批准、同意、授 权和许可，所有该等批准、同意、授权和 许可均为有效，并不存在任何原因或事由 可能导致上述批准、同意、授权和许可失 效。4、本公司、君丰华益保证上述声明 的真实性、准确性和完整性，如有虚假、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司、君丰 华益将承担由此引起的一切法律责任和 后果，并就该种行为对相关各方造成的损 失予以赔偿。” 月 26 日 2-31 北京华麒通信 科技股份有限 公司 其他 承诺 承诺人股权权属清晰、合法、完整，不存 在任何争议或潜在纠纷；承诺人股东未接 受任何他方委托或委托他方持有承诺人 股权，亦未在该等股权之上设定任何形式 的抵押、质押、优先权或其他限制性权利； 该等股权不存在任何现实或可能导致该 等股权被国家司法、行政等有权机关查 封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施 的情形，不存在任何与该等股权权属相关 的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 北京宇驰瑞德 投资有限公司; 其他 “1、本公司/本人不存在涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 2018 年 10 9999-1 1、2018 年 9 月 27 日收 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 高升控股股份 有限公司;韦振 宇 承诺 国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近五年内未受到过行政 处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分、公开 谴责等情况。” 月 26 日 2-31 到中国证券 监督管理委 员会（以下 简称“中国 证监会”） 《调查通知 书》（编号： 鄂证调查字 201861 号）， 主要内容为 因你公司涉 嫌信息披露 违法违规， 根据《中华 人民共和国 证券法》的 有关规定， 我会决定对 你公司进行 立案调查， 请予以配 合。2、2018 年 11 月 27 日，深圳证 券交易所发 布了《关于 对高升控股 股份有限公 司及相关当 事人给予纪 律处分的决 定》，决定对 公司、韦振 宇给予公开 谴责的处 分。3、根据 中国证券监 督管理委员 会湖北监管 局《行政监 管措施决定 书》（编号： [2018]39 号），公司关 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 联担保未履 行审议程序 且未及时履 行信息披露 义务合计 3.52 亿元， 湖北证监局 对公司采取 出具警示函 的监管措 施。4、因上 市公司存在 向实际控制 人及其关联 方进行违规 担保和实际 控制人资金 占用情况， 上市公司及 其控股股 东、实际控 制人存在未 按期偿还大 额债务、涉 及与经济纠 纷有关的重 大民事诉讼 的情况。 陈国欣;董红;董 炫辰;杜琳琳;高 升控股股份有 限公司;胡振勇; 雷达;李耀;蒲炜; 孙鹏;唐文;田迎 春;韦振宇;翁远; 许磊;姚远;袁佳 宁;张驰;张一文; 赵亮;左风 其他 承诺 “1、高升控股具有健全的公司治理机制， 不存在以下情形：负有数额较大债务，到 期未清偿，且处于持续状态；最近五年有 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 最近五年有严重的证券市场失信行为；高 升控股最近五年受到行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁；2、高升控股不存在法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购非上市公众公司的其他情形；3、 高升控股实际控制人、法定代表人、现任 董事、监事、高级管理人员非失信联合惩 戒对象；4、高升控股董事、监事、高级 管理人员（或者主要负责人）最近五年未 受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 1、因上市公 司存在向实 际控制人及 其关联方进 行违规担保 和实际控制 人资金占用 情况，上市 公司存在涉 及与经济纠 纷有关的重 大民事诉讼 的情况。2、 2018 年 9 月 27 日收到中 国证券监督 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 近五年诚信情况良好，不存在被中国证监 会采取行政监管措施或被深交所公开谴 责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形；5、 高升控股及其附属公司不存在违规对外 提供担保且尚未解除的情形。6、2017 年 10 月 16 日，上市公司发布《关于重大事 项停牌公告》：经向深圳证券交易所申请， 上市公司股票自 2017 年 10 月 16 日开市 起停牌。本公司/本人承诺自收购事实发 生之日（2017 年 10 月 16 日）起前六个 月，不存在买卖华麒通信股票的情形。” 管理委员会 （以下简称 “中国证监 会”）《调查 通知书》 （编 号：鄂证调 查字 201861 号），主要内 容为因你公 司涉嫌信息 披露违法违 规，根据《中 华人民共和 国证券法》 的有关规 定，我会决 定对你公司 进行立案调 查，请予以 配合。3、 2018 年 11 月 27 日，深 圳证券交易 所发布了 《关于对高 升控股股份 有限公司及 相关当事人 给予纪律处 分的决定》， 决定对公 司、韦振宇 给予公开谴 责的处分。 4、根据中国 证券监督管 理委员会湖 北监管局 《行政监管 措施决定 书》（编号： [2018]39 号），公司关 联担保未履 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 行审议程序 且未及时履 行信息披露 义务合计 3.52 亿元， 湖北证监局 对公司采取 出具警示函 的监管措 施。 北京宇驰瑞德 投资有限公司 其他 承诺 “高升控股没有向本公司及本公司其他 关联方提供担保，高升控股也没有向其他 公司及高升控股的控股子公司提供担保， 高升控股对外担保总额不存在超过高升 控股最近一个会计年度会计报表净资产 的 50%。本公司严格遵守并执行了中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的有关规定，不存在以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用高升控股资 金的情形。本次交易完成后，本公司将杜 绝一切非法占用上市公司资金或资产的 行为，在任何情况下不得要求高升控股及 其下属企业向本公司及本公司控制的其 他企业及其他关联方提供任何形式的担 保或资金支持。” 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 因时任董事 长韦振宇和 现任董事长 李耀违规使 用公司印 章，造成如 下违规行 为：1、北京 宇驰瑞德投 资有限公 司、韦振宇 关联方北京 华嬉云游文 化产业有限 公司于 2018 年 4 月 26 日 非法占有上 市公司 1.82 亿元资金， 至 2018 年 10 月 24 日 向上市公司 偿还上述资 金。2、公司 实际控制人 及第八届董 事会董事 长、第九届 董事会董事 长在未经公 司股东大 会、董事会 批准或授权 的情况下， 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 多次私自使 用高升控股 公司公章以 公司的名义 作为共同借 款人或担保 人对控股股 东及其关联 方、实际控 制人之关联 方的融资提 供担保，担 保总额为 235,161.42 万元，截至 本报告披露 日的本息余 额为 176,736.97 万元。 陈国欣;董红;杜 琳琳;胡振勇;雷 达;李耀;蒲炜;孙 鹏;唐文;田迎春; 韦振宇;许磊;袁 佳宁;张驰;张一 文;赵亮;左风 其他 承诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；2、承诺对本人的职务 消费行为进行约束；3、承诺不动用公司 资产从事与本人所履行职责无关的投资、 消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；5、上市公司未来如 推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激 励计划的行权条件将与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具 日至本次交易实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 作出关于填补回报措施及其承诺的明确 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按中国证监会 规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履 行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司 或者投资者造成损 失的，本人愿意依法 承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任 主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 因时任董事 长韦振宇和 现任董事长 李耀违规使 用公司印 章，造成如 下违规行 为：1、北京 宇驰瑞德投 资有限公 司、韦振宇 关联方北京 华嬉云游文 化产业有限 公司于 2018 年 4 月 26 日 非法占有上 市公司 1.82 亿元资金， 至 2018 年 10 月 24 日 向上市公司 偿还上述资 金。2、公司 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。” 实际控制人 及第八届董 事会董事 长、第九届 董事会董事 长在未经公 司股东大 会、董事会 批准或授权 的情况下， 多次私自使 用高升控股 公司公章以 公司的名义 作为共同借 款人或担保 人对控股股 东及其关联 方、实际控 制人之关联 方的融资提 供担保，担 保总额为 235,161.42 万元，截至 本报告披露 日的本息余 额为 176,736.97 万元。 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 琴;刘华;刘景雪; 刘鹏;刘伟;刘晓 炜;芦洪霞;穆成 华;孙明明;田野; 王世治;魏涛;杨 寿华;杨涛;尹达; 于光强;袁鹏;张 国辉;张俭;张晓 魏;张焱;朱宗刚 其他 承诺 “1、本人系具备完全民事行为能力的自 然人，本声明签署之日前五年，本人未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 最近五年内，本人诚信情况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等不诚信 情况。” 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 陈广宇;邓路;邓 晓明;丁冬梅;关 星宇;何小伟;胡 雪梅;黄晓明;金 平;黎运电;林文 胜;林紫新;刘晓 燕;宋玮;屠仁海; 王佳音;王世友; 王燕;肖兵;杨丽 华;余国良;张文 钺;张亚;赵天骄; 钟琼莎 其他 承诺 “1、本人系具备完全民事行为能力的自 然人，本声明签署之日前五年，本人未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 最近五年内，本人诚信情况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等不诚信 情况。本人承诺：对上述事项的说明真实、 准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或 重大遗漏。2、本人在本次交易过程中将 依照法律、行政法规规定或者税务机关依 照法律、行政法规的规定履行相应的纳税 义务，配合上市公司履行相应的代扣代缴 义务，并根据上市公司的要求提供其履行 代扣代缴义务所需要的所有材料。” 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 深圳市君丰创 业投资基金管 理有限公司 其他 承诺 “1、本公司系已完成私募基金管理人登 记的私募基金管理人，君丰华益新兴产业 投资基金系已完成私募基金备案的契约 型私募基金，本声明签署之日前五年，本 公司、君丰华益及本公司、君丰华益主要 管理人员未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况；最近五年内，本公司、君 丰华益诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等不诚信情况。本公 司、本公司代君丰华益承诺：对上述事项 的说明真实、准确、完整，不存在虚假、 误导性陈述或重大遗漏。2、君丰华益在 本次交易过程中将依照法律、行政法规规 定或者税务机关依照法律、行政法规的规 定履行相应的纳税义务。” 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 北京华麒通信 科技股份有限 公司 其他 承诺 “1、承诺人自设立以来不存在出资不实 的或者影响其合法存续的情况；承诺人近 五年来在其生产经营中完全遵守工商、税 务、土地、环保、社保等方面的法律、法 规和政策，无重大违法违规行为。2、承 诺人及承诺人主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。3、承诺人及承诺人 主要管理人员最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情形。4、截至本承诺函出具日，承诺人 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形，不存在重大行政 处罚、诉讼标的在 500 万元以上的未决诉 讼及关联担保事项。” 高升控股股份 有限公司 其他 承诺 “1、本公司已向为本次交易提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了本公司有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本公司保证： 所提供的信息和文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并系有效签署该文件；保 证所提供信息和文件资料均为真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。2、在参与本次交易期间，本公司 将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时提供有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。” 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 北京宇驰瑞德 投资有限公司; 陈国欣;董红;董 炫辰;杜琳琳;胡 振勇;雷达;李耀; 蒲炜;孙鹏;唐文; 田迎春;韦振宇; 翁远;许磊;姚远; 袁佳宁;张驰;张 其他 承诺 “1、本人/本公司已向上市公司及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人/本公司有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本人/本公司保证：所提供的信息和 文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 一文;赵亮;左风 并系有效签署该文件；保证所提供信息和 文件资料均为真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。2、上市公 司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证本报告书及其摘要中财 务会计报告真实、准确、完整。3、在参 与本次交易期间，本人/本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时向上市公司提供有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本人/本公司将依法承 担赔偿责任。4、上市公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司 报送本人/本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司报送 本人/本公司的身份信息和账户信息的， 授权深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。” 方宇;付刚毅;夹 路芳;库京萍;李 长友;李朝阳;李 树春;李威;刘凤 琴;刘华;刘景雪; 其他 承诺 “1、本人已向上市公司及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本人有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），本人保 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 刘鹏;刘伟;刘晓 炜;芦洪霞;穆成 华;孙明明;田野; 王世治;魏涛;杨 寿华;杨涛;尹达; 于光强;袁鹏;张 国辉;张俭;张晓 魏;张焱;朱宗刚 证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。2、在参与本次交 易期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和 承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 深圳市君丰创 业投资基金管 理有限公司 其他 承诺 “1、本公司、君丰华益已向上市公司及 为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司、 君丰华益有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本公司、君丰华谊保 证：本公司、君丰华益所提供的文件资料 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。2、在参与本次交易期间，本公司、 君丰华益将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司、君丰华益将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司、君丰华 益愿意承担相应的法律责任。” 北京华麒通信 科技股份有限 公司 其他 承诺 “1、承诺人已向上市公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），承诺人保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；承诺人保 证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。2、在参与 本次交易期间，承诺人将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。” 2018 年 10 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 袁佳宁 股份 限售 承诺 “1、本人以莹悦网络股权认购取得的高 升控股股份自上市之日起 36 个月内不转 让。2、在 36 个月的锁定期届满后，本人 所持的上市公司股份应按相关约定分期 解锁。3、本次交易完成后，由于高升控 2016 年 09 月 27 日 2020-0 9-27 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 股送红股、转增股本等原因导致本人增持 的高升控股股份，亦须按照上述约定比照 执行；在此后相应股份的解禁按照中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。” 王宇 股份 限售 承诺 ”1、本人以莹悦网络股权认购取得的高 升控股股份自上市之日起 12 个月内不转 让。2、在 12 个月法定锁定期届满后，本 人所持的上市公司股份应按相关约定分 期解锁。3、本次交易完成后，由于高升 控股送红股、转增股本等原因导致本人增 持的高升控股股份，亦须按照上述约定比 照执行；在此后相应股份的解禁按照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。” 2016 年 09 月 27 日 2019-0 9-27 正常履行中 王宇;袁佳宁 业绩 承诺 及补 偿安 排 “袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年 度净利润不低于人民币 6,000.00 万元， 2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元，2018 年度净利润不低于人民币 9,000.00 万元、2019 年度净利润不低于人 民币 11,100.00 万元。其中。净利润均指 莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹 悦网络的净利润。在本次配套募集资金投 入（包括建设项目投入和营运资金投入） 莹悦网络后，袁佳宁、王宇承诺，在核算 标的公司盈利承诺期内实际利润数时将 合理扣除配套募资金投入节约的利息费 用。” 2016 年 09 月 27 日 2020-0 9-27 莹悦网络 2016 年归属 于母公司股 东的净利润 为 6,316.67 万元，2017 年归属于母 公司股东的 净利润为 7,060.78 万 元，2018 年 归属于母公 司股东的净 利润为 2,443.62 万 元。莹悦网 络 2018 年 未完成承诺 的不低于人 民币 9,000.00 万 元业绩，公 司将根据与 王宇、袁佳 宁签订的 《发行股份 及支付现金 购买资产的 利润预测补 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 偿协议》及 相关补充协 议的约定， 要求王宇、 袁佳宁及时 支付股份或 现金补偿。 北京宇驰瑞德 投资有限公司; 韦振宇 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 “同业竞争：本次交易完成后，本公司/ 本人控制的经营实体在中国境内外的任 何地区，将不以参股、控股、联营、合营、 合作或者其他任何方式直接或间接地从 事与高升控股、莹悦网络现在和将来业务 范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 关联交易：本公司/本人控制的经营实体 将规范并尽量避免或减少与上市公司及 其下属子公司之间的关联交易；对于无法 避免或有合理理由存在的关联交易，将遵 循市场化的公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议。” 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 王宇;袁佳宁 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 “同业竞争：1、在本次交易完成后两年 内（继续持股或任职的，在继续持股或任 职期间及不再持股或离职后两年内），本 人及与本人关系密切的家庭成员不得在 中国境内直接或间接从事与莹悦网络相 同、相似或有竞争关系的业务，也不得直 接或间接在与莹悦网络有相同、相似或有 竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权 益，其本人在其他单位兼职的情况，必须 经莹悦网络股东会或董事会批准同意。2、 如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职 视同于放弃本人直接或间接持有的高升 控股未解锁部分股份及其相应权益，并应 当将未解锁部分股份按照本人离职当日 股票收盘价计算的金额以现金形式支付 给高升控股作为赔偿（如离职当日为非交 易日的，则以离职日下一个交易日的股票 收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或 免除本人应当向高升控股或莹悦网络承 担的损害赔偿责任。3、若违背上述承诺， 本人将赔偿高升控股或莹悦网络因此而 遭受的任何损失。关联交易：1、本人及 本人控制的其他企业与高升控股、莹悦网 络之间将尽量减少和避免关联交易；在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保 2016 年 09 月 27 日 2018-0 9-27 已履行完 毕，承诺期 间不存在违 反相关承诺 的情形 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 证将按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按法律、法规以及规范性文件的 规定履行关联交易程序及信息披露义务； 不会通过关联交易损害高升控股及其他 股东的合法权益；2、本人及本人控制的 其他企业将不会非法占用上市公司、莹悦 网络的资金、资产，在任何情况下，不会 要求高升控股向本人及本人控制的其他 企业提供任何形式的担保。” 王宇;袁佳宁 其他 承诺 “一、本人已履行了莹悦网络《公司章程》 规定的全额出资义务；本人持有的莹悦网 络股权权属清晰，不存在任何争议或潜在 纠纷；本人目前未接受任何他方委托或委 托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股 权之上设定任何形式的抵押、质押、优先 权或其他限制性权利；该等股权不存在任 何现实或可能导致该等股权被国家司法、 行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押 或执行等强制措施的情形，不存在任何与 该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序；二、本 人合法持有莹悦网络股权，并对该等股权 享有有效的占有、使用、收益及处分的权 利；本人以其持有的莹悦网络股权认购上 市公司发行的股份，不会违反莹悦网络的 公司章程，亦不会违反承诺人此前签署的 任何协议、承诺、保证或类似安排，或与 该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触； 该等股权能够依照与上市公司的约定办 理完毕股权过户及其他相关权属转移手 续，该等手续的完成不存在法律障碍。” 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 上海莹悦网络 科技有限公司 其他 承诺 “一、截至本承诺函出具日，莹悦网络注 册资本、实收资本均为 1,000.00 万元人民 币，莹悦网络系依法注册成立且有效存续 的公司法人。二、莹悦网络的股权权属合 法、完整、清晰，不存在被司法冻结、为 任何其他第三方设定质押或其他权利受 到限制的情形，不存在任何权属争议、法 律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能 导致产生前述权益负担的协议、安排或承 诺。三、莹悦网络已取得的资产权属证书、 经营许可合法、有效。莹悦网络的资产权 属清晰，不存在纠纷、争议。四、莹悦网 络将不从事任何非正常的导致莹悦网络 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 价值减损的行为。” 王宇;袁佳宁 其他 承诺 莹悦网络及其控股子公司一直遵守国家 和地方增值电信业务相关法律、法规及规 范性文件的规定，未受到过任何行政处罚 和行政处理；如因莹悦网络及其控股子公 司未取得其经营业务所必需的业务资质 和生产经营许可而被有关机关予以行政 处罚，导致莹悦网络及其控股子公司遭受 经济损失的，愿意在前述情形发生之日起 30 日内，以现金方式对莹悦网络及其控 股子公司进行足额赔偿，并且就前述义务 承担连带责任。 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 王宇;袁佳宁 其他 承诺 “一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系 或其他关联关系；除共同投资莹悦网络 外，均不存在其他共同投资公司的情况， 亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利 益关系。二、袁佳宁、王宇均为独立且有 完全民事权利能力和民事行为能力的自 然人，在莹悦网络过往的经营过程中，均 独立行使股东权利，在股东会上按各自意 愿投票表决，不存在相互委托投票、相互 征求决策意见或其他可能导致一致行动 的情形。三、袁佳宁、王宇之间过往不存 在任何口头或书面的一致行动协议或类 似协议，亦未采取其他可能导致或被认定 为一致行动的安排，不构成一致行动人。 四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股和 莹悦网络的任何事项达成一致行动的合 意或签署任何一致行动协议或类似协议， 不会采取任何可能导致或被认定为一致 行动的任何安排。” 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 王宇;袁佳宁 其他 承诺 “1、本人已充分知悉本次交易过程中本 人所需履行的纳税义务；2、本人不会因 该等纳税而终止或取消本次交易；3、本 次交易完成后，本人将依法履行纳税义 务。” 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 王宇;袁佳宁 其他 承诺 “一、本人将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥 有权益的股份。” 上海莹悦网络 科技有限公司 其他 承诺 “一、本公司保证为本次交易所提供的有 关信息及所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；三、本公司承诺，如违反 上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。” 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 王宇;韦振宇;袁 佳宁 其他 承诺 “一、本人最近五年内不存在受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。二、本人最近五 年不存在以下有失诚信的情况，包括但不 限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况等。” 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 常燕;陈国欣;董 红;董炫辰;高升 控股股份有限 公司;雷达;罗向 涛;蒲炜;唐文;田 迎春;韦振宇;翁 远;许磊;鄢涛;姚 远;于平;张驰;张 继红;赵亮 其他 承诺 本公司及全体董事、监事及高级管理人员 承诺本报告书及高升控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2016 年 09 月 27 日 9999-1 2-13 正常履行中 韦振宇 其他 承诺 “一、本人承诺将尽力促使蓝鼎控股在协 议期限内办理完成毛纺业务相关房产及 土地的过户变更登记手续，以促成《重大 资产出售协议》的生效。若蓝鼎控股在收 到第一期现金对价值日起 30 日内由于不 可控因素导致土地、房产的过户手续无法 完成，本人承诺将及时协调交易双方，蓝 鼎实业不会追究蓝鼎控股的违约责任，并 将给与蓝鼎控股 60 日办理过户手续的延 长期限。二、2015 年 10 月 19 日，蓝鼎 2015 年 11 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 实业已出具《蓝鼎实业（湖北）有限公司 关于承接标的资产的承诺和声明》，承诺 “如果在本次交易过程中及本次交易完 成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈 亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关 的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎 实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还 该债务，并承担因此产生的所有交易费用 和对蓝鼎控股造成的损失。”本人声明已 充分知悉上述承诺，如债权人就相关债务 向蓝鼎控股主张权利，本人承诺将向蓝鼎 实业提供必要的财务支持，以协助其履行 “第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺 的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权 债务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直 接或协助迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。” 北京宇驰瑞德 投资有限公司; 韦振宇 其他 承诺 本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股 股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书》的相关内容已经本公司审阅，确 认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 2015 年 11 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 其他 承诺 本公司将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2015 年 11 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 鲍金红;常燕;陈 国欣;董炫辰;高 升控股股份有 限公司;雷达;李 文明;罗向涛;史 新标;韦振宇;张 驰;张继红;张植 泽 其他 承诺 本公司及全体董事、监事及高级管理人员 承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限 公司重大资产出售暨关联交易之申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2015 年 11 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 蓝鼎实业（湖 北）有限公司; 韦振宇 其他 承诺 “1、本公司/本人最近五年内不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司/ 本人最近五年不存在以下有失诚信的情 况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 2015 年 11 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等。” 高升控股股份 有限公司 其他 承诺 “1、标的资产涉及的公司为依法设立和 有效存续的有限责任公司，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。本公司合 法持有该等公司的股权，该等股权不存在 产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻 结等权利受到限制的情形，也不涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情况。2、标的 资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情况，最近三年未受到 行政处罚或者刑事处罚。3、本公司承诺 将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行 的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈 亚毛纺的土地房产的过户手续。” 2015 年 11 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 其他 承诺 “一、本公司承诺已充分知悉了标的资产 的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认 可和接受，并同意按照现状承接标的资 产，不会因标的资产存在瑕疵而要求蓝鼎 控股作出其他补偿或承担责任，亦不会因 标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行 或要求终止、解除、变更本次交易相关协 议。二、本公司承诺已充分知晓并认可本 次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现 状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等 债权债务的转移尚未通知或取得相关权 利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此 产生的任何违约责任和其他风险，并放弃 向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易 过程中及本次交易完成后，任何第三方就 本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务 （任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝 鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接 或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此 产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成 的损失。三、资产交割日之后，任何第三 方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出 任何请求或要求，本公司负责处理该等第 三方请求或要求并承担相应的责任。” 2015 年 11 月 26 日 9999-1 2-31 正常履行中 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 股份 限售 “1、本人以高升科技股权认购取得的蓝 鼎控股股份自正式发行后 36 个月内不转 2015 年 11 月 04 日 2018-1 1-04 已履行完 毕，承诺期 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 承诺 让。2、在上述股份锁定期后相应股份的 解禁将按照中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。” 间不存在违 反相关承诺 的情形 北京宇驰瑞德 投资有限公司 股份 限售 承诺 宇驰瑞德投资承诺并保证本次认购取得 的蓝鼎控股非公开发行的股份自正式发 行后三年内不会转让。在上述股份锁定期 后，相应股份的解禁将按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 2015 年 11 月 04 日 2018-1 1-04 已履行完 毕，承诺期 间不存在违 反相关承诺 的情形 韦振宇 股份 限售 承诺 “本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实 际控制人，承诺在蓝鼎控股向宇驰瑞德此 次非公开发行股票完成后三年内不转让 所持宇驰瑞德股权。本次交易前通过蓝鼎 实业间接持有的上市公司股份，自本次进 展中重大资产重组交易事项完成之日起 12 个月内不转让。” 2015 年 11 月 04 日 2018-1 1-04 已履行完 毕，承诺期 间不存在违 反相关承诺 的情形 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 股东 一致 行动 承诺 “1、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花 之间不存在亲属关系或其他关联关系；除 共同投资高升科技、云中漫步外，均不存 在其他共同投资公司的情况，亦不存在合 伙、合作、联营等其他经济利益关系。2、 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花均为独 立且有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人，在高升科技及云中漫步过往 的经营过程中，均独立行使股东权利，在 股东会上按各自意愿投票表决，不存在相 互委托投票、相互征求决策意见或其他可 能导致一致行动的情形。3、于平、翁远、 许磊、董艳、赵春花之间过往不存在任何 口头或书面的一致行动协议或类似协议， 亦未采取其他可能导致或被认定为一致 行动的安排，不构成一致行动人。4、于 平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不会 就蓝鼎控股和高升科技的任何事项达成 一致行动的合意或签署任何一致行动协 议或类似协议，不会采取任何可能导致或 被认定为一致行动的任何安排。” 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 蓝鼎实业（湖 北）有限公司; 韦振宇 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽 量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易；对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议。本次交易完成后，本公司/本人控制 的经营实体在中国境内外的任何地区，将 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 资金 占用 方面 的承 诺 不以参股、控股、联营、合营、合作或者 其他任何方式直接或间接地从事与高升 科技现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务。 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 “1、在本次交易完成后两年内（继续持 股或任职的，在继续持股或任职期间及不 再持股或离职后两年内），本人及与本人 关系密切的家庭成员不得在中国境内直 接或间接从事与蓝鼎控股、高升科技相 同、相似或有竞争关系的业务，也不得直 接或间接在与蓝鼎控股、高升科技有相 同、相似或有竞争关系的单位工作、任职 或拥有权益。本人在其他单位兼职的情 况，必须经蓝鼎控股批准同意。如本人两 年内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于 放弃本人直接或间接持有的蓝鼎控股未 解锁部分股份及其相应权益，并应当将未 解锁部分股份按照本人离职当日股票收 盘价计算的金额以现金形式支付给蓝鼎 控股作为赔偿（如离职当日为非交易日 的，则以离职日下一个交易日的股票收盘 价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除 本人应当向蓝鼎控股或高升科技承担的 损害赔偿责任。2、若违背上述承诺，本 人将赔偿蓝鼎控股或高升科技因此而遭 受的任何损失。” 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 “1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎 控股之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证将按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按法律、法规以及规范性文件 的规定履行关联交易程序及信息披露义 务；不会通过关联交易损害蓝鼎控股及其 他股东的合法权益；2、本人及本人控制 的其他企业将不会非法占用上市公司的 资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝 鼎控股向本人及本人控制的其他企业提 供任何形式的担保。” 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 韦振宇 其他 承诺 宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购湖 北蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股 份，现金出资金额不超过 7.00 亿元。本 人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际控 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 制人，将保证宇驰瑞德投资有充足的资金 来源参与认购蓝鼎控股非公开发行的股 票，并保证宇驰瑞德投资资金来源合法。 韦振宇 其他 承诺 “1、在本次交易完成后 36 个月内，本人 积极保持直接或间接持有的蓝鼎控股股 份数量超过其它股东及其一致行动人合 计直接或间接所持股份数量，并积极维持 承诺人作为蓝鼎控股实际控制人的地位。 2、在本次交易完成后 36 个月内，本人积 极保证蓝鼎控股董事会和管理层不发生 重大变化，确保蓝鼎控股经营方针政策的 稳定性和持续性。” 2015 年 11 月 04 日 2018-1 1-04 已履行完 毕，承诺期 间不存在违 反相关承诺 的情形 北京宇驰瑞德 投资有限公司 其他 承诺 “1、本公司承诺，将及时向蓝鼎控股提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给蓝鼎控股或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。2、本公司保证参与本 次募集配套资金过程中所提供资料和信 息等文件上所有签字与印章皆真实、有 效，所提供文件复印件与原件相符。3、 本公司不存在泄露本次重大资产重组内 幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。4、本公司承诺， 本公司于本次募集配套资金中所认购的 股份，自该等股份发行结束之日起三年内 不以任何方式进行转让，限售期满以后股 份转让按照中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定执行。本次募集配套资金完 成后，本公司因分配股票股利、资本、公 积转增股本等情形所增持的股份亦应遵 守前述股份限售安排。5、本公司的认购 资金为本公司自有资金或通过其它方式 筹集的资金，资金来源合法。6、本公司 的认购资金未直接或间接来源于高升科 技或其股东、董事、监事、高级管理人员 及其他关联方，本公司与前述相关各方之 间亦不存在任何利益安排。7、本公司的 认购资金未直接或间接来源于为蓝鼎控 股本次重大资产重组提供服务的中介机 构及其与本项目相关的人员，本公司与前 述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 8、本公司的认购资金不存在结构化融资 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 或为他方代持的安排。” 北京宇驰瑞德 投资有限公司; 董艳;韦振宇;翁 远;许磊;于平;赵 春花 其他 承诺 “一、本公司/本人最近五年内不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、 本公司/本人最近五年不存在以下有失诚 信的情况，包括但不限于：未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等。” 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 其他 承诺 “1、本人已充分知悉本次交易过程中本 人所需履行的纳税义务；2、本人不会因 该等纳税而终止或取消本次交易；3、本 次交易完成后，本人将依法履行纳税义 务。” 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 其他 承诺 “在本次交易完成后的 36 个月内：1、如 拟增持蓝鼎控股股份的，将保证该等增持 行为不会影响韦振宇对蓝鼎控股的控制 权，且提前一个工作日将增持计划以书面 形式告知韦振宇、蓝鼎控股；除上述增持 股份的行为以外，不以委托、征集投票权、 协议等其他任何形式与他人共同扩大其 所能够支配的蓝鼎控股股份表决权的数 量。2、不得单独或与任何方协作（包括 但不限于签署一致行动协议、实际形成一 致行动等）对韦振宇的实际控制人地位形 成任何形式的威胁。3、如有必要，在韦 振宇不减持蓝鼎控股股份情况下，将采取 一切有利于韦振宇对公司的实际控制人 地位的行动,对韦振宇提供支持。4、如违 反上述承诺获得蓝鼎控股股份的,应按蓝 鼎控股要求予以减持,减持完成前不得行 使该等股份的表决权。” 2015 年 11 月 04 日 2018-1 1-04 已履行完 毕，承诺期 间不存在违 反相关承诺 的情形 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 其他 承诺 “一、本人已履行了高升科技《公司章程》 规定的全额出资义务；本人对拟注入蓝鼎 控股之高升科技股权拥有有效的占有、使 用、收益及处分权；二、本人拟注入蓝鼎 控股之高升科技股权不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖本人持有高升科技股权之情形；三、本 人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权资产 权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法 律障碍。” 吉林省高升科 技有限公司 其他 承诺 “1、截至本承诺函出具日，高升科技注 册资本、实收资本均为 1,157.90 万元人民 币，高升科技系依法注册成立且有效存续 的公司法人。2、高升科技的股权，股权 权属合法、完整、清晰，不存在被司法冻 结、为任何其他第三方设定质押或其他权 利受到限制的情形，不存在任何权属争 议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其 他可能导致产生前述权益负担的协议、安 排或承诺。3、高升科技已取得的资产权 属证书、经营许可合法、有效。高升科技 的资产权属清晰，不存在纠纷、争议。4、 高升科技将不从事任何非正常的导致高 升科技价值减损的行为。” 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 北京宇驰瑞德 投资有限公司 其他 承诺 “宇驰瑞德投资已向蓝鼎控股及为本次 重大资产重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了与本 次重大资产重组相关的信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头 信息等），宇驰瑞德投资保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该等文件；保证所提供的一切材 料和相关信息均是真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，宇驰瑞德投资将对该等材料和相 关信息的真实、准确和完整性承担个别及 连带的法律责任。在参与本次重大资产重 组期间，宇驰瑞德投资将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定，及时向蓝鼎控股披露有关 本次重大资产重组的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如违反上述保证，宇驰瑞德投资 愿意承担相应的法律责任。” 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 吉林省高升科 技有限公司 其他 承诺 “一、本公司保证为本次交易所提供的有 关信息及所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；三、本公司承诺，如违反 上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。” 鲍金红;常燕;陈 国欣;董炫辰;高 升控股股份有 限公司;何林;雷 达;李文明;罗向 涛;史新标;王文 昌;韦振宇;张继 红;张植泽 其他 承诺 本公司及全体董事、监事及高级管理人员 承诺承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 蓝鼎实业（湖 北）有限公司; 韦振宇 其他 承诺 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽 量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易；对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议。本次交易完成后，本公司/本人控制 的经营实体在中国境内外的任何地区，将 不以参股、控股、联营、合营、合作或者 其他任何方式直接或间接地从事与高升 科技现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务。 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 董艳;翁远;许磊; 于平;赵春花 其他 承诺 “1、本人将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥 有权益的股份。” 2015 年 11 月 04 日 9999-1 2-31 正常履行中 深圳德泽世家 科技投资有限 公司;韦振宇 关于 同业 竞 争、 关联 “1、同业竞争承诺：将不直接或间接经 营任何与蓝鼎控股及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与蓝鼎控股经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2014 年 12 月 08 日 9999-1 2-31 正常履行中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 若正在或将要从事的业务与蓝鼎控股及 其下属子公司经营业务产生竞争的，将以 包括但不限于停止经营相竞争的业务、将 相竞争的业务和资产转让给无关联关系 的第三方、将相竞争的业务和资产按具有 证券从业资格的中介机构审计或评估后 的公允价格转让予蓝鼎控股等方式避免 同业竞争，如尚不具备条件转让予蓝鼎控 股，则将相关业务和资产委托给蓝鼎控股 管理，待条件成熟后再转让予蓝鼎控股。 2、关联交易承诺：如与蓝鼎控股之间发 生关联交易，将严格按照《公司章程》、 《关联交易制度》等规定履行批准程序； 关联交易价格按照市场公允价格确定；保 证按照深圳证券交易所、《公司章程》和 《关联交易制度》的规定履行关联交易的 信息披露义务；保证不利用关联交易非法 转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司及其他股东的利益。” 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 韦振宇 其他 承诺 对于高升控股股份有限公司 2018 年 10 月 31 日支付给中电智云控股有限公司的 3,000 万元，本人保证中电智云控股有限 公司将在 2018 年 11 月 29 日之前偿还给 高升控股股份有限公司。 2018 年 11 月 23 日 2018-1 1-29 已履行完 毕，中电智 云已于 2018 年 11 月 29 日偿还 3000 万元保证金 承诺是否 按时履行 否 如承诺超 期未履行 完毕的， 应当详细 说明未完 成履行的 具体原因 及下一步 的工作计 划 1、实际控制人韦振宇作出承诺：将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产（主要是华嬉云 游数据中心部分机房楼）以低于市场价格出售的方式，尽快回笼资金，保证于 2018 年 8 月 24 日之前向上 市公司清偿上述 1.82 亿元。 截至 2018 年 8 月 24 日，公司未收到实际控制人及其关联方应偿还的上述资金。实际控制人韦振宇主 动与公司联系并解释，因出售华嬉云游数据中心相关资产的部分交易条款还需进一步协商，导致未能在前 述承诺期限内偿还占用上市公司的资金。因此，实际控制人向上市公司及中小股东致以诚挚的歉意。 2018 年 10 月 24 日，公司收到实际控制人韦振宇通知，韦振宇通过委托付款将 1.82 亿元资金汇入公 司指定的收款账户，偿还了上述资金占用 1.82 亿元。 2、公司实际控制人韦振宇先生及其控制的实体计划自 2017 年 4 月 20 日起 12 个月内增持公司股份， 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 计划增持股份数不低于 1,000 万股，占公司当时总股本 1.96%；且不高于 5,000 万股，占公司当时总股本 9.78%。增持金额不超过 10 亿元。2018 年 4 月 20 日，实际控制人韦振宇先生将本次增持公司股份计划期 限延长六个月（如存在敏感期、窗口期等相关规定不能增持的期间，增持期间相应顺延），并增加其一致 行动人作为增持主体。 2019 年 1 月 11 日，公司收到了实际控制人韦振宇先生的通知，其增持计划实施期限已届满，但因境 内外金融市场波动剧烈，资本市场变化较大，融资困难加剧，导致其增持计划未能实施。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露 日期 原预测披露 索引 上海莹悦网络 科技有限公司 2016 年 09 月 27 日 2020 年 09 月 27 日 9,000 2,595.01 经营环境变 化 2016 年 03 月 08 日 http://www.c /cninfo-new/ disclosure/sz se_main/bull etin_detail/tr ue/12020282 10?announce Time=2016- 03-08 北京华麒通信 科技有限公司 2018 年 10 月 26 日 2020 年 04 月 30 日 7,163 8,318.75 刘凤琴等 26 名自然人承 诺华麒通信 2017 年度净 利润不低于 人民币 5,815 万元， 2017 年度与 2018 年度净 利润之和不 低于人民币 13,228 万 元。华麒通 信 2017 年度 与 2018 年度 实现净利润 之和为 14383.75 万 元，刘凤琴 2018 年 05 月 03 日 http://www.c /new/disclos ure/detail?pl ate=szse&sto ckCode=000 971&announ cementId=12 04902899&a nnouncemen tTime=2018- 05-03 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 等 26 名自然 人承诺的华 麒通信 2017-2018 年度业绩已 实现。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 1、上海莹悦2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,591.70万元，较上海莹悦原股东作 出的业绩承诺（9,000万元）少完成6,408.30万元。 2、华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017 年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 上海莹悦2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,591.70万元，较上海莹悦原股东作出 的业绩承诺（9,000万元）少完成6,408.30万元。因此，触发商誉减值准备计提事项。报告期，公司对收购莹悦商誉计提减值。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 北京华嬉 云游文化 产业有限 公司 2018 年 4 月 26 日 占用 0 18,200 18,200 0 现金清偿 0 已于2018 年 10 月 偿还完毕 合计 0 18,200 18,200 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净 资产的比例 0.00% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非 经营性资金占用情况的原因、责任 人追究及董事会拟定采取措施的 情况说明 2018 年 10 月 24 日，公司收到实际控制人韦振宇通知，韦振宇通过委托付款将 1.82 亿元资金汇入公司指定的收款账户，偿还了上述资金占用 1.82 亿元。 未能按计划清偿非经营性资金占 用的原因、责任追究情况及董事会 拟定采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审 核意见的披露日期 2019 年 04 月 27 日 注册会计师对资金占用的专项审 具体详见公司同日在指定信息披露媒体上刊登的众环专字（2019）010897 号《关于 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 核意见的披露索引 高升控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 √ 适用 □ 不适用 （一）董事会说明 1、公司董事会已经知悉该无法表示意见涉及事项，其涉及的事项与事实相符，同意中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的无法表示意见的审计报告。中国证券监督管理委员会对公司的立案调查正在进行中，尚未出具最终结论。 2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财 务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 3、上述无法表示意见涉及事项对公司2018年度财务状况和经营成果的影响： （1）对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性 因公司违规担保事项数量较多、金额巨大，并已涉及多起诉讼，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法 >若干问题的解释》的相关规定，公司违规担保可能被裁决承担的责任比例应该为不能清偿部分的二分之一或三分之一以下。 结合大股东及其关联方实际情况，公司在本报告期对违规担保事项计提了预计负债62,024.24万元，导致净利润大幅减少。 （2）收购华麒通信99.997%股权事项 公司违规担保事项已经涉及多起诉讼及财产冻结，并预计将承担62,024.24万元的损失。因公司处于中国证监会立案调查 期间，暂无法实施非公开发行股份募集资金，对公司支付本次收购华麒通信股权现金对价41,353.48万元造成较大资金压力。 （3）其他应收款的可收回性 因公司子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）未能向北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称 “九州恒盛”）收回于2017年支付的工程款3,000.00万元，截止本报告期末创新云海仍未能收回该3,000.00万元预付工程款。 同时，创新云海按照账龄分析法计提了坏账准备300.00万元。上述预付工程款最终回款情况将影响公司当期损益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性 公司与承诺方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及系列补充协议约定，如上海 莹悦2019年无法完成业绩承诺，将触发补偿条款。若承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，最终实现的业绩 将影响公司的当期损益。 （5）中国证监会立案调查 截至年报披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。由于该立案调查尚未有最终结论，暂无 法判断立案调查的结果对公司财务报表可能产生的影响。 （二）监事会意见 1、公司董事会对无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2、2019年度，公司监事会将依法履行监督的权利，及时关注相关事项的进展情况，督促董事会及时履行信息披露义务。 同意董事会做出的对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。 （二）独立董事意见 公司董事会就2018年度财务报告被会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告涉及事项做出了专项说明，我们同意董 事会的意见。我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经 营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 具体内容详见本报告“第十一节 财务报告”之“五 重要会计政策和会计估计的变更”。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方 名称 股权取 得时点 股权取得成本 股权取得比 例(%) 股权取 得方式 购买日 购买日 的确定 依据 购买日至期末被 购买方的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 北 京 宏 宇 泰 和 科 技 有限公司 2018 年 4 月 30 日 1.00 100% 现金 2018年4月 30日 取 得 控 制 权 之 日 -28,268.34 北 京 华 麒 通 信 科 技 有限公司 2018 年 10 月 31 日 859,489,114.55 99.997% 现金加 发行股 份 2018 年 10 月31日 取 得 控 制 权 之 日 102,286,410.88 32,019,010.08 其他合并范围的变更 新设主体 名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产 合并日至期末净利润 杭州高升云智科技有限公司 2018年1月19日 8,789,056.03 -1,210,943.97 内蒙古高升云智科技有限公司 2018年1月31日 上海高升云计算科技有限公司 2018年5月2日 -237,629.94 -237,629.94 高升控股(香港)有限公司 2018年5月25日 高升国际控股有限公司 2018年5月29日 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 116 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 范桂铭、方正 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、经公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》，公司续聘中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构，为公司提供2018年度会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨 询服务等业务。 2、公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》，公司聘请 第一创业证券承销保荐有限责任公司担任收购华麒通信股权交易的独立财务顾问。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 违规担保--中国 华融资产管理股 份有限公司北京 市分公司诉公司 等 12 人合同纠纷 案 67,123.39 是 一审阶段 尚无审理结果 无 2019 年 01 月 26 日 http://www .cninfo.co age/2019-0 1-26/12058 04189.PDF 违规担保--宁波 华沪银匙投资中 心（有限合伙） 诉公司等 3 人借 款合同纠纷案 1,925.26 是 一审阶 段，公司 已提管辖 权异议 公司银行账户 被冻结 无 2019 年 02 月 23 日 http://www .cninfo.co age/2019-0 2-23/12058 47051.PDF 违规共同借款-- 熊斐伟诉公司等 8 人民间借贷纠 纷案 10,000 否 执行结案 终结执行 终结执行 2018 年 07 月 20 日 http://www .cninfo.co o-new/discl osure/szse_ main/bullet in_detail/tr ue/120520 7398?anno 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 unceTime= 2018-07-20 违规共同借款-- 赵从宾诉公司等 6 人民间借贷纠 纷案 10,000 否 执行结案 终结执行 终结执行 2018 年 07 月 20 日 http://www .cninfo.co o-new/discl osure/szse_ main/bullet in_detail/tr ue/120520 7398?anno unceTime= 2018-07-20 违规担保--深圳 市国信保理有限 公司诉公司等 8 人借款合同纠纷 4,802 是 一审阶 段，公司 已提管辖 权异议 公司银行账户 被冻结 无 2018 年 08 月 20 日 http://www .cninfo.co o-new/discl osure/szse_ main/bullet in_detail/tr ue/120530 6648?anno unceTime= 2018-08-20 %2011:43 违规共同借款-- 朱凯波诉公司等 7 人民间借贷纠 纷 2,606.31 是 一审阶段 公司银行账户 被冻结 无 2018 年 08 月 20 日 http://www .cninfo.co o-new/discl osure/szse_ main/bullet in_detail/tr ue/120530 6648?anno unceTime= 2018-08-20 %2011:43 违规担保--北京 碧天财富投资有 限公司诉高升控 股股份有限公司 等 7 人合同纠纷 案 6,405.79 是 调解结案 各被告分期偿 还尚欠碧天财 富的债务 67,574,470.86 元，在 2018 年 9 月 30 日前清 执行中，已向 法院提起再 审申请 2018 年 09 月 29 日 http://www .cninfo.co isclosure/d etail?plate= szse&stock 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 偿完毕 Code=0009 71&annou ncementId =12054788 51&annou ncementTi me=2018-0 9-29 违规共同借款-- 嘉兴国瀚投资管 理有限公司诉公 司等 3 人企业借 贷纠纷一案 5,000 否 撤诉 无 无 违规担保--上海 汐麟投资管理有 限公司诉公司保 证合同纠纷一案 20,981.4 是 撤诉 无 无 违规共同借款— 周守宾诉公司等 3 人借款合同纠 纷一案 1,430 是 调解结案 被告在 2019 年 1 月 31 日前偿 还下余 800 万 元本金，公司 银行账户被冻 结 执行中 2019 年 04 月 10 日 http://www .cninfo.co isclosure/d etail?plate= szse&stock Code=0009 71&annou ncementId =12060038 76&annou ncementTi me=2019-0 4-10 深圳市君丰创业 投资基金管理有 限公司与公司等 2 人股权转让纠 纷 7,999 否 一审阶段 子公司银行账 户被冻结 无 2019 年 01 月 24 日 http://www .cninfo.co isclosure/d etail?plate= szse&stock Code=0009 71&annou ncementId =12057962 90&annou ncementTi 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 me=2019-0 1-24 公司诉北京华嬉 云游文化产业有 限公司等 4 人保 证合同纠纷 18,466.71 否 撤诉 无 无 离职员工因合与 公司有关的纠纷 起诉公司 397.58 否 撤诉 无 无 子公司因经营合 同起诉交易对方 784.19 否 调解结案 交易对方应分 期支付服务费 合计 5,825,934.81 元 部分履行 员工与子公司的 劳动纠纷 38.7 否 审结 子公司应支付 员工补偿金及 其他款项合计 257,687.15 元 执行完结 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 高升控股 公司 公司涉嫌信息 披露违法违规 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 尚未收到结论 性调查意见或 相关进展文件 2018 年 09 月 28 日 （http://www. ）《关于收到 中国证监会 调查通知书 的公告》 2018-097 号 宇驰瑞德 控股股东（或 第一大股东） 作为高升控股 持股 5%以上 的股东，未主 动告知上市公 司董事会所持 15.52%股份被 司法冻结事 项，并配合上 市公司履行信 息披露义务， 违反了《上市 公司信息披露 管理办法》 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 对宇驰瑞德采 取出具警示函 的监管措施 2018 年 10 月 08 日 （http://www. ）《关于公司 股东收到行 政监管措施 决定书的公 告》 2018-100 号 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 （2007 证监会 令第 40 号）第 四十六条的规 定 蓝鼎实业 控股股东（或 第一大股东） 作为高升控股 持股 5%以上 的股东，未主 动告知上市公 司董事会所持 14.25%股份被 司法冻结事 项，并配合上 市公司履行信 息披露义务， 违反了《上市 公司信息披露 管理办法》 （2007 证监会 令第 40 号）第 四十六条的规 定 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 对蓝鼎实业采 取出具警示函 的监管措施 2018 年 10 月 08 日 （http://www. ）《关于公司 股东收到行 政监管措施 决定书的公 告》 2018-100 号 高升控股 公司 公司关联担保 未履行审议程 序且未及时履 行信息披露义 务合计 3.52 亿 元，违反了《上 市公司信息披 露管理办法》 （2007 证监会 令第 40 号）第 三十条和第四 十八条的规 定；未履行审 议程序且未及 时披露关联方 非经营性资金 占用合计 4.67 亿元，违反了 《上市公司信 息披露管理办 法》 （2007 证监 会令第 40 号） 第四十八条的 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 对公司采取出 具警示函的监 管措施 2018 年 10 月 25 日 （http://www. ） 《（http://ww . cn）《关于公 司收到行政 监管措施决 定书的公告》 2018-108 号 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 规定 高升控股 公司 违反《关于规 范上市公司与 关联方资金往 来及上市公司 对外担保若干 问题的通知》 (证监发〔2003〕 56 号)第一条， 深圳证券交易 所《股票上市 规则（2014 年 修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、 第 9.11 条、第 10.2.6 条、第 11.11.4 条，深 圳证券交易所 《股票上市规 则（2018 年修 订）》第 1.4 条、 第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.6 条、第 11.11.4 条的规 定 被证券交易所 公开谴责的情 形 对公司给予公 开谴责处分 2018 年 11 月 28 日 （http://www. ）《关于深圳 证券交易所 对公司及相 关当事人给 予纪律处分 决定 的公 告》 2018-127 号 韦振宇 实际控制人 违反深圳证券 交易所《股票 上市规则 （2014 年修 订）》第 1.4 条、 第 2.3 条、第 3.1.5 条，本所 《股票上市规 则（2018 年修 订）》第 1.4 条、 第 2.3 条、第 3.1.5 条，深圳 证券交易所 《主板上市公 司规范运作指 引（2015 年修 订）》第 4.1.1 条第 4.2.3 条、 被证券交易所 公开谴责的情 形 对公司实际控 制人、董事、 时任董事长韦 振宇给予公开 谴责处分 2018 年 11 月 28 日 （http://www. ）《关于深圳 证券交易所 对公司及相 关当事人给 予纪律处分 决定 的公 告》 2018-127 号 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 第 4.2.11 条和 第 4.2.12 条的 规定，对公司 上述违规行为 负有主要责任 李耀 董事 未能恪尽职 守、履行诚信 勤勉义务，违 反深圳证券交 易所《股票上 市规则（2014 年修订）》第1.4 条、第 3.1.5 条， 深圳证券交易 所《股票上市 规则（2018 年 修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条 的规定，对公 司上述违规行 为负有主要责 任 被证券交易所 公开谴责的情 形 对公司现任董 事长、时任总 经理李耀给予 公开谴责的处 分 2018 年 11 月 28 日 （http://www. ）《关于深圳 证券交易所 对公司及相 关当事人给 予纪律处分 决定 的公 告》 2018-127 号 孙鹏 董事 未能恪尽职 守、履行诚信 勤勉义务，违 反深圳证券交 易所《股票上 市规则（2014 年修订）》第1.4 条、第 3.1.5 条， 深圳证券交易 所《股票上市 规则（2018 年 修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条 的规定，对公 司上述违规行 为负有主要责 任 被证券交易所 公开谴责的情 形 对公司现任董 事孙鹏给予公 开谴责的处分 2018 年 11 月 28 日 （http://www. ）《关于深圳 证券交易所 对公司及相 关当事人给 予纪律处分 决定 的公 告》 2018-127 号 张一文 董事 未能恪尽职 守、履行诚信 勤勉义务，违 反本所《股票 被证券交易所 公开谴责的情 形 对公司现任董 事、财务总监 兼董事会秘书 张一文给予公 2018 年 11 月 28 日 （http://www. ）《关于深圳 证券交易所 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 上市规则 （2014 年修 订）》第 1.4 条、 第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，本所 《股票上市规 则（2018 年修 订）》第 1.4 条、 第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规 定，对公司上 述违规行为负 有主要责任 开谴责的处分 对公司及相 关当事人给 予纪律处分 决定 的公 告》 2018-127 号 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年10月23日，公司收到中国证券监督委员会湖北监管局下发的《关于对高升控股股份有限公司采取责令改正 措施的决定》（[2018]39号）（以下简称“《决定书》”），要求公司全面自查大股东及其关联方资金占用情况，并采取积极措施 全部收回被大股东及其关联方占用的资金。 收到上述《决定书》后，公司高度重视《决定书》中所提出的责令改正问题，及时进行通报学习，认真对照有关法律法 规和公司内部管理制度的相关规定，全面自查大股东及其关联方资金占用情况，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的 整改方案。现将整改情况汇报如下： 问题：关联方非经营性资金占用问题 1、湖北监管局责令改正所涉问题原文描述 一是你公司于2017年10月至2018年3月期间，作为共同借款人与大股东及其关联方向第三方借款，并将所得资金无偿拆 借给大股东关联方使用，形成关联方非经营性占用合计2.85亿元。 二是你公司于2018年4月将合计1.82亿元资金拆借给大股东关联方使用，上述资金至今尚未归还，形成关联方非经营性 资金占用。 上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的 规定。 2、整改措施 （1）由公司董事长牵头，组织财务部、行政部、法务部等相关部门对关联交易、资金管理、印章管理和使用、合同管 理等各个方面展开全面检查。 公司对大股东及其关联方的关联交易及关联资金往来情况进行了检查，对以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为 大股东及其关联方提供担保、垫付费用、“期间占用，期末返回”以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金等问题 进行了检查。 （2）公司对与大股东及其关联方的合同、以及印章使用情况进行了逐项检查，排查公司违规对外担保和共同借款等行 为。 （3）公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司 关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及公司股东利益不受损害。公司 财务部和法审部将加强内控，分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性 资金占用情况的发生。 （4）公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、 事中、事后”监察审计职能；充分保障董事、监事及高管人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；修订公司内部分 级授权管理模式并加强执行，重大决策集体决策、分级审批。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 （5）公司不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和公司《关联方资金往来 管理制度》进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障 投资者权益。 3、整改责任人 本次整改责任人为公司全体董事、监事和高级管理人员。 4、预计完成时间 已经整改，今后持续规范运作。 5、整改落实情况 （1）公司通过全面自查、及国家企业信用信息公示系统、最高人民法院等公开渠道查询，并结合独立董事聘请的中审 亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于违规担保、违规共同借款及关联方占用资金情况的专项审核报告》，除公 司已披露的违规担保和以共同借款方式形成的资金占用外，暂未发现违规担保或以共同借款方式形成的资金占用。因公司核 查手段有限，除非公司大股东及其关联方通知并提供相关材料，公司无法保证是否仍存在大股东刻意隐瞒的违规担保或以共 同借款方式形成的资金占用。 （2）2018年10月24日，公司收到实际控制人韦振宇通知，韦振宇通过委托付款将1.82亿元资金汇入公司指定的收款账 户，偿还了上述资金占用1.82亿元。经公司财务部确认，上述款项已全额到账，前述实际控制人关联方发生的资金占用已清 偿完毕。 （3）公司将密切关注公司违规担保和关联方非经营性资金占用的进展情况，并积极督促大股东及其关联方尽快向出借 方清偿债务解除上市公司共同借款人的还款责任、连带担保责任。 （4）2018年11月23日，经公司第九届董事会第二十次会议审议并通过了《关于制定<印章、资金管理及监督临时方案（暂 行）>的议案》，鉴于目前公司治理存在的问题，为维护公司利益、合规管理和使用印章，特制定《印章、资金管理及监督 临时方案（暂行）》，对公司印章（公司公章、合同章、董事会章、监事会章及财务章）及资金支付进行有效管理和严格监督。 2019年1月11日，经公司第九届董事会第二十五次审议并通过了《关于延长<印章、资金管理及监督临时方案（暂行）>有效 期的议案》，经公司董事会研究，决定延长《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》有效期至2019年2月28日。待有效期 期满后，董事会将视执行情况，结合公司实际另行讨论。 通过此次整改，公司深刻认识到在内部控制管理工作中存在的问题和不足，公司及公司董事、监事、高级管理人员将以 此为戒，加强改进公司治理相关工作；不断加强对相关法律法规、规范性文件的学习，进一步加强内部控制管理，不断提高 公司规范运作的水平，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保护公司及全体股东，尤其是中小投资者的合法 权益。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司控股股东提供的资料显示，公司控股股东存在未履行法院生效判决16宗，涉及金额21.56亿元。 2、公司控股股东、实际控制人所负数额较大的债务到期未清偿等情况： 名称 自身负债（亿元） 对外提供担保（亿元） 蓝鼎实业（湖北）有限公司 17.60 40.83 北京宇驰瑞德投资有限公司 22.40 韦振宇 0.00 80.83 合计 80.83 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 3、公司债务到期未清偿及诉讼情况 （1）与生产经营相关的部分 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司因华麒通信股权交易事项起诉公司，涉及金额为15,378.97万元。 （2）与违规担保和共同借款相关的部分 因公司向大股东及其关联方违规提供担保和大股东及其关联方非经营性资金占用事项，导致公司被违规担保的债权人提 起诉讼，涉及金额为130,274.15万元。其中因违规担保周守宾案件，公司被河南省滑县人民法院列入失信被执行人。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年6月11日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性 股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对7名离职激励对象持有的已 获授但尚未解锁的限制性股票共75.60万股进行回购注销。具体请详见公司于2018年6月12日在指定信息披露媒体上刊登的 《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-59号）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-60 号）、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-61号）。 2、2018年7月26日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发 表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。具体请详见公司于2018年7月27日在指定信息披露媒体 上刊登的《第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-74号）。 3、2018年8月7日，经公司第九届董事会第十次会议审议，公司决定取消将于2018年8月13日召开的2018年第四次临时股 东大会，并取消审议原定于本次临时股东大会上审议的《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 股权激励相关议案。具体请详见公司于2018年12月24日在指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第十次会议决议公告》 （公告编号：2018-79号）《关于取消2018年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-80号）。 4、2018年12月21日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已 授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，经公司审慎考虑并与激励对象协商，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回 购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计3,206,000股。回购价格为5.435元/股。此外，与之配套的《高 升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并终止。具体请详见公司于2018年12月 24日在指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-132号）、《关于终止实施限 制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-133号）、《关于回购注销限制性 股票的减资公告》（公告编号：2018-134号）。 5、股份支付及激励计划终止情况：2018年12月21日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施限 制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。由于自2018年以来国内外经济形势和国内资本 市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂， 公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资 者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑并与激励对象协商，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销35 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计3,206,000股。回购价格为5.435元/股。回购价款为17,424,610.00元，此 外，与之配套的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并终止。截止2018 年12月31日尚未行权限制性股票3,206,000股已经全部失效。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 根据《企业会计准则》的相关规定，上述终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待 期内确认的股份支付费用加速确认，限制性股票激励计划于2015年12月25日开始实施，2018年需要计提的股份支付费用较少， 对当期利润的影响较小，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 北京华 嬉云游 文化产 业有限 公司司 实际控 制人关 联公司 占用 是 0 18,200 18,200.00 0.00% 0 0 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 无 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、高升控股租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 高升控股 股份有限 公司 万钜国际投资有限公 司 仙桃市仙桃大道西 端19号万锯国际大 厦9F、10F 2019年1月9日 2020年1月8日 6,615.00 567.00 办公 高升控股 股份有限 公司 杨宏伟 北京市海淀区西三 环北路87号国际财 经中心B座9层 2016年12月7日 2018年12月6日 315,721.18 1,154.65 办公 高升控股 股份有限 公司 北京自如生活资产管 理有限公司（受房屋 资产出租人 王东阳 委托） 顺义东亚创展国际3 号楼0单元2层210 2018年6月21日 2019年6月20日 5,490.00 76.46 宿舍 高升控股 股份有限 公司 高强（北京链家房地 产经纪有限公司） 朝阳区望京东园六 区602号楼2门801号 2018年3月26日 2019年3月25日 15,000.00 146.57 宿舍 高升控股 股份有限 公司 高强（北京链家房地 产经纪有限公司） 朝阳区望京东园六 区602号楼2门801号 2019年3月26日 2019年6月25日 15000.00 146.57 宿舍 高升控股 股份有限 公司 北京鸿宁投资有限公 司 朝阳区望京东园四 区8号楼第7、8、9 层 2018年3月14日 2018年9月14日 679,197.60 2663.52 办公 高升控股 股份有限 公司 北京鸿宁投资有限公 司 朝阳区望京东园四 区8号楼第9层 2018年9月16日 2019年2月14日 226399.20 887.84 办公 高升控股 北京康城正达货运服 北京市通州区马大 2019年3月4日 2020年3月3日 7560.00 仓库 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 股份有限 公司 务部 路2号 高升控股 股份有限 公司 北京自如生活资产管 理有限公司 朝阳国风北京二期 601号楼4单元11层 1104 2018年12月12 日 2019年12月11日 12330.00 宿舍 2、高升科技及其子、分公司租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 吉林省高升科技 有限公司 王莹 硅谷大街3355号硅谷 商务210A，209A 2017年12月3日 2018年12月2日 21,341.33 490.88 办公 吉林省高升科技 有限公司 政府机构 长春市朝阳区桂林路 4-56栋601-6号 2015年10月10日 2018年10月9日 免费 117.00 办公 北京云游四海通 信科技有限公司 杨宏伟 北京市海淀区西三环 北路87号国际财经中 心B座9层 2016年12月7日 2018年12月6日 88,000.00 288.07 办公 北京云游四海通 信科技有限公司 梁书程/于春 香 北京市丰台区和义西 里一区10号楼7单元 604 2018年1月3日 2019年1月2日 5,300.00 86.01 宿舍 上海魔芋网络科 技有限公司 王文玫 上海市长宁区江苏路 369号3E室 2017年11月1日 2018年10月31日 32,993.87 161.90 办公 上海魔芋网络科 技有限公司 唐金菊 上海市松江区城置路 282弄15号304室 2018年5月1日 2019年4月30日 4000 93 宿舍 吉林省高升科技 有限公司上海分 公司 王文玫 上海市长宁区江苏路 369号3F室 2017年11月1日 2018年10月31日 31,326.85 153.72 办公 吉林省高升科技 有限公司 王文玫 上海市长宁区江苏路 369号3G室 2017年11月1日 2018年10月31日 32,993.87 161.90 办公 上海高升云计算 科技有限公司 王文玫 上海市江苏路369号 3E 2018年5月3日 2018年10月31日 32993.87 161.90 办公 吉林省高升科技 有限公司 上海申华控 股股份有限 公司 上海市黄浦区宁波路 1号15楼 2018年8月15日 2021年8月14日 195921.05 1073.54 办公 杭州远石科技有 限公司 杭州鸿轩实 业有限公司 杭州市西湖区文一西 路830号蒋村商务中 心B1幢9楼 2015年8月1日 2020年7月31日 113,886.00 2,109.00 办公 杭州远石科技有 限公司 张国珍 萧山回澜南苑38幢1 单元102室 2017年2月10日 2022年2月9日 2,700.00 80.00 萧山 宿舍 昆明万兆科技有 限公司 云南海归创 业园科技发 展有限公司 云南省昆明市经开区 信息产业基地春漫大 道80号云南海归创业 园2幢13楼13423号 2017年9月5日 2018年9月4日 1,500 6.25 注册 地 杭州远石科技有 布振良 滨江海威国际5幢2单 2018年3月15日 2019年3月14日 3,500.00 60.00 滨江 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 限公司 元2202室 宿舍 杭州远石科技有 限公司 邵春明 杭州市下城区泰地北 上4-1-718 2018年3月6日 2019年3月5日 2,600.00 33.00 石桥 宿舍 吉林省高升科技 有限公司广州分 公司 金鹏电子信 息机器有限 公司 广州市天河区高新技 术产业开发区首期工 业园建工路9号2楼北 区201号 2018年1月1日 2018年12月31日 18,240.00 192.00 办公 吉林省高升科技 有限公司广州分 公司 深圳市万诺 云谷科技有 限公司 深圳市南山区科技园 科苑路讯美大厦3号 楼1308室 2018年5月19日 2019年5月18日 16,800.00 50.00 办公 3、创新云海租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 深圳创新云 海科技有限 公司 深圳市盐田 港物流有限 公司 盐田港保税物流园区北片区 8号、10号和11号地块上的盐 田港现代物流中心一期工程 A栋4楼第三防火分区 2013年7月1日 2025年6月30 日 287,996.80 5,152.00 仓库 深圳创新云 海科技有限 公司 深圳市盐田 港物流有限 公司 深圳市盐田区明珠道15号北 区一号路7栋盐田港现代物 流中心A仓库办公室七至八 楼 2013年7月1日 2025年6月30 日 60264.00 972.00 办公 深圳创新云 海科技有限 公司 深圳市盐田 港物流有限 公司 盐田港保税物流园区北片区 8号、10号和11号地块上的盐 田港现代物流中心一期工程 A区盘道下 2015年6月1日 2020年6月30 日 1,484.00 28.00 配电 房 深圳创新云 海科技有限 公司 深圳市盐田 港物流有限 公司 盐田港保税物流园区北片区 8号、10号和12号地块上的盐 田港现代物流中心一期工程 A区停车场储油罐位置 2013年7月1日 2025年6月30 日 2,520.00 84.00 储油 罐位 置 深圳创新云 海科技有限 公司 鲍素霞 盐田区东海丽景B区170 2018年4月7日 2019年4月6日 3,200.00 63.00 宿舍 深圳创新云 海科技有限 公司 郝俊 盐田区海山路海山道1号C栋 5D 2017年4月13 日 2018年4月1日 5,000.00 宿舍 深圳创新云 海科技有限 公司 朴贞淑 盐田区盐田港9号小区中铁 大厦604房 2017年6月1日 2018年5月31 日 3,500.00 105.55 宿舍 4、上海高升租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 上海高升数 据系统有限 上海外高桥保税 区联合发展有限 中国（上海）自由贸易试验 区荷丹路130号1，2，3，4 2016年12月1 日 2020年1月31 日 230,281.72 5,951.97 机房 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 公司 公司 层部位 上海高升数 据系统有限 公司 上海外高桥保税 区联合发展有限 公司 中国（上海）自由贸易试验 区荷丹路130号1，2，3，4 层部位 2020年2月1日 2023年1月31 日 244,100.21 5,951.97 机房 上海高升数 据系统有限 公司 上海外高桥保税 区联合发展有限 公司 中国（上海）自由贸易试验 区荷丹路130号1，2，3，4 层部位 2023年2月1日 2026年1月31 日 258,747.02 5,951.97 机房 上海高升数 据系统有限 公司 上海外高桥保税 区联合发展有限 公司 中国（上海）自由贸易试验 区荷丹路130号1，2，3，4 层部位 2026年2月1日 2029年1月31 日 274,271.74 5,951.97 机房 上海高升数 据系统有限 公司 上海外高桥保税 区联合发展有限 公司 中国（上海）自由贸易试验 区荷丹路130号1，2，3，4 层部位 2029年2月1日 2032年1月31 日 290,728.94 5,951.97 机房 5、上海游驰租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（M 2） 用途 上海游驰网 络技术有限 公司 武汉天宇光 电仪器有限 公司 洪山区书城路文秀街8号 天宇光电大厦1号楼8楼 2015年8月5日 2018年8月4日 31,745.00 907.00 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 郭继东 北京市丰台区成寿寺中 路18号楼1层商业2 2015年9月1日 2018年8月31日 15,000.00 167.48 机房 北京市丰台区成寿寺中 路18号楼-1层库房2 上海游驰网 络技术有限 公司 郭芝兰 长沙市雨花区人民东路 46号铭城国际大厦 819-820室 2015年9月15日 2025年9月14日 7,560.00 112.22 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 银燕大厦 广州市天河区燕岭路 25-27号银燕大厦102A室 2015年12月1日 2020年11月30日 7,000.00 140.00 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 福州恩特投 资管理咨询 有限公司 福州市西洪路518号207 单元 2015年12月10日 2020年12月24日 14,000.00 311.00 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 程冰 济南市槐荫区南辛庄街 70号泉景同润商务大厦 516B室 2015年12月10日 2025年12月9日 3,500.00 50.00 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 合肥卫岗集 体资产经营 有限责任公 司 徽州大道968号安徽金三 角建材城1期B区三楼 2016年1月1日 2018年12月31日 11,234.83 619.00 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 刘格军 石家庄市长安中山东路 与淡固东街交叉口东北 角东方魅力3号楼4层 2016年2月15日 2021年2月14日 16,000.00 409.00 办公/机 房 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 402/403室 上海游驰网 络技术有限 公司 马丽 郑州市金水区经三北路 32号3号楼7层702号 2016年3月15日 2022年3月14日 17,648.00 326.81 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 南京金桥市 场管理有限 有限公司 南京市建宁路30号五楼 5008室 2016年4月1日 2019年3月31日 6,123.00 124.50 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 陈晓颖 天津市和平区四平西道 11号福星大厦B-804 2016年4月1日 2021年3月31日 3,424.00 73.90 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 陕西泉泰投 资有限公司 西安市高新区新城科技 产业园华企大厦6层 10606室 2016年4月9日 2021年4月8日 12,200.00 364.24 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 刘海 张北县张北镇树儿湾村 北 2016年5月1日 2021年4月30日 241.67 25.20 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 胡耀文 重庆市渝中区中山三路 107号上站大楼名义层第 七层A-5#/A-6#室 2016年5月20日 2021年6月5日 7,100.00 198.53 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 郑州市财富 物业管理有 限公司 郑州市经北路32号财富 广场7号楼 2016年5月23日 2021年5月22日 600.00 6.00 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 张艳 成都市金牛区乡农寺街 51-129号2栋1单元2层4 号 2016年6月1日 2021年5月31日 4,228.48 138.02 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 重庆皇冠物 业管理有限 公司 皇冠大厦负1层1楼楼梯 间位置 2016年7月1日 2019年6月30日 833.33 3.00 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 深圳市宏福 泰物业管理 有限公司 深圳市罗湖区红岗路 1003号红岗大厦4楼413 室 2016年9月15日 2020年12月14日 8,106.00 117.66 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 上海新黄浦 置业股份有 限公司 上海市黄浦区北京东路 668号科技京城东楼24层 E2FG 2016年11月5日 2018年11月4日 74,605.00 533.21 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 上海新黄浦 置业股份有 限公司 上海市黄浦区北京东路 668号科技京城东楼24层 E2FG 2018年11月5日 2020年11月4日 79471.00 533.21 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 北京云谷电 子商务有限 公司 北京市丰台区南方庄乙 56号院2号楼4层4005室 2016年12月1日 2020年9月30日 26,841.19 196.10 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 赵羽 济南市槐荫区南辛庄街 70号泉景同润商务大厦 503室 2016年12月3日 2019年12月2日 3,150.00 80.00 办公 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 上海游驰网 络技术有限 公司 上海乐司物 业管理服务 中心 上海市徐汇区田林路418 号D座110室 2015年5月1日 2018年4月30日 8,099.00 69.40 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 上海乐司物 业管理服务 中心 上海市徐汇区田林路418 号D座102室 2017年3月10日 2019年3月9日 22,076.30 191.00 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 台州市新乐 针织服饰有 限公司 台州市经中路729号7幢1 楼东边 2017年1月10日 2022年1月9日 4,620.00 220.00 机房/办 公 上海游驰网 络技术有限 公司 广东绿色国 际旅行社 广州市燕岭路25号707室 2018年4月9日 2019年4月8日 5,542.00 163.00 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 单桂芬 杭州市江干区新塘路1幢 408室 2017年2月11日 2022年2月10日 8,333.00 92.74 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 蒋文斐 长沙市雨花区人民东路 46号铭城大厦806 2018年2月15日 2020年2月14日 3,940.00 63.73 办公/机 房 上海游驰网 络技术有限 公司 陈玉英 福建省宁德市蕉城区京 都商贸区银兴路南侧蓝 天小区2号楼106 2017年3月25日 2022年3月24日 3,360.00 93.53 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 苏州火炬创 新创业孵化 管理有限公 司 苏州市高新区泰山路6号 博济科技创业园D座503 室 2017年4月1日 2022年5月31日 6,392.00 188.00 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 孙桦 江苏省无锡市水车湾小 区43号楼102室 2017年4月1日 2022年3月31日 2,940.00 99.98 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 吴育林 惠州市惠城区下角新村 二路5号201房 2017年4月1日 2019年4月1日 3,424.00 124.72 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 徐州金诺物 业管理有限 公司 徐州市泉山区汉城西路 2017年4月1日 2022年3月31日 4,294.00 268.80 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 上海新黄浦 置业股份有 限公司 上海市黄浦区北京东路 666号H座（东座） 24F-H1/H2室 2017年6月1日 2019年5月31日 39,419.00 269.99 办公 上海游驰网 络技术有限 公司 天津市星都 物业服务有 限公司 天津市和平区四平西道 与拉萨道交叉口，福星大 厦A座11层04室 2018年7月1日 2018年7月1日 3,000.00 43.00 办公 上海游驰网 络技术有限 吴中元 宜昌市珠海路6-7楼 2017年7月1日 2022年6月30日 2,813.00 95.00 机房 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 公司 上海游驰网 络技术有限 公司 杨劲 开发区关东村十三组（宏 福小区）一层 2017年8月1日 2022年7月31日 1,917.00 91.80 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 双发集团有 限公司 遂宁市船山区城河南街 136号（第一层）2栋 2017年8月20日 2022年8月19日 3,975.00 83.92 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 李荣增 孝感市孝武大道1号星河 天街c1栋315室 2017年4月15日 2022年4月14日 2,375.00 72.86 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 谢克光 长沙市雨花区人民东路 46号铭城国际大厦803室 2017年9月1日 2020年8月31日 3,100.00 56.11 机房 上海游驰网 络技术有限 公司 韩彦涛 廊坊市东方大学城东方 之珠小区100A座115室 2018年7月1日 2023年6月30日 3266.67 50 机房 6 北京华麒通信租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 北京华麒通 信科技有限 公司 北京电信投 资有限公司 北京市海淀区文慧园北路8 号庆亚大厦C座 2017年5月1日 2022年4月30 日 185,712.00 1,696.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 北京众嘉世 诚文化产业 发展有限公 司 北京市东城区藏经馆胡同17 号1幢1662室 2018年8月28 日 2019年8月27 日 833.33 48.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 曹振东 营口市站前区南湖公寓小区 C5-24号 2018年3月16 日 2019年3月15 日 1,666.67 128.56 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 王宇哲 锦州市凌河区菊花里时代家 园10-20号 2018年1月1日 2018年12月31 日 2,200.00 114.99 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 王玉朵 内蒙古自治区包头市青山区 幸福街道中环国际小区1单 元301室 2018年1月1日 2018年12月31 日 2,500.00 133.86 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 刘建成 内蒙古自治区阿拉善盟左旗 巴彦浩特镇额鲁特二村6号 楼1单元301室 2018年1月1日 2018年12月31 日 1,666.67 116.00 宿舍 北京华麒通 刘广 沈阳市东陵区白塔街122-1 2018年3月8日 2019年3月7日 1,650.00 107.44 宿舍 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 信科技有限 公司 号 北京华麒通 信科技有限 公司 王新新 内蒙古自治区赤峰市新城区 王府大街道和美家园小区5 号3单元021室 2018年1月1日 2018年12月31 日 2,083.33 105.65 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 陈俊勉 内蒙古自治区集宁市一中教 师公寓楼小区3栋4单元601 室 2018年1月1日 2018年12月31 日 1,166.67 147.60 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 伏献忠 内蒙古自治区呼伦贝尔市海 拉尔区健康街道网通小区3 栋2单元501室 2018年7月1日 2019年6月30 日 2,083.33 72.48 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 李磊 乌鲁木齐市沙依巴克区长江 路92号东方花园2栋19层F座 2018年6月12 日 2019年6月11 日 5,210.00 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 李磊 乌鲁木齐市沙依巴克区长江 路92号东方花园2栋19层 1920 2018年6月12 日 2019年6月11 日 5,210.00 142.74 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 孙国辉 内蒙古自治区呼和浩特市信 合广场二期8号楼2单元1301 室 2018年8月14 日 2019年8月14 日 1,500.00 129.62 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 杜晓雪 内蒙古自治区赛罕区南二环 北路华盛嘉苑3号楼3单元 802室 2018年7月28 日 2019年7月28 日 1,905.00 130.00 宿舍 北京华麒通 信科技有限 公司 中国移动通 信集团内蒙 古有限公司 内蒙古自治区呼和浩特市赛 罕区腾飞南路甲39号 2018年10月12 日 2018年12月31 日 500.00 10.00 办公 北京华麒通 信科技有限 公司 程亚伟 内蒙古自治区乌海市海勃湾 区大庆北区2栋1单元502室 2018年1月1日 2018年12月31 日 1,666.67 130.00 宿舍 7 吉林省邮电租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 安丽 白城市公园东路22号楼4单 元6层西户 2017年11月15 日 2018年11月15 日 3,750.00 74.53 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 沈英善 延吉市梨花小学南侧梨花嘉 园小区1单元803室 2017年12月1 日 2018年11月30 日 3,000.00 152.46 宿舍 吉林省邮电 王大石 吉林市昌邑区东滩街977号 2018年7月20 2019年7月20 2,166.67 108.34 宿舍 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 规划设计院 有限公司 嘉业名铸5号楼714室 日 日 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 陈文 吉林市昌邑区鸿博景园30号 2单元5楼右门 2018年9月28 日 2019年9月28 日 2,000.00 92.60 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 耿成杰 通化市依城伯瑞斯B12-501 室 2018年3月1日 2019年3月1日 2,791.67 138.22 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 王化顺 白山市浑江区喜丰花园小区 7栋4单元101室 2018年2月1日 2019年1月31 日 2,500.00 113.00 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 杜国强 四平市铁西区北沟街北站委 西官房小区9栋510室 2018年2月20 日 2019年2月20 日 2,666.67 103.32 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 何效武 南康街利源9801# 2018年3月1日 2019年2月28 日 3,600.00 124.66 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 刘亚娟、高义 松原市宁江区沿江街151栋1 单元102室 2018年3月15 日 2019年3月14 日 2,166.67 137.71 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 刘福林 松原市飞宇金伦花园B7栋3 门301室 2018年5月1日 2018年11月1 日 2,166.67 138.50 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 崔宏宇 黑龙江省佳木斯市前进区桥 南小区1栋1单元502室 2018年7月1日 2018年12月30 日 2,500.00 139.90 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 孙丽侠 松原市扶余市鸿宇嘉园C1栋 三单元102室 2018年8月4日 2019年8月4日 750.00 70.00 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 哈尔滨和信 通信工程有 限公司 哈尔滨市道光区先锋路 469-1二楼办公场地 2018年8月5日 2019年8月5日 833.33 12.10 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 伍富裕 海淀区文慧园路甲2号3号楼 6层1门16号 2018年8月20 日 2018年12月31 日 3,800.00 20.00 宿舍 吉林省邮电 规划设计院 有限公司 孟秀兰 白城市幸福南大街34-1号楼 4单元6层东 2018年11月8 日 2019年11月8 日 1,666.67 137.92 宿舍 吉林省邮电 刘福林 松原市飞宇金伦花园B7栋3 2018年11月1 2019年5月1日 2,166.67 138.50 宿舍 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 规划设计院 有限公司 门301室 日 8 北京高数租赁情况 承租人 出租方人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积（㎡） 用途 北京高升数 据系统有限 公司 金鹏电子信 息机器有限 公司 广州市天河区高新技术产业 开发区首期工业园建工路9 号2楼北区208号房屋 2018年1月1日 2018年12月31 日 17,527.50 184.5 办公 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 不适用 （2）违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 担保对象名 称 与上市公司的 关系 违规担保 金额 占最近一期 经审计净资 产的比例 担保类型 担保期 截至报告期末 违规担保余额 占最近一 期经审计 净资产的 比例 北京世宇天 地科技发展 有限公司 实际控制人关 联方 4,000 2.07% 连带责任 担保 2017 年 11 月 24 日 -2018 年 5 月 25 日 4,489.33 2.32% 北京宇驰瑞 德投资有限 公司 公司第一大股 东且受同一实 际控制人控制 20,000 10.35% 连带责任 担保 2017 年 3 月 14 日 -2020 年 3 月 19 日 23,742.31 12.29% 北京宇驰瑞 德投资有限 公司 公司第一大股 东且受同一实 际控制人控制 10,000 5.18% 连带责任 担保 2017 年 4 月 24 日 -2019 年 10 月 7 日 6,557.45 3.39% 北京市神州 百戏文化产 业有限公司 大股东关联方 55,000 28.46% 连带责任 担保 2017 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 21 日 66,002.4 34.16% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 蓝鼎实业 （湖北）有 限公司 公司第二大股 东且受同一实 际控制人控制 1,668.33 0.86% 连带责任 担保 2017 年 12 月 28 日 -2018 年 1 月 27 日 1,924.7 1.00% 北京文化硅 谷资产运营 集团有限公 司 大股东关联方 29,440 15.24% 连带责任 担保 2017 年 8 月 15 日 -2022 年 4 月 29 日 47,274.23 24.46% 北京文化硅 谷资产运营 集团有限公 司 大股东关联方 15,170 7.85% 连带责任 担保 2017 年 10 月 18 日 -2022 年 4 月 29 日 北京文化硅 谷资产运营 集团有限公 司 大股东关联方 4,000 2.07% 连带责任 担保 2018 年 7 月 19 日 -2018 年 10 月 19 日 3,542.25 1.83% 北京卓越领 创科技中心 （有限合 伙） 大股东关联方 10,000 5.18% 连带责任 担保 2017 年 9 月 1 日 -2018 年 9 月 1 日 10,346.67 5.35% 蓝鼎实业 （湖北）有 限公司 公司第二大股 东且受同一实 际控制人控制 45,000 23.29% 连带责任 担保 2017 年 6 月 13 日 -2017 年 12 月 13 日 2,154.86 1.12% 蓝鼎实业 （湖北）有 限公司 公司第二大股 东且受同一实 际控制人控制 2,250 1.16% 连带责任 担保 2018 年 2 月 14 日 -2020 年 2 月 13 日 2,748.96 1.42% 蓝鼎实业 （湖北）有 限公司 公司第二大股 东且受同一实 际控制人控制 1,418.09 0.73% 连带责任 担保 2018 年 6 月 20 日 -2020 年 9 月 20 日 1,513.57 0.78% 北京华嬉云 游文化产业 有限公司 大股东关联方 2,500 1.29% 共同借款 2018 年 1 月 10 日 至今 1,865.24 0.97% 北京华嬉云 游文化产业 有限公司 大股东关联方 10,000 5.18% 共同借款 2017 年 11 月 10 日 至今 0 0.00% 北京华嬉云 游文化产业 有限公司 大股东关联方 10,000 5.18% 共同借款 2017 年 10 月 30 日 -2018 年 4 月 26 日 0 0.00% 北京华嬉云 游文化产业 有限公司 大股东关联方 5,000 2.59% 共同借款 2018 年 3 月 19 日 -2018 年 4 月 26 日 0 0.00% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 北京华嬉云 游文化产业 有限公司 大股东关联方 1,000 0.52% 共同借款 2017 年 12 月 29 日 至今 800 0.41% 北京华嬉云 游文化产业 有限公司 大股东关联方 4,715 2.44% 共同借款 2018 年 4 月 26 日 至今 1,746 0.90% 北京华嬉云 游文化产业 有限公司 大股东关联方 4,000 2.07% 共同借款 2018 年 1 月 29 日 至今 2,029 1.05% 合计 235,161.42 121.71% - -- 176,736.97 91.45% 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有 13,000 13,000 0 合计 13,000 13,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 十八、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 2018年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2018]757号），对公司发行股份及支付现金购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金予以核准。具 体详见公司于2018年5月3日在指定信息披露媒体上刊登的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准 批文的公告》。 2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更，交易对方持有的华麒通信99.997%股权 已过户至上市公司名下。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）确认，华麒通信于2018年11月纳入公司合并报表。具 体详见公司于2018年6月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 过户完成的公告》。 根据华麒通信于2019年4月3日股东会决议，华麒通信拟向全体股东分配利润920.91万元。受公司书面委托，华麒通信将 支付给公司的分红款分别于2019年4月10日向交易对方刘凤琴支付400万元、2019年4月15日向交易对方李伟支付100万元。截 至目前，公司尚需向交易对方刘凤琴等55名自然人和君丰华益支付40,853.48万元。深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（华 麒通信原股东之一，以下简称“君丰基金”）向深圳中院申请了对公司和北京高数的诉前保全申请，深圳中院已对北京高数 在晋中银行的账户进行了冻结，冻结金额为7,999万元。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 219,816 ,860 43.03% 66,856, 456 219,816 ,860 -9,573,4 31 277,099 ,885 496,91 6,745 45.65% 3、其他内资持股 219,816 ,860 43.03% 66,856, 456 219,816 ,860 -9,573,4 31 277,099 ,885 496,91 6,745 45.65% 其中：境内法人持股 79,275, 198 15.52% 79,275, 198 79,275, 198 158,55 0,396 31.08% 境内自然人持股 140,541 ,662 27.51% 66,856, 456 140,541 ,662 -9,573,4 31 197,824 ,687 338,36 6,349 14.57% 二、无限售条件股份 291,000 ,808 56.97% 291,000 ,808 9,573,4 31 300,574 ,239 591,57 5,047 54.35% 1、人民币普通股 291,000 ,808 56.97% 291,000 ,808 9,573,4 31 300,574 ,239 591,57 5,047 54.35% 三、股份总数 510,817 ,668 100.00 % 66,856, 456 510,817 ,668 577,674 ,124 1,088,4 91,792 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2017年年度利润分配 公司2018年4月13日召开2017年度股东大会审议通过2017年年度权益分派方案。股权登记日为2018年4月24日，除权除息日为 2018年4月25日，红股上市交易日为2018年4月25日。本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本510,817,668股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派前本公司总股本为510,817,668股，权益分派后总股本增至 1,021,635,336股。 （2）非公开发行限售股份解除限售 根据公司全资子公司上海莹悦2016年度、2017年度业绩承诺实现情况，经深交所、中国登记结算公司审核批准，股东王宇先 生所持部分限售股9,531,603股于2018年6月15日流通上市。 （3）非公开发行股份支付股权对价 公司已于2018年10月25日在指定信息披露媒体上发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份 上市报告书》，向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份66,856,456股及支付现金的方式购买华麒通 信99.997%股权。以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司当期总股本为1,088,491,792股，并于2018年10月26日在深圳 证券交易所上市。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2017年年度权益分派方案已获2018年4月13日召开的2017年度股东大会审议通过。 （2）经深交所、中国登记结算公司审核批准，股东王宇先生所持部分限售股9,531,603股于2018年6月15日流通上市。 （3）2018年2月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。2018年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股 股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），对本次交易予以核准。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 项目 2017年度 2018年度 调整前 调整后 基本每股收益（元） 0.31 0.15 -2.26 稀释每股收益（元） 0.31 0.15 -2.26 加权平均净资产收益率 4.35% 4.35% -89.50% 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 7.21 3.60 1.775 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京宇驰瑞德投 资有限公司 79,275,198 79,275,198 158,550,396 非公开发行股 份 2018 年 11 月 4 日（未解禁） 翁远 45,027,336 45,027,336 90,054,672 非公开发行股 份 2018 年 11 月 4 日（未解禁） 于平 45,027,336 45,027,336 90,054,672 非公开发行股 份 2018 年 11 月 4 日（未解禁） 王宇 16,598,569 9,531,603 16,598,569 23,665,535 非公开发行股 份 2019 年 9 月 27 日 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 袁佳宁 16,598,569 16,598,569 33,197,138 非公开发行股 份 2020 年 9 月 27 日 许磊 7,990,654 7,990,654 15,981,308 非公开发行股 份 2018 年 11 月 4 日（未解禁） 董艳 5,257,009 5,257,009 10,514,018 非公开发行股 份 2018 年 11 月 4 日（未解禁） 赵春花 1,837,850 1,837,850 3,675,700 非公开发行股 份 2018 年 11 月 4 日（未解禁） 华麒通信 26 名 原股东 0 66,856,456 66,856,456 非公开发行股 份 2021 年 10 月 26 日 2015 年股权激 励 42 名激励对 象 1,981,000 1,981,000 3,962,000 限制性股票 2015 年公司限 制性股票激励 计划规定的解 锁期 高管锁定股 223,339 181,511 404,850 高管锁定股 任期届满期内 每年解锁 25% 合计 219,816,860 9,531,603 286,631,488 496,916,745 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 （A 股） 2018 年 10 月 26 日 7.56 元/股 66,856,456 2018 年 10 月 26 日 66,856,456 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司已于2018年10月25日在指定信息披露媒体上发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增 股份上市报告书》，向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份66,856,456股及支付现金的方式购买华 麒通信99.997%股权。2018年6月12日，华麒通信已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 华麒通信99.997%股权已变更登记至公司名下，华麒通信已成为公司的控股子公司。以上新增股份均为人民币普通股，发行 后公司当期总股本为1,088,491,792股，并于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 （1）2017年年度利润分配 公司2018年4月13日召开2017年度股东大会审议通过2017年年度权益分派方案。股权登记日为2018年4月24日，除权除息 日为2018年4月25日，红股上市交易日为2018年4月25日。本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本510,817,668 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派前本公司总股本为510,817,668股，权益分派后总股本增 至1,021,635,336股。 （2）非公开发行限售股份解除限售 根据公司全资子公司上海莹悦2016年度、2017年度业绩承诺实现情况，经深交所、中国登记结算公司审核批准，股东王 宇先生所持部分限售股9,531,603股于2018年6月15日流通上市。 （3）非公开发行股份支付股权对价 公司已于2018年10月25日在指定信息披露媒体上发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增 股份上市报告书》，向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份66,856,456股及支付现金的方式购买华 麒通信99.997%股权。以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司当期总股本为1,088,491,792股，并于2018年10月26日在 深圳证券交易所上市。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 42,513 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 63,673 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京宇驰瑞德 投资有限公司 境内非国有法 人 14.57% 158,55 0,396 79,275 ,198 158,55 0,396 0 质押 157,300,000 冻结 158,550,396 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 境内非国有法 人 13.37% 145,53 8,582 72,769 ,291 0 145,538 ,582 质押 145,360,000 冻结 145,538,582 翁远 境内自然人 8.27% 90,054, 672 45,027 ,336 90,054, 672 0 于平 境内自然人 8.27% 90,054, 672 45,027, 336 90,054, 672 0 质押 56,162,848 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 王宇 境内自然人 3.05% 33,197, 138 16,598, 569 23,665, 535 9,531,6 03 袁佳宁 境内自然人 3.05% 33,197, 138 16,598, 569 33,197, 138 0 质押 32,000,000 刘凤琴 境内自然人 2.12% 23,084, 441 23,084, 441 23,084, 441 0 国华人寿保险 股份有限公司 －分红三号 其他 1.51% 16,393, 442 8,196,7 21 0 16,393, 442 许磊 境内自然人 1.47% 15,981, 308 7,990,6 54 15,981, 308 0 付刚毅 境内自然人 1.38% 15,040, 119 15,040, 119 15,040, 119 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 1、2016 年，因参与公司发行股份及支付现金购买上海莹悦 100%股权之募集配套资 金非公开发行股票，国华人寿保险股份有限公司－分红三号认购 8,196,721 股股票 （转增股本后的持股数量为 16,393,442 股）；2、公司向华麒通信原股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益通过发行股份66,856,456 股及支付现金的方式购买华麒通 信 99.997%股权，其中，向刘凤琴发行股份 23,084,441 股；向付刚毅发行股份 15,040,119 股。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 第一大股东与第二大股东属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前 10 名股东翁远、于平、王宇、袁佳宁、刘凤琴、许磊和付刚毅均不存在关联关系，也 不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。国华人寿保险股份有限公司 －分红三号与公司其他前 10 大股东之间不存在一致行动人关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 蓝鼎实业（湖北）有限公司 145,538,582 人民币普通股 145,538,582 国华人寿保险股份有限公司－分 红三号 16,393,442 人民币普通股 16,393,442 申万菱信基金－工商银行－陕国 投－陕国投·新毅创赢定向投资集 合资金信托计划 11,523,742 人民币普通股 11,523,742 中信建投基金－民生银行－国民 信托－国民信托丰盈5 号集合资金 信托计划 10,804,862 人民币普通股 10,804,862 中信建投基金－民生银行－国民 信托－国民信托丰盈6 号集合资金 信托计划 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 王宇 9,531,603 人民币普通股 9,531,603 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 蔡一野 6,700,048 人民币普通股 6,700,048 陕西省国际信托股份有限公司－ 陕国投·毅赢 7 号证券投资集合资 金信托计划 2,862,800 人民币普通股 2,862,800 林洁锋 2,478,400 人民币普通股 2,478,400 谢国继 2,437,471 人民币普通股 2,437,471 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 第一名无限售流通股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司与公司第一大股东北京宇驰瑞 德投资有限公司之间属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。中信建投 基金－民生银行－国民信托－国民信托丰盈 5 号集合资金信托计划与中信建投基金 －民生银行－国民信托－国民信托丰盈 6 号集合资金信托计划同属于中信建投基 金。除上述外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务情况说明（如有）（参见注 4） 谢国继共持有公司股份 2,437,471 股，其中，直接持股 1,007,200 股；通过国信证券 股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 1,430,271 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 北京宇驰瑞德投资有限公 司 韦荣喆 2015 年 03 月 12 日 91110111330354418M 投资、投资管理、投资 咨询。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关 系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 韦振宇 本人 中华人民共和国 否 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 主要职业及职务 2011 年 1 月至今，任北京神州情文化有限公司执行董事、总经理；2013 年 1 月至今， 任北京鼎九信息工程研究院有限公司任董事；2014 年 11 月至 2015 年 6 月，任深圳 德泽世家科技投资有限公司执行董事；2014 年 12 月至 2014 年 12 月，任蓝鼎实业（湖 北）有限公司执行董事、经理；2015 年 3 月至 2017 年 5 月，任北京宇驰瑞德投资有 限公司执行董事、经理；2015 年 11 月至 2016 年 12 月，任中国软实力科技集团有限 公司董事会主席；2014 年 12 月至 2018 年 3 月，任高升控股股份有限公司董事长； 2014 年 12 月至今，任高升控股股份有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市 公司情况 韦振宇先生曾经持有中国软实力科技集团有限公司（股票代码为 00139.hk，现在更名 为中达集团控股有限公司）215,000 万股股份，占其总股本的 16.91%，为该公司第一 大股东，该公司为香港联合交易所上市的公司。2018 年 3 月 12 日，韦振宇先生出售 了其持有中国软实力科技集团有限公司 200,000 万股，至此，韦振宇先生不再控股中 国软实力科技集团有限公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活 动 蓝鼎实业（湖北）有限公司 韦荣喆 1989 年 08 月 16 15588.40 万元 纺织品、建筑装饰材料、 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 日 机械设备生产、销售；自 营进出口业务；企业形象 策划，公关策划。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条之规定，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违 法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的， 上市公司大股东不得减持股份。 公司 2018 年 9 月 27 日收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》 等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。 鉴于上述情形，公司控股股东和持股 5%以上股东减持股份将受到限制。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年 龄 任期起始 日期 任期终 止日期 期初 持股 数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 李耀 董事 长、董 事 现任 男 57 2018 年 03 月 01 日 2021 年 02 月 28 日 原总经 理 离任 男 57 2018 年 03 月 01 日 2018 年 12 月 10 日 陈国欣 独立董 事 现任 男 64 2014 年 12 月 29 日 2021 年 02 月 28 日 10,00 0 0 0 10,000 20,000 雷达 独立董 事 现任 男 57 2014 年 12 月 29 日 2021 年 02 月 28 日 9,600 0 0 9,600 19,200 赵亮 独立董 事 现任 男 49 2015 年 11 月 23 日 2021 年 02 月 28 日 田迎春 独立董 事 现任 男 64 2016 年 04 月 08 日 2021 年 02 月 28 日 韦振宇 董事 现任 男 35 2014 年 12 月 29 日 2021 年 02 月 28 日 200,0 00 0 0 200,00 0 400,00 0 原董事 长 离任 男 35 2014 年 12 月 29 日 2018 年 03 月 01 日 张一文 董事、 财务总 监、董 事会秘 书（代） 现任 女 52 2018 年 03 月 01 日 2021 年 02 月 28 日 孙鹏 董事 现任 男 34 2018 年 03 月 01 日 2021 年 02 月 28 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 日 袁佳宁 董事、 副总经 理 现任 男 45 2018 年 03 月 01 日 2021 年 02 月 28 日 16,59 8,569 0 0 16,598, 569 33,197, 138 许磊 董事、 副总经 理 现任 男 39 2015 年 11 月 08 日 2021 年 02 月 28 日 7,990, 654 0 0 7,990,6 54 15,981, 308 董红 董事 现任 女 44 2015 年 11 月 08 日 2021 年 02 月 28 日 原财务 总监 离任 女 44 2015 年 11 月 08 日 2018 年 03 月 01 日 董炫辰 监事会 主席、 监事 现任 男 37 2014 年 12 月 29 日 2021 年 04 月 12 日 17,90 0 0 0 17,900 35,800 顾珺 职工监 事 现任 女 34 2018 年 04 月 13 日 2021 年 04 月 12 日 胡鹏 监事 现任 男 37 2018 年 04 月 13 日 2021 年 04 月 12 日 魏江 总经理 现任 男 46 2018 年 12 月 12 日 2021 年 02 月 28 日 彭顺义 副总经 理 现任 男 55 2018 年 12 月 12 日 2021 年 02 月 28 日 蒲炜 副总经 理 现任 男 41 2015 年 11 月 08 日 2021 年 02 月 28 日 150,0 00 0 0 150,00 0 300,00 0 唐文 副总经 理、首 席技术 官 现任 男 39 2015 年 11 月 08 日 2021 年 02 月 28 日 于平 原董 事、总 经理 离任 男 46 2015 年 11 月 08 日 2018 年 03 月 01 日 45,02 7,336 0 0 45,027, 336 90,054, 672 张晓平 原董事 离任 男 65 2016 年 12 月 29 日 2018 年 03 月 01 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 日 杨志武 原董事 离任 男 62 2016 年 12 月 29 日 2018 年 03 月 01 日 袁东风 原董事 离任 男 56 2017 年 03 月 21 日 2018 年 03 月 01 日 翁远 原监事 会主席 离任 男 42 2015 年 11 月 23 日 2018 年 04 月 13 日 45,02 7,336 0 0 45,027, 336 90,054, 672 姚远 原监事 离任 男 35 2015 年 12 月 09 日 2018 年 04 月 13 日 左风 原常务 副总经 理 离任 男 60 2017 年 06 月 19 日 2019 年 01 月 17 日 张驰 原副总 经理、 首席投 资官 离任 男 37 2015 年 07 月 01 日 2019 年 01 月 17 日 170,0 00 0 0 170,00 0 340,00 0 张继红 原董事 会秘书 离任 男 44 2008 年 11 月 18 日 2018 年 03 月 01 日 68,55 2 0 0 68,552 137,10 4 杜琳琳 原董事 会秘 书、投 融资总 监 离任 女 29 2018 年 03 月 22 日 2018 年 04 月 16 日 30,00 0 0 0 30,000 60,000 胡振勇 原副总 经理 离任 男 40 2018 年 03 月 22 日 2018 年 07 月 20 日 鄢涛 原副总 经理 离任 男 39 2015 年 11 月 08 日 2018 年 03 月 01 日 119,9 00 119,900 239,80 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 115,4 19,84 7 0 0 115,419 ,847 230,83 9,694 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 韦振宇 原董事长 任期满离任 2018 年 03 月 01 日 任期届满不再担任公司董事长职务 张晓平 原董事 任期满离任 2018 年 03 月 01 日 任期届满不再担任公司董事职务 杨志武 原董事 任期满离任 2018 年 03 月 01 日 任期届满不再担任公司董事职务 袁东风 原董事 任期满离任 2018 年 03 月 01 日 任期届满不再担任公司董事职务 翁远 原监事会主席 任期满离任 2018 年 03 月 01 日 任期届满不再担任公司监事会主席职务 姚远 原监事 任期满离任 2018 年 03 月 01 日 任期届满不再担任公司监事职务 李耀 原总经理 解聘 2018 年 12 月 10 日 因个人原因辞去公司总经理职务 于平 原总经理 解聘 2018 年 03 月 01 日 因个人原因辞去公司总经理职务 左风 原常务副总经 理 解聘 2019 年 01 月 17 日 因个人原因辞去公司常务副总经理职务 张驰 原副总经理、 首席投资官 解聘 2019 年 01 月 17 日 因个人原因辞去公司副总经理、首席投资官职务 董红 原财务总监 任期满离任 2018 年 03 月 01 日 任期届满不再担任公司财务总监职务 张继红 原董事会秘书 任期满离任 2018 年 03 月 01 日 任期届满不再担任公司董事会秘书职务 杜琳琳 原董事会秘 书、投融资总 监 解聘 2018 年 04 月 16 日 因个人原因辞去公司董事会秘书、投融资总监职务 胡振勇 原副总经理 解聘 2018 年 03 月 01 日 因个人原因辞去公司副总经理职务 鄢涛 原副总经理 解聘 2018 年 03 月 01 日 因个人原因辞去公司副总经理职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 李耀，男，1962年11月出生，工商管理硕士。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 2000年12月至2008年9月，任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司副总经理；2008年9月至2013年10月，任北京华蝶嘉 艺文化传媒有限公司执行董事、总经理；2013年10月至2017年12月，任北京文化硅谷资产运营集团有限公司执行董事、总经 理；2017年4月至2017年12月，任沈阳万润新城置业有限公司执行董事、总经理。2018年3月1日至2018年12月10日，任高升 控股股份有限公司总经理；2018年3月1日至今，任高升控股股份有限公司董事长、董事。 陈国欣，男，1955年10月出生，会计学硕士，教授。 曾先后在南开大学经济学院会计学系和南开大学商学院财务管理系任教，现为南开大学资产评估（MV)中心主任、南开 大学滨海研究院高级顾问，全国审计资格考试委员会委员，天津市政治财务金融咨询专家，天津市会计学会理事，天津大学 会计与财务管理系兼职教授，中德应用技术大学兼职教授及学科带头人，安徽安德利百货股份有限公司独立董事，高升控股 股份有限公司独立董事。 雷达，男，1962年5月出生，经济学博士，中共党员，教授。历任中国人民大学国际经济系副主任、主任、经济学院副 院长。 现为中国人民大学国际经济系教授、博士生导师，中国世界经济学会副会长，中国国际经济合作学会常务理事，南开大 学国际经济研究所学术委员，深圳华控赛格股份有限公司独立董事，家家悦集团股份有限公司独立董事，高升控股股份有限 公司独立董事；2015年7月6日至2018年7月5日任西部超导材料科技股份有限公司独立董事。 赵亮，男，1970年出生，北京大学学士 1997年至2000年，任IBM公司高级技术经理；2002年至2007年，任微软公司高级技术经理；2007年至2010年任，任土豆 网CTO；2010年至2011年，任酷6网CTO；2012年至今，任北京爱摄汇网络科技有限公司CEO；2016年8月至今，任北京函数 空间科技有限公司CEO；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司独立董事。 田迎春，男，1955年出生，复旦大学中国文学专业毕业，本科学历。 1998年至2001年，任上海证券报记者、发行公司总经理；2001年至2002年，任人民日报社事业发展部重大项目办主任助 理、中国华闻投资控股有限公司媒体事业部负责人；2002年10月至2015年2月，任证券时报社常务副社长。2018年5月至2019 年1月任湖南宇晶机器股份有限公司独立董事；2016年4月至今，任高升控股股份有限公司独立董事。 韦振宇，男，1984年10月出生，美国加利福利亚州立理工大学学士学位，南开大学商学院EMBA硕士学位。 2011年1月至今，任北京神州情文化有限公司执行董事、总经理；2013年1月至今，任北京鼎九信息工程研究院有限公司 任董事；2014年11月至2018年4月，任深圳德泽世家科技投资有限公司执行董事；2014年12月至2014年12月，任蓝鼎实业（湖 北）有限公司执行董事、经理；2015年3月至2017年5月，任北京宇驰瑞德投资有限公司执行董事、经理；2015年11月至2016 年12月，任中国软实力科技集团有限公司董事会主席；2014年12月至2018年3月，任高升控股股份有限公司董事长；2014年 12月至今，任高升控股股份有限公司董事。 张一文，女，1967年2月出生，EMBA硕士学位。 2000年2月至2008年10月，任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司财务总监；2008年10月至2017年12月，任北京瑞鑫 安泰创业投资中心（有限合伙）财务总监；2013年1月至2017年12月，任北京文化硅谷资产运营集团有限公司财务总监；2018 年3月至今，任高升控股股份有限公司董事、财务总监；2018年4月至今，任高升控股股份有限公司代理董事会秘书。 孙鹏，男，1985年11月出生，工学学士学位。 2008年7月至2010年10月，任北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司行政经理；2010年10月至2014年11月，任北京瑞鑫 安泰创业投资中心（有限合伙）行政经理；2014年12月至2018年2月，任蓝鼎实业（湖北）有限公司执行董事兼总经理；2017 年5月至2018年2月，任北京宇驰瑞德投资有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至今，任浙江宇睿鑫通投资有限公司执行 董事兼总经理；2018年3月至今，任高升控股股份有限公司董事。 许磊，男，1980年出生，大学本科。 2008年至今，任吉林省高升科技有限公司董事、副总经理；2011年7月至2013年4月，任杭州远石科技有限公司执行董事 兼总经理；2013年4月至今，任杭州远石科技有限公司董事；2014年10月至今，任上海魔芋网络科技有限公司监事；2015年 11月至今，任高升控股股份有限公司董事、副总经理；2016年8月至今，任上海高升数据系统有限公司监事；2018年1月至今， 任杭州高升云智科技有限公司执行董事兼总经理。 董红，女，1975年出生，会计学硕士。 2004年至2011年4月，任上海东方宽频传播有限公司副总经理、财务总监；2011年5月至2015年4月，任银视通信息技术 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 有限公司副总经理兼财务总监；2015年4月至今，任上海魔芋网络科技有限公司董事；2015年11月至2018年3月，任高升控股 股份有限公司财务总监；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司董事；2016年8月至今，任上海高升数据系统有限公司 执行董事。 袁佳宁，男，1974年出生，工学硕士。 2011年至今，任上海游驰网络技术有限公司总裁；2015年11月至今，任上海游驰网络技术有限公司执行董事兼法定代表 人；2015年9月至今，任上海莹悦网络科技有限公司总裁；2018年3月至今，任高升控股股份有限公司董事。 董炫辰，男，1982年3月出生，加拿大Brock University视觉艺术学士学位，南开大学EMBA硕士学位。 2008年至2009年5月任北京瑞鑫安泰创业投资中心企宣主管。2009年5月至2010年5月任阿尼迈影视有限公司市场部经理。 2010年5月至2012年9月任北京瑞鑫安泰文化产业有限公司项目经理、董事长助理。2014年12月至今，任高升控股股份有限公 司监事；2018年4月至今任高升控股股份有限公司监事会主席。 顾珺，女，1985年2月出生。南京大学人力资源管理学士。 2012年3月至2016年3月在上海二六三通信有限公司任行政人事主管；2016年3月至今在上海游驰网络技术有限公司总裁 助理兼人力资源总经理；2018年4月至今任高升控股股份有限公司监事。 胡鹏，男，1982年1月出生。南开大学EMBA、硕士学位。 2008年3月至2012年2月在天津泰达建设集团有限公司北京分公司任土地开发高级专员；2012年2月至2017年1月在北京文 化硅谷资产运营集团有限公司任财务资金经理；2018年2018年4月至今任高升控股股份有限公司监事。 魏江，男，1973年6月出生，本科学历。 2000年7月至2003年12月任中国网通控股山西分公司技术部经理、运维部经理、分公司副总经理；2004年1月至2008年12 月任中国网络通信有限公司山西省分公司宽带内容应用中心高级业务经理；2009年1月至2014年7月任中国联合网络通信有限 公司山西省分公司家庭客户部、集团客户事业部高级业务经理、系统集成中心副总经理；2014年8月至2017年12月任中国联 合网络通信有限公司山西省分公司云数据中心总经理；2018年1月至8月任中国联合网络通信有限公司山西省分公司信息安全 部总经理；2018年12月至今任高升控股股份有限公司总经理。 彭顺义，男，1964年8月出生，本科学历。 1991年3月至1999年7月任北京市公路局高速公路管理处管理所主任；1999年7月至2000年9月任首发集团京津唐分公司经 理助理；2001年1月至2003年11月任华北高速公路股份有限公司综合部副经理；2004年9月至2006年7月任首发集团开发部副 经理；2007年1月至2018年1月任北京首发投资控股有限公司副经理、经理、董事长；2011年5月至2018年1月任北京首发投资 控股有限公司董事长；2011年6月至2018年1月任华北高速公路股份有限公司董事；2018年7月30日至今任长治长高智汇私募 股权基金管理有限公司董事长、法定代表人；2018年12月至今任高升控股股份有限公司副总经理。 蒲炜，男，1978年出生，大学专科。 2007年至2013年10月，任北京基调网络系统有限公司总经理；2013年12月至今，任吉林省高升科技有限公司总经理；2015 年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 唐文，男，1980年出生，大学本科。 2010年4月至2011年8月，任盛大网络有限公司技术经理、资深研究员；2011年8月至2014年8月，任百度（中国）有限公 司技术经理、架构师；2014年8月至今，任吉林省高升科技有限公司副总经理；2015年11月至今，任高升控股股份有限公司 副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 韦振宇 深圳德泽世家科技投资有限公司 执行董事、 总经理 2014 年 11 月 17 日 2018 年 04 月 25 日 否 孙鹏 北京宇驰瑞德投资有限公司 执行董事、 2017 年 05 月 2018 年 02 月 是 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 总经理 08 日 28 日 孙鹏 蓝鼎实业（湖北）有限公司 执行董事、 总经理 2015 年 12 月 28 日 2018 年 02 月 28 日 否 在股东单位 任职情况的 说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 韦振宇 北京华宇云联科技有限公司 执行董事、 总经理 2017 年 08 月 03 日 否 韦振宇 北京瑞鑫安泰文化产业有限公司 董事长、总 经理 2010 年 05 月 21 日 否 韦振宇 北京神州情文化有限公司 执行董事、 总经理 2011 年 01 月 05 日 否 韦振宇 北京华宇昕宸管理咨询有限公司 执行董事、 总经理 2014 年 08 月 07 日 否 韦振宇 北京鼎九信息工程研究院有限公司 董事 2013 年 08 月 30 日 否 孙鹏 北京华宇云联科技有限公司 监事 2017 年 08 月 03 日 否 孙鹏 浙江宇睿鑫通投资有限公司 执行董事、 总经理 2015 年 11 月 19 日 否 孙鹏 北京贝智博睿科技有限公司 监事 2017 年 03 月 16 日 否 许磊 吉林省高升科技有限公司 董事、副总 经理 2008 年 03 月 19 日 否 许磊 杭州远石科技有限公司 董事 2013 年 04 月 19 日 否 许磊 上海魔芋网络科技有限公司 监事 2014 年 10 月 31 日 否 许磊 上海高升数据系统有限公司 监事 2016 年 08 月 22 日 否 许磊 杭州高升云智科技有限公司 执行董事、 总经理 2018 年 01 月 01 日 否 董红 上海高升数据系统有限公司 法定代表 人 2015 年 04 月 01 日 是 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 董红 上海魔芋网络科技有限公司 董事 2015 年 04 月 01 日 否 雷达 深圳华控赛格股份有限公司 独立董事 2013 年 04 月 08 日 是 雷达 家家悦集团股份有限公司 独立董事 2016 年 05 月 16 日 是 雷达 西部超导材料科技股份有限公司 独立董事 2015 年 07 月 06 日 2018 年 07 月 05 日 是 陈国欣 安徽安德利百货股份有限公司 独立董事 2018 年 05 月 09 日 是 赵亮 北京函数空间科技有限公司 CEO 2016 年 08 月 01 日 是 赵亮 北京爱摄汇网络科技有限公司 CEO 2012 年 01 月 01 日 是 田迎春 湖南宇晶机器股份有限公司 独立董事 2018 年 05 月 28 日 2019 年 01 月 18 日 是 田迎春 手击影像科技（深圳）有限公司 董事 2017 年 06 月 01 日 否 顾珺 上海游驰网络技术有限公司 总裁助理、 人力资源 总监 2018 年 04 月 13 日 是 胡鹏 北京瑞鑫安泰文化产业有限公司 财务经理 2017 年 01 月 01 日 2019 年 02 月 01 日 是 彭顺义 长治长高智汇私募股权投资基金管理有 限责任公司 董事长 2018 年 07 月 30 日 否 蒲炜 吉林省高升科技有限公司 总经理 2013 年 12 月 01 日 否 唐文 吉林省高升科技有限公司 副总经理 2014 年 08 月 11 日 否 在其他单位 任职情况的 说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 2018年11月23日，深圳证券交易所发布了《关于对高升控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，并作出 如下处分决定： 1、给予公司实际控制人、董事、时任董事长韦振宇，现任董事长、时任总经理李耀，现任董事孙鹏，现任董事、财务 总监兼董事会秘书张一文公开谴责处分； 2、给予公司现任董事董红、现任董事许磊、现任董事兼副总经理袁佳宁、时任董事兼总经理于平、时任董事张晓平、 时任董事杨志武、时任董事袁东风、现任监事董炫辰、现任监事胡鹏、现任监事顾珺通报批评处分。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司独立董事津贴和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营情况以及同行业其他上市公司的水平， 并经公司董事会或股东大会审议后执行。本公司依据上述规定和程序，决定独立董事及高级管理人员的薪酬并支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 李耀 董事长 男 57 现任 0 否 陈国欣 独立董事 男 64 现任 23.81 否 雷达 独立董事 男 57 现任 23.81 否 赵亮 独立董事 男 49 现任 23.81 否 田迎春 独立董事 男 64 现任 23.81 否 韦振宇 董事 男 35 现任 0 否 张一文 董事、财务总 监、董事会秘 书（代） 女 52 现任 110 否 孙鹏 董事 男 34 现任 0 否 袁佳宁 董事、副总经 理 男 45 现任 109.37 否 许磊 董事、副总经 理 男 39 现任 118.48 否 董红 董事 女 44 现任 0 否 董炫辰 监事会主席 男 37 现任 0 否 顾珺 监事 女 34 现任 0 否 胡鹏 监事 男 37 现任 0 否 魏江 总经理 男 46 现任 9.12 否 彭顺义 副总经理 男 55 现任 8.05 否 蒲炜 副总经理 男 41 现任 119.5 否 唐文 副总经理、首 席技术官 男 39 现任 118.24 否 韦振宇 原董事长 男 35 离任 0 否 于平 原董事、总经 理 男 46 离任 10.23 否 张晓平 原董事 男 65 离任 0 否 杨志武 原董事 男 62 离任 0 否 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 袁东风 原董事 男 56 离任 0 否 翁远 原监事会主席 男 42 离任 0 否 姚远 原监事 男 35 离任 0 否 李耀 原总经理 男 57 离任 124.15 否 左风 原常务副总经 理 男 60 离任 134.81 否 张驰 原副总经理、 首席投资官 男 37 离任 118.7 否 董红 原财务总监 女 44 离任 12.89 否 张继红 原董事会秘书 男 44 离任 7.06 否 杜琳琳 原董事会秘 书、投融资总 监 女 29 离任 8.92 否 胡振勇 原副总经理 男 40 离任 79.95 否 鄢涛 原副总经理 男 39 离任 10.66 否 合计 -- -- -- -- 1,195.37 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 34 主要子公司在职员工的数量（人） 866 在职员工的数量合计（人） 900 当期领取薪酬员工总人数（人） 900 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 455 销售人员 56 技术人员 259 财务人员 29 行政人员 40 其他 61 合计 900 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 3 硕士 62 本科 473 大专 304 大专以下 58 合计 900 2、薪酬政策 为向公司员工提供公平的待遇、均等的机会，促进公司及员工的发展与成长，公司薪酬政策具体如下： （1）新雇佣的员工，公司根据学历、工作经验、工作能力等综合评定后确认薪资等级。试用期间薪资为转正后的80%， 可通过部门考核提前转正； （2）薪资由基本工资、津贴补助、年终奖等其他收入组成； （3）员工请假、休假期间的工资计算依照公司制定《考勤与休假管理制度》； （4）工资正常支付日为次月10日； （5）个人所得税、社会保险费、住房公积金等个人部分的费用每月应从工资中扣除； （6）调薪：综合公司上一年的业绩情况，人力资源启动调薪计划及方案，部门负责人结合考核进行综合评定，待领导 审计通过后执行。员工的调薪及年底奖金与考核相挂钩。 （7）薪酬保密协议，任何员工泄露薪酬严重者将受到开除的处理。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 3、培训计划 为加强对培训教育工作的管理，提高培训工作的计划性、针对性和有效性，使培训工作能够有效地促进公司战略目标的 达成，公司按照内控要求并结合实际情况搭建培训体系，建立相关制度。 （1）人力资源部收集员工年度培训需求调查，汇总分析后与各部门负责人沟通，作为年度培训计划的参考。 （2）结合现有的职能定位，企业发展目标和员工培训需求调查，各部门积极配合与支持下，由人力资源部下发年度培 训计划通知，对公司培训工作做整体安排。 （3）以内部培训为重点，内训与外训相结合的原则。人力资源部根据公司年度培训计划负责具体组织实施，包括培训 教材的编制或选择、培训讲师的选择、培训场地和设备的准备等。培训形式主要包括讲授法，教练辅导，案例分析法和网络 培训法。培训内容主要包括新人入职培训（岗位职责，企业概况，规章制度，员工手册，商务礼仪等），中层管理者领导力 培训和针对全员的职业素质、能力提升培训（企业文化，时间与情绪管理，高效沟通）。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善 公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大 会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监 事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出。报告期内，因公司实际控制人韦振宇、董事长李耀违规使 用公司印章，致使公司存在控股股东占用公司资金的现象及公司为控股股东及其关联方违规提供担保、共同借款的行为。 报告期内，公司对大股东及其关联方的关联交易及关联资金往来情况进行了检查，对以经营性资金占用代替非经营性资 金占用、为大股东及其关联方提供担保、垫付费用、“期间占用，期末返回”以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司 资金等问题进行了检查。同时，公司对与大股东及其关联方的合同、以及印章使用情况进行了逐项检查，排查公司违规对外 担保和共同借款等行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。董事会目前人数11人，其中独立董事4人，人数和人 员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会， 为董事会的决策提供专业意见与参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作， 以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司4名独立董事在工作中 保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 4、关于监事与监事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序选举监事。目前，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事， 符合法律、法规的要求；公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求，勤勉、尽责地履行自己的职责， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行责职的合法、合规性进行有效监督，维护 了公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司信息披露工作严格按照监管部门的要求，公司认真执行《信息披露事务管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》 和《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，强化公司治理的信息披露，依法认真履行信息披露义务。公司 通过投资者热线、投资者关系互动平台等方式，与投资者进行良好的互动与交流，及时认真回复投资者的有关咨询和问题。 公司指定《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真实、准 确、完整、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，加强各方面的沟通与交流， 实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 √ 是 □ 否 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异的具体情况及原因说明 公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次 私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保，担 保总额为235,161.42万元，截至本报告披露日的本息余额为176,736.97万元。 公司将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清 偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完 善财务管理、印章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运 作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，与控股 股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立性：公司具有独立的产、供、销业务体系，具有独立的生产经营场所，能够独立制定、执行和完成生产经 营目标，具有独立面向市场的经营能力，与控股股东之间无同业竞争，不受控股股东及其他关联方的控制和影响，不存在对 股控股股东及其他关联方的依赖。 2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的产生严格依据法定 程序执行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会权限做出人事任免之情形。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬， 未在控股股东及其他股东控制的其他企业中担任职务，亦未在上述单位领取报酬；也没有在与本公司业务相同或相似、或存 在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、资产独立性：公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备和房产，资产完整，不存在与控股 股东共用生产经营场所及土地使用权、房屋所有权之情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资产之情形。 4、机构独立性：公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制衡机制，形成了有 效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定 了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在受控股股东及其他关联 方干预之情形。 5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立管理公司财务档案，能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。公司及子公司均为独立核算主体， 独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户之情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 49.52% 2018 年 02 月 01 日 2018 年 02 月 02 日 （http://www.c ） 《2018 年第一 次临时股东大 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 会决议公告》 （2018-11 号） 2018 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 52.33% 2018 年 03 月 01 日 2018 年 03 月 02 日 （http://www.c ） 《2018 年第二 次临时股东大 会决议公告》 （2018-24 号） / 2017 年度股东大 会 年度股东大会 62.49% 2018 年 04 月 13 日 2018 年 04 月 14 日 （http://www.c ） 《2017 年度股 东大会决议公 告》（2018-51 号） 2018 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 31.57% 2018 年 06 月 27 日 2018 年 06 月 28 日 （http://www.c ） 《2018 年第三 次临时股东大 会决议公告》 （2018-68 号） 2018 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 29.84% 2018 年 10 月 11 日 2018 年 10 月 12 日 （http://www.c ） 《2018 年第四 次临时股东大 会决议公告》 （2018-101 号） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 陈国欣 25 2 23 0 0 否 2 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 雷达 25 3 22 0 0 否 2 田迎春 25 3 20 2 0 否 2 赵亮 25 4 21 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容 陈国欣、雷达、田 迎春、赵亮 关于对深交所关注函（公司 部关注函[2018]第 160 号）回 复的独立意见 1、公司已发生四项重大违规行为：(1)公司大股东股份被冻结，未履行 公告义务；(2)公司主要账户被冻结，未履行公告义务；(3)公司对外所有 担保未履行审批程序和公告义务；(4)大股东挪用公司资金。2、在本次 现场核查之前，由于大股东方和管理层部分人员有意的私自操作、有意 的信息隐瞒，独立董事对上述违规行为完全不知情。3、以上相关行为均 为违规操作，并且应当对外披露，但由于大股东方和管理层部分人员的 有意隐瞒，以上事情均未通知并经过董事会和股东大会的审批流程，也 未进行合规披露。4、我们作为公司独立董事，在现场履职以及与管理层 日常沟通问询中，一直关心公司的经营和财务情况，但是知晓公司违规 行为的部分管理层人员并未把实际违规情况以任何形式告知独立董事。 5、独立董事要求董事会对此次违规进行严肃问责，出台明确的处理意见。 6、独立董事要求大股东和管理层严格执行公司治理流程和信息披露要 求，加强内审的有效性。 陈国欣、雷达、田 迎春、赵亮 关于资金占用事项的进展公 告（2018-91 号） 1、鉴于公司实际控制人无法按承诺时间归还所占用的上市公司资金，并 且无法给出令人信服的理由，独立董事无法相信公司实际控制人又一次 作出的承诺。提醒中小股东注意投资风险。2、独立董事再次强烈谴责公 司实际控制人违规占用上市公司资金，损害中小股东利益的行为。独立 董事要求监管部门启动相关程序，督促公司实际控制人尽快归还占用的 上市公司资金。3、强烈谴责占用上市公司资金的实际操作人董事长兼总 经理李耀和董事、财务总监兼董秘张一文的这种非法行为。要求监管部 门立案稽查，追究其法律责任。 陈国欣、雷达、田 迎春、赵亮 关于公司控股股东及其他关 联方占用公司资金情况和公 司对外担保情况的专项说明 及独立意见 1、本公司实际控制人、第八届董事会董事长韦振宇，第九届董事会董事 长李耀在未合规履行上市公司公章使用流程的情况下，公司作为共同借 款人或担保人为实际控制人关联方提供了总额共计 31,500 万元的担保。 截至本半年度报告披露日，尚未解除违规担保余额 7,320.50 万元。我们 对此谴责，并要求韦振宇、李耀尽快解除上述违规担保事项，请广大投 资者注意投资风险。2、2018 年 4 月，经公司财务总监张一文申请，由 公司董事长李耀批准，将公司在中信银行北京海淀支行账户（账号： 8110701014100621508）中的存款 1.82 亿元分别转入北京顺日兴国际贸 易有限公司（以下简称“顺日兴”）89,999,998.00 元以及深圳市龙明源贸 易有限公司（以下简称“龙明源”）9,200 万元用于还付实际控制人关联 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 方欠款。2018 年 6 月 30 日，由北京怡然歆商贸有限公司（以下简称“怡 然歆”）向公司转款 1.81 亿元。2018 年 7 月 1 日，经公司财务总监张一 文申请，由公司董事长李耀批准，将 1.81 亿元转回怡然歆。截至本半年 度报告披露日，本公司资金仍被实际控制人违规占用，计 1.82 亿元。我 们对此谴责，要求李耀、张一文及实际控制人韦振宇迅速归还公司资金， 请广大投资者注意投资风险。3、因实际控制人关联方未能及时清偿借款， 导致公司被司法裁定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生 产经营。公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务，由此可能对公司 的财务状况造成较大影响，影响了公司及中小股东的利益，请广大投资 者注意投资风险。 陈国欣、雷达 关于对外担保及资金占用的 进展公告（2018-99 号） 对完整性不能保证。 田迎春、赵亮 关于对外担保及资金占用的 进展公告（2018-99 号） 鉴于大股东一贯不诚信，无法保证本次公告的完整性，提示中小股民在 本次公告内容外可能仍然有大股东刻意隐瞒的违规担保事项，注意投资 风险。 陈国欣、雷达、田 迎春、赵亮 关于对深交所关注函（2018） 第 212 号的回复说明 公司于 2018 年 9 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议，审议对外担 保及资金占用的进展情况，并于次日在公司指定的信息披露媒体上刊登 了《第九届董事会第十四次会议决议公告》及相关公告。作为公司独立 董事，我们四人对上述议案投了弃权票，原因如下：1、大股东即实际控 制人多次非法使用公司公章为其借款违规担保，或将上市公司列为其共 同借款人，由此引发诉讼以至侵占上市公司资金。我们作为独立董事， 曾在上述问题初步暴露时在公司现场进行了尽职调查。当时大股东公开 保证违规担保行为只有三起，并会处理好相关诉讼，但其后此类行为又 暴露出多起，大股东在非法占用上市公司资金问题被发现后明确承诺于 2018 年 8 月 24 日前归还资金，但迟迟不兑现承诺。2、2018 年 9 月 28 日，我们认真审阅了第九届董事会第十四次会议审议的内容，并仔细核 查了公司董秘办提供的公司相关合同、收付款银行凭证、法院诉讼文书 及其他相关文件，我们对公告内容中所陈述的大股东违法违规行为的真 实性和准确性予以认可。3、因大股东没有按照法定程序提供涉及到危害 上市公司利益的相关合同协议等文件，我们无法获知这方面完整的信息， 即使委托专业机构核查，公司大股东拒绝配合，也不可能得到完整的信 息，所以我们对其相关违规行为的完整性持保留意见，并向投资者提示 了相关风险，在本次公告内容之外可能仍然存在大股东刻意隐瞒的违规 担保事项，敬请广大投资者注意投资风险。 陈国欣、雷达、田 迎春、赵亮 关于公司签订《解除合同协 议书之补充协议》的独立意 见 公司于 2018 年 10 月 24 日召开了第九届董事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于收购科云数据、科云置业 100%股权的议案》，并与中电智 云控股有限公司（以下简称“中电智云”）签订了《资产购买框架协议》 （以下简称“框架协议”）。2018 年 11 月 16 日，公司第九届董事会第十 八次会议审议通过了《关于终止收购科云数据、科云置业 100%股权的 议案》，并与中电智云签订了《解除合同协议书》，同意终止本次收购资 产的交易。在上述期间，公司董事长李耀、财务总监张一文在我们毫不 知情的情况下，向中电智云支付了 3,000 万元的交易保证金，且未及时 履行信息披露义务。为维护公司利益、追回资金，我们同意签订《解除 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 合同协议书之补充协议》 （以下简称“《补充协议》”），并要求董事长李耀、 财务总监张一文督促中电智云严格按照《补充协议》的约定在 2018 年 12 月 31 日之前归还 3,000 万元保证金。同时，我们对董事长李耀、财务 总监张一文的上述违规行为进行谴责，请广大投资者注意投资风险。 陈国欣、雷达、田 迎春、赵亮 关于回复深交所关注函（公 司部关注函[2018]第 218 号） 的独立意见 公司于 2018 年 10 月 24 日与交易对方签署《资产购买框架协议》，根据 董事会纪要，仅为立项通过。为维护上市公司利益，公司在《资产购买 框架协议》中与交易对方特别约定，将按照资产评估结果结合标的的实 际情况与交易对手方签订业绩补偿协议，进一步确保上市公司的投资收 益。2018 年 11 月 16 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关 于终止收购科云数据、科云置业 100%股权的议案》，并与中电智云签订 了《解除合同协议书》，同意终止本次收购资产的交易。在上述期间，公 司董事长李耀、财务总监张一文在我们毫不知情的情况下，向中电智云 支付了 3,000 万元的交易保证金，且未及时履行信息披露义务。为维护 公司利益、追回资金，我们同意签订《解除合同协议书之补充协议》（以 下简称“《补充协议》”），并要求董事长李耀、财务总监张一文督促中电 智云严格按照《补充协议》的约定在 2018 年 12 月 31 日之前归还 3,000 万元保证金。同时，我们对董事长李耀、财务总监张一文的上述违规行 为进行谴责，请广大投资者注意投资风险。 独立董事对公司 有关事项提出异 议的说明 无 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 （1）督促归还交易定金 为维护公司利益、追回资金，独立董事陈国欣、雷达、田迎春、赵亮同意签订《解除合同协议书之补充协议》，并要求 董事长李耀、财务总监张一文督促中电智云严格按照《补充协议》的约定在2018年12月31日之前归还3,000万元保证金。 2018年11月29日，中电智云已将公司支付的3,000万元保证金退回公司指定的银行账户。经公司财务部确认，上述款项 已全额到账。至此，中电智云已在承诺期限内全额偿还公司向其支付的保证金。 （2）印章监管 独立董事要求大股东和管理层严格执行公司治理流程和信息披露要求，加强内审的有效性。 鉴于公司治理存在的问题，公司全面梳理了有关规章和制度，明确各层级的权限，确保授权、审核、审批的逐级进行， 加强重大信息的及时报送与沟通，完善监督机制、问责机制及处罚机制。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员召开了 “关于上市公司规范治理的专题培训会”，培训会特别邀请了专业合规咨询机构的培训老师，就《上市公司治理准则》的修 订及董监高合规持股方面的事项进行了详细、全面的培训与讲解。 为加强管理和使用印章合规使用，公司董事会制定《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》，对公司印章（公司公章、 合同章、董事会章、监事会章及财务章）及资金支付进行有效管理和严格监督。独立董事雷达、赵亮负责保管保险柜紧急钥 匙，同时对印章使用情况不定期进行现场检查。 （3）核查对外担保和资金占用 2018年12月10日，公司独立董事发出了《关于聘请外部审计机构核查关联方资金占用和对外担保说明》，考虑到公司存 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 在非经营性资金占用和违规担保、且可能在年底前仍无法完全解除等情形，为保证年度报告的真实、准确、完整，同时，保 障独立董事对资金占用和对外担保发表意见时有充足的证明材料和相关依据，为维护上市公司和中小股东的利益，独立董事 要求请公司协助聘请审计机构对资金占用和对外担保进行专项审计。公司于2019年1月8日聘请了中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）对资金占用和对外担保进行专项审计。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》及其他有 关规定，公司董事会下设的各专门委员会积极履行有关职责。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下： 1、董事会审计委员会履职情况 年报编制期间，各委员听取了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年年报审计工作的计划安排，并与年审会 计师进行了充分的沟通与交流，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计方法和程序是适当的，出具的审计报 告在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2018年的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 审计委员会审议并通过了《关于同意公司2018年年度报告审计计划的议案》、《关于同意公司2018年年度报告初审意见的 议案》、《关于总结会计师事务所从事公司2018年度审计工作的议案》、《关于提议聘请公司2019年度审计机构的议案》。 2、提名委员会 2018年度，提名委员会召开了1次会议，对公司高级管理人员候选人的个人简历和任职资格进行了审查，并提名公司总 经理、副总经理候选人。 3、薪酬与考核委员会履职情况 2018年度，薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司第九届董事会第二、第八次会议分别审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整高管人员薪酬的 议案》。 公司高级管理人员薪酬方案的制定与公司长期发展规划相结合，防止短期行为，促进公司的长期、稳定、健康发展。按 照工作岗位的内容等因素确定各个岗位基本工资标准，并保持公司高管薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。公司董事会薪酬 与考核委员会负责定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √ 是 □ 否 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现 2 个财务报告内部控制重 大缺陷。 缺陷：1）公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权 的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方 的融资提供担保。第九届董事会董事长、财务总监违反公司的资金管理办法私自以公司的资金偿还实际控制人关联方的 欠款。上述行为实际凌驾于内部控制之上，导致内部控制失效。2）公司公章使用未严格履行审批登记制度，存在未书 面详细记录印章外借用印事项，导致内部控制失效。 整改措施：公司将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保 的关联方尽快清偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司将认真落实内部控制 整改措施，进一步完善财务管理、印章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生， 保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现 1 个非财务报告内部控制 重大缺陷。 缺陷：被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管机构查处。自 2018 年 7 月，多次被媒体曝光公司涉诉情况，经公司 全面自查并向大股东核查后，公司披露了向大股东及其关联方违规提供担保和大股东及其关联方以共同借款方式形成的 非经营性资金占用。公司于 2018 年 9 月 27 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861 号），因公司 涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。 整改措施：在中国证监会调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作。同时，公司将督促接受违规担保的关 联方尽快清偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 27 日 内部控制评价报告全文披露索引 具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《公司 2018 年度内部控制评价报 告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 87.39% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 88.65% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 具有以下特征的缺陷，至少定性为重大 缺陷：①发现公司董事、监事及高级管 理人员存在的任何程度的舞弊；②已经 发现并报告给管理层的重大内部控制缺 陷在经过合理的时间后，并未加以改正； ③控制环境无效；④对企业经营目标的 实现产生重大影响，导致严重偏离预期 收益趋势的缺陷；⑤在关联交易控制方 面存在缺陷，导致关联交易总额超过股 一般缺陷：在控制活动过程中未严格 按照内部控制制度要求执行；受到省 级（含省级）以下政府部门处罚但未 对本公司定期报告披露造成负面影 响。重要缺陷：受到国家政府部门处 罚但未对本公司定期报告披露造成 负面影响。重大缺陷：对外正式披露 并对本公司定期报告披露造成负面 影响。有以下情况的直接视为非财务 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 东批准的关联交易额度；⑥外部审计发 现的重大错报不是由公司首先发现的； ⑦其他可能影响报表使用者正确判断的 缺陷。具有以下特征缺陷定性为重要缺 陷：①未依照公认会计准则选择和应用 会计政策；②未建立反舞弊程序和控制 措施；③对于非常规或者特殊交易的账 务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制；④对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、准确的目标。一般缺陷是指 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷。 报告内部控制可能存在重大缺陷：① 违反国家法律、法规情节较为严重； ②企业连年亏损，持续经营受到挑 战；③重要业务缺乏制度控制或制度 系统性失效；④因公司管理层决策失 误，导致并购重组失败，或新扩充下 属单位经营难以为继；⑤企业管理层 人员纷纷离开或关键岗位人员流失 严重；⑥被媒体频频曝光负面新闻， 并受到监管机构查处；⑦内部控制的 结果特别是重大或重要缺陷未得到 整改。 定量标准 确定错报指标 1 和 2，错报指标 1 是指潜 在错报金额合计除以被检查单位当期主 营业务收入与期末资产孰高值。错报指 标 2 指潜在错报金额合计除以公司当期 主营业务收入。其中，重大缺陷为错报 指标 2≥5％；重要缺陷为 1％≤错报指 标2＜5％；一般缺陷为错报指标1≥5‰， 且错报指标 2＜1％。 一般缺陷：直接财产损失金额 50 万 元（含 50 万元）~100 万元。重要缺 陷：直接财产损失金额 100 万元（含 100 万元）~300 万元。重大缺陷：直 接财产损失金额 300 万元及以上。 财务报告重大缺陷数量（个） 2 非财务报告重大缺陷数量（个） 1 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 高升控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了高升控股股份有限公司（以下 简称“高升控股公司”）2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实 施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内 部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、导致否定意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项 控制缺陷的组合。本次内部控制审计中，我们注意到高升控股公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷： （1）高升控股公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经高升控股公司股东大会、董事 会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及 其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。第九届董事会董事长、财务总监违反高升控股公司的资金管理办法私 自以公司的资金偿还实际控制人关联方的欠款。上述行为实际凌驾于内部控制之上，导致内部控制失效。 （2）高升控股公司公章使用未严格履行审批登记制度，存在未书面详细记录印章外借用印事项，导致内部控制失 效。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使高升控股公司内部控制失 去这一功能。 五、财务报告内部控制审计意见 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，高升控股公司未能按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日 期 2019 年 04 月 27 日 内部控制审计报告全文披露索 引 具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的众环审字（2019）011764 号《内部控制审 计报告》 内控审计报告意见类型 否定意见 非财务报告是否存在重大缺陷 是 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 是 □ 否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 1、导致否定意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制 缺陷的组合。本次内部控制审计中，我们注意到高升控股公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷： （1）高升控股公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经高升控股公司股东大会、董事会批 准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、 实际控制人之关联方的融资提供担保。第九届董事会董事长、财务总监违反高升控股公司的资金管理办法私自以公司的资金 偿还实际控制人关联方的欠款。上述行为实际凌驾于内部控制之上，导致内部控制失效。 （2）高升控股公司公章使用未严格履行审批登记制度，存在未书面详细记录印章外借用印事项，导致内部控制失效。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使高升控股公司内部控制失去这 一功能。 2、财务报告内部控制审计意见 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，高升控股公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 无法表示意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 25 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字（2019）011762 号 注册会计师姓名 范桂铭、方正 审计报告正文 高升控股股份有限公司全体股东： 一、无法表示意见 我们接受委托，审计高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母 公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报 表附注。 我们不对后附的高升控股公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们 无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。 二、形成无法表示意见的基础 1、对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性 如财务报表附注（十三）1（2）所述，高升控股公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经高 升控股公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名义作为共同借款人 或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保（以下统称“违规担保事项”）。 2018年9月至本报告出具日，高升控股公司多次对违规担保事项进行了补充披露。 高升控股公司已披露的违规担保事项数量多、金额巨大，并已涉及多起诉讼。本报告期，高升控股公司对违规担保事项 计提了预计损失62,024.24万元，计入营业外支出和预计负债。 上述违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，我们无法实施满意的审计程序确认高升控股公司对外担保 及关联交易的完整性，同时我们无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。因此我们无法确定 是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉 及的调整金额或内容。 2、收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权事项 2017年12月至2018年1月，高升控股公司与华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及深圳市君丰创业投资基金管理有限 公司-君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“深圳君丰”）签署了《发行股份及支付现金购买的资产协议》和《发行股份及 支付现金购买的资产协议之补充协议》，拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及深圳君丰（以下简称“交易对手”）通 过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，交易总对价为91,896.96万元。其中拟发行33,428,228股（后重组 期间高升控股公司资本公积转增股本后，发行股份数量调整为66,856,456股）支付交易总对价的55%；拟募集配套资金，以 现金支付交易总对价的45%，即41,353.48万元。现金对价应在华麒通信股东变更为高升控股公司的工商变更登记完成后4个 月内一次性支付。 本次发行股份购买资产的股份定价基准日为高升控股公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日（2017年12月12日）， 经与交易对方协商，以股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为股份定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.11元/股。根据高升控股公司2017年度权益分派情况，发行股份购买资 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 产的发行价格调整为7.56元/股。 2018年4月26日，中国证监会下发《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2018]757号），核准高升控股公司向刘凤琴等26个自然人发行股份购买资产，非公开发行募集配套资金不超 过45,383万元。批复自下发之日起12个月内有效。 2018年6月12日，交易对手将持有的华麒通信99.997%股权过户至高升控股公司名下，并办理了工商变更登记。 2018年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式将本次收购股份支付对价66,856,456股登记至刘凤琴 等26个自然人名下，正式列入高升控股公司的股东名册。 2018年11月19日，高升控股公司完成本次发行股份增加注册资本的工商变更登记。 上述交易过程显示，在董事会就收购事项的决议公告日（2017年12月12日）至购买日（2018年10月25日）之间时间间隔 较长，在此期间高升控股公司股票价格由7.56元/股跌至3.72元/股，出现了大幅下跌。拟非公开发行募集配套资金用于支付 现金对价的中国证监会之批复即将于2019年4月26日失效。根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，高升控 股公司需自筹资金支付本次收购的现金对价41,353.48万元。截止本报告出具日，高升控股公司以自有资金仅支付了500万元 现金对价，已有三位交易对手因未收到现金对价对高升控股公司提起诉讼或寄发律师函。同时，高升控股公司因形成无法表 示意见的基础1所述违规担保事项已经涉及多起诉讼及财产冻结，高升控股公司预计将承担62,024.24万元的损失。因此，高 升控股公司未来是否有能力支付本次收购华麒通信股权现金对价41,353.48万元，我们无法获取充分、适当的审计证据。 综上，我们无法判断收购华麒通信事项可能对高升控股公司财务报表产生的影响。 3、其他应收款的可收回性 如财务报表附注（七）5（4）所述，截止2018年12月31日高升控股公司之子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称 “创新云海”）拟向北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）收回于2017年支付的工程款3,000.00万元。因 九州恒盛认为创新云海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，创新云海虽然多次向九州恒盛提出退款要求，鉴于双 方未能对违约责任达成一致，截止本报告期末创新云海仍未能收回该3,000.00万元预付工程款。同时，创新云海按照账龄分 析法计提了坏账准备300.00万元。 截至本报告出具日，我们未能收回对九州恒盛的往来询证函，且未能就上述事项对九州恒盛实施访谈程序。因此，我们 无法实施满意的审计程序对该款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，亦无法确定是否有必要对其他应收款、资产减值 损失以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。 4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性 如财务报表附注（七）2所述，因高升控股公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）未完成收购 时对2018年的业绩承诺，以及预计也无法完成2019年的业绩承诺。根据高升控股公司与承诺方袁佳宁、王宇签署的《发行股 份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及系列补充协议约定，承诺方袁佳宁、王宇需向高升控股公司补偿3,866.95万 股高升控股公司股票，若承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿。 截至本报告出具日，袁佳宁和王宇累计持有高升控股股票6,639.43万股，其中已质押股票数量为3,200.00万股，可用于补 偿的股票数量为3,439.43万股。由于承诺方拟补偿股票，但未向高升控股公司提供解除股票质押方案及保障措施，因此我们 无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值及对应确认 的递延所得税负债作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。 5、中国证监会立案调查 如财务报表附注（十五）2所述，高升控股公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号： 鄂证调查字201861号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对高升控股公司进行立案调查。截至本报告出 具日，调查正在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对高升控股公司财务报表可能产生 的影响。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 高升控股公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估高升控股公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算高升控股公司、终止运营或别无其他现实的选择。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 治理层负责监督高升控股公司的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对高升控股公司的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由 于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于高升控股公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：高升控股股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 505,689,435.28 598,011,737.90 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 152,598,152.68 衍生金融资产 应收票据及应收账款 487,785,052.45 283,877,026.99 其中：应收票据 17,486,064.20 31,610,141.86 应收账款 470,298,988.25 252,266,885.13 预付款项 31,884,619.85 25,739,502.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 44,355,847.85 6,647,034.83 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 84,767,578.80 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 153,731,181.44 16,647,964.98 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 流动资产合计 1,460,811,868.35 930,923,266.84 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 500.05 39,324.89 投资性房地产 固定资产 426,911,420.26 340,276,511.58 在建工程 232,727.27 75,449,546.53 生产性生物资产 油气资产 无形资产 108,508,885.41 82,036,388.96 开发支出 136,591.49 917,648.85 商誉 1,310,617,953.75 2,439,130,442.32 长期待摊费用 27,371,949.23 17,462,887.32 递延所得税资产 2,433,895.37 1,018,960.77 其他非流动资产 11,588,902.61 30,525,000.00 非流动资产合计 1,887,802,825.44 2,986,856,711.22 资产总计 3,348,614,693.79 3,917,779,978.06 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 161,925,882.40 108,159,855.51 预收款项 59,988,741.41 10,034,137.72 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 30,795,687.12 2,056,761.39 应交税费 29,960,142.26 38,989,162.95 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 其他应付款 487,670,554.40 60,680,054.72 其中：应付利息 应付股利 45,300.00 45,300.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 770,341,007.59 219,919,972.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 711,159,900.00 递延收益 186,666.67 346,666.67 递延所得税负债 53,745,815.11 12,531,368.00 其他非流动负债 非流动负债合计 765,092,381.78 12,878,034.67 负债合计 1,535,433,389.37 232,798,006.96 所有者权益： 股本 1,088,491,792.00 510,817,668.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,182,526,951.69 3,314,246,813.53 减：库存股 21,533,470.00 21,533,470.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 一般风险准备 未分配利润 -2,491,818,488.01 -168,907,085.29 归属于母公司所有者权益合计 1,805,461,387.18 3,682,418,527.74 少数股东权益 7,719,917.24 2,563,443.36 所有者权益合计 1,813,181,304.42 3,684,981,971.10 负债和所有者权益总计 3,348,614,693.79 3,917,779,978.06 法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：张一文 会计机构负责人：张一文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,006,426.46 227,688,552.22 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 152,598,152.68 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款项 1,322,811.63 其他应收款 70,750,755.45 17,520,257.67 其中：应收利息 应收股利 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,742,318.51 318,165.20 流动资产合计 228,420,464.73 245,526,975.09 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,702,748,549.53 3,164,502,511.06 投资性房地产 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 固定资产 650,989.54 37,565.57 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,572,934.68 1,766,097.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,080,079.53 递延所得税资产 其他非流动资产 10,483,343.36 非流动资产合计 2,720,535,896.64 3,166,306,173.63 资产总计 2,948,956,361.37 3,411,833,148.72 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 1,914,849.08 799,999.80 应交税费 3,428,076.23 4,278,305.56 其他应付款 488,062,876.97 60,915,878.76 其中：应付利息 应付股利 45,300.00 45,300.00 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 493,405,802.28 65,994,184.12 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 长期应付职工薪酬 预计负债 711,159,900.00 递延收益 递延所得税负债 38,149,538.17 其他非流动负债 非流动负债合计 749,309,438.17 0.00 负债合计 1,242,715,240.45 65,994,184.12 所有者权益： 股本 1,088,491,792.00 510,817,668.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,182,526,951.69 3,314,246,813.53 减：库存股 21,533,470.00 21,533,470.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 未分配利润 -2,591,038,754.27 -505,486,648.43 所有者权益合计 1,706,241,120.92 3,345,838,964.60 负债和所有者权益总计 2,948,956,361.37 3,411,833,148.72 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 900,826,494.92 868,209,877.68 其中：营业收入 900,826,494.92 868,209,877.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,580,517,810.43 688,648,536.74 其中：营业成本 710,152,230.27 585,516,441.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 4,525,648.32 1,841,805.30 销售费用 18,775,208.94 17,796,394.42 管理费用 110,300,166.20 66,977,153.14 研发费用 25,987,387.86 14,701,489.56 财务费用 -2,780,976.01 -1,736,621.15 其中：利息费用 利息收入 2,475,882.54 2,179,973.12 资产减值损失 -1,749,518,444.85 3,551,874.01 加：其他收益 4,210,412.95 493,264.96 投资收益（损失以“－” 号填列） 3,421,659.55 7,840,600.55 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -38,824.84 -8,520.69 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 152,598,152.68 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） -5,825,224.29 2,783.43 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） -1,561,246,614.62 187,897,989.88 加：营业外收入 143.28 20,000.00 减：营业外支出 711,914,630.17 1,636.02 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） -2,273,161,101.51 187,916,353.86 减：所得税费用 49,502,172.96 31,177,203.28 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） -2,322,663,274.47 156,739,150.58 （一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） -2,322,663,274.47 156,739,150.58 （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 归属于母公司所有者的净利润 -2,322,911,402.72 156,360,393.82 少数股东损益 248,128.25 378,756.76 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 -2,322,663,274.47 156,739,150.58 归属于母公司所有者的综合收 益总额 -2,322,911,402.72 156,360,393.82 归属于少数股东的综合收益总 额 248,128.25 378,756.76 八、每股收益： （一）基本每股收益 -2.26 0.15 （二）稀释每股收益 -2.26 0.15 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：张一文 会计机构负责人：张一文 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 0.00 1,920,416.75 减：营业成本 0.00 1,920,416.75 税金及附加 346,598.71 40,408.28 销售费用 管理费用 43,386,105.60 21,229,928.25 研发费用 财务费用 -93,492.57 -615,619.47 其中：利息费用 利息收入 102,651.90 464,776.91 资产减值损失 -1,447,200,197.56 -32,577.10 加：其他收益 投资收益（损失以“－” 号填列） 1,999,689.84 7,849,121.24 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 152,598,152.68 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） -1,336,241,566.78 -12,773,018.72 加：营业外收入 减：营业外支出 711,161,000.89 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） -2,047,402,567.67 -12,773,018.72 减：所得税费用 38,149,538.17 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） -2,085,552,105.84 -12,773,018.72 （一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） -2,085,552,105.84 -12,773,018.72 （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 六、综合收益总额 -2,085,552,105.84 -12,773,018.72 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 937,356,115.00 940,130,287.96 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 103,264.96 收到其他与经营活动有关的现 金 6,526,327.43 6,307,753.86 经营活动现金流入小计 943,882,442.43 946,541,306.78 购买商品、接受劳务支付的现 金 610,466,875.74 601,645,444.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 99,734,898.57 54,437,411.36 支付的各项税费 64,418,446.33 72,941,783.00 支付其他与经营活动有关的现 金 153,420,674.82 36,518,161.41 经营活动现金流出小计 928,040,895.46 765,542,799.95 经营活动产生的现金流量净额 15,841,546.97 180,998,506.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 3,580,465.78 8,320,068.51 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 16,210,710.12 122,451.89 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 367,977,909.36 980,000,000.00 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 金 投资活动现金流入小计 387,769,085.26 988,442,520.40 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 102,595,810.16 347,814,727.95 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 40,669,659.07 支付其他与投资活动有关的现 金 480,000,000.00 950,000,000.00 投资活动现金流出小计 582,595,810.16 1,338,484,387.02 投资活动产生的现金流量净额 -194,826,724.90 -350,041,866.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 4,900,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 4,900,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 1,124,473.84 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 0.00 4,956,720.00 筹资活动现金流出小计 6,081,193.84 筹资活动产生的现金流量净额 4,900,000.00 -6,081,193.84 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 381,454.84 -359,396.52 五、现金及现金等价物净增加额 -173,703,723.09 -175,483,950.15 加：期初现金及现金等价物余 额 597,211,737.90 772,695,688.05 六、期末现金及现金等价物余额 423,508,014.81 597,211,737.90 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 0.00 2,131,662.59 收到的税费返还 0.00 收到其他与经营活动有关的现 金 102,651.90 3,877,388.20 经营活动现金流入小计 102,651.90 6,009,050.79 购买商品、接受劳务支付的现 金 2,350,802.08 支付给职工以及为职工支付的 现金 21,234,191.29 10,629,395.61 支付的各项税费 409,533.75 904,403.80 支付其他与经营活动有关的现 金 83,323,430.02 24,153,583.19 经营活动现金流出小计 104,967,155.06 38,038,184.68 经营活动产生的现金流量净额 -104,864,503.16 -32,029,133.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,119,671.23 8,320,068.51 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 980,000,000.00 投资活动现金流入小计 202,119,671.23 988,320,068.51 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 7,305,576.00 944,339.49 投资支付的现金 315,631,717.83 303,746,945.05 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 950,000,000.00 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 投资活动现金流出小计 322,937,293.83 1,254,691,284.54 投资活动产生的现金流量净额 -120,817,622.60 -266,371,216.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 金 4,956,720.00 筹资活动现金流出小计 4,956,720.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,956,720.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -1.06 五、现金及现金等价物净增加额 -225,682,125.76 -303,357,070.98 加：期初现金及现金等价物余 额 227,688,552.22 531,045,623.20 六、期末现金及现金等价物余额 2,006,426.46 227,688,552.22 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 510, 817, 668. 00 3,314 ,246, 813.5 3 21,53 3,470 .00 47,79 4,601 .50 -168, 907,0 85.29 2,563 ,443. 36 3,684 ,981, 971.1 0 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 510, 817, 668. 00 3,314 ,246, 813.5 3 21,53 3,470 .00 47,79 4,601 .50 -168, 907,0 85.29 2,563 ,443. 36 3,684 ,981, 971.1 0 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 577, 674, 124. 00 -131, 719,8 61.84 0.00 0.00 -2,322, 911,40 2.72 5,156 ,473. 88 -1,87 1,800 ,666. 68 （一）综合收益 总额 -2,322, 911,40 2.72 248,1 28.25 -2,32 2,663 ,274. 47 （二）所有者投 入和减少资本 66,8 56,4 56.0 0 379,0 97,80 6.16 4,908 ,345. 63 450,8 62,60 7.79 1．所有者投入 的普通股 66,8 56,4 56.0 0 379,0 97,80 6.16 4,908 ,345. 63 450,8 62,60 7.79 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 510, 817, 668. 00 -510, 817,6 68.00 0.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 510, 817, 668. 00 -510, 817,6 68.00 0.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 1,08 8,49 1,79 2.00 3,182 ,526, 951.6 9 21,53 3,470 .00 47,79 4,601 .50 -2,49 1,818 ,488. 01 7,719 ,917. 24 1,813 ,181, 304.4 2 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 511, 273, 668. 3,315 ,465, 815.4 37,28 4,100 .00 47,79 4,601 .50 -325, 267,4 79.11 2,184 ,686. 60 3,514 ,167, 192.4 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 00 3 2 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 511, 273, 668. 00 3,315 ,465, 815.4 3 37,28 4,100 .00 47,79 4,601 .50 -325, 267,4 79.11 2,184 ,686. 60 3,514 ,167, 192.4 2 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -456 ,000 .00 -1,21 9,001 .90 -15,7 50,63 0.00 0.00 156,3 60,39 3.82 378,7 56.76 170,8 14,77 8.68 （一）综合收益 总额 156,3 60,39 3.82 378,7 56.76 156,7 39,15 0.58 （二）所有者投 入和减少资本 -456 ,000 .00 -1,21 9,001 .90 -15,7 50,63 0.00 14,07 5,628 .10 1．所有者投入 的普通股 -456 ,000 .00 -456, 000.0 0 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 -1,21 9,001 .90 -15,7 50,63 0.00 14,53 1,628 .10 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 510, 817, 668. 00 3,314 ,246, 813.5 3 21,53 3,470 .00 47,79 4,601 .50 -168, 907,0 85.29 2,563 ,443. 36 3,684 ,981, 971.1 0 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 润 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 510,8 17,66 8.00 3,314,2 46,813. 53 21,533, 470.00 47,794, 601.50 -505, 486,6 48.43 3,345,8 38,964. 60 加：会计政 策变更 前期 差错更正 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 其他 二、本年期初余 额 510,8 17,66 8.00 3,314,2 46,813. 53 21,533, 470.00 47,794, 601.50 -505, 486,6 48.43 3,345,8 38,964. 60 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 577,6 74,12 4.00 0.00 0.00 0.00 -131,71 9,861.8 4 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,08 5,552, 105.8 4 -1,639, 597,84 3.68 （一）综合收益 总额 -2,08 5,552, 105.8 4 -2,085, 552,10 5.84 （二）所有者投 入和减少资本 66,85 6,456. 00 379,09 7,806.1 6 445,95 4,262.1 6 1．所有者投入 的普通股 66,85 6,456. 00 379,09 7,806.1 6 445,95 4,262.1 6 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 0.00 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 510,8 17,66 8.00 0.00 0.00 0.00 -510,81 7,668.0 0 1．资本公积转 增资本（或股 本） 510,8 17,66 8.00 -510,81 7,668.0 0 2．盈余公积转 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 1,088, 491,7 92.00 0.00 0.00 0.00 3,182,5 26,951. 69 21,533, 470.00 0.00 0.00 47,794, 601.50 -2,59 1,038, 754.2 7 1,706,2 41,120. 92 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 润 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 511,2 73,66 8.00 3,315,4 65,815. 43 37,284, 100.00 47,794, 601.50 -492, 713,6 29.71 3,344,5 36,355. 22 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 511,2 73,66 8.00 3,315,4 65,815. 43 37,284, 100.00 47,794, 601.50 -492, 713,6 29.71 3,344,5 36,355. 22 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -456,0 00.00 -1,219, 001.90 -15,750 ,630.00 -12,7 73,01 8.72 1,302,6 09.38 （一）综合收益 总额 -12,7 73,01 -12,773 ,018.72 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 8.72 （二）所有者投 入和减少资本 -456,0 00.00 -1,219, 001.90 -15,750 ,630.00 14,075, 628.10 1．所有者投入 的普通股 -456,0 00.00 -456,00 0.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 -1,219, 001.90 -15,750 ,630.00 14,531, 628.10 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 510,8 17,66 0.00 0.00 0.00 3,314,2 46,813. 21,533, 470.00 0.00 0.00 47,794, 601.50 -505, 486,6 3,345,8 38,964. 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 8.00 53 48.43 60 三、公司基本情况 （一）公司的基本情况 高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是1993年经湖北省体改委鄂改生(1993)6号文件批复同意，以 蓝鼎实业（湖北）有限公司（原名为湖北仙桃毛纺集团有限公司）为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有 限公司、湖北省纺织品公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于2000年4月27日在深圳证券交 易所上市。并于2016年10月8日取得仙桃市工商行政管理局重新核发的914290042717506470号营业执照。 公司1993年3月26日成立时的总股本为5,500万元。 1997年湖北省体改委以鄂体改（1997）18号文批准同意公司1996年度分配方案，即向全体股东按10：5比例送红股，送 股后的总股本为8,250万元。 1998年3月湖北省体改委以鄂体改（1998）17号文批复同意公司1997年度分配方案，即向全体股东按10：6比例送红股， 送股后的总股本达到13,200万元。 2000年4月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）30号文批复同意公司向社会公开发行人民币普通股5,500万 元，发行后总股本为18,700万元，并于2000年4月27日在深圳证券交易所上市交易。 2005年公司实施分配方案，以公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，股本增加5,610万股，分配后总股本为24,310 万元。 2015年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2232号文批复同意，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5人发行股份购买相关资产，共计105,140,185股；同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）非公开发行 79,275,198股股份募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为42,751.54万元。 2015年12月25日，根据第四次临时股东大会决议通过的《关于〈高升控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其 摘要〉的议案》，公司授予董事、高中层管理人员及核心业务（技术）人员限制性股票3,430,000股，发行股份后总股本为43,094.54 万元。 2016年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1613号文批复同意，公司向袁佳宁、王宇发行股份购买相关资 产，共计33,197,138股；同时非公开发行47,131,147股股份募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为51,127.37 万元。 2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议决议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原限制性股票激励 计划对象范磊因个人原因辞职，不再具备激励资格，公司将回购其所持有限制性股票120,000股；2017年10月27日，第八届 董事会第四十五次会议决议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原限制性股票激励计划对象刘歧、郑飞龙、邝文 琳、宋韶颍、胡雪梅、雷家军因个人原因辞职，不再具备激励资格，公司将回购其所持有限制性股票数量336,000股。 2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过权益分派方案，以公司总股本51,127.37万股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增10股。权益分派后总股本增至102,163.53万元。 2018年4月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]757号文批复同意，公司向刘凤琴、付刚毅等26名自然人发 行股份购买相关资产，共计发行66,856,456股。 截至2018年12月31日，本公司注册资本为人民币108,849.18万元，股本为人民币108,849.18万元。 1、本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 本公司注册地址：中国湖北省仙桃市。 本公司总部办公地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦。 2、本公司的业务性质和主要经营活动 本公司及子公司（以下简称“本集团”）主营业务为软件和信息技术服务，主要经营活动包括互联网数据中心业务（Internet Data Center，简称IDC）、内容分发网络业务（Content Deliver Network，简称CND）、“云评测+云监测+云加速”一站式性能 应用性能监测和管理服务（Application Performancemonitoring&Management，简称APM）、大容量虚拟专用网络服务以及通 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 信工程建设规划及设计技术服务。 公司子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）通过自主研发的软件系统以及电信资源搭建平台，通过 平台向客户提供IDC、CDN及APM服务，收取服务费用。公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”） 依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方 案，取得相关服务费用。公司子公司北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）主要提供通信工程建设规划及设 计技术服务。 母公司以及集团最终母公司的名称 公司的母公司为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”），宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇 先生为本集团的实际控制人。 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表经公司2019年4月25日第九届董事会第三十次会议批准报出。 （二）本年度合并财务报表范围及其变化情况 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计20家，详见本附注（九）1。 本报告期合并财务报表范围变化详见本附注（八）。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计 准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报，自报告期末起十二个月内具有持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。 2、会计期间 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 3、营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正 常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动 资产或流动负债。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和 负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成 母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期 间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一 次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初 始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与 其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买 日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将 其计入合并成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等 在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司 的财务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2018年12月31日止的年度财务报表。子 公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其 余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同 一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编 制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在 不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财 务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前 与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经 营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权 利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法 人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明 满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排 中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与 合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担 保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。 相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评估。 对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注（五）12。 （2）共同经营的会计处理方法 本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有 的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有 的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份 额确认共同经营发生的费用。 本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因 该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产 等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准 则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。 本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照 上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日 即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算 比照上述规定处理。 10、金融工具 （1）金融工具的确认 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定 可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含需要分拆但无 法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金 融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减 值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证 据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所 在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非 暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出 售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按 照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允 价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定 可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌 入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混 合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金 融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融资产转移确认依据和计量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分 的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充 分反映本集团所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债 表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现 该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 300 万元以上（包括 300 万元）的应收账款；单 项金额 100 万元以上（包括 100 万元）的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账 准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似 信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划 分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提 的比例。 组合 2 本集团合并范围内公司间应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 0-3 个月 0.00% 3.00% 3-6 个月 2.00% 3.00% 6-12 个月 3.00% 3.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 3 年以上 100.00% 100.00% 3－4 年 100.00% 100.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减 值的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 （1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、生产成本等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成 本。 （4）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合 并计提存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 13、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面 值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费 用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资 单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的， 从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放 的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本 集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承 担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的 比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于 资产减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响 的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原 子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期 损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 14、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在 发生时直接计入当期损益。 3）固定资产的减值 按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75% 专用设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 运输工具 年限平均法 4 5% 23.75% 其他设备 年限平均法 5 5% 19.00% 电子设备 年限平均法 5 5% 19.00% 本集团在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异 的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期 实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未 办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化， 计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用 于发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受 益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 各类无形资产的使用年限、年摊销率列示如下： 类别 使用年限（年） 年摊销率（%） 土地使用权 49 2.04 软件著作权 10 10 自主研发软件 10 10 外购软件 3-10 10-33.33 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行 的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的装置、产品等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目 立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 18、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团 产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营 业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用 《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收 回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流 入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉 的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 19、长期待摊费用 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各 项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 利，也属于职工薪酬。 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成 的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用 后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此 以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 21、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结 果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独 确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 22、股份支付 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市 场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过布莱克-斯科尔斯期 权定价模型（B-S模型）来估计所授予的权益工具的公允价值。 本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。 股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已 得到服务相对应的成本费用。 本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时，按照发行限制性股票 的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变 动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果 修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照 有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取 消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 23、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 （1）销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 本集团提供劳务收入主要包括以下内容： 1）内容分发网络业务（Content Delivery Network）简称CDN，指集团通过在现有的Internet中增加一层新的网络架构， 将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决Internet网络拥挤的状况，提高用户访 问网站的响应速度，从技术上全面解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速 度慢的问题。具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；其他收入按客户每月实际使 用情况，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相 关的款项可以收回。 2）互联网数据中心业务（Internet Data Center）简称IDC，指集团利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化 的电信专业级机房环境，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。具体的收入确认方法为：合同约 定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服 务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 3）“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（Application Performance monitoring & Management） 简称APM，本集团APM业务包括：云监测，云测评，云加速服务。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务费的， 根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计 费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 4）大容量虚拟专用网络技术服务收入，指公司通过依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行 业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务收入。具体的收入确认方法为：初始调试费，在 调试完成并经客户验收后一次确认收入；合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入。在同时符合以下条件 时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 5）提供代理服务收入，公司利用已有的客户资源，为运营商介绍客户，由运营商直接为客户提供服务器托管、租用以 及其他增值服务，公司依据运营商提供给客户的服务，根据合同约定收取代理费。具体的收入确认方法为：合同约定收取固 定服务的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供； ②与代理费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 6）通信工程建设规划及设计技术服务收入，公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具 体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收 通过后，服务工作已经实质性完成。在验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 24、政府补助 本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资 产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 ②能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ②与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用的 期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、属于其他情况的，直接计入当期损益。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期 间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确 认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始 直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在 租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采 用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期 损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在 租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合 同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧。 本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未 实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损 益。 27、其他重要的会计政策和会计估计 （1）与回购本公司股份相关的会计处理方法 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含 交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配 利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公 积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 （2）公允价值计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本 集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易， 是在当前市场条件下的有序交易；假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市 场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益 最大化所使用的假设。 本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等；交易价格与公允 价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收 益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的 情况下，才可以使用不可观察输入值。 本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使 用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值 是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给 能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参 与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量 日将该自身权益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者取得与 该工具相关的权利、承担相应的义务。 （3）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别： 1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 本集团在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产 或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损 益作为终止经营损益列报。 对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营 损益列报。拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的条件的，自停止使用日起作为终止经营列报。 因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并利润表中列报相关终止 经营损益。 （4)分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部 信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2） 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本集团能够取得该组成部分的 财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合 并为一个经营分部。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 ①财务报表格式变更 财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2018]15号）， 本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制 财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利 息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项 目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款” 项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款” 项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生 的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利 息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益” 项目. 本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。 由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本集团合 并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。 ②个人所得税手续费返还 财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和 国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目 中填列。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 29、其他 无。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 扣除进项税后的余额缴纳 17%、16%、10%、6%（注 1） 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、16.5%、15%、0% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2%、1% 注 1：增值税销项税率征收率分别为 17%、16%、10%、6%，按扣除进项税后的余额缴纳。根据财政部与国家税务总局 联合发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为 或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，分别调整为 16%、10%。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 吉林省高升科技有限公司 15% 杭州远石科技有限公司 15% 上海游驰网络技术有限公司 15% 北京华麒通信科技有限公司 15% 吉林省邮电规划设计院有限公司 15% 香港高升科技有限公司 16.50% 高升控股(香港)有限公司 16.50% 高升国际控股有限公司 0 昆明万兆科技有限公司 20% 沈阳云耀天成科技有限公司 20% 本公司 25% 北京云游四海通信科技有限公司 25% 杭州高升云智科技有限公司 25% 内蒙古高升云智科技有限公司 25% 上海魔芋网络科技有限公司 25% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 北京高升数据系统有限公司 25% 上海高升数据系统有限公司 25% 上海高升云计算科技有限公司 25% 上海莹悦网络科技有限公司 25% 深圳创新云海科技有限公司 25% 北京宏宇泰和科技有限公司 25% 2、税收优惠 2017年9月25日，子公司吉林省高升科技有限公司重新取得高新技术企业（证书编号：GR201722000144），认定有效期 为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，高升科技自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。高升科技2017 年至2019年执行15%的优惠所得税税率。 2016年12月1日，子公司杭州远石科技有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201633001871），认定有效期为 三年。根据《企业所得税法》及相关政策，杭州远石科技有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。杭 州远石科技有限公司2016年至2018年执行15%的优惠所得税税率。 2017年10月23日，子公司上海游驰网络技术有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201731000212），认定有效 期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，上海游驰网络技术有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所 得税。上海游驰网络技术有限公司2017年至2019年执行15%的优惠所得税税率。 2016年12月1日，子公司北京华麒通信科技有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201611000961），认定有效 期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，北京华麒通信科技有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所 得税。北京华麒通信科技有限公司2016年至2018年执行15%的优惠所得税税率。 2016年11月1日，子公司吉林省邮电规划设计院有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201622000023），认定 有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，吉林省邮电规划设计院有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征 收企业所得税。吉林省邮电规划设计院有限公司2017年至2019年执行15%的优惠所得税税率。 根据财税〔2018〕77号《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》规定，自2018年1月1日至2020年12 月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的 小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。，沈阳云耀天成科技有限公司、昆明万 兆科技有限公司本期享受上述税收优惠政策。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 88,367.35 12,228.43 银行存款 423,419,647.46 597,199,509.47 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 其他货币资金 82,181,420.47 800,000.00 合计 505,689,435.28 598,011,737.90 其中：存放在境外的款项总额 1,798,569.55 5,835,141.24 其他说明 其他货币资金2,191,420.47元为公司履约保函保证金，冻结期限在一年以内的银行存款79,990,000.00元未包括在现金及现 金等价物中。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 指定以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 152,598,152.68 0.00 权益工具投资 152,598,152.68 0.00 合计 152,598,152.68 其他说明： 1、上海莹悦网络科技有限公司未完成利润承诺期间承诺利润对公司承诺赔偿事项 根据公司与上海莹悦网络科技有限公司（简称“莹悦网络”）原股东袁佳宁、王宇签署了签订的《发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购 买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》 之约定，袁佳宁、王宇（以下简称“承诺方”）承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6,000.00万元，2017年度净利润不低于 7,000.00万元，2018年度净利润不低于9,000.00万元，2019年度净利润不低于11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣 除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。 莹悦网络2018年度扣除非经常性损益后净利润为24,436,156.26元，未完成承诺的净利润。根据上述系列协议的约定， 承诺方应补偿公司股份数量为21,928,087股。截止本财务报表批准报出日，承诺方尚未向公司支付股票。 同时，根据经管层批准的2019年莹悦网络的盈利预测，预计2019年莹悦网络也将无法完成承诺的净利润，承诺方预计 应补偿公司股份数量为16,741,432股。该部分补偿股票的数量将最终以2019年的实际实现情况确定。 报告期末，公司评估了承诺方支付的信用风险等因素，按照2018年12月28日公司股票收盘价3.32元/股对上述按照约定 的补偿金额做出合理估计并指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该金融资产的公允价值 128,382,803.08元，确认公允价值变动收益128,382,803.08元。 2、北京华麒通信科技有限公司在承诺期间其股权减值对公司承诺赔偿事项 根据公司与刘凤琴等26名自然人（以下简称“承诺方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定，在利润补偿期内（2017年至2019年），公司将 于每个会计年度期末聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对本次交易公司购买的华麒通信99.997%的股权 （以下简称“标的资产”）的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则承诺方应另行对上 市公司进行补偿。 经测试，标的资产截止2018年12月31日价值为863,828,684.36元，减值金额为55,140,975.39元。最终计算的承诺方应向 公司补偿公司股票数量为7,293,780股，至本财务报表批准报出日承诺方尚未向公司支付股票。 按照2018年12月28日公司股票收盘价3.32元/股对上述按照约定的补偿金额做出合理估计并指定为一项以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，该金融资产的公允价值24,215,349.60元，确认公允价值变动收益24,215,349.60元。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 17,486,064.20 31,610,141.86 应收账款 470,298,988.25 252,266,885.13 合计 487,785,052.45 283,877,026.99 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 4,504,272.33 5,902,177.34 商业承兑票据 12,981,791.87 25,707,964.52 合计 17,486,064.20 31,610,141.86 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 2,915,188.00 合计 2,915,188.00 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 482,064, 766.31 99.52% 11,765, 778.06 2.44% 470,298 ,988.25 256,5 43,52 7.93 99.10% 4,276,6 42.80 1.67% 252,266,8 85.13 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 2,342,30 0.00 0.48% 2,342,3 00.00 100.0 0% 2,342 ,300. 00 0.90% 2,342,3 00.00 100.00 % 合计 484,407, 066.31 100.00% 14,108, 078.06 2.91% 470,298 ,988.25 258,8 85,82 7.93 100.00% 6,618,9 42.80 2.56% 252,266,8 85.13 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 0-3 个月 324,104,326.18 3-6 个月 69,438,766.17 1,388,775.32 2.00% 6-12 个月 49,464,929.05 1,483,947.87 3.00% 1 年以内小计 443,008,021.40 2,872,723.19 0.65% 1 至 2 年 31,481,980.19 3,148,198.02 10.00% 2 至 3 年 3,659,815.74 1,829,907.87 50.00% 3 年以上 3,914,948.98 3,914,948.98 100.00% 3 至 4 年 1,762,444.98 1,762,444.98 100.00% 4 至 5 年 945,355.66 945,355.66 100.00% 5 年以上 1,207,148.34 1,207,148.34 100.00% 合计 482,064,766.31 11,765,778.06 2.44% 确定该组合依据的说明： 组合1：已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具 有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合2：本集团合并范围内公司间应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 深圳市快播科技有限公司 2,342,300.00 2,342,300.00 100.00% 预计款项无法收回 合计 2,342,300.00 2,342,300.00 100.00% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 1、因合并范围变更增加坏账准备金额7,978,919.03元 2、期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试计提坏账准备的应收账款 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 深圳市快播科技有限公司 2,342,300.00 2,342,300.00 100.00 预计款项无法收回 合计 2,342,300.00 2,342,300.00 100.00 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-489,783.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 3）本期实际核销的应收账款情况无 4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额 的比例(%) 账龄 计提的坏账准备期末 余额 第一名 78,372,963.92 16.18 0-2年 717,039.64 第二名 56,057,673.04 11.57 0-3个月 第三名 29,535,220.43 6.10 0-2年 653,215.82 第四名 24,173,329.35 4.99 0-6个月 86,620.90 第五名 21,825,716.68 4.51 0-2年 1,365,004.00 合计 209,964,903.42 43.35 2,821,880.36 5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 因合并范围变更增加坏账准备金额7,978,919.03元。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 金额 比例 金额 比例 1 年以内 31,884,619.85 100.00% 25,727,539.87 99.95% 1 至 2 年 11,962.27 0.05% 合计 31,884,619.85 -- 25,739,502.14 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 预付账款超过一年以上主要原因是未收到发票尚未最终结算。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付账款期末余额的比例(%) 第一名 6,792,452.83 21.30 第二名 4,247,715.78 13.32 第三名 3,865,566.03 12.12 第四名 3,434,591.18 10.77 第五名 2,886,792.43 9.05 合计 21,227,118.25 66.56 其他说明： 无 6、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 44,355,847.85 6,647,034.83 合计 44,355,847.85 6,647,034.83 （1）应收利息 无 （2）应收股利 无 （3）其他应收款 1）其他应收款分类披露 单位： 元 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 35,960,3 00.00 41.29% 35,960,3 00.00 100% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 51,128,0 21.50 58.71% 6,772,17 3.65 13.25% 44,355,84 7.85 8,108,9 92.57 100.00% 1,461,957 .74 18.03% 6,647,034.8 3 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 87,088,3 21.50 100.00% 42,732,4 73.65 49.07% 44,355,84 7.85 8,108,9 92.57 100.00% 1,461,957 .74 18.03% 6,647,034.8 3 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √□ 适用 不适用 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 北京文化硅谷资产运营 集团有限公司 35,960,300.00 35,960,300.00 100.00% 客护破产 合计 35,960,300.00 35,960,300.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 0-3 个月 3,787,377.24 113,621.32 3.00% 3-6 个月 909,671.67 27,290.15 3.00% 6-12 个月 10,525,355.22 315,760.66 3.00% 1 年以内小计 15,222,404.13 456,672.13 3.00% 1 至 2 年 32,088,456.05 3,208,845.61 10.00% 2 至 3 年 1,421,010.82 710,505.41 50.00% 3 年以上 2,396,150.50 2,396,150.50 100.00% 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 3 至 4 年 1,031,146.50 1,031,146.50 100.00% 4 至 5 年 905,316.00 905,316.00 100.00% 5 年以上 459,688.00 459,688.00 100.00% 合计 51,128,021.50 6,772,173.65 13.25% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 42,732,473.65 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3）本期实际核销的其他应收款情况 无 4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 18,048,597.91 6,637,042.81 备用金借支 2,261,316.46 735,335.99 对非关联公司的应收款项 30,818,107.13 736,613.77 关联方应收款 35,960,300.00 合计 87,088,321.50 8,108,992.57 合计 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例 坏账准备期末余 额 北京文化硅谷资 产运营集团有限 公司 共同借款 35,960,300.00 1 年以内 41.29% 35960300 北京九州恒盛电力 科技有限公司 预付工程款 30,000,000.00 1-2 年 34.45% 3,000,000.00 内蒙古晟科创新科 技有限公司 保证金 3,000,000.00 1 年以内 3.44% 90,000.00 中国联合网络通信 有限公司北京市分 公司 履约保证金 2,000,000.00 1 年以内 2.30% 60,000.00 中国移动通信集团 北京有限公司 履约保证金 1,882,500.00 0-5 年 2.16% 1,337,050.00 合计 -- 72,842,800.00 -- 83.64% 40,447,350.00 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 6）涉及政府补助的应收款项 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 本期因合并范围变更增加坏账准备金额1,084,506.48元。 子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）于2017年3月与北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简 称“九州恒盛”）签署了《向高升控股股份有限公司项目用电委托协议书》，约定创新云海将深圳盐田港数据中心项目所涉全 部高基配电室、红线内低压、外电源等电力施工建设工程（以下简称“电力工程”或“本工程”），以电力总包（设备采购、 施工—体）方式发包给九州恒盛，九州恒盛提供建设工程用电技术咨询、办理供电方案、设计、设备采购、施工及送电—揽 子服务。 截止2017年6月创新云海按照协议约定预付了相关款项3,000.00万元，因九州恒盛对创新云海在其申请电力报装手续过 程中的配合存有异议，创新云海拟与九州恒盛解除合同并协商退还预付款项3,000.00万元，截止2018年12月31日创新云海尚 未与九州恒盛就退款时间和金额达成一致，公司将上述预付款项转入其他应收款按照账龄计提坏账准备。 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 生产成本 84,767,578.80 84,767,578.80 合计 84,767,578.80 84,767,578.80 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 无 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 8、其他流动资产 单位： 元 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 130,000,000.00 增值税留抵税金 23,652,543.30 16,647,964.98 预交企业所得税 77,572.39 其他 1,065.75 合计 153,731,181.44 16,647,964.98 其他说明： 无 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 按成本计量的 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 合计 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例 本期现 金红利 期初 本期增 加 本期减 少 期末 期初 本期增 加 本期减 少 期末 巴西迈 亚股份 有限公 司 6,818,98 6.66 6,818,98 6.66 6,818,98 6.66 6,818,98 6.66 100.00% 合计 6,818,98 6.66 6,818,98 6.66 6,818,98 6.66 6,818,98 6.66 -- 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分 类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 6,818,986.66 6,818,986.66 期末已计提减值余额 6,818,986.66 6,818,986.66 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 其他说明 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性 投资以成本计量，并在可预见的将来无对有关权益性投资的处置计划。巴西迈亚股份有限公司为本公司投资设立的海外子公 司，一直未正式投产，受海外法律法规等因素制约，本公司认为对该公司已失去控制。本公司根据该公司资产可收回金额与 账面价值的差额全额计提了减值准备。 10、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 期初余 额 本期增减变动 期末余 额 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海神 亿计算 机网络 有限公 司 39,324. 89 -38,824 .84 500.05 小计 39,324. 89 -38,824 .84 500.05 合计 39,324. 89 -38,824 .84 500.05 其他说明 无 11、固定资产 单位： 元 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 项目 期末余额 期初余额 固定资产 426,911,420.26 340,276,511.58 固定资产清理 0.00 0.00 合计 426,911,420.26 340,276,511.58 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 专用设备 运输工具 其他设备 电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 308,331,666.93 4,141,751.56 2,997,171.35 136,108,469.68 451,579,059.52 2.本期增加金 额 11,907,624.58 163,671,941.45 3,517,566.47 4,816,948.55 1,477,506.12 185,391,587.17 （1）购置 22,062,538.95 353,108.54 835,505.38 1,477,506.12 24,728,658.99 （2）在建工程 转入 141,609,402.50 141,609,402.50 （3）企业合并 增加 11,907,624.58 3,164,457.93 3,981,443.17 19,053,525.68 3.本期减少金 额 2,977,703.08 612,282.35 309,475.75 40,715,725.05 44,615,186.23 （1）处置或报 废 2,977,703.08 612,282.35 309,475.75 40,715,725.05 44,615,186.23 4.期末余额 11,907,624.58 469,025,905.30 7,047,035.68 7,504,644.15 96,870,250.75 592,355,460.46 二、累计折旧 1.期初余额 59,921,234.60 1,865,252.13 1,039,278.51 48,476,782.70 111,302,547.94 2.本期增加金 额 3,835,528.20 48,590,726.93 3,021,625.24 3,348,650.27 19,160,909.40 77,957,440.04 （1）计提 161,359.62 48,590,726.93 1,375,613.30 640,098.01 19,160,909.40 69,928,707.26 （2）企业合并 增加 3,674,168.58 1,646,011.94 2,708,552.26 8,028,732.78 3.本期减少金 额 826,721.18 581,668.24 109,701.39 22,297,856.97 23,815,947.78 （1）处置或报 废 826,721.18 581,668.24 109,701.39 22,297,856.97 23,815,947.78 4.期末余额 3,835,528.20 107,685,240.35 4,305,209.13 4,278,227.39 45,339,835.13 165,444,040.20 三、减值准备 1.期初余额 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 8,072,096.38 361,340,664.95 2,741,826.55 3,226,416.76 51,530,415.62 426,911,420.26 2.期初账面价 值 248,410,432.33 2,276,499.43 1,957,892.84 87,631,686.98 340,276,511.58 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无 其他说明 期末无暂时闲置固定资产。 期末无未办妥产权证书的固定资产。 （6）固定资产清理 无 12、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 在建工程 232,727.27 75,449,546.53 合计 232,727.27 75,449,546.53 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 虚拟专用网站 点 12,466,019.55 12,466,019.55 镇江机房建设 项目 2,384,468.86 2,384,468.86 上海外高桥保 税区 IDC 机房 项目 60,599,058.12 60,599,058.12 VIP 机房电信 接入改造工程 232,727.27 232,727.27 合计 232,727.27 232,727.27 75,449,546.53 75,449,546.53 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 虚拟 专用 网站 点 2 19,500 ,000.0 0 12,466 ,019.5 5 6,466, 018.80 18,932 ,038.3 5 0.00 97.09 % 已完 工 其他 上海 外高 桥保 税区 IDC机 房项 目 136,00 0,000. 00 60,599 ,058.1 2 62,078 ,306.0 3 122,67 7,364. 15 0.00 90.20 % 已完 工 其他 合计 155,50 73,065 68,544 141,60 0.00 -- -- -- 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 0,000. 00 ,077.6 7 ,324.8 3 9,402. 50 （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 （4）工程物资 无 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件著作权 自主研发软件 外购软件 合计 一、账面原 值 1.期初余额 66,688,685.93 43,779,314.54 3,761,331.33 114,229,331.80 2.本期增加 金额 16,295,104.53 12,928,122.39 5,624,335.80 8,132,178.22 42,979,740.94 （1）购置 909,897.00 909,897.00 （2）内部研 发 4,724,238.01 4,724,238.01 （3）企业合 并增加 16,295,104.53 12,928,122.39 900,097.79 7,222,281.22 37,345,605.93 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 16,295,104.53 79,616,808.32 49,403,650.34 11,893,509.55 157,209,072.74 二、累计摊 销 1.期初余额 28,608,991.65 2,245,135.87 1,338,815.32 32,192,942.84 2.本期增加 金额 388,528.77 6,785,182.18 4,088,846.38 5,244,687.16 16,507,244.49 （1）计提 71,985.24 6,785,182.18 4,060,626.20 1,572,188.43 12,489,982.05 （2）企业合 并增加 316,543.53 28,220.18 3,672,498.73 4,017,262.44 3.本期减少 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 金额 （1）处置 4.期末余额 388,528.77 35,394,173.83 6,333,982.25 6,583,502.48 48,700,187.33 三、减值准 备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价 值 1.期末账面 价值 15,906,575.76 44,222,634.49 43,069,668.09 5,310,007.07 108,508,885.41 2.期初账面 价值 38,079,694.28 41,534,178.67 2,422,516.01 82,036,388.96 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 39.69%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 14、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 公司内交 换网络平 台项目 586,120.53 932,099.31 1,518,219.84 公司外包 服务运营 平台项目 331,528.32 620,315.33 951,843.65 SDN-WAN 平台研发 项目 670,076.32 670,076.32 基于 SDN 765,974.41 765,974.41 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 的混合云 业务管理 系统研发 项目 渠道销售 管理系统 研发项目 818,123.79 818,123.79 运营支撑 系统 （OSS）研 发项目 92,012.85 92,012.85 其他零星 项目 406,179.51 361,600.87 44,578.64 合计 917,648.85 4,304,781.52 4,724,238.01 361,600.87 136,591.49 其他说明 项目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至期末的研发进度 公司内交换网络平台项目 2017年10月 技术上具有可行性 已结题 公司外包服务运营平台项目 2017年10月 技术上具有可行性 已结题 SDN-WAN平台研发项目 2018年7月 技术上具有可行性 已结题 基于SDN的混合云业务管理系统研发项目 2018年7月 技术上具有可行性 已结题 基于SDN的混合云业务管理系统研发项目 2018年7月 技术上具有可行性 已结题 运营支撑系统（OSS）研发项目 2018年8月 技术上具有可行性 项目测试阶段 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 吉林省高升科 技有限公司 1,338,525,067.07 1,338,525,067.07 上海莹悦网络 科技有限公司 1,071,980,562.42 1,071,980,562.42 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 深圳创新云海 科技有限公司 28,624,812.83 28,624,812.83 北京华麒通信 科技有限公司 581,309,730.62 581,309,730.62 合计 2,439,130,442.32 581,309,730.62 3,020,440,172.94 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 吉林省高升科 技有限公司 994,056,231.82 994,056,231.82 上海莹悦网络 科技有限公司 679,715,055.31 679,715,055.31 深圳创新云海 科技有限公司 28,361,907.83 28,361,907.83 北京华麒通信 科技有限公司 7,689,024.23 7,689,024.23 合计 1,709,822,219.19 0.00 0.00 0.00 1,709,822,219.19 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 上述各被收购主体均能独立其他主体产生现金流，公司分别对上述主体相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利 润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为上述主体主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明 显的协同效应。 高升科技：资产负债表日高升科技与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与 购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。 莹悦网络：资产负债表日莹悦网络与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与 购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。 创新云海：资产负债表日创新云海与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与 购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、长期待摊费用。 华麒通信：资产负债表日华麒通信与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，主要包含经 营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： ①与收购高升科技形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层 批准的2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关 键假设及其基础如下： 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 关键假设名称 关键假设值 确定关键假设的基础 详细预算期内收入复合增长率 （2019 年至 2023 年） 1.58% 行业发展趋缓，同行业公司收入增长率亦放缓，考虑公司实际经营情况及市 场地位和竞争力，管理层认为详细预测期 1.58%的复合增长率是适当的。 后续预测期递增增长率（2024 年及以后年度） 不增长 预算期内平均毛利率 24.55% 行业整体收费走低，同行业公司毛利亦下降，考虑公司实际经营情况及市场 地位和竞争力，管理层认为预测期 24.55%的平均毛利率是适当的。 折现率 14.93% 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 ②与收购莹悦网络形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层 批准的2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关 键假设及其基础如下： 关键假设名称 关键假设值 确定关键假设的基础 详细预算期内收入复合增长率 （2019 年至 2023 年） 8.58% 行业发展趋缓，同行业公司收入增长率亦放缓，考虑公司实际经营情况及市 场地位和竞争力，管理层认为详细预测期 8.58%的复合增长率是适当的。 后续预测期递增增长率（2024 年及以后年度） 不增长 预算期内平均毛利率 42.37% 行业整体收费走低，同行业公司毛利亦下降，考虑公司实际经营情况及市场 地位和竞争力，管理层认为预测期 42.37%的平均毛利率是适当的。 折现率 14.55% 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 管理层在预计未来现金流量时采用的关键假设与历史经验及外部信息来源一致。 ③与收购创新云海形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层 批准的2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关 键假设及其基础如下： 关键假设名称 关键假设值 确定关键假设的基础 详细预算期内收入复 合增长率（2019 年至 2023 年） 40.50% 根据历史经营情况、未来的战略规划、市场营销计划等，结合预测期前一年的市场 份额和预测期市场的增长，以及公司已经签订合同，管理层认为详细预测期 40.50% 的复合增长率是可实现的。 后续预测期递增增长 率（2024 年及以后年 度） 不增长 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 关键假设名称 关键假设值 确定关键假设的基础 预算期内平均毛利率 28.00% 在预算期前一期实现的平均毛利率基础上，考虑未来的战略规划、同行业公司近三 年平均毛利水平作出适当的修正，预测期平均毛利反映了过去的经验；管理层充分 评估了公司的实际情况和行业发展状况及市场地位认为预测期 28.00%平均毛利率 是可以实现的。 折现率 16.14% 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 ④与收购华麒通信形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批 准的2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键 假设及其基础如下： 关键假设名称 关键假设值 确定关键假设的基础 详细预算期内收入复 合增长率（2019 年至 2023 年） 7.84% 根据历史经营情况、未来的战略规划、市场营销计划等，结合预测期前一年的市 场份额和预测期市场的增长，以及公司已经签订合同，管理层认为详细预测期 7.84%的复合增长率是可实现的。 后续预测期递增增长 率（2024 年及以后年 度） 不增长 预算期内平均毛利率 43.51% 在预算期前一期实现的平均毛利率基础上，考虑未来的战略规划、同行业公司近 三年平均毛利水平作出适当的修正，预测期平均毛利反映了过去的经验；管理层 充分评估了公司的实际情况和行业发展状况及市场地位认为预测期 43.51%平均毛 利率是可以实现的。 折现率 14.96% 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 商誉减值测试的影响 报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定与本集团吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）资产组 相关的商誉、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）资产组相关的商誉、深圳创新云海科技有限公司（以下 简称“创新云海”）资产组相关的商誉和北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）资产组相关的商誉发生了减 值，金额分别为人民币99,405.62万元、67,971.51万元、2,836.19万元和768.90万元。上述减值测试结果业经本公司2019年4月 25日第九届董事会第三十次会议审议通过。 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产 组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。 商誉减值测试情况如下： 项目 高升科技 莹悦网络 创新云海 华麒通信 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 商誉账面余额① 1,338,525,067.07 1,071,980,562.42 28,624,812.83 581,309,730.62 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③＝①-② 1,338,525,067.07 1,071,980,562.42 28,624,812.83 581,309,730.62 未确认归属于少数股东权益的商誉 价值④ 17,439.82 包含未确认归属于少数股东权益的 商誉价值⑤=④+③ 1,338,525,067.07 1,071,980,562.42 28,624,812.83 581,327,170.44 资产组的账面价值⑥ 98,274,164.75 259,938,792.89 36,230,495.00 43,541,784.47 包含整体商誉的资产组的公允价值 ⑦=⑤+⑥ 1,436,799,231.82 1,331,919,355.31 64,855,307.83 624,868,954.91 资产组预计未来现金流量的现值（可 回收金额）⑧ 442,743,000.00 652,204,300.00 36,493,400.00 617,179,700.00 形成商誉时持股比例⑨ 100% 100% 100% 99.997% 商誉减值损失（大于 0 时）⑩=（⑦- ⑧）*⑨ 994,056,231.82 679,715,055.31 28,361,907.83 7,689,024.23 其他说明 1、根据公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买 资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》及《发行股 份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》约定：袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于 人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元，2019年度净 利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。 2016年至2018年莹悦网络业绩实现情况如下： 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 承诺数 实现数 差额 完成率 1 2 3=2-1 4=2÷1 2016年度 6,000.00 6,316.67 316.67 105.28% 2017年度 7,000.00 7,060.78 60.78 100.87% 2018年度 9,000.00 2,443.62 -6,556.38 27.15% 合计 22,000.00 15,821.07 -6,178.93 71.91% 莹悦网络2018年未完成业绩承诺，根据经管理层批准的盈利预测莹悦网络2019年也无法完成业绩承诺，公司已经充分 考虑了上述业绩未完成事项对商誉减值的影响，同时公司根据相关业绩补偿条款于2018年12月31日预测了利润承诺未完成事 项相关承诺方的补偿收益，详见七（2）①。 2、根据公司与刘凤琴等26名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支 付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定：刘凤琴等26名自然人承诺，华麒通信2017年度净利润不低于人民币 5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 民币22,045万元。前述所称净利润均指华麒通信扣除非经常性损益后归属于华麒通信所有者的净利润。 2017至2018年度华麒通信业绩承诺的实现情况如下： 承诺期间 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 承诺数 实现数 差额 完成率 1 2 3=2-1 4=2÷1 2017年度 5,815.00 6,065.00 250.00 104.30% 2017-2018年度 13,228.00 14,352.05 1,124.05 108.50% 华麒通信已完成了2017年至2018年约定的业绩承诺，该业绩承诺对商誉减值测试无重大影响。 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 8,616,067.22 7,467,411.17 2,323,230.30 1,422,544.94 12,337,703.15 400 电话费 25,850.00 6,600.00 19,250.00 镇江机房机房配 套环境费 2,620,343.48 2,964,900.48 470,680.12 5,114,563.84 土右旗改造项目 1,414,380.00 196,441.65 1,217,938.35 引接线路施工费 4,823,212.84 2,011,574.90 667,696.23 6,167,091.51 机房改造工程费 1,377,413.78 1,810,116.74 672,128.14 2,515,402.38 合计 17,462,887.32 15,668,383.29 4,336,776.44 1,422,544.94 27,371,949.23 其他说明 无 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 16,391,103.31 2,405,895.37 7,309,969.58 966,960.77 政府补助 186,666.67 28,000.00 346,666.67 52,000.00 合计 16,577,769.98 2,433,895.37 7,656,636.25 1,018,960.77 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并 资产评估增值 85,238,656.72 15,236,512.81 61,326,108.58 11,978,049.27 固定资产折旧账面价 值小于税法价值 2,398,427.55 359,764.13 3,688,791.56 553,318.73 公允价值变动收益 152,598,152.68 38,149,538.17 合计 240,235,236.95 53,745,815.11 65,014,900.14 12,531,368.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 2,433,895.37 1,018,960.77 递延所得税负债 53,745,815.11 12,531,368.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 150,991,531.14 115,907,394.03 资产减值准备 11,308,135.06 7,589,917.62 预计负债 620,242,400.00 合计 782,542,066.20 123,497,311.65 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 42,623.63 2013 年度亏损额 2019 年 7,649,198.53 7,649,198.53 2014 年度亏损额 2020 年 7,417,126.65 36,027,374.07 2015 年度亏损额 2021 年 37,688,368.27 40,495,687.44 2016 年度亏损额 2022 年 31,692,510.36 31,692,510.36 2017 年度亏损额 2023 年 66,544,327.33 2018 年度亏损额 合计 150,991,531.14 115,907,394.03 -- 其他说明： 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 18、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付机房施工款 30,525,000.00 冻结期限超过一年的银行存款 10,483,343.36 预付设备款 170,486.20 维修基金 935,073.05 合计 11,588,902.61 30,525,000.00 其他说明： 无 19、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 161,925,882.40 108,159,855.51 合计 161,925,882.40 108,159,855.51 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 网络外维费 2,750,000.00 5,929,101.62 设备采购款 25,468,485.05 20,909,401.12 网络业务采购款 75,211,163.20 80,035,636.88 服务外包款 41,451,661.57 工程款 14,345,766.96 其他 2,698,805.62 1,285,715.89 合计 161,925,882.40 108,159,855.51 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 截至期末无账龄超过1年的重要应付账款。 20、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 网络服务销售款 7,950,854.75 6,133,449.38 虚拟专用网服务销售款 5,061,991.49 3,900,688.34 机柜租赁服务销售款 23,353,118.55 通信工程建设规划及设计款 23,622,776.62 合计 59,988,741.41 10,034,137.72 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 截至期末无账龄超过1年的重要预收款项。 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,056,761.39 119,901,634.69 91,535,952.90 30,422,443.18 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 二、离职后福利-设定 提存计划 6,733,308.53 6,360,064.59 373,243.94 三、辞退福利 1,837,815.33 1,837,815.33 合计 2,056,761.39 128,472,758.55 99,733,832.82 30,795,687.12 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 1,970,238.76 110,183,225.92 82,479,155.64 29,674,309.04 2、职工福利费 1,196,104.42 1,196,104.42 3、社会保险费 3,669,869.61 3,442,748.74 227,120.87 其中：医疗保险费 3,297,219.97 3,091,487.33 205,732.64 工伤保险费 72,501.50 67,781.68 4,719.82 生育保险费 300,148.14 283,479.73 16,668.41 4、住房公积金 2,704,705.36 2,704,705.36 5、工会经费和职工教 育经费 86,522.63 671,210.82 236,720.18 521,013.27 6、商业保险费 1,476,518.56 1,476,518.56 合计 2,056,761.39 119,901,634.69 91,535,952.90 30,422,443.18 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 6,526,978.31 6,168,364.97 358,613.34 2、失业保险费 206,330.22 191,699.62 14,630.60 合计 6,733,308.53 6,360,064.59 373,243.94 其他说明： 无 22、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 13,040,379.99 8,676,633.32 消费税 0.00 0.00 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 企业所得税 11,984,643.58 25,329,314.61 个人所得税 1,084,874.63 2,289,057.00 城市维护建设税 613,144.29 197,295.44 营业税 500,675.01 500,675.01 教育费附加 262,776.28 84,555.34 堤防维护费 37,803.87 37,803.87 房产税 759,024.11 759,024.11 土地使用税 552,075.80 552,075.80 地方教育附加 251,716.99 133,573.16 水利建设基金 0.00 254.26 印花税 873,027.71 428,901.03 合计 29,960,142.26 38,989,162.95 其他说明： 无 23、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付股利 45,300.00 45,300.00 其他应付款 487,625,254.40 60,634,754.72 合计 487,670,554.40 60,680,054.72 （1）应付利息 无 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 45,300.00 45,300.00 合计 45,300.00 45,300.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付单位往来款 44,221,830.71 6,254,928.10 应付股权收购款 421,034,852.19 32,353,662.68 应付押金及保证金 260,000.00 限制性股票回购义务 21,533,470.00 21,533,470.00 应付个人往来款 470,410.92 230,994.13 其他 364,690.58 1,699.81 合计 487,625,254.40 60,634,754.72 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 限制性股票回购义务 21,533,470.00 未办理手续 合计 21,533,470.00 -- 其他说明 期末余额账龄超过1年的重要其他应付款主要为限制性股票回购义务款项，尚未履行回购义务。 24、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 对外提供担保 644,454,500.00 违规对外担保预计赔偿 共同借款预计偿还 66,705,400.00 共同借款计提 合计 711,159,900.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 未决诉讼预计的赔偿损失详见十三1、（2）①A、B、C、D事项。 25、递延收益 单位： 元 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 346,666.67 160,000.00 186,666.67 合计 346,666.67 160,000.00 186,666.67 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入 其他收益 金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 互联网多 媒体内容 分发云平 台 346,666.67 160,000.00 186,666.67 与资产相 关 其他说明： 互联网多媒体内容分发云平台建设项目系子公司高升科技取得省级重点产业发展引导资金，该项目政府配套资金总额 为220万元，其中用于购买设备170万元。2014年根据长春市财政局下发长财企指【2014】1040号文“长春市财政局关于拨付 2014年省级重点产业发展引导资金（信息化部分）的通知”高升科技收到补助80万元。本报告期根据已购买设备使用期限摊 销递延收益160,000.00元。 26、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 510,817,668.00 66,856,456.00 510,817,668.00 577,674,124.00 1,088,491,792.00 其他说明： 公司股本详见附注（一）。 2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过权益分派方案，以公司总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增10股。权益分派后总股本增至1,021,635,336股。 2018年4月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]757号文批复同意，公司向刘凤琴、付刚毅等26名自然人发 行股份购买相关资产，共计发行66,856,456股。 截至2018年12月31日，本公司注册资本为人民币1,088,491,792.00元，股本为人民币1,088,491,792.00元。 27、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 3,250,431,736.02 379,097,806.16 510,817,668.00 3,118,711,874.18 其他资本公积 63,815,077.51 63,815,077.51 合计 3,314,246,813.53 379,097,806.16 510,817,668.00 3,182,526,951.69 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1：股本溢价本期增加系公司向刘凤琴、付刚毅等26个自然人发行股份购买相关资产，共计发行66,856,456股公司普 通股股票。按照合并日合并成本确认资本公积-股本溢价379,097,806.16元。 注2：股本溢价本期减少系资本公积转增股本，详见附注（一）。 28、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 21,533,470.00 21,533,470.00 合计 21,533,470.00 21,533,470.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 累计库存股占已发行股份的总比例为1.98%。 29、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 合计 47,794,601.50 47,794,601.50 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 30、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -168,907,085.29 -325,267,479.11 调整后期初未分配利润 -168,907,085.29 -325,267,479.11 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -2,322,911,402.72 156,360,393.82 期末未分配利润 -2,491,818,488.01 -168,907,085.29 调整期初未分配利润明细： 1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5）其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 31、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 830,440,529.73 707,922,554.90 789,271,103.87 574,801,127.40 其他业务 70,385,965.19 2,229,675.37 78,938,773.81 10,715,314.06 合计 900,826,494.92 710,152,230.27 868,209,877.68 585,516,441.46 32、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,261,474.37 646,464.25 教育费附加 540,780.24 279,749.10 房产税 33,682.40 0.00 土地使用税 9,102.00 0.00 车船使用税 1,860.00 0.00 印花税 1,362,191.24 337,604.43 残保金 677,635.22 地方教育附加 358,909.38 186,499.41 防洪安保基金 280,013.47 河道管理费 1,690.53 地方水利建设基金 389,797.58 合计 4,525,648.32 1,841,805.30 其他说明： 无 33、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,575,360.23 13,458,508.31 市场推广费 126,028.23 12,074.37 差旅费 1,373,858.04 1,438,724.86 业务招待费 1,443,620.71 1,813,240.85 办公费 693,699.98 1,073,846.03 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 代理费 4,562,641.75 合计 18,775,208.94 17,796,394.42 其他说明： 无 34、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 55,696,274.42 31,396,393.44 物业租赁及水电费 17,047,850.92 12,537,627.39 折旧、摊销 10,704,666.53 4,475,567.35 办公费 6,931,253.61 7,001,333.60 中介费用 6,816,575.96 1,551,537.89 差旅费 4,467,435.21 2,816,148.65 业务招待费 3,143,164.97 2,890,175.81 会务、宣传费 1,702,199.22 580,884.73 股权激励费用 3,281,718.10 证券费用 765,092.97 445,766.18 其他 3,025,652.39 合计 110,300,166.20 66,977,153.14 其他说明： 无 35、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 23,308,445.24 11,788,659.25 折旧摊销 1,685,858.17 2,446,935.28 差旅费 231,720.53 178,990.37 材料费 73,679.51 5,285.35 办公费 701.73 11,495.72 其他 686,982.68 270,123.59 合计 25,987,387.86 14,701,489.56 其他说明： 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 36、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 2,475,882.54 2,179,973.12 汇兑损益 -381,454.84 359,396.52 其他 76,361.37 83,955.45 合计 -2,780,976.01 -1,736,621.15 其他说明： 无 37、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 39,696,225.66 3,551,874.01 十三、商誉减值损失 1,709,822,219.19 合计 1,749,518,444.85 3,551,874.01 其他说明： 本报告期计提商誉减值准备。 38、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 4,210,412.95 493,264.96 39、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -38,824.84 -8,520.69 理财产品取得的投资收益 3,460,484.39 7,849,121.24 合计 3,421,659.55 7,840,600.55 其他说明： 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 40、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期 损益的金融资产 152,598,152.68 合计 152,598,152.68 其他说明： 公允价值变动收益详见七、2 41、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置非流动资产的利得（损失“-”） -5,825,224.29 2,783.43 42、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 20,000.00 其他 143.28 143.28 合计 143.28 20,000.00 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发生 金额 上期发生 金额 与资产相 关/与收益 相关 中小企业 扶持资金 政府部门 补助 因研究开 发、技术更 新及改造 等获得的 补助 否 否 20,000.00 与收益相 关 其他说明： 无 43、营业外支出 单位： 元 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 610,072.21 610,072.21 其他 144,657.96 1,636.02 144,657.96 预计负债损失 711,159,900.00 711,159,900.00 合计 711,914,630.17 1,636.02 711,914,630.17 其他说明： 无 44、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 13,590,750.42 33,252,860.85 递延所得税费用 35,911,422.54 -2,075,657.57 合计 49,502,172.96 31,177,203.28 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -2,146,283,301.51 按法定/适用税率计算的所得税费用 -536,570,825.38 子公司适用不同税率的影响 -10,420,740.83 调整以前期间所得税的影响 330,335.26 非应税收入的影响 -5,823.73 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 415,399.95 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -71,791.03 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 172,446,183.03 由符合条件的支出而产生的税收优惠 -4,076,119.11 其他 427,455,554.80 所得税费用 49,502,172.96 其他说明 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 45、其他综合收益 无。 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 大额往来款 3,253,959.08 利息收入 2,475,882.54 2,179,973.12 政府补助 4,050,444.89 250,000.00 其他 623,821.66 合计 6,526,327.43 6,307,753.86 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现的销售费用 8,803,622.31 4,337,886.11 付现的管理费用 45,105,635.42 28,284,083.93 付现的研发费用 993,084.45 支付的各类押金保证金净额 3,928,163.33 200,000.00 冻结的银行存款余额 90,473,343.36 其他 4,116,825.95 3,696,191.37 合计 153,420,674.82 36,518,161.41 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其中：收回理财产品 350,000,000.00 980,000,000.00 其他 17,977,909.36 0.00 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 合计 367,977,909.36 980,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其中：购买理财产品 480,000,000.00 950,000,000.00 合计 480,000,000.00 950,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其中：支付离职员工股权激励回购款 4,956,720.00 合计 0.00 4,956,720.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -2,322,663,274.47 156,739,150.58 加：资产减值准备 1,713,558,144.85 3,551,874.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 69,928,707.26 51,540,218.00 无形资产摊销 12,489,982.05 8,602,025.19 长期待摊费用摊销 4,336,776.44 2,280,626.14 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） 5,825,224.29 -2,783.43 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 610,072.21 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） -152,598,152.68 投资损失（收益以“－”号填列） -3,421,659.55 -7,840,600.55 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） 84,031.48 -317,963.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） 35,827,391.06 -1,757,693.59 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,606,563.50 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） -397,644,523.82 -54,305,102.15 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） 1,032,902,264.35 22,508,756.61 经营活动产生的现金流量净额 15,841,546.97 180,998,506.83 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 423,508,014.81 597,211,737.90 减：现金的期初余额 597,211,737.90 772,695,688.05 现金及现金等价物净增加额 -173,703,723.09 -175,483,950.15 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 北京宏宇泰和科技有限公司 北京华麒通信科技有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 43,609,627.19 其中： -- 北京宏宇泰和科技有限公司 33.26 北京华麒通信科技有限公司 43,609,593.93 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 25,631,717.83 其中： -- 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 取得子公司支付的现金净额 -17,977,909.36 其他说明： 取得子公司支付的现金净额中，在购买日北京宏宇泰和科技有限公司、北京华麒通信科技有限公司持有的现金及现金 等价物金额高于支付的现金或现金等价物的金额合计数为43,609,626.19元，上期收购深圳创新云海科技有限公司本期支付现 金25,631,717.83元，本期取得子公司支付的现金净额-17,977,909.36元，列报于“收到其他与投资活动有关的现金”项目。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 423,508,014.81 597,211,737.90 其中：库存现金 88,367.35 12,228.43 可随时用于支付的银行存款 423,419,647.46 597,199,509.47 三、期末现金及现金等价物余额 423,508,014.81 597,211,737.90 其他说明： 无 48、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 49、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 79,990,000.00 详见（十四）1、（1）H 长期股权投资-子公司 99.997%股份 详见（十四）1、（1）H 其他非流动资产 10,483,343.36 详见（十四）1、（1）E、F 合计 90,473,343.36 -- 其他说明： 详见（十三）1、（1）① 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 50、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 1,755,906.08 其中：美元 247,010.40 6.8632 1,695,281.78 欧元 港币 22,455.47 0.8762 19,675.48 加元 8,127.83 5.0381 40,948.82 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 境外主要经营地 记账本位币 记账本位币的选择依据 香港高升科技有限公司 香港 人民币 境外经营活动中与本公司的交易在境外 经营活动中占有较大比重 51、套期 无 52、其他 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 219 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名称 股权取得 时点 股权取得成 本 股权取得比 例(%) 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末被购 买方的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 北 京 宏 宇 泰 和 科技有限公司 2018年4月 30日 1.00 100% 现金 2018 年 4 月 30日 取得控制 权之日 -28,268.34 北 京 华 麒 通 信 科技有限公司 2018 年 10 月31日 859,489,114.5 5 99.997% 现金加发 行股份 2018 年 10 月31日 取得控制 权之日 102,286,410.88 32,019,010.08 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 北京宏宇泰和科技有限公司 北京华麒通信科技有限公司 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公 允价值 --其他 1.00 859,489,114.55 合并成本合计 112.16 859,489,114.55 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 112.16 278,179,383.93 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 -111.16 581,309,730.62 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 被合并方北京华麒通信科技有限公司合并日净资产公允价值以经湖北众联资产评估有限公司出具的高升控股股份有限公司 合并对价分摊所涉及的北京华麒通信科技有限公司可辨认净资产评估资产评估报告（众联评报字[2018]第1018号）按照适用 估值方法确定。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 220 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 33.26 33.26 43,609,593.93 43,609,593.93 应收款项 153,427,583.47 153,427,583.47 存货 101,374,142.30 101,374,142.30 固定资产 78.90 78.90 11,024,714.00 4,922,124.83 无形资产 33,328,343.49 3,517,225.68 其他应收款 9,579,071.55 9,579,071.55 其他流动资产 2,277,365.46 2,277,365.46 递延所得税资产 1,498,966.08 1,359,513.82 资产小计 112.16 112.16 357,187,211.48 322,063,733.97 应付款项 21,390,812.28 21,390,812.28 递延所得税负债 5,387,056.05 0.00 预收款项 26,992,772.54 26,992,772.54 应付职工薪酬 17,537,966.18 17,537,966.18 应交税费 4,691,480.45 4,691,480.45 其他应付款 2,999,394.42 2,999,394.42 负债小计 78,999,481.92 73,612,425.87 净资产 112.16 112.16 278,187,729.56 248,451,308.10 减：少数股东权益 8,345.63 7,453.54 取得的净资产 112.16 112.16 278,179,383.93 248,443,854.56 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 公司以经湖北众联资产评估有限公司出具的高升控股股份有限公司合并对价分摊所涉及的北京华麒通信科技有限公司 可辨认净资产评估资产评估报告（众联评报字[2018]第1018号）按照适用估值方法确定购买日的可辨认净资产的公允价值。 主要资产的评估方法如下： 固定资产的评估方法为重置成本法；即重置全价乘以成新率。 无形资产之土地使用权的评估方法为基准地价系数修正法；即修正土地地面单价=片区基准地价×开发程度修正系数× 期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数 无形资产之软件著作权等的评估方法为销售收入分成法。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 221 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 单位：元 名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产 合并日至期末净利润 杭州高升云智科技有限公司 2018年1月19日 8,789,056.03 -1,210,943.97 内蒙古高升云智科技有限公司 2018年1月31日 上海高升云计算科技有限公司 2018年5月2日 -237,629.94 -237,629.94 高升控股(香港)有限公司 2018年5月25日 高升国际控股有限公司 2018年5月29日 3、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 吉林省高升科 技有限公司 吉林省长春市 吉林省长春市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业合并 北京云游四海 北京市 北京市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业合并 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 222 通信科技有限 公司 昆明万兆科技 有限公司 云南省昆明市 云南省昆明市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业合并 杭州远石科技 有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业合并 沈阳云耀天成 科技有限公司 辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业合并 杭州高升云智 科技有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 软件和信息技术 51.00% 设立 内蒙古高升云 智科技有限公 司 内蒙古自治区 呼和浩特市 内蒙古自治区 呼和浩特市 软件和信息技术 100.00% 设立 上海魔芋网络 科技有限公司 上海市 上海市 软件和信息技术 85.00% 非同一控制企业合并 香港高升科技 有限公司 香港 香港 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业合并 北京高升数据 系统有限公司 北京市 北京市 软件和信息技术 100.00% 设立 上海高升数据 系统有限公司 上海市 上海市 软件和信息技术 100.00% 设立 上海高升云计 算科技有限公 司 上海市 上海市 软件和信息技术 100.00% 设立 上海莹悦网络 科技有限公司 上海市 上海市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业合并 上海游驰网络 技术有限公司 上海市 上海市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业合并 深圳创新云海 科技有限公司 深圳市 深圳市 软件和信息技术 96.91% 非同一控制企业合并 北京华麒通信 科技有限公司 北京市 北京市 通信网络建设技 术服务 100.00% 非同一控制企业合并 吉林省邮电规 划设计院有限 公司 吉林省长春市 吉林省长春市 通信网络建设技 术服务 100.00% 非同一控制企业合并 北京宏宇泰和 科技有限公司 北京市 北京市 科技推广和应用 服务 100.00% 非同一控制企业合并 高升控股(香 港)有限公司 北京市 香港 通信网络技术服 务 100.00% 设立 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 223 高升国际控股 有限公司 北京市 英属维尔京群 岛 通信网络技术服 务 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 2017年6月，公司与宁夏诚贝、深圳创新签订了《关于深圳创新云海科技有限公司之增资扩股协议》，协议约定深圳创 新注册资本由7,700万元增至24,900万元，新增注册资本17,200万元，由公司全部认缴，宁夏诚贝放弃同比例增资。增资后深 圳创新股权比例变为：公司持有24,130万元，股权比例为96.91%；宁夏诚贝持有770万元，股权比例为3.09%。本次增资完成 后，公司享有自本次增资后深圳创新经营活动带来的全部收益与增值，宁夏诚贝放弃深圳创新公司分配的红利，宁夏诚贝对 深圳创新的股东表决权亦委托公司全权代为行使。公司享有100%表决权比例。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 北京华麒通信科技有 限公司 0.00% 917.29 8,345.63 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 北京 华麒 通信 科技 376,13 8,981. 92 46,186 ,799.0 8 422,32 5,781. 00 108,42 9,436. 97 5,132, 438.30 113,56 1,875. 27 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 224 有限 公司 单位： 元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 北京华麒 通信科技 有限公司 102,286,41 0.88 30,576,176 .17 30,576,176 .17 37,193,990 .08 其他说明： 北京华麒通信科技有限公司系本年度非同一控制下企业合并取得的子公司，上表仅包含合并日后该子公司的财务数据， 上述财务数据是以合并日该子公司可辨认资产和负债的公允价值为基础进行调整后列报的。 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 无 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 500.05 39,324.89 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -38,824.84 -8,520.69 --综合收益总额 -38,824.84 -8,520.69 其他说明 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 225 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款及其他应收款、应付账款及其他应付款等，相关金融工具详情见各附注 披露。 本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。本集团管理层管理及监控这些风险，以确保及时 和有效地采取适当的措施。 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和其他应收款等。这些金融资产的信 用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 本集团银行存款主要存放于信用评级较高的银行，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大 损失。 本集团期末主要面临赊销导致的客户信用风险。近年来，综合考虑市场环境和前期客户合作情况，集团采取了更为规范 和合理的信用政策，对信用风险按照客户分类管理，对于新客户会进行信用风险评估，一般采取3个月信用期，而对于长期 合作客户采取了6个月至1年的信用期。集团合并资产负债表中应收账款的账面价值反映了本公司可能面临的最大信用风险。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且 只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。本集团因应收账款和其他 应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）3和附注（七）5的披露。 2、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本集团现有金融负债为流动负债，包括应付账款、应付股利及其他应付款均预计在1年内到期偿付。 3、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和 其他价格风险。 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。报告期末，本集团承受汇率 风险主要是本集团所持有的外币资产因汇率变动使本公司面临外汇风险。资产负债表日，有关外币资产的余额情况详见附注 （七）48，进行敏感性分析见下表： 项目 对净利润的影响 本期 上年 若人民币对美元贬值 2% 28,311.21 115,558.94 若人民币对美元升值 2% -28,311.21 -115,558.94 若人民币对港元贬值 2% 328.58 297.86 若人民币对港元升值 2% -328.58 -297.86 若人民币对加元贬值 2% 683.85 若人民币对加元升值 2% -683.85 若人民币对澳元贬值 2% 13.47 若人民币对澳元升值 2% -13.47 B、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本 公司面临公允价值利率风险。本公司本报告期无利率风险。 C、其他价格风险 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 226 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工 具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。 本集团持有的指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（详见七（2））是一项以公司发行的股票计量的 金融资产，并在资产负债表日以市场报价计量。该可指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生价格风险。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他价格风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变 的假设下，公允价值发生变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。 项目 本期 上年 净利润变动（元） 股东权益变动 净利润变动 股东权益变动 公司股价上涨 5% 7,629,907.63 公司股价下降 5% -7,629,907.63 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 北京宇驰瑞德投 资有限公司 北京市房山区拱 辰街道天星街 1 号院 2 号楼 1509 投资；投资管理； 投资咨询（中介除 外）。 （依法须经批 准的项目，经相关 部门批准后依批 准的内容开展经 营活动。） 5,000.00 14.57% 14.57% 本企业的母公司情况的说明 公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团的实际控制人。 本企业最终控制方是韦振宇。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注（九）1。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 袁佳宁 公司股东 王宇 公司股东 韦振宇 实际控制人 辛维雅 实际控制人配偶 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 227 韦俊康 实际控制人的父亲 何欣 实际控制人父亲的配偶 李耀 公司董事、高管 张一文 公司董事、高管 北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”） 公司第一大股东 蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”） 公司第二大股东且受同一实际控制人控制 深圳德泽世家科技投资有限公司（以下简称“德泽世家”） 同一实际控制人控制的公司 北京鼎九信息工程研究院有限公司（以下“鼎九信息”） 同一实际控制人控制的公司 北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称“华嬉云游”） 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京世宇天地科技发展有限公司（以下简称“世宇天地”） 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京市神州百戏文化产业有限公司（以下简称“神州百戏”） 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京鸿宁投资有限公司（以下简称“鸿宁投资”） 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京康乐和寿置业有限公司（以下简称“康乐和寿”） 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京顺日兴国际贸易有限公司（以下简称“北京顺日兴”） 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称“文化硅 谷”） 由实际控制人父亲实际控制的公司 北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司（以下简称“华蝶嘉艺”） 由实际控制人父亲实际控制的企业 北京卓越领创科技中心（有限合伙） （以下简称“卓越领创”） 由实际控制人父亲实际控制的企业 北京瑞鑫安泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞鑫 安泰”） 由实际控制人父亲实际控制的企业 北京五棵松卓展时代百货有限公司（以下简称“卓展时代”） 最近 12 个月由实际控制人父亲实际控制 其他说明 无 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 北京康乐和寿置 业有限公司 物业服务费和 停车费 667,878.56 667,878.56 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京鼎九信息工程研究院有 IDC 服务 865,042.60 926,509.43 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 228 限公司 北京文化硅谷资产运营集团 有限公司 IDC 服务 7,471.70 7,471.70 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 1、接受劳务情况表 根据公司与鸿宁投资签订的租赁协议，鸿宁投资公司部分产权委托康乐和寿进行全面物业管理，为公司提供物业和停 车费服务，月物业服务费为30元每平方米，服务期限为自2018年3月15日起，本年确认物业服务费用629,478.56元，停车费用 38,400.00元。 2、提供劳务情况表 ①根据公司子公司北京云游四海通信科技有限公司（以下简称“云游四海”）与鼎九信息签订的《IDC技术服务合同》， 云游四海为鼎九信息提供IDC服务，服务期限为2018年8月25日至2019年8月24日，固定计费，本期确认含税收入916,945.16 元，不含税收入865,042.60元。上期确认含税收入982,100.00元，不含税收入926,509.43元。 ②根据公司子公司云游四海与文化硅谷签订的《IDC技术服务合同》，云游四海为文化硅谷提供IDC服务，服务期限为2018 年9月1日至2019年8月31日，固定计费，本期确认含税收入7,920.00元，不含税收入7,471.70元。上期确认含税收入7,920.00 元，不含税收入7,471.70元。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 无 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 北京鸿宁投资有限公司 办公楼 5,350,567.76 关联租赁情况说明 根据公司与鸿宁投资签订的望京绿地中心A区第7、8、9层701-705、801-805、901-905房间之租赁协议，公司租赁的办 公楼坐落在北京市朝阳区望京东园四区8号楼，租赁面积为2,155.74平方米，日平均租金为8.5元平方米，租赁期限为自2018 年3月14日开始，本年确认租赁费用5,350,567.76元。 （4）关联担保情况 关联担保情况说明 详见附注（十三）2、（2）①、②。 （5）关联方资金拆借 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 229 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 11,953,700.00 7,605,700.00 （8）其他关联交易 无 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 北京文化硅谷资 产运营集团有限 公司 35960300 35960300 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 袁佳宁、王宇 128,382,803.08 应收账款 北京鼎九信息工 程研究院有限公 司 1,554,545.16 30,576.90 637,600.00 12,752.00 应收账款 北京文化硅谷资 产运营集团有限 公司 7,920.00 158.40 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 预付款项 北京鸿宁投资有限公司 -452,798.40 预付款项 北京康乐和寿置业有限公司 -53,270.40 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 230 6、关联方承诺 关联方袁佳宁、王宇向本公司承诺的关于子公司上海莹悦网络科技有限公司2016-2019年净利润情况详见附注（七）2 ①。 7、其他 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 37,284,100.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 21,533,470.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 限制性股票行权价格 10.87 元/份。本计划的有效期 为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月 内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获 授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或 用于偿还债务。第一次解锁 30%，自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最 后一个交易日止；第二次解锁 30%，自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最 后一个交易日止；第三次解锁 40%，自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最 后一个交易日止。 其他说明 根据2015年12月25日公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量 的议案》，授予公司董事、高中层管理人员及核心业务（技术）人员限制性股票3,430,000股，限制性股票的授予价格为每股 10.87元，截至2015年12月30日止激励对象共计缴款人民币37,284,100.00元，2016年1月4日由中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了众环验字（2016）010002号验资报告。2016年1月14日公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行了 证券登记申报，2016年1月20日该限制性股票上市交易，公司已在工商局办理注册资本变更。 2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成 就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计48人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为993,000股，共计 10,793,910.00元。 2017年原实施限制性股票激励计划对象不具备激励资格，公司回购其所持有限制性股票数量456,000股，支付回购价款 合计4,956,720.00元。 2018年12月21日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计756,000股，回购价格为5.435元/股，回购价款为 4,108,860.00，截止2018年12月31日公司尚未完成办理上述回购注销事项的相关手续。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 231 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 按照授予日公开市场价格确定 可行权权益工具数量的确定依据 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 6,698,403.30 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00 其他说明 无 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 2018年12月21日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予 但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。由于自2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票 价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励 计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展 计划，经审慎考虑并与激励对象协商，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全 部限制性股票共计3,206,000股。回购价格为5.435元/股。回购价款为17,424,610.00元，此外，与之配套的《高升控股股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并终止。截止2018年12月31日尚未行权限制性股票 3,206,000股已经全部失效。 5、其他 无 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 232 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 或有事项 （1）未决诉讼 ①君丰基金转让华麒股权合同案 根据公司与深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（以下简称“君丰基金”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的 协议》约定，公司将在华麒通信股东变更为公司的工商变更登记完成后4个月内一次性支付给交易对方君丰基金现金对价 151,243,800.00元。2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业执 照》（统一社会信用代码：911101011015776853），股权转让工商变更登记手续已完成，公司持有华麒通信99.997%的股权。 因公司尚未实施发行股份募集配套资金，截至2018年12月31日，公司尚未支付上述现金对价款。 2018年12月11日，君丰基金向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请诉前财产保全，请求对公司及 北京高数的相关财产采取诉前财产保全的措施，保全标的以人民币79,990,000.00元为限，深圳中院已冻结北京高数晋中银行 账户中的79,990,000.00元。冻结期限为12个月，冻结时间为2018年12月25日至2019年12月24日。 公司2019年4月22日收到广东省深圳市中级人民法院（出具的（2019）粤03民初831号《应诉通知书》及相关法律文书， 将与律师积极商讨应诉方案，本案尚未开庭审理。 ②涉及违规担保和共同借款的未决诉讼 涉及违规担保的未决诉讼详见（十三）2、（2）①A、B、C、D、E事项，涉及违规共同借款的未决诉讼详见（十三）2、 （2）②A、B、C事项。 （2）其他或有事项 ①违规担保事项 截止2018年12月31日，公司未履行董事会、股东大会决议程序，为实际控制人及其关联方提供担保信息汇总： 单位：万元 担保事项 被担保方 担保本金 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 是否涉 及诉讼 确认预计负 债金额 国信保理担 保合同案 北京世宇天地 科技发展有限 公司 4,000.00 4,489.33 2018年5月28日 2018年11月27日 否 是 1,496.00 上海汐麟、 骑士联盟担 保合同案 北京宇驰瑞德 投资有限公司 19,750.00 23,742.31 2018年3月20日 2020年3月19日 否 是 7,914.00 碧天财富担 保合同案 北京宇驰瑞德 投资有限公司 5,800.00 6,557.45 2017年11月10日 2019年11月9日 否 是 2,186.00 华融北分担 保合同案 北京市神州百 戏文化产业有 限公司 55,000.00 66,002.40 2018年6月22日 2020年6月21日 否 是 22,000.00 宁波华沪担 保合同案 北京市神州百 戏文化产业有 限公司 1,668.33 1,924.70 2018年1月28日 2018年7月27 日 否 是 642.00 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 233 高搜易担保 合同 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 44,110.00 47,274.23 2017年8月15日 2022年4月29日 否 否 15,758.00 董云巍、鄢 宇晴担保合 同 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 3,444.00 3,542.25 不详 否 神州长城担 保合同 北京卓越领创 科技中心（有 限合伙） 10,000.00 10,346.67 不详 否 3,449.00 北京中泰创 盈担保合同 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 1,762.43 2,154.86 2017年12月14 2019年12月13日 否 否 718.00 浙江中泰创 展担保合同 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 2,250.00 2,748.96 2018年2月14日 2020年2月13日 否 否 916.00 宝盈保理担 保合同 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 1,418.09 1,513.57 2018年9月21日 2020年9月20日 否 否 505.00 合计 149,202.85 170,296.73 55,584.00 注：以上被担保方均为公司的关联方 A、 国信保理担保合同案 2017 年 11 月 17 日，世宇天地与深圳市国信保理有限公司（以下简称“国信保理”）签署了编号为 GXBL20171117 的《国 内保理合同》，由世宇天地转让应收账款 4,802.00 万元人民币的全部权利。保理商授予的融资总额度为 4,000.00 万元，保理 预付款金额为 4,000.00 万元，合同约定回购价款为 4,000.00 万元，合同期间自 2017 年 11 月 17 日至 2018 年 11 月 30 日，合 同利率 18%/年，保理费率 1%/次。 公司于 2017 年 11 月 19 日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，作为担保方作出如下承诺： 1、如世宇天地未能及时、足额履行回购义务，国信保理有权主张公司承担保证责任代为履行付款义务；2、承诺对标的汇票 承担无条件回购义务。 2017 年 11 月 24 日，国信保理向世宇天地付款 2,000.00 万元，扣除保理手续费 20.00 万元，实际付款 1,980.00 万元。2017 年 11 月 29 日，国信保理向世宇天地付款 2,000.00 万元，扣除保理手续费 20.00 万元，实际放款 1,980.00 万元。两次付款合 计 4,000.00 万元，世宇天地实际收到款项合计 3,960.00 万元。 2018 年 6 月 15 日，国信保理提起民事诉讼，将宇驰瑞德、公司、世宇天地等 7 名法人及自然人列为被告。 2018 年 6 月 19 日，深圳市罗湖区人民法院出具了编号为（2018）粤 0303 民初 14292 号的民事裁定书，裁定查封、冻 结被告宇驰瑞德、公司等七被告名下价值人民币 4,802.00 万元的财产。 2018 年 6 月 20 日，国信保理提起《增加诉讼请求申请书》，请求判令七被告共同承担原告律师费人民币 400.00 万元。 2018 年 6 月 25 日，深圳市罗湖区人民法院向中国工商银行仙桃市支行发出《协助冻结通知书》，要求协助办理冻结公 司名下账号 1813088809026001208 的存款，以人民币 4,802.00 万元为限。冻结期为 1 年，自 2018 年 6 月 29 日至 2019 年 6 月 28 日止。2018 年 6 月 29 日，该账户实际被冻结金额为人民币 589,707.08 元，截止至 2018 年 12 月 31 日，该账户实际被 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 234 冻结金额为人民币 589,707.08 元。 2018 年 6 月 25 日，深圳市罗湖区人民法院向中国银行股份有限公司仙桃市支行营业部发出《协助冻结通知书》，要求 协助办理冻结公司名下账号 579457549528 的存款，以人民币 4,802.00 万元为限。冻结期为 1 年，自 2018 年 6 月 29 日至 2019 年 6 月 28 日止。2018 年 6 月 29 日，该账户实际被冻结金额为人民币 2,140,101.39 元。截止至 2018 年 12 月 31 日，该账户 实际被冻结金额为人民币 2,140,101.39 元。 截止至 2018 年 12 月 31 日，世宇天地已支付利息 460.00 万元，按照借款合同、法院裁定等文件测算，尚欠本金 4,000.00 万元、利息 489.33 万元。 该借款已经提起诉讼，原定 2019 年 1 月 24 日开庭，因借款人提出异议，未能按时开庭，目前开庭时间尚不确定。 B、上海汐麟、骑士联盟担保合同案 2017 年 3 月 14 日，宇驰瑞德与上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）签署了编号为 XYJK-2017007-01-JKHT 的《借款合同》，由宇驰瑞德向上海汐麟借款，借款金额不超过人民币 20,000 万元，借款期限为借款发放之日起满 12 个月 之日。借款固定利率 7%（年化），按季付息，结息日为每自然季度的最后一个月的第 15 日以及借款到期日，到期利随本清。 借款的服务费率为 6%/年，上海汐麟指定新疆骑士联盟股权投资有限公司（以下简称“骑士联盟”）作为财务顾问与宇驰瑞德 签署《财务咨询协议》并收取服务费。如果逾期，须按每日万分之五计算罚金。 2017 年 3 月 14 日，宇驰瑞德与骑士联盟签署了《财务咨询协议》，合同编号为 XYJK-2017007-03-CWZX，宇驰瑞德委 托骑士联盟为其流动性贷款项目提供财务咨询服务，咨询服务费为 1,200.00 万元，其中前端咨询费 600.00 万元在宇驰瑞德 收到全部融资款之后三日内支付，期间咨询服务费为每季度支付 150.00 万元。如果逾期支付咨询费，须按每日万分之七计 算违约金。协议期限为 12 个月。 2017 年 3 月 14 日，公司与上海汐麟签署了编号为 XYJK-2017007-02-BZHT-01 的《保证合同》，为宇驰瑞德分别与上海 汐麟、骑士联盟签订的上述《借款合同》和《财务咨询协议》提供连带责任保证。保证期间为所有被担保债务的履行期限届 满之日起两年。 华嬉云游、蓝鼎实业、神州百戏、韦俊康、韦振宇等七个关联单位或个人与上海汐麟签订了《保证合同》，为宇驰瑞德 分别与上海汐麟、骑士联盟签订的上述《借款合同》和《财务咨询协议》提供连带责任保证，同时，在北京市方圆公证处分 别进行了公证。 2017 年 3 月 16 日，北京市方圆公证处出具了（2017）京方圆内经证字第 25984 号公证书，赋予上述编号为 XYJK-2017007-01-JKHT 的《借款合同》强制执行力。 2017 年 3 月 20 日，上海汐麟向宇驰瑞德支付借款本金 20,000.00 万元。 2017 年 3 月 21 日至 2018 年 2 月 6 日，宇驰瑞德向上海汐麟及其指定收款人孙晨支付利息 1,171.11 万元，已向骑士联 盟支付咨询费 900.00 万元。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 235 2018 年 5 月 31 日，上海汐麟提起民事诉讼，将公司列为被告。 2018 年 6 月 1 日，北京市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）立案。2018 年 6 月 15 日，三中院出具了编号为（2018） 京 03 民初 486 号的民事裁定书，由于上海汐麟在三中院送达交纳诉讼费用通知后，未在七日内预交案件受理费，裁定案件 按上海汐麟撤回起诉处理。 2018 年 8 月 6 日上海汐麟与华嬉云游等八方被告（不包括公司）达成和解协议，协议约定：2018 年 8 月 6 日前偿还上 海汐麟本金人民币 250.00 万元，2018 年 8 月 30 日前偿还上海汐麟本金人民币 1,500.00 万元，2018 年 9 月 30 日前偿还上海 汐麟本金及利息等人民币 20,855.00 万元。 2018 年 8 月 3 日、6 日，关联方北京卓远领创科技中心（有限合伙）分别向上海汐麟支付还款 150.00 万元、100.00 万 元，合计 250.00 万元，此后没有再向出借人付款。 截至 2018 年 12 月 31 日，宇驰瑞德已支付利息 1,171.11 万元，支付财务顾问费 900.00 万元，支付本金 250.00 万元，合 计支付 2,321.11 万元，尚欠本金 19,750.00 万元，尚欠利息 3,992.31 万元，合计尚欠本息 23,742.31 万元。 C、碧天财富担保合同案 2017 年 4 月 24 日 ， 宇 驰 瑞 德 与 北 京 碧 天 财 富 投 资 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 碧 天 财 富 ” ） 签 署 了 编 号 为 201703280001-GSKG-JD1-190 的《借款合同》，由碧天财富向宇驰瑞德出借人民币 10,000.00 万元整。借款期限为宇驰瑞德 收到借款本金之日起 190 个自然日，借款利率 10%（年化），还款方式为按日计息，按月付息（每月 15 日付息），到期还本。 借款的服务费为借款本金的年化 3%，碧天财富指定新疆骑士联盟股权投资有限公司（以下简称“骑士联盟”）作为财务顾问 与宇驰瑞德签署《财务咨询协议》并收取该咨询服务费。 2017 年 4 月 24 日，宇驰瑞德与骑士联盟签署了《财务咨询协议》，合同编号为 201703280001-GSKG-JD1-190-CWZX， 约定由骑士联盟作为财务顾问，分两笔收取金额合计为 158.33 万元的咨询服务费。 2017 年 4 月 24 日，宇驰瑞德与碧天财富在北京市方圆公证处（以下简称“北京方圆”）就《借款合同》申请赋予其强制 执行效力，北京方圆出具了编号为（2017）京方圆内经证字第 32387 号的公证书，赋予《借款合同》强制执行效力。 2017 年 4 月 24 日，公司与碧天财富签署了《保证合同》，编号为 201703280001-GSKG-JD1-190-BZHT-01，就《借款合 同》（主合同）项下对碧天财富的付款责任，公司提供连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 同时，关联方蓝鼎实业以及公司时任董事长韦振宇、韦俊康等与碧天财富签署了《保证合同》，为该笔借款提供连带责 任保证。 2017 年 4 月 26 日，碧天财富向宇驰瑞德转款 5,000.00 万元，5 月 3 日转款 5,000.00 万元。 2017 年 4 月 26 日至 2017 年 11 月 9 日，宇驰瑞德累计向骑士联盟支付咨询费 1,319.16 万元。 2017 年 11 月 2 日、2018 年 2 月 13 日，碧天财富与宇驰瑞德分别签署了《借款合同之补充协议》、《借款合同补充协议 二》、《借款合同补充协议三》、《借款合同补充协议四》、《借款合同补充协议五》，同意将借款展期。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 236 2018 年 2 月 11 日，宇驰瑞德与新疆佳玉签署了《财务咨询协议》，编号为 201802110001-GSKG-JD1-190-CWZX-01，合 同约定由新疆佳玉作为续贷的财务顾问。若宇驰瑞德未按前述补充协议约定如期归还借款，宇驰瑞德应于 2018 年 2 月 13 日支付咨询服务费 910.00 万元。 2018 年 5 月 31 日，碧天财富与宇驰瑞德签署了《展期协议》，将仍未归还碧天财富的借款及利息展期，分期归还。同 时约定若未按照协议在 2018 年 6 月 1 日归还第一期还款金额，则展期的本金及利息全部自动提前到期。截至 2018 年 6 月 1 日，宇驰瑞德未能按合同约定偿还借款。 2018 年 7 月 20 日，碧天财富提起民事诉讼，将公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、韦振宇等七名法人及自然人列为被告。 2018 年 8 月 2 日，经北京多元调解发展促进会调解中心调解，碧天财富与公司、宇驰瑞德等七被告签署了编号为（2018） 京促诉中调字第 14003 号的《调解协议书》。北京市第四中级人民法院（以下简称“四中院”）出具了编号为（2018）京 04 民 初 396 号的民事调解书，对调解协议进行了确认。 2018 年 8 月 3 日，宇驰瑞德分别偿还本金 50.00 万元、150.00 万元,计 200.00 万元。 2018 年 9 月 11 日，碧天财富向北京市第四中级人民法院提起执行申请，要求借款人宇驰瑞德及担保人蓝鼎实业、公司、 韦振宇及韦俊康等还款 1,550.00 万元。 2018 年 11 月 30 日，四中院出具了编号为（2018）京 04 执 193 号的《执行通知书》，责令宇驰瑞德、韦振宇、公司等 七被告立即履行四中院 2018 年 8 月 10 日作出的（2018）京 04 民初 396 号民事调解书确定的义务及法律规定的义务。 截止至 2018 年 12 月 31 日，宇驰瑞德已支付本金 4,200.00 万元，已支付利息 1,211.11 万元，尚欠本金 5,800.00 万元， 尚欠利息及律师费元 757.45（其中律师费 120.00 万元），合计尚欠 6,557.45 万元。 2019 年 1 月 31 日，公司以“公司对外担保未经股东大会批准，担保应该无效”为由，向北京市高级人民法院申请再审， 请求撤销（2018）京 04 民初 396 号民事调解书，目前该诉讼尚在进行中。 D、华融北分担保合同案 2017 年 6 月 14 日，瑞鑫安泰、中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称为“华融北分”）、神州百戏共 同签订了编号为【2017 华融京资产字第 178 号】的《债权转让协议》，合同约定，瑞鑫安泰将其对神州百戏的债权 55,000.00 万元转让给华融北分，转让价款 55,000.00 万元，转让债权的基准日为 2017 年 6 月 14 日。 2017 年 6 月 15 日，华融北分与神州百戏签订了编号为【2017 华融京资产字第 179-1 号】 的《还款协议》，约定还款金 额为 55,000.00 万元，还款宽限期自 2017 年 6 月 22 日至 2018 年 6 月 21 日，以 12%/年作为宽限补偿金比率，按季支付。 2017 年 6 月，华融北分与神州百戏签订了编号为【2017 华融京资产字第 180 号】的《抵押协议》，神州百戏将其所有的 CG-076 地块的国有土地使用权及在建工程作为抵押物，其中土地面积 74,529.72 平方米、在建工程 241,088.06 平方米。 2017 年 6 月 15 日，华融北分与何圆签订了编号为【2017 年华融京资产字第 193 号】的《质押协议》，质押物为何园持 有的神州百戏 51%的股权，对应出资额为 2,550.00 万元。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 237 2017 年 6 月 15 日，华融北分与吕茂本签订了编号为【2017 年华融京资产字第 194 号】的《质押协议》，质押物为吕茂 本持有的神州百戏 49%的股权，对应出资额为 2,450.00 万元。 2017 年 6 月 15 日，华融北分与韦俊康、何欣签订了编号为【2017 年华融京资产字第 190 号】的《保证协议》（以下简 称 190 号《保证协议》），主要内容为：1、保证范围为主协议项下的重组债务、重组宽限期补偿金、违约金、损害赔偿金、 应向甲方（华融北分）支付的其他款项和其他所有应付的费用；2、担保期间：主债务履行期限届满之日起两年。 2017 年 6 月 15 日，华融北分与韦振宇、辛维雅签订了编号为【2017 年华融京资产字第 191 号】的《保证协议》，合同 内容与 190 号《保证协议》相同。 华融北分与瑞鑫安泰签订了编号为【2017 年华融京资产字第 192 号】的《保证协议》，合同内容与 190 号《保证协议》 相同。 2017 年 6 月，公司向华融北分提供了《承诺函》，承诺内容：1、对神州百戏在《还款协议》项下的全部债务承担连带 责任保证担保，并承担因违约而产生的相应违约金义务；2、放弃《担保法》第二条规定的抗辩权，如违反承诺，每延迟/ 违约一日，按人民币 100 万元/天的标准支付违约金，直至履行完毕承诺。 2017 年 6 月 22 日，华融北分向瑞鑫安泰转账 55,000.00 万元。 2017 年 9 月 18 日，神州百戏向华融北分转账支付利息 16,683,333.33 元。 2017 年 12 月 28 日，宁波华沪银匙投资中心代神州百戏向华融北分转账支付利息 16,683,333.33 元。 2018 年 6 月，《还款协议》到期后，华融北分与神州百戏签订了编号为【2017 华融京资产字第 179-1 补 2 号】的《还款 协议之补充协议二》，协议主要内容：1、将还款期限展期至 2019 年 6 月 21 日；2、展期期满后，乙方（神州百戏）如未能 按约定偿还重组债务的，则自到期日的次日起，甲方（华融北分）有权对全部未还重组债务的重组宽限补偿金比率提高至 24%/年，同时，乙方应支付给甲方每日万分之五的违约金；3、展期生效条件为乙方应于 2018 年 6 月 28 日前向甲方支付 2018 年第一季度宽限补偿金 1,650.00 万元。 2018 年 6 月 29 日，文化硅谷代神州百戏向华融北分支付利息 1,650.00 万元。 2018 年 11 月 27 日，华融北分就合同纠纷事项向北京市高级人民法院递交了《民事诉讼状》，要求包括公司在内的十二 名被告支付上述借款本息共计 671,233,933.33 元。 2018 年 11 月 30 日，北京市高级人民法院出具了编号为【（2018）京民初 227 号】的《民事裁定书》，冻结北京市神州 百戏文化产业有限公司及其相关担保个人或公司的银行存款或者查封、扣押其相应价值的财产，限额人民币 67,123.00 万元， 公司承担连带保证责任。 截止 2018 年 12 月 31 日，神州百戏向华融北分累计支付债务宽限补偿金（利息）4,986.67 万元，尚欠本金 55,000.00 万 元，尚欠宽限补偿金及违约金利息 11,002.40 万元（根据起诉书及合同测算），合计欠款余额 66,002.40 万元。 北京市高级人民法院已受理华融北分诉神州百戏、公司等十二名被告合同纠纷一案，并定于 2019 年 7 月 2 日开庭审理。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 238 E、宁波华沪担保合同案 2017 年 12 月 28 日，神州百戏与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波华沪”）签订了编号为【华沪银匙 20171228 号】的《借款协议》，公司与韦俊康为该笔借款提供了连带保证责任，并以保证人的身份在合同中盖章签字。协议 约定借款金额为 1,668.33 万元，利息为 15%/年，借款期限自 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 1 月 27 日，借款用途为代为神州 百戏偿还应付华融北分借款。 2017 年 12 月 28 日，宁波华沪代神州百戏向华融北分转账支付 2017 年第四季度的重组宽限补偿金 1,668.33 万元。 同日，宁波华沪与神州百戏向中国华融签订了《代付确认函》，确认宁波华沪代付的款项，为代替神州百戏向中国华融 支付编号为【2017 华融京资产字第 179-1 号】的《还款协议》项下债务人应付重组宽限补偿金，并承诺代偿上述债务的有 关款项来源真实、合法。 2018 年 3 月 6 日，北京市京师律师事务所接受宁波华沪的委托，全权代理该公司的债务追偿事宜，当日分别向公司、 神州百戏发送《律师催款函》，要求公司、神州百戏在收到本律师函七日内向宁波华沪归还所欠债务本息 1,749.25 万元，或 与宁波华沪协商还款事宜。 2018 年 12 月 28 日，宁波华沪就上述借款合同纠纷一案，向宁波市北仑区人民法院申请财产保全，宁波顺傲非融资性 担保有限公司接受委托，与宁波华沪签订《诉讼保全担保合同》，合同约定保全金额为 1,925.26 万元，担保费用为 2.06 万元。 2019 年 1 月 2 日宁波华沪以神州百戏、公司和韦俊康为被告向宁波市北仑区人民法院提起民事诉讼，要求①：神州百 戏向其支付借款本金 1,668.33 万元和自 2017 年 12 月 28 日至实际归还本金之日的利息（其中 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 27 日之间按年利率 15%计算，2018 年 12 月 28 日起按照年利率 24%计算利息）。②：公司与韦俊康承担连带清偿责任。 ③：请求神州百戏、公司和韦俊康承担宁波华沪实现债权的全部费用。 2019 年 1 月 7 日，根据宁波华沪的财产保全申请，法院出具了编号为（2019）浙 0206 立预 1 号的《民事裁定书》，裁 定冻结被申请人神州百戏、公司、韦俊康银行存款 19,252,566.66 或查封其相应价值的财产。 2019 年 1 月 28 日，宁波市北仑区人民法院向宁波华沪下达了《保全告知书》，告知关于上述财产纠纷一案，法院已查 封、扣押、冻结了被申请人公司的以下财产①：公司名下浙商银行北京分行账号为 1000000010120100666778 的银行账户， 应冻结 1,000.00 万元，已冻结 755.19 万元,冻结期限为一年，自 2019 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 8 日止；②公司名下开户行 为中信银行北京海淀支行，账号为 8110701014100621508 的银行账户,应冻结 1,000.00 万元，已冻结 0.00 元，冻结期限为一 年，自 2019 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 8 日止；③公司名下开户行为工商银行湖北省荆州仙桃市支行，账号（基本户）为 1813088809026001208 的银行账户，应冻结 1,000.00 万元，已冻结 0.00 元，冻结期限为一年，自 2019 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 8 日止。 2019 年 2 月 20 日，公司收到上述法院送达的传票，要求被传唤人应于 2019 年 4 月 1 日到达北仑法院第七审判庭出庭 参加关于上述合同纠纷的诉讼。目前，公司已经向上述法院提出管辖权异议，案件延期开庭。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 239 截止 2018 年 12 月 31 日，公司担保余额为 1,924.70 万元，其中本金 1,668.33 万元，利息 256.37 万元（根据借款合同测 算），被冻结浙商银行账户资金 755.19 万元，出借人已提起诉讼尚未开庭。 F、高搜易担保合同 2017 年 8 月 15 日，深圳市前海高搜易投资管理有限公司（以下简称“高搜易”）、南洋商业银行（中国）有限公司深圳 分行（以下简称“南洋商业银行”）与蓝鼎实业签订了编号为【2017 委贷深分 74】的《委托贷款协议》，合同约定借款金额为 3.00 亿元，借款期 1 年，年利率为 10.2%。 公司与高搜易签订了 GSY-QH-2017-079-11 号的保证合同，保证期限自本合同生效之日起至主合同债务即主债务履行期 限届满之日后两年。 同时，韦俊康、韦振宇、何欣、辛维雅、张一文、李耀、华嬉云游、神州百戏、宇驰瑞德、文化硅谷、鸿宁投资等为该 笔借款提供了担保。 2017 年 10 月 18 日，高搜易、南洋商业银行与蓝鼎实业签订了编号为【2017 委贷深分 149 号】的《委托贷款协议》，合 同约定借款金额为 3.00 亿元，借款期 1 年，年利率为 10.2%。 公司与高搜易签订了 GSY-QH-2017-094-12 号的保证合同，保证期限自本合同生效之日起至主合同债务即主债务履行期 限届满之日后两年。 同时，韦俊康、韦振宇、何欣、辛维雅、张一文、李耀、华嬉云游、神州百戏、宇驰瑞德、文化硅谷、鸿宁投资等为该 笔借款提供了担保。 2017 年 11 月 15 日，高搜易与蓝鼎实业分别签订了编号为【GSY-QH-2017-079-13】、【GSY-QH-2017-094-03】的《质押 合同》，蓝鼎实业分别以其合法持有的公司 1,368.00 万股、1,400.00 万股的股票及因质押股票送股、配售、公积金转增、拆 分股权等而派生的股票、红利等作为出质物，对主合同债务人承担的全部债务进行担保。 2017 年 11 月 21 日，南洋商业银行向蓝鼎实业转入 74 号借款协议本金 24,000.00 万元；2017 年 12 月 1 日，南洋商业银 行向蓝鼎实业转入 74 号借款协议本金 5,440.00 万元，合计收到本金 29,440.00 万元。 2017 年 12 月 4 日，南洋商业银行向蓝鼎实业转入 149 号借款协议本金 10,560.00 万元，2017 年 12 月 27 日 149 号借款 协议本金 4,610.00 万元，合计收到 15,170.00 万元。 两项合计收到贷款本金 44,610.00 万元， 截止 2018 年 9 月 30 日，蓝鼎实业偿还本金 500.00 万元，利息及利息性费用 5,895.63 万元，违约金 7.70 万元，投资者 本金 100.00 万元，合计支付 6,503.33 万元。 2018 年 12 月 18 日，根据高搜易的请求，深圳国际仲裁院对以上事项进行裁定并出具了编号为【华南国仲深裁（2018） 485 号】的《裁决书》， 高搜易未将公司作为被申请人向深圳国际仲裁院提交承担连带清偿责任的申请。 2018 年 10-12 月，卓越领创、蓝鼎实业陆续向出借人支付了部分款项。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 240 截至 2018 年 12 月 31 日，已归还本金 500.00 万元，尚欠本金 44,110.00 万元，累计已支付违约金、利息及利息性质的 费用 8,697.99 万元，根据借款合同、诉讼、和解协议、仲裁书等资料，尚欠利息 2,678.19 万元，律师费 320.00 万元，仲裁 费 166.04 万元，合计尚欠息费 3,164.23 万元，合计尚欠 47,274.23 万元。 虽然公司为此笔借款提供了担保，但高搜易质押了公司股票，根据实际控制人实际情况，高搜易拟不起诉公司，待实际 控制人出售资产归还借款。 G、董云巍、鄢宇晴担保合同 2018 年 7 月 19 日，文化硅谷向自然人董云巍、鄢宇晴分别借款 2,000.00 万元，合计 4,000.00 万元，公司为该笔借款提 供了担保。 2018 年 7 月 19 日，董云巍向文化硅谷转账支付了 2,000.00 万元借款本金；同日，鄢宇晴向文化硅谷转账支付了 2,000.00 万元借款本金。 2018 年 7 月 20 日至 2019 年 1 月 31 日期间，文化硅谷、韦俊瑞、韦红星等向董云巍、鄢宇晴及其指定收款人共支付了 858.00 万元，其中 2018 年 12 月 31 日前支付了 830.00 万元，2019 年 1 月支付 28.00 万元。 因出借人拒绝与公司联系，根据借款合同进行测算，2018 年 12 月 31 日前支付本金 556.00 万元，支付利息 274.00 万元， 截止 2018 年 12 月 31 日借款本息合计 35,960,300.00 元 H、神州长城担保合同 2017 年 8 月，卓越领创与北京惠泽岩土工程有限公司（以下简称“惠泽岩土”）签订了编号为【hzyt-zylc-20170830-01】 的《借款合同》，合同约定卓越领创向惠泽岩土借款 10,000.00 万元，借款期限为 1 年，利息为年利率 12%，利息自还款日 一并结清。华蝶嘉艺和双和康泰及各自法人承担连带保证责任。 2017 年 9 月 1 日，神州长城股份有限公司向惠泽岩土开具了 10,000.00 万元的商业承兑汇票。 高升控股为该笔商票提供了担保。惠泽岩土将该商票向长兴金控集团贴现 8800 万元，贴现利息 1200 万元。 2017 年 9 月 18 日，惠泽岩土向文化硅谷转账支付了 8,600.00 万元。该等款项视同借款本金 10,000.00 万元，扣除了贴 现利息及费用 1,400.00 万元。 截止 2018 年 12 月 31 日，卓越领创尚欠惠泽岩土本金 10,000.00 万元，根据借款合同测算，尚欠利息 346.67 万元。 I、北京中泰创盈担保合同 2017 年 6 月 6 日，北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称“中泰创盈”）、上海银行股份有限公司白玉支行与蓝鼎实 业签署了编号为 130482170001 的《人民币单位委托贷款借款合同》，合同约定贷款金额为 45,000.00 万元，贷款期限自 2017 年 6 月 13 日至 2017 年 12 月 13 日，到期一次性偿还，年利率为 15%，按月结息。 2017 年 6 月 12 日，中泰创盈、上海银行股份有限公司白玉支行与蓝鼎实业签订了编号为 BC130482170001 的《人民币 单位委托贷款借款合同补充协议》，还款方式由到期一次性偿还改为分期还款，还款计划 2017 年 7 月 13 日归还 20,000.00 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 241 万元，2017 年 12 月 13 日归还 25,000.00 万元。 2017 年 6 月 13 日，北京市长安公证处对上述借款合同及借款合同补充协议出具了编号为【（2017）京长安内经证字第 18136 号】可强制执行的公证书。 2017 年 5 月，公司向中泰创盈、上海银行股份有限公司白玉支行提供了《第三方无限连带责任保证书》，保证期限自贷 款期限（含展期期限）届满之日起两年。 2017 年 6 月 13 日，蓝鼎实业收到 45,000.00 万元的委托借款本金。 截止 2018 年 12 月 31 日，蓝鼎实业已经偿还本金 43,237.57 万元，支付利息 2,166.67 万元，支付罚息 865.54 万元，支 付违约金 923.25 万元。尚欠本金 1,762.43 万元，根据《委托贷款借款合同》测算，尚欠利息 392.43 万元，合计欠付 2,154.87 万元。目前对方确认尚欠本金 1,700.00 多万元，利息另计。 J、浙江中泰创展担保合同 2018 年 1 月，浙江中泰创展企业管理有限公司（以下简称“中泰创展”）与蓝鼎实业签署了编号为（2018）业务字第 001 号的《借款合同》，合同约定贷款金额为 2,250.00 万元，贷款期限自放款之日起 15 天，月利率为 1.5%，到期一次还本付息， 逾期利息以未付本息为基数，每日万分之七支付违约金。 2018 年 1 月，高升控股、华嬉云游、神州百戏、宇驰瑞德、韦俊康、韦振宇、辛维雅分别与中泰创展签订了《第三方 无限连带责任保证书》，保证期限自贷款期限（含展期期限）届满之日起两年。 2018 年 1 月 30 日，中泰创展向韦振宇支付借款本金 2,250.00 万元。 截止 2018 年 12 月 31 日，蓝鼎实业尚欠中泰创展本金 2,250.00 万元，尚欠利息 498.96 万元（根据借款合同测算），合 计尚欠本息 2,748.96 万元。 K、宝盈保理担保合同 2018 年 6 月 20 日，深圳市宝盈保理有限公司（以下简称“宝盈保理”）与蓝鼎实业签署了编号为（BY-2018-008）的《借 款合同》，合同约定贷款金额为 1,418.09 万元，贷款期限自 2018 年 6 月 21 日至 2018 年 9 月 20 日，期限 3 个月，借款利率 为 0%，逾期利息按未偿还本金每日千分之三计算。 2018 年 6 月 20 日，深圳市高搜易财富投资管理有限公司（以下简称“高搜易财富”）与蓝鼎实业签署了编号为 GSY-CF-2018-032 的《财务顾问协议》。 2018 年 6 月 20 日，公司、文化硅谷、李耀、韦俊康、张一文分别与宝盈保理签订了《保证合同》，保证期限自本合同 生效之日起至主合同债务即主债务履行期限届满之日后两年。 2018 年 6 月 21 日，宝盈保理向蓝鼎实业支付借款本金 1,418.09 万元。 2018 年 6 月 21 日，蓝鼎实业向高搜易财富支付财务顾问费 255.26 万元(按 3%/月计算，应为 6 个月的财务顾问费)。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 242 截止 2018 年 12 月 31 日，蓝鼎实业共支付财务顾问费 255.26 万元，尚欠本金 1,418.09 万元。根据借款合同及相关证据 测算，截止 2018 年 12 月 31 日，应付宝盈保理利息为 95.48 万元。 2019 年 3 月 5 日，宝盈保理相关人员口头确认借款欠付本金 1,418.09 万，利息另计。 L、违规担保预计提预计负债的说明 2019 年 4 月公司聘请北京市振邦律师事务所对上述违规担保事项可能承担的担保责任发表意见，律师认为“公司违规对 外担保，担保合同存在对公司不发生效力的情形，但即使担保合同对公司不发生效力，如果公司有过错，也应该根据过错程 度承担相应的法律责任，结合本所律师应有的执业经验和执业能力倾向于认为，上述担保很大可能被裁决承担的责任比例应 该为不能清偿部分的二分之一以下或三分之一以下，综合各方情况来看，对于公司而言，承担不能清偿部分的三分之一以下 是在现有资料及情况下比较理想的结果。当然，最终结果依赖于主合同及担保合同的效力、相关各方的过错程度、债务人的 偿债能力等情况，由法院和/或仲裁机构综合判断并裁决而定。虽然，贵司承担赔偿责任后可以向主债务人进行追索，但根 据贵司的陈述，主债务人的经营已经陷入停滞，债务负担过重，预计将来向其追索的法律诉讼程序及可能的执行程序时间具 有较大的不确定性。” 公司称：承担还款责任后虽然可以向主债务人追索，但因目前大股东及其关联方诉讼冻结较多，资产转让手续遇到很多 障碍，对于追索回款的时间目前无法确定。 公司依据上述律师意见书按照违规担保未偿还余额（除董云巍、鄢宇晴担保合同外）三分之一确认预计负债 55,584.00 万元。 ②共同借款事项 截止 2018 年 12 月 31 日，未履行董事会、股东大会决议程序，作为实际控制人及其关联方的共同借款人共同借款信息 汇总： 单位：万元 共同借款事项 欠付本金 欠付息费 本息余额合计 是否已经 到期 是否涉及 诉讼 确认预计负债 金额 朱凯波共同借款案 1,620.00 245.24 1,865.24 是 是 1,865.24 赵从宾共同借款案 存在争议 是 是 周守宾共同借款 800.00 800.00 是 是 800.00 田恒伟共同借款 1,746.00 1,746.00 是 否 1,746.00 蔡远远共同借款 2,029.00 2,029.00 是 否 2,029.00 合计 6,195.00 245.24 6,440.24 6,440.24 A、朱凯波共同借款案 2018 年 1 月 9 日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与朱凯波签订了《最高额保证借款合同》和《借 据》，同时，韦振宇和张一文作为保证人在《最高额保证借款合同》和《借据》上签名。借款合同约定借款本金为 2,500.00 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 243 万元，借款期间自 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 4 月 9 日，借款年利率为 36%。 2018 年 1 月 10 日，朱凯波委托黄海燕向宇驰瑞德转账 2,500.00 万元，支付了上述借款本金。 2018 年 1 月 10 日，蓝鼎实业向朱凯波指定的收息人姚立华转账支付利息 200.00 万元。 2018 年 1 月 10 日，蓝鼎实业向姚立华转账支付利息 300.00 万元。 2018 年 1 月 10 日，文化硅谷向姚立华转账支付利息 130.00 万元。 2018 年 4 月 20 日至 2018 年 5 月 10 日之间，宇驰瑞德、蓝鼎实业和其关联公司累计支付给出借人朱凯波指定的收息人 黄巧燕及浙江鸿湾资产管理有限公司利息共计 600.00 万元。 2018 年 6 月 8 日，朱凯波以公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康、韦振宇、张一文七名法人及自然人为被 告，向浙江省杭州市中级人民法院提起民事诉讼，请求：1、公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、 华嬉云游、韦俊康五名被告人归 还借款本金 2,500.00 万元及利息 40.00 万元（截止 2018 年 6 月 5 日）、支付原告需承担的律师费 65.00 万元、财产保全保费 13,050.00 元；2、请求判令韦振宇、张一文对上述五名被告人承担连带清偿责任。 2018 年 6 月 15 日，经朱凯波申请，浙江省杭州市中级人民法院出具了《民事裁定书》（2018）浙 01 民初 1520 号，裁 定冻结被告公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康、韦振宇、张一文银行存款人民币 2,606.305 万元或查封、扣押 其他相应价值财产。 2018 年 6 月 26 日，浙江省杭州市中级人民法院向中信银行北京海淀支行发出《协助冻结通知书》，要求协助办理冻结 公司名下 8110701014100621508 的存款，以人民币 2,606.305 万元为限，冻结期为 1 年，自 2018 年 6 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日止。实际冻结金额 201,600.70 元。 2018 年 6 月 26 日，浙江省杭州市中级人民法院向中国银行股份有限公司仙桃支行发出《协助冻结通知书》，要求协助 办理冻结公司名下账号 579457549528 的存款，以人民币 2,606.305 万元为限，冻结期为 1 年，自 2018 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 19 日止。实际冻结金额 2,140,101.39 元。 2018 年 6 月 26 日，浙江省杭州市中级人民法院向中国工商银行股份有限公司仙桃支行发出《协助冻结通知书》，要求 协助办理冻结公司名下账号 1813088809026001208 的存款，以人民币 2,606.305 万元为限，冻结期为 1 年，自 2018 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 9 日止。实际冻结金额 0 元。 2018 年 7 月 25 日，浙江省杭州市中级人民法院于出具了《财产保全事项通知书》（2018）浙 01 民初 1520 号，主要内 容如下：1、冻结公司持有的北京华麒通信科技有限公司 99.9967%的股份（认缴出资额 10,261.166 万元），冻结期限为 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日。2、冻结公司在中国银行仙桃分行营业部开设的 579457549528 账户,实际冻结金额 2,140,101.39 元，冻结期限为 2018 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 20 日。3、冻结公司控股在中信银行北京海淀支行的 8110701014100621508 账户,实际冻结金额 201,600.70 元,冻结期限为 2018 年 6 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日。4、冻结公司在 中国工商银行湖北仙桃支行开设的 1813088809026001208 账户,实际冻结金额 0 元,冻结期限为 2018 年 7 月 10 日至 2019 年 7 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 244 月 9 日。 截止至 2018 年 12 月 31 日，蓝鼎实业、宇驰瑞德、韦俊康等共计支付给出借人本息 1,230.00 万元，根据借款合同及诉 讼资料确认，其中借款本金 880.00 万元，利息 350.00 万元，期末应付未付本金 1,620.00 万元，应付利息 245.24 万元，合计 应付 1,865.24 万元。 截止至 2018 年 12 月 31 日，因朱凯波诉讼，公司被冻结银行资金 234.17 万元，被冻结其持有的北京华麒通信科技有限 公司 99.9967%的股份（认缴出资额 10,261.166 万元）。 2019 年 3 月 28 日，杭州市中级人民法院向公司下达了传票，定于 2019 年 5 月 8 日开庭审理朱凯波借款一案。 B、赵从宾共同借款案 2017 年 10 月 30 日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业等与出借人赵从宾签订《借款协议》，合同约定借款金额为 10,000.00 万元，借款期限为 60 个自然日，借款年利率 36%。 2017 年 10 月 31 日，赵从宾向华蝶嘉艺转账支付了借款本金 4,000.00 万元和 1,000.00 万元。 2017 年 10 月 31 日，华蝶嘉艺向赵从宾转账支付利息 600.00 万元，同日，华蝶嘉艺向罗浪转账支付居间费 400.00 万元 和 600.00 万元。 2017 年 11 月 1 日，赵从宾向华蝶嘉艺转账支付了借款本金 3,000.00 万元和 2,000.00 万元。至此出借人赵从宾按合同约 定支付了借款本金合计 10,000.00 万元。 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 4 月 26 日之间，华蝶嘉艺及多个关联公司和关联自然人向出借人赵从宾及指定的收款人 支付利息共计 2,532.50 万元。 2018 年 3 月 20 日，该笔借款到期后，上述债务人未偿还本金，赵从宾以公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦振 宇、辛维雅、张一文七名法人及自然人为被告，向南昌市中级人民法院提起诉讼。 2018 年 3 月 28 日，经过法院的调解，当事人达成了(2018)赣 01 民初 97 号、98 号、99 号和 100 号的调解书，调解书约 定了最后还款期限为 2018 年 4 月 8 日。但上述债务人及保证人均未在 2018 年 4 月 8 日前履行调解协议中约定的付款义务。 2018 年 4 月 12 日，经过债权人赵从宾的申请，南昌市中级人民法院下达了编号为：（2018）赣 01 执 225 号、226 号、 227 号和 228 号的民事裁定书，裁定冻结、划拨公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、韦振宇、辛维雅、张一文存款 10,000.00 万元 及其利息或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。 2018 年 4 月 16 日，在赵从宾的申请下，法院向中信银行北京海淀支行出具了编号为（2018）赣 01 执第 225 号、226 号、227 号和228 号的协助冻结存款通知书，要求冻结公司名下开户行为中信银行北京海淀支行，账号为 8110701014100621508 的银行账户，实际冻结金额为 85,576.50 元。 2018 年 4 月 26 日公司在中信银行一笔定期 1.82 亿资金到期入账，法院拟将该笔资金直接划扣，经过双方和解，赵从宾 申请将上述银行账户解除冻结，江西省南昌市中级人民法院当场向中信银行北京海淀支行发出了解除冻结存款通知书，在中 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 245 信银行账户解除冻结的当时，公司将 9,200.00 万元转入赵从宾指定的收款人深圳市龙明源贸易有限公司的银行账户，偿还了 该笔借款的本金 9,200.00 万元，该笔还款形成了对公司的非经营性违规资金占用。 2018 年 4 月 28 日，赵从宾申请从法院撤回了执行，法院下达了编号分别为（2018）赣 01 执 225 号、226 号、227 号和 228 号的执行裁定书，裁定终结本案的执行。 2018 年 12 月 4 日，李金虎代文化硅谷、公司向赵从宾指定的收款人徐福保转账 200.00 万元，偿还文化硅谷欠熊斐伟的 上述借款本金。 截止到 2018 年 12 月 31 日，文化硅谷及其关联方共支付给赵从宾本息 13,532.50 万元（含利息、居间费、本金），根据 借款合同约定的利息率 36%/年测算，应付利息 1,750.00 万元，实际支付利息 2,982.50 万元（不含居间费等利息性支出 1,150.00 万元），超付利息 1,232.50 万元， 2018 年 4 月 26 日、12 月 4 日分别支付借款本金 9,200.00 万元、200 万元，尚未归还本金 为 600.00 万元，与超付利息 1,232.50 万元相抵后，已超付本金 632.50 万元。 因赵从宾本人拒绝与公司联系，截至 2018 年 12 月 31 日，根据公司测算已不再欠赵从宾借款本金及利息。 C、周守宾共同借款 2017 年 12 月 29 日，公司、韦振宇、韦俊康共同与周守宾签订了《借款合同》，上述合同中公司为共同借款人，为韦振 宇、韦俊康的借款承担连带保证责任。合同约定借款本金 1,000.00 万元，借款月利率 3%，借款期限 6 个月，自 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 6 月 29 日，借款人应当每 3 个月向出借人支付一次利息，若借款人逾期支付利息，出借人有权立即主张 借款提前到期，借款人须足额支付利息并承担本金总额 20%的违约金。 2017 年 12 月 29 日，周守宾向文化硅谷转账支付借款本金 665.00 万元，另外的 335.00 万元借款是出借人周守宾代神州 百戏偿还其向周国勇的借款。 2018 年 4 月 11 日，文化硅谷向周守宾指定收款人胡丽娜支付利息 45.00 万元。 2018 年 5 月 16 日，文化硅谷向胡丽娜再次支付利息 45.00 万元，至此付清了前 3 个月的利息 90.00 万元。 2018 年 10 月 1 日，韦红星代文化硅谷向胡丽娜支付利息 10.00 万元。 2018 年 10 月 16 日，韦红星向胡丽娜转账 100.00 万元。 2018 年 11 月 1 日，韦红星向胡丽娜转账 100.00 万元。 2018 年 11 月 2 日，文化硅谷向胡丽娜转账 300.00 万元。 2018 年 7 月 10 日，周守宾向滑县人民法院提起民事诉讼，要求借款人韦俊康、韦振宇公司向其偿还借款本金 1,000.00 万元，利息 100.00 万元，律师费 130.00 万元。 2018 年 8 月 6 日，韦俊康、韦振宇、李耀（公司未盖章）与周守宾达成如下调解协议：①被告于 2018 年 8 月 31 日前 偿还本金 1,000.00 万元，②2018 年 9 月 30 日前向原告支付利息 100.00 万元及逾期还款违约金 250.00 万元，③被告承担原 告支付的律师费 50.00 万元。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 246 2018 年 11 月 30 日，法院出具了 2018 豫 0526 民初 6511 号民事调解书，出借人与借款人达成如下调解协议：①除去被 告已经支付的本息 600 万元，被告欠原告借款本金 800.00 万元，被告同意于 2019 年 1 月 31 日前偿还给原告周守宾，逾期 还款自愈期之日起按照月利率 2%计算利息。 截止 2018 年 12 月 31 日，借款人共支付给周守宾本息 600.00 万元，根据调解协议得知尚欠本金 800.00 万元。 期后事项说明：2019 年 3 月 21 日，周守宾向河南滑县人民法院提起诉讼，要求公司等支付其款项 800.00 万元。 2019 年 3 月 25 日，滑县人民法院向公司下达了执行通知书，责令公司履行 2018 豫 0526 民初 6511 号民事调解书约定 的义务，并交纳执行费用 33,900.00 元，并传唤公司 2019 年 4 月 5 日在滑县人民法院接受执行询问。 2019 年 3 月 29 日，河南滑县人民法院向湖北省农村信用联合社发出了协助冻结存款通知书，要求协助冻结被执行人公 司 82010000000455091 账户内的人民币 8,067,400.00 元。据了解，该账户当时余额为 3,348.36 元，被实际冻结 3,348.36 元。 D、田恒伟共同借款 2018 年 4 月 26 日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与田恒伟签订了《借款协议》，借款合同约定 金额为 4,715.00 万元，借款日期为 2018 年 4 月 27 日，借款利息为月利率 3%，借款期限 1 个月。同时公司签订了编号为 【20180426】的《借款担保保证书》，为该笔借款提供连带保证责任。 2018 年 4 月 28 日，田恒伟指定郑杰向蓝鼎实业转账支付了借款本金 2,000.00 万元。 2018 年 4 月 28 日，田恒伟指定陈卫进向蓝鼎实业转账支付了借款本金 715.00 万元。 2018 年 4 月 28 日，田恒伟指定上海夷鑫贸易有限公司向蓝鼎实业转账支付了借款本金 2,000.00 万元。 2018 年 4 月 28 日至 2018 年 12 月 31 期间，借款人及其关联方累计向出借人及其指定的收款人支付财务顾问费 90.00 万元，支付本息共 3,605.00 万元，根据合同测算，其中偿还本金 2,969.00 万元，偿还利息 636.00 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，尚欠本金 1,746.00 万元。 E、蔡远远共同借款 2018 年 1 月 29 日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与蔡远远签订了《最高额保证借款合同》，上 述合同中，公司为共同借款人，为蓝鼎实业借款提供连带责任保证。 上述借款合同的借款金额为人民币 4,000.00 万元，借款日期为 2018 年 1 月 29 日至 2018 年 3 月 28 日，借款月利率为 2%，逾期利率以每日 0.3%计收利息，同时加收借款总额 10%的违约金。 2018 年 1 月 29 日，蔡远远向蓝鼎实业转账支付了 4,000.00 万元的借款本金。 2018 年 1 月 29 日，蓝鼎实业向蔡远远指定收款人王存涛转账支付利息 600.00 万元。 2018 年 3 月 30 日，蓝鼎实业向王存涛转账支付利息 200.00 万元，同日，李耀向王存涛转账支付利息 100.00 万元。 2018 年 4 月 28 日，蓝鼎实业向蔡远远转账偿还本金 1,000.00 万元。 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 247 2018 年 7 月 20 日，卓越领创向上海昆辰网络科技有限公司转账偿还本金 600.00 万元。 截止 2018 年 12 月 31 日，已支付本息 2,500.00 万元，已付利息 529.00 万元，已付本金 1,971.00 万元，期末尚欠本金 2,029.00 万元。 F、共同借款确认预计负债的说明 公司认为上述共同借款的实际使用方的经营已经陷入停滞，债务负担过重，已经缺乏清偿能力，共同借款很可能需要履 行清偿责任，公司承担还款责任后虽然可以向主债务人追索，但因目前大股东及其关联方诉讼冻结较多，资产转让手续遇到 很多障碍，对于追索回款的时间目前无法确定。对于尚未清偿的共同借款全部确认了预计负债 6,440.24 万元。 ③深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司拖欠托管费用案 2014 年 8 月，因深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司拖欠本公司子公司高升科技服务器托管费用 2,342,300 元，高升科技已委托北京宣言律师事务所杜秀军律师提起诉讼，案件已于 2014 年 9 月 4 日在深圳市南山区人民法 院诉讼立案，2014 年 9 月 5 日提交了财务保全申请，2014 年 10 月对深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司 进行了财产保全，案件转为普通程序进行审理，于 2015 年 1 月 13 日在深圳市南山区人民法院开庭审理。2015 年 3 月 20 日 对该案件进行判决，要求深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司支付服务器托管费用 2,342,300 元及其利息， 但尚未收到任何款项，现处在申请强制执行中。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十四、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 （1）刘伟转让华麒股权合同案 根据公司与刘伟签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，公司将在华麒通信股东变更为公司的工商变更登 记完成后4个月内一次性支付给交易对方刘伟现金对价29,003,359.74元。2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核 准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101011015776853），股权转让工商变更登 记手续已完成，公司持有华麒通信99.997%的股权。因公司尚未实施发行股份募集配套。截2018年12月31日，公司尚未支付 上述现金对价款。 2019年3月20日刘伟委托北京市天元律师事务所出具了律师函，要求公司按照上述协议约定的时间支付全额现金对价 29,003,359.74元，并就逾期付款给刘伟造成的损失予以赔偿。公司已收悉上述律师函。 （2）张亚转让华麒股权合同案 根据公司与张亚签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，公司将在华麒通信股东变更为公司的工商变更登 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 248 记完成后4个月内一次性支付给交易对方张亚现金对价60,899.44元。2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了 华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101011015776853），股权转让工商变更登记手 续已完成，公司持有华麒通信99.997%的股权。因公司尚未实施发行股份募集配套。截2018年12月31日，公司尚未支付上述 现金对价款。 2019年1月2日张亚委托江苏彭嘉律师事务所出具了律师函，要求公司按照上述协议约定的时间支付全额现金对价 60,899.44元。公司已收悉上述律师函，但未提供任何应付措施。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 经营分部基本情况 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个经营分部是一个业务集团， 提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。 本集团的经营分部的分类与内容如下： A、网络服务分部：经营互联网通信服务业。 B、虚拟专用网服务分部：经营大容量虚拟专用网络通信服务业。 C、通信规划设计服务分部：通信工程建设规划及设计技术服务。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 网络服务报告 分部 虚拟专用网报 告分部 通信规划设计 报告分部 未分配金额 分部间抵销 合计 对外营业收入 614,875,542.64 183,664,541.40 102,286,410.88 900,826,494.92 分部间交易收 入 603,773.60 5,224,225.94 -5,827,999.54 销售费用 5,780,823.88 13,455,123.34 143,035.32 -603,773.60 18,775,208.94 利息收入 2,162,946.39 79,633.67 129,373.92 103,928.56 2,475,882.54 利息费用 对联营企业和 合营企业的投 资收益 -38,824.84 -38,824.84 资产减值损失 2,943,924.50 525,251.21 269,928.46 1,411,117,843. 77 298,701,196.91 1,713,558,144. 85 折旧费和摊销 费 37,710,607.22 45,896,252.20 6,187,033.57 1,017,940.53 90,811,833.52 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 249 利润总额（亏 损） 11,315,054.14 28,136,619.01 33,606,566.07 -1,920,762,397. 61 -298,579,143.1 2 -2,146,283,301. 51 资产总额 1,067,904,348. 12 406,803,152.53 422,325,781.00 2,949,090,785. 22 -1,497,509,373. 08 3,348,614,693. 79 负债总额 223,406,435.17 56,472,417.24 113,561,875.27 1,116,087,440. 45 -100,972,578.7 6 1,408,555,589. 37 折旧和摊销以 外的非现金费 用 1,251,354.80 1,251,354.80 对联营企业和 合营企业的长 期股权投资 500.05 500.05 长期股权投资 以外的其他非 流动资产增加 额 68,775,142.26 35,020,029.41 57,728,381.40 6,518,281.71 168,041,834.78 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 （3）对外交易收入信息 A、每一类产品和劳务的对外交易收入 项目 本年金额 上期金额 网络通信服务 614,875,542.64 688,084,583.42 虚拟专用网服务 183,664,541.40 179,221,142.35 通信规划设计 102,286,410.88 合计 900,826,494.92 867,305,725.77 B、地理信息 对外交易收入的分布： 项目 本年金额 上期金额 中国大陆地区 895,965,909.11 867,256,492.43 中国大陆地区以外的国家和地区 4,860,585.81 49,233.34 合计 900,826,494.92 867,305,725.77 非流动资产总额的分布： 项目 期末余额 年初余额 中国大陆地区 1,885,368,930.07 2,985,837,750.45 中国大陆地区以外的国家和地区 合计 1,885,368,930.07 2,985,837,750.45 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 250 注：非流动资产归属于该资产所处区域，不包括金融资产和递延所得税资产。 C、主要客户信息 本报告期不存在单个与本集团交易总额超过10%的客户。 2、其他 （1）发行股份及支付现金购买北京华麒通信99.997%股份并募集配套资金 2018年4月26日，公司收到中国证监会核发的《关于核准公司股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向刘凤琴等交易对手发行股份66,856,456股购买相关资产，核准公司非公开发 行募集配套资金不超45,383.00万元。批复自下发之日起12个月内有效。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司向刘凤琴等交易对手发行股份66,856,456股于2018年10月25日 正式登记在刘凤琴等交易对手名下，并正式列入公司的股东名册。截止2019年4月25日非公开发行募集配套资金尚未完成。 （2）证监会立案调查 公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《调查通知书》 （编号：鄂证调查字201861 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。 截止2019年4月25日公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 70,750,755.45 17,520,257.67 合计 70,750,755.45 17,520,257.67 （1）应收利息 无 （2）应收股利 无 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提比 例 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 251 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的其他应收 款 35,960,3 00.00 33.68% 35,960,30 0.00 100% 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的其他应收 款 70,824,8 70.48 66.32% 74,115.03 0.10% 70,750, 755.45 17,597 ,551.2 2 100.00% 77,293. 55 0.44% 17,520,2 57.67 合计 106,785, 170.48 100.00% 36,034,41 5.03 33.74 % 70,750, 755.45 17,597 ,551.2 2 100.00% 77,293. 55 0.44% 17,520,2 57.67 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ √适用 不适用 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 北京文化硅谷资产运营集团 有限公司 35,960,300.00 35,960,300.00 100.00% 客户申请破产 合计 35,960,300.00 35,960,300.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 744,951.10 22,348.53 3.00% 1 至 2 年 100,000.00 50,000.00 50.00% 3 年以上 1,766.50 1,766.50 100.00% 3 至 4 年 1,766.50 1,766.50 100.00% 合计 846,717.60 74,115.03 8.75% 确定该组合依据的说明： 1、已单独计提减值准备的其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特 征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 2、集团合并范围内公司间应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 252 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-3,178.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 3）本期实际核销的其他应收款情况 无 4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 660,930.00 2,265,474.48 备用金借支 171,219.36 5,508.50 对非关联公司的应收款项 14,568.24 14,568.24 对并表关联公司的应收款项 69,978,152.88 15,312,000.00 对关联公司的应收款项 35,960,300.00 合计 106,785,170.48 17,597,551.22 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 北京文化硅谷资产 运营集团有限公司 对非并表关联公 司的应收款项 35,960,300.00 1 年以内 33.68% 35,960,300.00 北京高升数据系统 有限公司 对并表关联公司 的应收款项 45,068,481.29 1 年以内 42.2% 上海高升数据系统 有限公司 对并表关联公司 的应收款项 13,698,351.88 0-2 年 12.83% 深圳创新云海科技 有限公司 对并表关联公司 的应收款项 10,902,590.00 0-2 年 10.21% 北京电信发展有限 公司 押金 528,000.00 1 年以内 0.49% 15,840.00 合计 -- 106,157,723.17 -- 99.41% 35,976,140.00 6)涉及政府补助的应收款项 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 253 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公 司投资 4,113,991,625.61 1,411,243,076.08 2,702,748,549.53 3,164,502,511.06 3,164,502,511.06 合计 4,113,991,625.61 1,411,243,076.08 2,702,748,549.53 3,164,502,511.06 3,164,502,511.06 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海莹悦网络 科技有限公司 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 597,561,800.00 597,561,800.00 吉林省高升科 技有限公司 1,507,040,776.08 1,507,040,776.08 766,187,076.08 766,187,076.08 北京高升数据 系统有限公司 10,461,734.98 90,000,000.00 100,461,734.98 0.00 0.00 上海高升数据 系统有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00 0.00 深圳创新云海 科技有限公司 247,000,000.00 247,000,000.00 47,494,200.00 47,494,200.00 北京华麒通信 科技有限公司 859,489,114.55 859,489,114.55 0.00 0.00 合计 3,164,502,511.06 949,489,114.55 4,113,991,625.61 1,411,243,076.08 1,411,243,076.08 （2）对联营、合营企业投资 无 （3）其他说明 无 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 254 3、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 其他业务 1,920,416.75 1,920,416.75 合计 1,920,416.75 1,920,416.75 其他说明： 无 4、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品投资收益 1,999,689.84 7,849,121.24 合计 1,999,689.84 7,849,121.24 5、其他 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -6,435,296.50 处置服务器等老化设备 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 4,210,412.95 收到的各种政府补助 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 111.16 因收购宏宇泰和股权产生的收益 委托他人投资或管理资产的损益 3,460,484.39 公司购买理财产品获得的收益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 -711,159,900.00 根据《最高人民法院关于适用〈中华人 民共和国担保法〉若干问题的解释》， 公司违规担保可能被裁决承担的责任 比例应该为不能清偿部分的二分之一 或三分之一以下，结合公司大股东及其 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 255 关联方实际情况，公司本次承担已涉诉 的违规担保部分的三分之一以下的债 务（约 6.2 亿元） 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 152,598,152.68 2018 年，上海莹悦未完成业绩承诺、 华麒通信计提长期股权投资减值均触 发原股东赔偿条款，原股东赔偿的股份 计入公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -144,625.84 无 减：所得税影响额 38,222,672.61 少数股东权益影响额 11,251.03 合计 -595,704,584.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利 润 -89.50% -2.26 -2.26 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -66.55% -1.68 -1.68 3、其他 高升控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 256 第十二节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上公开披 露的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、公司上述文件的原件存放于公司董秘办。