000977_2005_浪潮信息_G浪潮2005年年度报告_2006-03-21.txt

0 浪潮电子信息产业股份有限公司 2005 年年度报告 二〇〇六年三月 第1页 浪潮信息 2005 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司 2005 年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，该所为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 本公司董事长孙丕恕、总经理辛卫华、财务总监李凯声声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 目 录 重要提示 第一章 公司基本情况简介――――――――――――――――――――――――――2 第二章 会计数据和业务数据摘要―――――――――――――――――――――――3 第三章 股本变动及股东情况―――――――――――――――――――――――――5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况―――――――――――――――――9 第五章 公司治理结构―――――――――――――――――――――――――-―--13 第六章 股东大会情况简介――――――――――――――――――――――――-－15 第七章 董事会报告―――――――――――――――――――――――――――-―15 第八章 监事会报告―――――――――――――――――――――――――――-―24 第九章 重要事项――――――――――――――――――――――――――――-―25 第十章 财务会计报告―――――――――――――――――――――――――--― 29 第十一章 备查文件目录――――――――――――――――――――――――――--64 第2页 浪潮信息 2005 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、 公司中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司 中文名称简称：浪潮信息 英文名称：LANGCHAO ELECTRONIC INFORMATION INDUSTRY CO.,LTD. 二、公司法定代表人姓名：孙丕恕 三、公司董事会秘书：李凯声 证券事务代表：白荣 联系地址：山东省济南市山大路 224 号 联系电话：0531-85106242 传真：0531-85106246 E-mail:bairong@ 四、公司注册地址：山东省济南市山大路 224 号 公司办公地址：山东省济南市山大路 224 号 邮政编码：250014 互联网址： 电子信箱：bairong@ 五、公司的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：济南市山大路 224 号公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 浪潮 股票代码：000977 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 27 日；地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3700001801789 3、税务登记号码：370112706266601 4、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市经七路 88 号房地产大厦 20 层 第3页 浪潮信息 2005 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据和业务数据(单位：人民币元) *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额: 项 目 金 额 1、处置资产产生的损益 926,244.65 2、政府补贴 1,023,000.00 3、营业外收支 -204,394.87 4、所得税影响金额 43,881.71 5、少数股东损益影响金额 -1,594,318.77 合计 194,412.73 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2004 年 项目 2005 年 调整后 调整前 2003 年 主营业务收入 1,305,936,888.68 1,403,286,896.16 1,403,286,896.16 1,223,847,960.15 净利润 8,369,781.89 13,660,914.16 15,400,399.59 29,347,694.37 总资产 2,036,560,969.02 2,144,370,860.51 2,146,110,345.95 1,725,742,306.16 股东权益 （不含少数股东权益） 925,962,394.40 900,869,794.65 902,609,280.08 869,468,295.81 每股收益 0.039 0.064 0.072 0.137 扣除非经常性损益后的每 股收益 0.038 0.046 0.054 0.124 每股净资产 4.31 4.19 4.20 4.04 调整后的每股净资产 4.16 4.07 4.08 3.96 每股经营活动产生的现金 0.17 0.09 0.09 0.17 项 目 金 额 利润总额 39,997,909.09 净利润 8,369,781.89 扣除非经营性损益后的净利润* 8,175,369.16 主营业务利润 280,077,614.17 其他业务利润 8,748,876.18 营业利润 4,350,878.59 投资收益 11,055,206.61 补贴收入 24,319,380.51 营业外收支净额 272,443.38 经营活动产生的现金流量净额 37,411,002.05 现金及现金等价物净增加额 -169,670,158.91 第4页 浪潮信息 2005 年年度报告 流量净额 净资产收益率（%） 0.90 1.52 1.71 3.38 加权净资产收益率（%） 0.92 1.54 1.74 3.43 扣除非经常性损益后的加 权净资产收益率（%） 0.90 1.12 1.31 3.11 三、报告期利润表附表 2005 年度 2004 年度 净资产收益率(%) 每股收益(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元) 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.25 30.66 1.30 1.30 35.22 35.85 1.48 1.48 营业利润 0.47 0.48 0.02 0.02 2.56 2.61 0.11 0.11 净利润 0.90 0.92 0.04 0.04 1.52 1.54 0.07 0.07 扣除非经常性 损益后的净利润 0.88 0.90 0.04 0.04 1.10 1.12 0.05 0.05 四、报告期内股东权益变动情况 1、股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 215,000,000.00 525,065,808.16 48,218,875.80 24,109,437.90 112,585,110.69 900,869,794.65 本期增加 - 16,871,512.89 1,603,740.60 801,870.30 8,369,781.89 25,092,599.75 本期减少 - 1,603,740.60 期末数 215,000,000.00 541,937,321.05 49,822,616.40 24,911,308.20 119,351,151.98 925,962,394.40 2、变化原因： (1)本期增加主要是因山东浪潮租赁有限公司下属参股公司接受政府补助所致。 （2）本期减少系提取法定盈余公积及法定公益金所致。 第5页 浪潮信息 2005 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 ： 数量单位：股(截止 2005 年 12 月 30 日) 本次变动增减（十，一） 本次变动前 配股 送股 公积金 转 股 增发 其它 小计 本次变动后 一.未上市流通股份 1、发起人股份 150,000,000 150,000,000 其中：国家持有股份 141,500,000 141,500,000 境内法人持有股份 8,500,000 8,500,000 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000 二.已流通股份 1、人民币普通股 65,000,000 65,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 65,000,000 65,000,000 三、股份总数 215,000,000 215,000,000 二、公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]43 号文批准，本公司于 2000 年 4 月 24 日以上网定价发行的方式成功地向社会公开发行了人民币普通股 6500 万股。每股面值为 1.00 元，每股发行价为 7.71 元。 经深圳证券交易所深证上字[2000]63 号《上市通知书》批准，本公司股票于 2000 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“浪潮信息”，股票代码“000977”。发 行后本公司总股本 21500 万股，可流通股为 6500 万股。 第6页 浪潮信息 2005 年年度报告 三、股东情况介绍 （截止 2005 年 12 月 30 日） 报告期末股东总数 44706 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内 增减 年 末 持 股 数 量(股) 比 例 （％） 股份类 别 质押或冻结的股 份数量 股东性质 浪潮集团有限公司 - 128,700,000 59.86 未流通 质押:50000000 国家股 烟台东方电子信息产业集 团有限公司 - 10,000,000 4.65 未流通 - 国有法人 股 北京算通科技发展有限公 司 - 5,000,000 2.33 未流通 - - 山东时风(集团)有限责任 公司 - 2,800,000 1.30 未流通 - 国有法人 股 山东金达实业有限公司 - 2,000,000 0.93 未流通 冻结:2,000,000 - 全泰电脑(惠阳)有限公司 - 1,500,000 0.70 未流通 - - 杨伟 - 328,999 0.15 流通股 - - 黄卫琼 - 203,388 0.09 流通股 - - 邹海霞 - 143,700 0.07 流通股 - - 伍龙然 - 140,000 0.06 流通股 - - 前十名股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；流通 股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H 股或其它） 杨伟 328,999 A 股 黄卫琼 203,388 A 股 邹海霞 143,700 A 股 伍龙然 140,000 A 股 王建中 133,734 A 股 吴玲 126,050 A 股 尤其龙 120,000 A 股 赵胜利 118,300 A 股 虞忠伟 109,900 A 股 崔长霞 109,210 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 前十名流通股股东未知是否存在关联关 系，也未知是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 注： 浪潮集团有限公司将其持有的本公司 12870 万股国家股股权中的 5000 万股股权 第7页 浪潮信息 2005 年年度报告 质押给中国建设银行济南铁路专业分行，用于其贷款项目。其股权质押已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押股份从 2004 年 12 月 16 日起予 以冻结。 四、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为浪潮集团有限公司，持有本公司国家股股份 12870 万股，占公司 总股本的 59.86%。浪潮集团有限公司的注册资本为 410609300 元，注册登记日期为：1998 年 2 月 3 日。法定代表人为王爱先。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的 生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及 计算机人员培训服务；道路运输；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）。 浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“国投控股”）， 国投控股持有浪潮集团 38.88%的股权，国投控股的出资人为山东省国有资产监督管理委员 会(以下简称“山东省国资委”)，山东省国资委为公司的实际控制人。 实际控制人的股权关系结构图为： 山东省国资委 山东省国有资产投资控股有限公司 浪潮集团有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司 五、公司股权分置改革的情况 2006 年 2 月 28 日，公司相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于 2006 年 3 月 3 日发布了《股权分置改革方案实施公告》：2006 年 3 月 7 日，公司实施股权 分置改革的股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股获得非流通股股东 支付的 3.3 股的对价股份。 1、公司实施股权分置后的股本结构变更为： 改革前 改革后 股份数量 占比 股份数量 占比 一.未上市流通股 150,000,000 69.77% 一.有限售条件的流通股 128,561,970 59.79% (一)发起人股 (一)股权分置改革变更的 有限售条件的流通股 100% 59.86% 38.88% 第8页 浪潮信息 2005 年年度报告 1.国家股 128,700,000 59.86% 1.国家及国有法人持股 120,765,000 56.17% 2.国有法人股 12,800,000 5.95% 2.境内一般法人持股 7,785,000 3.62% 3.境内法人股 8,500,000 3.95% 3.境内自然人持股 4.外资法人股 4.境外法人、自然人持股 5.自然人股 5.其他 6.其他 (二)定向法人股 (二)内部职工股 1.国家股 2.国有法人股 (三)机构投资者配售股份 3.境内法人股 4.外资法人股 (四)高管股份 11,970 - 5.自然人股 6.其他 (五)其他 二.已上市流通股份 65,000,000 30.23% 二.无限售条件的流通股 86,438,030 40.21% (一)有限售条件的流通 股 1.内部职工股 2.机构投资者配售股份 (一)人民币普通股 86,438,030 40.21% 3.高管股份 9,000 - 4.其他 (二)境内上市外资股 (二)无限售条件的流通 股 1.人民币普通股 64,991,000 30.23% 2.境内上市外资股 (三)境外上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 (四)其他 三.股份总数 215,000,000 100.00% 三.股份总数 215,000,000 100.00% 2、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件 股东名称 所持有限售条件 的股份数量(股) 占总股本 比例 可上市流通时间 承诺的限 售条件 浪潮集团有限公司 109,795,400 51.07% G 日＋36 个月 注 1 烟台东方电子信息产业集团有限公司 8,570,000 3.99% G 日＋12 个月 北京算通科技发展有限公司 4,285,000 1.99% G 日＋12 个月 山东时风(集团)有限责任公司 2,399,600 1.12% G 日＋12 个月 山东金达实业有限公司 2,000,000 0.93% 注 2 诚泰电子(吴江)有限公司 1,500,000 0.70% 注 2 注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日，即2006年3月7日。从G日＋36个月 至G日＋48个月，控股股东浪潮集团有限公司持有股份通过证券交易所挂牌交易出售所持 第9页 浪潮信息 2005 年年度报告 股份的价格不低于公司董事会公告改革说明书前30个交易日平均收盘价的120%(即7.46 元)。 注2：因山东金达实业有限公司(“金达实业)未能解除用于执行对价安排的股份的司 法冻结；因诚泰电子(吴江)有限公司(“诚泰电子”)的股份(原为全泰电脑(惠阳)有限公 司持有)过户手续尚未办理完毕，浪潮集团用于执行对价安排的股份总数中，包含为金达 实业垫付的286,000股以及为诚泰电子垫付的214,500股。上述代垫股份事宜已经山东省人 民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]31号文批复同意。代为垫付后，由相 关各方向浪潮集团偿还代垫的股份或支付相应价款，并征得浪潮集团的同意后，相关各方 所持股份方可流通。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起至时间 持股情况 报酬金额（万元） 孙丕恕 董事长、CEO 男 44 2005.3-2008.3 0 18.70 辛卫华 副董事长、总经理 男 51 2005.3-2008.3 0 17.75 王恩东 董事、副总经理 男 40 2005.3-2008.3 0 19.20 张 磊 董 事 男 43 2005.3-2008.3 0 3.90 高 文 董 事 男 50 2005.3-2008.3 0 0 白玉铮 董 事 男 62 2005.3-2008.3 0 0 胡元木 独立董事 男 52 2005.3-2008.3 0 3.00 赵树元 独立董事 男 60 2005.3-2008.3 0 3.00 赵景华 独立董事 男 44 2005.3-2008.3 0 3.00 王新春 监事长 男 53 2005.3-2008.3 0 12.00 王 永 监 事 男 35 2005.3-2008.3 0 0 安学旺 监 事 男 44 2005.3-2008.3 0 0 李 英 监 事 女 55 2005.3-2008.3 9000 股 0 李光锋 监 事 男 43 2005.3-2008.3 0 6.88 陈东风 副总经理 男 43 2005.3-2008.3 0 14.40 张爱成 副总经理 男 44 2005.3-2008.3 0 14.40 王衡 副总经理、CTO 男 44 2005.3-2008.3 0 16.80 第10页 浪潮信息 2005 年年度报告 庄文君 副总经理 男 60 2005.3-2008.3 0 15.60 王春生 副总经理 男 40 2005.3-2008.3 0 14.40 李凯声 财务总监/董秘 男 36 2005.3-2008.3 0 9.60 注：公司现任董事、监事在股东单位任职情况及任职期间 姓名 任职情况 任职期间 孙丕恕 浪潮集团有限公司董事、总经理 2001 年 5 月至今 辛卫华 浪潮集团有限公司董事 2001 年 5 月至今 张 磊 浪潮集团有限公司副总经理 2005 年 3 月至今 王 永 烟台东方电子信息产业集团有限公司 2004 年 2 月至今 安学旺 山东时风(集团)有限公司副总经理、董事 1995 年 10 至今 李 英 山东金达实业有限公司副总经理 1996 年 5 至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况： 孙丕恕，历任山东电子研究所开发室主任、副所长、常务副所长，浪潮集团系统工程 公司总经理，浪潮集团有限公司总经理助理，浪潮集团有限公司副总经理、常务副总经理, 本公司总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事、总经理，本公司董事长兼 CEO，浪潮齐 鲁软件产业有限公司董事长，浪潮（北京）电子信息产业有限公司董事长，山东浪潮移动 通信科技有限公司董事长。 辛卫华，历任山东省电子研究所副所长，浪潮集团微机事业部副经理，浪潮集团计算 机事业本部副经理,本公司副总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事、本公司副董事长 兼总经理。 王恩东，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任、浪潮服务器事业部总经理等 职，现任本公司董事、副总经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司总经理。 张 磊，历任沈阳市人民银行、沈阳证券交易中心信息咨询部负责人，沈阳证监办副 处长，咨询公司副总经理，本公司副总经理、董事会秘书等职。现任本公司董事、浪潮集 团有限公司副总经理。 高文，曾在日本东京大学医学电子学研究所﹑美国卡内基梅隆大学（CMU）机器人研 究所﹑美国麻省理工学院（MIT）人工智能实验室等做客座研究员。1992 年入选进入国家 863 专家组，从 1996 年至 2000 年任国家 863 计划智能计算机主题专家组组长（首席专家）。 现任中国科学院计算技术研究所研究员，中国科学院研究生院教授、博导，哈尔滨工业大 学教授、博导。高文教授目前还兼任数字音视频编解码技术（AVS）标准化工作组组长， 第11页 浪潮信息 2005 年年度报告 计算机学报主编，中国图象图形学会副理事长，中国软件行业协会副理事长，北京中关村 IT 专业人士协会理事长，是国务院学位委员会计算机学科评议组成员，中国科学院研究生 院学术委员会主任、中国科学院学位委员会副主任，是 ISO/IEC JTC1/SC29/WG11(MPEG) 国际标准化委员会中国代表团团长，是 IEEE 视频信号处理和通信技术委员会委员（VSPC）。 他同时还是清华大学﹑大连理工大学等国内几所大学的兼职教授，香港城市大学名誉教 授，香港科技大学兼职教授。本公司董事。 白玉铮，历任台湾通用器材公司工程师等职。现任台湾陇华电子股份有限公司董事长 兼总经理，本公司董事。 胡元木，1983 年 7 月毕业于山东经济学院会计系，留校任教至今。其间，在天津财经 学院攻读硕士、博士。1993 年被确定为省级中青年学术、学科带头人。现为山东经济学院 教务处处长、教授，硕士研究生导师，全国教授会理事，山东省会计学会常务理事，本公 司独立董事。 赵树元，历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革委员会处长，中国 证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职。现为本公司独立董事。 赵景华，1986 年 7 月参加工作，在山东大学任教。1997 年起任山东大学管理学院院 长，山东大学首批学科带头人。现任中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任,本 公司独立董事。主要兼职：山东省经济管理研究基地首席专家，山东省人民政府外经贸咨 询小组成员，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，中国企业管理研 究会常务理事，国际管理学者协会国际联盟（IFSAM）委员等。 王新春，历任浪潮集团人事处副处长、处长，浪潮集团党委副书记、工会主席、党群 工作部主任等职，现为本公司监事会主席。 王永，历任烟台市芝罘区计划委员会重点项目办副科长，天同证券在线理财有限公司 研究所研究员，道勤投资控股集团投资银行部高级项目经理等职。现任烟台东方电子信息 产业股份有限公司投资发展处处长,本公司监事。 安学旺，历任山东省高唐县机器总厂副厂长，山东时风（集团）公司副总经理等职。 现任山东时风（集团）有限责任公司董事、副总经理，本公司监事。 李英，历任山东济南无线电二厂销售科科长，济南市公安局保安公司副经理等职,现 任山东金达实业有限公司副总经理，本公司监事。 李光锋，历任浪潮集团计算机公司财务科科长、浪潮集团公司总会计师办公室副主任。 现为本公司采购中心经理，本公司监事。 陈东风 ，历任浪潮集团软件公司，浪潮集团系统工程公司副总经理，浪潮集团计算 机事业本部副总经理等职，现任本公司副总经理。 张爱成，历任山东电子研究所研究室主任，浪潮集团系统工程公司副总经理，浪潮集 第12页 浪潮信息 2005 年年度报告 团计算机事业本部副总经理、总工程师，本公司助理总经理等职，现任本公司副总经理。 王衡，历任美国 Synchrous Group Inc 设计工程师， Pacific Information Inc 工 程部副总，Mighty Micro Inc 技术副总，Pacific Information Inc 总经理，浪潮电子 (香港)有限公司总经理等职，现任本公司副总经理。 庄文君,1968 中国北京清华大学毕业，1986 中科院半导体研究所获博士学位。曾任新 加坡国家超级计算机研究中心高级研究员,美国北卡州 Aplus 公司首席科学家,新加坡 Dapha 电子有限公司高级副总裁,浪潮电子信息产业集团公司首席科学家, 新加坡高性能计 算机研究院高级院士,美国北卡州北卡大学电机工程系客座教授,新加坡国立大学电机工 程系教授, 中国国家 ICCAD 专家组成员等职。现为本公司副总经理。 王春生,历任本公司董事、董事会秘书,浪潮乐金数字移动通信有限公司常务副总经理 等职。现为本公司副总经理。 李凯声,历任本公司财金中心副经理、经理等职,现为公司财务总监兼董事会秘书。 3、2005 年度任职的董事、监事及高管人员报酬情况： (1)2005 年度，公司未设董事、监事职务报酬（不含独立董事）。在公司兼任行政职务 的董事及监事参照公司薪酬方案按行政职务领取报酬。不在公司领取薪酬的董事及监事 有：张磊、高文、白玉铮、王永、安学旺、李英分别在其任职的股东单位领取报酬。 (2)2005 年度，公司独立董事的津贴为 3 万元/人。独立董事出席董事会和股东大会的 差旅费及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。 (3)2005 年度，在本公司领取薪酬董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为：172.63 万元。. 4、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事会、监事会通过了换届选举。2005 年 3 月 23 日,公司 2005 年第 一次临时股东大会选举孙丕恕、辛卫华、王恩东、张磊、高文、白玉铮为公司董事，选举 胡元木、赵树元、赵景华为公司独立董事；选举王永、安学旺、李英为股东代表监事。同 日召开的公司三届一次董事会选举孙丕恕为公司董事长，辛卫华为公司副董事长，聘任孙 丕恕为公司首席执行官(CEO)，聘任辛卫华为公司总经理，聘任王恩东、陈东风、张爱成、 王衡、庄文君、王春生为公司副总经理，聘任李凯声为公司董事会秘书兼财务总监。同日 召开的公司三届一次监事会选举王新春为监事长。 （以上事项公告详见 2005 年 3 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》） 第13页 浪潮信息 2005 年年度报告 二、公司员工情况 截止到 2005 年底，公司共有员工 2261 人，公司需承担费用的离退休职工 12 人。现有 员工分类构成如下： 1、教育程度构成 博士 45 人 占 1.99 % 硕士 443 人 占 19.59% 本科 1559 人 占 68.95% 大专 143 人 占 6.32% 中专及以下 71 人 占 3.14% 2、员工的专业构成 行政管理人员 115 人 占 5.08% 技术人员 1163 人 占 51.43% 市场人员 869 人 占 38.43% 生产人员 114 人 占 5.05% 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司法人治理有 关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。报 告期内，公司根据中国证监会的相关要求，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易 管理制度》等相关规章制度，公司的治理结构和功能进一步完善，公司治理的实际情况与 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 公司 2005 年度有三名独立董事，报告期内他们认真参加了公司董事会，列席了股东 大会会议，对董事会所议事项作出了独立判断，对公司发生的关联交易事项发表了独立意 见，忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，切实维护了公司整体利益和中小股东 第14页 浪潮信息 2005 年年度报告 的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 胡元木 9 9 赵树元 9 9 赵景华 9 9 2、公司独立董事未对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内本公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务上实现了“五分开”， 独立运作： （1）人员方面分开：公司设立人力资源部，管理公司劳动人事及薪酬工作，并制定 了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司总经理等高级管理人员没有在股东单位 担任行政职务，均在本公司领取薪酬。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董 事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。 （2）资产完整方面：公司拥有独立完整的生产系统，公司自主开发的技术等无形资 产归公司所有。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。 （3）机构分开方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开， 不存在混合经营，合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东的相关机构没有上下级 关系。 （4）财务分开方面：公司设有独立的财务部,已建立独立的财务核算体系和财务管理 办法，独立在银行开户，独立按章纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预 本公司资金使用的情况。 （5）业务分开方面：公司独立从事业务经营，对于公司与控股股东发生的关联交易， 均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方 均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营 发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，并采用综合记分卡，从股东价 值、内部运作、客户满意度、学习与成长四个方面确定关键绩效考核指标和目标值。为了 第15页 浪潮信息 2005 年年度报告 更好地建立对公司高级管理人员的激励和约束机制，公司对高级管理人员实行年薪制。绩 效年薪按年终实现的目标责任书情况考核计发。 第六章 股东大会情况简介 一、2004 年度股东大会 2005 年 3 月 30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“关于召开 2004 年 度股东大会的通知”。 公司2004年度股东大会于2005年5月13日上午9：00在本公司201会议室召开。参加 表决的股东及股东代理人4 名，代表股份为133,762,300股，占公司股份总数的62.22%。 其中非流通股股东2人,代表股份数133,700,000股；流通股股东2人,代表股份数62300 股。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙丕恕先生 主持。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》。 二、2005 年第一次临时股东大会 2005 年 2 月 19 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“关于召开 2005 年 第一次临时股东大会的通知” 公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 3 月 23 日上午 9：00 在本公司 201 会议 室召开。参加表决的股东及股东代理人 4 名，代表股份 140,709,000 股，占本公司股份总 数的 65.45％。 其中非流通股股东 3 人,代表股份数 140,700,000 股；流通股股东 1 人, 代表股份数 9000 股。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙丕恕 先生主持。会议审议通过了以下议案：关于修改公司章程的议案；关于董事会换届及选举 产生第三届董事会董事的议案；关于监事会换届及选举产生第三届监事会监事的议案。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 24 的《中国证券报》、《证券时报》。 第七章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的回顾 1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额同比增减变 化： 第16页 浪潮信息 2005 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 增减比率(%) 主营业务收入 1,305,936,888.68 1,403,286,896.16 -6.94% 主营业务利润 280,077,614.17 317,317,738.22 -11.74% 净利润 8,369,781.89 13,660,914.17 -38.73% 现金及现金等价物净增加额 -169,670,158.9 151,596,879.14 -211.92% 增减原因: （1）主营业务收入同比降低 6.94％，主要是因为公司主营产品的市场竞争激烈,导致 部分产品销售收入下降所致； （2）主营业务利润同比降低 11.74％，主要是公司主营业务收入下降,以及软件及系 统集成业务毛利率下降较大所致。 （3）净利润同比下降 38.73％，主要是因为公司主营产品的市场竞争激烈,导致毛利 减少所致; （4）现金及现金等价物净增加额同比下降 211.92%,主要是本期偿还银行借款以及合 并报表范围发生变化所致。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）公司经营范围为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子 工业用控制设备等。 （2）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务收入 (元) 主营业务成本 (元) 毛 利 率 (%) 主营业务 收入比上 年同期增 减(％) 主营业务 成本比上 年同期增 减(%) 毛利率 比上年 同期增 减(%) 服务器及微型 计算机 840,676,501.00 733,988,423.51 12.69 -7.07 -6.67 -0.37 软件及系统集 成 454,359,381.76 281,860,286.67 37.97 -7.48 -3.65 -2.46 其他 10,901,005.92 4,813,750.59 55.84 43.16 587.04 -34.96 合计 1,305,936,888.68 1,020,662,460.77 21.84 -6.94 -5.47 -1.22 其 中 : 关 联 交 易 1,770,329.33 1,622,506.83 8.35 - - - 关联交易的定 价原则 按照公平、公正的市场原则定价 第17页 浪潮信息 2005 年年度报告 （3）主营业务收入、主营业务利润按地区分布情况 区域分布 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 主营业务收入比上年增减(%) 东部地区 736,195,032.83 625,415,995.74 -25.65% 北方地区 413,922,062.44 296,563,402.61 67.67% 南方地区 208,964,448.39 171,320,600.96 -26.47% 西部地区 96,267,341.39 76,774,457.83 98.02% 合计 1,455,348,885.05 1,170,074,457.14 -7.29% 地区间相互抵消 149,411,996.37 149,411,996.37 -10.29% 合 计 1,305,936,888.68 1,020,662,460.77 -6.94% 3、主要供应商、客户情况； 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为20.59%,前 五名客户销售额占公司销售总额的比例为13.91％。 4、公司资产的构成及费用变化情况（单位：人民币元） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产的比例 金额 占总资产的比例 同 比 变 动 幅度（%） 应收帐款 269,802,559.90 13.25% 260,906,955.96 12.17% 3.41% 存货 345,802,631.57 16.98% 380,357,222.96 17.74% -9.08% 长期股权投资 388,241,484.00 19.06% 318,758,019.35 14.86% 21.80% 固定资产净额 314,810,483.53 15.46% 292,376,912.47 13.63% 7.67% 在建工程 5,567,954.48 0.27% 15,953,663.46 0.74% -65.10% 短期借款 104,052,246.67 5.11% 218,922,000.00 10.21% -52.47% 长期借款 - - - - - 项目 2005 年度 2004 年度 同比变动幅度（%） 营业费用 116,595,744.14 133,413,767.65 -12.61% 管理费用 163,681,206.23 170,067,308.81 -3.76% 财务费用 4,198,661.39 2,655,393.34 58.12% 所得税 2,132,350.81 2,175,695.50 -1.99% 第18页 浪潮信息 2005 年年度报告 变化原因: （1）长期股权投资增加系报告期内增加了对山东浪潮电子信息科技有限公司的投资、 合并报表范围发生变化以及本期长期投资权益增加所致。 （2）本期存货下降 9.08%，主要是公司加大了对库存的处理,减少存货所致. （3）固定资产的增加及在建工程减少，主要是本期内将公司信息化项目由在建工程转 入固定资产所致。 （4）短期借款减少 52.47%,系公司偿还银行借款减少短期借款所致。 （5）本期内营业费用、管理费用下降系公司在报告期内加强费用控制所致. (6)财务费用增加 58.12%系去年同期财务费用中计入财政贴息 192 万元,导致去年基 数较低所致。 5、公司现金流量的构成情况（单位：人民币元） 项目 2005 年度 2004 年度 构成情况或变动原因 经营活动产生的现金流 量净额 37,411,002.05 18,579,691.21 公司支付的各项税费减少 投资活动产生的现金流 量净额 -122,070,223.90 -102,063,554.15 系合并报表范围发生变化,导致货币 资金余额减少 筹资活动产生的现金流 量净额 -85,819,291.95 234,922,301.28 本期主要是公司偿还银行借款所致, 去年同期主要是因浪潮软件配股资金 到位所致 6、主要控、参股公司经营情况及业绩 (1)浪潮齐鲁软件产业有限公司：注册资本13000万元，其中本公司占65.39%。该公司 注册登记日为2000年5月11日。公司主营计算机软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务 及人员培训，网络工程安装等。2005年该公司总资产为294,61.00 万元，主营业务收入为 748.82万元,净利润为414.57万。 （2）北京浪潮电脑有限公司：注册资本1000万元，其中本公司占94.5%。该公司注册 登记日为1999年11月25日。公司主营电子计算机的技术开发、技术培训、技术服务；销售 开发后的产品、电子计算机及外部设备等。2005该公司总资产为668.48万元，主营业务收 入为0万元，净利润为0.33万元。 (3)浪潮（北京）电子信息产业有限公司：注册资本为5250万元，其中本公司占95%。 该公司的注册登记日期为2002年2月6日，主营业务为计算机软硬件技术开发、生产、销售、 转让、咨询、服务、培训；公司兼营提供计算机网络工程、信息咨询、信息服务等。2005 年该公司总资产为9722.54元，主营业务收入为47,044.80 万元，净利润为28.47万元。 （4）山东浪潮租赁有限公司：注册资本 2 亿元，其中本公司占 50%，浪潮集团占 50%。 第19页 浪潮信息 2005 年年度报告 公司注册登记日期为 2003 年 1 月 3 日。公司主营移动通信产品的开发、生产、销售，通 信技术咨询、服务等。2005 年该公司总资产为 32139.16 万元，主营业务收入为 4147.78 万元，净利润为 -109.65 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及业务发展规则 （1）公司产业 2005 年的发展情况及行业的发展趋势 作为国产服务器第一品牌，浪潮执着于走健康持续的发展道路，在“专注化、差异化” 的发展战略指导下，浪潮时刻关注用户需求，并努力探求技术与应用无缝结合，为客户创 造差异化的产品和本地化应用，形成了优质的服务器产品、切合客户实际需求的解决方案、 贴身的 360 0服务等核心竞争力，这也是浪潮能在激烈的市场竞争中获得成功的关键所在。 2005 年浪潮更加注重服务器技术的研发，推出了智能的弹性架构(IFA)，它是浪潮服务 器针对客户对系统稳定可靠需求以及更灵活的系统搭建提出的新思路。它包括智能（智能 散热、智能管理和智能扩展）和弹性（存储单元可扩展、计算单元可扩展和 I/O 但愿可扩 展）两个核心内容，给客户带来的价值包括智能管理、满足快速变化的应用需求、保护用 户现有投资、智能扩展、智的部署以及主动安全与可靠性等方面。 2005 年浪潮的产品策略主要围绕核心客户(包括政府、大型企业、教育行业)和战略客 户(SMB、电信增值)这两类客户，在产品上通过 IFA 这种思路为客户创造差异化的价格和不 同的本地化应用。在产品形态上，聚焦 1U/2U 机架式服务器产品并战略性地发展刀片服务 器；在双核方面，浪潮会与英特尔密切合作，并在双核技术的开发上及时跟进。 在强化中低端优势的基础上，向国际厂商具有明显优势的高端市场发起冲击；在中低 端市场上，采用“即时供货、立体上市”的策略，并根据市场需求不断调整产品价格，同 时针对行业用户推出个性化的解决方案。而在高端市场上，浪潮服务器从技术入手，取得 了一系列突破，并通过与 SAP、BEA、Oracle 等软件应用领域的国际巨头结成战略合作伙伴 关系，成功地融入高性能服务器领域。 浪潮采用了三维营销思路，即在行业的横向拓展和行业内部的深度拓展两个维度之 外，将地域覆盖作为市场拓展的第三个维度。2005 年公司成立三级市场营销体系以及针对 8 个重点行业的市场推进部门，通过拓展更多的行业来达到市场拓展的目标；在细分市场， 通过个性化的产品和市场推广策略将市场做深做透，扩大市场占有率；在政府行业则关注 税务、财政、社保、公安等细分市场应用，提供个性化解决方案；教育市场则重点在高校， 发挥教育渠道优势，采用一对一的服务，提供定制解决方案，而对于中小企业这样大量游 离于一、二级城市之外的用户，则采用地域覆盖的方式提升市场占有率，重点开拓长三角、 珠三角地区的中小企业市场，并开发出针对中小企业应用需求的 4S 第20页 浪潮信息 2005 年年度报告 （Solution,Smart,Safe,Saving）解决方案和 4S(Sale,Service,Solution,Survey)的渠道 代理体系并实施渠道成长计划。 根据赛迪顾问预测：未来五年内，服务器市场的规模将持续扩大，但增长速度会逐渐 放缓。今后 5 年，中国服务器市场将继续保持稳定的增长态势，预计将保持 10.2%的年均 增长率。 从产品发展趋势方面看： X86 服务器市场将保持快速增长 基于 X86 服务器的 64 位计 算已是必由之路；双核及多核服务器将占据服务器市场主导地位； 刀片服务器应用前景广 阔； 从价格变化趋势方面看：价格下调仍将是厂商市场竞争的重要手段。价格一直是市场 竞争的重要手段，在服务器市场上，价格的调节作用也十分明显。随着市场竞争的日趋激 烈，厂商为了保持其市场占有率，会不断通过提升产品技术、加强渠道建设、改进服务质 量等各方面来提高市场竞争实力，但是价格作为能在较短时期内扩大市场份额和提升竞争 力的最直接简单的方式，各厂商一定会好好加以利用，因此，低价策略仍将会是未来服务 器市场竞争的重要手段。 （2）公司 2006 年业务发展规则 A、加强自主创新能力，密切关注前沿技术动态 在竞争越来越激烈的市场中，技术创新能力成为一种特别重要的竞争力。一个企业能 否快速向市场推出产品，是获得经营差别化优势的重要内容。未来，64 位计算、双核及多 核、刀片服务器将给整个服务器市场带来阶梯性的变革，更为服务器厂商提供了超常规发 展的机遇。服务器厂商如果能够在新技术变革的时期，及时调整战略，主动适应新技术的 要求，转变观念，在新的技术平台加强自主创新能力，迅速占领市场，就可能成为该新技 术领域的领导者。 B、细分目标市场，提供面向细分用户的个性化解决方案 针对中国行业和企业用户日益细分化和复杂化的 IT 应用需求，细分目标市场、提供个 性化的解决方案将成为公司立足于市场的基础。目前，中国服务器市场已经形成相对稳定 的竞争格局，大型企业的信息化市场正在逐步成熟，中小企业已经成为拉动中国服务器市 场持续增长的重要力量。企业用户 IT 应用需求的复杂性和多样性，必然要求公司细分目标 市场，为用户提供个性化的产品和解决方案。因此，公司将在自身的产品线拓展、解决方 案设计以及客户服务等方面加大投入力度，细分目标客户，为用户提供切实可行的产品和 第21页 浪潮信息 2005 年年度报告 服务，以实现市场的突破。 C、提高企业运营效率，降低成本以备价格竞争 目前服务器产品价格战已经白热化，许多厂商甚至有要市场不要利润的做法；特别是 低端市场的产品价格已经快要接近底线，产品同质化竞争必将引发未来残酷的价格竞争， 面对市场走向过度竞争的大趋势，公司需要重视效率提升，降低成本，做好备战准备。 D、加强合作伙伴的合作力度，提升渠道服务能力 在服务器产品的销售和服务过程中，合作伙伴扮演着越来越重要的作用。从长远发展 的角度考虑，公司需要强化与合作伙伴的合作关系，并在技术培训、研究开发等方面加强 合作，提升合作伙伴的服务能力，这将为公司的持续发展打下良好基础。 E、提升服务附加值，实现服务主动性 在竞争日趋激烈的未来市场，服务成为市场的又一增值点和竞争利器。公司意识到了 服务的重要性，不断加强了对服务的关注，服务器产品服务内容的侧重点方面与其它产品 有很大的不同，单纯的硬件维修服务不是服务的重点，用户更需要的是高附加值的服务内 容，包括解决方案的提供、系统的搭建、人员的培训和系统的升级等方面的服务。因此， 公司下一步的服务器策略应重点放在提升服务附加值上，做到这一点不但能提高公司在市 场中的整体竞争力，还能创造新的市场赢利点。 2、公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划，以及资金来源 根据公司目前的业务发展模式，公司专注于服务器产品及存储产品，公司将会加大服 务器及存储产业的规模，投资建设服务器及存储的研发及生产建设基地，预计 2006 年将 投入 1 亿-2 亿元之间。资金来源为公司自筹资金。 三、报告期内投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。 2、本报告期的非募集资金使用情况： 2005 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与浪潮集团 有限公司下属公司共同投资组建山东浪潮电子信息科技有限公司的议案》。该公司注册资 本 2 亿元人民币，其中本公司出资 3950 万元人民币，占浪潮科技 19.75%股权。该公司主 要经营范围为 IT 服务等。该公司目前已办理完工商登记注册手续。 第22页 浪潮信息 2005 年年度报告 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本年度董事会共召开九次会议： （1）2005 年 1 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，会议应 到董事 12 名,实到董事(含授权代表)12 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议 通过了《关于与浪潮集团有限公司下属控股子公司共同投资组建山东浪潮电子信息科技有 限公司的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 1 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （2）2005 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第二十四次会议在公司二楼会议室召开， 会议应到董事 12 名,实到董事(含授权代表)12 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会 议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于董事会换届及推荐第三届董事会董事候 选人的议案》、《关于独立董事提名的议案》、《关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议 案》。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （3）2005 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第一次会议在公司二楼会议室召开，会议 应到董事 9 名,实到董事(含授权代表)9 名，会议由新当选董事孙丕恕先生主持。会议审议 通过了《选举孙丕恕先生为公司董事长》、《关于聘任部分高管人员的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 3 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （4）2005 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议在公司 201 会议室召开，会议 应到董事 9 人，实到董事（含授权代表）9 人，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议 一致审议通过了以下议案：《公司 2004 年度董事会工作报告》，《公司 2004 年年度报告及 年度报告摘要》，《公司 2004 年度财务决算方案》，《公司 2004 年度利润分配预案》，《关于 续聘 2005 年度审计机构及支付会计师事务所 2004 年年度报酬的议案》，《关于修改公司章 程的议案》，《公司关联交易管理制度》，《关于与浪潮集团有限公司签署〈合作协议〉的议 案》，《关于确认公司 2004 年度关联交易金额及预计 2005 年度关联交易金额的议案》，《董 事会议事规则（2005 年 3）修订稿》，《股东大会议事规则（2005 年 3 月）修订稿》，《关于 修改独立董事工作制度的议案》，《公司信息披露管理制度》，《关于召开 2004 年度股东大 会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （5）2005 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议以通讯方式召开。会议应到董 事 9 名，实到董事（含授权代表）9 名。会议审议通过了《公司 2005 年第一季度报告》、 《关于将大股东浪潮集团有限公司提出的〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉提交 第23页 浪潮信息 2005 年年度报告 2004 年度股东大会审议的提案》。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （6）2005 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第四次会议以通讯方式召开，会议应到董 事 9 名,实到董事(含授权代表)9 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了 《公司 2005 年半年度报告及半年度报告摘要》。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （7）2005 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 名，实到董事 9 名。会议审议通过了《公司 2005 年第三季度报告》。 （8）2005 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 名,实到董事(含授权代表)9 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过 了《关于转让公司控股子公司山东浪潮电子设备有限公司 56.75%的股权的议案》；《关于收 购济南卓新信息科技有限公司持有的浪潮（北京）电子信息产业有限公司 18.81%股权的议 案》。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 11 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （9）2005 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第七次会议在公司二楼会议室召开，会 议应到董事 9 名,实到董事(含授权代表)9 名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审 议通过了《关于转让公司控股子公司浪潮齐鲁软件产业有限公司股权的议案》；《关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 五、本年度利润分配预案 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司 2005 年度实现净 利润 8,018,703.00 元，按照公司章程规定，提取 10%的法定公积金 801,870.30 元，提取 10% 法定公益金 801,870.30 元，加上年度结转未分配利润 112,585,110.69 元，本年度实际可供 股东分配的利润为 119,351,151.98 元。 由于公司所处IT市场竞争日趋激烈，为保持公司持续稳定发展，公司将加大对市场体 系建设和产品研发的投入，从公司长远发展考虑，公司 2005 年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于补充公司经营和发展所需的流动资金。 第24页 浪潮信息 2005 年年度报告 公司独立董事对此发表了独立意见，公司独立董事认为：鉴于公司目前所处行业竞争 激烈，从公司目前的经营情况及对资金的需求情况考虑，同意公司 2005 年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 七、其他报告事项 1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了《关于浪潮电子信息产业股份 有限公司控股股东及关联方资金占用情况的专项审计说明》，该会计师事务所认为，公司 控股股东及其他关联方占用公司的资金，属正常发生的经营性资金往来，符合《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求。在审计过 程中，没有发现公司及其子公司对其控股股东及其他关联方提供担保的情况。 2、独立董事对公司关联方资金往来及公司对外担保情况的独立意见 公司独立董事经慎审查验有关材料后,认为： (1)公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化 原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不会造成对公司 利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。 (2)公司严格按照公司章程运作，未发现公司及其子公司对公司控股股东及其所属企 业提供担保的情况。 (3)报告期末，公司下属控股子公司之间存在的担保行为，是为了满足公司正常业务 发展的资金需求而进行的，不会造成对公司利益的损害。未发现公司存在对外担保的情况。 第八章 监事会报告 一、监事会会议召开情况 2005 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法 独立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事按规定列席各次董事 会会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，行使了监督 职能。 报告期内本公司共召开了 4 次监事会会议。 1、2005 年 2 月 18 日，第二届监事会第二十一次会议在公司二楼会议室召开。会议 应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事长王新春先生主持，会议审议通过了《公司关 于监事会换届及推荐第三届监事会监事候选人的议案》。 第25页 浪潮信息 2005 年年度报告 本次监事会决议公告刊登于 2005 年 2 月 19 的《中国证券报》、《证券时报》。 2、2005 年 3 月 23 日，第三届监事会第一次会议在公司二楼会议室召开。会议应到 监事 5 名，实到监事 5 名，会议由新当选监事王新春先生主持。会议以举手表决方式选举 王新春为公司监事长。 本次监事会决议公告刊登于 2005 年 3 月 24 的《中国证券报》、《证券时报》。 3、2005 年 3 月 27 日，第三届监事会第二次会议在公司 202 会议室召开。会议应到 监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事长王新春先生主持。会议审议并通过了如下事项： 《公司 2004 年度监事会工作报告》、《公司 2004 年年度报告及年度报告摘要》、《公司 2004 年度财务决算方案》、《公司 2004 年度利润分配预案》。 本次监事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 30 的《中国证券报》、《证券时报》。 4、2005 年 8 月 3 日，第三届监事会第三次会议以通讯召开。会议应到监事 5 名，实 到监事 5 名。会议审议并通过了《公司 2005 年半年报报告及半年度报告摘要》。 本次监事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》。 二、公司依法运作情况 1、报告期内，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作， 公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司经营决策科学合理，重大项目投资符合 程序，建立完善了内控制度，信息披露基本做到及时、准确、透明。监事会认为董事会在 报告期内的工作是认真负责的，经营班子和全体高级管理人员是勤勉尽职的。没有发现其 在执行职务时违法违纪行为，没有发现任何损害公司章程、公司利益和股东权益的情况。 2、本年度由山东正源和信有限责任会计师事务所出具的标准无保留审计报告，客观、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司无募集资金延续到本报告期使用情况。 3、公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造成 公司资产流失的现象发生。 4、报告期内，公司关联交易公平，价格合理，未发现有损于公司和股东利益的行为。 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购出售资产事项。 1、2005 年 11 月 17 日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让公 第26页 浪潮信息 2005 年年度报告 司控股子公司山东浪潮电子设备有限公司 56.75%股权的议案》、《关于收购济南卓新信息 科技有限公司持有的浪潮(北京)电子信息产业有限公司 18.81%股权的议案》。会议同意将 公司持有的山东浪潮电子设备有限公司(以下简称”设备公司”)56.75%股权转让给山东浪潮 电子信息科技有限公司(以下简称”浪潮科技”，浪潮集团控股子公司),转让价格为 4350 万 元；会议同意公司收购济南卓新信息科技有限公司(以下简称“卓新科技”)持有的浪潮（北 京）电子信息产业有限公司（以下简称“浪潮北京”）18.81%的股权,收购价格为 1601.25 万元。 详见 2005 年 11 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、2005 年 12 月 13 日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让公 司控股子公司浪潮齐鲁软件产业有限公司股权的议案》。会议同意将公司持有的浪潮齐鲁 软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”)65.39%股权转让给济南浪潮网络科技发展有限公 司 (以下简称”浪潮发展”),转让价格为 19254 万元。本次交易已获得 2006 年 1 月 13 日召开 的公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 详见 2005 年 12 月 14 日及 2006 年 1 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易。 交易类型及关联方名称 本年发生数 上年发生数 定价基础 A、产品销售 浪潮集团 1,770,329.33 2,945,506.36 市场价格 B、采购货物 浪潮集团 1,863,074.15 14,789,246.77 市场价格 浪潮（香港）电子有限公司 103,004,144.64 78,619,993.62 市场价格 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 11,059,569.06 2,688,781.82 市场价格 其他企业 2,795,672.09 1,536,627.84 市场价格 公司与上述关联方之间发生的采购其代理产品、计算机配件等的关联交易为公司日常 经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。与独立第 三方供货商相比,浪潮集团及浪潮香港等公司在产品供货期、货款的结算等采购政策方面 存在较大优势。公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的,并 根据市场化原则运作,关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不会 造成对公司利益的损害。 2、 资产、股权转让发生的关联交易：单位：（人民币）万元 第27页 浪潮信息 2005 年年度报告 交易对方 被出售资 产 出售日 出售价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为上市 公司贡献 的净利润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易 定价原则 说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 山东浪潮 电子信息 科技有限 公司 山东浪潮 电子设备 有限公司 56.75%股 权 2005年11月17日 4,200.21 - 31.12是 以设备公 司2004年 底经审计 的净资产 为基准溢 价5% 是 是 出售股权的目的是集中公司优势资源发展服务器、存储等主导产业，进一步扩大服务器产业的规模,增强企 业的核心竞争力。 3、 公司与关联方共同对外投资发生的关联交易： 2005 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与浪潮集团 有限公司下属公司共同投资组建山东浪潮电子信息科技有限公司的议案》。该公司注册资 本 2 亿元人民币，其中本公司出资 3950 万元人民币，占浪潮科技 19.75%股权，浪潮集团 有限公司下属控股子公司山东浪潮移动通信科技有限公司等出资 16050 万元，占浪潮科技 80.25%股权。该公司主要经营范围为 IT 服务等。该公司目前已办理完工商登记注册手续。 公司通过与浪潮集团有限公司及其下属公司合作，可以有效降低进入 IT 服务领域的风 险。本投资项目有利于拓展公司经营领域，增强市场竞争力，降低经营风险，有利于公司 的持续稳定发展。 4、报告期内,浪潮集团有限公司为本公司 4000 万元借款提供了担保。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产事宜； 2、报告期内，公司无重大对外担保事项； 3、报告期内，公司无委托理财事项。 五、报告期内公司或持股 5％以上股东无承诺事项。 六、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2005 年度财务审计 机构，该会计师事务所从 2001 年度为公司提供审计服务。报告期内，公司支付给山东正 源和信有限责任会计师事务所的审计费用为人民币 30 万元。 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、股权分置改革情况介绍 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资 第28页 浪潮信息 2005 年年度报告 委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有 利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，公司六家 非流通股股东协商一致推动公司股权分置改革工作。 1、2006 年 1 月 16 日，公司董事会刊登股权分置改革相关股东会议通知、股权分置改 革说明书、公司董事会投票委托征集函等公告。 2、2006 年 1 月 18 日，公司董事会刊登关于举行股权分置改革网上投资者交流会的通 知； 3、2006 年 1 月 20 日下午 13：30-15：30 公司在全景网络与投资者进行了网上交流； 4、2006 年 1 月 25 日，公司董事会刊登了关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整 股权分置改革方案的公告； 5、2006 年 2 月 16 日，公司董事会刊登了关于召开相关股东会议的第一次催告通知； 6、2006 年 2 月 22 日，公司董事会刊登了关于召开相关股东会议的第二次催告通知； 7、2006 年 2 月 28 日，公司董事会召开相关股东会议现场会议，审议公司股权分置改 革方案，会议采取现场投票、网络投票、征集投票相结合的方式，以全体股东同意票 162,060,839 股，占参加会议所有股东所持表决权的 98.70%，超过了参加会议股东所持表 决权的三分之二；并以流通股股东同意票 13,560,839 股，占参加会议流通股股东所持表 决权的 86.41%，超过参加会议流通股股东所持表决权的三分之二获得通过。 8、2006 年 3 月 3 日，公司董事会刊登了股权分置改革方案实施公告； 9、2006 年 3 月 7 日，公司董事会刊登了股票简称变更公告、股本结构变动公告，公 司股票恢复交易，公司简称变更为 G 浪潮。 第29页 浪潮信息 2005 年年度报告 第十章 财务会计报告 一、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告 审 计 报 告 鲁正信审字（2006）第 1106 号 浪潮电子信息产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称浪潮信息股份公司) 2005 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2005 年 度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是浪潮信息股份公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工 作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了浪潮信息股份公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年 度的经营成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 : 张炳辉 苏本华 中国·济南 2006 年 3 月 21 日 （二）会计报表及报表附注 第30页 浪潮信息 2005 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表(1) 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 附 注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 1 387,838,081.06 178,719,269.84 557,508,239.97 195,259,601.42 短期投资 应收票据 2 24,090,325.00 27,265,441.00 14,982,339.00 17,115,912.00 应收股利 3 7,548,000.00 30,945,279.38 应收利息 应收帐款 4 269,802,559.90 90,108,334.35 260,906,955.96 88,663,061.33 其他应收款 5 85,496,995.01 26,023,761.17 79,456,944.41 25,702,238.82 预付帐款 6 147,235,996.92 40,970,335.28 149,042,689.17 55,115,880.47 应收补贴款 存 货 7 345,802,631.57 144,569,217.52 380,357,222.96 153,203,223.45 待摊费用 161,855.19 76,305.19 477,269.63 368,138.79 一年内到期的长期债券投 资 其他流动资产 流动资产合计 1,267,976,444.65 538,677,943.73 1,442,731,661.10 535,428,056.28 长期投资: 长期股权投资 8 329,483,793.98 489,167,566.33 246,075,371.98 485,678,144.91 长期债权投资 合并价差 9 58,757,690.02 72,682,647.36 长期投资合计 388,241,484.00 489,167,566.33 318,758,019.34 485,678,144.91 固定资产: 固定资产原价 10 446,225,150.27 276,704,542.36 414,794,992.17 234,386,286.93 减:累计折旧 10 127,513,199.92 79,425,926.04 118,516,612.88 60,111,365.25 固定资产净值 10 318,711,950.35 197,278,616.32 296,278,379.29 174,274,921.68 减: 固定资产减值准 备 10 3,901,466.82 3,780,000.00 3,901,466.82 3,780,000.00 固定资产净额 10 314,810,483.53 193,498,616.32 292,376,912.47 170,494,921.68 工程物资 在建工程 11 5,567,954.48 5,660,000.00 15,953,663.46 15,193,213.81 固定资产清理 -31,384.81 -31,700.00 固定资产合计 320,347,053.20 199,126,916.32 308,330,575.93 185,688,135.49 无形资产及其他资产: 无形资产 12 48,065,994.47 60,212,049.88 长期待摊费用 13 11,929,992.69 11,479,812.31 14,338,554.26 13,392,159.43 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 59,995,987.16 11,479,812.31 74,550,604.14 13,392,159.43 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 2,036,560,969.02 1,238,452,238.69 2,144,370,860.51 1,220,186,496.11 第31页 浪潮信息 2005 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表(2) 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末数 期初数 负 债 及 股 东 权 益 附 注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 14 104,052,246.67 66,052,246.67 218,922,000.00 80,922,000.00 应付票据 15 51,296,442.32 44,629,089.52 50,078,631.50 32,479,766.75 应付帐款 16 132,206,346.11 83,711,883.73 184,831,634.42 119,183,859.38 预收帐款 17 82,082,044.04 33,492,946.40 69,170,511.54 29,375,646.75 应付工资 3,256,239.24 - 5,155,764.17 95.60 应付福利费 28,113,170.50 8,592,625.44 24,087,862.91 8,714,727.02 应付股利 18 13,594,702.77 - 391,520.00 应交税金 19 8,272,482.82 4,537,614.87 1,564,217.47 4,584,848.25 其他应交款 140,771.39 - 138,986.08 10,578.20 其他应付款 20 47,915,771.40 33,925,428.98 36,484,334.51 8,869,773.97 预提费用 - 404,764.23 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 470,930,217.26 274,941,835.61 591,230,226.83 284,141,295.92 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 21 51,348,118.00 36,960,000.00 44,118,564.00 34,385,013.00 其他长期负债 长期负债合计 51,348,118.00 36,960,000.00 44,118,564.00 34,385,013.00 递延税项: 递延税款贷项 负 债 合 计 522,278,335.26 311,901,835.61 635,348,790.83 318,526,308.92 少数股东权益 588,320,239.36 608,152,275.04 股东权益： 股本 22 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 减:已归还投资 股本净额 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 23 541,937,321.05 541,937,321.05 525,065,808.16 525,065,808.16 盈余公积 24 49,822,616.40 49,822,616.40 48,218,875.80 48,218,875.80 其中：法定公益金 24,911,308.20 24,911,308.20 24,109,437.90 24,109,437.90 未分配利润 25 119,351,151.98 119,790,465.63 112,585,110.69 113,375,503.23 拟分配现金股利 未确认的投资损失 -148,695.03 外币报表折算差额 股东权益合计 925,962,394.40 926,550,403.08 900,869,794.65 901,660,187.19 负债和股东权益合计 2,036,560,969.02 1,238,452,238.69 2,144,370,860.51 1,220,186,496.11 法定代表人： 孙丕恕 主管会计工作的负责人：辛卫华 会计机构负责人：李凯声 第32页 浪潮信息 2005 年年度报告 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 本期 上年同期 项 目 附 注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 26 1,305,936,888.68 820,243,149.77 1,403,286,896.16 903,370,956.24 减：主营业务成本 26 1,020,662,460.77 734,525,348.82 1,079,694,919.50 813,294,444.13 主营业务税金及附加 5,196,813.74 1,060,869.84 6,274,238.44 1,378,575.19 二、主营业务利润 280,077,614.17 84,656,931.11 317,317,738.22 88,697,936.92 加：其他业务利润 27 8,748,876.18 2,978,438.91 11,878,196.91 3,541,503.06 减: 营业费用 116,595,744.14 32,188,101.43 133,413,767.65 49,667,900.31 管理费用 163,681,206.23 53,999,803.20 170,067,308.81 50,745,167.23 财务费用 28 4,198,661.39 2,854,945.88 2,655,393.34 -2,203,635.25 三、营业利润 4,350,878.59 -1,407,480.49 23,059,465.33 -5,969,992.31 加：投资收益 29 11,055,206.61 5,550,687.91 7,607,251.88 13,167,258.95 补贴收入 30 24,319,380.51 4,171,135.60 28,509,646.66 4,345,761.28 营业外收入 31 1,273,035.51 161,661.92 2,009,791.66 1,713,026.88 减：营业外支出 32 1,000,592.13 71,468.36 627,710.80 204,834.30 四、利润总额 39,997,909.09 8,404,536.58 60,558,444.73 13,051,220.50 减:所得税 2,132,350.81 385,833.58 2,175,695.50 -491,499.80 少数股东损益 29,644,471.43 44,721,835.07 加：未确认的投资损失本期发生额 148,695.03 五、净利润 8,369,781.89 8,018,703.00 13,660,914.16 13,542,720.30 加：年初未分配利润 112,585,110.69 113,375,503.23 101,632,740.59 102,541,326.99 其他转入 六、可供分配的利润 120,954,892.58 121,394,206.23 115,293,654.75 116,084,047.29 减：提取法定盈余公积 801,870.30 801,870.30 1,354,272.03 1,354,272.03 提取法定公益金 801,870.30 801,870.30 1,354,272.03 1,354,272.03 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 119,351,151.98 119,790,465.63 112,585,110.69 113,375,503.23 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 119,351,151.98 119,790,465.63 112,585,110.69 113,375,503.23 法定代表人： 孙丕恕 主管会计工作的负责人： 辛卫华 会计机构负责人： 李凯声 第33页 浪潮信息 2005 年年度报告 利润表（补充资料 1） 项 目 本期 上年同期 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 449,406.40 2、自然灾害发生得损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 1,295,443.38 5,660,955.39 利润表（补充资料 2） 非 经 常 性 损 益 编制单位:浪潮电子信息产业股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 金额 说 明 （1）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 益； 926,244.65 处置长期股权投资、 固定资产损益 （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （3）各种形式的政府补贴； 1,023,000.00 政府补贴 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （5）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短 期投资损益除外； （6）委托投资损益； （7）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外 收入、支出； -204,394.87 日常营业外收支 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （9）以前年度已经计提各项减值准备的转回； （10）债务重组损益； （11）资产置换损益； （12）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （13）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数； （14）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 减：（15）上述事项的所得税影响额 43,881.71 所得税影响 (16)上述事项的少数股东损益影响金额 -1,594,318.77 少数股东损益影响 合 计 194,412.73 法定代表人： 孙丕恕 主管会计机构的负责人： 辛卫华 财务负责人：李凯声 第34页 浪潮信息 2005 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 本期 项 目 附 注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,504,143,366.05 950,921,758.28 收到的税费返还 22,683,360.03 4,171,135.60 收到的其他与经营活动有关的现金 33 85,911,072.09 57,492,988.22 现金收入小计： 1,612,737,798.17 1,012,585,882.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,208,903,741.79 871,982,402.86 支付给职工以及为职工支付的现金 156,512,410.88 36,084,250.29 支付的各项税费 51,277,571.49 12,271,956.73 支付的其他与经营活动有关的现金 34 158,633,071.96 52,536,985.46 现金支出小计 1,575,326,796.12 972,875,595.34 经营活动产生现金流量净额 37,411,002.05 39,710,286.76 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 67,895,750.36 43,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 9,810,403.44 处置固定资产、无形资产等收回的现金净额 12,506,701.88 301,030.50 收到的其他与投资活动有关的现金 现金收入小计： 90,212,855.68 43,801,030.50 购建固定、无形和其他长期资产支付的现金 82,449,567.89 25,426,037.30 投资所支付的现金 58,362,500.00 55,512,500.00 购买子公司及其他营业单位支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 35 71,471,011.69 现金支出小计 212,283,079.58 80,938,537.30 投资活动产生现金流量净额 -122,070,223.90 -37,137,506.80 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 38,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款所收到的现金 209,974,236.63 161,974,236.63 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 248,474,236.63 161,974,236.63 偿还债务所支付的现金 324,843,989.94 176,843,989.94 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 9,449,538.64 4,590,988.80 其中：子公司支付给少数股东股利或利润所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 334,293,528.58 181,434,978.74 筹资活动产生的现金流量净额 -85,819,291.95 -19,460,742.11 四、汇率变动对现金的影响 808,354.89 347,630.57 五、现金及现金等价物净增加额 -169,670,158.91 -16,540,331.58 法定代表人： 孙丕恕 主管会计工作的负责人： 辛卫华 会计机构负责人：李凯声 第35页 浪潮信息 2005 年年度报告 补充资料 本期 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 8,369,781.89 8,018,703.00 加：少数股东损益 29,644,471.43 加：计提的资产减值准备(减处理的坏帐) 8,579,817.01 3,316,177.87 固定资产折旧 43,330,694.81 19,314,560.79 无形资产摊销 11,998,398.57 长期待摊费用摊销 2,648,678.11 2,152,463.66 待摊费用减少 (减: 增加) 315,414.44 291,833.60 预提费用增加 (减: 减少) -404,764.23 处置固定、无形和其他长期资产的损失（减收益） -476,838.25 34,540.93 固定资产报废损失 财务费用 9,223,184.44 4,590,988.80 投资损失（减：收益） -11,055,206.61 -5,550,687.91 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 34,032,202.88 8,634,005.93 经营性应收项目的减少（减：增加） -50,996,998.85 -6,762,424.76 经营性应付项目的增加（减：减少） -47,649,138.56 5,670,124.85 其他 -148,695.03 经营活动产生的现金流量净额 37,411,002.05 39,710,286.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 37,411,002.05 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 387,838,081.06 178,719,269.84 减：现金的期初余额 557,508,239.97 195,259,601.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额: -169,670,158.91 -16,540,331.58 第36页 浪潮信息 2005 年年度报告 资产负债表附表 1 资产减值准备明细表 编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本期减少数 项 目 行 次 期初余额 本期增加数 因资 产价 值回 升转 回数 其他原 因转出 数 合 计 期末余额 一、坏帐准备合计 47,240,065.29 8,057,428.50 55,297,493.80 其中：应收帐款 35,600,720.61 4,195,092.65 39,795,813.26 其他应收款 11,639,344.68 3,862,335.86 15,501,680.54 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,964,146.64 522,388.51 3,486,535.15 其中：库存商品 795,128.34 161,748.17 956,876.51 原材料 2,029,237.36 20,881.63 2,050,118.99 其他 139,780.94 339,758.71 479,539.65 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 3,901,466.82 3,901,466.82 其中：房屋、建筑物 机械设备 20,165.45 20,165.45 运输设备 其他 3,881,301.37 3,881,301.37 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 54,105,678.75 8,579,817.01 - - 62,685,495.77 法定代表人： 孙丕恕 主管会计工作的负责人： 辛卫华 会计机构负责人：李凯声 第37页 浪潮信息 2005 年年度报告 资产负债表附表 2： 股东权益增减变动表（合并） 编制单位:浪潮电子信息产业股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 本年数 上年数 一、股本 1 年初余额 2 215,000,000.00 215,000,000.00 本年增加数 3 其中：资本公积转入 4 盈余公积转入 5 利润分配转入 6 新增股本 7 本年减少数 8 年末余额 9 215,000,000.00 215,000,000.00 二、资本公积 10 年初余额 11 525,065,808.16 507,325,223.48 本年增加数 12 16,871,512.89 17,740,584.68 其中：股本溢价 13 接受捐赠非现金资产准备 14 接受现金捐赠 15 股权投资准备 16 16,871,512.89 17,740,584.68 拨款转入 17 外币资本折算差额 18 其他资本公积 19 本年减少数 20 其中：转赠股本 21 年末余额 22 541,937,321.05 525,065,808.16 三、法定和任意盈余公积 23 年初余额 24 24,109,437.90 22,755,165.87 本年增加数 25 801,870.30 1,354,272.03 其中：从利润中提取数 26 其中：法定盈余公积 27 801,870.30 1,354,272.03 任意盈余公积 28 储备基金 29 企业发展基金 30 法定公益金转入数 31 本年减少数 32 其中：弥补亏损 33 转赠股本 34 分派现金股利或利润 35 分派股票股利 36 年末余额 37 24,911,308.20 24,109,437.90 其中：法定盈余公积 38 24,911,308.20 24,109,437.90 任意盈余公积 39 储备基金 40 企业发展基金 41 四、法定公益金 42 年初余额 43 24,109,437.90 22,755,165.87 本年增加数 44 801,870.30 1,354,272.03 其中：从净利润中提取数 45 801,870.30 1,354,272.03 本年减少数 46 其中：集体福利支出 47 年末余额 48 24,911,308.20 24,109,437.90 五、未分配利润 49 年初未分配利润 50 112,585,110.69 101,632,740.59 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 51 8,369,781.89 13,660,914.16 本年利润分配 52 1,603,740.60 2,708,544.06 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 53 119,351,151.98 112,585,110.69 六、拟分配现金股利 54 年末数 55 七、外币报表折算差额 56 年末数 57 第38页 浪潮信息 2005 年年度报告 浪潮电子信息产业股份有限公司 2005 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司简介 浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”）是经山东省经济体制改革委 员会鲁体改函字[1998]96 号文批准，并经山东省人民政府鲁政字[1999]165 号文同意成立 的股份有限公司。由浪潮电子信息产业集团公司（以下简称“浪潮集团”）、烟台东方电子 信息产业集团有限公司、北京算通科技发展有限公司、山东时风集团公司、山东金达实业 有限公司、全泰电脑（惠阳）有限公司以发起设立的方式于一九九八年十月二十八日成立， 持有注册号为 3700001801789 之企业法人营业执照。 经一九九九年三月二十三日召开的一九九八年度股东大会决议、中国证券监督管理委 员会二零零零年四月十九日发出的证监发行字[2000]43 号文批准，以及深圳证券交易所同 意，本公司于二零零零四月二十四日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股（“A 股”）6500 万股。发行后，公司注册资本为 21500 万元。 本公司发行的 A 股股票已于二零零零年六月八日于深圳证券交易所挂牌上市交易。 本公司及子公司（以下统称“本集团“）经营范围包括计算机及软件、电子产品及其 他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、 电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务； 电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 第39页 浪潮信息 2005 年年度报告 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础。除按国家规定进行资产评估的资产以重估的价格入 账外，各项资产均以取得或购建时发生的实际成本入账。如果以后发生减值，则计提相应 的减值准备。 5、外币业务核算方法 对非记账本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的基准汇率折合为 记账本位币入账。年度终了，对货币性项目中的非记账本位币余额按当日中国人民银行公 布的基准汇率进行调整，由此产生的折算差额除于筹建期间或固定资产购建期间与借款有 关的汇兑损益按资本化原则处理外，直接计入当年损益。 6、合并会计报表的编制方法 本公司对拥有控制权的子公司，除已关停并转、已破产程序宣告清理或破产、准备近 期售出而短期持有、非持续经营且股东权益为负、处在境外而资金调度受外汇管制等限制、 属于特殊行业以及对本公司并不重大者外，在编制合并会计报表时纳入合并范围。合并会 计报表是以本公司及纳入合并范围的各子公司的个别会计报表以及其他资料为依据，按 《合并会计报表暂行规定》的要求编制。合并时，将各公司相互之间的投资、重大往来、 重大资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润均已抵消。 子公司采用的会计年度和会计政策与本公司采用的会计年度和会计政策不一致的，在 编制合并会计报表时已调整一致。 7、现金等价物的确认标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、坏账核算方法 本公司对坏账准备采用备抵法核算。除本公司根据实际情况按个别认定法提取专项坏 账准备外，对应收账款和其他应收款本公司于期末按照其余额的一定比例及账龄分析提取 一般性坏账准备，计提数直接列当期损益。其计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 20% 2-3 年 50% 3 年以上 80% 本公司与纳入合并报表范围的子公司之间的应收款项不计提坏账准备。 第40页 浪潮信息 2005 年年度报告 坏账的核销标准为： 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项；因债务人逾 期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。 9、存货核算方法 本公司的存货分为原材料、在产品、产成品、外购商品、低值易耗品等。购入或自制 的存货以实际成本入账，领用或发出存货的实际成本按加权平均法计算确定。在产品及产 成品的成本包括直接材料、直接人工和所分摊的制造费用。低值易耗品和包装物在领用时 一次摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按分析各类存货的可变现净值低于成本的金 额计提存货跌价准备。存货的可变现净值按照估计售价减去估计完工成本以及销售所必须 的估计费用后的价值计算。 10、短期投资核算方法 本公司的短期投资按成本与市价孰低者计价。年度终了，按市价低于成本的差额提取 短期投资跌价准备，直接计入当期损益。 短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或 利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。短期债券投资按 持有期间应计的利息确认收益。短期投资出售或兑现所获收入与其账面价值间的差额，计 入当年损益。 11、长期投资核算方法 长期股权投资： 本公司的长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。对投资额占被投 资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的长期股权 投资，采用成本法核算；对投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽 不足 20%但有重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 股权投资差额按合同规定的投资期限，在合同没有规定投资期限时，按 10 年平均摊 销。 长期股权投资售出或收回时，实际收到的价款和资产（按所确定的价值）与其账面价 值之间的差额，计入当年损益。 长期投资减值准备： 对于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于其账面价 值的长期投资，本公司按其可收回金额低于有关长期投资账面价值的差额提取长期投资减 第41页 浪潮信息 2005 年年度报告 值准备，长期投资减值损失计入当年损益。 12、固定资产计价和折旧方法 本公司的固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价 值在 2000 元以上，且使用期限在两年以上的，也作为固定资产核算。 固定资产按历史成本或根据国家规定重估的价值入账。固定资产折旧采用平均年限法 计算。固定资产的类别，估计经济使用年限、预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 估计经济使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 2.425-4.85% 机器设备 5-8 年 3% 12.125-19.4% 电子设备 3-5 年 3% 19.4-32.33% 运输工具 5-10 年 3% 9.7-19.4% 经营租入固定资产 改良支出 5 年 20% 其他设备 4-8 年 3% 12.125-24.25% 期末对固定资产逐项进行检查，如果因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可 收回金额低于其账面价值的，按照单项固定资产预计可收回金额低于账面价值的差额计提 固定资产减值准备，并计入当年度损益。 13、借款费用资本化核算方法 A、借款费用资本化的条件 当以下三个条件同时具备时，因专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产支出达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 B、借款费用暂停及停止资本化 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断连续超过 3 个月，暂停借款费用 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固 定资产达到预可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行； 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的 借款费用于发生当期确认为费用。 14、在建工程核算方法 本公司的在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程等。在建工程按 第42页 浪潮信息 2005 年年度报告 照实际发生的支出分项目核算，并在工程完工交付使用后结转固定资产。 期末对在建工程全面检查，如有存在下列一项或若干项情况，应计提在建工程减值准 备：（1）长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能 上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他 足以证明在建工程已经发生减值的情形。按照单项在建工程项目的可收回金额低于账面价 值的差额计提在建工程减值准备，并计入当年度损益。 15、无形资产计价和摊销方法 本公司对购入的无形资产按实际发生的支出入账，对股东投入的无形资产按投资各方 确认的价值入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册 费及律师费等入账。 无形资产自取得当月起在预计使用年限（合同规定的受益年限或法律规定的有效年限 孰低）内分期平均摊销, 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按 10 年平均摊销。 期末对无形资产进行逐项检查，如果存在以下一项或若干项情况，应计提无形资产减 值准备：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅度下跌，在剩余摊销年限内预期不 会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，导致使用价值减少；（4）其他足以证明 某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。按照单项无形资产的可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备，并计入当年度损益。 16、开办费及长期待摊费用摊销方法 本公司的开办费按实际发生的费用入账，从开始生产经营的当月起一次摊销。 本公司的固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；其他的长期待摊费用在受 益期限内平均摊销。 17、收入确认原则 销售商品： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再保留对该商品的继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关 的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 提供劳务： 本公司在交易的结果能够可靠的估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务 的完成程度能够可靠地确定，相关的经济收益已经收到或取得了收款的证据）时，于决算 日按完工百分比法确认收入的实现。 第43页 浪潮信息 2005 年年度报告 当交易的结果不能可靠地估计时，本公司于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务 成本金额确认收入，并将已经发生的但预计不能补偿的劳务成本计入当年费用。 利息收入： 本公司在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的收入已经收到或取得了收款的证据 时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。 18、所得税的会计处理方法 本公司及子公司根据会计报表所列的税前利润或亏损金额，经就不需缴纳或不得用以 扣减企业所得税的收入及支出项目作出调整后，计算应纳税所得额。 本公司的企业所得税会计处理采用应付税款法。 19、利润分配方法 (1)提取盈余公积金 根据《中华人民共和国公司法》，本公司须按根据中国会计准则确定净利润的 10%分别 提取法定盈余公积（当该项公积金已达本公司注册股本金额的 50%以上时可不再提取）和 法定公益金。经股东大会批准，本公司可从净利润中提取任意盈余公积。 (2)股利分配 股利分配方案须经董事会决议并经股东大会批准后实施。 20、会计差错更正及影响 本公司持有其股权比例 50%的参股子公司山东浪潮租赁有限公司（原名:山东浪潮移动 通信科技有限公司）持有青岛乐金浪潮数字通信有限公司 40％的股权，本公司在 2005 年 发现，青岛乐金浪潮数字通信有限公司 2004 年应补提职工养老保险和其它社会福利 1,725,433.00 元，2004 年应补提存货减值准备 6,971,994.13，青岛乐金浪潮数字通信有 限公司在编制 2005 年与 2004 年可比的会计报表时，对上述差错进行了更正。本公司 2005 年对以上差错也进行了追溯更正，调减长期投资 1,739,485.43，调减 2005 年期初留存收 益 1,739,485.43。由于此项差错的影响，2004 年增加净利润及留存收益 1,739,485.43， 多计长期投资 1,739,485.43。 三、主要税项 税 种 计税依据 税率 1、增值税 销售收入以及进口货物金额 17% 2、营业税 租赁及提供劳务收入 5%、3% 3、城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%-7% 4、企业所得税 应纳税所得额 15% 第44页 浪潮信息 2005 年年度报告 (1)根据济南市高新技术产业开发区管理委员会《关于转发山东省科委、山东省地税 局“关于公布山东省高新技术企业复审合格名单的通知”的通知》，本公司和浪潮齐鲁软 件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”）被认定为国务院批准的高新技术产业开发区内 的高新技术企业。根据财政部、国家税务总局财税字（94）001 号文《关于企业所得税若 干优惠政策的通知》规定，该等高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。所以本公 司和齐鲁有限企业所得税的适用税率为 15%。 (2)根据北京市国家税务局京国税（1994）68 号和北京市人民政府京政发（1988）49 号文件规定，北京新技术产业开发实验区的新技术产业减按 15%税率征收企业所得税，自 成立之日起，三年内免征企业所得税，第四至六年可按前项规定的税率减半征收企业所得 税。本公司的控股子公司浪潮（北京）电子信息产业有限公司（以下简称“浪潮(北京)”） 符合上述条件，因此，浪潮（北京）自二零零五年起至二零零七年止期间按 7.5%的税率征 收企业所得税。 (3) 根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 ［2000］18 号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业，当年享受免税优惠的减按 10% 的税率征收企业所得税。本公司下属控股子公司山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司及其 控股子公司浪潮集团山东通用软件公司已向国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易 经济合作部、国家税务总局申请取得“2004 年度国家规划布局内重点软件企业”之资格， 但相关批文截止 2005 年 12 月 31 日仍未下达，税务机关暂按 10%的税率征收山东浪潮齐鲁 软件产业股份有限公司及其控股子公司浪潮集团山东通用软件公司 2005 年度的企业所得 税。 (4) 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司下属子公司浪潮乐金信息系统有限公司属生 产型外商投资企业。根据税法规定，自开始获利的年度起, 公司第一年和第二年免征企业 所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。2005 年度浪潮乐金信息系统有限公司属免 税期间，实际所得税率为 0。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并范围的控股子公司 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 经济性质 本公司直接和间 接所占权益比例 浪潮齐鲁有限产业有限公 司（以下简称“齐鲁有限”） 济南 计算机及软件、网络工程安装 13000 万元 有限公司 65.39% 北 京 浪 潮 电 脑 有 限 公 司 （以下简称“北京浪潮”） 北京 计算机及配件 1000 万元 有限公司 100.00% *浪潮（北京）电子信息产 业有限公司（以下简称“浪 潮（北京）”） 北京 计算机软硬件、网络工程、信 息咨询服务 5250 万元 有限公司 95% 第45页 浪潮信息 2005 年年度报告 山东浪潮齐鲁软件产业股 份有限公司（以下简称“浪 潮软件” 泰安 通信及计算机软硬件技术开 发、生产、销售；计算机工程 技术咨询、培训 18583.15 万元 上市公司 26.49% 深圳天和成实业发展有限 公司（以下简称“深圳天 和成”） 深圳 国内商业、供销业、进出口业 务 500 万元 有限公司 100.00% 浪潮集团山东通用软件公 司（以下简称“通用软件” 济南 计算机软件和系统产品的开 发 2793.2 万元 有限公司 69.60% 上海国强通用软件有限公 司 上海 专业技术领域内的科技经营 业务 50 万元 有限公司 90.00% 北京浪潮通软科技有限公 司 北京 技术开发、技术咨询、技术服 务 30 万元 有限公司 95.00% 山东浪潮森亚网络技术有 限公司 济南 网络技术开发 100 万元 有限公司 51.00% 浪潮乐金信息系统有限公 司(以下简称”乐金信息”) 济南 提供计算机系统及通信技术 开发、生产、技术咨询 5000 万元 有限公司 51.00% 上海浪潮通软科技有限公 司(以下简称”上海通软”) 上海 计算机软件开发、系统产品的 开发及相关技术咨询 3000 万元 有限公司 100.00% 南京浪潮通用软件有限公 司(以下简称”南京通软”) 南京 技术开发、技术咨询、技术服 务、技术服务 200 万元 有限公司 95.00% 青岛浪潮通软科技有限公 司(以下简称”青岛通软”) 青岛 技术开发、技术咨询、技术服 务、技术服务 100 万元 有限公司 95.00% 广东浪潮通软科技有限 公司(以下简称”广东通 软”) 广州 技术开发、技术咨询、技术服 务、技术服务 300 万元 有限公司 90.00% 内蒙古浪潮同洲信息科技 有限责任公司 内蒙 古 法律法规禁止的项目不得经 营，应经审批的项目未获审批 前不得经营；法律法规未规定 需经审批的可自行经营 330 万元 有限公司 51.00% 北京通软科技有限公司(以 下简称”北京通软”) 北京 法律法规禁止的项目不得经 营，应经审批的项目未获审批 前不得经营；法律法规未规定 需经审批的可自行经营 200 万元 有限公司 99.75% 山东浪潮通信系统有限公 司 济南 非专控通信产品的开发、生 产、销售、技术咨询 12200 万元 有限公司 100.00％ * 2005 年 11 月 22 日，浪潮北京股东会通过决议，浪潮北京的股东济南卓新信息科技 有限公司将其持有的浪潮北京的 18.81%的股权以 1601.25 万元的价格转让给本公司，本公 司于 2005 年 12 月支付完上述价款，转让完毕，本公司持有浪潮北京 95％的股权。 2、合并会计报表范围的变化 （1）2005 年 11 月，山东浪潮电子设备有限公司（以下简称“设备公司”）股东会通过 决议，浪潮集团的控股子公司山东浪潮电子信息科技有限公司（以下简称“浪潮科技”） 单方对设备公司增资，设备公司的股本由 6150 万元变更为 10000 万元，同时本公司将持 有的设备公司的 3490 万股股权以 4350 万元的价格转让给浪潮科技，2005 年 12 月，本公 司收到上述股权转让款，转让完毕，本公司持有设备公司 19.6%的股权。根据有关会计规 定，本期仅将设备公司 2005 年 1 至 12 月的相关收入、成本、利润及现金流量纳入了合并 报表。 同时，受上述事项影响，本期仅将设备公司的下属控股子公司金穗工程 2005 年 1 至 第46页 浪潮信息 2005 年年度报告 12 月的相关收入、成本、利润及现金流量纳入了合并报表。 （2）2005 年 6 月根据浪潮软件第四届董事会第四次会议决议，浪潮软件将持有的山东 浪潮商用系统有限公司 60%股权出售给山东裕联信息科技有限公司，股权转让完毕后浪潮 软件不再持有山东浪潮商用系统有限公司股权。根据有关会计规定，本期仅将该子公司 2005 年 1 至 6 月的相关收入、成本、利润及现金流量纳入了合并报表。 （3）浪潮软件第三届董事会第二十九会议(临时会议)于 2005 年 3 月 8 日表决通过《关 于出资设立山东浪潮通信系统有限公司的议案》，同意浪潮软件以现金方式出资 4680 万元, 与浪潮软件之控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司(出资 520 万元)共同出资成立山 东浪潮通信系统有限公司。山东浪潮通信系统有限公司已于 2005 年 4 月 8 日成立。2005 年 10 月浪潮软件第四届六次董事会决议，浪潮软件将以现金方式出资 7000 万元对山东浪 潮通信系统有限公司进行增资。增资完成后，该公司注册资本将增至 12200 万元，浪潮软 件对其出资额将达到 11680 万元，占其增资后注册资本的 95.74%，浪潮软件控股子公司深 圳市天和成实业发展有限公司出资 520 万元，占其增资后注册资本的 4.26%。本期将其纳 入合并报表范围。 3、未纳入合并报表的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 股权比例（%） 投资额（元） 山东浪潮信安科 技有限公司 500万元人民币 计算机信息安全产品的生产、销 售 60.00 300 万 山东浪潮信安科技有限公司于 2003 年设立，该公司注册资本为 500 万元，浪潮软件出 资 300 万元，占其注册资本的 60%。浪潮软件拟将该子公司注销，截止目前相关注销手续 仍在办理之中(税务注销登记已办理完毕)，故本期未将其纳入合并会计报表范围。 4、本公司下属合营及联营企业 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 公司性质 持股比例 东港安全印刷股份有限公 司（以下简称“东港印务”） 济南 印刷及纸制品加工 8200 万元 中外合资股份有 限公司 20% 山东富骅电子科技有限公 司（以下简称“富骅电子”） 济南 生产销售电脑周边品及配套电 子零部件等 250 万美元 中外合资企业 39% 浪潮乐金数字移动通信有 限公司（以下简称“烟台 乐金”） 烟台 CDMA 移动电话、移动信息终端技 术及其他相关产品的研发、生 产、销售和售后服务。 1,500 万美 元 中外合资企业 46% 北京中航嘉信计算机信息 技术有限公司（以下简称 “中航嘉信公司”） 北京 软件及相关产品开发及销售 500 万元 有限公司 40% 山 东 浪 潮 租 赁 有 限 公 司 济南 计算机及通讯设备租赁；电子设 备及电子产品的租赁；房屋租 2 亿元 有限公司 50% 第47页 浪潮信息 2005 年年度报告 （以下简称“浪潮租赁”） 赁；计算机及软件的开发、生产、 销售；计算机技术信息咨询服 务。 山东金质信息技术有限公 司 济南 软件开发及服务、系统集成、信 息技术产品及工程咨询、信息安 全评估和咨询服务、信息工程监 理等 300 万元 有限责任公司 45％ 山东欢乐城网络有限公司 济南 网络相应技术服务等 2000 万元 中外合资企业 35％ （1）2005 年 12 月，根据浪潮软件第四届八次董事会决议，浪潮软件将持有浪潮乐金 数字移动通信有限公司 46%股权中的 16%转让给韩国 LG 电子株式会社，转让完成后浪潮软 件仍持有浪潮乐金 30%的股权，截止报告日有关股权过户手续尚未办理完毕； （2） 根据浪潮软件第四届八次董事会决议，浪潮软件以现金方式出资 135 万元，与 山东省标准化研究院共同出资成立山东金质信息技术有限公司，该公司已于 2006 年 1 月 24 日正式登记成立，注册资本 300 万元，浪潮软件持有其 45%的股份。 （3）乐金信息本期与浪潮科技、韩国 MVP5VENTURE-LG 通信基金及三位自然人等六方 共同出资组建外商投资企业山东欢乐城网络有限公司，其申请登记的注册资本为人民币 2000 万元，由全体股东于 2006 年 10 月之前分三次缴足。乐金信息认缴的出资份额为 700 万元，占注册资本的 35%，本期实缴注册资本 100 万元。山东欢乐城网络有限公司已于 2005 年 11 月取得济南市工商行政管理局颁发的企合鲁济总副字第 004256 号企业法人营业执 照。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 812,573.37 1,172,537.47 银行存款 374,583,216.58 541,814,284.98 其他货币资金 12,442,291.11 14,521,417.52 合 计 387,838,081.06 557,508,239.97 注：(1)其他货币资金系银行承兑汇票及投标保函保证金。 (2)货币资金期末数较期初数减少 30.44%,主要原因系归还借款及合并范围变化所 致。 2、应收票据 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 24,090,325.00 14,372,339.00 商业承兑汇票 610,000.00 第48页 浪潮信息 2005 年年度报告 合 计 24,090,325.00 14,982,339.00 3、应收股利 期 末 数 期 初 数 东港印务 6,000,000.00 商用系统 1,548,000.00 合 计 7,548,000.00 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 252,146,755.64 81.45 12,607,337.79 230,630,556.57 77.78 11,531,527.82 1-2 年 24,856,388.44 8.03 4,971,277.69 38,620,129.03 13.03 7,724,025.81 2-3 年 12,863,284.95 4.15 6,431,642.48 18,201,419.33 6.14 9,100,709.67 3 年以上 19,731,944.13 6.37 15,785,555.3 9,055,571.64 3.05 7,244,457.31 合 计 309,598,373.16 100.00 39,795,813.26 296,507,676.57 100.00 35,600,720.61 净值 269,802,559.90 260,906,955.96 注： (1)期末数中应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项见附注 七.2。 (2)欠款金额前五名单位合计欠款 61,458,900.28，占应收账款余额的 19.86%。 5、其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例 (%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 64,442,216.2 63.80 3,222,110.81 67,847,693.86 74.48 3,392,384.69 1-2 年 24,214,472.95 23.98 4,842,894.59 13,223,948.16 14.52 2,644,789.63 2-3 年 8,123,046.61 8.04 4,061,523.31 8,058,491.01 8.84 4,029,245.51 3 年以上 4,218,939.79 4.18 3,375,151.83 1,966,156.06 2.16 1,572,924.85 合 计 100,998,675.55 100.00 15,501,680.54 91,096,289.09 100.00 11,639,344.68 净值 85,496,995.01 79,456,944.41 注：(1)期末数中包含应收济南广电股权款 10,100,000.00，应收泰安市国资局股权委 托代理费 28,500,784.99.00。 (2) 期末数中应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项见附注七.2。 (3)欠款金额前五名单位合计欠款 46,209,968.52，占其他应收款余额的 43.59%。 6、预付账款 第49页 浪潮信息 2005 年年度报告 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例 (%) 金 额 比例(%) 1 年以内 90,823,903.24 61.69 88,345,524.61 59.27 1－2 年 771,842.90 0.52 8,895,301.65 5.97 2－3 年 3,838,387.87 2.61 3 年以上 51,801,862.91 35.18 51,801,862.91 34.76 合 计 147,235,996.92 100.00 149,042,689.17 100.00 注：（1）期末数中 3 年以上的金额系齐鲁有限预付泰安市国资局购买浪潮软件国有股权 的款项 51,801,862.91。其详细内容见附注九.1。 （2）期末数中应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项见附注七.2。 7、存货 项 目 期 末 数 期 初 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及主要材料 127,536,498.74 2,050,118.99 110,151,634.45 2,029,237.36 产成品 1,562,101.48 13,414,295.24 在产品 117,239,964.03 479,539.65 135,455,614.52 139,780.94 库存商品 102,950,602.47 956,876.51 124,299,825.39 795,128.34 合 计 349,289,166.72 3,486,535.15 383,321,369.60 2,964,146.64 注： （1）在产品主要系尚未完工的软件与系统集成项目发生的成本及为完成国家专项拨 款指定的研发产品所发生的成本。 （2）本期实际计提的存货跌价准备为 522,388.51。 8、长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资成本 226,186,549.97 105,064,299.79 19,534,403.44 311,716,446.32 股权投资差额 19,888,822.01 2,121,474.35 17,767,347.66 合 计 246,075,371.98 105,064,299.79 21,655,877.79 329,483,793.98 注：期初数与 2004 年年报数额相差 1,739,485.43 元，详见附注二、（20） (1)长期股权投资成本明细项目如下： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位权益比例 期末数 期初数 浪潮租赁 无 50% 113,092,803.72 97,849,284.24 东港印务 30 年 20% 34,928,906.16 31,130,307.83 山东浪潮科技园投资有限公司 4,000,000.00 第50页 浪潮信息 2005 年年度报告 富骅电子 10 年 39% 3,218,235.67 4,093,841.72 安徽皖通邮电股份有限公司 无 7.92% 3,972,000.00 3,972,000.00 北京共创开源软件股份公司 无 6.29% 770,000.00 770,000.00 北京佳软 10 年 30.6% 0.00 36,356.77 山东浪潮信安科技有限公司 无 60% 3,000,000.00 3,000,000.00 中航嘉信公司 40% 119,268.31 1,184,311.96 烟台乐金 46% 86,513,701.21 80,150,447.46 山东金质信息技术有限公司 45% 1,350,000.00 山东欢乐城网络有限公司 35% 1,000,000.00 设备公司 19.6% 24,251,531.25 浪潮科技 19.75% 39,500,000.00 合 计 311,716,446.32 226,186,549.98 其中：按权益法核算的长期股权投资如下： 被投资单位 期初数 本期增加投资 本期权益增减额 本期转出 本期分回股利 期末数 东港印务 31,130,307.83 9,798,598.33 6,000,000.00 34,928,906.16 富骅电子 4,093,841.72 -875,606.05 3,218,235.67 北京佳软 36,356.77 -36,356.77 浪潮租赁 97,849,284.24 15,243,519.48* 113,092,803.72 烟台乐金 80,150,447.46 15,897,657.19 9,534,403.44 86,513,701.21 中航嘉信公司 1,184,311.96 -1,065,043.65 119,268.31 设备公司 62,459,543.24 352,830.10 38,560,842.09 24,251,531.25 合计 276,904,093.22 39,315,598.63 38,560,842.09 15,534,403.44 262,124,446.32 *其中包含因参股公司接受捐赠记入资本公积，相应增加长期股权投资 16,500,000.00。 (2)股权投资差额明细如下： 被投资单位名称 摊销年限 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 烟台乐金 10 年 19,888,822.01 2,121,474.35 17,767,347.66 合 计 19,888,822.01 2,121,474.35 17,767,347.66 注: (1)2005 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第二十三次会议通过决议，本公司与浪潮 集团下属控股子公司共同出资组建浪潮科技，主营计算机软、硬件的技术咨询服务，高新技 术产业投资。注册资本 2 亿元人民币，本公司出资 3950 万元，占其注册资本的 19.75%. （2）如附注四.2.(1)所述，设备公司 2004 年因被纳入合并报表，故本公司对其的长期股 权投资本年期初数被抵消。 （3）2005 年 12 月，齐鲁有限将其持有的山东浪潮科技园有限公司 8.89%的股份（原始 第51页 浪潮信息 2005 年年度报告 出资额 400 万元）以 400 万元的价格转让给山东裕联信息科技有限公司，转让价款已收到。 9、合并价差 期末数 期初数 58,757,690.02 72,682,647.36 其明细如下： 被投资单位 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 齐鲁有限 31,777,400.71 4,594,323.00 27,183,077.71 浪潮软件 31,613,884.60 4,035,815.04 27,578,069.56 深圳天和成 267,053.15 36,834.93 230,218.22 通用软件 3,536,556.86 484,693.88 3,051,862.98 设备公司 5,487,752.04 859,827.12 4,627,924.92 浪潮北京 714,461.55 714,461.55 合 计 72,682,647.36 714,461.55 10,011,493.97 4,627,924.92 58,757,690.02 10、固定资产及累计折旧 资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 208,768,451.16 891,635.49 66,148,382.42 143,511,704.23 机器设备 74,428,443.90 35,894,999.90 28,885,924.43 81,437,519.37 运输设备 20,439,376.52 1,449,061.00 3,507,579.16 18,380,858.36 电子设备 71,830,110.19 59,232,711.36 3,037,789.73 128,025,031.82 其他设备 35,557,935.04 40,654,039.12 5,767,147.23 70,444,826.93 经营租入固定资产 改良支出 3,770,675.36 654,534.20 - 4,425,209.56 原值合计 414,794,992.17 138,776,981.07 107,346,822.97 446,225,150.27 累计折旧 房屋建筑物 37,780,077.59 5,373,306.62 15,093,461.96 28,059,922.25 机器设备 22,272,217.28 8,814,488.34 9,458,165.23 21,628,540.39 运输设备 9,952,668.12 2,721,283.91 1,976,803.92 10,697,148.11 电子设备 31,731,954.56 15,212,988.10 6,138,194.42 40,806,748.24 其他设备 15,788,331.61 10,878,585.37 2,253,349.20 24,413,567.78 经营租入固定资产 改良支出 991,363.72 915,909.43 - 1,907,273.15 折旧合计 118,516,612.88 43,916,561.77 34,919,974.73 127,513,199.92 固定资产净值 296,278,379.29 318,711,950.35 固定资产减值准备 运输设备 20,165.45 20,165.45 电子设备 3,780,000.00 3,780,000.00 其他设备 101,301.37 101,301.37 合 计 3,901,466.82 3,901,466.82 第52页 浪潮信息 2005 年年度报告 固定资产净额 292,376,912.47 314,810,483.53 注：(1) 固定资产本期增加主要是浪潮软件根据募集资金投向购入客户关系管理(CRM) 系统软件开发项目、移动通信网网络管理系统开发项目、软构件技术开发项目等所需设备 及开发工具所致； (2) 固定资产原值本期增加数中，，由信息产业部电子信息产业发展基金资助项目“通 软 Prolution 集团管理协同工作平台”完工通过验收并投入使用，相应的研发成本从存货 转入固定资产； (3) 本期固定资产、累计折旧减少数中包含系因出售子公司股权相应转出的固定资 产原值 80,472,159.20 及累计折旧 22,736,904.93。 （4）期末按固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备,本 期无计提的固定资产减值准备。 11、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 工程进度 企业信息化项目 15,193,213.81 15,193,213.81 自筹资金 完工 浪潮科技园 629,215.22 629,215.22 自筹资金 未完工 大连研发基地 131,234.43 131,234.43 自筹资金 未完工 GS 项目 4,807,504.83 4,807,504.83 自筹资金 未完工 合计 15,953,663.46 4,807,504.83 15,193,213.81 5,567,954.48 注：(1)本期在建工程无资本化利息。 (2)本期减少数系转入固定资产 15,193,213.81. 12、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 移动网络管理软件 34,667,400.00 22,803,495.04 3,466,740.00 19,336,755.04 通用办公自动化系统 软件 11,380,000.00 6,742,000.06 1,137,999.96 5,604,000.10 纪检检查信息系统 17,930,000.00 12,309,499.94 1,793,000.04 10,516,499.90 医疗保险信息管理系 统软件 17,525,800.00 8,947,368.43 1,752,579.96 7,194,788.47 数据管理软件 5,420,000.00 3,726,304.16 1,355,000.04 2,371,304.12 物流信息平台 5,093,189.80 2,864,919.28 1,273,297.44 1,591,621.84 网络管理平台 4,643,280.00 2,611,845.00 1,160,820.00 1,451,025.00 管理工具软件 211,306.00 206,617.97 147,656.84 58,961.13 - 合计 96,870,975.80 60212049.88 147,656.84 11,998,398.57 48,065,994.47 13、长期待摊费用 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 管网建设费 2,167,057.63 1,817,652.21 64,916.16 1,752,736.05 装修费 24,836,077.06 10,580,011.71 72,116.54 2,090,014.81 8,562,113.44 第53页 浪潮信息 2005 年年度报告 信息化工程 1,829,870.39 1,601,910.88 168,000.00 320,382.16 1,449,528.72 其他 639,061.17 338,979.46 173,364.98 165,614.48 合计 29,472,066.25 14,338,554.26 240,116.54 2,648,678.11 11,929,992.69 14、短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 68,000,000.00 158,000,000.00 信用借款 60,922,000.00 质押借款 10,000,000.00 银行代付信用证 26,052,246.67 合 计 104,052,246.67 218,922,000.00 注：（1）浪潮集团为本公司借款 4000 万元提供担保。 （2）齐鲁有限为浪潮软件借款 2000 万元提供担保。 （3）齐鲁有限为浪潮软件借款 600 万元提供担保。 （4）商用系统为通用软件借款 200 万元提供担保。 （5）北京乐金系统集成有限公司为乐金信息借款 1000 万元提供质押担保。 15、应付票据 票据类型 期末数 期初数 银行承兑汇票 47,734,826.32 50,078,631.50 商业承兑汇票 3,561,616.00 合 计 51,296,442.32 50,078,631.50 注：应付票据中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据。 16、应付账款 期末数 期初数 132,206,346.11 184,831,634.42 注：(1)期末数中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项见附注 七.2.（2）。 (2)期末数中无账龄超过 3 年的大额款项。 17、预收账款 期末数 期初数 82,082,044.04 69,170,511.54 注：均系预收货款，无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 第54页 浪潮信息 2005 年年度报告 18、应付股利 期末数 期初数 13,594,702.77 391,520.00 系齐鲁有限已通过 2004 年度股东会决议尚未发放的应付少数股东的股利。 19、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 8,187,446.70 1,127,100.11 企业所得税 -1,093,454.25 -322,373.97 房产税 -73,999.33 171,299.21 营业税 1,214,579.17 703,910.82 代扣代缴个人所得税 -95,446.25 -145,631.61 城建税 177,747.42 4,912.02 土地使用税 -44,118.08 25,000.89 印花税 -272.56 合 计 8,272,482.82 1,564,217.47 注：期末数较期初数是 4.37 倍，主要系增值税增加所致。 20、其他应付款 期末数 期初数 47,915,771.40 36,484,334.51 注：(1) 期末数较期初数增加 31.33%，主要原因系收到的项目保证金及履约保证金增 加。 (2)其中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项见附注七.2.（2）。 21、专项应付款 期末数 期初数 51,348,118.00 44,118,564.00 拨款单位 期末数 款项性质 中国高新投资集团公司 15,000,000.00 产业化专款 国家发改委 3,000,000.00 研发资金 山东省信息产业厅 3,300,000.00 研发资金 中国信息产业部 6,800,000.00 研发资金 中华人民共和国科学技术部 19,900,000.00 研发资金 济南市科学技术局 660,000.00 研发资金 第55页 浪潮信息 2005 年年度报告 山东省科学技术厅 770,000.00 研发资金 泰安市财政局 120,000.00 研发资金 泰安市科学技术局 60,000.00 研发资金 济南市开发区财政局 1,088,118.00 研发资金 山东省外经贸厅 50,000.00 专项基金 山东省财政厅 600,000.00 研发资金 合计 51,348,118.00 22、股本 本次变动增减（＋、－） 项 目 期初数 配股 送股 公积金 转股 增资发行 A 股 小计 期末数 (1) 尚未流通股份 (1) 发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 二、已流通股份 (1) 境内上市的 人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 141,500,000.00 8,500,000.00 150,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 141,500,000.00 8,500,000.00 150,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 三、股份总额 215,000,000.00 215,000,000.00 注：如附注一所述，本公司于二零零零年四月二十四日向社会公开发行 A 股 6500 万 股。以上股本业经深圳中审会计师事务所以验资[2000]0024 号验资报告验证。 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 477,292,161.41 477,292,161.41 股权投资准备 47,479,064.04 16,560,279.90 64,039,343.94 关联交易差价 311,232.99 311,232.99 第56页 浪潮信息 2005 年年度报告 其他资本公积 294,582.71 294,582.71 合 计 525,065,808.16 16,871,512.89 541,937,321.05 注：（1）因按权益法核算的子公司及参股公司接受政府捐赠等原因增加资本公积,本公司 相应增加股权投资准备 16,560,279.90。 (2)本公司向关联方转让设备公司实现转让收益 311,232.99，根据相关规定记入资本 公积。 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,109,437.90 801,870.30 24,911,308.20 公益金 24,109,437.90 801,870.30 24,911,308.20 合 计 48,218,875.80 1,603,740.60 49,822,616.40 注：期初数与 2004 年年报数额相差 347,897.08 元，详见附注二、（20） 25、未分配利润 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 112,585,110.69 8,369,781.89 1,603,740.60 119,351,151.98 注:(1)本期增加数系本年净利润转入。 (2) 本期减少数系提取法定盈余公积及法定公益金。 (3) 期初数与 2004 年年报数额相差 1,391,588.34 元，详见附注二、（20） 26、主营业务收入及主营业务成本 (1)分行业收入及成本 2005年 2004年 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 主营业务收入 主营业务成本 毛利 服务器及微型计算机 840,676,501.00 733,988,423.51 106,688,077.49 904,603,236.89 786,459,962.61 118,143,274.28 软件及系统集成 454,359,381.76 281,860,286.67 172,499,095.09 491,068,857.72 292,534,308.27 198,534,549.45 其 他 10,901,005.92 4,813,750.59 6,087,255.33 7,614,801.55 700,648.62 6,914,152.93 合 计 1,305,936,888.68 1,020,662,460.77 285,274,427.91 1,403,286,896.1 6 1,079,694,919. 50 323,591,976.66 (4) 分区域收入及成本 区域分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 东部地区 736,195,032.83 625,415,995.74 110,779,037.09 北方地区 413,922,062.44 296,563,402.61 117,358,659.83 南方地区 208,964,448.39 171,320,600.96 37,643,847.43 第57页 浪潮信息 2005 年年度报告 西部地区 96,267,341.39 76,774,457.83 19,492,883.56 合计 1,455,348,885.05 1,170,074,457.14 285,274,427.91 地区间相互抵销 149,411,996.37 149,411,996.37 合计 1,305,936,888.68 1,020,662,460.77 285,274,427.91 注：前五名客户销售收入总额合计 182,116,971.74，占全部销售收入的 13.91%。 27、其他业务利润 项 目 本年发生数 上年发生数 受托代理收益* 3,701,150.26 6,249,693.85 维修费 935,262.93 662,227.96 散件销售 294,815.29 663,782.02 技术服务费 2,429,507.7 3,390,826.94 其 他 1,388,140.00 911,666.14 合 计 8,748,876.18 11,878,196.91 注：受托代理收益系受泰安市国资局委托管理浪潮软件股权的受托代理收益，其详 细内容见附注九.1。 28、财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 9,449,538.64 7,591,081.20 减：利息收入 5,087,991.62 5,004,382.52 汇兑损失 150,141.38 5,812.63 汇兑收益 958,496.27 685,428.53 金融手续费 645,469.26 748,310.56 合 计 4,198,661.39 2,655,393.34 29、投资收益 类 别 本年发生数 上年发生数 对参股公司投资收益 22,462,768.53 18,392,667.35 股权投资差额摊销 -12,132,968.32 -11,337,415.47 股权转让收益 449,406.40 成本法核算公司分回股利 276,000.00 552,000.00 合 计 11,055,206.61 7,607,251.88 注：（1）股权转让收益系浪潮软件转让山东浪潮商用系统有限公司的股权实现收益 第58页 浪潮信息 2005 年年度报告 449,406.40。 （2）上年发生数与 2004 年年报数额相差 1,739,485.42 元，详见附注二、（20） 30、补贴收入 项 目 本年发生数 上年发生数 软件产品增值税退税 23,296,380.51 26,259,646.66 企业级数据库加速引擎项目补助 1,500,000.00 电子发展基金 1,000,000.00 750,000.00 企业挖潜改造补贴款 23,000.00 合 计 24,319,380.51 28,509,646.66 （1）根据财政部、国家税务总局及海关总署财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产 业和集成电路产业的若干政策问题的通知》的规定，至二零一零年底以前，对增值税一 般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。上述补贴款项均已收到。 （2）根据信息产业部信部运[2004]479 号和泰财企指（2005）3 号文件,本期收到 电子发展基金 1,000,000.00 元和企业挖潜改造补贴款 23,000.00 元计入了补贴收入。 31、营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 罚款收入 21,651.28 15,294.16 违约金收入 255,101.46 472,788.08 固定资产处置收入 721,029.70 1,516,377.12 其 他 275,253.07 5,332.30 合 计 1,273,035.51 2,009,791.66 32、营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 罚款支出 145,194.72 固定资产清理损失 267,843.47 279,691.74 违反合同赔款 516,723.55 其他支出 216,025.11 202,824.34 合 计 1,000,592.13 627,710.80 33、收到的其他与经营活动有关的现金 主要系收回的投标保证金、个人借款、其他代垫款项及项目拨款等。 第59页 浪潮信息 2005 年年度报告 34、支付的其他与经营活动有关的现金 主要系支付的包括在营业费用及管理费用中的除支付给职工以及为职工支付的现 金及各项税费以外的其他费用及投标保证金、个人借款、代垫款项等。 35、支付的其他与投资活动有关的现金流量 系因合并范围变化导致货币资金余额减少，其中： 商用系统 2005 年 6 月末的货币资金余额 24,920,603.28 元； 设备公司 2005 年底货币资金余额 45,545,291.86 元； 金穗工程 2005 年底货币资金余额 1,005,116.55 元。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例 (%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 91,097,257.51 94.29 4,531,984.50 89,379,049.48 94.96 3,886,608.73 1-2 年 2550,976.20 2.64 510,195.24 3,179,369.17 3.38 635,873.83 2-3 年 1,973,597.17 2.04 670,544.55 1,045,473.08 1.11 522,736.54 3 年以上 996,138.78 1.03 796,911.02 521,943.50 0.55 417,554.80 合 计 96,617,969.66 100.00 6,509,635.31 94,125,835.23 100.00 5,462,773.90 净值 90,108,334.35 88,663,061.33 注：欠款金额前五名单位合计欠款 61,271,711.60，占应收帐款余额的 63.42%。 2、其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 15,854,766.27 50.77 801,965.04 26,135,599.76 91.28 1,306,779.99 1-2 年 12,878,493.94 41.25 2,575,698.79 623,319.16 2.18 124,663.83 2-3 年 567,005.22 1.82 283,502.61 3 年以上 1,923,310.89 6.16 1,538,648.71 1,873,818.59 6.54 1,499,054.87 合 计 31,223,576.32 100.00 5,199,815.15 28,632,737.51 100.00 2,930,498.69 净值 26,023,761.17 25,702,238.82 注：欠款金额前五名单位合计欠款 19,925,963.49，占应收帐款余额的 63.82%。 3、长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 第60页 浪潮信息 2005 年年度报告 长期股权投资成本 448,412,992.16 82,363,156.39 69,506,121.48 461,270,027.07 股权投资差额 37,265,152.75 714,461.55 10,082,075.04 27,897,539.26 合 计 485,678,144.91 83,077,617.94 79,588,196.52 489,167,566.33 注：期初数与 2004 年年报数额相差 1,739,485.43 元，详见附注二、（20） （1）长期股权投资成本明细项目： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 期末数 期初数 注册资本比例 北京浪潮 20 年 94.50% 6,317,603.74 6,314,282.59 深圳天和成 无 10.00% 676,115.02 621,749.74 齐鲁有限 无 65.39% 161,252,011.04 183,426,146.15 东港印务 30 年 20.00% 34,928,906.16 31,130,307.83 北京共创开源软件 股份有限公司 无 6.29% 770,000.00 770,000.00 富骅电子 10 年 39.00% 3,218,235.67 4,093,841.72 设备公司 无 19.6% 24,251,531.25 62,459,543.24 浪潮（北京） 20 年 95% 77,262,820.47 61,747,836.65 浪潮租赁 无 50.00% 113,092,803.72 97,849,284.24 浪潮科技 20 年 19.75% 39,500,000.00 合计 461,270,027.07 448,412,992.16 其中：按权益法核算的长期股权投资如下： 被投资单位 期初数 本期增加投资 本期权益增减额 本期分配股利 本期转出 期末数 北京浪潮 6,314,282.59 3,321.15 6,317,603.74 齐鲁软件 183,426,146.15 2,771,144.28 24,945,279.39 161,252,011.04 东港印务 31,130,307.83 9,798,598.33 6,000,000.00 34,928,906.16 富骅电子 4,093,841.72 -875,606.05 3,218,235.67 设备公司 62,459,543.24 352,830.10 38,560,842.09 24,251,531.25 浪潮(北京) 61,747,836.65 15,298,038.45 216,945.37 77,262,820.47 浪潮租赁 97,849,284.24 15,243,519.48 113,092,803.72 深圳天合成 621,749.74 54,365.28 676,115.02 (2)股权投资差额明细项目： 摊销年限 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 设备公司 10 年 5,487,752.04 859,827.12 4,627,924.92 齐鲁软件 10 年 31,777,400.71 4,594,323.00 27,183,077.71 浪潮北京 10 年 714,461.55 714,461.55 合计 37,265,152.75 714,461.55 5,454,150.12 4,627,924.92 27,897,539.26 4、主营业务收入及主营业务成本 第61页 浪潮信息 2005 年年度报告 注：本公司前五名客户销售收入总额合计 150,391,772.89，占全部销售收入的 18.43%。 5、投资收益 类 别 本年发生数 上年发生数 对参股公司投资收益 11,004,838.03 18,621,409.07 股权投资差额摊销 -5,454,150.12 -5,454,150.12 合 计 5,550,687.91 13,167,258.95 注：上年发生数与 2004 年年报数额相差 1,739,485.42 元，详见附注二、（20） 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方关系 与本公司存在控制关系的关联方，包括已列示于附注四的控股子公司和以下单位： 关联方名称 注册地 主营业务 注册资本 与本公司关系 经济性质或类别 法定代表人 浪潮集团 济南 计算机硬件、软件 41,060.93 万元 持有本公司 有限公司 王爱先 系统集成及应用信 59.86%的股权 息技术服务、电子 设备等 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浪潮集团 41,060.93 万元 41,060.93 万元 此外，控股子公司的注册资本及其变化见附注四 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 期初数 期末数 金额 占权益比例 金额 占权益比例 浪潮集团 12869.9 万元 59.86% 12869.9 万元 59.86% 此外，持有控股子公司的股份比例变化见附注四 (4)不存在控制关系的关联方 2005年 2004年 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 服务器及微型计算机 802,727,246.95 726,975,855.05 75,751,391.90 877,504,774.28 797,838,360.78 79,666,413.50 软件及系统集成 11,928,878.62 5,981,640.23 5,947,238.39 22,171,149.52 15,456,083.35 6,715,066.17 其 他 5,587,024.20 1,567,853.54 4,019,170.66 3,695,032.44 3,695,032.44 合 计 820,243,149.77 734,525,348.82 85,717,800.95 903,370,956.24 813,294,444.13 90,076,512.11 第62页 浪潮信息 2005 年年度报告 关联方名称 与本公司的关系 浪潮（香港）电子有限公司 与本公司同受母公司控制 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 与本公司同受母公司控制 浪潮通信电子有限公司 与本公司同受母公司控制 浪潮科技 与本公司同受母公司控制 烟台乐金 联营企业 富骅电子 联营企业 2、关联方交易 (1)重大交易 交易类型及关联方名称 本年发生数 上年发生数 定价基础 A、产品销售 浪潮集团 1,770,329.33 2,945,506.36 市场价格 B、采购货物 浪潮集团 1,863,074.15 14,789,246.77 市场价格 浪潮（香港）电子有限公司 103,004,144.64 78,619,993.62 市场价格 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 11,059,569.06 2,688,781.82 市场价格 其他企业 2,795,672.09 1,536,627.84 市场价格 C、其他交易 1、付浪潮集团土地租赁费 1,560,591.00 1,560,591.00 协议价格 2、付浪潮集团水电费 674,893.83 664,142.05 协议价格 3、收富骅电子房屋租赁费 450,000.00 874,800.00 协议价格 4、向浪潮科技转让股权：见附注四.2.(1) D、担保事项 浪潮集团为本公司 4000 万元银行借款提供担保。 (2)与关联方往来款项余额 往来类型及关联方名称 期末数 期初数 应收账款 浪潮集团 3,541,171.45 2,343,818.14 其他应收款 浪潮集团 1,359,665.02 预付账款 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 222,565.92 357,508.43 浪潮通信电子有限公司 533,496.93 2,388,709.42 烟台乐金 280,230.00 318,130.00 应付账款 浪潮集团 603,306.77 365,197.34 第63页 浪潮信息 2005 年年度报告 浪潮（香港）电子有限公司 7,241,511.18 1,322,867.64 山东超越数控电子有限公司 239,650.00 其他应付款 浪潮集团 1,176,104.80 －378,957.80 八、或有事项及承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项及重大或有事项。 九、其他重大事项 1、齐鲁有限 2000 年与 2001 年分别与泰安市国资局签订《股权转让协议》和《股权委 托代理协议》，齐鲁有限已于 2001 年支付完该等股权转让价款，泰安市国资局将其持有的 浪潮软件 13.78%（2277 万股）的国有股股权委托本公司代理行使。根据《股权委托代理 协议》，在委托代理期间，泰安市国资局仍然为该等股份的所有人，负责该等股份的处置、 转让等重大行为，齐鲁有限有权根据《公司法》、浪潮软件章程、及协议的有关规定行使 泰安市国资局委托的股东权利，包括但不限于出席获委派代理人出席股东大会权、投票表 决权、质询查阅权、提案权等。并以 2000 年度经审计后的该等股份的净资产为基础，如 有贬损，则由齐鲁有限相应的予以补足；如有盈余，则收益归齐鲁有限。自 2001 年 1 月 1 日起，委托代理期限为三年。鉴于《股权委托代理协议》于 2003 年 12 月 31 日到期，双 方又于 2004 年 2 月 18 日签署了《股权委托代理补充协议》，将委托代理期限再延长三年， 《股权委托代理协议》的其他条款不变。 2004 年 12 月,浪潮软件向社会公众股股东配售人民币普通股 2,061.072 万股,齐鲁有 限受托代理的股权比例由 13.78%下降为 12.25%。 根据《股权委托代理协议》的有关条款，齐鲁有限将 2005 年度经审计后浪潮软件的 净利润的 12.25%（金额 3,701,150.26）确认为 2005 年度的股权托管收益，列入其他业务 收入。 十、资产负债表日后事项 1、2005 年 12 月 13 日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让公司 控股子公司浪潮齐鲁软件产业有限公司股权的议案》。会议同意将本公司持有的浪潮齐鲁 软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”)65.39%股权转让给浪潮集团的控股子公司济南 浪潮网络科技发展有限公司 (以下简称”浪潮发展”),转让价格为 19254 万元。本次交易已 获得 2006 年 1 月 13 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 2、2006 年 2 月 28 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置 第64页 浪潮信息 2005 年年度报告 改革方案》，并于 2006 年 3 月 3 日发布了《股权分置改革方案实施公告》：2006 年 3 月 7 日，本公司实施股权分置改革的股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通 股获得非流通股股东支付的 3.3 股的对价股份。本次股权分置改革方案实施后，本公司的 股份总数不变。 第十一章 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 董事长：孙丕恕 二○○六年三月二十日