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高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告 （补充更正后） 2017 年 03 月 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人韦振宇、主管会计工作负责人董红及会计机构负责人(会计主管 人员)常燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 常燕 董事 个人原因 韦振宇 报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对 任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“管理层分析与讨论”中“九、公司未来发展的展望”部 分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关 内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 27 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 55 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 62 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 62 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 63 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 72 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 78 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 79 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 161 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、高升控股、蓝鼎控股 指 高升控股股份有限公司（曾用名"湖北蓝鼎控股股份有限公司"） 宇驰瑞德 指 北京宇驰瑞德投资有限公司 蓝鼎实业 指 蓝鼎实业（湖北）有限公司 德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司 高升科技 指 吉林省高升科技有限公司 上海莹悦、莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司 上海游驰 指 上海游驰网络技术有限公司 北京高升 指 北京高升数据系统有限公司 上海高升 指 上海高升数据系统有限公司 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、 租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务 CDN 指 内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节点 服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。 APM 指 应用性能监测和管理（Application Performance Monitoring & Management） 虚拟专用网、VPN 指 在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术 DPN 指 数据中心专用网（Data Center Private Network），是指采用智能光网络 技术搭建的，面向 ICP 类客户提供 IDC 之间的高速互联网络。 SDN 指 软件定义网络（Software Defined Network） Docker 指 开源的应用容器引擎 ，可以将软件的开发部署与应用标准化 Swarm 指 一种分布式的计算框架，配合 docker 容器技术可以统一方便的将应用 部署在分布式集群内，方便管理和扩展 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 高升控股 股票代码 000971 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 高升控股股份有限公司 公司的中文简称 高升控股 公司的外文名称（如有） GOSUN HOLDING CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GOSUN HOLDING 公司的法定代表人 韦振宇 注册地址 湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 注册地址的邮政编码 433000 办公地址 北京市西三环北路 87 号国际财经中心 B 座 9 层 办公地址的邮政编码 100085 公司网址 电子信箱 investors@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张继红 联系地址 湖北省仙桃市仙桃大道西端 19 号万钜国 际大厦 9 层 电话 0728-3275828 传真 0728-3275829 电子信箱 investors@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 湖北省仙桃市仙桃大道西端 19 号万钜国际大厦 9 层 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 公司的统一社会信用代码为：914290042717506470 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司自上市以来（至 2015 年），一直以生产和销售纺织品为主。公司在 2010 年 5 月至 2012 年 11 月期间，主营业务增加了房地产开发相关业务（2012 年底退出地 产业务）。2015 年公司通过剥离纺织业务，并完成收购吉林省高升科技有限公司 100%股权后，进入互联网云基础服务领域；根据中国证券会核准发布的《2015 年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业变更为软件和信息技术服务业 （代码 I65）。2016 年，为丰富上市公司的产品线，资源整合实现协同效应，公司 成功收购了上海莹悦网络科技有限公司 100%股权，主营业务增加了虚拟专用网服 务。目前，公司的主营业务包括 IDC、CDN、APM 以及 VPN 服务，是能为各种 类型客户提供包括分布式数据中心、云数据传送、云加速、云监测、云大数据、 云安全在内的一体化、一站式服务各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的 互联网云基础服务提供商。 历次控股股东的变更情况（如有） 2012 年 7 月 23 日，控股股东"湖北仙桃毛纺集团有限公司"更名为"蓝鼎实业（湖 北）有限公司"。2015 年 11 月 4 日，公司以定向增发的方式向北京宇驰瑞德投资 有限公司发行 79,275,198 股股票。发行完成后，宇驰瑞德所持公司股份数量超过 蓝鼎实业（持有公司股票 72,687,000 股），成为本公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层 签字会计师姓名 汤家俊、汤甜甜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 第一创业摩根大通证券有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号卓 著中心 10 层 发行股份及支付现金收购高 升科技：罗浩、乔小为；出售 迈亚毛纺：罗浩、王泽师；发 行股份及支付现金收购上海 莹悦：罗浩、王泽师 发行股份及支付现金收购高 升科技事项：2015 年 10 月 9 日-2016 年 12 月 31 日；出售 迈亚毛纺事项：2015 年 11 月 26 日-2016 年 12 月 31 日；发 行股份及支付现金收购上海 莹悦事项：2016 年 8 月 22 日 至 2017 年 12 月 31 日 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 665,995,269.60 157,405,960.45 323.11% 52,521,673.86 归属于上市公司股东的净利润 （元） 111,042,530.98 2,601,929.41 4,167.70% 4,101,576.57 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 110,737,032.73 2,720,098.89 3,971.07% -24,723,896.46 经营活动产生的现金流量净额 （元） 59,714,887.74 -2,849,886.10 -27,467,306.88 基本每股收益（元/股） 0.25 0.01 2,400.00% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.01 2,400.00% 0.02 加权平均净资产收益率 5.59% 0.86% 4.73% 16.18% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产（元） 3,820,594,679.50 1,780,426,555.71 114.59% 128,883,065.99 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,511,982,505.82 1,629,412,911.13 115.54% 23,861,056.29 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 138,698,869.11 143,398,328.30 156,235,698.97 227,662,373.22 归属于上市公司股东的净利润 35,069,228.91 12,393,995.58 8,608,961.26 54,970,345.23 归属于上市公司股东的扣除非经 35,013,216.68 11,754,159.01 8,600,649.23 55,673,939.32 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -14,023,468.70 22,259,529.15 -4,801,387.52 56,280,214.81 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -264,737.72 -103,478.04 14,615,188.79 子公司部分设备报废 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 268,000.00 80,000.00 互联网多媒体内容分 发云平台 16 万元，科 技研发奖励 10.80 万 元 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 304,931.51 14,760,284.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -951.55 -94,920.22 -550,000.00 减：所得税影响额 1,704.70 -228.78 少数股东权益影响额（税后） 39.29 合计 305,498.25 -118,169.48 28,825,473.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 高升控股是一家云基础服务提供商，旗下拥有多个子公司。 全资子公司高升科技的主营业务包括IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务，其中增值服务涵盖了基于IDC和CDN 等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。高升科技主要是通过自主研发的软件系统以及电信资源搭 建平台，通过平台向客户提供IDC、CDN及APM服务，收取服务费用。IDC业务的利润主要产生于IDC服务的价值以及资源 规模效应；CDN业务的利润主要产生于技术附加值、服务价值以及资源规模效益；APM业务的利润主要来源于为客户提供 一站式的云评测、云监测和云加速服务以收取相应的服务费用，同时带动IDC业务和CDN业务的发展。 全资子公司上海莹悦的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户 端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等。上海莹悦主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户 所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。 行业所处阶段： 根据中国IDC圈数据，2008-2014年，中国IDC市场规模增长了将近8倍，年均增长率超过30%。2014年国内IDC市场规模372亿， 相较于2013年同比增加41.8%。2015年国内IDC市场规模518亿，相较于2014年同比增加39.25%。其中云计算、大数据业务的 发展、互联网客户需求的增加等因素导致了IDC市场规模的快速增加。同时，随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术 的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。 经过近十年的发展，诸如美国、韩国等发达国家CDN普及率已超过80%，CDN客户涵盖了政府网站、新闻媒体、电子商务网站、 跨国公司等各种类型，一些大型的专业CDN服务商如Akamai、Limelight等已经上市，CDN服务市场高度细分，出现了专门致 力于媒体加速、数据库加速、游戏应用加速的CDN服务商。在国家“宽带中国”战略，以及互联网视频，电商，云计算，移 动3G 发展的带动下，国内CDN行业将持续保持高速增长。 根据Gartner报告，截止到2012年底，全球APM市场规模为21.4亿美元，新兴APM厂商在2013年全面超越传统APM厂商，占据 行业领先地位。中国APM 行业处于市场开发期，2013年市场规模约为4亿，但增速超过60%。 根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司Ovum的数据，从2009年至2014年，中国虚拟专用网服务市场规模保 持了较高的增长率，该机构预测2015年中国虚拟专用网服务市场的销售收入可以达到4.27亿美元。随着虚拟专用网牌照的 发放，市场的进一步规范，在更多虚拟专用网服务商的推动下，未来中国虚拟专用网市场还将保持快速增长。复合增长率 将达20%左右。 公司主营网络通讯服务和虚拟专用网服务行业均处在高速增长阶段，但是，更多企业的进入网络接入业务和云计算业务， 也加剧了行业竞争，行业毛利率已略呈下滑趋势。 周期性特点： IDC服务是互联网发展的基础，CDN服务解决了互联网行业快速发展中带宽不足的问题，两者皆不具有明显的周期性和季节 性。但云计算具有一定的区域性。首先，由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网络设施比较健全，网络 应用比较普及，因此云计算主要集中在经济发达地区，主要包括环渤海工业带、长江三角洲和珠江三角洲；其次，由于云 计算对电力等能源要求较高，西部等能源丰富、资源密集的地区发展云计算具有较大的能源优势，故该等地区也吸引了较 多云计算公司的入驻。 虚拟专用网服务，可以有效保证数据的完整性、真实性和私有性，无明显周期性和季节性。由于经济发达地区的互联网发 展比较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，加之立足上海的地缘优势，虚拟专用网服务业务主要集中在华北、 华东等经济发达地区。 行业地位： 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 公司全资子公司高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一。从2006年成立至今，高升科技凭借在IDC领域的积累和经 验，机房和节点已覆盖全国主要城市，累计服务大型企业客户超过200家，客户所处行业遍及互联网，政府和传统行业等。 随着互联网、云计算的飞速发展，高升科技结合自身的行业经验和节点优势进入了CDN行业。高升科技的CDN业务完成了专 业人才队伍的建设，并奠定了产品在行业中的领先优势。高升科技的APM产品mmtrix平台为客户提供基于互联网的一键式评 测、监测、优化、加速等服务，该产品一面市就处于国内同行业的领先地位。但是，更多企业的进入，也加剧了行业竞争， 行业毛利率已略呈下滑趋势。 公司全资子公司上海莹悦是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一。从成立至今，上海莹悦凭借在国内虚拟专用网行业的 积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，累计服务大型企业客户超过100家，客户所处行业遍及互联网、政府和传统行 业等。随着互联网、云计算的飞速发展，上海莹悦自身的行业经验和节点优势更加明显，业务迅速增长，在广电行业、IDC 与CDN行业、大型互联网公司、ISP行业等带宽需求量和增长量较大的行业中处于国内同行业的领先地位。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期因收购上海莹悦网络公司，并纳入合并范围，资产增加 固定资产 本期因收购上海莹悦网络公司，并纳入合并范围，资产增加 在建工程 本期因收购上海莹悦网络公司，并纳入合并范围，资产增加 应收账款 本期因收购上海莹悦网络公司，并纳入合并范围，资产增加 货币资金 本期因收购上海莹悦网络公司，并纳入合并范围，资产增加 商誉 本期因收购上海莹悦网络公司，并纳入合并范围，资产增加 其他流动资产 本期因购买银行理财产品 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、产业链优势 2016年，公司完成了云、管、端架构布局，形成了垂直化的闭环生态模式。云的方面，公司通过IDC、CDN为云端提供底层 数据中心、带宽、加速等服务；管的方面，公司通过遍布全国的大容量虚拟专用网络，实现云到云、端到端、云到端的连接； 端的方面，公司自主研发了基于大数据的应用性能管理APM产品mmTrix。领先的产业链优势有助于公司更好的调动丰富的 云基础业务资源，为各种类型客户提供包括分布式数据中心、云数据传送、云加速、云监测、云大数据、云安全在内的一站 式云基础服务，打造一体化、一站式服务体系。 2、研发优势 公司拥有一支研发能力强、研发经验丰富的团队，成员大多来自百度、腾讯、EMC等优秀互联网企业的业务骨干。报告期 内，公司以服务企业IT云化、助力“互联网+”为指导，不断加大研发投入，提高自主创新能力。IDC领域，公司通过管的资 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 源进行机房互联，灵活实现异地数据中心扩容和容灾，不断强化在数据安全方面的保障能力；CDN领域，公司研发并搭建 基于Docker＋Swarm的微服务架构，力求将容器技术的轻量、快捷等优势内化到CDN平台，使得CDN传输速度更快、更稳定； VPN领域，公司致力于网络运维自动化水平和使用率的提高，在DPN产品和SDN技术方面实现突破；APM领域，mmTrix立 足在APM领域积累的高效、可靠的大数据采集、分析和独有的3D可视化引擎技术，通过面向应用的大数据可视化解决方案 赋予企业、政府大数据分析能力，帮助客户创造数据价值。报告期内，通过内部研发，公司取得《mmTrix云应用性能管理 软件V1.0》计算机软件著作权。 3、销售和服务优势 公司拥有高效的销售和技术服务团队，依托长期丰富的行业运营经验及完善的运营监控平台，为客户提供全方位、一体化、 一站式云基础服务。服务质量方面，公司提供7×24小时、可靠性高达99.99%的服务保证，大容量虚拟专用网系统平台自动 恢复时间在50毫秒以内。公司运营采用区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式，并可根据客户需求量身定制 个性化整体解决方案。 4、客户优势 在客户拓展与服务方面，公司各产品线之间具有显著的协同效应。报告期内，公司的客户数量已达2000+家，已服务的客户 包括金融、保险、广电、运营商、互联网服务商、游戏、电商、门户网站、流媒体、云计算、政府机构等，如中国移动、腾 讯、阿里巴巴、百度、小米、金山云、迅雷、海尔、太平洋保险等。 5、资源优势 公司是国内云基础服务领域的主要竞争者之一。云、管、端各个环节均拥有丰富的资源储备。云的方面，公司拥有全国200 多个星级机房的分布式IDC布局，还在重点拓展北京、上海、广州、深圳等核心区域的自有数据中心资源；拥有国内200多 个CDN节点，海外覆盖北美、南美、欧洲、澳洲、东南亚、日本等地的CDN资源布局。管的方面，公司拥有覆盖全国的虚 拟专用网络资源，在网络容量、业务节点数量、业务节点分布面、网络互联互通等方面均具有领先优势，并正在进行网络的 新建及扩建，未来覆盖面将更加广泛。端的方面，公司APM产品已经拥有33万全球监测PC和移动真机、已实现全球监测12.6 亿多次。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，在大数据、云计算、物联网、直播、VR等新兴业态不断兴起，互联网流量快速爆发的背景下，公司所处行业迎来 的较快的增长，但竞争也日趋激烈。报告期内，公司初步形成了以云、管、端为架构布局的闭环生态模式，实现流量（内容 /信息/数据）从云到云、端到端、云到端的畅通。公司在云基础服务领域深入耕耘，以IDC、CDN、VPN和APM四大业务板 块为立足点，为各种类型客户提供包括分布式数据中心、云数据传送、云加速、云监测、云大数据、云安全在内的一体化、 一站式服务。在2016年创新影响力年会暨国家产业服务平台的评选活动中，公司荣获中国领先云基础服务解决方案奖。 云的方面，公司通过IDC、CDN为云端提供底层数据中心、带宽、加速等服务。公司在全国90多个城市拥有200多个星级机 房布局，能提供一站式、大带宽、高性价比的分布式IDC业务，并可以提供专业的异地多活数据中心解决方案。另外，公司 还重点布局了北京、上海、广州、深圳等核心地区的自有数据中心资源。同时，公司在国内拥有200多个CDN节点，在海外 通过与Fastly的合作，拥有了范围覆盖了北美、南美、欧洲、澳洲、东南亚、日本等地的CDN资源布局。在第二十届中国国 际软件博览会上，公司旗下全资子公司高升科技荣获2016年IDC领军企业奖。 管的方面，公司通过覆盖全国的大容量虚拟专用网络，实现云到云、端到端、云到端的连接。立足于已有网络资源，公司通 过采用SDN技术深入拓展各种场景下的网络互联服务业务，抢占发展先机。截至目前，公司已通过实施升级和扩容基站、改 造机房、疏理站间线路及管沟、增容配套电力等工作，完成了配套募集资金投资项目大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建 项目的建设与验收，业务站点扩展到222个，并在光通信技术、SDN技术、MPLS技术等多种先进的网络通信技术手段的支 持下，通过光纤等连接形式，形成了业务站点的互联互通，为公司未来业务量的提升提供了保障。同时，公司正在就网络资 源进行扩建，未来覆盖面将更广、可销售容量将大幅提升，网络资源将得到进一步完善与优化。 端的方面，公司自主研发了基于大数据的应用性能管理APM产品mmTrix，在标准化服务平台的基础上为各大企业开发专属 定制解决方案，将客户从复杂的IT工作中解放，确保终端用户能随时随地享受到稳定、流畅的内容体验。公司基于成熟的 APM产品体系进入到国内百亿级别的ITOM（IT运维管理）领域，在保险、金融、政企等行业实施了多个成功案例。报告期 内，公司APM产品已经拥有33万全球监测PC和移动真机、已实现全球监测12.6亿多次。在2016中国云计算生态系统峰会上， 公司mmTrix产品荣获“优秀创新云应用开发商”奖项。 报告期内，公司实现营业收入66,599.53万元，同比增长323.11%；营业利润13,908.08万元，同比增加盈利12,938.42万元；归 属于上市公司股东的净利润11,104.25万元，同比增加4,167.70%。由于公司于2016年10月将上海莹悦纳入合并报表，因此2016 年度合并报表数据仅体现了上海莹悦2016年10月-12月三个月的经营情况，未能充分反映收购上海莹悦对上市公司财务状况 及盈利能力的积极影响。2016年，高升科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,709.30万元，较 收购高升科技时其2016年的盈利预测（10,716.69万元）超出992.61万元；上海莹悦经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为6,316.67万元，较上海莹悦原股东作出的业绩承诺（6,000万元）超出316.67万元。 公司2016年经营中的其他重大事项如下： 1、完成重大资产收购，完善云、管、端产业链布局 报告期内，公司完成了重大资产重组收购上海莹悦，形成了云、管、端垂直一体化业务布局。上海莹悦拥有遍布全国的大容 量虚拟专用网络资源，在完善公司网络资源布局的同时，与公司已有IDC、CDN和APM业务形成强大的协同效应，通过“管” 的延伸与连接，实现从“云”迈向“端”的发展的战略目标。 2、提升管理效率，继续推进公司内部整合 近两年，公司先后完成了高升科技及上海莹悦的收购，并出售了纺织业务，完全转型为一家布局云、管、端产业链的云基础 服务提供商。报告期内，为适应新的业务模式，公司持续提升管理效率，并陆续推出了一系列制度规章，提升公司治理水平； 同时，公司不断推进并购整合工作，最大化并购的协同效应。 公司网络通信服务2016年继续增加IDC节点资源的部署。 截至报告期末, IDC机房节点数为213个， 带宽容量约2800G，已 部署设备可支撑最高带宽5000G，带宽饱和度约75%～85%，比上年期末机房节点数量增加约64%， 带宽容量上增加40%左 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 右，总体带宽饱和度继续保持充分的冗余空间；同时在CDN资源建设上也继续增加投入， 增加节点数量和带宽资源，截至 报告期末CDN节点数202个，比上年期末数量增加约68%，带宽容量约2200G，比上年末增加83%。带宽饱和度约60%左右， 已部署在线设备最大可支撑3000G的业务 。网络通信服务的APM产品mmtrix已在中国大陆建立了覆盖各个省份361个城市的 7x24小时全天候监测网。凭借自身的技术先进性和良好的用户体验，网络通信服务的APM产品实现了在线用户规模的迅速 增长。公司建立了覆盖范围加大、服务稳定的虚拟专用网服务网络，并能根据客户需求及时扩容以及7*24小时实时监控。 虚拟专用网分为核心节点，次级核心节点，汇聚节点三个层次。核心节点之间采用100G以上链路互联。次级核心节点之间 采用NX10G链路互联。汇聚节点与核心之间使用10G及以上链路互联。虚拟专用网的网络节点已覆盖全国主要城市，截至2013 年末、2014年末、2015年末，虚拟专用网在全国建成的业务站点分别为27、69和75个。到2016年底业务站点达到93个，可 提供月销售容量从2013年的1,200G增加至27,833.33G。目前全国各地节点机房虚拟专用网端口带宽容量超过150G，相关虚 拟专用网端口容量可以根据宽带市场的需求进行扩容，最大支撑带宽为4,000G。为了满足客户的业务突发需求，同时保证 用户流量的访问效果，目前总体带宽饱和度维持在75%-85%之间。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 665,995,269.60 100% 157,405,960.45 100% 323.11% 分行业 软件和信息技术服 务 601,460,148.05 90.31% 121,798,482.45 77.38% 393.82% 虚拟专用网服务 64,535,121.55 9.69% 100.00% 纺织 35,607,478.00 22.62% -100.00% 分产品 IDC 服务 434,986,590.66 65.31% 80,857,750.87 51.37% 437.97% CDN 服务 99,463,187.50 14.93% 17,957,638.03 11.41% 453.88% APM 服务 5,055,242.90 0.76% 3,955.32 0.00% 127708.70% 其他业务 61,955,126.99 9.30% 22,979,138.23 14.60% 169.61% 虚拟专用网服务 64,535,121.55 9.69% 呢绒面料 35,607,478.00 22.62% -100.00% 分地区 中国大陆地区 665,883,464.64 99.98% 146,921,861.37 93.34% 353.22% 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 中国大陆地区以外 的国家和地区 111,804.96 0.02% 10,484,099.08 6.66% -98.93% 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 分地区 东北区 154,589,808.72 23.21% 31,959,921.79 20.30% 383.70% 华北区 88,396,649.00 13.27% 26,332,831.91 16.73% 235.69% 华东区 236,220,933.17 35.47% 36,015,811.26 22.88% 555.88% 华南区 67,737,769.64 10.17% 10,365,050.86 6.58% 553.52% 华中区 38,673,409.03 5.81% 5,005,917.63 3.18% 672.55% 西北区 7,478,537.03 1.12% 1,193,625.13 0.76% 526.54% 西南区 72,786,358.05 10.93% 10,925,323.87 6.94% 566.22% 中国大陆地区以 外的国家和地区 111,804.96 0.02% 0.00% 纺织国内 25,123,378.92 15.97% -100.00% 纺织国外 10,484,099.08 6.66% -100.00% 按照地域划分，2016 年网络通讯服务主营业务收入来自于国内，主要集中于东北、华东区域。虚拟专用网服务主营业务收 入全部来自于国内，按照分地区划分，主要集中于华北、华东等经济发达地区。受以上因素影响，报告期内，公司华东， 东北两个地区合计占营业收入的比例为 58.68%。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 网络通信服务 601,460,148.05 420,200,903.06 30.14% 393.82% 536.43% -15.66% 虚拟专用网服务 64,535,121.55 26,714,211.87 58.61% 纺织业务 -100.00% -100.00% 分产品 IDC 434,986,590.66 338,028,190.20 22.29% 437.97% 526.28% -10.96% CDN 99,463,187.50 78,939,464.57 20.63% 453.88% 570.13% -13.77% 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 APM 5,055,242.90 1,653,458.49 67.29% 127,708.70% 509.47% 6,826.32% 其他业务 61,955,126.99 1,579,789.80 97.45% 169.30% 5,743.46% -2.55% 虚拟专用网服务 64,535,121.55 26,714,211.87 58.61% 分地区 中国大陆地区 665,883,464.64 446,861,377.45 32.89% 353.22% 380.71% -3.84% 中国大陆地区以 外的国家和地区 111,804.96 53,737.48 51.94% -98.93% -99.49% 53.05% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 软件和信息技术 服务 软件和信息技术 服务 420,200,903.06 94.02% 66,025,076.14 63.76% 536.43% 虚拟专用网服务 虚拟专用网服务 26,714,211.87 5.98% 纺织行业 纺织品 37,535,122.56 36.24% -100.00% 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 IDC 软件和信息技术 服务 338,028,190.20 75.64% 53,973,987.94 52.12% 526.28% CDN 软件和信息技术 服务 78,939,464.57 17.66% 11,779,791.70 11.37% 570.13% APM 软件和信息技术 服务 1,653,458.49 0.37% 271,296.50 0.26% 509.47% 其他业务 软件和信息技术 服务 1,579,789.80 0.35% 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 虚拟专用网服务 虚拟专用网服务 26,714,211.87 5.98% 纺织行业 37,535,122.56 36.24% -100.00% 说明 公司于2016年10-12月合并增加上海莹悦虚拟专用网服务业务收入及成本；软件和信息技术服务同期仅合并2015年10-12月3 个月，2016年度合并了全年业务。 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 IDC 带宽 331,666,299.27 74.21% 50,466,415.97 48.73% 557.20% 折旧、摊销 5,971,839.67 1.34% 3,507,571.97 3.39% 70.26% 耗材成本 390,051.26 0.09% CDN 带宽 73,657,350.24 16.48% 10,047,997.33 9.70% 633.06% 折旧、摊销 5,282,114.33 1.18% 1,432,059.31 1.38% 268.85% 耗材成本 0.00% 299,735.06 0.29% -100.00% APM 带宽 671,719.98 0.15% 135,364.53 0.13% 396.23% 折旧、摊销 971,507.19 0.22% 135,931.97 0.13% 614.70% 耗材成本 10,231.32 0.00% 其他业务成本 其他 1,579,789.80 0.35% 虚拟专用网服 务 代维及外租 成本 16150301.68 3.61% 设备折旧 6,330,802.11 1.42% 职工薪酬 1,469,631.95 0.33% 运维费用 2,763,476.13 0.62% 纺织业务成本 37,535,122.56 36.24% 网络通信服务的 IDC、CDN、APM 业务成本主要由帯宽、设备折旧和无形资产摊销构成。帯宽主要向中国电信、中国联通、 中国移动等电信运营商采购带宽。报告期内高升科技帯宽随着公司业务扩张而有所提高,报告期内，帯宽成本占公司网络通 信服务成本的 96.62%，较上年 91.86%增加了 4.76%。 虚拟专用网服务的主营业务成本主要由代维及外租成本、设备折旧和运维费用构成。代维及外租成本是公司向网络系统维 护服务商采购的网络系统维护服务以及公司根据业务增长按需采购部分外部网络资源，两项合计占公司虚拟专用网服务成 本的 60.46%。设备折旧主要是大容量虚拟专用网的站点折旧和通信网络设备及不间断电源等专用设备折旧，其增长幅度受 工程站点完工投入使用进度影响，与收入增长不存在严格的线性关系，报告期内，设备折旧占虚拟专用网服务成本的 23.70%。 职工薪酬和运维费用在业务成本中的所占比例较低，两项合计占虚拟专用网服务成本的 15.84%，相对稳定。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），公司以发行股份及支付现金购买上海莹悦100%股权重大资产重组事项获得核准。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 按照证监会核准内容，公司于2016年8月22日完成了上海莹悦100%股权过户手续。根据企业会计准则相关规定，公司于2016 年10月正式将上海莹悦纳入合并范围。 2016年8月30日，公司投资设立了全资子公司上海高升数据系统有限公司，同时纳入公司合并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司以发行股份及支付现金购买上海莹悦100%股权，并于2016年8月22日完成了上海莹悦100%股权过户手续。公司报告期 内的业务增加了上海莹悦的主营业务虚拟专用网服务和其他增值服务。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 249,905,178.38 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 37.52% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 103,048,125.41 15.47% 2 第二名 40,624,481.99 6.10% 3 第三名 38,654,117.43 5.80% 4 第四名 36,689,109.97 5.51% 5 第五名 30,889,343.58 4.64% 合计 -- 249,905,178.38 37.52% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 156,450,226.88 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 34.34% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 联通云数据有限公司吉林省分公司 53,334,900.35 11.71% 2 中国联合网络通信有限公司沈阳市分公 司 33,662,474.02 7.39% 3 中喆通信技术（上海）有限公司 27,569,184.53 6.05% 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 4 广西壮族自治区公众信息产业有限公司 21,911,641.90 4.81% 5 中国电信股份有限公司昆明分公司 19,972,026.08 4.38% 合计 -- 156,450,226.88 34.34% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 16,782,476.41 8,221,669.63 104.12% 今年新增上海莹悦 10-12 月费用，同 时上年高升科技只含 10-12 月费用 管理费用 66,625,939.87 25,715,508.38 159.09% 今年新增上海莹悦 10-12 月费用，同 时上年高升科技只含 10-12 月费用 财务费用 -1,496,902.82 2,460,226.84 -160.84% 本年度公司贷款规模下降 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司拥有一支研发能力强、研发经验丰富的团队，成员大多来自百度、腾讯、EMC等优秀互联网企业的业务骨干。报告期 内，公司以服务企业IT云化、助力“互联网+”为指导，不断加大研发投入，提高自主创新能力。IDC领域，公司通过管的资 源进行机房互联，灵活实现异地数据中心扩容和容灾，不断强化在数据安全方面的保障能力；CDN领域，公司研发并搭建 基于Docker＋Swarm的微服务架构，力求将容器技术的轻量、快捷等优势内化到CDN平台，使得CDN传输速度更快、更稳定； VPN领域，公司致力于网络运维自动化水平和使用率的提高，在DPN产品和SDN技术方面实现突破；APM领域，mmTrix立 足在APM领域积累的高效、可靠的大数据采集、分析和独有的3D可视化引擎技术，通过面向应用的大数据可视化解决方案 赋予企业、政府大数据分析能力，帮助客户创造数据价值。报告期内，通过内部研发，公司取得《mmTrix云应用性能管理 软件V1.0》计算机软件著作权。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 107 68 57.35% 研发人员数量占比 23.94% 22.82% 1.12% 研发投入金额（元） 30,683,582.49 3,745,133.58 719.29% 研发投入占营业收入比例 4.61% 2.38% 2.23% 研发投入资本化的金额（元） 24,079,475.03 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 78.48% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 618,845,962.63 160,579,949.83 285.38% 经营活动现金流出小计 559,131,074.89 163,429,835.93 242.12% 经营活动产生的现金流量净 额 59,714,887.74 -2,849,886.10 投资活动现金流入小计 70,432,104.32 85,639,619.21 -17.76% 投资活动现金流出小计 663,312,645.46 565,513,636.99 17.29% 投资活动产生的现金流量净 额 -592,880,541.14 -479,874,017.78 筹资活动现金流入小计 1,117,764,686.80 830,784,098.34 34.54% 筹资活动现金流出小计 58,518,661.62 115,780,419.72 -49.46% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,059,246,025.18 715,003,678.62 48.15% 现金及现金等价物净增加额 526,474,446.13 232,279,774.74 126.66% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期合并了上海莹悦10-12月的经营情况，同时上一报告期只合并了高升科技10-12月的经营情况。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 773,295,688.0 5 20.24% 246,621,241.92 13.85% 6.39% 非公开发行股票筹资募集资金取得 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 应收账款 230,704,178.3 6 6.04% 79,855,912.59 4.49% 1.55% 业务规模扩大应收账款增加、新增上 海莹悦应收账款 长期股权投资 47,845.58 0.00 新增上海莹悦对上海神亿计算机网 络有限公司的长期股权投资 固定资产 195,482,422.6 7 5.12% 35,300,786.09 1.98% 3.14% 增加上海莹悦固定资产 在建工程 87,169,200.00 2.28% 0.00 2.28% 增加上海莹悦在建项目 短期借款 0.00 50,000,000.00 2.81% -2.81% 本期偿还银行借款 商誉 2,410,505,629. 49 63.09% 1,338,525,067. 07 75.18% -12.09% 本期收购上海莹悦形成商誉 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,315,334,082.65 1,597,825,051.64 -17.68% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海莹 悦网络 科技有 限公司 虚拟专 用网服 务 收购 1,150,0 00,000. 00 100.00 % 发行股 份及支 付现金 无 无 虚拟专 用网服 务 已完成 资产过 户手续 27,312, 836.74 否 2016 年 08 月 26 日 http://w i nfo.co info-ne 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 w/discl osure/s zse_ma in/bulle tin_deta il/true/1 202617 400?an nounce Time=2 016-08- 26 上海莹 悦网络 科技有 限公司 虚拟专 用网服 务 增资 150,00 0,000.0 0 100.00 % 自有资 金 无 无 虚拟专 用网服 务 已出资 并完成 工商变 更 否 2016 年 12 月 14 日 http://w i nfo.co nalpage /2016-1 2-14/12 028733 81.PDF 上海高 升数据 系统有 限公司 软件和 信息技 术服务 新设 10,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 无 软件和 信息技 术服务 已完成 注册登 记手续 -777,69 0.76 否 合计 -- -- 1,310,0 00,000. 00 -- -- -- -- -- -- 0.00 26,535, 145.98 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年 发行股份 111,360.97 75,219.97 75,219.97 0 0 0.00% 36,199.41 无 0 合计 -- 111,360.97 75,219.97 75,219.97 0 0 0.00% 36,199.41 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、2016 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613 号），根据该批复，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 47,131,147 股， 每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 24.40 元，募集资金总额为人民币 1,149,999,986.80 元，扣除券商承销佣金人民 币 34,000,000.00 元后，实际募集资金人民币 1,115,999,986.80 元。上述募集资金于 2016 年 9 月 6 日全部到账，并经中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101 号验资报告审验。2、2016 年度， 公司以募集资金直接投入募投项目 752,199,671.71 元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 252,199,671.71 元；募集 资金专户利息收入 463,018.73 元，期末募集资金专户实际余额 361,994,055.12 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 支付发行股份购买标 的资产的现金对价 否 50,000 50,000 50,000 50,000 100.00% 2016 年 10 月 01 日 2,731.28 是 否 上市公司云安全系统 项目 否 24,700 24,700 0 0 0.00% 是 否 大容量虚拟专用网配 套设施第二期拓建项 否 10,000 10,000 0 0 0.00% 是 否 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 目 补充流动资金 否 30,300 30,300 25,219.97 25,219.97 83.23% 2016 年 10 月 01 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 115,000 115,000 75,219.97 75,219.97 -- -- 2,731.28 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 115,000 115,000 75,219.97 75,219.97 -- -- 2,731.28 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无未到达计划进度事项 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截止 2016 年 12 月 31 日，该项目前次募集资金尚未使用余额 36,199.41 万元（含收到的银行存款利 息），由于公司尚未支付因此尚有余额。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金公司将继续按承诺投资项目规定用途使用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海莹悦网 络科技有限 公司 子公司 虚拟专用网 服务 160000000 457,582,200. 46 259,425,735. 30 64,535,121.5 5 36,456,302.5 3 27,312,836.7 4 吉林省高升 科技有限公 司 子公司 软件和信息 技术服务 11579000 375,600,032. 72 311,778,590. 80 601,460,148. 05 133,081,175. 42 114,129,866. 76 北京高升数 据系统有限 公司 子公司 软件和信息 技术服务 100000000 6,178,623.72 5,941,429.40 -4,334,080.6 3 -4,334,080.6 3 上海高升数 据系统有限 公司 子公司 软件和信息 技术服务 10000000 9,222,309.24 9,222,309.24 -777,690.76 -777,690.76 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海莹悦网络科技有限公司 以发行股份及支付现金收购 增加利润 上海高升数据系统有限公司 设立 影响较小 主要控股参股公司情况说明 本报告已在前述“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”中描述了上述子公司从事的业务和主要经营情况。 吉林省高升科技有限公司较上年度的经营业绩未出现大幅波动。上海莹悦网络科技有限公司为公司以发行股份及支付现金收 购取得，于2016年8月22日完成了过户手续，并于2016年10月纳入公司合并报表范围。上海高升数据系统有限公司为公司于 2016年8月30日投资设立。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、政策利好推动互联网产业蓬勃发展 互联网产业是未来经济增长、社会发展的重要引擎，我国高度重视互联网产业的发展，先后推出了《关于促进云计算创新发 展培育信息产业新业态的意见》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等多项扶持互联网产业发展的政策规划。2016 年，网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”战略、宽带中国战略等重大国家政策不断细化落实，对互联网产业的发展 产生了巨大的积极作用。据中国互联网络信息中心数据，截至2016年6月，我国网民规模已达7.1亿，4G用户达7.14亿，互联 网普及率达51.7%。 2、互联网产业的发展刺激云基础服务需求增加 互联网产业的蓬勃发展离不开网络基础设施的支撑，以云管端为架构云基础服务需求不断增加。云的方面，随着重度应用不 断兴起，尤其是混合云的大规模商用，互联网应用进入大流量时代，IDC的需求及混合云业务带来的私有云托管需求将急剧 增加，CDN成为标准的网络基础设施；管的方面，当今社会智能化及视频化使得云服务的终端数量呈现爆发式增长，加上 混合云业务带来的企业私有云与公有云之间的网络连接的需求的爆发式增长，未来网络数据的流量增长将高达100倍，同时 数据中心之间的流量将成为主流，预计将达到全网流量的一半以上，数据中心之间连接需求快速增长；端的方面，企业IT 架构优化需求增加，SaaS产品处于黄金发展时期。 3、技术创新催生新的商业机遇涌现 互联网产业蓬勃发展的背景下，用户结构与消费结构调整加快，呈现出用户结构正加速从低带宽用户向高带宽用户转变，消 费结构正加速从普通的宽带上网为主向以视频、游戏、教育等流量消费为主转变的趋势。基于物联网、云计算、大数据支撑 的应用越来越广泛，并迅速渗透到社会各个层面。5G、SDN/NFV、分布式计算、人工智能等新一代信息通信技术的创新及 发展提高了云基础服务设施的可扩展性、安全性和可控性，为物联网、云计算、大数据等新兴产业的发展提供了技术支持， 催生新的商业机遇涌现。 （二）公司发展战略 公司目前为中国领先的云基础服务提供商，致力于为企业提供全产业链云基础服务。“云、管、端”是互联网信息传送和流动 的三个层次，以主机和私有云托管、数据存储和传输为核心，带动互联网云基础服务上下游整合，从云到端的产业延伸是高 升控股的发展战略。面向未来，高升控股正朝着“缔造中国互联网服务行业领跑者”的目标而不断努力。在新的征程上，公司 将不断夯实技术优势，提升服务品质，成为值得客户及股东信赖的最有价值的合作伙伴。 （三）经营计划 2017年，公司将围绕“云、管、端”的战略规划，在做大做强现有业务的基础上，继续推进产业链整合。具体的经营计划为： 1、做大业务规模，扩大市场份额 2017年，公司将进一步增加机房、节点、带宽数量及网络覆盖，重点完善核心区域数据中心的资源布局，基于用户需求开发 一体化、一站式的云基础服务产品，进一步做大业务规模，扩大市场份额。 2、提高产品及服务质量，提升客户满意度 公司将通过完善运营监控平台、提高运营团队业务水平、推动SDN技术等自动化技术发展，进一步提高产品及服务质量和效 率，提升客户满意度。 3、加强人才队伍建设，增强研发能力 公司将加大人才引进力度，加强研发团队的竞争力，并将通过完善绩效考核与激励机制，提高员工的凝聚力与能动性。 4、推进并购整合，放大协同效应 公司将通过积极管理，推进重组后业务和团队的整合，放大云、管、端产业链环节间的协同效应。 （四）可能面对的风险 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 1、技术更新较快的风险 公司主要提供互联网云基础服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新的能力。随着用户对信息传递及时性、 可靠性、安全性要求的提高，IDC、CDN、VPN、APM相关技术更新换代速度不断加快，公司面临技术变革的风险。 2、市场竞争加剧的风险 互联网、云计算产业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将吸引更多投资者进入这一领域，或利用价格作为竞争手段， 未来可能面临竞争加剧的情况。 3、业务规模扩大带来的管理风险 根据目前的业务规划，预计未来几年公司的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。业务的扩张将对未来的经营管 理、项目组织、人力资源建设等运作能力提出更高的要求，公司面临管理风险。 4、商誉减值的风险 截至2016年12月31日，公司商誉账面值为241,050.56万元，如并购的有关子公司未来业绩出现大幅下滑且无扭转希望，可能 出现计提商誉减值的风险。针对此类风险，公司已经加强内部子公司管理，建立投后管理机制，实时跟踪并购子公司的经营 状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，保障并购子公司稳健发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 01 月 04 日 实地调研 机构 1/index.html 接待次数 45 接待机构数量 26 接待个人数量 44 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年4月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司 监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的 基础上，公司对章程中有关利润分配政策的条款进行了修订。同时，公司根据修订后的利润分配政策编制了《公司未来三年 （2015-2017年度）股东分红回报规划》，上述议案已经公司第八届董事会第六次会议和2014年度股东大会审议通过，具体 内容参见公司于2015年4月8日披露在指定信息披露媒体上的公告。 报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关的决策程序和机制完备；利润分配议案经公 司董事会、监事会审议后提交股东大会批准，公司独立董事发表了独立意见。因不符合分红条件，公司近3年均未进行公积 金转增股本，亦未进行现金分红。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 0.00 111,042,530.98 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 2,601,929.41 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 4,101,576.57 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 鹤山市今顺 贸易有限公 司 股份限售承 诺 若湖北省纺织品公司和鹤山市今顺贸易 有限公司（原名“鹤山市健美针棉织造总 厂”）所持公司股份上市流通时，需征得 蓝鼎实业、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市 财务开发公司三家垫付者的同意或按垫 付比例向三家垫付者归还股份。 2005 年 12 月 29 日 9999-12-3 1 湖北省纺织 品公司在征 得三家垫付 者同意的情 况下，将其所 持公司有限 售条件流通 股已全部解 除限售。现鹤 山市今顺贸 易有限公司 持有 312,000 （占公司总 股本的 0.13%）有限 售条件流通 股将继续实 行限售安排。 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 深圳德泽世 家科技投资 有限公司;韦 振宇 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、同业竞争承诺将不直接或间接经营任 何与蓝鼎控股及其下属子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不 参与投资任何与蓝鼎控股经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。若正 在或将要从事的业务与蓝鼎控股及其下 属子公司经营业务产生竞争的，将以包括 但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞 争的业务和资产转让给无关联关系的第 三方、将相竞争的业务和资产按具有证券 从业资格的中介机构审计或评估后的公 允价格转让予蓝鼎控股等方式避免同业 竞争，如尚不具备条件转让予蓝鼎控股， 则将相关业务和资产委托给蓝鼎控股管 理，待条件成熟后再转让予蓝鼎控股。2、 关联交易承诺如与蓝鼎控股之间发生关 联交易，将严格按照《公司章程》、《关联 交易制度》等规定履行批准程序；关联交 易价格按照市场公允价格确定；保证按照 深圳证券交易所、《公司章程》和《关联 交易制度》的规定履行关联交易的信息披 露义务；保证不利用关联交易非法转移上 市公司的资金、利润，不利用关联交易损 害上市公司及其他股东的利益。 2014 年 12 月 08 日 9999-12-3 1 正常履行中。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 资产重组时所 作承诺 袁佳宁 股份限售承 诺 "1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升 控股股份自上市之日起 36 个月内不转让。 2、在 36 个月的锁定期届满后，本人所持 的上市公司股份应按相关约定分期解锁。 3、本次交易完成后，由于高升控股送红 股、转增股本等原因导致本人增持的高升 控股股份，亦须按照上述约定比照执行； 在此后相应股份的解禁按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。" 2016 年 09 月 27 日 2020-09-2 7 正在履行中 王宇 股份限售承 诺 "1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升 控股股份自上市之日起 12 个月内不转让。 2、在 12 个月法定锁定期届满后，本人所 持的上市公司股份应按相关约定分期解 锁。3、本次交易完成后，由于高升控股 送红股、转增股本等原因导致本人增持的 高升控股股份，亦须按照上述约定比照执 行；在此后相应股份的解禁按照中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。" 2016 年 09 月 27 日 2019-09-2 7 正在履行中 北京和聚投 资管理有限 公司－和聚 定增组合投 资基金;中国 银行股份有 限公司－国 投瑞银瑞盛 灵活配置混 合型证券投 资基金;西藏 泓涵股权投 资管理有限 公司;华润深 国投信托有 限公司－华 润信托.博荟 3 号集合资金 信托计划;申 万菱信基金 －工商银行 －陕国投－ 陕国投.新毅 创赢定向投 资集合资金 股份限售承 诺 "1、本公司同意自高升控股本次发行的股 份上市之日起 12 个月内不转让本次认购 的股份，并委托高升控股董事会向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请对本公司上述认购股份办理锁定手续。 2、本次认购对象中不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、独立财务顾问 （主承销商）及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方，也不存在上述机构及人 员直接认购或通过结构化等形式间接参 与本次发行认购的情形。3、锁定期内， 委托人、合伙人不转让其持有的产品份额 或退出合伙。4、本公司保证在不履行或 不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易， 本公司将授权登记结算公司将卖出资金 划入上市公司账户归全体股东所有。5、 本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应 的法律责任。" 2016 年 09 月 27 日 2017-09-2 7 正在履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 信托计划;国 华人寿保险 股份有限公 司－分红三 号;中信建投 基金－民生 银行－国民 信托－国民 信托丰盈 5 号 集合资金信 托计划;中信 建投基金－ 民生银行－ 国民信托－ 国民信托丰 盈 6 号集合资 金信托计划 袁佳宁;王宇 业绩承诺及 补偿安排 "袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度 净利润不低于人民币 6,000.00 万元，2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元， 2018年度净利润不低于人民币9,000.00万 元、2019 年度净利润不低于人民币 11,100.00 万元。其中。净利润均指莹悦网 络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络 的净利润。在本次配套募集资金投入（包 括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网 络后，袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公 司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣 除配套募资金投入节约的利息费用。莹悦 网络在承诺年度期间实际净利润数未达 到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照 以下方式向高升控股进行补偿：在高升控 股聘请的具有证券期货从业资格的审计 机构出具上年度审计报告之日起 60 日内， 由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需 支付给高升控股的全部股份和现金补偿， 袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易 前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇 合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在 60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任 并按日计算延迟支付的利息，日利率为未 付部分的万分之五。袁佳宁、王宇各自对 其他方应支付给高升控股的上述补偿金 及利息，均负有连带赔偿责任。" 2016 年 09 月 27 日 2020-09-2 7 正常履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 韦振宇;北京 宇驰瑞德投 资有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "同业竞争：本次交易完成后，本公司/本 人控制的经营实体在中国境内外的任何 地区，将不以参股、控股、联营、合营、 合作或者其他任何方式直接或间接地从 事与高升控股、莹悦网络现在和将来业务 范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 关联交易：本公司/本人控制的经营实体将 规范并尽量避免或减少与上市公司及其 下属子公司之间的关联交易；对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，将遵循 市场化的公正、公平、公开的原则，并依 法签订协议。" 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正在履行中 袁佳宁;王宇 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "同业竞争：1、在本次交易完成后两年内 （继续持股或任职的，在继续持股或任职 期间及不再持股或离职后两年内），本人 及与本人关系密切的家庭成员不得在中 国境内直接或间接从事与莹悦网络相同、 相似或有竞争关系的业务，也不得直接或 间接在与莹悦网络有相同、相似或有竞争 关系的业务单位工作、任职或拥有权益， 其本人在其他单位兼职的情况，必须经莹 悦网络股东会或董事会批准同意。2、如 本人两年内从高升控股、莹悦网络离职视 同于放弃本人直接或间接持有的高升控 股未解锁部分股份及其相应权益，并应当 将未解锁部分股份按照本人离职当日股 票收盘价计算的金额以现金形式支付给 高升控股作为赔偿（如离职当日为非交易 日的，则以离职日下一个交易日的股票收 盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免 除本人应当向高升控股或莹悦网络承担 的损害赔偿责任。3、若违背上述承诺， 本人将赔偿高升控股或莹悦网络因此而 遭受的任何损失。关联交易：1、本人及 本人控制的其他企业与高升控股、莹悦网 络之间将尽量减少和避免关联交易；在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证将按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按法律、法规以及规范性文件的 规定履行关联交易程序及信息披露义务； 不会通过关联交易损害高升控股及其他 股东的合法权益；2、本人及本人控制的 其他企业将不会非法占用上市公司、莹悦 网络的资金、资产，在任何情况下，不会 2016 年 09 月 27 日 2018-09-2 7 正在履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 要求高升控股向本人及本人控制的其他 企业提供任何形式的担保。" 袁佳宁;王宇 其他承诺 "一、本人已履行了莹悦网络《公司章程》 规定的全额出资义务；本人持有的莹悦网 络股权权属清晰，不存在任何争议或潜在 纠纷；本人目前未接受任何他方委托或委 托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股 权之上设定任何形式的抵押、质押、优先 权或其他限制性权利；该等股权不存在任 何现实或可能导致该等股权被国家司法、 行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押 或执行等强制措施的情形，不存在任何与 该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序；二、本 人合法持有莹悦网络股权，并对该等股权 享有有效的占有、使用、收益及处分的权 利；本人以其持有的莹悦网络股权认购上 市公司发行的股份，不会违反莹悦网络的 公司章程，亦不会违反承诺人此前签署的 任何协议、承诺、保证或类似安排，或与 该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触； 该等股权能够依照与上市公司的约定办 理完毕股权过户及其他相关权属转移手 续，该等手续的完成不存在法律障碍" 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正在履行中 上海莹悦网 络科技有限 公司 其他承诺 "一、截至本承诺函出具日，莹悦网络注 册资本、实收资本均为 1,000.00 万元人民 币，莹悦网络系依法注册成立且有效存续 的公司法人。二、莹悦网络的股权权属合 法、完整、清晰，不存在被司法冻结、为 任何其他第三方设定质押或其他权利受 到限制的情形，不存在任何权属争议、法 律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能 导致产生前述权益负担的协议、安排或承 诺。三、莹悦网络已取得的资产权属证书、 经营许可合法、有效。莹悦网络的资产权 属清晰，不存在纠纷、争议。四、莹悦网 络将不从事任何非正常的导致莹悦网络 价值减损的行为。" 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正在履行中 袁佳宁;王宇 其他承诺 莹悦网络及其控股子公司一直遵守国家 和地方增值电信业务相关法律、法规及规 范性文件的规定，未受到过任何行政处罚 和行政处理；如因莹悦网络及其控股子公 司未取得其经营业务所必需的业务资质 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正在履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 和生产经营许可而被有关机关予以行政 处罚，导致莹悦网络及其控股子公司遭受 经济损失的，愿意在前述情形发生之日起 30 日内，以现金方式对莹悦网络及其控股 子公司进行足额赔偿，并且就前述义务承 担连带责任。 袁佳宁;王宇 其他承诺 "一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系 或其他关联关系；除共同投资莹悦网络 外，均不存在其他共同投资公司的情况， 亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利 益关系。二、袁佳宁、王宇均为独立且有 完全民事权利能力和民事行为能力的自 然人，在莹悦网络过往的经营过程中，均 独立行使股东权利，在股东会上按各自意 愿投票表决，不存在相互委托投票、相互 征求决策意见或其他可能导致一致行动 的情形。三、袁佳宁、王宇之间过往不存 在任何口头或书面的一致行动协议或类 似协议，亦未采取其他可能导致或被认定 为一致行动的安排，不构成一致行动人。 四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股和 莹悦网络的任何事项达成一致行动的合 意或签署任何一致行动协议或类似协议， 不会采取任何可能导致或被认定为一致 行动的任何安排。" 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正在履行中 袁佳宁;王宇 其他承诺 "1、本人已充分知悉本次交易过程中本人 所需履行的纳税义务；2、本人不会因该 等纳税而终止或取消本次交易；3、本次 交易完成后，本人将依法履行纳税义务。 " 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正在履行中 袁佳宁;王宇 其他承诺 "一、本人将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥 有权益的股份。" 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正在履行中 上海莹悦网 络科技有限 其他承诺 "一、本公司保证为本次交易所提供的有 关信息及所出具的说明及确认均为真实、 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正在履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 公司 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；三、本公司承诺，如违反 上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。" 袁佳宁;王宇; 韦振宇 其他承诺 "一、本人最近五年内不存在受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。二、本人最近五 年不存在以下有失诚信的情况，包括但不 限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况等。" 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正常履行中 高升控股股 份有限公司; 韦振宇;于平; 常燕;陈国欣; 董红;雷达;罗 向涛;张驰;赵 亮;田迎春;许 磊;翁远;董炫 辰;姚远;张继 红;鄢涛;蒲炜; 唐文 其他承诺 本公司及全体董事、监事及高级管理人员 承诺本报告书及高升控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2016 年 09 月 27 日 9999-12-1 3 正在履行 北京宇驰瑞 德投资有限 公司;韦振宇 其他承诺 本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书》的相关内容已经本公司审阅，确认 本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 2015 年 11 月 26 日 9999-12-3 1 正常履行中 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 其他承诺 本公司将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2015 年 11 月 26 日 9999-12-3 1 正常履行中 鲍金红;常燕; 陈国欣;董炫 其他承诺 本公司及全体董事、监事及高级管理人员 承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限 2015 年 11 月 26 日 9999-12-3 1 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 辰;雷达;李文 明;罗向涛;史 新标;韦振宇; 张植泽;张继 红;张驰;高升 控股股份有 限公司 公司重大资产出售暨关联交易之申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 蓝鼎实业（湖 北）有限公司; 韦振宇 其他承诺 "1、本公司/本人最近五年内不存在受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司/ 本人最近五年不存在以下有失诚信的情 况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等。" 2015 年 11 月 26 日 9999-12-3 1 正常履行中 高升控股股 份有限公司 其他承诺 "1、标的资产涉及的公司为依法设立和有 效存续的有限责任公司，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。本公司合法 持有该等公司的股权，该等股权不存在产 权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结 等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况。2、标的资产 涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情况，最近三年未受到行政 处罚或者刑事处罚。3、本公司承诺将严 格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还 款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛 纺的土地房产的过户手续。" 2015 年 11 月 26 日 9999-12-3 1 正常履行中 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 其他承诺 "一、本公司承诺已充分知悉了标的资产 的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认 可和接受，并同意按照现状承接标的资 产，不会因标的资产存在瑕疵而要求蓝鼎 控股作出其他补偿或承担责任，亦不会因 标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行 或要求终止、解除、变更本次交易相关协 议。二、本公司承诺已充分知晓并认可本 次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现 状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等 债权债务的转移尚未通知或取得相关权 利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此 2015 年 11 月 26 日 9999-12-3 1 正常履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 产生的任何违约责任和其他风险，并放弃 向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易 过程中及本次交易完成后，任何第三方就 本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务 （任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝 鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接 或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此 产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成 的损失。三、资产交割日之后，任何第三 方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出 任何请求或要求，本公司负责处理该等第 三方请求或要求并承担相应的责任。" 韦振宇 其他承诺 "一、本人承诺将尽力促使蓝鼎控股在协 议期限内办理完成毛纺业务相关房产及 土地的过户变更登记手续，以促成《重大 资产出售协议》的生效。若蓝鼎控股在收 到第一期现金对价值日起 30 日内由于不 可控因素导致土地、房产的过户手续无法 完成，本人承诺将及时协调交易双方，蓝 鼎实业不会追究蓝鼎控股的违约责任，并 将给与蓝鼎控股 60 日办理过户手续的延 长期限。二、2015 年 10 月 19 日，蓝鼎实 业已出具《蓝鼎实业（湖北）有限公司关 于承接标的资产的承诺和声明》，承诺"如 果在本次交易过程中及本次交易完成后， 任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛 纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债 权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业 将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债 务，并承担因此产生的所有交易费用和对 蓝鼎控股造成的损失。"本人声明已充分 知悉上述承诺，如债权人就相关债务向蓝 鼎控股主张权利，本人承诺将向蓝鼎实业 提供必要的财务支持，以协助其履行"第 三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债 权债务（任何与毛纺业务相关的债权债 务）向蓝鼎控股提出主张时将无条件直接 或协助迈亚毛纺偿还该债务"的承诺。" 2015 年 11 月 26 日 9999-12-3 1 正常履行中 翁远;于平;许 磊;董艳;赵春 花 股份限售承 诺 "1、本人以高升科技股权认购取得的蓝鼎 控股股份自正式发行后 36 个月内不转让。 2、在上述股份锁定期后相应股份的解禁 将按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。" 2015 年 11 月 04 日 2018-11-0 4 正常履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 北京宇驰瑞 德投资有限 公司 股份限售承 诺 宇驰瑞德投资承诺并保证本次认购取得 的蓝鼎控股非公开发行的股份自正式发 行后三年内不会转让。在上述股份锁定期 后，相应股份的解禁将按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 2015 年 11 月 04 日 2018-11-0 4 正常履行中 韦振宇 股份限售承 诺 "本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实 际控制人，承诺在蓝鼎控股向宇驰瑞德此 次非公开发行股票完成后三年内不转让 所持宇驰瑞德股权。本次交易前通过蓝鼎 实业间接持有的上市公司股份，自本次进 展中重大资产重组交易事项完成之日起 12 个月内不转让。" 2015 年 11 月 04 日 2018-11-0 4 正常履行中 蓝鼎实业（湖 北）有限公司 股份减持承 诺 本次交易前持有的上市公司股份，自本次 进展中重大资产重组交易事项完成之日 起 12 个月内不转让。 2015 年 11 月 04 日 2016-11-0 4 已履行完毕 于平;翁远;许 磊;董艳;赵春 花 业绩承诺及 补偿安排 "于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名 自然人承诺，高升科技 2015 年度至 2017 年度累计净利润不低于人民币 33,000.00 万元，且高升科技 2015 年度净利润不低 于人民币 7,700.00 万元。协议所称净利润 均指高升科技扣除非经常性损益后归属 于高升科技的净利润。高升科技在承诺年 度期间实际净利润数未达到承诺净利润 数的，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人应按照以下方式向蓝鼎控股进 行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货 从业资格的审计机构出具上年度审计报 告之日起 60 日内，由于平、翁远、许磊、 董艳和赵春花 5 名自然人向蓝鼎控股支付 该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和 现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵 春花 5 名自然人各自支付的比例为各自所 持高升科技股权占于平、翁远、许磊、董 艳和赵春花 5 名自然人合计持有的高升科 技股权的比例。未能在 60 日之内补偿的， 应当继续履行补偿责任并按日计算延迟 支付的利息，利率为未付部分的万分之 五。于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人中的各方对其他方应支付给蓝 鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带 赔偿责任。" 2015 年 11 月 04 日 2017-12-3 1 正常履行中 翁远;于平;许 磊;董艳;赵春 股东一致行 动承诺 "1、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之 间不存在亲属关系或其他关联关系；除共 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 花 同投资高升科技、云中漫步外，均不存在 其他共同投资公司的情况，亦不存在合 伙、合作、联营等其他经济利益关系。2、 于平、翁远、许磊、董艳、赵春花均为独 立且有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人，在高升科技及云中漫步过往 的经营过程中，均独立行使股东权利，在 股东会上按各自意愿投票表决，不存在相 互委托投票、相互征求决策意见或其他可 能导致一致行动的情形。3、于平、翁远、 许磊、董艳、赵春花之间过往不存在任何 口头或书面的一致行动协议或类似协议， 亦未采取其他可能导致或被认定为一致 行动的安排，不构成一致行动人。4、于 平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不会 就蓝鼎控股和高升科技的任何事项达成 一致行动的合意或签署任何一致行动协 议或类似协议，不会采取任何可能导致或 被认定为一致行动的任何安排。" 蓝鼎实业（湖 北）有限公司; 韦振宇 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽 量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易；对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议。 本次交易完成后，本公司/本人控制的经营 实体在中国境内外的任何地区，将不以参 股、控股、联营、合营、合作或者其他任 何方式直接或间接地从事与高升科技现 在和将来业务范围相同、相似或构成实质 竞争的业务。 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 翁远;于平;许 磊;董艳;赵春 花 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "1、在本次交易完成后两年内（继续持股 或任职的，在继续持股或任职期间及不再 持股或离职后两年内），本人及与本人关 系密切的家庭成员不得在中国境内直接 或间接从事与蓝鼎控股、高升科技相同、 相似或有竞争关系的业务，也不得直接或 间接在与蓝鼎控股、高升科技有相同、相 似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有 权益。本人在其他单位兼职的情况，必须 经蓝鼎控股批准同意。如本人两年内从高 升科技或蓝鼎控股离职视同于放弃本人 直接或间接持有的蓝鼎控股未解锁部分 股份及其相应权益，并应当将未解锁部分 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 股份按照本人离职当日股票收盘价计算 的金额以现金形式支付给蓝鼎控股作为 赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离 职日下一个交易日的股票收盘价为准）。 同时上述安排并不冲抵或免除本人应当 向蓝鼎控股或高升科技承担的损害赔偿 责任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿 蓝鼎控股或高升科技因此而遭受的任何 损失。" 翁远;于平;许 磊;董艳;赵春 花 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎控 股之间将尽量减少和避免关联交易；在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证将按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按法律、法规以及规范性文件的 规定履行关联交易程序及信息披露义务； 不会通过关联交易损害蓝鼎控股及其他 股东的合法权益；2、本人及本人控制的 其他企业将不会非法占用上市公司的资 金、资产，在任何情况下，不会要求蓝鼎 控股向本人及本人控制的其他企业提供 任何形式的担保。" 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 韦振宇 其他承诺 宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购湖 北蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股 份，现金出资金额不超过 7.00 亿元。本人 作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际控制 人，将保证宇驰瑞德投资有充足的资金来 源参与认购蓝鼎控股非公开发行的股票， 并保证宇驰瑞德投资资金来源合法。 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 韦振宇 其他承诺 "1、在本次交易完成后 36 个月内，本人 积极保持直接或间接持有的蓝鼎控股股 份数量超过其它股东及其一致行动人合 计直接或间接所持股份数量，并积极维持 承诺人作为蓝鼎控股实际控制人的地位。 2、在本次交易完成后 36 个月内，本人积 极保证蓝鼎控股董事会和管理层不发生 重大变化，确保蓝鼎控股经营方针政策的 稳定性和持续性。" 2015 年 11 月 04 日 2018-11-0 4 正常履行中 北京宇驰瑞 德投资有限 公司 其他承诺 "1、本公司承诺，将及时向蓝鼎控股提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 蓝鼎控股或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。2、本公司保证参与本次 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 募集配套资金过程中所提供资料和信息 等文件上所有签字与印章皆真实、有效， 所提供文件复印件与原件相符。3、本公 司不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行 内幕交易的情形。4、本公司承诺，本公 司于本次募集配套资金中所认购的股份， 自该等股份发行结束之日起三年内不以 任何方式进行转让，限售期满以后股份转 让按照中国证监会和深圳证券交易所的 相关规定执行。本次募集配套资金完成 后，本公司因分配股票股利、资本、公积 转增股本等情形所增持的股份亦应遵守 前述股份限售安排。5、本公司的认购资 金为本公司自有资金或通过其它方式筹 集的资金，资金来源合法。6、本公司的 认购资金未直接或间接来源于高升科技 或其股东、董事、监事、高级管理人员及 其他关联方，本公司与前述相关各方之间 亦不存在任何利益安排。7、本公司的认 购资金未直接或间接来源于为蓝鼎控股 本次重大资产重组提供服务的中介机构 及其与本项目相关的人员，本公司与前述 相关各方之间亦不存在任何利益安排。8、 本公司的认购资金不存在结构化融资或 为他方代持的安排。" 翁远;于平;北 京宇驰瑞德 投资有限公 司;韦振宇;许 磊;董艳;赵春 花 其他承诺 "一、本公司/本人最近五年内不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本公司 /本人最近五年不存在以下有失诚信的情 况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等" 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 翁远;于平;许 磊;董艳;赵春 花 其他承诺 "1、本人已充分知悉本次交易过程中本人 所需履行的纳税义务；2、本人不会因该 等纳税而终止或取消本次交易；3、本次 交易完成后，本人将依法履行纳税义务。 " 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 翁远;于平;许 磊;董艳;赵春 花 其他承诺 "在本次交易完成后的 36 个月内：1、如 拟增持蓝鼎控股股份的，将保证该等增持 行为不会影响韦振宇对蓝鼎控股的控制 2015 年 11 月 04 日 2018-11-0 4 正常履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 权，且提前一个工作日将增持计划以书面 形式告知韦振宇、蓝鼎控股；除上述增持 股份的行为以外，不以委托、征集投票权、 协议等其他任何形式与他人共同扩大其 所能够支配的蓝鼎控股股份表决权的数 量。2、不得单独或与任何方协作（包括 但不限于签署一致行动协议、实际形成一 致行动等）对韦振宇的实际控制人地位形 成任何形式的威胁。3、如有必要，在韦 振宇不减持蓝鼎控股股份情况下，将采取 一切有利于韦振宇对公司的实际控制人 地位的行动,对韦振宇提供支持。4、如违 反上述承诺获得蓝鼎控股股份的,应按蓝 鼎控股要求予以减持,减持完成前不得行 使该等股份的表决权。" 翁远;于平;许 磊;董艳;赵春 花 其他承诺 "一、本人已履行了高升科技《公司章程》 规定的全额出资义务；本人对拟注入蓝鼎 控股之高升科技股权拥有有效的占有、使 用、收益及处分权；二、本人拟注入蓝鼎 控股之高升科技股权不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖本人持有高升科技股权之情形；三、本 人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权资产 权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存 在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法 律障碍。" 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 吉林省高升 科技有限公 司 其他承诺 "1、截至本承诺函出具日，高升科技注册 资本、实收资本均为 1,157.90 万元人民币， 高升科技系依法注册成立且有效存续的 公司法人。2、高升科技的股权，股权权 属合法、完整、清晰，不存在被司法冻结、 为任何其他第三方设定质押或其他权利 受到限制的情形，不存在任何权属争议、 法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可 能导致产生前述权益负担的协议、安排或 承诺。3、高升科技已取得的资产权属证 书、经营许可合法、有效。高升科技的资 产权属清晰，不存在纠纷、争议。4、高 升科技将不从事任何非正常的导致高升 科技价值减损的行为。" 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 北京宇驰瑞 德投资有限 其他承诺 "宇驰瑞德投资已向蓝鼎控股及为本次重 大资产重组提供审计、评估、法律及财务 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 公司 顾问专业服务的中介机构提供了与本次 重大资产重组相关的信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头信 息等），宇驰瑞德投资保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该等文件；保证所提供的一切材料 和相关信息均是真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，宇驰瑞德投资将对该等材料和相关 信息的真实、准确和完整性承担个别及连 带的法律责任。在参与本次重大资产重组 期间，宇驰瑞德投资将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定，及时向蓝鼎控股披露有关本 次重大资产重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如违反上述保证，宇驰瑞德投资愿 意承担相应的法律责任。" 吉林省高升 科技有限公 司 其他承诺 "一、本公司保证为本次交易所提供的有 关信息及所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；三、本公司承诺，如违反 上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。" 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 史新标;鲍金 红;常燕;陈国 欣;董炫辰;何 林;雷达;李文 明;罗向涛;韦 振宇;张植泽; 张继红;王文 昌;高升控股 股份有限公 司 其他承诺 本公司及全体董事、监事及高级管理人员 承诺承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 韦振宇;蓝鼎 实业（湖北） 有限公司 其他承诺 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽 量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易；对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议。 本次交易完成后，本公司/本人控制的经营 实体在中国境内外的任何地区，将不以参 股、控股、联营、合营、合作或者其他任 何方式直接或间接地从事与高升科技现 在和将来业务范围相同、相似或构成实质 竞争的业务。 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 翁远;于平;许 磊;董艳;赵春 花 其他承诺 "1、本人将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。" 2015 年 11 月 04 日 9999-12-3 1 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 无 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 上海莹悦网络 科技有限公司 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 5,708.93 6,316.67 无 2016 年 03 月 08 日 i nfo-new/disclo sure/szse_main /bulletin_detail /true/12020282 10?announceTi me=2016-03-0 8 吉林省高升科 技有限公司 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 10,716.69 11,709.3 无 2015 年 05 月 08 日 i nfo-new/disclo sure/szse_main /bulletin_detail /true/12009796 48?announceTi me=2015-05-0 8 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2016年，高升科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,709.30万元，较收购高升科技时其2016 年的盈利预测（10,716.69万元）超出992.61万元；上海莹悦经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,316.67万元，较上海莹悦原股东作出的业绩承诺（6,000万元）超出316.67万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 随着公司经营的发展，业务结构的转变，公司主营业务由纺织业进入IDC及CDN等互联网基础云服务行业以及虚拟专用网行 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 业。为了更加客观公正地反映公司新增业务的财务状况和经营成果，防范经营风险，体现会计谨慎性原则，公司依照会计准 则等相关会计法规的规定，结合目前的互联网行业、虚拟专用网经营环境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司采用的应收 款项坏账准备计提比例、固定资产折旧年限、无形资产的摊销等会计估计的基础上，在本公司原有会计估计基础上，新增互 联网行业、虚拟专用网的相关会计估计。 上述新增会计估计事项，已分别经公司第八届董事会第十八、三十一次会议审议通过，并于2016年1月19日、11月8日披露在 指定信息披露媒体上。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），公司以发行股份及支付现金购买上海莹悦100%股权重大资产重组事项获得核准。 按照证监会核准内容，公司于2016年8月22日完成了上海莹悦100%股权过户手续。根据企业会计准则相关规定，公司于2016 年10月正式将上海莹悦纳入合并范围。 2016年8月30日，公司投资设立了全资子公司上海高升数据系统有限公司，同时纳入公司合并财务报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 汤家俊、汤甜甜 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、本年度，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。本年度，公司共向该所支付 报酬90万元；其中，25万元为内部控制审计费。 2、本年度，公司聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司为公司独立财务顾问。本年度，公司向其支付费用3,400万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 2016 年 5 月 31 日， 武汉嘉鹏物流有限 公司因货物运输纠 纷 起诉我司及湖 北迈亚毛纺有限公 司，诉请仙桃市人 民法院判令我司及 湖北迈亚毛纺有限 公司向其支付货物 运输费 24.54 万元。 24.54 否 二审尚未 开庭 2016 年 11 月 15 日，仙桃市人民 法院做出一审判 决，驳回了武汉 嘉鹏物流有限公 司的诉讼请求。 一审审结 2016 年 08 月 27 日 http://www.c cninfo-new/d isclosure/szse _main/bulleti n_detail/true/ 1202630768? announceTim e=2016-08-2 7 2016 年 5 月 15 日， 蓝鼎（仙桃）置地 发展有限公司因建 设工程施工合同纠 纷向仙桃市人民法 院起诉我司及武汉 嘉鹏装饰设计工程 有限公司。 0 否 二审审结 2016 年 10 月 25 日，仙桃市人民 法院做出一审裁 定，裁定驳回蓝 鼎（仙桃）置地 发展有限公司的 起诉。 二审审结 2016 年 08 月 27 日 http://www.c cninfo-new/d isclosure/szse _main/bulleti n_detail/true/ 1202630768? announceTim e=2016-08-2 7 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独 立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》及其相关事项的议案。 3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<高升 控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具 相应报告。 二、报告期内股权激励计划的实施情况 2016年1月19日，公司披露了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，具体情况如下： 1、授予日：2015年12月25日 2、授予价格：10.87元/股 3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；中层管理人员；核心业务（技术）人员 4、授予人数及数量：本次实际授予对象49 人，授予数量 343万股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票 6、激励对象名单及授予情况： 姓名 职务 获授的限制性股票数 量(万股) 占授予限制性股票 总数的比例 占目前总股本 的比例 蒲炜 副总经理 15 4.37% 0.04% 鄢涛 副总经理 12 3.50% 0.03% 常燕 董事、财务副总监 8 2.33% 0.02% 张驰 董事、副总经理 15 4.37% 0.04% 张继红 董事会秘书 5 1.46% 0.01% 罗向涛 董事、法律总监 8 2.33% 0.02% 中层管理人员、核心业务 （技术）人员（43人） 280 81.63% 0.65% 合计 343 100% 0.80% 上述股权激励事项的具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的公告： 公告名称 披露日期 披露索引 限制性股票激励计划（草 案） 2015年12月9日 main/bulletin_detail/true/1201820900?announceTime= 2015-12-09 第八届董事会第十五次 会议决议公告 2015年12月9日 main/bulletin_detail/true/1201820908?announceTime= 2015-12-09 2015年第四次临时股东 大会决议公告 2015年12月25日 main/bulletin_detail/true/1201856095?announceTime= 2015-12-25 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 限制性股票激励计划（草 案修订稿） 2015年12月26日 main/bulletin_detail/true/1201862949?announceTime= 2015-12-26 关于限制性股票激励计 划（草案修订稿）的修订 说明 2015年12月26日 main/bulletin_detail/true/1201862945?announceTime= 2015-12-26 第八届董事会第十七次 会议决议公告 2015年12月26日 main/bulletin_detail/true/1201862942?announceTime= 2015-12-26 关于2015年股权激励计 划限制性股票授予完成 的公告 2016年1月19日 main/bulletin_detail/true/1201923219?announceTime= 2016-01-19 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、2016年3月14日，公司与关联方华嬉云游签署了《数据中心综合管理服务合作框架协议》。华嬉云游委托公司负责标的机 房的内部设计、对外租售、运营维护、管理和服务事务，公司接受该托管委托并有权委托控股子公司执行。公司将该机房的 部分或全部有偿提供给第三方用户使用，并与委托方按照约定比例分享项目收益。上述具体内容详见公司于2016年3月15日 在指定信息披露媒体上刊登的《关于签订<数据中心综合管理服务合作框架协议>暨复牌公告》。 2、2016年5月10日，高升科技、上海魔芋与上海擎云签署了《增资扩股协议》：约定由上海擎云向上海魔芋增资176.47万元， 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 增资价格按每1元注册资本1元的价格进行；增资完成后，上海魔芋注册资本由1,000万元增加至1,176.47万元，高升科技和上 海擎云分别拥有上海魔芋85%和15%的股权。 上海擎云的合伙人均为上海魔芋核心成员，普通合伙人为许磊先生和唐文先生，其中许磊先生为上市公司董事兼副总经理， 唐文先生为上市公司副总经理。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海擎云为上市公司的关联方， 本次增资构成关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于子公司增资扩股暨关联交易的公告 2016 年 05 月 11 日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 2016年3月14日，公司与关联方华嬉云游签署了《数据中心综合管理服务合作框架协议》。华嬉云游委托公司负责标的机房 的内部设计、对外租售、运营维护、管理和服务事务，公司接受该托管委托并有权委托控股子公司执行。公司将该机房的部 分或全部有偿提供给第三方用户使用，并与委托方按照约定比例分享项目收益。上述具体内容详见公司于2016年3月15日在 指定信息披露媒体上刊登的《关于签订<数据中心综合管理服务合作框架协议>暨复牌公告》。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 城市 承租人 出租人 详细地址 起租日 到期日 租金（元/月） 面积(平米) 用途 长春 吉林省高升科技 有限公司 王莹 硅谷大街3355号硅谷商务 210A，209A 2016年12月3 日 2017年12月2 日 256,096.00 490.88 办公 长春 吉林省高升科技 有限公司 政府机构 长春市朝阳区桂林路4-56 栋601-6号 2015年10月 10日 2018年10月9 日 0.00 117.00 办公 沈阳 沈阳云耀天成科 技有限公司 宋晓强 沈阳市沈河区北站路146 号（1-20-28） 2014年5月1 日 2017年5月1日 3,000.00 80.59 办公 仙桃 高升控股股份有 万锯国际投资 仙桃市仙桃大道西端19号 2017年1月9 2018年1月8日 6,615.00 567.00 办公 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 限公司 有限公司 万锯国际大厦9楼 日 北京 高升控股股份有 限公司 杨宏伟 北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心B座9层 2016年12月7 日 2017年12月6 日 315,721.18 1154.65 办公 北京 北京云游四海通 信科技有限公司 杨宏伟 北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心B座9层 2016年12月7 日 2017年12月6 日 88,000.00 288.07 办公 北京 北京云游四海通 信科技有限公司 梁书程/于春香 丰台南苑宿舍 2017年1月4 日 2018年1月3日 3,900.00 86.01 宿舍 上海 吉林省高升科技 有限公司上海分 公司 王文玫 上海市长宁区江苏路369 号3E室 2015年5月23 日 2017年10月31 日 29,546.75 161.90 办公 上海 吉林省高升科技 有限公司上海分 公司 王文玫 上海市长宁区江苏路369 号3F室 2015年11月1 日 2017年10月31 日 28,989.03 153.72 办公 上海 吉林省高升科技 有限公司 王文玫 上海市长宁区江苏路369 号3G室 2014年5月23 日 2017年10月31 日 28,069.41 161.90 办公 杭州 杭州远石科技有 限公司 杭州鸿轩实业 有限公司 杭州市西湖区文一西路 830号蒋村商务中心B1幢9 楼 2015年8月1 日 2020年7月31 日 113,886.00 2109.00 办公 杭州 杭州远石科技有 限公司 薛仕白 滨江海威国际4幢1单元 1001室 2017年2月14 日 2018年2月13 日 3,400.00 80.00 宿舍 杭州 杭州远石科技有 限公司 来明江 萧山回澜南园42幢3单元 501室 2016年3月18 日 2017年3月17 日 2,200.00 80.00 宿舍 昆明 昆明万兆科技有 限公司 云南海归创业 园科技发展有 限公司 云南省昆明市经开区信息 产业基地春漫大道80号云 南海归创业园2幢13楼 13423号 2015年9月5 日 2016年9月4日 3,000.00 6.25 注册地 广州 吉林省高升科技 有限公司广州分 公司 广州市建垦商 贸发展有限公 司 广州市天河区高新技术产 业开发区首期工业园建工 路9号2楼北区201号 2016年4月5 日 2016年12月31 日 16,896.00 192.00 办公 广州 吉林省高升科技 有限公司广州分 公司 广州市建垦商 贸发展有限公 司 广州市天河区高新技术产 业开发区首期工业园建工 路9号二楼北区208号 2016年4月5 日 2016年12月31 日 16,236.00 184.50 办室 深圳 吉林省高升科技 有限公司广州分 公司 深圳市万诺云 谷科技有限公 司 深圳市南山区科技园科苑 路讯美大厦3号楼1308室 2016年5月19 日 2017年5月18 日 14,840.00 50.00 办公 上海 上海游驰网络技 术有限公司 上海新黄浦置 业股份有限公 司 上海市黄浦区北京东路 668号科技京城东楼24层 E2FG 2016年11月5 日 2018年11月4 日 74,605.00 533.21 办公 武汉 上海游驰网络技 术有限公司 武汉天宇光电 仪器有限公司 洪山区书城路文秀街8号 天宇光电大厦1号楼8楼 2015年8月5 日 2018年8月4日 31,745.00 907.00 办公/机房 北京 上海游驰网络技 术有限公司 郭继东 北京市丰台区成寿寺中路 18号楼1层商业2 2015年9月1 日 2018年8月31 日 15,000.00 167.48 机房 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 北京市丰台区成寿寺中路 18号楼-1层库房2 北京 上海游驰网络技 术有限公司 北京云谷电子 商务有限公司 北京市丰台区南方庄乙56 号院2号楼4层4005室 2016年12月1 日 2020年9月30 日 26,841.19 196.10 办公 长沙 上海游驰网络技 术有限公司 郭芝兰 长沙市雨花区人民东路46 号铭城国际大厦819-820室 2015年9月15 日 2025年9月14 日 7,200.00 112.22 办公/机房 广州 上海游驰网络技 术有限公司 吕容英 广州市天河区燕岭路25-27 号银燕大厦102A室 2015年12月1 日 2020年11月30 日 7,000.00 140.00 机房 广州 上海游驰网络技 术有限公司 肖惠基 广州市天河区燕岭路25-27 号银燕大厦707室 2016年8月28 日 2017年4月8日 6,000.00 163.00 办公 福州 上海游驰网络技 术有限公司 福州嘉龙针织 刺绣有限公司 福州市西洪路518号207单 元 2015年12月 10日 2020年12月24 日 14,000.00 311.00 办公/机房 济南 上海游驰网络技 术有限公司 程冰 济南市槐荫区南辛庄街70 号泉景同润商务大厦516B 室 2015年12月 10日 2025年12月9 日 3,500.00 50.00 机房 济南 上海游驰网络技 术有限公司 赵羽 济南市槐荫区南辛庄街70 号泉景同润商务大厦503 室 2016年12月3 日 2019年12月2 日 3,408.00 80.00 办公 合肥 上海游驰网络技 术有限公司 合肥卫岗集体 资产经营有限 责任公司 徽州大道968号安徽金三 角建材城1期B区三楼 2016年1月1 日 2018年12月31 日 9,285.00 619.00 办公/机房 石家 庄 上海游驰网络技 术有限公司 刘格军 石家庄市长安中山东路与 淡固东街交叉口东北角东 方魅力3号楼4层402/403室 2016年2月15 日 2021年2月14 日 16,000.00 409.00 办公/机房 郑州 上海游驰网络技 术有限公司 马丽 郑州市金水区经三北路32 号3号楼7层702号 2016年3月15 日 2022年3月14 日 17,648.00 326.81 办公/机房 郑州 上海游驰网络技 术有限公司 郑州市财富物 业管理有限公 司 郑州市经北路32号财富广 场7号楼 2016年5月23 日 2021年5月22 日 600.00 6.00 机房 南京 上海游驰网络技 术有限公司 南京金桥市场 管理有限有限 公司 南京市建宁路30号五楼 5008室六楼 2016年4月1 日 2019年3月31 日 12,000.00 314.90 办公/机房 天津 上海游驰网络技 术有限公司 陈晓颖 天津市和平区四平西道11 号福星大厦B-804 2016年4月1 日 2021年3月31 日 3,424.00 73.90 办公/机房 西安 上海游驰网络技 术有限公司 陕西泉泰投资 有限公司 西安市高新区新城科技产 业园华企大厦6层10606室 2016年4月9 日 2021年4月8日 12,200.00 364.24 办公/机房 成都 上海游驰网络技 术有限公司 张艳 成都市金牛区乡农寺街 51-129号2栋1单元2层4号 2016年6月1 日 2021年5月31 日 4,228.48 138.02 办公/机房 重庆 上海游驰网络技 术有限公司 胡耀文 重庆市渝中区中山三路 107号上站大楼名义层第 七层A-5#/A-6#室 2016年5月20 日 2021年6月5日 7,100.00 198.53 办公/机房 重庆 上海游驰网络技 重庆皇冠物业 皇冠大厦负1层1楼楼梯间 2016年7月1 2019年6月30 833.33 3.00 机房 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 术有限公司 管理有限公司 位置 日 日 深圳 上海游驰网络技 术有限公司 深圳市宏福泰 物业管理有限 公司 深圳市罗湖区红岗路1003 号红岗大厦4楼413室 2016年9月15 日 2020年12月14 日 8,106.00 117.66 办公/机房 张北 上海游驰网络技 术有限公司 刘海 张北县张北镇树儿湾村北 2016年5月1 日 2021年4月30 日 241.67 25.20 机房 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 北京银行 股份有限 公司东长 安街支行 否 保本浮动 收益型 7,000 2016 年 04 月 14 日 2016 年 06 月 06 日 合同约定 7,000 30.49 30.49 全部收 回 中信银行 股份有限 公司总部 否 理财产品 3,000 2016 年 12 月 30 日 2017 年 02 月 01 日 合同约定 0 9.49 0 公司于 2017 年 2 月 3 日收 回本金 及利息 合计 10,000 -- -- -- 7,000 39.98 30.49 -- 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 无 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2016 年 11 月 08 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划 为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，公司于 2016 年 11 月 7 日召开了第 八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议 案》，同意公司可使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行 理财产品，额度不超过人民币 3.20 亿元，在上述额度内资金可滚动使用。期限为自公司董 事会审议通过之日起 6 个月内。单个产品的投资期限不超过 6 个月。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况 一直以来，公司坚持不断创新、精益求精，追求企业、社会与环境的和谐发展。公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责 任。 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及 时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者 进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红 方案以回报股东。 公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规， 积极做 好员工的健康管理工作， 严格执行安全生产管理制度和标准，要求新进职工参加相关培训，定期举行相关职业知识培训。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、 政策的规定，及时缴纳各项税款，积极发展就业，促进当地经济的发展，同时公司积极参与社会公益慈善事业。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 184,966,5 47 43.27% 80,328,28 5 3,421,975 83,750,26 0 268,716,8 07 52.56% 3、其他内资持股 184,966,5 47 43.27% 80,328,28 5 3,421,975 83,750,26 0 268,716,8 07 52.56% 其中：境内法人持股 79,587,19 8 18.62% 47,131,14 7 47,131,14 7 118,496,5 07 23.18% 境内自然人持股 105,379,3 49 24.65% 33,197,13 8 3,421,975 36,619,11 3 150,220,3 00 29.38% 二、无限售条件股份 242,548,8 36 56.73% 8,025 8,025 242,556,8 61 47.44% 1、人民币普通股 242,548,8 36 56.73% 8,025 8,025 242,556,8 61 47.44% 三、股份总数 427,515,3 83 100.00% 80,328,28 5 3,430,000 83,758,28 5 511,273,6 68 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2015年12月24日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》；2015年12月25日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于<高升控股股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。根据上述审批，公司于2015年12月25日向公司董事、高级 管理人员（不包括独立董事、监事）；中层管理人员；核心业务（技术）人员共计49人，授予限制性股票343万股。 2、2016年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号）。根据前述核准，公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行 16,598,569股股份用于购买上海莹悦100%的股权；同时，公司采取网下非公开发行的方式向7名特定对象发行共计47,131,147 股股份用于筹集发行股份购买资产之配套资金。以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为511,273,668股，并于 2016年9月27日在深圳证券交易所上市。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 一、限制性股票激励计划 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 1、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其相关事项的议案。 2、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<高升控股 股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应 报告。 二、发行股票及支付现金购买上海莹悦100%股权及募集配套资金 1、2016年4月8日，上市公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》及相关议案。 2、2016年6月17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016第43次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项获得有条件通过。 3、2016年7月19日，本公司收到中国证监会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可 [2016]1613号），中国证监会正式核准本次交易。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司已于2016年1月19日在指定信息披露媒体上发布了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向 蒲炜、张驰、江一村等49名激励对象授予343万股限制性股票，上述股票于2016年1月20日在深交所上市。 2、公司已于2016年9月26日在指定信息披露媒体上发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股 份上市报告书》，公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份用于购买上海莹悦100%的股权；同时， 公司采取网下非公开发行的方式向7名特定对象发行共计47,131,147股股份用于筹集发行股份购买资产之配套资金。以上新增 股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为511,273,668股，并于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 袁佳宁 0 16,598,569 16,598,569 资产重组承诺 2020 年 9 月 27 日 王宇 0 16,598,569 16,598,569 资产重组承诺 2019 年 9 月 27 日 中信建投基金管 理有限公司 0 12,172,131 12,172,131 非公开发行承诺 2017 年 9 月 27 日 申万菱信基金管 理有限公司 0 8,401,639 8,401,639 非公开发行承诺 2017 年 9 月 27 日 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 国华人寿保险股 份有限公司 0 8,196,721 8,196,721 非公开发行承诺 2017 年 9 月 27 日 北京和聚投资管 理有限公司 0 6,557,377 6,557,377 非公开发行承诺 2017 年 9 月 27 日 华泰证券（上海） 资产管理有限公 司 0 5,532,786 5,532,786 非公开发行承诺 2017 年 9 月 27 日 西藏泓涵股权投 资管理有限公司 0 4,918,032 4,918,032 非公开发行承诺 2017 年 9 月 27 日 国投瑞银基金管 理有限公司 0 1,352,461 1,352,461 非公开发行承诺 2017 年 9 月 27 日 限制性股票激励 对象 0 3,430,000 3,430,000 限制性股票 2016 年 12 月 26 日-2017 年 12 月 26 日 公司董事、监事和 高管人员 239,164 12,550 4,525 231,139 高管锁定股 高管锁定期止 合计 239,164 12,550 83,762,810 83,989,424 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股） 2016 年 01 月 20 日 10.87 元/股 3,430,000 2016 年 01 月 20 日 3,430,000 人民币普通股（A 股） 2016 年 09 月 27 日 19.58 元/股 33,197,138 2016 年 09 月 27 日 33,197,138 人民币普通股（A 股） 2016 年 09 月 27 日 24.40 元/股 47,131,147 2016 年 09 月 27 日 47,131,147 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、公司已于2016年1月19日在指定信息披露媒体上发布了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向 蒲炜、张驰、江一村等49名激励对象授予343万股限制性股票，上述股票于2016年1月20日在深交所上市。 2、公司已于2016年9月26日在指定信息披露媒体上发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股 份上市报告书》，公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份用于购买上海莹悦100%的股权；同时， 公司采取网下非公开发行的方式向7名特定对象发行共计47,131,147股股份用于筹集发行股份购买资产之配套资金。以上新增 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为511,273,668股，并于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2016年1月20日向蒲炜、张驰、江一村等49名激励对象授予343万股限制性股票，发行后公司总股本为430,945,383 股。 2、公司于2016年9月27日向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份用于购买上海莹悦100%的股权；同 时，公司采取网下非公开发行的方式向7名特定对象发行共计47,131,147股股份用于筹集发行股份购买资产之配套资金。以上 新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为511,273,668股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 20,699 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 20,133 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京宇驰瑞德投 资有限公司 境内非国有法人 15.51% 79,275,19 8 79,275,19 8 质押 78,650,000 蓝鼎实业（湖北） 有限公司 境内非国有法人 14.22% 72,687,00 0 72,687,00 0 质押 72,680,000 翁远 境内自然人 8.81% 45,027,33 6 45,027,33 6 于平 境内自然人 8.81% 45,027,33 6 45,027,33 6 袁佳宁 境内自然人 3.25% 16,598,56 9 16,598,56 9 王宇 境内自然人 3.25% 16,598,56 9 16,598,56 9 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 中国农业银行股 份有限公司－中 邮核心成长混合 型证券投资基金 其他 1.64% 8,403,432 8,403,432 申万菱信基金－ 工商银行－陕国 投－陕国投·新毅 创赢定向投资集 合资金信托计划 其他 1.64% 8,401,639 8,401,639 国华人寿保险股 份有限公司－分 红三号 其他 1.60% 8,196,721 8,196,721 许磊 境内自然人 1.56% 7,990,654 7,990,654 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 因参与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发 行股票，申万菱信基金－工商银行－陕国投－陕国投·新毅创赢定向投资集合资金信托 计划认购 8,401,639 股股票、国华人寿保险股份有限公司－分红三号认购 8,196,721 股 股票。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 第一大股东与第二大股东属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前 10 名股东之间，于平、翁远、许磊、袁佳宁和王宇均不存在关联关系，也不属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人。申万菱信基金－工商银行－陕国投－陕国投 •新毅创赢定向投资集合资金信托计划、国华人寿保险股份有限公司－分红三号与公 司第一大股东、第二大股东、于平、翁远、许磊之间不存在一致行动人关系。除上述 外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 蓝鼎实业（湖北）有限公司 72,687,000 人民币普通股 72,687,000 中国农业银行股份有限公司－中邮 核心成长混合型证券投资基金 8,403,432 人民币普通股 8,403,432 泰康人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红-019L-FH002 深 7,148,758 人民币普通股 7,148,758 叶军军 3,644,047 人民币普通股 3,644,047 兴业银行股份有限公司－兴全有机 增长灵活配置混合型证券投资基金 3,629,291 人民币普通股 3,629,291 全国社保基金一零二组合 3,000,019 人民币普通股 3,000,019 泰康人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品-019L-CT001 深 2,873,483 人民币普通股 2,873,483 曾庆威 2,592,489 人民币普通股 2,592,489 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 中国工商银行股份有限公司－南方 大数据 100 指数证券投资基金 1,827,966 人民币普通股 1,827,966 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·新毅毅赢 3 号证券投资集合资 金信托计划 1,620,000 人民币普通股 1,620,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 第 1 名无限售流通股股东与公司第一大股东之间属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。除上述外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 北京宇驰瑞德投资有限公司 韦振宇 2015 年 03 月 12 日 330354418 投资管理、投资咨询 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 韦振宇 中国 否 主要职业及职务 2011 年 1 月至今任北京神州情文化有限公司执行董事、总经理，2013 年 1 月至 今担任北京鼎九信息工程研究院有限公司任董事，2014 年 11 月至今任深圳德泽 世家科技投资有限公司执行董事，2014 年 12 月至 2015 年 12 月任蓝鼎实业（湖 北）有限公司执行董事、经理， 2015 年 3 月至今任北京宇驰瑞德投资有限公司 执行董事、经理，2015 年 11 月至 2016 年 12 月任中国软实力科技集团有限公司 董事会主席，2014 年 12 月至今任高升控股股份有限公司董事、董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 截至本报告期末，韦振宇持有中国软实力科技集团有限公司 23.98%股权，该公 司为香港交易及结算所有限公司上市的公司。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 蓝鼎实业（湖北）有限公司 孙鹏 1989 年 08 月 16 日 15588.40 万元 投资管理 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 韦振宇 董事长 现任 男 32 2014 年 12 月 29 日 200,000 200,000 陈国欣 独立董事 现任 男 61 2014 年 12 月 29 日 10,000 10,000 雷达 独立董事 现任 男 54 2014 年 12 月 29 日 9,600 9,600 赵亮 独立董事 现任 男 46 田迎春 独立董事 现任 男 61 2016 年 04 月 08 日 于平 董事、总 经理 现任 男 43 2015 年 11 月 08 日 45,027,33 6 45,027,33 6 许磊 董事、副 总经理 现任 男 36 2015 年 11 月 08 日 7,990,654 7,990,654 董红 董事、财 务总监 现任 女 41 2015 年 11 月 08 日 杨志武 董事 现任 男 59 2016 年 12 月 29 日 张晓平 董事 现任 男 62 2016 年 12 月 29 日 常燕 董事 现任 女 29 2014 年 12 月 29 日 17,600 80,000 97,600 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 翁远 监事会主 席 现任 男 39 2015 年 11 月 23 日 45,027,33 6 45,027,33 6 董炫辰 监事 现任 男 34 2014 年 12 月 29 日 17,900 17,900 姚远 职工监事 现任 男 32 2015 年 12 月 09 日 张驰 副总经理 现任 男 34 2015 年 07 月 01 日 20,000 150,000 170,000 蒲炜 副总经理 现任 男 38 2015 年 11 月 08 日 0 150,000 150,000 鄢涛 副总经理 现任 男 36 2015 年 11 月 08 日 0 120,000 120,000 唐文 副总经理 现任 男 33 2015 年 11 月 08 日 张继红 董事会秘 书 现任 男 41 2008 年 11 月 18 日 18,552 50,000 68,552 鲍金红 独立董事 离任 女 45 2013 年 09 月 04 日 2016 年 03 月 04 日 600 600 罗向涛 董事 离任 男 29 2014 年 12 月 29 日 2016 年 12 月 19 日 18,100 80,000 98,100 雷家军 副总经理 离任 男 42 2016 年 03 月 07 日 2016 年 08 月 19 日 0 120,000 120,000 合计 -- -- -- -- -- -- 98,357,67 8 0 0 750,000 99,107,67 8 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 田迎春 独立董事 任免 2016 年 04 月 08 经公司 2015 年度股东大会选举 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 日 雷家军 副总经理 任免 2016 年 03 月 07 日 经公司第八届董事会第二十次会议审议 杨志武 董事 任免 2016 年 12 月 29 日 经 2016 年第一次临时股东大会选举 张晓平 董事 任免 2016 年 12 月 29 日 经 2016 年第一次临时股东大会选举 鲍金红 独立董事 离任 2016 年 03 月 04 日 主动离职 雷家军 副总经理 离任 2016 年 08 月 19 日 主动离职、离职后仍担任公司其他管理职务 张驰 董事 任免 2016 年 12 月 19 日 主动离职，离职后仍担任公司副总经理 罗向涛 董事 离任 2016 年 12 月 19 日 主动离职，离职后仍在公司担任内部审计负责人及其 他管理职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 韦振宇，男，1984年10月出生，美国加利福利亚州立理工大学学士学位，南开大学商学院EMBA硕士学位。 2011年1月至今任北京神州情文化有限公司执行董事、总经理，2013年1月至今担任北京鼎九信息工程研究院有限公司任董事， 2014年11月至今任深圳德泽世家科技投资有限公司执行董事，2014年12月至2015年12月任蓝鼎实业（湖北）有限公司执行董 事、经理， 2015年3月至今任北京宇驰瑞德投资有限公司执行董事、经理，2015年11月至2016年12月任中国软实力科技集团 有限公司董事会主席，2014年12月至今任高升控股股份有限公司董事、董事长。 陈国欣，男，1955年10月出生，会计学硕士，教授。 曾先后在南开大学经济学院会计学系和南开大学国际商学院财务管理系任教，现为南开大学财务管理系副主任、南开大学资 产评估（MV)中心主任，全国审计资格考试委员会委员，天津市政府财务金融咨询专家，天津市会计学会理事，天津大学会 计与财务管理系兼职教授，合肥百货大楼股份有限公司独立董事，高升控股股份有限公司独立董事。 雷达，男，51岁，经济学博士，中共党员，教授。历任中国人民大学国际经济系副主任、主任、经济学院副院长。 现为中国人民大学国际经济系教授、博士生导师，中国世界经济学会副会长，中国国际经济合作学会常务理事，南开大学国 际经济研究所学术委员，合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，深圳华控赛格股份有限公司独立董事，高升控股股份有 限公司独立董事。 赵亮，男，1970年出生，北京大学学士 1997年至2000年，任IBM公司高级技术经理，2002年至2007年任微软公司高级技术经理，2007年至2010年任土豆网CTO，2010 年至2011年任酷6网CTO，2012年至今任北京爱摄汇网络科技有限公司CEO。2015年11月至今，任高升控股股份有限公司独 立董事。 田迎春，男，1955年出生，复旦大学中国文学专业毕业，本科学历。 1998年至2001年，任上海证券报记者、发行公司总经理；2001年至2002年，任人民日报社事业发展部重大项目办主任助理、 中国华闻投资控股有限公司媒体事业部负责人；2002年10月至2015年2月，任证券时报社常务副社长。2015年3月至今，任深 圳证券时报传媒有限公司顾问；2016年4月至今，任高升控股股份有限公司独立董事。 于平，男，1973年出生，工商管理硕士，高级经济师。 2006年，创立吉林省高升科技有限公司，至今出任董事长。2010年3月至今，任昆明万兆科技有限公司执行董事兼经理。2010 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 年7月至2015年2月，任沈阳云跃科技有限公司执行董事兼经理。2012年3月至2013年2月，任北京云游四海通信科技有限公司 监事。2013年2月至今，任北京云游四海通信科技有限公司执行董事。2013年4月至今，任杭州远石科技有限公司监事。2015 年11月至今，任高升控股股份有限公司董事、总经理。 许磊，男，1980年出生，大学本科。 2008年至今，任吉林省高升科技有限公司董事、副总经理；2011年7月至2013年4月，任杭州远石科技有限公司执行董事兼总 经理。2013年4月至今，任杭州远石科技有限公司董事；2014年10月至今，任上海魔芋网络科技有限公司监事；2015年11月 至今，任高升控股股份有限公司董事、副总经理，2016年8月至今，任上海高升数据系统有限公司监事。 董红，女，1975年出生，会计学硕士。 2004年至2011年4月，任上海东方宽频传播有限公司副总经理、财务总监。2011年5月至2015年4月，任银视通信息技术有限 公司副总经理兼财务总监。2015年4月至今，在上海魔芋网络科技有限公司任职。2015年11月至今，任高升控股股份有限公 司董事、财务总监；2016年8月至今，任上海高升数据系统有限公司执行董事、经理。 杨志武，男，1957年9月出生。中共党员，清华大学MBA。 1992年至1994年，任北京国际友联公司副总经理；1992年至2005年，任北京嘉华兴业集团公司副董事长。1992年至今，任北 京嘉盛恒润投资有限公司董事；2016年12月至今，任高升控股股份有限公司董事。 张晓平，男，1954年3月出生。毕业于中国传媒大学。 1991年至1995年，任北京祥云汽车公司董事长、任北京民亨科贸公司董事长、任北京元亨合投资有限公司董事长。2016年12 月至今，任高升控股股份有限公司董事。 常燕，女，1987年出生。中共党员，海南大学会计学专业，在首都经济贸易大学获得管理学硕士学位。中级会计师职称，注 册会计师。 2010年11月至2011年4月任天职国际会计师事务所审计部审计员。2011年5月至2014年12月任北京软实力科技发展有限公司担 任财务副总监。2015年12月担任北京高升数据系统有限公司监事。2014年12月至今任高升控股股份有限公司董事、财务副总 监，期间曾担任过副总经理、财务总监。 翁远，男，1977年出生，大学专科。 2006年，创立吉林省高升科技有限公司，出任董事兼副总经理。2010年3月至今，任昆明万兆科技有限公司监事。2011年7 月至2013年4月，任杭州远石科技有限公司监事。2013年4月至今，任杭州远石科技有限公司执行董事兼总经理。2014年10 月至今，任上海魔芋网络科技有限公司执行董事兼经理。2015年11月至今，任高升控股股份有限公司监事会主席。 姚远，男，1984年出生，大学专科。 2006年至今，任吉林省高升科技有限公司运维主管，2015年12月至今，任高升控股股份有限公司职工监事。 董炫辰，男，1982年3月出生，加拿大Brock University视觉艺术学士学位，南开大学EMBA硕士学位。 2008年至2009年5月任北京瑞鑫安泰创业投资中心企宣主管。2009年5月至2010年5月任阿尼迈影视有限公司市场部经理。2010 年5月至2012年9月任北京瑞鑫安泰文化产业有限公司项目经理、董事长助理。2014年12月至今，任高升控股股份有限公司监 事。 张驰，男，1982年出生。中共党员，中国人民大学哲学学士，经济学硕士。 2008年7月至2015年6月中银国际证券有限责任公司投资银行部工作。张驰先生拥有丰富的投资银行业务经验，专注于中国资 本市场并购、重组、融资及上市，先后深度参与并完成多宗上市公司并购融资活动，并辅导若干企业改制上市，积累了丰富 的公司并购经验和并购资源。2015年7月至2016年12月，任高升控股股份有限公司董事。2015年7月至今，任高升控股股份有 限公司副总经理、首席投资官，主管投融资事务，2016年8月至今，任上海游驰网络技术有限公司监事。 蒲炜，男，1978年出生，大学专科。 2007年至2013年10月，任北京基调网络系统有限公司总经理。2013年12月至今，任吉林省高升科技有限公司总经理。2015 年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 唐文，男，1980年出生，大学本科。 2007年至2010年4月，任腾讯科技有限公司T3高级工程师、B4网站部运维负责人。2010年4月至2011年8月，任盛大网络有限 公司技术经理、资深研究员。2011年8月至2014年8月，任百度（中国）有限公司技术经理、架构师。2014年8月至今，任吉 林省高升科技有限公司副总经理。2015年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 鄢涛，男，1980年出生，大学本科。 2006年至2014年10月，任蓝汛通信技术有限公司事业群总经理。2014年10月至今，任吉林省高升科技有限公司副总经理。 2015 年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。 张继红，男，1975年出生，在武汉大学获得理学学士学位。 2005年6至2008年4月任丝宝集团（中国）企业发展研究部研究员。2008年11月至今一直担任高升控股股份有限公司董事会秘 书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 韦振宇 北京宇驰瑞德投资有限公司 执行董事、经 理 2015 年 03 月 01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 韦振宇 北京神州情文化有限公司 执行董事、总 经理 2011年01月05 日 否 韦振宇 北京鼎九信息工程研究院有限公司 董事 2013年08月30 日 否 韦振宇 深圳德泽世家科技投资有限公司 执行董事 2014年11月17 日 否 韦振宇 中国软实力科技集团有限公司 董事会主席 2015年11月17 日 2016 年 12 月 02 日 否 陈国欣 合肥百货大楼股份有限公司 独立董事 2010年01月26 日 是 雷达 合肥百货大楼股份有限公司 独立董事 2010年01月26 日 是 赵亮 北京爱摄汇网络科技有限公司 CEO 2012年01月01 日 是 于平 吉林省高升科技有限公司 董事长 2006年03月22 日 否 于平 昆明万兆科技有限公司 董事、经理 2010年03月09 日 否 于平 北京云游四海通信科技有限公司 执行董事 2013年02月01 日 否 于平 杭州远石科技有限公司 监事 2013年04月19 否 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 日 许磊 吉林省高升科技有限公司 董事、副总经 理 2008年03月19 日 否 许磊 杭州远石科技有限公司 董事 2013年04月19 日 否 许磊 上海魔芋网络科技有限公司 监事 2014年10月31 日 否 许磊 上海高升数据系统有限公司 监事 2016年08月22 日 否 董红 上海魔芋网络科技有限公司 财务总监 2015年04月01 日 否 董红 上海高升数据系统有限公司 执行董事、经 理 2016年08月22 日 否 常燕 北京高升数据系统有限公司 监事 2015年11月05 日 否 翁远 吉林省高升科技有限公司 董事、副总经 理 2006年03月22 日 否 翁远 昆明万兆科技有限公司 监事 2010年03月09 日 否 翁远 杭州远石科技有限公司 执行董事、总 经理 2013年04月19 日 否 翁远 上海魔芋网络科技有限公司 执行董事、经 理 2014年10月31 日 否 姚远 吉林省高升科技有限公司 运维主管 2006年12月02 日 否 蒲炜 吉林省高升科技有限公司 总经理 2013年12月01 日 否 唐文 吉林省高升科技有限公司 副总经理 2014年08月11 日 否 鄢涛 吉林省高升科技有限公司 副总经理 2014年10月16 日 否 张驰 上海游驰网络技术有限公司 监事 2016年08月22 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事津贴和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司公司经营情况以及同行业其他上市公司的水平，并经公司 董事会或股东大会审议后执行。本公司依据上述规定和程序，决定董事及高级管理人员的薪酬并支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 韦振宇 董事长 男 32 现任 否 陈国欣 独立董事 男 61 现任 否 雷达 独立董事 男 54 现任 否 赵亮 独立董事 男 46 现任 否 田迎春 独立董事 男 61 现任 否 于平 董事、总经理 男 43 现任 43.51 否 许磊 董事、副总经理 男 36 现任 47.28 否 董红 董事、财务总监 女 41 现任 50.03 否 杨志武 董事 男 59 现任 否 张晓平 董事 男 62 现任 否 常燕 董事 女 29 现任 33.39 否 翁远 监事会主席 男 39 现任 45.09 否 董炫辰 监事 男 34 现任 20.42 否 姚远 职工监事 男 32 现任 12.02 否 张驰 副总经理 男 34 现任 50.03 否 蒲炜 副总经理 男 38 现任 52.78 否 鄢涛 副总经理 男 36 现任 50.03 否 唐文 副总经理 男 33 现任 50.03 否 张继红 董事会秘书 男 41 现任 41.72 否 鲍金红 前独立董事 女 45 离任 否 罗向涛 前董事 男 29 离任 31.31 否 雷家军 前副总经理 男 42 离任 42.59 否 合计 -- -- -- -- 570.23 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 蒲炜 副总经理 0 0 0 23.65 0 0 15 10.87 15 鄢涛 副总经理 0 0 0 23.65 0 0 12 10.87 12 常燕 董事 0 0 0 23.65 0 0 8 10.87 8 张驰 副总经理、 董事 0 0 0 23.65 0 0 15 10.87 15 张继红 董事会秘 书 0 0 0 23.65 0 0 5 10.87 5 罗向涛 董事 0 0 0 23.65 0 0 8 10.87 8 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 63 -- 63 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 26 主要子公司在职员工的数量（人） 414 在职员工的数量合计（人） 440 当期领取薪酬员工总人数（人） 442 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 65 技术人员 260 财务人员 15 行政人员 24 其他 76 合计 440 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 3 硕士 33 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 本科 212 大专 149 大专以下 43 合计 440 2、薪酬政策 公司深入推进以绩效为导向的激励体系建设，建立公司与全体员工目标一致、协作共享的利益共同体，激发员工活力，更好 实践“以人为本”的经营理念。推进人才结构优化管理目标，致力于吸引和保留优秀的人才，提供具有竞争力的薪酬。 3、培训计划 为进一步提升员工素质，公司不断发挥培训的作用，多次组织不同形式、不同内容的培训，建立员工培训档案，由人力资源 部门对员工的培训评价结果记录备案。公司通过内部培训与外部培训相结合的方式，为员工创造了良好的学习环境，带动了 员工的成长，提升了员工自身的能力，促进了企业在市场竞争中的不断进步，稳定与健康发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断 完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公 司运作，提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的 表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者 间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其子 公司提供担保的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。董事会目前人数11人，其中独立董事4人，人数和人员构 成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，为 董事会的决策提供专业意见与参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作， 以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司4名独立董事在工作中 保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 4、关于监事与监事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序选举监事。目前，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事，符合 法律、法规的要求；公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求，勤勉、尽责地履行自己的职责， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行责职的合法、合规性进行有效监督，维护 了公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司信息披露工作严格按照监管部门的要求，公司认真执行《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 和《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，强化公司治理的信息披露，依法认真履行信息披露义务。公司 通过投资者热线、投资者关系互动平台等方式，与投资者进行良好的互动与交流，及时认真回复投资者的有关咨询和问题。 公司指定《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真 实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，加强各方面的沟通与交流，实 现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，与控股股 东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立性：公司具有独立的产、供、销业务体系，具有独立的生产经营场所，能够独立制定、执行和完成生产经营目 标，具有独立面向市场的经营能力，与控股股东之间无同业竞争，不受控股股东及其他关联方的控制和影响，不存在对股控 股股东及其他关联方的依赖。 2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的产生严格依据法定程序 执行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会权限做出人事任免之情形。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在 控股股东及其他股东控制的其他企业中担任职务，亦未在上述单位领取报酬；也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其 他利益冲突的企业任职或领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、资产独立性：公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备和房产，资产完整，不存在与控股股东 共用生产经营场所及土地使用权、房屋所有权之情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资产之情形。 4、机构独立性：公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制衡机制，形成了有效的 法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相 应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在受控股股东及其他关联方干 预之情形。 5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 管理公司财务档案，能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。公司及子公司均为独立核算主体，独立 在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户之情形，亦不存在将资金存入控股股东及其他关联方银行账户之情形，资金使 用亦不受控股股东干预。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年度股东大会 年度股东大会 0.39% 2016 年 04 月 08 日 2016 年 04 月 09 日 info.co closure/szse_main/b ulletin_detail/true/12 02156503?announce Time=2016-04-09 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 12.32% 2016 年 12 月 29 日 2016 年 12 月 30 日 info.co closure/szse_main/b ulletin_detail/true/12 02974424?announce Time=2016-12-30 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈国欣 15 3 12 否 雷达 15 3 12 否 赵亮 15 2 13 否 田迎春 10 2 8 否 鲍金红 5 0 5 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事陈国欣先生、雷达先生、赵亮先生、田迎春、以及前独立董事鲍金红女士，均按照《上市公司治理 准则》等相关法律法规、深交所《股票上市规则》及公司《独立董事制度》的相关要求，依法履行职责，恪尽诚信和勤勉的 义务，充分了解公司经营、采购、财务等方面状况，积极参加公司的股东大会和董事会，认真审核了董事会各项议题，并就 公司重大资产重组、控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况、关联交易等事项发表了独立意见，提高了董事会决策的 科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据《公司法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》及其他有关规定，公司董事 会下设的各专门委员会积极履行有关职责。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下： 1、董事会审计委员会履职情况 年报编制期间，各委员听取了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年年报审计工作的计划安排，并与年审会 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 计师进行了充分的沟通与交流，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计方法和程序是适当的，出具的审计报 告在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2016年的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。 审计委员会审议并通过了《关于同意公司2016年年度报告审计计划的议案》、《关于同意公司2016年年度报告初审意见 的议案》、《关于总结会计师事务所从事公司2016年度审计工作的议案》。 2、提名委员会 2016年度，提名委员会召开了1次会议，对独立董事、高级管理人员候选人的个人简历和任职资格进行了审查，并提名公 司副总经理、独立董事候选人。 3、薪酬与考核委员会履职情况 2016年度，薪酬与考核委员会召开了3次会议，结合行业特点和公司经营实际，拟定公司副总经理薪酬、调整独立董事和 董事会秘书薪酬，并定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬方案，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议和公司第 八届董事会第一、十四次会议审议通过。 薪酬方案的制定与公司长期发展规划相结合，防止短期行为，促进公司的长期、稳定、健康发展。按照工作岗位的内容 等因素确定各个岗位基本工资标准，并保持公司高管薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。公司董事会薪酬与考核委员会负责 定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 02 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 公司在巨潮资讯网（）上披露的《2016 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 88.02% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 89.84% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 定性标准 具有以下特征的缺陷，至少定性为重大缺 陷：①发现公司董事、监事及高级管理人 员存在的任何程度的舞弊；②已经发现并 报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 合理的时间后，并未加以改正；③控制环 境无效；④对企业经营目标的实现产生重 大影响，导致严重偏离预期收益趋势的缺 陷；⑤在关联交易控制方面存在缺陷，导 致关联交易总额超过股东批准的关联交易 额度；⑥外部审计发现的重大错报不是由 公司首先发现的；⑦其他可能影响报表使 用者正确判断的缺陷。具有以下特征缺陷 定性为重要缺陷：①未依照公认会计准则 选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程 序和控制措施；③对于非常规或者特殊交 易的账务处理没有建立相应的控制机制或 没有实施且没有相应的补偿性控制；④对 于期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达 到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上 述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 陷。 一般缺陷：在控制活动过程中未严格按 照内部控制制度要求执行；受到省级 （含省级）以下政府部门处罚但未对本 公司定期报告披露造成负面影响。重要 缺陷：受到国家政府部门处罚但未对本 公司定期报告披露造成负面影响。重大 缺陷：对外正式披露并对本公司定期报 告披露造成负面影响。有以下情况的直 接视为非财务报告内部控制可能存在 重大缺陷：①违反国家法律、法规情节 较为严重；②企业连年亏损，持续经营 受到挑战；③重要业务缺乏制度控制或 制度系统性失效；④因公司管理层决策 失误，导致并购重组失败，或新扩充下 属单位经营难以为继；⑤企业管理层人 员纷纷离开或关键岗位人员流失严重； ⑥被媒体频频曝光负面新闻，并受到监 管机构查处；⑦内部控制的结果特别是 重大或重要缺陷未得到整改。 定量标准 确定错报指标 1 和 2，错报指标 1 是指潜 在错报金额合计除以被检查单位当期主营 业务收入与期末资产孰高值。错报指标 2 指潜在错报金额合计除以公司当期主营业 务收入。其中，重大缺陷为错报指标 2≥5％；重要缺陷为 1％≤错报指标 2＜5％； 一般缺陷为错报指标 1≥5‰，且错报指标 2 ＜1％。 一般缺陷：直接财产损失金额 50 万元 （含 50 万元）~100 万元。重要缺陷： 直接财产损失金额 100 万元（含 100 万 元）~300 万元。重大缺陷：直接财产 损失金额 300 万元及以上。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：高升控股公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 02 月 25 日 内部控制审计报告全文披露索引 公司在巨潮资讯网（）上披露的《内部控制审计报告》。 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 02 月 23 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字（2017）010085 号 注册会计师姓名 汤家俊、汤甜甜 审计报告正文 高升控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股公司”）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是高升控股公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，高升控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高升控股公司2016年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：高升控股股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 773,295,688.05 246,621,241.92 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,611,871.13 0.00 应收账款 230,704,178.36 79,855,912.59 预付款项 17,320,182.32 27,747,466.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,536,875.68 4,816,733.16 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 30,890,404.98 5,884.07 流动资产合计 1,060,359,200.52 359,047,238.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 47,845.58 0.00 投资性房地产 固定资产 195,482,422.67 35,300,786.09 在建工程 87,169,200.00 0.00 工程物资 固定资产清理 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 生产性生物资产 油气资产 无形资产 45,259,955.10 45,047,092.92 开发支出 18,638,389.10 0.00 商誉 2,410,505,629.49 1,338,525,067.07 长期待摊费用 2,431,040.25 1,179,333.33 递延所得税资产 700,996.79 1,327,037.68 其他非流动资产 非流动资产合计 2,760,235,478.98 1,421,379,317.09 资产总计 3,820,594,679.50 1,780,426,555.71 流动负债： 短期借款 0.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 50,886,258.41 30,820,102.17 预收款项 8,510,933.21 990,197.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,335,702.07 661,063.69 应交税费 51,573,284.37 16,548,962.90 应付利息 1,124,473.84 18,125.00 应付股利 45,300.00 45,300.00 其他应付款 43,155,806.92 43,551,457.34 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 135,000,000.00 0.00 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 其他流动负债 流动负债合计 291,631,758.82 142,635,208.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 506,666.67 666,666.67 递延所得税负债 14,289,061.59 7,711,769.61 其他非流动负债 非流动负债合计 14,795,728.26 8,378,436.28 负债合计 306,427,487.08 151,013,644.58 所有者权益： 股本 511,273,668.00 427,515,383.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,315,465,815.43 1,590,412,936.72 减：库存股 37,284,100.00 0.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 一般风险准备 未分配利润 -325,267,479.11 -436,310,010.09 归属于母公司所有者权益合计 3,511,982,505.82 1,629,412,911.13 少数股东权益 2,184,686.60 0.00 所有者权益合计 3,514,167,192.42 1,629,412,911.13 负债和所有者权益总计 3,820,594,679.50 1,780,426,555.71 法定代表人：韦振宇 主管会计工作负责人：董红 会计机构负责人：常燕 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 531,045,623.20 179,902,474.56 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 0.00 200,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 3,543,910.49 3,029,906.65 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 30,569,972.98 1,904.46 流动资产合计 565,159,506.67 183,134,285.67 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,825,334,082.65 1,510,000,000.00 投资性房地产 固定资产 36,009.17 199,507.88 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 463,532.78 开发支出 商誉 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,825,833,624.60 1,510,199,507.88 资产总计 3,390,993,131.27 1,693,333,793.55 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 649,212.19 655,063.69 应交税费 3,362,741.40 2,386,188.82 应付利息 0.00 18,125.00 应付股利 45,300.00 45,300.00 其他应付款 42,399,522.46 41,931,423.40 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 46,456,776.05 95,036,100.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 非流动负债合计 负债合计 46,456,776.05 95,036,100.91 所有者权益： 股本 511,273,668.00 427,515,383.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,315,465,815.43 1,590,412,936.72 减：库存股 37,284,100.00 0.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 未分配利润 -492,713,629.71 -467,425,228.58 所有者权益合计 3,344,536,355.22 1,598,297,692.64 负债和所有者权益总计 3,390,993,131.27 1,693,333,793.55 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 665,995,269.60 157,405,960.45 其中：营业收入 665,995,269.60 157,405,960.45 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 527,220,922.05 147,709,358.20 其中：营业成本 446,915,114.93 103,560,198.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 1,958,913.98 539,926.11 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 销售费用 16,782,476.41 8,221,669.63 管理费用 66,625,939.87 25,715,508.38 财务费用 -1,496,902.82 2,460,226.84 资产减值损失 -3,564,620.32 7,211,828.54 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 306,445.65 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 1,514.14 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 139,080,793.20 9,696,602.25 加：营业外收入 324,861.49 81,200.01 其中：非流动资产处置利得 56,512.23 0.00 减：营业外支出 322,550.76 199,598.27 其中：非流动资产处置损失 321,249.95 103,478.04 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 139,083,103.93 9,578,203.99 减：所得税费用 27,620,586.35 6,976,274.58 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 111,462,517.58 2,601,929.41 归属于母公司所有者的净利润 111,042,530.98 2,601,929.41 少数股东损益 419,986.60 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 111,462,517.58 2,601,929.41 归属于母公司所有者的综合收益 总额 111,042,530.98 2,601,929.41 归属于少数股东的综合收益总额 419,986.60 0.00 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.25 0.01 （二）稀释每股收益 0.25 0.01 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：韦振宇 主管会计工作负责人：董红 会计机构负责人：常燕 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 0.00 14,462,982.83 减：营业成本 0.00 14,530,227.37 税金及附加 923,275.87 74,202.66 销售费用 16,815.50 501,564.00 管理费用 25,745,018.49 10,588,451.60 财务费用 -985,531.79 2,635,347.17 资产减值损失 -49,733.20 193,410.49 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 304,931.51 -14,399,673.62 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -25,344,913.36 -28,459,894.08 加：营业外收入 56,512.23 41,200.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 0.00 94,595.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -25,288,401.13 -28,513,289.08 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -25,288,401.13 -28,513,289.08 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -25,288,401.13 -28,513,289.08 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 616,865,245.49 152,362,293.87 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 0.00 956,174.64 收到其他与经营活动有关的现金 1,980,717.14 7,261,481.32 经营活动现金流入小计 618,845,962.63 160,579,949.83 购买商品、接受劳务支付的现金 460,754,828.33 110,183,761.60 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 33,424,193.49 31,061,386.07 支付的各项税费 22,136,486.13 7,312,391.82 支付其他与经营活动有关的现金 42,815,566.94 14,872,296.44 经营活动现金流出小计 559,131,074.89 163,429,835.93 经营活动产生的现金流量净额 59,714,887.74 -2,849,886.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 304,931.51 0.00 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 127,172.81 10,023,300.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 75,616,319.21 收到其他与投资活动有关的现金 70,000,000.00 投资活动现金流入小计 70,432,104.32 85,639,619.21 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 68,368,008.40 10,643,930.75 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 494,944,637.06 554,869,706.24 支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流出小计 663,312,645.46 565,513,636.99 投资活动产生的现金流量净额 -592,880,541.14 -479,874,017.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,117,764,686.80 722,284,098.34 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,764,700.00 0.00 取得借款收到的现金 0.00 95,000,000.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 13,500,000.00 筹资活动现金流入小计 1,117,764,686.80 830,784,098.34 偿还债务支付的现金 55,790,000.00 75,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 338,333.33 3,004,100.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,390,328.29 37,776,319.72 筹资活动现金流出小计 58,518,661.62 115,780,419.72 筹资活动产生的现金流量净额 1,059,246,025.18 715,003,678.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 394,074.35 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 526,474,446.13 232,279,774.74 加：期初现金及现金等价物余额 246,221,241.92 13,941,467.18 六、期末现金及现金等价物余额 772,695,688.05 246,221,241.92 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 0.00 13,074,392.41 收到的税费返还 0.00 956,174.64 收到其他与经营活动有关的现金 1,362,239.23 1,242,686.80 经营活动现金流入小计 1,362,239.23 15,273,253.85 购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 11,305,515.69 支付给职工以及为职工支付的现 金 9,982,939.71 7,082,600.83 支付的各项税费 45,835.41 5,381,377.13 支付其他与经营活动有关的现金 13,393,958.63 15,409,227.65 经营活动现金流出小计 23,422,733.75 39,178,721.30 经营活动产生的现金流量净额 -22,060,494.52 -23,905,467.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 304,931.51 0.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 127,172.81 10,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 77,881,393.21 收到其他与投资活动有关的现金 70,000,000.00 0.00 投资活动现金流入小计 70,432,104.32 87,881,393.21 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 499,786.34 18,597.00 投资支付的现金 660,000,000.00 13,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 0.00 600,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 0.00 投资活动现金流出小计 760,499,786.34 613,018,597.00 投资活动产生的现金流量净额 -690,067,682.02 -525,137,203.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,115,999,986.80 722,284,098.34 取得借款收到的现金 0.00 95,000,000.00 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 13,500,000.00 筹资活动现金流入小计 1,115,999,986.80 830,784,098.34 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 75,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 338,333.33 3,004,100.00 支付其他与筹资活动有关的现金 2,390,328.29 37,776,319.72 筹资活动现金流出小计 52,728,661.62 115,780,419.72 筹资活动产生的现金流量净额 1,063,271,325.18 715,003,678.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 351,143,148.64 165,961,007.38 加：期初现金及现金等价物余额 179,902,474.56 13,941,467.18 六、期末现金及现金等价物余额 531,045,623.20 179,902,474.56 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 427,51 5,383. 00 1,590,4 12,936. 72 0.00 47,794, 601.50 -436,31 0,010.0 9 1,629,4 12,911. 13 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 427,51 5,383. 00 1,590,4 12,936. 72 47,794, 601.50 -436,31 0,010.0 9 1,629,4 12,911. 13 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 83,758 ,285.0 0 1,725,0 52,878. 71 37,284, 100.00 111,042 ,530.98 2,184,6 86.60 1,884,7 54,281. 29 （一）综合收益总 额 111,042 ,530.98 419,986 .60 111,462 ,517.58 （二）所有者投入 和减少资本 83,758 ,285.0 0 1,725,0 52,878. 71 37,284, 100.00 1,764,7 00.00 1,773,2 91,763. 71 1．股东投入的普 通股 83,758 ,285.0 0 1,717,1 35,473. 51 37,284, 100.00 1,764,7 00.00 1,765,3 74,358. 51 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 7,917,4 05.20 7,917,4 05.20 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 511,27 0.00 0.00 0.00 3,315,4 37,284, 0.00 0.00 47,794, 0.00 -325,26 2,184,6 3,514,1 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 3,668. 00 65,815. 43 100.00 601.50 7,479.1 1 86.60 67,192. 42 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 243,10 0,000. 00 171,878 ,394.29 47,794, 601.50 -438,91 1,939.5 0 23,861, 056.29 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 243,10 0,000. 00 171,878 ,394.29 47,794, 601.50 -438,91 1,939.5 0 23,861, 056.29 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 184,41 5,383. 00 1,418,5 34,542. 43 2,601,9 29.41 1,605,5 51,854. 84 （一）综合收益总 额 2,601,9 29.41 2,601,9 29.41 （二）所有者投入 和减少资本 184,41 5,383. 00 1,397,5 20,199. 96 1,581,9 35,582. 96 1．股东投入的普 通股 184,41 5,383. 00 1,397,5 20,199. 96 1,581,9 35,582. 96 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 21,014, 342.47 21,014, 342.47 四、本期期末余额 427,51 5,383. 00 0.00 0.00 0.00 1,590,4 12,936. 72 0.00 0.00 0.00 47,794, 601.50 0.00 -436,31 0,010.0 9 0.00 1,629,4 12,911. 13 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 427,515, 383.00 1,590,412 ,936.72 47,794,60 1.50 -467,42 5,228.5 8 1,598,297 ,692.64 加：会计政策 变更 前期差 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 错更正 其他 二、本年期初余额 427,515, 383.00 1,590,412 ,936.72 47,794,60 1.50 -467,42 5,228.5 8 1,598,297 ,692.64 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 83,758,2 85.00 1,725,052 ,878.71 37,284,10 0.00 -25,288, 401.13 1,746,238 ,662.58 （一）综合收益总 额 -25,288, 401.13 -25,288,4 01.13 （二）所有者投入 和减少资本 83,758,2 85.00 1,725,052 ,878.71 37,284,10 0.00 1,771,527 ,063.71 1．股东投入的普 通股 83,758,2 85.00 1,717,135 ,473.51 37,284,10 0.00 1,763,609 ,658.51 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 7,917,405 .20 7,917,405 .20 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 四、本期期末余额 511,273, 668.00 0.00 0.00 0.00 3,315,465 ,815.43 37,284,10 0.00 0.00 0.00 47,794,60 1.50 -492,71 3,629.7 1 3,344,536 ,355.22 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 243,100, 000.00 171,878,3 94.29 47,794,60 1.50 -438,91 1,939.5 0 23,861,05 6.29 加：会计政策 变更 0.00 前期差 错更正 0.00 其他 0.00 二、本年期初余额 243,100, 000.00 171,878,3 94.29 47,794,60 1.50 -438,91 1,939.5 0 23,861,05 6.29 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 184,415, 383.00 1,418,534 ,542.43 -28,513, 289.08 1,574,436 ,636.35 （一）综合收益总 额 -28,513, 289.08 -28,513,2 89.08 （二）所有者投入 和减少资本 184,415, 383.00 1,397,520 ,199.96 1,581,935 ,582.96 1．股东投入的普 通股 184,415, 383.00 1,397,520 ,199.96 1,581,935 ,582.96 2．其他权益工具 持有者投入资本 0.00 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 0.00 4．其他 0.00 （三）利润分配 0.00 1．提取盈余公积 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 0.00 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 3．其他 0.00 （四）所有者权益 内部结转 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补 亏损 0.00 4．其他 0.00 （五）专项储备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 21,014,34 2.47 21,014,34 2.47 四、本期期末余额 427,515, 383.00 0.00 0.00 0.00 1,590,412 ,936.72 0.00 0.00 0.00 47,794,60 1.50 -467,42 5,228.5 8 1,598,297 ,692.64 三、公司基本情况 高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是1993年经湖北省体改委鄂改生 (1993) 6号文件批复同意，以蓝鼎实 业（湖北）有限公司（原名为湖北仙桃毛纺集团有限公司）为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有限公司、 湖北省纺织品公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立。公司于2000年4月27日在深圳证券交易所上市。并于2015年11 月10日取得仙桃市工商行政管理局重新核发的914290042717506470号营业执照。 公司1993 年3月26日成立时的总股本为5,500万股。 1997年湖北省体改委以鄂体改（1997）18号文批准同意公司1996年度分配方案，即向全体股东按10：5 比例送红股，送股后 的总股本为8,250万股。 1998 年3月湖北省体改委以鄂体改（1998）17 号文批复同意公司1997 年度分配方案，即向全体股东按10：6 比例送红股， 送股后的总股本达到13,200万股。 2000 年4月中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）30 号文批复同意公司向社会公开发行人民币普通股5,500万股，发 行后总股本为18,700万股，并于2000 年4 月27 日在深圳证券交易所上市交易。 2005年实施分配方案，公积金转增股本每10股转增3股，股本增加5,610万股，分配后总股本为24,310万股。 2015年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2232号文批复同意，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5人发 行股份购买相关资产，共计105,140,185股；同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）非公开发行79,275,198 股募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为427,515,383股。 2015年12月25日，根据第四次临时股东大会决议通过的《关于〈高升控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉 的议案》，公司授予公司董事、高中层管理人员及核心业务（技术）人员限制性股票3,430,000股，发行股份后总股本为 430,945,383股。。 2016年7月中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1613号文批复同意，公司向袁佳宁、王宇发行股份购买相关资产，共计 33,197,138股；同时非公开发行47,131,147股募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为511,273,668股。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 截至2016年12月31日，本公司注册资本为人民币511,273,668.00元，股本为人民币511,273,668.00元。 1、本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 本公司注册地址：中国湖北省仙桃市。 本公司总部办公地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦。 2、本公司的业务性质和主要经营活动 本公司主营业务为软件和信息技术服务，主要经营活动包括内容分发网络业务（ContentDeliverNetwork，简称CND）、互联 网数据中心业务（InternetDataCenter，简称IDC）、“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance monitoring & Management，简称APM ）。 2016年10月公司收购上海莹悦网络科技有限公司后，主营业务增加大容量虚拟专用网络服务，主要依托大容量虚拟专用网系 统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。 3、母公司以及集团最终母公司的名称 公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团的实际控制人。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于2017年2月23日经公司第八届第三十四次董事会批准报出。 报告期内，公司以发行股票及支付现金的方式购买上海莹悦100%股权，并于2016年8月22日完成资产过户手续。根据企业会 计准则相关规定，公司于2016年10月正式将上海莹悦纳入合并范围。 2016年8月22日，公司投资设立全资子公司上海高升数据系统有限公司，同时纳入公司合并范围。 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计11家，详见本附注（九）1。本报告期合并财务报表范围变化详见本附 注（八）。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则 的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 无 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 2、会计期间 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正常营 业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产 或流动负债。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债， 于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益 性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公 司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早 于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一次交 换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投 资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相 关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的 公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可 能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 将其计入合并成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购 买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财 务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2016年12月31日止的年度财务报表。子公司， 是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方 拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一 的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额 仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控 制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合 并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将 该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日 的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧 失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的 差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易 进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧 失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会 计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营， 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的 合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主 体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足 下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的 相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营 安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即 将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。相 关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评估。 对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注（五）12。 （2）共同经营的会计处理方法 本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资 产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共 同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确 认共同经营发生的费用。 本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规 定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出 售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。 本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述 原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期 汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值 变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上 述规定处理。 10、金融工具 （1）金融工具的确认 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨 认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定 且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以 消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略 的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含需要分拆但无法在 取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资 产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期 损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期 损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或 终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照 成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融 资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国 家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时 性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金 融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投 资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值 下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨 认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定 且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以 消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略 的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工 具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负 债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4） 金融资产转移确认依据和计量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相 对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反 映本集团所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，以承 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之 间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内 列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金 融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 300 万元以上（包括 300 万元）的应收账款；单项 金额 100 万元以上（包括 100 万元）的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险 特征的应收款项组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 3.00% 3.00% 0-3 个月 0.00% 3.00% 3-6 个月 2.00% 3.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、库存商品等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。 （4）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价 准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成 品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提 存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 13、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位 收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从 权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现 金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的 长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综 合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团 的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的 净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额 外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产 减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置 该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处 理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的， 在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公 司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 14、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（1）固定资 产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本 能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 专用设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00 运输工具 年限平均法 4 5 23.75 其他设备 年限平均法 5 5 19.00 电子设备 年限平均法 5 5 19.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得 的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与 自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 15、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理 竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂 估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相 关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在 中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生 当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资 金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘 以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计 入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其 使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 类别 使用年限（年） 年摊销率（%） 土地使用权 50 2 软件著作权 10 10 外购软件 3-10 10-33 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独 创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述 条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 18、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团产生 不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导 致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利 润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企 业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金 额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相 关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减 值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 19、长期待摊费用 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计 入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成的协 议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后， 本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外 的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 21、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发 生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 22、股份支付 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条 件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过布莱克-斯科尔斯期权定 价模型（B-S模型）来估计所授予的权益工具的公允价值。 本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股 份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得 到服务相对应的成本费用。 本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时，按照发行限制性股票的数 量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的相关规定对回购义务负债进行后续计量。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改 增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利 于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而 不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取 消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 23、 回购股份 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易 费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润； 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股 本溢价)、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 24、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时， 确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 本集团提供劳务收入主要包括四方面内容： 1）内容分发网络业务（Content Delivery Network）简称CDN，指集团通过在现有的Internet 中增加一层新的网络架构，将网 站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决Internet 网络拥挤的状况，提高用户访问网 站的响应速度，从技术上全面解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢 的问题。具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；其他收入按客户每月实际使用情 况，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的 款项可以收回。 2）互联网数据中心业务（Internet Data Center）简称IDC，指集团利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电 信专业级机房环境，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。具体的收入确认方法为：合同约定收 取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已 提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 3）“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance monitoring & Management ）简 称APM，本集团APM 业务包括：云监测，云测评，云加速服务。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务费的，根 据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费 相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 4）大容量虚拟专用网络技术服务收入，指公司通过依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的 特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务收入。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定租 用费的，根据合同约定，按月确认收入。在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依 据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 5）提供代理服务收入，公司利用已有的客户资源，为运营商介绍客户，由运营商直接为客户提供服务器托管、租用以及其 他增值服务，公司依据运营商提供给客户的服务，根据合同约定收取代理费。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服 务的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与 代理费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次 计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转 入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未 确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接 费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁 期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类 似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发 生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁 期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规 定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租 赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。 本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同 时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实 现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 28、其他重要的会计政策和会计估计 无 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 新增互联网业务，应收款项坏 账准备计提比例 经公司第八届董事会第二次 会议审议批准 2016 年 01 月 18 日 受影响的报表项目：应收账 款、其他应收款、资产减值损 失 新增互联网业务，固定资产的 预计使用寿命与净残值；固定 资产的折旧方法 经公司第八届董事会第二次 会议审议批准 2016 年 01 月 18 日 受影响的报表项目：累计折 旧、营业成本、管理费用 新增互联网业务，使用寿命有 限的无形资产的预计使用寿命 与净残值 经公司第八届董事会第二次 会议审议批准 2016 年 01 月 18 日 受影响的报表项目：无形资 产、营业成本 新增虚拟专用网，固定资产的 预计使用寿命与净残值；固定 资产的折旧方法 经公司第八届董事会第三十 一次会议审议批准 2016 年 11 月 07 日 受影响的报表项目：累计折 旧、营业成本、管理费用 随着公司经营的发展，业务结构的转变，公司主营业务由纺织业进入IDC及CDN等互联网基础云服务行业以及虚拟专用网行 业。为了更加客观公正地反映公司新增业务的财务状况和经营成果，防范经营风险，体现会计谨慎性原则，公司依照会计准 则等相关会计法规的规定，结合目前的互联网行业、虚拟专用网经营环境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司采用的应收 款项坏账准备计提比例、固定资产折旧年限、无形资产的摊销等会计估计的基础上，在本公司原有会计估计基础上，新增互 联网行业、虚拟专用网的相关会计估计。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 30、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 扣除进项税后的余额缴纳 17%、6%、3% 城市维护建设税 营业收入 5%、7%。 企业所得税 所得额 25%，16.5%，15% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2%、1.5% 堤防费 应纳流转税额 2% 营业税 营业收入 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司及集团子公司沈阳云耀科技有限公司、昆明万兆科技 有限公司、北京高升数据系统有限公司、上海高升数据系统 有限公司、上海魔芋科技有限公司、上海莹悦网络科技有限 公司、上海游驰网络技术有限公司 25% 本集团子公司高升科技、北京云游四海科技有限公司、杭州 远石科技有限公司 15% 本集团子公司香港高升科技有限公司 16.5% 2、税收优惠 （1）2014 年9月17 日，本集团子公司高升科技被认定为高新技术企业（证书编号：GR201422000075），认定有效期为三 年。根据《企业所得税法》及相关政策，高升科技自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。高升科技2014 年 至2016 年执行15%的优惠所得税税率。 （2）2016 年12月1 日，本集团子公司杭州远石科技有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201633001871），认 定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，杭州远石科技有限公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业 所得税。杭州远石科技有限公司2016年至2018 年执行15%的优惠所得税税率。 （3）2016 年9月22 日，本集团子公司北京云游四海通信科技有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201611000768）， 认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，北京云游四海通信科技有限公司自认定当年起三年内减按15%的税 率征收企业所得税。北京云游四海通信科技有限公司2016年至2018 年执行15%的优惠所得税税率。 3、其他 根据财政部与国家税务总局联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5 月1日起，本集团服务收入由原缴纳营业税（税率5%），改为缴纳增值税（销项税率6%）。 根据湖北省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见（鄂政办发〔2016〕27号），从2016年5月1日起，将企业 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 地方教育附加征收率由2%下调至1.5%，降低征收率的期限暂按两年执行。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 12,291.99 50,581.02 银行存款 772,683,396.06 246,170,660.90 其他货币资金 600,000.00 400,000.00 合计 773,295,688.05 246,621,241.92 其中：存放在境外的款项总额 6,218,891.85 5,981,814.17 其他说明 注1：其他货币资金600,000元为公司缴纳履约保函保证金，未包括在现金及现金等价物中。 注2：期末余额较年初余额增加213.56%主要是收到非公开发行股份募集资金和莹悦网络本年新纳入合并范围所致。 2、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,611,871.13 合计 1,611,871.13 0.00 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 231,659, 99.00% 954,960. 0.41% 230,704,1 84,149, 97.29% 4,293,349 5.10% 79,855,912. 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 合计提坏账准备的 应收账款 138.91 55 78.36 262.29 .70 59 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 2,342,30 0.00 1.00% 2,342,30 0.00 100.00% 0.00 2,342,3 00.00 2.71% 2,342,300 .00 100.00% 0.00 合计 234,001, 438.91 100.00% 3,297,26 0.55 1.41% 230,704,1 78.36 86,491, 562.29 100.00% 6,635,649 .70 7.67% 79,855,912. 59 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 0-3 个月 217,513,806.00 0.00 0.00% 3-6 个月 8,270,692.01 165,413.84 2.00% 6-12 个月 3,043,086.02 91,292.58 3.00% 1 年以内小计 228,827,584.03 256,706.42 0.11% 1 至 2 年 1,793,808.28 179,380.83 10.00% 2 至 3 年 1,037,746.60 518,873.30 50.00% 合计 231,659,138.91 954,960.55 0.41% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 本集团合并范围内公司间应收款项。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-3,494,648.41 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的 比例(%) 账龄 计提的坏账准备期 末余额 第一名 48,589,614.91 20.76 0-3月 第二名 23,504,000.00 10.05 0-3月 第三名 22,500,000.00 9.62 0-3月 第四名 11,283,155.64 4.82 0-3月 第五名 10,230,794.56 4.37 0-3月 合计 116,107,565.11 49.62 -- 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 17,277,622.19 99.75% 27,725,858.47 99.92% 1 至 2 年 42,560.13 0.25% 21,608.41 0.08% 合计 17,320,182.32 -- 27,747,466.88 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 预付账款超过一年以上主要原因是未收到发票尚未最终结算。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付账款期末余额的比例(%) 第一名 4,472,173.90 25.82 第二名 3,024,727.45 17.46 第三名 1,999,450.34 11.55 第四名 1,179,245.29 6.81 第五名 1,000,000.00 5.77 合计 11,675,596.98 67.41 其他说明： 预付账款期末余额较年初余额减少37.58%主要是年初预付的设备采购款本期结算所致。 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 7,163,34 5.66 100.00% 626,469. 98 8.75% 6,536,875 .68 5,121,8 34.38 100.00% 305,101.2 2 5.96% 4,816,733.1 6 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 合计 7,163,34 5.66 100.00% 626,469. 98 8.75% 6,536,875 .68 5,121,8 34.38 100.00% 305,101.2 2 5.96% 4,816,733.1 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 6,293,098.13 188,792.95 3.00% 1 至 2 年 441,689.33 44,168.93 10.00% 2 至 3 年 70,100.20 35,050.10 50.00% 3 年以上 358,458.00 358,458.00 100.00% 合计 7,163,345.66 626,469.98 8.75% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应 收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 本集团合并范围内公司间应收款项。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-69,971.91 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 6,193,457.90 2,930,739.53 备用金借支 204,638.94 338,775.13 对非关联公司的应收款项 765,248.82 1,852,319.72 合计 7,163,345.66 5,121,834.38 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海外高桥物业管 理有限公司 预付房租及押金 2,435,219.16 1 年以内 34.00% 73,056.57 杨宏伟 预付房租及押金 1,937,074.48 1 年以内 27.04% 58,112.23 上海通信招标有限 公司 保证金 564,000.00 1 年以内 7.87% 16,920.00 联通上海分公司 对非关联公司的应 收款项 233,354.00 3 年以上 3.26% 233,354.00 上海科技京城管理 发展有限公司 房屋押金 174,288.00 1 年以内至 3 年以上 2.43% 128,908.84 合计 -- 5,343,935.64 -- 74.60% 510,351.64 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 中信理财之共赢利率结构性理财产品 30,000,000.00 增值税留抵税金 890,404.98 5,884.07 合计 30,890,404.98 5,884.07 其他说明： 无 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 按成本计量的 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 合计 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 账面余额 减值准备 在被投资 本期现金 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 单位持股 比例 红利 巴西迈亚 股份有限 公司 6,818,986. 66 6,818,986. 66 6,818,986. 66 6,818,986. 66 100.00% 合计 6,818,986. 66 6,818,986. 66 6,818,986. 66 6,818,986. 66 -- （3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 6,818,986.66 6,818,986.66 期末已计提减值余额 6,818,986.66 6,818,986.66 10、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海神亿 计算机网 络有限公 司 1,514.14 47,845.58 小计 1,514.14 47,845.58 合计 1,514.14 47,845.58 其他说明 期末余额较年初余额增加主要是因莹悦网络纳入合并范围所致。2016年9月30日莹悦网络纳入合并范围时，长期股权投资账 面价值46,331.44元。 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 专用设备 运输工具 其他设备 电子设备 合计 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 一、账面原值： 1.期初余额 2,618,520.77 802,533.46 41,534,688.09 44,955,742.32 2.本期增加金额 158,726,336.09 316,800.00 590,884.76 41,842,610.68 201,476,631.53 （1）购置 27,588,567.18 316,800.00 307,442.92 41,842,610.68 70,055,420.78 （2）在建工程 转入 （3）企业合并 增加 131,137,768.91 283,441.84 131,421,210.75 3.本期减少金额 568,441.00 723,928.23 1,292,369.23 （1）处置或报 废 568,441.00 723,928.23 1,292,369.23 4.期末余额 158,726,336.09 2,366,879.77 1,393,418.22 82,653,370.54 245,140,004.62 二、累计折旧 1.期初余额 1,648,650.77 346,166.12 7,660,139.34 9,654,956.23 2.本期增加金额 28,792,921.74 425,980.73 279,462.43 11,404,719.52 40,903,084.42 （1）计提 4,690,458.05 425,980.73 189,590.48 11,404,719.52 16,710,748.78 （2）企业合并增加 24,102,463.69 89,871.95 24,192,335.64 3.本期减少金额 497,780.42 402,678.28 900,458.70 （1）处置或报 废 497,780.42 402,678.28 900,458.70 4.期末余额 28,792,921.74 1,576,851.08 625,628.55 18,662,180.58 49,657,581.95 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 1.期末账面价值 129,933,414.35 790,028.69 767,789.67 63,991,189.96 195,482,422.67 2.期初账面价值 0.00 969,870.00 456,367.34 33,874,548.75 35,300,786.09 12、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 未完工虚拟专用 网站点 87,169,200.00 87,169,200.00 合计 87,169,200.00 87,169,200.00 0.00 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 虚拟专 用网站 点 87,169,2 00.00 87,169,2 00.00 88.98% 暂未完 工 其他 合计 87,169,2 00.00 87,169,2 00.00 -- -- -- 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件著作权 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 61,247,600.00 963,622.67 62,211,222.67 2.本期增加 金额 5,441,085.93 1,198,564.15 6,639,650.08 （1）购置 0.00 1,198,564.15 1,198,564.15 （2）内部 研发 5,441,085.93 0.00 5,441,085.93 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 66,688,685.93 2,162,186.82 68,850,872.75 二、累计摊销 1.期初余额 16,947,282.96 216,846.79 17,164,129.75 2.本期增加 金额 5,966,881.37 459,906.53 6,426,787.90 （1）计提 5,966,881.37 459,906.53 6,426,787.90 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 22,914,164.33 676,753.32 23,590,917.65 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 43,774,521.60 1,485,433.50 45,259,955.10 2.期初账面 价值 44,300,317.04 746,775.88 45,047,092.92 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 7.90%。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 14、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 分布式数据 存储多副本 一致性技术 研发 5,441,085.93 5,441,085.93 0.00 云平台技术 项目 1,970,588.06 1,970,588.06 视频压缩、分 发、播放技术 项目 1,922,509.43 1,922,509.43 云存储技术 项目 1,421,222.00 1,421,222.00 数据存储项 目 1,039,436.27 1,039,436.27 数据检索技 术项目 829,323.06 829,323.06 流媒体 CDN 技术项目 4,767,757.52 4,767,757.52 IDC/ISP技术 服务项目 833,245.70 833,245.70 CDN 运营支 撑系统项目 3,343,309.21 3,343,309.21 IDC 运营支 撑系统项目 2,510,997.85 2,510,997.85 研究阶段项 目 6,604,107.46 6,604,107.46 0.00 合计 30,683,582.4 9 5,441,085.93 6,604,107.46 18,638,389.1 0 其他说明 本公司子公司上海魔芋网络科技有限公司通过内部研发，取得《性能魔方云应用性能管理软件V1.0》计算机软件著作权（原 名分布式数据存储多副本一致性技术研发）。 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 吉林省高升科技 有限公司 1,338,525,067.07 1,338,525,067.07 上海莹悦网络科 技有限公司 1,067,887,101.44 1,067,887,101.44 上海游驰网络技 术有限公司 4,093,460.98 4,093,460.98 合计 1,338,525,067.07 1,071,980,562.42 2,410,505,629.49 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 公司采用收益法进行了商誉评估，得出的结果与可辨认净资产进行对比，截止报告期末，商誉经测试未发生减值。 其他说明 注1：上海莹悦网络科技有限公司商誉详见附注（八）1。 注2：2013年9月30日，莹悦网络和上海游驰网络技术有限公司（以下简称“游驰公司”签订了股权交换协议，约定游驰公司实 际控制人袁佳宁将游驰全权转让给莹悦网络；同时，莹悦网络股东李贝娜代公司支付 50%公司的股权给袁佳宁。协议执行 后，莹悦网络的股东为袁佳宁持有50%股权，另一股东王宇持有50%股权；同时莹悦网络100%控制游驰公司。至此，袁佳宁 与王宇控制莹悦网络，同时莹悦网络控制游驰公司。合并日莹悦网络在购买日按照合并中取得的游驰公司各项可辨认资产、 负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本4,988,454.89元与取得游驰公司可辨认净资产公允价值894,993.91元的 差额，确认为商誉。 注3：截止报告期末，商誉经测试未发生减值。 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 1,179,333.33 973,124.85 280,596.47 1,871,861.71 引接线路施工费 540,457.31 13,728.77 526,728.54 400 电话服务费 33,000.00 550.00 32,450.00 合计 1,179,333.33 1,546,582.16 294,875.24 2,431,040.25 其他说明 无 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 3,787,414.92 624,996.79 6,781,147.07 1,227,037.68 政府补助 506,666.67 76,000.00 666,666.67 100,000.00 合计 4,294,081.59 700,996.79 7,447,813.74 1,327,037.68 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 70,405,979.03 13,505,486.94 44,909,430.06 6,711,562.81 固定资产摊销账面价值 小于税法价值 5,223,831.00 783,574.65 6,668,045.31 1,000,206.80 合计 75,629,810.03 14,289,061.59 51,577,475.37 7,711,769.61 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 61,445,027.48 97,863,998.85 资产减值准备 136,315.61 159,603.85 可供出售金融资产减值准备 6,818,986.66 6,818,986.66 合计 68,400,329.75 104,842,589.36 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 66,819,143.89 2020 31,044,854.96 31,044,854.96 2021 30,400,172.52 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 合计 61,445,027.48 97,863,998.85 -- 其他说明： 无 18、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 50,000,000.00 合计 0.00 50,000,000.00 短期借款分类的说明： 按借款取得方式划分。 19、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 20、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 网络外维费 1,464,454.82 设备采购 16,930,017.67 186,274.00 网络业务采购 32,491,785.92 30,564,238.43 其他 69,589.74 合计 50,886,258.41 30,820,102.17 21、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 网络服务销售款 3,486,101.13 990,197.20 虚拟专用网服务销售款 5,024,832.08 合计 8,510,933.21 990,197.20 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 656,532.19 61,804,169.40 61,124,999.52 1,335,702.07 二、离职后福利-设定提 存计划 4,531.50 2,977,505.52 2,982,037.02 0.00 合计 661,063.69 64,781,674.92 64,107,036.54 1,335,702.07 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 568,689.56 57,212,001.05 56,531,511.17 1,249,179.44 2、职工福利费 799,180.69 799,180.69 3、社会保险费 1,791,066.59 1,791,066.59 其中：医疗保险费 1,593,523.36 1,593,523.36 工伤保险费 62,530.06 62,530.06 生育保险费 135,013.17 135,013.17 4、住房公积金 1,320.00 1,523,059.99 1,524,379.99 0.00 5、工会经费和职工教育 经费 86,522.63 478,861.08 478,861.08 86,522.63 合计 656,532.19 61,804,169.40 61,124,999.52 1,335,702.07 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 4,531.50 2,830,631.86 2,835,163.36 0.00 2、失业保险费 0.00 146,873.66 146,873.66 0.00 合计 4,531.50 2,977,505.52 2,982,037.02 0.00 其他说明： 应付职工薪酬期末余额较年初余额增加102.05%，主要是莹悦网络本年新纳入合并范围所致。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 23、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 10,176,415.64 2,051,114.98 企业所得税 36,865,930.23 11,601,417.39 个人所得税 517,755.93 297,827.23 城市维护建设税 487,145.57 284,176.59 教育费附加 365,152.61 121,790.13 堤防维护费 37,803.87 37,803.87 房产税 759,024.11 759,024.11 土地使用税 552,075.80 552,075.80 地方教育附加 145,744.21 158,396.35 水利建设基金 60,144.67 67,915.45 印花税 1,105,416.72 85,244.43 营业税 500,675.01 532,176.57 合计 51,573,284.37 16,548,962.90 其他说明： 应交税费期末余额较年初余额增加211.64%，主要是莹悦网络本年新纳入合并范围所致。 24、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 1,124,473.84 18,125.00 合计 1,124,473.84 18,125.00 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 应付利息期末余额较年初余额增加6103.99%，主要是莹悦网络本年新纳入合并范围所致。 25、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 45,300.00 45,300.00 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 合计 45,300.00 45,300.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 26、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付单位往来款 5,406,960.36 6,035,870.84 股权激励投资款 37,284,100.00 限制性股票回购义务 37,284,100.00 应付个人往来款 377,487.95 231,486.50 其他 87,258.61 合计 43,155,806.92 43,551,457.34 27、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应付款 135,000,000.00 0.00 合计 135,000,000.00 0.00 其他说明： 无 28、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 666,666.67 160,000.00 506,666.67 合计 666,666.67 160,000.00 506,666.67 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 与资产相关的政 府补助 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 互联网多媒体内 容分发云平台 666,666.67 160,000.00 506,666.67 与收益相关 合计 666,666.67 160,000.00 506,666.67 -- 其他说明： 互联网多媒体内容分发云平台建设项目系本集团子公司高升科技取得省级重点产业发展引导资金，该项目政府配套资金总额 为220万元，其中用于购买设备170万元。2014年根据长春市财政局下发长财企指【2014】1040号文“长春市财政局关于拨付 2014年省级重点产业发展引导资金（信息化部分）的通知”高升科技收到补助80万元。本报告期根据已购买设备使用期限摊 销递延收益160,000元。 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 427,515,383.00 83,758,285.00 83,758,285.00 511,273,668.00 其他说明： 公司股本本期增加详见附注（一）1。 30、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,533,296,262.51 1,717,135,473.51 3,250,431,736.02 其他资本公积 57,116,674.21 7,917,405.20 65,034,079.41 合计 1,590,412,936.72 1,725,052,878.71 3,315,465,815.43 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加中主要为：①因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增资本溢价1,683,281,373.51元，详见附注（十五） 1；②因向激励对象授予限制性股票发行股份343万股，实收37,284,100.00元，增加资本公积33,854,100.00 元；③因股权激励 计提服务成本形成其他资本公积7,917,405.20元，详见附注（十二）。 31、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股权激励 0.00 37,284,100.00 37,284,100.00 合计 0.00 37,284,100.00 37,284,100.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 32、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 合计 47,794,601.50 47,794,601.50 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 33、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -436,310,010.09 -438,911,939.50 调整后期初未分配利润 -436,310,010.09 -438,911,939.50 加：本期归属于母公司所有者的净利润 111,042,530.98 2,601,929.41 期末未分配利润 -325,267,479.11 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 34、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 604,040,142.61 445,335,325.13 134,399,787.05 103,533,163.53 其他业务 61,955,126.99 1,579,789.80 23,006,173.40 27,035.17 合计 665,995,269.60 446,915,114.93 157,405,960.45 103,560,198.70 35、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 377,717.29 241,858.51 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 教育费附加 312,689.87 103,653.66 车船使用税 1,500.00 印花税 1,098,020.20 营业税 39,432.64 116,916.46 地方教育附加 33,720.35 69,102.42 河道管理费 57,215.58 地方水利建设基金 38,618.05 堤防维护费 8,395.06 合计 1,958,913.98 539,926.11 其他说明： 本年发生额较上年发生额增加262.81%，主要是上年高升科技2015年10月纳入合并范围以及本年莹悦网络新纳入合并范围所 致。 36、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,694,126.97 4,991,165.75 市场推广费 1,629,137.59 1,378,362.53 差旅费 1,120,351.67 403,939.89 业务招待费 1,826,569.36 755,420.54 办公费 1,512,290.82 692,780.92 合计 16,782,476.41 8,221,669.63 其他说明： 本年发生额较上年发生额增加104.12%，主要是上年高升科技2015年10月纳入合并范围以及本年莹悦网络新纳入合并范围所 致。 37、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 24,311,026.81 10,419,294.78 股权激励费用 7,917,405.20 业务招待费 2,177,803.20 350,585.19 税费 332,750.14 2,764,898.12 办公费 3,645,954.58 2,760,590.97 差旅费 3,418,688.84 568,470.00 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 证券费用 1,344,223.17 96,000.00 折旧、摊销 1,410,703.87 1,246,216.23 会务、宣传费 2,748,634.76 租赁费 9,098,599.50 1,773,800.88 研发费用 6,604,107.46 4,251,201.57 中介费用 3,616,042.34 1,484,450.64 合计 66,625,939.87 25,715,508.38 其他说明： 本年发生额较上年发生额增加159.09%，主要是上年高升科技2015年10月纳入合并范围以及本年莹悦网络新纳入合并范围所 致。 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 395,478.33 2,934,225.00 减：利息收入 1,551,118.99 393,559.28 汇兑损益 -394,076.00 -117,948.69 其他 52,813.84 37,509.81 合计 -1,496,902.82 2,460,226.84 其他说明： 无 39、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -3,564,620.32 570,668.79 二、存货跌价损失 0.00 6,641,159.75 合计 -3,564,620.32 7,211,828.54 其他说明： 无 40、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,514.14 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 理财产品取得的投资收益 304,931.51 合计 306,445.65 其他说明： 2016年4月14日公司与北京银行东长安街支行签订结构性存款业务协议，购买结构性存款产品，其产品类型为保本浮动收益 型，起息日为2016年4月14日，到期日为2016年6月6日。 41、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 56,512.23 0.00 56,512.23 其中：固定资产处置利得 56,512.23 56,512.23 政府补助 268,000.00 80,000.00 268,000.00 其他 349.26 1,200.01 349.26 合计 324,861.49 81,200.01 324,861.49 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 互联网多媒 体内容分发 云平台 政府部门 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 160,000.00 与收益相关 科技研发奖 励 政府部门 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 108,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 268,000.00 -- 其他说明： 互联网多媒体内容分发云平台详见附注（七）22。 42、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 321,249.95 103,478.04 321,249.95 其中：固定资产处置损失 321,249.95 103,478.04 321,249.95 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 其他 1,300.81 96,120.23 1,300.81 合计 322,550.76 199,598.27 322,550.76 其他说明： 无 43、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 28,165,871.96 7,648,189.70 递延所得税费用 -545,285.61 -671,915.12 合计 27,620,586.35 6,976,274.58 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 139,083,103.93 按法定/适用税率计算的所得税费用 34,770,775.97 子公司适用不同税率的影响 -13,008,395.37 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 300,500.02 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -629,546.12 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 7,654,975.85 由符合条件的支出而产生的税收优惠 -1,467,724.00 所得税费用 27,620,586.35 其他说明 无 44、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 大额往来款 289,350.78 6,479,809.00 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 利息收入 1,551,118.99 393,559.28 其他 140,247.37 388,113.04 合计 1,980,717.14 7,261,481.32 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现的管理费用 30,591,589.25 7,507,894.51 付现的销售费用 6,056,899.91 3,230,503.88 大额往来款 2,290,161.30 3,484,218.00 支付履约保函保证金 200,000.00 400,000.00 其他 3,676,916.48 249,680.05 合计 42,815,566.94 14,872,296.44 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回理财产品 70,000,000.00 合计 70,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 项目 本期发生额 上期发生额 蓝鼎实业（湖北）有限公司借款 0.00 13,500,000.00 合计 0.00 13,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 蓝鼎实业（湖北）有限公司借款 35,125,904.34 支付中介机构重组事项费用 2,390,328.29 2,650,415.38 合计 2,390,328.29 37,776,319.72 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 111,462,517.58 2,601,929.41 加：资产减值准备 -3,564,620.32 7,211,828.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 16,710,748.78 7,098,878.80 无形资产摊销 6,426,787.90 4,686,972.97 长期待摊费用摊销 294,875.24 40,666.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 264,737.72 103,478.04 财务费用（收益以“－”号填列） 395,478.33 2,934,225.00 投资损失（收益以“－”号填列） -306,445.65 0.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 773,076.08 -127,171.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,318,361.69 -481,106.80 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,963,000.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -143,642,523.02 -31,496,528.43 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 72,218,616.79 -6,386,058.85 经营活动产生的现金流量净额 59,714,887.74 -2,849,886.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 772,695,688.05 246,221,241.92 减：现金的期初余额 246,221,241.92 13,941,467.18 现金及现金等价物净增加额 526,474,446.13 232,279,774.74 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 500,000,000.00 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 5,055,362.94 其中： -- 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 494,944,637.06 其他说明： 无 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 772,695,688.05 246,221,241.92 其中：库存现金 12,291.99 50,581.02 可随时用于支付的银行存款 772,683,396.06 246,170,660.90 三、期末现金及现金等价物余额 772,695,688.05 246,221,241.92 其他说明： 无 46、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 无 47、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 892,924.24 6.937 6,194,215.45 港币 27,615.58 0.8945 24,702.14 其他说明： 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 境外主要经营地 记账本位币 记账本位币的选择依据 香港高升科技有限公司 香港 人民币 境外经营活动中与本公司的交易在 境外经营活动中占有较大比重 48、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 上海莹悦网 络科技有限 公司 2016 年 08 月 22 日 1,150,000,00 0.00 100.00% 发行股份及 支付现金 2016 年 09 月 30 日 取得被购买 方实际控制 权 64,535,121.5 5 27,312,836.7 4 其他说明： 无 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 --现金 500,000,000.00 --发行的权益性证券的公允价值 650,000,000.00 合并成本合计 1,150,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 82,112,898.56 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 1,067,887,101.44 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 合并成本以公司与袁佳宁、王宇2名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《发行股份及支付现金购买资 产的协议之补充协议》中约定，协议约定以2015年12月31日经上海申威资产评估有限公司（沪申威评报字〔2016〕第0058 号）按收益法确定的估值结果确定。购买日高升科技净资产公允价值以经上海申威资产评估有限公司（沪申威评报字〔2016〕 第0058号）按资产基础法确定的估值结果调整后确定。 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 167,383,290.69 135,126,593.76 货币资金 5,055,362.94 5,055,362.94 应收款项 39,048,267.60 38,149,491.29 固定资产 107,228,875.11 75,646,260.42 预付账款 7,652,714.20 7,652,714.20 其他应收款 482,764.93 482,764.93 其他流动资产 2,605,432.55 2,605,432.55 长期股权投资 46,331.44 46,331.44 商誉 4,093,460.98 4,093,460.98 递延所得税资产 147,035.19 371,729.26 长期待摊费用 1,023,045.75 1,023,045.75 负债： 85,270,392.13 77,374,738.46 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 借款 3,290,000.00 3,290,000.00 应付款项 13,249,024.32 13,249,024.32 递延所得税负债 7,895,653.67 0.00 预收账款 5,455,235.81 5,455,235.81 应付利息 1,049,203.84 1,049,203.84 应交税费 16,054,436.85 16,054,436.85 其他应付款 106,837.64 106,837.64 长期借款 2,500,000.00 2,500,000.00 长期应付款 35,670,000.00 35,670,000.00 净资产 82,112,898.56 57,751,855.30 取得的净资产 82,112,898.56 57,751,855.30 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 以评估报告为依据。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产 合并日至期末净利润 上海高升数据系统有限公司 2016年8月30日 9,222,309.24 -777,690.76 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 吉林省高升科技 有限公司 吉林省长春市 吉林省长春市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业 合并 北京云游四海通 信科技有限公司 北京市 北京市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业 合并 昆明万兆科技有 限公司 云南省昆明市 云南省昆明市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业 合并 杭州远石科技有 限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业 合并 沈阳云耀天成科 技有限公司 辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业 合并 上海魔芋网络科 技有限公司 上海市 上海市 软件和信息技术 85.00% 非同一控制企业 合并 香港高升科技有 限公司 香港 香港 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业 合并 北京高升数据系 统有限公司 北京市 北京市 软件和信息技术 100.00% 设立 上海高升数据系 统有限公司 上海市 上海市 软件和信息技术 100.00% 设立 上海莹悦网络科 技有限公司 上海市 上海市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业 合并 上海游驰网络技 术有限公司 上海市 上海市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制企业 合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 无 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 上海神亿计算机 网络有限公司 上海 上海松江 计算机领域内的 技术研究、技术 开发、技术服务、 技术咨询，计算 机网络工程（除 专项审批），计算 机软硬件开发， 增值电信业务 （具体项目见许 可证），销售计算 机系配件。 30.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 43,760.72 非流动资产 135,298.86 资产合计 179,059.58 流动负债 19,574.32 负债合计 19,574.32 归属于母公司股东权益 159,485.26 按持股比例计算的净资产份额 47,845.58 营业收入 599,433.89 净利润 -1,105,877.64 其他说明 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 无 （3）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （4）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 无 （5）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （6）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收及其他应收款、借款、应付及其他应付款等，相关金融工具详情见各附注披露。 本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险。本集团管理层管理及监控这些风险，以确保及时和有效 地采取适当的措施。 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、和其他应收款等。这些金融资产的信用 风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 本集团银行存款主要存放于信用评级较高的银行，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 本集团期末主要面临赊销导致的客户信用风险。近年来，综合考虑市场环境和前期客户合作情况，集团采取了更为规范和合 理的信用政策，对信用风险按照客户分类管理，对于新客户会进行信用风险进行评估，一般采取3个月信用期，而对于长期 合作客户采取了6个月至1年的信用期。集团合并资产负债表中应收账款的账面价值反映了本公司可能面临的最大信用风险。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在 监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在 额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。本集团因应收账款和其他应收款 产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）3和附注（七）5的披露。 2、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本集团现有金融负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、应付利息、应付股利及其他应付款均预计在1年内到期偿付。 3、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 格风险。 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。报告期末，本集团承受汇率风险主 要是本集团所持有的外币资产因汇率变动使本公司面临外汇风险。资产负债表日，有关外币资产的余额情况详见附注（七） 43，进行敏感性分析见下表： 项目 对净利润的影响 本期 上年 若人民币对美元贬值2% 123,884.31 118,711.29 若人民币对美元升值2% -123,884.31 -118,711.29 若人民币对港元贬值2% 494.04 924.99 若人民币对港元升值2% -494.04 -924.99 B、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面 临公允价值利率风险。本公司带息债务情况如下： 带息债务类型 期末余额 期初余额 浮动利率带息债务 50,000,000.00 其中：短期借款 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 在管理层进行敏感性分析时，50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围，在其他变量不变的情况下，利率 上升/下降50个基点对净利润的影响： 项目 对净利润的影响 本期 上年 人民币基准利率增加50个基准点 -250,000.00 人民币基准利率减少50个基准点 250,000.00 C、其他价格风险 无。 4、公允价值 无 5、金融资产转移 无 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 北京宇驰瑞德投资 有限公司 北京市房山区拱辰 街道天星街 1 号院 2 号楼 1509 投资；投资管理；投 资咨询（中介除外）。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批 5,000.00 18.54% 18.54% 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 准后依批准的内容 开展经营活动。） 本企业的母公司情况的说明 公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团的实际控制人。 本企业最终控制方是韦振宇。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注（九）1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注（九）3。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 蓝鼎实业（湖北）有限公司 同受一方控制 上海擎云企业管理中心（有限合伙） 公司高管控制企业 沈阳云跃科技有限公司 公司股东原关联公司（已注销） 于平 公司股东 翁远 公司股东 许磊 公司股东 董艳 公司股东 赵春花 公司股东 袁佳宁 公司股东 王宇 公司股东 其他说明 无 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 沈阳云跃科技有限 公司 采购宽带 否 9,121,697.25 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 5,702,322.59 2,793,380.43 （3）其他关联交易 2016 年 5 月 10 日，公司子公司高升科技、上海魔芋网络科技有限公司（以下简称“魔芋网络”）与上海擎云企业管理中心 （有限合伙）（以下简称“上海擎云”）签署了《增资扩股协议》，约定由上海擎云向魔芋网络增资 176.47 万元，增资价格 按每1元注册资本1元的价格进行。增资完成后，魔芋网络注册资本由1,000万元增加至1,176.47万元，高升科技和上海擎云分 别拥有魔芋网络 85%和15%的股权。 6、关联方承诺 （1）于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度实现的净利润数不少于7,700.00万元，2015年至2017年三个 会计年度累计实现的净利润数不少于33,000.00万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润。 （2）袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润数不少于6,000.00万元，2017年度净利润数不少于7,000.00万元，2018年 度净利润数不少于9,000.00万元，2019年度净利润数不少于11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益 后归属于莹悦网络所有者的净利润。 7、其他 无 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 37,284,100.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 无 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 限制性股票行权价格 10.87 元/份。本计划的有效期为 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。 激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定 期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性 股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。 第一次解锁 30%，自授予日起满 12 个月后的首个交 易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止；第 二次解锁 30%，自授予日起满 24 个月后的首个交易 日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止；第三 次解锁 40%，自授予日起满 36 个月后的首个交易日 至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止。 其他说明 根据2015年12月25日公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议 案》，授予公司董事、高中层管理人员及核心业务（技术）人员限制性股票3,430,000股，限制性股票的授予价格为每股10.87 元，截至2015年12月30日止激励对象共计缴款人民币37,284,100.00元，2016年1月4日由中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了众环验字（2016）010002号验资报告。2016年1月14日公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行了证券 登记申报，2016年1月20日该限制性股票上市交易，公司已在工商局办理注册资本变更。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S 模型）确定授予 日股票期权的公允价值 可行权权益工具数量的确定依据 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 14,187,800.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 7,917,405.20 其他说明 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 无 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 2014年8月，因深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司拖欠本公司子公司高升科技服务器托管费用2,342,300 元，高升科技已委托北京宣言律师事务所杜秀军律师提起诉讼，案件已于2014年9月4日在深圳市南山区人民法院诉讼立案， 2014年9月5日提交了财务保全申请，2014年10月对深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司进行了财产保全， 案件转为普通程序进行审理，于2015年1月13日在深圳市南山区人民法院开庭审理。2015年3月20日对该案件进行判决，要求 深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司支付服务器托管费用2,342,300元及其利息，但尚未收到任何款项，现 处在申请强制执行中。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 2016年7月14日，公司收到中国证券监督管理委员会通知《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号文），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得通过。2016年8月22 日，向袁佳宁、王宇2名自然人发行33,197,138股股份及支付现金购买的莹悦网络100%股权已过户至公司名下，工商变更登 记手续办理完毕；向特定投资者非公开发行47,131,147股股份募集配套资金已收到。2016年9月12日，公司收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司非公开发行80,328,285.00股的股份证券登记手续已办理完毕。 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 十四、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个经营分部是一个业务集团，提供 面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。 本集团的经营分部的分类与内容如下： A、纺织品分部：毛纺织品的设计、制造和销售（2015年该分部已终止经营）。 B、网络服务分部：经营互联网通信服务业。 C、虚拟专用网服务分部：经营大容量虚拟专用网络通信服务业。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 网络服务报告分部 虚拟专用网报告分 部 未分配金额 分部间抵销 合计 对外营业收入 601,460,148.05 64,535,121.55 0.00 0.00 665,995,269.60 分部间交易收入 0.00 3,115,764.98 0.00 -3,115,764.98 0.00 销售费用 15,052,209.12 1,713,451.79 16,815.50 0.00 16,782,476.41 利息收入 226,422.06 11,570.11 1,313,126.82 0.00 1,551,118.99 利息费用 0.00 75,270.00 320,208.33 0.00 395,478.33 对联营企业和合营 企业的投资收益 0.00 1,514.14 0.00 0.00 1,514.14 资产减值损失 -3,508,779.22 -6,107.90 -49,733.20 0.00 -3,564,620.32 折旧费和摊销费 18,544,740.97 4,758,579.26 129,091.69 0.00 23,432,411.92 利润总额（亏损） 127,915,202.48 36,456,302.58 -25,288,401.13 0.00 139,083,103.93 资产总额 391,000,965.68 457,582,200.46 3,390,993,131.27 -418,981,617.91 3,820,594,679.50 负债总额 61,873,949.64 198,156,465.16 46,456,776.05 -59,703.77 306,427,487.08 折旧和摊销以外的 非现金费用 5,334,082.65 0.00 2,583,322.55 0.00 7,917,405.20 对联营企业和合营 企业的长期股权投 资 0.00 47,845.58 0.00 0.00 47,845.58 长期股权投资以外 的其他非流动资产 增加额 66,961,306.44 115,565,103.59 499,786.34 0.00 183,026,196.37 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2016年7月14日，公司收到中国证券监督管理委员会通知《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号文），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得通过。2016年8月22 日，向袁佳宁、王宇2名自然人发行33,197,138股股份及支付现金所购买的莹悦网络100%股权已过户至公司名下，工商变更 登记手续办理完毕；向特定投资者非公开发行47,131,147股股份募集配套资金已收到。2016年9月12日，公司收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司非公开发行80,328,285.00股的股份证券登记手续已办理完 毕。 3、其他 无 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,653,78 1.14 100.00% 109,870. 65 3.01% 3,543,910 .49 3,189,5 10.50 100.00% 159,603.8 5 5.00% 3,029,906.6 5 合计 3,653,78 1.14 100.00% 109,870. 65 3.01% 3,543,910 .49 3,189,5 10.50 100.00% 159,603.8 5 5.00% 3,029,906.6 5 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,650,106.64 109,503.20 3.00% 1 至 2 年 3,674.50 367.45 10.00% 合计 3,653,781.14 109,870.65 3.01% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应 收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 本集团合并范围内公司间应收款项。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-49,733.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 3,500,506.64 1,972,770.00 备用金借支 3,274.50 28,180.50 对非关联公司的应收款项 150,000.00 1,188,560.00 合计 3,653,781.14 3,189,510.50 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 杨宏伟 房租及押金 1,937,074.48 1 年以内 53.02% 58,112.23 上海外高桥物业管理 房租及押金 1,563,032.16 1 年以内 42.78% 46,890.96 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 有限公司 杭州建友工程咨询有 限公司 押金 100,000.00 1 年以内 2.73% 3,000.00 合计 -- 3,600,106.64 -- 98.53% 108,003.19 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,825,334,082.65 2,825,334,082.65 1,510,000,000.00 1,510,000,000.00 合计 2,825,334,082.65 2,825,334,082.65 1,510,000,000.00 1,510,000,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海莹悦网络科 技有限公司 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 吉林省高升科技 有限公司 1,500,000,000.00 5,023,127.16 1,505,023,127.16 北京高升数据系 统有限公司 10,000,000.00 310,955.49 10,310,955.49 上海高升数据系 统有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 1,510,000,000.00 1,315,334,082.65 2,825,334,082.65 （2）其他说明 无 3、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 10,619,025.19 10,686,269.73 其他业务 3,843,957.64 3,843,957.64 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 合计 14,462,982.83 14,530,227.37 其他说明： 无 4、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -14,399,673.62 理财产品投资收益 304,931.51 合计 304,931.51 -14,399,673.62 5、其他 无 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -264,737.72 子公司部分设备报废 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 268,000.00 互联网多媒体内容分发云平台 16 万元， 科技研发奖励 10.80 万元 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 304,931.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -951.55 减：所得税影响额 1,704.70 少数股东权益影响额 39.29 合计 305,498.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.59% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.58% 0.25 0.25 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 无 高升控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 第十二节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上 公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、公司上述文件的原件存放于公司董秘办。