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浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 浙江上风实业股份有限公司 ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS.，LTD 2012年年度报告 2013 年 04 月 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人温峻、主管会计工作负责人卢安锋及会计机构负责人(会计主管 人员)朱象艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 何剑锋 董事长 工作原因 于叶舟 苏武俊 独立董事 工作原因 吴应良 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 公司在第六届董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战 略、2013 年工作计划及未来可能面临的困难与风险，敬请查阅。本报告中所涉 及未来计划、发展战略等前瞻情描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 34 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 38 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 44 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 145 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 浙江上风实业股份有限公司 报告期 指 2012 年度 元 指 人民币 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司在第六届董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展 战略、2013 年工作计划及未来可能面临的困难与风险，敬请查阅。本报告中所 涉及未来计划、发展战略等前瞻情描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 上风高科 股票代码 000967 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江上风实业股份有限公司 公司的中文简称 上风高科 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.,LTD 公司的法定代表人 温 峻 注册地址 浙江省上虞市上浦镇上浦经济开发区 注册地址的邮政编码 312375 办公地址 浙江省上虞市上浦镇上浦经济开发区 办公地址的邮政编码 312375 公司网址 电子信箱 sfgk@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘开明 王 妃 联系地址 浙江省上虞市上浦镇上浦经济开发区 广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路 北 27 号 电话 0575-82360805 0757－26335291 传真 0575-82360805 0757-26330783 电子信箱 sfgkzq@ wqwyf1@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董秘室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 注册号 首次注册 1993 年 11 月 18 日 浙江省上虞市上浦 镇 3300001001386 330682609679922 60967992-2 报告期末注册 2012 年 05 月 24 日 浙江省上虞市上浦 镇 330000000027556 330682609679922 60967992-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2000 年上市以来，公司共有两次经营范围变更。公司 1993 年 11 月 18 日月经营 范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备，制冷、速冻设备及模 具、电机。经营出口业务。（详见外贸部批文）2002 年 7 月 2 日公司经营范围变 更增加“金属及塑钢复合管材、型材”。2003 年 11 月 14 日变更增加“承接环境工程”。 截止报告期末公司经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备， 制冷、速冻设备及模具、电机，金属及诉钢复合管材、型材；承接环境工程；经 营进出口业务。（详见外贸部批文） 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2004 年 6 月 3 日浙江风机风冷设备公司和绍兴市流体工程研究所分别将其所 持有的浙江上风实业股份有限公司法人股23,297,984 股和1,600,000 股转让给美的 集团有限公司。 2、2004 年 6 月 17 日股东上虞上峰压力容器厂和股东上虞风机厂分别将其持有的 浙江上风实业股份有限公司法人股17,658,880 股和3,872,000股转让给中山市佳域 投资有限公司。 3、2006 年 4 月 11 日浙江上风产业集团有限公司及股东美的集团有限公司将其各 自持有的本公司9,575,027 股和24,897,984 股一般法人股转让广东盈峰集团有限公 司。 4、2006 年 4 月 12 日浙江上风产业集团有限公司将其所持有的上风高科 9,000,000 一般法人股转让徐鑫祥先生 5,500,000 股、徐鑫军先生 4,500,000 股。 5、2006 年 9 月 11 日中山市佳域投资有限公司将其持有的本公司 21,530,880 股一 般法人股全部转让盈峰集团。 6、2006 年 10 月 10 日上风产业集团有限公司将其持有 6,250,000 股转让徐灿根。 7、2008 年 8 月 21 日上风产业集团有限公司将持有本公司有售条件流通股 2,082,187 股转让赵荣坚先生。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 签字会计师姓名 边珊珊、孙文军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 2,576,424,719.33 2,122,100,093.12 21.41% 1,634,458,546.25 归属于上市公司股东的净利润 （元） 47,430,576.53 90,150,141.52 -47.39% 9,597,907.82 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 578,425.80 10,541,664.23 -94.51% 7,768,330.97 经营活动产生的现金流量净额 （元） 117,754,142.32 -272,368,366.07 143.23% -52,328,653.37 基本每股收益（元/股） 0.23 0.44 -47.73% 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.44 -47.73% 0.05 净资产收益率（%） 0.09% 1.95% -1.86% 1.66% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,853,390,787.43 2,049,612,778.96 -9.57% 1,106,407,494.99 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 752,191,330.50 596,530,523.43 26.09% 450,447,989.43 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -182,995.90 14,869,355.39 -971,678.02 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,654,600.00 4,590,028.38 2,113,750.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 55,880,907.49 80,811,843.50 1,380,477.54 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 54,765.16 -219,856.32 -265,720.18 所得税影响额 20,018,504.53 16,412,418.14 113,995.13 少数股东权益影响额（税后） 536,621.49 4,030,475.52 313,257.36 合计 46,852,150.73 79,608,477.29 1,829,576.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 水利建设专项资金（堤围费） 1,737,120.60 国家规定的税费，与公司正常经营业务存在直接关系，不具有特 殊和偶发性。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年世界经济复苏依然艰难曲折，中国经济面临外需萎缩和内需收缩形成的恶性循环，经济下行压力较大，公司所属 风机行业与电磁线行业均出现产能过剩，竞争十分激烈。风机方面，2012年国家重启核电建设，多个城市轨道交通规划通过 批准，中高端的市场仍有较大的空间；电磁线方面，亚洲逐渐转变为全球最重要的电磁线生产区域，行业的集中度在逐步的 提高。公司面对市场带来的挑战与机遇，董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，适时调整经营策略,内抓创新管理， 外抓机遇，以"开源、节流、服务、创新"为主线，扎实深入开展各项工作，2012年为公司战略转型极其关键的一年。 2012年，按照年初制定的经营计划和工作目标，公司重点完成了以下工作： 1、加大研发力度，技术创新领先 技术是企业的核心竞争力，2012年公司风机产业领域成功获得国家重大科技项目CAP1400非能动反应堆控制棒驱动机构冷却 风机开发项目的合同，该技术是目前国际上应用核能发电领域最尖端的技术，公司成为首家此项技术国产化研发机构。 报告期内公司主持制定、修订多个国家标准、风机行业标准，如：《防爆屋顶通风机》行业标准、《消防排烟风机技术条件》 行业标准、《柜式离心风机模块化风机箱》企业联盟标准、《GB28381-2012离心鼓风机能效限定值及节能评价值》国家强制 性标准等多个标准。 作为上市公司，公司还积极将研发和学术成果推广，撰写了专业科研学术论文2篇，分别在《风机技术》和《通用机械》 等国内核心期刊杂志上发表，获得行业高度赞誉。“2012年浙江省标准创新型企业”评选中，公司在素有“风机之都”的上 虞市综合排名第一。 在电磁线产业领域，凭借产品的大力创新、多项发明和实用新型专利的获得、高端产品的不断推出，公司被纳入广东省 2012年战略性新兴产业，并获得专项支持；同时被评为“龙腾企业”和百家智能制造企业。同时，公司加大自动化方面的研 发和投入，为后期的转型升级铺垫。 2、优化产业布局，安徽威奇正式投产 公司全资子公司安徽威奇已于2012年9月已正式投产，标志着公司电磁线产业在华南、华东和华北的区域战略布局已初 步完成。随着珠三角区域产业结构的调整，家电产业的逐步向内地转移，电磁线生产基地的转移也势在必行。安徽威奇地处 芜湖能覆盖整个华东地区，其正式投产不仅节约原材料成本，降低公司的营运成本，提升公司盈力能力，更重要的是为今后 公司产品升级奠定了坚实的基础。 3、夯实精益管理，建立新型管理模式 面对严峻的市场经济，公司积极开展管理创新工作，建立有效的管理制度，围绕公司战略转型，及时调整组织架构， 科学决策体系及风险防范体系入手，明确工作职责，强化绩效考核机制，不断提升组织管理的精细化程度，为完成跨越式发 展探索出适应发展需要的新型管理模式。 报告期内公司引进世界级软件供应商——美国甲骨文公司（Oracle）的ERP系统，并根据行业特性和公司实际情况量身定制 “产、研、销”一体化系统。该系统将企业内部信息数据标准化，系统运行集成化、业务流程合理化、绩效监控动态化、管 理改善持续化，全面实现系统管理、规范管理的理念。 4、深挖经营潜力，积极拓展市场 面对2012年以来严峻的市场形势，公司加强打造专业销售平台、整合营销资源，对国内外市场需求变化建立数据库，准 确地把握市场走势，制定切实可行的营销策略。一方面适时调整营销策略，积极组织人员，走访老用户，开发新用户，拓宽 销售渠道；另一方面科学排产，严守质量关，主动谋划、积极研究对策，制定了提质增效考核奖励办法，保证了市场竞争力。 5、完善全面风险控制，推进制度体系建设 2012年度，公司全面推行内控制度、考核体系准则、结合公司实际情况公司全面梳理业务流程，进行风险评估，确定关 键控制点，查找缺陷并积极进行整改，公司内部控制日益完善，风险控制和防范能力进一步增强，治理水平也得到了有效提 升。公司通过进一步加强财务体系的规范化、系统化建设。通过财务管理、预算管理、资金管理等制度，有效控制系统性财 务风险，提高资金收益。不仅如此公司针对去年严峻经济环境，采取多项措施，统筹调配资金，开源节流合理整合内部资金 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 资源，完善资金管理机制，增强了公司对防范风险的管控能力。 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司实现营业收入257,642万元，比上年同期增长21.41%，营业成本235,173万元与上年同期相比增长23.81%， 费 用21,438万元与上处同期相比增长5.3%， 公司利润及现金流量表相关科目变动情况如下： 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内公司遵循“以市场为牵引，以产品为载体，实现内部部门、价值链运作的高效化”。稳步推进改革措施，夯实精 细化管理基础，深入实施卓越绩效管理标准，保证公司稳定运行。 作为国家核电产品的供应商，生产和销售资质的认可不可或缺。2012年，公司核电工程中心通过了中核工程公司合格供 方资格确认、中原对外工程公司合格供方确认、中广核优秀供应商资格、国核工程公司联合开发新项目等业内全部四大资质 确认，保证了产品竞争力和公司美誉度，公司在业界的影响力持续深化。 公司电磁线产业克服市场、成本、利润、人才等诸多方面的压力，按照公司制定的发展战略和经营计划，以市场需求调 整产品结构，扩大产能，严守质量关，优化研发创新机制，开拓新市场和新领域等，积极培育公司新的优势竞争点，增强公 司对市场的控制能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入2,576,424,719.33元，同比增长21.41%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 漆包线（吨） 销售量 49,779 34,161 45.72% 生产量 49,859 34,475 44.62% 库存量 2,239 2,159 3.7% 风机及配件（台） 销售量 8,542 13,586 -37.13% 生产量 9,645 15,294 -36.94% 库存量 4,265 3,162 -34.88% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 注: 1）漆包线行业销售量同比增长45.72%，主要系公司2011年10月收购子公司辽宁东港电磁线有限公司本期该公司全年销 售量及生产量均纳入合并财务报表，相应增加所 致。 2）漆包线行业生产量同比增长44.62%，主要系公司2011年10月收购子公司辽宁东港电磁线有限公司本期该公司全年销售 量及生产量均纳入合并财务报表，相应增加所致。 3）风机及配件行业销售量同比下降37.13%，主要系公司2012年产品结构发生变化，工、民、建用风机减少所致。 4）风机及配件行业生产量同比下降36.94%，主要系公司2012年产品结构发生变化，工、民、建用风机减少所致。 5）风机及配件行业库存量同比下降34.88%，主要系公司2012年产品结构发生变化，工、民、建用风机减少所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,043,363,817.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 40.5% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 466,535,545.33 18.11% 2 客户 2 266,629,882.59 10.35% 3 客户 3 142,480,906.63 5.53% 4 客户 4 97,986,499.34 3.8% 5 客户 5 69,730,983.62 2.71% 合计 —— 1,043,363,817.51 40.5% 3、成本 行业分类 单位：元 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电工器械制造 原材料 2,101,577,132.87 94.2% 1,717,177,968.14 95.9% 22.39% 电工器械制造 人工工资 22,309,736.02 1% 9,543,856.69 0.53% 133.76% 电工器械制造 折旧 20,078,762.42 0.9% 11,352,354.87 0.63% 76.87% 电工器械制造 水电汽等能源 69,160,181.65 3.1% 41,291,057.29 2.31% 67.49% 电工器械制造 其他制造费用 17,847,788.81 0.8% 11,227,013.41 0.63% 58.97% 机械制造 原材料 72,062,592.37 71.66% 81,403,493.71 77.94% -11.47% 机械制造 人工工资 15,426,181.51 15.34% 12,595,921.66 12.06% 22.47% 机械制造 折旧 6,647,135.58 6.61% 5,587,743.02 5.35% 18.96% 机械制造 水电汽等能源 1,126,292.26 1.12% 731,106.56 0.7% 54.05% 机械制造 其他制造费用 5,299,607.34 5.27% 4,125,529.90 3.95% 28.46% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 漆包线销售业务 原材料 2,101,577,132.87 94.2% 1,717,177,968.14 95.9% 22.39% 漆包线销售业务 人工工资 22,309,736.02 1% 9,543,856.69 0.53% 133.76% 漆包线销售业务 折旧 20,078,762.42 0.9% 11,352,354.87 0.63% 76.87% 漆包线销售业务 水电汽等能源 69,160,181.65 3.1% 41,291,057.29 2.31% 67.49% 漆包线销售业务 其他制造费用 17,847,788.81 0.8% 11,227,013.41 0.63% 58.97% 风机及配件业务 原材料 72,062,592.37 71.66% 81,403,493.71 77.94% -11.47% 风机及配件业务 人工工资 15,426,181.51 15.34% 12,595,921.66 12.06% 22.47% 风机及配件业务 折旧 6,647,135.58 6.61% 5,587,743.02 5.35% 18.96% 风机及配件业务 水电汽等能源 1,126,292.26 1.12% 731,106.56 0.7% 54.05% 风机及配件业务 其他制造费用 5,299,607.34 5.27% 4,125,529.90 3.95% 28.46% 说明 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,500,302,930.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 63.33% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 503,089,431.16 21.24% 2 供应商 2 348,988,534.95 14.73% 3 供应商 3 320,326,606.98 13.52% 4 供应商 4 158,754,193.37 6.7% 5 供应商 5 169,144,163.84 7.14% 合计 —— 1,500,302,930.30 63.33% 4、费用 单位：元 5、研发支出 报告期内，公司加大技术创新投入，不断进行产品研发和创新，本年度公司研发投入金额4,501万元，占报告期末公司 经审计净资产的5.28%，占营业收入的1.75%. 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,825,810,984.25 2,061,318,453.26 37.09% 经营活动现金流出小计 2,708,056,841.93 2,333,686,819.33 16.04% 经营活动产生的现金流量净 额 117,754,142.32 -272,368,366.07 143.23% 投资活动现金流入小计 56,458,757.20 106,540,635.53 -47.01% 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 投资活动现金流出小计 52,857,456.95 199,047,377.83 -73.44% 投资活动产生的现金流量净 额 3,601,300.25 -92,506,742.30 103.89% 筹资活动现金流入小计 1,226,085,455.10 1,422,229,183.11 -13.79% 筹资活动现金流出小计 1,370,317,908.79 1,060,138,434.84 29.26% 筹资活动产生的现金流量净 额 -144,232,453.69 362,090,748.27 -139.83% 现金及现金等价物净增加额 -22,291,926.44 -1,274,098.42 -1,649.62% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动产生的现金流量净额同比增长143.23%，主要系本期应收票据到期兑付、贴现增加所致。 2.投资活动产生的现金流量净额同比增长103.89%，主要系公司2011年10月收购子公司辽宁港电磁有限公司公司、本期无该 类收购； 3.筹资活动产生的现金流量净额同比下降139.83%，主要系本期借款净额减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电工器械制造 2,392,010,473.60 2,230,973,601.77 6.73% 23.64% 24.59% -9.79% 机械制造 160,338,213.65 100,561,809.06 37.28% -10.76% -3.72% -41.87% 分产品 漆包线销售业务 2,392,010,473.60 2,230,973,601.77 6.73% 23.64% 24.59% -9.79% 风机及配件业务 160,338,213.65 100,561,809.06 37.28% -10.76% -3.72% -41.87% 分地区 国内 2,421,241,046.28 2,209,657,852.95 8.74% 23.64% 26.49% -19.07% 国外 131,107,640.97 121,877,557.88 7.04% -16.12% -17.74% 35.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 130,341,903.4 7 7.03% 150,684,969.29 7.35% -0.32% 应收账款 611,346,838.0 1 32.99% 591,623,330.60 28.87% 4.12% 存货 191,774,148.8 9 10.35% 206,231,818.48 10.06% 0.29% 投资性房地产 432,651.96 0.02% -0.02% 长期股权投资 8,300,000.00 0.45% 8,300,000.00 0.4% 0.05% 固定资产 282,328,553.9 5 15.23% 289,081,614.02 14.1% 1.13% 在建工程 10,003,193.94 0.54% 3,337,212.90 0.16% 0.38% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 641,423,160.3 5 34.61% 791,052,403.56 38.6% -3.99% 长期借款 0% 59,500,000.00 2.9% -2.9% 主要系公司本期归还长期借款所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 353,484.80 -138,058.78 215,426.02 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 3.可供出售金 融资产 157,297,928.70 139,241,650.29 296,539,578.99 金融资产小计 157,651,413.50 -138,058.78 139,241,650.29 296,755,005.01 上述合计 157,651,413.50 -138,058.78 139,241,650.29 296,755,005.01 金融负债 94,225.00 67,025.00 27,200.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 经过多年不懈努力和发展，公司在技术创新、质量管控、客户资源、科学管理、品牌、人才队伍建设等方面具备了较强 的竞争优势。 1、技术优势 公司坚持以客户和市场需求为导向，将技术创新、产品创新作为公司开拓市场的有效手段，以满足客户及市场不断变 化的需求为技术创新的目标，通过内部资源的有效配置和优化，高效地开展技术创新活动，不断提升现有技术和产品的科技 含量，已经拥有业内领先的产品研发能力和一批高素质的技术科研人才。 截止报告期，公司已累计申报各类专利达92个（发明专利2项，实用新型专利90项），在有效期内实用新型专利27项， 发明专利2项。 2、质量优势 公司在多年的生产实践中积累了丰富的经验，形成了一套较为严密的质量控制体系。 公司风机产业领域组建国家级实验室，获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证，是上虞地区唯一的国家级 检测中心，该中心拥有配套齐全的物理性能测试、化学性能测试、机械性能测试等国内先进的设备和试验室，能够对产品原 材料和产成品进行机械性能和化学指标的全面检验。 公司电磁线产业领域，通过ISO9000、ISO14000、TS16949等质量及环境管理体系认证，产品同时获得UL认证；电磁 线产业的技术及研发中心、质量检验中心拥有行业内首屈一指的设备及人才，能够全面覆盖和把控产品由原材料到产成品的 各个环节。 3、优质的客户资源 公司目前已和国内外多家知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，客户的高标准、严要求也成为公司成长进步的驱 动力，以有竞争力的产品和技术为突破口，不断推向市场，赢得了客户的认同和赞誉。 4、管理优势 公司创造性的将质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、卓越绩效管理体系、企业内部控制规范以及 ERP产研销一体化体系进行有机融合。形成了适合方圆自身实际，极具特色“5+1”的综合管理体系，全面提升了公司的管理 水平 5、品牌优势 公司风机品牌“上风”电磁线品牌“威奇”“赤丹”得到业界广泛认可，经历数十年培育期，其品牌知名度和美誉度均极高， 无法取代。 6、人才优势及良好的战略领导力 拥有一支勇于进取、锐意创新、具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍。公司始终坚持“以人为本”，将人才队伍 建设作为技术创新的先导。公司在成长和发展的过程中，培养了一批对企业忠诚度较高的核心技术、管理人员，为公司持续 快速发展奠定了坚实的基础。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 1,600,000.00 160,539,500.00 -99% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 绍兴上风美之亚通风机有限公司 电器机械及器材制造业 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 浙江上虞 农村合作 银行 商业银行 800,000.00 0.05% 0.05% 800,000.00 240,000.00 长期股权 投资 原始出资 丹东银行 股份有限 公司 商业银行 7,500,000. 00 0.63% 0.63% 7,500,000. 00 725,000.00 长期股权 投资 原始出资 合计 8,300,000. 00 0 -- 0 -- 8,300,000. 00 965,000.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 600340 华夏幸福 157,297,9 28.70 9,800,494 1.67% 10,504,41 3 1.19% 296,539,5 78.99 62,028,09 8.28 可供出售 金融资产 原始出资 合计 157,297,9 28.70 9,800,494 -- 10,504,41 3 -- 296,539,5 78.99 62,028,09 8.28 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润（元） 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 或服务 （元） （元） (元) (元) 绍兴上风 美之亚通 风机有限 公司[注] 子公司 电器机械 及器材 生产离心 通风机 120 万美元 8,764,098.6 2 8,755,915.4 1 870,428.6 4 870,428.64 四川上风 通风空调 有限公司 子公司 电器机械 及器材 各类专用 通风机暖 通设备生 产、销售， 工程承包 技术服务 800 万元 12,036,685. 91 11,479,767. 07 373,358.22 -2,184,04 1.71 -2,328,728.75 浙江上风 风能有限 公司 子公司 电器机械 及器材 风能设备 研制；通风 机，风冷、 水冷、空 调、环保、 制冷、速冻 设备，模 具，电机的 研制、开 发、制造、 销售；金属 及塑钢复 合材料的 加工、销 售；通风工 程的承接 (凡涉及许 可证制度 的凭许可 证经营) 6,500 万元 105,855,82 3.08 40,893,298. 63 105,468,84 5.97 -5,077,05 8.81 -5,338,906.06 浙江上风 环境工程 有限公司 子公司 电器机械 及器材 承接：环境 工程（凭资 质经营）； 销售：环保 设备，通风 机，空调设 备及配件， 消声器，制 冷速冻设 备及模具， 电机，金属 及塑钢，复 500 万元 2,359,733.6 7 2,359,733.6 7 0.00 0.00 0.00 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 合管材、型 材及配套 设备；货物 进出口（法 律、行政法 规限制经 营的项目 取得许可 后方可经 营） 安徽威奇 电工材料 有限公司 子公司 投资、贸易 电线电缆 及电工器 材、有色金 属及其合 金、电工专 用设备研 发、加工、 制造、销售 及相关进 出口业务 （凭对外 贸易经营 者备案登 记证经营） 10,000 万元 188,892,48 8.65 93,767,353. 62 96,916,266. 04 -4,355,87 5.81 -4,275,322.53 广东威奇 电工材料 有限公司 子公司 电器机械 及器材 生产经营 耐高温耐 冷媒绝缘 漆包线 1,488 万美 元 769,369,46 2.26 283,327,99 2.52 1,322,421,4 04.94 -4,399,59 2.03 1,163,102.98 辽宁东港 电磁线有 限公司 子公司 电器机械 及器材 加工销售 电磁线缆、 电线、铜 材、铜排、 铜带、电子 元器件(高 周波变压 器)、绝缘材 料、包装纸 箱 1,000 万元 426,122,04 4.21 164,905,26 5.40 1,038,591,7 72.02 6,140,340 .51 11,709,334.2 7 主要子公司、参股公司情况说明 [注]：公司原持有绍兴上风美之亚通风机有限公司70%的股权。2011年10月10日,根据本公司与日本株式会社美之亚送风机 制作所签订的《股权转让协议》，公司以160万元的价格受让日本株式会社美之亚送风机制作所所持有的绍兴上风美之亚通 风机有限公司30%的股权，公司已于2012年3月29日支付该项股权转让款。股权转让后，绍兴上风美之亚通风机有限公司变 更为公司之全资之子公司。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 绍兴上风华德通风机有限公 司 整合资源 股权转让 不影响 七、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临市场竞争格局 风机产业 通风与空气处理设备行业属于装备制造业的组成部分，在国民经济中占有重要地位，是国家产业政策重点鼓励发展的行 业。虽然中国经济的增长速度目前放缓，但仍然是迄今乃至未来 10 年最有增长潜力的国家。十八大的成功召开明确提出了 2010 至 2020 年国民生产总值（GDP）和人均收入翻番的目标。中国经济将迎来新一轮的持续增长。2012 年 9 月，国家发 改委公布了总规模超过 1 万亿元的投资将用于中国城轨规划、公路建设等基建项目。受2013年年初北方“雾霾”事件的影响， 核电等清洁能源的建设也将加快步伐。“上风”作为轨道交通和核电风机的核心供应商之一，具有较强的品牌知名度和技术实 力，公司拥有很好的市场前景和机会。 电磁线产业 电磁线作为工业的基础材料，具有稳定的市场需求。中国电磁线产业已经进入转型期，随着技术进步和产品创新步伐不 断加快，我国电磁线企业将迎来行业的整合期，规模小、技术含量低的企业将逐渐被淘汰，而具备品牌优势、技术先进、精 细化管理企业将迎来更大的发展空间，电磁线行业的集中度将逐步提高。 品牌化、规模化和集约化经营将是未来电磁线市 场竞争的发展趋势。 虽然目前我国电磁线行业产能严重过剩，竞争日益激烈，但公司通过前些年的战略部署，公司已跨入行业的第一阵营， 具有较高的风险抵御能力，以及清晰的发展规划和目标。 2、公司的发展战略 风机产业 公司将立足于通风与空气处理设备行业，致力于环保、核电、轨道交通、工民建四大领域风机及延伸产品的研发、制造 和销售，通过不断技术创新、工艺创新、材料创新研发生产出高附加值、高可靠性、高科技含量的通风系统设备，满足国家 能源战略及市场需要，力争营业收入和净利润继续保持快速增长的同时，成为国内领先通风与空气处理设备的设计与制造商。 电磁线产业 加大市场开拓和技术研发的力度，丰富产品线，规避经营风险；坚持内源式增长和外延式发展并举的发展战略，以逐步 实现公司产业的整合和升级，以成为行业的领导者。 3、公司2013年经营计划和主要工作。 2013年公司将积极创新，扩大公司研发投入，加大老产品改造和新产品开发的力度，保持公司产品行业内技术领先优势， 积极开拓市场，积极参与新材料、新兴技术和产业，提高销售收入，加强品牌和管理团队建设。 强化企业内部管理和外部沟通，加强与投资者之间的联系。对内通过制度修订，流程再造，工艺改良，强化成本控制和 质量管理；对外改革业务模式、加强与重点客户和上下游产业链之间的联系，加强企业对市场的把握能力，同时规范信息披 露工作，加强公司与投资者之间的沟通，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利 益最大化。 风机产业 （1）加大技术投入，积极创新，对工民建产品和地铁隧道产品进行升级换代，进一步在运行效率、高效节能、低噪声等 方面提高产品性能和质量。 （2）加强研发投入，在行业内率先实现对第三代核电风机产品的国产化，继续保持对第四代核电风机及周边产品的研究， 保持技术优势和领先的市场占有率。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 （3）全力开展销售工作，公司将在深入市场研究的基础上，理性面对市场形势与国家调控政策，看准市场机遇，加大市 场与客户研究，深化市场推广策略。 电磁线产业： （1）加强生产设备的更新换代，提升生产装备的自动化和环保性能，以从源头上确保公司产品质量，拉开与众多中小企 业的差距，确保公司的行业优势。 （2）继续探索和拓展新的行业应用空间；加强对于现有客户需求的发掘，用产品升级、技术创新来满足客户的需求，增 加企业的市场竞争能力。 （3）继续加强营销力度，沿用大客户开发战略，对于公司重要的大客户，集中销售柔性安排生产，保障不同周期订单能 及时交付，稳固与大客户良好的战略伙伴关系。 4、公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的主要风险因素 （1）政策变动的风险 受日本福岛核电站事故的影响，我国的核电政策发生了一定的变化，我国未来核电站的发展规划尚不是很明朗。因此，公 司所配套的核电风机也受核电站建设规划和进展的影响。 （2）原材料价格波动风险 公司生产经营所用的主要原材料为铜和铝金属，如果上游客户的供求状况发生较大变化、价格有异常波动，将会直接影响 公司的生产成本和盈利水平。因此，公司也存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围无变化。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会浙江监管局《关于进 一步落实上市公司分红相关规定的通知》的要求，为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》作出适应性修订，制定了公司《未 来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并经2012年7月30日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。 公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提交议案进 行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议。公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东 大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用。在 利润分配预案公告之后，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会对利润分配预案进行审议时，也认真听取股东，包括中小股东的意见，以及提 交有关未到会中小股东的意见和诉求作为与会股东决策参考。公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 关规定对利润分配预案及时进行披露，并在年报、半年报中披露利润分配预案和报告期内公司利润分配预案实施情况。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2010年度和2011年度未进行权益分配 2、母公司2012年度实现净利润79,932,333.71元，弥补以前年度累计亏损58,492,027.83元，计提盈余公积2,144,030.59元后， 可供股东分配利润为19,296,275.29元。截至2012年12月31日资本公积433,275,668.20，其中股本溢价186,039,416.94元。以2012 年12月31日总股本205,179,120股为基数，每10股派发现金红利0.20元，共计4,103,582.40元。以资本公积金转增股本的方式， 向全体股东每10股转增2股共计41,035,824.00元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 4,103,582.40 47,430,576.53 8.65% 2011 年 90,150,141.52 2010 年 9,597,907.82 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 公司一向秉承股东利益最大化的核心价值观和创新、高效、务实、包容的文化理念，坚持以人为本的管理模式，塑造了 和谐、规范、自律的企业文化。公司立足于高新技术行业，多元化发展公共事业，在追求经济效益保护股东利益的同时，积 极保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护等公益事业。公司自2006年，积极响 应国家相关企业申办福利企业的相关政策，吸纳残疾人就业，扶助残疾人自强自力，保障残疾人合法权益，截至报告期公司 共有160名残疾员工，完成公司本身与社会共同和谐发展。公司在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原 则，遵守社会公德、商业道德。2013年，公司将继续积极履行社会责任，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的 监督。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 03 月 09 日 公司办公室 电话沟通 个人 王先生 了解公司经营情况 2012 年 05 月 10 日 公司办公室 电话沟通 个人 刘先生 了解公司经营情况 2012 年 05 月 14 日 公司办公室 电话沟通 个人 刘女士 了解公司经营情况 2012 年 07 月 11 日 公司办公室 电话沟通 个人 李先生 了解公司经营情况 2012 年 09 月 12 日 公司办公室 电话沟通 个人 陈先生 了解公司经营情况 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 2012 年 11 月 02 日 公司办公室 电话沟通 个人 刘先生 了解公司经营情况 2012 年 12 月 12 日 公司办公室 电话沟通 个人 刘先生 了解公司经营情况 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 宁波美的 材料供应 有限公司 实际控制 人直系亲 属控制的 公司 采购商 品、提供 和接受劳 务 材料 协议价 16,914.42 7.14% 2012 年 04 月 24 日 公告编 号：临 2012-008 宁波美的 联合物资 供应有限 公司 实际控制 人直系亲 属控制的 公司 出售商品 和提供劳 务 电磁线 协议价 46,653.55 18.28% 2012 年 04 月 24 日 公告编 号：临 2012-008 宁波美的 材料供应 有限公司 实际控制 人直系亲 属控制的 公司 出售商品 和提供劳 务 电磁线 协议价 26,662.99 10.45% 2012 年 04 月 24 日 公告编 号：临 2012-008 安徽美芝 精密制造 有限公司 实际控制 人直系亲 属控制的 公司 出售商品 和提供劳 务 电磁线 协议价 3,828.95 1.5% 2012 年 04 月 24 日 公告编 号：临 2012-008 安徽美芝 制冷设备 有限公司 实际控制 人直系亲 属控制的 公司 出售商品 和提供劳 务 电磁线 协议价 3,856.55 1.51% 2012 年 04 月 24 日 公告编 号：临 2012-008 合计 -- -- 97,916.46 -- -- -- -- -- 关联交易的必要性、持续性、选择与关 上述关联交易主要系子公司广东威奇电工材料有限公司与实质控制人何剑锋直系 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 亲属按制的公司之间的关联采购、销售。由于漆包线行业的区域的局限性，该类 关联交易是不可避免的。 关联交易对上市公司独立性的影响 报告期内进行的购、销货日常关联交易不会损害公司利益及对公司独立性构成影 响，公司也不会因与关联方进行交易对关联方形成重大依赖。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 禾峰国 际有限 公司 同受公 司控股 股东控 制 出售 股权 协议 276.69 290 电汇 13.41 2011 年 10 月 26 日 临 2011-02 7 三、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 辽宁东港电磁线有 限公司 2011 年 12 月 22 日 10,000 2012 年 01 月 19 日 5,600 一般保证 两年 否 否 辽宁东港电磁线有 限公司 2011 年 12 月 22 日 10,000 2013 年 02 月 22 日 2,000 一般保证 一年 否 否 安徽威奇电工材料 有限公司 2012 年 03 月 23 日 10,000 2012 年 03 月 01 日 0 一般保证 一年 否 否 安徽威奇电工材料 有限公司 2012 年 03 月 23 日 5,000 2012 年 03 月 05 日 2,000 一般保证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 35,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 9,600 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 35,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 9,600 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 35,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 9,600 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 35,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 9,600 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 12.76% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 于盛千 关于继续在辽 宁东港电磁线 有限公司继续 任职的承诺 2010 年 11 月 25 日 三年 截止 2012 年 12 月 31 日，于盛 千无违反该承 诺的情况。 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 无违反该承诺的情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 125 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 边珊珊、孙文军 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、公司子公司重要事项 公司对外投资设立全资子公司已经公司第六届董事会第九次会议以及2011年年度股东会议审议通过，《关于对外投 资的议案》（公告编号临2012－006）并于2012年3月23日载于公司指定信息披露网站世潮资讯网、《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》刊登。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 375,000 0.18% 0 0 0 0 0 375,000 0.18% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 375,000 0.18% 0 0 0 0 0 375,000 0.18% 二、无限售条件股份 204,804,1 20 99.82% 0 0 0 0 0 204,804,1 20 99.82% 1、人民币普通股 204,804,1 20 99.82% 0 0 0 0 0 204,804,1 20 99.82% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 205,179,1 20 100% 0 0 0 0 0 205,179,1 20 100% 股份变动的原因 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 2010年11月4日，经公司2010年第一次临时股东大会审议决定，选举温峻先生为公司第六届董事会董事。截至2010年12 月31日，温峻先生持有公司股票500,000股，按照相关规定，2010年自动锁定375，000股。2011年-2012年，温峻先生持有的 500,000股公司股票没有发生变化。截至2012年12月31日，温峻先生持有公司股票500，000股，其中高管锁定限售股为375,000 股。 除此之外，公司没有其他董事、监事、高管持有公司股票。 综合上述，截至2012年12月31日，公司高管持股共500，000股，其中限售股份为375,000股。 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 22,104 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 19,854 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 盈峰投资控股集 团有限公司 境内非国有法人 40.21% 82,505, 836 0 0 82,505, 836 质押 82,100,000 陈良 境内自然人 1.03% 2,112,40 0 齐丽萍 境内自然人 0.89% 1,818,4 87 佛山市东方恒力 投资有限公司 境内非国有法人 0.75% 1,538,3 23 周稷松 境内自然人 0.72% 1,478,7 23 张凤英 境内自然人 0.71% 1,463,6 80 广发证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.56% 1,145,3 58 上海明方复兴工 程造价咨询事务 所有限公司 境内非国有法人 0.53% 1,084,11 2 中国建设银行－ 摩根士丹利华鑫 多因子精选策略 境内非国有法人 0.47% 970,387 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 股票型证券投资 基金 裴晋湘 境内自然人 0.44% 899,736 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知其他股东间是 否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 盈峰投资控股集团有限公司 82,505,836 人民币普通股 82,505,836 陈良 2,112,400 人民币普通股 2,112,400 齐丽萍 1,818,487 人民币普通股 1,818,487 佛山市东方恒力投资有限公司 1,538,323 人民币普通股 1,538,323 周稷松 1,478,723 人民币普通股 1,478,723 张凤英 1,463,680 人民币普通股 1,463,680 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,145,358 人民币普通股 1,145,358 上海明方复兴工程造价咨询事务 所有限公司 1,084,112 人民币普通股 1,084,112 中国建设银行－摩根士丹利华鑫 多因子精选策略股票型证券投资 基金 970,387 人民币普通股 970,387 裴晋湘 899,736 人民币普通股 899,736 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知其他股东间是 否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人的情况。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 盈峰投资控股集团有限公 司 何剑锋 2002 年 04 月 19 日 74083083-5 80,000 万元 制造：日用电器、发热 件、电控件、电子产品； 国内商业、物质供销 （经营范围不含国家 政策规定的专控、专营 项目）。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 何剑锋 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 盈峰投资控股有限公司董事长、总裁、本公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 何剑峰 董事长 现任 男 46 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 05 日 0 0 0 0 温 峻 董事、总裁 现任 男 53 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 05 日 500,000 0 0 500,000 于叶舟 董事 现任 男 47 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 05 日 0 0 0 0 杨 力 董事 现任 男 38 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 05 日 0 0 0 0 吴应良 独立董事 现任 男 50 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 05 日 0 0 0 0 苏武俊 独立董事 现任 男 49 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 05 日 0 0 0 0 陈 昆 独立董事 现任 男 65 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 05 日 0 0 0 0 鲍仕陆 监事 现任 男 44 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 05 日 0 0 0 0 冯 惠 监事 现任 女 50 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 05 日 0 0 0 0 邓贵玉 监事 现任 男 35 2011 年 11 月 12 日 2013 年 11 月 05 日 0 0 0 0 刘开明 副总裁、董 事会秘书 现任 男 36 2012 年 06 月 12 日 0 0 0 0 卢安锋 财务总监 现任 男 35 2012 年 08 月 27 日 0 0 0 0 赵志敏 副总裁 离任 男 39 2010 年 11 月 05 日 2012 年 11 月 29 日 0 0 0 0 郭 锐 董事会秘 书 离任 男 36 2011 年 10 月 26 日 2012 年 06 月 12 日 0 0 0 0 易运龙 财务总监 离任 男 40 2010 年 11 月 05 日 2012 年 08 月 27 日 0 0 0 0 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 合计 -- -- -- -- -- -- 500,000 0 0 500,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 何剑锋先生：本公司董事长，2002年4月19日起至今任职盈峰投资控股集团有限公司董事长、总裁。 于叶舟先生：本公司董事，1993年加入美的集团，任美的集团下属房地产公司财务总监。现任盈峰投资控股集团有限公司董 事、首席财务官。 杨力：本公司董事，2009年8月至今任易方达基金管理有限公司董事，现任盈峰投资控股集团有限公司董事、首席战略官、 盈峰资本总经理。 温峻先生：本公司董事，2005年3月入职广东威奇电工材料有限公司铜线公司，先后负责制造及营销工作，后任职总经理且 兼任风机公司的总经理。目前担任浙江上风实业股份有限公司总裁、控股子公司广东威奇电工材料有限公司的总经理。 吴应良先生：本公司独立董事，2009年6月至今，任职华南理工大学教务处副处长、花都现代服务业研究院副院长。 苏武俊先生：本公司独立董事，2003年7月至今，任广东商学院会计学教授。兼任深圳浩宁达股份公司独立董事。 陈昆先生：本公司独立董事，现任福建南平太阳电缆股份有限公司独立董事、中利科技集团股份有限公司独立董事、青岛汉 缆股份有限公司独立董事、露笑科技股份有限公司独立董事、上海电缆研究所高级顾问、全国电线电缆标准化技术委员会主 任。 鲍仕陆先生：本公司监事，2011年10月起至今任佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司总经理。 邓贵玉先生：本公司监事，2010年12月起至2012年10月曾任盈峰投资控股集团审计监察部经理、总经理，2012年11至今任职 开源证券投资有限公司财务部经理。 冯惠女士：2010年10月至2011年7月期间，外派至安徽威奇电工材料有限公司任职总经理。其后8月至今，调回广东威奇公司 任职制造部部长。 刘开明先生：2005年12月入职盈峰集团，至2012年6先后任职经营企划经理、战略高级经理、投资部总经理等；目前在浙江 上风实业股份有限公司担任公司副总裁，且兼任上市公司董事会秘书。 卢安锋先生：2007年12月至2012年8月在广州佳都集团有限公司财务部担任财务高级总经理；2012年月8至今在浙江上风实业 股份有限公司担任财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 何剑锋 盈峰投资控股集团有限公司 董事长、总裁 2002 年 04 月 19 日 是 于叶舟 盈峰投资控股集团有限公司 董事、首席财 务官 2002 年 04 月 19 日 是 杨 力 盈峰投资控股集团有限公司 董事、首席战 略官 2009 年 08 月 01 日 是 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章 程》等执行，符合《公司法》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员报酬确定依据为市场合理报酬结合公司绩效考核 成绩。公司董事酬的实际支付情况是按年度绩支付。高级管理人员报酬的实际支付情况是按月绩效考核情况支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 何剑峰 董事长 男 46 现任 0 0 0 温 峻 董事、总裁 男 53 现任 20 0 20 于叶舟 董事 男 47 现任 0 0 0 杨 力 董事 男 38 现任 0 0 0 吴应良 独立董事 男 50 现任 5 0 5 苏武俊 独立董事 男 49 现任 5 0 5 陈 昆 独立董事 男 65 现任 5 0 5 鲍仕陆 监事 男 44 现任 0 0 0 冯 惠 监事 女 50 现任 0 0 0 邓贵玉 监事 男 35 现任 0 0 0 刘开明 副总裁、董事 会秘书 男 36 现任 7.5 0 7.5 卢安锋 财务总监 男 35 现任 5 0 5 赵志敏 副总裁 男 39 离任 0 0 0 郭 锐 董事会秘书 男 36 离任 6 0 6 易运龙 财务总监 男 40 离任 8 0 8 合计 -- -- -- -- 61.5 0 61.5 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 赵志敏 公司副总裁 离职 2012 年 11 月 29 日 工作调动原因 郭 锐 董事会秘书 离职 2012 年 06 月 12 日 工作调动原因 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 易运龙 财务总监 离职 2012 年 08 月 27 日 工作调动原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变化。 六、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司员工人数为1454人，其构成情况如下：生产人员997人，销售人员97人，财务人员53人，技 术人员112人，管理人员155人。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、报告期内,为规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作,有效防范内幕交易等证券违 法违规行为、维护信息披露的公平原则、保护广大投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制 度》、《公司重大事项内部报告制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司于2012年3月12日召开第六届董事会第九次会 议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。制度严格规定了内幕信息以及内幕知情人的范围，明确了相关责任人的权 利和义务，以及内幕知情人的登记管理。报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时、如实、完整 记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息 知情人人员，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式等相关信息档案，并向相关监管机构备案，严密防 范内幕交易的发生。 2、报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召 开股东大会、公司董事会认真执行股东大会决议，为公司的决策机构;监事会严格按照规定行使监督职权，对公司财务状况、 董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益；公司管理层严格执行股东大会及董事 会决议，执行各项决策;公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营工作。 3、公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其它有关法律法规及规范性文件规定， 并严格按照《信息披露事务制度》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司 运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、遣责等惩戒措施。报告期内，公司不存在向控股股东、 实际控制人提供未公开信秘等治理非规范情况。 4、报告期内，公司未发生因内幕信息泄漏所造成的股价异动情况。在今后的工作中，公司将按照相关法律法规和深圳 证券交易所的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司 2012 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》， 报告期内公司 严格控制内部信息的传递，严格按照《内幕信息及知情人登记管理制度》的有关规定，认真做好内幕信息知情人的登记、备 案、变更等工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工学习相关法律法规和文件，提高 相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发大股东、会计师事务所等外部机构，规范对外报送相关信息及外部信息使用 人使用公司信息的相关行为；报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 18 日 《关于为全资子公 司安徽威奇电工材 通 过 2012 年 05 月 19 日 info.co 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 料有限公司贷款提 供担保的议案》、 《关 于对外投资设立全 资子公司的议案》、 《公司二〇一一年 度董事会工作报 告》、 《公司二〇一一 年度财务决算报 告》、 《公司二〇一一 年度报告》及其摘 要、《公司二〇一一 年度利润分配预 案》、《2012 年度日 常关联交易的议 案》、《关于修改〈公 司章程〉的议案》、 《公司二〇一一年 度监事会工作报 告》、 《关于续聘二〇 一二年度审计机构 及决定其报酬事项 的议案》、 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 13 日 《关于抵押贷款的 议案》、 《关于为控股 子公司辽宁东港电 磁线有限公司贷款 担保的议案》、 《关于 对全资子公司安徽 威奇电工材料有限 公司增资的议案》、 《关于为全资子公 司安徽威奇电工材 料有限公司贷款担 保的议案》、 《投资管 理制度》、 《关于处置 公司所持有的华夏 幸福基业投资开发 股份有限公司股票 的议案》 通过 2013 年 01 月 14 日 info.co 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 2012 年第二次临时 股东大会 2013 年 08 月 15 日 《修改公司〈章程〉 的议案》、 《公司未来 三年（2012 年－ 2014 年）股东回报 规划》 通过 2012 年 08 月 16 日 info.co 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈 昆 8 1 7 0 0 否 吴应良 8 1 7 0 0 否 苏武俊 8 1 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内公司各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、财务和管理等方面的专业知识 特长，促进了董事会决策的公平、公正、公允，切实维护了全体股东的利益。公司独立董事按照有关规定对需要发表独立意 见的事项发表独立意见，对公司的相关合理建议均被采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会履职情况 1、报告期，审计委员会严格按照公司《审计委员会工作细则》的要求，审核了部分子公司财务状况及经营情况，对公司 加强子公司生产经营管理和内部控制提出了具体意见，指导审计监察部完成了年度各项审计工作。 2、在2012年度审计期间，认真落实公司《审计委员会年度审计工作规程》中各项工作： （1）与年审事务所协商确定公司2012年度审计工作安排和工作重点； 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 （2）在年审注册会计师进场前听取财务负责人关于公司财务状况的汇报，审阅公司编制的相关财务资料，并形成书面意 见； （3）在年审注册会计师进场后，审计委员会与年审事务所进行了现场沟通，督促年审事务所在约定时限内提交审计报告； （4）审议通过并向董事会提交了《公司2012年度财务报告》和《关于续聘二〇一三年度审计机构及决定其报酬事项的议 案》。 （二）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，分析研究与公司发展相 适应的薪酬政策，委员会依据政策，对公司高级管理人员在2012年度的工作绩效进行了考评。 （三）董事会战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会按照公司 《战略委员会工作细则》要求开展工作，切实履行了委员会职能，为董事会科学合理决策提供了依据和思路。 （四）董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会按照公司《提名委员会工作细则》规定，根据公司实际发展需要，积极研究公司董事、高级管理 人员的基本条件和选任程序，对候选人员进行资格审查。报告期，提名委员会审核了董事会秘书、财务总监候选人任职资格 证书、履历等材料，并发表了专项意见。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已按规范要求做到独立和分开，并具有独立 完整的业务及自主经营能力。 业务方面：公司具有独立于控股股东的完整的业务机构和独立经营的能力；控股股东及其下属企业无从事与本公司相 同或相近的业务。 人员方面：公司具有独立于控股股东的劳动、人事及工资管理制度； 资产方面：公司与股东间产权关系明确，公司拥有独立的经营场所、设施，独立拥有工业产权等无形资产； 机构方面：公司拥有独立的和完整的生产经营管理机构和体系； 财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，不 存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立纳税；控股股东不存在干预公司资金使用的情况。 七、同业竞争情况 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不构成同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行岗位工资和效益工资相结合，年初根据总体发展战略和经营目标确定及具体的考核和奖惩办 法，绩效奖惩根据年初总体发展战略和经营目标确定及具体的考核和奖惩办法。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 经过上市公司治理专项活动，公司结合自身特点和情况，建立相应的内控制度体系，并不断进行修订和完善，法人治 理结构和内部控制体系，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司充分发挥财务会计的监督职能、充分发挥审计部和 监事会对公司生产经营活动的监管作用，内部控制制度得到有效的贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、 保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。2012 年公司聘请咨询机构做顾问，通过查阅公 司的制度文档，对照内控配套指引，确定公司的内控流程框架。按照公司《内部控制规范实施工作方案》如期开展。公司第 六届第十八次董事会审议通过了《内部控制自我评价报告》，公司独立董事和监事会对《内部控制自我评价报告》发表了意 见。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及联带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立及实施内部控 制进行监督；经理层负责领导、组织公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保护公司、投资者的合法权益，促进公司健康、可持续发展 提供坚实的保证。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制定了《公司财务报告管理办法》，对 财务报告的构成、编制、报送和分析等作了明确的规定，使财务报表的编制符合相关要求。在年度财务报告的编制方面，董 事会审计委员会和独立董事依据公司《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》、《独立董事年报工作制度》等规定， 积极履行职责，充分发挥监督作用。公司财务内控制度的设计和运行，能保证公司提供的财务报告真实、准确、完整。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 企业根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《企业内部控制审计指引》中缺陷认定的基本要 求，结合公司自身规模、行业特征、风险水平以及风险控制实务经验，结合日常管理监督和内部专项监督检查，本报告期 内尚未发生重大缺陷情况，但还有需要改善的地方。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 25 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见 2013 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《2012 年度内部控制自我评价报告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 报告期内，公司相关部门认真负责，严谨工作，年度报告未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等 重大差错事件。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 23 日 审计机构名称 天健会计师事务所 审计报告文号 天健审〔2013〕3008 号 审计报告正文 审 计 报 告 天健审〔2013〕3008号 浙江上风实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江上风实业股份有限公司（以下简称上风公司）财务报表，包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上风公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了上风公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：边珊珊 中国·杭州 中国注册会计师：孙文军 二〇一三年四月二十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 130,341,903.47 150,684,969.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 215,426.02 353,484.80 应收票据 213,009,649.17 542,010,515.04 应收账款 611,346,838.01 591,623,330.60 预付款项 6,283,895.63 26,112,769.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 16,713,320.40 5,925,894.85 买入返售金融资产 存货 191,774,148.89 206,231,818.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,786,207.53 14,202,995.24 流动资产合计 1,180,471,389.12 1,537,145,777.58 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 可供出售金融资产 296,539,578.99 157,297,928.70 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,300,000.00 8,300,000.00 投资性房地产 432,651.96 固定资产 282,328,553.95 289,081,614.02 在建工程 10,003,193.94 3,337,212.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,929,276.48 39,198,798.85 开发支出 商誉 14,818,794.95 14,818,794.95 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 672,919,398.31 512,467,001.38 资产总计 1,853,390,787.43 2,049,612,778.96 流动负债： 短期借款 641,423,160.35 791,052,403.56 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 27,200.00 94,225.00 应付票据 20,960,000.00 13,990,000.00 应付账款 146,419,210.66 150,048,417.23 预收款项 18,682,609.73 14,076,161.78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,454,544.78 6,664,362.92 应交税费 38,021,876.36 43,148,304.45 应付利息 1,309,550.10 1,453,409.50 应付股利 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 其他应付款 42,590,318.45 186,616,815.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 4,500,000.00 其他流动负债 7,372,600.00 28,445,201.76 流动负债合计 923,261,070.43 1,240,089,301.58 非流动负债： 长期借款 59,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,272,727.25 6,818,181.80 预计负债 递延所得税负债 71,070,313.56 35,364,349.32 其他非流动负债 非流动负债合计 77,343,040.81 101,682,531.12 负债合计 1,000,604,111.24 1,341,771,832.70 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 205,179,120.00 205,179,120.00 资本公积 433,862,141.37 325,631,910.83 减：库存股 专项储备 盈余公积 38,033,071.94 35,889,041.35 一般风险准备 未分配利润 75,116,997.19 29,830,451.25 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 752,191,330.50 596,530,523.43 少数股东权益 100,595,345.69 111,310,422.83 所有者权益（或股东权益）合计 852,786,676.19 707,840,946.26 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,853,390,787.43 2,049,612,778.96 法定代表人：温 峻 主管会计工作负责人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 2、母公司资产负债表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 62,213,122.82 67,831,234.28 交易性金融资产 应收票据 2,541,500.00 813,120.90 应收账款 158,130,033.39 134,836,097.71 预付款项 9,085.99 1,603,672.81 应收利息 应收股利 5,791,306.39 其他应收款 21,403,240.55 2,777,071.46 存货 335,121.70 369,322.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 244,632,104.45 214,021,825.94 非流动资产： 可供出售金融资产 296,539,578.99 157,297,928.70 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 460,706,437.43 460,844,628.43 投资性房地产 固定资产 44,752,253.85 45,996,438.47 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,799,961.36 9,396,601.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 其他非流动资产 非流动资产合计 810,798,231.63 673,535,596.97 资产总计 1,055,430,336.08 887,557,422.91 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 37,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 29,000,000.00 应付账款 24,165,363.33 20,707,304.83 预收款项 15,319,474.86 9,849,655.89 应付职工薪酬 1,259,424.39 407,823.88 应交税费 12,857,308.54 22,105,274.25 应付利息 50,233.33 260,101.29 应付股利 其他应付款 177,318,167.37 157,963,693.42 一年内到期的非流动负债 4,500,000.00 其他流动负债 170,000.00 170,000.00 流动负债合计 286,139,971.82 282,463,853.56 非流动负债： 长期借款 59,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,272,727.25 6,818,181.80 预计负债 递延所得税负债 70,963,169.56 34,885,690.62 其他非流动负债 非流动负债合计 77,235,896.81 101,203,872.42 负债合计 363,375,868.63 383,667,725.98 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 205,179,120.00 205,179,120.00 资本公积 433,275,668.20 325,043,231.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 34,303,403.96 32,159,373.37 一般风险准备 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 未分配利润 19,296,275.29 -58,492,027.83 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 692,054,467.45 503,889,696.93 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,055,430,336.08 887,557,422.91 法定代表人：温 峻 主管会计工作负责人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 3、合并利润表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,576,424,719.33 2,122,100,093.12 其中：营业收入 2,576,424,719.33 2,122,100,093.12 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,578,093,713.34 2,109,279,461.05 其中：营业成本 2,351,733,972.75 1,899,445,247.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,331,810.56 2,486,254.56 销售费用 51,193,351.38 37,770,847.16 管理费用 94,762,116.26 115,658,046.25 财务费用 68,420,401.98 50,150,332.85 资产减值损失 7,652,060.41 3,768,732.68 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -8,185,440.76 15,117,788.93 投资收益（损失以“－”号 填列） 66,825,529.34 69,779,450.58 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,971,094.57 97,717,871.58 加：营业外收入 18,167,760.15 17,930,870.43 减：营业外支出 3,857,588.41 2,747,027.50 其中：非流动资产处置损 失 415,070.87 126,774.54 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 71,281,266.31 112,901,714.51 减：所得税费用 22,271,169.49 17,345,607.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 49,010,096.82 95,556,107.19 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 47,430,576.53 90,150,141.52 少数股东损益 1,579,520.29 5,405,965.67 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.23 0.44 （二）稀释每股收益 0.23 0.44 七、其他综合收益 107,221,436.80 56,364,933.04 八、综合收益总额 156,231,533.62 151,921,040.23 归属于母公司所有者的综合收益 总额 154,895,219.58 146,381,545.19 归属于少数股东的综合收益总额 1,336,314.04 5,539,495.04 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：温 峻 主管会计工作负责人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 4、母公司利润表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 149,369,518.63 171,274,454.27 减：营业成本 89,155,046.43 121,431,569.79 营业税金及附加 683,911.08 942,459.22 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 销售费用 17,904,052.29 14,697,665.33 管理费用 28,662,648.61 25,295,774.72 财务费用 5,058,632.73 4,960,356.96 资产减值损失 5,815,955.89 2,065,192.88 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 96,590,963.67 79,581,102.10 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 98,680,235.27 81,462,537.47 加：营业外收入 1,561,534.99 983,343.49 减：营业外支出 1,818,491.07 462,013.77 其中：非流动资产处置损失 145,414.40 4,392.96 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 98,423,279.19 81,983,867.19 减：所得税费用 18,490,945.48 15,303,243.78 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 79,932,333.71 66,680,623.41 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.39 0.32 （二）稀释每股收益 0.39 0.32 六、其他综合收益 108,232,436.81 55,792,640.54 七、综合收益总额 188,164,770.52 122,473,263.95 法定代表人：温 峻 主管会计工作负责人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 5、合并现金流量表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,781,805,749.59 1,991,495,754.50 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,655,005.32 3,275,735.75 收到其他与经营活动有关的现金 39,350,229.34 66,546,963.01 经营活动现金流入小计 2,825,810,984.25 2,061,318,453.26 购买商品、接受劳务支付的现金 2,375,807,387.98 2,110,960,660.34 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 69,334,885.30 54,818,386.16 支付的各项税费 61,349,112.04 36,911,893.87 支付其他与经营活动有关的现金 201,565,456.61 130,995,878.96 经营活动现金流出小计 2,708,056,841.93 2,333,686,819.33 经营活动产生的现金流量净额 117,754,142.32 -272,368,366.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,686,847.21 91,827,338.21 取得投资收益所收到的现金 2,979,393.86 2,407,240.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 153,696.14 6,161,202.30 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,638,819.99 5,039,751.72 收到其他与投资活动有关的现金 1,105,103.30 投资活动现金流入小计 56,458,757.20 106,540,635.53 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 50,257,456.95 42,561,536.89 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 投资支付的现金 1,600,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 156,485,840.94 支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 投资活动现金流出小计 52,857,456.95 199,047,377.83 投资活动产生的现金流量净额 3,601,300.25 -92,506,742.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 1,091,278,900.76 1,035,158,401.55 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 134,806,554.34 387,070,781.56 筹资活动现金流入小计 1,226,085,455.10 1,422,229,183.11 偿还债务支付的现金 1,078,730,735.37 632,283,001.55 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 77,714,808.42 31,982,929.22 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 213,872,365.00 395,872,504.07 筹资活动现金流出小计 1,370,317,908.79 1,060,138,434.84 筹资活动产生的现金流量净额 -144,232,453.69 362,090,748.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 585,084.68 1,510,261.68 五、现金及现金等价物净增加额 -22,291,926.44 -1,274,098.42 加：期初现金及现金等价物余额 119,650,789.76 120,924,888.18 六、期末现金及现金等价物余额 97,358,863.32 119,650,789.76 法定代表人：温 峻 主管会计工作负责人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 6、母公司现金流量表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 销售商品、提供劳务收到的现金 136,680,292.10 148,735,619.96 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 57,201,421.53 127,549,853.40 经营活动现金流入小计 193,881,713.63 276,285,473.36 购买商品、接受劳务支付的现金 87,648,127.48 120,199,523.79 支付给职工以及为职工支付的现 金 7,666,546.52 6,267,547.32 支付的各项税费 19,925,951.92 12,133,243.01 支付其他与经营活动有关的现金 87,907,364.35 39,704,560.00 经营活动现金流出小计 203,147,990.27 178,304,874.12 经营活动产生的现金流量净额 -9,266,276.64 97,980,599.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,686,847.21 91,827,338.21 取得投资收益所收到的现金 39,191,405.24 160,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 144,869.23 146,920.90 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,900,957.54 7,071,314.00 收到其他与投资活动有关的现金 698,635.07 投资活动现金流入小计 92,924,079.22 99,904,208.18 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,284,737.19 324,573.99 投资支付的现金 1,600,000.00 85,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 175,539,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,884,737.19 260,864,073.99 投资活动产生的现金流量净额 89,039,342.03 -160,959,865.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 45,000,000.00 101,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 21,206,554.34 54,590,781.56 筹资活动现金流入小计 66,206,554.34 156,090,781.56 偿还债务支付的现金 121,500,000.00 40,000,000.00 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 6,088,494.24 4,203,432.71 支付其他与筹资活动有关的现金 25,038,267.00 49,967,554.34 筹资活动现金流出小计 152,626,761.24 94,170,987.05 筹资活动产生的现金流量净额 -86,420,206.90 61,919,794.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -14,384.57 -1,013.41 五、现金及现金等价物净增加额 -6,661,526.08 -1,060,485.47 加：期初现金及现金等价物余额 36,797,054.75 37,848,398.35 六、期末现金及现金等价物余额 30,135,528.67 36,787,912.88 法定代表人：温 峻 主管会计工作负责人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 7、合并所有者权益变动表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 205,179 ,120.00 325,631, 910.83 35,889, 041.35 29,830,4 51.25 111,310,4 22.83 707,840,94 6.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 205,179 ,120.00 325,631, 910.83 35,889, 041.35 29,830,4 51.25 111,310,4 22.83 707,840,94 6.26 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 108,230, 230.54 2,144,0 30.59 45,286,5 45.94 -10,715,0 77.14 144,945,72 9.93 （一）净利润 47,430,5 76.53 1,579,520 .29 49,010,096 .82 （二）其他综合收益 107,464, 643.05 -243,206. 25 107,221,43 6.80 上述（一）和（二）小计 107,464, 643.05 47,430,5 76.53 1,336,314 .04 156,231,53 3.62 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 （三）所有者投入和减少资本 765,587. 49 -3,551,39 1.18 -2,785,803. 69 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 765,587. 49 -3,551,39 1.18 -2,785,803. 69 （四）利润分配 2,144,0 30.59 -2,144,0 30.59 -8,500,00 0.00 -8,500,000. 00 1．提取盈余公积 2,144,0 30.59 -2,144,0 30.59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 -8,500,00 0.00 -8,500,000. 00 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 205,179 ,120.00 433,862, 141.37 38,033, 071.94 75,116,9 97.19 100,595,3 45.69 852,786,67 6.19 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 205,179 269,699, 35,889, -60,319, 81,829,13 532,277,12 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 ,120.00 518.35 041.35 690.27 7.96 7.39 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 205,179 ,120.00 269,699, 518.35 35,889, 041.35 -60,319, 690.27 81,829,13 7.96 532,277,12 7.39 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 55,932,3 92.48 90,150,1 41.52 29,481,28 4.87 175,563,81 8.87 （一）净利润 90,150,1 41.52 5,405,965 .67 95,556,107 .19 （二）其他综合收益 56,231,4 03.67 133,529.3 7 56,364,933 .04 上述（一）和（二）小计 56,231,4 03.67 90,150,1 41.52 5,539,495 .04 151,921,04 0.23 （三）所有者投入和减少资本 -299,01 1.19 23,941,78 9.83 23,642,778 .64 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -299,01 1.19 23,941,78 9.83 23,642,778 .64 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 205,179 ,120.00 325,631, 910.83 35,889, 041.35 29,830,4 51.25 111,310,4 22.83 707,840,94 6.26 法定代表人：温 峻 主管会计工作负责人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 205,179,12 0.00 325,043,23 1.39 32,159,373 .37 -58,492,02 7.83 503,889,69 6.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 205,179,12 0.00 325,043,23 1.39 32,159,373 .37 -58,492,02 7.83 503,889,69 6.93 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 108,232,43 6.81 2,144,030. 59 77,788,303 .12 188,164,77 0.52 （一）净利润 79,932,333 .71 79,932,333 .71 （二）其他综合收益 108,232,43 6.81 108,232,43 6.81 上述（一）和（二）小计 108,232,43 6.81 79,932,333 .71 188,164,77 0.52 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,144,030. 59 -2,144,030. 59 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 1．提取盈余公积 2,144,030. 59 -2,144,030. 59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 205,179,12 0.00 433,275,66 8.20 34,303,403 .96 19,296,275 .29 692,054,46 7.45 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 205,179,12 0.00 269,250,59 0.85 32,159,373 .37 -125,172,6 51.24 381,416,43 2.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 205,179,12 0.00 269,250,59 0.85 32,159,373 .37 -125,172,6 51.24 381,416,43 2.98 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 55,792,640 .54 66,680,623 .41 122,473,26 3.95 （一）净利润 66,680,623 .41 66,680,623 .41 （二）其他综合收益 55,792,640 .54 55,792,640 .54 上述（一）和（二）小计 55,792,640 .54 66,680,623 .41 122,473,26 3.95 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 205,179,12 0.00 325,043,23 1.39 32,159,373 .37 -58,492,02 7.83 503,889,69 6.93 法定代表人：温 峻 主管会计工作负责人：卢安锋 会计机构负责人：朱象艳 三、公司基本情况 浙江上风实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 〔1993〕51号文批准设立的股份有限公司，于1993年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注 册号为3300001001386的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本205,179,120.00元，股份总数205,179,120 股（每股面值1元），均为A股股份。其中，有限售条件的流通股份375,000股；无限售条件的流通股份 204,804,120股。公司股票已于2000年3月30日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属电器机械及器材制造业。经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环 保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务。 主要产品为各类风机及配件、漆包线。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账 面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分 转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价 值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现 金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包 括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账 准备，具体方法见按组合计提坏账准备的应收账款。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1-180 天以内 0% 0% 180 天-1 年以内 2% 2% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 80% 80% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额低于 100 万元且有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 合中计提坏账准备，具体方法见按组合计提坏账准备的应收账款。 11、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2) 非同一控制下的企业 合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得 的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始 投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产 相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高 于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-35 年 5% 11.88% -2.71% 机器设备 10 年 5% 9.5% 运输设备 6 年 5% 15.83% 其他设备 5 年 5% 19% 通用设备 3-10 年 5% 31.67%－9.5% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的实际成本计量。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值 准备。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 （2）借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）暂停资本化期间 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理 地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 35-50 专有技术 5-20 软件 5 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差 额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减 值迹象，每年均进行减值测试。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 18、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经 济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 20、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 1. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础 的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递 延所得税负债。2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有 确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得 税资产。3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （2）确认递延所得税负债的依据 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 23、套期会计 1. 套期包括公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。 2. 对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：(1) 在套期开始时，公司对套期关系(即 套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式 书面文件；(2) 该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；(3) 对预期交 易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险；(4) 套 期有效性能够可靠地计量；(5) 持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期 间内高度有效。 套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：(1) 在套期开始及以后期间，该项套期预期会高度 有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；(2) 该套期的实际抵销结果在80% 至125%的范围内。 3. 套期会计处理 (1) 公允价值套期 套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生 工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 (2) 现金流量套期 1) 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，无效部分计入当期损益。 2) 被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确 认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损 益；如果该预期交易使公司在随后确认一项非金融资产或非金融负债的，将原直接在所有者权益中确认的 相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。 其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失，在被套期预期交易影响损益的相 同期间转出，计入当期损益。 3) 境外经营净投资套期 套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并在处置境外经营时， 将其转出计入当期损益；套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益。 4. 为规避所持有金属铜公允价值变动风险(即被套期风险)，子公司广东威奇电工材料有限公司、安徽 威奇电工材料有限公司与五矿实达期货经纪有限责任公司、子公司辽宁东港电磁线有限公司与中国国际期 货有限公司和上海大陆期货有限公司分别签订了《期货经纪合同》（即套期工具），该项套期为公允价值 套期与现金流量套期，指定该套期关系的会计期间分别为2012年1月1日至以后会计期间。本公司采用比率 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 分析法对该套期的有效性进行评价。 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期内未发现前期会计差错。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%或 5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 租金收入的 12%计缴 1.2%或 12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2%或 1% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 1. 增值税 子公司辽宁东港电磁线有限公司系经辽宁省民政厅、丹东市社会福利生产管理办公室、东港市社会福 利生产管理办公室认定的辽宁省社会福利企业，享受增值税按每位残疾人员3.5万元/年的额度即征即退的 优惠政策，2012年度收到返还的已征增值税4,655,005.32元。 2. 房产税和土地使用税根据东港市地方税务局北井子地税分局2013年2月8日出具的 《税务事项通知 书》（税政类）批复，东港市地方税务局批准免（减）子公司辽宁东港电磁线有限公司2012年度土地使用 税，免（减）征额度为677,502.27元。 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 额后的 余额 绍兴上 风美之 亚通风 机有限 公司注 全资子 公司 浙江绍 兴 电器机 械及器 材 120 万 美元 生产离 心通风 机 8,554,6 73.61 100% 100% 是 四川上 风通风 空调有 限公司 控股子 公司 四川南 充 电器机 械及器 材 800 万 元 各类专 用通风 机暖通 设备生 产、销 售，工 程承包 技术服 务 6,400,0 00.00 80% 80% 是 2,295,9 53.40 浙江上 风风能 有限公 司 全资子 公司 浙江绍 兴 电器机 械及器 材 6,500 万 元 风能设 备研 制；通 风机， 风冷、 水冷、 空调、 环保、 制冷、 速冻设 备，模 具，电 机的研 制、开 发、制 造、销 售；金 属及塑 钢复合 材料的 加工、 销售； 通风工 程的承 接(凡涉 及许可 证制度 65,000, 000.00 100% 100% 是 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 的凭许 可证经 营) 浙江上 风环境 工程有 限公司 全资子 公司 浙江杭 州 电器机 械及器 材 500 万 元 承接： 环境工 程（凭 资质经 营）；销 售：环 保设 备，通 风机， 空调设 备及配 件，消 声器， 制冷速 冻设备 及模 具，电 机，金 属及塑 钢，复 合管 材、型 材及配 套设 备；货 物进出 口（法 律、行 政法规 限制经 营的项 目取得 许可后 方可经 营） 5,000,0 00.00 100% 100% 是 安徽威 奇电工 材料有 限公司 全资子 公司 安徽芜 湖 电器机 械及器 材 10,000 万元 电线电 缆及电 工器 材、有 色金属 及其合 100,000 ,000.00 100% 100% 是 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 金、电 工专用 设备研 发、加 工、制 造、销 售及相 关进出 口业务 （凭对 外贸易 经营者 备案登 记证经 营） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 [注]：公司原持有绍兴上风美之亚通风机有限公司70%的股权。2011年10月10日,根据本公司与日本株式会社美之亚送风机 制作所签订的《股权转让协议》，公司以160万元的价格受让日本株式会社美之亚送风机制作所所持有的绍兴上风美之亚通 风机有限公司30%的股权，公司已于2012年3月29日支付该项股权转让款。股权转让后，绍兴上风美之亚通风机有限公司变 更为公司之全资之子公司。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广东威 控股子 广东佛 电器机 1,488 万 生产经 120,203 75% 75% 是 73,410, 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 奇电工 材料有 限公司 公司 山 械及器 材制造 业 美元 营耐高 温耐 ,570.21 216.36 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 辽宁东 港电磁 线有限 公司 控股子 公司 辽宁东 港 电器机 械及 1,000 万 元 加工销 售电磁 线缆、 电线、 铜材、 铜排、 铜带、 电子元 器件(高 周波变 压器)、 绝缘材 料、包 装纸箱 154,748 ,193.61 85% 85% 是 24,731, 244.44 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 因出售股权而减少子公司的情况说明 2011年10月25日,经公司第六届董事会第七次会议决议，本公司与禾峰国际有限公司签订《股权转让协 议》，本公司将所持有的绍兴上风华德通风机有限公司70%的股权作价457,625.04美元转让给禾峰国际有限 公司。公司已于2012年8月份收妥上述股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年8月起不 再将绍兴上风华德通风机有限公司纳入合并财务报表范围。 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 绍兴上风华德通风机有限公司 3,952,679.00 -6,170.98 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 4、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 绍兴上风华德通风机有限公司 2012 年 08 月 02 日 出售价款与出售日被出售方可辨认净 资产份额的差额确认为投资收益 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 48,045.33 -- -- 128,512.06 人民币 -- -- 48,045.33 -- -- 128,512.06 银行存款： -- -- 94,705,437.12 -- -- 104,214,945.10 人民币 -- -- 70,746,214.27 -- -- 85,051,904.87 美元 3,356,413.78 6.2855 21,096,738.81 2,346,825.57 6.3009 14,787,113.23 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 港币 3,530,443.73 0.8108 2,862,483.78 5,397,714.02 0.8107 4,375,926.76 欧元 0.03 8.3176 0.25 0.03 8.1625 0.24 其他货币资金： -- -- 35,588,421.02 -- -- 46,341,512.13 人民币 -- -- 35,584,486.79 -- -- 45,908,543.46 美元 625.92 6.2855 3,934.23 68,715.37 6.3009 432,968.67 合计 -- -- 130,341,903.47 -- -- 150,684,969.29 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其他货币资金期末数中包括票据保证金17,901,511.60元，信用证和保函保证金12,081,528.55元、存出 投资款2,605,380.87元和已用于质押的定期存款3,000,000.00元。 无抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融资产 215,426.02 353,484.80 合计 215,426.02 353,484.80 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 期末余额系子公司广东威奇电工材料有限公司为防范外汇应收款汇率风险，于2012年分别与中国银行 股份有限公司佛山顺德北滘支行、中国农业银行股份有限公司佛山顺德支行、广东顺德农村商业银行股份 有限公司签订《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，将于2013年分别向上述银行按固定汇率出售 外汇3,000,000.00美元，期末对该项衍生工具按公允价值列示于本项目。 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 211,009,649.17 349,010,515.04 商业承兑汇票 2,000,000.00 193,000,000.00 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 合计 213,009,649.17 542,010,515.04 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 佳木斯电机股份有限公 司 2012 年 09 月 10 日 2013 年 03 月 10 日 5,000,000.00 银行承兑汇票 丹东欣泰电气股份有限 公司 2012 年 10 月 09 日 2013 年 04 月 09 日 2,000,000.00 银行承兑汇票 佳木斯电机股份有限公 司 2012 年 10 月 08 日 2013 年 04 月 08 日 2,000,000.00 银行承兑汇票 长春三鼎变压器有限公 司 2012 年 08 月 06 日 2013 年 02 月 06 日 1,997,750.00 银行承兑汇票 佳木斯电机股份有限公 司 2012 年 09 月 07 日 2013 年 03 月 07 日 1,500,000.00 银行承兑汇票 合计 -- -- 12,497,750.00 -- （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 温州双赢物流服务有限 公司 2012 年 07 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 5,000,000.00 银行承兑汇票 国美电器有限公司 2012 年 07 月 30 日 2013 年 01 月 27 日 5,000,000.00 银行承兑汇票 黄石艾博科技发展有限 公司 2012 年 08 月 03 日 2013 年 02 月 03 日 3,630,000.00 银行承兑汇票 黄石艾博科技发展有限 公司 2012 年 12 月 04 日 2013 年 06 月 04 日 3,510,000.00 银行承兑汇票 黄石艾博科技发展有限 公司 2012 年 07 月 06 日 2013 年 01 月 06 日 3,070,000.00 银行承兑汇票 合计 -- -- 20,210,000.00 -- 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无已贴现或质押的商业承兑汇票。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 644,516,33 8.75 100% 33,169,500. 74 5.15% 631,197,6 89.13 100% 39,574,358.5 3 6.27% 组合小计 644,516,33 8.75 100% 33,169,500. 74 5.15% 631,197,6 89.13 100% 39,574,358.5 3 6.27% 合计 644,516,33 8.75 -- 33,169,500. 74 -- 631,197,6 89.13 -- 39,574,358.5 3 -- 应收账款种类的说明 本期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1-180 天 492,452,138.54 76.41% 497,968,605.00 78.89% 180 天-1 年 58,815,869.35 9.13% 1,176,317.39 55,225,784.61 8.75% 1,104,515.69 1 年以内小计 551,268,007.89 85.54% 1,176,317.39 553,194,389.61 87.64% 1,104,515.69 1 至 2 年 48,699,701.90 7.55% 4,869,970.19 23,616,602.55 3.74% 2,361,660.26 2 至 3 年 14,325,197.74 2.22% 4,297,559.32 10,695,233.87 1.69% 3,208,570.16 3 年以上 63,024,899.64 9.78% 9,167,529.51 34,311,836.42 5.43% 5,570,230.42 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 3 至 4 年 3,168,143.95 0.49% 1,584,071.98 4,530,519.00 0.72% 2,265,259.50 4 至 5 年 1,342,159.86 0.21% 671,079.93 2,314,674.54 0.36% 1,157,337.27 5 年以上 25,713,127.41 3.99% 20,570,501.93 36,846,269.56 5.85% 29,477,015.65 合计 644,516,338.75 -- 33,169,500.74 631,197,689.13 -- 39,574,358.53 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 北京金谷科技发展 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 1,218,985.15 长期挂账，收回无望 否 辽宁凯夫信息技术 集团有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 581,420.00 长期挂账，收回无望 否 河南沁阳市宏昌集 团有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 439,950.00 长期挂账，收回无望 否 东莞市雅荣机电有 限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 425,000.00 长期挂账，收回无望 否 湖北省宜昌市宜昌 长通冷气工程有限 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 381,881.00 长期挂账，收回无望 否 上海大盛食品有限 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 380,681.00 长期挂账，收回无望 否 江苏省徐州市世界 奇观艺术宫 货款 2012 年 11 月 12 日 361,960.00 长期挂账，收回无望 否 重庆振名机电设备 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 353,710.00 长期挂账，收回无望 否 厦门象屿万时红进 出口公司 货款 2012 年 11 月 12 日 313,170.00 长期挂账，收回无望 否 北京市恒秦通商贸 发展公司 货款 2012 年 11 月 12 日 300,000.00 长期挂账，收回无望 否 福建龙和食品实业 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 280,221.68 长期挂账，收回无望 否 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 四川省天缘电子工 程有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 244,593.00 长期挂账，收回无望 否 米茨亚风机株式会 社 货款 2012 年 11 月 12 日 223,600.00 长期挂账，收回无望 否 上海伟景物资贸易 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 223,523.00 长期挂账，收回无望 否 杭州等离子装备工 程有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 216,812.00 长期挂账，收回无望 否 广州塑料厂 货款 2012 年 11 月 12 日 200,649.00 长期挂账，收回无望 否 杭州康达清速冻食 品有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 200,000.00 长期挂账，收回无望 否 广州珠江工程建设 监理有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 189,447.00 长期挂账，收回无望 否 河南置地基础工程 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 187,982.00 长期挂账，收回无望 否 广东省安三公司 货款 2012 年 11 月 12 日 174,096.00 长期挂账，收回无望 否 南京市蔬菜副食品 集团有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 170,000.00 长期挂账，收回无望 否 天津市第四食品加 工厂 货款 2012 年 11 月 12 日 169,189.75 长期挂账，收回无望 否 福建漳州雅意食品 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 165,600.00 长期挂账，收回无望 否 上海中晃空调设备 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 163,300.10 长期挂账，收回无望 否 广东省机械设备公 司 货款 2012 年 11 月 12 日 162,776.00 长期挂账，收回无望 否 四川重庆稼润实业 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 161,000.00 长期挂账，收回无望 否 青岛裕泰物业发展 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 160,000.00 长期挂账，收回无望 否 秦皇岛希望机械电 子设备安装工程有 限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 157,905.00 长期挂账，收回无望 否 温岭水产进出口公 司(温岭冷库) 货款 2012 年 11 月 12 日 153,257.50 长期挂账，收回无望 否 舟山市普陀万盛水 产食品有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 150,000.00 长期挂账，收回无望 否 浙江中大贸易公司 货款 2012 年 11 月 12 日 148,225.70 长期挂账，收回无望 否 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 武汉市民意实业股 份有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 144,633.00 长期挂账，收回无望 否 上海冷暖工程有限 公司沈阳分司 货款 2012 年 11 月 12 日 140,000.00 长期挂账，收回无望 否 台州沧星水产食品 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 138,000.00 长期挂账，收回无望 否 吴江宏达通风制冷 设备厂 货款 2012 年 11 月 12 日 136,119.00 长期挂账，收回无望 否 汕头金曼实业公司 货款 2012 年 11 月 12 日 129,900.00 长期挂账，收回无望 否 福建龙海龙贤果蔬 速冻食品有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 126,157.00 长期挂账，收回无望 否 广州惠州市东江电 力公司 货款 2012 年 11 月 12 日 123,980.50 长期挂账，收回无望 否 北京城建集团安装 公司青岛工程项目 货款 2012 年 11 月 12 日 123,490.00 长期挂账，收回无望 否 广州新中港机电装 修工程有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 123,112.80 长期挂账，收回无望 否 城市导报社上海读 者服务部 货款 2012 年 11 月 12 日 121,327.00 长期挂账，收回无望 否 深圳市康强建筑新 技术工程有限公司 惠州玻璃钢管厂 货款 2012 年 11 月 12 日 119,738.00 长期挂账，收回无望 否 四川绵阳兴达实业 股份有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 118,064.00 长期挂账，收回无望 否 广州珠海航空有限 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 114,800.00 长期挂账，收回无望 否 河北省经济开发投 资公司 货款 2012 年 11 月 12 日 109,860.00 长期挂账，收回无望 否 宁波奉化市涉谷食 品有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 108,000.00 长期挂账，收回无望 否 福建东山世明急冻 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 108,000.00 长期挂账，收回无望 否 浙江三环贸易有限 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 107,790.00 长期挂账，收回无望 否 广西二建设备水电 安装分公司 货款 2012 年 11 月 12 日 107,000.00 长期挂账，收回无望 否 广东福隆冷气工程 公司（珠海办） 货款 2012 年 11 月 12 日 104,999.00 长期挂账，收回无望 否 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 鹤壁万和发电有限 责任公司 货款 2012 年 11 月 12 日 99,590.00 长期挂账，收回无望 否 上海东方国际广场 发展公司 货款 2012 年 11 月 12 日 99,406.00 长期挂账，收回无望 否 四川省建筑机械化 工工程公司 货款 2012 年 11 月 12 日 95,075.00 长期挂账，收回无望 否 北京珍嘉建安工程 有限责任公司 货款 2012 年 11 月 12 日 93,894.50 长期挂账，收回无望 否 江苏新科电子集团 空调器制造有限公 司 货款 2012 年 11 月 12 日 93,000.00 长期挂账，收回无望 否 温岭市金海水产冷 冻厂 货款 2012 年 11 月 12 日 92,640.00 长期挂账，收回无望 否 武汉建工安装工程 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 89,720.00 长期挂账，收回无望 否 福建龙海市副食品 厂 货款 2012 年 11 月 12 日 88,635.00 长期挂账，收回无望 否 上海高砂鉴臣香料 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 88,175.00 长期挂账，收回无望 否 上海载重轮胎厂 货款 2012 年 11 月 12 日 86,062.00 长期挂账，收回无望 否 上海好来福实业有 限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 81,000.00 长期挂账，收回无望 否 广州海珠区江侨电 子设备厂 货款 2012 年 11 月 12 日 80,494.00 长期挂账，收回无望 否 台州浙江金嘉益水 产有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 80,450.00 长期挂账，收回无望 否 哈尔滨宸丰风电设 备制造有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 57,140.24 长期挂账，收回无望 否 天津市起重电机有 限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 56,142.25 长期挂账，收回无望 否 特变电工沈阳变压 器集团有限公司中 特分公司 货款 2012 年 11 月 12 日 17,134.04 长期挂账，收回无望 否 合计 -- -- 12,262,463.21 -- -- 应收账款核销说明 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 宁波美的联合物资供应 有限公司 关联方 66,965,772.92 1-180 天 10.39% 佳木斯电机股份有限公 司 非关联方 53,249,357.92 1-180 天 8.26% 宁波美的材料供应有限 公司 关联方 52,079,260.68 1-180 天 8.08% 杭州市地铁集团有限责 任公司（1 号线） 非关联方 25,744,699.02 应收杭州市地铁集团有 限责任公司（1 号线）账 款 25,744,699.02 元，其 中账龄 1-180 天 8,199,617.00 元，180 天 -1 年 14,354,922.02 元， 1-2 年 3,190,160.00 元。 3.99% 广州万宝集团压缩机有 限公司 非关联方 19,381,158.14 1-180 天 3.01% 合计 -- 217,420,248.68 -- 33.73% （4）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 广东盈科电子有限公司 同受公司控股股东控制 1,127.11 0% 佛山市盈峰粉末冶金科技有 限公司 同受公司控股股东控制 29,694.44 0% 广东美的环境电器制造有限 公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 1,482,060.22 0.23% 广东美的电器股份有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 54,018.62 0.01% 宁波美的联合物资供应有限 公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 66,965,772.92 10.39% 广东美的制冷设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 42,819.11 0.01% 广东美的商用空调设备有限 公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 33,413.42 0.01% 广东美的暖通设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 42,241.88 0.01% 宁波美的材料供应有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 52,079,260.68 8.08% 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 司 威灵（芜湖）电机制造有限 公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 326,089.19 0.05% 佛山市顺德区美的电热电器 制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 361,387.20 0.06% 合肥市美的材料供应有限公 司 实际控制人直系亲属控制的公 司 1,354,463.34 0.21% 广东威特真空电子制造有限 公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 2,329,104.82 0.36% 安徽美芝精密制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 15,869,203.74 2.46% 安徽美芝制冷设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 12,256,209.19 1.9% 合肥威灵电机制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 1,420,156.68 0.22% 安徽美芝压缩机有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 25,920.88 0% 合计 -- 154,672,943.44 24% 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 18,895,814.2 8 100% 2,182,493.88 11.55% 8,113,955.01 100% 2,188,060.16 26.97% 组合小计 18,895,814.2 8 100% 2,182,493.88 11.55% 8,113,955.01 100% 2,188,060.16 26.97% 合计 18,895,814.2 8 -- 2,182,493.88 -- 8,113,955.01 -- 2,188,060.16 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1-180 天 15,122,983.25 80.04% 4,355,654.08 53.68% 180 天-1 年 376,063.54 1.99% 7,521.28 251,263.02 3.1% 5,025.26 1 年以内小计 15,499,046.79 82.03% 7,521.28 4,606,917.10 56.78% 5,025.26 1 至 2 年 323,105.79 1.71% 32,310.58 280,375.57 3.46% 28,037.56 2 至 3 年 151,916.87 0.8% 45,575.06 392,005.66 4.83% 117,601.70 3 年以上 475,022.66 2.51% 77,885.64 672,381.23 8.29% 145,639.26 3 至 4 年 575,221.22 4.23% 287,610.61 496,179.71 6.11% 248,089.85 4 至 5 年 225,808.49 0.01% 112,904.25 271,585.97 3.35% 135,792.99 5 年以上 2,120,715.12 11.22% 1,696,572.10 2,066,891.00 25.47% 1,653,512.80 合计 18,895,814.28 -- 2,182,493.88 8,113,955.01 -- 2,188,060.16 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 五矿实达期货经纪有限 公司 非关联方 5,116,072.50 1-180 天 27.08% 上海大陆期货有限公司 非关联方 4,396,914.50 1-180 天 23.27% 常州金源铜业有限公司 非关联方 1,210,000.00 1-180 天 6.4% 台一江铜（广州）有限 公司 非关联方 993,090.00 1-180 天 5.26% 江苏江润铜业有限公司 非关联方 770,000.00 1-180 天 4.07% 合计 -- 12,486,077.00 -- 66.08% 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,118,239.31 97.36% 24,829,506.10 95.09% 1 至 2 年 121,050.52 1.93% 733,677.10 2.81% 2 至 3 年 13,376.00 0.21% 539,239.37 2.06% 3 年以上 31,229.80 0.5% 10,346.71 0.04% 合计 6,283,895.63 -- 26,112,769.28 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 辽宁泰利达铜业有限公 司 非关联方 4,300,000.00 尚未到货 宁波美的材料供应有限 公司 关联方 445,047.83 尚未到货 SMART CAREER TRADING LIMITED 非关联方 169,079.95 尚未到货 泰山集团泰安华能制冷 有限公司 非关联方 160,000.00 尚未到货 丹东市洪阳纸业有限公 司 非关联方 153,775.64 尚未到货 合计 -- 5,227,903.42 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）预付款项的说明 1）无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 2）无账龄1年以上且金额重大的预付款项。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 41,917,508.95 3,191,058.84 38,726,450.11 50,017,732.64 3,433,900.61 46,583,832.03 在产品 7,615,142.90 7,615,142.90 13,748,314.48 13,748,314.48 库存商品 111,235,908.31 4,137,221.81 107,098,686.50 123,039,753.66 4,492,985.31 118,546,768.35 周转材料 1,225,386.12 1,225,386.12 798,628.72 798,628.72 消耗性生物资产 2,575,643.32 2,575,643.32 7,067,052.38 7,067,052.38 自制半成品 35,703,252.17 1,170,412.23 34,532,839.94 20,037,298.82 550,076.30 19,487,222.52 合计 200,272,841.77 8,498,692.88 191,774,148.89 214,708,780.70 8,476,962.22 206,231,818.48 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 3,433,900.61 424,060.36 666,902.13 3,191,058.84 库存商品 4,492,985.31 161,960.26 517,723.76 4,137,221.81 自制半成品 550,076.30 735,353.60 115,017.67 1,170,412.23 合 计 8,476,962.22 1,321,374.22 1,299,643.56 8,498,692.88 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 期末已有账面价值67,693,812.27元的存货用于担保。 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预缴企业所得税 1,464,224.68 1,568,245.24 待抵扣增值税 8,874,546.13 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 预缴城市建设维护税 10,405.37 预缴教育费附加 4,663.21 预缴土地使用税 3,128.36 预缴印花税 5,939.78 套期工具 423,300.00 12,634,750.00 合计 10,786,207.53 14,202,995.24 其他流动资产说明 期末余额中套期工具423,300.00元系子公司广东威奇电工材料有限公司本期现金流量套期工具期末浮 动盈利213,150.00元及本期公允价值套期工具期末浮动盈利210,150.00元。 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售债券 296,539,578.99 157,297,928.70 合计 296,539,578.99 157,297,928.70 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 公司期初持有华夏幸福基业投资开发股份有限公司（原浙江国祥制冷工业股份有限公司，以下简称华 夏幸福公司）1.67%（计9,800,494股）的股份。 根据公司2012年1月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于处置公司所持有的华夏 幸福基业投资开发股份有限公司股票的议案》，2012年2月17日，公司通过上海证券交易所大宗交易系统 减持华夏幸福公司股票1,500,000股，减持后，公司尚持有华夏幸福公司8,300,494股股份，均为无限售流通 股。 2012年5月10日，华夏幸福公司以未分配利润及资本公积金向全体股东每 10股转增2股、每 10股送股3 股。转增及送股后，本公司持有华夏幸福公司1.41%（计12,450,741股）的股份。 2012年9月12日-2012年9月25日公司分五次通过上海证券交易所二级市场系统共减持华夏幸福公司股 票1,509,328股，减持后，公司尚持有华夏幸福公司10,941,413股股份，均为无限售流通股。 2012年11月06日-2012年11月21日公司分二次通过上海证券交易所二级市场系统共减持华夏幸福公司 股票157,000.00股，减持后，公司尚持有华夏幸福公司10,784,413股股份，均为无限售流通股。 2012年12月12日，公司通过上海证券交易所二级市场系统减持华夏幸福公司股票280,000股，减持后， 公司尚持有华夏幸福公司10,504,413股股份，均为无限售流通股。 公司期末尚持有华夏幸福公司1.19%（计10,504,413股）的股份。对该公司股权的公允价值能够可靠计 量，期末以2012年12月31日华夏幸福公司股票在上海证券交易所的收盘价作为公允价值。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 10、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 浙江上虞 农村合作 银行 成本法 800,000.0 0 800,000.0 0 800,000.0 0 0.05% 0.05% 240,000.0 0 丹东银行 股份有限 公司 成本法 7,500,000 .00 7,500,000 .00 7,500,000 .00 0.63% 0.63% 725,000.0 0 合计 -- 8,300,000 .00 8,300,000 .00 8,300,000 .00 -- -- -- 965,000.0 0 11、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 1,798,873.44 1,798,873.44 1.房屋、建筑物 1,608,647.63 1,608,647.63 2.土地使用权 190,225.81 190,225.81 二、累计折旧和累计 摊销合计 1,366,221.48 7,187.43 1,373,408.91 1.房屋、建筑物 1,338,321.69 5,919.24 1,344,240.93 2.土地使用权 27,899.79 1,268.19 29,167.98 三、投资性房地产账 面净值合计 432,651.96 -7,187.43 425,464.53 1.房屋、建筑物 270,325.94 -5,919.24 264,406.66 2.土地使用权 162,326.02 -1,268.10 161,057.92 五、投资性房地产账 面价值合计 432,651.96 -7,187.43 425,464.53 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 1.房屋、建筑物 270,325.94 -5,919.24 264,406.66 2.土地使用权 162,326.02 -1,268.10 161,057.92 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 7,187.43 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 532,948,940.71 32,500,635.17 3,001,211.13 562,448,364.75 其中：房屋及建筑物 201,805,364.00 2,838,592.00 124,122.25 204,519,833.75 机器设备 288,669,847.13 22,645,142.59 402,010.48 310,912,979.24 运输工具 7,053,471.18 338,317.18 1,230,944.72 6,160,843.64 通用设备 8,199,402.97 854,123.85 92,713.23 8,960,813.59 其他设备 27,220,855.43 5,824,459.55 1,151,420.45 31,893,894.53 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 243,861,235.14 1,344,240.93 37,423,312.60 2,515,069.42 280,113,719.25 其中：房屋及建筑物 48,650,264.66 1,344,240.93 8,471,661.46 85,969.09 58,380,197.96 机器设备 168,356,514.43 24,809,395.71 264,314.14 192,901,596.00 运输工具 4,137,591.39 563,768.06 1,162,878.02 3,538,481.43 通用设备 4,652,470.27 787,987.01 45,855.53 5,394,601.75 其他设备 18,064,394.39 2,790,500.36 956,052.64 19,898,842.11 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 289,087,705.57 -- 282,334,645.50 其中：房屋及建筑物 153,155,099.34 -- 146,139,635.79 机器设备 120,313,332.70 -- 118,011,383.24 运输工具 2,915,879.79 -- 2,622,362.21 通用设备 3,546,932.70 -- 3,566,211.84 其他设备 9,156,461.04 -- 11,995,052.42 四、减值准备合计 6,091.55 -- 6,091.55 通用设备 6,091.55 -- 6,091.55 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 289,081,614.02 -- 282,328,553.95 其中：房屋及建筑物 153,155,099.34 -- 146,139,635.79 机器设备 120,307,241.15 -- 118,005,291.69 运输工具 2,915,879.79 -- 2,622,362.21 通用设备 3,546,932.70 -- 3,566,211.84 其他设备 9,156,461.04 -- 11,995,052.42 本期折旧额 37,423,312.60 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 19,040,797.89 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 17,902.00 10,915.35 6,091.55 895.10 小计 17,902.00 10,915.35 6,091.55 895.10 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 安徽威奇电工材料有限公司新建厂房 相关产权证书尚在办理过程中 尚不明确 固定资产说明 期末，已有账面价值97,439,615.89元的固定资产用于担保。 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在安装设备 10,003,193.94 10,003,193.94 3,337,212.90 3,337,212.90 合计 10,003,193.94 10,003,193.94 3,337,212.90 3,337,212.90 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 (%) 金额 在安装 设备 3,337,21 2.90 25,316,6 02.26 18,650,6 21.22 其他来 源 10,003,1 93.94 安徽芜 湖新建 厂房 306,316. 67 306,316. 67 100% 其他来 源 安徽芜 湖配电 站道路 83,860.0 0 83,860.0 0 100% 其他来 源 合计 3,337,21 2.90 25,706,7 78.93 19,040,7 97.89 -- -- -- -- 10,003,1 93.94 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程的说明 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 51,389,370.35 23,512,245.81 223,140.00 74,678,476.16 土地使用权 46,943,584.49 23,403,025.81 70,346,610.30 专有技术 2,793,480.00 2,793,480.00 软件 1,652,305.86 109,220.00 223,140.00 1,538,385.86 二、累计摊销合计 12,190,571.50 1,757,463.28 198,835.10 13,749,199.68 土地使用权 8,403,055.84 1,328,152.58 9,731,208.42 专有技术 2,635,980.00 90,000.00 2,725,980.00 软件 1,151,535.66 339,310.70 198,835.10 1,292,011.26 三、无形资产账面净值合计 39,198,798.85 21,754,782.53 24,304.90 60,929,276.48 土地使用权 38,540,528.65 22,074,873.23 60,615,401.88 专有技术 157,500.00 -90,000.00 67,500.00 软件 500,770.20 -230,090.70 24,304.90 246,374.60 土地使用权 专有技术 软件 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 无形资产账面价值合计 39,198,798.85 21,754,782.53 24,304.90 60,929,276.48 土地使用权 38,540,528.65 22,074,873.23 60,615,401.88 专有技术 157,500.00 -90,000.00 67,500.00 软件 500,770.20 -230,090.70 24,304.90 246,374.60 本期摊销额 1,728,295.29 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 15、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 辽宁东港电磁线有限公司 14,818,794.95 14,818,794.95 合计 14,818,794.95 14,818,794.95 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 期末，未发现商誉存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 16、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 107,144.00 478,658.70 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 动 70,963,169.56 34,885,690.62 小计 71,070,313.56 35,364,349.32 未确认递延所得税资产明细 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 12,357,952.57 15,084,049.45 资产减值准备 44,497,824.88 50,245,472.46 内部销售利润 168,278.87 173,373.29 公允价值变动 1,011,718.11 94,225.00 合计 58,035,774.43 65,597,120.20 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2012 年 261,626.49 2013 年 2,607,756.80 5,172,655.10 2014 年 806,905.74 806,905.74 2015 年 8,937,934.43 8,837,506.52 2016 年 5,355.60 5,355.60 2017 年 2012年可弥补亏损因尚未经年终企业所得 税汇算清缴，具体金额尚未确定 合计 12,357,952.57 15,084,049.45 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动 428,576.00 1,914,634.80 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 283,852,678.24 139,542,762.47 小计 284,281,254.24 141,457,397.27 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税负债 71,070,313.56 35,364,349.32 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 17、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 41,762,418.69 6,330,686.19 12,741,110.26 35,351,994.62 二、存货跌价准备 8,476,962.22 1,321,374.22 1,299,643.56 8,498,692.88 七、固定资产减值准备 6,091.55 6,091.55 合计 50,245,472.46 7,652,060.41 14,040,753.82 43,856,779.05 资产减值明细情况的说明 本期应收账款核销12,262,463.21元；本期预付账款核销1,526.91元；本期绍兴上风华德通风机有限公司 不再纳入合并报表范围，相应转销坏账准备477,120.14元。 18、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 33,568,160.35 338,747,003.56 抵押借款 104,000,000.00 120,000,000.00 保证借款 332,855,000.00 55,305,400.00 保证及抵押借款 151,000,000.00 190,000,000.00 保证及质押借款[注] 20,000,000.00 87,000,000.00 合计 641,423,160.35 791,052,403.56 短期借款分类的说明 [注]：期末余额中1,000万元系未到期已贴现的商业承兑汇票，该应收商业承兑汇票系合并范围内往来， 故在应收票据期末余额中已合并抵销。 19、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 衍生金融负债 27,200.00 94,225.00 合计 27,200.00 94,225.00 交易性金融负债的说明 交易性金融负债系子公司安徽威奇电工材料有限公司金属铜期货合同期末浮动亏损确认交易性金融 负债27,200.00元。 20、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,960,000.00 13,990,000.00 合计 20,960,000.00 13,990,000.00 下一会计期间将到期的金额 20,960,000.00 元。 应付票据的说明 21、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 108,496,318.79 121,675,375.56 工程和设备款 11,971,463.92 18,052,448.73 其他 25,951,427.95 10,320,592.94 合计 146,419,210.66 150,048,417.23 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 佛山市美的家用电器有限公司 194,182.30 中山市美的环境电器工程产品安装服务有限 公司 76,000.00 76,000.00 佛山市美的报关有限公司 27,837.84 86,546.32 合计 298,020.14 162,546.32 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 期末无账龄超过1年的大额应付账款。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 22、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 18,682,609.73 14,076,161.78 合计 18,682,609.73 14,076,161.78 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 禾峰国际有限公司 66,490.41 66,653.32 合计 66,490.41 66,653.32 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 期末无账龄超过1年的大额预收款项。 23、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 6,229,350.36 55,884,237.61 56,297,285.78 5,816,302.19 二、职工福利费 3,047,640.28 3,047,640.28 三、社会保险费 213,608.57 7,038,568.86 6,822,648.83 429,528.60 其中：医疗保险费 51,288.20 2,019,636.02 1,941,355.90 129,568.32 基本养 老保险费 136,868.37 3,981,002.95 3,886,472.12 231,399.20 失业保 险费 10,310.22 396,164.82 378,606.12 27,868.92 工伤保险 费 10,564.45 498,168.97 475,603.61 33,129.81 生育保险 费 4,577.33 143,596.10 140,611.08 7,562.35 四、住房公积金 197,883.50 197,883.50 五、辞退福利 1,173,339.69 1,173,339.69 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 六、其他 221,403.99 1,770,885.90 1,783,575.90 208,713.99 其中：工会经费 13,035.00 167,000.00 167,000.00 13,035.00 职工教 育经费 208,368.99 1,603,885.90 1,616,575.90 195,678.99 合计 6,664,362.92 69,112,555.84 69,322,373.98 6,454,544.78 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 208,713.99 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴计划将于下一会计期间内发放；社会保险费计划将于下一会计期间内上缴。 24、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 20,341,358.16 17,830,401.91 营业税 228,591.70 4,483,435.11 企业所得税 12,151,990.14 16,904,635.51 个人所得税 1,116,222.95 749,524.76 城市维护建设税 383,754.85 -17,264.76 房产税 505,899.04 1,294,529.90 土地使用税 238,258.63 578,094.45 印花税 203,926.13 5,718.56 教育费附加 223,810.89 214,595.98 地方教育附加 146,321.37 122,665.75 水利建设专项资金 81,781.95 18,105.14 堤围费 2,399,960.55 963,862.14 合计 38,021,876.36 43,148,304.45 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 营业税:期末数中包含公司本期减持华夏幸福公司股份应交营业税187,673.81元. 25、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 175,413.33 短期借款应付利息 1,309,550.10 1,277,996.17 合计 1,309,550.10 1,453,409.50 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 应付利息说明 26、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 押金保证金 2,891,296.02 13,015,073.70 应付拆借款 10,979,629.53 110,520,676.23 应付暂收款 28,460,142.49 62,784,467.17 其他 259,250.41 296,598.28 合计 42,590,318.45 186,616,815.38 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 盈峰投资控股集团有限公司 31,555,313.02 126,491,285.82 盈峰（香港）投资有限公司 1,803,857.58 1,803,857.58 广东盈科电子有限公司 25,421.01 绍兴上风华德通风机有限公司 4,080,601.42 佛山市美的家用电器有限公司 169,350.00 宁波美的材料供应有限公司 3,684,330.00 佛山市顺德区泽生贸易有限公司 5,000,000.00 合计 37,634,543.03 136,979,473.40 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 1、应付盈峰（香港）投资有限公司1,803,857.58元为应付暂收款； 2、应付绍兴上风华德通风机有限公司4,080,601.42元为应付暂收款。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （4）金额较大的其他应付款说明内容 [注]：应付盈峰投资控股集团有限公司31,555,313.02元，其中应付拆借款10,979,629.53元，应付暂收款 20,575,683.49元。 27、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 4,500,000.00 合计 4,500,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 4,500,000.00 合计 4,500,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 28、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 应付股利 6,420,000.00 28,445,201.76 套期工具 952,600.00 合计 7,372,600.00 28,445,201.76 其他流动负债说明 本期其他流动负债包括： 1）应付募集法人股2001年度和2003年度股利余额，由于股东未及时领取而暂挂170,000.00元； 2）子公司广东威奇电工材料有限公司应付股东嘉禾电器集团（香港）有限公司股利6,250,000.00元； 3）期末余额中套期工具系子公司辽宁东港电磁线有限公司本期公允价值套期工具期末浮动盈利 -952,600.00元。 29、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 59,500,000.00 合计 59,500,000.00 长期借款分类的说明 30、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 国债项目专项资金 6,818,181.80 545,454.55 6,272,727.25 [注] 合计 6,818,181.80 545,454.55 6,272,727.25 -- 专项应付款说明 专项应付款减少系根据《关于归还2012年国债转贷资金到期本金和利息的通知》（浙江省财政厅浙财 建字〔2012〕43号文），公司于2012年11月28日归还该国债项目专项资金545,454.55元。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 31、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 205,179,120.00 205,179,120.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 32、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 186,039,416.94 186,039,416.94 其他资本公积 139,592,493.89 109,117,921.17 887,690.63 247,822,724.43 合计 325,631,910.83 109,117,921.17 887,690.63 433,862,141.37 资本公积说明 1）其他资本公积本期增加109,117,921.17元，包括：①可供出售金融资产因公允价值变动而增加资本 公积144,309,915.75元，相应确认递延所得税负债而冲减资本公积36,077,478.94元，两者差额108,232,436.81 元转入；②本期，公司以1,600,000.00元的价格受让日本株式会社美之亚送风机制作所所持有的绍兴上风美 之亚通风机有限公司30%的股权，本公司按受让价1,600,000.00元与本公司按新增持股比例享有的该公司购 买日净资产份额2,365,587.49元的差额765,587.49元增加资本公积（其他资本公积）；③子公司广东威奇电 工材料有限公司本期现金流量套期工具期末浮动盈利213,150.00元，相应确认递延所得税负债而冲减资本 公积53,287.50元，两者差额159,862.50元其中归属于母公司部分（75%）119,896.87元转入。 2）其他资本公积本期减少887,690.63元，包括：①子公司广东威奇电工材料有限公司本期实现上期末 现金流量套期工具浮动盈利1,433,900.00元，相应确认递延所得税负债而增加资本公积358,475.00元，两者 差额1,075,425.00元其中归属于母公司部分（75%）806,568.75元本期平仓转出；②子公司辽宁东港电磁线 有限公司本期实现上期末现金流量套期工具浮动盈利127,250.00元，相应确认递延所得税负债而增加资本 公积31,812.50元，两者差额95,437.50元其中归属于母公司部分（85%）81,121.88元本期平仓转出。 33、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 35,889,041.35 2,144,030.59 38,033,071.94 合计 35,889,041.35 2,144,030.59 38,033,071.94 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据2013年4月23日公司第六届董事会第十八次会议决议，按2012年度母公司实现净利润弥补以前年 度亏损后的净额的10%提取盈余公积2,144,030.59元。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 34、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 29,830,451.25 -- 调整后年初未分配利润 29,830,451.25 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 47,430,576.53 -- 减：提取法定盈余公积 2,144,030.59 10% 期末未分配利润 75,116,997.19 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 35、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,552,348,687.25 2,114,642,758.77 其他业务收入 24,076,032.08 7,457,334.35 营业成本 2,351,733,972.75 1,899,445,247.55 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电工器械制造 2,392,010,473.60 2,230,973,601.77 1,934,966,805.26 1,790,592,250.41 机械制造 160,338,213.65 100,561,809.06 179,675,953.51 104,443,794.85 合计 2,552,348,687.25 2,331,535,410.83 2,114,642,758.77 1,895,036,045.26 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 漆包线销售业务 2,392,010,473.60 2,230,973,601.77 1,934,966,805.26 1,790,592,250.41 风机及配件业务 160,338,213.65 100,561,809.06 179,675,953.51 104,443,794.85 合计 2,552,348,687.25 2,331,535,410.83 2,114,642,758.77 1,895,036,045.26 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 2,421,241,046.28 2,209,657,852.95 1,958,344,224.90 1,746,883,527.55 国外 131,107,640.97 121,877,557.88 156,298,533.87 148,152,517.71 合计 2,552,348,687.25 2,331,535,410.83 2,114,642,758.77 1,895,036,045.26 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 宁波美的联合物资供应有限公司 466,535,545.33 18.11% 宁波美的材料供应有限公司 266,629,882.59 10.35% 佳木斯电机股份有限公司 142,480,906.63 5.53% 广州万宝集团压缩机有限公司 97,986,499.34 3.8% 长春三鼎变压器有限公司 69,730,983.62 2.71% 合计 1,043,363,817.51 40.5% 营业收入的说明 36、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 17,320.00 2,499.99 详见本附注税项之说明 城市维护建设税 2,301,783.09 1,307,428.60 详见本附注税项之说明 教育费附加 1,186,346.90 713,837.82 详见本附注税项之说明 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 地方教育附加 826,360.57 462,488.15 详见本附注税项之说明 合计 4,331,810.56 2,486,254.56 -- 营业税金及附加的说明 37、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费 26,811,095.27 17,894,698.47 运输及装卸费 16,569,025.33 13,499,729.52 工资、福利及保险 2,617,372.82 1,830,717.63 业务招待费 1,799,691.22 1,526,666.98 售后服务费 1,721,128.50 1,701,337.57 折旧费 40,358.61 35,316.14 其他 1,634,679.63 1,282,380.85 合计 51,193,351.38 37,770,847.16 38、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 技术开发费 45,010,240.32 63,748,039.63 工资福利、保险及住房公积金 24,003,906.86 20,482,548.82 折旧费 5,397,222.19 4,963,624.51 办公费 3,588,357.05 3,952,373.50 税金 3,243,206.60 2,190,389.69 差旅费 3,073,945.75 2,868,200.49 咨询费 3,037,555.21 5,930,388.12 无形资产摊销 1,642,398.31 1,267,058.35 修理费 1,626,658.44 4,681,031.62 业务招待费 1,582,256.21 1,703,934.10 汽车费用 712,370.54 1,125,531.21 其他 1,843,998.78 2,744,926.21 合计 94,762,116.26 115,658,046.25 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 39、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 46,828,916.52 29,674,726.75 利息收入 -1,327,962.59 -1,105,103.30 汇兑损益 -585,084.68 -1,510,261.68 票据贴息费 22,592,529.23 19,480,949.89 其他 912,003.50 3,610,021.19 合计 68,420,401.98 50,150,332.85 40、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -138,058.78 -743,341.78 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -138,058.78 -743,341.78 交易性金融负债 67,025.00 -94,225.00 未平仓的公允价值套期无效部分损益 -8,114,406.98 15,955,355.71 合计 -8,185,440.76 15,117,788.93 公允价值变动收益的说明 41、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 965,000.00 160,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 134,082.24 3,925,396.01 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,660,098.85 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,504,161.36 2,247,240.00 可供出售金融资产等取得的投资收益 62,028,098.28 76,099,788.10 其他 534,088.61 -12,652,973.53 合计 66,825,529.34 69,779,450.58 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 浙江上虞农村合作银行 240,000.00 160,000.00 丹东银行股份有限公司 725,000.00 合计 965,000.00 160,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,330,686.19 1,681,078.17 二、存货跌价损失 1,321,374.22 2,087,654.51 合计 7,652,060.41 3,768,732.68 43、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 97,992.73 11,070,733.92 97,992.73 其中：固定资产处置利得 97,992.73 11,070,733.92 97,992.73 政府补助 11,654,600.00 4,590,028.38 11,654,600.00 增值税返还 4,655,005.32 2,076,669.04 罚没收入 135,324.76 96,448.30 135,324.76 无法支付款项 1,207,899.37 1,207,899.37 其他 416,937.90 96,990.79 416,937.90 合计 18,167,760.15 17,930,870.43 13,512,754.83 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 战略新兴产业专项资金 7,800,000.00 广东省经济和信息化委员会、广东省 财政厅《关于组织广东省第二批战略 性新兴产业政银企合作专项资金项 目的通知》（粤经信创新〔2012〕261 号 专项贴息 3,070,000.00 辽宁省财政厅《关于拨付企业技术改 造贷款财政贴息资金的通知》）（辽财 指企〔2011〕1157 号） 涉税政策财政奖励 140,000.00 芜湖市财政局《关于城镇土地使用税 奖励政策的补充通知》（财预〔2011〕 519 号） 招商引资绩效考评奖励资金 100,000.00 辽宁省财政厅《关于下达 2011 年县 区财源建设招商引资绩效考评奖励 基金的通知》（辽财指县〔2012〕368 号） 中小企业转型扶持资金 100,000.00 北滘镇人民政府《北滘镇促进中小企 业转型升级扶持办法》（北府办法 〔2012〕6 号） 环保补助资金 50,000.00 东港市环境保护局《关于对东港市新 兴管理区等单位污染治理项目予以 环保资金补助的请示》（东环发 〔2011〕47 号） 自主创新奖励资金 180,000.00 上虞市质监局、财政局《关于兑现 2011 年鼓励企业开展自主创新奖励 政策的请示》（虞质〔2012〕67 号） 技术改造奖励资金 100,000.00 北滘镇人民政府《北滘镇关于促进中 小企业发展扶持办法》的通知（北府 发〔2010〕10 号） 优秀新产品奖励资金 6,000.00 辽宁省优秀新产品奖评审委员会《关 于表彰第九届辽宁省优秀新产品奖 的通知》（辽新奖〔2012〕5 号） 其他零星补助 108,600.00 73,300.00 涉税政策财政奖励 800,000.00 上虞市财政局《关于兑现 2011 年第 五批市定涉税政策财政奖励（补助） 的通知》 涉税政策财政奖励 16,728.38 上虞市财政局《关于兑现 2011 年第 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 一批市定涉税政策财政奖励（补助） 的通知》 中小企业发展扶持资金 460,000.00 北滘镇经济促进局《关于发放 2010 年度北滘镇扶持中小企业发展资金 的通知》 信息产业发展专项资金 350,000.00 安徽省财政厅、安徽省信息产业厅 《关于印发安徽省信息产业发展专 项资金管理暂行办法的通知》（财建 〔2004〕694 号） 政策引导类项目资金 200,000.00 广东省财政厅、广东省科学技术厅 《关于下达 2010 年政策引导类相关 项目资金的通知》（粤财教〔2010〕 497 号） 国家级重点新产品奖励资金 100,000.00 上虞市科学技术局《关于兑现 2010 年度支持工业转型升级科技奖励资 金的函》 技术标准战略专项资金 20,000.00 广东省质量技术监督局《关于组织申 报 2010 年度广东省实施技术标准战 略专项资金资助项目的通知》（粤质 监标函〔2010〕532 号） 第二产业扶持发展专项资金经费 20,000.00 绍兴市市级技术创新基金第二产业 扶持发展专项资金经费 技术改造资金 2,000,000.00 广东省经济和信息化委员会、广东省 财政厅《关于下达 2010 年广东省省 级财政挖潜改造资金先进制造业和 优势传统产业技术改造招标项目计 划的通知》（粤经信技改〔2010〕1092 号） 技术改造奖励资金 500,000.00 佛山市顺德区人民政府《印发顺德区 促进中小企业健康发展实施方案的 通知》（顺府办发〔2009〕1 号）和佛 山市顺德区人民政府《印发顺德区区 级财政资金竞争性分配暂行办法的 通知》（顺府办发〔2009〕100 号） 名牌奖励 50,000.00 上虞市人民政府《关于支持工业转型 升级的政策意见》（虞政发〔2009〕7 号） 合计 11,654,600.00 4,590,028.38 -- 营业外收入说明 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 415,070.87 126,774.54 415,070.87 其中：固定资产处置损失 415,070.87 126,774.54 415,070.87 对外捐赠 270,034.00 271,710.00 460,034.00 罚款支出 52,625.07 131,313.21 52,625.07 违约金 1,170,000.00 1,170,000.00 水利建设专项资金/堤围费 1,737,120.60 2,206,957.55 其他 212,737.87 10,272.20 22,737.87 合计 3,857,588.41 2,747,027.50 2,120,467.81 营业外支出说明 45、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 22,305,684.19 16,189,304.34 递延所得税调整 -34,514.70 1,156,302.98 合计 22,271,169.49 17,345,607.32 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 46、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 47、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 193,385,626.47 139,542,762.47 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 48,346,406.62 34,885,690.62 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 36,806,783.04 48,864,431.31 小计 108,232,436.81 55,792,640.54 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 213,150.00 1,561,150.00 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 53,287.50 390,287.50 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 1,170,862.51 598,570.00 小计 -1,011,000.01 572,292.50 合计 107,221,436.80 56,364,933.04 其他综合收益说明 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 48、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到政府补助 11,654,600.00 收回银行承兑汇票保证金 9,827,625.19 收回套期保证金 5,745,774.05 收到盈峰控股集团有限公司暂借款 5,566,168.01 收到辽宁东磁电磁线(集团)有限公司暂借款 2,000,000.00 收到押金保证金 1,527,607.00 收到银行存款利息 1,327,962.59 收到员工个人往来款 944,159.26 其他 756,333.24 合计 39,350,229.34 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 技术开发费 40,281,907.98 支付辽宁东磁电磁线(集团)有限公司暂借款 40,010,000.00 差旅费 29,885,041.02 支付票据保证金 32,983,040.15 运输及装卸费 16,569,025.33 支付押金保证金 16,187,250.28 支付佛山市顺德区泽生贸易有限公司暂借款 5,000,000.00 办公费 3,516,904.51 业务招待费 3,381,947.43 咨询费 3,037,555.21 售后服务费 1,721,128.50 修理费 1,612,214.00 汽车费用 712,370.54 支付员工个人往来款 370,017.72 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 其他 6,297,053.94 合计 201,565,456.61 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付期货保证金 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到盈峰投资控股集团有限公司拆借款 113,600,000.00 质押的定期存款到期 21,206,554.34 合计 134,806,554.34 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 归还盈峰投资控股集团有限公司拆借款 213,400,000.00 财务顾问费 472,365.00 合计 213,872,365.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 49,010,096.82 95,556,107.19 加：资产减值准备 7,652,060.41 3,768,732.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,430,500.03 24,344,283.46 无形资产摊销 1,728,295.29 1,267,058.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 5,615.54 -10,943,959.38 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 311,462.60 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 8,185,440.76 -15,117,788.93 财务费用（收益以“－”号填列） 46,716,196.84 30,045,311.50 投资损失（收益以“－”号填列） -66,825,529.34 -69,779,450.58 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,915,855.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -34,514.70 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,136,295.37 -30,757,286.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 41,857,204.77 -315,919,385.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -21,418,982.07 12,252,155.96 经营活动产生的现金流量净额 117,754,142.32 -272,368,366.07 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 97,358,863.32 119,650,789.76 减：现金的期初余额 119,650,789.76 120,924,888.18 现金及现金等价物净增加额 -22,291,926.44 -1,274,098.42 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 154,748,193.61 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 160,539,500.00 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 4,053,659.06 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 156,485,840.94 4．取得子公司的净资产 198,689,330.10 流动资产 434,989,662.00 非流动资产 71,210,048.59 流动负债 305,826,980.49 非流动负债 1,683,400.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2,900,957.54 7,071,314.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 2,900,957.54 7,071,314.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 262,137.55 2,031,562.28 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,638,819.99 5,039,751.72 4．处置子公司的净资产 3,952,679.00 4,196,562.64 流动资产 3,953,467.56 10,297,962.12 非流动资产 21,672,015.58 流动负债 788.56 27,773,415.06 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 97,358,863.32 119,650,789.76 其中：库存现金 48,045.33 128,512.06 可随时用于支付的银行存款 94,705,437.12 104,214,945.10 可随时用于支付的其他货币资金 2,605,380.87 15,307,332.60 三、期末现金及现金等价物余额 97,358,863.32 119,650,789.76 现金流量表补充资料的说明 2012年12月31日货币资金余额为130,341,903.47元,现金及现金等价物余额为97,358,863.32元，差异 32,983,040.15元系不属于现金及现金等价物的已用于质押的定期存款3,000,000.00元、不属于现金及现金等 价物的票据保证金17,901,511.60元和不属于现金及现金等价物的信用证和保函保证金12,081,528.55元。 2011年12月31日货币资金余额为150,684,969.29元,现金及现金等价物余额为119,650,789.76元，差异 31,034,179.53元系不属于现金及现金等价物的已用于质押的定期存款21,206,554.34元和不属于现金及现金 等价物的票据保证金9,827,625.19元。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 盈峰投资 控股集团 有限公司 控股股东 有限责任 公司 广东佛山 何剑锋 实业投资 800,000,00 0.00 40.21% 40.21% 何剑锋 [注] 74083083- 5 本企业的母公司情况的说明 [注]：何剑锋通过持有盈峰投资控股集团有限公司的股权而间接持有本公司36.19%的股权。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 绍兴上风美 之亚通风机 有限公司 控股子公司 浙江绍兴 电器机械及 器材 120 万美元 100% 100% 70447764-0 四川上风通 风空调有限 公司 控股子公司 四川南充 电器机械及 器材 8,000,000.0 0 80% 80% 73339325-1 浙江上风风 能有限公司 控股子公司 浙江绍兴 电器机械及 器材 65,000,000. 00 100% 100% 79857668-1 浙江上风环 境工程有限 公司 控股子公司 浙江杭州 电器机械及 器材 5,000,000.0 0 100% 100% 67676766-6 安徽威奇电 工材料有限 公司 控股子公司 安徽芜湖 电器机械及 器材 100,000,000 .00 100% 100% 55784298-5 广东威奇电 工材料有限 公司 控股子公司 广东佛山 电器机械及 器材制造业 1,488 万美 元 75% 75% 73310489-4 辽宁东港电 磁线有限公 司 控股子公司 辽宁东港 电器机械及 10,000,000. 00 85% 85% 12041143-7 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 卢德燕 实际控制人之直系亲属 盈峰（香港）投资有限公司 实际控制人控制的公司 [注] 禾峰国际有限公司 同受公司控股股东控制 [注] 广东盈科电子有限公司 同受公司控股股东控制 23193338-5 佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 同受公司控股股东控制 75832303-0 绍兴上风华德通风有限公司 同受公司控股股东控制 73604850-9 广东美的环境电器制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 75561454-5 广东美的电器股份有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 19033709-2 宁波美的联合物资供应有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 56701636-1 广东美的制冷设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 72547107-X 广东美的商用空调设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 71482086-0 广东美的暖通设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 78115339-1 重庆美的通用制冷设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 76268641-6 佛山市美的家用电器有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 19034176-1 宁波美的材料供应有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 134794352 淮安威灵清江电机制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 753218936 顺德市威灵电子电器有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 72875518-2 广东威灵电机制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 61762395-3 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 70787084-3 威灵（芜湖）电机制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 71396943-6 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公 司 实际控制人直系亲属控制的公司 78489659-6 合肥市美的材料供应有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 55183611-1 美的春花电器股份有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 134794352 广东威特真空电子制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 72922076-1 安徽美芝精密制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 56342212-7 佛山市顺德区泽生贸易有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 72923509-0 安徽美芝制冷设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 670940341 合肥威灵电机制造有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 551836189 安徽美芝压缩机有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 557835435 中山市美的环境电器工程产品安装服务 有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 684457430 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 122 美的集团财务有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 559123263 佛山市美的报关有限公司 实际控制人直系亲属控制的公司 669810240 本企业的其他关联方情况的说明 [注]：盈峰(香港）投资有限公司与禾峰国际有限公司系在香港注册的公司，无组织机构代码证。 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 佛山市美的家用电 器有限公司 材料 协议价 235,584.00 0.01% 宁波美的材料供应 有限公司 材料 协议价 169,144,163.84 7.14% 335,895,313.66 9.02% 小 计 169,379,747.84 7.15% 335,895,313.66 9.02% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 佛山市盈峰粉末冶 金科技有限公司 电磁线 协议价 166,285.04 0.01% 89,406.54 0% 广东美的环境电器 制造有限公司 电磁线 协议价 1,576,358.91 0.06% 1,888,384.62 0.1% 广东美的电器股份 有限公司 电磁线 协议价 222,683,417.48 11.51% 宁波美的联合物资 供应有限公司 电磁线 协议价 466,535,545.33 18.28% 520,647,207.90 26.91% 广东美的制冷设备 有限公司 风机及配件 协议价 248,967.41 0.14% 广东美的暖通设备 有限公司 风机及配件 协议价 36,104.17 0.02% 佛山市美的家用电 器有限公司 电磁线 协议价 10,694,652.04 0.42% 13,561,986.27 0.7% 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 123 宁波美的材料供应 有限公司 电磁线 协议价 266,629,882.59 10.45% 230,814,286.52 11.93% 威灵（芜湖）电机制 造有限公司 电磁线 协议价 2,344,093.21 0.09% 4,615,554.78 0.24% 佛山市顺德区美的 电热电器制造有限 公司 电磁线 协议价 284,436.43 0.01% 24,441.53 0% 合肥市美的材料供 应有限公司 电磁线 协议价 1,466,115.69 0.06% 52,206,781.43 2.7% 美的春花电器股份 有限公司 电磁线 协议价 304,626.22 0.02% 广东威特真空电子 制造有限公司 电磁线 协议价 14,481,617.95 0.57% 2,355,223.77 0.12% 安徽美芝精密制造 有限公司 电磁线 协议价 38,289,517.53 1.5% 5,469,030.62 0.28% 安徽美芝制冷设备 有限公司 电磁线 协议价 38,565,503.68 1.51% 合肥威灵电机制造 有限公司 电磁线 协议价 1,244,029.76 0.05% 安徽美芝压缩机有 限公司 电磁线 协议价 22,154.59 0% 小 计 842,300,192.75 33.01% 1,054,945,419.26 54.67% （2）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋 本公司 15,000,000.00 2012 年 10 月 23 日 2013 年 04 月 23 日 否 何剑锋 子公司广东威奇电 工材料有限公司 USD1,000.00 2012 年 08 月 14 日 2013 年 07 月 08 日 否 何剑锋、卢德燕 子公司广东威奇电 工材料有限公司 20,000,000.00 2012 年 11 月 15 日 2013 年 11 月 15 日 否 何剑锋、卢德燕 子公司广东威奇电 工材料有限公司 40,000,000.00 2012 年 12 月 06 日 2013 年 12 月 06 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋、 卢德燕[注 1] 子公司广东威奇电 工材料有限公司 18,000,000.00 2012 年 06 月 15 日 2013 年 06 月 14 日 否 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 124 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋、 卢德燕 子公司广东威奇电 工材料有限公司 30,000,000.00 2012 年 05 月 31 日 2013 年 05 月 30 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋、 卢德燕 子公司广东威奇电 工材料有限公司 13,000,000.00 2012 年 06 月 15 日 2013 年 06 月 14 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋、 卢德燕 子公司广东威奇电 工材料有限公司 7,000,000.00 2012 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋、 卢德燕 子公司广东威奇电 工材料有限公司 19,000,000.00 2012 年 07 月 31 日 2013 年 07 月 30 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋、 卢德燕[注 2] 子公司广东威奇电 工材料有限公司 21,000,000.00 2012 年 06 月 20 日 2013 年 06 月 19 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋、 卢德燕[注 3] 子公司广东威奇电 工材料有限公司 22,000,000.00 2012 年 07 月 31 日 2013 年 07 月 30 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋 子公司广东威奇电 工材料有限公司 10,000,000.00 2012 年 02 月 20 日 2013 年 02 月 06 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋 [注 4] 子公司广东威奇电 工材料有限公司 10,000,000.00 2012 年 09 月 18 日 2013 年 03 月 08 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋 [注 5] 子公司广东威奇电 工材料有限公司 26,000,000.00 2012 年 02 月 28 日 2013 年 02 月 28 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋 [注 5] 子公司广东威奇电 工材料有限公司 24,000,000.00 2012 年 03 月 02 日 2013 年 03 月 02 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋 [注 5] 子公司广东威奇电 工材料有限公司 10,000,000.00 2012 年 06 月 13 日 2013 年 06 月 13 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋 [注 5] 子公司广东威奇电 工材料有限公司 12,000,000.00 2012 年 07 月 06 日 2013 年 07 月 06 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋 [注 5] 子公司广东威奇电 工材料有限公司 18,000,000.00 2012 年 07 月 17 日 2013 年 07 月 17 日 否 盈峰投资控股集团 有限公司、何剑锋 子公司广东威奇电 工材料有限公司 20,000,000.00 2012 年 08 月 01 日 2013 年 01 月 31 日 否 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 125 [注 5] 关联担保情况说明 [注1]: 该笔借款同时由子公司广东威奇电工材料有限公司以原值为77,843,972.62元净值为28,738,326.41元设备进行抵 押担保。 [注2]：该笔借款同时由子公司广东威奇电工材料有限公司以原值为6,427,412.71元，净值为4,871,797.31元的房屋建筑物 及原值为3,455,747.92元，净值为3,379,480.41元的土地使用权进行抵押担保。 [注3]:该笔借款同时由子公司广东威奇电工材料有限公司以原值为6,732,704.63元，净值为5,103,199.97元的房屋建筑物 及原值为3,619,890.47元，净值为3,540,000.38元的土地使用权进行抵押担保。 [注4]: 该笔借款同时由子公司广东威奇电工材料有限公司以账面价值38,478,442.93元的应收账款进行质押担保。 [注5]: 该笔借款同时由子公司广东威奇电工材料有限公司原值为27,545,472.94元，净值为20,878,690.57元的房屋建筑物及原 值为14,810,035.56元，净值为14,483,181.73元的土地使用权进行抵押担保。 （3）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 盈峰投资控股集团有限 公司 10,000,000.00 2011 年 12 月 12 日 2012 年 01 月 04 日 盈峰投资控股集团有限 公司 15,600,000.00 2011 年 12 月 12 日 2012 年 02 月 15 日 盈峰投资控股集团有限 公司 9,200,000.00 2011 年 12 月 12 日 2012 年 02 月 17 日 盈峰投资控股集团有限 公司 30,000,000.00 2012 年 01 月 11 日 2012 年 02 月 17 日 盈峰投资控股集团有限 公司 17,000,000.00 2012 年 01 月 11 日 2012 年 02 月 21 日 盈峰投资控股集团有限 公司 12,000,000.00 2012 年 01 月 17 日 2012 年 02 月 21 日 盈峰投资控股集团有限 公司 8,600,000.00 2012 年 01 月 18 日 2012 年 02 月 21 日 盈峰投资控股集团有限 公司 15,000,000.00 2012 年 11 月 01 日 2012 年 11 月 19 日 盈峰投资控股集团有限 公司 15,000,000.00 2011 年 09 月 26 日 2012 年 02 月 22 日 盈峰投资控股集团有限 公司 5,000,000.00 2011 年 09 月 26 日 2012 年 03 月 01 日 盈峰投资控股集团有限 公司 5,000,000.00 2011 年 10 月 31 日 2012 年 03 月 23 日 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 126 盈峰投资控股集团有限 公司 20,000,000.00 2011 年 11 月 01 日 2012 年 02 月 17 日 盈峰投资控股集团有限 公司 20,000,000.00 2011 年 11 月 01 日 2012 年 02 月 24 日 盈峰投资控股集团有限 公司 10,000,000.00 2011 年 11 月 01 日 2012 年 02 月 23 日 盈峰投资控股集团有限 公司 11,000,000.00 2012 年 10 月 12 日 2012 年 10 月 19 日 盈峰投资控股集团有限 公司 10,000,000.00 2012 年 10 月 12 日 2012 年 10 月 18 日 盈峰投资控股集团有限 公司 10,000,000.00 2012 年 12 月 25 日 2013 年 01 月 04 日 拆出 （4）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 禾峰国际有限公 司 股权 出售 协议价 2,900,957.54 100% 广东盈科电子有 限公司 股权 出售 协议价 7,071,314.00 100% （5）其他关联交易 1. 关联方票据贴现 根据子公司广东威奇电工材料有限公司与美的集团财务有限公司签订的《承兑汇票贴现合同》，本期 广东威奇电工材料有限公司向美的集团财务有限公司贴现银行承兑汇票金额1,977万元，支付票据贴现利息 为437,338.41元。 2. 关联方代理报关费 根据子公司广东威奇电工材料有限公司与佛山市美的报关有限公司签订的《出口报关代理协议》，本期广 东威奇电工材料有限公司由佛山市美的报关有限公司提供出口报关代理业务，本期应付代理费488,438.90 元，本期已支付代理费547,147.38元（包括本期支付上期应付未付代理费86,546.32元），截至2012年12月 31日，累计尚有27,837.84元代理费未支付。 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 127 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 广东美的环境电器 制造有限公司 50,000.00 应收票据 宁波美的联合物资 供应有限公司 35,688,242.21 61,567,688.40 应收票据 宁波美的材料供应 有限公司 33,970,032.60 244,968,694.72 应收票据 威灵（芜湖）电机制 造有限公司 550,000.00 应收票据 佛山市顺德区美的 电热电器制造有限 公司 70,000.00 应收票据 合肥市美的材料供 应有限公司 786,459.78 16,000,000.00 应收票据 安徽美芝精密制造 有限公司 19,000,000.00 5,845,606.89 应收票据 安徽美芝制冷设备 有限公司 16,600,000.00 小 计 106,164,734.59 328,931,990.01 应收账款 广东盈科电子有限 公司 1,127.11 338.13 1,127.11 112.71 应收账款 佛山市盈峰粉末冶 金科技有限公司 29,694.44 30,533.11 应收账款 广东美的环境电器 制造有限公司 1,482,060.22 695,838.10 应收账款 广东美的电器股份 有限公司 54,018.62 27,009.31 56,267.62 16,430.49 应收账款 宁波美的联合物资 供应有限公司 66,965,772.92 6,000.00 59,297,639.04 应收账款 广东美的制冷设备 有限公司 42,819.11 4,281.91 142,819.11 2,856.38 应收账款 广东美的商用空调 设备有限公司 33,413.42 10,235.94 34,119.81 3,411.98 应收账款 广东美的暖通设备 有限公司 42,241.88 4,224.19 42,241.88 844.84 应收账款 宁波美的材料供应 52,079,260.68 76,539,778.66 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 128 有限公司 应收账款 淮安威灵清江电机 制造有限公司 2,497.81 应收账款 威灵（芜湖）电机制 造有限公司 326,089.19 2,598,109.71 应收账款 佛山市顺德区美的 电热电器制造有限 公司 361,387.20 2,859.66 28,596.59 应收账款 合肥市美的材料供 应有限公司 1,354,463.34 3,558,950.88 应收账款 美的春花电器股份 有限公司 31.25 应收账款 广东威特真空电子 制造有限公司 2,329,104.82 2,740,366.29 应收账款 安徽美芝精密制造 有限公司 15,869,203.74 553,158.95 应收账款 安徽美芝制冷设备 有限公司 12,256,209.19 应收账款 合肥威灵电机制造 有限公司 1,420,156.68 应收账款 安徽美芝压缩机有 限公司 25,920.88 小 计 154,672,943.44 54,949.14 146,322,075.92 23,906.18 预付款项 宁波美的材料供应 有限公司 445,047.83 小 计 445,047.83 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 佛山市美的家用电器有限公 司 194,182.30 应付账款 中山市美的环境电器工程产 品安装服务有限公司 76,000.00 76,000.00 应付账款 佛山市美的报关有限公司 27,837.84 86,546.32 小 计 298,020.14 162,546.32 预收款项 禾峰国际有限公司 66,490.41 66,653.32 小 计 66,490.41 66,653.32 其他应付款 盈峰投资控股集团有限公司 31,555,313.02 126,491,285.82 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 129 其他应付款 盈峰（香港）投资有限公司 1,803,857.58 1,803,857.58 其他应付款 广东盈科电子有限公司 25,421.01 其他应付款 绍兴上风华德通风机有限公 司 4,080,601.42 其他应付款 佛山市美的家用电器有限公 司 169,350.00 其他应付款 宁波美的材料供应有限公司 3,684,330.00 其他应付款 佛山市顺德区泽生贸易有限 公司 5,000,000.00 小 计 37,634,543.03 136,979,473.40 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 其他或有负债及其财务影响 截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 4,103,582.40 2、其他资产负债表日后事项说明 1、根据2013年4月23日第六届董事会第十八次会议审议通过的《公司二〇一二年度利润分配及资本公 积转增股本预案》，按2012年度母公司实现净利润提取10%的盈余公积后，每10股派发现金红利0.2元，共 计分配4,103,582.40元，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增2股，共计41,035,824.00元， 上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 130 2、2011年6月7日，盈峰投资控股集团有限公司与中国农业银行佛山顺德北滘支行签订《股权质押合 同》，盈峰投资控股集团有限公司将其持有的本公司75,600,000股股权质押给中国农业银行佛山顺德北滘 支行，为其贷款进行质押担保，质押期限从2011年6月7日至2014年6月6日。盈峰投资控股集团有限公司已 于2011年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥质押登记手续。2013年3月5日，盈峰 投资控股集团有限公司解除该质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥解除质押登记手 续。 十二、其他重要事项 1、企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 2、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 2.衍生金融资产 353,484.80 -138,058.78 215,426.02 3.可供出售金融资产 157,297,928.70 139,241,650.29 296,539,578.99 金融资产小计 157,651,413.50 -138,058.78 139,241,650.29 296,755,005.01 上述合计 157,651,413.50 -138,058.78 139,241,650.29 296,755,005.01 金融负债 94,225.00 67,025.00 27,200.00 3、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 3.贷款和应收款 24,353,774.35 3,322.21 20,803,383.88 金融资产小计 24,353,774.35 3,322.21 20,803,383.88 金融负债 46,385,602.55 63,930,913.11 4、其他 1. 2011年12月7日，盈峰投资控股集团有限公司与广东省融资再担保有限公司签订《股权质押合同》， 盈峰投资控股集团有限公司将其持有的本公司6,500,000股股权质押给广东省融资再担保有限公司，为其向 广东粤财信托有限公司贷款进行质押担保，质押期限为2011年12月14日至质权人向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司解除质押为止， 2012年12月19日质押已完成解除质押手续。 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 131 2. 2012年12月20日，盈峰投资控股集团有限公司与中国农业银行佛山顺德北滘支行签订《股权质押合 同》，盈峰投资控股集团有限公司将其持有的本公司6,500,000股股权质押给中国农业银行佛山顺德北滘支 行，为其贷款进行质押担保，质押期限从2012年12月20日至2015年12月19日。盈峰投资控股集团有限公司 已于2012年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥质押登记手续。 3. 根据公司2012年3月22日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的《关于公司对外投资设立全资 子公司的议案》，公司拟在香港特别行政区设立全资子公司，注册资本为1,400万美元，由公司以自有资金 全额出资。2012年6月29日，上风（香港）有限公司在香港注册成为有限公司。注册成立后，公司对其尚 未投资，该公司无任何经营，本期未将其纳入合并财务报表范围。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 190,057,025.16 100% 31,926,991.77 16.92% 173,210,924.08 100% 38,374,826.37 22.15% 组合小计 190,057,025.16 100% 31,926,991.77 16.92% 173,210,924.08 100% 38,374,826.37 22.15% 合计 190,057,025.16 -- 31,926,991.77 -- 173,210,924.08 -- 38,374,826.37 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1-180 天 42,787,338.61 22.51% 42,409,387.12 24.48% 180 天-1 年 55,981,853.18 29.46% 1,119,637.06 54,821,577.44 31.65% 1,096,431.55 1 年以内小 98,769,191.79 51.97% 1,119,637.06 97,230,964.56 56.13% 1,096,431.55 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 132 计 1 至 2 年 48,469,461.96 25.5% 4,846,946.20 23,274,567.88 13.44% 2,327,456.79 2 至 3 年 14,010,701.13 7.37% 4,203,210.34 10,353,173.78 5.98% 3,105,952.13 3 年以上 62,480,163.09 32.87% 9,050,156.54 33,627,741.66 19.41% 5,433,408.92 3 至 4 年 3,005,303.25 1.58% 1,502,651.63 4,418,847.70 2.55% 2,209,423.85 4 至 5 年 1,291,156.96 0.68% 645,578.48 2,370,446.94 1.37% 1,185,223.47 5 年以上 24,511,210.07 12.9% 19,608,968.06 35,562,923.22 20.53% 28,450,338.58 合计 190,057,025.16 -- 31,926,991.77 173,210,924.08 -- 38,374,826.37 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 北京金谷科技发展 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 1,218,985.15 长期挂账，收回无望 否 辽宁凯夫信息技术 集团有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 581,420.00 长期挂账，收回无望 否 河南沁阳市宏昌集 团有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 439,950.00 长期挂账，收回无望 否 东莞市雅荣机电有 限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 425,000.00 长期挂账，收回无望 否 湖北省宜昌市宜昌 长通冷气工程有限 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 381,881.00 长期挂账，收回无望 否 上海大盛食品有限 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 380,681.00 长期挂账，收回无望 否 江苏省徐州市世界 奇观艺术宫 货款 2012 年 11 月 12 日 361,960.00 长期挂账，收回无望 否 重庆振名机电设备 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 353,710.00 长期挂账，收回无望 否 厦门象屿万时红进 货款 2012 年 11 月 12 日 313,170.00 长期挂账，收回无望 否 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 133 出口公司 北京市恒秦通商贸 发展公司 货款 2012 年 11 月 12 日 300,000.00 长期挂账，收回无望 否 福建龙和食品实业 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 280,221.68 长期挂账，收回无望 否 四川省天缘电子工 程有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 244,593.00 长期挂账，收回无望 否 米茨亚风机株式会 社 货款 2012 年 11 月 12 日 223,600.00 长期挂账，收回无望 否 上海伟景物资贸易 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 223,523.00 长期挂账，收回无望 否 杭州等离子装备工 程有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 216,812.00 长期挂账，收回无望 否 广州塑料厂 货款 2012 年 11 月 12 日 200,649.00 长期挂账，收回无望 否 杭州康达清速冻食 品有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 200,000.00 长期挂账，收回无望 否 广州珠江工程建设 监理有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 189,447.00 长期挂账，收回无望 否 河南置地基础工程 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 187,982.00 长期挂账，收回无望 否 广东省安三公司 货款 2012 年 11 月 12 日 174,096.00 长期挂账，收回无望 否 南京市蔬菜副食品 集团有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 170,000.00 长期挂账，收回无望 否 天津市第四食品加 工厂 货款 2012 年 11 月 12 日 169,189.75 长期挂账，收回无望 否 福建漳州雅意食品 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 165,600.00 长期挂账，收回无望 否 上海中晃空调设备 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 163,300.10 长期挂账，收回无望 否 广东省机械设备公 司 货款 2012 年 11 月 12 日 162,776.00 长期挂账，收回无望 否 四川重庆稼润实业 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 161,000.00 长期挂账，收回无望 否 青岛裕泰物业发展 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 160,000.00 长期挂账，收回无望 否 秦皇岛希望机械电 子设备安装工程有 限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 157,905.00 长期挂账，收回无望 否 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 134 温岭水产进出口公 司(温岭冷库) 货款 2012 年 11 月 12 日 153,257.50 长期挂账，收回无望 否 舟山市普陀万盛水 产食品有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 150,000.00 长期挂账，收回无望 否 浙江中大贸易公司 货款 2012 年 11 月 12 日 148,225.70 长期挂账，收回无望 否 武汉市民意实业股 份有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 144,633.00 长期挂账，收回无望 否 上海冷暖工程有限 公司沈阳分司 货款 2012 年 11 月 12 日 140,000.00 长期挂账，收回无望 否 台州沧星水产食品 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 138,000.00 长期挂账，收回无望 否 吴江宏达通风制冷 设备厂 货款 2012 年 11 月 12 日 136,119.00 长期挂账，收回无望 否 汕头金曼实业公司 货款 2012 年 11 月 12 日 129,900.00 长期挂账，收回无望 否 福建龙海龙贤果蔬 速冻食品有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 126,157.00 长期挂账，收回无望 否 广州惠州市东江电 力公司 货款 2012 年 11 月 12 日 123,980.50 长期挂账，收回无望 否 北京城建集团安装 公司青岛工程项目 货款 2012 年 11 月 12 日 123,490.00 长期挂账，收回无望 否 广州新中港机电装 修工程有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 123,112.80 长期挂账，收回无望 否 城市导报社上海读 者服务部 货款 2012 年 11 月 12 日 121,327.00 长期挂账，收回无望 否 深圳市康强建筑新 技术工程有限公司 惠州玻璃钢管厂 货款 2012 年 11 月 12 日 119,738.00 长期挂账，收回无望 否 四川绵阳兴达实业 股份有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 118,064.00 长期挂账，收回无望 否 广州珠海航空有限 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 114,800.00 长期挂账，收回无望 否 河北省经济开发投 资公司 货款 2012 年 11 月 12 日 109,860.00 长期挂账，收回无望 否 宁波奉化市涉谷食 品有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 108,000.00 长期挂账，收回无望 否 福建东山世明急冻 公司 货款 2012 年 11 月 12 日 108,000.00 长期挂账，收回无望 否 浙江三环贸易有限 货款 2012 年 11 月 12 日 107,790.00 长期挂账，收回无望 否 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 135 公司 广西二建设备水电 安装分公司 货款 2012 年 11 月 12 日 107,000.00 长期挂账，收回无望 是 广东福隆冷气工程 公司（珠海办） 货款 2012 年 11 月 12 日 104,999.00 长期挂账，收回无望 否 鹤壁万和发电有限 责任公司 货款 2012 年 11 月 12 日 99,590.00 长期挂账，收回无望 否 上海东方国际广场 发展公司 货款 2012 年 11 月 12 日 99,406.00 长期挂账，收回无望 否 四川省建筑机械化 工工程公司 货款 2012 年 11 月 12 日 95,075.00 长期挂账，收回无望 否 北京珍嘉建安工程 有限责任公司 货款 2012 年 11 月 12 日 93,894.50 长期挂账，收回无望 否 江苏新科电子集团 空调器制造有限公 司 货款 2012 年 11 月 12 日 93,000.00 长期挂账，收回无望 否 温岭市金海水产冷 冻 货款 2012 年 11 月 12 日 92,640.00 长期挂账，收回无望 否 武汉建工安装工程 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 89,720.00 长期挂账，收回无望 否 福建龙海市副食品 厂 货款 2012 年 11 月 12 日 88,635.00 长期挂账，收回无望 否 上海高砂鉴臣香料 有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 88,175.00 长期挂账，收回无望 否 上海载重轮胎厂 货款 2012 年 11 月 12 日 86,062.00 长期挂账，收回无望 否 上海好来福实业有 限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 81,000.00 长期挂账，收回无望 否 广州海珠区江侨电 子设备厂 货款 2012 年 11 月 12 日 80,494.00 长期挂账，收回无望 否 台州浙江金嘉益水 产有限公司 货款 2012 年 11 月 12 日 80,450.00 长期挂账，收回无望 否 合计 -- -- 12,132,046.68 -- -- 应收账款核销说明 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 136 杭州市地铁集团有限责 任公司（1 号线） 非关联方 25,744,699.02 应收杭州市地铁集团有 限责任公司（1 号线）账 款 25,744,699.02 元，其 中账龄 1-180 天 8,199,617.00 元，180 天 -1 年 14,354,922.02 元， 1-2 年 3,190,160.00 元. 13.55% 中国核电工程有限公司 （方家山核电工程） 非关联方 16,307,847.06 应收中国核电工程有限 公司（方家山核电工程） 账款 16,307,847.06 元， 其中账龄 1-180 天 451,950.00 元，180 天-1 年 743,250.00 元，1-2 年 15,098,967.06 元，2-3 年 13,680.00 元. 8.67% 中国核电工程有限公司 （海南昌江项目） 非关联方 12,346,990.00 应收中国核电工程有限 公司（海南昌江项目） 账款 12,346,990.00 元， 其中账龄 1-180 天 9,466,990.00 元，180 天 -1 年 2,880,000.00 元. 6.5% 北京市轨道交通建设管 理有限公司（6 号线） 非关联方 9,462,387.94 应收北京市轨道交通建 设管理有限公司（6 号 线）账款 9,462,387.94 元，其中账龄 1-180 天 3,458,025.00 元，180 天 -1 年 6,004,362.94 元. 4.98% 中铁四局集团有限公司 （重庆轨道交通六号线 一期工程） 非关联方 9,176,660.00 应收中铁四局集团有限 公司（重庆轨道交通六 号线一期工程）账款 9,176,660.00 元，其中账 龄 1-180 天 23,150.00 元，180 天-1 年 9,153,510.00 元. 4.83% 合计 -- 73,038,584.02 -- 38.44% （4）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 广东美的电器股份有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 54,018.62 0.03% 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 137 广东美的制冷设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 42,819.11 0.02% 广东美的暖通设备有限公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 42,241.88 0.02% 广东美的商用空调设备有限 公司 实际控制人直系亲属控制的公 司 33,413.42 0.02% 合计 -- 172,493.03 0.09% （5） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 23,516,737.70 100% 2,113,497.15 8.99% 4,894,481.17 100% 2,117,409.71 43.26 % 组合小计 23,516,737.70 100% 2,113,497.15 8.99% 4,894,481.17 100% 2,117,409.71 43.26 % 合计 23,516,737.70 -- 2,113,497.15 -- 4,894,481.17 -- 2,117,409.71 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 138 1-180 天 20,226,636.09 86.01% 1,461,376.61 29.86% 180 天-1 年 106,193.61 0.45% 2,123.87 185,179.62 3.78% 3,703.59 1 年以内小计 20,332,829.70 86.46% 2,123.87 1,646,556.23 33.64% 3,703.59 1 至 2 年 243,813.17 1.04% 24,381.32 120,350.00 2.46% 12,035.00 2 至 3 年 63,350.00 0.27% 19,005.00 377,918.26 7.72% 113,375.48 3 年以上 307,163.17 1.31% 43,386.32 498,268.26 10.18% 125,410.48 3 至 4 年 575,221.22 2.45% 287,610.61 433,179.71 8.85% 216,589.85 4 至 5 年 202,808.49 0.86% 101,404.25 271,585.97 5.55% 135,792.99 5 年以上 2,098,715.12 8.92% 1,678,972.10 2,044,891.00 41.78% 1,635,912.80 合计 23,516,737.70 -- 2,113,497.15 4,894,481.17 -- 2,117,409.71 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 辽宁东港电磁线有限公 司 关联方 18,750,000.00 1-180 天 79.73% 国管招标（北京）有限 公司青岛分公司 非关联方 540,000.00 1-180 天 2.3% 浙江国祥制冷工业股份 有限公司 非关联方 370,642.81 5 年以上 1.58% 石海增 非关联方 262,500.00 3-5 年 1.12% 盛路 非关联方 252,800.00 3-5 年 1.07% 合计 -- 20,175,942.81 -- 85.8% （3） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 3、长期股权投资 单位： 元 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 139 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 辽宁东港 电磁线有 限公司 成本法 154,748,1 93.61 154,748,1 93.61 154,748,1 93.61 85% 85% 安徽威奇 电工材料 有限公司 成本法 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 100% 100% 绍兴上风 美之亚通 风机有限 公司 成本法 8,554,673 .61 6,954,673 .61 1,600,000 .00 8,554,673 .61 100% 100% 绍兴上风 华德通风 有限公司 成本法 1,738,191 .00 -1,738,19 1.00 四川上风 通风空调 有限公司 成本法 6,400,000 .00 6,400,000 .00 6,400,000 .00 80% 80% 广东威奇 电工材料 有限公司 成本法 75,203,57 0.21 120,203,5 70.21 120,203,5 70.21 75% 75% 浙江上风 风能有限 公司 成本法 65,000,00 0.00 65,000,00 0.00 65,000,00 0.00 100% 100% 浙江环境 工程有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 浙江上虞 农村合作 银行 成本法 800,000.0 0 800,000.0 0 800,000.0 0 0.05% 0.05% 240,000.0 0 合计 -- 415,706,4 37.43 460,844,6 28.43 -138,191. 00 460,706,4 37.43 -- -- -- 240,000.0 0 长期股权投资的说明 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 140 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 147,705,795.14 168,998,730.45 其他业务收入 1,663,723.49 2,275,723.82 合计 149,369,518.63 171,274,454.27 营业成本 89,155,046.43 121,431,569.79 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 机械制造 147,705,795.14 87,494,830.91 168,998,730.45 119,305,589.92 合计 147,705,795.14 87,494,830.91 168,998,730.45 119,305,589.92 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 风机及配件业务 147,705,795.14 87,494,830.91 168,998,730.45 119,305,589.92 合计 147,705,795.14 87,494,830.91 168,998,730.45 119,305,589.92 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国 内 143,719,661.77 85,222,811.30 168,998,730.45 119,305,589.92 国 外 3,986,133.37 2,272,019.61 合计 147,705,795.14 87,494,830.91 168,998,730.45 119,305,589.92 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 141 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 中国核电工程有限公司（海南昌江项目） 20,322,042.74 13.61% 杭州市地铁集团有限责任公司（1 号线） 19,277,383.76 12.91% 中广核工程有限公司防城港核一期工程 15,359,494.02 10.28% 北京市轨道交通建设管理有限公司（6 号线） 14,585,153.85 9.76% 中铁四局集团有限公司（重庆轨道交通六号线一期工程） 12,474,442.74 8.35% 合计 82,018,517.11 54.91% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 31,740,000.00 160,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 1,162,766.54 3,321,314.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,660,098.85 可供出售金融资产等取得的投资收益 62,028,098.28 76,099,788.10 合计 96,590,963.67 79,581,102.10 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 广东威奇电工材料有限公司 18,750,000.00 辽宁东港电磁线有限公司 12,750,000.00 浙江上虞农村合作银行 240,000.00 160,000.00 合计 31,740,000.00 160,000.00 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 79,932,333.71 66,680,623.41 加：资产减值准备 5,815,955.89 2,065,192.88 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 142 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,259,570.86 3,273,876.12 无形资产摊销 572,335.11 521,544.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -93,019.23 -2,276.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 145,414.40 财务费用（收益以“－”号填列） 5,875,153.40 4,482,133.31 投资损失（收益以“－”号填列） -96,590,963.67 -79,581,102.10 存货的减少（增加以“－”号填列） -101,455.68 2,331,890.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -69,984,165.53 -14,515,958.86 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 61,902,564.10 112,724,675.47 经营活动产生的现金流量净额 -9,266,276.64 97,980,599.24 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 30,135,528.67 36,797,054.75 减：现金的期初余额 36,797,054.75 37,857,540.22 现金及现金等价物净增加额 -6,661,526.08 -1,060,485.47 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.02% 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 0.09% 0 0 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 143 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 144 浙江上风实业股份有限公司 2012 年度报告全文 145 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人，主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的公司2012年度会计报表。 二、 载有会计师事务所该章、注册会计师签名并盖章的公司2012年度审计报告原件。 三、 董事会决议、公司董事、高级管理人员签署的对公司2012年年度报告的书面确认意见。 四、 监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见。