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中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 （000638） 二〇〇八年三月 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 重要提示---------------------------------------------------------------2 第二节 公司基本情况简介---------------------------------------------------3 第三节 会计数据和业务数据摘要----------------------------------------- 4 第四节 股本变动及股东情况------------------------------------------------6 第五节 董事、监事、高级管理人员情况---------------------------------9 第六节 公司治理结构--------------------------------------------------------13 第七节 董事会报告-----------------------------------------------------------15 第八节 重要事项--------------------------------------------------------------19 第九节 监事会报告-----------------------------------------------------------23 第十节 财务报告--------------------------------------------------------------25 第十一节 其他报送数据-----------------------------------------------------75 第十二节 备查文件目录-----------------------------------------------------80 - 1 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 第 1 节 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资 者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 1.3 独立董事李宏、李凯因出差无法参加现场会议，授权委托独立董事张韶 华代为表决。 1.4 大信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注 意阅读。 1.5 公司负责人董荣生、主管会计工作负责人薛立强及会计机构负责人（会 计主管人员）陈明富声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 - 2 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 2 节 公司基本情况简介 2.1 公司简介 公司名称： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 中文简称： 中辽国际 英文名称： CHINA LIAONING INTERNATIONAL COOPERATION (GROUP) HOLDINGS LTD. 英文简称： CLIC 法人代表： 董荣生 注册时间： 1996 年 11 月 20 日 营业执照号码： 2100001046666 税务登记号码： 210102242666665 2.2 基本情况简介 股票简称 S*ST 中辽 股票代码 000638 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 沈阳市和平区中华路 126 号 注册地址的邮政编码 110001 办公地址 沈阳市和平区中华路 126 号 办公地址的邮政编码 110001 电子信箱 clic24@ 2.3 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴冠蕾 段亚玲 联系地址 沈阳市和平区中华路 126 号 910 室 沈阳市和平区中华路 126 号 910 室 电话 024-23271655 024-23271655 传真 024-23271881 024-23271881 电子信箱 clic24@ clic24@ 2.4 年度报告披露及备置地点 信息披露报纸名称： 证券时报 登载年度报告网址： 公司年报备置地点： 沈阳市和平区中华路 126 号 910 室 2.5 公司聘请会计师事务所简介 名称： 大信会计师事务所有限公司 地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 电话： 010-82330558 82330559 传真： 010-82327668 - 3 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 3 节 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 211,705,086.83 149,720,959.65 149,828,666.11 41.30% 123,507,029.61 123,507,029.61 利润总额 283,072,366.45 4,053,759.78 4,053,759.78 6,882.96% -40,634.80 -40,634.80 归属于上市公司 股东的净利润 280,175,304.32 3,758,221.15 3,757,312.25 7,356.80% 638,352.88 638,352.88 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -24,286,209.14 -13,633,899.45 -7,639,426.16 -217.90% -15,331,986.56 -15,331,986.56 经营活动产生的 现金流量净额 5,047,070.42 1,721,084.46 1,721,084.46 193.25% -1,877,462.74 -1,877,462.74 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 112,566,076.78 159,677,676.51 159,855,348.53 -29.58% 162,346,840.97 162,346,840.97 所有者权益（或股 东权益） -76,697,973.93 -356,960,159.87 -356,873,278.25 78.51% -381,470,993.69 -381,470,993.69 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.81 0.0243 0.02 8,950.00% 0.004 0.004 稀释每股收益 1.81 0.0814 0.02 8,950.00% 0.004 0.004 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.157 -0.088 -0.049 220.40% -0.99 -0.99 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0326 0.011 0.0111 193.69% -0.012 -0.012 2007 年末 2006 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 -0.496 -2.307 -2.307 78.53% -2.466 -2.466 - 4 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 债务重组损益 316,199,501.38 非流动资产处置损益净额 -11,737,987.92 合计 304,461,513.46 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 - 5 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 4 节 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 66,300,000 42.86% 66,300,000 42.86% 1、发起人股份 66,300,000 42.86% 66,300,000 42.86% 其中：国家持有股份 境内法人持有股 份 66,300,000 42.86% 66,300,000 42.86% 境外法人持有股 份 2、募集法人股份 3、内部职工股 二、已上市流通股份 88,400,000 57.14% 88,400,000 57.14% 1、人民币普通股 88,400,000 57.14% 88,400,000 57.14% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 三、股份总数 154,700,000 100.00% 154,700,000 100.00% 4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 29,555 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数 量 深圳市巨田投资有限责任公司 国有法人 42.86% 66,300,000 66,300,000 66,300,000 郑斌 境内自然人 0.32% 500,000 高桂梅 境内自然人 0.25% 391,000 王宝章 境内自然人 0.24% 369,400 马丽英 境内自然人 0.24% 365,000 谭文兵 境内自然人 0.23% 353,600 程玉峰 境内自然人 0.18% 284,900 贾秀玲 境内自然人 0.18% 283,600 钱小英 境内自然人 0.18% 270,800 上海怡林商务咨询服务有限公司 境内非国有法人 0.15% 232,440 - 6 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 郑斌 500,000 人民币普通股 高桂梅 391,000 人民币普通股 王宝章 369,400 人民币普通股 马丽英 365,000 人民币普通股 谭文兵 353,600 人民币普通股 程玉峰 284,900 人民币普通股 贾秀玲 283,600 人民币普通股 钱小英 270,800 人民币普通股 上海怡林商务咨询服务有限公司 232,440 人民币普通股 唐杰 227,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 第一大股东与其他 10 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否存在关联关 系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：深圳市巨田投资有限责任公司 法人代表：王一楠 成立日期：1987 年 11 月 14 日 注册资本：60,000 万元 注册地址：深圳市福田区滨河路 5020 号证券大厦 21 层 公司类别：国有控股 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；资产管理。（以上各项不含法律、行政法规、国 务院决定规定需前置审批的项目。） - 7 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 - 8 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 5 节 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 （万 元） 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 薪酬 董荣生 董事长 男 45 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 是 薛立强 总经理、董事 男 47 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 是 吴冠蕾 董事会秘书、董事 女 31 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 6.90 0 0 - - 否 李凯 独立董事 男 51 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 否 李宏 独立董事 女 51 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 否 张韶华 独立董事 男 39 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 否 张忠 董事 男 47 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 否 潘吉伟 董事 男 51 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 是 刘玉 董事 女 35 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 否 李玉霞 监事会主席 女 36 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 否 寻鹏 监事 男 40 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 2.00 0 0 - - 否 骆壮 职工监事 男 41 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 5.30 0 0 - - 否 段亚玲 职工监事 女 36 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 6.30 0 0 - - 否 任若平 监事 男 66 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 0.00 0 0 - - 否 陈明富 财务总监 男 43 2007 年 07 月 01 日 2010 年 07 月 01 日 0 0 5.50 0 0 - - 否 合计 - - - - - 0 0 - 44.00 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 5.2 基本情况 1、董事会、监事会换届情况简介 鉴于本公司第四届董事会、监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定于 2007 年 7 月进行换届选举。 根据本公司控股股东巨田公司的推荐，经公司董事会逐一审议及股东大会批准，由董荣生、张忠、薛立强、潘吉伟、刘玉、 吴冠蕾六人为公司第五届董事会董事；李凯、李宏、张韶华三人为本公司第五届董事会独立董事；由李玉霞、寻鹏、任若平、 段亚玲、骆壮五人组成公司第五届监事会，其中李玉霞、寻鹏、任若平皆由巨田公司推荐经股东大会批准，段亚玲和骆壮经 职工大会推荐为职工监事。 熊政平、王向东、侯玉春将不再续任新一届董事会董事,董事会对上述董事在担任公司董事期间的工作业绩表示充分肯 - 9 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 定,同时对其所作的贡献表示深切谢意。 卫跃丽、宫义将不再续任新一届监事会监事,监事会对上述监事在担任公司监事期间的工作业绩表示充分肯定,同时对其 所作的贡献表示深切谢意。 2、高级管理人员任职情况 2007 年 7 月，总经理熊政平，董事会秘书侯玉春及副总经理、财务负责人栾树东因个人原因辞去公司工作，经公司董 事会同意，由薛立强任总经理、吴冠蕾任董事会秘书、陈明富任财务负责人，从而组成新经营班子。 3、第五届董事会董事简历 （1）董荣生，本公司董事候选人，男，1963 年 7 月出生，中共党员，大学学历。现任巨田证券有限公司总裁，为 本公司现任董事，董事长。1983 年 7 月至 1985 年 4 月任内蒙古临河市乌兰图克乡、市团委、党委委员、副书记，1985 年 4 月至 1993 年 3 月任内蒙古党委组织部青年干部处副处级组织员，1993 年 3 月至 1994 年 6 月任内蒙古海拉尔市政府市长助 理，1994 年 6 月至 2002 年任内蒙古党委组织青年干部处正处级干部，内蒙古政府办公厅调研三处、秘书四处调研员，2002 年 4 月至今任巨田证券有限责任公司总经理。 董荣生先生在本公司控股股东巨田证券有限公司任总裁，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止 2007 年 7 月 4 日，董荣生先生持有中辽国际股票 0 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （2）张忠，本公司董事候选人，男，1961 年 7 月出生，中共党员，理学硕士。现任巨田证券有限公司副总裁、巨 田证券公司投资银行部总经理，为本公司现任董事。曾于 1983 年 9 月至 1984 年 8 月任解放军总后勤部药品检定所药剂师， 1987 年 9 月至 1989 年 4 月任中信兴业信托投资公司项目经理，1989 年 4 月至 2002 年 5 月任国信证券投资银行总部北京二 部总经理， 2002 年 5 月至今任任巨田证券投资银行部。 张忠先生在本公司控股股东巨田证券有限公司任副总裁，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止 2007 年 7 月 4 日，张忠先生持有中辽国际股票 0 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （3）薛立强，男，1963 年 3 月出生，中共党员，经济法学专业研究生。现任巨田证券有限公司总裁助理，1988 年 9 月至 1989 年 9 月任哈尔滨市建筑材料工业局团委书记，1989 年 9 月至 1991 年 8 月任黑龙江省经济技术合作公司副总 经理，1991 年 9 月至 1993 年 1 月任香港嘉和集团总裁助理，1993 年 2 月至 1996 年 6 月任深圳全达贸易公司副总经理，1996 年 6 月至 1998 年 9 月任张家界旅游开发股份公司董事及常务副总，1998 年 9 月至 2001 年 6 月任深圳市中达（集团）股份 有限公司企管部总经理、计划资金部总经理，2001 年 6 月至 2002 年 1 月任深圳市中达邮轮有限公司总经理，2002 年 2 月至 2005 年 6 月任长春开元集团有限公司总经理。 薛立强先生在本公司控股股东巨田证券有限公司任总裁助理，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系； 截止 2007 年 7 月 4 日，薛先生持有中辽国际股票 0 股，曾在任张家界旅游开发股份公司董事期间，被证监会处以警告处罚 （详见证监会 2001 年 8 月 3 日证监罚字[2001]12 号文），除此未受过中国证监会及其他有关部门的其他处罚和证券交易所 的惩戒。 （4）潘吉伟，本公司董事候选人，男，1970 年 6 月出生，大学本科学历。2004 年 4 月至今为本公司现任董事，1992 年 8 月至 1993 年 4 月就职于辽宁国际招商公司，1993 年 5 月至 1994 年 4 月中国辽宁国际经济技术合作公司，1994 年 5 月 至 2004 年 4 月任深圳经济特区证券公司沈阳营业部副总经理、巨田证券有限责任公司资产保全部副经理。 潘吉伟先生在本公司控股股东巨田证券有限公司任资产保全部副经理，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关 联关系；截止 2007 年 7 月 4 日，潘先生持有中辽国际股票 0 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。 - 10 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 （5）刘玉，本公司董事候选人，女，1973 年 9 月 28 日出生，研究生学历，现任万方投资控股（集团)有限公司任行政 人力资源总监。1996 年 2 月至 1997 年 10 月任国务院第二招待所任综合部部门主管，1997 年 10 月至 2000 年 12 月任职于中 国进出口银行行政部服务中心，2001 年 1 月至 2001 年 9 月任职于北京国际航空俱乐部采购部，2001 年 10 月至今任万方投 资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监。 刘玉女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止 2007 年 7 月 4 日，刘女士持有中辽国际股票 0 股； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （6）吴冠蕾，本公司董事候选人，女，1977 年 2 月出生，大学学历。1999 年 9 月至 2000 年 7 月就职于中国工商银行 本溪市分行国际业务部，2000 年 7 月至 2005 年 3 月任教职于沈阳建工学院，2005 年 3 月至今任职于中国辽宁国际合作（集 团）股份公司证券部。 吴冠蕾女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止 2007 年 7 月 4 日，吴女士持有中辽国际股票 0 股， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 4、第五届监事会监事简历 （1）李玉霞，本公司监事候选人，女，1972 年 7 月出生，中共党员，经济学学士，上海财经大学 MBA 硕士在读（正在 论文答辩中）。现任巨田证券有限责任公司财务总监。1993 年 8 月-1997 年 7 月在深圳中诚会计师事务所（后改名同人会计 师事务所）执业注册会计师。任职于巨田证券有限责任公司财务部。 李玉霞女士在本公司控股股东巨田证券有限公司任财务总监，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系； 截止 2007 年 5 月 25 日，李玉霞女士持有中辽国际股票 0 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （2）寻鹏，本公司监事候选人，男，1968 年 9 月出生，经济学硕士。现任巨田证券投资银行总部执行董事，副总经理， 本公司现任监事。1988 年 7 月-1994 年 8 月任职于电子工业部第十三研究所（北京）；1996 年 12 月-1998 年 6 月任大鹏证券 投资银行总部（北京）高级经理；1998 年 7 月-2000 年 12 月任国信证券投资银行部财务顾问公司副总经理；2001 年 1 月-2003 年 7 月任泰阳证券北京投资银行部总经理。 寻鹏先生在本公司控股股东巨田证券投资银行总部执行董事，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系； 截止 2007 年 5 月 25 日，寻鹏先生持有中辽国际股票 0 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （3）任若平，本公司监事候选人，男，1942 年 12 月生人，中共（高级）研究馆员，1965 年 8 月-1992 年 6 月，任北 京市朝阳区教委干部、工会主席、副局长；1992 年 6 月-2003 年 3 月，任北京市朝阳区文化文物局局长兼党委书记；2003 年 3 月份至今，任北京万方源房地产开发有限公司顾问。 任若平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止 2007 年 5 月 16 日，任若平先生持有中辽国际股 票 0 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （4）骆壮，本公司监事候选人，男，1967 年 8 月出生，现任本公司监事。1993 年至今任职于中国辽宁国际合作（集团） 股份有限公司。除上述披露外，骆先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。 （5）段亚玲，本公司监事候选人，1972 年 1 月出生，大专学历。1991 年 6 月-1999 年 10 月任职于沈阳灯泡厂，2000 年 9 月-2003 年 10 月任职于辽宁省外汇商品大楼销售部，现任职于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司总经理办公室。 除上述披露外，段女士与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。 5、聘任高管简历 （1）总经理简历：薛立强，男，1963 年 3 月出生，中共党员，经济法学专业研究生。现任巨田证券有限公司总裁助理， - 11 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 1988 年 9 月至 1989 年 9 月任哈尔滨市建筑材料工业局团委书记，1989 年 9 月至 1991 年 8 月任黑龙江省经济技术合作公司 副总经理，1991 年 9 月至 1993 年 1 月任香港嘉和集团总裁助理，1993 年 2 月至 1996 年 6 月任深圳全达贸易公司副总经理， 1996 年 6 月至 1998 年 9 月任张家界旅游开发股份公司董事及常务副总，1998 年 9 月至 2001 年 6 月任深圳市中达（集团） 股份有限公司企管部总经理、计划资金部总经理，2001 年 6 月至 2002 年 1 月任深圳市中达邮轮有限公司总经理，2002 年 2 月至 2005 年 6 月任长春开元集团有限公司总经理。 （2）董事会秘书简历：吴冠蕾，女，1977 年 2 月出生，大学学历。1999 年 9 月至 2000 年 7 月就职于中国工商银行本 溪市分行国际业务部，2000 年 7 月至 2005 年 3 月任教职于沈阳建工学院，2005 年 3 月至今任职于中国辽宁国际合作（集团） 股份公司证券部。 2005 年取得上市公司董事会秘书资格证书。 （3）财务总监简历：陈明富，男，1965 年 11 月出生，中共党员，财政专业大专学历，会计师职称。现任本公司财务 部经理，1989 年至今任职于中国辽宁国际合作（集团）股份公司财务部，期间曾派驻突尼斯办事处、秘鲁水泥厂工作。 - 12 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 6 节 公司治理结构 6.1 简介 公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。 公司股东大会、董事会、监事会、总裁层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵 循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。 在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，具体工作要点如下： 1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，进一步修订完善《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》，并 且严格按照制度执行； 2、按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证 信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 3、进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续； 4、加快董事会下属专门委员会的建设，更好的完善公司治理结构，提高决策水平，增强防范风险能力。 6.2 专项治理活动整改方案 根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）的要求，中国证监 会辽宁监管局于 2007 年 10 月 24 日至 25 日对我公司进行了现场专项检查，并于 10 月 31 日下发了《关于对中国辽宁国际合 作（集团）股份有限公司治理状况的综合评价意见》（以下简称“《治理意见》”），对公司的治理情况进行了综合评价，指出 了公司在治理方面存在的不足，公司董事会高度重视，针对检查的情况和存在的问题，对巡检中查出的问题逐条进行了认真 地分析，仔细地研究，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》，就公司下一步改进公司治理，规范公司运作，修订和完善公司各项制度和履行董事会、股东大会相关程序，提高公 司信息披露质量和内部控制等，提出了具体的改进措施，作出如下整改方案： 一、部分制度有待修改和完善 1、《公司章程》第一百八十一条规定“监事会每年至少召开两次会议”，与《公司法》第一百二十条的规定不一致。 整改方案：《公司章程》第一百八十一条修改为：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开 2 日前书面或通讯方式送达全体监事。” 2、《监事会议事规则》第二十三条“监事会会议记录的保存期限为十五年”与《公司章程》第一百八十八条规定不一致。 整改方案：《监事会议事规则》第二十三条修改为：“监事会会议记录与出席会议的监事的签名簿作为公司档案一并由董 事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十年。” 3、公司未制定募集资金管理办法。部分财务管理制度内容陈旧，未能按新《企业会计准则》等法律法规及时修订。 整改方案：公司将尽快制定募集资金管理办法，并修订财务管理制度。待该制度制定且修订完成，经董事会审议通过后 上报监管部门。 - 13 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 以上章程、规则、制度的修改和制定需经股东大会或董事会审议后上报监管部门。修改预计完成时间：2008 年 5 月 31 日前。 二、部分制度未能得到有效执行 1、公司虽对股东大会、董事会、监事会设有专门的会议记录，但股东大会会议记录没有出席董事的签名，不符合《公 司章程》第九十八条的规定。个别会议记录要素记载不完整。 整改方案：我公司将严格按照建立现代企业制度的要求，进一步规范“三会”运作。要求记录人员认真做好会议记录， 详细记录会议内容和发言要点，并严格要求全体参会董事、监事和股东代表在会议记录上签字。 2、公司虽有《内部审计制度》、《资金管理办法》等规定，但在实际工作中未能得到有效地贯彻执行。 整改方案：由于公司目前本部所有主营业务已暂停，原来设立的内部审计部门已撤消。目前，根据公司重组的实际需要， 在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行例行检查。如公司能 完成重组，将严格在实际工作中有效贯彻执行。 三、运作缺乏独立性 目前公司在无任何主营业务收入和投资收益的情况下，是依靠控股股东巨田证券下属的深圳特证物业管理有限公司沈阳 分公司的借款维持日常管理费用。公司增加此项负债没有相应的借款依据。只在“关于中辽重组工作的请示函”中提到该事 项，但对此项请示未见批复。 整改方案： 公司曾经有过相关借款申请，但已遗失，现已补足相关申请及批复。目前公司正在重组，只有重组成功， 公司有了持续经营能力之后，才能重新恢复上市，运营由已。 本次上市公司治理专项活动的开展，促进了公司治理的规范运作水平，取得了较大的成效。首先，通过公司治理自查、 证券监管机关检查，公司对自身公司治理工作进行了全面的审视和检查，对公司治理工作现状有了全面的认识，并发现了公 司治理工作存在的问题和不足；其次，通过本次公司治理专项活动，通过对积极分析和研究存在问题和不足之处的产生原因， 提出了相应的整改措施和完善方案，公司相应进一步加强有关制度建设，落实了整改措施，有力促进了公司的规范运作水平； 另外，通过本次公司治理专项活动，加强了公司董事、监事和高级管理人员的学习工作，进一步提高了上述人员的规范运作、 尽职尽责意识。 公司治理是一项常抓不懈的工作，今后我们要继续认真落实整改措施，切实解决公司治理存在的问题，规范运作，实现 公司的可持续发展。 - 14 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 7 节 董事会报告 7.1 管理层讨论与分析 一、2007 年度主要工作 2007 年是公司生死攸关的一年，公司已停牌三年多，根据深交所《上市规则》的关于暂停、恢复和终止上市的相关规定， 如果公司重组不能取得突破，公司股票将被终止上市。公司股票一旦被终止上市，作为上市公司的壳资源价值将不复存在， 对引入战略合作方，实现公司继续生存、发展的目标亦将彻底落空。 面对如此困境，董事会坚定信心，尽一切力量维护上市公司的地位，为确保在 2007 年达到盈利目标和推进实质性重组， 开展了大量工作。 1、控制可控费用，减少公司的现金支出。 2007 年度，公司加强预算管理，严格控制现金支出的各项管理费用，上收下属企业的财务管理权限，极好地控制了公司 运营成本。 2、债务破产和解方案得到有效执行,圆满完成债务重组 债务负担沉重，财务费用高昂是长期困扰中辽国际的问题。未完成债务重组之前，中辽国际对银行和其他金融机构负债 的本金为 3 亿元，对外担保本金 0.6 亿元。巨额负债的直接结果是，每年财务费用支出达到 1500 万元上下。如果不采取切实 措施，全面解决债务问题并实现减债的目标，公司所有的经营成果将化为财务费用而被吞噬殆尽，同时，沉重的债务包袱也 如同一道无法逾越的障碍，阻碍着公司实现全面重组的战略目标。 2007 年是公司债务重组实现质的飞跃的一年。公司原有债务按照 5%的比例得到有效解决，成为我国《企业破产法》实 施后破产和解成功的第一家上市公司。2007 年 11 月 16 日，在第一次债权人会议上达成破产债务和解方案，基本内容为对所 有无财产担保的债权按照 5%的比例统一偿付债权人。截至 2007 年 12 月 12 日，重组方万方源代我公司完成支付和解款项， 和解方案得到有效执行。法定申报期未登记有效债权，依法按照和解方案处理。 经审计，公司债务总额约 5 亿元左右。已按和解协议执行的有效申报债权额为 4.8 亿元，占无财产担保债权总额 94.82%。 公司债务重组基本完成。 二、2007 年工作中的困难 1、公司主业不稳不强，过于依赖单一业务。目前，公司业务收入过度集中于超力钢筋一家子公司。根据 2007 年的情况， 超力钢筋在全公司主营业务总收入的占比超过 97%，一旦该公司业务因市场、政策等原因受到影响，对中辽国际整体将造成 巨大的冲击，很难带动公司整体走出困境、向良好的方向发展。 2、资金面十分紧张，妨碍业务发展。由于历史遗留的债务和诉讼尚未得到彻底解决，公司贷款较为困难，资金紧张局面 未得到有效改善，难以得到资金用于恢复、发展业务，陷于萎缩、停顿状态，资金紧张限制了公司经营状况和持续经营能力 的彻底改善。 三、下一步工作重点 随着巨田证券与北京万方源签署股权转让协议，中辽国际股权重组进入实质性阶段，公司迎来了新的发展机遇。进入 2008 年，公司的重组和经营都面临着全新的形势，有机遇，更有挑战。 - 15 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 （一）下阶段重组面临的主要困难 1．从实施资产重组看，主要困难在于国家现阶段对地产类上市公司标准高。 虽然公司已完成了债务重组，但在具体推进实质性资产重组的过程中，仍面临诸多具体问题，突出困难就是国家现阶段 对于房地产类资产重组标准较高。公司重组方万方源早在 2006 年就提出了通过注入优质房地产项目来进行资产置换的重组方 案，而我国从 2008 年伊始就开始了对房地产类的上市项目的紧缩政策。如果原有的重组方案得不到监管部门的批准，公司的 资产重组就会存在很大的变数。如何进行实质性的资产重组，是 2008 年度公司董事会面临的头等大事。 2．从重组的工作内容看，工作量极大而时间和人手均有限。 下阶段重组的主要工作包括：公司股票恢复上市、股权转让及相关的系列操作；鉴于公司的持续经营能力出现问题，必 须用较短的时间确定资产注入的方式、时间及数量，签署各种文件并向中国证监会申报；与资产重组相结合，同步完成股权 分置改革。 与上述工作相对应的是，公司进行相关工作的人手不足，实质性参与操作的人员较少。 3．新老股东交替，急需建立良好的协调机制，保证重组向纵深推进。 公司大股东巨田证券已经与北京万方源签署《股份转让协议书》，并正式进入新老股东交替阶段。由于新老股东交替中不 可避免地存在协调协商问题，需要尽可能缩短磨合期，建立一套可行和高效的工作机制，明确各方分工和协调渠道，推动重 组工作。这对公司董事会是一个新的挑战。 （二）下阶段主要工作方针 根据公司现有形势，董事会确定了 2008 年度工作方针，即抓主要矛盾，解决突出问题，推动重组向纵深发展。 1、坚持“保壳”基本方针，以资产重组为工作重心，维持公司的上市地位。 “保壳”优先仍是在整个重组中必须明确的方针， 2008 年，公司要集中解决公司股票恢复上市问题，加强同交易所的汇 报与沟通，及时汇报公司工作进展，争取交易所的理解与支持；协调各中介机构、当地证监局等部门，借助外力一起开展交 易所的沟通与攻关，加快资产重组步伐；经营班子始终坚持强化管理、增收节支，力争完成资产重组，打消监管机构对公司 持续经营能力的疑虑。总之，公司要动员一切可以动员的力量，精诚团结、众志成城全力以赴做好公司股票恢复上市工作， 维护公司上市公司地位。 2、与股权分置改革相结合，稳步推进实质性资产重组，改善中辽国际经营状况。 中辽国际必须即刻实施实质性资产重组，这是目前形势下刻不容缓的大问题。否则，不实施资产重组，中辽国际的经营 状况得不到改善，持续经营能力得不到有效恢复和提升，中辽国际的上市公司地位将危在旦夕。尽管实施资产重组时可能会 遭遇一定的阻力和困难，但办法总要比困难多。我们要以缜密周到的科学论证为前提，在投资银行专业人士的指导下，确定 安全、合理的方案和时间表，在确保资产安全的条件下，积极稳妥地开展股权分置改革和实质性资产重组，根据形势的发展 和重组进度及时予以协调和推进，保证资产重组与股改安全、稳妥地予以落实。 3、加强领导、密切协调，争取全面实现重组目标。 由于时间紧、工作量巨大，公司需要全面调整重组策略，加强领导组织，各有关部门还要密切沟通，使各自承担的工作 任务落到实处；在重组中，需要提高决策的速度和效率，针对出现的问题和预计将出现的问题，作出规划、提出解决问题的 预案；各参与重组的单位和人员要服从指挥，严格按照日程完成工作任务。 2007 年，公司债务重组取得了成功。公司董事会相信，在北京万方源真诚参与中辽国际重组后，在公司新旧大股东的通 力支持和协调下，在公司同仁的共同努力下，通过我们的高效组织、群策群力，公司的重组是能够在预定的时间内达到目标 的。 - 16 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 7.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上 年增减（%） 房地产业 17.00 9.00 47.06% 46.30% -11.06% 387.05% 钢压延加工业 21,141.00 18,797.00 11.09% 41.30% 37.19% 31.76% 主营业务分产品情况 建筑物销售 17.00 9.00 47.06% 46.35% -11.06% 387.05% 钢棒产品销售 21,141.00 18,797.00 11.09% 41.31% 37.19% 31.76% 7.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 北方 21,158.00 41.21% 7.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 7.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 大信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。现就强调事项的有关情况说 明如下： 我们提醒财务报表使用人关注，如财务报表附注“十一、关于持续经营”所述, 截止报告期末,贵公司存在累计亏损 444,817,304.57 元, 母公司报表所有者权益为 7,102,818.29 元,合并报表所有者权益－41,582,245.11 元，归属母公司所有 者权益为-76,697,973.93 元，公司整体仍资不抵债。贵公司主营业务已停止多年，下属子分公司（除超力钢筋公司外）原有 业务早已停顿，处于歇业状态。虽然贵公司已在财务报表附注“十一、关于持续经营”充分披露了已采取或拟采取的改善措 施，但其持续经营能力仍然存在一定的不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 我们注意到，注册会计师和社会公众对公司当前持续经营所存在问题的关注。向社会公众如实披露公司的各项信息包括 持续经营方面存在的困难和公司管理层已经或正在采取的措施是我们的责任。故此，公司管理层特对当前公司的持续经营能 力做如下说明： 尽管从公司合并报表看，公司确实仍然存在资不抵债、历年累计亏损巨大、尚有一定债务负担、偿还能力不足等问题， 且公司除下属子公司沈阳超力钢筋有限公司仍在正常经营外，其他业务基本全部停止经营，这直接影响了公司的持续经营能 力。但母公司报表显示，公司的净资产值已经为正值，这说明公司目前的资不抵债情况是由于子公司的历年亏损造成的。 公司董事会认为：由于本年度债务重组的巨大成功，公司已实现约 2.8 亿元的重组利润，制约公司重组和发展的巨额负债 - 17 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 问题已得到有效解决，公司的重组工作获得了阶段性的成功，取得了实质性的进展。随后董事会将在重组方的配合下，积极 推进公司的资产重组和股权分置改革，随着资产重组和股改的完成，重组方的优质经营性资产将注入公司，随后公司的不良 资产也将剥离出公司，公司净资产将大幅提升，偿债能力将获得根本性的改变，公司的主营业务在变更为房地产开发后，持 续经营能力随之也将得到根本性的改变。 目前公司重组方北京万方源房地产开发有限公司准备置入公司的优质资产已初步完成了审计和评估，为后续资产重组和 股权分置改革的推进做好了准备，在下阶段的工作中，公司董事会和重组方将加快资产重组和股权分置改革的步伐，我们相 信，中辽国际将在较短的时间内进入实质性的资产重组阶段。 根据以上的情况，公司董事会有理由相信：经过三年多来的艰苦努力，影响公司持续经营能力的部分因素已经或正在得 到消除，公司的持续经营能力已经得到一定程度的恢复，即将进行的实质性资产重组和股权分置改革的成功将使公司具备持 续经营能力，公司获得新生的时间已经不远了。 7.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于公司股票暂停上市以来，一直在谋求实施全面重组，彻底提升持续 经营能力，目前公司已完成债务重组，虽实现大额债务重组收益，但并 无现金流入。公司资金紧张，故在本报告期公司虽实现盈利，但不进行 现金利润分配。 公司未分配利润为负数，未有使用计划。 - 18 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 8 节 重要事项 8.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 8.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 8.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 8.4 重大关联交易 8.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 8.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 8.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2007 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 8.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 8.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 8.7 重大诉讼仲裁事项 1、本公司在 1996 年分立发行上市前，以原股份公司名义为所属全资子公司贷款提供信誉担保，部分子公司划归分立后 的中国辽宁国际合作有限责任公司，本公司将继续承担保证义务。截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为 77 万元。 其中：对原属同一实际控制人的中国辽宁国际合作有限责任公司的子公司贷款提供的担保金额为 67.5 万元。 - 19 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 2、2001 年 6 月，本公司接到辽宁省大连市中级人民法院[（2000）大经初字第 770 号、771 号、772 号]民事调解书。 中信实业银行大连开发区分行（以下简称“原告”）于 1997 年分别与中辽国际船务有限公司（以下简称“船务公司”）、中国 辽宁国际合作大连开发总公司（以下简称“开发公司”）签订借款合同，借款本金合计 1170 万元人民币，由本公司提供担保。 因贷款已逾期，而船务公司、开发公司未按期履行偿债义务，原告依法向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼请求，要求船 务公司、开发公司偿还所借款项及其利息。在本案审理过程中，原告与船务公司、开发公司达成协议，两家公司须于 2001 年 6 月 30 日前偿还借款本金 1143 万元人民币及相应利息，本公司承担连带清偿责任，逾期不履行将依法强制执行。至 2001 年 末，两家公司和本公司均未能偿还借款本金及利息。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 3、2001 年 8 月，本公司收到大连市中级人民法院送达的[（2001）大经初字第 336 号]《民事判决书》。中国辽宁国际 合作大连开发总公司（以下简称大连开发公司）与大连市商业银行于 1998 年 12 月 3 日签订借款合同，金额为人民币 490 万 元，由本公司提供担保。因贷款已逾期，而大连开发公司未如期履行还款付息义务，根据法院判决，大连开发公司应于判决 生效后十日内偿还所借款项及其利息，并由本公司承担连带清偿责任。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 4、2001 年 5 月，本公司接到辽宁省沈阳市中级人民法院《民事判决书》。中国冶金进出口辽宁公司（下称辽宁公司）与 交通银行沈阳分行于 1998 年 6 月 15 日签订借款合同，借款 2300 万元人民币。因贷款逾期，而辽宁公司未如期偿还贷款， 债权人交通银行沈阳分行向沈阳市中级人民法院申请，要求辽宁公司于接到判决书之日起十日内还款付息，并由公司对上述 贷款承担连带清偿责任。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 5、本公司于 2002 年 3 月 22 日收到沈阳市中级人民法院（2001）执字第 1200 号执行通知书。债权人中国农业银行沈 阳市东陵支行与债务人中辽国际北方公司于 2001 年 3 月 2 日签订了《借款合同》，由本公司为债务人担保。根据合同规定， 债务人中辽国际北方公司应于 2002 年 3 月 7 日前将 1250 万元人民币及相应利息偿还给债权人。因债务人违反了合同规定， 未及时偿还应付利息，沈阳市中级人民法院限本公司于 2002 年 3 月 29 日前自动履行，逾期不履行法院将依法强制执行。本 公司未能按期履行。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 6、中国长城资产管理公司沈阳办事处诉中辽国际北方公司(本公司担保)950,000.00 元借款合同纠纷一案，因本公司为担 保人,根据判决截止 2006 年 12 月 31 日已计提预计负债 1,505,268.00 元,本会计期间计提利息 68,400.00 元，此案件已进 入执行阶段。2007 年 11 月，此债权转让给北京万方源房地产开发有限公司。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 7、2003 年，本公司收到沈阳市中级人民法院于 2003 年 6 月 18 日下达的(2003)沈中民初字第 506、507、508 号应诉通 知书。招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称招行沈阳分行）因借款纠纷案于 2003 年 5 月 26 日分别将本公司、中辽国 际北方公司和辽宁国际经济咨询公司诉至法院。具体内容如下：本公司、中辽国际北方公司和辽宁国际经济咨询公司于 2000 年 2 月 23 日分别从招行沈阳分行借款 245 万美元、500 万元人民币和 300 万元人民币，到期日为 2001 年 1 月 4 日，且三被 告均以位于和平区中华路 126 号的本公司办公楼 9-12 层作为抵押物。中辽国际北方公司曾在贷款到期后归还招行沈阳分行 本金 10 万元，尚欠 490 万元 。现三笔贷款已逾期，招行沈阳分行就被告欠款提起诉讼。要求法院判令本公司偿还所欠其贷 款本金 245 万美元（折合人民币 2028 万元）、利息 50.16 万美元（折合人民币 416 万元）；中辽国际北方公司偿还所欠其贷 款本金人民币 490 万元、利息 148 万元；辽宁国际经济咨询公司偿还所欠其贷款本金人民币 300 万元、利息 70 万元。同时 要求三被告均承担相应的诉讼费用。以上所诉内容以其相应的《贷款合同》、《抵押合同》、借款借据为证。 该案已审理终结。根据辽宁省沈阳市中级人民法院下达的民事裁决书及执行通知书，中辽国际北方公司、辽宁国际经济 咨询公司应于判决生效后 10 日内分别给付招行沈阳分行借款本金人民币 490 万元、300 万元及其利息；如被告不能如期给 付，则以本公司提供的抵押物拍卖价款优先偿付，不足部分由债务人偿还。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 8、公司于 2005 年收到抚顺城区人民法院（2001）顺民初安第 225 号应诉通知书，抚顺市石油化学工程建设联合公司（以 下简称原告）于 1993 年 2 月 5 日与抚顺海外房地产开发公司（后更名为中辽国际抚顺公司，以下简称抚顺公司）签订联合 开发住宅楼协议书，原告需履行协议中全部内容，依据协议及补充协议，抚顺公司尚欠原告 363,687.55 元人民币，现原告向 法院提起诉讼，要求抚顺公司给付欠款 363,687.55 元人民币。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 9、2000 年 11 月，本公司接到辽宁省鞍山市中级人民法院（2000）鞍经初字第 275 号民事裁定书（相关信息本公司已 于 2000 年 12 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》作过披露）。此案经过一审后，本公司不服一审判决，提出上诉。2001 年 10 月，本公司接到辽宁省高级人民法院（2001）辽经终字第 211 号民事判决书，裁定除在原一审过程中存在异议的油漆空运 费及报关费 21,374.00 元由原告鞍钢集团机械制造公司承担外维持一审判决，要求本公司在判决书生效 10 日内给付原告鞍钢 集团机械制造公司加工费 2,374,843.70 元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金。一审案件有关诉讼费用共计 - 20 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 59,631.71 元、二审案件受理费 24,622.00 元中的 22,222.00 元由本公司承担。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 10、威海市水产总公司诉公司和三利拆船厂海洋污染损害赔偿纠纷案，2002 年 11 月 8 日收到山东省高级人民法院的终 审判决。因负连带责任,公司于 2002 年度已计提预计负债 3,340,000.00 元。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 11、原聊城地区外贸轻工业品公司诉中辽国际贸易公司加工承揽合同纠纷一案，因中国辽宁国际合作（集团）股份有限 公司对中辽国际贸易公司注册资本未投入而负连带责任。本公司于 2002 年 7 月 3 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000） 聊执字第 68/69—4 号民事裁定书。由于申请执行人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执行人本公司加 工承揽合同纠纷一案已进入执行阶段，法院裁定如下：1、冻结并拍卖本公司在中辽国际海外发展有限公司享有的 30 万元股 权；2、以拍卖款清偿本案债务。公司已于 2002 年度预计负债 3,614,000.00 元。 本公司于 2002 年 7 月 23 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/69—7 号民事裁定书。裁定如下：1、 冻结本公司在中辽国际辽西实业开发有限公司享有的 640 万元股权；2、中辽国际辽西实业开发有限公司不得办理上列被冻结 股权的转移手续，不得向本公司支付红利和股息；3、被冻结的股权本公司不得自行转让。 2003 年 4 月 3 日，本公司收到山东省聊城市中级人民法院通知书，对中辽国际海外发展有限公司享有的 30 万元股权， 已于 2003 年 3 月 26 日拍卖成交,成交价为 160,714.00 元。2003 年以物抵债 182,500.00 元。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 12、中国第三冶金建设公司与本公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司合作协议欠款纠纷一案，2001 年 8 月 14 日，已经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结。根据（2000）沈经初字第 516 号民事判决书判决：本公司、中国 辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司应于判决生效后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款 4,380,000.00 元。 2003 年度已预计负债 4,380,000.00 元。2003 年 3 月 13 日，本公司用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房产偿还 债务 570,240.00 元。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 13、辽宁省外商投资企业物资总公司诉本公司、暹辽国际合作（泰国）有限公司欠款纠纷一案，由于公司已完成债务和 解，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 14、2004 年 5 月 28 日，公司收到辽宁省沈阳市和平区人民法院（2004）和民合初字第 183 号民事判决书。沈阳矿冶研 究所冶金化工厂（以下简称：原告）与本公司于 1999 年 1 月 18 日签订出口代理协议书。由本公司代理原告出口化工产品乙 基硫氨酯，本公司履行代理责任后，原告按约定支付了代理费，但本公司拖欠原告出口退税款 131,412.75 元至今未还。根据 判决，本公司应于判决生效日起 10 日内，返还原告出口退税款 131，412.75 元。公司已计提预计负债 131,412.75 元。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 15、2003 年度，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民[3]初字第 422 号民事诉讼案件应诉通知书。辽宁 省化工轻工总公司（以下简称“原告”）因借款纠纷一案将本公司诉至法院。具体情况如下：1994 年 11 月 5 日，分立前的 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的子公司暹辽合作（泰国）有限公司（以下简称“暹辽公司”）向原告借款 340000 美 元，期限为 1994 年 12 月 1 日至 1996 年 11 月 30 日；1996 年 4 月 5 日暹辽公司分别向原告借款 100000 美元及 41000 美 元，借款期限均为 1996 年 3 月 1 日至 1996 年 5 月 31 日。根据暹辽公司、原告与本公司签订的还款计划协议约定，暹辽 公司的借款应由本公司代还。本公司分别于 1999 年 5 月、1999 年 12 月、2000 年 7 月、2001 年 11 月还利息款合计 1,397,984.00 元人民币。根据借款合同，截止到 2003 年 4 月 14 日，本公司尚欠原告本息合计 6,139,640.38 元人民币未 偿还。2003 年 12 月，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2003)沈合初字第 422 号民事判决书。根据判决：本公司应代 暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿还借款本金 481,000.00 美元；本公司已给付辽宁省化工轻工总公司的 人民币 2,297,984.00 元按给付之日外汇牌价折合成美元从本金中扣除。 2004 年 2 月 26 日，收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民二合终字第 27 号民事裁定书。裁定如下：一、撤销辽宁省 沈阳市中级人民法院(2003〕沈合初字第 422 号民事判决；二、发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审。此案正在审理中。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 16、2007 年 1 月，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2006)沈中民四外初字第 12 号及 13 号《民事判决书》,就南 洋商业银行股份有限公司因辽宁国际(香港)有限公司、香港(百福)有限公司债务纠纷诉本公司、中国辽宁国际合作有限公司 栾起胜案作出判决,判决公司对债务本金美元 1,654,025.68 元的二分之一及相应利息的二分之一承担赔偿责任。公司不服该 判决,公司于 2007 年 1 月 12 日向辽宁省高级人民法院提起上诉。2007 年 10 月，本公司收到关于该案的辽宁省高级人民法院 (2007)辽民四终字第 93 号及第 94 号《民事裁定书》，由于本公司未能如期预交上诉费用，辽高院依法按撤诉处理。本次裁定 为终审裁定。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 - 21 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 17、2007 年 10 月，本公司收到沈阳市中级人民法院（2007）沈中民破第 16 号，沈中院受理了债权人哈尔滨鼎讯科技 发展有限公司申请本公司破产还债一案。11 月 5 日，沈中院准予本公司提出和解请求。11 月 16 日，在第一次债权人会议上 达成破产债务和解方案，基本内容为对所有无财产担保的债权按照 5%的比例统一偿付债权人。截至 12 月 12 日，重组方北京 万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）代本公司完成支付和解款项，和解方案得到有效执行。法定申报期未登记 有效债权，依法按照和解方案处理。此案已终结。 8.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 8.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 8.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 8.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 8.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 - 22 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 9 节 监事会报告 2003 年 9 月，经司法判决和过户，深圳市巨田投资有限公司（原名“巨田证券有限责任公司”，以下简称“巨田公司”） 承接了中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）6630 万股发起人国家股，成为公司第一大股东和控 制人。巨田公司入主中辽国际后，为推进公司规范治理，在监事会换届选举时，委派卫跃丽、寻鹏、宫义为股东推荐的第四 届监事会监事，并通过了股东大会的批准；同时，经 2004 年度第一次职工代表大会推荐选举，罗海、骆壮出任公司第四届监 事会职工监事，上述五人组成公司第四届监事会。2007 年 7 月，鉴于公司第四届监事会任期已满，巨田公司委派李玉霞、寻 鹏、任若平三人为股东推荐的监事，并通过了股东大会的批准；同时公司职工代表大会选举骆壮、段亚玲为职工监事，从而 组成公司第五届监事会。第五届监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的权利，认真履行监督职责，对公司财务、高管 人员履行职责等情况实施了有效监督，对推进公司法人治理结构建立、健全起到了积极作用。 一、2007 年监事会召开情况 2007 年度内，公司监事会共召开了 7 次会议，具体内容如下： （一）2007 年 4 月 10 日，第四届监事会第十次会议在沈阳市和平区同泽南街城建商务公寓二楼会议室以现场及通讯相结 合的方式召开，会议审议并一致通过了如下事项： 1、《2006 年年度报告全文及其摘要》 2、《2006 年度财务决算报告》 3、《2006 年度监事会工作报告》 本次监事会的相关决议于 2007 年 4 月 12 日在《证券时报》披露。 （二）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届监事会第十一次会议于 2007 年 5 月 22 日以通讯方式召开。此次 会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 此次会议决议的有关内容由于未通过深交所审核故未予以披露。 （三）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届监事会第十二次会议于 2007 年 6 月 27 日以通讯方式召开。会议 审议并一致通过《关于撤消公司四届十一次监事会议案的决定》。此次会议由于不对公司股价发生影响，故未予以披露。 （四）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届监事会第十三次会议于 2007 年 7 月 4 日以通讯方式召开。会议审 议并一致通过《关于监事会换届选举的议案》。 本次监事会的相关决议于 2007 年 7 月 5 日在《证券时报》披露。 （五）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届监事会第一次会议于 2007 年 7 月 30 日以现场及通讯方式召开。 会议一致选举李玉霞女士为第五届监事会主席。 本次监事会的相关决议于 2007 年 8 月 2 日在《证券时报》披露。 （六）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届监事会第二次会议于 2007 年 8 月 16 日以通讯方式召开。会议审 议并一致通过《2007 年度半年报全文及摘要》。 本次监事会因未涉及其他议案故不必披露。 （七）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届监事会第三次会议于 2007 年 10 月 23 日以通讯方式召开。会议审 议并一致通过《2007 年三季度报告全文及摘要》。 本次监事会因未涉及其他议案故不必披露。 二、本届监事会履行监督职能情况 （一）公司依法运作情况 监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司 决策程序合法，未发现新一任董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 - 23 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 （二）检查公司财务的情况 监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务状况进行了监督和检查，认为 2007 年度财务报告真实地反映了公司经营 情况。公司所做的各项工作，符合公司发展战略，维护了股东的长远利益。大信会计师事务所有限公司为公司 2007 年度出具 的审计报告客观公正。 随着中国证监会、深圳交易所、中国证券业协会等行业管理部门对上市公司规范经营的要求不断提高、监管力度的不断 加大、监管法律法规的日益健全以及投资者维护自身合法权益意识的不断加强和提高，监事会的责任将日益重大，这对我们 今后的工作提出了更高的要求。让我们本着对公司、股东和员工高度负责的精神，忠于职守、恪尽职责，依据有关法律法规， 积极有效地开展各项工作，以保障公司尽早脱困，并沿着规范、健康、有序的方向，不断发展。 - 24 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 第 10 节 财务报告 10.1 审计意见 审计报告 带强调事项段的无保留意见 审计报告正文 审 计 报 告 大信沪审字(2008)第 0028 号 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日 的资产负债表及合并资产负债表、2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用人关注，如财务报表附注“十一、关于持续经营”所述, 截止报告期末,贵公司存在累计亏损 444,817,304.57 元, 母公司报表所有者权益为 7,102,818.29 元,合并报表所有者权益－41,582,245.11 元，归属母公司所有 者权益为-76,697,973.93 元，公司整体仍资不抵债。贵公司主营业务已停止多年，下属子分公司（除超力钢筋公司外）原有 业务早已停顿，处于歇业状态。虽然贵公司已在财务报表附注“十一、关于持续经营”充分披露了已采取或拟采取的改善措 施，但其持续经营能力仍然存在一定的不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师: 李 炜 中 国 · 上 海 中国注册会计师: 张静娟 2008 年 3 月 5 日 - 25 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 10.1.1 财务报表附注“十一、关于持续经营” 公司因连续三年亏损，自 2004 年 4 月以来，已暂停上市交易。2006 年 3 月 9 日，公司大股东深圳市巨田投资有限责 任公司与北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源公司”)于签订了股权转让协议，万方源公司开始介入本公司的 债务重组与资产重组。2007 年 11 月 16 日，公司召开第一次债权人会议，达成和解协议，并经沈阳市中级人民法院认可成 立， 2007 年 12 月 12 日，万方源公司代公司将已登记债权按 5%的比例偿付完毕，使债务和解协议得到有效执行，公司破产 和解程序完成。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司累计亏损 444,817,304.57 元, 母公司报表所有者权益为 7,102,818.29 元,合并报表所 有者权益－41,582,245.11 元，归属母公司所有者权益为-76,697,973.93 元。目前，公司正常经营资产仅控股子公司沈阳超 力钢筋有限公司，但其股权尚未解封。重组方万方源公司资产尚未置入公司，公司仍不具备完全的持续经营能力。 为使公司具备持续经营能力，并达到恢复上市的相关条件，公司拟将大股东股权转让、股权分置改革和重组方资产注 入结合起来进行，争取在 2008 年中后期一并完成上述工作。具体计划如下： 1、公司大股东深圳市巨田投资有限责任公司与万方源公司的股权转让工作正处于中国证监会审核过程中。 2、公司将于近期公布股权分置改革方案。根据初步的股权分置改革计划，公司将把股权分置改革和资产注入结合起 来，通过赠送优质房地产开发经营资产作为股权分置改革对价。 3、重组方万方源公司初步计划拟赠送置入公司的优质资产主要包括其下属控股子公司北京华松房地产开发有限责任 公司和北京天源房地产开发有限公司的控股股权，使公司的每股净资产按公允价值计算接近或达到 1 元/股，未来 3 年盈利 能力在 0.20 元/股以上；并通过后续的经营以有偿方式置入包括重庆百年同创房地产开发有限公司的控股股权或其经营性资 产确保公司的持续盈利能力。 综上所述，根据万方源公司与公司拟定的工作计划，公司的大股东股权转让、资产重组、股权分置改革及恢复上市预 计将在 2008 年中后期完成。在完成上述工作后，公司将变成一家主营房地产开发业务的优良上市公司，具备长期持续经营 能力与盈利能力。 基于对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项正在得到改善和消除，公司认为，本期会计报表的编制所依据的持续经 营假设是合理的。 - 26 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 10.2 财务报表 10.2.1 资产负债表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 11,207,588.30 1,486,506.31 6,637,768.90 1,841,592.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,104,400.00 2,436,669.10 应收账款 14,865,856.99 151,121.34 16,007,694.67 1,675,599.56 预付款项 19,264,172.79 6,700.00 8,731,822.85 6,700.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 17,786,549.53 60,126,548.29 33,956,789.14 22,708,978.24 买入返售金融资产 存货 14,666,089.93 25,675,367.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 78,894,657.54 61,770,875.94 93,446,112.15 26,232,870.13 非流动资产： 长期应收款 长期股权投资 49,132,791.86 50,656,545.43 固定资产 27,209,640.61 518,197.83 51,160,644.64 23,032,859.72 无形资产 4,974,117.72 13,640,200.02 8,531,648.94 商誉 长期待摊费用 1,250,602.94 1,430,719.70 递延所得税资产 237,057.97 177,672.02 其他非流动资产 非流动资产合计 33,671,419.24 49,650,989.69 66,409,236.38 82,221,054.09 资产总计 112,566,076.78 111,421,865.63 159,855,348.53 108,453,924.22 流动负债： 短期借款 11,179,900.00 1,179,900.00 130,096,200.00 109,046,200.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 - 27 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 应付票据 8,000,000.00 应付账款 8,584,337.57 1,868,573.80 19,502,143.34 4,466,785.17 预收款项 892,988.72 5,078.88 228,727.10 101,577.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,368,101.85 8,952,525.51 11,373,486.64 9,861,569.32 应交税费 14,440,790.60 6,710,566.97 11,918,321.51 5,687,566.35 应付利息 141,639.78 141,639.78 50,778,300.17 50,778,300.17 其他应付款 96,145,751.70 83,474,753.73 134,324,833.57 163,430,772.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 500,000.00 500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 150,253,510.22 102,833,038.67 368,722,012.33 353,872,771.06 非流动负债： 长期借款 长期应付款 2,408,803.00 2,408,803.00 专项应付款 预计负债 1,486,008.67 1,486,008.67 110,405,840.53 110,405,840.53 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,894,811.67 1,486,008.67 112,814,643.53 110,405,840.53 负债合计 154,148,321.89 104,319,047.34 481,536,655.86 464,278,611.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 资本公积 195,574,801.40 195,574,801.40 195,574,801.40 195,574,801.40 减：库存股 盈余公积 17,844,529.24 17,496,484.83 17,844,529.24 17,496,484.83 一般风险准备 未分配利润 -444,817,304.57 -360,668,467.94 -724,992,608.89 -723,595,973.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -76,697,973.93 7,102,818.29 -356,873,278.25 -355,824,687.37 少数股东权益 35,115,728.82 35,191,970.92 所有者权益合计 -41,582,245.11 7,102,818.29 -321,681,307.33 -355,824,687.37 负债和所有者权益总计 112,566,076.78 111,421,865.63 159,855,348.53 108,453,924.22 - 28 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 10.2.2 利润表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 211,705,086.83 149,828,666.11 其中：营业收入 211,705,086.83 149,828,666.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 233,009,580.86 28,710,362.17 138,135,479.87 -12,370,545.89 其中：营业成本 188,140,673.65 137,121,828.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 营业税金及附加 10,140.72 6,929.10 销售费用 9,087,714.90 8,191,801.70 管理费用 8,689,834.95 3,443,653.97 29,127,384.95 23,866,949.96 财务费用 2,485,957.41 1,308,804.62 9,835,384.49 9,283,336.94 资产减值损失 24,595,259.23 23,957,903.58 -46,147,849.05 -45,520,832.79 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） -84,652.98 -84,652.98 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） -21,389,147.01 -28,795,015.15 11,693,186.24 12,370,545.89 加：营业外收入 432,152,853.88 538,383,026.85 135,530.00 减：营业外支出 127,691,340.42 146,660,506.04 7,774,956.46 7,564,642.76 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 283,072,366.45 362,927,505.66 4,053,759.78 4,805,903.13 减：所得税费用 1,380,997.33 263,604.12 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 281,691,369.12 362,927,505.66 3,790,155.66 4,805,903.13 归属于母公司所有者的净 利润 280,175,304.32 362,927,505.66 3,757,312.25 4,805,903.13 少数股东损益 1,516,064.80 32,843.41 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.81 2.35 0.02 0.03 （二）稀释每股收益 1.81 2.35 0.02 0.03 - 29 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 10.2.3 现金流量表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 247,722,342.55 177,515,221.68 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 26,148.48 收到其他与经营活动有关 的现金 3,507,969.72 3,001,767.81 30,151,471.05 27,025,954.95 经营活动现金流入小计 251,230,312.27 3,001,767.81 207,692,841.21 27,025,954.95 购买商品、接受劳务支付的 现金 234,959,152.74 167,246,900.68 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 3,549,985.42 473,937.52 3,390,082.11 517,235.73 支付的各项税费 4,106,465.09 3,832.40 3,437,371.00 19,946.97 支付其他与经营活动有关 的现金 3,567,638.60 2,879,083.91 31,897,402.96 26,927,317.09 经营活动现金流出小计 246,183,241.85 3,356,853.83 205,971,756.75 27,464,499.79 经营活动产生的现金 流量净额 5,047,070.42 -355,086.02 1,721,084.46 -438,544.84 二、投资活动产生的现金流量： - 30 - 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 8,000.00 118,900.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 8,000.00 118,900.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 3,205,298.44 979,179.05 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 3,205,298.44 979,179.05 投资活动产生的现金 流量净额 -3,197,298.44 -860,279.05 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 8,550,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 2,435,025.00 筹资活动现金流入小计 12,435,025.00 8,550,000.00 偿还债务支付的现金 8,550,000.00 9,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 1,100,002.58 709,022.87 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 64,975.00 筹资活动现金流出小计 9,714,977.58 10,209,022.87 筹资活动产生的现金 流量净额 2,720,047.42 -1,659,022.87 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,569,819.40 -355,086.02 -798,217.46 -438,544.84 加：期初现金及现金等价物 余额 6,637,768.90 1,841,592.33 7,435,986.36 2,280,137.17 六、期末现金及现金等价物余额 11,207,588.30 1,486,506.31 6,637,768.90 1,841,592.33 - 31 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 32 10.2.4 所有者权益变动表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 154,700, 000.00 195,574, 801.40 17,844,5 29.24 -724,99 2,608.89 35,191,9 70.92 -321,68 1,307.33 154,700, 000.00 174,822, 188.73 17,844,5 29.24 -728,83 7,711.66 34,779,6 00.80 -346,69 1,392.89 加：会计政策变更 87,790.5 2 91,740.2 0 179,530. 72 前期差错更正 二、本年年初余额 154,700, 000.00 195,574, 801.40 17,844,5 29.24 -724,99 2,608.89 35,191,9 70.92 -321,68 1,307.33 154,700, 000.00 174,822, 188.73 17,844,5 29.24 -728,74 9,921.14 34,871,3 41.00 -346,51 1,862.17 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 280,175, 304.32 -76,242. 10 280,099, 062.22 20,752,6 12.67 3,757,31 2.25 320,629. 92 24,830,5 54.84 （一）净利润 280,175, 304.32 1,516,06 4.80 281,691, 369.12 3,757,31 2.25 32,843.4 1 3,790,15 5.66 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 -1,592,3 06.90 -1,592,3 06.90 20,752,6 12.67 287,786. 51 21,040,3 99.18 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 -1,592,3 -1,592,3 275,396. 287,786. 563,183. 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 33 其他所有者权益变动的影响 06.90 06.90 49 51 00 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 20,477,2 16.18 20,477,2 16.18 上述（一）和（二）小计 280,175, 304.32 -76,242. 10 280,099, 062.22 20,752,6 12.67 3,757,31 2.25 320,629. 92 24,830,5 54.84 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 四、本期期末余额 154,700, 000.00 195,574, 801.40 0.00 17,844,5 29.24 -444,81 7,304.57 35,115,7 28.82 -41,582, 245.11 154,700, 000.00 195,574, 801.40 0.00 17,844,5 29.24 -724,99 2,608.89 35,191,9 70.92 -321,68 1,307.33 10.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 2007 年度报告采用新会计准则制作。 10.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 10.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 10.5 财务报表附注全文 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2007 年度财务报表附注 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 （一）历史沿革 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1993 年 5 月由中国辽宁国际经济技术合作公司 改组设立的定向募集公司。原注册资金为 12450 万元，其中国家股 5190 万股，法人股 4850 万股，内部职工股 2500 万股。 1996 年 8 月经辽宁省人民政府[1996]133 号文《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立批复》的批准，以 1996 年 6 月 30 日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后续存公司即中 国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，总股本为 5500 万元，其中国家股 3000 万元，内部职工股 2500 万元。公司于 1996 年 10 月获准公开发行股票，同年 11 月 12 日-16 日在深证证券交易所上网发行社会公众股 1500 万股，每股面值 1 元，实际 发行价格每股 8.38 元，发行后总股本 7000 万股。内部职工股占用额度 500 万股同社会公众股 1500 万股共计 2000 万股，1997 年 4 月 23 日，经股东大会审议通过 1996 年利润分配方案，按 10∶3 的比例送红股，使股本增至 9100 万元人民币。1997 年 7 月 15 日，经股东大会通过了《关于公司资本公积转增股本预案》，按 10∶7 的比例转增股本，从而使股本增至 15470 万元人民币，其股本结构为辽宁省国资局持股 6630 万股，占总股本 42.86%；内部职工股东持股 5525 万股，占总部本 35.71%； 社会公众股 3315 万股，占总股本 21.43%。 本公司于 1993 年 5 月发行内部职工股 2500 万股，每股发行价 2 元，1996 年 11 月 26 日占用额度上市 500 万股，其 余 2000 万股在辽宁省证券登记管理中心托管，经 1997 年送股及转增股本后共计 4420 万股，自股票发行之日起期满三年于 1999 年 11 月 15 日全部上市流通。 2000 年经辽宁省国有资产管理部门及国家财政部审核批准，本公司国有股股东辽宁省国有资产管理局将其持有的本 公司国家股 6630 万股划归辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司持有，股权性质界定为国家股。尚未完成股权变更登 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 记。 2003 年 8 月，经辽宁省高级人民法院作出（2003）辽执一字第 59 号民事裁定，将本公司原第一大股东辽宁省国有资 产管理局所持有的本公司6630万股国有股按第三次拍卖的保留价折价1569万元抵偿给深圳市巨田投资有限责任公司（原名： 巨田证券有限责任公司，于 2007 年 10 月更名），并完成股权变更登记手续。本公司股东变更为：深圳市巨田投资有限责任 公司持股 6630 万股，占总股本 42.86%，股份性质变更为：一般社会法人股；社会公众股 8840 万股，占总股本 57.14%。 经辽宁省工商行政管理局核准，本公司取得注册号为 2100001046666 号的企业法人营业执照。法定代表人：董荣生。 公司总部住所：沈阳市和平区中华路 126 号。公司注册地点：沈阳市。本公司的母公司为深圳市巨田投资有限责任公司；集 团最终控制人为中信国安信息产业股份有限公司、中国华能集团公司、深圳市盐田港集团有限公司、上海交运股份有限公司。 （二）行业性质 本公司属于进出口贸易行业 （三）经营范围 国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实 行核定经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务，经营对销贸易和转口贸 易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。 本会计期间，商业零售、外汇商品销售、国内外工程承包、劳务技术合作、进出口贸易、信息、咨询服务等已基本歇业。 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。 （二）财务报表的编制基础 本公司 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行 企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较会计报表》（证 监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具 体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报 表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 - 35 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产 和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生 减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （六）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 （七）外币折算 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期末余额，外币货币性项目按资产 负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率 折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 （八）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企 业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产， - 36 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量， 其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金 融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动 计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采 用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客 观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生 的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。 - 37 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入 当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计 入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事 项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （九）应收款项坏账准备 1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 - 38 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账 龄 比例 1 年以内 5% 1-2 年 15% 2-3 年 30% 3 -5 年 50% 5 年以上 100% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对关联方往来一般不全额计提坏 账准备。 （十）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工物资等。 2、存货计价方法：原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“加权平均法及个别计价法”计价；低值易耗品、包装 物按实际成本计价，领用与发出按“加权平均法”计价；低值易耗品、包装物采用 “一次摊销法”核算；库存品发出采用 “加权平均法及个别计价法”计价。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期 损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 （十一）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续 支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支 出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者 投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的 成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准 则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 - 39 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下： 类 别 折旧年限 （年） 净残值率 （%） 年折旧率 （%） 房屋及建筑类 20—30 3—10 3—4.85 机器设备 5—10 3—10 9—19.40 运输设备 5—10 3—10 9—19.40 电子设备 5—10 3—5 9—19.40 其他设备 5—10 3—5 9.50—19.40 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 （十二）无形资产 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、场地使用权。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年 均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； - 40 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回 金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组 组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资产组组合是由若干个资 产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组 组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十四）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行 权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值 - 41 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 2、后续计量 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始 投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长 期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认 定为重大影响。 （十五）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （十六）所得税 - 42 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接计入所有者权益的交易或 者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前 期间未确认的递延所得税资产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。 （十七）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础（部分全资子公司没有合并而是直接与本公司汇总），根据其他有关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （十八）会计政策变更 自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第 38 号——首次执行 企业会计准则》和证监会 2006 年 11 月颁布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号）的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，调整如下事项： 递延所得税资产 本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备。根据新会计准则将资产账 面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 177,672.02 元，其中归属于母公 司的所有者权益增加 86,881.62 元（均为未分配利润）,归属于少数股东的权益增加 90,790.40 元。 （十九）会计估计变更和重要会计差错更正 本期无会计估计变更及会计差错更正事项。 三、税项 税 项 计税基础 税 率 增值税 销售收入 17% 营业税 代理收入、施工工程收入 5%、3% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% - 43 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 教育费附加 应纳增值税及营业税额 4% 企业所得税 应纳税所得额 33%、15% 四、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围内子公司的基本情况： 公司名称 注册 地 组织机构 代码 业务 性质 注册资本 经营范围 实际 投资额 持股及表 决权比例 同一控制下的企业合并取得的子公司 沈阳中辽出国 人员服务中心 沈阳 24341974-6 服务 RMB210.00万元 向外方常驻人员提供用安家 物品、向出国人员提供各类免 税外汇商品等 RMB210.00万元 100.00% 中辽国际工业 总公司 沈阳 11760872-2 贸易 RMB5,000.00万元 研究、开发、生产高技术产品； 承办各类经济合作项目 RMB5,000.00万元 100.00% 沈阳超力钢筋 有限公司 沈阳 60461035-2 生产 制造 USD730.00万元 预应力钢棒制造、预应力钢棒 新产品及其生产设备开 USD356.97万元 48.90% 辽宁省外汇商 品供应总公司 沈阳 11757093-9 商业 RMB1,200.00万元 家电、百货销售 RMB1,200.00万元 100.00% 辽宁国际房地 产开发有限公 司 沈阳 60360218-2 房地产 开发 USD200.00万元 房地产开发 USD102.00万元 51.00% 2、本公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，及本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位情况： 公司名称 表决权比例 是否纳入合并范围的原因 辽宁省国际经济贸易公司 100.00% 根据董事会决议，进行清算 辽宁国际经济咨询公司 100.00% 根据董事会决议，进行清算 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 100.00% 根据董事会决议，进行清算 辽宁国际安装工程公司 100.00% 停止生产经营，处于歇业状态 中辽国际抚顺公司 100.00% 内部清算 沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司 60.00% 内部清算 辽宁华盛信托投资股份有限公司 60.00% 根据国家对信托业的有关文件，正在清理整顿 - 44 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、少数股东权益情况 被投资单位财务状况 少数股东承担情况 被投资单位名 称 少数股东名称 股权 比例 净资产 净利润 权益 损益 承担少数股 东应分担的 超额亏损 沈阳超力钢筋有 限公司 马来西亚SCE DEVELOPMENT SDN。BHD 公司 47.00% 68,719,625.87 6,291,210.07 32,298,224.16 2,956,868.74 0.00 沈阳超力钢筋有 限公司 辽宁省国际经济技术 合作集团有限责任公 司 4.10% 68,719,625.87 6,291,210.07 2,817,504.66 257,939.61 0.00 辽宁国际房地产 开发有限公司 辽宁国际（香港） 有限公司 49.00% -5,307,271.07 -8,774,094.68 0.00 -1,698,743.55 -2,600,562.83 五、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金 410,620.85 239,677.42 银行存款 5,382,286.99 4,562,659.32 其他货币资金 5,414,680.46 1,835,432.16 合 计 11,207,588.30 6,637,768.90 注：其他货币资金中 1,415,125.46 元为对外工程承包履约保证金存款，已被冻结多年，变现受到限制；其他 3,999,555.00 元为辽宁超力钢筋有限公司应付票据保证金存款。 （二）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,104,400.00 2,436,669.10 合 计 1,104,400.00 2,436,669.10 （三）应收账款 年末余额 年初余额 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 11,561,265.61 53.03% 762,771.06 8,168,027.21 38.63% 408,401.36 单项金额不重大但组合 - 45 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 信用风险较大 其他不重大 10,241,094.90 46.97% 6,173,732.46 12,974,194.51 61.37% 4,726,126.69 合 计 21,802,360.51 100% 6,936,503.52 21,142,222.72 100% 5,134,528.05 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 (%) 计提 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提 比例 (%) 坏账准备 1年以内 13,888,223.26 63.70% 5% 694,411.16 14,703,316.3 2 69.54% 5% 735,162.82 1-2年 1,428,961.60 6.55% 15% 214,344.24 130,255.52 0.62% 15% 19,538.33 2-3年 78,499.25 0.36% 30% 45,736.58 - 0.00% 30% - 3-5年 289,202.63 1.33% 50% 144,601.32 823,310.40 3.89% 50% 778,061.22 5年以上 6,117,473.77 28.06% 100% 5,837,410.2 2 5,485,340.48 25.95% 100% 3,601,765.6 8 合 计 21,802,360.51 100.00% 6,936,503.52 21,142,222.72 100.00% 5,134,528.05 净额 14,865,856.99 16,007,694.67 注：本账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款 5 年以上余额较上年增加原因系本年企业经沈阳中级人民法院委托破产审计核增。 前五名欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 1年以内 10,992,415.76 10,951,248.53 1-2年 1,428,961.60 78,499.25 2-3年 78,499.25 前五名欠款金额合计 12,499,876.61 11,029,747.78 占应收款项总额比例 57.33% 52.17% （四）预付款项 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 19,257,472.79 99.97% 8,731,822.85 100.00% 1-2 年 6,700.00 0.03% - 0.00% - 46 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 2-3 年 - 0.00% - 0.00% 3 年以上 - 0.00% - 0.00% 合 计 19,264,172.79 100.00% 8,731,822.85 100.00% 注：（1）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无预付持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）期末预付账款余额比上期期末预付账款余额增加原因，系子公司辽宁超力钢筋有限公司增加预付账款。 金额较大的预付款项： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 鞍钢新轧钢股份有限公司 1年以内 7,425,338.85 预付货款 唐山钢铁股份有限公司 1 年以内 6,306,483.36 预付货款 抚顺新抚钢线材制造有限责 1 年以内 4,038,452.76 预付货款 天津地天泰实业发展有限公 1 年以内 973,056.00 预付货款 包钢(集团)公司销售公司 1 年以内 514,141.83 预付货款 （五）其他应收款 年末余额 年初余额 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 117,057,137.43 78.00% 107,136,916.66 112,611,283.32 78.50% 106,914,623.97 单项金额不重大但组 合信用风险较大 其他不重大 33,025,584.62 22.00% 25,159,255.86 30，848，394.58 21.50% 2,588,264.97 合 计 150,082,722.05 100.00% 132,296,172.52 143,459,677.90 100.00% 109,502,888.76 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 (%) 计提 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提 比例 (%) 坏账准备 1年以内 7,879,626.28 5.25% 5% 421,786.51 2,429,813.79 1.69% 5% 111,429.45 1-2年 285,094.56 0.19% 15% 217,864.18 1,234,834.95 0.86% 15% 185,225.24 2-3年 886,801.12 0.59% 30% 266,040.34 4,854,934.10 3.39% 30% 1,456,318.23 - 47 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 3-5年 11,997,321.83 7.99% 50% 5,971,770.92 28,577,544.46 19.92% 50% 18,577,232.59 5年以上 129,033,878.26 85.98% 100% 125,418,710.57 106,362,550.60 74.14% 100% 89,172,683.25 合 计 150,082,722.05 100.00% 132,296,172.52 143,459,677.90 100.00% 109,502,888.76 净额 17,786,549.53 33,956,789.14 其他应收款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 金额较大的其他应收款： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 暹辽（泰国）公司（原关联方） 5年以上 23,069,300.11 往来款 辽宁省财政厅 5 年以上 20,753,533.73 往来款 马来西亚合营公司（原关联方） 5 年以上 8,296,887.55 往来款 北方远东公司 5 年以上 6,198,114.00 往来款 （六）存货 1、存货分类： 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原材料 5,978,219.41 108,782,594.49 107,564,882.98 7,195,930.92 产成品 7,940,673.29 185,117,155.74 187,189,291.97 5,868,537.06 库存商品 5,246,674.30 64,424,842.51 67,211,816.56 2,459,700.25 开发产品 8,705,552.93 7,355,312.52 1,350,240.41 低值易耗品 41,450.30 87,343.53 99,909.80 28,884.03 合 计 27,912,570.23 358,411,936.27 369,421,213.83 16,903,292.67 2、存货减值准备情况如下： 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回 转回所占比例(%) 转销 年末余额 原材料 1,149,088.12 1,149,088.12 产成品 - - 库存商品 1,088,114.62 1,088,114.62 开发产品 - - 合 计 2,237,202.74 2,237,202.74 - 48 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 （七）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 账面余额 减值准备 本年 增加 本年 减少 账面余额 减值准备 其他股权投资 80,176,925.22 80,176,925.22 80,176,925.22 80,176,925.22 合 计 80,176,925.22 80,176,925.22 80,176,925.22 80,176,925.22 1、长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股 比例 初始金额 年初余额 本年 增加 本年 减少 年末余额 分回红利 成本法核算 辽宁华盛信托投资股份有限公司 60% 60,000,000.00 69,587,617.43 69,587,617.43 中辽国际抚顺公司 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 100% 412,420.18 412,420.18 412,420.18 沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司 60% 4,980,000.00 1,538,305.75 1,538,305.75 辽宁国际经济咨询公司 100% 2,021,529.00 2,021,529.00 2,021,529.00 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 100% 1,538,918.20 1,538,918.20 1,538,918.20 辽宁沧海公司 6% 38,134.66 38,134.66 38,134.66 沈阳华星电子研究所 25% 40,000.00 40,000.00 40,000.00 合 计 80,176,925.22 80,176,925.22 2、长期股权投资减值情况： 本年增加 本年减少 被投资单位 年初余额 本年计 提 其他增 加 本年转 销 其他减 少 年末余额 辽宁华盛信托投资股份有限公司 69,587,617.43 69,587,617.43 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 412,420.18 412,420.18 - 49 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司 1,538,305.75 1,538,305.75 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 2,021,529.00 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 1,538,918.20 1,538,918.20 辽宁沧海公司 38,134.66 38,134.66 沈阳华星电子研究所 40,000.00 40,000.00 合 计 80,176,925.22 80,176,925.22 （八）固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 81,554,643.37 2,216,985.40 31,203,397.71 52,568,231.06 房屋及建筑物 42,948,678.70 - 29,958,489.00 12,990,189.70 机器设备 34,276,188.67 1,892,415.65 361,161.75 35,807,442.57 办公设备 1,600,043.27 28,287.70 673,041.00 955,289.97 运输工具 2,389,459.27 296,282.05 72,250.00 2,613,491.32 其 他 340,273.46 - 138,455.96 201,817.50 二、累计折旧合计 30,390,083.07 4,578,591.68 9,613,999.96 25,354,674.79 房屋及建筑物 12,549,497.86 1,588,099.11 8,489,558.43 5,648,038.54 机器设备 14,462,405.75 2,444,866.70 328,843.63 16,578,428.82 办公设备 1,379,592.92 177,535.88 739,347.90 817,780.90 运输工具 1,830,427.44 359,442.87 56,250.00 2,133,620.31 其 他 168,159.10 8,647.12 - 176,806.22 三、固定资产减值准备累计金额合计 3,915.66 - - 3,915.66 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 办公设备 - - - - 运输工具 - - - - 其 他 3,915.66 - - 3,915.66 四、固定资产账面价值合计 51,160,644.64 27,209,640.61 房屋及建筑物 30,399,180.84 7,342,151.16 机器设备 19,813,782.92 19,229,013.75 办公设备 220,450.35 137,509.07 运输工具 559,031.83 479,871.01 其 他 168,198.70 21,095.62 - 50 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 注 1：公司子公司沈阳超力钢筋有限公司以其房产综合办公楼、变电所、车库、二车间厂房、一车间厂房（产权证号分 别为沈房权证市高新 10007、10008、10009、10010、10013 号）以及项下土地使用权（证号沈南国用（2004）第 014 号）作 为抵押物，向广东发展银行沈阳分行申请最高额 1400 万元的借款，期限 2007 年 10 月 15 日至 2009 年 10 月 14 日。该部分 房产账面原值 10,817,192.84 元，无形资产账面原值 6,721,668.00 元。 （九）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 49,139,898.00 - 42,418,230.00 6,721,668.00 土地使用权 42,418,230.00 - 42,418,230.00 - 场地使用权 6,721,668.00 - - 6,721,668.00 二、累计摊销额合计 35,499,697.98 362,959.68 34,115,107.38 1,747,550.28 土地使用权 33,886,581.06 228,526.32 34,115,107.38 - 场地使用权 1,613,116.92 134,433.36 - 1,747,550.28 三、无形资产减值准备累计金额合计 - - - - 土地使用权 - - - - 场地使用权 - - - - 四、无形资产账面价值合计 13,640,200.02 4,974,117.72 土地使用权 8,531,648.94 场地使用权 5,108,551.08 4,974,117.72 注：见附注五（八）。 （十）递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 应收款项 237,057.97 177,672.02 合 计 237,057.97 177,672.02 （十一）资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 转回 转销 年末余额 坏账准备 114,637,416.81 24,595,259.23 139,232,676.04 存货跌价准备 2,237,202.74 - 2,237,202.74 可供出售金融资产减值准备 - - - - 51 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 持有至到期投资减值准备 - - - 长期股权投资减值准备 80,176,925.22 - 80,176,925.22 投资性房地产减值准备 - - - 固定资产减值准备 3,915.66 - 3,915.66 在建工程减值准备 - - - 无形资产减值准备 - - - 商誉减值准备 - - - 其他 - - - 合 计 197,055,460.43 24,595,259.23 221,650,719.66 （十二）所有权受到限制的资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 用于担保的资产 房屋建筑物 40,775,681.84 29,958,489.00 10,817,192.84 土地使用权 8,531,648.94 8,531,648.94 场地使用权 5,108,551.08 134,433.36 4,974,117.72 合 计 54,415,881.86 38,624,571.30 15,791,310.56 注：见附注五（八）。 （十三）短期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 - 2,900,000.00 抵押借款 10,000,000.00 28,836,000.00 担保借款 1,179,900.00 98,360,200.00 合 计 11,179,900.00 130,096,200.00 （十四）应付账款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 749,263.23 8.73% 8,873,857.83 45.50% 1-2 年 - 0.00% - 0.00% - 52 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 2-3 年 - 0.00% - 0.00% 3 年以上 7,835,074.34 91.27% 10,628,285.51 54.50% 合 计 8,584,337.57 100.00% 19,502,143.34 100.00% 注：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应付持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。 （十五）预收账款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 834,833.64 93.49% 104,073.40 45.50% 1-2 年 - 0.00% - 0.00% 2-3 年 - 0.00% - 0.00% 3 年以上 58,155.08 6.51% 124,653.70 54.50% 合 计 892,988.72 100.00% 228,727.10 100.00% 注：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （十六）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 7,411,052.28 1,734,035.57 2,580,658.29 6,564,429.56 职工福利费 1,679,120.15 173,114.47 349,752.51 1,502,482.11 社会保险费 1,588,053.58 43,179.79 105,774.82 1,525,458.55 住房公积金 216,360.12 108,596.00 116,041.00 208,915.12 工会经费和职工教育经费 386,859.06 2,725.23 2,725.23 386,859.06 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 89,443.90 87,916.00 - 177,359.90 其他 2,597.55 - - 2,597.55 其中：以现金结算的股份 - - - - 合 计 11,373,486.64 2,149,567.06 3,154,951.85 10,368,101.85 （十七）应交税费 项 目 年末余额 年初余额 - 53 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 所得税 762,205.10 -14,624.17 增值税 -211,065.61 -940,893.36 营业税 9,591,881.37 8,697,192.70 城市建设税 672,479.99 609,084.49 房产税 3,142,363.25 3,140,635.25 教育费附加 386,692.03 349,292.82 土地增值税 75,297.15 71,387.15 个人所得税 20,937.32 6,246.63 合 计 14,440,790.60 11,918,321.51 （十八）其他应付款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 57,027,760.30 59.32% 25,544,604.46 19.01% 1-2 年 8,134,957.52 8.46% 1,384,650.48 1.03% 2-3 年 927,482.19 0.96% - 0.00% 3 年以上 30,055,551.69 31.26% 107,395,578.63 79.96% 合 计 96,145,751.70 100.00% 134,324,833.57 100.00% 注 1：本账户余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。如有，披露单位名称和金额。 1、金额较大的其他应付款情况： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 北京万方源房地产开发有限公司 1年以内 40,931,260.23 代付欠款 北京天源房地产开发有限公司 1年以内 10,743,572.64 代付欠款 重庆百年同创房地产开发有限公司 1年以内 3,629,665.25 代付欠款 中国辽宁国际合作有限公司 6,458,976.55 借款及应付利息 其中： 1年以内 518,752.80 借款及应付利息 1-2年 5,153,872.97 借款及应付利息 2-3年 786,350.78 借款及应付利息 - 54 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、应付关联方款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应付股东及子公司 7,377,774.86 70,451,079.90 应付关联方款项合计 7,377,774.86 70,451,079.90 占其他应付款总额比例 7.67% 52.45% 注：本期应付关联方款项减少的原因系原深圳市巨田投资有限责任公司的欠款，经债务重组，由北京万方源房地产开发 有限公司代为归还。母公司与子公司之间的债务，按 95%比例豁免。 （十九）预计负债 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 预计诉讼损失 110,405,840.53 108,919,831.86 1,486,008.67 合 计 110,405,840.53 108,919,831.86 1,486,008.67 注 1：系 2007 年度债务重组后剩余的余额。 （二十）一年内到期的长期借款 1、一年内到期的长期借款 借款单位 币种 年末余额 年初余额 到期期限 借款条件 辽宁华盛信托投资有限公司 人民币 500,000.00 500,000.00 1998 年 2 月 13 日 保证借款 中国工商银行沈阳南站支行 人民币 10,000,000.00 1999 年 6 月 10 日 保证借款 合 计 500,000.00 10,500,000.00 逾期借款情况如下： 贷款单位 借款金额 利率 逾期时间 逾期未偿还原因 预计还款期 辽宁华盛信托投资 有限公司 500,000.00 13.176% 1998 年 2 月 13 日 逾期借款有对应同等 金额其他应收款。 合 计 500,000.00 （二十一）长期应付款 项 目 年末余额 年初余额 辽宁节能建筑材料开发有限公司合作建房款 2,408,803.00 2,408,803.00 合 计 2,408,803.00 2,408,803.00 （二十二）股本 - 55 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 于资产负债表日，本公司实收股本计人民币 154,700,000.00 元，每股面值人民币 1 元，股份种类及其结构如下： 年初余额 本年变动（+、-） 年末余额 项 目 股数 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 股数 比例 一 有限售条件股份 66,300,000.00 42.86% 66,300,000.00 42.86% 国家持股 国有法人持股 66,300,000.00 42.86% 66,300,000.00 42.86% 其他内资持股 -境内非国有法人持股 -境内自然人持股 外资持股 -境外法人持股 -境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 88,400,000.00 57.14% 88,400,000.00 57.14% 人民币普通股 88,400,000.00 57.14% 88,400,000.00 57.14% 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 154,700,000.00 100.00% 154,700,000.00 100.00% （二十三）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 股本溢价 99,892,972.41 99,892,972.41 股权投资准备 739,835.48 739,835.48 其他资本公积 94,941,993.51 94,941,993.51 合 计 195,574,801.40 195,574,801.40 - 56 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 （二十四）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 法定盈余公积 17,844,529.24 17,844,529.24 合 计 17,844,529.24 17,844,529.24 （二十五）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 -725,079,490.51 加：年初未分配利润调整数 86,881.62 其中：会计政策变更 86,881.62 前期差错更正 其他 本年年初余额 -724,992,608.89 本年增加数 280,175,304.32 其中：本年归属于母公司股东净利润 280,175,304.32 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 -444,817,304.57 其中：董事会已批准的现金股利数 注 1：期初余额调整详见附注二（十八）。 （二十六）营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 211,578,030.40 149,720,959.65 其他业务收入 127,056.43 107,706.46 营业收入合计 211,705,086.83 149,828,666.11 - 57 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 1、主营业务收入、成本情况： 本年数 上年数 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 外经商贸 1,025.64 1,025.64 0.00 建筑物销售 169,012.00 93,263.50 75,748.50 115,485.00 104,858.00 10,627.00 钢棒产品销售 211,409,018.40 187,969,618.67 23,439,399.73 149,604,449.01 137,015,945.04 12,588,503.97 合 计 211,578,030.40 188,062,882.17 23,515,148.23 149,720,959.65 137,121,828.68 12,599,130.97 2、前五名客户情况： 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 125,565,380.80 76,840,446.97 占全部销售收入的比例 59.31% 51.29% （二十七）财务费用 费用种类 本年数 上年数 利息支出 3,241,515.19 9,876,557.01 减：利息收入 276,880.52 56,037.03 汇兑损失 585.56 365.74 减：汇兑收益 490,500.00 - 手续费支出 11,237.18 14,498.77 其他支出 - - 合 计 2,485,957.41 9,835,384.49 （二十八）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 24,595,259.23 -46,147,849.05 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 - 58 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 24,595,259.23 -46,147,849.05 （二十九）营业外收支 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 - 4,530.00 非货币性资产交换利得 - 政府补助 - 债务重组利得 432,152,853.88 罚款收入 - 131,000.00 营业外收入合计 432,152,853.88 135,530.00 非流动资产处置损失 11,737,987.92 96,182.76 非货币性资产交换损失 - 债务重组损失 115,953,352.50 其他 - 7,678,773.40 营业外支出合计 127,691,340.42 7,774,956.16 （三十）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年所得税费用 1,440,383.28 261,745.42 递延所得税费用 -59,385.95 1,858.70 合 计 1,380,997.33 263,604.12 - 59 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 六、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 年末余额 年初余额 项目 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但 组合信用风险较大 其他不重大 5,702,707.92 100.00% 5,551,586.59 5,580,931.68 100.00% 3,905,332.12 合 计 5,702,707.92 100.00% 5,551,586.59 5,580,931.68 100.00% 3,905,332.12 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 (%) 计提 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提 比例 (%) 坏账准备 1年以内 5% 5% 1-2年 - 15% - 15% 2-3年 73,956.00 1.30% 30% 22,186.80 30% 3-5年 198,704.26 3.48% 50% 99,352.13 732,812.03 13.13% 50% 732,812.03 5年以上 5,430,047.66 95.22% 100% 5,430,047.66 4,848,119.65 86.87% 100% 3,172,520.09 合 计 5,702,707.92 100.00% 5,551,586.59 5,580,931.68 100.00% 3,905,332.12 净额 151,121.33 1,675,599.56 （二）其他应收款 年末余额 年初余额 项目 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单项金额重大 152,539,090.65 85.97% 95,308,369.78 96,745,185.02 82.20% 72,912,403.68 单项金额不重大但组 合信用风险较大 - 60 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 其他不重大 24,885,220.65 14.03% 21,989,393.23 20,949,907.12 17.80% 22,073,710.22 合 计 177,424,311.30 100.00% 117,297,763.01 117,695,092.14 100.00% 94,986,113.90 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 (%) 计提比 例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 计提比 例(%) 坏账准备 1年以内 224,661.61 0.13% 5% 70,583.08 382,888.01 0.33% 5% 19,144.40 1-2年 206,000.00 0.12% 15% 206,000.00 0.00% 15% 2-3年 7,322.35 0.00% 30% - 2,974,954.25 2.53% 30% 892,486.18 3-5年 4,424,540.41 2.49% 50% 2,185,380.21 7,974,699.28 6.78% 50% 4,901,800.07 5年以上 172,561,786.93 97.26% 100% 114,835,799.72 106,362,550.60 90.36% 100% 89,172,683.25 合 计 177,424,311.30 100.00% 117,297,763.01 117,695,092.14 100.00% 94,986,113.90 净额 60,126,548.29 22,708,978.24 注 1：本账户余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 注 2:母公司本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如下： 单位名称 期末余额 账龄 辽宁省外汇商品供应总公司 55,793,905.63 5 年以上 暹辽（泰国）公司（原关联方） 23,069,300.11 5 年以上 辽宁省财政厅 20,753,533.73 5 年以上 马来西亚合营公司（原关联方） 8,296,887.55 5 年以上 北方远东公司 6,198,114.00 5 年以上 （三）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 账面余额 减值准备 本 年 增 加 本年 减少 账面余额 减值准备 其他股权 投资 130,833,470.65 80,176,925.22 1,523,753.57 129,309,717.08 80,176,925.22 合 计 130,833,470.65 80,176,925.22 1,523,753.57 129,309,717.08 80,176,925.22 - 61 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 七、现金流量表附注 现金流量表补充资料 项 目 本期数 上期数 1．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 280,175,304.32 3,756,362.45 加：少数股东损益 1,516,064.80 33,793.21 加：资产减值准备 24,595,259.23 -46,147,849.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,442,150.15 4,327,505.87 无形资产摊销 362,959.68 439,135.11 长期待摊费用摊销 180,116.76 180,116.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 8,303,122.62 96,182.76 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,434,865.30 51,630.10 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,241,515.19 9,876,557.01 投资损失（收益以“－”号填列） -84,652.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -59,385.95 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 11,009,277.56 -4,543,232.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -119,027,470.89 48,276,367.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -212,042,055.37 -14,625,484.50 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,047,070.42 1,721,084.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 11,207,588.30 6,637,768.90 减：现金的期初余额 6,637,768.90 7,435,986.36 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,569,819.40 -798,217.46 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方 以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认 - 62 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 公司名称 注册 地 组织机 构代码 业务性质 与本公司 关系 注册资本 对本公司 持股比例 对本公司 表决权比例 深圳市巨田投资 有限责任公司 深圳 19219493-7 金融 母公司 6 亿元人民币 42.86% 42.86% 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: 企业名称 期初数 本期增加(减少) 期末数 深圳市巨田投资有限责任公司 600,000,000.00 600,000,000.00 沈阳中辽出国人员服务中心 2,100,000.00 2,100,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 880,000.00 880,000.00 辽宁国际经济咨询公司 8,800,000.00 8,800,000.00 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 中辽国际工业总公司 50,000,000.00 50,000,000.00 辽宁华盛信托投资股份有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司 8,300,000.00 8,300,000.00 瓦房店中辽国际轴承制造总厂 6,660,000.00 6,660,000.00 辽宁国际安装工程公司 5,000,000.00 5,000,000.00 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 2,000,000.00 沈阳超力钢筋有限公司 USD7,300,000.00 USD7,300,000.00 辽宁省外汇商品供应总公司 12,000,000.00 12,000,000.00 中辽国际保龄球娱乐有限公司 4,800,000.00 4,800,000.00 辽宁国际房地产开发有限公司 USD2,000,000.00 USD2,000,000.00 3、存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化 期初数 期末数 企 业 名 称 金 额 比 例% 金 额 比例% - 63 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 深圳市巨田投资有限责任公司 66,300,000.00 42.86 66,300,000.00 42.86 沈阳中辽出国人员服务中心 14,205,148.08 100.00 14,205,148.08 100.00 辽宁省国际经济贸易公司 1,538,918.20 100.00 1,538,918.20 100.00 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 100.00 2,021,529.00 100.00 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 中辽国际工业总公司 24,195,711.66 100.00 24,195,711.66 100.00 辽宁华盛信托投资股份有限公司 69,587,617.43 60.00 69,587,617.43 60.00 沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司 4,338,305.75 60.00 4,338,305.75 60.00 瓦房店中辽国际轴承制造总厂 6,660,000.00 100.00 6,660,000.00 100.00 辽宁国际安装工程公司 412,420.18 100.00 412,420.18 100.00 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 沈阳超力钢筋有限公司 38,551,510.91 48.90 38,551,510.91 48.90 辽宁省外汇商品供应总公司 12,000,000.00 100.00 12,000,000.00 100.00 中辽国际保龄球娱乐有限公司 1,600,000.00 100.00 1,600,000.00 100.00 辽宁国际房地产开发有限公司 5,916,000.00 51.00 5,916,000.00 51.00 （三）关联方交易 未结算项目款项 关联方名称 年末余额 年初余额 其他应收款 中辽国际辽西实业开发有限公司 2,395,926.23 2,660,110.07 辽宁国际安装工程公司 1,117,359.75 1,117,359.75 瓦房店中辽国际轴承制造总厂 2,262,379.00 2,262,379.00 中辽国际抚顺公司 4,125,267.37 4,125,267.37 沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司 531,000.00 531,000.00 中辽国际保龄球娱乐有限公司 1,371,616.80 1,371,616.80 其他应付款： 深圳市巨田投资有限责任公司 44,976,602.59 辽宁国际经济咨询公司 751,778.97 15,035,579.27 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 125,958.79 2,519,175.83 辽宁省国际经济贸易公司 41,060.55 821,210.97 - 64 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 九、承诺事项 无承诺事项。 十、或有事项 1、本公司在 1996 年分立发行上市前，以原股份公司名义为所属全资子公司贷款提供信誉担保，部分子公司划归分立 后的中国辽宁国际合作有限责任公司，本公司将继续承担保证义务。截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为 77 万 元。其中：对原属同一实际控制人的中国辽宁国际合作有限责任公司的子公司贷款提供的担保金额为 67.5 万元。 2、2001 年 6 月，本公司接到辽宁省大连市中级人民法院[（2000）大经初字第 770 号、771 号、772 号]民事调解书。 中信实业银行大连开发区分行（以下简称“原告”）于 1997 年分别与中辽国际船务有限公司（以下简称“船务公司”）、中 国辽宁国际合作大连开发总公司（以下简称“开发公司”）签订借款合同，借款本金合计 1170 万元人民币，由本公司提供 担保。因贷款已逾期，而船务公司、开发公司未按期履行偿债义务，原告依法向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼请求， 要求船务公司、开发公司偿还所借款项及其利息。在本案审理过程中，原告与船务公司、开发公司达成协议，两家公司须于 2001 年 6 月 30 日前偿还借款本金 1143 万元人民币及相应利息，本公司承担连带清偿责任，逾期不履行将依法强制执行。 至 2001 年末，两家公司和本公司均未能偿还借款本金及利息。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 3、2001 年 8 月，本公司收到大连市中级人民法院送达的[（2001）大经初字第 336 号]《民事判决书》。中国辽宁国际 合作大连开发总公司（以下简称大连开发公司）与大连市商业银行于 1998 年 12 月 3 日签订借款合同，金额为人民币 490 万 元，由本公司提供担保。因贷款已逾期，而大连开发公司未如期履行还款付息义务，根据法院判决，大连开发公司应于判决 生效后十日内偿还所借款项及其利息，并由本公司承担连带清偿责任。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 4、2001 年 5 月，本公司接到辽宁省沈阳市中级人民法院《民事判决书》。中国冶金进出口辽宁公司（下称辽宁公司） 与交通银行沈阳分行于 1998 年 6 月 15 日签订借款合同，借款 2300 万元人民币。因贷款逾期，而辽宁公司未如期偿还贷 款，债权人交通银行沈阳分行向沈阳市中级人民法院申请，要求辽宁公司于接到判决书之日起十日内还款付息，并由公司对 上述贷款承担连带清偿责任。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 5、本公司于 2002 年 3 月 22 日收到沈阳市中级人民法院（2001）执字第 1200 号执行通知书。债权人中国农业银行沈 阳市东陵支行与债务人中辽国际北方公司于 2001 年 3 月 2 日签订了《借款合同》，由本公司为债务人担保。根据合同规定， 债务人中辽国际北方公司应于2002 年3 月7 日前将1250 万元人民币及相应利息偿还给债权人。因债务人违反了合同规定， 未及时偿还应付利息，沈阳市中级人民法院限本公司于 2002 年 3 月 29 日前自动履行，逾期不履行法院将依法强制执行。 - 65 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 本公司未能按期履行。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 6、中国长城资产管理公司沈阳办事处诉中辽国际北方公司(本公司担保)950,000.00 元借款合同纠纷一案，因本公司为 担保人,根据判决截止 2006 年 12 月 31 日已计提预计负债 1,505,268.00 元,本会计期间计提利息 68,400.00 元，此案件 已进入执行阶段。2007 年 11 月，此债权转让给北京万方源房地产开发有限公司。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 7、2003 年，本公司收到沈阳市中级人民法院于 2003 年 6 月 18 日下达的(2003)沈中民初字第 506、507、508 号应诉 通知书。招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称招行沈阳分行）因借款纠纷案于 2003 年 5 月 26 日分别将本公司、中 辽国际北方公司和辽宁国际经济咨询公司诉至法院。具体内容如下：本公司、中辽国际北方公司和辽宁国际经济咨询公司于 2000 年 2 月 23 日分别从招行沈阳分行借款 245 万美元、500 万元人民币和 300 万元人民币，到期日为 2001 年 1 月 4 日， 且三被告均以位于和平区中华路 126 号的本公司办公楼 9-12 层作为抵押物。中辽国际北方公司曾在贷款到期后归还招行沈 阳分行本金 10 万元，尚欠 490 万元 。现三笔贷款已逾期，招行沈阳分行就被告欠款提起诉讼。要求法院判令本公司偿还 所欠其贷款本金 245 万美元（折合人民币 2028 万元）、利息 50.16 万美元（折合人民币 416 万元）；中辽国际北方公司偿 还所欠其贷款本金人民币 490 万元、利息 148 万元；辽宁国际经济咨询公司偿还所欠其贷款本金人民币 300 万元、利息 70 万元。同时要求三被告均承担相应的诉讼费用。以上所诉内容以其相应的《贷款合同》、《抵押合同》、借款借据为证。 该案已审理终结。根据辽宁省沈阳市中级人民法院下达的民事裁决书及执行通知书，中辽国际北方公司、辽宁国际经济 咨询公司应于判决生效后 10 日内分别给付招行沈阳分行借款本金人民币 490 万元、300 万元及其利息；如被告不能如期给 付，则以本公司提供的抵押物拍卖价款优先偿付，不足部分由债务人偿还。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 8、公司于 2005 年收到抚顺城区人民法院（2001）顺民初安第 225 号应诉通知书，抚顺市石油化学工程建设联合公司 （以下简称原告）于 1993 年 2 月 5 日与抚顺海外房地产开发公司（后更名为中辽国际抚顺公司，以下简称抚顺公司）签 订联合开发住宅楼协议书，原告需履行协议中全部内容，依据协议及补充协议，抚顺公司尚欠原告 363,687.55 元人民币， 现原告向法院提起诉讼，要求抚顺公司给付欠款 363,687.55 元人民币。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 9、2000 年 11 月，本公司接到辽宁省鞍山市中级人民法院（2000）鞍经初字第 275 号民事裁定书（相关信息本公司已 于 2000 年 12 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》作过披露）。此案经过一审后，本公司不服一审判决，提出上诉。2001 年 10 月，本公司接到辽宁省高级人民法院（2001）辽经终字第 211 号民事判决书，裁定除在原一审过程中存在异议的油漆 空运费及报关费 21,374.00 元由原告鞍钢集团机械制造公司承担外维持一审判决，要求本公司在判决书生效 10 日内给付原 告鞍钢集团机械制造公司加工费 2,374,843.70 元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金。一审案件有关诉讼费用共 - 66 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 计 59,631.71 元、二审案件受理费 24,622.00 元中的 22,222.00 元由本公司承担。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 10、威海市水产总公司诉公司和三利拆船厂海洋污染损害赔偿纠纷案，2002 年 11 月 8 日收到山东省高级人民法院的 终审判决。因负连带责任,公司于 2002 年度已计提预计负债 3,340,000.00 元。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 11、原聊城地区外贸轻工业品公司诉中辽国际贸易公司加工承揽合同纠纷一案，因中国辽宁国际合作（集团）股份有限 公司对中辽国际贸易公司注册资本未投入而负连带责任。本公司于 2002 年 7 月 3 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000） 聊执字第 68/69—4 号民事裁定书。由于申请执行人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执行人本公司 加工承揽合同纠纷一案已进入执行阶段，法院裁定如下：1、冻结并拍卖本公司在中辽国际海外发展有限公司享有的 30 万 元股权；2、以拍卖款清偿本案债务。公司已于 2002 年度预计负债 3,614,000.00 元。 本公司于 2002 年 7 月 23 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/69—7 号民事裁定书。裁定如下：1、 冻结本公司在中辽国际辽西实业开发有限公司享有的 640 万元股权；2、中辽国际辽西实业开发有限公司不得办理上列被冻 结股权的转移手续，不得向本公司支付红利和股息；3、被冻结的股权本公司不得自行转让。 2003 年 4 月 3 日，本公司收到山东省聊城市中级人民法院通知书，对中辽国际海外发展有限公司享有的 30 万元股权， 已于 2003 年 3 月 26 日拍卖成交,成交价为 160,714.00 元。2003 年以物抵债 182,500.00 元。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 12、中国第三冶金建设公司与本公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司合作协议欠款纠纷一案，2001 年 8 月 14 日，已经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结。根据（2000）沈经初字第 516 号民事判决书判决：本公司、中 国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司应于判决生效后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款 4,380,000.00 元。2003 年度已预计负债 4,380,000.00 元。2003 年 3 月 13 日，本公司用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房 产偿还债务 570,240.00 元。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 13、辽宁省外商投资企业物资总公司诉本公司、暹辽国际合作（泰国）有限公司欠款纠纷一案，由于公司已完成债务和 解，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 14、2004 年 5 月 28 日，公司收到辽宁省沈阳市和平区人民法院（2004）和民合初字第 183 号民事判决书。沈阳矿冶 研究所冶金化工厂（以下简称：原告）与本公司于 1999 年 1 月 18 日签订出口代理协议书。由本公司代理原告出口化工产 品乙基硫氨酯，本公司履行代理责任后，原告按约定支付了代理费，但本公司拖欠原告出口退税款 131,412.75 元至今未还。 根据判决，本公司应于判决生效日起 10 日内，返还原告出口退税款 131，412.75 元。公司已计提预计负债 131,412.75 元。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 - 67 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 15、2003 年度，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民[3]初字第 422 号民事诉讼案件应诉通知书。辽 宁省化工轻工总公司（以下简称“原告”）因借款纠纷一案将本公司诉至法院。具体情况如下：1994 年 11 月 5 日，分立前 的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的子公司暹辽合作（泰国）有限公司（以下简称“暹辽公司”）向原告借款 340000 美元，期限为 1994 年 12 月 1 日至 1996 年 11 月 30 日；1996 年 4 月 5 日暹辽公司分别向原告借款 100000 美元及 41000 美元，借款期限均为 1996 年 3 月 1 日至 1996 年 5 月 31 日。根据暹辽公司、原告与本公司签订的还款计划协议约定，暹 辽公司的借款应由本公司代还。本公司分别于 1999 年 5 月、1999 年 12 月、2000 年 7 月、2001 年 11 月还利息款合计 1,397,984.00 元人民币。根据借款合同，截止到 2003 年 4 月 14 日，本公司尚欠原告本息合计 6,139,640.38 元人民币未 偿还。2003 年 12 月，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2003)沈合初字第 422 号民事判决书。根据判决：本公司应 代暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿还借款本金 481,000.00 美元；本公司已给付辽宁省化工轻工总公 司的人民币 2,297,984.00 元按给付之日外汇牌价折合成美元从本金中扣除。 2004 年 2 月 26 日，收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民二合终字第 27 号民事裁定书。裁定如下：一、撤销辽宁 省沈阳市中级人民法院(2003〕沈合初字第 422 号民事判决；二、发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审。此案正在审理中。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。 16、2007 年 1 月，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2006)沈中民四外初字第 12 号及 13 号《民事判决书》,就 南洋商业银行股份有限公司因辽宁国际(香港)有限公司、香港(百福)有限公司债务纠纷诉本公司、中国辽宁国际合作有限公 司栾起胜案作出判决,判决公司对债务本金美元 1,654,025.68 元的二分之一及相应利息的二分之一承担赔偿责任。公司不服 该判决,公司于 2007 年 1 月 12 日向辽宁省高级人民法院提起上诉。2007 年 10 月，本公司收到关于该案的辽宁省高级人民 法院 (2007)辽民四终字第 93 号及第 94 号《民事裁定书》，由于本公司未能如期预交上诉费用，辽高院依法按撤诉处理。本 次裁定为终审裁定。 由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按 5%的比例偿付。此案已完成偿付。 17、2007 年 10 月，本公司收到沈阳市中级人民法院（2007）沈中民破第 16 号，沈中院受理了债权人哈尔滨鼎讯科 技发展有限公司申请本公司破产还债一案。11 月 5 日，沈中院准予本公司提出和解请求。11 月 16 日，在第一次债权人会议 上达成破产债务和解方案，基本内容为对所有无财产担保的债权按照 5%的比例统一偿付债权人。截至 12 月 12 日，重组方 北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）代本公司完成支付和解款项，和解方案得到有效执行。法定申报期 未登记有效债权，依法按照和解方案处理。此案已终结。 - 68 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 序 号 被担保方名称 被担保方与 上市公司关系 2006 年 12 月 31 日对 外担保金额 2007 年 12 月 31 日对 外担保金额 担保 方式 担保期 限 担保到期时间 备注 1 中国辽宁国际合作 大连开发总公司 原控股股东 的子公司 100 连带责 任保证 8 1998.07.01 偿还 2 中国辽宁国际合作 大连开发总公司 原控股股东 的子公司 150 连带责 任保证 10 1998.10.30 偿还 3 中辽国际船务有限 公司 原控股股东 的子公司 300 连带责 任保证 11 1998.09.30 偿还 4 中辽国际船务有限 公司 原控股股东 的子公司 200 连带责 任保证 11 1998.11.30 偿还 5 中辽国际船务有限 公司 原控股股东 的子公司 200 连带责 任保证 10 1998.05.25 偿还 6 中辽国际船务有限 公司 原控股股东 的子公司 193 连带责 任保证 5 1998.02.18 偿还 7 中辽国际船务有限 公司 原控股股东 的子公司 170 连带责 任保证 11 1999.11.03 偿还 8 中辽国际船务有限 公司 原控股股东 的子公司 180 连带责 任保证 11 1999.01.28 偿还 9 中国辽宁国际合作 大连开发总公司 原控股股东 的子公司 153 连带责 任保证 12 1998.08.15 偿还 10 中国辽宁国际合作 大连开发总公司 原控股股东 的子公司 490 连带责 任保证 11 1999.11.03 偿还 11 百福(香港)有限公 司 原控股股东 的子公司 394 连带责 任保证 1 1998.09.30 偿还 12 辽宁国际(香港)有 限公司 原控股股东 的子公司 897 连带责 任保证 12 1998.11.05 偿还 13 中辽国际北方公司 原控股股东 的子公司 95 连带责 任保证 6 1998.04.27 偿还 14 中辽国际北方公司 原控股股东 的子公司 490 抵押 担保 11 2001.01.04 偿还 15 中辽国际北方公司 原控股股东 的子公司 1,200 60.00 连带责 任保证 12 1999.04.20 * 16 中辽国际北方公司 原控股股东 的子公司 50 2.50 连带责 任保证 9 1999.07.20 * 17 中辽国际北方公司 原控股股东 的子公司 100 5 连带责 任保证 6 1998.02 * 18 合计 5,362 67.50 十一、持续经营 公司因连续三年亏损，自 2004 年 4 月以来，已暂停上市交易。2006 年 3 月 9 日，公司大股东深圳市巨田投资有限责 任公司与北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源公司”)于签订了股权转让协议，万方源公司开始介入本公司的 债务重组与资产重组。2007 年 11 月 16 日，公司召开第一次债权人会议，达成和解协议，并经沈阳市中级人民法院认可成 - 69 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 立， 2007 年 12 月 12 日，万方源公司代公司将已登记债权按 5%的比例偿付完毕，使债务和解协议得到有效执行，公司破产 和解程序完成。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司累计亏损 444,817,304.57 元, 母公司报表所有者权益为 7,102,818.29 元,合并报表所 有者权益－41,582,245.11 元，归属母公司所有者权益为-76,697,973.93 元。目前，公司正常经营资产仅控股子公司沈阳超 力钢筋有限公司，但其股权尚未解封。重组方万方源公司资产尚未置入公司，公司仍不具备完全的持续经营能力。 为使公司具备持续经营能力，并达到恢复上市的相关条件，公司拟将大股东股权转让、股权分置改革和重组方资产注 入结合起来进行，争取在 2008 年中后期一并完成上述工作。具体计划如下： 1、公司大股东深圳市巨田投资有限责任公司与万方源公司的股权转让工作正处于中国证监会审核过程中。 2、公司将于近期公布股权分置改革方案。根据初步的股权分置改革计划，公司将把股权分置改革和资产注入结合起 来，通过赠送优质房地产开发经营资产作为股权分置改革对价。 3、重组方万方源公司初步计划拟赠送置入公司的优质资产主要包括其下属控股子公司北京华松房地产开发有限责任 公司和北京天源房地产开发有限公司的控股股权，使公司的每股净资产按公允价值计算接近或达到 1 元/股，未来 3 年盈利 能力在 0.20 元/股以上；并通过后续的经营以有偿方式置入包括重庆百年同创房地产开发有限公司的控股股权或其经营性资 产确保公司的持续盈利能力。 综上所述，根据万方源公司与公司拟定的工作计划，公司的大股东股权转让、资产重组、股权分置改革及恢复上市预 计将在 2008 年中后期完成。在完成上述工作后，公司将变成一家主营房地产开发业务的优良上市公司，具备长期持续经营 能力与盈利能力。 基于对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项正在得到改善和消除，公司认为，本期会计报表的编制所依据的持续经 营假设是合理的。 十二、资产负债表日后事项 无重大资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 本公司经股东大会同意，制定如下负债核销及资产减值计提的原则方案： 1、对在破产债权登记过程中确认登记的 484,038,928.05 元债务，因已履行按 5％比例偿付的义务，本公司对上述债务 全额核销。 2、对在破产债权登记过程中尚未登记而在本公司账面存在的债务，属于无财产担保的按账面值的 5％重新入账。 - 70 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、对在破产债权登记过程中尚未登记而在本公司账面也不存在的债务，如经有关法律程序确认为本公司负债而又属于 在破产债权登记前已存在的，在确认债务原值后属于无财产担保的按其原值的 5％重新入账。 2007 年 11 月 16 日，本公司召开第一次债权人会议，达成和解协议，并经沈阳市中级人民法院认可成立，公司破产和 解程序完成。2007 年 12 月 12 日，北京万方源房地产开发有限公司代公司完成债务重组后的债务偿付义务，使债务和解协 议得到有效执行，债务重组工作完成。 十四、补充资料 （一） 非经常性损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 本期数 上期数 本期数 上期数 1、非流动资产处置损益 （1） 处置长期资产收入 4,530.00 4,530.00 其中： 固定资产清理收入 4,530.00 4,530.00 无形资产转让收益 小计 - 4,530.00 4,530.00 （2） 处置长期资产支出 11,737,987.92 96,182.76 11,737,987.92 96,182.76 其中： 处理固定资产净损失 3,355,930.54 96,182.76 3,355,930.54 96,182.76 股权转让损失 小计 11,737,987.92 96,182.76 11,737,987.92 96,182.76 非流动资产处置损益净额 -11,737,987.92 -91,652.76 -11,737,987.92 -91,652.76 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 3、计入当期损益的政府补助（与公司业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费（经国家有关部门批准设立的有经营资格 的金融机构对非经融企业收取的资金占用费除 外） 5、企业合并的合并成本小于合并时影响诱惑被 合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 9、债务重组损益 316,199,501.38 316,199,501.38 - 10、企业重组费用 - 71 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日当期净损益 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损 益 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 （1） 营业外收入 其中： 罚款收入 增值税返还 违约金 其他 131,000.00 131,000.00 小计 - 131,000.00 - 131,000.00 （2） 减：营业外支出： 税收滞纳金、罚款 捐赠支出 行政罚款 违约金 担保支出 其他 7,678,773.40 7,678,773.40 小计 - 7,678,773.40 - 7,678,773.40 营业外收支净额 - -7,547,773.40 - -7,547,773.40 15、中国证监会认定的复合定义规定的其他非 经常性损益项目 其中： 2006 年度的固定资产、在建工程、无 形资产等资产减值损失转回 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 304,461,513.46 -7,639,426.16 304,461,513.46 -7,639,426.16 减： 少数股东损益影响金额 -2,189,648.05 -107,470.30 -2,189,648.05 -107,470.30 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 306,651,161.51 -7,531,955.86 306,651,161.51 -7,531,955.86 （二） 净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 项 目 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 净利润 - - - - 扣除非经常性损益后的净利润 - - - - 期初期末净资产均为负数。 - 72 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 （三） 每股收益 项 目 本年数 上年数 归属于普通股股东的当期净利润 280,175,304.32 3,757,312.24 年初发行在外普通股股数 154,700,000.00 154,700,000.00 当期新发行普通股股数 已发行时间 当期回购普通股股数 已回购时间 发现在外普通股的加权平均数 基本每股收益 1.81 0.02 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 280,175,304.32 3,757,312.24 稀释后的发现在外普通股的加权平均数 154,700,000.00 154,700,000.00 稀释每股收益 1.81 0.02 （四）2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润年（原准则） 3,758,221.15 追溯调整项目影响合计数 908.90 其中：递延所得税资产费用 1,858.70 加：少数股东损益 949.80 2006 年度净利润（新会计准则） 3,790,155.66 归属于母公司所有者的净利润 3,757,312.25 少数股东损益 32,843.41 （五） 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -356,873,278.25 -356,960,159.87 86,881.62 系未分配利润增加：根据 新会计准则将资产账面价 值小于资产计税基础的差 额计算递延所得税资产， 增加了 2006 年 12 月 31 日 留存收益留存收益 - 73 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 177,672.02 元，其中归属 于母公司的未分配利润增 加 86,881.62 元。 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 35,191,970.92 35,101,180.52 90,790.40 根据新会计准则将资产账 面价值小于资产计税基础 的差额计算递延所得税资 产，增加了 2006 年 12 月 31 日留存收益留存收益 177,672.02 元，其中归属 于少数股东的权益增加 90,790.40 元。 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -321,681,307.33 -321,858,979.35 177,672.02 系未分配利润增加：根据 新会计准则将资产账面价 值小于资产计税基础的差 额计算递延所得税资产， 增加了 2006 年 12 月 31 日 留存收益 177,672.02 元。 十五、财务报表批准 本公司的财务报表已于 2008 年 3 月 5 日获得本公司董事会批准。 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2008 年 3 月 5 日 - 74 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 第 11 节 其他报送数据 11.1 资产减值准备明细表 编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 114,637,416.81 24,595,259.23 139,232,676.04 二、存货跌价准备 2,237,202.74 2,237,202.74 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 80,176,925.22 80,176,925.22 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 3,915.66 3,915.66 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 197,055,460.43 24,595,259.23 221,650,719.66 11.2 资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 24,595,259.23 -46,147,849.05 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 合计 24,595,259.23 -46,147,849.05 - 75 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11.3 应收款项 应收账款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 一年以内 13,888,223.26 694,411.16 14,703,316.32 735,162.82 一-二年 1,428,961.60 214,344.24 130,255.52 19,538.33 二-三年 78,499.25 45,736.58 三年以上 6,406,676.40 5,982,011.54 6,308,650.88 4,379,826.90 其中：应收持股 5%以上股份股东的 金额 合计 21,802,360.51 6,936,503.52 21,142,222.72 5,134,528.05 其他应收款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 一年以内 7,879,626.28 421,786.51 2,429,813.79 111,429.45 一-二年 285,094.56 217,864.18 1,234,834.95 185,225.24 二-三年 886,801.12 266,040.34 4,854,934.10 1,456,318.23 三年以上 141,031,200.09 131,390,481.49 134,940,095.06 107,749,915.84 其中：应收持股 5%以上股份股东的 金额 合计 150,082,722.05 132,296,172.52 143,459,677.90 109,502,888.76 应收账款核算方法 1、应收账款核算方法 账龄分析法 个别认定法 余额百分比法 计提比例 计算值 一年以内计提比例 5.00% 计算值 5.00% 一-二年以内计提比 例 15.00% 计算值 15.00% 二-三年以内计提比 例 30.00% 计算值 58.26% 账龄分析法 三年以上计提比例 50.00% 计算值 93.37% 2、其他应收款核算方法 账龄分析法 个别认定法 余额百分比法 计提比例 计算值 一年以内计提比例 5.00% 计算值 5.35% 一-二年以内计提比 例 15.00% 计算值 76.42% 二-三年以内计提比 例 30.00% 计算值 30.00% 账龄分析法 三年以上计提比例 50.00% 计算值 93.16% - 76 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11.4 交易性金融资产 □ 适用 √ 不适用 11.5 可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用 11.6 持有至到期投资 □ 适用 √ 不适用 11.7 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量 □ 适用 √ 不适用 采用公允价值模式进行后续计量 □ 适用 √ 不适用 11.8 公允价值变动收益 □ 适用 √ 不适用 11.9 投资收益 □ 适用 √ 不适用 - 77 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11.10 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -356,873,278.25 -356,960,159.87 86,881.62 系未分配利润增加：根据 新会计准则将资产账面价 值小于资产计税基础的差 额计算递延所得税资产， 增加了 2006 年 12 月 31 日 留存收益留存收益 177,672.02 元，其中归属 于母公司的未分配利润增 加 86,881.62 元。 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 35,191,970.92 35,101,180.52 90,790.40 根据新会计准则将资产账 面价值小于资产计税基础 的差额计算递延所得税资 产，增加了 2006 年 12 月 31 日留存收益留存收益 177,672.02 元，其中归属 于少数股东的权益增加 90,790.40 元。 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -321,681,307.33 -321,858,979.35 177,672.02 系未分配利润增加：根据 新会计准则将资产账面价 值小于资产计税基础的差 额计算递延所得税资产， 增加了 2006 年 12 月 31 日 留存收益 177,672.02 元。 - 78 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11.11 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 137,121,828.68 137,121,828.68 销售费用 8,191,801.70 8,191,801.70 管理费用 -17,020,464.10 29,127,384.95 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 261,745.42 263,604.12 净利润 3,758,221.15 3,757,312.25 11.12 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 3,758,221.15 加：追溯调整项目影响合计数 -1,858.70 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 -1,858.70 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 -949.80 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准 则） 3,757,312.25 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -949.80 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 33,793.21 2006.1.1—12.31 模拟净利润 3,790,155.66 - 79 - 中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11.13 会计师事务所的变更情况 1、境内会计师事务所情况 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 续聘 原聘任境内会计师事务所 大信会计师事务所有限公司 现聘任境内会计师事务所 大信会计师事务所有限公司 改聘境内会计师事务所情况说明 2、境外会计师事务所情况 □ 适用 √ 不适用 第 12 节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、总会计师及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件的正文及公告原稿。 （四）《公司章程》。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 董事长：董荣生 二〇〇八年三月五日 - 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