000638_2005_万方发展_ST中辽2005年年度报告_2006-04-28.txt

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 （000638） China Liaoning International Cooperation(Group) Holdings Ltd. 2005 年度报告 二○ ○ 六年四月 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 董事王向东、熊政平和侯玉春因故请假没有出席本次董事会。 深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告。本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长，总经理、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证年度报 告中财务会计报告的真实、完整。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 第二节 会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第三节 股本变动和股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯⋯⋯9 第五节 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 第六节 股东大会简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16 第七节 董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 第八节 监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25 第九节 重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯27 第十节 财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯38 第十一节 备查文件目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯92 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：China Liaoning International Cooperation(Group) Holdings Ltd. 英文缩写：CLIC 二、公司法定代表人：董荣生 三、公司董事会秘书：侯玉春 联系地址：沈阳市和平区中华路 126 号 电话：024-23271655 传真：024-23271881 四、公司注册地址：沈阳市和平区中华路 126 号 公司办公地址：沈阳市和平区中华路 126 号 邮政编码：110001 公司网址：- 电子信箱：clicnet@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司半年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 中辽 股票代码：000638 七、其他有关资料 公司注册地址：沈阳市和平区中华路 126 号 企业法人营业执照注册号：2100001046666 税务登记号码：210150242666665 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润数据 单位：（人民币）元 利润总额 -40,634.80 净利润 638,352.88 扣除非经常性损益的净利润* -15,331,986.56 主营业务利润 11,518,188.70 其他业务利润 4,674,223.14 营业利润 6,197,023.12 投资收益 -177,636.08 补贴收入 - 营业外收支净额 -6,060,021.84 经营活动产生的现金流量净额 -1,877,462.74 现金及现金等价物净增减额 -2,998,655.87 *扣除非经常性损益项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 投资收益 -177,636.08 财务费用 2,149,369.19 管理费用 20,058,628.17 营业外收支净额 -6,060,021.84 合计 15,970,339.44 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 123,507,029.61 136,538,935.64 130,411,806.96 净利润 638,352.88 12,189,207.56 -374,617,307.44 总资产 162,346,840.97 213,462,268.23 227,202,223.08 股东权益（不含少数 股东权益） -381,470,993.69 -398,687,415.84 -428,873,144.55 每股收益 0.004 0.079 -2.42 每股净资产 -2.466 -2.577 -2.77 调整后的每股净资 产 -2.466 -2.577 -3.01 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 5 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.012 0.008 0.004 净资产收益率 - - - 注：本公司净资产 2003、2004、2005 年度为负数，因此不计算净资产收益率。 三、依据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的要求 计算的 2005 年净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项目 报告期利润 （元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11,518,188.70 - - 0.074 0.074 营业利润 6,197,023.12 - - 0.04 0.04 净利润 638,352.88 - - 0.004 0.004 扣除非经常损 益后的净利润 -15,331,986.56 - - -0.099 -0.099 注：本公司净资产 2005 年度为负数，因此不计算净资产收益率。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 154,700,000 158,244,119.46 17,844,529.24 6,066,288.58 -729,476,064.54 -398,687,415.84 本期增加 - 16,578,069.27 - - 638,352.88 17,216,422.15 本期减少 - - - - - - 期末数 154,700,000 174,822,188.73 17,844,529.24 6,066,288.58 -728,837,711.66 -381,470,993.69 变动原因： 1、资本公积增加原因是本期股权投资准备增加 81,881.12 元，其他资本公积增加 16,496,188.15 元，主要系公司以外供大楼 1-4 层归还巨田证券欠款(关联交易)形成。 2、未分配利润增加的原因主要是由于本年度实现盈利所致。 3、股东权益增加的原因主要是由于资本公积增加和本年度实现盈利所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6 （一）股本变动情况表 数量单位：万股 本 次 变 动前 本次变动增减（＋，－） 本 次 变 动后 配股 送股 公 积 金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 6,630 6,630 6,630 8,840 8,840 6,630 6,630 6,630 8,840 8,840 三、股份总数 15,470 15,470 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年公司未再发行股票。 2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 3、公司无现存的内部职工股。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 7 二、股东情况 （一）截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数 29,555 户。 （二）公司前十大股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日） 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内 增减 （股） 年末持股数 量（股） 比例 （％） 股份类 别（已流 通或未 流通） 质押或冻结 的股份数量 （股） 股东性质 （国有股东 或外资股 东） 巨田证券有限 责任公司 0 66,300,000 42.86 未流通 66,300,000 国有股东 郑斌 0 500,000 0.32 已流通 未知 社会公众股 高桂梅 0 391,000 0.25 已流通 未知 社会公众股 王宝章 0 369,400 0.24 已流通 未知 社会公众股 马丽英 0 365,000 0.24 已流通 未知 社会公众股 谭文兵 0 353,600 0.23 已流通 未知 社会公众股 程玉峰 0 284,900 0.18 已流通 未知 社会公众股 贾秀玲 0 283,600 0.18 已流通 未知 社会公众股 钱小英 0 270,800 0.18 已流通 未知 社会公众股 上海怡林商务咨 询服务有限公司 0 232,440 0.15 已流通 未知 社会公众股 注：1、报告期内公司控股股东未发生变更。 2、本公司未知前十大股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人相互之间存在关联关系。 3、截止本报告期，公司第一大股东巨田证券有限责任公司与深圳市特证物业管理 有限公司（以下简称“ 特证物业”）签署股权质押合同书，将其持有的6, 630万股股份作 为质押担保物，为特证物业向巨田证券提供担保提供反担保，质押期限自2005年3月3 日至质押权人特证物业提出变更之日。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司办理了质押登记手续，其它无质押、冻结的情况。 （三）公司控股股东情况 控股股东名称：巨田证券有限责任公司 法人代表：王一楠 成立日期：1985 年 9 月 27 日 注册资本：60,000 万元 注册地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 公司类别：国有控股 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 8 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派 息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）； 客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 17.51% 17.51% 17.51% 17.51% 42.86% （四）本公司不存在其他持股在 10％以上（含 10％）的法人股东。 （五）公司前 10 名流通股股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日） 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 郑斌 500,000 A 股 高桂梅 391,000 A 股 王宝章 369,400 A 股 马丽英 365,000 A 股 谭文兵 353,600 A 股 程玉峰 284,900 A 股 巨田证券有限责任公司 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 中国华能集团公司 中信国安信息产业股份有限公司 深圳市盐田港集团有限公司 上海交运股份有限公司 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9 贾秀玲 283,600 A 股 钱小英 270,800 A 股 上海怡林商务咨询服务有限 公司 232,440 A 股 唐杰 227,000 A 股 前十名流通股股东关联关系 的说明 本公司未知前十名流通股股东以及前十名流通股股东 和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 董荣生 董事长 男 43 2003.08-2006.08 0 0 熊政平 总经理 男 44 2003.08-2006.08 0 0 王向东 董事 男 51 2003.08-2006.08 0 0 张忠 董事 男 45 2003.08-2006.08 0 0 潘吉伟 董事 男 36 2003.08-2006.08 0 0 侯玉春 董事 男 37 2003.08-2006.08 0 0 张韶华 独立董事 男 38 2003.08-2006.08 0 0 李宏 独立董事 女 49 2003.08-2006.08 0 0 李凯 独立董事 男 49 2003.08-2006.08 0 0 卫跃丽 监事 女 39 2003.08-2006.08 0 0 骆壮 监事 男 39 2003.08-2006.08 0 0 罗海 监事 男 36 2003.08-2006.08 0 0 寻鹏 监事 男 38 2003.08-2006.08 0 0 宫义 监事 男 37 2003.08-2006.08 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 董荣生 巨田证券有限责任公司 总经理 2003.08-2006.08 张忠 巨田证券有限责任公司 副总经理 2003.08-2006.08 潘吉伟 巨田证券有限责任公司 资产保全部副经理 2003.03-2006.03 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 10 卫跃丽 巨田证券有限责任公司 审计部副总经理 2003.08-2006.08 寻鹏 巨田证券有限责任公司 投资银行部副总经理 2003.09-2006.09 宫义 巨田证券有限责任公司 沈阳营业部副总经理 2003.08-2006.08 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 （一）董事 董荣生：董事长，男，1963 年 7 月出生，中共党员，大学学历。曾任内蒙古临河 市乌兰图克乡、市团委、党委委员、副书记，内蒙古党委组织部青年干部处副处级组织 员，内蒙古海拉尔市政府市长助理，内蒙古党委组织青年干部处正处级干部，内蒙古政 府办公厅调研三处、秘书四处调研员，巨田证券有限责任公司总经理助理、副总经理。 现任巨田证券有限责任公司总经理、本公司董事长。 熊政平：董事，男，1962 年 12 月出生，中共党员，经济学博士。曾任湖北省经济 管理干部学院讲师、培训部科长，深圳经济特区证券公司国际业务部副经理，蔚深证券 公司办公室主任兼人事部经理、副总裁兼党委书记，兼任甘肃省铜城集团股份有限公司 副董事长，深圳市恒鼎投资公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理。 王向东：董事，男，1955 年 7 月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任辽宁 省建设银行党支部副书记、辽宁能源总公司总会计师。现任辽宁省国际经济技术合作集 团有限责任公司副总经理、总会计师、本公司董事。 张忠：董事，男， 1961 年 7 月出生，中共党员，理学硕士。曾任解放军总后勤部 药品检定所药剂师，中信兴业信托投资公司项目经理，北京标准咨询公司总经理助理， 国信证券投资银行总部北京二部总经理，巨田证券投资银行部北京部总经理。现任巨田 证券公司投资银行部总经理、本公司董事。 潘吉伟：董事，男，1970 年 6 月出生，大学本科学历。先后就职于辽宁国际招商 公司、中国辽宁国际经济技术合作公司，曾任深圳经济特区证券公司沈阳营业部副总经 理。现任巨田证券有限责任公司资产保全部副经理、本公司董事。 侯玉春：董事：男，1969 年 4 月出生，中共党员，法学学士，经济学在职研究生。 曾任北京市人民政府电子工业办公室干部，香港圣加利企业有限公司中国部行政主任、 北京区域副经理，中国平安保险公司北京分公司文秘室主任，该同志于 2004 年 3 月 5 日至 9 日，参加了由深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班，考试合格，具备了董事 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 11 会秘书任职资格。现任本公司董事、董事会秘书。 张韶华：独立董事，男，1968 年 4 月出生，法学硕士。曾任北京市建筑轻钢结构 厂职员、北京市企业管理咨询中心职员、科华律师事务所律师。现任北京市君泽君律师 事务所律师、本公司独立董事。 李凯：独立董事，男，汉族，1957 年 3 月出生，中共党员，金融学硕士学历，教 授职称，现任东北大学工商管理学院院长、本公司独立董事。该同志先后任东北大学教 师、国际经济与贸易系主任、工商管理学院副院长等职务。该同志目前还兼任辽宁省管 理科学研究会常务副理事长、辽宁省经济合同法律研究会常务理事、辽宁工业经济联合 会特聘理事、辽宁省青年企业家联合会特聘理事、铁法煤业有限责任公司独立董事、中 国冶金技术经济研究会副秘书长。现任本公司独立董事。 李宏，独立董事，女，1957 年出生，研究生学历，中国注册会计师，高级会计师 职称。曾任沈阳市带钢厂助理会计师，沈阳市管理干部学院助教，沈阳财经学院讲师， 辽宁省国有资产管理据副处长，现任马施云（MOORE STEPHENS）国际公司-辽宁正大会 计师事务所有限公司董事长、主任会计师、本公司独立董事。 （二）监事 卫跃丽：监事长，女，1967 年 9 月出生，硕士研究生学历（MBA），会计师职称， 曾任河南三门峡市工商银行职员、中华财务会计咨询公司高级经理等职务、巨田证券有 限责任公司审计部副总经理。现任巨田证券有限责任公司审计部总经理、本公司监事长。 寻鹏：监事，男，1968 年 9 月出生，经济学硕士。曾任电子工业部第十一研究所 （北京）工作；大鹏证券投资银行总部（北京）高级经理；国信证券投资银行部财务顾 问公司副总经理；泰阳证券北京投资银行部总经理。现任巨田证券投资银行总部执行董 事，副总经理、本公司监事。 宫义：监事，男，1969 年 10 月出生，大学学历。曾任沈阳市新世界酒店大堂经理、 辽宁盛京国际期货经纪公司客户主任、沈阳证券交易中心市场管理部项目经理、深圳经 济特区证券公司武汉营业部副总经理。现任巨田证券有限责任公司沈阳营业部副总经 理、本公司监事。 罗海：监事，男，1970 年 9 月出生，大学学历。1997 年加入中国辽宁国际合作（集 团）股份有限公司，曾任会计、科长、财务处处长助理、副处长、审计处副处长。现任 本公司监事、办公室主任。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 12 骆壮：监事，男，1967 年 8 月出生，1993 年至今就职于中国辽宁国际合作（集团） 股份有限公司。现任本公司监事 （三）高级管理人员 栾树东：副总经理，男，生于 1963 年，中共党员，大学文化，高级会计师职称。 曾任煤炭工业部沈阳设计研究院财务处副处长，辽宁华盛信托投资股份有限公司上海证 券部副总经理、天津证券营业部总经理，辽宁国际经济合作集团有限公司计财处副处长， 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司财务处处长，现任本公司副总经理。 三、年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 董荣生 董事长 男 43 2003年9月26日 至 今 否 熊政平 总经理 男 44 2003年9月26日 至 今 1. 70 是 王向东 董事 男 51 2004年9月26日 至 今 否 张忠 董事 男 45 2003年9月26日 至 今 否 潘吉伟 董事 男 36 2003年9月26日 至 今 否 侯玉春 董事会秘书 男 37 2004年4月16日 至 今 1. 70 是 张韶华 独立董事 男 38 2003年9月26日 至 今 2. 00 是 李凯 独立董事 男 49 2002年6月30日 至 今 2. 00 是 李宏 独立董事 女 49 2004年5月20日 至 今 2. 00 是 卫跃丽 监事 女 39 2003年9月26日 至 今 否 寻鹏 监事 男 36 2003年9月26日 至 今 否 宫义 监事 男 37 2003年9月26日 至 今 否 罗海 监事 男 36 2004年4月10日 至 今 1. 46 是 骆壮 监事 男 39 2004年4月10日 至 今 1. 01 是 栾树东 财务总监 男 42 2003年9月26日 至 今 1. 70 是 合计 - - - - - 报告期内，本公司未有董事、监事及高级管理人员离任的情况。 四、公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司本部员工总数 29 人，其中财务人员 7 人，行政人员 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 13 11 人，其他业务人员 11 人，以上人员中大专及以上文化程度 22 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 自巨田证券有限责任公司成为公司第一大股东以来, 公司在建立法人治理结构，规 范公司运作方面开展了大量的工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会 有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范运作。报告期内，根据中国 证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的规定, 公 司修订了《公司章程》,公司的实际治理状况已逐步完善，并基本符合中国证监会有关 文件的要求。主要内容如下： 1 、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照 股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权； 2 、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 选聘方法采用累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真的态度出席董事会和股 东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责 任；公司已有三名独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求。 3 、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司监事会建立了监事议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负 责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 4 、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范程度有较大提高，没有超 越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到“五分开”，并彻底理清了与原实际控制人辽宁省国际经济 技术合作集团有限责任公司的人员、资产、财务、机构和业务关系，公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 14 5 、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了较为公正、透明的董事、监事和 经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规 的规定。 6 、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 和其他利益相关者的合法权益，妥善处理有关问题，共同推动公司稳定、持续、健康地 发展。 7 、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定， 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。为适应公司信息披露 的需要，公司增加了人员配备，促进了信息披露的规范化。公司将在今后的工作中继续 严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照《上市公司 治理准则》规范公司行为，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责。对公司重大 事项、关联交易事项、人事变动和规范运作等方面发表独立意见，为董事会客观科学地 决策起到了积极作用，切实维护了公司地整体利益和中小股东的合法权益。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席( 次) 委托出席 ( 次) 缺席 ( 次) 备注 李凯 6 5 1 现任 张韶华 6 4 1 1 现任 李宏 6 4 2 现任 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事未对本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其 他事项提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1 、人员分开方面：公司已经与原实际控制人实行了人员分流，在劳动、人事及工 资管理等方面具有独立的管理体系和完整的规章制度，公司高级管理人员均在本公司领 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 15 取报酬； 2 、资产完整方面：本公司相对于控股股东资产完整、产权清晰，对所属资产独立 登记、建帐、核算、管理，拥有独立的所有权、分配权和处置权，并理清了与原实际控 制人的资产关系； 3 、财务独立方面：本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核 算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税； 4 、机构独立方面：本公司与原实际控制人之间机构重叠问题已经解决，与现控股 股东及其下属机构之间没有上下级关系，机构完全独立运作； 5 、业务分开方面：本公司与原实际控制人的同业竞争问题已经解决，与现控股股 东及其下属机构之间业务各自独立自主经营，不存在同业竞争的问题。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、科学、有效的董事、监事和高管人员的绩效考核评价体系，将公 司年度目标分解落实，明确责任，量化考核，并重视推动技术和管理创新，依据绩效考 核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，具体情况简介如下： 一、2004 年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第四届董事会第十一次会议决定，公司于 2005 年 2 月 4 日在《证券时 报》上刊登了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次决议公 告暨召开 2004 年度股东大会的通知》。 2004 年 3 月 11 日，公司在沈阳市和平区中华路 126 号外汇商品大楼 8 层会议室召 开 2004 年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 2 名，代表股份 66,470,000 股，占公司总股本的 42.97％，其中，非流通股股东及股东代表 1 名，代表有表决权的 股份数股 66,300,000 股，占公司股份总数的 42.86％；流通股股东及股东代表 1 名， 代表有表决权的股份数股 170,000 股，占公司股份总数的 0.11％，符合《公司法》及 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 16 公司章程等有关规定。 （二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议： 1、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2004 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2004 年年度报告全文及其摘要》； 4、审议通过了《2004 年度财务决算报告》； 5、审议通过了《2004 年度利润分配及资本金转赠股本议案》； 6、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所 2004 年度报酬的议 案》； 本次股东大会的决议刊登在 2005 年 3 月 12 日的《证券时报》上。 二、2005 年度第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第四届董事会第十二次会议决定，公司于 2005 年 4 月 30 日在《证券时 报》上刊登了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届董事会第十二次会议决 议公告暨召开 2004 年度第一次临时股东大会公告的通知》及 2005 年 5 月 24 日刊登了 《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司关于 2005 年度第一次临时股东大会延期召 开的通知》。 2005 年 6 月 8 日，公司在沈阳市和平区中华路 126 号公司 8 楼会议室以现场方式 召开 2005 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 2 名，代表股 份 66,470,000 股，占公司总股本的 42.97％，其中，非流通股股东及股东代表 1 名， 代表有表决权的股份数股 66,300,000 股，占公司股份总数的 42.86％；流通股股东及 股东代表 1 名，代表有表决权的股份数股 170,000 股，占公司股份总数的 0.11％，符 合《公司法》及公司章程等有关规定。 （二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决方式表决通过了审议并通过了董事会提交的《关于修订公司章 程的预案》。 本次股东大会的决议刊登在 2005 年 6 月 9 日的《证券时报》上。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 17 第七节 董事会报告 一、董事会关于报告期内公司经营情况的讨论 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2005年是公司生死攸关的一年。公司已停牌近两年，根据深交所《上市规则》的关 于暂停、恢复和终止上市的相关规定，公司始终面临终止上市的风险。因此，2005年度 实现盈利及重组工作取得突破性进展成为公司继续维持上市公司资格的先决条件，为此 公司制定了“稳定生产经营，加快资产重组”双管齐下的工作方针。 一方面，公司加强预算管理，严格控制现金支出的各项管理费用，使公司平均每季 度现金支出的管理费用（不含工资）下降到15万元以内；加大招租力度，进一步盘活现 有店面和写字楼，将大厦1-3层整体出租给国美电器，2005年共实现200余万元的净利润； 根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）精神， 公司加大原大股东资金占用的清收力度，经过努力，督促中国辽宁国际合作有限公司于 2005年12月28日偿还本公司2,000万元资金占用款。 另一方面，公司抓住工行、中国银行、建设银行和交通银行改制的机会，将对三大 银行的债务剥离到信达、长城、东方、华融资产管理公司。公司债务重组工作的重点， 亦将由三大银行多家分支机构的繁杂谈判转到同四大资产管理公司的谈判上来。公司以 积极务实的态度，向四大资产管理公司为主的广大债权人提出了打折买断本金的债务解 决方案。同时，公司董事会和经营班子积极与各重组方进行谈判，经过多次考察，最终 选定了北京万方源作为重组的战略合作方，新的重组方北京万方源一经确定，董事会快 马加鞭，组织人力起草相关材料，在 2006 年 3 月 9 日，签署了股权转让协议。3 月 13 日，有关收购报告申请材料报送至中国证监会、深圳证券交易所等监管机构。目前相关 材料正在审核阶段。 2、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司涉及主要行业为国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目； 自营和代理除国家规定以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一 补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 18 （2）报告期内公司主营业务的经营情况如下： ⅰ公司主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币） 分行业或 分产品 主营业务 收入（万 元） 主营业务 成本（万 元） 毛利率( %) 主营业务 收入比上 年增减（%） 主营业务 成本比上 年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 钢压延加 工业 12,289.39 11,144.76 9.31% -5.34% 0.41% -35.79% 房地产管 理业 61.31 50.46 17.69% -79.50% -72.03% -55.41% 钢棒 12,289.39 11,144.76 9.31% -5.34% 0.41% -35.79% 房产租赁 61.31 50.46 17.69% -79.50% -72.03% -55.41% ⅱ公司主营业务分地区情况 单位：（人民币） 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%） 广东 6,686.93 54.41% 华东 5,173.76 42.10% 东北 428.70 3.49% ⅲ公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的业务经营活动及其所属行业 单位：（人民币） 产品名称 所属行业 产品销售收 入（万元） 产品销售成 本（万元） 占全部主营 业务收入比 例（%） 毛利率比上 年增减（%） 钢棒 工业 12,289.39 11,144.76 99.5% -35.79% 3、报告期内公司资产构成变动情况 单位：人民币万元 项目 2005年12月31日 占总资产的 比重（％） 2004年12月31日 占总资产的 比重（％） 应收账款 1,807.35 11.13 1,718.31 8.05 存货 2,098.38 12.93 2,238.51 10.49 长期股权投资 - - -8.19 - 固定资产 5,480.09 33.76 8,654.82 40.54 在建工程 - - - - 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 19 短期借款 15,685.38 96.62 15,717.38 73.63 长期借款 - - - - 4、报告期内公司财务情况 单位：人民币万元 项目 2005年1－12月 2004年1－12月 同比增减（％） 营业费用 732.84 879.44 -16.67 管理费用 -845.00 -1,046.49 19.25 财务费用 1,111.70 1,587.61 -29.98 所得税 24.93 95.63 -73.93 5、 报告期内公司现金流量构成情况 单位：人民币万元 项目 2005 年度 2004 年度 增长幅度（％） 经营活动产生的现金流量净额 -187.75 122.81 -252.88 投资活动产生的现金流量净额 -6.94 2,251.37 -100.31 筹资活动产生的现金流量净额 -105.18 -1,829.47 94.25 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）中辽国际工业总公司，控股比例：100％，注册资产：5000 万元人民币，法 定代表人：潘吉伟，注册地：沈阳市和平区中华路 126 号，经营范围：研究、开发、生 产高技术产品；承办各类经济合作项目。该公司截止报告期末，总资产 36,377,705.02 元，2005 年实现净利润-1,366,561.34 元。 （2）辽宁省外汇商品供应总公司，控股比例：100％，注册资产：1200 万元人民 币，法定代表人：熊政平，注册地：沈阳市和平区中华路 126 号，经营范围：家电、百 货销售。该公司截止报告期末，总资产 24,861,781.39 元，2005 年实现主营业务收入 2,172.00 元，净利润 2,128,302.41 元。 （3）沈阳中辽出国服务中心，控股比例：100％，注册资产：210 万元人民币，法 定代表人：刘汝彪，注册地：沈阳市和平区中华路 126 号，经营范围：向外方常驻人员 提供安家物品、向出国人员提供各类免税外汇商品等。该公司截止报告期末，总资产 28,955,698.57 元，2005 年实现主营业务收入 1,730.77 元，净利润-984,656.91 元。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 20 （4）辽宁国际房地产开发有限公司，控股比例：51％，注册资产：200 万美元， 法定代表人：刘汝彪，注册地：沈阳市沈河区东滨河路 146 号，经营范围：房地产开发、 销售及物业管理。该公司截止报告期末，总资产 34,093,171.92 元，2005 年实现主营 业务收入 609,227.00 元，净利润-604,305.80 元。 （二）对公司未来发展的展望 根据公司现有形势，董事会确定了 2006 年度工作方针，即抓主要矛盾，解决突出 问题，推动重组向纵深发展。 1、坚持“保壳”基本方针，以债务重组为工作重心，维持公司的上市地位。 “保壳”优先仍是在整个重组中必须明确的方针，2006 年公司要集中解决公司股 票恢复上市问题，加强同交易所的汇报与沟通，及时汇报公司工作进展，争取交易所的 理解与支持；同时，协调各中介机构、当地证监局等部门，借助外力一起开展交易所的 沟通与攻关；加快债务重组步伐。 2、妥善解决发展与防范风险的矛盾，稳步推进实质性资产重组，改善中辽国际经 营状况。 中辽国际必须即刻实施实质性资产重组，这是目前形势下刻不容缓的大问题。否则， 不实施资产重组，中辽国际的经营状况得不到改善，持续经营能力得不到有效恢复和提 升，中辽国际的上市公司地位将危在旦夕。董事会将以缜密周到的科学论证为前提，在 投资银行专业人士的指导下，确定安全、合理的方案和时间表，积极稳妥地开展债务重 组和实质性资产重组。 3、加强领导、密切协调，争取全面实现重组目标。 由于时间紧、工作量大，董事会将全面调整重组策略，加强各有关部门密切沟通， 使工作任务落到实处；在重组中，提高决策的速度和效率，针对出现的问题和预计将出 现的问题，作出规划、提出解决问题的预案；确保各参与重组的单位和人员严格按照日 程完成工作任务。 2005 年公司股权重组取得了突破，债务重组也取得了积极进展。公司董事会相信， 北京万方源入主中辽国际后，在公司新旧大股东的通力支持和协调下，在公司同仁的共 同努力下，通过我们的高效组织、群策群力，公司的重组是能够在预定的时间内达到目 标的。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 21 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 公司不存在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 况 （二）其他投资情况 报告期内，公司未有非募集资金投资的重大项目。 三、报告期财务会计报告审计情况 2005年度，深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告。 2005年度，公司未作出会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正情况。 四、董事会对保留意见的审计报告的专项说明 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度出具了保留意见加说明段 的审计报告。董事会现就保留意见及说明段所涉及的有关事项说明如下： （一）保留意见涉及事项 报告中称“我们注意到，贵公司的部分债务被剥离到相关资产管理公司，并取得其 中部分债务豁免2005年度利息的文件，贵公司未计提相关的利息3,254,704.19元。”对 此本公司董事会作如下说明： 在2005年度，中国工商银行、中国银行、中国建设银行和交通银行因改制上市的原 因，将我公司对上述各家银行的债务分别剥离到信达、长城、华融资产管理公司，其中 拨入信达资产管理公司的对建设银行的债务又转拨入东方资产管理公司。 对拨入资产管理公司的债务是否要求持续计息问题，国家有关部门未有相关文件规 定，而从我公司与各资产管理公司对账了解到的情况看，各资产管理公司对拨入的各银 行债务都未计提利息，因此我公司对上述拨入资产管理公司的债务在2005年度未计提利 息。深圳鹏城会计师事务所有限责任公司在本次对我公司的2005年年报审计过程中提出 了异议，我公司部分采纳了其意见，仅对其中部分已取得豁免利息证明文件的债务停止 计息3,254,704.19元，并对2005年度会计报表作出了相应调整。 鉴于上述事实和原因，本公司董事会认为：我公司对2005年度部分债务停止计息 3,254,704.19元的会计处理是符合公司实际财务状况的。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 22 （二）说明段涉及的事项 报告中称“我们提醒会计报表使用人关注，中辽公司存在大额未弥补的亏损并资不 抵债、大额未偿还逾期银行债务和对外担保；主要资产已抵押或被主要债权人查封、资 产变现受到一定的限制等，可能导致对其持续经营能力产生一定的不确定性的事项或情 况，公司已在会计报表附注（十三）充分披露了已采取或拟采取的改善措施，但其持续 经营能力仍然存在一定的不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。” 对此本公 司董事会作如下说明： 制约公司发展有两大因素，即债务重组和资产重组。目前公司在解决上述制约因素 方面有重大突破，近期已取得实质性进展。首先重组方北京万方源房地产开发有限公司 已经介入，股权转让协议已经签署并，相关《收购报告书》已于2006年3月10日报送中 国证监会，并于同年4月20日接到中国证监会的正式受理通知，目前正处审核阶段。其 所要置入的优质资产已完成了审计和评估，这些都为将要实施的重大资产重组作了积极 的准备。与此同时，与主要债权人四大资产管理公司的谈判取得重大进展，长城、东方、 信达、华融四大资产管理公司原则上同意了我公司和重组方北京万方源房地产开发有限 公司提出的债务重组方案，并给予积了极支持，相关正式批准文件正在呈报过程中。 在下阶段的重组中，公司董事会将集中主要精力解决资产重组和少量剩余债务问 题，力争通过重组方北京万方源房地产开发有限公司置入的优质资产，随着优质资产的 注入和主业的调整，公司的持续经营能力将得到根本性的改变，从而彻底解决公司的持 续经营能力问题，使公司净资产接近或达到每股1元，完全恢复公司的良好新形象，该 项工作预计在近期会取得实质性进展。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，具体内容如下： 1、2005 年 1 月 9 日，公司四届十次董事会在沈阳市和平区中华路 126 号外汇商品 大楼公司八楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加表决董事董事 9 人，实际参 加表决董事 8 名，公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的 有关规定。会议审议并通过了（1）《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会关 于收购事宜致全体股东的报告书》。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 23 本次董事会的相关决议于 2005 年 1 月 12 日在《证券时报》上披露。 2、2005 年 2 月 2 日，公司四届十一次董事会在沈阳市和平区市府大路 187 号、深 圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦、北京朝阳区东三环北路 15 号恒安大厦三地以视 频会议方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 8 人，符合《公司法》 及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下事项： （1）《2004 年度董事会工作报告》； （2）《2004 年度总经理工作报告》； （3）《2004 年年度报告全文及其摘要》； （4）《2004 年度财务决算报告》； （5）《2004 年度利润分配及资本金转赠股本预案》； （6）《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所 2004 年度报酬的预案》； （7）关于召开 2004 年度股东大会的议案。 本次董事会的相关决议于 2005 年 2 月 4 日在《证券时报》上披露。 3、2005 年 4 月 28 日，公司四届十二次董事会以通讯表决方式召开，会议应到董 事 9 人，实际参加表决董事 9 人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并 通过了如下事项： （1）公司 2005 年一季度报告； （2）关于修订公司章程的预案； （3）关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案； 本次董事会的相关决议于 2005 年 4 月 30 日在《证券时报》上披露。 4、2004 年 8 月 10 日，公司四届十三次董事会以现场和通讯表决相结合方式召开， 应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 5 人，符合《公司法》及公司章程的有关 规定。会议审议并通过公司 2005 年度半年报全文及摘要。 本次董事会的相关决议于 2005 年 8 月 12 日在《证券时报》上披露。 5、2005 年 10 月 28 日，公司四届十四次董事会以通讯表决方式召开，应参加表决 的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议 审议并通过了公司 2005 年三季度报告。 本次董事会的相关决议于 2005 年 10 月 29 日在《证券时报》上披露。 6、2005 年 11 月 24 日，公司四届十五次董事会以通讯表决方式召开召开，应参加 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 24 表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 8 人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议审议并通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会关于收购事宜致全 体股东的报告书》。 本次董事会的相关决议于 2005 年 11 月 26 日在《证券时报》上披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会依法、诚信尽责地执行了股东大会地各项决议，股东大会通过的各项议 案都得到了落实。报告期内，公司没有分红、公积金转增股本、配股、增发新股事项。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所的审计，公司 2005 年度实现净利润 638,352.88 元，加上 期初未分配利润-729,476,064.54 元，公司可供股东分配的利润为-728,837,711.66 元。 鉴于本年度可供分配的利润为负数，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。 该预案需提交公司 2005 年度股东大会审议通过。 六、其他事项 （一）报告期内，本公司继续选定《证券时报》为指定信息披露报刊。 （二）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发［2003］56 号）文件的要求，报告期内，本公司与控股股东及其他关联 方未发生关联方违规占用资金及对外担保的情况。 关于对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的情况，深圳鹏城会计师事 务所为本公司出具了《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金和违规担保情况的专项审计意见》（深鹏所专字[2006]168 号）。 关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金 和违规担保情况的专项审计意见 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 25 深鹏所专字[2006]168 号 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司全体股东： 我所接受委托，对中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，在审计过程中， 本所对中辽公司控股股东及其他关联方资金占用问题和有关违规担保问题进行了专项审计。这些资 金占用情况和提供担保情况的真实性和完整性由中辽公司负责，我们的责任是对这些资金占用情况 和提供担保情况发表专项审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证 券监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》进行的，在审计过程中，我们结合中辽公司实际情况，实施了包括抽查会计记录 等我们认为必要的审计程序。 中辽公司 2005 年度控股股东和其他关联方资金占用及对控股股东、控股股东所属企业提供担 保的情况如下： 一、关于中辽公司控股股东及其他关联方资金占用的情况 (单位：人民币 万元) 关联方名称 2004 年 12 月 31 日余额 2005 年度累计 归还金额 2005年12月31 日余额 资金占 用原因 与本企业的关系 中辽国际辽西实业开发有限公司 321.02 55.01 266.01 * 原子公司 中辽国际抚顺公司 412.53 412.53 ** 子公司 瓦房店中辽国际轴承制造厂 226.24 226.24 *** 子公司 辽宁国际安装工程公司 130.85 13.11 117.74 **** 子公司 中国辽宁国际合作有限公司 6,447.72 2,000.00 4,447.72 ***** 原控股股东的子公司 合计 7,538.36 2,068.12 5,470.24 *截止 2004 年 12 月 31 日中辽公司的原子公司—中辽国际辽西实业开发有限公司欠中辽公司货 款 3,210,168.67 元，本年度减少 550,058.63 元，2005 年 12 月 31 日余额 2,660,110.07 元，中辽公司 在“其他应收款”中列示。 **截止 2004 年 12 月 31 日中辽公司的子公司—中辽国际抚顺公司欠中辽公司 4,125,267.37 元， 本年度无发生额，2005 年 12 月 31 日余额 4,125,267.37 元，中辽公司在“其他应收款”中列示。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 26 ***截止 2004 年 12 月 31 日中辽公司的子公司瓦房店中辽国际轴承制造厂欠中辽公司 2,262,379.00 元，本年度无发生额，2005 年 12 月 31 日余额 2,262,379.00 元，中辽公司在“其他应 收款”中列示。 ****截止 2004 年 12 月 31 日中辽公司的子公司辽宁国际安装工程公司欠中辽公司 1,308,477.75 元，，本年度减少了 131,117.80 元，2005 年 12 月 31 日余额 1,177,359.95,中辽公司在“其他应收款” 中列示。 *****2004 年 12 月 31 日中国辽宁国际合作有限责任公司欠中辽公司 6,447.72 万元，2005 年度 以现金归还 2,000.00 万元，2005 年 12 月 31 日余额 4,447.72 万元，中辽公司在“其他应收款”中列 示。 二、中辽公司对原控股股东及原控股股东所属企业担保的情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为 8,371.00 万元（历史遗留），其中：对中国冶金 进出口辽宁公司贷款担保 2,300.00 万元，对原控股股东及其他关联方贷款担保金额为 6,071.00 万元。 中辽公司已计提 12,447.49 万元预计负债。 附表 1：关联方占用上市公司资金情况表 附表 2：上市公司违规担保情况明细表 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 � 深圳 2006 年 04 月 26 日 李 萍 中国注册会计师 苗青梅 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 27 第八节 监事会报告 一、监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 2 次会议，具体内容如下： （一）2005 年 2 月 2 日，公司四届五次监事会在沈阳市和平区市府大路 187 号、 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦、北京朝阳区东三环北路 15 号恒安大厦三地以 视频会议方式召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人，符合《公司法》及公司章程的有关 规定。会议审议并通过了如下事项： 1、《2004 年年度报告全文及其摘要》； 2、《2004 年度财务决算报告》； 3、《2004 年度监事会工作报告》。 本次监事会的相关决议于 2005 年 2 月 4 日在《证券时报》上披露。 （二）2005 年 8 月 10 日，公司四届六次监事会在在沈阳市和平区中华路 126 号公 司 8 楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 4 人，符合《公司法》及公司章程的有关 规定。会议审议并通过了 2005 年度半年报全文及摘要。 本次监事会的相关决议于 2005 年 8 月 12 日在《证券时报》上披露。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席 了各次董事会和股东大会，认为公司监事会决策程序合法，未发现本届董事、高级管理 人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务状况进行了监督和检查，认为 2004 年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。公司所做的各项工作，符合公司的 发展战略，维护了股东的长远利益。深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度出具的审计报告客观公正。 （三）公司募集资金使用情况 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 28 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四）公司收购出售资产情况 报告期内公司无收购出售资产情况。 （五）关联交易情况 监事会认为公司关联交易价格合理，关联交易股东大会表决程序符合有关法规和公 司章程规定，关联股东放弃表决，不存在内幕交易和损害其他股东利益的行为。 （六）监事会对“董事会对审计意见专项说明”的意见 深圳鹏城会计师事务所为本公司 2005 年度报告出具了保留意见加说明段的审计报 告，公司董事会对上述审计意见所涉及的事项进行了专项说明。监事会认为董事会对审 计报告中相关事项的专项说明及时、公正、客观，符合公司的整体利益，本监事会表示 支持。董事会对已取得豁免利息证明文件的债务停止计提利息的会计处理，是符合公司 实际财务状况的，拟实施的就债务减免及资产重组的方案是切实可行的，随着重组方的 正式入主和重大资产重组的实施，董事会对“随着优质资产的注入和主业的调整，公司 的持续经营能力将得到根本性的改变”的判断是切合公司实际的。 报告期内，本公司不存在预测实现数较利润低 10％以上或较利润预期数高 20％的 情况。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项，也无以前期间发生但持 续到本报告期的上述事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项。 （一）与日常经营相关的关联交易 本公司控股子公司—辽宁省外汇商品供应总公司与本公司之控股股东巨田证券有 限责任公司签定协议书，巨田证券有限责任公司拥有的位于沈阳市和平区中华路 126 号外汇大楼 5-8 层委托辽宁省外汇商品供应总公司进行管理，辽宁省外汇商品供应总公 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 29 司按每月每平方米 15 元的标准收取管理费，2005 年度合计收取管理费 1,047,360.00 元。 （二）关联债权债务往来 公司与关联方存在的债权、债务往来事项详见审计报告财务报表附注“七、关联方 关系及交易的（二）关联方交易事项及、（三）关联方应收应付款项余额”。 （三）报告期内公司无资产、股权转让发生的关联交易，无与关联方共同对外投资 发生的关联交易，无其他重大关联交易。 四、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 本公司控股子公司—辽宁省外汇商品供应总公司与本公司之控股股东巨田证券有 限责任公司签定协议书，巨田证券有限责任公司拥有的位于沈阳市和平区中华路 126 号外汇大楼 5-8 层委托辽宁省外汇商品供应总公司进行管理，辽宁省外汇商品供应总公 司按每月每平方米 15 元的标准收取管理费，2005 年度合计收取管理费 1,047,360.00 元。 （二）重大担保 1、报告期内未发生《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发［2003］56 号）涉及的对外担保事项。 2、以往年度发生但延续到本报告期内仍然有效的重大担保事项 截至 2005 年 6 月 30 日，公司对外担保情况如下： 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 大连开发 总公司 1997年8月15日 2, 343. 00连带责任 1997年8月 20日－1999 年11月15日 否 否 中辽国际 船务公司 1997年7月25日 1, 243. 00连带责任 1997年7月 25日－1999 年11月3日 否 否 辽宁冶金 公司 1998年6月15日 2, 300. 00连带责任 1998年6月 29日－1999 否 否 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 30 年4月20日 中辽国际 北方公司 1997年9月1日 1, 935. 00连带责任 2001年1月1 日－2002年 3月10日 否 否 香港百福 公司 1996年12月1日 550. 00一般担保 1996年12月 1日－1997 年12月1日 否 否 注：上述担保多系历史原因形成且超过担保期限并已被起诉承担连带担保责任。公司根据法院 判决已经全部计提了预计负债。报告期内，公司未新增对外担保及担保诉讼事项。 （三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现 金资产管理事项。 （四）其他重大合同 报告期内，本公司与中国辽宁国际合作有限责任公司（以下简称“中辽有限公司”） 就偿还欠款事项签署协议。由于上市过程中存在改制不彻底，“三分开”未能充分落实 等原因，中辽有限公司存在占用本上市公司资金、资产的状况，截至协议签署日，中辽 有限公司尚欠本公司计 6,447.72 万元。依据会计政策，本公司相应对之全额计提了坏 账准备。根据还款协议中辽有限公司于 2005 年 12 月 31 日前向本公司先偿还 2,000 万 元，余额部分双方另行协商。2005 年 12 月 28 日，上述款项如期到帐。 相关内容本公司已于 2005 年 12 月 30 日在《证券时报》上披露。 五、报告期内，公司第一大股东巨田证券有限责任公司承诺豁免公司应付其 2005 年度债务利息。报告期内，巨田证券认真履行了该承诺。 除此以外，公司或持有公司股份 5％以上（含 5％）的股东没有发生或以前期间发 生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司 2005 年度财务审计机 构。 2005 年度支付给聘任会计师事务所的年报审计报酬为人民币 30 万元。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 31 八、股改计划 本公司将严格按照有关部门关于股权分置改革的相关规定，将本公司的资产重组与 股权分置结合起来。具体股改时间将根据本公司债务谈判进展及资产重组情况而定。 九、其他重大事项 （一）2005年1月13日，本公司与辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽 机股份”）签署关于资产重组的原则协议。本公司以所持有的华盛信托股份有限公司60 ％的股份（帐面原值6,900万元）及对中国辽宁国际合作有限责任公司的其他应收款（帐 面原值4,600万元），与辽机股份持有的大连宝原核设备有限公司的股权及辽机股份本部 进出口业务及其附属资产进行资产置换。 相关内容本公司已于 2005 年 1 月 15 日在《证券时报》上披露。 （二）报告期内，本公司收到了第一大股东巨田证券有限责任公司《关于终止股权 转让协议的函》，获悉由于本次拟转让股权双方因收购事宜发生的客观情况，一致同意 解除双方签署的《股权转让协议》，巨田证券与辽机股份股权转让事宜就此终止，巨田 证券将继续持有 6,630 万股中辽国际境内法人股。受此影响，中国辽宁国际合作（集团） 股份有限公司于 2005 年 1 月 13 日与辽机股份签署的关于资产重组的原则协议失效。 相关内容本公司已于 2005 年 9 月 21 日在《证券时报》上披露。 （三）报告期内，本公司接第一大股东巨田证券有限责任公司（以下简称"巨田证 券"）通知，该公司持有的本公司 6,630 万股非流通股份（占公司总股本的 42.86％）， 已经完成股份变更手续，上述股份由原来的发起人国家股变更为定向法人境内法人股。 同时，巨田证券与深圳市特证物业管理有限公司（以下简称"特证物业"）签署股权 质押合同书，将上述 6,630 万股股份作为质押担保物，为特证物业向巨田证券提供担保 提供反担保。质押期限自 2005 年 3 月 3 日至质押权人特证物业提出变更之日，上述质 押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记手续。 相关内容本公司已于 2005 年 3 月 5 日在《证券时报》上披露。 （四）报告期内，深圳证券交易所正在审核公司的恢复上市申请，本公司于 2004 年 8 月 25 日、2004 年 8 月 26 日、2004 年 9 月 23 日、2004 年 12 月 17 日、2005 年 3 月 2 日、4 月 6 日在《证券时报》作过相关内容的详细披露。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 32 （五）2005 年 11 月 11 日，本公司接第一大股东巨田证券通知获悉：巨田证券于 2005 年 11 月 6 日与万邦置业签订了股份转让协议。根据上述协议，巨田证券向万邦置 业转让其持有的本公司社会法人股计 5,900 万股，转让股份占本公司总股本的 38.13％ （此前，巨田证券共计持有本公司 6,630 万股发起人国家股，占公司总股本的 42.86％）， 转让股份的价款为人民币 400 万元。上述股权转让完成后，万邦置业持有本公司股份 5,900 万股，占本公司总股本的 38.13％股权，成为本公司第一大股东；巨田证券仍持 有本公司股份 730 万股，占本公司总股本的 4.73％，为本公司第二大股东。 相关内容本公司已于 2005 年 11 月 12 日在《证券时报》上披露。 （六）2006 年 3 月 7 日，本公司收到第一大股东巨田证券有限责任公司通知获悉： 由于本公司的债务重组成本超出收购方万邦置业的承受能力，故而双方一致同意解除 2005 年 11 月 6 日签署的股权转让协议，巨田证券与万邦置业股权转让事宜就此终止， 巨田证券将继续持有 6,630 万股中辽国际境内法人股。 受此影响，中国辽宁国际合作 （集团）股份有限公司于 2005 年 11 月 6 日与万邦置业签署的关于资产重组的原则协议 失效。 相关内容本公司已于 2006 年 3 月 8 日在《证券时报》上披露。 （七）2006 年 3 月 11 日，本公司接第一大股东巨田证券通知获悉：巨田证券于 2006 年 3 月 9 日与万方源签订了股份转让协议。根据上述协议，巨田证券向万方源转让其持 有的本公司社会法人股计 6,630 万股，转让股份占本公司总股本的 42.86％（此前，巨 田证券共计持有本公司 6,630 万股发起人国家股，占公司总股本的 42.86％），转让股 份的价款为人民币 810 万元整。上述股权转让完成后，万方源持有本公司股份 6,630 万股，占本公司总股本的 42.86％股权，成为本公司第一大股东；巨田证券将不再持有 中辽国际的股份，失去对中辽国际的控制。 相关内容本公司已于 2006 年 3 月 11 日在《证券时报》上披露。 （八）2006 年 4 月 19 日，本公司接第一大股东巨田证券通知获悉：根据辽宁省高 级人民法院民事裁定书（2005）辽执二恢 1 字第 03093 号，本公司将位于沈阳市和平区 中华路 126 号外汇商品大楼 1-４层抵债给巨田证券有限公司，法院判决抵偿债务金额 63,703,900 元，资产账面价值 41,632,187.25 元，计提的相关税金为 5,575,424.60 元， 差额 16,496,188.15 元计入资本公积。目前资产过户手续已依法办理完毕。 相关内容本公司已于 2006 年 4 月 21 日在《证券时报》上披露。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 33 十、公司重组计划 2006 年 3 月 9 日，巨田证券与万方源签订了股份转让协议，巨田证券向万方源转 让其持有的本公司社会法人股计 6,630 万股，转让股份占本公司总股本的 42.86％转让 股份的价款为人民币 810 万元整。 万方源收购中辽国际并通过重大资产重组使其恢复上市，一方面可以为万方源打造 一个进入资本市场的通道和进行资本运作的平台，另一方面挽救了暂停上市公司中辽国 际，对中辽国际的中小股东和各方债权人都有十分积极的意义。万方源本次收购中辽国 际有以下几点目的： 1、打造一个进入资本市场的通道和进行资本运作的平台。 万方源自 2000 年 11 月成立以来，成功开发了较多的房地产项目，实现了快速发展， 在未来三年，结合市场的需要，公司将进一步调整经营战略，有步骤、有计划、有原则、 有策略地实现项目和产品的优胜，并以业务专业化、经营市场化和管理现代化三方面要 素作为保障手段，实现未来几年的持续稳定发展。 随着万方源业务和企业规模的扩大，公司进入资本市场，通过资本运作来实现超常 规的发展是公司必然的选择，本次收购体现了万方源业务发展的内在需要。 2、塑造“万方源”良好形象、打造“万方源”知名品牌，推动各项业务的良性发 展。 万方源在成功收购中辽国际以后，将把主要的房地产开发经营性资产注入上市公 司，把中辽国际变更为以房地产开发为主业的上市公司，从而在房地产行业内树立“万 方源”的良好品牌和形象，良好的市场信誉必将为万方源的进一步快速发展奠定坚实的 基础。 3、万方源借买壳上市之机，借外部监督之力，改善法人治理结构、强化规范运作。 万方源作为一家民营企业，高速发展的同时也给公司的运行机制和管理水平提出了 更高的要求。万方源的股东及经营班子已经意识到建立规范法人治理结构的重要性，也 认识到万方源要进一步做大做强必须依靠规范、高效的管理，必须建立企业一整套的规 章制度和议事规则。同时，公司董事会和经营班子在管理实践中还逐步认识到，企业的 内部治理不能代替外部的监督，而作为上市公司就必须规范履行信息披露的义务，接受 社会公众的监督，强有力的外部监督机制对保证万方源的稳健、持续发展将起到良好的 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 34 促进作用。 4、有助于拓展融资渠道。 优质的上市公司可以得到市场的资金支持，这主要体现在上市公司的再融资渠道 上。万方源在通过中辽国际实现买壳上市后，将对其展开一系列资产重组，改变其主营 业务并使其持续盈利，使中辽国际恢复再融资的能力，通过再融资筹集万方源发展所需 的长期资金。 5、兼顾社会效益，努力达到“多赢”的重组目标。 中辽国际作为一家上市公司，其退市将引发一定的社会震动，也会带来不良的社会 影响。而通过重组化解中辽国际的债务危机，使其恢复上市，其意义不言而喻。所以， 万方源收购中辽国际对保全股民尤其是中、小股民的利益有重要意义，也是兼顾社会效 益的“多赢”的。 万方源将在成为本公司第一大股东后，把自身主要的房地产经营性资产以适当的方 式注入中辽国际，使中辽国际的主营业务变更为房地产开发。万方源及万方控股将承诺 不与中辽国际构成同业竞争，现有未注入中辽国际的房地产项目或土地储备将委托中辽 国际管理，或优先供中辽国际使用，或对外卖出。 （一）对中辽国际资产的处置计划 万方源将在成功收购中辽国际后，结合股权分置改革，向中辽国际注入旗下的优质 资产，改善上市公司资产质量，解决长期困扰中辽国际的可持续经营能力问题，使其达 到恢复上市的条件，成功实现恢复上市。 1、万方源拟注入中辽国际的资产和项目。 为了彻底解决中辽国际的可持续经营能力，万方源将在尊重中辽国际因历史遗留问 题而造成的资产现状的基础上，在收购完成、成为第一大股东后，结合股权分置改革， 以适当的方式向其注入旗下优质资产。目前，拟注入的资产主要包括：万方源下属控股 子公司北京华松房地产开发有限责任公司 70％的股权、万方源地下车库以及重庆“同 创·米兰天空” 节能住宅项目。以下是上述拟注入的资产的简介： （1）北京华松房地产开发有限责任公司 华松房地产是于 2000 年 1 月 19 日在北京市工商行政管理局注册成立的民营企业， 公司注册资本 4,500 万元，法定代表人：张晖，注册地址：北京市大兴区工业开发区广 茂大街 9 号，工商注册号：1100001117008，经营范围包括：房地产开发、销售商品房、 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 35 房地产信息咨询等。目前股东有两名：万方源持有其 70％股权，是控股股东，自然人 冀松持有其 30％股权。 根据《北京市发展计划委员会、北京市建设委员会关于望京新城 A5 区 429 楼项目 建议书（代可行性研究报告）的批复》（京计投资字〔2001〕217 号）、《关于望京新城 A5 区 429 楼项目建议书（代可行性研究报告）立项延期的函》（京发改投资函〔2004〕 第 502 号）、《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出（合）字〔2001〕第 497 号）、 《建筑用地规划许可证》（编号 2001 规建字 0277 号）及《北京市国土资源局与北京华 松房地产开发有限责任公司关于变更宗地出让面积的补充协议》相关文件的规定，批准 了华松房地产建设该望京新城 A5 区 429 楼项目（以下简称“429 项目”），目前该项目 正在施工过程中，预计约于今年 8～9 月份开盘销售。 429 项目的建设地点位于朝阳区望京新城 A5 区规划范围内，东南至阜通西大街， 西南至广顺北大街，西北至望京新城 A5 区 426 号楼，东北至望京实施中学。建设土地 面积为 8382.07 平方米，规划建筑面积 53400 平方米，居住 30530 平方米，配套商业 5470 平方米，地下 17400 平方米，有停车位 282 个。估价总容积率 6.37。土地用途为居住、 配套商业和地下车库，土地使用权类型为出让，终止日期居住为 2071 年 8 月 14 日、配 套商业为 2041 年 8 月 14 日、地下车库为 2051 年 8 月 14 日，土地剩余使用年期为居住 65.5 年、配套 35.5 年、地下车库 45.5 年。 华松房地产已于 2001 年 8 月 15 日与北京市国土资源和房屋管理局签订了《北京市 国有土地使用权出让合同》，并交清全部地价款，于 2005 年 2 月 6 日取得了《国有土地 使用证》（京朝国用〔2002〕第 0018 号）。 据深圳鹏城会计师事务所出具的对万方源公司的审计报告深鹏所审字【2006】159 号，华松房地产截止到 2005 年 12 月 31 日的总资产 59,050,879.97 元，负债总额 14,135,269.98 元，资产负债率为 23.93%；所有者权益 44,915,609.99 元，未分配利 润-84,390.01 元。据广东中广信评估有限公司的初步评估估计，华松房地产 429 项目 的建设用地的评估增资约 9100 万元，华松房地产整体评估价值约达到 1.36 亿元，因此 万方源所持华松房地产 70％股权的评估价值约 9500 万元。 目前该公司未实现盈利，主要是由于其开发的项目正处于前期建设施工阶段，暂无 销售收入。但结合目前北京房地产的市场状况，预计该项目楼盘一旦开盘销售，将为华 松房地产带来较丰厚的利润。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 36 （2）万方源地下车库 根据《北京市国土资源与房产屋管理局的土地使用证》 （维京朝国用 2002 出字第 0357 号）、《北京市规划委员会 2005 规建字 0131 号建设工程规划许可证》；《北京市朝阳区建 设委员会编号 2005（建）022 号建筑工程施工许可证》相关文件的规定，万方源地下车 库建设地点位于北京市朝阳区太阳宫乡 E 区万方源住宅区中心花园，项目西临太阳宫中 路，南靠太阳宫大街，东侧及北侧均为小区内道路，总建筑面积为 8883.5 平方米，分 摊土地面积 1263.34 平方米，使用面积 9,854.42 平方米，容积率 7.03。车库地下五层， 埋深 15.9 米，为机械停车库。停车数共计 368 辆。万方源地下车库项目之概况如下： 建设单位 北京万方源房地产开发有限责任公司 北京新纪房地产开发有限责任公司 建设项目名称 万方源地下车库 建设位置 朝阳区太阳宫乡 建设规模 8,883.50 平方米 层数 地下 5 层 高度 -16.05 米 停车数量 368 辆 据广东中广信评估有限公司的初步评估估计，每个车位预计售价 14 万元，368 个 车位预计实现收入 5152 万元。以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日，万方源车库整体评 估价值约 3900 万元。 （3）“同创·米兰天空” 节能住宅项目 2004 年 7 月 6 日，重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百年同创”） 与重庆天人房地产开发有限公司（以下简称“重庆天人房地产”）就位于渝北龙溪镇松牌 路同创－时代尚城项目（对外销售推广名称为“同创－米兰天空”项目）签订联合开发 协议，重庆天人房地产作为开发商，重庆百年同创作为投资方，重庆天人房地产作为名 义上的项目开发主体，重庆百年同创负责投入项目所需的全部资金并负责项目的组织运 作，确认重庆天人房地产所投入的项目前期费用和固定收益为 6800 万元，重庆百年同创 拥有该项目独立的组织实施权和经营权，独立承担投资风险及经济法律责任，并按协议 及补充协议享有该项目的投资收益权，该项目财务独立核算，重庆百年同创承担该项目 的盈亏责任、纳税义务及其他民事法律责任。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 37 2005 年 11 月，北京万方源房地产开发有限公司与重庆百年同创、重庆天人房地产 就 2004 年 7 月 6 日、2004 年 7 月 7 日重庆百年同创和重庆天人房地产签署的关于“米 兰天空”项目的“联合开发协议”、“联合开发协议补充协议”（以下简称“原协议”）签 订了权利义务转让协议，三方一致同意重庆百年同创将上述协议及其与“米兰天空”房 地产项目有关的全部权利义务一并转让给北京万方源房地产开发有限公司。北京万方源 房地产开发有限公司全面接受、承认重庆天人房地产和重庆百年同创就“米兰天空”项 目对外签订的合同、协议、承诺书等，并不可撤销的承诺作为这些合同、协议、承诺书 等有关权利和义务的全部的、唯一的、终极的继承者和承担者。该协议生效后，重庆“米 兰天空”房地产项目与重庆百年同创不再有任何联系，该项目所产生所有收益归万方源 所享有，万方源目前在财务帐面处理上对该笔投资计入“长期投资——其他投资”科目。 该项目的有关批准文件有《建设用地规划许可证渝规地证（2004）北龙字第 0012 号》、 《建设工程规划许可证渝规建证（2004）北龙字第 0043 号》、《建筑工程施工许可证》（编 号 510202200411190101、510202200411190102 号）、 《商品房预售许可证渝国土房管（2005） 预字第（054）号》等。 该项目建设地点位于重庆市渝北区，地处松牌路和龙华路交汇处，新牌坊转盘和松 树桥立交桥的中间位置，项目由 4 栋高层住宅和一栋多层独立商场构成，其中 A1、A2 两栋住宅包括地下 2 层、地面 27 层，高度 81.15 米；B1、B2 两栋住宅包括地下 2 层、 地面 30 层，高度 90.45 米；一共有十种户型 648 套房；商业用房部分包括四栋住宅楼 的一层门面、负一负二层和总高六层的独立商场地面楼高度 16.8 米，总面积 24623 平 方米。其中临街门面总面积 4028 平方米，有 40 个门面，门面开间多数为 15 米，层高 9 米。 该项目目前已建设封顶，处于预售阶段，住宅和商用可销售面积共计约 9 万平米， 预计可实现收入 3.2 亿元，项目经评估预计盈利约 2800 万元，加上万方源的 6000 万元 投资成本，该笔长期投资价值应为 8800 万元。 3、注入资产的方式。 上述三块股权或资产将采用交易方式进入中辽国际，具体形式是：中辽国际与万方 源签订买卖合同，中辽国际购买上述股权或资产，并对万方源形成应付帐款。而后，在 中辽国际实施股权分置改革方案中，万方源对中辽国际豁免部分债务，并以此作为对价 的一部分，实现中辽国际的重大资产重组和股权分置改革。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 38 4、万方源其他土地储备情况 根据重庆市国土资源和房屋管理局（以下简称“重庆国土局”）与重庆百年同创房 地产开发有限公司于 2004 年 6 月 5 日签订的《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地 （2004）合字（经开园）第 194 号），重庆国土局同意将重庆北部新区经开园行政商务 中心区东侧金山城市广场片区 B－06、B－07、B－08 号（即 1’、2’）地块共 174,719 平方米以有偿出让方式交给百年同创作为商业、住宅建设用地。2005 年 11 月 9 日，重 庆经济技术开发区管理委员会以《重庆经济技术开发区管理委员会关于收回重庆百年同 创房地产开发有限公司部分国有土地使用权的通告》（渝经开委【2005】236）收回了上 述地块中 2’号地块共 60496.6 平方米的土地使用权，因此百年同创目前实际拥有金山 城市广场片区 B－06、B－07、B－08 号 1－1 号地块共 114222.4 平方米的开发使用权， 其中 46110.8 平方米已办理完毕土地证，其余部分的出让地价款项基本交齐，相关土地 证正在办理中。 此外，万方源及万方控股还有多项购买土地工作正在进行中，详细情况将在取得相 关批文后披露。 上述储备项目，万方源将从避免同业竞争，减少关联交易的原则出发，根据上市公 司的业务发展需要，优先供上市公司有偿使用。 5、万方源及万方控股的土地储备计划及上市公司的持续经营能力。 根据万方源拟置入中辽国际的项目、资产以及准备供上市公司优先使用的土地储备 状况，可以认为万方源及万方控股目前已取得的经营性资产至少可以保证中辽国际三年 的正常经营，如果加上拟取得的土地储备，可保证中辽国际长期持续经营能力。 （二）对中辽国际债务的处置计划 1、万方源提出通过打折买断的方式处置中辽国际的负债。 截至目前，中辽国际银行短期负债本息合计为 2.8 亿元，对外担保形成预计负债本 金 8,371 万元，此外对公司大股东巨田证券的负债约 6,800 万元；中辽国际需要承担的 金融机构债务的贷款本金为 1.87 亿元，担保债务本金 0.86 亿元；中辽国际银行负债的 主体剥离给长城、信达、东方、华融资产管理公司，剥离的债务本金为 1.92 亿元，占 金融机构负债的 70%，剩余的金融机构负债主要是对农业银行、南洋商业银行、中信 实业银行大连分行等担保形成的债务，约计 5,000 余万，也正争取剥离或商谈处置。有 鉴于此，万方源将以银行债务为主要对象，通过债权人会议、个别债权人沟通等方式， 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 39 积极与债权人沟通协商，力争通过按债务本金的一定比例，打折买断的方式来彻底解决 中辽国际的债务问题。 2、结合股权分置改革对中辽国际进行债务豁免 万方源在买断中辽国际相关债务后，将由此形成中辽国际对万方源的债务。为了减 轻中辽国际的经营压力，从根本上解决中辽国际巨额债务问题，万方源将根据股权分置 改革和资产重组的需要，将中辽国际对万方源债务的大部分作为对价予以豁免。具体数 额将视需要而定，目标是使中辽国际在通过一系列资产和债务重组后，每股净资产接近 或达到 1 元。 十一、债务重组最新进展情况 2006 年 4 月 24 日，在辽宁省政府相关领导的主持下，中辽国际召开了债务重组专 题会议，协商解决中辽国际在长城、东方、信达和华融四大资产管理公司的债务问题。 上述四大资产管理公司、巨田证券及中辽国际重组方万方源等相关单位负责人出席了会 议，并就妥善解决历史遗留债务问题，最大限度保护债权人的利益，推动中辽国际资产 重组进展做了实质性探讨，中辽国际参会的债权人对重组方万方源提出的偿债方案进行 了深入磋商，并取得了以下共识： 1、中辽国际目前无任何偿债能力，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的要求，若不能尽快实现债务重组，公司面临退市，债权的清偿为零，将会造成新的 更大的国有资产损失。 2、鉴于目前的形势，长城、东方、信达和华融四大资产管理公司原则上同意重组 方万方源提出的债务重组方案，并给予积极支持，加快测算、呈报、审批日程。 3、关于债务清偿比例和方式，长城、东方、信达和华融四大资产管理公司会形成 意见，尽快上报，待批复后，尽快与中辽国际签订债务重组协议。 4、同意豁免中辽国际在上述四大资产管理公司的债务所形成的 2005 年度的全部利 息。 本次债权人会议的成功召开，标志着中辽国际的债务重组进入实质性操作阶段，万 方源对中辽国际的资产注入也将未来不久的时间内全面展开。 第十节 财务报告 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 40 一、公司财务报告经深圳鹏城会计师事务所注册师李萍、苗青梅审计，出具了标准 无保留审计意见的审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 审 计 报 告 深鹏所股审字[2006]第 050 号 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称中辽公司）2005 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表、2005 年度公司及合并利润及利润分配表和 2005 年度公司及 合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是中辽公司管理当局的责任。我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们注意到，贵公司的部分债务被剥离到相关资产管理公司，并取得其中部分债务豁免 2005 年度利息的文件，贵公司未计提相关的利息 3,254,704.19 元。 我们认为，除上述事项外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了中辽公司于 2005 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况及 2005 年 度公司及合并的经营成果和 2005 年度公司及合并的现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，中辽公司存在大额未弥补的亏损并资不抵债、大额未偿 还逾期银行债务和对外担保；主要资产已抵押或被主要债权人查封、资产变现受到一定的限制等， 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 41 可能导致对其持续经营能力产生一定的不确定性的事项或情况，公司已在会计报表附注（十三）充 分披露了已采取或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定的不确定性。本段内容并不 影响已发表的审计意见。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 � 深圳 2006 年 4 月 26 日 李萍 中国注册会计师 苗青梅 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 42 金额单位:人民币元 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 五（1） 7,435,986.36 2,280,137.17 10,434,642.23 2,269,222.00 短期投资 - - - - 应收票据 五（2） 2,270,913.42 - 980,000.00 - 应收股利 - - - - 应收账款 五（3） 18,073,467.95 1,675,599.56 17,183,124.28 1,731,307.36 其他应收款 五（4） 35,340,358.22 21,595,043.24 37,268,117.72 25,456,121.31 预付账款 五（5） 7,343,767.82 104,157.22 7,984,925.98 104,157.22 应收补贴款 - - 存货 五（6） 20,983,798.94 - 22,385,101.25 - 待摊费用 五（7） 407,518.83 - 303,834.07 - 一年内到期的长期债权投资 - - 流动资产合计 91,855,811.54 25,654,937.19 96,539,745.53 29,560,807.89 长期投资: 长期股权投资 五（8） - 50,293,358.42 -81,881.12 52,193,753.64 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 - 50,293,358.42 -81,881.12 52,193,753.64 其中:合并价差 - - -81,881.12 - 股权投资差额 - - - - 固定资产: 固定资产原价 五（9） 81,823,811.57 32,382,483.69 120,162,202.95 70,472,017.55 减:累计折旧 五（9） 26,992,841.53 8,185,034.71 33,613,973.61 17,346,623.05 固定资产净值 五（9） 54,830,970.04 24,197,448.98 86,548,229.34 53,125,394.50 减:固定资产减值准备 五（10） 30,112.20 - 30,112.20 - 固定资产净额 54,800,857.84 24,197,448.98 86,518,117.14 53,125,394.50 工程物资 - - - - 在建工程 五（11） - - 138,455.96 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 54,800,857.84 24,197,448.98 86,656,573.10 53,125,394.50 无形资产及其他资产: 无形资产 五（12） 14,079,335.13 8,836,350.69 28,544,877.50 22,965,893.06 长期待摊费用 五（13） 1,610,836.46 - 1,802,953.22 - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 15,690,171.59 8,836,350.69 30,347,830.72 22,965,893.06 递延税项: 递延税项借项 - - - - 资产总计 162,346,840.97 108,982,095.28 213,462,268.23 157,845,849.09 2004-12-31 资产负债表 2005年12月31日 资 产 附注 2005-12-31 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 43 金额单位:人民币元 合并 公司 合并 公司 流动负债: 流动负债: 短期借款 五（14） 156,853,797.41 134,553,797.41 157,173,797.41 134,553,797.41 应付票据 五（16） 5,600,000.00 - 4,100,000.00 - 应付账款 五（17） 11,289,925.73 4,564,242.39 11,794,622.66 5,098,803.19 预收账款 五（18） 104,653.70 101,577.50 1,431,546.14 101,577.50 应付工资 7,923,180.03 7,315,830.78 8,343,687.57 7,552,691.58 应付福利费 1,982,224.24 1,230,075.00 1,810,639.38 1,197,394.49 应付股利 - - 应交税金 五（19） 12,219,115.40 5,561,861.66 5,742,375.40 5,305,336.78 其他应交款 五（20） 996,309.11 773,879.60 778,252.30 773,936.83 其他应付款 五（21） 116,734,527.22 145,257,101.03 200,579,511.52 224,726,414.67 预提费用 五（22） 57,950,762.93 56,119,788.51 47,954,227.55 46,240,253.13 预计负债 五（23） 124,474,935.09 124,474,935.09 120,483,059.35 120,483,059.35 一年内到期的长期负债 五（15） 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 流动负债合计 506,629,430.86 490,453,088.97 570,691,719.28 556,533,264.93 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 五（24） 2,408,803.00 2,408,803.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 2,408,803.00 - 2,408,803.00 - 递延税项 递延税项贷项 - - - - 负债合计 509,038,233.86 490,453,088.97 573,100,522.28 556,533,264.93 少数股东权益: 少数股东权益 34,779,600.80 - 39,049,161.79 - 股东权益: 股本 五（25） 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 资本公积 五（26） 174,822,188.73 174,822,188.73 158,244,119.46 158,244,119.46 盈余公积 五（27） 17,844,529.24 17,496,484.83 17,844,529.24 17,496,484.83 其中:法定公益金 五（27） 6,066,288.58 6,063,522.18 6,066,288.58 6,063,522.18 未确认的投资损失 - - - - 未分配利润 五（28） -728,837,711.66 -728,489,667.25 -729,476,064.54 -729,128,020.13 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 -381,470,993.69 -381,470,993.69 -398,687,415.84 -398,687,415.84 负债及所有者权益总计 162,346,840.97 108,982,095.28 213,462,268.23 157,845,849.09 资产负债表(续） 2005年12月31日 负债及所有者权益 附注 2005-12-31 2004-12-31 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 44 金额单位:人民币元 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 五（29） 123,507,029.61 1,730.77 136,538,935.64 3,723,782.58 减:主营业务成本 五（29） 111,952,279.67 - 116,979,418.06 2,928,586.13 主营业务税金及附加 36,561.24 7.62 163,130.02 - 二.主营业务利润 11,518,188.70 1,723.15 19,396,387.56 795,196.45 加:其他业务利润 五（30） 4,674,223.14 28,335.00 4,470,724.96 87,496.29 减:营业费用 7,328,439.90 - 8,794,359.08 - 管理费用 -8,450,049.73 -15,882,925.47 (10,464,890.88) (15,822,038.70) 财务费用 五（31） 11,116,998.55 10,463,837.88 15,876,080.48 15,287,511.12 三.营业利润 6,197,023.12 5,449,145.74 9,661,563.84 1,417,220.32 加:投资收益 五（32） -177,636.08 1,037,536.78 1,509,208.10 6,357,933.85 补贴收入 - - 营业外收入 五（33） 9,275.00 5,000.00 9,790,207.00 9,709,907.00 减:营业外支出 五（34） 6,069,296.84 5,853,329.64 5,419,830.65 5,295,853.61 四.利润总额 -40,634.80 638,352.88 15,541,148.29 12,189,207.56 减:所得税 249,271.60 - 956,275.89 少数股东损益 -928,259.28 - 2,395,664.84 未确认投资损失 - 五.净利润 638,352.88 638,352.88 12,189,207.56 12,189,207.56 加:年初未分配利润 -729,476,064.54 -729,128,020.13 -741,665,272.10 -741,317,227.69 其他转入 - - 六.可供分配的利润 -728,837,711.66 -728,489,667.25 -729,476,064.54 -729,128,020.13 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 七.可供股东分配的利润 -728,837,711.66 -728,489,667.25 -729,476,064.54 -729,128,020.13 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八.未分配利润 -728,837,711.66 -728,489,667.25 -729,476,064.54 -729,128,020.13 利润及利润分配表 2005年度 2005年度 2004年度 附注 项 目 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 45 现 金 流 量 表 金额单位:人民币元 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 144,570,121.36 30,000.00 收到的税费返还 40,334.39 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五（35） 25,858,989.60 22,402,500.87 现金流入小计 170,469,445.35 22,432,500.87 购买商品、接受劳务支付的现金 137,059,768.29 - 支付给职工以及为职工支付的现金 3,680,248.76 238,725.30 支付的各项税费 3,826,541.28 9,704.65 支付的其他与经营活动有关的现金 五（36） 27,780,349.76 21,978,137.62 现金流出小计 172,346,908.09 22,226,567.57 经营活动产生的现金流量净额 -1,877,462.74 205,933.30 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 145,514.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 145,514.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 214,858.12 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 214,858.12 投资活动产生的现金流量净额 -69,344.12 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 9,500,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 9,500,000.00 - 偿还债务所支付的现金 9,820,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 731,849.01 195,018.13 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 10,551,849.01 195,018.13 筹资活动产生的现金流量净额 -1,051,849.01 -195,018.13 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -2,998,655.87 10,915.17 2005年度 2005年度 项 目 附注 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 46 现 金 流 量 表( 续) 金额单位:人民币元 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 638,352.88 638,352.88 加:少数股东本期损益 -928,259.28 未确认的投资损失 - - 计提的资产减值准备 -19,723,661.78 -19,870,918.24 固定资产折旧 5,251,374.41 1,702,889.93 无形资产摊销 906,774.00 512,610.00 长期待摊费用摊销 192,116.76 待摊费用的减少（减增加） -103,684.76 预提费用的增加（减减少） 9,996,535.38 9,879,535.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 135,935.74 - 财务费用 11,057,844.64 10,404,683.97 投资损失(减:收益) 177,636.08 -1,037,536.78 递延税款贷项(减:借项) - - 存货的减少(减:增加) -1,401,302.31 - 经营性应收项目的减少(减:增加) 22,069,316.94 23,117,192.91 经营性应付项目的增加(减:减少) -30,146,441.44 -25,140,876.75 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -1,877,462.74 205,933.30 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 -0.00 - 0.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 7,435,986.36 2,280,137.17 减:现金的期初余额 10,434,642.23 2,269,222.00 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 -2,998,655.87 10,915.17 2005年度 2005年度 项 目 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 47 金额单位：人民币元 本期转回 其他转出 一、坏账准备 180,312,997.47 500,311.05 20,058,628.17 143,946.86 160,610,733.49 其中：应收账款 4,995,827.31 465,729.33 13,681.25 - 5,447,875.39 其他应收款 175,317,170.16 34,581.72 20,044,946.92 143,946.86 155,162,858.10 二、短期投资跌价准备 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备 2,406,936.37 - 21,397.80 - 2,385,538.57 其中：库存商品 2,357,449.19 - 21,397.80 2,336,051.39 原材料 49,487.18 - - - 49,487.18 四、长期投资减值准备 80,176,925.22 - - - 80,176,925.22 其中：长期股权投资 80,176,925.22 - - - 80,176,925.22 长期债券投资 - - - - - 五、固定资产减值准备 30,112.20 - - - 30,112.20 其中：房屋及建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 合计 262,926,971.26 500,311.05 20,080,025.97 143,946.86 243,203,309.48 资产减值准备明细表 2005年12月31日 本期减少 本期增加 2004年12月31日 2005年12月31日 项目 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 48 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）是 1993 年 5 月经辽宁省 体改委辽改发（1993）27 号文批准，由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有 限公司。1996 年 8 月经辽宁省人民政府批准,以 1996 年 6 月 30 日为基准日对原公司实行派生分立， 由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后存续的本公司总股本为 5500 万股，其中 国家股 3000 万股，内部职工股 2500 万股。公司于 1996 年 11 月 12 日至 16 日公开发行 A 股 1500 万股，发行价 8.38 元,发行后总股本 7000 万股。内部职工股占用额度 500 万股同社会公众股 1500 万股共计 2000 万股，1996 年 11 月 26 日，公司 1500 万股社会公众股和内部职工股中的 500 万股一 同在深交所上市交易。 1996 年、1997 年，公司两次实施转增股本共计 8470 万股。截止 2003 年 12 月 31 日公司总股本 15470 万股，其中：国家股 6630 万股、社会公众股 8840 万股。股东变动的情 况应说明 公司因连续三年亏损，自 2004 年 4 月 28 日开始，股票已被暂停上市交易。 公司的经营范围主要包括：高科技工业产品制造、商业零售、外汇商品销售、国内外工程承包、 建筑安装、劳务技术合作、进出口贸易、信息咨询服务等。 本会计期间，商业零售、外汇商品销售、国内外工程承包、劳务技术合作、进出口贸易、信息 咨询服务等已基本歇业。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度 公司目前执行企业会计准则和《企业会计制度》及其相关规定。 2 会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 49 3、账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币业务的折算方法 对年度内发生的经济业务，按每年年初汇率折合为人民币记账。年末按国家外汇管理局 公布的市场汇价的中间价对年末外币账户余额进行调整， 由此产生的汇兑差额，与购建固定 资产有关的按资本化原则进行处理；与筹建期间有关的计入长期待摊费用；与生产经营期间有 关的计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限在三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资的核算方法 （1）短期投资按实际支付的价款扣除价款中已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。 （2）短期投资在收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在处置时，按所收到的处置收入 与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）本公司对期末短期投资计价采用成本与市价孰低法计价，并按各投资项目计提短期 投资跌价准备。 8、坏账损失的核算方法 （1）坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如下： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B、因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 采用“备抵法”核算。 （3）坏账准备的计提方法及计提比例 采用账龄分析法加个别确认计提坏账准备。各账龄段计提坏账比例为： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 50 账龄 比例 1 年以内 5% 1-2 年 15% 2-3 年 30% 3 年以上 50% 9、存货核算方法 （1）存货分类：存货分为原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工物资等。 （2）存货的盘存采用永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法： 原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“加权平均法及个别计价法”计价；低值易耗 品、包装物按实际成本计价，领用与发出按“加权平均法”计价；低值易耗品、包装物采用 “一 次摊销法”核算；库存品发出采用“加权平均法及个别计价法”计价。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货项目逐项比较存货成本与可变现净 值孰低，如个别存货项目可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当 期损益。 10、长期投资的核算方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法： A、长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本； B、公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以下，或虽占 20%以 上但不具有重大影响的，按成本法核算；公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足 20%，但有重大影响的采用权益法核算；公司对其 它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 50％（不含 50%）以上且能实质控制的，采用权益法 核算并编制合并报表。本公司部分全资子公司由于历史原因一直按分公司进行会计核算和管理，因 此对其没有进行权益法核算，而是将其会计报表与公司本部的会计报表汇总后形成母公司会计报表 。 （2）股权投资差额的摊销方法和摊销期限： 股权投资差额贷差计入“资本公积”，借差按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投 资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 51 2003 年 3 月 17 日之前，股权投资差额贷差已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整 ，对其余额应继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止；2003 年 3 月 17 日之后，新发生 的对外投资形成的股权投资差额贷差，计入资本公积。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法： A、长期债权投资的计价方法： 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 B、长期债权投资收益的确认方法： ·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益; ·债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损失。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： A、如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备： ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其它不能持续经营的迹象； ·被投资单位财务状况发生严重恶化； ·市价持续两年低于账面价值； ·该项投资暂停交易一年。 B、期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金额低于长期股 权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。 11、固定资产计价与折旧方法 （1）固定资产的标准： 固定资产指使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机械、机器、运输工具以及其他与生产经 营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上， 并且使用期限超过 2 年的，也应当作为固定资产。 （2）固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入账。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 52 （3）固定资产的分类及折旧方法： 固定资产折旧采用分类按年限平均法计算， 并按预计使用年限和预计净残值 率确定其折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 3%-10% 3%-4.85% 机器设备 5-10 年 3%-10% 9%-19.4% 运输设备 5-10 年 3%-10% 9%-19.4% 电子设备 5 年 3%-5% 9%-19.4% 其他设备 5-10 年 3%-5% 9.5%-19.4% （4）固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额 不应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回 金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资 产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合 理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去 相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定 资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用 年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计 提折旧。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 53 （5）固定资产减值准备 a、公司至少于每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面 价值的差额计提固定资产减值准备。 b、当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： ·长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ·由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ·虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ·已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ·其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 c、已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程计价方法：在建工程采用实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已达到预定可使用状 态尚未办理竣工决算手续的，可先按估计价值入账，待确定实际价值后，再行调整。 （3）在建工程减值准备： 公司至少于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生 了减值，按减值额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ·长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ·所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； ·其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用核算方法 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前发生借款 费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 54 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： （1）如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息，不计入所 购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续资本化; （2）如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生的借款 利息，仍应计入所购建固定资产的成本。 14、无形资产计价及摊销政策 （1）无形资产按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较 短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 （3）购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未 开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建工程。 （4）期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销政策 （1）长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。 （2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，待开始 生产经营当月起一次计入损益。 16、收入确认的方法 （1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 55 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权上的重要风险和报酬已转移给 买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 证据，并且与销售该商品有关成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 （2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或 协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则; B、如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳 务将要发生的成本能够可靠地计量为前提，按完工百分比法确认收入。 （3）公司允许他人使用公司资产取得的收入所采用的确认方法： A、与交易相关的经济利益能够流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 按应付税款法核算企业所得税。 18、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本会计期间，无会计政策、会计估计变更及会计差错更正。 19、会计报表及合并报表的编制方法 本期会计报表的编制基础，依然建立在持续经营假设上。 公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发<合并会计报表暂行规定> 的通知》的规定，以本公司和纳入合并报表子公司（部分全资子公司没有合并而是直接与本公司 汇总）的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。 本公司编制合并报表时，将对子公司权益资本投资与所属子公司所有者权益中本公司所持有 的份额相抵销，本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵消。 由于本公司对部分全资子公司一直按分公司进行管理及财务核算，因此对其没有进行权益 法核算，而是将其会计报表与公司本部的会计报表汇总后形成母公司会计报表。 由于这些全资子公司多数在本公司成立之前就已存在，日常与本公司往来频繁，核算不规范， 很难获取会计政策变更的累积影响数，无法进行追溯调整。目前公司正处于资产重组、整合阶段， 根据董事会的决议，部分全资子公司拟处置清算，若采取未来适用法，与前期不具有可比性，与 未来不具有一贯性，对未来的公司核算意义不大，故本期仍沿用以前核算模式。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 56 三、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入 17% 营业税 代理收入、施工工程收入 5%、3% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 33%、15% 教育费附加 应缴增值税、营业税额 4% 四、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况及合并范围的变化 1、控股子公司及合营企业明细 公 司 名 称 注册地 法定代表人 注册资本 本公司 持股比例 经 营 范 围 核 算 方 法 是否 合并 沈阳中辽出国人员服务中心 沈阳 张路 RMB210 万元 100% 向外方常驻人员提供用安家 物品、向出国人员提供各类免 税外汇商品等 汇总 是 辽宁省国际经济贸易公司 沈阳 刘志刚 RMB88 万元 100% 五金交电、化工产品、建筑材 料、百货销售等 成本法 否 辽宁国际经济咨询公司 沈阳 刘晓平 RMB880 万元 100% 国际经贸信息咨询服务、商务 代理等 成本法 否 中国辽宁国际经济技术合作 公司鞍山公司 鞍山 胡秉政 RMB1000 万元 100% 经济技术咨询服务 成本法 否 中辽国际工业总公司 沈阳 潘吉伟 RMB5000 万元 100% 研究、开发、生产高技术产品； 承办各类经济合作项目 汇总 是 辽宁国际安装工程公司 沈阳 李长元 RMB500 万元 100% 机电设备安装等 权益法 否 中辽国际抚顺公司 抚顺 贾 涛 RMB200 万元 100% 房地产开发等 权益法 否 沈阳超力钢筋有限公司 沈阳 王晓江 USD730 万元 48.90% 预应力钢棒制造、预应力钢棒 新产品及其生产设备开发 权益法 是 辽宁省外汇商品供应总公司 沈阳 熊政平 RMB1200 万元 100% 家电、百货销售 权益法 是 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 57 辽宁国际房地产开发有限公司 沈阳 熊政平 USD200 万元 51% 房地产开发 权益法 是 沈阳中辽国际成耕电器套管 有限公司 沈阳 冉令发 RMB830 万元 60% 电容器、电器热缩套管制造 权益法 否 辽宁华盛信托投资股份 有限公司 沈阳 王新权 RMB1 亿元 60% 信托（委托）存贷款、投资业 务及其它人民银行批准经营 的金融业务 权益法 否 2、公司对上述前 7 家全资子公司按分公司进行管理并核算，其中：辽宁国际安装工程公司已 停止生产经营，处于歇业状态；中辽国际抚顺公司已歇业；公司董事会决定对辽宁省国际经济贸易 公司、辽宁国际经济咨询公司、中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司进行清算，故上述 5 家全 资公司不纳入本期母公司汇总范围内。 本年度母公司会计报表由公司本部和沈阳中辽出国人员服务中心、中辽国际工业总公司汇总 编制形成。 3、持股比例超过 50%的子公司及合营公司未合并会计报表的原因： （1）辽宁国际安装工程公司因歇业，本期未纳入母公司会计报表合并范围 （2）辽宁华盛信托投资股份有限公司根据国家对信托业的有关文件，正在清理整顿，未将其 纳入合并会计报表，本公司对其投资已全额计提减值准备; （3）沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司已于 1998 年内部清算 （4）中辽国际抚顺公司已于 1998 年进行内部清算。 本会计期间合并范围无变化。 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 152,251.69 98,172.37 小 计 152,251.69 98,172.37 银行存款 RMB 5,013,651.09 6,023,020.23 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 58 USD 982.14 8,132.12 981.39 8,125.91 小 计 5,021,783.21 6,031,146.14 其他货币资金 RMB 2,261,951.46 4,305,323.72 小 计 2,261,951.46 4,305,323.72 合 计 7,435,986.36 10,434,642.23 其他货币资金中 2,248,193.58 元为对外工程承包履约保证金存款，已被冻结多年，变现受到限 制，但至今未给公司带来实质性损失。 2.应收票据 出票单位名称 2005-12-31 票据期限 票据种类 福建龙岩春驰集团水泥有限公司 200,000.00 2005.07.22-2006.01.22 银行承兑汇票 西安西电电缆有限责任公司 1,200,000.00 2005.11.04-2006.05.04 银行承兑汇票 东莞市鸿昌水泥制品有限公司 300,000.00 2005.12.30-2006.06.14 银行承兑汇票 绿州医药股份有限公司淮海分公司 268,799.42 2005.09.28-2006.03.27 银行承兑汇票 北京安泰钢研超硬材料制品有限责 任公司 202,114.00 2005.08.31-2006.02.28 银行承兑汇票 漯河市顺诚铸造有限公司 100,000.00 2005.09.01-2006.03.01 银行承兑汇票 合 计 2,270,913.42 3.应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 14,351,293.88 61.01% 717,564.68 13,633,729.20 1-2 年 2,861,398.58 12.17% 429,209.79 2,432,188.79 2-3 年 244,376.55 1.04% 73,312.97 171,063.58 3 年以上 6,064,274.33 25.78% 4,227,787.95 1,836,486.38 合 计 23,521,343.34 100% 5,447,875.39 18,073,467.95 2004-12-31 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 59 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 15,802,403.71 71.25% 790,120.19 15,012,283.52 1-2 年 244,376.55 1.10% 36,656.48 207,720.07 2-3 年 153,538.57 0.69% 23,874.77 129,663.80 3 年以上 5,978,632.76 26.96% 4,145,175.87 1,833,456.89 合 计 22,178,951.59 100.00% 4,995,827.31 17,183,124.28 于 2005 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 天津三和管桩有限公司 5,382,462.18 一年以内 应收货款 莱州市万通电动器材有限公司 2,463,499.25 一年以内 应收货款 广东七建集团管桩工程有限公司 1,865,765.25 一年以内 应收货款 佛山市澜石管桩公司 1,710,787.13 一年以内 应收货款 广东七建管桩基础公司 1,589,765.00 一年以内 应收货款 合 计 13,012,278.81 前五名欠款合计数占期末余额比例为 55% 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 东非公司 443,498.70 443,498.70 3 年以上 按公司会计政策正常计提 中辽马来西亚有限公司 1,000,000.00 500,000.00 3 年以上 按公司会计政策正常计提 4.其他应收款 2005-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,570,705.39 2.92% 193,394.03 5,377,311.36 1-2 年 5,514,659.69 2.90% 835,219.56 4,679,440.13 2-3 年 5,000,900.01 5.25% 2,755,690.17 2,245,209.84 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 60 3 年以上 174,416,951.23 88.93% 151,378,554.34 23,038,396.89 合 计 190,503,216.32 100.00% 155,162,858.10 35,340,358.22 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 7,640,829.61 3.59% 645,247.40 6,995,582.21, 1-2 年 5,816,923.49 2.74% 4,078,809.65 1,738,113.84 2-3 年 28,370,524.54 13.35% 26,316,935.91 2,053,588.63 3 年以上 170,757,010.24 80.32% 144,276,177.20 26,480,833.04 合 计 212,585,287.88 100% 175,317,170.16 37,268,117.72 于 2005 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 中国辽宁国际合作有限责任公司（原关联方） 44,477,216.18 1-5 年 占用资金 暹辽（泰国）公司（原关联方） 23,069,300.11 3 年以上 占用资金 辽宁省财政厅 20,753,533.73 98 年及 99 年 补贴款 马来西亚合营公司（原关联方） 8,296,887.55 3 年以上 占用资金 北方远东公司 6,198,114.00 3 年以上 占用资金 合 计 102,795,051.57 前五名欠款合计数占期末余额的比例为 59 %。 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的其他应收账款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 中国辽宁国际合作有限责任 公司（原关联方） 44,477,216.18 44,477,216.18 3 年以上 账龄长、对方现金 流量不足 暹辽（泰国）公司（原关联方） 23,069,300.11 23,069,300.11 3 年以上 公司已不存在 辽宁省财政厅 20,753,533.73 10,376,766.86 3 年以上 按 公 司 会 计 政 策 正常计提 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 61 5.预付账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 7,197,013.27 98.00% 7,887,468.76 98.78% 1-2 年 49,297.33 0.67% 97,457.22 1.22% 2-3 年 97,457.22 1.33% - - 3 年以上 - - - - 合计 7,343,767.82 100.00% 7,984,925.98 100.00% 于 2005 年 12 月 31 日大额欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 唐山钢铁股份有限公司 5,248,502.49 1 年以内 预付购钢材款 鞍钢新轧钢股份有限公司 1,297,144.30 1 年以内 同上 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6.存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 4,686,003.60 49,487.18 4,636,516.42 5,177,781.74 49,487.18 5,128,294.56 低值易耗品 61,816.36 - 61,816.36 114,559.08 - 114,559.08 库存商品 16,826,495.83 2,336,051.39 14,490,444.44 16,947,639.07 2,357,449.19 14,590,189.88 委托加工物资 1,795,021.72 - 1,795,021.72 2,552,057.73 - 2,552,057.73 合 计 23,369,337.51 2,385,538.57 20,983,798.94 24,792,037.62 2,406,936.37 22,385,101.25 7.待摊费用 类 别 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 采暖费 221,621.43 391,606.52 289,499.42 323,728.53 其他 82,212.64 17,576.88 15,999.22 83,790.30 合 计 303,834.07 409,183.40 305,498.64 407,518.83 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 62 8.长期投资 长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 80,095,044.10 - -81,881.12 80,176,925.22 其中：股权投资差额 -81,881.12 - -81,881.12 - 减：减值准备 80,176,925.22 - - 80,176,925.22 长期股权投资净额 -81,881.12 - -81,881.12 - 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 -81,881.12 - -81,881.12 - a.其他股权投资 被投资单位 股权 比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2005-12-31 一.权益法核算单位： 辽宁华盛信托投资股份有限公司 60% 60,000,000.00 69,587,617.43 - - - 69,587,617.43 中辽国际抚顺公司 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 100% 412,420.18 412,420.18 - - - 412,420.18 沈阳中辽国际成耕电器套管有 限公司 60% 4,980,000.00 1,538,305.75 - - - 1,538,305.75 小 计 - 73,538,343.36 73,538,343.36 二.成本法核算单位： 辽宁国际经济咨询公司 100% 2,021,529.00 2,021,529.00 - - - 2,021,529.00 中国辽宁国际经济技术合作公 司鞍山公司 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 100% 1,538,918.20 1,538,918.20 - - - 1,538,918.20 辽宁沧海公司 6% 38,134.66 38,134.66 - - 38,134.66 沈阳华星电子研究所 25% 40,000.00 40,000.00 - - 40,000.00 小 计 - 6,638,581.86 - - 6,638,581.86 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 63 合 计 - 80,176,925.22 - - 80,176,925.22 b.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销 期限 初始金额 2004-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计 摊销 2005-12-31 沈阳超力钢筋有限公司 10年 -37,582.79 -37,582.79 37,582.79- - - - 辽宁国际房地产开发有限公司 10年 -88,596.70 -44,298.33 44,298.33- - - - 合 计 -81,881.12 81,881.12- - - - 公司本期将上述股权投资贷方差额转增资本公积。 c.长期股权投资减值准备 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 计提原因 辽宁华盛信托投资股份有 限公司 69,587,617.43 - - 69,587,617.43 清理整顿 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 已内部清算 辽宁国际安装工程公司 412,420.18 - - 412,420.18 已歇业多年 沈阳中辽国际成耕电器 套管有限公司 1,538,305.75 - - 1,538,305.75 内部清算 辽宁沧海公司 38,134.66 - 38,134.66 已清算 沈阳华星电子研究所 40,000.00 - 40,000.00 已清算 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 - 2,021,529.00 期末净资产已为负数 中国辽宁国际经济技术 合作公司鞍山公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 同上 辽宁省国际经济贸易公司 1,538,918.20 - 1,538,918.20 同上 合 计 80,176,925.22 - 80,176,925.22 9.固定资产及累计折旧 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 80,162,897.46 - 37,583,533.86 42,579,363.60 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 64 机器设备 33,524,941.44 72,773.77 - 33,597,715.21 运输工具 4,221,643.22 - 1,433,828.60 2,787,814.62 电子设备 2,059,047.50 130,578.96 - 2,189,626.46 其他设备 193,673.33 475,618.35 - 669,291.68 合 计 120,162,202.95 678,971.08 39,017,362.46 81,823,811.57 累计折旧： 房屋建筑物 19,139,550.63 2,514,700.78 10,676,838.63 10,977,412.78 机器设备 9,980,260.79 2,086,219.83 - 12,066,480.62 运输工具 2,938,828.41 158,381.86 1,195,667.86 1,901,542.41 电子设备 1,501,015.48 369,663.47 - 1,870,678.95 其他设备 54,318.30 122,408.47 - 176,726.77 合 计 33,613,973.61 5,251,374.41 11,872,506.49 26,992,841.53 净 值 86,548,229.34 54,830,970.04 有关固定资产抵押情况详见附注十。 本期固定资产-房屋建筑物的原值和累计折旧减少的主要原因是根据辽宁省高级人民法院民事 裁定书（2005）辽执二恢 1 字第 03093 号以外供大楼 1-3 层和加建 1-4 层房产和土地使用权抵债抵 债给巨田证券有限责任公司。根据辽宁省高级人民法院民事裁定书（2003）辽法执字 97 号以外供 大楼 4 层房产和土地使用权抵债给巨田证券。 10.固定资产减值准备 类 别 2004-12-31 本期增加 本期转回 2005-12-31 电子设备 30,112.20 - - 30,112.20 合 计 30,112.20 - - 30,112.20 11.在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2004.12.31 本期增加 本期转入固 定资产 其他减少 2005.12.31 资金 来源 进度 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 65 (其中:利息 资本化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息 资本化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资 本化金额) 收线机改造 138,455.96 138,455.96 - 138,455.96 - - - - 合 计 138,455.96 138,455.96 - 138,455.96 - - 12.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2004-12-31 本期减少 本期摊销 2005-12-31 剩余摊销 年限 场地使用权 出让 42,418,230.00 22,965,893.06 13,558,768.37 570,774.00 8,836,350.69 场地使用权 出让 6,721,668.00 5,578,984.44 - 336,000.00 5,242,984.44 合 计 49,139,898.00 28,544,877.50 13,558,768.37 906,774.00 14,079,335.13 无形资产本期减少的原因是公司根据辽宁省高级人民法院民事裁定书（2005）辽执二恢 1 字第 03093 号以外供大楼 1-3 层和加建 1-4 层房产和土地使用权抵债抵债给巨田证券有限责任公司。根据 辽宁省高级人民法院民事裁定书（2003）辽法执字 97 号以外供大楼四层房产和土地使用权抵债给 巨田证券有限责任公司。 无形资产没有抵押情况。 13.长期待摊费用 项目 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 剩余 摊销期(月) 电力增容费 1,802,953.22 - 192,116.76 1,610,836.46 9 年 合 计 1,802,953.22 - 192,116.76 1,610,836.46 14.短期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 - 156,853,797.41 - 157,173,797.41 其中：抵押 - 29,786,000.00 - 29,786,000.00 (抵押中：美元借款) 2,450,000.00 20,286,000.00 2,450,000.00 20,286,000.00 担保 - 120,977,797.41 - 121,297,797.41 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 66 (担保中：美元借款) 5,050,000.00 41,814,000.00 5,050,000.00 41,814,000.00 信用 - 4,090,000.00 - 4,090,000.00 非银行金融机构借款 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 其中：信用 - - - - 合计 156,853,797.41 157,173,797.41 上述借款已逾期未偿还情况：（以下未特别注明货币单位的均为人民币） 贷款单位 借款金额 到期日 利率 用途 未按期偿还原因 预计还款期 中国银行辽宁省分行 23,598,000.00 2001.8.2 8.75% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国工商银行沈阳市南京街支行 11,935,000.00 1999.1.5 6.732% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国工商银行沈阳市南京街支行 7,330,000.00 2001.10.20 7.605% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国工商银行沈阳市南京街支行 2,700,000.00 2000.10.20 6.435% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国工商银行沈阳市皇姑支行 2,900,000.00 2002.4.15 6.435% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国建设银行沈阳融汇支行 101,597.41 1998.3.10 14.4% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国建设银行沈阳融汇支行 3,000,000.00 1999.10.20 14.4% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国建设银行沈阳融汇支行 5,796,000.00 1998.3.10 8.46% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国建设银行沈阳中山支行 3,000,000.00 2000.1.12 7.668% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国建设银行沈阳通汇支行 1,190,000.00 2002.5.29 7.56% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 交通银行沈阳分行 4,000,000.00 1999.11.1 11.088% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 交通银行沈阳分行 3,000,000.00 1999.11.1 8.712% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 交通银行沈阳分行 3,500,000.00 2000.1.4 8.712% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 交通银行沈阳分行 12,420,000.00 1997.10.25 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 招商银行沈阳分行 20,286,000.00 2001.1.4 7.1875% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中泰信托投资公司 2,000,000.00 1997.12.31 11.088％ 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国建设银行沈阳融汇支行 8,280,000.00 2000.4.2 8.775% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国建设银行沈阳融汇支行 4,140,000.00 2000.3.29 7.875% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国工商银行沈阳新北支行 8,197,200.00 2000.6.20 7.125% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国工商银行沈阳南站支行 4,990,000.00 2000.5.26 7.605% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国工商银行沈阳市和平支行 2,190,000.00 2003.6.12 6.903% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 67 中国建设银行顺通支行 1,800,000.00 2004.4.9 5.841% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 省工商银行营业部 6,000,000.00 2000.8 7.56% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 省工商银行营业部 5,000,000.00 2000.8 7.56% 流动资金借款 无偿还能力 无法预计 合 计 147,353,797.41 其中（1）建设银行借款 25,487,597.41 元、中国银行无抵押借款 285 万美元（折人民币 2,359.8 万元），交通银行担保借款 2,292 万元，合计人民币 72,005,597.41 元，于 2004 年转移给中国信达资 产管理公司沈阳办事处。中国信达资产管理公司沈阳办事处 2005 年将建设银行借款 25,487,597.41 元转让给中国东方资产管理公司大连办事处。 （2）工行借款 40,242,200.00 元于 2005 年转移给中国长城资产管理公司沈阳办事处。 （3）本年减少 320,000.00 元,为归还中国建设银行顺通支行借款 320,000.00 元。 15.一年内到期的长期负债 2005-12-31 2004-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 500,000.00 1998.2.13 13.18% 担保 500,000.00 担保 10,000,000.00 1999.6.10 7.2% 担保 10,000,000.00 担保 合 计 10,500,000.00 10,500,000.00 长期借款 10,000,000.00 元于 2005 年转移给中国长城资产管理公司沈阳办事处。 上述长期借款均已逾期。 16.应付票据 应付票据期末余额 5,600,00.00 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 17.应付账款 应付账款期末余额 11,289,925.73 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18.预收账款 预收账款期末余额 104,653.70 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 68 19.应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 营业税 8,668,029.77 3,255,018.51 增值税 -244,285.12 -88,721.82 企业所得税 -6,286.63 -6,286.63 土地使用税 70,428.75 51,647.75 房产税 3,111,652.37 2,288,145.36 城市维护建设税 608,238.40 225,819.98 个人所得税 11,337.86 16,752.25 其他 - - 合 计 12,219,115.40 5,742,375.40 20.其他应交款 税 种 2005-12-31 2004-12-31 教育费附加 347,090.16 129,041.35 其他 649,218.95 649,210.95 合 计 996,309.11 778,252.30 21.其他应付款期末余额 116,734,527.22 元， （1）其中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项如下 ： 单位名称 金额 原因 巨田证券有限责任公司 (大股东) 45,506,602.59 联营纠纷赔偿 （2）其他应付款本期减少的主要原因系本期用现金 2000 万元和外供大楼 1-4 层归还巨田证券 欠款。 22.预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 贷款利息 57,950,362.26 47,954,227.55 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 69 其他 400.67 - 合 计 57,950,762.93 47,954,227.55 23.预计负债 项 目 2005-12-31 2004-12-31 预计诉讼损失 124,474,935.09 120,483,059.35 合 计 124,474,935.09 120,483,059.35 预计负债详细情况见附注八。其中：因对外提供担保引起诉讼所预计的损失 110,581,049.51 元； 其他连带责任所预计的损失 13,893,885.58 元。 24.长期应付款 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 与辽宁节能建筑材料开发有限公司 2,408,803.00 - - 2,408,803.00 减：一年内到期的长期应付款 - - - - 合 计 2,408,803.00 - - 2,408,803.00 长期应付款为应付合作建房款。 25.股本 本期增（减）变动 2004-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2005-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 1.发起人股份 66,300,000.00 - - - - - 66,300,000.00 其中: 国家持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 66,300,000.00 - - - - - 66,300,000.00 境外法人持有股份 - - - - - - 其他 - - - - - - - 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 70 2.非发起人股份 其中: 国家持有股份 - - - - - - - 国有法人持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - 内部职工股 - - - - - - - 转配股 - - - - - - - 基金配售股份 - - - - - - - 战略投资人配售股份 - - - - - - - 一般法人配售股份 - - - - - - - 未上市个人股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 3.优先股或其他 其中:转股配 - - - - - - - 未上市流通股份合计 66,300,000.00 66,300,000.00 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 88,400,000.00 - - - - - 88,400,000.00 2.境内上市的外资股 - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 88,400,000.00 - - - - - 88,400,000.00 三、股份总数（股） 154,700,000.00 - - - - - 154,700,000.00 26.资本公积 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 71 项 目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31 股本溢价 99,892,972.41 - - 99,892,972.41 股权投资准备 382,557.87 81,881.12 - 464,438.99 其他资本公积 57,968,589.18 16,496,188.15 - 74,464,777.33 合 计 158,244,119.46 16,578,069.27 - 174,822,188.73 本期增加其他资本公积 16,496,188.15 元，系公司以外供大楼 1-4 层归还巨田证券欠款(关联交易) 形成。 27.盈余公积 项 目 2005-12-31 2004-12-31 法定盈余公积 11,778,240.66 11,778,240.66 法定公益金 6,066,288.58 6,066,288.58 合 计 17,844,529.24 17,844,529.24 28.未分配利润 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 未分配利润 -729,476,064.54 638,352.88 - -728,837,711.66 29.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 外经商贸 2,172.00 4,720.04 2,172.00 4,933.85 - -213.81 劳务收入 1,730.77 3,719,424.66 - 2,924,053.85 1,730.77 795,370.81 房地产销售 609,227.00 2,990,229.00 502,475.00 1,803,949.45 106,752.00 1,186,279.55 工业销售 122,893,899.84 129,824,561.94 111,447,632.67 112,246,480.91 11,446,267.17 17,578,081.03 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 72 合 计 123,507,029.61 136,538,935.64 111,952,279.67 116,979,418.06 11,554,749.94 19,559,517.58 公司前五名客户销售收入总额 69,332,519.31 元，占公司全部销售收入的比例为 56.14 %。 30.其他业务利润 类 别 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 5,338,189.60 5,576,776.12 减：其他业务支出 663,966.46 1,106,051.16 其他业务利润 4,674,223.14 4,470,724.96 2005 年度 2004 年度 业务项目 收入 成本 利润 利润 租赁收入 4,290,829.00 633,615.89 3,657,213.11 3,419,470.35 材料销售及其他其他 1,047,360.60 30,350.57 1,017,010.03 1,051,254.61 合 计 5,338,189.60 663,966.46 4,674,223.14 4,470,724.96 31.财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 11,324,416.44 15,989,441.52 减：利息收入 52,592.98 801,464.93 汇兑损失 - 286,483.21 减：汇兑收益 171,904.65 1,328.72 手续费 17,079.74 14,916.90 其他 - 388,032.50 合 计 11,116,998.55 15,876,080.48 32.投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 73 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 - - 长期投资减值准备 - - 转让股权收益 - - 收回投资 - 1,409,800.00 短期投资损益 - - 其他 -177,636.08 99,408.10 合 计 -177,636.08 1,509,208.10 33.营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产收益 9,275.00 9,308,352.45 赔款收入 - 481,854.55 合 计 9,275.00 9,790,207.00 34.营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净损失 398,241.31 135,830.12 固定资产盘亏 - - 罚没支出 49,376.69 55,377.04 计提的固定资产减值准备 - - 诉讼损失(预计利息) 5,619,329.64 5,228,623.49 其他 2,349.20 合 计 6,069,296.84 5,419,830.65 35.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 74 中国辽宁国际合作有限公司 20,000,000.00 其他 5,858,989.60 合 计 25,858,989.60 36.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 支付巨田证券有限公司往来款 20,000,000.00 运费 5,300,175.31 公司经费 843,818.31 招待费 500,798.98 交通及汽车费用 499,786.34 差旅费 245,533.76 办公费 215,634.87 其他 174,602.19 合 计 27,780,349.76 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 - - - - 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 5,580,931.68 3,905,332.12 1,675,599.56 合 计 5,580,931.68 3,905,332.12 1,675,599.56 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 75 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 - - - - 1-2 年 - - - - 2-3 年 153,538.57 2.75% 23,874.77 129,663.80 3 年以上 5,427,393.11 97.25% 3,825,749.55 1,601,643.56 合 计 5,580,931.68 100% 3,849,624.32 1,731,307.36 2.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 132,370,678.86 -1,900,395.22 - 130,470,283.64 减：减值准备 80,176,925.22 - - 80,176,925.22 长期股权投资净额 52,193,753.64 -1,900,395.22 - 50,293,358.42 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 52,193,753.64 -1,900,395.22 - 50,293,358.42 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 被投资单位 股权 比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整*5 累计权益 调整 本期增(减) 2005-12-31 一.权益法核算单位： 辽宁华盛信托投资股份有限公司 60% 60,000,000.00 69,587,617.43 - - - 69,587,617.43 中辽国际抚顺公司 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 100% 412,420.18 412,420.18 - - - 412,420.18 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 76 沈阳中辽国际成耕电器套管有 限公司 60% 4,980,000.00 1,538,305.75 - - - 1,538,305.75 辽宁省外供商品供应总公司 14,205,148.08 14,738,367.70 2,128,302.41 - - 16,866,670.11 中辽国际房地产开发有限公司 51% 5,916,000.00 2,056,497.16 -263,897.63 - - 1,792,599.53 沈阳超力钢筋有限公司 48.9% 30,564,912.00 35,398,888.78 -3,764,800.00 - - 31,634,088.78 小 计 118,078,,480.26 125,732,097.00 -1,900,395.22 - - 123,831,701.78 二.成本法核算单位： 辽宁国际经济咨询公司 100% 2,021,529.00 2,021,529.00 2,021,529.00 中国辽宁国际经济技术合作公司 鞍山公司 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 100% 1,538,918.20 1,538,918.20 1,538,918.20 辽宁沧海公司 6% 38,134.66 38,134.66 - - - 38,134.66 沈阳华星电子研究所 25% 40,000.00 40,000.00 - - - 40,000.00 小 计 - 6,638,581.86 - - - 6,638,581.86 合 计 - 132,370,678.86 -1,900,395.22 - - 130,470,283.64 股权投资差额 被投资单位 形成 原因 摊销 期限 初始金额 2004-12-31 本期减少 本期摊销 本期累计 摊销 2005-12-31 沈阳超力钢筋有限公司 10年 -37,582.79 -37,582.79 -37,582.79 - - - 辽宁国际房地产开发有限公司 10年 -88,596.70 -44,298.33 -44,298.33 - - - 合 计 -81,881.12 -81,881.12 - - - 长期股权投资减值准备 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 计提原因 辽宁华盛信托投资股份有限公司 69,587,617.43 - - 69,587,617.43 附注五(8c) 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 附注五(8c) 辽宁国际安装工程公司 412,420.18 - - 412,420.18 附注五(8c) 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 77 沈阳中辽国际成耕电器套管有限 公司 1,538,305.75 - - 1,538,305.75 附注五(8c) 本溪溪达镀锡板有限公司 - - - 附注五(8c) 辽宁沧海公司 38,134.66 - 38,134.66 附注五(8c) 沈阳华星电子研究所 40,000.00 - 40,000.00 附注五(8c) 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 - 2,021,529.00 附注五(8c) 辽宁省国际经济贸易公司 1,538,918.20 - 1,538,918.20 附注五(8c) 中国辽宁国际经济技术合作公司 鞍山公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 附注五(8c) 合 计 80,176,925.22 - 80,176,925.22 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 外经商贸 - 4,357.92 - 4,532.28 - -174.36 劳务收入 1,730.77 3,719,424.66 - 2,924,053.85 1,730.77 795,370.81 合计 1,730.77 3,723,782.58 - 2,928,586.13 1,730.77 795,196.45 4.投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) 1,215,172.86 4,848,725.75 计提长期投资减值准备 - - 股权投资差额摊销额 - - 转让股权收益 - - 收回投资 - 1,409,800.00 短期投资损益 - - 其他 -177,636.08 99,408.10 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 78 合 计 1,037,536.78 6,357,933.85 七、关联方关系及交易 （一）关联方概况 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司及下列存在 控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定 代表人 巨田证券有限 责任公司 深圳 6 亿元人民币 42.86% 代理发行政府、企业债券、股票等 有价证券；承办各种有价证券的代 保管、登记过户、还本付息等业务； 代理买卖有价证券、提供投资咨询 及一般咨询业务；中国人民银行批 准的其他业务（需另行申报） 控股股东 有限责任公司 王一楠 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 79 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2004 年 12 月 31 日 本 期 增 加 数 本 期 减 少 数 2005 年 12 月 31 日 企 业 名 称 金 额 比 例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 巨田证券有限责任公司 66,300,000.00 42.86 - - - - 66,300,000.00 42.86 沈阳中辽出国人员服务中心 14,205,148.08 100.00 - - - - 14,205,148.08 100.00 辽宁省国际经济贸易公司 1,538,918.2 100.00 - - - - 1,538,918.2 100.00 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 100.00 - - - - 2,021,529.00 100.00 中国辽宁国际经济技术合作 公司鞍山公司 3,000,000.00 100.00 - - - - 3,000,000.00 100.00 中辽国际工业总公司 24,195,711.66 100.00 - - - - 24,195,711.66 100.00 企业名称 2004-12-31 本期增加(减少) 2005-12-31 巨田证券有限责任公司 600,000,000.00 - 600,000,000.00 沈阳中辽出国人员服务中心 2,100,000.00 - 2,100,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 880,000.00 - 880,000.00 辽宁国际经济咨询公司 8,800,000.00 - 8,800,000.00 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 中辽国际工业总公司 50,000,000.00 - 50,000,000.00 辽宁华盛信托投资股份有限公司 100,000,000.00 - 100,000,000.00 沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司 8,300,000.00 - 8,300,000.00 瓦房店中辽国际轴承制造总厂 6,660,000.00 - 6,660,000.00 辽宁国际安装工程公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00 沈阳超力钢筋有限公司 USD7,300,000.00 - USD7,300,000.00 辽宁省外汇商品供应总公司 12,000,000.00 - 12,000,000.00 中辽国际保龄球娱乐有限公司 4,800,000.00 - 4,800,000.00 辽宁国际房地产开发有限公司 USD2,000,000.00 - USD2,000,000.00 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 80 辽宁华盛信托投资股份有限 公司 69,587,617.43 60.00 - - - - 69,587,617.43 60.00 沈阳中辽国际成耕电器套管 有限公司 4,338,305.75 60.00 - - - - 4,338,305.75 60.00 瓦房店中辽国际轴承制造总厂 6,660,000.00 100.00 - - - - 6,660,000.00 100.00 辽宁国际安装工程公司 412,420.18 100.00 - - - - 412,420.18 100.00 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 100.00 - - - - 2,000,000.00 100.00 沈阳超力钢筋有限公司 48.90 - - - - 38,551,510.91 48.90 辽宁省外汇商品供应总公司 12,000,000.00 100.00 - - - - 12,000,000.00 100.00 中辽国际保龄球娱乐有限公司 1,600,000.00 100.00 - - - - 1,600,000.00 100.00 辽宁国际房地产开发有限公司 5,916,000.00 51.00 - - - - 5,916,000.00 51.00 (二)关联方交易事项 1、本公司控股子公司—辽宁省外汇商品供应总公司与本公司之控股股东巨田证券有限责任公 司签定协议书，巨田证券有限责任公司拥有的位于沈阳市和平区中华路 126 号外汇大楼 5-8 层委托 辽宁省外汇商品供应总公司进行管理，辽宁省外汇商品供应总公司按每月每平方米 15 元的标准收 取管理费，2005 年度合计收取管理费 1,047,360.00 元。 2、根据辽宁省高级人民法院民事裁定书（2005）辽执二恢 1 字第 03093 号，本公司将位于沈 阳市和平区中华路 126 号外汇商品大楼 1-４层抵债给巨田证券有限公司，法院判决抵偿债务金额 63,703,900 元，资产账面价值 41,632,187.25 元，计提的相关税金为 5,575,424.60 元，差额 16,496,188.15 元计入资本公积。 3、2004 年 12 月 31 日中国辽宁国际合作有限责任公司（原控股股东的子公司）欠本公司 6,447.72 万元，2005 年度以现金偿还 2,000 万元,截止 2005 年 12 月 31 尚欠 4,447.72 万元。 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 2005-12-31 2004-12-31 其他应收款： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 81 中国辽宁国际合作有限公司 44,477,216.18 64,477,216.18 中辽国际辽西实业开发有限公司 2,660,110.07 3,210,168.67 辽宁国际安装工程公司 1,177,359.75 1,308,477.75 瓦房店中辽国际轴承制造总厂 2,262,379.00 2,262,379.00 中辽国际抚顺公司 4,125,267.37 4,125,267.37 其他应付款： 巨田证券有限责任公司 45,506,602.59 130,663,847.16- 辽宁国际经济咨询公司 15,035,579.27 22,813,968.21 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 2,519,175.83 2,519,175.83 辽宁省国际经济贸易公司 821,210.97 841,210.97 八、或有事项 1、本公司在 1996 年分立发行上市前，以原股份公司名义为所属全资子公司贷款提供信誉担保， 部分子公司划归分立后的中国辽宁国际合作有限责任公司，本公司将继续承担保证义务。截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为 8,371.00 万元。其中：对原属同一实际控制人的中国辽宁国际 合作有限责任公司的子公司贷款提供的担保金额为 6,071.00 万元；对中国冶金进出口辽宁公司贷款 担保 2,300.00 万元。 2、2001 年 6 月，本公司接到辽宁省大连市中级人民法院[（2000）大经初字第 770 号、771 号、 772 号]民事调解书。中信实业银行大连开发区分行（以下简称“原告”）于 1997 年分别与中辽国际 船务有限公司（以下简称“船务公司”）、中国辽宁国际合作大连开发总公司（以下简称“开发公司”） 签订借款合同，借款本金合计 1170 万元人民币，由本公司提供担保。因贷款已逾期，而船务公司、 开发公司未按期履行偿债义务，原告依法向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼请求，要求船务公 司、开发公司偿还所借款项及其利息。在本案审理过程中，原告与船务公司、开发公司达成协议， 两家公司须于 2001 年 6 月 30 日前偿还借款本金 1143 万元人民币及相应利息，本公司承担连带清 偿责任，逾期不履行将依法强制执行。至 2001 年末，两家公司和本公司均未能偿还借款本金及利 息。截止 2005 年 12 月 31 日,公司对其已计提预计负债 17,276,490 元。因被担保单位未履行偿债义 务，本会计期间已计利息 822,960.00 元。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 82 本案件至今尚无任何进展。 3、2001 年 8 月，本公司收到大连市中级人民法院送达的[（2001）大经初字第 336 号]《民事判 决书》。中国辽宁国际合作大连开发总公司（以下简称开发公司）与大连市商业银行于 1998 年 12 月 3 日签订借款合同，金额为人民币 490 万元，由本公司提供担保。因贷款已逾期，而开发公司未 如期履行还款付息义务，根据法院判决，开发公司应于判决生效后十日内偿还所借款项及其利息， 并由本公司承担连带清偿责任。截止 2005 年 12 月 31 日,公司对其已计提 7,424,690 元的预计负债， 本会计期间已计利息 373,527.00 元。 本案件至今尚无任何进展。 4、公司于 2002 年 3 月 12 日收到大连市中级人民法院（2001）大经执字第 567 号执行通知书。 1998 年 11 月 16 日，中国建设银行大连市分行营业部（简称原告）与中国辽宁国际合作大连开发总 公司（简称被告）签订一份借款合同，标的额为 1450 万元，期限自 1998 年 11 月 16 日到 1999 年 11 月 15 日。本公司为被告提供担保。因贷款逾期，被告无力偿还贷款及利息，现法院要求本公司 在 2002 年 3 月 12 日前偿还本金及利息，逾期不履行法院将依法强制执行。该诉讼于 2001 年 11 月 15 日判决。中国辽宁国际合作大连开发总公司 1450 万元借款已剥离给中国东方资产管理公司大连 办事处。中国东方资产管理公司大连办事处已豁免此担保 2005 年度的利息，故本会计期间未计利 息。截止 2005 年 12 月 31 日,公司对其已计提 21,323,131.23 元的预计负债, 本案件至今尚无任何进展。 5、2001 年 5 月，本公司接到辽宁省沈阳市中级人民法院《民事判决书》。中国冶金进出口辽宁 公司（下称辽宁公司）与交通银行沈阳分行于 1998 年 6 月 15 日签订借款合同，借款 2300 万元人 民币。因贷款逾期，而辽宁公司未如期偿还贷款，债权人交通银行沈阳分行向沈阳市中级人民法院 申请，要求辽宁公司于接到判决书之日起十日内还款付息，并由于公司对上述贷款承担连带清偿责 任。 截止 2005 年 12 月 31 日,公司对其已计提 34,592,000 元的预计负债, 本会计期间已计利息 1,656,000 元。 本案件至今尚无任何进展。 上述借款已转移给有关金融资产管理公司。 6、本公司于 2002 年 3 月 22 日收到沈阳市中级人民法院（2001）执字第 1200 号执行通知书。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 83 债权人中国农业银行沈阳市东陵支行与债务人中辽国际北方公司于 2001 年 3 月 2 日签订了《借款 合同》，由本公司为债务人担保。根据合同规定，债务人中辽国际北方公司应于 2002 年 3 月 7 日前 将 1250 万元人民币及相应利息偿还给债权人。因债务人违反了合同规定，未及时偿还应付利息， 现沈阳市中级人民法院限本公司于 2002 年 3 月 29 日前自动履行，逾期不履行法院将依法强制执行。 截止 2005 年 12 月 31 日,公司对其已计提 16,644,870.27 元的预计负债, 本会计期间已计利息 900,000.00 元。 本案件至今尚无任何进展。 7、中国长城资产管理公司沈阳办事处诉中辽国际北方公司(本公司担保)借款合同纠纷一案，因 本公司为担保人,根据判决截止 2005 年 12 月 31 日已计提预计负债 1,436,868.00 元,本会计期间计提 利息 68,400.00 元，此案件已进入执行阶段。 本案件至今尚无任何进展。 8、2003 年，本公司收到沈阳市中级人民法院于 2003 年 6 月 18 日下达的[2003]沈中民初字第 506、507、508 号应诉通知书。招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称原告）因借款纠纷案于 2003 年 5 月 26 日分别将本公司、中辽国际北方公司和辽宁国际经济咨询公司诉至法院。具体内容 如下：本公司、中辽国际北方公司和辽宁国际经济咨询公司于 2000 年 2 月 23 日分别从原告处借款 245 万美元、500 万元人民币和 300 万元人民币，到期日为 2001 年 1 月 4 日，且三被告均以位于和 平区中华路 126 号的本公司办公楼 9-12 层作为抵押物。中辽国际北方公司曾在贷款到期后归还原告 本金 10 万元，尚欠 490 万元 。现三笔贷款已逾期，原告就被告欠款提起诉讼。要求法院判令本公 司偿还所欠原告贷款本金 245 万美元（折合人民币 2028 万元）、利息 50.16 万美元（折合人民币 416 万元）；中辽国际北方公司偿还所欠原告贷款本金人民币 490 万元、利息 148 万元；辽宁国际经济 咨询公司偿还所欠原告贷款本金人民币 300 万元、利息 70 万元。同时要求三被告均承担相应的诉 讼费用。以上所诉内容以其相应的《贷款合同》、《抵押合同》、借款借据为证。 该案已审理终结。根据辽宁省沈阳市中级人民法院下达的民事裁决书及执行通知书，中辽国际 北方公司、辽宁国际经济咨询公司应于判决生效后 10 日内分别给付招商银行股份有限公司沈阳分 行借款本金人民币 490 万元、300 万元及其利息；如被告不能如期给付，则以本公司提供的抵押物 拍卖价款优先偿付，不足部分由债务人偿还。截止 2005 年 12 月 31 日,本公司已计提了预计负债 10,200,000.00 元。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 84 本案尚在执行中。 9、公司于报告期内收到抚顺城区人民法院（2001）顺民初安第 225 号应诉通知书，抚顺市石 油化学工程建设联合公司（以下简称原告）于 1993 年 2 月 5 日与抚顺海外房地产开发公司（后更 名为中辽国际抚顺公司，以下简称被告）签订联合开发住宅楼协议书，原告需履行协议中全部内容， 依据协议及补充协议，被告尚欠原告 363,687.55 元人民币，现原告向法院提起诉讼，要求被告给付 欠款 363,687.55 元人民币。截止 2005 年 12 月 31 日，公司已预计负债 287,188.31 元。 本案尚在在执行中。 10、2000 年 11 月，本公司接到辽宁省鞍山市中级人民法院（2000）鞍经初字第 275 号民事裁 定书（相关信息本公司已于 2000 年 12 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》作过披露）。此案经 过一审后，本公司不服一审判决，提出上诉。2001 年 10 月，本公司接到辽宁省高级人民法院（2001） 辽经终字第 211 号民事判决书，裁定除在原一审过程中存在异议的油漆空运费及报关费 21,374.00 元由原告鞍钢集团机械制造公司承担外维持一审判决，要求本公司在判决书生效 10 日内给付原告 鞍钢集团机械制造公司加工费 2,374,843.70 元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金。一审 案件有关诉讼费用共计 59,631.71 元、二审案件受理费 24,622.00 元中的 22,222.00 元由本公司承担。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司已计提 1,179,031.51 元的预计负债。本会计期间已计提利息 170,988.75 元。 此案件尚无实质性进展。 11、威海市水产总公司诉中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司和三利拆船厂海洋污染损害 赔偿纠纷案，2002 年 11 月 8 日收到山东省高级人民法院的终审判决。因负连带责任,2002 年度对其 已计提预计负债 3,340,000.00 元。 本案尚在执行中。 12、原聊城地区外贸轻工业品公司诉中辽国际贸易公司加工承揽合同纠纷一案，因中国辽宁国 际合作（集团）股份有限公司对中辽国际贸易公司注册资本未投入而负连带责任。本公司于 2002 年 7 月 3 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/69—4 号民事裁定书。由于申请执 行人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执行人本公司加工承揽合同纠纷一案 已进入执行阶段，法院裁定如下：1、冻结并拍卖本公司在中辽国际海外发展有限公司享有的 30 万 元股权；2、以拍卖款清偿本案债务。公司已于 2002 年度预计负债 3,614,000.00 元。 本公司于 2002 年 7 月 23 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/69—7 号民事 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 85 裁定书。裁定如下：1、冻结本公司在中辽国际辽西实业开发有限公司享有的 640 万元股权；2、中 辽国际辽西实业开发有限公司不得办理上列被冻结股权的转移手续，不得向本公司支付红利和股 息；3、被冻结的股权本公司不得自行转让。 2003 年 4 月 3 日，本公司收到山东省聊城市中级人民法院通知书，对中辽国际海外发展有限公 司享有的 30 万元股权，已于 2003 年 3 月 26 日拍卖成交,成交价为 160,714.00 元。 2003 年以物抵债 182,500.00 元。截止 2005 年 12 月 31 日计提预计负债 3,270,786.00 元。本期 内无实质性进展，本案尚未执行完毕。 本案目前尚无任何进展。 13、中国第三冶金建设公司与本公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司合 作协议欠款纠纷一案，2001 年 8 月 14 日，已经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结。根据（2000） 沈经初字第 516 号民事判决书判决：本公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司 应于判决生效后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款 4,380,000.00 元。2003 年度已预计负债 4,380,000.00 元。 2003 年 3 月 13 日，本公司用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房产偿还债务 570,240.00 元。截止 2005 年 12 月 31 日计提预计负债 3,809,760.00 元。 截止目前，本案尚无实质进展。 14、辽宁省外商投资企业物资总公司诉本公司、暹辽国际合作（泰国）有限公司欠款纠纷一案， 尚未执行完毕，尚余预计负债 137,867.96 元。 15、2004 年 5 月 28 日，公司收到辽宁省沈阳市和平区人民法院（2004）和民合初字第 183 号 民事判决书。 沈阳矿冶研究所冶金化工厂（以下简称：原告）与本公司于 1999 年 1 月 18 日签订出口代理协 议书。由本公司代理原告出口化工产品乙基硫氨酯，本公司履行代理责任后，原告按约定支付了代 理费，但本公司拖欠原告出口退税款 131,412.75 元至今未还。根据判决，本公司应于判决生效日起 10 日内，返还原告出口退税款 131，412.75 元。已计提预计负债 131,412.75 元。 本案目前尚无任何进展。 16、2003 年度，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民[3]初字第 422 号民事诉讼 案件应诉通知书。辽宁省化工轻工总公司（以下简称“原告”）因借款纠纷一案将本公司诉至法院。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 86 具体情况如下：1994 年 11 月 5 日，分立前的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的子公司暹 辽合作（泰国）有限公司（以下简称“暹辽公司”）向原告借款 340000 美元，期限为 1994 年 12 月 1 日至 1996 年 11 月 30 日；1996 年 4 月 5 日暹辽公司分别向原告借款 100000 美元及 41000 美元， 借款期限均为 1996 年 3 月 1 日至 1996 年 5 月 31 日。根据暹辽公司、原告与本公司签订的还款计 划协议约定，暹辽公司的借款应由本公司代还。本公司分别于 1999 年 5 月、1999 年 12 月、2000 年 7 月、2001 年 11 月还利息款合计 1,397,984.00 元人民币。根据借款合同，截止到 2003 年 4 月 14 日，本公司尚欠原告本息合计 6,139,640.38 元人民币未偿还。 2003 年 12 月，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院〔2003〕沈合初字第 422 号民事判决书。 根据判决：本公司应代暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿还借款本金 481,000.00 美元；本公司已给付辽宁省化工轻工总公司的人民币 2,297,984.00 元按给付之日外汇牌价折合成美 元从本金中扣除。截止 2005 年 12 月 31 日，公司已预计损失 1,683,000.00 元。 2004 年 2 月 26 日，收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民二合终字第 27 号民事裁定书。裁定 如下：一、撤销辽宁省沈阳市中级人民法院〔2003〕沈合初字第 422 号民事判决；二、发回辽宁省 沈阳市中级人民法院重审。 17、海口华生公司诉我公司侵权案。2001 年 5 月，本公司接到沈阳市和平区人民法院第 2001 和民初字第 1648 号传票，称分立前的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司法人股股东海口华 生实业有限公司（以下简称“原告”）向该院起诉，要求恢复原告的法人股东身份，停止侵权，赔 偿损失并承担诉讼费用。本公司一审败诉，根据判决本公司已计提预计负债 1,737,839.06 元。 本公司不服，并已向辽宁省沈阳市中级人民法院上诉，沈阳市中级人民法院已以〔2003〕沈民 （3）权字第 8 号民事裁定书撤销了沈阳市和平区人民法院〔2001〕和民初字第 1648 号民事判决， 此案正在审理中。 本案上诉目前尚无实质性进展。 18、根据辽宁省沈阳市中级人民法院〔2005〕沈中民（2）房初字第 238 号民事判决书，本公 司应付辽宁省水利水电工程局工程款 5,162,998.09 元，利息及案件受理费 1,615,450.9 元，本期已将 利息及案件受理费计入其他应付款，截止 2005 年 12 月 31 日本公司尚欠辽宁省水利水电工程局工 程款合计为 6,778,448.99 元。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 87 九、承诺事项 本公司无其他承诺事项。 十、资产抵押情况 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得贷款、银行票据金额 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司办公楼和平区 126 号（9/12） 29,958,489.00 28,186,000.00 沈阳超力钢筋有限公司综合楼（沈房权证市高新 10007 号）、汽车 库（沈房权证市高新 10009 号）、二车间（沈房权证市高新 10010 号）、变电所（沈房权证市高新 10008 号） 8,607,393.12 10,000,000.00 沈阳超力钢筋有限公司一车间厂房、 2,806,776.82 3,500,000.00 沈阳超力钢筋有限公司二条进口预应力钢棒生产线 23,633,135.99 6,000,000.00 辽宁国际房地产开发有限公司的开发产品 11,000,000.00 合 计 58,686,000.00 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司办公楼和平区 126 号（9/12）所取得的借款金额中含 为中辽国际北方公司担保取得的借款 4,900,000.00 元、为辽宁省国际经济咨询公司担保取得的银行 借款 3,000,000.00 元。 沈阳超力钢筋有限公司综合楼（沈房权证市高新 10007 号）、汽车库（沈房权证市高新 10009 号）、二车间（沈房权证市高新 10010 号）、变电所（沈房权证市高新 10008 号）作抵押取得中信银 行 1,000 万元的应付票据授信额度，截止 2005 年 12 月 31 日应付票据余额为 560 万元。 十一、资产负债表日后事项 2006 年 3 月 9 日本公司现大股东巨田证券有限责任公司与北京万方源房地产开发有限公司签订 了股权转让协议，巨田证券将持有 6,630 万股法人股（占股 42.86%）全部转让给万方源公司，转让 价款为人民币 810 万元，在协议生效之日起五个工作日付转让价款的 50%，完成过户手续后付剩余 的 50%。生效时间及条件为：（1）本协议由各方授权代表正式签署并经各方加盖公章；（2）中国证 监会批准本次收购并豁免万方源公司的全面要约收购义务。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 88 北京万方源房地产开发有限公司于 2000 年 11 月 16 日在北京市工商行政管理局注册成立，以经 营房地产开发为主业，兼营房地产工程、信息咨询等。公司法定代表人：张晖，注册资本 5,000 万 元人民币，注册地址：北京市朝阳区东直门外东三环北路霄云路 28 号华园饭店 301 室。 十二、其他重大事项 1、本公司现大股东巨田证券有限责任公司因法律纠纷，被天津第一中级人民法院裁定冻结银 行存款 880 万元或查封扣押等价值的财产，特证物业（巨田证券的控股子公司）以其开立于巨田证 券滨河路证券营业部的股票资金帐户内总资产为 880 万元市值流通股作为法院财产保全查封担保 物，为巨田证券进行担保。作为特证物业担保提供的反担保，巨田证券将其持有的中辽国际 6,630 万股法人股质押给特证物业，双方签订了《股权质押合同书》，质押股权金额为 880 万元整，质押 冻结期自 2005 年 3 月 3 日起，期限同天津第一中院裁定冻结的担保资产的期限一致。 2、本公司对沈阳超力钢筋有限公司 48.9%的股权已被巨田证券查封保全。 3、2004 年 1 月 30 日本公司原实际控制人辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（下称： 集团有限公司）就本公司员工安置达成协议。协议主要内容如下： （1）分流人员的范围和数量：原在本公司本部各管理和业务部门工作的人员计 136 名。 （2）员工分流涉及的债务和安置费用 本公司承担的分流费用包括两部分：所欠职工社会保险和住房公积金计 297 万元；员工安置费 用 303 万元。合计 600 万元。除此外，本公司不再承担职工分流安置和其他费用，集团有限公司不 再就职工安置向本公司请求其他任何费用。 （3）用于分流的资金和资产 主要包括： 截止 2003 年底，属于本公司的营业收入但解缴到集团有限公司的部分共计 300 万元； 集团有限公司占用本公司的部分固定资产（车辆 10 台）和办公设备； 本公司具有处置权且易变现的资产，包括住房 1 套、集体宿舍 3 间、车库 7 间。 （4）双方支付的人员工资和各项费用以 2003 年 11 月 30 日为基准日划断，之前由本公司承担， 之后由集团有限公司承担。 （5）协议签署之日起 15 日内，双方完成人员安置交接手续，集团有限公司负责被安置员工的 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 89 管理，并负责承担所接受安置人员 2003 年度取暖费。 （6）本公司许可集团有限公司无偿使用本公司持有的由地球、CLIC 和 GROUP 字样组成的 商标，但“中辽国际”的注册商标仍由本公司使用。 十三、关于持续经营 自现任大股东入主以来，本公司在改善公司持续经营方面采取了许多有效的措施，基本达到了 预期的目标： （一）通过实施“五分开”，对可控费用实施定额管理，大幅度降低了费用 如附注（十二）、4 所述，经过公司努力，终于与原实际控制人辽宁省国际经济技术合作集团有 限公司达成人员分流协议，彻底实施了“五分开”，同时，对可控成本实施定额管理，既妥善安置 了职工，又有效降低了本期的成本费用，达到了减员增效的效果。 （二）全面与公司主要债权人银行进行沟通，争取银行的理解与支持，大力推进债务重组 针对公司存在大额未偿还逾期银行债务和对外担保的事实，公司积极与主要债权人银行进行沟 通，并取得了银行的谅解与支持，中国人民建设银行、中国银行及交通银行的大部分银行主债务及 担保债务已从银行剥离，截止 2005 年 12 月 31 日剥离到金融资产管理公司的数额为 12,224.78 万元。 结合目前金融资产管理公司处理不良金融资产的惯例，公司与主要债权人沟通的结果，将有力地推 进了债务重组的进程。 （三）为从根本上改善公司的持续经营能力，研究和判断资产重组方案 因巨田证券有限责任公司与辽宁省机械（集团）股份有限公司股权转让事宜终止。2006 年 3 月 9 日巨田证券与北京万方源房地产开发有限公司签订了股权转让协议。 要从根本上改善公司的持续经营能力，必须拥有自己的突出主业。公司目前正与重组方北京万 方源房地产开发有限洽谈，充分了解其资产状况、资产质量和近期经营业绩、预期盈利能力，拟订 合理的资产重组方案，加快实质性重组。 公司将采取下列措施，加大力度，全力恢复和改善公司的持续经营能力： （一）继续推进债务重组 公司将继续把握国家振兴东北经济、三大银行上市的有关宏观政策机遇，完成与公司主要债权 人银行的债务重组；同时，利用司法程序或积极与担保债务的债权人沟通，以买断担保责任的方式 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 90 解除担保责任。自大股东变更以来，特别是在本会计期间，公司未出现重大新增诉讼。债务重组的 顺利推进，可能能消除公司长期存在的对持续经营能力产生重大疑虑的事项，并将大幅度降低公司 的财务费用，提升盈利水平。 （二）稳妥实施资产重组 公司将本着市场化重组、实质性重组而非报表重组的原则，积极稳妥地实施资产重组，通过资 产重组，消除公司目前主业不突出的、不稳定的问题，建立稳固的经营基础，实现公司长期稳定的 发展。 本公司认为，实质性的债务和资产重组是公司恢复和改善持续经营能力的根本所在，是公司走 出困境、实现长期稳定发展的关键。 基于对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项正在得到改善和消除，公司认为，本期会计报表 的编制所依据的持续经营假设是合理的。 十四、非经常性损益 项 目 名 称 金 额 一、非经常性收益 投资收益 -177,636.08 营业外收入 9,275.00 财务费用-豁免利息 2,149,369.19 管理费用－坏账准备(转回的) 20,058,628.17 小计 22,039,636.28 二、非经常性损失 营业外支出 6,069,296.84 小计 6,069,296.84 三、非经常性损益 15,970,339.44 十五、相关指标计算表 1、公司 2005 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 因本公司期末净资产已为负数，计算净资产收益率已无意义。 报告期利润 净资产收益率 每股收益 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 91 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - 0.0745 0.0745 营业利润 - - 0.0262 0.0262 净利润 - - 0.0041 0.0041 扣除非经营性损益后的利润 - - -0.0991 -0.0991 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等 新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报 告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告 期期末的月份数。 上述 2005 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照企业会计准则和《企业会计制度》 及有关补充规定编制。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 92 单位负责人 董 荣 生 会计机构负责人 熊 政 平 财务负责人 栾树东 日 期 2006 年 4 月 26 日 日 期 2006 年 4 月 26 日 日 期 2006 年 4 月 26 日 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 93 十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 二○○六年四月