000650_2008_仁和药业_2008年年度报告_2009-02-08.txt

1 仁和药业股份有限公司 RENHE PHARMACY CO.,LTD 2008 年年度报告 二〇〇九年二月六日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人梅强先生、主管会计工作负责人殷春旺先生及会计机构负责人（会计主管 人员）肖雪峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 一、公司基本情况简介................................................................................................4 二、会计数据和业务数据摘要....................................................................................5 三、股本变动及股东情况............................................................................................7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................10 五、公司治理结构......................................................................................................14 六、股东大会情况简介..............................................................................................18 七、董事会报告..........................................................................................................18 八、监事会报告..........................................................................................................29 九、重要事项..............................................................................................................30 十、财务报告..............................................................................................................36 十一、备查文件目录..................................................................................................84 4 一、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：仁和药业股份有限公司 公司法定英文名称：RENHE PHARMACY CO.,LTD 公司英文名称缩写：RPC 2、公司法定代表人：梅强 3、董事会秘书：殷春旺 证券事务代表：姜锋 联系电话：0791-6496271 电子信箱：jjycw@ 联系地址：江西省南昌市洪城路国贸广场 A 区巨豪峰 2601 室 传真：0791-6496271 4、公司注册地址：九江市九龙街龙翔国贸大厦 公司办公地址：江西省南昌市洪城路国贸广场 A 区巨豪峰 2601 室 邮政编码：332000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：rhgf@ 5、公司信息披露报纸名称：证券日报 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 5 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：仁和药业 股票代码：000650 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 12 月 4 日 变更注册登记日期：2007 年 12 月 13 日 公司首次注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路 69 号省府大院) 变更注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路 69 号省府大院) 企业法人营业执照注册号：360000110002125 税务登记号码：36040170550994X 组织机构代码：70550994-X 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所的办公地址：江西省南昌市叠山路 246 号 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 95,983,886.21 利润总额 97,354,560.24 归属于上市公司股东的净利润 70,161,003.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,149,797.54 经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.83 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 6 非经常性损益项目 金 额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 3,499,080.00 其他营业外收支净额 -2,128,405.97 非经常性损益企业所得税影响数 -359,468.20 合 计 1,011,205.83 3、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 营业收入 876,460,543.69 778,664,871.33 12.56% 46,637,730.10 利润总额 97,354,560.24 57,911,884.95 68.11% 130,301,621.26 归属于上市公司股东的净利润 70,161,003.37 39,170,351.84 79.12% 130,301,621.26 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 69,149,797.54 32,447,338.17 113.11% -69,002,634.19 经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.83 35,364,731.39 75.72% 235,279,503.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 2006 年末 总资产 437,801,718.19 308,483,317.96 41.92% 273,283,087.13 所有者权益（或股东权益） 305,600,435.22 235,439,431.85 29.80% 196,269,080.01 股本 220,110,242.00 220,110,242.00 0.00% 200,102,400.00 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益 0.32 0.18 77.78% 0.59 稀释每股收益 0.32 0.18 77.78% 0.59 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.31 0.15 106.67% -0.26 全面摊薄净资产收益率 22.96% 16.64% 6.32% 66.39% 加权平均净资产收益率 25.94% 18.15% 7.79% 108.72% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率 22.63% 13.78% 8.85% -35.16% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 25.56% 15.03% 10.53% -57.57% 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.28 0.16 75.00% 1.18 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产 1.39 1.07 29.91% 0.98 7 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 134,395,200 61.06% 75 75 134,395,275 61.06% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 134,395,200 61.06% 75 75 134,395,275 61.06% 其中：境内非国有法 人持股 134,395,200 61.06% 134,395,200 61.06% 境内自然人持股 0 0.00% 75 75 75 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 85,715,042 38.94% -75 -75 85,714,967 38.94% 1、人民币普通股 85,715,042 38.94% -75 -75 85,714,967 38.94% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 220,110,242 100.00% 0 0 220,110,242 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 仁和（集团） 发展有限公司 134,395,200 0 0 134,395,200 股改 2010 年 03 月 29 日 杨文龙 0 0 75 75 董事持股 合计 134,395,200 0 75 134,395,275 － － 2、股票发行与上市情况 ①前三年历次股票发行情况： 8 至报告期末为止的三年内公司未发行股票。 ②报告期内公司股份总数及结构变动情况： 报告期内股份总数未发生变化,报告期末股本为 220,110,242 股，其中有限条件的流通股 134,395,275 股，占公司总股本的 61.06%，，无限售条件的流通股 85,714,967 股，占公司总股本的 38.94%。 ③公司现存内部职工股情况： 公司无现存内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14,959 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 仁和（集团）发展有限公司 境内非国有法人 61.06% 134,395,200 134,395,200 0 华夏银行股份有限公司－德 盛精选股票证券投资基金 境内非国有法人 1.96% 4,312,081 0 0 金鑫证券投资基金 境内非国有法人 1.28% 2,822,370 0 0 中国农业银行－国泰金牛创 新成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.04% 2,300,052 0 0 兴业银行股份有限公司－万 家和谐增长混合型证券投资 基金 境内非国有法人 1.04% 2,279,500 0 0 中国农业银行－东吴价值成 长双动力股票型证券投资基 金 境内非国有法人 0.89% 1,958,135 0 0 中国建设银行－诺德价值优 势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.72% 1,580,000 0 0 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.45% 1,000,000 0 0 易丰 境内自然人 0.36% 790,836 0 0 邱彬 境内自然人 0.30% 669,600 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票 证券投资基金 4,312,081 人民币普通股 金鑫证券投资基金 2,822,370 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票 型证券投资基金 2,300,052 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长 混合型证券投资基金 2,279,500 人民币普通股 9 中国农业银行－东吴价值成长双动力股 票型证券投资基金 1,958,135 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股票型证 券投资基金 1,580,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 易丰 790,836 人民币普通股 邱彬 669,600 人民币普通股 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证 券投资基金 632,257 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 仁和（集团）发展有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于 一致行动人。上述无限售条件股东是否存在关联关系或属一致行动人未知。 说明:①持有公司 5%(含 5%)股份的股东为仁和(集团)发展有限公司，2006 年通过司法拍卖取得原公 司控股股东九江化学纤维总厂所持有的股权。 ②公司控股股东仁和（集团）发展有限公司的股权变更手续于 2007 年 1 月 5 日取得中国证券登记结 算公司深圳分公司确认。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 控股股东名称：仁和（集团）发展有限公司 注册地：江西省樟树市药都南大道 158 号 法定代表人：杨文龙 成立日期: 2001 年 7 月 6 日 注册资本：人民币 18,818 万元 经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计， 广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外），电 子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料（国家有 专项规定除外）批发、零售。 （2）实际控制人情况 实际控制人姓名：杨文龙先生 杨文龙先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，住所地为江西省樟树市，2001 年 7 月至今任仁和集团董事长兼总裁，2006 年 12 月至今任本公司董事，现任全国政协委员、 10 中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主委、江西省工商联（总商会）常 委、江西省企业联合会和企业家协会常务理事等职务。 （3）公司与实际控制人之间的关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 报告期被授予的股权激 励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年末 持股 数 （股） 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 11 肖正连 董事长 女 40 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 11.97 0 0 否 杨文龙 董事 男 46 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 75 二级 市场 持股 0 0 0 是 梅 强 董事、总 经理 男 45 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 19.03 0 0 否 殷春旺 董事、董 秘、财务 总监 男 40 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 9.23 0 0 否 刘新熙 独立董事 男 54 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 5.00 0 0 否 郭月秋 独立董事 女 69 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 5.00 0 0 否 夏际松 独立董事 男 72 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 5.00 0 0 否 曾雄辉 职工董事 男 38 2007 年 05 月 18 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 15.96 0 0 否 谢友清 董事 男 52 2008 年 03 月 12 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 0.00 0 0 是 祝保华 监事会主 席 男 51 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 12.54 0 0 否 孙首建 监事 男 55 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 0.00 0 0 是 叶玉玲 监事 女 40 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 4.79 0 0 否 张 梁 职工监事 男 35 2007 年 05 月 18 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 16.01 0 0 否 李大明 职工监事 男 38 2007 年 05 月 18 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 13.35 0 0 否 肖秋莲 副总经理 女 32 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 7.32 0 0 否 黄斌辉 副总经理 男 46 2006 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 24 日 0 0 8.38 0 0 否 陈志增 副总经理 男 51 2007 年 08 月 24 日 2008 年 1 月 24 日 0 0 1.22 0 0 否 合计 - - - - - 0 75 - 134.80 0 0 - - - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、肖正连，女，汉族，1968 年 2 月出生，大专，高级经济师。曾任樟树市医药药材采 购供应站经理、江西仁和药业有限公司总经理，现任公司董事长、江西省人大代表等职务。 2、杨文龙，男，汉族，1962 年 2 月出生，工商硕士，高级经济师、中药师。曾任樟树 华东药材站经理、樟树市医药药材公司经理、江西康美医药保健品有限公司董事长、总经 理等职务，现任公司董事，仁和集团董事长兼总经理，江西省政协常委、全国政协委员、 12 中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主委、江西省工商联（总商会）常 委、江西省企业联合会、企业家协会常务理事等职务。 3、梅强，男，汉族，1963 年 1 月出生，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务科 长、审计科长、粮油公司经理、储备库主任，仁和集团财务部部长、投资部部长、资产购 建办主任、干部监察办主任等职务、仁和（集团）发展有限公司财务总监，现任公司董事、 总经理。 4、殷春旺，男，汉族，1968 年 2 月出生，硕士，注册会计师。曾任九江化学纤维厂会 计师、资产营运部副部长、办公室主任，九江化纤股份有限公司证券部部长、董事会秘书 等职务，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。 5、刘新熙，男，汉族，1954 年 7 月出生，本科学历，中国注册执业律师，教授。曾任 南昌大学法学院院长、教授，江西省人大立法顾问，江西省人民政府法制顾问等职务，现 任公司独立董事，中国政法大学教授，北京市普华律师事务所兼职律师。 6、郭月秋，女，汉族，1939 年 10 月出生，本科学历，优异高级工程师。曾任江西制 药厂技术员、科长、副总工程师、厂长兼党委书记，江西省医药局副局长，江西省医药总 公司总经理、党委书记，江西省政协常委等职务，现任公司独立董事，江西省药学会会长、 江西省医药行业协会会长。 7、夏际松，男，汉族，1936 年 5 月出生，高级会计师。曾任人民银行上饶支行会计、 会计股副股长，上饶地区医药公司会计科长，江西省医药总公司物价处处长、总会计师， 现任公司独立董事，中国管理科学研究院学术委员会研究员、中国医药行业会计学会顾问、 江西省医药行业协会顾问。 8、曾雄辉，男， 1970 年 12 月出生，执业中药师，MBA。曾任樟树医药集团质检科 科长、江西济民可信有限公司副总经理、仁和（集团）发展有限公司技术总监等职，现任 公司职工董事。 9、谢友清 男，汉族， 1956 年 12 月出生，硕士，高级工程师。曾任江西制药厂车间 主任、厂长助理、副厂长，江西制药有限责任公司总经理，江西省医药集团公司副总工程 师，江西仁和制药有限公司总经理。现任公司董事。 10、祝保华，男，汉族，1957 年 12 月出生，大专学历，中药师。曾任湖南益阳县药材 公司业务员，江西省樟树医药集团销售科科长等职务，现任公司监事会主席。 13 11、孙首建，男，汉族，1953 年 6 月出生，本科学历。曾任中国人民解放军海军某部 队战士，郑州铁路局干部，江西财经大学讲师，南昌倍驰电子电光源有限公司办公室主任， 现任公司监事。 12、张 梁 ，男 ，汉族， 1973 年 11 月出生，MBA。曾任江西清江制药厂技工师、 仁和（集团）发展有限公司物资供应公司总经理等职，现任公司职工监事。 13、李大明，男，汉族， 1970 年 11 月出生，高级技工师，MBA。曾任江西清江制药 厂技术员、车间主任、仁和（集团）发展有限公司工业部副总经理等职，现任公司职工监 事，工业生产部部长。 14、叶玉玲：女，汉族，1968 年 11 月出生，大专学历，经济师。曾任九江化纤股份有 限公司证券事务代表，现任公司监事，办公室副主任。 15、肖秋莲，女，汉族，1976 年 8 月出生，大专学历。曾任樟树市医药药材公司业务 科科长，现任公司副总经理，江西仁和药业有限公司董事长。 16、黄斌辉，男，汉族，1962 年 4 月出生，本科学历，工程师、执业药师。曾任铜鼓 制药厂副厂长，江西威鑫制药有限公司副总经理，现任公司副总经理，江西铜鼓仁和制药 有限公司董事长。 在股东单位任职情况： 杨文龙兼仁和(集团)发展有限公司董事长兼总经理(2001 年 7 月至报告期末)； 肖正连兼仁和(集团)发展有限公司董事(2005 年 1 月至报告期末)； 梅强兼仁和（集团）发展有限公司副董事长(2007 年 1 月至报告期末)； 曾雄辉兼仁和(集团)发展有限公司副总经理(2005 年 1 月至报告期末)； 李大明兼江西药都仁和制药有限公司总经理(2005 年 1 月至报告期末)； 谢友清兼仁和（集团）发展有限公司副总经理(2005 年 1 月至报告期末)； 张 梁兼仁和（集团）发展有限公司副总经理(2005 年 1 月至报告期末)； 祝保华兼仁和（集团）发展有限公司监事、工会主席(2005 年 1 月至报告期末)； 孙首建兼仁和（集团）发展有限公司董事(2005 年 1 月至报告期末)。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序： 主要是依据《公司薪酬管理办法》、《公司高级管理人员薪酬考核制度》等内控管理办法 14 和考核制度。 2、董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据： 以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入与绩效考核 相挂钩，最终确定薪酬。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 报告期内公司第四届董事会 2008 年 1 月 24 日召开第十四次会议审议通过了增补谢友清 先生为公司第四届董事会董事候选人，经公司 2007 年度股东大会决议同意增补谢友清先生 为公司第四届董事会董事；公司原副总经理陈志增先生因工作变动原因，经公司第四届董 事会第十四次会议批准不再担任公司副总经理职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,176 人,其中：生产人员 282 人 ；销售人员 653 人； 技术人员 40 人；财务人员 83 人；行政人员 118 人。教育程度：大专以上 341 人；中专、 技校 264 人；高中及初中文化等 570 人。公司无需承担费用的离退休人员。 五、 公司治理结构 （一）公司治理的情况 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众 交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公 告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求进行了进一步的自查，结果表 明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及江西证监局现场检查中发现的问题 均已整改完毕，整改报告的情况说明，经 2008 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第二十一 次临时会议审议通过，于 2008 年 7 月 17 日发布了决议公告。同时，根据中国证券监督管 15 理委员会江西证监局《关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知》（赣证监 发[2008]92 号）的文件精神，公司对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建立 健全等情况进行自查，《关于防止资金占用问题的自查报告》已经过第四届董事会第二十 二次会议审议通过，结果表明，我公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 8 月 16 日 《证券日报》及巨潮资讯网站相关公告。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 郭月秋 13 12 1 0 夏际松 13 13 0 0 刘新熙 13 12 1 0 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》及公司《独立董事制度》的要求， 出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，对公司 的关联交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价等发表了专业意见，提高了董事会 决策的科学性和客观性，切实维持了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到 了积极作用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员方面 ①公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在公司专职工作，不在仁和 集团、仁和集团之其他控股子公司或其他关联公司担任行政职务。 ②公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该体系和仁和集团之间完全独立。 2、资产方面 ①公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥 有和运营。 ②控股股东已承诺其及其控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司 16 的资金、资产。 ③控股股东已承诺不以公司的资产为仁和集团及仁和集团之其他控股子公司或其他关 联公司的债务提供担保。 3、财务方面 ①公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。 ②公司建立了较规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 ③公司独立在银行开户，不与仁和集团共用一个银行帐户。 ④公司能够作出独立的财务决策，仁和集团不干预公司的资金使用调度。 ⑤公司的财务人员独立，不在仁和集团兼职和领取报酬。 ⑥公司依法独立纳税。 4、机构方面 ①公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ②公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权。 （五）业务方面 ①公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持 续经营的能力。 ②控股股东已承诺除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。 ③控股股东承诺其及其控股子公司或其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争的 业务。 ④公司将尽量减少与控股股东及其他控股子公司或其他关联公司与公司的关联交易； 无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 对照深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》以 及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度，对制度 的起草、 签发、实施、修订、废止也制定了专门的文件和流程。内控制度涉及决策、投资管理、证 券 事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、市场营销、行政管理、安全保密等各个方 面，可涵盖公司生产经营的各个环节，对于子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。 17 公司不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是 在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动中，我公司对于已有制度进行了全面的梳理和完 善，使公司的内控制度得 到了进一步的完善。所有内控制度均有罚责或监督条款，保证不 按规定执行的单位或个人受到相应的处罚。公司严格执行 GSP 和 GMP 质量体系管理标准， 生产经营由药医监管部门进行日常监督；此外，年度审计和 其他监管部门的检查也有助于 我公司完善制度建设、提升治理水平。 根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，公司建立了完善的会计核算体系，同时 不断的完善，运行情况良好。公司已制定并定期完善详细的《财务管理制度汇编》，并制定 了对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行。 公司按照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 及《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》建立了《信息披露管理办法》、《重大 信息内部报告制 度》等，《投资者关系管理制度》中对此也有相关规定。公司证券与投资 部负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。 公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的审计部门职责，对公 司内控的完善起到了重要作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门并定期向董事会提交内控检查监督工 作报告。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，董事会为加强对高级管理人员的管理和激 励，建立了《公司高级管理人员薪酬考核制度》，实行公司高级管理人员薪金收入与绩效考 核相挂钩，根据目标完成情况进行相应的奖惩。公司将积极研究对高级管理人员长效激励 的机制。 18 六、 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集情况 通知情况：公司董事会在股东大会召开 30 日或 15 日以前在《证券日报》上刊登公告， 将会议有关事项按《公司章程》规定告知股东； 召集情况：公司股东大会由公司法定代表人召集并主持,或由法定代表人授权董事主 持，出席人数及代表股份均符合《公司法》及公司章程的有关规定。 二、股东大会召开情况及通过的决议 报告期内公司召开了二次股东大会：年度股东大会、第一次临时股东大会 （一）年度股东大会 2008 年 3 月 12 日公司召开 2007 年度股东大会，出席会议的股东及授权代表 9 人，代 表股份 134,972,925 股，占公司有表决权总股份总数的 61.32%，会议由江西求正沃德律师 事务所见证，本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会决议公告于 2008 年 3 月 13 日刊登于《证券日报》。 （二）第一次临时股东大会 2008 年 12 月 30 日上午公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及授 权代表 2 人，代表股份 134,395,300 股，占公司有表决权总股份总数的 61.06%，会议由江 西求正沃德律师事务所见证，本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东 大会决议公告于 2008 年 12 月 31 日刊登于《证券日报》。 七、 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 （1）2008 年公司总体经营情况 19 2008 年是不平凡的一年，面对我国自然灾害及全球金融风暴的影响和冲击，公司积极 应对发生重大变化的经营环境，迎接挑战，抓住机遇，不断地创新营销模式、推进服务意 识、推行全面预算管理，经受住了各种考验，2008 年度公司取得了可喜成绩。在生产经营 方面实现了业绩大幅度增长，在法人治理方面不断向规范化迈进，顺利实现了股份公司股 票摘除 ST（其他特别处理）目标，在做大做强方面非公开发行股票工作已全面启动，同时 公司积极履行社会责任，积极落实可持续发展和科学发展观，公司经营业绩增幅较大，社 会贡献值较高，公司及全体仁和员工 2008 年度向灾区人民捐献物资及现金 600 多万元，并 且确保全体员工生活及工作环境的稳定。 报告期内，公司全面加强和巩固全国 30 个省市自治区、设有 50 多个省级办事处、多个 地级工作站的营销网络，并以遍布全国的营销网络为基础，提升品牌规模效应，加大主导 产品的销售力度，不断拓展销售渠道，创新营销模式，公司主打产品的销售增长速度又是 突飞猛进，优卡丹销售收入比去年同期增长 100%，实现了销售业绩历史性的新突破。生产 线上克服原材料价格波动诸多不利因素，努力挖掘生产潜力，扩大产能，并将部分产品委 托关联企业江西闪亮制药有限公司加工生产，满足了营销市场的需求。报告期内，通过创 新管理，加强经营及销售力度，公司实现营业收入 87,646.05 万元，实现营业利润 9,598.38 万元，实现净利润 7,016.10 万元，同上年同期相比，公司经营性利润增长 87.94%，净利润 增长 79.12%。 （2）公司主营业务及其经营情况 ①报告期内主营业务主要产品构成情况 公司所属行业为医药行业，主要从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、栓剂、软膏剂、搽剂等 OTC 药品的生产经营，以及相关药品、健康相关产品的批发、零售。 主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 医药 87,439.88 44,311.82 49.32% 12.29% -7.97% 11.16% 主营业务分产品情况 20 药品 46,752.45 17,127.64 63.37% 17.47% 8.27% 3.11% 健康相关产品 40,687.43 27,184.18 33.19% 7.05% -15.77% 18.11% 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南地区 13,150.77 -10.60% 华东地区 31,855.11 -0.14% 华北地区 17,785.87 28.42% 西南地区 8,166.63 15.30% 西北地区 8,493.68 121.01% 东北地区 7,987.81 25.07% ②主要供应商、客户情况 报告期内，前五名客户销售所实现的收入总额 9,538.90 万元，占年度公司全部主营业 务收入的 10.88%；前五名供应商采购总额为 32,014.86 万元，占年度公司全部采购总额的 71.92%。 （3）公司资产构成变动情况 单位：（人民币）元 项 目 本报告期末 占资产总额的比例（%） 上年度期末 比上年同期增减（%） 货币资金 129,128,948.81 29.49 78,983,400.80 63.49 应收账款 18,190,193.92 4.15 0．00 存货 27,827,602.54 6.35 17,774,279.89 56.56 其他应收款 35,139,909.86 8.02 10,906,545.47 222.19 长期股权投资 0 0 0 固定资产净额 24,522,004.18 5.60 24,953,213.24 -2.88 在建工程 0 0 28,100.00 -100.00 无形资产 113,698,242.54 25.97 101,539,860.52 11.97 短期借款 0 0 0 资产总额 437,801,718.19 100.00 308,483,317.96 41.92 21 ①报告期内,资产总额增加的原因主要是报告期主导产品销售增长迅速，销货款形成的 货币资金、应收票据、应收帐款等增加。 ②报告期内，应收账款增加的原因是信用销售产生滚动结算余款。 ③报告期内，其他应收款增加系营销备用金大幅增加所致。 ④报告期内,无形资产增加的原因主要是受让仁和集团位于药都南路 29 号土地使用 权。 主要财务数据变动情况(单位：人民币元) 的原因 项 目 2008 年 2007 年 比上年同期增减（％） 销售费用 300,662,648.02 204,847,411.08 46.77 管理费用 27,228,355.20 33,258,729.79 -18.13 财务费用 980,781.59 798,382.64 22.84 所得税 27,193,556.87 18,741,533.11 45.09 变动原因说明：销售费用增加系公司改变营销售模式,随收入增加而相应销售费用增 加所致；财务费用增加是因商业汇票贴现利息支出；所得税费用增加系业绩增长应纳税所 得额增加形成。 （4）公司现金流量公析 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.83 35,364,731.39 75.71 投资活动产生的现金流量净额 -11,995,914.82 -4,301,682.04 178.86 筹资活动产生的现金流量净额 215,446.23 -100 现金及现金等价物净增加额 50,145,548.01 31,278,495.58 60.32 变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比增加的原因是公司营业收入增长, 销售货款及时回笼；投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是收购土地使用权 等无形资产增加所致；现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因是经营活动产生的 现金流量净额增加所所致。 （5）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①江西仁和药业有限公司 江西仁和药业有限公司是上市公司持股比例为100%的商业企业，注册资金8000万元。 22 主要经营范围: 中西成药、中药材、中药饮片、医疗器械、生物制品、化学制剂、医药 保健品的批发、零售。 江西仁和药业有限公司 2008 年度实现主营业务收入 87,047.07 万元，主营业务利润 7,104.73 万元，净利润 5,041.69 万元。报告期末总资产 28,492.90 万元，净资产 18,417.38 万元。 ②江西铜鼓仁和制药有限公司 江西铜鼓仁和制药有限公司是上市公司持股比例为100%的工业企业，注册资金2300 万元。 主要产品：仁和可立克、优卡丹等感冒类药。 江西铜鼓仁和制药有限公司 2008 年度实现主营业务收入 15,691.51 万元，主营业务利 润 3,406.01 万 元 ， 净 利 润 2,599.02 万 元 。 报 告 期 末 总 资 产 8,939.67 万元，净资产 7,038.81 万元。 ③江西吉安三力制药有限公司 江西吉安三力制药有限公司是上市公司持股比例为100%的工业企业，注册资金3100 万元。 主要产品：硝酸咪康唑乳膏、氧氟沙星栓等外用药。 江西吉安三力制药有限公司 2008 年度实现净利润 88 万元。报告期末总资产 3,869.68 万元，净资产 3,859.57 万元。 2、对公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势 医药行业是我国国民经济的重要组成部分。医药行业是一个多学科先进技术和手段高 度融合的高科技产业群体，涉及国民健康、社会稳定和经济发展。随着经济的发展、人口 总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，我国药市场持续快 速扩大。回顾我国医药行业近几年年的发展情况，全国医药生产一直处于持续、稳定、快 速发展阶段, 预计在今后几年内，我国药品需求量将以15%-20%的速度发展。 在国家医疗体制改革下，有关部门出台了一系列的政策，特别是将建立覆盖城乡居民 23 的基本医疗卫生制度和保障制度,将进一步促进医药行业的发展, 同时由于目前我国医药企 业众多，普遍规模小、成本高,加入 WTO 后，市场竞争也进一步加剧，通过市场优胜劣汰后 医药企业数量逐年减少,预计今后几年中，随着医药行业的改革深化和产业结构调整，一大 批以上市公司为主体的大公司将通过联合、兼并、重组实现资源整合和资本扩张，促进企 业跨越式发展，形成强大的实力。 （2）公司目前面临的风险和解决出路 公司报告期内，面对自然灾害和世界金融危机的挑战，公司财务状况运行较好，经营 业绩大幅提升，在医疗体制改革和行业监管措施力度不断加大的背景下，医药行业竟争进 一步加剧。因此，公司要保持快速增长和腾飞，需要不断提高资产规模，增强技术创新能 力，同时不断扩大产品品牌规模及销售规模。现阶段，公司面临的主要问题是资产规模、 产品品牌规模以及技术创新能力需要进一步提升，与控股股东及关联企业的各项关联交易 较大。为提高市场抗风险能力，减少对关联企业的依赖，公司主要采取了以下几方面措施： 一是利用良好的营销售渠道资源和产品及公司品牌效应，充分挖掘生产潜力，扩大产 能，调整产品结构，抢抓市场机遇，增加销售规模。 二是加大资本运作，通过定向增发等方式募集资金，收购关联方有效资产不断增强公 司的资产规模,完善产业链，提高技术研发能力，加快新品开发步伐，拓展新的市场空间， 开创新的经济效益增长，提高公司的综合实力； 三是进一步完善的公司治理与内部控制体系，提高综合业务运营水平、提高企业管理 水平，加强全面预算管理，加强营销渠道的拓展，加强目标考核管理，促进企业核心竞争 力的进一步提升。 （3）新年度经营工作计划 ①积极落实公司在重大资产重组时的计划，加快定向增发进度，扩大企业资产和品种 规模，减少关联交易及同业竞争情况，实现优质资产整合，增强企业后续发展动力。 ②完善公司治理，完善公司各项管理制度。确保公司内部管理水平与管理效益的同步 提高。进一步加大内部控制制度建设，采取多种有效的管理监督检查方法和措施，确保各 项管理工作收到实效。 ③推进信息化建设，为企业供、产、销，人、财、物的管理提供了信息支撑，提高综 24 合管理能力。深入调查研究，掌握客户需求；优化业务流程，改进管理方法；加强宣传普 及，做好及时服务。 ④进一步打造核心销售队伍，巩固和拓展销售网络，规范销售市场管理，建立多种形 式的销售合作模式，深入调查研究，掌握客户需求；优化业务流程，改进管理方法；加强 宣传普及，做好及时服务。 （4）资金需求及筹措 为实现 2009 年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销 售渠道及终端，以及收购相关资产。经公司初步测算，经营性现金流量比较充沛，通过正 常回款，就可以满足公司生产经营需求，但从打造公司完整的产业链，扩大公司产能和提 高技术研发能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等 方式，募集资金收购相关资产，做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实现公司股东 价值最大化。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金使用情况 报告期内无重大非募集资金使用情况。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 报告期内公司未发生重大公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 （四） 董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 2008 年度内公司董事会共召开了十三次会议。 （1）2008 年 1 月 24 日召开了第四届董事会第十四次会议，会议通过了： ①审议《公司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2007 年董事会工作报告》的议案； 25 ②审议《公司 2007 年度报告及摘要》、《公司 2007 年财务决算报告》的议案； ③审议《公司 2007 年度利润分配预案》、《关于预计公司 2008 年日常关联交易》的议 案； ④审议《关于申请公司股票交易撤消其他特别处理》、《公司独立董事津贴》的议案； ⑤审议《关于制订公司部分内控制度》、《关于续聘会计审计机构》的议案； ⑥审议《关于确认公司 2007 年度公司高管人员薪酬》、《关于部分债务转移》的议案； ⑦审议《关于增补公司第四届董事会董事候选人》、《关于发布召开 2007 年度股东大会 通知》的议案； 会议决议公告于 2008 年 1 月 26 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 （2）2008 年 3 月 13 日召开了第四届董事会第十五次会议，会议通过了《公司自律承诺》 的议案。 （3）2008 年 4 月 20 日召开了第四届董事会第十六次会议，会议通过了《公司关于部分 产品价格调整的补充协议》和《关于授权公司总经理在 2008 年度内在确保完成年度销售与 利润目标和不超过《关于部分产品价格调整的补充协议》中约定的“调整后的全年结算单 价”的原则下对关联交易价格进行审定》的议案 （4）2008 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十七次会议，会议通过了如下议案： ①审议通过了《公司 2008 年第一季度报告的议案》； ②审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》； 会议决议公告于 2008 年 4 月 28 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 （5）2008 年 5 月 13 日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了公司向汶川 地震灾区捐款 300 万的议案。会议决议公告于 2008 年 5 月 14 日刊登于《证券日报》及巨 潮资讯网。 （6）2008 年 5 月 22 日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了公司向四川 汶川地震灾区再次捐款 228。9 万的议案。会议决议公告于 2008 年 5 月 23 日刊登于《证券 日报》及巨潮资讯网。 （7）2008 年 7 月 9 日召开了第四届董事会第二十次会议，会议通过了《公司关于进一 步推进公司治理专项活动的自查报告》的议案。 （8）2008 年 7 月 16 日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议通过了《公司治理专 项活动整改情况说明》的议案。会议决议公告于 2008 年 7 月 17 日刊登于《证券日报》及 26 巨潮资讯网。 （9）2008 年 8 月 14 日召开了第四届董事会第地二十二次会议，会议审议通过了如下议 案： ①审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》的议案； ②审议通过了《关于制订防止违规资金占用管理办法》的议案。 会议决议公告于 2008 年 8 月 16 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 （10）2008 年 9 月 12 日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了如下议 案： ①审议通过了《关于聘请保荐机构》的议案； ②审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票》的议案； ③审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票》的议案； ④审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》 的议案； ⑤审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》的议案。 会议决议公告于 2008 年 9 月 22 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 （11）2008 年 10 月 9 日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了仁和 药业股份有限公司 2008 年第三季度报告的议案。会议决议公告于 2008 年 10 月 10 日刊登 于《证券日报》及巨潮资讯网。 （12）2008 年 12 月 8 日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了如下 议案： ①审议通过了《子公司江西铜鼓仁和制药有限公司委托关联企业江西药都樟树制药有 限公司加工产品协议》的议案； ②审议通过了《子公司江西仁和药业有限公司与关联企业江西闪亮制药有限公司签订 产品供应协议》的议案； （13）2008 年 12 月 10 日召开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了如下 议案： ①审议通过了《关于对公司非公开发行股票预案中拟收购的目标资产的评估基准日进 行调整》的议案； 27 ②审议通过了《关于更换公司 2008 年度财务审计机构》的议案； ③审议通过了《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会》的议案。 会议决议公告于 2008 年 12 月 11 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、 法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会 授予的权限，勤勉尽责，全心全意地贯彻执行股东大会的有关决议。 （1） 利润分配方案执行情况 因弥补亏损，本报告年度未进行利润分配。 （2）发行新股方案的执行情况 报告期内公司未实施配股、增发新股方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 （1）报告期内，董事会下设的审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了四次会议，全 体委员均出席了相关会议。 （2）董事会下设的审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》，对公司 2008 年财务 报告进行了审阅，发表了二次审议意见，具体如下： ①在年审注册会计师进场前对送年审财务会计报表进行了审阅，认为： 公司 2008 年度财务报告的编制基本符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的 各项规定；2008 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所 包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。 ②在年审注册会计师进场后进行了沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，对 初步审计的年度财务会计报表再次进行了审阅，认为： 初步审计的 2008 年度财务会计报表与公司送审的年度财务会计报表基本一致，该报表 编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；初步审计的 2008 年度财 务会计报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从所 28 有重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。财务会计报表真实、准确、完 整地反映了公司整体情况。 （3）董事会下设的审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》对会计师事务所审计 工作进行沟通和督促、向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告， 并就下年度续聘或改聘会计师事务所的形成决议。决议如下：广东大华德律会计师事务所 在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立，客观、公正的执业准则，较好地完 成了公司委托的各项工作，因此决议公司 2009 年继续聘任广东大华德律会计师事务所为公 司的审计机构，并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况 （1）报告期内，董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了二 次会议，全体委员均出席了相关的会议。 （2）2009 年 1 月在公司第四届董事会第二十九次会议召开期间听取有关上一年度公司 全体员工薪酬执行情况及新一年度薪酬实施计划；对公司披露 2008 年度董事、监事和高级 管理人员的薪酬发表了审核意见。认为：①公司披露 2008 年度董事、监事和高级管理人员 的薪酬是依据《公司薪酬管理办法》、《公司高级管理人员薪酬考核制度》等内控管理办法 和考核制度，以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入 与绩效考核相挂钩，最终确定的薪酬；②2008 年年报披露的董事、监事和高级管理人员的 薪酬情况与委员会的年度绩效考评结果一致。薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关 规定。 （五） 2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据广东大华德律会计师事务所出具的审计报告，本公司 2008 年度实现净利润 7,016.10 万元，加上以前年度未分配利润 -6,555.96 万元，截止报告期末累计可供分配的 利润 460.14 万元,每股净资产 1.39 元。由于弥补累计亏损后盈余很小，故董事会拟定不进 行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。 29 （六）其他事项 公司选定《证券日报》为信息披露报纸，报告期内未变更。信息披露网站仍为巨潮资 讯网（）。 八、 监事会报告 2008 年公司监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。 （一）监事会工作情况： 2008 年公司监事会召开了四次会议，会议情况如下： 1、2008 年 1 月 24 日召开了第四届监事会第六次会议，会议通过了： （1）审议《公司 2007 年监事会工作报告》； （2）审议《公司 2007 年度报告及摘要》； （3）审议《公司 2007 年财务决算报告》； （4）审议公司 2007 年度利润分配预案； （5）审议关于预计公司 2008 年日常关联交易的议案； （6）审议公司独立董事津贴的议案； （7）审议关于续聘会计审计机构的议案； 2、2008 年 4 月 25 日召开了第四届监事会第七次会议，会议通过了审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》； 3、2008 年 8 月 14 日召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司 2008 年半年报告及摘要》； 4、2008 年 10 月 9 日召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况：2008 年度公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其有 30 关法律、法规规范运作，决策程序合法，公司建立了较完善法人治理结构和内部控制制度； 公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 2、检查公司财务情况：监事会对公司的财务状况和财务制度进行了检查，认为：公司 2008 年财务报告真实地反映了公司 2008 年的财务状况和经营成果；广东大华德律会计师事 务所对公司 2008 年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实 际财务状况。 3、募集资金使用情况：报告期内，公司无募集资金使用行为。 4、关联交易情况：报告期内，公司控股子公司与关联企业江西药都仁和制药有限公司 签订《产品供应协议》及《产品供应协议的补充协议》的议案，与关联企业江西康美医药 保健品有限公司签订《产品供应协议》，与关联企业江西浩众传媒广告有限公司签订《广告 委托代理合同》和《广告发布合同》，与关联企业江西闪亮制药有限公司签订《委托加工协 议》等关联交易事项。监事会认为此关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允， 该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市 公司和全体股东的利益。 九、 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 报告期内收购及出售资产情况 报告期内公司第四届董事会 2008 年 9 月 19 日以通讯方式召开第二十三次临时会议审 议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》,公司拟非公开发行股票募集资金 用于收购公司控股股东仁和（集团）发展有限公司所持有的江西康美医药保健品有限公司、 江西药都仁和制药有限公司的全部股权。 （三）重大关联交易事项 31 1、日常经营的关联交易 (1)采购商品及接受劳务 本年金额 上年金额 企业名称 交易项目 金额 (万元) 占年度同类交 易比例(%) 金额 (万元) 占年度同类交 易比例(%) 江西康美医药保健品有限公司 采购商品 25,791.91 52.25% 28,262.29 77.63% 江西康美医药保健品有限公司 采购材料 112.28 87.75% 93.87 1.07% 江西药都仁和制药有限公司 采购商品 7,322.19 14.84% 8,034.01 22.07% 江西药都仁和制药有限公司 采购材料 0.02 0.01% 78.92 0.90% 江西仁和印业有限公司 采购材料 15.65 0.03% 740.59 8.46% 江西闪亮制药有限公司 采购商品 353.85 0.72% 5.00 0.02% 江西浩众传媒广告有限公司 广告及广告代理费 5,187.82 39.15% 1,050.55 100.00% 江西闪亮制药有限公司 委托加工 640.27 89.93% 64.10 54.92% 江西闪亮医药贸易有限公司 采购商品 137.31 0.28% 76.25 100.00% 合 计 39,561.30 38,405.58 (2) 以上关联交易定价依据双方签定的协议，报告期初预计全期限日常采购商品及接受劳务的关联 交易额为 54,200 万元，实际交易额比预计额少 15,794.42 万。 (3)销售商品及提供劳务 本年金额 上年金额 企业名称 交易项目 金额 (万元) 占年度同类交易比 例(%) 金额 (万元) 占年度同类交易 比例(%) 江西康美医药保健品有限公司 让售材料 10.47 98.41% 8.64 15.13% 江西康美医药保健品有限公司 销售商品 443.68 64.10% -- -- 江西药都仁和制药有限公司 让售材料 0.17 1.59% 47.46 83.10% 江西药都仁和制药有限公司 销售商品 119.27 17.23% -- -- 江西仁和闪亮科技股份有限公 司 销售商品 64.40 9.30% -- -- 合 计 637.99 56.10 (4) 以上关联交易定价依据双方按市场价签定的协议，报告期初预计全期限日常销售商品及提供劳 务的关联交易额为 2,600 万元，实际交易额比预计额少 1,962.01 万。 32 2、关联方债权、债务往来 年 末 数 年 初 数 项 目 余 额 坏账准备 余 额 坏账准备 应付账款： 江西康美医药保健品有限公司 3,970,006.74 -- 26,884,446.37 -- 江西药都仁和制药有限公司 1,270,926.86 -- 4,026,173.65 -- 江西浩众传媒广告有限公司 -- -- 7,353.32 -- 江西仁和印业有限公司 -- -- 160,856.43 -- 江西闪亮制药有限公司 2,023,166.16 -- -- 其他应付款： 江西康美医药保健品有限公司 701.08 -- -- -- 江西闪亮制药有限公司 -- -- 342,598.60 -- 仁和（集团）发展有限公司 11,384,990.84 -- 11,384,990.84 -- （四）重大合同及其履行情况 报告期内无重大合同。 （五）重大担保事项 报告期内，公司无重大担保情况，也没有发生或以前发生延续到报告期内的现金资产 管理事项。 （六）公司控股股东仁和集团在报告期内或持续到报告期后的承诺事项包括： 1、关于规范关联方交易的协议及承诺； 2、关于不占用上市公司资金的承诺； 3、关于“五分开”的承诺； 4、关于进一步解决江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司等关联 交易和避免同业竞争的承诺； 5、关于公司重组过程中涉及的无形资产事宜的相关承诺。 以上内容详见公司 2006 年 12 月 16 日刊登在《证券日报》的关于重大资产出售、购买 暨关联交易公告书。截止到本报告期末，以上承诺事项均在严格的履行当中。 33 （七）股权分置改革及非流通股股东承诺情况 2006 年 12 月 25 日公司第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了“以 资本公积金向流通股股东每 10 股定向转赠 3.045 股的股改方案”。该方案于 2007 年 3 月 29 日实施后，股权分置改革实施后，公司股本由原 20010.24 万股,变更为 22011.02 万股。 公司控股股东仁和（集团）发展有限公司承诺：所持有的本公司股票自获得上市流通 权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘广东恒信德律会计师事务所为公司的审计机构。 从 1996 年公司发行股票开始，江西恒信会计师事务所一直为公司提供审计服务，2000 年江西恒信会计师事务所与珠海德律会计师事务所合并设立为广东恒信德律会计师事务 所，2008 年因深圳大华天诚会计师事务所吸收合并广东恒信德律会计师事务所，合并后事 务所更名为“广东大华德律会计师事务所”，经公司 2008 年第一次临股东大会决议通过,改 聘广东大华德律会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构。该所已经为公司提供 13 年 审计服务。报告期内公司因年度报告审计支付该会计师事务所的报酬 38 万元。 （九）公司内部控制制度的建设情况 公司现有内部会计控制制度已基本建立健全，基本能够适应公司管理的要求和公司发展 的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制 度制订以来，各项制度得到了实施，随着公司重组后组织架构发生的变化，公司在内部控 制方面还存在不足，公司将按照中国证监会和深交所有关要求健全公司的内部控制制度， 拟由公司审计部门专门负责公司内部控制，主要控制和监督公司销售、采购、生产、固定 资产管理、货币资金管理、财务等各部门。同时要求各个子公司和各部门按照公司的内控 制度制定部门内部的控制制度，使公司内部控制制度得到进一步的完善，这些制度也将在 实际中得以有效的执行和实施。 （十）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 34 （十一）信息披露指引 2008 年度公司信息披露情况 重要事项 刊 载 的 报 刊名称 刊载日期 公告编号 刊载的互联网站及检索路径 公司 2007 年度业绩预告 证券日报 2008-01-08 2008-001 http// 关于申请公司股票交易撤销其他特别处理的公告 证券日报 2008-01-28 2008-002 http// 公司第四届董事会第十四次会议决议公告 证券日报 2008-01-26 2008-003 http// 公司召开 2007 年度股东大会的通知 证券日报 2008-01-26 2008-004 http// 公司第四届监事会第六次会议决议公告 证券日报 2008-01-26 2008-005 http// 公司 2008 年日常关联交易公告 证券日报 2008-01-26 2008-006 http// 公司 2007 年年度报告摘要 证券日报 2008-01-26 2008-007 http// 公司股票交易撤销其他特别处理的公告 证券日报 2008-02-25 2008-008 http// 公司股票停牌公告 证券日报 2008-03-06 2008-009 http// 公司股票异常波动风险提示公告 证券日报 2008-03-07 2008-010 http// 公司 2007 年度股东大会决议公告 证券日报 2008-03-13 2008-011 http// 公司第四届董事会第十七次会议决议公告 证券日报 2008-04-28 2008-012 http// 公司 2008 年度第一季度报告正文 证券日报 2008-04-28 2008-013 http// 仁和药业股份有限公司捐赠公告(300 万) 证券日报 2008-05-14 2008-014 http// 仁和药业股份有限公司捐赠公告(228.90 万) 证券日报 2008-05-23 2008-015 http// 公司关于证券部办公地址变更的公告 证券日报 2008-07-01 2008-016 http// 仁和药业股份有限公司治理专项活动整改情况说 明 证券日报 2008-07-17 2008-017 http// 公司第四届董事会第二十二次会议决议公告 证券日报 2008-08-16 2008-018 http// 公司 2008 年半年报告报告摘要 证券日报 2008-08-16 2008-019 http// 公司关于收购租赁使用商业用地及关联交易公告 证券日报 2008-08-22 2008-020 http// 公司重大事项暨停牌公告（定向增发事宜） 证券日报 2008-09-16 2008-021 http// 公司第四届董事会第二十三次会议决议公告 证券日报 2008-09-22 2008-022 http// 公司关于董事买卖公司股票情况的公告 证券日报 2008-09-26 2008-023 http// 公司 2008 年第三季度报告 证券日报 2008-10-10 2008-024 http// 公司第四届董事会第二十六次会议决议公告 证券日报 2008-12-11 2008-025 http// 公司 2008 年第一次临时股东大会的通知 证券日报 2008-12-11 2008-026 http// 公司 2008 年第一次临时股东大会的决议公告 证券日报 2008-12-31 2008-027 http// 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 07 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司运行情况：生产运行稳定 2008 年 02 月 19 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司摘除 ST 的事宜：按上市规则办理 2008 年 02 月 29 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司运营情况及资产注入事宜 2008 年 03 月 20 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司股价下跌原因：与股市大环境联动 2008 年 04 月 28 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司资产注入的情况，目前尚未收到有关大 股东注入资产的安排 2008 年 05 月 06 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司经营管理情况，公司一切正常。 2008 年 06 月 04 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司两次地震捐款是否影响公司业绩收益 2008 年 07 月 30 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司生产经营情况 2008 年 09 月 16 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司停牌情况及复牌的具体时间 2008 年 10 月 10 日 公司 电话沟通 北京天相投资 公司生产经营情况及公告的三季报数据咨询 2008 年 10 月 27 日 公司 实地调研 厦门普尔投资、安信 证券、中投证券 公司经营情况及发展战略 2008 年 11 月 18 日 公司 实地调研 华夏基金和中再投资 公司经营情况及发展战略 2008 年 11 月 19 日 公司 公司面谈 江苏瑞华、国盛证券 公司经营情况及发展战略 2008 年 12 月 30 日 公司 电话沟通 湖南长沙佚名 咨询定向增发评估基准日调整问题。 35 （十二）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情 况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、均未受中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责。 （十三）其他重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 36 十、 财务报告 （一） 审计报告 华德股审字[2009]50 号 审 审 计 计 报 报 告 告 仁和药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的仁和药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年 度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度股东权益变动表和合并股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 37 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流 量。 广 广东 东大 大华 华德 德律 律会 会计 计师 师事 事务 务所 所 中 中国 国注 注册 册会 会计 计师 师： ：李 李文 文智 智 中 中国 国注 注册 册会 会计 计师 师： ：陈 陈国 国锋 锋 38 中 中国 国· ·深 深圳 圳 二 二○ ○○ ○九 九年 年二 二月 月五 五日 日 （二） 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 资产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六(一) 129,128,948.81 78,983,400.80 交易性金融资产 - - 应收票据 六(二) 80,745,163.54 68,434,096.19 应收账款 六(三) 18,190,193.92 - 预付款项 六(四) 8,304,258.93 5,293,202.82 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 六(五) 35,139,909.86 10,906,545.47 存货 六(六) 27,827,602.54 17,774,279.89 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 299,336,077.60 181,391,525.17 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 六(七) 24,522,004.18 24,953,213.24 在建工程 六(八) - 28,100.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 油气资产 39 无形资产 六(九) 113,698,242.54 101,539,860.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 六(十) 245,393.87 570,619.03 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 138,465,640.59 127,091,792.79 资产总计 437,801,718.19 308,483,317.96 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 40 合并资产负债表（2/2） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 负债和所有者权益 （或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 应付票据 - - 应付账款 六(十二) 19,743,746.15 40,301,947.34 预收款项 六(十三) 60,179,261.26 1,196,935.32 应付职工薪酬 六(十四) 3,755,438.79 4,276,204.13 应交税费 六(十五) 25,760,988.84 7,435,923.69 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 六(十六) 22,761,847.93 19,832,875.63 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 132,201,282.97 73,043,886.11 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 132,201,282.97 73,043,886.11 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六(十七) 220,110,242.00 220,110,242.00 资本公积 六(十八) 66,063,483.96 66,063,483.96 减：库存股 - - 盈余公积 六(十九) 14,825,318.97 14,825,318.97 未分配利润 六(二十) 4,601,390.29 -65,559,613.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 305,600,435.22 235,439,431.85 少数股东权益 - - 所有者权益合计 305,600,435.22 235,439,431.85 负债和所有者权益总计 437,801,718.19 308,483,317.96 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 41 母公司资产负债表（1/2） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 资产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 17,670.07 73,679.78 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 - - 预付款项 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 七(一) 7,441,215.72 10,111,670.66 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 7,458,885.79 10,185,350.44 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 七(二) 178,062,884.41 178,062,884.41 投资性房地产 - - 固定资产 11,191.87 14,286.19 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,075,729.75 33,443,379.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 207,149,806.03 211,520,550.07 42 资产总计 214,608,691.82 221,705,900.51 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 43 母公司资产负债表（2/2） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 负债和所有者权益 （或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 应付票据 - - 应付账款 230,313.53 278,403.53 预收款项 - - 应付职工薪酬 11,424.00 11,424.00 应交税费 4,219,232.23 4,220,896.69 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 18,624,235.07 18,815,290.84 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 23,085,204.83 23,326,015.06 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 23,085,204.83 23,326,015.06 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 220,110,242.00 220,110,242.00 资本公积 69,636,386.23 69,636,386.23 减：库存股 - - 盈余公积 14,825,318.97 14,825,318.97 未分配利润 -113,048,460.21 -106,192,061.75 所有者权益(或股东权益)合 计 191,523,486.99 198,379,885.45 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 214,608,691.82 221,705,900.51 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 44 合并利润表 2008 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 六(二十一) 876,460,543.69 778,664,871.33 减：营业成本 六(二十一) 445,141,044.14 481,526,233.56 营业税金及附加 六(二十二) 6,093,886.50 6,007,388.86 销售费用 六(二十三) 300,662,648.02 204,847,411.08 管理费用 27,228,355.20 33,258,729.79 财务费用 六(二十四) 980,781.59 798,382.64 资产减值损失 六(二十五) 369,942.03 1,155,471.17 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 六(二十六) - - 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - - 二、营业利润（损失以“－”号填列）： 95,983,886.21 51,071,254.23 加：营业外收入 六(二十七) 4,071,765.72 6,956,345.72 减：营业外支出 六(二十八) 2,701,091.69 115,715.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 97,354,560.24 57,911,884.95 减：所得税费用 六(二十九) 27,193,556.87 18,741,533.11 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 70,161,003.37 39,170,351.84 归属于母公司所有者的净利润 70,161,003.37 39,170,351.84 少数股东损益 - - 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.18 （二）稀释每股收益 45 0.32 0.18 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 母公司利润表 2008 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 - 减：营业成本 - 营业税金及附加 21,594.53 销售费用 - 管理费用 6,576,054.62 7,407,532.83 财务费用 1,168.30 -64.74 资产减值损失 294,941.02 519,677.59 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - 投资收益（损失以“－”号填列） 七(三) - 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - 二、营业利润（损失以“－”号填列）： -6,872,163.94 -7,948,740.21 加：营业外收入 16,535.48 6,486,643.38 减：营业外支出 770.00 - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,856,398.46 -1,462,096.83 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,856,398.46 -1,462,096.83 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.03 -0.01 （二）稀释每股收益 -0.03 -0.01 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 46 47 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 826,977,609.56 856,916,298.51 收到的税费返还 1,426,295.62 312,523.00 收到其他与经营活动有关的现金 六(二十七) 7,061,370.93 1,425,806.87 经营活动现金流入小计 835,465,276.11 858,654,628.38 购买商品、接受劳务支付的现金 348,321,200.76 503,992,785.42 支付给职工以及为职工支付的现金 45,757,330.16 51,127,640.65 支付的各项税费 89,440,267.12 91,392,716.93 支付其他与经营活动有关的现金 六(二十七) 289,805,015.24 176,776,753.99 经营活动现金流出小计 773,323,813.28 823,289,896.99 经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.83 35,364,731.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 58,395.48 257,671.44 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 58,395.48 257,671.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,054,310.30 4,559,353.48 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 12,054,310.30 4,559,353.48 投资活动产生的现金流量净额 -11,995,914.82 -4,301,682.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 六(三十) 215,446.23 筹资活动现金流入小计 215,446.23 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 六(三十) 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 215,446.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 50,145,548.01 31,278,495.58 加：期初现金及现金等价物余额 78,983,400.80 47,704,905.22 六、期末现金及现金等价物余额 129,128,948.81 78,983,400.80 48 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,387,767.38 2,155,076.89 经营活动现金流入小计 2,387,767.38 2,155,076.89 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 1,505,848.23 912,847.58 支付的各项税费 167,946.00 237,627.57 支付其他与经营活动有关的现金 769,982.86 914,700.38 经营活动现金流出小计 2,443,777.09 2,065,175.53 经营活动产生的现金流量净额 -56,009.71 89,901.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,286.32 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 16,286.32 投资活动产生的现金流量净额 -16,286.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 164.64 筹资活动现金流入小计 164.64 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 支付其他与筹资活动有关的现金 99.90 筹资活动现金流出小计 99.90 筹资活动产生的现金流量净额 64.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -56,009.71 73,679.78 加：期初现金及现金等价物余额 73,679.78 - 六、期末现金及现金等价物余额 17,670.07 73,679.78 49 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 50 合并所有者权益变动表 编制单位：仁和药业股份有限公司 2008 年 单位：（人民币）元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 220,110,242.00 66,063,483.96 - 14,825,318.97 -65,559,613.08 - - 235,439,431.85 加：会计政策变 更 - - - - - - - 前期差错更 正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 220,110,242.00 66,063,483.96 - 14,825,318.97 -65,559,613.08 - - 235,439,431.85 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 列） - - - - 70,161,003.37 - - 70,161,003.37 （一）净利润 - - - - 70,161,003.37 - - 70,161,003.37 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 - - - - - - - - 1．可供出售金 融资产公允价值变动 净额 - - - - - - - - 2．权益法下被 投资单位其他所有者 权益变动的影响 - - - - - - - - 3．与计入所有 者权益项目相关的所 得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 51 上述（一）和（二） 小计 - - - - 70,161,003.37 - - 70,161,003.37 （三）所有者投入和 减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入 资本 - - - - - - - - 2．股份支付计 入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公 积 - - - - - - - - 2．对所有者 （或股东）的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部 结转 - - - - - - - - 1．资本公积转 增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转 增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥 补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 220,110,242.00 66,063,483.96 - 14,825,318.97 4,601,390.29 - - 305,600,435.22 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 52 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,102,400.00 86,071,325.96 - 14,825,318.97 -104,729,964.92 - - 196,269,080.01 加：会计政策变 更 - - - - - 前期差错 更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 200,102,400.00 86,071,325.96 - 14,825,318.97 -104,729,964.92 - - 196,269,080.01 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号 填列） 20,007,842.00 -20,007,842.00 - - 39,170,351.84 - - 39,170,351.84 （一）净利润 - - - - 39,170,351.84 - - 39,170,351.84 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 - - - - - - - - 1．可供出售 金融资产公允价值 变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下 被投资单位其他所 有者权益变动的影 响 - - - - - - - - 3．与计入所 有者权益项目相关 的所得税影响 - - - - - - - - 53 4．其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二） 小计 - - - - 39,170,351.84 - - 39,170,351.84 （三）所有者投入和 减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投 入资本 - - - - - - - - 2．股份支付 计入所有者权益的 金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余 公积 - - - - - - - - 2．对所有者 （或股东）的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内 部结转 20,007,842.00 -20,007,842.00 - - - - - - 1．资本公积 转增资本（或股本） 20,007,842.00 -20,007,842.00 - - - - - - 2．盈余公积 转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积 弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 220,110,242.00 66,063,483.96 - 14,825,318.97 -65,559,613.08 - - 235,439,431.85 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 54 母公司所有者权益变动表 编制单位：仁和药业股份有限公司 2008 年 单位：（人民币）元 本年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 220,110,242.00 69,636,386.23 - 14,825,318.97 -106,192,061.75 198,379,885.45 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 220,110,242.00 69,636,386.23 - 14,825,318.97 -106,192,061.75 198,379,885.45 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） - - -6,856,398.46 -6,856,398.46 （一）净利润 - - - - -6,856,398.46 -6,856,398.46 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 - - - - - - 1．可供出售金融 资产公允价值变动净额 - - - - - - 2．权益法下被投 资单位其他所有者权益 变动的影响 - - - - - - 3．与计入所有者 权益项目相关的所得税 影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 55 上述（一）和（二）小计 - - - - -6,856,398.46 -6,856,398.46 （三）所有者投入和减少 资本 - - - - - - 1．所有者投入资 本 - - - - - - 2．股份支付计入 所有者权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．对所有者（或 股东）的分配 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结 转 - - - - 1．资本公积转增 资本（或股本） - - - - 2．盈余公积转增 资本（或股本） - - - - - - 3．盈余公积弥补 亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 220,110,242.00 69,636,386.23 - 14,825,318.97 -113,048,460.21 191,523,486.99 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 56 上年金额 项目 实收资本（或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,102,400.00 89,644,228.23 - 14,825,318.97 -104,729,964.92 199,841,982.28 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 200,102,400.00 89,644,228.23 - 14,825,318.97 -104,729,964.92 199,841,982.28 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 20,007,842.00 -20,007,842.00 - - -1,462,096.83 -1,462,096.83 （一）净利润 - - - - -1,462,096.83 -1,462,096.83 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 - 1．可供出售金融 资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投 资单位其他所有者权益 变动的影响 - 3．与计入所有者 权益项目相关的所得税 影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - -1,462,096.83 -1,462,096.83 57 （三）所有者投入和减少 资本 - 1．所有者投入资 本 - - - - - - 2．股份支付计入 所有者权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．对所有者（或 股东）的分配 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结 转 20,007,842.00 -20,007,842.00 - - - - 1．资本公积转增 资本（或股本） 20,007,842.00 -20,007,842.00 - - - - 2．盈余公积转增 资本（或股本） - - - - - - 3．盈余公积弥补 亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 220,110,242.00 69,636,386.23 - 14,825,318.97 -106,192,061.75 198,379,885.45 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 58 资产减值准备明细表 2008 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期减少额 项 目 年初数余额 本期计提额 转回 转销 年末余额 一、坏账准备 366,378.60 369,942.03 - - 736,320.63 其中：应收账款 - - 其他应收款 366,378.60 369,942.03 736,320.63 二、存货跌价准备 789,092.57 789,092.57 - 三、可供出售金融资产减值准 备 - 四、持有至到期投资减值准备 - 五、长期股权投资减值准备 - 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备 - 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、生产性生物资产减值准备 - 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 - 十一、油气资产减值准备 - 十二、无形资产减值准备 - 十三、商誉减值准备 - 十四、其他 - 合计 1,155,471.17 369,942.03 - 789,092.57 736,320.63 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 56 56 母公司资产减值准备明细表 2008 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期减少额 项 目 年初数余额 本期计提额 转回 转销 年末余额 一、坏账准备 519,677.59 294,941.02 - - 814,618.61 其中：应收账款 - 其他应收款 519,677.59 294,941.02 814,618.61 二、存货跌价准备 - - 三、可供出售金融资产减值准备 - 四、持有至到期投资减值准备 - 五、长期股权投资减值准备 - 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备 - 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、生产性生物资产减值准备 - 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 - 十一、油气资产减值准备 - 十二、无形资产减值准备 - 十三、商誉减值准备 - 十四、其他 - 合计 519,677.59 294,941.02 - - 814,618.61 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：殷春旺 会计机构负责人：肖雪峰 56 57 仁和药业股份有限公司 2008 年财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司基本情况 仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身系九江化纤股份有限公司，是 1996 年经江西省人民政府批准，由九江化学纤维总厂独家发起，以募集方式设立的上市公司。1996 年 11 月 18 日, 经中国证监会证监发字(1996)318 号文批准，公司 1,300 万股人民币普通股(A 股) 股票以每股 6.26 元的价格在深圳证券交易所上网发行,并于同年 12 月 10 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。股票代码为 000650，总股本为 5,200 万股，其中：国有法人股 3,900 万股、社会公众股 1,300 万股。其后通过 1997 年利润分配及资本公积金转增股本，1998 年配股，1999 年利润分配及资本公积金转增股本，2001 年配 股，2002 年利润分配及资本公积金转增股本的实施，公司总股本增至 20,010.24 万股，其中：国有法人 股 13,439.52 万股，社会公众股 6,570.72 万股。 2006 年，公司实施重大资产重组，剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁和药业有限公司 （以下简称“药业公司”）100%股权、江西铜鼓仁和制药有限公司（以下简称“铜鼓公司”）100%的股 权、江西吉安三力制药有限公司（以下简称“三力公司”）100%股权以及相关产品商标所有权等医药类 资产。 2007 年 1 月，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公司(以下简称“仁 和集团”)，持有公司法人股 13,439.52 万股，占本公司总股本的 67.16％。 2007 年 3 月，公司实施股权分置改革，公司以 2006 年末流通股本 65,707,199 股为基数，以资本 公积金向公司流通股东定向转增股本，每 10 股流通股股份获得转增 3.045 股，本次转增总股数是 20,007,842 股。截止本期末公司总股本为 22,011.0242 万股，其中：法人股 13,439.52 万股，社会公众 股 8,571.5042 万股。 公司主营：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、 代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、 百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。 公司法定住所：九江市九龙街龙翔国贸大厦。 法定代表人：梅强 营业执照号：江西省工商行政管理局 3600001130833 二、财务报表的编制基准与方法 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务 报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及 报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 56 58 和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产、衍生金融工具产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的固定资产、 无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回 金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 本报告期报表项目计量属性没有发生变化的情况。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，所产生的差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产 而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，计入当期损益；以历史成本计量的外币 非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和 应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用 直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 56 59 具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款 的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的 累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一 项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资 产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认 部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融 资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允 价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下 降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计 入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减 值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合、或相同客户 对象应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定 具体提取比例为： 56 60 账龄 计提比例 1年以内（含1年，下同） 0% 1-2年 5% 2-3年 10% 3-5年 30% 4-5年 80% 5年以上 100% (十) 存货的确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货全部采用加权平均法。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，除对于数量繁多、单价较低的存货按照存 货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于 出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确 定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费 用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照 投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收 回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认 投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账 面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损 56 61 益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。 4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值 低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附 注三(十五)所述方法计提长期投资减值准备。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的；(2) 使用寿命超过一个会计年度；（3）以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在 2000 元 以上，使用年限超过两年的物品。 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产 成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3、固定资产按照成本进行初始计量。 4、固定资产折旧采用年限平均法计算，按单项、单个固定资产计提。按照公司固定资产的性 质和消耗方式，合理地确定固定资产的预计使用寿命和预计净残值。 各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下： 固定资产类别 净残值率 （%） 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5 10—25 3.80—9.50 专用设备 5 5—10 9.5—19.00 通用设备 5 5—10 9.5—19.00 运输设备 5 5—10 9.5—19.00 其他设备 5 5—10 9.5—19.00 5、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)所述方法计提固定 资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不 再调整原已计提的折旧额。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)所述方法计提在 建工程减值准备。 56 62 (十四) 无形资产的确认和计量 1、无形资产按成本进行初始计量。 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素 判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定 无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发 展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采 取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资 产使用寿命的关联性等。 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十五) 所述方法计提无形资产减值准备。 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有 用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：(1)研究阶段：企业为获取 新的技术和知识等进行的有计划的调查，探索阶段确定为研究阶段。(2)开发阶段：企业在进行商业性生 产或使用前，将研究成果用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等， 此阶段研究活动作为开发阶段。 (十五) 资产减值 1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中 出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发 生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值 损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵 减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 56 63 (十六) 借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的 资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使 资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件 的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的 资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间 的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在 资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计 入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1、销售商品 销售商品在同时满足公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关 经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳 务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产 使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关 56 64 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十八) 政 府 补 助 1、政府补助的分类：政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，政府补助不 包括政府作为所有者投入的资本。 2、政府补助的确认及计量 ⑴、政府补助在公司能够满足政府补助所附条件且能够收到该项政府补助时才能予以确认； ⑵、政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量； ⑶、政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量； ⑷、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益； ⑸、与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益； ⑹、已确认的政府补助需要返还的，如存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，应将两 者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影 响。 (二十)利润分配 根据公司章程的规定，缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定盈余公积金 10%； 3、根据股东大会决议，提取任意盈余公积金； 4、根据股东大会决议，分配股利。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 56 65 1、增值税： 本公司按应税收入计算缴增值税，税率为 17%、13%。 2、营业税： 本公司按应纳税收入缴纳营业税，按应税营业收入的 5%计缴。 3、企业所得税： 本公司按应纳税所得额的 25%计缴。 4、城市维护建设税： 本公司按应交流转税额 5%、7%计缴。 5、教育费附加： 本公司按应交流转税额 3%计缴。 五、企业合并及合并财务报表 本公司 持股比例 被投资单 位全称 注册 地 组织机构代 码 注册资本 业务性质及 经营范围 本公司期末实际 投资额 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 直接 间接 药业公司 樟树市 71653552-9 80,000,000.00 药品、保健品销售 114,300,620.66 100% 铜鼓公司 铜鼓县 736350073-2 23,000,000.00 药品、保健品制售 25,944,159.96 100% 三力公司 峡江县 73637322-1 31,000,000.00 药品、保健品制售 36,066,771.51 100% 六、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 以下注释财务报表项目数据除特别注明外，货币单位均为人民币元。 （一） 货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金—人民币 17,670.07 82,794.16 银行存款—人民币 129,111,278.74 78,900,606.64 其他货币资金 -- -- 合 计 129,128,948.81 78,983,400.80 注：1、货币资金年末数比年初数增加 50,145,548.01 元，增加比例为 63.49%，主要为年末预收货 款较大所致。 2、年末不存在抵押、冻结等使用受限的款项。 （二）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 80,745,163.54 68,434,096.19 商业承兑汇票 -- -- 合 计 80,745,163.54 68,434,096.19 注：1、期末已经背书但尚未到期的票据有142,489,712.29元，到期日2009年1月1日至2009年6月25 日。 2、年末余额中无质押的应收票据。 （三）应收账款 56 66 1、应收帐款构成 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 8,737,170.49 48.03% -- -- -- -- 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 -- -- -- -- -- -- 其他不重大 9,453,023.43 51.97% -- -- -- -- 合 计 18,190,193.92 100.00% -- -- -- -- 2、应收账款账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 18,190,193.92 100% -- -- -- -- 合 计 18,190,193.92 100% -- -- -- -- 3、应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 4、应收账款年末数比年初数增加 18,190,193.92 元，增加比例为 100.00%，主要系以前年度全为先 款后货销售，无应收账款余额，而在本年开展信用销售产生滚动结算余款。 5、应收帐款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款 年限 占应收帐款 总额的比例 安徽华源医药股份有限公司 2,424,510.01 货款 1 年以内 13.33% 贵州康心药业有限公司 2,250,465.41 货款 1 年以内 12.37% 江西仁翔药业有限公司 2,062,274.57 货款 1 年以内 11.34% 衡水兴利达医药有限公司 1,999,920.50 货款 1 年以内 10.99% 周口市信谊药业有限公司 1,533,795.09 货款 1 年以内 8.43% 合 计 10,270,965.58 56.46% （四）预付款项 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 8,258,084.85 99.44% 5,274,012.82 99.64% 1-2 年 46,174.08 0.56% 19,190.00 0.36% 2-3 年 合 计 8,304,258.93 100.00% 5,293,202.82 100.00% 2、预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的欠款。 56 67 3、预付款项年末数比年初数增加 3,011,056.11 元，增加比例为 56.89%，增加原因为预付材料费 增加。 （五）其它应收款 1、其他应收款构成 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 9,930,064.52 27.68% 734,406.13 7,499,578.44 66.53% 366,378.60 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 25,946,165.97 72.32% 1,914.50 3,773,345.63 33.47% -- 合 计 35,876,230.49 100.00% 736,320.63 11,272,924.07 100.00% 366,378.60 2、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准 备 1 年以内 28,407,875.97 79.11% -- 3,945,352.03 35.00% -- 1 至 2 年 210,296.40 0.59% 10,514.82 7,327,572.04 65.00% 366,378.60 2 至 3 年 7,258,058.12 20.30% 725,805.81 -- -- -- 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 35,876,230.49 100.00% 736,320.63 11,272,924.07 100.00% 366,378.60 3、年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的欠款。 4、年末数比年初数增加 24,603,306.42 元，增加比例为 218.25%，系营销部备用金大幅增加所致。 5、年末余额欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款 年限 占其它应收款 总额的比例 九江金源化纤有限公司 7,430,064.52 债务重组款 2—3 年 20.71% 王京花 2,500,000.00 尚未摊销的明 星形象代言费 1 年以内 6.97% 刘方锦 1,088,577.72 营销部备用金 1 年以内 3.03% 肖云华 1,043,448.19 营销部备用金 1 年以内 2.91% 张金晓 984,373.72 营销部备用金 1 年以内 2.74% 合 计 13,046,464.15 36.36% 九江金源化纤有限公司为 2006 年九江化纤资产重组时资产负债承接方，原九江化纤资产、负债剥离 时，尚有部分债权人未办理完债权转移手续，该部分应付的款项按法律规定继续留在了重组后的公司账 56 68 面上。按重组协议,本公司按当时应转未转应付款金额挂九江金源化纤有限公司。 （六）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 包装物 6,004,889.19 -- 2,823,028.74 -- 原材料 7,289,873.23 -- 4,658,497.13 -- 委托加工物资 65,362.14 -- 87,866.57 -- 发出商品 4,241.00 -- 471,130.39 382,040.00 在产品 819,720.55 -- 97,249.43 -- 库存商品 13,079,413.87 -- 10,425,600.20 407,052.57 在途物资 564,102.56 -- -- -- 合 计 27,827,602.54 -- 18,563,372.46 789,092.57 注： 1、药业公司上年末已对快到保质期的药品和在运输途中发生了意外交通事故的发出商品全 额计提了存货跌价准备 789,092.57 元，经批准，2008 年对该批商品予以核销。 2、期末存货未见减值情形。 （七）固定资产及累计折旧 1、固定资产原值 类 别 年 初 数 本期增加数 本期减少数 年 末 数 房屋及建筑物 15,974,803.24 -- -- 15,974,803.24 机器设备 12,149,104.55 1,632,249.20 99,229.00 13,682,124.75 电子设备 2,368,552.19 709,108.95 4,000.00 3,073,661.14 运输设备 1,865,681.00 -- -- 1,865,681.00 其他设备 合 计 32,358,140.98 2,341,358.15 103,229.00 34,596,270.13 2、累计折旧 类 别 年 初 数 本期增加数 本期减少数 年 末 数 房屋及建筑物 1,603,632.66 800,339.27 -- 2,403,971.93 机器设备 3,035,676.79 1,262,009.14 43,186.96 4,254,498.97 电子设备 1,110,387.54 532,254.50 1,646.56 1,640,995.48 运输设备 1,655,230.75 119,568.82 -- 1,774,799.57 其他设备 合 计 7,404,927.74 2,714,171.73 44,833.52 10,074,265.95 3、固定资产账面价值 类 别 年 初 数 年 末 数 错误！链接无效。 14,371,170.58 13,570,831.31 错误！链接无效。 9,113,427.76 9,427,625.78 电子设备 1,258,164.65 1,432,665.66 56 69 运输设备 210,450.25 90,881.43 其他设备 合 计 24,953,213.24 24,522,004.18 注：期末固定资产未见减值情形。 （八）在建工程 本年减少 工程项目名称 预算数 年 初 数 本年增加 转入固定 资产 其他减少 年 末 数 资金 来源 工程投入占 预算比例 技改工程 2,762,859.94 28,100.00 -- -- 28,100.00 -- 自筹 合 计 28,100.00 -- -- 28,100.00 -- （九）无形资产 1、无形资产原值 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 商标使用权 38,175,000.00 -- -- 38,175,000.00 土地使用权 69,885,550.37 18,000,000.00 -- 87,885,550.37 软 件 202,129.00 49,400.00 -- 251,529.00 合 计 108,262,679.37 18,049,400.00 -- 126,312,079.37 2、累计摊销 项 目 年 初 数 本年摊销 本年减少 年 末 数 商标使用权 4,731,620.53 4,367,649.72 -- 9,099,270.25 土地使用权 1,940,666.08 1,403,778.81 -- 3,344,444.89 软 件 50,532.24 119,589.45 -- 170,121.69 合 计 6,722,818.85 5,891,017.98 -- 12,613,836.83 3、无形资产账面价值 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 商标使用权 33,443,379.47 4,367,649.72 29,075,729.75 土地使用权 67,944,884.29 18,000,000.00 1,403,778.81 84,541,105.48 软 件 151,596.76 49,400.00 119,589.45 81,407.31 合 计 101,539,860.52 18,049,400.00 5,891,017.98 113,698,242.54 注：（1）2008 年 8 月 15 日仁和集团与药业公司签订土地使用权转让合同,仁和集团出让位于药都 南路 29 号面积为 6666.67 平方米的土地使用权给药业公司,该土地使用权业经安徽安兴不动产咨询有限 公司进行了评估,评估方法为收益还原法，评估价值为 19,940,100.00 元，并出具了皖安兴(2008)(赣估) 字第 013 号土地估价报告，双方作价 18,000,000.00 元进行转让。 （2）期末无形资产未见减值情形。 56 70 （十）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 年 末 数 年 初 数 项 目 递延所得税资产 递延所得税资产 资产减值准备 -- 260,400.55 职工教育经费 176,637.75 -- 广告费 29,803.15 216,190.23 开办费 38,952.97 94,028.25 合 计 245,393.87 570,619.03 （十一）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 366,378.60 369,942.03 -- -- 736,320.63 存货跌价准备 789,092.57 -- -- 789,092.57 -- 合 计 1,155,471.17 369,942.03 -- 789,092.57 736,320.63 注：药业公司上年末已对快到保质期的药品和在运输途中发生了意外交通事故的发出商品全额计提 了存货跌价准备 789,092.57 元，经批准，2008 年对该批商品予以核销。 （十二）应付账款 年 末 数 年 初 数 应付账款 19,743,746.15 40,301,947.34 注：1、年末余额中欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东仁和集团所属子公司款项为 7,264,009.76 元。详见附注八（四） 2、年末数比年初数减少 20,558,201.19 元，减少比例为 51.01%，原因为支付货款及时。 （十三）预收款项 年 末 数 年 初 数 预收款项 60,179,261.26 1,196,935.32 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、无账龄超过 1 年的大额预收款项。 3、年末数比年初数增加 58,982,325.94 元，增长比例为 4927.78%，系公司推出 2009 年优惠销售政 策吸引客户在年底前向公司预付货款所致。 （十四）应付职工薪酬 项 目 年 初 数 本年增加 本年支付 年 末 数 一、工资、奖金、津贴和补贴 120,248.95 42,832,658.02 42,605,678.42 347,228.55 二、职工福利费 288,829.81 2,586,121.91 2,874,951.72 -- 56 71 三、社会保险费 26,292.00 2,094,797.34 1,924,010.99 197,078.35 其中：1．医疗保险费 272,125.04 248,184.29 23,940.75 2．基本养老保险费 26,292.00 1,719,354.36 1,583,798.36 161,848.00 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 -- 103,317.94 92,028.34 11,289.60 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 3,840,833.37 1,724,364.44 2,354,065.92 3,211,131.89 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 4,276,204.13 49,237,941.71 49,758,707.05 3,755,438.79 （十五）应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数 增值税 9,670,206.23 1,343,873.84 营 业 税 690,425.43 690,425.43 城建税 704,823.28 512,993.01 房产税 1,713,766.99 1,708,747.87 土地使用税 81,593.90 55,263.38 个人所得税 319,371.19 2,123,638.73 土地增值税 -- 2,094,156.20 企业所得税 10,707,198.07 -3,247,680.36 教育费附加 1,053,430.72 1,334,332.56 其他 820,173.03 820,173.03 合 计 25,760,988.84 7,435,923.69 注：应交税费期末较年初增长 246.44%，主要系应交增值税与应交企业所得税增加所致。 （十六）其它应付款 项 目 年 末 数 年 初 数 押金、保证金 2,842,246.11 599,113.13 应付暂收款 27,196.81 5,916.00 往来款 19,892,405.01 19,227,846.50 56 72 合 计 22,761,847.93 19,832,875.63 注：1、期末余额中欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东仁和集团款 11,384,990.84 元。 根据江西省国有资产监督管理委员会文件赣国资产权字[2007]42 号文关于解决九江化纤历史欠税问题 的批复、仁和（集团）发展有限公司向江西省纺织集团公司出据的承诺书、2006 年 12 月九江化纤股份 有限公司与九江化学纤维总厂签订并经江西省九江市国家税务局批准的《资产重组应交增值税承担支付 价值交接确认表》，将原九江化纤历史欠税 11,384,990.84 元转由仁和集团承担。 2、九江金源化纤有限公司为 2006 年九江化纤资产重组时资产负债承接方，原九江化纤资产、负债 剥离时，尚有部分债权人未办理完债权转移手续，该部分应付的款项按法律规定继续留在了重组后的公 司账面上。 （十七）股 本 (数量单位：万股) 年 初 数 本期变动增减（＋，-） 年 末 数 项 目 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一．有限售条件股份 13,439.52 61.06% 13,439.52 61.06% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 13,439.52 61.06% 13,439.52 61.06% 其中：境内非国有法人持 股 13,439.52 61.06% 13,439.52 61.06% 境内自然人持股 -- -- -- -- 4、外资持股 其中：境外法人 境外自然人持股 二、无限售条件股份 8,571.5042 38.94% 8,571.5042 38.94% 1、人民币普通股 8,571.5042 38.94% 8,571.5042 38.94% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 22,011.0242 100% 22,011.0242 100% （十八）资本公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 年 末 数 股本溢价 63,866,186.84 -- -- 63,866,186.84 其他资本公积 2,197,297.12 -- -- 2,197,297.12 56 73 合 计 66,063,483.96 -- -- 66,063,483.96 （十九）盈余公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 年 末 数 法定盈余公积 14,825,318.97 -- -- 14,825,318.97 合 计 14,825,318.97 -- -- 14,825,318.97 （二十）未分配利润 项 目 年 末 数 年 初 数 本年净利润 70,161,003.37 39,170,351.84 加：年初未分配利润 -65,559,613.08 -104,729,964.92 减：提取法定盈余公积 -- -- 提取应付普通股股利 -- -- 年末未分配利润 4,601,390.29 -65,559,613.08 （二十一）营业收入、成本 1、营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 874,398,857.09 778,047,884.47 其他业务收入 2,061,686.60 616,986.86 合 计 876,460,543.69 778,664,871.33 公司对前五名客户销售的收入情况： 项 目 本年金额 上年金额 对前五名客户销售总额 95,389,013.32 47,236,135.77 占全部销售收入的比例 10.88% 6.07% 2、营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 443,118,284.63 480,962,445.25 其他业务支出 2,022,759.51 563,788.31 合 计 445,141,044.14 481,526,233.56 3、主营业务收入及成本分类 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 药品 467,524,515.94 171,276,454.69 397,989,626.18 158,186,632.40 健康相关产品 406,874,341.15 271,841,829.94 380,058,258.29 322,775,812.85 合 计 874,398,857.09 443,118,284.63 778,047,884.47 480,962,445.25 56 74 4、营业收入按地区分布列示 项 目 本年金额 上年金额 华南地区 131,507,763.03 147,112,301.60 华东地区 318,551,153.79 319,013,349.95 华北地区 177,858,708.04 138,489,160.56 西南地区 81,666,358.30 70,823,497.20 西北地区 86,998,360.86 39,363,106.90 东北地区 79,878,199.67 63,863,455.12 合 计 876,460,543.69 778,664,871.33 注：本年收入上升而成本反而下降主要系公司与关联方江西康美医药保健品公司的关联采购价 下降所致。【详见本附注八、（四）、2、关联交易定价原则】 （二十二）营业税金及附加 项 目 本年金额 上年金额 城建税 4,195,535.21 4,135,769.29 教育费附加 1,898,351.29 1,871,619.57 合 计 6,093,886.50 6,007,388.86 （二十三）销售费用 项 目 本年金额 上年金额 合 计 300,662,648.02 204,847,411.08 注：本期销售费用较上年增加 46.77%，主要系药业公司增加了广告费投入及随收入增加而相应销售 费用增加所致。 （二十四）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 -- -- 减：利息收入 401,354.13 205,750.01 汇兑损失 -- -- 贴现息 1,359,943.50 981,163.22 其 他 22,192.22 22,969.43 合 计 980,781.59 798,382.64 （二十五）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 369,942.03 366,378.60 存货跌价损失 -- 789,092.57 合 计 369,942.03 1,155,471.17 56 75 （二十六）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 补贴收入 3,499,080.00 6,799,166.38 处置固定资产及无形资产收益 -- 19,675.72 罚款收入 4,832.00 -- 货物赔偿 398,016.30 -- 其 他 169,837.42 137,503.62 合 计 4,071,765.72 6,956,345.72 注：本年补贴收入主要系根据峡江县人民政府办公室抄告单--峡府办抄字[2008] 26、118号的 通知，三力公司本期收到峡江县财政局奖励款1,339,200.00元、峡江县招商局纳税贡献奖励款 87,000.00元；铜鼓公司本期收到铜鼓县财政局拨入的扶助生产发展款2,072,880.00元。 （二十七）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 固定资产处理净损失 -- 0.01 捐赠支出 2,612,994.38 20,000.00 罚款支出 81,734.25 -- 盘亏损失 -- 4,090.67 非常损失 5,127.69 6,067.87 其他 1,235.37 85,556.45 合 计 2,701,091.69 115,715.00 注：本年较上年增加 2234.26%，主要系向四川汶川地震灾区捐赠支出所致。 （二十八）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 26,868,331.71 17,595,934.81 递延所得税费用 325,225.16 1,145,598.30 合 计 27,193,556.87 18,741,533.11 （二十九）现金流量表附注 1、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 营业外收入 383,872.12 16,677.03 政府补贴 2,072,880.00 -- 收押金 116,400.00 175,621.79 56 76 其他应收款 2,272,189.06 934,497.00 其他应付款 4,638.40 299,011.05 利息收入 385,042.13 -- 收手续费 9,476.84 -- 其他业务收入 62,018.05 -- 员工归还公司代垫的上岗证费 1,050.00 -- 汇兑退回 1,398,953.77 -- 货运商包装赔款 336,127.32 -- 预付账款 8,650.00 -- 收回借支 10,073.24 -- 合 计 7,061,370.93 1,425,806.87 2、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 营业费用 276,224,646.20 161,750,548.07 管理费用 5,389,315.24 5,552,250.63 制造费用 222,156.28 729,170.05 其他应收款 1,906,795.37 349,893.94 其他应付款 2,423,050.00 8,266,327.61 营业外支出 1,520.00 95,898.04 罚款支出 80,964.25 -- 捐赠支出 2,289,000.00 -- 个人借支支出 46,120.49 -- 金融手续费 7,712.90 32,665.65 预付运费及退运费押金 2,260.00 -- 退汇重汇 1,211,474.51 -- 合 计 289,805,015.24 176,776,753.99 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 -- 215,446.23 合 计 -- 215,446.23 4、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 净利润 70,161,003.37 39,170,351.84 加：资产减值准备 -419,150.54 1,049,274.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 2,674,768.28 2,607,592.29 56 77 无形资产摊销 5,891,017.98 5,663,892.14 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 （收益以“－”号填列） -- -19,675.71 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -- -182,780.58 投资损失（收益以“－”号填列） -- -- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 241,462.36 1,145,598.30 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 83,762.80 -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,264,230.08 43,507,377.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -47,539,294.77 -53,370,980.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 40,312,123.43 -4,205,918.82 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 62,141,462.83 35,364,731.39 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 129,128,948.81 78,983,400.80 减：现金的期初余额 78,983,400.80 47,704,905.22 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 50,145,548.01 31,278,495.58 5、现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 129,128,948.81 78,983,400.80 其中：库存现金 17,670.07 82,794.16 可随时用于支付的银行存款 129,111,278.74 78,900,606.64 可随时用于支付的其他货币资金 -- -- 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 129,128,948.81 78,983,400.80 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 -- -- 七、母公司财务报表主要项目注释 56 78 （一）其他应收款 1．其他应收款构成 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 7,430,064.52 90.00% 734,406.13 7,499,578.44 70.54% 366,378.60 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 -- -- -- -- -- -- 其他不重大 825,769.81 10.00% 80,212.48 3,131,769.81 29.46% 153,298.99 合 计 8,255,834.33 100.00% 814,618.61 10,631,348.25 100.00% 519,677.59 2、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1 年以内 4,500.00 0.05% -- 237,796.40 2.24% -- 1 至 2 年 210,296.40 2.55% 10,514.82 10,393,551.85 97.76% 519,677.59 2 至 3 年 8,041,037.93 97.40% 804,103.79 -- -- -- 3 至 4 年 -- -- -- -- -- -- 4 至 5 年 -- -- -- -- -- -- 5 年以上 -- -- -- -- -- -- 合 计 8,255,834.33 100.00% 814,618.61 10,631,348.25 100.00% 519,677.59 3、年末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款 年限 占其它应收款 总额的比例 九江金源化纤有限公司 7,430,064.52 债务重组款 2—3 年 90.00% 江西仁和药业有限公司 782,979.81 往来款 2—3 年 9.48% 江西民生集团龙翔国贸大厦 15,150.00 押金 1—2 年 0.18% 九江富和建设投资有限公司 10,000.00 押金 1—2 年 0.12% 杨玉新 6,000.00 借支 1 年以内 0.07% 合 计 8,244,194.33 99.85% （二）长期股权投资 年 末 数 年 初 数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 178,062,884.41 -- 178,062,884.41 -- 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- 其他股权投资 -- -- -- -- 合 计 178,062,884.41 -- 178,062,884.41 -- 按成本法核算的对子公司投资 56 79 投资单位名称 持股 比例 初始金额 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 药业公司 100% 114,370,710.54 114,370,710.54 -- -- 114,370,710.54 铜鼓公司 100% 27,248,591.20 27,248,591.20 -- -- 27,248,591.20 三力公司 100% 36,443,582.67 36,443,582.67 -- -- 36,443,582.67 合 计 178,062,884.41 178,062,884.41 -- -- 178,062,884.41 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人 和关联自然人也认定为关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本公司关 系 经济 性质 法定 代表人 组织机构代码 仁和集团 樟树市 药品、保健品生产和销售 第一大股东 民 营 杨文龙 72776518-6 ====== ==== ============ ======== ===== ===== ============ （2） 受本公司控制的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本公司关 系 经济 性质 法定 代表人 组织机构代码 药业公司 樟树市 药品、保健品销售 全资子公司 有限责任 肖秋莲 71653552-9 铜鼓公司 铜鼓县 药品、保健品制售 全资子公司 有限责任 祝保华 736350073-2 三力公司 峡江县 药品、保健品制售 全资子公司 有限责任 肖国华 73637322-1 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本期增加 本期减少 年 末 数 仁和集团 188,180,000.00 -- -- 188,180,000.00 药业公司 80,000,000.00 -- -- 80,000,000.00 铜鼓公司 23,000,000.00 -- -- 23,000,000.00 三力公司 31,000,000.00 -- -- 31,000,000.00 3．存在控制关系的主要关联方所持股份或股权及其变化 年 初 数 年 末 数 公司名称 金额(万元) 比例% 本期增加数 (万元) 本期减少数 (万元) 金额(万元) 比例% 56 80 仁和集团 13,439.52 61.06 -- -- 13,439.52 61.06 药业公司 8,000.00 100.00 -- -- 8,000.00 100.00 铜鼓公司 2,300.00 100.00 -- -- 2,300.00 100.00 三力公司 3,100.00 100.00 -- -- 3,100.00 100.00 （三）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 江西康美医药保健品有限公司 70572813-0 同一大股东 江西药都仁和制药有限公司 72394833-X 同一大股东 江西闪亮制药有限公司 76701255-X 同一大股东 樟树市仁和物业管理有限公司 78410070-3 同一大股东 江西浩众传媒广告有限公司 66477338-0 同一大股东 江西仁和印业有限公司 75110324-6 同一大股东 （四）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、关联交易定价原则 关联交易定价依据双方签定的协议。根据本公司 2008 年 4 月 20 日第四届董事会第十六次临时会议 通过的《关于公司控股子公司与关联企业江西康美医药保健品有限公司签订关联交易补充协议（部分产 品价格调整）的议案》以及《关于授权公司总经理在 2008 年度内在确保完成年度销售与利润目标和不超 过《关于部分产品价格调整的补充协议》中约定的“调整后的全年结算单价”的原则下对关联交易价格 进行审定》两个议案的决议，本年度公司与关联企业江西康美医药保健品有限公司的关联交易价格对部 分产品在年初签定的协议价格的基础上于 2008 年度内进行了调整。公司独立董事事前认可了上述两个决 议中的相关内容并于 2008 年 4 月 18 日发表了《独立董事意见书》。 3、向关联方采购货物 本年金额 上年金额 企业名称 交易项目 金额 (万元) 占年度同类交 易比例(%) 金额 (万元) 占年度同类交 易比例(%) 江西康美医药保健品有限公司 采购商品 25,791.91 52.25% 28,262.29 77.63% 江西康美医药保健品有限公司 采购材料 112.28 87.75% 93.87 1.07% 江西药都仁和制药有限公司 采购商品 7,322.19 14.84% 8,034.01 22.07% 江西药都仁和制药有限公司 采购材料 0.02 0.01% 78.92 0.90% 江西仁和印业有限公司 采购材料 15.65 0.03% 740.59 8.46% 江西闪亮制药有限公司 采购商品 353.85 0.72% 5.00 0.02% 56 81 江西浩众传媒广告有限公司 广告及广告代理费 5,187.82 39.15% 1,050.55 100.00% 江西闪亮制药有限公司 委托加工 640.27 89.93% 64.10 54.92% 江西闪亮医药贸易有限公司 采购商品 137.31 0.28% 76.25 100.00% 合 计 39,561.30 38,405.58 注：药业公司、铜鼓公司与江西浩众传媒广告有限公司签订了广告委托代理合同，2008 年药业公司 实际支付广告费 27,449,211.22 元、广告代理费 815,751.07 元，铜鼓公司实际支付广告费 23,429,665.97 元、广告代理费 183,536.67 元。 4、向关联方销售货物 本年金额 上年金额 企业名称 交易项目 金额 (万元) 占年度同类交易比 例(%) 金额 (万元) 占年度同类交 易比例(%) 江西康美医药保健品有限公司 让售材料 10.47 98.41% 8.64 15.13% 江西康美医药保健品有限公司 销售商品 443.68 64.10% -- -- 江西药都仁和制药有限公司 让售材料 0.17 1.59% 47.46 83.10% 江西药都仁和制药有限公司 销售商品 119.27 17.23% -- -- 江西仁和闪亮科技股份有限公 司 销售商品 64.40 9.30% -- -- 合 计 637.99 56.10 98.23% 5、关联方未结算项目金额 年 末 数 年 初 数 项 目 余 额 坏账准备 余 额 坏账准备 应付账款： 江西康美医药保健品有限公司 3,970,006.74 -- 26,884,446.37 -- 江西药都仁和制药有限公司 1,270,926.86 -- 4,026,173.65 -- 江西浩众传媒广告有限公司 -- -- 7,353.32 -- 江西仁和印业有限公司 -- -- 160,856.43 -- 江西闪亮制药有限公司 2,023,166.16 -- -- 其他应付款： 江西康美医药保健品有限公司 701.08 -- -- -- 江西闪亮制药有限公司 -- -- 342,598.60 -- 仁和（集团）发展有限公司 11,384,990.84 -- 11,384,990.84 -- 6、 其他关联方交易事项 （1）2008 年 8 月 15 日仁和集团与药业公司签订土地使用权出让合同,仁和集团出让位于药都南路 29 号面积为 6666.67 平方米的土地使用权给药业公司,该土地使用权业经安徽安兴不动产咨询有限公司 进行了评估,评估方法为收益还原法，评估价值为 19,940,100.00 元，并出具了皖安兴(2008)(赣估)字第 013 号土地估价报告，双方作价 18,000,000.00 元进行转让。 56 82 （2）药业公司与仁和集团与 2007 年 9 月 30 日签订了房屋租赁合同,仁和集团将樟树市药都南大道 158 号的办公楼二楼部份写字楼合计 2298.78 平方米出租给药业公司做办公楼使用,租赁期 2007 年 10 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日,与每月的 25 日前交纳上一月的租赁费 13,793.00 元,2008 年 1-12 月已支付租 赁费 137,930.00 元。 （3）药业公司与樟树市仁和物业管理有限公司与 2007 年 9 月 30 日签订了物业服务协议,服务期限 2007 年 10 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日,药业公司于每月的 25 日前交纳上一月的服务费 32,183.00 元(含 水、电费),2008 年 1-9 月已支付服务费 321,830.00 元，自 2008 年 10 月起无偿使用。 九、或有事项 本公司无应披露的或有事项。 十、承诺事项 本公司无应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 本公司无应披露的资产负债表日后事项。 十二、其他事项说明 根据公司 2008 年 9 月 19 日第四届董事会第二十三次临时会议通过的非公开发行股票预案决议，公 司拟非公开发行不超过 9,000 万股（含 9,000 万股），且不低于 6,000 万股（含 6,000 万股）股票，发 行价格不低于 6.74 元/股。本次非公开发行募集资金部分用于收购公司控股股东仁和集团所持有的江西 康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司的全部股权。 十三、非经常性损益 项 目 本年金额 上年金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,499,080.00 6,799,166.38 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家 有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业 收取的资金占用费除外；） 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 非流动资产处置损益 -- 19,675.71 其他营业外收支净额 -2,128,405.97 21,788.63 其他非经常性损益项目 小 计 1,370,674.03 6,840,630.72 56 83 减：非经常性损益企业所得税影响数 359,468.20 117,617.05 非经常性损益少数股东所占份额 非经常性损益净额 1,011,205.83 6,723,013.67 十四、净资产收益率与每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） ------------------------------------ ------------------------------------ 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 ----------------- ------------------ ----------------- ----------------- 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 ================ ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== 归属于公司普通股股 东的净利润 22.96 16.64 25.94 18.15 0.32 0.18 0.32 0.18 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 22.63 13.78 25.56 15.03 0.31 0.15 0.31 0.15 ================ ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== 上述数据采用以下计算公式计算而得： 1、全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金 额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基 础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司 普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 56 84 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 2 月 5 日批准报出。 仁和药业股份有限公司 二〇〇九年二月五日 十一、 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 上述备查文件均完整备置于公司证券部。 仁和药业股份有限公司董事会 法定代表人： 二 OO 九年二月六日 56 85 附件一 仁和药业股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 一、 综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和 经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划 分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体 系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈 系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。 公司内部组织架构图如下： 56 2 股东大会 董事会 董事长 总经理 监事会 董事会秘书 副总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 提名委员会 审计委员会 办公室 江西仁和药业 有限公司 江西铜鼓仁和 制药有限公司 江西吉安三力 制药有限公司 财务部 证券部 人力资 源部 审计部 南昌办 事处 财 务 部 质 量 部 营 销 服 务 部 O T C 服 务 部 营 销 一 部 营 销 二 部 O T C 二 部 办 公 室 生 产 技 术 部 质 量 部 设 备 动 力 部 供 销 部 财 务 部 人 力 资 源 部 办 公 室 生 产 技 术 部 质 量 部 设 备 动 力 部 生 产 车 间 财 务 部 人 力 资 源 部 物资供 应部 工业生 产部 生 产 车 间 123 供 销 部 仁和药业股份有限公司组织机构图 办 公 室 人 力 资 源 部 法 务 部 一 部 法 务 部 二 部 人 O T C 一 部 部 采 购 部 （二）公司内部控制制度建设情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实 际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完 善。2008 年度公司根据中国证监会公告（[2008]27 号）的精神和活动安排，以 及江西证监局和深圳证券交易所的统一部署，公司及时组织学习治理专项活动 的精神，认真开展了进一步推进公司治理专项活动。报告期内，公司制定了《防 止违规资金占用管理办法》，修订了资金管理规定等公司基本管理制度。 本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组 成。 1、公司法人治理结构 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章 程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完 善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步 规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照 执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理 及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作 有效，维护了投资者和公司利益。 （1）股东大会 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的 经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告， 审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。股东年会每年至少召 开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司 章程》规定的情形下可召开临时股东大会。 （2）董事会 公司董事会由 9 名成员组成，其中：独立董事 3 名。董事会对股东大会负 责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的 经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配 方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上 市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基 本管理制度。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会四个议事机构。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议； 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会，是董事会按照 股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核 标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工 明确，整体运作情况良好。 （3）监事会 公司监事会由 5 名成员组成，监事会负责对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。 （4）经营层及组织架构 公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信 息，以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管 理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，贯彻不兼容职务相互 分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。 （5）独立董事制度 公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不 断更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立 董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规 定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、 公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见， 发挥独立董事作用。 2、会计系统控制 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限， 并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；同时按照《控股子公司管 理制度》对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财 务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对 重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或 财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月报告 制度，其业务接受公司财务部指导。年终对公司财务人员及子公司财务负责人 进行考评，根据考评结果对其进行工作调整。公司制定《财务审批管理规定》， 对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物资采购与领用、资产购买和处置、 成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管理、报表编制与信息披露 以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定，并在日常工作中得到较好的执 行。 会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报 表和附注中适当进行表达和披露。公司全系统统一使用金蝶财务软件系统，实 行电算化核算。各部门和子公司指定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维 护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权 限。 3、资金管理 （1）对外担保 公司在《公司章程》、《资金管理制度》、《财务审批管理规定》、《控 股子公司管理制度》等制度中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、 风险控制等作了明确的规定，同时公司独立董事在董事会审议对外担保事项时 发表独立意见。截止报告日，公司没有对外担保事项。 （2）融资事项 公司融资渠道主要通过商业信用、银行借款、发行股票、发行债券等方式。 公司《资金管理制度》规定，公司重大融资事项由董事会制定议案，报股东大 会审议通过。截止报告日，公司没有重大融资事项。 （3）募集资金使用 公司根据证监会有关募集资金管理的规定，对募集资金实施专户管理，资 金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。 （4）货币资金控制 公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均纳入公司财务统一 管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、 帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、 债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人 管理，银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调节表，做到账款 相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司 结算活动无关的款项。 4、投资管理 公司制定了《投资管理制度》，规范对外投资权限、决策程序以及管理职 责等。公司重大投资均按规定流程和审批权限进行，并上报股东大会审议通过， 投资管理所涉及各职能部门按其职责参与项目的组织实施，其中，承担投资职 责的部门对投资项目实行项目负责制，业务谈判均有 2 人以上参与。公司的全 资或控股子公司未经公司董事会批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证 券交易活动。截止报告日，公司无证券投资及交易活动。 5、资产管理与处置 在《公司章程》、《财务审批管理规定》、《控股子公司管理制度》等制 度里，对资产管理和处置权限进行了明确规定，实行资产购买与处置分级授权 审批制度和盘点制度。公司重大资产处置由公司组织实施，并根据有关制度和 规定制定了管理控制流程。公司进行的所有重大资产处置或股权转让业务，均 经过项目分析、中介机构专项审计和评估、公开挂牌交易等程序，并经过公司 领导和董事会审批，或经过股东会批准并公告。下属全资或控股公司的重大资 产处置均通过总公司审批才予执行，达到《公司章程》规定标准的还经过了股 东会批准并公告。在资产处置中，为避免交易对象的违约风险，公司原则上实 行收取全部价款后才办理产权过户手续等方式，并在合同主条款中予以明确。 6、成本费用控制及财务收支管理 公司制定了《成本核算制度》对成本费用的控制通过计划或定额管理来实 现，年初制定各部门和子公司的成本费用计划，限定成本费用规模和列支范围， 对不符合规定的开支不予报销。公司在《财务审批管理规定》中明确成本费用 支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进行审批。 7、经营业务控制 公司管理层面对竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的 各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，继续把握好产品结构调整方向和产品 市场质量、价格定位，不断进行营销创新、技术创新、管理创新，促进工作及 生产效率全面提升，最大限度地降低了风险。 ⑴营销管理：通过构建销售管理制度：目标任务责任制、品种分类推广制、 促销分类管理制、终端考核管理制、绩效管理考核制、行政经理派驻制、 市场维价责任制、经销商分类管理制、计划管理考核制、费用管理责任制、 服务管理制等制度，进一步提升企业市场营销水平和营销管理。 ⑵生产管理：通过制定生产管理的相关制度，结合 EAS 管理系统的实施和 GMP 认证，进行生产业务流程的优化，实现“安全、优质、高效、低耗、整洁” 的精益生产方式，建立快速、准时的现代化生产管理模式。 ⑶采购管理：通过对采购业务流程的控制管理，制定完善的采购供应管理 制度，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。建立和完善了供应链管 理及采购招标系统。通过业务流程和物流的改造，提高物流的速度，增强企业 的市场应变能力和竞争能力。 8、人力资源管理 公司制定了人力资源管理政策，明确规定了招聘、晋升、绩效考核、薪酬 奖惩等管理办法，确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力，并有效地履行 职责。公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人 力资源的需求。 9、对子公司管理 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管 理，明确了向控股子公司委派的经理等高级管理人员的选任和职责权限；建立 了重大事项报告制度，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司 提供季报（月报）包括业务运作报告、财务报告，从各方面对子公司进行管理。 同时控制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、 会计系统和投融资等资金行为的实时监控控制子公司的财务风险；通过实施月 度、季度、年度绩效考评，以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的 实现和公司总体战略目标的实现。公司各管理部门对全资或控股子公司进行及 时监控和不定时调研，并帮助子公司解决经营中的困难。 10、关联交易 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，维护公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章 以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关 规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联 交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定， 充分披露公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、 完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联 方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履 行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人 员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召 开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避 表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东 投票前，提醒关联股东须回避表决。 11、信息系统控制 公司已制定《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信 息内部报告制度》。 公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会 秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立证券部，具体负责信息披露及 投资者关系管理工作。证券部有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、 电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的 条件。通过《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报 告制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内 部控制具有一定的完整性、合理性及有效性 12、内部审计控制 公司制定了《董事会审计委员工作细则》、《内部审计制度》等内控制度， 在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管 理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门， 负责公司内部审计工作。公司内部审计部门定期将工作总结及工作计划向董事 会审计委员会的报告。 （三）公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况 为进一步加强公司内部控制、促进公司规范运作，公司设立了审计部，配 备了具有较高素质的审计师、会计师等专业的专职工作人员 6 名。该部门主要 负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督，确保内部控制 制度得到贯彻实，定期不定期对各单位的财务、内部控制及其他业务进行例行 和专项审计，通过开展重点投资项目审计、经济责任审计、财务收支情况审计、 会计核算及会计基础工作考核等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公 司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 二、公司重点控制活动 （一）控股子公司控制结构及持股比例 （二）对控股子公司的控制情况 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控 制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系 并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及 年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务 和监督。 对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露 及重大信息内部报告方面未完全做到“准确、完整、及时”，未能严格遵守公 司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。报告期内，未发现有 其他子公司违反《上市公司内部控制指引》情形发生。 （三）公司关联交易的内部控制情况 报告期内，公司制定了《关联交易决策制度》，按照有关法律、法规、部 门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关 联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明 仁和药业股份有限公司 江西仁和药业有限公司 江西吉安三力制药有限公司 江西铜鼓仁和制药有限公 100% 100% 100% 确规定。 公司 2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，广东大华德律会 计师事务出具了《仁和药业股份有限公司 2008 年度关联方资金占用情况的专 项说明》。 （四）公司对外担保的内部控制情况 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告期内，公 司严格执行《对外担保内部控制制度》。 报告期内，公司未发生的担保事项，未有违反《上市公司内部控制指引》 及《对外担保内部控制制度》的情形发生。 （五）公司募集资金使用的内部控制情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募 集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的 规定。 报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反《上市 公司内部控制指引》及《募集资金使用管理制度》的情形发生。 （六）公司重大投资的内部控制情况 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认真执行《对 外投资管理制度》，《对外投资管理制度》规定了对外投资的基本原则、审批 权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。。 报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资管理制 度》的情形发生。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 1、报告年度内，公司结合“进一步推进上市公司治理专项活动”进行了自 查，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度， 一方面持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟 踪落实，确保公司各项制度得到有效执行。 2008 年 7 月公司披露了《仁和药业股份有限公司治理专项活动整改情况说 明》。 四、公司内部控制制度的自我评价 公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责 及制衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明， 内部监督和反馈系统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业 务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公 司内部控制系统完整、合理及有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于 公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权 限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动 风险。 公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够 适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的 真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按 照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完 整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实 保护公司和投资者的利益。 仁和药业股份有限公司 董事会 2009 年 2 月 5 日