000650_2009_仁和药业_2009年年度报告_2010-03-30.txt

仁和药业股份有限公司 RENHE PHARMACY CO.,LTD 2009 年年度报告 二〇一〇年三月三十日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人梅强先生、主管会计工作负责人彭秋林先生及会计机构负责人（会计主 管人员）肖雪峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 ...............................................................................................4 二、会计数据和业务数据摘要 ...................................................................................5 三、股本变动及股东情况 ...........................................................................................7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................12 五、公司治理结构 .....................................................................................................16 六、股东大会情况简介 .............................................................................................20 七、董事会报告 .........................................................................................................21 八、监事会报告 .........................................................................................................37 九、重要事项..............................................................................................................39 十、财务报告..............................................................................................................46 十一、备查文件目录 .................................................................................................81 一、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：仁和药业股份有限公司 公司法定英文名称：RENHE PHARMACY CO.,LTD 公司英文名称缩写：RPC 2、公司法定代表人：梅强 3、董事会秘书：殷春旺 证券事务代表：姜锋 联系电话：0791-6496271 电子信箱：jjycw@ 联系地址：江西省南昌市洪城路国贸广场 A 区巨豪峰 2601 室 传真：0791-6496271 4、公司注册地址：九江市九龙街龙翔国贸大厦 公司办公地址：江西省南昌市洪城路国贸广场 A 区巨豪峰 2601 室 邮政编码：332000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：rhgf@ 5、公司信息披露报纸名称：证券日报 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：仁和药业 股票代码：000650 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 12 月 4 日 变更注册登记日期：2009 年 7 月 30 日 公司首次注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路 69 号省府大院) 变更注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路 69 号省府大院) 企业法人营业执照注册号：360000110002125 税务登记号码：36040170550994X 组织机构代码：70550994-X 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地址：江西省南昌市叠山路 246 号 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 213,682,772.05 利润总额 212,794,499.85 归属于上市公司股东的净利润 165,493,385.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,387,534.13 经营活动产生的现金流量净额 200,579,110.31 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -141,521.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 2,502,040.00 续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 54,626.72 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 32,306,463.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,555,878.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,303,417.35 所得税影响额 131,781.50 合计 33,105,851.52 - 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -141,521.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,502,040.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 54,626.72 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 32,306,463.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,555,878.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,303,417.35 所得税影响额 131,781.50 合计 33,105,851.52 - 3、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 982,736,827.11 876,460,543.69 881,952,436.83 11.43% 778,664,871.33 790,639,760.88 利润总额 212,794,499.85 97,354,560.24 171,563,950.20 24.03% 57,911,884.95 113,998,279.59 归属于上市公 司股东的净利 润 165,493,385.65 70,161,003.37 127,625,740.20 29.67% 39,170,351.84 80,991,612.75 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 132,387,534.13 69,149,797.54 58,625,817.41 125.82% 32,447,338.17 42,585,338.73 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 额 200,579,110.31 62,141,462.83 137,523,979.10 45.85% 35,364,731.39 -30,654,152.98 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,060,882,497.57 437,801,718.19 779,276,589.57 36.14% 308,483,317.96 469,558,560.98 归属于上市公 司股东的所有 者权益 856,380,335.19 305,600,435.22 617,247,749.54 38.74% 235,439,431.85 367,152,909.34 股本 280,110,241.00 220,110,242.00 220,110,242.00 27.26% 220,110,242.00 220,110,242.00 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.6752 0.32 0.5798 16.45% 0.18 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.6752 0.32 0.5798 16.45% 0.18 0.37 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.5401 0.31 0.2663 102.82% 0.15 0.19 加权平均净资产收益 率（%） 22.65% 25.94% 27.05% -4.40% 18.15% 24.79% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 23.50% 25.56% 19.59% 3.91% 15.03% 17.83% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.72 0.28 0.62 16.13% 0.16 -0.14 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 3.06 1.39 2.80 9.29% 1.07 1.67 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 134,395,200 61.06% 60,000,000 60,000,000 194,395,200 69.40% 1、国家持股 2、国有法人持股 23,000,000 23,000,000 23,000,000 8.21% 3、其他内资持股 134,395,200 61.06% 37,000,000 37,000,000 171,395,200 61.19% 其中：境内非国 有法人持股 134,395,200 61.06% 29,000,000 29,000,000 163,395,200 58.33% 境内自然 人持股 8,000,000 8,000,000 8,000,000 2.86% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 85,715,042 38.94% -1 -1 85,715,041 30.60% 1、人民币普通股 85,715,042 38.94% -1 -1 85,715,041 30.60% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 220,110,242 100.00% 60,000,000 -1 59,999,999 280,110,241 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 仁和（集团） 发展有限公司 134,395,200 0 0 134,395,200 股改 2010 年 03 月 29 日 陈小荣 8,000,000 8,000,000 定向发行 2010 年 07 月 22 日 山西证券股份 有限公司 6,000,000 6,000,000 定向发行 2010 年 07 月 22 日 北京国际信托 有限公司 9,000,000 9,000,000 定向发行 2010 年 07 月 22 日 百年化妆护理 品有限公司 7,000,000 7,000,000 定向发行 2010 年 07 月 22 日 西安国际信托 有限公司 6,000,000 6,000,000 定向发行 2010 年 07 月 22 日 上海天臻实业 有限公司 6,000,000 6,000,000 定向发行 2010 年 07 月 22 日 上海华中实业 （集团）有限 公司 10,000,000 10,000,000 定向发行 2010 年 07 月 22 日 上海证券有限 责任公司 8,000,000 8,000,000 定向发行 2010 年 07 月 22 日 合计 134,395,200 0 60,000,000 194,395,200 － － 2、股票发行与上市情况 ①前三年历次股票发行情况： 2009 年 6 月 29 日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]574 号《关于 核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司董事会根据上述核准文件的要 求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。公司 2009 年 7 月 7 日， 以 11.84 元/股的价格向特定对象定向发行 60,000,000 股，并于 2009 年 7 月 15 日在中 国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记托管手续，本次发行新增股份 6000 万股为 有限售条件的流通股，上市日为 2009 年 7 月 22 日。 ②报告期内公司股份总数及结构变动情况： 报告期内,根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]574 号《关于核准仁和药业 股份有限公司非公开发行股票的批复》及公司董事会和股东大会决议，2009 年 7 月，公 司实施非公开发行 60,000,000 股，报告期公司总股本由220,110,241增加至280,110,241 股，其中有限条件的流通股 194,395,200 股，占公司总股本的 69.40%，，无限售条件的流 通股 85,715,041 股，占公司总股本的 30.60%。 ③公司现存内部职工股情况： 公司无现存内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位： 股 股东总数 10,290 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 仁和（集团）发展有限公 司 境 内 非 国 有 法人 47.98% 134,395,200 134,395,200 0 上海华中实业（集团）有 限公司 境 内 非 国 有 法人 3.61% 10,120,000 10,120,000 0 北京国际信托有限公司 国有法人 3.21% 9,000,000 9,000,000 0 陈小荣 境内自然人 2.86% 8,000,000 8,000,000 8,000,000 上海证券有限责任公司 国有法人 2.86% 8,000,000 8,000,000 0 中国银行－嘉实主题精 选混合型证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 2.75% 7,708,834 0 百年化妆护理品有限公 司 境 内 非 国 有 法人 2.50% 7,000,000 7,000,000 0 中国工商银行－嘉实策 略增长混合型证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 2.22% 6,215,740 0 西安国际信托有限公司 境 内 非 国 有 法人 2.14% 6,000,000 6,000,000 0 上海天臻实业有限公司 境 内 非 国 有 法人 2.14% 6,000,000 6,000,000 0 山西证券股份有限公司 国有法人 2.14% 6,000,000 6,000,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投 资基金 7,708,834 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证 券投资基金 6,215,740 人民币普通股 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号 股票型证券投资基金 3,971,165 人民币普通股 中国农业银行－信诚四季红混合型证券 投资基金 3,753,221 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投 资基金 3,000,000 人民币普通股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基 金 2,688,363 人民币普通股 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资 基金 2,399,696 人民币普通股 英国保诚资产管理(香港)有限公司 2,272,271 人民币普通股 交通银行-汇丰晋信大盘股票型证券投 资基金 1,657,985 人民币普通股 中国农业银行－景顺长城内需增长开放 1,647,449 人民币普通股 式证券投资基金 上述股东关联关系或一 致行动的说明 仁和（集团）发展有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致 行动人。上述其他股东或无限售条件股东是否存在关联关系或属一致行动人未知。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 控股股东名称：仁和（集团）发展有限公司 注册地：江西省樟树市药都南大道 158 号 法定代表人：杨文龙 成立日期: 2001 年 7 月 6 日 注册资本：人民币 18,818 万元 经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设 计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外）， 电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料（国 家有专项规定除外）批发、零售。 （2）实际控制人情况 实际控制人姓名：杨文龙 杨文龙先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，住所地为江西省樟树市， 2001 年 7 月至今任仁和（集团）发展有限公司董事长兼总裁，2006 年 12 月至今任本公 司董事，现任全国政协委员、中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主 委、江西省工商联（总商会）常委、江西省企业联合会和企业家协会常务理事等职务。 （3）公司与实际控制人之间的关系方框图 杨文龙 73.10% 47.98% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 年末 持股 变动 原因 报告期 内从公 报告期被授予的股权激 励情况 是否在 股东单 仁和(集团)发展有限公司 仁和药业股份有限公司 持 股 数 数 （股） 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 位或其 他关联 单位领 取薪酬 肖正连 董事长 女 41 2006 年 12 月 25 日 0 0 25.89 0 0 否 杨文龙 董事 男 47 2006 年 12 月 25 日 - 0 0 0 0 0 是 梅 强 董事、总 经理 男 46 2006 年 12 月 25 日 - 0 0 28.98 0 0 否 殷春旺 董事、董 秘 男 41 2006 年 12 月 25 日 - 0 0 13.58 0 0 否 刘新熙 独立董事 男 55 2006 年 12 月 25 日 - 0 0 5.00 0 0 否 郭月秋 独立董事 女 70 2006 年 12 月 25 日 - 0 0 5.00 0 0 否 夏际松 独立董事 男 73 2006 年 12 月 25 日 - 0 0 5.00 0 0 否 曾雄辉 职工董事 男 39 2007 年 05 月 18 日 - 0 0 23.22 0 0 否 谢友清 董事 男 53 2008 年 03 月 12 日 - 0 0 0.00 0 0 是 祝保华 监事会主 席 男 52 2006 年 12 月 25 日 - 0 0 15.81 0 0 否 孙首建 监事 男 56 2006 年 12 月 25 日 0 0 0.00 0 0 是 张 梁 职工监事 男 36 2007 年 05 月 18 日 - 0 0 23.17 0 0 否 李大明 职工监事 男 39 2007 年 05 月 18 日 - 0 0 16.27 0 0 否 肖秋莲 副总经理 女 33 2006 年 12 月 25 日 - 0 0 11.90 0 0 否 彭秋林 财务总监 男 43 2009 年 07 月 31 日 - 0 0 5.64 0 0 否 陈国锋 副总经理 男 36 2009 年 07 月 31 日 - 0 0 8.98 0 0 否 合计 - - - - - 0 75 - 188.44 0 0 - - - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、肖正连，女，汉族，1968 年 2 月出生，大专，高级经济师。曾任樟树市医药药材 采购供应站经理、江西仁和药业有限公司总经理，现任公司董事长、仁和集团副董事长， 江西省人大代表等职务。 2、杨文龙，男，汉族，1962 年 2 月出生，工商硕士，高级经济师、中药师。曾任樟 树华东药材站经理、樟树市医药药材公司经理、江西康美医药保健品有限公司董事长、 总经理等职务，现任公司董事，仁和集团董事长兼总裁，江西省政协常委、全国政协委 员、中国民主建国会中央委员会委员、民建江西省委员会副主委、江西省工商联（总商 会）常委、江西省企业联合会、企业家协会常务理事等职务。 3、梅强，男，汉族，1963 年 1 月出生，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务 科长、审计科长、粮油公司经理、储备库主任，仁和集团财务部部长、投资部部长、资 产购建办主任、干部监察办主任等职务、仁和（集团）发展有限公司财务总监，现任公 司董事、总经理，仁和集团副董事长等职务。 4、殷春旺，男，汉族，1968 年 2 月出生，硕士，注册会计师。曾任九江化学纤维厂 会计师、资产营运部副部长、办公室主任，九江化纤股份有限公司证券部部长、董事会 秘书等职务，现任公司董事、董事会秘书。 5、刘新熙，男，汉族，1954 年 7 月出生，本科学历，中国注册执业律师，教授。曾 任南昌大学法学院院长、教授，江西省人大立法顾问，江西省人民政府法制顾问等职务， 现任公司独立董事，中国政法大学教授，北京市普华律师事务所兼职律师。 6、郭月秋，女，汉族，1939 年 10 月出生，本科学历，优异高级工程师。曾任江西 制药厂技术员、科长、副总工程师、厂长兼党委书记，江西省医药局副局长，江西省医 药总公司总经理、党委书记，江西省政协常委等职务，现任公司独立董事，江西省药学 会会长、江西省医药行业协会会长。 7、夏际松，男，汉族，1936 年 5 月出生，高级会计师。曾任人民银行上饶支行会计、 会计股副股长，上饶地区医药公司会计科长，江西省医药总公司物价处处长、总会计师， 现任公司独立董事，中国管理科学研究院学术委员会研究员、中国医药行业会计学会顾 问、江西省医药行业协会顾问。 8、曾雄辉，男， 1970 年 12 月出生，执业中药师，MBA。曾任樟树医药集团质检 科科长、江西济民可信有限公司副总经理、仁和（集团）发展有限公司技术总监等职， 现任公司职工董事。 9、谢友清 男，汉族， 1956 年 12 月出生，硕士，高级工程师。曾任江西制药厂车 间主任、厂长助理、副厂长，江西制药有限责任公司总经理，江西省医药集团公司副总 工程师，江西仁和制药有限公司总经理。现任公司董事。 10、祝保华，男，汉族，1957 年 12 月出生，大专学历，中药师。曾任湖南益阳县药 材公司业务员，江西省樟树医药集团销售科科长等职务，现任公司监事会主席。 11、孙首建，男，汉族，1953 年 6 月出生，本科学历。曾任中国人民解放军海军某 部队战士，郑州铁路局干部，江西财经大学讲师，南昌倍驰电子电光源有限公司办公室 主任，现任公司监事。 12、张 梁 ，男 ，汉族， 1973 年 11 月出生，MBA。曾任江西清江制药厂技工师、 仁和（集团）发展有限公司物资供应公司总经理等职，现任公司职工监事。 13、李大明，男，汉族， 1970 年 11 月出生，高级技工师，MBA。曾任江西清江制 药厂技术员、车间主任、仁和（集团）发展有限公司工业部副总经理等职，现任公司职 工监事，工业生产部部长。 14、肖秋莲，女，汉族，1976 年 8 月出生，大专学历。曾任樟树市医药药材公司业 务科科长，现任公司副总经理，江西仁和药业有限公司董事长。 15、彭秋林 男，汉族， 1966 年 10 月出生，大专，会计师。曾任江西樟树百货纺织 品公司财务科长，仁和（集团）发展有限公司财务副总监、总裁助理。现任公司财务总 监。 16、陈国锋，男，汉族，1973 年 10 月出生，硕士，高级会计师，注册会计师，注册 资产评估师。曾任广东恒信德律会计师事务所部门经理、广东大华德律会计师事务所高 级经理。现任公司副总经理兼资本运营部部长。 在股东单位任职情况： 杨文龙兼仁和(集团)发展有限公司董事长兼总裁(2001 年 7 月至报告期末)； 肖正连兼仁和(集团)发展有限公司副董事长(2005 年 1 月至报告期末)； 梅强兼仁和（集团）发展有限公司副董事长(2007 年 1 月至报告期末)； 曾雄辉兼仁和(集团)发展有限公司副总裁(2005 年 1 月至报告期末)； 谢友清兼仁和（集团）发展有限公司副总裁(2005 年 1 月至报告期末)； 张 梁兼仁和（集团）发展有限公司副总裁(2005 年 1 月至报告期末)； 祝保华兼仁和（集团）发展有限公司监事、工会主席(2005 年 1 月至报告期末)； 孙首建兼仁和（集团）发展有限公司董事(2005 年 1 月至报告期末)。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序： 主要是依据《公司薪酬管理办法》、《公司高级管理人员薪酬考核制度》等内控管理办 法和考核制度。 2、董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据： 以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入与绩效考 核相挂钩，最终确定薪酬。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 报告期内公司第四届董事会 2009 年 7 月 31 日召开第三十五次临时会议审议通过了 聘任陈国锋先生为公司副总经理，聘任彭秋林先生为公司财务总监；因工作变动原因， 董事会同意黄斌辉先生不再担任公司副总经理，殷春旺先生不再担任公司财务总监；公 司原监事叶玉玲女士因工作变动原因，辞去公司监事职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2247 人,其中：生产人员 766 人；销售人员 721 人； 技术人员 197 人；财务人员 65 人；行政人员 34 人。教育程度：研究生以上（含）学历： 12 人；本科学历：194 人；大专学历：483 人；中专、高中及以下（含）学历：1558 人。 公司无需承担费用的离退休人员。 五、 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规的要求，不断地完善法人治理结构，结合公 司实际，修订和完善了公司制度。建立以股东大会、董事会、监事会、经营层为主体结 构的决策体系，管理体系，逐步形成较完善的公司法人治理结构。 根据中国证券监督管理委员会江西证监局《关于持续做好上市公司治理的工作通知》 （赣证监发[2009]321 号）的文件精神，公司将提高公司治理水平作为一项常态工作了贯 彻于企业生产经营过程中，为健全完善公司各项内控制度，先后制定和完善了《内幕信 息知情人登记制度》、《证券投资管理办法》、《理财产品管理办法》等规章制度；为 完善产业链，解决了重大关联交易，避免潜在同业竞争，7 月份收购了关联企业——江西 康美医药保健品有限公司 100%股权、江西药都仁和制药有限公司 100%股权；公司还充分 发挥独立董事在上市公司的作用，为独立董事提供较好的工作平台，同时，积极强化投 资者关系管理。 根据中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34 号文及有关规定，结合公司年度报告 的编制和披露工作的实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 因此，公司 2009 年度在规范运作，治理水平等方面取得了长足的提高。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 郭月秋 17 17 0 0 夏际松 17 17 0 0 刘新熙 17 17 0 0 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》及公司《独立董事制度》的要 求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责， 对公司的关联交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价等发表了专业意见，提高 了董事会决策的科学性和客观性，切实维持了公司及中小股东的合法权益，对公司的健 康发展起到了积极作用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员方面 ①公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在公司专职工作，不在仁 和集团、仁和集团之其他控股子公司或其他关联公司担任行政职务。 ②公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该体系和仁和集团之间完全独 立。 2、资产方面 ①公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立 拥有和运营。 ②控股股东已承诺其及其控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公 司的资金、资产。 ③控股股东已承诺不以公司的资产为仁和集团及仁和集团之其他控股子公司或其他 关联公司的债务提供担保。 3、财务方面 ①公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。 ②公司建立了较规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 ③公司独立在银行开户，不与仁和集团共用一个银行帐户。 ④公司能够作出独立的财务决策，仁和集团不干预公司的资金使用调度。 ⑤公司的财务人员独立，不在仁和集团兼职和领取报酬。 ⑥公司依法独立纳税。 4、机构方面 ①公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ②公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 （五）业务方面 ①公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。 ②控股股东已承诺除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。 ③控股股东承诺其及其控股子公司或其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争 的业务。 ④公司将尽量减少与控股股东及其他控股子公司或其他关联公司与公司的关联交 易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 对照深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》 以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度，对制度 的起 草、签发、实施、修订、废止也制定了专门的文件和流程。内控制度涉及决策、投资管 理、证券 事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、市场营销、行政管理、安全保密 等各个方面，可涵盖公司生产经营的各个环节，对于子公司的管理及风险防范也有相应 的管控制度。公司不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善 和修改，特别是在 2007、2008 、2009 年度上市公司专项治理活动中，我公司对于已有 制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得 到了进一步的完善。所有内控制度 均有罚责或监督条款，保证不按规定执行的单位或个人受到相应的处罚。公司严格执行 GSP 和 GMP 质量体系管理标准，生产经营由药医监管部门进行日常监督；此外，年度审计 和 其他监管部门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。 根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，公司建立了完善的会计核算体系，同 时不断的完善，运行情况良好。公司已制定并定期完善详细的《财务管理制度汇编》，并 制定了对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行。 公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指 引》及《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》建立了《信息披露管理办法》、 《重大信息内部报告制度》等，《投资者关系管理制度》中对此也有相关规定。公司证券 与投资部负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。 公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的审计部门职责，对 公司内控的完善起到了重要作用。 2009 年 9 月 7 日，经公司第四届董事会第三十八次临时会议审议通过了《内幕信息 知情人登记制度》。 结合公司经营管理实际运行情况，进一步整章建制，2009 年经公司董事会审议，制 定了《证券投资管理办法》、《理财产品管理办法》等公司基本管理制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文（详见《2009 年度内部控制自我评价报 告》。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门并定期向董事会提交内控检查监督 工作报告。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，董事会为加强对高级管理人员的管理和 激励，建立了《公司高级管理人员薪酬考核制度》，实行公司高级管理人员薪金收入与绩 效考核相挂钩，根据目标完成情况进行相应的奖惩。公司将积极研究对高级管理人员长 效激励的机制。 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度对应当追究责任的情况， 责任追究的流程，等作了明确的规定，有助于公司提高年报信息披露水平，提高年报信 息披露质量和透明度。 六、 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集情况 通知情况：公司董事会在股东大会召开 20 日或 15 日以前在《证券日报》上刊登公 告，将会议有关事项按《公司章程》规定告知股东； 召集情况：公司股东大会由公司法定代表人召集并主持,或由法定代表人授权董事 主持，出席人数及代表股份均符合《公司法》及公司章程的有关规定。 二、股东大会召开情况及通过的决议 报告期内公司召开了二次股东大会：年度股东大会、第一次临时股东大会 （一）年度股东大会 2009 年 3 月 2 日公司召开 2008 年度股东大会，出席会议的股东及授权代表 4 人，代 表股份 142,143,222 股，占公司有表决权总股份总数的 64.58%，会议由江西求正沃德律 师事务所见证，本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会决议公 告于 2009 年 3 月 3 日刊登于《证券日报》。 （二）第一次临时股东大会 2009 年 3 月 13 日上午公司召开 2009 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及 授权代表 107 人，代表股份 156,530,933 股，占公司有表决权总股份总数的 71.11%，会 议由江西求正沃德律师事务所见证，本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规 定。股东大会决议公告于 2009 年 3 月 14 日刊登于《证券日报》。 （二）第二次临时股东大会 2009 年 12 月 23 日上午公司召开 2009 年度第二次临时股东大会，出席会议的股东及 授权代表 4 人，代表股份 147,449,300 股，占公司有表决权总股份总数的 52.64%，会议 由江西求正沃德律师事务所见证，本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。 股东大会决议公告于 2009 年 12 月 24 日刊登于《证券日报》。 七、 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 （1）2009 年公司总体经营情况 2009 年是仁和药业发展史上重大之年、辉煌之年。公司以发展为第一要务，深入贯 彻“以企业发展为中心，确保销售目标任务的实现，确保运营成本的降低，推进品牌产 品系列化，推进信息化应用，强化班子团队建设，强化目标考核管理，加快资本运作， 提升综合实力。”的方针，充分把握政府新医改政策对行业的深远影响，抓住机遇，不断 地创新营销模式、推进服务意识，在工业、商业、资本运营、技术研发，品牌媒介等各 条战线取得了优异成绩。同时公司积极履行社会责任，通过“仁和博爱送万家”等公益 活动捐款 300 多万元。 在生产经营方面，通过技术改新，技术改造，引进先进设备，提高生产效率，降低 生产成本，强化质量控制，大大促进了产能和质量的提高；通过加强过程的控制，信息 化建设的管理和应用，精细化管理等有效控制了费用开支，降本增效取得了很好成绩。 在规范运行、资本运作方面，公司成功圆满地完成了定向增发工作，通过非公开发 行股票，实现了整合控股股东仁和集团拥有的医药类优质资产，减少了关联交易、避免 潜在同业竞争，拓宽业务范围，完善产业链，扩大公司产能和提高技术研发能力，为公 司的发展和腾飞打下了坚实的基础。 在商业营销方面，报告期内继续改革和加强遍布全国 30 个省市自治区、并设有 500 多个地级工作站的营销网络建设，结合仁和品牌和产品品牌建设的创新，加大主导产品 的销售力度，不断地拓展和覆盖第三终端，公司销售收入继续稳定增长，销售业绩再次 历史性的新突破。 报告期内，公司实现营业总收入 98,273.68 万元，实现利润总额 21,279.45 万元，实 现净利润 16,552.54 万元，归属于母公司所有者的净利润 16,549.34 万元，同上年同期相 比，公司利润总额增长 24.03%，归属于母公司所有者的净利润增长 29.67%(同一控制下 同口径调整后)，与去年同期(调整前)相比，归属于母公司所有者的净利润增长 135.88%。 （2）公司主营业务及其经营情况 ①报告期内主营业务主要产品构成情况 公司所属行业为医药行业，主要从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、栓剂、软膏剂、搽剂 等 OTC 药品的生产经营，以及相关药品、健康相关产品的批发、零售。 主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万 元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 医药 98,023.69 30,919.45 68.46% 11.47% 3.10% 19.14% 主营业务分产品情况 药品 64,720.53 17,431.37 73.07% 36.38% 13.03% 9.70% 健康相关产品 33,303.16 13,488.08 59.50% -17.73% -6.27% 26.31% 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南地区 17,163.83 5.16% 华东地区 35,792.46 11.34% 华北地区 18,721.64 5.26% 西南地区 8,798.09 7.73% 西北地区 8,888.92 2.17% 东北地区 8,658.76 8.40% ②主要供应商、客户情况 报告期内，前五名客户销售所实现的收入总额 11,387.19 万元，占年度公司全部主 营业务收入的 11.58%；前五名供应商采购总额为 9,347.31 万元，占年度公司全部采购总 额的 37.57%。 （3）公司资产构成变动情况 单位：（人民币）元 项 目 本报告期末 占资产总额的 比例（%） 上年度期末 比上年同期增减 （%） 货币资金 350,290,616.79 33.02% 146,090,059.28 139.78% 应收票据 236,188,101.71 22．26% 147,231,089.16 60.42% 应收账款 4,878,160.77 0.46% 20,093,367.50 -75.72% 存货 38,724,720.69 3.65% 43,246,777.45 -10.46% 其他应收款 5,693,428.35 0.54% 35,887,729.95 -84.14% 长期股权投资 0 0 固定资产净额 117,593,723.93 11.08% 93,508,216.86 25.76% 在建工程 6,328,204.16 0.60% 11,404,788.07 -44.51% 无形资产 247,104,674.82 23.29% 251,397,910.67 -1.70% 短期借款 0 0 0 资产总额 1,060,882,497.57 100% 779,276,589.57 36.14% ①报告期内,资产总额增加的原因主要是报告期发行新股及主导产品销售增长，销货 款回笼形成的货币资金、应收票据等增加。 ②报告期内，应收票据增加的原因是公司结算方式变更及采用先款后货的销售政策 所致。 ③报告期内，应收帐款减少系公司结算方式改变及货款回笼及时所致。 ④报告期内,其他应收款减少系上年末公司预拔召开百强答谢会的经费到营销片区 导致年初其他应收款较大所致。 ⑤报告期内, 在建工程减少系子公司康美医药 2 号车间工程和配套工程等完工结转 固定资产所致。 主要财务数据变动情况(单位：人民币元) 的原因 项 目 2009 年 2008 年 比上年同期增减（％） 销售费用 403,345,665.31 351,479,711.46 14.76 管理费用 44,881,115.48 45,291,721.35 -0.91 财务费用 -706,164.28 3,758,242.59 -118.79 所得税 47,269,059.26 43,938,210.00 7.58 变动原因说明：销售费用增加系本期开拓新产品，致使营销费用和广告费用增加所 致；财务费用费用大幅度减少上年主要是借款利息,本期因资金充裕，无银行借款。 （4）公司现金流量公析 单位：人民币元 项 目 2009 年 2008 年 比上年同期增减 （％） 经营活动产生的现金流量净额 200,579,110.31 137,523,979.10 45.85% 投资活动产生的现金流量净额 -687,448,552.80 -86,929,448.28 690.81% 筹资活动产生的现金流量净额 690,070,000.00 10,641,755.92 6384.55% 现金及现金等价物净增加额 203,200,557.51 61,236,286.74 231.83% 变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比增加的原因是由于收入的增加和 货款回笼及时所致；投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是收购控股股东 仁和集团持有的康美医药 100%股权和药都仁和 100%股权,及本期收购非同一控制下企业 —泰力士 100%股权；筹资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期公司非 公开增发 A 股股票 6,000 万股人民币普通股，募集资金形成；现金及现金等价物净增加 额同比增加的主要原因是经营活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额 增加所致。 （5）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①江西仁和药业有限公司 江西仁和药业有限公司是上市公司持股比例为100%的商业企业，注册资金8000万 元。 经营范围：中药材、中药饮片、化学原料药、生物制品、中成药、化学药制剂、抗 生素、生化药品、医疗器械批发（在许可证范围内经营），食品、保健食品、卫生用品、 消毒产品（凭有效许可证经营）、发用类化妆品、日用化工用品、日用洗涤用品，化妆用 品、护肤护发用品、保健用品的批发、零售（凭有效许可证经营）***。 江西仁和药业有限公司 2009 年度实现营业务收入 98,124.96 万元，营业利润 9,598.81 万元，净利润 6,990.68 万元。报告期末总资产 48,843.52 万元，净资 产 25,408.07 万元。 2009 年 11 月 14 日，江西仁和药业有限公司与江西药都医药集团股份有限公司签订 了出资协议，江西仁和药业有限公司出资人民币 425 万元，江西药都医药集团股份有限 公司出资人民币 75 万元在江西省樟树市设立江西仁和中方医药股份有限公司，注册资本 为人民币 500 万元，本公司占注册资本的 85%，江西药都医药集团股份有限公司占注册 资本的 15%，该子公司于 2009 年 11 月 18 日在江西省宜春市工商行政管理局办理完成 工商登记手续。 ②江西铜鼓仁和制药有限公司 江西铜鼓仁和制药有限公司是上市公司持股比例为100%的工业企业，注册资金2300 万元。 经营范围：硬胶囊剂，颗粒剂，片剂（均含B内酰边类）生产销售，自营进出口业 务。 江西铜鼓仁和制药有限公司 2009 年度实现营业收入 17,428.00 万元，营业利润 4,108.55 万 元 ， 净 利 润 3,264.90 万 元 。 报 告 期 末 总 资 产 12,730.27 万元，净资产 10,303.72 万元。 ③江西康美医药保健品有限公司是上市公司持股比例为 100%的工业企业，注册资金 7200 万元。 经营范围：生产销售消毒剂、消毒器械、卫生用品、护肤类、发用类化妆品、日 用化工用品、日用洗涤用品，进出口经营权（国家有专项规定的从其规定）。 江西康美医药保健品有限公司 2009 年度实现营业收入 20,669.70 万元，营业利润 6,954.00 万元，净利润 5,835.16 万元。报告期末总资产 24,940.20 万元，净资产 22,724.90 万元。 ④江西药都仁和制药有限公司上市公司持股比例为 100%的工业企业，注册资本 13180 万元。 经营范围：片剂、硬胶囊剂，颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、溶液 剂（外用）、搽剂、洗剂、合剂、口服液、糖浆剂、栓剂、软膏剂、软胶囊剂、滴 丸剂、乳膏剂、（皮肤粘膜卫生用品）、口服混悬剂、煎膏剂及食品生产、销售， 保健食品“绿色通道牌常顺通茶”合作生产、销售，经营本企业自产产品及技术 的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或进出口商品及技术除外（以上各项目凭有效许可证经营）， 进出口经营权（国家有专项规定的从其规定）。 江西药都仁和制药有限公司 2009 年度实现营业收入 9,617.13 万元，营业利润 1,790.55 万元，净利润 1,542.00 万元。报告期末总资产 19,404.96 万元，净资产 16,026.56 万元 。 ⑤江西吉安三力制药有限公司 江西吉安三力制药有限公司是上市公司持股比例为100%的工业企业，注册资金3100 万元。 经营范围：乳膏剂、凝胶剂、软膏剂、橡胶膏剂（均含激素类）、栓剂生产销售。 江西吉安三力制药有限公司 2009 年度实现净利润 36.47 万元。报告期末总资产 3,953.87 万元，净资产 3,896.04 万元。 2、对公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势 《医药行业“十一五”发展指导意见》（以下简称《指导意见》）是国家“十一五” 医药行业发展的指导性文件。《指导意见》提出了“十一五”我国医药行业发展的总体目 标是，建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药 强国转变打下坚实基础。医药行业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业 群体，涉及国民健康、社会稳定和经济发展。随着经济的发展、人口总量的增长、社会 老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，我国药市场持续快速扩大。回顾我 国医药行业近几年年的发展情况，我国医药市场一直处于上升通道中。 我国医疗事业的发展进入关键时期，全面配套的综合改革势在必行，新的卫生体制 改革目标是，2010—2012 年实现我国对 WHO“人人享有卫生保健”的承诺，所有居民全 部享有基本医疗保障。可以预计，在社会保障体系的不断完善，医疗卫生体制改革加速 进行，我国经济水平和生活水平不断发展的推动下，我国的医药市场必将有更大的发展 空间。目前我国医药企业众多，普遍规模小、成本高,市场竞争进一步加剧，通过市场优 胜劣汰后医药企业数量逐年减少,预计今后几年中，随着医药行业的改革深化和产业结构 调整，一大批以上市公司为主体的大公司将通过联合、兼并、重组实现资源整合和资本 扩张，促进企业跨越式发展，形成强大的实力。 （2）公司面临的风险和解决出路 虽然 2010 年世界经济将恢复增长，但金融危机的影响还远远没有过去，贸易保护主 义进一步抬头，全球贸易磨擦进入新一轮高峰，人民币升值压力继续加大，随着全球气 候变化，自然灾害频繁，面对国内外诸多不稳定的经济形势，在新医疗体制改革政策的 背景下，医药行业竞争进一步加剧，同时，机遇和压力并存。因此，公司要保持稳步、 快速发展，需要加强技术改造力度，增强技术创新能力，同时进一步强化渠道、终端管 理。现阶段，公司面临的主要问题是资产规模不大、产品结构需要进一步优化，技术创 新能力需要进一步提升，为提高市场抗风险能力，提升公司核心竞争力，提高公司的综 合实力主要采取了以下几方面措施： 一是继续强化渠道、终端管理，健全和完善组织机构和管理制度，形成政令畅通的 销售指挥中心、服务中心和监督中心，抢抓医疗体制改革形成的市场机遇，扩大销售规 模； 二是加大技术改造力度，将技术改造重点从产能的提升转化为效益的提升。狠抓产 品生产质量，强化在线检测，同时在确保质量的前提下，进一步降本增效； 三是资本运营在现有实业发展的基础上，通过以优质资产整合为重点的并购、重组 等方式继续做强做大上市公司，开创新的经济效益增长，提高公司的综合实力； 四是进一步完善的公司治理与内部控制体系，企业管理上进一步加强全面预算管理， 强化执行、监督机制，加大对子公司、各部门的考核力度。继续完善信息化建设，全面 提高信息化管理水平， 促进企业核心竞争力的进一步提升。 （3）新年度经营工作计划 ①抓好渠道、终端管理，巩固和扩大市场 进一步规范营销渠道、销售终端管理，科学经营品牌，打造出国内顶尖的 OTC 销售 团队；巩固和拓展销售网络，切实做好品牌品种的终端布货、终端陈列和终端维价达标 工作规范，大力推进二类品种的营销，探索多种形式的销售合作模式。 ②抓牢技改，优化布局，降本增效 加大技术改造力度，技术改造重点从产能的提升转化为效益的提升，特别是产品生 产技术的深度技改，如软胶囊产品的技改；优化工业生产布局，整合生产资源，进一步 提高产能和产品质量，有效降低生产成本，有效提升企业竞争能力。 ③抓紧新品开发，增加核心竞争力 加强工艺研究，将现有优质、适销的产品尽快投产上市；加快中药新产品和生物制 剂产品的开发，增加产品核心竞争力；积极与国内专业研发机构的战略合作，形成完整 的战略研发能力，通过多种途径，充实基础品种，形成更加完善的基本药物品种供应能 力。 ④抓住信息化建设，进一步提高信息化管理水平 深入推进信息化建设，为企业供、产、销，人、财、物的管理提供了信息支撑，提 高综合管理能力，推动公司内部管理水平与管理效益全面提升。 （4）资金需求及筹措 为实现 2010 年度的经营目标，公司的资金需求主要是公司生产经营，巩固和拓展营 销售渠道及终端，以及资产并购、重组三方面。经公司初步测算，经营性现金流量比较 充沛，通过正常回款，就可以满足公司生产经营需求，但从打造公司完整的产业链，提 高核心竞争力，扩大公司产能和提高技术研发能力来看，以及相关资产并购、重组业务 进展情况，通过多种融资渠道，包括适度的银行信贷及资本市场再融资等方式，满足上 市公司在发展中的资金需求，以做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实现公司股 东价值最大化。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批 复》 （证监许可[2009]574 号）文件核准，公司于2009 年7 月7日向特定对象定向发行A 股 股票6,000 万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.84 元，募 集资金总额为71,040 万元，扣除发行费用2,108 万元后，实际募集资金净额为68,932 万 元。募集资金到位情况经广东大华德律会计师事务所验证，并出具了《华德赣分验字 [2009]10 号》验资报告。本次募集资金用于收购控股股东仁和（集团）发展有限公司持 有的江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权，超 过部分将用于补充公司流动资金。 本年度募集资金实际使用金额68,832万元，其中：募集资金项目投入61,568.08 万 元，永久补充流动资金7,263.92万元。截至2009 年12 月31 日，募集资金账户余额为 100.00 万元。截至审计日2010 年3 月29 日，募集资金账户余额为0.00 万元。 报告期内，公司募集资金的实际使用情况。 单 位 : 万 元 募集资金总额 68,932.00 本年度投入募集资金总额 68,832.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 68,832.00 承诺投资项目 是否已 变更项 募集资 金承诺 调整 后投 截至 期末 本年 度投 截至 期末 截至期 末累计 截至 期末 项目达到预 定可使用状 本年度 实现的 是否 达到 项目 可行 目（含 部分变 更） 投资总 额 资总 额 承诺 投入 金额 (1) 入金 额 累计 投入 金额 (2) 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1) 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 ) 态日期 效益 预计 效益 性是 否发 生重 大变 化 收购江西康美医药保 健品有限公司 否 39,646.2 4 39,646 .24 39,646 .24 39,646 .24 39,64 6.24 0.00 100.0 0% 2009 年 01 月 01 日 5,835.1 6 是 否 收购江西药都仁和制 药有限公司 否 21,921.8 4 21,921 .84 21,921 .84 21,921 .84 21,92 1.84 0.00 100.0 0% 2009 年 01 月 01 日 1,488.4 0 是 否 补充流动资金 否 7,363.92 7,363. 92 7,363. 92 7,263. 92 7,263. 92 -100.00 98.64 % 2009 年 07 月 01 日 是 否 合计 - 68,932.0 0 68,932 .00 68,932 .00 68,832 .00 68,83 2.00 -100.00 - - 7,323.5 6 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 截至 2009 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 100.00 万元，尚未补充流动资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至审计日 2010 年 3 月 29 日，公司募集资金全部使用完毕。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 2、非募集资金使用情况 单位:万元 项目名称 项目金额 项目进度 生产企业监控系统 11.97 100.00 康美公司材料仓库 340.00 69.80 康美公司园区内配套工程 912.62 69.62 康美公司 2 号车间 475.78 100.00 康美公司 1 号车间净化工程 249.18 100.00 合计 - 报告期内，除上述外无其他重大非募集资金使用情况。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 报告期内公司未发生重大公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 （四） 董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 2009 年度内公司董事会共召开了十七次会议。 1、2009 年 1 月 19 日召开了第四届董事会第二十七次会议，会议通过了《关于公司 2008 年日常关联交易额减少有关情况的议案》会议决议公告于 2009 年 1 月 21 日刊登于 《证券日报》及巨潮资讯网。 2、2009 年 1 月 21 日召开了第四届董事会第二十八次会议，会议通过了《关于公司 向特困、受灾人群、边区贫困户捐赠人民币 290 万元的议案》。 3、2009 年 2 月 5 日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议通过了： （1）审议《公司 2008 年度总经理工作报告的议案》； （2）审议《公司 2008 年董事会工作报告的议案》； （3）审议《公司 2008 年度报告及摘要的议案》； （4）审议《公司 2008 年财务决算报告的议案》； （5）审议《公司 2008 年度利润分配预案的议案》； （6）审议《关于预计公司 2009 年日常关联交易的议案》； （7）审议《关于确认公司 2008 年度公司高管人员薪酬的议案》； （8）审议《关于修订审计委员会年报工作规程的议案》； （9）审议《关于续聘会计审计机构的议案》； （10）审议《公司 2008 年度内部控制自我评价报告的议案》 （11）审议《关于公司召开 2008 年度股东大会的议案》； 会议决议公告于 2009 年 2 月 9 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 4、2009 年 2 月 23 日召开了第四届董事会第三十次会议，会议通过了 （1）审议《关于向特定对象非公开发行股票的补充议案》； （2）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性等意见的议案》； （3）审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》； （4）审议《关于非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易的议案》； （5）审议《资产收购协议的议案》； （6）审议《关于聘请财务顾问、变更公司非公开发行保荐机构等中介机构的议案》； （7）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》； （8）审议《关于修改公司章程的议案》； （9）审议《关于设立募集资金专户的议案》； （10）审议《关于提请召开二 00 九年第一次临时股东大会的议案》； 会议决议公告于 2009 年 2 月 25 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 5、2009 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过《公司 2009 年第一季度报告的议案》；会议决议公告于 2008 年 4 月 24 日刊登于《证券日报》及巨潮 资讯网。 6、2009 年 4 月 29 日召开了第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于 公司控股子公司与关联企业江西药都仁和制药有限公司签订关联交易补充协议（增加新 产品）的议案》。 7、2009 年 6 月 9 日召开了第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于本 次公司向特定对象非公开发行股票募集资金总额的议案》。 8、2009 年 7 月 7 日召开了第四届董事会三十四次会议，会议通过了《关于确定公司 本次向特定对象非公开发行规模的议案》。 9、2009 年 7 月 31 日召开了第四届董事会第三十五次会议，会议通过了 （1）审议《关于公司修改章程的议案》； （2）审议《关于调整 2009 年度日常关联交易预计额度的议案》； （3）审议《关于聘任副总经理、财务总监》的议案； 会议决议公告于 2009 年 8 月 1 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 10、2009 年 8 月 13 日召开了第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《公司 2009 年半年度报告及摘要》的议案；会议决议公告于 2009 年 8 月 14 日刊登于《证券日 报》及巨潮资讯网。 11、2009 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于 收购江西航天泰士力药业有限公司 100%股权的议案》；会议决议公告于 2009 年 8 月 29 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 12、2009 年 9 月 7 日召开了第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《公司 建立内幕知情人登记制度的议案》； 13、2009 年 10 月 13 召开了第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过了如下议 案： （1）审议《关于制订公司证券投资管理办法的议案》； （2）审议《关于利用公司自有资金进行证券投资的议案》； 14、2009 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第四十次会议，会议审议通过了《公司 2009 年第三季度报告的议案》；会议决议公告于 2009 年 10 月 30 日刊登于《证券日报》 及巨潮资讯网。 15、2009 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第四十一次会议，会议审议通过了如下 议案： （1）审议《关于制订公司理财产品管理办法的议案》； （2）审议《关于利用公司自有资金进行理财业务的议案》； 16、2009 年 11 月 18 日召开了第四届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关 于公司授权总经理开展医药商业领域投资的议案》； 17、2009 年 12 月 7 日召开了第四届董事会第四十三次会议，会议审议通过了如下议 案： （1）审议《关于更换公司 2009 年度财务审计机构的议案》； （2）审议《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案》； 会议决议公告于 2009 年 12 月 8 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、 法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大 会授予的权限，勤勉尽责，全心全意地贯彻执行股东大会的有关决议。 （1） 利润分配方案执行情况 因累计盈余很小，本报告年度未进行利润分配。 （2）发行新股方案的执行情况 2009 年 3 月 13 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等事项。2009 年 6 月 3 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。2009 年 6 月 29 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2009]574 号）文件核准，公司于 2009 年 7 月 7 日向特定对象 定向发行 A 股股票 6,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民 币 11.84 元，募集资金总额为 71,040 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 68,932 万元。本次发行的 A 股已于 2009 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成股份登记托管，上市日为 2009 年 7 月 22 日，本次非公开发行 6,000 万股后， 公司股本规模从 22,011.02 万股增加到 28,011.02 万股。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 （1）报告期内，董事会下设的审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了四次会议， 全体委员均出席了相关会议。 （2）董事会下设的审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》，对公司 2009 年财 务报告进行了审阅，发表了二次审议意见，具体如下： ①在年审注册会计师进场前对送年审财务会计报表进行了审阅，认为： 公司 2009 年度财务报告的编制基本符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定；2009 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。 ②在年审注册会计师进场后进行了沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后， 对初步审计的年度财务会计报表再次进行了审阅，认为： 初步审计的 2009 年度财务会计报表与公司送审的年度财务会计报表基本一致，该报 表编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；初步审计的 2009 年 度财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息 能从所有重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。财务会计报表真实、 准确、完整地反映了公司整体情况。 （3）董事会下设的审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》对会计师事务所审 计工作进行沟通和督促、向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报 告，并就下年度续聘或改聘会计师事务所的形成决议。决议如下：立信大华会计师事务 所有限公司在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立，客观、公正的执业准 则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此决议公司 2010 年继续聘任立信大华会计师 事务所有限公司为公司的审计机构，并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况 （1）报告期内，董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召 开了二次会议，全体委员均出席了相关的会议。 （2）2010 年 3 月在公司第四届董事会第四十四次会议召开期间听取有关上一年度公 司全体员工薪酬执行情况及新一年度薪酬实施计划；对公司披露 2009 年度董事、监事和 高级管理人员的薪酬发表了审核意见。认为：①公司披露 2009 年度董事、监事和高级管 理人员的薪酬是依据《公司薪酬管理办法》、《公司高级管理人员薪酬考核制度》等内控 管理办法和考核制度，以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实 行薪金收入与绩效考核相挂钩，最终确定的薪酬；②2009 年年报披露的董事、监事和高 级管理人员的薪酬情况与委员会的年度绩效考评结果一致。薪酬的决策程序符合相关法 律、法规等有关规定。 （五） 2009 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告， 2009 年度实现归属于上市公 司股东的净利润 16,549.34 万元，截止报告期末累计可供分配的利润 26,115.52 万元，资 本公积为 28,445.11 万元，每股净资产 3.06 元。 公司 2009 年度利润分配预案：以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 280,110,241 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元(含税)，共派发现金 8,403.31 万元，剩余未分配 利润结转以后年度分配。 公司 2009 年度资本公积转增股本预案：以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 280,110,241 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。 (六) 公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红金 额(含税) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率 年度可供分配利 润 2008 年 0.00 127,625,740.20 0.00% 98,892,474.70 2007 年 0.00 39,170,351.84 0.00% -65,559,613.08 2006 年 0.00 130,301,621.26 0.00% -104,729,964.92 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 0.00% （七）其他事项 公司选定《证券日报》为信息披露报纸，报告期内未变更。信息披露网站仍为巨潮 资讯网（）。 八、 监事会报告 2009 年公司监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。 （一）监事会工作情况： 2009 年公司监事会召开了五次会议，会议情况如下： 1、2009 年 2 月 5 日召开了第四届监事会第十次会议，会议通过了： （1）审议《公司 2008 年监事会工作报告》； （2）审议《公司 2008 年度报告及摘要》； （3）审议《公司 2008 年财务决算报告》； （4）审议《公司 2008 年度利润分配预案》； （5）审议《关于预计公司 2009 年日常关联交易的议案》； （6）审议《关于续聘会计审计机构的议案》； 会议决议公告于 2009 年 2 月 9 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 2、2009 年 2 月 23 日召开了第四届监事会第十一次会议，会议通过了如下议案： （1）审议《关于向特定对象非公开发行股票的议案》； （2）审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》； 会议决议公告于 2009 年 2 月 25 日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网。 3、2009 年 4 月 23 日召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司 2009 年第一季度报告的议案》； 4、2009 年 8 月 13 召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公司 2009 年半年度报告及摘要的议案》； 5、2009 年 10 月 29 召开了第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《公司 2009 年第三季度报告的议案》； （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况：2009 年度公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其 有关法律、法规规范运作，决策程序合法，公司建立了较完善法人治理结构和内部控制 制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 2、检查公司财务情况：监事会对公司的财务状况和财务制度进行了检查，认为：公 司 2009 年财务报告真实地反映了公司 2009 年的财务状况和经营成果；立信大华会计师 事务所对公司 2009 年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合公 司实际财务状况。 3、募集资金使用情况： 2009年度募集资金实际使用金额68,832万元，其中：募集 资金项目投入61,568.08 万元，永久补充流动资金7,263.92万元。与募集资金使用计划 一致。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《仁和药业募集资金管理制度》等有关规定。不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 4、关联交易情况：报告期内，公司控股子公司与关联企业江西浩众传媒广告有限公 司签订《广告委托代理合同》和《广告发布合同》，与关联企业北京浩众传媒广告有限 公司签订《广告委托代理合同》和《广告发布合同》，与关联企业江西闪亮制药有限公 司签订《委托加工协议》，与关联企业江西仁和药用塑胶制品有限公司及江西闪亮制药 有限公司签订《产品供应协议》等关联交易事项。监事会认为此关联交易遵循了公平合 理的原则，交易定价客观公允，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东 和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益；报告期内，公司非公开发行 股票涉及重大资产收购暨关联交易事项，监事会认为本次重大关联交易符合国家法律、 法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划和公司及全体 股东的利益。 九、 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 报告期内收购及出售资产情况 报告期内根据本公司第四届董事会2009年第三十次会议决议及2009年第一次临时股 东大会决议，用募集资金收购控股股东仁和（集团）发展有限公司持有的江西康美医药 保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权（简称“目标资产”）。 本公司与仁和（集团）发展有限公司协商同意，根据中通诚资产评估有限公司出具的中 通评报字〔2009〕15号、16号资产评估报告书，将江西康美医药保健品有限公司截至2008 年12月31日股东权益的评估价值为39,646.24万元、江西药都仁和制药有限公司股东权益 的评估价值21,921.84万元确定为转让价格受让给本公司，受让目标资产的总价款为 61,568.08 万元人民币（详见巨潮资讯网2009年2月25日公告的《仁和药业股份有限公司 非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报告书》）。2009 年7 月9 日，本公司用募 集资金支付总价款61,568.08万元人民币收购上述目标资产，同日江西康美医药保健品有 限公司和江西药都仁和制药有限公司在江西省樟树市工商行政管理局办理完成过户变更 登记手续。 2009 年 8 月 4 日，公司于与南昌航天投资发展公司、杨秀英、邱敏蓉签订《股权转 让合同》，受让其持有江西航天泰力士药业有限公司的 100％股权，股权受让后 2009 年 8 月 20 日在樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。2009 年 10 月 9 日公司与 子公司江西药都仁和制药有限公司签订《股权转让合同》，将持有的江西航天泰力士药业 有限公司 100％股权转让，股权转让后其成为子公司江西药都仁和制药有限公司的全资子 公司，2009 年 10 月 23 日在樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。 报告期通过整合控股股东仁和（集团）发展有限公司拥有的医药类优质资产，大幅 度减少关联交易、避免潜在同业竞争，完善了公司产业链，有效地提高公司技术研发能 力，从而为公司规范运作和进一步发展打下坚实基础；收购江西航天泰力士药业有限公 司有利于公司扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，符合公司的发展战略。 （三）证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金 额（元） 期末持有 数量（股）期末账面值 占期末 证券总 投资比 例 （%） 报告期损益 1 股票 000517 ST 成功 2,162,887.50 205,500 2,038,560.00 25.88% -124,327.50 2 股票 000002 万科 A 1,649,550.00 150,000 1,621,500.00 20.59% -28,050.00 3 股票 600675 中华企业 1,536,300.00 100,000 1,474,000.00 18.72% -62,300.00 4 股票 600219 南山铝业 1,313,200.00 100,000 1,323,000.00 16.80% 9,800.00 5 股票 600886 国投电力 1,032,600.00 100,000 984,000.00 12.49% -48,600.00 6 股票 600227 赤天化 359,850.00 30,000 364,200.00 4.62% 4,350.00 7 股票 600123 兰花科创 20,698.00 500 21,870.00 0.28% 1,172.00 8 股票 000858 五粮液 14,129.50 500 15,830.00 0.20% 1,700.50 9 股票 002267 陕天然气 11,160.00 500 11,085.00 0.14% -75.00 10 股票 600873 五洲明珠 8,793.50 500 10,375.00 0.13% 1,581.50 期末持有的其他证券投资 10,333.60 - 11,084.00 0.14% 750.40 报告期已出售证券投资损益 - - - - 1,648,212.47 合计 8,119,502.10 - 7,875,504.00 100% 1,404,214.37 （四）重大关联交易事项 1、日常经营的关联交易 根据本公司2009年7月31日第四届董事会第三十五次临时会议决议通过的《关于调整 2009年度日常关联交易预计额度的议案》，以及《公司关于调整2009年度日常关联交易预 计额度的公告》，和关联交易双方签定的关联交易协议，关联交易双方约定的定价方法为： 以市场化为原则，严格执行市场价格或国家定价，并根据市场变化及时调整；若交易的 商品和劳务没有明确的市场价格或国家定价时，由双方根据成本加上合理的利润协商定 价。 (1)采购商品及接受劳务 关联方名 关联 关联交易 关联交易定价 方式及决策程 本期发生额 上期发生额 金额（万 元） 占 同 类 交 易 金 额比例 金额（万 元） 占同类交 易金额比 例 江 西 浩 众 传 媒 广 告 有 限 公司 广 告 及 代 理费 广 告 及 代 理费 根据实际发生 支付 16,232.57 56.29% 9,190.40 53.27% 北 京 浩 众 传 媒广告公司 广 告 及 代 理费 广 告 及 代 理费 根据实际发生 支付 691.71 2.40% -- -- 江 西 仁 和 药 用 塑 胶 制 品 有限公司 包 装 材 料 采购 包 装 材 料 采购 根据市场价格 协议定价 1,883.57 17.53% 1,941.95 13.95% 江 西 闪 亮 制 药 有 限 公司 购 买 商品 购买商品 根据市场价格 协议定价 2,206.74 4.11% 353.85 1.09% 江 西 闪 亮 制 药 有 限 公司 委 托 加工 委托加工 根据市场价格 协议定价 676.57 82.58% 640.27 89.93% (2)销售商品及提供劳务 本期发生额 上期发生额 关联方名 称 关联交 易类型 关联交易 内容 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策程序 金额（万 元） 占同类 交易金 额比例 金额（万 元） 占同类交 易金额比 例 江 西 仁 和 药 用 塑 胶 制 品 有限公司 让售材料 让售材料 根 据 市 场 价 格协议定价 50.56 0.47% -- -- 2、关联方债权、债务往来 项目 关联方 期末数 期初数 项目 关联方 期末数 期初数 应付账款 江西闪亮制药有限公司 6,529,817.64 2,023,166.16 闪亮(集团)股份有限公司 691,315.74 -- 江西仁和药用塑胶制品有限公司 5,389,630.99 362,608.28 江西闪亮医药贸易有限公司 -- 903,563.28 其他应付款 仁和(集团)发展有限公司 130,000.00 11,384,990.84 江西浩众传媒广告有限公司 36,350,757.40 -- （五）重大合同及其履行情况 报告期内无重大合同。 （六）重大担保事项 报告期内，公司无重大担保情况，也没有发生或以前发生延续到报告期内的现金资 产管理事项。 （七）承诺事项履行情况 1、为解决江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司等关联交易和 避免同业竞争的承诺，公司报告期内通过定向增发募集资金完成收购控股股东仁和（集 团）发展有限公司持有的上述二家公司 100%股权。 2、公司 2009 年 7 月向上海华中实业（集团）有限公司等八家特定对象非公开发行 6000 万股份，上述八家特定对象承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不 得转让，以上承诺事项均在严格的履行当中。 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等 有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项： 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 仁和（集团） 发展有限公 司 公司控股股东仁和（集团）发展有限公司承诺：所持 有的本公司股票自获得上市流通权之日起，三十六个 月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。 以上承诺事项均 在严格的履行当 中 股份限售承诺 0 0 0 收购报告书或权益 0 0 0 变动报告书中所作 承诺 重大资产重组时所 作承诺 0 0 0 发行时所作承诺 仁和（集团） 发展有限公 司 2009 年 7 月公司非公开发行股份相关承诺：1、关 于江西闪亮制药有限公司和江西仁和药用塑胶制品 有限公司注入上市公司的承诺： 仁和（集团）发展有限公司承诺，在仁和药业股份有 限公司本次非公开发行后两年内，如江西闪亮制药有 限公司和江西仁和药用塑胶制品有限公司能够持续 盈利且有良好发展前景的情况下, 本公司拟通过使用 上述两家公司的股权认购上市公司非公开发行股份 等方式将上述两家公司注入到上市公司，以彻底解决 未来上市公司与本公司之间可能存在的关联交易和 同业竞争问题。2、关于江西康美医药保健品有限公 司、江西药都仁和制药有限公司未来三年业绩的承 诺：根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 【2009】15 号、16 号《资产评估报告书》及《资产 评估说明》，本次收购目标公司 2009 年度、2010 年度 及 2011 年度的净利润预测数分别为 6,409.32 万元、 6,725.18 万元、8,350.29 万元。为保护非关联股东的 权益，仁和（集团）发展有限公司承诺，若本次拟购 入目标公司（即江西康美医药保健品有限公司、江西 药都仁和制药有限公司）2009 年度、2010 年度、2011 年度最终向市场销售而实现的经审计净利润低于资 产评估报告所载的净利润预测数，仁和集团将在上市 公司公告 2009 年度报告或 2010 年度报告或 2011 年 度报告后 10 日内以现金补足上述利润差异。 公司 2009 年非公 开发行股票募集 资金收购江西康 美医药保健品有 限公司及江西药 都仁和制药有限 公司(目标公司)。 目标公司在 2009 年度实现利润分 别为 5,835.16 万 元和 1,488.4 万 元，共计 7,323.56 万元，高于评估 报告所载净利润 预测数，立信大 华会计师事务所 有限公司出具了 鉴证报告（立信 大华核字 [2010]583 号），因 此目标公司 2009 年实现了相关承 诺事项。以后年 度相关承诺事项 均在严格的履行 当中。 其他承诺（含追加 承诺） 仁和（集团） 发展有限公 关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。 以上承诺事项均 在严格的履行当 司 中 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司的审计机构。 从1996年公司发行股票开始，江西恒信会计师事务所一直为公司提供审计服务，2000 年江西恒信会计师事务所与珠海德律会计师事务所合并设立为广东恒信德律会计师事务 所，2008 年深圳大华天诚会计师事务所吸收合并广东恒信德律会计师事务所，合并后事 务所更名为“广东大华德律会计师事务所”；鉴于 2009 年广东大华德律会计师事务所与 北京立信会计师事务所进行合并，合并后更名为“立信大华会计师事务所有限公司”，经 公司 2009 年第二次临股东大会决议通过,改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构。该所已经为公司提供 14 年审计服务。报告期内公司因年度报告 审计支付该会计师事务所的报酬 58 万元。 （九）公司内部控制制度的建设情况 公司现有内部会计控制制度已基本建立和健全，基本能够适应公司管理的要求和公 司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业 务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司 内部控制制度制订以来，各项制度得到了实施，随着公司的并购，相关组织架构发生变 化，公司在内部控制方面还存在进一步完善，公司将按照中国证监会和深交所有关要求 健全公司的内部控制制度，拟由公司审计部门专门负责公司内部控制，主要控制和监督 公司销售、采购、生产、固定资产管理、货币资金管理、财务等各部门。同时要求各子 公司和各部门按照公司的内控制度制定相应的内控制度，并确保在实际工作中得以有效 地执行和实施。 （十）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 01 月 06 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询康美和药都两家生产企业注入上 市公司进展情况。 2009 年 02 月 11 日 公司 实地调研 中信证券和博时基金 公司生产经营情况及发展战略。 2009 年 02 月 16 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司情况。公司一切正常，无应披 露而未披露的信息。 2009 年 02 月 24 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司定向增发的工作进展情况。 2009 年 03 月 04 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询拟注入公司的资产收益情况，详见 公司已发布的公告。 2009 年 03 月 09 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询如何鉴别仁和可立克假冒产品的 方法。 2009 年 03 月 12 日 公司 实地调研 诺德基金和渤海证券 公司生产经营情况及发展战略。 2009 年 04 月 10 日 公司 实地调研 申银万国 公司生产经营情况。 2009 年 04 月 13 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司一季度报告和定向增发工作 事宜，公司预定 4 月 24 日披露季报， 定向增发工作也正在进行之中。 2009 年 04 月 14 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询定向增发拟注入两家生产企业的 情况，见公司非公开发行股票预案。 2009 年 04 月 20 日 公司 实地调研 南方基金 公司生产经营等情况。 2009 年 04 月 28 日 公司 实地调研 浙商证券 公司生产经营等情况。 2009 年 05 月 25 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司定向增发工作进展情况。 2009 年 06 月 15 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询闪亮制药公司的情况，闪亮制药属 仁和集团的控股子公司。 2009 年 06 月 25 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司定向增发工作进展情况，定向 增发工作正在进行之中。 2009 年 07 月 09 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司定向增发工作进展。 2009 年 08 月 03 日 公司 实地调研 金鹰基金 公司生产经营等情况。 2009 年 08 月 21 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询中报财务数据。 2009 年 08 月 21 日 公司 实地调研 西部证券 公司生产经营等情况。 2009 年 08 月 31 日 公司 电话沟通 个人投资者 公司收购泰士力公司情况。 2009 年 09 月 08 日 公司 实地调研 汇丰晋信 公司生产经营等情况。 2009 年 09 月 09 日 公司 实地调研 海通证券和银河基金 公司生产经营等情况。 2009 年 09 月 10 日 公司 实地调研 申银万国 公司生产经营等情况。 2009 年 09 月 15 日 公司 电话沟通 长江证券和广发证券 公司生产经营等情况。 2009 年 09 月 18 日 公司 电话沟通 山西证券 公司生产经营等情况。 2009 年 09 月 28 日 公司 实地调研 北京日信证券 公司生产经营等情况。 2009 年 10 月 16 日 公司 实地调研 上海荣正 公司生产经营等情况。 2009 年 11 月 04 日 公司 实地调研 景顺长城 公司生产经营等情况。 2009 年 11 月 13 日 公司 实地调研 信诚基金 公司生产经营等情况。 2009 年 11 月 16 日 公司 实地调研 华泰证券 公司生产经营等情况。 2009 年 12 月 04 日 公司 实地调研 安信证券和嘉实基金 公司生产经营等情况。 2009 年 12 月 23 日 公司 实地调研 百年化妆护理品公司 公司生产经营等情况。 2009 年 12 月 29 日 公司 电话沟通 个人投资者 咨询公司年报送配事宜，未讨论此事。 （十一）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、均未受中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责。 （十二）其他重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十、 财务报告 （一） 审计报告 立信大华审字[2010]750号 审 审 计 计 报 报 告 告 仁和药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的仁和药业股份有限公司（以下简称仁和药业）财务报 表，包括2009年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2009年度的合并 利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是仁和药业管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的 会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、 审计意见 我们认为，仁和药业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了仁和药业2009年12月31日的财务状况以及2009年度 的经营成果和现金流量。 立信大华会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师: 中国 ● 北京 二○一○年三月二十九日 （二） 财务报表 合并资产负债表（1/2） 2009 年 12 月 31 日 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 资产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 350,290,616.79 146,090,059.28 交易性金融资产 7,875,504.00 - 应收票据 236,188,101.71 147,231,089.16 应收账款 4,878,160.77 20,093,367.50 预付款项 7,723,335.04 30,171,256.76 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4,775,025.52 35,887,729.95 存货 38,724,720.69 43,246,777.45 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 30,918,402.83 - 流动资产合计 681,373,867.35 422,720,280.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 117,593,723.93 93,508,216.86 在建工程 6,328,204.16 11,404,788.07 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 247,104,674.82 251,397,910.67 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 7,758,800.02 - 递延所得税资产 723,227.29 245,393.87 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 379,508,630.22 356,556,309.47 资产总计 1,060,882,497.57 779,276,589.57 合并资产负债表（2/2） 负债和所有者权益 （或股东权益） 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 2,815,079.15 - 应付账款 41,571,359.84 31,630,819.13 预收款项 88,828,541.11 60,179,261.26 应付职工薪酬 6,304,350.79 5,449,971.22 应交税费 20,672,062.38 38,798,406.99 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 43,528,714.17 25,970,381.43 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 203,720,107.44 162,028,840.03 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 203,720,107.44 162,028,840.03 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 280,110,241.00 220,110,242.00 资本公积 284,451,084.96 270,811,883.96 减：库存股 - - 盈余公积 30,663,795.23 27,433,148.88 未分配利润 261,155,214.00 98,892,474.70 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 856,380,335.19 617,247,749.54 少数股东权益 782,054.94 - 所有者权益合计 857,162,390.13 617,247,749.54 负债和所有者权益总计 1,060,882,497.57 779,276,589.57 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：肖雪峰 母公司资产负债表（1/2） 2009 年 12 月 31 日 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 资产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,585,726.15 17,670.07 交易性金融资产 7,875,504.00 - 应收票据 - - 应收账款 - - 预付款项 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 50,017,555.04 7,441,215.72 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 61,478,785.19 7,458,885.79 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 524,648,369.99 178,062,884.41 投资性房地产 - - 固定资产 12,876.70 11,191.87 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 24,708,080.03 29,075,729.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 549,369,326.72 207,149,806.03 资产总计 610,848,111.91 214,608,691.82 母公司资产负债表（2/2） 负债和所有者权益 （或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - 230,313.53 预收款项 - - 应付职工薪酬 11,424.00 11,424.00 应交税费 4,226,542.48 4,219,232.23 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 232,691.27 18,624,235.07 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 4,470,657.75 23,085,204.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 4,470,657.75 23,085,204.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 280,110,241.00 220,110,242.00 资本公积 429,861,072.81 69,636,386.23 减：库存股 - - 盈余公积 14,825,318.97 14,825,318.97 未分配利润 -118,419,178.62 -113,048,460.21 所有者权益(或股东权益) 合计 606,377,454.16 191,523,486.99 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 610,848,111.91 214,608,691.82 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：肖雪峰 合并利润表 2009 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 982,736,827.11 881,952,436.83 其中：营业收入 982,736,827.11 881,952,436.83 二、营业总成本 770,609,933.81 710,927,232.40 其中：营业成本 311,609,177.64 300,550,217.34 营业税金及附加 12,212,953.29 9,477,397.63 销售费用 403,345,665.31 351,479,711.46 管理费用 44,881,115.48 45,291,721.35 财务费用 -706,164.28 3,758,242.59 资产减值损失 -732,813.63 369,942.03 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） -243,998.10 - 投资收益（损失以“－”号填列） 1,799,876.85 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 213,682,772.05 171,025,204.43 加：营业外收入 3,288,548.93 4,197,206.72 减：营业外支出 4,176,821.13 3,658,460.95 其中：非流动资产处置损失 183,889.58 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 212,794,499.85 171,563,950.20 减：所得税费用 47,269,059.26 43,938,210.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 165,525,440.59 127,625,740.20 其中：被合并方在合并前实现的净利润 32,306,463.47 56,854,534.00 归属于母公司所有者的净利润 165,493,385.65 127,625,740.20 少数股东损益 32,054.94 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.68 0.58 （二）稀释每股收益 0.68 0.58 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 165,525,440.59 127,625,740.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 165,493,385.65 127,625,740.20 归属于少数股东的综合收益总额 32,054.94 - 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：肖雪峰 母公司利润表 2009 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 - 减：营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 7,590,372.49 6,576,054.62 财务费用 218.21 1,168.30 资产减值损失 -813,611.61 294,941.02 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） -243,998.10 - 投资收益（损失以“－”号填列） 1,648,212.47 - 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - - 二、营业利润（损失以“－”号填列）： -5,372,764.72 -6,872,163.94 加：营业外收入 3,356.31 16,535.48 减：营业外支出 1,310.00 770.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,370,718.41 -6,856,398.46 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,370,718.41 -6,856,398.46 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.02 -0.03 （二）稀释每股收益 -0.02 -0.03 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 -5,370,718.41 -6,856,398.46 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：肖雪峰 合并现金流量表 2009 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,028,620,030.78 888,678,022.84 收到的税费返还 - 1,426,295.62 收到其他与经营活动有关的现金 12,823,418.00 36,344,610.87 经营活动现金流入小计 1,041,443,448.78 926,448,929.33 购买商品、接受劳务支付的现金 291,080,132.17 238,742,465.08 支付给职工以及为职工支付的现金 58,034,746.01 56,653,643.69 支付的各项税费 194,898,943.86 138,825,734.10 支付其他与经营活动有关的现金 296,850,516.43 354,703,107.36 经营活动现金流出小计 840,864,338.47 788,924,950.23 经营活动产生的现金流量净额 200,579,110.31 137,523,979.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 70,230,759.19 - 取得投资收益收到的现金 1,826,270.27 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 79,726.74 300,394.27 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 72,136,756.20 300,394.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 58,548,539.25 87,229,842.55 投资支付的现金 78,350,261.29 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 622,660,115.04 - 支付其他与投资活动有关的现金 26,393.42 - 投资活动现金流出小计 759,585,309.00 87,229,842.55 投资活动产生的现金流量净额 -687,448,552.80 -86,929,448.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 695,838,000.00 31,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 750,000.00 取得借款收到的现金 - 50,000,000.00 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 695,838,000.00 81,800,000.00 偿还债务支付的现金 - 68,275,200.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 2,883,044.08 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 5,768,000.00 - 筹资活动现金流出小计 5,768,000.00 71,158,244.08 筹资活动产生的现金流量净额 690,070,000.00 10,641,755.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 203,200,557.51 61,236,286.74 加：期初现金及现金等价物余额 146,090,059.28 84,853,772.54 六、期末现金及现金等价物余额 349,290,616.79 146,090,059.28 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：肖雪峰 母公司现金流量表 2009 年度 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 13,112,830.53 2,387,767.38 经营活动现金流入小计 13,112,830.53 2,387,767.38 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 2,466,092.56 1,505,848.23 支付的各项税费 30,052.35 167,946.00 支付其他与经营活动有关的现金 79,979,349.91 769,982.86 经营活动现金流出小计 82,475,494.82 2,443,777.09 经营活动产生的现金流量净额 -69,362,664.29 -56,009.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 37,230,759.19 - 取得投资收益收到的现金 1,674,605.89 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 38,905,365.08 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 5,190.00 - 投资支付的现金 45,350,261.29 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 615,680,800.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 26,393.42 - 投资活动现金流出小计 661,062,644.71 - 投资活动产生的现金流量净额 -622,157,279.63 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 695,088,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 695,088,000.00 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 695,088,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 3,568,056.08 -56,009.71 加：期初现金及现金等价物余额 17,670.07 73,679.78 六、期末现金及现金等价物余额 3,585,726.15 17,670.07 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：肖雪峰 合并所有者权益变动表 编制单位：仁和药业股份有限公司 2009 年 单位：（人民币）元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 220,110,242.00 66,063,483.96 - 14,825,318.97 4,601,390.29 - 305,600,435.22 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 同一控制下企 业合并 204,748,400.00 12,607,829.91 94,291,084.41 311,647,314.32 二、本年年初余额 220,110,242.00 270,811,883.96 - 27,433,148.88 98,892,474.70 - 617,247,749.54 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 59,999,999.00 13,639,201.00 - 3,230,646.35 162,262,739.30 782,054.94 239,914,640.59 （一）净利润 165,493,385.65 32,054.94 165,525,440.59 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二） 小计 - - - - 165,493,385.65 32,054.94 165,525,440.59 （三）所有者投入和 减少资本 59,999,999.00 13,639,201.00 - 3,230,646.35 -3,230,646.35 750,000.00 74,389,200.00 1. 所有者投入资本 60,000,000.00 629,320,000.00 - 750,000.00 690,070,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 - - 3．其他 -1.00 -615,680,799.00 3,230,646.35 -3,230,646.35 -615,680,800.00 （四）利润分配 - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - 2．对所有者（或股东） 的分配 - - 3．其他 - - （五）所有者权益内 部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） - - 2．盈余公积转增资本 （或股本） - - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．其他 - - 四、本年年末余额 280,110,241.00 284,451,084.96 - 30,663,795.23 261,155,214.00 782,054.94 857,162,390.13 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 220,110,242.00 66,063,483.96 14,825,318.97 -65,559,613.08 235,439,431.85 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 同一控制下企 业合并 82,279,300.00 6,922,376.51 42,511,800.98 131,713,477.49 二、本年年初余额 220,110,242.00 148,342,783.96 - 21,747,695.48 -23,047,812.10 - 367,152,909.34 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 列） - 122,469,100.00 - 5,685,453.40 121,940,286.80 - 250,094,840.20 （一）净利润 127,625,740.20 - 127,625,740.20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 - - - - 127,625,740.20 - 127,625,740.20 （三）所有者投入和 减少资本 - 122,469,100.00 - 5,685,453.40 -5,685,453.40 - 122,469,100.00 1. 所有者投入资本 - 2．股份支付计入所 有者权益的金额 - 3．其他 122,469,100.00 5,685,453.40 -5,685,453.40 122,469,100.00 （四）利润分配 - - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股 东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内 部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增资 本（或股本） - 2．盈余公积转增资 本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏 损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 220,110,242.00 270,811,883.96 - 27,433,148.88 98,892,474.70 - 617,247,749.54 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：肖雪峰 母公司所有者权益变动表 编制单位：仁和药业股份有限公司 2009 年 单位：（人民币）元 项目 本年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 220,110,242.00 69,636,386.23 - 14,825,318.97 -113,048,460.21 191,523,486.99 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 220,110,242.00 69,636,386.23 - 14,825,318.97 -113,048,460.21 191,523,486.99 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 59,999,999.00 360,224,686.58 - - -5,370,718.41 414,853,967.17 （一）净利润 -5,370,718.41 -5,370,718.41 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 - - - - -5,370,718.41 -5,370,718.41 （三）所有者投入和减少 资本 59,999,999.00 360,224,686.58 - - - 420,224,685.58 1. 所有者投入资本 60,000,000.00 629,320,000.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 - 3．其他 -1.00 -269,095,313.42 -269,095,314.42 （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - 3．其他 - （五）所有者权益内部结 转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 280,110,241.00 429,861,072.81 - 14,825,318.97 -118,419,178.62 606,377,454.16 上年金额 项目 实收资本（或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 220,110,242.00 69,636,386.23 14,825,318.97 -106,192,061.75 198,379,885.45 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 220,110,242.00 69,636,386.23 - 14,825,318.97 -106,192,061.75 198,379,885.45 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） - - - - -6,856,398.46 -6,856,398.46 （一）净利润 -6,856,398.46 -6,856,398.46 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 - - - - -6,856,398.46 -6,856,398.46 （三）所有者投入和减少 资本 - - - - - - 1. 所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - 2．对所有者（或股东） 的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结 转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 220,110,242.00 69,636,386.23 - 14,825,318.97 -113,048,460.21 191,523,486.99 公司法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：肖雪峰 仁和药业股份有限公司 截止 2009 年 12 月 31 日 财务报表附注 一、公司基本情况 仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身系九江化纤股份有限公 司，是 1996 年经江西省人民政府批准，由九江化学纤维总厂独家发起，以募集方式设立的 上市公司。1996 年 11 月 18 日, 经中国证监会证监发字(1996)318 号文批准，公司 1,300 万股人民币普通股(A 股) 股票以每股 6.26 元的价格在深圳证券交易所上网发行,并于同年 12 月 10 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。股票代码为 000650，总股本为 5,200 万股，其 中：国有法人股 3,900 万股、社会公众股 1,300 万股。其后通过 1997 年利润分配及资本公 积金转增股本，1998 年配股，1999 年利润分配及资本公积金转增股本，2001 年配股，2002 年利润分配及资本公积金转增股本的实施，公司总股本增至 20,010.24 万股，其中：国有法 人股 13,439.52 万股，社会公众股 6,570.72 万股。 2006 年，公司实施重大资产重组，剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁和药 业有限公司（以下简称“药业公司”）100%股权、江西铜鼓仁和制药有限公司（以下简称“铜 鼓公司”）100%的股权、江西吉安三力制药有限公司（以下简称“三力公司”）100%股权以 及相关产品商标所有权等医药类资产。 2007 年 1 月，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公司(以 下简称“仁和集团”)，持有公司法人股 13,439.52 万股，占本公司总股本的 67.16％。 2007 年 3 月，公司实施股权分置改革，公司以 2006 年末流通股本 65,707,199 股为基 数，以资本公积金向公司流通股东定向转增股本，每 10 股流通股股份获得转增 3.045 股， 本次转增总股数是 20,007,842 股。截止本期末公司总股本为 22,011.0242 万股，其中：法 人股 13,439.52 万股，社会公众股 8,571.5042 万股。 2009年6月29日经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]574 号）文件核准，本公司于2009 年7 月7日向特定对象 定向发行A 股股票6,000 万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.84 元，应募集资金总额为71,040 万元。截至2009 年7 月10 日，公司收到参与非公开定向发 行的特定对象股东缴纳的出资款71,040 万元，扣除发行费用2,108 万元后，实际募集资金 净额为68,932 万元。募集资金到位情况经广东大华德律会计师事务所验证，并出具了《华 德赣分验字[2009]10 号》验资报告。 根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司用 募集资金收购了控股股东仁和（集团）发展有限公司持有的江西康美医药保健品有限公司（以 下简称“康美医药”）100%股权、江西药都仁和制药有限公司（以下简称“药都仁和”）100% 股权，剩余募集资金，用于补充流动资金。2009 年7 月9 日，康美医药和药都仁和在江西 省樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。 2009 年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具证券登记确 认书，本公司新发行A 股股票6,000万股人民币普通股完成增发登记。 2009 年7月30日，本公司增发新股在江西省工商行政管理局完成了工商变更登记手续， 增发完成后，本公司注册资本变更为人民币280,110,241.00元。 公司主营：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制 作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金 属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。 公司法定住所：九江市九龙街龙翔国贸大厦 法定代表人：梅强 营业执照注册号：江西省工商行政管理局 360000110002125 本公司组织架构图如下： 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表及财务报表附注符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合 并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的 所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （3）终止确认部分的账面价值； （4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 对于预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤 销等原因已无法再收到所购货物的，则将账面余额转入其他应收款，纳入应收款项风险管理 范围。 对持有未到期的应收票据，如有确凿证据表明其不能收回或收回的可能性不大时，则将 账面余额转入应收账款，纳入应收款项风险管理范围。 1．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收款项的确认标准：依据公司实际情况，确定期末应收款项达到 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项定义为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于单项金额重大且有客观证据表明发 生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单独 测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合按照账龄分析法计提坏 账准备。 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备 的确定依据、计提方法 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项系指期末单项金 额未达到上述单项金额重大标准的，但该应收款项最后一笔往来资金账龄在 3 年以上的， 或依据公司收集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等 情形的，影响该债务人正常履行信用义务的客户应收款项确认为组合风险较大的应收款项。 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备计提方法： 对按信用风险特征组合后风险较大的应收款项其风险评定分为三级，并按相应等级分别 计提坏账准备： 一级标准： 风险水平较低，客户与公司尚存在合作关系，但合作次数较少、时间间隔较长，或尚处 于合同期内的押金、质保金，依据合同规定可以收回的应收款项； 此类应收款项以账龄为信用风险组合按照账龄分析法计提坏账准备。 二级标准： 风险水平中等，客户与公司已经停止合作关系，部分往来款项尚未结清，由于时间较长， 对方拒绝或拖延支付货款，但该款项仍在催收之中，属于回收速度缓慢且坏账可能在 60% 以上； 此类应收款项按应收款项余额的 80%计提坏账准备。 三级标准： 风险水平很高，客户出现资不抵债、资金周转困难、濒临破产、债务重组等影响信用正 常履行的状况，形成坏账可能性达到 90%以上。 此类应收款项按应收款项余额的 100%计提坏账准备。 3.本公司对单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项、按信用风险特征组合后 该组合的风险等级为一级标准的应收款项及其他不重大应收款项按账龄分析法计提坏账准 备。 本公司账龄分析法明细如下： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，下同） 0% 0% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 10% 10% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 4.坏账准备计提期限 公司对应收款项账龄划分以会计年度为划分界限，凡属于跨会计年度的应收款项，在确 定账龄时首先逐笔认定收到的是哪一笔应收款项，如果确实无法认定的，按照先发生先收回 的原则来确定账龄，公司坏账准备计提采用年度计提法，在每年度末对年末应收款项分析后 计提坏账准备。 （十一）存货 1．存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工 物资等。 2．发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 5．周转材料的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次摊销法； （2）包装物采用一次摊销法。 （十二）长期股权投资 1．初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成（其他实质上构成投资的具体内容和认定标准以股东间协议为准）对被投资单位净投 资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经 过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4．减值准备计提 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 （十四）固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-25 5 3.80-9.50 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 5-10 5 9.50-19.00 电子设备 5-10 5 9.50-19.00 3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费用。 （十五）在建工程 1．在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 （十六）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据每月月末累计资产支出超过专门借款部分的资产支出乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十七）无形资产 1．无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 35-50 年 产权证书确认的使用年限 商标使用权 10 年 签订的《转让协议书》 生产许可技术 10 年 签订的《转让协议书》 或按最低的可使用年限 财务及办公软件 2-5 年 签订的《转让协议书》、 或按最低的可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3．使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 本期公司无使用寿命不确定的无形资产。 4．无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 5．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6．开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （十九）商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期 损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （二十）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十一）收入 1．销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2．确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3．按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据 和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （二十二）政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 2．会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1．确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。 （二十四）经营租赁、融资租赁的会计处理方法 1．经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2．融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 三、税项 1．主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 应税产品销售收入 17%、13% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 已纳流转税额 5%、7% 教育费附加 已纳流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 认定高新技术企业为15%，其他为25% 2．税收优惠及批文 江西药都仁和制药有限公司根据江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、 江西省地方税务局赣科发[2009]1 号关于认定江西 61 家企业为高新技术企业的通知，被认定 为高新技术企业，取得编号为 GR200836000055 的《高新技术企业证书》，认定有效期三年， 高新技术企业资格有效期自 2008 年 12 月 2 日至 2011 年 12 月 1 日。根据《中华人民共和国 企业所得税法》等相关规定，本公司 2008 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所得税。 江西康美医药保健品有限公司根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务 局、江西省地方税务局赣高企认发[2010]1号关于认定江西21家企业为高新技术企业的通知， 被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200936000053 的《高新技术企业证书》，认定有效 期三年，高新技术企业资格有效期自 2009 年 12 月 10 日至 2012 年 12 月 9 日。根据《中华 人民共和国企业所得税法》等相关规定，及江西省樟树市国家税务局樟国税函[2010]5 号文 复函，本公司 2009 年至 2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1． 子公司情况 （1）通过设立方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 江西仁和中方医药 股份有限公司(以 下简称中方医药) 股份有 限公司 江 西 省 樟 树 市 药 都 医 药 工 业 园 泰 欣 大 道 1 号 商业 500.00 医 药 中 成 药、化学药 原 料 药 及 其制剂、抗 生 素 原 料 及其制剂、 生制品 425.00 -- （续上表）： 子公司全称 持股 比例 表决权比 例 是否合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 江西仁和中方医药 股份有限公司(以 下简称中方医药) 85% 85% 是 15% -- -- （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 江西仁和药业有限 公司(以下简称药 业公司) 有限责 任公司 樟 树 市 药 都 南 大 道 158 号 商业 8,000.00 中药材、中药饮片、 化学原料药、生物制 品、中成药、化学药 制剂、抗生素、生化 药品、医疗器械，食 品、保健食品、卫生 用品、消毒产品、日 用化工用品、日用洗 涤用品、化妆用品、 护肤护发用品、保健 用品的批发、零售 8,000.00 -- 江西铜鼓仁和制药 有限公司(以下简 称铜鼓公司) 有限责 任公司 铜 鼓 县 城 城南路 608 号 制造业 3,200.00 硬胶囊剂，颗粒剂， 片剂生产销售，自营 进出口业务 3,200.00 -- 江西吉安三力制药 有限公司(以下简 称三力公司) 有限责 任公司 江 西 省 峡 江 县 工 业 园区 制造业 3,100.00 乳膏剂、凝胶剂、软 膏剂、橡胶膏剂、栓 剂、皮肤粘膜卫生用 品、妇女经期卫生用 品生产销售 3,100.00 -- 江西药都仁和制药 有限公司(以下简 称药都仁和) 有限责 任公司 江 西 省 樟 树 市 药 都 路 29 号 制造业 13,180.00 片剂、硬胶囊剂、颗 粒剂、丸剂、溶液剂 （外用）、搽剂、洗 剂、合剂、口服液、 糖浆剂、栓剂、软膏 剂、软胶囊剂、滴丸 剂、乳膏剂、卫生用 品、口服混悬剂、煎 膏剂及食品生产、销 售，保健食品“绿色 通道牌常顺通茶”合 作生产、销售，经营 本企业自产产品及 技术的进出口业务 和本企业所需的机 械设备、零配件、原 辅料及技术的进出 口业务，但国家限定 公司经营或进出口 商品及技术除外，进 出口经营权 13,180.00 -- 江西康美医药保健 品有限公司(以下 简称康美医药) 有限责 任公司 江 西 省 樟 树 市 863 高 科 技 工 业园 制造业 7,200.00 生产销售消毒剂、消 毒器械、卫生用品、 护肤类、发用类化妆 品、日用化工用品、 日用洗涤用品，进出 口经营权 7,200.00 -- （续上表）： 子公司全称 持股 比例 表决权比 例 是否合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 江西仁和药业有限 公司(以下简称以 下简称药业公司) 100% 100% 是 -- -- -- 江西铜鼓仁和制药 有限公司(以下简 称铜鼓公司) 100% 100% 是 -- -- -- 江西吉安三力制药 有限公司(以下简 称三力公司) 100% 100% 是 -- -- -- 江西药都仁和制药 有限公司(以下简 称药都仁和) 100% 100% 是 -- -- -- 江西康美医药保健 品有限公司(以下 简称康美医药) 100% 100% 是 -- -- -- （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公 司类 型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 江西航天泰力士药 业有限公司(以下 简称泰力士) 有 限 责 任 公 司 江西省樟树 市药都医药 工业园泰欣 大道 1 号 制造业 3,090.00 生产、销售 片 剂 、 散 剂 、 颗 粒 剂、硬胶囊 剂，食品生 产、销售 3,090.00 -- （续上表）： 子公司全称 持股 比例 表决权比 例 是否合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 江西航天泰力士药 业有限公司(以下 简称泰力士) 100% 100% 是 -- -- -- 2．合并范围发生变更的说明 （1）如附注一所述，2009 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]574 号）文件核准，同意本公司非 公开发行 6000 万股人民币普通股，根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及 公司相关股东大会决议，公司募集资金用于收购江西康美医药保健品有限公司 100％股权和 江西药都仁和制药有限公司 100％股权。2009 年 7 月 9 日在江西省樟树市工商行政管理局 办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成同一控制下的企业合并。 ①属于同一控制下企业合并的判断依据：康美医药和药都仁和与本公司为同一最终控股 股东仁和集团。 ②合并日的确定依据：实际取得股权日期是 2009 年 7 月 9 日康美医药和药都仁和工 商过户变更登记手续完成日。根据 2009 年 2 月 26 日签订的《资产收购补充协议》确定以完 成工商过户变更登记手续当月的 1 日、即以 2009 年 7 月 1 日为交割日，以交割日 2009 年 7 月 1 日为合并日。 ③合并时支付对价的情况：根据2009年公司第四届董事会第三十次会议决议及2009年第 一次临时股东大会决议，与仁和集团协商同意根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报 字〔2009〕15号、16号资产评估报告书，截至2008年12月31日康美医药股东权益的评估价 值为39,646.24万元、药都仁和股东权益的评估价值21,921.84万元确定为转让价格，本次目标 资产收购的总价款为61,568.08万元人民币。 根据2009 年2月23日仁和集团与本公司签署《资产收购协议》的协议，自评估基准日 （2008年12月31日）起至目标资产交割完成之日止，认购的目标资产产生的净资产按以下约 定处理：1、经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归仁和药业所有。2、经审计目标资 产的净资产减少的，由仁和集团向仁和药业支付现金补足。 2008 年 12 月 31 日至交割日 2009 年 7 月 1 日，目标资产所增加的净资产为 32,306,463.47 元，其中：康美医药净资产增加 26,609,972.05 元；药都仁和净资产增加 5,696,491.42 元。 ④上述两家企业在合并前采用的会计政策与合并方一致。 （2）本公司于 2009 年 8 月 4 日与原股东南昌航天投资发展公司、杨秀英、邱敏蓉签订 《股权转让合同》，受让其在江西航天泰力士药业有限公司的 100％股权，股权受让后 2009 年 8 月 20 日在樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。2009 年 10 月 9 日本公 司与子公司药都仁和签订《股权转让合同》及《股权转让合同条款说明》，将持有泰力士 100 ％股权转让给药都仁和，股权转让后成为子公司药都仁和全资子公司，2009 年 10 月 23 日 在樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。根据《股权转让合同条款说明》本公 司自 2009 年 9 月 1 日起将泰力士纳入药都仁和合并财务报表范围，属于非同一控制下企 业合并。 受让江西航天泰力士药业有限公司投资成本 18,000,000.00 元小于收购日的净资产 18,054,626.72 元，按非同一控制下企业合并形成了合并收益 54,626.72 元。 （3）子公司药业公司于2009年11月14日与江西药都医药集团股份有限公司签订了出资 协议，药业公司出资人民币425 万元，江西药都医药集团股份有限公司出资人民币75 万元 在江西省樟树市设立江西仁和中方医药股份有限公司，注册资本为人民币500 万元，本公司 占注册资本的85%，江西药都医药集团股份有限公司占注册资本的15%，该子公司于2009年 11 月18日在江西省宜春市工商行政管理局办理完成工商登记手续，注册号为： 360900110001817。本公司自2009 年11月18日起将中方医药纳入子公司药业公司合并财务报 表范围。 3.本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 本期净利润 江西仁和中方医药股份有限公司 5,213,699.59 213,699.59 江西药都仁和制药有限公司 160,260,892.12 14,879,202.54 江西康美医药保健品有限公司 227,248,959.00 58,351,626.47 江西航天泰力士药业有限公司 17,518,611.23 -536,015.49 4.本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控 制下企业合 并的判断依 据 同一控制的 实际控制人 合并本期期初 至合并日的收 入(2009 年 1 月 1 日-2009 年 6 月 30 日 合并本期至合并 日的净利润 (2009 年 1 月 1 日-2009 年 6 月 30 日 合并本期至合并 日的经营活动现 金流(2009 年 1 月 1 日-2009 年 6 月 30 日 江西药都仁和制 药有限公司 为同一最终 控股股东 仁和集团 44,357,960.61 5,696,491.42 11,484,564.58 江西康美医药保 健品有限公司 为同一最终 控股股东 仁和集团 109,258,081.01 26,609,972.05 45,475,633.85 5．其他说明 (1) 无母公司对子公司持股比例与其在子公司表决权比例不一致的情况。 (2) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司。 (3) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的子公司。 (二) 无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 （三）本期财务报表的具体合并方法： 如附注四.2所述，本次交割的对象为目标资产的股权，根据2009年2月26日签订的《资 产收购补充协议》，确定以2009 年7月1 日为交割日，交割后计入本公司的长期股权投资， 纳入合并财务报表范围，本次合并财务报表对该长期投权投资业务是采用同一控制下的企业 合并，根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定，在编制合并财务报表时，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其 合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经营 成果持续计算，在合并当期编制合并财务报表时，已对合并资产负债表的期初数进行调整， 同时对比较报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 54,390.30 17,670.07 欧元 -- -- 小计 54,390.30 17,670.07 银行存款 人民币 346,704,890.64 146,072,389.21 美元 -- -- 欧元 -- -- 小计 346,704,890.64 146,072,389.21 其他货币资金 人民币 3,531,335.85 -- 小计 3,531,335.85 -- 合计 350,290,616.79 146,090,059.28 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票保证金 1,000,000.00 -- 合 计 1,000,000.00 -- (二) 交易性金融资产 项目类 期末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 -- -- 交易性权益工具投资 7,875,504.00 -- 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的 金融资产 -- -- 衍生金融资产 -- -- 其他 -- -- 合计 7,875,504.00 -- 注：为了提高资金使用效率，实现效益最大化，根据公司第四届董事会第三十九次临时 会议决议，运用自有闲置资金进行股票交易投资。 （三）应收票据 1．应收票据分类 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 236,188,101.71 147,231,089.16 合 计 236,188,101.71 147,231,089.16 2．期末公司已质押的应收票据 出票单位 出票日期 到期日 票面金额 备注 湖南仁源双鹤医药有限公司 2009/9/11 2010/3/11 500,000.00 宜昌长坂坡药业有限责任公司 2009/9/16 2010/3/16 999,600.00 河北德泽龙医药有限公司 2009/7/27 2010/1/27 500,000.00 合 计 1,999,600.00 3．期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据共计 27,686,345.02 元，票据金额前五 名如下： 出票单位 出票日期 到期日 票面金额 备注 安徽华源医药股份有限公司 2009/12/4 2010/6/4 6,000,000.00 四川科伦医药贸易有限公司 2009/11/27 2010/5/27 3,000,000.00 天津市顺意钢管有限公司 2009/9/23 2010/3/23 1,000,000.00 鞍山汇鑫铸业有限公司 2009/9/28 2010/3/28 1,000,000.00 锦州港股份有限公司 2009/9/28 2010/3/27 1,000,000.00 锦州恒泰实业有限公司 2009/9/29 2010/3/29 1,000,000.00 安平县铜灵金属丝网厂 2009/10/13 2010/4/13 1,000,000.00 阳泉市益昌新华夏汽车连锁销售 有限公司 2009/10/26 2010/4/25 1,000,000.00 赤峰浩瀚汽车贸易有限公司 2009/10/26 2010/4/26 1,000,000.00 山西吉天利科技实业有限公司 2009/9/30 2010/3/30 1,000,000.00 湖南千金投资控股股份有限公司 2009/11/30 2010/5/28 1,000,000.00 伊川县远东塑业有限公司 2009/11/30 2010/5/29 1,000,000.00 河南嘉宝实业有限公司 2009/12/1 2010/6/1 1,000,000.00 廊坊岳洋彩板有限公司 2009/10/15 2010/4/15 1,000,000.00 莱芜市新兴物资有限公司 2009/11/27 2010/5/27 1,000,000.00 邯郸市新博源医药有限公司 2009/9/4 2010/3/3 1,000,000.00 4．期末不存在已贴现未到期的票据。 （四）应收账款 1．应收账款按账龄披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 4,830,660.77 98.98 -- -- 20,093,367.50 100.00 -- -- 1-2 年 50,000.00 1.02 2,500.00 5.00 -- -- -- -- 合计 4,880,660.77 100.00 2,500.00 20,093,367.50 100.00 -- 2．应收账款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大的应 收账款 1,196,080.10 24.51 -- -- 10,640,344.07 52.95 -- -- 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其他不重大应收账 款 3,684,580.67 75.49 2,500.00 0.07 9,453,023.43 47.05 -- -- 合 计 4,880,660.77 100.00 2,500.00 20,093,367.50 100.00 -- 3．期末单项金额重大的应收账款经单独减值测试无需单独计提坏账准备。 4．期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 5．期末应收账款中无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位及其他关 联方欠款。 6．期末应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金 额 年限 占应收账款总 额的比例（%） 九州通医药集团股份 有限公司 非关联方 1,196,080.10 1 年以内 24.51 浙江药通医药有限公 司 非关联方 436,816.70 1 年以内 8.95 甘肃天元药业有限公 司(敦煌分公司) 非关联方 225,593.42 1 年以内 4.62 深圳市万泽医药连锁 有限公司 非关联方 104,081.50 1 年以内 2.13 辽宁省康莱药业有限 公司 非关联方 100,002.60 1 年以内 2.05 合计 2,062,574.32 42.26 （五）其他应收款 1．其他应收款按账龄披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 4,765,962.52 99.79 -- -- 29,155,696.06 79.61 -- -- 1-2 年 -- -- -- -- 210,296.40 0.57 10,514.82 5.00 2-3 年 10,070.00 0.21 1,007.00 10.00 7,258,058.12 19.82 725,805.81 10.00 3-4 年 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 4,776,032.52 100.00 1,007.00 36,624,050.58 100.00 736,320.63 2．其他应收款按种类披露 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大的其 他应收款 2,000,000.00 41.88 -- -- 9,930,064.52 27.11 734,406.13 7.40 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其他不重大其他应 收款 2,776,032.52 58.12 1,007.00 0.04 26,693,986.06 72.89 1,914.50 0.01 合计 4,776,032.52 100.00 1,007.00 36,624,050.58 100.00 736,320.63 3．期末单项金额重大的其他应收款经单独减值测试无需单独计提坏账准备。 4．期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5．期末其他应收款中无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位及其他 关联方欠款。 6．期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金 额 年限 占其他应收款 总额的比例 （%） 中国华融资产管理公司 南昌办事处 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 41.88 陈竹青 非关联方 695,000.00 1 年以内 14.55 江西伊康美宝生物科技 有限公司 非关联方 636,698.45 1 年以内 13.33 樟树市天美塑胶制品有 限公司 非关联方 135,058.75 1 年以内 2.83 北京东方绿都物业管理 有限公司 非关联方 128,255.62 1 年以内 2.68 合计 3,595,012.82 75.27 （六）预付款项 1．预付款项按账龄列示 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 6,668,285.04 86.34 29,664,098.68 98.32 1-2 年 1,047,850.00 13.57 220,154.08 0.73 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 2-3 年 7,200.00 0.09 261,300.00 0.87 3 年以上 -- -- 25,704.00 0.08 合 计 7,723,335.04 100.00 30,171,256.76 100.00 预付款项账龄的说明： 一年以上的预付款项为未结清的预付材料尾款。 2．预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金 额 时间 未结算原因 广西凤糖生化股份 公司 非关联方 1,576,400.00 1 年以内 未结清的货款 陈道明 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 预付广告代言费 四川省旺林堂药业 有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 未结清的货款 北京科信必成医药 科技发展有限公司 非关联方 472,000.00 1 年以内 未结清的货款 西安依泰特医药开 发有限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 未结清的货款 合计 3,948,400.00 3．期末预付款项中无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位及其他关 联方欠款。 （七）存货 1．存货分类 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,944,759.47 -- 14,944,759.47 24,780,693.64 -- 24,780,693.64 库存商品 18,665,785.12 -- 18,665,785.12 11,515,986.77 -- 11,515,986.77 在产品 106,953.11 -- 106,953.11 2,447,232.19 -- 2,447,232.19 发出商品 508,892.02 -- 508,892.02 4,241.00 -- 4,241.00 委托加工 物资 2,349,093.85 -- 2,349,093.85 65,362.14 -- 65,362.14 周转材料 1,531.15 -- 1,531.15 -- -- -- 自制半成 品 2,147,705.97 -- 2,147,705.97 3,869,159.15 -- 3,869,159.15 在途物资 -- -- -- 564,102.56 -- 564,102.56 合计 38,724,720.69 -- 38,724,720.69 43,246,777.45 -- 43,246,777.45 2．期末无存货跌价情形。 3. 期末不存在用于担保或所有权受到限制的存货。 （八）其他流动资产 项 目 期 末 数 期 初 数 非保本浮动收益理财产品* 30,000,000.00 -- 暂估进项税 918,402.83 -- 合 计 30, 918,402.83 -- 注：2009 年 10 月 28 日子公司康美医药与中国建设银行股份有限公司樟树支行签订了 《理财产品客户协议书》，购买了不可随时变现的非保本浮动收益理财产品 3000 万元，预期 年收益率 5.5%，投资期限为十三个月，到期日 2010 年 11 月 28 日。截止 2009 年 12 月 31 日该项投资未发生减值的情形，故未计提投资减值准备。 （九）固定资产 1．固定资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 118,376,128.92 37,317,925.22 1,276,733.69 154,417,320.45 其中：房屋及建筑物 63,838,062.20 23,215,346.78 15,565.00 87,037,843.98 机器设备 46,717,905.85 10,395,188.59 508,764.19 56,604,330.25 运输设备 2,742,706.00 301,702.28 128,800.00 2,915,608.28 电子设备 5,077,454.87 3,405,687.57 623,604.50 7,859,537.94 二、累计折旧合计 24,867,912.06 12,887,480.11 931,795.65 36,823,596.52 其中：房屋及建筑物 3,811,553.49 6,263,351.50 -- 10,074,904.99 机器设备 16,607,516.13 5,412,507.12 378,199.35 21,641,823.90 运输设备 2,302,809.06 77,280.86 111,013.88 2,269,076.04 电子设备 2,146,033.38 1,134,340.63 442,582.42 2,837,791.59 三、固定资产账面净值合计 93,508,216.86 117,593,723.93 其中：房屋及建筑物 60,026,508.71 76,962,938.99 机器设备 30,110,389.72 34,962,506.35 运输设备 439,896.94 646,532.24 电子设备 2,931,421.49 5,021,746.35 四、减值准备合计 -- -- -- -- 其中：房屋及建筑物 -- -- -- -- 机器设备 -- -- -- -- 运输设备 -- -- -- -- 电子设备 -- -- -- -- 五、固定资产账面价值合计 93,508,216.86 117,593,723.93 其中：房屋及建筑物 60,026,508.71 76,962,938.99 机器设备 30,110,389.72 34,962,506.35 运输设备 439,896.94 646,532.24 电子设备 2,931,421.49 5,021,746.35 本期增加折旧额 12,887,480.11 元，其中本年计提折旧 10,323,749.90 元，非同一控制下 企业合并增加折旧 2,563,730.21 元。 固定资产说明： 其中本期由在建工程转入固定资产原价为 13,042,394.15 元；非同一控制合并增加固定 资产原价为 16,701,483.60 元；购入固定资产原价 7,574,047.47 元。 2．期末无暂时闲置的固定资产。 3．期末无用于抵押的固定资产。 4．期末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书 时间 房屋及建筑物 2,126,659.62 未及时申办 正在办理之中 合 计 2,126,659.62 （十）在建工程 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 全球眼监控系统 -- -- -- -- 材料仓库 1,735,446.08 1,735,446.08 2,098,535.76 2,098,535.76 园区内配套工程 3,510,378.60 3,510,378.60 2,808,048.00 2,808,048.00 2 号车间 -- -- 3,913,699.00 3,913,699.00 净化工程 -- -- 2,315,342.85 2,315,342.85 绿化工程 -- -- 255,640.46 255,640.46 门斗工程 -- -- 13,522.00 13,522.00 改造工程 616,895.48 616,895.48 -- -- 车间改造 465,484.00 465,484.00 -- -- 合 计 6,328,204.16 6,328,204.16 11,404,788.07 11,404,788.07 1、 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 (万元) 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度(%) 利息资本化累 计金额 其中：本期 利息资本 化金额 本年期 息资本 化率(%) 资金来源 期末数 全球眼监控系统 11.97 -- 119,671.32 119,671.32 -- 100.00 100.00 -- -- -- 自筹 -- 材料仓库 340.00 2,098,535.76 274,660.32 637,750.00 -- 69.80 70.00 -- -- -- 自筹 1,735,446.08 园区内配套工程 912.62 2,808,048.00 4,745,976.24 2,843,645.64 1,200,000.00 69.62 75.00 -- -- -- 自筹 3,510,378.60 2 号车间 475.78 3,913,699.00 2,238,864.08 6,152,563.08 -- 100.00 100.00 -- -- -- 自筹 -- 净化工程 249.18 2,315,342.85 153,467.80 2,468,810.65 -- 100.00 100.00 -- -- -- 自筹 -- 绿化工程 255,640.46 -- -- 255,640.46 -- -- -- 自筹 -- 门斗工程 13,522.00 -- -- 13,522.00 -- -- -- 自筹 -- 改造工程 -- 1,436,848.94 819,953.46 -- -- -- -- 自筹 616,895.48 车间改造 -- 465,484.00 -- -- -- -- -- 自筹 465,484.00 合 计 11,404,788.07 9,434,972.70 13,042,394.15 1,469,162.46 -- -- -- 6,328,204.16 本年其他减少系：(1)配套工程转入 2 号车间项目 1,200,000.00 元；(2)绿化工程费用 255,640.46 元、门斗工程费用 13,522.00 元，转入当期管理 费用。 2．重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备 注 材料仓库 70% 工程形象进度 园区内配套工程 75% 工程形象进度 3、期末在建工程未发生减值情形。 （十一）无形资产 1．无形资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 267,637,218.61 5,934,322.90 -- 273,571,541.51 1.土地使用权 227,710,689.61 3,910,788.00 -- 231,621,477.61 2.商标使用权 38,175,000.00 6,085.33 -- 38,181,085.33 3.产品生产权 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 4.专利权 -- 800,000.00 -- 800,000.00 5.软件 251,529.00 1,217,449.57 -- 1,468,978.57 二、累计摊销合计 16,239,307.94 10,227,558.75 -- 26,466,866.69 1.土地使用权 5,794,915.99 5,217,426.59 -- 11,012,342.58 2.商标使用权 9,099,270.25 4,368,140.47 -- 13,467,410.72 3.产品生产权 1,175,000.00 150,000.00 -- 1,325,000.00 4.专利权 -- -- -- -- 5.软件 170,121.70 491,991.69 -- 662,113.39 三、无形资产账面净值合计 251,397,910.67 247,104,674.82 1.土地使用权 221,915,773.62 220,609,135.03 2.商标使用权 29,075,729.75 24,713,674.61 3.产品生产权 325,000.00 175,000.00 4.专利权 -- 800,000.00 5.软件 81,407.30 806,865.18 四、减值准备合计 -- -- -- -- 1.土地使用权 -- -- -- -- 2.商标使用权 -- -- -- -- 3.产品生产权 -- -- -- -- 4.专利权 -- -- -- -- 5.软件 -- -- -- -- 五、无形资产账面价值合计 251,397,910.67 247,104,674.82 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1.土地使用权 221,915,773.62 220,609,135.03 2.商标使用权 29,075,729.75 24,713,674.61 3.产品生产权 325,000.00 175,000.00 4.专利权 -- 800,000.00 5.软件 81,407.30 806,865.18 本期摊销额 10,227,558.75 元。 无形资产的说明： （1）期末无用于抵押的无形资产。 （2）期末无形资产未出现减值情形。 （3）无形资产的其他说明： ①本期非同一控制下合并增加土地使用权 3,910,788.00 元，已取得樟树市国用（2007） 字第 0148 号产权证书；商标使用权 6,085.33 元。（详见附注四、2、（2）） ②本期购入财务软件及办公软件 1,217,449.57 元。 ③2009 年 9 月 5 日药都仁和根据受让合同，受让广东在田药业有限公司所持有的洁阴 康产品专利权（专利权号：ZL200510008500.0），洁阴康产品药品注册批件（批文号：国药 准字 Z20050683）；广西药物研究所有限公司所持有的洁阴康洗液产品新药证书（证书号： 国药证字 Z20050699）及附属技术资料，受让总价款为人民币 1500 万元，本期预付了 80 万元前期费用，待药监局批准开始生产后，按受益期进行摊销。 （十二）长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他减少的 原因 广告代言费 -- 921,838.08 230,459.52 -- 691,378.56 清火胶囊广告代言费 -- 9,316,316.38 2,794,894.92 -- 6,521,421.46 清火广告拍摄制作费 -- 780,000.00 234,000.00 -- 546,000.00 合计 -- 11,018,154.46 3,259,354.44 -- 7,758,800.02 （十三）递延所得税资产 1． 已确认的递延所得税资产 项 目 期 末 数 期 初 数 项 目 期 末 数 期 初 数 资产减值准备 625.00 -- 职工教育经费 -- 176,637.75 广告费 698,904.18 29,803.15 开办费 23,698.11 38,952.97 合 计 723,227.29 245,393.87 2．引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 期 末 数 期 初 数 应收账款坏账准备 2,500.00 -- 其他应收款坏账准备 -- -- 存货跌价准备 -- -- 职工教育经费 -- 706,550.99 广告费 2,795,616.71 119,213.81 开办费 94,792.43 155,811.88 合 计 2,892,909.14 981,576.68 （十四）资产减值准备明细 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转 回 转 销 期末数 坏账准备 736,320.63 2,500.00 735,313.63 -- 3,507.00 合计 736,320.63 2,500.00 735,313.63 -- 3,507.00 （十五）应付票据 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 2,815,079.15 -- 合 计 2,815,079.15 -- （十六）应付账款 1．账龄分类明细 项 目 期 末 数 期 初 数 应付账款 41,571,359.84 31,630,819.13 合 计 41,571,359.84 31,630,819.13 2．期末应付账款中有应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位仁和集 团控股单位--江西闪亮制药有限公司货款 6,529,817.64 元； 闪亮（集团）股份有限公司货款 691,315.74 元；江西仁和药用塑胶制品有限公司货款 5,389,630.99 元。 3．期末应付账款中一年以上余额 678,896.29 元为尚未结清的设备款。 4．期末本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。 （十七）预收款项 1．账龄分类明细 项 目 期 末 数 期 初 数 预收款项 88,828,541.11 60,179,261.26 合 计 88,828,541.11 60,179,261.26 2．期末预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其 他关联方的款项。 3．期末本公司无账龄超过 1 年的大额预收款项。 （十八）应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,236,294.52 53,754,157.28 52,947,018.98 2,043,432.82 二、职工福利费 -- 2,727,019.65 2,727,019.65 -- 三、社会保险费 542,730.35 3,369,196.86 3,118,799.09 793,128.12 其中：医疗保险费 23,940.75 309,396.65 277,568.15 55,769.25 基本养老保险费 507,500.00 2,782,829.18 2,583,102.98 707,226.20 失业保险费 -- 49.20 49.20 -- 工伤保险费 11,289.60 276,921.83 258,078.76 30,132.67 生育保险费 -- -- -- -- 四、住房公积金 -- -- -- -- 五、工会经费和职工教育经费 3,670,946.35 153,371.14 356,527.64 3,467,789.85 六、非货币性福利 -- -- -- -- 七、因解除劳动关系给予的补 偿 -- 62,450.00 62,450.00 -- 八、其他 -- -- -- -- 合计 5,449,971.22 60,066,194.93 59,211,815.36 6,304,350.79 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：公司预计于 2010 年 1 月中旬发放工资、奖 金、津贴和补贴 2,043,432.82 元。 （十九）应交税费 项 目 期 末 数 期 初 数 增值税 8,424,915.25 14,030,604.94 营业税 690,425.43 690,425.43 企业所得税 4,746,353.28 18,366,107.99 个人所得税 95,516.31 320,647.90 城市维护建设税 1,765,096.32 1,010,051.19 教育费附加 1,901,075.30 1,184,242.67 房产税 1,831,908.94 1,780,293.15 印花税 32,087.16 -- 土地使用税 364,511.36 595,860.69 车船使用税 1,260.00 1,260.00 集体防洪基金 818,913.03 818,913.03 合 计 20,672,062.38 38,798,406.99 （二十）其他应付款 1．账龄分类明细 项 目 期 末 数 期 初 数 押金、保证金 3,581,076.13 2,887,099.15 应付暂收款 2,808,824.46 27,196.81 往来款 788,056.18 19,137,134.46 广告费及广告代理费 36,350,757.40 -- 工程款 -- 2,350,310.13 其他 -- 855,067.21 预提费用 -- 713,573.67 合 计 43,528,714.17 25,970,381.43 2．期末其他应付款中有应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位仁和 集团代垫的评估费 130,000.00 元；及欠付仁和集团控股单位--江西浩众传媒广告有限公司广 告费及广告代理费 36,350,757.40 元。 3．期末本公司无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 4．金额较大的其他应付款说明 应付江西浩众传媒广告有限公司的广告费及广告代理费 36,350,757.40 元,系该公司年 末的广告费及广告代理费未进行结算,已于 2010 年 1 月份进行了结算，具体情况详见本附注 七（五）3（1）。 （二十一）股本 单位：万股 本次变动增减（+、一） 期初数 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 期末数 股份总数 一．有限售条件 股份 13,439.52 6,000.00 -- -- -- 6,000.00 19,439.52 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持 股 -- 2,300.00 -- -- -- 2,300.00 2,300.00 3、其他内资持 股 13,439.52 3,700.00 -- -- -- 3,700.00 17,139.52 其中：境内非国 有法人持股 13,439.52 2,900.00 -- -- -- 2,900.00 16,339.52 境内自 然 人持股 -- 800.00 -- -- -- 800.00 800.00 4、外资持股 -- -- -- -- -- -- -- 其中：境外法人 -- -- -- -- -- -- -- 境外自 然人持股 -- -- -- -- -- -- -- 二、无限售条件 股份 8,571.5042 -- -- -- -0.0001 -0.0001 8,571.5041 1、人民币普通 股 8,571.5042 -- -- -- -0.0001 -0.0001 8,571.5041 2、境内上市的 外资股 -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市的 外资股 -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- 三、股份总数 22,011.0242 6,000.00 -- -- -0.0001 5,999.9999 28,011.0241 注：2009 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]574 号）文件核准，本公司于 2009 年 7 月 9 日向证券市场特定对象公开增发 A 股股票 6,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，募集资金总额为 71,040 万元。业经广东大华德律会计师事务所验证并出具了《华 德赣分验字[2009]10 号》验资报告。 2009 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具证券 登记确认书，本公司新发行 A 股股票 6,000 万股人民币普通股完成增发登记。并于 2009 年 7 月 30 日公司完成了工商变更登记手续，增发完成后，本公司注册资本变更为人民 币 280,110,241.00 元。 本公司前身系九江化纤股份有限公司，是以募集方式设立的上市公司，在原九江化 纤早期送配股时，因四舍五入的原因，导致公司财务帐面股份数与证券登记结算公司的 股份数相差 1 股，为了保持财务核算的一致性，公司在 2009 年 7 月以证券登记结算公 司的股份数为基数，调减本公司股份 1 股。 （二十二）资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 268,614,586.84 629,320,000.00 615,680,799.00 282,253,787.84 其他资本公积 2,197,297.12 -- -- 2,197,297.12 合 计 270,811,883.96 629,320,000.00 615,680,799.00 284,451,084.96 资本公积说明： 1．2009 年股本溢价增加原因：2009年6月29日经中国证券监督管理委员会《关于核准 仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]574 号）文件核准，本公 司于2009 年7 月9日向证券市场特定对象公开增发A 股股票6,000 万股人民币普通股，每股 面值1.00元，募集资金总额为71,040 万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、 审计验资费用等）2,108 万元，募集资金净额为68,932 万元，其中：增加股本6,000 万元， 增加资本公积--资本溢价62,932 万元。 2．本公司前身系九江化纤股份有限公司，是以募集方式设立的上市公司，在原九江化 纤早期送配股时，因四舍五入的原因，导致公司财务账面股份数与证券登记结算公司的股份 数相差1股，为了保持财务核算的一致性，公司在2009年7月以证券登记结算公司的股份数为 基数，调减本公司股份1股，增加资本公积-资本溢价1.00元。 3．2009 年股本溢价减少的原因如下： （1）根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公 司用募集资金收购康美医药 100％股权和药都仁和 100％股权，2009 年 7 月 9 日康美医药 和药都仁和在江西省樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成同 一控制下的企业合并。按照《企业会计准则—长期股权投资》的规定，本公司以合并日 2009 年 7 月 1 日享有目标资产所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长期股权投资的初始投资成本 346,585,485.58 元与本次收购目标资产支付的总价款 615,680,800.00 元差额 269,095,314,42 元，调整减少资本公积--股本溢价。（详见附注四 2(1)） （2）根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定，对于被合并方在企业合并前实 现的留存收益（盈余公积和未分配之和）中归属于合并方的部分，应在合并方账面资本公积 （股本溢价）限额内，自合并方的资本公积转入留存收益。本公司100％控股合并了目标资 产，合并基准日为2009 年7 月1 日，故本期合并时将目标资产合并前自本期期初至合并日 实现的留存收益归属本公司的部分32,306,463.47元，由资本公积中转出。 （3）期初财务报表根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定，将目标资产所有 者权益科目归属本公司部分调整增加了合并财务报表资本公积项目的期初数，计 314,279,022.11元；同时将目标资产合并前实现的留存收益归属于本公司的部分 109,530,622.11元由资本公积（股本溢价）转出，其中：盈余公积12,607,829.91元，未分 配利润96,922,792.20元。并将目标资产的资本公积与本公司长期股权投资根据《企业会计 准则第33 号—合并财务报表》予以合并抵销，减少了资本公积314,279,022.11元。 （二十三）盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,840,483.16 3,230,646.35 -- 29,071,129.51 任意盈余公积 1,592,665.72 -- -- 1,592,665.72 合计 27,433,148.88 3,230,646.35 -- 30,663,795.23 增减变动情况说明： 本期增加如附注五（二十二）所述，本公司控股合并了目标资产，合并基准日为2009 年 7月1日，故本期合并时将目标资产合并前自本期期初至合并日实现的留存收益归属本公司的 部分3,230,646.35元，由资本公积中转入盈余公积；本公司期初余额如附注五（二十二）减 少原因②所述，由资本公积（股本溢价）转出12,607,829.91元，其中任意盈余公积 1,592,665.72元，法定盈余公积11,015,164.19元。 （二十四）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配 比例 调整前 上年末未分配利润 4,601,390.29 加：会计政策变更 -- 前期差错更正 -- 同一控制下企业合并 96,922,792.20 *1 减：同一控制下企业合并与本公司合并抵销数 2,631,707.79 *2 调整后 年初未分配利润 98,892,474.70 加：本期归属于母公司所有者的净利润 165,493,385.65 减：同一控制下企业合并本期期初至合并日实现 的净利润提取的盈余公积数 3,230,646.35 *3 减：提取法定盈余公积 -- 提取任意盈余公积 -- 应付普通股股利 -- 期末未分配利润 261,155,214.00 未分配利润说明: 1．*1 如附注五（二十二）减少原因(3)期初未分配利润中包含由资本公积(股本溢价) 转出 96,922,792.20 元。 2. *2 本公司控股合并了目标资产，与目标资产之间的购销产生的未实现毛利 2,631,707.79 元进行了合并抵销。 3．*3 如附注五（二十二）所述，合并基准日为 2009 年 7 月 1 日，故本期合并时将目 标资产合并前自本期期初至合并日实现的净利润提取的法定盈余公积归属本公司的部分 3,230,646.35 元由资本公积转入盈余公积。 4．根据 2010 年 3 月 29 日公司第四届董事会第四十四次会议通过的《公司 2009 年度》 公司 2009 年度利润分配预案： 以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 280,110,241 股为基数,向全体股东每 10 股派发现 金 3 元(含税),共派发现金 8,403.31 万元,剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司 2009 年度资本公积转增股本预案：以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 280,110,241 股为基数,以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。 （二十五）营业收入及营业成本 1．营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 980,236,910.36 879,369,541.84 其他业务收入 2,499,916.75 2,582,894.99 营业成本 311,609,177.64 300,550,217.34 2．主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 647,205,280.18 174,273,002.86 474,544,076.34 154,221,465.52 健康相关产品 333,031,630.18 134,880,737.55 404,825,465.50 143,905,262.94 合计 980,236,910.36 309,153,740.41 879,369,541.84 298,126,728.46 3．主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 171,638,266.00 46,636,782.46 131,507,763.03 45,129,051.50 华东地区 357,924,574.02 109,702,668.65 321,460,151.94 106,670,946.61 华北地区 187,216,404.68 63,525,682.31 177,858,708.04 61,035,140.51 西南地区 87,980,885.68 29,447,532.76 81,666,358.30 28,025,153.84 西北地区 88,889,151.03 30,905,567.18 86,998,360.86 29,854,918.20 东北地区 86,587,628.95 28,935,507.05 79,878,199.67 27,411,517.80 合计 980,236,910.36 309,153,740.41 879,369,541.84 298,126,728.46 4．公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 四川科伦医药贸易有限公司 30,596,855.00 3.11% 国药控股沈阳有限公司 22,902,315.16 2.33% 南阳市仲景百信医药有限公 司 21,499,547.23 2.19% 华东医药股份有限公司中成 药分公司 19,506,168.81 1.98% 四川贝尔康医药有限公司 19,366,973.18 1.97% 合计 113,871,859.38 11.58% （二十六）营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 8,458,328.83 6,563,993.00 除子公司药业公司和中方医 药按已纳流转税额的 7%计缴 之外；其他公司按已纳流转 税额的 5%计缴 教育费附加 3,754,624.46 2,913,404.63 按已纳流转税额的 3%计缴 合 计 12,212,953.29 9,477,397.63 （二十七）销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 销售费用 403,345,665.31 351,479,711.46 其中：广告费、宣传 费、广告代理 费 276,122,187.70 227,161,588.34 运杂费 59,014,207.50 42,014,796.22 （二十八）财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 -- 2,209,466.08 减：利息收入 1,751,118.16 515,248.45 贴现息 407,000.92 2,033,521.50 其他 637,952.96 30,503.46 合计 -706,164.28 3,758,242.59 （二十九）公允价值变动收益 项 目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -243,998.10 -- 合 计 -243,998.10 -- 公允价值变动收益的说明：根据深圳交易所和上海交易所 2009 年 12 月 31 日的收盘价 确认，年末持有的股票成本高于市价。 （三十）投资收益 1．投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的 投资收益 1,648,212.47 -- 其他 151,664.38 -- 合 计 1,799,876.85 -- 投资收益的说明： 处置交易性金融资产取得的投资收益为本期买卖股票取得投资收益 1,648,212.47 元。 其他取得的投资收益为子公司康美医药投资非保本浮动收益型“乾元理财产品”取得投 资收益 151,664.38 元，产品预期年收益率 2.75%，投资期限 2009 年 6 月 25 日—2009 年 8 月 25 日。 （三十一）资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -732,813.63 369,942.03 存货跌价损失 -- -- 固定资产减值损失 -- -- 合 计 -732,813.63 369,942.03 （三十二）营业外收入 1. 营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 42,368.01 -- 其中：固定资产处置利得 42,368.01 -- 政府补助 2,502,040.00 3,499,080.00 非同一控制下投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 54,626.72 -- 罚款收入 24,572.80 8,893.50 赔款收入 537,605.00 398,016.30 处置废品收入 1,400.00 28,177.83 其他 125,936.40 263,039.09 合 计 3,288,548.93 4,197,206.72 2. 政府补助明细 政府补助的种类及项目 本期发生额 上期发生额 说 明 一、与资产相关的政府补助 二、与收益相关的政府补助 1．政府市场开拓资金 30,000.00 1,426,200.00 说明 1 2．财政扶助发展资金 2,349,240.00 2,072,880.00 说明 2 3．政府奖励 122,800.00 -- 说明 3 小 计 2,502,040.00 3,499,080.00 合 计 2,502,040.00 3,499,080.00 3．营业外收入说明： （1）政府补助说明： ①2009年2月25日根据江西省财政厅、江西省商务厅赣财企[2009]20号文，关于《江西 省财政厅、江西省商务厅关于拨付2008年度中小企业国际市场开拓资金的通知》，2009年子 公司药都仁和收到拨付的政府市场开拓资金30,000.00元。 ②根据铜鼓县人民政府办公室抄告单铜府办抄字[2006]64号文，在企业纳税要保持相应 增长情况下，从2007年起县级财政实得部分的50%纳入县财政企业发展基金，用于子公司铜 鼓公司的发展，2009年铜鼓公司收到政府拨付的企业发展资金2,349,240.00元。 ③2009 年 8 月 18 日根据峡江县人民政府办公室抄告单峡府办抄字[2009]172 号文，从 2009 年起，剔除土地运作产生的土地增值税后，按峡府办抄字[2006]58 号文件相关规定进 行奖励，2009 年子公司三力公司收到拨付的税收返还奖励 122,800.00 元。 （2）非同一控制下投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 54,626.72 元，系本公司于 2009 年 8 月 4 日以 18,000,000.00 元购入非同一控 制下企业--泰力士药业公司的 100％股权，其净资产为 18,054,626.72 元，受让股权后，按 非同一控制下企业合并形成的收益。 （三十三）营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 183,889.58 -- 其中：固定资产处置损失 183,889.58 -- 滞纳金支出 -- 139,103.51 捐赠支出 3,807,500.00 3,512,994.38 非常损失 -- 5,127.69 罚款支出 2,562.97 -- 其他 182,868.58 1,235.37 合 计 4,176,821.13 3,658,460.95 （三十四）所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的 当期所得税 47,746,892.68 43,612,984.84 递延所得税调整 -477,833.42 325,225.16 合计 47,269,059.26 43,938,210.00 （三十五）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 165,493,385.65 127,625,740.20 报告期归属于公司普通股股东的非经常性 损益 F 33,105,851.52 68,999,922.79 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 P2=P1-F 132,387,534.13 58,625,817.41 稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股 东的净利润的影响 P3 -- -- 稀释性潜在普通股对扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润的影响 P4 -- -- 期初股份总数 S0 220,110,242.00 220,110,242.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 S1 -- -- 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 60,000,000.00 -- 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 5 个月 -- 报告期因回购等减少股份数 Sj 1 -- 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 5 个月 -- 报告期缩股数 Sk -- -- 报告期月份数 M0 12 个月 12 个月 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+ Si*Mi/M0- Sj*Mj/M0-Sk 245,110,242.42 220,110,242.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普 通股而增加的普通股加权平均数 X1 -- -- 其中：可转换债券增加的普通股加权平均数 -- -- 认股权证、股份期权等增加的普通股加权平 均数 -- -- 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 245,110,242.42 220,110,242.00 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.6752 0.5798 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.5401 0.2663 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3） /X2 0.6752 0.5798 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的稀释每股收益 Y4=（P2＋P4） /X2 0.5401 0.2663 （三十六）其他综合收益 本公司报告期无其他综合收益发生额。 （三十七）现金流量表项目注释 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到政府补助 2,502,040.00 2,072,880.00 往来款 8,540,006.13 31,472,140.79 营业外收入 92,394.08 556,095.70 利息收入 1,673,265.01 498,936.45 收手续费 -- 9,476.84 汇兑退回 -- 1,398,953.77 货运商包装赔款 15,712.78 336,127.32 合 计 12,823,418.00 36,344,610.87 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 营业外支出付现 783,395.14 -- 管理费用付现 16,983,141.26 14,306,184.17 销售费用付现 243,556,188.69 327,047,922.44 往来款 28,620,663.06 5,726,052.42 制造费用付现 3,212,157.10 4,274,817.68 押金 -- 2,260.00 罚款支出 1,247.83 139,853.51 捐赠支出 3,107,500.00 3,189,000.00 金融手续费等支出 574,791.99 17,017.14 赔款支出 11,431.36 -- 合 计 296,850,516.43 354,703,107.36 3．支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产交易费用 26,393.42 -- 合 计 26,393.42 -- 4．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 增发审计、咨询费 5,768,000.00 -- 合 计 5,768,000.00 -- （三十八）现金流量表项目注释 1．现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现 金流量： 净利润 165,525,440.59 127,625,740.20 加：资产减值准备 -732,813.63 -419,150.54 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 10,323,749.90 6,832,724.09 无形资产摊销 10,227,558.75 8,036,630.75 长期待摊费用摊销 3,259.354.44 -- 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 141,356.57 -- 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 165.00 -- 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 243,998.10 -- 财务费用（收益以“－”号填列） -- 2,883,044.08 投资损失（收益以“－”号填列） -1,799,876.85 -- 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -477,833.42 325,225.16 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填 列） 4,522,056.76 22,296,836.92 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -46,232,103.15 -93,675,872.41 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 55,578,057.25 63,618,800.85 其 他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 200,579,110.31 137,523,979.10 二、不涉及现金收支的重大投资 和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情 况： 现金的年末余额 349,290,616.79 146,090,059.28 减：现金的年初余额 146,090,059.28 84,853,772.54 加：现金等价物的年末余额 -- -- 减：现金等价物的年初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 203,200,557.51 61,236,286.74 2．本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位 的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的 价格 633,680,800.00 -- 2、取得子公司及其他营业单位支 付的现金和现金等价物 633,680,800.00 -- 减：子公司及其他营业单位持有 的现金和现金等价物 11,020,684.96 -- 3、取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 622,660,115.04 -- 4、取得子公司的净资产 364,640,112.30 -- 流动资产 165,157,926.94 -- 非流动资产 243,348,289.32 -- 流动负债 43,866,103.96 -- 非流动负债 -- -- 二、处置子公司及其他营业单位 的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的 价格 -- -- 2、处置子公司及其他营业单位收 到的现金和现金等价物 -- -- 减：子公司及其他营业单位持 有的现金和现金等价物 -- -- 3、处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 -- -- 4、处置子公司的净资产 -- -- 流动资产 -- -- 非流动资产 -- -- 流动负债 -- -- 非流动负债 -- -- 3．现金和现金等价物的构成 项 目 期 末 数 期 初 数 一、现 金 349,290,616.79 146,090,059.28 其中：库存现金 54,390.30 17,670.07 可随时用于支付的银 行存款 349,236,226.49 146,072,389.21 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券 投资 -- -- 三、年末现金及现金等价物 余额 349,290,616.79 146,090,059.28 注：年末现金和现金等价物不含母公司或子公司使用受限制的现金和现金等价物。 （三十九）所有者权益变动表项目注释 如附注四.2 所述，本次交割的对象为目标资产的股权，根据 2009 年 2 月 26 日签订的 《资产收购补充协议》，确定以 2009 年 7 月 1 日为交割日，交割后计入本公司的长期股权投 资，纳入合并财务报表范围，本次合并财务报表对该长期投权投资业务是采用同一控制下的 企业合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，在编制合并财务报表时， 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在 其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经 营成果持续计算，在合并当期编制合并财务报表时，已对合并资产负债表的期初数进行调整， 同时对比较报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 期初财务报表根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，将目标资产所有者权 益科目归属本公司部分调整增加了合并财务报表所有者权益项目的期初数，调增年初资本公 积 204,748,400.00 元，盈余公积 12,607,829.91 元，未分配利润 94,291,084.41 元，已扣 除与目标资产之间的购销产生的未实现毛利 2,631,707.79 元。 合并基准日为2009 年7月1日，故本期合并时将目标资产合并前自本期期初至合并日实 现的净利润提取的法定盈余公积归属本公司的部分3,230,646.35元由资本公积转入盈余公 积。 详见附注五（二十二）（二十三）（二十四） 六、资产证券化业务的会计处理 本公司报告期内未发生资产证券化业务的会计处理。 七、关联方及关联交易 （一）本公司的母公司情况 （金额单位：人民币万元） 母公司名称 关联关系 公司 类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 母公司 对本公 司的持 股比例 （%） 母公司 对本公 司的表 决权比 例（%） 本公司最 终控制方 组织机构代码 仁和（集团） 发展有限公 司 控股股东 有限责 任公司 樟树市 药都南 大道 158 号 杨文龙 药品、保健 品生产和 销售 11,818.00 47.98 47.98 杨文龙 72776518-6 本公司的母公司仁和（集团）发展有限公司的注册资本于报告期内未发生变化。 （二）本公司的子公司情况 （金额单位：人民币万元） 子公司全称 子公司 类型 公司类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 组织机构代 码 江 西 仁 和 中 方 医 药 股 份 有限公司 控股子 公司 股份有限 公司 江西省樟树 市药都医药 工业园泰欣 大道 1 号 刘学云 商业 500.00 85.00% 85.00% 69608696-4 江 西 吉 安 三 力 制 药 有 限 公司 控股子 公司 有限责任 公司 峡江县工业 园区 肖国华 制造业 3,100.00 100.00% 100.00% 73637322-1 江 西 铜 鼓 仁 和 制 药 有 限 公司 控股子 公司 有限责任 公司 铜鼓县城南 路 08 号 祝保华 制造业 2,300.00 100.00% 100.00% 73635073-2 江 西 康 美 医 药 保 健 品 有 限公司 控股子 公司 有限责任 公司 樟树市 863 高 科技工业园 李大明 制造业 7,200.00 100.00% 100.00% 70572813-0 江 西 药 都 仁 和 制 药 有 限 公司 控股子 公司 有限责任 公司 樟树市药都 路 29 号 曾雄辉 制造业 13,280.00 100.00% 100.00% 72394833-X 江 西 仁 和 药 业有限公司 控股子 公司 有限责任 公司 樟树市药都 南大道 158 号肖秋莲 商业 8,000.00 100.00% 100.00% 71653552-9 江 西 航 天 泰 力 士 药 业 有 限公司 控股子 公司 有限责任 公司 江西省樟树 市药都医药 工业园泰欣 大道 1 号 康志华 制造业 3,090.00 100.00% 100.00% 74198030-9 本公司的子公司的注册资本于报告期内未发生变化。 （三）本公司的合营和联营企业情况 本公司报告期内无合营及联营企业。 （四）本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 江西浩众传媒广告有限公司 同一控股股东 66477338-0 江西闪亮制药有限公司 同一控股股东 76701255-X 江西闪亮医药贸易有限公司 同一控股股东 78729198-X 闪亮(集团)股份有限公司 同一控股股东 78729195-5 北京浩众传媒广告有限公司 同一控股股东 77259228-8 江西仁和药用塑胶制品有限公司 同一控股股东 76701889-8 铭嘉（北京）国际知识产权代理有 限公司 同一控股股东 77765448-4 （五）关联交易情况 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则 根据本公司 2009 年 7 月 31 日第四届董事会第三十五次临时会议决议通过的《关于调整 2009 年度日常关联交易预计额度的议案》，以及《公司关于调整 2009 年度日常关联交易预 计额度的公告》，和关联交易双方签定的关联交易协议，关联交易双方约定的定价方法为： 以市场化为原则，严格执行市场价格或国家定价，并根据市场变化及时调整；若交易的商品 和劳务没有明确的市场价格或国家定价时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联 交易的结算方式：一般按月通过银行转帐方式分次支付当月实际发生的价款。公司独立董事 就上述关联交易事项于 2009 年 7 月 31 日发表了《独立董事意见书》。 3．购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 关联交易 关联交易 定价方式 本期发生额 上期发生额 金额（万元） 占同类交 易金额比 例 金额（万元） 占 同 类 交 易 金 额 比 例 江 西 浩 众 传 媒 广 告 有限公司 广告及代 理费 广 告 及 代 理费 根据实际 发生支付 16,242.57 56.29% 9,190.40 53.27% 北 京 浩 众 传 媒 广 告 公司 广告及代 理费 广 告 及 代 理费 根据实际 发生支付 691.71 2.40% -- -- 江 西 仁 和 药 用 塑 胶 制 品 有 限 公司 包装材料 采购 包 装 材 料 采购 根据市场 价格协议 定价 1,883.57 17.53% 1,941.95 13.95% 江 西 闪 亮 制 药 有 限 公司 购买商品 购买商品 根据市场 价格协议 定价 2,881.30 5.37% 353.85 1.09% 江 西 闪 亮 制 药 有 限 公司 包装材料 采购 包 装 材 料 采购 根据市场 价格协议 定价 1.91 0.02% 0.87 0.01% 江 西 闪 亮 制 药 有 限 公司 委托加工 委托加工 根据市场 价格协议 定价 676.57 82.58% 640.27 89.93% 江 西 闪 亮 制 药 有 限 公司 购入固定 资产 购 入 固 定 资产 根据市场 价格协议 定价 36.80 5.00% -- -- 江 西 闪 亮 医 药 贸 易 有限公司 购买商品 购买商品 根据市场 价格协议 定价 -- -- 146.11 0.45% 闪 亮 ( 集 团)股份有 限公司 包装材料 采购 包 装 材 料 采购 根据市场 价格协议 定价 20.27 0.19% 11.00 0.08% 闪 亮 ( 集 团)股份有 限公司 购入固定 资产 购 入 固 定 资产 根据市场 价格协议 定价 0.30 0.04% -- -- 江 西 药 邦 中 药 饮 片 有限公司 购买材料 购买材料 根据市场 价格协议 定价 -- -- 294.64 2.12% 仁 和 ( 集 团)发展有 限公司 资金占用 利息 资 金 占 用 利息 根据市场 价格协议 定价 -- -- 67.36 100.00% 仁 和 ( 集 团)发展有 限公司 租赁支出 租赁支出 根据市场 价格协议 定价 -- -- 52.65 100.00% 注：（1）2009 年度康美医药、药都仁和以及药业公司和铜鼓公司分别与江西浩众传媒 广告有限公司签订了广告委托代理合同，广告费按实际发生支付，代理费按广告费发生额的 3%支付。 其中：康美医药本期实际支付广告费 19,350,777.08 元、广告代理费 580,523.32 元；药都仁和本期实际支付广告费 743,233.51 元、广告代理费 22,297.00 元；铜鼓公司本期 实际支付广告费 16,896,582.77 元、广告代理费 745,007.81 元，尚欠 7,937,011.21 元；药业公 司本期实际支付广告费 84,253,532.27 元、广告代理费 3,483,017.33 元，尚欠 28,413,746.19 元。 （2）2009 年度康美医药以及药业公司和铜鼓公司分别与北京浩众传媒广告有限公司签 订了广告委托代理合同，广告费按实际发生支付，代理费按广告费发生额的 3%支付。其中： 康美医药本期实际支付广告费 1,093,400.00 元、广告代理费 32,801.99 元；铜鼓公司本期实 际支付广告费 1,250,000.00 元、广告代理费 37,499.98 元；药业公司本期实际支付广告费 4,372,199.99 元、广告代理费 131,166.00 元,。 （3）铜鼓公司与江西闪亮制药有限公司签订了委托加工协议，委托江西闪亮制药有限 公司在 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，以包工不包料的加工方式生产优卡丹， “优 卡丹”加工费 39.25 元/件。铜鼓公司本期按生产量应支付加工费（含税价）7,915,822.25 元， 实际已付款 6,835,264.21 元。 4．销售商品、提供劳务的关联交易 关联方名称 关联交 关联交易 关 联 交 易 定 价 方 式 本期发生额 上期发生额 金额（万元） 占同类交易 金额比例 金额（万 元） 占同类交易 金额比例 江西闪亮制药有 限公司 销 售 商 品 销售商品 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 1.01 0.00% -- -- 仁和(集团)发展 有限公司 销 售 商 品 销售商品 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 0.22 0.00% -- -- 江西仁和药用塑 胶制品有限公司 让 售 材 料 让售材料 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 50.56 0.47% -- -- 江西仁和药用塑 胶制品有限公司 租 赁 收 入 租赁收入 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 -- -- 3.00 100.00% 江西闪亮制药有 限公司 让 售 固 定资产 让 售 固 定 资产 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 10.91 15.20% -- -- 江西闪亮制药有 限公司 让 售 材 料 让售材料 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 0.10 0.00% 8.31 4.25% 仁和(集团)发展 有限公司 让 售 固 定资产 让 售 固 定 资产 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 4.14 5.77% -- -- 闪亮(集团)股份 有限公司 让 售 固 定资产 让 售 固 定 资产 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 3.38 4.71% -- -- 闪亮(集团)股份 有限公司 让 售 材 料 让售材料 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 0.21 0.04% 4.26 2.18% 闪亮(集团)股份 有限公司 销 售 商 品 销售商品 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 -- -- 64.40 0.07% 江西药邦中药饮 片有限公司 销 售 材 料 销售材料 根 据 市 场 价 格 协 议 定价 -- -- 1.67 0.85% 5．其他关联交易 根据本公司第四届董事会 2009 年第三十次会议决议及 2009 年第一次临时股东大会决 议，用募集资金收购控股股东仁和集团持有的康美医药 100%股权、药都仁和 100%股权（简 称目标资产）。本公司与仁和集团协商同意，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报 字〔2009〕15 号、16 号资产评估报告书，将康美医药截至 2008 年 12 月 31 日股东权益的评 估价值为 39,646.24 万元、药都仁和股东权益的评估价值 21,921.84 万元确定为转让价格受 让给本公司，受让目标资产的总价款为 61,568.08 万元人民币。 2009 年7 月9 日本公司已用募集资金支付收购目标资产的总价款61,568.08万元人民 币，同日康美医药和药都仁和在江西省樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续， 交割完成后形成同一控制下的企业合并。 （六）关联方应收应付款项 项 目 关 联 方 期 末 数 期 初 数 应付账款 江西闪亮制药有限公司 6,529,817.64 2,023,166.16 闪亮(集团)股份有限公司 691,315.74 -- 江西仁和药用塑胶制品有限公司 5,389,630.99 362,608.28 江西闪亮医药贸易有限公司 -- 903,563.28 其他应付款 仁和(集团)发展有限公司 130,000.00 11,384,990.84 江西浩众传媒广告有限公司 36,350,757.40 -- 八、股份支付 本公司报告期内未发生股份支付事项。 九、或有事项 本公司报告期内无或有事项。 十、承诺事项 本公司报告期内无承诺事项 十一、资产负债表日后事项 根据 2010 年 3 月 29 日公司第四届董事会第四十四次会议通过的《公司 2009 年度》公 司 2009 年度利润分配预案： 以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 280,110,241 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 3 元(含税)，共派发现金 8,403.31 万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司 2009 年度资本公积转增股本预案：以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 280,110,241 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。 十二、其他重要事项 1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准仁和药业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]574 号）文件核准，本公司于2009 年7 月7 日向特定对象定向发行A 股股票6,000 万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格 为人民币11.84 元，应募集资金总额为71,040 万元。截至2009 年7 月10 日，公司收到参 与非公开定向发行的特定对象股东缴纳的出资款71,040 万元，扣除发行费用2,108 万元后， 实际募集资金净额为68,932 万元。募集资金到位情况经广东大华德律会计师事务所验证， 并出具了《华德赣分验字[2009]10 号》验资报告。 根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，和公司 第四届董事会第三十三次临时会议决议本次募集资金用于收购控股股东仁和集团持有的康 美医药100%股权、药都仁和100%股权，超过部分将用于补充公司流动资金。 本公司收购目标资产定价原则及交易价格确认：依据本公司第四届董事会2009年第三十 次会议决议及2009年第一次临时股东大会决议，与仁和集团协商同意根据中通诚资产评估有 限公司出具的中通评报字〔2009〕15号、16号资产评估报告书，截至2008年12月31日康美医 药股东权益的评估价值为39,646.24万元、药都仁和股东权益的评估价值21,921.84万元确定 为转让价格，本次目标资产收购的总价款为61,568.08 万元。 2009 年7 月9 日本公司已用募集资金支付收购目标资产的总价款61,568.08万元，同日 康美医药和药都仁和在江西省樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成 后形成同一控制下的企业合并。 本年度募集资金实际使用金额68,832万元，其中：募集资金项目投入61,568.08 万元，永 久补充流动资金7,263.92万元。截至2009 年12 月31 日，募集资金账户余额为100.00 万元。 截至审计日2010 年3 月29 日，募集资金账户余额为0.00 万元。 2、本公司于 2009 年 8 月 4 日与原股东南昌航天投资发展公司、杨秀英、邱敏蓉签订《股 权转让合同》，受让其在江西航天泰力士药业有限公司的 100％股权，股权受让后 2009 年 8 月 20 日在樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。2009 年 10 月 9 日本公司与 子公司药都仁和签订《股权转让合同》及《股权转让合同条款说明》，将持有泰力士 100％ 股权转让给药都仁和，股权转让后成为子公司药都仁和全资子公司，2009 年 10 月 23 日在 樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。 3、子公司药业公司于2009年11月14日与江西药都医药集团股份有限公司签订了出资协议， 药业公司出资人民币425 万元，江西药都医药集团股份有限公司出资人民币75 万元在江西 省樟树市设立江西仁和中方医药股份有限公司，注册资本为人民币500 万元，本公司占注册 资本的85%，江西药都医药集团股份有限公司占注册资本的15%，该子公司于2009年11 月18 日在江西省宜春市工商行政管理局办理完成工商登记手续。 十三、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 1．其他应收款按账龄披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金 额 比例 （%） 金 额 比例 （%） 金 额 比例（%） 金 额 比例 （%） 1 年以内 50,008,492.04 99.98 -- -- 4,500.00 0.05 -- -- 1-2 年 -- -- -- -- 210,296.40 2.55 10,514.82 5.00 2-3 年 10,070.00 0.02 1,007.00 0.10 8,041,037.93 97.40 804,103.79 10.00 3-4 年 -- -- -- -- -- -- -- -- 合 计 50,018,562.04 100.00 1,007.00 8,255,834.33 100.00 814,618.61 2．其他应收款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金 额 比例 （%） 金 额 比例 （%） 金 额 比例（%） 金 额 比例 （%） 单项金额重大的其 他应收款 49,994,620.04 99.95 -- -- 7,430,064.52 90.00 734,406.13 9.88 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其他不重大其他应 收款 23,942.00 0.05 1,007.00 4.21 825,769.81 10.00 80,212.48 9.71 合计 50,018,562.04 100.00 1,007.00 8,255,834.33 100.00 814,618.61 3．期末单项金额重大的其他应收款经单独减值测试无需单独计提坏账准备。 4．期末其他应收款中无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位及其他 关联方欠款。 5．期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金 额 年 限 占其他应收 款总额的比 例（%） 江西仁和药业有限公司 非关联方 27,994,620.04 1 年以内 55.97 江西药都仁和制药有限公 司 非关联方 18,000,000.00 1 年以内 35.99 中国华融资产管理公司南 昌办事处 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 4.00 江西航天泰力士药业有限 公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 4.00 九江富和建设投资有限公 司 非关联方 10,000.00 2－3 年 0.02 合 计 50,004,620.04 99.98 6．其他应收款期末比 2008 年 12 月 31 日增加 41,762,727.71 元，增加比例为 505.86%， 增加原因为：本期增加的流动资金划拨给子公司使用导致子公司欠款增加。 （二）长期股权投资 被投资 单位 核算 方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 在被投 资单位 持股比 例（%） 在被投 资单位 表决权 比例 （%） 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 现金 红利 对子公司 投资： 药业公司 成本法 114,370,710.54 114,370,710.54 -- 114,370,710.54 100.00 100.00 -- -- -- 铜鼓公司 成本法 27,248,591.20 27,248,591.20 -- 27,248,591.20 100.00 100.00 -- -- -- 三力公司 成本法 36,443,582.67 36,443,582.67 -- 36,443,582.67 100.00 100.00 -- -- -- 康美医药 成本法 195,507,304.58 -- 195,507,304.58 195,507,304.58 100.00 100.00 -- -- -- 药都仁和 成本法 151,078,181.00 -- 151,078,181.00 151,078,181.00 100.00 100.00 合计 524,648,369.99 178,062,884.41 346,585,485.58 524,648,369.99 -- -- -- 长期股权投资说明： 根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司用募集资金收购了控股股东仁和（集团）发展有限公司持有的 江西康美医药保健品有限公司 100%股权、江西药都仁和制药有限公司 100%股权。2009 年 7 月 9 日，康美医药和药都仁和在江西省樟树市工商行政管理 局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成同一控制下的企业合并。合并日江西康美医药保健品有限公司净资产 195,507,304.58 元、江西药都仁和 制药有限公司净资产 151,078,181.00 元。 （三）投资收益 1．投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收 益 1,648,212.47 -- 合 计 1,648,212.47 -- 投资收益的说明： 投资收益 2009 年度较 2008 年度增加 1,648,212.47 元，增加比例为 100.00%，增加原因为：本期取 得买卖股票投资收益 1,648,212.47 元。 （四）现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现 金流量： 净利润 -5,370,718.41 -6,856,398.46 加：资产减值准备 -813,611.61 294,941.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 3,505.17 3,094.32 无形资产摊销 4,367,649.72 4,367,649.72 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失 （收益以“－”号填列） -- -- 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 243,998.10 -- 财务费用（收益以“－”号填列） -- -- 投资损失（收益以“－”号填列） -1,648,212.47 -- 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -- -- 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填 列） -- -- 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -47,530,727.71 2,375,513.92 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -18,614,547.08 -240,810.23 其 他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 -69,362,664.29 -56,009.71 二、不涉及现金收支的重大投资 和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情 况： 现金的年末余额 3,585,726.15 17,670.07 减：现金的年初余额 17,670.07 73,679.78 加：现金等价物的年末余额 -- -- 减：现金等价物的年初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 3,568,056.08 -56,009.71 十四、补充资料 （一）报告期非经常性损益明细表 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 -141,521.57 固定资产处置损益 越权审批、或无正式批准文件、或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 2,502,040.00 详见附注五（三十二） 2，3（1） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 -- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 54,626.72 详见附注五（三十二） 3（2） 非货币性资产交换损益 委托投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 -- 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 32,306,463.47 详见附注五（二十二） 3 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 1,555,878.75 处置交易性金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 项 目 金 额 说 明 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 -- 受托经营取得的托管费收入 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,303,417.35 主要系捐赠支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 131,781.50 少数股东权益影响额（税后） -- 合 计 33,105,851.52 （二）净资产收益率及每股收益 每股收益 本期金额 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 22.65 0.6752 0.6752 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 23.50 0.5401 0.5401 每股收益 上期金额 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 27.05 0.5798 0.5798 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 19.59 0.2663 0.2663 注:根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订），报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资 产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均 从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产不予加权计算(权重为零)。 如附注一所述，2009 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]574 号）文件核准，同意本公司非公开发行 6000 万股人民币普 通股，根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司用募集资金 收购江西康美医药保健品有限公司 100％股权和江西药都仁和制药有限公司 100％股权。2009 年 7 月 9 日在江西省樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成同一控制下的企业合并。 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债类： 项 目 期 末 数 期 初 数 变动比率 变动原因 货币资金 350,290,616.79 146,090,059.28 139.78% 根据公司第四届董事会第三十三次临时 会议决议，用募集资金余款 7,363.92 补充 了流动资金以及本年销售回款较上年有 较大增长 交易性金融资 产 7,875,504.00 -- 100.00% 为了提高资金使用效率，实现效益最大 化，根据公司第四届董事会第三十九次临 时会议决议,运用自有闲置资金进行股票 投资 应收票据 236,188,101.71 147,231,089.16 60.42% 公司结算方式变更及采用先款后货的销 售政策所致 应收账款 4,878,160.77 20,093,367.50 -75.72% 公司结算方式改变及货款回笼及时所致 预付款项 7,723,335.04 30,171,256.76 -74.40% 2009 年公司改变购买原材料的结算方式 所致 其他应收款 4,775,025.52 35,887,729.95 -86.69% 上年末公司预拔召开百强答谢会的经费 到营销片区导致年初其他应收款较大所 致 其他流动资产 30,918,402.83 -- 100.00% 为了提高资金使用效率，实现效益最大 化，根据公司第四届董事会第四十一次临 时会议决议，子公司康美医药购买了非保 本型银行理财产品，和未抵扣的暂估进项 税挂账 固定资产 117,593,723.93 93,508,216.86 25.76% 主要是子公司康美医药保健品有限公司 本年新购入净化系统等设备和在建工程 完工转入及非同一控制合并增加固定资 产所致 在建工程 6,328,204.16 11,404,788.07 -44.51% 系子公司康美医药 2 号车间工程和配套工 程等完工结转固定资产所致 长期待摊费用 7,758,800.02 -- 100.00% 主要系按受益期分摊的本期增加的广告 代言费 递延所得税资 产 723,227.29 245,393.87 194.72% 计税广告费与实际发生产生的差异所致 应付票据 2,815,079.15 -- 100.00% 子公司康美医药 2009 年用银行承兑汇票 支付货款及设备款所致 应付账款 41,571,359.84 31,630,819.13 31.43% 公司改变结算方式，采取先货后款所致 预收款项 88,828,541.11 60,179,261.26 47.61% 客户为了与公司建立长期合作的业务关 系，支持公司的先款后货的营销政策，均 提前预付购货款 应交税费 20,672,062.38 38,798,406.99 -46.72% 子公司康美医药 09 年被认定为高新企业 按 15%税率计提所得税，及各子公司年末 预付了部分税款共同所致 其他应付款 43,528,714.17 25,970,381.43 67.61% 本年末待付广告费增加 股本 280,110,241.00 220,110,242.00 27.26% 经中国证券监督管理委员会《关于核准仁 和药业股份有限公司非公开发行股票的 批复》 （证监许可[2009]574 号）文件核准， 本公司于 2009 年 7 月 9 日向证券市场特 定对象公开增发 A 股股票 6,000 万股人 民币普通股 未分配利润 261,155,214.00 98,892,474.70 164.08% 本年利润增加 少数股东权益 782,054.94 -- 100.00% 系今年子公司药业公司出资 85%和江西 药都医药集团出资 15%共同设立的江西 仁和中方医药股份有限公司权益所致 利润表： 项 目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 营业总收入 982,736,827.11 881,952,436.83 11.43% 主要是开拓了清火胶囊、亮瞳等新 产品的市场，和可立克、优卡丹系 列品种收入较上年增加 20%以上 而导致营业收入增加 营业税金及附 加 12,212,953.29 9,477,397.63 28.86% 收入增加导致税金增加 销售费用 403,345,665.31 351,479,711.46 14.76% 系本期开拓新产品，致使营销费用 和广告费用增加所致 财务费用 -706,164.28 3,758,242.59 -118.79% 上年主要是借款利息,本期因资金 充裕，无银行借款 资产减值损失 -732,813.63 369,942.03 -298.09% 转回上年其他应收款计提的坏帐 准备 公允价值变动 收益 -243,998.10 -- -100.00% 系年末持有的股票低于市价导致 的 投资收益 1,799,876.85 -- 100.00% 系股票投资收益及理财产品收益 现金流量表： 项 目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 销售商品、提 供劳务收到的 现金 1,028,620,030.78 888,678,022.84 15.75% 由于收入的增加和货款回笼及时 所致 收到的税费返 还 -- 1,426,295.62 -100% 今年无税收返还 收到其他与经 营活动有关的 现金 12,823,418.00 36,344,610.87 -64.72% 报备经费周转次数减少 购买商品、接 受劳务支付的 现金 291,080,132.17 238,742,465.08 21.92% 由于收入增加，相应的成本同比 增加导致购入的原材料也相应增 加 支付的各项税 费 194,898,943.86 138,825,734.10 40.39% 销售毛利及利润增加导致交纳的 相关税费增加所致。 支付其他与经 营活动有关的 现金 296,850,516.43 354,703,107.36 -16.31% 本年用银行票据支付了部份广告 费及本年欠付广告费3,635.08万 元,上年不欠付 收回投资收到 的现金 70,230,759.19 -- 100.00% 主要系子公司投资短期的银行理 财产品到期收回和母公司股票交 易产生的现金流入 取得投资收益 收到的现金 1,826,270.27 -- 100.00% 系股票投资收益及理财产品收益 购 建 固 定 资 产、无形资产 和其他长期资 产支付的现金 58,548,539.25 87,229,842.55 -32.88% 上年因受让土地使用权和房屋建 筑物支付了的款项远远大于本 期，和本期购买了一年以上的非 保本型银行理财产品3000万元共 同所致 投资支付的现 金 78,350,261.29 -- 100.00% 主要系子公司投资短期银行理财 产品收回和母公司股票交易产生 的现金流出 取得子公司及 其他营业单位 支付的现金净 额 622,660,115.04 -- 100.00% 根据公司非公开发行申请文件中 募集资金使用计划以及公司相关 股东大会决议，公司用募集资金 收购控股股东仁和集团持有的康 美医药 100%股权和药都仁和 100%股权,及本期收购非同一控 制下企业—泰力士 100%股权 吸收投资收到 的现金 695,838,000.00 31,800,000.00 2088.17% 2009 年6 月29 日经中国证券监督 管理委员会《关于核准仁和药业 股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2009]574 号） 文件核准，本公司于2009 年7 月 9 日向证券市场特定对象公开增 发 A 股股票 6,000 万股人民币普 通 股 ， 募 集 资 金 入 帐 净 额 为 69,583.80 万元 取得借款收到 的现金 -- 50,000,000.00 -100.00% 09 年未向银行借款 偿还债务支付 的现金 -- 68,275,200.00 -100.00% 09 年没有借款，也就不存在偿还 债务 分配股利、利 润或偿付利息 支付的现金 -- 2,883,044.08 -100.00% 上年因借款而支付的利息 支付其他与筹 资活动有关的 现金 5,768,000.00 -- 100.00% 非公开发行募集资金发生的相关 发行费用 十五、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第四届董事会第四十四次会议于 2010 年 3 月 29 日批准报出。 仁和药业股份有限公司 二〇一〇年三月二十九日 十一、 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 上述备查文件均完整备置于公司证券部。 仁和药业股份有限公司董事会 法定代表人： 二○一○年三月三十日