000967_2005_盈峰环境_上风高科2005年年度报告_2006-04-13.txt

浙江上风实业股份有限公司 2005年度报告正文 二00六年四月 上风高科 2005年报 ２ 目 录 重要提示 3 第一章 公司基本情况 4 第二章 会计数据及业务数据摘要 5 第三章 股本变动及主要股东持股情况 8 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 11 第五章 公司治理结构 13 第六章 股东大会情况简介 15 第七章 董事会报告 16 第八章 监事会报告 23 第九章 重要事项 24 第十章 财务会计报告 27 第十一章 备查文件目录 72 上风高科 2005年报 ３ 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 石金凤董事书面委托于叶舟董事代为出席董事会议并行使表决权；吴建南 独立董事书面委托罗建平独立董事代为出席董事会议并行使表决权；张建琦独 立董事书面委托辛金国董事代为行使表决权。 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无异议的审计报告。 公司负责人徐鑫祥、主管会计工作负责人王德发及会计机构负责人王贤仁 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上风高科 2005年报 ４ 第一章 公司基本情况 1、公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司（缩写：浙江上风） 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD（缩写： ZJSF） 2、公司法定代表人：徐鑫祥 3、公司董事会秘书：徐鑫祥（代） 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2361562 传 真：（0575）2366328 电子邮箱：sfzhquan@ 证券事务代表：马煜林 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2360805 传 真：（0575）2366328 电子邮箱：sfzhquan@ 4、公司注册地址：浙江省上虞市上浦镇 公司办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:// 公司电子邮箱：sfzhquan@ 5、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 上风高科 2005年报 ５ 股票简称：上风高科 股票代码：000967 7、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2005 年 4 月 4 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3300001001386 税务登记号码：330682609679922 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 （单位:人民币元） 利润总额 -46,769,992.43 净利润 -45,769,810.29 扣除非经常性损益后的净利润 -40,737,153.33 主营业务利润 30,069,103.46 其他业务利润 3,104,165.65 营业利润 -33,912,868.08 投资收益 -5,052,320.31 补贴收入 859,544.80 营业外收支净额 -8,664,348.84 经营活动产生的现金流量净额 12,736,988.92 现金及现金等价物净增（减）额 15,664,817.52 扣除非经常性损益的项目和涉及金额 上风高科 2005年报 ６ （单位:人民币元） 序号 项 目 金 额 1 各种形式的政府补贴 1,959,544.80 2 营业外收支净额 -501,120.25 3 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 -6,505,819.37 4 合 计 -5,047,394.82 所得税的影响金额 -12,131.81 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -2,606.05 扣除所得税影响后的非经常性损益 -5,032,656.96 2、公司近三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 158,140,683.31 198,864,849.04 -20.48 184,431,392.59 利润总额 -46,769,992.43 -68,636,779.54 31.86 18,688,451.41 净利润 -45,769,810.29 -71,194,881.97 35.71 11,263,644.24 扣除非经常性损益 的净利润 -40,737,153.33 -70,379,621.43 42.12 10,922,020.36 经营活动产生的 现金流量净额 12,736,988.92 12,663,506.87 0.58 19,733,952.04 2005年末 2004年末 本年末比上年末 增减（％） 2003年末 总资产 519,150,324.18 536,490,406.55 -3.23 622,012,770.88 股东权益（不含 少数股东权益） 383,694,622.69 429,266,334.29 -10.62 507,300,520.26 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 -0.33 -0.5205 36.6% 0.0823 每股收益（注） - - 上风高科 2005年报 ７ 净资产收益率 -11.93% -16.59% 4.66% 2.22% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率 -10.62% -16.40% 5.78%% 2.15% 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.09 0.09 0 0.14 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减 （％） 2003年末 每股净资产 2.81 3.14 -10.51% 3.71 调整后的每股净资产 2.65 2.99 -11.37% 3.49 3、报告期利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》文件的要求计算的利 润数据： 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.84% 7.40% 0.2198 0.2198 营业利润 -8.84% -8.35% -0.2479 -0.2479 净利润 -11.93% -11.26% -0.3346 -0.3346 扣除非经常性损失后的净利润 -10.62% -10.02% -0.2978 -0.2978 4、股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公 益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,786,080.00 291,888,328.93 38,152,516.22 -37,560,590.86 429,266,334.29 本期增 加数 198,098.69 -45,769,810.29 -45,571,711.60 本期减 少数 期末数 136,786,080.00 292,086,427.62 38,152,516.22 -83,330,401.15 383,694,622.69 变动原因： 未分配利润及股东权益减少系本年净亏损。 上风高科 2005年报 ８ 第三章 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 91,786,080 67.10% 91,786,080 67.10% 1、发起人股份 56,127,200 41.03% 56,127,200 41.03% 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 56,127,200 41.03% 5,612,720,000 41.03% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35,658,880 26.07% 3,565,888,000 26.07% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 45,000,000 32.90% 4,500,000,000 32.90% 1、人民币普通股 45,000,000 32.90% 4,500,000,000 32.90% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,786,080 100.00% 136,786,080 100.00% 2、股票发行与上市情况 （1）报告期末为止公司无前三年历次股票发行情况； （2）报告期内公司股份总数及结构未发生变动； （3）报告期内公司无现存的内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、主要股东持股情况（截止2005年12月31日） 上风高科 2005年报 ９ 单位：股 股东总数 24,413 前10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 持股总数 持有非流通股 数量 质押或冻结的 股份数量 浙江上风产业集团有限公司 其他 20.00% 27,357,216 27,357,216 0 美的集团有限公司 其他 18.20% 24,897,984 24,897,984 24,000,000 中山市佳域投资有限公司 其他 15.74% 21,530,880 21,530,880 0 新理益集团有限公司 其他 3.29% 4,500,000 4,500,000 0 海南普林投资管理有限公司 其他 2.01% 2,750,000 2,750,000 0 上海明方复兴工程造价咨询事物所有限公司 其他 1.85% 2,530,000 2,530,000 0 济和集团有限公司 其他 1.77% 2,420,000 2,420,000 0 浙江华强实业发展有限公司 其他 1.46% 2,000,000 2,000,000 0 上海荣福室内装潢有限公司 其他 0.88% 1,200,000 1,200,000 0 台州翔鑫贸易有限公司 其他 0.73% 1,000,000 1,000,000 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨勇 259,200人民币普通股 重庆君安经贸发展有限公司 248,500人民币普通股 喻俊华 172,600人民币普通股 方志远 162,020人民币普通股 田满林 150,000人民币普通股 梁明 117,000人民币普通股 杭州特种水暖工贸有限公司 110,000人民币普通股 刘锦章 106,070人民币普通股 徐银莲 100,000人民币普通股 吕侃 99,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名股东及前十名流通股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，本公司控股股东未发生变更。控股股东浙江上风产业集团有限公司，成立于 1991年10月19日，法定代表人为徐鑫军，曾用名“浙江风机风冷设备有限公司”，2005年8 上风高科 2005年报 １０ 月22日起，改名为“浙江上风产业集团有限公司”，经营范围为各类机械、电器产品，工程 塑料的加工制造开发。控股股东持有公司非流通股份27,357,216股，占总股本的20%。报告 期内，本公司实际控制人为自然人徐灿根先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留 权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 3、 其他持股10%以上的股东情况介绍 （1） 股东名称：美的集团有限公司 法定代表人：何享健 成立日期：2000 年 4 月 7 日 主要业务和产品：对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业；信息技术咨询服 务；为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、 硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。 注册资本：50000 万元人民币 （2） 股东名称：中山市佳域投资有限公司 法定代表人：石金凤 成立日期：2004 年 5 月 18 日 主要业务和产品：对制造业、批发零售业、科研行业进行投资；企业管理咨询。 徐灿根 浙江上风建设有限公司 浙江上风产业集团有限公司 70% 36% 24% 浙江上风实业股份有限公司 20% 上风高科 2005年报 １１ 注册资本：22000 万元人民币 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 徐鑫祥 董事长 男 41 2004.8.13 - 2007.8.13 0 0 吴裕庆 副董事长、总经理 男 37 2004.8.13 - 2007.8.13 0 0 王淼根 董事、副总 男 40 2004.8.13 - 2007.8.13 0 0 于叶舟 董事 男 40 2004.8.13 - 2007.8.13 0 0 石金凤 董事 女 30 2004.8.13 - 2007.8.13 0 0 辛金国 独立董事 男 44 2002.6.28 - 2007.8.13 0 0 吴建南 独立董事 男 36 2004.8.13 - 2007.8.13 0 0 张建琦 独立董事 男 49 2004.8.13 - 2007.8.13 0 0 罗建平 独立董事 男 43 2003.6.30 - 2007.8.13 0 0 梁荣伟 监事 男 55 2001.5.21 - 2007.8.13 0 0 唐红霞 监事 女 31 2005.5.18 - 2007.8.13 0 0 鲍仕陆 监事 男 37 2005.5.18 – 2007.8.13 0 0 王德发 财务总监 男 32 2004.8.13 - 2007.8.13 0 0 竺铭浩 副总 男 40 2004.8.13 - 2007.8.13 0 0 合计 - - - - 0 0 （二）董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况 姓名 职务 主要工作经历及任职情况 徐鑫祥 董事长、代董 事会秘书 北大光华管理学院 EMBA。曾任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、科长，深 圳上风通风制冷设备有限公司经理等职务，现任本公司董事长。未在其他单位任 职或兼职。 吴裕庆 副董事长、总 经理 澳大利亚国立大学 MBA 国际管理专业毕业，1992 年加入美的集团，历任科长、 部长、营销公司副总经理；曾任广州东泽电器有限公司营运总监、总经理，现任 本公司副董事长、总经理。未在其他单位任职或兼职。 石金凤 董事 大学本科学历，毕业于湘潭大学公共关系学系，曾任职于深圳金保有限责任公司， 现任中山市佳域投资有限公司执行董事。除在股东单位外，未在其他单位任职或 兼职。 王淼根 董事、副总经 理 1966 年出生，大专文化，工程师。曾任浙江风机风冷设备有限公司标准计量科 科长，质量管理办公室主任等职务。现任本公司董事、副总经理。未在其他单位 任职或兼职。 上风高科 2005年报 １２ 于叶舟 董事 北方工业大学会计学专业毕业，本科学历，曾任东北轻合金加工厂财务处主管； 1993 年加入美的集团，现任美的集团下属房地产公司财务总监，具有丰富的大 型企业财务管理经验。除在股东单位任职外，未在其他单位任职或兼职。 罗建平 独立董事 企业管理硕士，高级工程师。现在上海交通大学机械与动力工程学院工作。 吴建南 独立董事 西安交通大学管理学博士，美国 Syracuse 大学 Maxwell 公民与公共事务学院公 共管理学博士后，现任西安交通大学公共政策与管理学院教授、副院长。 张建琦 独立董事 西安交通大学管理工程博士，现任中山大学岭南学院经济管理系教授、博士生导 师、副院长。 辛金国 独立董事 中共党员，经济学硕士，会计学教授。曾任杭州电子工业学院工商管理学院教师。 现任杭州电子工业学院财经分院教授。 梁荣伟 监事会召集人 政工师。1972 年部队服役，历任浙江风机风冷设备公司行政科长、工会主席等 职务，现任本公司监事会召集人，党委委员，纪委书记，工会主席。未在其他单 位任职或兼职。 唐红霞 监事 哈尔滨师范大学旅游英语专业毕业，大专学历，经济师。1997 年加入美的集团， 历任美的集团风扇事业部人力资源主管、经理，事业部下属公司管理部部长。2005 年 3 月起任本公司人事行政部部长。未在其他单位任职或兼职。 鲍仕陆 监事 安徽省商业学校会计专业毕业，大专学历，中国注册会计师。2000 年加入美的 技术投资公司，历任审计主管、财务经理，现任美的技术投资公司审计部经理。 王德发 财务总监 长春税务学院会计学专业硕士，非执业注册会计师曾任广东科龙电器股份有限公 司营销财务科经理、财务会计科经理、顺德市美的技术投资有限公司财务管理部 部长，现任本公司财务总监。未在其他单位任职或兼职。 竺铭浩 副总经理 1966 年出生，大专文化，工程师。曾任浙江风机风冷设备有限公司车间主任、 外贸科科长，现任本公司副总经理。未在其他单位任职或兼职。 （三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定， 高级管理人员的报酬由董事会决定； 2、报酬的确定依据：依据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定。 3、董事石金凤女士、于叶舟先生及监事鲍仕陆先生在股东单位领取报酬，公司未提供 其报酬。 4、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共12人，合计领取报酬总 额77万元。其中独立董事张建琦先生、罗建平先生、吴建南先生、辛金国先生的津贴为每人 2.5万元（含税）；董事长徐鑫祥先生为10万元；副董事长、总经理吴裕庆先生为15万元； 董事副总经理王淼根先生、财务总监王德发先生、副总经理竺铭浩先生为每人10万元；监事 梁荣伟先生、唐红霞女士领取的报酬为每人4万元。 (四)报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 上风高科 2005年报 １３ 报告期内，公司第四届董事会秘书陈健先生因工作调动辞去董事会秘书职务，经第四届 董事会第五次会议审议，由公司财务总监王德发先生代理董事会秘书职务，王德发先生代行 董事会秘书职责满三个月后，由公司董事长徐鑫祥先生代理董事会秘书职务；公司第四届监 事会监事汪惠琳先生、周兴平先生因工作调动辞去第四届监事会监职务，经2004年度股东大 会选举唐红霞女士、鲍仕陆先生为公司第四届监事会监事。 （五）公司员工情况 报告期内，本公司现有员工916人。包括：生产人员491人，销售人员93人，技术人员42 人，财务人员26人，行政、制造及其他辅助部门管理人员264人。其中:具有大专以上学历的 225人；中专学历（含高中）615人。 第五章 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和中国证监会、深圳证券交易所有关法 律法规、规则的要求，不断完善公司法人治理机构，努力建立现代企业制度，规范公司运作， 不断提高公司经营管理水平，切实维护中、小股东的利益。主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、充 分行使权力；公司的重大决策完全由股东大会依法制定；关联交易遵循商业原则，没有损害 公司利益的行为，关联交易的交易内容、定价依据均及时予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东严格依法行使出资人的权力，没有利用其特殊 地位谋取额外利益的活动，没有越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为；控股 股东与公司之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责 任和风险；控股股东已就业务划分出具承诺书，保证其全资和控股企业不从事与公司相同和 相近的业务。 3、关于董事与董事会：公司董事具有履行职务所必需的知识、技能和素质，忠实、诚 信、勤勉地履行有关法律、法规和公司章程所规定的职责；董事会作为公司执行机构，能够 依法行使职权，涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策；董事会定期召开会议，会议记 录完整、真实，董事会秘书对会议所议事项认真记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书 上风高科 2005年报 １４ 和记录人均在会议记录上签名，并对会议记录进行了妥善保管。 4、关于监事和监事会：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督；监事会会议严格依照有关规 定程序进行，会议记录真实、完整，出席会议的监事和记录人均在会议记录上签名，并对会 议记录进行了妥善保存。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了《目标任务考核和激励办法》，明确规定 经营者的个人效益和所经营企业的业绩挂钩，并导入了年度净利润、销售总收入等财务指标 作为考核依据，具有很强的操作性，对公司经营层能够发挥有效的激励和约束作用。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关 者的合法权利，并与他们积极合作、沟通，推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、投资者关系管理 工作。公司能够严格按照法律法规、证券交易所规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事辛金国先生、张建琦先生、吴建南先生和罗建平先生在报告期内认真履行 诚信、勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见，在维护公司整体利益和中小股东的合 法权益方面发挥了积极的作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 辛金国 7 7 0 0 张建琦 7 6 1 0 吴建南 7 7 0 0 罗建平 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。 上风高科 2005年报 １５ （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“五分开”。 1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其他高级 管理人员在公司领取薪金，没有在股东单位担任职务。 2、资产完整方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工 业产权、商标、非专利技术等无形资产。 3、财务分开方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立在银行开户。 4、业务分开方面：本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖 关系，公司拥有独立的采购、销售等业务部门，其采购渠道、销售业务网络均独立于控股股 东。 5、机构分开方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合 署办公的情况。 (四)报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标 责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。报告 期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效 奖励的发放中予以体现。 第六章 股东大会情况 会议届次 会议召开时间 会议决议披露日期 披露报刊 2004年度股东大会 2005年5月19日 2005年5月20日 中国证券报 证券时报 上风高科 2005年报 １６ 第七章 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 （1）总体经营情况分析 2005 年度，公司实现主营业务收入 15814.07 万元，较上年度减少 4072.42 万元，实现 净亏损 4577 万元，较上年度减少 2545.49 万元。主营业务收入与去年相比，下降了近 21%， 主营业务利润出现了较大亏损，较去年同期下降了近 50%。 主营业务收入的降低主要由于：1、公司突出主业，收缩了与主业无关，不具备竞争力 的经营项目；2、公司所处行业市场竞争非常激烈；3、经营方面，原材料价格上涨及利用率 没有进一步改善，从而引起主营成本上升因素，影响公司产品的竞争能力，形成非良性循环。 净利润的亏损原因主要体现在：一是由于历史遗留坏帐计提减值准备所致，本年度计提 的坏帐准备约 1100 万元，占净亏损的近 24%；二、是处理不良资产 661 万元；三是对外投 资亏损约 505 万元；四是主营业务利润的降低，较去年同期减少了约 2800 万元。 2005 年度，公司在提高盈利能力方面采取的措施： 由于行业进入门槛较低等特点，市场竞争激烈，各种不利因素不断冲击市场总体利润。 2005 年是公司自 2004 年引入战略投资者并重组管理层后，对公司管理、产品结构、营销进 行实质性整合的一年。在报告期内，公司管理层不断尝试公司在产品结构、管理模式、营销 等方面实现战略上的转型。主要表现在： A、公司产品结构方面，通过并购、技术合作、OEM 合作等方式，补充完善现有产品结 构及产品质量，提高技术创新能力； B、 管理上，由以前的粗放型管理模式向精细化管理转变； C、 营销模式及策略上，不断创新，探索更适合公司长期发展需要的营销模式、策略， 提高重大工程系统总包能力，在当前条件下，拓展国际市场。 在报告期内，公司产品结构仍没有达到预期调整目标，同时，现有产品不断遭到中小型 厂家较为灵活的竞争手段冲击的形势下，公司经营业绩未能得到较大的改善。 (2)公司主营业务及其经营状况 上风高科 2005年报 １７ 按行业划分的主营业务收入及利润构成情况 行业 主营业务收入 (元) 占主营业务收入比例 (%) 主营业务利润 (元) 占主营业务利润比例(%) 机械制造行业 158,140,683.31 100% 30,069,103.46 100% 小计 158,140,683.31 100% 30,069,103.46 100% 按地区划分的主营业务收入及利润情况 销售地区 主营业务收入(万元) 占主营业务收入比例(%) 主营业务收入比上年增减（%） 国内市场 13370.07 84.55% -32.70 国外市场 2444 15.45% 2004 年为 0 合计 15,814.07 100% -48.48 主要业务和主要产品情况介绍 行业 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 毛利 （元） 毛利率(%) 风机及配件业务 218,845,763.79 188,842,587.79 30,003,176.00 13.71% 冷冻设备业务 12,945,647.76 12,162,792.96 782,854.80 6.05% 模具销售业务 572,107.71 692,050.26 -119,942.55 -20.97% 小 计 232,363,519.26 201,697,431.01 30,666,088.25 13.20% 抵 销 74,222,835.95 74,605,451.13 -382,615.18 -0.52% 合 计 158,140,683.31 127,091,979.88 31,048,703.43 19.63% 主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计(元) 2618 占采购总额比重（%） 26% 前五名销售客户销售金额合计(元) 5340 占销售总额比重（%） 33.77% (3)报告期内公司财务状况及变动分析。 上风高科 2005年报 １８ A、主要会计数据变动分析 指标项目 2005 年末 2004 年末 增减幅度（%） 变动主要原因 总资产 519,150,324.18 536,490,406.55 -3.23% 亏损 总负债 121,205,054.41 87,297,726.78 38.84% 短期借款增加 股东权益 383,694,622.69 429,266,334.29 -10.62% 亏损 指标项目 2005 年度 2004 年度 增减幅度（%） 变动原因 主营业务利润 30,069,103.46 58,232,795.74 -48.36% 收入减少，毛利下降 净利润 -45,769,810.29 -71,194,881.97 35.71% 管理费用减少 B、费用变动分析 费用项目 报告期 上年同期 增减（%） 变动主要原因 营业费用 35,007,776.61 37,670,487.17 -7.07% 收入减少 管理费用 34,089,961.86 70,608,301.45 -51.72% 计提的减值准备减少 财务费用 -2,011,601.28 -762,376.57 163.86% 补贴收入增加 C、利润构成变动分析 利润构成项目 2005 年度 2004 年度 增减（%） 变动主要原因 主营业务利润 30069103.46 58232795.74 -48.36% 材料价格上涨毛利率下降 其他业务利润 3104165.65 464513.2 568.26% 废料价格上涨 营业利润 -33912868.08 -48819103.11 30.53% 资产利用率提高 投资收益 -5052320.31 -9029535.51 44.05% 前期投资项目处置实现收益 营业外支出 9048404.6 11291467.14 -19.87% 报废、闲置固定资产减值准备和 处置亏损减少 利润总额 -46769992.43 -68636779.54 31.86% 主营利润降低，营业外支出及投 资收益亏损减少 净利润 -45769810.29 -71194881.97 35.71 如以上各项所述 D、报告期内现金流量表构成分析 报告期（元） 上年同期（元） 增减变动（%） 变动主要原因 经营活动现金流净额 12,736,988.92 12,663,506.87 0.58% 加强应收帐款回收及风险控制 投资活动现金流净额 -13,075,646.77 5,048,391.17 -359.01% 投资设立佛山上风通风制冷设备 有限公司及固定资产投资增加 筹资活动现金流净额 15,879,314.00 -13,542,760.80 -217.25% 发生短期借款 1600 万元 上风高科 2005年报 １９ (4)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股或参股公司 权益 （%） 主要产品 注册资本 （万元） 资产规模 （百万元） 主营业务收 入 （百万元） 主营业务利 润（百万元） 净利润（万元） 深圳上风通风制冷设 备有限公司 95% 通风设备 RMB 400 25.83 21.79 4.37 -39.85 绍兴高风急速冻结设 备有限公司 60% 通风设备、 冷冻设备 USD 100 19.99 12.95 0.78 -23.68 绍兴上风美之亚通风 机有限公司 70% 通风设备 USD 120 11.23 19.67 -4.52 -461.17 上虞上锋模具有限公 司 75% 模具 HKD 200 7.68 0.56 -0.13 -48.68 浙江邦德高新复合材 料有限公司 75% 复合管材 RMB 1000 2.59 - - -183.17 浙江华科电子有限公 司 50.5% 电子元器件 RMB 2500 7.07 - - 209.6 四川上风通风空调有 限公司 80% 通风设备 RMB 800 11.64 8.68 1.80 18.43 浙江国祥制冷工业股 份有限公司 15% 空调 RMB 10000 467.11 160 33.93 -2227.8 绍兴上风华德通风机 有限公司 70% 通风设备 USD 30 7.81 15.96 -0.60 -37.93 佛山市上风通风制冷 设备有限公司 90% 通风设备 RMB 500 17.13 0 0 0 上虞市上风电机有限 公司 45% 电机 RMB 880 33.31 23.3 3.13 107.48 （5）对公司未来发展的展望 进入 2006 年，公司将从以下四方面着手，调整、完善战略，增强公司主营行业的盈利 能力： 1、继续探索能实现公司战略转型的方式，利用现有的行业知名度、筹资能力、优势， 完成公司在未来 2-3 年内的主营业务、生产基地、市场支撑点的布局，从而达到人力资源结 构优化、公司运作流程通畅的目标。 同时，随着公司股改的推进，通过重大资产重组，使本公司主营业务扩展到制冷压缩机、 变压器、电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资 产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升上市公司价 值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。 2、营销方面。加强公司现有优势产品的推广力度，用之不断拓展国际市场；立足本土 上风高科 2005年报 ２０ 优势，拓展核电、地铁、隧道等国家基础设施重点行业，扩大在行业内良好的知名度；提高 工程系统解决方案能力，加强总包工程商的开拓力度；加强货款风险、营销人才风险、产品 销售价格及销售费用的控制。利用各种策略，提高应收款的周转能力，改善目前营销团队的 弱点，提高公司优势产品的毛利，用弱势产品加大在其相关产品市场的冲击来扩大市场范围； 3、技术方面，从改善人力资源结构及着手，不断改进影响人力资源结构的硬件及软件 设施，加大与高校及国外同业先进的合作力度，不断提高技术创新能力； 4、产品质量、成本控制、原材料利用方面不断追求精细化管理，进一步完善公司流程。 （二）报告期内公司的投资情况 1、报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期内，公司投资项目实际投资金额为450万元，比上年增加450，其中2005年1-6 月投资设立佛山市上风通风制冷设备有限公司450万元，项目投入资金均为非募集资金投入。 项目情况如下： 项目名称 预计总投资额 进度 佛山市上风通风制冷设备有限公司 2500 万元 已于 2005 年 4 月 26 日完成工 商注册登记，项目总体进度已 达 90%。 （三）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，变更原因及影响的讨论分析； 报告期内会计政策、会计估计未变更，无重大会计差错更正。 （四）董事会日常工作情况 上风高科 2005年报 ２１ 1、报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸。 会议届次 会议召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 第四届董事会第四次会议 2005.4.11 证券时报、中国证券报 2005.4.13 第四届董事会第五次会议 2005.4.19 证券时报、中国证券报 2005.4.21 第四届董事会第六次会议 2005.8.18 证券时报、中国证券报 2005.8.22 第四届董事会第七次会议 2005.8.19 证券时报、中国证券报 2005.8.22 第四届董事会第八次会议 2005.9.13 证券时报、中国证券报 2005.9.15 第四届董事会第九次会议 2005.10.28 证券时报、中国证券报 2005.10.29 第四届董事会第十次会议 2005.11.21 证券时报、中国证券报 2005.11.25 2、董事会对股东大会决议的执行情况。 股东大会通过的决议全部得到执行落实。 （五）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现利润总额-46,769,992.43 元，净利润-45,769,810.29 元。2005 年未分配利润共计-83,330,401.15 元。由于公司在 2005 年出现较大亏损，公司目前未分配利润为负且数额较大，故 2005 年不实施利润分配，也不 进行公积金转增股本。 （六）其它报告事项 1、报告期内，公司选定的信息披露报刊无变更。 2、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 公司独立董事辛金国、张建琦、吴建南、罗建平对公司累计和当期对外担保情况，执行 前述规定情况的专项说明及独立意见如下： 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的精神，公司四名独立董事本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来及 上风高科 2005年报 ２２ 对外担保事项进行了认真负责的核实和落实，认为： ① 截止到 2005 年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师事 务所有限公司出具的《关于浙江上风实业股份有限公司 2005 年度关联方占用资金情况的专 项审计说明》一致。除此之外，公司不存在其他被控股股东或其他关联方非经营性资金占用 情况。 ② 截止到 2005 年末，本公司无对外担保情况发生。 独立董事：辛金国 罗建平 吴建南 张建琦 二 00 六年四月十一日 上风高科 2005年报 ２３ 第八章 监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开一次会议，主要内容如下： 浙江上风实业股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2005 年 4 月 11 日下午 13:30 在 公司会议室召开。全体监事出席会议，出席会议的监事有汪惠琳、周兴平、梁荣伟。会议审 议通过如下决议： 审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告； 审议通过了公司 2004 年年度报告及年度报告摘要； 审议通过了公司 2004 年度财务报告； 审议通过了公司 2004 年度利润分配预案； 审议通过了关于汪惠琳先生、周兴平先生因工作变动辞去公司第四届监事会监事职务的 议案。 审议通过了关于提名唐红霞、鲍仕陆为公司第四届监事会监事的议案。 会议就公司运作情况、检查公司财务的情况、最近一次募集资金使用情况、收购及出售 资产情况、关联交易情况发表了独立意见。 （二）监事会对本公司2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国家有关法律法 规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司董事、经理执行公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督。监事会认 为： 公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定、法规进行规范 运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司领导层建立了较为 完善的内部控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理 并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 上风高科 2005年报 ２４ 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为2005 年度财 务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所有限公司出具的标 准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司无募集资金投资项目的情况 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司与浙江上风产业集团有限公司于 2005 年 11 月 13 日签订资产互购合同, 约定以公司拥有的位于上虞市上浦镇上的全元肥料厂土地使用权及房屋建筑物与上风集团 拥有的位于本公司生产后勤区内的部分土地使用权及构、建筑物进行置换,双方的资产以 2005 年 6 月 30 日为基准日的账面净值作为定价依据,差额部分用现金补足。 本次资产互购涉及关联交易，交易价格合理，交易符合公司长期发展的利益，不存在损 害广大股东、特别是中小股东的利益的行为，无内幕交易行为。 本次交易不构成重大关联交易。截至2005年12月31日，上述资产置换尚未完成过户。 公司无其他任何重大收购、出售资产情况。 5、公司关联交易情况 公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双 方均严格按协议履行其权利、义务，未损害公司利益，也未损害广大股东、特别是中小股东 的利益，无内幕交易行为，关联交易做到了公平。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告 和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。 （三）监事会对公司2005 年度报告的审核意见 本公司监事会认为，公司2005 年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况， 不存在虚假信息披露和误导性陈述。浙江天健会计师事务所有限公司对公司出具的标准无保 留意见的审计报告是公正、客观的。 第九章 重要事项 上风高科 2005年报 ２５ (一)重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司与浙江上风产业集团有限公司于 2005 年 11 月 13 日签定资产互购合同, 约定以公司拥有的位于上虞市上浦镇上的全元肥料厂土地使用权及房屋建筑物与上风集团 拥有的位于本公司生产后勤区内的部分土地使用权及构、建筑物进行置换,双方的资产以 2005 年 6 月 30 日为基准日的账面净值作为定价依据,差额部分用现金补足。 本次交易中置入的土地使用权涉及土地共 1 宗,合计面积 15108.40 平方米,房屋建筑物 共 6 处,合计面积 11401.65 平方米,确定上述资产置入价格为人民币 6,474,681 元；本次交 易置换出的土地使用权涉及土地 1 宗,合计面积 1331.1 平方米,该宗土地附着构、建筑物面 积合计 3058.45 平方米,确定置换出的价格为人民币 2,974,681 元。 本次资产互购涉及关联交易，不构成重大关联交易。截至 2005 年 12 月 31 日，上述资 产置换尚未完成过户。 (三)重大关联交易事项 1、本报告期内公司无重大关联交易事项 。 2、关联债权债务往来。 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳上风通风制冷设备有限 公司 454.11 0.00 0.00 0.00 佛山市上风通风制冷设备有 限公司 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00 绍兴上风华德通风机有限公 司 114.28 348.30 0.00 0.00 浙江上风控股有限公司 18.80 554.80 0.00 0.00 浙江上风冷却塔有限公司 186.37 126.97 0.00 0.00 徐鑫祥 1.50 13.00 0.00 0.00 上虞上峰压力容器厂 2.19 4.21 0.00 0.00 上虞上风金属制造有限公司 0.44 12.88 0.00 0.00 广东盈峰集团有限公司 0.00 0.00 198.48 198.48 上虞绍风钢管制造有限公司 0.00 0.12 0.00 0.00 上虞绍风化工有限公司 0.00 0.35 0.00 0.00 徐灿根 0.00 10.00 0.00 0.00 徐鑫军 0.00 1.00 0.00 0.00 上风高科 2005年报 ２６ 广东美的商用空调设备有限 公司 0.00 10.00 0.00 0.00 合计 1,777.69 2,081.63 198.48 198.48 其中： 1、报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额2.63万元，余额17.56万元。 2、公司被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的资金余额为723.33万元，公司潜 在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用公司的资金余额为10万元，系业务招标保证金。为 尽快收回被占用资金，经与各方协商，现已与上述资金占用方协商妥当，达成上述关联方在2006年6月30 日以前以现金清偿的方式归还以上全部非经营性占用资金的清欠方案。 3、资金占用清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006年6月底 现金清偿 733.33 控股股东、实际控制人及其附属企 业（含原来及潜在）占用资金总额 为733.33万元。清欠方案为：于 2006年6月30日前全部清偿。 2006年7月底 合计 - 733.33 - (四)重大合同及其履行情况 公司在本报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司没有重大托管事项。 2、 报告期内本公司未发生担保事项。 3、 报告期内本公司没有租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司资产的事项。 4、 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也未发生委托理财。 5、 报告期内本公司没有承包的事项。 （五）重大承诺事项及履行情况 1、截止本报告披露日的承诺事项及履行情况 本公司第一大股东浙江上风产业集团有限公司及股东美的集团有限公司于2006年2月23 日签署股份转让协议，将其各自持有的本公司9,575,027股和24,897,984股一般法人股,分别 以每股2.97元和每股4.28元的价格转让给广东盈峰集团有限公司。转让完成后，股份转让完 成后,盈峰集团将成为本公司第一大股东。 根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规 上风高科 2005年报 ２７ 定,收购人广东盈峰集团有限公司承诺并保证:本次非流通股协议转让,应当与上风高科股权 分置改革组合运作,收购人将在2006年3月份联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股 权分置改革的动议,并督促上市公司进行股权分置改革。 履行情况：公司已于2006年3月份进入股权分置改革程序，并于2006年4月4日披露股改 说明书。 2、报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网络上刊登其 他任何承诺事项。 (六)报告期内公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度财务审计机 构。 公司向浙江天健会计师事务所有限公司支付的报酬总额为 45 万元。 注： 1、 食宿、差旅费由公司另行承担。 2、 2005 年已支付给会计师事务所 2004 年度财务审计费 40 万元。 3、 会计师事务所 2005 年度财务审计费 45 万元尚未支付。 （七）报告期内公司、公司董事局及董事受监管部门处罚情况 报告期内，公司、公司董事局及董事没有发生被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十章 财务会计报告 (一)审计报告（附后） (二)会计报表（附后） (三)会计报表附注（附后） 上风高科 2005年报 ２８ 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 Z hejiang Pan-C hina C ert ified Public Ac c ount ant s 审 计 报 告 浙天会审[2006]第 号 浙江上风实业股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和 现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·杭州 中国注册会计师 报告日期：2006 年 4 月 11 日 地址：杭州市文三路 388 号 邮编：310012 电话：（0571） 8821 6888 传真：（0571） 8821 6999 上风高科 2005年报 ２９ 资产负债表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 107,991,746.99 103,791,564.67 92,326,929.47 69,620,323.52 短期投资 - - 应收票据 600,000.00 400,000.00 6,581,787.60 4,098,434.00 应收股利 2,000,000.00 2,000,000.00 1,500,000.00 应收利息 - - 应收账款 112,023,395.53 103,227,800.12 138,681,447.37 120,321,275.79 其他应收款 17,928,445.48 30,336,057.50 19,408,497.52 30,284,459.79 预付账款 11,084,432.49 8,938,204.49 9,203,543.30 8,646,905.47 应收补贴款 - - 存货 43,471,247.62 36,243,541.31 32,852,852.39 18,681,559.41 待摊费用 62,823.63 62,823.63 71,096.03 71,096.03 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 295,162,091.74 284,999,991.72 299,126,153.68 253,224,054.01 长期投资: 长期股权投资 72,616,398.45 119,499,878.32 76,766,320.92 124,788,106.02 长期债权投资 - - 长期投资合计 72,616,398.45 119,499,878.32 76,766,320.92 124,788,106.02 其中：股权投资差额 - - 6,890,463.63 6,890,463.63 其中：合并价差 - - 固定资产: 固定资产原价 213,028,199.92 190,900,813.39 249,713,381.68 225,705,314.07 减：累计折旧 86,618,385.74 76,127,098.34 93,336,944.11 83,195,488.67 固定资产净值 126,409,814.18 114,773,715.05 156,376,437.57 142,509,825.40 减：固定资产减值准备 1,657,409.22 841,475.12 9,348,615.69 9,149,371.29 固定资产净额 124,752,404.96 113,932,239.93 147,027,821.88 133,360,454.11 工程物资 - - 在建工程 15,507,389.79 - 1,948,596.49 固定资产清理 - - 固定资产合计 140,259,794.75 113,932,239.93 148,976,418.37 133,360,454.11 无形资产及其他资产: 无形资产 10,372,534.93 9,892,352.93 10,831,726.93 10,252,196.93 长期待摊费用 739,504.31 - 789,786.65 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 11,112,039.24 9,892,352.93 11,621,513.58 10,252,196.93 递延税项: 递延税款借项 资产总计 519,150,324.18 528,324,462.90 536,490,406.55 521,624,811.07 上风高科 2005年报 ３０ 资产负债表（续） 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 16,000,000.00 16,000,000.00 应付票据 - - 应付账款 34,857,267.34 33,618,910.95 27,771,332.19 22,407,718.85 预收账款 18,281,451.93 18,177,464.43 18,969,970.67 17,505,199.17 应付工资 3,380,374.27 2,760,942.72 2,718,608.29 1,802,457.67 应付福利费 5,683,280.89 2,056,937.23 5,641,306.19 2,123,114.19 应付股利 252,500.00 252,500.00 390,000.00 390,000.00 应交税金 2,035,514.16 1,977,013.72 5,028.301.89 3,818,076.48 其他应交款 113,142.59 131,779.35 95,424.19 87,398.64 其他应付款 31,274,243.23 64,187,490.99 17,382,783.36 37,643,838.17 预提费用 27,280.00 27,280.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 111,905,054.41 139,190,319.39 77,997,726.78 85,777,803.17 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 121,205,054.41 148,490,319.39 87,297,726.78 95,077,803.17 少数股东权益 14,250,647.08 - 19,926,345.48 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 资本公积 292,086,427.62 292,086,427.62 291,888,328.93 291,888,328.93 盈余公积 38,152,516.22 34,422,848.24 38,152,516.22 34,422,848.24 其中：法定公益金 11,923,682.34 11,923,682.34 11,923,682.34 11,923,682.34 未分配利润 -83,330,401.15 -83,461,212.35 -37,560,590.86 -36,550,249.27 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 383,694,622.69 379,834,143.51 429,266,334.29 426,547,007.90 负债和所有者权益（或股东权益）总计 519,150,324.18 528,324,462.90 536,490,406.55 521,624,811.07 法人代表：徐鑫祥 主管会计机构负责人：王德发 会计机构负责人：王贤仁 上风高科 2005年报 ３１ 资产减值准备明细表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：（人民币）元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 44,855,066.14 11,100,534.33 0 55,955,600.47 其中：应收帐款 42,716,409.86 11,100,397.29 53,816,807.15 其他应收款 2,138,656.28 137.04 2,138,793.32 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,184,209.28 -846,626.49 1,337,582.79 其中：半成品 59,359.75 -34,792.65 24,567.10 库存商品 1,300,529.44 -819,033.68 481,495.76 原材料 824,320.09 7,199.84 831,519.93 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 9,348,615.69 1,657,409.22 9,348,615.69 1,657,409.22 其中：房屋、建筑物 0.00 - 机器设备 9,348,615.69 1,657,409.22 9,348,615.69 1,657,409.22 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法人代表：徐鑫祥 主管会计机构负责人：王德发 会计机构负责人：王贤仁 上风高科 2005年报 ３２ 利润及利润分配表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本期数 上年同期数 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 158,140,683.31 152,753,066.61 198,864,849.04 174,261,900.21 减：主营业务成本 127,091,979.88 123,867,797.96 139,343,215.78 133,923,556.92 主营业务税金及附加 979,599.97 901,854.00 1,288,837.52 1,036,779.75 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 30,069,103.46 27,983,414.65 58,232,795.74 39,301,563.54 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,104,165.65 3,085,363.50 464,513.20 492,654.31 减：营业费用 35,007,776.61 32,806,628.08 37,670,487.17 30,980,219.96 管理费用 34,089,961.86 30,528,016.24 70,608,301.45 61,806,770.74 财务费用 -2,011,601.28 -1,953,129.97 -762,376.57 -572,567.57 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -33,912,868.08 -30,312,736.20 -48,819,103.11 -52,420,205.28 加：投资收益（损失以“-”号填列） -5,052,320.31 -9,406,326.39 -9,029,535.51 -10,336,364.15 补贴收入 859,544.80 859,544.80 220,000.00 220,000.00 营业外收入 384,055.76 369,276.76 283,326.22 283,080.22 减：营业外支出 9,048,404.60 8,127,387.77 11,291,467.14 9,968,245.27 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -46,769,992.43 -46,617,628.80 -68,636,779.54 -72,221,734.48 减：所得税 693,760.28 293,334.28 2,872,149.08 365,686.60 减：少数股东损益 -1,693,942.42 - -314,046.65 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -45,769,810.29 -46,910,963.08 -71,194,881.97 -72,587,421.08 加：年初未分配利润 -37,560,590.86 -36,550,249.27 40,473,595.11 42,876,475.81 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -83,330,401.15 -83,461,212.35 -30,721,286.86 -29,710,945.27 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -83,330,401.15 -83,461,212.35 -30,721,286.86 -29,710,945.27 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,839,304.00 6,839,304.00 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -83,330,401.15 -83,461,212.35 -37,560,590.86 -36,550,249.27 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -65,585.02 -65,585.02 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 -32,678,365.47 -28,959,698.42 5.债务重组损失 6.其他 法人代表：徐鑫祥 主管会计机构负责人：王德发 会计机构负责人：王贤仁 上风高科 2005年报 ３３ 利润表附表 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.84% 7.40% 0.2198 0.2198 营业利润 -8.84% -8.35% -0.2479 -0.2479 净利润 -11.93% -11.26% -0.3346 -0.3346 扣除非经常性损失后的净利润 -10.62% -10.02% -0.2978 -0.2978 上风高科 2005年报 ３４ 现金流量表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 169,481,107.14 177,825,315.70 收到的税费返还 158,633.52 158,633.52 收到的其他与经营活动有关的现金 5,220,875.47 14,156,354.90 经营活动产生的现金流入小计 174,860,616.13 192,140,304.12 购买商品、接受劳务支付的现金 95,927,796.64 117,815,038.53 支付给职工以及为职工支付的现金 20,834,673.91 16,659,447.75 支付的各项税费 10,753,869.17 7,076,955.60 支付的其他与经营活动有关的现金 34,607,287.49 32,203,904.17 经营活动产生的现金流出小计 162,123,627.21 173,755,346.05 经营活动产生的现金流量净额 12,736,988.92 18,384,958.07 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 1,994,393.00 1,994,393.00 取得投资收益所收到的现金 1,000,000.00 3,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 1,572,793.88 1,548,876.88 收到的其他与投资活动有关的现金 1,099,069.42 999,418.88 投资活动产生的现金流入小计 5,666,256.30 7,742,688.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 17,206,266.88 2,428,243.42 投资所支付的现金 1,450,000.00 5,370,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 85,636.19 投资活动产生的现金流出小计 18,741,903.07 7,798,243.42 投资活动产生的现金流量净额 -13,075,646.77 -55,554.66 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 500,000.00 - 借款所收到的现金 16,000,000.00 16,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 16,500,000.00 16,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 620,686.00 294,886.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 620,686.00 294,886.00 筹资活动产生的现金流量净额 15,879,314.00 15,705,114.00 四、汇率变动对现金的影响 124,161.37 136,723.74 五、现金及现金等价物净增加额 15,664,817.52 34,171,241.15 上风高科 2005年报 ３５ 现金流量表（续） 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -45,769,810.29 -46,910,963.08 加：计提的资产减值准备 2,761,945.77 3,256,761.44 固定资产折旧 15,058,085.22 13,390,904.75 无形资产摊销 459,192.00 359,844.00 长期待摊费用摊销 163,335.29 - 待摊费用减少（减：增加） 8,272.40 8,272.40 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减：收益) 15,655,190.66 15,569,223.14 固定资产报废损失 - - 财务费用 -1,012,764.79 -951,476.62 投资损失（减：收益） 5,052,320.31 9,406,326.39 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -10,524,203.97 -17,272,989.73 经营性应收项目的减少（减：增加） 15,795,737.25 4,630,970.16 经营性应付项目的增加（减：减少） 16,783,631.49 36,898,085.22 其他 少数股东本期收益 -1,693,942.42 - 经营活动产生的现金流量净额 12,736,988.92 18,384,958.07 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 107,991,746.99 103,791,564.67 , 减：现金的期初余额 92,326,929.47 69,620,323.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 15,664,817.52 34,171,241.15 法人代表：徐鑫祥 主管会计机构负责人：王德发 会计机构负责人：王贤仁 上风高科 2005年报 ３６ 浙江上风实业股份有限公司 会计报表附注 2005年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江上风实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 [1993]51 号文批准设立的股份有限公司，于 1993 年 11 月 18 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取 得注册号为 3300001001386 的《企业法人营业执照》。现有注册资本 136,786,080.00 元，折 136,786,080 股（每股面值 1 元），其中已流通的人民币普通股(A 股) 45,000,000.00 元，已于 2000 年 3 月 30 日经批 准在深圳证券交易所挂牌交易。 2004 年 5 月 30 日，公司股东浙江风机风冷设备有限公司（现更名为浙江上风产业集团有限公司） 和原股东绍兴市流体工程研究所分别将其持有的公司 17.03%、1.17%法人股转让给美的集团有限公司。 2004 年 6 月 17 日，公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂分别将其持有本公司 12.91%、2.83% 的法人股转让给中山市佳域投资有限公司。公司已于 2005 年 4 月 4 日办妥上述股权转让的工商变更登记 手续。 本公司属机械制造行业。经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备， 制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务。主要产 品为各类风机及配件。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各 种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关 且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间 上风高科 2005年报 ３７ 的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益 不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资 的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准 备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类 推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额 的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的60%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差 异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库自制 半成品平时按计划成本核算，发出自制半成品采用计划成本法核算；并于期末结转发出自制 半成品应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本；入库产成品按实际生产成本入账； 上风高科 2005年报 ３８ 发出产成品采用加权平均法核算；领用低值易耗品按五五摊销法摊销。生产领用的包装物直 接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对 为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成 本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表 决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资 额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用 权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊 销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投 资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的， 于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资 按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准 备。 (十一) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的 上风高科 2005年报 ３９ 差额，计提委托贷款减值准备。 (十二) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原 账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用年限和预计净残值率（原值的5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物 预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-35 11.875-2.71 通用设备 11 8.64 专用设备 10 9.50 运输工具 6 15.83 其他设备 5 19.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。 (十三) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结 算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来3年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十四) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 上风高科 2005年报 ４０ 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确 认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化 利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差 额。 (十五) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限 按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限， 法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入 当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六) 长期待摊费用核算方法 上风高科 2005年报 ４１ 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始 生产经营当月一次计入损益。 (十七) 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计 提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十八) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使 用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地 计量。 (十九) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥 有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的 子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则 按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范 围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 上风高科 2005年报 ４２ 三、税（费）项 (一) 增值税 按17%的税率计缴，其中子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司系小规模纳税人，按 6%的税率计缴。 (二) 营业税 按5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 母公司和子公司深圳上风通风制冷设备有限公司按应缴流转税税额的1%计缴,子公司佛 山市上风通风制冷设备有限公司按应缴流转税税额的3%计缴，子公司四川上风通风空调有限 公司按应缴流转税税额的5%计缴,其他由公司控股的外商投资企业不缴纳城市维护建设税。 (四) 教育费附加 母公司缴纳农村教育费附加，按销售收入的6‰计缴；子公司绍兴高风急速冻结设备有 限公司、上虞上锋模具有限公司、绍兴上风华德通风机有限公司、绍兴上风美之亚通风机有 限公司缴纳农村教育费附加，2005年1－7月均按销售收入的6‰乘以中方投资比例计缴，2005 年8月起免征；子公司四川上风通风空调有限公司按应缴流转税税额的4%计缴；子公司深圳 上风通风制冷设备有限公司和佛山市上风通风制冷设备有限公司不缴纳教育费附加。 (五) 企业所得税 母公司和子公司四川上风通风空调有限公司按33%的税率计缴；子公司上虞上锋模具有 限公司、绍兴上风美之亚通风机有限公司、绍兴高风急速冻结设备有限公司、绍兴上风华德 通风机有限公司均为外商投资企业，同时因位于沿海经济开放区所在老城区而享受按80%计 缴的优惠政策，全额税率为26.4%，其中子公司绍兴上风华德通风机有限公司自2003年起开 始享受“两免三减半”税收优惠政策，本期处于减半征收期，按13.20%的税率计缴；子公司 深圳上风通风制冷设备有限公司系地处深圳经济特区的生产型企业，按15%的税率计缴；子 公司佛山市上风通风制冷设备有限公司本期处于筹建期，尚未计缴企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 （一）控股子公司及合营企业 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 上虞上锋模具 上风高科 2005年报 ４３ 有限公司 机械制造业 200万港币 加工制造模具 150万港币 75.00 绍兴上风美之亚 通风机有限公司 机械制造业 120万美元 离心风机生产 84万美元 70.00 绍兴高风急速冻结 设备有限公司 机械制造业 100万美元 急速冷冻设备生产 60万美元 60.00 深圳上风通风制冷 设备有限公司 机械制造业 400万元 风机生产 380万元 95.00[注] 绍兴上风华德 通风机有限公司 机械制造业 30万美元 特种风机生产 21万美元 70.00 四川上风通风 空调有限公司 机械制造业 800万元 风机生产 640万元 80.00 佛山市上风通风 制冷设备有限公司 机械制造业 500万元 风机生产 500万元 90.00 浙江华科电子 有限公司 电子信息业 2,500万元 引线框架生产 1,262.50万元 50.50 浙江邦德高新复合 材料有限公司 化工材料业 1,000万元 复合材料生产 750万元 75.00 [注]：根据2004年12月31日本公司、上虞上锋模具有限公司与深圳上风通风制冷设备有限 公司（以下简称深圳上风）外方股东傅卫泽先生签订的股权转让协议，并经2005年1月17日深圳 市南山区经济贸易局深外资南复[2005]0020号《关于合资企业“深圳上风通风制冷设备有限公 司”股权转让、企业性质变更的批复》同意，傅卫泽先生将其持有深圳上风25%股权分别转让给 本公司20%、上虞上锋模具有限公司5%。截至2005年12月31日，本公司直接持有深圳上风的股权 比例为95%。深圳上风已于2005年4月21日办妥工商变更登记手续。 (二) 其他说明 1．未纳入合并会计报表范围子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 浙江华科电子 有限公司[注1] 电子信息业 2,500万元 引线框架生产 1,262.50万元 50.50 浙江邦德高新复合 材料有限公司[注2] 化工材料业 1,000万元 复合材料生产 750万元 75.00 [注 1]: 2004 年 9 月 9 日，经浙江华科电子有限公司第二次股东大会决议，该公司自 2004 年 11 月 10 日起进行清算。目前，该公司的清算工作尚在进行中，根据《合并会计报表暂行规定》的有关规定， 本期不再将其纳入合并报表范围。 [注 2]: 2005 年 10 月 25 日，经浙江邦德高新复合材料有限公司的股东会决议，该公司自 2005 年 10 月 30 日起进行清算。目前，该公司的清算工作正在进行中，根据《合并会计报表暂行规定》的有关 上风高科 2005年报 ４４ 规定，本期不再将其纳入合并报表范围。 2．无持股比例未达到 50%以上纳入合并会计报表范围的子公司。 3．合并会计报表范围发生变更的内容、原因 （1）本期减少子公司的情况说明 浙江邦德高新复合材料有限公司自 2005 年 10 月 30 日起进行清算，本期不再将其纳入合并报表范围。 （2）本期增加子公司 子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司系由公司与佛山市禾峰投资有限公司共同投资组建的有限 责任公司，注册资本 500 万元，其中，本公司出资 450 万元，占注册资本的 90%；佛山市禾峰投资有限 公司出资 50 万元，占注册资本的 10%。该公司于 2005 年 4 月 26 日成立，自成立日起纳入合并会计报表 范围。 五、利润分配 根据 2006 年 4 月 11 日公司董事会四届十三次会议通过的 2005 年度利润分配预案，因 2005 年度亏 损，故不进行利润分配。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数107,991,746.99 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 178,535.75 69,702.85 银行存款 98,738,679.87 92,257,226.62 其他货币资金 9,074,531.37[注] 合 计 107,991,746.99 92,326,929.47 [注]：均系信用证保证金。 (2) 无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 港币 141,886.40 1.0403 147,604.42 港币 289,905.38 1.0637 308,372.35 银行存款 美元 804,274.62 8.0702 6,490,657.04 美元 313,482.33 8.2765 2,594,536.50 银行存款 澳元 21,667.27 5.9066 127,979.90 银行存款 欧元 8.03 9.5797 76.92 小 计 6,766,318.28 2,902,908.85 上风高科 2005年报 ４５ 2. 应收票据 期末数600,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 600,000.00 6,581,787.60 合 计 600,000.00 6,581,787.60 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收股利 期末数2,000,000.00 均系应收浙江国祥制冷工业股份有限公司 2005 年派发的现金股利，公司已于 2006 年 1 月 24 日收妥 该股利款。 4. 应收账款 期末数 112,023,395.53 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 62,160,109.03 37.48 3,108,005.45 59,052,103.58 70,891,008.56 39.08 3,544,550.43 67,346,458.13 1-2 年 28,201,762.62 17.00 4,434,525.34 23,767,237.28 43,647,068.38 24.06 4,364,706.84 39,282,361.54 2-3 年 20,658,347.58 12.46 11,679,927.21 8,978,420.37 17,695,718.63 9.76 5,308,715.59 12,387,003.04 3 年以上 54,819,983.45 33.06 34,594,349.15 20,225,634.30 49,164,061.66 27.10 29,498,437.00 19,665,624.66 合 计 165,840,202.68 100.00 53,816,807.15 112,023,395.53 181,397,857.23 100.00 42,716,409.86 138,681,447.37 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 21,968,166.98 元，占应收账款账面余额的 13.25%。 (3) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 浙江上风产业集团有限公司 88,401.77 小 计 88,401.77 (4)应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 397,963.79 8.0702 3,211,647.38 澳元 436,053.58 5.9066 2,575,594.08 小 计 5,787,241.46 (5) 本期计提特殊坏账准备的原因说明 本期公司经分析清理，并由公司总经理审批同意，对以前年度的应收账款 13,881,651.66 元全额计提 了特殊坏账准备,详见本会计报表附注十二（四）1 之所述。 上风高科 2005年报 ４６ 5. 其他应收款 期末数 17,928,445.48 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,894,012.77 44.32 444,700.64 8,449,312.13 17,153,737.23 79.61 857,686.86 16,296,050.37 1-2 年 9,782,823.51 48.75 978,282.35 8,804,541.16 853,971.09 3.96 85,397.11 768,573.98 2-3 年 394,770.62 1.97 118,431.19 276,339.43 3,093,649.95 14.36 928,094.99 2,165,554.96 3 年以上 995,631.90 4.96 597,379.14 398,252.76 445,795.53 2.07 267,477.32 178,318.21 合 计 20,067,238.80 100.00 2,138,793.32 17,928,445.48 21,547,153.80 100.00 2,138,656.28 19,408,497.52 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江上风控股有限公司 5,548,033.40 应收股权、土地使用权转让款 小 计 5,548,033.40 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 9,934,781.66 元，占其他应收款账面余额 的 49.51%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 6. 预付账款 期末数 11,084,432.49 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 9,819,346.54 88.59 7,397,088.55 80.37 1-2 年 376,251.82 3.39 690,045.35 7.50 2-3 年 122,244.87 1.10 389,093.18 4.23 3 年以上 766,589.26 6.92 727,316.22 7.90 合 计 11,084,432.49 100.00 9,203,543.30 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 1 年以上预付账款主要系预付购货款的尾款，待结算。 7. 存货 期末数 43,471,247.62 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 10,690,521.62 831,519.93 9,859,001.69 8,976,062.74 824,320.09 8,151,742.65 包装物 19,126.50 19,126.50 低值易耗品 449,043.22 449,043.22 416,316.12 416,316.12 委托加工物资 2,350,971.33 2,350,971.33 103,290.48 103,290.48 上风高科 2005年报 ４７ 自制半成品 904,056.31 24,567.10 879,489.21 254,246.48 59,359.75 194,886.73 库存商品 18,594,295.31 481,495.76 18,112,799.55 14,406,714.57 1,300,529.44 13,106,185.13 在产品 11,819,942.62 11,819,942.62 10,861,304.78 10,861,304.78 合 计 44,808,830.41 1,337,582.79 43,471,247.62 35,037,061.67 2,184,209.28 32,852,852.39 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 期末存货未用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末 数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 824,320.09 258,871.09 251,671.25 831,519.93 自制半成品 59,359.75 34,792.65 24,567.10 库存商品 1,300,529.44 819,033.68 481,495.76 小 计 2,184,209.28 258,871.09 1,105,497.58[注] 1,337,582.79 [注]：其他原因转出包括：①期初计提存货跌价准备的部分原材料、自制半成品和库存 商品本期因领用或出售而相应转销其已计提的存货跌价准备547,863.26元；②浙江邦德高新 复合材料有限公司本期未纳入合并报表范围，相应减少其期初计提的存货跌价准备 557,634.32元。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场 价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变现净值 低于其成本的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品 的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变 现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 8. 待摊费用 期末数 62,823.63 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 财产保险费 39,495.03 71,096.03 系 2006 年保险费 报刊费 23,328.60 系 2006 年报刊费 合 计 62,823.63 71,096.03 9. 长期股权投资 期末数 72,616,398.45 上风高科 2005年报 ４８ (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,187,361.05 4,187,361.05 2,458,747.92 2,458,747.92 对联营企业投资 67,629,037.40 67,629,037.40 74,307,573.00 74,307,573.00 其他股权投资 800,000.00 800,000.00 合 计 72,616,398.45 72,616,398.45 76,766,320.92 76,766,320.92 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股比例 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 （%） 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 浙江华科电子 有限公司 50.50[注 1] 10 年 12,625,000.00 -10,508,169.38 341,917.30 2,458,747.92 浙江邦德高新复合 材料有限公司 75.00[注 2] 7,500,000.00 -5,771,386.87 1,728,613.13 上虞市上风 电机有限公司 45.00 15 年 3,960,000.00 5,343,150.70 9,303,150.70 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 15.00[注 3] 长期 8,544,818.71 8,567,649.49 35,143,472.99 6,069,945.51 58,325,886.70 小 计 32,629,818.71 -2,368,756.06 35,485,390.29 6,069,945.51 71,816,398.45 [注 1]：该公司 2004 年 11 月进入清算期，本期尚在清算中，详见本会计报表附注四（二）1[注 1] 之所述。 [注 2]：本期该公司已进入清算期，详见本会计报表附注四（二）1[注 2]之所述。 [注3]：由于本公司在该公司董事会中派有2名董事，对该公司的重大投资、经营决策方 面能够产生重大影响，故采用权益法核算。 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 浙江华科电子 有限公司 2,458,747.92 2,458,747.92 浙江邦德高新复合 材料有限公司 3,102,397.84[注] -1,373,784.71 1,728,613.13 上虞市上风 电机有限公司 8,819,461.33 483,689.37 9,303,150.70 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 65,488,111.67 -3,341,706.85 3,000,000.00 -820,518.12 58,325,886.70 小 计 76,766,320.92 3,102,397.84 -4,231,802.19 3,000,000.00 -820,518.12 71,816,398.45 [注]: 本公司持有该公司 75%的股权，因该公司自 2005 年 10 月 30 日起进入清算，故不再将其纳入 合并报表范围。 上风高科 2005年报 ４９ 2) 股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江国祥制冷 工业股份有限公司 8,205,181.29[注 1] 6,890,463.63 820,518.12 6,069,945.51 10 年 深圳上风通风制冷 设备有限公司 -198,098.69 -198,098.69 -198,098.69[注 2] 小 计 8,007,082.60 6,890,463.63 -198,098.69 820,518.12 -198,098.69 6,069,945.51 [注1]：公司对浙江国祥制冷工业股份有限公司的股权投资差额初始金额为 8,205,181.29元，包括：① 公司2001年2月受让该公司25%的股权时所支付的受让价款 16,750,000.00元与受让基准日按持股比例享有的该公司净资产15,055,601.64元相比形成 的股权投资借项差额1,694,398.36元；② 2003年12月，浙江国祥制冷工业股份有限公司向 社会公开发行了人民币普通股4,000万股，本公司持股比例由原来25%下降为15%，2003年12 月31日该项投资账面价值66,420,430.30元与按新的持股比例享有的该公司净资产 59,909,647.37元相比形成股权投资借项差额6,510,782.93元。 [注 2]:系公司 2005 年 1 月受让该公司 20%的股权时所支付的受让价款 2,320,000.00 元与受让基准 日按持股比例享有的该公司净资产 2,518,098.69 元相比形成的股权投资贷项差额 198,098.69 元，公司 将其转入资本公积。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股比例 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 （%） 期限 数 增加 减少 数 浙江上虞农村合作银行 0.05 未明确 800,000.00 800,000.00 小 计 800,000.00 800,000.00 (4) 长期投资减值准备计提原因说明 经分析，期末长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提长期股 权投资减值准备。 10. 固定资产原价 期末数 213,028,199.92 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 96,032,467.83 116,020.00 786,451.60 95,362,036.23 通用设备 5,584,576.00 710,841.72 1,549,346.83 4,746,070.89 专用设备 131,482,987.83 1,811,034.28 34,798,456.11 98,495,566.00 运输工具 7,778,596.19 190,000.00 251,316.00 7,717,280.19 上风高科 2005年报 ５０ 其他设备 8,834,753.83 801,611.26 2,929,118.48 6,707,246.61 合 计 249,713,381.68 3,629,507.26 40,314,689.02 213,028,199.92 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 705,710.19 元。 (3) 本期减少数中包括出售固定资产1,984,442.52元，固定资产报废37,101,983.50元， 子公司浙江邦德高新复合材料有限公司本期不再纳入合并范围相应减少固定资产 1,228,263.00元。 (4) 本期无融资租入固定资产。 (5) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 3,343,651.23 450,222.64 2,893,428.59 小 计 3,343,651.23 450,222.64 2,893,428.59 (6) 暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 250,547.00 71,424.00 179,123.00 专用设备 1,533,730.00 615,568.47 841,475.12 76,686.41 小 计 1,784,277.00 686,992.47 841,475.12 255,809.41 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 5,459,188.50 5,186,229.07 272,959.43 专用设备 1,899,714.41 1,804,728.69 94,985.72 其他设备 1,053,527.75 1,000,851.36 52,676.39 小 计 8,412,430.66 7,991,809.12 420,621.54 (8) 已退废并准备处置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 1,533,730.00 615,568.47 841,475.12 76,686.41 小 计 1,533,730.00 615,568.47 841,475.12 76,686.41 (9) 期末固定资产原值中已有 46,285,820.74 元的房屋及建筑物用于债务担保。 (10) 期末固定资产中有 598,884.00 元的运输设备尚未办妥产权过户手续。 11．累计折旧 期末数 86,618,385.74 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 17,526,836.07 3,728,100.12 35,201.76 21,219,734.43 通用设备 1,868,808.66 1,007,271.57 1,180,883.54 1,695,196.69 上风高科 2005年报 ５１ 专用设备 63,305,739.43 8,928,291.11 18,176,498.83 54,057,531.71 运输工具 3,681,077.26 1,112,544.61 209,350.87 4,584,271.00 其他设备 6,954,482.69 281,877.81 2,174,708.59 5,061,651.91 合 计 93,336,944.11 15,058,085.22 21,776,643.59 86,618,385.74 12．固定资产净值 期末数 126,409,814.18 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 74,142,301.80 78,505,631.76 通用设备 3,050,874.20 3,715,767.34 专用设备 44,438,034.29 68,177,248.40 运输工具 3,133,009.19 4,097,518.93 其他设备 1,645,594.70 1,880,271.14 合 计 126,409,814.18 156,376,437.57 13．固定资产减值准备 期末数 1,657,409.22 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 房屋及建筑物 815,934.10 815,934.10 专用设备 9,348,615.69 841,475.12 9,348,615.69 841,475.12 合 计 9,348,615.69 1,657,409.22 9,348,615.69[注] 1,657,409.22 [注]: 其他原因转出包括：1）期初计提减值准备的模具本期报废，相应转出已计提的固定资产减值 准备 9,149,371.29 元；2）浙江邦德高新复合材料有限公司本期未纳入合并报表范围，相应转出已计提 的固定资产减值准备 199,244.40 元。 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额 低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准 备。本期对已退废并准备处置的固定资产计提了固定资产减值准备。 14. 在建工程 期末数 15,507,389.79 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 佛山新厂区工程 13,558,793.30 13,558,793.30 四川新厂区工程 1,948,596.49 1,948,596.49 1,948,596.49 1,948,596.49 上风高科 2005年报 ５２ 合 计 15,507,389.79 15,507,389.79 1,948,596.49 1,948,596.49 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例 佛山新厂区工程 13,558,793.30 13,558,793.30 其他 2,177.00 62.28% 四川新厂区工程 1,948,596.49 1,948,596.49 其他 700.00 27.84% 用友网络 166,320.00 166,320.00 发电机组 539,390.19 539,390.19 合 计 1,948,596.49 14,264,503.49 705,710.19 15,507,389.79 (3) 本期无借款费用资本化金额。 (4) 在建工程减值准备计提原因说明 经分析，期末在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建工程减 值准备。 15. 无形资产 期末数 10,372,534.93 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 9,194,852.93 9,194,852.93 9,464,696.93 9,464,696.93 专有技术 1,177,682.00 1,177,682.00 1,367,030.00 1,367,030.00 合 计 10,372,534.93 10,372,534.93 10,831,726.93 10,831,726.93 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销年限 土地使用权 购买 11,496,596.39 9,464,696.93 269,844.00 9,194,852.93 2,301,743.46 39.9-45.5 专有技术 购买 4,226,813.22 1,367,030.00 189,348.00 1,177,682.00 3,049,131.22 0.17-7.80 合 计 15,723,409.61 10,831,726.93 459,192.00 10,372,534.93 5,350,874.68 (3) 无形资产减值准备计提原因说明 经分析，期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产 减值准备。 16. 长期待摊费用 期末数 739,504.31 项 目 原始 期初 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 数 摊销额 摊销年限 装修费 291,500.00 97,466.65 97,466.65 291,500.00 土地租赁费 1,162,800.00 692,320.00 65,868.64 626,451.36 536,348.64 6 年 开办费[注] 113,052.95 113,052.95 113,052.95 上风高科 2005年报 ５３ 合 计 1,567,352.95 789,786.65 113,052.95 163,335.29 739,504.31 827,848.64 [注]: 系子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司本期发生的筹建期费用。 17. 短期借款 期末数 16,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 16,000,000.00 合 计 16,000,000.00 18. 应付账款 期末数 34,857,267.34 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 19. 预收账款 期末数 18,281,451.93 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 浙江上风产业集团有限公司 58,630.00 小 计 58,630.00 (2) 账龄 1 年以上的预收账款共计 171 户，金额合计为 6,953,595.38 元，系未结算的预收货款。 20．应付工资 期末数 3,380,374.27 系尚未发放的 2005 年 12 月份工资及 2005 年年度奖金，无拖欠职工工资情况。 21. 应付股利 期末数 252,500.00 (1) 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 募集法人股 252,500.00 390,000.00 合 计 252,500.00 390,000.00 (2) 欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 系应付募集法人股2001和2003年度股利余额，由于股东尚未及时领取而暂挂。 22. 应交税金 期末数 2,035,514.16 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 441,756.40 2,586,861.99 17% 营业税 291,176.37 267,500.00 5% 城市维护建设税 8,832.41 36,302.50 详见本会计报表附注三(三) 上风高科 2005年报 ５４ 企业所得税 307,116.96 1,084,200.41 详见本会计报表附注三(五) 代扣代缴个人所得税 980,680.59[注] 1,053,436.99 按规定计缴 印花税 5,951.43 合 计 2,035,514.16 5,028,301.89 [注]：系以前年度分配股利时代扣代缴的个人所得税。 23．其他应交款 期末数 113,142.59 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 113,142.59 95,424.19 详见本会计报表附注三(四) 合 计 113,142.59 95,424.19 24. 其他应付款 期末数 31,274,243.23 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 浙江上风产业集团有限公司 215,904.00 小 计 215,904.00 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 25. 预提费用 期末数 27,280.00 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 27,280.00 期末应计未付 合 计 27,280.00 26．专项应付款 期末数 9,300,000.00 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 300,000.00 300,000.00 国债项目专项资金 9,000,000.00 9,000,000.00 合 计 9,300,000.00[注] 9,300,000.00 [注]: 包括：2001年根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财建字[2001]124号、 浙经贸技术[2001]1466号文的规定收到的省级企业技术中心专项资金30万元；2003年根据国 家发展和改革委员会、财政部发改投资[2003]892号文的规定收到的企业技术进步和产业升 级“高效节能风冷成套设备”国债项目专项资金900万元。该等项目本期尚未完工验收结转。 上风高科 2005年报 ５５ 27. 股本 期末数 136,786,080.00 本期增减变动（+，-） 期末数 项 目 期初数 数量 比例(%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例(%) 国家持有股份 境 内法 人持 有 股份 56,127,200.00 41.03 56,127,200.00 41.03 境 外法 人持 有 股份 1． 发 起 人 股 份 其他 2．募集法人股 35,658,880.00 26.07 35,658,880.00 26.07 3．内部职工股 4．优先股或其他 （一） 未 上 市 流 通 股 份 未上市流通股份合计 91,786,080.00 67.10 91,786,080.00 67.10 1．人民币普通股 45,000,000.00 32.90 45,000,000.00 32.90 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 （二） 已 上 市 流 通 股 份 已上市流通股份合计 45,000,000.00 32.90 45,000,000.00 32.90 （三） 股份总数 136,786,080.00 100.00 136,786,080.00 100.00 28. 资本公积 期末数 292,086,427.62 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 256,026,647.26 256,026,647.26 股权投资准备 35,839,385.48 198,098.69 36,037,484.17 外币资本折算差额 22,296.19 22,296.19 合 计 291,888,328.93 198,098.69 292,086,427.62 （2）本期增加数198,098.69元，系公司2005年1月受让自然人傅卫泽先生所持有的深圳 上风通风制冷设备有限公司20%股权所形成的股权投资差额贷方金额转入，详见本会计报表 附注六（一）9（2）2）[注2]之所述。 29. 盈余公积 期末数 38,152,516.22 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,228,833.88 26,228,833.88 法定公益金 11,923,682.34 11,923,682.34 合 计 38,152,516.22 38,152,516.22 上风高科 2005年报 ５６ 30. 未分配利润 期末数-83,330,401.15 (1) 明细情况 期初数 -37,560,590.86 本期增加 -45,769,810.29 本期减少 期末数 -83,330,401.15 (2) 其他说明 本期增加均系本期净利润转入。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 158,140,683.31/127,091,979.88 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 风机及配件业务 218,845,763.79 248,293,969.23 冷冻设备业务 12,945,647.76 21,086,002.54 模具销售业务 572,107.71 1,120,149.57 其 他 152,518.56 小 计 232,363,519.26 270,652,639.90 抵 销 74,222,835.95 71,787,790.86 合 计 158,140,683.31 198,864,849.04 主营业务成本 风机及配件业务 188,842,587.79 193,441,358.47 冷冻设备业务 12,162,792.96 16,565,718.89 模具销售业务 692,050.26 962,672.90 其 他 161,256.38 小 计 201,697,431.01 211,131,006.64 抵 销 74,605,451.13 71,787,790.86 合 计 127,091,979.88 139,343,215.78 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 上风高科 2005年报 ５７ 华东地区 96,887,918.69 83,896,998.50 华北地区 24,512,594.49 34,769,112.99 东北地区 2,708,233.84 13,556,763.58 西南地区 25,602,728.45 35,451,520.97 西北地区 1,900,727.85 17,709,257.35 华南地区 47,862,276.69 45,325,680.26 其他地区 32,889,039.25 39,943,306.25 小 计 232,363,519.26 270,652,639.90 抵 销 74,222,835.95 71,787,790.86 合 计 158,140,683.31 198,864,849.04 主营业务成本 华东地区 83,556,141.08 64,671,686.43 华北地区 21,279,383.28 27,125,668.91 东北地区 2,348,580.39 10,557,444.83 西南地区 22,215,487.48 27,636,518.24 西北地区 1,648,311.19 13,791,235.00 华南地区 41,506,166.35 35,297,759.18 其他地区 29,143,361.24 32,050,694.05 小 计 201,697,431.01 211,131,006.64 抵 销 74,605,451.13 71,787,790.86 合 计 127,091,979.88 139,343,215.78 (3) 本期向前5名客户销售所实现的收入总额为53,403,273.86元，占公司全部主营业务 收入的33.77%。 2．主营业务税金及附加 本期数 979,599.97 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 74,445.69 149,067.39 详见本会计报表附注三(三) 教育费附加 905,154.28 1,139,770.13 详见本会计报表附注三(四) 合 计 979,599.97 1,288,837.52 3. 其他业务利润 本期数 3,104,165.65 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 上风高科 2005年报 ５８ 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 2,882,350.23 84,270.36 2,798,079.87 3,854,595.53 4,145,942.59 -291,347.06 加工费 42,246.00 13,660.00 28,586.00 28,939.60 45,136.78 -16,197.18 租赁收入 340,701.90 473,527.41 -132,825.51 245,077.80 18,513.75 226,564.05 其他 792,307.77 381,982.48 410,325.29 587,743.56 42,250.17 545,493.39 合 计 4,057,605.90 953,440.25 3,104,165.65 4,716,356.49 4,251,843.29 464,513.20 4. 财务费用 本期数-2,011,601.28 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 -889,534.00[注] 186,760.00 减：利息收入 1,099,069.42 1,002,813.87 汇兑损失 12,562.37 3,992.64 减：汇兑收益 136,723.74 其他 101,163.51 49,684.66 合 计 -2,011,601.28 -762,376.57 [注]:根据浙江省财政厅浙财企二字[2004]144 号文《关于拨付 2003 年度机电产品、高新技术产品 技术更新改造项目贷款贴息资金的通知》，公司于 2005 年 1 月 12 日收到技改贴息 1,100,000.00 元，冲 减本期利息支出。 5. 投资收益 本期数-5,052,320.31 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 -4,231,802.19 -8,143,432.36 股权投资差额摊销 -820,518.12 -820,518.13 股权投资转让收益 -65,585.02 合 计 -5,052,320.31 -9,029,535.51 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6. 补贴收入 本期数 859,544.80 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 市级政策性财政补助资金 799,544.80 科技项目补助经费 60,000.00 220,000.00 上风高科 2005年报 ５９ 合 计 859,544.80 220,000.00 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1）公司本期收到财政补助资金 799,544.80 元，包括：根据上虞市财政局虞财预[2004]6 号文《关 于下达市级政策性财政补助资金的通知》，于 2005 年 1 月 12 日收到的补助款 699,544.80 元；根据上虞 市财政局虞财预[2005]11 号文《关于下达市级政策性财政补助资金的通知》，于 2005 年 12 月 20 日收到 的补助款 100,000.00 元。 2）公司本期收到科技项目补助经费 60,000.00 元，包括：根据上虞市科技局和上虞市财政局虞科技 [2004]59 号文《关于下达上虞市 2004 年度第二批科技三项经费的通知》，于 2005 年 1 月 12 日收到的补 助款 40,000.00 元；根据上虞市科技局和上虞市财政局虞科技[2005]45 号文《关于下达上虞市 2005 年 度第一批科技三项经费的通知》，于 2005 年 12 月 28 日收到的补助款 20,000.00 元。 7. 营业外支出 本期数 9,048,404.60 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 210,466.08 261,370.75 捐赠支出 212,600.00 19,400.00 罚款及滞纳金支出 245,813.48 168,120.44 处置固定资产净损失 15,856,533.17[注 1] 924,432.79 处置无形资产净损失 566,666.78 计提的固定资产减值准备 -7,491,962.07[注 2] 9,348,615.69 其他 14,953.94 2,860.69 合 计 9,048,404.60 11,291,467.14 [注 1]：本期处置固定资产净损失 15,856,533.17 元包括：1）公司本期对固定资产进行清理，报废 模具净损失 9,455,086.65 元，报废机器设备净损失 6,306,380.00 元；2）子公司四川上风通风空调有限 公司本期报废机器设备净损失 5,025.00 元；3）子公司深圳上风通风制冷设备有限公司本期报废机器设 备净损失 90,041.52 元。 [注 2]：本期计提的固定资产减值准备-7,491,962.07 元包括：1）公司本期报废模具转销其期初固 定资产减值准备 9,149,371.29 元；2）公司本期对闲置或因技术落后淘汰的机器设备计提固定资产减值 准备 841,475.12 元；3）子公司深圳上风通风制冷设备有限公司本期对部分厂房计提固定资产减值准备 815,934.10 元。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到子公司浙江华科电子有限公司往来款 2,500,610.56 上风高科 2005年报 ６０ 收到的各种政府财政补助及科技经费 859,544.80 技改贷款贴息 1,100,000.00 小 计 4,460,155.36 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 差旅费 15,014,879.06 运输费 4,873,609.83 业务招待费 1,889,591.02 技术开发费 1,190,522.70 办公费 1,618,278.82 咨询费 1,038,700.00 修理费 640,095.27 广告费 409,464.92 售后服务费 329,494.96 罚款支出 245,813.48 捐赠支出 212,600.00 保险费 178,565.51 小 计 27,641,615.57 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 103,227,800.12 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 60,351,772.16 39.47 3,017,588.61 57,334,183.55 58,720,066.88 37.11 2,936,003.34 55,784,063.54 1-2 年 24,683,299.20 16.14 4,082,679.00 20,600,620.20 40,311,680.02 25.47 4,031,168.00 36,280,512.02 2-3 年 17,758,436.05 11.61 10,809,953.75 6,948,482.30 15,238,049.55 9.63 4,571,414.87 10,666,634.68 3 年以上 50,117,182.88 32.78 31,772,668.81 18,344,514.07 43,975,163.87 27.79 26,385,098.32 17,590,065.55 合 计 152,910,690.29 100.00 49,682,890.17 103,227,800.12 158,244,960.32 100.00 37,923,684.53 120,321,275.79 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 21,968,166.98 元，占应收账款账面余额的 14.37%。 (3) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 上风高科 2005年报 ６１ 浙江上风产业集团有限公司 88,401.77 小 计 88,401.77 (4) 本期计提特殊坏账准备的原因说明 本期公司经分析清理，并由公司总经理审批同意，对以前年度的应收账款 13,881,651.66 元全额计提 了特殊坏账准备,详见本会计报表附注十二（四）1 之所述。 2. 其他应收款 期末数 30,336,057.50 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 23,874,476.85 72.50 1,193,723.84 22,680,753.01 29,423,623.56 89.75 1,471,181.18 27,952,442.38 1－2 年 7,911,582.11 24.03 791,158.21 7,120,423.90 455,722.42 1.39 45,572.24 410,150.18 2－3 年 260,161.95 0.79 78,048.59 182,113.36 2,535,889.24 7.74 760,766.77 1,775,122.47 3 年以上 881,918.07 2.68 529,150.84 352,767.23 366,861.91 1.12 220,117.15 146,744.76 合 计 32,928,138.98 100.00 2,592,081.48 30,336,057.50 32,782,097.13 100.00 2,497,637.34 30,284,459.79 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 佛山市上风通风制冷设备有限公司 10,013,890.00 往来款 浙江上风控股有限公司 5,548,033.40 应收股权、土地使用权转让款 绍兴上风华德通风机有限公司 3,483,035.18 往来款 小 计 19,044,958.58 (3) 期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为21,960,499.96元，占其他应收 款账面余额的66.69%。 (4) 无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款 3. 长期股权投资 期末数 119,499,878.32 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 51,070,840.92 51,070,840.92 50,810,533.02 50,810,533.02 对联营企业投资 67,629,037.40 67,629,037.40 73,977,573.00 73,977,573.00 其他股权投资 800,000.00 800,000.00 合 计 119,499,878.32 119,499,878.32 124,788,106.02 124,788,106.02 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 上风高科 2005年报 ６２ 被投资 持股比 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 例（%） 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 绍兴高风急速冻结 设备有限公司 60.00 20 年 4,999,426.73 5,445,266.44 10,444,693.17 深圳上风通风制冷 设备有限公司 95.00 15 年 5,518,098.69 5,946,185.03 11,464,283.72 上虞上锋模具有限 公司 75.00 15 年 1,603,650.00 3,173,487.20 4,777,137.20 绍兴上风美之亚通 风机有限公司 70.00 15 年 6,954,673.61 -1,477,752.66 5,476,920.95 绍兴上风华德通风 有限公司 70.00 10 年 1,738,191.00 675,987.08 2,414,178.08 浙江邦德高新复合 材料有限公司 75.00 5 年 7,500,000.00 -5,771,386.87 1,728,613.13 四川上风通风空调 有限公司 80.00 10 年 6,400,000.00 1,406,266.75 7,806,266.75 浙江华科电子有限 公司 50.50 10 年 12,625,000.00 -10,508,169.38 341,917.30 2,458,747.92 佛山市上风通风制 冷设备有限公司 90.00 长期 4,500,000.00 4,500,000.00 上虞市上风电机有 限公司 45.00 15 年 3,960,000.00 5,343,150.70 9,303,150.70 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 15.00 长期 8,544,818.71 8,567,649.49 35,143,472.99 6,069,945.51 58,325,886.70 小 计 64,343,858.74 12,800,683.78 35,485,390.29 6,069,945.51 118,699,878.32 b．本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 准备增减额 差额增减额 数 绍兴高风急速冻结 设备有限公司 10,586,800.49 -142,107.32 10,444,693.17 深圳上风通风制冷 设备有限公司 9,349,648.04 2,518,098.69 -403,463.01 11,464,283.72 上虞上锋模具有限 公司 5,142,227.68 -365,090.48 4,777,137.20 绍兴上风美之亚通 风机有限公司 8,715,811.42 -3,238,890.47 5,476,920.95 绍兴上风华德通风 有限公司 3,466,062.22 -351,884.14 700,000.00 2,414,178.08 浙江邦德高新复合 材料有限公司 3,102,397.84 -1,373,784.71 1,728,613.13 四川上风通风空调 上风高科 2005年报 ６３ 有限公司 7,658,837.41 147,429.34 7,806,266.75 浙江华科电子有限 公司 2,458,747.92 2,458,747.92 佛山市上风通风制 冷设备有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 上虞市上风电机有 限公司 8,819,461.33 483,689.37 9,303,150.70 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 65,488,111.67 -3,341,706.85 3,000,000.00 -820,518.12 58,325,886.70 小 计 124,788,106.02 7,018,098.69 -8,585,808.27 3,700,000.00 -820,518.12 118,699,878.32 2）被投资单位与公司会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回无重大限制。 3) 投资额占被投资单位有表决权资本总额不足20%,但采用权益法核算的情况说明 公司持有联营企业浙江国祥制冷工业股份有限公司15%的股权，由于本公司在该公司董 事会中派有2名董事，对该公司的重大投资、经营决策方面能够产生重大影响，故采用权益 法核算。 4) 股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江国祥制冷 工业股份有限公司 8,205,181.29[注 1] 6,890,463.63 820,518.12 6,069,945.51 10 年 深圳上风通风制冷 设备有限公司 -198,098.69 -198,098.69 -198,098.69[注 2] 小 计 8,007,082.60 6,890,463.63 -198,098.69 820,518.12 -198,098.69 6,069,945.51 b. 股权投资差额形成原因说明, 详见本会计报表附注六（一）9（2）2)[注 1]和[注 2]之所述。 (3) 成本法核算的长期股权投资 明细情况 被投资 持股比 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 例（%） 期限 数 增加 减少 数 浙江上虞农村合作银行 0.05 未明确 800,000.00 800,000.00 小 计 800,000.00 800,000.00 (4) 长期投资减值准备计提原因说明 经分析，期末长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提长期股 权投资减值准备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 上风高科 2005年报 ６４ 1. 主营业务收入 本期数 152,753,066.61 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 风机及配件业务 152,753,066.61 174,261,900.21 合 计 152,753,066.61 174,261,900.21 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 53,403,273.86 元，占公司全部主营业务收入的 34.96%。 2. 主营业务成本 本期数 123,867,797.96 项 目 本期数 上年同期数 风机及配件业务 123,867,797.96 133,923,556.92 合 计 123,867,797.96 133,923,556.92 3. 投资收益 本期数-9,406,326.39 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 -8,585,808.27 -9,450,261.00 股权投资转让损益 -65,585.02 股权投资差额摊销 -820,518.12 -820,518.13 合 计 -9,406,326.39 -10,336,364.15 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 业关系 经济性质 或类型 法定代 表人 上虞上锋模具有限公司 上虞市上浦经济开发区 加工制造模具 子公司 中外合资 经营企业 吴裕庆 绍兴上风美之亚通风机有限公司 上虞市上浦经济开发区 生产离心通风机 子公司 中外合资 经营企业 徐祥根 绍兴高风急速冻结设备有限公司 上虞市上浦经济开发区 生产销售急速冷冻及 相关设备 子公司 中外合资 经营企业 徐煜斋 浙江邦德高新复合材料有限公司[注 1] 杭州市文三路 199 号 技术开发、技术服务、 组织生产、安装:复合 材料产品 子公司 内资企业 徐祥根 上风高科 2005年报 ６５ 深圳上风通风制冷设备有限公司 深圳市南山区 生产各类风机,工业 用风冷速冻设备及其 零配件 子公司 内资企业 [注 2] 吴裕庆 浙江华科电子有限公司[注 1] 嵊州市城北工业开发区 集成电路引线框架、 分立器件框架、电子 元器件的研究、开发、 制造、销售 子公司 内资企业 裘华见 四川上风通风空调有限公司 四川西充县晋城镇 各类专用通风机暖通 空调设备生产、销售, 工程承包技术服务、 经营本企业自产的各 类通风机及空调、制 冷设备的进出口业务 子公司 内资企业 竺铭浩 绍兴上风华德通风机有限公司 浙江省上虞市上浦镇 研究开发、生产、销 售特种风机 子公司 中外合资 经营企业 徐灿根 佛山市上风通风制冷设备有限公司 佛山市顺德区 开发和生产通风机、 风冷水冷空调设备、 环保设备、速冻制冷 设备 子公司 内资企业 吴裕庆 [注 1]：该两家公司本期均已清算，未纳入合并报表，详见本会计报表附注四（二）1 之所述。 [注 2]：该公司原为中外合资经营企业，2005 年 1 月 25 日外方股东傅卫泽先生将其持有的 25%股权 分别转让给本公司和上虞上锋模具有限公司后，该公司的经济性质变更为内资企业。 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上虞上锋模具有限公司 HKD2,000,000.00 HKD2,000,000.00 绍兴上风美之亚通风机有限公司 USD1,200,000.00 USD1,200,000.00 绍兴高风急速冻结设备有限公司 USD1,000,000.00 USD1,000,000.00 浙江邦德高新复合材料有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳上风通风制冷设备有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 浙江华科电子有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 四川上风通风空调有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 绍兴上风华德通风机有限公司 USD300,000.00 USD300,000.00 佛山市上风通风制冷设备有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上虞上锋模具有限公司 HKD1,500,000.00 75.00 HKD1,500,000.00 75.00 绍兴上风美之亚通风机有限公司 USD840,000.00 70.00 USD840,000.00 70.00 绍兴高风急速冷冻设备有限公司 USD600,000.00 60.00 USD600,000.00 60.00 上风高科 2005年报 ６６ 浙江邦德高新复合材料有限公司 7,500,000.00 75.00 7,500,000.00 75.00 深圳上风通风制冷设备有限公司 3,000,000.00 75.00 800,000.00 20.00 3,800,000.00 95.00 浙江华科电子有限公司 12,625,000.00 50.50 12,625,000.00 50.50 四川上风通风空调有限公司 6,400,000.00 80.00 6,400,000.00 80.00 绍兴上风华德通风机有限公司 USD210,000.00 70.00 USD210,000.00 70.00 佛山市上风通风制冷设备有限公司 4,500,000.00 90.00 4,500,000.00 90.00 2．不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本企业的关系 浙江上风产业集团有限公司 公司第一大股东(持股比例 20%)[注 1] 上虞上峰压力容器厂 公司第一大股东之子公司 上虞风机厂有限公司 公司第一大股东之子公司 上虞绍风化工有限公司 公司第一大股东之子公司 上虞上风金属制造有限公司 公司第一大股东之子公司 浙江上峰压力容器制造有限公司 公司第一大股东之子公司 绍兴清风汽车销售服务有限公司 公司第一大股东之子公司 上虞绍风钢管制造有限公司 公司第一大股东之子公司 上虞市上风电机有限公司 联营企业 浙江国祥制冷工业股份有限公司 联营企业 徐灿根 本公司董事长之直系亲属 徐鑫祥 本公司董事长 徐鑫军 本公司董事长之直系亲属 浙江上风控股有限公司 徐灿根控股公司 浙江上风冷却塔有限公司 徐鑫祥控股公司 浙江皮尔特风冷设备有限公司 公司第一大股东之子公司之子公司[注 2] 广东美的商用空调设备有限公司 公司第二大股东美的集团有限公司之子公司之子公司 重庆美的通用制冷设备有限公司 公司第二大股东美的集团有限公司之子公司 广东盈峰集团有限公司 公司第二大股东美的集团实际控制人之直系亲属控制的企业 [注 1]：该公司原名浙江风机风冷设备公司，2005 年 1 月更名为浙江风机风冷设备有限公司，2005 年 8 月 22 日更名为浙江上风产业集团有限公司。 [注 2]：该公司已于 2004 年 11 月被绍兴市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》。 (二) 关联方交易情况 上风高科 2005年报 ６７ 6. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 上虞上风金属制造有限公司 750,790.41 协议价 1,756,897.11 协议价 浙江皮尔特风冷设备有限公司 1,129,449.00 协议价 上虞市上风电机有限公司 9,020,994.98 协议价 6,707,450.15 协议价 浙江国祥制冷工业股份有限公司 26,673.17 协议价 2,828,100.86 协议价 广东美的商用空调设备有限公司 186,317.80 协议价 重庆美的通用制冷设备有限公司 596,266.67 协议价 小 计 10,581,043.03 12,421,897.12 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 浙江上风产业集团有限公司 75,557.07 协议价 435,897.44 协议价 上虞上风金属制造有限公司 1,251,078.51 协议价 浙江皮尔特风冷设备有限公司 844,315.38 协议价 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2,510,561.11 协议价 4,136,098.29 协议价 浙江上峰压力容器制造有限公司 29,852.99 协议价 广东美的商用空调设备有限公司 101,752.14 协议价 重庆美的通用制冷设备有限公司 1,455,432.48 协议价 小 计 4,173,155.79 6,667,389.62 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 余额 占全部应收（预收） 应付（预付）款余额的比重（%） 项目及关联方名称 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 浙江国祥制冷工业股份有限公司 992,755.50 1,153,642.00 0.60 0.64 广东美的商用空调设备有限公司 119,050.00 0.07 重庆美的通用制冷设备有限公司 239,025.00 527,901.00 0.14 0.29 浙江上风产业集团有限公司 88,401.77 0.05 上风高科 2005年报 ６８ 浙江上峰压力容器制造有限公司 27,452.00 0.02 小 计 1,466,684.27 1,681,543.00 0.88 0.93 (2) 其他应收款 上虞上峰压力容器厂 42,121.07 26,932.55 0.21 0.12 上虞绍风化工有限公司 3,524.39 3,524.39 0.02 0.02 上虞上风金属制造有限公司 128,777.07 266,963.60 0.64 1.24 上虞绍风钢管制造有限公司 1,200.00 1,200.00 0.01 0.01 浙江国祥制冷工业股份有限公司 302,983.50 1.41 浙江上风控股有限公司 5,548,033.40 5,360,000.00 27.65 24.88 徐灿根 100,000.00 100,000.00 0.50 0.46 徐鑫祥 130,000.00 145,000.00 0.65 0.67 徐鑫军 10,000.00 10,000.00 0.05 0.05 广东美的商用空调设备有限公司 100,000.00 100,000.00 0.50 0.46 浙江上风冷却塔有限公司 1,269,730.84 6.33 上虞风机厂有限公司 1,000,000.00 4.64 小 计 7,333,386.77 7,316,604.04 36.56 33.96 (3) 预付账款 上虞上风金属制造有限公司 5,601.58 70,343.59 0.05 0.76 浙江国祥制冷工业股份有限公司 797,750.14 396,857.74 7.20 4.31 重庆美的通用制冷设备有限公司 1,993,290.00 17.98 广东美的商用空调设备有限公司 4,293.17 0.04 小 计 2,800,934.89 467,201.33 25.27 5.07 (4) 应付账款 上虞市上风电机有限公司 6,098,638.79 2,555,910.26 17.50 9.20 浙江国祥制冷工业股份有限公司 396,857.74 1.43 绍兴清风汽车销售服务有限公司 9,200.00 9,200.00 0.03 0.03 浙江上风冷却塔有限公司 390.00 0.01 小 计 6,108,228.79 2,961,968.00 17.54 10.66 (5) 预收账款 浙江上风产业集团有限公司 58,630.00 0.31 上风高科 2005年报 ６９ 小 计 58,630.00 0.31 (6) 其他应付款 浙江上风产业集团有限公司 215,904.00 0.69 浙江华科电子有限公司 2,901,514.10 9.28 浙江邦德高新复合材料有限公司 1,708,749.23 5.46 广东盈峰集团有限公司 1,984,827.70 6.35 小 计 6,810,995.03 21.78 4. 其他关联方交易 (1)根据 2002 年 1 月 5 日公司与浙江上风产业集团有限公司(以下简称上风集团)签订的《后勤服务协 议》，本期公司应承担 12 万元后勤服务费，截至 2005 年 12 月 31 日尚未支付。2004 年度 12 万元的后勤 服务费本期已支付。 （2）根据子公司绍兴上风华德通风机有限公司和浙江国祥制冷工业股份有限公司签订的《资产转让 协议》，本期以 443,923.58 元的价格向浙江国祥制冷工业股份有限公司购入 WORTER 风车设备及模具一套。 （3）子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司与佛山市顺德北窖镇土地储备发展中心签订《国有土 地使用权转让协议》，购买北窖镇工业园二期土地使用权 12,805.30 平方米，共需支付土地出让金 2,817,166.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日，已由关联方广东盈峰集团有限公司代付该土地出让金 1,984,827.70 元。 5. 支付关联方人士报酬 2005 年度公司共有关联方人士 14 人，其中，在本公司领取报酬 11 人，全年报酬总额 73 万元。2004 年度公司共有关键管理人员 9 人，其中，在本公司领取报酬 7 人，全年报酬总额 60 万元。2004 年度报 酬在 4 万元～6 万元的 2 人，报酬在 7 万元～9 万元的 3 人，报酬在 10 万元～12 万元的 2 人。2005 年度 在公司领取报酬的关联方人士报酬情况如下： 2005 年度 姓 名 职务 2005 年度 徐鑫祥 董事长 100,000.00 吴裕庆 副董事长，总经理 150,000.00 王淼根 董事，副总经理 100,000.00 竺铭浩 副总经理 100,000.00 王德发 财务总监 100,000.00 梁荣伟 监事 40,000.00 唐红霞 监事 40,000.00 张建琦 独立董事 25,000.00 上风高科 2005年报 ７０ 辛金国 独立董事 25,000.00 吴建南 独立董事 25,000.00 罗建平 独立董事 25,000.00 小计 730,000.00 九、或有事项 截至2005年12月31日，本公司财产抵押情况如下： 抵押物 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 抵押作价 (万元) 担保 借款金额 (万元) 担保借款 到期日 浙江上风实业 股份有限公司 房产和土地使 用权 中国银行上虞 支行 800 2006.10.14 浙江上风实业 股份有限公司 房产和土地使 用权 中国银行上虞 支行 25,296,308.89 20,108,351.47 1,330 530 2006.09.14 浙江上风实业 股份有限公司 房产和土地使 用权 中国银行上虞 支行 20,989,511.85 13,398,117.78 1,200 270 2006.08.14 合 计 46,285,820.74 33,506,469.25 2,530 1,600 十、承诺事项 根据公司2005年11月13日与浙江上风产业集团有限公司（以下简称上风集团）签订的《资 产互购合同》，并经公司董事会四届十次会议决议，双方约定以公司拥有的位于上虞市上浦 镇的全元肥料厂土地使用权及房屋建筑物与上风集团拥有的位于本公司生产后勤区内的部 分土地使用权及房屋建筑物进行置换，并补现金3,500,000.00元。截至2005年12月31日，上 述资产置换尚未完成。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 （一）根据公司 2006 年 4 月 11 日董事会四届十三次会议通过的 2005 年度利润分配预案，因 2005 年度亏损，故不进行利润分配。 （二）2006 年 2 月 23 日，公司第一大股东上风集团、第二大股东美的集团有限公司（以下简称美 的集团）分别与广东盈峰集团有限公司（以下简称盈峰集团）签署《股份转让协议》，上风集团和美的集 团拟分别将其持有的本公司 7%、18.20%的法人股，以每股 2.97 元和每股 4.28 元的价格转让给盈峰集团。 本次股份转让后，盈峰集团将成为公司第一大股东，持有本公司 25.20%的股份；上风集团为本公司第三 大股东，持有本公司 13%的股份；美的集团将不再持有本公司股份。目前，公司正在向中国证监会办理 上风高科 2005年报 ７１ 相关审批备案手续。 （三）根据公司 2006 年 4 月 3 日召开的董事会四届十二次会议决议，公司将以自有资金 75,477,760.53 元收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称威奇公司） 75%的股权。目前，公司正在向中国证监会办理相关审批手续。 （四）根据公司于2006年4月3日签署的《股权分置改革说明书》，公司将进行股权分置 改革。本次股权分置改革与公司收购盈峰集团持有的威奇公司75%的股权互为前提。在盈峰 集团收购上风集团及美的集团持有的本公司股权及公司收购威奇公司股权事项均获得中国 证监会的审批同意后，公司董事会将发布审议股权分置改革方案的相关股东会议通知。 十二、其他重要事项 (一) 债务重组事项 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。 (三) 资产置换、转让及其出售行为的说明 无重大资产置换、转让及其出售行为。 (四) 其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项 1. 公司本期对应收账款进行了全面分析清理，经公司总经理审批同意后，对以前年度部分应收账款 由于产品质量问题客户拒付货款，客户单位破产清算以及业务员或客户经办员离职等原因而无法收回的 款项共计 13,881,651.66 元，全额计提了特殊坏账准备。 2．公司本期对固定资产进行了全面清理，根据清理结果，对由于磨损严重和更新换代等原因已不能 使用的固定资产，经公司总经理审批，进行了报废处理。该等固定资产账面原值 37,070,943.50 元，累 计折旧 20,424,093.32 元，在扣除清理收入及 2004 年对该部分报废固定资产计提的固定资产减值准备后, 将报废损失 6,612,095.36 元计入了当期损益。 3. 公司本期对因老化或故障原因不能达到正常使用状态的机器设备以及子公司深圳上风通风制冷 设备有限公司在深圳南山区长源村的厂房等固定资产进行清理检查，对按账面净值与预计可回收金额的 差异进行了分析，经总经理批准同意，共计提了固定资产减值准备 1,657,409.22 元。 4.本期公司为了加大对账龄 3 年以上的应收账款催收力度，提高了对账龄 3 年以上应收货款回笼销 售奖励的比例，即对该部分应收账款销售业务费计提比例相应增加。因该部分销售业务费计提比例的提 高，本期相应补提了销售业务费 1,968,965.92 元。 (五) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号---- 非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）： 上风高科 2005年报 ７２ 项 目 2005 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -6,505,819.37 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 1,959,544.80 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期 投资损益外） 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -501,120.25 以前年度已经计提各项减值准备的转回 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 -5,047,394.82 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -12,131.81 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -2,606.05 非经常性损益净额 -5,032,656.96 第十一章 备查文件目录 本公司证券部备置以下文件的原件正本备查，包括： 1、 载有董事长亲笔签名的 2004 年度报告文本； 2、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报告； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公司原稿； 浙江上风实业股份有限公司 法定代表人： 徐鑫祥 二 00 六年四月十一日