000971_2012_ST迈亚_2012年年度报告（更新后）_2013-04-11.txt

湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 1 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告 2013-18 2013 年 03 月 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人唐常军、主管会计工作负责人丁发富及会计机构负责人(会计主 管人员)昌莉荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 36 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 43 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 47 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 49 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 117 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 湖北迈亚股份有限公司 指 公司、本公司 蓝鼎集团 指 安徽蓝鼎控股集团有限公司（更名前：安徽蓝鼎投资集团有限公司） 蓝鼎实业、毛纺集团 指 蓝鼎实业（湖北）有限公司（更名前：湖北仙桃毛纺集团有限公司） 仙桃置地 指 蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在 的行业风险，敬请查阅。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 ST 迈亚 股票代码 000971 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖北迈亚股份有限公司 公司的中文简称 湖北迈亚 公司的外文名称（如有） HUBEI MAIYA CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HUBEI MAIYA 公司的法定代表人 唐常军 注册地址 湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 注册地址的邮政编码 433000 办公地址 湖北省仙桃市仙桃大道西端 19 号万钜国际大厦 办公地址的邮政编码 433000 公司网址 www.mai- 电子信箱 ir@mai- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张继红 联系地址 湖北省仙桃市仙桃大道西端 19 号万钜国 际大厦 电话 0728-3275828 传真 0728-3275829 电子信箱 ir@mai- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董秘办 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 03 月 26 日 湖北省仙桃市 18170017-9 429004271750647 27175064-7 报告期末注册 2010 年 05 月 17 日 湖北省仙桃市 420000000008800 429004271750647 27175064-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司自上市以来，一直以生产和销售纺织品为主；2010 年 5 月 17 日，公司主营 业务增加了房地产开发相关业务；为解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题 以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，2012 年 11 月 30 日，公司股东大会 通过了房地产资产及相关债务转让事项。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司自上市以来，控股股东未发生变更的情形。1997 年，控股股东―湖北仙桃毛 毯集团公司‖更名为―湖北仙桃毛纺集团有限公司‖；2012 年 7 月 23 日，控股股东―湖 北仙桃毛纺集团有限公司‖更名为―蓝鼎实业（湖北）有限公司‖。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层 签字会计师姓名 闵超、王婷婷 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国泰君安证券股份有限公司 上海市银城中路 168 号 29 楼 魏惇 至本公司股权分置改革中所 有非流通股股东解除限售及 持续督导责任完成为止。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 204,019,374.98 232,629,069.24 -12.3% 212,002,732.68 归属于上市公司股东的净利润 （元） 8,009,267.28 -74,036,187.68 18,220,176.82 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -73,755,270.34 -75,397,610.75 -49,932,423.65 经营活动产生的现金流量净额 （元） -58,884,214.42 -65,307,665.89 -92,892,792.91 基本每股收益（元/股） 0.03 -0.30 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.30 0.07 净资产收益率（%） 43.6% -120.94% 9.25% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 512,896,575.01 712,100,343.10 -27.97% 718,989,295.72 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 33,743,726.52 2,995,475.36 1,026.49% 121,688,295.14 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 74,346,714.04 29,423.07 28,072,416.28 出售地产项目产生收 益 73,306,582.37 元， 出售闲置土地产生收 益 1,040,131.67 元。 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 1,434,421.09 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,280,000.00 1,411,000.00 38,668,550.00 公司获得节能减排奖 励资金 4,240,000 元， 国际市场开拓补贴 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 9 40,000 元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 3,137,823.58 -4,177.80 本年度公司出售长江 证券股票 1,229,000 股产生收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -79,000.00 -18,609.10 合计 81,764,537.62 1,361,423.07 68,152,600.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年度，公司实际控制人发生了变更。2012年6月，蓝鼎集团协议受让丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实业发展（武 汉）有限公司合计持有的毛纺集团100%股权，股权过户于7月份完成。交易完成后，蓝鼎集团持有毛纺集团100%的股权，本 公司大股东仍为毛纺集团，毛纺集团持有上市公司的股份数量未发生任何变化。毛纺集团后更名为“蓝鼎实业（湖北）有限 公司”（下称“蓝鼎实业”）。 报告期期初，公司在纺织产业上的策略，确定为“聚焦于优势产业，最终实现良性规模化发展”；房地产业务以“高品 质、高起点”的为基本业务策略、满足区域市场日益提升的住宅品质需求。 2012年度，公司主营业务收入20,401.94万元，同比上年减少12.30%；营业利润-7,061.74万元，减亏478万元；归属于 母公司所有者的净利润800.93万元，同比上年增加8,204.55万元。 在纺织业务上，国际国内经济形势仍然十分严峻，国内经济下行压力加大，公司外贸出口业务受到较大影响；另一方面， 包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营带来了较大压力。公司纺织业务面临的困境 没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。 地产业务上，受经济形势恶化以及国家对房地产的严厉调控的影响，本公司房地产项目的销售情况并不十分理想。同时， 为彻底解决与实际控制人可能存在的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司将房地产项目及相关债 务协议转让给蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司。此次交易以公允价值成交，公司通过房地产资产及相关债务的整体转让，增 加标的资产转让完成当期公司的损益7,330.66万元，大幅增加了公司利润总额，显著改善盈利状况。 2012年11月，公司披露了非公开发行预案，已获得股东会审议通过。公司拟向关联方蓝鼎集团非公开发行数量不超过 62,500.00万股A股股票，按照确定的发行价格，预计募集资金总额200,000.00万元（含本次发行费用），蓝鼎集团已经与公 司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。本次募集资金在扣除本次发行费用后拟用于偿还现有金融机构贷款及往 来借款和补充公司营运资金。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。 二、主营业务分析 1、概述 本年度，公司主营业务收入20,401.94万元，较上年同期数下降12.30%；主营业务成本20,063.07万元，较上年同期下降 10.67%；销售费用1,342.66万元，较上年同期下降17.55%；管理费用2,484.59万元，较上年同期上升4.87%；财务费用1,245.32 万元；较上年同期下降9.86%；经营性现金净流量-5,888.42万元，较上年同期下降9.84%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 在内部管理方面，公司继续保持规范公司治理、稳定职工队伍、持续推进预算管理，降低企业运营成本，节能降耗，基 本达成目标。 纺织业务方面，保持了呢绒业务在行业中的品牌优势不丢，订单量有所上升，但毛利率也有所下滑，基本维持正毛利状 态；色织业务在报告期内经营成果不尽如人意，收入呈较大幅度降低，依然亏损严重。公司近两年开始尝试的成衣经营业务， 在今年收入大幅度上升，但因为营业额有限，也只能給公司带来有限的利润。公司整体毛利率下降的主要原因有: 1、接单量达不到设计产能。在纺织产业中，面料生产厂相对上游的原料供应商以及下游的成衣厂商，均处于弱势地位， 加上公司规模较小，没有规模优势，导致议价能力较弱，接单量无法达到设计产能。 2、生产成本持续走高。由于公司缺乏运营资金，原料及燃料只能在接到订单后再进行采购，无法在原料及燃料价格处 于较低位置时进行提前储备，原料及燃料采购成本较高。同时，公司设备均为进口设备，原值较高，因而营业成本中折旧费 用占比较高。而新产品新工艺投入较行业滞后，生产效率较同行业略低，也导致生产成本高于同行业。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 11 3、公司为降低经营性资金占用，降低企业管理成本，减少关联交易，经与蓝鼎实业协商一致，退出近年来给公司带来 一定毛利的受托经营的紧密纺业务，也给公司综合毛利率带来一定影响。 4、较之同行业，公司能源消耗成较高。同行业一般在园区采取集中供汽采暖，而公司能源全部为市场外购，且厂区较 为分散，造成公司能源成本远高于同行业。 公司运营资金不足，不能进行有效的市场推广以及研发投入。如若公司取得足够的营运资金，增加研发投入以提高生产 效率，加大力度进行市场开拓与推广，公司产品的综合毛利率将有希望得到一定程度的提高。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 受市场环境影响，公司呢绒、色织面料销售额将上年有所下降，导致收入同比下降。同时，2012年9月，公司与大股东 蓝鼎实业终止了紧密纺受托经营事项，使棉纱收入同比下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 呢绒面料（单位：万米） 销售量 144.86 160.23 -9.59% 生产量 154.15 160.49 -3.95% 库存量 24.67 15.38 60.41% 色织布（单位：万米） 销售量 349.8 383.68 -8.83% 生产量 345.91 372.57 -7.16% 库存量 30.7 34.59 -11.24% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 45,521,178.03 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.32% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 江阴祥泰纺织品有限公司 18,682,274.22 9.16% 2 北京威克多制衣中心 8,092,343.59 3.97% 3 香港利华 7,741,969.67 3.79% 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 12 4 中善毛织株式会社 5,517,552.60 2.71% 5 湖北鱼鹤制衣有限公司 5,487,037.95 2.69% 合计 —— 45,521,178.03 22.32% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纺织行业 原材料 133,034,099.64 66.31% 163,125,306.24 72.63% -18.45% 纺织行业 人工工资 21,343,808.44 10.64% 16,519,163.36 7.36% 29.21% 纺织行业 制造费用 46,252,810.01 23.05% 44,940,290.45 20.01% 2.92% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纺织品 原材料 133,034,099.64 66.31% 163,125,306.24 72.63% -18.45% 纺织品 人工工资 21,343,808.44 10.64% 16,519,163.36 7.36% 29.21% 纺织品 制造费用 46,252,810.01 23.05% 44,940,290.45 20.01% 2.92% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 47,697,629.72 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.13% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 张家港市金盟织染有限公司 22,063,500.16 18.56% 2 仙桃市恒信物贸有限公司 7,540,195.90 6.34% 3 张家港保税区澳华毛纺有限公司 7,002,164.62 5.89% 4 上海一毛条纺织有限公司 6,188,741.54 5.21% 5 江苏农垦棉业有限公司 4,903,027.50 4.13% 合计 —— 47,697,629.72 40.13% 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 13 4、费用 销售费用1,342.66万元，较上年同期下降17.55%；管理费用2,484.59万元，较上年同期上升4.87%；财务费用1,245.32万元； 较上年同期下降9.86%。 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 316,381,336.41 305,042,175.03 3.72% 经营活动现金流出小计 375,265,550.83 370,349,840.92 1.33% 经营活动产生的现金流量净 额 -58,884,214.42 -65,307,665.89 -9.84% 投资活动现金流入小计 60,620,727.19 4,253,123.07 1,325.32% 投资活动现金流出小计 130,203.00 700,458.47 -81.41% 投资活动产生的现金流量净 额 60,490,524.19 3,552,664.60 1,602.68% 筹资活动现金流入小计 426,750,000.00 400,500,000.00 6.55% 筹资活动现金流出小计 379,309,290.52 341,302,210.72 11.14% 筹资活动产生的现金流量净 额 47,440,709.48 59,197,789.28 -19.86% 现金及现金等价物净增加额 49,047,019.25 -2,557,212.01 -2,017.99% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入小计较上年同期增加1,325.32%，主要是因本年度房地产资产及相关债务转让，出售所持长江证券股份有 限公司股票，处置闲置土地所得款项。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 纺织行业 196,887,805.74 194,548,366.28 1.19% -12.99% -11.48% -1.68% 分产品 毛毯 呢绒面料 96,743,024.73 88,886,138.16 8.12% 2.8% 7.14% -3.72% 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 14 色织布 75,385,615.94 85,500,269.18 -13.42% -21.62% -19.83% -2.53% 服装 2,094,542.90 592,970.25 71.69% 246.83% 384.54% -8.05% 棉纱 22,664,622.17 19,568,988.69 13.66% -35.79% -34.77% -1.36% 分地区 外贸 37,139,792.15 39,853,171.05 -7.31% -32.32% -31.97% -0.35% 内贸 159,748,013.59 154,695,195.23 3.16% -6.8% -4.03% -2.77% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 66,890,669.81 13.04% 16,811,017.01 2.36% 10.68% 主要是取得银行借款及收到地产项 目整体转出让款项及地产交易保证 金 应收账款 24,256,190.36 4.73% 17,662,076.91 2.48% 2.25% 呢绒新增应收账款 存货 58,921,752.38 11.49% 283,563,644.67 39.82% -28.33% 地产业务转出 固定资产 189,716,312.1 8 36.99% 229,084,172.92 32.17% 4.82% 固定资产部分闲置设备计提减值，本 年度计提折旧 在建工程 16,498,757.68 3.22% 0% 3.22% 地产售楼部等留作自用 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 143,000,000.0 0 27.88% 80,000,000.00 11.23% 16.65% 新增银行借款 长期借款 127,000,000.00 17.83% -17.83% 地产项目长期借款提前偿还 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 15 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 产 3.可供出售金 融资产 100,664,850.00 22,738,983,.88 12,216,992.63 120,790,000.00 金融资产小计 100,664,850.00 22,738,983,.88 12,216,992.63 120,790,000.00 上述合计 100,664,850.00 22,738,983,.88 12,216,992.63 120,790,000.00 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司经营积累多年，是湖北省发展纺织三大支柱产业的重点企业，在国内高档面料类企业中具有一定的知名度。公司“仙 桃”品牌是我国毛纺业的著名品牌，精纺呢绒产品在国内拥有较高的知名度。公司在产品质量、客户市场等方面拥有一定的 竞争优势。公司竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、产品质量技术优势 公司产品定位高端纺织服装市场，虽然公司近几年发展陷入困境，经历了不少波动，技术和管理人员部分流失，但是公 司具备完整的生产管理体系、生产技术水平在行业中仍然具备一定的竞争力，尤其在高档高支轻薄面料、花呢等产品上，具 有品质好、品种多的特点；“仙桃”呢绒曾连续两次荣获中国名牌产品称号，在业内具有较高知名度。 2、客户市场稳定优势 公司经过多年发展，培养了长期、稳定的客户群。在产品销售上，公司与部分国内外知名服装厂商合作，如江阴祥泰纺 织品有限公司、香港利华公司、JT RUHAIOPARI VAMSZABADTERULETI K.F.T、北京威克多制衣中心等。上述客户选择供应商 的标准要求较高，对目标供应商的研发能力、采购、管理、生产管理、质量管理、物流管理、客户服务等多方面进行严格考 察，并加以严格认证，供应商一旦选定，则将与其维持长期的合作关系。 3、公司区位优势 公司地处湖北省仙桃市，紧靠武汉，具有贯通南北、承东启西、得天独厚的区位优势。境内河渠网络相通，公路四通八 达，距离武汉天河国际机场、汉口火车站、长江武汉港均只需1个小时车程。2002年6月，湖北省委、省政府在湖北省八次党 代会上明确提出了一项重大战略部署：建设武汉城市经济圈，即以武汉为核心，包括周边100公里范围内的鄂州、黄石、孝 感、咸宁、天门、仙桃、潜江等8个城市构成的经济圈，逐步将其发展成内陆地区最重要的经济增长区之一。 需要注意的是，公司在以下方面的情况，还是会对公司的发展造成不利影响： 1、公司所处区域不具备较完善的上下游产业集群，对于公司的采购成本、市场拓展成本的控制存在消极影响，也不利 于公司吸纳高端专业人才； 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2、在长期亏损的压力下，公司以较小的经营规模去被动适应行业要求的小批量、多品种生产模式，对于公司成本控制 造成很大压力； 3、面料行业在纺织产业中，相对上游的原料供应商以及下游的成衣厂商，均处于弱势地位，加上公司规模较小，导致 议价能力较弱。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 长江证券 股份有限 公司 证券公司 94,928,659 .34 14,079,000 1.2% 12,850,000 0.54% 120,790,00 0.00 0.00 可供出售 金融资产 司法裁定 合计 94,928,659 .34 14,079,000 -- 12,850,000 -- 120,790,00 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 公司所持长江证券股份有限公司股权的来源：因公司大股东毛纺集团占用上市公司资金，2007年12月28日，经湖北省汉 江中级人民法院裁定，蓝鼎实业将其所持长江证券股权20,127,493 股（占当时长江证券总股本1.20%）过户到公司名下，用 于偿还占用上市公司资金1.54亿元人民币。 上述具体内容详见公司分别于2007年4月30日、2007年12月29日、2008年1月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于清理大股东资金占用及解决方案的公告》、 《关于大股东偿还占用资金的提示性公告》、 《关于大股东偿还资金占用完成的公告》。 截至报告期末，公司持有长江证券股份12,850,000股,其中9,079,000.00股被质押用于公司办理银行借款。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 17 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 巴西迈亚股份有限公司为本公司未投产的海外子公司。2002年～2007年期间，公司对该子公司分期投资，累计投资人民 币6,818,986.66元（834,055.20美元，其中现金投资397,500美元，设备投资138,507.58美元，实物投资298,047.62美元）， 投资后未投产，一直处于停滞状态。 为避免更大损失，2008年10月17日，经公司第六届董事会研究决定，同意对巴西迈亚实行清算，由于注销成本较高且手 续繁琐，截至目前巴西迈亚的注销手续尚未完成，公司拟通过转让方式对其进行处理，目前正在寻找受让方。报告期内巴西 迈亚无任何业务，截至目前，公司对于巴西迈亚的长期股权投资已减记至零，该长期股权投资对公司未来经营状况及财务状 况不构成影响。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他情况说明 2012年年末，公司5年以上应收账款共计4,060.44万元，主要是因为在2007年前，公司为应对纺织市场低迷、行业竞争 激烈形势，采取了较为宽松的应收账款政策，从而形成了毛毯和呢绒业务大额应收款项（毛毯业务2,747.60万元。呢绒业务 1,305.92万元）。 随着2008年之后金融危机影响，纺织市场持续低迷，加上销售策略调整、营销人员大幅调整等因素影响，特别是2010 年度公司从战略发展角度退出了毛毯业务，客户大多采取消极应对策略，应收账款回收难度进一步加大，导致部分应收款项 长期挂账。 通过上述分析，经年审会计师认可，我公司对长期挂账款项全额计提了坏账准备。但公司为促进公司良好发展，维护广 大股东的权益，一直通过采取各种措施，努力催收各相关应收款项。经公司持续努力，已于2013年3月29日收到广西玉林地 区永乐实业有限公司款项77万元（应收账款账面金额5,323,869.64元，为5年以上）。 由于已对5年以上应收款项全额计提坏账准备，挂账并不影响公司财务报表和数据准确性，但为了更准确反映实际，公 司治理层正研究讨论对相关应收款项进行清理核销的可行性。 七、公司未来发展的展望 1、主营业务持续亏损 公司转让房地产业务资产及相关债务后，公司主营业务仍为纺织。目前公司所处的纺织行业产能过剩，人力和原材料成 本大幅增加，内外棉花差价过大、人民币升值和国际金融危机导致出口需求减少，造成行业整体不景气。公司预计2013年纺 织行业面临的严峻形势将持续。公司纺织业务规模较小，无法通过规模效应有效降低成本，利润空间较低，产品价格缺乏竞 争力。因此，公司2013年纺织业务经营仍将面临较大压力。 为此，公司制定了相应的应对策略，公司将继续坚持高档面料专业企业的定位，以精品锤炼品牌，逐步扩大优势业务市 场规模降低成本水平，并适当控制亏损业务规模降低亏损，同时加强以系统管理为基础的精细化管理推进，向内部挖潜创造 效益，持续推进纺织业务整体减亏。 2、通过非公开发行募集长期发展资金 为了摆脱公司面临的经营困境，从根本上提升公司盈利能力和持续经营能力，公司拟通过非公开发行筹集长期发展所需 资金。 如果本次非公开发行方案最终获批并顺利实施，部分募集资金将用于偿还现有金融机构贷款及往来借款，将有效改善公 司财务结构，降低公司财务费用，提升盈利能力。剩余部分将用于补充营运资金，增加公司资本实力，公司将有能力及时把 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 18 握市场机遇，通过重组、兼并或自主经营等方式进行业务拓展，拓展有发展前景的新业务，从根本上提升公司盈利能力和持 续经营能力，实现投资者利益最大化。 3、风险提示 （1）公司经营、财务风险提示，及已经采取或将要采取的措施 经营、财务风险提示： ①2012年度，公司主营业务收入20,401.94万元，同比上年减少12.30%；营业利润-7,061.74万元，减亏478万元；归属 于母公司所有者的净利润800.93万元，同比上年增加8,204.55万元。报告期内公司盈利主要来源于非经常性损益。 报告期内，受外需萎缩、人民币升值、成本费用较快上升等因素影响，公司面临国际国内经济形势仍然十分严峻，纺织 业务亏损依然严重。主要表现在以下几个方面： A、2012年，棉花作为纺织行业主要原料，国内外价格差距悬殊，使得我国纺织产品出口竞争力严重削弱，公司外贸出 口业务也受到很大影响。据统计，国内棉花价格高于国际棉花价格约4,000元/吨，在2012上半年，内外棉花差价一度到达8000 元/吨。公司外贸出口业务也受到较大影响； B、受外需萎缩、内需扩展的态势，国内纺织业对内贸市场竞争日趋激烈，而公司业务类型分散、规模较小的实际情况 使得公司并不具备明显竞争优势，拓展市场困难； C、生产成本、融资费用等居高不下，也对公司生产经营带来了较大压力。随着近年来我国人口红利逐渐消失，劳动成 本逐渐走高，纺织行业作为劳动密集型行业，生产成本一路走高；同时在融资方面，纺织企业目前属于金融机构控制放贷的 对象，导致公司融资成本也居高不下。 总体来说，公司纺织业务面临的困境一直没有明显好转，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压， 短期内无法摆脱亏损态势。 ②已经采取或将要采取的措施： A、拟通过非公开发行募集资金，提高公司资本实力 2012年11月，公司披露了非公开发行预案，已获得股东会审议通过。公司拟向关联方蓝鼎集团非公开发行数量不超过 62,500.00万股A股股票，按照确定的发行价格，预计募集资金总额不超过200,000.00万元（含本次发行费用），蓝鼎集团已 经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。本次募集资金在扣除本次发行费用后拟用于偿还现有金融机构贷 款及往来借款和补充公司营运资金。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实 施。 本次非公开发行股票能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较 大影响。 B、经营策略方面 公司转让房地产业务资产及相关债务后，公司主营业务仍为纺织。目前公司所处的纺织行业产能过剩，人力和原材料成 本大幅增加，内外棉花差价过大、人民币升值和国际金融危机导致出口需求减少，造成行业整体不景气。公司预计2013年纺 织行业面临的严峻形势将持续。公司纺织业务规模较小，无法通过规模效应有效降低成本，利润空间较低，产品价格缺乏竞 争力。因此，公司2013年纺织业务经营仍将面临较大压力。 为此，公司制定了相应的应对策略，2012下半年，公司对亏损严重的色织业务进行了限产以降低亏损。2013年度，公司 将继续坚持高档面料专业企业的定位，以精品锤炼品牌，逐步扩大优势业务市场规模降低成本水平，并适当控制亏损业务模 块的规模降低亏损，同时加强以系统管理为基础的精细化管理推进，向内部挖潜创造效益，持续推进纺织业务整体减亏。 （2）其他风险 本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对 本次非公开发行产生较大影响。 本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取 决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预 期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 19 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年8月10日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策和 决策流程进行了细化，并通过了《湖北迈亚股份有限公司股东回报分红规划（2012 年—2014 年），详见2012年8月11日公 司披露在巨潮资讯网上相关公告。 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事发表了独立意见，公 司利润分配政策有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年利润分配情况： 公司第六届董事会第三十七次会议、2010年度股东大会审议通过了公司《2010年度利润分配预案》。根据经审计的公司 2010年财务报表，截至2010年12月31日，本公司净利润为18,220,176.82元，归属于上市公司的净利润为18,220,176.82元，未 分配利润为-361,566,022.62元，2010年度公司不进行公积金转增股本,也不进行现金分红。 2、2011年利润分配情况： 公司第七届董事会第七次会议、2011年度股东大会审议通过了公司《2011年度利润分配预案》，根据公司经审计的2011 年财务报表，截至2011年12月31日，本公司利润总额为-74,036,187.68元，归属于上市公司股东的净利润-74,036,187.68元， 未分配利润为-435,602,210.30元，2011年度公司不进行公积金转增股本,也不进行现金分红。 3、2012年利润分配方案： 第七届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2012年度利润分配预案》，根据公司经审计的2012年财务报表，截至2012 年12月31日，本公司利润总额为8,009,267.28元，归属于上市公司股东的净利润8,009,267.28元，未分配利润为-427,592,943.02 元，2012年度公司不进行公积金转增股本,也不进行现金分红。此项议案尚须公司股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 8,009,267.28 0% 2011 年 0.00 -74,036,187.68 0% 2010 年 0.00 18,220,176.82 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、社会责任情况 2012 年，公司组织架构运行规范，各类制度建设日趋完善，达到了上市公司规范治理标准。公司在发展壮大的同时， 没有忘记肩负的社会责任：支持国家和社会的全面可持续发展、防治污染、保护环境，维护债权人、职工、消费者和供应商 等利益相关方的合法权益，积极投身公益事业，实现公司的经济效益、社会效益相统一，公司的发展和社会的发展相和谐。 具体体现在以下方面： 1、公司确保在环境保护和节能减排方面的资金投入，在设计上选择先进的节能环保技术、工艺和设备。公司持续改进 生产工艺流程，加强节能减排的管理，不断降低能耗和污染物排放水平。不定期地投入一定资金进行节能环保技术改造。生 产单位不断加大对生产过程产生的废料回收利用，提升资源综合利用率。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2、公司积极履行社会公益责任，对社会弱势群体给予关心和支持，并不定期地捐款捐物，支持慈善事业，为弱势群体 提供物质和精神上的帮助。 3、公司根据发展战略的要求，结合人力资源现状和未来需求预测，对未来人力资源数量、结构和素质等方面进行分析， 制定公司人力资源管理相关政策，进而实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 13 日 公司董秘办 电话沟通 个人 张先生 公司基本情况和生产经营 状况 2012 年 02 月 21 日 公司董秘办 电话沟通 个人 曹先生 公司基本情况和生产经营 状况 2012 年 03 月 16 日 公司董秘办 电话沟通 个人 李先生 公司基本情况和生产经营 状况 2012 年 04 月 27 日 公司董秘办 电话沟通 个人 陈先生 公司基本情况和生产经营 状况 2012 年 05 月 25 日 公司董秘办 电话沟通 个人 文先生 公司基本情况和生产经营 状况 2012 年 06 月 08 日 公司董秘办 电话沟通 个人 吴先生 公司基本情况和生产经营 状况 2012 年 07 月 26 日 公司董秘办 电话沟通 个人 陈先生 公司基本情况和生产经营 状况 2012 年 08 月 08 日 公司董秘办 电话沟通 个人 张先生 参加股东大会相关事宜 2012 年 09 月 11 日 公司董秘办 电话沟通 个人 杜小姐 公司基本情况和生产经营 状况 2012 年 11 月 20 日 公司董秘办 电话沟通 个人 黄先生 公司非公开发行相关事项 2012 年 11 月 25 日 公司董秘办 电话沟通 个人 张先生 公司房地产资产及相关债 务转让相关事项 2012 年 12 月 12 日 公司董秘办 电话沟通 个人 杨先生 公司房地产资产及相关债 务转让相关事项 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 上海薇诗 莱商贸有 限公司 前实际控 制人关联 方 采购商品 /接受劳 务 购买商品 以市场价 格为基础 的协议价 格 28,434.00 2.84 100% 银行转账 28,434.00 2012 年 08 月 11 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2012 年半年度 报告》等 公告 蓝鼎实业 （湖北） 有限公司 控股股东 采购商品 /接受劳 务 接受劳务 根据合同 规定 1,519,932 .63 151.99 100% 银行转账 1,519,932 .63 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 仙桃安和 物业管理 有限公司 前实际控 制人关联 方 采购商品 /接受劳 务 接受劳务 根据合同 约定 300,000.0 0 30 100% 银行转账 300,000.0 0 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 22 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 仙桃市花 源酒店有 限公司 前实际控 制人关联 方 采购商品 /接受劳 务 接受劳务 以市场价 格为基础 的协议价 格 44,397.00 4.44 4.73% 银行转账 44,397.00 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 仙桃市天 怡大酒店 有限公司 前实际控 制人关联 方 采购商品 /接受劳 务 接受劳务 以市场价 格为基础 的协议价 格 145,529.0 0 14.55 15.51% 银行转账 145,529.0 0 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 仙桃市排 湖开发有 限公司 前实际控 制人关联 方 采购商品 /接受劳 务 接受劳务 以市场价 格为基础 的协议价 格 38,400.00 3.84 4.09% 银行转账 38,400.00 湖北正源 纺织有限 公司 前实际控 制人关联 方 采购商品 /接受劳 务 接受劳务 以市场价 格为基础 的协议价 格 32,240.20 3.22 16.89% 银行转账 32,240.20 湖北正源 纺织有限 公司 前实际控 制人关联 方 销售商品 销售商品 以市场价 格为基础 的协议价 格 2,538,101 .51 253.81 35.59% 银行转账 2,538,101 .51 2012 年 10 月 20 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《第七届 董事会第 十三次会 议决议公 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 23 告》、《关 联交易公 告》 湖北正源 纺织有限 公司 前实际控 制人关联 方 转售水电 转售水电 以市场价 格为基础 的协议价 格 1,369,378 .48 136.94 19.22% 银行转账 1,369,378 .48 蓝鼎实业 （湖北） 有限公司 控股股东 受托经营 管理交易 受托经营 管理交易 根据合同 规定 156,614.2 1 15.66 100% 银行转账 156,614.2 1 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 万钜国际 投资有限 公司 前实际控 制人关联 方 承租 写字楼 租赁协议 400,000.0 0 40 43.16% 银行转账 400,000.0 0 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 湖北丝宝 股份有限 公司 前实际控 制人关联 方 承租 工业园宿 舍 租赁协议 136,800.0 0 13.68 14.76% 银行转账 136,800.0 0 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 仙桃市花 源酒店有 限公司 前实际控 制人关联 方 承租 酒店大堂 的一部分 租赁协议 10,000.00 1 1.08% 银行转账 10,000.00 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 24 年第一季 度报告正 文》等公 告 仙桃市花 源酒店有 限公司 前实际控 制人关联 方 承租 酒店顶楼 的广告位 租赁协议 120,000.0 0 12 12.95% 银行转账 120,000.0 0 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 仙桃市天 怡大酒店 有限公司 前实际控 制人关联 方 承租 酒店大堂 的一部分 租赁协议 180,000.0 0 18 19.42% 银行转账 180,000.0 0 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 蓝鼎实业 （湖北） 有限公司 控股股东 出租 土地使用 权 租赁协议 21,600.00 2.16 72.94% 银行转账 21,600.00 2012 年 04 月 21 日 刊登在 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网公司 《2013 年第一季 度报告正 文》等公 告 合计 -- -- 704.13 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易发生的背景，主要是公司日常经营所需，并有助于降低公司采购成 本。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述日常关联交易对本公司独立性没有影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 上述日常关联交易为本公司正常生产经营活动所需的，属于正常持续关联交易。 近年来，上述关联公司与本公司已形成了良好、稳定的合作关系，有利于公司充 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 25 分利用其资源优势，降低公司采购成本。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 仙桃市 正源纺 织有限 公司 前实际 控制人 关联方 出售 设备 以市场 价格为 基础的 协议价 格 100.59 117.64 117.64 银行转 账 0.01 2012 年 10 月 20 日 刊登在 《中国 证券报》 和巨潮 资讯网 公司《第 七届董 事会第 十三次 会议决 议公 告》、 《关 联交易 公告》 蓝鼎仙 桃置地 有限公 司 同一最 终控制 人 出售 电脑、汽 车等 以市场 价格为 基础的 协议价 格 11.47 13.04 13.04 银行转 账 0 仙桃市 正源纺 织有限 公司 前实际 控制人 关联方 出售 土地 资产评 估价 1,263.53 1,381.57 1,381.57 1,381.57 银行转 账 104 2012 年 09 月 15 日 刊登在 《中国 证券报》 和巨潮 资讯网 公司《第 七届董 事会第 十二次 会议》、 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 26 《关联 交易公 告》 蓝鼎仙 桃置地 有限公 司 同一最 终控制 人 出售 房地产 资产及 相关债 务 资产评 估价 -4,542.1 4 3,226.7 3,226.7 3,226.7 银行转 账 7,330.66 2012 年 11 月 23 日 刊登在 《中国 证券报》 和巨潮 资讯网 公司《第 七届董 事会第 十八次 会议决 议公 告》、 《关 于转让 房地产 业务资 产及相 关债务 的重大 关联交 易公告》 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 公司通过房地产资产及相关债务的整体转让，将增加标的资产转让完成当期公司的 损益 7,330.66 万元。本次交易将大幅增加公司利润总额，显著改善盈利状况。其他 关联交易事项均以市场价格为基础的协议价格或资产评估价，对公司财务状况的影 响较小。 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 蓝鼎实业（湖北）有 限公司 控股股东 应付关联方 债务 资金拆借 否 143,668,300 -108,627,656. 36 35,040,643.64 丝宝实业发展（武汉） 有限公司 前实际控制 人关联方 应付关联方 债务 资金拆借 否 248,000,000 -27,103,367.6 7 220,896,632.3 3 关联债权债务对公司经营成果及财 经公司董事会批准，母公司蓝鼎实业（湖北）有限公司向公司提供总额度 21,700 万元 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 27 务状况的影响 的无息借款。本年度收到母公司借款 18,750 万元，归还母公司借款 3,612.77 万元，通 过房地产关联交易事项将公司对母公司负债 26,000 万元转让至资产受让方仙桃置地。 经公司董事会批准，丝宝实业发展（武汉）有限公司向本公司提供总额度 35,000 万元 的无息借款，资金使用期限为一年。本年度公司收到丝宝实业发展（武汉）有限公司 提供的借款 3,300 万元，归还丝宝实业发展（武汉）有限公司借款 6,010 万元。 4、其他重大关联交易 公司拟向关联方蓝鼎集团非公开发行数量不超过 62,500.00 万股 A 股股票，按照确定的发行价格，预计募集资金总额 200,000.00 万元（含本次发行费用），蓝鼎集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。本次募集资金 在扣除本次发行费用后拟用于偿还现有金融机构贷款及往来借款和补充公司营运资金。根据有关法律、法规的规定，本次非 公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。上述非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第十五次会议、公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见于 2012 年 11 月 9 日、12 月 1 日在《中国证券报》和巨潮资讯网 （）上刊登的《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《非公开发行预案》、《非公开发行股票关联 交易公告》、《2012 年第二次临时股东大会决议公告》。 本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对 本次非公开发行产生较大影响。 本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取 决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预 期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《第七届董事会第十五次会议决议公告》 2012 年 11 月 09 日 《中国证券报》、巨潮资讯网 （） 《第七届董事会第十八次会议决议公告》、 《关于转让房地产业务资产及相关债务的 重大关联交易公告》 2012 年 11 月 23 日 《中国证券报》、巨潮资讯网 （） 《2012 年第二次临时股东大会决议公告》 2012 年 12 月 01 日 《中国证券报》、巨潮资讯网 （） 《关于房地产资产及相关债务转让暨清偿 银行贷款的进展性公告》 2012 年 12 月 12 日 《中国证券报》、巨潮资讯网 （） 《关于房地产资产及相关债务转让暨收到 转让款的进展性公告》 2012 年 12 月 15 日 《中国证券报》、巨潮资讯网 （） 《关于房地产资产及相关债务转让的进展 公告》及中介机构专业意见 2013 年 01 月 14 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （） 进展公告 2013 年 01 月 17 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （） 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 28 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 公司于2010年3月15日召开的第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于受托经营毛纺集团紧密纺纱厂事项续 签协议的议案》。公司于2010年3月16日与大股东毛纺集团签订了《委托经营管理合同》，委托期限为两年。公司于2012年3 月16日与毛纺集团续签了《委托经营管理合同》，委托期限为两年。双方约定由公司受托管理蓝鼎实业下属―紧密纺纱厂‖ 全部资产（包括紧密纺生产线，含主要设备及其附属设施、固定资产等有形和无形财产）。公司负责对―紧密纺纱厂‖的全部 事务进行全权管理，受托管理期间，―紧密纺纱厂‖对内对外的全部经营和业务往来均以迈亚公司名义进行。双方约定―紧密 纺纱厂‖所得净收益按照年度结算，所得净收益总额的90%归公司所有，剩余的10%由公司支付给蓝鼎实业。但若所得净收 益为负数，则亏损由公司承担。 截止本期末，经营成果及对公司财务状况的影响：2012年，公司受托经营的紧密纺纱厂，实现营业收入35,934,126.99元 （其中对外实现营业收入27,298,940.32元，对公司内部供应棉纱实现营业收入8,635,186.67元），营业成本32,820,135.02元， 营业税金及附加158,467.17元，期间费用1,539,247.04元，计提减值准备6749.91元，为公司提供经常性经营利润1,409,527.85 元。本期管理费用中已按《委托经营管理合同》计提应支付给大股东蓝鼎实业的委托经营费用156,614.21元，并已计入公司 损益。 经公司与蓝鼎实业协商一致，于2012年9月14日协议双方签订了《<委托经营管理合同>终止协议》。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 委托方名 称 受托方名 称 托管资产 情况 托管资产 涉及金额 （万元） 托管起始 日 托管终止 日 托管收益 （万元） 托管收益 确定依据 托管收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 蓝鼎实业 本公司 权属清晰 13,299.9 2010 年 03 月 15 日 2012 年 09 月 14 日 140.95 合同规定 本年度收 益 140.95 万元 是 控股股东 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 2011年5月，公司与陈和平个人签订了租赁合同，承租其位于仙桃市勉阳大道门面用作经营部门面，第一年租金48,840 元，租金一年一定，随市价调整，租赁期3年，租赁期2011年5月1日～2014年4月30日。根据市场价格，2012年租金为80,000 元，本合同于2013年4月30日终止。 2011年6月，公司与秦明月个人签订了租赁合同，将公司位于仙桃市勉阳大道呢绒厂煤棚出租，年租金6,680元，租赁期 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 29 1年。2012年6月，公司与其续签了租赁合同，年租金8,000元。公司已收到秦明月2011.6.25日-2012.6.24日租赁费6,680元， 2012.6.25—2013.6.24房屋租赁费8,000元。 公司与上述承租人无关联关系，公司关联租赁事项详见第五节.二.1或第十节.七.3。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 蓝鼎实 业、仙桃 市经济委 员会国有 资产管理 营运中心 （1）蓝鼎实业持有公司的股份自获得上市 流通权之日起,至少在 12 个月内不上市交易 或者转让,在获得上市流通权之日起 24 个月 内不上市交易；上述 24 个月届满后 12 个月 内,蓝鼎实业通过证券交易所挂牌交易出售 的公司股份的数量不超过公司股份总数的 5%,且出售价格不低于每股 4.42 元人民币。 若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归 公司所有；（2）若湖北省纺织品公司和鹤 山市健美针棉织造总厂所持公司股份上市 流通时，需征得蓝鼎实业、仙桃市彩凤实业 公司、仙桃市财务开发公司三家垫付者的同 意或按垫付比例向三家垫付者归还股份； （3）待国家有关股权激励政策出台和得到 国资委批准，非流通股股东支持公司按政策 制定和实行管理层激励和约束计划。 2005 年 12 月 29 日 无 （1）第一项已履行完 毕；（2）第二项中湖 北省纺织品公司在征 得三家垫付者同意的 情况下，将其所持公 司有限售条件流通股 已全部解除限售。现 鹤山市健美针棉织造 总厂持有 312,000（占 公司总股本的 0.13%）有限售条件流 通股将继续实行限售 安排；（3）第三项承 诺正在履行中。 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 蓝鼎集 团、仰智 慧先生 1、蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组 织、仰智慧先生及其控制的公司或其他经营 组织今后不进入湖北省市场进行房地产业 务；2、为了避免未来可能形成的同业竞争， 蓝鼎集团和仰智慧先生承诺将在国家政策 和法规许可的情况下，通过重组或证监会认 可的其他方式实现房地产业务和资产的整 合。3、除房地产业务外，蓝鼎集团及其控 制的公司或其他经营组织、仰智慧先生及其 控制的公司或其他经营组织不直接或间接 从事、参与或进行与湖北迈亚届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的经营活动， 也不直接或间接投资于任何与湖北迈亚届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体。 2012 年 06 月 21 日 无 第二项已完成，一、 三项为限制性承诺， 后续持续履行。 资产重组时所作承 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 30 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行 否 未完成履行的具体 原因及下一步计划 根据承诺条件履行。 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 是 承诺的解决期限 无 解决方式 根据承诺条件履行。 承诺的履行情况 2012 年 7 月 13 日，公司大股东毛纺集团 100%股权转让事项完成后，公司实际控制人变更为仰智慧先 生。仰智慧先生控股的蓝鼎集团主要从事房地产行业，为彻底解决与实际控制人可能存在的同业竞争问 题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司将房地产项目及相关债务协议转让给公司蓝鼎（仙 桃）置地发展有限公司。上述内容披露在公司指定信息披露媒体，公告号：2012-56、57、58 号。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 闵超、王婷婷 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、其他重大事项的说明 公司拟向关联方蓝鼎集团非公开发行数量不超过 62,500.00 万股 A 股股票，按照确定的发行价格，预计募集资金总额 200,000.00 万元（含本次发行费用），蓝鼎集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。本次募集资金 在扣除本次发行费用后拟用于偿还现有金融机构贷款及往来借款和补充公司营运资金。根据有关法律、法规的规定，本次非 公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。上述非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第十五次会议、公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见于 2012 年 11 月 9 日、12 月 1 日在《中国证券报》和巨潮资讯网 （）上刊登的《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《非公开发行预案》、《非公开发行股票关联 交易公告》、《2012 年第二次临时股东大会决议公告》。 本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 31 本次非公开发行产生较大影响。 本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取 决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预 期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 32 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 61,723,53 0 25.39% 61,723,53 0 25.39% 2、国有法人持股 9,326,680 3.83% 9,326,680 3.83% 3、其他内资持股 52,384,12 0 21.54% 52,384,12 0 21.54% 其中：境内法人持股 52,384,12 0 21.54% 52,384,12 0 21.54% 4、外资持股 0 0% 0 0% 5、高管股份 12,730 0.01% 12,730 0.01% 二、无限售条件股份 181,376,4 70 74.61% 181,376,4 70 74.61% 1、人民币普通股 181,376,4 70 74.61% 181,376,4 70 74.61% 三、股份总数 243,100,0 00 100% 243,100,0 00 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 18,468 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 16,787 持股 5%以上的股东持股情况 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 33 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 蓝鼎实业（湖北） 有限公司 境内非国有法人 29.9% 72,687, 000 52,072, 120 20,614, 880 质押 72,687,000 仙桃市经济委员 会国有资产管理 营运中心 国有法人 4.45% 10,826, 680 9,326,6 80 1,500,0 00 谢慧明 境内自然人 1.89% 4,592,7 99 4,592,7 99 汤毅 境内自然人 0.64% 1,550,8 00 1,550,8 00 林伟宏 境内自然人 0.45% 1,105,3 00 1,105,3 00 吴桂明 境内自然人 0.38% 920,409 920,409 洪助泉 境内自然人 0.29% 693,077 693,077 厉立新 境内自然人 0.27% 668,231 668,231 石磊 境内自然人 0.27% 656,100 656,100 卢鸣 境内自然人 0.26% 620,100 620,100 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10 名股东之间，第一大股东与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定中的一致行动人；公司未知其它股东之间是否存 在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。―湖北仙桃毛纺集团 有限公司‖已于 2012 年 7 月 23 日更名为―蓝鼎实业（湖北）有限公司‖。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 蓝鼎实业（湖北）有限公司 20,614,880 人民币普通股 20,614,880 谢慧明 4,592,799 人民币普通股 4,592,799 汤毅 1,550,800 人民币普通股 1,550,800 仙桃市经济委员会国有资产管理 营运中心 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 林伟宏 1,105,300 人民币普通股 1,105,300 吴桂明 920,409 人民币普通股 920,409 洪助泉 693,077 人民币普通股 693,077 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 34 厉立新 668,231 人民币普通股 668,231 石磊 656,100 人民币普通股 656,100 卢鸣 620,100 人民币普通股 620,100 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间， 第一大股东与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定中的一致行动人；公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。―湖北仙桃毛纺集团有限公司‖已于 2012 年 7 月 23 日更名为―蓝鼎实业（湖北）有限公司‖。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 蓝鼎实业（湖北）有限公司 金成发 1989 年 08 月 16 日 18168804-2 15,588.40 万元 投资管理；纺织品、建 筑装饰材料、机械设备 生产、销售；自营进出 口业务；企业形象策 划、公关策划。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司实际控制人通过控股股东对于上市公司实施控制，控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司日 常并无经营类业务发生。2012 年度，控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司未从事实体经营活 动，主营业务收入为 0 元，管理费用 380.20 万元，财务费用 995.06 万元，经营活动产生的现 金流量净额-298.87 万元，净利润-1,333.92 万元。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 仰智慧 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 2008 年 11 月至今任安徽蓝鼎置地发展有限公司董事长、合肥中筑置业发展有限 公司执行董事；2009 年 6 月至今任安徽蓝盛置地发展有限公司执行董事；2010 年 6 月至今任北京合创开元投资有限公司执行董事；2010 年 7 月至今任安徽蓝 鼎投资集团有限公司执行董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 35 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 2012年6月20日，安徽蓝鼎投资集团有限公司与丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实业发展（武汉）有限公司签署了《股 权收购协议》，安徽蓝鼎投资集团有限公司受让丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实业发展（武汉）有限公司分别持有的公 司大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司（以下简称―毛纺集团‖）50%、合计持有的毛纺集团100%股权。交易完成后，安徽蓝 鼎投资集团有限公司直接持有毛纺集团100%的股权，本公司大股东仍为毛纺集团，其中毛纺集团持有上市公司的股份数量 未发生任何变化。 2012年7月13日，公司收到大股东毛纺集团通知，经仙桃市工商行政管理局核准，毛纺集团已完成了相关工商变更登记 手续，变更登记的主要内容如下：1、企业类型变更为：有限责任公司（法人独资）；2、法定代表人变更为：金成发；3、 投资人变更为：安徽蓝鼎投资集团有限公司，持有毛纺集团100%股权；4、经营范围变更为：投资管理；纺织品、建筑装饰 材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划。仰智慧先生持有安徽蓝鼎投资集团有限公司99.50% 股权，因此公司实际控制人变更为仰智慧先生。 2012年7月24日，公司收到大股东毛纺集团通知，经仙桃市工商行政管理局核准，―湖北仙桃毛纺集团有限公司‖更名为―蓝 鼎实业（湖北）有限公司‖，其他工商登记内容不变。 本报告中公司大股东、实际控制人的表述，将全部采用变更后的大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司，实际控制人仰智慧 先生指代变更前的大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司、实际控制人梁亮胜先生。具体内容详见公司于2012年7月14日在中国 证券报和巨潮资讯网（）刊登的《关于实际控制人变更完成的公告》。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 唐常军 董事长 现任 男 47 2011 年 05 月 23 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 金成发 董事 现任 男 49 2012 年 08 月 10 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 龚少祥 董事 现任 男 40 2012 年 08 月 10 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 周雪云 董事 现任 女 56 2012 年 08 月 10 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 史新标 董事 现任 男 48 2012 年 08 月 10 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 黄华 董事 现任 男 39 2012 年 08 月 10 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 徐长生 独立董事 现任 男 50 2011 年 05 月 23 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 高文进 独立董事 现任 男 52 2011 年 05 月 23 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 许家林 独立董事 现任 男 57 2011 年 05 月 23 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 张植泽 监事主席 现任 男 58 2011 年 05 月 23 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 储银华 监事 现任 女 36 2012 年 08 月 10 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 杜振刚 监事 现任 男 49 2011 年 05 月 23 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 史新标 总经理 现任 男 48 2011 年 12 月 30 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 丁发富 财务总监 现任 男 51 2011 年 12 月 30 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 张继红 董事会秘 书 现任 男 38 2011 年 05 月 24 日 2014 年 05 月 22 日 0 0 0 0 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 37 郑明强 董事 离任 男 57 2011 年 05 月 23 日 2012 年 07 月 31 日 0 0 0 0 蔡颖恒 董事 离任 男 36 2011 年 05 月 23 日 2012 年 07 月 31 日 0 0 0 0 杨勇 董事 离任 男 44 2011 年 05 月 23 日 2012 年 07 月 31 日 0 0 0 0 张文成 董事 离任 男 52 2011 年 05 月 23 日 2012 年 07 月 31 日 0 0 0 0 梁荣盛 监事 离任 男 57 2011 年 05 月 23 日 2012 年 07 月 31 日 0 0 0 0 欧阳光华 副总经理 离任 男 46 2011 年 05 月 24 日 2012 年 08 月 27 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 唐常军，男，1966年出生，武汉大学企业管理学硕士。 2006年至2008年12月任丝宝集团（中国）财务总监，并在2008年5月至2008年12月兼任湖北仙桃毛纺 集团有限公司董事长。现任丝宝集团（中国）副总裁，湖北迈亚股份有限公司董事长。 金成发，男，1964年出生，清华大学经济管理学院EMBA。 2004年12月至2011年3月在安徽省旅游集团有限责任公司工作，任副总经理职务；2011年3月至今在安 徽蓝鼎控股集团有限公司工作，现任总裁职务；2012年7月12日至今任蓝鼎实业（湖北）有限公司董事长； 2012年8月10日至今任湖北迈亚股份有限公司董事。 龚少祥，男，1973年出生，哈尔滨理工大学质量技术监督管理专业毕业。 2007年9月-2008年11月在安徽蓝鼎置地发展有限公司工作，任副总经理；2008年11月至今在安徽蓝鼎 控股集团有限公司工作，现任副总裁职务；2012年8月10日至今任湖北迈亚股份有限公司董事。 周雪云，女，1957年出生，安徽劳动大学（后合并安徽大学）政治经济学专业毕业，中级经济师职称。 2004年至2012年1月在安徽省旅游集团工作，任资产运营部总经理；2012年2月至今在安徽蓝鼎控股集 团有限公司工作，现任董事长助理、董事会秘书、综合管理中心总监职务；2012年7月12日至今任蓝鼎实 业（湖北）有限公司董事；2012年8月10日至今任湖北迈亚股份有限公司董事。 史新标，男，1965年出生，中南财经大学商业经济管理专业毕业。 2006年至2008年任丝宝集团（中国）理财部副总经理。2008年5月至2011年12月任湖北迈亚股份有限 公司财务总监。现任湖北迈亚股份有限公司董事、总经理。 黄华，男，1974年7月1日出生，武汉大学工商管理硕士研究生毕业。 2005年4月至2008年2月历任广东美涂士化工集团深圳控股公司人力资源总监、深圳天音通信发展有限 公司人力资源经理。现任湖北迈亚股份有限公司董事、人力资源总监、董事长助理。 徐长生，男，1963年出生，经济学博士。 2006年至今在华中科技大学经济学院任教，主要从事宏观经济学、发展经济学、中国经济问题的科研 和教学工作。现任华中科技大学经济学院院长、教授、博士生导师，湖北迈亚股份有限公司独立董事，湖 北三峡新型建材股份有限公司独立董事，襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事，湖北洪城机械股份有限公 司独立董事。兼任中华外国经济学研究会理事暨发展经济学分会副会长，中国经济发展研究会理事，中国 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 38 生产力学会理事，湖北省经济学会副会长，湖北省外国经济学研究会副会长，湖北省政府咨询委员会特邀 专家、湖北省委决策支持顾问，武汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等。 高文进，男，1961年出生，研究生学历，副教授、硕士生导师。 2006年至今任中南财经政法大学会计学副教授、硕士生导师、中南财经政法大学会计硕士教育中心副 主任，现任湖北迈亚股份有限公司独立董事，湖北卫东化工股份有限公司独立董事。兼任湖北省审计学会 常务理事、湖北省会计学会理事与中国注册会计师协会非执业会员。 许家林，男，1956年出生，中共党员，管理学（会计学）博士。 2006年至今一直在高校任教，主要从事财务会计、资源与环境会计的科研与教学工作。现任中南财经 政法大学会计学院教授、博士生导师、会计研究所副所长，湖北迈亚股份有限公司独立董事，国电长源电 力公司独立董事，湖北银丰股份有限公司独立董事。兼任湖北省会计学会副秘书长、中国会计学会会计史 专业委员会副主任委员，是中国注册会计师非执业会员。 张植泽 男，1955年出生，中共党员，大专学历，经济师。 2006年至今任湖北迈亚股份有限公司监事会主席、工会主席。 储银华，女，1977年出生，安徽财贸学院会计学专科毕业，中级会计师职称。 2006年至2009年在中国平安人寿保险股份有限公司工作；2009年至今在安徽蓝鼎控股集团有限公司工 作，现任财务管理中心副总监职务；2012年8月10日至今任湖北迈亚股份有限公司监事。 杜振刚，男，1964年出生，中南财经大学商业经济管理专业大专学历。 2006年至2007年任丝宝集团（中国）监察审计部经理。现任湖北迈亚股份有限公司职工监事、内部审 计负责人、法审总监。 丁发富，男，1962年出生，会计专业大专学历。 2006年至2010年任湖北迈亚股份有限公司企业管理部部长、财务部副部长。2010年至2012年任湖北迈 亚股份有限公司财务部部长。2011年至今任湖北迈亚股份有限公司财务总监。 张继红,男，1975年出生，在武汉大学获得理学学士学位。 2006年6至2008年4月任丝宝集团（中国）企业发展研究部研究员。现任湖北迈亚股份有限公司董事会 秘书、董秘办主任。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 金成发 蓝鼎实业 董事长 2012 年 07 月 12 日 否 周雪云 蓝鼎实业 董事 2012 年 07 月 12 日 否 在股东单位任 职情况的说明 ―湖北仙桃毛纺集团有限公司‖已于 2012 年 7 月 23 日更名为―蓝鼎实业（湖北）有限公司‖。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 唐常军 丝宝集团 副总裁 2008 年 12 月 24 日 是 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 39 金成发 蓝鼎集团 总裁 2011 年 05 月 05 日 是 龚少祥 蓝鼎集团 副总裁 2011 年 05 月 05 日 是 周雪云 蓝鼎集团 董事长助理、 董事会秘书、 综合管理中 心总监职务 2012 年 02 月 01 日 是 储银华 蓝鼎集团 财务管理中 心副总监职 务 2009 年 10 月 09 日 是 徐长生 华中科技大学经济学院 院长、教授、 博士生导师 1987 年 07 月 01 日 是 徐长生 湖北三峡新型建材股份有限公司 独立董事 2011 年 04 月 01 日 是 徐长生 襄阳汽车轴承股份有限公司 独立董事 2010 年 02 月 01 日 是 徐长生 湖北洪城机械股份有限公司 独立董事 2012 年 02 月 01 日 是 高文进 中南财经政法大学 副教授、研究 生导师、会计 硕士教育中 心副主任 1986 年 07 月 01 日 是 高文进 湖北卫东化工股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 01 日 是 许家林 中南财经政法大学 教授、博士生 导师、会计研 究所副所长 2001 年 09 月 23 日 是 许家林 国电长源电力公司 独立董事 2010 年 06 月 09 日 是 许家林 湖北银丰股份有限公司 独立董事 2010 年 07 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 丝宝集团为公司前实际控制人关联方。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据公司管理人员业绩与薪酬考评体系，按照高管人员分管岗位工作目标、生产经营目标、企业整体效益目标与工资挂 钩。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 40 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 唐常军 董事长 男 47 现任 0.00 0.00 0.00 金成发 董事 男 49 现任 0.00 0.00 0.00 龚少祥 董事 男 40 现任 0.00 0.00 0.00 周雪云 董事 女 56 现任 0.00 0.00 0.00 史新标 董事、总经理 男 48 现任 300,000.00 0.00 300,000.00 黄华 董事 男 39 现任 230,000.00 0.00 230,000.00 徐长生 独立董事 男 50 现任 50,000.00 0.00 50,000.00 高文进 独立董事 男 52 现任 50,000.00 0.00 50,000.00 许家林 独立董事 男 57 现任 50,000.00 0.00 50,000.00 张植泽 监事主席 男 58 现任 140,000.00 0.00 140,000.00 储银华 监事 女 36 现任 0.00 0.00 0.00 杜振刚 监事 男 49 现任 140,000.00 0.00 140,000.00 丁发富 财务总监 男 51 现任 150,000.00 0.00 150,000.00 张继红 董事会秘书 男 38 现任 180,000.00 0.00 180,000.00 郑明强 董事 男 57 离任 0.00 0.00 0.00 蔡颖恒 董事 男 36 离任 0.00 0.00 0.00 杨勇 董事 男 44 离任 0.00 0.00 0.00 张文成 董事 男 52 离任 0.00 0.00 0.00 梁荣盛 监事 男 57 离任 90,000.00 0.00 90,000.00 欧阳光华 副总经理 男 46 离任 100,000.00 0.00 100,000.00 合计 -- -- -- -- 1,480,000.00 0.00 1,480,000.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郑明强 董事 离职 2012 年 07 月 31 日 个人原因 蔡颖恒 董事 离职 2012 年 07 月 31 日 个人原因 杨勇 董事 离职 2012 年 07 月 31 日 个人原因 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 41 张文成 董事 离职 2012 年 07 月 31 日 个人原因 梁荣盛 监事 离职 2012 年 07 月 31 日 个人原因 欧阳光华 副总经理 离职 2012 年 08 月 27 日 个人原因 五、公司员工情况 在职员工人数：749 人 类别 人数 比例（%） 专业构成 生产人员 650 86.78% 销售人员 20 2.67% 财务人员 14 1.87% 行政人员 65 8.68% 教育程度 研究生 3 0.40% 本科 43 5.74% 大专 47 6.28% 中专高中技校 215 28.70% 其他 441 58.88% 注：公司没有需承担费用的离退休人员。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 42 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照法律、法规以及有关部门对上市公司规范运作的文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情 况，并经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》，进一步加强和规范 公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者权益。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到―五分开‖，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运 作。 公司董事会构成及董事个人的任职条件和任免程序符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履职，积极参加有关培训。 公司董事会各专门委员会的设立及委员个人的任职条件和任免程序符合法律、法规的要求，各专门委员会委员能够积极 履行自己的职责，为董事会就相关决策事项提供咨询和建议。 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会构成和监事个人任职条件和任免程序符合法律、法 规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 公司不断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关 信息。为加强公司相关人员对信息披露认识，公司还组织董事、监事及高管人员和负责信息披露的工作人员认真学习《公司 法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露 的责任人，确保公司信息披露的规范性。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据有关法律、法规的规定，制 订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经 2010 年 4 月 15 日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。报告期 内，公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，并积极开展内幕信息管理和内幕交易防控知识的宣贯培训工 作。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情形，公司及相关人员未发生因涉嫌内幕交易被监 管部门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股 东大会 2012 年 06 月 29 日 1、《关于〈湖北迈亚股份有限公司 2011 年年度报告及其摘要〉的议案》，2、《关 于〈湖北迈亚股份有限公司 2011 年度董 所有议案均 已通过 2012 年 06 月 30 日 刊登在《中国证券 报》和巨潮资讯网 （. 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 44 事会工作报告〉的议案》，3、《关于〈湖 北迈亚股份有限公司 2011 年度监事会 工作报告〉的议案》，4、《关于〈湖北 迈亚股份有限公司 2011 年度财务决算 报告〉的议案》，5、《关于湖北迈亚股 份有限公司 2011 年度利润分配预案》， 6、《关于聘请 2012 年度审计机构的议 案》。 cn）上《2011 年度 股东大会决议公告》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 08 月 10 日 1、《关于选举金成发先生为公司第七届 董事会董事的议案》，2、《关于选举史 新标先生为公司第七届董事会董事的议 案》，3、《关于选举黄华先生为公司第 七届董事会董事的议案》，4、《关于选 举周雪云女士为公司第七届董事会董事 的议案》，5、《关于选举龚少祥先生为 公司第七届董事会董事的议案》，6、《关 于选举储银华女士为公司第七届监事会 监事的议案》。 所有议案均 已通过 2012 年 08 月 11 日 刊登在《中国证券 报》和巨潮资讯网 （. cn）上《2012 年第 一次临时股东大会 决议公告》 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 11 月 30 日 1、《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》，2、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》，2.1、发行方式和发行 对象，2.2、发行股票的种类和面值，2.3、 发行价格及定价原则，2.4、发行数量， 2.5、限售期，2.6、募集资金投向，2.7、 关于本次非公开发行前的滚存未分配利 润安排，2.8、关于本次非公开发行股票 决议有效期限，3、《关于公司本次非公 开发行预案》，4、《关于非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议 案》，《关于提请股东大会授权董事会 办理非公开发行股票相关事宜的议案》， 6、《关于公司与安徽蓝鼎控股集团有限 公司签订附生效条件的股份认购协议的 议案》，7、《关于提请公司股东大会批 准安徽蓝鼎控股集团有限公司免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》，8、 《关于转让房地产业务资产及相关债务 的议案》。 所有议案均 已通过 2012 年 12 月 01 日 刊登在《中国证券 报》和巨潮资讯网 （. cn）上《2012 年第 二次临时股东大会 决议公告》 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 45 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 徐长生 14 1 13 0 0 否 高文进 14 2 12 0 0 否 许家林 14 1 13 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事徐长生先生、高文进先生、许家林先生按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深交所《股 票上市规则》及公司《独立董事制度》的要求，依法履行职责，恪尽诚信和勤勉的义务，积极了解公司生产、经营、财务等 方面状况，积极参加公司的股东大会和董事会，认真审核了董事会各项议题，并就公司聘请年度审计机构、控股股东及其关 联方非经营性资金占用情况、关联交易等事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中 小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，董事会审计委员会根据《湖北迈亚股份有限公司董事会专门委员会工作细则》赋予的职责和权限切实履行 了审议内部审计部门提交的审计计划和工作报告、审核公司的财务信息及其披露、监督公司的内部审计制度及其实施、负责 与年审会计师沟通等职责。根据有关规定，审计委员会及公司独立董事在2012年公司财务报告审计工作中做了如下工作： 1、审计委员会及公司独立董事在年审会计师进场前审阅了年审会计师提供的关于审计工作小组人员构成、审计计划、 本年度审计重点等内容，与年审会计师进行了第一次年报审计沟通后，召开第七届董事会审计委员会第三次会议，并形成决 议如下： 我们认为"年审会计师事务所关于公司2012年年度财务报表审计计划中对审计时间和人员、重点审计领域、主要审计程 序和方法等的安排是合理的，同时建议审计人员在审计过程中将识别的内部控制缺陷及时与公司治理层或管理层沟通，提示 年审会计师关注是否存在未决诉讼等或有事项。请年审会计师事务所严格按照中国证监会关于年报编制的相关文件、中国注 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 46 册会计师审计准则和职业道德准则及相关法律法规的要求，保持应有的职业关注，对报表的真实性、来源性做到有根有据， 按时完成年报审计工作"。 2．在审计报告出具前，审计委员会及公司独立董事认真审阅了年审会计师提供的年报初审意见，与年审会计师进行了 第二次年报审计沟通后，召开第七届董事会审计委员会第四次会议，并形成决议如下： 基于审计委员会及独立董事了解的情况，以及与年审会计师的沟通过程，"审计计划中关于公司2012年度财务报表的各 项主要审计程序已被执行，众环海华会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时 间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计方法和程序是适当的，出具的审计报告在所有重大方面基本真实、 公允地反映了公司2012年的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量"。 会议还审议通过了续聘公司2013年度审计机构的议案，认为众环海华会计师事务所较好地完成了公司委托的各项审计 工作，提议续聘其为公司2013年度审计机构，该事项尚需提交公司董事会、股东大会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务架构完整。公司拥有独立的产、供、销和进出口贸易系统， 自主决策，自主管理公司业务。 2、人事方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司独立董事及高级管理人员均未在控股股东或实际控制人 及其关联法人单位担任职务和领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技 术等无形资产。 4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职能，不存在与控股股东职能 部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独 立纳税，公司财务决策是依据相关财务制度、相关内控制度和《公司章程》等规定的决策程序独立进行。 七、同业竞争情况 2012年7月13日，公司大股东毛纺集团100%股权转让事项完成后，公司实际控制人变更为仰智慧先生。仰智慧先生控股 的蓝鼎集团主要从事房地产行业，为彻底解决与实际控制人可能存在的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的 需要，公司将房地产项目及相关债务协议转让给公司蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司。上述内容披露在公司指定信息披露媒 体，公告号：2012-56、57、58号。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了管理人员业绩与薪酬考评体系，高管人员的工资与其分管岗位工作目标、生产经营目标、企业整体效益目标 挂钩。公司目前尚未实施股权激励措施。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司依据国家、国家相关部门、证监会及深交所相关法律、法规，结合公司自身具体情况，已逐步建立了一系列较为完 善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，包括《公司章程》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《关联方资金往来管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等。公司还制定了各部门 的管理制度，涵盖了行政、财务、技术、采购、生产、质检、销售、安全、信息等整个生产经营过程，确保了各项工作都有 章可循。 公司各项内控制度符合有关法律和中国证监会及证券监管部门的要求，有效保证了公司经营管理的正常进行，对 经营风险可以起到有效的控制作用。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：遵守国家法律、法规和公司管理制度；提 高公司经营效率和效果；保障公司资产的安全；财务报告和相关公司信息真实完整；促进公司实现发展战略。由于内部控制 存在固有局限性，仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制是根据《企业会计准则》、《内部控制制度》及监管部门的相关规范性文件的规定进行。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 16 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 适用 √ 不适用 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 48 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，建立了 《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经 2010 年 4 月 15 日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。 《制度》明确规定了财务报告重大会计差错及其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序，以及年报信息披露重大差错的 责任追究等内容。公司认真执行该制度，报告期内，公司信息披露中未发生重大会计差错更正、重大信息遗漏以及业绩预告 修正等情况。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 14 日 审计机构名称 众环海华会计师事务所有限公司 审计报告文号 众环审字（2013）010147 审计报告正文 湖北迈亚股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北迈亚股份有限公司（以下简称―迈亚公司‖）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表，2012 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是迈亚公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，迈亚公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了迈亚公司2012年12月31日的财务状 况以及2012年度的经营成果和现金流量。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 闵超 中国注册会计师 王婷婷 中国 武汉 2013年3月14日 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 50 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、资产负债表 编制单位：湖北迈亚股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 66,890,669.81 16,811,017.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 780,000.00 100,000.00 应收账款 24,256,190.36 17,662,076.91 预付款项 851,793.42 15,995,428.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,051,615.20 1,371,797.71 买入返售金融资产 存货 58,921,752.38 283,563,644.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 152,752,021.17 335,503,964.54 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 120,790,000.00 100,664,850.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 189,716,312.18 229,084,172.92 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 51 在建工程 16,498,757.68 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,139,483.98 46,847,355.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 360,144,553.84 376,596,378.56 资产总计 512,896,575.01 712,100,343.10 流动负债： 短期借款 143,000,000.00 80,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15,717,948.99 20,515,231.32 预收款项 16,505,725.31 61,483,163.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,621,948.27 6,261,848.03 应交税费 13,005,658.82 5,656,743.76 应付利息 251,126.66 450,071.67 应付股利 45,300.00 45,300.00 其他应付款 276,539,805.27 407,692,509.42 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 52 其他流动负债 流动负债合计 472,687,513.32 582,104,867.74 非流动负债： 长期借款 127,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,465,335.17 0.00 其他非流动负债 非流动负债合计 6,465,335.17 127,000,000.00 负债合计 479,152,848.49 709,104,867.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 243,100,000.00 243,100,000.00 资本公积 170,442,068.04 147,703,084.16 减：库存股 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 一般风险准备 未分配利润 -427,592,943.02 -435,602,210.30 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 33,743,726.52 2,995,475.36 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 33,743,726.52 2,995,475.36 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 512,896,575.01 712,100,343.10 法定代表人：唐常军 主管会计工作负责人：丁发富 会计机构负责人：昌莉荣 2、利润表 编制单位：湖北迈亚股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 204,019,374.98 232,629,069.24 其中：营业收入 204,019,374.98 232,629,069.24 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 279,059,645.32 312,250,379.99 其中：营业成本 200,630,718.09 224,584,760.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 859,956.74 182,490.80 销售费用 13,426,644.84 16,284,452.91 管理费用 24,845,901.15 23,691,691.16 财务费用 12,453,248.66 13,815,599.20 资产减值损失 26,843,175.84 33,691,385.87 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 0.00 投资收益（损失以―－‖号 填列） 4,422,823.58 4,223,700.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） -70,617,446.76 -75,397,610.75 加：营业外收入 78,626,714.04 1,440,423.07 减：营业外支出 79,000.00 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 8,009,267.28 -74,036,187.68 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 8,009,267.28 -74,036,187.68 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 54 归属于母公司所有者的净利润 8,009,267.28 -74,036,187.68 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.03 -0.30 （二）稀释每股收益 0.03 -0.30 七、其他综合收益 22,738,983.88 -44,656,632.10 八、综合收益总额 30,748,251.16 -118,692,819.78 归属于母公司所有者的综合收益 总额 30,748,251.16 -118,692,819.78 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：唐常军 主管会计工作负责人：丁发富 会计机构负责人：昌莉荣 3、现金流量表 编制单位：湖北迈亚股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 273,372,789.40 296,791,929.21 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,529,525.37 2,230,059.41 收到其他与经营活动有关的现金 41,479,021.64 6,020,186.41 经营活动现金流入小计 316,381,336.41 305,042,175.03 购买商品、接受劳务支付的现金 269,412,090.94 301,215,344.58 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 42,309,060.12 37,074,846.91 支付的各项税费 16,379,532.43 8,371,423.75 支付其他与经营活动有关的现金 47,164,867.34 23,688,225.68 经营活动现金流出小计 375,265,550.83 370,349,840.92 经营活动产生的现金流量净额 -58,884,214.42 -65,307,665.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 12,216,992.63 取得投资收益所收到的现金 1,285,000.00 4,223,700.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 14,851,753.97 29,423.07 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 32,266,980.59 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,620,727.19 4,253,123.07 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 130,203.00 700,458.47 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 130,203.00 700,458.47 投资活动产生的现金流量净额 60,490,524.19 3,552,664.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 206,250,000.00 330,000,000.00 发行债券收到的现金 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 56 收到其他与筹资活动有关的现金 220,500,000.00 70,500,000.00 筹资活动现金流入小计 426,750,000.00 400,500,000.00 偿还债务支付的现金 270,250,000.00 208,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 12,092,026.49 13,358,857.72 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 96,967,264.03 119,943,353.00 筹资活动现金流出小计 379,309,290.52 341,302,210.72 筹资活动产生的现金流量净额 47,440,709.48 59,197,789.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 49,047,019.25 -2,557,212.01 加：期初现金及现金等价物余额 14,578,810.56 17,136,022.57 六、期末现金及现金等价物余额 63,625,829.81 14,578,810.56 法定代表人：唐常军 主管会计工作负责人：丁发富 会计机构负责人：昌莉荣 4、所有者权益变动表 编制单位：湖北迈亚股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 243,100 ,000.00 147,703, 084.16 0.00 0.00 47,794, 601.50 -435,60 2,210.30 2,995,475. 36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 243,100 ,000.00 147,703, 084.16 47,794, 601.50 -435,60 2,210.30 2,995,475. 36 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 22,738,9 83.88 8,009,26 7.28 30,748,251 .16 （一）净利润 8,009,26 8,009,267. 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 57 7.28 28 （二）其他综合收益 22,738,9 83.88 0.00 22,738,983 .88 上述（一）和（二）小计 22,738,9 83.88 8,009,26 7.28 30,748,251 .16 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 243,100 ,000.00 170,442, 068.04 47,794, 601.50 -427,59 2,943.02 33,743,726 .52 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 58 一、上年年末余额 243,100 ,000.00 192,359, 716.26 0.00 47,794, 601.50 -361,56 6,022.62 121,688,29 5.14 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 243,100 ,000.00 192,359, 716.26 0.00 0.00 47,794, 601.50 0.00 -361,56 6,022.62 0.00 0.00 121,688,29 5.14 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） -44,656, 632.10 0.00 0.00 0.00 0.00 -74,036, 187.68 0.00 0.00 -118,692,8 19.78 （一）净利润 -74,036, 187.68 -74,036,18 7.68 （二）其他综合收益 -44,656, 632.10 -44,656,63 2.10 上述（一）和（二）小计 -44,656, 632.10 0.00 0.00 0.00 0.00 -74,036, 187.68 0.00 0.00 -118,692,8 19.78 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 59 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 243,100 ,000.00 147,703, 084.16 47,794, 601.50 -435,60 2,210.30 2,995,475. 36 法定代表人：唐常军 主管会计工作负责人：丁发富 会计机构负责人：昌莉荣 三、公司基本情况 1、公司注册资本。 公司1993年3月26日成立时的总股本为5,500万股。 1997年湖北省体改委以鄂体改（1997）18号文批准同意公司1996年度分配方案，即向全体股东按10：5比例送红股，送 股后的总股本为8,250万股。 1998年3月湖北省体改委以鄂体改（1998）17号文批复同意公司1997年度分配方案，即向全体股东按10：6比例送红股， 送股后的总股本达到13,200万股。 2000年4月中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）30号文批复同意公司向社会公开发行人民币普通股5,500万股， 发行后总股本为18,700万股，并于2000年4月27日在深圳证券交易所上市交易。 2005年实施分配方案，公积金转增股本每10股转增3股，股本增加5,610万股，分配后总股本为24,310万股。 2、公司最近一次在工商行政管理部门登记的信息： 公司注册地：湖北省仙桃市 注册号：420000000008800 注册资本：24,310万元 公司类型：股份有限公司（上市） 总部地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦 公司经营范围：棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、纺织品（包括经编毛毯、纺织面料、服装等）的 设计、制造和销售；公路货物运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工业务；对外投资； 房地产开发；商品房销售；旧城改造、土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理。 4、公司以及集团最终母公司的名称。 截至本报告披露日，公司的母公司为蓝鼎实业（湖北）有限公司，公司的最终控制人为仰智慧先生。 安徽蓝鼎投资集团有限公司（后更名为―安徽蓝鼎控股集团有限公司‖）与丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实业发展（武汉） 有限公司于2012年6月20日签署了《股权收购协议》，安徽蓝鼎投资集团有限公司受让丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实 业发展（武汉）有限公司分别持有的本公司大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司（以下简称―毛纺集团‖）各50%、合计持有的 毛纺集团100%股权。本次交易完成后，安徽蓝鼎投资集团有限公司持有毛纺集团100%的股权，本公司大股东仍为毛纺集团， 毛纺集团持有上市公司的股份数量未发生任何变化。仰智慧先生持有安徽蓝鼎投资集团有限公司99.50%股权，因此公司实 际控制人变更为仰智慧先生。 2012年7月13日，公司收到大股东毛纺集团通知，经仙桃市工商行政管理局核准，毛纺集团已完成了相关工商变更登记 手续，变更登记的主要内容如下：1、企业类型变更为：有限责任公司（法人独资）；2、法定代表人变更为：金成发；3、 投资人变更为：安徽蓝鼎投资集团有限公司，持有毛纺集团100%股权；4、经营范围变更为：投资管理；纺织品、建筑装饰 材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划。 2012年7月24日，公司收到大股东毛纺集团通知，经仙桃市工商行政管理局核准，―湖北仙桃毛纺集团有限公司‖更名为―蓝鼎 实业（湖北）有限公司‖，其他工商登记内容不变。 5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表于2013年3月14日经公司第七届董事会第二十二次会议批准报出。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 60 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的 规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现 金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债 务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合 并报表，按照本公司制定的―合并财务报表‖会计政策执行。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本： 1、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2、通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： ①、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项 投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综 合收益转入当期投资收益。 ②、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 61 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 3、购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 1、购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 2、购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等 在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子 公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的―合并财务报表‖会计政策执行。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期 汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值 变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 62 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即 期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 比较财务报表的折算比照上述规定处理。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产 整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 1、所转移金融资产的账面价值； 2、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的终止确认条件： 1、金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现金时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负 债，也不能终止确认转出的资产。 2、企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条 款后的金融负债确认为一项新金融负债。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1、如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 2、如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 1、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证 据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 2、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： ①、发行方或债务人发生严重财务困难； ②、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所 在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 2、金融资产减值损失的计量 ①、持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 ②、可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 64 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 300 万元以上（包括 300 万元）的应收账款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日，单独进行减值测试，有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与 之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础，组合现时情况分析法 确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但信用风险较高，很可能发生了减值的应 收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值 损失。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 65 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料、从事房地产开发形成的开发产品等。具体划分为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、自制半成品、 库存商品、拟开发产品、在建开发产品、已完工开发产品等。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发 产品是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地。项目整体 开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分按占地面积转入在建开发产品，后期未 开发土地仍保留在拟开发产品。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1、可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明 产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 2、本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并 计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 66 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： 1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：①、同一控制下的企业合并中，合并方以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。②、非同一控 制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；B、通过多次交换交易分步 实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本；C、购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期 损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 2、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：①、以 支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出。②、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等 与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分 配利润。③、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。④、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交 换》确定。⑤、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》确定。 3、企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚 未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划 分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被 投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 1、采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投 资单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长 期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面 价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试， 可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 67 2、采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3、按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值按照公司―金融工具的确认和计量‖相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定 的―资产减值‖会计政策处理。 4、本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 1、本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生 产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中 的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 2、本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派 有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资 单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50% 的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司―金融工 具确认和计量‖会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 13、投资性房地产 1、本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①、已出租的土地使用权； ②、持有并准备增值后转让的土地使用权； ③、已出租的建筑物。 2、本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①、与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②、该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 3、初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 4、后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 68 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差 额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 1、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2、该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3% 3.23% 机器设备 14 3% 6.93% 运输设备 6 3% 16.17% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 （5）其他说明 无 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 69 工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估 价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的长期资产的购建或开发房地产的，在同时满足下列条件时予以 资本化，计入相关长期资产成本或开发成本： 1、资产支出已经发生； 2、借款费用已经发生； 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 （2）借款费用资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于 发生当期确认为费用。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 70 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1、本公司无形资产按照成本进行初始计量。 2、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额 按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；使用寿命 有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。 企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 土地使用权证上规定的使 用起止日期 土地使用权的使用年限 非专利技术 法律规定、合同约定或者受 益年限 相关法律规定 其他 法律规定、合同约定或者受 益年限 相关法律规定 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： 1、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； 2、该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 71 确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 本公司将已经发生的但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出、长期 借款贷款管理费等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结 果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： 1、或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 2、或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确 认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应 当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （2）权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值的确定： 1、对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市 场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和 条件进行调整。 2、对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公 允价值。 企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影 响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当 确认已得到服务相对应的成本费用。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负 债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可 行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理： 1、其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增 加所有者权益。 2、其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允 价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 24、回购本公司股份 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含 交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分 配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公 积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 73 对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 业时，确认销售商品收入。 对于房地产销售，在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付 款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入、物业出租收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入；物业出租收入按 与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 1、本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 2、本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 ②、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助： 1、企业能够满足政府补助所附条件； 2、企业能够收到政府补助。 （2）会计处理方法 1、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2、与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平 均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益 余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 3、已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 74 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 1、资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产。 2、资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）确认递延所得税负债的依据 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确 认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始 直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在 租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出 租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际 发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合 同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认 融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期损 益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则， 应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同 期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未 实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 75 期损益。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： 1、企业已经就处置该非流动资产作出决议； 2、企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 3、该项转让很可能在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减 去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低 进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 76 本报告期未发现存在前期会计差错。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额抵当期进项税额 17% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 企业所得税率 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育发展费 应纳流转税额 2% 堤防费 应纳流转税额 2% 房产税 房产按房产原值一次扣减 20%后的余 值 1.20% 土地增值税 增值额 30%-60%超率累进税率 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司无子公司，也无具有独立法人资格的分厂。 2、税收优惠及批文 3、其他说明 六、财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 77 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 3,574.26 -- -- 36,508.69 人民币 -- -- 3,574.26 -- -- 36,508.69 银行存款： -- -- 66,887,095.55 -- -- 16,774,508.32 人民币 -- -- 66,887,095.55 -- -- 16,774,508.32 其他货币资金： -- -- 0.00 -- -- 0.00 人民币 -- -- 0.00 -- -- 0.00 合计 -- -- 66,890,669.81 -- -- 16,811,017.01 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 780,000.00 100,000.00 合计 780,000.00 100,000.00 （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 际华三五零六纺织服装 有限公司 2012 年 09 月 18 日 2013 年 03 月 18 日 1,000,000.00 际华三五零六纺织服装 有限公司 2012 年 09 月 18 日 2013 年 03 月 18 日 1,000,000.00 际华三五零六纺织服装 有限公司 2012 年 11 月 22 日 2013 年 05 月 22 日 1,000,000.00 湖北鱼鹤制衣有限公司 2012 年 10 月 29 日 2013 年 04 月 29 日 1,000,000.00 湖北鱼鹤制衣有限公司 2012 年 11 月 22 日 2013 年 05 月 22 日 1,000,000.00 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 78 合计 -- -- 5,000,000.00 -- 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 67,973,758. 03 98.98% 43,757,167. 67 64.37% 59,902,39 9.52 99% 42,240,322.6 1 70.52% 组合小计 67,973,758. 03 98.98% 43,757,167. 67 64.37% 59,902,39 9.52 99% 42,240,322.6 1 70.52% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 702,504.98 1.02% 662,904.98 94.36% 604,581.5 5 1% 604,581.55 100% 合计 68,676,263. 01 -- 44,420,072. 65 -- 60,506,98 1.07 -- 42,844,904.1 6 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大的是指报告期应收账款余额在300万元以上的；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较 大的是报告期应收账款余额在300万元及以下并进行了个别计提（100％）的应收账款；其他不重大应收账款是剔除了上述分 类，并按实际账龄计提了坏账准备的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 79 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 22,225,357.57 32.7% 1,111,267.84 16,650,986.18 27.8% 832,549.31 1 年以内小计 22,225,357.57 32.7% 1,111,267.84 16,650,986.18 27.8% 832,549.31 1 至 2 年 2,630,358.97 3.87% 263,035.89 622,217.61 1.04% 62,221.76 2 至 3 年 574,548.11 0.85% 114,909.62 555,323.21 0.93% 111,064.64 3 年以上 42,543,493.38 62.58% 42,267,954.32 42,073,872.52 70.24% 41,234,486.90 3 至 4 年 551,078.13 0.81% 275,539.07 1,678,771.25 2.8% 839,385.63 4 至 5 年 1,388,058.53 2.04% 1,388,058.53 924,868.72 1.54% 924,868.72 5 年以上 40,604,356.72 59.73% 40,604,356.72 39,470,232.55 65.89% 39,470,232.55 合计 67,973,758.03 -- 43,757,167.67 59,902,399.52 -- 42,240,322.61 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 湖北美尔雅股份公司销 售分公司 150,941.57 150,941.57 100% 账龄较长的质量纠纷 李德芳 97,923.43 58,323.43 59.56% 质量纠纷 单笔金额在 7 万元以下 的 21 家单位小计 453,639.98 453,639.98 100% 账龄较长，无法联系 合计 702,504.98 662,904.98 -- -- （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 广西玉林地区永乐实业 有限公司 非关联方 5,323,869.64 4 年以上 7.75% 武汉际华仕伊服装有限 公司 非关联方 3,810,862.70 1-2 年 5.55% 上海鹏来实业有限公司 非关联方 2,729,865.99 4 年以上 3.97% 云南奥斯迪实业有限公 司 非关联方 2,294,747.05 1 年以上 3.34% 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 80 希努尔男装股份有限公 司 非关联方 2,143,887.77 1 年以上 3.12% 合计 -- 16,303,233.15 -- 23.73% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 3,633,763.18 99.96% 2,582,147.98 71.06% 3,958,150.00 99.96% 2,586,352.29 65.34% 组合小计 3,633,763.18 99.96% 2,582,147.98 71.06% 3,958,150.00 99.96% 2,586,352.29 65.34% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 1,455.44 0.04% 1,455.44 100% 1,455.44 0.04% 1,455.44 100% 合计 3,635,218.62 -- 2,583,603.42 -- 3,959,605.44 -- 2,587,807.73 -- 其他应收款种类的说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的是报告期其他应收款余额在100万元及以下并进行了个 别计提（100％）的其他应收款；其他不重大其他应收款是剔除了上述分类，并按实际账龄计提了坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内（含 1 年） 934,803.15 25.73% 46,740.16 1,033,663.37 26.11% 51,683.17 1 年以内小计 934,803.15 25.73% 46,740.16 1,033,663.37 26.11% 51,683.17 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 81 1 至 2 年 34,920.38 0.96% 3,492.04 383,452.24 9.7% 38,345.22 2 至 3 年 164,139.71 4.51% 32,827.94 1,624.20 0.04% 324.84 3 年以上 2,499,899.94 68.8% 2,499,087.84 2,539,410.19 64.16% 2,495,999.06 3 至 4 年 1,624.20 0.04% 812.10 86,822.27 2.19% 43,411.14 4 至 5 年 86,822.27 2.4% 86,822.27 98,719.84 2.49% 98,719.84 5 年以上 2,411,453.47 66.36% 2,411,453.47 2,353,868.08 59.47% 2,353,868.08 合计 3,633,763.18 -- 2,582,147.98 3,958,150.00 -- 2,586,352.29 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 太仓市万腾化纤厂 560.84 560.84 100% 无法联系 上海东龙拉链制造有限 公司 144.60 144.60 100% 无法收回 氧气瓶押金 750.00 750.00 100% 无法收回 合计 1,455.44 1,455.44 -- -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 北京秋千架广告有限公 司 非关联方 180,000.00 4 年以上 4.95% 北京凯华航空服务中心 非关联方 179,973.00 4 年以上 4.95% 江苏虎豹集团有限公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 2.75% 江阴市华富纺织有限公 司 非关联方 77,080.31 1 年以内 2.12% 中国纺织机械和技术进 出口公司 非关联方 74,426.26 4 年以上 2.05% 合计 -- 611,479.57 -- 16.82% 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 82 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 822,752.15 96.59% 15,424,434.30 96.43% 1 至 2 年 29,041.27 3.41% 570,993.94 3.57% 合计 851,793.42 -- 15,995,428.24 -- 预付款项账龄的说明 按实际发生时间划分账龄。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 无棣中辰纺织科技有限 公司 非关联方 136,900.00 2012 年 12 月 13 日 材料款 佛山市鑫之源纺织有限 公司 非关联方 121,272.62 2012 年 05 月 03 日 材料款 无锡长江精密纺织有限 公司 非关联方 114,700.00 2012 年 12 月 27 日 材料款 青岛纺联纤维科技有限 公司 非关联方 104,758.85 2012 年 12 月 25 日 材料款 广东生益科技股份有限 公司 非关联方 94,479.60 2012 年 08 月 25 日 材料款 合计 -- 572,111.07 -- -- 预付款项主要单位的说明 预付账款单位均为公司材料供应商。 （3）预付款项的说明 预付账款主要系公司主要原材料供应商，按合同约定款到发货或预付订金，期末货未到或发票暂未取得。 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 83 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 18,063,723.60 4,304,983.16 13,758,740.44 19,170,936.74 4,556,084.27 14,614,852.47 在产品 12,294,194.32 2,204,546.18 10,089,648.14 17,630,058.18 3,563,627.49 14,066,430.69 库存商品 42,283,412.26 12,059,200.99 30,224,211.27 42,246,162.27 8,080,151.34 34,166,010.93 低值易耗品 14,070.59 14,070.59 9,743.59 9,743.59 自制半成品 6,962,348.01 2,127,266.07 4,835,081.94 13,193,182.22 3,097,905.21 10,095,277.01 拟开发产品 75,253,313.63 75,253,313.63 在建开发产品 135,358,016.35 135,358,016.35 合计 79,617,748.78 20,695,996.40 58,921,752.38 302,861,412.98 19,297,768.31 283,563,644.67 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 4,556,084.27 -241,426.11 9,675.00 4,304,983.16 在产品 3,563,627.49 -1,359,081.31 2,204,546.18 库存商品 8,080,151.34 18,420,753.44 14,441,703.79 12,059,200.99 自制半成品 3,097,905.21 -87,160.87 883,478.27 2,127,266.07 合 计 19,297,768.31 16,733,085.15 15,334,857.06 20,695,996.40 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 可变现净值低于账面成本 0 0% 库存商品 可变现净值低于账面成本 0 0% 在产品 可变现净值低于账面成本 0 0% 自制半成品 可变现净值低于账面成本 0 0% 存货的说明 存货期末余额较期初余额下降73.71%，主要系整体出售房地产项目资产(包含负债)所致。存货跌价准备转销15,334,857.06 元系销售原材料及库存商品相应转销原计提的存货跌价准备所致。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 84 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 120,790,000.00 100,664,850.00 合计 120,790,000.00 100,664,850.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额 的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 公司本年累计出售长江证券股份有限公司股票1,229,000股，年末持有长江证券股份有限公司股票12,850,000股，其中 9,079,000.00股被质押用于公司办理银行借款。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 巴西迈亚 股份有限 公司 成本法 6,818,986 .66 6,818,986 .66 0.00 6,818,986 .66 100% 100% 不存在 6,818,986 .66 0.00 0.00 合计 -- 6,818,986 .66 6,818,986 .66 0.00 6,818,986 .66 -- -- -- 6,818,986 .66 0.00 0.00 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 608,748,209.23 525,174.01 1,723,292.49 607,550,090.75 其中：房屋及建筑物 67,380,680.35 67,380,680.35 机器设备 533,398,778.27 383,974.75 1,249,906.31 532,532,846.71 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 85 运输工具 1,079,751.00 239,070.00 840,681.00 其他 6,888,999.61 141,199.26 234,316.18 6,795,882.69 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 359,100,079.66 29,972,652.65 342,036.90 388,730,695.41 其中：房屋及建筑物 19,821,119.33 2,179,012.57 22,000,131.90 机器设备 333,808,964.62 27,302,319.85 185,361.53 360,925,922.94 运输工具 180,826.93 171,274.14 98,315.69 253,785.38 其他 5,289,168.78 320,046.09 58,359.68 5,550,855.19 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 249,648,129.57 -- 218,819,395.34 其中：房屋及建筑物 47,559,561.02 -- 45,380,548.45 机器设备 199,589,813.65 -- 171,606,923.77 运输工具 898,924.07 -- 586,895.62 其他 1,599,830.83 -- 1,245,027.50 四、减值准备合计 20,563,956.65 -- 29,103,083.16 机器设备 20,563,956.65 -- 29,103,083.16 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 229,084,172.92 -- 189,716,312.18 其中：房屋及建筑物 47,559,561.02 -- 45,380,548.45 机器设备 179,025,857.00 -- 142,503,840.61 运输工具 898,924.07 -- 586,895.62 其他 1,599,830.83 -- 1,245,027.50 本期折旧额 29,972,652.65 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 44,727,940.11 19,232,268.81 21,324,886.24 4,170,785.06 提花机及其生产线 其他配套设备 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 86 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 公园世家售楼部 2,066,993.85 2,066,993.85 御台公馆商铺及售楼部 14,431,763.83 14,431,763.83 合计 16,498,757.68 16,498,757.68 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 55,575,265.50 14,510,336.27 41,064,929.23 土地使用权 53,037,057.50 14,510,336.27 38,526,721.23 非专利技术-呢绒面料技术 2,152,668.00 2,152,668.00 外购软件－用友软件 385,540.00 385,540.00 二、累计摊销合计 8,727,909.86 1,072,589.16 1,875,053.77 7,925,445.25 土地使用权 6,189,701.86 1,072,589.16 1,875,053.77 5,387,237.25 非专利技术-呢绒面料技术 2,152,668.00 2,152,668.00 外购软件－用友软件 385,540.00 385,540.00 三、无形资产账面净值合计 46,847,355.64 -1,072,589.16 12,635,282.50 33,139,483.98 土地使用权 46,847,355.64 -1,072,589.16 12,635,282.50 33,139,483.98 非专利技术-呢绒面料技术 外购软件－用友软件 土地使用权 非专利技术-呢绒面料技术 外购软件－用友软件 无形资产账面价值合计 46,847,355.64 -1,072,589.16 12,635,282.50 33,139,483.98 土地使用权 46,847,355.64 -1,072,589.16 12,635,282.50 33,139,483.98 非专利技术-呢绒面料技术 外购软件－用友软件 本期摊销额 1,072,589.16 元。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 87 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 动 6,465,335.17 0.00 小计 6,465,335.17 0.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 25,905,435.58 23,864,100.48 可抵扣亏损 51,150,165.87 81,487,562.35 合计 77,055,601.45 105,351,662.83 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2012 0.00 121,349,585.95 2013 47,709,480.36 47,709,480.36 2014 55,577,829.79 55,577,829.79 2015 34,494,209.42 34,494,209.42 2016 66,819,143.89 66,819,143.89 合计 204,600,663.46 325,950,249.41 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可供出售金融资产公允价值变动损益 25,861,340.66 0.00 小计 25,861,340.66 0.00 可抵扣差异项目 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 88 一、坏账准备 45,432,711.89 1,570,964.18 47,003,676.07 二、存货跌价准备 19,297,768.31 16,733,085.15 15,334,857.06 20,695,996.40 五、长期股权投资减值准备 6,818,986.66 0.00 6,818,986.66 七、固定资产减值准备 20,563,956.65 8,539,126.51 29,103,083.16 合计 92,113,423.51 26,843,175.84 15,334,857.06 103,621,742.29 资产减值明细情况的说明 14、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 50,000,000.00 0.00 保证借款 93,000,000.00 80,000,000.00 合计 143,000,000.00 80,000,000.00 短期借款分类的说明 安徽蓝盛置地发展有限公司为70,000,000.00元保证借款提供保证。 丝宝实业发展（武汉）有限公司为23,000,000.00元保证借款提供保证。 公司以房屋及建筑物、土地使用权抵押取得50,000,000.00元抵押借款。 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付帐款 15,717,948.99 20,515,231.32 合计 15,717,948.99 20,515,231.32 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 16、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收账款 16,505,725.31 61,483,163.54 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 89 合计 16,505,725.31 61,483,163.54 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 17、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 4,856,694.90 29,443,788.68 28,027,805.10 6,272,678.48 二、职工福利费 4,974,246.92 4,974,246.92 三、社会保险费 806,340.71 4,585,397.02 4,795,937.17 595,800.56 1、医疗保险费 198,471.36 1,584,321.27 1,647,395.77 135,396.86 2、基本养老保险费 607,869.35 2,875,571.25 3,028,954.90 454,485.70 3、失业保险 125,504.50 119,586.50 5,918.00 四、住房公积金 21,350.00 125,660.00 142,275.00 4,735.00 五、辞退福利 3,995,437.00 3,995,437.00 六、其他 577,462.42 544,630.74 373,358.93 748,734.23 合计 6,261,848.03 43,669,160.36 42,309,060.12 7,621,948.27 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 544,630.74 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 3,995,437.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 18、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 2,223,627.67 179,632.48 营业税 500,840.00 499,760.00 个人所得税 21,304.21 41,440.92 地方教育发展费 159,482.75 118,581.25 教育税附件 123,419.75 62,067.49 城市维护建设税 287,979.04 144,823.77 房产税 1,719,537.01 1,078,329.38 土地使用税 3,357,898.10 3,317,206.94 堤防费 82,279.72 41,378.22 印花税 210,670.40 173,523.31 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 90 土地增值税 4,318,620.17 合计 13,005,658.82 5,656,743.76 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无 19、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 0.00 281,516.67 短期借款应付利息 251,126.66 168,555.00 合计 251,126.66 450,071.67 应付利息说明 20、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 鹤山市鹤美针棉制造总厂 30,000.00 30,000.00 未办理支付手续 内部职工股 15,300.00 15,300.00 未办理支付手续 合计 45,300.00 45,300.00 -- 应付股利的说明 上述单位和个人未申请办理相关支付手续。 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 276,539,805.27 407,692,509.42 合计 276,539,805.27 407,692,509.42 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 蓝鼎实业（湖北）有限公司 35,048,936.61 144,292,711.99 合计 35,048,936.61 144,292,711.99 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 1、经公司董事会批准，母公司蓝鼎实业（湖北）有限公司向公司提供总额度100,000,000.00元的无息借款。本年度收到 母公司借款187,500,000.00元，归还母公司借款36,127,656.36元，通过地产关联交易事项转让对母公司负债260,000,000.00元。 截止12月31日，公司应付母公司蓝鼎实业（湖北）有限公司35,048,936.61元。 2、经公司董事会批准，丝宝实业发展（武汉）有限公司向公司提供总额度350,000,000.00元的无息借款，资金使用期限 为一年。本年度收到丝宝实业发展（武汉）有限公司借款33,000.000.00元，归还丝宝实业发展（武汉）有限公司借款60,103,367.67 元。截止12月31日，公司应付母公司蓝鼎实业（湖北）有限公司220,896,632.33元。 3、本公司收到安徽蓝鼎置地发展有限公司关于蓝鼎(仙桃)置地发展有限公司的债权保证专项资金7,000,000.00元，专项 用于地产转让交易的保证。 4、公司于2012年11月16日与安徽蓝鼎置地发展有限公司（以下简称―蓝鼎置地‖）签订资产转让协议。实际交割日时， 经双方核对并确认，本公司已代收款项30,084,646.97元、代付工程款、税费等共计26,978,822.12元，代收代付余额3,105,824.85 元。 22、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证、质押借款 127,000,000.00 合计 127,000,000.00 长期借款分类的说明 按有无担保进行分类。 23、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 243,100,000.00 243,100,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 本报告期内，公司无股本变动情形。 24、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 92 资本溢价（股本溢价） 135,776,062.55 0.00 0.00 135,776,062.55 其他资本公积 11,927,021.61 25,534,242.09 2,795,258.21 34,666,005.49 合计 147,703,084.16 25,534,242.09 2,795,258.21 170,442,068.04 资本公积说明 系公司所持长江证券股价变化及出售了部分持有的股份。 25、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 合计 47,794,601.50 47,794,601.50 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无 26、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -435,602,210.30 -- 调整后年初未分配利润 -435,602,210.30 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 8,009,267.28 -- 期末未分配利润 -427,592,943.02 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 93 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 196,887,805.74 226,276,173.39 其他业务收入 7,131,569.24 6,352,895.85 营业成本 200,630,718.09 224,584,760.05 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织行业 196,887,805.74 194,548,366.28 226,276,173.39 219,779,570.63 合计 196,887,805.74 194,548,366.28 226,276,173.39 219,779,570.63 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛毯 91,876.33 48,572.41 呢绒面料 96,743,024.73 88,886,138.16 94,104,604.95 82,963,246.00 色织布 75,385,615.94 85,500,269.18 96,176,105.33 106,646,649.72 服装 2,094,542.90 592,970.25 603,905.02 122,376.74 棉纱 22,664,622.17 19,568,988.69 35,299,681.76 29,998,725.76 合计 196,887,805.74 194,548,366.28 226,276,173.39 219,779,570.63 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外贸 37,139,792.15 39,853,171.05 54,872,943.96 58,582,455.37 内贸 159,748,013.59 154,695,195.23 171,403,229.43 161,197,115.26 合计 196,887,805.74 194,548,366.28 226,276,173.39 219,779,570.63 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 94 江阴南泰家纺用品有限公司 18,682,274.22 9.16% 北京威克多制衣中心 8,092,343.59 3.97% 香港利华公司 7,741,969.67 3.79% 中善毛织株式会社 5,517,552.60 2.71% 湖北鱼鹤制衣有限公司 5,487,037.95 2.69% 合计 45,521,178.03 22.32% 营业收入的说明 上述客户是公司呢绒面料和色织布产品的主要客户。 28、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,080.00 1,440.00 营业收入的 5% 城市维护建设税 429,438.38 90,525.40 应纳流转税额的 7% 教育费附加 184,045.02 38,796.60 应纳流转税额的 3% 地方教育发展费 122,696.67 25,864.40 应纳流转税额的 2% 堤防费 122,696.67 25,864.40 应纳流转税额的 2% 合计 859,956.74 182,490.80 -- 营业税金及附加的说明 系流转增值税计算的附加税。 29、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,115,525.98 1,068,261.39 市场推广费 11,615,162.98 13,401,973.18 办公费 695,955.88 1,814,218.34 合计 13,426,644.84 16,284,452.91 30、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,889,414.86 7,513,753.96 业务招待费 938,545.30 1,472,940.27 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 95 受托经营费 156,614.21 250,729.53 税费 4,521,151.24 3,552,601.81 办公费 3,726,790.87 4,374,919.27 折旧、摊销 2,692,424.98 2,895,436.30 技术开发费 1,920,959.69 3,631,310.02 合计 24,845,901.15 23,691,691.16 31、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,778,706.81 12,281,608.55 汇兑损益 102,906.46 -12,438.74 其他(银行手续费等) 571,635.39 1,546,429.39 合计 12,453,248.66 13,815,599.20 32、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,285,000.00 4,223,700.00 可供出售金融资产等取得的投资收益 3,137,823.58 合计 4,422,823.58 4,223,700.00 33、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,570,964.18 677,390.58 二、存货跌价损失 16,733,085.15 20,228,235.56 七、固定资产减值损失 8,539,126.51 12,785,759.73 合计 26,843,175.84 33,691,385.87 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 96 34、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 1,040,131.67 29,423.07 1,040,131.67 政府补助 4,280,000.00 1,411,000.00 4,280,000.00 房地产业务资产及相关债务转让利得 73,306,582.37 0.00 73,306,582.37 合计 78,626,714.04 1,440,423.07 78,626,714.04 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 新型纺织技术推广补贴 0.00 400,000.00 节能减排奖励资金 4,240,000.00 0.00 节能减排奖励 课题研究费 0.00 971,000.00 企业国际市场开拓补贴 40,000.00 40,000.00 企业国际市场开拓补贴 合计 4,280,000.00 1,411,000.00 -- 营业外收入说明 主要是收到政府拨付的淘汰落后产能财政奖励资金。 35、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 对外捐赠 0.00 79,000.00 0.00 合计 79,000.00 0.00 营业外支出说明 无。 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权 平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 97 等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普 通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 37、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 32,931,330.00 -58,427,850.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 7,397,087.91 -13,771,217.90 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 2,795,258.21 0.00 小计 22,738,983.88 -44,656,632.10 合计 22,738,983.88 -44,656,632.10 其他综合收益说明 主要是公司持有的长江证券股权公允价值变动。 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助 4,280,000.00 大额单位往来 37,084,646.97 其他 114,374.67 合计 41,479,021.64 收到的其他与经营活动有关的现金说明 政府补助是公司收到仙桃市财政局拨付的淘汰落后产能资金4,240,000元，企业国际市场开拓补贴40,000元。大额单位往 来主要系过渡期为仙桃置地代收房款等。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 付现的管理费用 6,670,848.74 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 98 付现的销售费用 10,528,602.84 大额单位往来 26,978,822.12 其他 2,986,593.64 合计 47,164,867.34 支付的其他与经营活动有关的现金说明 以现金支付的办公费、运输费、电话费，审计费、业务提成等管理费用和销售费用。大额单位往来主要系过渡期为仙桃 置地代付工程款等。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到丝宝实业借款 33,000,000.00 收到蓝鼎实业借款 187,500,000.00 合计 220,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 系收到大股东蓝鼎实业及关联方丝宝实业等资金拆借款。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 偿还蓝鼎实业借款 36,127,656.36 偿还丝宝实业借款 60,103,367.67 支付工行管理费 736,240.00 合计 96,967,264.03 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 99 系还大股东蓝鼎实业及关联方丝宝实业等资金拆借款。 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 8,009,267.28 -74,036,187.68 加：资产减值准备 26,843,175.84 33,691,385.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,972,652.65 34,021,012.84 无形资产摊销 1,072,589.16 1,175,945.16 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以―－‖号填列） -1,040,131.67 -29,423.07 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 11,893,081.48 13,024,961.55 投资损失（收益以―－‖号填列） -4,422,823.58 -4,223,700.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 0.00 0.00 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 6,465,335.17 -13,771,217.90 存货的减少（增加以―－‖号填列） -2,702,522.84 -117,011,013.90 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -5,381,994.47 -3,036,355.81 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -49,820,925.90 51,115,709.16 其他 -79,771,917.54 13,771,217.90 经营活动产生的现金流量净额 -58,884,214.42 -65,307,665.89 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 63,625,829.81 14,578,810.56 减：现金的期初余额 14,578,810.56 17,136,022.57 现金及现金等价物净增加额 49,047,019.25 -2,557,212.01 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 100 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 32,266,980.59 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 32,266,980.59 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 63,625,829.81 14,578,810.56 其中：库存现金 3,574.26 36,508.69 可随时用于支付的银行存款 63,622,255.55 14,542,301.87 三、期末现金及现金等价物余额 63,625,829.81 14,578,810.56 现金流量表补充资料的说明 ―其他‖系对可供出售金融资产产生的递延所得税负债的调整数及出售房地产项目所产生的损益。 七、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 蓝鼎实业 （湖北）有 限公司 控股股东 有限责任 公司 仙桃市勉 阳大道 131 号 金成发 投资管理； 纺织品、建 筑装饰材 料、机械设 备生产、销 售；自营进 出口业务； 企业形象 策划，公关 策划。 155,884,00 0 29.9% 29.9% 仰智慧 18168804- 2 本企业的母公司情况的说明 经仙桃市工商行政管理局核准，公司大股东分别于2012年7月13、7月23日变更了有关工商登记资料如下： 1、公司名称：蓝鼎实业（湖北）有限公司 2、企业类型变更为：有限责任公司（法人独资）； 3、法定代表人变更为：金成发； 4、投资人变更为：安徽蓝鼎投资集团有限公司，持有蓝鼎实业（湖北）有限公司100%股权； 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 101 5、经营范围变更为：投资管理；纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公 关策划。 公司实际控制人仰智慧先生持有安徽蓝鼎投资集团有限公司99.50%股权。 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 安徽蓝鼎控股集团有限公司 受同一最终方控制 55923033-3 安徽蓝盛置地发展有限公司 受同一最终方控制 68979165-7 北京合创开元投资有限公司 受同一最终方控制 55682401-3 北京京商融合投资有限公司 受同一最终方控制 59239379-1 安徽蓝鼎置地发展有限公司 受同一最终方控制 66794633-9 蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司 受同一最终方控制 05813242-8 丝宝实业发展（武汉）有限公司 前实际控制人关联方 61642185-8 万钜国际投资有限公司 前实际控制人关联方 77076494-7 仙桃安和物业管理有限公司 前实际控制人关联方 76067153-6 上海薇诗莱商贸有限公司 前实际控制人关联方 77325868-7 湖北丝宝股份有限公司 前实际控制人关联方 61541029-2 湖北丝宝药业有限公司 前实际控制人关联方 61541080-7 仙桃市花源酒店有限公司 前实际控制人关联方 18168055-0 仙桃市天怡大酒店有限公司 前实际控制人关联方 74177022-1 仙桃市排湖开发有限公司 前实际控制人关联方 77078056-8 湖北正源纺织有限公司 前实际控制人关联方 05261337-8 本企业的其他关联方情况的说明 本公司前实际控制人关联方均为梁亮胜先生直接或间接控股的企业。 3、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 上海薇诗莱商贸有 限公司 购买商品 以市场价格为基 础的协议价格 28,434.00 100% 57,091.50 100% 蓝鼎实业（湖北）有 接受劳务 根据合同规定 1,519,932.63 100% 2,445,298.39 100% 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 102 限公司 仙桃安和物业管理 有限公司 接受劳务 根据合同约定 300,000.00 100% 300,000.00 100% 仙桃市花源酒店有 限公司 接受劳务 以市场价格为基 础的协议价格 44,397.00 4.73% 仙桃市天怡大酒店 有限公司 接受劳务 以市场价格为基 础的协议价格 145,529.00 15.51% 仙桃市排湖开发有 限公司 接受劳务 以市场价格为基 础的协议价格 38,400.00 4.09% 湖北正源纺织有限 公司 接受劳务 以市场价格为基 础的协议价格 32,240.20 16.89% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 蓝鼎实业（湖北）有 限公司 销售商品 以市场价格为基 础的协议价格 107,893.80 49.81% 湖北丝宝药业有限 公司 销售商品 以市场价格为基 础的协议价格 353,100.00 50.19% 湖北正源纺织有限 公司 销售商品 以市场价格为基 础的协议价格 2,538,101.51 35.59% 湖北正源纺织有限 公司 转售水电 以市场价格为基 础的协议价格 1,369,378.48 19.2% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 蓝鼎实业（湖北） 有限公司 湖北迈亚股份有 限公司 受托经营 2009 年 03 月 16 日 2012 年 09 月 14 日 根据合同规定 1,409,527.85 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 103 关联托管/承包情况说明 公司于2010年3月15日召开的第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于受托经营毛纺集团紧密纺纱厂事项续 签协议的议案》。公司于2010年3月16日与大股东毛纺集团签订了《委托经营管理合同》，委托期限为两年。公司于2012年3 月16日与毛纺集团续签了《委托经营管理合同》，委托期限为两年。双方约定由公司受托管理蓝鼎实业下属―紧密纺纱厂‖ 全部资产（包括紧密纺生产线，含主要设备及其附属设施、固定资产等有形和无形财产）。公司负责对―紧密纺纱厂‖的全部 事务进行全权管理，受托管理期间，―紧密纺纱厂‖对内对外的全部经营和业务往来均以迈亚公司名义进行。双方约定―紧密 纺纱厂‖所得净收益按照年度结算，所得净收益总额的90%归公司所有，剩余的10%由公司支付给蓝鼎实业。但若所得净收 益为负数，则亏损由公司承担。 截止本期末，经营成果及对公司财务状况的影响：2012年，公司受托经营的紧密纺纱厂，实现营业收入35,934,126.99元 （其中对外实现营业收入27,298,940.32元，对公司内部供应棉纱实现营业收入8,635,186.67元），营业成本32,820,135.02元， 营业税金及附加158,467.17元，期间费用1,539,247.04元，计提减值准备6749.91元，为公司提供经常性经营利润1,409,527.85 元。本期管理费用中已按《委托经营管理合同》计提应支付给大股东毛纺集团（现―蓝鼎实业‖）的委托经营费用156,614.21 元（按审计的年报数据），并已计入公司损益。 经公司与蓝鼎实业协商一致，于2012年9月14日协议双方签订了《<委托经营管理合同>终止协议》。 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 湖北迈亚股份有 限公司 蓝鼎实业（湖北） 有限公司 土地使用权 2012 年 01 月 01 日 2012 年 09 月 30 日 租赁协议 21,600.00 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 万钜国际投资有 限公司 湖北迈亚股份有 限公司 写字楼 2012 年 01 月 09 日 2013 年 01 月 08 日 租赁协议 400,000.00 湖北丝宝股份有 限公司 湖北迈亚股份有 限公司 工业园宿舍 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 租赁协议 136,800.00 仙桃市花源酒店 有限公司 湖北迈亚股份有 限公司 酒店大堂的一部 分 2011 年 01 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 租赁协议 10,000.00 仙桃市花源酒店 有限公司 湖北迈亚股份有 限公司 酒店顶楼的广告 位 2011 年 02 月 01 日 2013 年 01 月 28 日 租赁协议 120,000.00 仙桃市天怡大酒 店有限公司 湖北迈亚股份有 限公司 酒店大堂的一部 分 2011 年 01 月 28 日 2013 年 01 月 27 日 租赁协议 180,000.00 关联租赁情况说明 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 安徽蓝盛置地发展 有限公司 湖北迈亚股份有限 公司 78,250,000.00 2011 年 10 月 31 日 2014 年 02 月 01 日 否 蓝鼎实业（湖北）有 限公司 湖北迈亚股份有限 公司 90,000,000.00 2011 年 10 月 28 日 2013 年 01 月 30 日 是 丝宝实业发展（武 汉）有限公司 湖北迈亚股份有限 公司 90,000,000.00 2011 年 10 月 28 日 2013 年 01 月 30 日 是 丝宝实业发展（武 汉）有限公司 湖北迈亚股份有限 公司 23,000,000.00 2012 年 01 月 18 日 2013 年 01 月 17 日 否 丝宝实业发展（武 汉）有限公司 湖北迈亚股份有限 公司 127,000,000.00 2011 年 10 月 25 日 2014 年 10 月 24 日 是 蓝鼎实业（湖北）有 限公司 湖北迈亚股份有限 公司 127,000,000.00 2011 年 10 月 25 日 2014 年 10 月 24 日 是 关联担保情况说明 1、安徽蓝盛置地发展有限公司自2011年10月31日至2014年2月1日期间，在人民币78,250,000.00元的最高余额内为本公 司与中国工商银行股份有限公司仙桃支行签订的保证借款提供保证。截止2012年12月31日公司短期借款余额70,000,000.00元。 （公司于2011年在仙桃市工商银行借款人民币78,250,000.00元分别于2012年9月26日、10月26日、12月26日到期，鉴于安徽 蓝鼎投资集团有限公司于2012年6月20日收购了湖北仙桃毛纺集团有限公司100%股权，仙桃工商银行与安徽蓝盛置地发展有 限公司协商，于2012年9月27日签订《最高额保证合同》，并对相关贷款保证时间向前追溯至2011年10月21日。） 2、丝宝实业发展（武汉）有限公司和母公司蓝鼎实业（湖北）有限公司为自2011年10月28日至2013年1月30日期间， 在人民币90,000,000.00元的最高余额内为公司与中国工商银行股份有限公司仙桃支行签订的保证借款提供保证。此项借款已 于2012年12月31日前偿还完毕，连带保证责任消除。 3、丝宝实业发展（武汉）有限公司为自2012年1月18日至2013年1月17日期间，为公司短期借款23,000,000.00元提供保 证。 4、丝宝实业发展（武汉）有限公司和母公司蓝鼎实业（湖北）有限公司为公司长期借款127,000,000.00元提供保证，此 项借款已于2012年12月偿还，连带保证责任消除。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 蓝鼎实业（湖北）有限 公司 187,500,000.00 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 25 日 偿还银行贷款 1.17 亿元 和补充流动资产 丝宝实业发展（武汉） 有限公司 33,000,000.00 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 25 日 补充流动资金 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 105 拆出 蓝鼎实业（湖北）有限 公司 296,127,656.36 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 25 日 偿还借款 丝宝实业发展（武汉） 有限公司 60,103,367.67 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 25 日 偿还借款 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 仙桃市正源纺织 有限公司 关联方资 产转让 出售设备 以市场价格为基 础的协议价格 1,176,424.36 90.02% 蓝鼎仙桃置地有 限公司 关联方资 产转让 出售电脑、汽车等 以市场价格为基 础的协议价格 130,411.65 9.98% 仙桃市正源纺织 有限公司 关联方资 产转让 出售土地 资产评估价 13,815,700.00 100% 蓝鼎仙桃置地有 限公司 关联方资 产转让 出售房地产资产 及其债务 资产评估价 32,266,980.59 100% （7）其他关联交易 4、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 蓝鼎实业（湖北）有限公司 35,048,936.61 144,292,711.99 其他应付款 丝宝实业发展（武汉）有限 公司 220,896,632.33 248,000,000.00 其他应付款 安徽蓝鼎置地发展有限公司 7,000,000.00 其他应付款 蓝鼎（仙桃）置地发展有限 公司 3,105,824.85 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 106 八、承诺事项 1、重大承诺事项 2005年12月29日，蓝鼎实业（湖北）有限公司在股改时作出承诺如下：（1）蓝鼎实业持有公司的股份自获得上市流通 权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内, 蓝鼎实业通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份的数量不超过公司股份总数的5%,且出售价格不低于每股4.42元人民币。 若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归公司所有；（2）若湖北省纺织品公司和鹤山市健美针棉织造总厂所持公司股份 上市流通时，需征得蓝鼎实业、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发公司三家垫付者的同意或按垫付比例向三家垫付者归 还股份；（3）待国家有关股权激励政策出台和得到国资委批准，非流通股股东支持公司按政策制定和实行管理层激励和约 束计划。仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心在受让蓝鼎实业股权时，延续上述承诺。 2012年6月21日，安徽蓝鼎控股集团有限公司和仰智慧先生在湖北迈亚详式权益变动报告书中承诺： （1）蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营组织、仰智慧先生及其控制的公司或其他经营组织今后不进入湖北省市场进行房 地产业务；（2）为了避免未来可能形成的同业竞争，蓝鼎集团和仰智慧先生承诺将在国家政策和法规许可的情况下，通过 重组或证监会认可的其他方式实现房地产业务和资产的整合。（3）除房地产业务外，蓝鼎集团及其控制的公司或其他经营 组织、仰智慧先生及其控制的公司或其他经营组织不直接或间接从事、参与或进行与湖北迈亚届时正在从事的业务有直接或 间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与湖北迈亚届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、前期承诺履行情况 蓝鼎实业（湖北）有限公司和仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心股改承诺履行情况：（1）第一项已履行完毕； （2）第二项中湖北省纺织品公司在征得三家垫付者同意的情况下，将其所持公司有限售条件流通股已全部解除限售。现鹤 山市健美针棉织造总厂持有312,000（占公司总股本的0.13%）有限售条件流通股将继续实行限售安排；（3）第三项承诺正 在履行中。 安徽蓝鼎控股集团有限公司和仰智慧先生在湖北迈亚详式权益变动报告书中承诺履行情况：第二项已完成，一、三项为 限制性承诺，后续持续履行。 九、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 1、公司已于2013年1月偿还仙桃市农村商业银行保证借款23,000,000.00元，丝宝实业发展（武汉）有限公司连带保证责 任消除；2013年1月偿还中信银行武汉分行抵押借款50,000,000.00元。 2、公司已于2013年1月以公司部分自有土地及其附着房屋作抵押，向中信银行武汉分行借款50,000,000.00万元贷款，贷 款期限为一年，利率按央行同期基准利率上浮10%，贷款用于补充流动资金、偿还借款。 3、公司已于2012年12月以所持长江证券股份有限公司 9,079,000.00 股股票作质押，中信银行股份有限公司武汉分行申 请办理 50,000,000.00 元贷款。期限为一年，利率按央行同期基准利率上浮10%，贷款用于补充流动资金、偿还借款。公司 已于2013年1月收到此笔贷款。 4、公司于2013年1月、3月分别偿还丝宝实业发展（武汉）有限公司借款60,000,000.00元、37,800,000.00元。 5、因蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司银行按揭资质证尚在办理中，在实物资产交割后，公司为蓝鼎（仙桃）置地发展 有限公司代收按揭款18,152,000.00元，并已转付蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司13,500,000.00元，代蓝鼎（仙桃）置地发展 有限公司支付税款592,087.01元，电费80,847.74元，水费1,083.30元。 6、2013年1月，公司为蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司个人按揭提供保证金115,500.00元，截止报告日，迈亚公司受限 资金达到3,380,340.00元。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 107 7、2013年3月5日-3月6日，公司累计出售所持长江证券股份有限公司股票3,721,000股，交易均价为10.10元，公司通过 该交易在扣除成本及相关税费后产生的利润为10,020,888.83元。 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 67,973,758.03 98.98 % 43,757,167.67 64.37% 59,902,399.52 99% 42,240,322.61 70.52% 组合小计 67,973,758.03 98.98 % 43,757,167.67 64.37% 59,902,399.52 99% 42,240,322.61 70.52% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 702,504.98 1.02% 662,904.98 94.36% 604,581.55 1% 604,581.55 100% 合计 68,676,263.01 -- 44,420,072.65 -- 60,506,981.07 -- 42,844,904.16 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大的是指报告期应收账款余额在300万元以上的；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较 大的是报告期应收账款余额在300万元及以下并进行了个别计提（100％）的应收账款；其他不重大应收账款是剔除了上述分 类，并按实际账龄计提了坏账准备的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 108 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 22,225,357.57 32.7% 1,111,267.84 16,650,986.18 27.8% 832,549.31 1 年以内小 计 22,225,357.57 32.7% 1,111,267.84 16,650,986.18 27.8% 832,549.31 1 至 2 年 2,630,358.97 3.87% 263,035.89 622,217.61 1.04% 62,221.76 2 至 3 年 574,548.11 0.85% 114,909.62 555,323.21 0.93% 111,064.64 3 年以上 42,543,493.38 62.58% 42,267,954.32 42,073,872.52 70.24% 41,234,486.90 3 至 4 年 551,078.13 0.81% 275,539.07 1,678,771.25 2.8% 839,385.63 4 至 5 年 1,388,058.53 2.04% 1,388,058.53 924,868.72 1.54% 924,868.72 5 年以上 40,604,356.72 59.73% 40,604,356.72 39,470,232.55 65.89% 39,470,232.55 合计 67,973,758.03 -- 43,757,167.67 59,902,399.52 -- 42,240,322.61 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 湖北美尔雅股份公司销 售分公司 150,941.57 150,941.57 100% 账龄较长的质量纠纷 李德芳 97,923.43 58,323.43 59.56% 质量纠纷 单笔金额在 7 万元以下 的 21 家单位小计 453,639.98 453,639.98 100% 账龄较长，无法联系 合计 702,504.98 662,904.98 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 109 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 广西玉林地区永乐实业 有限公司 非关联方 5,323,869.64 4 年以上 7.75% 武汉际华仕伊服装有限 公司 非关联方 3,810,862.70 1-2 年 5.55% 上海鹏来实业有限公司 非关联方 2,729,865.99 4 年以上 3.97% 云南奥斯迪实业有限公 司 非关联方 2,294,747.05 1 年以上 3.34% 希努尔男装股份有限公 司 非关联方 2,143,887.77 1 年以上 3.12% 合计 -- 16,303,233.15 -- 23.73% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 110 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 3,633,763.18 99.96 % 2,582,147.98 71.06 % 3,958,150.00 99.96 % 2,586,352.29 65.34 % 组合小计 3,633,763.18 99.96 % 2,582,147.98 71.06 % 3,958,150.00 99.96 % 2,586,352.29 65.34 % 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 1,455.44 0.04% 1,455.44 100% 1,455.44 0.04% 1,455.44 100% 合计 3,635,218.62 -- 2,583,603.42 -- 3,959,605.44 -- 2,587,807.73 -- 其他应收款种类的说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的是报告期其他应收款余额在100万元及以下并进行了个别 计提（100％）的其他应收款；其他不重大其他应收款是剔除了上述分类，并按实际账龄计提了坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 934,803.15 25.73% 46,740.16 1,033,663.37 26.11% 51,683.17 1 年以内小计 934,803.15 25.73% 46,740.16 1,033,663.37 26.11% 51,683.17 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 111 1 至 2 年 34,920.38 0.96% 3,492.04 383,452.24 9.7% 38,345.22 2 至 3 年 164,139.71 4.51% 32,827.94 1,624.20 0.04% 324.84 3 年以上 2,499,899.94 68.8% 2,499,087.84 2,539,410.19 64.16% 2,495,999.06 3 至 4 年 1,624.20 0.04% 812.10 86,822.27 2.19% 43,411.14 4 至 5 年 86,822.27 2.4% 86,822.27 98,719.84 2.49% 98,719.84 5 年以上 2,411,453.47 66.36% 2,411,453.47 2,353,868.08 59.47% 2,353,868.08 合计 3,633,763.18 -- 2,582,147.98 3,958,150.00 -- 2,586,352.29 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 太仓市万腾化纤厂 560.84 560.84 100% 无法联系 上海东龙拉链制造有限 公司 144.60 144.60 100% 无法收回 氧气瓶押金 750.00 750.00 100% 无法收回 合计 1,455.44 1,455.44 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 北京秋千架广告有限公 司 非关联方 180,000.00 4 年以上 4.95% 北京凯华航空服务中心 非关联方 179,973.00 4 年以上 4.95% 江苏虎豹集团有限公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 2.75% 江阴市华富纺织有限公 司 非关联方 77,080.31 1 年以内 2.12% 中国纺织机械和技术进 出口公司 非关联方 74,426.26 4 年以上 2.05% 合计 -- 611,479.57 -- 16.82% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 113 不一致的 说明 巴西迈亚 股份有限 公司 成本法 6,818,986 .66 6,818,986 .66 0.00 6,818,986 .66 100% 100% 不存在 6,818,986 .66 0.00 0.00 合计 -- 6,818,986 .66 6,818,986 .66 0.00 6,818,986 .66 -- -- -- 6,818,986 .66 0.00 0.00 长期股权投资的说明 巴西迈亚股份有限公司为本公司未投产的海外子公司，公司根据该公司资产可收回金额与长期股权投资账面价值的差额 全额计提了减值准备。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 196,887,805.74 226,276,173.39 其他业务收入 7,131,569.24 6,352,895.85 合计 204,019,374.98 232,629,069.24 营业成本 200,630,718.09 224,584,760.05 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纺织行业 196,887,805.74 194,548,366.28 226,276,173.39 219,779,570.63 合计 196,887,805.74 194,548,366.28 226,276,173.39 219,779,570.63 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛毯 91,876.33 48,572.41 呢绒面料 96,743,024.73 88,886,138.16 94,104,604.95 82,963,246.00 色织布 75,385,615.94 85,500,269.18 96,176,105.33 106,646,649.72 服装 2,094,542.90 592,970.25 603,905.02 122,376.74 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 114 棉纱 22,664,622.17 19,568,988.69 35,299,681.76 29,998,725.76 合计 196,887,805.74 194,548,366.28 226,276,173.39 219,779,570.63 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外贸 37,139,792.15 39,853,171.05 54,872,943.96 58,582,455.37 内贸 159,748,013.59 154,695,195.23 171,403,229.43 161,197,115.26 合计 196,887,805.74 194,548,366.28 226,276,173.39 219,779,570.63 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 江阴南泰家纺用品有限公司 18,682,274.22 9.16% 北京威克多制衣中心 8,092,343.59 3.97% 香港利华公司 7,741,969.67 3.79% 中善毛织株式会社 5,517,552.60 2.71% 湖北鱼鹤制衣有限公司 5,487,037.95 2.69% 合计 45,521,178.03 22.32% 营业收入的说明 上述客户是公司呢绒面料和色织布产品的主要客户。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,285,000.00 4,223,700.00 可供出售金融资产等取得的投资收益 3,137,823.58 合计 4,422,823.58 4,223,700.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 115 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 8,009,267.28 -74,036,187.68 加：资产减值准备 26,843,175.84 33,691,385.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,972,652.65 34,021,012.84 无形资产摊销 1,072,589.16 1,175,945.16 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号 填列） -1,040,131.67 -29,423.07 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 11,893,081.48 13,024,961.55 投资损失（收益以―－‖号填列） -4,422,823.58 -4,223,700.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 0.00 0.00 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 6,465,335.17 -13,771,217.90 存货的减少（增加以―－‖号填列） -2,702,522.84 -117,011,013.90 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -5,381,994.47 -3,036,355.81 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -49,820,925.90 51,115,709.16 其他 -79,771,917.54 13,771,217.90 经营活动产生的现金流量净额 -58,884,214.42 -65,307,665.89 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 63,625,829.81 14,578,810.56 减：现金的期初余额 14,578,810.56 17,136,022.57 现金及现金等价物净增加额 49,047,019.25 -2,557,212.01 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 116 十一、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 43.6% 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -401.5% -0.3 -0.3 湖北迈亚股份有限公司 2012 年度报告全文 117 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人亲笔签署的2012年年度报告及其摘要。 二、载有法定代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露的所有公司文件的正文 及公告原稿。 五、公司上述文件的原件存放于公司董秘办。 湖北迈亚股份有限公司 董事长：唐常军 二 O 一三年三月十五日