000967_2006_＊ST上风_2006年年度报告_2007-04-26.txt

浙江上风实业股份有限公司 2006年度报告正文 二00七年四月二十七日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２ 目 录 重要提示 第一章 公司基本情况 第二章 会计数据及业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务会计报告 第十一章 备查文件目录 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３ 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任； 董事石金凤书面委托董事于叶舟代为出席董事会议并行使表决权； 独立董事吴建南书面委托独立董事刘斌代为出席董事会议并行使表决 权； 独立董事辛金国书面委托独立董事罗建平代为出席董事会议并行使表决 权； 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无异议的审计报 告。 公司负责人徐鑫祥、总经理方继斌、主管会计工作负责人王德发声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４ 第一章 况 公司基本情 一、公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司（缩写：浙江上风） 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD 二、公司法定代表人：徐鑫祥 三、公司董事会秘书：汪惠琳 证券事务代表：马煜林 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：0575-2361562 传 真：0575-2366328 电子邮箱：sfzhquan@ 四、公司注册及办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:// 公司电子邮箱：sfzhquan@ 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 上风 股票代码：000967 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2005 年 4 月 4 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3300001001386 税务登记号码：330682609679922 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５ 第二章 会计数 业务数 据和 据摘要 一．本年度利润实现情况 （单位:人民币元） 指标名称 业务数据 利润总额 13,032,674.34 净利润 7,321,797.70 扣除非经常性损益后的净利润 1,862,815.86 主营业务利润 79,250,416.11 其他业务利润 4,270,687.26 营业利润 7,937,295.05 投资收益 1,128,141.74 补贴收入 174,030.00 营业外收支净额 3,793,207.55 经营活动产生的现金流量净额 63,678,296.58 现金及现金等价物净增（减）额 -38,513,871.27 扣除非经常性损益的项目和涉及金额 （单位:人民币元） 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益 5,540,500.90 各种形式的政府补贴 174,030.00 各项非经常性营业外收入、支出 -276,389.91 小 计 5,438,140.99 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -14,770.23 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -6,070.62 合计 5,458,981.84 二．截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６ 2006年 2005年 本年比上年增减 （％） 2004年 主营业务收入 674,381,747.98 158,140,683.31 326.45% 198,864,849.04 净利润 7,321,797.70 -75,946,885.19 109.64% -71,194,881.97 每股收益 5.35% -55.52% 109.64% -52.05% 净资产收益率 2.05% -21.48% 109.54% -16.59% 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.04 0.09 -144.44% 0.09 2005年末 2004年末 本年末比上年末 增减（％） 2003年末 总资产 896,172,296.47 519,150,324.18 72.62% 536,490,406.55 股东权益（不含 少数股东权益） 357,806,307.73 353,517,547.79 1.21% 429,266,334.29 每股净资产 2.62 2.58 1.55% 3.14 调整后的每股净资产 2.47 2.43 1.65% 2.99 三．报告期利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》文件的要求计算的利 润数据： 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.15% 22.28% 0.58 0.58 营业利润 2.22% 2.23% 0.06 0.06 净利润 2.05% 2.06% 0.05 0.05 扣除非经常性损失后的净利润 0.52% 0.52% 0.01 0.01 四．股东权益变动情况 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,786,080.00 292,086,427.62 38,152,516.22 11,923,682.34 -113,507,476.05 353,517,547.79 本期增加 7,321,797.70 7,321,797.70 本期减少 3,033,037.76 3,033,037.76 期末数 136,786,080.00 289,053,389.86 38,152,516.22 11,923,682.34 -106,185,678.35 357,806,307.73 变动原因 控股子公司股权 分置改革 净利润增加 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７ 第三章 变动 东 况 股本 及股 情 一．股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 增 发 送股 公积 金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,786,080 67.10% -7,650,000 -7,650,000 84,136,080 61.51% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 91,786,080 67.10% -7,650,000 -7,650,000 84,136,080 61.51% 其中：境内法人持股 91,786,080 67.10% -7,650,000 -7,650,000 84,136,080 61.51% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 45,000,000 32.90% 7,650,000 7,650,000 52,650,000 38.49% 1、人民币普通股 45,000,000 32.90% 7,650,000 7,650,000 52,650,000 38.49% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,786,080 100.00% 136,786,080 100.00% 2、股票发行与上市情况 （1）本公司近三年无股票或衍生证券发行； （2）股份总数及股本结构变动情况： 公司以2006年9月21日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司 股份总数未发生变化，但股本结构发生重大变化： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８ 股权分置改革方案实施前，非流通股股份为91,786,080股，占公司总股本的67.11%，流 通股股份为45,000,000 股，占公司总股本的32.89%。股权分置改革方案实施后，所有股份 均为流通股，其中，无限售条件的股份为52,650,000股，占公司总股本的38.49%，有限售条 件的股份为84,136,080股，占公司总股本的61.51%。 （3）本公司无内部职工股。 二．股东情况介绍 1、主要股东持股情况（截止2005年12月31日） 股东总数 17,124 户 （1）前10名股东持股情况 （单位：股） 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 广东盈峰集团有限公司 其他 39.56% 54,106,251 54,106,251 23,604,000 浙江上风产业集团有限公司 其他 10.58% 14,477,429 14,477,429 14,477,429 新理益集团有限公司 其他 2.68% 3,663,690 3,663,690 上海明方复兴工程造价咨询 事务所有限公司 其他 1.85% 2,530,000 2,530,000 海南普林投资管理有限公司 其他 1.64% 2,238,922 2,238,922 济和集团有限公司 其他 1.44% 1,970,251 1,970,251 北京国信贝斯软件有限公司 其他 1.38% 1,890,000 1,890,000 浙江博康医药投资有限公司 其他 1.19% 1,628,307 1,628,307 上海荣福室内装潢有限公司 其他 0.88% 1,200,000 1,200,000 台州翔鑫水暖器材有限公司 其他 0.60% 814,153 814,153 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （2）前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京国信贝斯软件有限公司 1,890,000 人民币普通股 石永红 613,004 人民币普通股 上海佳闵实业有限公司 345,000 人民币普通股 邓均成 344,682 人民币普通股 陈杰 293,436 人民币普通股 潘利勇 288,054 人民币普通股 戴利国 267,702 人民币普通股 贺建亚 240,000 人民币普通股 谭宁 216,500 人民币普通股 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ９ 陈飞华 208,741 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东及实际控制人变更情况 2006年2月23日，本公司原第一大股东浙江上风产业集团有限公司(以下简称"上风集团 ")及股东美的集团有限公司（以下称"美的集团"）分别与广东盈峰集团有限公司签署股份转 让协议，将其各自持有的本公司9,575,027股和24,897,984股社会法人股,分别以每股2.97 元和每股4.28元的价格转让给广东盈峰集团有限公司(以下简称"盈峰集团")，上述股份于 2006年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户，盈峰集团成为公司 控股股东，公司实际控制人也相应变更为何剑锋先生； 2006年9月12日，中山市佳域投资有限公司将其持有的本公司21,530,880股社会法人股 转让给盈峰集团并完成相关过户手续，至此盈峰集团共持有公司56,003,891股社会法人股； 股权分置改革完成后，盈峰集团持有公司有限售条件股份54,106,251股,占总股本的的 39.56%。 （2）控股股东及实际控制人基本情况 控股股东：广东盈峰集团有限公司 注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号 注册资本：29,000万元 成立时间： 2002年4月19日 法定代表人：何剑锋 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号码：4406812009677 组织机构代码证代码：74083083－5 经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不 含国家政策规定的专控、专营项目）。 经营期限：永久存续 地税税务登记证: 440681740830835 国税税务登记证：440681740830835 通讯地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号 邮政编码：528311 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １０ 联系电话：0757-26330799 公司实际控制人为何剑锋先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权。2002 年10月至今任广东盈峰集团有限公司总裁。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方 框图如下： 3、其他持股10%以上的股东情况介绍 股东名称：浙江上风产业集团有限公司 法定代表人：徐鑫军 成立日期：1991 年 10 月 19 日 简要介绍：曾用名“浙江风机风冷设备有限公司”，2005 年 8 月 22 日起，改名为“浙 江上风产业集团有限公司”，经营范围为各类机械、电器产品，工程塑料的加工制造开发。 报告期末，持有本公司有限售条件股份 14,477,429 股，占公司总股本的 10.58%。 注册资本：5681 万元人民币。 广东盈峰集团有限公司 何剑锋 佛山市盈峰贸易有限公司 浙江上风实业股份有限公司 39.56% 90% 10% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 ÿ 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １１ 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一．董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起始日期 任职终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 徐鑫祥 董事长 男 42 2004-08-13 2007-08-13 0 0 否 方继斌 董事 总经理 男 32 2006-09-09 2007-08-13 0 0 否 于叶舟 董事 男 41 2004-08-13 2007-08-13 0 0 是 石金凤 董事 女 31 2004-08-13 2007-08-13 0 0 是 刘鹰 董事 男 37 2006-09-09 2007-08-13 0 0 是 辛金国 独立董事 男 45 2004-08-13 2007-08-13 0 0 否 吴建南 独立董事 男 37 2004-08-13 2007-08-13 0 0 否 罗建平 独立董事 男 44 2004-08-13 2007-08-13 0 0 否 刘斌 独立董事 男 38 2006-09-09 2007-08-13 0 0 否 梁荣伟 监事 男 56 2001-05-21 2007-08-13 0 0 否 唐红霞 监事 女 32 2005-05-18 2007-08-13 0 0 否 鲍仕陆 监事 男 38 2005-05-18 2007-08-13 0 0 是 汪惠琳 董事会秘书 男 37 2005-05-18 2007-08-13 0 0 否 王德发 财务总监 男 33 2004-08-13 2007-08-13 0 0 否 竺铭浩 副总经理 男 41 2004-08-13 2007-08-13 0 0 否 二．董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １２ 三．董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定， 高级管理人员的报酬由董事会决定； 姓名 职务 主要工作经历及任职情况 徐鑫祥 董事长 北大光华管理学院 EMBA。曾任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、科长，深圳上风 通风制冷设备有限公司经理等职务，现任本公司董事长。未在其他单位任职或兼职。 方继斌 董事 总经理 1976 年 5 月出生，本科学历。1996 年参加工作，历任广东盈峰集团行政部长、总裁办 主任、行政总监、营运总监、副总裁。现任本公司总经理。 石金凤 董事 大学本科学历，毕业于湘潭大学公共关系学系，曾任职于深圳金保有限责任公司，现任 中山市佳域投资有限公司执行董事。除在股东单位外，未在其他单位任职或兼职。 于叶舟 董事 北方工业大学会计学专业毕业，本科学历，曾任东北轻合金加工厂财务处主管；1993 年加入美的集团，现任美的集团下属房地产公司财务总监，具有丰富的大型企业财务管 理经验。除在股东单位任职外，未在其他单位任职或兼职。 刘 鹰 董事 1970 年 10 月出生，硕士学历。1992 年参加工作，历任广西信托投资公司深圳证券营业 部部门经理、青海证券总部部门经理、广东盈峰集团战略发展总监。2004 年至今，兼 任浙江国祥制冷工业股份有限公司副董事长。 罗建平 独立董事 企业管理硕士，高级工程师。现在上海交通大学机械与动力工程学院工作。 吴建南 独立董事 西安交通大学管理学博士，美国 Syracuse 大学 Maxwell 公民与公共事务学院公共管理 学博士后，现任西安交通大学公共政策与管理学院教授、副院长。 辛金国 独立董事 中共党员，经济学硕士，会计学教授。曾任杭州电子工业学院工商管理学院教师。现任 杭州电子工业学院财经分院教授。 刘 斌 独立董事 1969 年 10 月出生。毕业于西安交通大学电气绝缘专业，副教授，博士。1993 年 6 月至 今，在西安交通大学任教，主要从事电气绝缘技术的研究和教学工作；2001 年起任西 安交通大学绝缘研究中心副主任兼实验室主任。 梁荣伟 监事 政工师。1972 年部队服役，历任浙江风机风冷设备公司行政科长、工会主席等职务， 现任本公司监事会召集人，党委委员，纪委书记，工会主席。未在其他单位任职或兼职。 唐红霞 监事 哈尔滨师范大学旅游英语专业毕业，大专学历，经济师。1997 年加入美的集团，历任 美的集团风扇事业部人力资源主管、经理，事业部下属公司管理部部长。2005 年 3 月 起任本公司人事行政部部长。未在其他单位任职或兼职。 鲍仕陆 监事 安徽省商业学校会计专业毕业，大专学历，中国注册会计师。2000 年加入美的技术投 资公司，历任审计主管、财务经理，现任美的技术投资公司审计部经理。 汪惠琳 董事会秘书 1970 年出生，浙江大学流体传动及控制专业毕业，本科学历。2004 年 8 月至 2005 年 5 月任浙江上风实业股份有限公司监事会召集人。现负责公司管理部、品质部、制造部等 部门管理工作，具有丰富的企业经营管理经验。 王德发 财务总监 长春税务学院会计学专业硕士，非执业注册会计师曾任广东科龙电器股份有限公司营销 财务科经理、财务会计科经理、顺德市美的技术投资有限公司财务管理部部长，现任本 公司财务总监。未在其他单位任职或兼职。 竺铭浩 副总经理 1966 年出生，大专文化，工程师。曾任浙江风机风冷设备有限公司车间主任、外贸科 科长，现任本公司副总经理。未在其他单位任职或兼职。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １３ 2、报酬的确定依据：依据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定。 3、董事石金凤女士、于叶舟先生、刘鹰先生及监事鲍仕陆先生在股东单位领取报酬， 公司未提供其报酬。 4、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共13人，合计领取报酬总 额 82.00万元。其中独立董事张建琦先生、罗建平先生、吴建南先生、辛金国先生的津贴为 每人2.5万元（含税）；董事长徐鑫祥先生为10万元；原总经理吴裕庆领取报酬7万元，原副 总经理王淼根领取报酬5万元，上述二人已经于2006年8月离职；董事、总经理方继斌先生为 12万元；财务总监王德发先生、副总经理竺铭浩、董事会秘书汪惠琳先生为每人10万元；监 事梁荣伟先生、唐红霞女士领取的报酬为每人4万元。 四．报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内， 副董事长、总经理吴裕庆先生因工作变动辞去公司副董事长、总经理职务； 独立董事张建琦先生因工作原因辞去公司独立董事职务；董事、副总经理王淼根先生因工作 变动自动离职，不再担任公司董事、副总经理职务。 经公司2006年度第二次临时股东大会审议，解除王淼根先生董事职务，选举方继斌先生、 刘鹰先生为公司董事，选举刘斌先生为公司独立董事；经公司董事会第十五次会议审议通过， 聘任方继斌先生为公司总经理，聘任汪惠琳先生为公司董事会秘书。 五．公司员工情况 报告期末，本公司现有员工900人。包括：生产人员400人，销售人员90人，技术人员42 人，财务人员40人，行政、制造及其他辅助部门管理人员328人。其中:具有大专以上学历的 328人；中专学历（含高中）300人。 第五章 结构 公司治理 一．公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和中国证监会、深圳证券交易所有关法 律法规、规则的要求，不断完善公司法人治理机构，努力建立现代企业制度，规范公司运作， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １４ 不断提高公司经营管理水平，切实维护中、小股东的利益。主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、充 分行使权力；公司的重大决策完全由股东大会依法制定；关联交易遵循商业原则，没有损害 公司利益的行为，关联交易的交易内容、定价依据均及时予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司：报告期内，控股股东发生变更。控股股东严格依法行使 出资人的权力，没有利用其特殊地位谋取额外利益的活动，没有越过股东大会、董事会任免 公司高级管理人员的行为；控股股东与公司之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东已就业务划分出具承诺书，保证其全资 和控股企业不从事与公司相同和相近的业务。 3、关于董事与董事会：公司董事具有履行职务所必需的知识、技能和素质，忠实、诚 信、勤勉地履行有关法律、法规和公司章程所规定的职责；董事会作为公司执行机构，能够 依法行使职权，涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策；董事会定期召开会议，会议记 录完整、真实，董事会秘书对会议所议事项认真记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人均在会议记录上签名，并对会议记录进行了妥善保管。 4、关于监事和监事会：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督；监事会会议严格依照有关规 定程序进行，会议记录真实、完整，出席会议的监事和记录人均在会议记录上签名，并对会 议记录进行了妥善保存。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了《目标任务考核和激励办法》，明确规定 经营者的个人效益和所经营企业的业绩挂钩，并导入了年度净利润、销售总收入等财务指标 作为考核依据，具有很强的操作性，对公司经营层能够发挥有效的激励和约束作用。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关 者的合法权利，并与他们积极合作、沟通，推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、投资者关系管理 工作。公司能够严格按照法律法规、证券交易所规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 二．独立董事履行职责情况 公司独立董事辛金国先生、刘斌先生、吴建南先生、罗建平先生和独立董事张建琦先生 （报告期内辞职）在报告期内认真履行诚信、勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １５ 在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。 1、独立董事出席董事会的情况 姓名 应出席董事会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 辛金国 6 6 0 0 刘 斌 1 1 0 0 吴建南 6 2 4 0 罗建平 6 6 0 0 张建琦 4 2 1 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。 三．公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“五分开”。 1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其他高级 管理人员在公司领取薪金，没有在股东单位担任职务。 2、资产完整方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工 业产权、商标、非专利技术等无形资产。 3、财务分开方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立在银行开户。 4、业务分开方面：本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖 关系，公司拥有独立的采购、销售等业务部门，其采购渠道、销售业务网络均独立于控股股 东。 5、机构分开方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合 署办公的情况。 四．报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １６ 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标 责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。报告 期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效 奖励的发放中予以体现。 第六章 股东大会情况 会议届次 会议召开时间 会议决议披露日期 披露报刊 2005年度股东大会 2006．5．19 2006．5．20 中国证券报 证券时报 2006年度第一次临时股东大会 2006．7．13 2006．7．14 中国证券报 证券时报 2006年度第二次临时股东大会 2006．9．9 2006．9．12 中国证券报 证券时报 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １７ 第七章 董事会报告 一．管理层讨论与分析 1．总体经营情况分析 2006 年度，公司实现主营业务收入 674,381,747.98 元，较去年同期大幅度增加，实 现净利率 7,321,797.70 元，实现扭亏为盈。 2．公司主营业务及其经营状况 分行业情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收 入 主营业务成 本 主营业务利 润率（％） 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 主营业务利润 率比上年增减 （％） 金属结构制造业 27,591.76 22,588.90 18.13% 19.63% 18.74% 4.93% 有色金属压延加工业 45,978.40 42,963.43 6.56% 0.00% 0.00% 0.00% 小 计 73,570.15 65,552.33 10.90% 216.62% 225.00% 55.22% 合并抵销_ 6,131.98 6,131.36 0.01% -17.38% -17.82% 0.53% 合 计 67,438.17 59,420.97 11.89% 326.44% 367.54% -7.74% 主营业务分产品情况 风机及配件业务 25,459.67 20,645.09 18.91% 16.34% 9.32% 5.20% 冷冻设备业务 2,070.17 1,884.75 8.96% 59.91% 54.96% 2.91% 模具销售业务 61.91 59.06 4.60% 8.22% -14.67% 25.58% 漆包线销售业务 45,978.40 42,963.43 6.56% 0.00% 0.00% 0.00% 小 计_ 73,570.15 65,552.33 68.42% 216.62% 15.20% 55.22% 合并抵销_ 6,131.98 6,131.36 0.01% -17.38% -17.82% 0.53% 合 计 67,438.17 59,420.97 11.89% 326.44% 367.54% -7.74% 分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 12,061.77 24.49% 华北地区 3,925.56 60.14% 东北地区 231.93 -14.36% 西南地区 3,160.42 23.44% 西北地区 352.36 85.38% 华南地区 29,709.11 520.72% 其他地区 24,129.01 633.65% 小计 73,570.15 216.62% 合并抵消 6,131.98 -17.38% 合计 67,438.17 326.44% 主要供应商、客户情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １８ 前五名供应商采购金额合计(元) 444,438,000.00 占采购总额比重（%） 88.15% 前五名销售客户销售金额合计(元) 247,058,598.03 占销售总额比重（%） 36．63% 3．报告期内公司财务状况及变动分析。 A、主要会计数据变动分析 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 674,381,747.98 158,140,683.31 326.44% 198,864,849.04 利润总额 13,032,674.34 -76,947,067.33 116.94% -68,636,779.54 净利润 7,321,797.70 -75,946,885.19 109.64% -71,194,881.97 扣除非经常性损益的净 利润 1,862,815.86 -70,914,228.23 102.63% -70,379,621.43 经营活动产生的现金流 量净额 63,678,296.58 12,736,988.92 399.95% 12,663,506.87 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减 （％） 2004 年末 总资产 896,172,296.47 519,150,324.18 72.62% 536,490,406.55 股东权益（不含少数股东 权益） 357,806,307.73 353,517,547.79 1.21% 429,266,334.29 B、费用变动分析 费用项目 报告期 上年同期 增减（%） 变动主要原因 营业费用 39,838,139.97 35,007,776.61 13.79 管理费用 27,637,507.50 34,089,961.86 -18.92 财务费用 8,108,160.85 -2,011,601.28 -503.07 重大资产重组完成，借款增加 C、利润构成变动分析 利润构成项目 2006 年度 2005 年度 增减（%） 变动主要原因 主营业务利润 79,250,416.11 30069103.46 163.56 重大资产重组完成 其他业务利润 4,270,687.26 3104165.65 37.58 营业利润 7,937,295.05 -33912868.08 123.41 投资收益 1,128,141.74 -5052320.31 122.33 营业外支出 38,095,204.74 9048404.6 321.02 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 １９ 利润总额 13,032,674.34 -46769992.43 127.87 重大资产重组完成 净利润 7,321,797.70 -45769810.29 -115.997 D、报告期内现金流量表构成分析 项目名称 报告期（元） 上年同期（元） 增减变动（%） 变动主要原因 经营活动现金流净额 63678296.58 12,736,988.92 399.94% 新控股子公司佛山市威奇电工材 料有限公司纳入合并范围。 投资活动现金流净额 -39232374.12 -13,075,646.77 200.04% 收购佛山市威奇电工材料有限公 司。 筹资活动现金流净额 -62076760.92 15,879,314.00 -490.93% 借款增加，实施了重大资产重组。 4．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （注：浙江国祥制冷工业股份有限公司为上市股份有限公司，年度报告尚未公告，详情请在其披露年度报告后关注 其 2006 年度报告） 主要控股或参股公司 权益 （%） 主要产品 注册资本 （万元） 资产规模 （百万元） 主营业务收 入 （百万元） 主营业务利润 （百万元） 净利润（万元） 深圳上风通风制冷设备 有限公司 95% 通风设备 RMB 400 17.81 1.09 -0.03 -0.66 绍兴高风急速冻结设备 有限公司 60% 通风设备、 冷冻设备 USD 100 19.90 20.70 1.85 -1.09 绍兴上风美之亚通风机 有限公司 70% 通风设备 USD 120 8.55 8.35 0.38 -0.14 上虞上锋模具有限公司 75% 模具 HKD 200 7.29 0.62 0.03 -0.37 浙江邦德高新复合材料 有限公司 75% 复合管材 RMB 1000 四川上风通风空调有限 公司 80% 通风设备 RMB 800 11.86 7.82 1.51 0.13 浙江国祥制冷工业股份 有限公司(注) 15% 空调 RMB 10000 绍兴上风华德通风机有 限公司 70% 通风设备 USD 30 4.21 11.46 0.58 0.13 佛山市上风通风制冷设 备有限公司 90% 通风设备 RMB 500 38.28 18.71 3.08 -0.37 上虞市上风电机有限公 司 45% 电机 RMB 880 32.37 17.84 1.71 -0.35 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２０ 5．对公司未来发展的展望 进入 2007 年，公司按照 2006 年作出的战略发展规划，将以漆包线产业为支撑，完成风 机产品结构的创新及调整。公司将从以下三方面着手，调整、完善战略，增强公司主营行业 的盈利能力： 一、抓住当前漆包线行业快速发展的机遇，加大对漆包线产业的投入力度，扩大漆包线 事业部产能及市场规模，力争在 3 到 5 年内，佛山市威奇电工材料有限公司进入行业第一阵 营； 二、加强风机事业部产品结构调整进程，通过与国内技术领先的同行进行技术合作或 OEM 合作等合作方式，寻找风机产品结构调整的突破口。 三、以提升核心竞争力为主要方向，在 3 到 5 年内，坚持在同一产业中做专做强，力争 成为具有一定技术实力的高端通风设备和成套设备供应商。 6．新会计准则对公司的影响 公司自 2007 年 1 月 1 日起即全面执行财政部新发布的《企业会计准则－基本准则》及 38 项具体准则，并选用公司适用的会计政策。 结合公司自身的经营情况及行业特点，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估 计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： 1、根据新《企业会计准则第２号———长期股权投资》的规定，公司会将现行政策下 对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，将会减少母公司投资收益，对合并报表无 影响； 2、根据新《企业会计准则第１８号———所得税》的规定，公司所得税的会计处理将 由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，将会对公司所得税产生一定影 响； 3、新准则中《金融工具》、《生物性资产》、《无形资产》、《债务重组》等准则对本公司 财务状况和经营成果也会产生一定影响。 二．报告期内公司的投资情况 1、报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期内，公司重大投资项目情况。如下： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２１ 项目名称 总投资额 进度 收购佛山市威奇电工材料有限公司 75% 股权 75477760.53 于 2006 年 7 月 13 日完成过户 三．会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，变更原因及影响的讨论分析； 报告期内，公司出现重大会计差错更正事项，主要内容如下： 2004 年 12 月，公司与 Siemens Ltd（西门子公司）签订了固定造价的工程承包合同， 总揽了位于澳大利亚亚昆士兰州的库冈克里克发电站的暖通空调供货及安装调试工程业务， 其中设备由公司从国内提供，安装及调试工作由公司发包给澳大利亚当地公司实施。该项工 程于 2005 年 9 月开始实施。 2005 年 10 月，公司与澳大利亚 James L.Williams Pty Ltd.签订了安装合同，并于 2005 年 11 月开始实施安装工作。2006 年 1 月至 2005 年度财务报表批准报出日（2006 年 4 月 11 日）间，即发生了因实际安装工作多于原合同约定之具体工作内容而多次增补安装费的情形， 直接导致了该项承包工程出现较大亏损，但由于当时负责该项业务的公司原管理层相关人员 未将实际情况及相关资料及时提供给公司财务部，致使公司未能及时、充分预计该合同的亏 损并将其计入 2005 年度财务报表。 鉴于该项合同的亏损情况实际已于 2005 年度存在，因此公司将其作为重大会计差错更 正追溯调整计入 2005 年度财务报表，调整资产负债表的期初数和利润及利润分配表上年同 期数。 此项重大会计差错更正的累计影响数为 30,177,074.19 元；调减 2005 年度净利润 30,177,074.19 元；调减 2005 年末未分配利润 30,177,074.19 元。 四．董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸。 会议届次 会议召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 第四届董事会第十一次会议 2006．03．06 证券时报、中国证券报 2006．03．16 第四届董事会第十二次会议 2006．04．03 证券时报、中国证券报 2006．04．04 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２２ 第四届董事会第十三次会议 2006．04．11 证券时报、中国证券报 2006．04．14 第四届董事会第十四次会议 2006．04．21 证券时报、中国证券报 2006．04．22 第四届董事会第十五次会议 2006．08．16 证券时报、中国证券报 2006．08．24 第四届董事会第十六次会议 2006．10．23 证券时报、中国证券报 2006．10．25 2、董事会对股东大会决议的执行情况。 股东大会通过的决议全部得到执行落实。 五．本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度实现净利润 7，299，639.59 元。截 止 2006 年 12 月 31 日，公司可供分配利润余额为-106,207,836.46 元。公司 2006 年不实施 利润分配，也不进行公积金转增股本。 六．其它报告事项 1、报告期内，公司选定的信息披露报刊无变更。 2、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保情况的专项说 明 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的精神，我等本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来及对外担保事项 进行了认真负责的核实和落实，认为： （1）截止到 2006 年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师 事务所有限公司出具的《关于浙江上风实业股份有限公司 2006 年度关联方占用资金及其他 资金往来情况的专项审计说明》一致。除此之外，公司不存在其他被控股股东或其他关联方 非经营性资金占用情况。 （2）截止到 2006 年末，本公司无任何对外担保情况发生。 独立董事：辛金国 罗建平 吴建南 刘斌 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２３ 二 00 七年四月二十五日 第八章 监事会报告 一．报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开三次会议，基本情况为： 1、浙江上风实业股份有限公司第四届监事会第四次会议于 2006 年 4 月 3 日下午 13:30 在公司会议室召开。全体监事出席会议，会议审议通过《关于重大资产收购暨关联交易的议 案》： 2、2006年4月11日，公司在浙江上虞召开第四届监事会第五次会议，应参与表决监事3 人，实际参与表决监事 2 人。会议审议通过如下议案： （1）审议通过2005年度监事会工作报告 （2）审议通过2005年度年报及年报摘要； （3）审议通过2005年度财务决算报告； （4）审议通过2005年度利润分配预案； （5）审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。 （6）审议通过董事会关于公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金的清欠 方案。 3、浙江上风实业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2006 年8月16日下午4：00 公司会议室召开，全体监事出席会议。会议形成如下决议： （1）通过《2006年度中期报告全文及摘要》； （2）通过监事会对公司2006 年度中期报告的书面审核意见。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２４ 报告期内公司各项决策程序合法规范，并建立了较为完善的内部控制制度，除公司原任 董事王淼根先生在离任后因有关过失出现违反有关规定的行为外，公司董事、高级管理人员 在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；在内部控制相关制 度的执行方面，还需进一步完善。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为2006年度财务 报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准 无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司无募集资金投资项目的情况 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，在收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%股权 的重大资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》， 公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业 资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产重组暨关联交易出具了相 应的《审计报告》、《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。该重大资产收购暨关联交易是 公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体 盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。 5、公司关联交易情况 公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公 司及股东的利益。董事会在审议关联交易中，关联董事回避表决，未发现内幕交易以及损害 公司及股东利益的情况。 6、公司重大会计差错更正 董事会关于库冈发电厂工程项目对公司财务状况的影响及其他相关事项所作专门决议 及相关说明符合公司实际情况。公司会计差错的更正及对相关帐务的调整，符合国家颁布的 《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，经调整后的会计报表，客观、真实的反 映了公司的财务状况我们同意董事会所作专门决议及相关说明中对有关差错事项的调整处 理决定。 7、股东大会决议执行情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２５ 公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告 和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２６ 第九章 重要事项 一．重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二．收购及出售资产、吸收合并事项 2006年4月3日，公司与广东盈峰集团有限公司（以下或称“盈峰集团”）签订《股权转 让协议》，约定本公司按照经审计的净资产值作价购买广东盈峰集团有限公司持有的佛山市 威奇电工材料有限公司（以下或称“威奇电工”）75％的股权，股权转让价款为75477760.53 元，该事项于2006年4月4日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。2006年6月22日， 中国证监会以《关于浙江上风实业股份有限公司重大资产收购方案的意见》（证监公司字 [2006]120号），同意公司按照规定的程序实施重组。2006 年 7 月 13 日，经公司 2006 年 第一次临时股东大会决议同意公司收购盈峰集团所持有威奇电工75%的股权。2006年7月28 日，公司按照协议约定将股权转让款支付给广东盈峰集团有限公司。 本次收购完成后，威奇电工成为本公司的控股子公司，本公司在发展原有风机业务的基 础上，将主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域。同时，根据《广东盈峰 集团有限公司关于股权分置改革事项之声明与承诺》，盈峰集团对本公司收购的威奇电工的 盈利能力作出了相应的承诺：威奇电工经审计扣除非经常性损益后的净利润 2006 年不低于 2500 万元，2007 年不低于 2750 万元，2008 年不低于 3025 万元。 本次资产收购有利于公司调整产业结构，形成新的利润增长点；有利于公司增强整体盈 利及抗风险能力，提高公司可持续性发展力，符合全体股东的利益。 三．重大关联交易事项 1、本报告期内公司其他重大关联交易事项 。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２７ 关联方 交易标的 出售日 出售价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为上市 公司贡献 的净利润 出售产 生的损 益 是否 为关 联交 易 定价原则 说明 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 佛山市顺德 区天旭投资 有限公司 上海市华山路２ ０１８号 2201、 2202、2205、2206 室 2006-05-20 940.00 267.35 267.35 是 按市场评 估价 是 是 （注：详细情况请查阅与本报告同日刊登于指定信息披露媒体的关联交易公告） 2、关联债权债务往来。 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 广东盈峰集团有限公司 7,647.78 0.00 7,647.78 0.00 禾峰国际有限公司 2.38 2.38 0.00 0.00 佛山市顺德区北滘镇盈科电子 有限公司 97.37 19.59 0.00 0.00 佛山市盈峰粉末冶金科技有限 公司 7.27 7.10 0.00 0.00 上虞上峰压力容器厂 0.00 0.00 4.21 0.00 上虞上风金属制造有限公司 0.00 0.00 12.88 0.00 上虞绍风钢管制造有限公司 0.00 0.00 0.12 0.00 上虞绍风化工有限公司 0.00 0.00 0.35 0.00 绍兴上风华德通风机有限公司 1,294.88 0.00 1,643.18 0.00 佛山市上风通风制冷设备有限 公司 0.00 0.00 1,001.39 0.00 佛山市威奇电工材料有限公司 2,300.00 1,400.00 900.00 0.00 徐灿根 0.00 0.00 10.00 0.00 徐鑫祥 1.00 1.00 13.00 0.00 徐鑫军 0.00 0.00 1.00 0.00 浙江上风控股有限公司 0.00 191.39 363.41 0.00 浙江上风冷却塔有限公司 0.00 10.85 116.12 0.00 广东美的商用空调设备有限公 司 0.00 0.00 10.00 0.00 合计 11,350.68 1,632.31 11,723.44 0.00 3、资金占用清欠方案实施情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市 公司资金的余额（万元） 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 报告期清欠 总额（万元） 清欠方式 清欠金额 清欠时间（月 份） PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２８ 现金清偿 265.33 2006-05 733.33 0.00 465.33 其它 200.00 2006-05 大股东及其附属企业非经营性占用上市 公司资金及清欠情况的具体说明 期初余额与清欠总额的差额 268 万元系本公司应收浙江上风产业集 团有限公司股权转让款项（详见 2006 年度中报）。截止２００６年 ９月底，该笔款项已由浙江上风产业集团有限公司按照协议约定付 清。 4、2006 年新增资金占用情况 2006 年新增资金占用金额（万 元） 29.07 新增资金占用发生时间 2006-12 新增资金占用的原因 应收关联方水电费等费用。 导致新增资金占用的责任人 本期资金占用属于下属公司之间的日常资金往来，金额较小，无法确定具体 的责任人。 公司董事会对新增资金占用的 解决措施 公司董事会将责成下属公司有关负责人于２００７年５月２０日之前，收回 上述其他应收款。 截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责 任追究方案 四．重大合同及其履行情况 公司在本报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司没有重大托管事项。 2、 报告期内本公司未发生担保事项。 3、 报告期内本公司没有租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司资产的事项。 4、 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也未发生委托理财。 5、 报告期内本公司没有承包的事项。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ２９ 五．重大承诺事项及履行情况 1、截止本报告披露日的承诺事项及履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行 情况 广东盈峰集团有 限公司 股改完成后3年内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。 在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50 元/股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分 红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。 履行中 广东盈峰集团有 限公司 本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经 营业绩出现下列情形之一，即： a.威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万 元，或2007年低于2750万元，或2008年低于3025万元； b.若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手续，本公司 2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若 本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或 2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数； c.本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具 标准无保留意见以外的审计意见； d.本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年 度报告。 盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东（不 含盈峰集团）安排追加对价一次，追加对价总计为450万股（如果期间上风高科 有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减）。 威奇电工材料有限公司 ２ ０ ０ ６ 年 度 利 润 为 2739.17万元，达到承诺 利润水平；其余承诺履 行中。 广东盈峰集团有 限公司 对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，盈峰集 团承诺同意为未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东的执行对价安 排先行代为垫付。 已履约 浙江上风产业集 团有限公司 自上风高科股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者 转让；在上述禁售期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的合 计数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之 十。 履行中 2、报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网络上刊登其 他任何承诺事项。 六．报告期内公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司 2006 年度财务审计机 构。 公司向浙江天健会计师事务所有限公司支付的报酬总额为 45 万元。 注： 1、 食宿、差旅费由公司另行承担。 2、 2006 年已支付给会计师事务所 2005 年度财务审计费 45 万元。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３０ 3、 会计师事务所 2006 年度财务审计费 50 万元尚未支付。 七．报告期内公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十章 财务会计报告 一．审计报告（附后） 二．会计报表（附后） 三．会计报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 本公司证券部备置以下文件的原件正本备查，包括： 1、载有董事长亲笔签名的 2006 年度报告文本； 2、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报告； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公司原稿； 浙江上风实业股份有限公司 法定代表人： 二 00 七年四月二十五日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３１ 审 计 报 告 浙天会审[2007]第 1066 号 浙江上风实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江上风实业股份有限公司（以下简称上风公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并 利润及利润分配表，2006 年度的现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是上风公司管理层的责任。 这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３２ 三、审计意见 我们认为，上风公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了上风公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经 营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·杭州 中国注册会计师 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３３ 资产负债表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 86,877,442.80 42,836,722.89 107,991,746.99 103,791,564.67 短期投资 应收票据 36,990,806.32 1,314,536.00 600,000.00 400,000.00 应收股利 2,000,000.00 2,000,000.00 应收利息 应收账款 339,701,649.64 110,040,267.97 112,023,395.53 103,227,800.12 其他应收款 10,784,863.26 49,046,656.62 17,928,445.48 30,336,057.50 预付账款 9,536,108.54 3,276,293.21 11,084,432.49 8,938,204.49 应收补贴款 存货 75,721,746.03 31,745,816.56 43,471,247.62 36,243,541.31 待摊费用 50,932.21 50,932.21 62,823.63 62,823.63 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 559,663,548.80 238,311,225.46 295,162,091.74 284,999,991.72 长期投资： 长期股权投资 68,492,122.64 201,820,181.71 72,616,398.45 119,499,878.32 长期债权投资 长期投资合计 68,492,122.64 201,820,181.71 72,616,398.45 119,499,878.32 合并价差 固定资产： 固定资产原价 378,287,637.97 176,600,696.80 213,028,199.92 190,900,813.39 减：累计折旧 123,654,891.94 79,194,674.23 86,618,385.74 76,127,098.34 固定资产净值 254,632,746.03 97,406,022.57 126,409,814.18 114,773,715.05 减：固定资产减值准备 1,038,224.98 222,290.88 1,657,409.22 841,475.12 固定资产净额 253,594,521.05 97,183,731.69 124,752,404.96 113,932,239.93 工程物资 在建工程 2,029,250.49 15,507,389.79 固定资产清理 固定资产合计 255,623,771.54 97,183,731.69 140,259,794.75 113,932,239.93 无形资产及其他资产： 无形资产 11,865,090.13 9,532,508.93 10,372,534.93 9,892,352.93 长期待摊费用 527,763.36 739,504.31 其他长期资产 无形资产及其他资产合 计 12,392,853.49 9,532,508.93 11,112,039.24 9,892,352.93 递延税项： 递延税款借项 资产总计 896,172,296.47 546,847,647.79 519,150,324.18 528,324,462.90 流动负债： 短期借款 82,760,000.00 26,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 应付票据 39,300,000.00 5,000,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３４ 应付账款 194,824,489.55 63,862,743.13 34,857,267.34 33,618,910.95 预收账款 26,035,571.24 23,026,128.55 18,281,451.93 18,177,464.43 应付工资 4,241,349.63 2,166,780.00 3,380,374.27 2,760,942.72 应付福利费 4,263,742.96 793,958.26 5,683,280.89 2,056,937.23 应付股利 252,500.00 252,500.00 252,500.00 252,500.00 应交税金 17,305,698.12 2,267,164.53 2,035,514.16 1,977,013.72 其他应交款 32,976.88 31,505.20 113,142.59 131,779.35 其他应付款 97,546,761.12 56,146,723.10 31,274,243.23 64,187,490.99 预提费用 239,708.82 46,489.32 27,280.00 27,280.00 预计负债 4,378,096.90 4,378,096.90 30,177,074.90 30,177,074.90 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 471,180,895.22 183,972,088.99 142,082,129.31 169,367,394.29 长期负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 19,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 490,480,895.22 193,272,088.99 151,382,129.31 178,667,394.29 少数股东权益 47,885,093.52 14,250,647.08 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 资本公积 289,053,389.86 289,053,389.86 292,086,427.62 292,086,427.62 盈余公积 38,152,516.22 34,422,848.24 38,152,516.22 34,422,848.24 其中：法定公益金 11,923,682.34 11,923,682.34 未分配利润 -106,185,678.35 -106,686,759.30 -113,507,476.05 -113,638,287.25 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权 益）合计 357,806,307.73 353,575,558.80 353,517,547.79 349,657,068.61 负债和所有者权益（或股东 权益）合计 896,172,296.47 546,847,647.79 519,150,324.18 528,324,462.90 法定代表人： 徐鑫祥 主管会计机构负责人： 王德发 会计机构负责人：王贤仁 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３５ 利润及利润分配表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 674,381,747.98 207,222,915.44 158,140,683.31 152,753,066.61 减：主营业务成本 594,209,756.21 164,713,671.73 127,091,979.88 123,867,797.96 主营业务税金及附加 921,575.66 832,663.52 979,599.97 901,854.00 二、主营业务利润（亏损以 “-”号填列） 79,250,416.11 41,676,580.19 30,069,103.46 27,983,414.65 加：其他业务利润（亏损 以“-”号填列） 4,270,687.26 2,733,725.59 3,104,165.65 3,085,363.50 减：营业费用 39,838,139.97 33,835,232.85 35,007,776.61 32,806,628.08 管理费用 27,637,507.50 17,511,208.40 34,089,961.86 30,737,274.17 财务费用 8,108,160.85 2,504,189.53 -2,011,601.28 -1,953,129.97 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 7,937,295.05 -9,440,325.00 -33,912,868.08 -30,521,994.13 加：投资收益（亏损以“-” 号填列） 1,128,141.74 13,064,510.35 -5,052,320.31 -9,406,326.39 补贴收入 174,030.00 174,030.00 859,544.80 859,544.80 营业外收入 4,465,002.29 3,702,994.48 384,055.76 369,276.76 减：营业外支出 671,794.74 549,681.88 39,225,479.50 38,095,204.74 四、利润总额（亏损以“-” 号填列） 13,032,674.34 6,951,527.95 -76,947,067.33 -76,794,703.70 减：所得税 1,674,756.36 693,760.28 293,334.28 少数股东损益 4,036,120.28 -1,693,942.42 加：未确认的投资损失本 期发生额 五、净利润（亏损以“-”号 填列） 7,321,797.70 6,951,527.95 -75,946,885.19 -77,088,037.98 加：年初未分配利润 -113,507,476.05 -113,638,287.25 -37,560,590.86 -36,550,249.27 其他转入 六、可供分配的利润 -106,185,678.35 -106,686,759.30 -113,507,476.05 -113,638,287.25 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -106,185,678.35 -106,686,759.30 -113,507,476.05 -113,638,287.25 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 -106,185,678.35 -106,686,759.30 -113,507,476.05 -113,638,287.25 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被 1,274,822.19 1,274,822.19 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３６ 投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或 减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或 减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人： 徐鑫祥 主管会计机构负责人： 王德发 会计机构负责人：王贤仁 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３７ 现金流量表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现 金 482,087,601.78 246,404,074.97 收到的税费返还 500,038.00 500,038.00 收到的其他与经营活动有关的 现金 103,965,755.95 2,685,857.83 经营活动现金流入小计 586,553,395.73 249,589,970.80 购买商品、接受劳务支付的现 金 403,519,370.71 137,806,488.63 支付给职工以及为职工支付的 现金 30,133,796.76 19,805,682.67 支付的各项税费 19,374,188.37 6,006,904.98 支付的其他与经营活动有关的 现金 69,847,743.31 107,939,841.58 经营活动现金流出小计 522,875,099.15 271,558,917.86 经营活动产生的现金流量净额 63,678,296.58 -21,968,947.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 970,788.55 970,788.55 取得投资收益所收到的现金 2,080,000.00 2,080,000.00 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额 18,300,810.96 18,717,609.11 收到的其他与投资活动有关的 现金 828,348.82 350,377.14 投资活动现金流入小计 22,179,948.33 22,118,774.80 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 35,858,462.09 10,461,443.74 投资所支付的现金 25,553,860.36 75,477,760.53 支付的其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 61,412,322.45 85,939,204.27 投资活动产生的现金流量净额 -39,232,374.12 -63,820,429.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 89,820,000.00 32,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 89,820,000.00 32,000,000.00 偿还债务所支付的现金 146,760,000.00 22,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 5,136,760.92 1,386,739.25 支付的其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 151,896,760.92 23,386,739.25 筹资活动产生的现金流量净额 -62,076,760.92 8,613,260.75 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３８ 四、汇率变动对现金的影响 -883,032.81 -1,178,293.08 五、现金及现金等价物净增加额 -38,513,871.27 -78,354,408.86 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现 金流量： 净利润 7,321,797.70 6,951,527.95 加：计提的资产减值准备 -1,387,028.40 -1,847,106.73 固定资产折旧 24,220,899.05 12,228,850.87 无形资产摊销 492,272.50 359,844.00 长期待摊费用摊销 211,740.95 待摊费用减少（减：增 加） 11,891.42 11,891.42 预提费用增加（减：减 少） 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损失（减： 收益） -4,265,678.71 -3,566,508.00 固定资产报废损失 财务费用 5,403,873.63 2,233,864.51 投资损失（减：收益） -1,128,141.74 -13,064,510.35 递延税款贷项（减：借 项） 存货的减少（减：增加） 23,003,315.98 4,671,348.45 经营性应收项目的减少 （减：增加） -50,075,933.32 -37,120,959.98 经营性应付项目的增加 （减：减少） 55,833,167.24 7,172,810.80 其他 少数股东损益 4,036,120.28 经营活动产生的现金流量净 额 63,678,296.58 -21,968,947.06 2．不涉及现金收支的投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情 况： 现金的期末余额 69,477,875.72 25,437,155.81 减：现金的期初余额 107,991,746.99 103,791,564.67 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -38,513,871.27 -78,354,408.86 法定代表人： 徐鑫祥 主管会计机构负责人： 王德发 会计机构负责人：王贤仁 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ３９ 资产减值准备明细表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 55,955,600.47 1,289,178.70 57,244,779.1 7 其中：应收账款 53,816,807.15 873,484.88 54,690,292.0 3 其他应收款 2,138,793.32 415,693.82 2,554,487.14 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,337,582.79 85,247.39 258,871.09 258,871.09 1,163,959.09 其中：库存商品 481,495.76 481,495.76 原材料 856,087.03 85,247.39 258,871.09 258,871.09 682,463.33 四、长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投资 长期债权投 资 五、固定资产减值准备 合计 1,657,409.22 619,184.24 619,184.24 1,038,224.98 其中：房屋、建筑物 815,934.10 815,934.10 机器设备 841,475.12 619,184.24 619,184.24 222,290.88 六、无形资产减值准备 合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 合计 八、委托贷款减值准备 合计 九、总计 58,950,592.48 1,374,426.09 878,055.33 878,055.33 59,446,963.2 4 法定代表人： 徐鑫祥 主管会计机构负责人： 王德发 会计机构负责人：王贤仁 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４０ 浙江上风实业股份有限公司 财务报表附注 2006年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江上风实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 [1993]51 号文批准设立的股份有限公司，于 1993 年 11 月 18 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取 得注册号为 3300001001386 的《企业法人营业执照》。现有注册资本 136,786,080.00 元，股份总数 136,786,080 股（每股面值 1 元），均为 A 股股份，其中有限售条件的流通股 84,136,080.00 股，无限售 条件的流通股 52,650,000.00 股。公司股票已于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2006 年 2 月 23 日，公司原第一大股东浙江上风产业集团有限公司、原第二大股东美的集团有限公 司分别将其持有的 7%、18.20%的法人股转让给广东盈峰集团有限公司。2006 年 7 月 6 日，公司原股东中 山市佳域投资有限公司将其持有的 15.74%转让给广东盈峰集团有限公司。上述股份转让后，广东盈峰集 团有限公司持有公司 40.94%法人股，成为本公司第一大股东。 2006年7月18日，经公司股权分置改革相关股东会决议，公司股权分置改革方案于2006 年9月21日实施完毕，股权分置改革方案实施后，公司的股份总数不变。 本公司属机械制造行业。经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备， 制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务。主要产 品为各类风机及配件。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各 种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关 且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４１ 的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益 不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资 的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准 备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。 对应收账款综合考虑行业类别、业务性质及客户对象等不同特征，分别确定具体计提比 例如下：本公司属机械制造业，主要从事各类风机及配件的生产与销售，根据债务单位的财 务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按 其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提； 账龄3年以上的，按其余额的60%计提；控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司属电工器械 制造业，主要从事耐高温冷媒绝缘漆包线的生产与销售，根据债务单位的财务状况、现金流 量等情况，应收账款确定具体提取比例为：应收账款账龄在 1－180 天内的不计提，账龄181 天－1 年以内按其余额的 5%计提，1-2 年的按其余额的 10%计提，账龄2-3 年的按其余额 20%计提，账龄3 年以上的按其余额 60%计提； 对其他应收款，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账 龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提； 账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的60%计提。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４２ (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库自制 半成品平时按计划成本核算，发出自制半成品采用计划成本法核算；并于期末结转发出自制 半成品应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本；入库产成品按实际生产成本入账； 发出产成品采用加权平均法核算；领用低值易耗品按五五摊销法摊销。生产领用的包装物直 接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对 为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成 本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表 决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资 额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用 权益法核算。 2．股权投资差额，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，合同 规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销； 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准 备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的， 于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４３ 按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准 备。 (十一) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的 差额，计提委托贷款减值准备。 (十二) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原 账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用年限和预计净残值率（原值的5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物 预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-35 11.875-2.71 通用设备 11 8.64 专用设备 10 9.50 运输工具 6 15.83 其他设备 5 19.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。 (十三) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４４ 算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来3年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十四) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确 认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化 利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差 额。 (十五) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４５ 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限 按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限， 法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入 当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其 账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始 生产经营当月一次计入损益。 (十七) 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计 提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十八) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使 用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４６ 计量。 (十九) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥 有实质控制权的被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司、纳入合并范围的 子公司的财务报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则 按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并财务报表范 围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 (二十一) 重大会计差错更正说明 2004 年 12 月，公司与 Siemens Ltd（西门子公司）签订了固定造价的工程承包合同，总揽了位于澳 大利亚亚昆士兰州的库冈克里克发电站的暖通空调供货及安装调试工程业务，其中设备由公司从国内提 供，安装及调试工作由公司发包给澳大利亚当地公司实施。该项工程于 2005 年 9 月开始实施。2005 年 10 月，公司与澳大利亚 James L.Williams Pty Ltd.签订了安装合同，并于 2005 年 11 月开始实施安装 工作。2006 年 1 月至 2005 年度财务报表批准报出日（2006 年 4 月 11 日）间，即发生了因实际安装工作 多于原合同约定之具体工作内容而多次增补安装费的情形，直接导致了该项承包工程出现较大亏损，但 由于当时负责该项业务的公司原管理层相关人员未将实际情况及相关资料及时提供给公司财务部，致使 公司未能及时、充分预计该合同的亏损并将其计入 2005 年度财务报表。鉴于该项合同的亏损情况实际已 于 2005 年度存在，因此公司将其作为重大会计差错更正追溯调整计入 2005 年度财务报表，调整资产负 债表的期初数和利润及利润分配表上年同期数。此项重大会计差错更正的累计影响数为 30,177,074.19 元；调减了 2005 年度净利润 30,177,074.19 元；调减了 2005 年末未分配利润 30,177,074.19 元。 三、税（费）项 (一) 增值税 按17%的税率计缴，其中子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司2006年1-4月系小规模 纳税人，按6%的税率计缴。 (二) 营业税 按5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 母公司2006年1－6月按应缴流转税税额的1%计缴,2006年7－12月按应缴流转税税额的 7%计缴；子公司深圳上风通风制冷设备有限公司按应缴流转税税额的1%计缴；子公司佛山市 上风通风制冷设备有限公司按应缴流转税税额的3%计缴；子公司四川上风通风空调有限公司 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４７ 按应缴流转税税额的5%计缴；其他由公司控股的外商投资企业不缴纳城市维护建设税。 (四) 教育费附加 母公司2006年1－4月份按销售收入的6‰缴纳农村教育费附加，2006年5－12月份按应缴 流转税税额的3%计缴。子公司四川上风通风空调有限公司按应缴流转税税额的4%计缴；其他 子公司不缴纳教育费附加。 (五) 地方教育附加 自2006年5月1日起，母公司及子公司四川上风通风空调有限公司、上虞上锋模具有限公 司、绍兴上风美之亚通风机有限公司、绍兴高风急速冻结设备有限公司、绍兴上风华德通风 机有限公司按应缴流转税税额的2%计缴。子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司、深圳上 风通风制冷设备有限公司和佛山市威奇电工材料有限公司不缴纳地方教育附加。 (六) 企业所得税 母公司和子公司四川上风通风空调有限公司、佛山市上风通风制冷设备有限公司按33% 的税率计缴；子公司上虞上锋模具有限公司、绍兴上风美之亚通风机有限公司、绍兴高风急 速冻结设备有限公司、绍兴上风华德通风机有限公司均为外商投资企业，同时因位于沿海经 济开放区所在老城区而享受按80%计缴的优惠政策，全额税率为26.4%，其中子公司绍兴上风 华德通风机有限公司自2003年起开始享受“两免三减半”税收优惠政策，本期处于减半征收 期，按13.20%的税率计缴；子公司深圳上风通风制冷设备有限公司系地处深圳经济特区的生 产型企业，按15%的税率计缴。子公司佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称威奇公司） 系外商投资企业，自2004年起开始享受“两免三减半”税收优惠政策，本期处于减半征收期， 2005年威奇公司被广东省科技厅认定为高新技术企业，可享受15%的优惠税率，故2006年其 所得税按7.5%税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 上虞上锋模具 有限公司 机械制造业 200万港币 加工制造模具 150万港币 75.00 绍兴上风美之亚 通风机有限公司 机械制造业 120万美元 离心风机生产 84万美元 70.00 绍兴高风急速冻结 设备有限公司 机械制造业 100万美元 急速冷冻设备生产 60万美元 60.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４８ 深圳上风通风制冷 设备有限公司 机械制造业 400万元 风机生产 400万元 100.00[注1] 绍兴上风华德 通风机有限公司 机械制造业 30万美元 特种风机生产 21万美元 70.00 四川上风通风 空调有限公司 机械制造业 800万元 风机生产 640万元 80.00 佛山市上风通风 制冷设备有限公司 机械制造业 500万元 风机生产 375万元 75.00[注2] 浙江华科电子 有限公司 电子信息业 2,500万元 引线框架生产 1,262.50万元 50.50 浙江邦德高新复合 材料有限公司 化工材料业 1,000万元 复合材料生产 750万元 75.00 佛山市威奇电工 材料有限公司 电工器械制造业 696万美元 漆包线生产 522万美元 75.00 [注1]：公司持有该公司95%股权，子公司上虞上锋模具有限公司持有该公司5%股权，因 此公司直接加间接合计持有该公司100%股权。 [注2]：根据本公司与禾峰国际有限公司在2006年8月15日签订的《股份转让合同》，并 经公司2006年8月15日股东会决议决议，本公司以协议价75万元转让本公司持有的佛山市上 风通风制冷设备有限公司15%股权。此次股权转让后，本公司持有佛山市上风通风制冷设备 有限公司股权比例由90%降为75%。本公司于2006年12月31日收到股权转让款，故自2006年12 月31日起，本公司对该公司的持股比例由90%下降为75%。 (二) 其他说明 1．未纳入合并财务报表范围的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 浙江邦德高新复合 材料有限公司[注] 化工材料业 1,000万元 复合材料生产 750万元 75.00 [注]: 2005 年 10 月 25 日，经浙江邦德高新复合材料有限公司股东会决议，该公司自 2005 年 10 月 30 日起进行清算。目前，该公司的清算工作正在进行中，根据《合并会计报表暂行规定》的有关规定， 不再将其纳入合并报表范围。 2．无持股比例未达到 50%以上而纳入合并财务报表范围的子公司。 3．合并财务报表范围发生变更的内容、原因 1）本期购买股权而增加子公司的情况说明 根据本公司与广东盈峰集团有限公司于 2006 年 4 月 3 日签订的《股权转让协议》，并经公司 2006 年 3 月 10 日董事会决议，本公司以协议价 75,477,760.53 元受让广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇 电工材料有限公司 75%股权，本公司拥有该公司的实质控制权，股权转让基准日为 2006 年 7 月 31 日， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ４９ 本公司已于 2006 年 7 月 28 日支付股权转让款 40,000,000.00 元,占股权转让总价款 53%，其余款项均在 2006 年 8－9 月支付完毕，故本公司自 2006 年 8 月起将其纳入合并财务报表范围。佛山市威奇电工材料 有限公司相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 260,947,481.45 长期投资 固定资产 121,615,350.11 无形资产及其他资产 1,961,023.59 流动负债 280,422,669.06 长期负债 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 459,728,021.39 主营业务利润 30,179,816.01 利润总额 19,798,981.74 所得税 1,477,708.67 净利润 18,321,273.07 2）因注销而减少子公司的情况说明 原子公司浙江华科电子有限公司于2004年11月10日起停止营业，进行终止清算。2006年 3月22日，该公司已办妥工商注销手续。 五、利润分配 本期未进行利润分配。 六、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数86,877,442.80 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 1,275,081.41 178,535.75 银行存款 66,943,068.16 98,738,679.87 其他货币资金 18,659,293.23[注] 9,074,531.37 合 计 86,877,442.80 107,991,746.99 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５０ [注]：其中信用证保证金13,659,293.23元，银行承兑汇票保证金5,000,000.00元。 (2)无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 (3)货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 港币 699,054.32 1.0047 702,339.88 港币 141,886.40 1.0403 147,604.42 银行存款 美元 1,249,680.90 7.8087 9,758,383.24 美元 804,274.62 8.0702 6,490,657.04 银行存款 澳元 15.98 6.1599 98.44 澳元 21,667.27 5.9066 127,979.90 银行存款 欧元 8.03 9.5797 76.92 小 计 10,460,821.56 6,766,318.28 2. 应收票据 期末数36,990,806.32 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 35,930,806.32 600,000.00 商业承兑汇票 1,060,000.00 合 计 36,990,806.32 600,000.00 （2）已用于贴现的商业承兑汇票的情况说明 出票单位 出票日 到期日 金额 佛山市顺德区美的 洗碗机制造有限公司 2006.07.28 2007.1.22 1,060,000.00 小 计 1,060,000.00 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收股利 期末数0.00 被投资单位名称 期末数 期初数 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 4. 应收账款 期末数 339,701,649.64 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 283,630,439.65 71.92 3,908,255.34 279,722,184.31 62,160,109.03 37.48 3,108,005.45 59,052,103.58 1-2 年 37,355,139.19 9.47 4,635,266.38 32,719,872.81 28,201,762.62 17.00 4,434,525.34 23,767,237.28 2-3 年 13,272,311.09 3.36 5,231,167.08 8,041,144.01 20,658,347.58 12.46 11,679,927.21 8,978,420.37 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５１ 3 年以上 60,134,051.74 15.25 40,915,603.23 19,218,448.51 54,819,983.45 33.06 34,594,349.15 20,225,634.30 合 计 394,391,941.67 100.00 54,690,292.03 339,701,649.64 165,840,202.68 100.00 53,816,807.15 112,023,395.53 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 123,263,918.86 元，占应收账款账面余额的 31.25%。 (3) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 股东名称 期末数 期初数 浙江上风产业集团有限公司 88,401.77 小 计 88,401.77 (4) 计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由说明 1）子公司佛山市威奇电工材料有限公司应收东莞长安上角广健电子厂款项 1,825,015.41 元，经广 东省东莞市中级人民法院出具的（2005）东中法执字第 880 号之六《民事裁定书》裁定，该公司已无还 款能力，因此计提了全额特殊坏账准备。 2)以前年度计提特殊坏账准备 13,881,651.66 元，因该等应收账款的可收回性未发生变化，故仍予 以保留。 (5)计提坏账比例较低的计提比例及理由说明 经对公司账龄 1 年以内应收账款债务人财务状况以及近几年款项实际收回情况分析，并考虑行业特 点，子公司佛山市威奇电工材料有限公司对账龄 1－180 天以内的应收账款不计提坏账准备，对账龄 181 天－1 年以内的应收账款按其余额的 5%计提坏账准备；公司及其他子公司对账龄 1 年以内的应收账款按 其余额的 5%计提坏账准备。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 5,111,575.90 7.8087 39,914,762.73 397,963.79 8.0702 3,211,647.38 澳 元 1,411,604.05 6.1599 8,695,339.79 436,053.58 5.9066 2,575,594.08 港 币 5,304,995.34 1.0047 5,329,928.82 欧 元 14,476.00 10.2665 148,617.85 小 计 54,088,649.19 5,787,241.46 5. 其他应收款 期末数 10,784,863.26 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,882,311.49 29.10 194,115.58 3,688,195.91 8,894,012.77 44.32 444,700.64 8,449,312.13 1-2 年 4,939,515.38 37.03 493,951.54 4,445,563.84 9,782,823.51 48.75 978,282.35 8,804,541.16 2-3 年 3,545,629.55 26.58 1,063,688.87 2,481,940.68 394,770.62 1.97 118,431.19 276,339.43 3 年以上 971,893.98 7.29 802,731.15 169,162.83 995,631.90 4.96 597,379.14 398,252.76 合计 13,339,350.40 100.00 2,554,487.14 10,784,863.26 20,067,238.80 100.00 2,138,793.32 17,928,445.48 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５２ (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江上风控股有限公司 1,913,957.73 应收股权、土地使用权转让款 小 计 1,913,957.73 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 3,992,859.22 元，占应收款账面余额的 29.93%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由说明 本期对账龄已达 3 年以上，预计收不回来的款项 548,986.91 元计提了全额特殊坏账准备。 (6) 计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 经对公司账龄 1 年以内应收账款债务人财务状况以及近几年款项实际收回情况分析，并考虑行业特 点，账龄 1 年以内的款项形成坏账的可能性不大，故按其余额的 5%计提坏账准备。 6. 预付账款 期末数 9,536,108.54 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 7,618,911.47 79.90 9,819,346.54 88.59 1-2 年 1,177,982.21 12.35 376,251.82 3.39 2-3 年 122,244.87 1.10 3 年以上 739,214.86 7.75 766,589.26 6.92 合 计 9,536,108.54 100.00 11,084,432.49 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 1 年以上预付账款主要系预付购货款的尾款，待结算。 (4) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 22,779.64 7.8087 177,879.37 欧 元 43,880.00 10.2665 450,494.02 小 计 628,373.39 7. 存货 期末数 75,721,746.03 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５３ 物资采购 2,697,285.51 2,697,285.51 原材料 20,313,673.58 657,896.23 19,655,777.35 10,690,521.62 831,519.93 9,859,001.69 包装物 25,593.49 25,593.49 低值易耗品 3,638,993.85 3,638,993.85 449,043.22 449,043.22 委托加工物资 2,183,018.64 2,183,018.64 2,350,971.33 2,350,971.33 自制半成品 1,905,824.61 24,567.10 1,881,257.51 904,056.31 24,567.10 879,489.21 库存商品 33,225,163.11 481,495.76 32,743,667.35 18,594,295.31 481,495.76 18,112,799.55 在产品 12,896,152.33 12,896,152.33 11,819,942.62 11,819,942.62 合 计 76,885,705.12 1,163,959.09 75,721,746.03 44,808,830.41 1,337,582.79 43,471,247.62 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 期末存货未用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 831,519.93 85,247.39 258,871.09 657,896.23 自制半成品 24,567.10 24,567.10 库存商品 481,495.76 481,495.76 小 计 1,337,582.79 85,247.39 258,871.09[注]1,163,959.09 [注]：其他原因转出系随部分原材料出售而相应转出。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场 价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变现净值 低于其成本的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品 的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变 现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。期末存货按账面价值低于可变现净值计提存 货跌价准备。 8. 待摊费用 期末数 50,932.21 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 报刊费 25,341.96 23,328.60 系 2007 年报刊费 保险费 5,456.93 39,495.03 系 2007 年保险费 网络费 20,133.32 系 2007 年网络费 合 计 50,932.21 62,823.63 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５４ 9. 长期股权投资 期末数 59,005,395.44 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,991,378.85 1,991,378.85 4,187,361.05 4,187,361.05 对联营企业投资 56,214,016.59 56,214,016.59 67,629,037.40 67,629,037.40 其他股权投资 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 合 计 59,005,395.44 59,005,395.44 72,616,398.45 72,616,398.45 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况 被投资 持股比例 投资 投资 损益 股权投资 股权投资 期末 单位名称 （%） 期限 成本 调整 准备 差额 数 浙江邦德高新复合 材料有限公司 75.00 [注] 7,500,000.00 -5,771,386.87 1,728,613.13 佛山市威奇电工 材料有限公司 75.00 20 年 262,765.72 262,765.72 上虞市上风电机有 限公司 45.00 15 年 3,960,000.00 5,183,057.95 9,143,057.95 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 12.32 长期 6,919,458.39 7,830,637.72 27,071,435.14 5,249,427.39 47,070,958.64 小 计 18,379,458.39 7,242,308.80 27,071,435.14 5,512,193.11 58,205,395.44 [注]：该公司于 2005 年 10 月 30 日进入清算期，本期尚在清算中，详见本财务报表附注四（二）1[注] 之所述。 ②本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 浙江华科电子有限 公司 2,458,747.92 -12,625,000.00 10,508,169.38[注 1] -341,917.30 浙江邦德高新复合 材料有限公司 1,728,613.13 1,728,613.13 佛山市威奇电工 材料有限公司 262,765.72 262,765.72 上虞市上风电机有 限公司 9,303,150.70 -160,092.75 9,143,057.95 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 58,325,886.70 -1,625,360.32 -737,011.77[注 2] -8,072,037.85 -820,518.12 47,070,958.64 小 计 71,816,398.45 -14,250,360.32 9,611,064.86 -8,413,955.15 -557,752.40 58,205,395.44 [注 1]: 该公司于 2006 年 3 月 22 日办妥工商注销手续。相应转出以前年度的损益调整 10,508,169.38 元。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５５ [注 2]: 该公司 2006 年 5 月进行股权分置改革，公司执行对价支付，长期股权投资各明细相应按比 例转为股权分置流通权，其中损益调整转出 1,502,366.79 元。 2）本公司持有联营企业浙江国祥制冷工业股份有限公司 12.32%的股权，但由于本公司在该公司董 事会中派有 2 名董事，对该公司的重大投资、经营决策方面能够产生重大影响，故采用权益法核算。 3) 合并价差/股权投资差额 ① 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 佛山市威奇电工 材料有限公司 274,190.32 274,190.32 11,424.60 262,765.72 10 年 浙江国祥制冷 工业股份有限公司 8,205,181.29 6,069,945.51 820,518.12 5,249,427.39 10 年 小 计 8,479,371.61 6,069,945.51 274,190.32 831,942.72 5,512,193.11 ②合并价差/股权投资差额形成原因说明 对浙江国祥制冷工业股份有限公司的股权投资差额初始金额为8,205,181.29元，包括： A、公司2001年2月受让该公司25%的股权时所支付的受让价款16,750,000.00元与受让基准日 按持股比例享有的该公司净资产15,055,601.64元相比形成的股权投资借项差额 1,694,398.36元；B、2003年12月，浙江国祥制冷工业股份有限公司向社会公开发行了人民 币普通股4,000万股，本公司持股比例由原来25%下降为15%，2003年12月31日该项投资账面 价值66,420,430.30元与按新的持股比例享有的该公司净资产59,909,647.37元相比形成股 权投资借项差额6,510,782.93元。 对佛山市威奇电工材料有限公司的合并价差系公司2006年7月受让该公司75%的股权时 所支付的受让价款75,477,760.53元与受让基准日按持股比例享有的该公司净资产 75,203,570.21元相比形成的股权投资借项差额274,190.32元，按10年平均摊销，本期摊销 11,424.60元。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股比例 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 （%） 期限 数 增加 减少 数 浙江上虞农村合作银行 0.05 未明确 800,000.00 800,000.00 小 计 800,000.00 800,000.00 (4) 长期投资减值准备计提原因说明 期末，无明显迹象表明上述被投资单位存在经营状况恶化等情形，故无需计提长期股权 投资减值准备。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５６ 10．股权分置流通权 期末数 9,486,727.20 系联营企业浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称国祥股份）2006年6月8日实施股权分 置改革方案，公司以送股形式执行对价而形成的股权分置流通权。 11. 固定资产原价 期末数 378,287,637.97 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 95,362,036.23 87,328,843.26 13,249,546.72 169,441,332.77 通用设备 4,746,070.89 2,098,210.52 600,517.50 6,243,763.91 专用设备 98,495,566.00 91,131,117.90 10,356,682.25 179,270,001.65 运输工具 7,717,280.19 1,280,058.78 761,882.00 8,235,456.97 其他设备 6,707,246.61 8,786,382.21 396,546.15 15,097,082.67 合 计 213,028,199.92 190,624,612.67 25,365,174.62 378,287,637.97 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 12,223,493.60 元，外购固定资产 32,748,595.19 元，因 子公司佛山市威奇电工材料有限公司从 8 月起纳入合并范围，相应增加的固定资产 145,652,523.88 元。 (3) 本期减少中包括出售固定资产 20,801,997.83 元，固定资产报废 1,185,905.65 元，与浙江上风 产业集团有限公司置换固定资产 3,377,271.14 元。 (4) 本期无融资租入固定资产。 (5) 本期无经营租出固定资产。 (6) 暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 250,547.00 82,698.62 167,848.38 专用设备 467,760.00 222,081.12 222,290.88 23,388.00 小 计 718,307.00 304,779.74 222,290.88 191,236.38 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 101,206.17 100,194.11 1,012.06 通用设备 720,663.89 648,597.50 72,066.39 专用设备 13,141,914.58 12,475,694.96 666,219.62 运输工具 2,434,800.00 2,313,060.00 121,740.00 其他设备 3,786,075.67 3,620,583.19 165,492.48 小 计 20,184,660.31 19,158,129.76 1,026,530.55 (8) 已退废并准备处置固定资产情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５７ 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 467,760.00 222,081.12 222,290.88 23,388.00 小 计 467,760.00 222,081.12 222,290.88 23,388.00 (9) 期末固定资产中已有 64,023,727.94 元用于债务担保，详见本财务报表附注九（二）1 之所述。 (10) 期末固定资产中有 6,330,598.24 元的房屋及建筑物尚未办妥产权过户手续。 12．累计折旧 期末数 123,654,891.94 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 21,219,734.43 8,155,813.04 2,680,703.15 26,694,844.32 通用设备 1,695,196.69 1,444,085.08 557,570.73 2,581,711.04 专用设备 54,057,531.71 34,583,780.56 6,608,078.26 82,033,234.01 运输工具 4,584,271.00 1,368,619.34 713,795.97 5,239,094.37 其他设备 5,061,651.91 2,416,558.68 372,202.39 7,106,008.20 合 计 86,618,385.74 47,968,856.70 10,932,350.50 123,654,891.94 （2）本期增加中包括因子公司佛山市威奇电工材料有限公司从 8 月起纳入合并范围，相应增加的累 计折旧 23,747,957.65 元。 13．固定资产净值 期末数 254,632,746.03 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 142,746,488.45 74,142,301.80 通用设备 3,662,052.87 3,050,874.20 专用设备 97,236,767.64 44,438,034.29 运输工具 2,996,362.60 3,133,009.19 其他设备 7,991,074.47 1,645,594.70 合 计 254,632,746.03 126,409,814.18 14．固定资产减值准备 期末数 1,038,224.98 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 房屋及建筑物 815,934.10 815,934.10 专用设备 841,475.12 619,184.24 222,290.88 合 计 1,657,409.22 619,184.24[注] 1,038,224.98 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５８ [注]: 其他原因转出系随设备出售而相应转出。 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额 低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准 备。 期末，未发现固定资产继续减值或价值回升的现象，故期末固定资产减值准备予以保留。 15. 在建工程 期末数 2,029,250.49 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 佛山新厂区工程 13,558,793.30 13,558,793.30 四川新厂区工程 2,029,250.49 2,029,250.49 1,948,596.49 1,948,596.49 合 计 2,029,250.49 2,029,250.49 15,507,389.79 15,507,389.79 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例 佛山新厂区工程 13,558,793.30 616,447.50 12,223,493.60 1,951,747.20 四川新厂区工程 1,948,596.49 80,654.00 2,029,250.49 其他 700.00 28.99% 合 计 15,507,389.79 697,101.50 12,223,493.60 1,951,747.20 2,029,250.49 (3) 本期无借款费用资本化金额。 (4) 在建工程减值准备计提原因说明 期末，上述在建工程未发现其可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建工程减 值准备。 16. 无形资产 期末数 11,865,090.13 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 10,876,756.13 10,876,756.13 9,194,852.93 9,194,852.93 专有技术 988,334.00 988,334.00 1,177,682.00 1,177,682.00 合 计 11,865,090.13 11,865,090.13 10,372,534.93 10,372,534.93 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 摊销额 摊销年限 土地使用权 购买 13,481,424.09 9,194,852.93 1,984,827.70 302,924.50 10,876,756.13 2,604,667.96 38.9-49.17 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ５９ 专有技术 购买 4,226,813.22 1,177,682.00 189,348.00 988,334.00 3,238,479.22 6.80 合 计 17,708,237.31 10,372,534.93 1,984,827.70 492,272.50 11,865,090.13 5,843,147.18 (3) 无形资产减值准备计提原因说明 期末，上述无形资产未发现其可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产 减值准备。 17. 长期待摊费用 期末数 527,763.36 项 目 原始 期初 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 数 摊销额 摊销年限 土地租赁费 1,162,800.00 626,451.36 98,688.00 527,763.36 635,036.64 5 年 开办费 113,052.95 113,052.95 113,052.95 113,052.95 合 计 1,275,852.95 739,504.31 211,740.95 527,763.36 748,089.59 18. 短期借款 期末数 82,760,000.00 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 26,000,000.00 16,000,000.00 保证借款 45,700,000.00 质押借款 1,060,000.00 保证及抵押借款 10,000,000.00 合 计 82,760,000.00 16,000,000.00 19. 应付票据 期末数 39,300,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 17,300,000.00 商业承兑汇票 22,000,000.00 合 计 39,300,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 20. 应付账款 期末数 194,824,489.55 (1)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2)应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 2,730,063.27 7.8087 21,318,245.06 澳 元 4,110,345.13 6.1599 25,319,314.97 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６０ 欧 元 47,376.00 10.2665 486,385.70 小 计 47,123,945.73 21. 预收账款 期末数 26,035,571.24 (1)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2)预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 158,750.92 7.8087 1,239,638.31 港 币 777,252.13 1.0047 780,905.22 小 计 2,020,543.53 (3) 账龄 1 年以上的预收账款共计 144 户，金额合计为 4,483,739.47 元，系未结算的预收货款。 22．应付工资 期末数 4,241,349.63 系尚未发放的 2006 年 12 月份工资及 2006 年度奖金，无拖欠职工工资情况。 23. 应付股利 期末数 252,500.00 (1) 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 募集法人股 252,500.00 252,500.00 合 计 252,500.00 252,500.00 (2) 欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 系应付募集法人股2001和2003年度股利余额，由于股东尚未及时领取而暂挂。 24. 应交税金 期末数 17,305,698.12 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 14,572,806.43 441,756.40 详见本财务报表附注三(一) 营业税 73,630.27 291,176.37 详见本财务报表附注三(二) 城市维护建设税 22,012.36 8,832.41 详见本财务报表附注三(三) 企业所得税 1,648,698.00 307,116.96 详见本财务报表附注三(六) 代扣代缴个人所得税 953,928.26[注] 980,680.59 按规定计缴 印花税 6,274.72 5,951.43 按规定计缴 房产税 28,348.08 按规定计缴 合 计 17,305,698.12 2,035,514.16 [注]：系以前年度分配股利时代扣代缴的个人所得税。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６１ 25．其他应交款 期末数 32,976.88 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 10,664.80 113,142.59 详见本财务报表附注三(四) 地方教育附加 8,581.55 详见本财务报表附注三(五) 水利建设基金 13,730.53 按规定计缴 合 计 32,976.88 113,142.59 26. 其他应付款 期末数 97,546,761.12 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 浙江上风产业集团有限公司 215,904.00 广东盈峰集团有限公司 31,846,643.00 1,984,827.70 小 计 31,846,643.00 2,200,731.70 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 27. 预提费用 期末数 239,708.82 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 239,708.82 27,280.00 期末应计未付 合 计 239,708.82 27,280.00 28．预计负债 期末数 4,378,096.90 项 目 期末数 期初数 项目合同亏损[注] 4,378,096.90 30,177,074.90 合 计 4,378,096.90 30,177,074.90 [注]：系计提的 Siemens Ltd(西门子公司) 澳洲 Kogan Creek(库冈克里克)电站 HVAC 系统工程合同 预计亏损，详见本财务报表附注二（二十一）之所述。 29. 长期借款 期末数 10,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 保证借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 30．专项应付款 期末数 9,300,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６２ 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 300,000.00 300,000.00 国债项目专项资金 9,000,000.00 9,000,000.00 合 计 9,300,000.00[注] 9,300,000.00 [注]: 包括：2001 年根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财建字[2001]124 号、浙经 贸技术[2001]1466 号文的规定收到的省级企业技术中心专项资金 30 万元；2003 年根据国家发展和 改革委员会、财政部发改投资[2003]892 号文的规定收到的企业技术进步和产业升级“高效节能风冷 成套设备”国债项目专项资金 900 万元。该等项目本期尚未完工验收，故暂挂本项目。 31. 股本 期末数 136,786,080.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量（万股） 比例 (%) 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 91,786,080.00 67.10 -7,650,000.00 -7,650,000.00 84,136,080.00 61.51 其中： 境内法人持股 91,786,080.00 67.10 -7,650,000.00 -7,650,000.00 84,136,080.00 61.51 境内自然人持股 4．外资持股 其中： 境外法人持股 （一） 有 限 售 条 件 股 份 境外自然人持股 有限售条件股份合计 91,786,080.00 67.10 -7,650,000.00 -7,650,000.00 84,136,080.00 61.51 1．人民币普通股 45,000,000.00 32.90 7,650,000.00 7,650,000.00 52,650,000.00 38.49 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 （二） 无 限 售 条 件 股 份 已流通股份合计 45,000,000.00 32.90 7,650,000.00 7,650,000.00 52,650,000.00 38.49 （三） 股份总数 136,786,080.00 100.00 136,786,080.00 100.00 (2) 有限售条件的流通股股东持有的流通股数量及限售条件 股东名称 有限售条件的股份 数量（股） 可上市流通时间 限售条件 广东盈峰集团有限公司 54,106,251.00 2009 年 9 月 21 日 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌出 售所持有的原非流通股股权；在上述承诺期届 满后两年内，通过证券交易所挂牌交易出售的 股价不低于 5.50 元/股（自该非流通股股份获 得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现 金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６３ 此价格将做相应调整）。 6,839,304.00 2007 年 9 月 21 日 13,678,608.00 2008 年 9 月 21 日 浙江上风产业集团有限公司 14,477,429.00 2009 年 9 月 21 日 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上 述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十 新理益集团有限公司 3,663,690.00 2007 年 9 月 21 日 上海明方复兴工程造价咨询 事务所有限公司 2,530,000.00 2007 年 9 月 21 日 海南普林投资管理有限公司 2,238,922.00 2007 年 9 月 21 日 济和集团有限公司 1,970,251.00 2007 年 9 月 21 日 浙江博康医药投资有限公司 1,628,307.00 2007 年 9 月 21 日 上海荣福室内装潢有限公司 1,200,000.00 2007 年 9 月 21 日 台州翔鑫水暖器材有限公司 814,153.00 2007 年 9 月 21 日 海南亿祺贸易有限公司 407,077.00 2007 年 9 月 21 日 上海栋华实业有限公司 250,000.00 2007 年 9 月 21 日 上海雄震贸易有限公司 250,000.00 2007 年 9 月 21 日 上海东瑞经贸有限公司 200,000.00 2007 年 9 月 21 日 上海汇垄经贸有限公司 150,000.00 2007 年 9 月 21 日 北京银橡联橡胶有限公司 100,000.00 2007 年 9 月 21 日 上海捷君塑胶电器有限公司 90,000.00 2007 年 9 月 21 日 慈溪市曙光投资信息咨询有 限公司 40,000.00 2007 年 9 月 21 日 上海天渡商务有限公司 20,000.00 2007 年 9 月 21 日 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起十二个月内不上市交易或者转让。 (3) 股本变动情况的说明 1）2006 年 2 月 23 日，根据公司董事会四届十二次会议决议，公司原第一大股东浙江上风产业集团 有限公司、原第二大股东美的集团有限公司与广东盈峰集团有限公司签订《股权转让协议》，浙江上风产 业集团有限公司和美的集团有限公司分别将其持有的7%、18.20%股权转让给广东盈峰集团有限公司。2006 年 7 月 6 日，根据中山市佳域投资有限公司与广东盈峰集团有限公司签订的《股权转让协议》，中山市佳 域投资有限公司将其持有的本公司的 15.74%股权转让给广东盈峰集团有限公司。上述股权转让后，广东 盈峰集团有限公司持有本公司 40.94%股权，成为本公司第一大股东。 2）本期实施股权分置改革，股本结构变动情况详见本财务报表附注十二（四）2之所 述。 (4) 本期广东盈峰集团有限公司将其持有的本公司19.100,000.00股（占公司总股本的 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６４ 13.96%）股权质押给中国农业银行佛山北滘支行；浙江上风产业集团有限公司将其持有的本 公司14,477,429.00股（占公司总股份的10.58%）股权质押给中国工商银行上虞支行，详见 本财务报表附注十二（四）1之所述。 32. 资本公积 期末数 289,053,389.86 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 256,026,647.26 1,320,000.00 254,706,647.26 股权投资准备 36,037,484.17 1,713,037.76 34,324,446.41 外币资本折算差额 22,296.19 22,296.19 合 计 292,086,427.62 3,033,037.76 289,053,389.86 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 本期减少 3,033,037.76 元，其中 1）1,320,000.00 元系根据财政部财会便字[2006]10 号文《关于上 市公司股改费用会计处理的复函》，结转本期股权分置改革相关费用支出所致；2）1,713,037.76 元系由 联营企业浙江国祥制冷工业股份有限公司减资引起资本公积变动，本公司按持股比例相应减少股权投资 准备。 33. 盈余公积 期末数 38,152,516.22 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,228,833.88 11,923,682.34 38,152,516.22 法定公益金 11,923,682.34 11,923,682.34 合 计 38,152,516.22 11,923,682.34 11,923,682.34 38,152,516.22 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 系根据财政部财企[2006]67号文的相关规定，将截至2005年12月31日的法定公益金余额 11,923,682.34元转列法定盈余公积金项目核算。 34. 未分配利润 期末数-106,185,678.35 (1) 明细情况 期初数 -113,507,476.05[注] 本期增加 7,321,797.70 本期减少 期末数 -106,185,678.35 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６５ [注]：期初数较原上期期末数-83,330,401.15 元减少 30,177,074.90 元，系公司对 Siemens Ltd(西 门子公司)澳洲 Kogan Creek(库冈克里克) 电站 HVAC 系统工程项目合同预计损失进行了追溯调整，相应 调减了期初未分配利润 30,177,074.90 元，详见本财务报表附注二(二十一)之所述。 (2) 本期增加均系本期净利润转入。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 674,381,747.98/594,209,756.21 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 风机及配件业务 254,596,677.75 218,845,763.79 冷冻设备业务 20,701,730.35 12,945,647.76 模具销售业务 619,148.80 572,107.71 漆包线销售业务 459,783,953.37 小 计 735,701,510.27 232,363,519.26 抵 销 61,319,762.29 74,222,835.95 合 计 674,381.747.98 158,140,683.31 主营业务成本 风机及配件业务 206,450,919.24 188,842,587.79 冷冻设备业务 18,847,487.90 12,162,792.96 模具销售业务 590,574.69 692,050.26 漆包线销售业务 429,634,325.42 小 计 655,523,307.25 201,697,431.01 抵 销 61,313,551.04 74,605,451.13 合 计 594,209,756.21 127,091,979.88 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 华东地区 120,617,658.71 96,887,918.69 华北地区 39,255,579.21 24,512,594.49 东北地区 2,319,270.51 2,708,233.84 西南地区 31,604,175.42 25,602,728.45 西北地区 3,523,581.11 1,900,727.85 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６６ 华南地区 297,091,111.54 47,862,276.69 其他地区 241,290,133.77 32,889,039.25 小 计 735,701,510.27 232,363,519.26 抵 销 61,319,762.29 74,222,835.95 合 计 674,381.747.98 158,140,683.31 主营业务成本 华东地区 101,312,591.77 83,556,141.08 华北地区 34,443,117.18 21,279,383.28 东北地区 1,937,919.83 2,348,580.39 西南地区 26,708,672.27 22,215,487.48 西北地区 2,906,673.30 1,648,311.19 华南地区 269,667,979.85 41,506,166.35 其他地区 218,546,353.05 29,143,361.24 小 计 655,523,307.25 201,697,431.01 抵 销 61,313,551.04 74,605,451.13 合 计 594,209,756.21 127,091,979.88 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 247,058,598.03 元，占公司全部主营业务收入的 36.63%。 2．主营业务税金及附加 本期数 921,575.66 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 220,911.47 74,445.69 详见本财务报表附注三(三) 教育费附加 626,312.09 905,154.28 详见本财务报表附注三(四) 地方教育附加 74,352.10 详见本财务报表附注三(五) 合 计 921,575.66 979,599.97 3. 其他业务利润 本期数 4,270,687.26 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 15,034,138.40 11,902,579.02 3,131,559.38 2,882,350.23 84,270.36 2,798,079.87 模具加工 34,557.40 10,621.21 23,936.19 42,246.00 13,660.00 28,586.00 租赁业务 1,488,396.52 373,204.87 1,115,191.65 340,701.90 473,527.41 -132,825.51 其他 792,307.77 381,982.48 410,325.29 合 计 16,557,092.32 12,286,405.10 4,270,687.22 4,057,605.90 953,440.25 3,104,165.65 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６７ 4. 财务费用 本期数 8,108,160.85 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 7,682,495.60[注] -889,534.00 减：利息收入 828,348.82 1,099,069.42 汇兑损失 1,378,784.39 12,562.37 减：汇兑收益 495,751.58 136,723.74 其他 370,981.26 101,163.51 合 计 8,108,160.85 -2,011,601.28 [注]:其中银行承兑票据贴现息 2,333,305.96 元。 5. 投资收益 本期数 1,128,141.74 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资单位 分配来的利润 80,000.00 权益法核算的调整被投资单位 损益净增减的金额 605,262.27 -4,231,802.19 股权投资转让收益 54,640.38 股权投资差额摊销 -831,942.72 -820,518.12 子公司清算收益 1,220,181.81 合 计 1,128,141.74 -5,052,320.31 6. 补贴收入 本期数 174,030.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 市级政策性财政补助资金 799,544.80 科技项目补助经费 74,000.00 60,000.00 外贸优惠款 50,030.00 名牌产品奖励款 50,000.00 合 计 174,030.00 859,544.80 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1）公司本期收到科技项目补助经费 74,000.00 元，包括：根据中共上虞市委、上虞市人民政府市委 [2006]26 号文《关于推进自主创新、加快先进制造业基地建设的若干政策意见》，公司于 2006 年 4 月 24 日收到补助经费 24,000.00 元；根据上虞市科技局和上虞市财政局虞科技[2006]53 号文《关于下达上虞 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６８ 市 2006 年度第二批科技项目补助经费的通知》，于 2006 年 12 月 22 日收到的补助款 50,000.00 元。 2)公司本期收到外贸优惠款 50,030.00 元，包括：根据上虞市人民政府虞政发[2005]12 号文，公司 于 2006 年 3 月 9 日收到 2005 年下半年的外经外贸优惠款 35,646.00 元；根据上虞市人民政府虞政发 [2006]8 号文，公司于 2006 年 9 月 29 日收到 2006 年上半年的外经外贸优惠款 14,384.00 元。 3）根据中共上虞市委市委[2004]33 号文，对 2006 年度获得国家级名牌产品的企业给予财政奖励， 公司于 2006 年 9 月 29 日收到上虞市财政局名牌产品奖励款 50,000.00 元。 7. 营业外收入 本期数 4,465,002.29 项 目 本期数 上年同期数 处理固定资产净收益 4,365,319.29[注] 192,243.51 罚款收入 81,020.45 25,633.00 其他 18,662.55 166,179.25 合 计 4,465,002.29 384,055.76 [注]：本期处置固定资产净收益超过利润总额的 10%,包括：（1）公司本期出售上海和杭州房产净收 益 3,067,373.43 元；（2）公司本期出售两辆运输设备净收益 88,913.97 元；（3）公司出售部分机器设备 净收益 504,590.18 元；（4）子公司深圳上风通风制冷设备有限公司本期出售商品房净收益 704,441.71 元。 8. 营业外支出 本期数 671,794.74 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 196,081.25 210,466.08 捐赠支出 180,000.00 212,600.00 罚款及滞纳金支出 129,710.28 245,813.48 处置固定资产净损失 99,640.58 15,856,533.17 计提的固定资产减值准备 -7,491,962.07 项目亏损损失 30,177,074.90 其他 66,362.63 14,953.94 合 计 671,794.74 39,225,479.50 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司往来款 48,000,000.00 收到广东盈峰集团有限公司往来款 53,700,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ６９ 小 计 101,700,000.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 差旅费 20,213,077.59 运输费 10,016,509.83 业务招待费 1,323,497.51 售后服务费 1,034,790.75 咨询费 746,092.30 技术开发费 458,791.88 办公费 347,170.34 广告宣传费 308,248.14 3 个月以上的银行承兑汇票保证金 17,399,567.08 小 计 51,847,745.42 3.收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 828,348.82 小 计 828,348.82 4. 2006 年度现金流量表“现金的期末余额”为 69,477,875.72 元，2006 年 12 月 31 日资产负债表 “货币资金”期末数为 86,877,442.80 元，差异 17,399,567.08 元，系现金流量表“现金的期末余额” 扣除了不符合现金定义的信用证保证金和银行承兑汇票保证金共计 17,399,567.08 元。 七、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 110,040,267.97 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 71,040,202.79 45.14 3,552,010.14 67,488,192.65 60,351,772.16 39.47 3,017,588.61 57,334,183.55 1-2 年 21,517,705.88 13.67 2,151,770.59 19,365,935.29 24,683,299.20 16.14 4,082,679.00 20,600,620.20 2-3 年 11,142,465.03 7.08 4,598,344.35 6,544,120.68 17,758,436.05 11.61 10,809,953.75 6,948,482.30 3 年以上 53,692,978.84 34.11 37,050,959.49 16,642,019.35 50,117,182.88 32.78 31,772,668.81 18,344,514.07 合 计 157,393,352.54 100.00 47,353,084.57 110,040,267.97 152,910,690.29 100.00 49,682,890.17 103,227,800.12 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 27,103,679.42 元，占应收账款账面余额的 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７０ 17.22%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由说明 以前年度计提特殊坏账准备 13,881,651.66 元因上述款项可收回性未发生变化，故仍予以保留。 (5) 计提坏账比例较低的计提比例及理由说明 经对公司账龄 1 年以内应收账款债务人财务状况以及近几年款项实际收回情况分析，并考虑行业特 点，账龄 1 年以内的款项形成坏账的可能性不大，故按其余额的 5%计提坏账准备。 （6）应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 963,502.38 7.8087 7,523,701.03 397,963.79 8.0702 3,211,647.38 澳 元 1,411,604.05 6.1599 8,695,339.79 436,053.58 5.9066 2,575,594.08 欧 元 14,476.00 10.2665 148,617.85 小 计 16,367,658.67 5,787,241.46 2. 其他应收款 期末数 49,046,656.62 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 49,444,084.67 93.44 2,472,204.23 46,971,880.44 23,874,476.85 72.50 1,193,723.84 22,680,753.01 1－2 年 429,232.61 0.81 42,923.26 386,309.35 7,911,582.11 24.03 791,158.21 7,120,423.90 2－3 年 2,305,635.15 4.36 691,690.55 1,613,944.60 260,161.95 0.79 78,048.59 182,113.36 3 年以上 735,292.48 1.39 660,770.25 74,522.23 881,918.07 2.68 529,150.84 352,767.23 合 计 52,914,244.91 100.00 3,867,588.29 49,046,656.62 32,928,138.98 100.00 2,592,081.48 30,336,057.50 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 佛山市上风通风制冷设备有限公司 26,893,171.28 往来款及销售固定资产款 佛山市威奇电工材料有限公司 14,000,000.00 往来款 浙江上风控股有限公司 1,913,957.73 应收土地使用权转让款 小 计 42,807,129.01 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 44,643,734.35 元，占应收款账面余额的 84.37%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由说明 本期对账龄已达 3 年以上，预计收不回来的款项 548,986.91 元计提了全额特殊坏账准备。 (6) 计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 经对公司账龄 1 年以内应收账款债务人财务状况以及近几年款项实际收回情况分析，并考虑行业特 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７１ 点，账龄 1 年以内的款项形成坏账的可能性不大，故按其余额的 5%计提坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 192,333,454.51 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 135,319,437.92 135,319,437.92 51,070,840.92 51,070,840.92 对联营企业投资 56,214,016.59 56,214,016.59 67,629,037.40 67,629,037.40 其他股权投资 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 合 计 192,333,454.51 192,333,454.51 119,499,878.32 119,499,878.32 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况 被投资单位 持股比例 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 名称 （%） 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 绍兴高风急速冻结 设备有限公司 60.00 20 年 4,999,426.73 4,791,124.00 9,790,550.73 深圳上风通风制冷 设备有限公司 95.00 15 年 5,518,098.69 5,320,236.95 10,838,335.64 上虞上锋模具有限 公司 75.00 15 年 1,603,650.00 2,894,377.71 4,498,027.71 绍兴上风美之亚通 风机有限公司 70.00 15 年 6,954,673.61 -1,578,959.23 5,375,714.38 绍兴上风华德通风 有限公司 70.00 10 年 1,738,191.00 767,720.52 2,505,911.52 浙江邦德高新复合 材料有限公司 75.00 5 年 7,500,000.00 -5,771,386.87 1,728,613.13 四川上风通风空调 有限公司 80.00 10 年 6,400,000.00 1,507,219.93 7,907,219.93 佛山市上风通风制 冷设备有限公司 75.00 长期 3,804,640.38 -336,866.23 3,467,774.15 上虞市上风电机有 限公司 45.00 15 年 3,960,000.00 5,183,057.95 9,143,057.95 浙江国祥制冷工业 股份有限公 12.32 长期 6,919,458.39 7,830,637.72 27,071,435.14 5,249,427.39 47,070,958.64 佛山市威奇电工 75.00 20 年 75,203,570.21 13,740,954.80 262,765.72 89,207,290.73 材料有限公司 小 计 124,601,709.01 34,348,117.25 27,071,435.14 5,512,193.11 191,533,454.51 ②本期增减变动明细情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７２ 被投资单位 期初 本期投资成本 本期损益调整 本期投资准备 本期股权投资差额 期末 名称 数 增减额 增减额 增减额 增减额 数 绍兴高风急速冻结 设备有限公司 10,444,693.17 -654,142.44 9,790,550.73 深圳上风通风制冷 设备有限公司 11,464,283.72 -625,948.08 10,838,335.64 上虞上锋模具有限 公司 4,777,137.20 -279,109.49 4,498,027.71 绍兴上风美之亚通 风机有限公司 5,476,920.95 -101,206.57 5,375,714.38 绍兴上风华德通风 有限公司 2,414,178.08 91,733.44 2,505,911.52 浙江邦德高新复合 材料有限公司 1,728,613.13 1,728,613.13 四川上风通风空调 有限公司 7,806,266.75 100,953.18 7,907,219.93 浙江华科电子有限 公司 2,458,747.92 -12,625,000.00 10,508,169.38[注 1] -341,917.30 佛山市上风通风制 冷设备有限公司 4,500,000.00 -695,359.62 -336,866.23 3,467,774.15 上虞市上风电机有 限公司 9,303,150.70 -160,092.75 9,143,057.95 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 58,325,886.70 -1,625,360.32 -737,011.77[注 2]-8,072,037.85 -820,518.12 47,070,958.64 佛山市威奇电工 75,203,570.21 13,740,954.80 262,765.72 89,207,290.73 材料有限公司 小 计 118,699,878.32 60,257,850.27 21,547,433.47 -8,413,955.15 -557,752.40 191,533,454.51 [注 1]: 该公司于 2006 年 3 月 22 日办妥工商注销手续。相应转出以前年度的损益调整 10,508,169.38 元。 [注 2]: 该公司 2006 年 5 月进行股权分置改革，公司执行对价支付，长期股权投资各明细相应按比 例转为股权分置流通权，其中损益调整转出 1,502,366.79 元。 2）投资额占被投资单位有表决权资本总额不足20%,但采用权益法核算的情况说明 公司持有联营企业浙江国祥制冷工业股份有限公司12.32%的股权，由于本公司在该公司 董事会中派有2名董事，对该公司的重大投资、经营决策方面能够产生重大影响，故采用权 益法核算。 3) 股权投资差额 ① 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７３ 浙江国祥制冷 工业股份有限公司 8,205,181.29 6,069,945.51 820,518.12 5,249,427.39 10 年 佛山市威奇电工 274,190.32 274,190.32 11,424.60 262,765.72 10 年 材料公司 小 计 8,479,371.61 6,069,945.51 274,190.32 831,942.72 5,512,193.11 ② 股权投资差额形成原因说明, 详见本财务报表附注六（一）9（2）3)②之所述。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股比例 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 （%） 期限 数 增加 减少 数 浙江上虞农村合作银行 0.05 未明确 800,000.00 800,000.00 小 计 800,000.00 800,000.00 (4) 长期投资减值准备计提原因说明 期末，无明显迹象表明上述被投资单位存在经营状况恶化等情形，故无需计提长期股权 投资减值准备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 207,222,915.44 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 风机及配件业务 207,222,915.44 152,753,066.61 合 计 207,222,915.44 152,753,066.61 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 78,686,302.65 元，占公司全部主营业务收入的 37.97%。 2. 主营业务成本 本期数 164,713,671.73 项 目 本期数 上年同期数 风机及配件业务 164,713,671.73 123,867,797.96 合 计 164,713,671.73 123,867,797.96 3. 投资收益 本期数 13,064,510.35 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资单位 分配来的利润 80,000.00 权益法核算的调整被投资单位 损益净增减的金额 12,541,630.88 -8,585,808.27 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７４ 股权投资转让收益 54,640.38 股权投资差额摊销 -831,942.72 -820,518.12 子公司清算收益 1,220,181.81 合 计 13,064,510.35 -9,406,326.39 (2)占本期利润总额 10%以上（含 10%）的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额等的说明 1）权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额12,538,076.86元，主要系：①对被投资 单位绍兴高风急速冻结设备有限公司2006年度实现的净利润按权益比例计入的投资收益 -654,142.44元；②对被投资单位深圳上风通风制冷设备有限公司2006年度实现的净利润按 权益比例计入的投资收益-625,948.08元；③对被投资单位上虞上锋模具有限公司2006年度 实现的净利润按权益比例计入的投资收益-279,109.49元；④对被投资单位绍兴上风美之亚 通风机有限公司2006年度实现的净利润按权益比例计入的投资收益-101,206.57元；⑤对被 投资单位绍兴上风华德通风有限公司2006年度实现的净利润按权益比例计入的投资收益 91,733.44元； ⑥对被投资单位四川上风通风空调有限公司2006年度实现的净利润按权益比例计入的投资 收益100,953.18元；⑦对被投资单位佛山市上风通风制冷设备有限公司2006年度实现的净利 润按权益比例计入的投资收益-336,866.23元；⑧对被投资单位佛山市威奇电工材料有限公 司2006年度8－12月份实现的净利润按权益比例计入的投资收益13,740,954.80元；⑨对被投 资单位上虞市上风电机有限公司2006年度实现的净利润按权益比例计入的投资收益 -160,092.75元；⑩对被投资单位浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年度实现的净利润按 权益比例计入的投资收益765,355.02元。 2）子公司清算收益1,220,181.81元均系浙江华科电子有限公司注销产生的收益。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质 或类型 法定 代表人 何剑锋 实质控制 人 广东盈峰集团有限公司[注 1] 佛山市顺德区 制造:日用电器,发热件,电控件, 电子产品;国内商业、物资供销业 控股股东 内资企业 何剑锋 上虞上锋模具有限公司 上虞市上浦经济开发区 加工制造模具 子公司 中外合资 经营企业 吴裕庆 绍兴上风美之亚通风机有限 上虞市上浦经济开发区 生产离心通风机 子公司 中外合资 徐祥根 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７５ 公司 经营企业 绍兴高风急速冻结设备有限 公司 上虞市上浦经济开发区 生产销售急速冷冻及相关设备 子公司 中外合资 经营企业 徐煜斋 浙江邦德高新复合材料有限 公司[注 2] 杭州市文三路 199 号 技术开发、技术服务、组织生产、 安装:复合材料产品 子公司 内资企业 徐祥根 深圳上风通风制冷设备有限 公司 深圳市南山区 生产各类风机,工业用风冷速冻 设备及其零配件 子公司 内资企业 吴裕庆 浙江华科电子有限公司[注 3] 嵊州市城北工业开发区 集成电路引线框架、分立器件框 架、电子元器件的研究、开发、 制造、销售 子公司 内资企业 裘华见 四川上风通风空调有限公司 四川西充县晋城镇 各类专用通风机暖通空调设备生 产、销售,工程承包技术服务、经 营本企业自产的各类通风机及空 调、制冷设备的进出口业务 子公司 内资企业 竺铭浩 绍兴上风华德通风机有限公 司 浙江省上虞市上浦镇 研究开发、生产、销售特种风机 子公司 中外合资 经营企业 徐灿根 佛山市上风通风制冷设备有 限公司 佛山市顺德区 开发和生产通风机、风冷水冷空 调设备、环保设备、速冻制冷设 备 子公司 内资企业 吴裕庆 佛山市威奇电工材料有限公 司 佛山市顺德区 生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包 线 子公司 中外合资 经营企业 何剑锋 [注 1]：该公司于 2006 年 2 月 23 日分别从浙江上风产业集团有限公司和美的集团有限公司处受让 了本公司 7%和 18.20%股权；于 2006 年 7 月 6 日，从中山市佳域投资有限公司处受让了本公司 15.74%股 权。上述受让后，该公司持有本公司 40.94%股权（股权分置改革后降为 39.56%），成为本公司控股股东。 [注 2]：该公司已进入清算，未纳入合并报表，详见本财务报表附注四（二）1 之所述。 [注 3]：该公司已于 2006 年 3 月 22 日注销。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 广东盈峰集团有限公司 290,000,000.00 290,000,000.00 上虞上锋模具有限公司 HKD2,000,000.00 HKD2,000,000.00 绍兴上风美之亚通风机有限公司 USD1,200,000.00 USD1,200,000.00 绍兴高风急速冻结设备有限公司 USD1,000,000.00 USD1,000,000.00 浙江邦德高新复合材料有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳上风通风制冷设备有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 浙江华科电子有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 四川上风通风空调有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 绍兴上风华德通风机有限公司 USD300,000.00 USD300,000.00 佛山市上风通风制冷设备有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 佛山市威奇电工材料有限公司 USD6,960,000.00 USD6,960,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７６ (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 广东盈峰集团有限公司 56,003,891.00 40.94 1,897,640.00 1.38 54,106,251.00 39.56 上虞上锋模具有限公司 HKD1,500,000.00 75.00 HKD1,500,000.00 75.00 绍兴上风美之亚通风机有限公司 USD840,000.00 70.00 USD840,000.00 70.00 绍兴高风急速冷冻设备有限公司 USD600,000.00 60.00 USD600,000.00 60.00 浙江邦德高新复合材料有限公司 7,500,000.00 75.00 7,500,000.00 75.00 深圳上风通风制冷设备有限公司 3,800,000.00 95.00 3,800,000.00 95.00 浙江华科电子有限公司 12,625,000.00 50.50 12,625,000.00 50.50 四川上风通风空调有限公司 6,400,000.00 80.00 6,400,000.00 80.00 绍兴上风华德通风机有限公司 USD210,000.00 70.00 USD210,000.00 70.00 佛山市上风通风制冷设备有限公司 4,500,000.00 90.00 750,000.00 15.00 3,750,000.00 75.00 佛山市威奇电工材料有限公司 USD5,520,000.00 75.00 USD5,520,000.00 75.00 2．不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 浙江上风产业集团有限公司 公司第二大股东[注 1] 美的集团有限公司 实质控股人直系亲属控制的公司[注 2] 上虞上峰压力容器厂 公司第二大股东之子公司 上虞绍风化工有限公司 公司第二大股东之子公司 上虞上风金属制造有限公司 公司第二大股东之子公司 浙江上峰压力容器制造有限公司 公司第二大股东之子公司 绍兴清风汽车销售服务有限公司 公司第二大股东之子公司 上虞绍风钢管制造有限公司 公司第二大股东之子公司 上虞市上风电机有限公司 联营企业 浙江国祥制冷工业股份有限公司 联营企业 卢德燕 本公司实质控制人之直系亲属 徐鑫祥 本公司董事长 徐灿根 本公司董事长之直系亲属 徐鑫军 本公司董事长之直系亲属 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７７ 浙江上风控股有限公司 徐灿根控股公司 浙江上风冷却塔有限公司 徐鑫祥控股公司 广东美的商用空调设备有限公司 实质控制人直系亲属之子公司之子公司 重庆美的通用制冷设备有限公司 实质控制人直系亲属之子公司之子公司 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 同受公司控股股东控制 禾峰国际有限公司 同受公司控股股东控制 佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 同受公司控股股东控制 美的（中山）电风扇制造有限公司 同受公司控股股东控制 佛山市美的材料供应有限公司 控股股东之子公司之子公司 佛山市美的家用电器有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司 广东美的生活电器制造有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司 淮安威灵清江电机制造有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司 佛山市顺德区天旭投资有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司 顺德市威灵电子电器有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司之子公司 广东威灵电机制造有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司之子公司 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司之子公司 威灵芜湖电机制造有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司之子公司 广东新的科技集团有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司之子公司 佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司 实质控制人直系亲属控制的公司之子公司 [注 1]：该公司原系本公司第一大股东。2006 年 2 月 23 日，该公司将其持有本公司 7%股权转让给 广东盈峰集团有限公司后变为第三大股东。2006 年 7 月 6 日，在原第二大股东中山市佳域投资有限公司 将其持有的本公司 15.74%股权转让给广东盈峰集团有限公司后，该公司成为公司第二大股东。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司持有本公司 10.58%股权。 [注 2]：该公司原系本公司第二大股东。2006 年 2 月 23 日，该公司将其持有本公司 18.20%股权转 让给广东盈峰集团有限公司后，不再持有本公司股份。 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 上虞上风金属制造有限公司 750,790.41 协议价 上虞市上风电机有限公司 1,019,941.88 协议价 9,020,994.98 协议价 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７８ 浙江国祥制冷工业股份有限公司 313,927.69 协议价 26,673.17 协议价 浙江上风冷却塔有限公司 2,091,119.18 协议价 广东美的商用空调设备有限公司 186,317.80 协议价 重庆美的通用制冷设备有限公司 596,266.67 协议价 佛山市美的材料供应有限公司 4,295,712.74 协议价 佛山市美的家用电器有限公司 224,840,445.80 协议价 小 计 232,561,147.29 10,581,043.03 2. 销售货物 关联方 名称 本期数 上年同期数 金额 定价政策 金额 定价政策 浙江上风产业集团有限公司 174,613.25 协议价 75,557.07 协议价 浙江上峰压力容器制造有限公司 29,852.99 协议价 浙江国祥制冷工业股份有限公司 4,928.21 协议价 2,510,561.11 协议价 广东美的商用空调设备有限公司 82,406.84 协议价 101,752.14 协议价 重庆美的通用制冷设备有限公司 15,088.89 协议价 1,455,432.48 协议价 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限 公司 235,042.74 协议价 禾峰国际有限公司 4,811,291.64 协议价 美的（中山）电风扇制造有限公司 51,014.16 协议价 佛山市美的材料供应有限公司 110,931,718.15 协议价 佛山市美的家用电器有限公司 50,377,310.02 协议价 顺德市威灵电子电器有限公司 37,234,209.39 协议价 广东威灵电机制造有限公司 847,598.88 协议价 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 20,639.64 协议价 威灵芜湖电机制造有限公司 337,835.26 协议价 小 计 205,123,697.07 4,173,155.79 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 项目及关联方名称 余额 占全部应收（预收） 应付（预付）款余额的比重 （%） PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ７９ 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收票据 佛山市美的家用电器有限公司 2,180,000.00 5.89 顺德市威灵电子电器有限公司 10,280,000.00 27.79 淮安威灵清江电机制造有限公司 420,000.00 1.14 佛山市顺德区美的洗碗机制造有限 公司 1,060,000.00 2.87 小 计 13,940,000.00 37.69 (2) 应收账款 浙江上风产业集团有限公司 88,401.77 0.05 浙江上峰压力容器制造有限公司 27,452.00 0.02 浙江国祥制冷工业股份有限公司 982,176.60 992,755.50 0.25 0.60 徐鑫祥 283,340.12 0.07 广东美的商用空调设备有限公司 69,050.00 119,050.00 0.02 0.07 重庆美的通用制冷设备有限公司 156,941.00 239,025.00 0.04 0.14 禾峰国际有限公司 4,778,391.49 1.21 美的（中山）电风扇制造有限公司 85,747.81 0.02 佛山市美的材料供应有限公司 71,364,388.53 18.09 佛山市美的家用电器有限公司 8,721,989.79 2.21 广东美的生活电器制造有限公司 82,310.58 0.02 顺德市威灵电子电器有限公司 26,106,861.09 6.62 广东威灵电机制造有限公司 312,723.28 0.08 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 22,964.37 0.01 威灵芜湖电机制造有限公司 5,125.32 0.00 广东新的科技集团有限公司 61,310.82 0.02 小 计 113,033,320.80 1,466,684.27 28.66 0.88 (3) 其他应收款 上虞上峰压力容器厂 42,121.07 0.21 上虞绍风化工有限公司 3,524.39 0.02 上虞上风金属制造有限公司 128,777.07 0.64 上虞绍风钢管制造有限公司 1,200.00 0.01 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８０ 徐鑫祥 10,000.00 130,000.00 0.07 0.65 徐灿根 100,000.00 0.50 徐鑫军 10,000.00 0.05 浙江上风控股有限公司 1,913,957.73 5,548,033.40 14.35 27.65 浙江上风冷却塔有限公司 108,459.18 1,269,730.84 0.81 6.33 广东美的商用空调设备有限公司 100,000.00 0.50 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限 公司 195,864.52 1.47 禾峰国际有限公司 23,761.58 0.18 佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 71,012.40 0.53 小 计 2,323,055.41 7,333,386.77 17.41 36.56 (4) 预付账款 上虞上风金属制造有限公司 5,601.58 0.05 上虞市上风电机有限公司 1,503.00 0.02 浙江国祥制冷工业股份有限公司 329,259.21 797,750.14 3.45 7.20 广东美的商用空调设备有限公司 4,293.17 0.04 重庆美的通用制冷设备有限公司 1,993,290.00 17.98 顺德市威灵电子电器有限公司 5,400.00 0.06 小 计 336,162.21 2,800,934.89 3.53 25.27 （5）应付票据 佛山市美的家用电器有限公司 22,000,000.00 55.98 小 计 22,000,000.00 55.98 (6) 应付账款 浙江上峰压力容器制造有限公司 1,400.00 0.00 绍兴清风汽车销售服务有限公司 9,200.00 0.03 上虞市上风电机有限公司 4,771,970.79 6,098,638.79 2.45 17.50 浙江上风冷却塔有限公司 174,504.27 390.00 0.09 0.01 佛山市美的家用电器有限公司 53,476,810.72 27.45 小 计 58,424,685.78 6,108,228.79 29.99 17.54 (7) 其他应付款 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８１ 广东盈峰集团有限公司 31,846,643.00 1,984,827.70 32.65 6.35 浙江华科电子有限公司 2,901,514.10 9.28 浙江邦德高新复合材料有限公司 1,613,742.82 1,708,749.23 1.65 5.46 浙江上风产业集团有限公司 215,904.00 0.69 浙江国祥制冷工业股份有限公司 16,344.90 0.02 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限 公司 48,000,000.00 49.21 佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 100,000.00 0.10 小 计 81,576,730.72 6,810,995.03 83.63 21.78 4. 其他关联方交易 (1) 根据公司 2005 年 11 月 13 日与浙江上风产业集团有限公司签订的《资产互购合同》，并经公司 董事会四届十次会议决议，双方约定以公司拥有的位于上虞市上浦镇的全元肥料厂土地使用权及房屋建 筑物与浙江上风产业集团有限公司拥有的位于本公司生产后勤区内的部分土地使用权及房屋建筑物进行 置换。以 2006 年 12 月 31 日为基准日，公司置换出去的上虞市上浦镇的全元肥料厂土地使用权及房屋建 筑物账面原值 3,377,271.14 元，累计折旧 602,990.34 元，同时给浙江上风产业集团有限公司补价现金 3,500,000.00 元，公司置换入的生产后勤区内的部分土地使用权及房屋建筑物账面净值 6,330,598.24 元，上述置换产生收益 56,317.44 元。截至 2006 年 12 月 31 日，该交易事项已完成，但本公司尚未办妥 置入的位于本公司生产后勤区内部分土地使用权及房屋建筑物的权证过户手续。 （2）根据2006年公司与佛山市顺德区天旭投资有限公司签订的《上海市房地产买卖合 同》，公司转让给佛山市顺德区天旭投资有限公司地处上海的商务办公室4套，建筑面积 670.61平方米，该房产账面原值6,687,302.46元，累计折旧为991,058.18元，业经上海八达 房地产估价有限公司评估，并出具沪八达估字[2006]FA－0073号《房地产估价报告》，评估 价为9,400,000.00元，公司以评估价作为转让价，扣除支付的费用1,030,239.40元后，产生 转让损益2,673,516.32元。 （3）根据子公司佛山上风通风制冷设备有限公司与广东盈峰集团有限公司签订的《后勤 服务协议》，本期佛山上风通风制冷设备有限公司应承担243,000.00元后勤服务费。截至2006 年12月31日，已经支付180,717.50元。 （4）根据子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司与佛山市顺德区北滘镇土地储备发展中心签订的 《国有土地使用权转让协议》，该公司向佛山市顺德区北滘镇土地储备发展中心购买北窖镇工业园二期土 地使用权 12,805.30 平方米，共需支付土地出让金 2,817,166.00 元。截至 2006 年 12 月 31 日，关联方 广东盈峰集团有限公司已代付该项土地受让款 1,984,827.70 元。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８２ （5）根据子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司与佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司签订的 《厂房租赁合同书》，向佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司租赁厂房，租赁面积约 14,420 平方米， 租赁期限为 2006 年 4 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日，年租金 1,460,457.60 元。截至 2006 年 12 月 31 日， 该公司已收到租金 973,944.32 元。 （6）根据 2005 年 11 月 3 日公司与浙江上风产业集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，浙江上风产 业集团有限公司将其拥有的员工食堂及宿舍楼无偿提供给本公司使用，本公司将子公司深圳上风通风制 冷设备有限公司的部分厂房无偿提供给浙江上风产业集团有限公司使用，期限为 2006 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 (7)根据 2006 年 1 月 1 日子公司佛山市威奇电工材料有限公司与广东盈峰集团有限公司签订《场地 使用协议》，广东盈峰集团有限公司向佛山市威奇电工材料有限公司租赁办公室，租赁面积为 432 平方米， 租赁期限为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，年租金 180,000.00 元。截至 2006 年 12 月 31 日， 该公司已收到租金 180,000.00 元。 (8)股权转让 1）根据 2006 年 3 月 10 日公司董事会决议，及公司与广东盈峰集团有限公司签订的《股权转让协议》， 公司以协议价 75,477,760.53 元受让广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司的 75% 股权，公司已于 2006 年 7 月 28 日支付股权转让款 40,000,000.00 元,占股权转让总价款 53%，其余款项 均在 2006 年 8－9 月支付完毕。因此股权转让基准日为 2006 年 7 月 31 日。 2）根据2006年8月15日公司股东会决议，及公司与禾峰国际有限公司签订的《股份转让 合同》，公司将所持有佛山市上风通风制冷设备有限公司15%股权以协议价75万元转让给禾 峰国际有限公司，产生股权转让收益54,640.38元。 (9) 担保 1） 2006 年度，关联方为子公司佛山市威奇电工材料有限公司提供保证和抵押担保的情况：（单位： 万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 何剑锋、广东盈峰集团 有限公司 1,000.00 2007.06.09 同时由佛山市威奇电工材料有限公 司的机器设备提供抵押担保 何剑锋、卢德燕、广东 盈峰集团有限公司、佛 山市盈峰集团粉末冶金 科技有限公司 1,000.00 2008.09.18 其中由何剑锋、卢德燕和广东盈峰集 团有限公司提供保证担保,由佛山市 盈峰粉末冶金科技有限公司的土地 使用权提供抵押担保 何剑锋、卢德燕、广东 盈峰集团有限公司 顺德市北滘农 村信用合作联 合社 2,570,00 2007.11.13 [注 1] 何剑锋 兴业银行股份 有限公司佛山 顺德支行 2,000.00 2007.08.21 [注 2] PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８３ 小 计 6,570.00 [注 1]：2006 年 11 月 13 日，佛山市威奇电工材料有限公司、广东盈峰集团有限公司、何剑锋和卢 德燕与顺德市北滘农村信用合作联合社签订最高额保证担保借款合同，广东盈峰集团有限公司、何剑锋 和卢德燕共同为本公司在 2006 年 11 月 13 日至 2007 年 11 月 13 日期间不超过 2,570,00 万元的人民币借 款提供最高额的保证担保。截至 2006 年 12 月 31 日，公司在该项下的银行借款余额为人民币 2,570,00 万元。 [注 2]：2006 年 8 月 18 日，何剑锋与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行签订最高额保证合同，为 本公司在 2006 年 8 月 21 日至 2009 年 8 月 21 日期间不超过 2,000 万元的人民币借款提供最高额的保证 担保。截至 2006 年 12 月 31 日，公司在该项下的银行借款余额为人民币 2,000 万元。 2) 其他担保事项 ①截至 2006 年 12 月 31 日，广东盈峰集团有限公司和何剑锋为子公司佛山市威奇电工材料有限公司 下列商业承兑汇票提供保证担保：（单位：元） 贷款金融机构 票据金额 到期日 广东发展银行顺德分行 22,000,000.00 2007.03.25 小 计 22,000,000.00 ②为了确保本公司与中国银行上虞支行于 2006 年 10 月 25 日至 2007 年 10 月 25 日期间已签订的多个 借款合同得到履行，2006 年 10 月 28 日广东盈峰集团有限公司与中国银行上虞支行签订最高额保证合同， 为本公司在 2006 年 10 月 25 日至 2008 年 10 月 25 日期间不超过 8,000 万元人民币的全部债务提供保证 担保。截至 2006 年 12 月 31 日，公司在该项下的银行借款余额为人民币 2,600 万元，银行承兑汇票 500 万元（保证余额 500 万元），履约保证金 7,607,740.89 元。 5.向关联方人士支付报酬 2006 年度公司共有关联方人士 16 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 82.00 万元。 2005 年度公司共有关联方人士 14 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 83 万元。关联方 人士报酬具体情况如下： 姓 名 职务 2006 年度 2005 年度 徐鑫祥 董事长 100,000.00 100,000.00 方继斌 总经理 120,000.00 汪惠琳 董秘 100,000.00 100,000.00 吴裕庆[注] 副董事长，总经理 70,000.00 150,000.00 王淼根[注] 董事，副总经理 50,000.00 100,000.00 竺铭浩 副总经理 100,000.00 100,000.00 王德发 财务总监 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８４ 100,000.00 100,000.00 梁荣伟 监事 40,000.00 40,000.00 唐红霞 监事 40,000.00 40,000.00 张建琦 独立董事 25,000.00 25,000.00 辛金国 独立董事 25,000.00 25,000.00 吴建南 独立董事 25,000.00 25,000.00 罗建平 独立董事 25,000.00 25,000.00 小计 820,000.00 830,000.00 [注]：吴裕庆和王淼根已经于 2006 年 8 月离职，上述领取的报酬是 2006 年 1－8 月的报酬。 九、或有事项 (一) 已贴现/转让商业承兑汇票 截至 2006 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票 1 份计 1,060,000.00 元。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2006 年 12 月 31 日，本公司财产抵押担保的情况： 抵押物 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 担保借款余额 （单位：万元） 借款到期日 备注 630.00 2007.05.28 700.00 2007.08.19 中 国 银 行 上虞支行 26,618,787.83 20,579,868.86 270.00 2007.06.18 500.00 2007.10.15 本公司 房产和土 地使用权 中 国 工 商 银 行 上 虞 市支行 13,185,503.83 9,608,248.63 500.00 2007.09.15 [注] 佛山市威奇电 工材料有限公 司 机器设备 顺 德 市 北 滘 农 村 信 用 合 作 联 合社 24,219,436.28 16,953,605.40 1,000.00 2007.06.09 小 计 64,023,727.94 47,141,722.89 3,600.00 [注]：根据中国工商银行上虞支行与本公司签订的上虞抵字第 0207 号《最高额抵押合同》，本公司 以拥有的房产及土地使用权为自身在2005年8月17日至2007年8月12日期间向该行取得的不超过2,148 万元的借款提供抵押担保。截至 2006 年 12 月 31 日，该抵押合同项下的借款余额为 1,000 万元。 2．截至 2006 年 12 月 31 日，子公司佛山市威奇电工材料有限公司财产质押担保的情况： 抵押物 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 抵押物作价 备注 银行承兑汇票 农行佛山顺德北滘支行 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 [注] 小 计 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８５ [注]： 2006 年 8 月 29 日，子公司佛山市威奇电工材料有限公司与兴业银行股份有限公司佛山顺德 支行签订《银行承兑协议》，佛山市威奇电工材料有限公司将拥有的票据编号为 BB/01 00145186 的银行 承兑汇票质押，开具同等价值 230 万元的银行承兑汇票。 十、承诺事项 无重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1．根据2007年1月27日召开的2007年度第一次临时股东大会决议，本公司以货币资金 2,000万元和实物4,500万元独资设立浙江上风风能有限公司。该公司于2007年2月5日在上虞 市工商行政管理局注册登记，并取得注册号为3306821004694的《企业法人营业执照》。 2．2006年12月22日，本公司与中信银行杭州分行签订《权力质押合同》。本公司将持 有的浙江国祥制冷工业股份有限公司16,000,000.00股股权质押给中信银行杭州分行，为公 司于2007年1月4日至2007年7月4日的1,000万元借款提供行质押担保，质押期限从2007年1 月4日至2007年7月4日止。2007年1月4日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了上述股权质押登记手续。 3．根据2007年4月25日召开的公司第四届董事会第十八次会议，子公司佛山市威奇电工 材料有限公司将增资6,000万元，由中外股东按持股比例以现金方式增资。公司需投入资金 4,500万元。子公司佛山市威奇电工材料有限公司现注册资本为696万美元，增资后，注册资 本将变更为1,465万美元。 十二、其他重要事项 (一) 债务重组事项 根据子公司佛山市威奇电工材料有限公司、佛山市美的家用电器有限公司和佛山市顺德区北滘镇盈 科电子有限公司签订的《三方转款协议》，佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司以商业承兑汇票的形式 代佛山市威奇电工材料有限公司支付给佛山市美的家用电器有限公司 1,000 万元货款。截至 2006 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司尚未归还佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司代垫款。 (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。 (三) 资产置换、转让及其出售行为的说明 无重大资产置换、转让及其出售行为。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８６ (四) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1．股权质押 1）2006年12月25日，公司的第一大股东广东盈峰集团有限公司与中国农业银行佛山顺 德北滘支行签订《质押合同》。广东盈峰集团有限公司将其持有的本公司19,100,000.00股 （占公司总股本的13.96%）股权质押给中国农业银行佛山顺德北滘支行，为其贷款进行质押 担保，质押期限从2006年12月25日至2007年12月25日。广东盈峰集团有限公司已于2006年12 月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股权质押登记手续。 2）2006年11月24日，公司的第二大股东浙江上风产业集团有限公司与中国工商银行上 虞支行签订《质押合同》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的本公司14,477,4290.00 股（占公司总股本的10.58%）股权质押给中国农业银行佛山顺德北滘支行，为其贷款进行质 押担保，质押期限从2006年11月24日至2007年11月24日。浙江上风产业集团有限公司已于 2006年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股权质押登记手 续。 2．股权分置改革 2006年7月18日，公司的股权分置改革方案获股东大会审议通过。2006年9月19日，本公 司公布了修订后的股权分置改革说明书。根据该说明书，公司的股权分置改革采用送股和重 大资产收购相结合的对价安排模式，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的1.7股股份， 同时广东盈峰集团有限公司将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权转让给本公 司。方案实施后，公司的股份总数保持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非 流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，但为有限售条件的流通股。 2006年9月20日，公司流通股股东获得非流通股股东支付的对价股份，原非流通股股东 持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。公司股份总数136,786,080.00股保持不 变，股本结构具体变动情况详见本财务报表附注六（一）31（1）项之所述。 (五) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号－非 经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）： 项 目 2006 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 益 5,540,500.90 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 174,030.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短 期投资损益外） 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -276,389.91 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８７ 以前年度已经计提各项减值准备的转回 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 5,438,140.99 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -14,770.23[注] 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -6,070.62 非经常性损益净额 5,458,981.84 [注]：因本公司之控股子公司情况各不相同，影响“企业所得税影响数”的因素较多，故不能简单 按非经常性损益乘以所得税税率进行套算。影响因素及计算方法具体如下： 1．本期所得税实际税负为零情况下的 5,452,398.75 元非经常性损益，计算的企业所得税影响数为 零； 2．本期所得税实际税负大于零同时大于非经常性损益对应所得税情况下的-14,257.76 元非经常性 损益，在考虑各项纳税调整的基础上计算的企业所得税影响数为-14,770.23 元。 即：0.00-14,770.23=-14,770.23(元) PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８８ 关于浙江上风实业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 浙天会审[2007]第 1067 号 浙江上风实业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的浙江上风实业股份有限公司（以下简称上风公司）新旧会计准则股东 权益差异调节表（以下简称差异调节表）。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会 计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的 通知》（证监发[2006]136 号，以下简称《通知》）的有关规定编制差异调节表是上风公司管 理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报 表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否 不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和 所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循 指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有 实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计 准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定编制。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·杭州 中国注册会计师 报告日期：2007 年 4 月 25 日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ８９ 重要提示： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下 简称新会计准则），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现 金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本 公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简 称差异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列 报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间 存在差异。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ９０ 浙江上风实业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 357,806,307.73 1 长期股权投资差额 -262,765.72 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -262,765.72 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 785,181.48 13 其他 14 按照新会计准则调整的少数股东权益 48,045,021.12 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 406,373,744.61 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ９１ 浙江上风实业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 金额单位：人民币元 一、编制目的 浙江上风实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。 为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁 布了《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号，以下简称《通 知》），要求公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规 定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况， 本差异调节表依据如下原则进行编制： 1．子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条 至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产 份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2．公司编制合并财务报表，按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 （一）2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企 业会计制度》(以下简称现行会计准则)编制的 2006 年 12 月 31 日合并财务报表。该报表业经浙江天健会 计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 25 日出具了浙天会审[2007]第 号标准无保留意见《审计 报告》。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 (二) 长期股权投资差额 公司对本期从控股股东广东盈峰集团有限公司处受让的佛山市威奇电工材料有限公司截至 2006 年 12 月 31 日的长期股权投资差额余额为 262,765.72 元，按照新会计准则的规定，该余额属于同一控制下 企业合并产生的长期股权投资差额尚未摊销完毕的余额，应调减留存收益。 （三）所得税 按照现行会计准则的规定，公司企业所得税采用应付税款法核算。 按照新会计准则的规定，改按照资产负债表债务法核算。公司计提的坏账准备、存货跌价准备账面 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 2006年度报告 证券简称：*ST上风 ９２ 基础与计税基础之间的差异形成递延所得税资产 945,109.08 元，按照新会计准则调整后的留存收益增加 945,109.08 元，其中归属于母公司的股东权益增加 785,181.48 元，少数股东权益增加 159,927.60 元。 （四）按照新会计准则调整的少数股东权益 如本附注三(三)之所述，归属少数股东的递延所得税资产 159,927.60 元计入按照新会计准则调整的 少数股东权益。此外，按照新企业会计准则的规定，公司按现行会计准则列入少数股东权益项目核算的 少数股东权益 47,885,093.52 元应计入股东权益，两项合计导致按照新会计准则调整后的股东权益增加 48,045,021.12 元。 浙江上风实业股份有限公司 2007 年 4 月 25 日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建