000967_2004_盈峰环境_上风高科2004年年度报告_2005-04-12.txt

浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事石金凤因在国外出差未能出席，已委托于叶舟董事代为行使表决权。 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长徐鑫祥、财务总监王德发、会计机构负责人王贤仁声明：保证本年度 报告中的财务会计报告真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 .1. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司（缩写：浙江上风） 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD（缩写：ZJSF） 二、公司法定代表人：徐鑫祥 三、公司董事会秘书：陈健 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2361562 传 真：（0575）2366328 电子邮箱：sfjt@ 证券事务代表：陈秀文 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2360869 传 真：（0575）2366328 电子邮箱：sfjt@ 四、公司注册地址：浙江省上虞市上浦镇 公司办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:// 公司电子邮箱：sfjt@ 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：上风高科 股票代码：000967 七、其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2000 年 3 月 21 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3300001001386 3、税务登记号码：330682609679922 4、公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 .2. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元） 利润总额 -68,636,779.54 净利润 -71,194,881.97 扣除非经常性损益后的净利润 -70,379,621.43 主营业务利润 58,232,795.74 其它业务利润 464,513.20 营业利润 -48,819,103.11 投资收益 -9,029,535.51 补贴收入 220,000.00 营业外收支净额 -11,008,140.92 经营活动产生的现金流量净额 12,663,506.87 现金及现金等价物净增加额 4,165,144.60 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 -815,260.54 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 -1,289,394.37 各种形式的政府补贴 220,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 273,705.05 各项非经营性营业收入、支出 -174,345.13 小计 -970,034.45 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 115,264.63 少数股东损益影响数(亏损以“-”表示) -270,038.54 非经常性损益净额 -815,260.54 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） .3. 指标项目 2004 年度 2003 年度 本期比上期增减 （%） 2002 年度 主营业务收入 198,864,849.04 184,431,392.59 7.83 163,179,740.05 利润总额 -68,636,779.54 18,688,451.41 -467.27 22,278,137.27 净利润 -71,194,881.97 11,263,644.24 -732.08 15,075,312.82 扣除非经常性损益后净 利润 -70,379,621.43 10,922,020.36 -744.38 14,944,314.21 总资产 536,490,406.55 622,012,770.88 -13.75 560,941,522.89 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益（不含少数股东 权益） 429,266,334.29 507,300,520.26 -15.38 468,758,650.53 经营活动产生的现金流 量净额 12,663,506.87 19,733,952.04 -35.83 -23,002,104.96 每股收益 -0.52 0.08 -750.00 0.11 加权每股收益 -0.52 0.08 -750.00 0.11 扣除非经常性损益后的 每股收益（全面摊薄） -0.51 0.08 -737.50 0.11 扣除非经常性损益后的 每股收益（加权平均） -0.51 0.08 -737.50 0.11 每股净资产 3.14 3.71 -15.36 3.43 调整后的每股净资产 2.99 3.49 -14.33 3.28 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.09 0.14 -35.71 -0.168 净资产收益率（%） -16.59 2.22 -18.81 3.22 加权净资产收益率（%） -15.13 2.31 -17.44 3.31 扣除非经常性损益后的 净利润加权净资产收益 率（%） -14.96 2.24 -17.20 3.28 三、报告期利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》文件的要求计算的利润数据： 利 润 表 附 表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.57% 12.38% 0.4257 0.4257 营业利润 -11.37% -10.37% -0.3569 -0.3569 净利润 -16.59% -15.13% -0.5205 -0.5205 扣除非经常性损益后的净利润 -16.40% -14.96% -0.5145 -0.5145 .4. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,786,080.00 291,888,328.93 38,152,516.22 11,923,682.34 40,473,595.11 507,300,520.26 本期增加 本期减少 78,034,185.97 78,034,185.97 期末数 136,786,080.00 291,888,328.93 38,152,516.22 11,923,682.34 -37,560,590.86 429,266,334.29 变动原因： 本期减少 78,034,185.97 元，系：1、分配股利 6,839,304.00 元；2、本年度亏损转入 71,194,881.97 元。 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,127,200 0 0 0 0 0 0 56,127,200 其中：国家持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 境内法人持有股份 56,127,200 0 0 0 0 0 0 56,127,200 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 35,658,880 0 0 0 0 0 0 35,658,880 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 91,786,080 0 0 0 0 0 0 91,786,080 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 0 0 0 0 0 0 45,000,000 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 45,000,000 0 0 0 0 0 0 45,000,000 三、股本总数 136,786,080 0 0 0 0 0 0 136,786,080 2、股票发行与上市情况 （1） 前三年本公司无股票发行。 （2） 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。 （3） 公司无内部职工股。 .5. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司主要股东持股情况 1、报告期末股东总数为 27279 户。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名股东情况： 名 次 股东名称 本期末持股 数（股） 本期持股变 动增减情况 （+、—） 持股占 总股本 比例 （%） 质押或 冻结股 数 是否流 通 股份性 质 1 浙江风机风冷设备公 司 27,357,216 -23,298,000 20.00 0 未流通 法人股 2 美的集团有限公司 24,897,984 +24,897,984 18.20 0 未流通 法人股 3 中山市佳域投资有限 公司 21,530,880 +21,530,880 15.74 0 未流通 法人股 4 上海新理益投资管理 有限公司 4,500,000 3.29 0 未流通 法人股 5 海南普林投资管理有 限公司 2,750,000 2.01 0 未流通 法人股 6 上海明方复兴工程造 价咨询事务所有限公 司 2,530,000 1.85 0 未流通 法人股 7 杭州济和科技投资有 限公司 2,420,000 1.77 0 未流通 法人股 8 浙江华强企业投资有 限公司 2,000,000 1.46 0 未流通 法人股 9 上海荣福室内装潢有 限公司 1,200,000 0.88 0 未流通 法人股 10 台州翔鑫贸易有限公 司 1,000,000 0.73 0 未流通 法人股 公司未发现前 10 名股东之间存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况介绍： （1） 控股股东：浙江风机风冷设备公司 （2） 法定代表人：赵廷璋 （3） 成立日期：1991 年 10 月 19 日 （4） 主要业务和产品：各类机械、电器产品，工程塑料的加工制造开发。 （5） 注册资本：5681 万元人民币 （6） 股权结构：民营控股 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍： （1） 实际控制人名称：浙江风机风冷设备公司职工持股会 （2） 单位性质：社会团体法人 （3） 终级控制人：徐灿根，截止到 2004 年 7 月，一直担任本公司董事长。 （4） 国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权。 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 .6. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 38.48% 60% 20% 浙江风 机风冷 设备 公司 持股会 浙江上 风实业 股份有 限公司 浙江风 机风冷 设备公 司 徐 灿 根 6、其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍： （1） 股东名称：美的集团有限公司 法定代表人：何享健 成立日期：2000 年 4 月 7 日 主要业务和产品：对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业；信息技术咨询 服务；为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、 硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。 注册资本：50000 万元人民币 （2） 股东名称：中山市佳域投资有限公司 法定代表人：石金凤 成立日期：2004 年 5 月 18 日 主要业务和产品：对制造业、批发零售业、科研行业进行投资；企业管理咨询。 注册资本：22000 万元人民币 6、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前 10 名流通股股东持股情况： 序号 股东姓名 年末持有流通股数量（股） 所持股份种类 1 重庆君安经贸发展有限公司 248,500 流通股 2 王彩娣 231,900 流通股 3 田满林 150,000 流通股 4 赵忠平 100,000 流通股 5 刘丽芬 98,700 流通股 6 石振廷 97,512 流通股 7 谭宁 92,100 流通股 8 黄培元 86,800 流通股 9 吕侃 77,000 流通股 10 汪根海 76,700 流通股 公司未发现上述流通股东存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 公司未发现前十名流通股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 .7. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 性 别 出生 年月 职务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股 份增减变 动量 增减 变动 原因 徐鑫祥 男 1965 董事长 2004.07-2007.06 0 0 0 吴裕庆 男 1969 副董事长、总经理 2004.07-2007.06 0 0 0 王淼根 男 1966 董事、副总 2004.07-2007.06 0 0 0 于叶舟 男 1966 董事 2004.07-2007.06 0 0 0 石金凤 女 1976 董事 2004.07-2007.06 0 0 0 张建琦 男 1957 独立董事 2004.07-2007.06 0 0 0 辛金国 男 1962 独立董事 2004.07-2007.06 0 0 0 吴建南 男 1970 独立董事 2004.07-2007.06 0 0 0 罗建平 男 1963 独立董事 2004.07-2007.06 0 0 0 陈健 男 1971 董事会秘书 2004.10-2007.06 0 0 0 汪惠琳 男 1970 监事会召集人 2004.07-2007.06 0 0 0 周兴平 男 1963 监事 2004.07-2007.06 0 0 0 梁荣伟 男 1951 监事 2004.07-2007.06 0 0 0 竺铭浩 男 1966 副总 2004.08-2007.06 0 0 0 丁炜 男 1968 副总 2004.08-2007.06 0 0 0 王德发 男 1974 财务总监 2004.08-2007.06 0 0 0 公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1、 徐鑫祥，1986 年参加工作，历任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、科长，深圳上风通风 制冷设备有限公司经理，本公司副董事长、总经理等职务，2004 年 7 月至今任本公司董事长。 2、吴裕庆，1992 年加入美的集团，历任科长、部长、营销公司副总经理；曾任广州东泽电器有限 公司营运总监、总经理，现任广东美的集团有限公司战略发展中心高级经理，2004 年 7 月至今任 本公司副董事长、总经理。 2、 王淼根,曾任浙江风机风冷设备有限公司标准计量科科长，质量管理办公室主任等职务。2004 年 7 月至今任本公司董事、副总经理。 3、 于叶舟，1993 年加入美的集团，现任美的集团下属房地产公司财务总监，2004 年 7 月至今任 本公司董事。 4、 石金凤，曾任职于深圳金保有限责任公司，现任中山市佳域投资有限公司执行董事，2004 年 7 月至今任本公司董事。 5、 张建琦，1999 年起任中山大学岭南学院经济管理系教授、博士生导师、副院长，2004 年 7 月 至今任本公司独立董事。 .8. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 6、 辛金国，现任杭州电子科技大学财经学院会计学教授，2002 年 5 月至今任本公司独立董事。 7、 吴建南，现任西安交通大学公共政策与管理学院教授、副院长。2004 年 7 月至今任本公司独 立董事。 8、 罗建平，现任上海交通大学机械与动力工程学院高级工程师。2004 年 7 月至今任本公司独立 董事。 9、 陈健，历任广州市广永国有资产经营有限公司投资管理部经理助理、资产经营部经理助理（主 持工作）；美的技术投资有限公司企业并购部项目经理、高级经理。2004 年 6 月起任本公司投资管 理部部长，2004 年 10 月至今任本公司董事会秘书、投资管理部部长。 10、 汪惠琳，1996 年加入美的集团，历任主管、经理，广州东泽电器公司总经理助理，2004 年 6 月起任本公司管理部部长，2004 年 7 月至今任本公司监事会监事、监事会召集人、管理部部 长。 11、 周兴平， 1994 年加入美的集团，历任主管、经理、高级经理，现任美的集团下属房地产 公司财务高级经理，2004 年 7 月至今任本公司监事。 12、 梁荣伟，历任浙江风机风冷设备有限公司党委委员、工会主席等职务。2004 年 7 月至今 任本公司监事。 13、 竺铭浩，历任浙江风机风冷设备有限公司车间主任、外贸科科长、董事、董事会秘书，2004 年 8 月至今任本公司副总经理。 14、 丁炜，1995 年进入美的集团,历任美的集团销售公司四川分公司经理、华东区经理、风扇 事业部副总经理,美的技术投资公司高级经理。2004 年 8 月至今任本公司副总经理。 15、 王德发，曾任广东科龙电器股份有限公司营销财务科经理、财务会计科经理，顺德市美的 技术投资有限公司财务管理部部长。2004 年 8 月至今任本公司财务总监。 (二) 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 于叶舟 美的集团有限公司 下属房产公司财务总监 1993 年至今 石金凤 中山市佳域投资有限公司 执行董事 2004 年至今 周兴平 美的集团有限公司 下属房地产公司财务高 级经理 1994 年至今 （三）在其他单位任职情况 公司董事、监事和高级管理人员无在其他单位任职情况 （四）年度报酬情况 1、 董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据 （1） 董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序：经董事会薪酬与考核委员会考核评 价、董事会确认。 （2） 董事、监事和高级管理人员的报酬确定依据：公司制订的工资分配制度和责任制 考核办法 2、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 2004 年度公司共有关键管理人员 9 人，其中 7 人在本公司领取报酬，全年报酬总额 60.00 万 元。2003 年度公司共有关键管理人员 7 人，均在本公司领取报酬，全年报酬总额 57.3861 万元。 .9. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度 报酬档次 1-3 万元 4-6 万元 7-9 万元 10-12 万元 人数 2 人 3 人 2 人 2003 年度 报酬档次 1-3 万元 4-6 万元 7-9 万元 10-12 万元 人数 6 人 1 人 公司现有独立董事 4 名，津贴为每人每年 25000.00 元（不含税）。 （五）报告期内董事、监事、高管人员的离任及聘任或解聘情况 1、报告期内董事、监事的变动情况： 报告期内公司新增张建琦先生、吴建南先生为公司独立董事；新增吴裕庆先生、于叶舟先生、 石金凤女士为公司董事。 报告期内新增汪惠琳先生、周兴平先生为监事。 2、报告期内高级管理人员的聘任或解聘情况： 报告期内竺铭浩先生辞去董事会秘书职务； 报告期内新聘丁炜先生为副总、新聘王德发先生为财务总监、新聘陈健先生为董事会秘书。 二、公司员工情况 公司现有员工 869 人（其中大中专以上学历 256 人，生产人员 446 人，销售人员 180 人，各 类专业技术人员 54 人，财务人员 40 人，其他行政管理人员 149 人） 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所 有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理机构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，不 断提高公司经营管理水平，切实维护中、小股东的利益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件，公司董事会对目前法人治理结构具体说明如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、充分行使 权力；公司的重大决策完全由股东大会依法制定；关联交易遵循商业原则，没有损害公司利益的行 为，关联交易的交易内容、定价依据均及时予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东严格依法行使出资人的权力，没有利用其特殊地位谋 取额外利益的活动，没有越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为；控股股东与公司之 间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东 已就业务划分出具承诺书，保证其全资和控股企业不从事与公司相同和相近的业务。 3、关于董事与董事会：公司董事具有履行职务所必需的知识、技能和素质，忠实、诚信、勤 勉地履行有关法律、法规和公司章程所规定的职责；董事会作为公司执行机构，能够依法行使职权， .10. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策；董事会定期召开会议，会议记录完整、真实，董事会 秘书对会议所议事项认真记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人均在会议记录上签名， 并对会议记录进行了妥善保管。 4、关于监事和监事会：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督；监事会会议严格依照有关规定程序进行， 会议记录真实、完整，出席会议的监事和记录人均在会议记录上签名，并对会议记录进行了妥善保 存。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了《目标任务考核和激励办法》，明确规定经营 者的个人效益和所经营企业的业绩挂钩，并导入了年度净利润、销售总收入等财务指标作为考核依 据，具有很强的操作性，对公司经营层能够发挥有效的激励和约束作用。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合 法权利，并与他们积极合作、沟通，推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时 地披露信息，报告期内，公司制定了《投资者关系管理制度》，保证所有股东有平等的机会获得信 息。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事辛金国先生、张建琦先生、吴建南先生和罗建平先生在报告期内认真履行诚信、 勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发 挥了积极的作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 辛金国 6 6 0 0 张建琦 3 2 1 0 吴建南 3 2 1 0 罗建平 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东之间的关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“ 五分开”。 1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司经理等高级管理人员在公 司领取薪金，没有在股东单位担任职务。 2、资产完整方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产权、 商标、非专利技术等无形资产。 3、财务分开方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立在银行开户。 .11. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、业务分开方面：本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系， 公司拥有独立的采购、销售等业务部门，其采购渠道、销售业务网络均独立于控股股东。 5、机构分开方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公 的情况。 四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情 况 公司按照《上市公司治理准则》的要求，建立了高管人员绩效评价标准和程序，董事会根据利润完 成实绩和经营管理、安全生产等情况，对高管人员进行了考核和奖惩。 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了二次股东大会，即 2003 年年度股东大会和 2004 年度第一次临时 股东大会。 一、公司 2003 年年度股东大会由董事会召集，通知以公告的形式发出。公司 2003 年度股东 大会于 2004 年 5 月 18 日上午 9 时 30 分在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 4 名， 代表股份数 7378.608 万股，占公司股份总额的 53.94%，公司部分董事、监事及其他高级管理人员 出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，以记名 投票表决方式逐项表决，审议并通过如下决议： 1、审议通过《2003 年度董事会工作报告》 2、审议通过《2003 年度监事会工作报告》 3、审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》 4、审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》 5、审议通过续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案 6、审议通过《关于修改公司章程的议案》 本次股东大会决议公告于 2004 年 4 月 13 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上。 二、公司 2004 年度第一次临时股东大会由董事会召集，通知以公告的形式发出，浙江上风实 业股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 13 日上午 9 时在公司会议室召开， 出席会议的股东及股东代表共 3 名，代表股份数 7378.608 万股，占公司股份总额的 53.94 %，公 司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。会议由徐鑫祥先生主持。本次会议召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议： 1、审议通过了《董事会换届选举议案》 2、审议通过了公司《章程修改议案》 3、审议通过了公司《董事会议事规则修改议案》 .12. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、审议通过了公司《第三届监事会换届选举议案》 5、审议通过了《公司治理纲要修改议案》 本次股东大会决议公告于 2004 年 8 月 14 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上。 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务经营范围主要有：各类轴流风机、混流风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、 速冻装备等高新技术产品的研究开发、生产销售和技术服务。 2004年，面对市场竞争更趋激烈，原材料价格不断上涨的巨大压力，公司经营层在董事会的领 导和监事会的监督下，积极调整产品结构，突出主营业务，内抓成本管理，外抓市场开拓，大力发 展主导产品，全年实现了销售收入198,864,849.04元，净利润-71,194,881.97元。今年出现较大亏 损，主要是因为处理不良资产及会计估计变更等因素造成的，如应收帐款坏帐准备提取方法由原来 的余额法该为帐龄法影响,调减2004年度的合并利润总额32,678,365.47元；子公司浙江华科电子有 限公司由于亏损进行清算调减2004年度的合并利润总额11,194,381.93元；公司对无使用价值模具 计提了固定资产减值准备同时对呆滞、积压的原材料、自制半成品和产成品计提了存货跌价准备共 计调减2004年度的合并利润总额11,532,824.97元；公司的营销模式和销售政策亦进行了较大的调 整，现根据新的销售业务费核算办法改按期末计提的方式进行核算共计调减2004年度的合并利润总 额13,990,844.04元等。上述措施的实施，有助于公司提高资产质量，轻装前进，为今后的发展打 下坚实的基础。 (二)、主营业务分行业或分产品、分地区销售情况 1 按行业划分的主营业务收入及利润构成情况 行业 主营业务收入 (万元) 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 (万元) 占主营业务利润 比例(%) 机械制造行业 198,864,849.04 100% 58,232,795.74 100% 小计 198,864,849.04 100.00% 58,232,795.74 100.00% 2、主要业务和主要产品情况介绍 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率(%) 风机及配件业务 248,293,969.23 193,441,358.47 54,852,610.76 22. 09 冷冻设备业务 21,086,002.54 16,565,718.89 4,520,283.65 21.44 模具销售业务 1,120,149.57 962,672.90 157,476.67 14.06 其 他 152,518.56 161,256.38 -8,737.82 -5.73 小 计 270,652,639.90 211,131,006.64 59,521,633.26 21.99 抵 销 71,787,790.86 71,787,790.86 合 计 198,864,849.04 139,343,215.78 59,521,633.26 29.93 .13. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、分地区销售统计表 销售地区 主营业务收入(万 元) 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润(万 元) 占主营业务利 润比例(%) 华东地区 83,896,998.50 31.00% 18,809,021.36 32.30% 华北地区 34,769,112.99 12.85% 7,477,938.58 12.84% 东北地区 13,556,763.58 5.01% 2,934,373.72 5.04% 西南地区 35,451,520.97 13.10% 7,645,782.43 13.13% 西北地区 17,709,257.35 6.54% 3,833,184.39 6.58% 华南地区 45,325,680.26 16.75% 9,810,783.88 16.85% 其它地区 39,943,306.25 14.76% 7,721,711.39 13.26% 小计 270,652,639.90 100% 58,232,795.74 100.00% 抵消 71,787,790.86 26.53% 0.00 0.00 合计 198,864,849.04 100% 58,232,795.74 100.00% （三）公司主要控股公司和参股公司经营情况及业绩 (1) 深圳上风通风制冷设备有限公司成立于 1992 年 4 月 28 日，公司持有其 75%的股份。该公 司注册资本 400 万元人民币，其主营业务范围为风机制造与销售。截止报告期末，该公司总资产为 2788.7 万元，2004 年实现销售收入 2661.2 万元，净利润– 94.5 万元。 (2) 绍兴高风急速冻结设备有限公司成立于 1995 年 12 月 15 日，公司持有其 60%的股份。该 公司注册资本 100 万美元，其主营业务范围为急速冷冻设备生产与销售。截止报告期末，该公司总 资产为 2150.4 万元，2004 年实现销售收入 2108.6 万元，净利润 20.4 万元。 (3) 绍兴上风美之亚通风机有限公司成立于 1998 年 4 月 6 日，公司持有其 70%的股份。该公 司注册资本 120 万美元，其主营业务范围为离心风机生产与销售。截止报告期末，该公司总资产为 1919.4 万元，2004 年实现销售收入 2421.8 万元，净利润 75.8 万元。 (4) 上虞上锋模具有限公司成立于 1997 年 9 月 19 日，公司持有其 75%的股份。该公司注册资 本 200 万港币，其主营业务范围为加工制造模具。截止报告期末，该公司总资产为 853.4 万元，2004 年实现销售收入 112 万元，净利润 5.5 万元。 (5) 浙江邦德高新复合材料有限公司成立于 2001 年 3 月 7 日，公司持有其 75%的股份。该公 司注册资本 1000 万元人民币，其主营业务范围为技术开发、服务、组织生产、安装复合材料产品、 设备、工程及相关原料。截止报告期末，该公司总资产为 460 万元，2004 年实现销售收入 15.2 万 元，净利润-360 万元。 (6) 浙江华科电子有限公司成立于 2002 年 4 月 29 日，公司持有其 50.5%的股份。该公司注册 资本 2025 万元，其主营业务范围为集成电路引线、分离器框架，电子元器件研发制造销售。截止 .14. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期末，该公司总资产为 2226 万元，2004 年实现销售收入 767.7 万元，净利润-2216.7 万元。 (7) 绍兴上风华德通风机有限公司成立于 2002 年 3 月 20 日，公司持有其 70%的股份。该公司 注册资本为 30 万美元，其主营业务范围为研究、开发、生产特种风机。截止报告期末，该公司总 资产为 1642 万元，2004 年实现销售收入 1570 万元，净利润 162.3 万元。 (8) 四川上风通风空调有限公司成立于 2002 年 4 月 22 日，公司持有其 80%的股份。该公司注 册资本为 800 万元，其主营业务范围为各类通风机及空调、制冷设备生产销售、通风空调制冷工程 设计安装。截止报告期末，该公司总资产为 1315.5 万元，2004 年实现销售收入 750 万元，净利润 70.5 万元。 (9) 浙江国祥制冷工业股份有限公司成立于 1993 年 5 月 28 日，并于 2003 年 12 月 4000 万股 A 股股票在上海证券交易所发行并上市，上市后公司持有其 15%的股份。该公司注册资本为 10000 万元人民币，其主营业务范围为恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空 气调节箱及其他空调未端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱、智慧型变频住宅户式中央空 调设备的设计、制造、安装、销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。截止报告期末，该公 司总资产为 49205 万元，2004 年实现销售收入 17952.5 万元，净利润 1125 万元。 （四）主要客户情况 公司前五名客户销售总额为 49561322.44 元，合计占公司销售总额的比例为 24.92%，公司向前五 名供应商合计的采购金额为 21198831.96 元，占年度采购总额的比例为 17.81%。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，由于公司主导产品面临市场价格持续下降和原辅材料价格继续上涨的问题，导致产 品毛利率比上年下滑 4.22 个百分点，同时由于处理不良资产及会计估计变更等因素造成所公司出 现较大亏损。因此以公司经营层统一思想，明确目标，采取了以下措施： 1、抓住公司资产优化后形成的良好局面，加快企业发展的步伐。 2、进行产品结构调整，重点抓地铁、隧道风机和空调配套风机的市场推广。 3、加强企业内部管理，抓好核心企业经营。 4、进一步加强营销力量和调整营销策略。 5、抓好内部挖潜工作，降低产品成本。 二、报告期内公司的投资情况 1、报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2、报告期内无其他非募集资金投资情况。 三、公司财务状况 单位：元 指标项目 2004 年 2003 年 增减幅度（%） 变动原因 总资产 536,490,406.55 622,012,770.88 -13.75% 亏损 长期负债 9,300,000.00 9,300,000.00 股东权益 429,266,334.29 507,300,520.26 -15.38% 亏损 主营业务利润 58,232,795.74 61,955,109.08 -6.01% 毛利下降 净利润 -71,194,881.97 11,263,644.24 -732.08% 亏损 .15. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 本年度利润构成分析 利润构成项目 2003 年(%) 2004 年(%) 变动比例（%） 变动原因 主营业务利润 331.52 -84.84 -125.59 材料价格上涨毛利率 下降 其他业务利润 1.47 -0.68 145.95 废料价格上涨 营业利润 69.23 71.13 2.74 会计政策、会计估计变 更 投资收益 26.12 13.16 -49.63 由于华科经营不善而 清算 补贴收入 6.72 -0.32 -104.77 营业外收支 -2.07 16.04 -874.20 主要报废闲置模具处 理造成 利润总额 100 100 0 净利润 60.27 103.73 72 四、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，变更原因及影响的讨论分析 1、会计估计变更情况 上风高科对应收款项（包括应收账款和其他应收款）原按期末余额的 6%计提坏账准备，从 2004 年 1 月 1 日起坏账准备改按账龄分析法计提，具体计提比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推） 的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计 提；账龄 3 年以上的，按其余额的 60%计提；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项， 采用个别认定法计提坏账准备。对上述会计估计变更已按《企业会计制度》的相关规定采用未来适 用法核算，调减 2004 年度的母公司利润总额 28,959,698.42 元，调增母公司坏账准备期末数 28,959,698.42 元,调减 2004 年度的合并利润总额 32,678,365.47 元，调增合并坏账准备期末数 32,678,365.47 元。 2、会计估计变更的合规性 上风高科此次会计估计变更业经 2004 年 10 月 27 日公司召开的董事会第四届第二次会议决议通过。 变更后总体应收款项的坏账准备计提比例较变更前有所提高，主要考虑到账龄 1 年以上的应收款项 占公司应收款项总额的比重较大，部分款项的回收存在一定的不确定性。结合债务单位的财务状况、 现金流量等情况，我们认为此次会计估计变更更符合谨慎性原则，变更后的会计估计与上风高科实 际发生坏账的可能性不存在重大不符。 五、公司 2005 年度经营计划 以业绩为导向，明确责权利的关系；以财务为主线，授权经营和责任制考核为核心，技术创新为根 本，完善内部经营管理为前提，强化市场运营效率为主要，并辅助审计、干部问责等为手段，在确 保现有的中、轻型风机的基础上，通过产品结构、人才结构、市场结构、投资结构的调整，向重型 风机延伸及覆盖。 .16. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 1、进一步完善各项指标考核体系，强化企业内部管理，降低成本，提高经济效益。 2、进一步调整产品结构，建立完善的市场营销网络，立足国内市场，进一步扩大国际市场。 3、加强技术开发和市场开拓，提高核心竞争力。 4、进一步加强管理，抓好核心企业经营。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事的会议情况及决议内容 本报告期内董事会共召开了 6 次会议。 （1）公司第三届董事会第十八次会议于 2004 年 4 月 9 日在公司会议室召开。本次会议应到董 事 9 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。独立董事张旭因出差未能参 加董事会议，委托独立董事辛金国代为行使表决权。全体监事和高级管理人员列席会议。 审议并通过如下决议： ①审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告。 ②审议通过了公司 2003 年度财务决算报告。 ③审议通过了公司 2003 年度利润分配预案。 ④审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 ⑤审议通过了《公司 2003 年年度报告》及《公司 2003 年年度报告摘要》。 ⑥审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 ⑦审议通过了《关于三年以上应收账款余额较大的情况说明》。 ⑧审议通过了《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》。 该决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）公司第三届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 21 日在公司会议室召开。本次会议应到 董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事和高级管理人员 列席会议。审议并通过如下决议： 《2004 年第一季度季度报告》。 该决议公告刊登于 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）公司第三届董事会第二十次会议于 2004 年 7 月 9 日在公司会议室召开。本次会议应到董 事 9 人，实到董事 8 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，独立董事张旭先生因故未能 出席。 审议并通过如下决议： ①审议通过了《公司第三届董事会换届选举议案》； ②审议通过了《公司章程修改议案》 ③审议通过了《董事会议事规则修改议案》 ④审议通过了《公司治理纲要修改议案》 ⑤审议通过了《总经理工作细则修改议案》 ⑥审议通过了《关于公司对上虞绍风钢管制造有限公司股权处置的议案》 .17. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 ⑦审议通过了《关于公司对所属资产处置的议案》 ⑧审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案 该决议公告刊登于 2004 年 7 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）浙江上风实业股份有限公司第四届董事会第一次会议于 2004 年 8 月 13 日在公司会议 室召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。于 叶舟董事、张建琦独立董事因在国外出差未能出席，已分别委托吴裕庆董事、吴建南独立董事代为 行使表决权。 会议审议并通过如下决议： ①审议了并通过了关于选举公司董事长、副董事长的议案。 ②审议并通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。 ③审议并通过了 2004 年半年度报告及报告摘要，并同意予以披露。 该决议公告刊登于 2004 年 8 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）浙江上风实业股份有限公司第四届董事会第二次会议于 2004 年 10 月 27 日在公司会议 室召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。石 金凤董事、吴建南独立董事因出差未能出席，已分别委托于叶舟董事、张建琦独立董事代为行使表 决权。全体监事和高级管理人员列席会议。 经与会董事认真审议并举手表决，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，作出以下决 议： ①审议通过了《竺铭浩先生因工作调整辞去董事会秘书并聘任陈健先生为公司第四届董事会秘书 的议案》 ②审议通过了《授权公司经营班子处理浙江邦德高新复合材料有限公司清算事宜的议案》 ③审议通过了《公司 2004 年第三季度季度报告》，并同意予以披露。 ④审议通过了《公司坏帐及坏帐准备管理制度》的议案 ⑤审议通过了《公司会计估计变更的议案》 以上决议公告刊登于 2004 年 10 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）公司董事会根据《公司治理纲要》第六十二条的规定，以董事通讯、签字同意方式， 于 2004 年 11 月 30 日召开第四届董事会第三次会议。本次会议应参与审议董事 9 人，实际参与审 议董事 9 人，符合《公司法》和《公司治理纲要》的有关规定。 经参与审议董事认真审议表决，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，作出以下决议： ①审议通过了《关于公司收购深圳上风通风制冷设备有限公司股权的议案》 ②审议通过了《授权公司经营班子处理浙江华科电子有限公司清算事宜的议案》 ③审议通过了《公司向浙江华科电子有限公司提供短期的借款议案》。 .18. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 该决议于 2004 年 11 月 30 日报深交所管理部备案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2003 年度股东大会决议，本公司年度利润分配方案为：以公司现有总股本 136,786,080 股为 基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金（含税），扣税后，社会公众股中个人股东、投 资基金实际每 10 股派发 0.40 元现金。本次利润分配股权登记日为：2004 年 7 月 15 日，除息日为 2004 年 7 月 16 日。已顺利实施完毕。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所审计，公司 2004 年度实现利润总额-68,636,779.54 元，净利润 -71,194,881.97 元。2004 年未分配利润共计-37,560,590.86 元。由于公司在 2004 年出现较大亏 损，以及计划在 2005 年加大在风机领域的投资，以培育形成公司新的利润增长点，全面推进公司 的可持续发展，使广大股东的利益最大化，故 2004 年不实施利润分配，也不进行公积金转增股本。 八、其他事项 1、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定， 公司聘请的会计师事务所注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了浙天会 [2005]第 788 号说明如下： 我们接受委托，对浙江上风实业股份有限公司（以下简称上风高科）2004 年度控股股东及其 他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是上风高科的责任，我们的 责任是对上风高科上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独 立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合上风高科的实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，现将我们 在审计过程中注意到的 2004 年度上风高科控股股东及其他关联方占用上风高科资金情况以附表的 形式作出说明。（见附表） .19. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 附表 单位：元 资金占用方 相对应的会计报表科目 资金占用期末时点金额 资金占用借方累计发生额 资金占用贷方累计发生额 占用原因 C E1 F1 E2 F2 E4 F4 E5 F5 H 上 虞 上 锋 模 具 有 限公司 其他应收款 397,232.33 1,181,407.42 1,124,670.95 资金周转 浙 江 邦 德 高 新 复 合材料有 限公司 其他应收款 424,457.44 资金周转 深 圳 上 风 通 风 制 冷设备有 限公司 其他应收款 3,194,825.63 10,674,096.66 16,313,231.47 资金周转 绍 兴 上 风 华 德 通 风机有限 公司 其他应收款 10,106,102.84 13,832,005.40 4,537,761.33 资金周转 上 虞 上 峰 压 力 容 器厂 其他应收款 26,932.55 59,316.91 65,653.66 垫支费用 上虞风机厂 其他应收款 [注 1] 1,770,705.00 资金周转 绍 风 化 工 有 限 公 司 其他应收款 3,524.39 990,000.00 990,000.00 资金周转 其他应收款 [注 2] 1,044,176.82 842,814.88 资金周转 上 虞 市 上 浦 金 属 加工厂 预付账款 [注 2] 101,629.91 经营 其他应收款 [注 2] 653,562.00 548,193.82 资金周转 浙 江 皮 尔 特 风 冷 设备有限 公司 应收账款 [注 2] 987,849.00 652,721.40 生产 其他应收款 [注 2] 757,988.90 资金周转 绍 兴 亨 将 冷 热 设 备有限公 司 应收账款 [注 2] 695,993.74 生产 上 虞 市 上 浦 建 筑 工程 有限公司 预付账款 [注 2] 123,860.81 经营 上 虞 绍 风 钢 管 制 造有限公 司 其他应收款 [注 3] 100,155.05 5,364,666.07 资金周转困难 其他应收款 302,983.50 302,983.50 资金周转 浙 江 国 祥 制 冷 工 业股份有 限公司 应收账款 1,153,642.00 4,839,235.00 4,530,231.00 生产 合计 14,031,601.24 1,153,642.00 30,608,408.76 5,827,084.00 42,694,734.68 6,104,436.86 .20. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 [注 1]：2004 年 6 月 28 日，上虞风机厂将其持有的上风高科 2.83%的法人股转让过户给中山市佳 域投资有限公司。股权转让后，上虞风机厂不再持有上风高科的股权，故从 2004 年 7 月起上虞风 机厂不再是上风高科的关联方。因此,资金占用期末时点金额不再列示，相应本期列示的资金占用 借方累计发生额与资金占用贷方累计发生额系 2004 年 1－6 月的发生额。 [注 2]：2004 年 6 月 28 日，上风高科原股东上虞风机厂将其持有的上风高科 2.83%的法人股转让 过户给中山市佳域投资有限公司，上虞风机厂不再持有上风高科的股权。因该等公司系上虞风机厂 的子公司或子公司之子公司，故从 2004 年 7 月起该等公司不再是上风高科的关联方。因此，资金 占用期末时点金额不再列示，相应本期列示的资金占用借方累计发生额与资金占用贷方累计发生额 系 2004 年 1－6 月的发生额。 [注 3]：2004 年 7 月 31 日，根据上风高科与浙江上峰压力容器制造有限公司签订的《股权转让协 议》，上风高科将其所持有的上虞绍风钢管制造有限公司 48%的股权全部转让给浙江上峰压力容器 制造有限公司。故上虞绍风钢管制造有限公司自 2004 年 8 月起不再是上风高科的关联方，因此资 金占用期末 时点金额不再列示，相应本期列示的资金占用借方累计发生额与资金占用贷方累计发 生额系 2004 年 1－7 月的发生额。 2、公司独立董事辛金国、张建琦、吴建南、罗建平对公司累计和当期对外担保情况，执行前 述规定情况的专项说明及独立意见如下： 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的精神，公司四名独立董事本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来及对外担保事 项进行了认真负责的核实和落实，认为： ① 截止到 2004 年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师事务所出 具的《关于浙江上风实业股份有限公司 2004 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》一致。公 司不存在被控股股东或其他关联方非经营性资金占用情况，公司与关联方发生的资金往来均为正常 经营性资金往来。 ② 截止到 2004 年末，本公司无对外担保情况发生。 九、报告期内，公司未变更选定信息披露报刊和指定信息披露网站。 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会召开情况 本报告期内，公司监事会除列席 2003 年度股东大会、2004 年度第一次临时股东大会外，还列 席了董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和股东大会的议案和程序，并召开了四次监事会会 议。 （一）公司第三届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 9 日在公司会议室召开。全体监事出席会 议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 会议通过如下决议： 1、审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》 2、审议通过了《公司 2003 年年度报告》及《年度报告摘要》 3、审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》 4、审议通过了《公司 2003 年度利润分配预案》 .21. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 以上决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）公司第三届监事会第八次会议于 2004 年 7 月 9 日在公司会议室召开。全体监事出席会 议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 会议经审议通过了公司第三届监事会换届选举议案。 以上决议公告刊登于 2004 年 7 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （三）公司第四届监事会第一次会议于 2004 年 8 月 13 日下午 13:30 在公司会议室召开。全体 监事出席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 会议经审议通过如下决议： 1、选举汪惠琳先生为监事会召集人。 2、审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要。 以上决议公告刊登于 2004 年 8 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （四）公司第四届监事会第二次会议于 2004 年 10 月 27 日下午 13:30 在公司会议室召开。全 体监事出席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 会议经审议通过如下决议： 1、审议通过了《授权公司经营班子处理浙江邦德高新复合材料有限公司清算事宜的议案》。 2、审议通过了《公司 2004 年第三季度季度报告》，并同意予以披露。 3、审议通过了《公司坏帐及坏帐准备管理制度》的议案。 4、审议通过了《公司会计估计变更的议案》。 以上决议公告刊登于 2004 年 10 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对下列有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，认真履行了对公司依法运作情况进 行监督的职责。在报告期内，公司的决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，没有发现公司董 事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 2、检查公司财务的情况 本报告期内，浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具无保留意见的 2004 年度审计报告， 监事会对年终审计意见和调整事项进行了审核，认为审计报告真实反映公司的财务状况和经营成 果。 3、公司最近一次募集资金使用情况 公司最近一次募集资金为 2000 年度增发，截止到目前，该次增发募集资金已使用 100%。监事 会认为，公司历次募集资金使用和承诺项目一致，变更募集资金投向的手续完备，程序合法。 4、公司收购、出售资产情况： .22. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司无收购、出售资产的情况。 5、关联交易情况 监事会认为关联交易价格公允合理，不存在损害公司利益和股东权益的情况。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本公司年度内无重大诉讼、仲裁事项 二、本报告期内收购、出售资产的情况。 本报告期内公司无收购、出售资产的情况。 三、报告期内公司重大关联交易事项 本报告期内公司无重大关联交易事项 四、重大合同及其履行情况 公司在本报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司没有重大托管事项。 2、 报告期内本公司未发生担保事项。 3、 报告期内本公司没有租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司资产的事项。 4、 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也未发生委托理财。 5、 报告期内本公司没有承包的事项。 五、 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网络上刊登 任何承诺事项。 六、报告期内公司根据股东大会决议，续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2004 年度 财务审计机构。 浙江天健会计师事务所有限公司已连续 9 年为公司提供审计服务，均出具无保留意见的审计报 告。公司向浙江天健会计师事务所有限公司支付的报酬总额如下： 2004 年 2003 年 财务审计费 40 万元 40 万元 注： 1、 食宿、差旅费由公司另行承担。 2、 2004 年已支付给会计师事务所 2003 年度财务审计费 40 万元。 3、 会计师事务所 2004 年度财务审计费 40 万元尚未支付。 七、公司、公司董事会及董事在报告期内受处罚的情况 报告期内，公司、公司董事会、董事及高管人员无受到监管部门处罚的情况。 .23. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 八、报告期内的其他重大事项 报告期内，公司未发现其他重大事项。 第十章 财务报告 一、 审计报告（附后） 二、 会计报表（附后） 三、 会计报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 本公司证券部备置以下文件的原件正本备查，包括： 1、 载有董事长亲笔签名的 2004 年度报告文本； 2、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报告； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公司原稿； 5、公司章程。 董事长： 浙江上风实业股份有限公司 二 00 四年四月十一日 .24. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 Z h e j i a n g P a n - C h i n a C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n ta n ts 地址：杭州市文三路 388 号 邮编：310012 审 计 报 告 浙天会审[2005]第 788 号 浙江上风实业股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度 的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国· 杭州 中国注册会计师 报告日期：2005 年 4 月 11 日 .25. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 92,326,929.47 69,620,323.52 88,161,784.87 60,868,438.23 短期投资 应收票据 6,581,787.60 4,098,434.00 645,000.00 495,000.00 应收股利 1,500,000.00 144,439.45 144,439.45 应收利息 应收账款 138,681,447.37 120,321,275.79 152,267,612.29 128,541,761.95 其他应收款 19,408,497.52 30,284,459.79 17,112,102.69 23,635,092.56 预付账款 9,203,543.30 8,646,905.47 26,355,564.70 24,656,543.00 应收补贴款 存货 32,852,852.39 18,681,559.41 34,605,096.13 17,299,868.36 待摊费用 71,096.03 71,096.03 137,573.03 137,573.03 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 299,126,153.68 253,224,054.01 319,429,173.16 255,778,716.58 长期投资: 长期股权投资 76,766,320.92 124,788,106.02 83,184,218.98 150,399,021.77 长期债权投资 长期投资合计 76,766,320.92 124,788,106.02 83,184,218.98 150,399,021.77 其中：股权投资差额 6,890,463.63 6,890,463.63 7,710,981.76 7,710,981.76 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 249,713,381.68 225,705,314.07 281,061,130.53 221,391,333.50 减：累计折旧 93,336,944.11 83,195,488.67 79,238,378.83 67,659,668.31 固定资产净值 156,376,437.57 142,509,825.40 201,822,751.70 153,731,665.19 减：固定资产减值准备 9,348,615.69 9,149,371.29 固定资产净额 147,027,821.88 133,360,454.11 201,822,751.70 153,731,665.19 工程物资 在建工程 1,948,596.49 2,339,800.00 固定资产清理 固定资产合计 148,976,418.37 133,360,454.11 204,162,551.70 153,731,665.19 无形资产及其他资产: 无形资产 10,831,726.93 10,252,196.93 14,292,019.04 12,746,474.29 长期待摊费用 789,786.65 944,808.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 11,621,513.58 10,252,196.93 15,236,827.04 12,746,474.29 递延税项: 递延税款借项 资产总计 536,490,406.55 521,624,811.07 622,012,770.88 572,655,877.83 .26. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 16,600,000.00 5,000,000.00 应付票据 应付账款 27,771,332.19 22,407,718.85 21,546,592.93 16,837,168.75 预收账款 18,969,970.67 17,505,199.17 16,899,863.31 15,819,179.62 应付工资 2,718,608.29 1,802,457.67 884,768.77 140,643.79 应付福利费 5,641,306.19 2,123,114.19 5,404,165.93 1,970,032.57 应付股利 390,000.00 390,000.00 68,000.00 68,000.00 应交税金 5,028.301.89 3,818,076.48 5,363,721.41 4,547,291.41 其他应交款 95,424.19 87,398.64 128,123.12 114,005.39 其他应付款 17,382,783.36 37,643,838.17 3,040,812.33 12,878,123.32 预提费用 22,043.05 7,700.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 77,997,726.78 85,777,803.17 69,958,090.85 57,382,144.85 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 87,297,726.78 95,077,803.17 79,258,090.85 66,682,144.85 少数股东权益 19,926,345.48 35,454,159.77 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 减：已归还投资 - 实收资本（或股本）净额 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 136,786,080.00 资本公积 291,888,328.93 291,888,328.93 291,888,328.93 291,888,328.93 盈余公积 38,152,516.22 34,422,848.24 38,152,516.22 34,422,848.24 其中：法定公益金 11,923,682.34 11,923,682.34 11,923,682.34 11,923,682.34 未分配利润 -37,560,590.86 -36,550,249.27 40,473,595.11 42,876,475.81 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 429,266,334.29 426,547,007.90 507,300,520.26 505,973,732.98 负债和所有者权益（或股东权益）总计 536,490,406.55 521,624,811.07 622,012,770.88 572,655,877.83 法人代表： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： .27. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：（人民币）元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 10,811,471.16 34,043,594.98 0.00 44,855,066.14 其中：应收帐款 9,719,209.29 32,997,200.57 0.00 42,716,409.86 其他应收款 1,092,261.87 1,046,394.41 0.00 2,138,656.28 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 74,157.42 2,184,209.28 74,157.42 2,184,209.28 其中：半成品 0.00 59,359.75 0.00 59,359.75 库存商品 74,157.42 1,300,529.44 74,157.42 1300,529.44 原材料 0.00 824,320.09 0.00 824,320.09 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 0.00 9,348,615.69 0.00 9,348,615.69 其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 9,348,615.69 0.00 9,348,615.69 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法人代表： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： .28. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本期数 上年同期数 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 198,864,849.04 174,261,900.21 184,431,392.59 152,528,360.09 减：主营业务成本 139,343,215.78 133,923,556.92 121,441,399.29 109,006,543.33 主营业务税金及附加 1,288,837.52 1,036,779.75 1,034,884.22 628,618.88 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） 58,232,795.74 39,301,563.54 61,955,109.08 42,893,197.88 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号填列） 464,513.20 492,654.31 275,277.22 -21,479.61 减：营业费用 37,670,487.17 30,980,219.96 17,487,842.52 13,849,442.16 管理费用 70,608,301.45 61,806,770.74 26,020,792.81 财务费用 -762,376.57 -572,567.57 -473,955.22 -1,087,401.79 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） -48,819,103.11 -52,420,205.28 12,938,505.93 4,088,885.09 加：投资收益（损失以“ -” 号填列） -9,029,535.51 -10,336,364.15 4,880,610.54 9,628,871.30 补贴收入 220,000.00 220,000.00 1,256,482.37 300,000.00 营业外收入 283,326.22 283,080.22 107,849.16 38,541.16 减：营业外支出 11,291,467.14 9,968,245.27 494,996.59 403,214.13 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） -68,636,779.54 -72,221,734.48 18,688,451.41 13,653,083.42 减：所得税 2,872,149.08 365,686.60 4,511,757.34 1,861,433.19 减：少数股东损益 -314,046.65 2,913,049.83 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） -71,194,881.97 -72,587,421.08 11,263,644.24 11,791,650.23 加：年初未分配利润 40,473,595.11 42,876,475.81 39,185,863.20 41,060,737.91 其他转入 六、可供分配的利润 -30,721,286.86 -29,710,945.27 50,449,507.44 52,852,388.14 减：提取法定盈余公积 1,179,165.02 1,179,165.02 提取法定公益金 589,582.51 589,582.51 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -30,721,286.86 -29,710,945.27 48,680,759.91 51,083,640.61 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,839,304.00 6,839,304.00 8,207,164.80 8,207,164.80 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -37,560,590.86 -36,550,249.27 40,473,595.11 42,876,475.81 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -65,585.02 -65,585.02 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 -32,678,365.47 -28,959,698.42 5.债务重组损失 6.其他 32,277,993.07 法人代表： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： .29. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 表 附 表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.57% 12.38% 0.4257 0.4257 营业利润 -11.37% -10.37% -0.3569 -0.3569 净利润 -16.59% -15.13% -0.5205 -0.5205 扣除非经常性损益后的净利润 -16.40% -14.96% -0.5145 -0.5145 .30. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 229,513,364.62 228,484,314.44 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 10,658,886.66 21,553,591.53 经营活动产生的现金流入小计 240,172,251.28 250,037,905.97 购买商品、接受劳务支付的现金 159,471,876.49 183,623,339.76 支付给职工以及为职工支付的现金 14,079,739.01 10,418,252.10 支付的各项税费 17,811,966.47 11,048,493.14 支付的其他与经营活动有关的现金 36,145,162.44 31,775,284.55 经营活动产生的现金流出小计 227,508,744.41 236,865,369.55 经营活动产生的现金流量净额 12,663,506.87 13,172,536.42 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 10,381,492.40 10,381,492.40 取得投资收益所收到的现金 2,700,000.00 5,433,059.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 2,192,750.00 384,675.00 收到的其他与投资活动有关的现金 1,002,813.87 781,110.34 投资活动产生的现金流入小计 16,277,056.27 16,980,336.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 9,274,907.30 8,238,278.12 投资所支付的现金 1,450,000.00 1,450,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 503,757.80 投资活动产生的现金流出小计 11,228,665.10 9,688,278.12 投资活动产生的现金流量净额 5,048,391.17 7,292,058.82 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 偿还债务所支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,542,760.80 6,711,764.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 13,542,760.80 11,711,764.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,542,760.80 -11,711,764.00 四、汇率变动对现金的影响 -3,992.64 -945.95 五、现金及现金等价物净增加额 4,165,144.60 8,751,885.29 .31. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -71,194,881.97 -72,587,421.08 加：计提的资产减值准备 45,502,262.53 41,483,851.87 固定资产折旧 17,872,382.61 15,886,082.32 无形资产摊销 739,858.33 340,510.36 长期待摊费用摊销 155,021.35 待摊费用减少（减：增加） 66,477.00 66,477.00 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减：收益) 1,223,809.35 143,127.59 固定资产报废损失 财务费用 -812,061.23 -593,404.39 投资损失（减：收益） 9,029,535.51 10,336,364.15 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -4,132,181.67 -3,008,266.01 经营性应收项目的减少（减：增加） -11,845,844.24 -11,620,583.16 经营性应付项目的增加（减：减少） 26,373,175.95 32,725,797.77 其他 少数股东本期收益 -314,046.65 经营活动产生的现金流量净额 12,663,506.87 13,172,536.42 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 92,326,929.47 69,620,323.52 , 减：现金的期初余额 88,161,784.87 60,868,438.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,165,144.60 8,751,885.29 法人代表： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： .32. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江上风实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙 股[1993]51 号文批准设立的股份有限公司，于 1993 年 11 月 18 日在浙江省工商行政管理局登记注 册，取得注册号为 3300001001386 的《企业法人营业执照》。现有注册资本 136,786,080.00 元，折 136,786,080 股（每股面值 1 元），其中已流通的人民币普通股(A 股) 45,000,000.00 元，已于 2000 年 3 月 30 日经批准在深圳证券交易所挂牌交易。 2004 年 5 月 30 日，公司股东浙江风机风冷设备有限公司和原股东绍兴市流体工程研究所分别 将其持有的公司 17.03%、1.17%法人股转让给美的集团有限公司。 2004 年 6 月 17 日，公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂分别将其持有本公司 12.91%、 2.83%的法人股转让给中山市佳域投资有限公司。 本公司属机械制造行业。经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保 设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业 务。主要产品为各类风机及配件。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 .33. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。 对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定 资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的 属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收 益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面余额/账面价 值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期 损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）原按期末余额的 6%计提坏账准备，本期根据公司 四届二次董事会决议，改按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量 等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账 龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其 余额的 60%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账 准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生 产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库自制半成品 .34. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 平时按计划成本核算，发出自制半成品采用计划成本法核算；并于期末结转发出自制半成品应负担 的成本差异，将计划成本调整为实际成本；入库产成品按实际生产成本入账；发出产成品采用加权 平均法核算；领用低值易耗品按五五摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可 收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有 的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价 格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资 本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位 所有者权益份额的差额，记入“ 资本公积--股权投资准备” 科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确 认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前 的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当 期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于 账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并 冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额， 计提委托贷款减值准备。 .35. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 (十二) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价 值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率（原值的 5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年 限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-35 11.875-2.71 通用设备 11 8.64 专用设备 10 9.50 运输工具 6 15.83 其他设备 5 19.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十三) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的， 先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十四) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条 件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使 .36. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金 额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的 调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十五) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同 规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经 营当月一次计入损益。 (十七) 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息 .37. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十八) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可 靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地 计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而 形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时 满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十九) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本 但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合 并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对 合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定， 合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 (二十一) 会计政策和会计估计变更说明 公司坏账准备原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的 6%计提，经公司四届二 次董事会决议，从 2004 年 1 月 1 日起，坏账准备改按账龄分析法计提，具体计提比例为账龄 1 年 以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 60%计提。对有确凿证据表明可收 回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对该项会计估计变更已按《企业会 计制度》的相关规定采用未来适用法核算，相应减少本期母公司利润总额 28,959,698.42 元，合并 .38. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润总额 32,678,365.47 元。 三、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 母公司和子公司深圳上风通风制冷设备有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴,子公司四川上风 通风空调有限公司按应缴流转税税额的 5%计缴,其他由公司控股的外商投资企业不缴纳城市维护建 设税。 (四) 教育费附加 母公司按销售收入的 6‰计缴；子公司上虞上锋模具有限公司 2004 年 1－6 月、绍兴上风华德 通风机有限公司 2004 年 1－6 月、浙江邦德高新复合材料有限公司 2004 年 1－7 月、绍兴上风美之 亚通风机有限公司均按销售收入的 7‰乘以中方投资比例计缴；子公司上虞上锋模具有限公司 2004 年 7－12 月、绍兴上风华德通风机有限公司 2004 年 7－12 月、浙江邦德高新复合材料有限公司 2004 年 8－12 月和绍兴高风急速冻结设备有限公司均按销售收入的 6‰乘以中方投资比例计缴；子公司 四川上风通风空调有限公司按应缴流转税税额的 3%计缴。 (五) 企业所得税 按 33%的税率计缴。子公司上虞上锋模具有限公司、绍兴上风美之亚通风机有限公司、绍兴高 风急速冻结设备有限公司、绍兴上风华德通风机有限公司均为外商投资企业，同时因位于沿海经济 开发区所在老城区而享受按 80%计缴的优惠政策，全额税率为 26.4%（减半税率为 13.20%）。其中 子公司绍兴上风华德通风机有限公司自 2003 年起开始享受“ 两免三减半” 税收优惠政策，本期处 于第二个免税期。子公司深圳上风通风制冷设备有限公司系地处深圳经济特区的生产型企业，按 15%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 （一）控股子公司及合营企业 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 上虞上锋模具 .39. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司 机械制造业 200 万港币 加工制造模具 150 万港币 75.00 绍兴上风美之亚 通风机有限公司 机械制造业 120 万美元 离心风机生产 84 万美元 70.00 绍兴高风急速冻结 设备有限公司 机械制造业 100 万美元 急速冷冻设备生产 60 万美元 60.00 深圳上风通风制冷 设备有限公司 机械制造业 400 万元 风机生产 300 万元 75.00 浙江邦德高新复合 材料有限公司 化工材料业 1,000 万元 复合材料生产 750 万元 75.00 绍兴上风华德 通风机有限公司 机械制造业 30 万美元 特种风机生产 21 万美元 70.00 四川上风通风 空调有限公司 机械制造业 800 万元 风机生产 640 万元 80.00 (二) 其他说明 1．未纳入合并会计报表范围子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 浙江华科电子 有限公司[注] 电子信息业 2,500 万元 引线框架生产 1,262.50 万元 50.50 [注]: 2004 年 9 月 9 日，经浙江华科电子有限公司第二次股东大会决议，该公司自 2004 年 11 月 10 日起进行清算。目前，该公司的清算工作正在进行中，根据《合并会计报表暂行规定》的有 关规定，本期不再将其纳入合并报表范围。 2．无持股比例未达到 50%以上纳入合并会计报表范围的子公司。 3．合并会计报表范围发生变更的内容、原因 （1）本期减少子公司的情况说明 2004 年 9 月 9 日，经浙江华科电子有限公司第二次股东大会决议，该公司自 2004 年 11 月 10 日起进行清算。目前，该公司的清算工作正在进行中，根据《合并会计报表暂行规定》的有关规定， 本期不再将其纳入合并报表范围。 （2）本期无增加子公司。 .40. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 五、利润分配 根据 2005 年 4 月 11 日公司董事会四届四次会议通过的 2004 年度利润分配预案， 2004 年不 实施利润分配，也不进行公积金转增股本。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 92,326,929.47 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 69,702.85 547,058.30 银行存款 92,257,226.62 87,614,726.57 合 计 92,326,929.47 88,161,784.87 (2) 无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 现金 HKD 22,926.00 1.0657 24,432.24 银行存款 HKD 289,905.38 1.0637 308,372.35 HKD 860,385.44 1.0657 916,912.76 银行存款 USD 313,482.33 8.2765 2,594,536.50 USD 366,289.37 8.2767 3,031,667.23 小 计 2,902,908.85 3,973,012.23 2. 应收票据 期末数 6,581,787.60 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,581,787.60 300,000.00 商业承兑汇票 345,000.00 合 计 6,581,787.60 645,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收股利 期末数 0.00 被投资单位名称 期末数 期初数 .41. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 上虞市上风电机有限公司 144,439.45 合 计 144,439.45 4. 应收账款 期末数 138,681,447.37 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 70,891,008.56 39.08 3,544,550.43 67,346,458.13 79,877,516.75 49.31 4,792,651.00 75,084,865.75 1-2 年 43,647,068.38 24.06 4,364,706.84 39,282,361.54 26,703,202.19 16.49 1,602,192.13 25,101,010.06 2-3 年 17,695,718.63 9.76 5,308,715.59 12,387,003.04 25,242,227.75 15.58 1,514,533.67 23,727,694.08 3 年以上 49,164,061.66 27.10 29,498,437.00 19,665,624.66 30,163,874.89 18.62 1,809,832.49 28,354,042.40 合 计 181,397,857.23 100.00 42,716,409.86 138,681,447.37 161,986,821.58 100.00 9,719,209.29 152,267,612.29 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 33,478,165.13 元，占应收账款账面 余额的 18.46%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 5. 其他应收款 期末数 19,408,497.52 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 17,153,737.23 79.61 857,686.86 16,296,050.37 6,549,973.40 35.98 392,998.40 6,156,975.00 1-2 年 853,971.09 3.96 85,397.11 768,573.98 10,785,998.82 59.25 647,159.93 10,138,838.89 2-3 年 3,093,649.95 14.36 928,094.99 2,165,554.96 462,925.30 2.54 27,775.52 435,149.78 3 年以上 445,795.53 2.07 267,477.32 178,318.21 405,467.04 2.23 24,328.02 381,139.02 合 计 21,547,153.80 100.00 2,138,656.28 19,408,497.52 18,204,364.56 100.00 1,092,261.87 17,112,102.69 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江上峰压力容器制造有限公司 5,360,000.00 应收股权、土地使用权转让款 浙江星鹏铜材集团公司 2,350,000.00 应收股权转让款 小 计 7,710,000.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 11,784,070.59 元，占其他应收款账 面余额的 54.69%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 .42. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 股东名称 期末数 期初数 上虞上峰压力容器厂[注] 33,269.30 小 计 33,269.30 [注]：2004 年 6 月，该公司已将其所持有的本公司 12.91%股权全部转让给中山市佳域投资有 限公司，期末不再持有本公司股权。 6. 预付账款 期末数 9,203,543.30 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 7,397,088.55 80.37 24,547,136.50 93.14 1-2 年 690,045.35 7.50 417,013.08 1.58 2-3 年 389,093.18 4.23 1,381,435.32 5.24 3 年以上 727,316.22 7.90 9,979.80 0.04 合 计 9,203,543.30 100.00 26,355,564.70 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 1 年以上预付账款主要系预付购货款的尾款，待结算。 7. 存货 期末数 32,852,852.39 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,976,062.74 824,320.09 8,151,742.65 11,176,059.92 11,176,059.92 包装物 19,126.50 19,126.50 低值易耗品 416,316.12 416,316.12 472,236.30 472,236.30 委托加工物资 103,290.48 103,290.48 2,860.70 2,860.70 自制半成品 254,246.48 59,359.75 194,886.73 429,390.79 429,390.79 库存商品 14,406,714.57 1,300,529.44 13,106,185.13 13,624,522.03 74,157.42 13,550,364.61 在产品 10,861,304.78 10,861,304.78 8,974,183.81 8,974,183.81 合 计 35,037,061.67 2,184,209.28 32,852,852.39 34,679,253.55 74,157.42 34,605,096.13 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 .43. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 期末存货未用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 824,320.09 824,320.09 自制半成品 59,359.75 59,359.75 库存商品 74,157.42 1,300,529.44 74,157.42[注] 1,300,529.44 小 计 74,157.42 2,184,209.28 74,157.42 2,184,209.28 [注]：本期减少系期初计提存货跌价准备的库存商品本期均已销售而相应转出。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣 除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变现净值低于其成本的 差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成 本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料 按可变现净值计量。 8. 待摊费用 期末数 71,096.03 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 财产保险费 71,096.03 137,573.03 系 2005 年保险费 合 计 71,096.03 137,573.03 9. 长期股权投资 期末数 76,766,320.92 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,458,747.92 2,458,747.92 对联营企业投资 74,307,573.00 74,307,573.00 83,183,218.98 83,183,218.98 其他股权投资 1,000.00 1,000.00 合 计 76,766,320.92 76,766,320.92 83,184,218.98 83,184,218.98 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 .44. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股比例 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 （%） 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 浙江华科电子 有限公司 50.50[注 1] 10 年 12,625,000.00– 10,508,169.38 341,917.30 2,458,747.92 上虞市上风 电机有限公司 45.00 15 年 3,960,000.00 4,859,461.33 8,819,461.33 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 15.00[注 2] 长期 8,544,818.71 14,909,356.34 35,143,472.99 6,890,463.63 65,488,111.67 小 计 25,129,818.71 9,260,648.29 35,485,390.29 6,890,463.63 76,766,320.92 [注 1]：本期，该公司已进入清算期，详见本会计报表附注四（二）1 之所述。 [注 2]：由于本公司在该公司董事会中派有 2 名董事，对该公司的重大投资、经营决策方面能 够产生重大影响，故采用权益法核算。 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 浙江华科电子 有限公司 13,653,129.85[注 1]-11,194,381.93 2,458,747.92 上虞绍风钢管 制造有限公司 8,041,936.57– 8,106,077.42[注 2] 64,140.85 上虞市上风 电机有限公司 7,520,653.28 1,298,808.05 8,819,461.33 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 67,620,629.13 1,688,000.67 3,000,000.00 -820,518.13 65,488,111.67 小 计 83,183,218.98 5,547,052.43 – 8,143,432.36 3,000,000.00 -820,518.13 76,766,320.92 [注 1]：本公司持有该公司 50.50%的股权，因该公司自 2004 年 11 月 10 日起进入清算，故不 再将其纳入合并报表范围。 [注 2]: 本公司原持有该公司 48%股权。2004 年 7 月 12 日，公司与浙江上峰压力容器制造有 限公司签订《上虞绍风钢管制造有限公司股权转让协议》，公司将所持有的该公司 48%的股权以 8,040,000.00 元的价格转让给浙江上峰压力容器制造有限公司。公司于 2004 年 7 月 14 日和 2004 年 7 月 22 日共收到股权转让款 7,780,000.00 元，占全部股权转让款的 96.77%。本期，公司仅按 权益法计入该公司 2004 年 1－6 月投资收益 64,140.85 元。 2) 股权投资差额 .45. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江国祥制冷 工业股份有限公司 8,205,181.29 7,710,981.76 820,518.13 6,890,463.63 10 年 小 计 8,205,181.29 7,710,981.76 820,518.13 6,890,463.63 b. 股权投资差额形成原因说明 公司对浙江国祥制冷工业股份有限公司的股权投资差额初始金额为 8,205,181.29 元，包括： ① 公司 2001 年 2 月受让该公司 25%的股权时所支付的受让价款 16,750,000.00 元与受让基准日按 持股比例享有的该公司净资产 15,055,601.64 元相比形成的股权投资借项差额 1,694,398.36 元； ② 2003 年 12 月，浙江国祥制冷工业股份有限公司向社会公开发行了人民币普通股 4,000 万股， 本公司持股比例由原来 25%下降为 15%，2003 年 12 月 31 日该项投资账面价值 66,420,430.30 元与 按新的持股比例享有的该公司净资产 59,909,647.37 元相比形成股权投资借项差额 6,510,782.93 元。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股比例 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 （%） 期限 数 增加 减少 数 上虞市上浦信用社 0.05 未明确 1,000.00 1,000.00 小 计 1,000.00 1,000.00 (4) 长期投资减值准备计提原因说明 期末，长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提长期股权投资减值准 备。 10. 固定资产原价 期末数 249,713,381.68 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 108,090,530.69 2,991,124.12 15,049,186.98 96,032,467.83 通用设备 5,678,546.00 565,640.00 659,610.00 5,584,576.00 专用设备 151,222,004.51 3,960,101.00 23,699,117.68 131,482,987.83 运输工具 7,674,041.19 603,100.00 498,545.00 7,778,596.19 其他设备 8,396,008.14 438,745.69 8,834,753.83 合 计 281,061,130.53 8,558,710.81 39,906,459.66 249,713,381.68 .46. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 本期增加中无在建工程完工转入数。 (3) 本期减少数中包括出售固定资产 6,984,414.55 元，因在已转固定资产的土地上建造新厂 房而转至在建工程的土地使用权 1,332,400.00 元，子公司浙江华科电子有限公司本期不再被纳入 合并范围相应减少固定资产 31,589,645.11 元。 (4) 本期无融资租入固定资产。 (5) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 3,343,651.23 359,609.63 2,984,041.60 小 计 3,343,651.23 359,609.63 2,984,041.60 (6) 暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 250,547.00 47,616.00 202,931.00 专用设备 23,168,135.81 10,896,155.03 9,348,615.69 2,923,365.09 小 计 23,418,682.81 10,943,771.03 9,348,615.69 3,126,296.09 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 2,288,566.73 2,174,138.89 114,427.84 专用设备 11,013,728.18 10,463,041.77 550,686.41 其他设备 174,505.49 165,780.22 8,725.27 小 计 13,476,800.40 12,802,960.88 673,839.52 (8) 已退废并准备处置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 23,168,135.81 10,896,155.03 9,348,615.69 2,923,365.09 小 计 23,168,135.81 10,896,155.03 9,348,615.69 2,923,365.09 (9) 期末固定资产未用于债务担保。 (10) 期末有 1,832,759.00 元固定资产尚未办妥产权登记过户手续，包括：1）本期购入的商 品房一套，原值 482,759.00 元；2）子公司四川上风通风空调有限公司购入的土地使用权 1,350,000.00 元。 11．累计折旧 期末数 93,336,944.11 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 .47. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 房屋及建筑物 15,441,606.26 2,668,508.50 583,278.69 17,526,836.07 通用设备 1,948,424.40 114,681.58 194,297.32 1,868,808.66 专用设备 52,143,412.33 14,012,475.81 2,850,148.71 63,305,739.43 运输工具 3,379,236.01 447,933.86 146,092.61 3,681,077.26 其他设备 6,325,699.83 628,782.86 6,954,482.69 合 计 79,238,378.83 17,872,382.61 3,773,817.33 93,336,944.11 12．固定资产净值 期末数 156,376,437.57 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 78,505,631.76 92,648,924.43 通用设备 3,715,767.34 3,730,121.60 专用设备 68,177,248.40 99,078,592.18 运输工具 4,097,518.93 4,294,805.18 其他设备 1,880,271.14 2,070,308.31 合 计 156,376,437.57 201,822,751.70 13．固定资产减值准备 期末数 9,348,615.69 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 专用设备 9,348,615.69 9,348,615.69 合 计 9,348,615.69 9,348,615.69 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账 面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。本期对暂 时闲置并准备处置的固定资产计提了固定资产减值准备。 14. 在建工程 期末数 1,948,596.49 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待安装设备 2,339,800.00 2,339,800.00 .48. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 新厂区工程 1,948,596.49 1,948,596.49 合 计 1,948,596.49 1,948,596.49 2,339,800.00 2,339,800.00 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例 待安装设备 2,339,800.00 2,339,800.00[注] 新厂区工程 1,948,596.49 1,948,596.49 其他 700.00 27.84% 合 计 2,339,800.00 1,948,596.49 2,339,800.00 1,948,596.49 [注]：本期其他减少 2,339,800.00 元，系子公司浙江华科电子有限公司本期不再被纳入合并 会计报表范围而相应转出所致。 (3) 本期无借款费用资本化金额。 (4) 在建工程减值准备计提原因说明 期末，在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建工程减值准备。 15. 无形资产 期末数 10,831,726.93 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 9,464,696.93 9,464,696.93 11,868,974.29 11,868,974.29 专有技术 1,367,030.00 1,367,030.00 2,423,044.75 2,423,044.75 合 计 10,831,726.93 10,831,726.93 14,292,019.04 14,292,019.04 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销年限 土地使用权 购买 13,650,363.39 11,868,974.29 2,153,767.00 250,510.36 9,464,696.93 2,031,899.46 40.9-46.5 专有技术 购买 4,793,480.00 2,423,044.75 566,666.78 489,347.97 1,367,030.00 2,859,783.22 1.17-8.80 合 计 18,443,843.39 14,292,019.04 2,720,433.78 739,858.33 10,831,726.93 4,891,682.68 (3) 无形资产减值准备计提原因说明 期末，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。 16. 长期待摊费用 期末数 789,786.65 项 目 原始 期初 本期 本期 期末 累计 剩余 .49. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 发生额 数 增加 摊销 数 摊销额 摊销年限 装修费 291,500.00 153,800.00 56,333.35 97,466.65 194,033.35 1.5 年 土地租赁费 1,162,800.00 791,008.00 98,688.00 692,320.00 470,480.00 1－7 年 合 计 1,454,300.00 944,808.00 155,021.35 789,786.65 664,513.35 17. 短期借款 期末数 0.00 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 6,600,000.00 保证借款 10,000,000.00 合 计 16,600,000.00 18. 应付账款 期末数 27,771,332.19 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 上虞上峰压力容器厂[注] 314,400.00 小 计 314,400.00 [注]：2004 年 6 月，该公司已将其所持有的本公司 12.91%股权全部转让给中山市佳域投资有 限公司，期末不再持有本公司股权。 19. 预收账款 期末数 18,969,970.67 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 浙江风机风冷设备有限公司 58,630.00 254,997.04 小 计 58,630.00 254,997.04 (2) 账龄 1 年以上的预收账款共计 80 户，金额合计为 1,536,771.62 元，系未结算的预收货 款。 20．应付工资 期末数 2,718,608.29 系尚未发放的 2004 年 12 月部分工资及 2004 年年度奖金，无拖欠工资情况。 21. 应付股利 期末数 390,000.00 .50. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 募集法人股 390,000.00 68,000.00 合 计 390,000.00 68,000.00 (2) 欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 系应付募集法人股 2001 和 2003 年度股利余额，由于股东尚未及时领取而暂挂。 22. 应交税金 期末数 5,028,301.89 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 2,586,861.99 1,734,117.00 17% 营业税 267,500.00 2,289.60 5% 城市维护建设税 36,302.50 16,673.34 详见本会计报表附注三(三) 企业所得税 1,084,200.41 2,532,890.54 详见本会计报表附注三(五) 代扣代缴个人所得税 1,053,436.99 1,077,750.93 按规定计缴 合 计 5,028,301.89 5,363,721.41 23．其他应交款 期末数 95,424.19 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 95,424.19 128,123.12 详见本会计报表附注三(四) 合 计 95,424.19 128,123.12 24. 其他应付款 期末数 17,382,783.36 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 25. 预提费用 期末数 0.00 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 22,043.05 合 计 22,043.05 26．专项应付款 期末数 9,300,000.00 .51. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 300,000.00 [注 1] 300,000.00 国债项目专项资金 9,000,000.00 [注 2] 9,000,000.00 合 计 9,300,000.00 9,300,000.00 [注 1]: 系 2001 年根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财建字[2001]124 号、浙经贸 技术[2001]1466 号文的规定收到的省级企业技术中心专项资金。 [注 2]: 系 2003 年根据国家发展和改革委员会、财政部发改投资[2003]892 号文的规定收到的 企业技术进步和产业升级“ 高效节能风冷成套设备” 国债项目专项资金。 27. 股本 期末数 136,786,080.00 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 配 股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 期末数 国家拥有股份 境内法人持有 股份 56,127,200.00 56,127,200.00 外资法人持有 股份 1．发 起人 股份 其他 2．募集法人股 35,658,880.00 35,658,880.00 3．内部职工股 4．优先股 (一) 尚 未 流 通 股 份 5．其他 未上市流通股份合计 91,786,080.00 91,786,080.00 1．境内上市的人民币 普通股 45,000,000.00 45,000,000.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 (二) 已 流 通 股 份 已流通股份合计 45,000,000.00 45,000,000.00 (三) 股份总数 136,786,080.00 136,786,080.00 28. 资本公积 期末数 291,888,328.93 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 256,026,647.26 256,026,647.26 股权投资准备 35,839,385.48 35,839,385.48 外币资本折算差额 22,296.19 22,296.19 .52. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 291,888,328.93 291,888,328.93 29. 盈余公积 期末数 38,152,516.22 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,228,833.88 26,228,833.88 法定公益金 11,923,682.34 11,923,682.34 合 计 38,152,516.22 38,152,516.22 30. 未分配利润 期末数-37,560,590.86 (1) 明细情况 期初数 40,473,595.11 本期增加 -71,194,881.97 本期减少 6,839,304.00 期末数 -37,560,590.86 (2) 其他说明 1) 本期增加均系本期净利润转入。 2）本期减少系根据 2004 年 5 月 18 日公司股东大会决议通过的 2003 年度利润分配方案，对 2003 年度剩余可供股东分配利润按每 10 股派分现金股利 0.50 元（含税），计 6,839,304.00 元。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 198,864,849.04/139,343,215.78 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 风机及配件业务 248,293,969.23 218,455,288.13 冷冻设备业务 21,086,002.54 26,779,865.80 电子元器件业务 9,900,430.95 模具销售业务 1,120,149.57 3,302,679.49 其 他 152,518.56 39,870.81 小 计 270,652,639.90 258,478,135.18 抵 销 71,787,790.86 74,046,742.59 .53. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 198,864,849.04 184,431,392.59 主营业务成本 风机及配件业务 193,441,358.47 163,971,552.81 冷冻设备业务 16,565,718.89 20,877,779.34 电子元器件业务 7,893,563.26 模具销售业务 962,672.90 2,714,363.09 其 他 161,256.38 30,883.38 小 计 211,131,006.64 195,488,141.88 抵 销 71,787,790.86 74,046,742.59 合 计 139,343,215.78 121,441,399.29 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 华东地区 83,896,998.50 80,123,141.34 华北地区 34,769,112.99 33,205,127.76 东北地区 13,556,763.58 12,946,952.86 西南地区 35,451,520.97 33,856,839.65 西北地区 17,709,257.35 16,912,659.03 华南地区 45,325,680.26 43,286,839.23 其他地区 39,943,306.25 38,146,575.31 小 计 270,652,639.90 258,478,135.18 抵 销 71,787,790.86 74,046,742.59 合 计 198,864,849.04 184,431,392.59 主营业务成本 华东地区 64,671,686.42 60,149,189.78 华北地区 27,125,668.91 25,228,768.53 东北地区 10,557,444.83 9,819,161.80 西南地区 27,636,518.24 25,703,894.12 西北地区 13,791,235.00 12,826,812.75 华南地区 35,297,759.18 32,829,383.82 其他地区 32,050,694.06 28,930,931.08 .54. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 小 计 211,131,006.65 195,488,141,88 抵 销 71,787,790.86 74,046,742.59 合 计 139,343,215.78 121,441,399.29 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 49,561,322.44 元，占公司全部主营业务收入 的 24.92%。 2．主营业务税金及附加 本期数 1,288,837.52 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 149,067.39 107,120.70 详见本会计报表附注三(三) 教育费附加 1,139,770.13 927,763.52 详见本会计报表附注三(四) 合 计 1,288,837.52 1,034,884.22 3. 营业费用 2004 年度发生额 37,670,487.17 元较 2003 年度发生额 17,487,842.52 元增加 20,182,644.65 元，主要系：（1）2004 年度，由于公司股东变更，管理层调整等原因，公司的营销模式和销售政 策亦进行了较大的调整，改变了对销售人员的销售奖励即销售业务费的计提比例和结算方式。公司 销售业务费原采用按实列支方式进行核算，现根据新的销售业务费核算办法改按期末计提的方式进 行核算。公司期末已计提尚未发放的销售业务费余额为 13,990,844.04 元，相应增加 2004 年度营 业费用；（2）2004 年公司业务规模有所扩大，运杂费、差旅费等费用增加。 4. 管理费用 2004 年度发生额 70,608,301.45 元较 2003 年度发生额 32,277,993.07 元增加 38,330,308.38 元，主要系（1）公司坏账准备原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的 6%计提，经 公司四届二次董事会决议，从 2004 年 1 月 1 日起，坏账准备改按账龄分析法计提，因上述计提方 法的改变,相应增加 2004 年管理费用 32,678,365.47 元；（2）2004 年末对存货进行了全面清理。 根据清理结果，对呆滞、积压的原材料、自制半成品和产成品计提了存货跌价准备 2,184,209.28 元；（3）由于业务规模扩大，使得折旧费、工资及附加费、差旅费等费用增加。 5. 财务费用 本期数-762,376.57 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 186,760.00 578,576.10 .55. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 减：利息收入 1,002,813.87 1,123,698.94 汇兑损失 3,992.64 1,067.67 减：汇兑收益 5,170.16 其他 49,684.66 75,270.11 合 计 -762,376.57 -473,955.22 6. 投资收益 本期数-9,029,535.51 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 -8,143,432.36 5,050,050.38 股权投资差额摊销 -820,518.13 -169,439.84 股权投资转让收益 -65,585.02 合 计 -9,029,535.51 4,880,610.54 (2) 占本期利润总额 10%以上（含 10%）的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额等的说 明 公司对子公司浙江华科电子有限公司本期实现的净利润按持股比例 50.50%计入投资收益 -11,194,381.93 元，占本公司本期利润总额-68,636,779.54 元的 16.31%。 (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 7. 补贴收入 本期数 220,000.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 福利企业增值税返还 391,066.29 地产地销增值税免缴额 265,416.08 信息产业电子财政专项补助资金 300,000.00 纳米材料项目专项补助资金 100,000.00 科研项目补助经费 220,000.00 200,000.00 合 计 220,000.00 1,256,482.37 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 公司本期收到科研项目补助经费 220,000.00 元，包括：1）根据浙江省发展和改革委员会和浙 .56. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 江省财政厅浙发改高技[2004]1115 号文《关于下达 2004 年浙江省高技术产业发展项目财政补助资 金的通知》，于 2004 年 12 月 17 日收到的高新技术创新补助款 120,000.00 元。2）根据上虞市科学 技术局虞科计[2004]54 号文《关于转发浙江省重点高新技术研究开发中心的通知》，于 2004 年 10 月 21 日收到的高新技术资助款 100,000.00 元。 8. 营业外支出 本期数 11,291.467.14 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 261,370.75 264,936.35 捐赠支出 19,400.00 157,300.00 罚款及滞纳金支出 168,120.44 7,816.32 处置固定资产净损失 924,432.79 54,943.92 处置无形资产净损失 566,666.78 计提的固定资产减值准备 9,348,615.69 其他 2,860.69 10,000.00 合 计 11,291,467.14 494,996.59 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上虞明星集团有限公司土地使用权及 房产竞标保证金退回 9,900,000.00 科研项目补助经费 220,000.00 合 计 10,120,000.00 2．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 差旅费 12,516,123.33 运费 6,973,160.90 技术开发费 3,735,514.14 业务费 2,147,129.10 办公费 1,945,821.09 .57. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 汽车费用 1,735,024.46 修理费 765,201.46 保险费 635,611.08 业务招待费 403,119.10 合 计 30,856,704.66 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 120,321,275.79 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 58,720,066.88 37.11 2,936,003.34 55,784,063.54 66,865,263.93 48.90 4,011,915.84 62,853,348.09 1-2 年 40,311,680.02 25.47 4,031,168.00 36,280,512.02 23,227,468.08 16.99 1,393,648.08 21,833,820.00 2-3 年 15,238,049.55 9.63 4,571,414.87 10,666,634.68 22,242,581.45 16.26 1,334,554.89 20,908,026.56 3 年以上 43,975,163.87 27.79 26,385,098.32 17,590,065.55 24,411,241.81 17.85 1,464,674.51 22,946,567.30 合 计 158,244,960.32 100.00 37,923,684.53 120,321,275.79 136,746,555.27 100.00 8,204,793.32 128,541,761.95 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 33,478,165.13 元，占应收账款账面余 额的 21.16%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 2. 其他应收款 期末数 30,284,459.79 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 29,423,623.56 89.75 1,471,181.18 27,952,442.38 14,313,060.76 56.92 858,783.64 13,454,277.12 1－2 年 455,722.42 1.39 45,572.24 410,150.18 10,407,259.11 41.39 624,435.55 9,782,823.56 2－3 年 2,535,889.24 7.74 760,766.77 1,775,122.47 419,395.62 1.67 25,163.74 394,231.88 3 年以上 366,861.91 1.12 220,117.15 146,744.76 4,000.00 0.02 240.00 3,760.00 合 计 32,782,097.13 100.00 2,497,637.34 30,284,459.79 25,143,715.49 100.00 1,508,622.93 23,635,092.56 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 .58. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 绍兴上风华德通风机有限公司 10,106,102.84 往来款 浙江上峰压力容器制造有限公司 5,360,000.00 应收股权、土地使用权转让款 深圳上风通风制冷设备有限公司 3,194,825.63 往来款 浙江星鹏铜材集团公司 2,350,000.00 应收股权转让款 小 计 21,010,928.47 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 23,129,349.10 元，占其他应收款账 面余额的 70.55%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 上虞上峰压力容器厂[注] 33,269.30 小 计 33,269.30 [注]：2004 年 6 月，该公司已将其所持有的本公司 12.91%股权全部转让给中山市佳域投资有 限公司，期末不再持有本公司股权。 3. 长期股权投资 期末数 124,788,106.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 50,810,533.02 50,810,533.02 67,214,802.79 67,214,802.79 对联营企业投资 73,977,573.00 73,977,573.00 83,183,218.98 83,183,218.98 其他股权投资 1,000.00 1,000.00 合 计 124,788,106.02 124,788,106.02 150,399,021.77 150,399,021.77 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股比 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 例（%） 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 绍兴高风急速冻结 设备有限公司 60.00 20 年 4,999,426.73 5,587,373.76 10,586,800.49 深圳上风通风制冷 设备有限公司 75.00 15 年 3,000,000.00 6,349,648.04 9,349,648.04 上虞上锋模具有限 公司 75.00 15 年 1,603,650.00 3,538,577.68 5,142,227.68 .59. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 绍兴上风美之亚通 风机有限公司 70.00 15 年 6,954,673.61 1,761,137.81 8,715,811.42 绍兴上风华德通风 有限公司 70.00 10 年 1,738,191.00 1,727,871.22 3,466,062.22 浙江邦德高新复合 材料有限公司 75.00 5 年 7,500,000.00 -4,397,602.16 3,102,397.84 四川上风通风空调 有限公司 80.00 10 年 6,400,000.00 1,258,837.41 7,658,837.41 浙江华科电子有限 公司 50.50 10 年 12,625,000.00 – 10,508,169.38 341,917.30 2,458,747.92 上虞市上风电机有 限公司 45.00 15 年 3,960,000.00 4,859,461.33 8,819,461.33 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 15.00 长期 8,544,818.71 14,909,356.34 35,143,472.99 6,890,463.63 65,488,111.67 小 计 57,325,760.05 25,086,492.05 35,485,390.29 6,890,463.63 124,788,106.02 b．本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 准备增减额 差额增减额 数 绍兴高风急速冻结 设备有限公司 11,535,899.18 45,581.31 994,680.00 10,586,800.49 深圳上风通风制冷 设备有限公司 11,658,462.33 -808,814.29 1,500,000.00 9,349,648.04 上虞上锋模具有限 公司 5,968,683.07 -16,455.39 810,000.00 5,142,227.68 绍兴上风美之亚通 风机有限公司 9,170,500.11 473,690.51 928,379.20 8,715,811.42 绍兴上风华德通风 有限公司 2,329,500.49 1,136,561.73 3,466,062.22 浙江邦德高新复合 材料有限公司 5,803,649.37 -2,701,251.53 3,102,397.84 四川上风通风空调 有限公司 7,094,978.39 563,859.02 7,658,837.41 浙江华科电子有限 公司 13,653,129.85 -11,194,381.93 2,458,747.92 上虞市上风电机有 限公司 7,520,653.28 1,298,808.05 8,819,461.33 上虞绍风钢管制 造有限公司 8,041,936.57 – 8,106,077.42 64,140.85 浙江国祥制冷工业 .60. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 股份有限公司 67,620,629.13 1,688,000.67 3,000,000.00 -820,518.13 65,488,111.67 小 计 150,398,021.77 -8,106,077.42 – 9,450,261.00 7,233,059.20 -820,518.13 124,788,106.02 2）被投资单位与公司会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回无重大限制。 3) 投资额占被投资单位有表决权资本总额不足 20%,但采用权益法核算的情况说明 公司持有联营企业浙江国祥制冷工业股份有限公司 15%的股权，由于本公司在该公司董事会中 派有 2 名董事，对该公司的重大投资、经营决策方面能够产生重大影响，故采用权益法核算。 4) 股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江国祥制冷 工业股份有限公司 8,205,181.29 7,710,981.76 820,518.13 6,890,463.63 10 年 小 计 8,205,181.29 7,710,981.76 820,518.13 6,890,463.63 b. 股权投资差额形成原因说明 公司对浙江国祥制冷工业股份有限公司的股权投资差额，其初始金额为 8,205,181.29 元，详 见本会计报表附注六（一）9（2）2)b 之所述。 (3) 成本法核算的长期股权投资 明细情况 被投资 持股比 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 例（%） 期限 数 增加 减少 数 上虞市上浦信用社 0.05 未明确 1,000.00 1,000.00 小 计 1,000.00 1,000.00 (4) 长期投资减值准备计提原因说明 期末，长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提长期股权投资减值准 备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 174,261,900.21 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 风机及配件业务 174,261,900.21 152,528,360.09 合 计 174,261,900.21 152,528,360.09 .61. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 53,975,443.43 元，占公司全部主营业务收入 的 30.97%。 2. 主营业务成本 本期数 133,923,556.92 项 目 本期数 上年同期数 风机及配件业务 133,923,556.92 109,006,543.33 合 计 133,523,556.92 109,006,543.33 3. 投资收益 本期数-10,336,364.15 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 -9,450,261.00 9,798,311.14 股权投资转让损益 -65,585.02 股权投资差额摊销 -820,518.13 -169,439.84 合 计 -10,336,364.15 9,628,871.30 (2) 占本期利润总额 10%以上（含 10%）的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额等的说 明 公司本期对子公司浙江华科电子有限公司本期实现的净利润按持股比例 50.50%计入投资损失 -11,194,381.93 元，占公司本期利润总额-72,221,734.48 元的 15.50%。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 业关系 经济性质 或类型 法定代 表人 上虞上锋模具有限公司 上虞市上浦经济开发区 加工制造模具 子公司 中外合资 经营企业 阮苗英 绍兴上风美之亚通风机有限公司 上虞市上浦经济开发区 生产离心通风机 子公司 中外合资 经营企业 徐祥根 绍兴高风急速冻结设备有限公司 上虞市上浦经济开发区 生产销售急速冷冻及相关 设备 子公司 中外合资 经营企业 徐煜斋 .62. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 浙江邦德高新复合材料有限公司 杭州市文三路 199 号 技术开发、技术服务、组织 生产、安装:复合材料产品 子公司 内资企业 徐祥根 深圳上风通风制冷设备有限公司 深圳市南山区 生产各类风机,工业用风冷 速冻设备及其零配件 子公司 中外合资 经营企业 傅卫泽 浙江华科电子有限公司 嵊州市城北工业开发区 集成电路引线框架、分立器 件框架、电子元器件的研 究、开发、制造、销售 子公司 内资企业 裘华见 四川上风通风空调有限公司 四川西充县晋城镇 各类专用通风机暖通空调 设备生产、销售,工程承包 技术服务、经营本企业自产 的各类通风机及空调、制冷 设备的进出口业务 子公司 内资企业 竺铭浩 绍兴上风华德通风机有限公司 浙江省上虞市上浦镇 研究开发、生产、销售特种 风机 子公司 中外合资 经营企业 徐灿根 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上虞上锋模具有限公司 HKD2,000,000.00 HKD2,000,000.00 绍兴上风美之亚通风机有限公司 USD1,200,000.00 USD1,200,000.00 绍兴高风急速冻结设备有限公司 USD1,000,000.00 USD1,000,000.00 浙江邦德高新复合材料有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳上风通风制冷设备有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 浙江华科电子有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 四川上风通风空调有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 绍兴上风华德通风机有限公司 USD300,000.00 USD300,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上虞上锋模具有限公司 HKD1,500,000.00 75.00 HKD1,500,000.00 75.00 绍兴上风美之亚通风机有限公司 USD840,000.00 70.00 USD840,000.00 70.00 绍兴高风急速冷冻设备有限公司 USD600,000.00 60.00 USD600,000.00 60.00 浙江邦德高新复合材料有限公司 7,500,000.00 75.00 7,500,000.00 75.00 深圳上风通风制冷设备有限公司 3,000,000.00 75.00 3,000,000.00 75.00 浙江华科电子有限公司 12,625,000.00 50.50 12,625,000.00 50.50 四川上风通风空调有限公司 6,400,000.00 80.00 6,400,000.00 80.00 .63. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 绍兴上风华德通风机有限公司 USD210,000.00 70.00 USD210,000.00 70.00 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 浙江风机风冷设备有限公司 公司第一大股东(持股比例 20%)[注 1] 上虞上峰压力容器厂 公司第一大股东浙江风机风冷设备公司之子公司[注 2] 上虞风机厂 2004 年 1-6 月系公司股东(持股比例 2.83%)[注 2] 绍风化工有限公司 公司第一大股东浙江风机风冷设备公司之子公司 上虞市上浦金属加工厂 公司原股东上虞风机厂之子公司[注 3] 绍兴上风机械有限公司 公司原股东上虞风机厂之子公司之子公司[注 3] 浙江皮尔特风冷设备有限公司 公司原股东上虞风机厂之子公司之子公司[注 3] 绍兴亨将冷热设备有限公司 公司原股东上虞风机厂之子公司之子公司[注 3] 上虞市上浦建筑工程有限公司 公司原股东上虞风机厂之子公司之子公司[注 3] 上虞市上风电机有限公司 联营企业 上虞绍风钢管制造有限公司 联营企业[注 4] 浙江国祥制冷工业股份有限公司 联营企业 [注 1]：2004 年 6 月 3 日，本公司股东浙江风机风冷设备有限公司将其持有的本公司 17.03% 的法人股转让给美的集团有限公司。此次转让后，该公司持有本公司股权比例由 37.03%下降为 20%。 [注 2]：2004 年 6 月 28 日，公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂分别将其持有的本 公司 12.91%、2.83%的法人股转让给中山市佳域投资有限公司。股权转让后，该两厂不再持有本公 司股权。故从 2004 年 7 月起上虞风机厂不再是本公司的关联方。 [注 3]：该等公司系公司原股东上虞风机厂之子公司或子公司之子公司。2004 年 6 月 28 日， 上虞风机厂将其持有本公司全部股权转让给中山市佳域投资有限公司，不再持有本公司股权，故自 2004 年 7 月起该等公司不再是本公司的关联方。 [注 4]：2004 年 7 月 31 日，根据公司与浙江上峰压力容器制造有限公司签订的《股权转让协 议》，公司将所持有的上虞绍风钢管制造有限公司 48%的股权全部转让给浙江上峰压力容器制造有 限公司。此次股权转让后，公司不再持有该公司股权，故自 2004 年 8 月起上虞绍风钢管制造有限 公司不再是本公司的关联方。 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 .64. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 上虞市上浦金属加工厂[注] 720,354.60 协议价 996,342.63 协议价 浙江皮尔特风冷设备有限公司[注] 1,129,449.00 协议价 上虞市上风电机有限公司 6,707,450.15 协议价 4,667,059.12 协议价 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2,828,100.86 协议价 小计 11,385,354.61 5,663,401.75 [注]: 自 2004 年 7 月起，该等公司不再是本公司的关联方，故本期披露的关联采购数据仅包括 2004 年 1－6 月的发生额。 以上交易按双方协议价格进行。根据与有关关联方签订的协议，采购价格一般按低于市场价的 15%-25%确定，或按不高于供货方提供给第三方同样产品的价格确定；由于公司行业比较特殊，当 没有市场价格可供参考时，交易价格通常按成本加合理的毛利或管理费确定。 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 浙江风机风冷设备有限公司 435,897.44 协议价 上虞市上浦金属加工厂[注] 892,458.82 协议价 817,417.55 协议价 浙江皮尔特风冷设备有限公司[注] 844,315.38 协议价 3,302,679.49 协议价 浙江国祥制冷工业股份有限公司 4,136,098.29 协议价 2,535,069.23 协议价 小 计 6,308,769.93 6,655,166.27 [注]: 自 2004 年 7 月起，该等公司不再是本公司的关联方，故本期披露的关联销售数据仅包括 2004 年 1－6 月的发生额。 以上交易按双方协议价格进行。价格的确定本着自愿、有偿的原则，有市场价格的，参照市场 价格；特殊货物或劳务没有市场价格的，通常按成本加合理的毛利或管理费确定。 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 余额 占全部应收（预收） 应付（预付）款余额的比重 （%） 项目及关联方名称 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 浙江皮尔特风冷设备有限公司 403,679.00 0.25 .65. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 绍兴亨将冷热设备有限公司 1,244,909.64 0.77 浙江国祥制冷工业股份有限公司 1,153,642.00 844,638.00 0.64 0.52 小 计 1,153,642.00 2,493,226.64 0.64 1.54 (2) 其他应收款 上虞上峰压力容器厂 26,932.55 33,269.30 0.12 0.18 上虞风机厂 229,295.00 1.26 绍风化工有限公司 3,524.39 3,524.39 0.02 0.02 上虞市上浦金属加工厂 35,994.24 0.20 浙江皮尔特风冷设备有限公司 12,568.91 0.07 绍兴亨将冷热设备有限公司 757,988.90 4.16 上虞绍风钢管制造有限公司 5,264,511.02 28.92 浙江国祥制冷工业股份有限公司 302,983.50 1.41 小 计 333,440.44 6,337,151.76 1.55 34.81 (3) 预付账款 上虞市上浦金属加工厂 101,629.91 0.39 上虞市上浦建筑工程有限公司 123,860.81 0.47 小 计 225,490.72 0.86 (4) 应付账款 上虞上峰压力容器厂 314,400.00 1.46 绍兴上风机械有限公司 131,447.35 0.61 上虞市上浦建筑工程有限公司 上虞市上风电机有限公司 2,555,910.26 3,125,749.34 9.20 14.51 浙江国祥制冷工业股份有限公司 396,857.74 1.43 小 计 2,952,768.00 3,571,596.69 10.63 16.58 (5) 预收账款 浙江风机风冷设备有限公司 58,630.00 254,997.04 0.31 1.51 小 计 58,630.00 254,997.04 0.31 1.51 (6) 其他应付款 上虞风机厂 6,132.00 0.20 .66. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 绍兴上风机械有限公司 3,187.49 0.10 小 计 9,319.49 0.30 4. 其他关联方交易 (1) 根据公司与上虞市上浦建筑工程有限公司签订的《建筑工程承包合同》,由该公司承担公 司建造、改造厂房等建筑工程。2004 年 3 月，该工程竣工决算。经结算，本期公司支付工程尾款 1,712,132.00 元。 (2) 根据 2002 年 1 月 5 日公司与浙江风机风冷设备有限公司签订的《后勤服务协议》，本期公 司应承担 12 万元后勤服务费，截至 2004 年 12 月 31 日该服务费尚未支付。2003 年已支付该年度 12 万元的后勤服务费。 (3) 公司本期委托上虞市上浦金属加工厂加工部分铝铸件，2004 年 1-6 月共向其支付加工费 201,361.94 元。 (4) 根据公司与上虞绍风钢管制造有限公司签订的《资金出借协议》，公司于 2002 年 6 月出借 给该公司资金 500 万元。截至 2004 年 7 月 31 日，上述借款本息共计 5,224,109.80 元，均已收回。 5. 支付关键管理人员报酬 2004 年度公司共有关键管理人员 9 人，其中 7 人在本公司领取报酬，全年报酬总额 60.00 万 元。2003 年度公司共有关键管理人员 7 人，均在本公司领取报酬，全年报酬总额 57.3861 万元。 2004 年度 报酬档次 1-3 万元 4-6 万元 7-9 万元 10-12 万元 人数 2 人 3 人 2 人 2003 年度 报酬档次 1-3 万元 4-6 万元 7-9 万元 10-12 万元 人数 6 人 1 人 九、或有事项 无重大或有事项。 十、承诺事项 无重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 .67. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 无资产负债表日后事项中的重大非调整事项。 十二、其他重要事项 (一) 债务重组事项 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。 (三) 资产置换、转让及其出售行为的说明 无重大资产置换、转让及其出售行为。 (四) 其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项 1．2004 年 5 月 30 日，根据公司股东浙江风机风冷设备有限公司（以下简称风机公司）和原 股东绍兴市流体工程研究所（以下简称流体研究所）与美的集团有限公司签订的《股权转让协议》， 风机公司和流体研究所分别将其持有的本公司 17.03%和 1.17%法人股转让给美的集团有限公司。 2004 年 6 月 3 日，美的集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥上述股 权的过户登记手续。 2004 年 6 月 17 日，根据公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂与中山市佳域投资有 限公司签订的《股权转让协议》，上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂分别将其持有本公司 12.91%和 2.83%的法人股转让给。2004 年 6 月 28 日，中山市佳域投资有限公司已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办妥上述股权的过户登记手续。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司尚未办妥有关工商变更登记手续。 2．公司控股子公司浙江华科电子有限公司由于技术工艺落后及市场竞争激烈等原因出现连续 亏损。根据该公司 2004 年 9 月 9 日召开的第二次股东大会决议，自 2004 年 11 月 10 日起进行清算。 截至 2004 年 12 月 31 日，清算工作尚在进行中。2004 年 11 月 10 日至 2004 年 12 月 31 日，该公 司共发生清算损失 19,271,119.49 元，加上 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 11 月 9 日实现的经营性净 利润-2,895,973.45 元，共计-22,167,092.94 元。本期，公司按权益比例 50.50%计入对该公司投 资收益为-11,194,381.93 元。 3. 本期，由于公司股东变更，管理层调整等原因，公司的营销模式和销售政策亦进行了较大 的调整，同时改变了对销售人员的销售奖励即销售业务费的计提比例和结算方式。公司销售业务费 原采用按实列支方式进行核算，现根据新的销售业务费核算办法改按期末计提的方式进行核算。截 至 2004 年 12 月 31 日，公司已计提尚未发放的销售业务费余额为 13,990,844.04 元。 4．公司本期对固定资产、存货等实物资产进行了全面清理。根据清理结果，期末对实物资产 .68. 浙江上风实业股份有限公司 2004 年年度报告 的现状及实际价值进行了进一步分析和评价，发现固定资产中账面价值为 12,271,980.78 元的模具 由于无使用价值或被其他模具更新替代等原因而闲置,公司对该部分模具计提了固定资产减值准备 9,348,615.69 元；同时对呆滞、积压的原材料、自制半成品和产成品计提了存货跌价准备 2,184,209.28 元。 (五) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号 ----非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损 失为-）： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,289,394.37 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 220,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 273,705.05 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期 投资损益外） 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -174,345.13 以前年度已经计提各项减值准备的转回 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 -970,034.45 减：企业所得税影响数（所得税减少以“ -” 表示） 115,264.63 少数股东损益影响数（亏损以“ -” 表示） -270,038.54 非经常性损益净额 -815,260.54 .69.