000638_2003_万方发展_ST中辽2003年年度报告（修订稿）_2004-11-18.txt

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 （000638） China Liaoning International Cooperation(Group) Holdings Ltd. 2003 年度报告 （修订稿） 二 OO 四年十一月十六日 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 独立董事李凯、张韶华因公出没有出席本次董事会。 深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长董荣生、总经理及主管会计工作负责人熊政平、会计机构负责人栾树 东声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 2 目 录 第一节 公司基本情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第二节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第三节 股本变动和股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯ ⋯ 8 第五节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 第六节 股东大会简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 第七节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第八节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 第九节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 第十节 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 37 第十一节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 98 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 3 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：China Liaoning International Cooperation(Group) Holdings Ltd. 英文缩写：CLIC 二、公司法定代表人：董荣生 三、公司董事会秘书：侯玉春 公司证券事务代表：吴江 联系地址：沈阳市和平区中华路 126 号 电话：024-23271655 传真：024-23271881 电子邮件： 四、公司注册及办公地址：沈阳市和平区中华路 126 号 邮政编码：110001 公司网址：- 电子信箱：clicnet@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司半年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 中辽 股票代码：000638 七、其他有关资料 企业法人营业执照注册号：2100001046666 税务登记号码：210150242666665 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润数据 单位：（人民币）元 利润总额 -376,373,142.48 净利润 -374,617,307.44 扣除非经常性损益的净利润 -147,969,380.38 主营业务利润 20,162,870.27 其他业务利润 1,870,339.22 营业利润 -143,164,768.22 投资收益 -6,410,447.20 补贴收入 - 营业外收支净额 -226,797,927.06 经营活动产生的现金流量净额 687,314.13 现金及现金等价物净增减额 -7,205,145.81 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2002 年 2003 年 调整后 调整前 2001 年 主营业务收入 130,411,806.96 136,883,039.13 136,883,039.13 189,481,865.13 净利润 -374,617,307.44 -125,801,360.39 -103,078,716.38 -96,036,551.20 总资产 227,202,223.08 422,796,636.05 421,919,442.47 518,774,074.91 股东权益（不含 少数股东权益） -428,873,144.55 -67,025,197.50 -44,853,250.56 59,965,538.59 每股收益 -2.42 -0.81 -0.67 -0.62 每股净资产 -2.77 -0.43 -0.29 0.39 调整后的每股净 资产 -3.01 -0.48 -0.60 0.13 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.004 0.004 0.004 -0.02 净资产收益率 - - - -160.15 三、依据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的要求计算 的 2003 年净资产收益率及每股收益 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 5 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项目 报告期利润 （元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20,162,870.27 - - 0.1303 0.1303 营业利润 -143,164,768.22 - - -0.9254 -0.9254 净利润 -374,617,307.44 - - -2.4216 -2.4216 扣除非经常损 益后的净利润 -147,999,492.58 - - -0.9567 -0.9567 注：本公司净资产 2003 年度为负数，因此不计算净资产收益率。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 154,700,000 129,265,270.68 18,612,151.13 6,284,287.79 -367,047,964.66 -44,853,250.56 本期增加 - 10,982,327.63 - - - - 本期减少 - - 767,621.89 217,999.21 328,043,358.33 337,445,944.88 期末数 154,700,000 140,247,598.31 17,844,529.24 6,066,288.58 -741,665,272.10 -428,873,144.55 变动原因： 1、资本公积增加原因是股权投资准备增加 382,557.87 元，其他资本公积增加 10,549,222.71 元，其中股权投资准备增加的原因，系本公司按所持有沈阳超力钢筋有 限公司的股权份额确认的，因无法支付进口设备款所转入的其他资本公积；其他资本公 积增加的原因，主要是债务重组所产生的债务重组收益。 2、盈余公积减少原因系本期母公司汇总范围发生了变化。因变更会计政策的原因对盈 余公积的追溯调整见附注六 36。 3、未分配利润和股东权益减少的原因是由于本年度出现数额较大的亏损所致。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 数量单位：万股 本 次 变 动前 本次变动增减（＋，－） 本 次 变 动后 配股 送股 公 积 金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 6630 6630 6630 8840 8840 6630 6630 6630 8840 8840 三、股份总数 15470 15470 （二）股票发行与上市情况 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 7 1、报告期末为止的前三年公司未再发行股票。 2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 3、公司无现存的内部职工股。 二、股东情况 （一）截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数 31340 户。 （二）公司前十大股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增减 （股） 年末持股数 量（股） 比例 （％） 股份类 别（已流 通或未 流通） 质押或 冻结的 股份数 量（股） 股东性质 （国有股东 或外资股 东） 巨田证券有限责 任公司 66,300,000 66,300,000 42.86 未流通 0 国有股东 上海新安乳品公 司 未知 1,196,620 0.77 已流通 未知 社会公众股 马丽英 未知 386,500 0.25 已流通 未知 社会公众股 王宝章 未知 369,400 0.24 已流通 未知 社会公众股 谭文兵 未知 353,600 0.23 已流通 未知 社会公众股 上海怡林商务咨 询服务有限公司 未知 326,440 0.21 已流通 未知 社会公众股 上海卓林置业有 限公司 未知 324,360 0.21 已流通 未知 社会公众股 程玉峰 未知 284,900 0.18 已流通 未知 社会公众股 徐洁 未知 255,000 0.16 已流通 未知 社会公众股 上海恒勋投资咨 询有限公司 未知 255,000 0.16 已流通 未知 社会公众股 注：1、报告期内控股股东变更情况：2003 年 8 月，辽宁省高级人民法院做出（2003） 辽执一字第 59 号民事裁定，将本公司原第一大股东辽宁国有资产管理局所持有的本公 司 6630 万股国有股按第三次拍卖的保留价折价 1569 万元抵偿给巨田证券。股权变更 登记手续已办理完毕，即报告期内本公司实际持有人变更为为巨田证券有限责任公司。 相关信息本公司董事会已于 2003 年 8 月 6 日在《证券时报》上披露。 2、本公司未知前十大流通股股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人相互之间存在关联关系。 （三）公司控股股东情况 控股股东名称：巨田证券有限责任公司 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 8 法人代表：王一楠 成立日期：1985 年 9 月 27 日 注册资本：60,000 万元 注册地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 公司类别：国有 经营范围：代理发行政府、企业债券、股票等有价证券；承办各种有价证券的代保 管、登记过户、还本付息等业务；代理买卖有价证券；提供投资咨询及一般咨询业务； 中国人民银行批准的其他业务（须另行申报）。经营方式为服务、咨询。 （四）本公司不存在其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （五）公司前 10 名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 上海新安乳品公司 1,196,620 A 股 马丽英 386,500 A 股 王宝章 369,400 A 股 谭文兵 353,600 A 股 上海怡林商务咨询服务有限 公司 326,440 A 股 上海卓林置业有限公司 324,360 A 股 程玉峰 284,900 A 股 徐洁 255,000 A 股 上海恒勋投资咨询有限公司 255,000 A 股 舒慧明 250,580 A 股 前十名流通股股东关联关系 的说明 本公司未知前十大流通股股东是否存在关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 9 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 董荣生 董事长 男 40 2003.08-2006.08 0 0 熊政平 总经理 男 41 2003.08-2006.08 0 0 王向东 董事 男 48 2003.08-2006.08 0 0 张忠 董事 男 42 2003.08-2006.08 0 0 潘吉伟 董事 男 33 2003.08-2006.08 0 0 郑金令 董事 男 41 2003.08-2006.08 0 0 张韶华 独立董事 男 35 2003.08-2006.08 0 0 候惠敏 独立董事 男 47 2003.08-2006.08 0 0 李凯 独立董事 男 46 2003.08-2006.08 0 0 卫跃丽 监事 女 36 2003.08-2006.08 0 0 朱玉伯 监事 男 58 2003.08-2006.08 0 0 彭立新 监事 女 42 2003.08-2006.08 0 0 寻鹏 监事 男 35 2003.08-2006.08 0 0 宫义 监事 男 34 2003.08-2006.08 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 董荣生 巨田证券有限责任公司 总经理 2003.08-2006.08 张忠 巨田证券有限责任公司 副总经理 2003.08-2006.08 潘吉伟 巨田证券有限责任公司 资产保全部副经理 2003.03-2006.03 卫跃丽 巨田证券有限责任公司 审计部副总经理 2003.08-2006.08 寻鹏 巨田证券有限责任公司 投资银行部副总经理 2003.09-2006.09 宫义 巨田证券有限责任公司 沈阳营业部副总经理 2003.08-2006.08 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司董事、监 事和高级管理人员报酬的确定是依据公司劳动工资管理规定。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 52800 元；金额最高的前 三名董事的报酬总额为 26400 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 52800 元。 公司现任董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）12 人，在公司领取报酬的 2 人，其中年度报酬在 2－3 万元的 2 人。 2、根据 2002 年 10 月 29 日召开的董事会决议确定的独立董事津贴标准，公司独立 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 10 董事津贴为每人每年 2 万元（税后），报告期内，独立董事未发生其他费用。 3、未在本公司领取报酬、津贴但在本公司控股股东单位领取报酬的董事、监事有： 董荣生、张忠、潘吉伟、卫跃丽、寻鹏、宫义；未在本公司领取报酬、津贴也未在本公 司控股股东单位领取报酬的董事、监事：王向东、郑金令、彭立新、朱玉伯。 4、报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况：因公司董事会换届，自 2003 年 9 月 29 起，原公司董事王晓江、王铁民、刘顺新、于万新、宋景华、栾树东不再担 任本公司董事；原公司监事申庭胜、郭为伟、苏建新不再担任本公司监事。 5、2003 年 9 月 29 日，公司 2002 年度股东大会同意选举董荣生为公司董事长，张 忠、熊政平、王向东、潘吉伟、郑金令为公司董事，李凯、侯慧敏、张韶华为公司独立 董事，卫跃丽、寻鹏、宫义为公司监事。相关信息本公司董事会已于 2003 年 9 月 30 日在《证券时报》上披露。 三、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司本部员工总数 27 人，其中财务人员 7 人，行政人员 10 人，其他业务人员 10 人，以上人员中大专及以上文化程度 20 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及其它有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。按照《上市公司治理准则》的要求， 公司进行了董事会、监事会的换届改选工作；股东大会、董事会、监事会按照议事规则 规范运作，总经理的工作符合总经理工作细则的规范要求。报告期内，按照《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司修订了《公司章程》，补充了公司 董事会中独立董事的名额，适应完善公司治理结构的需要，建立健全了一批规章制度。 主要内容如下： 1 、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 11 股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权； 2 、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 选聘方法采用累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真的态度出席董事会和股 东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责 任；公司已有三名独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求。 3 、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司监事会建立了监事议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负 责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 4 、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范程度有较大提高，没有超 越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到“ 五分开” ，并彻底理清了与原实际控制人辽宁省国际经济 技术合作集团有限责任公司的人员、资产、财务、机构和业务关系，公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作。 5 、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了较为公正、透明的董事、监事和 经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规 的规定；公司已经颁布了新的《人事薪酬管理条例》，较好地调动了各级经理人员的积 极性。 6 、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 和其他利益相关者的合法权益，妥善处理有关问题，共同推动公司稳定、持续、健康地 发展。 7 、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定， 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。为适应公司信息披露 的需要，公司已经颁布了《信息披露管理条例》、《信息披露人员守则》等规章，并增 加了人员配备，促进了信息披露的规范化。公司将在今后的工作中继续严格按照《公司 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 12 法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照《上市公司治理准则》规范 公司行为，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 依照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为了完 善公司现代企业制度，规范公司运作，使独立董事成员达到了第四届董事会成员的三分 之一以上，公司在报告期内增补了一名独立董事，选举了李凯、侯惠敏、张韶华三位独 立董事。三位独立董事就任以来，公司三名独立董事严格中国证监会的要求和《公司章 程》的规定，以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为指引,切实履行法 律、法规和公司章程赋予的职责和任务，以认真负责的态度按时参加公司董事会及股东 大会，参与公司重大事项决策，对会议审议的各项重大事项发表了专业意见和建议。在 履行职责中能保持充分的独立性，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损 害，对公司董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用，全面提升了公司整体管理水 平。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1 、人员分开方面：公司已经与原实际控制人实行了人员分流，在劳动、人事及工 资管理等方面具有独立的管理体系和完整的规章制度，公司高级管理人员均在本公司领 取报酬； 2 、资产完整方面：本公司相对于控股股东资产完整、产权清晰，对所属资产独立 登记、建帐、核算、管理，拥有独立的所有权、分配权和处置权，并理清了与原实际控 制人的资产关系； 3 、财务独立方面：本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核 算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税； 4 、机构独立方面：本公司与原实际控制人之间机构重叠问题已经解决，与现控股 股东及其下属机构之间没有上下级关系，机构完全独立运作； 5 、业务分开方面：本公司与原实际控制人的同业竞争问题已经解决，与现控股股 东及其下属机构之间业务各自独立自主经营，不存在同业竞争的问题。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 13 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、科学、有效的董事、监事和高管人员的绩效考核评价体系，将公 司年度目标分解落实，明确责任，量化考核，并重视推动技术和管理创新，依据绩效考 核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，具体情况简介如下： 一、2002 年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2003 年 9 月 12 日在《证券时报》上刊登了《*ST 中辽(000638)延期召开 公司 2002 年度股东大会公告》，将原定于 2003 年 9 月 26 日召开公司 2002 年度股东大 会推迟至 2003 年 9 月 29 日召开。 2003 年 9 月 29 日，在公司总部 9 楼会议室公司召开 2002 年度股东大会，出席会 议股东及股东代表共计 2 人，代表股份 6854.1085 万股，占公司股本总额 44.3085%， 符合《公司法》及公司章程等有关规定。 （二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议： 1、审议通过了《公司 2002 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》； 3、会议听取了《公司 2002 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《公司 2002 年度利润分配的方案》； 5、审议通过了《聘任深圳鹏城会计师事务所为公司 2003 年度审计机构的议案》； 6、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； 7、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 本次股东大会的决议刊登在 2003 年 9 月 30 日的《证券时报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 1、选举董荣生、张忠、熊政平、王向东、潘吉伟、郑金令为公司第四届董事会董 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 14 事； 2、选举李凯、侯惠敏、张韶华为公司第四届董事会独立董事； 3、选举卫跃丽、寻鹏、宫义为公司第四届监事会监事。 二、2003 年度第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第四届董事会第一次会议决定，公司于 2003 年 9 月 29 日在《证券时报》 上刊登了《*ST 中辽(000638)召开 2003 年第一次临时股东大会通知》。 2003 年 10 月 30 日，在公司总部 9 楼会议室公司召开 2003 年度第一次临时股东大 会，出席会议股东及股东代表共计 2 人，代表股份 6682.36 万股，占公司股本总额 43.20%，符合《公司法》及公司章程等有关规定。 （二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决方式逐项表决通过了《关于公司修改章程的议案》。 本次股东大会的决议刊登在 2003 年 10 月 30 日的《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、董事会关于报告期内公司经营情况的讨论 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 公司涉及主要行业为国内外工程承包、劳务输出、技术服务；承办对外经济援助项 目；自营和代理除国家规定以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“ 三 来一补” 业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。 报告期内公司主营业务的经营情况如下： 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的按行业、产品、地区构成情况 （1）公司主营业务分行业、产品情况 分行业或 分产品 主营业务 收入（万 元） 主营业务 成本（万 元） 毛利率(%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率比 上年增减 （％） 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 15 钢压延加 工业 9,381.15 7,867.06 16.14 20.55 20.22 2.23 零售业 3,107.80 2,700.05 13.12 -30.79 -23.13 -58.31 其他房地 产业 444.16 409.73 7.75 -68.17 -55.81 -92.64 钢棒 9,381.15 7,867.06 16.14 20.55 20.22 2.23 商品房 444.16 409.73 7.75 -68.17 -55.81 -92.64 （2）公司主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％） 广东 9,381.15 20.55 2、公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的业务经营活动及其所属行业 单位：（人民币） 产品名称 所属行业 产品销售收 入（万元） 产品销售成 本（万元） 占全部主营 业务收入比 例（％） 毛利率比上 年增减（％） 钢棒 工业 9,381.15 7,867.06 71.93 2.23 3、报告期内，本公司的《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》未能通过 国家外经贸管理部门的年审，本公司已不再具有从事外经贸业务资格，并已经停止经营 劳务、对外经济援助和工程承包等业务。鉴于上述情形，公司主营业务将做适当调整。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、沈阳超力钢筋有限公司，控股比例：48.9％，注册资产：730 万美元，法定代 表人：闫飞，注册地：沈阳市南湖科技开发区浑南产业区 3 号路 32－1 号，经营范围： 预应力钢棒制造、预应力钢棒新产品及其生产设备开发。该公司截止报告期末，总资产 92,005,498.93 元，2003 年实现主营业务收入 93,811,478.21 元，净利润 2,211,193.79 元。 2、辽宁省外汇商品供应总公司，控股比例：100％，注册资产：1200 万元人民币， 法定代表人：王晓江，注册地：沈阳市和平区中华路 126 号，经营范围：家电、百货销 售。该公司截止报告期末，总资产 14,647,652.64 元，2003 年实现主营业务收入 12,425,851.55 元，净利润-7,137,482.17 元。 3、沈阳中辽出国服务中心，控股比例：100％，注册资产：210 万元人民币，法定 代表人：张路，注册地：沈阳市和平区中华路 126 号，经营范围：向外方常驻人员提供 安家物品、向出国人员提供各类免税外汇商品等。该公司截止报告期末，总资产 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 16 64,284,552.01 元，2003 年实现主营业务收入 525,117.09 元，净利润-15,207,981.63 元。 4、辽宁国际房地产开发有限公司，控股比例：51％，注册资产：200 万美元，法 定代表人：闫飞，注册地：沈阳市沈河区东滨河路 146 号，经营范围：房地产开发、销 售及物业管理。该公司截止报告期末，总资产 34,660,997.78 元，2003 年实现主营业 务收入 4,441,596.00 元，净利润-7,179,984.67 元。 （三）主要供应商、客户情况 1、公司前五名供应商情况 2003 年度，公司从前五名原料供应商合计采购金额 5,869.15 万元，占年度采购总 额的 100％。 2、公司前五名客户情况 2003 年度，本公司销售给前五位客户销售金额合计 5,465.17 万元，占公司年度销 售总额的 41.91％。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1．2003 年度经营中出现的重要问题和困难 公司董事会认为，在 2003 年的条件下，影响公司生存的因素既包括资产质量、主 业不足、管理和决策机制不良等问题，也包括改制不规范、不彻底、原大股东和关联方 占用公司资产和资源等因素；既有人员负担、效率低下的情形，更有债务负担沉重、历 史欠债很多的包袱。影响公司生存和发展的因素繁多，需要在分析各项影响因素的基础 上进行有效的综合，采取针对性的措施及时化解，将很难从根本上解决公司的问题，重 组工作必将陷入困局。 虽然影响公司生存发展的因素繁多，但是归结起来是三大方面： 第一，管理费用沉重。按照公司过去披露的信息，历年现金支出的管理费用在 1800 万元上下，2003 年 1-10 月的实际支出是 1058 万元。而由于八项计提所造成的庞大管 理费用更是十分惊人。2001-2002 年度的亏损与管理费用支出和计提关系密切。要解决 公司的生存问题，必须全面控制现金支出的各项费用，同时积极想办法化解计提对公司 业绩的影响。 第二，财务费用高昂。公司负债截止 2003 年 12 月 31 日约为 6.2 亿元，由于对外 担保形成预计负债 2.6 亿元。巨额负债的直接结果是，每年财务费用支出达到 1600 万 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 17 元上下，2003 年实际支出额为 1500 余万元。不采取切实的措施全面解决债务问题，实 现减债的目标，很难从根本上公司的生存难题，所有的利润将化为财务费用，也无法实 现重组的战略目标。 第三，主业基础不稳。由于各方面的原因，公司的外经贸资格陆续丧失，特别是对 外经济技术援助、对外工程总承包资格的丧失对公司主业影响重大，劳务输出则由于管 理原因长期落后于同类企业。截止 2003 年度，公司真正具有赢利能力的企业、业务和 资产已经很少，成为不折不扣的“ 壳”；而由于公司资产质量很差，“ 壳” 资源的价值也 十分有限。 面对上述复杂情况，董事会认为 2003 年的董事会工作特点之一是实现重组与维持 正常经营并重、相互依存、不可偏废的经营目标。基于这种认识，第三、第四届董事会 始终坚持协作配合、争取“ 多赢” 的原则，推进重组工作稳步发展；特别是第四届董事 会成立以后，坚定地以实质性重组为公司（特别是董事会）工作的核心，配套理顺公司 与原股东的资金、人员、资产关系和调整完善公司治理、运作机制，使公司重组按计划 向前稳步推进；同时采取有效措施，盘活资产、理顺经营，大力增收节支，维护稳定的 经营和工作秩序，保证了公司重组所需的良好内外部环境，基本达到了预定的工作目标。 2．采取的主要措施 四届一次董事会作出决议要求在加强管理、盘活资产和增收节支方面采取有效措 施，在现有的条件下，通过内部挖潜扭转公司经营的严重局面，减少亏损。根据这一决 议，董事会和经营班子采取了下列措施，控制了亏损加剧的趋势： （1） 降低工资，控制可控费用，减少公司的现金支出。 从 2003 年 10 月开始，公司全员下调工资 50%，此举使公司每月的工资支出由 30 余万元下降到 16 万元；同时严格控制现金支出的各项管理费用，公司第四季度现金支 出的管理费用（不含工资）下降到 20 万元以内。相对而言，公司 1-10 月各项现金支出 的管理费用为 1058 万元，2003 年公司现金支出的管理费用相对以前年度每年 1600 万 元下降了 30%以上。从严控制管理费用虽然造成了一定的振动，但是极好地控制了公司 的经营成本，各单位也借此更加明晰了成本概念，杜绝了过去大手大脚、不计成本的不 良习气。 （2）以人员分流为契机，全面控制成本和费用。 仅仅从控制费用入手，还难以从根本上解决公司机构臃肿、人浮于事、费用庞大的 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 18 问题。为此，公司以本部人员分流为契机，再次对全成本进行了削减和控制。按照目前 的情况，公司每月的全部以现金支出的成本和费用（包括下属二级公司）控制在 30-35 万元，全年现金支出的成本和费用控制在 400 万元左右。 （3）转变经营方式，大力增收节支。 公司部分下属企业由于经营思路和方式的限制，近年来长期出现巨额亏损。以外供 公司为例，每年的亏损额在 1600 万元左右（包含中服公司的亏损）。长期的经营亏损已 经使该公司无以为继。为了解决该公司的问题，经过调查研究，公司于 2003 年 10 月决 定停止该公司自营商业零售业务，将店面用于出租，每年的租金收入 450 万元。经过测 算，该公司将不再发生亏损。而进一步盘活现有的店面的写字楼后，每年将产生 200-300 万元的净利润，一举解决了多年来的亏损大户对公司业绩的影响。对部分业务活动的停 止，没有激活可能的下属企业停业减亏。对还有部分可以盘活资产的企业促使其变卖存 量资产，为下阶段的经营做准备。 采取这些措施不仅保证了公司在 2003 年极为严峻的形势下能够维持现金流量和正 常的资金需要，而且对转变下属企业的经营思路、增加收入、全面减亏，打下了较好的 基础。 （4）组建经营机构，理顺下属关系，建立高效的指挥体系。 根据当前经营和重组的工作需要，董事会主导组建了公司新的经营机构：对下属企 业，随着部分企业的关停并转和业务转型，全面进行了瘦身，其中外供公司全部 179 人进行了买断，部分人员反聘，建立大楼物业管理机构；房地产公司保留少量人员处理 剩余房产；公司本部管理机构得到极大简化，现有人员 27 人，设立办公室（兼管人事）、 股权事务部兼证券部、财务部和法律事务室等职能部门。由于下属企业和本部的全面瘦 身，减少管理层次、提高运作效率、大幅度降低了成本费用。 这些降低成本、增收节支措施的推行，对当期减亏（特别是减少现金支出）以及力 争 2004 年中期和全年赢利，维护公司的上市公司地位，都将发挥着基础性作用。 （5）科学论证、认真组织，推进实质性重组 在公司的经营活动已经陷入严重的困境，多项业务处于停顿状态，有些尚存的业务 在“ 非典” 的冲击下出现严重滑坡的条件下，必须通过重组才能从根本上解决公司的问 题。为此，董事会组织各方面的专业人员进行了多次充分的论证，理清了重组思路，认 为公司的重组从一开始就必须针对实际，屏弃在其他公司重组中惯常使用的玩报表、玩 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 19 概念的做法，实实在在地进行实质性重组，在进行重组的同时抓紧进行业务活动，以保 证公司的正常运行。根据调查研究的结果，公司董事会确定了“ 针对实际、一次规划、 分布实施、力争多赢” 的重组策略，并认真组织、展开了有效的重组工作。 （五）公司本年度未曾公开披露过年度盈利预测。 二、报告期内的投资情况 （一）公司不存在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况，公司也未进行投资。 （二）报告期内，公司未有非募集资金投资的重大项目。 三、报告期内公司财务状况及经营成果 单位：（人民币）元 2002 年 2003 年（本年） 调整后 调整前 本年比上年增 减（％） 总资产 227,202,223.08 422,796,636.05 421,919,442.47 -46.26 长期负债 2,408,803.00 2,408,803.00 2,408,803.00 0 股东权益 -428,873,144.55 -67,025,197.50 -44,853,250.56 - 主营业务利润 20,162,870.27 26,201,016.66 26,201,016.66 -23.05 净利润 -374,617,307.44 -125,801,360.39 -103,078,716.38 - 1、公司总资产及股东权益下降的原因：本年度出现巨额亏损致使公司总资产和股 东权益大幅下降。 2、公司主营业务利润及净利润大幅下降的原因：一是房地产销售已属尾盘销售， 且无开发新的项目；二是对外经济援助、对外工程承包、对外劳务输出的业务不仅市场 竞争激烈，而且与原实际控制人辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司及其子公司 中国辽宁国际合作有限责任公司存在同业竞争；三是外经贸业务受“ 非典“ 的影响较大， 对外劳务输出、对外经济援助业务收入大幅度下降。 四、报告期内，公司不存在因生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、 正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的情况。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 20 五、董事会对无法表示意见的审计报告的专项说明 深圳鹏城会计师事务所为本公司 2003 年度出具了无法表示意见的审计报告。报告 中称“ 贵公司已经连续三年亏损且累计亏损数额巨大并资不抵债；存在大额未偿还逾期 银行债务和对外担保；主要资产已抵押或被查封、资产变现受到限制；诉讼案件较多， 涉案金额较大；主营业务特许资格已经丧失；多数子公司已经停业，由于贵公司存在上 述可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，我们无法确定贵公司编制上 述会计报表所依据的持续经营假设是否合理。” 对此本公司董事会作如下说明： 关于公司的持续经营能力的问题，本公司董事会认为本公司现有的部分业务经营基 本正常。从整体来看，公司确实存在债务负担沉重、偿还能力不足，历年累计亏损巨大、 难以有效弥补，资产质量较差、赢利能力不够，对外担保较多、诉讼频繁等因素，直接 影响了公司的持续经营能力。但是，经过前一阶段的重组和强化管理，公司的管理水平 有一定提高，管理费用大幅下降，使公司的持续经营能力有一定的恢复。在下阶段的重 组中，公司董事会将集中精力解决债务问题，力争在 6 月以前减少债务 1.5-2 亿元，届 时公司的财务费用将下降 1000 万元/年以上，形成资本公积金 1.2-1.6 亿元，可以用于 弥补以前年度亏损；进一步，公司将全面处理公司现有的实际负债和或有负债，使债务 总额再下降 2 亿元，增加资本公积金 1.8 亿元，用于弥补亏损；同时公司股东承诺在适 当的时机豁免剩余债务或者对余债进行债转股操作；届时公司的债务将减少到 3000 万 元左右，净资产接近零值，较好地恢复公司的持续经营能力。 要彻底地解决公司的持续经营能力问题，必须进行重大资产重组。公司董事会正在 就置入资产和业务的种类、数量和赢利能力与有关单位进行协商、谈判，预计在中期前 将取得实质性进展。随着优质资产的注入和主业的调整，公司的持续经营能力将得到本 质的改变。 六、公司新年度的经营计划 2004 年度董事会将始终坚持以重组为公司一切工作的核心和重中之重，结合公司 的实际，兢兢业业、踏踏实实地以实质性重组为目标，组织公司的各项工作。 1．进一步盘活资产、增收节支，实现中期“ 扭亏” 实现中期“ 扭亏” 才能初步保持公司的上市地位。为此，公司董事会制定和实施中 期“ 保壳” 的方案，进一步加大清理和盘活公司的资产和部分业务的力度，采取控制费 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 21 用、盘活资产、增收节支的综合措施，力争现有的资产和业务为公司的中期“ 扭亏” 创 造一定的效益；采取综合的配套措施，增加收入，保证公司中期报告出现赢利，维持公 司的上市公司地位。 2．全面进行债务重组，大力减轻公司的债务负担 全面清理公司的各项债务，积极与各方面债权人接触和谈判，寻求全面妥善解决债 务问题的途径，争取在中期以前将债务问题化解。董事会认为，“ 保壳” 和减债是相辅 相成的，成功地实现“ 保壳” 目标将争取更多的机会和更长的重组时间；而大幅度减债 的目的对减少当期成本，是实现“ 保壳” 目的地重要保证；减债对公司未来的重大资产 重组和长期发展，具有不可替代的意义，奠定了未来发展的坚实基础。 3．制定可行方案，切实进行实质性的资产重组 2004 年度的相关工作内容包括：寻找合适的注入公司的资产和主业，进行必要的 尽职调查和论证；与资产注入方进行谈判，争取在中期以前达成各项框架性协议；准备 相关材料向中国证监会报备，并争取中国证监会的支持予以批准。 公司需要加强协调， 促使公司有限的人力、物力和其他资源能够得到更加合理的调配，使重组和经营活动正 常地进行。 七、公司董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 3 次会议，具体内容如下： 1、2003 年 4 月 15 日，公司三届二十一次董事会在公司总部召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议并通过了如下事项： （1）公司 2002 年度董事会工作报告； （2）公司 2002 年度总经理业务报告； （3）公司 2002 年年度报告及年度报告摘要； （4）公司 2003 年度第一季度报告； （5）公司 2002 年度财务决算报告； （6）公司 2002 年度利润分配预案； （7）公司 2003 年度利润分配政策预计； （8）关于对拒绝表示意见审计报告所涉及事项的说明； 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 22 （9）关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案； （10）关于聘任郑金令为公司第三届董事会秘书的议案。 本次董事会的相关决议于 2003 年 4 月 17 日在《证券时报》上披露。 2、2003 年 8 月 23 日，公司三届二十二次董事会在公司总部召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议并通过了如下事项： （1）审议通过《关于董事会换届选举的议案》；提名董荣生、熊政平、王向东、张 忠、潘吉伟、郑金令为公司第四届董事会董事候选人；李凯、侯惠敏、张韶华为第四届 董事会独立董事候选人； （2）审议通过《公司 2003 年半年度报告及报告摘要》； （3）审议通过《关于公司 2003 年半年度利润分配方案》； （4）审议通过《关于改聘深圳鹏程会计师事务所为公司 2003 年度审计机构的议 案》； （5）审议通过《关于召开公司 2002 年度股东大会的提案》。 本次董事会的相关决议于 2003 年 8 月 26 日在《证券时报》上披露。 3、2003 年 9 月 29 日，公司四届一次董事会在公司总部召开，会议应到董事 6 人， 实到董事 6 人。会议审议并通过了如下事项： （1）选举董荣生先生为本公司第四届董事会董事长，选举熊政平先生为本公司第 四届董事会副董事长； （2）聘任郑金令先生为本公司第四届董事会秘书； （3）聘任熊政平先生为本公司总经理； （4）通过熊政平总经理提名聘任栾树东先生为财务负责人的议案； （5）通过《关于加强经营管理，增收节支，全面控制亏损》的决议； （6）通过《关于公司本部人员分流》的决议； （7）通过《修改中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司章程》的预案； （8）决定于 2003 年 10 月 30 日举行公司 2003 年第一次临时股东会会议。 本次董事会的相关决议于 2003 年 9 月 30 日在《证券时报》上披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会依法、诚信尽责地执行了股东大会地各项决议，股东大会通过的各项议 案都得到了落实。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 23 报告期内，公司没有分红、公积金转增股本、配股、增发新股事项。 八、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏程会计师事务所的审计，公司 2003 年度实现净利润-374,617,307.44 元， 加上期初未分配利润-367,047,964.66 元，公司可供股东分配的利润为 -741,665,272.10 元，鉴于本年度公司亏损巨大，且可供分配的利润为负数，公司董事 会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交公司 2003 年度股东大会审议通过。 九、其他事项 （一）报告期内，公司 2002 年度信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，2003 年度信息披露变更为《证券时报》。 （二）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发［2003］56 号）文件的要求，公司进行了认真自查，并向中国证监会沈 阳证券监管局上报了自查报告。本公司与控股股东及其他关联方不存在关联方违规占用 资金及其对外担保的情况。 关于对公司控股股东及其其他关联方占用资金情况，深圳鹏城会计师事务所为本公 司出具了《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资 金的专项说明》（深鹏所股审字[2004]185 号）。 关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 深鹏所股审字[2004]185 号 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司全体股东： 我们作为贵公司聘请的 2003 年年度会计报表审计的会计师，根据中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 24 （2003）56 号]的规定，现就贵公司控股股东及其他关联方占用资金的情况，作如下专 项说明： 一、 贵公司控股股东及其他关联方占用资金的具体内容 1、截止 2003 年 12 月 31 日，没有发现贵公司现控股股东巨田证券有限责任公司占 用上市公司资金的情况； 2、截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司的子公司中辽国际辽西实业开发有限公司欠贵 公司货款 3,210,168.67 元，为期初余额，本年度无发生额，公司在“ 其他应收款” 中列 示； 3、截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司的子公司中辽国际抚顺公司欠贵公司非经营性 资金往来 4,125,267.37 元，为期初余额，本年度无发生额，公司在“ 其他应收款” 中列 示； 4、截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司的子公司中辽国际工业园房地产开发有限公司 欠贵公司代垫付工程款 7,885,916.33 元，为期初余额，本年度无发生额，公司在“ 其他 应收款” 中列示； 5、截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司的子公司瓦房店中辽国际轴承制造厂欠贵公司 2,262,379.00 元，为期初余额，本年度无发生额，公司在“ 其他应收款” 中列示； 6、截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司的子公司辽宁国际安装工程公司欠贵公司资金 往来款 1,308,477.75 元，为期初余额，本年度无发生额，公司在“ 其他应收款” 中列示； 二、 在审计中，除发现原控股股东及其关联方存在占用上市公司的情况外（属 于历史遗留问题，故未专项说明），没有发现现控股股东及其他关联方占用上市公司资 金，以及在证监发（2003）号文件实施后其他违反第一条规定的情形。 本专项说明专为贵公司 2003 年年度报告披露而作，不得作为其他用途，因使用报 告不当而造成的后果与本会计师及所在会计师事务所无关。 深圳鹏城会计师事务所 二 00 四年四月十六日 第八节 监事会报告 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 25 一、监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，具体内容如下： （一）2003 年 4 月 15 日，公司三届十二次监事会在公司总部召开，会议审议并通 过了如下事项： 1、公司 2002 年度总经理业务报告； 2、公司 2002 年度监事会工作报告； 3、公司 2002 年年度报告及年度报告摘要； 4、公司 2003 年度第一季度报告； 5、公司 2002 年度财务决算报告； 6、公司 2002 年度利润分配预案； 7、公司 2003 年度利润分配政策预计； 8、关于对拒绝表示意见审计报告所涉及事项的说明。 本次监事会的相关决议于 2003 年 4 月 15 日在《证券时报》上披露。 （二）2003 年 8 月 23 日，公司三届十三次监事会在公司总部召开，会议审议并通 过了如下事项： 1、关于公司监事换届选举的议案，提名卫跃丽、寻鹏、宫义为公司第四届监事会 由股东出任的监事候选人； 2、关于公司 2003 年半年度报告及报告摘要； 3、关于公司 2003 年半年度利润分配方案； 4、关于改聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2003 年度审计机构的议案。 本次监事会的相关决议于 2003 年 8 月 23 日在《证券时报》上披露。 （三）2003 年 9 月 29 日，公司四届一次监事会在公司总部召开，会议审议并通过 了如下事项：选举卫跃丽同志为监事会主席。 本次监事会的相关决议于 2003 年 9 月 29 日在《证券时报》上披露。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 26 了各次董事会和股东大会，认为公司监事会决策程序合法，未发现新一任董事、高级管 理人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务状况进行了监督和检查，认为 2003 年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。公司所做的各项工作，符合公司的 发展战略，维护了股东的长远利益。深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年度出具的审计报告客观公正。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四）公司收购出售资产价格公平合理情况 报告期内公司无收购出售资产情况。 （五）关联交易公平合理情况 监事会认为公司关联交易价格合理，关联交易股东大会表决程序符合有关法规和公 司章程规定，关联股东放弃表决，不存在内幕交易和损害其他股东利益的行为。 （六）监事会对“ 董事会对审计意见专项说明” 的意见 深圳鹏城会计师事务所对公司 2003 年度财务状况进行了全面审计，为本公司 2003 年度出具了无法表示意见的审计报告，监事会认为审计报告真实、客观、准确地反映了 公司 2003 年财务状况和经营成果。董事会对审计报告中相关事项的专项说明及时、公 正、客观，符合公司的整体利益，本监事会表示支持。 报告期内，本公司不存在预测实现数较利润低 10％以上或较利润预期数高 20％的 情况。 第九节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 （一）2003 年 1 月 22 日，本公司收到辽宁省沈阳市和平区人民法院[2001]和民初 字第 1648 号民事判决书。海口华生实业有限公司（以下简称原告）因决议侵害股东权 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 27 利纠纷事宜将本公司诉至法院。具体情况如下： 原告根据分立前的中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“ 被告” )的招 股说明书于 1993 年 4 月 12 日以每股发行价 2 元，认购被告发行的股权证 350000 股， 被告为原告出具了被告法人股股金收据。1994 年 6 月 21 日被告给付原告 1993 年股息 27767 元，之后没有再付股息。后因 1996 年本公司分立出新的有限公司，分立半年后 本公司将全部法人股份及 1994 年、1995 年红利转到有限公司，原告现要求本公司恢复 其股东合法身份并给付股息，由于本公司未能解决，原告将本公司诉至法院。法院经核 查，判决如下：1、于本判决书生效十日内，本公司给付原告 1994 年股息 73500 元，1995 年股息 70000 元，并按日万分之二点一的标准支付利息；2、于本判决生效之日起十日 内本公司给付原告 1498000 元，并按日万分之二点一的标准支付该款利息。目前此案件 本公司正在上诉过程中。 相关内容本公司已于 2003 年 3 月 14 日在《证券时报》上披露。 （二）2003 年 2 月 20 日，本公司收到沈阳市和平区人民法院（2003）执字第 207 号执行通知书。1997 年 10 月 28 日，中国农业银行辽宁省分行营业部与中辽国际北方 公司（以下简称被告）签订《保证担保借款合同》一份，借款金额为 95 万元人民币， 期限为 6 个月，本公司为其提供担保，承担连带责任。后因被告的偿还能力，贷款展期 6 个月，但至今为止，被告仍未履行还款义务。另根据国务院颁布《金融资产管理公司 条例》及 2000 年 3 月 7 日中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称原告）与中国 农业银行辽宁省分行营业部签订的《剥离收购不良资产协议书》，中国农业银行辽宁省 分行营业部对被告的债权于 2000 年 3 月 21 日起转移给原告，现原告将被告诉到法院， 要求被告偿还借款本金与利息。法院经核查，判决被告于判决书生效后 5 日内偿还原告 借款本金 95 万元及相应利息，本公司承担连带清偿责任。此案件已进入执行阶段。 相关内容本公司已于 2003 年 3 月 14 日在《证券时报》上披露。 （三）报告期内，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2002）沈民[4]初字第 79 号民事判决书。英国吉斯特（国际）集团有限责任公司（以下简称“ 原告）” 与本公 司买卖纠纷一案（相关内容刊登在 2003 年 3 月 13 日的《证券时报》上）。判决如下：1、 解除原告与本公司于 2001 年 5 月至 6 月达成的木材买卖合同；2、本公司于本判决生效 后十五日内赔偿原告经济损失 10000 美元；3、驳回原、被告其他诉讼请求。 相关内容本公司已于 2003 年 5 月 27 日在《证券时报》上披露。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 28 （四）2003 年 4 月 14 日，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民[3] 初字第 422 号民事诉讼案件应诉通知书。辽宁省化工轻工总公司（以下简称“ 原告”） 因借款纠纷一案将本公司诉至法院。具体情况如下： 1994 年 11 月 5 日，分立前的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的子公司暹 辽合作（泰国）有限公司（以下简称“ 暹辽公司”）向原告借款 340000 美元，期限为 1994 年 12 月 1 日至 1996 年 11 月 30 日止；1996 年 4 月 5 日暹辽公司分别向原告借款 100000 美元及 41000 美元，借款期限均为 1996 年 3 月 1 日至 1996 年 5 月 31 日止。根 据暹辽公司、原告与本公司签订的还款计划协议约定，暹辽公司的借款应由本公司代还。 本公司分别于 1999 年 5 月、1999 年 12 月、2000 年 7 月、2001 年 11 月还利息款合计 1397984.00 元人民币。根据借款合同，截止到 2003 年 4 月 14 日，本公司尚欠原告本 息合计 6139640.38 元人民币未偿还。现被告将本公司诉于法院，要求本公司偿还所欠 款项。 相关内容本公司已于 2003 年 5 月 27 日在《证券时报》上披露。 （五）报告期内，本公司于近日收到辽宁省沈阳市中级人民法院[2003]沈民[3]合 初字第 422 号民事判决书。辽宁省化工轻工总公司与本公司借款纠纷一案（相关内容刊 登在 2003 年 5 月 27 日的《证券时报》上）现经法院审理终结，判决如下：1、被告本 公司于本判决发生法律效力后 10 日内返还原告借款本金 481000 美元； 2、被告本公司 已给付原告的人民币 2297984 元按给付之日外汇牌价折合成美元从本金中扣除；3、案 件受理费 40708 元中本公司承担 11100 元；4、驳回原告与被告本公司的其他诉讼请求。 相关内容本公司已于 2003 年 12 月 04 日在《证券时报》上披露。 （六）2003 年 6 月 20 日，本公司收到沈阳市中级人民法院于 2003 年 6 月 18 日下 达的[2003]沈中民初字第 506、507、508 号应诉通知书。招商银行股份有限公司沈阳分 行（以下简称原告）因借款纠纷案于 2003 年 5 月 26 日分别将本公司、中辽国际北方公 司和辽宁国际经济咨询公司诉至法院。具体内容如下： 本公司、中辽国际北方公司和辽宁国际经济咨询公司于 2000 年 2 月 23 日分别从原 告处借款 245 万美元、500 万元人民币和 300 万元人民币，到期日为 2001 年 1 月 4 日， 且三被告均以位于和平区中华路 126 号的本公司办公楼 9-12 层作为抵押物。中辽国际 北方公司曾在贷款到期后归还原告本金 10 万元，尚欠 490 万元 。现三笔贷款已逾期， 原告就被告欠款提起诉讼。要求法院判令本公司偿还所欠原告贷款本金 245 万美元（折 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 29 合人民币 2028 万元）、利息 50.16 万美元（折合人民币 416 万元）；中辽国际北方公司 偿还所欠原告贷款本金人民币 490 万元、利息 148 万元；辽宁国际经济咨询公司偿还所 欠原告贷款本金人民币 300 万元、利息 70 万元。同时要求三被告均承担相应的诉讼费 用。以上所诉内容以其相应的《贷款合同》、《抵押合同》、借款借据为证。 相关内容本公司已于 2003 年 6 月 25 日在《证券时报》上披露。 （七）报告期内，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院下达的[2003]初字第 506、 507、508 号民事判决书及沈阳市中级人民法院下达的（2003）执字第 1364、1365、1366 号执行通知书。本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称原告）借款纠纷案 （相关内容刊登在 2003 年 6 月 25 日的《证券时报》上）经审理终审判决并执行如下： 1、被告本公司于本判决生效后 10 日内给付原告招商银行股份有限公司沈阳分行借款本 金 245 万美元（或等值人民币）及利息；如本公司到期不能给付上述本息，原告则以其 抵押之房产拍卖，变卖所得价款在 245 万美元本金及利息额度内优选受偿，其价款超过 245 万美元本金及利息部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿；2、被告北方公司 于本判决生效后 10 日内给付原告招商银行股份有限公司沈阳分行借款本金 490 万元人 民币及利息；如被告到期不能给付上述本息，原告则以其抵押之房产拍卖，变卖所得价 款在 490 万元人民币本金及利息额度内优选受偿，其价款超过 490 万元人民币本金及利 息部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿；3、被告辽宁国际经济咨询公司于本判 决生效后 10 日内给付原告招商银行股份有限公司沈阳分行借款本金 300 万元人民币及 利息；如被告到期不能给付上述本息，原告则以其抵押之房产拍卖，变卖所得价款在 300 万元人民币本金及利息额度内优选受偿，其价款超过 300 万元人民币本金及利息部 分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。此上判决法院限定被告必须于 2003 年 11 月 14 日前自动履行，逾期不履行法院将依法强制执行。 相关内容本公司已于 2003 年 11 月 18 日在《证券时报》上披露。 （八）报告期内，本公司收到辽宁省高级人民法院下达的（2000）辽经初字第 2 号 民事调解书。法院就巨田证券有限责任公司（以下简称巨田证券）与中国辽宁国际合作 （集团）股份有限公司（以下简称本公司）、中国辽宁国际合作有限责任公司（以下简 称有限责任公司）联营纠纷一案（相关内容刊登在 2000 年 5 月 11 日的《证券时报》 和《中国证券报》上）作出调解。具体内容如下：1993 年 11 月 1 日，深圳经济特区 证券公司与中国辽宁国际经济技术合作公司签订一份合作经营协议，约定双方在沈阳合 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 30 作设立深圳经济特区证券公司沈阳证券交易营业部（以下称沈阳营业部），协议对双方 的权利、义务及终止合作后的清算等都作了约定。1999 年 1 月 11 日，双方签订协议， 终止合作。在合作经营期间，沈阳营业部因经营不善，形成巨额债务。在此期间，沈阳 经济特区证券公司变更为巨田证券有限责任公司，中国辽宁国际经济技术合作公司改制 后又分立为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司。 在本案审理过程中，法院指定大连华连会计师事务所对沈阳营业部在联营期间的亏损进 行了司法审计，初步认定沈阳营业部在联营期间的亏损为 21594.07 万元人民币（本 金）。巨田证券就沈阳营业部的亏损，向法院起诉，请求判令两被告承担审计报告已确 定的沈阳营业部亏损人民币 5746.23 万元及该亏损自 1999 年 1 月 11 日以后的利息 3180.73 万元，并承担本案的诉讼费用，同时撤回其余 15847.84 万元人民币（本金） 的起诉。本案在审理过程中，经法院主持调解，各方当事人于 2003 年 6 月 10 日自愿 达成调解协议如下：（1）沈阳营业部在联营期间已确定的亏损为人民币本金 5746.23 万元、利息 3180.73 万元，合计 8926.96 万元，巨田证券承担 40%，即 3570.784 万元， 本公司承担 60%，即 5356.176 万元；（2）本公司承担的款项于 2003 年 6 月 15 日前 偿还巨田证券；（3）本案案件受理费 1136022.4 元人民币、保全费 500000 元人民币、 审计费 2000000 元人民币，共计 3636022.4 元人民币，由巨田证券承担 40%，即 1454408.9 元人民币，由本公司承担 60%，即 2181613.5 元人民币；（4）有限责任公司 不承担任何民事责任。本次调解协议所涉及的标的额预计会给公司增加约 5574.34 万元 人民币的亏损额度。 相关内容本公司已于 2003 年 6 月 18 日在《证券时报》上披露。 （九）2003 年 7 月，本公司收到辽宁省高级人民法院（2003）辽法执字第 00059 号 执行通知书。法院（2000）辽经初字第 2 号民事调解书（相关内容刊登在 2003 年 6 月 18 日的《证券时报》上）已发生法律效力，法院依照有关规定决定限本公司于 2003 年 7 月 8 日前履行完偿还巨田证券有限责任公司债务的义务，逾期不履行法院将予以强 制执行，并承担迟延履行的责任。同时，本公司收到本公司实际控制人辽宁省国际经济 技术合作集团有限责任公司（以下简称辽宁国际集团）的书面通知，称辽宁国际集团近 日收到辽宁省高级人民法院（2003）辽法执字第 59 号履行债务通知书，因本公司现有 资产不足以清偿所欠巨田证券有限责任公司债务，但对辽宁国际集团享有到期债权。经 巨田证券有限责任公司申请，法院通知辽宁国际集团在接到通知 5 日内履行清偿欠巨 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 31 田证券的债务金额 15,743,373.50 元，若辽宁国际集团对债务没有异议又在本通知指 定的期限内不能履行，法院将强制执行。 相关内容本公司已于 2003 年 7 月 10 日在《证券时报》上披露。 （十）报告期内，巨田证券诉本公司联营合同纠纷一案，经法院审理以（2000）辽 经初字第 2 号民事调解书结案。由于本公司未在约定期限内履行还款义务，巨田证券 向法院提出强制执行申请。在执行过程中，本公司向法院提供了下属公司辽宁省外汇商 品供应总公司自有的位于沈阳市和平区中华路 126 号外汇商品供应大楼的 5-8 层房产 （帐面价值 2661.03 万元），并同意经评估后按评估值抵债给巨田公司。同时本公司向 法院提供了对辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（本公司实际控制人，以下简 称辽宁国际集团）享有到期债权 15,743,373.50 元，法院于 2003 年 7 月 3 日向辽宁 国际集团下达了履行债务通知书，但辽宁国际集团未在规定期限内履行还款义务。现法 院依据有关规定作出裁定如下：（1）对本公司在辽宁国际集团的到期债权 15,743,373.50 元予以强制执行；（2）对辽宁国际集团所实际持有的本公司 6630 万股 国有股进行评估、拍卖后，向巨田证券清偿债务。 相关内容本公司已于 2003 年 7 月 18 日在《证券时报》上披露。 （十一）2003 年 8 月，本公司收到沈阳仲裁委员会[2003]沈仲字第 03093 号答辩 通知书。申请人巨田证券与被申请人中辽国际、中国辽宁国际合作有限责任公司（以下 简称有限责任公司）联营纠纷一案，在辽宁省高级人民法院审理过程中，法院指定大连 华连会计师事务所对巨田证券沈阳营业部在联营期间的亏损进行了司法审计，初步认定 巨田证券沈阳营业部在联营期间的亏损为 21,594.07 万元人民币（本金）。三方当事人 于 2003 年 6 月 10 日对标的额中已共同确认的 8,926.96 万元达成和解。对巨田证券 沈阳营业部在联营期间剩余部分的损失，三方当事人因对审计结果存有疑义，当时未能 达成和解，巨田证券暂时撤消此剩余部分标的额的起诉。巨田证券向沈阳仲裁委员会提 出仲裁申请书，要求对上述剩余部分存有争议的标的额 148,195,036.96 元（本金部分） 交由沈阳仲裁委员会仲裁解决。沈阳仲裁委员会据此向本公司下达了仲裁答辩通知书， 通知本公司收到本通知之日起 15 日内向仲裁委员会提出答辩书及有关证明材料，并就 是否反请求仲裁及选定仲裁员等事项提出意见。对上述存有争议的标的额 148,195,036.96 元（本金部分）的仲裁，可能将给本公司带来一定的财产损失，因需 由沈阳市仲裁委员会指定审计评估机构对巨田证券沈阳营业部在联营期间剩余部分的 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 32 损失审计评估后方能确定，且本公司现暂无法确定应承担的损失比例。因此，尚无法预 计此仲裁案件给本公司带来的损失数额。 相关内容本公司已于 2003 年 8 月 5 日在《证券时报》上披露。 （十二）2003 年 8 月 4 日，本公司收到辽宁省高级人民法院（2003）辽执一字第 59 号民事裁定书。申请执行人巨田证券与被执行人本公司联营纠纷一案，经法院审理 以（2000）辽经初字第 2 号民事调解书调解结案，由于被执行人本公司到期未履行债 务，巨田证券向法院提出执行申请。在执行程序中， 由于本公司不能向巨田证券清偿 全部债务，但巨田证券对本公司国家股的实际控制人辽宁国际集团享有到期债权，经巨 田证券申请，法院依法将辽宁国际集团追加为本案的第三人，通知辽宁国际集团向巨田 证券履行债务，因辽宁国际集团对债务没有异议，但又未在通知指定的期限内履行还款 义务，且未提供执行的其他财产，根据最高人民法院有关司法解释的规定，法院已作出 （2003）辽执一字第 59 号民事裁定，对第三人辽宁国际集团所实际持有的本公司 6630 万股国有股进行评估、拍卖后，向申请执行人巨田证券清偿债务。经巨田证券、辽宁国 际集团共同选定，法院同意由具有证券从业资格的辽宁正和资产评估有限公司对上述股 权进行评估，由辽宁省拍卖行拍卖。根据指定评估机构的评估结果，辽宁省拍卖行公告、 拍卖。因无竞买人竞买，造成流拍，未能成交。法院依照最高人民法院《关于冻结、拍 卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十三条第一款的规定，裁定如下： 将辽宁国际集团所持有的本公司 6630 万股国有股按第三次拍卖的保留价折价 1569 万 元抵偿给巨田证券。法院的裁定送达后即发生法律效力。 相关内容本公司已于 2003 年 8 月 7 日在《证券时报》上披露。 （十三）2003 年 9 月 11 日，本公司收到辽宁省高级人民法院（2003）辽执一字第 59-1 号民事裁定书。巨田证券诉本公司联营纠纷一案，经法院审理以（2000）辽经初 字第 2 号民事调解书调解结案。由于本公司未在约定期限内履行还款义务，巨田证券向 法院提出执行申请。在执行程序中，本公司向法院提供了下属公司辽宁省外汇商品供应 大楼的 5-8 层房产，并同意经评估后抵债给巨田证券。经双方当事人共同选定，由巨田 证券委托辽宁十方房地产评估有限公司对座落于沈阳市和平区中华路 126 号外汇商品 供应大楼 5-8 层房产予以评估。评估结论为 40,730,690 元。经双方协商，巨田证券同 意以 40,053,373.50 元冲抵债务。为使抵债房产办理过户手续，法院依照有关规定裁定 如下：1、被执行人本公司以座落于沈阳市和平区中华路 126 号外汇商品楼 5-8 层，以 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 33 40,053,373.50 元抵债给巨田公司；2、申请执行人巨田公司凭本裁定到房产管理部门 办理房屋过户手续；3、本裁定下达后，申请执行人巨田公司与被执行人本公司执行一 案执结。法院的裁定送达后即发生法律效力。 相关内容本公司已于 2003 年 12 月 6 日在《证券时报》上披露。 （十四）2003 年 11 月 13 日，本公司收到沈阳仲裁委员会（2003）沈仲裁字 03093 号裁决书。申请人巨田证券与被申请人本公司联营纠纷一案（本公司先后于 2000 年 5 月 11 日在《证券时报》和《中国证券报》、2003 年 6 月 18 日在《证券时报》、2003 年 7 月 10 日在《证券时报》、2003 年 7 月 18 日在《证券时报》、2003 年 8 月 5 日在《证 券时报》、2003 年 8 月 7 日在《证券时报》作过相关内容的详细披露），在辽宁省高级 人民法院审理过程中，法院指定大连华连会计师事务所对巨田证券沈阳营业部在联营期 间的亏损进行了司法审计，初步认定巨田证券沈阳营业部在联营期间的亏损为 21,594.07 万元人民币（本金）。三方当事人于 2003 年 6 月 10 日对标的额中已共同确 认的 8,926.96 万元部分达成和解，辽宁省高级人民法院据此作出（2000）辽经初字第 2 号《民事调解书》，认定"沈阳营业部在联营期间已确定的亏损为本金人民币 5,746.23 万元，利息 3,180.73 万元，合计 8,926.96 万元，巨田公司承担 40％，即 3,570.784 万元，中辽国际承担 60％，即 5,356.176 万元，有限责任公司不承担任何责任"。对巨 田证券沈阳营业部在联营期间剩余部分的损失，三方当事人因对审计结果存有疑义，当 时未能达成和解，巨田公司暂时撤消此剩余部分标的额的起诉。后巨田公司向沈阳仲裁 委员会提出仲裁申请书，要求对上述剩余部分存有争议的标的额交由沈阳仲裁委员会仲 裁解决。现沈阳仲裁委员会审理终结，并作出裁决如下：1、被申请人本公司偿付申请 人巨田公司垫付的经营亏损人民币 148,195,036.96 元(本息合计)；2、仲裁费 40 万元， 被申请人本公司承担 24 万元，申请人巨田证券承担 16 万元。3、以上款项于 2003 年 12 月 10 日前给付完毕。 相关内容本公司已于 2003 年 12 月 6 日在《证券时报》上披露。 （十五）期后事项 （1）2004 年 1 月，本公司收到辽宁省高级人民法院（2003）辽法执字第 97 号民 事裁定书。2003 年 11 月 13 日，沈阳仲裁委员会就巨田公司与本公司联营纠纷一案（本 公司先后于 2000 年 5 月 11 日在《证券时报》和《中国证券报》、2003 年 6 月 18 日在 《证券时报》、2003 年 7 月 10 日在《证券时报》、2003 年 7 月 18 日在《证券时报》、2003 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 34 年 8 月 5 日在《证券时报》、2003 年 8 月 7 日在《证券时报》、2003 年 12 月 6 日在《证 券时报》作过相关内容的详细披露）下达（2003）沈仲裁字 03093 号裁决书，裁决本公 司于 2003 年 12 月 10 日前偿付巨田证券联合经营沈阳营业部期间垫付的经营亏损人民 币 148,195,036.96 元(本息合计)。时至 2003 年 12 月 10 日，本公司未能按照上述裁决 偿付巨田证券债务，巨田证券向辽宁省高级人民法院申请执行。辽宁省高级人民法院于 2003 年 12 月 10 日向被执行人本公司发出执行通知书，责令本公司在 2003 年 12 月 15 日前履行义务，但本公司未能按执行通知书履行法律文书确定的义务。辽宁省高级人民 法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 223 条的规定，作出（2003）辽法执字第 97 号民事裁定书裁定如下：将辽宁省外汇商品供应总公司所有的位于沈阳市和平区中 华路 126 号 1－4 层予以查封，法院查封期间不得转让、买卖、抵押。 相关内容本公司已于 2004 年 1 月 9 日在《证券时报》上披露。 （2）2004 年 3 月，本公司收到辽宁省高级人民法院[2004]沈民二合终字第 27 号 民事裁定书。辽宁省化工轻工总公司与本公司借款纠纷一案（相关事项本公司于 2003 年 5 月 27 日在《证券时报》予以公告），本公司不服辽宁省沈阳市中级人民法院（2003） 沈民（3）合初字第 422 号民事判决（相关事项公司于 2003 年 12 月 3 日在《证券时报》 予以公告），于 2004 年 1 月 4 日向辽宁省高级人民法院提起上诉。现经法院审理，裁定 如下：1、撤销辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民（3）合初字第 422 号民事判决； 2、发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审。 相关内容本公司已于 2004 年 4 月 13 日在《证券时报》上披露。 二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司无重大关联交易事项。 四、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （二）重大担保 1、本公司子公司辽宁省国际经济贸易公司于 1996 年 7 月在中国农业银行沈阳市滨 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 35 河支行申请了 58 万元人民币贷款，鉴于该公司目前业务规模不断扩大，流动资金紧张， 经与银行协商，该笔贷款办理了展期，由本公司提供担保，期限自 2003 年 1 月 12 日起 至 2004 年 1 月 12 日止。 2、本公司的控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司（下称房地产公司）1996 年 在建行顺通支行贷款 200 万元人民币，由本公司提供担保，每年按期转贷，并偿还部分 贷款，如今贷款金额为 185 万元整。现贷款已到期，经与银行协商，同意房地产公司偿 还 3 万元后，其余 182 万元再次转贷，由本公司继续提供担保，期限为 12 个月。 3、本公司于 2002 年 6 月 20 日向中国银行沈阳市分行申请的 2660 万元人民币抵押 贷款授信额度于 2003 年 6 月 10 日到期，经与银行协商办理贷款展期，金额为 2660 万 元人民币，期限为一年，并继续由辽宁省外供商品供应总公司提供抵押担保，抵押物为 外汇商品大楼 1-3 层。 （三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现 金资产管理事项。 五、报告期内，公司或持有公司股份 5％以上（含 5％）的股东没有发生或以前期间发 生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，由于本公司第一大股东发生变化，为了推动公司重大资产重组工作的顺 利进行，经第一大股东巨田证券有限责任公司的提议，公司董事会于三届 22 次会议上 审议通过了聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司 2003 年度财务审计机构（相关内容刊 登在 2003 年 8 月 23 日的《证券时报》上）。同时原辽宁天健会计师事务所不再担任本 公司 2003 年度财务审计机构。 2003 年度支付给聘任会计师事务所的年报审计报酬为人民币 50 万元。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 36 （一）报告期内，由于公司 2001 年、2002 年连续两个会计年度审计结果显示的净 利润为负值，根据深圳证券交易所《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示 等有关问题的通知》的有关规定，公司股票交易自 2003 年 5 月 12 日起实行退市风险警 示的特别处理，股票简称相应变更为“ *ST 中辽” ，股票涨跌幅限制为 5％。 相关内容本公司已于 2003 年 4 月 29 日在《证券时报》上披露。 （二）报告期内，经法院判决将辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司所持有 的本公司6630万股国有股按第三次拍卖的保留价折价1569万元抵偿给巨田证券有限责 任公司，巨田公司持有本公司总股本 42.86％的股权，公司实际控制人相应变更为巨田 证券。 相关内容本公司已于 2003 年 8 月 6 日、2003 年 9 月 26 日在《证券时报》上披露。 （三）报告期内，因拖欠国家商务部（原对外贸易经济合作部）国际经济合作基金 等原因，本公司自 2002 年以来《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》未通过 国家外经贸管理部门的年审，本公司已不再具有从事外经贸业务资格，并已经停止经营 劳务、对外经济援助和工程承包等业务。鉴于上述情形，公司主营业务将做适当调整。 相关内容本公司已于 2003 年 12 月 11 日、2004 年 3 月 26 日在《证券时报》上披 露。 （四）报告期内，由于公司 2001、2002 年度已连续两年亏损，2003 年度将继续亏 损，公司面临暂停上市的风险。公司董事会提请广大投资者注意投资风险，并就公司现 状、业绩预测、公司目前的困难做了相应的分析。 相关内容本公司已于 2003 年 11 月 26 日、2004 年 1 月 16 日、2003 年 1 月 30 日在 《证券时报》上披露。 （五）公司曾在 2003 年半年报中披露关于巴基斯坦那塔尔 18 兆瓦水电站项目担 保事项，主要内容是“ 为实施巴基斯坦那塔尔 18 兆瓦水电站项目(合同号:ITC/P/01) 所需，按照合同的要求，本公司向中国银行沈阳市分行申请开立以巴基斯坦北部地区公 共工程部为受益人的预付款保函和履约保函。其中预付款保函的保函金额为 5,756,474.70 美元，履约保函的保函金额为 1,918,824.90 美元，上述两保函有效期 从保函开出之日起到实际执行完毕止。并在此项下同意，如发生索赔或其他连带责任， 本公司将承担一切责任。” 鉴于报告期内此项目的申请未能获得中国银行沈阳分行的批准，因此，本公司不能 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 37 为该项目开立预付款保函和履约保函，同时也不再承担任何索赔或其他连带责任。 第十节 财务报告 一、公司财务报告经深圳鹏城会计师事务所注册师王运奎、苗青梅审计，出具了无法表 示意见的审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 38 审 计 报 告 深鹏所股审字[2004]90 号 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称中辽公司）修订 后 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及修订后 2003 年度的利润表、合并利润表 和现金流量表、合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是中辽公司管理当局的责任。 如附注十四所述，中辽公司在 2003 年年末对应收原属同一实际控制人的中国辽宁国际合作有 限责任公司等原关联公司的债权采用个别认定法计提坏账准备时，未能充分认识债务人的财务状 况，对其偿还能力估计过于乐观，在该应收款项计提坏账准备金额与比例的确定上存在差异，导致 重大会计差错。经公司四届九次董事会决议决定予以修订。 深圳鹏城会计师事务所对修订前的 2003 年度会计报表于 2004 年 4 月 16 日出具了文号为深鹏 所股审字[2004]50 号的无法表示意见类型的审计报告。 我们注意到，贵公司已经连续三年亏损且累计亏损数额巨大并资不抵债；存在大额未偿还逾期 银行债务和对外担保；主要资产已抵押或被查封、资产变现受到限制；诉讼案件较多，涉案金额较 大；主营业务特许资格已经丧失；多数子公司已经停业，由于贵公司存在上述可能导致对其持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况，我们无法确定贵公司编制修订后的上述会计报表所依据的持续 经营假设是否合理。 因此，我们无法对修订后的上述会计报表发表意见。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 � 深圳 2004 年 11 月 16 日 王运奎 中国注册会计师 苗青梅 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 39 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 会企 01 表 单位：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2003年12月31日 2002年12月31日 资 产 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产: 货币资金 五（1） 4,987,466.82 2,453,136.06 12,629,945.28 2,234,169.29 短期投资 - - - - 应收票据 五（2） 605,709.00 - - - 应收股利 五（3） - - 82,708.37 7,300,018.49 应收利息 - - - - 应收帐款 五（4）、六 （1） 19,388,545.89 5,247,151.34 26,896,930.14 10,812,474.28 其他应收款 五（5） 32,780,313.47 28,064,784.42 133,427,079.51 102,011,158.87 预付帐款 五（6） 10,052,708.61 104,157.22 19,602,874.44 10,947,122.22 应收补贴款 五（7） - - 20,753,533.73 20,753,533.73 应收内部单位款 - - - - 存货 五（8） 25,307,891.35 588,074.57 30,892,219.07 2,008,646.32 待摊费用 五（9） 222,301.85 - 469,381.88 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 93,344,936.99 36,457,303.61 244,754,672.42 156,067,123.20 长期投资: - - 长期股权投资 五（10）、 六（2） 4,918,118.88 44,996,400.57 7,607,892.51 53,586,463.00 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 4,918,118.88 44,996,400.57 7,607,892.51 53,586,463.00 固定资产: 固定资产原价 五（11） 129,018,929.18 80,114,509.62 176,139,085.72 116,728,689.06 减：累计折旧 五（11） 33,185,977.59 18,938,273.64 44,874,436.41 28,078,789.63 固定资产净值 95,832,951.59 61,176,235.98 131,264,649.31 88,649,899.43 减：固定资产减值准备 五（12） 30,112.20 - 5,400,280.80 - 固定资产净额 95,802,839.39 61,176,235.98 125,864,368.51 88,649,899.43 在建工程 五（13） 1,744,871.02 - 138,455.96 - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 97,547,710.41 61,176,235.98 126,002,824.47 88,649,899.43 无形资产及其他资产: 无形资产 五（14） 29,408,386.82 23,694,969.02 41,373,118.96 35,525,267.80 长期待摊费用 五（15） 1,983,069.98 - 3,058,127.69 321,091.81 其他长期资产 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 40 - - - 无形资产及其他资产 合计 31,391,456.80 23,694,969.02 44,431,246.65 35,846,359.61 递延税款: 递延税款借项 资产总计 227,202,223.08 166,324,909.18 422,796,636.05 334,149,845.24 企业负责人：董荣生 主管会计工作负责人：熊政平 会计机构负责人：栾树东 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 41 资产负债表（续） 2003 年 12 月 31 日 会企 01 表 单位：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2003年12月31日 2002年12月31日 负债和股东权益 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 五（16） 181,449,437.41 152,587,797.41 211,110,717.71 182,769,077.71 应付票据 五（18） - - 4,200,000.00 - 应付帐款 五（19） 12,907,843.36 5,098,803.19 13,573,213.47 8,204,547.09 预收帐款 五（20） 4,291,078.96 3,821,002.16 6,735,548.58 6,665,022.38 应付工资 9,030,120.87 7,914,941.38 9,118,947.95 7,947,367.76 应付福利费 2,218,220.19 1,157,896.39 2,703,289.37 1,227,896.74 应付股利 五（21） - - 6,934,278.34 - 应交税金 五（22） 4,664,837.82 4,687,187.90 4,680,121.22 3,686,188.69 其他应交款 五（23） 761,042.80 760,841.61 705,302.69 704,273.18 其他应付款 五（24） 83,277,802.21 102,333,074.05 46,296,204.07 52,456,613.48 预提费用 五（25） 43,916,147.13 42,339,972.71 39,647,378.08 33,550,434.40 预计负债 五（26） 263,996,536.93 263,996,536.93 94,974,442.61 94,974,442.61 一年内到期的长期负 债 五（17） 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 其他流动负债 - - - - - - 流动负债合计 617,013,067.68 595,198,053.73 451,179,444.09 402,685,864.04 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 五（27） 2,408,803.00 - 2,408,803.00 - 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 2,408,803.00 - 2,408,803.00 - 递延税款: 递延税款贷项 负债合计 619,421,870.68 595,198,053.73 453,588,247.09 402,685,864.04 少数股东权益 36,653,496.95 36,233,586.46 所有者权益 股本（实收资本） 五（28） 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 减：已归还 投资 - - - - 股本（实收资本）净 额 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 42 资本公积 五（29） 140,247,598.31 140,247,598.31 129,265,270.68 129,265,270.68 盈余公积 五（30） 17,844,529.24 17,496,484.83 18,612,151.13 18,264,106.72 其中:法定公益金 6,066,288.58 6,063,522.18 6,284,287.79 6,281,521.39 未分配利润 五（32） -741,665,272.10 -741,317,227.69 -367,047,964.66 -370,765,396.20 外币报表折算差额 - - - - 未确认投资损失 五（31） - -2,554,654.65 所有者权益合计 -428,873,144.55 -428,873,144.55 -67,025,197.50 -68,536,018.80 负债和所有者权益总 计 227,202,223.08 166,324,909.18 422,796,636.05 334,149,845.24 企业负责人：董荣生 主管会计工作负责人：熊政平 会计机构负责人：栾树东 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 43 利 润 表 2003 年度 会企 02 表 单位：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2003年度 2002年度 项 目 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 五（33）、六 （3） 130,411,806.96 19,732,881.20 136,883,039.13 20,524,272.60 减：主营业务成本 109,827,953.80 16,117,474.68 109,845,730.36 13,996,920.86 主营业务税金及附加 420,982.89 83,144.20 836,292.11 102,631.93 二、主营业务利润 20,162,870.27 3,532,262.32 26,201,016.66 6,424,719.81 加：其他业务利润 五（34） 1,870,339.22 147,787.81 2,623,414.20 1,569,030.83 减：营业费用 9,912,032.65 132,864.20 9,276,976.17 826,158.86 管理费用 139,519,804.96 116,395,919.57 67,979,523.51 56,980,458.34 财务费用 五（35） 15,766,140.10 15,147,109.60 15,860,365.23 13,971,203.17 三、营业利润 -143,164,768.22 -127,995,843.24 -64,292,434.05 -63,784,069.73 加：投资收益 五（36）、六 （4） -6,410,447.20 -16,128,447.79 -3,781,695.18 -9,804,793.50 补贴收入 营业外收入 五（37） 196,762.00 减：营业外支出 五（38） 226,797,927.06 226,427,540.46 60,286,681.40 56,665,706.76 四、利润总额 -376,373,142.48 -370,551,831.49 -128,164,048.63 -130,254,569.99 减：所得税 632,437.42 213,383.21 少数股东权益 -2,388,272.46 -21,416.80 未确认的投资损益 -2,554,654.65 五、净利润 -374,617,307.44 -370,551,831.49 -125,801,360.39 -130,254,569.99 加：年初未分配利润 -367,047,964.66 -370,765,396.20 -240,468,394.67 -240,510,826.21 其他转入 六、可供分配的利润 -741,665,272.10 -741,317,227.69 -366,269,755.06 -370,765,396.20 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利 基金 778,209.60 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -741,665,272.10 -741,317,227.69 -367,047,964.66 -370,765,396.20 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -741,665,272.10 -741,317,227.69 -367,047,964.66 -370,765,396.20 企业负责人：董荣生 主管会计工作负责人：熊政平 会计机构负责人：栾树东 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 44 现金流量表 2003 年度 会企 03 表 单位：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 单位：人民币元 附注 2003年1月1日至12月31日 项 目 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 131,130,555.32 1,436,347.32 收到的税费返还 1,739.59 - 收到的其他与经营活动有关的现金 17,311,852.90 9,534,922.15 现金流入小计 148,444,147.81 10,971,269.47 购买商品、接受劳务支付的现金 116,597,117.93 59,496.19 支付给职工以及为职工支付的现金 8,417,987.79 1,096,878.73 支付的各项税费 5,162,288.75 204,023.93 支付的其他与经营活动有关的现金 17,579,439.21 7,803,788.58 现金流出小计 147,756,833.68 9,164,187.43 经营活动产生的现金流量净额 687,314.13 1,807,082.04 二、投资活动产生的现金流量 - - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 150,000.00 150,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 21,000.00 16,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 171,000.00 166,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,442,651.94 - 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 2,442,651.94 - 投资活动产生的现金流量净额 -2,271,651.94 166,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 2,479,350.77 - 借款所收到的现金 17,098,719.70 998,719.70 收到的其他与筹资活动有关的现金 915.30 - 现金流入小计 19,578,985.77 998,719.70 偿还债务所支付的现金 15,440,000.00 1,360,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,527,725.26 1,004,513.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 232,068.51 - 现金流出小计 25,199,793.77 2,364,513.25 筹资活动产生的现金流量净额 -5,620,808.00 -1,365,793.55 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -7,205,145.81 607,288.49 企业负责人：董荣生 主管会计工作负责人：熊政平 会计机构负责人：栾树东 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 45 现金流量表（续） 2003 年度 会企 03 表 单位：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 单位：人民币元 附注 2003年1月1日至12月31日 项 目 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -374,617,307.44 -370,551,831.49 加：少数股东收益 -2,388,272.46 - 计提的资产减值准备 109,118,542.31 103,383,669.43 固定资产折旧 6,397,322.48 3,717,608.27 无形资产摊销 1,194,889.08 1,060,455.72 长期待摊费用摊销 1,127,318.90 320,405.00 待摊费用的减少（减：增加） 223,605.28 - 预提费用的增加（减：减少） 2,301,183.26 2,373,047.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 2,744,476.40 2,654,588.60 固定资产报废损失 698,925.30 485,473.70 财务费用 15,766,140.10 15,147,109.60 投资损失（减：收益） 6,410,447.20 16,128,447.79 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 4,636,677.76 1,072,917.61 经营性应收项目的减少（减：增加） 108,798,256.27 69,060,716.79 经营性应付项目的增加（减：减少） 115,028,917.29 156,954,473.89 其他 3,246,192.40 - 经营活动产生现金流量净额 687,314.13 1,807,082.04 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： - - 现金资金的期末余额 4,987,466.82 2,453,136.06 减：现金的期初余额 12,629,945.28 2,234,169.29 加：合并范围变动的影响金额 437,332.65 388,321.72 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -7,205,145.81 607,288.49 企业负责人：董荣生 主管会计工作负责人：熊政平 会计机构负责人：栾树东 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 46 会计报表附注 2003 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）是 1993 年 5 月经辽宁 省体改委辽改发（1993）27 号文批准，由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股 份有限公司。1996 年 8 月经辽宁省人民政府批准,以 1996 年 6 月 30 日为基准日对原公司实行派 生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后存续的本公司总股本为 5500 万股，其中国家股 3000 万股，内部职工股 2500 万股。公司于 1996 年 11 月 12 日至 16 日公开发 行 A 股 1500 万股，发行价 8.38 元,发行后总股本 7000 万股。内部职工股占用额度 500 万股同社 会公众股 1500 万股共计 2000 万股，1996 年 11 月 26 日，公司 1500 万股社会公众股和内部职工 股中的 500 万股一同在深交所上市交易。 1996 年、1997 年，公司两次实施转增股本共计 8470 万股。截止 2003 年 12 月 31 日公司总股本 15470 万股，其中：国家股 6630 万股、 社会公众股 8840 万股。 本公司的经营范围主要包括：高科技工业产品制造、商业零售、外汇商品销售、国内外工程 承包、建筑安装、劳务技术合作、进出口贸易、信息咨询服务等。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度 公司目前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关规定。 2、 会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币业务的折算方法 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 47 对年度内发生的经济业务，按每年年初汇率折合为人民币记账。年末按国家外汇管理局 公布的市场汇价的中间价对年末外币账户余额进行调整， 由此产生的汇兑差额，与购建固定 资产有关的按资本化原则进行处理；与筹建期间有关的计入长期待摊费用；与生产经营期间有 关的计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限在三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资的核算方法 （1）短期投资按实际支付的价款扣除价款中已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。 （2）短期投资在收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在处置时，按所收到的处置收入 与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）本公司对期末短期投资计价采用成本与市价孰低法计价，并按各投资项目计提短期 投资跌价准备。 8、坏账损失的核算方法 （1）坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如下： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B、因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 采用“ 备抵法” 核算。 （3） 坏账准备的计提方法及计提比例 采用账龄分析法加个别确认计提坏账准备。各账龄段计提坏账比例为： 账龄 比例 1 年以内 5% 1-2 年 15% 2-3 年 30% 3 年以上 50% 9、存货核算方法 （1）存货分类：存货分为原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品、包装物等。 （2）存货的盘存采用永续盘存制。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 48 （3）存货取得和发出的计价方法： 原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“ 加权平均法及个别计价法” 计价；低值易耗 品、包装物按实际成本计价，领用与发出按“ 加权平均法” 计价；低值易耗品、包装物采用 “ 一 次摊销法” 核算；产成品发出采用“ 加权平均法及个别计价法” 计价。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货项目逐项比较存货成本与可变现净 值孰低，如个别存货项目可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当 期损益。 10、长期投资的核算方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法： A、长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本； B、公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以下，或虽占 20%以 上但不具有重大影响的，按成本法核算；公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足 20%，但有重大影响的采用权益法核算；公司对其 它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 50％（不含 50%）以上且能实质控制的，采用权益法 核算并编制合并报表。本公司部分全资子公司由于历史原因一直按分公司进行会计核算和管理，因 此对其没有进行权益法核算，而是将其会计报表与公司本部的会计报表汇总后形成母公司会计报表 。 （2）股权投资差额的摊销方法和摊销期限： 股权投资差额贷差计入“ 资本公积”，借差按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投 资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法： A、长期债权投资的计价方法： 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 B、长期债权投资收益的确认方法： · 在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益; · 债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损失。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 49 A、如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备： · 被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； · 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其它不能持续经营的迹象； · 被投资单位财务状况发生严重恶化； · 市价持续两年低于账面价值； · 该项投资暂停交易一年。 B、期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金额低于长期股 权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。 11、固定资产计价与折旧方法 （1）固定资产的标准： 固定资产指使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机械、机器、运输工具以及其他与生产经 营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上， 并且使用期限超过 2 年的，也应当作为固定资产。 （2）固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入账。 （3）固定资产的分类及折旧方法： 固定资产折旧采用分类按年限平均法计算， 并按预计使用年限和预计净残值率确定其折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 3%-10% 3%-4.85% 机器设备 5-10 年 3%-10% 9%-19.4% 运输设备 5-10 年 3%-10% 9%-19.4% 电子设备 5 年 3%-5% 9%-19.4% 其他设备 5-10 年 3%-5% 9.5%-19.4% （4） 固定资产减值准备 A、公司至少于每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面 价值的差额计提固定资产减值准备。 B、当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： · 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； · 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 50 · 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； · 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； · 其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 C、已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程计价方法：在建工程采用实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已达到预定可使用状 态尚未办理竣工决算手续的，可先按估计价值入账，待确定实际价值后，再行调整。 （3）在建工程减值准备： 公司至少于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生 了减值，按减值额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： · 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； · 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； · 其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用核算方法 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前发生借款 费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： （1）如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息，不计入 所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续资本化; （2）如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生的借款 利息，仍应计入所购建固定资产的成本。 14、无形资产计价及摊销政策 （1）无形资产按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 51 A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较 短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 （3）购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未 开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建工程。 （4）期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销政策 （1）长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。 （2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，待开始 生产经营当月起一次计入损益。 16、收入确认的方法 （1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法： 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权上的重要风险和报酬已转移给 买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 证据，并且与销售该商品有关成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 （2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或 协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则; B、如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳 务将要发生的成本能够可靠地计量为前提，按完工百分比法确认收入。 （3）公司允许他人使用公司资产取得的收入所采用的确认方法： A、与交易相关的经济利益能够流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 52 按应付税款法核算企业所得税。 18、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本会计年度会计政策及会计估计无变更 合并报表年初未分配利润（追溯调整前）为-344,876,017.72 元 追溯调整 2002 年净利润-22,722,644.01 元 追溯调整 2002 年利润分配数 778,209.60 元 追溯调整 2002 年年初未分配利润 1,328,906.67 元 追溯调整后合并报表年初未分配利润为-367,047,964.66 元。本会计年度对下列会计差错或 事项进行了追溯调整： （1）、上年度本公司与辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司管理费用分摊错误，调 增 2002 年度管理费用 447,960.70 元； （2）、少计预计赔偿损失，调增 2002 年度营业外支出 22,758,805.00 元； （3）、中辽国际工业总公司确认日本三菱公司代理收入及成本，调增 2002 年年初未分配 利润 530,059.89 元； （4）、沈阳超力钢筋有限公司无形资产多摊及外商投资企业中方职工工资补贴冲回，调减 2002 年度管理费用 201,566.64 元，调增 2002 年度少数股东收益 98,767.65 元，调增 2002 年年 初未分配利润 587,875.66 元； （5）、对成耕套管厂投资减值准备多提冲回，调增 2002 年初未分配利润 210,971.12 元； （6）、沈阳超力钢筋有限公司在 2002 年度提取职工奖励与福利基金，调增 2002 年度利润 分配数 778,209.60 元，调减合并报表 2002 年度少数股东收益 381,322.70 元。 19、会计报表及合并报表的编制方法 虽然本公司持续经营能力存在重大不确定性：公司已经连续三年亏损；净资产已为负数；存在 大额而未偿还的逾期银行债务；主要资产已抵押或抵债或查封、其处置权限受到了限制；主营业务 特许资格已经丧失；多数子公司已经停业，但本公司已采取相应措施，力争改善公司持续经营能力： （1）如附注十二，为改善公司财务状况，便于重组方进行资产重组，本公司于2004年1月30 日与辽宁省国际经济技术合作集团有限公司就本公司员工安置达成协议，并已经实施，真正做到与 原实际控制人及其关联方在人员、资产、财务上的分开，从而将大幅降低费用； （2）在主业特许资格失去情况下，积极开展房屋租赁业务，以增加新的收入来源，目前已将 公司大楼大部分都出租出去； 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 53 （3）公司资产重组工作正按计划，有步骤地进行着，目前与有关银行的债务重组工作已在一 定进展。 因此，本期会计报表的编制基础，依然建立在持续经营假设上。 公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发<合并会计报表暂行规定>的 通知》的规定，以本公司和纳入合并报表子公司（部分全资子公司没有合并而是直接与本公司汇总） 的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。 本公司编制合并报表时，将对子公司权益资本投资与所属子公司所有者权益中本公司所持有的 份额相抵销，本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵消。 如附注四、（2）所述，由于本公司对部分全资子公司一直按分公司进行管理及财务核算， 因此对其没有进行权益法核算，而是将其会计报表与公司本部的会计报表汇总后形成母公司会 计报表。 由于这些全资子公司多数在本公司成立之前就已存在，日常与本公司往来频繁，核算不规范， 很难获取会计政策变更的累积影响数，无法进行追溯调整。目前公司正处于资产重组、整合阶段， 根据董事会的决议，部分全资子公司拟处置清算，若采取未来适用法，与前期不具有可比性，未来 也不具有一贯性，对未来的公司核算意义不大，故本期仍沿用以前核算模式。 三、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 % 增值税 销售收入 17% 营业税 代理收入、施工工程收入 5%、3% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 33% 教育费附加 应缴增值税、营业税额 4% 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 54 四、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况及合并范围的变化 1、控股子公司及合营企业明细 公 司 名 称 注册 地 法 定 代表人 注册 资本 本 公 司 持股比例 经 营 范 围 核算 方法 是否 合并 沈阳中辽出国人员服务 中心 沈阳 张路 RMB210 万元 100% 向外方常驻人员提供用 安家物品、向出国人员提 供各类免税外汇商品等 汇总 是 辽宁省国际经济贸易公 司 沈阳 刘志刚 RMB88 万元 100% 五金交电、化工产品、建 筑材料、百货销售等 成本法 是 辽宁国际经济咨询公司 沈阳 刘晓平 RMB880 万元 100% 国际经贸信息咨询服务、 商务代理等 成本法 是 中国辽宁国际经济技术 合作公司鞍山公司 鞍山 胡秉政 RMB100 0 万元 100% 经济技术咨询服务 成本法 是 中辽国际工业总公司 沈阳 王新权 RMB500 0 万元 100% 研究、开发、生产高技术 产品；承办各类经济合作 项目 汇总 是 辽宁国际安装工程公司 沈阳 李长元 RMB500 万元 100% 机电设备安装等 权益法 否 中辽国际抚顺公司 抚顺 贾 涛 RMB 200 万元 100% 房地产开发等 权益法 否 沈阳培新钢筋有限公司 沈阳 闫 飞 USD700 万元 51% 预应力钢棒制造、预应力 钢棒新产品及其生产设 备开发 权益法 是 辽宁省外汇商品供应总 公司 沈阳 王晓江 RMB120 0 万元 100% 家电、百货销售 权益法 是 中辽国际保龄球娱乐有 限公司 沈阳 邓晓辉 RMB480 万元 100% 保龄球、体育用品 权益法 是 辽宁国际房地产开发有 限公司 沈阳 闫飞 USD200 万元 51% 房地产开发 权益法 是 沈阳中辽国际成耕电器 套管有限公司 沈阳 冉令发 RMB830 万元 60% 电容器、电器热缩套管制 造 权益法 否 辽宁华盛信托投资股份 有限公司 沈阳 王新权 RMB 1 亿元 60% 信托（委托）存贷款、投 资业务及其它人民银行 批准经营的金融业务 权益法 否 瓦房店中辽国际轴承制 造总厂 瓦房 店 苏继权 RMB666 万元 100% 加工制造特种轴承 权益法 否 中辽国际辽西实业开发 有限公司 朝阳 吴德夫 RMB800 万元 80% 房地产开发、建材、化工 材料销售 权益法 否 中辽国际工业园房地产 开发有限公司 RMB500 万元 100% 权益法 否 2、公司对上述前 7 家全资子公司按分公司进行管理并核算，其中：辽宁国际安装工程公 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 55 司已停止生产经营，处于歇业状态；中辽国际抚顺公司已歇业；公司董事会决定对属于上年度 母公司汇总范围内的辽宁省国际经济贸易公司、辽宁国际经济咨询公司、中国辽宁国际经济技 术合作公司鞍山公司进行清算，故上述 5 家全资公司不纳入本期母公司汇总范围内。 本年度母公司会计报表由公司本部和沈阳中辽出国人员服务中心、中辽国际工业总公司汇 总编制形成。 2002 年 12 月 31 日，辽宁省国际经济贸易公司的资产总额为 1,674,273.30 元，负债总额为 1,145,656.38 元，所有者权益为 528,616.92 元，净利润为－1,147,649.82 元； 2002 年 12 月 31 日，辽宁国际经济咨询公司的资产总额为 24,380,320.49 元，负债总额为 21,364,021.91 元，所有者权益为 3,016,298.58 元，净利润为 602,442.26 元； 2002 年 12 月 31 日，中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司的资产总额为 3,621,635.13 元，负债总额为 440,796.53 元，所有者权益为 3,180,838.60 元，净利润为－6,560.38 元。 3、本公司持股 50%的子公司辽宁吉玛商贸有限公司，于本期将所持股权转让，故未纳入 本期会计报表合并范围。 该公司 2002 年 12 月 31 日的资产总额为 728,934.75 元，负债总额为 366,608.26 元，所有 者权益为 362,326.49 元，2002 年度的净利润为-229,737.33 元。 4、 持股比例超过 50%的子公司及合营公司未合并会计报表的原因: （1）辽宁国际安装工程公司因歇业，本期未纳入母公司会计报表合并范围。 （2）辽宁华盛信托投资股份有限公司根据国家对信托业的有关文件, 正在清理整顿，未 将其纳入合并会计报表，本公司对其投资已全额计提减值准备; （3）沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司已于 1998 年内部清算; （4）瓦房店中辽国际轴承制造总厂已资不抵债且未正常经营, 本公司对其投资已减至为 零; （5）中辽国际抚顺公司已于 1998 年进行内部清算; （6）本公司控股 80%的子公司中辽国际辽西实业开发有限公司已经转让； （7）公司董事会已作出决议，拟对已经停业，所有者权益为负数的中辽国际保龄球娱乐 有限公司进行清算，故未纳入本年度合并范围。该公司 2002 年 12 月 31 日的资产总额为 1,672,489.70 元，负债总额为 1,706,096.72 元，所有者权益为-33,607.02 元，2002 年度净利润 为-4,833,607.02 元。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 56 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2003-12-31 2002-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 14,746.02 67,577.06 HKD USD 7,782.65 64,440.34 JPY 7,020.29 1,396,258.12 96,341.81 小 计 21,766.31 228,359.21 银行存款 RMB 2,632,998.90 11,491,357.46 JPY 510.32 35.21 510.32 35.21 USD 10,202.12 84,472.82 9,055.40 83,965.86 小 计 2,717,506.93 11,575,358.53 其他货币资金 RMB 2,248,193.58 826,227.54 USD DM EUR 小 计 2,248,193.58 826,227.54 合 计 4,987,466.82 12,629,945.28 货币资金变动大的原因：一是筹资活动及投资活动现金流出较大；二是合并范围发生了变化所 致。 2．应收票据 截至 2003 年 12 月 31 日止，应收票据金额为 605,709.00 元，票据种类为银行承兑汇票。 3.应收股利 项 目 2003-12-31 2002-12-31 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 57 辽西实业公司 82,708.37 合 计 82,708.37 4.应收账款 2003-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 14,146,684.19 50.82% 707,334.21 13,439,349.98 1-2 年 577,564.61 2.07% 86,634.70 490,929.91 2-3 年 286,589.20 1.03% 85,976.76 200,612.44 3 年以上 12,827,026.11 46.08% 7,569,372.55 5,257,653.56 合 计 27,837,864.11 100% 8,449,318.55 19,388,545.89 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 15,745,744.79 40.21% 787,287.24 14,958,457.55 1-2 年 1,170,183.38 2.99% 175,527.51 994,655.87 2-3 年 9,351,735.87 23.88% 2,805,520.76 6,546,215.11 3 年以上 12,890,467.57 32.92% 8,492,865.96 4,397,601.61 合 计 39,158,131.61 100% 12,261,201.47 26,896,930.14 于 2003 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司 （原实际控制人） 7,030,000.00 3 年以上 资金往来 广东七建集团管桩工程有限公司 2,907,849.80 1 年以内 应收货款 广东七建集团管桩基础有限公司 2,642,926.40 1 年以内 应收货款 中山宏基管桩有限公司 1,201,475.00 1 年以内 应收货款 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 58 马来西亚办事处 1,115,923.34 3 年以上 合计 14,898,174.54 前五名欠款合计数占期末余额比例为 53.52% 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 辽宁省国际经济技术合作集团 有限责任公司（原实际控制人） 7,030,000.00 3,515,000.00 4 年 按公司会计政 策正常计提 中辽马来西亚有限公司 1,000,000.00 500,000.00 8 年 按公司会计政 策正常计提 5.其他应收款 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 8,303,004.24 3.55% 5,513,955.15 2,789,049.09 1-2 年 29,080,525.24 12.43% 28,728,548.53 351,976.71 2-3 年 42,556,443.40 18.20% 41,511,347.95 1,045,095.45 3 年以上 153,930,170.93 65.82% 125,335,978.71 28,594,192.22 合 计 233,870,143.81 100% 201,089,830.34 32,780,313.47 2002-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 18,056,018.75 7.05% 925,198.97 17,578,780.48 1-2 年 46,175,853.66 17.60% 6,926,378.05 39,249,475.61 2-3 年 52,157,711.63 19.88% 15,647,313.49 36,510,398.14 3 年以上 145,493,753.70 55.47% 104,957,367.72 40,536,385.98 合 计 261,883,337.74 100% 128,456,258.23 133.427,079.51 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 59 于 2003 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 中国辽宁国际合作有限责任公司 （原关联方） 79,856,447.40 占用资金 暹辽（泰国）公司（原关联方） 23,069,300.11 3 年以上 占用资金 辽宁省财政厅 20,753,533.73 98 年及 99 年 补贴款 马来西亚合营公司（原关联方） 8,296,887.55 3 年以上 占用资金 中辽国际工业园房地产开发有限公 司（本公司子公司） 7,685,856.50 3 年以上 占用资金 合计 139,662,025.29 前五名欠款合计数占期末余额的比例为 59.72% 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的其他应收帐款坏账准备比例较大的(40%或以上)主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 中国辽宁国际合作有限责任 公司（原关联方） 79,856,447.40 79,856,447.40 3 年 账龄长、对方 现金流量不足 暹辽（泰国）公司（原关联方） 23,069,300.11 23,069,300.11 3 年以上 公司已不存在 辽宁省财政厅 20,753,533.73 10,376,766.86 4 年 按公司会计政 策正常计提 6.预付账款 2003-12-31 2002-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 10,044,159.10 99.91% 17,077,224.58 87.12% 1-2 年 1,849.51 0.02% 20,762.33 0.11% 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 60 2-3 年 2,500,688.56 12.76% 3 年以上 6,700.00 0.07% 4,198.97 0.01% 合计 10,052,708.61 100% 19,602,874.44 100% 于 2003 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 鞍钢新轧钢股份有限公司 7,475,644.34 1 年以内 预付购钢材款 沈阳宝钢钢材配送有限公司 2,719,420.86 1 年以内 同上 包钢（集团）销售公司沈阳分公司 405,979.51 1 年以内 同上 北京首钢股份有限公司 －654,342.83 1 年以内 1 年以内 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 7.应收补贴款 项 目 2003-12-31 2002-12-31 财政补贴 20,000,000.00 应返还所得税 753,533.73 合 计 20,753,533.73 上述应收补贴款业经辽宁省财政厅以辽财外字〔1999〕174、110 号文批准。因账龄太长，本期 将其转入其他应收款，并按会计政策规定比例 50％计提了坏账准备。 8.存货及存货跌价准备 2003-12-31 2002-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 5,855,988.58 5,855,988.58 4,243,661.23 49,487.18 4,194,174.05 在产品 1,388,874.40 1,388,874.40 低值易耗品 74,158.03 74,158.03 91,231.79 91,231.79 库存商品 21,675,206.08 2,491,552.06 19,183,654.02 28,533,346.35 3,315,407.5 25,217,938.83 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 61 2 委托加工物资 194,090.72 194,090.72 合计 27,799,443.41 2,491,552.06 25,307,891.35 34,257,113.77 3,364,894.7 0 30,892,219.07 9.待摊费用 类 别 2002-12-31 本期增加 本期摊销 2003-12-31 采暖费 160,910.80 280,089.21 300,910.80 140,089.21 其他 284,996.33 1,063,589.49 1,266,373.18 82,212.64 合 计 445,907.13 1,343,678.70 1,567,283.98 222,301.85 合并报表期初数为 469,381.88 元，差异系因合并范围发生变化所致。 10.长期投资 长期投资列示如下： 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 长期股权投资 90,394,370.53 8,421,506.17 4,850,832.60 93,965,044.10 其中：股权投资差 额 -1,942,940.09 1,861,058.97 -81,881.12 减：减值准备 82,786,478.02 6,560,447.20 300,000.00 89,046,925.22 长期股权投资净额 7,607,892.51 1,861,058.97 4,550,832.60 4,918,118.88 长期债权投资 减：减值准备 长期债权投资净额 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 62 合 计 7,607,892.51 1,861,058.97 4,550,832.60 4,918,118.88 a.其他股权投资 被投资单位 股权 比例 初始投资额 2002-12-31 本期权益 调整*5 累计权益调 整 本期增(减) 2003-12-31 一.权益法核算单位： 辽宁华盛信托投资股份有限公司 60% 60,000,000.00 69,587,617.43 69587617.43 中辽国际抚顺公司 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 100% 412,420.18 412,420.18 412,420.18 沈阳中辽国际成耕电器套管有 限公司 60% 4,980,000.00 4,338,305.75 -2,800,000.00 1,538,305.75 中辽国际工业园房地产开发有 限公司 100% 5000000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 中辽国际辽西实业开发有限公 司 80% 8,000,000.00 1,750,832.60 -1,750,832.60 中辽国际保龄球娱乐有限公司 100% 4,800,000.00 小 计 83,089,175.96 -4,550,832.60 78,538,343.36 二.成本法核算单位： 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 2,021,529.00 2,021,529.00 中国辽宁国际经济技术合作公 司鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 1,538,918.20 1,538,918.20 1,538,918.20 本溪溪达镀锡板有限公司 10% 8,870,000.00 8,870,000.00 8,870,000.00 辽宁沧海公司 6% 38,134.66 38,134.66 38,134.66 沈阳华星电子研究所 25% 40,000.00 40,000.00 40,000.00 中辽国际海外发展有限公司 15% 300,000.00 300,000.00 -300,000.00 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 63 小 计 9,248,134.66 6,260,447.20 15,508,581.86 合 计 92,337,310.62 1,709,614.60 94,046,925.22 上述列示中成本法下本期增加额中有 6,560,447.20 元，是由于本期母公司汇总范围及合并范围 发生变化所致。 b.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2002-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2003-12-31 沈阳超力钢筋有限公司 10年 -211,155.96 -147,809.16 110,226.37 -37,582.79 辽宁国际房地产开发有限 公司 10年 -88,596.70 -44,298.33 -44,298.33 中辽国际辽西实业开发有 限公司 10年 -2,918,054.40 -1,750,832.60 (-1,750,832.60) 合 计 -1,942,940.09 (-1,861,058.97) -81,881.12 沈阳超力钢筋有限公司股权投资差额本期增加数，系由于沈阳超力钢筋有限公司在本年增资过 程中，本公司放弃追加投资，持股比例由 51%降为 48.9%，重新确认所致。 c.长期股权投资减值准备 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 计提原因 辽宁华盛信托投资股份有限公司 69,587,617.43 69,587,617.43 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 412,420.18 412,420.18 沈阳中辽国际成耕电器套管有 限公司 1,538,305.75 1,538,305.75 本溪溪达镀锡板有限公司 8,870,000.00 8,870,000.00 辽宁沧海公司 38,134.66 38,134.66 沈阳华星电子研究所 40,000.00 40,000.00 中辽国际海外发展有限公司 300,000.00 300,000.00 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 2,021,529.00 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 64 中国辽宁国际经济技术合作公 司鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 辽宁省国际经济贸易公司 1,538,918.20 1,538,918.20 合 计 82,786,478.02 6,560,447.20 300,000.00 89,046,925.22 11.固定资产及累计折旧 类 别 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 116,363,790.51 33,086,597.81 61,229,574.17 88,220,814.15 机器设备 31,403,173.34 651,809.38 - 32,054,982.72 运输工具 13,717,284.48 2,794,285.00 10,187,236.00 6,324,333.48 电子设备 4,252,845.80 74,929.50 2,286,653.80 2,041,121.50 其他设备 193,016.75 207,428.58 22,768.00 377,677.33 合 计 165,930,110.88 36,815,050.27 73,726,231.97 129,018,929.18 累计折旧： 房屋建筑物 20,367,985.66 3,957,277.40 6,107,531.16 18,217,731.90 机器设备 7,068,630.89 1,416,704.30 - 8,485,335.19 运输工具 10,628,973.58 731,047.08 6,376,747.69 4,983,272.97 电子设备 3,114,864.10 263,282.65 2,003,141.76 1,375,004.99 其他设备 117,829.39 29,011.05 22,207.90 124,632.54 合 计 41,298,283.62 6,397,322.48 14,509,628.51 33,185,977.59 净 值 124,631,827.26 95,832,951.59 合并报表固定资产原价期初数为 176,139,085.72 元，累计折旧为 44,874,436.41 元，差异系本期 合并报表合并范围发生变化所致。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 65 有关固定资产抵押情况详见附注十。 12.固定资产减值准备 类 别 2002-12-31 本期增加 本期转回 2003-12-31 电子设备 30,112.20 30,112.20 合 计 30,112.20 30,112.20 合并报表期初数为 5,400,280.80 元，系对保龄球专用设备计提的减值准备，因本期该公司不在 合并范围内，故产生了上述差异。 13.在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2002.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2003.12.31 资金来源 进度 (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资本 化金额) (其中:利息资本 化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资本 化金额) 钢筋生产线 1,710,000.00 元 1,606,415.06 1,606,415.06 自筹 95％ 收线机改造 138,455.96 138,455.96 自筹 合 计 1,710,000.00 138,455.96 1,606,415.06 1,744,871.02 14.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2002-12-31 本期增加(转 出) 本期摊销 2003-12-31 剩余摊销 年限 场地使用权 出让 42,418,230.00 35,525,267.80 （10,769,843.06） 1,060,455.72 23,694,969.02 32.5 年 场地使用权 出让 6,721,668.00 5,847,851.16 134,433.36 5,713,417.80 42 年 8 个月 合 计 49,139,898.00 41,373,118.96 （10,769,843.06） 1,194,889.08 29,408,386.82 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 66 无形资产没有抵押情况。 无形资产本期转出系连同房屋及建筑物一并抵偿债务所致 15.长期待摊费用 项目 2002-12-31 本期增加 本期摊销 2003-12-31 剩余 摊销期(月) 电力增容费 2,164,186.74 181,116.76 1,983,069.98 11 年 房屋装修费 572,849.14 52,948.00 625,797.14 其他 320,405.00 320,405.00 合 计 3,057,440.88 52,948.00 1,127,318.90 1,983,069.98 合并报表期初数为 3,058,127.69 元，与本期列示期初数的差异系母公司汇总范围发生变化所致。 房屋装修费系本公司下属全资子公司辽宁省外汇商品供应总公司的装修费，因该公司主业已停 业，场地已出租，租户已将原装修全部拆换，故本期将其余额全部摊销。 其他因已不能给公司未来带来经济利益，故而也在本期全部摊销。 16.短期借款 2003-12-31 2002-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 169,899,437.41 其中：抵押 55,511,640.00 42,372,920.30 (抵押中：美元借款) 2,900,000.00 24,011,640.00 2,750,000.00 22,770,000.00 担保 110,297,797.41 154,887,797.41 (担保中：美元借款) 7,540,000.00 62,431,200.00 7,540,000.00 62,431,200.00 信用 4,090,000.00 非银行金融机构借款 11,550,000.00 13,850,000.00 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 67 其中：信用 9,550,000.00 13,850,000.00 其他单位借款 合计 181,449,437.41 211,110,717.71 上述借款已逾期未偿还情况：（以下未特别注明货币单位的均为人民币） 贷款单位 贷款金额 到期日 利率 用途 未按期偿还原因 预计还款期 中 国 银 行 沈 阳分行 6,000,000.00 2003.6.10 6.903% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 银 行 沈 阳分行 美元 300,000.00 2003.6.10 3.85% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 银 行 辽 宁省分行 美元 2,850,000.00 2001.8.2 8.75% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 工 商 银 行 沈 阳 市 南 京街支行 11,935,000.00 1999.1.5 6.732% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 工 商 银 行 沈 阳 市 南 京街支行 7,330,000.00 2001.10.20 7.605% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 工 商 银 行 沈 阳 市 南 京街支行 2,700,000.00 2000.10.20 6.435% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 工 商 银 行 沈 阳 市 皇 姑支行 2,900,000.00 2002.4.15 6.435% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 建 设 银 行 沈 阳 融 汇 101,597.41 1998.3.10 14.4% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 68 支行 中 国 建 设 银 行 沈 阳 融 汇 支行 3,000,000.00 1999.10.20 14.4% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 建 设 银 行 沈 阳 融 汇 支行 美元 700,000.00 1998.3.10 8.46% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 建 设 银 行 沈 阳 中 山 支行 3,000,000.00 2000.1.12 7.668% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 建 设 银 行 沈 阳 通 汇 支行 1,190,000.00 2002.5.29 7.56% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 交 通 银 行 沈 阳分行 4,000,000.00 1999.11.1 11.088% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 交 通 银 行 沈 阳分行 3,000,000.00 1999.11.1 8.712% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 交 通 银 行 沈 阳分行 3,500,000.00 2000.1.4 8.712% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 交 通 银 行 沈 阳分行 美元 1,500,000.00 1997.10.25 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 招 商 银 行 沈 阳分行 美元 2,450,000.00 2001.1.4 7.1875% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 沈 阳 市 信 托 投资公司 2,000,000.00 1997.12.31 11.088％ 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 君 安 证 券 公 司 9,550,000.00 14.04％ 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 69 中 国 建 设 银 行 沈 阳 融 汇 支行 美元 1,000,000.00 2000.4.2 8.775% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 建 设 银 行 沈 阳 融 汇 支行 美元 500,000.00 2000.3.29 7.875% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 工 商 银 行 沈 阳 新 北 支行 美元 990,000.00 2000.6.20 7.125% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 工 商 银 行 沈 阳 南 站 支行 4,990,000.00 2000.5.26 7.605% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 中 国 工 商 银 行 沈 阳 市 和 平支行 2,190,000.00 2003.6.12 6.903% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 省 工 商 银 行 营业部 6,000,000.00 2000.8 7.56% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 省 工 商 银 行 营业部 5,000,000.00 2000.8 7.56% 流动资金借 款 无偿还能力 无法预计 合计 163,587,797.41 短期借款的变化，主要是由于汇总范围及合并范围发生了变化。 17.一年内到期的长期负债 2003-12-31 2002-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 500,000.00 1998.2.13 13.18% 担保 10,500,000.00 担保 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 70 10,000,000.00 1999.6.10 7.2% 担保 合 计 10,500,000.00 10,500,000.00 18.应付票据 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 19.应付账款 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 20.预收账款 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 21.应付股利 投资者 2003-12-31 2002-12-31 期末欠付原因 香港培新建筑材料 有限公司 6,934,278.34 合 计 6,934,278.34 22.应交税金 税 种 2003-12-31 2002-12-31 营业税 2,860,081.09 2,975,354.83 增值税 -272,445.89 -59,238.88 企业所得税 -72,942.06 103,005.44 土地增值税 房产税 1,879,767.80 1,396,207.64 资源税 城市维护建设税 195,779.38 200,864.732 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 71 个人所得税 28,883.03 13,819.22 其他 45,714.47 50,108.24 合 计 4,664,837.82 4,680,121.22 23.其他应交款 税 种 2003-12-31 2002-12-31 教育费附加 111,809.69 114,729.94 其他 649,233.11 590,572.75 合 计 761,042.80 705,302.69 24.其他应付款 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 欠原实际控制人辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司 11,633,955.60 元 其他应付款变化金额较大的主要原因系合并或汇总范围变化所致内部往来转出，仅辽宁国际经 济咨询公司、中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司、辽宁省国际经济贸易公司与股份公司的往 来，本期因为未纳入合并，就导致其他应付款增加 26,214,355.01 元。 25.预提费用 项 目 2003-12-31 2002-12-31 利息 43,916,147.13 35,198,472.69 购地成本 2,072,488.01 工程成本 2,376,417.38 合 计 43,916,147.13 39,647,378.08 26.预计负债 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 72 项 目 2003-12-31 2002-12-31 预计诉讼损失 263,996,536.93 94,974,442.61 合 计 263,996,536.93 263,996,536.93 预 计 负 债 期 末 余 额 中 含 欠 本 公 司 大 股 东 巨 田 证 券 有 限 责 任 公 司 预 计 赔 偿 诉 讼 损 失 148,435,037.00 元。 27．长期应付款 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 与辽宁节能建筑材料开发有 限公司 2,408,803.00 2,408,803.00 减：一年内到期的长期应付款 合 计 2,408,803.00 2,408,803.00 长期应付款为应付合作建房款。 28.股本 本期增（减）变动 2002-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2003-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 1.发起人股份 其中: 国家持有股份 66,300,000.00 -66,300,000.00 0 境内法人持有股份 66,300,000.00 66,300,000.00 境外法人持有股份 其他 2.非发起人股份 其中: 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 73 国家持有股份 国有法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 内部职工股 转配股 基金配售股份 战略投资人配售股份 一般法人配售股份 未上市个人股份 其他 3.优先股或其他 其中:转股配 未上市流通股份合计 66,300,000.00 66,300,000.00 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 88,400,000.00 88,400,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 88,400,000.00 88,400,000.00 三、股份总数（股） 154,700,000.00 154,700,000.00 本期变动系本公司原实际控制人、大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司代本公司 清偿债务所致，自 2003 年 9 月后，本公司实际控制人、大股东变更为巨田证券有限责任公司。 29.资本公积 项 目 2002-12-31 本年增加 本年减少 2003-12-31 股本溢价 99,892,972.41 99,892,972.41 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 74 股权投资准备 382,557.87 382,557.87 其他资本公积 29,422,845.32 10,549,222.71 39,972,068.03 合 计 129,315,817.73 10,931,780.58 140,247,598.31 合并报表期初数为 129,265,270.68 元，与所列示差异系因母公司本期汇总范围发生变化所致。 包含在母公司上期汇总范围内而不在本期汇总范围内的公司资本公积期初数合计为-50,547.05 元。 股权投资准备增加的原因，系本公司按所持有沈阳超力钢筋有限公司的股权份额确认的，因无 法支付进口设备款所转入的其他资本公积。 其他资本公积增加的原因，主要是债务重组所产生的债务重组收益。其中：本公司与现有大股 东巨田证券有限责任公司在解决联营纠纷一案时，本公司以产权属于下属全资子公司辽宁省外汇商 品供应总公司的外供大楼 5-8 层抵偿部分债务时，就产生债务重组收益 8,698,391.95 元。 30.盈余公积 项 目 2003-12-31 2002-12-31 法定盈余公积 11,778,240.66 12,327,863.34 法定公益金 6,066,288.58 6,284,287.79 合 计 17,844,529.24 18,612,151.13 盈余公积减少原因系本期母公司汇总范围发生了变化。 因变更会计政策的原因对盈余公积的追溯调整见附注五、31。 31.未确认的投资损失 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 未确认的投资损失 合并报表期初数为-2,554,654.65 元，系上期将所有者权益为负数的中辽国际保龄球娱乐有限公 司纳入合并所致。本会计年度中辽国际保龄球娱乐有限公司已经停业，本公司董事会已决定对其进 行清算，未纳入本期合并范围内，且本公司下属公司沈阳中辽出国人员服务中心、辽宁省外汇商品 供应总公司，已将其对中辽国际保龄球娱乐有限公司的投资，按会计制度及会计准则要求，将其减 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 75 计至零，故期末不存在未确认的投资损失。 32.未分配利润 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 未分配利润 -367,047,964.66 -374,617,307.44 -741,665,272.10 (1)有关追溯调整对年初未分配利润的影响事项详见附注二、18 (2)上述追溯调整事项对各年度利润影响情况如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 2002 年度以前 调整事项见附注二、18 -22,722,644.01 1,328,906.67 合 计 -22,722,644.01 1,328,906.67 (3)上述追溯调整对各年利润分配的影响情况如下： 项 目 2002 年度 2002 年度以前 提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励与福利 基金 778,209.60 合 计 778,209.60 (4)对年初未分配利润的影响 项 目 2003 年度 2002 年度 年初未分配利润(追溯调整前) -344,876,017.72 -241,797,301.34 追溯调整利润数 -22,722,644.01 1,328,906.67 追溯调整上年度年初未分配 利润 1,328,906.67 追溯调整利润分配数 778,209.60 年初未分配利润(追溯调整后) 367,047,964.66 -240,468,394.67 33.主营业务收入及成本 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 76 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 工业 93,811,478.21 77,822,474.54 78,670,649.51 65,441,619.56 15,140,828.70 12,380,854.98 外经商贸 31,078,152.87 44,905,989.23 27,000,460.10 35,125,757.06 4,077,692.77 9,780,232.17 房地产 4,441,596.00 13,952,416.86 4,097,348.00 9,272,704.19 344,248.00 4,679,712.67 其他 1,080,579.88 202,158.50 59,496.19 5,649.55 1,021,083.69 196,508.95 合 计 130,411,806.96 136,883,039.13 109,827,953.80 109,845,730.36 20,583,853.16 27,037,308.77 公司前五名客户销售收入总额 54,651,707.95 元，占公司全部销售收入的比例为 41.91%。公司 主营收入下降原因一是房地产销售已属尾盘销售，且无开发新的项目；二是对外经济援助、对外工 程承包、对外劳务输出的业务不仅市场竞争激烈，而且与原实际控制人辽宁省国际经济技术合作集 团有限责任公司及其子公司中国辽宁国际合作有限责任公司存在同业竞争；三是非典型性肺炎因素 的影响。 如附注十三：本公司 2002 年《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》至今未通过国家 外经贸管理部门的年审，如今后仍不能通过年审，本公司将无法独立开展相关的对外经济合作业务， 对公司的主营业务将产生较大影响。 34.其他业务利润 类 别 2003 年度 2002 年度 其他业务收入 2,479,897.65 2,977,811.92 减：其他业务支出 609,558.43 354,397.72 其他业务利润 1,870,339.22 2,623,414.20 其他业务中报告期利润总额 10%(含 10%)以上的，分业务种类披露。 2003 年度 2002 年度 业务项目 收入 成本 利润 利润 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 77 租赁收入 2 192 665 80 368 698 58 1 823 967 22 2,033,312.79 代理收入 211,682.53 材 料 销 售 及 其 他 287 231 85 240 859 85 46 372 00 378,418.88 合 计 2,479,897.65 609,558.43 1,870,339.22 2,623,414.20 35.财务费用 类 别 2003 年度 2002 年度 利息支出 16,249,458.49 15,729,540.91 减：利息收入 651,999.73 63,842.54 汇兑损失 2,052.76 17,761.95 减：汇兑收益 8,454.23 10,966.87 其他 175,082.81 187,871.78 合 计 15,766,140.10 15,860,365.23 36.投资收益 类 别 2003 年度 2002 年度 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 8,859.67 长期投资减值准备 -6,560,447.20 -3,790,554.85 转让股权收益 150,000.00 短期投资损益 合 计 -6,410,447.20 -3,781,695.18 37.营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 处置固定资产收益 7,032.00 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 78 赔款收入 189,730.00 合 计 196,762.00 38.营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 处置固定资产净损失 2,474,951.97 94,000.60 固定资产盘亏 968,449.73 罚没支出 40,512.84 10,491.17 计提的固定资产减值准备 30,112.20 3,513,921.39 赔偿支出 223,283,900.32 56,101,834.88 其他 566,433.36 合 计 226,797,927.06 60,286,681.40 39.支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金金额为 17,311,852.90 元，其中主要为： 项 目 金 额 差旅费 138.17 万元 劳动保险费 227.66 万元 水电采暖费 164.76 万元 维修费 80.52 万元 招待费 64.22 万元 公司经费 52.49 万元 其他 1003.18 万元 六、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 79 1 年以内 1-2 年 153,538.57 1.22% 23,030.79 130,507.78 2-3 年 3 年以上 12,457,393.11 98.78% 7,340,749.55 5,116,643.56 合 计 12,610,931.68 100% 7,363,780.34 5,247,151.34 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 400,186.02 1.78% 20,009.3 380,176.72 1-2 年 2-3 年 9,201,735.37 41% 2,760,520.61 6,441,214.76 3 年以上 12,839,666.61 57.22% 8,848,583.81 3,991,082.80 合 计 22,441,588.00 100% 11,629,113.72 10,812,474.28 2.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 长期股权投资 136,372,941.02 11,750,822.35 14,080,437.58 134,043,325.79 减：减值准备 82,786,478.02 6,560,447.20 300,000.00 89,046,925.22 长期股权投资净额 53,586,463.00 5,190,375.15 13,780,437.58 44,996,400.57 长期债权投资 减：减值准备 长期债权投资净额 合 计 53,586,463.00 5,190,375.15 13,780,437.58 44,996,400.57 (2)长期股权投资 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 80 a. 其他股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 2002-12-31 本期权益 调整*5 累计权益调整 本期增(减) 2003-12-31 一.权益法核算单位： 辽宁华盛信托投资股份 有限公司 60% 60,000,000.00 69,587,617.43 69,587,617.43 中辽国际抚顺公司 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 100% 412,420.18 412,420.18 412,420.18 沈阳中辽国际成耕电器 套管有限公司 60% 4,980,000.00 4,338,305.75 -2,800,000.00 1,538,305.75 中辽国际工业园房地产 开发有限公司 100% 5000000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 中辽国际辽西实业开发 有限公司 80% 8,000,000.00 中辽国际保龄球娱乐有 限公司 33%% 1,600,000.00 辽宁省外供商品供应总公 司 14,205,148.08 8,273,456.48 -7,137,482.17 ,3726,543.52 4,862,517.83 中辽国际房地产开发有限 公司 51% 5,916,000.00 5,358,665.79 -3,661,792.18 1,696,873.61 沈阳超力钢筋有限公司 48．9% 38,551,510..91 31,973,177.50 1,081,273.76 382,557.87 33,437,009.13 辽宁吉玛商贸有限公司 50% 181,163.23 -181,163.23 小 计 127,124,806.36 -9,718,000.59 1,127,938.16 118,534,743..93 二.成本法核算单位： 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 2,021,529.00 2,021,529.00 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 81 中国辽宁国际经济技术 合作公司鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 辽宁省国际经济贸易公 司 1,538,918.20 1,538,918.20 1,538,918.20 本溪溪达镀锡板有限公 司 10% 8,870,000.00 8,870,000.00 8,870,000.00 辽宁沧海公司 6% 38,134.66 38,134.66 38,134.66 沈阳华星电子研究所 25% 40,000.00 40,000.00 40,000.00 中辽国际海外发展有限 公司 15% 300,000.00 300,000.00 -300,000.00 小 计 9,248,134.66 6,260,447.20 合 计 136,372,941.02 -9,718,000.59 7,388,385.36 134,043,325.79 b.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2002-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2003-12-31 沈阳超力钢筋有限公司 10年 -211,155.96 -147,809.16 110,226.37 -37,582.79 辽宁国际房地产开发有限 公司 10年 -88,596.70 -44,298.33 -44,298.33 中辽国际辽西实业开发有 限公司 10年 -2,918,054.40 -1,750,832.60 (-1,750,832.60) 合 计 -1,942,940.09 (-1,861,058.97) -81,881.12 c.长期股权投资减值准备 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 计提原因 辽宁华盛信托投资股份有限公司 69,587,617.43 69,587,617.43 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 2,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 412,420.18 412,420.18 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 82 沈阳中辽国际成耕电器套管有 限公司 1,538,305.75 1,538,305.75 本溪溪达镀锡板有限公司 8,870,000.00 8,870,000.00 辽宁沧海公司 38,134.66 38,134.66 沈阳华星电子研究所 40,000.00 40,000.00 中辽国际海外发展有限公司 300,000.00 300,000.00 辽宁国际经济咨询公司 2,021,529.00 2,021,529.00 辽宁省国际经济贸易公司 1,538,918.20 1,538,918.20 中国辽宁国际经济技术合作公 司鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 82,786,478.02 6,560,447.20 300,000.00 89,046,925.22 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 19,732,881.20 20,524,272.60 16,117,474.68 13,996,920..86 3,615,406.52 6,527,351.74 4.投资收益 类 别 2003 年度 2002 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) -9,718,000.59 -6,023,098.33 计提长期投资减值准备 -6,560,447.20 -3,790,554.84 股权投资差额摊销额 8,859.67 转让股权收益 150,000.00 短期投资损益 合 计 -16,128,447.79 -9,804,793.50 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 83 七、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司及下列存 在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 巨 田 证 券 有 限 责任公司 深圳 6 亿元人民币 42.86% 代理发行政府、企业债券、股 票等有价证券；承办各种有价 证券的代保管、登记过户、还 本付息等业务；代理买卖有价 证券、提供投资咨询及一般咨 询业务；中国人民银行批准的 其他业务（需另行申报） 控股股东 有限责任公司 王一楠 注：本公司的原控股股东为辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司，本期根据法院判 决，将其持有的本公司的 6,630 万元股权作价 15,690,000.00 元抵给巨田证券有限责任公司，自 2003 年 9 月后，辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司与本公司不再具有关联关系，本公 司控股股东变更为巨田证券有限责任公司 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 84 注：本公司对沈阳超力钢筋有限公司（原沈阳培新钢筋有限公司）的投资比例在本期内发生了 变化，由原所持有的 51%降为 48.9% 企业名称 2002-12-31 本期增加(减少) 2003-12-31 巨田证券有限责任公司 600,000,000.00 600,000,000.00 沈阳中辽出国人员服务 中心 辽宁省国际经济贸易公 司 2,100,000.00 880,000.00 2,100,000.00 880,000.00 辽宁国际经济咨询公司 8,800,000.00 8,800,000.00 中国辽宁国际经济技术 合作公司鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 中辽国际工业总公司 50,000,000.00 50,000,000.00 辽宁华盛信托投资股份 有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 沈阳中辽国际成耕电器 套管有限公司 8,300,000.00 8,300,000.00 瓦房店中辽国际轴承制 造总厂 6,660,000.00 6,660,000.00 中辽国际辽西实业开发 有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 中辽国际工业园房地产 开发有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 辽宁国际安装工程公司 5,000,000.00 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 沈阳培新钢筋有限公司 USD7,000,000.00 USD300,000.00 USD7,300,000.00 辽宁省外汇商品供应总 公司 12,000,000.00 12,000,000.00 中辽国际保龄球娱乐有 限公司 4,800,000.00 4,800,000.00 辽宁国际房地产开发有 限公司 USD2,000,000.00 USD2,000,000.00 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 85 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 巨田证券有限责任公 司 66,300,000.00 42.86 66,300,000.00 42.86 沈阳中辽出国人员服 务中心 14,205,148.08 100.00 14,205,148.08 100.00 辽宁省国际经济贸易 公司 1,538,918.2 100.00 1,538,918.2 100.00 辽宁国际经济咨询公 司 2,021,529.00 100.00 2,021,529.00 100.00 中国辽宁国际经济技 术合作公司鞍山公司 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 中辽国际工业总公司 24,195,711.66 100.00 24,195,711.66 100.00 辽宁华盛信托投资股 份有限公司 69,587,617.43 60.00 69,587,617.43 60.00 沈阳中辽国际成耕电 器套管有限公司 4,338,305.75 60.00 4,338,305.75 60.00 瓦房店中辽国际轴承 制造总厂 6,660,000.00 100.00 6,660,000.00 100.00 中辽国际辽西实业开 发有限公司 6,400,000.00 80.00 6,400,000.00 80.00 辽宁国际安装工程公 司 412,420.18 100.00 412,420.18 100.00 中辽国际抚顺公司 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 中辽国际工业园房地 产开发有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 沈阳培新钢筋有限公 司 38,551,510.91 51.00 38,551,510.91 48.90 辽宁省外汇商品供应 总公司 12,000,000.00 100.00 12,000,000.00 100.00 中辽国际保龄球娱乐 有限公司 1,600,000.00 100.00 1,600,000.00 100.00 辽宁国际房地产开发 有限公司 5,916,000.00 51.00 5,916,000.00 51.00 (二)关联方交易事项 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 86 1.担保事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 沈阳中辽出国人员服务中心 46,282,597.41 辽宁省外汇商品供应总公司 8,484,000.00 合 计 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 关联方名称 2003-12-31 2002-12-31 其他应收款： 中辽国际辽西实业开发有限公司 3,210,168.67 3,210,168.67 辽宁国际安装工程公司 1,308,477.75 1,308,477.75 瓦房店中辽国际轴承制造总厂 2,262,379.00 2,262,379.00 中辽国际工业园房地产开发有限 公司 7,885,916.33 7,885,916.33 中辽国际抚顺公司 4,125,267.37 4,125,267.37 辽宁省国际经济贸易公司 －891,210.97 263,982.50 其他应付款： 辽宁国际经济咨询公司 22,813,968.21 23,456,051.42 中国辽宁国际经济技术合作公司 鞍山公司 2,509,175.83 2,502,615.45 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 87 其他应披露的事项 1、预计负债期末余额中，含应付本公司大股东巨田证券有限责任公司的预计赔偿损失 148,435,037.00 元。 2、本公司以产权属于下属全资子公司辽宁省外汇商品供应总公司的外供大楼 5-8 层抵偿大股东 巨田证券有限责任公司部分债务，作价依据是以评估价为基准，双方协商定价。 3、本公司的关键管理人员全年从本公司所领取的薪酬为 52,800.00 元。 八、或有事项 1、公司在 1996 年分立发行上市前，以原股份公司名义为所属全资子公司贷款提供信誉担保， 部分子公司划归分立后的中国辽宁国际合作有限责任公司，本公司将继续承担保证义务。截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为 14,159.70 万元。其中：对原属同一实际控制人的中国辽宁国 际合作有限责任公司的子公司贷款提供的担保金额为 11,859.70 万元；对中国冶金进出口辽宁公司 贷款担保 2,300.00 万元。其中：对外担保金额中有本金 7,218.00 万元已包含在 2003 年 12 月 31 日预计负债中；有本金 192.00 万元已被免除担保连带责任；有本金 6,749.70 万元属或有负债，是 否构成负债，尚需今后证实。 2、2001 年 6 月，本公司接到辽宁省大连市中级人民法院[（2000）大经初字第 770 号、771 号、 772 号]民事调解书。中信实业银行大连开发区分行（以下简称“ 原告”）于 1997 年分别与中辽国际 船务有限公司（以下简称“ 船务公司”）、中国辽宁国际合作大连开发总公司（以下简称“ 开发公司”） 签订借款合同，借款本金合计 1170 万元人民币，由本公司提供担保。因贷款已逾期，而船务公司、 开发公司未按期履行偿债义务，原告依法向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼请求，要求船务公 司、开发公司偿还所借款项及其利息。在本案审理过程中，原告与船务公司、开发公司达成协议， 两家公司须于 2001 年 6 月 30 日前偿还借款本金 1143 万元人民币及相应利息，本公司承担连带清 偿责任，逾期不履行将依法强制执行。至 2001 年末，两家公司和本公司均未能偿还借款本金及利 息。本案件至今尚无实质性进展。2001 年对其计提预计负债 13,984,650.00 元，2002 年计提利息 822,960 元。因被担保单位未履行偿债义务，本年度已计利息 822,960.00 元。 3、2001 年 8 月，本公司收到大连市中级人民法院送达的[（2001）大经初字第 336 号]《民事 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 88 判决书》。中国辽宁国际合作大连开发总公司（以下简称开发公司）与大连市商业银行于 1998 年 12 月 3 日签订借款合同，金额为人民币 490 万元，由本公司提供担保。因贷款已逾期，而开发公司未 如期履行还款付息义务，根据法院判决，开发公司应于判决生效后十日内偿还所借款项及其利息， 并由本公司承担连带清偿责任。公司于 2001 年对其计提 5,930,582.00 元的预计负债，2002 年计提 利息 996,072.00 元。因会计差错，追溯调减前期利息 622,545.00 元。本期已计利息 373,527.00 元。 4、公司于 2002 年 3 月 12 日收到大连市中级人民法院（2001）大经执字第 567 号执行通知书。 1998 年 11 月 16 日，中国建设银行大连市分行营业部（简称原告）与中国辽宁国际合作大连开发总 公司（简称被告）签订一份借款合同，标的额为 1450 万元，期限自 1998 年 11 月 16 日到 1999 年 11 月 15 日。本公司为被告提供担保。因贷款逾期，被告无力偿还贷款及利息，现法院要求本公司 在 2002 年 3 月 12 日前偿还本金及利息，逾期不履行法院将依法强制执行。该诉讼于 2001 年 11 月 15 日判决，2001 年对其计提 18,007,126.25 元的预计负债，在 2002 年计提利息 1,105,335.00 元。 本期已计利息 1,105,335.00 元。 5、2001 年 5 月，本公司接到辽宁省沈阳市中级人民法院《民事判决书》。中国冶金进出口辽宁 公司（下称辽宁公司）与交通银行沈阳分行于 1998 年 6 月 15 日签订借款合同，借款 2300 万元人 民币。因贷款逾期，而辽宁公司未如期偿还贷款，债权人交通银行沈阳分行向沈阳市中级人民法院 申请，要求辽宁公司于接到判决书之日起十日内还款付息，并由于公司对上述贷款承担连带清偿责 任。因互为担保，2002 年仅预计负债 16,100,000 元。本期考虑辽宁公司的偿债能力，根据法院判 定，对 2002 年预计负债进行了追溯调整，调增 2002 年年末预计负债本金 10,500,000.00 元，上期 应计利息 3,024,000.00 元。本期已计利息 1,656,000.00 元。 6、辽宁华盛信托投资股份有限公司清算组，诉中辽国际北方公司借款纠纷一案（本公司担保）， 上期根据判决本公司计提预计负债 1,377,240.00 元。根据 2003 年 6 月辽宁华盛信托投资股份有限 公司清算组、辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司、本公司三方达成的协议：自 2003 年 6 月 1 日起，上述担保责任解除，转由辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司承担。本期将上述 预计负债已追溯冲回。 7、建行抚顺市分行永安支行诉中辽国际抚顺公司借款合同欠款纠纷一案（本公司担保），上期 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 89 根据判决本公司计提预计负债 1,265,410.00 元。本期发现属于会计差错，根据辽宁省抚顺市中级 人民法院（2002）抚经初字第 63 号，建行抚顺市分行永安支行要求本公司承担连带清偿责任的请 求已被驳回。本期将上述预计负债已追溯冲回。 8、本公司于 2002 年 3 月 22 日收到沈阳市中级人民法院（2001）执字第 1200 号执行通知书。 债权人中国农业银行沈阳市东陵支行与债务人中辽国际北方公司于 2001 年 3 月 2 日签订了《借款 合同》，由本公司为债务人担保。根据合同规定，债务人中辽国际北方公司应于 2002 年 3 月 7 日前 将 1250 万元人民币及相应利息偿还给债权人。因债务人违反了合同规定，未及时偿还应付利息， 现沈阳市中级人民法院限本公司于 2002 年 3 月 29 日前自动履行，逾期不履行法院将依法强制执行。 前期对其计提预计负债 1,444,870.27 元。本期追溯调整期初少预计本金 12,500,000.00 元，计提 本期应计利息 900,000.00 元。 9、中国长城资产管理公司沈阳办事处诉中辽国际北方公司(本公司担保)借款合同纠纷一案， 前期本公司根据判决已计提预计负债 1,231,668.00 元。本期计提利息 68,400.00 元，此案件已进 入执行阶段。 10、报告期内，本公司收到沈阳市中级人民法院于 2003 年 6 月 18 日下达的[2003]沈中民初字 第 506、507、508 号应诉通知书。招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称原告）因借款纠纷案 于 2003 年 5 月 26 日分别将本公司、中辽国际北方公司和辽宁国际经济咨询公司诉至法院。具体内 容如下：本公司、中辽国际北方公司和辽宁国际经济咨询公司于 2000 年 2 月 23 日分别从原告处借 款 245 万美元、500 万元人民币和 300 万元人民币，到期日为 2001 年 1 月 4 日，且三被告均以位于 和平区中华路 126 号的本公司办公楼 9-12 层作为抵押物。中辽国际北方公司曾在贷款到期后归还 原告本金 10 万元，尚欠 490 万元 。现三笔贷款已逾期，原告就被告欠款提起诉讼。要求法院判令 本公司偿还所欠原告贷款本金 245 万美元（折合人民币 2028 万元）、利息 50.16 万美元（折合人民 币 416 万元）；中辽国际北方公司偿还所欠原告贷款本金人民币 490 万元、利息 148 万元；辽宁国 际经济咨询公司偿还所欠原告贷款本金人民币 300 万元、利息 70 万元。同时要求三被告均承担相 应的诉讼费用。以上所诉内容以其相应的《贷款合同》、《抵押合同》、借款借据为证。 该案已审理终结。根据辽宁省沈阳市中级人民法院下达的民事裁决书及执行通知书，中辽国际 北方公司、辽宁国际经济咨询公司应于判决生效后 10 日内分别给付招商银行股份有限公司沈阳分 行借款本金人民币 500 万元、300 万元及其利息；如被告不能如期给付，则以本公司提供的抵押物 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 90 拍卖价款优先偿付，不足部分由债务人偿还。为此，本公司于本期计提了预计负债 10,200,000.00 元。本案尚在执行中。 11、2001 年 8 月，本公司接到辽宁省沈阳市中级人民法院[（2001）沈经初字第 145 号]《民事 判决书》。本公司于 1997 年与交通银行沈阳分行（以下简称“ 原告”）分别签订《借款合同》四份， 借款金额累计为 1050 万元人民币。几经展期后，由中国冶金进出口辽宁公司（以下简称“ 第二被 告”）提供担保。因贷款逾期，而公司未如期偿还贷款，原告向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉 讼，要求本公司于接到本判决书之日起十日内偿还贷款本金 1050 万元及应付利息，第二被告承担 连带偿还责任。至 2001 年末，此案件尚无实质性进展。2002 年对诉讼费计提了 86,030.00 元的预 计负债。 12、报告期内，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民[3]初字第 422 号民事诉 讼案件应诉通知书。辽宁省化工轻工总公司（以下简称“ 原告”）因借款纠纷一案将本公司诉至法 院。具体情况如下：1994 年 11 月 5 日，分立前的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的子公 司暹辽合作（泰国）有限公司（以下简称“ 暹辽公司”）向原告借款 340000 美元，期限为 1994 年 12 月 1 日至 1996 年 11 月 30 日；1996 年 4 月 5 日暹辽公司分别向原告借款 100000 美元及 41000 美元，借款期限均为 1996 年 3 月 1 日至 1996 年 5 月 31 日。根据暹辽公司、原告与本公司签订的 还款计划协议约定，暹辽公司的借款应由本公司代还。本公司分别于 1999 年 5 月、1999 年 12 月、 2000 年 7 月、2001 年 11 月还利息款合计 1397984.00 元人民币。根据借款合同，截止到 2003 年 4 月 14 日，本公司尚欠原告本息合计 6139640.38 元人民币未偿还。 2003 年 12 月，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院〔2003〕沈合初字第 422 号民事判决书。 根据判决：本公司应代暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿还借款本金 481,000.00 美元；本公司已给付辽宁省化工轻工总公司的人民币 2,297,984.00 元按给付之日外汇牌价折合成 美元从本金中扣除。本公司本期已预计损失 1,683,000.00 元。 13、2001 年 11 月，本公司接到沈阳市和平区人民法院（2001）和经初字 1310 号民事调解书， 本公司与中国建设银行沈阳市中山支行（以下简称原告）于 1999 年签订借款合同，金额为 300 万 元人民币，由本公司全资子公司沈阳中辽出国人员服务中心提供担保，因贷款逾期，而本公司未如 期履行还款义务，原告向法院提起诉讼，要求本公司偿还其贷款本金及利息 324 万元人民币。本案 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 91 在审理过程中，本公司与原告达成和解协议，本公司承诺于 2001 年 12 月 31 日前将贷款本金及利 息给付原告并支付案件受理费 25,010.00 元人民币，但至今本公司尚无支付所欠本金及利息。2002 年已计提 25,010.00 元的预计负债。 14、公司于报告期内收到抚顺城区人民法院[（2001）顺民初安第 225 号]应诉通知书，抚顺市 石油化学工程建设联合公司（以下简称原告）于 1993 年 2 月 5 日与抚顺海外房地产开发公司（后 更名为中辽国际抚顺公司，以下简称被告）签订联合开发住宅楼协议书，原告需履行协议中全部内 容，依据协议及补充协议，被告尚欠原告 363,687.55 元人民币，现原告向法院提起诉讼，要求被 告给付欠款 363,687.55 元人民币。本公司于 2002 年度已预计负债 287,188.31 元。 15、海口华生公司诉我公司侵权案。2001 年 5 月，本公司接到沈阳市和平区人民法院第 2001 和民初字第 1648 号传票，称分立前的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司法人股股东海口华 生实业有限公司（以下简称“ 原告”）向该院起诉，要求恢复原告的法人股东身份，停止侵权，赔 偿损失并承担诉讼费用。本公司一审败诉，根据判决本公司已计提预计负债 1,737,839.06 元。 本公司不服，并已向辽宁省沈阳市中级人民法院上诉，沈阳市中级人民法院已以〔2003〕沈民 （3）权字第 8 号民事裁定书撤销了沈阳市和平区人民法院〔2001〕和民初字第 1648 号民事判决， 此案正在审理中。 16、报告期内，本公司收到辽宁省高级人民法院下达的（2000）辽经初字第 2 号民事调解书。 法院就巨田证券有限责任公司（以下简称巨田证券公司）与中国辽宁国际合作（集团）股份有限公 司（以下简称本公司）、中国辽宁国际合作有限责任公司（以下简称有限责任公司）联营纠纷一案 （详细案情本公司已于 2000 年 5 月 11 日在《证券时报》和《中国证券报》上予以披露）作出调解。 具体内容如下：1993 年 11 月 1 日，深圳经济特区证券公司与中国辽宁国际经济技术合作公司签订 一份合作经营协议，约定双方在沈阳合作设立深圳经济特区证券公司沈阳证券交易营业部（下称沈 阳营业部），协议对双方的权利、义务及终止合作后的清算等都作了约定。1999 年 1 月 11 日，双方 签订协议，终止合作。在合作经营期间，沈阳营业部因经营不善，形成巨额债务。在此期间，沈阳 经济特区证券公司变更为巨田证券有限责任公司，中国辽宁国际经济技术合作公司改制后又分立为 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司。在本案审理过程中， 法院指定大连华连会计师事务所对沈阳营业部在联营期间的亏损进行了司法审计，初步认定沈阳营 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 92 业部在联营期间的亏损为 21,594.07 万元人民币（本金）。巨田证券公司就沈阳营业部的亏损，向 法院起诉，请求判令两被告承担审计报告已确定的沈阳营业部亏损人民币 5,746.23 万元及该亏损 自 1999 年 1 月 11 日以后的利息 3,180.73 万元，并承担本案的诉讼费用，同时撤回其余 15,847.84 万元人民币（本金）的起诉。本案在审理过程中，经法院主持调解，各方当事人于 2003 年 6 月 10 日自愿达成和解，辽宁省高级人民法院据此作出（2000）辽经初字第 2 号《民事调解书》。调解协 议如下：（1）沈阳营业部在联营期间已确定的亏损为人民币本金 5,746.23 万元、利息 3,180.73 万 元，合计 8,926.96 万元，巨田证券公司承担 40%，即 3,570.784 万元，本公司承担 60%，即 5,356.176 万元；（2）本公司承担的款项于 2003 年 6 月 15 日前偿还巨田证券公司；（3）本案案件受理费 1,136,022.4 元人民币、保全费 500,000 元人民币、审计费 2,000,000 元人民币，共计 3,636,022.4 元人民币，由巨田证券公司承担 40%，即 1,454,408.9 元人民币，由本公司承担 60%，即 2,181,613.5 元人民币；（4）有限责任公司不承担任何民事责任。 后又收到沈阳仲裁委员会（2003）沈仲裁字 03093 号裁决书，裁决如下：本公司应偿付巨田证 券有限责任公司垫付的经营亏损人民币 116,824,227.22 元，利息 31,370,809.73 元，本息合计 148,195,036.96 元，并承担仲裁费 240,000.00 元。要求上述款项于 2003 年 12 月 10 日前给付完毕。 上述共计导致本期非经常性损失 201,756,797.00 元，新增预计负债 204,178,410.50 元。本案 已进入执行阶段。 2003 年 8 月 4 日，辽宁省高级人民法院作出（2003）辽执一字第 59 号民事裁定书，根据裁定， 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司将其持有本公司的 6630 万股国有股以 1569 万元代本公 司偿还上述部分负债。本公司于 2003 年 9 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《过户登记确认书》：本公司原实际控制人辽宁省国有资产管理局持有的本公司 6630 万股国家股， 经辽宁省高级人民法院强制执行已经过户至巨田证券有限责任公司。 2003 年 9 月 11 日，辽宁省高级人民法院作出（2003）辽执一字第 59-1 号民事裁定书，本公司 以座落于沈阳市和平区中华路 126 号外汇商品大楼 5-8 层，作价 40,053,373.50 元抵偿给巨田证券 有限责任公司。 本案尚未执行完毕。 17、2002 年 5 月 15 日，本公司接到江苏省吴江市人民法院（2002）吴民二初字第 460 号民事 判决书。原告吴江宝带除尘有限公司就本公司违反合同规定，逾期付款事宜提起诉讼。根据判决本 公司已于前期计提预计负债 39,293.50 元。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 93 18、2000 年 11 月，本公司接到辽宁省鞍山市中级人民法院（2000）鞍经初字第 275 号民事裁 定书（相关信息本公司已于 2000 年 12 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》作过披露）。此案经 过一审后，本公司不服一审判决，提出上诉。2001 年 10 月，本公司接到辽宁省高级人民法院（2001） 辽经终字第 211 号民事判决书，裁定除在原一审过程中存在异议的油漆空运费及报关费 21,374.00 元由原告鞍钢集团机械制造公司承担外维持一审判决，要求本公司在判决书生效 10 日内给付原告 鞍钢集团机械制造公司加工费 2,374,843.70 元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金。一 审案件有关诉讼费用共计 59,631.71 元、二审案件受理费 24,622.00 元中的 22,222.00 元由本公司 承担。前期对其已计提 666,065.26 元的预计负债。本期计提利息 170,988.75 元。此案件尚无实质 性进展。 19、2002 年 7 月 6 日，本公司收到沈阳市沈河区人民法院（2002）沈河民初字第 2076 号民事 判决书。原告中国建设银行沈阳通汇支行就本公司未能按期偿还借款本息事宜提起诉讼。根据判决 本公司已于前期计提预计负债 16,430.00 元。 20、威海市水产总公司诉中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司和三利拆船厂海洋污染损害 赔偿纠纷案，二○ ○ 二年十一月八日收到山东省高级人民法院的终审判决。2002 年度对其已计提预 计负债 3,340,000.00 元。 21、原聊城地区外贸轻工业品公司诉中辽国际贸易公司加工承揽合同纠纷一案，因中国辽宁国 际合作（集团）股份有限公司对中辽中际贸易公司注册资本未投入而负连带责任。本公司于 2002 年 7 月 23 日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/69—7 号民事裁定书。由于申请 执行人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与本公司加工承揽合同纠纷两案已进入 执行阶段，法院裁定如下：1、冻结本公司在中辽国际辽西实业开发有限公司享有的 640 万元股权； 2、中辽国际辽西实业开发有限公司不得办理上列被冻结股权的转移手续，不得向本公司支付红利 和股息；3、被冻结的股权本公司不得自行转让。此案正在执行过程中。本公司于 2002 年 7 月 3 日 收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第 68/69—4 号民事裁定书。由于申请执行人聊城 市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执行人本公司加工承揽合同纠纷一案已进入执 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 94 行阶段，法院裁定如下：1、冻结并拍卖本公司在中辽国际海外发展有限公司享有的 30 万元股权； 2、以拍卖款清偿本案债务。此案正在执行过程中，股权至今尚无拍卖成功。公司已于 2002 年度其 对其计提预计负债 3,614,000.00 元。 2003 年 4 月 3 日，本公司收到山东省聊城市中级人民法院的通知书，对中辽国际海外发展有限 公司享有的 30 万元股权，已于 2003 年 3 月 26 日拍卖成交。 22、2002 年 8 月 19 日，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2002）沈民[4]初字第 79 号 民事诉讼案件应诉通知书。英国吉斯特（国际）集团有限责任公司（以下简称“ 原告）” 因买卖纠 纷事宜将本公司诉至法院。根据辽宁省沈阳市中级人民法院（2002）沈民〔4〕初字第 79 号民事判 决书，本公司于判决生效后十五日内赔偿原告经济损失 10,000.00 美元。公司于本期已预计损失 82,800.00 元。 23、中国第三冶金建设公司与本公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司合 作协议欠款纠纷一案，2001 年 8 月 14 日，已经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结。根据（2000） 沈经初字第 516 号民事判决书判决：本公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司 应于判决生效后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款 4,380,000.00 元。本期已预计负债 4,380,000.00 元。 2003 年 3 月 13 日，本公司用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房产偿还债务 570,240.00 元。 2003 年 11 月 18 日，辽宁省沈阳市中级人民法院已将本公司位于沈阳浑南工业区 44 号的部分 用地 18 亩的使用权及地上建筑物依法查封。截止目前，本案尚在执行中。 24、辽宁省外商投资企业物资总公司诉本公司、暹辽国际合作（泰国）有限公司欠款纠纷一案， 已经执行，尚余预计负债 137,867.96 元。 九、承诺事项 本公司无其他承诺事项。 十、资产抵押情况 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 95 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得贷款、银行票据金额 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司办公楼和平区 126 号（9/12） 29,958,489.00 28,186,000.00 辽宁省外汇商品供应总公司房产（和平区中华路 126 号 1-3 层） 8,484,000.00 辽宁省外汇商品供应总公司房产（沈河区西顺街 268 号） 2,136,457.60 1,241,640.00 沈阳超力钢筋有限公司二车间（沈房权证市东陵 103 号） 2,746,700.15 2,550,000.00 沈阳超力钢筋有限公司一车间（沈房权证市东陵 100/101/102 号） 5,650,715.87 2,450,000.00 沈阳超力钢筋有限公司一车间（沈房权证市东陵 105 号） 2,806,776.82 3,500,000.00 沈阳超力钢筋有限公司二条进口预应力钢棒生产线 23,633,135.99 6,000,000.00 辽宁国际房地产开发有限公司的开发产品 11,000,000.00 合计 63,411,640.00 其中：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司办公楼和平区 126 号（9/12）所取得的借款金额中含为中辽 国际北方公司担保取得的借款 4,900,000.00 元、为辽宁省国际经济咨询公司担保取得的银行借款 3,000,000.00 元。 十一、资产负债表日后非调整事项 1、辽宁省化工轻工总公司、暹辽合作（泰国）有限公司及本公司借款纠纷一案，本公司不服 辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民（3）合初字第 422 号民事判决，已于 2004 年 1 月 4 日向 辽宁省高级人民法院提起诉讼。辽宁省高级人民法院于 2004 年 2 月 26 日作出（2004）辽民二合终 字第 27 号民事判决书：撤销辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民（3）合初字第 422 号民事判 决；发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审。 2、本公司于近日收到辽宁省高级人民法院（2003）辽法执字第 97 号民事裁定书。2003 年 11 月 13 日，沈阳仲裁委员会就巨田证券有限责任公司（本公司现在大股东、实际控制人，下称巨田 证券）与本公司联营纠纷一案下达了（2003）沈仲裁字 03093 号裁决书，裁决本公司于 2003 年 12 月 10 日前偿付巨田证券联合经营沈阳营业部期垫付的经营亏损人民币 148,195,036.96 元。时至 2003 年 12 月 10 日，本公司未能按照上述裁决偿付巨田证券债务，巨田证券向辽宁省高级人民法院申请 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 96 执行。辽宁省高级人民法院于 2003 年 12 月 10 日向本公司发出执行通知书，责令本公司在 2003 年 12 月 15 日前履行义务，本公司未能履行。辽宁省高级人民法院依法作出（2003）辽法执字第 97 号 民事裁定，裁定如下：将产权属于本公司下属全资子公司辽宁省外汇商品供应总公司的位于沈阳市 和平区中华路 126 号 1-4 层予以查封，法院查封期间资产不得转让、买卖、抵押。 需说明的是：该楼 1-3 层在此之前曾抵押给中国银行沈阳分行，设定抵押期限为 2002 年 6 月 20 日至 2003 年 6 月 10 日。 十二、其他重大事项 1、本公司 2002 年《中华人民共和国对外经济合作对外经济合作经营资格证书》至今未通过国 家外经贸管理部门的年审，如今后仍不能通过年审，本公司将无法独立开展相关的对外经济合作业 务。公司董事会认为，公司主营业务将做适当调整。 2、2004 年 1 月 30 日，中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（下称：本公司）与本公司原 实际控制人辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（下称：集团有限公司）就本公司员工安置 达成协议。协议主要内容如下： （1）、分流人员的范围和数量：原在本公司本部各管理和业务部门工作的人员计 136 名。 （2）、员工分流涉及的债务和安置费用 本公司承担的分流费用包括两部分：所欠职工社会保险和住房公积金计 297 万元；员工安置费 用 303 万元。合计 600 万元。除此外，本公司不再承担职工分流安置和其他费用，集团有限公司不 再就职工安置向本公司请求其他任何费用。 （3）用于分流的资金和资产 主要包括： 截止 2003 年底，属于本公司的营业收入但解缴到集团有限公司的部分共计 300 万元； 集团有限公司占用本公司的部分固定资产（车辆 10 台）和办公设备； 本公司具有处置权且易变现的资产，包括住房 1 套、集体宿舍 3 间、车库 7 间。 （4）双方支付的人员工资和各项费用以 2003 年 11 月 30 日为基准日划断，之前由本公司承担， 之后由集团有限公司承担。 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 97 （5）、协议签署之日起 15 日内，双方完成人员安置交接手续，集团有限公司负责被安置员工 的管理，并负责承担所接受安置人员 2003 年度取暖费。 （6）、本公司许可集团有限公司无偿使用本公司持有的由地球、CLIC 和 GROUP 字样组成的商标， 但“ 中辽国际” 的注册商标仍由本公司使用。 十三、资产减值准备明细表 项 目 2002-12-31 本期增加数 本期转回数 2003-12-31 一、坏账准备 109,034,754.83 100,583,609.00 79,215.27 209.539,148.56 其中：应收账款 6,164,975.71 2,363,557.78 79,215.27 8,449,318.22 其他应收款 102,869,779.12 98,220,051.22 201,089,830.34 二、短期投资跌价准备 其中：股票投资 三、存货跌价准备 2,674,701.43 1,944,373.91 2,127,523.28 2,491,552.06 原材料 49,487.18 49,487.18 在产品 产成品及库存商品 2,625,214.25 1,944,373.91 2,127,523.28 2,442,064.88 开发产品 四、长期投资减值准备 82,786,478.02 6,560,447.20 300,000.00 89,046,925.22 其中：长期股权投资 82,786,478.02 6,560,447.20 300,000.00 89,046,925.22 长期债权投资 五、固定资产减值准备 30,112.20 30,112.20 其中：房屋建筑物 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 98 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 30,112.20 30,112.20 六、无形资产减值准备 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 194,495,934.28 109,118,542.31 2,506,738.55 301,107,738.04 注：本表减值准备的期初数是按照本期参与合并的公司的期初数列示的，由于本期合并范围的 变化，故个别期初数与附注五相关项目的期初数存在不一致。 十四、2003 年年度报告修订原因说明 中辽公司 2003 年年末对应收原属同一实际控制人的中国辽宁国际合作有限责任公司等原关联 公司的债权在采用个别认定法计提坏账准备时，未能充分认识债务人的财务状况，对其偿还能力估 计过于乐观，在该应收款项计提坏账准备金额与比例的确定上存在差异，导致重大会计差错。并经 公司四届九次董事会会议决定予以修订。补提其他应收款坏账准备 46,573,949.12 元，调增本年管理 费用 46,573,949.12 元。 十五、相关指标计算表 因本公司期末净资产已为负数，计算净资产收益率已无意义。 1.本公司 2003 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.1303 0.1303 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 2003 年年度报告（修订稿） 99 营业利润 -0.9254 -0.9254 净利润 -2.4216 -2.4216 扣除非经营性损益后的利润 -0.9409 -0.9409 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷ 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷ 期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷ 2+Ei× Mi÷ M0-Ej× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等 新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si× Mi÷ M0-Sj× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报 告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告 期期末的月份数。 上述 2003 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计 制度》及有关补充规定编制 单位负责人：董荣生 会计机构负责人：熊政平 财务负责人：栾树东 日期：2004 年 11 月 16 日 日期：2004 年 11 月 16 日 日期：2004 年 11 月 16 日