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万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 1 万方地产股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张晖、主管会计工作负责人（财务总监）张学荣及会计机构负 责人（财务经理）李晓清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本 154,700,000 股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 10 股。不派发现金红利，不送红股。该利润分配和资本公积金转增股本方 案须经股东大会审议通过后方能实施。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 37 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 43 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................... 48 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................... 50 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 146 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 辽宁证监局 指 中国证监会辽宁监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司或万方地产 指 万方地产股份有限公司 万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司 万方控股 指 万方投资控股集团有限公司 万方天成 指 北京万方天成房地产开发有限公司 香河东润 指 香河东润房地产开发有限公司 沧州广润 指 沧州市广润房地产开发有限公司 沧州建投 指 沧州建投广润房地产开发有限公司 中辽国际 指 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，为公司前身 博仁永泰 指 北京博仁永泰医疗器械有限公司 盛泰经贸 指 绥芬河市盛泰经贸有限公司 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报 告一节中，关于公司未来发展所面对的风险和对策的描述。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万方地产 股票代码 000638 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万方地产股份有限公司 公司的中文简称 万方地产 公司的外文名称（如有） Vanfund Real Estate Co.,Ltd. 公司的法定代表人 张晖 注册地址 沈阳市和平区中华路 126 号 注册地址的邮政编码 110000 办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 办公地址的邮政编码 100028 公司网址 电子信箱 vanfund@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘玉 董知 联系地址 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 大厦 A 座 30 层 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 大厦 A 座 30 层 电话 010-6465 6161 010-6465 6161 传真 010-6465 6767 010-6465 6767 电子信箱 liuyu@ dongzhi@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 7 注册号 首次注册 1996 年 11 月 20 日 沈阳市和平区中华 路 126 号 2100001046666 210150242666665 24266666-5 报告期末注册 2009 年 01 月 22 日 沈阳市和平区中华 路 126 号 210000004935110 210102242666665 24266666-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 万方地产股份有限公司，前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，于 1993 年 5 月成立，1996 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。 当时公司的主营 业务为，高科技工业、商业含外汇商品供应、免税品销售、娱乐业、 建筑和安装 业、（内）外工程承包、劳务输出、技术服务、对外经济技术援助项目，开展进出 口贸易、技术进出口、信息咨询服务等。 2009 年 6 月 5 日，主营业务变更为房 地产开发与销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司成立时的控股股东为辽宁省国有资产管理局。2003 年 8 月，经辽宁省高级人 民法院作出（2003）辽执一字第 59 号民事裁定，将本公司原第一大股东辽宁省国 有资产管理局所持有的本公司 6,630 万股国有股按第三次拍卖的保留价折价 1569 万元抵偿给深圳巨田投资有限责任公司（原名：巨田证券有限责任公司，于 2007 年 10 月更为现名）。2008 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】 1149 号《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团） 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，公司控股股东变 更为北京万方源房地产开发有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区向城路 58 号东方国际科技大厦 25 楼 G-H 室 签字会计师姓名 舒铭、杨林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 48,556,618.11 394,434,163.53 -87.69% 294,938,402.71 归属于上市公司股东的净利润 （元） 5,001,888.18 4,719,940.88 5.97% 48,920,271.99 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -10,098,677.41 4,686,818.25 -315.47% 31,063,881.49 经营活动产生的现金流量净额 （元） -20,912,644.26 -37,872,121.91 44.78% -73,059,678.86 基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0% 0.32 净资产收益率（%） 2.38% 2.32% 2.59% 31.6% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,020,497,113.20 817,308,747.50 24.86% 804,913,795.47 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 215,560,988.58 205,559,100.40 4.87% 200,839,159.52 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 19,101,883.66 -47,066.50 25,720,464.06 2012 年度，公司处置 下属子公司北京华松 70%股权，获得投资 收益。 债务重组损益 323,260.00 54,621.25 受托经营取得的托管费收入 1,040,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,198.00 -135,114.31 -2,151,399.78 所得税影响额 5,032,671.42 58,936.83 6,082,164.97 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 9 少数股东权益影响额（税后） -2,551.35 49,019.73 -314,869.94 合计 15,100,565.59 33,122.63 17,856,390.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年度，在大股东的全力支持下，董事会在促进公司业务转型、合理收购和处置资产、增强公司持续盈利能力及完善 内控等方面做了大量的工作。现将年度整体工作情况报告如下： 二、主营业务分析 1、概述 2012年度公司实现营业总收入4,855.66万元，较上年同期减少了87.69%；实现净利润501.34万元，较上年同期减少57.72%； 其中：实现归属母公司所有者的净利润500.19万元，较上年同期增加了5.97%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净 利润-1,009.87万元，较上年同期减少了315.47%。 归属上市公司股东的基本每股收益0.03元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.06元/股；以合并报表计算的归属 上市公司股东的净资产21,556.1万元，每股净资产1.39元/股。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在 2011 年年度董事会工作报告中提出，在 2012 年中，公司将土地一级开发业务及拆迁安置房和保障房建设列为 公司下一步业务发展的重点，并积极准备定向增发事宜。 本报告期，公司按照既定的战略方向，将主营业务调整一级土地整理及城镇基础建设投资，目前公司下属子公司开发的 均为与城镇化建设相关的项目。同时，为了缓解单一经营和业务收入大幅波动的风险，公司还收购了 2 家贸易类子公司，且 在本年度均实际了贸易收入，因此公司业务已转变为综合类。 针对定向增发的工作，公司控股股东为此做了大量的准备工作，投资和收购了一些土地一级整理及城镇化建设方面的经 营性资产，以便在政策允许时尽快实施。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业总收入4,855.66万元，同比减少87.68%，该部分收入全部来自于一般贸易业务，而土地一级整 理业务因开发周期较长，本期未确认收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 报告期内，公司的业务种类由原来的房地产开发和销售、土地一级整理逐步向多元化发展，已经涉足的行业包括木材销 售和医疗器械销售，而房地产开发和销售、土地一级整理均未实现收入，仅贸易实现了收入，因此主营业务收入发生了较大 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 11 变化。 √适用□不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 24,689,363.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 50.85% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 北京仕兴佳和经贸有限公司 8,849,558.00 18.23% 2 山西神州兴业贸易有限公司 6,637,168.00 13.67% 3 大同市豪兴商贸有限公司 3,893,805.00 8.02% 4 太原市天飞物资贸易有限公司 2,654,867.00 5.47% 5 青岛东昌木业有限公司 2,653,965.00 5.47% 合计 —— 24,689,363.00 50.85% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产销售 商品房销售 0.00 0% 25,812,448.62 6.54% -6.54% 土地一级开发 土地一级开发 0.00 0% 289,454,120.58 73.38% -73.38% 一般商品贸易 贸易 42,003,344.97 86.5% 0.00 0% 86.5% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产销售 商品房销售 0.00 0% 25,812,448.62 6.54% -6.54% 土地一级开发 土地一级开发 0.00 0% 289,454,120.58 73.38% -73.38% 贸易 木材 41,033,344.97 97.69% 0.00 贸易 医疗器械 970,000.00 2.31% 0.00 说明 由于公司 2012 年度的房地产开发和土地一级整理业务未实现收入，主营业务收入全部来自于一般商品贸易，因此土地 一级整理开发成本下降，一般商品贸易成本增加。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 48,741,345.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 俄罗斯林产商行 17,451,345.94 35.8% 2 江苏博海木材实业有限公司 30,320,000.00 62.21% 3 北京普路达国际贸易有限公司 970,000.00 1.99% 合计 —— 48,741,345.94 100% 4、费用 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 252,345,105.08 176,667,371.77 42.84% 经营活动现金流出小计 273,257,749.34 214,539,493.68 27.37% 经营活动产生的现金流量净 额 -20,912,644.26 -37,872,121.91 44.78% 投资活动现金流入小计 70,861,590.77 投资活动现金流出小计 1,336,295.55 2,305,896.32 -42.05% 投资活动产生的现金流量净 额 69,525,295.22 -2,305,896.32 3,115.11% 筹资活动现金流入小计 605,000,000.00 3,000,000.00 20,066.67% 科目 本期金额 上期金额 增减比例 增减原因 营业税金及附加 341,911.71 24,562,746.76 -98.61 本期一级土地整理业务未确认收入所致 销售费用 4,508,034.49 807,709.82 458.13 项目推广宣传费用增加 所得税费用 5,320,233.57 9,317,992.19 -42.90 税前利润减少所致 财务费用 -1,300,058.26 -63,677.34 1,941.63 利息收入增加 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 13 筹资活动现金流出小计 119,627.08 筹资活动产生的现金流量净 额 604,880,372.92 3,000,000.00 20,062.68% 现金及现金等价物净增加额 653,493,023.88 -37,178,018.23 1,857.74% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入增加 42.84%，以及经营活动产生的现金流量净额增加 44.78%，主要原因系子公司北京天源房地产开 发有限公司本期收回应收账款所致； 投资活动产生的现金流量净额增加 3,115.11%，主要原因系出售北京华松 70%股权，收回投资款 7,500 万元所致。 筹资活动流入增加 20066.67%，筹资活动产生的现金流量净额增加 20,062.68%，以及现金及现金等价物净增加额增加 1,857.74%，主要原因皆系本公司之控股子公司万方天成本期竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权后， 本公司控制方万方控股向万方天成提供人民币 6 亿元的资金支持所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012 年度公司实现归属母公司所有者的净利润 500 万元，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,091 万元，二者相差 较大的原因是：1、净利润构成中包含出售北京华松股权的非经常性损益 1,910 万元，该损益产生的现金流不列入与经营活 动产生的现金流。扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,010 万元；2、净利润构成中还包含北京天源的净利 润 594 万元，该利润是因为资产减值准备计提减少 986 万元而产生，也应从经营性现金中扣除。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产销售 0.00 0.00 0% 土地一级开发 0.00 0.00 0% 一般商品贸易 47,516,618.11 42,003,344.97 11.6% 分产品 商品房销售 0.00 0.00 0% 土地一级开发 0.00 0.00 销售木材 46,497,200.63 41,033,344.97 11.75% 销售医疗器械 1,019,417.48 970,000.00 4.85% 分地区 黑龙江 46,497,200.63 41,033,344.97 11.75% 北京 1,019,417.48 970,000.00 4.85% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 14 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 727,112,060.5 3 71.25% 71,619,036.65 8.76% 62.49% 主要原因系本公司之控股子公司万 方天成本期竞得北京市门头沟区石 龙高新技术用地土地一级土地开发 权，本公司控制方万方投资控股集团 有限公司为履行承诺无偿向本公司 提供人民币 6 亿元的资金支持，作为 该项目的启动资金。 应收账款 5,472,000.00 0.54% 187,409,506.30 22.93% -22.39% 存货 204,539,733.7 0 20.04% 183,388,925.13 22.44% -2.4% 长期股权投资 14,205,148.08 1.39% 14,205,148.08 1.74% -0.35% 固定资产 3,444,122.29 0.34% 5,736,089.67 0.7% -0.36% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 5,000,000.00 0.49% 1,179,900.00 0.14% 0.35% 五、核心竞争力分析 公司的主营业务已经从房地产开发和销售转型为土地一级整理、贸易等综合业务。 在土地一级整理方面，公司自恢复上市时就从事土地一级整理和城镇基础建设业务，已积累了多年的业务经验，也形成 了专业的团队。公司下属子公司北京天源房地产开发有限公司在 2011 年度曾实现了 3.3 亿元的土地一级开发收入；下属子 公司北京万方天成房地产开发有限公司在 2012 年度中标北京市门头沟区 22 亿元土地一级开发项目；下属子公司河北香河东 润和沧州广润都分别与当地政府签有土地一级开发合同或达成合作意向，公司的土地一级整理业务已渐成规模化、专业化、 规范化、常态化趋势，逐步成为土地一级整理方面的知名品牌，这正是公司的核心竞争力所在。 在医疗器械销售业务方面，子公司博仁永泰集中精力自建全国性的营销网络，同时吸纳了一批高素质的人才，为公司的 品牌营销实施提供了有力的保障。公司注重产品质量，不断选择性价比高、采购选择面广的产品结构，以满足各类客户的需 求。公司已与国内外知名生产厂商建立了长期稳定良好的合作关系，努力成为一个管理先进、人才集聚、品牌驰名、具有很 强核心竞争力的医疗器械企业。2013 年 2 月 6 日与德国 Hoogland Spine Products GmbH 公司在中国的总代理——北京山谷 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 15 云天医疗器械有限公司签定了河北省总代理的协议书，代理德国原装进口 Maxmore 椎间孔镜，这是一种治疗椎间盘突出、椎 管狭窄的微创手术设备。椎间孔镜技术具有安全性和有效性的特点，同时操作简单，针对腰间盘突出和椎管狭窄的病例较普 遍，微创手术，手术费用相对较低，且易于项目合作和技术推广，采用直销与项目合作相结合的方式比较适合公司在最短时 间内以最快的速度展开销售业务。 在木材销售业务方面，盛泰经贸从俄罗斯进口板材和原木为主。公司和俄罗斯最大的木业企业——俄罗斯林产品贸易中 心，有良好的合作关系。公司通过海运进口木材不仅运费较低，而且具有一次运输数量大、成本费用低廉、到达港口与直接 使用和加工用户运距较近等优势，同时公司通过自身的销售模式加快资金周转，取得了较好的经济效益，并在短期内建立了 相对稳定的销售渠道，今后在稳定的基础上进一步扩宽。 立足于资源和能力，公司在创新的基础上对有关要素进行有效整合与协调，逐步增强自己的核心竞争能力。 六、投资状况分析 报告期内，为应对国家对房地产行业的宏观调控，避免因调控带来的业务发展不稳定，保证公司现金流的稳定、提升公 司盈利能力，缓解业务种类单一带来的压力，公司收购了 2 家批发类贸易子公司，并均在本年内形成了贸易收入。同时，对 于公司不准备继续从事的房地产开发类资产进行了梳理，对无效资产予以处置，提高了公司的资产质量。 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本（万 元） 总资产 （万 元） 净资产 （万 元） 营业收入(万 元) 营业利润 (万元) 净利润（万元） 北京天源房地产 开发有限公司 子公司 房地产 11,970.00 19,650.73 14,921.47 0.00 840.52 593.92 北京万方天成房 地产开发有限公 司 子公司 房地产 5,100.00 60,524.579 5,101.96 0.00 22.93 15.66 香河东润房地产 开发有限公司 子公司 房地产 1,000.00 14,132.55 321.10 0.00 -200.3,42 -200.34 沧州市广润房地 产开发有限公司 子公司 房地产 3,000.00 7,773.60 2,537.04 0.00 -592.65 -437.48 中辽国际工业总 公司 子公司 贸易 5,000.00 5,911.52 4,211.39 0.00 0.00 0.00 北京博仁永泰医 疗器械有限公司 子公司 贸易 3,000.00 3,031.46 2,814.26 101.94 13.58 13.57 绥芬河市盛泰经 贸有限公司 子公司 贸易 400.00 1,892.02 714.15 4,649.72 494.51 389.82 主要子公司、参股公司情况说明 （1）北京天源 北京天源是公司最早从事土地一级整理的子公司，本报告期内实现净利润 594 万元，主要因为本期收回应收账款，资产 减值准备计提减少 986 万元。公司目前除一级土地整理外，还承接了太平村回迁安置房项目（系由顺义区土地储备分中心投 资,委托北京天源房地产开发有限公司代建），但由于仁和镇太平村被拆迁村民对原定回迁安置方案有异议，顺义区整建制 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 16 村庄拆迁指挥部回迁房建设办公室已于 2012 年 4 月出具暂停施工的通知，通知中约定因本次停工非北京天源责任造成的经 济损失，将由成本审计部门进行确认，纳入相应建设成本。截至目前，该项目尚未复工。 （2）万方天成 万方天成是公司控股的从事土地一级整理、城镇基础建设及投资的专业公司，万方天成于 2012 年 10 月 30 日成为北京 市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目）的一级开发中标人。 石龙高新技术开发区处于北京市西部，门头沟新城南部，永定河绿色生态走廊西岸，拥有良好的自然环境和紧临城区的 区位优势，交通便利，是六环路、莲石路、阜石路、未来的长安街西延线、地铁 S1 线等重要的交通线路交汇处。 万方天成中标项目规划土地总面积 63.64 公顷，规划安置房建筑面积 4.24 万平方米，中标价格合计 22.13 亿元。 据万方天成与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签订的《土地一级开发监管委托协议》的相关条款约定，土地一 级整理的实施周期为自取得立项批复之日起的 18 个月内，万方天成将在完成土地交易后获取经审计审定的土地一级整理总 成本（不含安置房资金缺口、管理费及税费）的 8%的开发利润；根据《安置房建设委托框架协议》的相关条款约定，项目 实施周期为自取得立项批复之日起 36 个月。万方天成通过安置房销售可获取项目建设总成本的 3%的合理利润。 鉴于土地一级整理项目投入资金较大、开发周期长，为保证项目顺利开展，万方投资控股集团有限公司（系万方源的母 公司，持有万方源的 92.44%股权）承诺在万方天成取得中标通知书的 15 个工作日内，向上市公司无偿提供人民币 6 亿元的 资金支持，作为该项目的启动资金。该笔资金已于 2012 年 11 月 2 日转入万方天成账户。目前，该项目正在办理立项的相关 事项。 （3）沧州广润 沧州广润是公司在河北省设立的子公司，主要业务也是城镇化建设，目前其与国有独资企业河北建投集团共同出资成立 的沧州建投广润房地产开发有限公司积极运作沧州市政府在西部新区的土地整理项目，包括土地的平整，道路、绿化等基础 设施修建，协调供水、供电、通讯等提升土地使用功能的配套设施建设，以及配合政府实施规划编制报批、土地征转、收回 收购、拆迁安置等工作。拟整理的土地处于沧州西部新区核心位置，未来将打造成一个集行政管理、商贸金融、文教体育为 一体的现代、生态、宜居新城。 该项目正在运作当中，但尚未签定相关合同，一旦具备实施条件，公司将及时履行披露义务。 （4）香河东润 香河东润是公司为参与河北省香河县村街整体改造项目而设立子公司。公司拟开发项目“滨河国际城（暂定名）”位于 香河城区东部，紧邻潮白河畔，整理土地面积约为 1560 亩，目前处于拆迁过程中。 （5）北京博仁永泰医疗器械有限公司 除 CT、核磁、X 线、彩超、生化等设备以外，博仁永泰主要代理德国原装进口 Maxmore 椎间孔镜，这是一种治疗椎间盘 突出、椎管狭窄的微创手术设备。 在介入性椎间盘治疗方法出现之前，开放手术是治疗严重椎间盘突出症的唯一有效手段，介入疗法给椎间盘突出症治疗 引入了微创理念。目前可供选择的介入方法有胶原酶溶解、经皮切吸、激光汽化（PLDD）、等离子髓核成形、臭氧、射频消 融等。但上述方法均属于间接减压，仅针对部分包容型突出病例，不能彻底清除病变髓核特别是压迫神经的组织，无法修复 破损的纤维环，坏死组织需靠人体自然吸收，时间长、痛苦大、复发率高。 90 年代中期发展起来的后路椎间盘镜将微创理念向前推进了一大步，广大骨科大夫逐渐认识到随着新技术、新材料的 不断涌现，微创技术必然是外科的发展方向。然而后路椎间盘镜（MED）的手术入路和治疗过程与小切口开放手术相一致， 都要实施椎板开窗、剥离肌肉和韧带、干扰椎管、牵拉神经（程度比开放手术轻）；易造成术中出血，干扰视野并增大风险； 不能适用于极外侧型突出和椎间盘源性疼痛的治疗；术后瘢痕组织容易造成椎管及神经的粘连。 “椎间孔镜技术”的出现，较好地克服了上述技术的不足，将椎间盘突出症的微创治疗推向全新的高度，是目前最微创、 最安全、最经济的技术；同时，该技术还在快速地发展中，目前已大量扩展应用于人工椎间盘和人工髓核置换、椎间孔镜下 的融合并配合经皮技术进行内固定、脊柱结核微创治疗、以及颈椎椎间孔镜微创治疗等新领域，临床疗效和学术价值吸引着 越来越多的骨科大夫专注于该技术的拓展。 本报告期只合并博仁永泰 2012 年 9 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间的损益，年末实现资产负债表的合并。由于合并周 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 17 期较短，报告期内仅实现营业收入 102 万元，营业成本 97 万元，实现净利润 13 万元。 （6）绥芬河盛泰经贸有限公司 自 1998 年国家实行"天然林保护工程"后，我国东北林区的采伐量受到限制，因此市场需求主要靠从俄罗斯进口来满足， 公司正是以从俄罗斯进口板材和针叶原木为主，与俄罗斯最大的木业企业——俄罗斯林产品贸易中心有良好的合作关系。公 司通过自有销售模式降低资金占压，确保了资金快速流转；通过海运进口木材，运费较低，而且具有一次运输数量大、成本 费用低廉、到达港口与直接使用和加工用户运距较近等优势，销售对象为国内各大城市木材市场，如:北京、郑州，成都， 西安等地。 本报告期只合并盛泰经贸 2012 年 10 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间的损益，年末实现资产负债表的合并。报告期内， 盛泰公司通过进口和国内采购木材共销售 5.4 万立方米，实现营业收入 4,650 万元，营业成本 4,103 万元，实现净利润 390 万元。 （7）中辽国际工业总公司 目前该公司未经营任何业务，属原中辽国际历史遗留问题，报告期内该公司实现净利润（合并）为 0 元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 1、取得子公司的情况 2012 年 9 月 24 日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购北京博仁永泰医疗器械有限公司 100%股权 的关联交易议案》。公司于 2012 年 9 月 21 日与北京华阳荟春商贸有限公、北京盛世企天商贸有限公司签订了《股权转让协 议》，以 1,680.42 万元的价格收购北京华阳荟春商贸有限公司持有的博仁永泰 60 %股权，同时以 1,120.28 万元的价格收购 北京盛世企天商贸有限公司持有的博仁永泰 40%股权。2012 年 10 月 12 日博仁永泰 100%股权过户至万方地产名下 公司于2012年10月26日与自然人刘志峰（持有盛泰经贸有限公司100%股权）签署的《股权收购意向书》，公司以人民币 2,918,993元收购自然人刘志峰持有的盛泰经贸90%股权，2012年11月20日，该股权过户至万方地产名下。 博仁永泰医疗器械和盛泰经贸均属于批发类贸易公司，该类业务现金流和利润相对稳定，有利于公司降低公司单一业务 的经营风险，并有利于公司业绩的提升。 2、处置子公司的情况 根据 2012 年 11 月 16 日披露的《关于出售资产的进展公告》，公司以人民币 7,500 万元的价格出售公司持有的北京华松 房地产开发有限公司 70%的股权。 2008年10月8日公司通过大股东向上市公司赠送资产用以支付股改对价的方式取得北京华松70%的股权，对应资产价值为 3,017.50万元。当时北京华松的“御景华庭”项目正处于开发期，自2008年末至2011年末项目开发完毕，北京华松共结转房 地产开发收入合计7.2亿，实现净利润合计1.2亿元，为上市公司贡献净利润合计1.06亿元。因此该公司在赠送进上市公司时 属于优质资产，然而，随着项目开发完毕，北京华松没有继续开发其他项目，报告期内已处于亏损状态。 2012 年 11 月 15 日公司与华夏新保投资担保有限公司（以下简称“华夏新保”）签署了《股权转让协议》，向华夏新 保出售公司持有的北京华松 70%的股权，并确定了本次股权转让价格为人民币 7,500 万元。根据深圳证券交易所《股票上市 规则》和《公司章程》的规定，公司于 2012 年 12 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京华 松房地产开发有限责任公司 70%股权的议案》。北京华松于 2012 年 12 月 3 日取得变更后的营业执照，完成股权处置工作。 2012 年 11 月 15 日公司与华夏新保投资担保有限公司（以下简称“华夏新保”）签署了《股权转让协议》，向华夏新 保出售公司持有的北京华松 70%的股权，并确定了本次股权转让价格为人民币 7,500 万元。根据深圳证券交易所《股票上市 规则》和《公司章程》的规定，公司于 2012 年 12 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京华 松房地产开发有限责任公司 70%股权的议案》。北京华松于 2012 年 12 月 3 日取得变更后的营业执照，完成股权处置工作。 通过本次股权处置，公司获得税前 1,910 万元的收益。 综上所述，通过 2012 年的业务整合，公司目前的主营业务为以土地一级整理、城镇基础建设投资为主，辅以贸易等， 为此，公司拟将名称由原来的“万方地产股份有限公司”变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”，同时经营范围也修订 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 18 为：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、 医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理（以工商局 最终核定的为准）。《关于变更公司名称的预案》、《关于修订公司章程的预案》已经第六届董事会第十八次会议审议通过， 待提请公司 2012 年度股东大会审议通过后实施。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 十七大报告全篇提及城镇化仅为两次，十八大报告全篇提及城镇化多达七次，更重要的是其两次主要出现的位置：第一 次出现在全面建设小康社会经济目标的相关章节中，工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体， 第二次出现在经济结构调整和发展方式转变的相关章节中。从局限“区域协调发展”一隅，到上升至全面建设小康社会载体， 上升至实现经济发展方式转变的重点。哪怕用最挑剔的眼光，依然可以看出城镇化在实现全面建设小康社会的实践中占据越 来越重要的地位。 围绕十八大提出的城镇化进程的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，承继万方地产多年来参与土地一级整理的经 验，2013 年中，公司将主要从事城镇土地一级整理及基础建设投资，在未来 2-5 年中成为城镇化建设及投资的专业公司。 同时，公司还将通过贸易等其他产业的经营来避免业务收入的大幅波动，提高经营稳定性。 （一）行业发展趋势和竞争格局 1、城镇化建设业务 土地一级整理及基础建设行业对整个城市各种资源的运用发挥着至关重要的作用，很大程度上决定了城镇化进程的效率 和质量。土地资源的稀缺性导致土地价格前景广阔，土地的足量供应才能满足城镇化进程的快速发展，相对于房地产开发而 言，土地一级整理、城市基础建设与投资行业受宏观经济影响较小，利润相对稳定。 从发展趋势来看，过去多年城镇化发展为人民的全面发展提供了巨大的潜在机会，包括促进经济发展和提高人民生活水 平，推动公共服务的普及以及提高公共服务质量，推动社会治理的完善，缩小城乡和地区发展的差距。 中国的城镇化率刚刚过到 51.27%，离高度城镇化的状态还有很长的路要走，同时也比同样收入国家的城镇化率要低。 由此看来，中国的城镇化建设仍将持续一段高速发展期。 从竞争格局来看，早期的城市基础建设是以政府主导为主，因而区域性较强，随着市场经济的发展，民营资本也逐步进 入。民营资本的进入活跃和推动了城镇化建设的高速发展，同时行业竞争格局也发生了变化，逐步出现了工业化、产业化、 城市化等更加细分的市场格局。 2、医疗器械销售业务 目前，中国医疗器械市场已过千亿元规模，而年均增长率约 23%，预计到 2015 年市场规模要达 3400 亿元。值得注意的 是，与全球医疗器械占医药市场总规模的 42%相比，中国医疗器械的占比仅 14%。医疗器械是一个处在“发育期”的行业。 医疗、教育、住房，一直是三大民生话题。而作为构筑医疗体系的重要支撑点，医疗器械行业越来越受到关注。当“城镇化” 概念被重点解读以来，相关受益行业相继被市场挖掘，这也包括了医疗器械行业。深度城镇化带来的医疗服务需求增量将有 2000 亿元，带来政府主导的医疗服务供给增量约 2500 亿元，再加上卫生部 2012 年 8 月承诺的年均超过 2008 年 10 倍的医 疗体系专项资金等，多因素推动的医疗器械行业将有可能实现“高速发育”。 行业的发展前景广阔，但行业竞争也是异常激烈，医疗器械行业的三大巨头――飞利浦、西门子、GE，历年的医疗器械 销售额都占具前三名的位置，而这些有着上百年生产历史的厂家，大到核磁、CT 小到心电图机、监护仪，几乎襄括了一个 医院所需要的所有常规设备。来自日本、欧洲的二线产品厂家也数不胜数，国产设备价格低廉，像迈瑞、东软、万东等厂家 也具有不可忽视的市场竞争力。从产品角度来说，比如放射类产品――直接数字化摄影系统（DR），国内外品牌加起来就有 近 20 个品牌，常常会遇到十几个生产厂家或代理商去应招同一个标书的现象。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 19 3、木材销售业务 2012 年上半年，中国从俄罗斯、新西兰、北美等国进口木材数量一直呈现强势增长，木材进口格局悄然发生着变化， 俄罗斯木材进口量虽仍然高居首位，但新西兰和北美木材的大量涌入使其快速成为我国第二大木材进口渠道。虽然新西兰辐 射松和北美的花旗松材质不如俄罗斯木材，但因其具有价格低廉、径级较大、货源充足等优势现已在很多领域替代了传统的 落叶松、樟子松、桦木、杨木等树种。公司应根据进口格局的变化选择相应产品，保持价格的竞争优势。 欧债危机给绥芬河乃至全国的木材市场造成了较大影响，到 2012 年国内经济运行平稳回归，形成了市场驱动的投资、 消费和出口共同拉动经济增长的良好格局，加之受十二五期间国有林区大幅度减产的影响，订单量增加，价格基本趋稳。 公司销售的产品以中端产品为主，竞争压力较大，因此公司从渠道、价格、产销等方面严抓细管，夯实基础，在稳定中 提升逐步业绩。 尽管现阶段木材市场面临着诸多困难，但是随着国内经济的不断发展，期待十八大后我国经济会注入新的活力，相信木 材行业将迎来更大的发展空间。 （二）公司发展战略 1、做专业的城镇化建设投资公司 十八大期间，代表和社会各界深刻关注着新型城镇化的建设与发展，推动中小城镇的发展将成为国家的发展重点。公司 将抓住机遇，积极参与城镇基础建设投资项目，依法筹措资金，配合政府实施规划编制报批、土地征转、收回收购、拆迁安 置等工作，并按照批准的规划要求组织实施道路、供水、供电、供气、通讯、照明、绿化、土地平整等为完善和提升土地使 用功能的配套设施建设和城市基础设施建设，最终使该区域范围内土地具备规定的供应条件。 回顾国家“十二五”规划纲要，我国将打造“两横三纵”的城市化战略格局，交通沿线的城市圈将日益建设完善，城市 圈将慢慢形成，其发展将带动中小城市的发展。伴随着京广高铁的开通，京津冀都市圈交通、经济即将迅速发展。 未来 2 年中，公司将自觉围绕中国城市化进程的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，以市场化的方式，使自己成 为城镇建设发展的有机组成部分的城市开发运营商。公司将以京津冀地区为主向国内各地辐射，积极参与城镇化建设，用全 新的商业模式去打造一个个新的区域和城市，成为名符其实的“城镇基础建设投资的专业公司”。 2、做大做强贸易业务，稳定提升公司业绩 鉴于贸易业务的现金流相对稳定，可持续性强的特点，公司在未来的 2-5 年中，要继续做大做强贸易业务。 一是要选择适销对路产品，加强考察市场，做好调研工作，为业务选择提供有效信息。 二是要抓好营销队伍建设，确保锻炼出一支业务素质硬，理论水平高的营销队伍。 三是要稳定客户，在巩固老客户同时，积极拓展新客户，在与客户接触过程中要讲诚信，打好企业诚信牌。 四是要创新销售模式和营销策略，根据公司的实际情况，在不断完善和创新的基础上形成适合的营销策略和销售模式。 （三）可能面对的风险 1、土地一级整理及城镇基础建设投资的业务风险 （1）开发周期过长的风险：土地一级整理涉及拆迁征地等问题，情况非常复杂，如遇不能与被拆迁方达成一致或其他 问题，存在延迟开发周期的风险。 应对措施：项目前期做好充分的摸底工作，加强与政府及当地主管部门的沟通。 （2）资金风险：土地一级整理及城镇基础建设投资的资金需求量较大，一方面给企业筹资提出了较高的要求，另一方 面，一旦土地不能完成交易，存在资金不能按期回笼的风险。 应对措施：结合房地产的政策和市场形势，把握开发节奏，尽可能做到土地整理完毕就挂牌上市；同时，选择开发地块 时要认真做好前期市场调研工作，选择地理位置好、有发展前景的项目；此外，大力拓展融资渠道，制定科学合理的资金使 用计划，严抓细管。 （3）政策稳定性风险：由于土地一级整理周期长，需要政策审批的程序多，因此在此过程中，政策的调整会直接导致 土地一级整理的实施及企业的融资能力的变化。土地一级整理涉及土地要经过一定的审批程序，能否顺利通过审批程序有一 定的不确定因素，如果由于政策变化导致土地一级整理的标的土地无法通过审批程序，就会导致土地一级整理项目的全部或 者部分搁浅，企业与政府所签订的土地一级整理合同全部或者部分无法履行。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 20 应对措施：建立政策跟踪体系，加强政策知识培训。 2、贸易业务的经营风险：企业在投资、生产和销售等市场经济活动中，都会因为决策依据的信息不完全、决策手段不 完善、决策执行不及时和不充分、以及竞争的加剧等原因而蒙受经济损失，形成经营风险。 应对措施：根据市场需求及时调整产品，保持对市场的敏感性，加强对收入、成本、费用的考核。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2012年度报告为―标准无保留审计报告‖ 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，博仁永泰及盛泰经贸为新增加合并的子公司，公司持有博仁永泰100%股权，持有盛泰经贸90%的股权。北 京华松全部股权已被出售，自2012年9月1日起不再纳入合并报表。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司分红行为，推进公司建立科学、持续、稳健的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监【2012】37号）、辽宁证监局《关于转发进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（辽证监上市字【2012】21号）及《公司章程》的有关规定，制定了《万方地产股份有限公司分 红管理制度》，该制度已经公司第六届董事会第十三次会议及2012年度第1次临时股东大会审议通过。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012 年度的利润分配及资本公积金转增股本预案：公司实现归属于母公司所有者净利润 500.19 万元，期初未分配利 -15,821.29 万元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损-15,321.10 万元，因此公司 2012 度不进行利润分配。截止 2012 年末， 公司经审计后的合并报表资本公积金为 209,216,574.75 元，其中母公司资本公积金为 172,532,602.76 元，2012 年度公司拟实 施的资本公积金转增预案是：以总股本 15,470 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,470 万股，转增实 施后公司总股本增至 30,940 万股。转增实施后公司合并报表资本公积金余额为 56,516,574.75 元，其中母公司资本公积金余 额 17,832,602.76 元。本年度不派发现金红利，不送红股。 2011年度，公司度实现归属于母公司所有者净利润4,719,940.88元，期初未分配利-162,932,823.03 元，弥补亏损后，公 司尚有未弥补亏损158,212,882.15元，因此公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2010年度，公司实现归属于母公司所有者净利润48,920,271.99 元，期初未分配利润-211,853,095.02 元，弥补亏损后， 公司尚有未弥补亏损162,932,823.03元，因此公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 21 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 5,001,888.18 0% 2011 年 0.00 4,719,940.88 0% 2010 年 0.00 48,920,271.99 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 无 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 17 日 证券事务部 电话沟通 个人 投资者 询问公司受房地产政策调 控影响的程度 2012 年 04 月 25 日 证券事务部 电话沟通 个人 投资者 询问公司生产经营情况 2012 年 05 月 30 日 证券事务部 电话沟通 个人 投资者 询问公司定向增发的进展 情况 2012 年 08 月 15 日 证券事务部 电话沟通 个人 投资者 询问公司业务发展状况 2012 年 10 月 30 日 证券事务部 电话沟通 个人 投资者 询问增发进展 2012 年 11 月 20 日 证券事务部 电话沟通 个人 投资者 询问公司经营情况 2012 年 12 月 05 日 证券事务部 电话沟通 个人 投资者 询问股价异动原因 2012 年 12 月 13 日 证券事务部 电话沟通 个人 投资者 咨询关于出售和购买资产 的情况 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 22 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 《证券市场红周刊》在其 2013 年 1 月 12 日出版的总第 1866 期一刊中有关于我公 司的两篇报道，一篇名为《万方地产： 22 亿中标鬼魅》，另一篇名为《被逼出的 中标公告，或牵涉内幕交易》，该两篇报 道中涉及如下传闻：1、关于万方天成参 加投标的主体资格问题；2、关于―神秘 自然人入股‖问题；3、关于―诡异毛利率 背后涉嫌商业欺诈‖问题；4、关于―大股 东‗无私‘支持似有实无‖问题；5、关于内 幕交易问题 2013 年 01 月 17 日 《澄清公告》（公告编号 2013-002）刊登 在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 23 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 北京华 阳荟春 商贸有 限公司 和北京 盛世企 天商贸 有限公 司 北京博 仁永泰 医疗器 械有限 公司 100%股 权 2,800.7 完成 13.57 1.31 是 公司监事 会主席张 钧持有北 京华阳荟 春商贸有 限公司的 控股股东 北京酷乐 通讯科技 有限公司 85%的股 权，为该公 司的实际 控制人 2012-9-25 《证券时 报》、《中国 证券报》、 《上海证券 报》、《证券 日报》、巨潮 资讯网 刘志峰 绥芬河 市盛泰 经贸有 限公司 90%股权 291.9 完成 389.82 37.72 否 2012-11-30 《证券时 报》、《中国 证券报》、 《上海证券 报》、《证券 日报》、巨潮 资讯网 收购资产情况概述 2012年9月24日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权 的关联交易议案》。公司于2012年9月21日与北京华阳荟春商贸有限公司、北京盛世企天商贸有限公司签订了《股权转让协议》， 以1,680.42万元的价格收购北京华阳荟春商贸有限公司持有的博仁永泰60%股权，同时以1,120.28万元的价格收购北京盛世企 天商贸有限公司持有的博仁永泰40%股权。2012年10月12日博仁永泰100%股权过户至万方地产名下。 公司于2012年10月26日与自然人刘志峰（持有盛泰经贸100%股权）签署的《股权收购意向书》，公司以人民币2,918,993 元收购自然人刘志峰持有的盛泰经贸90%股权，2012年11月20日，该股权过户至万方地产名下。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 24 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 华夏新 保投资 担保有 限公司 北京华 松房地 产开发 有限责 任公司 100%股 权 2012-8- 31 7,500 -245.88 1910.19 184.85 协议定 价 否 是 是 2012 年 11 月 16 日 《证券 时报》、 《中国 证券 报》、 《上海 证券 报》、 《证券 日报》、 巨潮资 讯网 出售资产情况概述 2012 年11月15日公司与华夏新保投资担保有限公司签署了《股权转让协议》，向华夏新保出售公司持有的北京华松70% 的股权，并确定了本次股权转让价格为人民币7,500万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定， 公司于2012年12月3日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京华松房地产开发有限责任公司70%股权 的议案》。北京华松于2012年12月3日取得变更后的营业执照，完成股权处置工作。 3、企业合并情况 无 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 万方投资 股集团有 限公司 控股股东 之股东 向关联方 租赁办公 用房 公司租用 北京市朝 阳区曙光 2009年协 商定价 时，市场 2.8 元/平 米/每天 112.19 15% 现金支付 5.5 元/平 米/天 2012 年 04 月 20 日 《证券时 报》、《中 国证券 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 25 西里甲一 号A座30 层及 3203 号 房间作为 日常办公 用房，该 办公用房 的建筑面 积 1041.03 平方米， 万方控股 对其拥有 完全产 权。 价格约为 3 元/平米 /每天，当 时的定价 原则是比 市价约有 优惠。 2012年未 对协商确 定的价格 作出调 整。 报》、《上 海证券 报》、《证 券日报》、 巨潮资讯 网 北京万方 源房地产 开发有限 公司 控股股东 接受关联 方委托代 为管理 根据万方 源与公司 签订的 《委托管 理协议 书》，万方 源将其下 属 5 家子 公司的全 部管理、 经营、决 策权委托 给公司行 使。 协商定价 604 万元 604 85% 现金支付 2012 年 04 月 20 日 《证券时 报》、《中 国证券 报》、《上 海证券 报》、《证 券日报》、 巨潮资讯 网 合计 -- -- 716.19 100% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司控股大股东万方源及万方控股在 2009 年 6 月 5 日公司恢复上市时曾承诺，以 定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持 续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于 2009 年 12 月 16 日公布了定向增发预案，但由于自 2010 年 4 月以来国家对房地产行业 实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。随着时间的推移，原定向增发方 案中某些计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，不再适合置入公司， 大股东万方源和万方地产为继续履行承诺，并优化承诺方案，收购、投资了一些 新的土地一开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确 保在国家政策允许时，可以继续实施定向增发。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公 允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 26 的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 北京华 阳荟春 商贸有 限公司 该公司 法人为 万方地 产监事 收购 博仁永 泰 60% 股权 协议定 价 1,680.42 1,680.43 1,680.42 现金结 算 0 2012 年 09 月 25 日 《证券 时报》、 《中国 证券 报》、《上 海证券 报》、《证 券日 报》、巨 潮资讯 网 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 截止 2012 年 8 月 31 日，博仁永泰账面资金为 3000 万元，短期内流动资金相对充裕， 对博仁永泰的投资不会对公司本期的财务状况产生重大影响，不会增加公司现金流 的负担。从长期来看，博仁永泰的业务有较好的投资价值，若能形成稳定的销售收 入，对公司未来的财务状况、现金流将产生积极的影响。 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 27 北京万方源房地产开 发有限公司 控股股东 应付关联方 债务 往来款项 否 9,597.43 40,497.48 50,094.91 重庆百年同创房地产 有限公司 受同一控制 人控制 应付关联方 债务 往来款项 否 1,481.77 -861.77 620 万方投资控股集团有 限公司 控股股东母 公司 应付关联方 债务 往来款项 否 265.98 -147.68 118.3 辽宁国际经济咨询公 司 受同一控制 人控制 应付关联方 债务 往来款项 否 75.18 0 75.18 中国辽宁国际经济技 术合作公司鞍山分公 司 受同一控制 人控制 应付关联方 债务 往来款项 否 12.6 0 12.6 辽宁省国际经济贸易 公司 受同一控制 人控制 应付关联方 债务 往来款项 否 4.11 0 4.11 辽宁方城置业有限公 司 受同一控制 人控制 应付关联方 债务 往来款项 否 5,533.23 -5,533.23 0 北京米兰天空餐饮管 理有限公司 受同一控制 人控制 应付关联方 债务 往来款项 否 43.5 0 43.5 截至本报告期末，公司欠大股东及其关联方支持资金 5,0968.6 万元，不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 5、其他重大关联交易 无 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 1、2009年8月10日，公司与万方源签订了《委托经营管理协议》，将重庆百年同创房地产开发有限公司委托给公司管理， 委托期限自协议签订之日起直至重庆百年房地产开发有限公司通过定向增发方式成为万方地产的控股子公司止。 2、 2012年4月5日至7日，万方源与公司签订了四份《委托管理协议书》，万方源拟将下属控股子公司香河义林义乌小 商品集散中心有限公司及其下属公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房地产 开发有限公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起，至万 方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 28 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 同江市渤海经贸有 限公司 560 2012-06-21 504 连带责任保 证 1 年 否 否 绥芬河市千航木业 有限公司 500 2012-06-21 450 连带责任保 证 1 年 否 否 同江市盛泰经贸有 限公司 198 2012-06-21 178.2 质押 1 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 1,132.2 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 1,132.2 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,132.2 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,132.2 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 5.25% 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 29 其中： 公司于 2012 年 11 月 20 日正式完成对绥芬河市盛泰经贸有限公司 90%股权收购，上述三笔新增担保业务均发生在本公 司收购绥芬河市盛泰经贸有限公司之前，具体情况如下： 1、根据子公司盛泰经贸与同江市渤海经贸有限公司、绥芬河市千航木业有限公司于 2012 年 6 月 21 日分别与锦州银行 股份有限公司哈尔滨南岗支行签订的最高额保证合同，上述三家公司互为担保最高额为人民币 560 万元整的流动资金贷款， 2012 年 6 月 21 日，盛泰经贸获得了 500 万元的银行贷款，同江市渤海经贸有限公司和绥芬河市千航木业有限公司也分别获 得了 560 万和 500 万元的流动资金贷款。该笔三家公司互保行为属于盛泰经贸的正常经营活动。 2、2012 年 6 月 21 日，绥芬河市盛泰经贸有限公司以其人民币 200 万元整的定期存单，为同江市盛泰经贸有限公司在 锦州银行股份有限公司哈尔滨南岗支行的人民币 198 万元的借款提供了一年期的质押担保，为降低担保风险，绥芬河市盛泰 经贸有限公司已于 2012 年 12 月 12 日和 2012 年 12 月 14 日向同江市盛泰经贸有限公司收回合计人民币 200 万元整，目前该 笔质押担保已基本不存在风险。 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 北京万方 天成房地 产开发有 限公司 北京市土 地整理储 备中心门 头沟区分 中心 无 招投标 191,372.56 否 合同正在 履行中 北京万方 天成房地 产开发有 限公司 北京市土 地整理储 备中心门 头沟区分 中心 招投标 29,862.08 否 合同正在 履行中 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 30 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况 为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺： （1）在恢复上市后 6 个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营 性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方 面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公 司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。 （2）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。 （3）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义 区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同 业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。 （4）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部 出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。” 上述承诺履行情况： 万方源于 2009 年 12 月 4 日如期向公司提出首次定向增发预案，公司于 2009 年 12 月 12 日召开的第五届董事第二十七 次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于 2009 年 12 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并 在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有 关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。 自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关资产的前期准备工作,但由于受到宏观调控的影响，本次定向增发至 今仍无法实施，与此相关的审计评估工作也尚未开展。随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经营性资产的状 况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，大股东万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包 括收购、投资一些新的土地一开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可 以优化定向增发方案，继续实施定向增发。 为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，2012 年 4 月 5 日至 7 日，万方源与公司签 订了四份《委托管理协议书》，将其储备的经营性资产香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其全资子公司香河义林义乌 房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房地产开发有限公司全 部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对 被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部经营管理权和决策权，但不包含处置股权、对外投资、抵 押担保及对外投融资等重大事项涉及的权力。 控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况 万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺： “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公 允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易 损害公司及其他股东的合法权益。” 截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。 控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。 根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》 约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责任未解除，万方源将无偿 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 31 承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。 截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。 万方控股对万方天成的 6 亿元资金支持承诺情况。 2012 年 10 月 30 日，万方天成被北京市土地整理储备中心门头沟区分中心确定为北京市门头沟区石龙高新技术用地土 地一级开发项目（含―三定三限三结合‖定向安置房项目）的一级开发中标人。万方天成中标后，万方控股承诺在万方天成取 得中标通知书的 15 个工作日内，向上市公司无偿提供人民币 6 亿元的资金支持，万方控股于 2012 年 11 月 2 日按时将上述 承诺的 6 亿元资金划入了上市公司账户并在《万方地产股份有限公司关于公司控股子公司签订重大合同的公告》（公告编号： 2012-041）中作出了公告，目前万方天成的账户上有超过 6 亿元的银行存款。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 舒铭，杨林 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 九、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 32 十一、其他重大事项的说明 无 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 66,300,00 0 42.86% 0 0 0 -66,300,00 0 -66,300,00 0 0 0% 1、国家持股 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 3、其他内资持股 66,300,00 0 42.86% -66,300,00 0 -66,300,00 0 0 0% 其中：境内法人持股 66,300,00 0 42.86% -66,300,00 0 -66,300,00 0 0 0% 5、高管股份 0 0% 二、无限售条件股份 88,400,00 0 57.14% 0 0 0 66,300,00 0 66,300,00 0 154,700,0 00 100% 1、人民币普通股 88,400,00 0 57.14% 66,300,00 0 66,300,00 0 154,700,0 00 100% 2、境内上市的外资股 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 4、其他 0 0% 三、股份总数 154,700,0 00 100% 0 0 0 0 0 154,700,0 00 100% 股份变动的原因 第一大股东北京万方源房地产开发有限公司所持万方地产66,300,000股股份，满足法定解除限售的条件，于2012年7月13日解 除限售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 34 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 2、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 23,222 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 21,671 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京万方源房地 产开发有限公司 境内非国有法人 42.86% 66,300, 000 0 0 66,300, 000 质押 66,300,000 陈海钿 境内自然人 0.9% 1,395,0 00 陈永强 境内自然人 0.86% 1,323,0 00 陈旭铭 境内自然人 0.67% 1,040,3 67 钟济宁 境内自然人 0.49% 763,566 黄建 境内自然人 0.45% 700,000 梁培基 境内自然人 0.37% 569,342 丁学专 境内自然人 0.36% 552,100 恽强 境内自然人 0.36% 550,000 何洪飚 境内自然人 0.35% 546,500 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司第一大股东与其他 10 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 35 股份种类 数量 北京万方源房地产开发有限公司 66,300,000 人民币普通股 66,300,000 陈海钿 1,395,000 人民币普通股 1,395,000 陈永强 1,323,000 人民币普通股 1,323,000 陈旭铭 1,040,367 人民币普通股 1,040,367 钟济宁 763,566 人民币普通股 763,566 黄建 700,000 人民币普通股 700,000 梁培基 569,342 人民币普通股 569,342 丁学专 552,100 人民币普通股 552,100 恽强 550,000 人民币普通股 550,000 何洪飚 546,500 人民币普通股 546,500 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否存在 关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 北京万方源房地产开发有 限公司 张晖 2000 年 11 月 16 日 80172366-3 25,000 万元 房地产开发；销售自行 开发后的商品房。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 万方源目前自身不直接开发项目，近些年来，为继续实施对公司的定向增发，万方源投资和购 买了一些拟实施城镇化建设的子公司，并将这些子公司委托给上市公司管理。完成定向增发后， 万方源将不再从事与公司存在同业竞争的业务，届时，万方源将根据万方投资控股集团有限公 司的整体发展要求确定业务方向。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张晖 中国 否 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 36 最近 5 年内的职业及职务 张晖，男，1974 年 3 月出生，大学学历。现任万方投资控股（集团）有限公司 总裁，董事长。1995 年至 1998 年任北京市电话局左家庄分局工程部经理，1998 年至 2000 年任北京讯通畅达通讯工程有限公司总经理，2000 年至 2001 年任北 京万方源房地产开发有限公司总经理，2001 年至今任万方投资控股（集团）有 限公司董事长，2008 年 11 月至今任万方地产股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 张晖 董事长 现任 男 39 2008 年 11 月 15 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 杭滨 副董事长 现任 男 43 2008 年 11 月 15 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 李庆民 总经理 现任 男 43 2008 年 11 月 15 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 寻鹏 董事 现任 男 44 2008 年 11 月 15 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 刘玉 董事 现任 女 39 2008 年 11 月 15 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 邓永刚 董事 现任 男 39 2008 年 11 月 15 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 张学荣 财务总监 现任 女 43 2012 年 08 月 10 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 崔劲 独立董事 现任 男 47 2009 年 08 月 07 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 张汉亚 独立董事 现任 男 67 2010 年 07 月 01 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 王国强 独立董事 现任 男 45 2010 年 07 月 01 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 张钧 监事会主 席 现任 男 42 2010 年 07 月 01 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 周永坤 监事 现任 男 61 2008 年 11 月 15 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 刘静 监事 现任 女 36 2008 年 11 月 15 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 董知 监事 现任 女 30 2010 年 04 月 01 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 简丽佳 监事 离任 女 29 2010 年 07 月 01 日 2012 年 05 月 10 日 0 0 0 0 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 38 胡文龙 监事 现任 男 33 2012 年 05 月 11 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 王革红 副总经理 离任 男 46 2010 年 07 月 01 日 2012 年 09 月 24 日 0 0 0 0 曾开华 副总经理 现任 男 43 2012 年 08 月 10 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 陈北国 副总经理 现任 男 44 2010 年 07 月 01 日 2013 年 06 月 30 日 0 0 0 0 邓永刚 财务总监 离任 男 39 2008 年 11 月 15 日 2012 年 08 月 09 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事 张晖，董事长，男，1974年3月出生，大学学历。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998年至2000 年任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001年至今任 万方投资控股集团有限公司总裁；2008年11月至今任本公司董事长。 杭滨，副董事长，男，1969年9月出生，大学学历。1992年至1998年任北京肯德基有限公司富华大厦总经理；1998年至 2004年任世纪互联数据中心京东方科技园总经理；2004年至今任万方投资控股集团有限公司执行总裁；2008年11月至今任本 公司副董事长。 李庆民，董事，男，1969年3月出生，中共党员。中国社会科学院研究生院博士研究生毕业，经济学博士。律师。1992 年9月至1993年7月任职于吉林建设开发集团；1996年9至1999年3月北京广盛律师事务所律师；1999年3月至2008年10月北京 众一律师事务所合伙人，党支部书记；2008年11月至今任本公司董事。 寻鹏，董事，男，1968年9月出生，经济学硕士、北京大学高级管理人员工商管理硕士。1988年7月至1994年8月任电子 工业部第十一研究所（北京）工程师；1996年12月至1998年6月任大鹏证券投资银行总部（北京）高级经理；1998年7月至2000 年12月任国信证券投资银行部高级经理兼国信财务财务顾问有限公司副总经理；2001年1月至2003年7月任泰阳证券北京投资 银行部总经理；2003年8月至2007年10月历任巨田证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理（执行董事）；2003年 10月至2008年11月历任本公司第四届、第五届监事；2008年11月至今任本公司董事。 刘玉，董事，女，1973年9月出生，研究生学历， 1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997 年10月至2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部； 2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007年7月至今任本公司董事；2008年 11月至今任本公司董事秘书。 邓永刚，董事，男，1973年10月出生，大学学历。1995年10月至1997年8月任新疆辅德机电设备有限公司会计；1997年 10月至1999年2月任新疆中仁有限公司会计；1999年3月至2000年8月任新疆屯河有限公司番茄事业市场部进出口核算员及 ISO9000质量体系内审员；2000年10月至2003年6月任新疆阿克苏华兴会计师事务所项目负责人；2003年10月至2004年4月任 北京中威华浩会计师事务所审计；2004年5月至2008年10月任重庆百年同创房地产开发有限公司财务总监；2008年11月至今 任本公司董事。 崔劲，独立董事，男，1965年8月出生，中共党员，南开大学国际经济学博士。注册会计师、高级会计师 、注册资产评 估师。1990年4月至1992年4月任能源部动能经济研究中心项目主管；1992年4月至1994年11月任中华财务会计咨询公司中华 会计师事务所部门经理；1994年11月至2001年4月任中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所董事、副总经理、首席评估 师；2001年4月至2011年9月任中锋资产评估有限公司执行总裁，2011年9月至今任北京天健兴业资产评估有限公司执行董事、 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 39 高级合伙人，2009年8月至今任本公司独立董事。 张汉亚，独立董事，男，1945年12月出生，中共党员，中国社会科学院经济学硕士。1981年12月至1989年11月任中国社 科院工经所室副主任；1989年11月至1991年10月任国家计委投资研究所室副主任；1991年10月至1994年7月任国家计委投资 研究所室主任、处长；1994年7月至1997年4月任国家计委投资研究所副所长；1994年4月至2003年10月任国家发改委投资研 究所所长；2003年10月至今任国家发改委投资研究所研究员；2010年7月至今任本公司独立董事。 王国强，独立董事，男，1968年2月出生，中共党员，中国社会科学院民商法硕士。1990年至2002年任河北省工商局主 任科员；2002年至2003年任中国商标专利事务所职员；2003年至2005年任北京市中理律师事务所律师；2006年至2009年8月 任北京市雨仁律师事务所律师；2009年至今任北京市京泽律师事务所主任律师；2010年7月至今任本公司独立董事。 监事 张钧，监事会主席，男，1970年5月出生，中共党员，经济学学士。1996年9月至2002年4月任北京市朝阳区第二建筑工 程有限公司会计；2002年4月至今任万方投资控股集团有限公司财务主管、 财务结算中心融资部经理，2010年7月至今任本 公司监事会主席。 周永坤，监事，男，1951年8月出生，中共党员。1969年至1987年在陕西黄陵供电局工作；1987年至1989年任职北京市 朝阳区饮食服务总公司；1989年至2002年任职于北京市朝阳区人民政府饮食服务管理办公室；2002年至今安贞烤鸭店总经理； 2008年11月至今任本公司监事。 刘静，监事，女，1976年7月出生，中共党员，大学学历。1996年至2001年任职于中国人文科学发展公司进出口部；2001 年至2005年任职于北京新纪家园物业管理公司；2005年4月至今任北京万方新源物业管理有限公司总经理和北京米兰天空餐 饮管理有限公司总经理；2008年11月至今任本公司监事。 董知，职工监事，女，1982年11月出生，中共党员，大学学历。2005年至2008年10月任万方投资控股集团有限公司副总 裁助理；2008年11月至今任本公司证券事务代表；2010年4月至今任本公司职工监事。 胡文龙，职工监事，2007年6月至2008年8月任职于安家世行担保有限公司人事主管。2008年8月至2011年1月份任职于北 京和谐康复医院人事经理。2011年1月份至今任万方地产股份有限公司人事经理，2011年5月11日至今任本公司职工监事。 高级管理人员 李庆民，总经理，详见本公司董事简历。 寻鹏，副总经理，详见本公司董事简历。 陈北国，副总经理，男，1968年4月出生，大学本科学历。1992年8月至1993年8月，中国建筑一局工作，从事人事管理 工作；1993年8月至1997年8月，北京肯德基公司工作，任餐厅经理区域经理；1997年8月至1999年12月，北京满庭芳餐饮有 限责任公司，任总经理等职；2000年1月至2006年10月，北京创景置业有限责任公司，任副总经理等职；2006年10月至2010 年6月，重庆百年同创房地产开发有限公司，任总经理等职；2010年7月至今任本公司副总经理。 曾开华，副总经理，男，党员，1970 年 7 月出生，EMBA 毕业。1996 年 6 月至 2003 年 3 月任广东方华建设工程有限公司 副总经理；2003 年 3 月至 2006 年 12 月任广东中正投资有限公司总经理；2007 年 1 月至 2011 年 3 月任湖南楚盛园置业有限 公司副总经理；2011 年 3 月任万达商业地产股份公司城市公司副总经理，2012 年 2 月 21 日至 8 月 9 日任本公司助理总经理， 2012 年 8 月 10 日至今任本公司副总经理。 刘玉，董事会秘书，详见本公司董事简历。 张学荣，财务总监，女，1970年5月出生，硕士研究生。中国注册会计师，高级会计师。1990年至1996年任中国烟草大 厦/北京第三毛纺厂成本主管；1996年至1998年任北京永拓会计师事务所三级主审；1998年8月至2009年任联想集团所属子公 司投资总监、财务总监；2010年至2011年任K2地产财务总监；2012年2月入职万方地产股份有限公司，8月任职本公司财务 总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张晖 万方投资控股集团有限公司 董事长 是 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 40 杭滨 万方投资控股集团有限公司 执行总裁 是 张钧 万方投资控股集团有限公司 财务结算中 心融资部经 理 是 刘静 北京米兰天空餐饮管理有限公司 总经理 是 周永坤 北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案由董事会下设的薪酬与考核委 员会制定，其中董事、监事的薪酬方案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过后执行，高级管理人员的薪酬方案经 董事会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据行业同等水平、项目所在地区、项目开发规模及人员综合素质确定薪酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：截至2012年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取薪 酬或津贴合计（税前）2,277,900.00元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 酬总额（元） 从股东单位获得 的报酬总额（元） 报告期末实际所 得报酬（元） 张晖 董事长 男 39 现任 23,800.00 261,024.00 284,824.00 杭滨 副董事长 男 43 现任 23,800.00 267,143.00 290,943.00 李庆民 董事、总经理 男 43 现任 396,700.00 396,700.00 寻鹏 董事、副总经理 男 44 现任 316,700.00 316,700.00 刘玉 董事 女 39 现任 175,900.00 175,900.00 邓永刚 董事 男 39 现任 115,800.00 115,800.00 张学荣 财务总监 女 43 现任 216,500.00 216,500.00 崔劲 独立董事 男 47 现任 56,500.00 56,500.00 张汉亚 独立董事 男 67 现任 56,500.00 56,500.00 王国强 独立董事 男 45 现任 56,500.00 56,500.00 张钧 监事 男 42 现任 23,800.00 172,602.00 196,402.00 周永坤 监事 男 61 现任 23,800.00 49,800.00 73,600.00 刘静 监事 女 36 现任 23,800.00 114,352.00 138,152.00 董知 监事 女 30 现任 114,100.00 114,100.00 简丽佳 监事 女 29 离任 1,900.00 1,900.00 胡文龙 监事 男 33 现任 123,300.00 123,300.00 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 41 王革红 副总经理 男 46 离任 92,900.00 92,900.00 曾开华 副总经理 男 44 现任 185,600.00 185,600.00 陈北国 副总经理 男 44 现任 250,000.00 250,000.00 合计 -- -- -- -- 2,277,900.00 864,921.00 3,142,821.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 简丽佳 职工监事 离职 2012 年 05 月 10 日 因个人原因离开公司 王革红 副总经理 离职 2012 年 09 月 24 日 因个人原因离开公司 邓永刚 财务总监 离职 2012 年 08 月 09 日 调公司子公司任职 五、公司员工情况 报告期内，本公司共有员工 162 人，员工结构如下： 专业划分 管理人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 13 16 78 21 34 占比 8% 10% 48% 13% 21% 教育程度 博士 硕士 本科 大专 高中及以下 人数 3 8 58 69 42 占比 2% 5% 36% 42% 15% 专业划分 管理人员 8% 销售人员 10% 技术人员 48% 财务人员 13% 行政人员 21% 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 42 教育程度 本科 36% 硕士 5% 博士 2% 大专 42% 高中及以下 15% 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）关于公司治理规章制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件的要 求及《公司章程》的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构，提高了公司规范运作水平，并且严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》履行信息披露义务。 （二）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会， 能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，股东大会召开经律师见证， 由律师出具法律意见书。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循《公司法》、 《公司章程》及公司相关制度的规定，规范地行使权利。 （三）关于控股股东与上市公司 1、公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司实行独立核算， 独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司 股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。 2、公司控股股东在恢复上市时曾做出对公司实施定向增发的承诺，但因政策原因暂时无法实施，因此公司目前与控股 股东之间尚存在一定程度的同业竞争，待政策允许后，将通过定向增发的方式彻底解决。 （四）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，目 前公司共有董事9名，其中独立董事3名；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、 义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，发挥了相应职能。 公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及本公司章程规定行使职权，董事会会 议的召集、召开符合《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议资料保存完整。 （五）关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规及规范性法律文件的要求，目 前公司共有监事5名，其中职工监事2名；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及 公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。经理人员的聘任方式公开、透明，符合有 关法律法规和公司章程的规定，经理层能够全面尽责的履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司已建立了经理人员薪酬 考核体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩。 （七）关于利益相关者 公司尊重其他利益相关者的合法权益，愿意与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 公司建立了以“职工之家”为主的交流平台，使职工有渠道向公司管理层反映意见。 （八）关于信息披露与透明 公司按照《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有 股东有平等的机会获得信息；公司证券事务部负责具体信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的 资料。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 44 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2009 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议<内幕信息知情人报备制度>的议案》，报告期 内，《内幕信息知情人报备制度》得到了很好的执行。未发现有内幕信息知情人在敏感时期买卖本公司股票及其衍生品种的 情况，亦没有公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情 况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 10 日 《2011 年度董事会 工作报告》、《2011 年度监事会工作报 告》、《2011 年度财 务决算报告》、 《2011 年年度报告全文及 其摘要》、《2011 年 度独立董事述职报 告》、《2011 年度利 润分配及资本金转 增股本的议案》、 《关 于续聘会计师事务 所及确认 2012 年度 审计费用的议案》 全体出席会议股东 投票一致通过 2012 年 05 月 11 日 《证券时报》、 《中国 证券报》、 《上海证券 报》、巨潮资讯网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 10 日 关于修订《公司章 程》的议案、关于制 定《分红管理制度》 的议案 全体出席会议股东 投票一致通过 2012 年 08 月 11 日 《证券时报》、 《中国 证券报》、 《上海证券 报》、巨潮资讯网 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 12 月 03 日 关于出售北京华松 房地产开发有限责 任公司 70%股权的 议案 全体出席会议股东 投票一致通过 2012 年 12 月 04 日 《证券时报》、 《中国 证券报》、 《上海证券 报》、《证券日报》、 巨潮资讯网 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 45 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 崔劲 8 1 7 0 0 否 王国强 8 1 7 0 0 否 张汉亚 8 1 6 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 战略委员会履职情况及提出的重要意见和建议： 公司董事会战略委员会由 1 名独立董事及 4 名董事组成，根据公司《董事会战略委员会实施细则》的相关规定，公司董 事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，在研究如何增强公司核心竞争力，适时调整公司发展规划，完善 公司治理结构等方面做了大量的工作。 战略委员会在制定公司 2-5 年的长期发展规划、发展方针进行研究并提出了建议如下： 1、鉴于国家宏观政策仍将对地产行业持续进行调控，公司应将城镇化改造及土地一级整理作为今后公司业务发展的战 略重点，同时增加其他业务类型，以规避宏观调控和单一业务对公司造成的不稳定影响。 2、业务战略转型同时面对着人才战略转型，公司应积极储备人才资源，避免因业务转型造成人才储备不足的情况。 3、考虑到土地一级整理及城镇基础建设投资业务周期长、资金需求量大的特点，公司应积极拓宽融资渠道，以保证项 目的顺利进展。 审计委员会履职情况及提出的重要意见和建议： 公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。根据中国 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 46 证监会、深交所及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履 行了职责，在聘请或更换外部审计机构、审阅公司财务报表信息、监督公司内部审计工作、配合公司监事会进行检查监督等 方面做了大量的工作。 报告期内，公司审计委员会认真履行职责，委托公司内部审计部门对公司的内部控制情况进行了专项审计，并对内审 部门出具的《审计报告》进行了审议，在此基础上审议通过了公司《内部控制自我评价报告》，并提请公司董事会审议。 报告期内，审计委员会共召开会议5次，分别对公司的外部审计工作安排、4次定期财务报告、会计师事务所选聘、年 度利润分配和资本公积金转增股本方案、内部控制自我评价报告等事项进行了审议，充分发挥了专业委员会的作用。 在年度审计过程中，2013年1月6日与大信会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并对2012年度审计计划达成一致意 见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2012年度财务报表审计工作的顺利完成。大信会计师事务所审计人员按照 上述审计计划约定，于2013年1月6日进场开始审计工作，2013年1月20日完成纳入合并报表各重要组成部分的现场审计工作。 项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审 计委员会各位委员作了持续、充分的沟通，在会计师事务所审计工作小组进行现场审计期间，我们审计委员会各位委员高度 关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：（1）所有交易是否均已记录，交易事项是 否真实、资料是否完整；（2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；（3）公 司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；（4）财务部门对法律法规、监管部门的要求以及管理 层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；（5）公司内部会计控制制度是否建立健全；（6）公司各部门是否配合注册会计 师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2013年1月31日出具了 标准无保留意见结论的审计报告。 公司董事会审计委员会对于年度审计工作发表的审计意见如下： 我们认为，聘任的注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员 配置合理，遵循独立、客观、公正的职业准则，能胜任公司年报审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司截止到2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。 薪酬与考核委员会履职情况及提出的重要意见和建议： 公司薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。报告期内，公司薪酬与考核委员 会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，切实履行职责，负责审查公司董事及高级管理人员的履行职 责的考核。并根据公司实际情况，结合本年度公司主要经营业绩和目标任务完成情况，以及高级管理人员工作职责、岗位工 作业绩指标完成情况等资料，对公司高管人员进行综合考核评定。报告期内，公司董事及高级管理人员根据各自的分工，认 真履行了相应的职责，基本完成了工作目标和经济效益指标。 公司董事会薪酬与考核委员会对于年度薪酬与考核工作发表的意见如下： 1、经审核，2012年度，公司对董事、职工监事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考 核标准。 2、由于公司业务刚刚完成转型，对于周期较长的土地一级整理及城镇基础建设投资业务，公司应及时调整相应的考核 方案，注重时间进度的考核；而对于贸易业务，则应注重收入、成本、费用的考核。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 47 立完整的业务及自主经营能力。� 1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责人、 和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。� 2、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。� 3、机构方面：公司设置了独立于控股股东的 组织机构，独立办公、独立行使职能。� 4、业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主决 策、自主管理公司业务。� 5、资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。 七、同业竞争情况 万方源曾在恢复上市时承诺：恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，在增强上市公司的持续经营及持 续盈利能力的同时彻底解决与上市公司存在的同业竞争问题。2009年12月4日，万方源公布了首次定向增发预案，并在公布 之后为定向增发做好了准备工作，但由于政策的原因，该预案至今仍未能实施。 2012年度中，公司的业务结构发生了较大变化，公司的主营业务已经由原来的房地产开发改变为土地一级整理及城镇 基础建设投资为主、贸易业务为辅的格局。而万方源为了继续实施定向增发，按照公司目前的主营业务储备了一些经营性资 产，这些经营性资产一定程度上造成了与公司的同业竞争。为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质上避免大股东和公司 之间的同业竞争，万方源将储备资产委托给公司管理。 万方源公司仍将继续推动定向增发的工作，以期在具备条件时尽快实施。 八、高级管理人员的考评及激励情况 针对高级管理人员，公司在年初与之签订《目标责任书》，约定年度需要完成的目标，除拿出全部薪酬的 40%作为日常 考核外，年末根据目标完成情况发放奖金进行激励。截至目前，公司尚未推出股权激励方案。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，根据财政 部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》的要求，以及根据辽证监上市字【2012】5 号《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关 工作的通知》的要求，公司建立健全了内部控制体系和制度，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之 更有利于提高上市公司风险控制水平，保护广大投资者的权益，对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了系统深入 的自查，在此基础上公司在 2012 年度内结合自身实际情况制定了内部控制规范实施工作方案。� 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制 指引》以及《公司章程》等相关法律法规的要求，建立健全了较为完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机 制，公司内控制度得到了相对有效执行，内控体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，保障了 公司资产的安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。公司董事会 出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，真实、准确、客 观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 2013 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》等文件要求，继续建立健全、充实完善公司的内部控制，为公司的高效运转奠定良好的基础。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制是按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》的要求，并根据《中 华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计通则》等规定制定了相关财务制度。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 07 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网() 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 不适用 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 49 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □是 √不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根 据有关法律、法规章规定 ，结合公司实际情况， 经第五届董事会第二十八次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》。� 1、年报信息披露重大差错责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义 务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 � 2、公司董事、监事、高级管理 人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员对于信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性负有一定责任。 � 3、公司在实行责任追究制度时遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与 责任相适应；责任与权利对等。� 4、报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补 充以及业绩预告修正等情况。� 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 05 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字【2013】第 4-00011 号 审计报告正文 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 51 审 计 报 告 大信审字【2013】第4-00011号 万方地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的万方地产股份有限公司（以下简称―贵公司‖）财务报表，包括2012年12月31日的合 并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国 · 上 海 中国注册会计师： 二○一三年三月五日 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 52 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：万方地产股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 727,112,060.53 71,619,036.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 5,472,000.00 187,409,506.30 预付款项 50,068,213.06 334,892,829.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 13,275,057.13 16,498,354.56 买入返售金融资产 存货 204,539,733.70 183,388,925.13 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,000,467,064.42 793,808,651.99 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 14,205,148.08 14,205,148.08 投资性房地产 固定资产 3,444,122.29 5,736,089.67 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 53 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 122,067.38 145,491.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,258,711.03 3,413,366.42 其他非流动资产 非流动资产合计 20,030,048.78 23,500,095.51 资产总计 1,020,497,113.20 817,308,747.50 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 1,179,900.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,529,233.83 64,402,287.38 预收款项 4,949,278.91 155,078.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 949,535.98 902,284.94 应交税费 41,924,103.58 148,999,199.69 应付利息 141,639.78 141,639.78 应付股利 其他应付款 668,584,794.77 255,993,707.93 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 500,000.00 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 54 其他流动负债 流动负债合计 728,078,586.85 472,274,098.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 819,124.27 819,124.27 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 819,124.27 819,124.27 负债合计 728,897,711.12 473,093,222.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 154,700,000.00 154,700,000.00 资本公积 209,216,574.75 204,216,574.75 减：库存股 专项储备 盈余公积 4,855,407.80 4,855,407.80 一般风险准备 未分配利润 -153,210,993.97 -158,212,882.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 215,560,988.58 205,559,100.40 少数股东权益 76,038,413.50 138,656,424.23 所有者权益（或股东权益）合计 291,599,402.08 344,215,524.63 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,020,497,113.20 817,308,747.50 法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清 2、母公司资产负债表 编制单位：万方地产股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 75,673,682.84 30,741,218.29 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 55 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 645,585,677.91 194,858,297.19 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 721,259,360.75 225,599,515.48 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 193,867,219.49 177,352,781.36 投资性房地产 固定资产 343,693.90 415,527.91 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 47,906.63 62,278.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 194,258,820.02 177,830,587.94 资产总计 915,518,180.77 403,430,103.42 流动负债： 短期借款 1,179,900.00 交易性金融负债 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 56 应付票据 应付账款 159,252.63 159,252.63 预收款项 5,078.88 5,078.88 应付职工薪酬 707,609.75 638,029.03 应交税费 12,418,482.82 12,048,975.49 应付利息 141,639.78 141,639.78 应付股利 其他应付款 737,245,179.93 365,617,871.59 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 750,677,243.79 379,790,747.40 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 819,124.27 819,124.27 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 819,124.27 819,124.27 负债合计 751,496,368.06 380,609,871.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 154,700,000.00 154,700,000.00 资本公积 172,532,602.76 167,532,602.76 减：库存股 专项储备 盈余公积 4,507,363.39 4,507,363.39 一般风险准备 未分配利润 -167,718,153.44 -303,919,734.40 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 164,021,812.71 22,820,231.75 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 915,518,180.77 403,430,103.42 法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 57 3、合并利润表 编制单位：万方地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 48,556,618.11 394,434,163.53 其中：营业收入 48,556,618.11 394,434,163.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 57,313,679.18 373,398,781.44 其中：营业成本 42,003,344.97 315,266,569.20 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 341,911.71 24,562,746.76 销售费用 4,508,034.49 807,709.82 管理费用 20,336,474.73 22,978,602.72 财务费用 -1,300,058.26 -63,677.34 资产减值损失 -8,576,028.46 9,846,830.28 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号 填列） 19,107,692.43 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 10,350,631.36 21,035,382.09 加：营业外收入 212.00 450,003.85 减：营业外支出 17,218.77 308,924.66 其中：非流动资产处置损 5,808.77 47,066.50 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 58 失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 10,333,624.59 21,176,461.28 减：所得税费用 5,320,233.57 9,317,992.19 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 5,013,391.02 11,858,469.09 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 5,001,888.18 4,719,940.88 少数股东损益 11,502.84 7,138,528.21 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.03 0.03 （二）稀释每股收益 0.03 0.03 七、其他综合收益 八、综合收益总额 5,013,391.02 11,858,469.09 归属于母公司所有者的综合收益 总额 5,001,888.18 4,719,940.88 归属于少数股东的综合收益总额 11,502.84 7,138,528.21 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清 4、母公司利润表 编制单位：万方地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,040,000.00 1,040,000.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 338,240.00 58,240.00 销售费用 管理费用 11,999,199.01 9,068,587.42 财务费用 390,448.83 3,056.11 资产减值损失 277,725.94 169,599.41 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） 151,588,526.36 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 59 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 139,622,912.58 -8,259,482.94 加：营业外收入 减：营业外支出 5,808.77 128,856.76 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 139,617,103.81 -8,388,339.70 减：所得税费用 3,415,522.85 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 136,201,580.96 -8,388,339.70 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.88 -0.05 （二）稀释每股收益 0.88 -0.05 六、其他综合收益 七、综合收益总额 136,201,580.96 -8,388,339.70 法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清 5、合并现金流量表 编制单位：万方地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 250,473,941.04 126,501,412.15 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 60 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,871,164.04 50,165,959.62 经营活动现金流入小计 252,345,105.08 176,667,371.77 购买商品、接受劳务支付的现金 67,517,538.34 187,964,778.35 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 15,949,761.36 13,112,293.55 支付的各项税费 3,597,345.63 583,927.31 支付其他与经营活动有关的现金 186,193,104.01 12,878,494.47 经营活动现金流出小计 273,257,749.34 214,539,493.68 经营活动产生的现金流量净额 -20,912,644.26 -37,872,121.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 70,861,590.77 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 70,861,590.77 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 472,756.50 2,305,896.32 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 863,539.05 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,336,295.55 2,305,896.32 投资活动产生的现金流量净额 69,525,295.22 -2,305,896.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,000,000.00 3,000,000.00 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 61 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 3,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 600,000,000.00 筹资活动现金流入小计 605,000,000.00 3,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 119,627.08 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 119,627.08 筹资活动产生的现金流量净额 604,880,372.92 3,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 653,493,023.88 -37,178,018.23 加：期初现金及现金等价物余额 71,619,036.65 108,797,054.88 六、期末现金及现金等价物余额 725,112,060.53 71,619,036.65 法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清 6、母公司现金流量表 编制单位：万方地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,077,818.73 30,253,421.30 经营活动现金流入小计 1,077,818.73 30,253,421.30 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 8,019,479.77 5,311,745.00 支付的各项税费 3,397,360.00 57,720.00 支付其他与经营活动有关的现金 684,765,812.64 4,244,394.45 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 62 经营活动现金流出小计 696,182,652.41 9,613,859.45 经营活动产生的现金流量净额 -695,104,833.68 20,639,561.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 91,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 75,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 166,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 36,790.00 150,980.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 30,925,911.77 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 30,962,701.77 150,980.00 投资活动产生的现金流量净额 135,037,298.23 -150,980.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 600,000,000.00 筹资活动现金流入小计 605,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 605,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 44,932,464.55 20,488,581.85 加：期初现金及现金等价物余额 30,741,218.29 10,252,636.44 六、期末现金及现金等价物余额 75,673,682.84 30,741,218.29 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 63 法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清 7、合并所有者权益变动表 编制单位：万方地产股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 154,700 ,000.00 204,216, 574.75 4,855,4 07.80 -158,21 2,882.15 138,656,4 24.23 344,215,52 4.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 154,700 ,000.00 204,216, 574.75 4,855,4 07.80 -158,21 2,882.15 138,656,4 24.23 344,215,52 4.63 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 5,000,00 0.00 5,001,88 8.18 -62,618,0 10.73 -52,616,12 2.55 （一）净利润 5,001,88 8.18 11,502.84 5,013,391. 02 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 5,001,88 8.18 11,502.84 5,013,391. 02 （三）所有者投入和减少资本 5,000,00 0.00 -62,629,5 13.57 -57,629,51 3.57 1．所有者投入资本 5,000,00 0.00 324,332.5 4 5,324,332. 54 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -62,953,8 46.11 -62,953,84 6.11 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 64 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 154,700 ,000.00 209,216, 574.75 4,855,4 07.80 -153,21 0,993.97 76,038,41 3.50 291,599,40 2.08 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 154,700 ,000.00 204,216, 574.75 4,855,4 07.80 -162,93 2,823.03 128,517,8 96.02 329,357,05 5.54 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 154,700 ,000.00 204,216, 574.75 4,855,4 07.80 -162,93 2,823.03 128,517,8 96.02 329,357,05 5.54 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 4,719,94 0.88 10,138,52 8.21 14,858,469 .09 （一）净利润 4,719,94 0.88 7,138,528 .21 11,858,469 .09 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 4,719,94 7,138,528 11,858,469 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 65 0.88 .21 .09 （三）所有者投入和减少资本 3,000,000 .00 3,000,000. 00 1．所有者投入资本 3,000,000 .00 3,000,000. 00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 154,700 ,000.00 204,216, 574.75 4,855,4 07.80 -158,21 2,882.15 138,656,4 24.23 344,215,52 4.63 法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：万方地产股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 66 一、上年年末余额 154,700,00 0.00 167,532,60 2.76 4,507,363. 39 -303,919,7 34.40 22,820,231 .75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 154,700,00 0.00 167,532,60 2.76 4,507,363. 39 -303,919,7 34.40 22,820,231 .75 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 5,000,000. 00 136,201,58 0.96 141,201,58 0.96 （一）净利润 136,201,58 0.96 136,201,58 0.96 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 136,201,58 0.96 136,201,58 0.96 （三）所有者投入和减少资本 5,000,000. 00 5,000,000. 00 1．所有者投入资本 5,000,000. 00 5,000,000. 00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 154,700,00 172,532,60 4,507,363. -167,718,1 164,021,81 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 67 0.00 2.76 39 53.44 2.71 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 154,700,00 0.00 167,532,60 2.76 4,507,363. 39 -295,531,3 94.70 31,208,571 .45 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 154,700,00 0.00 167,532,60 2.76 4,507,363. 39 -295,531,3 94.70 31,208,571 .45 三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列） -8,388,339. 70 -8,388,339. 70 （一）净利润 -8,388,339. 70 -8,388,339. 70 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -8,388,339. 70 -8,388,339. 70 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 68 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 154,700,00 0.00 167,532,60 2.76 4,507,363. 39 -303,919,7 34.40 22,820,231 .75 法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清 三、公司基本情况 （一）公司基本情况 万方地产股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）经辽宁省工商行政管理局核准，企业法人营业 执照注册号为210000004935110号。 注册地址：沈阳市和平区中华路126号 总部办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层 沈阳办公地址：沈阳市沈河区北站路59号财富中心E座2905室 法定代表人：张晖 注册资本：（人民币）壹亿伍仟肆佰柒拾万元 经营范围：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目管理，投资咨询服务，酒店经营， 物业管理及自有物业出租，国内外承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一 联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业 务，经营进料加工和―三来一补‖业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服 务。 （二）历史沿革 公司前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，于1993年5月由中国辽宁国际经济技术合作公 司改组设立的定向募集公司。原注册资金为12450万元，其中国家股5190万股，法人股4850万股，内部职 工股2500万股。1996年8月经辽宁省人民政府[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有 限公司分立批复》的批准，以1996年6月30日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁 国际合作有限责任公司，分立后续存公司即中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，总股本为5500万元， 其中国家股3000万元，内部职工股2500万元。公司于1996年10月获准公开发行股票，同年11月12日-16日在 深证证券交易所上网发行社会公众股1500万股，每股面值1元，实际发行价格每股8.38元，发行后总股本7000 万股。内部职工股占用额度500万股同社会公众股1500万股共计2000万股，1997年4月23日，经股东大会审 议通过1996 年利润分配方案，按10∶3的比例送红股，使股本增至9100万元人民币。1997年7月15日股东 大会审议通过了《关于公司资本公积转增股本预案》，按10∶7 的比例转增股本，从而使股本增至15470 万元人民币，其股本结构为辽宁省国资局持股6630万股，占总股本42.86%；内部职工股东持股5525万股， 占总部本35.71%；社会公众股3315万股，占总股本21.43%。 本公司于1993年5月发行内部职工股2500万股，每股发行价2元，1996年11月26日占用额度上市500万 股，其余2000万股在辽宁省证券登记管理中心托管，经1997年送股及转增股本后共计4420万股，自股票发 行之日起期满三年于1999年11月15日全部上市流通。 2000年经辽宁省国有资产管理部门及国家财政部审核批准，本公司国有股股东辽宁省国有资产管理局 将其持有的本公司国家股6630万股划归辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司持有，股权性质界定为 国家股。尚未完成股权变更登记。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 69 2003年8月，经辽宁省高级人民法院作出（2003）辽执一字第59号民事裁定，将本公司原第一大股东 辽宁省国有资产管理局所持有的本公司6630万股国有股按第三次拍卖的保留价折价1569万元抵偿给深圳 巨田投资有限责任公司（原名：巨田证券有限责任公司，于2007年10月更名），并完成股权变更登记手续。 本公司股东变更为：深圳巨田投资有限责任公司持股6630万股，占总股本42.86%，股份性质变更为：一般 社会法人股；社会公众股8840万股，占总股本57.14%。 2008年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1149号《关于核准北京万方源房地产开发 有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准， 北京万方源房地产开发有限公司公告了对本公司的收购报告书，同时获准豁免履行要约收购义务。2008年 10月23日，本公司股东变更为：北京万方源房地产开发有限公司，持股6630万股，占总股本42.86%。2008 年11月6日，公司公告了《股权分置改革实施公告》，公司股权分置改革完成，自 2008 年11 月11 日起， 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，限售期为自公司股票恢复上市之日 起36个月，公司股权结构变更为：北京万方源房地产开发有限公司持股6630万股，占总股本42.86%，股份 性质变更为：限售流通股；社会公众股8840万股，占总股本57.14%。 2009 年4 月28 日，中辽国际第五届董事会第二十四会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》。 2009 年5 月15 日，中辽国际2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司 注册名称变更为―万方地产股份有限公司‖。主营业务范围变更为―房地产开发及开发的商品房销售，项目投 资、投资的项目管理、投资咨询服务、酒店经营、物业管理及自有物业出租；国内外工程承包、技术服务； 承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营 的14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和‗三来一补‘业务，经营对销贸易和 转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。‖公司于2009 年5 月15 日完成工商变更登记手续。 2009 年5 月26 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股 票恢复上市的决定》（深证上【2009】42号），决定公司股票自2009年6月5日起恢复上市。万方地产 2009 年6 月5 日发布了关于股票恢复上市的提示性公告。公司从2009 年6 月5 日起正式更名为―万方地产股份 有限公司‖，证券简称由―*ST 中辽‖变更为―万方地产‖，证券代码不变仍为―000638‖。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的 《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2012年12月31日的财 务状况以及2012年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 70 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日 以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵 销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东 权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 71 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日或交易发生日即期汇率近似的汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化 期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务 报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利 润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期 损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成 本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得 或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时， 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售 金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权 益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金 融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移 金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部 分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收 到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负 债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的 报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少 使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 73 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结 果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额 600 万以上的款项（包括应收账款和其 他应收款） 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 （1）有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未 来现金流量的现值低于账面价值的差额计提坏账准备；� （2）经单独测试后未减值的应收款项，根据相同账龄应 收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定报告 期各项组合计提坏账准备的比例。� （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 74 组合 1：按账龄组合 账龄分析法 按账龄状态 组合 2：按其他组合 其他方法 对纳入合并报表范围的子公司的应收款项及工程保证金 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1：按账龄组合 账龄分析法 采用账龄分析法 组合 2：按其他组合 其他方法 经测试未发生减值，不需计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 15% 15% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 对单项金额不重大且有客观证据表明发生的减值的应收款项，根据其未来现金 流量现� 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对经单独测试后未减值的单 项金额不重大的� 应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定报告� 期各项组合计提坏账准备的比例。� 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。主要包括开发成本、开发产品、库存商品、低值易耗品、包装物等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法： 本公司与房地产开发业务有关的存货，取得时按实际成本计价，发出时按个别认定法计价： 开发用土地的核算方法：本公司开发用土地列入―存货—开发成本‖科目核算。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 75 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货成本高于其可变现净值的，相应计提存货 跌价准备，计入当期损益。 维修基金、质量保证金、公共配套设施费用的核算方法： 维修基金的核算方法：本公司未计提维修基金准备，维修费用于实际发生时核算，若需维修的开发项 目尚未销售完毕，则计入该项目的―开发成本‖；若需维修的开发项目已经销售完毕，则计入―管理费用‖。 质量保证金：质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入―其他应付款‖，待工程验收合格并 在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 公共配套设施费用：公共配套设施为公共配套项目如学习等，以及由政府部门收取的公共配套设施费， 其所发生的支出列入―开发成本‖，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。 本公司与贸易业务有关的存货，取得时按实际成本计价，发出时采取加权平均法确定其发出的实际成 本。 低值易耗品领用按一次摊销法摊销。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金 额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格 下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法摊销。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 76 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认 为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；� ②以支付现金取得的长期股权投 资，初始投资成本为实际支付的购买价款；� ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的 公允价值；� ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；� ⑤非货币性资产交换取得或债务重 组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。� （2）后续计量及损益确认 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值。� 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，确认投资收益。� 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 � （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由 投资双方或若干方共同决定的情形。� ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决 权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：� ①. 在被投资单位的董事会或类似的 权力机构中派有代表；� ②. 参与被投资单位的政策制定过程；� ③. 向被投资单位派出管理人员；� ④. 被投资单位依赖投 资公司的技术或技术资料；� ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。� （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股 权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平 交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用 权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式或公允价值模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。 投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 77 与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件 时予以确认：� ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；� ②该固定资产的成本能够可靠地计量。� （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或 数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款 预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产 的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。� 融资租入固定资产的计价方法： 融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；� 融资租入固定 资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。� （3）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均 法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固 定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除 已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰 高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议 价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行 业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：� ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；� ②. 已经试生产或试运行，并且其结果 表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；� ③. 该项建造的固定 资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；� ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相 符。� （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 （3）暂停资本化期间 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借 款费用的资本化期间。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （4）借款费用资本化金额的计算方法 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为 一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无 形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确 定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则 估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋 势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制 期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 80 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使 用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高 确定。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的 调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究 成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应 确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资 源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产 开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位 使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以 后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 应考虑交易的经济实质，充分披露其会计处理方法 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 81 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能 够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范 围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可 能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品 所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。� 本公司开发、销售房地产的业务，在工程已经竣工且经有关部门验收合格，履行了销售合同规定的主要义务，将开发 产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，交房有关手续办理完毕，价款已全部取得或虽部分取得，但其余应收款项确 信能够收回，与销售房地产相关的成本能够可靠计量时确认销售房地产收入的实现。� 合同或协议价款的收取采用递延方式， 实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。� （2）确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资 产使用权收入。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司 根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的， 分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿 企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于 补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：� （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资 产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。� （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。� （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递 延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及 联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。� 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （2）确认递延所得税负债的依据 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 对于经营租赁，按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。对于经营 租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其 他方法。发生的初始直接费用，计入当期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政 策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。或有租金应当在实际发生时计入当 期损益。 （2）融资租赁会计处理 对于融资租赁，在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之 和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。采用实际利率法计算确 认当期的融资收入。于每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表 明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起的租赁投资净额的减少，计入当期损益； 以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。已确认损失的未担保余值 得以恢复的，应当在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁 投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议； 该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公 允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值 高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置 组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 84 30、资产证券化业务 公司无资产证券化业务 31、套期会计 公司无套期业务 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 85 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税产品销售收入 3%、17%(注 1) 营业税 应税房地产销售收入及其他业务收入 5% 城市维护建设税 应缴纳的增值税及营业税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25% (注 2) 教育费附加 应缴纳的增值税及营业税额 3% 土地增值税 房地产销售收入 2%-3%（预缴） 各分公司、分厂执行的所得税税率 注1：本公司本期新增子公司博仁永泰为小规模纳税人，增值税征收率为3%； 注2：本公司之子公司香河东润房地产开发有限公司所得税按照核定征收法缴纳，应税所得率为10%。 2、税收优惠及批文 公司2012年度无税收优惠事项。 3、其他说明 无。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 86 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 中辽国 际工业 总公司 全资子 公司 沈阳 贸易 5000.00 研究、 开发、 生产高 技术产 品；承 办各类 经济合 作项目 5,000.0 0 100% 100% 是 北京万 方天成 房地产 开发有 限公司 控股子 公司 北京 房地产 开发及 销售 5,100.0 0 房地产 开发;销 售商品 房；房 地产信 息咨询 5,090.0 0 99.8% 99.8% 是 99,726. 16 沧州市 广润房 地产开 发有限 公司 控股子 公司 河北 房地产 开发及 销售 3,000.0 0 房地产 开发经 营 2,550.0 0 85% 85% 是 6,634,7 78.27 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 87 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 北京天 源房地 产开发 有限公 司 控股子 公司 北京 房地产 开发及 销售； 物业管 理 11,970.0 0 房地产 开发； 销售商 品房； 物业管 理 4,114.04 53.47% 53.47% 是 66,666, 071.77 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 香河东 润房地 产开发 有限公 控股子 公司 河北 房地产 开发及 销售 1,000.0 0 房地产 开发与 经营、 房地产 700.00 70% 70% 是 1,564,3 51.86 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 88 司 信息咨 询 北京博 仁永泰 医疗器 械有限 公司 全资子 公司 北京 贸易 3,000.0 0 销售医 疗器 械、医 用材料 2,800.6 9 100% 100% 是 绥芬河 市盛泰 经贸有 限公司 控股子 公司 绥芬河 贸易 400.00 许可经 营项 目：木 材加 工、销 售；一 般经营 项目： 货物进 出口、 技术进 出口 291.90 90% 90% 是 324,332 .54 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 1. 本公司无拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 2. 本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位 公司名称 表决权比例 未纳入合并范围的原因 辽宁省国际经济贸易公司 100.00% 国企改制安置职工丧失控制权 辽宁国际经济咨询公司 100.00% 吊销营业执照多年，进入清算程序 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山分公司 100.00% 吊销营业执照多年，进入清算程序 辽宁国际安装工程公司 100.00% 吊销营业执照多年，进入清算程序 中辽国际抚顺公司 100.00% 吊销营业执照多年，进入清算程序 沈阳中辽国际成耕电器套管有限公司 60.00% 吊销营业执照多年，进入清算程序 辽宁华盛信托投资股份有限公司 60.00% 根据国家对信托业的有关文件，自2001 年进入清算程序 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 89 □ 适用 □ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 北京博仁永泰医疗器械有限公司 28,142,620.36 135,701.45 绥芬河市盛泰经贸有限公司 7,141,516.40 3,898,191.00 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 北京华松房地产开发有限责任公司 79,846,153.68 -2,458,833.55 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 注：1、本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购博仁永泰100%股权的关联交易议案》，本公司以货币资金收购北京华阳 荟春商贸有限公司和北京盛世企天商贸有限公司合计持有的博仁永泰100%的股权，本次合并为非同一控制下合并，合并日为2012年9月1日。 2、本公司本期以人民币2,918,993元收购自然人刘志峰持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权，本次合并为非同一控制下合并，合 并日为2012年10月1日。 3、本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售北京华松房地产开发有限责任公司70%股权的议案》，以人民币7,500万元 的价格将本公司持有的北京华松房地产开发有限责任公司70%的股权转让与华夏新保投资担保有限公司，处置基准日为2012年8月31日。截 至报告期末，本次交易已完成。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 北京博仁永泰医疗器械有限公司 - 绥芬河市盛泰经贸有限公司 - 非同一控制下企业合并的其他说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 90 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 北京华松房地产开发有限责任公司 2012 年 08 月 31 日 初始投资成本与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 116,959.24 -- -- 202,529.16 人民币 -- -- 116,959.24 -- -- 202,529.16 银行存款： -- -- 726,995,101.29 -- -- 71,416,507.49 人民币 -- -- 726,995,101.29 -- -- 71,416,507.49 合计 -- -- 727,112,060.53 -- -- 71,619,036.65 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 91 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 92 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按账龄组合 6,492,812.0 3 100% 1,020,812.0 3 15.72% 198,005,9 76.56 100% 10,596,470.2 6 5.35% 组合 2：按其他组合 组合小计 6,492,812.0 3 100% 1,020,812.0 3 15.72% 198,005,9 76.56 100% 10,596,470.2 6 5.35% 合计 6,492,812.0 3 -- 1,020,812.0 3 -- 198,005,9 76.56 -- 10,596,470.2 6 -- 应收账款种类的说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 93 单项金额重大的应收账款指单笔金额为600万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。按组合计提坏 账准备的应收账款是指经减值测试后不存在减值的应收账款，公司按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 5,760,000.00 88.71% 288,000.00 197,273,164.53 99.63% 9,863,658.23 5 年以上 732,812.03 11.29% 732,812.03 732,812.03 0.37% 732,812.03 合计 6,492,812.03 -- 1,020,812.03 198,005,976.56 -- 10,596,470.26 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 上海兴安翔机电销售经 营部 非关联企业 2,000,000.00 1 年以内 30.8% 浙江欧客启发家具有限 公司 非关联企业 1,500,000.00 1 年以内 23.1% 山西神州兴业贸易有限 公司 非关联企业 1,200,000.00 1 年以内 18.48% 宁波启发家具有限公司 非关联企业 750,000.00 1 年以内 11.55% 营口北方橡胶轮胎有限 公司 非关联企业 375,985.23 5 年以上 5.79% 合计 -- 5,825,985.23 -- 89.72% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 95 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：按账龄组合 7,953,016.46 44.3% 4,677,959.33 58.82% 11,841,163.1 0 54.21% 5,342,808.54 45.12% 组合 2：按其他组合 10,000,000.0 0 55.7% 10,000,000.0 0 45.79% 组合小计 17,953,016.4 6 100% 4,677,959.33 58.82% 21,841,163.1 0 100% 5,342,808.54 24.46% 合计 17,953,016.4 6 -- 4,677,959.33 -- 21,841,163.1 0 -- 5,342,808.54 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为600万元以上的客户其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析 法计提坏账准备。按组合计提坏账准备的其他应收款是指经减值测试后不存在减值的其他应收款，公司按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 251,567.42 3.16% 12,578.37 3,986,413.64 33.67% 199,320.68 1 至 2 年 2,774,336.69 34.88% 416,150.50 1,206,774.34 10.18% 181,016.15 2 至 3 年 569,306.47 7.16% 170,791.94 1,005,136.85 8.49% 301,541.05 3 至 4 年 335,658.61 4.22% 167,829.31 1,820,871.82 15.38% 910,435.91 4 至 5 年 223,076.12 2.8% 111,538.06 142,943.40 1.21% 71,471.70 5 年以上 3,799,071.15 47.77% 3,799,071.15 3,679,023.05 31.07% 3,679,023.05 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 96 合计 7,953,016.46 -- 4,677,959.33 11,841,163.10 -- 5,342,808.54 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 1 年以内 3,986,413.64 33.67% 199,320.68 1 至 2 年 1,206,774.34 10.18% 181,016.15 2 至 3 年 1,005,136.85 8.49% 301,541.05 3 至 4 年 1,820,871.82 15.38% 910,435.91 4 至 5 年 142,943.40 1.21% 71,471.70 5 年以上 3,679,023.05 31.07% 3,679,023.05 合计 11,841,163.10 -- 5,342,808.54 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 工程保证金 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 香河县淑阳镇建设办公室 10,343,949.00 保证金及测绘费 57.62% 合计 10,343,949.00 -- 57.62% 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 香河县淑阳镇建设办公 室 工程委托方 10,343,949.00 2-3 年 57.62% 王磊 其他往来个人 1,502,229.62 1-2 年 8.37% 沈阳南湖开发区 其他往来单位 1,482,174.64 5 年以上 8.26% 北京北大附中教育投资 有限公司 其他往来单位 1,000,000.00 1-2 年 5.57% 辽阳东北稀土材料总厂 其他往来单位 873,000.00 5 年以上 4.86% 合计 -- 15,201,353.26 -- 84.67% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 67,913.06 0.14% 123,433,000.00 36.86% 1 至 2 年 57,650,300.00 17.21% 2 至 3 年 50,000,300.00 99.86% 153,809,529.35 45.93% 合计 50,068,213.06 -- 334,892,829.35 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 廊坊市东禹城市房屋拆 迁有限公司 非关联方 50,000,300.00 2010 年 08 月 31 日 未结算工程款 太仓长顺报关公司 非关联方 37,819.58 2012 年 10 月 11 日 预付报关费 江苏神州建材贸易城发 展有限公司 非关联方 16,658.43 2012 年 12 月 21 日 预付货款 大丰市大丰港国际物流 有限公司 非关联方 13,435.05 2012 年 12 月 27 日 预付运费 合计 -- 50,068,213.06 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 99 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,149,088.12 1,149,088.12 1,149,088.12 1,149,088.12 库存商品 11,220,238.10 11,220,238.10 开发成本 193,319,495.60 193,319,495.60 173,676,632.71 173,676,632.71 开发产品 9,712,292.42 9,712,292.42 合计 205,688,821.82 1,149,088.12 204,539,733.70 184,538,013.25 1,149,088.12 183,388,925.13 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 1,149,088.12 1,149,088.12 合 计 1,149,088.12 1,149,088.12 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 100 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 101 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 重庆百年 同创房地 产开发有 限公司 成本法 14,205,14 8.08 14,205,14 8.08 14,205,14 8.08 4.88% 4.88% 无 辽宁华盛 信托投资 股份有限 公司 成本法 60,000,00 0.00 69,587,61 7.43 69,587,61 7.43 60% 60% 无 69,587,61 7.43 中辽国际 抚顺公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 无 2,000,000 .00 辽宁国际 安装工程 公司 成本法 412,420.1 8 412,420.1 8 412,420.1 8 100% 100% 无 412,420.1 8 沈阳中辽 国际成耕 电器套管 有限公司 成本法 4,980,000 .00 1,538,918 .20 1,538,918 .20 60% 60% 无 1,538,918 .20 辽宁国际 经济咨询 公司 成本法 2,021,529 .00 2,021,529 .00 2,021,529 .00 100% 100% 无 2,021,529 .00 中国辽宁 国际经济 技术合作 公司鞍山 公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 100% 100% 无 3,000,000 .00 合计 -- 86,619,09 92,765,63 92,765,63 -- -- -- 78,560,48 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 102 7.26 2.89 2.89 4.81 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 9,529,734.76 267,056.50 2,758,433.00 7,038,358.26 其中：房屋及建筑物 2,281,968.52 2,281,968.52 运输工具 5,179,424.32 2,396,400.00 2,783,024.32 办公设备及其他设 备 2,068,341.92 267,056.50 362,033.00 1,973,365.42 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 3,793,645.09 1,139,342.29 1,338,751.41 3,594,235.97 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 103 其中：房屋及建筑物 1,064,270.65 73,589.66 1,137,860.31 运输工具 1,999,139.91 753,225.49 1,039,299.32 1,713,066.08 办公设备及其他设 备 730,234.53 312,527.14 299,452.09 743,309.58 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 5,736,089.67 -- 3,444,122.29 其中：房屋及建筑物 1,217,697.87 -- 1,144,108.21 运输工具 3,180,284.41 -- 1,069,958.24 办公设备及其他设 备 1,338,107.39 -- 1,230,055.84 办公设备及其他设 备 -- 五、固定资产账面价值合计 5,736,089.67 -- 3,444,122.29 其中：房屋及建筑物 1,217,697.87 -- 1,144,108.21 运输工具 3,180,284.41 -- 1,069,958.24 办公设备及其他设 备 1,338,107.39 -- 1,230,055.84 本期折旧额 1,139,342.29 元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 105 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 164,000.00 9,700.00 173,700.00 软件 164,000.00 9,700.00 173,700.00 二、累计摊销合计 18,508.66 33,123.96 51,632.62 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 106 软件 18,508.66 33,123.96 51,632.62 三、无形资产账面净值合计 145,491.34 -23,423.96 122,067.38 软件 145,491.34 -23,423.96 122,067.38 软件 无形资产账面价值合计 145,491.34 -23,423.96 122,067.38 软件 145,491.34 -23,423.96 122,067.38 本期摊销额 33,123.96 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 72,686.71 2,758,970.03 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 107 可抵扣亏损 2,186,024.32 654,396.39 小计 2,258,711.03 3,413,366.42 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 6,503,540.50 86,151,277.38 可抵扣亏损 5,305,555.75 22,713,685.27 合计 11,809,096.25 108,864,962.65 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 应收款项坏账准备 290,746.84 11,035,880.10 税前可弥补亏损 8,744,097.28 2,617,585.55 小计 9,034,844.12 13,653,465.65 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,258,711.03 3,413,366.42 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 108 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 15,939,278.80 -8,575,323.46 1,665,183.98 5,698,771.36 二、存货跌价准备 1,149,088.12 1,149,088.12 五、长期股权投资减值准备 78,560,484.81 78,560,484.81 合计 95,648,851.73 -8,575,323.46 1,665,183.98 85,408,344.29 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 5,000,000.00 1,179,900.00 合计 5,000,000.00 1,179,900.00 短期借款分类的说明 绥芬河市千航木业有限公司、同江市渤海经贸有限公司、绥芬河市兴华经贸有限公司、自然人黄维为本公司之子公司绥芬河市盛泰经贸 有限公司在锦州银行哈尔滨南岗支行借款5,000,000.00元提供连带责任保证担保，借款到期日2013年6月20日。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 109 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 3,038,066.38 4,004,294.04 1 至 2 年 2,962,800.00 53,060.00 2 至 3 年 6,900.00 58,537,465.89 3 年以上 521,467.45 1,807,467.45 合计 6,529,233.83 64,402,287.38 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 4,944,200.03 150,000.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 5,078.88 5,078.88 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 110 合计 4,949,278.91 155,078.88 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 863,114.38 12,002,380.99 11,955,129.95 910,365.42 二、职工福利费 165,753.96 165,753.96 三、社会保险费 0.88 1,911,488.83 1,911,488.83 0.88 四、住房公积金 30,347.92 687,615.46 687,615.46 30,347.92 六、其他 8,821.76 5,857.68 5,857.68 8,821.76 工会经费及职工教 育经费 8,821.76 5,857.68 5,857.68 8,821.76 合计 902,284.94 14,773,096.92 14,725,845.88 949,535.98 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 8,821.76 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -991,937.88 -208,213.78 营业税 19,211,409.24 43,018,941.41 企业所得税 21,886,120.03 71,376,239.79 个人所得税 71,272.59 61,237.39 城市维护建设税 1,018,490.77 2,680,827.95 土地增值税 -38.00 30,651,631.53 教育费附加 605,796.64 1,319,535.40 印花税 122,990.19 99,000.00 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 111 合计 41,924,103.58 148,999,199.69 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 141,639.78 141,639.78 合计 141,639.78 141,639.78 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 546,802,764.53 201,562,951.47 1 至 2 年 92,679,158.98 15,438,036.25 2 至 3 年 1,692,898.11 8,130,690.80 3 年以上 27,409,973.15 30,862,029.41 合计 668,584,794.77 255,993,707.93 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 北京万方源房地产开发有限公司 497,986,282.17 93,011,450.12 万方投资控股（集团）有限公司 1,183,043.20 2,659,830.00 合计 499,169,325.37 95,671,280.12 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 账龄 未结算原因或性质 北京华松房地产开发有限公司 77,445,038.25 1-2年 往来款 重庆百年同创房地产公司 6,200,000.00 1-2年 关联方代垫款 金坛建工集团有限公司北京石景山分公 司 4,000,000.00 1-2年 往来款 顺义区仁和镇政府 10,000,000.00 3年以上 项目借款，项目尚未开发完毕 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 金额 占其他应付款余额比例 其他应付款性质或内容 北京万方源房地产开发有限公司 497,986,282.17 74.48% 关联方代垫款 北京华松房地产公司 116,036,246.25 17.36% 往来款 顺义区仁和镇政府 10,000,000.00 1.50% 项目借款，项目尚未开发完毕 重庆百年同创房地产公司 6,200,000.00 0.93% 关联方代垫款 合 计 630,222,528.42 94.27% —— 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未决诉讼 819,124.27 819,124.27 合计 819,124.27 819,124.27 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 500,000.00 合计 500,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 113 保证借款 500,000.00 合计 500,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 本公司之子公司中辽国际工业总公司在本公司恢复上市前遗留的欠辽宁华盛信托投资有限公司已逾期长期借款500,000.00元，因历史原因偿 还期限不确定，故将其重新列报为其他应付款。 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 114 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 115 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 154,700,000.00 154,700,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 注1：2008年12月12日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司 700万股股权出质，质权人为中国长城资产管理公司沈阳办事处，质押股份占公司总股本4.52%。 注2：2009年12月14日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司 520万股股权向中国长城资产管理公司哈尔滨办事处出质受让其享有的哈尔滨第一工具厂30,890.10万元的贷款债权，质押股份占公司总股本 3.36%。 注3：2010年1月5日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司400 万股股权向北京农村商业银行股份有限公司怀柔支行借款人民币3,200.00万元，质押股份占公司总股本2.59%。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司于2012年12月27日出具了《解除证券质押登记通知》，上述股权已办理了解除质押。 注4：2011年4月1日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司 4,343.00万股股权向华融国际信托有限责任公司出质，用于向华融国际信托有限责任公司借款20,000万元的担保，期限2年，质押股份占公 司总股本28.07% 。 注5：2011年7月12日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司233 万股和234万股股权质押给中国民生银行股份有限公司总行营业部，分别用于为北京食来食往餐饮管理有限公司和北京米兰天空餐饮管理有 限公司提供最高债权额均为1,000.00万元的质押担保，质押股份合计占公司总股本3.02%。 注6：2012年1月6日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司200 万股股权向华融国际信托有限责任公司出质，用于注4中华融信托融资2,000.00万人民币的追加质押。 注7 ：2012年12月28日，北京万方源房地产开发有限公司将其持有的本公司无限售流通股400万股质押给了中国华融资产管理公司北 京办事处，质押期限2年（2012年12月25日至2014年12月24日止）。相关质押登记手续于2012年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成，并出具了《股票质押登记证明》，质押登记日为2012年12月27日。质押股份占公司总股本的2.59%。 注8：截至2012年12月31日，北京万方源房地产开发有限公司共持有公司无限售流通股6,630万股，占公司总股本的42.86%，其中质押股票 共计6,630万股，占公司总股本的42.86%。 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 116 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 99,892,972.41 5,000,000.00 104,892,972.41 其他资本公积 104,323,602.34 104,323,602.34 合计 204,216,574.75 5,000,000.00 209,216,574.75 资本公积说明 为解决同业竞争问题，2012年4月5日，本公司之母公司北京万方源房地产开发有限公司与本公司签订《委托管理协议书》，将其控制的云 南圆通房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司 等4家子公司委托本公司进行日常经营管理。本公司根据托管协议约定在本年取得托管费收入共计5,000,000.00，因此项交易为关联交易， 且金额较大，本公司依据谨慎性原则将该等收入确认为大股东对本公司资本性质的投入，记入资本公积。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,855,407.80 4,855,407.80 合计 4,855,407.80 4,855,407.80 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -158,212,882.15 -- 调整后年初未分配利润 -158,212,882.15 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 5,001,888.18 -- 期末未分配利润 -153,210,993.97 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 117 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 47,516,618.11 393,394,163.53 其他业务收入 1,040,000.00 1,040,000.00 营业成本 42,003,344.97 315,266,569.20 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 0.00 0.00 62,920,259.00 25,812,448.62 土地一级开发 0.00 0.00 330,473,904.53 289,454,120.58 一般商品贸易 47,516,618.11 42,003,344.97 合计 47,516,618.11 42,003,344.97 393,394,163.53 315,266,569.20 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 0.00 0.00 62,920,259.00 25,812,448.62 土地一级开发 0.00 0.00 330,473,904.53 289,454,120.58 销售木材 46,497,200.63 41,033,344.97 销售医疗器械 1,019,417.48 970,000.00 合计 47,516,618.11 42,003,344.97 393,394,163.53 315,266,569.20 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 118 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 黑龙江 46,497,200.63 41,033,344.97 北京 1,019,417.48 970,000.00 393,394,163.53 315,266,569.20 合计 47,516,618.11 42,003,344.97 393,394,163.53 315,266,569.20 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 北京仕兴佳和经贸有限公司 8,849,558.00 18.23% 山西神州兴业贸易有限公司 6,637,168.00 13.67% 大同市豪兴商贸有限公司 3,893,805.00 8.02% 太原市天飞物资贸易有限公司 2,654,867.00 5.47% 青岛东昌木业有限公司 2,653,965.00 5.47% 合计 24,689,363.00 50.85% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以―-‖号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以―-‖号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 302,000.00 19,721,708.18 房地产销售收入 5%、托管费收入 5% 城市维护建设税 23,281.83 1,050,045.67 应交流转税 7%、5% 教育费附加 16,629.88 592,691.25 应交流转税 3% 土地增值税 3,198,301.66 房地产销售收入 2%、3%预缴 合计 341,911.71 24,562,746.76 -- 营业税金及附加的说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 119 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 274,369.35 24,584.00 社会保险费 62,370.62 4,465.10 公积金 1,890.00 广告宣传费 1,884,915.40 119,950.00 办公费 49,515.60 12,636.00 差旅费 23,423.00 42,419.00 车辆使用费 185.00 5,408.50 业务招待费 23,633.50 22,469.00 取暖、水电费 360.00 431,926.82 公关活动费 87,617.30 105,200.00 市内交通费 2,553.70 5,754.60 其他 81,995.02 31,006.80 售楼处费用 2,017,096.00 合计 4,508,034.49 807,709.82 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 8,895,840.10 8,852,756.60 社会保险 1,580,079.54 1,415,861.47 住房公积金 566,870.46 555,792.00 办公费 1,922,709.61 2,244,544.18 差旅费 621,807.13 726,959.26 车辆使用费 617,258.79 787,171.63 工会教育经费 5,907.68 5,369.54 折旧费 920,708.89 802,555.49 摊销费 18,171.96 18,508.66 公司经费 76,658.00 98,000.00 审计费 1,279,240.00 835,500.00 律师费 200,000.00 信息披露费 100,000.00 350,000.00 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 120 评估费 80,000.00 100,000.00 业务招待费 726,913.50 2,322,278.49 电话费 193,151.76 467,860.13 物业租赁费 1,208,917.80 2,130,614.40 装修及修理费用 1,055,627.15 435,411.00 税费 49,450.31 201,213.04 其他费用 417,162.05 428,206.83 合计 20,336,474.73 22,978,602.72 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 538,973.44 减：利息收入 -1,871,164.04 -101,832.60 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费支出 32,132.34 26,245.26 其他支出 11,910.00 合计 -1,300,058.26 -63,677.34 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 19,107,692.43 合计 19,107,692.43 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 121 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -8,576,028.46 9,846,830.28 合计 -8,576,028.46 9,846,830.28 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 债务重组利得 450,000.00 其他 212.00 3.85 212.00 合计 212.00 450,003.85 212.00 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 营业外收入说明 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 122 非流动资产处置损失合计 5,808.77 47,066.50 5,808.77 其中：固定资产处置损失 5,808.77 47,066.50 5,808.77 债务重组损失 126,740.00 对外捐赠 90,000.00 其他 11,410.00 45,118.16 11,410.00 合计 17,218.77 308,924.66 17,218.77 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,186,305.97 10,674,026.93 递延所得税调整 -1,866,072.40 -1,356,034.74 合计 5,320,233.57 9,317,992.19 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 5,001,888.18 4,719,940.88 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 (Ⅱ) P0 -10,098,677.41 4,686,818.25 期初股份总数 S0 154,700,000.00 154,700,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 基本每股收益(Ⅰ) 0.03 0.03 基本每股收益(Ⅱ) 0.03 0.03 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 5,001,888.18 4,719,940.88 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润(Ⅱ) P1 -10,098,677.41 4,686,818.25 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 123 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) -0.06 0.03 稀释每股收益(Ⅱ) -0.06 0.03 1. 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少 股份次月起至报告期期末的累计月数。 1. 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并 考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时， 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股 收益达到最小值。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 暂收款和收回暂付款 利息收入 1,871,164.04 合计 1,871,164.04 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 124 项目 金额 暂付款和支付暂收款 173,690,885.01 办公费 1,972,225.21 业务招待费 750,547.00 车辆使用费 617,443.79 物业租赁费 1,208,917.80 其他费用 7,953,085.20 合计 186,193,104.01 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到其他与筹资活动有关的现金 600,000,000.00 合计 600,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 本公司之控股子公司北京万方天成房地产开发有限公司本期竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权，本公司控制 方万方投资控股集团有限公司为履行承诺无偿向本公司提供人民币6 亿元的资金支持，作为该项目的启动资金，详见本公司2012-033号公告； （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 125 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 5,013,391.02 11,858,469.09 加：资产减值准备 -8,576,028.46 9,846,830.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,139,342.29 815,797.05 无形资产摊销 33,123.96 18,508.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 5,808.77 47,066.50 财务费用（收益以“－”号填列） 119,627.08 投资损失（收益以“－”号填列） -19,107,692.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 738,359.39 -1,356,034.74 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,075,798.95 存货的减少（增加以“－”号填列） -31,021,655.80 -5,682,521.50 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 48,659,600.77 -50,956,720.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -17,916,520.85 -387,718.11 经营活动产生的现金流量净额 -20,912,644.26 -37,872,121.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 725,112,060.53 71,619,036.65 减：现金的期初余额 71,619,036.65 108,797,054.88 现金及现金等价物净增加额 653,493,023.88 -37,178,018.23 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 30,925,911.77 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 30,925,911.77 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 30,062,372.72 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 863,539.05 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 126 流动资产 36,346,706.69 非流动资产 4,042,442.38 流动负债 5,054,020.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 75,000,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 75,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 4,138,409.23 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 70,861,590.77 流动资产 322,046,130.59 非流动资产 2,026,168.82 流动负债 244,226,145.73 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 725,112,060.53 71,619,036.65 其中：库存现金 116,959.24 202,529.16 可随时用于支付的银行存款 14,498,664.53 71,416,507.49 可随时用于支付的其他货币资金 710,496,436.76 三、期末现金及现金等价物余额 725,112,060.53 71,619,036.65 现金流量表补充资料的说明 注：期末银行存款中包含已质押给银行用于借款担保的定期存款2,000,000.00元，因其流动性受限，自期末现金及现金等价物中扣除。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的―其他‖项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 127 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 北京万方 源房地产 开发有限 公司 控股股东 有限责任 公司 北京 张晖 房地产开 发 2.5 亿元 42.86% 42.86% 张晖 80172366- 3 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 北京天源房 地产开发有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 北京 邓永刚 房地产开发 11,970.00 53.47% 53.47% 70023111-7 北京万方天 成房地产开 发有限公司 控股子公司 有限责任公 司 北京 张晖 房地产开发 5,100.00 99.8% 99.8% 55850060-2 香河东润房 地产开发有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 北京 张晖 房地产开发 1,000.00 70% 70% 55331992-7 沧州市广润 房地产开发 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 河北 张晖 房地产开发 3,000.00 85% 85% 56323811-9 沧州建投广 润房地产开 发有限公司 控股子公司 有限责任公 司 河北 张晖 房地产开发 1,000.00 70% 70% 56894648-0 中辽国际工 业总公司 控股子公司 全民所有制 沈阳 潘吉伟 贸易 5,000.00 100% 100% 11760872-2 北京博仁永 泰医疗器械 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 北京 郝长春 销售医疗器 械、医用材 料 3,000.00 100% 100% 67660356-5 绥芬河市盛 控股子公司 有限责任公 绥芬河 刘志峰 销售医疗器 400.00 90% 90% 69520893-1 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 128 泰经贸有限 公司 司 械、医用材 料 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 万方投资控股集团有限公司 第一大股东母公司 72261948-9 重庆百年同创房地产开发有限公司 受同一控制人控制子公司 75929675-9 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 受同一控制人控制子公司 72141875-7 北京国立医院管理有限公司 受同一控制人控制子公司 80173422-3 北京米兰天空餐饮管理有限公司 受同一控制人控制子公司 77042224-2 北京鼎视佳讯科技有限公司 受同一控制人控制子公司 75962808-X 北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司 受同一控制人控制子公司 80177156-9 北京伟业通润经贸有限公司 受同一控制人控制子公司 70007312-0 辽宁方城置业有限公司 受同一控制人控制子公司 66719360-5 北京国通典当行有限公司 受同一控制人控制子公司 67960319-X 万方餐饮投资管理有限公司 受同一控制人控制子公司 56743617-1 万方源矿业投资有限公司 受同一控制人控制子公司 55549984-5 北京食来食往餐饮管理有限公司 受同一控制人控制子公司 69083857-1 香河富泰房地产开发有限公司 受同一控制人控制子公司 55332906-8 香河义林义乌小商品集散中心有限公司 受同一控制人控制子公司 69755202-3 香河义林义乌房地产开发有限公司 受同一控制人控制子公司 56320185-0 昆明诚金万禾企业管理有限公司 受同一控制人控制子公司 58239372-0 石林圆通运动场管理服务有限公司 受同一控制人控制子公司 67872106-3 云南圆通房地产开发有限公司 受同一控制人控制子公司 68855821-2 香港高盛金融控股有限公司 受同一控制人控制子公司 -- 石林高盛景区旅游交通营运有限公司 受同一控制人控制子公司 68128562-9 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 129 万方矿业投资有限公司 受同一控制人控制子公司 05925903-3 万方天源土地整理有限公司 受同一控制人控制子公司 59385403-5 河北鼎骏房地产开发有限公司 受同一控制人控制子公司 05265208-6 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 北京万方源房地 产开发有限公司 万方地产股份有 限公司 重庆百年同创房 地产开发有限公 司 2009 年 08 月 10 日 合同协定 1,040,000.00 北京万方源房地 产开发有限公司 万方地产股份有 限公司 云南圆通房地产 开发有限公司 2012 年 04 月 05 日 合同协定 1,000,000.00 北京万方源房地 产开发有限公司 万方地产股份有 限公司 香河富泰房地产 开发有限公司 2012 年 04 月 05 日 合同协定 1,000,000.00 北京万方源房地 产开发有限公司 万方地产股份有 限公司 香河义林义乌小 商品集散中心有 限公司 2012 年 04 月 05 日 合同协定 2,000,000.00 北京万方源房地 产开发有限公司 万方地产股份有 限公司 海南万方盛宏房 地产开发有限公 2012 年 04 月 05 日 合同协定 1,000,000.00 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 130 司 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 受托终止日：为受托公司通过定向增发方式成为万方地产股份有限公司的控股子公司 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 万方投资控股集 团有限公司 万方地产股份有 限公司 房屋租赁 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 合同协定 1,063,932.00 关联租赁情况说明 公司向万方控股集团有限公司租赁北京市朝阳区曙光西里甲1号A座30层作为北京经营所在地，2011年续签租赁合同，租赁期间：2011年7 月1日~2012年6月30日，年度租赁费1,063,932.00元。2012年续签租赁合同，租赁期间：2012年7月1日~2013年6月30日，年度租赁费1,063,932.00 元。 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 131 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 北京万方源房地产开发有限 公司 2,962,800.00 2,962,800.00 其他应付款 重庆百年同创房地产有限公 司 6,200,000.00 14,817,651.23 其他应付款 北京万方源房地产开发有限 公司 497,986,282.17 93,011,450.12 其他应付款 万方投资控股集团有限公司 1,183,043.20 2,659,830.00 其他应付款 辽宁国际经济咨询公司 751,778.96 751,778.96 其他应付款 中国辽宁国际经济技术合作 公司鞍山分公司 125,958.79 125,958.79 其他应付款 辽宁省国际经济贸易公司 41,060.55 41,060.55 其他应付款 辽宁方城置业有限公司 55,332,348.77 其他应付款 北京米兰天空餐饮管理有限 公司 435,000.00 435,000.00 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 132 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司下述或有事项均为股权分置改革时承继的原中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司涉及到的 或有事项： 1、公司于2002年3月22日收到沈阳市中级人民法院（2001）执字第1200号执行通知书。债权人中国农 业银行沈阳市东陵支行与债务人中辽国际北方公司于2001年3月2日签订了《借款合同》，由公司为债务人 担保。根据合同规定，债务人中辽国际北方公司应于2002年3月7日前将12,500,000.00元人民币及相应利息 偿还给债权人。因债务人违反了合同规定，未及时偿还应付利息，沈阳市中级人民法院限公司于2002年3 月29日前自动履行还款义务，逾期不履行法院将依法强制执行。公司未能按期履行。 鉴于公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项 债务尚未偿付。 2、公司于2005年收到抚顺城区人民法院（2001）顺经初字第225号民事判决书，原告抚顺市石油化学 工程建设联合公司于1993年2月5日与抚顺海外房地产开发公司（后更名为中辽国际抚顺公司）签订联合开 发住宅楼协议书，抚顺市石油化学工程建设联合公司需履行协议中全部内容，依据协议及补充协议，中辽 国际抚顺公司尚欠抚顺市石油化学工程建设联合公司363,687.55元人民币，此案判决中辽国际抚顺公司于 判决生效后十日内给付原告280,323.31元以及诉讼费6,865.00元人民币，中国辽宁国际合作（集团）有限公 司、中国辽宁国际合作有限公司承担连带给付责任。 鉴于公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项 债务尚未偿付。 3、2000年11月，公司接到辽宁省鞍山市中级人民法院（2000）鞍经初字第275号民事裁定书。此案经 过一审后，公司不服一审判决，提出上诉。2001年10月，公司接到辽宁省高级人民法院（2001）辽经终字 第211号民事判决书，裁定除在原一审过程中存在异议的油漆空运费及报关费21,374.00元由原告鞍钢集团 机械制造公司承担外维持一审判决，要求公司在判决书生效10日内给付原告鞍钢集团机械制造公司加工费 2,374,843.70元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金。一审案件有关诉讼费用共计59,631.71元、二 审案件受理费24,622.00元中的22,222.00元由公司承担。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 133 鉴于公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项 债务尚未偿付。 4、原聊城地区外贸轻工业品公司诉中辽国际贸易公司加工承揽合同纠纷一案，因公司对中辽国际贸 易公司注册资本未投入而负连带责任。公司于2002年7月3日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执 字第68/69—4号民事裁定书。由于申请执行人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执 行人公司加工承揽合同纠纷一案已进入执行阶段，法院裁定如下：①冻结并拍卖公司在中辽国际海外发展 有限公司享有的30万元股权；②以拍卖款清偿本案债务。公司已于2002年度预计负债3,614,000.00元。 公司于2002年7月23日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第68/69—7号民事裁定书。裁定 如下：①冻结公司在中辽国际辽西实业开发有限公司享有的640万元股权；②中辽国际辽西实业开发有限 公司不得办理上列被冻结股权的转移手续，不得向公司支付红利和股息；③被冻结的股权公司不得自行转 让。 2003年4月3日，公司收到山东省聊城市中级人民法院通知书，对中辽国际海外发展有限公司享有的30 万元股权，已于2003年3月26日拍卖成交,成交价为160,714.00元。2003年以物抵债182,500.00元。 鉴于公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项 债务尚未偿付。 5、中国第三冶金建设公司与公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司合作协议欠 款纠纷一案，2001年8月14日，经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结。 根据（2000）沈经初字第516号民事判决书判决：中辽国际（公司前身）、中国辽宁国际合作有限责 任公司、中辽国际北方公司应于判决生效后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款4,380,000.00元。2003 年度公司已预计负债4,380,000.00元。2003年3月13日公司用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房 产偿还债务570,240.00元。 鉴于公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项 债务尚未偿付。 6、辽宁省外商投资企业物资总公司诉中辽国际（本公司前身）、暹辽国际合作（泰国）有限公司欠 款纠纷一案，鉴于公司已完成破产和解，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前 该项债务尚未偿付。 7、2004年5月28日，公司收到辽宁省沈阳市和平区人民法院（2004）和民合初字第183号民事判决书。 沈阳矿冶研究所冶金化工厂与公司于1999年1月18日签订出口代理协议书。由公司代理原告出口化工产品 乙基硫氨酯，公司履行代理责任后，沈阳矿冶研究所冶金化工厂按约定支付了代理费，但公司拖欠沈阳矿 冶研究所冶金化工厂出口退税款131,412.75元至今未还。 根据判决，公司应于判决生效日起10日内，返还沈阳矿冶研究所冶金化工厂出口退税款131,412.75元。 公司已计提预计负债131,412.75元。 鉴于公司已完成破产和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前该项 债务尚未偿付。 8、2003年度，公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民[3]初字第422号民事诉讼案件应诉通 知书。辽宁省化工轻工总公司因借款纠纷一案将公司诉至法院。具体情况如下：1994年11月5日，分立前 的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的子公司暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司 借款340,000.00美元，期限为1994年12月1日至1996年11月30日；1996年4月5日暹辽合作（泰国）有限公司 分别向辽宁省化工轻工总公司借款100,000.00美元及41,000.00美元，借款期限均为1996年3月1日至1996年5 月31日。根据暹辽合作（泰国）有限公司、辽宁省化工轻工总公司与公司签订的还款计划协议约定，暹辽 合作（泰国）有限公司的借款应由公司代还。公司分别于1999年5月、1999年12月、2000年7月、2001年11 月还利息款合计1,397,984.00元人民币。根据借款合同，截止到2003年4月14日，公司尚欠辽宁省化工轻工 总公司本息合计6,139,640.38元人民币未偿还。2003年12月，公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2003)沈 合初字第422号民事判决书。根据判决：公司应代暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 134 还借款本金481,000.00美元；公司已给付辽宁省化工轻工总公司的人民币2,297,984.00元按给付之日外汇牌 价折合成美元从本金中扣除。 2004年2月26日，收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民二合终字第27号民事裁定书。裁定如下：① 撤销辽宁省沈阳市中级人民法院(2003〕沈合初字第422号民事判决；②发回辽宁省沈阳市中级人民法院重 审。此案正在审理中。 9、2008年10月15日，公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院的民事诉讼案件举证通知书及民事起诉状， 具体情况如下：上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出口辽宁公司于1997年9月23日签订了《销售合 同》，约定进口印度产豆粕，上海浦东永丰饲料有限公司为履行合同支付了总计5,827,660.25元，后中国辽 宁国际经济技术合作公司通过不当手段将到港豆粕提走，造成上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出 口辽宁公司签订的《销售合同》终止。由于中国辽宁国际经济技术合作公司在注销登记文件中明确其注销 理由是已分立为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司，因此，上海 浦东永丰饲料有限公司请求判令农垦公司返还其已经支付的总计5,827,660.25元及相应利息50万元；请求判 令中国辽宁国际经济合作（集团）股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司承担连带责任；请求判 令三被告承担本案诉讼费。 现本案正在审理当中。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 10、对外担保 单位：人民币万元 序号 被担保方名称 被担保方与 上市公司关系 2012年 12月31日对外 担保金额 2011年 12月31日对外担 保金额 担保 方式 担保期限 担保到期时间 备注 1 中辽国际北方公司 原控股股东 的子公司 60.00 60.00 连带责 任保证 逾期 1999-04-20 * 2 中辽国际北方公司 原控股股东 的子公司 2.50 2.50 连带责 任保证 逾期 1999-07-20 * 3 中辽国际北方公司 原控股股东 的子公司 5.00 5.00 连带责 任保证 逾期 1998-02 * 4 同江市渤海经贸有限公 司 非关联方 560.00 - 保证 一年 2013-06-20 5 绥芬河市千航木业有限 公司 非关联方 500.00 - 保证 一年 2013-06-20 6 同江市盛泰经贸有限公 司 非关联方 198.00 - 质押 一年 2013-06-20 合计 1,325.50 67.50 注：上述第1-3项担保事项为本公司恢复上市前遗留的担保事项，第4-6项担保事项为本公司本期新购入子公司绥芬市盛泰经贸有限公 司之对外担保事项。 其他或有负债及其财务影响 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 135 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争，本公司控股股东、关联方、潜在股东在本公司 恢复上市时作出若干承诺。此外，因本公司之控股子公司万方北京万方天成房地产开发有限公司本期竞得 北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权，本公司控制方万方投资控股集团有限公司承诺无 偿向本公司提供人民币6 亿元的资金支持。上述具体承诺事项可参见本公司2012年10月30日发布的 2012-036号公告以及2012-033号公告。除上述公告所载承诺事项外，本期未发生新的承诺事项。 截至本报告期末，未发现相关承诺方出现违反承诺的情况。 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 136 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 公司之子公司北京天源房地产开发有限公司太平村回迁安置房项目，系由顺义区土地储备分中心投资, 委托北京天源房地产开发有限公司代建,由于仁和镇太平村被拆迁村民对原定回迁安置方案有异议，顺义区 整建制村庄拆迁指挥部回迁房建设办公室已于2012年4月出具暂停施工的通知，通知中规定因本次停工而 非北京天源房地产开发有限公司责任造成的经济损失，将由成本审计部门进行确认，纳入相应建设成本。 截至资产负债表日，该项目尚未复工。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 137 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 138 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：按账龄组合 2,229,114.16 0.34% 785,679.18 35.25 % 2,271,532.90 1.16% 507,953.24 22.36 % 组合 2：按其他组合 644,142,242.93 99.66 % 193,094,717.53 98.84 % 组合小计 646,371,357.09 100% 785,679.18 0.12% 195,366,250.43 100% 507,953.24 0.26% 合计 646,371,357.09 -- 785,679.18 -- 195,366,250.43 -- 507,953.24 -- 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 139 其他应收款种类的说明 截至报告期末，本公司对纳入合并范围内的子公司之应收款项余额644,142,242.93元，经测试不存在减值，不计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 92,629.61 4.16% 4,631.48 1,217,744.07 53.61% 60,887.20 1 至 2 年 1,084,452.07 48.65% 162,667.81 221,583.12 9.76% 33,237.47 2 至 3 年 220,407.47 9.89% 66,122.24 336,238.61 14.8% 100,871.58 3 至 4 年 335,658.61 15.06% 167,829.31 223,076.82 9.82% 111,538.41 4 至 5 年 223,076.12 10.01% 111,538.06 142,943.40 6.29% 71,471.70 5 年以上 272,890.28 12.24% 272,890.28 129,946.88 5.72% 129,946.88 合计 2,229,114.16 -- 785,679.18 2,271,532.90 -- 507,953.24 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 140 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 北京万方天成房地产开发有限公司 534,142,242.93 合并范围内关联方往来款 香河东润房地产开发有限公司 110,000,000.00 合并范围内关联方往来款 北京北大附中教育投资有限公司 1,000,000.00 往来款 合 计 645,142,242.93 —— （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 北京万方天成房地产开发有 限公司 合并范围内子公司 534,142,242.93 82.64% 香河东润房地产开发有限公 司 合并范围内子公司 110,000,000.00 17.02% 合计 -- 644,142,242.93 99.66% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 141 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 北京华松 房地产开 发有限责 任公司 成本法 14,411,47 3.64 14,411,47 3.64 -14,411,4 73.64 北京天源 房地产开 发有限公 司（注 1） 成本法 41,140,44 7.98 41,140,44 7.98 41,140,44 7.98 53.47% 53.47% 中辽国际 工业总公 司 成本法 24,195,71 1.66 24,195,71 1.66 24,195,71 1.66 100% 100% 重庆百年 同创房地 产开发有 限公司 成本法 14,205,14 8.08 14,205,14 8.08 14,205,14 8.08 4.88% 4.88% 北京万方 天成房地 产开发有 限公司 成本法 50,900,00 0.00 50,900,00 0.00 50,900,00 0.00 99.8% 99.8% 香河东润 房地产开 发有限公 司 成本法 7,000,000 .00 7,000,000 .00 7,000,000 .00 70% 70% 沧州市广 润房地产 开发有限 公司 成本法 25,500,00 0.00 25,500,00 0.00 25,500,00 0.00 85% 85% 北京博仁 永泰医疗 器械有限 公司 成本法 28,006,91 8.91 28,006,91 8.91 100% 100% 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 142 绥芬河市 盛泰经贸 有限公司 成本法 2,918,992 .86 2,918,992 .86 90% 90% 辽宁华盛 信托投资 股份有限 公司 成本法 60,000,00 0.00 69,587,61 7.43 69,587,61 7.43 60% 60% 69,587,61 7.43 中辽国际 抚顺公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 2,000,000 .00 辽宁国际 安装工程 公司 成本法 412,420.1 8 412,420.1 8 412,420.1 8 100% 100% 412,420.1 8 沈阳中辽 国际成耕 电器套管 有限公司 成本法 4,980,000 .00 1,538,918 .20 1,538,918 .20 60% 60% 1,538,918 .20 辽宁国际 经济咨询 公司 成本法 2,021,529 .00 2,021,529 .00 2,021,529 .00 100% 100% 2,021,529 .00 中国辽宁 国际经济 技术合作 公司鞍山 公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 100% 100% 3,000,000 .00 合计 -- 249,766,7 30.54 255,913,2 66.17 16,514,43 8.13 272,427,7 04.30 -- -- -- 78,560,48 4.81 长期股权投资的说明 根据公司与北京市顺义区仁和镇资产运营中心、北京农业产业投资基金、北京天源房地产开发有限公司四方于2010年12月21日签订的《增 资扩股协议》，公司将所持北京天源全部股权质押给农投基金作为股权转让金的质押担保，公司已于2011年1月4日完成股权质押手续。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 1,040,000.00 1,040,000.00 合计 1,040,000.00 1,040,000.00 营业成本 0.00 0.00 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 143 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 91,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 60,588,526.36 合计 151,588,526.36 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京华松房地产开发有限公司 91,000,000.00 子公司现金分红 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 144 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 2012年4月25日，本公司之原子公司北京华松房地产开发有限公司召开第九届第一次股东会会议，会议决议将截至2011年12月31日累计可供 股东分配利润中的1.3亿分配给股东，由公司全体股东按持股比例享有，其中，本公司享有9100万元，本公司已于2012年8月30日实际收到 北京华松房地产开发有限公司实际支付的股利。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 136,201,580.96 -8,388,339.70 加：资产减值准备 277,725.94 169,599.41 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 102,815.24 85,954.50 无形资产摊销 14,372.04 9,581.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 5,808.77 2,116.76 投资损失（收益以“－”号填列） -151,588,526.36 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,075,798.95 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -451,005,106.66 -168,894,522.51 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -229,113,503.61 199,730,971.01 经营活动产生的现金流量净额 -695,104,833.68 20,639,561.85 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 75,673,682.84 30,741,218.29 减：现金的期初余额 30,741,218.29 10,252,636.44 现金及现金等价物净增加额 44,932,464.55 20,488,581.85 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 145 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.38% 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -4.82% -0.06 -0.06 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度 备注 货币资金 725,112,060.53 71,619,036.65 653,493,023.88 912.46% 注1 其他应付款 668,584,794.77 255,993,707.93 412,591,086.84 161.17% 注2 (2)利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度 备注 营业收入 48,556,618.11 394,434,163.53 -345,877,545.42 -87.69% 注3 营业成本 42,003,344.97 315,266,569.20 -273,263,224.23 -86.68% 注4 营业税金及附加 341,911.71 24,562,746.76 -24,220,835.05 -98.61% 注5 销售费用 4,508,034.49 807,709.82 3,700,324.67 458.13% 注6 资产减值损失 -8,576,028.46 9,846,830.28 -18,422,858.74 -187.09% 注7 所得税费用 5,320,233.57 9,317,992.19 -3,997,758.62 -42.90% 注8 注1：期末货币资金较年初增长912.46%，主要原因系本公司之控股子公司万方北京万方天成房地产开发有限公司本期竞得北京市门头 沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权，本公司控制方万方投资控股集团有限公司为履行承诺无偿向本公司提供人民币6 亿元的资金 支持，作为该项目的启动资金，详见本公司2012-033号公告； 注2：期末其他应付款余额较期初增加161.17%，主要原因系本公司因注1所述事项导致应付关联方款项增加所致； 注3：营业收入较上期减少87.69%，主要原因系本期房地产开发业务未确认收入所致； 注4：营业成本较上期减少86.68%，主要原因系本期房地产开发业务未确认成本所致； 注5：营业税金及附加较上期减少98.61%，主要原因系本期房地产开发业务未确认收入所致； 注6：销售费用较上期增加458.13%，主要原因系本公司之子公司沧州广润房地产开发有限公司所开发的项目在本期开始筹建售楼处及 推广宣传所致； 注7：资产减值损失较上期减少187.09%，主要原因系上期应收账款在本期收回所致； 注8：所得税费用较上期减少42.90%，主要原因系税前利润减少所致。 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 146 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 万方地产股份有限公司 董事长： 张晖 二〇一三年三月五日