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万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 / 168 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管 人员)李常红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述均不构成公司对投资 者及相关人士的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“管理层讨论与分析”中，详细描述了公司经营中可能 存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 / 168 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................. 6 第三节公司业务概要 .......................................................... 10 第四节经营情况讨论与分析 .................................................... 17 第五节重要事项 .............................................................. 37 第六节股份变动及股东情况 .................................................... 58 第七节优先股相关情况 ........................................................ 62 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 63 第九节公司治理 .............................................................. 69 第十节公司债券相关情况 ...................................................... 78 第十一节财务报告 ............................................................ 79 第十二节备查文件目录 ....................................................... 167 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 / 168 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 辽宁证监局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司或万方发展 指 万方城镇投资发展股份有限公司 万方控股 指 万方投资控股集团有限公司 万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司 万方天润 指 北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（更名前：北京万方天成房 地产开发有限公司） 香河东润 指 香河东润城市建设投资有限公司 中辽国际 指 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，为公司前身 盛泰经贸 指 绥芬河市盛泰经贸有限公司 义林义乌 指 香河义林义乌小商品集散中心有限公司 万方盛宏 指 海南万方盛宏城市建设投资有限公司 秦皇岛鼎骏 指 秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司 张家口宏础 指 张家口宏础城市建设投资有限公司 万方龙润 指 延边万方龙润城镇投资发展有限公司 北京天源 指 北京天源房地产开发有限公司 万方鑫润 指 北京万方鑫润基金管理有限公司 和谐医院 指 北京和谐康复医院有限公司 义幻医疗 指 成都义幻医疗科技有限公司 四川执象 指 四川执象网络有限公司 信通网易 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司 万方财富 指 万方财富投资管理有限公司 万方贝齿 指 万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司 万方普惠 指 万方普惠医疗投资有限公司 万方云医 指 北京万方云医信息技术有限公司 万方云药 指 北京万方云药互联科技有限公司 万方云健 指 北京万方云健科技有限公司 殷阗信息 指 北京殷阗信息服务有限公司 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 / 168 ODG 指 Osterhout Group, Inc 万方发展（香港） 指 万方发展（香港）实业有限公司 万方延庚 指 万方延庚医院管理有限公司 贵士信息 指 北京贵士信息科技有限公司 西宁义幻医疗 指 西宁义幻医疗科技有限公司 西藏珠峰 指 西藏珠峰创业投资有限公司 廊坊东禹 指 廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司 万方增材 指 北京万方增材制造技术有限公司 重鑫科技 指 北京重鑫科技合伙企业（有限合伙） 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 / 168 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万方发展 股票代码 000638 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万方城镇投资发展股份有限公司 公司的中文简称 万方发展 公司的法定代表人 张晖 注册地址 沈阳市和平区中华路 126 号 注册地址的邮政编码 110001 办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 办公地址的邮政编码 100028 公司网址 电子信箱 vanfund@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘戈林 郭子斌 联系地址 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 大厦 A 座 30 层 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 大厦 A 座 30 层 电话 010-64656161 010-64656161 传真 010-64656767 010-64656767 电子信箱 lgl@ gzb@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 组织机构代码 91210000242666665H 公司上市以来主营业务的变化情况（如 公司前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，于 1993 年 5 月成立，1996 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 / 168 有） 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。当时公司的主营业务为，高科技工业、商 业含外汇商品供应、免税品销售、娱乐业、建筑和安装业、（内）外工程承包、 劳务输出、技术服务、对外经济技术援助项目，开展进出口贸易、技术进出口、 信息咨询服务等。 2009 年 6 月 5 日，主营业务变更为房地产开发与销售。2013 年 5 月公司主营业务变更为：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水管网 建设及投资；城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投资；城市旧城改造； 城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资，项目投资及投资项目的管理， 建筑材料批发及零售。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司成立时的控股股东为辽宁省国有资产管理局。2003 年 8 月，经辽宁省高级人 民法院作出（2003）辽执一字第 59 号民事裁定，将本公司原第一大股东辽宁省国 有资产管理局所持有的本公司 6,630 万股国有股按第三次拍卖的保留价折价 1569 万元抵偿给深圳巨田投资有限责任公司（原名：巨田证券有限责任公司，于 2007 年 10 月更为现名）。2008 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】 1149 号《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团） 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，公司控股股东变 更为北京万方源房地产开发有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场 3 号楼 A&D 座 签字会计师姓名 舒铭、陈伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 128,469,840.71 156,171,865.46 -17.74% 239,484,202.38 归属于上市公司股东的净利润 （元） 16,163,867.49 10,440,721.17 54.82% -35,393,779.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -9,574,426.82 -13,888,683.46 31.06% -41,161,295.98 经营活动产生的现金流量净额 （元） 84,411,464.79 710,642,293.57 -88.12% -719,598,735.11 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 / 168 基本每股收益（元/股） 0.0522 0.0337 54.90% -0.1144 稀释每股收益（元/股） 0.0522 0.0337 54.90% -0.1144 加权平均净资产收益率 6.99% 4.72% 2.27% -16.12% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 921,667,849.59 1,494,116,809.51 -38.31% 2,537,778,140.66 归属于上市公司股东的净资产 （元） 263,485,142.06 221,047,580.04 19.20% 206,496,710.74 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 29,330,253.86 55,935,181.22 40,248,485.53 2,955,920.10 归属于上市公司股东的净利润 -3,955,350.40 9,161,663.75 19,713,139.26 -8,755,585.12 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -2,518,053.48 9,325,339.26 -2,990,389.07 -13,391,323.53 经营活动产生的现金流量净额 360,415,179.48 -123,802,661.61 -52,235,833.66 -99,965,219.42 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √是□否 公司报告期内，第四季度营业收入与前三季度相比下降较多，主要是公司于 2017 年 8 月置出绥芬河盛泰以及子公司万方鑫 润和万方财富第四季度营业收入有所下降所致。 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -11,381.26 -32,958.80 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 / 168 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 42,000.00 2,500,000.00 6,410,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 779,583.39 -387,801.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,312,033.73 22,483,447.83 -2,009.41 减：所得税影响额 133,705.73 -467.80 少数股东权益影响额（税后） 250,235.82 233,282.67 640,942.10 合计 25,738,294.31 24,329,404.63 5,767,516.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 / 168 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）概述 报告期内，公司完成了重大资产出售及重大资产购买的交易事项，公司已将盈利能力较差的绥芬河盛泰剥离，并注入医 疗信息化相关资产信通网易，公司的主营业务新增医疗信息化软件开发和销售业务，实现了公司资产的进一步优化配置，并 增强了公司的抗风险能力。 2017年公司对内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，并加速推进核心业务、互联网医疗业务和垂直领域医疗实体业 务的联动发展，进一步向智慧医疗及互联网大健康领域进行延伸，通过整合自身医疗相关资源，将线上信息化管理与线下医 疗服务相联通，力争将自身打造成行业领先的互联网健康产业控股平台。 （二）主要业务及经营模式 1、互联网+医疗业务及经营模式 2017年，公司为构建最完善的大健康生态产业链而持续努力。为医疗机构提供“智慧化一体化”的移动互联网解决方案， 专注于医疗健康信息化的创新运营，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过 持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、健 康服务等领域，是中国医疗健康信息行业最具竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商之一。公司的医疗生态网络布局已 囊括了医疗IT(社保信息化、区域医疗信息化、公共卫生信息化、电子病历、HIS、CIS、LIS、PACS、等)、在线医疗(云医 院)等，几乎覆盖医疗的全生命周期。与此同时，公司搭建完成以“远程诊疗-互联网医院-医院信息化-医疗大数据”为核心的 医疗板块布局，并构建起线上线下相结合的互联网医疗生态圈。 2017年8月，公司完成对信通网易60%股权的收购并完成工商变更登记手续。信通网易是一家从事医疗信息化软件的研 发、集成及提供技术维护服务的高新技术企业，主要为医院、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方 案。公司系列产品全部基于Java企业级开发技术。目前，信通网易与公司参股子公司义幻医疗之子公司西宁义幻医疗、青海 省人民医院与中国银行股份有限公司青海省分行将携手共同成为青海省人民医院 “智慧医院”项目的深度服务运营商、开发 商及HIS系统支持方，将协助青海省人民医院对互联网医院业务进行更深入的技术开发及维护，并基于智慧医院-患者端、智 慧医院-医生端、院内WIFI建设、医疗自助宝、微信在线问诊、网络门诊及医疗扶贫一体机建设进行深度运营及研发，打通 医患双方，建立线上线下闭环服务的互联网医院，促进“互联网+医疗大健康”更大范围的应用，实现优质医疗资源的全民共 享。 公司参股子公司义幻医疗是国内领先的“腾讯云医院”解决方案服务商及互联网医院运营商，是国家高新技术认证企业、 腾讯公司战略合作伙伴。义幻医疗先后与腾讯公司、四川省卫计委、青海省卫计委、成都市医保局、工商银行等建立了卓有 成效的合作。差异化的产品定位、优质的资源支持，共同构成了义幻医疗的技术与资源壁垒，形成了强有力的核心竞争力。 义幻医疗在四川范围内签约服务医院50余家，其中三甲医院20余家。义幻医疗通过医速递、医互通、在线问诊、iTV 医疗健康平台、网络门诊和互联网医院一体机的全面打造和布局，实现就医全流程全场景覆盖，打造互联网医院全新模式。 2016年10月，华西第二医院获得互联网医院牌照，成为四川省首家依托实体医院开办的互联网医院。截至目前,义幻医疗有 四家医院客户取得卫生行政部门颁发的互联网医院牌照。义幻医疗作为互联网医院平台解决方案提供商，所提供的集网络门 诊、微信在线问诊、iTV视频问诊、视频一体机问诊于一体的“四屏合一”互联网医院诊疗方案，在华西第二医院全面投入运 营。互联网医院牌照的获得，标志着互联网在线问诊从“健康服务健康咨询”升级为“基于在线电子处方的互联网诊疗”，真正 实现了从健康服务到在线医疗的创新跨越。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 / 168 2、基金管理业务及经营模式 报告期内，万方鑫润管理规模达到63,410万元。北京万方鑫润基金管理有限公司成立于2015年7月，2015年8月完成中 国基金业协会备案，可在全国范围内开展基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配以及投后管理等 基金运作活动的管理，通过收取基金管理费及优质的退出渠道获得收益。 鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业，2018年1月9日，公司与万方金融控股有限公司签 署了关于万方鑫润的《股权转让意向书》，根据协议内容，待对万方鑫润的审计及评估工作完成后的30日内签订正式的《股 权转让协议》，公司将置出基金管理相关业务。 3、城镇化建设业务及经营模式 报告期内，公司全资控股子公司万方天润承接的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目由于受到拆迁进 度的影响，整个项目推进缓慢。鉴于公司正在进行战略转型，需要流动资金支持，为确保战略转型的顺利实施，公司决定退 出该项目的投资，并将万方天润置出。 2017年8月29日、2017年10月27日、2017年11月16日分别召开第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议 以及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的议案》、《关 于签署〈股权转让协议〉之补充协议的议案》，公司将其持有的万方天润100%股权转让给廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公 司，截至本报告期末，公司出售万方天润100%股权交易事项已经履行完毕。 4、贸易业务及经营模式 贸易业务主要为公司控股子公司绥芬河盛泰向俄罗斯进口原木和板材，商品通过绥芬河口岸及江苏大丰港口岸入境， 销售给全国各地的木材批发商，产品主要应用于铁路、家具、装修等行业。 由于受宏观经济调控、国内经济发展放缓以及外币汇兑损失等影响，绥芬河盛泰近两年持续亏损，为增强上市公司持 续盈利能力及实现可持续发展，公司于2017年1月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第 一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，公司 以现金方式向刘志峰出售其持有的绥芬河盛泰90%股权，交易作价为人民币2,380.50万元。 公司已于2017年8月14日办理完成工商变更登记手续，截至本报告披露日，刘志峰已将全部交易价款支付至公司指定的 银行账户。公司置出绥芬河盛泰90%股权交易事项已经履行完毕。 （三）公司所处行业的发展趋势 2017年，我国国内生产总值达到827,122亿元，同比增长6.9%，这一速度不仅远高于欧美日等发达经济体，也超过了金 砖国家。我国以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、动力转换和质量提升，国民经济稳中向好、好于预期，中国经济 正在迈向高质量发展阶段。 2018年，将继续打造先发科技优势，产业结构加速迈向中高端。数字经济积聚新动能，创造数字新红利。深入推进“互 联网+”行动和国家大数据战略，基于互联网、云计算和大数据等数字技术驱动的新兴产业作为新的经济支柱产业。 1、“互联网+医疗”业务 （1）党中央、国务院要求深化医疗卫生改革、推动健康信息服务和智慧医疗服务 2017年5月，国家卫计委办公厅印发的《关于征求互联网诊疗管理办法（试行）（征求意见稿）》和《关于推进互联网 医疗服务发展的意见（征求意见稿）意见的函》（下称《征求意见稿》）两个文件的发布为我国互联网医疗的深化发展提供 了更加明确的政策保障。对互联网诊疗活动准入、医疗机构执业规则、互联网诊疗活动监管以及法律责任做出规定。为互联 网医疗的发展提供了规范化的发展方向，对互联网医疗行业产生重大影响。 2018年3月，李克强总理在十三届全国人大一次会议、全国政协十三届一次会议上频频提及"互联网+医疗"。在政府工 作报告中明确提出要实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老等多领域推进"互联网+"进程。李 克强总理针对宁夏代表团提出的"希望建立国家健康医疗大数据中心，纵向打通各类医疗卫生机构、部门、区域之间的信息 壁垒"做出回应：要求有关部门要调整优化投资结构，把固定资产投资更多投向基础信息等领域，加快"互联网+医疗"建设， 让优质医疗资源惠及更多基层群众。 随着我国医疗刚性需求的不断扩大，医疗资源不足导致的供需失衡，这一缺口为互联网与医疗行业的结合提供了切入 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 / 168 点。在此背景下，国家政府各部门积极推动政策，推动互联网医疗的发展。 （2）互联网医疗信息化系我国医疗产业的重要发展方向 2017年12月28日，国家卫生计生委网站发布了《国家卫生计生委办公厅关于印发医院信息化建设应用技术指引（2017 年版）的通知》（以下简称“《通知》”），促进和提升医院信息化技术应用水平。《通知》共148项内容，涵盖了括应用技 术、基础技术和新型技术三大模块。从既往已开展的医疗协同、信息安全、信息平台基础，到如今逐渐实现新兴科技的医疗 信息化，《通知》对中国各大医院信息化建设提供了更具体的建设方向和内容指引。 自2009年中央首次将信息化建设提升到医药卫生体制改革重要支撑的高度以来，医院信息化建设受到了前所未有的重 视且信息化技术被越来越多的医院运用到诊疗工作中。本报告期内，公司完成了对信通网易60%股权的收购，信通网易为我 国西部地区最早专业从事医疗卫生信息化服务的公司之一，一直致力于医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等信息 化服务。本次交易符合我国“互联网+”的产业战略，且符合公司在医疗信息化产业的发展方向，有利于上市公司的长期可持 续发展。 （3）充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用 2016年6月，国务院办公厅印发的《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》明确规划了我国医疗数字化 的发展目标。到2020年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，实现基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、 医保和健康各相关领域数据融合应用取得明显成效。该政策的颁布实施为互联网医疗智慧化发展提供了数字保障，为互联网 功能医疗的发展提供方向指引。 2、基金行业 2017年年底，央行、银监会、证监会、保监会和外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求 意见稿）》，重点规范资管行业中杠杆过高、刚性兑付、多层嵌套、通道等问题。随后相关政策不断出台，逐渐呈现出一个 最严格的监管新局面。整体来看，资管新规在资管行业去杠杆、去通道、揭示金融产品投资风险等方面的严格监管，势必将 重塑大资管行业的发展方向和竞争格局。根据公司转型需要，公司计划逐步置出基金板块相关业务。 3、城镇化建设业务 2018年3月13日，为推动新型城镇化高质量发展，国家发展改革委发布了《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任 务的通知》，明确了2018年新型城镇化建设的五大重点任务。一是加快农业转移人口市民化，二是提高城市群建设质量，三 是提高城市发展质量，四是加快推动城乡融合发展，五是深化城镇化制度改革。新型城镇化建设是我国最大的内需潜力和发 展动能所在，有利于我国经济发展由投资驱动向消费驱动、创新驱动转变。 但同时在土地一级整理业务中也面临着严峻的考验：拆迁的问题、资金占用量大占用时间长的问题、结转时间不确定 导致的利润与收入不稳定的问题等。为了确保公司在向医疗转型的过程中集中全部管理力量及资金力量，根据公司转型需要， 未来将逐步剥离土地一级开发业务。 4、木材销售业务 近年来，受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，我国外贸出口形势复杂严峻，下行压力大。 实体经济需求不足给公司木材销售业务带来较大的影响，导致公司销售收入逐年下滑，并且受市场等因素影响，利润率下降 且木材存货跌价准备增加。 根据公司转型需要，结合目前木材销售业务的低迷，截止本报告期末，公司已通过重大资产重组事项将木材销售业务 剥离。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 / 168 股权资产 1、2017 年 8 月公司完成绥芬河盛泰 90%股权的出售及信通网易 60%股权的收购； 2、2017 年 11 月，公司完成万方天润 100%股权的出售。 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、互联网医疗业务板块 （1）品牌优势 公司持续加强面向全国市场的品牌传播与管理，高质量、可信赖的互联网医院解决方案，获得了广泛的赞誉和市场认可。 信通网易是四川省卫计委卫生信息化产品重点供应商及标准化病案管理系统建设和推广单位、国家卫生部基于电子病历医院 信息系统标准制定厂商（全国仅有20家）、全国居民电子健康卡管理系统技术规范制定厂商（全国仅有4家），以及公司的 互联互通平台通过国家标准化实验室四级乙等测试等一系列荣誉，使公司产品和方案成为了国内一流的医疗软件行业品牌之 一。目前，公司的产品和解决方案在全国上千家医疗机构使用，并获得了高度评价。本报告期内，公司持续加强品牌与市场 体系建设，聚焦核心业务，持续加大品牌与市场对知识资产驱动业务发展的引领和拉动，不断增强公司品牌优势。 义幻医疗是国内领先的“腾讯云医院”解决方案服务商及互联网医院运营商，是国家高新技术认证企业、腾讯公司战略合 作伙伴。2017年5月，义幻医疗与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订了《战略合作协议》，就产业互联网、医疗云解决 方案等相关领域展开深度合作。2017中国“互联网+数字经济峰会”义幻医疗客户华西第二医院荣获2016年度中国互联网+十佳 优秀案例，名列全国医疗行业第一名；2017年底，义幻医疗获得“2017腾讯互联网+优秀合作伙伴”荣誉奖项；2018年1月义幻 医疗受邀参与国家卫计委统信中心《电子健康卡建设与实践》一书“电子健康卡标准”制定，为义幻首次参与国家级技术标准 建设，具有重大历史意义。经过多年不懈创新积累，义幻医疗已经成为我国“互联网+医疗健康”领域知名品牌。 （2）技术研发优势 进入知识密集型的医疗信息化及软件研发行业后，公司注重基础研究力量的培养，广纳业内精英，并在青海、四川两地 建立了2个技术研发中心，建立了公司级技术发展支持平台和事业部级研发平台的两级研发体系。近年来，公司坚持创新与 全球化发展策略，以基于互联网医疗应用的自主研发为核心驱动业务的专业化、互联网化发展，在核心业务领域持续进行研 发，以知识资产驱动业务持续成长。 信通网易专注医疗行业领域信息化产品及信息化解决方案的研发和提升，积累了丰富的行业经验；公司全系列产品基于 Java企业级开发技术，具有高度扩展性、稳定性和卓越的跨平台性能表现，是国内首家采用Java技术实现全系列医疗信息产 品的公司，整体技术国内领先；公司同时具备了在传统信息技术和互联网加两个领域的研发和创新人才，综合形成了强大的 技术研发优势和持续的创新发展能力。 信通网易目前已成为国内医疗卫生软件产品线和信息化解决方案最全的公司。产品体系及解决方案全面覆盖了区域卫生、 区域医学、医联体、云医院、集团医院、单体医院、区域康养；软件产品已涵盖了区域卫生、区域检验、区域影像、医院 EMR、HIS、CIS、LIS、PACS、OA、物资管理、消毒供应追溯管理、手术麻醉管理系统、医院感染智能管理系统、移动APP、 互联互通、互联网加运用平台等在内的各类临床和管理业务。 截至2017年12月31日，信通网易已取得52项软件著作权，具体情况如下： 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 / 168 序号 软著名称 登记号 进行状态 1 信通医院物流管理系统 2008SR18127 已完成 2 信通医院全成本核算经济管理系统 2009SR10783 已完成 3 信通医院办公自动化管理系统 2008SR32156 已完成 4 信通医院电子病历质量监控管理系统 2009SR10782 已完成 5 信通医院控制感染管理系统 2010SR040169 已完成 6 信通门诊报号管理系统 2011SR000063 已完成 7 信通网易医院远程会诊管理系统 2011SR065187 已完成 8 信通门诊医生工作站管理系统 2010SR039710 已完成 9 信通门诊挂号收费管理系统 2011SR000062 已完成 10 信通医院门诊就诊卡管理系统 2011SR040824 已完成 11 信通区域医疗信息管理系统 2010SR010427 已完成 12 信通网易移动查房医生工作站管理系统 2013SR099117 已完成 13 信通网易手术麻醉管理系统 2013SR098927 已完成 14 信通网易区域医疗卫生信息平台 2013SR097370 已完成 15 信通网易临床路径管理系统 2013SR097555 已完成 16 信通网易病案管理系统 2013SR099352 已完成 17 信通网易医院信息集成平台 2013SR099012 已完成 18 信通网易临床检验管理系统 2013SR097366 已完成 19 信通住院医生工作站管理系统 2009SR024023 已完成 20 信通用药安全及药物咨询管理系统 2009SR10784 已完成 21 信通住院护士工作站管理系统 2008SR18126 已完成 22 信通体检报告管理系统 2008SR05459 已完成 23 信通放射诊断文字报告管理系统 2008SR05458 已完成 24 信通医疗影像存储与传输系统 2008SR25218 已完成 25 信通医院实验室信息管理系统 2007SR18608 已完成 26 信通结构化电子病历管理系统 2007SR03171 已完成 27 信通网易医院信息管理系统 2004SR02176 已完成 28 信通网易药库管理系统 2013SR106600 已完成 29 信通网易输血管理系统 2013SR106393 已完成 30 信通网易药房管理系统 2013SR106491 已完成 31 信通网易设备管理系统 2013SR106257 已完成 32 信通网易物资管理系统 2013SR106420 已完成 33 信通网易易健康软件 2015SR242924 已完成 34 信通网易双向转诊系统平台软件 2015SR241499 已完成 35 信通网易院感微生物监测管理系统软件 2015SR241612 已完成 36 信通网易高原缺血性脑卒中规范化诊疗信息网络平台软件 2015SR241604 已完成 37 基于电子病历的区域协同医疗服务信息系统软件 2016SR042985 已完成 38 区域临床检验信息系统软件 2016SR043078 已完成 39 信通网易体检管理系统 2016SR201179 已完成 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 / 168 40 信通网易易护士IOS APP软件 2016SR209818 已完成 41 信通网易易护士Android APP软件 2016SR208133 已完成 42 信通网易易医生IOS APP软件 2016SR235722 已完成 43 信通网易易医生Android APP软件 2016SR235717 已完成 44 信通网易预防保健管理系统 2016SR310869 已完成 45 信通网易办公自动化Android APP软件 2016SR326169 已完成 46 信通网易办公自动化IOS APP软件 2016SR345826 已完成 47 信通网易DRGS质量监测与分析系统 2017SR105665 已完成 48 居民健康卡综合管理信息平台软件 2017SR106832 已完成 49 信通网易统一通信平台系统 2017SR488571 已完成 50 信通网易医院绩效管理系统 2017SR489111 已完成 51 信通网易不良事件报告管理系统 2017SR656587 已完成 52 医疗影像信息管理系统 2017SR656651 已完成 义幻医疗将先进互联网医疗技术与全球领先腾讯云深度融合，打造腾讯云医院整体解决方案，助力医院轻松跨入“互联网+ 医疗”大时代。 截至2017年12月31日，义幻医疗已取得10项软件著作权，具体情况如下： 序号 软著名称 登记号 进行状态 1 医速递平台V1.0 2016SR339930 已完成 2 巴蜀快医平台V1.0 2017SR057329 已完成 3 南山家庭医生平台V1.0 2017SR057323 已完成 4 在线问诊平台V1.0 2017SR058705 已完成 5 iTV电视问诊平台 V1.0 2017SR055969 已完成 6 义幻医疗电子处方平台V1.0 2017SR107463 已完成 7 义幻医疗慢病管理平台V1.0 2017SR109549 已完成 8 宝宝快医平台V1.0 2017SR183263 已完成 9 在线问诊平台V2.0 2017SR196669 已完成 10 义幻智医自助系统软件V1.0 2017SR602099 已完成 （3）客户、营销及服务优势 公司携手下属参股子公司积极拓展市场，打造卓越的客户体验与互联网医院成功案例。公司提出“卓越医疗流程，提升 患者感受”的经营策略理念，努力打造服务型软件企业，分别在国内设立了3个区域总部，在13个城市建立营销与服务网络， 并建有面向大客户的营销和服务体系，形成了辐射全国的市场销售、技术支撑、咨询服务网络和客户服务回访跟踪系统。 2018年1月，信通网易与义幻医疗之子公司西宁义幻医疗科技有限公司、青海省人民医院与中国银行股份有限公司青海 省分行就共同建设青海省人民医院智慧医院项目签署了《青海省人民医院智慧医院项目建设战略合作协议》（以下简称“《战 略合作协议》”），本次《战略合作协议》签署后，公司控股子公司信通网易与西宁义幻医疗将携手共同成为青海省人民医 院 “智慧医院”项目的深度服务运营商、开发商及HIS系统支持方，将协助青海省人民医院对互联网医院业务进行更深入的技 术开发及维护，并基于智慧医院-患者端、智慧医院-医生端、院内WIFI建设、医疗自助宝、微信在线问诊、网络门诊及医疗 扶贫一体机建设进行深度运营及研发，打通医患双方，建立线上线下闭环服务的互联网医院，促进“互联网+医疗大健康”更 大范围的应用，实现优质医疗资源的全民共享。信通网易销售势头发展良好而迅速，医疗信息化软件产品已成功进入多个省 份，公司业务区域，已由原来的“青海、四川”模式，扩大成了“青海、四川、云南、海南”，2018年将会有更多的区域购买公 司产品。 义幻医疗总部在成都，在西北、西安、西藏各建立有分公司，在北京、深圳、武汉等地建有分支机构，业务延伸至全国 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 / 168 20个省区直辖市。截至2018年3月，义幻医疗已与全国50余家三甲医院、总计138家医疗机构达成合作。其中包括四川大学华 西第二医院、华西第四医院、四川省人民医院、成都市第一人民医院、成都市第五人民医院、青海省人民医院、青海省第五 人民医院、青海省妇幼保健院、深圳市南山区人民医院等顶级三甲医院客户；其中华西第二医院等4家医院获卫生行政部门 颁发的互联网医院牌照；义幻医疗还和四川省卫生计生委、青海省卫生计生委、广元市卫生计生委、自贡市卫生计生委等多 个区域卫生管理部门达成战略合作，共同建设区域化“互联网+医疗公共服务”创新平台，为我国医疗卫生公共服务的创新和 医改措施落地探索新路，积累了宝贵的经验。 （4）人才优势 在人才建设方面，公司吸纳了经验丰富的互联网从业人员、架构设计者以及有多年创业经验的团队领军者、深谙医疗市 场的销售团队等，从而成功组建了一个以北京、四川为核心的，以其他省会城市为合作办事处网状布局的互联网医疗团队。 公司建立了专业化的董事会，形成了稳定的高管团队，为公司实施全球化发展策略提供经验和支持，使得公司在复杂多变的 经济环境下保持稳健发展。公司及下属子公司现有员工300余人，公司通过各类专项培养计划、双通道的职业发展等方式， 不断提升员工专业能力；因人因岗而异的配置理念，提高了员工自我价值实现需求的满足度。内部人才培养与外部人才引入， 构建了一整套配置合理、高绩效、高素质的专业团队，为支撑公司业务发展提供了人才保障。 公司控股子公司信通网易经过二十多年的努力，打造了一支资深项目管理专家及高级资深研发人员为骨干的专业设计研 发团队；并组建了由医疗行业资深管理专家和信息管理专家组成的研发咨询团队。团队技术人员占比87.88%，博士1人，硕 士4人，本科以上学历人员占比69.19%。在行业内具备根据宏观政策和用户需求进行快速研发的优势。 公司参股子公司义幻医疗一直高度重视公司核心团队建设，目前已经形成了一支年轻化、高素质、具有海外留学和BAT 名企背景经验的核心骨干团队。团队技术人员占比68.09%，本科以上学历人员占比72.34%。该团队已在多年的创新研发、市 场实战中历经锤炼，不断成熟。强有力的核心团队，为公司未来的持续发展奠定了重要基础。 2、基金业务版块 公司不仅在商业模式、盈利模式以及人才建设方面注力发展，同时正在进行健康产业基金的设立，借助资本运营方式， 提升并购效率，加快公司在互联网医疗大健康产业新型领域的发展。 但考虑到2017年底资管新规对于私募基金行业的影响，以及公司战略转型的需要，为了集中力量发展和突出新主业，2018 年1月9日，公司与万方金融控股有限公司签署了关于万方鑫润的《股权转让意向书》，根据协议内容，待对万方鑫润的审计 及评估工作完成后的30日内签订正式的《股权转让协议》，公司将置出基金管理相关业务。 3、土地一级开发业务板块 土地一级整理是公司的主营业务之一，土地资源的稀缺性决定了土地出让价格盘旋向上的趋势，也决定了我国必须在 保证现有耕地数量不减少的前提下推进城镇化的方向。 公司从事土地一级开发业务多年，形成了专业的土地一级开发团队，随着业务经验的不断积累，公司的土地一级开发 业务已渐成规模化、专业化、规范化的趋势。由于土地一级开发涉及拆迁补偿、回迁房建设、市政设施建设等工程，程序复 杂，实施企业需具备丰富的经验。 同时，在土地一级开发业务实施的初期，公司需要自筹资金进行征地拆迁、回迁房建设、市政设施建设等工作，在项目 完成以及土地出售后，公司可以根据协议条款收回前期投入资金。由于土地一级开发项目实施周期较长，资金需求加大，充 足的资金往往是土地一级开发企业的核心竞争力。 现由于公司正在进行战略转型，集中力量发展新主业，因此公司正在逐步置出土地一级开发相关业务。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 / 168 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2017年是公司继续执行双轮驱动发展战略，加速推进核心业务、互联网医疗业务、微信智慧医院等相关产业的合作贯通。 积极布局向健康服务业转型，形成以区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网医疗+大数据为特征的健 康服务新模式。 报告期内，公司重点工作回顾： 1、依托公司发展战略，积极拓展创新业务 报告期内，公司在完成传统业务向互联网医疗业务转型的同时，积极布局互联网+健康服务业务，推动互联网+模式下 的互联网医院解决方案的发展，创新和践行公司内生式增长与外延式扩张战略。信通网易是我国西部地区最早专业从事医疗 卫生信息化服务的公司之一，一直致力于医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等信息化服务。截至本报告期内，已 向千余家医院提供了基于电子病历的数字化医院信息系统；为省、市（地区）、县各级卫生行政管理部门提供基于全民健康 档案的区域卫生信息管理平台，软件产品开发技术处于国内业界领先水平。 2017年5月，公司参股子公司义幻医疗与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订了《战略合作协议》，就产业互联网、 医疗云解决方案等相关领域展开深度合作。本次战略合作协议签署后，义幻医疗与腾讯云计算就产业互联网、医疗云解决方 案等相关领域的多个层面展开深入合作，在技术合作、产品推广、运营维护等方面进行战略合作，提升义幻医疗的研发能力、 平台技术支持能力，市场适应能力，从而增强公司的市场竞争力，通过此次战略合作，将共同带动和促进在全国范围内医疗 领域的建设和发展，有助于公司的持续增强发展。 2、实施完成重大资产购买及重大资产出售事项，助力公司转型 2017年1月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重 大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。 2017年8月，公司完成了对信通网易60%股权的收购，及置出绥芬河盛泰90%股权交易事项，并办理完成工商变更登记 手续。 随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与执象网络管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念 发生差异，管理思路不一致。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，与执象网络协商与沟通终止收购执象 网络100%股权事宜，并于2018年2月签署相关终止协议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司于2018年3月2日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司重 大资产重组实施情况报告书》等相关公告。截止本报告披露日，公司已完成本次重大资产出售及重大资产购买标的资产过户。 3、加强技术研发创新，为公司沉淀知识资产 公司控股子公司信通网易目前已成为国内医疗卫生软件产品线和信息化解决方案最全的公司之一。产品体系及解决方案 全面覆盖了区域卫生、区域医学、医联体、云医院、集团医院、单体医院、区域康养；软件产品已涵盖了区域卫生、区域检 验、区域影像、医院EMR、HIS、CIS、LIS、PACS、OA、物资管理、消毒供应追溯管理、手术麻醉管理系统、医院感染智 能管理系统、移动APP、互联互通、互联网加运用平台等在内的各类临床和管理业务。 公司参股子公司义幻医疗主要着力新产品的开发和老产品的升级，主要包括互联网医院工作平台升级，为患者提供挂号、 缴费、电子病历、药品配送、电视远程医疗、导航、停车等的信息化支撑；研发智慧医疗一体机；新增诊前预检服务，缩短 病人就诊时间，提高医院服务效率；实现客厅经济服务，方便患者减少院内就诊次数和时间；微信、支付宝支付等第三方医 院统一支付平台上线，实现诊间、窗口、自助机app就医全程支付服务等。 4、公司筹划重大资产重组，推进创新业务发展 公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月18日开市起停牌。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 / 168 2017年7月28日，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，自公司股票停牌以来，公司以及相 关各方积极推动各项工作，但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方 案仍需进一步论证和完善。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不 超过6个月。经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司继续努力推进本次重大资产重组事 项。 贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，Quest Mobile产品系列专注于移动互联网大数据分析、数据可视化及数 据价值发现等相关产品的研发与销售。通过本次交易，上市公司将进一步推进移动医疗、移动互联网大数据等创新业务的发 展，改善盈利能力，为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。 截至目前，公司与主要交易对方正在积极推进本次重大资产重组，继续深入论证重组方案涉及的相关事项，同时，公司 与聘请的相关中介机构对本次重大资产重组材料进行补充和完善，目前相关各项工作均在积极推进中。 5、开展集团化运作，强化精细化管控 报告期内，公司进行了组织架构的调整，并投资新设立了万方延庚医院管理有限公司，以企业战略为导向，遵循现代化 企业管理理念，适应公司多元化发展路径，优化公司和各子公司职能定位，充分调动各子公司的积极性，进一步优化管理流 程，提高管理运营效率。同时将进一步强化对子公司的管控，着重于子公司的财务管控及风险控制，通过全面预算管理、重 大事项报告及监督等机制，将子公司的目标得以集聚，形成合力，满足从单一公司到集团公司转变的管理需求。 6、积极的做好投资者关系的建设 公司致力于积极、阳光透明的投资者关系，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动，通过深交所互动易、投资者热线电 话等方式，进一步提升了公司在资本市场的优质品牌形象。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业总收入128,469,840.71元，较上年同比减少了17.74%；实现归属于母公司所有者净利润 16,163,867.49元，较上年增加54.82%；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-9,574,426.82元，较上年同期亏损减 少了31.06%%。 （1）营业收入 报告期内，营业收入合计为128,469,840.71元，主要营业收入127,706,108.19元，其中绥芬河通木材销售占营业收入的 51.02%；咨询服务费、基金管理费占营业收入的23.29%；信通网易医疗软硬件、系统集成销售及维护占营业收入的25.10%， 2017年主营业务收入占总收入的99.41%，较去年同期同比减少了7.54%；其他金额763,732.52元，占2017年总收入的0.59%， 较去年同期同比减少了95.77%。 （2）营业成本 报告期内，营业成本合计为94,664,105.36元。由于公司报告期内出售绥芬河盛泰以及收购信通网易60%股权，公司产品 营业收入构成发生了变动，与之相对应公司营业成本随之变动。 （3）费用 报告期内，管理费用金额为26,902,459.37元，较去年同期同比增加了84.67%，主要是公司公司子公司万方鑫润、万方财 富开展业务所致；财务费用金额为6,868,928.78元，较去年同期同比减少了40.35%，主要是由于公司利息支出减少所致。销 售费用金额为1,368,065.99元，较去年同期同比增加了14.13%，主要是由于公司2017年收购信通网易，业务增加所致。 （4）投资收益 报告期内，公司获得投资收益24,851,843.86元，主要是公司出售子公司绥芬河盛泰90%股权投资收益25,312,033.73元所致。 （5）研发投入 报告期内，公司研发投资金额为6,565,298.10元，研发投入中形成资本化金额为3,101,426.89元，主要是由于子公司信通 网易研发投入所致。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 / 168 （6）现金流 1）经营活动产生的现金流量净额为84,411,464.79元。主要为公司公司子公司信通网易经营活动和公司经营性往来形成。 2）投资活动产生的现金流量净额为-83,186,316.01元。主要为处置子公司和对外投资的差额形成； 3）筹资活动产生的现金流量净额为-22,650,454.54元。主要为公司子公司信通网易偿还贷款形成。 上述三项现金流的共同作用，使得本期现金流净增加额为-21,439,213.44元，加上期初39,629,662.53元，本期末现金及现金等 价物余额18,190,449.09元。 （7）前五大客户情况 1）公司前五名客户销售金额合计为25,730,207.20元，占年度销售总额比例的20.03%，本期与去年同期前五大客户对比 情况如下： 序号 客户名称（2017年） 客户名称（2016年） 1 北京鑫统互动体育文化有限公司 绥芬河市宇恒经贸有限公司 2 绥芬河市汇森经贸有限公司 绥芬河市清润经贸有限公司 3 涿州大童融商企业管理有限公司 绥芬河龙江商联进出口有限公司 4 新都区人民医院 绥芬河市汇森经贸有限公司 5 资阳市人民医院 中恒天建筑工程有限公司 本期前五大客户为北京鑫统互动体育文化有限公司、绥芬河市汇森经贸有限公司、涿州大童融商企业管理有限公司、新 都区人民医院、资阳市人民医院前五大客户的变化是由于正常的商业原因形成的。上述客户与公司不存在关联关系。 2）公司前五名供应商采购金额合计为78,397,313.67元，占年度采购总额比例的82.82%。 序号 客户名称（2017年） 客户名称（2016年） 1 俄罗斯林产商行 俄罗斯林产商行 2 成都建文科技发展有限公司 绥芬河市宇恒经贸有限公司 3 上海灵埔投资中心（有限合伙） 4 绥芬河市宇恒经贸有限公司 5 易金易（北京）资产管理有限公司 本期主要供应商为：俄罗斯林产商行、成都建文科技发展有限公司、上海灵埔投资中心（有限合伙）、绥芬河市宇恒经 贸有限公司、易金易（北京）资产管理有限公司，本期供应商的变化是由于正常的商业原因形成的。上述供应商与公司不存 在关联关系。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 128,469,840.71 100% 156,171,865.46 100% -17.74% 分行业 一般贸易 65,540,816.36 51.02% 138,118,946.28 88.44% -52.55% 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 / 168 金融其他服务 29,917,768.66 23.29% 18,052,919.18 11.56% 65.72% 软件制作及服务 32,247,523.17 25.10% - - - 其他业务 763,732.52 0.59% - - - 分产品 木材类产品 65,540,816.36 51.02% 132,963,199.99 85.14% -50.71% 钢材类产品 5,155,746.29 3.30% -100.00% 咨询服务费 11,429,362.68 8.90% 17,367,482.29 11.12% -34.19% 基金管理及销售 18,488,405.98 14.39% 685,436.89 0.44% 2,597.32% 医疗软硬件、系统集 成销售及维护 32,247,523.17 25.10% - - - 其他 763,732.52 0.59% - - - 分地区 华中地区 341,880.38 0.27% - - - 东北 44,694,860.58 34.79% 94,304,136.90 60.38% -52.61% 华北 39,086,815.02 30.42% 42,805,412.12 27.41% -8.69% 西南 26,099,792.85 20.32% - - - 东南 6,305,873.51 4.91% 12,311,719.74 7.88% -48.78% 华东 4,097,975.12 3.19% - - - 西北地区 6,593,061.68 5.13% - - - 华南地区 485,849.05 0.38% - - - 其他 763,732.52 0.59% 6,750,596.70 4.32% -88.69% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 一般贸易 65,540,816.36 63,650,376.22 2.88% -52.55% -52.62% 0.15% 金融其他服务 29,917,768.66 15,030,556.84 49.76% 65.72% 369.82% -32.52% 软件制作及服务 32,247,523.17 15,346,728.53 52.41% 100.00% 100.00% 52.41% 其他业务 763,732.52 636,443.77 16.67% 100.00% 100.00% 16.67% 分产品 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 / 168 木材类产品 65,540,816.36 63,650,376.22 2.88% -50.71% -51.02% 0.64% 钢材类产品 -100.00% -100.00% -14.71% 咨询服务费 11,429,362.68 2,899,417.12 74.63% -34.19% 0.15% -8.73% 基金管理及销售 18,488,405.98 12,131,139.72 34.39% 2,597.32% 3,890.52% -21.25% 医疗软硬件、系统 集成销售及维护 32,247,523.17 15,346,728.53 52.41% 100.00% 100.00% 52.40% 其他业务 763,732.52 636,443.77 16.67% 100.00% 100.00% 16.67% 分地区 华中地区 341,880.38 15,089.93 95.59% 100.00% 100.00% 95.59% 东北 44,694,860.58 43,498,696.69 2.68% -52.61% -52.65% 0.09% 华北 39,086,815.02 25,121,107.63 35.73% -8.69% -7.45% -0.86% 西南 26,099,792.85 15,667,916.91 39.97% 100.00% 100.00% 39.97% 东南 6,305,873.51 6,368,259.81 -0.99% -48.78% -47.57% -2.33% 华东 4,097,975.12 1,580,369.79 61.44% 100.00% 100.00% 61.44% 西北地区 6,593,061.68 1,676,802.37 74.57% 100.00% 100.00% 74.57% 华南地区 485,849.05 99,418.46 79.54% 100.00% 100.00% 79.54% 其他 763,732.52 636,443.77 16.67% -88.69% -90.06% 11.50% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 一般商品贸易 销售量 立方米 40,589.4638 142,025.597 因 2016 年度与 2017 年度合 并会计期间不同，无法对比 生产量 立方米 74,728.8124 100,119.46 库存量 立方米 51,782.8706 17,463.522 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 / 168 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 一般贸易 63,650,376.22 67.24% 134,350,618.23 97.67% -52.62% 金融其他服务 15,030,556.84 15.88% 3,199,226.58 2.33% 369.82% 软件制作及服务 15,346,728.53 16.21% - - - 其他业务 636,443.77 0.67% - - - 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 木材类产品 63,650,376.22 67.24% 129,953,310.83 94.48% -51.02% 钢材类产品 4,397,307.40 3.20% -100.00% 咨询服务费 2,899,417.12 3.06% 2,895,227.47 2.11% 0.14% 基金管理及销售 12,131,139.72 12.81% 303,999.11 0.22% 3,890.52% 医疗软硬件、系统 集成销售及维护 15,346,728.53 16.21% - - - （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、2017年8月，公司出售控股子公司绥芬河盛泰90%股权，因此，绥芬河盛泰自2017年8月将不纳入公司合并报表范围内。 2、2017年11月，公司出售全资子公司万方天润100%股权，因此，万方天润自2017年11月将不纳入公司合并报表范围内。 3、2017年8月，公司收购信通网易60%股权，因此，信通网易自2017年8月开始纳入公司合并报表范围内。 4、2017年7月，公司对外投资设立全资子公司万方延庚，因此，万方延庚于2017年7月起将纳入公司合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 公司 2017 年度完成重大资产重组出售及重大资产购买的交易，公司将盈利能力较差的绥芬河盛泰剥离，注入医疗信息 化相关资产信通网易，公司的主营业务新增医疗信息化软件开发和销售业务。公司出售子公司绥芬河盛泰 90%股权获得投 资收益 25,312,033.73 元。2017 年 8 月-12 月，信通网易实现营业收入 32,247,523.17 元，占公司 2017 年总营业收入的 25.10%。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 25,730,207.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.03% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 / 168 1 北京鑫统互动体育文化有限公司 7,466,823.58 5.81% 2 绥芬河市汇森经贸有限公司 7,056,492.34 5.49% 3 涿州大童融商企业管理有限公司 5,094,339.48 3.97% 4 新都区人民医院 3,193,846.15 2.49% 5 资阳市人民医院 2,918,705.70 2.27% 合计 -- 25,730,207.25 20.03% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 78,397,313.67 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 82.82% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 俄罗斯林产商行 61,242,744.00 64.69% 2 成都建文科技发展有限公司 6,668,500.00 7.04% 3 上海灵埔投资中心（有限合伙） 4,082,839.84 4.31% 4 绥芬河市宇恒经贸有限公司 3,539,823.20 3.74% 5 易金易（北京）资产管理有限公司 2,863,406.63 3.02% 合计 -- 78,397,313.67 82.82% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,368,065.99 1,198,672.32 14.13% 2017 年 8 月收购信通网易，业务增加 所致 管理费用 26,902,459.37 14,567,819.51 84.67% 主要是公司公司子公司万方鑫润、万 方财富开展业务所致 财务费用 6,868,928.78 11,515,485.79 -40.35% 主要是由于公司金融机构融资、利息 减少所致 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 / 168 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司控股子公司信通网易2017年共立项新研发项目6个，具体情况详见下表： 项目 研发目的及目标 2017年末进展状况 医院护理综合信息管理 系统 旨在为各个住院科室提供科室里所有的床位信息，项目信 息，方便医生和护士对病人的护理工作，提高医务工作者的 工作质量。 研发中 供应室消毒追溯管理系 统 旨在实现医院消毒供应中心面向全院无菌器械、无菌辅料和 其他无菌物品的管理，保证质量可追溯。 系统编码已完成，进入测 试阶段 医院感染智能管理系统 实现对医院各信息系统中产生的与医院感染相关的临床数 据进行采集，筛查分析，对疑似感染病例及疑似感染暴发进 行预警、监测。 编码阶段已完成 易健康微信平台 基于微信的移动应用，患者可通过公众号挂号、查阅自己的 检验检查结果、报告等，为患者提供便利，提升就医体验。 系统编码已完成，进入测 试阶段 医院远程探视系统 旨在实现重症病房或患者和家人距离较远的地区利用互联 网视讯技术，从而杜绝因当面接触带来的感染、传染和其他 风险，也有利于医患关系的和谐融洽。 系统编码已完成，进入测 试阶段 中医健康养生管理平台 旨在通过对健康人群、亚健康人群及患病人群进行中医的全 面信息采集、监测、分析和评估，提供中医方面的健康咨询 指导、中医健康教育以及对健康数据分析等。 系统编码已完成，进入测 试试用阶段 新项目的研发将进一步完善公司产品线，优化医护质量，提升工作效率，改善患者的就医体验，易健康微信平台更是 使公司产品实现从局域网应用到互联网的拓展，增强了公司的市场竞争力。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 76 0 - 研发人员数量占比 38.38% 0.00% - 研发投入金额（元） 6,565,298.10 0.00 - 研发投入占营业收入比例 5.11% 0.00% - 研发投入资本化的金额（元） 3,101,426.89 0.00 - 资本化研发投入占研发投入 的比例 47.24% 0.00% - 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 2017年8月，公司完成信通网易60%股权的收购，信通网易是一家主要从事医疗信息化软件的研发、集成及提供技术维 护服务的高新技术企业。2017年度信通网易共发生研发支出656.53万元，占公司营业收入的5.11%。主要原因系信通网易根 据现有产品情况及客户市场的需求，2017年新立项产品研发项目6个，新取得《软件著作权》4个，新增研发人员32人，因此， 研发投入较2016年有所增加。截止2017年末，公司拥有完全知识产权的《软件产品著作权》52个。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 / 168 √ 适用 □ 不适用 2017 年度，研发投入符合资本化条件的金额为 310.14 万元，为信通网易研发投入按照企业会计准则的要求可予以资本化部 分。 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 696,426,395.36 906,375,003.82 -23.16% 经营活动现金流出小计 612,014,930.57 195,732,710.25 212.68% 经营活动产生的现金流量净 额 84,411,464.79 710,642,293.57 -88.12% 投资活动现金流入小计 173,080,698.34 86,959,527.03 99.04% 投资活动现金流出小计 256,267,014.35 137,532,085.50 86.33% 投资活动产生的现金流量净 额 -83,186,316.01 -50,572,558.47 -64.49% 筹资活动现金流入小计 7,148,888.84 244,892,198.13 -97.08% 筹资活动现金流出小计 29,799,343.38 1,724,305,110.30 -98.27% 筹资活动产生的现金流量净 额 -22,650,454.54 -1,479,412,912.17 98.47% 现金及现金等价物净增加额 -21,439,213.44 -819,341,582.59 -97.38% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1）经营活动产生的现金流量净额为84,411,464.79元。主要为公司子公司信通网易经营活动和公司经营性往来形成。 2）投资活动产生的现金流量净额为-83,186,316.01元。主要为处置子公司和对外投资的差额形成； 3）筹资活动产生的现金流量净额为-22,650,454.54元。主要为公司偿还贷款形成。 上述三项现金流的共同作用，使得本期现金流净增加额为-21,439,213.44元，加上期初39,629,662.53元，本期末现金及现金等 价物余额18,190,449.09元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 84,411,464.79 元，净利润为 19,819,697.34元，两者存在较大差异，原因为 公司子公司万方天润收到清算款项以及公司偿还暂收款项等事项所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 24,851,843.86 109.69% 处置子公司 否 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 / 168 资产减值 1,984,629.70 8.76% 计提坏账损失 是 营业外收入 795,479.48 3.51% 个税手续费返还 是 营业外支出 15,896.09 0.07% 滞纳金 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 133,330,449.09 14.47% 153,629,662.53 10.28% 4.19% 应收账款 51,952,367.16 5.64% 6,004,725.80 0.40% 5.24% 存货 206,340,895.39 22.39% 926,670,518.09 62.02% -39.63% 置出公司子公司万方天润及绥 芬河盛泰所致 长期股权投资 36,430,042.90 3.95% 36,890,232.77 2.47% 1.48% 固定资产 5,438,312.28 0.59% 1,829,174.97 0.12% 0.47% 短期借款 3,000,000.00 0.33% 45,090,500.00 3.02% -2.69% 长期借款 98,339,710.00 10.67% 104,401,850.00 6.99% 3.68% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 282,386,000.00 213,300,000.00 32.39% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 （1）收购信通网易60%股权 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 / 168 2017年1月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司同意以现金方式收购信通 网易60%的股权，信通网易60%的股权以评估值为基础定交易作价18,738.60万元。 信通网易是一家从事医疗信息化软件的研发、集成及提供技术维护服务的高新技术企业，主要为医院、各级区域医疗卫 生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案。截止报告期末，公司收购信通网易60%的股权已完成工商变更手续，并取 得了变更后的营业执照。 （2）设立全资子公司万方延庚医院管理有限公司 2017年7月，公司认缴注册资本人民币5,000万元设立全资子公司万方延庚，万方延庚的设立将进一步促进公司互联网医 疗和实体医疗服务的结合，未来实体医院优质医疗资源下沉，不断深化公司医疗行业布局，提高整体竞争力。截止报告期末， 万方延庚已完成工商注册登记并开展经营。 （3）设立成都万方义幻医疗管理有限公司 2017年7月，公司与参股子公司义幻医疗、成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“成都德义华”） 签订了《合资设立公司协议书》，三方共同出资6,000万元人民币设立成都万方义幻医疗管理有限公司（以下简称“成都万 方义幻”）。其中公司出资2,100万元人民币（认缴出资），占成都万方义幻注册资本的35%、义幻医疗出资2,400万元人民 币（认缴出资），占成都万方义幻注册资本的40%、成都德义华出资1,500万元人民币，占成都万方义幻注册资本的25%。 成都万方义幻将从事医院和医疗机构托管运营、健康体检服务、产前产后健康服务，为广大患者提供全方位、全流程的 医疗健康服务。公司将依托此公司进一步开展互联网医疗创新服务，促进互联网医疗和实体医疗服务相结合，更好的服务于 人民群众。截止报告期末，成都万方义幻已完成工商注册登记并开展经营。 （4）对成都义幻医疗科技有限公司进行增资 2017年12月，公司与义幻医疗、西藏珠峰、义幻医疗现股东岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐于2017年12月12日签 署了《增资协议书》，公司及西藏珠峰拟分别以人民币2,400万元、人民币2,000万元的价格对义幻医疗进行增资。若此次增 资完成后，公司将持有义幻医疗41.10%股权。 义幻医疗是国内领先的微信智慧医院服务商及互联网医院运营商，是四川省卫计委“互联网+医疗公共服务”技术方案 合作商、四川首批互联网医院运营商，服务全国百余家医院；并与腾讯“互联网+健康医疗”核心战略合作伙伴。义幻医疗 还是多家商业银行“互联网银医”战略合作伙伴、中国电信“略合作医疗健康平台”战略合作伙伴。义幻医疗于2016年12 月与四川大学华西第二医院、腾讯公司签约获得“四川大学华西妇女儿童互联网医院”的合作运营权，成为四川首家依托实 体三甲医院开办的互联网医院运营商。 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 / 168 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 （1）出售绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权 2017年1月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司同意以现金方式向刘志峰 出售上市公司持有的盛泰经贸90%股权，盛泰经贸90%股权以评估值为基础定交易作价2,380.50万元。 截至报告期末，公司持有的盛泰经贸90%的股权已过户至刘志峰名下，相关工商变更登记手续已办理完成并取得了变更 后的营业执照。 （2）出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权 鉴于公司目前正在转型期，为了集中力量发展和突出新主业，公司将置出与互联网医疗无关的资产。 公司于2017年8月29日、2017年10月27日、2017年11月16日分别召开第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六 次会议以及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的议案》、 《关于签署〈股权转让协议〉之补充协议的议案》，同意公司与廊坊东禹签订《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充 协议》，公司以10,000.00万元的价格转让其持有的万方天润100%股权。 根据公司与廊坊东禹签署的《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》约定，公司持有的万方天润100%的股权 已过户至廊坊东禹名下，并取得了变更后的营业执照。截至报告期末，关于出售万方天润100%股权的交易事项已经全部履行 完毕。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京天源房 子公司 土地整理 64,000,000.00 167,550,281.34 75,899,753.30 0.00 -1,432,437.15 -1,434,234.03 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 / 168 地产开发有 限公司 香河东润城 市建设投资 有限公司 子公司 土地整理， 新农村建设 10,000,000.00 156,743,633.91 -375,020.08 0.00 -466,455.58 -466,467.42 中辽国际工 业总公司 子公司 无 50,000,000.00 43,386,261.03 26,809,604.37 0.00 0.00 0.00 北京万方鑫 润基金管理 有限公司 子公司 非证券业务 的投资投资 管理咨询 50,000,000.00 83,124,782.50 57,070,900.04 9,855,573.72 181,327.29 103,631.98 万方发展（香 港）实业有限 公司 子公司 股权投资及 股权投资管 理 1500 万美元 98,229,546.92 -3,905,335.76 0.00 -3,422,315.61 -3,422,315.61 北京殷阗信 息服务有限 公司 子公司 经济贸易咨 询；健康咨 询 30,000,000.00 309.46 -705.54 0.00 -34.06 -34.06 万方财富投 资管理有限 公司 子公司 投资管理 60,000,000.00 5,090,925.00 444,019.17 20,463,138.33 -2,732,116.76 -2,731,648.28 万方延庚医 院管理有限 公司 子公司 医院管理 50,000,000.00 1,260.79 -739.21 0.00 -739.21 -739.21 成都信通网 易医疗科技 发展有限公 司 子公司 医疗信息化 12,000,000.00 168,203,929.34 137,369,602.24 32,247,523.17 19,330,365.35 17,242,933.51 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 绥芬河市盛泰经贸有限公司 出售 90%股权 获利 25,312,033.73 元。 北京万方天润城镇基础建设投资有限公 司 出售 100%股权 交易对方廊坊市东禹城市房屋拆迁有限 公司现与公司第一大股东之母公司万方 集团对门头沟土地一级开发项目存在战 略合作关系，出于谨慎原则，现将上述 投资收益确认为资本公积。 成都信通网易医疗科技发展有限公司 收购 60%股权 2017 年 8-12 月份纳入公司合并报表范 围，获利 17,242,933.51 元。 主要控股参股公司情况说明 （1）北京天源 北京天源是公司最早从事土地一级整理的子公司，公司已有的一级土地整理项目已实施完毕，唯有北京顺义区太平村回 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 / 168 迁安置房项目（系由顺义区土地储备分中心投资,委托北京天源房地产开发有限公司代建），由于仁和镇太平村被拆迁村民 对原定回迁安置方案有异议，顺义区整建制村庄拆迁指挥部回迁房建设办公室已于2012年4月出具暂停施工的通知，通知中 约定因本次停工非北京天源责任造成的经济损失，将由成本审计部门进行确认，纳入相应建设成本。截至目前，该项目尚未 复工。 （2）香河东润 香河东润是公司为参与河北省香河县村街整体改造项目而设立子公司。公司拟开发项目“滨河国际城（暂定名）”位于香 河城区东部，紧邻潮白河畔，整理土地面积约为1560亩，目前处于拆迁过程中。 （3）中辽国际工业总公司 目前该公司未经营任何业务，属原中辽国际历史遗留问题。 （4）万方鑫润 万方鑫润是公司2015年7月与北京顶尖私行资本管理有限公司（以下简称：北京顶尖私行）共同出资5,000万元人民币设 立基金管理公司，其中公司出资比例为70%、北京顶尖私行出资比例为30%。主要业务为：非证券业务的投资管理咨询；股 权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、 对除被投资企业以外的企业提供担保）等。 截止本报告期末，万方鑫润的净利润为103,631.98元。 （5）万方发展（香港） 根据公司的发展战略，为了推动海外并购及业务开展，公司出资1500万美元在香港投资设立全资子公司万方发展（香港）, 万方发展（香港）的主营业务为股权投资及股权投资管理。 （6）殷阗信息 殷阗信息是2016年4月公司与江苏曼荼罗软件股份有限公司（以下简称：江苏曼荼罗，股票代码：835005）签订了《合 资协议》，双方将共同出资3,000万元人民币设立北京殷阗信息服务有限公司（以下简称：殷阗信息）：其中公司认缴出资 额1,530万元人民币，占注册资本的51%；江苏曼荼罗认缴出资额1,470万元人民币，占注册资本的49%。公司主要业务为经 济贸易咨询；健康咨询（不含诊疗活动）；健康管理（不含诊疗活动）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算 机系统服务；销售电子产品、机电产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备；技术进出口。 （7）万方财富 万方财富是2016年2月公司与上海银湃投资管理中心（有限合伙）（以下简称：银湃投资）、上海财顾投资中心（有限 合伙）（以下简称：财顾投资）、北京天华君泽资本管理有限公司（以下简称：君泽资本）、北京道纪行投资咨询有限公司 （以下简称：道纪行投资）签订了《合资协议》，各方将共同出资6,000万元人民币设立万方财富。公司主要从事投资管理、 资产管理、接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委 托从事金融知识流程外包服务、财务咨询等相关业务。 2016年12月26日，财顾投资将其持有的万方财富20%收益权归公司享有；并且公司分别与君泽资本、道纪行投资签署《股 权转让协议》，公司以人民币600万元的价格收购君泽资本、道纪行投资持有的万方财富共计10%股权，于2017年1月完成工 商变更手续，变更后公司持有万方财富50%股权。 截至本报告期末，万方财富的净利润为-2,731,648.28元。 （8）万方延庚 根据公司的发展战略，为了促进互联网医疗和实体医疗服务相结合，未来实体医院优质医疗资源下沉，公司于2017年7 月认缴出资5000万元设立全资子公司万方延庚，万方延庚的主营业务为医院管理（不含诊疗活动）。 （9）信通网易 根据公司发展战略，公司于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东 大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》公司以现金方式收购信通网易60%股权，并于2017后8 月4日完成了工商变更登记手续。本报告期合并其2017年8-12月的财务报表。 信通网易的经营范围为计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开发及销售；互联网信息服务；信息系 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 / 168 统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；广告设计、制作、代理发布；批发、零售计算机原器件、医疗器械（II、 III类）、卫生用品、通讯器材、机械设备、办公用品、机电产品、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货；计算机 技术、医疗技术咨询及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要从事医疗信息化软件 的研发、集成及技术维护服务。 截至本报告期末，信通网易2017年8-12月的净利润为17,242,933.51元。 （10）万方天润 万方天润为公司的全资子公司，主要从事土地一级整理、城镇基础建设及投资等业务，由于目前公司现处于战略转型期，将 逐步置出与互联网医疗及大健康产业无关的资产，因此公司分别于2017年8月29日、2017年10月27日、2017年11月16日召开 第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售北京万方天润 城镇基础建设投资有限公司100%股权的议案》、《关于签订《股权转让协议》之补充协议的议案》,公司以10,000.00万元的 价格转让其持有的万方天润100%股权转让给廊坊东禹，并于2017年11月29日完成股权交割手续。截至报告期末，公司已完 成出售万方天润100%股权的工商变更。 由于廊坊东禹在门头沟项目的拆迁工作中，因与当地业委会未建立良好、通畅的沟通关系，因此廊坊东禹于 2018 年 3 月 27 日与公司控股股东万方控股签署了《战略合作协议》，由万方控股委派管理人员担任门头沟项目顾问，协助廊坊东禹 尽快完成拆迁，鉴于万方控股与廊坊东禹的战略合作关系，公司本着谨慎性的原则，将置出万方天润 100%股权获得的投资 收益确认为资本公积金。 （11）绥芬河市盛泰经贸有限公司 自1998年国家实行"天然林保护工程"后，我国东北林区的采伐量受到限制，因此市场需求主要靠从俄罗斯进口来满足， 公司正是以从俄罗斯、欧美国家进口板材和针叶原木为主，与俄罗斯最大的木业企业——俄罗斯林产品贸易中心有良好的合 作关系。公司通过自有销售模式降低资金占压，确保了资金快速流转；通过海运进口木材，运费较低，而且具有一次运输数 量大、成本费用低廉、到达港口与直接使用和加工用户运距较近等优势，销售对象为国内各大城市木材市场。 由于受宏观经济调控、国内经济发展放缓以及外币汇兑损失等影响，绥芬河盛泰近两年持续亏损，为增强上市公司持续 盈利能力及实现可持续发展，公司于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时 股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》公司以现金方式出售绥芬河盛泰90%股权，并于2017 后8月14日完成了工商变更登记手续。截至本报告期末，公司已完成置出绥芬河盛泰90%股权的工商变更。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司面临的市场环境及所处行业发展趋势 1、互联网医疗业务 2017年2月，国家卫计委印发《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》提出，到2017年，覆盖公共卫生、计划生育、 医疗服务、医疗保障、药品供应、行业管理、健康服务、大数据挖掘、科技创新等全业务应用系统的人口健康信息和健康医 疗大数据应用服务体系初具规模，实现国家人口健康信息平台和32个省级平台互联互通，初步实现基本医保全国联网和新农 合跨省异地就医即时结算，基本形成跨部门健康医疗大数据资源共用共享的良好格局。其中还提到，全面推进电子健康档案 数据库建设，不断提升公共卫生和基层医疗卫生应用服务水平，满足居民个人健康档案信息查询、增强自我健康管理能力， 提高全民健康水平。 2017年5月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》（以下简称《工作任务》）。《工作任 务》强调，2017年是全面贯彻落实全国卫生与健康大会精神和实施“十三五”医改规划的重要一年，是形成较为系统的基本医 疗卫生制度框架的关键之年。基本建立分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等5项基本医疗卫生 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 / 168 制度框架，以推进健康中国为主线，不断推动医改向纵深发展。分级诊疗方面，建立“基层首诊、双向转诊”的分级诊疗机制， 是优化医疗资源配置，减轻群众看病负担的重要举措。2017年内我国分级诊疗试点和家庭医生服务将扩大到85%以上的地市， 同时全面启动多种形式的医疗联合体建设试点，建立促进优质医疗资源上下贯通的考核和激励机制，推动医疗联合体成为服 务共同体、责任共同体、利益共同体、管理共同体。 2017年12月，国家卫生计生委发布了《国家卫生计生委办公厅关于印发医院信息化建设应用技术指引（2017年版）的通 知》（下称《通知》），促进和提升医院信息化技术应用水平。《通知》共148项内容，涵盖了括应用技术、基础技术和新 型技术三大模块。从既往已开展的医疗协同、信息安全、信息平台基础，到如今逐渐实现新兴科技的医疗信息化，对中国各 大医院信息化建设提供了更具体的建设方向和内容指引。 2018年4月12日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定发展“互联网+医疗健康”措施，缓解看病就医难题、 提升人民健康水平。会议指出，按照党中央、国务院部署，加快发展“互联网+医疗健康”，可以提高医疗服务效率，使更多 群众能分享优质医疗资源。会议确定，一是加快二级以上医院普遍提供预约诊疗、检验检查结果查询等线上服务。允许医疗 机构开展部分常见病、慢性病复诊等互联网医疗服务。二是推进远程医疗覆盖全国所有医联体和县级医院，推动东部优质医 疗资源对接中西部需求。支持高速宽带网络覆盖城乡医疗机构，建立互联网专线保障远程医疗需要。三是探索医疗机构处方 与药品零售信息共享。推行医保智能审核和“一站式”结算。健全“互联网+医疗健康”标准体系，加快信息互通共享，强化医 疗质量监管和信息安全防护。这一消息让互联网医疗终于盼来了国家的“定音锤”，未来成长空间巨大。 上述政策及发展趋势表明，通过医疗卫生信息化和互联网+开展医疗卫生服务的供给侧改革已成为政府以及社会各界的 基本公知，结合巨大的市场空间，公司将主要业务锁定在“互联网+医疗实体”业务上。展望未来，政策利好将持续释放，产 业发展新兴动能加速汇聚，信息革命进程持续快速演进。 2、大数据业务 2016年，政府持续发力，推动大数据产业发展按下“快进键”。2016年“十三五”规划纲要中明确提出实施国家大数据战 略，把大数据作为基础性战略资源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型 升级和社会治理创新。国家发改委出台了《关于组织实施促进大数据发展重大工程的通知》、《促进大数据发展三年工作方 案（2016-2018）》等大数据发展配套政策；工信部发布了《大数据产业发展规划2016-2020年》、《软件和信息技术服务业 发展规划2016-2020年》等专项规划，均明确提出了促进大数据产业发展的主要任务、重大工程和保障措施。 2017年1月，工信部发布的《大数据产业发展规划2016-2020年》，进一步明确了促进我国大数据产业发展的主要任务、 重大工程和保障措施。国家政策的接连出台为推动大数据产业快速成长提供了良好的发展环境。十二五以来，我国大数据产 业从无到有，全国各地发展大数据积极性较高，行业应用得到快速推广，市场规模增速明显。2015年我国大数据市场规模为 1692亿元，占全球市场大数据总规模的20.30%。2016年我国包括大数据核心软硬件产品和大数据服务在内的市场规模将达 到3100亿元，与2015年相比，几乎是上一年的两倍。预计2017年，我国大数据市场规模有望达到239亿元，未来2-3年市场规 模的增长率将保持在35%左右。预计2020年，我国大数据市场规模将超过580亿元，预计未来中国将成为全球数据中心。 随着国家大数据战略推进实施以及配套政策的贯彻落实，大数据产业发展环境将进一步优化，社会经济各领域对大数据 服务需求将进一步增强，大数据的新技术、新业态、新模式将不断涌现，产业规模将继续保持高速增长态势。 3、基金管理业务 2017年年底，央行、银监会、证监会、保监会和外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求 意见稿）》，重点规范资管行业中杠杆过高、刚性兑付、多层嵌套、通道等问题。随后相关政策不断出台，逐渐呈现出一个 最严格的监管新局面。 私募基金的机构客户因为资管新规中涉及资管产品嵌套、银行委外投资收缩、私募投资杠杆等方面的规定，可能会面临 较大的资金流出压力。整体来看，资管新规在资管行业去杠杆、去通道、揭示金融产品投资风险等方面的严格监管，势必将 重塑大资管行业的发展方向和竞争格局。根据公司战略转型的需要，公司计划逐步置出基金板块相关业务。 4、城镇化建设业务 在政策推动下，新型城镇化进程不断提速，由于市场对我国城镇化预期较高，土地一级整理及基础建设行业在整个城市 各种资源的运用中发挥着至关重要的作用，所以，将迎来更多发展机遇。但是，在土地一级整理业务中也面临着严峻的考验： 拆迁的问题、资金占用量大占用时间长的问题、结转时间不确定导致的利润与收入不稳定的问题等。为了确保公司在向医疗 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 / 168 转型的过程中集中全部管理力量及资金力量，公司将对土地一级整理业务进行逐步剥离。 （二）公司发展战略及2018年经营计划 （重要提示：该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业 绩承诺之间的差异） 1、公司发展战略 2018年公司将继续加速推进核心业务、互联网医疗业务和垂直领域医疗实体业务的联动发展。积极布局向健康服务业及 医疗大数据方向转型，形成以区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网+（医疗、保险、大数据）为特 征的健康服务新模式。 2、2018年经营计划 （1）2018年公司将继续推进关于收购贵士信息的重大资产重组项目。 2018年度，若公司完成对贵士信息的重大资产收购事项，未来公司将在互联网医疗产业依托贵士信息Quest Mobile产品 系列进行紧密的业务合作，Quest Mobile产品系列将基于全国的互联网医院以及医院移动信息化进行大数据分析及大数据算 法的开发，计划将于2018年度推行Quest Mobile移动医疗的大数据产品。这也将是国内领先开展基于互联网医疗移动端数据 分析的大数据产品。将为公司打开产业合作序幕，让互联网医疗产品线更全面更实用。 （2）积极推动公司在健康医疗事业战略的快速发展，构建医疗布局核心壁垒。 信通网易加强对医疗信息化应用软件的升级与研发、医疗云HIS以及人口健康信息平台等产品的市场推广和技术延伸， 借助公司先进的管理经验和经营模式将智慧医疗的产业链布局在全国快速复制辐射与拓展，积极拓展海南省、云南省、东北 三省的市场，从而进一步提升企业的盈利能力完成公司的转型升级。 义幻医疗专注智慧医疗及互联网医院的产品创新研发，抢占医疗流量入口，立足医疗机构、医生及患者，构建整个商业 模式形成商业闭环，2018年度内将继续与西南地区医疗机构的信息化连接，增加所服务的互联网医院家数；大力拓展华南、 华东、华北医疗市场，实现全国化深度营销运营，为健康中国建设、为我国“互联网+医疗健康”创新提供有力的科技创新支 持。 （3）加强市场开拓，进一步提升盈利能力 通过内生式发展和外延式发展并进的方式，进一步提升市场占有率，大幅提高盈利能力，争取2018年业绩保持高效增长； 在服务体系，进一步提升标准化服务能力和水平，在互联网+健康服务业，继续深化技术创新，垂直领域业务实体落地，推 动各实体的盈利能力，加大协同联动。 （4）加强联动性，提升精细化管理能力 2018年，公司将继续加强与下属子分公司之间的联动和共享，提高互补性，在信息共享、产品互补、业务互通上协同互 助，实现产品研发与业务市场之间的联动性，传统业务与创新业务之间的联动性，销售与实施服务之间的联动性，加速公司 下属子分公司在产品、研发、服务及管理上的整合。 （5）完善运营体系，强化内控管理，加快团队建设 随着公司的战略转型以及后续产业的扩张，建立科学、完善的运营体系、打造一支强大的运营团队和专业技术团队，成 为公司当前的一项重要任务。2018年，公司将聚焦现有各个板块的运营状况，集聚各个板块现有的优秀人才，逐步完善运营 管理体系和绩效考核机制，采取各种员工激励手段、加强企业文化建设，进一步吸引更多互联网+医疗及大健康领域的高端 人才，推动公司健康、有序地实现产业扩张战略。 （6）响应国家军民融合战略，开拓公司未来产业发展的新增长点 2018 年 4 月，公司与王华明院士（中国工程院院士，北京航空航空航天大学教授，大型金属构件激光增材制造国家工 程实验室主任、国防科技工业激光增材制造技术研究应用中心主任）及其团队设立的重鑫科技、万方集团、陈晓松四方共同 组建了专业化的国防及工业重大装备大型关键金属构件增材制造技术产业化公司—万方增材。公司在 2018 年度将位于北京 市顺义区仁和镇二三产业园的万方集团近 50 亩的存量土地进行开工建设，作为万方增材增材制造大型金属构件的研发生产 基地建设用地，预计建设周期不超过 1.5 年。建设周期内为了保障军需任务的按期交付，万方增材将临时租用面积约 3000 平方米的生产厂房，以满足过渡阶段的生产需求。万方增材将在生产过渡期临时租用的厂址上申请武器装备科研生产单位保 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 / 168 密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质，待生产基地建设完成后万方增材将上述三种资质办理迁址 手续。万方增材的设立将增强公司盈利能力，提升公司整体的竞争实力。 （7）突出主业，剥离无关资产 2018年公司将继续置出与互联网医疗及大健康产业无关的资产，以提升上市公司的资产质量。 （三）可能面对的风险 1、互联网医疗业务的风险： （1）管理风险 实施并购互联网公司之后，能否找到并采用得当的管理方法对子公司实施有效管理，管理水平能否因企业发展而提出更 高的要求，这些都存在不确定性，会造成管理风险。 应对措施：完善内控体系。 （2）经营风险 互联网公司相对于公司传统的经营模式较有创新性，属于新兴产业，所以相应的经营风险也会增大，可能会存在因公司 的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误，而导致公司盈利水平变化从而产生预期收益下降的风险。 应对措施：加强专业人员的团队建设，建立制度化的培训体系，多方关注产业政策。 （3）行业波动及市场竞争加剧的风险 信通网易属于计算机软件行业，其主要从事医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等业务。信通网易的业务发展 与医院医疗信息化的趋势密切相关。如若医疗机构信息化的发展速度不及预期效果，可能给标的资产的经营带来风险。 应对措施：关注国家医疗卫生相关政策的变化，并做出预警判断。 （4）财务风险 互联网公司未能按评估的经营性资产价值测算完成收益，存在计提资产减值准备的风险。 应对措施：在确定并购资产的公允价值时要严格把控，通过业绩对赌等方式分散风险，并购后重点管理，加强考核，确 保测算收益完成。 2、基金管理业务风险 （1）合规风险:是指因公司及员工违反法律法规、公司内部规章制度等而导致公司可能遭受法律制裁、监管处罚、重大 财务损失和声誉损失的风险。因此要建立健全风控措施，审慎经营。 应对措施：树立主动合规意识，制定合规政策，组建合规部门，建立风险评估机制。 （2）操作风险：是指在基金公司日常运作，基金项目尽职尽责调查或项目运营过程中可能出现的操作风险。 应对措施：在原有规章制度基础上加强细化，加强尽职尽责调查管理，加强IT系统建设，降低工作量，加强日常业务 操作效率。 3、增材制造业务风险 （1）技术人才培养的风险 大型金属构件增材制造所使用的工艺流程涉及多学科领域，对工艺设计人才的要求较高，所需人员需要精通机械、数控、 材料、电器等多学科知识，专业团队将对项目公司技术人员进行培训和技术转移，但大批量培养合格人选满足批量生产需求 尚需一定时间，存在技术人才储备方面的风险。 应对措施：在生产过渡期内，加快技术人才招聘、团队组建。 （2）获取相关资质尚需一定期限的风险 承担相关军品生产任务，需取得武器装备科研生产单位保密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种 资质。预计获取上述技术或资质尚需一定期限，同时需经相关行政主管机构进行行政审批，其间存在不确定性风险。 应对措施：加强与行政主管部门沟通。 4、土地一级整理及城镇基础建设投资的业务风险 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 / 168 （1）开发周期过长的风险：土地一级整理涉及征地、拆迁等问题，情况非常复杂，如遇不能与被拆迁方达成一致或其 他问题，存在开发周期延迟的风险。 （2）资金风险：土地一级整理及城镇基础建设投资的资金需求量较大，一方面给企业筹资提出了较高的要求，另一方 面，一旦土地不能完成交易，存在资金不能按期回笼的风险。 （3）政策稳定性风险：由于土地一级整理周期长，需要政策审批的程序多，因此在此过程中，政策的调整会直接导致 土地一级整理的实施及企业的融资能力的变化。土地一级整理涉及土地要经过一定的审批程序，能否顺利通过审批程序有一 定的不确定因素，如果由于政策变化导致土地一级整理的标的土地无法通过审批程序，就会导致土地一级整理项目的全部或 者部分搁浅，企业与政府所签订的土地一级整理合同全部或者部分无法履行。 应对措施：公司拟进一步置出相关土地一级整理及城镇基础设施投资项目。 5、本次筹划收购贵士信息重大资产重组事项存在的风险 关于本次筹划收购贵士信息的事项存在的相关风险，公司已分别于2018年1月18日、2018年3月20日在《关于股票复牌且 继续推进重大资产重组事项的公告》、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》特别风险提示中披露，内容详见于2018 年1月19日、2018年3月21日公司在《证券时报》、 《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ( （公告编号： 2018-004）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-028)。 截至目前，公司与主要交易对方正在积极推进本次重大资产重组，继续深入论证重组方案涉及的相关事项，同时，公司 与聘请的相关中介机构对本次重大资产重组材料进行补充和完善，相关各项工作均在积极推进中。 待上述工作完成之后， 且万方集团将贵士信息剩余股权转让款支付完毕后，相关交易方案尚需公司董事会、股东大会审议，以及中国证券监督管理 委员会等相关监管部门核准，鉴于本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。 应对风险：加强与贵士信息股东及管理层的沟通、协同中介机构完成重组相关工作、积极推动项目进展。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 01 月 18 日 电话沟通 个人 咨询公司重大资产重组相关事宜 2017 年 02 月 21 日 电话沟通 个人 咨询子公司签署框架协议的情况 2017 年 03 月 09 日 电话沟通 个人 咨询公司经营情况 2017 年 03 月 06 日 电话沟通 个人 咨询公司停牌情况 2017 年 04 月 06 日 电话沟通 个人 咨询子公司减资情况进展 2017 年 05 月 18 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组实施进展情况 2017 年 05 月 23 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组实施进展情况 2017 年 06 月 02 日 电话沟通 个人 咨询参股子公司签署战略合作协议的 情况 2017 年 07 月 05 日 电话沟通 个人 咨询对外投资设立全资子公司的情况 2017 年 07 月 18 日 电话沟通 个人 咨询重大事项停牌事宜 2017 年 07 月 31 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组停牌相关事宜 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 / 168 2017 年 08 月 18 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组继续停牌相关情况 2017 年 08 月 28 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组的实施情况 2017 年 09 月 19 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组继续停牌相关情况 2017 年 09 月 27 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组停牌期间进展情况 2017 年 10 月 10 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组继续停牌的相关情 况 2017 年 10 月 30 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组停牌期间进展情况 2017 年 11 月 16 日 电话沟通 个人 咨询出售子公司股权事项的进展情况 2017 年 12 月 15 日 电话沟通 个人 咨询子公司增资事项的相关情况 2017 年 12 月 27 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组停牌期间进展情况 接待次数 20 接待机构数量 0 接待个人数量 20 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 / 168 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年度的利润分配方案：公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润 1,616.39万元，期末未分配利润-17,100.58 万元，因此公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2016年度的利润分配方案：公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润1,044.07万元，期末未分配利润-18,716.96 万元，因此公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2015年度的利润分配方案：公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润-3,539.38万元，期末未分配利润-19,761.03 万元，因此公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发 展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。公司将在完成弥补以前年度亏损且未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后， 严格按照公司章程和相关法规的要求进行分红，回报全体股东。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 0.00 16,163,867.49 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 10,440,721.17 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -35,393,779.69 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履 行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 / 168 （1）公司实际控制人、股东、关联方承诺相关方截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情 况 关于同业竞争事项的承诺 张晖、万方 控股、万方 源 为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公 司实际控制人、控股股东作出如下承诺： 为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上市 公司实际控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不可 撤销承诺如下：鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属 子公司的部分土地一级开发项目尚未完毕，收入尚未结转， 为保障上市公司及中小股东利益，本人/本公司将以维护上 市公司利益为出发点，择机协助上市公司将天源房地产、香 河东润、沧州广润及万方天润置出上市公司。上市公司将天 源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公 司业务中不再含有土地一级开发业务。 为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同 业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人、控股股东， 万方控股、万方源及张晖不可撤销地承诺如下： “1）在上市公司发布收购信通网易的报告书之前，将北京 万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、 北京万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上 市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、 管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司 的控股权为止。 2）在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方 天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不 限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份 及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争 的业务。 3）本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公 司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人 /本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的 业务。 4）如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子 公司和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机 会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本 公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公 司。 5）对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证 不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的 利益。 6）如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权 截止本报告 期末，上市 公司已将沧 州广润、万 方 天 润 置 出。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 / 168 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情 况 益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责 任。” 关于控股股东为规范与公司的关 联交易的承诺 万方源 万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作 出了如下承诺：“本公司及下属企业与上市公司及下属企业 之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价 格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法 规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批 程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权 益。” 万方源严格 履行了上述 承诺，未有 通过关联交 易损害公司 及其他股东 合法权益的 情况发生 关于控股股东无偿代公司承担为 原大股东违规担保的形成的担保 责任的承诺 万方源 根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于解决中 国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协 议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北 方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责任未解除，万方 源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过 了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披 露。 至今，未有 相关债权人 向公司追索 上述担保责 任，此承诺 处于履行过 程中 关于大股东为公司无偿提供对外 投资资金的承诺 万方源 公司于 2016 年 8 月 17 日召开第七届董事会第三十四次会 议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署 相 关 协 议 的 议 案 》 ， 上 市 公 司 董 事 会 同 意 本 次 由 Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”） 作为领投方，上市公司作为跟投方认购美国公司 Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的 A 轮优先股 中的 3,000,000 股股份的对外投资。 为充分保护公司的利益，保证此次对外投资的顺利进行，不 给公司带来压力，公司第一大股东万方源作出如下承诺： “1）承诺在公司正式签署此次对外投资相关协议后，向公 司无偿提供约人民币 9,900 万元（具体金额将根据协议约定 价格 1,500 万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算） 的资金支持，作为该项目的投资资金。 2）为了降低公司对外投资的风险，万方源愿意并承诺承担 此次对外投资所产生的相关风险。当分红金额已经大于或等 于投资本金，公司方可归还万方源的无偿借款；或未来在出 售该股权时，出售金额小于投资本金时，万方源将从此次投 资借款中减免相应差额的部分。” 履行中 （2）、关于重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况 公司于 2017 年 1 月 16 日、2017 年 2 月 27 日分别召开第八届董事会第九次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 / 168 在本次重大资产重组过程中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下： 上市公司及其董监高的承诺 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情 况 关于不存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的声明 万方发展 “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、 行政法规或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。” 已完成 关于重组报告书内容真实、准确、 完整的承诺函 万方发展 及全体董 事、监事及 高级管理 人员 “一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证 本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责 任。 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成， 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告 书所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所等监管部门对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产 重组相关事项尚待取得公司股东大会的审议通过。 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切 权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份 等。 五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险， 由投资者自行负责。 六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。” 已完成 上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情 况 关于不存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的 声明 万方源、万 方控股、张 晖 “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政 法规或公司章程需要终止的情形。 2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因 已完成 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 / 168 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。” 关于避免与万方城镇投资发 展股份有限公司同业竞争承 诺函 张晖、万方 控股、万方 源 “一、为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为 上市公司实际控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不 可撤销承诺如下： 鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地 一级开发项目尚未完毕，收入尚未结转，为保障上市公司及中 小股东利益，本人/本公司将以维护上市公司利益为出发点，择 机协助上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天 润置出上市公司。上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广 润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发 业务。 二、为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同 业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，万 方控股、万方源及张晖不可撤销地承诺如下： 1、在上市公司发布收购信通网易的报告书之前，将北京万方云 健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方 云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权 行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策 权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止。 2、在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润 等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益） 直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现 有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司 控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。 4、如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司 和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市 公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通 知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不 利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益 受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 履行中 关于维护本公司独立性的承 诺 张晖、万方 控股、万方 源 “鉴于万方城镇投资发展股份有限公司（股票代码：SZ000638） 系股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，上市 公司拟进行重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次重 大资产重组”），本次重大资产重组方案的主要内容为：上市 履行中 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 / 168 公司拟将其持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司 90%的股权转让 给刘志峰，并拟以现金方式购买成都信通网易医疗科技发展有 限公司 60%的股权。 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特 别是中小投资者的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股 股东，张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产 开发有限公司不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的 间接控股股东期间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保 证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/ 本公司及本人/本公司所控制的企业彼此间独立，并具体承诺如 下： （一）人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所 控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公 司及本人/本公司所控制的企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制 的企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司 及本人/本公司所控制的企业之间相互独立。 （二）资产独立 1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式 违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控 制的企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财 务管理制度。 3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/ 本公司所控制的企业不与上市公司共用银行账户。 4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及 本人/本公司所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公 司的资金使用、调度。 （四）机构独立 1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构。 2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本 公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司间不存在机构混 同的情形。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 / 168 （五）业务独立 1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上 市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司 所控制的企业保持独立。” 交易对方作出的重要承诺 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情况 关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的声 明 刘志峰、易 刚晓 “1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有 关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。 2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高 级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组情形。” 已完成 关于诚信状 况的承诺函 刘志峰、易 刚晓 “1、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及 本公司的董事、高级管理人员/本人在最近五年内未因违 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处分； 2、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本 公司的董事、高级管理人员/本人最近五年诚信状况良好， 不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉 嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负 有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚未了结的或 可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无 关的除外）。 3、以上承诺是本企业/本人/本公司的真实意思表示，本 企业/本人/本公司同意对该等承诺承担法律责任。” 已完成 关于竞业限 制有关事宜 的承诺函 易刚晓 “1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易保持劳 动关系不少于五年； 2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直 接或间接从事与上市公司、信通网易主营业务构成竞争的 业务。 3、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不受 聘于任何与上市公司、信通网易业务相类似或与上市公 履行中 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 / 168 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情况 司、信通网易有竞争关系之经济组织，从事与上市公司、 信通网易业务相竞争的业务，无论在该经济组织内系担任 何职位，亦不论其是全职或兼职；不以任何形式经营任何 与上市公司、信通网易直接或间接竞争的业务。 4、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直 接或间接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通 网易之员工离开上市公司、信通网易或替任何与上市公 司、信通网易具竞争关系之人士工作，否则视为连带违反 竞业限制义务，应承担违约金和损失赔偿责任。 5、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直 接或间接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使 市公司、信通网易之客户或供货商转与市公司、信通网易 之具竞争关系之任何企业进行商业交易。 6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承 诺承担法律责任。” 关于拟注入 资产权属的 承诺函 易刚晓 “1、本公司/本企业/本人已按有关法律法规及规范性文 件以及信通网易公司章程的有关规定履行了对信通网易 的全额出资义务； 2、本公司/本企业/本人持有的标的股权为最终和真实所 有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股权的协 议或类似安排，本公司/本企业/本人持有的标的股权不存 在抵押、质押等权利瑕疵，现时不存在产权纠纷，不存在 可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有 争议的情况；本公司/本企业/本人持有的标的股权过户或 者转移给上市公司不存在任何法律障碍。 3、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，本 公司/本企业/本人同意对该等承诺承担法律责任。” 已完成 关于最近五 年无违法行 为的承诺函 刘志峰、易 刚晓 “1、本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员/本企 业及本企业的合伙人、高级管理人员最近五年未受到任何 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。 2、以上承诺是本人/本公司/本企业的真实意思表示，本 人/本公司/本企业同意对该等承诺承担法律责任。” 已完成 关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 刘志峰、易 刚晓、 “一、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资 产重组服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 已完成 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 / 168 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情况 别及连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人 将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市 公司拥有权益的股份（如有）。 四、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，如 违反上述承诺及声明，本公司/本企业/本人将愿意承担个 别和连带的法律责任。” 交易标的实 际控制人关 于标的公司 或有负债的 承诺函 易刚晓 “1、若信通网易发生或遭受与标的股权股东变更为上市 公司的工商变更登记办理完毕（以下简称“股权交割”） 前任何事宜相关的任何诉讼事项、或有债务及其他债务、 义务或损失，均由本人负责处理及承担。 2、若信通网易发生或遭受股权交割日前任何事宜相关的 任何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由 本人负责处理及承担。 3、若依照法律必须由信通网易及/或上市公司作为前述事 项或责任的当事人或信通网易及/或上市公司因该等事项 承担了任何责任或遭受了任何损失，本人在接到信通网易 及/或上市公司书面通知之日起五个工作日内向信通网易 及/或上市公司作出全额补偿。” 履行中 业绩承诺方 之业绩承诺 易刚晓 “易刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年 度预计实现的净利润分别为 1,718.66 万元、2,368.66 万 元和 3,423.38 万元。 ” 履行中，根据大信会 计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《审 核报告》（大信专审 字[2018]第 4-00039 号），信通网易 2017 年已完成业绩承诺。 业绩承诺方 关于超额业 绩奖励的补 充承诺 易刚晓 “若本人应收的业绩奖励总额合计超过本次出售信通网 易 60%股权交易的最终交易作价的 20%，超出部分无偿归 属于上市公司所有，超出部分无须向本人支付。” 履行中 易刚晓关于 承担上市公 司相关损失 的承诺函 易刚晓 “1、截止本承诺函出具日，信通网易不存在未决诉讼或 仲裁、或有负债、税务违规、违法违规等情形。 2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致信通网易 （包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税 履行中 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 / 168 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情况 款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、 或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日 之后，若因此给上市公司、信通网易（包括子公司）造成 任何损失，本人向上市公司、信通网易作出全额补偿。 3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承 诺承担法律责任。” 无关联关系 承诺函 易刚晓 “1、本人与上市公司万方发展之间无关联关系。 2、本人与北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控 股集团有限公司及自然人张晖之间不存在关联关系。 3、本人与万方发展、北京万方源房地产开发有限公司、 万方投资控股集团有限公司及自然人张晖之间不存在任 何协议安排。” 已完成 关于信通网 易社保及住 房公积金有 关事宜的承 诺函 易刚晓 “一、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补 缴社会保险费或信通网易因未为员工缴纳社会保险费而 承担任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全 额连带承担信通网易应补缴的社会保险费及因此所产生 的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承担由此产 生的一切经济损失。 二、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴 住房公积金或信通网易因未为员工缴纳住房公积金而承 担任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全额 连带承担信通网易应补缴的住房公积金及因此所产生的 所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承担由此产生 的一切经济损失。” 履行中 其他各方作出的重要承诺 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情 况 放 弃 优 先 购 买 权 的 承诺函 梁波 “信通网易为易刚晓与本人合资设立的有限公司，其中：易刚晓 持有信通网易 99.33%的股权，本人持有信通网易 0.67%的股权。 为进行本次重大资产重组之目的，易刚晓拟将其持有信通网易 60% 的股权转让给上市公司。 对基于该等原因形成的上述股权转让，本人表示同意，并放弃对 上述转让股权的优先购买权。” 已完成 关 于 竞 业 限 制 有 关 事 宜 的 承 诺函 信通网易 【易刚 晓、彭朝 海、杨廷 刚】 “1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易保持劳动关系不 少于五年； 2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经 营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与 上市公司、信通网易主营业务构成竞争的业务。 3、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不受聘于任何 履行中 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 / 168 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情 况 与上市公司、信通网易业务相类似或与上市公司、信通网易有竞 争关系之经济组织，从事与上市公司、信通网易业务相竞争的业 务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职； 不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易直接或间接竞争的 业务。 4、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间接、 独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易之员工离开上 市公司、信通网易或替任何与上市公司、信通网易具竞争关系之 人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务，应承担违约金和损 失赔偿责任。 5、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间接、 独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使市公司、信通网易 之客户或供货商转与市公司、信通网易之具竞争关系之任何企业 进行商业交易。 6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法 律责任。” 截至本报告期末，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为， 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因 做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 信通网易 2016 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 2,368.66 2,502.36 2017 年 01 月 18 日 《证券时报》、 《证券日报》、 《中国证券 报》、《上海 证券报》及巨 潮资讯网 （http://www. ）上披露的《万 方发展重大资 产出售及重大 资产购买报告 书（草案）》 注：披露索引包括原预测披露的网站链接、披露日期、公告名称、公告号等。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 / 168 根据公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别为 1,718.66 万元、2,368.66 万元和 3,423.38 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》（大信专审 字[2018]第4-00039号），信通网易实现的经审计的2017年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）为2,502.36 万元，信通网易2017年已完成业绩承诺。 注：公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公 司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细 说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）会计政策变更概述 2017年5月10日，中国财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》的通知，自2017 年6月12日起施行。由于上述会计准则修订的颁布实施，我公司需要对原会计政策进行相应变更，并按照文件规定的起始日 期开始执行。 1、变更前采用的会计政策 本次变更前，公司政府补助的会计处理按照2006年2月15日财政部印发的财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存 货〉等38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第16 号—政府补助》中的规定执行。 2、变更后采用的会计政策 根据上述文件的规定，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将2017 年1月1日起与日常经营活动相关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。 3、本次会计政策变更对公司的影响 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务 报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报， 即将2017年1月1日至2017年9月30日收到的与企业日常活动相关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他 收益”项目列报，该变更对公司的2017年三季度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计准则变更能够 更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，无需进行追溯调整。 （二）应收账款坏账准备计提比例的会计估计变更概述 1、会计估计变更日期：2017年1月1日起施行 2、变更原因：2017年8月，公司完成信通网易60%股权的工商变更，继而公司新增加了医疗信息化软件研发与销售业 务。鉴于信通网易大部分客户为医疗机构及国家行政事业单位，虽相关应收账款回款期较长，但上述客户普遍信用良好，因 此，根据医疗机构及国家行政事业单位的实际情况以及《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相 关规定，为了合理反映公司应收账款坏账准备计提，且更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，公司拟对账龄分析 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 / 168 法应收账款计提坏账准备的比例进行变更。 3、会计估计变更的内容： 原按组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5.00% 5.00% 1－2年 15.00% 15.00% 2－3年 30.00% 30.00% 3－4年 50.00% 50.00% 4－5年 50.00% 50.00% 5年以上 100.00% 100.00% 拟变更后按组合计中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 医疗机构及国家行政事业单位客户 0% 5% 其他客户 5% 5% 1－2年 医疗机构及国家行政事业单位客户 0% 15% 其他客户 15% 15% 2－3年（所有客户组合） 30.00% 30.00% 3－4年（所有客户组合） 50.00% 50.00% 4－5年（所有客户组合） 50.00% 50.00% 5年以上（所有客户组合） 100.00% 100.00% 4、本次会计估计变更对公司的影响 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定， 公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，自2017年1月1日起实行，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会 产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。 由于公司应收款项余额处于变动状态，本次会计估计变更对未来期间财务报表的影响暂时无法准确测算，公司将予以密 切关注，并根据相关规定履行审议程序和披露义务。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2017年8月，公司出售绥芬河盛泰90%股权，因此，绥芬河盛泰于2017年8月起将不纳入公司合并报表范围。 2、2017年11月，公司完成出售万方天润100%股权，因此，万方天润于2017年11月起不纳入公司合并报表范围。 3、2017年8月，公司收购信通网易60%股权，因此，信通网易于2017年8月起将纳入公司合并报表范围。 4、2017年7月，公司对外投资设立全资子公司万方延庚，因此，万方延庚于2017年7月起将纳入公司合并报表范围。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 / 168 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 舒铭、陈伟 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 / 168 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的交 易额度 （万元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 万方投资 控股集团 有限公司 控股股 东母公 司 租赁房屋 向关联 方租赁 办公用 房 协商定 价 106.39 万元 106.39 100.00% 106.39 否 货币 无 2017 年 4 月 28 日 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证 券报》、《证券 日报》及巨潮资 讯网 万方投资 控股集团 有限公司 控股股 东母公 司 委托管理 受托管 理关联 方子公 司 协商定 价 不超过 200 万 元 0 0% 200 否 货币 无 2017 年 4 月 28 日 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证 券报》、《证券 日报》及巨潮资 讯网 万方投资 控股集团 有限公司 控股股 东母公 司 受托管理 受托管 理关联 方子公 司 协商定 价 不超过 1500 万 元 300 20.00% 1,500 否 货币 无 2017 年 4 月 28 日 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证 券报》、《证券 日报》及巨潮资 讯网 北京万方 源房地产 开发有限 公司 控股股 东 受托管理 受托管 理关联 方子公 司 协商定 价 不超过 600 万 元 0 0% 600 否 货币 无 2017 年 4 月 28 日 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证 券报》、《证券 日报》及巨潮资 讯网 合计 -- -- 406.39 -- 2,406.39 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实 际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 无 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 / 168 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 北京万方源房 地产开发有限 公司 控股股东 应付账款 296.3 296.3 海南万方盛宏 城市建设投资 有限公司 控股股东子 公司 其他应付款 24,800 10,500 14,300 张家口宏础城 市建设投资有 限公司 控股股东子 公司 其他应付款 7,828.6 2,203.2 5,625.4 北京万方源房 地产开发有限 公司 控股股东 其他应付款 30,065 22,330.5 7,734.6 万方投资控股 集团有限公司 控股股东母 公司 其他应付款 7,569.1 6,377.7 1,191.4 香河义林义乌 小商品集散中 心 控股股东子 公司 其他应付款 81.3 0 0 81.3 秦皇岛鼎骏城 镇建设投资有 限公司 控股股东子 公司 其他应付款 108 0 0 108 香河富泰房地 产开发有限公 司 控股股东子 公司 其他应付款 326.7 134.5 461.1 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 / 168 云南圆通房地 产开发有限公 司 控股股东子 公司 其他应付款 44.2 0 0 44.2 重庆百年同创 房地产有限公 司 控股股东子 公司 其他应付款 620 0 0 620 北京和谐康复 医院有限公司 万方集团子 公司 其他应付款 850.6 850.6 0 北京伟业通润 经贸有限公司 万方集团子 公司 其他应付款 7,000 6,769.9 230.1 万方贝齿口腔 医疗投资管理 有限公司 万方集团子 公司 其他应付款 3.1 0 0 3.1 香河义林义乌 房地产开发有 限公司 控股股东子 公司 其他应付款 0 0 0 0 北京万方云医 信息技术有限 公司 万方集团子 公司 其他应付款 0 30.9 30.9 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 1）公司就接受控股股东万方源的委托，管理其直接控股的6家子公司，分别是海南万方盛宏城市建设投资有限公司、 秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司、延边万方 龙润城镇投资发展有限公司、万方天源房土地整理有限公司，公司与万方源及受托管公司于2013年3月4日、2013年4月24日 分别签订了《委托管理协议书》。 2）公司就接受控股股东母公司万方集团的委托，管理其直接控股的2家子公司，分别是万方普惠医疗投资有限公司和 万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司，公司与万方集团及受托管公司于2016年2月签订了《委托管理协议书》。 3）公司就接受控股股东母公司万方集团的委托，管理其直接控股的3家全资子公司，分别是北京万方云医信息技术有 限公司、北京万方云药互联科技有限公司和北京万方云健科技有限公司，公司与万方集团及受托管公司于2016年9月、2016 年10月分别签订了《委托管理协议书》和《委托管理协议书之补充协议》。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 / 168 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2017年6月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日 常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 万方投资控股集团有 限公司 2017 年 08 月 31 日 200,000 2017 年 08 月 28 日 0 互保、连带 责任保证 2 年 否 是 万方投资控股集团有 限公司 2016 年 03 月 29 日 12,000 2016 年 03 月 29 日 12,000 连带责任保 证 1 年 是 是 北京伟业通润经贸有 限公司 2016 年 04 月 22 日 4,567 2016 年 04 月 22 日 4,567 连带责任保 证 2 年 是 是 北京华阳荟春商贸有 限公司 2016 年 04 月 20 日 4,959 2016 年 04 月 20 日 4,959 连带责任保 证 2 年 是 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 200,000 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 200,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 / 168 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 万方发展（香港）实 业有限公司 2016 年 11 月 18 日 11,400 2016 年 11 月 18 日 11,400 连带责任保 证 3 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 200,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 200,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 / 168 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作。 2、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月18日开市起 停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年7月28日，公司因筹划重大资产 重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重 组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。因此公司股票于2017年10月19日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划 各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。内容详见2017年10月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ 牌的公告》（公告编号：2017-072）。 公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织 中介机构进行尽职调查。但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案 仍需进一步论证和完善，且万方控股尚未将贵士信息49.82%的股权转让款支付完毕，因此公司无法在原预计2018年1月18日 前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 / 168 公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续努力 推进本次重大资产重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2017年5月，公司参股子公司义幻医疗与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯云计算”）签订了《战 略合作协议》，就产业互联网、医疗云解决方案等相关领域展开深度合作。 本次战略合作协议签署后，公司参股子公司义幻医疗将与腾讯云计算就产业互联网、医疗云解决方案等相关领域的多 个层面展开深入合作，将在技术合作、产品推广、运营维护等方面进行战略合作，提升义幻医疗的研发能力、平台技术支持 能力，市场适应能力，从而增强公司的市场竞争力，通过此次战略合作，将共同带动和促进在全国范围内医疗领域的建设和 发展，有助于公司的持续增强发展。 2、2018年1月，信通网易与公司参股子公司义幻医疗之子公司西宁义幻医疗科技有限公司、青海省人民医院与中国银 行股份有限公司青海省分行就共同建设青海省人民医院智慧医院项目签署了《青海省人民医院智慧医院项目建设战略合作协 议》（以下简称“《战略合作协议》”），本次《战略合作协议》签署后，公司控股子公司信通网易与西宁义幻医疗将携手共 同成为青海省人民医院 “智慧医院”项目的深度服务运营商、开发商及HIS系统支持方，将协助青海省人民医院对互联网医院 业务进行更深入的技术开发及维护，并基于智慧医院-患者端、智慧医院-医生端、院内WIFI建设、医疗自助宝、微信在线问 诊、网络门诊及医疗扶贫一体机建设进行深度运营及研发，打通医患双方，建立线上线下闭环服务的互联网医院，促进“互 联网+医疗大健康”更大范围的应用，实现优质医疗资源的全民共享。 该《战略合作协议》的签署，标志着公司已将旗下子公司产业合作贯通，通过智慧医院、远程医疗与医院HIS系统的结 合，公司将以新型组合产品的形式进入医疗大健康市场，为公司在西南地区的市场推进奠定了基础，有利于公司的长远发展。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 / 168 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 二、无限售条件股份 309,400,000 100.00% - - - - - 309,400,000 100.00% 1、人民币普通股 309,400,000 100.00% - - - - - 309,400,000 100.00% 三、股份总数 309,400,000 100.00% - - - - - 309,400,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 / 168 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 49,853 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 46,363 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有）（参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京万方源房地 产开发有限公司 境内非国有法人 37.69% 116,600,000 0 0 116,600,000 质押 116,600,000 芜湖华融渝商投 资中心（有限合 伙） 境内非国有法人 5.17% 16,000,000 0 0 16,000,000 0 沈振国 境内自然人 1.55% 4,805,590 1,179,732 0 4,805,590 0 陕西省国际信托 股份有限公司－ 陕国投·聚宝盆 96 号证券投资集合 资金信托计划 其他 0.46% 1,430,695 1,430,695 0 1,430,695 0 民丰资本投资管 理有限公司 境内非国有法人 0.40% 1,240,600 1,240,600 0 1,240,600 0 沈爱清 境内自然人 0.32% 991,654 991,654 0 991,654 0 刘戈林 境内自然人 0.27% 827,700 0 620,775 206,925 0 刘玉 境内自然人 0.27% 826,900 0 620,175 206,725 0 彭军 境内自然人 0.19% 600,000 600,000 0 600,000 0 高仲 境内自然人 0.19% 590,100 590,100 0 590,100 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 刘戈林女士为公司总经理、董事及董事会秘书，刘玉女士为公司董事，与公司第一大股东 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 / 168 明 存在关联关系。公司第一大股东与其它 7 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 7 大股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京万方源房地产开发有限公司 116,600,000 人民币普通股 116,600,000 芜湖华融渝商投资中心（有限合伙） 16,000,000 人民币普通股 16,000,000 沈振国 4,805,590 人民币普通股 4,805,590 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·聚宝盆 96 号证券投资集合资金 信托计划 1,430,695 人民币普通股 1,430,695 民丰资本投资管理有限公司 1,240,600 人民币普通股 1,240,600 沈爱清 991,654 人民币普通股 991,654 刘戈林 206,925 人民币普通股 206,925 刘玉 206,725 人民币普通股 206,725 彭军 600,000 人民币普通股 600,000 高仲 590,100 人民币普通股 590,100 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 刘戈林女士为公司总经理、董事及董事会秘书，刘玉女士为公司董事，与公司第一大股东 存在关联关系。公司第一大股东与其它 7 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 7 大股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 北京万方源房地产开发有限 公司 张晖 2000 年 11 月 16 日 911100008017236638 房地产开发；销售自行开 发后的商品房。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 无 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 / 168 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张晖 中国 否 主要职业及职务 2001 年至今任万方投资控股集团有限公司总裁；2008 年 11 月至今任本公司董 事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 / 168 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 / 168 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 刘戈林 总经理、 董事、董 事会秘书 现任 女 44 2015 年 08 月 07 日 2019 年 09 月 21 日 827,700 0 0 0 827,700 刘玉 董事 现任 女 45 2007 年 07 月 21 日 2019 年 09 月 21 日 826,900 0 0 0 826,900 合计 -- -- -- -- -- -- 1,654,600 0 0 0 1,654,600 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 第八届董事会董事简历 1、张晖，男，1974年3月出生，大学学历。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998年至2000年任北京 迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001年至今任万方投资 控股集团有限公司总裁；2008年11月至今任本公司董事长。 2、张徐宁，男，1969年2月出生，大学本科学历。1992年8月至2002年10月任江苏省徐州市检察院助理检察员；2002年11月 至2003年11月国家检察官学院读书；2003年11月至2005年4月任北京市重光律师事务所律师；2005年5月至2015年3月任北京 市世华律师事务所律师；2015年4月至今任北京市丰友律师事务所主任律师。 3、苏建青，男，1958年8月出生，大学学历。1983年3月至1984年5月，北京市第六建筑工程公司三工区四队，任工长职务； 1984年6月至1990年4月，北京市第六建筑工程公司三工区四队，任队长职务；1990年5月至1993年3月，北京市第六建筑工程 公司第三分公司，任副经理职务；1993年4月至1996年2月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任副总经理职务；2001 年1月至2007年7月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任总经理职务；2007年8月至今，北京贝盟国际建筑装饰工程有 限公司，董事长。2017年6月任万方集团副董事长。 4、刘戈林，女，1974年1月11日出生，大专学历。1996年至2000年任北京普生科贸公司销售经理;2002年至2009年任北京世 纪金源香山商业中心酒店销售总监；2009年至2010年任北京世纪金源酒店集团营销总监；2010年至2015年任北京世纪金源大 饭店副总经理，2015年4月至今，任万方城镇投资发展股份有限公司总经理、董事会秘书。 5、刘玉，女，1973年9月出生，博士学历，1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997年10月至 2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001年10 月至2008年10月任万方投资控股集团有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007年7月至今任本公司董事；2008年11月 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 / 168 至2014年4月任万方发展董事会秘书；2014年5月至今北京万方源房地产开发有限公司总经理。 6、房珂玮，女，1962年8月出生，研究生学历，1986年7月-1998年7月，中国地质科学院岩矿测试技术研究所，任工程师； 2000年4月-2005年2月，北京科技风险投资有限公司，任投资经理职务；2005年5月-2012年12月，深圳市东阳光实业发展有 限公司，任项目管理工程师职务；2013年1月-2014年10月，北京国康嘉禾医院投资管理有限公司，任投资总监职务；2014 年11月-2015年11月，香港北医疗，任投资顾问职务；2015年11月至今任万方发展副总经理。 第八届董事会独立董事简历 1、肖兴刚，男，1974年1月出生，大学本科学历。1998年7月至2004年5月任信永中和会计师事务所（四川君和会计师事务所） 项目经理；2004年6月至2007年11月任西藏天路股份有限公司财务总监；2007年12月至2011年2月任新希望集团有限公司高级 经理；2011年3月至2011年12月任四川立华税务师事务所副总经理；2012年1月至2015年2月任成都焊研威达科技股份有限公 司财务总监兼董事会秘书；2015年3月至今任成都博昱新能源有限公司财务总监兼董事会秘书。 2、张超，男，1978年10月出生，大学研究生学历。2009年7月至2011年2月北京市金励律师事务所合伙人；2011年2月至2013 年6月内蒙古慧聪律师事务所合伙人；2013年6月至今北京市高界（济南）律师事务所合伙人。 3、田立新，男，1968年11月出生，本科学历，医脉通创始人。1992年7月至1996年1月任北京701厂开发工程师；1996年1月 至2003年1月任北京特科能软件技术有限公司总经理；2003年1月至2008年7月任北京金叶天翔科技有限公司总经理；2008年8 月至2013年8月任北京金叶天盛科技有限公司总经理；2013年8月至今任金叶天成（北京）科技有限公司总经理。 第八届监事会监事简历 1、张钧，男，1970年5月出生，中共党员，经济学学士。1996年9月至2002年4月任北京市朝阳区第二建筑工程有限公司会计； 2002年4月至今任万方投资控股集团有限公司财务主管、 财务结算中心融资部经理、融资总监。 2、倪娜，女，1979年12月出生，中共党员，硕士研究生学历。2005年10至2008年8月任北京万方新源物业服务有限公司副总 经理；2008年8月至2013年10月任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理。 3、魏春景，女，1968年12月出生，本科学历。1995年6月至1999年5月任北京达利通贸易有限公司会计；1999年6月至2003 年4月，任北京华胜远通商贸有限公司主管会计；2003年9月至2006年12月任北京春雪会计服务有限公司会计；2006年12月至 2009年8月，任中通会计师事务所有限责任公司项目经理；2009年8月至2011年7月任北京中泽永诚会计师事务所有限公司高 级项目经理；2011年7月至今，在万方城镇投资发展股份有限公司任审计主管。 4、郭子斌，女，1988年1月出生，中共党员，本科学历。2010年8月至2014年4月任万方投资控股集团有限公司人力资源部主 管；2014年5月至2015年7月任万方城镇投资发展股份有限公司证券事务助理；2015年7月至今任万方城镇投资发展股份有限 公司证券代表。 5、冯兰波，女，1980年8月出生，专科学历。2003年11月至2014年12月，任万方投资控股集团有限公司行政助理，2015年1 月至今任万方城镇投资发展股份有限公司证券事务部助理。 高级管理人员简历 1.刘戈林，女，1974年1月11日出生，大专学历。1996年至2000年任北京普生科贸公司销售经理;2002年至2009年任北京世纪 金源香山商业中心酒店销售总监；2009年至2010年任北京世纪金源酒店集团营销总监；2010年至2015年任北京世纪金源大饭 店副总经理，2015年4月至今，任万方城镇投资发展股份有限公司总经理、董事会秘书。 2.房珂玮，女，1962年8月出生，研究生学历，1986年7月-1998年7月，中国地质科学院岩矿测试技术研究所，任工程师；2000 年4月-2005年2月，北京科技风险投资有限公司，任投资经理职务；2005年5月-2012年12月，深圳市东阳光实业发展有限公 司，任项目管理工程师职务；2013年1月-2014年10月，北京国康嘉禾医院投资管理有限公司，任投资总监职务；2014年11 月-2015年11月，香港北医疗，任投资顾问职务；2015年11月至今任万方发展副总经理。 3.马钢军，男，1962年3月出生，大学学历，1985年8月至2002年8月任北京城市开发设计研究院副总工程师。2002年8月至2012 年5月任北京瑞坤置业有限责任公司副总经理。2012年5月至2013年7月今任本公司总裁助理。2013年7月至今任本公司副总经 理。 4.徐韬，男，1980年9月出生，大学本科学历，2003年6月至2007年2月任重庆天极信息发展有限公司北京分公司主编、产品 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 / 168 总监；2008年3月至2010年10月任美国哥伦比亚广播公司互动业务部门企业群组、消费群组、无线产品总监；2010年10月至 2015年10月任百度在线网络技术北京有限公司网页搜索安全业务总监、无线事业群组、互联网医疗业务负责人，并主导投资 了“好大夫”与“健康之路”；2015年11月至2016年3月任北京金叶天成信息技术有限公司医疗事业部总经理。2016年9月22日， 任本公司副总经理。 5.李晓清，男，1970年10月出生。1991年至2002年任天津天钢集团有限公司会计。2002年至2009年任北京万方源房地产开发 有限公司会计。2009年至2014年4月任万方城镇投资发展股份有限公司财务经理，2013年7月至2014年4月任万方城镇投资发 展股份有限公司第七届监事会监事，2014年4月至今任万方城镇投资发展股份有限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张晖 万方投资控股集团有限公司 董事长 2001 年 01 月 01 日 是 张钧 万方投资控股集团有限公司 融资部总监 2002 年 04 月 01 日 是 刘玉 北京万方源房地产开发有限公司 总经理 2014 年 05 月 01 日 是 苏建青 万方投资控股集团有限公司 副总裁 2017 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 肖兴刚 成都博昱新能源有限公司 财务总监兼 董事会秘书 2015年03月01 日 是 张超 北京高界（济南）律师事务所 合伙人 2013年03月01 日 是 田立新 金叶天成（北京）科技有限公司 总经理 2013年08月01 日 是 苏建青 北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司 董事长 2007年08月01 日 是 张徐宁 北京市丰友律师事务所 主任律师 2015年04月01 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 / 168 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案由董事会下设的薪酬与考核委员会 制定，其中董事、监事的薪酬方案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过后执行，高级管理人员的薪酬方案经董事 会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据行业同等水平、项目所在地区、项目开发规模及人员综合素质确定薪酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：截至2017年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取薪酬或 津贴合计（税前)184.50 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 张晖 董事长 男 44 现任 2.38 是 刘玉 董事 女 45 现任 2.38 是 张超 独立董事 男 40 现任 5.02 否 肖兴刚 独立董事 男 44 现任 5.02 否 刘戈林 总经理、董事会 秘书、董事 女 44 现任 27.67 否 房珂玮 董事、副总经理 女 56 现任 19.55 否 苏建青 董事 男 60 现任 2.38 是 张钧 监事 男 47 现任 2.38 是 倪娜 监事 女 38 现任 2.38 否 魏春景 监事 女 45 现任 18.44 否 郭子斌 职工监事、证券 事务代表 女 29 现任 18.04 否 冯兰波 职工监事 女 37 现任 12.46 否 马钢军 副总经理 男 56 现任 25 否 徐韬 副总经理 男 37 现任 20 否 李晓清 财务总监 男 48 现任 14 否 田立新 独立董事 男 50 现任 5.02 否 张徐宁 董事 男 49 现任 2.38 否 合计 -- -- -- -- 184.5 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 / 168 母公司在职员工的数量（人） 25 主要子公司在职员工的数量（人） 315 在职员工的数量合计（人） 340 当期领取薪酬员工总人数（人） 340 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 66 技术人员 183 财务人员 13 行政人员 78 合计 340 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 21 本科 206 大专 104 大专以下 8 合计 340 注：公司 2017 年度员工人数较 2016 年度大幅增加，主要是公司收购信通网易所致。 2、薪酬政策 报告期内，公司薪酬管理实行基于人员编制控制的预算管理，公司员工工资按年薪制、月薪制两大类进行支付。同时 公司按调薪性质的不同进行职位变动调薪、年内调薪、年度调薪和其它情况调薪以保证薪酬的外部竞争力和内部公平性，从 而实现吸引和保留优秀人才。 3、培训计划 公司培训计划包括（1）新员工培训：指新进员工在试用期间须接受的入职培训，包括公司统一组织的集中培训和各部 门安排的专业培训。公司的新员工由人力资源部统一组织，各子公司新进员工由其参照总部的培训内容自行安排。（2）任 职能力培训：指公司为更新/扩展员工知识面、提升任职能力和晋升职务准备、增进工作效率所组织的各项培训（含研讨会）。 （3）外派培训：因工作需要且没有安排或不能提供内部培训的，可参加社会上专业培训机构或院校所组织的培训。（4）出 国考察和培训：指公司根据工作需要，组织部分员工出国考察，接受中、短期训练，以开阔员工视野，增长见识。（5）委 托培养：因公司发展需要及企业后备人才培养的需要，由公司直接选派或由个人申请、经公司批准，送去大专院校定向脱产 学习。（6）业余进修：因个人成长及本企业职业发展需要，利用非工作时间，个人申请参加报班、自修等多种形式的学习 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 / 168 或培训。（7）战略性培训：指为了满足公司永续发展需要而进行的培训，主要包括关键且稀缺人才培训、培养核心竞争能 力所需的持续培、训接班人培养。（8）文化制度培训：指公司为了推行新的或经改良的企业文化、管理体系而进行的培训， 旨在实行新的管理方法、行为规范。如公司员工行为规范、ISO9000质量管理体系、ISO14000环境管理体系、人力资源管理 制度等方面的培训。（9）其他形式的学习。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 / 168 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）关于公司治理规章制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件的要 求及《公司章程》的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构，提高了公司规范运作水平，并且严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》履行信息披露义务。 （二）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会， 能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，股东大会召开经律师见证， 由律师出具法律意见书。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循《公司法》、 《公司章程》及公司相关制度的规定，规范地行使权利。 （三）关于控股股东与上市公司 1、公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司实行独立核算， 独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司 股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。 2、公司控股股东在恢复上市时曾做出对公司实施定向增发的承诺，但因政策原因暂时无法实施，因此公司目前与控股 股东之间尚存在一定程度的同业竞争，待政策允许后，将通过定向增发的方式彻底解决。 （四）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，目 前公司共有董事9名，其中独立董事3名；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、 义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，发挥了相应职能。 公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及本公司章程规定行使职权，董事会会议的召 集、召开符合《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议资料保存完整。 （五）关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》的规定选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规及规范性法律文件的要求，目 前公司共有监事5名，其中职工监事2名；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及 公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。经理人员的聘任方式公开、透明，符合有关法 律法规和公司章程的规定，经理层能够全面尽责的履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司已建立了经理人员薪酬考核 体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩。 （七）关于利益相关者 公司尊重其他利益相关者的合法权益，愿意与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 公司建立了以“职工之家”为主的交流平台，使职工有渠道向公司管理层反映意见。 （八）关于信息披露与透明 公司按照《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息；公司证券事务部负责具体信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。 （九）公司组织架构 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 / 168 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责 人、和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。2、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。3、机构方面：公司设置了独立于控股股东的 组织机构，独立办公、独立行使职能。4、业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主决策、 自主管理公司业务。5、资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 / 168 问题类型 控股股东名称 控股股东性质 问题成因 解决措施 工作进度及后续计 划 同业竞争 北京万方源房地产 开发有限公司 其他 公司目前的主营业 务为土地一级整理 及城镇基础建设投 资项目为主，大股东 万方源和万方控股 为继续履行 2009 年 6 月 5 日公司 恢复上市时作出的 定向增发注入优质 经营性资产的承诺， 并优化定向增发方 案，做了大量的准备 工作，包括收购、投 资一些新的土地一 级整理及城镇基础 建设投资项目，以期 在条件允许的时间， 可以继续实施定向 增发。 公司就接受控股股 东万方源的委托，管 理其直接控股的 6 家子公司，分别是海 南万方盛宏城市建 设投资有限公司、秦 皇岛鼎骏城镇建设 投资有限公司、张家 口宏础城市建设投 资有限公司、香河义 林义乌小商品集散 中心有限公司、延边 万方龙润城镇投资 发展有限公司、万方 天源房土地整理有 限公司，公司与万方 源及受托管公司三 方于 2013 年 3 月 4 日、2013 年 4 月 24 日分别签订了《委托 管理协议书》。 公司将继续接受北 京万方源的委托，管 理其直接控股的 6 家子公司。 同业竞争 万方投资控股集团 有限公司 其他 公司目前的主营业 务为”互联网+医疗 “，辅以土地一级开 发，万方集团为公司 第一大股东的母公 司，由于万方贝齿和 万方普惠亦从事“互 联网+医疗”业务，一 定程度上导致公司 与万方贝齿和万方 普惠存在同业竞争 问题，为实质解决同 业竞争，万方集团将 万方贝齿和万方普 惠涉及经营的决策 权和管理权全权委 托给公司，待相关条 件成熟后，公司再通 过定向增发等方式 取得万方贝齿和万 公司就接受控股股 东母公司万方集团 的委托，管理其直接 控股的 2 家子公司， 分别是万方普惠医 疗投资有限公司和 万方贝齿口腔医疗 投资管理有限公司， 公司与万方集团及 受托管公司于 2016 年 2 月签订了《委托 管理协议书》。 公司将继续接受万 方集团的委托，管理 其直接控股的 2 家 子公司。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 / 168 方普惠的控制权。 同业竞争 万方投资控股集团 有限公司 其他 公司目前的主营业 务为”互联网+医疗 “，辅以土地一级开 发，万方集团为公司 第一大股东的母公 司，由于万方云医、 万方云药和万方云 健亦从事“互联网+ 医疗”业务，一定程 度上导致公司与万 方云医、万方云药和 万方云健存在同业 竞争问题，为实质解 决同业竞争，万方集 团将万方云医、万方 云药和万方云健涉 及经营的决策权和 管理权全权委托给 公司，待相关条件成 熟后，公司再通过定 向增发等方式取得 万方云医、万方云药 和万方云健的控制 权。 公司就接受控股股 东母公司万方集团 的委托，管理其直接 控股的 3 家全资子 公司，分别是北京万 方云医信息技术有 限公司、北京万方云 药互联科技有限公 司和北京万方云健 科技有限公司，公司 与万方集团及受托 管公司于 2016 年 9 月、2016 年 10 月分 别签订了《委托管理 协议书》和《委托管 理协议书之补充协 议》。 公司将继续接受万 方集团的委托，管理 其直接控股的 3 家 全资子公司。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 43.43% 2017 年 02 月 27 日 2017 年 02 月 28 日 《证券时报》、《中 国证券报》、《上海 证券报》、《证券日 报》、巨潮资讯网 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 43.41% 2017 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 20 日 《证券时报》、《中 国证券报》、《上海 证券报》、《证券日 报》、巨潮资讯网 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 43.14% 2017 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 16 日 《证券时报》、《中 国证券报》、《上海 证券报》、《证券日 报》、巨潮资讯网 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 / 168 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 43.27% 2017 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 17 日 《证券时报》、《中 国证券报》、《上海 证券报》、《证券日 报》、巨潮资讯网 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 43.40% 2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 17 日 《证券时报》、《中 国证券报》、《上海 证券报》、《证券日 报》、巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 肖兴刚 9 2 7 0 0 否 0 张超 9 2 7 0 0 否 0 田立新 9 2 7 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 在报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司重大资产重组草案、签订《互保协议》暨关 联交易、收购和置出资产等事项发表了独立意见，公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 / 168 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 战略委员会履职情况及提出的重要意见和建议： 公司董事会战略委员会由1名独立董事及4名董事组成，根据公司《董事会战略委员会实施细则》的相关规定，公司董事 会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，在研究如何增强公司核心竞争力，适时调整公司发展规划，完善公 司治理结构等方面做了大量的工作。 战略委员会在制定公司2-5年的长期发展规划、发展方针进行研究并提出了建议如下： 继续执行双轮驱动发展战略，加速推进核心业务、互联网医疗业务和垂直领域医疗实体业务的联动发展。研发重点投入 医疗应用与智能设备的结合、垂直行业SaaS平台、跨行业数据融合分析服务、自主产品创新研发等，加速企业产业转型。积 极布局向健康服务业转型，形成以区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网+（医疗、保险）为特征的 健康服务新模式。 审计委员会履职情况及提出的重要意见和建议： 公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。根据中国证 监会、深交所及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行 了职责，在聘请或更换外部审计机构、审阅公司财务报表信息、监督公司内部审计工作、配合公司监事会进行检查监督等方 面做了大量的工作。 报告期内，公司审计委员会认真履行职责，委托公司内部审计部门对公司的内部控制情况进行了专项审计，并对内审部 门出具的《审计报告》进行了审议，在此基础上审议通过了公司《内部控制自我评价报告》，并提请公司董事会审议。 报告期内，审计委员会共召开会议5次，分别对公司的外部审计工作安排、4次定期财务报告、会计师事务所选聘、年度 利润分配和资本公积金转增股本方案、内部控制自我评价报告等事项进行了审议，充分发挥了专业委员会的作用。 在年度审计过程中，2018年2月27日与大信会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并对2017年度审计计划达成一致意 见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2017年度财务报表审计工作的顺利完成。大信会计师事务所审计人员按照 上述审计计划约定，于2018年2月27日进场开始审计工作，2018年3月12日完成纳入合并报表各重要组成部分的现场审计工作。 项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审 计委员会各位委员作了持续、充分的沟通，在会计师事务所审计工作小组进行现场审计期间，我们审计委员会各位委员高度 关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：（1）所有交易是否均已记录，交易事项是 否真实、资料是否完整；（2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；（3）公 司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；（4）财务部门对法律法规、监管部门的要求以及管理 层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；（5）公司内部会计控制制度是否建立健全；（6）公司各部门是否配合注册会计 师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2018年4月26日出具了 标准无保留意见结论的审计报告。 公司董事会审计委员会对于年度审计工作发表的审计意见如下： 我们认为，聘任的注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配 置合理，遵循独立、客观、公正的职业准则，能胜任公司年报审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司截止到2017年12 月31日的财务状况以及2017年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。 薪酬与考核委员会履职情况及提出的重要意见和建议： 公司薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。报告期内，公司薪酬与考核委员 会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，切实履行职责，负责审查公司董事及高级管理人员的履行职 责的考核。并根据公司实际情况，结合本年度公司主要经营业绩和目标任务完成情况，以及高级管理人员工作职责、岗位工 作业绩指标完成情况等资料，对公司高管人员进行综合考核评定。报告期内，公司董事及高级管理人员根据各自的分工，认 真履行了相应的职责，基本完成了工作目标和经济效益指标。 公司董事会薪酬与考核委员会对于年度薪酬与考核工作发表的意见如下： 1、经审核，2017年度，公司对董事、职工监事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考 核标准。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 / 168 2、根据2018年的整体工作计划，公司应及时调整相应的组织架构及考核方案，注意控制各项成本费用。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 针对高级管理人员，公司在年初与之签订《目标责任书》，约定年度需要完成的目标，除拿出全部薪酬的40%作为日 常考核外，年末根据目标完成情况发放奖金进行激励。截至目前，公司尚未推出股权激励方案。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司 合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司董事、 监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更 正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现的 却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的 重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司 的对外财务报告和财务报告内部控制监督无 效。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依 照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未 建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规 或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机 制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4） 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显着降低工作效率或效果、或显 着加大效果的不确定性、或使之显着偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷； 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 / 168 实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表 相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单 独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金 额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷； 如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重 要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重 大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如 果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为 一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%， 则认定为重大缺陷。 定量标准以营业收入、资产总额作为衡 量指标。内部控制缺陷可能导致或导致 的损失与利润报表相关的，以营业收入 指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他 缺陷可能导致的财务报告错报金额小 于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺 陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过税前利 润营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可 能导致的财务报告错报金额小于资产 总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如 果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认 定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%， 则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 万方城镇投资发展股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的 规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施 审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一 定风险。四、财务报告内部控制审计意见我们认为，万方发展按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 / 168 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 / 168 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 / 168 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 26 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2018]第 4-00110 号 注册会计师姓名 舒铭、陈伟 审计报告正文 万方城镇投资发展股份有限公司全体股东： 我们审计了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“贵公司”、“万方发展”）的财务报表，包括2017年12月31日的 合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以 及财务报表附注。 一、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 二、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 / 168 关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中 描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负 面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 三、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他 责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 四、审计意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公 司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 133,330,449.09 153,629,662.53 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 51,952,367.16 6,004,725.80 预付款项 56,230,630.20 134,393,056.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 115,181,371.81 42,545,922.58 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 / 168 买入返售金融资产 存货 206,340,895.39 926,670,518.09 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 414,646.26 3,553,173.80 流动资产合计 563,450,359.91 1,266,797,058.92 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 115,666,648.08 115,666,648.08 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 36,430,042.90 36,890,232.77 投资性房地产 固定资产 5,438,312.28 1,829,174.97 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 80,726,197.13 13,146.00 开发支出 3,101,426.89 商誉 115,309,998.76 长期待摊费用 递延所得税资产 794,863.64 520,548.77 其他非流动资产 750,000.00 72,400,000.00 非流动资产合计 358,217,489.68 227,319,750.59 资产总计 921,667,849.59 1,494,116,809.51 流动负债： 短期借款 3,000,000.00 45,090,500.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 / 168 衍生金融负债 应付票据 18,700,000.00 应付账款 8,942,141.99 5,109,037.85 预收款项 24,402,160.80 18,354,658.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,960,928.43 1,942,494.99 应交税费 60,314,041.90 50,523,625.44 应付利息 541,554.58 573,167.45 应付股利 其他应付款 374,678,866.91 929,201,455.81 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 12,500,000.00 流动负债合计 474,839,694.61 1,081,994,940.52 非流动负债： 长期借款 98,339,710.00 104,401,850.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 819,124.27 819,124.27 递延收益 递延所得税负债 12,094,713.75 其他非流动负债 非流动负债合计 111,253,548.02 105,220,974.27 负债合计 586,093,242.63 1,187,215,914.79 所有者权益： 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 / 168 股本 309,400,000.00 309,400,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 120,072,965.52 93,961,793.64 减：库存股 其他综合收益 162,522.65 专项储备 盈余公积 4,855,407.80 4,855,407.80 一般风险准备 未分配利润 -171,005,753.91 -187,169,621.40 归属于母公司所有者权益合计 263,485,142.06 221,047,580.04 少数股东权益 72,089,464.90 85,853,314.68 所有者权益合计 335,574,606.96 306,900,894.72 负债和所有者权益总计 921,667,849.59 1,494,116,809.51 法定代表人：张晖主管会计工作负责人：李晓清会计机构负责人：李常红 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 116,611,233.91 117,476,940.02 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 1,425,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 232,406,545.79 160,741,246.38 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 / 168 其他流动资产 347,513.36 流动资产合计 350,790,293.06 278,218,186.40 非流动资产： 可供出售金融资产 115,666,648.08 115,666,648.08 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 331,152,202.54 798,145,385.27 投资性房地产 固定资产 207,941.31 253,705.38 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 72,400,000.00 非流动资产合计 447,026,791.93 986,465,738.73 资产总计 797,817,084.99 1,264,683,925.13 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 159,252.63 463,002.63 预收款项 5,078.88 5,078.88 应付职工薪酬 1,514,338.38 1,641,839.43 应交税费 20,752,164.60 13,060,178.88 应付利息 141,639.78 141,639.78 应付股利 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 / 168 其他应付款 554,613,974.00 1,062,420,850.91 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 12,500,000.00 流动负债合计 577,186,448.27 1,090,232,590.51 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 819,124.27 819,124.27 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 819,124.27 819,124.27 负债合计 578,005,572.54 1,091,051,714.78 所有者权益： 股本 309,400,000.00 309,400,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 96,176,671.21 57,277,782.37 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 4,507,363.39 4,507,363.39 未分配利润 -190,272,522.15 -197,552,935.41 所有者权益合计 219,811,512.45 173,632,210.35 负债和所有者权益总计 797,817,084.99 1,264,683,925.13 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 / 168 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 128,469,840.71 156,171,865.46 其中：营业收入 128,469,840.71 156,171,865.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 132,849,938.54 165,355,315.92 其中：营业成本 94,664,105.36 137,549,844.81 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 1,061,749.34 204,692.37 销售费用 1,368,065.99 1,198,672.32 管理费用 26,902,459.37 14,567,819.51 财务费用 6,868,928.78 11,515,485.79 资产减值损失 1,984,629.70 318,801.12 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 24,851,843.86 24,373,680.60 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -11,381.26 -32,958.80 其他收益 1,416,799.96 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,877,164.73 15,157,271.34 加：营业外收入 795,479.48 2,500,000.00 减：营业外支出 15,896.09 387,801.73 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 / 168 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 22,656,748.12 17,269,469.61 减：所得税费用 2,837,050.78 3,542,267.95 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,819,697.34 13,727,201.66 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 3,410,924.08 -5,074,346.93 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 16,408,773.26 18,801,548.59 归属于母公司所有者的净利润 16,163,867.49 10,440,721.17 少数股东损益 3,655,829.85 3,286,480.49 六、其他综合收益的税后净额 162,522.65 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 162,522.65 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 162,522.65 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 162,522.65 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 19,982,219.99 13,727,201.66 归属于母公司所有者的综合收益 总额 16,326,390.14 10,440,721.17 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 / 168 归属于少数股东的综合收益总额 3,655,829.85 3,286,480.49 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0522 0.0337 （二）稀释每股收益 0.0522 0.0337 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：张晖主管会计工作负责人：李晓清会计机构负责人：李常红 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 763,732.52 0.00 减：营业成本 636,443.77 0.00 税金及附加 10,485.43 0.00 销售费用 管理费用 5,805,028.99 9,475,028.53 财务费用 2,906,115.76 10,702,209.09 资产减值损失 4,551,062.58 572,335.17 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 20,425,817.27 33,790,232.77 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,280,413.26 13,040,659.98 加：营业外收入 减：营业外支出 465.92 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 7,280,413.26 13,040,194.06 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,280,413.26 13,040,194.06 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 7,280,413.26 13,040,194.06 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 / 168 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 7,280,413.26 13,040,194.06 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 685,507,362.12 186,029,116.91 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 / 168 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,374,799.96 收到其他与经营活动有关的现金 9,544,233.28 720,345,886.91 经营活动现金流入小计 696,426,395.36 906,375,003.82 购买商品、接受劳务支付的现金 106,368,185.02 175,857,891.91 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 19,533,286.79 8,302,195.17 支付的各项税费 33,202,319.56 2,565,217.30 支付其他与经营活动有关的现金 452,911,139.20 9,007,405.87 经营活动现金流出小计 612,014,930.57 195,732,710.25 经营活动产生的现金流量净额 84,411,464.79 710,642,293.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 10,000.00 23,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 107,980,698.34 86,936,527.03 收到其他与投资活动有关的现金 65,090,000.00 投资活动现金流入小计 173,080,698.34 86,959,527.03 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 8,313,409.81 1,070,585.50 投资支付的现金 136,461,500.00 质押贷款净增加额 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 / 168 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 147,953,604.54 支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流出小计 256,267,014.35 137,532,085.50 投资活动产生的现金流量净额 -83,186,316.01 -50,572,558.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 15,000,000.00 取得借款收到的现金 148,382,050.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,148,888.84 81,510,148.13 筹资活动现金流入小计 7,148,888.84 244,892,198.13 偿还债务支付的现金 2,500,000.00 228,962,570.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 4,479,343.38 27,777,311.32 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 22,820,000.00 1,467,565,228.98 筹资活动现金流出小计 29,799,343.38 1,724,305,110.30 筹资活动产生的现金流量净额 -22,650,454.54 -1,479,412,912.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,907.68 1,594.48 五、现金及现金等价物净增加额 -21,439,213.44 -819,341,582.59 加：期初现金及现金等价物余额 39,629,662.53 858,971,245.12 六、期末现金及现金等价物余额 18,190,449.09 39,629,662.53 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 851,111.16 0.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 43,318,909.93 306,805,009.49 经营活动现金流入小计 44,170,021.09 306,805,009.49 购买商品、接受劳务支付的现金 1,860,487.50 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 / 168 支付给职工以及为职工支付的现金 3,240,117.67 3,269,039.19 支付的各项税费 5,000,000.00 2,000,000.00 支付其他与经营活动有关的现金 551,256,479.25 6,669,387.21 经营活动现金流出小计 561,357,084.42 11,938,426.40 经营活动产生的现金流量净额 -517,187,063.33 294,866,583.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 600,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 111,902,500.00 88,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 65,090,000.00 投资活动现金流入小计 776,992,500.00 88,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 28,841.84 198,530.00 投资支付的现金 136,461,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 149,493,000.00 35,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流出小计 249,521,841.84 171,660,030.00 投资活动产生的现金流量净额 527,470,658.16 -83,660,030.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,148,888.84 13,500,000.00 筹资活动现金流入小计 2,148,888.84 13,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 798,189.78 17,491,058.12 支付其他与筹资活动有关的现金 12,500,000.00 204,000,000.00 筹资活动现金流出小计 13,298,189.78 221,491,058.12 筹资活动产生的现金流量净额 -11,149,300.94 -207,991,058.12 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 / 168 五、现金及现金等价物净增加额 -865,706.11 3,215,494.97 加：期初现金及现金等价物余额 3,476,940.02 261,445.05 六、期末现金及现金等价物余额 2,611,233.91 3,476,940.02 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 851,111.16 0.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 43,318,909.93 306,805,009.49 经营活动现金流入小计 44,170,021.09 306,805,009.49 购买商品、接受劳务支付的现金 1,860,487.50 支付给职工以及为职工支付的现金 3,240,117.67 3,269,039.19 支付的各项税费 5,000,000.00 2,000,000.00 支付其他与经营活动有关的现金 551,256,479.25 6,669,387.21 经营活动现金流出小计 561,357,084.42 11,938,426.40 经营活动产生的现金流量净额 -517,187,063.33 294,866,583.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 600,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 111,902,500.00 88,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 65,090,000.00 投资活动现金流入小计 776,992,500.00 88,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 28,841.84 198,530.00 投资支付的现金 136,461,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 149,493,000.00 35,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流出小计 249,521,841.84 171,660,030.00 投资活动产生的现金流量净额 527,470,658.16 -83,660,030.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 / 168 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,148,888.84 13,500,000.00 筹资活动现金流入小计 2,148,888.84 13,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 798,189.78 17,491,058.12 支付其他与筹资活动有关的现金 12,500,000.00 204,000,000.00 筹资活动现金流出小计 13,298,189.78 221,491,058.12 筹资活动产生的现金流量净额 -11,149,300.94 -207,991,058.12 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -865,706.11 3,215,494.97 加：期初现金及现金等价物余额 3,476,940.02 261,445.05 六、期末现金及现金等价物余额 2,611,233.91 3,476,940.02 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 309,40 0,000. 00 93,961, 793.64 4,855,4 07.80 -187,16 9,621.4 0 85,853, 314.68 306,900 ,894.72 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 309,40 0,000. 00 93,961, 793.64 4,855,4 07.80 -187,16 9,621.4 0 85,853, 314.68 306,900 ,894.72 三、本期增减变动 26,111, 162,522 16,163, -13,763, 28,673, 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 / 168 金额（减少以“－” 号填列） 171.88 .65 867.49 849.78 712.24 （一）综合收益总 额 162,522 .65 16,163, 867.49 3,655,8 29.85 19,982, 219.99 （二）所有者投入 和减少资本 26,111, 171.88 -17,419, 679.63 8,691,4 92.25 1．股东投入的普 通股 -131,50 6.35 -131,50 6.35 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 26,242, 678.23 -17,419, 679.63 8,822,9 98.60 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 309,40 0,000. 00 120,072 ,965.52 162,522 .65 4,855,4 07.80 -171,00 5,753.9 1 72,089, 464.90 335,574 ,606.96 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 / 168 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 309,400, 000.00 89,851, 645.51 4,855,4 07.80 -197,610, 342.57 104,203 ,865.29 310,700 ,576.03 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 309,400, 000.00 89,851, 645.51 4,855,4 07.80 -197,610, 342.57 104,203 ,865.29 310,700 ,576.03 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 4,110,1 48.13 10,440,7 21.17 -18,350 ,550.61 -3,799,6 81.31 （一）综合收益总 额 10,440,7 21.17 3,286,4 80.49 13,727, 201.66 （二）所有者投入 和减少资本 4,110,1 48.13 -21,637 ,031.10 -17,526, 882.97 1．股东投入的普 通股 15,000, 000.00 15,000, 000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 4,110,1 48.13 -36,637 ,031.10 -32,526, 882.97 （三）利润分配 1．提取盈余公积 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 / 168 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 309,400, 000.00 93,961, 793.64 4,855,4 07.80 -187,169, 621.40 85,853, 314.68 306,900 ,894.72 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 309,400, 000.00 57,277,78 2.37 4,507,363 .39 -197,552,9 35.41 173,632,2 10.35 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 309,400, 000.00 57,277,78 2.37 4,507,363 .39 -197,552,9 35.41 173,632,2 10.35 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 / 168 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 38,898,88 8.84 7,280,413. 26 46,179,30 2.10 （一）综合收益总 额 7,280,413. 26 7,280,413 .26 （二）所有者投入 和减少资本 38,898,88 8.84 38,898,88 8.84 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 38,898,88 8.84 38,898,88 8.84 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 309,400, 000.00 96,176,67 1.21 4,507,363 .39 -190,272,5 22.15 219,811,5 12.45 上期金额 单位：元 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 / 168 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 309,400, 000.00 53,167,63 4.24 4,507,363 .39 -210,593, 129.47 156,481,8 68.16 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 309,400, 000.00 53,167,63 4.24 4,507,363 .39 -210,593, 129.47 156,481,8 68.16 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 4,110,148 .13 13,040,19 4.06 17,150,34 2.19 （一）综合收益总 额 13,040,19 4.06 13,040,19 4.06 （二）所有者投入 和减少资本 4,110,148 .13 4,110,148 .13 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 4,110,148 .13 4,110,148 .13 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 / 168 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 309,400, 000.00 57,277,78 2.37 4,507,363 .39 -197,552, 935.41 173,632,2 10.35 三、公司基本情况 万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于1996年11月20日，公司前身为中国辽宁国际合 作（集团）股份有限公司，是经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发〔1993〕27号文”批准，由中国辽宁国际经济技术合作 公司改组设立的定向募集股份有限公司。公司股票自2009年6月5日起恢复上市，证券简称：万方发展，证券代码000638. 1、企业注册地、组织形式和总部地址。 统一社会信用代码：91210000242666665H号； 注册地址：沈阳市和平区中华路126号； 办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层； 法定代表人：张晖； 注册资本：（人民币）叁亿零玖佰肆拾万元整； 实收股本：（人民币）叁亿零玖佰肆拾万元整； 公司类型：股份有限公司。 2、企业的业务性质和主要经营活动。 公司主营业务为：医疗信息化系统研发和销售、土地一级开发、咨询服务等。 3、财务报告经本公司董事会于2018年4月26日批准报出。 本年度的合并财务报表范围包括：万方城镇投资发展股份有限公司、北京天源房地产开发有限公司、中辽国际工业总公 司、香河东润城市建设投资有限公司、北京万方天润城镇基础建设投资有限公司、绥芬河市盛泰经贸有限公司、北京万方鑫 润基金管理有限公司、万方财富投资管理有限公司、北京殷阗信息服务有限公司、万方发展（香港）实业有限公司、万方延 庚医院管理有限公司、成都信通网易医疗科技发展有限公司。合并范围的变更见“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体 中的权益” 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 -基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 / 168 2、持续经营 本公司评价自报告期末起12个月内的持续经营能力不存在重大怀疑。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的 财务状况、2017年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额 作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符 合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 / 168 6、合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制 的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股， 作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生， 从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行 调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编 制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产 负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇 兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为 其他综合收益。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务 报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表 日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的 即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 / 168 关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 （1）金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金 融资产或金融负债，或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的 持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报 价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的 非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确 定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 （2）金融工具的计量 本公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有 到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生 金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与 套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综 合收益。 （3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 （4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条 件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，计 提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 / 168 损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计 算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允 价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其 公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反 弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 600.00 万以上的款项（包括应收账款和 其他应收款） 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 （1）有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现 金流量的现值低于账面价值的差额计提坏账准备；（2）经单 独测试后未减值的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合计提 坏账准备的比例。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 医疗机构及国家行政事业单位客户 0.00% 5.00% 其他 5.00% 5.00% 1 至 2 年 医疗机构及国家行政事业单位客户 0.00% 15.00% 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 / 168 其他 15.00% 15.00% 3 年以上 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 对单项金额不重大且有客观证据表明发生的减值的应收款 项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备；对经单独测试后未减值的单项金额不重大的应收款 项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括开发成本、开发产品、库存商品、低值易耗品、包装物 等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取个别计价法确定其发出的实际成本。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 无 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 / 168 14、长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成 本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长 期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投 资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权 投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长 期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响， 投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投 资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开 发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或 类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位 依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以 下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-30 3-10 4.85-3.00 机器设备 年限平均法 5-10 3-10 19.40-9.50 电子设备 年限平均法 5-10 3-5 19.40-9.50 运输设备 年限平均法 5-10 3-10 19.40-9.50 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 / 168 法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固 定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除 已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的 资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利 率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息 金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 / 168 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的符合资本化条件 的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无 形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定 的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法 律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的 期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产 条件的转入无形资产核算。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的 调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究 成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应 确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产 性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减 值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉 的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用 按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 / 168 目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会 计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当 期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险 费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应 负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供 服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规 定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围 内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 无 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 / 168 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品 公司在销售外购软硬件、自主开发软件产品时，在商品安装调试完毕并取得购货方的初验报告或签收 单，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠计量时，确认收入实现。 （2）系统集成收入 系统集成收入根据项目完工验收后一次性确认收入。 （3）提供劳务 a. 咨询服务收入： 公司依照合同约定提供相应服务后确认 b. 基金管理费收入 在公司依照基金管理协议履行应承担的实质性义务后，按实际募集资金总额和协议约定的基金管理费 率确认收入。 c. 定制软件及技术开发支持收入 定制软件及技术开发支持收入系公司根据用户的实际需求提供劳务服务，按照劳务收入确认原则进行 确认。 d. 维护费收入 维护费收入主要指根据合同规定向用户提供的系统维护、产品升级等服务；维护费收入包括为用户提 供一次性维护服务和在一段时期内为客户提供维护服务。公司为用户提供一次性维护服务，应当在提供服 务完毕后并取得用户验收报告，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能可靠计量时， 确认收入实现；为用户在一段时期内提供维护服务，应当在提供服务的期间内分期确认收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助， 与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系 统的方法分期计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的， 计入营业外收入。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 / 168 的政府补助，计入营业外收入。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以 前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得 税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够 控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资 相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实 际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来 适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起 施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的 政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 / 168 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）， 执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下： 会计政策变更内容和原因 受影响的报表 项目名称 本期受影响的 报表项目金额 上期重述金额 上期列报在营业 外收入的金额 上期列报在营 业外支出的金 额 1.在利润表中分别列示持续 经营损益和终止经营损益 终止经营净利 润 16,408,773.26 元 18,801,548.59元 2.与本公司日常活动相关的 政府补助计入其他收益 其他收益 1,416,799.96元 2,500,000.00元 3.资产处置损益列报调整 资产处置收益 -11,381.26元 -32,958.80元 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 应收账款坏账准备计提比例的会计估计变更概述 （1）会计估计变更日期：2017年起1月1日实施 （2）变更原因：2017年8月公司完成信通网易60%股权的工商变更，继而公司新增加了医疗信息化软 件研发与销售业务。鉴于信通网易大部分客户为医疗机构及国家行政事业单位，虽应收账款回收期较长， 但上述客户普遍信用良好，因此，根据医疗机构及国家行政事业单位的实际情况以及《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了合理反映公司应收账款坏账准备计提，且更加 客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，公司拟对账龄分析法应收账款计提坏账准备的比例进行变更。 （3）会计估计变更的内容： 原按组合中，采用账龄分析方法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1至2年 15.00 15.00 2至3年 30.00 30.00 3至4年 50.00 50.00 4至5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 拟变更后按组合合计中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 医疗机构及国家行政事业单位客户 0.00 5.00 其他客户 5.00 5.00 1至2年 医疗机构及国家行政事业单位客户 0.00 15.00 其他客户 15.00 15.00 2至3年（所有客户组合） 30.00 30.00 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 / 168 3至4年（所有客户组合） 50.00 50.00 4至5年（所有客户组合） 50.00 50.00 5年以上（所有客户组合） 100.00 100.00 （4）根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估 计变更采用未来适用法进行会计处理，自2017年1月1日起实行，对公司以往各年度财务状况和经营成果不 会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税产品销售收入 6%、17% 城市维护建设税 应缴纳的增值税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%） 教育费附加 应缴纳的增值税额 3% 地方教育附加 应缴纳的增值税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 成都信通网易医疗科技发展有限公司 15% 2、税收优惠 公司之子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司系高新技术企业（证书编号：GR201751001439）， 高新技术企业资格认定期间为： 2017年12月4日至2020年12月3日，报告期内企业所得税享受减按15%的税 率计算并缴纳。 根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司之子公 司成都信通网易医疗科技发展有限公司2016年在主管税务机关的优惠备案，对符合条件的软件销售业务享 受软件企业增值税即征即退税收优惠。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 53,592.22 84,428.28 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 / 168 银行存款 18,136,856.87 39,545,234.25 其他货币资金 115,140,000.00 114,000,000.00 合计 133,330,449.09 153,629,662.53 其他说明 注：其他货币资金余额115,140,000.00. 其中:①11,400万元系公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申 请人民币 11,400万元融资性保函，为公司之子公司万方发展（香港）实业有限公司的融资提供人民币 11,400 万 元担保。担保期限为2016年10月28日至2019年11月28日；②114万系子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司 向成都银行武侯新城支行缴纳履约保函保证金，为执行合同“资阳市人民医院（最终用户）利用德国促进贷款购 置医疗设备及配套设施建设项目”缴纳。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 54,990,7 96.92 100.00% 3,038,42 9.76 5.53% 51,952,36 7.16 7,092,9 70.50 100.00% 1,088,244 .70 15.34% 6,004,725.8 0 合计 54,990,7 96.92 100.00% 3,038,42 9.76 5.53% 51,952,36 7.16 7,092,9 70.50 100.00% 1,088,244 .70 15.34% 6,004,725.8 0 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 / 168 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 医疗机构及国家行政事业单 位客户 31,128,039.99 其他客户 2,890,842.50 144,542.13 5.00% 1 年以内小计 34,018,882.49 144,542.13 1 至 2 年 16,878,690.40 60,375.00 2 至 3 年 1,246,202.00 373,860.60 30.00% 3 至 4 年 105,870.00 52,935.00 50.00% 4 至 5 年 668,870.00 334,435.00 50.00% 5 年以上 2,072,282.03 2,072,282.03 100.00% 合计 54,990,796.92 3,038,429.76 确定该组合依据的说明： 注：期末1年以上账龄的应收账款增加系由于本期非同一控制下企业合并子公司成都信通网易医疗科技发展 有限公司导致。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 青海省人民医院 7,773,975.00 14.14 新都区人民医院 4,338,140.00 7.89 资阳市人民医院 4,037,515.99 7.34 青海省卫生和计划生育委员 2,964,575.00 5.39 安岳县人民医院 1,924,140.00 3.50 合计 21,038,345.99 38.26 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 / 168 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,266,750.20 9.37% 50,392,756.12 37.50% 1 至 2 年 923,580.00 1.64% 2 至 3 年 40,000.00 0.07% 34,000,000.00 25.30% 3 年以上 50,000,300.00 88.92% 50,000,300.00 37.20% 合计 56,230,630.20 -- 134,393,056.12 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 注：期末2-3年账龄的预付款项余额较期初1至2年账龄预付款项余额增加系由于本期非同一控制下企业合并 子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司导致。 账龄超过1年的大额预付款项情况 债权单位 债务单位 期末余额 账龄 未结算原因 香河东润城市建设投资 有限公司 廊坊市东禹城市房屋拆 迁有限公司 50,000,300.00 3年以上 预付拆迁款尚未动工 合计 50,000,300.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司 50,000,300.00 88.92 北京明泰建筑工程有限公司 2,162,280.00 3.85 中国民生银行亚运村支行 1,425,000.00 2.53 苏州沃伦韦尔高新技术股份有限公司 1,316,000.00 2.34 北京天瑞佳盛特种工程承包有限公司 621,359.22 1.11 合计 55,524,939.22 98.75 7、应收利息 无 8、应收股利 无 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 / 168 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 127,636, 356.73 100.00% 12,454,9 84.92 9.76% 115,181,3 71.81 50,119, 015.23 100.00% 7,573,092 .65 15.11% 42,545,922. 58 合计 127,636, 356.73 100.00% 12,454,9 84.92 9.76% 115,181,3 71.81 50,119, 015.23 100.00% 7,573,092 .65 15.11% 42,545,922. 58 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 97,514,060.10 4,875,703.00 5.00% 1 年以内小计 97,514,060.10 4,875,703.00 5.00% 1 至 2 年 11,863,325.63 1,779,498.84 15.00% 2 至 3 年 116,802.63 35,040.79 30.00% 3 至 4 年 91,241.68 45,620.84 50.00% 4 至 5 年 50.00% 5 年以上 5,719,121.45 5,719,121.45 100.00% 合计 115,304,551.49 12,454,984.92 10.80% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比例 坏账准备 账面余额 计提比例 坏账准备 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 / 168 (%) (%) 保证金 12,331,805.24 10,000,000.00 合计 12,331,805.24 10,000,000.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,564,578.76 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 暂付款和往来款 115,304,551.49 40,119,015.23 保证金 12,331,805.24 10,000,000.00 合计 127,636,356.73 50,119,015.23 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京恒成建业开发 建设有限公司 往来款 44,955,000.00 1 年以内 35.22% 2,247,750.00 肖倚天 股权转让款 34,910,000.00 1 年以内 27.35% 1,745,500.00 刘志峰 股权转让款 11,902,500.00 1 年以内 9.33% 595,125.00 绥芬河市盛泰经贸 有限公司 往来款 11,775,687.47 1 至 2 年 9.23% 1,766,353.12 香河县淑阳镇建设 办公室 保证金 10,000,000.00 5 年以上 7.83% 合计 -- 113,543,187.47 -- 88.96% 6,354,728.12 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 / 168 （1）存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,149,088.12 1,149,088.12 1,149,088.12 1,149,088.12 库存商品 697,743.11 697,743.11 15,884,189.47 15,884,189.47 开发成本 204,043,295.79 204,043,295.79 910,786,328.62 910,786,328.62 发出商品 1,599,856.49 1,599,856.49 合计 207,489,983.51 1,149,088.12 206,340,895.39 927,819,606.21 1,149,088.12 926,670,518.09 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 （2）存货跌价准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,149,088.12 1,149,088.12 合计 1,149,088.12 1,149,088.12 11、持有待售的资产 无 12、一年内到期的非流动资产 无 13、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税期末留抵税额 25,366.69 2,107,700.91 预缴企业所得税 347,513.36 1,445,472.89 预缴增值税 41,766.21 合计 414,646.26 3,553,173.80 其他说明： 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 / 168 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 115,666,648.08 115,666,648.08 115,666,648.08 115,666,648.08 按成本计量的 115,666,648.08 115,666,648.08 115,666,648.08 115,666,648.08 合计 115,666,648.08 115,666,648.08 115,666,648.08 115,666,648.08 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 重庆百年 同创房地 产开发有 限公司 14,205,148 .08 14,205,148 .08 5.68% Osterhout Group, Inc 101,461,50 0.00 101,461,50 0.00 4.87% 合计 115,666,64 8.08 115,666,64 8.08 -- 15、持有至到期投资 无 16、长期应收款 无 17、长期股权投资 单位：元 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 / 168 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 沈阳中辽 国际成耕 电器套管 有限公司 1,538,918 .20 1,538,918 .20 1,538,918 .20 中辽国际 安装公司 412,420.1 8 412,420.1 8 412,420.1 8 中国辽宁 国际经济 技术合作 公司鞍山 公司 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 中辽国际 抚顺公司 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 辽宁华盛 信托 69,587,61 7.43 69,587,61 7.43 69,587,61 7.43 辽宁国际 经济咨询 公司 2,021,529 .00 2,021,529 .00 2,021,529 .00 成都义幻 网络技术 有限公司 36,890,23 2.77 -460,189. 87 36,430,04 2.90 小计 115,450,7 17.58 -460,189. 87 114,990,5 27.71 78,560,48 4.81 二、联营企业 合计 115,450,7 17.58 -460,189. 87 114,990,5 27.71 78,560,48 4.81 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 / 168 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 1,881,968.51 1,530,843.40 1,672,485.43 5,085,297.34 2.本期增加金额 2,981,923.92 1,665,378.49 4,647,302.41 （1）购置 2,981,923.92 1,408,464.36 4,390,388.28 （2）在建工程 转入 （3）企业合并 增加 256,914.13 256,914.13 3.本期减少金额 674,484.32 325,874.00 1,000,358.32 （1）处置或报 废 421,800.00 308,354.00 730,154.00 （2）处置子公司 252,684.32 17,520.00 270,204.32 4.期末余额 1,881,968.51 3,838,283.00 3,011,989.92 8,732,241.43 二、累计折旧 1.期初余额 1,287,032.14 747,203.94 1,221,886.29 3,256,122.37 2.本期增加金额 137,292.98 528,068.28 294,833.49 960,194.75 （1）计提 137,292.98 528,068.28 294,833.49 960,194.75 3.本期减少金额 601,040.04 321,347.93 922,387.97 （1）处置或报 废 400,710.00 308,354.00 709,064.00 （2）处置子公司 200,330.04 12,993.93 213,323.97 4.期末余额 1,424,325.12 674,232.18 1,195,371.85 3,293,929.15 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 / 168 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 457,643.39 3,164,050.82 1,816,618.07 5,438,312.28 2.期初账面价值 594,936.37 783,639.46 450,599.14 1,829,174.97 20、在建工程 无 21、工程物资 无 22、固定资产清理 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 / 168 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 著作 合计 一、账面原值 1.期初余额 136,700.00 136,700.00 2.本期增加金 额 89,942.20 84,471,016.67 84,560,958.87 （1）购置 71,594.64 71,594.64 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 18,347.56 84,471,016.67 84,489,364.23 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 226,642.20 84,471,016.67 84,697,658.87 二、累计摊销 1.期初余额 123,554.00 123,554.00 2.本期增加金 额 8,316.07 3,839,591.67 3,847,907.74 （1）计提 8,316.07 3,839,591.67 3,847,907.74 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 131,870.07 3,839,591.67 3,971,461.74 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 / 168 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 94,772.13 80,631,425.00 80,726,197.13 2.期初账面价 值 13,146.00 13,146.00 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 26、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 医院护理综 合信息管理 系统 567,441.54 299,383.88 268,057.66 供应室消毒 追溯管理系 统 960,704.10 506,870.40 453,833.70 医院感染智 能管理系统 1,222,822.21 645,164.71 577,657.50 易健康微信 平台 1,193,701.57 629,800.57 563,901.00 医院远程探 视系统 724,300.87 382,143.34 342,157.53 中医健康养 生管理平台 1,896,327.81 1,000,508.31 895,819.50 合计 6,565,298.10 3,463,871.21 3,101,426.89 其他说明 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 / 168 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成都信通网易医 疗科技发展有限 公司 115,309,998.76 115,309,998.76 合计 115,309,998.76 115,309,998.76 （2）商誉减值准备 无 注：商誉系本公司非同一控制下企业合并子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司形成。 28、长期待摊费用 无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 4,119,461.57 794,863.64 2,082,195.06 520,548.77 合计 4,119,461.57 794,863.64 2,082,195.06 520,548.77 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 信通网易资产评估增值 80,631,425.00 12,094,713.75 合计 80,631,425.00 12,094,713.75 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 / 168 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 794,863.64 794,863.64 520,548.77 520,548.77 递延所得税负债 12,094,713.75 12,094,713.75 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 91,083,526.04 86,288,715.22 可抵扣亏损 21,803,007.85 41,000,140.89 合计 112,886,533.89 127,288,856.11 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2020 年 8,369,082.22 36,799,979.90 2021 年 4,200,160.99 4,200,160.99 2022 年 9,233,764.64 合计 21,803,007.85 41,000,140.89 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 与长期资产相关的预付款项 750,000.00 72,400,000.00 合计 750,000.00 72,400,000.00 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 / 168 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 45,090,500.00 委托借款 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 45,090,500.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 18,700,000.00 合计 18,700,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 8,299,301.71 1,554,881.10 1 年以上 642,840.28 3,554,156.75 合计 8,942,141.99 5,109,037.85 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 无 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 / 168 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 22,311,521.89 12,991,396.00 1 年以上 2,090,638.91 5,363,262.98 合计 24,402,160.80 18,354,658.98 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京土地整理储备中心顺义区分中心 2,047,400.03 工程未完工结算 合计 2,047,400.03 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 1,933,752.95 22,153,614.22 21,251,858.51 2,835,508.66 二、离职后福利-设定提 存计划 8,742.04 1,629,825.73 1,513,148.00 125,419.77 合计 1,942,494.99 23,783,439.95 22,765,006.51 2,960,928.43 （2）短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 1,874,897.54 20,250,782.90 19,439,124.20 2,686,556.24 2、职工福利费 76,053.28 76,053.28 3、社会保险费 15,991.73 1,035,485.36 974,163.84 77,313.25 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 / 168 其中：医疗保险费 8,944.96 925,662.40 865,134.70 69,472.66 工伤保险费 253.57 36,886.93 34,851.27 2,289.23 生育保险费 6,793.20 72,936.03 74,177.87 5,551.36 4、住房公积金 34,041.92 783,906.00 756,288.00 61,659.92 5、工会经费和职工教育 经费 8,821.76 7,386.68 6,229.19 9,979.25 合计 1,933,752.95 22,153,614.22 21,251,858.51 2,835,508.66 （3）设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 8,198.58 1,548,434.62 1,435,920.60 120,712.60 2、失业保险费 543.46 81,391.11 77,227.40 4,707.17 合计 8,742.04 1,629,825.73 1,513,148.00 125,419.77 其他说明： 38、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 20,411,256.53 20,854,283.64 企业所得税 32,242,820.14 22,425,940.20 个人所得税 5,750,307.88 5,281,272.86 城市维护建设税 1,126,116.98 1,154,101.44 教育费附加 682,673.87 702,670.60 印花税 100,866.50 105,356.70 合计 60,314,041.90 50,523,625.44 其他说明： 39、应付利息 单位：元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 141,639.78 141,639.78 长期借款应付利息 399,914.80 431,527.67 合计 541,554.58 573,167.45 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 / 168 重要的已逾期未支付的利息情况： 无 40、应付股利 无 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 经营性往来款 374,678,866.91 929,201,455.81 合计 374,678,866.91 929,201,455.81 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 海南万方盛宏城市建设投资有限公司 143,000,000.00 未结算 张家口宏础城市建设投资有限公司 56,254,123.95 未结算 北京万方源房地产开发有限公司 20,635,718.08 未结算 重庆百年同创房地产开发有限公司 6,200,000.00 未结算 合计 226,089,842.03 -- 其他说明 42、持有待售的负债 无 43、一年内到期的非流动负债 无 44、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 万方鑫润万方发展营运资金补充基金 12,500,000.00 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 / 168 合计 12,500,000.00 短期应付债券的增减变动： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 98,339,710.00 104,401,850.00 合计 98,339,710.00 104,401,850.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 无 47、长期应付款 无 48、长期应付职工薪酬 无 49、专项应付款 无 50、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 819,124.27 819,124.27 上市重组形成 预计诉讼损失 合计 819,124.27 819,124.27 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 无 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 / 168 52、其他非流动负债 无 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 309,400,000.00 309,400,000.00 其他说明： 54、其他权益工具 无 55、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 13,383,518.34 317,566.75 449,073.10 13,252,011.99 其他资本公积 80,578,275.30 26,242,678.23 106,820,953.53 合计 93,961,793.64 26,560,244.98 449,073.10 120,072,965.52 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：（1）子公司北京天源房地产开发有限公司少数股东减资，减资价款与按减资比例计算的少数股东应享 有的净资产份额之间的差额449,073.10元，调整减少资本公积；（2）购买子公司万方财富投资管理有限公司少 数股东股权，购买价款与按购买股权比例计算的少数股东应享有的净资产份额之间的差额317,566.75元，调整增 加资本公积。（3）代万方控股受托管理公司收取报酬定价超出公允价值部分2,148,888.84元计入资本公积。（4） 处置子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权，处置价款与处置子公司净资产差额扣除所得税 费影响24,093,789.39元，调整增加资本公积。 56、库存股 无 57、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 减：前期计入 其他综合收益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 / 168 额 当期转入损益 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 162,522.65 162,522.65 162,522.6 5 外币财务报表折算差额 162,522.65 162,522.65 162,522.6 5 其他综合收益合计 162,522.65 162,522.65 162,522.6 5 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 4,855,407.80 4,855,407.80 合计 4,855,407.80 4,855,407.80 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -187,169,621.40 调整后期初未分配利润 -187,169,621.40 加：本期归属于母公司所有者的净利润 16,163,867.49 期末未分配利润 -171,005,753.91 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 / 168 61、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 127,706,108.19 94,027,661.59 156,171,865.46 137,549,844.81 其他业务 763,732.52 636,443.77 合计 128,469,840.71 94,664,105.36 156,171,865.46 137,549,844.81 62、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 564,734.60 99,165.74 教育费附加 403,381.88 70,832.68 房产税 31,617.08 土地使用税 570.00 车船使用税 8,183.33 533.33 印花税 53,262.45 34,160.62 合计 1,061,749.34 204,692.37 其他说明： 63、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 468,485.01 208,503.67 广告宣传费 332,484.72 112,045.75 办公费 55,475.51 61,481.40 物业租赁费 197,322.50 运费及过货费 619,319.00 业务招待费 95,282.90 投标费 290,944.85 差旅费 124,793.00 其他 600.00 合计 1,368,065.99 1,198,672.32 其他说明： 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 / 168 64、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 12,069,652.51 6,645,381.45 办公费、车辆使用费及会议费 1,551,139.17 534,510.87 差旅费 1,453,868.72 335,998.70 折旧费及摊销费 930,541.43 267,301.68 中介机构费用 2,815,098.79 5,106,567.00 信息披露费及上市年费 810,800.00 339,600.00 业务招待费 400,996.27 64,846.10 物业租赁费 4,372,977.47 473,937.00 税费 341,253.76 其他费用 250,668.33 458,422.95 装修费 644,400.06 研发费用 1,337,529.07 广告费 208,939.69 担保费 55,847.86 合计 26,902,459.37 14,567,819.51 其他说明： 65、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,447,730.51 6,394,800.93 减：利息收入 419,501.85 1,339,474.71 汇兑损失 956,362.39 4,725,982.00 减：汇兑收益 194,380.32 64,128.57 手续费及其他支出 2,078,718.05 1,798,306.14 合计 6,868,928.78 11,515,485.79 其他说明： 66、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 / 168 一、坏账损失 1,984,629.70 318,801.12 合计 1,984,629.70 318,801.12 其他说明： 67、公允价值变动收益 无 68、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -460,189.87 22,483,447.83 处置长期股权投资产生的投资收益 25,312,033.73 1,890,232.77 合计 24,851,843.86 24,373,680.60 其他说明： 69、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置 -11,381.26 -32,958.80 70、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 软件补贴 42,000.00 增值税即征即退 1,374,799.96 合计 1,416,799.96 71、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 2,500,000.00 代扣个税手续费返还 686,156.38 686,156.38 其他 109,323.10 109,323.10 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 / 168 合计 795,479.48 2,500,000.00 795,479.48 计入当期损益的政府补助： 72、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 滞纳金 15,896.09 385,780.66 15,896.09 其他 2,021.07 合计 15,896.09 387,801.73 15,896.09 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,161,535.07 3,376,121.25 递延所得税费用 -324,484.29 166,146.70 合计 2,837,050.78 3,542,267.95 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 22,656,748.12 按法定/适用税率计算的所得税费用 5,664,187.03 子公司适用不同税率的影响 -2,000,274.56 非应税收入的影响 115,047.47 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 54,541.08 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -4,251,785.43 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 3,507,143.87 研发费用加价扣除 -251,808.68 所得税费用 2,837,050.78 其他说明 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 / 168 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 419,501.85 1,339,474.71 收到的补贴收入及其他营业外收入 837,479.48 2,500,000.00 暂收款和收回暂付款 8,287,251.95 716,506,412.20 合计 9,544,233.28 720,345,886.91 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 物业租赁费 4,372,977.47 671,259.50 办公费、车辆使用费及会议费 1,606,614.68 595,992.27 业务招待费 496,279.17 64,846.10 差旅费 1,578,661.72 335,998.70 中介机构费用及信息批露费 3,625,898.79 5,446,167.00 广告及宣传费 541,424.41 装修费用 644,400.06 其他费用和营业外支出 3,773,138.61 1,893,142.30 往来款 436,271,744.29 合计 452,911,139.20 9,007,405.87 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到执象网络股东退还股权转让款 65,090,000.00 合计 65,090,000.00 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 / 168 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付执象网络股东股权转让款 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其中：向非金融机构借款 5,000,000.00 77,400,000.00 其中：收到大股东无偿资金支持利息收 入 4,110,148.13 其中：收到股东投入 2,148,888.84 合计 7,148,888.84 81,510,148.13 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付非金融机构借款 15,500,000.00 1,353,565,228.98 支付的保函保证金 114,000,000.00 支付北京天源少数股东减资款 7,320,000.00 合计 22,820,000.00 1,467,565,228.98 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 19,819,697.34 13,727,201.66 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 / 168 加：资产减值准备 1,984,629.70 318,801.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 938,803.03 313,422.40 无形资产摊销 3,847,907.74 10,118.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 11,381.26 32,958.80 财务费用（收益以“－”号填列） 4,447,730.51 12,450,739.93 投资损失（收益以“－”号填列） -24,851,843.86 -24,373,680.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 251,454.46 166,146.70 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -575,938.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -54,320,835.68 -39,535,601.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 15,546,323.69 383,988,478.51 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 117,312,155.35 363,543,708.27 经营活动产生的现金流量净额 84,411,464.79 710,642,293.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 18,190,449.09 39,629,662.53 减：现金的期初余额 39,629,662.53 858,971,245.12 现金及现金等价物净增加额 -21,439,213.44 -819,341,582.59 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 149,493,000.00 其中： -- 其中：成都信通网易医疗科技发展有限公司 149,493,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 1,539,395.46 其中： -- 其中：成都信通网易医疗科技发展有限公司 1,539,395.46 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 147,953,604.54 其他说明： 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 / 168 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 111,902,500.00 其中： -- 其中：绥芬河市盛泰经贸有限公司 11,902,500.00 北京万方天润城镇基础建设投资有限公司 100,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 3,921,801.66 其中： -- 其中：绥芬河市盛泰经贸有限公司 549,565.22 北京万方天润城镇基础建设投资有限公司司 3,372,236.44 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 107,980,698.34 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 18,190,449.09 39,629,662.53 其中：库存现金 53,592.22 84,428.28 可随时用于支付的银行存款 18,136,856.87 39,545,234.25 三、期末现金及现金等价物余额 18,190,449.09 39,629,662.53 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 无 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 / 168 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 34,527.50 6.5342 225,609.59 欧元 462,590.00 7.8023 3,609,265.96 其中：美元 15,050,000.00 6.5342 98,339,710.00 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据， 记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 81、其他 政府补助 本公司本年确认的可收到政府补助金额合计 1,416,799.96元，与收益相关的政府补助金额为 1,416,799.96元。 与收益相关的政府补助 项目 本期计入损益金额（均以正额列示） 计入当期损益的项目 增值税即征即退（注1） 1,374,799.96 其他收益 软件补贴（注2） 42,000.00 其他收益 合计 1,416,799.96 注1：见“四、（二）重要税收优惠及批文”，子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司2017年8-12月共收 到增值税退税款1,374,799.96元。 注2：子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司2017年8-12月共收到成都市武侯区财政支付中心软件企业 补贴款42,000.00元。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 成都信通网 2017 年 07 月 187,386,000 60.00% 现金购买 2017 年 07 月 工商变更完 32,247,523.1 17,242,933.5 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 / 168 易医疗科技 发展有限公 司 31 日 31 日 成，控制权转 移且支付大 部分股权转 让款 7 1 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 --现金 187,386,000.00 合并成本合计 187,386,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 72,076,001.24 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 115,309,998.76 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 商誉系本公司对购买子公司成都信通网易医疗科技发展股份有限公司的长期股权投资成本与享有的在 2017年7月31日可辨认净资产公允价值份额的差额确定。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 1,539,395.46 1,539,395.46 应收款项 57,745,682.24 57,745,682.24 存货 772,893.75 772,893.75 固定资产 256,914.12 256,914.12 无形资产 84,489,364.23 18,347.56 预付款项 180,831.47 180,831.47 递延所得税资产 1,046,013.85 1,046,013.85 借款 5,500,000.00 5,500,000.00 应付款项 2,572,570.40 2,572,570.40 递延所得税负债 12,670,652.50 预收账款 225,000.00 225,000.00 应付职工薪酬 916,753.41 916,753.41 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 / 168 应交税金 4,019,450.08 4,019,450.08 净资产 120,126,668.73 48,326,304.56 减：少数股东权益 48,050,667.49 19,330,521.82 取得的净资产 72,076,001.24 28,995,782.74 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果 确定。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位：元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 / 168 公司净 资产份 额的差 额 设 的金额 绥芬河 市盛泰 经贸有 限公司 23,805,0 00.00 90.00% 股权转 让 2017 年 07 月 31 日 工商变 更完成， 控制权 转移且 收到部 分股权 转让款 25,312,0 33.73 北京万 方天润 城镇基 础建设 投资有 限公司 100,000, 000.00 100.00% 股权转 让 2017 年 11 月 30 日 工商变 更完成， 控制权 转移且 收到股 权转让 款 3,634,78 9.39 其他说明： 注：交易对方廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司与万方集团对开发门头沟土地一级开发项目存在战略合作 关系，现以关联交易原则确认资本公积。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 设立万方延庚医院管理有限公司 万方发展设立全资子公司万方延庚医院管理有限公司，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲1号26层 A-3003内A，注册资本为5000万元。经营范围为：医院管理（不含诊疗活动）。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 / 168 北京天源房地产 开发有限公司 北京 北京 房地产开发 100.00% 同一控制下企业 合并 香河东润城市建 设投资有限公司 廊坊 廊坊 城市建设投资 70.00% 非同一控制下企 业合并 中辽国际工业总 公司 沈阳 沈阳 贸易 100.00% 设立 北京万方鑫润基 金管理有限公司 北京 北京 基金管理、股权 投资 70.00 设立 万方财富投资管 理有限公司 北京 北京 投资管理、资产 管理 50.00 设立 北京殷阗信息服 务有限公司 北京 北京 医疗平台 51.00% 设立 万方发展（香港） 实业有限公司 香港 香港 股权投资管理 100.00% 设立 万方延庚医院管 理有限公司 北京 北京 医院管理 100.00% 设立 成都信通网易医 疗科技发展有限 公司 成都 成都 互联网信息服务 60.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 北京万方鑫润基金管理 有限公司 30.00% 31,089.59 17,121,270.01 万方财富投资管理有限 公司（注） 50.00% -819,494.48 133,205.75 成都信通网易医疗科技 发展有限公司 40.00% 6,897,173.40 54,947,840.89 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 注：根据公司与万方财富投资管理有限公司股东上海财顾投资中心（有限合伙）签订的《收益权转让协议》，上海财顾 投资中心（有限合伙）作为财务投资者未实际出资和实际参与其经营管理，同意自 2016 年 2月 16 日起将其持有的万方财 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 / 168 富20%的股权收益无偿转让给公司。因此公司享有万方财富投资管理有限公司70%的收益权。 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 成都信 通网易 医疗科 技发展 有限公 司 83,790,2 33.30 84,413,6 96.04 168,203, 929.34 18,739,6 13.35 12,094,7 13.75 30,834,3 27.10 北京万 方鑫润 基金管 理有限 公司 82,477,4 95.10 647,287. 40 83,124,7 82.50 26,053,8 82.46 26,053,8 82.46 60,099,1 05.00 43,348.9 9 60,142,4 53.99 3,175,18 5.93 3,175,18 5.93 万方财 富投资 管理有 限公司 4,212,54 2.29 878,382. 71 5,090,92 5.00 4,646,90 5.83 4,646,90 5.83 5,881,93 4.55 18,506.0 9 5,900,44 0.64 2,724,77 3.19 2,724,77 3.19 单位：元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 成都信通网 易医疗科技 发展有限公 司 32,247,523.1 7 17,242,933.5 1 17,242,933.5 1 10,641,303.8 5 北京万方鑫 润基金管理 有限公司 9,855,573.72 103,631.98 103,631.98 -1,718,407.53 12,504,788.0 2 6,968,188.06 6,968,188.06 -47,843,343.4 3 万方财富投 资管理有限 公司 20,463,138.3 3 -2,731,648.28 -2,731,648.28 -2,027,570.05 7,834,296.20 3,175,667.45 3,175,667.45 1,163,802.91 其他说明： 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 / 168 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （1）子公司北京天源房地产开发有限公司少数股东减资 公司与北京市顺义区仁和镇资产运营中心（以下简称“仁和镇”）、北京农业产业投资基金（有限合伙） （以下简称“农投基金”）、北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）四方于2016年11月8日签 订《关于对北京天源房地产开发有限公司减资协议书》，农投基金和仁和镇同意对万方发展之子公司北京 天源减资。根据协议约定，农投基金减资金额为6070万元，其中减少注册资本4970万元，减少资本公积1100 万元；仁和镇减资金额为732万元，其中减少注册资本600万元，减少资本公积132万元。本次减资于2017 年3月完成，减资完成后，北京天源注册资本从11970万元减至6400万元，北京天源成为公司全资子公司。 （2）购买子公司万方财富投资管理有限公司少数股东持有的10%股权 2016年12月26日，公司分别与北京天华君泽资本管理有限公司（以下简称：“君泽资本”）、北京道纪 行投资咨询有限公司（以下简称“道纪行投资”）签署股权转让协议，公司拟以人民币600万元（认缴）的价 格收购君泽资本和道纪行投资持有的万方财富投资管理有限公司（以下简称“万方财富”）10%股权。根据 协议约定，由于万方财富注册资本尚未实缴，因此公司无需向君泽资本和道纪行投资支付转让价款，股权 转让完成后，由公司在约定时间内履行股东出资义务。2017年1月上述10%股权已过户至公司名下，本次交 易完成后公司持有万方财富50%股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 北京天源房地产开发有限公司 万方财富投资管理有限公司 购买成本/处置对价 68,020,000.00 --现金 68,020,000.00 购买成本/处置对价合计 68,020,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公 司净资产份额 67,570,926.90 317,566.75 差额 449,073.10 -317,566.75 调整盈余公积 -449,073.10 317,566.75 其他说明 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 / 168 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 成都万方义幻医 疗管理有限公司 成都 成都 医疗技术开发 35.00% 权益法 成都义幻医疗科 技有限公司 成都 成都 医疗技术开发 40.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 注：公司于2017年7月25日与成都义幻医疗科技有限公司、成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）三方共同设立成 都万方义幻医疗管理有限公司，公司对成都万方义幻医疗管理有限公司持股35%，截止2017年12月31日，公司尚未实缴出资。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 37,309,988.31 20,800,967.82 非流动资产 3,304,955.84 2,236,855.55 资产合计 40,614,944.15 23,037,823.37 流动负债 8,356,933.26 2,737,142.24 负债合计 8,356,933.26 2,737,142.24 少数股东权益 -26,683.57 归属于母公司股东权益 32,284,694.46 20,300,681.13 按持股比例计算的净资产份额 12,913,877.78 8,120,272.45 对联营企业权益投资的账面价值 36,430,042.90 36,890,232.77 营业收入 21,907,881.36 12,139,197.26 净利润 -1,558,258.24 -46,073.14 综合收益总额 -1,558,258.24 -46,073.14 其他说明 成都万方义幻医疗管理有限公司于2017年7月25日成立，公司未开展经营业务，未建立账套，期末无 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 / 168 财务数据。 十、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险主要为信用风险和流动性风险。本公司对此的风险管理政策概述如下： 1.信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收账款。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险， 不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收账款，本公司仅与经信用审核、信誉良好的客户进行交易，基于对客户的财务状况、信用记 录及其他因素如目前市场状况等评估客户的信用资质，对应收账款余额进行持续监控，以控制信用风险敞 口，确保本公司不致面临重大错报风险。对于信用记录不良的客户，本公司会采用催款、缩短信用期、或 取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 2. 流动风险 流动风险是指本公司在履行以交付货币资金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风 险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于 提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 本公司财务部门在现金流量预测的基础上，在公司层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持 充裕的现金储备；同时持续监控是否符合银行融资的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺， 以满足短期和长期的资金需求。 十一、公允价值的披露 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 北京万方源房地产 开发有限公司 北京 房地产开发 7.5 亿元 37.69% 37.69% 本企业的母公司情况的说明 万方发展实际控制人为张晖，张晖直接或间接持有万方源89.60%股权 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 / 168 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益。。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 万方投资控股集团有限公司 母公司万方源之母公司 香河义林义乌小商品集散中心有限公司 受同一控制人控制 延边万方龙润城镇投资发展有限公司 受同一控制人控制 海南万方盛宏城市建设投资有限公司 受同一控制人控制 张家口宏础城市建设投资有限公司 受同一控制人控制 秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司 受同一控制人控制 重庆百年同创房地产开发有限公司 受同一控制人控制 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 受同一控制人控制 北京米兰天空餐饮管理有限公司 受同一控制人控制 北京鼎视佳讯科技有限公司 受同一控制人控制 北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司 受同一控制人控制 北京伟业通润经贸有限公司 受同一控制人控制 辽宁方城置业有限公司 受同一控制人控制 北京国通典当行有限公司 受同一控制人控制 万方餐饮投资管理有限公司 受同一控制人控制 万方源矿业投资有限公司 受同一控制人控制 北京食来食往餐饮管理有限公司 受同一控制人控制 昆明诚金万禾企业管理有限公司 受同一控制人控制 石林圆通运动场管理服务有限公司 受同一控制人控制 云南圆通房地产开发有限公司 受同一控制人控制 香港高盛金融控股有限公司 受同一控制人控制 石林高盛景区旅游交通营运有限公司 受同一控制人控制 万方矿业投资有限公司 受同一控制人控制 万方天源土地整理有限公司 受同一控制人控制 北京万方新源科技发展有限公司 受同一控制人控制 北京营基房地产开发有限公司 受同一控制人控制 北京和谐康复医院有限公司 受同一控制人控制 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 / 168 北京万方鼎晟矿业投资有限公司 受同一控制人控制 香河义林义乌房地产开发有限公司 受同一控制人控制 苏州安泰盘实万方投资合伙企业（有限合伙） 受同一控制人控制 石林紫藤云鸿酒店管理有限公司 受同一控制人控制 齐齐哈尔腾晟源房地产开发有限公司 受同一控制人控制 北京万方葡萄酒庄有限公司 受同一控制人控制 昆明石林万方旅游投资有限公司 受同一控制人控制 中金安投资基金管理（北京）有限公司 受同一控制人控制 北京万方云医信息技术有限公司 受同一控制人控制 北京万方云药互联科技有限公司 受同一控制人控制 苏州万方前海资本管理有限公司 受同一控制人控制 万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司 受同一控制人控制 北京万方云健科技有限公司 受同一控制人控制 万方普惠医疗投资有限公司 受同一控制人控制 廊坊市万方逸然实业有限公司 受同一控制人控制 北京万方置地房地产经纪有限公司 万方源参股公司 石林锡隆达道置业有限公司 万方源参股公司 云南御云林房地产开发有限公司 受同一控制人控制 白山市江源龙威资产管理有限公司 受同一控制人控制 黑龙江万方骏豪矿业投资有限公司 受同一控制人控制 黑龙江万方众信互联网小额贷款有限公司 受同一控制人控制 天津东方高圣诚成股权投资合伙企业（有限合伙） 受同一控制人控制 万方征信有限公司 受同一控制人控制 万方金融控股有限公司 受同一控制人控制 白山江源农村商业银行股份有限公司 受同一控制人控制 万方租赁（天津）有限公司 受同一控制人控制 沈阳中辽出国人员服务有限公司 受同一控制人控制 北京福布罗科技有限公司 受同一控制人控制 汇金通宝（北京）网络科技有限公司 受同一控制人控制 兴华绿业国际低碳科技发展（北京）有限公司 受同一控制人控制 香港利信集团有限公司 受同一控制人控制 其他说明 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 / 168 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 万方投资控股集团 有限公司 受托管理资产 2,912,621.36 否 出售商品/提供劳务情况表 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 北京万方源房地 产开发有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 海南万方盛宏城 市建设投资有限 公司 2013 年 03 月 05 日 未达到合同约定 条件，本年无托 管收益 北京万方源房地 产开发有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 秦皇岛鼎骏房地 产开发有限公司 2013 年 03 月 05 日 未达到合同约定 条件，本年无托 管收益 北京万方源房地 产开发有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 万方天源土地整 理有限公司 2013 年 03 月 05 日 未达到合同约定 条件，本年无托 管收益 北京万方源房地 产开发有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 张家口宏础城市 建设投资有限公 司 2013 年 03 月 05 日 未达到合同约定 条件，本年无托 管收益 北京万方源房地 产开发有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 香河义林义乌小 商品集散中心有 限公司 2013 年 03 月 05 日 未达到合同约定 条件，本年无托 管收益 北京万方源房地 产开发有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 万方龙润城镇投 资发展有限公司 2013 年 05 月 06 日 未达到合同约定 条件，本年无托 管收益 万方投资控股集 团有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 万方普惠医疗投 资有限公司 2016 年 02 月 23 日 未达到合同约定 条件，报告期内 无托管收益 万方投资控股集 万方城镇投资发 万方贝齿口腔医 2016 年 02 月 23 未达到合同约定 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 / 168 团有限公司 展股份有限公司 疗投资管理有限 公司 日 条件，报告期内 无托管收益 万方投资控股集 团有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 北京万方云医信 息技术有限公司 2016 年 11 月 01 日 未达到合同约定 条件，报告期内 无托管收益 万方投资控股集 团有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 北京万方云药互 联科技有限公司 2016 年 11 月 01 日 未达到合同约定 条件，报告期内 无托管收益 万方投资控股集 团有限公司 万方城镇投资发 展股份有限公司 北京万方云健科 技有限公司 2016 年 11 月 01 日 未达到合同约定 条件，报告期内 无托管收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 无 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 无 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 万方投资控股集团有限公司 房屋租赁 1,063,932.00 163,932.00 万方投资控股集团有限公司 房屋租赁 - 800,000.00 万方投资控股集团有限公司 房屋租赁 - 100,000.00 合计 1,063,932.00 1,063,932.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 万方投资控股集团有限 公司（注 1） 120,000,000.00 2016 年 03 月 29 日 2017 年 03 月 28 日 是 北京伟业通润经贸有限 公司 45,670,000.00 2016 年 10 月 22 日 2018 年 10 月 22 日 是 本公司作为被担保方 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 / 168 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 万方投资控股集团有限 公司 2,000,000.00 否 关联担保情况说明 注1：2016年3月，公司与关联方万方投资控股集团有限公司签订《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行借款提供互保，互保期 限为股东大会审议通过后三年，担保方式为连带责任担保。 注2：2017年8月28日，公司与关联方万方投资控股集团有限公司签订《互保协议》，互保期限为股东大会审议通过后二年，担保方式 为连带责任担保。截止2017年12月31日，未发生实际借款和担保事项。 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 1,845,289.87 1,567,278.22 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 无 （2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 北京万方源房地产开发有限 公司 2,962,800.00 其他应付款 海南万方盛宏城市建设投资 有限公司 143,000,000.00 248,000,000.00 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 / 168 其他应付款 张家口宏础城市建设投资有 限公司 56,254,123.95 78,286,496.15 其他应付款 北京万方源房地产开发有限 公司 77,345,621.30 300,650,408.42 其他应付款 万方投资控股集团有限公司 11,913,768.68 75,690,916.18 其他应付款 香河义林义乌小商品集散中 心 812,732.60 812,732.60 其他应付款 秦皇岛鼎骏城镇建设投资有 限公司 1,080,241.88 1,080,241.88 其他应付款 香河富泰房地产开发有限公 司 4,611,396.45 3,266,630.87 其他应付款 云南圆通房地产开发有限公 司 441,571.00 441,571.00 其他应付款 重庆百年同创房地产有限公 司 6,200,000.00 6,200,000.00 其他应付款 北京和谐康复医院有限公司 8,505,927.92 其他应付款 北京伟业通润经贸有限公司 2,301,207.00 70,000,000.00 其他应付款 万方贝齿口腔医疗投资管理 有限公司 31,466.90 31,466.90 其他应付款 香河义林义乌房地产开发有 限公司 20.00 20.00 其他应付款 北京万方云医信息技术有限 公司 308,681.00 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 / 168 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1、未决诉讼 公司或有事项中未决诉讼均为股权分置改革时承继的原中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司涉及 到的或有事项，该部分事项在2017年无最新进展， 2、对外担保 担保方 被担保方 担保金额 担保 方式 担保期间 担保是否已 经履行完毕 万方城镇投资发展 股份有限公司（注1） 中辽国际北方公司 60万元 连带责任保证 担保到期日：1999-04-20 逾期 万方城镇投资发展 股份有限公司（注1） 中辽国际北方公司 2.5万元 连带责任保证 担保到期日：1999-07-20 逾期 万方城镇投资发展 股份有限公司（注1） 中辽国际北方公司 5万元 连带责任保证 担保到期日：1998-02 逾期 万方城镇投资发展 股份有限公司 万方投资控股集团 有限公司 12,000.00万元 连带责任保证 2016年3月29日至2017 年 3月28日 是 万方城镇投资发展 股份有限公司 北京华阳荟春商贸 有限公司 4,959.00万元 连带责任保证 2016年10月20日至2018 年 10月20日 是 万方城镇投资发展 股份有限公司 北京伟业通润经贸 有限公司 4,567.00万元 连带责任保证 2016年10月22日至2018 年 10月22日 是 万方投资控股集团 有限公司 万方城镇投资发展 股份有限公司（注2） 200,000万元 连带责任保证 担保到期日：股东大会审 议通过后二年 否 注1：上述前三项担保事项为本公司恢复上市前遗留的担保事项。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 / 168 注2：2017年8月28日，公司与关联方万方投资控股集团有限公司签订《互保协议》，互保期限为股东大会审议通过后二年，担保方式 为连带责任担保。截止2017年12月31日，未发生实际借款和担保事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 无 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 1、公司与万方投资控股集团有限公司、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）、陈晓松签订了《关于 大型金属构件增材制造（3D 打印）产业化的合作协议》，合资各方共同出资人民币 30,000万元设立北京 万方增材制造技术有限公司，其中，公司认缴出资3000万元，持股比例为10%。2018年4月12日，该有限责 任公司已在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成工商注册登记，并取得《营业执照》，住所：北京市 朝 阳 区 曙 光 西 里 甲 1 号 26 层 A-3001 内 A ， 法 定 代 表 人 为 张 晖 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110105MA01BD6B15，经营范围：技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、2018年1月，执象网络创始人肖倚天和其他执象网络股东均同意公司终止收购执象网络100%股权事 项，截止本财务报告批准报出日，执象网络全体股东已将公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。 十六、其他重要事项 1. 项目停工 公司子公司北京天源房地产开发有限公司太平村回迁安置房项目，系由顺义区土地储备分中心投资, 委托北京天源房地产开发有限公司代建,由于仁和镇太平村被拆迁村民对原定回迁安置方案有异议，顺义区 整建制村庄拆迁指挥部回迁房建设办公室已于2012年4月出具暂停施工的通知，通知中规定因本次停工而 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 / 168 非北京天源房地产开发有限公司责任造成的经济损失，将由成本审计部门进行确认，纳入相应建设成本。 截至资产负债表日，该项目尚未复工。 2.终止经营 项目 本期发生额 上期发生额 一、终止经营收入 65,540,816.36 138,118,946.28 减：终止成本及经营费用 66,718,685.75 136,013,532.61 二、来自已终止经营业务的利润总额 -1,177,869.39 2,105,413.67 减：终止经营所得税费用 166,450.95 3. 终止经营净利润 -1,177,869.39 1,938,962.72 其中：归属于母公司的终止经营净利润 -790,347.91 1,473,873.40 加：处置业务的净收益（税后） 17,586,642.65 16,862,585.87 其中：处置损益总额 23,448,856.87 22,483,447.83 减：所得税费用（或收益） 5,862,214.22 5,620,861.96 3. 来自已终止经营业务的净利润总计 16,408,773.26 18,801,548.59 其中：归属于母公司所有者的来自于已终 止经营业务的净利润总计 16,796,294.74 18,336,459.27 3. 终止经营的现金流量净额 109,284,226.87 -768,053,951.31 其中：经营活动现金流量净额 2,896,769.82 532,848,271.87 投资活动现金流量净额 107,980,698.34 86,936,527.03 筹资活动现金流量净额 -1,593,241.29 -1,387,838,750.21 注：2016年公司出售其持有的子公司沧州市广润城市建设投资有限公司85%股权及子公司海南龙剑实业有 限公司51%股权，2017年公司出售持有的子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权及子公司北京万方天润城镇 基础建设投资有限公司100%股权，对上述公司在报告期内损益作为终止经营损益列报。 3.分部报告 1. 分部报告的确定依据与会计政策 公司之子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司主营互联网医疗领域，子公司北京万方鑫润基金管 理有限公司和万方财富投资管理有限公司主营基金管理及销售业务。 2、分部报告的财务信息 项目 互联网医疗分部 基金管理及销售分部 其他分部 分部间抵销 一、主营业务收入 32,247,523.17 30,318,712.05 65,540,816.36 400,943.39 二、主营业务成本 15,346,728.53 15,030,556.84 63,650,376.22 三、对联营和合营企业的投资收益 -460,189.87 四、资产减值损失 -4,623,408.15 1,768,227.06 4,839,810.79 五、折旧费和摊销费 3,884,246.68 163,599.29 760,256.52 六、利润总额 20,002,745.62 -2,550,789.47 778,765.38 -4,426,026.59 七、所得税费用 2,759,812.11 77,226.83 11.84 八、净利润 17,242,933.51 -2,628,016.30 778,753.54 -4,426,026.59 九、资产总额 168,203,929.34 88,215,707.50 1,264,180,378.44 598,932,165.69 十、负债总额 30,834,327.10 30,700,788.29 945,941,308.91 421,383,181.67 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 / 168 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 238,905, 374.01 100.00% 6,498,82 8.22 2.72% 232,406,5 45.79 162,689 ,012.02 100.00% 1,947,765 .64 1.19% 160,741,24 6.38 合计 238,905, 374.01 100.00% 6,498,82 8.22 2.72% 232,406,5 45.79 162,689 ,012.02 100.00% 1,947,765 .64 1.19% 160,741,24 6.38 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 92,042,230.10 4,602,111.51 5.00% 1 至 2 年 73,698.66 11,054.80 15.00% 2 至 3 年 116,802.63 35,040.79 30.00% 3 至 4 年 8,459.09 4,229.55 50.00% 5 年以上 1,846,391.58 1,846,391.58 100.00% 合计 94,087,582.06 6,498,828.22 6.91% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 / 168 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 暂付款和往来款 238,905,374.01 162,689,012.02 合计 238,905,374.01 162,689,012.02 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 香河东润房地产开发 有限公司 往来款 144,814,791.95 2-3 年 60.62% 北京恒成建业开发建 设有限公司 往来款 44,955,000.00 1 年以内 18.82% 2,247,750.00 肖倚天 往来款 34,910,000.00 1 年以内 14.61% 1,745,500.00 刘志峰 往来款 11,902,500.00 1 年以内 4.98% 595,125.00 北京北大附中教育投 资有限公司 往来款 1,000,000.00 5 年以上 0.42% 1,000,000.00 合计 -- 237,582,291.95 -- 99.45% 5,588,375.00 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 / 168 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 373,282,644.45 78,560,484.81 294,722,159.64 839,815,637.31 78,560,484.81 761,255,152.50 对联营、合营企 业投资 36,430,042.90 36,430,042.90 36,890,232.77 36,890,232.77 合计 409,712,687.35 78,560,484.81 331,152,202.54 876,705,870.08 78,560,484.81 798,145,385.27 （1）对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 北京天源房地产 开发有限公司 41,140,447.98 41,140,447.98 北京万方天润城 镇基础建设投资 有限公司 651,000,000.00 651,000,000.00 香河东润房地产 开发有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 中辽国际工业总 公司 24,195,711.66 24,195,711.66 绥芬河市盛泰经 贸有限公司 2,918,992.86 2,918,992.86 北京万方鑫润基 金管理有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 沈阳中辽国际成 耕电器套管有限 公司 1,538,918.20 1,538,918.20 1,538,918.20 中辽国际安装公 司 412,420.18 412,420.18 412,420.18 中国辽宁国际经 济技术合作公司 鞍山公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 中辽国际抚顺公 司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 辽宁华盛信托投 69,587,617.43 69,587,617.43 69,587,617.43 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 / 168 资股份有限公司 辽宁国际经济咨 询公司 2,021,529.00 2,021,529.00 2,021,529.00 成都信通网易医 疗科技发展有限 公司 187,386,000.00 187,386,000.00 合计 839,815,637.31 187,386,000.00 653,918,992.86 373,282,644.45 78,560,484.81 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 成都义幻 医疗科技 有限公司 36,890,23 2.77 -460,189. 87 36,430,04 2.90 小计 36,890,23 2.77 -460,189. 87 36,430,04 2.90 二、联营企业 合计 36,890,23 2.77 -460,189. 87 36,430,04 2.90 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 其他业务 763,732.52 636,443.77 合计 763,732.52 636,443.77 其他说明： 5、投资收益 单位：元 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 / 168 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -460,189.87 1,890,232.77 处置长期股权投资产生的投资收益 20,886,007.14 31,900,000.00 合计 20,425,817.27 33,790,232.77 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -11,381.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 42,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 779,583.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,312,033.73 减：所得税影响额 133,705.73 少数股东权益影响额 250,235.82 合计 25,738,294.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.99% 0.0522 0.0522 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -4.14% -0.0309 -0.0309 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 / 168 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境 外机构的名称 4、其他 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 / 168 第十二节备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、在证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券报上公布的年度报告。 万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 / 168 （本页以下无正文） 万方城镇投资发展股份有限公司 法定代表人：张晖 二零一八年四月二十七日