000657_2006_中钨高新_2006年年度报告_2007-04-18.txt

中钨高新材料股份有限公司 二 OO 六年年度报告 二 OO 七年四月十六日 1 目 录 一、 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 二、 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 三、 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 五、 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 六、 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 七、 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 八、 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 九、 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 十、 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 十一、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 75 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事易丹青因公出国委托独立董事文开元代为出席会议并 行使表决权；独立董事傅代国因工作原因委托独立董事文开元代为出席会议 并行使表决权；董事张毅因公出国委托董事长杨伯华代为出席会议并行使表 决权。 3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4、公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人及会计机构负责人万长根 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：中钨高新材料股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD 公司英文名称缩写：CHINA TUNGSTEN HIGHTECH (二)公司法定代表人：杨伯华 (三)公司董事会秘书：万长根 公司证券事务代表：周丽萍 联系地址：长沙经济技术开发区开元大道 17 号开源鑫城大酒店 19 楼 联系电话：0731—4650990 传真：0731—4650800 电子信箱：jinhaiZQ@ (四)公司注册地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼 公司办公地址：长沙经济技术开发区开元大道 17 号开源鑫城大酒店 19 楼 邮政编码：410100 电子信箱：jinhaiZQ@ (五)公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中钨高新 股票代码：000657 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 4 公司首次注册登记地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼 企业法人营业执照注册号：4600001001204 税务登记证号： 460100284077092 公司聘请的会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京崇文区天坛内东里 3 号三层 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -100,059,922.29 净利润 -78,521,252.92 扣除非经常性损益后的净利润 -77,946,015.43 主营业务利润 64,967,642.13 其他业务利润 -2,734,583.86 营业利润 -86,720,697.05 投资收益 -2,017,416.08 补贴收入 营业外收支净额 -11,321,809.16 经营活动产生的现金流量净额 151,374,155.50 现金及现金等价物净增减额 32,909,224.22 注：扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币元 处置固定资产产生的损失 -3,494,797.57 处置长期投资产生的损失 188,000.00 短期投资收益 12,612.48 扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准 备后的其他各项营业外收入 183,288.59 扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准 备后的其他各项营业外支出 -1,809,343.67 5 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 8,307,212.61 债务重组收益 -6,200,956.51 少数股东权益的影响 1,677,422.88 所得税影响数 561,323.70 合计 -575,237.49 (二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 1,351,799,040.55 1,066,610,650.31 1,013,498,379.88 净利润 -78,521,252.92 3,405,149.29 20,726,803.13 总资产 1,070,903,482.62 1,292,555,958.76 1,318,676,999.00 股东权益(不含少数股东权益) 529,731,149.69 608,446,665.23 604,839,716.08 每股收益(摊薄) -0.35 0.02 0.12 每股收益(加权) -0.44 0.02 0.12 每股净资产 2.38 3.56 3.54 调整后的每股净资产 2.37 3.53 3.5 每股经营活动产生的现金流量净额 0.68 0.19 -0.41 净资产收益率(摊薄) -14.83% 0.56% 3.43% 以扣除非经常性损益后的净利润计算的净 资产收益率(加权) -13.65% 0.62% 3.51% (三)利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.26% 11.38% 0.29 0.36 营业利润 -16.37% -15.19% -0.39 -0.48 净利润 -14.82% -13.75% -0.35 -0.44 扣除非经常性损益后的净利润 -14.71% -13.65% -0.35 -0.43 (四)报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 6 项 目 期初 增加 减少 期未 股本（股） 171,081,300 51,493,320 222,574,620 资本公积 261,469,212.68 4,171,604.86 55,859,187.48 209,781,630.06 盈余公积 20,346,946.51 27,591,459.37 47,938,405.88 法定公益金 27,591,459.37 27,591,459.37 0 未分配利润 127,957,746.67 78,521,252.92 49,436,493.75 股东权益合计 608,446,665.23 83,256,384.23 161,971,899.77 529,731,149.69 变动原因： 1、股本增加是因实施股权分置改革用资本公积金向流通股股东转增股份 51493320 股所致。 2、资本公积本期增加数有：北京中色兴都商贸有限责任公司减免本公司借款形成 800,000.00 元，南宁德瑞科实业发展有限公司债务重组引起所有者权益的变动，本公司 按持股比例 75%相应调整股权投资准备形成 3,371,604.86 元。资本公积本期减少数含股 权分置改革向流通股股东转增股份 51493320 股以及根据“ 财会便[2006]10 号文” 规定支 付的股改费用冲减资本公积等。 3、盈余公积金增加是根据财政部相关规定将法定公益金转入盈余公积金所致。 4、因年度亏损使未分配利润减少 7852 万元。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 7 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 96561299 56．44% 96561299 43.38% 1、国家持股 2、国有法人持股 40679977 23.78% 52915899 52915899 93595876 42.05% 3、其他内资持股 55881322 32.66% -52915899 -52915899 2965423 1.33% 其中：境内法人持股 55881322 32.66% -52915899 -52915899 2965423 1.33% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 74520001 43.56% 51493320 51493320 126013321 56.62% 1、人民币普通股 74520001 43.56% 51493320 51493320 126013321 56.62% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 171081300 100% 51493320 51493320 222574620 100% 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 截止报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 （2）报告期内公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 10 月 26 日，公司实施了股权分置改革方案：以公司 2005 年 12 月 31 日流通 股本 74520001 股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每 10 股转增 6.91 股。本次股权分置改革实施前，公司总股本为 171081300 股，非流通股股份为 96561299 股，占公司总股份的 56.44%；流通股股份为 74520001 股，占公司总股份的 43.56%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流 通股。其中，无限售条件的流通股为 126013321 股，占公司总股份的 56.62%；有限售条 件的流通股为 96561299 股，占公司总股份的 43.38%。本次股权分置改革方案实施后，公 司总股份增加至 222574620 股。 （3）公司没有现存内部职工股。 8 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18350 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份 湖南有色金属股份有限公司 国有股东 23．77 52915899 52915899 0 自贡硬质合金有限责任公司 国有股东 11．51 25608031 25608031 0 金鑫证券投资基金 其他 4．88 10851123 0 0 上海申能资产管理有限公司 其他 2．99 6664341 0 0 包头铝业(集团)有限责任公司 国有股东 2．47 5492400 5492400 0 海南金元投资控股有限公司 国有股东 2．40 5345770 5345770 0 中国工商银行－广发策略优选混合型 证券投资基金 其他 1．89 4201458 0 0 中国工商银行－博时精选股票证券投 资基金 其他 1．65 3683434 0 0 中国银行－易方达策略成长二号混合 型证券投资基金 其他 1．60 3564048 0 0 中国银行－易方达平稳增长证券投资 基金 其他 1．28 2859836 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 种类 金鑫证券投资基金 10851123 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 6664341 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 4201458 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 3683434 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 3564048 人民币普通股 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 2859836 人民币普通股 金鼎证券投资基金 2536568 人民币普通股 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 1872794 人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 1863534 人民币普通股 交通银行－科瑞证券投资基金 1522471 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，自贡硬质合金有限责任公司是湖南有色金 属股份有限公司控股子公司。至于其他股东之间是否存在关 联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人，本公司不清楚。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 可上市 交易时间 新增可 上市交 限售条件 9 股份数量 易股份 数量 2007 年 10 月 26 日 11128731 1 湖南有色金属股份有限公司 52915899 2008 年 10 月 26 日 11128731 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。在12 个月满后， 12 个月内通过深交所挂牌交易出售股份数 量不超过本公司总股本的 5%，24 个月内 不超过本公司总股本的 10%。 2007 年 10 月 26 日 11128731 2 自贡硬质合金有限责任公司 25608031 2008 年 10 月 26 日 11128731 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。在 12 个月满后， 12 个月内通过深交所挂牌交易出售股份 数量不超过本公司总股本的 5%，24 个月 内不超过本公司总股本的 10%。 3 包头铝业(集团)有限责任公司 5492400 2007 年 10 月 26 日 5492400 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。 4 海南金元投资控股有限公司 5345770 2007 年 10 月 26 日 5345770 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。 5 中国有色金属进出口广东公司 1785025 2007 年 10 月 26 日 1785025 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。 6 广东广晟有色金属集团有限公司 1711125 2007 年 10 月 26 日 1711125 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。 7 南京小河物流仓储有限公司 1171462 2007 年 10 月 26 日 1171462 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。 8 中国有色金属工业贸易集团公司 479115 2007 年 10 月 26 日 479115 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。 9 海南金蓉工贸实业公司 479115 2007 年 10 月 26 日 479115 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。 10 海南金利达实业有限公司 447525 2007 年 10 月 26 日 447525 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。 3、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东湖南有色金属股份有限公司成立于 2005 年 9 月 1 日，注册地址：长沙 市劳动西路 342 号有色大厦 A 栋 11 楼，注册资本：342067.80 万元，法定代表人：何仁 春，经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产 10 资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、 制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售； 服务业经营。 报告期内，公司控股股东发生了变更，相关内容刊登在 2006 年 10 月 13 日的《中国 证券报》、《证券时报》和深交所网站上。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下： 100% 57.62% 80% 11.51% 23.77% 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 自贡硬质合金有限责任公司持有本公司股份 11.51%，该公司成立于 1965 年 5 月，注 册地址：自贡市人民路 111 号，注册资本：人民币 5 亿元，法定代表人：杨伯华， 经营范围：生产硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具和有色 金属、超硬材料等产品的生产、销售、服务与技术咨询，机械加工及技术服务，进出口 业务。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 湖南省国有资产监督管理委员会 湖南有色金属控股集团有限公司 湖南有色金属股份有限公司 中 钨 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 自贡硬质合金有限责任公司 11 (一) 公司董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 杨伯华 董事长 男 48 2006.11.7-2009.5.16 0 0 文跃华 董事 总经理 男 47 2006.11.7-2009.5.16 2006.5.16-2009.5.16 0 0 吴国根 董事 男 43 2006.11.7-2009.5.16 0 0 张 毅 董事 男 50 2006.5.16-2009.5.16 0 0 贾信民 董事 男 49 2006.5.16-2009.5.16 0 0 徐 兵 董事 男 33 2006.5.16-2009.5.16 0 0 易丹青 独立董事 男 53 2006.5.16-2009.5.16 0 0 傅代国 独立董事 男 42 2006.5.16-2009.5.16 0 0 文开元 独立董事 男 63 2006.11.7-2009.5.16 0 0 郭文忠 监事会主席 男 44 2006.11.7-2009.5.16 0 0 蔡家发 监事 男 44 2006.11.7-2009.5.16 0 0 曾玉国 监事 男 54 2006.5.16-2009.5.16 0 0 万长根 副总经理 董事会秘书 男 58 2006.5.16-2009.5.16 2006.10.20-2009.5.16 0 0 高再荣 副总经理 男 53 2006.5.16-2009.5.16 0 0 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 (1) 最近五年的主要工作经历 董事: 杨伯华：历任株洲硬质合金集团有限公司总经理；现任中钨高新材料股份有限公司 董事长。 文跃华：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理、党委书记；现任中钨高新材料 股份有限公司总经理。 吴国根：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理；现任株洲硬质合金集团有限公 司总经理。 张毅： 历任自贡硬质合金有限责任公司董事长、党委书记；中钨高新材料股份有限 12 公司董事长；现任自贡硬质合金有限责任公司总经理。 贾信民： 历任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师；现任包头铝业（集团）有限 责任公司总会计师、包头铝业股份有限公司监事。 徐兵：历任广州中科信集团有限公司副总裁；中钨高新材料股份有限公司副总经理、 董事长；现任湖南有色金属股份有限公司董事长助理、证券部部长。 易丹青：历任中南工业大学材料科学与工程学院教授、博导；现任中南大学材料科 学与工程学院院长。 傅代国：历任西南财经大学财务会计教研室副主任；现任西南财经大学会计学院副 院长、博士生导师。 文开元：历任国家计委工业司、原材料司、产业司处长、副司长、支部副书记；全 国稀土办公室主任；国务院西部开发办办公室副组长；2004 年 6 月已退休。 监事: 郭文忠：历任中国有色金属进出口湖南公司财务部主管会计；香港湘冶有限公司财 务经理；湖南有色金属企业财务公司总经理；湖南有色金属投资有限公司总经理；现任 湖南有色金属股份有限公司财务副总监兼财务部部长。 蔡家发：历任株洲硬质合金集团有限公司财务部部长；现任株洲硬质合金集团有限 公司副总经理。 曾玉国：历任自贡硬质合金有限责任公司工会主席；现任中钨高新材料股份有限公 司自贡分公司工会主席。 高级管理人员: 万长根：历任株洲硬质合金集团有限公司董事、副总经理；现任中钨高新材料股份 有限公司副总经理、董事会秘书。 高再荣：历任株洲硬质合金集团有限公司进出口公司总经理；株洲硬质合金集团有 限公司董事、副总经理；现任中钨高新材料股份有限公司副总经理。 （2）在其他单位的任职或兼职情况 杨伯华：现任株洲硬质合金集团有限公司董事长、党委书记；湖南有色金属控股集 团有限公司董事；南宁德瑞科实业发展有限公司董事；株洲钻石切削刀具股份有限公司 13 董事长；湖南钻石硬质合金工具有限公司董事长；深圳市金洲精工科技股份有限公司董 事；株洲硬质合金进出口有限责任公司公司董事长；西部金属材料股份有限公司董事； 中国有色金属工业协会常务理事；中国有色金属加工工业协会常务理事；中国企业联合 会理事；中国企业家协会理事；中国钢协粉末冶金协会副理事长；中国有色金属学会常 务理事；中国材料研究学会理事；粉末冶金国家重点实验室学术委员会委员；湖南省企 业家协会副会长；株洲市企业家协会会长。 吴国根：现任株洲硬质合金集团有限公司董事、总经理；郴州钻石钨制品有限责任 公司董事长；株洲长江硬质合金工具有限公司董事长；株洲市政研会副会长；株洲市企 业家协会副会长。 张毅：现任中国钨业协会副会长、主席团主席；自贡科瑞德新材料有限责任公司董 事长。 贾信民：现任包头铝业股份公司监事。 易丹青：现任湖南大学，湘潭大学兼职教授；华中科技大学塑性成型模拟及模具技 术国家重点实验室学术委员会委员；中国钼业杂志编委；热加工工艺杂志编委；中国材 料研究学会理事；中国仪表材料协会常务理事。 傅代国：现兼任四川中汇医药股份有限公司独立董事；成都人民商场独立董事；四 川禾嘉股份有限公司独立董事；四川文轩股份有限公司独立监事。 文开元：现任深圳金洲精工科技股份有限公司独立董事。 郭文忠：现任柿竹园有色金属有限责任公司董事；湖南鑫泰保险经纪有限公司董事。 蔡家发：现任株洲硬质合金集团有限公司副总经理；株洲钻石切削刀具股份有限公 司监事；深圳金洲精工科技股份有限公司董事；湖南有色株硬资产经营公司董事长、总 经理；株洲硬质合金进出口有限责任公司董事；株洲华新硬质合金工具有限公司董事长； 株洲市住房公积金管理委员会委员；湖南鑫泰保险经纪有限公司董事；株洲市商业银行 董事。 3、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 14 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序 根据《公司法》和公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级 管理人员的报酬由董事会确定，公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准 确定。 2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 报告期内，董事杨伯华、吴国根、张毅、贾信民及监事郭文忠、蔡家发不在本公司领 取报酬，而是在股东单位或关联单位领取报酬。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬（税前）情况 公司三位独立董事的津贴为每人 30000 元/年，共计 90000 元/年。独立董事参加董 事会、股东大会及按《公司法》、公司章程等有关规定行使其他职责时发生的必要费用由 公司另行支付。 2006 年度，除独立董事外现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的共计 5 人，报酬合计为 522085 元。具体情况如下： 姓名 职务 报酬总额（元） 说明 文跃华 董事、总经理 95683 领取报酬期间为 2006 年 6-12 月 徐兵 董事 81265 领取报酬期间为 2006 年 1-8 月 万长根 副总经理、董事会秘书 77851 领取报酬期间为 2006 年 6-12 月 高再荣 副总经理 76286 领取报酬期间为 2006 年 6-12 月 曾玉国 监事 191000 姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 杨伯华 自贡硬质合金有限责任公司 董事长 2006 年 7 月至今 否 张 毅 自贡硬质合金有限责任公司 总经理 2006 年 7 月至今 是 贾信民 包头铝业(集团)有限责任公司 总会计师 2002 年 4 月至今 是 徐 兵 湖南有色金属股份有限公司 董事长助理、证 券部部长 2006 年 7 月至今 是 郭文忠 湖南有色金属股份有限公司 自贡硬质合金有限责任公司 财务副总监、财 务部部长 监事 2006 年 6 月至今 2006 年 7 月至今 是 15 （三）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2006 年 5 月 16 日，由于公司第四届董事会任期届满，经公司 2005 年度股东大会 选举：徐兵、张毅、贾信民、张炜、徐松林、蔡达、易丹青、傅代国、陈晓红为公司第 五届董事会董事，原董事徐唱、文先觉、彭绍雨离任。 2、2006 年 5 月 16 日，由于公司第四届监事会任期届满，经公司 2005 年度股东大会 选举：杨志刚、陈东为公司第五届监事会监事；经公司职工大会选举曾玉国为职工监事， 原监事夏犀离任。 3、2006 年 5 月 16 日，公司五届一次董事会选举徐兵为公司董事长，聘任文跃华为 公司总经理、万长根及高再荣为公司副总经理，原任总经理徐唱、副总经理及董事会秘 书文先觉离任。 4、2006 年 5 月 16 日，公司五届一次监事会选举杨志刚为公司监事会主席。 5、2006 年 7 月 28 日，公司五届董事会 2006 年第四临时会议聘任彭绍雨为公司副总 经理。由于工作原因，2007 年 1 月 23 日经公司五届董事会 2007 年第一次临时会议同意， 彭绍雨辞去公司副总经理职务。 6、2006 年 10 月 20 日，公司五届董事会 2006 年第五次临时会议聘任万长根为董事 会秘书。 7、2006 年 11 月 7 日，董事张炜、徐松林、蔡达、陈晓红辞职，经公司 2006 年第四 次临时股东大会选举：杨伯华、文跃华、吴国根、文开元为公司第五届董事会董事。因 工作原因原任董事长徐兵辞职，经公司五届二次董事会选举，杨伯华为公司董事长。 8、2006 年 11 月 7 日，因工作原因监事会主席杨志刚、监事陈东辞职，经公司 2006 年第四次临时股东大会选举：郭文忠、蔡家发为公司第五届监事会监事，经五届监事会 2006 年第二次临时会议选举郭文忠为公司监事会主席。 (五)员工情况 截止报告期末，公司在职员工 1771 人，其中：生产人员 1367 人、技术人员 161 人、 财务人员 68 人、行政人员 175 人。具有专业技术职称的人员 468 人，其中：高级职称人 员 40 人、中级职称人员 230 人、初级职称人员 198 人。拥有大中专学历以上人员 742 人， 其中：研究生及以上学历人员 6 人，大中专学历人员 736 人。 16 报告期内，公司承担费用的离退休职工 1242 人，承担费用 2921371 元。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，董事会、监事会及时完成了换届选举；根据新修订的《公司法》、《证券 法》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司章程指引》，对公司章程、股东大会议事规 则、董事会议事规则、临事会议事规则进行了全面修订；严格履行信息披露义务，及时、 准确、完整地披露公司信息；公司董事、监事及高级管理人员认真履行职责，切实维护 公司整体利益，公平对待全体股东。 但是，由于历史原因，长期以来公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司在人 员、财务、机构等方面未能做到完全分开。在人员方面：自贡硬质合金分公司的管理层 与自贡硬质合金有限责任公司的管理层交叉任职；在财务方面：自贡硬质合金分公司的 财务部门未完全独立于自贡硬质合金有限责任公司，由自贡硬质合金有限责任公司统一 管理，分别核算；在机构方面：自贡硬质合金分公司未设立独立的各职能部门，均由自 贡硬质合金有限责任公司相应的职能部门管理。 对于上述问题，公司将通过产业整合、资产重组等途径予以彻底解决，使公司的治 理状况得到根本性的改变，使公司运作更加规范。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事勤免尽责，认真履行了独立董事的职责和义务，积极参与 董事会决策，对公司关联交易、高级管理人员的任免等重大事项发表了独立意见，对公 司规范运作、健康发展起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 应出席会议 （次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 说 明 17 易丹青 11 9 2 0 易丹青因工作原因书面委托傅代国代为 出席公司四届十六董事会，书面委托陈 晓红代为出席公司五届一次董事会。 傅代国 11 9 1 1 傅代国因工作原因缺席公司五届一次董事 会，书面委托易丹青代为出席公司五届二次 董事会。 文开元 1 1 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审议，独 立董事傅代国在公司四届十六次董事会上，对公司为控股子公司南宁德瑞科实业发展有 限公司偿还中国人民银行广西分行贷款 4472 万元提供保证担保事项投了弃权票，其理由 为：南宁德瑞科实业发展有限公司免息还贷对上市公司是有利的，但担保可能带来的风 险较大，无法作出判断。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 情况 报告期内，公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公司实 现了人员、资产、财务分开，机构、业务相互独立，各自独立核算，独立承担责任和风 险。具体情况如下： 1、人员方面：公司总经理、财务负责人、财务人员均属专职，公司设有独立的包括 劳动、人事及工资管理等机构。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未 在控股股东单位担任职务和领取报酬。控股股东对董事、独立董事、监事候选人的提名 均符合法定程序。 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施。 3、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，设有独立的银行帐户并依法独立纳税。 4、机构方面：公司设有独立的职能管理部门，有独立的办公场所，与控股股东不存 在组织机构上的重叠。 5、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 18 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了五次股东大会，会议的有关情况如下： 1、公司于 2006 年 2 月 23 日召开了 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 2 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 2、公司于 2006 年 5 月 16 日召开了 2005 年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 3、公司于 2006 年 8 月 18 日召开了相关股东会议暨 2006 年第二次临时股东大会， 决议公告刊登在 2006 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 4、公司于 2006 年 9 月 1 日召开了 2006 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 9 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 5、公司于 2006 年 11 月 7 日召开了 2006 年第四次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 11 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 七、董事会报告 (一) 报告期公司经营情况分析 1、 经营情况的回顾 报告期公司生产经营面临的内外环境仍然十分严峻：主要原材料价格剧烈波动，行 业竞争更加激烈，加大了经营难度；控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司经营出现 大幅亏损，严重影响公司当期利润。在这样一个极为不利的情况下，公司努力克服遇到 的困难，消化不利因素，维持了企业的正常生产经营和稳定。 报告期内，公司实现主营业务收入 135179.9 万元，比上年同期增长 26.74％；实现 利润总额-10006 万元，比上年同期下降 3900％；实现净利润-7852 万元，比上年同期下 降 2400％；每股收益-0.35 元，比上年同期下降 1850％。 2、主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围 报告期内，公司主营业务较上年未发生变化，依然是从事硬质合金和钨、钼、钽、 19 铌等稀有金属及其深加工产品的研制、开发、生产及销售,房产物业出租及房地产开发等。 （2）主营业务分行业情况 单位：人民币元 行业 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 (%) 主营业务收 入比上年 增减(%) 主营业务成本 比上年增减(%) 毛利率 比上年 增减(%) 有色金属合金业 1,359,956,038.07 1,285,211,170.65 5.5 29.2 33.37 -2.95 其他房地产业 -8,156,997.52 -1,516,036.21 -81.4 -228 -155 -138 其中：关联交易 1,359,956,038.07 1,285,211,170.65 5.5 29.2 33.37 -2.95 关联交易的定价 原则 依据关联交易协议定价。 （3）主营业务分产品情况 单位 ：人民币元 产品名称 主营业务收入 占主营业务 收入的比例% 主营业务利润 占主营业务 利润的比例% 硬质合金 1,359,956,038.07 100.6 71,157,006.45 109 商铺出租 -8,156,997.52 -0.6 -6,189,364.32 -9 合计 1,351,799,040.55 100 64,967,642.13 100 （4）主营业务分地区情况 单位 ：人民币元 地区 主营业务收入 占主营业务收入的 比例 (%) 主营业务利润 占主营业务利润的 比例 (%) 自贡 1,359,956,038.07 100 71,157,006.45 109 南宁 -8,156,997.52 0.6 -6,189,364.32 -9 （5）占主营业务收入 10%以上主要产品情况 单位 ：人民币万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率% 碳化钨 44148.51 41547.35 2485.17 5.63% 钨钴合金 44579.24 41178.36 3285.92 7.37% 20 三氧化钨 25362.46 23869.37 1426.46 5.62% 钨粉 21905.37 21926.02 -81.86 -0.37% （6）主营业务盈利能力较上年度发生较大变化的说明 一是由于原料价格的波动使产品生产成本的变化较大，而产品的销售价格在涨时往 往滞后于原料的价格变动，跌价时却是一步到位，所以钨产品的销售毛利大大降低。二 是控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司由于城市建设的原因，商铺收入很低，暂时 入不支出。 （7）主要供应商及客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额为 4.8 亿元，占年采购总额的 47.5％；向 前五名客户的销售金额为 13.5 亿元，为年度销售总额的 100％。 （8）资产构成及费用等财务数据同比发生重大变动的情况 单位 ： 人民币万元 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 本年度比上年 度增减 本年度比上年度 增减变化率% 应收款项净额 982 10951 -9969 -91 应收票据 7860 16028 -8168 -50.9 长期投资 1477 1706 -229 -13.43 资产总额 107090 129255 -22165 -17.15 营业费用 548 257 291 113 管理费用 12662 6010 6652 110 财务费用 1685 2396 -711 -29.68 所得税 72 180 -108 -60 变动说明： 1、报告期内，自贡硬质合金分公司销售货款全部收回，期末无应收账款；总部已将 无法收回的应收款项计提坏账准备，所以应收款净额降低近 1 亿元。 2、应收票据报告期末未到期的金额比上年度降低 8168 万元。 3、长期投资报告期内计提减值准备 129 万元，处置 100 万元，共减少 229 万元。 4、综合上述因素，报告期末资产总额减少 2.2 亿元。 21 5、营业费用由于自贡硬质合金分公司销售增加而增 110 万元，南宁德瑞科实业发展 有限公司增加 180 万元乃商场重新招商维修费与广告费。管理费用因房产存货跌价准备 及坏账准备的计提等因素而增加 6652 万元。财务费用由于下半年资金充足归还银行借款 等减少 711 万元的利息。 6、由于报告期亏损，所得税费用相应减少 108 万元。 （9）现金流量变动情况 单位 ：人民币万元 项目 2006 年度 2005 年度 本年度比上 年度增减 本年度比 上年度增 减变化率% 经营活动产生的现金流量净额 15134 3305 11829 358 投资活动产生的现金流量净额 -1383 -800 -583 -73 筹资活动产生的现金流量净额 -10463 -3496 -6967 -200 变动说明: 1、报告期内，自贡硬质合金分公司将所有销售货款全部收回，其经营活动产生的现 金流量净额增长较大。 2、由于自贡分公司货款收回好，现金充足，及时归还了 1 亿元的银行借款，所以筹 资活动发生的现金流量净额相应减少。 （10）主要控股公司的经营情况 公司持有南宁德瑞科实业发展有限公司 75%的股份。南宁德瑞科实业发展有限公司成 立于 2003 年 5 月 20 日，注册地址：南宁市中山路 66 号金外滩大厦 25 楼，法定代表人： 张一宪，注册资本：人民币 10000 万元，主营业务范围：有色金属复合材料、合金材料、 硬质合金产品的设计及研发和销售，房产物业出租及房地产开发与销售等。 截止 2006 年 12 月 31 日，南宁德瑞科实业发展有限公司总资产 55406 万元，净资产 34282 万元；实现净利润-8587 万元，比上年同期下降 7727 万元。 (二) 公司未来发展的展望 1、公司所处行业的市场分析 22 公司所处行业为有色金属硬质合金及钨钼制品行业。预计 2007 年硬质合金及钨钼制 品市场增速放慢，原材料价格可能继续大幅震荡，这些不确定因素不利于行业的发展， 加大了公司经营风险的控制难度。 2、公司 2007 年度的经营计划 2007 年公司将全力推进产业整合及技改项目，加强基础管理，周密安排全年各项生 产经营工作，保证全年经营指标的顺利完成。 2007 年公司生产经营预算指标：主营业务收入 16 亿元，比上年增长 18.36% ；净利 润 200 万元；比上年增长 102.55% 。 3、公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计变更及对公司财务状况和经营 成果的影响情况 2007 年度首日执行新会计准则，公司所得税改按资产负债表债务法核算，公司计提 的减值准备相应要核算所得税资产，增加年初所有者权益 747 万元；少数股东权益重分 类在所有者权益项目核算，增加年初所有者权益 8507 万元。 2007 年度执行新会计准则，公司对控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司由权益 法核算改按成本法核算，但编制合并报表按权益法合并。公司所得税改按资产负债表债 务法核算，影响公司所得税费用。财政部年度内陆续对新准则的进一步解读将对公司财 务核算形成相应影响。 （三）报告期内公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金，也无募集资金的使用延续到报告期。 2、报告期内公司无自有资金投资情况。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）公司第四届董事会 2006 年第一次临时会议于 2006 年 1 月 16 日以通讯表决方 式（传真表决票）召开，会议审议并通过了二项议案，决议公告刊登在 2006 年 1 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 （2）公司第四届董事会第十六次会议于 2006 年 4 月 9 日召开，会议审议并通过了 十三项议案，决议公告刊登在 2006 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交 23 所网站上。 （3）公司第四届董事会 2006 年第二次临时会议于 2006 年 4 月 25 日以通讯表决方 式（传真表决票）召开，由于会议审议通过了《2006 年第一季度报告》一项议案，按深 交所有关规定，决议未刊登公告。 （4）公司第五届董事会第一次会议于 2006 年 5 月 16 日召开，会议审议并通过了五 项议案，决议公告刊登在 2006 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网 站上。 （5）公司第五届董事会 2006 年第一次临时会议于 2006 年 6 月 21 日以通讯表决方 式（传真表决票）召开，会议审议并通过了一项议案，决议公告刊登在 2006 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 （6）公司第五届董事会 2006 年第二次临时会议于 2006 年 7 月 4 日以通讯表决方式 （传真表决票）召开，会议审议并通过了一项议案，决议公告刊登在 2006 年 7 月 5 日的 《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 （7）公司第五届董事会 2006 年第三次临时会议于 2006 年 7 月 25 日以通讯表决方 式（传真表决票）召开，会议审议并通过了二项议案，决议公告刊登在 2006 年 7 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 （8）公司第五届董事会 2006 年第四次临时会议于 2006 年 7 月 28 日以通讯表决方 式（传真表决票）召开，会议审议并通过了一项议案，决议公告刊登在 2006 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 （9）公司第五届董事会第二次会议于 2006 年 8 月 16 日召开，会议审议并通过了四 项议案，决议公告刊登在 2006 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网 站上。 （10）公司第五届董事会 2006 年第五次临时会议于 2006 年 10 月 20 日以通讯表决 方式（传真表决票）召开，会议审议并通过了六项议案，决议公告刊登在 2006 年 10 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 （11）公司第五届董事会 2006 年第六次临时会议于 2006 年 11 月 7 日召开，会议审 议并通过了三项议案，决议公告刊登在 2006 年 11 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》 24 及深交所网站上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年 8 月 18 日，公司 2006 年第二次临时股东大会相关股东会议审议通过了《关 于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革》。本次资本公积金转增股本 于 2006 年 10 月 26 日直接记入流通股股东证券帐户。 （五）本年度利润分配预案 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2006 年度公司亏损 78,521,252.92 元，加 上 年 初 未 分 配 利 润 127,957,746.67 元 ， 公 司 报 告 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 49,436,493.75 元。鉴于公司 2006 年度亏损，同时结合公司现金流量状况及生产经营发 展的需要，公司本年度拟不分配股利，也不进行公积金转增股本。 上述分配预案需提交股东大会审议通过。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及监事会议事规则等有 关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。 监事会列席了董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉 尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法 规和公司章程的要求。 监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真 执行了董事会的各项决议，圆满完成了各项工作，经营中未出现违规操作行为。 监事会对公司依法运作、财务管理、关联交易等事项行使监督检查职能，为公司的 规范运作和健康发展起了积极作用。 （二）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开了 6 次会议，会议有关情况如下： 1、公司第四届监事会第九次会议于 2006 年 4 月 9 日召开，会议审议并通过了《2005 25 年度监事会工作报告》、《2005 年度总经理工作报告》、《2005 年度财务决算报告》、《2005 年度利润分配预案》、《2005 年年度报告及其摘要》、《公司章程修改草案》、《监事会议事 规则修改草案》、《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》、《关于 为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的议案》、《关于监事候选人的议案》、《关 于以南宁德瑞科实业发展有限公司股权抵偿债权的议案》十一项议案，并对公司 2005 年 度依法运作、检查财务、关联交易等情况发表了意见。会议决议公告刊登于 2006 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。 2、公司第四届监事会 2006 年第一次临时会议于 2006 年 4 月 25 日以通讯表决方式 （传真表决票）召开，会议审议通过了《2006 年第一季度报告》，根据深交所有关规定， 会议决议未刊登公告。 3、公司第五届监事会第一次会议于 2006 年 5 月 16 日在公司会议室召开，会议选举 杨志刚为监事会主席，决议公告刊登在 2006 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》 及深交所网站上。 4、公司第五届监事会第二次会议于 2006 年 8 月 16 日召开，会议审议通过了《2006 年度中期报告正文及摘要》，决议公告刊登在 2006 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《证券 时报》及深交所网站上。 5、公司第五届监事会 2006 年第一次临时会议于 2006 年 10 月 20 日以通讯表决方式 （传真表决票）召开，会议审议通过了《2006 年第三季度报告》、《关于监事辞职的议案》、 《关于推荐监事候选人的议案》，决议公告刊登在 2006 年 10 月 21 日的《中国证券报》、 《证券时报》及深交所网站上。 6、公司第五届监事会 2006 年第二次临时会议于 2006 年 11 月 7 日在公司会议室召 开，会议选举郭文忠为公司监事会主席，决议公告刊登在 2006 年 11 月 8 日的《中国证 券报》、《证券时报》及深交所网站上。 (三)监事会对公司 2006 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为：报告期内，公司依据国家有关法律法规和公司章程的规定， 建立和完善了内部控制制度，决策程序符合相关规定，公司董事、经理及其他高级管理 26 人员在履行职责时不存在违反国家法律法规和公司章程的规定或损害公司及股东利益的 行为。 2、检查公司财务情况 2006 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检 查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况 及现金流量情况良好。亚太中汇会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的 审计报告真实、客观。 3、公司关联交易情况 在对公司与关联方进行的关联交易事项进行核查后，监事会认为：公司 2006 年度与 关联方关发生的关联交易严格遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，交易公平， 无内幕交易行为，也没有损害股东、特别是中小股东的利益。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产情况 报告期公司无重大收购资产及出售资产事项。 （三）重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:人民币万元 向关联方销售 商品和提供劳务 向关联方采购原辅材料和 接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易 金额的比例 交易金额 占同类交易 金额的比例 自贡硬质合金有限责任公司 119234 84.12% 31950 23.99% 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 22504 15.88% 0 0 合计 135959 100% 31950 23.99% 27 说明：报告期公司日常关联交易没有超出日常关联交易预计范围。 2、 与关联方存在债权、债务往来事项 单位：人民币元 科 目 关 联 方 余 额 应收票据 自贡硬质合金有限责任公司 78,459,626.96 预收账款 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 886,254.24 应付帐款 自贡硬质合金有限责任公司 12,194,504.56 其他应付款 广州中科信集团有限公司 4,908,748.39 其他应付款 湖南有色金属投资有限公司 135,711,426.00 其他应付款 自贡硬质合金有限责任公司 3,455.20 其他应付款 广州策诚庆投资管理有限公司 1,416,886.85 （四）重大合同及其履行情况 报告期内，公司为控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司偿还中国人民银行广西 分行贷款 4472 万元提供了保证担保。截止报告期末，南宁德瑞科实业发展有限公司已偿 还贷款，因此给公司没有造成任何损失。 （五）报告期公司或持股 5%以上股东承诺事项及履行情况 在公司股权分置改革期间，大股东湖南有色金属股份有限公司和自贡硬质合金有限 责任公司作出如下承诺： 1、湖南有色金属股份有限公司自股权分置改革方案实施日起 12 个月内不上市交易或 者转让。在 12 个月满后， 12 个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司总股本 的 5%，24 个月内不超过本公司总股本的 10%。报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项。 2、自贡硬质合金有限责任公司自股权分置改革方案实施日起 12 个月内不上市交易或 者转让。在 12 个月满后， 12 个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司总股本 的 5%，24 个月内不超过本公司总股本的 10%。另外，自贡硬质合金有限责任公司特殊承诺： 在 2006 年 12 月 31 日之前偿还对本公司的全部欠款，如果未能在承诺期限内偿还对本公 司的全部欠款，将向全体无限售条件的流通股股东追送股份 3726000 股。报告期内，承 诺人没有违反相关承诺事项。 28 （六) 聘请会计师事务所情况 报告期公司聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构，注册会计师雷小 玲、王飞燕为签字注册会计师。报告期公司支付会计师事务所审计费用 25 万元。截止 2006 年亚太中汇会计师事务所有限公司为公司提供审计年限为 3 年。 （七) 公司接待调研及采访相关情况 报告期公司严格遵守深交所《上市公司公平信息披露指引》，本着公开、公平、公正 的原则认真开展投资者关系管理工作。公司没有实行差别对待政策，没有有选择地、私 下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。本公司接待来访情况如下： 来访单位 姓名 时间 地点 方式 接待人员 内容 华宝兴业基 金管理有限 公司 郭鹏飞 2006 年 11 月 7 日 公司会议室 现场座谈 公司董事长、 管理层及控股 股东负责人 公司未来 发展情况 中邮基金 王丽萍 2006 年 11 月 7 日 公司会议室 现场座谈 公司董事长、 管理层及控股 股东负责人 公司未来 发展情况 华夏基金管 理有限公司 刘金玉 2006 年 11 月 7 日 公司会议室 现场座谈 公司董事长、 管理层及控股 股东负责人 公司未来 发展情况 兴业基金管 理有限公司 张伟德 2006 年 11 月 7 日 公司会议室 现场座谈 公司董事长、 管理层及控股 股东负责人 公司未来 发展情况 广发基金管 理有限公司 刘明月 2006 年 11 月 7 日 公司会议室 现场座谈 公司董事长、 管理层及控股 股东负责人 公司未来 发展情况 工银瑞信基 金管理有限 公司 司晓晨 2006 年 11 月 7 日 公司会议室 现场座谈 公司董事长、 管理层及控股 股东负责人 公司未来 发展情况 银华基金管 理有限公司 李宇家 2006 年 11 月 7 日 公司会议室 现场座谈 公司董事长、 管理层及控股 股东负责人 公 司 未 来 发展情况 嘉实基金管 理有限公司 翟琳琳 2006 年 11 月 7 日 公司会议室 现场座谈 公司董事长、 管理层及控股 股东负责人 公 司 未 来 发展情况 29 （八）新旧会计准则股东权益差异情况 按照新企业会计准则的要求，2006 年期末与 2007 年期初所有者权益差异主要为两部 分：一是少数股东权益重分类纳入所有者权益核算，增加年初所有者权益 8507 万元。二 是总部计提减值准备根据新准则的要求按资产负债表债务法核算所得税资产，增加年初 所有者权益 747 万元。 股东权益调节表 编制单位：中钨高新材料股份有限公司 单位：人民币元 序号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 529,731,149.69 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 1 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 7 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 7,474,425.35 13 少数股东权益 85,075,492.74 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益金额（新会计准则） 622,281,067.78 法定代表人： 杨伯华 主管会计工作负责人： 万长根 会计机构负责人： 万长根 30 （九) 其他重大事项 1、报告期内，公司原第一大股东广州中科信集团有限公司将其持有的本公司全部 股份转让给湖南有色金属股份有限公司，中科信不再为公司股东，湖南有色成为本公司 控股股东。相关内容刊登在 2006 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所 网站上。 2、2006 年 8 月 18 日，公司相关股东会议暨 2006 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于用资本公积金向流通股股东转增股份的股权分置改革方案》。2006 年 10 月 26 日， 公司股权分置改革方案正式实施，公司总股本增加至 222574620 股。相关内容刊登在 2006 年 10 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所网站上。 十、财务报告 （一）会计报表 资 产 负 债 表 编制单位:中钨高新材料股份有限公司 单位： 人民币元 附注 合并数 母公司数 资 产 合并 母公司 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 5.1 88,705,391.28 55,796,167.06 62,957,112.31 54,296,551.74 短期投资 5.2 250,000.00 应收票据 5.3 6.1 78,459,626.96 160,280,000.00 78,459,626.96 160,280,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 5.4 6.2 25,576.32 74,611,526.85 74,577,288.43 其他应收款 5.5 6.3 9,795,367.14 34,904,473.44 57,898,706.05 58,939,737.44 预付账款 5.6 6.4 15,587,017.92 61,099,569.79 13,540,990.59 13,097,832.49 应收补贴款 存货 5.7 748,701,072.77 762,231,526.70 233,868,617.87 199,437,131.48 31 待摊费用 5.8 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 941,274,052.39 1,149,173,263.84 446,725,053.78 560,628,541.58 长期投资： 长期股权投资 5.9 6.5 14,771,514.29 17,060,000.00 272,517,292.61 314,751,933.35 长期债权投资 长期投资合计 14,771,514.29 17,060,000.00 272,517,292.61 314,751,933.35 固定资产： 固定资产原价 5.10 337,944,310.20 351,523,842.05 337,588,770.21 351,224,502.06 减：累计折旧 5.10 229,955,297.72 232,352,336.26 229,818,534.02 232,273,783.92 固定资产净值 5.10 107,989,012.48 119,171,505.79 107,770,236.19 118,950,718.14 减：固定资产减值准备 固定资产净额 107,989,012.48 119,171,505.79 107,770,236.19 118,950,718.14 工程物资 在建工程 5.11 2,243,010.23 2,243,010.23 固定资产清理 固定资产合计 107,989,012.48 121,414,516.02 107,770,236.19 121,193,728.37 无形资产及其他资产： 无形资产 5.12 4,143,218.55 4,241,519.70 4,143,218.55 4,241,519.70 长期待摊费用 5.13 2,725,684.91 666,659.20 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 6,868,903.46 4,908,178.90 4,143,218.55 4,241,519.70 递延税项： 递延税款借项 资产合计 1,070,903,482.62 1,292,555,958.76 831,155,801.13 1,000,815,723.00 法定代表人： 杨伯华 主管会计工作负责人： 万长根 会计机构负责人：万长根 资 产 负 债 表 (续) 负债和股东权益 附注 合并数 母公司数 32 合并 母公司 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 5.14 105,000,000.00 304,599,984.16 105,000,000.00 171,900,000.00 应付票据 5.15 47,000,000.00 47,000,000.00 应付账款 5.16 103,161,940.51 103,975,309.97 93,668,332.60 103,775,235.94 预收账款 5.17 929,316.24 35,554.00 886,254.24 应付工资 5.18 102,483.18 应付福利费 14,586,164.64 12,375,546.99 14,500,496.30 12,332,080.77 应付股利 5.19 1,183,673.28 1,231,673.28 1,183,673.28 1,231,673.28 应交税金 5.20 4,407,767.65 8,856,128.83 4,824,008.66 8,731,188.60 其他应交款 5.21 264,766.93 324,706.08 277,093.56 320,313.45 其他应付款 5.22 226,320,727.76 74,712,359.98 81,084,792.80 47,078,565.73 预提费用 5.23 140,000.00 4,495,473.14 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 456,096,840.19 557,606,736.43 301,424,651.44 392,369,057.77 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 456,096,840.19 557,606,736.43 301,424,651.44 392,369,057.77 少数股东权益 85,075,492.74 126,502,557.10 股东权益： 股本 5.24 222,574,620.00 171,081,300.00 222,574,620.00 171,081,300.00 减：已归还投资 股本净额 222,574,620.00 171,081,300.00 222,574,620.00 171,081,300.00 33 资本公积 5.25 209,781,630.06 261,469,212.68 209,781,630.06 261,469,212.68 盈余公积 5.26 47,938,405.88 47,938,405.88 47,938,405.88 47,938,405.88 其中：法定公益金 5.26 27,591,459.37 27,591,459.37 未确认的投资损失 未分配利润 5.27 49,436,493.75 127,957,746.67 49,436,493.75 127,957,746.67 股东权益合计 529,731,149.69 608,446,665.23 529,731,149.69 608,446,665.23 负债和股东权益总计 1,070,903,482.62 1,292,555,958.76 831,155,801.13 1,000,815,723.00 法定代表人： 杨伯华 主管会计工作负责人： 万长根 会计机构负责人：万长根 利 润 表 编制单位:中钨高新材料股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并数 母公司数 项 目 合并 母公司 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入（亏损以“ -” 号 表示） 5.28 6.6 1,351,799,040.55 1,066,610,650.31 1,359,956,038.07 1,052,636,453.79 减：主营业务成本 5.28 6.6 1,283,695,134.44 973,901,103.50 1,285,211,170.65 963,685,202.48 主营业务税金及附加 5.29 3,136,263.98 2,202,372.73 3,587,860.97 1,846,064.07 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号 表示） 64,967,642.13 90,507,174.08 71,157,006.45 87,105,187.24 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号 表示） 5.30 -2,734,583.86 -137,805.23 -2,733,562.82 -2,596,284.23 减：营业费用 5,483,895.63 2,571,756.00 1,883,687.72 805,300.52 管理费用 126,619,143.96 60,098,589.50 62,370,553.37 57,196,524.78 财务费用 5.31 6.7 16,850,715.73 23,960,261.99 11,185,758.59 14,147,298.47 三、营业利润（亏损以“ -” 号 表示） -86,720,697.05 3,738,761.36 -7,016,556.05 12,359,779.24 加：投资收益（亏损以“ -” 号 表示） 5.32 6.8 -2,017,416.08 -1,382,954.96 -65,640,140.85 -7,416,646.76 补贴收入 营业外收入 5.33 290,462.31 332,555.65 262,365.31 319,133.65 减：营业外支出 5.34 11,612,271.47 60,940.65 5,407,010.46 56,281.83 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号 表示） -100,059,922.29 2,627,421.40 -77,801,342.05 5,205,984.30 34 减：所得税 5.35 719,910.87 1,800,835.01 719,910.87 1,800,835.01 少数股东损益 -22,258,580.24 -2,578,562.90 加：未确认的投资损失 五、净利润（亏损以“ -” 号表 示） -78,521,252.92 3,405,149.29 -78,521,252.92 3,405,149.29 加：年初未分配利润 127,957,746.67 125,233,627.24 127,957,746.67 125,233,627.24 其他转入 六、可供分配的利润 49,436,493.75 128,638,776.53 49,436,493.75 128,638,776.53 减：提取法定盈余公积 340,514.93 340,514.93 提取法定公益金 340,514.93 340,514.93 七、可供股东分配的利润 49,436,493.75 127,957,746.67 49,436,493.75 127,957,746.67 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、 未分配利润 5.27 49,436,493.75 127,957,746.67 49,436,493.75 127,957,746.67 补充资料 项 目 合并数 母公司数 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所 得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利 润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利 润总额 5、债务重组损失 6,200,956.51 6、其他 法定代表人： 杨伯华 主管会计工作负责人： 万长根 会计机构负责人：万长根 现 金 流 量 表 编制单位:中钨高新材料股份有限公司 2006 年度 单位：元 项 目 附注 合并数 母公司数 35 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,782,298,201.42 1,781,131,872.08 收到的税费返还 4,708,174.02 4,708,174.02 收到的其他与经营活动有关的现金 5.36 49,798,512.21 46,515,872.09 现金流入小计 1,836,804,887.65 1,832,355,918.19 购买商品、接受劳务支付的现金 1,549,110,895.33 1,576,790,872.83 支付给职工以及为职工支付的现金 59,868,407.98 58,865,519.84 支付的各项税费 28,769,444.57 28,518,633.72 支付的其他与经营活动有关的现金 5.37 47,681,984.27 69,855,256.67 现金流出小计 1,685,430,732.15 1,734,030,283.06 经营活动产生的现金流量净额 151,374,155.50 98,325,635.13 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,250,000.00 1,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 200,612.48 188,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,756,315.04 1,756,315.04 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,206,927.52 2,944,315.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,041,419.36 14,759,528.85 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 17,041,419.36 14,759,528.85 投资活动产生的现金流量净额 -13,834,491.84 -11,815,213.81 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 150,800,000.00 150,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 133,108,150.94 341,761.74 现金流入小计 283,908,150.94 151,141,761.74 偿还债务所支付的现金 350,399,984.16 217,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,789,139.16 11,291,622.49 支付的其他与筹资活动有关的现金 24,349,467.06 现金流出小计 388,538,590.38 228,991,622.49 筹资活动产生的现金流量净额 -104,630,439.44 -77,849,860.75 四、汇率变动对现金的影响 36 五、现金及现金等价物净增加额 32,909,224.22 8,660,560.57 法定代表人： 杨伯华 主管会计工作负责人： 万长根 会计机构负责人：万长根 现 金 流 量 表 （续） 编制单位:中钨高新材料股份有限公司 2006 年度 单位：元 附注 补充资料 合并 母公司 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -78,521,252.92 -78,521,252.92 加：少数股东损益 -22,258,580.24 加：计提的资产减值准备 71,044,574.50 10,165,504.17 固定资产折旧 19,828,726.15 19,770,514.79 无形资产摊销 612,321.15 612,321.15 长期待摊费用摊销 166,664.80 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 140,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 3,543,486.06 3,543,486.06 固定资产报废损失 227,423.44 227,423.44 财务费用 16,889,554.22 10,901,860.75 投资损失（减：收益） 2,017,416.08 65,640,140.85 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -29,196,811.37 -36,315,878.35 经营性应收项目的减少（减：增加） 156,476,008.25 125,655,820.86 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,835,187.01 -25,722,787.53 其他 8,569,438.37 2,368,481.86 经营活动产生的现金流量净额 151,374,155.50 98,325,635.13 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 88,705,391.28 62,957,112.31 减：现金的期初余额 55,796,167.06 54,296,551.74 37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 32,909,224.22 8,660,560.57 法定代表人： 杨伯华 主管会计工作负责人： 万长根 会计机构负责人：万长根 资产减值准备明细表（合并） 编制单位：中钨高新材料股份有限公司 2006 年 单位： 人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 39,509,910.83 26,691,722.78 8,314,552.61 8,314,552.61 57,887,081.00 其中：应收账款 13,355,543.17 37,077.72 8,171,019.86 8,171,019.86 5,221,601.03 其他应收款 26,154,367.66 26,654,645.06 143,532.75 143,532.75 52,665,479.97 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 51,378,918.62 51,378,918.62 其中：库存商品 1,884,391.96 1,884,391.96 包装物 原材料 房地产开发产成品 49,494,526.66 49,494,526.66 四、长期投资减值准备合计 200,000.00 1,288,485.71 1,488,485.71 其中：长期股权投资 200,000.00 1,288,485.71 1,488,485.71 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 工具器具 六、无形资产减值准备 其中：土地使用权 38 专利权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产减值合计 39,709,910.83 79,359,127.11 8,314,552.61 110,754,485.33 法定代表人：杨伯华 主管会计工作负责人： 万长根 会计机构负责人：万长根 资产减值准备明细表（母公司） 编制单位：中钨高新材料股份有限公司 2006 年 单位： 人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 39,490,062.83 15,307,179.11 8,314,552.61 8,314,552.61 46,482,689.33 其中：应收账款 13,355,543.17 28,415.62 8,171,019.86 8,171,019.86 5,212,938.93 其他应收款 26,134,519.66 15,278,763.49 143,532.75 143,532.75 41,269,750.40 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,884,391.96 1,884,391.96 其中：库存商品 1,884,391.96 1,884,391.96 包装物 原材料 房地产开发产成品 四、长期投资减值准备合计 200,000.00 1,288,485.71 1,488,485.71 其中：长期股权投资 200,000.00 1,288,485.71 1,488,485.71 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 工具器具 六、无形资产减值准备 其中：土地使用权 39 专利权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产减值合计 39,690,062.83 18,480,056.78 8,314,552.61 49,855,567.00 法定代表人：杨伯华 主管会计工作负责人： 万长根 会计机构负责人：万长根 （二）会计报表附注 1、公司简介 中钨高新材料股份有限公司（以下简称本公司）原名海南金海股份有限公司，系 1993 年经海南省股份制试点领导小组“ 琼股办字（1993）第 4 号” 文批准、以定向募集方式 设立的股份有限公司。1996 年 11 月经中国证券监督管理委员会“ 证监发（1996）第 331 号” 文批准，发行社会公众股 2,150 万股、内部职工股 780 万股， 1996 年 12 月 5 日在 深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000657；企业法人营业执照注册号：4600001001204； 公司目前注册资本为人民币 22,257.46 万元；法定代表人：杨伯华；公司主要从事：硬 质合金和钨、钼、钽等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸 易业务、房地产开发销售。 2、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计准则和会计制度 本公司执行国家统一颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司采用公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 2.5 外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以业务发生时的市场汇率折合为人民币记账，月末将外币账 户的外币余额按月末市场汇率折合为人民币。折合的人民币金额与原账面人民币金额之 40 间的差额，作为汇兑损益，其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，并在开 始生产经营的当月起一次计入当期损益；与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益， 在固定资产达到预定可使用状态前予以资本化，除上述情况外发生的汇兑损益计入当期 损益。 2.6 现金等价物的确定 持有的期限短（一般不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的短期投资，确认为现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣 告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成本， 持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值；处置时按所收到的处置收入与短 期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 期末短期投资按成本与市价孰低原则计价，短期投资跌价准备按单项投资成本高于 市价的差额提取；已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投 资损失金额内转回。 2.8 坏账损失的核算方法 2.8.1 计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。公司的预付账款，如有确 凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所 购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备；公司持 有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能够收回或收回的可能性不大时，将其账面 余额转入应收账款，并计提相应的坏账准备。 2.8.2 坏账的确认标准 ①因债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回； ②债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回； ③债务人较长时期内未能履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的 可能性极小。 2.8.3 坏账损失核算方法：坏账损失采用备抵法核算，对应收款项按账龄分析法计提 41 坏账准备；对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别导致该项应 收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回 金额的，则对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。 2.8.4 坏账准备计提比例如下： 账 龄 比例 1年以内 10% 1—2年 20% 2—3年 40% 3—4年 60% 4—5年 80% 5年以上 100% 2.9 存货的核算方法 2.9.1 存货分类：原材料、在产品、低值易耗品、包装物、库存商品、开发成本等。 2.9.2 计价及摊销：对原材料、包装物、低值易耗品的购入及入库按计划成本计价， 并按月结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本，库存商品发出采用加权平均法， 低值易耗品在领用时采用一次摊销法计入有关成本、费用。 2.9.3 存货盘点方法：采用永续盘存制，期末实地盘点数量与账面数的差异按相关管 理制度及会计制度进行处理。 2.9.4 存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备按单个 存货项目成本高于可变现净值的差额提取。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中， 以预计售价减去预计完工以及销售所必须的预计费用后的价值。 当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升希望； ②公司使用该原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； ③公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市 场价格又低于其账面成本； ④因公司所提供的产品过时，或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市 42 场价格逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 当存在以下一项或若干项情况时，将存货账面价值全部转入当期损益： ①已霉烂变质的存货； ②已过期且无转让价值的存货； ③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期债券投资 按取得时实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实 际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本 记账，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。 对长期债券投资溢价或折价在债券购入后至到期日止的期间内按直线法于确认相关 债券利息收入的同时摊销。 2.10.2 长期股权投资 长期股权投资，按投资时支付的全部价款入账（包含支付的税金、手续费等各项附 加费用）。以债务重组方式取得的债务人用以抵债的股权投资，按应收债权的账面价值为 基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的股权投资，按换出资产的账面价值为基础 确定其入账价值。 对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大 影响的，采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资 不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 50%（不 含 50%）以上或对被投资单位有实质控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益 中所占份额有差额的，作为股权投资差额核算。对于初始投资成本高于应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，合同规定有投资期限的，按投资期限摊销；没有规定的 43 一般按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益之间份 额的差额于发生时直接计入资本公积/其他资本公积。 2.10.3 长期投资减值准备 期末，公司长期投资按账面价值与可收回金额孰低原则计价。对由于市价持续下跌 或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资账面价值的，按该投资可收回金 额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 委托贷款核算方法 对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷款合 同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计 提的利息。 期末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 2.12 固定资产计价和折旧方法 2.12.1 固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、通用设备、专用设备、 运输工具及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等以及不属于生产、经营主要设 备、但单位价值在 2,000 元以上，且使用年限超过两年的，也列为固定资产； 2.12.2 固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 2.12.3 固定资产取得的计价 固定资产按取得时的实际成本计价，以债务重组方式取得的固定资产，按《债务重 组》准则的有关规定确定其入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按《非货币性 交易》准则的有关规定确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30%的，则 按最低租赁付款额作为入账价值。 2.12.4 固定资产折旧采用平均年限法分类计提，各类固定资产预计使用年限及年折 旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 2.375-4.75 44 机器设备 5-10 9.5-19 运输设备 5 19 其他设备 5 19 已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提 减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，已全额计提减值准备的固 定资产不再计提折旧。 2.12.5 固定资产减值准备 期末，对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧等原因导致其 期末可收回金额低于账面价值，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固 定资产减值准备。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用、但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损、以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 2.13 在建工程的核算 2.13.1 在建工程按各项工程实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态的当月， 以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成本对原入账价值进行调整。因在建 工程所发生的专门借款利息支出和外汇折算差额及相关辅助费用在资产达到预定可使用 状态前计入工程成本。 2.13.2 在建工程减值准备 在建工程存在下列一项或若干项情况时应计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 45 2.14 无形资产计价和摊销方法 2.14.1 无形资产的计价 无形资产按取得时的实际成本计价。以债务重组、非货币性交易方式取得的无形资 产，按《债务重组》准则、《非货币性交易》准则的有关规定处理。 2.14.2 无形资产的摊销 采用直线法摊销。合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的，按孰低者平均摊销；两者均未规定年 限的，按不超过十年的期限平均摊销。 2.14.3 无形资产减值准备 期末，公司对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对 无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为 减值准备，计入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产预期不能给公司带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形 资产预期不能带来经济利益的情形主要包括： ①无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； ②该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 ③其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 如已计提减值准备的无形资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以 前计提的减值数额为限），冲销已计提的无形资产减值准备。 2.15 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期分期平均摊销；开办费从企业开始生 产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 46 2.16 收入确认原则 2.16.1 销售商品 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方、公司不再拥有对该商品的继续管 理权和实际控制权、相关的收入已经收到或取得了收款的凭据、并且与销售该商品有关 的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.16.2 提供劳务 以劳务已提供、相关的收入已收到或取得了收款的凭据，并且与提供该劳务有关的 成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17 所得税的会计处理方法 采用应付税款法核算。 2.18 合并会计报表的编制方法 2.18.1 合并范围的确定原则 公司根据财政部财会字（1995）11 号“ 关于印发《合并会计报表暂行规定》的通知” 及相关补充规定确定合并范围。公司对其他单位投资占该单位表决权资本总额 50%以上或 虽未超过 50%但具有实质控制权的子公司，纳入合并范围。 2.18.2 合并会计报表的编制方法 将母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表汇总后，在抵销母公司与子公司之间 的投资、内部交易和内部往来的基础上进行编制。 2.19 会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 报告期内无需要披露的会计政策、重大会计估计的变更及重大会计差错更正事项。 3、税项 3.1 企业所得税 3.1.1 公司本部属海南省经济特区，按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规 定，执行 15%税率。 3.1.2 自贡分公司经自贡市人民政府“ 自府函[2001]129 号” 文件《自贡市人民政府 关于自贡硬质合金有限责任公司下放地方后有关税收问题的批复》的规定，执行 15%税率。 3.1.3 控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司执行 33%税率。 47 3.2 其他税（费）项 主要税（费） 税（费）率 计税（费）依据 钨、钴等矿产品原材料购进适用13%税率 增值税 其他适用17%税率 应税商品销售收入 营业税 5% 营业收入 城建税 7% 应交流转税额 12% 房屋出租收入 房产税 1.2% 房产原值扣除 30%后的余值 教育费附加 3% 应交流转税额 地方教育费附加 1% 应交流转税额 防洪费 0.1% 应交流转税额 4、控股子公司及合营企业 4.1 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司拥有子公司三家，基本情况如下： 单位：万元 名称 注册资本 公司投资 持股比例 （%） 主营范围 上期是 否合并 本期是否 合并 南宁德瑞科实业 发展有限公司 10,000 32,241 75 有色金属研发、销售、 房地产开发销售等 是 是 中钨高新上海 销售中心 300 300 100 金属材料、半导体、材 料电子产品、通用设备 否 否 内蒙海托工贸 公司 300 300 100 机电产品、钢材、木材、 工艺美术、化工 否 否 4.2.1本公司2006年增持南宁德瑞科实业发展有限公司5%股权，详见“ 附注 9.1 债 务重组事项”。 4.2.2中钨高新上海销售中心、内蒙海托工贸公司已停业多年，处于清理阶段。 5、合并会计报表主要项目注释 5.1 货币资金 项 目 期末数 年初数 现 金 779,966.38 554,402.55 银行存款 74,281,306.66 40,793,634.84 48 其他货币资金 13,644,118.24 14,448,129.67 合 计 88,705,391.28 55,796,167.06 ①其他货币资金13,644,118.24元主要系存出投资款4,000,000.00元及银行汇票存 款 9,600,000.00 元。 ②期末货币资金无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的 款项。 5.2 短期投资 种 类 期末数 年初数 交银施罗德基金 250,000.00 合 计 250,000.00 5.3 应收票据 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 78,459,626.96 280,000.00 商业承兑汇票 160,000,000.00 合 计 78,459,626.96 160,280,000.00 ①商业承兑汇票本期减少主要原因系本期自贡分公司收回期初自贡硬质合金有限公 司的欠款所致。 ②应收票据期末数中含应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东自贡硬质合金有 限责任公司 78,459,626.96 元。 ③截止 2006 年 12 月 31 日，自贡分公司对外背书转让应收票据 130 笔，合计金额 33,810,351.09 元；自贡分公司向银行贴现应收票据 5 笔，合计金额 30,000,000.00 元。 5.4 应收账款 期末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 82,745,059.44 94.06 8,171,019.86 1—2年 25,166.77 0.48 5,033.45 9,071.65 0.02 2—3年 9,071.65 0.17 3,628.65 49 3—4年 4—5年 142,078.10 0.16 113,662.48 5年以上 5,212,938.93 99.35 5,212,938.93 5,070,860.83 5.76 5,070,860.83 合 计 5,247,177.35 100.00 5,221,601.03 87,967,070.02 100.00 13,355,543.17 账面价值 25,576.32 74,611,526.85 ①期末应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 ②应收账款期末数较年初数减少 82,719,892.67 元，主要原因系本期自贡分公司已 全部收回期初自贡硬质合金有限公司欠款 26,794,950.53 元，收回期初自贡硬质合金进 出口贸易有限责任公司欠款 55,924,942.14 元。 ③截止 2006 年 12 月 31 日，前五名欠款单位欠款金额合计 5,224,378.60 元，占应 收账款期末余额的 99.57%。 5.5 其他应收款 期末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,614,432.29 2.58 786,088.89 7,961,838.4 13.04 388,935.32 1—2年 789,172.99 1.26 765,306.45 24,655,591.70 40.38 1,084,227.51 2—3年 31,618,775.20 50.62 22,675,618.00 10,284.00 0.02 3—4年 7,340.00 0.01 7,340.00 4—5年 11,143,318.64 18.25 7,393,396.71 5年以上 28,431,126.63 45.53 28,431,126.63 17,287,808.32 28.31 17,287,808.12 合 计 62,460,847.11 100.00 52,665,479.97 61,058,841.10 100.00 26,154,367.66 账面价值 9,795,367.14 34,904,473.44 ①期末其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 ②截止 2006 年 12 月 31 日，前五名单位欠款金额合计 42,820,256.16 元，占其他应 收款期末余额的 68.56%。 ③2-3 年账龄的其他应收款期末数较年初数增加主要原因系南宁德瑞科实业发展有 限 公 司 本 期 将 预 付 账 款 中 南 宁 桂 源 房 地 产 开 发 实 业 有 限 公 司 2-3 年 的 款 项 50 18,150,000.00 元转入其他应收款形成。转入的款项 18,150,000.00 元按 60%的比例计提 坏账准备 10,890,000.00 元。 ④期末其他应收款中全额计提坏账准备的金额为 40,561,319.64 元。 5.6 预付账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 7,289,028.39 46.76 6,024,902.46 9.86 1—2年 423,363.47 2.72 55,020,111.37 90.05 2—3年 7,821,742.10 50.18 20,732.21 0.03 3年以上 52,883.96 0.34 33,823.75 0.06 合 计 15,587,017.92 100.00 61,099,569.79 100.00 ①期末预付账款中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 ②预付账款期末数较年初数减少 45,512,551.87 元，主要原因系南宁德瑞科实业发 展有限公司本期将预付给南宁桂源房地产开发实业有限公司的 2—3 年的款项 18,150,000.00 元转入其他应收款，以及南宁德瑞科实业发展有限公司本期收回贵州省清 镇市世纪冶金有限公司款项 27,425,522.33 元所致。 ③预付账款账龄 1 年以上的原因为货款尚未结算。 ④截止 2006 年 12 月 31 日，前五名欠款单位欠款金额合计 8,615,785.79 元，占预 付账款期末余额的 55.28%。 5.7 存货 期末数 年初数 项目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 产成品 105,604,445.44 1,884,391.96 99,332,427.91 在产品 81,127,173.95 37,040,370.99 原材料 41,456,636.61 54,691,056.23 包装物 166,496.00 254,634.60 低值易耗品 4,805,004.76 6,051,249.47 51 委托加工物资 2,593,253.07 2,067,392.28 房地产开发产成品 564,326,981.56 49,494,526.66 562,794,395.22 合 计 800,079,991.39 51,378,918.62 762,231,526.70 账面价值 748,701,072.77 762,231,526.70 ①南宁德瑞科实业发展有限公司本期以拥有的南宁市中山路 66 号电脑城商场第一 层 B 区（邕房权证字第 01430414 号）、第二层 B 区（邕房权证字第 01430418 号）、负一 层车库（邕房权证字第 01430409 号）等资产作为抵押物向湖南有色金属投资有限公司借 入款项 100,000,000 元。 ②南宁德瑞科实业发展有限公司期末对存货逐项进行检查，并根据湖南湘资有限责 任会计师事务所湘资评报字（2007）第 002 号对房地产开发产成品计提存货跌价准备 49,494,526.66 元。 5.8 待摊费用 项 目 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 期末数 保险费 123,995.39 123,995.39 123,995.39 消防防护费 43,500.00 43,500.00 43,500.00 电梯维护费 3,000.00 3,000.00 3,000.00 合 计 170,495.39 170,495.39 170,495.39 5.9 长期股权投资 年初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 金 额 减值 准备 金额 减值 准备 金 额 减值 准备 金 额 减值 准备 股票投资 1,200,000.00 200,000.00 1,000,000.00 200,000.00 200,000.00 其他股权投资 16,060,000.00 1,288,485.71 16,060,000.00 1,288,485.71 合并价差 929,542.85 929,542.85 合 计 17,260,000.00 200,000.00 929,542.85 1,288,485.71 1,929,542.85 16,260,000.00 1,488,485.71 5.9.1 股票投资 52 年初数 期末数 被投资单位名称 股份性质 股票数量 占被投资 公司注册 资本比例 投资金额 金 额 减值 准备 金 额 减值 准备 海 南 新 大 陆 股 份有限公司 法人股 20万 0.22% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 北 京 万 通 地 产 股份有限公司 法人股 110万 0.1% 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,200,000.00 1,200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 注：本公司 2006 年 8 月将持有的北京万通地产股份有限公司 110 万法人股以 1.08 元/股转让给北京博远汇明贸易有限公司，取得投资收益 188,000.00 元。 5.9.2 其他股权投资 被投资单位名称 投资期 限 初始投资成本 追加投 资额 占被投资公司注 册资本比例 核算 方法 享有被投资单 位权益增减额 期末数 减值 准备 备 注 一、对子公司投资 内蒙海托工贸公 司 3,000,000.00 100% 权益法 3,000,000.00 停 业 中钨高新上海销 售中心 3,000,000.00 100% 权益法 3,000,000.00 停 业 二、对联营公司投 资 清华紫光科技创新投 资有限公司 20年 15,000,000.00 6% 成本法 15,000,000.00 228,485.71 北海金大陆公司 15年 1,060,000.00 10% 成本法 1,060,000.00 1,060,000.00 合 计 22,060,000.00 -6,000,000.00 16,060,000.00 1,288,485.71 5.9.3 合并价差 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加 本年摊销额 期末数 南宁德瑞科实业发 展有限公司 929,542.85 929,542.85 929,542.85 合 计 929,542.85 929,542.85 929,542.85 注：本公司本年度对南宁德瑞科实业发展有限公司增持 5%股份所追加投资成本与应 53 享有南宁德瑞科实业发展有限公司 2006 年 3 月 31 日所有者权益份额的股权投资差额为 借差 929,542.85 元。鉴于形成的股权投资差额金额较小，本公司 2006 年全部将其摊销 完毕。有关情况详见附注 9.1。 5.10 固定资产及累计折旧 资产类别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 85,169,905.04 3,978,400.53 6,097,877.23 83,050,428.34 机器设备 260,302,387.14 10,856,214.89 21,148,715.95 250,009,886.08 运输设备 4,259,332.39 494,370.94 751,154.00 4,002,549.33 其 他 1,792,217.48 86,050.00 996,821.03 881,446.45 固 定 资 产 原 值 合 计 351,523,842.05 15,415,036.36 28,994,568.21 337,944,310.20 房屋及建筑物 56,751,044.36 3,091,827.21 4,873,456.25 54,969,415.32 机器设备 171,404,968.13 16,775,378.64 16,368,651.12 171,811,695.65 运输设备 3,040,927.62 357,921.73 549,367.69 2,849,481.66 其 他 1,155,396.15 96,342.48 927,033.54 324,705.09 累 计 折 旧 合 计 232,352,336.26 20,321,470.06 22,718,508.60 229,955,297.72 固定资产净值 119,171,505.79 107,989,012.48 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其 他 减 值 准 备 合 计 固定资产净额 119,171,505.79 107,989,012.48 ①由在建工程完工转入的固定资产为 3,766,781.19 元。 ②自贡分公司本期将冶炼分厂 106 和 107 工段不需用的机器设备和房屋建筑物进行 处置。处置冶炼分厂 106 和 107 工段房屋建筑物和报废设备合计账面原值 1,571 万元， 账面净值 351 万元，处置收入 104 万元，净损失合计约 247 万元。 ③ 截止 2006 年 12 月 31 日，部分资产已抵押，详见附注 5.14。 ④本公司期末对固定资产逐项进行检查，无可收回金额低于账面价值的情况，故本 期未计提固定资产减值准备。 54 5.11 在建工程 工程项目名称 年初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他 减少 期末 数 资金来源 进度 办公楼装修 2,243,010.23 1,523,770.96 3,766,781.19 自筹 100% 合 计 2,243,010.23 1,523,770.96 3,766,781.19 注：本期无利息资本化事项。 5.12 无形资产 类 别 原始金额 年初数 本期增加 本期 转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊 销期限 房屋使用权 1,470,000.00 698,250.00 73,500.00 845,250.00 624,750.00 102 个月 ZY-MS制造软件系统 5,699,522.66 3,543,269.70 514,020.00 538,821.15 2,181,054.11 3,518,468.55 48-119 个月 合 计 7,169,522.66 4,241,519.70 514,020.00 612,321.15 3,026,304.11 4,143,218.55 注：上述无形资产系购买取得。 5.13 长期待摊费用 项目名称 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 办公楼装修费 833,324.00 666,659.20 166,664.80 333,329.60 499,994.40 商铺装修费 2,225,690.51 2,225,690.51 2,225,690.51 合 计 3,059,014.51 666,659.20 2,225,690.51 166,664.80 333,329.60 2,725,684.91 5.14 短期借款 借款条件 期末数 年初数 抵押借款 32,000,000.00 266,599,984.16 保证借款 8,000,000.00 38,000,000.00 信用借款 65,000,000.00 合 计 105,000,000.00 304,599,984.16 ①抵押借款期末数较年初数减少 234,599,984.16 元，主要原因系南宁德瑞科实业发 展有限公司本期清偿所致。 ②期末抵押借款 32,000,000.00 元系自贡分公司以机器设备（原值 214,438,293.21 元，累计折旧 172,366,126.96 元）作为抵押物抵押给中国工商银行取得。 55 ③期末数保证借款 8,000,000.00 元的保证人为自贡鸿鹤化工股份有限公司。 ④湖南有色金属股份有限公司委托中国光大银行长沙华丰支行向本公司贷款 20,000,000.00 元，年利率 5.85%。 5.15 应付票据 类 别 期末数 年初数 银行承兑汇票 47,000,000.00 注：应付票据期末数较年初数减少 47,000,000.00 元，系票据到期解付。 5.16 应付账款 期末数 年初数 账龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 99,967,778.82 96.90 99,465,356.76 95.66 1—2年 517,856.87 0.50 3,176,240.61 3.05 2—3年 1,463,260.19 1.42 275,841.14 0.27 3年以上 1,213,044.63 1.18 1,057,871.46 1.02 合 计 103,161,940.51 100.00 103,975,309.97 100.00 ①账龄 3 年以上款项尚未支付的主要原因是本公司与债权人现已无业务往来，所欠 货款暂未结算。 ②期末应付账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位自贡硬质合金有 限责任公司款项 12,194,504.56 元。 5.17 预收账款 期末数 年初数 929,316.24 35,554.00 注：期末预收账款中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 5.18 应付工资 期末数 年初数 102,483.18 注：无拖欠性质的工资。 56 5.19 应付股利 股东名称 期末数 年初数 部分股东 1,183,673.28 1,231,673.28 合 计 1,183,673.28 1,231,673.28 注：期末欠付股利的原因系相应股东尚未到本公司办理红利派发手续。 5.20 应交税金 税 种 期末数 年初数 计税标准 增值税 4,960,662.19 7,037,192.57 见附注3 营业税 -437,415.99 53,127.75 见附注3 房产税 110,628.55 84,661.63 见附注3 企业所得税 -684,863.12 1,128,996.57 见附注3 土地使用税 1,431.24 1,431.24 城市维护建设税 453,038.17 550,719.07 见附注3 个人所得税 4,286.61 合 计 4,407,767.65 8,856,128.83 ①应交税金/增值税：期末数较年初数减少 2,076,530.38 元，主要原因系自贡分公 司本年增值税较年初数减少 2,076,034.76 元所致。 ②应交税金/企业所得税：本期减少主要原因系自贡分公司企业所得税实行按季预 缴，年终汇算清缴，实际多预缴所得税 443,153.92 元。 5.21 其他应交款 类 别 期末数 年初数 计费标准 教育费附加 194,159.22 236,022.45 见附注3 防洪费 197.69 666.08 见附注3 地方教育费附加 69,372.23 85,623.15 见附注3 交通建设附加费 1,037.79 2,394.40 合 计 264,766.93 324,706.08 5.22 其他应付款 期末数 年初数 账龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 193,600,171.00 85.54 7,541,759.81 10.09 57 1—2年 29,671,460.33 13.11 39,871,530.45 53.37 2—3年 5,000.00 22,314,145.79 29.87 3年以上 3,044,096.43 1.35 4,984,923.93 6.67 合 计 226,320,727.76 100.00 74,712,359.98 100.00 ①期末其他应付款中应付湖南有色金属投资有限公司 135,711,426.00 元，该款项系 湖南有色金属投资有限公司为本公司垫付的归还银行借款资金132,766,389.20元及应收 取的资金占用费 2,945,036.80 元。上述 132,766,389.20 元中的 100,000,000 元系本公 司以拥有的南宁市中山路 66 号电脑城商场第一层 B 区（邕房权证字第 01430414 号）、第 二层 B 区（邕房权证字第 01430418 号）、负一层车库（邕房权证字第 01430409 号）等资 产作为抵押物取得。 ②期末其他应付款中应付广州帆华投资有限公司 73,909,500.00 元，该款项系本年 度广州中科信集团有限公司将对本公司债权 73,909,500.00 元转让给广州帆华投资有限 公司形成，有关情况详见附注 9.2。该款项于 2007 年 1 月 16 日已付清。 ③期末其他应付款中应付广州中科信集团有限公司 4,908,758.39 元，该款项系广州 中科信集团有限公司向本公司收取的截止 2006 年 3 月 31 日的资金占用费。 ④期末其他应付款中应付广州策诚庆投资有限公司 1,416,886.85 元，该款项主要系 广州策诚庆投资有限公司向本公司收取的截止 2004 年 12 月 31 日的资金占用费 1,292,208.12 元。 ⑤账龄超过 3 年的大额应付款项合计 7,952,854.82 元。未支付的原因是公司与有关 债权单位的对账工作尚在进行中。 5.23 预提费用 类 别 期末数 年初数 借款利息 4,495,473.14 预提水电费 140,000.00 合 计 140,000.00 4,495,473.14 注：预提费用期末数较年初数减少 4,355,473.14 元，主要原因系南宁德瑞科实业发 58 展有限公司本期清偿银行借款后，将银行豁免的借款利息转入“ 资本公积/其他资本公 积”。有关情况详见附注 9。 5.24 股本 5.24.1 公司股份变动情况表 数量单位：股 本期变动增减（+、-） 项目 年初数 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小计 期末数 一、有限售条件股份 96,561,299.00 96,561299.00 1、国家持股 2、国有法人持股 40,679,977.00 52,915,899.00 52,915,899.00 93,595,876.00 3、其他内资持股 55,881,322.00 -52,915,899.00 -52,915,899.00 2,965,423.00 其中：境内法人持股 55,881,322.00 -52,915,899.00 -52,915,899.00 2,965,423.00 境 内 自 然 人 持 股 4、外资持股 二、无限售条件股份 74,520,001.00 51,493,320.00 51,493,320.00 126,013,321.00 1、人民币普通股 74,520,001.00 51,493,320.00 51,493,320.00 126,013,321.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 171,081,300.00 51,493,320.00 51,493,320.00 222,574,620.00 ①根据本公司经2006年8月18日第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的股 权分置改革方案，以本公司2005年12月31日流通股本74,520,001股为基数，用资本公积 向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东转增51,493,320股 股份，流通股股东每持有10股获转增股份6.91股，本公司本次增加股本人民币 51,493,320.00元，全部由资本公积转增股本，并于2006年10月25日办理了股权变更登记， 变更后的股本为人民币222,574,620.00元。上述资本公积转增股本事项业经天职国际会 计师事务所天职湘验字（2006）第569号验资报告验证确认。 ②2006年5月7日湖南有色金属股份有限公司收购广州中科信集团有限公司所持公司 59 27.78%股权；2006年6月21日湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司 所持公司3.15%股权；2006年6月21日湖南有色金属股份有限公司出资持增资扩股后的自 贡硬质合金有限责任公司注册资本的80%，湖南有色金属股份有限公司成为自贡硬质合金 有限责任公司实际控制人，从而间接持有自贡硬质合金有限责任公司持有的公司14.97% 股权。经过上述股权转让及实际控制人变更事项，湖南有色金属股份有限公司直接和间 接持有公司共计45.9%的股份。2006年10月22日股权分置改革以后，湖南有色金属股份有 限公司直接和间接持有公司共计35.28%的股份。有关情况详见附注12。 5.25 资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 254,564,760.22 55,859,187.48 198,705,572.74 债务重组收益 126,667.79 800,000.00 926,667.79 股权投资准备 6,777,784.67 3,371,604.86 10,149,389.53 合 计 261,469,212.68 4,171,604.86 55,859,187.48 209,781,630.06 ①资本公积/股本溢价：本期减少 55,859,187.48 元主要原因系本公司本期资本公积 转增股本 51,493,320.00 元，以及根据“ 财会便[2006]10 号文” 规定支付的股改费用冲 减资本公积形成。 ②资本公积/债务重组收益：本期增加800,000.00元系北京中色兴都商贸有限责任公 司减免本公司借款形成。有关情况详见附注9.6。 ③资本公积/股权投资准备：本期增加 3,371,604.86 元系南宁德瑞科实业发展有限 公司债务重组引起所有者权益的变动，本公司按持股比例 75%相应调整股权投资准备。 5.26 盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 20,346,946.51 27,591,459.37 47,938,405.88 法定公益金 27,591,459.37 27,591,459.37 合 计 47,938,405.88 27,591,459.37 27,591,459.37 47,938,405.88 注：本公司根据财政部财企字（2006）67 号“ 关于《公司法》施行后有关企业财务 处理问题的通知” 的规定，本期将法定公益金余额转入法定盈余公积。 5.27 未分配利润 60 项 目 本年数 上年数 年初未分配利润 127,957,746.67 125,233,627.24 加：本年净利润 -78,521,252.92 3,405,149.29 可供分配的利润 49,436,493.75 128,638,776.53 减：提取法定盈余公积 340,514.93 减：提取法定公益金 340,514.93 可供股东分配的利润 49,436,493.75 127,957,746.67 减：提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 未分配利润 49,436,493.75 127,957,746.67 5.28 主营业务收入、主营业务成本 5.28.1 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 硬质合金 1,359,956,038.07 1,052,636,453.79 1,285,211,170.65 963,685,202.48 物业出租 及 贸 易等 -8,156,997.52 13,974,196.52 -1,516,036.21 10,215,901.02 合 计 1,351,799,040.55 1,066,610,650.31 1,283,695,134.44 973,901,103.50 5.28.2 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 四川地区 1,359,956,038.07 1,052,636,453.79 1,285,211,170.65 963,685,202.48 广西地区 -8,156,997.52 13,974,196.52 -1,516,036.21 10,215,901.02 合 计 1,351,799,040.55 1,066,610,650.31 1,283,695,134.44 973,901,103.50 5.28.3 2006 年度公司前五名客户的销售额为 1,351,263,008.57 元，占全年销售总 额的 99.96%。 5.29 主营业务税金及附加 税 种 本年数 上年数 营业税 -411,035.56 318,753.78 城建税 2,254,411.76 1,198,666.60 61 教育费附加 966,176.46 513,714.33 地方教育费附加 326,711.32 171,238.02 合 计 3,136,263.98 2,202,372.73 5.30 其他业务利润 本年数 上年数 类别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 售 让 原 材 料等 48,485,711.85 48,866,235.43 -380,523.58 44,285,702.81 44,253,458.22 32,244.59 补偿费 2,501,947.57 43,954.04 2,457,993.53 加 工 356,032.41 236,589.59 119,442.82 1,973,589.57 419,164.31 1,554,425.26 劳 务 8,364,925.95 7,693,795.50 671,130.45 4,665,256.08 5,253,599.96 -588,343.88 租 赁 225,000.00 3,368,612.51 -3,143,612.51 210,000.00 3,812,879.43 -3,602,879.43 其 他 1,523.00 2,544.04 -1,021.04 8,783.23 28.53 8,754.70 合 计 57,433,193.21 60,167,777.07 -2,734,583.86 53,645,279.26 53,783,084.49 -137,805.23 5.31 财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 11,893,122.50 20,008,142.71 减：利息收入 698,339.39 165,562.74 票据贴现利息支出 2,582,335.81 3,284,327.28 资金占用费 2,945,036.80 手续费 66,510.36 其 他 62,049.65 833,354.74 合 计 16,850,715.73 23,960,261.99 5.32 投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 12,612.48 17,045.04 股权投资差额摊销 -929,542.85 股权投资转让收益 188,000.00 -1,200,000.00 计提的长期投资减值准备 -1,288,485.71 -200,000.00 合 计 -2,017,416.08 -1,382,954.96 62 注：“ 股权投资差额摊销” 系本公司本年度对南宁德瑞科实业发展有限公司增持 5% 股份所追加投资成本与应享有南宁德瑞科实业发展有限公司 2006 年 3 月 31 日所有者权 益份额的借差 929,542.85 元，鉴于形成的股权投资差额金额较小，本公司 2006 年全部 将其摊销完毕。有关情况详见附注 9.1。 5.33 营业外收入 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净收益 107,173.72 319,133.65 罚款收入 63.00 保证金 28,000.00 其 他 155,225.59 13,422.00 合 计 290,462.31 332,555.65 5.34 营业外支出 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净损失 3,650,659.78 56,281.83 债务重组损失 6,200,956.51 捐赠支出 7,000.00 固定资产盘亏 227,423.44 罚款、滞纳金等 2,300.00 4,357.90 其 他 1,523,931.74 300.92 合 计 11,612,271.47 60,940.65 注：营业外支出/债务重组损失：本期增加的主要原因系广州中科信集团有限公司、 广州策诚庆投资管理有限公司与南宁德瑞科实业发展有限公司签订“ 关于确认资金占用 费的协议” ，收取南宁德瑞科实业发展有限公司资金占用费形成。有关事项详见附注 7.6.1。 5.35 所得税 本年数 上年数 719,910.87 1,800,835.01 5.36 收到的其他与经营活动有关的现金：金额为 49,798,512.21 元，主要系收到广 州中科信集团有限公司往来款。 63 5.37 支付的其他与经营活动有关的现金：金额为 47,681,984.27 元，主要项目列示 如下： 项 目 金 额 往来款 1664 万元 小法人股款 374 万元 水电费、物料消耗 338.77 万元 差旅费 261.74 万元 招待费 236.86 万元 劳保退休费 236.47 万元 其 他 222.95 万元 办公费、修理费 217.01 万元 研究开发费 216.75 万元 股改费 145.37 万元 邮电费 142.42 万元 中介机构费用 105.90 万元 5.38 收到的其他与筹资活动有关的现金：金额为 133,108,150.94 元，主要系收到湖 南有色金属投资有限公司的借款 132,766,389.20 元。 5.39 支付的其他与筹资活动有关的现金：金额为 24,349,467.06 元，主要项目列如 下： 项 目 金 额 支付广州中科信集团有限公司的借款 22,154,145.79 支付广州策诚庆投资管理有限公司借款 2,195,321.27 6、母公司会计报表主要项目注释 6.1 应收票据 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 78,459,626.96 280,000.00 商业承兑汇票 160,000,000.00 合 计 78,459,626.96 160,280,000.00 64 ①商业承兑汇票本期减少的主要原因系本期自贡分公司收回期初自贡硬质合金有限 公司的欠款所致。 ②期末应收票据中含应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东自贡硬质合金有限 责任公司 78,459,626.96 元。 ③截止 2006 年 12 月 31 日，自贡分公司对外背书转让应收票据 130 笔，合计金额 33,810,351.09 元；自贡分公司向银行贴现应收票据 5 笔，合计金额 30,000,000.00 元。 6.2 应收账款 期末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 82,719,892.67 94.07 8,171,019.86 1—2年 2—3年 3—4年 4—5年 142,078.10 0.16 113,662.48 5年以上 5,212,938.93 100.00 5,212,938.93 5,070,860.83 5.77 5,070,860.83 合 计 5,212,938.93 100.00 5,212,938.93 87,932,831.60 100.00 13,355,543.17 账面价值 74,577,288.43 ①期末应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 ②应收账款期末数较年初数减少 82,719,892.67 元，主要原因系本期自贡分公司已全 部收回期初自贡硬质合金有限公司欠款 26,794,950.53 元，收回期初自贡硬质合金进出 口贸易有限责任公司欠款 55,924,942.14 元。 ③截止 2006 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的单位欠款金额合计 5,212,938.93 元， 占应收账款期末余额的 100.00%。 6.3 其他应收款 期末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例 (%) 坏账准备 1年以内 57,607,136.81 58.09 728,430.76 33,638,960.04 39.54 369,087.32 1—2年 759,339.81 0.77 759,339.81 22,993,886.43 27.03 1,084,227.51 65 2—3年 12,363,513.20 12.47 11,343,513.20 10,284.00 0.01 3—4年 7,340.00 0.01 7,340.00 4—5年 11,143,318.51 13.10 7,393,396.71 5年以上 28,431,126.63 28.66 28,431,126.63 17,287,808.12 20.32 17,287,808.12 合 计 99,168,456.45 100.00 41,269,750.40 85,074,257.10 100.00 26,134,519.66 账面价值 57,898,706.05 58,939,737.44 ①期末其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 ②期末其他应收款中应收南宁德瑞科实业发展有限公司款项 56,024,145.79 元。 ③截止 2006 年 12 月 31 日，前五名单位欠款金额合计 80,694,401.95 元，占其他应 收款期末余额的 82.06%。 ④其他应收款期末数较年初数增加 13,549,059.35 元，主要原因系与南宁德瑞科实 业发展有限公司往来款增加所致。 ⑤期末其他应收款中全额计提坏账准备的金额为 40,561,319.64 元。 6.4 预付账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 7,263,630.03 53.64 5,619,316.46 42.90 1—2 年 423,363.47 3.13 7,423,960.07 56.69 2—3 年 5,801,113.13 42.84 20,732.21 0.16 3 年以上 52,883.96 0.39 33,823.75 0.25 合 计 13,540,990.59 100.00 13,097,832.49 100.00 ①期末预付账款中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 ②截止 2006 年 12 月 31 日，前五名欠款单位欠款金额合计 7,117,945.60 元，占预 付账款期末余额的 52.57%。 ③预付账款账龄 1 年以上的原因为货款尚未结算。 6.5 长期投资 年初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金额 减值 准备 金 额 减值准备 66 股票投资 1,200,000.00 200,000.00 1,000,000.00 200,000.00 200,000.00 子公司 297,691,933.35 24,593,500.11 64,539,655.14 257,745,778.32 联营公司 16,060,000.00 1,288,485.71 16,060,000.00 1,288,485.71 其他股 权投资 小 计 313,751,933.35 24,593,500.11 1,288,485.71 64,539,655.14 273,805,778.32 1,288,485.71 合 计 314,951,933.35 200,000.00 24,593,500.11 1,288,485.71 65,539,655.14 274,005,778.32 1,488,485.71 6.5.1 股票投资 年初数 期末数 被投资单位名称 股份性质 股票数量 占被投资 公司注册 资本比例 投资金额 金 额 减值 准备 金 额 减值 准备 海南新大陆股份有 限公司 法人股 20万 0.22% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 北京万通地产股份 有限公司 法人股 110万 0.1% 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,200,000.00 1,200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 注：本公司 2006 年 8 月将持有的北京万通地产股份有限公司 110 万法人股以 1.08 元/股转让给北京博远汇明贸易有限公司，取得投资收益 188,000.00 元。 6.5.2 其他股权投资 被投资单位名称 投 资 期 限 初始投资成本 追加投资额 占被投 资公司 注册资 本比例 核算 方法 享有被投资单位 权益增减额 期末数 减值 准备 备 注 一、对子公司投资 南宁德瑞科实业发 展有限公司 301,189,280.00 21,221,895.25 75% 权益 法 -63,610,112.29 257,745,778.32 内蒙海托工贸公 司 3,000,000.00 100% 权益 法 -3,000,000.00 停 业 中钨高新上海销 售中心 3,000,000.00 100% 权益 法 -3,000,000.00 停 业 二、对联营公司投 资 清华紫光科技创新投 资有限公司 20 年 15,000,000.00 6% 成本 法 15,000,000.00 228,485.71 北海金大陆公司 15 年 1,060,000.00 10% 成本 法 1,060,000.00 1,060,000.00 合 计 323,249,280.00 21,221,895.25 -69,610,112.29 273,805,778.32 1,288,485.71 6.5.2.1 对子公司南宁德瑞科实业发展有限公司长期投资明细如下： 67 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 投资成本 297,772,022.57 20,292,352.40 318,064,374.97 损益调整 -3,497,346.65 63,610,112.29 -67,107,458.94 股权投资差额 929,542.85 929,542.85 股权投资准备 3,417,257.43 3,371,604.86 6,788,862.29 小 计 297,691,933.35 24,593,500.11 64,539,655.14 257,745,778.32 注：本公司上年末对南宁德瑞科实业发展有限公司初始投资成本 301,189,280.00 元， 占 70%股份，本年度追加投资 21,221,895.25 元增持 5%股份，形成股权投资差额 929,542.85 元，鉴于形成的股权投资差额金额较小，本公司 2006 年全部将其摊销完毕。 有关情况详见附注 9.1。 6.6 主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 硬质合金 1,359,956,038.07 1,052,636,453.79 1,285,211,170.65 963,685,202.48 注：本公司前五名客户的销售额为 1,359,956,038.07 元，占全年销售总额的 100%。 6.7 财务费用 类 别 本年数 上年数 借款利息支出 8,850,465.83 10,211,375.90 票据贴现利息支出 2,582,335.81 3,271,701.61 手续费 62,629.38 810,046.05 其 他 62,049.65 减：利息收入 371,722.08 145,825.09 合 计 11,185,758.59 14,147,298.47 6.8 投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -929,542.85 股权投资转让收益 188,000.00 -1,200,000.00 计提的长期投资减值准备 -1,288,485.71 -200,000.00 68 期末调整的被投资公司所有者 权益净增减的金额 -63,610,112.29 -6,016,646.76 合 计 -65,640,140.85 -7,416,646.76 7、关联方关系及其交易 7.1存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关 系 公司类型 法定 代表人 湖南有色金属股份有限 公司 长沙市劳动西路342 号 资产经营、产业投资 第一大股东 股份有限公司 何仁春 南宁德瑞科实业发展有限 公司 广西南宁市中山路 有色金属材料开发、销 售、房地产开发销售等 子公司 有限责任公司 张一宪 中钨高新上海销售中心 上海市曲阳路563号 金属材料、半导体材料、 电子产品、通用设备 子公司 其他经济 任炽毅 内蒙海托工贸公司 内蒙古托克托县 机电产品、钢材、木材、 工艺美术、化工 子公司 其他经济 侯 波 7.2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 湖南有色金属股份有限公司 218,376万元 123,692万元 342,068万元 南宁德瑞科实业发展有限公司 10,000万元 10,000万元 中钨高新上海销售中心 300万元 300万元 内蒙海托工贸公司 300万元 300万元 7.3存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 股份 (万股) 比例(%) 股份 (万股) 比例 (%) 股份 (万股) 比例 (%) 股份 (万股) 比例(%) 湖南有色金属股份有限公司 5,291.58 23.77 5,291.58 23.77 南宁德瑞科实业发展有限公司 7,000.00 70.00 500.00 5.00 7,500.00 75.00 中钨高新上海销售中心 300.00 100.00 300.00 100.00 内蒙海托工贸公司 300.00 100.00 300.00 100.00 7.4不存在控制关系的关联方关系 69 公司名称 与本公司的关系 广州中科信集团有限公司 原第一大股东 广州策诚庆投资管理有限公司 重要控股公司之股东 自贡硬质合金有限责任公司 第二大股东 湖南有色金属投资有限公司 同一控制人 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 第二大股东之控股子公司 7.5 关联方应收应付款项 项 目 2006年度 2005年度 应收票据： 自贡硬质合金有限责任公司 78,459,626.96 160,280,000.00 应收账款： 自贡硬质合金有限责任公司 26,794,950.53 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 55,924,942.14 应付票据： 自贡硬质合金有限责任公司 47,000,000.00 其他应付款： 湖南有色金属投资有限公司 135,711,426.00 广州中科信集团有限公司 4,908,748.39 59,200,113.07 自贡硬质合金有限责任公司 3,455.20 3,455.20 广州策诚庆投资管理有限公司 1,416,886.85 2,320,000.00 应付账款： 广州中科信集团有限公司 453,016.10 自贡硬质合金有限责任公司 12,194,504.56 预收账款： 自贡硬质合金进出口有贸易有限责任公司 886,254.24 7.6 关联方交易 7.6.1 关联方交易事项 ①采购货物、动力能源、设备维修、运输计量质检及劳务费 公司名称 2006年度 2005年度 自贡硬质合金有限责任公司 319,499,919.71 203,697,188.12 广州中科信集团有限公司 10,643,603.50 70 ②销售货物及提供劳务 公司名称 2006年度 2005年度 自贡硬质合金有限责任公司 1,192,344,643.44 834,637,745.14 ③代理出口货物 公司名称 2006年度 2005年度 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 225,043,064.84 264,002,640.17 ④代理出口货物支付代理费 公司名称 2006年度 2005年度 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 1,876,673.84 798,286.52 ⑤购入固定资产 自贡分公司本年从自贡硬质合金有限责任公司购入固定资产原值 3,930,381.54 元， 累计折旧 609,527.39 元，净值 3,320,854.15 元，交易价格为固定资产账面净值。 ⑥销售固定资产 自贡分公司本年销售给自贡硬质合金有限责任公司固定资产原值 1,165,856.14 元， 累计折旧 273,034.08 元，净值 892,822.06 元，交易价格为固定资产账面净值。 ⑦其他交易事项 2006年5月18日湖南有色金属投资有限公司与南宁德瑞科实业发展有限公司签订“ 借 款协议”，南宁德瑞科实业发展有限公司以拥有的南宁市中山路66号电脑城商场第一层B 区（邕房权证字第01430414号）、第二层B区（邕房权证字第01430418号）、负一层车库（邕 房权证字第01430409号）等资产作为抵押物，取得湖南有色金属投资有限公司向其提供 总额为壹亿元（100,000,000.00元）人民币的借款，湖南有色金属投资有限公司按中国 人民银行规定的同期人民币贷款利率收取资金占用费。截止2006年12月31日，湖南有色 金属投资有限公司已提供借款132,766,389.20元，应计资金占用费2,945,036.80元。 2005年3月3日广州策诚庆投资管理有限公司与南宁德瑞科实业发展有限公司签订 “ 关于确认资金占用费的协议”，确认南宁德瑞科实业发展有限公司应向广州策诚庆投资 管理有限公司按银行贷款基准利率5.58%支付截止2004年12月31日的资金占用费 1,292,208.12元。 2006年3月31日广州中科信集团有限公司与南宁德瑞科实业发展有限公司签订“ 关于 71 确认资金占用费的协议”，确认南宁德瑞科实业发展有限公司应向广州中科信集团有限公 司按银行贷款基准利率5.58%支付截止2006年3月31日的资金占用费4,908,748.39元。 7.6.2定价政策 自贡分公司向自贡硬质合金有限责任公司、自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 销售产成品、半成品的结算价为市场价格× （1－产成品、半成品结算扣减率），扣减率 为 3%-20%；销售材料物资的结算价为实际采购价。自贡硬质合金有限责任公司向公司自 贡分公司提供原辅料及服务项目为市场价或成本价加 5%。 8、承诺事项 本公司无应予披露的重大承诺事项。 9、债务重组事项 9.1 2006 年 4 月 9 日公司董事会审议通过“ 关于以南宁德瑞科实业发展有限公司股 权抵偿债权的议案”，同意株洲硬质合金集团有限公司、广州策诚庆投资管理有限公司以 分别持有的南宁德瑞科实业发展有限公司 2.87%、2.13%的股权抵偿株洲硬质合金集团有 限公司欠本公司债务 12,161,895.25 元，广州策诚庆投资管理有限公司欠南宁德瑞科实 业发展有限公司债务 9,060,000 元及南宁德瑞科实业发展有限公司欠本公司债务 9,060,000 元。即本公司追加投资 21,221,895.25 元，增持南宁德瑞科实业发展有限公司 5%股份。以南宁德瑞科实业发展有限公司 2006 年 3 月 31 日经审计净资产 408,366,348.15 元计算新增 5%股份相应权益为 20,418,317.40 元，再扣除 2004 年度广州策诚庆投资管理 有限公司放弃享有的南宁德瑞科实业发展有限公司 7 至 12 月净利润 2,519,300.11 中 5% 股份相应权益 125,965.00 元，计算上述新增 5%股份调整后的投资成本为 20,292,352.40 元，形成股权投资差额（借差）929,542.85 元。 9.2 2006 年 4 月 6 日广州中科信集团有限公司、广州帆华投资有限公司及本公司签 订“ 债务转让协议”，将本公司欠广州中科信集团有限公司的 73,909,586.08 元转让给广 州帆华投资有限公司。 9.3 广州中科信集团有限公司、广州策诚庆投资管理有限公司与南宁德瑞科实业发 展有限公司签订“ 关于确认资金占用费的协议”，收取南宁德瑞科实业发展有限公司以前 72 年度资金占用费6,200,956.51元，该事项详见附注 7.6.1⑦。 9.4 南宁德瑞科实业发展有限公司2003年12月29日向中国银行股份有限公司广西壮 族自治区分行借款6,155万元，期限1年，于2004年12月30日到期，系以中山路66号外滩 新城二区三层商场A区、B区抵押，抵押面积为7,847.10平方米，权利价值为6,200万元。 截止2006年3月20日南宁德瑞科实业发展有限公司尚欠中国银行股份有限公司广西壮族 自治区分行本金人民币44,720,000.00元及利息3,563,106.78元。根据2006年4月24日南 宁德瑞科实业发展有限公司与中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订的 “ 免息 协议书”（桂中银免2006C001号），约定南宁德瑞科实业发展有限公司在2007年12月15日 前分期还清借款的前提下，中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行减免其800万元以 内的利息。由于湖南有色金属投资有限公司承诺提供财务资助以保证南宁德瑞科实业发 展有限公司履行与中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订的“ 免息协议书” 所 定条款，故南宁德瑞科实业发展有限公司本期未计提中国银行股份有限公司广西壮族自 治区分行的借款利息。截止2006年12月31日，南宁德瑞科实业发展有限公司已按“ 免息 协议书” 还清借款，上述抵押物已解除抵押。 9.5 南宁德瑞科实业发展有限公司与中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分 行营业部2006年8月7日签订“ 还款免息协议书”，约定南宁德瑞科实业发展有限公司按协 议于2006年8月20日前偿还积欠中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部 贷款本金人民币21,480,000.00元（该贷款系以中山路66号外滩新城二区一层商场A区、C 区、地下一层商场专用2区、地下一层商场C区专用区1抵押，抵押面积为4,438.56平方米， 权利价值为4,331万元取得），中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部豁 免南宁德瑞科实业发展有限公司截止2006年8月31日贷款利息3,226,923.49元。由于湖南 有色金属投资有限公司承诺提供财务资助以保证南宁德瑞科实业发展有限公司履行与中 国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部签订的“ 还款免息协议书” 所定条 款，故南宁德瑞科实业发展有限公司本期未计提中国工商银行股份有限公司广西壮族自 治区分行营业部的借款利息。截止2006年12月31日，南宁德瑞科实业发展有限公司已按 “ 还款免息协议书” 还清借款，上述抵押物已解除抵押。 9.6 根据（2005）海民初字第7775号及（2006）一中民终字第5030号民事判决书判 73 定，本公司应返还北京中色兴都商贸有限责任公司借款400万元。2006年9月25日本公司 与北京中色兴都商贸有限责任公司签订还款调解协议书，北京中色兴都商贸有限责任公 司同意适当减少本公司借款本金400万元，一次性归还所欠借款320万元。 10、或有事项 10.1 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司对外背书转让应收票据（到 2006 年 12 月 31 日未到期）130 笔，合计金额 33,810,351.09 元。 10.2 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司向银行贴现应收票据（到 2006 年 12 月 31 日 未到期）5 笔，合计金额 30,000,000.00 元。 11、资产负债表日后事项 本公司无应予披露的重大资产负债表日后事项。 12、其他重要事项 12.1 1995 年本公司响应海南省人民政府号召向海南发展银行投资人民币 6,000 万 元，1996 年本公司以持有的海南发展银行股权作质押向海南发展银行借款人民币 5,000 万元，后因中国人民银行整顿金融秩序，本公司以三亚金海大酒店作抵押，将先行质押 给海南发展银行的股权置换出来。1998 年 6 月中国人民银行决定关闭海南发展银行。 1998 年原国家有色金属工业局为了重组本公司，首先将株洲硬质合金厂和自贡硬质 合金有限责任公司合并到海南金海实业有限公司（本公司当时的第一大股东），并将海南 金海实业公司更名为中钨硬质合金集团公司（以下简称中钨集团）。此后，中钨集团将其 部分资产置入本公司，本公司将三亚金海大酒店、对海南发展银行 6,000 万元股权投资 以及上述向海南发展银行借款 5000 万等负债置换给中钨集团。 2001 年，国家有色金属工业管理体制发生巨大变革，中央所属有色企业下放地方管 理。中钨集团所属企业分别下放给湖南、四川、海南三省管理。依据国家经贸委国经企 改[2001]487 号文，下放到海南的资产包括三亚金海大酒店、对海南发展银行的 6,000 万元投资、持有本公司 10.115%的股权等，以及海南发展银行 5,000 万元贷款本息等负债。 2002 年，关闭海南发展银行清算组（以下简称清算组）以本公司未按期偿还 5,000 万元贷款本息为由，将本公司起诉到海南省高级人民法院，后经最高人民法院判决，明 确以上述下放到海南资产中的三亚金海大酒店（贷款时的抵押物）抵偿清算组债务。2003 74 年 12 月 23 日本公司与清算组签订偿债协议，将抵押物三亚金海大酒店抵偿贷款本息。 此后，海南省高级人民法院在执行过程中遇到一些具体问题，致使三亚金海大酒店在长 达三年的时间内一直未能过户，目前，该酒店即将进入拍卖程序。 12.2 2006 年 5 月 7 日本公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属 股份有限公司签署《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币 1.85 亿元收 购广州中科信所持中钨高新 4,751.92 万股股权，占中钨高新总股本的 27.78%。2006 年 6 月 21 日湖南有色金属股份有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署《股权转让协议》， 湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持中钨高新 5,396,625 股 股权，占中钨高新总股本的 3.15%。上述股权转让经中国证监会批复豁免湖南有色金属股 份有限公司要约收购义务。2006 年 10 月 12 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司《过户登记确认书》，上述股权转让的过户手续已办理完毕。本次股权转 让后，广州中科信集团有限公司不再持有本公司股份，湖南有色金属股份有限公司直接 持有本公司股份 52,915,899 股，占本公司股本的 23.77%，为本公司第一大股东。 2006 年 6 月 21 日湖南有色金属股份有限公司与自贡市政府国有资产监督管理委员会 签署《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议》，湖南有色金属股份有限公司以现金 4 亿元人民币出资，占增资扩股后的自贡硬质合金有限责任公司注册资本的 80%，湖南有色 金属股份有限公司成为自贡硬质合金有限公司实际控制人，从而间接持有自贡硬质合金 有限责任公司持有的中钨高新 25,608,031 股股权，占中钨高新总股本的 14.97%。经过上 述股权转让及实际控制人变更事项，湖南有色金属股份有限公司直接和间接持有中钨高 新共计 35.28%的股份。 13、非经常性损益 项 目 金额 处置固定资产产生的损益 -3,494,797.57 处置长期投资产生的损益 188,000.00 处置在建工程产生的损益 处置无形资产产生的损益 处置其他长期资产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 75 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益 12,612.48 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业 外收入 183,288.59 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业 外支出 -1,809,343.67 因不可抗力因素而计提的各项减值准备 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 8,314,552.61 债务重组损益 -6,200,956.51 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 出口补贴收入 应扣除的所得税影响数 561,323.70 应扣除的少数股东损益 1,677,422.88 合 计 -567,897.49 14、补充资料 按照证监会有关信息披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产 收益率及每股收益如下： 项 目 报告期利润 本年数 上年数 全面摊薄 12.26% 14.88% 主营业务利润 加权平均 11.38% 14.92% 全面摊薄 -16.37% 0.61% 营业利润 加权平均 -15.19% 0.62% 净资产收 益率 净利润 全面摊薄 -14.82% 0.56% 76 加权平均 -13.75% 0.56% 全面摊薄 -14.72% 0.62% 扣除非经常性损 益后的净利润 加权平均 -13.65% 0.62% 全面摊薄 0.29 0.53 主营业务利润 加权平均 0.36 0.53 全面摊薄 -0.39 0.02 营业利润 加权平均 -0.48 0.02 全面摊薄 -0.35 0.02 净利润 加权平均 -0.44 0.02 全面摊薄 -0.35 0.02 每股收益 扣除非经常性损 益后的净利润 加权平均 -0.43 0.02 十一、备查文件目录 (一) 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 (二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三) 在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的公告原件。 （四）公司章程。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二 00 七年四月十六日