000639_2012_西王食品_2012年年度报告（更新后）_2013-05-30.txt

西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 1 西王食品股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王棣、主管会计工作负责人赵晓芬及会计机构负责人(会计主管 人员)赵晓芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 34 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 39 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 44 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 46 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 105 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、西王食品 指 西王食品股份有限公司 西王糖业 指 西王糖业控股有限公司 山东西王 指 山东西王食品有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 西王集团、控股股东 指 西王集团有限公司 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 为本公司 2012 年度选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信 息为准，敬请投资者注意投资风险。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 西王食品 股票代码 000639 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西王食品股份有限公司 公司的中文简称 西王食品 公司的外文名称（如有） Xiwang Foodstuffs Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Xiwang Foodstuffs 公司的法定代表人 王棣 注册地址 山东省滨州市邹平县西王工业园 注册地址的邮政编码 256209 办公地址 山东省滨州市邹平县西王工业园 办公地址的邮政编码 256209 公司网址 http://www.xwsp.cc/ 电子信箱 xiwangfoodstuffs@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙新虎 马立东 联系地址 山东省滨州市邹平县西王工业园 山东省滨州市邹平县西王工业园 电话 0543-4868888 0543-4868888 传真 0543-4868888 0543-4868888 电子信箱 newtiger_sun@ malidong@ 三、信息披露及备臵地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备臵地点 董事会办公室 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1987 年 03 月 18 日 湖南省株洲市车站 路 1 号 430000000046140 430204184280878 18428087—8 报告期末注册 2011 年 01 月 31 日 山东省滨州市邹平 县西王工业园 430000000046140 430204184280878 18428087—8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） (1)1996 年，公司主营:住宿、饮食、旅游、文化娱乐、建筑装饰、汽车运输、理 发、美容服务、 五金、交电、化工、百货、针纺织品、其他食品、副食品、日用 杂货批零兼营。兼营:一般劳保用品、铸锻件及通用零部件、化工原料、金属材料、 普通机械、 电器机械及器材批零兼营。 (2)1998 年，经营范围：住宿、饮食、旅游、文化娱乐、建筑装饰、汽车运输、 理、发美容服务、五金、交电、化工、百货、针纺织品、其他食品、副食品、日 用杂货批零兼营。 (3)2001 年 10 月，公司变更经营范围：投资社会服务、汽车运输、建筑装饰、食 品、副食品销售等行业；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂货、普通机 械、电气机械及器材、铸锻件及零部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工 产品。 (4)2003 年，公司经营范围：生产、销售阀门、管件、新型化学建材及其它建筑 材料及提供住宿、餐饮等服务。 (5)2011 年，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：包括前臵许 可经营项目和一般经营项目。其中前臵许可经营项目：预包装食品的批发兼零售 （有效期至 2014 年 1 月 20 日）；一般经营项目：对食品行业投资，进出口业务。 历次控股股东的变更情况（如有） (1)1997 年 9 月 15 日,株洲市劳动就业管理局将其持有的公司法人股全部协议转 让给福建省晋江万时红成飞摩托车有限公司(简称万时红公司)。转让股份占本公 司总股本的 19.66％。万时红公司成为本公司第一大股东。 (2)福建晋江万时红成飞摩托车有限公司于 2000 年 5 月 9 日与福州保税区华裕企 业公司(以下简称华裕公司)签订协议，将其持有的公司法人股转让给华裕公司, 华裕公司成为公司第一大股东。 (3) 沈阳宏元集团有限公司(以下简称沈阳宏元)分别与长沙创科实业有限公司 (以下简称创科实业)、长沙楚海实业有限公司(以下简称楚海实业)、中科企投资 有限公司(以下简称中科企) 于 2000 年 12 月 18 日签订了股权转让协议,一次性受 让创科实业、楚海实业, 中科企分别所持有的公司法人股。本次股份转让后, 沈 阳宏元共持有公司总股数占总股本的 27.72％, 成为第一大股东。 (4)2008 年 3 月，公司原第一大股东沈阳宏元与深圳市赛洛实业发展有限公司(以 下简称深圳赛洛)签署《股权转让协议》，将所持有的公司股限售流通股全部转让 给深圳赛洛。深圳赛洛成为第一大股东。 (5)2009 年 12 月，山东永华投资有限公司(以下简称山东永华)与沈阳宏元签署《债 权转让协议》，山东永华受让了沈阳宏元对深圳赛洛因 2008 年 3 月签署的《股份 转让协议》及其他相关协议而产生的债权。依据该《债权转让协议》，山东永华以 深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，要求深圳赛洛履行其在 相关合同项下债务。该诉讼经山东省滨州市中级人民法院审理并于 2009 年 12 月 29 日下达民事调解书（[2009]滨中商初字第 36 号）。该调解书确认，深圳赛洛以 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 8 其持有的金德发展 1,270 万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。 2010 年 1 月 6 日，该部分股权完成过户登记手续。本次股权变动后，山东永华成 为公司第一大股东。 （6）2010 年 12 月 21 日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公 司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1882 号）。本次新增股份完成后，西王集团直接持有本公司总股本的 41.96%，成为本公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 签字会计师姓名 刘钢跃 彭奇志 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 红塔证券股份有限公司 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼 郑治方、蒋杰 2012 年度 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 2,480,459,657.55 1,840,549,056.19 34.77% 1,202,895,618.90 归属于上市公司股东的净利润 （元） 143,066,273.03 114,096,383.50 25.39% 83,734,975.80 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 139,851,186.59 115,387,801.79 21.2% 83,761,684.30 经营活动产生的现金流量净额 （元） 379,297,498.19 -84,636,660.00 44,972,046.64 基本每股收益（元/股） 0.76 0.61 24.59% 1.59 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.61 24.59% 1.59 净资产收益率（%） 14.13% 13.25% 0.88% 12.96% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,430,845,502.22 1,409,625,410.62 1.51% 899,667,011.13 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,024,397,710.99 919,262,844.68 11.44% 803,865,775.86 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 143,066,273.03 114,096,383.50 1,024,397,710.99 919,262,844.68 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 143,066,273.03 114,096,383.50 1,024,397,710.99 919,262,844.68 按境外会计准则调整的项目及金额 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 10 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处臵损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 232,778.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 2,600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 949,569.88 -1,519,291.32 -131,421.76 所得税影响额 567,262.31 -227,873.03 -4,713.26 合计 3,215,086.44 -1,291,418.29 -26,708.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国内油脂市场整体仍保持稳定增长。2012年9月20日至21日，“中国粮油学会油脂分会第二 十一届学术年会暨中国食用油发展产业论坛”指出，人民生活水平提高和城镇化进程的加快，我国食用油 的消费需求在总量上将呈增长的趋势。未来10年，中国处于食用油消费需求刚性增长阶段，增速较以前有 所放缓。但同时，食用油市场又表现出新的增长特点： 首先，从食用油消费形式上，小包装食用油增长潜力仍十分巨大。据国家粮油信息中心提供的统计数 字，2011年我国食用油的消费量达2515万吨，工业及其他消费量为250万吨，合计为2765万吨，小包装食 用油占比不到30%，散装油占据70%以上，这意味着我国品牌小包装食用油替代散装食用油的空间巨大。“消 费与安全”成为2012年消费主题，安全是消费者生活特别是饮食的最基本诉求，地沟油等敏感问题的暴露， 催生各地相应出台禁售散装食用油政策，截止目前，国内已有北京、海南、青岛、西安、乌鲁木齐、北海 等多个城市明令禁止散装油销售，无疑成为推动国内小包装市场增长的催化剂。 其次，健康小品种食用油的增长速度明显高于普通大宗油脂，国内小包装橄榄油、玉米油等健康小油 种保持了30%以上的增速，明显高于国内油脂行业整体的增幅，究其根本原因主要由三大因素拉动，包括 人均消费量增加、产品价格变化和日用消费品升级。同时，《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020 年）》中提出，到2020年我国食用油自给率不低于40%，而目前我国食用油的自给率只有38%，国内专家认 为，除了加大常规油料作物的种植，在资源利用上，要把玉米胚芽等作为重要的油料资源，充分加以利用, 玉米油等小油种在政策上得到支持。 2012年，公司以推动玉米油产业全面健康发展为己任，克服竞争对手低价促销、玉米油品牌增加、市 场竞争更加激烈等不利因素，坚持“专业、专注、专精”的玉米油产业路线，通过狠抓质量管理、坚持高 端品牌路线、避免价格战等恶性竞争，经过一年不懈努力取得了良好战绩。2012年，公司全年销售小包装 玉米胚芽油12.33万吨，同比增长41%，散装食用油6.08万吨，同比增长26%，公司营业总收入24.80亿元， 同比增加34.77%，归属于上市公司股东的净利润为1.43亿元，同比增长25.39%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入达人民币248,045.97万元，同比增长34.77%；营业成本人民币191,874.28 万元，同比增长34.53%；实现营业利润及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币155,67.56万元、人 民币14,306.63万元，同比增长18.46%和25.39%。本报告期，期间费用39,846.88万元，同比增长41.96%； 研发投入 8,383.39 万元，同比增长30.38% ；经营活动产生的现金流量净额37,929.75万元 ，比2011年 -8,463.67万元增加46,393.42万元。 本年度公司进一步加大西王牌玉米胚芽油小包装的宣传力度，品牌影响力得到进一步提升。公司营业 收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润等指标均呈现稳定增长；公司扩大生产，小包装销量及销 售价格较去年进一步提升，是公司营业收入、营业成本、营业利润、归属于上市公司股东的净利润等指标 均呈现稳定增长的主要原因;期间费用增长主要是因为公司增大品牌宣传，各项费用投入加大所致；研发 投入增长主要原因是公司报告期内大力加强新产品、新工艺的研发投入。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2011年1月5日，公司第九届董亊会第二十四次会议审议通过了《公司下属子公司山东西王食品有限公 司拟扩大产能的议案》，该项目于2011年初动工，截至2012年底，该项目已建成并顺利投产。该项目投产 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 12 后将使得公司精炼油产能达到30万吨、小包装产能达到30万吨，丰富了小包装产品规格，有力提升小包装 罐装生产工艺水平，增强了公司综合竞争力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 2012年，公司控股子公司山东西王食品有限公司实现净利润14,433.06万元，高于公司重组中北京中 科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P018号《资产评估报告书》中2012年度盈利预测数 10,743.82 万元，达到预测值的134%。主要原因是，公司主要产品小包装销量及销售价格均高于预测值。 2、收入 说明 报告期内,公司完成销售小包装玉米胚芽油12.3万吨，同比增长41%，散装食用油6.07万吨，同比增 长26%。实现营业收入达人民币248,045.97万元，同比增长34.77%。主要原因是公司扩大产品产能并进一 步增强品牌宣传力度，使得公司小包装产品及散装食用油均保持了良性增长势头。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 食品加工 销售量 184,017 135,871 35.44% 生产量 183,087 146,860 24.67% 库存量 20,452 21,382 -4.35% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 销售量为公司小包装产品及散装食用油销售合计数。2012年较2011年增长35.44%，主要系本期公司新 增产能投产，同时公司加强对销售市场的开拓使得经营市场扩大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 306,974,008.68 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.38% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 厦门盛洲植物油有限公司 95,954,640.00 3.87% 2 上海益海商贸有限公司 83,301,072.74 3.36% 3 青岛天祥食品有限公司 46,563,140.35 1.88% 4 重庆润涛贸易有限责任公司 43,110,015.77 1.74% 5 淄博张峰粮油食品有限公司 38,045,139.82 1.53% 合计 —— 306,974,008.68 12.38% 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 13 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 食品加工 原材料 1,677,127,205. 08 87.41% 1,234,480,490. 65 86.55% 0.86% 人工工资 23,909,937.69 1.25% 13,702,864.48 0.96% 0.29% 折旧 18,702,415.03 0.97% 16,262,268.11 1.14% -0.17% 电费 18,586,590.49 0.97% 14,051,708.40 0.99% -0.02% 汽费 20,102,826.85 1.05% 22,678,323.88 1.59% -0.54% 其他 133,319,721.66 6.95% 122,837,108.33 8.61% -1.66% 合计 1,891,748,696. 80 98.59% 1,424,012,763. 85 99.84% -1.25% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 胚芽粕 原材料 218,026,536.66 11.36% 180,851,391.88 12.68% -1.32% 人工工资 3,108,291.90 0.16% 2,007,469.65 0.14% 0.02% 折旧 2,431,313.95 0.13% 2,382,422.28 0.17% -0.04% 电费 2,416,256.76 0.13% 2,058,575.28 0.14% -0.02% 汽费 2,613,367.49 0.14% 3,322,374.45 0.23% -0.1% 其他 17,331,563.82 0.9% 17,995,636.37 1.26% -0.36% 食用油 原材料 1,459,100,668. 42 76.04% 1,053,629,098. 77 73.87% 2.17% 人工工资 20,801,645.79 1.08% 11,695,394.83 0.82% 0.26% 折旧 16,271,101.08 0.85% 13,879,845.83 0.97% -0.13% 电费 16,170,333.73 0.84% 11,993,133.12 0.84% 0% 汽费 17,489,459.36 0.91% 19,355,949.43 1.36% -0.45% 其他 115,988,157.84 6.05% 104,841,471.96 7.35% -1.31% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 670,503,602.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 38.92% 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 14 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山东西王糖业有限公司 392,167,575.03 22.77% 2 济宁大成油脂有限公司 98,072,033.54 5.69% 3 滨州金汇玉米开发有限公司 69,289,934.59 4.02% 4 临清德能金玉米生物有限公司 60,465,638.81 3.51% 5 潍坊森瑞特生物科技有限公司 50,508,420.50 2.93% 合计 —— 670,503,602.35 38.92% 4、费用 管理费用2012年合计金额为121,425,754.02元，2011年合计金额为89,259,079.28元，同比增长 36.04%，主要系公司技术开发费用以及职工薪酬的增加； 财务费用2012年合计金额为36,793,141.33元，2011年合计金额为5,182,321.65元，同比增长609.97%， 主要系报告期上半年为淡季，原料价格低，公司加大了原材料的采购、储存，原料及存货增加平均借款余 额增加，相应的利息支出增加。 5、研发支出 报告期内研发支出总额8383.39万元，比上年增加增长30.38%，主要原因是公司报告期内大力加强新 产品、新工艺的研发投入。本年度研发支出总额占公司净资产的8.18%、占公司营业收入的3.38%。 2012年主要项目研发建设情况： （1）毛油远距离输送工艺研发 该项目研发成功一种大跨度油脂输送装臵，并形成了专利技术《一种大跨度油脂输送装臵》并已受理， 本项研发提高了产品的安全指数，有助于提高产品市场定价，降低生产过程中原料运输费用。 （2）脱臭工艺真空干式冷凝技术研发 该项目研发有助于保证真空度稳定，提高产品质量。 （3）立式单体结晶脱蜡工业运行研发 该项目使用立式单体结晶脱蜡工艺，延长结晶时间，探索一套满足冬化时间25-30小时（国家标准5.5 小时）的高端玉米油脱蜡工艺。 （4）酶法脱胶实验(第二次工业实验） 该项目为解决第一次酶法脱胶油后续精炼工段存在颜色及酸价的问题，使得酶法脱胶玉米油达到国家 一级油标准。 酶法脱胶工艺应用于植物油精炼车间的生产中，可以免去水洗工序，不产生皂脚。脱胶后油中含磷量 很低（有利于后续工序的顺利进行并保证最终成品油的质量），几乎不产生废水。有利于环保，是食用油 行业发展的新趋势。 （5）玉米油精炼美拉德反应控制工艺研发 该项目研发投入使得玉米油的品质得到提升，项目研究人员对现有玉米胚芽油的加工过程逐一进行了 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 15 分析、研究和检测，查找产生美拉德反应的原因，筛选和确定能够控制美拉德反应的玉米油生产工艺条件 和方法。 （6）高酸价玉米油进口活性炭精炼脱色工艺研发 该项目研发进口活性炭脱色工艺，在成本不增加的情况，提升高酸价玉米油的脱色效果。 （7）脱臭塔改造实验 该项目对传统的脱臭板塔的结构进行改造，降低脱臭停留时间，最终有效降低反式脂肪酸的含量。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,730,983,541.23 2,058,407,771.13 32.67% 经营活动现金流出小计 2,351,686,043.04 2,143,044,431.13 9.74% 经营活动产生的现金流量净 额 379,297,498.19 -84,636,660.00 投资活动现金流出小计 72,888,349.43 216,870,259.60 -66.39% 投资活动产生的现金流量净 额 -72,888,349.43 -216,870,259.60 66.39% 筹资活动现金流入小计 800,100,000.00 692,500,000.00 15.54% 筹资活动现金流出小计 1,067,623,185.89 324,044,989.57 229.47% 筹资活动产生的现金流量净 额 -267,523,185.89 368,455,010.43 -172.61% 现金及现金等价物净增加额 38,885,962.87 66,636,407.53 -41.64% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入2012年比2011年增长32.67%，主要系本期公司加强对销售市场的开拓使得经 营市场扩大，小包装销售回款增加所致； （2）投资活动现金流出下降66.39%，投资活动产生的现金流量净额2012年比2011年增长66.39%，主 要系2012年固定资产投资减少所致； （3）筹资活动现金流出增长229.47%，筹资活动产生的现金流量由正值变为负值，主要系2012年在期 末自有资金比较宽裕的情况下，归还了部分银行借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 16 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 食品加工 2,418,695,410. 45 1,891,748,696. 80 21.79% 34.42% 32.85% 0.92% 分产品 小包装玉米油 1,598,680,689. 08 1,130,342,725. 25 29.3% 45.11% 37.72% 3.79% 散装玉米油 558,523,689.87 515,355,117.54 7.73% 20.91% 30.61% -6.85% 胚芽粕 261,491,031.50 246,050,854.01 5.9% 10.9% 17.91% -5.59% 分地区 华东地区 1,456,968,423. 80 1,168,711,088. 72 19.78% 30.69% 31.75% -0.65% 华南地区 147,428,258.91 115,927,657.72 21.37% 201.37% 194.06% 1.96% 华中地区 346,713,675.49 265,095,093.29 23.54% 41.01% 37.2% 2.12% 华北地区 242,225,472.80 177,259,182.59 26.82% 43.18% 35.24% 4.3% 东北地区 95,024,355.48 69,199,485.36 27.18% 79.42% 75.03% 1.83% 西北地区 33,049,223.75 25,071,493.04 24.14% 204.49% 204.46% 0.01% 西南地区 94,785,907.34 68,417,208.45 27.82% 20.22% 16.48% 2.32% 出口销售 2,500,092.88 2,067,487.63 17.3% -96.79% -96.9% 2.95% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资 金 268,850,401.03 18.79% 226,544,437.16 16.07% 2.72% 应收账 款 129,282,766.49 9.04% 69,029,028.99 4.9% 4.14% 存货 238,890,308.34 16.7% 269,973,823.17 19.15% -2.45% 固定资 产 582,135,153.03 40.68% 288,973,867.45 20.5% 20.18% 30 万吨/年玉米油扩建项目转固所致 在建工 程 3,672,286.45 0.26% 206,076,866.66 14.62% -14.36% 30 万吨/年玉米油扩建项目转固所致 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 17 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 200,000,000. 00 13.98% 392,500,000. 00 27.84% -13.86% 系公司期末自有资金比较宽裕,归还 了部分银行借款. 五、核心竞争力分析 1.公司具有得天独厚的原材料优势 公司地处山东省腹地滨州市邹平县，交通便利，而山东省作为国内玉米主产地，温度适宜、水分适中、 无霜期长，是我国最适合玉米生长的地方。同时，山东省玉米深加工企业数量众多，为公司提供了充足的 原料来源。另外，公司控股股东控股的山东西王糖业有限公司为国内最大的玉米淀粉糖生产企业，生产的 胚芽全部供给西王食品使用，进一步保障了公司的原料供应。 2.公司具有世界一流的玉米油加工生产线 公司目前拥有36万吨玉米胚芽年加工能力，30万吨玉米油精炼能力，30万吨小包装罐装能力，玉米油 生产加工规模国内最大，规模效应显著。公司主要生产线采用国际最先进的生产设备和工艺，2012年完成 的15万吨小包装扩建项目中，小包装生产线选购了德国克朗斯公司的吹灌一体机，打破了传统的吹瓶灌装 模式，实现了吹瓶和灌装的有机结合，是目前国际上最先进也是国内食用油行业灌装速度最快的吹灌设备， 其灌装精度高，生产连续稳定，还可以最大限度降低生产过程的二次污染。该设备独特的充氮保鲜等工艺 进一步保证了产品质量。本条生产线智能化程度高，实现了全自动生产控制。 3.公司具有领先的技术实力 公司虽成立于2007年，但生产玉米油的历史可以追溯至1999年，经过14年的积累沉淀，公司的玉米油 生产工艺目前已达到国内领先水平，截至目前，公司已获专利26项，其中发明专利4项，实用新型专利16 项，外观专利6项。 4.公司具有一支专业化的品牌建设及营销团队 公司于2010年8月成立北京品牌运营中心。运营中心吸引了北京当地品牌建设及营销优秀人才，打造 了一支专业化程度高、知识层次高的团队。截至目前，已经吸引了来自北京大学等知名高校和国内五百强 企业的100多名人才，自中心成立运行以来，品牌战略实施卓有成效，企业知名度、美誉度、消费者忠诚 度得到极大提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 781,298,100.00 781,298,100.00 0% 被投资公司情况 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 18 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 山东西王食品有限公司 生产销售食用油等 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 山东西王 食品有限 公司 子公司 食品加工 业 生产销售 玉米油 38,000 万 元 1,396,315 ,729.31 837,654,3 05.14 2,411,219 ,530.47 142,467, 030.83 129,851,966 .57 西王食品 （北京）有 限公司 子公司 贸易 预包装食 品、散装食 品 1,000 万 元 20,092,24 9.57 -4,783,18 3.16 17,136,70 7.48 -11,354, 567.04 -11,349,470 .29 主要子公司、参股公司情况说明 山东西王食品有限公司目前为公司主要经营实体，2012年山东西王净利润较2011年增长13.1%，主要 原因是公司进一步加大西王牌玉米胚芽油小包装的宣传力度, 小包装销量及销售价格较去年进一步提升。 报告期内取得和处臵子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 30 万吨/年玉米胚 31,132.71 10,525.02 31,132.71 100% 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 19 项目 合计 31,132.71 10,525.02 31,132.71 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 项目已经完工,项目建成后公司具备了 30 万吨玉米油精炼能力，30 万吨小包装罐装能力。 七、公司未来发展的展望 1.行业竞争格局和发展趋势 2012年1月13日,国家粮食局印发《粮油加工业“十二五”发展规划》,规划中指出了“十一五”时期粮 油加工业发展仍面临亟待解决的问题,同时,对行业未来发展方向及目标提出了明确要求。到2015年，形成 结构优化、布局合理、安全营养、绿色环保的现代粮油加工体系，产业结构取得明显改善，质量安全水平 显著提升，加工保障供给安全和科技创新的能力不断增强。具体要求如下:①产业规模和效益平稳增长， 规模以上粮油加工企业总产值年均增长12%。②企业组织结构不断优化，形成一批辐射带动能力强、具有 竞争优势的大型加工企业、企业集团和产业集聚区，及大中小型企业分工协作、共同发展的格局。③自主 创新能力明显增强，粮油加工关键设备自主化率提高到60%左右。④资源利用和节能减排成效明显。稻壳、 米糠、玉米胚等副产物综合利用率明显提高；粮油加工业单位产值二氧化碳排放减少17%以上，单位产值 能耗降低10%以上。 规划同时指出了未来要完成的重要任务, 简单总结如下，第一,提高供给保障能力, 大力发展粮油食品 加工业，保障粮油安全,挖掘优质油料潜力, 推进食用植物油生产多样化发展。第二，加快产业结构调整， 大力培育粮食产业化龙头企业，鼓励和引导大型企业兼并重组，不断提高产业集中度，增强企业的核心竞 争力和抗风险能力。第三，加快产品结构调整，加快系列化、多元化、营养健康粮油食品的开发，提高优、 新、特产品的比重，强化质量安全，加强品牌建设。第四，健全安全保障体系，完善粮油加工业技术标准 体系，加快制修订符合国情的粮油加工重点产品标准、生产技术规范和检测方法标准。第五，推动科技进 步与创新。第六，促进产业集聚发展，鼓励和支持粮食产业化龙头企业创建粮油加工园区，延伸产业链条， 向专业化、规模化、集约化方向发展。第七，完善应急加工供应体系，鼓励符合资质条件的粮油加工企业 参与粮油应急加工及供应体系建设，完善小包装成品粮油加工、储运配套设施和质量安全检测能力，建立 快速反应、准确高效的应急加工和供应网络，以应对自然灾害或突发事件时粮油应急保障的需要。 2.2013年度经营计划 （1）稳定原料供应，严抓产品质量管理。密切关注市场动态，调控好毛油、玉米胚芽的采购节奏， 在采购方面与有实力的供应商建立战略合作伙伴关系，形成能抵御市场风险的利益共同体。生产中严格控 制电、汽、辅料的消耗，进一步降低生产成本。食品安全和产品质量永远是企业工作的重心，新一年度将 继续充分发挥生产、质检、技术人员组成的检查小组的监督作用，不定期对各生产厂工艺、设备操作等方 面的执行情况进行检查，规范各项操作流程，并加大奖罚力度，逐步培养出尊重工艺流程、尊重参数的良 好生产氛围，保持生产及产品质量的稳定性。加强新产品、新技术的研发工作，用技术创新来促进企业的 长期发展。 （2）市场营销及品牌建设方面，调整产品销售结构，促进销售渠道多元化，进一步提升市场占有率。 2012年，西王牌玉米胚芽油销量和品牌知名度得到了大幅提升，精炼、小包装扩建项目建成并试车成功， 进一步夯实公司行业领导地位。经过几年的运作，公司品牌已得到消费者广泛认可。在新的一年里，公司 资源将向高端产品——“西王玉米胚芽油鲜胚”倾斜。西王鲜胚采用“六重保鲜锁”独特工艺，利用压榨 厂临近上游玉米加工厂房的独特优势，以淀粉厂提炼的新鲜玉米胚芽作为原料，经过压榨、精炼、罐装等 一系列连续作业，有效缩短了从胚芽提取到最终产品的时间，降低了胚芽氧化带来的营养成分流失，最大 程度的保留了玉米油中的有益成分，公司鲜胚产品各项指标明显优于普通玉米油产品。鲜胚产品的推广将 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 20 进一步夯实公司专业玉米油生产厂商的龙头地位，体现公司产品的差异化，进一步树立公司玉米油高端品 牌形象。 （3）西王食品确立了品牌建设三步走的长期发展战略。第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步 是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。公司目前已经建立起面向全国的 营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，为了更加充分得利用现有渠道，增加公司利润增长点，西王食 品计划2013年有计划地推出橄榄油产品。根据海关总署最新统计数据显示，2011年我国橄榄油进口总量为 32898吨，同比增长55%；相比2002年605吨的进口量，十年时间我国橄榄油进口量增长了55倍。橄榄油高 品质特性符合公司战略发展定位，是2013年度西王食品进军 “小、特、精” 高端油种的重要举措。 3.公司2013年度主要面临的风险及应对措施 （1）原材料风险 首先，玉米胚芽是玉米油的主要原材料，是玉米深加工过程中的副产品，主要来自于淀粉及淀粉糖生 产企业。受国家行业政策影响，新建玉米深加工项目受到严格控制。政策的变化可能影响玉米胚芽的市场 供给，存在不确定性。玉米胚芽的价格如果出现大幅波动，可能对盈利产生一定的影响。其次，近几年玉 米油等小油种越来越受广大消费者青睐，社会玉米胚芽油加工规模不断增加，市场竞争日趋激烈，一定程 度上也带动了上游原料价格的上涨，进一步压缩了玉米油终端产品的毛利空间，对玉米油整体行业盈利水 平会产生一定影响。 （2）偶发食品安全事件风险 西王食品在生产过程中，执行了严格的质量控制标准，建立了严格的质量控制制度和销售管理制度， 产品在市场具有一定的美誉度，但在销售过程中需经历运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消 费者。尽管西王食品已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处臵不 当而导致食品安全事件的可能性。食用油安全事件的发生可能对公司的品牌形象以及玉米油产品的销售造 成不良影响。 应对措施：首先，消费者购买商品，主要是该商品能够满足消费者的特殊（如健康）需要。只有保证 卓越的品质，才能使消费者对该品牌建立长期的信心。公司秉承销售健康产品、推广健康饮食的理念，继 续加大品牌宣传力度，扩大品牌影响力，提高品牌溢价能力，进而提升整体盈利能力。其次，继续完善供 应商管理体系，利用中国玉米油行业业内优势和信誉，与客户及供应商建立战略合作伙伴关系，在互相协 助的基础上营造公司与合作者的双赢模式。加大客户开发力度，并与客户建立长期战略合作关系；在辅料 采购上，坚持询价议价与招标并举的双行模式，降低成本；取消中间供应商，实现所有辅料厂家直供。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，西王食品公司于2012年对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行了复核。为了能够更加公允、恰当地反映西王食品公司的相关会计信息，使固 定资产折旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合，根据西王食品公司第十届董事会第五次（临时） 会议决议，西王食品公司自2012年4月14日起对固定资产折旧年限、净残值率进行变更。 1、变更前的固定资产折旧年限与残值率 项目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-40 4 19.20-2.40 机器设备 5-15 4 19.20-6.40 运输设备 8 4 12.00 其他设备 5 4 19.20 2、变更后的固定资产折旧年限与残值率 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 21 项目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40 5 2.375 机器设备 15 5 6.333 运输设备 10 5 9.50 其他设备 5 5 19.00 3、会计估计变更的影响数 此项会计估计变更采用未来适用法，由于上述变更对西王食品公司2012年度财务报表的影响金额如 下： 受影响的报表项目 影响金额（元） 资产负债表项目（2012年12月31日） 固定资产 263,852.52 应交税金（所得税） 39,577.88 盈余公积 22,427.46 未分配利润 201,847.18 利润表项目（2012年） 营业成本 -231,914.30 管理费用 -31,938.22 利润总额 263,852.52 所得税费用 39,577.88 净利润 224,274.64 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本公司的全资子公司山东西王食品有限公司出资设立邹平西王玉米油有限公司，于2012年4月17日办 妥工商设立登记手续，并取得注册号为371626200022802的《企业法人营业执照》。该公司注册资本6000 万元，山东西王食品有限公司出资61,046,402.00元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故 自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 因其他原因减少子公司的情况说明 2011年8月16日，公司第十届董事会第二次会议作出决议，注销山东西王食品有限公司的全资子公司 香港西王粮油有限公司，本期该公司已完成清算，并于2012年8月31日完成所有注销登记手续，故不再将 其纳入合并财务报表范围。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司董事会已经根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 22 等文件要求，结合公司实际，对《公司章程》中关于利润分配条款以及其他相关条款作相应的修订，明确 了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件、比例以及利润分配政策的决策机制和审批程序等。 关于《公司章程》中利润分配条款修订，已经公司十届董事会第七次会议审议通过，同时，公司为了充分 维护小股东权益，2012年8月15日，公司采取了现场投票与网络表决相结合的方式召开股东大会对公司章 程进行了修改，修改后的章程条款完善了利润分配政策和决策监督机制，增强了利润分配政策决策和执行 情况的透明度。同时,公司在兼顾持续发展的基础上，为加强投资者合理回报， 经2012年9月19日召开的 十届董事会第十次会议审议通过了《西王食品股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012年-2014年）》。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 年度 利润分配预案或方案 资本公积金转增股本预案或方案 2012 公司拟以2012年12月31日总股本188,322,834.00股为基数，向 全体股东以每10股派发人民币2.5元现金（含税）的股利分红， 合计派发现金红利人民币47,080,708.50元。 无 2011 以公司总股本125,548,556股为基数，向全体股东每10股派发3 元现金红利（含税） 以公司总股本125,548,556股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增5股。 2010 无 无 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 47,080,708.50 143,066,273.03 32.91% 2011 年 37,664,566.80 114,096,383.50 33.01% 2010 年 0.00 83,734,975.80 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 1、严抓产品质量管理,为社会提供高品质食用油 多年来，西王食品一直大力提倡健康消费观念，本着“服务百姓饮食安全，关注心脑血管健康”的宗 旨，大力弘扬“健康西王、诚信西王、忧患西王、快乐西王”的企业价值观，在充分发挥原料、品质、技 术、设备等多方面优势的基础上，致力于做大做强“西王”品牌，致力于为社会公众提供“健康、营养、 安全”的玉米胚芽油。企业牢固树立“保障食品安全，企业承担首责”的法律观念和责任意识，常年定期 组织食品安全大检查，及时查找、发现食品安全隐患并做到及时整改，做到防患于未然。公司全面落实食 品质量安全主体责任，2012年度，严格运行ISO9001质量管理体系及ISO22000食品安全管理体系，确保了 玉米油产品出厂合格率100%，食品安全零事故。 2、以人为本，企业与员工共同发展 公司坚持以人为本，积极为员工提供实现自我价值的平台和环境，使员工在企业得到理解尊重，实现 企业与员工的共同发展。公司定期开展员工座谈会、后备干部座谈会，通过会议形式倾听职工呼声，解决 员工最关心的问题，使职工权益得到保障。同时，公司按当地政府所规定的社会保险政策为员工缴纳各项 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 23 保险，并为新入职员工缴纳人身意外伤害险，一方面为员工提供了更好的保障，另一方面也减轻企业潜在 负担，营造了和谐的社会关系。2012年，公司通过开展后备干部培训、专业技术培训、销售技巧培训等多 种培训形式增加了职工技能水平，提高了员工绩效，实现了企业与员工的共同成长。 3、降低能源消耗，建设绿色环保企业 公司通过多种途径降低能源消耗，积极建设环境友好型企业。2012年10月份，公司拨付专项资金对现 有精炼二、三厂燃油炉燃烧器进行改造，由原来燃烧柴油变为燃烧更加清洁的天燃气，有效降低了废气排 放，降低了对环境的污染。公司还制定了高耗能设备淘汰计划，节能环保意识走在同行业前列。 4、安全生产 公司坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全方针，建立安全管理机构，完善安全管理制度。为员 工配备必要的劳动防护用品及设施，保护员工权益。通过定期的安全生产教育培训、应急预案演练、技能 竞赛等形式增强员工的安全防范意识与能力。2012年年底通过了国家一级安全标准化现场审核，是国内首 家通过国家一级安全标准化审核的食品生产企业。 5、携手健康大使，普及健康知识 从2010年公司发起“关注心脑血管健康工程”以来，西王利用自己遍布全国的办事处及销售网络，发 展百万“健康大使”，开展心脑血管疾病相关知识的宣传。公司从社区居民中评选健康大使，经过专家统 一培训后，再深入社区、超市向广大居民普及如何预防心脑血管疾病的知识，该活动得到了社会各界人士 的热切关注，引起了社会巨大反响。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 03 月 08 日 董事会办公室 电话沟通 机构 行业研究员 玉米原料价格趋势 2012 年 06 月 01 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 公司产品市场情况 2012 年 08 月 01 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 玉米油原材料价格走势 2012 年 08 月 27 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 同行业市场竞争情况 2012 年 09 月 10 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 公司产品市场销售情况 2012 年 10 月 23 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 公司原料、产品销售情况 2012 年 12 月 25 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 公司对行业趋势看法 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 西王集团有 限公司 大股东占用 资金用于资 金周转 0 58,400 58,400 0 现金清偿 合计 0 58,400 58,400 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 占用原因为大股东用于资金周转。公司董事会给相关责任人严重警告处分。下一步， 公司将加强公司董事、监事、高管人员及信息披露人员对《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等 相关法律法规的学习，进一步健全和完善各项内控制度，严格资金管理，增强风险意 识和责任意识；董事会不定期邀请保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培 训，同时积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则；同时, 建立财务部、证券部间的有效沟通机制，杜绝类似违规行为的发生。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 18 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 25 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金 额（万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 山东西王 糖业有限 公司 受同一母 公司控制 采购商品 和接受劳 务 购买玉米 胚芽 市场价 市场价 39,216.76 32.67% 现金结算 2012 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网 （http:/ /i . cn） 西王集团 有限公司 控股股东 采购商品 和接受劳 务 污水处理 市场价 市场价 149.25 100% 现金结算 2012 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网 （http:/ /i . cn） 西王药业 有限公司 受同一母 公司控制 采购商品 和接受劳 务 购买玉米 胚芽 市场价 市场价 1,354.55 1.13% 现金结算 2012 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网 （http:/ /i . cn） 邹平顶峰 热电有限 公司 母公司的 参股公司 采购商品 和接受劳 务 购买蒸汽 市场价 市场价 2,092.82 100% 现金结算 2012 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网 （http:/ /i . cn） 邹平县西 王动力有 限公司 受同一母 公司控制 采购商品 和接受劳 务 购买电费 市场价 市场价 663.2 34.09% 现金结算 2012 年 10 月 18 日 巨潮资讯 网 （http:/ /i . cn） 合计 -- -- 43,476.58 17.81% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司产品的生产需要大量优质原料和能源的稳定供应，保证产品的安全和稳定生 产。 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易不影响公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 在公司 2012 年度日常关联交易预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 说明 表中各关联交易属于不同类别，因此“占同类交易金额的比例”合计不能简单相 加，此合计值公司以关联交易金额的合计数除以交易量的合计数计算所得。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 26 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 西王集团有限公司 控股股东 应收关联方 债权 资金周转 是 0 58,400 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 控股股东以现金补偿资金占用费。 5、其他重大关联交易 无 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适 用 不适用 不适用 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 不适用 不适用 不适 用 不适用 不适用 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 27 资产重组 时所作承 诺 1、西王集 团有限公 司、山东永 华投资有 限公司； 2、西王集 团及其实 际控制人 王勇； 3、 西王集团 及其关联 方；4、西 王集团及 其实际控 制人王勇； 5、西王集 团及其实 际控制人 王勇；6、 西王集团 有限公司。 1、西王集团承诺，因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行 结束之日起 36 个月内不转让；山东永华投资有限公司承诺，在本 次交易完成前持有的金德发展的股份，在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或不转让。 2、为避免同业竞争，西王集团及其 实际控制人王勇承诺：“本次发行完成后，除金德发展及其控制的 企业，承诺人将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构 成同业竞争的业务，如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实 质性同业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发 展，或将该业务转让给其他无关联第三方”。 3、为严格规范资金 往来行为，西王集团及其关联方承诺：“西王集团及其关联方承诺 将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，避 免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生；对于西王食品因 采购玉米胚芽形成的经营性资金占用，西王集团将督促其关联方将 严格按照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行操作，确保不发生 违法及违规的经营性占用或非经营性占用情形。 4、西王集团及其 实际控制人王勇承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司 章程》的有关规定行使股东权利，规范关联交易；对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的 原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇愿意承担由于违 反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及 额外的费用支出。 5、西王集团及其实际控制人将维护上市公司的 独立性，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、 业务独立。 6、为保障职工及原金德发展的利益不受损害，针对原 金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍所存在的瑕疵，西王 集团出具书面承诺，如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿 舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时，西王集团承 诺由其全部承担，同时还承担因第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍 形成过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险。 承诺 1 承 诺期限截 至 2014 年 1 月 24 日。 其他无具 体承诺期 限 1、除资金占 用承诺以外， 其他承诺严 格履行。2、 2013 年 3 月 15 日，株洲市 人民政府核 发株国用 （2013）第 B03977 号国 有土地使用 权证，原金德 发展的第一 栋和第二栋 集资宿舍楼 的土地使用 权已办理至 黄健等 84 人 名下，出售资 产已交割完 毕。至此，西 王集团有限 公司关于金 发展集资宿 舍楼的承诺 义务履行完 毕。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公 司中小股 东所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否 及时履行 否 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 不适用 是否就导 致的同业 竞争和关 联交易问 题作出承 诺 否 承诺的解 决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履 行情况 除资金占用承诺以外，其他承诺严格履行。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 28 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 38 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘钢跃、彭奇志 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 西王集团 持股 5%以上的股 东 资金占用 其他 通报批评 王棣 董事 资金占用 其他 通报批评 王红雨 高级管理人员 资金占用 其他 通报批评 王萍 高级管理人员 资金占用 其他 通报批评 整改情况说明 针对控股股东资金占用,深圳证券交易所于2013年3月7日出具了《关于对西王食品股份有限公司及相关 当事人给予处分的决定》，山东证监局出具了《关于对西王食品股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。 截至2012年6月底，控股股东已将占用资金全部归还并支付了占用资金利息共260万元。独立董事针对相关 事项发表了独立意见，并在以后工作中持续监督该事项。公司组织董事、监事、高管人员及信息披露人员 对《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》等相关法律法规的学习，进一步健全和完善各项内控制度，严格资金管理，增强风险意识和责任 意识；董事会不定期邀请保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，同时积极参加深交所、证 监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则；公司还将建立财务部、证券部间的有效沟通机制，杜绝 类似违规行为的发生。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 七、其他重大事项的说明 (一) 2012年度盈利预测实现情况 2012年度，山东西王食品有限公司合并盈利预测金额为 10,743.82万元，实际盈利 14,433.06万元， 完成盈利预测的134.34%。 (二) 2011年1月31日，本公司控股股东西王集团有限公司和本公司第二大股东山东永华投资有限公司 因西王集团有限公司发行中期票据分别将其所持有的本公司股份52,683,621股和12,700,000股质押给中 债信用增进投资股份有限公司，目前股权仍在质押中。 (三) 2012年上半年，存在控股股东违规占用公司资金情形，截至2012年6月30日，控股股东已将占用 资金全部归还，并支付了占用资金利息260万元。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条 件股份 67,919,033 54.1% 33,959,517 33,959,517 101,878,550 54.1% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人 持股 0 0% 0 0% 3、其他内资 持股 67,919,033 54.1% 33,959,517 33,959,517 101,878,550 54.1% 其中：境内法 人持股 67,919,033 54.1% 33,959,517 33,959,517 101,878,550 54.1% 境内自 然人持股 0 0% 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法 人持股 0 0% 0 0% 境外自 然人持股 0 0% 0 0% 5、高管股份 0 0% 0 0% 二、无限售条 件股份 57,629,523 0% 28,814,761 28,814,761 86,444,284 45.9% 1、人民币普 通股 57,629,523 0% 28,814,761 28,814,761 86,444,284 45.9% 2、境内上市 的外资股 0 0% 0 0% 3、境外上市 的外资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0% 三、股份总数 125,548,556 100% 62,774,278 62,774,278 188,322,834 100% 股份变动的原因 2012年5月22日，公司实施2011年度权益分配方案，以公司现有总股本125548556股为基数，向全体股东每 10股派3.00元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年6月15日实施完毕后，公司 总股本增至188322834股。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 30 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2011年度权益分配方案于2012年4月22日召开的十届董事会六次会议通过，并于2012年5月22日召开的 2011年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 项目 按新股本计算（元/股） 按原股本计算（元/股） 基本每股收益 0.76 1.14 稀释每股收益 0.76 1.14 加权平均每股净资产 5.16 7.74 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 2010 年 12 月 30 日 14.83 52,683,621 2011 年 01 月 24 日 52,683,621 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2010 年 12 月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重 组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882 号）核准，同意公司向西王 集团非公开发行 52,683,621 股人民币普通股，购买西王集团持有的山东西王食品有限公司100%的股权。 报告期内，公司实施了公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司股份总数发生 变动，截至报告期末，公司总股本为188322834股。另外，报告期内公司无送股、配股、增发新股、非公 开发行股票、权证行权、股权激励行权、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券 发行等情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司实施了公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司股份总数发生变动，截至报 告期末，公司总股本为188322834股。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 31 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 8,936 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 6,385 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 西王集团有限公司 境内非国 有法人 41.96% 79,025,431 26,341,810 79,025,431 0 质押 79,025,431 山东永华投资有限公司 境内非国 有法人 10.12% 19,050,000 6,350,000 19,050,000 0 质押 19,050,000 深圳市赛洛实业发展有 限公司 境内非国 有法人 2.02% 3,803,118 1,267,706 3,803,118 0 冻结 3,803,118 大象创业投资有限公司 其他 1.62% 3,050,000 1,032,369 0 3,050,000 中国银行－国泰金鹏蓝 筹价值混合型证券投资 基金 其他 1.12% 2,100,000 -391,623 0 2,100,000 中国银行－泰信优质生 活股票型证券投资基金 其他 1.06% 2,000,000 -574,113 0 2,000,000 交通银行－长城久富核 心成长股票型证券投资 基金(LOF) 其他 1.02% 1,917,055 1,467,055 0 1,917,055 孙慧明 境内自然 人 0.87% 1,638,898 0 1,638,898 陕西省国际信托股份有 限公司-春天 1 号证券投 资集合资金信托 其他 0.72% 1,350,000 360,000 0 1,350,000 兴业证券股份有限公司 其他 0.69% 1,300,015 0 1,300,015 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司第一大股东西王集团有限公司与山东永华投资有限公司之间存在关联关系，鉴于 山东永华投资有限公司属于西王集团有限公司的全资子公司，因此属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在 关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售 条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 大象创业投资有限公司 3,050,000 人民币普通股 3,050,000 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 2,100,000 人民币普通股 2,100,000 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) 1,917,055 人民币普通股 1,917,055 孙慧明 1,638,898 人民币普通股 1,638,898 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 32 陕西省国际信托股份有限公司-春天 1 号证券投资集合资金信托 1,350,000 人民币普通股 1,350,000 兴业证券股份有限公司 1,300,015 人民币普通股 1,300,015 中国建设银行－中欧价值发现股票型证券投资基金 1,220,300 人民币普通股 1,220,300 中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股 22 1,109,014 人民币普通股 1,109,014 华润深国投信托有限公司-福麟 14 号信托计划 1,060,000 人民币普通股 1,060,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关 联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司第一大 股东西王集团有限公司及山东永华投资有限公司与 前 10 名无限售流通股股东之间不存在关联关系或一 致行动人。公司未知其它其它前 10 名股东与前 10 名 无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东 名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 西王集团 有限公司 王勇 2001 年 04 月 24 日 16720307-X 20 亿元 生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄 糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白 酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、 钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、 机械加工、运输、饮食服务、零售汽油、柴 油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进 出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食 品的加工销售。 经营成果、 财务状况、 现金流和 未来发展 战略等 截止 2012 年 12 月 31 日，西王集团有限公司资产总额 238.49 亿元， 2012 年度实现营业收入 204.99 亿元， 净利润 4.50 亿元。公司将继续围绕玉米深加工、钢铁两大板块做大作强。 控股股东 报告期内 控股和参 股的其他 境内外上 市公司的 股权情况 控股西王糖业控股有限公司、西王特钢有限公司 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 33 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王勇 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 近五年来，王勇先生一直担任西王集团有限公司董事长、西王糖业控股有限公 司董事长、西王特钢有限公司董事长、西王药业有限公司董事长，并担任本公 司副董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 控股西王糖业控股有限公司、西王特钢有限公司 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 山东永华投资有限公司 王勇 2009 年 11 月 06 日 69686739-X 1000 万元 投资咨询；冶金、旅游 行业投资；风险投资； 房地产投资；对下属企 业及控股企业投资。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 王棣 董事长 现任 男 30 2011 年 05 月 22 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 王勇 董事 现任 男 63 2011 年 05 月 22 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 王红雨 董事、总经 理 现任 男 37 2011 年 05 月 22 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 孙新虎 董事、董事 会秘书 现任 男 39 2011 年 05 月 22 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 刘纪强 董事 现任 男 43 2012 年 08 月 15 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 张研 董事 离任 男 48 2011 年 05 月 22 日 2012 年 07 月 27 日 0 0 0 0 吴振金 董事、副总 监理 现任 男 38 2011 年 05 月 22 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 熊必琳 独立董事 现任 男 63 2012 年 10 月 12 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 于小镭 独立董事 现任 男 50 2011 年 05 月 22 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 张光水 独立董事 现任 男 50 2011 年 05 月 22 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 文宗瑜 独立董事 离任 男 50 2011 年 05 月 22 日 2012 年 10 月 12 日 0 0 0 0 韩忠 监事 现任 男 58 2011 年 05 月 22 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 陈铁 监事 现任 男 35 2011 年 05 月 22 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 王晓 监事 离任 男 33 2011 年 05 月 22 日 2012 年 07 月 27 日 0 0 0 0 张炜 监事 现任 女 31 2012 年 08 月 09 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 王萍 财务总监 离任 女 32 2011 年 05 月 22 日 2012 年 08 月 31 日 0 0 0 0 赵晓芬 财务总监 现任 女 36 2012 年 08 月 31 日 2014 年 05 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 35 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事： 1、王棣，男，1983年9月出生,曾就读于中国人民解放军电子工程学院信息对抗专业，2005年加盟西王 集团有限公司，先后在海盛国际有限公司、山东西王特钢有限公司、山东西王进出口有限公司、西王香港 粮油有限公司、西王糖业(香港)有限公司就职，期间曾赴纽约大学进修金融学专业相关课程。王棣先生为 滨州市政协委员，现任西王集团有限公司副董事长、本公司董事长。截至目前，王棣董事长已获得“山东 省劳动模范”、“山东省食品工业杰出企业家”等多项荣誉。 2、王勇，男，1950年出生，高级经济师，无国外居留权。王勇先生自1986年开始在山东省邹平县西王 村担任党支部书记，先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责 其经营管理，王勇先生为全国人大代表，任中国乡镇企业协会副会长、中国食品工业协会副会长、山东省 企业联合会副会长等社会职位，被授予“全国劳动模范”、“国乡镇企业家”、“全国发展县域经济突出 贡献人物”、“中国十大杰出村官”等荣誉称号。近五年来，王勇先生一直担任西王集团有限公司董事长、 西王糖业控股有限公司董事长，西王特钢有限公司董事长，并担任本公司副董事长。 3、王红雨，男，汉族，1976年2月出生，本科学历，经济师，中共党员。王红雨先生自1994年参加工 作，就职于西王集团有限公司，先后出任西王集团甘油厂副厂长、技术开发中心主任、国际业务部经理、 进出口公司总经理。近五年来王红雨先生先后出任西王集团有限公司副总经理、西王（香港）公司总经理 等职，现任本公司总经理、董事。 4、孙新虎，男，汉族，1974 年11月出生，硕士学历，工程师，中国党员。从1997年7月起在青岛肯德 基有限公司驻外事务部参加工作，2003 年3 月加入山东西王集团有限公司，近五年来，孙新虎先生先后 担任西王集团有限公司总经理助理、副总经理等职，现任本公司董事、董事会秘书。 5、刘纪强，男，汉族，1970年1月出生，1994年加入西王集团。近五年来，先后出任西王糖业控股股 份有限公司销售副总、执行董事，食品公司销售副总、毛油事业部总经理，现任本公司副总经理、山东西 王食品有限公司油脂基地总经理。 6、吴振金，男，汉族，1975年8月出生，工商管理硕士，经济师。1999年参加工作，先后在邹平县林 业局、邹平县县政府办公室、北京林大科技股份有限公司工作。2005年10月加入西王集团，近五年来，吴 振金先生先后担任了西王糖业有限公司行政副总经理等职。现任本公司董事、副总经理。 独立董事： 1、熊必琳，男，汉族，1950年8月出生，博士生导师，中共党员。毕业于北京科技大学，中南工业大 学硕士研究生。近五年来，先后担任国家发展和改革委工业司副司长、国家发展和改革委产业协调司巡视 员等职。现任中国食品工业协会副会长兼秘书长、党委书记，国家食品安全风险评估中心理事，中国国际 工程咨询公司专家学术委员会副主任。 2、于小镭，男，汉族，1963年生，博士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，曾先后任财政 部中华财务会计咨询公司及中华会计师事务所财务审计、资产评估、管理咨询、财务顾问，曾任岳华（集 团）会计师事务所高级合伙人及亚太中汇会计师事务所合伙人，出任多家上市公司独立董事。现任中企高 达（北京）投资基金管理有限公司董事长；中企港资本服务集团董事长；万通地产股份有限公司独立董事； 新黄浦臵业股份有限公司独立董事；四环药业股份有限公司独立董事；厦门大学、首都经贸大学、中央财 经大学、天津财经大学等多所大学兼职教授等。 3、张光水，男，汉族，1963年7月出生，本科学位，高级会计师、高级经济师、注册会计师、注册资 产评估师。1981年7月至1999年11月任邹平县财政局企业财务股股长、会计事务管理所所长；1999年12月 至今任山东鉴鑫会计师事务所有限公司主任会计师；2007年至今担任山东齐星铁塔科技股份有限公司独立 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 36 董事。 监事： 1、韩忠，男，汉族，1955 年8 月出生，大专学历，高级会计师，中国共产党党员。韩忠先生自1971 年 开始参加工作，先后曾在邹平县孙镇范家村小学担任教师、邹平县地质勘察队工作、邹平棉纺厂财务科副 科长等，自2005 年起至今任西王集团监事、西王糖业控股有限公司董事。现任本公司监事会主席。 2、陈铁，男，汉族，1978年10月生，邹平县韩店镇上口村人，大专学历，中共党员，中级工程师。先 后曾任邹平县西王实业总公司保卫科科长、山东西王集团公司微机室主任等职。 3、张炜，女，汉族，1982年10月出生，毕业于烟台大学经济与工商管理学院。历任山东西王食品有限 公司销售部销售内勤，山东西王食品有限公司人力资源部经理。现任山东西王食品有限公司总经理助理。 高级管理人员： 赵晓芬，女，汉族，1977年12月出生，中级会计师，1977年12月30日出生于山东省滨州市邹平县。1999 年7月毕业于南京金融高等专科学校会计学专业。毕业后进入西王集团，先后担任山东西王糖业有限公司 主管会计、西王生化科技有限公司财务部长、西王药业有限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 王勇 西王集团有限公司 董事长 是 王棣 西王集团有限公司 副董事长 是 王红雨 西王集团有限公司 董事 否 孙新虎 西王集团有限公司 董事 否 韩忠 西王集团有限公司 监事 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 王勇 西王糖业控股有限公司、西王药业有限 公司、西王特钢有限公司、西王国际贸 易有限公司、邹平顶峰热电有限公司 董事长、董事 否 王棣 西王国际贸易有限公司、西王糖业控股 有限公司、西王特钢有限公司 董事长、董事 否 孙新虎 西王糖业控股有限公司、西王特钢有限 公司 董事 否 熊必琳 现任中国食品工业协会、国家食品安全 风险评估中心、中国国际工程咨询公司 专家学术委员会 副会长、理 事、副主任 是 于小镭 中企高达（北京）投资基金管理有限公 司、中企港资本服务集团、万通地产股 份有限公司、新黄浦臵业股份有限公司、 四环药业股份有限公司 董事长、独立 董事 是 张光水 山东鉴鑫会计师事务所有限公公司、山 东齐星铁塔科技股份有限公司 主任会计师、 独立董事 是 在其他单位任 职情况的说明 无 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 37 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会会议审议，再提交公司股东大会审批通过后执 行。公司按照股东会审议通过的《董事、监事薪酬及津贴制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》为依据 发放薪酬。报告期内，公司董事监事和高级管理人员报酬的实际支付金额为（税前）：267.16万元 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王棣 董事长 男 30 现任 0 14.59 14.59 王勇 董事 男 63 现任 0 18.42 18.42 王红雨 董事、总经理 男 37 现任 40 0 40 孙新虎 董事、董事会 秘书 男 39 现任 40 0 40 刘纪强 董事 男 43 现任 40 0 40 吴振金 董事、副总经 理 男 43 现任 30 0 30 张研 董事 男 48 离任 0 10.96 10.96 熊必琳 独立董事 男 63 现任 1.05 0 1.05 于小镭 独立董事 男 50 现任 4.8 0 4.8 张光水 独立董事 男 50 现任 4.8 0 4.8 文宗瑜 独立董事 男 60 离任 3.75 0 3.75 韩忠 监事 男 58 现任 0 12.29 12.29 陈铁 监事 男 35 现任 15 0 15 张炜 监事 女 31 现任 11.5 0 11.5 王晓 监事 男 33 离任 5 0 5 赵晓芬 财务总监 女 36 现任 5 0 5 王萍 财务总监 女 32 离任 10 0 10 合计 -- -- -- -- 210.9 56.26 267.16 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 文宗瑜 独立董事 离职 2012 年 04 月 22 日 因个人工作原因辞职 张研 董事 离职 2012 年 07 月 27 日 因个人工作原因辞职 王晓 职工监事 离职 2012 年 07 月 27 日 因个人工作原因辞职 王萍 财务总监 离职 2012 年 08 月 31 日 因个人工作原因辞职 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 38 五、公司员工情况 截止年底，公司和主要子公司员工总数为1906人。 （1）专业构成 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 管理人员 人数 680 739 257 17 132 81 所占比例 35.68% 38.77% 13.48% 0.89% 6.93% 4.25% （2）教育程度 学历 硕士 本科 大专 技专/高中 高中以下 人数 14 285 650 744 213 所占比例 0.73% 14.95% 34.10% 39.03% 11.18% （3）报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合 公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司 经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权 益。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》、《股 东大会规则》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《董事会议事规则》、《总经理 工作细则》等进行了及时的修订，制定了《对外担保制度》、《公司未来三年股东回报规划》。截至本报 告期末，公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差 异。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位 和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保 证了股东大会的合法有效。 2、关于控股股东与公司关系：公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的规定和要求，规范其行为。公司具有完整独立的业务、自主的经营 能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作。公司控股股东为境内法人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董 事会由9名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事依据《董 事会议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责。董事会下设战 略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则，专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有两名独立董事是会计 专业人士，专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监 事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事认真履行 职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合 规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已经初步建立并不断完善公正、透明的董事、监事和高级管 理人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规 定。公司根据业绩决定薪酬的原则，对高级管理人员采取月度考核和年终考核两种方式进行考核。月度考 核是公司按照工作职责、工作业绩、重大贡献等考核项进行量化考核；年终考核是公司在每个工作年度完 成后，根据管理人员对过往一年全年工作述职情况，由外部相关部门、直接上级领导等对管理人员进行全 方位的评分，最后结合月度考核成绩得出最后综合成绩。公司已经初步建立了符合公司发展的激励机制。 激励机制包括正面激励和负面处罚措施。对业绩突出的管理人员，公司实行现金奖励、职务晋升、薪资提 升等正面激励措施。对绩效不达标的管理人员，公司首先实行面谈沟通，帮助其提高绩效。对长期不达标 的人员，公司将相应进行降职、罚款、降低薪酬等措施。 6、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，指定董事会秘书、董事会 办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为公 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 40 司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于投资者关系及相关利益者：公司积极拓宽与投资者沟通的渠道，保证信息披露的公平、公开、 公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公 司持续、健康的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为深入贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》， 做好相关内幕信息保密和知情人登记管理工作，公司于 2012 年 9 月 19 日第十届董事会第十次会议审议 并通过了公司《内幕信息知情人登记制度》。公司严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步 规范了非公开信息的使用范围、审批流程、资料备案程序和责任追究。报告期内，公司认真做好内幕信息 知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相 关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发大股东、会计师事务所等外部机构， 规范对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为；报告期内，公司未发生内幕信息知 情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处 和需要整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年 度股东大 会 2012 年 05 月 22 日 1、审议 2011 年年度报告及年度报告摘要；2、审议 关于 2011 年度财务决算报告的议案；3、审议关于 2011 年度利润分配的议案；4、审议关于公司 2011 年内部控制自我评价报告的议案；5、审议关于 2012 年度日常关联交易的议案；6、审议关于公司续聘会 计师事务所的议案；7、审议公司 2011 年度董事会工 作报告；8、审议公司 2011 年度监事会工作报告；9、 审议公司董事、监事薪酬及津贴制度；10、审议公司 高级管理人员薪酬管理制度；11、听取独立董事做述 职报告 审议并通过了 前述议案 2012 年 05 月 23 日 巨潮资讯网，公 告编号： 2012-017 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年 03 月 26 日 审议关于公司变更 会计师事务所的议 案 审议并通过了前述 议案 2013 年 03 月 27 日 巨潮资讯网，公告编 号：2012-005 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 08 月 15 日 1、审议关于修改《公 司章程》的议案；2、 审议关于更换公司 董事的议案 审议并通过了前述 议案 2012 年 08 月 16 日 巨潮资讯网，公告编 号：2012-027 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 41 2012 年第三 次临时股东 大会 2012 年 10 月 12 日 1、关于补选独立董 事的议案；2、关于 修订《公司章程》的 议案；3、关于修订 《股东大会议事规 则》的议案；4、关 于公司未来三年股 东回报规划的议案。 审议并通过了前述 议案 2012 年 10 月 13 日 巨潮资讯网，公告编 号：2012-035 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 文宗瑜 7 6 1 0 0 否 于小镭 8 7 1 0 0 否 张光水 8 8 0 0 0 否 熊必琳 1 1 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为依据，认真勤勉地履行职责，深 入现场调查、了解公司的生产经营情况，检查公司内部控制制度的建设及执行情况，积极参加董事会会议， 认真审议各项议案，对公司的对外投资、新增日常关联交易、高管薪酬、续聘财务审计机构等相关事项发 表独立意见，并依自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设的各专门委员会的决策事项做出独立、客 观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会履职情况 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 42 报告期内，公司战略委员会一直研究国家宏观经济结构调整政策对公司发展的影响，跟踪国内外同行 业发展动向，结合公司战略发展规划，向公司董事会提出有关公司产品结构调整、资本运作、未来发展等 事项的建议，对促进公司产品结构调整，规避市场风险，起到积极作用。 报告期内，公司战略决策委员 会严格按照《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等有关规定，审议了《公司对外投资的议案》。 2、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开 3 次会议，按照《董事会提名委员会实施细则》对公司第十 届董事会增补 1 名董事候选人、1 名独立董事候选人和聘任 1 名财务总监侯选人资格进行了审查。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，就 公司董事、监事薪酬及津贴制度以及高级管理人员的薪酬管理制度进行审议讨论，就相关薪酬方案形成决 议提交董事会审议。依据公司薪酬管理制度和 2012 年公司生产经营情况对内部董事、高管人员进行季度 和年度考核。 4、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开了 4 次相关会议，对审计机构的 2011 年报审计工作进行总结和评价，建 议续聘，并形成决议提交董事；听取内审部 2012 年年度工作总结和工作计划安排，指导其开展各项工作； 同时围绕年报审计开展各项工作，包括与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务 报表进行审阅并形成书面意见，督促审计机构按时完成审计工作。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求 规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互 独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下： 1、公司在人员方面保持独立。公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员 和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位兼职和领取报酬，也没有在关联公司兼职。公司人事及 工资管理与股东单位完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员 工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 2、公司在财务方面保持独立。公司已建立成熟且独立的财务部门和独立的财务核算体系，完全可以 做出独立的财务预决算；制定了规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计帐簿，不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 3、公司在机构方面保持独立。公司在已建立的股份公司法人治理机构基础上按照证监会、深证证券 交易所的要求进行了完善，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照监管部门的相关要 求完全独立行使职权。 4、公司在资产方面保持独立。公司与经营相关的业务体系和相关资产均保持独立。 5、在业务方面保持独立。公司业务独立于控股股东及控制的其他企业，不存在与实际控制人控制的 企业存在同业竞争情形。与关联企业不可避免的日常关联交易均已按照上市公司《公司章程》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定履行了信息披露义务和办理有关审议程序，严格遵循市场化定价原则， 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 43 以双方协议规定的方式进行处理。控股股东 2012 年上半年存在违规占用上市公司资金的情形，经过整改， 资金已全部归还，已不存在违规行为。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。公司以根据业绩决定薪酬的原则，对 高级管理人员采取月度考核和年终考核两种方式进行考核。月度考核是公司按照工作职责、工作业绩、重 大贡献等考核项进行量化考核；年终考核是公司在每个工作年度完成后，根据管理人员对过往一年全年工 作述职情况，由外部相关部门、直接上级领导等对管理人员进行全方位的评分，最后结合月度考核成绩得 出最后综合成绩。公司已经初步建立了符合公司发展的激励机制。激励机制包括正面激励和负面处罚措施。 对业绩突出的管理人员，公司实行现金奖励、职务晋升、薪资提升等正面激励措施。对绩效不达标的管理 人员，公司首先实行面谈沟通，帮助其提高绩效。 对长期不达标的人员，公司将相应进行降职、罚款、 降低薪酬等措施。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，积极开展内部控制建 设工作，根据外部环境变化及内部管理要求，制定了公司内部控制制度及流程汇编，建立了科学的决策机 制、有效的监督机制和涵盖经营管理相关环节的内部控制体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。 1、报告期内，公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经 理层的组织管理体系稳定，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。 公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，保证了内部控制拥有良好 及持续稳定的内部环境。公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力实现公司发展战 略目标、维护全体股东利益出发，合理设臵了管理职能部门，制定了比较系统的管理控制制度，采取了有 力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。 2、报告期内，为了规范管理，控制经营风险，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本 规范》及深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司自身具体情况，建立 了一套较为完善的内部控制制度，涵盖经营业务的各个方面，确保了各项工作有章可循，促进企业有序经 营。报告期内，公司修订和完善了公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则等制度、以保证公司规 范运作，促进公司健康发展。 3、公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等规定，负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为公司独立董事，独立董 事任召集人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会工作细则》赋予的职权，根据证监会、深交所 的有关通知要求，积极开展审计相关工作，勤勉尽职。审计委员会下设审计部，审计部直接对董事会负责， 在董事会审计委员会的指导下，依据公司《内部审计管理制度》履行职责，现有专职人员负责管理。在董 事会认为有必要时，抽调公司相关人员，主要职责为对内部控制制度梳理完善并监督、检查内部控制的有 效执行，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行，防范企业经营风险和财务风险。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为：截至 2012 年 12 月 31 日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求建立了较 为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规 章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一 些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化，公司将按照相关要求，进一步完善公司内 部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。公司董事会及全体董事保证《公 司 2012 年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对报告的真 实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《企业会计准则》、《企业内部控制规范》等规定，建立了一套较为完善的财务管理制度。 公司财务岗位设臵和权责分配清晰明确，确保不相容职务的分离，在实际工作中会计机构及会计人员严格 执行国家财经政策和公司各项规章制度。公司 2012 年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 45 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内控股股东 2012 年上半年存在违规占用上市公司资金的情形，经过整改，资金已全部归还，已不存在违规行为， 除以上情形未发现内部控制其他重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 18 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》等相关制度，并就年报信息披露重大差错责任追究做了明确规定。报告期内，公司年报信 息未发生重大差错或造成不良影响事项。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 16 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 (2013)2-126 号 审计报告正文 西王食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西王食品股份有限公司（以下简称西王食品公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西王食品公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西王食 品公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘钢跃 中国〃杭州 中国注册会计师：彭奇志 二〇一三年四月十七日 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 47 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：西王食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 268,850,401.03 226,544,437.16 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,400,000.00 应收账款 129,282,766.49 69,029,028.99 预付款项 68,879,322.27 219,172,844.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 948,117.88 7,283,264.29 买入返售金融资产 存货 238,890,308.34 269,973,823.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 33,680,287.25 15,710,360.02 流动资产合计 741,931,203.26 807,713,758.30 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 48 固定资产 582,135,153.03 288,973,867.45 在建工程 3,672,286.45 206,076,866.66 工程物资 104,115.12 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 102,905,651.69 105,193,235.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,456,666.67 递延所得税资产 201,207.79 106,901.42 其他非流动资产 非流动资产合计 688,914,298.96 601,911,652.32 资产总计 1,430,845,502.22 1,409,625,410.62 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 392,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 137,836,819.00 52,616,451.73 预收款项 49,293,653.65 36,163,808.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,679,339.87 2,188,204.85 应交税费 3,168,604.95 2,939,621.30 应付利息 应付股利 1,379,490.07 1,379,490.07 其他应付款 7,089,883.69 2,574,989.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 49 其他流动负债 流动负债合计 406,447,791.23 490,362,565.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 406,447,791.23 490,362,565.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 188,322,834.00 125,548,556.00 资本公积 430,047,483.92 492,821,761.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 48,638,553.50 35,653,356.84 一般风险准备 未分配利润 357,388,839.57 264,972,330.00 外币报表折算差额 266,839.92 归属于母公司所有者权益合计 1,024,397,710.99 919,262,844.68 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,024,397,710.99 919,262,844.68 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,430,845,502.22 1,409,625,410.62 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 2、母公司资产负债表 编制单位：西王食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 12,881,811.63 1,810,689.40 交易性金融资产 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 50 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 50,000,000.00 50,000,000.00 其他应收款 116,687,628.50 116,687,628.50 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 179,569,440.13 168,498,317.90 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 781,298,100.00 781,298,100.00 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 781,298,100.00 781,298,100.00 资产总计 960,867,540.13 949,796,417.90 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 51 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 2,128,945.47 2,128,945.47 应付利息 应付股利 1,379,490.07 1,379,490.07 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,508,435.54 3,508,435.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 3,508,435.54 3,508,435.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 188,322,834.00 125,548,556.00 资本公积 675,069,795.75 737,844,073.75 减：库存股 专项储备 盈余公积 14,638,013.28 9,764,444.38 一般风险准备 未分配利润 79,328,461.56 73,130,908.23 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 957,359,104.59 946,287,982.36 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 960,867,540.13 949,796,417.90 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 3、合并利润表 编制单位：西王食品股份有限公司 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 52 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,480,459,657.55 1,840,549,056.19 其中：营业收入 2,480,459,657.55 1,840,549,056.19 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,325,016,795.88 1,709,131,507.59 其中：营业成本 1,918,742,777.92 1,426,307,233.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,234,079.26 2,166,396.30 销售费用 240,249,880.80 186,241,863.02 管理费用 121,425,754.02 89,259,079.28 财务费用 36,793,141.33 5,182,321.65 资产减值损失 571,162.55 -25,386.20 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 232,778.87 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 155,675,640.54 131,417,548.60 加：营业外收入 1,208,787.22 44,177.28 减：营业外支出 259,217.34 1,563,468.60 其中：非流动资产处臵损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 156,625,210.42 129,898,257.28 减：所得税费用 13,558,937.39 15,801,873.78 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 53 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 143,066,273.03 114,096,383.50 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润 143,066,273.03 114,096,383.50 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.76 0.61 （二）稀释每股收益 0.76 0.61 七、其他综合收益 0.00 199,185.32 八、综合收益总额 143,066,273.03 114,295,568.82 归属于母公司所有者的综合收益 总额 143,066,273.03 114,295,568.82 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 4、母公司利润表 编制单位：西王食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 0.00 0.00 销售费用 0.00 0.00 管理费用 1,291,113.62 809,647.61 财务费用 -26,802.65 -95,346.05 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 50,000,000.00 50,000,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,735,689.03 49,285,698.44 加：营业外收入 减：营业外支出 200.00 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 54 其中：非流动资产处臵损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 48,735,689.03 49,285,498.44 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,735,689.03 49,285,498.44 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0 0 （二）稀释每股收益 0 0 六、其他综合收益 七、综合收益总额 48,735,689.03 49,285,498.44 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 5、合并现金流量表 编制单位：西王食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,729,735,845.61 2,057,673,195.42 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处臵交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,247,695.62 734,575.71 经营活动现金流入小计 2,730,983,541.23 2,058,407,771.13 购买商品、接受劳务支付的现金 1,989,675,338.75 1,862,880,758.43 客户贷款及垫款净增加额 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 55 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 145,943,338.01 117,247,089.86 支付的各项税费 95,506,090.48 61,304,058.05 支付其他与经营活动有关的现金 120,561,275.80 101,612,524.79 经营活动现金流出小计 2,351,686,043.04 2,143,044,431.13 经营活动产生的现金流量净额 379,297,498.19 -84,636,660.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处臵子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 72,888,349.43 216,870,259.60 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 72,888,349.43 216,870,259.60 投资活动产生的现金流量净额 -72,888,349.43 -216,870,259.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 797,500,000.00 692,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,600,000.00 筹资活动现金流入小计 800,100,000.00 692,500,000.00 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 56 偿还债务支付的现金 990,000,000.00 320,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 77,623,185.89 4,044,989.57 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,067,623,185.89 324,044,989.57 筹资活动产生的现金流量净额 -267,523,185.89 368,455,010.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -311,683.30 五、现金及现金等价物净增加额 38,885,962.87 66,636,407.53 加：期初现金及现金等价物余额 226,544,437.16 159,908,029.63 六、期末现金及现金等价物余额 265,430,400.03 226,544,437.16 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 6、母公司现金流量表 编制单位：西王食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 28,423.45 461,058.00 经营活动现金流入小计 28,423.45 461,058.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 149,548.00 127,456.74 支付的各项税费 555.00 14,333,850.45 支付其他与经营活动有关的现金 1,142,631.42 117,463,453.24 经营活动现金流出小计 1,292,734.42 131,924,760.43 经营活动产生的现金流量净额 -1,264,310.97 -131,463,702.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 50,000,000.00 处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 57 处臵子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 50,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 50,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 37,664,566.80 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 37,664,566.80 筹资活动产生的现金流量净额 -37,664,566.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,071,122.23 -131,463,702.43 加：期初现金及现金等价物余额 1,810,689.40 133,274,391.83 六、期末现金及现金等价物余额 12,881,811.63 1,810,689.40 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 7、合并所有者权益变动表 编制单位：西王食品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 58 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 125,54 8,556. 00 492,821 ,761.92 35,653 ,356.8 4 264,972 ,330.00 266,839 .92 919,262,8 44.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,54 8,556. 00 492,821 ,761.92 35,653 ,356.8 4 264,972 ,330.00 266,839 .92 919,262,8 44.68 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 62,774 ,278.0 0 -62,774 ,278.00 12,985 ,196.6 6 92,416, 509.57 -266,83 9.92 105,134,8 66.31 （一）净利润 143,066 ,273.03 143,066,2 73.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 143,066 ,273.03 143,066,2 73.03 （三）所有者投入和减少资本 -266,83 9.92 -266,839. 92 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -266,83 9.92 -266,839. 92 （四）利润分配 12,985 ,196.6 6 -50,649 ,763.46 -37,664,5 66.80 1．提取盈余公积 12,985 ,196.6 6 -12,985 ,196.66 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -37,664 ,566.80 -37,664,5 66.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 62,774 ,278.0 -62,774 ,278.00 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 59 0 1．资本公积转增资本（或股 本） 62,774 ,278.0 0 -62,774 ,278.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 188,32 2,834. 00 430,047 ,483.92 48,638 ,553.5 0 357,388 ,839.57 1,024,397 ,710.99 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 125,54 8,556. 00 491,720 ,261.92 23,816 ,852.6 5 162,712 ,450.69 67,654. 60 803,865,7 75.86 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,54 8,556. 00 491,720 ,261.92 23,816 ,852.6 5 162,712 ,450.69 67,654. 60 803,865,7 75.86 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,101,5 00.00 11,836 ,504.1 9 102,259 ,879.31 199,185 .32 115,397,0 68.82 （一）净利润 114,096 ,383.50 114,096,3 83.50 （二）其他综合收益 199,185 199,185.3 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 60 .32 2 上述（一）和（二）小计 114,096 ,383.50 199,185 .32 114,295,5 68.82 （三）所有者投入和减少资本 1,101,5 00.00 1,101,500 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 1,101,5 00.00 1,101,500 .00 （四）利润分配 11,836 ,504.1 9 -11,836 ,504.19 1．提取盈余公积 11,836 ,504.1 9 -11,836 ,504.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 125,54 8,556. 00 492,821 ,761.92 35,653 ,356.8 4 264,972 ,330.00 266,839 .92 919,262,8 44.68 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：西王食品股份有限公司 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 61 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 125,548,5 56.00 737,844,0 73.75 9,764,444 .38 73,130,90 8.23 946,287,9 82.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,548,5 56.00 737,844,0 73.75 9,764,444 .38 73,130,90 8.23 946,287,9 82.36 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 62,774,27 8.00 -62,774,2 78.00 4,873,568 .90 6,197,553 .33 11,071,12 2.23 （一）净利润 48,735,68 9.03 48,735,68 9.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 48,735,68 9.03 48,735,68 9.03 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,873,568 .90 -42,538,1 35.70 -37,664,5 66.80 1．提取盈余公积 4,873,568 .90 -4,873,56 8.90 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -37,664,5 66.80 -37,664,5 66.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 62,774,27 8.00 -62,774,2 78.00 1．资本公积转增资本（或股本） 62,774,27 8.00 -62,774,2 78.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 62 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 188,322,8 34.00 675,069,7 95.75 14,638,01 3.28 79,328,46 1.56 957,359,1 04.59 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 125,548,5 56.00 737,844,0 73.75 4,835,894 .54 28,773,95 9.63 897,002,4 83.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,548,5 56.00 737,844,0 73.75 4,835,894 .54 28,773,95 9.63 897,002,4 83.92 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 4,928,549 .84 44,356,94 8.60 49,285,49 8.44 （一）净利润 49,285,49 8.44 49,285,49 8.44 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 49,285,49 8.44 49,285,49 8.44 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,928,549 .84 -4,928,54 9.84 1．提取盈余公积 4,928,549 .84 -4,928,54 9.84 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 125,548,5 56.00 737,844,0 73.75 9,764,444 .38 73,130,90 8.23 946,287,9 82.36 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 三、公司基本情况 西王食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名湖南金德发展股份有限公司(以下简称金德发 展)，金德发展前身系1984年由株洲市劳动服务公司与其他企事业单位的劳动服务公司等单位采取集资入 股、联合经营形式筹建的经济实体。2010 年 12 月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金 德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1882号）核准，金德发展按2009年12月31日的评估结果将其全部资产、负债及业务转让给西王集团 有限公司（以下简称西王集团），同时核准金德发展向西王集团非公开发行 52,683,621 股人民币普通股， 购买西王集团持有的山东西王食品有限公司（以下简称山东西王）100%的股权。 本公司现有注册资本188,322,834.00元，企业法人营业执照注册号：430000000046140，注册地址： 山东省滨州市邹平县西王工业园。 本公司属食品加工制造行业，经营范围为：生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、 糊精、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、 谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变性淀粉、植脂末、塑料制品；销售 蔗糖、白酒、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的产品。（国家禁止或限制的除外，凡涉及行政许可的凭许 可证经营；许可项目在许可期限内有效）。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 本公司向西王集团定向发行股份，换取其持有的山东西王100%股权，从而控股合并山东西王。鉴于合 并完成后，本公司已无业务且为山东西王原股东西王集团所控制。根据企业会计准则相关规定，本次企业 合并构成反向购买。 本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已于2010年12月28日实施完毕，自2010年12月28 日起，本公司以山东西王为主体持续经营，本公司财务报表系山东西王之延续。合并财务报表中，被合并 方山东西王的资产、负债按合并前的账面价值确认和计量；本公司的资产、负债按公允价值确认和计量。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 64 合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是山东西王的留存收益和其他权益余额；权益性工具金 额反映的是本公司股本金额。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 65 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率 折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或 有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 66 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处臵时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处臵时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 （4）金融负债终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 67 现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减 值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 本公司在报告期及比较期内均不存在将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情 形。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元及以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 其他组合 其他方法 合并报表范围内的往来款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 68 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 可收回性与其他应收款项存在明显差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 69 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的 公允价值作为其初始投资成本。(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除 外）。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》的规定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 无 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 无 （3）各类固定资产的折旧方法 折旧方法采用年限平均法。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 70 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5% 2.38% 机器设备 15 5% 6.33% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 10 5% 9.5% 其他设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 （5）其他说明 无 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本 转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工 决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 71 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 (1)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (2)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 按土地证规定年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 72 差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。 内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行使用前，将获取的新的技术知识应用于计划，以生产出新 的产品。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、预计负债 （1）预计负债的确认标准 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义 务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认 为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对 预计负债的账面价值进行复核。 22、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收 入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 73 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用 23、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 1、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可 以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额 用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （2）确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可 以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 25、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直 接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 无 （3）售后租回的会计处理 无 26、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否 本报告期会计政策未变更，会计估计发生变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否 详细说明 单位： 元 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的 报表项目 名称 影响金额 为了能够更加公允、恰当地反映公司的相关会计信息，使固定资产折 旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合,本公司自 2012 年 4 月 14 日起对固定资产折旧年限、净残值进行变更。此项会计估计变更 本次变更经公司第十届董 事会第五次(临时)会议审 议通过。 固定资产 263,852.52 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 75 采用未来适用法。 为了能够更加公允、恰当地反映公司的相关会计信息，使固定资产折 旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合,本公司自 2012 年 4 月 14 日起对固定资产折旧年限、净残值进行变更。此项会计估计变更 采用未来适用法。 本次变更经公司第十届董 事会第五次(临时)会议审 议通过。 应交税金 （所得税） 39,577.88 为了能够更加公允、恰当地反映公司的相关会计信息，使固定资产折 旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合,本公司自 2012 年 4 月 14 日起对固定资产折旧年限、净残值进行变更。此项会计估计变更 采用未来适用法。 本次变更经公司第十届董 事会第五次(临时)会议审 议通过。 盈余公积 22,427.46 为了能够更加公允、恰当地反映公司的相关会计信息，使固定资产折 旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合,本公司自 2012 年 4 月 14 日起对固定资产折旧年限、净残值进行变更。此项会计估计变更 采用未来适用法。 本次变更经公司第十届董 事会第五次(临时)会议审 议通过。 未分配利 润 201,847.18 为了能够更加公允、恰当地反映公司的相关会计信息，使固定资产折 旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合,本公司自 2012 年 4 月 14 日起对固定资产折旧年限、净残值进行变更。此项会计估计变更 采用未来适用法。 本次变更经公司第十届董 事会第五次(临时)会议审 议通过。 营业成本 -231,914.30 为了能够更加公允、恰当地反映公司的相关会计信息，使固定资产折 旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合,本公司自 2012 年 4 月 14 日起对固定资产折旧年限、净残值进行变更。此项会计估计变更 采用未来适用法。 本次变更经公司第十届董 事会第五次(临时)会议审 议通过。 管理费用 -31,938.22 为了能够更加公允、恰当地反映公司的相关会计信息，使固定资产折 旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合,本公司自 2012 年 4 月 14 日起对固定资产折旧年限、净残值进行变更。此项会计估计变更 采用未来适用法。 本次变更经公司第十届董 事会第五次(临时)会议审 议通过。 利润总额 263,852.52 为了能够更加公允、恰当地反映公司的相关会计信息，使固定资产折 旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合,本公司自 2012 年 4 月 14 日起对固定资产折旧年限、净残值进行变更。此项会计估计变更 采用未来适用法。 本次变更经公司第十届董 事会第五次(临时)会议审 议通过。 所得税费 用 39,577.88 为了能够更加公允、恰当地反映公司的相关会计信息，使固定资产折 旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合,本公司自 2012 年 4 月 14 日起对固定资产折旧年限、净残值进行变更。此项会计估计变更 采用未来适用法。 本次变更经公司第十届董 事会第五次(临时)会议审 议通过。 净利润 224,274.64 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 13%，17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%，25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 不适用 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 76 2、税收优惠及批文 1. 根据《财政部 国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税„2001‟121号），本 公司的子公司邹平玉米油有限公司的产品—胚芽粕的销售享受免征增值税的政策。 2. 根据国家税务总局《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》(国家税务总局公告 2011年第48号)的规定,本公司的子公司邹平玉米油有限公司从事农产品初加工项目的所得享受免征企业 所得税的政策。 3. 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于2013年3月4日 颁布的《关于保利民爆济南科技有限公司等322家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高字„2013‟ 33号）,确认包括山东西王食品有限公司在内的322家企业通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业 所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。文件确认的发证日期为2012年11月9日，证书编号 GF201237000130。山东西王食品有限公司2012年度企业所得税减按15%的优惠税率执行。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 邹平西 王玉米 油有限 公司 全资孙 公司 山东省 邹平县 制造业 6,000 万元 生产、 销售单 一饲料 （玉米 胚芽 粕），生 产、销 售玉米 毛油 61,047 ,402.0 0 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 不适用 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 山东西 王食品 有限公 司 全资子 公司 山东省 邹平县 食品加 工业 38,000 万元 生产销 售玉米 油 781,29 8,100. 00 100% 100% 是 西王食 品（北 京）有 限公司 全资孙 公司 北京市 贸易 1,000 万元 预包装 食品、 散装食 品 10,000 ,000.0 0 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 本公司的全资子公司山东西王食品有限公司出资设立邹平西王玉米油有限公司，于2012年4月17日办 妥工商设立登记手续，并取得注册号为371626200022802的《企业法人营业执照》。该公司注册资本6，000 万元，全部由山东西王出资，山东西王拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财 务报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 2011年8月16日，公司第十届董事会第二次会议作出决议，注销公司的全资子公司香港西王粮油有限 公司，本期该公司已完成清算，并于2012年8月31日完成所有注销登记手续，故不再将其纳入合并财务报 表范围。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 78 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 邹平西王玉米油有限公司 94,830,905.84 33,783,503.84 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处臵日净资产 年初至处臵日净利润 香港西王粮油有限公司 -3,774,764.29 -10,231.01 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 12,119.11 -- -- 23,525.85 人民币 -- -- 12,119.11 -- -- 23,525.85 银行存款： -- -- 265,418,280.92 -- -- 221,047,771.31 人民币 -- -- 265,418,280.92 -- -- 218,532,314.30 美元 12,697.47 6.3% 80,005.49 港币 3,004,134.10 0.81% 2,435,451.52 其他货币资金： -- -- 3,420,001.00 -- -- 5,473,140.00 人民币 -- -- 3,420,001.00 -- -- 5,473,140.00 合计 -- -- 268,850,401.03 -- -- 226,544,437.16 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末货币资金不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,400,000.00 0.00 合计 1,400,000.00 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （2）期末已质押的应收票据情况 无 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无 说明 不适用 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 武汉市天丰汇昌纸业有 限公司 2012 年 09 月 06 日 2013 年 03 月 06 日 50,000.00 银行承兑汇票 合计 -- -- 50,000.00 -- 说明 不适用 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 不适用 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 130,633,8 85.92 100% 1,351,119 .43 1.03% 69,740,0 69.59 100% 711,040.60 1.02% 组合小计 130,633,8 85.92 100% 1,351,119 .43 1.03% 69,740,0 69.59 100% 711,040.60 1.02% 合计 130,633,8 85.92 -- 1,351,119 .43 -- 69,740,0 69.59 -- 711,040.60 -- 应收账款种类的说明 期末应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 80 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 130,198,521.58 99.67% 1,301,985.13 69,588,515.12 99.78% 695,885.15 1 年以内小计 130,198,521.58 99.67% 1,301,985.13 69,588,515.12 99.78% 695,885.15 1 至 2 年 407,375.00 0.31% 40,737.50 151,554.47 0.22% 15,155.45 2 至 3 年 27,989.34 0.02% 8,396.80 合计 130,633,885.92 -- 1,351,119.43 69,740,069.59 -- 711,040.60 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 沃尔玛（中国）投资有 限公司 非关联方 16,740,670.90 1 年以内 12.81% 苏果超市有限公司 非关联方 11,641,430.92 1 年以内 8.91% 厦门盛洲植物油有限公 司 非关联方 9,071,723.90 1 年以内 6.94% 济南人民大润发商业有 限公司 非关联方 7,745,519.99 1 年以内 5.93% 青岛福兴祥物流有限公 司 非关联方 5,467,300.56 1 年以内 4.19% 合计 -- 50,666,646.27 -- 38.78% 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 81 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 969,654.31 100% 21,536.43 2.22% 7,373,717.0 0 100% 90,452.71 1.23% 组合小计 969,654.31 100% 21,536.43 2.22% 7,373,717.0 0 100% 90,452.71 1.23% 合计 969,654.31 -- 21,536.43 -- 7,373,717.0 0 -- 90,452.71 -- 其他应收款种类的说明 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 845,247.30 87.17% 8,452.47 7,224,506.03 97.98% 72,245.06 1 年以内小计 845,247.30 87.17% 8,452.47 7,224,506.03 97.98% 72,245.06 1 至 2 年 122,798.87 12.66% 12,279.89 132,778.19 1.8% 13,277.82 2 至 3 年 16,432.78 0.22% 4,929.83 3 至 4 年 1,608.14 0.17% 804.07 合计 969,654.31 -- 21,536.43 7,373,717.00 -- 90,452.71 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 82 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 赫存良 非关联方 267,191.45 一年以内 27.56% 赵亮 非关联方 75,000.00 一年以内 7.73% 李强 非关联方 71,000.00 一年以内 7.32% 刘佳 非关联方 67,956.00 一年以内 7.01% 张祥江 非关联方 63,199.64 一年以内 6.52% 合计 -- 544,347.09 -- 56.14% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 67,198,006.25 97.56% 219,104,095.81 99.97% 1 至 2 年 1,615,764.86 2.34% 68,748.86 0.03% 2 至 3 年 65,551.16 0.1% 合计 68,879,322.27 -- 219,172,844.67 -- 预付款项账龄的说明 无账龄1年以上且金额重大的预付款项。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 山东西王糖业有限公司 关联方 30,781,998.33 1 年以内 预付胚芽款 诸城兴贸玉米开发有限 公司 非关联方 5,772,736.69 1 年以内 预付毛油款 临清德能金玉米生物有 限公司 非关联方 4,705,088.46 1 年以内 预付胚芽款 内蒙古玉王生物科技有 非关联方 3,149,678.00 1 年以内 预付毛油款 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 83 限公司 沂水大地玉米开发有限 公司 非关联方 3,085,440.78 1 年以内 预付毛油款 合计 -- 47,494,942.26 -- -- 预付款项主要单位的说明 期末预付款项中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 27,292,292.14 27,772,350.84 38,596,924.23 38,596,924.23 在产品 13,452,544.70 13,905,780.02 6,562,084.12 6,562,084.12 库存商品 197,943,308.69 197,010,014.67 222,666,607.69 222,666,607.69 在途物资 202,162.81 202,162.81 2,148,207.13 2,148,207.13 合计 238,890,308.34 238,890,308.34 269,973,823.17 269,973,823.17 （2）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 期末存货无减值迹象，故未计提存货跌价准备 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣增值税进项税额 32,187,458.98 13,852,726.95 预缴企业所得税 367,828.27 1,857,633.07 待摊广告费 1,125,000.00 合计 33,680,287.25 15,710,360.02 其他流动资产说明 无 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 84 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 341,247,474.50 314,216,404.77 655,463,879.27 其中：房屋及建筑物 114,802,465.54 174,776,093.66 289,578,559.20 机器设备 221,030,784.35 138,279,037.30 359,309,821.65 运输工具 3,208,110.62 886,351.27 4,094,461.89 其他设备 2,206,113.99 274,922.54 2,481,036.53 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 52,273,607.05 21,055,119.19 73,328,726.24 其中：房屋及建筑物 8,163,171.03 4,192,131.82 12,355,302.85 机器设备 42,690,695.80 16,100,742.49 58,791,438.29 运输工具 547,954.76 374,337.82 922,292.58 其他设备 871,785.46 387,907.06 1,259,692.52 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 288,973,867.45 -- 582,135,153.03 其中：房屋及建筑物 106,639,294.51 -- 277,223,256.35 机器设备 178,340,088.55 -- 300,518,383.36 运输工具 2,660,155.86 -- 3,172,169.31 其他设备 1,334,328.53 -- 1,221,344.01 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 288,973,867.45 -- 582,135,153.03 其中：房屋及建筑物 106,639,294.51 -- 277,223,256.35 机器设备 178,340,088.55 -- 300,518,383.36 运输工具 2,660,155.86 -- 3,172,169.31 其他设备 1,334,328.53 -- 1,221,344.01 本期折旧额 21,055,119.19 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 311,327,053.56 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 精炼三厂车间 2012 年建成，产权证书正在办理中 2013 年 小包装二厂车间 2012 年建成，产权证书正在办理中 2013 年 固定资产说明 期末固定资产中无用于抵押等所有权受限的情况。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 85 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 办公楼改扩建 3,102,286.45 3,102,286.45 预付设备款 570,000.00 570,000.00 30 万吨/年玉米胚芽油项目 206,076,866. 66 206,076,866.66 合计 3,672,286.45 3,672,286.45 206,076,866. 66 206,076,866.66 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 办公楼 改扩建 3,102,2 86.45 自筹 3,102,2 86.45 预付设 备款 570,000 .00 自筹 570,000 .00 30 万吨/ 年玉米 胚芽油 项目 306,228 ,900.00 206,076 ,866.66 105,250 ,186.90 311,327 ,053.56 101.66% 100.00 自筹 0.00 合计 206,076 ,866.66 108,922 ,473.35 -- -- -- -- 3,672,2 86.45 在建工程项目变动情况的说明 无 10、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用材料 104,115.12 13,142,121.14 13,246,236.26 0.00 合计 104,115.12 13,142,121.14 13,246,236.26 工程物资的说明 无 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 86 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 112,209,200.00 112,209,200.00 土地使用权 112,209,200.00 112,209,200.00 二、累计摊销合计 7,015,965.00 2,287,583.31 0.00 9,303,548.31 土地使用权 7,015,965.00 2,287,583.31 0.00 9,303,548.31 三、无形资产账面净值合计 105,193,235.00 -2,287,583.31 0.00 102,905,651.69 土地使用权 105,193,235.00 -2,287,583.31 0.00 102,905,651.69 土地使用权 无形资产账面价值合计 105,193,235.00 -2,287,583.31 0.00 102,905,651.69 土地使用权 105,193,235.00 -2,287,583.31 0.00 102,905,651.69 本期摊销额 2,287,583.31 元。 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 广告费 1,456,666.67 1,456,666.67 合计 1,456,666.67 1,456,666.67 -- 长期待摊费用的说明 无 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 201,207.79 106,901.42 小计 201,207.79 106,901.42 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 无 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 87 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 资产减值准备 1,326,158.42 711,040.60 小计 1,326,158.42 711,040.60 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 201,207.79 106,901.42 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 无 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 14、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 801,493.31 571,162.55 1,372,655.86 合计 801,493.31 571,162.55 1,372,655.86 资产减值明细情况的说明 无 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 88 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 100,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 392,500,000.00 合计 200,000,000.00 392,500,000.00 短期借款分类的说明 1) 期末保证借款 100,000,000.00 元，系西王集团有限公司及自然人王勇为本公司的子公司山东西王 提供连带责任保证。 2) 期末质押借款 100,000,000.00 元，系子公司山东西王以存货为质押物取得的借款。 16、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 134,824,916.04 49,421,962.70 1-2 年 1,591,820.97 2,280,334.34 2-3 年 702,711.84 825,752.53 3 年以上 717,370.15 88,402.16 合计 137,836,819.00 52,616,451.73 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 邹平顶峰热电有限公司 4,897,420.00 合计 4,897,420.00 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无账龄超过1年的大额应付账款。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 89 17、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 48,425,739.23 35,552,714.85 1-2 年 435,183.26 431,256.47 2-3 年 308,035.64 178,750.02 3 年以上 124,695.52 1,086.80 合计 49,293,653.65 36,163,808.14 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无账龄超过1年的大额预收款项。 18、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,087,192.84 131,089,987.81 126,869,120.80 6,308,059.85 二、职工福利费 1,187,924.15 1,187,924.15 三、社会保险费 99,178.01 20,290,041.42 19,019,853.41 1,369,366.02 其中：医疗保险费 99,147.13 5,064,133.02 4,807,896.27 355,383.88 基本养老保险费 30.88 12,728,202.53 11,887,078.50 841,154.91 失业保险费 1,331,040.73 1,215,971.58 115,069.15 工伤保险费 699,959.92 658,114.92 41,845.00 生育保险费 466,705.22 450,792.14 15,913.08 四、住房公积金 1,834.00 89,536.00 89,456.00 1,914.00 五、辞退福利 0.00 0.00 六、其他 13,280.00 13,280.00 合计 2,188,204.85 152,670,769.38 147,179,634.36 7,679,339.87 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 13,280.00 元，非货币性福利金额 630,411.50 元，因解除劳动关系给予补 偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 90 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 营业税 650,677.97 650,677.97 企业所得税 448,309.30 448,309.30 个人所得税 116,248.48 41,977.23 城市维护建设税 173,141.17 144,657.69 房产税 328,201.74 328,201.74 土地使用税 193,305.36 193,305.36 教育费附加 96,076.58 78,986.48 地方教育费附加 60,797.65 49,404.26 印花税 121,197.73 48,971.03 土地增值税 955,130.24 955,130.24 水利建设基金 25,518.73 合计 3,168,604.95 2,939,621.30 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 不适用 20、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 法人股东 236,831.69 236,831.69 公司上市前未付股利 1,142,658.38 1,142,658.38 合计 1,379,490.07 1,379,490.07 -- 应付股利的说明 无 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 5,506,258.49 1,205,901.56 1-2 年 335,322.90 374,088.06 2-3 年 263,302.07 975,142.03 3 年以上 985,000.23 19,858.20 合计 7,089,883.69 2,574,989.85 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 西王集团有限公司 192,988.79 121,584.99 合计 192,988.79 121,584.99 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无账龄超过1年的大额其他应付款。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 无 22、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 125,548,556.00 62,774,278.00 62,774,278.00 188,322,834.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据公司2011年年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日总股份125,548,556.00为基数，按每10 股转增5股的比例向全体股东转增股份总额62,774,278.00股，每股面值1元。本次增资业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具天健验[2012]2-16号《验资报告》验证。 23、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 491,720,261.92 62,774,278.00 428,945,983.92 其他资本公积 1,101,500.00 1,101,500.00 合计 492,821,761.92 62,774,278.00 430,047,483.92 资本公积说明 无 24、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 30,513,640.47 12,985,196.66 43,498,837.13 任意盈余公积 5,139,716.37 5,139,716.37 合计 35,653,356.84 12,985,196.66 48,638,553.50 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 92 25、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 264,972,330.00 -- 调整后年初未分配利润 264,972,330.00 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 143,066,273.03 -- 减：提取法定盈余公积 12,985,196.66 应付普通股股利 37,664,566.80 期末未分配利润 357,388,839.57 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 无 26、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,418,695,410.45 1,799,417,195.79 其他业务收入 61,764,247.10 41,131,860.40 营业成本 1,918,742,777.92 1,426,307,233.54 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品加工 2,418,695,410.45 1,891,748,696.80 1,799,417,195.79 1,424,012,763.85 合计 2,418,695,410.45 1,891,748,696.80 1,799,417,195.79 1,424,012,763.85 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 93 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 小包装玉米油 1,598,680,689.08 1,130,342,725.25 1,101,709,304.91 820,748,379.25 散装玉米油 558,523,689.87 515,355,117.54 461,923,535.63 394,590,251.51 胚芽粕 261,491,031.50 246,050,854.01 235,784,355.25 208,674,133.09 合计 2,418,695,410.45 1,891,748,696.80 1,799,417,195.79 1,424,012,763.85 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 1,456,968,423.80 1,168,711,088.72 1,114,864,045.47 887,049,791.60 华南地区 147,428,258.91 115,927,657.72 48,918,577.90 39,422,772.91 华中地区 346,713,675.49 265,095,093.29 245,884,875.34 193,224,823.43 华北地区 242,225,472.80 177,259,182.59 169,171,134.18 131,074,520.58 东北地区 95,024,355.48 69,199,485.36 52,960,690.07 39,536,443.50 西北地区 33,049,223.75 25,071,493.04 10,853,996.91 8,234,606.90 西南地区 94,785,907.34 68,417,208.45 78,843,718.53 58,736,777.40 出口销售 2,500,092.88 2,067,487.63 77,920,157.39 66,733,027.53 合计 2,418,695,410.45 1,891,748,696.80 1,799,417,195.79 1,424,012,763.85 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 厦门盛洲植物油有限公司 95,954,640.00 3.87% 上海益海商贸有限公司 83,301,072.74 3.36% 青岛天祥食品有限公司 46,563,140.35 1.88% 重庆润涛贸易有限责任公司 43,110,015.77 1.74% 淄博张峰粮油食品有限公司 38,045,139.82 1.53% 合计 306,974,008.68 12.38% 营业收入的说明 无 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 94 27、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 236,069.71 城市维护建设税 3,499,775.40 1,080,215.83 教育费附加 2,098,940.49 648,119.47 地方教育费附加 1,399,293.66 438,061.00 合计 7,234,079.26 2,166,396.30 -- 营业税金及附加的说明 无 28、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售人员薪酬 98,828,686.92 78,258,560.31 差旅费 13,545,712.89 11,631,087.19 业务招待费 2,793,147.20 1,721,993.84 广告费 50,998,020.48 46,522,372.72 租赁费 3,465,376.89 2,776,882.15 运输装卸及港口费 11,114,507.13 5,436,484.65 市场服务费 56,796,453.33 37,934,057.09 其他 2,707,975.96 1,960,425.07 合计 240,249,880.80 186,241,863.02 29、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理人员薪酬 19,465,444.94 13,683,394.82 摊销及折旧费 7,831,960.45 4,210,297.96 行政管理费 2,296,341.62 1,965,029.14 差旅费 421,545.62 243,894.45 业务招待费 758,895.07 397,512.66 技术开发费 83,850,888.02 64,305,119.06 咨询服务费 1,691,030.00 995,870.44 各项税金 4,056,546.30 2,508,886.54 其他 1,053,102.00 949,074.21 合计 121,425,754.02 89,259,079.28 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 95 30、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 39,958,619.09 4,044,989.57 减：利息收入 -3,847,695.62 -372,261.48 汇兑损失 3,991.98 932,328.78 减：汇兑收益 -46,305.56 -107.05 其他 724,531.44 577,371.83 合计 36,793,141.33 5,182,321.65 31、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处臵长期股权投资产生的投资收益 232,778.87 合计 232,778.87 32、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 571,162.55 -25,386.20 合计 571,162.55 -25,386.20 33、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 罚没收入 582,974.11 582,974.11 其他收入 625,813.11 44,177.28 625,813.11 合计 1,208,787.22 44,177.28 1,208,787.22 34、营业外支出 单位： 元 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 96 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 对外捐赠 450,266.00 罚款支出 224,217.34 224,217.34 其他 35,000.00 1,113,202.60 35,000.00 合计 259,217.34 1,563,468.60 259,217.34 营业外支出说明 无 35、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 13,653,243.76 15,803,920.57 递延所得税调整 -94,306.37 -2,046.79 合计 13,558,937.39 15,801,873.78 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 143,066,273.03 非经常性损益 B 3,215,086.44 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 C=A-B 139,851,186.59 期初股份总数 D 125,548,556.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 62,774,278.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 6.00 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12.00 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J 188,322,834.00 基本每股收益 M=A/L 0.76 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.74 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 97 37、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 199,185.32 小计 199,185.32 合计 0.00 199,185.32 其他综合收益说明 无 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行存款利息收入 1,247,695.62 合计 1,247,695.62 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 运输装卸及港口费 11,114,507.13 宣传广告费用 52,123,020.48 市场服务费 24,732,589.82 差旅费 13,967,258.51 租赁费 3,465,376.89 技术开发费 3,006,885.09 行政管理费 2,296,341.62 招待费 3,552,042.27 信用保证金 3,420,001.00 其他 2,883,252.99 合计 120,561,275.80 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 资金占用费 2,600,000.00 合计 2,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 143,066,273.03 114,096,383.50 加：资产减值准备 571,162.55 -25,386.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,055,119.19 17,434,442.52 无形资产摊销 2,287,583.31 2,287,583.31 长期待摊费用摊销 1,456,666.67 2,760,000.00 财务费用（收益以“－”号填列） 37,358,619.09 4,044,989.57 投资损失（收益以“－”号填列） -232,778.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -94,306.37 -2,046.79 存货的减少（增加以“－”号填列） 31,083,514.83 -93,538,637.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 84,614,700.05 -155,952,299.01 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 54,710,943.71 24,258,310.48 经营活动产生的现金流量净额 379,297,498.19 -84,636,660.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 265,430,400.03 226,544,437.16 减：现金的期初余额 226,544,437.16 159,908,029.63 现金及现金等价物净增加额 38,885,962.87 66,636,407.53 （2）本报告期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 99 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处臵子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 265,430,400.03 226,544,437.16 其中：库存现金 12,119.11 23,525.85 可随时用于支付的银行存款 265,418,280.92 221,047,771.31 可随时用于支付的其他货币资金 5,473,140.00 三、期末现金及现金等价物余额 265,430,400.03 226,544,437.16 现金流量表补充资料的说明 期末现金和现金等价物中不包括信用证保证金3,420,001.00元。 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 西王集团 有限公司 控股股东 有限责任 公司 山东省邹 平县 王勇 综合 RMB20 亿 元 41.96% 52.08% 王勇 16720307 -X 本企业的母公司情况的说明 无 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 山东西王食 品有限公司 控股子公司 有限责任 山东省邹平 县 王勇 食品加工业 380,000,00 0.00 100% 100% 6613712-X 西王食品 （北京）有 限公司 控股子公司 有限责任 北京市 王棣 贸易 10,000,000 .00 100% 100% 56584050-9 邹平西王玉 米油有限公 司 控股子公司 有限责任 山东省邹平 县 王勇 制造业 60,000,000 .00 100% 100% 59363771-9 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 100 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 山东西王糖业有限公司 受同一母公司控制 78345140-5 西王药业有限公司 受同一母公司控制 75637436-0 邹平顶峰热电有限公司 母公司的参股公司 72862788-5 邹平县西王动力有限公司 受同一母公司控制 57045552-5 西王国际贸易有限公司 受同一母公司控制 75639380-1 西王糖业（北京）有限公司 受同一母公司控制 56036940-4 本企业的其他关联方情况的说明 山东西王糖业有限公司原名称为西王生化科技有限公司，于2012年 9月进行更名。 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 山东西王糖业有限 公司 购买玉米胚芽 市场价 392,167,575.03 32.67% 261,487,695.94 24.91% 西王集团有限公司 污水处理 市场价 1,492,535.63 100% 736,057.70 100% 西王药业有限公司 购买玉米胚芽 市场价 13,545,518.50 1.13% 邹平顶峰热电有限 公司 购买蒸汽 市场价 20,928,221.24 100% 邹平县西王动力有 限公司 购买电费 市场价 6,631,972.68 34.09% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 西王集团有限公司 销售玉米油 市场价 1,118,878.67 0.1% 山东西王糖业有限 公司 销售玉米油 市场价 787,591.01 0.07% 西王药业有限公司 销售玉米油 市场价 310,495.99 0.03% 西王国际贸易有限 公司 销售玉米油 市场价 39,774.34 西王糖业（北京）有 限公司 销售玉米油 市场价 42,288.50 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 无 公司委托管理/出包情况表 无 关联托管/承包情况说明 不适用 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 无 公司承租情况表 无 关联租赁情况说明 不适用 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 西王集团有限公司、 王勇 山东西王食品有限 公司 100,000,000.00 2012 年 02 月 09 日 2013 年 02 月 08 日 否 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）其他关联交易 无 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 102 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 山东西王糖业有限 公司 30,781,998.33 25,081,358.11 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 邹平顶峰热电有限公司 4,897,420.00 其他应付款 西王集团有限公司 192,988.79 121,584.99 九、承诺事项 1、重大承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 无 十、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 无 3、其他资产负债表日后事项说明 根据2013年4月17日公司董事会第十届第十二次会议通过的2012年度利润分配预案，公司将以2012年 12月31日总股本188,322,834.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币2.5元现金（含税）的股利分 红，合计派发现金红利人民币47,080,708.50元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 103 十一、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 104 9、其他 无 十二、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.13% 0.76 0.76 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 13.81% 0.74 0.74 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度(%) 变动原因说明 应收账款 129,282,766.49 69,029,028.99 87.29 主要系公司扩大市场规模，在销售收入 增加的同时，也使期末应收账款相应增 加 预付款项 68,879,322.27 219,172,844.67 -68.57 主要系公司加强对存货采购资金的管 理，提高资金的利用率，在期末减少了 购货款的支付，使预付账款减少 其他应收款 948,117.88 7,283,264.29 -86.98 主要系备用金借支减少 其他流动资产 33,680,287.25 15,710,360.02 114.38 主要系生产规模扩大，待抵扣的增值税 进项税增加 固定资产 582,135,153.03 288,973,867.45 101.45 主要系公司的新生产线项目完工已达 到可使用状态，结转固定资产，使本期 固定资产增加、在建工程减少 在建工程 3,672,286.45 206,076,866.66 -98.22 短期借款 200,000,000.00 392,500,000.00 -49.04 系公司在期末自有资金比较宽裕的情 况下，归还了部分银行借款 应付账款 137,836,819.00 52,616,451.73 161.97 主要系公司加强对存货采购资金的管 理，提高资金的利用率，在期末减少了 购货款的支付，使应付账款增加 预收款项 49,293,653.65 36,163,808.14 36.31 系公司的市场规模扩大，销售客户增 加，部分客户预付货款所致 应付职工薪酬 7,679,339.87 2,188,204.85 250.94 主要系公司报告期末计提了绩效工资 所致 实 收 资 本 ( 或 股 本) 188,322,834.00 125,548,556.00 50.00 股本增加、资本公积减少，系公司将资 本公积转增股本所致 资本公积 430,047,483.92 492,821,761.92 -12.74 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 2,480,459,657.55 1,840,549,056.19 34.77 主要系公司加大市场投入、适度放宽信 用主要额度，销售价格提升，销售量增 加，使得公司销售收入增加，销售成本 也相应增加 营业成本 1,918,742,777.92 1,426,307,233.54 34.53 营业税金及附加 7,234,079.26 2,166,396.30 233.92 主要系已交流转税增加，相应附加税增 加 销售费用 240,249,880.80 186,241,863.02 29.00 主要系市场规模扩大，市场服务费、差 旅费及销售人员工资增加；宣传力度加 大，广告费增加 管理费用 121,425,754.02 89,259,079.28 36.04 主要系公司技术开发费用以及职工薪 酬的增加 财务费用 36,793,141.33 5,182,321.65 609.97 主要系报告期平均借款余额增加，相应 的利息支出增加 西王食品股份有限公司 2012 年度报告全文 105 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证券监督委员会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿。 四、载有公司董事长签名的2012年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备臵地点：公司董事会办公室 。 西王食品股份有限公司董事会 董事长：王棣 2013年4月17日