000657_2007_中钨高新_2007年年度报告_2008-04-22.txt

中钨高新材料股份有限公司 2007 年年度报告 （000657） 二零零八年四月二十三日 2 重要提示 ● 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请 投资者注意阅读。 ● 公司全体董事出席了会议。 ● 公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人及会计机构负责人万长根声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 ● 公司连续两年亏损，深圳证券交易所将自公司公布 2007 年年度报告 之日起对公司股票实行退市风险警示。 3 目 录 一、公司基本简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 二、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 五、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 六、股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 七、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 八、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 28 九、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 十、财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 33 十一、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 111 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：中钨高新材料股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD 公司英文名称缩写：CHINA TUNGSTEN HIGHTECH （二）公司法定代表人：杨伯华 （三）公司董事会秘书：万长根 公司证券事务代表：周丽萍 联系地址：长沙经济技术开发区开元大道 17 号开源鑫城大酒店 19 楼 联系电话：0731—4650990 传真：0731—4650800 电子信箱：jinhaiZQ@ （四）公司注册地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼 公司办公地址：长沙经济技术开发区开元大道 17 号开源鑫城大酒店 19 楼 邮政编码：410100 电子信箱：jinhaiZQ@ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中钨高新 股票代码：000657 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼 企业法人营业执照注册号：4600001001204 税务登记证号： 460100284077092 5 组织机构代码：28407709-2 公司聘请的会计师事务所名称：天华中兴会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 14 层（100044） 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 -210,708,590.12 利润总额 -227,096,303.85 归属于上司公司股东的净利润 -181,641,206.22 归属于上司公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -167,710,783.27 经营活动产生的现金流量净额 -24,655,259.94 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 处置固定资产产生的损失 -2,456,221.25 扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准备后 的其他各项营业外收入 220,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准备后 的其他各项营业外支出 -14,151,492.48 少数股东权益的影响 -8,291.49 所得税影响数 2,465,582.27 合计 -13,930,422.95 （三）公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 项目 2007 调整后 调整前 2005 营业收入 1520940542.71 1409232233.76 1351799040.55 1066610650.31 利润总额 -227096303.85 -111479739.99 -100059922.29 2627421.40 归属于上市公司股东的净利润 -181641206.22 -89596985.97 -78521252.92 3405149.29 6 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -167710783.27 -89021748.48 -77946015.43 3750688.54 总资产 889178795.11 1066601220.74 1070903482.62 1292555958.76 所有者权益(不含少数股东权益) 330488324.29 512129530.51 529731149.69 608446665.23 经营活动产生的现金流量净额 -24655259.94 151374155.50 151374155.50 33048653.37 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.11 0.68 0.68 0.19 归属于上市公司股东的每股净资产 1.48 2.30 2.37 3.56 净资产收益率 -0.61 -0.19 -0.15 0.01 每股收益 -0.82 -0.40 -0.35 0.02 注：2005 年未做调整。 （四）净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通 股股东的净利润 -54.96% -17.49% -43.11% -16.00% -0.82 -0.40 -0.82 -0.40 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 -50.75% -17.19% -39.81% -15.72% -0.75 -0.40 -0.75 -0.40 （五）2007 年 1 月 1 日新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报 披露数 2006 年报原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 524,043,623.79 529,731,149.69 -5,687,525.90 1 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -14,355,432.57 -14,355,432.57 2 所得税 2,441,339.29 7,474,425.35 -5,033,086.06 3 少数股东权益 84,019,417.47 85,075,492.74 -1,056,075.27 4 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 596,148,947.98 622,281,067.78 -26,132,119.80 （六）净利润差异调节表 7 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） -78,521,252.92 加：追溯调整项目影响合计数 -11231808.32 其中：营业成本 -1,500,000. 00 销售费用 管理费用 60,195,480.30 公允价值变动收益 投资收益 2,218,028.56 所得税 188,009.38 其他 -72,333,326.56 减：追溯调整项目影响少数股东损益 -156,075.27 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） -89,596,985.97 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 5,295,473.14 其中：开发费用 债务重组损益 5,295,473.14 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -156,075.27 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 -22,258,580.24 2006.1.1—12.31 模拟净利润 -106716168.34 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 8 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 96561299 43.38% -18037369 -18037369 78523930 35.28% 1、国家持股 2、国有法人持股 93595876 42.05% 78523930 35.28% 3、其他内资持股 2965423 1.33% -2965423 -2965423 0 0.00% 其中：境内法人持股 2965423 1.33% -2965423 -2965423 0 0.00% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 126013321 56.62% 18037369 144050690 64.72% 1、人民币普通股 126013321 56.62% 18037369 144050690 64.72% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 222574620 100% 222574620 100% 股份变动说明：根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司 18037369 股有限售条件的流通股已于 2007 年 10 月 31 日上市流通。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 湖南有色金属 股份有限公司 52915899 0 0 52915899 股改 自贡硬质合金 有限责任公司 25608031 0 0 25608031 股改 合计 78523930 0 0 78523930 9 3、股票发行与上市情况 截止报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 （二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44267 名 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份 湖南有色金属股份有限公司 国有法人 23.77 52915899 52915899 无 自贡硬质合金有限责任公司 国有法人 11.51 25608031 25608031 无 包头铝业(集团)有限责任公司 国有法人 2.47 5492400 0 无 海南金元投资控股有限公司 国有法人 0.21 4850000 0 未知 中国建设银行—华夏红利混合型开放 式证券投资基金 其他 0.12 2800000 0 未知 全国社保基金一零六组合 其他 0.11 2500000 0 未知 兴华证券投资基金 其他 0.09 1999864 0 未知 中国有色金属进出口广东公司 国有法人 0.08 1785025 0 未知 广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人 0.07 1711125 0 未知 中国工商银行—易方达价值精选股票 型证券投资基金 其他 0.06 1500000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 种类 包头铝业（集团）有限责任公司 5492400 人民币普通股 海南金元投资控股有限公司 4850000 人民币普通股 中国建设银行——华夏红利混合型开放式证券投资基金 2800000 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 2500000 人民币普通股 兴华证券投资基金 1999864 人民币普通股 中国有色金属进出口广东公司 1785025 人民币普通股 广东广晟有色金属集团有限公司 1711125 人民币普通股 中国工商银行——易方达价值精选股票型证券投资基金 1500000 人民币普通股 杨文学 1147300 人民币普通股 深圳市顺拓实业有限公司 745400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，自贡硬质合金有限责任公司是湖南有色金属股 份有限公司控股子公司，除此之外未知其余股东之间是否存在关 联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 控股股东名称：湖南有色金属股份有限公司 成立日期：2005 年 9 月 1 日 10 注册地址：长沙市劳动西路 342 号有色大厦 A 栋 11 楼 注册资本：3668058000 元 法定代表人：何仁春 经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产 资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、 制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售； 服务业经营。 3、公司实际控制人情况 实际控制人名称：湖南有色金属控股集团有限公司 成立日期：2004 年 8 月 20 日 注册地址：长沙市劳动西路 342 号有色大厦 注册资本：2800000000 元 法定代表人：何仁春 经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产 品的生产、销售及相关技术服务。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下： 100% 53.08% 80% 11.51% 23.77% 湖南省国有资产监督管理委员会 湖南有色金属控股集团有限公司 湖南有色金属股份有限公司 中 钨 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 自贡硬质合金有限责任公司 11 4、其他持股在百分之十以上的法人股东情况 法人股东名称：自贡硬质合金有限责任公司 成立日期：1965 年 5 月 注册地址：自贡市人民路 111 号 注册资本：人民币 5 亿元 法定代表人：杨伯华 经营范围：生产硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具和 有色金属、超硬材料等产品的生产、销售、服务与技术咨询，机械加工及技术服务，进 出口业务。 5、前十名有限条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 2008 年 10 月 31 日 11128731 湖南有色金属股份有限公司 52915899 2009 年 10 月 31 日 41787168 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。在 12 个月满后， 12 个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量 不超过本公司总股本的 5%，24 个月内不超 过本公司总股本的 10%。 2008 年 10 月 31 日 11128731 自贡硬质合金有限责任公司 25608031 200910 月 31 日 14479300 自股权分置改革方案实施日起 12 个月内 不上市交易或者转让。在 12 个月满后，12 个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量 不超过本公司总股本的 5%，24 个月内不超 过本公司总股本的 10%。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末 12 持股数 持股数 杨伯华 董事长 男 49 2006.11.7-2009.5.16 0 0 文跃华 董事 总经理 男 48 2006.11.7-2009.5.16 2006.5.16-2009.5.16 0 0 吴国根 董事 男 44 2006.11.7-2009.5.16 0 0 张 毅 董事 男 51 2006.5.16-2009.5.16 0 0 贾信民 董事 男 50 2006.5.16-2009.5.16 0 0 易丹青 独立董事 男 54 2006.5.16-2009.5.16 0 0 傅代国 独立董事 男 43 2006.5.16-2009.5.16 0 0 文开元 独立董事 男 64 2006.11.7-2009.5.16 0 0 郭文忠 监事会主席 男 45 2006.11.7-2009.5.16 0 0 蔡家发 监事 男 45 2006.11.7-2009.5.16 0 0 曾玉国 监事 男 55 2006.5.16-2009.5.16 0 0 万长根 副总经理 董事会秘书 男 59 2006.5.16-2009.5.16 2006.10.20-2009.5.16 0 0 高再荣 副总经理 男 54 2006.5.16-2009.5.16 0 0 欧小龙 副总经理 男 43 2007.8.13-2009.5.16 0 0 2、董事、监事在股东单位及关联公司任职情况 3、董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历及其他兼职情况 （1） 董事会成员： 杨伯华：历任株洲硬质合金集团有限公司总经理。现任株洲硬质合金集团有限公司 董事长、党委书记；湖南有色金属控股集团有限公司董事；南宁德瑞科实业发展有限公 司董事；株洲钻石切削刀具股份有限公司董事长；湖南钻石硬质合金工具有限公司董事 姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 自贡硬质合金有限责任公司 董事长 2006 年 7 月至今 否 杨伯华 株洲硬质合金集团有限公司 董事长 党委书记 2002 年 6 月至今 2006 年 10 月至今 是 张 毅 自贡硬质合金有限责任公司 总经理 2006 年 7 月至今 是 贾信民 包头铝业(集团)有限责任公司 总会计师 2002 年 4 月至今 是 湖南有色金属股份有限公司 财务副总监、财 务部部长 2006 年 6 月至今 是 郭文忠 自贡硬质合金有限责任公司 监事 2006 年 7 月至今 否 13 长；深圳市金洲精工科技股份有限公司董事；株洲硬质合金进出口有限责任公司公司董 事长；西部金属材料股份有限公司董事；中国有色金属工业协会常务理事；中国有色金 属加工工业协会常务理事；中国企业联合会理事；中国企业家协会理事；中国钢协粉末 冶金协会副理事长；中国有色金属学会常务理事；中国材料研究学会理事；粉末冶金国 家重点实验室学术委员会委员；湖南省企业家协会副会长；株洲市企业家协会会长。 文跃华：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理、党委书记。 吴国根：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理。现任株洲硬质合金集团有限公 司董事、总经理；郴州钻石钨制品有限责任公司董事长；株洲长江硬质合金工具有限公 司董事长；株洲市政研会副会长；株洲市企业家协会副会长。 张毅： 历任自贡硬质合金有限责任公司董事长、党委书记；中钨高新材料股份有限 公司董事长。现任自贡硬质合金有限责任公司总经理；中国钨业协会副会长、主席团主 席；自贡科瑞德新材料有限责任公司董事长。 贾信民： 历任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师。现任包头铝业（集团）有限 责任公司总会计师、包头铝业股份有限公司监事；包头铝业股份公司监事。 易丹青：历任中南工业大学材料科学与工程学院教授、博导。现任中南大学材料科 学与工程学院院长；湖南大学，湘潭大学兼职教授；华中科技大学塑性成型模拟及模具 技术国家重点实验室学术委员会委员；中国钼业杂志编委；热加工工艺杂志编委；中国 材料研究学会理事；中国仪表材料协会常务理事。 傅代国：历任西南财经大学财务会计教研室副主任。现任西南财经大学会计学院副 院长、博士生导师；四川中汇医药股份有限公司独立董事；成都人民商场独立董事；四 川禾嘉股份有限公司独立董事；四川文轩股份有限公司独立监事。 文开元：历任国家计委工业司、原材料司、产业司处长、副司长、支部副书记；全 国稀土办公室主任；国务院西部开发办办公室副组长；2004 年 6 月已退休。现任深圳金 洲精工科技股份有限公司独立董事。 （2）监事会成员: 郭文忠：历任中国有色金属进出口湖南公司财务部主管会计；香港湘冶有限公司财 务经理；湖南有色金属企业财务公司总经理；湖南有色金属投资有限公司总经理。现任 14 湖南有色金属股份有限公司财务副总监兼财务部部长；柿竹园有色金属有限责任公司董 事；湖南鑫泰保险经纪有限公司董事。 蔡家发：历任株洲硬质合金集团有限公司财务部部长。现任株洲硬质合金集团有限 公司副总经理；株洲钻石切削刀具股份有限公司监事；深圳金洲精工科技股份有限公司 董事；湖南有色株硬资产经营公司董事长、总经理；株洲硬质合金进出口有限责任公司 董事；株洲华新硬质合金工具有限公司董事长；株洲市住房公积金管理委员会委员；湖 南鑫泰保险经纪有限公司董事；株洲市商业银行董事。 曾玉国：历任自贡硬质合金有限责任公司工会主席。现任中钨高新材料股份有限公 司自贡分公司工会主席。 （3）高级管理人员: 万长根：历任株洲硬质合金集团有限公司董事、副总经理。 高再荣：历任株洲硬质合金集团有限公司进出口公司总经理；株洲硬质合金集团有 限公司董事、副总经理。 现任中国钨业协会副会长、主席团主席；国际钨业协会执委。 欧小龙：历任衡阳远景钨业有限责任公司董事长兼总经理。 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定， 高级管理人员的报酬由董事会确定，职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准 确定。 2、年度报酬（税前）情况 单位：人民币元 姓名 职务 报酬总额 说明 文开元 独立董事 40000 津贴 易丹青 独立董事 40000 津贴 傅代国 独立董事 40000 津贴 曾玉国 监事 191000 文跃华 董事、总经理 350000 15 万长根 副总经理、董事会秘书 315000 高再荣 副总经理 315000 欧小龙 副总经理 131250 领取报酬期间为 2007 年 8-12 月 合计 8 人 1422250 报告期内，董事杨伯华、吴国根、张毅、贾信民及监事郭文忠、蔡家发不在公司领取 报酬，均在股东单位及关联公司领取报酬。 （三）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2007 年 8 月 13 日，公司第五届董事会第四次会议聘任欧小龙为公司副总经理。 2、2007 年 12 月 24 日，原董事徐兵因个人原因辞去公司董事职务。 （四）员工情况 单位：人 总人数 1770 生产人员 1377 技术人员 165 财务人员 63 人员分类 行政人员 165 高级职称 37 中级职称 224 职称情况 初级职称 192 研究生及以上学历 8 教育程度情况 大中专学历 759 退休人员 1008 内退人员 230 退休人员及 费用情况 承担费用 3972243 元 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规 16 则》及其他相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作。报告期内，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。但 由于历史原因，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件要求仍存在一些差异，具体体现在：公司自贡分公司与第二大股东自贡硬质合金有限 责任公司在人员、财务、机构等方面未能做到完全分开。在人员方面：公司自贡分公司 的管理层与自贡硬质合金有限责任公司的管理层交叉任职；在财务方面：公司自贡分公 司的财务部门未完全独立于自贡硬质合金有限责任公司，由自贡硬质合金有限责任公司 统一管理，分别核算；在机构方面：公司自贡分公司未设立独立的各职能部门，均由自 贡硬质合金有限责任公司相应的职能部门管理。 对于上述问题，公司将积极与控股股东及实际控制人进行沟通、协商，力争通过产 业整合、资产重组等途径予以彻底解决，使公司的治理状况得到根本性的改变，使公司 运作更加规范。 （二）独立董事履行职责情况 1、总体情况 公司现有三名独立董事，占公司规定董事人数的三分之一。根据相关文件要求，公 司在《章程》中明确了独立董事的职责，建立了独立董事制度，从制度上保证了独立董 事履职及勤勉尽责。 报告期内，三名独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及其他规定和《公司章程》的要求，认真履行了独立董事职责，切实维护 了公司及广大中小股东的合法权益。三名独立董事出席了 2007 年度的董事会会议，并对 公司重大关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项发表了独立意见，而且对公司经 营管理、发展方向等从不同角度发表了独立意见，提高了董事会决策的客观性和独立性。 2、独立董事参加董事会会议情况 姓 名 应参加会议（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 易丹青 9 8 1 0 傅代国 9 6 2 1 文开元 9 9 0 0 3、独立董事对公司有关事项异议情况 17 报告期内，公司独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）公司的独立性 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独 立、严格分开，公司建立了独立的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合“ 上市公司治理专项活 动” 自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的 建立健全、贯彻实施及有效监督。 在制度方面，公司建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 及《监事会议事规则》为核心的公司治理相关制度；以行政管理、人力资源制度以及设 备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；按照《公司法》、《会计法》、《企 业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定了会计政策、财务管理 制度及内部审计制度。 在组织架构方面，公司建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间 责权明确、相互制约、运行良好。董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会等四个专门委员会，并依据相关细则对董事会负责，有效地防范了 公司经营风险，保障了股东合法权益。 报告期内，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》及海南证监局《关于深入开展加强上市公司治理活动的通知》的有关要求，积极 开展了上市公司治理专项活动，并将此活动作为公司 2007 年度一项重要工作来抓。第一， 公司在 2007 年 4 月 23 日至 5 月 23 日，对公司治理情况进行了深度自查，找出了公司治 理结构中存在的不足，并制定了整改措施，认真进行整改。第二，2007 年 5 月 28 日，公 司第五届董事会 2007 年第四次临时会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告及整改计划》，经海南证监局审核后于 2007 年 6 月 26 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、深交所网站及全景网投资者网络互动平台上，公司进入了治理专项活动的 18 “ 公众评议阶段”。第三，针对公司自查发现问题，公司完善了规章制度，制定了《总经 理工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《独 立董事工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、 《董事会战略委员会实施细则》、 《信息披露管理办法》等一系列的规章制度。针对公司治理结构不完善的问题，董事会 设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会， 从而使董事会运作更加规范，决策更加科学。 总之，通过此次治理专项活动，采取自查、接受公众评议和履行监管部门的整改建 议相结合的方式，使公司内部控制更加完善。 2、重点控制活动 （1）公司控股子公司的控制活动 公司控制南宁德瑞科实业发展有限公司 75%的股权。公司董事会负责对控股子公司的 监督、控制、指导及支持，并通过向控股子公司委派董事、定期获取子公司财务报表及 经营情况汇报等方式对子公司进行管理。报告期内，未发现控股子公司有违反《上市公 司内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的内容、交易原则、关联交易的 决策程序等作了明确规定。 根据《公司章程》和《关联交易管理办法》有关规定，报告期内，公司与关联方发 生的关联交易均履行了相应的审批程序及信息披露义务。公司对关联交易的内部控制严 格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》和公司《关联交易管理办法》的 情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司在《章程》中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对 外担保的审批程序、对外担保的信息披露等。公司对外担保的内部控制符合《上市公司 内部控制指引》有关规定。 报告期内，公司无对外担保情况。 19 （4）公司募集资金使用内部控制情况 公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了 明确规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司在《章程》中明确规定了对外投资的立项审批程序，公司对外投资的内部控制 符合《上市公司内部控制指引》的有关规定。 报告期内，公司无对外投资情况。 (6)公司信息披露点内部控制情况 报告期内，公司修订了《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露和重大内部信息 沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理办法》，公司实施信息披露责任人知悉 公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 依照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充 分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露管理办法》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改措施 尽管公司在加强内部控制机制和内部控制制度建设方面取得一定成效，仍需要不断 改进。公司将进一步优化制度流程，加强执行力度和监督检查力度，强化审计工作，充 分发挥审计委员会的监督职能，确保各项制度得到有效执行。 4、公司内部控制情况的自我评价 公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规 范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司建立了覆 盖公司各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常有序进行，保证了公司资 产的安全和完整。 5、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作 20 的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司相关制度的情形发 生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司按照深交所《上市公司内部控制指引》的要求，修订、制定了一系 列公司内控管理制度，公司已形成了较为完善严密的内部控制制度体系。各项内部控制 制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会，会议情况如下： （一）2007 年 5 月 10 日，公司召开了 2006 年度股东大会，决议公告于 2007 年 5 月 11 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （二）2007 年 9 月 17 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，决议公告于 2007 年 9 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （三）2007 年 11 月 1 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大会，决议公告于 2007 年 11 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 21 七、董事会报告 (一) 报告期内公司经营情况的回顾 1、 总体经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 152094 万元，比上年同期增长 7.9%；实现利润总 额-22549 万元，比上年同期下降 101.3%；实现净利润-18164 万元，比上年同期下降 102.7%；每股收益-0.82 元，比上年同期下降 105%。 2007 年经营业绩与上年发生重大变化的主要原因有以下三个方面： 第一，2007 年，国家两次调整了钨品的出口退税政策，直接导致出口产品总量大幅 度减少，利润空间缩小。经分析计算，受出口退税政策调整影响直接减少公司毛利达 3500 万元。 第二，控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司日常经营亏损 3083 万元，计提投资 性房地产减值准备 14,457 万元，总亏损高达 17540 万元,影响公司合并利润-13155 万元。 第三，公司处理历史债务纠纷等发生非经常费用 1477 万元。 由于上述原因致使公司 2007 年度形成巨大亏损。归属于上市公司净利润为-18164 万元。 2、主营业务及其经营状况 （1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务利润 划分标准 金额 比例% 同比增长% 金额 比例% 同比增长% 有色金属 151158 99.38 11.11 3888 172.64 -45.36 按行业 劳务房租 936 0.62 114.84 -1636 -72.64 -164.3 有色金属 151158 99.38 11.11 3888 172.64 -45.36 按产品 劳务房租 936 0.62 114.84 -1636 -72.64 -164.3 自贡 151176 99.39 11.11 3744 166.25 -47.38 按销售地区 南宁 918 0.61 112.6 -1492 -66.25 -141 22 （2）主要产品经营情况 单位 ：人民币万元 营业收入 营业成本 营业利润率 变动原因 产 品 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 碳化 钨 47495.2 44148.5 47127.1 41547.4 0.8% 5.63% 成本增加，毛利下降。 合金 53638.5 44579.2 51161.8 41178.4 4.6% 7.37% 成本增加，毛利下降。 氧化 钨 24006.6 25362.5 23111.3 23869.4 3.7% 5.6% 成本增加，毛利下降。 钨粉 14906.8 21905.4 14747.7 21926 1.1% -0.4% 成本增加，毛利下降。 （3）主要供应商及客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额为 9.23 亿元，占年采购总额的 83%；向前 五名客户的销售金额为 15.1 亿元，为年度销售总额的 99.3% 。 3、资产构成和费用情况 （1）资产构成情况 单位：人民币万元 资产项目 2007 年期末数 2006 年期末数 变动额 变动原因 货币资金 628.80 8870.54 -8,241.74 存货 预付款的增加 交易性金融资产 524.59 0.00 524.59 新增加的投资项目 应收票据 49.00 7845.96 -7,796.96 银行承兑汇票减少 预付款项 7819.06 1610.34 6,208.72 采购货物 存货 30303.77 23388.24 6,915.53 存货增加 投资性房地产 35394.18 51481.87 -16,087.69 计提减值 短期借款 17100.00 10500.00 6,600.00 为支付其他应付款 应付票据 2225.04 0.00 2,225.04 商业汇票 应付账款 11503.08 10316.19 1,186.89 采购货物 应交税费 -766.02 521.97 -1,287.99 采购货物进项税多 其他应付款 18922.82 22493.34 -3,570.53 归还了一部分 23 资产总计 88917.88 106660.12 -17,742.24 亏损，计提减值 （2）报告期内主要资产采用的计量属性 公司对会计要素计量时，一般采用历史成本。 （3）期间费用同比变动情况 单位：人民币万元 项 目 2007 年年度 2006 年年度 变动额 变动情况说明 营业费用 544.19 548.39 -4.20 管理费用 5228.06 6642.37 -1414.31 会计准则的变化 财务费用 2457.67 1685.07 772.60 借款增加利率上升 所得税 -160.41 53.19 -213.60 亏损递延所得税影响 4、现金流量构成情况 单位 ：人民币万元 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减 （%） 说明 一、经营活动 现金流入总额 131,127.21 183,680.49 -28.61 购买支出与销售收回对等减少。 现金流出总额 133,592.73 168,543.07 -20.74 同上，与自硬冲账。 现金流量净额 -2,465.53 15,137.42 -116.29 经营亏损等原因。 净利润 -18,164.12 -8,959.70 -102.73 经营亏损，计提减值准备。 二、投资活动 现金流入总额 3,984.06 320.69 1142.33 有收回投资，固定资产处置。 现金流出总额 6,951.43 1,704.14 307.91 增加金融投资，固定资产投资。 现金流量净额 -2,967.37 -1,383.45 -114.49 固定资产投资增加。 三、筹资活动 现金流入总额 18,100.00 28,390.82 -36.25 减少借款。 现金流出总额 20,908.84 38,853.86 -46.19 借款的减少，归还金额也减少。 现金流量净额 -2,808.84 -10,463.04 73.15 对外借款的减少。 24 5、控股公司经营情况 控股公司名称：南宁德瑞科实业发展有限公司 成立日期：2003 年 5 月 20 日 注册地址：南宁市中山路 66 号金外滩大厦 25 楼 法定代表人：张一宪 注册资本：人民币 100000000 元 主营业务范围：有色金属复合材料、合金材料、硬质合金产品的设计及研发和销售， 房产物业出租及房地产开发与销售等。 报告期内，南宁德瑞科实业发展有限公司总资产 37016.7 万元，净资产 16067.4 万 元；实现净利润-17540.4 万元，比上年同期下降 8579.2 万元。造成亏损的原因：第一， 投资性房地产按成本法计提的折旧 1630 万元；第二，日常经营亏损 1453 万元；第三， 计提投资性房地产减值准备 14,457 万元，这也是亏损的最主要原因。 (二)公司未来发展展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为有色金属硬质合金及钨钼制品行业。 在国际宏观经济面临减缓或衰退及国内采取货币从紧政策的大背景下，加上人民币 升值和钨产品出口关税上调的预期，2008 年公司的外部经营环境将更加困难。 2008 年本行业内许多新投资项目将陆续投产，供大于求的局面将进一步加剧，企业 的经营风险增加。 2、2008 年经营计划 2008 年公司将全力推进产业整合，加快“ 碳化钨技术改造项目” 进度，加强基础管 理，加大经营风险控制力度，保证全年经营指标的顺利完成。 2008 年公司生产经营预算指标：主营业务收入 15.8 亿元，比上年增长 4.6％，净利 润-2400 万元，比上年减亏 15589 万元。 如果公司大股东湖南有色金属有限公司在 2008 年顺利完成资产重组计划，将会扭转 公司亏损局面。 （三）公司投资情况 25 1、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 2、非募集资金使用情况 报告期内，公司自筹资金进行碳化钨技术改造项目，实施投资 1498 万元，已付款 599 万元，新建生产线工作于 2007 年 11 月正式进入主体厂房建设阶段，目前正在紧张施工 当中,关键设备的购置也在进行技术协议的签订和谈判。项目建成后将具备 1200 吨细颗 粒 WC 生产能力。 （四）董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明 1、关于自贡分公司未来独立运营能力不确定性的说明 由于历史的原因自贡分公司与自贡硬质合金有限责任公司长期以来未能完全做到五 分开及存在大量的关联交易。公司也一直致力于早日解决该问题，规范公司运作。2006 年湖南有色金属股份有限公司成为公司的控股股东后，双方就此事反复商谈，并最终提 出方案，但公司股东大会未能通过。公司将继续与控股股东一道寻求解决该问题的方案。 2、关于控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司可持续盈利能力不确定性的说明 南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“ 南宁德瑞科” ）这几年一直在寻求经营 上的根本突破。2006 年，公司管理层大力开展招租活动，其邻近的香港街等旧城改造也 紧锣密鼓地进行。当时可以预见，随着旧城改造的成功，公司商场将融入南宁最好的商 业中心圈。为判断该商场的公允价值，2006 年 12 月 31 日公司特聘请湖南湘资有限责任 会计师事务所进行评估。根据评估值 51,482 万元计提了 6,064 万元减值准备。 然而，南宁德瑞科邻近的香港街等旧城改造虽然早就进行，但拆迁等工作至今仍未 见实质性进展。公司招租活动虽然取得了一定的成绩，但由于周边经营环境现状的影响， 业绩不佳，租赁收入仍不足以弥补租赁成本。年报审计机构天华中兴会计师事务所在与 公司的沟通时反复强调其可能存在减值迹象，要求公司聘请专业的评估机构对其进行一 个价值判断。因此公司于 2008 年 3 月再次聘请评估机构前往南宁德瑞科。开元资产评估 有限公司充分收集资料，同时用收益法与市场比较法对商场进行了评估，认定该项投资 性房地产的资产价值为 35,394 万元，减除公司负债后南宁德瑞科公司股东全部权益价值 为 16,065.34 万元。 26 南宁德瑞科目前确定存在大额的经营亏损，在周边旧城改造完毕之前，其经营业绩 要显著提高具有一定的难度。如果旧城改造能成功实施，其未来的经营业绩将会增长。 综上所述，南宁德瑞科公司未来的经营业绩存在不确定性。 （五）董事会对前期会计差错追溯调整的说明 对于南宁德瑞科此前计入其他应收款的小业主租金 700 万元、商场装修费 1115 万元， 公司与前任会计师事务所进行过详细沟通。当时一致认为，2003 年 8 月 23 日广州中科信 集团有限公司、南宁吉和皇贸易有限公司、亿达国际有限公司签订的资产重组及股权调 整协议乃框架协议，在南宁德瑞科正式成立及后续过程中没有见到正式的合同，而装修 也没有正式的竣工决算书。公司款项已支付但没取得专业税务发票，业务的真实性无从 证实。因此将其计入其他应收款，按坏账计提原则逐年计提坏账准备。而天华中兴会计 师事务所认为合同已实质履行，视同该合同存在，应该按照协议所述事项认定进行会计 处理，租金进营业成本，装修费入房屋原值。 南宁德瑞科与贵州省清镇市世纪治金有限公司的债务纠纷是诉求司法机关的介入， 才有所进展。由于当时贵州省清镇市世纪治金有限公司将款项汇入的三方共管账户（该 公司、南宁德瑞科及司法机关共管），资金还未完全解冻，事情还具有不确定性，所以南 宁德瑞科 2006 年度未确认债务重组损益。事实是 2007 年 1 月 15 日，共管账户第二笔款 项 2000 万元才划入南宁德瑞科自有账户，撤销立案也是 2007 年 1 月才办理完毕的。 经过与天华中兴会计师事务所的沟通，我们认为主要是不同专业人员的职业判断有 分歧所致。公司决定调整。调整后股东权益减少 674.36 万元。 （六）董事会对会计政策变更的说明 根据财政部令第 33 号《企业会计准则－基本准则》和财政部财会〔2006〕3 号《企 业会计准则》，公司自 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则。根据《企业会计准则第 38 号 －首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定及证监会计字〔2007〕10 号《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露》的要求，对期初资产负债表项目及上年利润表作了追溯调整。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 27 报告期内，董事会共召开了九次会议，具体情况如下： （1）2007 年 1 月 19 日，董事会召开了 2007 年第一次临时会议，决议公告于 2007 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （2）2007 年 1 月 29 日，董事会召开了 2007 年第二次临时会议，决议公告于 2007 年 1 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （3）2007 年 4 月 16 日，董事会召开了五届三次会议，决议公告于 2007 年 4 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （4）2007 年 4 月 24 日，董事会召开了 2007 第三次临时会议，决议公告于 2007 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （5）2007 年 5 月 28 日，董事会召开了 2007 年第四次临时会议，决议公告于 2007 年 5 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （6）2007 年 8 月 13 日，董事会召开了五届四次会议，决议公告于 2007 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （7）2007 年 8 月 30 日，董事会召开了 2007 年第五次临时会议，决议公告于 2007 年 8 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （8）2007 年 10 于 12 日，董事会召开了五届五次会议，决议公告于 2007 年 10 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。 （9）2007 年 10 月 30 日，董事会召开了 2007 年第六次临时会议，因会议审议通过 了 《2007 年第三季度报告》一项议案，根据相关规定，决议未公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照股东大会的决议，主要完成了以下工作： （1）按照 2006 年度股东大会的决议，聘请了天华中兴会计师事务所有限公司为公 司 2007 年度审计机构。 （2）按照 2006 年度股东大会的决议，与关联方签署了关联交易协议。报告期内公 司与关联方发生的关联交易均严格执行了关联交易协议。 （3）按照 2006 年度股东大会的决议，2007 年度对独立董事津贴进行了调整。 （4）按照 2007 年第一次临时股东大会的决议，授权自贡硬质合金分公司在当地银 28 行办理了融资事项。 3、审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由二名独立董事和一名董事组成，主任委员由专业会计背景 的独立董事担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》，董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： （1）对公司财务报告发表了审议意见 审计委员会与会计师事务所协商确定了 2007 年度财务报告审计工作的时间安排,要 求会计师事务所编制审计计划,并督促其在计划期限内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务报告后于 2008 年 4 月 20 日召开会议，认为公司财务报告是按照企业会计准则编制的，在所有重大方面 公允反映了中钨高新 2007 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2007 年度的经营 成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量情况。但提请董事会在审议年报时关注： 1、公司的控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司持续亏损，公司根据开元（湘） 评报字〔2008〕第 008 号评估报告，2007 年度计提了投资性房地产减值准备 14,457.44 万元。 2、公司自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在人员、财务、 机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。同时，自贡分公 司 2007 年度出现成立以来首次亏损。 3、鉴于公司已经连续 2 年亏损，若 2008 年度公司仍不能实现赢利，将被暂停上市。 审计委员会经审议，同意将《中钨高新材料股份有限公司 2007 年度财务报告》提交 董事会审议。 （2）对会计师事务所审计工作进行督促 审计委员会提前部署年报审计工作，督促审计机构编制审计计划，并报送海南证监 局。在审计团队进场后，与项目主要负责人多次进行沟通，了解审计工作进展情况及会 计师关注的问题；督促审计机构在保证审计工作质量的前提下，按约定期限提交审计报 告，确保年报审计和信息披露工作顺利完成。 29 （3）向董事会提交会计师事务所从事上年度公司审计工作总结报告 审计委员会认为：现任会计师事务所及签字注册会计师具有完全的独立性和良好的 专业素养，在对公司 2007 年度会计报告的审计过程中，该会计师事务所及其审计人员工 作细致、严肃认真、勤勉尽业，特别是对于南宁子公司房产公允价值的确认，以及自贡 分公司与自硬公司关联交易的专注等方面显示了客观、审慎的执业态度。 （4）对公司聘请审计机构提出建议 经对湖南省内具备相关资质的会计师事务所进行比较、筛选，审计委员会认为湖南 天华有限责任会计师事务所具备较高的专业素养及较强的执业能力，能够承担公司的审 计工作，因此建议公司聘请湖南天华有限责任会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。 4、薪酬委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会有二名独立董事和一名董事组成，主任委员由独立董 事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对经理班子 2007 年度薪酬方案进行了审核，并 报董事会审议通过。 （八）本年度利润分配预案 经天华中兴会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司亏损 181641206.22 元，加上 年初未分配利润 35252132 元，公司报告期末可供股东分配的利润为-146389074.22 元。 鉴于公司 2007 年度亏损，且可供股东分配的利润为负数，因此，公司本年度不分配股利， 也不进行公积金转增股本。 上述分配预案需提交股东大会审议通过。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规 则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易等事项行 使了监督检查职能，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。 30 （二）监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开了四次会议，会议具体情况如下： 1、2007 年 1 月 29 日，监事会召开了 2007 年第一次临时会议，会议审议通过了《关 于南宁德瑞科实业发展有限公司资产减值的议案》。 2、2007 年 4 月 16 日，监事会召开了五届三次会议，会议审议通过了《2006 年度监 事会工作报告》、《2006 年度总经理工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度审 计报告》、《2006 年度利润分配议案》、《2006 年年度报告及摘要》。 3、2007 年 8 月 13 日，监事会召开了五届四次会议，会议审议通过了《2007 年半年 度报告及摘要》。 4、2007 年 10 月 30 日，监事会召开了 2007 年第二次临时会议，会议审议通过了《2007 年第三季度报告》。 （三）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立和完善了内 部控制制度，决策程序符合相关规定，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责 时不存在违反国家法律、法规和《公司章程》的规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司财务报告已经天华中兴会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状 况和经营成果。 3、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平原则，未发现损害公司利益和股 东利益的现象。 （四）对非标准无保留审计意见涉及事项、会计差错更正的意见 公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了公司 2007 年度面临的现状、会计差错更正的情况。我们同意公司董事会对此情况所做的专项说明。 31 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产情况 报告期内，公司无重大收购资产及出售资产事项。 （三）重大关联交易事项 1、日常经营关联交易 单位:人民币万元 向关联方销售 商品和提供劳务 向关联方采购原辅材料和 接受劳务 关 联 方 交易金额 占同类交易 金额的比例 交易金额 占同类交易 金额的比例 自贡硬质合金有限责任公司 132823 87.86% 29299 26% 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 15936 10.54% 92 100% 合计 148759 98.4% 29391 26% 说明：报告期公司日常关联交易没有超出日常关联交易预计范围。 2、 与关联方存在债权、债务往来事项 单位：人民币元 科 目 关 联 方 余 额 应收票据 自贡硬质合金有限责任公司 490,000.00 其他应付款 湖南有色置业发展有限公司 144,580,702.76 预付账款 自贡亚西泰克高新技术有限责任公司 12,176,618.43 其他应付款 自贡硬质合金有限责任公司 4,634,755.50 应付票据 自贡硬质合金有限责任公司 22,250,416.21 短期借款 湖南有色金属控股集团有限公司 94,000,000.00 3、关联交易的必要性、持续性、选择与关联交易的原因等的说明 由于历史原因，公司在以前进行的资产重组中将第二大股东自贡硬质合金有限责任公 司的部分资产和采购系统置入了公司，但一直未能把销售系统置入公司。鉴于硬质合金 32 具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品销售有赖于已经形成的客户渠道，为了确保双 方生产经营的正常运行，日常生产经营过程中的原辅材料采购和产品销售等相关的关联 交易是必要的。 基于双方持续生产经营，在公司未完成对自贡硬质合金有限责任公司的全部资产收购 之前，公司与自贡硬质合金有限责任公司的日常经营相关的关联交易仍将持续。 公司与自贡硬质合金有限责任公司持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定 价原则，符合市场经济规律，不会对公司产生不利影响。 （四）持有其他上市公司股票与基金 股票名称 股数 购买价格 成本 12 月 31 日收 盘价 市值 交通银行 7,000.00 7.9000 55,300.00 15.62 109,340.00 中信银行 6,000.00 5.8000 34,800.00 10.15 60,900.00 鹏华价值 2,479,542.00 1.0570 2,620,875.89 1.072 2,658,069.02 荷银效率 2,391,255.00 1.0380 2,482,122.69 1.011 2,417,558.81 合计 5,193,098.58 5,245,867.83 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司将自贡硬质合金分公司合金工具分厂固定资产出租给自贡硬质合 金有限责任公司经营，租期为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，年租金为 21 万元。 同时自贡硬质合金有限公司将其制粉中心固定资产出租给公司自贡分公司经营，租期为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，年租金为 30 万元。 2、公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项；公司本年度 未向包括但不限于子公司、股东、实际控股人及其关联方提供担保，也没有以前期间发 生并延续到报告期的担保。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资 产管理的事项。 4、报告期内，公司未有其他的重大合同事项发生。 （六）承诺事项及履行情况 1、公司承诺事项 33 公司没有持续到报告期或报告期内的承诺事项。 2、持股百分之五以上股东承诺事项 2006年8月，公司股权分置改革期间，大股东湖南有色金属股份有限公司和自贡硬质 合金有限责任公司承诺：自股权分置改革方案实施日起12个月内不上市交易或者转让。在12 个月满后， 12个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司总股本的5%，24个月内 不超过本公司总股本的10%。 报告期内，湖南有色金属股份有限公司和自贡硬质合金有限责任公司严格履行了该 承诺事项。 （七) 聘请会计师事务所情况 根据 2006 年度股东大会决议，公司聘请天华中兴会计师事务所有限公司为公司审计 机构，聘期一年。 报告期内，公司向天华中兴会计师事务所有限公司支付年度审计费用 30 万元，审计 期间审计人员的差旅费由公司承担。截止 2007 年天华中兴会计师事务所有限公司为公司 提供审计服务一年。 （八）监管部门对公司监管情况 报告期内，没有出现公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政 管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （九）其他重大事项 报告期内，为了解决历史债务问题，公司与中国有色金属财务公司签订了 “ 关于解 决贷款事宜的协议”，公司支付人民币 1200 万元以解决金海股份所欠中国有色金属财务 公司的全部外汇贷款、人民币贷款的本息。这次历史债务问题的解决，对公司财务影响 较大，减少报告期利润 1200 万元。相关内容刊登在 2007 年 5 月 31 日的《中国证券报》、 《证券时报》和深交所网站上。 （十) 公司接待调研及采访相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券及交易所上市公司公平信息披露指引》相关规 34 定和要求，本着公开、公平、公正的原则认真开展投资者关系管理工作，未发生有选择 性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄漏公司非公开重大信息的情形，保证 了公司信息披露的公平性。 公司报告期内未接待任何机构和个人调研及采访。 十、财务报告 （一）审计报告 中钨高新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中钨高新材料股份有限公司（以下简称“ 中钨高新” ）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润 表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报 表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中钨高新管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计 工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 35 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，中钨高新财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中钨高新 2007 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2007 年度的经营成 果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量情况。 4、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 16（1）及（2）所述： （1）公司的自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在人员、 财务、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。由于公司 2007 年第二次临时股东大会否决了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，故截 止本报告日，公司的控股股东股改时承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重 组事项尚未能完成，导致公司的自贡分公司未来的独立运营能力具有重大不确定性。 （2）公司的控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司持续亏损，其主要资产是投资 性房地产。根据湘资评报字（2007）第 002 号评估报告，确认其投资性房地产截止 2006 年 12 月 31 日的市场价值为 51,482.03 万元。根据开元（湘）评报字〔2008〕第 008 号 评估报告，确认其投资性房地产截止 2007 年 12 月 31 日的市场价值为 35,505.03 万元。 公司已经按照上述评估结果分别在 2006 年度、2007 年度计提了投资性房地产的减值准备 6,064.45 万元、14,457.44 万元。目前该资产采用出租方式经营，年折旧额约 1,630.26 万元，考虑减值准备后年折旧额 1,127.75 万元，租赁收入尚不足以弥补租赁成本。鉴于 上述情况，该子公司未来的可持续盈利能力具有重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 天华中兴会计师事务所有限公司 中国 北京 中国注册会计师：杨贵鹏 中国注册会计师：刘海山 二零零八 年四 月二十一日 36 （二）财务报表 合并资产负债表 单位：人民币元 项 目 附注 2007-12-31 2006-12-31 流动资产： 货币资金 8．（1） 6,288,033.96 88,705,391.28 交易性金融资产 8．（2） 5,245,867.83 应收票据 8．（3） 490,000.00 78,459,626.96 应收账款 8．（4） 999,869.08 25,576.32 预付账款 8．（5） 66,013,957.03 16,103,416.75 应收利息 应收股利 其他应收款 8．（6） 1,801,551.73 2,535,367.14 存货 8．（7） 303,037,701.63 233,882,377.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 383,876,981.26 419,711,756.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8．（8） 14,771,514.29 14,771,514.29 投资性房地产 8．（9） 353,941,764.31 514,818,695.22 固定资产 8．（10） 123,351,770.83 107,989,012.48 油气资产 在建工程 8．（11） 3,193,554.50 固定资产清理 油气资产清理 无形资产 8．（12） 3,652,968.35 4,143,218.55 科研开发支出 商誉 长期待摊费用 8．（13） 2,344,769.56 2,725,684.91 递延所得税资产 8．（14） 4,045,472.01 2,441,339.29 其他非流动资产 非流动资产合计 505,301,813.85 646,889,464.74 资产总计 889,178,795.11 1,066,601,220.74 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 37 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 项 目 附注 2007-12-31 2006-12-31 流动负债： 短期借款 8．（16） 171,000,000.00 105,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 8．（17） 22,250,416.21 应付账款 8．（18） 115,030,812.09 103,161,940.51 预收账款 8．（19） 5,550.00 929,316.24 应付职工薪酬 8．（20） 14,406,723.94 18,657,027.24 应交税费 8．（21） -7,660,234.27 5,219,663.51 应付利息 应付股利 8．（22） 727,673.28 1,183,673.28 其他应付款 8．（23） 189,228,156.04 224,933,417.79 预计负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 504,989,097.29 459,085,038.57 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 8．（24） 13,532,920.97 11,367,234.19 专项应付款 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,532,920.97 11,367,234.19 负债合计 518,522,018.26 470,452,272.76 股东权益： 股本 8．（25） 222,574,620.00 222,574,620.00 资本公积 8．（26） 206,364,372.63 206,364,372.63 减：库存股 盈余公积 8．（27） 47,938,405.88 47,938,405.88 其中：法定盈余公积 未分配利润 8．（28） -146,389,074.22 35,252,132.00 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 330,488,324.29 512,129,530.51 少数股东权益 40,168,452.56 84,019,417.47 股东权益合计 370,656,776.85 596,148,947.98 负债及股东权益总计 889,178,795.11 1,066,601,220.74 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 38 资产负债表 单位：人民币元 项 目 附注 2007-12-31 2006-12-31 流动资产： 货币资金 4,248,898.71 62,957,112.31 交易性金融资产 应收票据 490,000.00 78,459,626.96 应收账款 9．（1）) 368,942.08 - 预付账款 60,214,057.84 13,540,990.59 应收利息 应收股利 其他应收款 9．（2）) 2,035,934.59 57,898,706.05 存货 9．（3）) 303,031,326.95 233,868,617.87 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 370,389,160.17 446,725,053.78 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9．（4）) 135,261,543.25 266,829,766.71 投资性房地产 固定资产 122,567,274.84 107,770,236.19 油气资产 在建工程 3,193,554.50 固定资产清理 油气资产清理 无形资产 3,652,968.35 4,143,218.55 科研开发支出 商誉 长期待摊费用 902,904.27 0.00 递延所得税资产 4,045,472.01 2,441,339.29 其他非流动资产 非流动资产合计 269,623,717.22 381,184,560.74 资产总计 640,012,877.39 827,909,614.52 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 39 资产负债表（续） 单位：人民币元 项 目 附注 2007-12-31 2006-12-31 流动负债： 短期借款 115,000,000.00 105,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 22,250,416.21 - 应付账款 114,866,902.22 93,668,332.60 预收账款 5,550.00 886,254.24 应付职工薪酬 14,274,530.71 18,468,875.72 应交税费 -7,354,594.03 5,648,231.15 应付利息 应付股利 727,673.28 1,183,673.28 其他应付款 36,236,482.45 79,557,482.83 预计负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 296,006,960.84 304,412,849.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 13,532,920.97 11,367,234.19 专项应付款 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,532,920.97 11,367,234.19 负债合计 309,539,881.81 315,780,084.01 股东权益： 股本 222,574,620.00 222,574,620.00 资本公积 202,992,767.77 202,992,767.77 减：库存股 盈余公积 47,938,405.88 47,938,405.88 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 未分配利润 -143,032,798.07 38,623,736.86 外币报表折算差额 股东权益合计 330,472,995.58 512,129,530.51 负债及股东权益总计 640,012,877.39 827,909,614.52 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 40 合并利润表 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、 营业收入 8.（29）) 1,520,940,542.71 1,409,232,233.76 减：营业成本 8.（29） 1,498,426,905.78 1,345,362,911.51 营业税金及附加 8.（30） 6,168,046.99 3,136,263.98 销售费用 5,441,855.68 5,483,895.63 管理费用 52,280,596.94 66,423,663.66 勘探费用 财务费用 8.（31） 24,576,723.02 16,850,715.73 资产减值损失 8.（32） 150,008,775.19 69,420,182.54 加：公允价值变动收益 8.（33） 40,223.43 - 投资收益 8.（34） 5,213,547.34 200,612.48 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、 营业利润 -210,708,590.12 -97,244,786.81 加：营业外收入 8.（35） 281,704.51 290,462.31 其中：非流动资产处置收益 3,518.71 107,173.72 政府补助利得 减：营业外支出 8.（36） 16,669,418.24 14,525,415.49 其中：非流动资产处置损失 2,459,739.96 3,650,659.78 三、 利润总额 -227,096,303.85 -111,479,739.99 减：所得税费用 8.（37） -1,604,132.72 531,901.49 四、 净利润 -225,492,171.13 -112,011,641.48 其中：归属于母公司的净利润 -181,641,206.22 -89,596,985.97 少数股东损益 -43,850,964.91 -22,414,655.51 五、 每股收益： 基本每股收益 -0.82 -0.40 稀释每股收益 -0.82 -0.40 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 41 利润表 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、 营业收入 9.（5） 1,511,756,901.24 1,417,387,708.28 减：营业成本 9.（6） 1,474,327,590.61 1,345,376,403.68 营业税金及附加 5,926,299.60 3,587,860.97 销售费用 1,120,713.40 1,883,687.72 管理费用 48,684,840.57 63,054,143.40 财务费用 12,323,828.06 11,185,758.59 资产减值损失 136,197,081.51 72,118,727.63 加：公允价值变动收益 投资收益 188,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、 营业利润 -166,823,452.51 -79,630,873.71 加：营业外收入 223,518.71 262,365.31 其中：非流动资产处置收益 政府补助利得 减：营业外支出 16,660,733.85 5,407,010.46 其中：非流动资产处置损失 三、 利润总额 -183,260,667.65 -84,775,518.86 减：所得税费用 -1,604,132.72 531,901.49 四、 净利润 -181,656,534.93 -85,307,420.35 五、 每股收益： 基本每股收益 稀释每股收益 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 42 合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,298,952,493.75 1,782,298,201.42 收到的税费返还 5,324,839.64 4,708,174.02 收到其他与经营活动有关的现金 8.（38） 6,994,723.32 49,798,512.21 经营活动现金流入小计 1,311,272,056.71 1,836,804,887.65 购买商品、接受劳务支付的现金 1,214,190,424.30 1,549,110,895.33 支付给职工以及为职工支付的现金 74,826,453.36 59,868,407.98 支付的各项税费 23,316,328.37 28,769,444.57 支付其他与经营活动有关的现金 8.（39） 23,594,110.62 47,681,984.27 经营活动现金流出小计 1,335,927,316.65 1,685,430,732.15 经营活动产生的现金流量净额 -24,655,259.94 151,374,155.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 32,509,263.18 1,250,000.00 取得投资收益收到的现金 5,213,547.34 200,612.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 2,117,799.85 1,756,315.04 处置子公司及其他营业单位收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 39,840,610.37 3,206,927.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 31,399,437.38 17,041,419.36 投资支付的现金 38,114,907.58 取得子公司及其他营业单位支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 69,514,344.96 17,041,419.36 投资活动产生的现金流量净额 -29,673,734.59 -13,834,491.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 取得借款收到的现金 181,000,000.00 150,800,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 8.（40） - 133,108,150.94 筹资活动现金流入小计 181,000,000.00 283,908,150.94 偿还债务支付的现金 188,909,500.00 350,399,984.16 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,178,862.79 13,789,139.16 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 支付其他与筹资活动有关的现金 8.（41） 24,349,467.06 筹资活动现金流出小计 209,088,362.79 388,538,590.38 筹资活动产生的现金流量净额 -28,088,362.79 -104,630,439.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -82,417,357.32 32,909,224.22 加：期初现金及现金等价物余额 88,705,391.28 55,796,167.06 六、期末现金及现金等价物余额 6,288,033.96 88,705,391.28 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 43 现金流量表 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,290,326,774.20 1,781,131,872.08 收到的税费返还 5,324,839.64 4,708,174.02 收到其他与经营活动有关的现金 5,889,444.77 46,515,872.09 经营活动现金流入小计 1,301,541,058.61 1,832,355,918.19 购买商品、接受劳务支付的现金 1,201,904,805.25 1,576,790,872.83 支付给职工以及为职工支付的现金 72,019,270.92 58,865,519.84 支付的各项税费 22,445,603.14 28,518,633.72 支付其他与经营活动有关的现金 19,319,188.21 69,855,256.67 经营活动现金流出小计 1,315,688,867.52 1,734,030,283.06 经营活动产生的现金流量净额 -14,147,808.91 98,325,635.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 188,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 2,117,799.85 1,756,315.04 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,117,799.85 2,944,315.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 30,838,781.05 14,759,528.85 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 30,838,781.05 14,759,528.85 投资活动产生的现金流量净额 -28,720,981.20 -11,815,213.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 125,000,000.00 150,800,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 56,000,000.00 341,761.74 筹资活动现金流入小计 181,000,000.00 151,141,761.74 偿还债务支付的现金 188,909,500.00 217,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,929,923.49 11,291,622.49 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 196,839,423.49 228,991,622.49 筹资活动产生的现金流量净额 -15,839,423.49 -77,849,860.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -58,708,213.60 8,660,560.57 加：期初现金及现金等价物余额 62,957,112.31 54,296,551.74 六、期末现金及现金等价物余额 4,248,898.71 62,957,112.31 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 44 合并所有者权益变动表 单位：人民币元 2007 年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本 公积 减:库 存股 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 222,574,620.00 209,781,630.06 47,938,405.88 49,436,493.75 85,075,492.74 614,806,642.43 加：会计政策变更 -3,417,257.43 -8,496,835.85 -11,914,093.28 前期差错更正 -5,687,525.90 -1,056,075.27 -6,743,601.17 二、本年年初余额 222,574,620.00 206,364,372.63 47,938,405.88 35,252,132.00 84,019,417.47 596,148,947.98 三、本年增减变动余额 -181,641,206.22 -43,850,964.91 -225,492,171.13 （一）净利润 -181,641,206.22 -43,850,964.91 -225,492,171.13 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他（注 1） 上述（一）和（二）小计 -181,641,206.22 -43,850,964.91 -225,492,171.13 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 45 合并所有者权益变动表（续） 单位：人民币元 2007 年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本 公积 减:库存 股 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 222,574,620.00 206,364,372.63 47,938,405.88 -146,389,074.22 40,168,452.56 370,656,776.85 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 46 所有者权益变动表 单位：人民币元 项 目 实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 222,574,620.00 202,992,767.77 47,938,405.88 49,436,493.75 522,942,287.40 加：会计政策变更 -10,812,756.89 -10,812,756.89 前期差错更正 二、本年年初余额 222,574,620.00 202,992,767.77 47,938,405.88 38,623,736.86 512,129,530.51 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -181,656,534.93 -181,656,534.93 （一）净利润 -181,656,534.93 -181,656,534.93 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -181,656,534.93 -181,656,534.93 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 47 所有者权益变动表（续） 单位：人民币元 项 目 实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 222,574,620.00 202,992,767.77 47,938,405.88 -143,032,798.07 330,472,995.58 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 48 合并所有者权益变动表 单位：人民币元 2006 年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本 公积 减:库 存股 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 171,081,300.00 261,469,212.68 47,938,405.88 127,957,746.67 126,502,557.10 734,949,222.33 加：会计政策变更 -3,417,257.43 -1,008,628.70 -4,425,886.13 前期差错更正 -2,100,000.00 -900,000.00 -3,000,000.00 二、本年年初余额 171,081,300.00 258,051,955.25 47,938,405.88 124,849,117.97 125,602,557.10 727,523,336.20 三、本年增减变动余额 51,493,320.00 -51,687,582.62 -89,596,985.97 -41,583,139.63 -131,374,388.22 （一）净利润 -89,596,985.97 -22,414,655.51 -112,011,641.48 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 4,171,604.86 1,123,868.28 5,295,473.14 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3,371,604.86 1,123,868.28 4,495,473.14 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他（注 1） 800,000.00 800,000.00 上述（一）和（二）小计 4,171,604.86 -89,596,985.97 -21,290,787.23 -106,716,168.34 （三）所有者投入和减少资本 -20,292,352.40 -20,292,352.40 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他（注 2） -20,292,352.40 -20,292,352.40 注 1 为公司债务重组收益；注 2 为少数股东向公司转让持有的南宁德瑞科实业发展有限公司股权，导致的少数股东权益减少。 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 49 合并所有者权益变动表（续） 单位：人民币元 2006 年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本 公积 减:库存 股 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 51,493,320.00 -55,859,187.48 -4,365,867.48 1.资本公积转增资本(或股本) 51,493,320.00 -51,493,320.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他（注 3） -4,365,867.48 -4,365,867.48 四、本年年末余额 222,574,620.00 206,364,372.63 47,938,405.88 35,252,132.00 84,019,417.47 596,148,947.98 注 3 为根据“ 财会便〔2006〕10 号” 文件规定将支付的股改费用冲减资本公积。 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 50 所有者权益变动表 单位：人民币元 项 目 实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 171,081,300.00 261,469,212.68 47,938,405.88 127,957,746.67 608,446,665.23 加：会计政策变更 -6,788,862.29 -4,026,589.46 -10,815,451.75 前期差错更正 二、本年年初余额 171,081,300.00 254,680,350.39 47,938,405.88 123,931,157.21 597,631,213.48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 51,493,320.00 -51,687,582.62 -85,307,420.35 -85,501,682.97 （一）净利润 -85,307,420.35 -85,307,420.35 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 4,171,604.86 4,171,604.86 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3,371,604.86 3,371,604.86 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他（注 1） 800,000.00 800,000.00 上述（一）和（二）小计 4,171,604.86 -85,307,420.35 -81,135,815.49 注 1 内容详见合并所有者权益变动表 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 51 所有者权益变动表（续） 单位：人民币元 项 目 实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 51,493,320.00 -55,859,187.48 -4,365,867.48 1．资本公积转增资本 51,493,320.00 -51,493,320.00 - 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（注 2） -4,365,867.48 -4,365,867.48 四、本年年末余额 222,574,620.00 202,992,767.77 47,938,405.88 38,623,736.86 512,129,530.51 注 2 内容详见合并所有者权益变动表 法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根 51 （三）财务报表附注 1、公司基本情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称本公司）原名海南金海股份有限公司，系 1993 年 经海南省股份制试点领导小组“ 琼股办字（1993）第 4 号” 文批准、以定向募集方式设立的 股份有限公司。1996 年 11 月经中国证券监督管理委员会“ 证监发（1996）第 331 号” 文批 准，发行社会公众股 2,150 万股、内部职工股 780 万股，1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易 所挂牌交易，证券代码：000657；企业法人营业执照注册号：4600001001204；公司目前注册 资本为人民币 22,257.46 万元；法定代表人：杨伯华；公司注册地址：海南省海口市。 公司主要从事：硬质合金和钨、钼、钽等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、 生产、销售及贸易业务。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第六次会议于 2008 年 4 月 21 日批 准。 2、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，自 2007 年 1 月 1 日起， 执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其应用指南。本公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的原则，确定 2007 年 1 月 1 日资产负 债表期初数；同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）证监会计字 （2007）10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发（2006）136 号 《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知及《企业会计准则第 38 号-首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条规定对可比期间利润表和可比期间期初资产负债表的影响 进行了追溯调整，并按《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 31 号-现 金流量表》及《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定进行列报。 3、遵循企业会计准则的声明 本公司声明，本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映 52 了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 4、重要会计政策和会计估计 （1）会计期间 本公司自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间。 （2）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （3）会计计量属性 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 本公司报告期内不存在计量属性发生变化的报表项目。 （4）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 （5）外币业务的核算 本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，均计入务费用。 （6）金融资产和金融负债核算方法 ①金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 ②金融资产和金融负债的确认和计量 53 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 B．持有至到期投资 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息 期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C．应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D．可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E．其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 ③金融资产转移的确认依据和计量方法 54 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A．所转移金融资产的账面价值； B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： A．终止确认部分的账面价值； B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 ④金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。⑤金 融资产的减值准备 A．持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 B．可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 C．减值损失转回 55 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减 值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ⑥应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超 过其未来现金流量现值的金额。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。 账 龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 10% 1 年至 2 年（含 2 年） 20% 2 年至 3 年（含 3 年） 40% 3 年至 4 年（含 4 年） 60% 4 年至 5 年（含 5 年） 80% 5 年以上 100% A．应收款项分类标准说明： （a）单项金额重大是指：应收款项余额前五名单位欠款。 （b）按信用风险特征组合后该组合风险较大的是指：单项金额不重大，但根据某类信用 风险特征组合，若该信用风险特征显著降低了相关应收款项的回收性，如债务人破产等，则 视该应收款项组合风险较大。 （c）其他不重大的应收款项：除已包括在范围“a”、“b”以外的应收款项。 B.坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义 务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。 56 （7）存货核算方法 ①存货的分类 本公司存货分为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品、委托加工物资、低值易耗 品、包装物、委托代销商品等。 ②存货发出的计价及摊销 对原材料、包装物、低值易耗品的购入及入库按计划成本计价，并按月结转材料成本差 异，将计划成本调整为实际成本，库存商品发出采用加权平均法。 对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，采 用个别计价法确定发出存货的成本。 公司将委托代销的商品发交受托代销单位时，按实际成本记录委托代销商品，收到代销 单位报来的代销清单时，确认相应的收入并结转成本。 ③周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。 ④存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备。本公司通常按照单个或类别、存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货 价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 ⑤存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 ⑥存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （8）长期股权投资核算方法 ①长期股权投资的初始计量：本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有 关规定区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同 的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价 值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记入 57 初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为 应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。 ②长期股权投资的后续计量及收益确认： A.长期股权投资的成本法核算 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期 股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位 宣告分派的现金股利或利润，以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认 为当期投资收益，超过部分作为初始投资成本的收回。 本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进行调整。 B.长期股权投资的权益法核算 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按 照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面 价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（通常是指长期性的 应收项目）账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议 约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一 58 般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销 额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本 公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价 值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的 账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况 下，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的 部分，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积。 C. 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制 的，改按权益法核算。 D. 长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。 E. 长期股权投资的减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财 务困难很可能倒闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单 项投资分析提取减值准备。其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，以该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值 与其可收回金额（在可收回金额无法确定时采用预计未来现金流量的现值）的差额，确认减 值损失。长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。 ③被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 59 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （9）投资性房地产的核算方法 本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用固定资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地按与无形资产相同的摊 销政策。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低 于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认， 在以后会计期间不得转回。 （10）固定资产及其累计折旧的核算方法 ①固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 ②固定资产计价 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 ③固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类 别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 残值率 使用年限 年折旧率％ 房屋建筑物 5% 20-40 2.375-4.75 机器设备 3% 5-10 9.70-19.40 运输设备 5% 5 19 其他设备 5% 5 19 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照 60 该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准 备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他 租赁为经营租赁。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值。 ④固定资产的后续支出 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用 等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成 本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理 费用等，应当在发生时计入当期损益。 ⑤固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌， 或陈旧过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可 收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 （11）在建工程的核算方法 ①在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 ②在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自 61 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额 ③在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金 额低于账面价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 （12）无形资产 ①无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其 使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的 预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法在预计使用年限内分期摊销。 ②无形资产使用寿命及摊销 A.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他 法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表 明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。 B.合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、 或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利 益的期限。 C.经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不 确定的无形资产。 ③无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值 测试，如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 62 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期 间都进行减值测试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，重新估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 ④研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出 售该无形资产； D.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （13）借款费用资本化 ①借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 63 产借款费用停止资本化。 ②借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 ③借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （14）股份支付的核算方法 ①股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ②权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允 价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 ③确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数 量与实际可行权数量一致。 （15）预计负债 本公司的预计负债包括对外提供担保、商业承兑票据贴现、未决诉讼、产品质量保证、 亏损合同以及重组义务等很可能产生的负债。 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负 64 债：该义务是本公司承担的现时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，该义务 的金额能够可靠地计量。 （16）收入的确认原则 ①销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收 入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。 （17）建造合同 ①合同收入与合同成本的确认原则 如果建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认 合同收入和费用。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合 同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同 成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 ②确定合同完工进度的方法 公司确定合同完工进度的方法为：累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/ 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/已完成合同工作的测量。 ③合同预计损失的确认标准和计提方法 本公司于每年年度终了，对建造合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同 预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失。 （18）租赁 65 本公司将租赁分为经营租赁和融资租赁。 ①经营租赁：经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。 ②融资租赁：在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产的价值。公司采用实际利率法将未 确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，计入当期损益，或有租金在实际发生时计入当 期损益。 （19）所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础 存在差异，则将差异区分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。按照 税法规定允许抵减以后年度所得的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。本公司将应纳税暂 时性差异按适用税率确认为递延所得税负债。对可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损，按适用税 率以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相 应的递延所得税资产。 在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值； 如在未来期间预计很可能获得足够的应纳税所得额时，原减记的金额相应予以转回。 （20）政府补助 ①与资产相关的政府补助：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。对其他与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 66 ②与收益相关的政府补助：本公司取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照 收到或应收的金额计量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 ③政府补助的返还：本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情况处理：存在相 关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益 的，直接计入当期损益。 （21）职工薪酬 公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括：职工工资、 奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费等社 会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关 系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬， 计入产品成本或劳务成本；由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无 形资产成本；其他职工薪酬，计入当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益： ①公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （22）合并会计报表的编制 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果 和现金流量的财务报表。 ①合并范围的认定 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 A．母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控 67 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是,有证据 表明母公司不能控制被投资单位的除外。 B.母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够 控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有 证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： (a)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (b)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (c)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (d)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 ②合并报表编制程序 本公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的 会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 5、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （1）重要会计政策变更 本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，自2007 年1 月1 日起 执行财政部令第33号《企业会计准则－基本准则》和财政部财会〔2006〕3号《企业会计准则》 （以下简称“ 新准则” ）。本公司按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第 五条至第十九条和财政部财会〔2007〕14号《企业会计准则解释第1号》对期初留存收益进行 追溯调整，并相应调整期初财务报表的相关项目。 ①主要会计政策变更情况 A.根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》及《企业会计准则解释第1号》的规定， 公司对所属子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。公司在首次执行日 以前已经持有的对子公司的长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最 初即采用成本法核算。执行新会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的 部分，确认为投资收益。 B.根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，公司对应收款项、存货、固定资产、 68 在建工程、无形资产及长期股权投资等计提的减值准备统一在资产减值损失中核算。 C.根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他 应付款中的养老保险等进行了重新分类，单项列示应付职工薪酬。在内退计划符合职工薪酬 准则规定的确认条件时，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期 间、公司拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计人当期管理费 用。 D.根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所 得税进行核算。确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响数计入当期的所得税费用。 E.根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，对公司拥有并对外出租的商铺资 产确认为投资性房地产按照成本法核算。 ②会计政策变更的影响 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号）的要求， 按照执行新会计准则，列示2006年1月1日和2006年12月31日的股东权益变动、2006年度利润 表调整和净利润差异调整情况如下： A.公司原采用应付税款法核算所得税费用，自 2007 年 1 月 1 日更改为资产负债表债务法。 由于存在坏账准备、计提的内部人员工资等事项追溯调整确认 2006 年 12 月 31 日递延所得税 资产 2,441,339.29 元，其中减少 2006 年当期所得税费用 188,009.38 元，增加 2006 年年初 未分配利润 2,253,329.91 元。减少 2007 年当期所得税费用 1,604,132.72 元，并相应增加递 延所得税资产。 B.根据公司的内部退养计划，对拟支付的内退人员停止服务至正常退休之间的工资及缴 纳的社会保险等费用进行了追溯调整，调整增加 2006 年 12 月 31 日应付职工薪酬 2,988,198.38 元，调整增加 2006 年 12 月 31 日长期应付款 11,367,234.19 元；增加 2006 年 当期管理费用 7,676,216.53 元，减少 2006 年年初未分配利润 6,679,216.04 元。增加 2007 年当期管理费用 2,109,065.44 元，并相应增加应付职工薪酬和长期应付款。 C.按会计准则解释 1 号的规定，对子公司的长期股权投资视同最初就采用成本法核算， 调整增加 2006 年 12 月 31 日母公司长期股权投资－投资成本 61,248,139.50 元，增加长期 69 股权投资减值准备 61,248,139.50 元，减少资本公积 6,788,862.29 元，增加投资收益 65,828,140.85 元，增加年初未分配利润 399,296.67 元。减少 2006 年 1 月 1 日合并报表资 本公积 3,417,257.43 元，增加 2006 年 1 月 1 日合并报表未分配利润 3,417,257.43 元。减少 2006 年 12 月 31 日合并报表资本公积 3,417,257.43 元，增加 2006 年 12 月 31 日合并报表未 分配利润 3,417,257.43 元。对当期净利润无影响，母公司投资收益和资产减值损失存在相同 金额的重分类。 D.截止 2006 年 12 月 31 日，将原在存货中核算的出租商铺调整至投资性房地产核算，增 加投资性房地产 575,463,221.88 元，增加投资性房地产减值准备 60,644,526.66 元。相应减 少原确认的存货和存货跌价准备。成本法核算投资性房地产增加当期主营业务成本－折旧 16,302,592.02 元。 E.根据新准则少数股东权益在股东权益项下列示，故调整增加 2006 年 12 月 31 日股东权 益 85,075,492.74 元，调整增加 2006 年 1 月 1 日股东权益 126,502,557.10 元。 F.根据新准则，将 2006 年 12 月 31 日的应付工资 102,483.18 元，应付福利费用 14,586,164.64 元，其他应交款 264,766.93 元，其他应付款中的各项保险等 715,414.11 元， 调整至应付职工薪酬列报。预提费用 140,000.00 元并入其他应付款列报。 新旧准则下 2006 年度利润差异调节表（不含会计差错调整影响） 合并 母公司 项 目 调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后 一、 营业收入 1,351,799,040.55 57,433,193.21 1,409,232,233.76 1,359,956,038.07 57,431,670.21 1,417,387,708.28 减：营业成本 1,283,695,134.44 60,167,777.07 1,343,862,911.51 1,285,211,170.65 60,165,233.03 1,345,376,403.68 营业税金及附加 3,136,263.98 3,136,263.98 3,587,860.97 3,587,860.97 其他业务利润 -2,734,583.86 2,734,583.86 - -2,733,562.82 2,733,562.82 - 销售费用 5,483,895.63 5,483,895.63 1,883,687.72 1,883,687.72 管理费用 126,619,143.96 -60,195,480.30 66,423,663.66 62,370,553.37 683,590.03 63,054,143.40 财务费用 16,850,715.73 16,850,715.73 11,185,758.59 11,185,758.59 资产减值损失 69,160,182.54 69,160,182.54 72,118,727.63 72,118,727.63 加：公允价值变动 收益 投资收益 -2,017,416.08 2,218,028.56 200,612.48 -65,640,140.85 65,828,140.85 188,000.00 70 二、 营业利润 -88,738,113.13 -6,746,673.68 -95,484,786.81 -72,656,696.90 -6,974,176.81 -79,630,873.71 加：营业外收入 290,462.31 290,462.31 262,365.31 262,365.31 减：营业外支出 11,612,271.47 929,542.85 12,541,814.32 5,407,010.46 5,407,010.46 三、 利润总额 -100,059,922.29 -7,676,216.53 -107,736,138.82 -77,801,342.05 -6,974,176.81 -84,775,518.86 减：所得税费用 719,910.87 -188,009.38 531,901.49 719,910.87 -188,009.38 531,901.49 四、 净利润 -100,779,833.16 -7,488,207.15 -108,268,040.31 -78,521,252.92 -6,786,167.43 -85,307,420.35 其中：归属于母公 司的净利润 -78,521,252.92 -8,388,207.15 -86,909,460.07 -78,521,252.92 -6,786,167.43 -85,307,420.35 少数股东损益 -22,258,580.24 900,000.00 -21,358,580.24 五、 年初未分配利润 127,957,746.67 -1,008,628.70 126,949,117.97 127,957,746.67 -4,026,589.46 123,931,157.21 （2）会计估计变更 本期无重大会计估计变更。 （3）前期重大差错更正 ①主要会计差错及原因 A.根据 2003 的 8 月 23 日广州中科信集团有限公司、南宁吉和皇贸易有限公司、亿达国际 有限公司签订的资产重组及股权调整协议，广西南宁桂源房地产开发实业有限公司（以下简 称“ 桂源房地产”）与南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“ 南宁德瑞科”）签订租赁协 议，约定：桂源房地产将 5088 平方米商铺出租给南宁德瑞科，租赁期为自 2004 年 1 月 1 日起 至 2021 年 12 月 31 日止，前三年每年应支付租金 150 万元，以后每年支付租金 250 万元。该 协议还约定合同生效日南宁德瑞科一次支付租金 700 万元。截止 2006 年 12 月 31 日，南宁德 瑞科将已支付的租金 700 万元计入其他应收款核算，并于 2006 年度按该项其他应收款余额的 60%计提了坏账准备 420 万元。该款项实际为租金支出而非其他应收款。应调整增加 2006 年 度主营业务成本 1,500,000.00 元，减少 2006 年年初未分配利润 2,100,000.00 元，减少 2006 年年 初少数股东权益 900,000.00 元，减少 2006 年度资产减值损失 4,200,000.00 元，减少 2006 年 12 月 31 日坏帐准备－其他 4,200,000.00 元，减少 2006 年 12 月 31 日其他应收款 7,000,000.00 元， 增加 2006 年 12 月 31 日预付账款 2,500,000.00 元 B.上述协议还约定由桂源房地产负责南宁德瑞科投资性房地产项目的物业、竣工验收、 综合验收等工作，由南宁德瑞科向桂源房地产支付费用 1115 万元。南宁德瑞科已于 2003 年 8 月 26 日一次支付，并将该款项计入其他应收款核算，于 2006 年度按该项其他应收款余额的 71 60%计提坏账准备 669 万元。该款项实际构成投资性房地产项目的成本而非其他应收款，同时 应该根据 2006 年 12 月 31 日该投资性房地产的评估结果计提投资性房地产的减值准备。应调 整减少 2006 年度资产减值损失－坏帐准备 6,690,000.00 元，减少 2006 年 12 月 31 日坏帐准备 －其他 6,690,000.00 元，增加资产减值损失－投资性房地产减值准备 11,150,000.00 元，减少 2006 年 12 月 31 日其他应收款余额 11,150,000.00 元，增加投资性房地产减值准备 11,150,000.00 元。 C.2006 年 11 月，南宁德瑞科与贵州省清镇市世纪治金有限公司签订备忘录，约定贵州省 清镇市世纪治金有限公司分两次汇入双方共同控制的公共账户 25,000,000.00 元，并分别在满 足条件时划入南宁德瑞科账户。划款完毕后，双方所有的债权债务关系即告清结。截止 2006 年 12 月 31 日，贵州省清镇市世纪治金有限公司已将款项划至以南宁德瑞科名义设立的公共 账户，南宁德瑞科已经冲减了相应债权。但余预付账款 1,983,601.17 元未进行处理，未记录债 务重组损失 1,983,601.17 元。2007 年 1 月 15 日，公共账户第二笔款项 20,000.000.00 元划入南宁 德瑞科自有账户。 故应调整增加 2006 年度营业外支出－债务重组损失 1,983,601.17 元，减少预付账款 1,983,601.17 元。 ②前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额。 上述会计差错采用追溯重溯法，具体对影响金额如下： 内 容 2006 年度 其他应收款 -18,150,000.00 坏帐准备（其他应收款） -10,890,000.00 投资性房地产 11,150,000.00 投资性房地产减值准备 11,150,000.00 预付帐款 516,398.83 主营业务成本 1,500,000.00 资产减值损失 260,000.00 营业外支出 1,983,601.17 净利润 -3,743,601.17 期初未分配利润 -2,100,000.00 少数股东损益 -156,075.27 少数股东权益 -1,056,075.27 股东权益合计 -6,743,601.17 6、税项 （1）主要税种及税率 72 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率 增值税 计税销售收入 13%、17% 营业税 营业收入 5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 房产税 房产原值一次减除 30％后的余额或房 产出租收入。 1.2％、12% （2）优惠税负及批文 公司本部属海南省经济特区，按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定，2007 年执行 15%税率,按税务总局国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税 率执行，2012 年按 25%税率执行。 自贡分公司 2007 年经四川省自贡市地方税务局自地税函[2007]63 号文件批准 2006 年度 执行西部大开发企业所得税优惠政策。 控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司及孙公司广西金晟诚置业发展有限公司执行 33%税率。 7、企业合并及合并财务报表 （1）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司概况 ①通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：人民币万元 公司名称 注册地 业务性 质 注册 资本 经营范围 本公司投 资额 其他净 投资额 持股 比例 表决 权比 例 南宁德瑞科实业发 展有限公司 南宁 有 限 责 任公司 10,000 有 色 金 属 研 发、销售、房 地 产 开 发 销 售等 31,899.39 75% 75% ②通过其他方式取得的子公司 单位：人民币万元 公司名称 注册地 业务性 质 注册 资本 经营范围 本公司 投资额 其他净 投资额 持股 比例 表决 权比 例 73 公司名称 注册地 业务性 质 注册 资本 经营范围 本公司 投资额 其他净 投资额 持股 比例 表决 权比 例 中钨高新上海 销售中心 上海 贸易 300 金属材料、半导 体、材料电子产 品、通用设备 300 100% 100% 内蒙海托工贸公 司 贸易 内蒙古 300 机电产品、钢材、 木材、工艺美术、 化工 300 100% 100% 广西金晟诚置业 发展有限公司 房地产 南宁 800 房地产开发经 营、商务信息咨 询 800 100% 100% 株洲江瑞有限责 任公司 工业 株洲市 50 硬质合金及相关 产品生产、加工、 销售 50 80% 80% （2）拥有半数以上表决权而未纳入合并报表范围的子公司 公司名称 表决权比例 未纳入合并报表原因 株洲江瑞有限责任公司 80% 处于清算阶段 内蒙海托工贸公司 100% 已停业多年，处于清算阶段 中钨高新上海销售中心 100% 已停业多年，处于清算阶段 （3）合并范围的变化情况 2007年5月8日，南宁德瑞科公司出资800万元投资设立了广西金晟诚置业发展有限公司， 经营范围为：房地产开发经营（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产 开发经营活动）；商务信息咨询服务；对市场开发的投资。目前该公司尚未开展经营业务，本 期将该新增控股公司纳入合并范围。 （4）少数股东权益 纳入合并范围的控股子公司 2007 年 12 月 31 日 少数股东权益 2006 年 12 月 31 日 少数股东权益 南宁德瑞科实业发展有限公司 40,168,452.56 84,019,417.47 合 计 40,168,452.56 84,019,417.47 8、合并财务报表重要项目注释 本注释中的期末指 2007 年 12 月 31 日，期初为 2006 年 12 月 31 日。 （1）货币资金 74 2007-12-31 2006-12-31 项 目 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 99,598.15 99,598.15 779,966.38 779,966.38 其中：人民币 99,598.15 99,598.15 779,966.38 779,966.38 银行存款 6,158,525.92 6,158,525.92 74,281,306.66 74,281,306.66 其中：人民币 6,158,525.92 6,158,525.92 74,281,306.66 74,281,306.66 其他货币资金 29,909.89 29,909.89 13,644,118.24 13,644,118.24 合 计 6,288,033.96 88,705,391.28 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无代管、抵押、冻结等对资金使用有限制，或存放在境 外、有潜在回收风险的资金。 截止 2007 年 12 月 31 日，货币资金余额较上年末减少 92.9%，主要原因是本公司为采购 原材料及生产用设备预付了较多的预付款；其他货币资金为存出保证金和银行汇票保证金， 截止期末已经全部收回。 （2）交易性金融资产 项 目 2007-12-31 2006-12-31 （1）交易性债券投资 （2）交易性权益工具投资 170,240.00 （3）指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 （4）衍生金融资产 （5）其他 5,075,627.83 合 计 5,245,867.83 ①本公司期末交易性权益工具投资是从公开的二级市场上购买的股票投资，初始投资成 本 90,100.00 元，2007 年 12 月 31 日市场价值 170,240.00 元；其他交易性金融资产是本公 司从公开的二级市场上购买的上市型开放式基金，初始投资成本 5,115,544.40 元，2007 年 12 月 31 日市场价值 5,075,627.83 元。 ②截止 2007 年 12 月 31 日本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 （3）应收票据 种 类 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 490,000.00 78,459,626.96 商业承兑汇票 合 计 490,000.00 78,459,626.96 75 本期应收票据减少的原因是由于本期销售多采用现金方式结算，同时将已收到的银行承 兑汇票通过背书转让给供应商或向银行贴现等方式收回。 ①截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已经背书给他方但尚未到期的票据： 已经背书给他方但尚未到期的票据总额 到期日区间 160,338,661.71 2008 年 1 月--2008 年 5 月 （4）应收账款 2007-12-31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 账款 6,158,433.73 96.86% 5,167,263.73 5,224,378.60 99.57% 5,218,823.46 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 190,043.66 2.99% 190,043.62 其他不重大应收账款 9,665.60 0.15% 966.56 22,798.75 0.43% 2,777.57 合 计 6,358,142.99 100.00% 5,358,273.91 5,247,177.35 100.00% 5,221,601.03 本公司单项金额重大的应收账款是指欠款金额前五名单位款项，信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款是指本公司除单项金额重大的应收账款外账龄二年以上的应收账 款。 ①按账龄分类 2007-12-31 2006-12-31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,110,965.64 17.47% 111,096.56 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 34,238.42 0.65% 8,662.10 5 年以上 5,247,177.35 82.53% 5,247,177.35 5,212,938.93 99.35% 5,212,938.93 合 计 6,358,142.99 100.00% 5,358,273.91 5,247,177.35 100.00% 5,221,601.03 ②欠款金额前五名的情况 单位名称 账面余额 计提金额 账龄（月） 计提依据或原 因 上海申藏联合公司 2,480,000.00 2,480,000.00 5 年以上 账龄分析 南韩公司 1,920,364.41 1,920,364.41 5 年以上 账龄分析 美国公司 656,769.32 656,769.32 5 年以上 账龄分析 株洲江瑞贸易有限公司 701,300.00 70,130.00 1 年以内 账龄分析 76 自贡长城工具公司 400,000.00 40,000.00 1 年以内 账龄分析 合 计 6,158,433.73 5,167,263.73 上述单位累计欠款人民币 6,158,433.73 元，占应收账款总额的 96.86%%。 ③期末应收账款中全额计提坏账准备的金额为 5,247,177.35 元，占应收账款的 82.53%。 ④截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （5）预付账款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 65,694,697.67 99.52% 7,289,028.39 45.26% 1-2 年 2,443,992.44 15.18% 2-3 年 319,259.36 0.48% 6,317,511.96 39.23% 3 年以上 52,883.96 0.33% 合 计 66,013,957.03 100.00% 16,103,416.75 100.00% 本期预付款增加的原因主要是本期为采购生产用设备及备用原材料支付了大量的预付 货款。 ①前五名的预付账款情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 长沙长城硬质合金销售有限公司 44,521,503.18 1 年以内 材料物资 株洲长江硬质合金工具有限公司 5,796,145.23 1 年以内 材料物资 自贡科瑞德新材料有限责任公司 2,797,245.22 1 年以内 材料物资 都江堰市宁江机床附件有限责任公司 1,407,000.00 1 年以内 设备、备件 四川鑫映众机电工程有限公司 1,053,590.00 1 年以内 设备、备件 合 计 55,575,483.63 前五名预付款单位累计预付款 55,575,483.63 元，占期末预付款的 84.19%。 ②截止 2007 年 12 月 31 日，本公司预付账款余额中，无预付持有本公司 5%（含 5%）以 上股份的股东单位款项。 ③账龄1年以上预付账款挂帐的原因系尚未结算货款。 （6）其他应收款 77 2007-12-31 2006-12-31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他 应收款 26,828,681.76 57.99% 26,828,681.76 26,828,681.76 60.55% 26,828,681.76 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 18,186,065.76 38.66% 17,507,756.87 16,537,899.88 37.32% 14,854,742.68 其他不重大其他应收 款 1,248,047.60 3.35% 124,804.76 944,265.47 2.13% 92,055.53 合 计 46,262,795.12 100.00% 44,461,243.39 44,310,847.11 100.00% 41,775,479.97 本公司单项金额重大的其他应收款是指是指欠款金额前五名单位款项，信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款是指本公司除单项金额重大的其他应收款外账龄二年以 上的其他应收款。 ①按账龄分类 2007-12-31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年 以内 1,248,047.60 2.48% 124,804.76 914,432.29 2.06% 86,088.89 1-2 年 403,837.17 0.87% 80,767.43 29,833.18 0.07% 5,966.64 2-3 年 18,480.70 0.04% 7,392.28 2,805,262.00 6.33% 1,122,104.80 3-4 年 2,254,495.82 5.60% 1,910,345.09 4-5 年 861,573.38 0.45% 861,573.38 5 年 以上 41,476,360.45 90.56% 41,476,360.45 40,561,319.64 91.54% 40,561,319.64 合 计 46,262,795.12 100.00% 44,461,243.39 44,310,847.11 100.00% 41,775,479.97 本期末账龄在 4-5 年及 5 年以上增加的其他应收款为难以收回的预付账款，本公司将其 转入其他应收款并计提坏帐准备。 ②欠款金额前五名的情况 单位名称 账面余额 计提金额 账龄（月） 计提依据或原因 海南金海实业公司 10,663,513.20 10,663,513.20 5 年以上 账龄分析 海南回元堂 7,606,290.47 7,606,290.47 5 年以上 账龄分析 金海旅游公司 3,270,715.77 3,270,715.77 5 年以上 账龄分析 78 单位名称 账面余额 计提金额 账龄（月） 计提依据或原因 兰州办事处 3,129,736.72 3,129,736.72 5 年以上 账龄分析 北京海泰公司 2,158,425.60 2,158,425.60 5 年以上 账龄分析 合 计 26,828,681.76 26,828,681.76 上述单位累计欠款人民币 26,828,681.76 元，占其他应收款总额的 57.76%。 ③期末应收账款中全额计提坏账准备的金额为 43,732,052.83 元，占应收账款的 94.53% ④截止 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （7）存货 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 113,914,840.03 45,976,670.52 库存商品 95,657,671.78 25,520.45 105,618,205.12 1,884,391.96 在产品 79,246,944.13 81,127,173.95 低值易耗品 239,456.21 286,949.08 委托加工物资 3,777,232.07 2,593,253.07 包装物 139,613.46 164,517.77 委托代销商品 10,087,464.40 合 计 303,063,222.08 25,520.45 235,766,769.51 1,884,391.96 期末存货比期初增长 28.55%，主要原因是本公司为防止原材料价格上涨给企业带来负面 影响，本期采购了大量的原材料；同时本期委托自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司出口 的商品尚未办妥出口手续，形成较大金额的委托代销商品。 ①存货跌价准备 本年减少 项 目 2007-1-1 本年计提 转回 转销 2007-12-31 原材料 库存商品 1,884,391.96 1,858,871.51 25,520.45 在产品 低值易耗品 合 计 1,884,391.96 1,858,871.51 25,520.45 存货跌价准备的转销系原计提的库存商品已对外销售形成。 （8）长期股权投资 项 目 A、2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 79 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 16,260,000.00 400,000.00 16,660,000.00 小 计 16,260,000.00 400,000.00 16,660,000.00 减：长期投资减值准备 1,488,485.71 400,000.00 1,888,485.71 合 计 14,771,514.29 14,771,514.29 ①按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 北海金大陆 1,060,000.00 1,060,000.00 1,060,000.00 海南新大陆公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 清华紫光科技创新投资有限 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 株洲江瑞贸易有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 合 计 16,660,000.00 16,260,000.00 400,000.00 16,660,000.00 ②长期股权投资减值准备 本年减少数 项 目 2007-1-1 本年增加 减少 金额 减少 原因 2007-12-31 北海金大陆 1,060,000.00 1,060,000.00 海南新大陆公司 200,000.00 200,000.00 清华紫光科技创新投资有限公司 228,485.71 228,485.71 株洲江瑞贸易有限公司 400,000.00 400,000.00 合 计 1,488,485.71 400,000.00 1,888,485.71 （9）投资性房地产 ①采用成本模式计量的投资性房地产 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1．原价 575,463,221.88 575,463,221.88 其中：房屋、建筑物 575,463,221.88 575,463,221.88 土地使用权 2．累计折旧（摊销） 16,302,592.02 16,302,592.02 其中：房屋、建筑物 16,302,592.02 16,302,592.02 土地使用权 80 3．减值准备 60,644,526.66 144,574,338.89 205,218,865.55 其中：房屋、建筑物 60,644,526.66 144,574,338.89 205,218,865.55 土地使用权 4．账面价值 514,818,695.22 353,941,764.31 其中：房屋、建筑物 514,818,695.22 353,941,764.31 土地使用权 A.投资性房地产系子公司南宁德瑞科实业发展有限公司对外出租的商场。 B.上述投资性房地产第一层 B 区（邕房权证字第 01430414 号）、第二层 B 区（邕房权证 字第 01430418 号）、负一层车库（邕房权证字第 01430409 号）等资产作为抵押物向湖南有色 金属投资有限公司借入款项 100,000,000.00 元。 C.根据湘资评报字（2007）第 002 号评估报告，确认该投资性房地产截止 2006 年 12 月 31 日的市场价值为 51,482.03 万元。根据开元（湘）评报字〔2008〕第 008 号评估报告，确 认其投资性房地产该资产截止 2007 年 12 月 31 日的市场价值为 35,505.03 万元（包含长期待 摊费用中列支的装修款 110.85 万元）。公司按照上述评估结果分别在 2006 年度、2007 年度 计提了投资性房地产的减值准备 6,064.45 万元、14,457.44 万元。 （10）固定资产 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1.固定资产原价 337,944,310.20 42,715,304.86 32,023,105.01 348,636,510.05 其中：房屋建筑物 76,058,659.41 7,896,753.35 16,945,481.34 67,009,931.42 机器设备 211,311,096.03 30,712,292.75 10,456,098.41 231,567,290.37 运输工具 3,965,649.33 1,367,740.33 582,005.66 4,751,384.00 其他 46,608,905.43 2,738,518.43 4,039,519.60 45,307,904.26 2.累计折旧 229,955,297.72 16,697,904.11 21,368,462.61 225,284,739.22 其中：房屋建筑物 43,947,532.37 4,038,144.38 10,101,949.32 37,883,727.43 机器设备 152,925,610.43 9,011,305.10 7,441,334.20 154,495,581.33 运输工具 2,797,930.78 214,807.32 345,156.45 2,667,581.65 其他 30,284,224.14 3,433,647.31 3,480,022.64 30,237,848.81 3.固定资产减值准备 - - - 其中：房屋建筑物 - - - 机器设备 - - - 运输工具 - - - 其他 - - - 81 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 4.固定资产净额 107,989,012.48 26,017,400.75 10,654,642.40 123,351,770.83 本公司增加的固定资产主要为新扩建的十五车间及新购置的全自动粉末压机、1000 吨刀 片项目设备等生产用设备；本期减少的固定资产主要是将不符合环保的要求的冶炼分厂拆除， 以及报废电脉冲机等机器设备。 （11）在建工程 本期减少 项 目 年初 金额 其中：资 本化借 款费用 本期增加 其中：资 本化借 款费用 转入固定资产 其他减少 1000 吨刀片技改项目 6,248,717.36 6,237,385.40 11,331.96 碳化钨技改项目 1,792,595.59 175,246.22 采掘工具项目 992,380.04 992,380.04 模具生产线填平补齐 2,720,244.42 1,129,939.29 14,100.00 分析检测及计量设备 填平补齐 452,862.00 452,862.00 耐磨零件技改项目 58,000.00 58,000.00 人防工程内部改造 130,200.00 130,200.00 在建工程合计 12,394,999.41 9,176,012.95 25,431.96 项目（续） 年末金额 其中：资本 化借款费用 资金来源 备注 1000 吨刀片技改项目 自筹 碳化钨技改项目 1,617,349.37 自筹 采掘工具项目 自筹 模具生产线填平补齐 1,576,205.13 自筹 分析检测及计量设备填平补齐 自筹 耐磨零件技改项目 自筹 人防工程内部改造 自筹 在建工程合计 3,193,554.50 （12）无形资产 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1.原价 7,169,522.66 731,794.00 1,470,000.00 6,431,316.66 其中：上海房屋使用权 1,470,000.00 1,470,000.00 82 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 计算机软件 5,699,522.66 731,794.00 6,431,316.66 2. 累计摊销 3,026,304.11 652,419.20 900,375.00 2,778,348.31 其中：上海房屋使用权 845,250.00 55,125.00 900,375.00 计算机软件 2,181,054.11 597,294.20 2,778,348.31 3. 无形资产减值准备 其中：上海房屋使用权 计算机软件 4.无形资产账面价值 4,143,218.55 3,652,968.35 其中：上海房屋使用权 624,750.00 计算机软件 3,518,468.55 3,652,968.35 5.其中：使用寿命不确定 的无形资产账面价值小 计 （13）长期待摊费用 项目 原始发生额 2007-1-1 本年增加 本年摊销/转 出 2007-12-31 总部办公楼装修 1,120,846.68 1,120,846.68 217,942.41 902,904.27 德瑞科办公楼装修费 833,324.00 499,994.40 166,664.80 333,329.60 德瑞科商铺装修费 2,225,690.51 2,225,690.51 1,117,154.82 1,108,535.69 合 计 4,179,861.19 2,725,684.91 1,120,846.68 1,501,762.03 2,344,769.56 （14）递延所得税资产和递延所得税负债 ①递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2007-1-1 本年发生 本年转回 税率变 化调整 2007-12-31 1．递延所得税资产合计 2,441,339.29 1,882,963.44 278,830.72 4,045,472.01 应收款项 5,365.61 438,239.92 443,605.53 存货 282,658.79 278,830.72 3,828.07 应付职工薪酬 384,137.06 55,599.50 439,736.56 长期应付款 1,769,177.83 260,760.31 2,029,938.14 可抵扣的经营亏损 1,128,363.71 1,128,363.71 2．递延所得税负债合计 本期无发生影响递延所得税资产负债的所得税税率变化。 83 ②目前公司本部与自贡分公司分别纳税，由于公司本部是管理机构没有收入来源，未来 是否有足够的应税所得额来抵补税前可弥补的亏损具有不确定性，本期暂未计算本部未弥补 亏损对递延所得税资产及递延所得税费用的影响。 ③由于控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司连续亏损，未来是否有足够的应税所得 额来弥补税前可弥补的亏损具有不确定性，本期暂未计算该子公司可抵扣亏损对递延所得税 资产及递延所得税费用的影响。 ④自贡分公司 2007 年经四川省自贡市地方税务局自地税函[2007]63 号文件批准 2006 年 度执行西部大开发企业所得税优惠政策。适用 15%的所得税率，2007 年尚未取得相关批准文 件，根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发[2007]39 号文件规定继续执行西 部大开发税收优惠政策，本期暂按 15%的税率计算递延所得税资产。 ⑤截止 2007 年 12 月 31 日，本公司存在的暂时性差异、递延所得税的确定情况列示如下： 项 目 可抵扣差异 应纳税差异 （一）根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 应收款项 2,957,370.20 存货 25,520.45 应付职工薪酬 2,931,577.04 长期应付款 13,532,920.97 可抵扣的经营亏损 7,522,424.72 合 计 26,969,813.38 长期应付款为根据公司内部退养政策，计提尚未支付的一年以后需要支付的内退员工工 资及福利费用。 （15）资产减值准备 本年减少 被投资单位名称 2007-1-1 本年计提 转 回 转销 2007-12-31 1．坏账准备 46,997,081.00 5,034,436.30 2,212,000.00 49,819,517.30 2．存货跌价准备 1,884,391.96 1,858,871.51 25,520.45 3．可供出售金融资产减值准备 4．持有至到期投资减值准备 5．长期股权投资减值准备 1,488,485.71 400,000.00 1,888,485.71 6．投资性房地产减值准备 60,644,526.66 144,574,338.89 205,218,865.55 84 本年减少 7．固定资产减值准备 8．其他 合 计 111,014,485.33 150,008,775.19 4,070,871.51 256,952,389.01 （16）短期借款 ①按借款类别 借款类别 2007-12-31 2006-12-31 （1）信用借款 171,000,000.00 65,000,000.00 （2）抵押借款 32,000,000.00 （3）保证借款 8,000,000.00 （4）质押借款 合 计 171,000,000.00 105,000,000.00 ②截止 2007 年 12 月 31 日本公司信用借款均为人民币借款，其中本公司第一大股东湖南 有色金属股份有限公司的控股股东湖南有色金属控股集团有限公司委托银行向本公司提供的 借款 9400 万元，具体明细如下： 贷款单位 委托银行 借款金额 年利率（%） 中钨高新本部 中国银行韶山路支行 20,000,000.00 7.29% 中钨高新本部 中国光大银行长沙支行 18,000,000.00 6.12% 南宁瑞科实业发展有限公司 中国光大银行长沙支行 56,000,000.00 6.12% 合 计 94,000,000.00 ③截止 2007 年 12 月 31 日，本公司短期借款均为人民币借款，无已到期未偿还的短期借 款。 （17）应付票据 类 别 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 商业承兑汇票 22,250,416.21 合 计 22,250,416.21 本公司商业承兑汇票均为应支付给本公司第二大股东自贡硬质合金有限责任公司的材料 采购款，由本公司承兑，到期日为 2008 年 6 月 30 日。 （18）应付账款 85 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 111,965,808.45 97.34% 99,967,778.82 96.90% 1-2 年 8,946.39 0.01% 517,856.87 0.50% 2-3 年 415,634.57 0.35% 1,463,260.19 1.42% 3 年以上 2,640,422.68 2.30% 1,213,044.63 1.18% 合 计 115,030,812.09 100.00% 103,161,940.51 100.00% 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中，无应付持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位款项。 （19）预收账款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,550.00 100% 929,316.24 100.00% 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 5,550.00 100% 929,316.24 100.00% 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额中，无预收持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位款项。 （20）职工薪酬 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1．工资、奖金、津贴和补贴 102,483.18 49,856,814.67 48,488,481.18 1,470,816.67 2．职工福利费 14,586,164.64 1,814,809.94 7,263,805.33 9,137,169.25 3．社会保险费 11,595,877.24 11,378,685.18 217,192.06 其中：1.医疗保险费 2,449,924.78 2,248,228.12 201,696.66 2.基本养老保险费 7,702,969.25 7,702,969.25 3.年金缴费 8,760.27 8,760.27 4.失业保险费 1,060,461.97 1,060,461.97 5.工伤保险费 369,949.48 354,454.08 15,495.40 6、生育保险费 3,811.49 3,811.49 4．住房公积金 2,105,320.80 1,912,091.00 193,229.80 5．工会经费和职工教育经费 980,181.04 952,363.84 1,475,805.76 456,739.12 86 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 6．非货币性福利 7．辞退福利 2,988,198.38 4,250,963.57 4,307,584.91 2,931,577.04 其中：（1）因解除劳动关系 给予的补偿 1,319,386.53 1,319,386.53 （2）预计内退人员支出 2,988,198.38 2,931,577.04 2,988,198.38 2,931,577.04 8．其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 18,657,027.24 70,576,150.06 74,826,453.36 14,406,723.94 截止 2007 年 12 月 31 日根据本公司住房补贴政策及经董事会批准的支付计划，应在 2008 年支付的职工住房补贴 9,137,169.25 元，截止会计报表披露日已支付职工住房补贴 6,559,196.33 元。 根据公司的内部退养计划，截止 2007 年 12 月 31 日，公司共计提应支付内部退养人员工 资福利等相应款项 16,464,498.01 元，其中一年以上应支付的款项为 13,532,920.97 元，挂 帐长期付款。 （21）应交税费 项 目 2007-1-1 本年应交 本年已交 2007-12-31 增值税 4,960,662.19 4,833,822.84 16,743,535.62 -6,949,050.59 消费税 营业税 -437,415.99 227,360.61 226,716.07 -436,771.45 资源税 企业所得税 -684,863.12 356,497.12 -1,041,360.24 城市维护建设税 453,038.17 932,146.87 1,416,295.55 -31,110.51 房产税 110,628.55 1,267,293.58 1,204,123.98 173,798.15 土地使用税 1,431.24 708,556.14 122,863.49 587,123.89 个人所得税 551,415.54 1,506,833.78 2,025,391.72 32,857.60 其他税金 1,037.79 421,147.85 405,648.30 16,537.34 教育费附加 263,531.45 534,990.00 811,196.19 -12,674.74 水利基金 197.69 4,278.92 4,060.33 416.28 合 计 5,219,663.51 10,436,430.59 23,316,328.37 -7,660,234.27 期末应交税金比期初减少 246.76%，主要原因是本期采购了大量原材料，发生的进项 87 税款尚未抵扣完毕。 （22）应付股利 被投资单位名称 2007-12-31 2006-12-31 法人股股利 727,673.28 1,183,673.28 合 计 727,673.28 1,183,673.28 期末欠付股利的原因系相应股东尚未到本公司办理红利派发手续。 （23）其他应付款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 183,138,704.29 96.78% 191,065,785.83 84.94% 1-2 年 2,016,346.96 1.07% 29,846,722.05 13.27% 2-3 年 178,831.72 0.09% 139,100.63 0.06% 3 年以上 3,894,273.07 2.06% 3,881,809.28 1.73% 合 计 189,228,156.04 100.00% 224,933,417.79 100.00% 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中，应付持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位欠款及其他关联方款项详见：10(3) ①截止 2006 年 12 月 31 日其他应付款中应付湖南有色置业发展有限公司 135,711,426.00 元，该款项系湖南有色金属投资有限公司为本公司垫付的归还银行借款资金 132,766,389.20 元及应收取的资金占用费 2,945,036.80 元，上述 132,766,389.20 元中的 100,000,000.00 元 系本公司以拥有的南宁市中山路 66 号电脑城商场第一层 B 区（邕房权证字第 01430414 号）、 第二层 B 区（邕房权证字第 01430418 号）、负一层车库（邕房权证字第 01430409 号）等资产 作为抵押物取得，但尚未办理抵押手续。2007 年 5 月，湖南有色金属投资有限公司将上述借 款转让给了湖南有色置业发展有限公司，截止 2007 年 12 月 31 日，累计应支付的资金占用费 11,814,313.56 元。 ②账龄超过 3 年的大额其他应付款项未支付的原因是本公司与有关债权单位的对账工作 尚在进行中。 （24）长期应付款 项目 2007-12-31 2006-12-31 应付内退、病退人员工资、福利费等 13,532,920.97 11,367,234.19 合计 13,532,920.97 11,367,234.19 （25）股本 88 本期增减 股份类别 B、2007-1-1 配股及 增发 转增及 送股 股权分置改革 小计 B、2007-12-31 一、有限售条件股份 78,523,930.00 78,523,930.00 1、国家持股 2、国有法人持股 78,523,930.00 78,523,930.00 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 二、无限售条件股份 144,050,690.00 144,050,690.00 1、人民币普通股 144,050,690.00 144,050,690.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 222,574,620.00 222,574,620.00 （26）资本公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1、股本溢价 198,705,572.74 198,705,572.74 2、其他资本公积 （1）被投资单位其他权益变动 （2）未行权的股份支付 （3）可供出售金融资产公允价值变动 （4）投资性房地产转换公允价值变动差额 （5）现金流量套期利得或损失 （6）境外经营净投资套期利得或损失 （7）新准则其他资本公积 3．其他原制度资本公积转入 7,658,799.89 7,658,799.89 合 计 206,364,372.63 206,364,372.63 （27）盈余公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积 47,938,405.88 47,938,405.88 任意盈余公积 合 计 47,938,405.88 47,938,405.88 （28）未分配利润 89 项 目 2007 年度 2006 年度 年初未分配利润 35,252,132.00 124,849,117.97 加：本年增加数 -181,641,206.22 -89,596,985.97 其中：本年净利润 -181,641,206.22 -89,596,985.97 其他调整 本年减少数 其中：提取盈余公积 分配现金股利 分配股票股利 其他减少 年末未分配利润 -146,389,074.22 35,252,132.00 由于执行新会计准则及会计差错对本期及期初未分配利润的影响详见：5(1) （29）营业收入与成本 2007 年度 2006 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收 入成本小计 1,410,962,279.73 1,386,763,589.26 1,351,799,040.55 1,285,195,134.44 硬质合金销售 1,401,780,008.26 1,362,664,274.09 1,359,956,038.07 1,285,211,170.65 物 业 出 租 及 贸 易销售 9,182,271.47 24,099,315.17 -8,156,997.52 -16,036.21 2．其他业务收 入成本小计 109,978,262.98 111,663,316.52 57,433,193.21 60,167,777.07 材料让售 104,919,320.37 105,222,034.19 48,487,234.85 48,866,235.43 劳务提供 4,800,651.01 4,805,521.44 8,720,958.36 7,932,929.13 设备租赁业务 258,291.60 1,635,760.89 225,000.00 3,368,612.51 小 计 1,520,940,542.71 1,498,426,905.78 1,409,232,233.76 1,345,362,911.51 分部间抵销 合 计 1,520,940,542.71 1,498,426,905.78 1,409,232,233.76 1,345,362,911.51 本公司硬质合金收入主要客户为自贡硬质合金有限责任公司，详见：10(2) 本公司物业出租收入为本公司的子公司南宁德瑞科发展有限公司投资性房地产出租及管 理收入。 （30）营业税金及附加 90 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 1,140,878.96 -411,035.56 城市维护建设税 410,312.90 2,254,411.76 教育费附加 140,531.60 1,292,887.78 出口关税 4,476,323.53 合 计 6,168,046.99 3,136,263.98 根据国务院关税税则委员会关于调整部分商品进出口暂定税率的通知，从 2007 年 6 月 1 日起对焦炭、钨、锰、钼和稀土金属等国内稀缺的金属原矿共 33 个税目的产品实施 15％的 出口暂定税率。 （31）财务费用 类 别 2007 年度 2006 年度 （1）利息支出净额 19,141,491.60 16,722,155.72 其中：利息支出 19,722,862.79 17,420,495.11 利息收入 581,371.19 698,339.39 （2）汇兑净损失 2,495,870.14 （3）其他费用 2,939,361.28 128,560.01 其中：手续费支出 84,697.27 66,510.36 合 计 24,576,723.02 16,850,715.73 本期利息支出比去年增长 79.74%，主要是本公司新增借款 6600 万元，利息支出增加。 同时由于汇率变化，本公司形成汇兑净损失 2,495,870.14 元。 （32）资产减值损失 2007 年度 项 目 计提 转回 小计 2006 年度 1．坏账损失 5,034,436.30 5,034,436.30 8,775,655.88 2．存货跌价损失 3．可供出售金融资产减值损失 4．持有至到期投资减值损失 5．长期股权投资减值损失 400,000.00 400,000.00 1,288,485.71 6．投资性房地产减值损失 144,574,338.89 144,574,338.89 60,644,526.66 7．固定资产减值损失 8．工程物资减值损失 9．在建工程减值损失 10．油气资产减值损失 11．无形资产减值损失 91 12．商誉减值损失 13．其他 合计 150,008,775.19 150,008,775.19 70,708,668.25 （33）公允价值变动损益 2007 年度 项目 公允价值变动 公允价值变动转 出 小计 2006 年度 1、交易性金融资产 40,223.43 40,223.43 2、交易性金融负债 3、衍生金融工具 4、套期损益 5、投资性房地产 6、其他 合计 40,223.43 40,223.43 （34）投资收益 类 别 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 5,213,547.34 持有至到期投资收益 可供出售金融资产收益 长期股权投资收益 其中：权益法核算确认的投资收益 成本法核算单位分回的股利或利润 股权转让收益 188,000.00 交易性金融负债收益 衍生工具收益 套期损益 委托贷款收益 其他投资收益 12,612.48 合 计 5,213,547.34 200,612.48 其中：对联营与合影企业的投资收益 本期发生的收益为本公司转让股票及基金产生的收益。 (35)营业外收入 类 别 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产利得小计 3,518.71 107,173.72 其中：处置固定资产利得 3,518.71 107,173.72 92 类 别 2007 年度 2006 年度 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 罚没利得 政府补助利得 220,000.00 接受捐赠利得 无法支付的应付款项 资产盘盈 初始股权投资利得 其他收入 58,185.80 183,288.59 合 计 281,704.51 290,462.31 （36）营业外支出 类 别 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产损失小计 2,459,739.96 3,650,659.78 其中：处置固定资产损失 2,459,739.96 3,650,659.78 处置无形资产损失 资产报废、毁损损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 8,184,557.68 罚款支出 370.29 2,300.00 捐赠支出 7,000.00 非常损失 银行存款损失 资产盘亏损失 227,423.44 返还的政府补助支出 预计担保损失 预计未决诉讼损失 预计重组损失 赔偿损失 2,190,809.07 其他支出 12,018,498.92 2,453,474.59 合 计 16,669,418.24 14,525,415.49 本期其他支出是解决历史问题支出，详见：16（3） 93 （37）所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 719,910.87 本期递延所得税费用（收益） -1,604,132.72 -188,009.38 合 计 -1,604,132.72 531,901.49 （38）收到的其他与经营活动有关的现金 2007 年收到的其他与经营活动有关的现金 6,994,723.32 元，其中：收自贡英祥建筑安 装工程公司质保金 1,631,262.00 元，收安化嘉诚粉末冶金公司保证金 1,500,000.00 元。 2006 年收到的其他与经营活动有关的现金：金额为 49,798,512.21 元，主要系收到广州 中科信集团有限公司往来款。 （39）支付的其他与经营活动有关的现金 2007 年支付的其他与经营活动有关的现金 23,394,110.62 元，其中：支付中科信往来款 9,304,987.50 元 ， 支 付 付 有 色 财 务 公 司 清 算 组 款 2,000,000.00 元 ， 海 事 法 院 案 赔 1,590,809.07 元，支付差旅费 2,262,455.95 元，支付招待费 2,272,281.90 元，支付中介机 构费用 2,287,925.32 元，支付水电费、物料消耗 1,962,835.34 元。 2006 年支付的其他与经营活动有关的现金 47,681,984.27 元，其中：往来款 1664 万元, 水电费、物料消耗 338.77 万元，差旅费 261.74 万元，办公费、招待费 236.86 万元，修理费 217.01 万元，中介机构费用 105.90 万元。 （40）收到的其他与筹资活动有关的现金 2006 年收到的其他与筹资活动有关的现金 133,108,150.94 元，主要系收到湖南有色金 属投资有限公司的借款 132,766,389.20 元。 （41）支付的其他与筹资活动有关的现金 2006 年支付的其他与筹资活动有关的现金 24,349,467.06 元，其中：支付广州中科信集 团有限公司的借款 22,154,145.79 元；支付广州策诚庆投资管理有限公司借款 2,195,321.27 元。 （42）现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -225,492,171.13 -112,011,641.48 94 补充资料 2007 年度 2006 年度 加：资产减值损失 150,008,775.19 69,420,182.54 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 33,000,496.13 19,828,726.15 无形资产摊销 652,419.20 612,321.15 长期待摊费用摊销 1,501,762.03 166,664.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,456,221.25 3,543,486.06 固定资产、投资性房地产报废损失 227,423.44 公允价值变动损失 40,223.43 财务费用 19,722,862.79 17,420,495.11 投资损失 -5,213,547.34 -200,612.48 递延所得税资产减少 -1,604,132.72 188,009.38 递延所得税负债增加 存货的减少 -67,296,452.57 -29,196,811.37 经营性应收项目的减少 56,657,835.37 171,101,002.75 经营性应付项目的增加 10,910,448.43 1,835,187.01 其他 8,439,722.44 经营活动产生的现金流量净额 -24,655,259.94 151,374,155.50 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 6,288,033.96 88,705,391.28 减：货币资金的年初余额 88,705,391.28 55,796,167.06 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -82,417,357.32 32,909,224.22 9、母公司财务报表主要项目注释 （1）应收账款 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账 款 5,599,211.83 99.58% 5,239,211.83 5,212,938.93 100.0% 5,212,938.93 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账 款 13,727.10 0.24% 13,727.10 其他不重大应收账款 9,935.64 0.18% 993.56 合 计 5,622,874.57 100.00% 5,253,932.49 5,212,938.93 100.00% 5,212,938.93 ①按账龄分类 95 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 409,935.64 7.29% 40,993.56 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 5,212,938.93 92.71% 5,212,938.93 5,212,938.93 100.00% 5,212,938.93 合 计 5,622,874.57 100.00% 5,253,932.49 5,212,938.93 100.00% 5,212,938.93 ②欠款金额前五名的情况 单位名称 账面余额 计提金额 账龄（月） 计提依据或原因 上海申藏联合公司 2,480,000.00 2,480,000.00 5 年以上 账龄分析 南韩公司 1,920,364.41 1,920,364.41 5 年以上 账龄分析 美国公司 656,769.32 656,769.32 5 年以上 账龄分析 自贡长城工具公司 400,000.00 40,000.00 1 年以内 账龄分析 阳江奇正五金 142,078.10 142,078.10 5 年以上 账龄分析 合 计 5,599,211.83 5,239,211.83 上述单位累计欠款人民币 5,599,211.83 元，占应收账款总额的 99.58%%。 ③截止 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位欠款，也无其他关联方的应收账款。 （2）其他应收款 2007-12-31 2006-12-31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 的其他应收款 26,828,681.76 58.59% 26,828,681.76 80,782,426.35 81.46% 24,670,256.16 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的其他应 收款 17,467,066.96 38.14% 16,831,088.160 17,591,063.48 17.74% 16,571,063.48 其他不重大其 他应收款 1,497,800.76 3.27% 97,844.97 794,966.62 0.80% 28,430.76 96 合 计 45,793,549.48 100.00% 43,757,614.89 99,168,456.45 100.00% 41,269,750.40 ①按账龄分类 2007-12-31 2006.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,497,800.76 3.27% 97,844.97 56,907,136.81 57.39% 28,430.76 1-2 年 19,438.20 0.04% 3,887.64 2-3 年 1,700,000.00 1.71% 680,000.00 3-4 年 1,958,376.69 4.28% 1,337,948.45 4-5 年 841,573.38 1.84% 841,573.38 5 年以上 41,476,360.45 90.57% 41,476,360.45 40,561,319.64 40.90% 40,561,319.64 合 计 45,793,549.48 100.00% 43,757,614.89 99,168,456.45 100.00% 41,269,750.40 ②欠款金额前五名的情况 单位名称 账面余额 计提金额 账龄（月） 计提依据或 原因 上海申藏联合公司 10,663,513.20 10,663,513.20 5 年以上 账龄分析 南韩公司 7,606,290.47 7,606,290.47 5 年以上 账龄分析 美国公司 3,129,736.72 3,129,736.72 5 年以上 账龄分析 自贡长城工具公司 3,270,715.77 3,270,715.77 1 年以上 账龄分析 阳江奇正五金 2,158,425.60 2,158,425.60 5 年以上 账龄分析 合 计 26,828,681.76 26,828,681.76 （3）存货 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 113,914,840.03 45,976,670.52 库存商品 95,651,297.10 25,520.45 105,604,445.44 1,884,391.96 在产品 79,246,944.13 81,127,173.95 低值易耗品 239,456.21 286,949.08 委托加工物资 3,777,232.07 2,593,253.07 包装物 139,613.46 164,517.77 委托代销商品 10,087,464.40 合 计 303,056,847.40 25,520.45 235,753,009.83 1,884,391.96 ①存货跌价准备 97 本年减少 项 目 2007-1-1 本年计提 转回 转销 2007-12-31 原材料 库存商品 1,884,391.96 1,858,871.51 25,520.45 在产品 低值易耗品 委托加工物资 包装物 委托代销商品 合 计 1,884,391.96 1,858,871.51 25,520.45 （4） 长期股权投资 项 目 B、2007-1-1 本年增加 本年减少 B、2007-12-31 对子公司投资 318,993,917.82 318,993,917.82 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 16,260,000.00 16,260,000.00 小 计 335,253,917.82 335,253,917.82 减：长期投资减值准备 68,424,151.11 199,992,374.57 合 计 266,829,766.71 135,261,543.25 ①按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 2007-1-1 本期 增加 本期 减少 2007-12-31 北海金大陆 1,060,000.00 1,060,000.00 1,060,000.00 海南新大陆公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 南宁德瑞科实业发展有限公司 318,993,917.82 318,993,917.82 318,993,917.82 清华紫光科技创新投资有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 合计 335,253,917.82 335,253,917.82 335,253,917.82 ②长期股权投资减值准备 项 目 2007-1-1 本年增加数 本年减 少数 2007-12-31 北海金大陆 1,060,000.00 1,060,000.00 海南新大陆公司 200,000.00 200,000.00 南宁德瑞科实业发展有限公司 66,935,665.40 131,568,223.46 198,503,888.86 清华紫光科技创新投资有限公司 228,485.71 228,485.71 合 计 68,424,151.11 131,568,223.46 199,992,374.57 根据新会计准则的规定对南宁德瑞科实业发展有限公司的长期股权投资按成本法核算并 98 进行追溯调整后，投资成本低于享有该公司调整后净资产份额。公司根据该等差额追溯调整 计提了对该公司的长期股权投资减值准备，增加 2006 年 12 月 31 日长期股权投资减值准备 66,935,665.40 元。根据开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2008]第 008 号报 告报告，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司股东全部权益为 160,653,371.94 元，按享有份额 本公司持有该公司股权的价值应为 120,490,028.96 元，本期补提对该公司的长期股权投资减 值准备 131,568,223.46 元。 （5）营业收入 ①按业务性质 项 目 2007 年度 2006 年度 1．主营业务收入小计 1,401,780,008.26 1,359,956,038.07 硬质合金销售 1,401,780,008.26 1,359,956,038.07 2．其他业务收入小计 109,976,892.98 57,431,670.21 材料让售 104,919,320.37 48,485,711.85 劳务提供 4,799,281.01 8,720,958.36 租赁业务 258,291.60 225,000.00 合 计 1,511,756,901.24 1,417,387,708.28 （6）营业成本 ①按业务性质 项 目 2007 年度 2006 年度 1．主营业务成本小计 1,362,664,274.09 1,285,211,170.65 硬质合金销售 1,362,664,274.09 1,285,211,170.65 2．其他业务成本小计 111,663,316.52 60,165,233.03 材料让售 105,222,034.19 48,866,235.43 劳务提供 4,805,521.44 7,930,385.09 租赁业务 1,635,760.89 3,368,612.51 合 计 1,474,327,590.61 1,345,376,403.68 （7）投资收益 类 别 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 持有至到期投资收益 可供出售金融资产收益 99 类 别 2007 年度 2006 年度 长期股权投资收益 188,000.00 其中：权益法核算 成本法核算 股权转让收益 188,000.00 交易性金融负债收益 衍生工具收益 套期损益 委托贷款收益 其他投资收益 合 计 188,000.00 其中：对联营与合影企业的投资收益 （8）母公司现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -181,656,534.93 -85,307,420.35 加：资产减值损失 136,197,081.51 72,118,727.63 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 16,598,362.48 19,770,514.79 无形资产摊销 652,419.20 612,321.15 长期待摊费用摊销 217,942.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,456,221.25 3,543,486.06 固定资产、投资性房地产报废损失 227,423.44 公允价值变动损失 - - 财务费用 7,473,923.49 10,901,860.75 投资损失 - -188,000.00 递延所得税资产减少 -1,604,132.72 188,009.38 递延所得税负债增加 存货的减少 -67,303,837.57 -36,315,878.35 经营性应收项目的减少 67,901,117.21 125,655,820.86 经营性应付项目的增加 4,919,628.76 -15,249,712.09 其他 2,368,481.86 经营活动产生的现金流量净额 -14,147,808.91 98,325,635.13 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 4,248,898.71 62,957,112.31 100 补充资料 2007 年度 2006 年度 减：货币资金的年初余额 62,957,112.31 54,296,551.74 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -58,708,213.60 8,660,560.57 10、关联方关系及其交易 （1）关联方 ①存在控制关系的关联方 A．关联方名称及与本公司关系 关联方名称 与本企业的关系 经济性质或类型 湖南有色金属股份有限公司 第一大股东 股份有限公司 湖南有色金属控股集团有限公司 第一大股东之控股股东 国有独资有限公司 南宁德瑞科实业发展有限公司 子公司 有限责任公司 中钨高新上海销售中心 子公司 其他经济 内蒙海托工贸公司 子公司 其他经济 广西金晟诚置业发展有限公司 孙公司 有限责任公司 株洲江瑞有限责任公司 孙公司 有限责任公司 B．关联方概况 关联方名称 主营业务 注册地址 法定代表人 湖南有色金属股份有限公司 资产经营、产业投资 长沙市劳动西路342号 何仁春 湖南有色金属控股集团有限公司 国家授权范围内的资产经 营 长沙市劳动西路342号 何仁春 南宁德瑞科实业发展有限公司 有色金属材料开发、销售、 房地产开发销售等 广西南宁市中山路 张一宪 中钨高新上海销售中心 金属材料、半导体材料、 电子产品、通用设备 上海市曲阳路563号 任炽毅 内蒙海托工贸公司 机电产品、钢材、木材、 工艺美术、化工 内蒙古托克托县 侯 波 广西金晟诚置业发展有限公司 房地产开发经营、商务信 息咨询 南宁市中山路66号 张一宪 株洲江瑞有限责任公司 硬质合金及相关产品生 产、加工、销售 株洲市 陈志 C．关联方注册资本及其变化 单位：人民币万元 关联方名称 A、 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 101 湖南有色金属股份有限公司 342,067.80 24,738.00 366,805.80 湖南有色金属控股集团有限公司 280,000.00 280,000.00 南宁德瑞科实业发展有限公司 10,000.00 10,000.00 中钨高新上海销售中心 300.00 300.00 内蒙海托工贸公司 300.00 300.00 广西金晟诚置业发展有限公司 800.00 800.00 株洲江瑞有限责任公司 50.00 50.00 D．关联方所持股份及其变化 单位：人民币万元 2007-12-31 2006-12-31 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 湖南有色金属股份有限公司 5,291.58 23.77% 5,291.58 23.77% 南宁德瑞科实业发展有限公司 7,500.00 75.00% 7,500.00 75.00% 中钨高新上海销售中心 300.00 100.00% 300.00 100.00% 内蒙海托工贸公司 300.00 100.00% 300.00 100.00% 广西金晟诚置业发展有限公司 800.00 100.00% 800.00 100.00% 株洲江瑞有限责任公司 40.00 80.00% 40.00 80.00% ②不存在控制关系的关联方及与本公司关系 企业名称 与本企业的关系 备注 自贡硬质合金有限责任公司 同一控制人 湖南有色金属投资有限公司 同一控制人 湖南有色置业发展有限公司 同一控制人 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 同一控制人 清华紫光科技创新公司 联营公司 （2）关联交易 ①本公司销售给关联方货物及提供劳务 关联方名称 关联交易内 容 2007 年度 交易金额相 应比例 2006 年度 交易金额相 应比例 自贡硬质合金有 限责任公司 销售商品 1,328,233,460.46 94.75% 1,192,344,643.44 87.68% 102 ②本公司向关联方采购的货物和接受劳务 关联方名称 关联交易内容 2007 年度 2006 年度 自贡硬质合金有限责任公司 采购货物 292,988,600.00 319,499,919.71 自贡硬质合金进出口贸易有限 责任公司 代理出口代理费 924,053.36 1,876,673.84 ③代理出口货物 关联方名称 关联交易内容 2007 年度 2006 年度 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 代理出口 159,360,598.78 225,043,064.84 ④其他重大交易事项 A.2006年5月18日湖南有色金属投资有限公司与南宁德瑞科实业发展有限公司签订“ 借 款协议” ，南宁德瑞科实业发展有限公司以拥有的南宁市中山路66号电脑城商场第一层B区 （邕房权证字第01430414号）、第二层B区（邕房权证字第01430418号）、负一层车库（邕房 权证字第01430409号）等资产作为抵押物，取得湖南有色金属投资有限公司向其提供总额为 壹亿元（100,000,000.00元）人民币的借款，湖南有色金属投资有限公司按中国人民银行规 定的同期人民币贷款利率收取资金占用费。截止2006年12月31日，湖南有色金属投资有限公 司已提供借款132,766,389.20元，应计资金占用费2,945,036.80元。2007年5月，湖南有色金 属投资有限公司将上述借款转让给了湖南有色置业发展有限公司。截止2007年12月31日，借 款余额132,766,389.20元，应支付的资金占用费11,814,313.56元。 B.截止2007年12月31日，湖南有色金属控股集团有限公司通过中国光大银行长沙分行贷 向本公司提供借款人民币1800万元，通过中国银行韶山路支行向本公司提供借款人民币2000 万元，通过中国光大银行长沙支行向子公司南宁瑞科实业发展有限公司提供借款人民币5600 万元，上述委托贷款按中国人民银行规定的同期人民币贷款利率收取资金占用费。 ⑤主要关联交易定价政策 自贡分公司向自贡硬质合金有限责任公司、自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司销售 产成品、半成品的结算价为市场价格× （1－产成品、半成品结算扣减率），扣减率为3%-20%； 销售材料物资的结算价为实际采购价。自贡硬质合金有限责任公司向公司自贡分公司提供原 辅料及服务项目为市场价或成本价加5%。水电等动力费用按成本加0-10%确定。 (3)关联交易未结算金额 103 科目名称 关联方名称 款项性质 2007 年 12 月 31 日 占全部余额比重 应收票据 自贡硬质合金有限责任公司 货款 490,000.00 100.00% 应收账款 自贡硬质合金有限责任公司成都分公司 货款 4,600.44 0.07% 其他应付款 湖南有色置业发展有限公司 借款 144,580,702.76 76.41% 其他应付款 自贡硬质合金有限责任公司 应付款 4,634,755.50 2.45% 应付票据 自贡硬质合金有限责任公司 货款 22,250,416.21 100.00% 短期借款 湖南有色金属控股集团有限公司 委托贷款 94,000,000.00 54.97% 11、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的或有事项。 12、承诺事项 （1）2003 年，桂源房地产与南宁德瑞科签订了商铺租赁协议，约定桂源房地产将 5088 平方米商铺出租给南宁德瑞科。租赁价格：前三年每年 150 万元，以后每年 250 万元，租赁 期限为自 2004 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。南宁德瑞科已在 2003 年 8 月 26 日一 次支付 700 万元租赁费。 （2）2007 年 5 月 28 日本公司与中国有色金属工业财务公司清算组（以下简称“ 财务公 司”）签订《关于解决贷款事宜的协议》。协议的主要内容是：本公司同意分三期向财务公司 清算组支付人民币 1200 万元以解决金海股份所欠财务公司的全部外汇贷款、人民币贷款的本 息，其中：2007 年 5 月 30 日前支付 200 万元，2008 年 4 月 30 日前支付 500 万元，2008 年 9 月 30 日前支付 500 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 13、资产负债表日后事项 截至本财务报告批准报出日，除 16(4)所述及的三亚金海大酒店拍卖事项外，本公司不 存在应披露的资产负债表日后非调整事项。 14、非货币性资产交换 本公司 2007 年度没有发生需披露的非货币性资产交换事项。 15、债务重组 本公司 2007 年度没有发生需披露的债务重组事项。 104 16、其他重要事项 （1）公司自贡分公司未来的独立运营能力 由于历史原因，公司的自贡分公司与同受控股股东控制的第二大股东自贡硬质合金有限 责任公司在人员、财务、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交 易。根据 2006 年 7 月 3 日签署的《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》，公司大股东湖 南有色承诺将于 2007 年底以前，在得到湖南有色股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关 议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金 等相关业务和资产注入中钨高新。由于中钨高新 2007 年第二次临时股东大会决议否决了《关 于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，故截止本报告日，湖南有色股改时承诺将其拥有 和控制的硬质合金相关业务和资产注入中钨高新的重组事项尚未能完成，导致公司的自贡分 公司未来的独立运营能力具有重大不确定性。 （2）公司控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“ 南宁德瑞科” ）的可持 续盈利能力 2003 年 5 月南宁桂源房地产开发实业有限公司、南宁吉和皇贸易有限公司、亿达国际有 限公司成立南宁德瑞科。其中桂源房地产以位于南宁市中山路 66 号外滩新城的商铺等房产作 价 56,077.04 万元出资，该等商铺资产价值业经天津中联有限责任会计师事务所于 2003 年 4 月 25 日的《中联评报字〔2003〕第 20 号》资产评估报告书确认。其后，经过历次股权变更， 截止 2007 年 12 月 31 日，中钨高新材料股份有限公司持有南宁德瑞科 75%的股权，广州策诚 信投资管理公司持有南宁德瑞科 25%股权。 2007 年 1 月 25 日，湖南湘资有限责任会计师事务所采用采用市场比较法和收益法对该 投资性房地产进行了评估，出具了《湘资评报字（2007）第 002 号》资产评估报告书，认定 该项投资性房地产截止 2006 年 12 月 31 日的价值为 514,820,305.37 元。根据该项评估报告， 公司计提了该项投资性房地产减值准备 60,644,526.66 元。2008 年 4 月 3 日，开元资产评估 有限公司出具了《开元（湘）评报字[2008]第 008 号》资产评估报告书，认定该项投资性房 地产截止 2007 年 12 月 31 日的价值为 355,050,300.00 元（包含账面列入长期待摊费用核算 的装修费用），根据该项评估报告书，公司 2008 年计提该项投资性房地产减值准备 144,574,338.89 元。 105 截至 2007 年 12 月 31 日，该项投资性房地产账面原值 575,463,221.88 元，计提减值准 备 205,218,865.55 元，账面价值 353,941,764.31 元。2007 年年折旧金额 16,302,592.02 元。 计提减值准备后的年折旧金额为 11,277,523.81 元。目前，该项投资性房地产主要用于对外 出租，2007 年取得租金收入 4,301,919.60 元。租赁收入不足以弥补租赁成本，在此后最近 3 个会计年度内，预计租赁收入仍然不足以弥补租赁成本。南宁德瑞科公司未来的持续盈利能 力存在重大的不确定性。 （3）解决与中国有色金属工业财务公司的借款纠纷 1992 年，中国有色金属工业总公司派驻海南的企业———海南金海原材料实业公司（以 下简称“ 金海实业” ），以向中国有色金属工业财务公司（以下简称“ 财务公司” ）借外汇贷 款 547 万美元的方式，共同投资购买深圳发展中心大厦。金海实业同财务公司签订合作购房 协议，以金海实业的名义购买深圳发展中心大厦的第 10—第 13 楼。后因深圳房地产市场泡 沫破裂，楼价大幅下跌，加之当时财务公司资金极度紧张，金海实业不能按期支付按揭贷款， 于 1992 年 12 月 18 日在仅收到 404 万港币的情况下，将已付款 2060 万元的 11—13 楼转给南 海县官窑物资公司；对于发展大厦的第 10 楼，金海实业于 1992 年 12 月 12 日与农行深圳国 贸支行签订了“ 抵押贷款合同” ，借款 369 万美元。后因未按期还款被诉至罗湖区法院，法 院裁定强行拍卖大厦第 10 楼清偿欠农行的 154 万美元本金和 41 万美元利息。 1993 年 1 月，经海南省股份制试点领导小组琼股办字[1993]4 号文批准，金海实业整体 改制并联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有 色金属进出口公司、广东粤华有色金属联合开发公司共同作为发起人，将金海实业改组并定 向募集设立海南金海股份有限公司（以下简称“ 金海股份” ）。在金海股份设立过程中发起人 没有对金海实业所欠财务公司的 547 万美元外汇贷款评估进入金海股份。1996 年 12 月金海 股份发行上市时，发起人仍然没有对该项外汇债务做出处理。 1996 年 8 月 14 日金海股份与财务公司签订了“ 会谈纪要” ，双方达成一致意见：截至 1996 年 6 月 20 日，金海股份欠财务公司的外汇贷款本金余额为 547 万美元，历年累欠利息 188 万美元，双方同意另商偿还计划。此后财务公司就不间断地向金海股份邮寄计息对账单。 虽然金海股份同财务公司在长达 10 年的时间内就金海实业的债务是否应当由金海股份承继 的问题进行过多次协商，但始终没有达成共识。 106 2006 年 3 月 13 日，财务公司清算组委托北京惠中律师事务所霍力刚律师致函本公司， 称本公司“ 尚欠中国有色金属工业财务公司贷款人民币 1,000,000.00 元，利息 2,972,950.53 元，合计人民币 3,972,950.53 元；贷款美金 5,475,756.16 美元，利息 3,439,847.85 美元， 合计 8,915,604.01 美元” 。并称“ 届时如果贵公司仍不能交付欠款，本律师将通过司法程序 以维护受托公司之合法权益” 。这就表明财务公司清算组准备以诉讼的形式解决同的经济纠 纷，后经通过多次评估和反复权衡，公司高管人员经与财务公司清算组反复协商，2007 年 5 月 28 日本公司与财务公司清算组签订《关于解决贷款事宜的协议》。协议的主要内容是：中 钨高新同意分三期向财务公司清算组支付人民币 1200 万元以解决金海股份所欠财务公司的 全部外汇贷款、人民币贷款的本息，其中：2007 年 5 月 30 日前支付 200 万元，2008 年 4 月 30 日前支付 500 万元，2008 年 9 月 30 日前支付 500 万元。财务公司清算组在收到以上约定 支付的全部款项后，不再就金海股份欠财务公司全部外汇贷款、人民币贷款的本息进行追索 （包括但不限于自行追索、向法院起诉后追索以及其他方式追索）和主张任何权利。2007 年 6 月 30 日本公司确认营业外支出 1200 万元，并于当日向中国有色金属工业财务公司支付人 民币 200 万元。 本公司已按证券交易所《股票上市规则》的规定于 2007 年 5 月 31 日及时披露了上述信 息。 (4)海南发展银行投资借款纠纷 1995 年本公司响应海南省人民政府号召向海南发展银行投资人民币 6,000 万元，1996 年 本公司以持有的海南发展银行股权作质押向海南发展银行借款人民币 5,000 万元，后因中国 人民银行整顿金融秩序，本公司以三亚金海大酒店作抵押，将先行质押给海南发展银行的股 权置换出来。1998 年 6 月中国人民银行决定关闭海南发展银行。 1998 年原国家有色金属工业局为了重组本公司，首先将株洲硬质合金厂和自贡硬质合金 有限责任公司合并到海南金海实业有限公司（本公司当时的第一大股东），并将海南金海实业 公司更名为中钨硬质合金集团公司（以下简称中钨集团）。此后，中钨集团将其部分资产置入 本公司，本公司将三亚金海大酒店、对海南发展银行 6,000 万元股权投资以及上述向海南发 展银行借款 5000 万等负债置换给中钨集团。 2001 年，国家有色金属工业管理体制发生巨大变革，中央所属有色企业下放地方管理。 107 中钨集团所属企业分别下放给湖南、四川、海南三省管理。依据国家经贸委国经企改[2001]487 号文，下放到海南的资产包括三亚金海大酒店、对海南发展银行的 6,000 万元投资、持有本 公司 10.115%的股权等，以及海南发展银行 5,000 万元贷款本息等负债。 2002 年，关闭海南发展银行清算组（以下简称清算组）以本公司未按期偿还 5,000 万元 贷款本息为由，将本公司起诉到海南省高级人民法院，后经最高人民法院判决，明确以上述 下放到海南资产中的三亚金海大酒店（贷款时的抵押物）抵偿清算组债务。2003 年 12 月 23 日本公司与清算组签订偿债协议，将抵押物三亚金海大酒店抵偿贷款本息。2006 年 8 月 21 日，海南省最高人民法院裁定此案交由三亚市中级人民法院执行。2008 年 4 月 2 日，三亚市 中级人民法院对三亚金海大酒店进行了拍卖，以 1.7 亿元拍卖成交。由于公司尚未与清算组 确定借款本息金额，加之三亚金海大酒店经营期间的债务、员工安置等问题还未清算及解决， 因此，三亚金海大酒店拍卖款对公司财务状况是否产生影响存在不确定性。 (5)控股子公司股权变动 2008 年 3 月 12 日，本公司第五届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过了《关于南宁 德瑞科实业发展有限公司股东股权转让事项的议案》。广州策诚庆投资管理有限公司拟将其所 持本公司控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司公司 25%股权转让给湖南有色金属控股集 团有限公司。本公司董事会同意放弃对该股权的优先受让权。 17、补充资料： （1）净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄(%) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股股东 的净利润 -54.96 -17.49 -43.11 -16.00 -0.82 -0.40 -0.82 -0.40 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 -50.75 -17.19 -39.81 -15.72 -0.75 -0.40 -0.75 -0.40 上述数据采用以下计算公式计算而得： ①全面摊薄净资产收益率=P÷ E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 108 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“ 归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公 司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“ 归属于公司普通股股 东的期末净资产” 不包括少数股东权益金额。 ②加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷ 2 ＋ Ei× Mi÷ M0 － Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk÷ M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动 下一月份起至报告期期末的月份数。 ③基本每股收益 基本每股收益=P÷ S S= S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 － Sj× Mj÷ M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ④稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 － Sj× Mj÷ M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 109 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -2,456,221.25 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 220,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工产生的支出、整合费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日当期净损益 与主营业务无关的预计负债产生的损益 上述各项外的其他营业外收支净额 -14,151,492.48 非经常性损益合计 -16,387,713.73 减：非经常性损益对应的所得税影响数 -2,465,582.27 扣除所得税影响后非经常性损益合计 -13,922,131.46 减：归属于少数股东的非经常损益 8,291.49 归属于母公司股东的非经常损益 -13,930,422.95 扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 -167,710,783.27 （2）新旧会计准则过渡期间比较财务信息相关资料 ①2007 年 1 月 1 日新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计 524,043,623.79 529,731,149.69 -5,687,525.90 注 A 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 其他采用权益法核算的长期股权投 2 拟以公允价值模式计量的投资性房 3 因预计资产弃置费用应补提的以前 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -14,355,432.57 -14,355,432.57 注 B 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 110 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期 9 以公允价值计量且其变动计入当期 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 2,441,339.29 7,474,425.35 -5,033,086.06 注 C 13 少数股东权益 84,019,417.47 85,075,492.74 -1,056,075.27 注 D 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 596,148,947.98 622,281,067.78 -26,132,119.80 注：A.原因均为前期重大会计差错调整数据，并非会计政策变更的影响。 B.为根据公司的内部退养政策，计提的应支付内部退养员工自 2006 年 12 月 31 日至退休 日期间的工资及其他福利支出。 C.为 2006 年年报披露中确认了总部坏账准备影响的递延所得税资产 7,186,400.95 元， 经公司确认，由于总部为费用主体，且同自贡分公司分开纳税，在可以预计的未来期间内很 难获得足够的应纳税所得额来转回递延所得税事项影响数，故不予确认递延所得税资产。同 时 2007 年 补 充 确 认 了 自 贡 分 公 司 应 付 内 部 退 养 员 工 薪 酬 形 成 的 递 延 所 得 税 资 产 2,153,314.89 元。 ②2006 年度合并净利润差异调节表 假定 2006 年年初开始全面执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第 12 号——债务 重组》的规定，公司应将债务重组收益计入“ 营业外收入” 核算，将会调整减少 2006 年资本 公积 4,171,604.86 元，增加 2006 年营业外收入 5,295,473.14 元，增加 2006 年少数股东收 益 1,123,868.28 元。 十一、备查文件目录 111 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的公告原件。 （四）公司章程。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二 00 八年四月二十三日