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西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王棣、主管会计工作负责人赵晓芬及会计机构负责人(会计主管 人员)赵晓芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司所处行业存在原料价格波动及偶发食品安全事件等潜在风险，请投 资者关注公司未来发展的展望章节。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 454,530,468 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 公积金转增股本。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 9 第三节 公司业务概要 ......................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 27 第五节 重要事项 ............................................................ 38 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 45 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 45 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 46 第九节 公司治理 ............................................................ 53 第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 59 第十一节 财务报告 ........................................................... 60 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 160 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、西王食品 指 西王食品股份有限公司 山东西王 指 山东西王食品有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 西王北京 指 西王食品 (北京)有限公司 北京奥威特 指 北京奥威特运动营养科技有限公司 西王青岛 指 西王食品 (青岛)有限公司 spv1 指 Xiwang Iovate Holdings Company Limited spv2 指 Xiwang Iovate Health Science International Inc. 西王九派 指 北京西王九派投资管理合伙企业（有限合伙） 平潭西王九派 指 平潭西王九派股权投资基金合伙企业（有限合伙） 西王集团、控股股东 指 西王集团有限公司 Oak Trust 指 The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略 省设立的信托 2158068 Ontario Inc./ New HoldCo. 指 2158068 Ontario Inc.，系 Oak Trust 的全资子公司 标的公司/Kerr/Kerr 公司 指 Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿 大安大略省设立的公司 上市公司审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次重大资产购买/本次重组/本次交易 指 西王食品及下属子公司以支付现金方式向 Oak Trust 及 2158068 Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行股份 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 西王食品 股票代码 000639 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西王食品股份有限公司 公司的中文简称 西王食品 公司的外文名称（如有） Xiwang Foodstuffs Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Xiwang Foodstuffs 公司的法定代表人 王棣 注册地址 山东省滨州市邹平县西王工业园 注册地址的邮政编码 256209 办公地址 山东省滨州市邹平县西王工业园 办公地址的邮政编码 256209 公司网址 http://www.xwsp.cc/ 电子信箱 xiwangfoodstuffs@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马立东 王建翔 联系地址 山东省滨州市邹平县西王工业园 山东省滨州市邹平县西王工业园 电话 0543-4868888 0543-4868888 传真 0543-4868888 0543-4868888 电子信箱 malidong@ wangjianxiang@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机 构代码 91370000184280878R 公司上 市以来 主营业 务的变 化情况 (1)1996 年，公司主营:住宿、饮食、旅游、文化娱乐、建筑装饰、汽车运输、理发、美容服务、 五金、交电、 化工、百货、针纺织品、其他食品、副食品、日用杂货批零兼营。兼营:一般劳保用品、铸锻件及通用零部件、 化工原料、金属材料、普通机械、 电器机械及器材批零兼营。 (2)1998 年，经营范围：住宿、饮食、旅游、文 化娱乐、建筑装饰、汽车运输、理、发美容服务、五金、交电、化工、百货、针纺织品、其他食品、副食品、日 用杂货批零兼营。 (3)2001 年 10 月，公司变更经营范围：投资社会服务、汽车运输、建筑装饰、食品、副食品 销售等行业；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂货、普通机械、电气机械及器材、铸锻件及零部件和政 策允许的金属材料、化工原料、化工产品。 (4)2003 年，公司经营范围：生产、销售阀门、管件、新型化学建材 及其它建筑材料及提供住宿、餐饮等服务。 (5)2011 年，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为： 包括前臵许可经营项目和一般经营项目。其中前臵许可经营项目：预包装食品的批发兼零售；一般经营项目：对 食品行业投资，进出口业务。（6）2014 年经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：预包装食品的批 发兼零售（有效期限以许可证为准）。对食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 历次控 股股东 的变更 情况 (1)1997 年 9 月 15 日,株洲市劳动就业管理局将其持有的公司法人股全部协议转让给福建省晋江万时红成飞摩托 车有限公司(简称万时红公司)。转让股份占本公司总股本的 19.66％。万时红公司成为本公司第一大股东。 (2) 福建晋江万时红成飞摩托车有限公司于 2000 年 5 月 9 日与福州保税区华裕企业公司(以下简称华裕公司)签订协 议，将其持有的公司法人股转让给华裕公司, 华裕公司成为公司第一大股东。 (3) 沈阳宏元集团有限公司(以下 简称沈阳宏元)分别与长沙创科实业有限公司(以下简称创科实业)、长沙楚海实业有限公司(以下简称楚海实业)、 中科企投资有限公司(以下简称中科企) 于 2000 年 12 月 18 日签订了股权转让协议,一次性受让创科实业、楚海 实业, 中科企分别所持有的公司法人股。本次股份转让后, 沈阳宏元共持有公司总股数占总股本的 27.72％, 成 为第一大股东。 (4)2008 年 3 月，公司原第一大股东沈阳宏元与深圳市赛洛实业发展有限公司(以下简称深圳赛 洛)签署《股权转让协议》，将所持有的公司股限售流通股全部转让给深圳赛洛。深圳赛洛成为第一大股东。 (5)2009 年 12 月，山东永华投资有限公司(以下简称山东永华)与沈阳宏元签署《债权转让协议》，山东永华受让 了沈阳宏元对深圳赛洛因 2008 年 3 月签署的《股份转让协议》及其他相关协议而产生的债权。依据该《债权转 让协议》，山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，要求深圳赛洛履行其在相关合同 项下债务。该诉讼经山东省滨州市中级人民法院审理并于 2009 年 12 月 29 日下达民事调解书（[2009]滨中商初 字第 36 号）。该调解书确认，深圳赛洛以其持有的金德发展 1,270 万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部 债务。2010 年 1 月 6 日，该部分股权完成过户登记手续。本次股权变动后，山东永华成为公司第一大股东。 （6） 2010 年 12 月 21 日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882 号）。本次新增股份完成后，西王集团直接持有本公司总股本的 41.96%，成为本公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 签字会计师姓名 贺焕华、周毅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 上海市浦东新区东方路 18 号保 利广场 E 座 22 楼 李威、吴灵犀 2016 年 10 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 上海市浦东新区东方路 18 号保 利广场 E 座 22 楼 李威、吴铭基 2016 年 10 月 17 日至 2017 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 3,375,222,285.86 2,243,780,979.79 50.43% 1,870,322,750.48 归属于上市公司股东的净利润 （元） 134,815,126.64 146,279,847.48 -7.84% 117,493,988.53 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 120,335,836.35 143,987,852.73 -16.43% 128,950,216.48 经营活动产生的现金流量净额 （元） -147,906,281.62 136,372,441.10 -208.46% 196,267,996.44 基本每股收益（元/股） 0.30 0.39 -23.08% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.3 0 0.39 -23.08% 0.31 加权平均净资产收益率 7.34% 11.36% -4.02% 9.92% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产（元） 6,689,668,151.76 1,742,478,603.20 283.92% 1,859,605,026.26 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,920,612,755.38 1,359,892,941.95 41.23% 1,219,262,779.46 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 630,316,836.23 542,410,047.18 798,272,294.67 1,404,223,107.78 归属于上市公司股东的净利润 54,085,453.99 40,553,422.68 21,699,432.27 18,476,817.70 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 53,702,777.47 27,616,400.61 21,119,696.24 17,896,962.03 经营活动产生的现金流量净额 -169,865,739.17 16,050,315.24 11,736,935.54 -5,827,793.23 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -20,292.40 81,722.83 11,956.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 178,800.00 2,036,400.00 129,400.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,388.10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 14,912.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,717,711.48 567,572.44 -11,252,772.58 减：所得税影响额 410,879.46 393,700.52 344,811.54 少数股东权益影响额（税后） 5,349.69 合计 14,479,290.29 2,291,994.75 -11,456,227.95 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司从2010年开始玉米油品牌的全国宣传推广和销售，经过多年努力，目前已成为国内最大的玉米胚 芽油生产基地，主要生产销售西王牌系列健康食用油，被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。同时， 开发了葵花籽油、玉米橄榄油、哈恩牌橄榄油、亚麻籽油等健康小油种。随着我国居民“三高”人群的增 加,对身体健康更为关注,含有高“非饱和脂肪酸”的玉米油等健康小油种越来越受到消费者青睐，成为食 用油产业多年保持高速增长的板块。 公司自成立之初便制定了三步走战略，力争将西王打造成为健康食品大平台，围绕这个战略目标，去 年成功并购了加拿大Kerr公司，标志着西王食品由原来百亿级的小品种油产业跨入了万亿市场规模的大健 康产业。Kerr是加拿大安大略省的一家专注于运动营养产品和体重管理产品的非上市公司，主营业务为体 重管理产品（Weight Management）和运动营养产品（Sports Nutrition）的研发和销售，拥有Hydroxycut 等4个主要体重管理产品品牌和MuscleTech等7个主要运动营养产品品牌。Kerr在保健食品行业处于市场领 先地位，特别是在北美市场，产品具有较高的知名度，业绩表现在同行业中相对出色，并且有较长的品牌 历史和毛利较高的产品组合。 运动营养行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、Six Star两款产品在美国运动营养产 品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一。MuscleTech于1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充 剂品牌，已连续销售超过20年。Six Star创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌 之一。体重管理行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及Purely Inspired产品在美国体重 管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。 在国内，运动营养行业的概念才刚刚兴起，随着锻炼健身成为一种时尚，参与人数将迅速增长。 MuscleTech系列产品依托其专业品牌基因，得到广大健身爱好者的认可，并已经成为国内运动营养细分品 类的第一品牌。2016年双十一当天，MuscleTech天猫旗舰店销售突破1900万，同比增速超过100%，远超其 他竞争品牌。 公司将围绕以上双主业齐头并进，加快与Kerr的资源整合步伐，Kerr将保持其原有市场特别是北美 市场业务的持续增长及行业领先地位，并依托其强大的品牌知名度，借助西王食品国内销售网络及团队， 加快Kerr业务在中国市场的推广，实现更高速的增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司以现金方式收购加拿大 Kerr 公司及其下属子公司控股权 固定资产 1、新建胚芽加工毛油厂及配套项目。2、精炼一厂改造项目已完工。3、收购 Kerr 公司。 无形资产 收购 Kerr 公司股权后，增加 Kerr 公司商标权、许可权、客户关系、专利权等。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 在建工程 在建工程减少主要系本期新建胚芽加工毛油厂及配套项目及精炼一厂改造项目完工所致。 货币资金 货币资金增加主要系收购 Kerr 公司后并入标的公司账面资金所致。 应收帐款 收购 Kerr 公司股权后，其应收账款并入公司合并报表所致。 其他应收款 收购 Kerr 公司股权后，其他应收款并入公司合并报表所致。 存货 收购 Kerr 公司股权后，其存货并入公司合并报表所致。 其他流动资产 其他流动资产主要系 12 月份原料采购量加大所致。 可供出售金融资产 收购 Kerr 公司股权后，其可供出售金融资产并入公司合并报表所致。 长期股权投资 长期股权投资主要系投资西王九派及平潭西王九派所致。 商誉 收购 Kerr 公司股权后，其商誉并入公司合并报表所致。 长期待摊费用 长期摊销费用主要系国内玉米油广告费增加及收购标的后，其长期待摊费用并入公司合并报表所致。 递延所得税资产 收购 Kerr 公司股权后，其递延所得税资产并入公司合并报表所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成 原因 资产规 模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资 产占公 司净资 产的比 重 是否存在 重大减值 风险 Kerr 股权 收购 1,606,0 36,873. 62 元 加拿大安 大略省 从事运动营 养及体重管 理相关的营 养补给品的 研究、开发、 营销及分销 业务 1、公司将利用自身的平台优势、品牌优 势及灵活的激励措施，保证本次交易完成 后标的公司管理团队及核心技术、销售人 员的稳定性和积极性。2、公司将参照 A 股上市公司的治理要求，推动标的公司财 务规范、财务核算、合规运营、管理制度 等方面与上市公司标准逐步契合，并通过 培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少 Kerr 的内控及财务风险，实现上市公司内 部资源的统一管理和优化配置。3、在标 的公司董事会层面，公司委派董事，并将 对多数董事的选聘拥有决定权；在管理层 面，公司也在财务、人力资源方面派驻人 员，对标的公司的日常运营进行管理；在 上市公司层面，公司拟成立专门的工作小 组，在业务、技术、管理上与标的公司进 行对接。 2016 年 11 月-12 月净 利润 8871.88 万 元（标的公 司股权于 2016 年 11 月 1 日交割 完成，故将 11 月及 12 月收入并入 公司）。 84.82% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 否 1、公司油脂板块优势 1.1 原料优势。公司地处玉米深加工大省山东省腹地，周边玉米深加工企业众多，可以提供充足的玉 米胚芽、玉米毛油原料，同时，公司控股股东西王集团下属西王糖业年加工300万吨玉米，胚芽全部销售 给西王食品，成为公司原料稳定的基础保障。 1.2 工艺技术和设备优势 。本公司是国内唯一一家从玉米胚芽分离到压榨、精炼整个过程实行全程 质量监控管理的玉米油生产经营企业，保证了玉米胚芽油营养健康的优点。公司生产设备先进，目前是国 内同行业中唯一一家全套引进国际最先进设备的企业。精炼车间关键设备全部采用瑞典阿伐拉法公司的工 艺和设备，小包装车间按照保健食品GMP要求进行设计和建设，灌装设备选用了世界上灌装效率最高、产 品质量控制最为稳定的德国克朗斯吹灌一体机，避免了外界环境对成品玉米油的影响。 1.3 品牌优势。公司依托原料优势、技术优势以及在玉米油领域多年的生产实践经验，“以药品生产 标准来生产食品”，优良的产品品质为企业赢得了良好的品牌美誉度及市场占有率；另一方面，公司围绕 专业玉米油品牌定位，通过聘请明星代言人、央视地方卫视的广告宣传，配合线上线下多种形式的产品展 示宣传活动，品牌知名度逐年提升，玉米油第一品牌形象已深入人心。 1.4 稳步扩充的全国营销网络成为产品销量增长的保障 。经过多年的市场培育和开拓，公司已初步 搭建了相对完善的销售网络，截至目前，公司在上海、杭州、长沙、南京和深圳等城市设立仓储中心，在 全国与近800家经销商建立了合作关系，拥有营销网点12万家左右，良好的渠道资源是公司销量持续增长 的保障。公司在营销网络建设方面的努力不仅给公司带来了直接经济效益，更重要的是为公司培养了一批 理解市场、熟悉营销的营销人员，打造了一支执行力强、能吃苦的销售团队。这些人员在营销网点选址， 市场需求、渠道建设、销售协调、物流调配等方面积累了丰富的经验，为公司产品的市场占有率和行业地 位拓展奠定了坚实的基础。 2、运动营养和体重管理板块 2.1 国际化的品牌形象，领先的全球市场地位 公司控股的加拿大Kerr公司，其总部位于加拿大安大略省奥克维尔，拥有全球性的销售渠道，其产品 销往全球130多个国家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。Kerr在保健 食品行业处于市场领先地位，具备较长的品牌历史和毛利较高的产品组合，特别是在北美市场，其产品具 有较高的知名度。根据Euromonitor International在2015年发布的《Sports Nutrition in Canada》报 告显示，Kerr 2015年在加拿大地区以约11%的保健品市场占有率位于领导地位。 2.2完善的品牌矩阵，明星产品持续驱动业绩增长 Kerr公司的主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售。其中，运动营养产品主要包括 MuscleTech、Six Star、Mission1、Epiq、Strong Girl、True Grit、fuel:one等7个品牌；体重管理产 品主要包含Hydroxycut、Purely Inspired、Xenadrine和Nature’s Food等4个品牌，Hydroxycut自1995 年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies和Hydroxycut Black。各品牌存在差 异又有所互补，形成较为完善的品牌矩阵。 根据AC尼尔森近期研究数据， MuscleTech、Six Star两款产品在美国运动营养产品市场FDMC及沃尔 玛等渠道中销售排名第一位。MuscleTech于1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续 销售超过20年。Six Star创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。Hydroxycut 及Purely Inspired产品在美国体重管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。 Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1亿瓶，于FDMC渠道的市场份额达 24%，在体重管理产品中品牌认可度较高。 2.3强大的分销渠道及客户关系管理能力 Kerr的主要销售区域为美国、加拿大等北美地区，并覆盖世界其他主要市场，主要的销售渠道大致可 以分为FDMC、健康食品商店、网络、以及国际销售（覆盖逾130个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃 尔玛、沃尔格林、山姆会员店等国际零售商体系。Kerr积极拓展其线上销售渠道，2015年线上销售渠道实 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 现超过50%的增长。 经过多年的努力，Kerr线上线下销售渠道不断完善、国内国际渠道不断提升、产品宣传不断强化以及 与核心客户的联系更加紧密等多方面因素协同促进，均保证了Kerr良好客户关系的维护。 2.4 行业领先的产品创新能力，及时顺应市场需求 Kerr一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多具备领先科技的产品。Kerr通过大量的科研投入、 消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的长期沟通交流，能够持续开发新型产品，累计已开发逾800款 产品，维持自身创新能力和持续竞争力。目前Kerr拥有超过60项专利，并获取了业界领先原材料成分的独 家许可协议。Kerr通过与多伦多大学等一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发 研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。凭借强大的创新能力，Kerr可及时推出新产品以迎合市场需 求，从而拥有持续的发展动力。 2.5 稳定的核心管理团队 Kerr核心管理团队拥有超过20年的行业经验，并且团队成员十分稳定。标的公司创办人Paul Gardiner 长期担任公司行政总裁，负责制定公司战略及发展计划并直接负责人力资源工作。Kerr首席运营官Terry Begley担任公司领导层已经超过17年，亲自领导Kerr全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护，也 积极参与现有品牌的研发。Norm Vanderee自2010年1月起担任首席财务官，在该行业拥有20多年的经验， 负责公司财务、信息技术相关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用。法务总监Roch Vaillancourt自 2006年起任职于Kerr的法律部门，领导法律及监管等多个领域团队，负责处理标的公司法律事务。经过多 年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的专业团队，该团队也是标的公司未来发展的重要 保障。 综上所述，公司目前已发展成为主业涉及健康油脂及运动营养和体重管理两个业务板块，双主业齐头 并进的全球跨国企业集团，拥有中国及北美两个全球重要市场相关板块最优秀的品牌和管理团队，上市公 司将秉承以人为本的理念，通过有效控制和充分授权相结合，力争Kerr公司经营管理得以平稳过渡、快速 发展。同时，国内运动营养和体重管理销售团队已经成功组建，并已迅速开展新品扩充、经销商招聘、线 上线下品牌推广等多方面工作，短期内便取得了显著成效。新团队对于公司战略理解透彻，执行力强，专 业素质过硬，与原有西王销售资源对接顺畅，公司旗下MuscleTech、Six Star、Hydroxycut及Purely Inspired等品牌在国内的发展目前已具备了其他保健品品牌无可比拟的优势。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司在 2016 年 11 月 1 日完成 Kerr 公司股权交割，按照相关的会计准则，公司的合并利 润表只合并了 Kerr 公司的 2016 年 11 月-12 月的利润表数据，合并完成后，公司实现营业收入人民币 33.75 亿元，同比增长 50.43%；营业成本人民币 23.87 亿元，同比增长 47.78%；实现归属于母公司所有者的净 利润人民币 1.35 亿元，同比下降 7.84%。本报告期，管理、销售、财务三项期间费用 7.68 亿元，同比增 长 68.02%,其中，因重大资产重组产生的一次性中介费合计为 6211 万元。2016 年，公司通过强化品牌运 营、拓展终端网点、把控原料节奏、提升基础管理、加强过程管理和风险防控、大力实施智能化改造和节 能降耗等措施，使公司管理和效益稳步提升。通过资本运营和并购，进一步扩大公司规模和经营范围，建 立了国际化运营的基础平台。报告期内，公司完成销售小包装食用油 17.38 万吨，同比增长 21.81%，散装 食用油 6.29 万吨，同比增长 43.49%。胚芽粕 24.61 万吨，同比增长 26.51%。报告期内，Kerr 公司及下属 子公司的合并营业收入 30.5 亿元，同比增长 18.98%，净利润 3.69 亿元，同比增长 15.67%，其中，因重 大重组向核心管理层额外支付的一次性奖金金额为 6272 万。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,375,222,285.86 100% 2,243,780,979.79 100% 50.43% 分行业 食品加工 3,375,222,285.86 100.00% 2,243,780,979.79 100.00% 50.43% 分产品 植物油 2,554,583,076.53 75.69% 2,023,034,411.87 90.16% 26.27% 营养补给品 528,647,298.11 15.66% 0.00 0.00% 其他 291,991,911.22 8.65% 220,746,567.92 9.84% 32.27% 分地区 境内 2,846,574,987.75 84.34% 2,243,780,979.79 100.00% 26.87% 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 境外 528,647,298.11 15.66% 0.00 0.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工 3,375,222,285.86 2,387,185,339.31 29.27% 50.43% 47.78% 1.27% 分产品 植物油 2,554,583,076.53 1,806,965,868.45 29.27% 26.27% 30.59% -2.34% 营养补给品 528,647,298.11 298,596,253.33 43.52% 分地区 境内 2,846,574,987.75 2,088,589,085.98 26.63% 26.87% 29.29% -1.38% 境外 528,647,298.11 298,596,253.33 43.52% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 植物油 销售量 吨 236,721 187,708 26.11% 生产量 吨 232,734 190,587 22.11% 库存量 吨 22,538 26,393 -14.61% 营养补给品 销售量 件 5,604,502 生产量 件 13,357,598 库存量 件 7,534,340 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 标的公司股权于2016年11月1日交割完成，故将营养补给品板块的销售量、生产量、库存量只并入2016年11月及12月数量。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食品加工 原材料 1,818,759,631.39 76.19% 1,428,185,696.19 88.41% -12.22% 食品加工 人工工资 32,225,510.73 1.35% 20,341,919.44 1.26% 0.09% 食品加工 折旧 30,920,681.78 1.30% 21,549,667.35 1.33% -0.03% 食品加工 电费 19,994,682.50 0.84% 11,956,881.40 0.74% 0.10% 食品加工 汽费 13,423,841.86 0.56% 4,315,133.25 0.27% 0.29% 食品加工 其他 139,824,464.61 5.86% 97,482,959.41 6.03% -0.17% 食品加工 采购成本 298,596,253.33 12.51% 12.51% 小计 2,353,745,066.20 98.60% 1,583,832,257.04 98.05% 0.55% 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 植物食用油 原材料 1,599,123,409.58 66.99% 1,236,233,923.0 8 76.53% -9.54% 植物食用油 人工工资 28,333,908.29 1.19% 18,527,129.57 1.15% 0.04% 植物食用油 折旧 27,186,652.50 1.14% 20,687,151.68 1.28% -0.14% 植物食用油 电费 17,580,093.76 0.74% 10,496,447.32 0.65% 0.09% 植物食用油 汽费 11,802,757.99 0.49% 2,965,075.06 0.18% 0.31% 植物食用油 其他 122,939,046.33 5.15% 94,748,724.90 5.87% -0.72% 营养补给品 采购成本 298,596,253.33 12.51% 0.00% 12.51% 其他 原材料 219,636,221.81 9.20% 191,951,773.10 11.88% -2.68% 其他 人工工资 3,891,602.44 0.16% 1,814,789.87 0.11% 0.05% 其他 折旧 3,734,029.28 0.16% 862,515.67 0.05% 0.10% 其他 电费 2,414,588.74 0.10% 1,460,434.08 0.09% 0.01% 其他 汽费 1,621,083.87 0.07% 1,350,058.19 0.08% -0.02% 其他 其他 16,885,418.28 0.71% 2,734,234.52 0.17% 0.54% 说明 由于Kerr公司产品生产环节采用外包形式，所以营养补给品营业成本分类只包含采购成本一项内容。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 Kerr公司股权于2016年11月1日交割完成，故将Kerr2016年11月及12月收入并入公司。为完成境外资 产收购，公司设立了西王青岛公司，持股75%，同时，西王青岛公司在加拿大设立SPV1公司，持股100%； SPV1公司在加拿大设立SPV2公司，持股100%；所列出资额和出资比例均系各公司母公司出资额和出资比例。 西王青岛、SPV1及SPV2均为2016年度新纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司原来主要产品为玉米胚芽油等食用油产品，2016年公司收购Kerr公司，主营业务增加了运动营养 产品（Sports Nutrition）和体重管理产品（Weight Management）的研发和销售。本次交易能够拓展上 市公司健康食品产业布局，改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易完成后，上市公司取得全球知名 的运动营养及体重管理研发及销售企业的控股权，为上市公司获得更为多样的健康食品相关产品在全球的 研发和销售能力。公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨 国企业管理经验，借助成熟市场健康食品行业经营经验，进一步拓展公司在健康食品领域的业务体系，构 建多元化健康食品产业的竞争优势，为上市公司的发展打开新的增长源泉。同时，国内运动营养与体重管 理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内 销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，通过一系列整合措施，进一步提升公司的盈利能 力，给股东带来更好的回报。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 321,016,325.87 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.51% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 WAL-MART USA 134,469,613.14 3.98% 2 苏果超市有限公司 67,968,598.74 2.01% 3 SAMS CLUB USA 42,094,927.81 1.25% 4 重庆润涛贸易有限责任公司 39,272,084.03 1.16% 5 青岛天祥食品集团有限公司 37,211,102.15 1.10% 合计 -- 321,016,325.87 9.51% 主要客户其他情况说明 本公司自2016年11月1日起将Kerr公司及其下属子公司纳入合并范围，因此WAL-MART USA与SAMS CLUB USA这两个客户的销售额为2016年11月和12月份两个月的销售额。 公司主要供应商情况 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 前五名供应商合计采购金额（元） 894,428,186.43 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 38.90% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 西王淀粉有限公司 493,016,249.10 21.44% 2 济宁大成油脂有限公司 142,267,219.19 6.19% 3 曲阜市良友工贸有限公司 106,210,880.98 4.62% 4 潍坊家友油脂有限公司 90,830,734.85 3.95% 5 新疆建江粮油有限公司 62,103,102.31 2.70% 合计 -- 894,428,186.43 38.90% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 486,911,502.23 339,270,337.79 43.52% 主要系 1、小包装食用油销量增长引起的销售费用增加；2、 收购后并入了标的公司的销售费用所致。 管理费用 218,991,017.30 107,049,371.87 104.57% 主要系 1、重大资产收购重组相关中介费用为 6211 万；2、 收购后并入了标的公司的管理费用所致。 财务费用 61,930,799.52 10,670,444.01 480.40% 主要系报告期收购借款利息所致。 4、研发投入 报告期内，公司开展了《富含营养伴随物的玉米胚芽油工艺技术研究》、《降低植物油中的微量非营养素含量工艺技术研 究》、《玉米油药用价值及精制工艺研究》、《提高玉米油抗冻性能的工艺技术研究及应用》、《玉米油连续脱胶脱蜡新工艺技术 研究》等多项新工艺、新技术的研究开发，投入研发资金共 82,142,572.19 元，同比增长 20.89%，相关研究的开展在提高 油脂品质的同时，节能降耗，显著提高了公司经济效益；同时，进一步提高玉米油的氧化稳定性，预防食用植物油的劣变。 大大丰富企业的产品品类，有利于提高市场占有率。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 113 83 36.14% 研发人员数量占比 5.14% 5.27% -0.13% 研发投入金额（元） 82,142,572.19 67,948,568.81 20.89% 研发投入占营业收入比例 2.43% 3.03% -0.60% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,598,257,024.20 2,394,921,313.71 50.25% 经营活动现金流出小计 3,746,163,305.82 2,258,548,872.61 65.87% 经营活动产生的现金流量净额 -147,906,281.62 136,372,441.10 -208.46% 投资活动现金流入小计 4,953,012.49 投资活动现金流出小计 3,498,674,100.57 145,328,939.76 2,307.42% 投资活动产生的现金流量净额 -3,493,721,088.08 -145,328,939.76 2,304.01% 筹资活动现金流入小计 7,495,748,874.48 241,000,000.00 3,010.27% 筹资活动现金流出小计 3,591,762,058.62 470,548,462.74 663.31% 筹资活动产生的现金流量净额 3,903,986,815.86 -229,548,462.74 -1,800.72% 现金及现金等价物净增加额 246,259,976.57 -238,504,961.40 -203.25% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入增加主要系（1）国内食用油销售额增加；（2）标的公司股权于2016年11月1日交割完成，故将11月及 12月经营活动现金流入并入公司。 2、经营活动现金流出增加主要系（1）国内食用油原料采购额增加；（2）标的公司股权于2016年11月1日交割完成，故将11 月及12月经营活动现金流出并入公司。 3、投资活动的现金流入增加主要系并入Kerr投资活动收到的现金所致。 4、投资活动的现金流出增加主要系（1）收购境外公司；（2）食用油项目建设所致。 5、筹资活动现金流入增加主要系报告期内收购标的公司借款增加所致。 6、筹资活动现金流出增加主要系报告期归还借款及分配股利、偿付利息支出增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经测算经营现金流量净流入基本与经营利润情况相一致，差额原因主要系报告期内缴纳收购前的所得税影响所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比 例 货币资金 689,348,445.77 10.30% 443,378,469.20 25.45% -15.15% 不适用 应收账款 547,130,282.35 8.18% 122,757,175.51 7.04% 1.14% 不适用 存货 662,275,229.81 9.90% 282,794,840.33 16.23% -6.33% 不适用 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 不适用 长期股权投资 9,576,051.59 0.14% 0.00% 0.14% 不适用 固定资产 680,507,094.86 10.17% 525,393,617.07 30.15% -19.98% 不适用 在建工程 59,069,501.48 0.88% 93,918,657.97 5.39% -4.51% 不适用 短期借款 1,253,172,500.00 18.73% 100,000,000.00 5.74% 12.99% 不适用 长期借款 1,735,153,067.37 25.94% 0.00% 25.94% 境外 spv2 借款用于 Kerr 股权收购所致。 商誉 2,433,719,110.97 36.38% 0.00 0.00% 36.38% 收购 Kerr 公司股权后， 其商誉并入公司合并报 表所致。 递延所得税资产 177,746,173.97 2.66% 1,230,742.11 0.07% 2.59% 收购 Kerr 公司股权后， 其递延所得税资产并入 公司合并报表所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）公司与西王集团、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”） 及南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限 公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放人民币10.05亿元的贷款用于收购标的公司 股权，借款期限为12个月。西王食品将其持有的75%西王青岛的股权质押给合伙企业作为对境内借款的质 押担保。 （2）2016年11月22日，加拿大SPV2和Kerr子公司New International(以下合称“借款人”)向HSBC Bank Canada, The Toronto-Dominion Bank, Bank of China (Canada), Bank of Montreal, China Mingsheng Banking Corp. Ltd., Bank of America, National Association, National Bank of Canada, Canadian Western Bank, ICICI Bank of Canada and Laurentian Bank of Canada组成的银团（以下合称“境外银 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 团”）申请4,000万美元的循环借款授信以及2.665亿美元的定期借款（以下简称“本次境外借款”）。 就本次境外借款事宜，借款人及其关联方对境外银团做出如下担保： ① 加拿大SPV1提供保证担保并将其持有的加拿大SPV2 100%股权质押给HSBC Bank Canada； ② New Holdco.提供保证担保并将其持有的Kerr 20股B类普通股质押给HSBC Bank Canada； ③ 加拿大SPV2、Kerr、New International、加拿大Iovate、美国Iovate、Old Northern、Northern 和Lakeside向HSBC Bank Canada提供保证担保； ④ 加拿大SPV2,将其持有的Kerr 41股A类普通股和39股B类普通股，New International将其持有的 Lakeside 100%股权，Kerr将其持有的美国Iovate、加拿大Iovate、Old Northern和Infinity100%的股权， 加拿大Iovate将其持有的New International、HHC和HDM 100%股权，Old Northern将其持有的Northern 100% 股权，Lakeside将其申请的或注册的著作权以及产品配方，Northern将其持有的注册或申请的商标和注册 或申请的专利质押给HSBC Bank Canada； ⑤ 美国Iovate的将其全部资产抵押给HSBC Bank Canada； ⑥ 加拿大SPV2、Kerr、New International、加拿大Iovate、美国Iovate、Old Northern、Northern 和Lakeside以现存及未来的业务、财产（包括账簿、动产文据、产权文书、设备、货物、票据、无形资产、 库存、投资性资产和金钱）和不动产（包括账簿、记录、合同、知识产权、许可等）为HSBC提供担保。 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） Kerr 生产、销 售运动补 给品 收购 3,900,30 2,400.00 60.00% 借款 和自 有资 金 春华 景禧 长期 运动 补给 品 已交割 0.00 0.00 否 2016 年 09 月 20 日 巨潮资讯 网 （2016-0 75） 合计 -- -- 3,900,30 2,400.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 非公开发 行股票 48,189.06 48,189.06 48,189.06 0 0 0.00% 0 无 0 合计 -- 48,189.06 48,189.06 48,189.06 0 0 0.00% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 本公司 2016 年度实际使用募集资金 481,890,595.20 元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 327,855.08 元；累计已使用募集资金 481,890,595.20 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 327,855.08 元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0 元。 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东西王食 品有限公司 子公司 生产销售玉 米油 50408 万元 2,160,836,919 .77 1,298,327,930. 26 2,593,709, 587.04 136,483,66 1.84 122,970,614 .49 邹平西王玉 米油有限公 司 子公司 生产销售玉 米毛油、饲料 23511.56 万 元 640,370,383.9 3 282,425,833.07 1,316,237, 733.22 32,365,212 .30 32,147,791. 36 西王食品（北 京）有限公司 子公司 预包装食品、 散装食品 1000 万元 41,737,754.70 -45,441,498.62 52,100,932 .35 -12,174,60 5.47 -12,137,160 .31 西王食品（青 岛）有限公司 子公司 贸易、投资 225700 万元 2,237,283,008 .52 2,235,060,046. 42 0.00 -21,939,95 3.58 -21,939,953 .58 Kerr 公司 子公司 研发、销售运 动营养补给 品 42476.1840 万元 1,606,036,873 .62 716,170,137.30 3,054,964, 111.41 543,622,66 6.54 369,285,864 .92 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 kerr 公司 股权收购 生产经营稳定，对公司业绩有较大的贡献。 主要控股参股公司情况说明 1、山东西王食品2016年营业收入259,370.96万元，同比增长25.74%； 净利润12,297.06万元，同比减少11.09%。 2、邹平西王玉米油有限公司2016年营业收入131,623.77万元，同比增长30.30%；净利润3,214.78万元，同比增长64.20%。 3、西王食品（北京）有限公司2016年收入5,210.09万元，同比增长23.10%；净利润-1,213.72万元，同比降46.66%。 4、西王食品（青岛）有限公司为报告期新设立公司。 5、Kerr公司为报告期收购的公司，上表中Kerr公司的营业收入、营业利润、净利润按照2016年全年度数据填报。上市公司 合并报表只合并了2016年11月、12月的收入及利润数据。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 九、公司未来发展的展望 (一)、行业发展趋势 1. 健康食用油板块 食用油行业关系到国计民生和国民营养健康安全保障，2016年12月，国家粮食局下发了《粮油加工业 “十三五”发展规划》（以下简称“粮油规划”）中指出，“十三五”时期是粮油加工业加速整合升级的 新阶段。粮油健康消费需求升级创造市场新空间。随着主食品的消费需求升级和城镇化进程加快，安全优 质、营养健康和多元化、个性化、定制化、品牌化的中高端产品消费潜力将逐步释放，将推动相关产业向 高附加值产品方向转型。在国内，消费者食用油消费多以菜籽油、大豆油为主。后来，调和油市场份额逐 渐扩大,并成为主导性综合品类。近年来,一方面，由于市场上各种调和油被爆出经常出现以次充好,配制 比例中用更低端的油种,导致品质不稳定，消费者信赖度逐渐降低,居民更倾向于消费品质有保证的单一品 类的食用油。与此同时,随着我国居民高血压、高血脂及肥胖人群的增加,更加符合当今消费环境、含有高 “非饱和脂肪酸”的玉米油和葵花籽油等成为消费新宠,销量及品牌持续增加。国家粮油规划中也明确指 出，要积极开发玉米油等新型健康油种，在鲁豫冀、东北老工业基地等玉米加工带，发展玉米胚鲜榨加工。 在政策的支持、产业及需求升级等有利条件带动下，西王以玉米油为主的健康食用油产业必将在“十三 五”期间迎来跨越式的发展机遇。 2、运动营养和体重管理板块 李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平， 打造健康中国。”国务院于2016年6月15日，印发了《全民健身计划（2016—2020年）》，规划将全民健 身计划提升为国家的重要发展战略，并提出到2020年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数 明显增加，每周参加1次及以上体育锻炼的人数达到7亿，经常参加体育锻炼的人数达到4.35亿，相关消费 总规模达到1.5万亿元，通过完善全民健身工作机制，加大资金投入与保障等措施，支持群众健身消费。 随着西方运动方式的流行，居民健康保健意识的提升，国内参加健身、马拉松等各种运动的人数量近两年 呈爆发式的增长，运动营养与体重管理行业也将迎来快速发展的春天。 根据Roland Berger 2016年5月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015年运 动营养产品及体重管理产品市场规模约240亿美元，其中，运动营养产品2020年预计达到155亿美元的市场 规模，体重管理产品预计2020年达到160亿美元的市场规模。KERR旗下产品属于北美运动营养产品及体重 管理的领导品牌，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为111亿美元，占全球市场总值的46%其中， 北美市场运动营养产品预计2020年达到105亿美元，体重管理产品市场至2020年达到47亿美元。与北美成 熟市场相比，中国市场仍处于发展初期，但增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的采纳西 方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。Roland Berger认为中国运动营养产品及体重 管理产品市场将维持快速增长，预计至2020年，运动营养产品每年可增长15%及体重管理产品每年可增长 10%。 (二)、公司发展战略 公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略，未来西王将被打造成一个世界级的健康 食品综合平台。公司在国内已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，2016年10月 底，成功收购全球运动营养和体重管理处于领导地位的加拿大KERR公司，此举正是西王实现长远目标的重 要战略布局，公司一方面通过北美团队充分激励，以保持北美市场稳步增长，另一方面，凭借西王在中国 市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，通过线上线下结合、销售渠道共享、高效宣传与促销等模式， 推动KERR在中国业务的发展，中国市场的做大做强必将进一步巩固KERR在全球运动营养领军地位。 （三）、总结及计划 1. 健康食用油板块 2016年，西王玉米油旺季抓销量、淡季抓市场，加强经销商管理、直营管理、终端管理，新增网点3 万家，总网点数超过12万家，初步实现了全国网点覆盖目标；7月和12月在销售旺季到来之前，举行了两 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 次经销商订货会，订货金额屡创新高，有效抢占了市场资源；销售产品结构优化，高毛利产品鲜胚、橄榄 玉米油销售占比进一步提升，新品亚麻籽油上市成功、终端销售稳步提升。在品牌建设方面，公司在旺季 前加大品牌广告投放力度，在品牌知名度、美誉度已形成一定消费者基础的前期下，创新品牌营销策略和 传播模式，开展电视剧广告植入，先后赞助了热播电视剧《好先生》、《太太万岁》，以及江苏卫视公益 栏目《我们在一起》，进一步拉近与消费者的距离，线下连续开展的空桶换油、母亲节等系列活动，让“西 王玉米油专业第一品牌”的品牌形象更加深入人心。 2017年，生产方面，公司严抓原料采购、压榨、精炼、罐装等各个环节，全方位做好风险管控工作， 确保产品质量、食品安全；渠道建设方面，公司将继续稳步推进小包装终端网点的扩张，小包装销售计划 新增经销商100家，新增网点3万家；下游客户管理方面，公司将对客户实行分级管理，打造2个4000吨级 客户、5个3000吨级客户、10个2000吨级客户、30个1000吨级客户；公司继续做好各产品规格价格体系维 护，聚焦玉米油推广和销售，保证公司、客户、渠道稳定盈利；继续保持玉米油品牌的广告宣传投入，增 强西王品牌力，实现品牌力与渠道力的双重提升。 2、运动营养和体重管理板块 公司成功收购KERR公司标志着西王由原来百亿级的小品种油产业跨入了万亿市场规模的大健康产业。 到2020年，中国体育消费总规模达到1.5万亿元，全民健身将成为促进体育产业发展、拉动内需、形成新 的经济增长点的动力源。西王将依托KERR公司旗下Musletech、Six Star、Hydroxycut等强势品牌基因， 乘国内运动健康产业发展大势，把西王打造成全球运动营养领军企业品牌。 股权交割后，公司进行了一系列行之有效的整合措施。在国外团队方面，通过对境外公司董事会人员 结构的调整、章程的修订、预算制度和人事制度的完善、例会制度的建立等措施，保证了西王作为控股股 东的决策权和对海外公司日常经营的监督指导；在国内团队方面，北京及香港的销售公司已经成功注册成 立，通过引才纳贤，公司市场总监、销售总监、技术研发总监、产品经理等关键岗位人员已迅速组建到位， 相关人员均为运动营养和体重管理领域的优秀人才，具备丰富的行业经验，为下一步KERR产品在国内的快 速发展，奠定了坚实的人才基础。 2017年中国市场将重点完成以下工作： 1、产品研发方面，根据中国市场消费群体现状，计划重点拓展10个产品系列、超过50个SKU。“六星” 品牌定位篮球和跑步运动人群，主打“美式运动营养”概念，创立国内首个非健身领域运动营养品牌；推 出定位城市轻运动和女性运动的产品，主打“轻能量、轻生活”概念，将目标群体向轻运动人群方向快速 拓展，提高产品的市场渗透率，提高品牌的市场竞争力。 2、市场布局方面，改变原有市场布局的结构单一性。2017年，在继续维持好原有电商销售渠道的前 提下，将快速推进传统渠道的建设，在全国设立以北京、上海、广州、成都、沈阳、武汉、西安等为核心 的七个销售区域，持续开展地推活动，拉近品牌与核心目标人群的距离，提高品牌知名度，计划全年完成 200家经销商的招商目标。 3、线上渠道建设方面，2017年 MuscleTech天猫旗舰店仍由原合作公司（湖南西子电商品牌管理有限 公司）运营，确保现有销售平台持续稳定增长，同时，开发国内主流电商平台的B2B业务，包括京东商城、 苏宁易购、一号店商城、亚马逊、唯品会等；跨境业务B2B业务，包括京东全球购、网易考拉、唯品国际、 小红书等。线上B2C渠道，除天猫旗舰店外，开发京东第三方店铺和天猫专营店、专卖店，以旗舰店为标 杆，扶持几家大代理商共同经营、良性竞争，共同扩大肌肉科技市场占有率，目前已经和国内最有实力和 规模的运动营养代理商，包括江苏嗨购网络科技股份有限公司、北京亿动电子商务有限公司等达成建立合 作。同时，我们在国内开设Six star品牌旗舰店的工作也在按照计划顺利推进。 4、线下渠道建设方面，公司已经掌握全国健身房的终端数据达1.3万家，计划2017达到2.5万家。在 IWF展会期间和一兆韦德签署战略合作框架协议，吹响了进军中国连锁健身领域的号角。 5、在品牌推广方面，2017年将是肌肉科技的品牌元年，整个品牌传播将紧紧围绕2个圈（城市红人圈、 城市运动圈）、三条线（顶级赛事线、场景化用户体验线、时尚互联线）有序展开。在赛事推广领域，我 们将参与国内马拉松、健身锦标赛等赛事品牌宣传活动。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 在海外，KERR旗下MuscleTech、Six Star等品牌有着包含NBA当家球星威斯布鲁克、NFL灵魂人物罗布 格隆考斯基、MLB健将吉安卡洛斯坦顿等在内的一百多位明星代言人，在国内，相关产品也受到众多娱乐 界、体育界明星追捧，公司将来通过签约相关明星代言，依托明星示范效应，相关品牌形象及知名度必定 达到新高度。 （四）、面临的风险 公司食用油板原料主要为市场化采购，公司原料受自身采购节奏、竞争对手采购节奏、上游行业开工 率等多方面因素影响。首先，上游玉米深加工企业，受国家行业政策影响，存在不确定性。其次，随着健 康小油种越来越受到消费者青睐，生产厂家为了抢占上游原料资源，一定程度上也带动了上游原料价格的 上涨，对玉米油整体行业盈利水平会产生一定影响。最后，公司产品在销售过程中需经历运输、仓储、上 架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管西王食品已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施， 仍不能完全排除因相关主体处置不当而导致食品安全事件的可能性。食用油安全事件的发生可能对公司的 品牌形象以及玉米油产品的销售造成不良影响。 2016年，公司通过股权收购，跨入了运动营养和体重管理行业，标的公司主要运营主体位于加拿大和 美国境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次 交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和标的公司仍需在财务管理、客户管 理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及 整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 03 月 22 日 电话沟通 机构 2015 年年度报告电话会议 2016 年 06 月 07 日 电话沟通 个人 公司股票停牌情况 2016 年 06 月 15 日 电话沟通 个人 公司重大资产重组情况 2016 年 07 月 27 日 电话沟通 个人 重大资产重组进程情况 2016 年 08 月 12 日 电话沟通 个人 半年报相关情况 2016 年 09 月 21 日 电话沟通 机构 重大资产购买报告书（草案）的相关问题 2016 年 10 月 11 日 电话沟通 个人 重大资产重组进程情况 2016 年 10 月 17 日 电话沟通 机构 股份购买协议相关修正案的内容 2016 年 11 月 03 日 电话沟通 个人 重大资产重组交割事宜 2016 年 11 月 18 日 电话沟通 机构 境外借款的相关问题 2016 年 12 月 15 日 电话沟通 个人 Kerr 公司产品境内销售情况 接待次数 11 接待机构数量 4 接待个人数量 7 接待其他对象数量 0 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 《公司章程》中明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件、比例以及利润分配政策的 决策机制和审批程序等。按照章程规定，公司过往三年均实现盈利且无重大项目投资计划、无重大现金支 出计划等资金需求情况下，原则上连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。报告期内，公司利润分配政策无变化，独立董事对于公司利润分配方案进行了严格审查 并发表独立意见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2014年利润分配方案：公司以2014年12月31日总股本188,322,834.00股为基数，向全体股东以每10 股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币5,649,685.02元。同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股。 2、2015年利润分配方案：公司以总股本454,530,468股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.10 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币49,998,351,48元。 3、2016年利润分配方案：公司以总股本454,530,468股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.9 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币40,907,742.12元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金分红 的金额 以其他方式现金分红的 比例 2016 年 40,907,742.12 134,815,126.64 30.34% 0.00 0.00% 2015 年 49,998,351.48 146,279,847.48 34.18% 0.00 0.00% 2014 年 5,649,685.02 117,493,988.53 4.81% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.90 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 454,530,468 现金分红总额（元）（含税） 40,907,742.12 可分配利润（元） 61,390,936.17 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2016 年利润分配方案：公司以总股本 454,530,468 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.9 元现金（含税）的股 利分红，合计派发现金红利人民币 40,907,742.12 元。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情 况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适 用 不适用 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适 用 不适用 资产重组时所 作承诺 1、西王集团 及其实际控 制人王勇； 2、西王集团 及其关联 方；3、西王 集团及其实 际控制人王 勇；4、西王 集团及其实 际控制人王 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面、摊 薄即期回 报承诺的 承诺 1、为避免同业竞争，西王集团及其实际控制人王勇承诺：“本 次发行完成后，除金德发展及其控制的企业，承诺人将不会 从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同业竞争的 业务，如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同 业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发展， 或将该业务转让给其他无关联第三方”。 2、为严格规范资 金往来行为，西王集团及其关联方承诺：“西王集团及其关 联方承诺将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、 资产的行为，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况 发生；对于西王食品因采购玉米胚芽形成的经营性资金占用， 西王集团将督促其关联方将严格按照《关于胚芽供应的补充 无具 体承 诺期 限 关承诺 的情况 发生， 承诺均 严格履 行 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 勇。5、西王 集团及其实 际控制人王 勇。6、西王 集团及其实 际控制人王 勇。 协议》约定进行操作，确保不发生违法及违规的经营性占用 或非经营性占用情形。 3、西王集团及其实际控制人王勇承 诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有 关规定行使股东权利，规范关联交易；对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开 的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇 愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 4、西王集团及其 实际控制人将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 5、西王集团就收购 Kerr 公司重大资产重组即期回报事项的 填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不 采用其他方式损害公司利益。本公司承诺全力支 持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。 如果上市公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本公司承诺出具 日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补 回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出 具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补 回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会 和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。” 6.公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行收购 Kerr 公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺：本公司（西王 集团有限公司）作为上市公司的控股股东，就本次重大资产 重组（收购 Kerr 公司）、本次非公开发行摊薄即期回报事项 的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干 预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司承 诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。本公司承诺全力支持董事会 或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施 的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公 司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内， 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。本公司承诺出具日后至本次 重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理 委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按 照中国证监会规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市 公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之 一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司 同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取 相关管理措施。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 山东永华投 资有限公司 股份限售 承诺 公司本次非公开发行股票发行对象为山东永华投资有限公 司，山东永华投资有限公司承诺：自本次发行新增股份上市 之日（即 2016 年 2 月 5 日）起，所认购的本次非公开发行的 股票在 36 个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发 行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自西王食品非公 开发行股票上市之日起满 36 个月，即 2016 年 2 月 5 日至 2019 年 2 月 4 日，2019 年 2 月 5 日（如遇非交易日顺延）可上市 流通。 2016 年 02 月 05 日 36 个 月 正在履 行中 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适 用 不适用 其他对公司中 小股东所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适 用 不适用 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 Kerr公司股权于2016年11月1日交割完成，故将2016年11月及12月收入及利润并入公司。为完成境外 kerr收购，公司专门设立了西王青岛公司，持股75%，同时，西王青岛公司在加拿大设立SPV1公司，持股 100%；SPV1公司在加拿大设立SPV2公司，持股100%；所列出资额和出资比例均系各公司母公司出资额和出 资比例。西王青岛、SPV1、SPV2及Kerr下属子公司均纳入合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 101.5 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 贺焕华、周毅 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 1 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案 金额 （万 元） 是否 形成 预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 披露 日期 披露索引 2014 年 6 月初，公司收到金华市 婺城区人民法院（以下简称为" 婺城区人民法院"）邮寄送达的 (2012)金婺执字第 1738 号执行 裁定书，婺城区人民法院在执行 王革与浙江金德阀门有限公司 （以下简称"金德阀门"）、宁波 东沅管业有限公司、衢州金德塑 胶管业有限公司民间借贷纠纷 一案中（[2011]金婺商初第 1142 号），被执行人不能履行生效法 律文书确定的义务，申请人王革 申请追加第三人沈阳宏元集团 有限公司、西王食品股份有限公 司为被执行人。 1,235 .5 是 浙江省金 华市中级 人民民法 院于 2016 年 7 月 18 日作出 {（2016） 浙 07 执监 12 号}执 行裁定书 浙江省金华市中级人民民法院 {（2016）浙 07 执监 12 号}执行裁 定书，裁定：1、撤销本院（2014） 浙金执复字第 20 号执行裁定；2、 撤销浙江省金华市婺城区人民法院 （2012）金婺执字第 1738 号、 （2014） 金婺执异字第 7 号执行裁定；3、驳 回申请执行人王革要求追加宏元集 团、西王食品为被执行人的申请。 按照浙江省 金华市中级 人民民法院 {（2016）浙 07 执监 12 号}执行裁 定书执行完 毕 2016 年 07 月 23 日 巨潮资讯 网 （http:/ /i . cn），公告 编号 2016-054 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于 2015 年 10 月 9 日召开公司 2015 年第二次（临时）股东大会，会议审议通过了《〈西王 食品股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。本计划草案获得股东大会批准后，第一期员工持股计划的 资产认购兴证证券资产管理有限公司设立的“兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划”，通过二级市场购 买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。截止2016年12月30日，公司第一期员工持股计划认购的鑫 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 众53号的管理人兴证资管通过二级市场买入的方式完成股票购买。具体内容详见2015年12月12日，巨潮资 讯网（http:），公告编号：2015-076号。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联交 易价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露索引 西王淀 粉有限 公司 受同 一母 公司 控制 采购商 品和接 受劳务 购买原 材料 市场 价 市场价 49,30 1.62 40.90 % 65,00 0 否 现金结 算 不适用 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网 （info ），披 露文 号:2016-23 号 西王集 团有限 公司 控股 股东 采购商 品和接 受劳务 污水处 理 市场 价 市场价 16.34 47.24 % 100 否 现金结 算 不适用 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网 （info ），披 露文 号:2016-23 号 邹平顶 峰热电 有限公 司 母公 司的 参股 公司 采购商 品和接 受劳务 提供生 产经营 用汽 市场 价 市场价 1,490 .34 100.0 0% 2,500 否 现金结 算 不适用 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网 （info ），披 露文 号:2016-23 号 邹平县 西王动 力有限 公司 受同 一母 公司 控制 采购商 品和接 受劳务 提供生 产经营 用电 市场 价 市场价 2,231 .05 100.0 0% 3,500 否 现金结 算 不适用 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网 （info ），披 露文 号:2016-23 号 山东西 王物流 有限公 司 受同 一母 公司 控制 采购商 品和接 受劳务 提供运 输服务 市场 价 市场价 2,086 .28 97.25 % 3,000 否 现金结 算 不适用 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网 （info ），披 露文 号:2016-23 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 号 西王药 业有限 公司 受同 一母 公司 控制 采购商 品和接 受劳务 污水处 理 市场 价 市场价 18.25 52.76 % 否 现金结 算 不适用 2016 年 03 月 22 日 巨潮资讯网 （info ），披 露文 号:2016-23 号 西王集 团有限 公司 控股 股东 销售商 品 小包装 油 市场 价 市场价 59.94 0.02% 100 否 现金结 算 不适用 2016 年 01 月 29 日 巨潮资讯网 （info ），披 露文 号:2016-006 号 山东西 王糖业 有限公 司 受同 一母 公司 控制 销售商 品 小包装 油 市场 价 市场价 120.0 4 0.05% 200 否 现金结 算 不适用 2016 年 01 月 29 日 巨潮资讯网 （info ），披 露文 号:2016-006 号 合计 -- -- 55,32 3.86 -- 74,40 0 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 在公司 2016 年度日常关联交易预计范围内 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 5、其他重大关联交易 √适用 □不适用 向关联方提供资金和关联方向本公司提供资金 关联方名称 期末数 期初数 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 向关联方提供资金 关联方向本公司提 供资金 西王集团财务有限公司 243,635,010.02 合 计 243,635,010.02 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 2、履行其他社会责任的情况 不适用 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 一、资产重组事项 西王食品经上市公司向深圳证券交易所申请，于2016年5月27日开市起停牌并披露《西王食品股份有限公司 重大事项停牌公告》（公告编号：2016-035），6月3日披露《西王食品股份有限公司重大事项继续停牌公告》 （公告编号：2016-037）。2016年6月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项，后于同日披露了 《西王食品股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2016-042)。2016年6月21日、6月25日、7 月2日、7月9日及7月16日，公司分别披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》（公 告编号分别为：2016-043、2016-047、2016-048、2016-050）和《西王食品股份有限公司关于重大资产重组继 续停牌的公告》（公告编号：2016-044）。公司于2016年7月22日召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过 了《西王食品股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停 牌，并公布了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-052）。 2016年8月8日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请 继续停牌的议案》。 公司在2016年8月25日召开2016年第二次（临时）股东大会审议通过继续停牌三个月的相关事项。2016年9 月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。 公司于2016年9月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》（非许可 类重组问询函[2016]第17号），针对问询函提及的事项，公司与相关中介机构逐项落实和回复，公司向深圳证 券交易所提交说明回复，并经深圳证券交易所审核通过后，已经复牌。 2016年10月17日，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了西王食品联合春华资本以现金方式收购 Kerr Investment Holdings Corp. 100% 股权事项。具体内容详见公司于2016年10月18日披露的《2016年度第 三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-098号）。 上 述 公 告 均 刊 登 于 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）。 2016年10月31日（加拿大多伦多时间），交易双方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条 件全部达成；公司控股加拿大子公司Xiwang Iovate Health Science International Inc.已全额支付了根据《股 权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款519,228,700美元， 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 Kerr Investment Holdings Corp. 80%股权均已登记在 Xiwang Iovate Health Science International Inc. 名下。 本次交易首期收购股权已完成交割。目前公司正按照既定计划有序开展各项交接工作，并将依照《西王食 品股份有限公司重大资产购买报告书》开展实施各项整合措施。 二、非公开发行事项 非公开发行股票相关事项已经公司2016年9月19日召开的第十一届董事会及2016年10月17日召开的公司 2016年度第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（）上的《2016年度非公开发行A股股票预案》《华泰联合证 券有限责任公司对中国证券监督管理委员会<西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复 报告》。 公司于2016年11月4日收到证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163239号），证监会对公司提 交的《西王食品股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料 齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 公司于2016年12月16日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163239号）， 中国证监会对公司提交的《西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求就有关问题作 出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 77,884,80 0 0 0 0 77,884,800 77,884,800 17.14% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 0 0.00% 77,884,80 0 0 0 0 77,884,800 77,884,800 17.14% 其中：境内法人持股 0 0.00% 77,884,80 0 0 0 0 77,884,800 77,884,800 17.14% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 376,645,668 100.00% 0 0 0 0 0 376,645,66 8 82.86% 1、人民币普通股 376,645,668 100.00% 0 0 0 0 0 376,645,66 8 82.86% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 376,645,668 100.00% 77,884,80 0 0 0 0 77,884,800 454,530,46 8 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2016年股份变动基于西王食品的2014年度非公开发行股票的发行方案。根据《非公开发行A股股票之 认购协议》，永华投资以现金方式认购西王食品非公开发行的7,788.48万股股票。 股份变动的批准情况 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 √ 适用 □ 不适用 1、本次发行履行的内部决策程序 西王食品关于本次非公开发行股票方案，分别经2014年8月1日召开的公司第十一届董事会第二次会议 审议通过，经2014年8月19日召开的公司2014年度第二次（临时）股东大会审议通过。根据2015年4月15日 召开的公司第十一届董事会第八次会议及2015年8月17日召开的公司第十一届董事会第十二次会议的相关 决议，本次非公开发行股票价格为6.35元/股，发行数量为7,788.48万股，永华投资以现金认购上述全部 非公开发行股票。 2、本次发行监管部门的核准过程 公司本次非公开发行股票申请于2015年8月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年10月12 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2243号），核准公司非公开发行不超过7,788.48万股（含本数）新股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司已于2016年1月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记 材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股 东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月5日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 西王食品 (000639) 2016 年 02 月 05 日 6.35 77,884,800 2016 年 02 月 05 日 77,884,800 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司非公开发行股票申请于2015年8月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年10月12 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2243号），核准公司非公开发行不超过7,788.48万股（含本数）新股。本公司已于2016年1月28日 就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份 将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的 性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月5日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 本次发行前，公司总股本为37,664.57万股，公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持 有公司的股份数量为19,678.59万股，合计持股比例为52.25%。根据公司第十一届董事会第十二次会议决 议，本次发行数量为7,788.48万股，全部由永华投资以现金认购。本次发行完成后，公司总股本将增加到 45,453.05万股，公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持股比例变为60.43%，西王集团仍 为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 16,559 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 14,069 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注 8） 0 年度报告披露日前上一月末 表决权恢复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 西王集团有限公司 境内非国有法 人 35.00% 159,065,356 379,500 0 159,065,356 质押 150,000,000 冻结 7,000,000 山东永华投资有限公 司 境内非国有法 人 25.52% 115,984,800 77,884,800 77,884,800 38,100,000 质押 109,604,800 兴证证券资管－兴业 银行－兴证资管鑫众 其他 1.89% 8,583,580 0 8,583,580 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 53号集合资产管理计 划 丰和价值证券投资基 金 其他 1.40% 6,347,181 6,347,181 0 6,347,181 中国建设银行股份有 限公司－汇添富消费 行业混合型证券投资 基金 其他 1.17% 5,323,731 5,323,731 0 5,323,731 兴业银行股份有限公 司－中欧新趋势股票 型证券投资基金 (LOF) 其他 1.10% 5,000,000 5,000,000 0 5,000,000 全国社保基金一一六 组合 其他 0.95% 4,297,630 4,297,630 0 4,297,630 中国工商银行－国联 安德盛小盘精选证券 投资基金 其他 0.77% 3,500,000 313,629 0 3,500,000 中国建设银行股份有 限公司－华夏优势增 长混合型证券投资基 金 其他 0.76% 3,461,754 3,461,754 0 3,461,754 中国建设银行股份有 限公司－中欧新蓝筹 灵活配置混合型证券 投资基金 其他 0.75% 3,400,000 3,400,000 0 3,400,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司第一大股东西王集团有限公司与山东永华投资有限公司之间存在关联关系，鉴于 山东永华投资有限公司属于西王集团有限公司的全资子公司，因此属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在 关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限 售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 西王集团有限公司 159,065,356 人民币普通股 159,065,356 山东永华投资有限公司 38,100,000 人民币普通股 38,100,000 兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划 8,583,580 人民币普通股 8,583,580 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 丰和价值证券投资基金 6,347,181 人民币普通股 6,347,181 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业混合型证券投资基 金 5,323,731 人民币普通股 5,323,731 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 全国社保基金一一六组合 4,297,630 人民币普通股 4,297,630 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 3,500,000 中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金 3,461,754 人民币普通股 3,461,754 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投 资基金 3,400,000 人民币普通股 3,400,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东西王集团有限公司与山东永华投资有 限公司之间存在关联关系，公司未知其他前 10 名无限 售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。公司第一大股东西王集团有限公司及山东 永华投资有限公司与前 10 名无限售流通股股东之间不 存在关联关系或一致行动人。公司未知其它前 10 名股 东与前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关 系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代 表人/单 位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 西王集团有限公司 王勇 2001 年 04 月 24 日 9137162616720307ＸＬ 生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、 变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉 水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、 绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、 饮食服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进 出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产 销售、畜禽肉食品的加工销售。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 控股西王置业控股有限公司、西王特钢有限公司 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王勇 中国 否 主要职业及职务 王勇先生一直担任西王集团有限公司董事长、山东西王糖业有限公司董事长，山东西王特钢有限公 司董事长等职务。现主要担任山东西王糖业有限公司董事长，山东西王特钢有限公司董事长，西王 置业控股公司董事，西王药业有限公司董事长，西王国际贸易有限公司董事，邹平顶峰热电有限公 司董事，西王淀粉有限公司董事长，西王食品监事。 过去 10 年曾控股的 境内外上市公司情况 控股西王置业控股有限公司、西王特钢有限公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股份 数量（股） 本期减持股份 数量（股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 王棣 董事 长 现任 男 34 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 孙新虎 副董 事长 现任 男 43 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 王红雨 董事 现任 男 41 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 王辉 董事、 总经 理 现任 男 38 2015 年 12 月 08 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 董莉莉 董事 现任 女 36 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 岳彩平 董事、 副总 经理 现任 男 35 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 董华 独立 董事 现任 男 40 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 于小镭 独立 董事 现任 男 54 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 张光水 独立 董事 现任 男 54 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 王勇 监事 会主 席 现任 男 67 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 张炜 监事 现任 女 35 2014 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 张维辉 监事 现任 男 45 2015 年 12 月 08 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 赵晓芬 财务 总监 现任 女 40 2014 年 06 月 14 日 2017 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 马立东 董事 会秘 现任 男 36 2014 年 06 月 14 日 2017 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 书 杜君 副总 经理 现任 男 40 2016 年 04 月 18 日 2017 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事： 1、 王棣，男，1983年出生,本科学历。王棣先生2005年开始先后在海盛国际有限公司、山东西王特 钢有限公司、山东西王进出口有限公司、香港西王粮油有限公司、西王糖业(香港)有限公司就职，期间曾 赴纽约大学进修金融学专业相关课程。王棣先生曾任滨州市政协常委，曾先后获得“山东省劳动模范”、 “山东省食品工业杰出企业家”等多项荣誉。现主要担任西王集团有限公司副董事长、西王食品股份有限 公司董事长、西王香港有限公司董事长、西王特钢有限公司董事长、西王置业控股有限公司董事长、西王 国贸有限公司董事长、西王集团财务有限公司、西王融资租赁有限公司、西王国际贸易（青岛）有限公司 董事长、西王药业有限公司董事、山东西王糖业有限公司董事等。 2、孙新虎，男，1974年出生，硕士学历，工程师，中共党员。孙新虎先生自1997年7月起在青岛肯德 基有限公司驻外事务部参加工作，2003年3月加入山东西王集团有限公司，近五年来，孙新虎先生先后担 任西王集团有限公司总经理助理、副总经理，公司董事会秘书等职，现主要担任西王药业有限公司董事， 西王置业控股有限公司董事，西王特钢有限公司董事，山东西王糖业有限公司董事，西王集团有限公司董 事，西王淀粉有限公司董事，西王食品副董事长。 3、王红雨，男，1976年出生，本科学历，经济师，中共党员。王红雨先生自1994年参加工作，就职 于西王集团有限公司，先后出任西王集团甘油厂副厂长、技术开发中心主任、国际业务部经理、进出口公 司总经理。王红雨先生曾先后出任西王集团有限公司副总经理、西王（香港）公司总经理等职，现任西王 集团董事、西王食品董事。 4、王辉，男，1978年7月生，中共党员，高级经济师，山东大学工商管理专业研究生学历，并于2012 年8月-2015年7月在清华大学总裁（CEO）课程班深造学习。于2000年参加工作，历任西王药业总经理、西 王特钢总经理，2015年3月起任山东西王食品有限公司总经理，现任公司总经理。 5、董莉莉，女，1980年出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。董莉莉女士曾先后出任西王集 团副总经理、山东西王食品有限公司副总经理、山东西王生态农业发展有限公司总经理等职，现任西王食 品董事、副总经理。 6、岳彩平，男，汉族，1982年出生，专科学历，中共党员。岳彩平先生曾先后出任西王有限市场部 经理、山东大区销售总监等职，现任西王食品董事、副总经理。 7、董华，男，1977年出生，会计学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。董华先 生2013年被选拔为全国首批税务领军人才，现任山东百丞税务服务股份有限公司总经理，山东大学税务专 业硕士研究生导师，上海师范大学兼职教授、西王食品独立董事。 8、于小镭，男，1963年出生，博士，长江商学院金融EMBA,注册会计师、注册资产评估师、注册税务 师，中企港资本集团董事长。于小镭先生曾先后在财政部中华财务会计咨询公司及中华会计师事务所从事 财务审计、资产评估、管理咨询、财务顾问，曾任岳华（集团）会计师事务所高级合伙人及亚太中汇会计 师事务所合伙人，中企港咨询集团董事长，曾出任多家上市公司独立董事。现任中企港资本集团董事长、 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 精益创业营创始人、中企高达（北京）投资基金管理有限公司董事长，万通地产股份有限公司独立董事， 首都经贸大学、中央财经大学、天津财经大学等多所大学兼职教授，西王食品独立董事。 9、张光水，男，1963年出生，本科学历，高级会计师、高级经济师、注册会计师、注册资产评估师。 张光水先生曾任邹平县财政局企业财务股股长、会计事务管理所所长。现任山东鉴鑫会计师事务所有限公 司主任会计师，西王食品独立董事。 监事： 1、王勇，男，1950年出生，高级经济师。王勇先生自1986年开始在山东省邹平县西王村担任党支部 书记，先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责其经营管理， 王勇先生为全国人大代表，曾任省第七次党代会代表、省十届、十一届人大代表、中国乡镇企业协会副会 长、中国生物发酵产业协会副理事长、中国食品工业协会副会长等。现任西王村党委书记、西王集团有限 公司董事长、西王药业有限公司董事、西王淀粉有限公司董事、西王特钢有限公司董事、西王金属科技有 限公司董事、西王置业控股有限公司董事、西王食品监事等。 2、张炜，女，1982年出生，本科学历。张炜女士曾任西王有限销售部销售内勤，西王有限人力资源 部经理等职。现任西王有限总经理助理，西王食品职工代表监事。 3、张维辉，男，1971年12月生，中共党员。2002年毕业于山东大学法学专业，取得律师执业资格。 2010年至2014年任职于山东西王食品有限公司经检办主任，2014年至今任职于西王集团有限公司经检办主 任。 高级管理人员： 1、赵晓芬，女，1977年出生，专科学历，中级会计师。赵晓芬女士曾先后担任山东西王糖业有限公 司主管会计、西王生化科技有限公司财务部长、西王药业有限公司财务总监等职。现任西王食品财务总监。 2、马立东，男，1981年出生，金融学硕士，中共党员。马立东先生曾先后担任西王集团有限公司投 资部主任、公司董事会办公室主任、证券事务代表等职。现任西王食品董事会秘书。 3、杜君，男，1977 年生，中共党员，本科学历，油脂加工工程师。近五年以来一直担任山东西王食 品有限公司生产副总经理，负责公司全面生产管理工作。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王棣 西王集团有限公司 副董事长 2010 年 03 月 10 日 是 王棣 山东永华投资有限公司 董事 2012 年 08 月 13 日 否 王勇 西王集团有限公司 董事长 2011 年 04 月 24 日 是 王勇 山东永华投资有限公司 董事长 2012 年 08 月 13 日 否 孙新虎 西王集团有限公司 董事 2013 年 01 月 25 日 是 王红雨 西王集团有限公司 董事 2013 年 01 月 25 日 是 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 王棣 西王国际贸易有限公司 董事长 2012 年 08 月 13 日 否 王棣 山东西王糖业有限公司 董事 2014 年 02 月 28 日 否 王棣 山东西王特钢有限公司 董事 2007 年 12 月 10 日 否 王棣 西王置业控股有限公司 董事长 2002 年 10 月 16 日 否 王棣 西王淀粉有限公司 董事 2014 年 04 月 01 日 否 王棣 西王集团财务有限公司 董事长 2015 年 10 月 16 日 否 王棣 西王特钢有限公司 董事长 2003 年 12 月 31 日 否 王勇 山东西王糖业有限公司 董事长 2014 年 02 月 28 日 否 王勇 山东西王特钢有限公司 董事长 2012 年 08 月 15 日 否 王勇 西王置业控股有限公司 董事 2002 年 10 月 16 日 否 王勇 西王药业有限公司 董事长 2012 年 08 月 13 日 否 王勇 西王特钢有限公司 董事 2003 年 12 月 31 日 否 王勇 西王国际贸易有限公司 董事 2012 年 08 月 13 日 否 王勇 邹平顶峰热电有限公司 董事 2001 年 06 月 21 日 否 王勇 西王淀粉有限公司 董事长 2014 年 04 月 01 日 否 孙新虎 西王药业有限公司 董事 2012 年 08 月 13 日 否 孙新虎 西王置业控股有限公司 董事 2002 年 10 月 16 日 否 孙新虎 西王特钢有限公司 董事 2003 年 12 月 31 日 否 孙新虎 山东西王糖业有限公司 董事 2014 年 02 月 28 日 否 孙新虎 西王淀粉有限公司 董事 2014 年 04 月 01 日 否 王辉 西王集团财务有限公司 董事 2015 年 10 月 16 日 否 董华 山东百丞税务咨询有限公司 常务副总监 理 是 董华 济南百丞税务师事务所 所长 是 董华 上海师范大学 兼职教授 是 于小镭 精益创业营 创始人 于小镭 中企高达（北京）投资基金管 理有限公司 董事长 是 于小镭 北京中企华商创业投资管理 有限公司 董事长兼总 经理 是 于小镭 中企港资本集团 董事长 是 于小镭 万通地产股份有限公司 独立董事 是 张光水 山东鉴鑫会计师事务所有限 公司 主任会计师 1999 年 12 月 01 日 是 在其他单位任 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会会议审议，再提交公司股东大会审批通过后执 行。公司按照股东会审议通过的《董事、监事薪酬及津贴制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》为依据 发放薪酬。报告期内，公司董事监事和高级管理人员报酬的实际支付金额为（税前）164.4万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 王棣 董事长 男 34 现任 0 是 孙新虎 副董事长 男 43 现任 0 是 王红雨 董事 男 41 现任 0 是 王辉 董事、总经理 男 38 现任 33 否 董莉莉 董事 女 36 现任 33 否 岳彩平 董事、副总经理 男 35 现任 20 否 董华 独立董事 男 40 现任 4.8 否 于小镭 独立董事 男 54 现任 4.8 否 张光水 独立董事 男 54 现任 4.8 否 王勇 监事 男 67 现任 0 是 张炜 监事 女 35 现任 15 否 张维辉 监事 男 45 现任 0 是 赵晓芬 财务总监 女 40 现任 17 否 马立东 董事会秘书 男 36 现任 15 否 杜君 副总经理 男 17 合计 -- -- -- -- 164.4 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 11 主要子公司在职员工的数量（人） 2,186 在职员工的数量合计（人） 2,197 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,197 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 608 销售人员 783 技术人员 119 财务人员 67 行政人员 480 管理人员 140 合计 2,197 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 4 硕士 32 本科 408 大专 759 其他 994 合计 2,197 2、薪酬政策 公司对所有岗位“分类、定级、归档”，实现员工在薪酬分配上“责任与利益一致、能力与价值一致、 风险与回报一致、业绩与收益一致”的目标，并为员工提供明晰的职业生涯规划和晋升渠道，建立以岗位 绩效工资制为基础、多种分配形式并存的薪酬管理机制。 3、培训计划 公司每年均按照不同岗位需求及公司发展战略制定相应的培训计划。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步 实现规范运作。公司运作规范，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力，已经形成了权力机构、决策 机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。治 理状况符合法律法规和有关上市公司治理的规范性文件。 （一）股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、 召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）公司与控股股东 报告期内公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越公司股东大会直接 或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前董事会成员9人，其中 独立董事3人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董 事会议事规则》等的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积 极参加培训。公司的3名独立董事在日常决策中发挥了应有的作用，对有关事项发表了独立意见。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均 超过1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前监事会成员3人，其中 监事会主席1人，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《公司章程》、 《监事会议事规则》等的规定，规范监事会的召集、召开和表决，认真履行职责，对公司重大事项、关联 交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见，并严格按规定行使职权。 （五）信息披露控制 公司严格按照有关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露事务管理制度》的要 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （六）考评及激励机制 公司建立和完善了公正、透明的高级管理人员绩效考评和激励机制，公司高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。董事会对报告期内高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行绩效考核。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 在业务、人员、资产、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备 面向市场自主经营的能力。 1、业务独立 本公司具有独立的研发、销售、服务业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各 项生产经营活动。公司业务独立于控股股东及控制的其他企业，不存在与实际控制人控制的企业存在同业 竞争情形。与关联企业不可避免的日常关联交易均已按照上市公司《公司章程》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定履行了信息披露义务和办理有关审议程序，严格遵循市场化定价原则，以双方协议 规定的方式进行处理。 2、资产完整 公司资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的研发系统、服务系统、辅助系统和配套设 施，合法拥有经营活动所需的土地、房屋、软件、专利权等资产的所有权或使用权，上述资产可以完整地 用于公司所从事的生产经营活动。 3、机构独立 公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位 职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 4、人员独立 本公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均属专职，没有在主要股东及其控制的其他企业中担任职务，且 没有在以上关联企业领薪。本公司的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业中兼职。公司独立聘用 高级管理人员和一般员工，在册员工均和公司签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。 5、财务独立 本公司设立了独立的财务部门，配备了必要的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度。公司在银行独立开设账户，依法独立纳税，不 存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 62.19% 2016 年 03 月 16 日 2016 年 03 月 17 日 巨潮资讯网 （）公 告编号：2016-020 2015 年年度股东大 会 年度股东大会 62.28% 2017 年 04 月 15 日 2016 年 04 月 16 日 巨潮资讯网 （）公 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 告编号：2016-027 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 2016 年 08 月 15 日 2016 年 08 月 16 日 巨潮资讯网 （）公 告编号：2016-069 2016 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 61.69% 2016 年 10 月 17 日 2016 年 10 月 18 日 巨潮资讯网 （）公 告编号：2016-098 2016 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 63.62% 2016 年 11 月 18 日 2016 年 11 月 19 日 巨潮资讯网 （）公 告编号：2016-119 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 董华 19 19 0 0 0 否 于小镭 19 19 0 0 0 否 张光水 19 19 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定勤勉履 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 行职责，忠实履行职务，积极参加历次董事会，审议各项议案。通过出席董事会、股东大会、现场办公等 方式，深入了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会各项决议执行情况，并利用自已的专业优势 为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对公司利润分配、关联交易、对外投资等相关事项发表了 客观、公正的独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。公司董事会、 高管团队认真听取了独立董事的意见，不断优化公司管理结构、明确部门职能、优化业务流程，深入开展 公司治理、加大公司内部审核力度和内控建设，加强对公司产业链的研究和布局，构建合理的产业拓展布 局，不断提高公司的管理水平。 报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《董事会审计委 员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，认真审议公司内审部门提交的内审报告及工作计划，指导公 司内审部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。在2016年度审计报 告编制过程中，审计委员会在审计机构进场前与会计师召开了第一次沟通见面会，确定了审计机构进场审 计的时间及2016年度财务报告的审计计划，并在审计过程中加强了与会计师的联系，督促其按计划进行审 计工作，对发现的问题保持及时有效沟通，积极提出建议，提高审计效率，为公司2016年度报告的高质、 高效披露提供了有利保障。 审计委员会每个季度至少召开一次会议审议内部审计工作的开展情况，对内审工作是否按照年初制定 的审计计划实施进行了核查，并提出了合理的建议，监督和促进了公司内部审计工作的开展同时审计委员 会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。 2、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。 3、战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会按照《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等相 关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对子公司的战略规划进行审核，积极研究符合公司 发展方向的战略布局，为公司的健康、快速发展出谋划策，对公司重大投融资方案、对外投资等重大事项 提出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。 4、提名委员会 报告期内，董事会提名委员会均能够按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己 的职责，对董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核 查。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司建立并完善了劳动者与所有者的利益共享体系，实行薪酬与 工作绩效挂钩的考评机制。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情 况、责任目标完成情况等进行综合考评，根据考评结果制定薪酬方案并报董事会审批，以发挥薪酬考核的 激励作用。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 06 日 内部控制评价报告全文披露索引 2017 年 4 月 6 日巨潮资讯网《西王食品股份有限公司 2016 年度内部控制评价报 告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 64.70% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 83.87% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：（1）重大 缺陷：更正以前发表的财务报表；审计师发现公司当期的财务报表 重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会 和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效； 高级管理层的舞弊行为，并给企业造成严重损失和不利影响；已向 管理层汇报，但在规定期限内，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠 正。（2）重要缺陷：未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或 特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有 相应的补偿性控制；未对照公认会计准则选择和应用会计政策；对 于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 编制的财务报表达到真实、准确的目标。（3）一般缺陷:未构成重 大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下：（1）重大缺陷： 决策程序导致重大失误；重要业务缺乏 制度控制或系统性失效,且缺乏有效的 补偿性控制；中高级管理人员和高级技 术人员流失严重；内部控制评价的结果 特别是重大缺陷未得到整改；其他对公 司产生重大负面影响的情形。（2）重要 缺陷：决策程序导致出现一般性失误； 重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗 位业务人员流失严重；内部控制评价的 结果特别是重要缺陷未得到整改；其他 对公司产生较大负面影响的情形。（3） 一般缺陷：决策程序效率不高；一般业 务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务 人员流失严重；一般缺陷未得到整改。 定量标准 利润总额潜在错报＜利润总额 2%为一般缺陷，利润总额 2%≦利润 总额潜在错报＜5%为重要缺陷，利润总额潜在错报≥利润总额 5% 直接或潜在财产损失金额≤500万元为 一般缺陷，直接或潜在财产损失金额 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 为重大缺陷；资产总额错报＜资产总额 0.5%为一般缺陷，资产总额 0.5%≤资产总额潜在错报＜资产总额 1.5%为重要缺陷，资产总额潜 在错报≥资产总额 1.5%为重大缺陷。 ≥1000 万元为重大缺陷，直接或潜在 财产损失金额介于 500 万元～1000 万 元之间为重要缺陷。 财务报告重大 缺陷数量（个） 0 非财务报告重 大缺陷数量 （个） 0 财务报告重要 缺陷数量（个） 0 非财务报告重 要缺陷数量 （个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 西王食品公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 04 月 06 日 内部控制审计报告全文披露索引 2017 年 4 月 6 日巨潮资讯网《西王食品股份有限公司 2016 年度内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 05 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审[2017]2-196 号 注册会计师姓名 贺焕华、周毅 审计报告正文 西王食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西王食品股份有限公司（以下简称西王食品公司）财务报表，包括2016 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西王食品公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西王食品公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了西王食品公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 1、合并资产负债表 编制单位：西王食品股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 689,348,445.77 443,378,469.20 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 7,970,363.00 应收账款 547,130,282.35 122,757,175.51 预付款项 50,714,833.60 48,277,682.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 13,556,709.80 6,985,159.59 买入返售金融资产 存货 662,275,229.81 282,794,840.33 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 28,491,271.22 20,587,058.71 流动资产合计 1,999,487,135.55 924,780,385.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 124,499,729.84 100,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9,576,051.59 投资性房地产 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 固定资产 680,507,094.86 525,393,617.07 在建工程 59,069,501.48 93,918,657.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,193,167,044.56 97,155,200.67 开发支出 商誉 2,433,719,110.97 长期待摊费用 11,896,308.94 递延所得税资产 177,746,173.97 1,230,742.11 其他非流动资产 非流动资产合计 4,690,181,016.21 817,698,217.82 资产总计 6,689,668,151.76 1,742,478,603.20 流动负债： 短期借款 1,253,172,500.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 382,031,760.48 86,074,373.93 预收款项 69,766,064.22 107,346,396.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 37,230,850.75 16,099,757.37 应交税费 66,442,658.14 5,175,847.18 应付利息 5,543,221.76 应付股利 1,379,490.07 1,379,490.07 其他应付款 209,465,722.01 54,154,820.13 应付分保账款 保险合同准备金 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 86,803,016.30 其他流动负债 17,341,598.19 流动负债合计 2,129,176,881.92 370,230,685.25 非流动负债： 长期借款 1,735,153,067.37 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 41,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 12,354,976.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,776,153,067.37 12,354,976.00 负债合计 3,905,329,949.29 382,585,661.25 所有者权益： 股本 454,530,468.00 376,645,668.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 645,730,445.12 241,724,649.92 减：库存股 其他综合收益 -5,987,556.94 专项储备 盈余公积 98,297,916.02 86,000,854.57 一般风险准备 未分配利润 728,041,483.18 655,521,769.46 归属于母公司所有者权益合计 1,920,612,755.38 1,359,892,941.95 少数股东权益 863,725,447.09 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 所有者权益合计 2,784,338,202.47 1,359,892,941.95 负债和所有者权益总计 6,689,668,151.76 1,742,478,603.20 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,851,923.17 293,677.66 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 1,528,659.69 300,000.00 应收利息 应收股利 100,000,000.00 60,000,000.00 其他应收款 267,288,307.37 4,952,970.00 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 371,668,890.23 65,546,647.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,607,704,151.59 905,378,100.00 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,607,704,151.59 905,378,100.00 资产总计 2,979,373,041.82 970,924,747.66 流动负债： 短期借款 1,006,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 112,708.12 111,296.93 应交税费 3,450,871.73 2,142,615.37 应付利息 2,612,805.56 应付股利 1,379,490.07 1,379,490.07 其他应付款 527,297,595.56 14,678,462.73 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,540,853,471.04 18,311,865.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 预计负债 12,354,976.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,354,976.00 负债合计 1,540,853,471.04 30,666,841.10 所有者权益： 股本 454,530,468.00 376,645,668.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 890,752,756.95 486,746,961.75 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 31,845,409.66 25,208,467.61 未分配利润 61,390,936.17 51,656,809.20 所有者权益合计 1,438,519,570.78 940,257,906.56 负债和所有者权益总计 2,979,373,041.82 970,924,747.66 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,375,222,285.86 2,243,780,979.79 其中：营业收入 3,375,222,285.86 2,243,780,979.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,175,296,623.60 2,080,187,448.42 其中：营业成本 2,387,185,339.31 1,615,387,711.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 13,011,543.44 6,776,159.75 销售费用 486,911,502.23 339,270,337.79 管理费用 218,991,017.30 107,049,371.87 财务费用 61,930,799.52 10,670,444.01 资产减值损失 7,266,421.80 1,033,423.22 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -423,560.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -427,948.41 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 199,502,101.95 163,593,531.37 加：营业外收入 15,678,362.19 3,805,150.75 其中：非流动资产处置利得 112,180.67 减：营业外支出 802,143.11 1,119,455.48 其中：非流动资产处置损失 20,292.40 30,457.84 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 214,378,321.03 166,279,226.64 减：所得税费用 54,696,573.67 19,999,379.16 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 159,681,747.36 146,279,847.48 归属于母公司所有者的净利润 134,815,126.64 146,279,847.48 少数股东损益 24,866,620.72 六、其他综合收益的税后净额 -977,665.24 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -5,987,556.94 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -5,987,556.94 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -113,192.36 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -5,874,364.58 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 5,009,891.70 七、综合收益总额 158,704,082.12 146,279,847.48 归属于母公司所有者的综合收益总额 128,827,569.70 146,279,847.48 归属于少数股东的综合收益总额 29,876,512.42 0.00 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.30 0.39 （二）稀释每股收益 0.30 0.39 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：王棣 主管会计工作负责人：赵晓芬 会计机构负责人：赵晓芬 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 销售费用 管理费用 29,743,047.63 3,527,511.21 财务费用 15,865,345.54 -4,827.74 资产减值损失 -49,256.07 50,030.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 99,572,051.59 60,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -427,948.41 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,012,914.49 56,427,286.53 加：营业外收入 12,356,506.00 10,200.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 66,369,420.49 56,437,486.53 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 66,369,420.49 56,437,486.53 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 66,369,420.49 56,437,486.53 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,586,284,318.33 2,388,793,450.89 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,972,705.87 6,127,862.82 经营活动现金流入小计 3,598,257,024.20 2,394,921,313.71 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 购买商品、接受劳务支付的现金 2,698,396,929.55 1,810,833,017.34 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 171,745,943.71 123,840,352.25 支付的各项税费 595,626,408.68 100,278,701.94 支付其他与经营活动有关的现金 280,394,023.88 223,596,801.08 经营活动现金流出小计 3,746,163,305.82 2,258,548,872.61 经营活动产生的现金流量净额 -147,906,281.62 136,372,441.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,327,713.34 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 145,299.15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 480,000.00 投资活动现金流入小计 4,953,012.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 151,206,005.69 44,848,939.76 投资支付的现金 14,002,316.75 100,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,786,127,102.78 支付其他与投资活动有关的现金 547,338,675.35 480,000.00 投资活动现金流出小计 3,498,674,100.57 145,328,939.76 投资活动产生的现金流量净额 -3,493,721,088.08 -145,328,939.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,047,318,480.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 564,250,000.00 取得借款收到的现金 6,448,430,394.48 200,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 41,000,000.00 筹资活动现金流入小计 7,495,748,874.48 241,000,000.00 偿还债务支付的现金 3,490,557,471.00 450,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 98,798,043.13 20,248,462.74 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,406,544.49 300,000.00 筹资活动现金流出小计 3,591,762,058.62 470,548,462.74 筹资活动产生的现金流量净额 3,903,986,815.86 -229,548,462.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16,099,469.59 五、现金及现金等价物净增加额 246,259,976.57 -238,504,961.40 加：期初现金及现金等价物余额 442,898,469.20 681,403,430.60 六、期末现金及现金等价物余额 689,158,445.77 442,898,469.20 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 311,053,882.68 7,310.08 经营活动现金流入小计 311,053,882.68 7,310.08 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,682,010.77 1,358,085.16 支付的各项税费 129,877.37 支付其他与经营活动有关的现金 1,219,252.84 6,234,235.68 经营活动现金流出小计 2,901,263.61 7,722,198.21 经营活动产生的现金流量净额 308,152,619.07 -7,714,888.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,702,754,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 支付其他与投资活动有关的现金 23,589,596.48 投资活动现金流出小计 1,726,343,596.48 投资活动产生的现金流量净额 -1,726,343,596.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 483,068,480.00 取得借款收到的现金 1,006,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 13,695,000.00 筹资活动现金流入小计 1,489,068,480.00 13,695,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,912,712.59 5,649,684.99 支付其他与筹资活动有关的现金 2,406,544.49 300,000.00 筹资活动现金流出小计 68,319,257.08 5,949,684.99 筹资活动产生的现金流量净额 1,420,749,222.92 7,745,315.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,558,245.51 30,426.88 加：期初现金及现金等价物余额 293,677.66 263,250.78 六、期末现金及现金等价物余额 2,851,923.17 293,677.66 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 376,6 45,66 8.00 241,72 4,649. 92 86,000 ,854.5 7 655,52 1,769. 46 1,359, 892,94 1.95 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 二、本年期初余额 376,6 45,66 8.00 241,72 4,649. 92 86,000 ,854.5 7 655,52 1,769. 46 1,359, 892,94 1.95 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 77,88 4,800 .00 404,00 5,795. 20 -5,987 ,556.9 4 12,297 ,061.4 5 72,519 ,713.7 2 863,72 5,447. 09 1,424, 445,26 0.52 （一）综合收益总 额 -5,987 ,556.9 4 134,81 5,126. 64 29,876 ,512.4 2 158,70 4,082. 12 （二）所有者投入 和减少资本 77,88 4,800 .00 404,00 5,795. 20 564,25 0,000. 00 1,046, 140,59 5.20 1．股东投入的普 通股 77,88 4,800 .00 404,00 5,795. 20 564,25 0,000. 00 1,046, 140,59 5.20 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 12,297 ,061.4 5 -62,29 5,412. 92 -49,99 8,351. 47 1．提取盈余公积 12,297 ,061.4 5 -12,29 7,061. 45 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -49,99 8,351. 47 -49,99 8,351. 47 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 269,59 8,934. 67 269,59 8,934. 67 四、本期期末余额 454,5 30,46 8.00 645,73 0,445. 12 -5,987 ,556.9 4 98,297 ,916.0 2 728,04 1,483. 18 863,72 5,447. 09 2,784, 338,20 2.47 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 188,3 22,83 4.00 430,04 7,483. 92 72,169 ,206.7 0 528,72 3,254. 84 1,219, 262,77 9.46 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 188,3 22,83 4.00 430,04 7,483. 92 72,169 ,206.7 0 528,72 3,254. 84 1,219, 262,77 9.46 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 188,3 22,83 4.00 -188,3 22,834 .00 13,831 ,647.8 7 126,79 8,514. 62 140,63 0,162. 49 （一）综合收益总 额 146,27 9,847. 48 146,27 9,847. 48 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 13,831 ,647.8 7 -19,48 1,332. 86 -5,649 ,684.9 9 1．提取盈余公积 13,831 ,647.8 7 -13,83 1,647. 87 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -5,649 ,684.9 9 -5,649 ,684.9 9 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 188,3 22,83 4.00 -188,3 22,834 .00 1．资本公积转增 资本（或股本） 188,3 22,83 4.00 -188,3 22,834 .00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 376,6 45,66 241,72 4,649. 86,000 ,854.5 655,52 1,769. 1,359, 892,94 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 8.00 92 7 46 1.95 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 376,645 ,668.00 486,746, 961.75 25,208,4 67.61 51,656 ,809.2 0 940,257, 906.56 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 376,645 ,668.00 486,746, 961.75 25,208,4 67.61 51,656 ,809.2 0 940,257, 906.56 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 77,884, 800.00 404,005, 795.20 6,636,94 2.05 9,734, 126.97 498,261, 664.22 （一）综合收益总 额 66,369 ,420.4 9 66,369,4 20.49 （二）所有者投入 和减少资本 77,884, 800.00 404,005, 795.20 481,890, 595.20 1．股东投入的普 通股 77,884, 800.00 404,005, 795.20 481,890, 595.20 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,636,94 2.05 -56,63 5,293. 52 -49,998, 351.47 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 1．提取盈余公积 6,636,94 2.05 -6,636 ,942.0 5 2．对所有者（或 股东）的分配 -49,99 8,351. 47 -49,998, 351.47 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 454,530 ,468.00 890,752, 756.95 31,845,4 09.66 61,390 ,936.1 7 1,438,51 9,570.78 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 188,322 ,834.00 675,069, 795.75 19,564,7 18.96 6,512, 756.31 889,470, 105.02 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 188,322 ,834.00 675,069, 795.75 19,564,7 18.96 6,512, 756.31 889,470, 105.02 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 188,322 ,834.00 -188,322 ,834.00 5,643,74 8.65 45,144 ,052.8 9 50,787,8 01.54 （一）综合收益总 额 56,437 ,486.5 3 56,437,4 86.53 （二）所有者投入 和减少资本 188,322 ,834.00 -188,322 ,834.00 1．股东投入的普 通股 188,322 ,834.00 -188,322 ,834.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,643,74 8.65 -11,29 3,433. 64 -5,649,6 84.99 1．提取盈余公积 5,643,74 8.65 -5,643 ,748.6 5 2．对所有者（或 股东）的分配 -5,649 ,684.9 9 -5,649,6 84.99 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 （六）其他 四、本期期末余额 376,645 ,668.00 486,746, 961.75 25,208,4 67.61 51,656 ,809.2 0 940,257, 906.56 三、公司基本情况 西王食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名湖南金德发展股份有限公司（以下简称金德发 展），金德发展前身系1984年由株洲市劳动服务公司与其他企事业单位的劳动服务公司等单位采取集资入 股、联合经营形式筹建的经济实体。2010年12月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金德发 展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1882 号）核准，金德发展按2009年12月31日的评估结果将其全部资产、负债及业务转让给西王集团有限公司（以 下简称西王集团），同时金德发展向西王集团非公开发行52,683,621股人民币普通股，购买西王集团持有 的山东西王食品有限公司（以下简称山东西王公司）100%的股权。公司现持有统一社会信用代码为 91370000184280878R的营业执照，注册资本人民币454,530,468.00元，股份总数454,530,468股（每股面 值1元），其中，有限售条件的流通股份A股77,884,800股；无限售条件的流通股份A股376,645,668股。公 司股票已于1996年11月26日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属食品加工行业。主要经营活动为高端植物油、运动营养产品及体重管理相关的营养补给品的 研发、生产和销售。 本财务报表业经公司2017年4月5日十一届四十次董事会批准对外报出。 本公司将山东西王公司、邹平西王玉米油有限公司（以下简称玉米油公司）、西王食品(北京)有限公 司（以下简称西王北京公司）和Kerr Investment Holding Corp.（以下简称Kerr公司）等16家子公司纳 入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、 收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司除北美子公司记账本位币为美元外，其余均采用人民币为记账本位币。编制本合并财务报表采 用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或 有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测 等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测 试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面 价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收 回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具 投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达 到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关 因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综 合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是 否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值 损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 1、金额 100 万元以上（含 100 万元）。2. Kerr 公司及其子公 司坏账准备的计提方法：应收款项按下述原则运用个别方式 评估减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项的预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利 率折现的现值低于其账面价值时，Kerr 公司及其子公司将该 应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。在应收款项确认减值损失后，如 有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，Kerr 公司及其子公司将原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 其他组合（合并范围内的往来款） 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 其他组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 可收回性与其他应收款项存在明显差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 本公司及其中国境内子公司发出存货采用月末一次加权平均法。Kerr公司及其子公司发出存货采用先 进先出法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货或存货类别成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其 可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 13、划分为持有待售资产 不适用 14、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交 易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交 易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确 定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一 项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买 日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的， 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会 计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关 规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 (1) 本公司及其中国子公司 房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38 机器设备 年限平均法 15 5 6.33 运输设备 年限平均法 10 5 9.50 其他 年限平均法 5 5 19.00 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 (2) Kerr 公司及其子公司 其他 年限平均法 3-10 0 10.00-33.33 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 不适用 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、生物资产 不适用 20、油气资产 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、许可权、客户关系等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 使用年限 专利权 10 许可权 2-14 客户关系 14 本公司将无法预见未来经济利益期限的商标视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予 摊销。本公司在每个会计期间对该类使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无 形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按上述使用寿命有限的无形资产处理。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。 内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行使用前，将获取的新的技术知识应用于计划，以生产出新 的产品。 22、长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹 象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 23、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生 额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作 出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的 义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤 字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利 息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划 净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他 综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 26、股份支付 无 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金 额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 收入确认的具体方法 公司主要销售高端植物油、运动营养与体重管理方面的营养补充品等产品。产品收入确认需满足以下 条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并收到购货方签字确认的回单，且产品销售收入金额已确 定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补 偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 32、其他重要的会计政策和会计估计 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 20%、17%、13%、10%-20% 消费税 按应税销售收入计征 10%、13% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 0%、15%、25%、26.50%-49.00% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 美国销售及使用税 销售税是基于应税销售额，使用税是基于应税采购额 税率因不同州、县及货物类别而不同 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 山东西王公司 15% 玉米油公司 0% Xiwang Iovate Holdings Company Limited（以下简称加拿大 SPV1） 26.50% Xiwang Iovate Health Science International Inc.（以下简称加拿大 SPV2） 26.50% Kerr 公司 49.00% Iovate Health Sciences U.S.A.,Inc. 39.74% Iovate Health Sciences International Inc. 26.50% Old Iovate International Inc. 26.50% 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 Lakeside Innovations Holding Corps. 26.50% Northern Innovations Holding Corp. 26.50% Infinity Insurance Co.,Ltd. 0% Old Northern Innovations Corp. 26.50% HCC Formulations Ltd. 26.50% HDM Formulations Ltd. 26.50% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1. 根据财政部、国家税务总局颁布的《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号）， 子公司玉米油公司的产品—胚芽粕的销售享受免缴增值税的政策。 2. 根据国家税务总局颁布的《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》(国家税务总局 公告2011年第48号)的规定,子公司玉米油公司从事农产品初加工项目的所得享受免缴企业所得税的政策。 3. 子公司山东西王公司于2015年12月10日被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局 和山东省地方税务局继续认定为高新技术企业，并获得编号为GR201537000523的高新技术企业证书，有效 期三年。山东西王公司2016年度减按15%的税率计缴企业所得税。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 295,225.88 9,508.58 银行存款 688,863,219.89 442,888,960.62 其他货币资金 190,000.00 480,000.00 合计 689,348,445.77 443,378,469.20 其中：存放在境外的款项总额 398,948,790.59 其他说明 期末其他货币资金190,000.00元系信用证保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 7,970,363.00 合计 7,970,363.00 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 9,512,556.23 合计 9,512,556.23 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可 能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据 《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 12,239, 148.29 2.21% 3,671,7 44.49 30.00% 8,567,40 3.80 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 164,793 ,079.90 29.73% 1,801,6 68.49 1.09% 162,991, 411.41 125,13 4,090. 51 100.00% 2,376,91 5.00 1.90% 122,757,1 75.51 按个别方式评估减 值损失计提坏账准 备 377,300 ,247.59 68.06% 1,728,7 80.45 0.46% 375,571, 467.14 合计 554,332 ,475.78 100.00% 7,202,1 93.43 1.26% 547,130, 282.35 125,13 4,090. 51 100.00% 2,376,91 5.00 1.90% 122,757,1 75.51 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 新一佳超市有限公司 12,239,148.29 3,671,744.49 30.00% 预计可收回金额 合计 12,239,148.29 3,671,744.49 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 163,529,550.00 1,635,295.50 1.00% 1 年以内小计 163,529,550.00 1,635,295.50 1.00% 1 至 2 年 1,063,569.90 106,356.99 10.00% 2 至 3 年 199,920.00 59,976.00 30.00% 5 年以上 40.00 40.00 100.00% 合计 164,793,079.90 1,801,668.49 1.09% 确定该组合依据的说明： 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,061,422.40 元；本期收回或转回坏账准备金额 14,912.26 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 1,955,885.07 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 WAL-MART STORES, INC. 110,309,113.12 19.90 SAM'S CLUB 40,455,244.40 7.30 PROMETEUS 39,990,390.48 7.21 WALGREEN 243261 34,730,733.28 6.27 SPORTIKA 31,589,597.80 5.70 小 计 257,075,079.08 46.38 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 49,569,643.94 97.74% 47,257,890.30 97.89% 1 至 2 年 511,425.34 1.01% 541,671.03 1.12% 2 至 3 年 225,169.91 0.47% 3 年以上 633,764.32 1.25% 252,950.80 0.52% 合计 50,714,833.60 -- 48,277,682.04 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%) 西王淀粉有限公司 5,650,425.35 11.14 山东大宗生物开发股份有限公司 2,789,122.70 5.50 诸城源发生物科技有限公司 2,624,096.19 5.17 山东百盛生物科技有限公司 2,479,234.20 4.89 山东寿光巨能金玉米开发有限公司 2,356,328.88 4.65 小 计 15,899,207.32 31.35 其他说明： 无 7、应收利息 （1）应收利息分类 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 （2）重要逾期利息 无 8、应收股利 （1）应收股利 无 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按个别方式评估减 值损失计提坏账准 备 9,082,5 34.26 66.08% 9,082,53 4.26 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 4,662,3 30.18 33.92% 188,154 .64 4.04% 4,474,17 5.54 7,104, 367.28 99.93% 119,207. 69 1.68% 6,985,159 .59 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 5,000. 00 0.07% 5,000.00 100.00% 合计 13,744, 864.44 100.00% 188,154 .64 4.04% 13,556,7 09.80 7,109, 367.28 100.00% 124,207. 69 1.75% 6,985,159 .59 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 1 年以内分项 1 年 以内 4,179,463.49 41,794.63 1.00% 1 年以内小计 4,179,463.49 41,794.63 1.00% 1 至 2 年 10,000.00 1,000.00 10.00% 2 至 3 年 465,866.69 139,760.01 30.00% 4 至 5 年 7,000.00 5,600.00 80.00% 合计 4,662,330.18 188,154.64 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 128,240.89 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 其中重要的其他应收款核销情况： 无 其他应收款核销说明： 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 1,637,389.14 5,472,800.00 备用金 1,356,087.06 1,597,489.64 委外加工材料款 7,585,499.06 关联方代垫费用 1,434,849.43 应收暂付款 1,680,113.56 其他 50,926.19 39,077.64 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 合计 13,744,864.44 7,109,367.28 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 Milk Specialties Global 委外加工材料款 3,046,521.11 1 年以内 22.16% RTCO 委外加工材料款 2,730,978.83 1 年以内 19.87% 邹平县社会劳动保 险处 应收暂付款 1,680,113.56 1 年以内 12.22% 16,801.14 2158061 Ontario 往来款 1,434,849.43 1 年以内 10.44% Stauber 委外加工材料款 1,387,400.00 1 年以内 10.09% 合计 -- 10,279,862.93 -- 74.79% 16,801.14 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 134,666,718.69 1,766,892.82 132,899,825.88 61,467,846.31 61,467,846.31 在产品 19,221,998.68 19,221,998.68 12,935,024.35 12,935,024.35 库存商品 532,521,195.20 27,444,830.21 505,076,364.98 174,518,479.39 174,518,479.39 发出商品 5,077,040.27 5,077,040.27 33,873,490.28 33,873,490.28 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 合计 691,486,952.84 29,211,723.03 662,275,229.81 282,794,840.33 282,794,840.33 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 823,147.07 1,095,887.58 152,141.83 1,766,892.82 库存商品 1,253,611.44 28,789,331.74 2,598,112.97 27,444,830.21 合计 2,076,758.51 29,885,219.32 2,750,254.80 29,211,723.03 存货跌价准备系根据成本高于库存商品预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额所确定的 可变现净值的差额计提。本期有2,750,254.80元的存货跌价准备由于销售而转销。 本期增加--其它中29,161,778.14元系非同一控制下合并Kerr公司所致；723,441.18为外币报表折算 差额。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 11、划分为持有待售的资产 无 12、一年内到期的非流动资产 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税额 24,784,180.93 19,475,525.46 预缴企业所得税 2,868,469.44 1,111,533.25 税收激励返还 838,620.85 合计 28,491,271.22 20,587,058.71 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 其他说明： 无 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 24,499,729.8 4 24,499,729.8 4 可供出售权益工具： 100,000,000. 00 100,000,000. 00 100,000,000.0 0 100,000,000.00 按成本计量的 100,000,000. 00 100,000,000. 00 100,000,000.0 0 100,000,000.00 合计 124,499,729. 84 124,499,729. 84 100,000,000.0 0 100,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务 工具的摊余成本 24,318,058.83 24,318,058.83 公允价值 24,499,729.84 24,499,729.84 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 -181,671.01 -181,671.01 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 西王集团 财务有限 公司 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 10.00% 合计 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 -- 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无 其他说明 期末，本公司的可供出售债务工具为公开市场上发行的债券投资。应产品质量再保险信托协议的要求， 本公司需持有一定数额的投资类产品，该等投资类产品的使用因此而受到限制。期末上述可供出售债务工 具中含有的该等使用受限的投资类产品的账面价值为人民币24,499,729.84元。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无 （2）期末重要的持有至到期投资 无 （3）本期重分类的持有至到期投资 无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 无 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 17、长期股权投资 单位： 元 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 西王九 派） 500,000. 00 -427,632 .83 72,367.1 7 平潭西王 九派） 9,504,00 0.00 -315.58 9,503,68 4.42 小计 10,004,0 00.00 -427,948 .41 9,576,05 1.59 合计 10,004,0 00.00 -427,948 .41 9,576,05 1.59 其他说明 无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 274,451,946.84 392,605,172.38 5,824,165.45 6,974,817.53 679,856,102.20 2.本期增加金额 98,301,393.72 74,049,068.94 1,916,088.62 45,163,154.18 219,429,705.46 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 （1）购置 56,954,538.90 624,830.85 1,904,588.62 1,457,486.77 60,941,445.14 （2）在建工程 转入 41,346,854.82 73,330,648.34 11,500.00 6,209,359.58 120,898,362.74 （3）企业合并 增加 36,558,236.69 36,558,236.69 （4）外币报 表折算差额 938,071.14 938,071.14 （5）其他增 加 93,589.75 93,589.75 3.本期减少金额 448,818.45 93,589.75 542,408.20 （1）处置或报 废 (2)其他减 少 448,818.45 93,589.75 542,408.20 4.期末余额 372,753,340.56 466,654,241.32 7,291,435.62 52,044,381.96 898,743,399.46 二、累计折旧 1.期初余额 28,362,410.57 119,823,493.85 2,126,346.05 4,150,234.66 154,462,485.13 2.本期增加金额 7,297,835.06 26,078,445.68 709,016.43 29,986,568.30 64,071,865.47 （1）计提 7,297,835.06 26,063,626.58 709,016.43 2,088,246.59 36,158,724.66 （2）企业合 并增加 27,195,442.43 27,195,442.43 （3）外币报 表折算差额 702,879.28 702,879.28 （4）其他增 加 14,819.10 14,819.10 3.本期减少金额 283,226.90 14,819.10 298,046.00 （1）处置或报 废 （2）其他减 少 283,226.90 14,819.10 298,046.00 4.期末余额 35,660,245.63 145,901,939.53 2,552,135.58 34,121,983.86 218,236,304.60 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 337,093,094.93 320,752,301.79 4,739,300.04 17,922,398.10 680,507,094.86 2.期初账面价值 246,089,536.27 272,781,678.53 3,697,819.40 2,824,582.87 525,393,617.07 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 玉米油公司厂房 54,832,074.74 正在办理 其他说明 无 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新建及技改工程 47,749,099.56 47,749,099.56 93,663,956.80 93,663,956.80 零星工程 11,320,401.92 11,320,401.92 254,701.17 254,701.17 合计 59,069,501.48 59,069,501.48 93,918,657.97 93,918,657.97 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 新建胚 芽加工 毛油厂 及配套 项目 90,500, 000.00 18,333, 368.20 17,302, 593.44 35,635, 961.64 96.64% 100.00 其他 精炼一 厂改造 项目 49,000, 000.00 65,248, 358.42 19,090, 002.77 84,338, 361.19 64.15% 100.00 其他 新建瓶 胚注塑 项目 79,000, 000.00 10,082, 230.18 37,666, 869.38 47,749, 099.56 64.12% 70.00 其他 零星工 程 254,701 .17 12,100, 137.83 924,039 .91 110,397 .17 11,320, 401.92 其他 合计 218,500 ,000.00 93,918, 657.97 86,159, 603.42 120,898 ,362.74 110,397 .17 59,069, 501.48 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 其他说明 21、工程物资 无 22、固定资产清理 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 许可权 客户关系 合计 一、账面原值 1.期初余 额 113,205,800. 00 113,205,800. 00 2.本期增 加金额 5,026,081.47 874,131,370. 00 28,591,233.9 7 221,984,000. 00 1,129,732,68 5.44 （1）购 置 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 4,900,809.81 852,344,241. 00 27,878,616.9 4 216,451,200. 00 1,101,574,86 7.75 （4）外币报表 折算差额 125,271.66 21,787,129.0 0 712,617.03 5,532,800.00 28,157,817.6 9 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余 额 113,205,800. 00 5,026,081.47 874,131,370. 00 28,591,233.9 7 221,984,000. 00 1,242,938,48 5.44 二、累计摊销 1.期初余 额 16,050,599.3 3 16,050,599.3 3 2.本期增 加金额 2,292,038.76 87,410.08 26,270,776.0 5 2,642,666.66 31,292,891.5 5 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 （1）计 提 2,292,038.76 87,410.08 327,832.52 2,642,666.66 5,349,948.02 （2）企业合并 增加 25,293,584.9 6 25,293,584.9 6 (3)外币报表 折算差额 649,358.57 649,358.57 3.本期减 少金额 （1）处 置 4.期末余 额 18,342,638.0 9 87,410.08 26,270,776.0 5 2,642,666.66 47,343,490.8 8 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 2,427,950.00 2,427,950.00 （1）计 提 (2)企业合并 增加 2,367,435.00 2,367,435.00 （3）外币报表 折算差额 60,515.00 60,515.00 3.本期减 少金额 （1）处置 4.期末余 额 2,427,950.00 2,427,950.00 四、账面价值 1.期末账 面价值 94,863,161.9 1 4,938,671.39 871,703,420. 00 2,320,457.92 219,341,333. 34 1,193,167,04 4.56 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 2.期初账 面价值 97,155,200.6 7 97,155,200.6 7 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 0。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 其他说明： 由于无法预见其未来经济利益期限，本公司将商标权视为使用寿命不确定的无形资产。本公司于资产 负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。 本公司对单个商标分别测算其按照预计未来现金流量的现值所确定的可回收金额。该等估计所使用的 主要假设如下： 1) 品牌的销售额 某品牌的销售额乃根据管理层未来一年的经营预算及未来两至五年的销售增长率。在制定未来一年的 经营预算及未来两至五年的销售增长率时，管理层考虑了该品牌的历史业绩表现及最近一年的实际销售情 况。 2) 品牌的超额成本利润率 某品牌的超额成本利润率根据该品牌相应产品的实际成本利润率超出市场可比产品的成本利润率的 部分计算得出。由于超额成本利润率的使用，管理层并未在预计未来现金流量时重复考虑该品牌的营运成 本。 3) 品牌的终值 某品牌的终值是基于其预测的未来第五年可实现的现金流量并考虑固定增长率而得。管理层依据通货 膨胀率确定固定增长率。在估计通货膨胀率时，管理层根据历史期间的消费者价格指数为参考。 4) 贴现率 贴现率乃源自本公司的加权平均资本成本并经过适当调整得出，以反映各品牌的特定风险。加权平均 资本成本会同时涉及债务和权益，以可比同业公司的平均资本结构进行加权。权益成本乃源自无风险回报 率并在考虑本品牌及本商标的市场、行业、规模及其他特定风险后做出适当调整。债务成本乃基于市场债 券收益率。 26、开发支出 无 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 Kerr 公司 2,433,719,110.97 2,433,719,110. 97 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 合计 2,433,719,110.97 2,433,719,110. 97 （2）商誉减值准备 无 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司确定的 年期现金流 量预测为基础，预测期以后的现金流量根据增长率推断得出，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经 验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组 特定风险的税前利率。 其他说明 无 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 广告费 10,377,358.53 2,594,339.66 7,783,018.87 租赁资产改良 111,939.52 14,321.71 97,617.81 借款费用 4,015,672.26 4,015,672.26 合计 14,504,970.31 2,608,661.37 11,896,308.94 其他说明 无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,195,110.40 779,266.56 2,004,380.60 300,657.09 内部交易未实现利润 9,950,907.87 1,492,636.18 6,200,566.80 930,085.02 可抵扣亏损 14,586,855.72 3,865,516.77 固定资产折旧及无形资 产摊销 634,130,743.92 167,899,295.15 预计负债 15,194,513.45 4,202,086.76 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 其他 14,456.71 5,745.09 合计 679,072,588.07 178,244,546.51 8,204,947.40 1,230,742.11 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 外国税收抵免结转 1,880,651.11 498,372.54 合计 1,880,651.11 498,372.54 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 498,372.54 177,746,173.97 1,230,742.11 递延所得税负债 498,372.54 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 182,491.81 12,846,718.10 可抵扣亏损 118,020,862.18 45,874,884.48 合计 118,203,353.99 58,721,602.58 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 年 0 3,570,550.95 2017 年 11,372,786.13 11,372,786.13 2018 年 8,791,625.72 8,791,625.72 2019 年 10,826,359.52 10,826,359.52 2020 年 8,654,040.34 11,313,562.16 2021 年 78,376,050.47 合计 118,020,862.18 45,874,884.48 -- 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 其他说明： 截至2016年12月31日，因固定资产折旧及无形资产摊销而产生的递延所得税资产为本公司控股子公司 Kerr公司在内部无形资产转让过程中形成的人民币6,347.36万美元的递延所得税资产。在该转让过程中， 用于计税目的的无形资产认定价值约合50,000.00万美元（以下简称计税认定价值）。此计税认定价值的 确定是基于加拿大所得税法的规定，并在该等无形资产的账面价值及依据独立第三方评估报告所确认的市 场公允价值之区间内计算所得。根据加拿大所得税法相关规定，Kerr公司可将该计税认定价值经过相关税 法调整后，认定此等无形资产的未来计税基础，并据此进行未来的折旧或摊销。 30、其他非流动资产 无 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 47,172,500.00 保证借款 200,000,000.00 100,000,000.00 质押加保证借款 1,005,000,000.00 信用借款 1,000,000.00 合计 1,253,172,500.00 100,000,000.00 短期借款分类的说明： 无 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 34、应付票据 无 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 362,639,501.38 56,191,726.62 1-2 年 2,261,005.34 6,201,645.52 2-3 年 1,939,740.68 6,487,877.69 3 年以上 15,191,513.08 17,193,124.10 合计 382,031,760.48 86,074,373.93 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 山东西王建工有限公司 3,029,614.19 工程未结算 邹平西王建筑有限责任公司 2,332,900.38 工程未结算 合计 5,362,514.57 -- 其他说明： 无 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 66,368,530.99 104,662,168.78 1-2 年 1,447,613.89 579,478.35 2-3 年 220,301.44 402,412.16 3 年以上 1,729,617.90 1,702,337.28 合计 69,766,064.22 107,346,396.57 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 15,204,863.61 177,236,681.31 156,249,097.99 36,192,446.93 二、离职后福利-设定提 存计划 894,893.76 15,820,594.76 15,677,084.70 1,038,403.82 合计 16,099,757.37 193,057,276.07 171,926,182.69 37,230,850.75 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 14,714,341.97 167,191,589.89 146,317,207.68 35,588,724.18 2、职工福利费 2,171,525.34 2,171,525.34 3、社会保险费 488,607.64 7,658,946.08 7,545,744.97 601,808.75 其中：医疗保险费 354,378.90 6,174,102.13 6,136,719.05 391,761.98 工伤保险费 92,130.34 852,066.64 817,926.23 126,270.75 生育保险费 42,098.40 330,962.19 345,883.27 27,177.32 其 他 301,815.12 245,216.42 56,598.70 4、住房公积金 1,914.00 214,620.00 214,620.00 1,914.00 合计 15,204,863.61 177,236,681.31 156,249,097.99 36,192,446.93 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 846,848.00 15,063,539.11 14,927,652.87 982,734.24 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 2、失业保险费 48,045.76 757,055.65 749,431.83 55,669.58 合计 894,893.76 15,820,594.76 15,677,084.70 1,038,403.82 其他说明： 无 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 18,592,611.63 1,511,723.20 消费税 1,301,645.85 企业所得税 34,445,508.97 448,309.30 个人所得税 1,465,520.76 185,484.92 城市维护建设税 970,831.56 121,133.61 美国销售及使用税 4,162,200.00 营业税 650,677.97 650,677.97 土地增值税 955,130.24 955,130.24 房产税 725,184.34 725,184.38 土地使用税 357,873.00 357,873.00 教育费附加 574,690.80 64,872.04 地方教育附加 379,873.81 39,994.64 印花税 1,365,201.26 100,346.65 水利建设基金 181,177.35 15,117.23 其他 314,530.60 合计 66,442,658.14 5,175,847.18 其他说明： 无 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 2,985,524.04 分期付息分期还本的长期借款利息 2,544,031.05 中国农发重点建设基金有限公司 13,666.67 合计 5,543,221.76 重要的已逾期未支付的利息情况： 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 无 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 法人股东 236,831.69 236,831.69 公司上市前未付股利 1,142,658.38 1,142,658.38 合计 1,379,490.07 1,379,490.07 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 7,506,493.39 4,162,415.86 股权购置款 109,545,704.87 应付暂收款 1,807,216.96 959,213.34 预提费用 90,606,306.79 6,964,329.23 其他 42,068,861.70 合计 209,465,722.01 54,154,820.13 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 其他说明 本期公司收购Kerr公司购买成本为 519,228,700.00美元，已支付 503,437,190.00美元，剩余 15,791,510.00美元未支付，折合人民币109,545,704.87元。 42、划分为持有待售的负债 无 其他说明： 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 86,803,016.30 合计 86,803,016.30 其他说明： 无 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 将在一年内解决的未决诉讼 17,341,598.19 合计 17,341,598.19 短期应付债券的增减变动： 无 其他说明： 其他流动负债余额主要为本公司控股子公司Kerr公司为未决诉讼案件而预计发生的应付赔偿费用， Kerr公司预计会在一年内解决，故计入其他流动负债。 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押及信用借款 1,735,153,067.37 合计 1,735,153,067.37 长期借款分类的说明： 无 其他说明，包括利率区间： 无 46、应付债券 （1）应付债券 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 无 其他说明 无 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 中国农发重点建设基金有限公司 41,000,000.00 其他说明： 期末数系中国农发重点建设基金有限公司以优先股的形式对子公司玉米油公司进行增资4,100.00万 元。详见本财务报表附注附注十三(二)2之说明。 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 无 计划资产： 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 设定受益计划净负债（净资产） 无 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 无 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 无 其他说明： 无 49、专项应付款 无 其他说明： 无 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 12,354,976.00 合计 12,354,976.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 2016年7月18日，浙江省金华市中级人民法院做出〔2016〕浙07执监12号执行裁定书，裁定如下：“1、 撤销本院〔2014〕浙金执复字第20号执行裁定；2、撤销浙江省金华市婺城区人民法院〔2012〕金婺执字 第1738号、〔2014〕金婺执异字第7号执行裁定；3、驳回申请执行人王革要求追加宏元集团、西王食品为 被执行人的申请。” 根据上述裁定，本公司认为：原相关裁定被撤销后，本公司之前所提相关预计负债的法律基础和事实 已不存在，因此该预计负债应当终止确认，故本公司将前期已计提的预计负债冲回。 51、递延收益 无 涉及政府补助的项目： 无 其他说明： 无 52、其他非流动负债 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 376,645,668. 00 77,884,800.0 0 77,884,800.0 0 454,530,468. 00 其他说明： 本公司本期通过向山东永华投资有限公司定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本77,884,800.00 元。每股发行价格为人民币 6.35元，应募集资金总额 494,568,480.00元，减除发行费用人民币 12,677,884.80元后实际募集资金481,890,595.20元，其中，计入股本人民币77,884,800.00元，计入资本 公积（股本溢价）404,005,795.20元。上述股本的变更情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证 (天健验〔2016〕2-5号)。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 无 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 240,623,149.92 416,683,680.00 12,677,884.80 644,628,945.12 其他资本公积 1,101,500.00 1,101,500.00 合计 241,724,649.92 416,683,680.00 12,677,884.80 645,730,445.12 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期资本公积的变更情况详见本财务报表附注五(一)29之说明。 56、库存股 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -973,277. 14 4,388.10 -5,987,55 6.94 5,009,891 .70 -5,987,5 56.94 可供出售金融资产公允价值 变动损益 -184,265. 82 4,388.10 -113,192. 36 -75,461.5 6 -113,192 .36 外币财务报表折算差额 -789,011. 32 -5,874,36 4.58 5,085,353 .26 -5,874,3 64.58 其他综合收益合计 -973,277. 14 4,388.10 -5,987,55 6.94 5,009,891 .70 -5,987,5 56.94 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 无 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 80,861,138.20 12,297,061.45 93,158,199.65 任意盈余公积 5,139,716.37 5,139,716.37 合计 86,000,854.57 12,297,061.45 98,297,916.02 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积本期增加数系按山东西王公司2016年度实现的净利润的10%计提的法定盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 655,521,769.46 528,723,254.84 调整后期初未分配利润 655,521,769.46 528,723,254.84 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 加：本期归属于母公司所有者的净利润 134,815,126.64 146,279,847.48 减：提取法定盈余公积 12,297,061.45 13,831,647.87 应付普通股股利 49,998,351.47 5,649,684.99 期末未分配利润 728,041,483.18 655,521,769.46 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,340,709,509.60 2,353,745,066.20 2,211,271,628.53 1,583,832,257.04 其他业务 34,512,776.26 33,440,273.11 32,509,351.26 31,555,454.74 合计 3,375,222,285.86 2,387,185,339.31 2,243,780,979.79 1,615,387,711.78 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,636,691.05 3,390,520.91 教育费附加 2,170,536.88 2,031,383.27 房产税 2,172,030.41 土地使用税 955,912.75 印花税 2,235,245.43 地方教育费附加 1,447,024.57 1,354,255.57 水利建设基金 363,727.64 地方水利建设基金 30,374.71 合计 13,011,543.44 6,776,159.75 其他说明： 注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有 关问题的解读》，本公司将2016年5-12月房产税、土地使用税、印花税和水利建设基金的发生额列报于“税 金及附加”项目，2016年5月1日之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售人员薪酬 91,713,593.04 72,248,722.80 差旅费 14,928,299.33 11,291,730.05 业务招待费 2,314,537.68 1,179,120.39 广告费 135,150,367.49 102,851,766.45 运输装卸及港口费 39,164,348.18 21,106,007.53 市场服务费 183,431,065.59 125,689,548.26 其他 20,209,290.92 4,903,442.31 合计 486,911,502.23 339,270,337.79 其他说明： 无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理人员薪酬 30,113,890.93 12,790,165.12 摊销及折旧费 9,639,231.93 9,680,067.97 行政管理费 2,034,309.56 2,631,929.68 差旅费 2,294,297.25 874,293.55 业务招待费 1,507,607.62 1,144,081.15 技术开发费 82,142,572.19 67,948,568.81 咨询服务费 74,015,205.87 1,945,614.41 各项税费 2,150,902.22 5,951,142.88 法律诉讼及赔偿费 4,136,190.65 其他 10,956,809.08 4,083,508.30 合计 218,991,017.30 107,049,371.87 其他说明： 详见本财务报表附注五(二)2税金及附加之说明。 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 利息支出 51,319,628.31 14,598,777.75 减：利息收入 9,233,221.09 4,062,642.75 汇兑损益 7,865,596.04 现金折扣 6,199,872.15 其他 5,778,924.11 134,309.01 合计 61,930,799.52 10,670,444.01 其他说明： 销售现金折扣为本公司控股子公司Kerr公司为鼓励客户在规定的期限内付款而向客户提供的销售款 扣除。 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,189,663.29 1,033,423.22 二、存货跌价损失 2,076,758.51 合计 7,266,421.80 1,033,423.22 其他说明： 无 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 无 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -427,948.41 处置可供出售金融资产取得的投资收益 4,388.10 合计 -423,560.31 其他说明： 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 112,180.67 其中：固定资产处置利得 112,180.67 政府补助 178,800.00 2,036,400.00 178,800.00 罚没收入 2,104,448.49 1,238,321.30 2,104,448.49 其他[注] 13,395,113.70 418,248.78 13,395,113.70 合计 15,678,362.19 3,805,150.75 15,678,362.19 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放 原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 专利资助款 知识产权局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 否 3,400.00 29,200.00 与收益相关 山东省 2015 年重点研发 计划资金 科技局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 否 150,000.00 与收益相关 失业保险稳 岗补贴 邹平县人力 资源和社会 保障局 补助 因承担国家为保障某 种公用事业或社会必 要产品供应或价格控 制职能而获得的补助 是 否 25,400.00 与收益相关 自主创新专 项资金 科技局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 是 否 2,000,000.0 0 与收益相关 黄标车补助 财政局 补助 因承担国家为保障某 种公用事业或社会必 要产品供应或价格控 制职能而获得的补助 是 否 7,200.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 178,800.00 2,036,400.0 0 -- 其他说明： 本期“营业外收入-其他”主要系冲回前期确认的预计负债12,354,976.00元，详见本财务报表附注五 (一)28之说明。 70、营业外支出 单位： 元 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 20,292.40 30,457.84 20,292.40 其中：固定资产处置损失 20,292.40 30,457.84 20,292.40 对外捐赠 51,000.00 1,000,000.00 51,000.00 其他 730,850.71 88,997.64 730,850.71 合计 802,143.11 1,119,455.48 802,143.12 其他说明： 无 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 51,229,710.95 16,876,172.01 递延所得税费用 3,466,862.72 3,123,207.15 合计 54,696,573.67 19,999,379.16 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 214,378,321.03 按法定/适用税率计算的所得税费用 53,594,580.59 子公司适用不同税率的影响 -18,271,956.76 调整以前期间所得税的影响 1,719,819.43 非应税收入的影响 -2,981,756.90 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,573,197.22 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 21,876,763.80 研发费用加计扣除 -5,977,115.05 其他 3,163,041.34 所得税费用 54,696,573.67 其他说明 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 72、其他综合收益 详见附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 9,233,219.99 4,062,642.75 政府补助收入 178,800.00 2,036,400.00 其他收入 2,560,685.88 28,820.07 合计 11,972,705.87 6,127,862.82 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输装卸及港口费 21,799,809.53 19,792,072.75 宣传广告费用 112,530,813.96 113,211,200.42 市场服务费 79,846,016.30 53,438,268.69 差旅费 14,385,557.68 12,773,633.81 租赁费 4,333,634.16 3,426,368.47 技术开发费 1,157,373.06 3,012,818.75 行政管理费 1,157,716.00 3,961,058.49 招待费 3,819,295.30 2,323,201.54 咨询服务费 9,241,949.08 3,662,849.10 其他 32,121,858.81 7,995,329.06 合计 280,394,023.88 223,596,801.08 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 项目 本期发生额 上期发生额 信用证保证金 480,000.00 合计 480,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 信用证保证金 480,000.00 重大资产重组中介费 28,686,366.45 支付 kerr 公司收购前税务重组借支款 518,652,308.90 合计 547,338,675.35 480,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 农发基金拟投资款 41,000,000.00 合计 41,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 定向增发中介机构费用 2,406,544.49 300,000.00 合计 2,406,544.49 300,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 159,681,747.36 146,279,847.48 加：资产减值准备 7,266,421.80 1,033,423.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 36,158,724.66 36,381,212.11 无形资产摊销 5,349,948.02 2,292,038.76 长期待摊费用摊销 2,608,661.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 20,292.40 -112,180.67 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 30,457.84 财务费用（收益以“－”号填列） 59,322,094.22 14,598,777.75 投资损失（收益以“－”号填列） 423,560.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -6,854,693.60 3,123,207.15 存货的减少（增加以“－”号填列） -27,202,215.27 -5,933,790.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） -120,158,467.36 -15,521,573.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） -326,636,242.47 -45,798,977.99 其他 62,113,886.94 经营活动产生的现金流量净额 -147,906,281.62 136,372,441.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 689,158,445.77 442,898,469.20 减：现金的期初余额 442,898,469.20 681,403,430.60 现金及现金等价物净增加额 246,259,976.57 -238,504,961.40 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 3,405,299,496.88 其中： -- Kerr 公司 3,405,299,496.88 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 619,172,394.10 其中： -- Kerr 公司 619,172,394.10 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 2,786,127,102.78 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 689,158,445.77 442,898,469.20 其中：库存现金 295,225.88 9,508.58 可随时用于支付的银行存款 688,863,219.89 442,888,960.62 三、期末现金及现金等价物余额 689,158,445.77 442,898,469.20 其他说明： 期末现金及现金等价物余额为689,158,445.77元，期末货币资金余额为689,348,445.77元，其中有信 用证保证金190,000.00元不属于现金及现金等价物。 期初现金及现金等价物余额为442,898,469.20元，期初货币资金余额为443,378,469.20元，其中有信 用证保证金480,000.00元不属于现金及现金等价物 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 190,000.00 信用证保证金 可供出售金融资产 24,499,729.84 为了满足产品质量再保险信托协议的要 求 合计 24,689,729.84 -- 其他说明： 无 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 55,284,113.88 6.9370 383,505,898.00 加元 2,742,654.69 5.1406 14,098,890.70 英镑 121,449.98 8.5094 1,033,466.46 澳元 30,653.23 5.0157 153,747.41 其中：美元 51,915,033.81 6.9370 360,134,589.54 加元 6,309,898.62 5.1406 32,436,664.85 英镑 43,982.62 8.5094 374,265.71 其中：美元 250,130,181.26 6.9370 1,735,153,067.40 其他应收款 其中：美元 1,454,976.41 6.9370 10,093,171.36 应付账款 其中：美元 34,620,326.84 6.9370 240,161,207.29 加元 1,021,040.45 5.1406 5,248,760.54 英镑 19,938.81 8.5094 169,667.31 其他应付款 其中：美元 21,850,190.36 6.9370 151,574,770.53 一年内到期的非流动负债 其中：美元 12,513,048.33 6.9370 86,803,016.30 其他说明： 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 子公司名称 主要经营地 记账本位币 记账本位币是否发生变化 加拿大SPV1 加拿大 美元 否 加拿大SPV2 加拿大 美元 否 Kerr公司 加拿大 美元 否 Iovate Health Sciences International Inc. 加拿大 美元 否 Old Iovate International Inc. 加拿大 美元 否 Iovate Health Sciences USA Inc. 美国 美元 否 Infinity Insurance Co., Ltd. 巴巴多斯 美元 否 Old Northern Innovations Corp. 加拿大 美元 否 Lakeside Innovations Holding Corp. 加拿大 美元 否 Northern Innovations Holding Corp. 加拿大 美元 否 HCC Formulations Ltd. 加拿大 美元 否 HDM Formulations Ltd. 加拿大 美元 否 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 79、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 Kerr 公司 2016 年 11 月 01 日 3,512,114,8 49.67 80.00% 现金收购 2016 年 11 月 01 日 主要股权收 购款已支付， 且 Kerr 公司 已办理完董 事会改组 544,568,129 .05 88,718,763. 89 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 其他说明： 2016年10月31日，本公司以支付现金为对价，收购了The Toronto Oak Trust、2158068 Ontario Inc. 合计所持Kerr公司的80.00%股权。Kerr公司的董事会改组于2016年11月1日办妥。因此，本公司自2016年 11月1日起将Kerr公司及其下属子公司纳入合并范围。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 Kerr 公司 --现金 3,512,114,849.67 合并成本合计 3,512,114,849.67 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,078,395,738.70 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 2,433,719,110.97 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 2016年11月1日，公司收购Kerr公司，经中通诚资产评估有限公司对Kerr公司出具的《资产估值报告》 (中通咨报字〔2016〕41号)，以 2016年5月31日为基准日，Kerr公司80.00%股权的评估值为美元 628,008,000.00元，经交易各方友好协商，Kerr公司合并成本为美元519,228,700.00元，股权款支付日的 美 元 兑 人 民 币 的 汇 率 中 间 价 为 1 美 元 兑 6.7641 人 民 币 ， 因 此 ， Kerr 公 司 合 并 成 本 折 合 人 民 币 3,512,114,849.67元。 大额商誉形成的主要原因： Kerr公司主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产 品）的研究、开发及市场营销。从进入营养补充品行业以来，行业地位不断提升，品牌影响力也持续扩大。 目前，Kerr 公司拥有MuscleTech、Six Star等系列产品市场表现良好，其销量逐年上升。 根据交易各方确定后的Kerr公司收购价为3,512,114,849.67元。西王食品管理层对购买日可辨认净资 产公允价值与商誉进行初步分配，该金额与取得的可辨认净资产公允价值份额1,078,395,738.70元的差额 确认为商誉。由于Kerr公司账面资产项目较多，公司管理层可能将根据进一步了解的详细信息，依据会计 准则在购买日后12个月内对可辨认净资产公允价值与商誉分配进行调整。 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 619,172,394.10 619,172,394.10 应收款项 323,228,734.71 323,228,734.71 存货 352,328,119.10 352,328,119.10 固定资产 9,362,794.26 9,362,794.26 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 无形资产 1,073,913,847.79 68,884,602.72 预付款项 9,370,382.14 9,370,382.14 其他应收款 15,821,968.20 15,821,968.20 其他流动资产 817,718.81 817,718.81 可供出售金融资产 24,374,462.49 24,374,462.49 长期待摊费用 109,269.50 109,269.50 递延所得税资产 175,532,332.83 441,865,082.77 应付款项 169,689,769.51 169,689,769.51 应付职工薪酬 20,586,389.74 20,586,389.74 应交税费 498,471,111.15 498,471,111.15 应付利息 1,549,057.39 1,549,057.39 其他应付款 549,102,216.10 549,102,216.10 其他流动负债 16,638,806.67 16,638,806.67 净资产 1,347,994,673.37 609,298,178.24 减：少数股东权益 269,598,934.67 121,859,635.65 取得的净资产 1,078,395,738.70 487,438,542.59 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 可辨认资产及负债的公允价值，系以评估值或根据准则指南规定的公允价值确定方法，兼顾重要性原 则，由公司管理层评估初步确定。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无 其他说明： 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 （2）合并成本 无 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照 权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 西王青岛公司 设立 2016年7月 169,275.00万人民币 75.00 加拿大SPV1[注1] 设立 2016年8月 328,670,310.96美元 100.00 加拿大SPV2[注1] 设立 2016年8月 328,670,310.96美元 100.00 注1：加拿大SPV1由西王青岛公司设立，持股100.00%；加拿大SPV2由加拿大SPV1设立，持股100.00%； 所列出资额和出资比例均系各公司母公司出资额和出资比例。 6、其他 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 山东西王公司 山东省邹平县 山东省邹平 县 食品加工业 100.00% 非同一控制下企业合并 玉米油公司 山东省邹平县 山东省邹平 县 食品加工业 100.00% 设立 西王北京公司 北京市 北京市 贸易 100.00% 非同一控制下企业合并 西王青岛公司 山东省青岛市 山东省青岛 市 贸易、投资 75.00% 设立 加拿大 SPV1 加拿大 加拿大 投资 100.00% 设立 加拿大 SPV2 加拿大 加拿大 投资 100.00% 设立 Kerr 公司[[注 1] 加拿大 加拿大 研发、制造、销售 80.00% 非同一控制下企业合并 Iovate Health Sciences International Inc. [注 2] 加拿大 加拿大 研发、制造、销售 100.00% 非同一控制下企业合并 Old Iovate International Inc. [注 2] 加拿大 加拿大 研发、制造、销售 100.00% 非同一控制下企业合并 Iovate Health Sciences USA Inc. [注 2] 美国 美国 仓储、销售 100.00% 非同一控制下企业合并 Infinity Insurance Co., Ltd. [注 2] 巴巴多斯 巴巴多斯 保险 100.00% 非同一控制下企业合并 Old Northern Innovations Corp. [注 2] 加拿大 加拿大 知识产权持有 100.00% 非同一控制下企业合并 Lakeside Innovations Holding Corp. [注 2] 加拿大 加拿大 知识产权持有 100.00% 非同一控制下企业合并 Northern Innovations Holding Corp. [注 2] 加拿大 加拿大 知识产权持有 100.00% 非同一控制下企业合并 HCC Formulations Ltd. [注 2] 加拿大 加拿大 休眠实体 100.00% 非同一控制下企业合并 HDM Formulations Ltd. [注 2] 加拿大 加拿大 休眠实体 100.00% 非同一控制下企业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 公司持有平潭西王九派79.20%的股权，但是由于平潭西王九派的合伙协议约定其经营管理由北京西王 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 九派负责，同时其投资决策委员会决策委员共五人，其中本公司委派两名、北京西王九派委派1名、新疆 允公股权投资合伙企业（有限合伙）委派两名。投资决策委员会采取一人一票,四位投资决策委员投票同 意,方能形成投资决议。因此，本公司无法控制平潭西王九派，故未纳入合并范围。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 注1：Kerr公司由加拿大SPV2收购，所列持股比例系其母公司持股比例。 注2：Iovate Health Sciences International Inc.、Old Iovate International Inc.、Iovate Health Sciences USA Inc.、Infinity Insurance Co., Ltd.、Old Northern Innovations Corp.、Lakeside Innovations Holding Corp.、Northern Innovations Holding Corp.、HCC Formulations Ltd.、HDM Formulations Ltd.均系Kerr公司全资子公司或孙公司，所列出资比例均系各公司母公司持股比例。 注3：本期公司新设了控股子公司北京奥威特运动营养科技有限公司，尚未注入实收资本及开展经营 活动。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 西王青岛公司 25.00% 17,743,752.78 294,348,431.46 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 西王青 岛公司 1,137,7 90,794. 79 3,745,2 27,117. 20 4,883,0 17,911. 99 568,724 ,703.93 1,735,1 53,067. 37 2,303,8 77,771. 30 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 西王青岛公 司 544,568,129 .05 53,518,871. 26 52,541,206. 02 -438,675,32 6.79 其他说明： 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 无 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 北京西王九派 北京市 北京市 投资 50.00% 权益法核算 平潭西王九派 福建省平潭县 福建省平潭县 投资 79.20% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 无 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 北京西王九派 平潭西王九派 北京西王九派 平潭西王九派 流动资产 1,389,044.72 1,697,601.54 非流动资产 120,000.00 10,302,000.00 资产合计 1,509,044.72 11,999,601.54 流动负债 1,364,310.38 负债合计 1,364,310.38 归属于母公司股东权益 144,734.34 11,999,601.54 按持股比例计算的净资 产份额 72,367.17 9,503,684.42 对联营企业权益投资的 账面价值 72,367.17 9,503,684.42 净利润 -855,265.66 -398.46 综合收益总额 -855,265.66 -398.46 其他说明 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 无 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管 理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司定期/持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认 可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进 行管理。截至2016年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的44.13%(2015年12月31 日：41.39%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如 下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 7,970,363.00 7,970,363.00 小 计 7,970,363.00 7,970,363.00 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前 到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适 当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 3,101,883,000.00 3,531,681,245.00 1,431,283,958.84 307,869,951.70 1,792,527,334.46 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 应付账款 382,031,760.48 382,031,760.48 382,031,760.48 应付股利 1,379,490.07 1,379,490.07 1,379,490.07 应付利息 5,543,221.76 5,543,221.76 5,543,221.76 其他应付款 209,465,904.01 209,465,904.01 209,465,904.01 长期应付款 41,000,000.00 44,459,800.00 44,459,800.00 小 计 3,741,303,376.32 4,174,561,421.32 2,029,704,335.16 307,869,951.70 1,836,987,134.46 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 100,000,000.00 102,754,000.00 102,754,000.00 应付账款 86,074,373.93 86,074,373.93 86,074,373.93 应付股利 1,379,490.07 1,379,490.07 1,379,490.07 其他应付款 54,154,820.13 54,154,820.13 54,154,820.13 小 计 241,608,684.13 244,362,684.13 244,362,684.13 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2016年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币1,821,956,083.67元（2015年12月31 日：人民币0元），在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股 东权益产生重大的影响。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临 的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡 情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性 项目说明。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （二）可供出售金融资产 24,499,729.84 24,499,729.84 （1）债务工具投资 24,499,729.84 24,499,729.84 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 持续以公允价值计量的 资产总额 24,499,729.84 24,499,729.84 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 对于有活跃市场报价的债券采用相关市场发布的活跃市场报价。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司 名称 注册地 业务性质 注册资 本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 西王集 团 山东省邹 平县 生产销售淀粉、结晶葡萄糖、植物油、白酒、矿泉水、 热电能、建筑装饰、运输、饮食服务、进出口证书范 围内的进出口业务等 RMB20 亿元 35.47% 60.99% 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是自然人王勇。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注其他主体中的权益之说明。 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 无 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 邹平顶峰热电有限公司 母公司的参股公司 邹平县西王动力有限公司 受同一母公司控制 西王物流有限公司 受同一母公司控制 西王淀粉有限公司 受同一母公司控制 西王集团财务有限公司 受同一母公司控制 山东西王糖业有限公司 受同一母公司控制 西王药业有限公司 受同一母公司控制 张树芳 实际控制人的配偶 王棣 与实际控制人关系密切的家庭成员 苏欣 与实际控制人关系密切的家庭成员 1554728 Ontario Limited 本公司重要控股子公司股东控制的企业 3880 Jeffrey Blvd Inc. 本公司重要控股子公司股东控制的企业 2158061 Ontario 本公司重要控股子公司股东控制的企业 春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称春华景禧） 本公司重要控股子公司股东 其他说明 无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 西王淀粉有限公司 购买原材料 493,016,249.10 650,000,000.00 否 397,364,006.82 西王集团有限公司 污水处理 163,426.98 1,000,000.00 否 271,976.83 邹平顶峰热电有限 公司 提供生产经营用 汽 14,903,380.53 25,000,000.00 否 11,087,610.62 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 邹平县西王动力有 限公司 提供生产经营用 电 22,310,486.57 35,000,000.00 否 20,418,783.79 西王物流有限公司 物流运输 20,862,786.98 30,000,000.00 否 13,551,296.90 西王药业有限公司 污水处理 182,542.98 否 0 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 西王集团有限公司 小包装油 599,360.16 山东西王糖业有限公司 小包装油 1,200,380.52 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 无 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 无 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 1554728 Ontario Limited 房屋 719,925.82 3880 Jeffrey Blvd Inc. 房屋 917,053.38 本公司作为承租方： 无 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 无 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 西王集团 100,000,000.00 2016 年 06 月 16 日 2017 年 06 月 15 日 否 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 山东西王糖业有限公司 100,000,000.00 2016 年 10 月 18 日 2017 年 10 月 17 日 否 西王集团、本公司、山 东西王糖业有限公司、 西王药业有限公司、王 勇、张树芳、王棣、苏 欣、西王青岛公司 1,006,000,000.00 2016 年 10 月 26 日 2017 年 10 月 26 日 否 西王集团、本公司、春 华景禧、山东西王糖业 有限公司、西王药业有 限公司、王勇、张树芳、 王棣、苏欣 1,675,000,000.00 2016 年 10 月 26 日 2017 年 01 月 25 日 是 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬(万元) 284.81 280.40 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 西王淀粉有限公司 5,650,425.35 17,885,191.33 其他应收款 2158061 Ontario 1,434,849.43 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 山东西王物流有限公司 2,449,818.26 邹平顶峰热电有限公司 796,030.00 1,314,610.00 西王药业有限公司 33,541.07 其他应付款 西王集团 16,865.36 7、关联方承诺 8、其他 向关联方提供资金和关联方向本公司提供资金 关联方名称 期末数 期初数 向关联方 提供资金 关联方向本公司 提供资金 向关联方 提供资金 关联方向本公司 提供资金 西王集团财务有限公司 243,635,010.02 合 计 243,635,010.02 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1. 本公司 根据本公司与The Toronto Oak Trust及 Kerr公司签署的《股权购买协议》及其附属协议，约定本公 司将在Kerr公司首期80.00%股权完成后三年内向卖方收购Kerr公司的剩余20.00%股权。具体而言： (1) 交割日第一个周年日后90天内，公司应向交易对方支付Kerr公司交割日满第一个12个月期间内 EBITDA×10×5%以受让其所持Kerr公司剩余20股B类普通股25.00%； (2) 交割日第二个周年日后90天内，公司应向交易对方支付Kerr公司交割日满第二个12个月期间内 EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股25.00%； (3) 交割日第三个周年日后90天内，公司应向交易对方支付Kerr公司交割日满第三个12个月期间内 EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股50.00%。 根据本公司与签署的《投资协议》，收购剩余股份的交易对价由本公司予以支付，春华景禧无需就此 提供任何进一步的资金。假设Kerr公司剩余20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有Kerr 80.00%的股权，春华景禧将间接持有Kerr 20.00%的股权。 2. Kerr公司 (1) 经营房屋及固定资产租赁承担 根据不可撤销的有关房屋、固定资产经营租赁协议，Kerr公司于期末应支付的最低租赁付款额如下： 项 目 期末数 1年以内 (含1年) 18,588,590.64 1年以上2年以内 (含2年) 3,309,913.24 合 计 21,898,503.88 (2) 其他经营性承担 Kerr公司于期末重大采购承诺和不可撤销的支付合同所带来的未来承担金额如下： 项 目 期末数 1年以内 (含1年) 13,363,881.12 1年以上2年以内 (含2年) 5,755,887.47 2年以上3年以内 (含3年) 51,729.21 合 计 19,171,497.80 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1. 本公司诉讼事项 2016年7月27日 ，自然人王革就2002年5月-2002年7月期间沈阳宏元集团有限公司（以下简称沈阳宏 元）是否对浙江金德阀门有限公司（以下简称金德阀门）存在抽逃2,000.00万元注册资金事项向浙江省金 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 华市婺城区人民法院提起诉讼，具体诉讼请求为： (1) 责令金德阀门、沈阳宏元（金德阀门的出资股东）就2002年5月-2002年7月期间沈阳宏元是否存 在抽逃2,000.00万元注册资金进行专项财务审计。 (2) 经专项财务审计如沈阳宏元存在抽逃2,000.00万元注册资金或不能进行专项审计的，判令由沈阳 宏元在抽逃出资的2,000.00万元本息范围内对金德阀门不能清偿的原告债务14,500,454.32元（按2011金 婺商初字第1142号民事判决暂计算至2016年7月28日）承担补充赔偿责任。 (3) 判令本公司对沈阳宏元的补充赔偿责任承担连带清偿责任。 (4) 由金德阀门、沈阳宏元和本公司承担本案诉讼费用。 目前该案件尚处于审理阶段。 2. Kerr公司或有事项： (1) 联邦层面的集体诉讼 2015年10月21日，Kerr公司收到美国加利福尼亚州南区地区法院受理的一项关于产品包装问题的集体 诉讼。该集体诉讼指控Kerr公司使用含有超过40.00%真空区域的不透明的容器包装一些产品，从而使得消 费者对其购买的产品的数量产生错误认知。 Kerr公司不认同该等指控并向法院提出了驳回申请。在法院要求对原指控进行修正否则予以驳回后， Kerr公司于2016年6月15日收到关于该指控修订后的起诉书。Kerr公司亦随后向法院提出驳回申请。 截至本财务报表批准报出日，该诉讼仍处于争议中。基于合格法律顾问的意见，管理层相信该等诉讼 中原告提出的求偿金额远不在合理范围内，而该等诉讼亦极小可能会给Kerr公司带来重大财务风险。如果 Kerr公司被判理賠，有关赔偿款项将会计入Kerr公司的损益。 (2) 州层面侵权诉讼 1) Kerr公司于2013年2月18日收到由美国佛罗里达州Hillsborough县巡回法院受理的一项侵权诉讼。 截至本财务报表批准报出日，该诉讼处于受理过程中。Kerr公司正就此积极准备应诉。基于合格法律 顾问的意见，管理层相信该等诉讼极小可能会给Kerr公司带来重大财务风险。如果Kerr公司被判理賠，有 关赔偿款项将会计入Kerr公司的损益。 2) Kerr公司于2014年8月25日收到由美国纽约州Erie县高级法院受理的一项人身伤害诉讼。 截至本财务报表批准报出日，该诉讼处于受理过程中。Kerr公司管理层相信，该等诉讼损失处于Kerr 公司现有保险理赔的范围内。如果Kerr公司被判理賠且该理赔金额无法被保险赔偿所得涵盖，则有关赔偿 款将会计入Kerr公司的损益。 (3) 潜在诉讼事项 2015年10月16日，Kerr公司收到关于涉嫌违反《加利福尼亚州公平包装和标签法案》的通知函，通知 方加利福尼亚州里弗赛德郡(Riverside County) 及马林郡(Marin County) 地方检察署认为，Kerr公司使 用含有超过40%真空区域的不透明容器包装一些产品，该包装使得消费者对其购买的产品的数量产生错误 认知。 截至本财务报表批准报出日，该事项尚未进入诉讼程序，亦尚无检察机关和法院对此等事件立案，且 通知方尚未提出赔偿主张金额。与此同时Kerr公司正在与有关部门积极开始沟通，以期得到妥善解决。尽 管Kerr公司不能排除该等事件后续进入司法程序的可能性，但基于管理层当前的最佳判断，Kerr公司不认 为该等事件将对其带来重大财务风险。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 40,907,742.12 经审议批准宣告发放的利润或股利 40,907,742.12 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 1. 2016年9月19日，本公司董事会十一届三十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》，本公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票不超过13,000万股，募集资金 总额预计不超过167,000.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购Kerr公司80.00%股权， 但该收购项目的实施不以此次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即可 单独实施。2016年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163239号），中国证监会对公司提交的《西王食品股份有限公 司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监 会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司于2017年2月13日完成反馈意见的书面回复。 2. 2016年12月30日，经公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过，本公司拟使用自有资金在香 港特别行政区投资设立全资子公司西王食品（香港）有限公司（英文名：Xiwang Foodstuffs (Hong Kong) Co., Ltd.），以最终注册名称为准），该公司注册资本为美元100.00万元。2017年1月16日，该公司已设 立。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无 （2）未来适用法 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 无 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分， 但各自的资产总额、负债总额无法准确区分。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 主营业务收入 2,812,062,211.49 544,568,129.05 -15,920,830.94 3,340,709,509.60 主营业务成本 2,055,148,812.87 309,161,461.66 -10,565,208.33 2,353,745,066.20 资产总额 5,268,015,718.06 4,880,935,540.57 -3,459,283,106.87 6,689,668,151.76 负债总额 2,451,358,448.96 2,310,574,227.98 -856,602,727.65 3,905,329,949.29 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 不适用 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1. 母公司及其关联方质押/冻结公司所持本公司股权情况 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 (1) 截至资产负债表日 质押/冻结日期 股权所有人 质押/冻结单位 质押/冻结股数 2016.2.17 山东永华投资有限公司 杭州盈玺投资合伙企业（有限合伙） 77,884,800 2016.12.22 山东永华投资有限公司 海通证券股份有限公司 12,720,000 2016.12.27 山东永华投资有限公司 东吴证券股份有限公司 19,000,000 小计 109,604,800 2016.6.2 西王集团有限公司 中国民生银行股份有限公司青岛分行 27,000,000 2016.10.24 西王集团有限公司 宁波梅山保税区港区信善投资合伙企业（有限合伙） 17,000,000 2016.4.18 西王集团有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行 7,000,000 2016.12.21 西王集团有限公司 中粮信托有限责任公司 79,000,000 2016.12.19 西王集团有限公司 东吴证券股份有限公司 22,800,000 2016.12.20 西王集团有限公司 东吴证券股份有限公司 4,200,000 小计 157,000,000 合计 266,604,800 截至资产负债表日，西王集团共持有本公司159,065,356股，占本公司总股本的35.00%，累计质押股 份150,000,000股，累计冻结股份7,000,000股，合计157,000,000股，占本公司总股本的34.54%。山东永 华投资有限公司共持有本公司115,984,800股，占本公司总股本的25.52%，累计质押股份109,604,800股， 占本公司总股本的24.11%。 (2) 截至本财务报表批准报出日 质押/冻结日期 股权所有人 质押/冻结单位 质押/冻结股数 2017.2.17 山东永华投资有限公司 吉林省信托有限责任公司 77,884,800 2016.12.22 山东永华投资有限公司 海通证券股份有限公司 12,720,000 2016.12.27 山东永华投资有限公司 东吴证券股份有限公司 19,000,000 小计 109,604,800 2016.6.2 西王集团有限公司 中国民生银行股份有限公司青岛分行 27,000,000 2016.10.24 西王集团有限公司 宁波梅山保税区港区信善投资合伙企业（有限合伙） 17,000,000 2016.4.18 西王集团有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行 7,000,000 2016.12.21 西王集团有限公司 中粮信托有限责任公司 79,000,000 2016.12.19 西王集团有限公司 东吴证券股份有限公司 22,800,000 2016.12.20 西王集团有限公司 东吴证券股份有限公司 4,200,000 小计 157,000,000 合计 266,604,800 截至本财务报表批准报出日，西王集团共持有本公司160,472,839股，占本公司总股本的35.31%，累 计质押股份150,000,000股，累计冻结股份7,000,000股，合计157,000,000股，占本公司总股本的34.54%。 山东永华投资有限公司共持有本公司115,984,800股，占本公司总股本的25.52%，累计质押股份 109,604,800股，占本公司总股本的24.11%。 2. 为降低公司玉米油建设项目资金成本，减少公司资金占用压力，拓宽融资渠道，提高公司整体效 益，公司全资子公司山东西王公司、全资孙公司玉米油公司与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称 农发基金）、滨州市邹平县人民政府合作，签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币 4,100.00万元对玉米油公司进行增资，投资期限为10年。投资完成后，玉米油公司注册资本由19,411.56 万元变更为23,511.56万元，山东西王公司持有玉米油公司82.56%股权，农发基金持有玉米油公司17.44% 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 股权。项目建设期届满后，根据协议规定山东西王公司收购农发基金持有的玉米油公司股权。农发基金不 向玉米油公司派出董事、监事和高级管理人员，不直接参与玉米油公司的日常正常经营。农发基金约定投 资收益率为1.2%，并有权要求山东西王公司按照规定的时间、比例和价格回购玉米油公司4100万股权，回 购股份分五期支付，山东西王公司应在2021年-2025年每年的11月20日分别支付股权收购价款800万元、800 万元、800万元、800万元、900万元。 3. 2016年12月5日，经公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过，本公司控股子公司加拿大SPV1 拟使用自有资金在香港特别行政区投资设立全资子公司奥威特运动营养科技有限公司（英文名：Iovate Sports Nutrition Technology Co., Ltd.，最终以注册名称为准），该公司注册资本为港币1,000.00元。 截至本财务报表批准报出日，该公司尚未设立。 4. 2016年12月19日，公司收到西王集团书面通知（以下简称通知），西王集团拟筹划以其所持有的 本公司部分股票为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称本次可交换债券）。西王集团持有本公司 160,472,839股股份，占本公司总股本的 35.31%。本次可交换债券发行尚须获得监管部门的同意。本次可 交换债券的具体发行方案将根据发行时市场状况确定。 5. 2016年1月28日，公司全资子公司山东西王公司与山东西王糖业有限公司签订《仓库购买协议》， 向其购买产品仓库及相关配套设备，交易价格以交易时的固定资产净值确定，截至本财务报表批准报出日， 上述协议尚未实施。 6. 截至2016年12月31日，公司财务报表确认商誉总额为2,433,719,110.97元，占净资产总额的 87.41%，且全部系收购Kerr公司产生，此次交易价格高于交易标的可辨认净资产公允价值部分确为商誉， 交易价格以资产评估机构对交易标的按收益法评估结果为参考，经本公司、春华景禧与交易对手协商确定。 评估机构在评估过程中依赖假设和预期，宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、保健品市场竞争 激烈可能会导致未来实际情况与评估假设不一致，交易标的的未来盈利可能达不到经预测的盈利水平。若 交易标的未来经营业绩低于预期，则本次重组交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司的财务状况和 经营成果产生重大不利影响。 8、其他 无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 其中重要的应收账款核销情况： 无 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 267,289 ,081.30 100.00% 773.93 267,288, 307.37 5,003, 000.00 100.00% 50,030.0 0 1.00% 4,952,970 .00 合计 267,289 ,081.30 100.00% 773.93 267,288, 307.37 5,003, 000.00 100.00% 50,030.0 0 1.00% 4,952,970 .00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 1 年以内分项 1 年以内 77,393.35 773.93 1.00% 1 年以内小计 77,393.35 773.93 1.00% 合计 77,393.35 773.93 1.00% 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 其他组合（合并范围 内的往来款） 267,211,687.95 小 计 267,211,687.95 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-49,256.07 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 其中重要的其他应收款核销情况： 无 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 20,000.00 5,000,000.00 应收暂付款 24,493.18 备用金 32,899.97 3,000.00 往来款 267,211,688.15 合计 267,289,081.30 5,003,000.00 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 邹平西王玉米油有限 公司 往来款 267,211,688.15 1 年以内 99.97% 王超 备用金 32,899.97 1 年以内 0.01% 329.00 邹平县社会劳动保险 处 应收暂付款 24,493.18 1 年以内 0.01% 244.93 北京荣大伟业商贸有 限公司 押金保证金 20,000.00 1 年以内 0.01% 200.00 合计 -- 267,289,081.30 -- 100.00% 773.93 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,598,128,100.00 2,598,128,100. 00 905,378,100.00 905,378,100.00 对联营、合营企 业投资 9,576,051.59 9,576,051.59 合计 2,607,704,151.59 2,607,704,151. 59 905,378,100.00 905,378,100.00 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 山东西王公司 905,378,100.00 905,378,100.00 西王青岛公司 1,692,750,000.00 1,692,750,000.00 合计 905,378,100.00 1,692,750,000.00 2,598,128,100.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初 余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少 投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京西王 九派 500,000.00 -427,632 .83 72,367.1 7 平潭西王 九派 9,504,000. 00 -315.58 9,503,68 4.42 小计 10,004,000 .00 -427,948 .41 9,576,05 1.59 合计 10,004,000 .00 -427,948 .41 9,576,05 1.59 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 无 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00 60,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -427,948.41 合计 99,572,051.59 60,000,000.00 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -20,292.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 178,800.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 4,388.10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 14,912.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,717,711.48 减：所得税影响额 410,879.46 少数股东权益影响额 5,349.69 合计 14,479,290.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 7.34% 0.30 0.30 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.56% 0.27 0.27 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 西王食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证券监督委员会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿。 四、载有公司董事长签名的2016年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备臵地点：公司董事会办公室 。