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仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 1 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告 2014-008 2014 年 04 月 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人梅强、主管会计工作负责人彭秋林及会计机构负责人(会计主管 人员)陈远青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意风险。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 44 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 51 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 59 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 61 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 183 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 仁和药业、本公司、公司 指 仁和药业股份有限公司 仁和集团 指 仁和（集团）发展有限公司 药业公司 指 江西仁和药业有限公司 中方医药 指 江西仁和中方医药股份有限公司(江西仁和药业有限公司控股子公司) 药都药业 指 江西仁和药都药业有限公司 和力药业 指 江西和力药业有限公司(江西仁和药业有限公司控股子公司) 三力公司、吉安三力 指 江西吉安三力制药有限公司 铜鼓仁和、铜鼓公司 指 江西铜鼓仁和制药有限公司 康美医药、康美公司 指 江西康美医药保健品有限公司 药都仁和 指 江西药都仁和制药有限公司 闪亮制药 指 江西闪亮制药有限公司 樟树制药 指 江西药都樟树制药有限公司 药用塑胶 指 江西仁和药用塑胶制品有限公司 江西制药 指 江西制药有限责任公司 江制医药 指 江西江制医药有限责任公司(江西制药有限责任控股子公司) 禹欣药业 指 江西禹欣药业有限公司 国医控股 指 药都国医投资控股有限公司 上海中医大 指 上海中医大药都健康管理有限公司(药都国医投资控股有限公司控股 子公司) 北京仁和国医 指 北京仁和国医药科技有限公司(原名北京中汉药都国医药研究所有限 公司，药都国医投资控股有限公司控股子公司) 本报告期、报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 为本公司 2013 年度选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信 息为准。同时，本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公 司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 仁和药业 股票代码 000650 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 仁和药业股份有限公司 公司的中文简称 仁和药业 公司的外文名称（如有） RENHE PHARMACY.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） RPC 公司的法定代表人 梅强 注册地址 江西省南昌市高新开发区京东北大道 399 号 注册地址的邮政编码 330096 办公地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 B 区元创国际 18 层 办公地址的邮政编码 330038 公司网址 电子信箱 rh000650@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜锋 姜锋 联系地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 B 区元创国际 18 层 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 B 区元创国际 18 层 电话 0791-83896755 0791-83896755 传真 0791-83896755 0791-83896755 电子信箱 rh000650@ rh000650@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 12 月 04 日 江西省工商行政管 理局(南昌市北京西 路 69 号省府大院) 3600001130833 36040170550994X 70550994-X 报告期末注册 2012 年 12 月 29 日 江西省工商行政管 理局(南昌市北京西 路 69 号省府大院) 360000110002125 36010670550994X 70550994-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2006 年，公司实施重大资产重组，剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁 和药业有限公司 100%股权、江西铜鼓仁和制药有限公司 100%的股权、江西吉安 三力制药有限公司 100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产。 历次控股股东的变更情况（如有） 2007 年 1 月，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公 司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街 188 号"丰源会展中心"第五层 签字会计师姓名 丁莉、毛英莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 深圳市深南中路 3024 号航空 大厦 29 楼 杨德林、舒柏晛 2012 年 7 月 12 日至 2013 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 1,799,375,836.47 2,087,519,161.84 -13.8% 2,341,260,744.36 归属于上市公司股东的净利润 （元） 194,182,835.96 255,461,059.63 -23.99% 323,976,667.80 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 180,627,811.46 218,856,162.04 -17.47% 269,351,662.75 经营活动产生的现金流量净额 （元） 213,355,358.98 183,966,860.18 15.97% 165,006,869.89 基本每股收益（元/股） 0.2 0.26 -23.08% 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.2 0.26 -23.08% 0.34 加权平均净资产收益率（%） 11.3% 18.36% -7.06% 31.59% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 2,328,717,164.66 2,094,865,990.67 11.16% 1,800,053,515.49 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,826,424,169.83 1,620,752,833.87 12.69% 1,168,513,015.38 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 194,182,835.96 255,461,059.63 1,826,424,169.83 1,620,752,833.87 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 9 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 194,182,835.96 255,461,059.63 1,826,424,169.83 1,620,752,833.87 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -495,852.98 17,320,742.94 -284,378.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,443,477.00 10,513,460.78 11,178,038.63 委托他人投资或管理资产的损益 7,173,942.31 债务重组损益 4,763,986.39 29,976,208.52 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 13,632,908.12 56,134,437.59 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -858,860.02 -2,174,532.15 -1,022,612.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,259,763.74 3,443,739.60 698,696.39 减：所得税影响额 3,241,280.65 3,415,160.00 10,348,385.76 少数股东权益影响额（税后） 3,726,164.90 7,480,248.09 31,706,999.72 合计 13,555,024.50 36,604,897.59 54,625,005.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 过去的一年是仁和药业自2007年恢复上市以来较为困难的一年。面对国际经济持续低迷、国内经济下行压力增大，医药 行业整体面对严峻的激烈竞争，特别是自2012年以来，媒体对公司主要产品的所谓―质量‖问题多次提出质疑，尽管公司一再 强调并澄清说明，公司产品是严格按照国家食品药品监督管理局核准的标准进行生产和销售，无任何质量问题；且产品广告 也是依照相关政府职能部门批准或备案内容发布，不存在夸大或虚假宣传成分。但是，由于一段时间以来市场受媒体相关言 论的曲解，加上消费者对药品行业标准、药品安全标准认知度有限等情况，造成公司业绩持续第二年同比下滑。同时，也给 公司二级市场股票价格也带来了较大的影响。 尽管如此，一年来全体仁和人在公司董事会的坚强领导下，以三五战略纲要为引领，深入贯彻―四二一‖的工作方针，大 力开展―弘扬企业文化，服务创新发展‖的主题活动，以经营目标为导向，以经济效益为中心，加强运营管理，一边抓新版 GMP技改认证，一边抓生产质量，最大限度满足营销市场需求。努力克服产能不足，用工紧张等困难，同心协力、迎难而 上、锐意进取、创新发展，公司全年实现营业总收入17.99亿元，实现利润总额2.76亿元，实现净利润2.16亿元，归属于母公 司所有者的净利润1.94亿元。 （一）我国医药行业竞争格局和发展趋势 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。随着国内人 民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越 重要的位置。近年来，我国医药制造行业生产总产值一直呈上升趋势，行业保持较快增长速度。未来，医药行业的总体发展 趋势明确，人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及疾病谱的不断扩大促使医药需求持续增长。 1、医药行业市场运行现状分析中国医药市场呈现出高速扩容、竞争激烈、行业集中度低、受政策影响大等特点。外资 企业在中国医药市场上扮演着重要角色，尤其是在高端的三级医院医药市场中占据较大的市场份额。 2、医药行业发展趋势与机遇。 关注药物创新。医药市场行情监测及投资可行性研究报告指出，我国医药产业快速发展，但与世界先进水平相比还有不 小的差距，主要表现在：产业基础薄弱，产品结构不合理，市场机制不完善，粗放式增长方式尚未根本改变，尤其是创新能 力不足、核心竞争力不强，难以适应日益增长且快速变化的人民群众的健康需求。 中医药是中国具有原始科技创新潜力和自主知识产权的领域。发展中医药产业，需要引进现代科学的新理论、新技术和 多学科交叉渗透的思路、方法参与研究，构建企业、科研院校、临床研究机构协同创新的机制，使中医药融入大科技，构建 大平台，产生大成果，实现大发展。 （二）维持当前业务并完成在投项目，公司的资金需求 2013年，公司资金需求将主要在新产品研发、工艺技术攻关、细分营销渠道、工业基础建设、新版GMP认证、拓展新 型业务领域等方面，资金主要来源于公司自有资金和年度内公司经营活动产生的现金流。 （三）可能面对的风险 1、市场及政策风险 随着新医改深入推进，基药使用范围的扩大，医药市场格局正在日益发生变化。近年来基药市场份额不断提升，零售市 场增长承受较大压力，给医药企业带来新的挑战。同时，新版GMP实施等，也对医药企业的经营模式产生影响，造成经营 压力。 应对措施：公司积极应对市场变化，调整产品结构与营销策略，通过研发及并购不断丰富产品线，打造战略性大品 种。同时，整合营销资源，强化终端覆盖，不断加强与连锁的战略合作，增加可控终端数量，提升产品终端表现。 2、成本压力风险 由于受宏观经济、货币政策、自然气候、人为炒作等多重因素影响，原材料价格波动较大，加之人工成本的不断攀升， 公司将面临成本上涨的压力。应对策略：公司一方面继续加强市场价格监控及分析，合理安排库存及采购周期，进一步加强 生产规划，做到统筹安排；同时强化大宗生产原材料及包装材料等的集中招标采购。另一方面，强化预算管理，增收节支， 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 11 并积极开展营销方式创新，寻找多角度、多途径的落实各项增收节支措施，实现降本增效。此外，如果原材料价格上涨过快， 公司也可依据原材料涨价幅度，适当提高相关产品的销售价格。 3、企业产品升级和营销模式转型的风险 历年以来，公司产品主要为单一OTC品牌品种为主，产品销售以传统的营销方式、品牌打造、广告拉动、先款后货的模 式。近年来公司在加大对品牌品种拓展的同时，通过加强科技投入和新产品研发以及兼并收购不断丰富公司产品，产品结构 的调整迫使营销模式转型，对维持甚至提高公司销售业绩和产品的创利能力带来了巨大的挑战。应对策略：公司将尝试改变 单一广告营销为渠道推广、终端促销，逐步推进处方药品种销售，着力培育处方药营销队伍，加大重点产品推广力度。改变 原单一―先款后货‖的结算模式，对信誉好、销量大、合作时间长的客户实施―授信定额铺货制‖，扩大产品销量，真正实现公 司稳定健康发展。 4、药品行业标准与消费者认知风险 继续强调药品行业标准与消费者认知风险，―毒胶囊事件‖、―优卡丹修改说明书事件‖、―滴眼露含防为腐剂事件‖等严重 影响公司形象和公司股票在二级市场的表现，这些都是由于药品行业标准制订与消费者对于药品安全标准理解、认知产生错 位造成的误解。应对策略：公司应继续积极主动加强与相关职能部门的沟通协调，同时加大与投资者、媒体以及公司销售代 理商或经销商的沟通与协调，主动解释公司产品质量及产品制订行业标准等情况，杜绝由于误解而产生的不必要的影响。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2013年 2012年 增减比例 变动原因 营业总收入 1,799,375,836.47 2,087,519,161.84 -13.80% 主要系12年含我方已转让一家公司上半年营 业收入4亿元 营业总成本 1,543,420,556.42 1,779,258,453.48 -13.25% 主要系12年含我方已转让一家公司上半年营 业成本3.9亿元 销售费用 331,071,216.14 354,930,208.06 -6.72% 主要本期广告及代理费用同比投入减少所致 管理费用 190,430,676.24 143,501,577.48 32.70% 主要系公司股票期权等待期费用摊销1149 万，新设公司新增租赁费395万，公司产品报 损2196万所致 财务费用 -2,389,407.31 -3,915,105.18 38.97% 财务费用收入减少，主要是企业将充裕资金 用于理财产品产生盈利转为投资收益,而减 少利息收入所致 研发投入 23,214,117.47 26,257,800 -11.59% 经营活动产生的现金 流量净额 213,355,358.98 183,966,860.18 15.97% 主要系本期支付各项税费减少所致 投资活动产生的现金 流量净额 -111,208,056.93 -306,566,532.80 63.72% 主要系12年我司收购四家子公司与办公场所 致使投资支出金额比较大，而13年只收购了 一家子公司。 筹资活动产生的现金 流量净额 -12,538,813.37 328,409,831.17 -103.82% 主要系12年公司定增项目获批，募集资金3.6 亿，13年无筹资业务 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 12 归属于上市公司股东 的净利润 194,182,835.96 255,461,059.63 -23.99% 主要系营业收入减少，而成本费用略有上升 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (一)商业方面 2013年商业战线不断推进管理创新、模式创新、体制创新，继续巩固品牌优势，推进二线品种经营，深入终端，取得了 一定的成绩。 药业公司：坚持―以品牌建设为核心、以终端纯销为根本、以自主经营为导向、以机制稳定为保障‖的经营宗旨，本着―巩 固商业流通传统优势、创新OTC销售模式‖的原则，实行―商务稳销量、连锁树形象、商控做增量‖三线合一、齐头并进。新 妇炎洁连锁进场16000家、开发终端34006家、打造VIP终端2900家、样板市场28个，拉开了仁和药业大品牌、大终端、大发 展的序幕。 中方医药：紧紧围绕年度目标，不断优化营销模式，打造差异营销、特色营销、文化营销，提升核心竞争力，开发医药 连锁1217家，连锁门店17252家，医疗机构9807家；并成功打造了1个4千万元产品、3个超2千万元产品、21个超千万产品， 为公司长久发展奠定了坚实的基础。 药都药业：加强与终端客户的合作，提升终端服务，销售业绩取得了显著突破。完成了1398个县级经理开发，38788家 目标终端开发，11167家乡镇终端的开发工作，并以品牌品种和重点品种作为先导，集中优势资源开发各类全国性和大型连 锁。成功实现了湖南老百姓、益丰大药房、上海国大等6家大型连锁的进场，为其他产品在连锁渠道的开发树立了榜样。 和力药业：充分依托仁和优势品牌资源，加大新品开发上市力度，积极开发极具市场竞争力的产品输送给各商业公司， 为商业公司产品需求提供了强力保障。 樟树制药销售公司：创新市场激励机制，强化代理商考核管理，完善学术推广体系，稳步推进处方药营销改革。重点产 品大活络胶囊、强力枇杷胶囊分别增长25%和23%，提升了企业经营效益。 江制医药：面对国家限制抗生素使用等因素影响，克服因新版GMP改造致使产能不足的困难，整合营销资源，重新规 划产品和目标市场，大胆引入竞争机制，强化营销目标管理。 (二)工业方面 2013年，各工业子公司以经济效益为中心，深入挖掘潜力，提升产品质量、开展技术创新、调整产品结构、切实提高产 能，全力配合商业需求，精心组织、科学调配生产，为满足商业市场供应做出了积极努力。 (三)管理支持方面 2013年在公司的统一协调下，各条战线紧密配合，相互支持，有序对接，向管理要效益，确保各项工作顺利开展，企业 综合管理能力进一步提升。 1、产能扩大方面：通过公司上下的艰苦努力，樟树葛玄路6号公司部分产能扩大工程暨综合制剂车间改造、质检楼改造、 办公楼装修和园林景观建设基本竣工，综合制剂车间完成了各项厂房、设备、设施验证，通过了药检所的空气净化检测，获 得了试生产许可，已申请生产许可证验收。 2、产品研发、技术攻关及科技项目：完成了55个品种的技术攻关，获取了小儿氨酚黄那敏颗粒等9个产品委托（含延期 委托）生产批件，14份再注册批件，大活络胶囊获得国家中药保护品种，并承担国家7个中药材标准研究工作。申报科技项 目11项，获得立项项目4项。 3、GMP和GSP认证：江西制药大容量注射剂、闪亮制药滴眼剂三条生产线通过了新版GMP认证；药都药业通过了GSP 认证。同时，江西制药小容量注射剂二条生产线，仁和制药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、洗剂、中药前处理提取等七条生产线， 樟树制药丸剂（含密丸、水密丸、浓缩丸、水丸、微丸）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、酒剂、合剂、煎膏剂、口服溶液剂、 糖浆剂、中药前处理提取等九条生产线，年内均已基本完成新版GMP现场技术改造，为明年认证工作打下坚实基础。 4、质量管理：为了保证产品质量，公司成立专业质量监查组，不定期对生产子公司进行飞行检查，对质量问题进行了 系统排查，找出产品质量监管死角，强化生产过程的质量控制，落实整改措施，杜绝不合格产品流入市场，有效提高了产品 质量。 5、供应商管理：制订了新增供应商审批流程，将供应商的新增和淘汰纳入阳光操作。对重点产品、关键物料供应商组 织进行了梳理和确定，以适应新版GMP管理要求。 6、维权打假：法务部门密切配合公、检、法以及工商、药监等政府职能部门，共办理各类案件13起。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 13 (四)存在的问题 过去的一年，企业仍然存在一些较为突出矛盾和问题，尤其是2012年反映的三个问题依然没有得到解决，一是品牌品种 销售。由于公司产品属非垄断及排他性的特点，在部分媒体不实报道的影响下，品牌品种销售依然受到较大影响，尽管公司 商业做出包括销售政策调整等一系列在内的举措，但从效果上来看仍没有很大改观，未来的工作还很艰巨；二是公司销售模 式改革、组织变革处于实践、调整、探索阶段，市场销售也受到了一定的影响；三是市场原材料价格上涨、劳动力成本持续 增加以及新版GMP认证也增加了企业成本。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2013年 2012年 增减比例 主营业务收入（元） 1,793,603,846.78 2,071,206,745.89 -13.40% 其他业务收入（元） 5,771,989.69 16,312,415.95 -64.62% 合计 1,799,375,836.47 2,087,519,161.84 -13.80% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 医药行业(单位:万盒或 万瓶) 销售量 56,798.25 32,331.25 75.68% 生产量 40,319.45 32,166.99 25.34% 库存量 4,494.03 988.96 354.42% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 原因说明：公司产品形态多样，各产品规格不一，产品销售的品种、规格历年也不相同，品种结构的变化致使销售数量与库 存数量产生较大的增减变动。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 266,421,932.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.82% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 14 1 客户一 102,853,013.04 5.72% 2 客户二 48,741,933.72 2.71% 3 客户三 43,189,387.18 2.4% 4 客户四 41,135,112.48 2.29% 5 客户五 30,502,485.78 1.7% 合计 -- 266,421,932.20 14.82% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药行业 原材料 593,668,123.45 59.4% 578,726,432.33 45.74% 13.66% 医药行业 燃动力 23,003,636.96 2.3% 36,495,367.80 2.88% -0.58% 医药行业 人工费用 49,515,154.14 4.95% 46,921,239.04 3.71% 1.24% 医药行业 制造费用 63,715,435.21 6.37% 48,681,863.37 3.85% 2.52% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 药品 原材料 504,640,030.20 50.49% 510,924,263.51 40.38% 10.11% 药品 燃动力 21,019,639.53 2.1% 35,745,958.38 2.83% -0.73% 药品 人工费用 45,710,370.86 4.57% 44,220,951.05 3.5% 1.07% 药品 制造费用 57,156,532.98 5.72% 43,635,204.74 3.45% 2.27% 健康相关产品 原材料 89,028,093.25 8.91% 67,802,168.82 5.36% 3.55% 健康相关产品 燃动力 1,983,997.43 0.2% 749,409.42 0.06% 0.14% 健康相关产品 人工费用 3,804,783.28 0.38% 2,700,287.99 0.21% 0.17% 健康相关产品 制造费用 6,558,902.23 0.66% 5,046,658.63 0.4% 0.26% 说明 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 184,204,787.39 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.8% 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 15 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 江西仁济医药有限公司 58,269,797.00 6.26% 2 江西药都中药饮片有限公司 45,710,623.80 4.91% 3 湖南华纳大药厂有限公司 33,515,164.12 3.6% 4 安徽安科恒益药业有限公司 27,555,243.18 2.96% 5 江西民济药业有限公司 19,153,959.29 2.06% 合计 -- 184,204,787.39 19.8% 4、费用 项目 2013年 2012年 增减比例 变动原因 销售费用 331,071,216.14 354,930,208.06 -6.72% 主要本期广告及代理费用同比投入减少所致 管理费用 190,430,676.24 143,501,577.48 32.70% 主要系公司股票期权等待期费用摊销1149 万，新设公司新增租赁费395万，公司产品报 损2196万所致 财务费用 -2,389,407.31 -3,915,105.18 38.97% 财务费用收入减少，主要是企业将充裕资金 用于理财产品产生盈利转为投资收益,而减 少利息收入所致 资产减值损失 7,801,024.49 1,368,386.87 470.09% 主要公司对近期到期的洗液相关产品等全额 计提了存货跌价准备476.68万元，和计价测 试影响本期增加计提了存货跌价准备230.42 万元、及按账龄计提坏账准备共同所致 公允价值变动收益 -146,309.99 -1,998,171.65 92.68% 股票市场价格接近成本价所致 投资收益 6,461,392.28 2,751,587.75 134.82% 系本公司将充裕的资金进行合理的理财产生 的收益所致 5、研发支出 2013年 2012年 增减比例 研发投入金额（元） 23,214,117.47 26,257,800 -11.59% 研发投入占净资产比例 1.20% 1.46% -0.26% 研发投入占营业收入比例 1.29% 1.26% 0.03% 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 16 经营活动现金流入小计 1,950,954,660.66 1,990,058,680.06 -1.96% 经营活动现金流出小计 1,737,599,301.68 1,806,091,819.88 -3.79% 经营活动产生的现金流量净 额 213,355,358.98 183,966,860.18 15.97% 投资活动现金流入小计 5,815,776,092.20 2,181,111,287.20 166.64% 投资活动现金流出小计 5,926,984,149.13 2,487,677,820.00 138.25% 投资活动产生的现金流量净 额 -111,208,056.93 -306,566,532.80 63.73% 筹资活动现金流入小计 3,800,000.00 392,290,000.00 -99.03% 筹资活动现金流出小计 16,338,813.37 63,880,168.83 -74.42% 筹资活动产生的现金流量净 额 -12,538,813.37 328,409,831.17 -103.82% 现金及现金等价物净增加额 89,608,488.68 205,810,158.55 -56.46% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入小计较上年增加主要原因是：主要系循环购置理财产品赎回所致。 投资活动现金流出小计较上年增加主要原因是：主要系循环购置理财产品所致。 投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要原因是：主要系2012年我司收购四家子公司与办公场所致使投资支出金额比较 大，而2013年只收购了一家子公司。 筹资活动现金流入小计较上年减少主要原因是：主要系2012年有募集资金业务，2013年无。 筹资活动现金流出小计较上年减少主要原因是：主要系12年我司收购四家子公司与办公场所致使投资支出金额比较大，而13 年只收购了一家子公司。 筹资活动产生的现金流量净较上年减少主要原因是：主要系2012年公司定增项目获批，募集资金3.6亿，2013年无筹资业务。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药 1,799,375,836.47 999,512,062.46 44.45% -13.8% -21% 5.06% 分产品 药品 1,566,223,337.63 922,316,573.84 41.11% -13.25% -20.96% 5.74% 健康相关产品 227,380,509.15 75,295,185.84 66.89% -14.42% -22.73% 3.56% 分地区 华南地区 243,509,032.86 127,674,314.01 47.57% -47.18% -61.06% 18.69% 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 17 华东地区 646,439,617.53 373,275,777.55 42.26% -25.51% -6.56% -11.71% 华北地区 235,748,836.35 121,813,326.19 48.33% -7.52% -35.07% 21.92% 西南地区 285,328,918.07 157,321,345.63 44.86% 31.68% 0.69% 16.97% 西北地区 244,299,372.96 141,913,513.37 41.91% 65.79% 34.55% 13.49% 东北地区 138,278,069.01 75,613,482.93 45.32% 12% -13.74% 16.32% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 539,223,181.5 3 23.16% 449,614,692.85 21.46% 1.7% 应收账款 150,576,190.9 5 6.47% 152,612,995.81 7.29% -0.82% 存货 251,671,043.0 2 10.81% 200,954,292.34 9.59% 1.22% 主要系加大 OTC 非自产药品销售而 增加库存和跨年度春节提前放假减 少下年度初的生产量，提前备货致使 药品库存量增加 投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 固定资产 324,296,614.1 7 13.93% 327,630,788.03 15.64% -1.71% 在建工程 203,064,985.2 8 8.72% 124,672,466.34 5.95% 2.77% 主要系全资子公司扩大产能和建设 相应配套工程设施建设项目、及 GMP 技改项目投资增加 2、负债项目重大变动情况 无，不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 无，不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 18 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、丰富的产品资源和高效的生产能力 公司注册中西药品、保健品等近千个产品批文，已有胶囊剂、软胶囊剂、滴丸剂、滴眼剂、颗粒剂、针剂、片剂、洗剂、橡 胶膏剂等30多个药品剂型和8个保健食品剂型获得国家GMP认证证书，是江西省乃至全国GMP认证剂型最多的企业之一。 2、独具特色的营销手段和产品品牌 公司先进的市场营销和营销管理模式、周到的售后服务、快速有力的物流保障，构成了仁和―争天时，取地利，倡人和‖的经 营特色。公司现已形成强大的产品品牌集群。新产品、重点产品凸显新秀（如米阿卡、大活络胶囊等）。 3、坚持科技领先，逐步加大科研投入 近年来，公司十分重视工艺技术和新产品研发，不断加大科研设施投入，引进、培育专业人才，完善创新体系，提高创新能 力，通过企业并购及加强与国内一流科研院所的合作，进行技术改造、产品升级和新品研发，加大重点品牌品种延伸，增加 产品科技含量。目前，公司多家子公司被认定为―高新技术企业‖。 4、鲜明的企业文化，凝聚员工产生正能量 公司秉承―为人类健康服务‖的宗旨，遵循―人为本、和为贵‖的理念，培育并拥有了一支高效的管理团队。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 152,200,000.00 483,013,550.49 -68.49% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 禹欣药业 药品生产 100% 国医控股 投资研发 100% 上海中医大 商业咨询、药品研发 65% 北京仁和国医 商业管理咨询 95% （2）持有金融企业股权情况 无，不适用 （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 19 股票 600145 国创能源 1,314,390 .00 210,000 37.4% 210,000 37.4% 810,600.0 0 -503,790. 00 二级市场 自购 股票 600362 江西铜业 459,860.0 0 20,000 3.56% 20,000 3.56% 284,200.0 0 -175,660. 00 二级市场 自购 股票 600875 东方电气 7,456,098 .00 331,500 59.04% 331,500 59.04% 4,120,545 .00 -3,335,55 3.00 二级市场 自购 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 9,230,348 .00 561,500 -- 561,500 -- 5,215,345 .00 -4,015,00 3.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2009 年 10 月 13 日 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 2012 年 8 月 27 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《利用不超过 3 亿元自有闲置资金进行委托理财》的决议： 公司（包括公司控股的子公司）拟购买的理财产品为低风险银行理财产品，资金投向为我国银行间市场信用级别较高、流动 性较好的金融工具，风险可控。公司董事会并授权公司管理层负责具体实施，公司设立了理财小组，对每笔理财产品进行 风险、收益评估，经理财小组批准后方可实施。 2013 年公司依据上述决议，实施理财，获得投资收益 717.39 万元。全部按规定程序由公司管理层负责，同时考虑购买 银行间、金融系统间的金融工具，包括同业存款、信用拆借、债券、金融债、票据、同业理财等银行理财产品也存在一定 的风险，公司与良好业务关系的优质银行进行协商，将自有闲置的部分流动资金随时、短期进行协定存款、通知存款、天天 理财的形式实施滚动理财，实质为增加存款利息的一种方法。 公司滚动理财使用的是暂时闲置的自有资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地 提高公司短期自有资金的使用效率，在资金方面，为公司和股东谋取较好的投资收益。 （2）衍生品投资情况 无，不适用 （3）委托贷款情况 无，不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 20 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 无，不适用 （2）募集资金承诺项目情况 无，不适用 （3）募集资金变更项目情况 无，不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江西仁和药 业有限公司 子公司 医药商业 8000 万 338,420,678 .34 131,283,734 .88 547,801,928 .35 38,681,535. 67 35,826,182. 90 江西铜鼓仁 和制药有限 公司 子公司 医药制造业 2300 万 160,897,765 .27 84,892,681. 96 111,784,893 .66 35,674,449. 97 29,621,612. 52 江西吉安三 力制药有限 公司 子公司 医药制造业 3100 万 48,620,205. 84 43,627,444. 88 31,420,190. 16 11,436,471. 37 9,493,992.2 1 江西药都仁 和制药有限 公司 子公司 医药制造业 13180 万 264,872,185 .30 194,482,986 .96 209,371,863 .30 44,423,046. 14 38,485,924. 07 江西康美医 药保健品有 限公司 子公司 医药制造业 7200 万 160,097,096 .97 122,697,687 .38 115,813,653 .72 20,100,362. 45 15,891,347. 18 江西闪亮制 药有限公司 子公司 医药制造业 4000 万 99,327,152. 10 83,975,877. 76 71,140,660. 76 32,849,758. 32 28,382,996. 62 江西仁和药 用塑胶制品 有限公司 子公司 医药制造业 200 万 52,326,627. 36 46,816,571. 22 38,435,866. 08 13,669,727. 08 10,434,580. 65 江西制药有 限责任公司 子公司 医药制造业 29580 万 242,124,581 .77 201,366,795 .86 142,779,126 .94 23,519,810. 38 24,604,799. 80 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 21 江西江制医 药有限责任 公司 子公司 医药商业 2000 万 50,349,782. 61 26,949,814. 40 152,121,392 .98 2,894,064.4 4 2,164,241.3 4 江西药都樟 树制药有限 公司 子公司 医药制造业 5088 万 193,600,457 .03 104,794,271 .45 323,651,956 .96 40,112,666. 55 35,445,520. 91 江西仁和药 都药业有限 公司 子公司 医药商业 500 万 78,912,666. 56 22,353,880. 14 197,846,061 .53 10,119,797. 45 7,856,979.3 3 江西仁和中 方医药股份 有限公司 子公司 医药商业 500 万 149,909,893 .73 42,969,335. 57 705,587,181 .05 42,989,897. 79 32,274,845. 25 江西和力药 业有限公司 子公司 医药商业 1136 万 46,674,249. 45 18,018,622. 98 330,698,298 .86 8,373,275.6 8 6,379,055.9 6 江西禹欣药 业有限公司 子公司 医药制造业 800 万 55,218,503. 41 16,846,785. 82 4,093,298.8 1 145,467.51 158,219.01 药都国医投 资控股有限 公司 子公司 投资研发 1 亿 99,951,628. 91 99,951,628. 91 0.00 -48,371.09 -48,371.09 上海中医大 药都健康管 理有限公司 子公司 商业投资、 研发 800 万 7,526,672.9 6 7,425,114.9 0 0.00 -574,885.10 -574,885.10 北京仁和国 医药科技有 限公司 子公司 商业管理咨 询 2000 万 15,896,437. 89 15,643,967. 33 0.00 -4,356,032. 67 -4,356,032. 67 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 园区内配套工程 3,326.32 498.63 1,761.45 91.5% 综合制剂车间 6,355 2,098.61 6,057.72 90% 前处理车间 7,296.4 2,254.6 5,494.23 95% 质检、研发办公楼 3,686.68 976.73 2,035.72 91.67% 成品仓库 3,523 192.2 2,682.33 98% 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 22 车间技改工程 27,200 1,166.08 1,569.44 6.85% 无菌 GMP 技术改造 工程 2,800 1,493.85 629.54 90% 合计 54,187.4 8,680.7 20,230.43 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2012 年 12 月 14 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 《关于全资子公司扩大产能和建设相应配套设施的公告》(公告编号 2012-055 号)， 2012 年 12 月 14 日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（ 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 九、公司未来发展的展望 2014年，是仁和三五计划的第四年。今年工作的总体思路是：创新营销机制，延伸品牌价值，整合工业资源，提高企 业效能。为实现全年工作目标，各部门、各子公司要调动一切积极因素，举全力落实，重点要做好以下工作： 1、确保完成年度经营目标。公司具体指标已分解到各商业、工业子公司，各子公司要站在公司发展的全局，立即行动 起来，以强烈的使命感、责任感和进取心，按下达的任务、指标，认真研究和谋划，制定有效的措施，将指标分解到每个季 度、每个月份，落实到具体部门、具体人员身上，并加强考核，确保目标实现。 2、加强品牌建设，培育重点品种。加强品牌运作，延伸品牌价值，确保实现妇炎洁、优卡丹、可立克、闪亮、米阿卡 等年销售亿元以上品牌品种的销售突破；同时要努力培育重点品种，打造一批年销售千万元以上的产品。 3、加强技术攻关，推进新产品上市。积极开展重点项目技术攻关，提升产品品质，针对生产中遇到的技术问题，要集 中优势力量，组织专门的项目攻关小组，落实项目责任人，明确完成的时间、进度和目标，保证产品落地、生产。要严格考 核，鼓励技术攻关、技术创新，对任务完成好的项目给予奖励，扎实推进新产品上市工作。 4、加强供应商管理，降低采购成本。创新和提升采购模式，及时掌握市场动态和市场价格信息，建立产品价格数据库， 拓宽信息渠道；按照供应商管理制度，加强供应商评估与考核，严格执行供应商准入，坚决淘汰不合格供应商。对主要供应 商进行评审，大力推行和完善大宗品种产地采购或区域采购，最大限度地降低采购成本，做到价格合理、质量可靠、供应及 时。 5、强化基础管理和效能管理，推进人才梯队建设，适应企业发展需要。完善公司绩效考核系统，改进月度考核实施办 法和子公司绩效管理。人才梯队建设以内部培养为主、外部引进为辅。一是做好核心管理、业务岗位人员，关键岗位人员素 质能力的开发；二是创新和搞活人才培养，营造公平、公正、竞争、择优的氛围，建立优者上、庸者下、平者让、劣者汰的 用人机制，促进优秀人才脱颖而出。三是完善干部评价体系建设。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 23 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 合并报表范围内的公司之间发生的应 收款项不计提坏账准备，合并报表不受 影响，能够更加恰当地反映公司的财务 状况和经营成果 第六届董事会第十 二次临时会议决议 母、子公司损益报表净利润 本期无影响 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重在会计差错更正等情况 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 (一)本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司 人民币单位：元 名称 变更原因 期末净资产 本期净利润 药都国医投资控股有限公司(以下简称 国医控股) 新增投入 99,951,628.91 -48,371.09 上海中医大药都健康管理有限公司(以 下简称上海中医大) 新增投入 7,425,114.90 -574,885.10 北京仁和国医药科技有限公司(以下简 称北京仁和国医) 新增投入 15,643,967.33 -4,356,032.67 江西禹欣药业有限公司(以下简称禹欣 药业) 满足全资子公司江西铜鼓仁和制药有 限公司新版GMP认证生产用地及扩大 产能的需要，同时为了优化产品线、整 合区域资源和节约成本 16,846,785.82 158,219.01 (二)本期发生的非同一控制下企业合并 本公司全资子公司江西铜鼓仁和制药有限公司于2013年12月9日与禹欣药业原股东江西药都医药集团股份有限公司签订 《股权转让协议》，受让其在江西禹欣药业有限公司100%的股权。本次转让以北京卓信大华资产评估有限公司截止评估基 准日2013年 9月30日出具的卓信大华评报字(2013)第108号《资产评估报告书》的禹欣药业100%股权的评估价值2,800万元确 定为此次股权转让价，即禹欣药业100%股权的转让价格为2,800万元。 禹欣药业股权受让后2013年12月25日在铜鼓县工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成非同一控制 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 24 下的企业合并。 （1）合并企业的基本情况 江西禹欣药业有限公司（以下简称―禹欣药业‖），于2001年9月，由熊志刚、黄兴志、杨春华共同出资，初始注册资本 为238万元。后经过多次股权变更，江西药都医药集团股份有限公司持有其100%的股权，注册资本为人民币800.00万元。此 次股权转让后，截至2013年12月25日，注册资本为人民币800.00万元，全部由子公司江西铜鼓仁和制药有限公司出资，占注 册资本的100%，在铜鼓县工商行政管理局进行了变更登记，并取得《企业法人营业执照》，注册号为360926210000629号， 营业期限自2007年2月7日至长期，注册地为江西省宜春市铜鼓县禹欣大道1号。 经营范围：硬胶囊剂，颗粒剂，糖浆剂，口服液（A线、B线），合剂（A线、B线）生产销售（凭有效许可经营）。 （2）合并日的确定依据 实际取得股权日期是2013 年12月25日江西禹欣药业有限公司工商过户变更登记手续完成日。根据2013年12月9日签订的 《资产收购补充协议》确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2013年12月1日为交割日，以交割日2013年12月1 日为合并日。 本公司自2013年12月1日起将禹欣药业纳入仁和药业合并财务报表范围，属于非同一控制下企业合并。 （3）合并协议约定将承担被购买方或有负债的情况 根据2013年12月9日江西药都医药集团股份有限公司(甲方)与子公司江西铜鼓仁和制药有限公司(乙方)签署《资产收购协 议》的协议，自评估基准日2013年09月30日至股权转让完毕之日的期间内，若标的资产产生收益归乙方所有；若标的资产产 生损失，由甲方用现金向乙方补足。 （4）商誉的金额及其计算方法 受让江西禹欣药业有限公司投资成本为2,800.00万元，收购日的可辨认净资产公允价值为2,310.86万元；按非同一控制下 企业合并成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额489.14万元确认为商誉。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、为从制度上巩固利润分配政策的稳定性，更好地维护股东依法享有的资产收益等权利，公司根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知〉的通知》（赣证监发[2012]81 号）的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上对《公司章 程》进行了认真修订，并经 2012 年 8 月 3 日公司第五届董事会第二十六次会议和 2012 年 8 月 20 日公司 2012 年第一次临时 股东大会审议通过。 2、新修订的《公司章程》进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配尤其是现金分红事项的决策 程序；细化了利润分配的形式，现金分红的具体内容、标准、比例和发放股票股利的具体条件；明确了对既定利润分配政策 作出调整的机制以及为充分听取和吸纳独立董事和中小股东意见所采取的具体措施。 3、公司在利润分配方案的制定和执行 上实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的长远利益与可持续发展，同时充分考虑 到企业所处发展阶段、经营状况、盈利情况以及资金需求，优先采用现金分红方式，并始终保持一贯性、连续性和稳定性。 近几年来，公司在利润分配上均能达到《公司章程中》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十”之规定标准。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 25 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润19,418.28万元， 未分配利润40,128.38万元。公司2013年度利润分配预案：以2013年12月31日的公司总股本 990,672,061股为基数,向全体股东 每10股派发现金1.00元(含税), 不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。 2、2012年度实现归属于上市公司股东的净利润25,546.11万元，未分配利润23,067.53万元。考虑到2013年公司生产经营、发 展和新版GMP认证的需要，公司2012 年度没有进行利润分配，也没有进行实施资本公积金转增股本。 3、2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》，明确2011年度利润分配方案为： 以2011年12月31日公司总股本630,248,041股为基数，向全体股东每10股派0.556元人民币现金（含税），共派发现金3,504.18 万元；以2011年12月31日公司总股本630,248,041股为基数,以未分配利润派送红股，每10股送5股，剩余未分配利润结转以后 年度分配。该利润分配方案已于2012年5月25日实施完毕。详见2012年5月18日在《证券日报》和巨潮资讯网 （）刊登的《公司2011年度权益分派实施公告》(2012-022号)。 4、2011年4月19日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配的议案》，明确2010年度利润分配方案为： 以2010年12月31日公司总股本420,165,361股为基数，向全体股东每10股派0.556元人民币现金（含税），共派发现金 23,361,194.07元；以2010年12月31日公司总股本420,165,361股为基数,以未分配利润转增股本，每10股转增5股，剩余未分配 利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于2011年4月28日实施完毕。详见2011年4月21日在《证券日报》和巨潮资讯网 （）刊登的《公司2010年度权益分派实施公告》(2011-015号)。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 99,067,206.10 194,182,835.96 51.02% 2012 年 0.00 255,461,059.63 0% 2011 年 35,041,791.08 323,976,667.80 10.82% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 分配预案的股本基数（股） 990,672,061 现金分红总额（元）（含税） 99,067,206.10 可分配利润（元） 401,283,801.27 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 26 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润 19,418.28 万元，未分配利润 40,128.38 万元。公司 2013 年度利润分配预案：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 990,672,061 股为基 数,向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含税), 不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。 十六、社会责任情况 2013年公司始终积极履行社会责任，在经营管理过程中不断追求企业与员工、社会、自然环境的良性发展，以实际行动 回馈社会，切实履行企业承担的社会责任。 1、2013年，公司继续不断提高公司法人治理水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 以及其他规范性文件的要求，建立并完善了公司法人治理体系和内部控制体系，公司制度健全，执行有力，从根本上保证了 公司股东的合法权益。公司注意加强投资者关系管理工作，公司证券部通过来公司实地调研投资者进行宣传、接听投资者电 话咨询、回复互动易平台网络咨询309条。特别是2013年9月6日，公司参加了江西证监局与深圳证券信息有限公司联合举办 的―江西辖区上市公司投资者网上集体接待活动‖，就公司的财务状况、经营成果、公司治理、发展战略等投资者关心的问题， 通过江西辖区上市公司投资者关系互动平台与投资者进行了―一对多‖形式的沟通，与投资者保持良好的沟通，取得了非常好 的效果。 2、2013年，公司继续坚持―以人为本‖的理念，切实履行企业对员工的责任。严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、 《社会保险法》等相关法律法规，建立和完善了一整套符合法律要求的人力资源管理体系。公司建立了规范的员工社会保险 管理体系。公司重视员工成长和发展，改善员工工作环境，提升员工职业技能，提高员工待遇，公司根据职业健康安全管理 要求，采用集中培训、岗位辅导等方式并充分利用内部报刊、宣传栏、板报等多种内部媒体，有针对性地开展员工职业健康 宣传、培训和交流，使各级管理人员和广大员工深刻认识职业健康工作的重要性，树立职业健康意识，了解国家和企业对职 业健康安全工作的要求，熟悉岗位职业健康安全职责和操作规程，从而不断增强企业职业健康管理能力和员工职业健康安全 业务技能。 3、公司始终坚持走节能减排的发展之路，公司从加强管理入手，以管理促生产，全面提升生产系统的技术水平，管理 促降耗，努力降低产品能源消耗水平。公司重视环保体系建设，不断加大环保建设投入。 4、饮水思源，回报社会，是仁和药业与全体员工的共同信念。2013年，公司一如既往的开展社会公益事业，向慈善机 构和新农村建设捐款捐物，慰问福利院孤寡老人，安置下岗职工和贫困户就业，得到各级政府的高度肯定和社会各界的高度 赞扬与好评。特别是2013年5月，由卫生部中国健康教育中心、仁和药业以及仁和优卡丹品牌联合开展的―合理用药公益宣传 项目——儿童合理用药传播活动‖在北京启动。该活动包括设计并上线中国儿童合理用药宣传网站、在全国各地设立儿童合 理用药宣传点、邀请国内权威专家开展儿童合理用药巡讲等多项内容。计划在未来3年内，举办500场以上医学活动，通过丰 富多彩的形式，向公众传播儿童药品使用知识，提高家长合理用药意识和常识，从而确保广大儿童的用药安全。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 27 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 02 月 26 日 南昌公司 实地调研 机构 安徽海螺创业投资 公司、荃兴投资 公司生产经营情况及发展 战略。 2013 年 03 月 22 日 南昌公司 实地调研 机构 深圳尊道投资、一 创摩根 公司生产经营情况及发展 战略。 2013 年 06 月 19 日 南昌公司 实地调研 机构 上海显德投资、武 汉金弈诚投资 公司生产经营情况及发展 战略。 2013 年 07 月 15 日 南昌公司 实地调研 机构 汇丰晋信 公司生产经营情况及发展 战略。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2013 年 1 月 23 日，新浪财经等部分媒体 发表或转载了《优卡丹被曝含损儿童肝 肾有毒物，药店可轻松买到》等相关文 章，公司就这些报道澄清。 2013 年 01 月 24 日 《澄清公告》(优卡丹修改说明书) (公告 编号 2013-004 号)，2013 年 1 月 24 日披 露于《证券日报》和巨潮资讯网 （ 2013 年 1 月 28 日，公司主动针对"优卡 丹"修改说明书前的产品继续在市场销售 一事进行说明。 2013 年 01 月 28 日 《关于对"优卡丹"系列产品"小儿氨酚烷 胺颗粒"涉及质量等相关问题的公告》(公 告编号 2013-005 号)，2013 年 1 月 28 日 披露于《证券日报》和巨潮资讯网 （ 2013 年 3 月 27 日，人民网健康卫生频道 等部分媒体发表或转载了《妇炎洁就是 一瓶 "洗手液"，仁和药业又遭质疑》等 相关文章，公司就这些报道澄清。 2013 年 03 月 29 日 《澄清公告》(妇炎洁) (公告编号 2013-020 号)，2013 年 3 月 29 日披露于 《证券日报》和巨潮资讯网 （ 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 不适用 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为 上市公司 贡献的净 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 披露日期 （注 5） 披露索引 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 29 制方 （注 3） （注 4） 利润占净 利润总额 的比率(%) 关联交易 情形 江西药都 医药集团 股份有限 公司 收购江西 禹欣药业 有限公司 100%股权 2,800 已完成 满足全资 子公司江 西铜鼓仁 和制药有 限公司新 版 GMP 认 证生产用 地及扩大 产能的需 要，同时为 了优化产 品线、整合 区域资源 和节约成 本 本期净利 润为 15.82 万元 0.08% 否 2013 年 12 月 12 日 《公司关 于全资子 公司收购 江西禹欣 药业有限 公司 100% 股权的公 告》(公告 编号 2013-058 号)，2013 年 12 月 12 日披露于 《证券日 报》、 《证券 时报》和巨 潮资讯网 （http://w info. 2、出售资产情况 报告期内无出售资产情况 3、企业合并情况 (1)本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司 人民币单位：元 名称 变更原因 期末净资产 本期净利润 药都国医投资控股有限公司(以下简称 国医控股) 新增投入 99,951,628.91 -48,371.09 上海中医大药都健康管理有限公司(以 下简称上海中医大) 新增投入 7,425,114.90 -574,885.10 北京仁和国医药科技有限公司(以下简 称北京仁和国医) 新增投入 15,643,967.33 -4,356,032.67 江西禹欣药业有限公司(以下简称禹欣 药业) 满足全资子公司江西铜鼓仁和制药有 限公司新版GMP认证生产用地及扩大 产能的需要，同时为了优化产品线、整 合区域资源和节约成本 16,846,785.82 158,219.01 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 30 (2)本期发生的非同一控制下企业合并 本公司全资子公司江西铜鼓仁和制药有限公司于2013年12月9日与禹欣药业原股东江西药都医药集团股份有限公司签订 《股权转让协议》，受让其在江西禹欣药业有限公司100%的股权。本次转让以北京卓信大华资产评估有限公司截止评估基 准日2013年 9月30日出具的卓信大华评报字(2013)第108号《资产评估报告书》的禹欣药业100%股权的评估价值2,800万元确 定为此次股权转让价，即禹欣药业100%股权的转让价格为2,800万元。 禹欣药业股权受让后2013年12月25日在铜鼓县工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成非同一控制 下的企业合并。 （1）合并企业的基本情况 江西禹欣药业有限公司（以下简称―禹欣药业‖），于2001年9月，由由熊志刚、黄兴志、杨春华共同出资，初始注册资 本为238万元。后经过多次股权变更，江西药都医药集团股份有限公司持有其100%的股权，注册资本为人民币800.00万元。 此次股权转让后，截至2013年12月25日，注册资本为人民币800.00万元，全部由子公司江西铜鼓仁和制药有限公司出资，占 注册资本的100%，在铜鼓县工商行政管理局进行了变更登记，并取得《企业法人营业执照》，注册号为360926210000629 号，营业期限自2007年2月7日至长期，注册地为江西省宜春市铜鼓县禹欣大道1号。 经营范围：硬胶囊剂，颗粒剂，糖浆剂，口服液（A线、B线），合剂（A线、B线）生产销售（凭有效许可经营）。 （2）合并日的确定依据 实际取得股权日期是2013 年12月25日江西禹欣药业有限公司工商过户变更登记手续完成日。根据2013年12月9日签订的 《资产收购补充协议》确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2013年12月1日为交割日，以交割日2013年12月1 日为合并日。 本公司自2013年12月1日起将禹欣药业纳入仁和药业合并财务报表范围，属于非同一控制下企业合并。 （3）合并协议约定将承担被购买方或有负债的情况 根据2013年12月9日江西药都医药集团股份有限公司(甲方)与子公司江西铜鼓仁和制药有限公司(乙方)签署《资产收购协 议》的协议，自评估基准日2013年09月30日至股权转让完毕之日的期间内，若标的资产产生收益归乙方所有；若标的资产产 生损失，由甲方用现金向乙方补足。 （4）商誉的金额及其计算方法 受让江西禹欣药业有限公司投资成本为2,800.00万元，收购日的可辨认净资产公允价值为2,310.86万元；按非同一控制下 企业合并成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额489.14万元确认为商誉。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 1、公司于2012年12月19日和2013年1月22日分别召开第五届董事会第三十一次临时会议、第三十三次临时会议和第五届监事 会第十六次、十八次会议，审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)及其摘要的议案》、《仁和 药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿及其摘要的议案》（以下简称―激励计划‖或―本激励计划‖）等议案， 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月26日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方 式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 修订稿及其摘要的议案》、《关于建立<仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 3、公司于2013年3月11日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权 数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013年3月12 日，由于公司文洪梅等14位员工离职，其合计持有的146万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由449人调 整为435人，股票期权总数由4,794万份调整为4,648万份；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认 为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月12日， 并同意向符合授权条件的435名激励对象授予4,648万份权益。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 31 4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年3月21日完成了首期股票期权激 励计划的期权授予登记工作，期权简称：仁和JLC1，期权代码：037029，授予股票期权的行权价格为5.44元。 5、公司于2014年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数 量的议案》，由于公司曾雄辉等15位员工离职，依据《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿》中相 关规定，其合计持有的250万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由435人调整为420人，股票期权总数由 4,648万份调整为4,398万份。 6、经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均低于考核预设值，已无法满足公司《公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》行权条件规定的―净利润 指标‖的要求，公司已不具备继续实施《公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》的条件，经2014年4月24日公司第六届董 事会第十七次会议审慎研究，决定终止第一个行权期股权激励计划并注销已授予的股票期权。2013年是公司首期股权激励计 划等待期的第一年，第一个行权期股权激励计划终止后，按照相关规定，公司不计提第一个行权期股权激励成本。因此，终 止第一个行权期股权激励计划不会对公司当年及以后年度的财务状况和经营成果产生影响。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 深圳市闪 亮营销策 划有限公 司 同一控股 股东 购买商 品、接受 劳务的关 联交易 广告策划 费 按合同预 付据实结 算 381.33 6.16% 闪亮(集 团)股份 有限公司 同一控股 股东 购买商 品、接受 劳务的关 联交易 包装材料 采购 根据市场 价格协议 定价 0.18 0% 成都天地 仁和药物 研究有限 公司 同一最终 控制方 购买商 品、接受 劳务的关 联交易 接受劳务 根据市场 价格协议 定价 70.19 5.17% 仁和(集 团)发展 有限公司 控股股东 销售商 品、提供 劳务的关 联交易 销售商品 根据市场 价格协议 定价 0.62 0% 合计 -- -- 452.32 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 无，不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 32 3、共同对外投资的重大关联交易 无，不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 无 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 无，不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 33 （1）违规对外担保情况 无，不适用 3、其他重大合同 无，不适用 4、其他重大交易 不适用 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 仁和（集团）发 展有限公司 根据广东恒信 德律资产评估 有限公司出具 的评估报告文 号： HDZPZ2010000 045 号《资产评 估报告书》、《资 产评估说明》， 本次收购目标 公司（江西闪亮 制药有限公司） 2011 年度、2012 年度及 2013 年 度的净利润预 测数分别为人 民币2,255.85 万 元、2,371.93 万 元、2,501.71 万 元。为保护非关 联股东的权益， 仁和（集团）发 展有限公司承 诺，若本次拟购 入目标公司 2011 年度、2012 2010 年 11 月 26 日 三年 已完成，目标公 司在 2011 年度 实现净利润为 2,988.99 万元， 2012 年度实现 净利润为 2,607.57 万元， 2013 年度实现 净利润为 2,665.48 万元， 高于评估报告 所载净利润预 测数，大华会计 师事务所出具 了公司审计报 告(大华审字 [2012]157 号)、 (大华审字 [2013]004381 号)、(大华审字 [2014]004747 号)，因此目标 公司 2011 年、 2012 年和 2013 年实现了相关 承诺事项。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 34 年度及 2013 年 度最终向市场 销售而实现的 经审计净利润 低于资产评估 报告所载的净 利润预测数，仁 和（集团）发展 有限公司将在 仁和药业股份 有限公司公告 2011 年度报告、 2012 年度报告 及 2013 年度报 告后 10 日内以 现金补足上述 净利润差异。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 关于“五分开”的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺这 三个承诺一直长期有效并严格履行中。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 收购江西闪亮 制药有限公司 100%股权 2010 年 11 月 26 日 2013 年 12 月 31 日 2,501.71 2,665.48 不适用 2010 年 11 月 27 日 《公司收购江 西闪亮制药有 限公司 100% 股权的公告》 (公告编号 2010-033 号)， 2010 年 11 月 27 日披露于 《证券日报》 和巨潮资讯网 （http://www.c 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 35 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 18 境内会计师事务所注册会计师姓名 丁莉、毛英莉 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2013年7月11日、2013年8月30日分别召开公司第六届董事会第七次临时会议、公司2013年第二次临时股东大会审 议通过了《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》，公司同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度 内部控制审计机构。公司2013年内部控制审计会计师审计费用为32万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 无，不适用 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 不适用 十五、公司子公司重要事项 公司全资子公司药都国医投资控股有限公司的子公司北京中汉国医药科技有限公司更名为北京仁和国医药科技有限公司，除 公司名称改变外，其他无任何改变。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 36 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 45,562,12 5 4.6% -45,300,00 0 -45,300,00 0 262,125 0.03% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0% 3、其他内资持股 45,562,12 5 4.6% -45,300,00 0 -45,300,00 0 262,125 0% 其中：境内法人持股 41,300,00 0 4.17% -41,300,00 0 -41,300,00 0 0 0% 境内自然人持股 4,262,125 0.43% -4,000,000 -4,000,000 262,125 0.03% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 945,109,9 36 95.4% 45,300,00 0 45,300,00 0 990,409,9 36 99.97% 1、人民币普通股 945,109,9 36 95.4% 45,300,00 0 45,300,00 0 990,409,9 36 99.97% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 三、股份总数 990,672,0 61 100% 0 0 990,672,0 61 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 38 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 (A) 2012 年 06 月 28 日 8.1 45,300,000 2012 年 07 月 12 日 45,300,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2012年1月6日，公司2011年非公开发行股票申请提交中国证监会发审委审核通过。2012年2月7日，本公司收到中国证监 会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]154号)。2012年7月3日，公司完成2011年非公 开发行股票工作，非公开发行股票4,530万股，募集资金净额35,888.41万元，新增股份为有限售条件流通股，上市日为2012 年7月12日，12个月后经公司申请后上市流通。公司总股本由945,372,061股增加为990,672,061股。详见2012年7月11日在《证 券日报》和巨潮资讯网（）刊登的《公司2011年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》(2012-029 号)。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年7月3日，公司完成2011年非公开发行股票工作，非公开发行股票4,530万股，募集资金净额35,888.41万元，新增股 份为有限售条件流通股，上市日为2012年7月12日，公司注册资本变更为990,672,061元。其中仁和集团持股441,253,333股， 占44.54%；社会公众持股549,418,728股，占55.46%。经公司申请2013年7月12日该限售股已上市流通。 2013年7月11日，公司披露《公司非公开发行股份解除限售的提示性公告》(公告编号2013-038号)，经公司申请通过，公 司非公开发行股份可上市流通数量为4,530万股，占公司总股本的4.5727%，上市流通日为2013年7月12日。本次限售股解禁 对公司资产和负债结构等无任何影响。 3、现存的内部职工股情况 无，不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 39 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,289 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 51,262 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 仁和（集团）发 展有限公司 境内非国有法人 44.54% 441,253,3 33 0 441,253,3 33 0 全国社保基金一 一零组合 其他 2.1% 20,777,61 0 0 20,777,61 0 0 徐鹏 境内自然人 1.83% 18,088,11 6 0 18,088,11 6 0 钱钰 境内自然人 1.52% 15,030,74 8 0 15,030,74 8 0 中国工商银行－ 国联安德盛小盘 精选证券投资基 金 其他 1.17% 11,574,30 0 0 11,574,30 0 0 哥伦比亚大学 境外法人 1.1% 10,937,64 3 0 10,937,64 3 0 全国社保基金五 零四组合 其他 1.01% 10,000,00 0 0 10,000,00 0 0 安徽海螺创业投 资有限责任公司 境内非国有法人 0.54% 5,313,933 0 5,313,933 0 陈志雄 境内自然人 0.48% 4,750,691 0 4,750,691 0 国君资管－建行 －国泰君安君得 增集合资产管理 计划 其他 0.44% 4,354,400 0 4,354,400 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 仁和集团与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。上述其他股东或 无限售条件股东是否存在关联关系或属于一致行动人未知。 前 10 名无限售条件股东持股情况 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 40 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 仁和（集团）发展有限公司 441,253,333 人民币普通股 441,253,333 全国社保基金一一零组合 20,777,610 人民币普通股 20,777,610 徐鹏 18,088,116 人民币普通股 18,088,116 钱钰 15,030,748 人民币普通股 15,030,748 中国工商银行－国联安德盛小盘 精选证券投资基金 11,574,300 人民币普通股 11,574,300 哥伦比亚大学 10,937,643 人民币普通股 10,937,643 全国社保基金五零四组合 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 安徽海螺创业投资有限责任公司 5,313,933 人民币普通股 5,313,933 陈志雄 4,750,691 人民币普通股 4,750,691 国君资管－建行－国泰君安君得 增集合资产管理计划 4,354,400 人民币普通股 4,354,400 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 仁和集团与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。上述其他股东或 无限售条件股东是否存在关联关系或属于一致行动人未知。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 本报告期内，公司持股 5%以上股东未通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份。 其中徐鹏通过招商证券客户信用交易担保证券账户持有公司 10,246,120 股，普通证券账 户持有公司 7,841,996 股；钱钰通过招商证券客户信用交易担保证券账户持有公司 15,030,748 股；陈志雄通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 公司 4,750,691 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 仁和(集团)发展有限公司 杨文龙 2001 年 07 月 06 日 72776518-6 18818 万元 中药材种植，药材种苗 培植，纸箱生产销售， 计算机软件开发，包装 设计，广告策划制作， 建材、家电五金、百货 化工（化学危险品除 外）、机电（小轿车除 外）、电子产品、文体 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 41 办公用品、通讯器材 （无线电发射设备除 外）、汽车配件、金属 材料批发、零售，实业 投资、资本运营、项目 咨询服务。（以上项目 国家有专项规定的除 外） 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 截至 2013 年 12 月 31 日，仁和集团总资产 32.57 亿元、净资产 21.87 亿元；2013 年度实现营 业总收入 27.33 亿元、净利润 2.66 亿元。仁和集团是致力于传统与高科技医药产品研发与推广 的医药企业，通过直接满足广大消费者健康需要而实现自身企业价值和社会价值，始终为人类 健康服务! 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨文龙 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 杨文龙先生，1962 年 2 月生，汉族，江西丰城人，硕士学位，中药师、高级经 济师。现任仁和集团董事长，全国政协委员，民建中央委员、民建江西省委副 主任委员，宜春市工商联（总商会）主席，樟树市政协副主席，江西省中小企 业协会副会长，江西省企业联合会、企业家协会常务理事，江西省执业药师协 会副会长；先后荣获―全国劳动模范‖、―优秀中国特色社会主义事业建设者‖、―江 西省劳动模范‖、―江西省优秀中国特色社会主义建设者‖、―江西省十大创业先 锋‖、―中国优秀民营科技企业家‖、―江西省优秀民营企业家‖、―江西省首届十 大杰出青年创业明星‖、―江西省第二届十大井冈之子‖ 、―改革开放 30 年江西 省十大杰出建设者‖等荣誉称号。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 仁和药业股份有限公司 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 42 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 仁和(集团)发展有限公司 杨文龙 2001 年 07 月 06 日 72776518-6 18818 万元 中药材种植，药材种苗 培植，纸箱生产销售， 计算机软件开发，包装 设计，广告策划制作， 建材、家电五金、百货 化工（化学危险品除 外）、机电（小轿车除 外）、电子产品、文体 办公用品、通讯器材 （无线电发射设备除 外）、汽车配件、金属 材料批发、零售，实业 投资、资本运营、项目 咨询服务。（以上项目 国家有专项规定的除 外） 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 43 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无，不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 梅 强 董事长 现任 男 51 2006 年 12 月 25 日 2016 年 02 月 26 日 349,500 0 0 349,500 肖正连 副董事长 现任 女 46 2006 年 12 月 25 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 张 威 董事、总经 理 现任 男 50 2013 年 02 月 27 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 彭秋林 董事、财务 总监 现任 男 48 2010 年 06 月 11 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 姜 锋 董事、董事 会秘书 现任 男 38 2010 年 06 月 11 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 段继东 独立董事 现任 男 49 2013 年 02 月 27 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 涂书田 独立董事 现任 男 52 2013 年 02 月 27 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 郭华平 独立董事 现任 男 51 2013 年 02 月 27 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 祝保华 监事会主 席 现任 男 57 2006 年 12 月 25 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 杨亚平 监事 现任 男 60 2013 年 02 月 27 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 谢友清 监事 现任 男 58 2013 年 02 月 27 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 付德平 职工监事 现任 男 59 2013 年 02 月 27 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 张自强 副总经理 现任 男 43 2012 年 12 月 25 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 徐向荣 总经理助 理 现任 男 39 2012 年 12 月 25 日 2016 年 02 月 26 日 0 0 0 0 曹 克 董事 离任 男 54 2011 年 04 月 19 日 2013 年 02 月 26 日 0 0 0 0 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 45 郭月秋 独立董事 离任 女 75 2006 年 12 月 25 日 2013 年 02 月 26 日 0 0 0 0 刘新熙 独立董事 离任 男 60 2006 年 12 月 25 日 2013 年 02 月 26 日 0 0 0 0 夏际松 独立董事 离任 男 78 2006 年 12 月 25 日 2013 年 02 月 19 日 0 0 0 0 孙首建 监事 离任 男 61 2006 年 12 月 25 日 2013 年 02 月 26 日 0 0 0 0 张 梁 职工监事 离任 男 41 2007 年 05 月 18 日 2013 年 02 月 26 日 0 0 0 0 李大明 职工监事 离任 男 44 2007 年 05 月 18 日 2013 年 02 月 26 日 0 0 0 0 曾雄辉 董事、总经 理 离任 男 44 2013 年 02 月 27 日 2013 年 11 月 01 日 0 0 0 0 聂林森 职工监事 离任 男 61 2013 年 02 月 27 日 2013 年 11 月 25 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 349,500 0 0 349,500 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、梅 强，男，汉族，1963年1月出生，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务科长、审计科长、粮油公司经理、 储备库主任，仁和（集团）发展有限公司财务部部长、投资部部长、资产购建办主任、干部监察办主任等职务、仁和（集团） 发展有限公司财务总监。现任公司法人代表、董事长，仁和集团董事。 2、肖正连，女，汉族，1968年2月出生，大专学历，高级经济师。曾任樟树市医药药材采购供应站经理、江西仁和药业 有限公司总经理。现任公司副董事长、江西省人大代表，仁和集团董事。 3、张 威，男，1964年5月出生，本科学历、教授级高级工程师、执业药师。曾任江西制药有限责任公司技术员、车间 主任、副总经理等职。现任公司董事、总经理；江西制药有限责任公司总经理，仁和集团董事。 4、彭秋林，男，汉族，1966年10月出生，大专学历，会计师。曾任江西樟树百货纺织品公司财务科长，仁和（集团） 发展有限公司财务副总监、总裁助理。现任公司董事、财务总监，仁和集团监事。 5、姜 锋，男，汉族，1976年10月出生，本科学历。曾任仁和（集团）发展有限公司董事长办公室副主任、董事长秘 书。公司证券部负责人、证券事务代表。现任公司董事、董事会秘书。 6、段继东，男，汉族，1965年5月出生，本科学历。曾任山东齐鲁制药集团副总经理、贵州神奇制药有限公司常务副总 经理、昆明制药股份有限公司总裁等职务。现任公司独立董事，北京时代方略企业咨询公司董事长。 7、涂书田，男，汉族，1962年3月出生，本科学历、硕士生导师。曾任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员， 江西省第十届人大常委会委员、法制委员会委员，江西省人民政府立法顾问，中国诉讼法学会理事，江西省诉讼法学会副会 长，南昌仲裁委员会仲裁员。现任公司独立董事，南昌大学法律系教授，南昌大学学术委员会委员。 8、郭华平，男，汉族，1963年6月出生，经济学博士、硕士生导师、中国注册会计师。曾任全国财务总监办培训中心培 训师、清华大学厚德人力培训中心特聘教授、华中科技大学管理学院EDP中心特聘教授、中国金融理财标准委员会培训师等 职务。现任公司独立董事，江西财经大学会计学院教授。 9、祝保华，男，汉族，1957年12月出生，大专学历，中药师。曾任江西省樟树医药集团销售科科长等职务。现任公司 监事会主席、仁和集团监事会主席。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 46 10、杨亚平，男，汉族，1954年5月出生，大专学历，会计师。曾任江西省樟树医药集团财务总监、董事等职。现任公 司监事，仁和集团董事。 11、谢友清，男，汉族， 1956年12月出生，硕士，高级工程师。曾任江西制药厂车间主任、厂长助理、副厂长，江西 制药有限责任公司总经理，江西省医药集团公司副总工程师，江西仁和制药有限公司总经理。现任公司监事。 12、付德平 ，男 ，汉族， 1955年1月出生，本科学历。曾任丰城矿务局团委副书记、书记，丰城矿务局上塘镇镇长、 党委副书记，丰城矿务局机修总厂党委书记、丰城矿务局工业服务总公司总经理，仁和（集团）发展有限公司法务部部长等 职务。现任公司职工监事。 13、张自强，男，1971年10月出生，本科学历，曾任江西仁和药业有限公司川渝大区总经理兼四川办事处经理、商业总 部OTC一部部长、江西仁和药业有限公司副总经理、江西仁和中方医药股份有限公司副总经理等职务。现任公司副总经理， 江西仁和中方医药股份有限公司总经理。 14、徐向荣，1975年10月出生，本科学历。曾任江西省樟树医药集团技术员、工艺员，江西康美医药保健品有限公司生 产部经理、总经理助理 、副总经理，江西康美医药保健品有限公司总经理等职务。现任公司总经理助理，江西闪亮制药有 限公司总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 梅 强 仁和（集团）发展有限公司 董事 2007 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 否 肖正连 仁和（集团）发展有限公司 董事 2005 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 否 张 威 仁和（集团）发展有限公司 董事 2012 年 07 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 否 彭秋林 仁和（集团）发展有限公司 监事 2011 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 否 祝保华 仁和（集团）发展有限公司 监事会主席 2005 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 是 杨亚平 仁和（集团）发展有限公司 董事 2012 年 07 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 段继东 北京时代方略企业咨询公司 董事长 2006 年 05 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 47 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 董事、监事薪酬由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议通过后提交 股东大会审议通过后执行；公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会提出方案交董事会审议通过后执行。 2、董事、监事、高管人员薪酬确定主要依据： 结合公司总体经营情况和盈利水平，严格依照《公司法》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》、《公司薪酬管理制度》、《公司高级管理人员薪酬考核制度》、等的有关规定，以公司年初制订的 经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入和绩效考核相挂钩，最终确定薪酬。 3、实际支付情况：报告期内公司支付给董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为：513.95万元（税后）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 梅 强 董事长 男 51 现任 56.47 0 56.47 肖正连 副董事长 女 46 现任 71.73 0 71.73 张 威 董事、总经理 男 50 现任 30.1 0 30.1 彭秋林 董事、财务总 监 男 48 现任 31.83 0 31.83 姜 锋 董事、董事会 秘书 男 38 现任 15.22 0 15.22 段继东 独立董事 男 49 现任 5 0 5 涂书田 独立董事 男 52 现任 5 0 5 郭华平 独立董事 男 51 现任 5 0 5 祝保华 监事会主席 男 57 现任 2.16 19.97 22.13 杨亚平 监事 男 60 现任 24.74 0 24.74 谢友清 监事 男 58 现任 39.85 0 39.85 付德平 职工监事 男 59 现任 17.14 0 17.14 张自强 副总经理 男 43 现任 53.53 0 53.53 徐向荣 总经理助理 男 39 现任 21.99 0 21.99 曾雄辉 董事、总经理 男 44 离任 44.92 0 44.92 聂林森 职工监事 男 61 离任 13.39 0 13.39 曹 克 董事 男 54 离任 37.57 17.81 55.38 郭月秋 独立董事 女 75 离任 1.25 0 1.25 刘新熙 独立董事 男 60 离任 1.25 0 1.25 夏际松 独立董事 男 78 离任 1.25 0 1.25 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 48 孙首建 监事 男 61 离任 0 张 梁 职工监事 男 41 离任 12.36 0 12.36 李大明 职工监事 男 44 离任 22.2 0 22.2 合计 -- -- -- -- 513.95 37.78 551.73 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 梅强 董事长 0 0 0 0 0 0 0 0 张威 董事、总经 理 0 0 0 0 0 0 0 0 彭秋林 董事、财务 总监 0 0 0 0 0 0 0 0 姜锋 董事、董事 会秘书 0 0 0 0 0 0 0 0 张自强 副总经理 0 0 0 0 0 0 0 0 徐向荣 总经理助理 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 -- 0 备注（如有） 公司于 2012 年 12 月、2013 年 1 月和 2 月先后分别召开董事会和股东大会，审议通过了《公司首期股票期权 激励计划》，本次股票期权激励的授权日为 2013 年 3 月 12 日，向符合授权条件的 435 名激励对象授予 4,648 万份权益，授予股票期权的行权价格为 5.44 元，分四次行权。公司于 2013 年 3 月 21 日完成了首期股票期权 激励计划的期权授予登记工作，期权简称：仁和 JLC1，期权代码：037029。其中：梅强授予 120 万份股票期 权，张威授予 100 万份股票期权，彭秋林授予 40 万份股票期权，姜锋授予 20 万份股票期权，张自强授予 80 万份股票期权，徐向荣授予 50 万份股票期权。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 曹 克 董事 任期满离任 2013 年 02 月 26 日 董事会换届选举 郭月秋 独立董事 任期满离任 2013 年 02 月 26 日 董事会换届选举 刘新熙 独立董事 任期满离任 2013 年 02 月 26 日 董事会换届选举 夏际松 独立董事 任期满离任 2013 年 02 月 26 日 董事会换届选举 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 49 孙首建 监事 任期满离任 2013 年 02 月 26 日 监事会换届选举 张 梁 职工监事 任期满离任 2013 年 02 月 26 日 监事会换届选举 李大明 职工监事 任期满离任 2013 年 02 月 26 日 监事会换届选举 曾雄辉 董事、总经理 离任 2013 年 11 月 01 日 个人原因辞职 聂林森 职工董事 离任 2013 年 11 月 25 日 个人退休原因辞职 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无变动，不适用 六、公司员工情况 报告期内，公司倡导―人为本，和为贵‖的企业理念，实行人本管理，将不断改善和提高员工待遇作为企业管理的重要内 容。 1、在职员工数量 截至2013年12月31日，公司在职员工人数为4996人。离退休职工由社保基金统筹解决，公司无需承担离退休职工的费用。 2、专业构成及教育程度情况： 类别 2013年度 学历结构 研究生以上(含)学历 42 本科学历 708 大专学历 2328 中专、高中及以下(含)学历 1918 专业结构 销售人员 2369 生产人员 1826 技术人员 296 财务人员 182 行政人员 323 合计 4996 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 50 3、员工薪酬政策和培训计划 公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，整体薪酬水平以市场为导向，以企业经济效益为出发点，以岗 位职责为基础，以工作绩效为尺度，员工薪酬实行以岗定薪、易岗易薪、以绩定奖。公司实行劳动合同制，员工按照《劳动 法》、《劳动合同法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规的有关规定，为 员工办理社会保险。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 51 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及中国证监会、深交所相关规范性文件要求，不断完善法人治理结构，不断 完善内部控制的组织架构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间 权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。公司形成了以股东大会、董事会、监事会 及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护 了投资者和公司利益。 2013年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的有关规定，根据 自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，随着公司经营发展不断完善，为健全完善公司各项内控制度，公司 在《公司内部控制规范实施方案(2013年)》的基础下重新对公司现有内部控制制度进行了梳理，对《公司章程》进行了修订， 同时对《公司对外担保管理制度》、《公司对外提供财务资助管理制度》、《公司内部控制管理办法》等在内的内部制度进 行了修改并通过了股东大会审议（全文刊登于巨潮资讯网）。 公司治理与《公司法》和中国证监会 相关规定的要求不存在差异。本报告期内，公司未发生重大会计差错及业绩预告修正的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况。 近年来，公司切实按照中国证监会和江西监管局的要求持续开展了治理专项活动，并 通过活动开展进一步完善了治理结构，健全了各项内部控制制度，提高了公司的治理水平。报告期内，根据中国证监会江西 监管局下发的《关于做好江西辖区投资者保护工作的通知》（赣证监发【2013】26 号）要求，公司成立了―投资者保护工作 领导小组‖，组织了有关部门和人员，依据《公司股东分红回报规划》、《投资者关系管理制度》和《上市公司规范运作指引》 的要求进行了宣导和学习。同时以各公司、部门为单位，以各公司、部门负责人为第一责任人，通过各种形式进行投资者保 护宣传工作。如工业企业以悬挂宣传条幅、出黑板报方式进行宣传学习；商业企业则利用月度例会方式进行讨论集中交流学 习；公司证券部则通过来公司实地调研投资者进行宣传、接听投资者电话咨询、回复互动易平台网络咨询 309 条。根据中国 证监会江西监管局下发的《关于举办江西辖区上市公司投资者网上集体接待活动的通知》（赣证监函【2013】236 号）要求， 2013年9月6日，公司参加了江西证监局与深圳证券信息有限公司联合举办的―江西辖区上市公司投资者网上集体接待活动‖， 就公司的财务状况、经营成果、公司治理、发展战略等投资者关心的问题，通过江西辖区上市公司投资者关系互动平台与投 资者进行了―一对多‖形式的沟通，取得了非常好的效果。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护 信息披露的公平原则，公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律及中国证监会有关规定的要求，并结合公 司实际情况，2009 年制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案管 理、保密及相关的责任追究等。董事会是内幕信息的管理机构，指定董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。公司强化内幕 信息知情人的登记管理制度和监督检查工作，规范重大信息的内部流转程序，保证信息披露的公平。切实避免内幕信息外泄 和内幕交易行为的发生。公司严格执行内幕信息知情人登记制度及相关制度，禁止内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前买卖公司股份。2011 年 11 月根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 和江西证监局赣证监发【2011】234 号文，关于进一步做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知，为进一步规范公司信 息披露行为，有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，维护广大投资者的利益，公司根据相关法律、法规对原有公司《公 司内幕信息知情人登记制度》进行了修订，修订后的的《公司内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 52 ()。通过自查，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织董事、监事、高级管理人员以及可 接触内幕信息的相关岗位员工进行了学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发控股股东等外部机构，规范 对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。报告期内，公司没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未有受到监管部门的查处和要求整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公司 2012 年年度股 东大会 2013 年 05 月 16 日 1、审议《公司 2012 年度董事会工作报 告的议案》；2、审议 《公司 2012 年度 监事会工作报告的 议案》；3、审议《公 司 2012 年度财务 决算报告的议案》； 4、审议《公司 2012 年度报告及摘要的 议案》；5、审议《公 司 2012 年度利润 分配预案的议案》； 6、审议《关于续聘 2013 年度会计审计 机构的议案》。 本次股东大会议案 情况全部通过 2013 年 05 月 17 日 《公司 2012 年度股 东大会决议公告》 2013-032 公告,披露 于《证券日报》和巨 潮资讯网 （info 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公司 2013 年第一次 临时股东大会 2013 年 02 月 26 日 1、审议《关于仁和 药业股份有限公司 首期股票期权激励 计划(草案)修订稿 及摘要的议案》(各 子议案需要逐项审 议)：1.01 激励对象 的确定依据和范围； 1.02 激励计划股票 来源、股票数量和期 权分配情况；1.03 股票期权行权价格； 1.04 股票期权的有 本次股东大会议案 情况全部通过 2013 年 02 月 27 日 《公司 2013 年第一 次临时股东大会决 议公告》2013-011 公告,披露于《证券 日报》和巨潮资讯网 （info 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 53 效期、授予日、可行 权日和禁售规定； 1.05 股票期权的获 授条件、行权条件； 1.06 激励计划的调 整方法和程序；1.07 实行激励计划、授予 股票期权及激励对 象行权的程序；1.08 公司与激励对象各 自的权利义务；1.09 激励计划的变更与 终止。2、审议《关 于建立<仁和药业 股份有限公司首期 股票期权激励计划 绩效考核实施办 法>的议案》；3、审 议《关于提请股东大 会授权董事会办理 首期股票期权激励 计划相关事宜的议 案》；4、审议《公司 章程修正案的议 案》；5、审议《关于 提名公司第六届董 事候选人的议案》； 6、审议《公司监事 会换届选举的议 案》。 公司 2013 年第二次 临时股东大会 2013 年 08 月 30 日 1、审议《仁和药业 股份有限公司对外 担保管理制度的议 案》；2、审议《仁和 药业股份有限公司 对外提供财务资助 管理制度的议案》； 3、审议《关于公司 聘请 2013 年度内部 控制审计机构的议 案》。 本次股东大会议案 情况全部通过 2013 年 08 月 31 日 《公司 2013 年第 二次临时股东大会 决议公告》2013-045 公告,披露于《证券 日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网 （info 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 54 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 段继东 17 2 15 0 0 否 涂书田 17 2 15 0 0 否 郭华平 17 2 15 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定和《公司章程》、《公司独立董事制度》 的要求，在2013年度工作中忠实履行了独立董事的职责，认真行使职权，关注公司的日常生产经营、财务状况、法人治理结 构及内部控制规范运作情况，充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会会议和股东大会，对审议的重大事项基于 独立立场发表独立意见，切实维护了公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为独立董事，召开董事 会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充 分的准备工作。 2013年度，独立董事关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、 资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项， 均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。 独立董事参加公司相关会议并就有关事项发表独立意见的情况如下： 1、在第五届董事会第三十四次临时会议上，对公司提名涂书田先生为公司第六届独立董事候选人的议案发表了独立意 见。 2、在第六届董事会第一次会议上，对公司聘请总经理及其他高级管理人员发表了独立意见。 3、在第六届董事会第二次临时会议上，对公司首期股票期权授予相关事项发表了独立意见。 4、在第六届董事会第三次会议上，对公司关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明；关于公 司2012年度内部控制自我评价报告；关于2012年度证券投资情况；关于续聘2013年度会计审计机构；关于对2012年度高管薪 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 55 酬；关于公司2012年度利润分配预案；关于公司2012年度募集资金存放与使用情况等发表了独立意见。 5、在第六届董事会第七次临时会议上，对公司聘请2013年度内部控制审计机构发表了独立意见。 6、在第六届董事会第九次会议上，对公司2013年半年度违规资金占用和对外担保的专项说明发表了独立意见。 7、在第六届董事会第十二次临时会议上，对公司会计估计变更事项发表了独立意见。 8、在第六届董事会第十三次临时会议上，对公司聘任总经理发表了独立意见。 9、在第六届董事会第十四次临时会议上，对公司全资子公司收购江西禹欣药业有限公司100%股权发表了独立意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会下设的战略委员会的履职情况 报告期内，董事会下设的战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》《战略委员会工作细则》 及其他有关规定，积极履行职责，共召开了一次会议，全体委员均出席了相关的会议。审议通过了《2013年度公司（含子公 司）经营计划汇报》、《公司未来发展战略事项》等议案。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，董事会下设的审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》《审计委员会工作细则》 及其他有关规定，积极履行职责，共召开了四次会议，全体委员均出席了相关会议。分别为公司2012年度报告审计工作；2013 年第一季度报告、2013年半年度报告和2013年第三季度报告审计报告等。同时根据中国证监会、深圳证券交易所关于做好上 市公司2013年度报告披露工作的通知及相关工作的要求，按照公司《董事会审计委员会对年报工作规程》，公司审计委员会 对本次年度审计和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的审核。相关时间安排如下：2014年2月26日由审计 委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定，2014年3月3日会计师事务所开始到公司进行现场审计，注册会计 师进场后，审计委员会与年审会计师进行了沟通，2014年4月15日注册会计师提交出具了初步审计意见，2014年4月24日外部 审计机构提交注册会计师签名的财务会计审计报告。 3、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》《薪酬与考核委员 会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了一次会议，全体委员均出席了相关的会议。审议通过了《关于确认 2012年度公司董监高人员薪酬》的议案。 4、董事会下设的提名委员会的履职情况 报告期内，董事会下设的提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》《提名委员会工作细则》 及其他有关规定，积极履行职责，共召开了两次会议，全体委员均出席了相关的会议。审议通过了《关于提名公司第六届董 事会董事长》、《关于提名公司第六届董事会部分高级管理人员》、《关于提名公司总经理》等议案。 五、监事会工作情况 2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，列席了董事会会议，对公司的经营、 董事和高级管理人员履行职责的情况、公司财务状况行使了监督权利，独立地发表了意见，尽职地履行了公司章程所赋予监 事会的各项职责。 (一)报告期内监事会工作情况： 2013 年公司监事会召开了九次会议，会议情况如下： 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 五届第十八次会议 2013 年 01 月 22 日 1、审议《关于仁和 药业股份有限公司 本次会议议案全部 通过 2013 年 01 月 23 日 《公司第五届监事 会第十八次会议决 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 56 首期股票期权激励 计划(草案)修订稿 及摘要的议案》 2、审议《关于建立< 仁和药业股份有限 公司首期股票期权 激励计划绩效考核 实施办法>的议案》 议公告》2013-003 公告,披露于《证券 日报》和巨潮资讯网 （in 六届第一次会议 2013 年 02 月 27 日 1、审议《关于选举 公司第六届监事会 主席的议案》 本次会议议案全部 通过 2013 年 02 月 28 日 《公司第六届监事 会第一次会议决议 公告》2013-015 公 告,披露于《证券日 报》和巨潮资讯网 （in 六届第二次会议 2013 年 03 月 11 日 1、审议《关于公司 首期股票期权激励 计划授予相关事项 的议案》 本次会议议案全部 通过 2013 年 03 月 12 日 《公司第六届监事 会第二次会议决议 公告》2013-017 公 告,披露于《证券日 报》和巨潮资讯网 （in 六届第三次会议 2013 年 04 月 21 日 1、审议《公司 2012 年度监事会工作报 告的议案》 2、审议《公司 2012 年度报告及摘要的 议案》 3、审议《公司 2012 年度财务决算报告 的议案》 4、审议《公司 2012 年度利润分配预案 的议案》 5、审议《关于续聘 2013 年度会计审计 机构的议案》 6、审议《公司 2012 年度内部控制自我 评价报告的议案》 本次会议议案全部 通过 2013 年 04 月 23 日 《公司第六届监事 会第三次会议决议 公告》2013-022 公 告,披露于《证券日 报》和巨潮资讯网 （in 六届第四次会议 2013 年 04 月 25 日 1、审议《公司 2013 本次会议议案全部 2012 年 12 月 31 日 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 57 年一季度报告的议 案》 通过 六届第五次会议 2013 年 07 月 11 日 1、审议《关于公司 聘请 2013 年度内部 控制审计机构的议 案》 本次会议议案全部 通过 2013 年 07 月 12 日 《公司第六届监事 会第五次会议决议 公告》2013-040 公 告,披露于《证券日 报》和巨潮资讯网 （in 六届第六次会议 2013 年 08 月 20 日 1、审议《公司 2013 年半年度报告及摘 要的议案》 本次会议议案全部 通过 六届第七次会议 2013 年 10 月 29 日 1、审议《公司 2013 年第三季度报告的 议案》 本次会议议案全部 通过 六届第八次会议 2013 年 11 月 06 日 1、审议《关于会计 估计变更的议案》 本次会议议案全部 通过 2013 年 11 月 07 日 《公司第六届监事 会第八次会议决议 公告》2013-053 公 告,披露于《证券日 报》、《证券时报》和 巨潮资讯网 （in (二)2013 年监事会核查意见等情况说明： 1、对公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿和公司首期股票期权激励计划授予登记相关事项进行了专项核查。相关 事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、中国证监会关于《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的 规定，履行了相关的法定程序；会议审议程序和决策合法、有效。 2、对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见：公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，结合公司实际情况，建立健全了完善的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全 和完整。报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部 控制制度建立以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。 3、对公司会计估计变更事项进行了专项核查。公司会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会同意董事 会关于会计估计变更事项的意见，以及就其原因和影响所作的说明。 3、公司依法运作情况：2013 年度公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，决策程 序合法，公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 4、检查公司财务情况：监事会对公司的财务状况和财务制度进行了检查，认为公司 2013 年财务报告真实地反映了公司 2013 年的财务状况和经营成果；大华会计师事务所对公司 2013 年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告， 符合公司实际财务状况。 5、收购、出售资产情况：报告期内，公司收购、出售资产均按照决策程序执行，交易价格合理，未发现存在内幕交易 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 58 的情况，也没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东仁和集团之间完善关联方资金往来管理制度，保护公司及股东的合法权益，在业务、人员、资产、机构、 财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、财务独立、资产完整和机构完整。 1、人员方面 (1)公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在公司专职工作，不在仁和集团、仁和集团之 其他控股子公司或其他关联公司担任行政职务。 (2)公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该体系和仁和集团之 间完全独立。 2、资产方面 (1)公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。 (2)控 股股东已承诺其及其控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。 (3)控股股东已承诺不以公 司的资产为仁和集团及仁和集团之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。 3、财务方面 (1)公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)公司建立了规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 (3)公司独立在银行开户，不与仁和集团共用一个银行账户。 (4)公司能够做出独立的财 务决策，仁和集团不干预公司的资金使用调度。 (5)公司的财务人员独立，不在仁和集团兼职和领取报酬。 (6)公司依法独 立纳税。 4、机构方面 (1)公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 (2)公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务方面 (1)公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 (2) 控股股东已承诺除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。 (3)控股股东承诺其及其控股子公司或其他关联 公司避免从事与公司具有实质性竞争的业务。 (4)公司将尽量减少与控股股东及其他控股子公司或其他关联公司与公司的关 联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 七、同业竞争情况 报告期内，公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情况 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员薪酬体系采用年薪制。董事会薪酬与考核委员会依据公司 2013 年度主要财务指标和经营 目标完成情况，高级管理人员分工和主要职责以及业绩考评系统中所涉相关指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序对其 进行绩效考核。公司根据考核结果确定其报酬数额和奖惩方式。公司于 2012 年 12 月、2013 年 1 月和 2 月先后分别召开董 事会和股东大会，审议通过了《公司首期股票期权激励计划》，本次股票期权激励的授权日为 2013 年 3 月 12 日，向符合授 权条件的 435 名激励对象授予 4,648 万份权益，授予股票期权的行权价格为 5.44 元，分四次行权。公司于 2013 年 3 月 21 日完成了首期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：仁和 JLC1，期权代码：037029。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 59 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2012 年，为落实国家财政部、审计署、中国证监会、中国银监会及中国保监会关于企业内部控制的相关要求，公司按 照江西证监局《关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知》(赣监证发[2012]35 号)的通知要求，于 2012 年 3 月启动了公司内部控制规范实施工作。 2013 年，公司不断完善公司法人治理结构和建立健全内部控制规范体系，以提 高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅 开展，切实保护投资者的合法权益。公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司内部控制规范实施工作方案 (2013 年)》，公司于 2013 年 7 月 11 日、2013 年 8 月 30 日分别召开公司第六届董事会第七次临时会议、公司 2013 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于聘请 2013 年度内部控制审计机构的议案》，公司同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2013 年度内部控制审计机构。 报告期内，公司根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制 重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控 制的重大变化。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重 要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则指引第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》对本公司的缺陷认定标准进行调整，分别对财务报告及非财务报告 的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准进行了修订，确定了内部控制缺陷认定标准。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺 陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 60 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重 大变化。 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 全文详见巨潮资讯网（）刊登的《仁和药业股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，仁和药业股份有限公司于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2014 年 04 月 26 日 内部控制审计报告全文披露索引 全文详见巨潮资讯网（）刊登的《仁和药业股份有限公司内部控 制审计报告》(大华内字[2014]000070 号) 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性，公司根据相关法律法规同时结合自身实际于 2010 年 3 月制定并经第四届董事会第四十四次会议审议通过了《年报 信息披露重大差错责任追究制度》。该制度对重大差错责任的界定、调查处置方案以及责任追究和处罚措施等做出明确规定， 加强了对董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员的行为约束及问责力度。报告期内，公司未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等情况。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 61 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 24 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2014]004747 号 注册会计师姓名 丁莉、毛英莉 审计报告正文 仁和药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的仁和药业股份有限公司(以下简称仁和药业公司)财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是仁和药业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，仁和药业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仁和药业公司2013年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：丁 莉 中国·北京 中国注册会计师：毛英莉 二〇一四年四月二十四日 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 62 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 539,223,181.53 449,614,692.85 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 5,215,345.00 5,537,262.00 应收票据 242,823,170.83 260,923,517.83 应收账款 150,576,190.95 152,612,995.81 预付款项 58,447,173.40 36,729,457.64 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 11,454,151.46 8,070,318.87 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 251,671,043.02 200,954,292.34 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 7,648,047.36 9,671,645.57 流动资产合计 1,267,058,303.55 1,124,114,182.91 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 324,296,614.17 327,630,788.03 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 63 在建工程 203,064,985.28 124,672,466.34 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 422,254,000.28 418,087,062.24 开发支出 0.00 0.00 商誉 102,204,155.58 95,707,742.69 长期待摊费用 1,180,559.21 1,977,488.10 递延所得税资产 6,058,546.59 2,676,260.36 其他非流动资产 2,600,000.00 0.00 非流动资产合计 1,061,658,861.11 970,751,807.76 资产总计 2,328,717,164.66 2,094,865,990.67 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 152,187,405.52 149,278,662.77 预收款项 67,839,965.59 81,455,688.27 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 12,216,962.31 7,779,045.73 应交税费 49,902,485.53 68,545,679.63 应付利息 0.00 0.00 应付股利 6,854,682.64 2,542,120.70 其他应付款 80,123,866.07 52,407,946.76 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 64 其他流动负债 1,520,550.00 1,750,000.00 流动负债合计 370,645,917.66 363,759,143.86 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 182,000.00 220,400.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 1,485,049.20 0.00 其他非流动负债 17,550,643.90 18,821,228.15 非流动负债合计 19,217,693.10 19,041,628.15 负债合计 389,863,610.76 382,800,772.01 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 990,672,061.00 990,672,061.00 资本公积 304,834,756.17 293,346,256.17 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 129,633,551.39 106,059,246.76 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 401,283,801.27 230,675,269.94 外币报表折算差额 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 1,826,424,169.83 1,620,752,833.87 少数股东权益 112,429,384.07 91,312,384.79 所有者权益（或股东权益）合计 1,938,853,553.90 1,712,065,218.66 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,328,717,164.66 2,094,865,990.67 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 2、母公司资产负债表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 171,675,581.03 125,676,843.36 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 65 交易性金融资产 5,215,345.00 5,537,262.00 应收票据 53,524,684.33 0.00 应收账款 12,879,314.73 9,318,243.45 预付款项 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 224,565,311.68 196,133,670.05 存货 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 467,860,236.77 336,666,018.86 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 1,143,989,293.29 1,043,989,293.29 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 31,552,891.81 30,973,162.84 在建工程 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 116,171,542.63 120,565,990.87 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 1,291,713,727.73 1,195,528,447.00 资产总计 1,759,573,964.50 1,532,194,465.86 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 66 应付票据 0.00 0.00 应付账款 0.00 0.00 预收款项 0.00 0.00 应付职工薪酬 1,528.00 1,528.00 应交税费 494,902.58 17,169,307.80 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 253,381.63 3,431,024.09 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 749,812.21 20,601,859.89 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 749,812.21 20,601,859.89 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 990,672,061.00 990,672,061.00 资本公积 441,641,026.02 430,152,526.02 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 112,758,169.34 89,183,864.71 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 213,752,895.93 1,584,154.24 外币报表折算差额 0.00 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 1,758,824,152.29 1,511,592,605.97 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,759,573,964.50 1,532,194,465.86 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 67 3、合并利润表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,799,375,836.47 2,087,519,161.84 其中：营业收入 1,799,375,836.47 2,087,519,161.84 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 1,543,420,556.42 1,779,258,453.48 其中：营业成本 999,512,062.46 1,265,246,119.34 利息支出 0.00 0.00 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 16,994,984.40 18,127,266.91 销售费用 331,071,216.14 354,930,208.06 管理费用 190,430,676.24 143,501,577.48 财务费用 -2,389,407.31 -3,915,105.18 资产减值损失 7,801,024.49 1,368,386.87 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -146,309.99 -1,998,171.65 投资收益（损失以“－” 号填列） 6,461,392.28 2,751,587.75 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 262,270,362.34 309,014,124.46 加：营业外收入 14,816,578.84 37,141,832.61 减：营业外支出 609,191.08 1,099,902.90 其中：非流动资产处置损 497,146.84 252,373.85 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 68 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 276,477,750.10 345,056,054.17 减：所得税费用 60,475,693.61 68,916,306.42 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 216,002,056.49 276,139,747.75 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 13,632,908.12 归属于母公司所有者的净利润 194,182,835.96 255,461,059.63 少数股东损益 21,819,220.53 20,678,688.12 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2 0.26 （二）稀释每股收益 0.2 0.26 七、其他综合收益 0.00 0.00 八、综合收益总额 216,002,056.49 276,139,747.75 归属于母公司所有者的综合收益 总额 194,182,835.96 255,461,059.63 归属于少数股东的综合收益总额 21,819,220.53 20,678,688.12 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 4、母公司利润表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 22,543,288.25 12,178,625.81 减：营业成本 2,211,220.16 0.00 营业税金及附加 1,262,424.13 682,003.04 销售费用 0.00 0.00 管理费用 37,558,273.45 31,818,895.41 财务费用 1,970,536.30 144,912.42 资产减值损失 390.00 2,000.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -146,309.99 -1,998,171.65 投资收益（损失以“－”号 填列） 256,100,317.10 390,314,941.31 其中：对联营企业和合营企 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 69 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 235,494,451.32 367,847,584.60 加：营业外收入 251,280.00 17,483,928.58 减：营业外支出 2,685.00 2,450.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 235,743,046.32 385,329,063.18 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 235,743,046.32 385,329,063.18 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 235,743,046.32 385,329,063.18 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 5、合并现金流量表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,857,136,038.96 1,902,370,067.02 客户存款和同业存放款项净增加 额 0.00 0.00 向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 向其他金融机构拆入资金净增加 额 0.00 0.00 收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00 收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 收取利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 拆入资金净增加额 0.00 0.00 回购业务资金净增加额 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 70 收到的税费返还 0.00 10,089.93 收到其他与经营活动有关的现金 93,818,621.70 87,678,523.11 经营活动现金流入小计 1,950,954,660.66 1,990,058,680.06 购买商品、接受劳务支付的现金 1,027,780,537.72 1,159,099,265.10 客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 存放中央银行和同业款项净增加 额 0.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 支付保单红利的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现 金 243,195,212.28 220,305,894.10 支付的各项税费 217,359,311.56 249,741,309.43 支付其他与经营活动有关的现金 249,264,240.12 176,945,351.25 经营活动现金流出小计 1,737,599,301.68 1,806,091,819.88 经营活动产生的现金流量净额 213,355,358.98 183,966,860.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,806,863,363.62 2,110,948,261.07 取得投资收益所收到的现金 7,220,407.31 888,066.16 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,612,321.27 29,292,117.45 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 25,652,842.52 收到其他与投资活动有关的现金 80,000.00 14,330,000.00 投资活动现金流入小计 5,815,776,092.20 2,181,111,287.20 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 94,084,513.94 242,096,293.44 投资支付的现金 5,807,446,771.64 2,108,783,545.97 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 22,852,863.55 136,797,980.59 支付其他与投资活动有关的现金 2,600,000.00 0.00 投资活动现金流出小计 5,926,984,149.13 2,487,677,820.00 投资活动产生的现金流量净额 -111,208,056.93 -306,566,532.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,800,000.00 364,290,000.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 71 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 3,800,000.00 1,360,000.00 取得借款收到的现金 0.00 28,000,000.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 3,800,000.00 392,290,000.00 偿还债务支付的现金 0.00 22,568,104.79 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 16,338,813.37 40,590,764.04 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 189,659.31 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 721,300.00 筹资活动现金流出小计 16,338,813.37 63,880,168.83 筹资活动产生的现金流量净额 -12,538,813.37 328,409,831.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 89,608,488.68 205,810,158.55 加：期初现金及现金等价物余额 449,614,692.85 243,804,534.30 六、期末现金及现金等价物余额 539,223,181.53 449,614,692.85 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 6、母公司现金流量表 编制单位：仁和药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,091,732.64 4,854,294.80 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 1,810,522,745.55 515,997,198.22 经营活动现金流入小计 1,824,614,478.19 520,851,493.02 购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现 金 13,191,930.09 12,446,245.11 支付的各项税费 1,871,812.69 563,533.40 支付其他与经营活动有关的现金 1,875,147,940.01 557,088,434.90 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 72 经营活动现金流出小计 1,890,211,682.79 570,098,213.41 经营活动产生的现金流量净额 -65,597,204.60 -49,246,720.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,031,123,363.62 1,547,435,960.54 取得投资收益所收到的现金 231,459,332.13 232,419,318.04 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 0.00 28,948,800.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 4,262,582,695.75 1,808,804,078.58 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 3,130,827.78 150,788,421.00 投资支付的现金 4,031,706,771.64 1,545,493,536.97 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 100,000,000.00 264,909,375.89 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 4,134,837,599.42 1,961,191,333.86 投资活动产生的现金流量净额 127,745,096.33 -152,387,255.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 362,930,000.00 取得借款收到的现金 0.00 0.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 362,930,000.00 偿还债务支付的现金 0.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 16,149,154.06 35,041,791.05 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 721,300.00 筹资活动现金流出小计 16,149,154.06 35,763,091.05 筹资活动产生的现金流量净额 -16,149,154.06 327,166,908.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 45,998,737.67 125,532,933.28 加：期初现金及现金等价物余额 125,676,843.36 143,910.08 六、期末现金及现金等价物余额 171,675,581.03 125,676,843.36 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 73 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 7、合并所有者权益变动表 编制单位：仁和药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 990,672 ,061.00 293,346, 256.17 106,059 ,246.76 230,675, 269.94 91,312,38 4.79 1,712,065, 218.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 990,672 ,061.00 293,346, 256.17 106,059 ,246.76 230,675, 269.94 91,312,38 4.79 1,712,065, 218.66 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 11,488,5 00.00 23,574, 304.63 170,608, 531.33 21,116,99 9.28 226,788,33 5.24 （一）净利润 194,182, 835.96 21,819,22 0.53 216,002,05 6.49 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 194,182, 835.96 21,819,22 0.53 216,002,05 6.49 （三）所有者投入和减少资本 11,488,5 00.00 3,800,000 .00 15,288,500 .00 1．所有者投入资本 3,800,000 .00 3,800,000. 00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 11,488,5 00.00 11,488,500 .00 3．其他 （四）利润分配 23,574, 304.63 -23,574, 304.63 -4,502,22 1.25 -4,502,221. 25 1．提取盈余公积 23,574, 304.63 -23,574, 304.63 2．提取一般风险准备 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 74 3．对所有者（或股东）的分 配 -4,502,22 1.25 -4,502,221. 25 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 990,672 ,061.00 304,834, 756.17 129,633 ,551.39 401,283, 801.27 112,429,3 84.07 1,938,853, 553.90 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 630,248 ,041.00 106,825, 706.26 67,526, 340.44 363,912, 927.68 93,293,24 0.88 1,261,806, 256.26 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 630,248 ,041.00 106,825, 706.26 67,526, 340.44 363,912, 927.68 93,293,24 0.88 1,261,806, 256.26 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 360,424 ,020.00 186,520, 549.91 38,532, 906.32 -133,23 7,657.74 -1,980,85 6.09 450,258,96 2.40 （一）净利润 255,461, 059.63 20,678,68 8.12 276,139,74 7.75 （二）其他综合收益 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 75 上述（一）和（二）小计 255,461, 059.63 20,678,68 8.12 276,139,74 7.75 （三）所有者投入和减少资本 45,300, 000.00 186,520, 549.91 -22,659,5 44.21 209,161,00 5.70 1．所有者投入资本 45,300, 000.00 313,584, 100.40 358,884,10 0.40 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -127,06 3,550.49 -22,659,5 44.21 -149,723,0 94.70 （四）利润分配 38,532, 906.32 -73,574, 697.37 -35,041,79 1.05 1．提取盈余公积 38,532, 906.32 -38,532, 906.32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -35,041, 791.05 -35,041,79 1.05 4．其他 （五）所有者权益内部结转 315,124 ,020.00 -315,12 4,020.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 315,124 ,020.00 -315,12 4,020.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 990,672 ,061.00 293,346, 256.17 106,059 ,246.76 230,675, 269.94 91,312,38 4.79 1,712,065, 218.66 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：仁和药业股份有限公司 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 76 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 990,672,06 1.00 430,152,52 6.02 89,183,864 .71 1,584,154. 24 1,511,592, 605.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 990,672,06 1.00 430,152,52 6.02 89,183,864 .71 1,584,154. 24 1,511,592, 605.97 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 11,488,500 .00 23,574,304 .63 212,168,74 1.69 247,231,54 6.32 （一）净利润 235,743,04 6.32 235,743,04 6.32 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 235,743,04 6.32 235,743,04 6.32 （三）所有者投入和减少资本 11,488,500 .00 11,488,500 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 11,488,500 .00 11,488,500 .00 3．其他 （四）利润分配 23,574,304 .63 -23,574,30 4.63 1．提取盈余公积 23,574,304 .63 -23,574,30 4.63 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 77 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 990,672,06 1.00 441,641,02 6.02 112,758,16 9.34 213,752,89 5.93 1,758,824, 152.29 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 630,248,04 1.00 184,872,43 1.83 50,650,958 .39 4,953,808. 43 870,725,23 9.65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 630,248,04 1.00 184,872,43 1.83 50,650,958 .39 4,953,808. 43 870,725,23 9.65 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 360,424,02 0.00 245,280,09 4.19 38,532,906 .32 -3,369,654. 19 640,867,36 6.32 （一）净利润 385,329,06 3.18 385,329,06 3.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 385,329,06 3.18 385,329,06 3.18 （三）所有者投入和减少资本 45,300,000 .00 245,280,09 4.19 290,580,09 4.19 1．所有者投入资本 45,300,000 .00 313,584,10 0.40 358,884,10 0.40 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 -68,304,00 6.21 -68,304,00 6.21 （四）利润分配 38,532,906 .32 -73,574,69 7.37 -35,041,79 1.05 1．提取盈余公积 38,532,906 .32 -38,532,90 6.32 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 78 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -35,041,79 1.05 -35,041,79 1.05 4．其他 （五）所有者权益内部结转 315,124,02 0.00 -315,124,0 20.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 315,124,02 0.00 -315,124,0 20.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 990,672,06 1.00 430,152,52 6.02 89,183,864 .71 1,584,154. 24 1,511,592, 605.97 法定代表人：梅强 主管会计工作负责人：彭秋林 会计机构负责人：陈远青 三、公司基本情况 公司基本情况 1. 公司历史沿革 仁和药业股份有限公司(以下简称―公司‖或―本公司‖)前身系九江化纤股份有限公司，是1996年经江西省人民政府批准， 由九江化学纤维总厂独家发起，以募集方式设立的上市公司，于1996年12月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市。其后公司 实施重大资产重组，剥离原有的化纤类相关资产，同时注入仁和（集团）发展有限公司所属医药类等资产，和通过多次配股、 转增、定向增发等形式，截至2013年12月31日，本公司累计发行股本总数990,672,061股，公司注册资本为990,672,061.00元。 根据本公司2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日股本630,248,041股为基数，以未分配利润派送红股，每10 股派送5股，共计派送315,124,020股，并于2012年5月25日实施。派送后，注册资本增至人民币945,372,061.00元。 根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]154号)，本公司2012年6 月29日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）4,530万股，每股发行价格为人民币8.10元， 募集资金总额为人民币366,930,000.00元。变更后的注册资本为人民币990,672,061.00元。已在江西省工商行政管理局完成了 变更登记手续。 根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司用募集资金收购了控股股东仁和 （集团）发展有限公司持有的江西制药有限责任公司（以下简称―江西制药‖）41.5%股权、江西仁和药用塑胶有限公司（以 下简称―药用塑胶‖）55%股权、仁和药业股份有限公司及子公司共同租用仁和（集团）发展有限公司的办公场所，用于补充 流动资金8000万元，剩余募集资金用于江西制药市场网点改造项目。 2012年6月28日，江西制药在江西省南昌市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；2012年6月27日，药用塑胶在江 西省宜春市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 79 根据本公司第五届董事会第十八次临时会议决议，公司拟在江西省南昌市设立仁和药业股份有限公司南昌分公司，并将 公司部分管理机构和岗位迁入南昌分公司办公，2012年1月13日在南昌市工商行政管理局办理完成登记手续。 公司法定住所： 南昌市高新开发区京东北大道399号 法定代表人： 梅强 营业执照注册号：江西省工商行政管理局360000110002125 1. 行业性质 本公司属医药行业。 1. 经营范围 公司主营：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告； 建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有 专项规定的除外） 1. 主要产品 药品、保建品的生产和销售。 1. 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立董事会办公室、基建部、 财务部、证券部、科研部、总经理办公室、物流管理部、设备管理部、工业质量部、技术开发部、产品研发部、工业综合部、 中药采购部、包材采购部、原料采购部、信息管理部、营销管理部、公共关系部、商业监察部、商业综合办、市场策划部等 职能部门。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 80 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司 不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例 如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合 收益转为购买日所属当期投资收益。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 81 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 不适用 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 不适用 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数 股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 82 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项 目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3)应收款项 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 83 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 84 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价 值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取 得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： 1)发行方或债务人发生严重财务困难； 2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资 产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家 或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； 7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备： 对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资 单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成 本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时 通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 85 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含 100 万元）的应收账款及其他应收 款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未 发生减值的应收账款、其他应收款，以账龄为信用风险组 合按照账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 鉴于相同账龄的应收账款及其他应收款具有类似信用风险特 征，对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单 项金额不重大的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征进 行组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 10% 10% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收账款应进行 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 86 单项减值测试。 坏账准备的计提方法 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相 应的坏账准备 12、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库 存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 87 包装物 摊销方法：一次摊销法 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注二／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方 法 2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按 照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交 换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价 值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务 报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，投资企 业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资 单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业 的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（其他实质上构成 投资的具体内容和认定标准以股东间协议为准）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期 应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预 计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 88 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投 资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回 金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股 利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 14、投资性房地产 不适用 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给本公司。2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿 命的大部分。4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。5）租赁资产性质 特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资 产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提 融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产 在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 89 命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 10-25 5% 3.80-9.50 机器设备 5-10 5% 9.50-19.00 电子设备 5-10 5% 9.50-19.00 运输设备 5-10 5% 9.50-19.00 其他设备 5-10 5% 9.50-19.00 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 无 16、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以 项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 90 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的 可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 91 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按每月初月末简单加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 18、生物资产 不适用 19、油气资产 不适用 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、商标使用权、生产许可技 术等。 无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 92 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 35-50 年 产权证书确认的使用年限 商标使用权 10 年 签订的《转让协议书》 著作权 10 年 签订的《转让协议书》或按最低的可使用年限 生产许可技术 5-10 年 签订的《转让协议书》或按最低的可使用年限 财务及办公软件 2-5 年 签订的《转让协议书》或按最低的可使用年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 报告期内公司无使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 93 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段是为进一步开发项目活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会 形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 21、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销 22、附回购条件的资产转让 不适用 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 94 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期 权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：1）期权的行权价格；2）期权的 有效期；3）标的股份的现行价格；4）股价预计波动率；5）股份的预计股利；6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份 支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务 相对应的成本费用。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工 具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 25、回购本公司股份 不适用 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司产品销售收入确认时间的具体判断标准：客户汽车自提销售，产品已发出，取 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 95 得销售结算单即确认销售收入；委托货运公司发运销售，产品已发出给委托签约的货运公司，由货运公司送到购货方，取得 货运公司和购货方在客户托运单上签字或盖章确认后即确认销售收入。如客户在发生业务 72 小时内提出异议，则由双方业 务人员会商确认，报双方分管领导同意后，于下批次货款结算中进行调整。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计 量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 27、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相 关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补 助之外的政府补助。 （2）会计政策 政府补助的确认：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 会计处理方法：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当 期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 96 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且 该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 97 30、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 31、资产证券化业务 不适用 32、套期会计 不适用 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否 本报告期发生会计估计变更，详见会计估计变更说明。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计政策未变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否 详细说明 单位： 元 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项 目名称 影响金额 合并报表范围内的公司之间发生的应收款项 不计提坏账准备，合并报表不受影响，能够 更加恰当地反映公司的财务状况和经营成果 第六届董事会第十二次临时会议 决议 母、子公司损益报 表净利润 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 98 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税产品销售收入 17%，13% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税税额 5%，7% 教育费附加 应纳流转税税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司名称 税率 备注 公司本部 25% 江西闪亮制药有限公司 15% 江西制药有限责任公司 15% 江西药都樟树制药有限公司 15% 江西药都仁和制药有限公司 15% 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 99 2、税收优惠及批文 （1）根据江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局赣高企认发[2012]1号关于认定江西51 家企业通过复审为高新技术企业的通知，江西药都仁和制药有限公司和江西闪亮制药有限公司继续被认定为高新技术企业， 分别取得编号为GF201136000019的《高新技术企业证书》，和编号为GF201136000047的《高新技术企业证书》，认定有效 期三年，高新技术企业资格有效期自2011年10月9日至2014年10月8日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定， 该等公司2011年至2013年减按15%的税率征收企业所得税。 （2）根据江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局赣高企认发[2012]5号关于认定江西16 家企业通过复审为高新技术企业的通知，江西药都樟树制药有限公司和江西制药有限责任公司继续被认定为高新技术企业， 分别取得编号为GF201236000005的《高新技术企业证书》，和编号为GF201236000016的《高新技术企业证书》，认定有效 期三年，高新技术企业资格有效期自2012年4月20日至2015年4月19日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定， 该等公司2012年至2015年减按15%的税率征收企业所得税。 3、其他说明 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 100 余额 江西仁 和中方 医药股 份有限 公司(以 下简称 中方医 药) 全资子 公司的 控股子 公司 江西省 樟树市 药都医 药工业 园泰欣 大道 1 号 商业 500 万 中成 药、化 学药原 料药及 其制 剂、抗 生素原 料及其 制剂生 化制品 等销售 4,250,0 00.00 85% 85% 是 6,445,4 00.00 江西和 力药业 有限公 司(以下 简称和 力药业) 全资子 公司的 子公司 樟树市 药都医 药工业 园泰欣 大道 1 号 商业 1136 万 中药 材、中 药饮 片、中 成药、 化学原 料药及 制剂、 生化药 品等批 发、销 售,实业 投资,国 内贸易 10,000, 000.00 88.03% 88.03% 是 2,157,2 00.00 药都国 医投资 控股有 限公司 (以下简 称国医 控股) 全资子 公司 樟树市 药都南 大道 158 号 投资研 发 10000 万 医药实 业投 资、药 品研究 开发 100,000 ,000.00 100% 100% 是 上海中 医大药 都健康 管理有 限公司 (以下简 称上海 中医大) 全资子 公司的 控股子 公司 上海市 徐汇区 零陵路 530 号 56 幢 507 室 商业及 咨询 800 万 健康管 理咨 询、化 工产 品、化 妆品、 电子产 品、日 用百货 的销售 5,200,0 00.00 65% 65% 是 2,598,8 00.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 101 北京仁 和国医 药科技 有限公 司(以下 简称北 京仁和 国医) 全资子 公司的 控股子 公司 北京市 东城区 东四南 大街 157 号 商业管 理咨询 2000 万 技术开 发、推 广、转 让、咨 询；投 资管 理；销 售化妆 品 19,000, 000.00 95% 95% 是 782,200 .00 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 江西仁 和药业 有限公 司(以下 简称药 业公司) 全资子 公司 樟树市 药都南 大道 158 号 商业 8000 万 中成 药、化 学原料 药、化 学药制 剂、抗 生素制 剂、生 化药 品、医 114,370, 700.00 100% 100% 是 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 102 疗器械 批发， 保健用 品等批 发、零 售 江西铜 鼓仁和 制药有 限公司 (以下简 称铜鼓 公司) 全资子 公司 江西省 宜春市 铜鼓县 城城南 路 608 号 制造业 2300 万 硬胶囊 剂，颗 粒剂， 片剂生 产销 售，自 营进出 口业务 27,248, 600.00 100% 100% 是 江西吉 安三力 制药有 限公司 (以下简 称三力 公司) 全资子 公司 江西省 吉安市 峡江县 工业园 区 制造业 3100 万 乳膏 剂、凝 胶剂、 软膏 剂、橡 胶膏 剂、栓 剂、贴 剂, 凝 胶抗菌 制剂生 产销售 36,443, 600.00 100% 100% 是 江西药 都仁和 制药有 限公司 (以下简 称药都 仁和) 全资子 公司 江西省 樟树市 药都路 29 号 制造业 13180 万 片剂、 硬胶囊 剂、颗 粒剂、 丸剂、 溶液剂 （外 用）、搽 剂、洗 剂、合 剂、口 服液、 糖浆 剂、栓 剂、软 膏剂、 软胶囊 151,078 ,200.00 100% 100% 是 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 103 剂、滴 丸剂、 乳膏 剂、卫 生用品 批发销 售 江西康 美医药 保健品 有限公 司(以下 简称康 美医药) 全资子 公司 樟树市 葛玄路 6 号 制造业 7200 万 生产销 售消毒 剂、消 毒器 械、卫 生用 品、护 肤类、 发用类 化妆 品、日 用化工 用品、 日用洗 涤用 品，进 出口经 营权 195,507 ,300.00 100% 100% 是 江西闪 亮制药 有限公 司 (以 下简称 闪亮制 药) 全资子 公司 南昌市 高新开 发区京 东北大 道 399 号 制造业 4000 万 滴眼 剂、硬 胶囊 剂、颗 粒剂的 生产， 进出口 贸易 104,631 ,400.00 100% 100% 是 江西仁 和药用 塑胶制 品有限 公司(以 下简称 药用塑 胶) 控股子 公司 江西省 樟树市 葛玄路 6 号 制造业 200 万 生产、 销售塑 胶制 品、药 用塑胶 包装制 品 17,640, 500.00 55% 55% 是 21,067, 500.00 江西制 药有限 控股子 公司 南昌市 小蓝工 制造业 29580 万 大容量 注射 108,919 ,000.00 54.91% 54.91% 是 75,019, 300.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 104 责任公 司(以下 简称江 西制药) 业园汇 仁西大 道 758 号 剂、小 容量注 射剂、 片剂、 硬胶囊 剂、冻 干粉针 剂、原 料药销 售 江西江 制医药 有限责 任公司 (以下简 称江制 医药) 控股子 公司的 子公司 南昌市 小蓝经 济开发 区汇仁 西大道 758 号 商业 2000 万 中成 药、化 学原料 药、化 学药制 剂、抗 生素原 料药、 抗生素 制剂、 生化药 品批发 17,000, 000.00 85% 85% 是 4,042,5 00.00 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 105 享有份 额后的 余额 江西药 都樟树 制药有 限公司 (以下简 称樟树 制药) 全资子 公司 江西省 樟树市 福城工 业园区 制造业 5088 万 丸剂、 硬胶囊 剂、片 剂、颗 粒剂、 散剂、 酒剂、 合剂、 煎膏 剂、口 服溶液 剂、糖 浆剂、 露剂生 产、销 售 216,750 ,000.00 100% 100% 是 江西仁 和药都 药业有 限公司 (以下简 称药都 药业) 全资子 公司 江西省 樟树市 药都南 大道 158 号 商业 500 万 中成 药、化 学原料 药及其 制剂、 抗生素 原料药 及其制 剂、生 化药品 批发， 保建品 销售， 日用、 卫生、 化妆用 品批 发、零 售 71,400, 000.00 100% 100% 是 江西禹 欣药业 有限公 司(以下 简称禹 全资子 公司的 子公司 江西省 宜春市 铜鼓县 禹欣大 道 1 号 工业 800 万 硬胶囊 剂、颗 粒剂、 糖浆 剂、口 28,000, 000.00 100% 100% 是 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 106 欣药业) 服液、 合剂生 产销售 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 药都国医投资控股有限公司(以下简称国医控股) 99,951,628.91 -48,371.09 上海中医大药都健康管理有限公司(以下简称上海 中医大) 7,425,114.90 -574,885.10 北京仁和国医药科技有限公司(以下简称北京仁和 国医) 15,643,967.33 -4,356,032.67 江西禹欣药业有限公司(以下简称禹欣药业) 16,846,785.82 158,219.01 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 107 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 江西禹欣药业有限公司 4,891,400.00 受让江西禹欣药业有限公司投资成本为 2,800.00 万元，收购日的可辨认净资产公允价值为2,310.86 万元；按非同一控制下企业合并成本超过应享有 的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份 额的差额 489.14 万元确认为商誉。 非同一控制下企业合并的其他说明 本公司全资子公司江西铜鼓仁和制药有限公司于2013年12月9日与禹欣药业原股东江西药都医药集团股份有限公司签订 《股权转让协议》，受让其在江西禹欣药业有限公司100%的股权。本次转让以北京卓信大华资产评估有限公司截止评估基 准日2013年 9月30日出具的卓信大华评报字(2013)第108号《资产评估报告书》的禹欣药业100%股权的评估价值2,800万元确 定为此次股权转让价，即禹欣药业100%股权的转让价格为2,800万元。 禹欣药业股权受让后2013年12月25日在铜鼓县工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成非同一控制 下的企业合并。 （1）合并企业的基本情况 江西禹欣药业有限公司（以下简称―禹欣药业‖），于2001年9月，由由熊志刚、黄兴志、杨春华共同出资，初始注册资 本为238万元。后经过多次股权变更，江西药都医药集团股份有限公司持有其100%的股权，注册资本为人民币800.00万元。 此次股权转让后，截至2013年12月25日，注册资本为人民币800.00万元，全部由子公司江西铜鼓仁和制药有限公司出资，占 注册资本的100%，在铜鼓县工商行政管理局进行了变更登记，并取得《企业法人营业执照》，注册号为360926210000629 号，营业期限自2007年2月7日至长期，注册地为江西省宜春市铜鼓县禹欣大道1号。 经营范围：硬胶囊剂，颗粒剂，糖浆剂，口服液（A线、B线），合剂（A线、B线）生产销售（凭有效许可经营）。 （2）合并日的确定依据 实际取得股权日期是2013 年12月25日江西禹欣药业有限公司工商过户变更登记手续完成日。根据2013年12月9日签订的 《资产收购补充协议》确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2013年12月1日为交割日，以交割日2013年12月1 日为合并日。 本公司自2013年12月1日起将禹欣药业纳入仁和药业合并财务报表范围，属于非同一控制下企业合并。 （3）合并协议约定将承担被购买方或有负债的情况 根据2013年12月9日江西药都医药集团股份有限公司(甲方)与子公司江西铜鼓仁和制药有限公司(乙方)签署《资产收购协 议》的协议，自评估基准日2013年09月30日至股权转让完毕之日的期间内，若标的资产产生收益归乙方所有；若标的资产产 生损失，由甲方用现金向乙方补足。 （4）商誉的金额及其计算方法 受让江西禹欣药业有限公司投资成本为2,800.00万元，收购日的可辨认净资产公允价值为2,310.86万元；按非同一控制下 企业合并成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额489.14万元确认为商誉。 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 108 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 无 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 20,495.58 -- -- 33,393.17 银行存款： -- -- 539,155,684.40 -- -- 448,997,671.47 其他货币资金： -- -- 47,001.55 -- -- 583,628.21 合计 -- -- 539,223,181.53 -- -- 449,614,692.85 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 109 截至2013年12月31日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性权益工具投资 5,215,345.00 5,537,262.00 合计 5,215,345.00 5,537,262.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 242,823,170.83 260,923,517.83 商业承兑汇票 0.00 0.00 合计 242,823,170.83 260,923,517.83 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 110 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 哈药集团医药有限公司 药品分公司 2013 年 12 月 05 日 2014 年 06 月 05 日 8,000,000.00 成都科讯药业有限公司 2013 年 09 月 26 日 2014 年 03 月 26 日 5,000,000.00 广州医药有限公司 2013 年 11 月 28 日 2014 年 05 月 28 日 5,000,000.00 广州医药有限公司 2013 年 11 月 28 日 2014 年 05 月 28 日 5,000,000.00 广州医药有限公司 2013 年 11 月 28 日 2014 年 05 月 28 日 5,000,000.00 合计 -- -- 28,000,000.00 -- 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 其中： -- -- -- -- -- -- 合计 0.00 0.00 -- -- 说明 无 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 111 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 0.00 0% 0.00 0% 组合 2 153,917,63 5.80 100% 3,341,444.8 5 2.17% 153,375,8 06.03 100% 762,810.22 0.5% 组合小计 153,917,63 5.80 100% 3,341,444.8 5 2.17% 153,375,8 06.03 100% 762,810.22 0.5% 合计 153,917,63 5.80 -- 3,341,444.8 5 -- 153,375,8 06.03 -- 762,810.22 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 148,570,895.54 96.53% 150,535,266.09 98.15% 1 至 2 年 462,360.72 0.3% 23,118.03 730,789.30 0.48% 36,539.48 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 112 2 至 3 年 514,149.93 0.33% 51,414.99 1,075,895.09 0.7% 107,589.51 3 至 4 年 694,016.08 0.45% 208,204.82 482,662.42 0.31% 144,798.73 4 至 5 年 3,087,532.63 2.01% 2,470,026.11 386,553.13 0.25% 309,242.50 5 年以上 588,680.90 0.38% 588,680.90 164,640.00 0.11% 164,640.00 合计 153,917,635.80 -- 3,341,444.85 153,375,806.03 -- 762,810.22 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 合计 -- -- 0.00 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 合计 0.00 0.00 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 合计 -- -- 0.00 -- -- 应收账款核销说明 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 113 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户一 非关联方 22,815,428.00 1 年以内 14.82% 客户二 非关联方 15,784,597.95 1 年以内 10.26% 客户三 非关联方 8,281,413.05 1 年以内 5.38% 客户四 非关联方 5,925,168.95 1 年以内 3.85% 客户五 非关联方 5,415,390.00 1 年以内 3.52% 合计 -- 58,221,997.95 -- 37.83% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 114 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 组合 2 12,340,052.6 0 100% 885,901.14 7.18% 8,572,655.86 100% 502,336.99 5.86% 组合小计 12,340,052.6 0 100% 885,901.14 7.18% 8,572,655.86 100% 502,336.99 5.86% 合计 12,340,052.6 0 -- 885,901.14 -- 8,572,655.86 -- 502,336.99 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 10,583,246.26 88.77% 7,202,047.27 84.02% 1 至 2 年 527,014.93 4.27% 26,350.75 425,455.19 4.96% 21,272.76 2 至 3 年 54,630.64 0.44% 5,463.07 353,454.90 4.12% 35,345.49 3 至 4 年 411,274.29 3.33% 123,382.29 172,607.22 2.01% 51,782.17 4 至 5 年 165,907.22 1.34% 132,725.77 125,773.55 1.47% 100,618.84 5 年以上 597,979.26 4.85% 597,979.26 293,317.73 3.42% 293,317.73 合计 12,340,052.60 -- 885,901.14 8,572,655.86 -- 502,336.99 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 115 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 合计 -- -- 0.00 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 合计 0.00 0.00 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 合计 -- -- 0.00 -- -- 其他应收款核销说明 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 合计 0.00 -- 0% 说明 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 116 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 北京大万福腾物业管理 有限公司 非关联方 2,530,000.00 1 年以内 20.5% 江西飞宇医药科技有限 公司 非关联方 700,000.00 1 年以内 5.67% 樟树市财政局 非关联方 599,500.00 1 年以内 4.86% 天猫商城（支付宝（中 国）网络有限公司） 非关联方 547,061.80 1 年以内 4.43% 邹修华 员工 475,661.25 1 年以内 3.85% 合计 -- 4,852,223.05 -- 39.31% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 合计 -- 0.00 0% （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 合计 0.00 0.00 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 资产小计 0.00 负债： 负债小计 0.00 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 单位： 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时间 预计收取金额 预计收取依据 未能在预计时点收 到预计金额的原因 （如有） 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 117 合计 -- 0.00 -- -- 0.00 -- -- 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 56,481,029.61 96.64% 32,409,106.35 88.24% 1 至 2 年 1,065,669.13 1.82% 4,114,588.43 11.2% 2 至 3 年 826,541.66 1.41% 205,762.86 0.56% 3 年以上 73,933.00 0.13% 0.00 0% 合计 58,447,173.40 -- 36,729,457.64 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 杨凌东科麦迪森制药有 限公司 非关联方 30,000,000.00 1 年以内 预付货款 安徽安科恒益药业有限 公司 非关联方 3,878,451.00 1 年以内 预付货款 上海典艺影视文化工作 室（有限合伙） 非关联方 1,491,666.63 1 年以内 预付后期广告费 湖南方盛制药股份有限 公司 非关联方 1,379,281.80 1 年以内 预付货款 江西省立康科技有限公 司 非关联方 1,361,780.00 1 年以内 预付货款 合计 -- 38,111,179.43 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 118 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （4）预付款项的说明 账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 期末账面余额 账龄 未及时结算原因 南昌市医药包装材料厂 778,577.87 2-3年 预付货款，截止公告日此款已结转 北京华神制药有限公司 743,157.50 1-2年 预付货款 合 计 1,521,735.37 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 69,315,432.47 103,385.69 69,212,046.78 74,629,578.29 0.00 74,629,578.29 在产品 7,083,061.30 0.00 7,083,061.30 9,197,922.38 0.00 9,197,922.38 库存商品 176,310,087.78 6,967,603.00 169,342,484.78 112,351,256.47 630,731.64 111,720,524.83 周转材料 4,631,450.04 0.00 4,631,450.04 4,212,782.17 0.00 4,212,782.17 委托加工物资 16,034.81 0.00 16,034.81 19,311.82 0.00 19,311.82 发出商品 1,385,965.31 0.00 1,385,965.31 1,174,172.85 0.00 1,174,172.85 合计 258,742,031.71 7,070,988.69 251,671,043.02 201,585,023.98 630,731.64 200,954,292.34 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 0.00 103,385.69 103,385.69 在产品 0.00 0.00 库存商品 630,731.64 6,967,603.00 630,731.64 6,967,603.00 周转材料 0.00 0.00 合 计 630,731.64 7,070,988.69 630,731.64 7,070,988.69 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 119 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 1）本期增加为康美医药、药业公司、樟树制药等子公司近期到期的原材料、库存商品全额计提存货跌价准备476.68万元， 和樟树制药、江西制药等子公司按计价测试计提的存货跌价准备230.42万元。 2）计价测试存货跌价准备的计提依据：根据产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值。 3）本期存货跌价准备转销系计提了跌价准备的商品出售后相应转销计提的存货跌价准备。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税 7,648,047.36 9,671,645.57 合计 7,648,047.36 9,671,645.57 其他流动资产说明 无 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 合计 -- -- 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 120 （3）可供出售金融资产的减值情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 权益工具的成本/债务工具的摊余成 本 0.00 期末公允价值 0.00 累计计入其他综合收益的公允价值 变动金额 0.00 已计提减值金额 0.00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 期初已计提减值金额 0.00 本年计提 0.00 其中：从其他综合收益转 入 0.00 本年减少 0.00 其中：期后公允价值回升 转回 0.00 期末已计提减值金额 0.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 单位： 元 可供出售权益 工具（分项） 成本 公允价值 公允价值相 对于成本的 下跌幅度 （%） 持续下跌时间 已计提减值金额 未根据成本与期末公允价值的 差额计提减值的理由说明 0.00 0.00 0% 0.00 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 121 合计 0.00 0.00 持有至到期投资的说明 无 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 合计 0.00 -- 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 0% 0% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、联营企业 0% 0% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 122 不一致的 说明 合计 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- -- 0.00 0.00 0.00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 0.00 长期股权投资的说明 无 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 二、累计折旧和累计 摊销合计 0.00 0.00 0.00 0.00 三、投资性房地产账 面净值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00 五、投资性房地产账 面价值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 0.00 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 123 1．成本合计 0.00 0.00 2．公允价值变动合计 0.00 0.00 3．投资性房地产账面价值合计 0.00 0.00 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 553,883,830.69 50,992,068.59 6,237,160.50 598,638,738.78 其中：房屋及建筑物 278,559,022.58 14,090,761.45 185,843.00 292,463,941.03 机器设备 212,765,853.10 23,183,383.77 2,214,602.30 233,734,634.57 运输工具 11,001,021.86 5,399,172.06 217,799.00 16,182,394.92 电子设备 40,471,844.57 4,231,217.66 3,147,019.71 41,556,042.52 其他设备 11,086,088.58 4,087,533.65 471,896.49 14,701,725.74 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 226,253,042.66 8,080,268.76 42,060,934.90 2,052,121.71 274,342,124.61 其中：房屋及建筑物 51,554,376.45 3,053,437.73 15,902,150.35 117,230.40 70,392,734.13 机器设备 144,733,762.69 4,096,174.64 20,418,551.68 1,084,150.17 168,164,338.84 运输工具 6,675,048.14 65,076.40 1,412,331.74 206,909.05 7,945,547.23 电子设备 18,923,088.54 209,137.53 1,637,582.92 340,967.61 20,428,841.38 其他设备 4,366,766.84 656,442.46 2,690,318.21 302,864.48 7,410,663.03 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 327,630,788.03 -- 324,296,614.17 其中：房屋及建筑物 227,004,646.13 -- 222,071,206.90 机器设备 68,032,090.41 -- 65,570,295.73 运输工具 4,325,973.72 -- 8,236,847.69 电子设备 21,548,756.03 -- 21,127,201.14 其他设备 6,719,321.74 -- 7,291,062.71 电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 327,630,788.03 -- 324,296,614.17 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 124 其中：房屋及建筑物 227,004,646.13 -- 222,071,206.90 机器设备 68,032,090.41 -- 65,570,295.73 运输工具 4,325,973.72 -- 8,236,847.69 电子设备 21,548,756.03 -- 21,127,201.14 其他设备 6,719,321.74 -- 7,291,062.71 本期折旧额 42,060,934.90 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 11,658,836.39 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输工具 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 本期折旧额42,060,934.90元。 本期累计折旧新增8,080,268.76元，系非同一控制下企业合并江西禹欣药业有限公司转入数。 本期由在建工程转入固定资产原价为11,658,836.39元；本期购入固定资产原值39,333,232.20元主要为以下因素组成： 本年度新增购入固定资产18,254,206.66元；非同一控制下新增孙公司江西禹欣药业有限公司增加固定资产原值 21,079,025.54元，其中：合并日固定资产原值18,036,523.73元，按公允价值增加固定资产原值为3,042,501.81元，同时增加累 计折旧8,080,268.76元。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 125 本期减少固定资产6,237,160.50元为固定资产报废及处置所致。 期末无暂时闲置的固定资产。 期末固定资产未出现减值情形。 期末无用于抵押的固定资产。 期末无未办妥产权证书的固定资产情况 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 园区内配套工程 17,614,458.21 17,614,458.21 12,815,577.55 12,815,577.55 综合制剂车间 60,577,226.14 60,577,226.14 39,591,112.83 39,591,112.83 前处理车间 54,942,253.97 54,942,253.97 32,396,287.37 32,396,287.37 质检办公楼 20,357,206.16 20,357,206.16 10,589,925.66 10,589,925.66 成品仓库 26,823,304.12 26,823,304.12 24,901,329.92 24,901,329.92 GMP 车间改造工程 760,779.14 760,779.14 车间技改工程 15,694,391.41 15,694,391.41 4,172,025.47 4,172,025.47 无菌 GMP 技术改造工程 6,295,366.13 6,295,366.13 206,207.54 206,207.54 合计 203,064,985.28 203,064,985.28 124,672,466.34 124,672,466.34 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 园区内 配套工 程 33,263,2 00.00 12,815,5 77.55 4,986,31 6.54 187,435. 88 64.29% 91.50 自有 17,614,4 58.21 综合制 剂车间 63,550,0 00.00 39,591,1 12.83 20,986,1 13.31 95.32% 90.00 自有 60,577,2 26.14 前处理 车间 72,964,0 00.00 32,396,2 87.37 22,545,9 66.60 75.3% 95.00 自有 54,942,2 53.97 质检办 36,866,8 10,589,9 9,767,28 55.22% 91.67 自有 20,357,2 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 126 公楼 00.00 25.66 0.50 06.16 成品仓 库 35,230,0 00.00 24,901,3 29.92 1,921,97 4.20 76.14% 98.00 自有 26,823,3 04.12 GMP 车 间改造 工程 2,160,00 0.00 2,076,77 9.95 1,316,00 0.81 89.18% 88.39 自有 760,779. 14 车间技 改工程 272,000, 000.00 4,172,02 5.47 11,660,8 39.59 96,473.6 5 42,000.0 0 5.77% 6.85 自有 15,694,3 91.41 无菌 GMP 技 术改造 工程 28,000,0 00.00 206,207. 54 14,938,5 00.59 8,849,34 2.00 87.04% 90.00 自有 6,295,36 6.13 办公楼 装修 1,440,00 0.00 1,209,58 4.05 1,209,58 4.05 84% 100.00 自有 合计 545,474, 000.00 124,672, 466.34 90,093,3 55.33 11,658,8 36.39 42,000.0 0 -- -- -- -- 203,064, 985.28 在建工程项目变动情况的说明 无 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 -- （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 综合制剂车间 90.00 工程形象进度 前处理车间 95.00 工程形象进度 质检办公楼 91.67 工程形象进度 成品仓库 98.00 工程形象进度 （5）在建工程的说明 期末在建工程未发生减值情形，故未计提减值准备。 1）为了扩大公司的产能，丰富和增加产品品种，增强企业综合竞争力，进一步提高产品质量和节约物流成本，经本公 司第五届董事会第三十次临时会议审议通过，本公司三家子公司拟利用康美公司注册地樟树市葛玄路6号部份闲置土地在 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 127 2012年投资22,950.5万元基础上追加投资1,236.9万元，共计投资总额24,187.4万元，分别用于园区内配套工程、新建前处理车 间、质检办公楼、综合制剂车间、及配套工程和产成品仓库，现已投资18,031.44万元用于上述建设； 2）为了使本公司产品结构和涉及领域越上一个新的台阶，极大地丰富产品类别和拓宽业务范围，增强企业后续发展动 力，本公司2011年度第二次股东会审议通过了仁和药业股份有限公司以增资扩股方式投资子公司江西制药―硫酸小诺霉素车 间‖改造、―非PVC软袋输液车间‖改造、―普药生产车间‖技改项目，预计投资27,200万元。本公司已增资扩股投入6,780万元 用于技改项目工程，本期已发生技改项目投资1,569.44万元； 3）子公司闪亮制药经江西省发改委赣发改产业字[2012]406号文件批复立项，进行无菌GMP技术改造工程，预计项目总 投资2,800.00万元，本期已发生技改项目投资1,493.85万元。 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 0.00 0.00 工程物资的说明 无 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 合计 0.00 0.00 -- 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 0.00 0.00 0.00 0.00 二、畜牧养殖业 0.00 0.00 0.00 0.00 三、林业 0.00 0.00 0.00 0.00 四、水产业 0.00 0.00 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 128 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 0.00 0.00 0.00 0.00 二、畜牧养殖业 0.00 0.00 0.00 0.00 三、林业 0.00 0.00 0.00 0.00 四、水产业 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产的说明 无 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 二、累计折耗合计 0.00 0.00 0.00 0.00 三、油气资产减值准备累 计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00 四、油气资产账面价值合 计 0.00 0.00 油气资产的说明 无 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 483,993,453.05 28,207,256.05 1,007,218.80 511,193,490.30 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 129 （1）土地使用权 377,918,354.61 1,763,684.35 1,007,218.80 378,674,820.16 （2）商标使用权 20,952,837.28 20,952,837.28 （3）产品生产权 50,487,749.91 26,381,138.36 76,868,888.27 （4）专利权 32,118,125.68 32,118,125.68 （5）软件 2,271,844.71 62,433.34 2,334,278.05 （6）著作权 244,540.86 244,540.86 二、累计摊销合计 65,906,390.81 23,114,415.98 81,316.77 88,939,490.02 （1）土地使用权 32,736,312.89 8,030,485.65 81,316.77 40,685,481.77 （2）商标使用权 6,870,422.91 2,568,863.23 9,439,286.14 （3）产品生产权 8,770,390.12 9,231,278.24 18,001,668.36 （4）专利权 15,241,314.55 3,209,562.49 18,450,877.04 （5）软件 2,217,834.39 51,225.25 2,269,059.64 （6）著作权 70,115.95 23,001.12 93,117.07 三、无形资产账面净值合计 418,087,062.24 5,092,840.07 925,902.03 422,254,000.28 （1）土地使用权 345,182,041.72 337,989,338.39 （2）商标使用权 14,082,414.37 11,513,551.14 （3）产品生产权 41,717,359.79 58,867,219.91 （4）专利权 16,876,811.13 13,667,248.64 （5）软件 54,010.32 65,218.41 （6）著作权 174,424.91 151,423.79 （1）土地使用权 （2）商标使用权 （3）产品生产权 （4）专利权 （5）软件 （6）著作权 无形资产账面价值合计 418,087,062.24 5,092,840.07 925,902.03 422,254,000.28 （1）土地使用权 345,182,041.72 337,989,338.39 （2）商标使用权 14,082,414.37 11,513,551.14 （3）产品生产权 41,717,359.79 58,867,219.91 （4）专利权 16,876,811.13 13,667,248.64 （5）软件 54,010.32 65,218.41 （6）著作权 174,424.91 151,423.79 本期摊销额 22,169,391.26 元。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 130 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 江西禹欣药业有限公司 0.00 6,496,412.89 0.00 6,496,412.89 0.00 江西仁和药都药业有限公司 36,494,041.59 0.00 0.00 36,494,041.59 0.00 江西药都樟树制药有限公司 59,213,701.10 0.00 0.00 59,213,701.10 0.00 合计 95,707,742.69 6,496,412.89 0.00 102,204,155.58 0.00 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 1)、本期增加的说明：受让江西禹欣药业有限公司投资成本为2,800.00万元，收购日的可辨认净资产公允价值为2,310.86 万元，合并取得公允价值大于原账面价值确认递延所得税负债160.50万元；按非同一控制下企业合并成本超过应享有的被购 买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额，减去确认的递延所得税负债后的649.64万元确认为商誉。 2)、经测算，期末商誉未发生减值情形，故未计提减值准备。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 广告代言费 1,539,825.33 110,203.88 1,484,043.00 165,986.21 广告拍摄制作费 359,998.95 0.00 359,998.95 0.00 膜组件 77,663.82 0.00 77,663.82 0.00 装修费 0.00 1,014,573.00 0.00 1,014,573.00 合计 1,977,488.10 1,124,776.88 1,921,705.77 1,180,559.21 -- 长期待摊费用的说明 装修费为本期新设孙公司北京仁和国医药科技有限公司租入办公楼装修费，到年末三层、八层装修完工80%，跨年度峻 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 131 工交付使用，在交付使用日起按合同租用期分期摊销。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,399,150.76 336,039.16 合并时未实现利润时间性差异 3,659,395.83 2,326,221.20 装饰费 0.00 14,000.00 小计 6,058,546.59 2,676,260.36 递延所得税负债： 非同一控制合并取得资产公允价值大于原账面 价值差异 1,485,049.20 0.00 小计 1,485,049.20 0.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 20,194,066.69 3,579,577.84 合计 20,194,066.69 3,579,577.84 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2018 4,979,288.86 0.00 合计 4,979,288.86 0.00 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 非同一控制合并取得资产公允价值大于原账面价 值差异 5,940,196.79 小计 5,940,196.79 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 132 可抵扣差异项目 坏账准备 4,227,345.99 存货跌价准备 7,070,988.69 合并时未实现利润时间性差异 14,637,583.32 小计 25,935,918.00 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 6,058,546.59 2,676,260.36 递延所得税负债 1,485,049.20 0.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,265,147.21 2,962,198.78 0.00 4,227,345.99 二、存货跌价准备 630,731.64 7,070,988.69 630,731.64 7,070,988.69 五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 九、在建工程减值准备 0.00 十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 十三、商誉减值准备 0.00 合计 1,895,878.85 10,033,187.47 630,731.64 11,298,334.68 资产减值明细情况的说明 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 133 资产减值准备本期增加中―其他增加‖系本期收购孙公司禹欣药业公司转入所致。 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 北京药都养生厨坊科技有限公司投资款 2,600,000.00 0.00 合计 2,600,000.00 0.00 其他非流动资产的说明 北京药都养生厨坊科技有限公司由孙公司北京仁和国医药科技有限公司与与北京九通投资管理有限公司、北京三上人和 企业策划有限责任公司合作，于2014年1月15日组建成立，截止期末相关手续及合作洽谈在办理之中，所以前期预付投资款 260万元列在此科目核算。 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 0.00 0.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 0.00 0.00 信用借款 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 短期借款分类的说明 无 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 合计 0.00 -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 134 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 发行的交易性债券 0.00 0.00 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 0.00 0.00 衍生金融负债 0.00 0.00 其他金融负债 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 交易性金融负债的说明 无 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 应付票据的说明 无 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 139,516,894.45 139,503,749.03 1-2 年 4,818,610.02 988,521.06 2-3 年 869,397.70 2,194,767.19 3 年以上 6,982,503.35 6,591,625.49 合计 152,187,405.52 149,278,662.77 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 135 单位名称 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 金额 未结转原因 备注 江西天方药业有限公司 2,360,574.57 尚未结算 期后已支付1,023,945.35元 无锡济民可信山禾药业股份 有限公司 1,002,477.25 尚未结算 期后已支付924,814.80元 常州方圆制药有限公司 956,661.00 尚未结算 江西泰鑫节能有限公司 754,380.29 尚未结算 期后已支付754,380.29元 江苏六维物流设备实业有限 公司 659,401.00 尚未结算 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 64,650,243.08 77,538,717.67 1-2 年 1,449,271.17 596,971.59 2-3 年 416,510.42 247,573.97 3 年以上 1,323,940.92 3,072,425.04 合计 67,839,965.59 81,455,688.27 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 单位名称 金额 未结转原因 备注 东北制药集团供销有限公司 707,060.00 结算尾款 报表日后已退回40万元，已 结转27.36万元 山东省德州泰康药业有限公 司药品经营分公司 185,480.00 结算尾款 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 136 广东省东莞国药集团有限公 司 156,940.56 结算尾款 江西省抚州市临川区医药公 司 151,612.80 结算尾款 哈尔滨科瑞德医药有限公司 102,765.00 结算尾款 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 4,923,968.80 215,158,123.76 210,489,200.67 9,592,891.89 二、职工福利费 0.00 11,003,674.89 11,003,674.89 0.00 三、社会保险费 338.80 19,477,230.13 19,441,695.02 35,873.91 其中：医疗保险费 0.00 2,951,453.91 2,939,653.23 11,800.68 基本养老保险费 0.00 13,913,991.35 13,892,831.65 21,159.70 年金缴费 0.00 5,888.00 5,888.00 0.00 失业保险费 338.80 834,295.98 833,273.00 1,361.78 工伤保险费 1,669,211.99 1,668,580.61 631.38 生育保险费 102,388.90 101,468.53 920.37 四、住房公积金 931,489.00 928,769.00 2,720.00 六、其他 2,854,738.13 1,339,912.24 1,609,173.86 2,585,476.51 合计 7,779,045.73 247,910,430.02 243,472,513.44 12,216,962.31 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,390,495.76 元，非货币性福利金额 203,306.90 元，因解除劳动关系给予补偿 15,371.30 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：期末余额中―工资、奖金、津贴和补贴‖ 9,592,891.89元已于2014年2月前发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 17,871,578.43 7,615,548.64 消费税 72,367.27 46,697.73 营业税 337,069.80 370,473.25 企业所得税 27,602,686.97 37,745,501.76 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 137 个人所得税 825,317.70 17,340,221.24 城市维护建设税 1,354,378.55 2,246,642.43 教育费附加 587,992.38 1,164,254.46 地方教育费附加 395,631.43 776,169.68 房产税 301,759.96 319,024.45 印花税 85,719.26 475,018.69 土地使用税 467,983.78 446,127.30 合计 49,902,485.53 68,545,679.63 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 0.00 0.00 企业债券利息 0.00 0.00 短期借款应付利息 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 应付利息说明 无 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 江西药都医药集团股份有限公司 6,854,682.64 2,542,120.70 2014 年 4 月 9 日已支付上年分红 股利 合计 6,854,682.64 2,542,120.70 -- 应付股利的说明 应付股利年末余额系根据子公司中方医药2011年、2012年股利分配股东会决议，应付未付的少数股东股利，2014年4月9 日已支付上年分红股利2,542,120.70元。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 138 项目 期末数 期初数 1 年以内 52,330,401.00 22,677,686.37 1－2 年 9,633,097.37 17,187,777.88 2－3 年 10,602,565.13 6,880,576.19 3 年以上 7,557,802.57 5,661,906.32 合计 80,123,866.07 52,407,946.76 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 未偿还原因 备注 江西省设备租赁公司 3,752,159.00 未到偿还期 合计 3,752,159.00 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 金额 性质或内容 备注 江西药都医药集团有限公司 16,618,357.68 往来款 江西省设备租赁公司 3,752,159.00 利息及本金 江西远东药业有限公司 2,600,000.00 保证金 无锡济民可信山禾药业股份有限公司 1,000,000.00 保证金 江西省医药集团医药物流 1,000,000.00 保证金 金额较大的其他应付款的其他说明： 本期收购的孙公司禹欣药业与其原股东江西药都医药集团有限公司发生的往来款16,618,357.68元，在2014 年1月16 日 已归还。 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 0.00 0.00 未决诉讼 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 139 产品质量保证 0.00 0.00 重组义务 0.00 0.00 辞退福利 0.00 0.00 待执行的亏损合同 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 预计负债说明 无 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 0.00 0.00 1 年内到期的应付债券 0.00 0.00 1 年内到期的长期应付款 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 0.00 0.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 0.00 0.00 信用借款 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 合计 -- -- -- -- -- 0.00 -- 0.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 140 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 合计 0.00 -- -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明 无 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 0.00 0.00 一年内到期的应付债券说明 无 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 0.00 0% 0.00 0.00 一年内到期的长期应付款的说明 无 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 肿瘤平固体制剂课题研究项目 1,520,550.00 1,750,000.00 合计 1,520,550.00 1,750,000.00 其他流动负债说明 根据―重大新药创制‖科技重大专项实施管理办公室文件（―重大新药创制‖科技重大专项2010年课题立项的通知）（卫科 专项管办[2011]31号），子公司樟树制药肿瘤平固体制剂的中药新药研发课题已获批准，并获中央财政经费资助为2,910,000.00 元，按课题进度全额支付给科研单位。2011年已付科研经费1,160,000.00元，2011年因此确认相关损益1,160,000.00元；2013 年支付相关材料费用229,450.00元，因此2013年确认相关损益229,450.00元；结余额1,520,550.00元暂未确认相关损益。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 141 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 0.00 0.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 0.00 0.00 信用借款 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 长期借款分类的说明 无 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 合计 -- -- -- -- -- 0.00 -- 0.00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 0.00 0.00 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 无 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 0.00 0% 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 142 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 长期应付款的说明 无 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 改置安置职工费用 220,400.00 0.00 38,400.00 182,000.00 合计 220,400.00 0.00 38,400.00 182,000.00 -- 专项应付款说明 根据洪企改办字[2009]9号文件和洪办发[2009]19号文件的规定，国家出资企业在改制重组过程中离退休人员和内退人员 的费用在重组前企业净资产中预提。子公司江西制药改制基准日2009年12月31日三类人员精算福利费用已经在重组净资产中 预留，该事项已经南昌市国有企业改革领导小组办公室洪企改办批字[2009]56文《关于江西制药有限责任公司全民所有制职 工分流安置方案》的批复。本期已发放改置安置职工费用 38,400.00 元。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 废水处理技术项目补贴 912,979.80 971,670.84 硫酸小诺霉素原料药技术改造项目补贴 7,630,000.00 7,630,000.00 无菌眼用制剂新版 GMP 技术项目补助资金 2,340,000.00 2,600,000.00 强力枇杷胶囊新技术改造项目 1,557,481.53 1,919,160.51 大活络胶囊高新技术产业化项目 4,267,181.98 4,757,290.81 透皮吸收制剂技术改造项目 793,245.84 943,105.99 洁阴康洗液产业化新技术应用研究项目 49,754.75 0.00 合计 17,550,643.90 18,821,228.15 其他非流动负债说明 无 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 143 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 废水处理技术项目 补贴 971,670.84 0.00 58,691.04 912,979.80 硫酸小诺霉素原料 药技术改造项目补 贴 7,630,000.00 0.00 0.00 7,630,000.00 无菌眼用制剂新版 GMP 技术项目补助 资金 2,600,000.00 0.00 260,000.00 2,340,000.00 强力枇杷胶囊新技 术改造项目 1,919,160.51 0.00 361,678.98 1,557,481.53 大活络胶囊高新技 术产业化项目 4,757,290.81 0.00 490,108.83 4,267,181.98 透皮吸收制剂技术 改造项目 943,105.99 0.00 149,860.15 793,245.84 洁阴康洗液产业化 新技术应用研究项 目 0.00 80,000.00 30,245.25 49,754.75 0.00 合计 18,821,228.15 80,000.00 1,350,584.25 17,550,643.90 -- （1）根据江西省发展和改革委员会的赣发改鄱湖字[2011]2874号《关于下达江西制药有限责任公司废水处理基础设施 建设省基建投资计划的通知》，子公司江西制药本期收到基建投资1,000,000.00元。该项政府补助确认为与资产相关的政府 补助，计入递延收益，将在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，本期分摊政府补助资金58,691.04元列入当期损益， 累计分摊进入损益87,020.20元。 （2）根据江西省财政厅赣财建指[2012]95号《江西省财政厅关于下达2012年产业振兴和技术改造项目中央基建投资预 算（拨款）的通知》，子公司江西制药本期收到硫酸小诺霉素原料药技术改造项目补贴7,630,000.00元。由于该技改项目待 企业GMP认证改造后尚可进行，项目完工后将按照相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 （3）根据2012年3月20日江西省发展改革委员会赣发改产业字[2012]406号文件的批复，子公司闪亮制药本期收到无菌 眼用制剂新版GMP技术项目补助资金2,600,000.00元。该项政府补助确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，将在相 关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，本期分摊政府补助资金260,000.00元列入当期损益，累计分摊进入损益260,000.00 元。 （4）根据宜春市发展和改革委员会宜市发改产业字[2012]53号《关于下达工业中小企业技术改造项目2012年第三批中 央预算内投资计划的通知》文件，子公司药都樟树制药收到强力枇杷胶囊新技术改造项目补助资金2,100,000.00元，该技改 项目相关资产2009年~2012年相继投入使用，根据相关资产剩余折旧年限，本期政府补助项目361,678.98元列入当期损益，累 计分摊进入损益542,518.47元。 （5）根据江西省扶持高新产业协调推进领导小组办公室文件《关于下达2008年省高新产业重大项目计划的通知》、江 西省财政厅文件赣财预[2009]218号《关于下达省高新产业重大项目奖励经费的通知》，子公司药都樟树制药分别于2008年 和2009年收到上述投资补助共计6,500,000.00元，该项补助将在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。本期政府补助 项目490,108.83元列入当期损益，累计分摊进入损益2,232,818.02元。 （6）根据江西省发展和改革委员会、江西省工业和信息化委员会的赣发改产业字[2012]541号文件，子公司吉安三力收 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 144 到透皮吸收制剂改造项目补贴资金1,000,000.00元。该项政府补助确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，将在相关 资产使用寿命内平均分配计入当期损益，本期政府补助项目149,860.15元列入当期损益，累计分摊进入损益206,754.16元。 (7) 根据江西省财政厅、江西省科学技术厅的赣财教指[2013]33号文件，江西药都仁和制药有限公司收到洁阴康洗液产 业化新技术应用研究项目补贴资金200,000.00元。根据相关文件，其中120,000.00元确认为与收益相关的政府补助，计入当期 损益；其余80,000.00元确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，将在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，本 期分摊补助资金30,245.25元计入当期损益，累计分摊进入损益30,245.25元。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 990,672,061.00 990,672,061.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 本期解除限售的股份数量为2012年非公开发行股票的45,300,000股，占总股本比例4.57%。本期限售股份可上市流通时 间为2013年7月12日。本次申请解除股份限售的投资者为易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰康资产管理 有限责任公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、广发基金管理有限公司和中航证券有限公司北京资产管理分公司6家 特定投资者。 48、库存股 库存股情况说明 无 49、专项储备 专项储备情况说明 无 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 291,148,959.05 0.00 0.00 291,148,959.05 其他资本公积 2,197,297.12 11,488,500.00 0.00 13,685,797.12 合计 293,346,256.17 11,488,500.00 0.00 304,834,756.17 资本公积说明 本期资本公积增加系根据《企业会计准则讲解》(2010)第十二章《股份支付》的有关规定,―按照本准则对职工权益结算 股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 145 用，同时增加资本公积(其他资本公积)‖。公司确认的2013年度等待期内股票期权支付计入成本费用1,148.85万元同时增加其 他资本公积。详见附注八、股份支付 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 103,753,626.79 23,574,304.63 0.00 127,327,931.42 任意盈余公积 2,305,619.97 0.00 0.00 2,305,619.97 合计 106,059,246.76 23,574,304.63 0.00 129,633,551.39 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本期增加系根据本公司章程的规定，按2013年度净利润的10%计提法定盈余公积金23,574,304.63元。 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 无 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 230,675,269.94 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 0.00 -- 调整后年初未分配利润 230,675,269.94 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 194,182,835.96 -- 减：提取法定盈余公积 23,574,304.63 10% 期末未分配利润 401,283,801.27 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 146 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,793,603,846.78 2,071,206,745.89 其他业务收入 5,771,989.69 16,312,415.95 营业成本 999,512,062.46 1,265,246,119.34 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药 1,793,603,846.78 997,611,759.68 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 合计 1,793,603,846.78 997,611,759.68 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 1,566,223,337.63 922,316,573.84 1,805,499,216.39 1,166,856,517.97 健康相关产品 227,380,509.15 75,295,185.84 265,693,061.13 97,448,973.48 包装物相关产品 0.00 0.00 14,468.37 11,567.12 合计 1,793,603,846.78 997,611,759.68 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 243,509,032.86 127,674,314.01 460,993,061.04 327,859,152.52 华东地区 646,439,617.53 373,275,777.55 867,798,476.56 399,478,763.34 华北地区 235,748,836.35 121,813,326.19 254,925,929.27 187,592,897.68 西南地区 285,328,918.07 157,321,345.63 216,677,181.35 156,247,934.71 西北地区 244,299,372.96 141,913,513.37 147,352,084.25 105,476,133.17 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 147 东北地区 138,278,069.01 75,613,482.93 123,460,013.42 87,662,177.15 合计 1,793,603,846.78 997,611,759.68 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户一 102,853,013.04 5.72% 客户二 48,741,933.72 2.71% 客户三 43,189,387.18 2.4% 客户四 41,135,112.48 2.29% 客户五 30,502,485.78 1.7% 合计 266,421,932.20 14.82% 营业收入的说明 无 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 合同项目的说明 无 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 501,734.04 542,101.55 营业税 1,127,164.41 6,170,010.22 城市维护建设税 8,790,988.30 6,540,396.61 除子公司铜鼓公司、三力公司、江西 制药按应纳流转税额 5%计缴之外， 其他公司按应纳流转税额 7%计缴 教育费附加 3,940,520.58 3,585,869.33 按应纳流转税额的 3%计缴 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 148 地方教育费附加 2,634,577.07 1,288,889.20 按应纳流转税额的 2%计缴 合计 16,994,984.40 18,127,266.91 -- 营业税金及附加的说明 无 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 110,714,138.96 101,888,996.22 差旅费 9,795,929.62 10,570,093.91 业务招待费 179,975.70 164,570.60 运杂费 96,180,627.46 107,567,656.78 广告及代理费 61,946,740.76 88,021,963.31 劳务费 29,173,185.04 30,393,682.49 会议费 15,411,724.16 9,999,116.63 其他 7,668,894.44 6,324,128.12 合计 331,071,216.14 354,930,208.06 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 56,272,018.19 53,454,700.37 差旅费 7,091,467.75 6,311,750.95 业务招待费 1,911,574.80 1,929,070.56 办公费 4,214,208.27 2,879,874.60 税费 5,353,187.63 3,674,850.06 工会经费及职工教育经费 1,056,276.14 600,050.09 周转材料费 5,239,062.33 1,539,884.09 无形资产摊销 22,250,708.03 17,678,824.09 其他费用 6,821,727.76 11,401,091.79 存货报损 22,625,140.23 661,281.54 审计费及咨询费 4,931,824.69 16,613,788.63 折旧费 12,936,237.78 12,254,843.54 劳动保险费 7,883,009.75 7,162,193.58 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 149 诉讼费 23,145.00 41,349.00 技术开发费 13,589,052.89 4,111,460.86 修理费 2,796,656.33 3,186,563.73 租赁费 3,946,878.67 0.00 股权支付费用 11,488,500.00 0.00 合计 190,430,676.24 143,501,577.48 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 48,222.22 1,217,664.45 利息收入 -2,577,806.82 -4,290,077.05 汇兑损益 0.00 0.00 其他 140,177.29 -842,692.58 合计 -2,389,407.31 -3,915,105.18 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -146,309.99 -1,998,171.65 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 按公允价值计量的投资性房地产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 -146,309.99 -1,998,171.65 公允价值变动收益的说明 公允价值变动收益的说明：交易性金融资产期末其公允价值变动根据深圳交易所和上海交易所2013年12月31日的收盘价 确认。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 150 处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 572,683.28 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 0.00 0.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 -759,015.03 -259,373.50 其他 7,220,407.31 2,438,277.97 合计 6,461,392.28 2,751,587.75 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 合计 0.00 0.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 合计 0.00 0.00 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益汇回不存在重大限制。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 730,035.80 603,230.51 二、存货跌价损失 7,070,988.69 765,156.36 三、可供出售金融资产减值损失 0.00 0.00 四、持有至到期投资减值损失 0.00 0.00 五、长期股权投资减值损失 0.00 0.00 六、投资性房地产减值损失 0.00 0.00 七、固定资产减值损失 0.00 0.00 八、工程物资减值损失 0.00 0.00 九、在建工程减值损失 0.00 0.00 十、生产性生物资产减值损失 0.00 0.00 十一、油气资产减值损失 0.00 0.00 十二、无形资产减值损失 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 151 十三、商誉减值损失 0.00 0.00 十四、其他 0.00 0.00 合计 7,801,024.49 1,368,386.87 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 1,293.86 17,573,116.79 1,293.86 其中：固定资产处置利得 1,293.86 6,013.94 1,293.86 无形资产处置利得 0.00 17,567,102.85 0.00 债务重组利得 0.00 4,763,986.39 0.00 政府补助 10,443,477.00 10,513,460.78 10,443,477.00 罚款利得 747,513.45 416,094.60 747,513.45 质量扣款及赔款 359,481.73 258,191.83 359,481.73 诉讼赔款 40,550.00 422,000.00 40,550.00 无法支付的应付款 2,902,118.54 3,083,228.52 2,902,118.54 其他 322,144.26 111,753.70 322,144.26 合计 14,816,578.84 37,141,832.61 14,816,578.87 营业外收入说明 无 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 大活络胶囊高新技术产 业化项目 490,108.83 326,739.22 与资产相关 强力枇杷胶囊新技术改 造项目 361,678.98 180,839.49 与资产相关 废水处理技术改造 58,691.04 28,329.16 与资产相关 透皮吸收制剂改造项目 149,860.15 56,894.01 与资产相关 无菌眼用制剂新版 GMP 技术项目补助资金 260,000.00 0.00 与资产相关 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 152 洁阴康洗液产业化新技 术应用研究项目 30,245.25 0.00 与资产相关 重大新药及新兴产业专 项资金 120,000.00 4,070,000.00 与收益相关 企业发展基金 956,618.00 0.00 与收益相关 高新技术奖励 60,000.00 0.00 与收益相关 增值税纳税奖励 260,000.00 480,000.00 与收益相关 税收奖励 5,663,224.75 5,090,000.00 与收益相关 培训补贴 0.00 21,658.90 与收益相关 驰名商标奖励 870,000.00 160,000.00 与收益相关 企业财税目标考核奖励 款 723,600.00 99,000.00 与收益相关 中小企业发展专项资金 210,000.00 0.00 与收益相关 肺瘤平固体制剂项目专 项资金 229,450.00 0.00 与收益相关 合计 10,443,477.00 10,513,460.78 -- -- 政府补助的说明： 说明1：根据樟树市人民政府办公室樟府办抄财字[2012]667号文件，樟树市人民政府办公室樟府办抄财字[2013]41号文 件，子公司江西药都仁和制药有限公司分别收到企业发展基金105,613.00元，扶持资金284,063.00元；江西康美医药保健品有 限公司分别收到企业发展基金158,170.00元，扶持资金408,772.00元。 说明2：根据樟树市人民政府办公室樟府办抄财字[2013]207号文件，子公司江西药都仁和制药有限公司收到高新技术奖 励30,000.00元；江西药都樟树制药有限公司收到高新技术奖励30,000.00元。 说明3：子公司闪亮制药于2010年5月27日收到南昌高新技术产业开发区管委会的关于申请销售税收优惠政策的回复，优 惠政策为每年在规定交纳税收的基数上，以每年递增10%超出部分的增值税额地方政府留成部分按一定比例给予企业税收奖 励，优惠政策期限暂定为三年，本期收到奖励金额260,000.00元。 说明4：根据峡江县人民政府办公室的峡府办抄字[2013]176号文件，子公司吉安三力制药有限公司收到税收奖励款 1,076,900.00元；根据铜鼓县人民政府办公室抄告单铜府办抄字【2013】92号文件，子公司江西铜鼓仁和制药有限公司收到 税收奖励3,825,200.00元；根据中国共产党南昌市委员会洪字[2013]16号《关于表彰荣获2012年南昌市打造核心增长及税收突 出贡献奖的企业（经济实体）的通报》，子公司江西制药有限责任公司收到税收突出贡献奖300,000.00元；根据财政部、国 家税务总局财税【2012】13号文件《关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知》，本期江西仁和药业 有限公司收到企业财税考核奖励款461,124.75元。 说明5：根据宜春市人民政府办公室宜府办抄字[2013]112号文件、樟树市人民政府办公室樟府办抄财字[2013]271号文件， 公司本部收到中国驰名商标奖励款250,000.00元；根据樟树市人民政府办公室樟府办抄财字（2013）180号文件，子公司江西 药都樟树制药有限公司收到中国驰名商标奖励款120,000.00元；根据樟树市人民政府办公室樟府办抄财字[2012]653号文件、 江西省人民政府赣府发（2002）20号文件，子公司江西康美医药保健品有限公司分别收到中国驰名商标奖励经费200,000.00 元、全国驰名商标奖励款300,000.00元。 说明6：子公司江西制药有限责任公司根据南昌县《关于鼓励企业加快发展的奖励办法》，本期收到江西省南昌小蓝经 济开发区管理委员会转来财税目标考核奖励款723,600.00元。 说明7：根据江西省财政厅赣财企指（2012）49号《关于下达2012年中小企业发展专项资金项目验收尾款的通知》，子 公司江西药都樟树制药有限公司收到中小企业发展专项资金210,000.00元。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 153 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 497,146.84 252,373.85 497,146.84 其中：固定资产处置损失 170,744.81 252,373.85 170,744.81 无形资产处置损失 326,402.03 326,402.03 对外捐赠 50,000.00 70,000.00 50,000.00 其中：公益性捐赠支出 50,000.00 70,000.00 50,000.00 诉讼赔款 0.00 170,000.00 0.00 罚款 40,083.80 569,183.95 40,083.80 滞纳金支出 0.00 3,674.23 0.00 其他 21,960.44 34,670.87 21,960.44 合计 609,191.08 1,099,902.90 609,191.08 营业外支出说明 无 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 63,419,896.66 70,631,978.67 递延所得税调整 -2,944,203.05 -1,715,672.25 合计 60,475,693.61 68,916,306.42 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（―中国证券监督管理委员会公告[2008]43号‖）要求 计算的每股收益如下： 计算结果 报告期利润 本期数 上期数 基本每股收益 稀释每股 收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.20 0.20 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ） 0.18 0.18 0.23 0.23 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 154 每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 上期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 194,182,835.96 255,461,059.63 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 13,555,024.50 36,604,897.59 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 股股东的净利润 3=1-2 180,627,811.46 218,856,162.04 期初股份总数 4 990,672,061.00 630,248,041.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加的股份数 5 --- 315,124,020.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 数 6 --- 45,300,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 --- 6 报告期因回购等减少的股份数 8 --- --- 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数 9 --- --- 报告期缩股数 10 --- --- 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 990,672,061.00 968,022,061.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外 的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 990,672,061.00 968,022,061.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.20 0.26 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.18 0.23 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及 其他影响因素 16 --- --- 所得税率 17 25% 25% 转换费用 18 --- --- 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 --- --- 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.20 0.26 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19 ) 0.18 0.23 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 155 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 0.00 其他综合收益说明 无 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到往来款 76,762,913.60 收到保证金 4,944,475.90 收到银行利息 2,577,806.82 收到政府补助 8,863,442.75 收到其他营业外收入款 669,982.63 合计 93,818,621.70 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 156 支付销售费用 95,003,264.68 支付管理费用 39,173,578.84 支付制造费用 4,474,773.40 支付手续费 140,177.29 支付往来款 110,369,566.53 支付的营业外支出款 102,879.38 合计 249,264,240.12 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 洁阴康洗液产业化新技术应用研究项目补贴 80,000.00 合计 80,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 预付投资前期款项 2,600,000.00 合计 2,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 合计 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 157 项目 金额 合计 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 216,002,056.49 276,139,747.75 加：资产减值准备 7,801,024.49 1,368,386.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 42,060,934.90 38,556,328.93 无形资产摊销 22,169,391.26 17,678,824.09 长期待摊费用摊销 1,921,705.77 6,529,775.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 465,358.78 -17,382,959.99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 30,494.20 62,217.05 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 146,309.99 1,998,171.65 财务费用（收益以“－”号填列） 48,222.22 1,217,664.45 投资损失（收益以“－”号填列） -6,461,392.28 -2,740,211.57 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,824,245.48 -1,715,672.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -119,957.57 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -50,546,310.19 -32,984,391.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,093,641.15 -61,455,166.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -17,382,508.20 -42,713,051.97 其他 10,137,915.75 -592,801.88 经营活动产生的现金流量净额 213,355,358.98 183,966,860.18 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 539,223,181.53 449,614,692.85 减：现金的期初余额 449,614,692.85 243,804,534.30 现金及现金等价物净增加额 89,608,488.68 205,810,158.55 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 158 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 28,000,000.00 415,213,550.49 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 28,000,000.00 197,109,375.89 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 5,147,136.45 60,311,395.30 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 22,852,863.55 136,797,980.59 4．取得子公司的净资产 23,108,593.88 262,569,943.31 流动资产 23,166,665.53 297,827,985.84 非流动资产 41,185,879.12 141,838,323.90 流动负债 41,243,950.77 153,294,004.01 非流动负债 0.00 23,802,362.42 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 0.00 29,132,683.28 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 0.00 29,132,683.28 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 0.00 3,479,840.76 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 25,652,842.52 4．处置子公司的净资产 0.00 36,606,837.90 流动资产 0.00 258,069,664.62 非流动资产 0.00 8,045,656.23 流动负债 0.00 229,508,482.95 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 539,223,181.53 449,614,692.85 其中：库存现金 20,495.58 33,393.17 可随时用于支付的银行存款 539,155,684.40 448,997,671.47 可随时用于支付的其他货币资金 47,001.55 583,628.21 三、期末现金及现金等价物余额 539,223,181.53 449,614,692.85 现金流量表补充资料的说明 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 159 注：年末现金和现金等价物不含母公司或子公司使用受限制的现金和现金等价物。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 本公司报告期内未发生需注释的所有者权益变动表项目。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 本公司报告期内未发生资产证券化业务的会计处理。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 仁和（集 团）发展有 限公司 控股股东 有限责任 公司 樟树市药 都南大道 158 号 杨文龙 药品、保健 品生产和 销售 18818 万 元 44.54% 44.54% 杨文龙 72776518- 6 本企业的母公司情况的说明 无 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 江西仁和中 方医药股份 控股子公司 有限责任公 司 江西省樟树 市药都医药 张自强 商业 500 万 85% 85% 69608696-4 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 160 有限公司 工业园泰欣 大道 1 号 江西和力药 业有限公司 有限责任公 司 樟树市药都 医药工业园 泰欣大道 1 号 黄小勇 商业 1136 万 88.03% 88.03% 59376013-5 药都国医投 资控股有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 樟树市药都 南大道 158 号 汪献忠 投资研发 10000 万 100% 100% 06970922-9 上海中医大 药都健康管 理有限公司 控股子公司 有限责任公 司 上海市徐汇 区零陵路 530 号 56 幢 507 室 汪献忠 商业及咨询 800 万 65% 65% 07648661-7 北京仁和国 医药科技有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 北京市东城 区东四南大 街 157 号 汪献忠 商业管理咨 询 2000 万 95% 95% 07656753- X 江西仁和药 业有限公司 控股子公司 有限责任公 司 樟树市药都 南大道 158 号 刘英 商业 8000 万 100% 100% 71653552-9 江西铜鼓仁 和制药有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 江西省宜春 市铜鼓县城 城南路 608 号 黄斌辉 制造业 2300 万 100% 100% 73635073-2 江西吉安三 力制药有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 江西省吉安 市峡江县工 业园区 聂金海 制造业 3100 万 100% 100% 73637322-1 江西药都仁 和制药有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 江西省樟树 市药都路 29 号 康志华 制造业 13180 万 100% 100% 72394833- X 江西康美医 药保健品有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 樟树市葛玄 路 6 号 肖叔平 制造业 7200 万 100% 100% 70572813-0 江西闪亮制 药有限公司 控股子公司 有限责任公 司 南昌市高新 开发区京东 北大道 399 号 谢友清 制造业 4000 万 100% 100% 76701255- X 江西仁和药 用塑胶制品 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 江西省樟树 市葛玄路 6 号 敖小明 制造业 200 万 55% 55% 76701889-8 江西制药有 限责任公司 控股子公司 有限责任公 司 南昌市小蓝 工业园汇仁 付志纲 制造业 29580 万 54.91% 54.91% 15826154-2 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 161 西大道 758 号 江西江制医 药有限责任 公司 控股子公司 有限责任公 司 南昌市小蓝 经济开发区 汇仁西大道 758 号 付志纲 商业 2000 万 85% 85% 56109791-4 江西药都樟 树制药有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 江西省樟树 市福城工业 园区 涂海龙 制造业 5088 万 100% 100% 15826081-4 江西仁和药 都药业有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 江西省樟树 市药都南大 道 158 号 陈红钢 商业 500 万 100% 100% 67797167-7 江西禹欣药 业有限公司 控股子公司 有限责任公 司 江西省宜春 市铜鼓县禹 欣大道 1 号 黄斌辉 工业 800 万 100% 100% 73194982-6 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 0% 0% 二、联营企业 0% 0% 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 江西浩众传媒广告有限公司 同一控股股东 66477338-0 闪亮(集团)股份有限公司 同一控股股东 78729195-5 深圳市闪亮营销策划有限公司 同一控股股东 67295166-9 成都天地仁和药物研究有限公司 同一最终控制方 56969702-5 本企业的其他关联方情况的说明 注：江西浩众传媒广告有限公司2012年12月21日在《宜春日报》第二、三版中缝处刊登了注销公告，2013年3月20日已 办理完税务登记注销，截至报告日工商注销已办理完毕。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 162 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 江西浩众传媒广告 有限公司 广告及代理费 按合同预付据实 结算 1.70 0.03% 7,265.98 82.85% 深圳市闪亮营销策 划有限公司 广告策划费 按合同预付据实 结算 381.33 6.16% 234.96 100% 闪亮(集团)股份有 限公司 包装材料采购 根据市场价格协 议定价 0.18 0% 0.49 0% 成都天地仁和药物 研究有限公司 接受劳务 根据市场价格协 议定价 70.19 5.17% 90.00 12.71% 仁和(集团)发展有 限公司 受让土地使用权及房 产 根据评估价格协 议定价 0.00 0% 15,046.40 100% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 仁和(集团)发展有 限公司 销售商品 根据市场价格协 议定价 0.62 0% 0.00 0% 仁和(集团)发展有 限公司 转让商标使用权 根据评估价格协 议定价 0.00 0% 2,894.88 100% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 163 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 无 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 无 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 164 0.00 0% 0.00 0% （7）其他关联交易 单位：万元 交易类型 关联方名称 本期发生额 上期发生额 定 价 方 式 及 决策程序 股权投资 仁和(集团)发展有限公司 0 9,461.54 股权投资 仁和(集团)发展有限公司 0 3,244.82 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 成都天地仁和药物 研究有限公司 0.00 0.00 400,000.00 0.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 闪亮(集团)股份有限公司 0.00 5,490.00 江西浩众传媒广告有限公司 0.00 16,971.31 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 2,500,000.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 本公司发行在外股份期权的行权价格 5.44 元，合同剩余期限 4 年 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 无 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 165 股份支付情况的说明 无 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model） 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据资产负债表日剩余可行权工具数量，及被授予职工离职 情况，预计未来最可能的行权数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 11,488,500.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 11,488,500.00 以权益结算的股份支付的说明 无 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值确定方法 无 负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额 0.00 以现金结算的股份支付而确认的费用总额 0.00 以现金结算的股份支付的说明 无 4、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 11,488,500.00 以股份支付换取的其他服务总额 0.00 5、股份支付的修改、终止情况 经公司第六届董事会第十七次会议审慎研究决定，由于经审计的公司2013年度实现归属于公司股东的净利润及归属于公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于考核预设值，已无法满足公司《公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》行权 条件规定的―净利润指标‖的要求，公司已不具备继续实施《公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》的条件，决定终止第 一个行权期股权激励计划并注销已授予的股票期权。 鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期因未达到行权条件而注销激励对象获授的股票期权，公司作 出如下处理：1、2013 年不确认第一个行权期股权支付费用562.31万元； 2、由于激励对象曾雄辉等15人因个人原因辞职， 根据相关规定，公司董事会决定取消上述15人参与《公司股票期权激励计划》的资格及注销其已获授的共计250万份股票期 权；3、已确认了2013年度等待期内股票期权股份支付费用共计1,148.85万元，计入当期损益。本次对公司股票期权激励计划 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 166 第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司之控股子公司江西康美医药保健品有限公司(以下简称康美医药)因购销业务收到由赣州银行厦门分行签发的银 行承兑汇票两张，票号为：31300051- 27245063 、31300051 -27245066；出票人全称：福建天昱新型材料有限公司，出票日 期：2013年06月24日，到期日为：2013年12月24日，出票金额均为：伍拾万元整（两张共计人民币：壹佰万元整），收款人： 厦门兴瑞加贸易有限公司。 两张票送银行托收承兑时，被银行拒付退票，其原因系：31300051- 27245063票据因前手―华润商丘医药有限公司‖ 骑缝 章盖的不清晰，―安徽华源医药股份有限公司‖被背书人财物章盖的模糊； 31300051 -27245066票据因前手―厦门兴瑞加贸易 有限公司‖财务章盖的模糊，―安徽华源医药股份有限公司‖财务章盖的不清晰，―江西康美医药保健品有限公司‖骑缝章盖的 不清晰，银行要求上述几家公司出具背书属实的证明。由于银行2014年3月4日退回时间滞后，和其前手涉及到河南、安徽、 福建三个省市，出具证明缓慢致使此票延期至今未兑付，康美医药已将100万元票据转入应收账款科目。目前公司正在积极 取证之中，已向承兑银行办理了延期托收手续，且这两张票据所对应的货款现仍在出票银行票据专户上，待相关证明取得后 重新办理汇票托收。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 2、前期承诺履行情况 无 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 167 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 根据2014年4月24日公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《公司 2013年度利润分配预案的议案》，以2013年12 月31日的公司总股本 990,672,061股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税), 不送股不转增，剩余未分配利润结转下 一年度。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 168 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.贷款和应收款 0.00 0.00 4.可供出售金融资产 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 (1)2010年11月26日本公司收购闪亮制药100%股权时，闪亮制药原有股权控股持有人仁和(集团)发展有限公司对其未来 三年业绩作出承诺：若本公司拟购入闪亮制药2011年度、2012年度及2013年度最终向市场销售而实现的经审计净利润低于资 产评估报告所载的净利润预测数，仁和（集团）发展有限公司将在仁和药业股份有限公司公告2011年度报告、2012年度报告 及2013年度报告后10日内以现金补足上述利润差异。2013年度目标净利润为人民币2,501.71万元，本公司收购江西闪亮制药 有限公司100%的股权后，闪亮制药经审计2013年度实现净利润2838.30万元，减去销售给关联公司未实现利润172.82万元， 最终实现净利润2,665.48万元。 (2)本公司之控股子公司江西仁和药业有限公司(以下简称药业公司)2012年度因有关银行承兑汇票他人丢失纠纷事宜被 他人起诉至郑州市高新技术开发区人民法院，诉讼金额为人民币300万元。到期日未兑付的300万元票据已转入应收账款科目， 2013年6月20日该票据已承兑，收到银行存款300万元。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 169 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 12,879,314.73 100% 9,318,243.45 100% 组合 2 0.00 0% 0.00 0% 组合小计 12,879,314.73 100% 9,318,243.45 100% 合计 12,879,314.73 -- -- 9,318,243.45 -- -- 应收账款种类的说明 组合中，无按账龄分析法计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 合计 -- -- 0.00 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 合计 0.00 0.00 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 170 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 合计 -- -- 0.00 -- -- 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 江西仁和药业有限公司 子公司 8,662,424.75 1 年以内 67.26% 江西仁和中方医药股份 有限公司 子公司 963,893.31 1 年以内 7.48% 江西铜鼓仁和制药有限 公司 子公司 866,321.20 1 年以内 6.73% 江西药都仁和制药有限 公司 子公司 702,330.05 1 年以内 5.45% 江西药都樟树制药有限 公司 子公司 686,611.74 1 年以内 5.33% 合计 -- 11,881,581.05 -- 92.25% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 江西仁和药业有限公司 子公司 8,662,424.75 67.26% 江西仁和中方医药股份有限 公司 子公司 963,893.31 7.48% 江西铜鼓仁和制药有限公司 子公司 866,321.20 6.73% 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 171 江西药都仁和制药有限公司 子公司 702,330.05 5.45% 江西药都樟树制药有限公司 子公司 686,611.74 5.33% 江西康美医药保健品有限公 司 子公司 411,498.26 3.2% 江西仁和药都药业有限公司 子公司 387,391.02 3.01% 江西闪亮制药有限公司 子公司 146,825.44 1.14% 江西吉安三力制药有限公司 子公司 52,018.96 0.4% 合计 -- 12,879,314.73 100% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 224,091,882.25 99.78 % 0.00 0% 195,491,882.25 99.67 % 0.00 0% 组合 2 483,819.43 0.22% 10,390.00 2.15% 651,787.80 0.33% 10,000.00 1.53% 组合小计 224,575,701.68 100% 10,390.00 0.01% 196,143,670.05 100% 10,000.00 0.01% 合计 224,575,701.68 -- 10,390.00 -- 196,143,670.05 -- 10,000.00 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 172 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 466,019.43 96.32% 0.00 641,787.80 98.47% 0.00 1 至 2 年 7,800.00 1.61% 390.00 0.00 0% 0.00 5 年以上 10,000.00 2.07% 10,000.00 10,000.00 1.53% 10,000.00 合计 483,819.43 -- 10,390.00 651,787.80 -- 10,000.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 合计 -- -- 0.00 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 合计 0.00 0.00 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 合计 -- -- 0.00 -- -- 其他应收款核销说明 无 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 173 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 江西仁和药业有限公司 子公司 106,091,882.25 1 年以内 47.24% 江西铜鼓仁和制药有限 公司 子公司 59,000,000.00 1 年以内 26.27% 江西药都仁和制药有限 公司 子公司 30,000,000.00 1 年以内 13.36% 江西药都药业有限公司 子公司 29,000,000.00 1 年以内 12.91% 夏传红 非关联方 350,000.00 1 年以内 0.16% 合计 -- 224,441,882.25 -- 99.94% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 江西仁和药业有限公司 子公司 106,091,882.25 47.24% 江西铜鼓仁和制药有限公司 子公司 59,000,000.00 26.27% 江西药都仁和制药有限公司 子公司 30,000,000.00 13.36% 江西药都药业有限公司 子公司 29,000,000.00 12.91% 合计 -- 224,091,882.25 99.78% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 174 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 江西仁和 药业有限 公司 成本法 114,370,7 10.54 114,370,7 10.54 0.00 114,370,7 10.54 100% 100% --- 34,202,84 4.61 江西吉安 三力制药 有限公司 成本法 36,443,58 2.67 36,443,58 2.67 0.00 36,443,58 2.67 100% 100% --- 6,381,642 .74 江西铜鼓 仁和制药 有限公司 成本法 27,248,59 1.20 27,248,59 1.20 0.00 27,248,59 1.20 100% 100% --- 37,748,10 4.71 江西药都 仁和制药 有限公司 成本法 145,381,6 89.58 151,078,1 81.00 0.00 151,078,1 81.00 100% 100% --- 40,841,53 4.38 江西康美 医药保健 品有限公 司 成本法 168,897,3 32.53 195,507,3 04.58 0.00 195,507,3 04.58 100% 100% --- 16,622,90 5.77 江西闪亮 制药有限 公司 成本法 157,173,6 75.00 104,631,3 79.02 0.00 104,631,3 79.02 100% 100% --- 21,106,76 5.48 江西仁和 药都药业 有限公司 成本法 71,400,00 0.00 71,400,00 0.00 0.00 71,400,00 0.00 100% 100% --- 39,401,65 7.15 江西药都 樟树制药 有限公司 成本法 216,750,0 00.00 216,750,0 00.00 0.00 216,750,0 00.00 100% 100% --- 56,498,67 3.99 江西仁和 药用塑胶 制品有限 公司 成本法 32,448,20 0.00 17,640,50 8.73 0.00 17,640,50 8.73 55% 55% --- 0.00 江西制药 成本法 162,415,3 108,919,0 0.00 108,919,0 54.91% 54.91% --- 0.00 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 175 有限责任 公司 50.49 35.55 35.55 药都国医 投资控股 有限公司 成本法 100,000,0 00.00 0.00 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 100% 100% --- 0.00 合计 -- 1,232,529 ,132.01 1,043,989 ,293.29 100,000,0 00.00 1,143,989 ,293.29 -- -- -- 0.00 0.00 252,804,1 28.83 长期股权投资的说明 1、长期股权投资变动情况：根据公司第六届董事会第五次临时会议决议，2013年5月23日投资10,000.00万元（经江西鑫 信会计师事务所审验并出具赣鑫验字[2013]170号验资报告），经樟树市工商行政管理局批准于2013年5月24日成立法人独资 企业药都国医投资控股有限公司。 2、根据江西仁和药业有限公司2013年7月26日股东会决议，8月28日收到仁和药业截止2012年末结余未分配利润（合并 报表）40,238,640.72元，按85%计34,202,844.61元的分红。 根据江西铜鼓仁和制药有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到铜鼓仁和截止2012年末结余未分配利润 44,409,534.95元，按85%计37,748,104.71元的分红。 根据江西吉安三力制药有限公司2013年7月26日股东会决议，8月28日收到吉安三力截止2012年末结余未分配利润 7,507,814.99元，按85%计6,381,642.74元的分红。 根据江西康美医药保健品有限公司2013年7月17日股东会决议，8月28日收到康美医药截止2012年未结余未分配利润 19,556,359.73元，按85%计16,622,905.77元的分红。 根据江西药都仁和制药有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到药都仁和截止2012年末结余未分配利润 51,051,917.98元，按80%计40,841,534.38元的分红。 根据江西闪亮制药有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到闪亮制药截止2012年末结余未分配利润 26,383,456.85元，按80%计21,106,765.48元的分红。 根据江西仁和药都药业有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到药都药业截止2012年末结余未分配利润 46,354,890.76元，按85%计39,401,657.15元的分红。 根据江西樟树制药有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到樟树制药截止2012年末结余未分配利润 66,469,028.22元，按85%计56,498,673.99元的分红。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 0.00 0.00 其他业务收入 22,543,288.25 12,178,625.81 合计 22,543,288.25 12,178,625.81 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 176 营业成本 2,211,220.16 0.00 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 0.00 0.00 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 0.00 0.00 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 0.00 0.00 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 江西仁和中方医药股份有限公司 6,345,445.55 28.15% 江西仁和药业有限公司 5,509,385.34 24.44% 江西药都樟树制药有限公司 2,988,303.71 13.26% 江西铜鼓仁和制药有限公司 2,010,666.02 8.92% 江西药都仁和制药有限公司 2,005,156.11 8.89% 合计 18,858,956.73 83.66% 营业收入的说明 无 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 177 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 252,804,128.83 389,047,999.09 处置长期股权投资产生的投资收益 -759,015.03 -259,373.50 其他 4,055,203.30 1,526,315.72 合计 256,100,317.10 390,314,941.31 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 江西仁和药业有限公司 34,202,844.61 120,794,994.77 江西铜鼓仁和制药有限公司 37,748,104.71 87,576,400.76 江西吉安三力制药有限公司 6,381,642.74 3,863,899.13 江西康美医药保健品有限公司 16,622,905.77 90,295,736.43 江西药都仁和制药有限公司 40,841,534.38 36,423,930.72 江西闪亮制药有限公司 21,106,765.48 50,093,037.28 江西仁和药都药业有限公司 39,401,657.15 0.00 江西樟树制药有限公司 56,498,673.99 0.00 合计 252,804,128.83 389,047,999.09 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 合计 0.00 0.00 -- 投资收益的说明 1)、长期股权投资变动情况：根据公司第六届董事会第五次临时会议决议，2013年5月23日投资10,000.00万元（经江西 鑫信会计师事务所审验并出具赣鑫验字[2013]170号验资报告），经樟树市工商行政管理局批准于2013年5月24日成立法人独 资企业药都国医投资控股有限公司。 2)、根据江西仁和药业有限公司2013年7月26日股东会决议，8月28日收到仁和药业截止2012年末结余未分配利润（合并 报表）40,238,640.72元，按85%计34,202,844.61元的分红。 根据江西铜鼓仁和制药有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到铜鼓仁和截止2012年末结余未分配利润 44,409,534.95元，按85%计37,748,104.71元的分红。 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 178 根据江西吉安三力制药有限公司2013年7月26日股东会决议，8月28日收到吉安三力截止2012年末结余未分配利润 7,507,814.99元，按85%计6,381,642.74元的分红。 根据江西康美医药保健品有限公司2013年7月17日股东会决议，8月28日收到康美医药截止2012年未结余未分配利润 19,556,359.73元，按85%计16,622,905.77元的分红。 根据江西药都仁和制药有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到药都仁和截止2012年末结余未分配利润 51,051,917.98元，按80%计40,841,534.38元的分红。 根据江西闪亮制药有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到闪亮制药截止2012年末结余未分配利润 26,383,456.85元，按80%计21,106,765.48元的分红。 根据江西仁和药都药业有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到药都药业截止2012年末结余未分配利润 46,354,890.76元，按85%计39,401,657.15元的分红。 根据江西樟树制药有限公司2013年7月16日股东会决议，8月28日收到樟树制药截止2012年末结余未分配利润 66,469,028.22元，按85%计56,498,673.99元的分红。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 235,743,046.32 385,329,063.18 加：资产减值准备 390.00 2,000.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,593,588.08 1,273,355.47 无形资产摊销 4,394,448.24 2,661,318.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -17,483,928.58 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 146,309.99 1,998,171.65 投资损失（收益以“－”号填列） -256,100,317.10 -390,314,941.31 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -60,117,787.24 -42,011,232.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,745,382.89 9,299,473.40 其他 11,488,500.00 经营活动产生的现金流量净额 -65,597,204.60 -49,246,720.39 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 171,675,581.03 125,676,843.36 减：现金的期初余额 125,676,843.36 143,910.08 现金及现金等价物净增加额 45,998,737.67 125,532,933.28 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 179 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 0.00 0.00 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 0.00 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -495,852.98 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,443,477.00 委托他人投资或管理资产的损益 7,173,942.31 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -858,860.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,259,763.74 减：所得税影响额 3,241,280.65 少数股东权益影响额（税后） 3,726,164.90 合计 13,555,024.50 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 180 按中国会计准则 194,182,835.96 255,461,059.63 1,826,424,169.83 1,620,752,833.87 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 194,182,835.96 255,461,059.63 1,826,424,169.83 1,620,752,833.87 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.3% 0.2 0.2 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 10.51% 0.18 0.18 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 （或本期金额） 期初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 资产负债表项目 预付款项 58,447,173.40 36,729,457.64 59.13% 主要系加大 OTC 非自产药品销售，使专门对外 统一采购子公司预付采购药品金额增加 其他应收款 11,454,151.46 8,070,318.87 41.93% 主要系在北京新设的子公司交纳房租押金 250 万元及预付网络销售保证金增加 67 万元共同 所致 存货 251,671,043.02 200,954,292.34 25.24% 主要系加大 OTC 非自产药品销售而增加库存和 跨年度春节提前放假减少下年度初的生产量， 提前备货致使药品库存量增加 在建工程 203,064,985.28 124,672,466.34 62.88% 主要系全资子公司扩大产能和建设相应配套 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 181 报表项目 期末余额 （或本期金额） 期初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 工程设施建设项目、及 GMP 技改项目投资增加 长期待摊费用 1,180,559.21 1,977,488.10 -40.30% 按受益期分摊所致 递延所得税资产 6,058,546.59 2,676,260.36 126.38% 坏账准备和存货跌价准备共同影响所致 应付职工薪酬 12,216,962.31 7,779,045.73 57.05% 主要系子公司樟树制药新增设销售部门计提 的销售人员 2013 年度效益工资跨年度发放所 致 应付股利 6,854,682.64 2,542,120.70 169.64% 为子公司的少数股东应付股利增加 其他应付款 80,123,866.07 52,407,946.76 52.88% 主要系本期收购的孙公司禹欣药业欠原股东 往来款 1600 万元;和销售子公司新增客户保证 金所致 未分配利润 401,283,801.27 230,675,269.94 73.96% 2013 年度产生利润所致 利润表项目 财务费用 -2,389,407.31 -3,915,105.18 38.97% 财务费用收入减少，主要是企业将充裕资金用 于理财产品产生盈利转为投资收益,而减少利 息收入所致 资产减值损失 7,801,024.49 1,368,386.87 470.09% 主要公司对近期到期的洗液相关产品等全额 计提了存货跌价准备 476.68 万元，和计价测 试影响本期增加计提了存货跌价准备 230.42 万元、及按账龄计提坏账准备共同所致 公允价值变动收益 -146,309.99 -1,998,171.65 92.68% 股票市场价格接近成本价所致 投资收益 6,461,392.28 2,751,587.75 134.82% 系本公司将充裕的资金进行合理的理财产生 的收益所致 营业外收入 14,816,578.84 37,141,832.61 -60.11% 主要系上期收到处置无形资产利得 1756.71 万 元, 和债务重组利得 476.4 万元、呆账收入 308.32 万元共同所致；而本期主要为政府补贴 收入及呆账收入 营业外支出 609,191.08 1,099,902.90 -44.61% 主要系本期处置固定资产损失减少 现金流量表项目 支付其他与经营活动有关 的现金 249,264,240.12 176,945,351.25 40.87% 主要系支付前期洽谈投资项目又全部收回的 暂付款 8000 万元 收回投资收到的现金 5,806,863,363.62 2,110,948,261.07 175.08% 系本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财 周转所致 取得投资收益收到的现金 7,220,407.31 888,066.16 713.05% 系本公司将充裕的资金进行合理的理财产生 的收益所致 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 1,612,321.27 29,292,117.45 -94.50% 主要系上期公司收到仁和集团无法办理产权 转移的专利技术受让费所致 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 182 报表项目 期末余额 （或本期金额） 期初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 --- 25,652,842.52 -100.00% 主要系上期转让一家贸易企业收到现款所致 收到其他与投资活动有关 的现金 80,000.00 14,330,000.00 -99.44% 上期收到与资产相关的政府补助款大于本期 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 94,084,513.94 242,096,293.44 -61.14% 主要系上期以募集资金收购仁和集团房地产 15,046.40 万元,及本期工业园区内基本建设 投入所致 投资支付的现金 5,807,446,771.64 2,108,783,545.97 175.39% 系本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财 周转所致 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 22,852,863.55 136,797,980.59 -83.29% 系本期应支付收购子公司款 2,800.00 万元中 已扣除购入时持有的非同一控制下现金和现 金等价物 5,147,136.45 元后支付的现金净额 22,852,863.55 元 吸收投资收到的现金 3,800,000.00 364,290,000.00 -98.96% 主要系上期定向募集资金收到 36,293 万元， 而本期收到新设二家控股子公司投资款 380 万 元所致 取得借款收到的现金 --- 28,000,000.00 -100.00% 2012 年 6 月已转让的子公司上期借入的银行 借款，本期公司无银行借款 偿还债务支付的现金 --- 22,568,104.79 -100.00% 上期收购同一控制下合并企业-江西制药进行 偿还债务重组款项 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 16,338,813.37 40,590,764.04 -59.75% 本 年 度 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 189,659.31 元及支付 2012 年度分红代扣代缴 个税 16,149,154.06 元，本年度股份公司未分 配股利 支付其他与筹资活动有关 的现金 --- 721,300.00 -100.00% 主要系上期支付定向募集资金零星费用 仁和药业股份有限公司 2013 年度报告全文 183 第十一节 备查文件目录 (一)载有法人代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件均完整置于公司证券部。 仁和药业股份有限公司 法定代表人： 梅 强 二0一四年四月二十四日