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湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 1 湖南金德发展股份有限公司 2008 年度报告正文 2009 年 3 月 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司本年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司负责人董事长杜红云先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人财务总监单晓红女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 第二节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第四节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 第六节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第七节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 第八节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 第九节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 第十节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 第十一节 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 28 第十二节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 75 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南金德发展股份有限公司 公司法定英文名称：HUNAN GINDE DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：Ginde 二、公司法定代表人：杜红云 三、公司董事会秘书：陈筱萍 联系地址：株洲市天元区株洲大道 333 号金德工业园 1 号楼湖南金德发展股份有限公司 联系电话：0733-2933333-3231 传 真：0733-2867121 电子信箱：xpch@ 公司证券事务代表：黄向群 联系电话：0733-2867187 传 真：0733-2867187 电子信箱：an_xiue@ 四、公司注册地址：湖南省株洲市车站路 1 号 邮 编：412008 公司办公地址：株洲市天元区株洲大道 333 号株洲金德工业园 1 号楼 公司互联网网址： 邮 编：412007 电子邮箱：jdfz000639@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 证监会指定登载公司年度报告网站的网址：http：// 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金德发展 股票代码：000639 七、其他有关资料： 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 5 公司首次注册登记日期、地点： 1987 年 3 月 18 日 湖南省株洲市车站路 1 号 企业法人营业执照注册号：430000000046140 税务登记号码：430204184280878 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19-20 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金额 营业利润 3,210,901.18 利润总额 3,897,587.65 归属于上市公司股东的净利润 670,533.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 203,811.26 经营活动产生的现金流量净额 15,969,467.80 注：扣除非经营性损益后的项目、涉及金额： 金额单位：元 项 目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 30,686.47 计入当期捐赠的政府补助 660,000.00 其他营业外收入和支出 -4,000.00 非经营性损益相应的所得税 -171,671.62 非经营性损益应计提的少数股东权益 -48,293.05 合计 466,721.80 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 6 单位：（人民币）元 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比 上年增减 调整前 调整后 营业收入 106,261,972.41 129,781,100.13 -18.12% 150,965,927.71 151,891,667.01 利润总额 3,897,587.65 8,613,868.10 -54.75% 16,378,986.68 16,544,898.56 归属于上市公司股 东的净利润 670,533.06 3,290,144.17 -79.62% 7,818,670.09 8,149,528.61 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 203,811.26 2,632,874.17 -92.26% 7,825,827.10 8,156,685.62 经营活动产生的现 金流量净额 15,969,467.80 28,114,563.70 -43.20% -9,706,285.63 -9,706,285.63 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.22 0.39 -43.59% -0.13 -0.13 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.76 1.75 0.57% 1.71 1.71 净资产收益率 0.52% 2.58% 下降 2.06 个百分点 6.28% 6.56% 每股收益 0.009 0.045 -80.00% 0.11 0.112 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增减 调整前 调整后 总资产 260,833,822.12 270,325,386.07 -3.51% 265,866,096.91 265,596,278.12 所有者权益（或股东 权益） 128,205,849.85 127,535,316.79 2.65% 124,548,578.84 124,245,172.62 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 调整前 调整后 基本每股收益 0.009 0.045 -80.00% 0.11 0.112 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.003 0.04 -92.50% 0.11 0.11 全面摊薄净资产收益率 0.52% 2.58% 下降 2.06 个百分点 6.28% 6.56% 加权平均净资产收益率 0.52% 2.61% 下降 2.09 个百分点 6.52% 6.74% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.16% 2.06% 下降 1.90 个百分点 6.28% 6.56% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率 0.16% 2.09% 下降 1.93 个百分点 6.53% 6.75% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.39 -43.59% -0.13 -0.13 2006 年末 项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.76 1.75 0.57% 1.71 1.71 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 22,402,367 30.75% -3,644,222 -3,644,222 18,758,145 25.74% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 22,402,367 30.75% -3,644,222 -3,644,222 18,758,145 25.74% 其中：境内法人持股 22,398,857 30.745% -3,643,247 -3,643,247 18,755,610 25.74% 高管持股 3,510 0.005% -975 -975 2,535 0.003% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 50,462,568 69.25% 3,644,222 3,644,222 54,106,790 74.26% 1、人民币普通股 50,462,568 69.25% 3,644,222 3,644,222 54,106,790 74.26% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、高管持股 三、股份总数 72,864,935 100.00% 72,864,935 100.00% 公司于2006年8月30日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议表决通过了公司股权分置改革方 案，股权分置改革方案实施日为2006年9月26日。报告期内公司于2008年9月25日刊登了《限售股份上市流 通的提示性公告》，报告期内解除股份限售的股份总数为3,643,247股，总公司股份总数的5%,可上市流通 日为2008年9月26日。 2、报告期内限售股份变动情况表： 股东名称 年初持有 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售 原因 解除 限售日期 深圳市赛洛实业发展有限公司 15,235,412 0 0 15,235,412 股改承诺 2009.9.26 上海立鹏科技投资有限公司 7,163,445 3,643,247 0 3,520,198 股改承诺 2008.9.26 合计 22,398,857 3,643,247 0 18,755,610 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 8 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止的前三年公司没有新股发行及上市。 2、公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司共有股东 8169 户。 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 8169 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 深圳市赛洛实业发展有限公司 境内非国有法人 20.91% 15,235,412 15,235,412 0 上海立鹏科技投资有限公司 境内非国有法人 9.14% 6,663,445 3,520,198 0 株洲中铁轨道系统物资有限公司 境内非国有法人 1.77% 1,292,006 0 沈阳市千顺祥经贸有限公司 境内非国有法人 1.71% 1,246,415 未知 株洲市国有资产投资经营有限公司 国家股 1.19% 865,734 0 张涛 境内自然人 1.15% 839,000 未知 俞德英 境内自然人 1.10% 800,000 未知 谈玉明 境内自然人 1.08% 790,190 未知 广州畅平建材经销有限公司 境内非国有法人 1.07% 781,133 未知 江国英 境内自然人 0.92% 674,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海立鹏科技投资有限公司 3,143,247 人民币普通股 株洲中铁轨道系统物资有限公司 1,292,006 人民币普通股 沈阳市千顺祥经贸有限公司 1,246,415 人民币普通股 株洲市国有资产投资经营有限公司 865,734 人民币普通股 张涛 839,000 人民币普通股 俞德英 800,000 人民币普通股 谈玉明 790,190 人民币普通股 广州畅平建材经销有限公司 781,133 人民币普通股 江国英 674,000 人民币普通股 曹益华 449,870 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 在上述股东中,公司第一大股东深圳市赛洛实业发展有限公司与其他股东之间不存在关 联关系。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况简介 本报告期内，公司控股股东发生了变化。公司原控股股东沈阳宏元集团有限公司于2008年3月31日与 深圳市赛洛实业发展有限公司签署了《股份转让协议》，沈阳宏元将持有本公司1,523.54万股限售流通股 协议转让给深圳市赛洛实业发展有限公司，占本公司总股本的20.91%。2008年4月18日，本公司接到中国 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 9 证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券过户确认单，上述股权已办理完过户手续。公司于2008年4 月21日在《证券时报》第C29版上予以公告。现控股股东主要情况简介如下： 公司名称：深圳市赛洛实业发展有限公司 成立时间：2006 年 12 月 15 日 注册资本：人民币 19648 万元 法人代表：杨文清 注册地址：深圳市罗湖区春风路佳宁娜友谊广场 B 座 1703 室 注册号码：4403011032609090 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方 可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；环保产品的技术开发。 4、公司实际控制人情况 杨文清先生，男，1955 年出生,四川省双流县人，高级工程师,毕业于重庆建筑大学,本科学历。1972 年参加工作，就职于四川省石油输气处（隶属于中国石油天然气集团），先后参与过四川成都市、广元市、 雅安市、峨眉山市、北川县、叙永县、洪雅县等多家大型天然气公司工程设计、施工建设以及经管管理。 2004 年 1 月与赛洛燃气私人控股有限公司（新加坡）合资设立武汉赛洛燃气集团有限公司。现任深圳赛洛 实业发展有限公司董事长兼总经理；武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司董事长。 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 20.91% 深圳市赛洛实业发展有限公司 98% 杨树（杨文清之子） 杨文清 尹淑彬（杨文清之妻） 成都丰瑞华投资管理有限公司 湖北中天燃气工程有限公司 85% 62.85% 21.88% 2.29% 12.98% 湖南金德发展股份有限公司 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况和年度报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 杜红云 董事长 男 43 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 0.00 是 段振宇 副董事长 男 37 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 0.00 否 杨文清 董事 男 53 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 0.00 是 陈筱萍 董事 女 52 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 3,380 3,380 0.00 否 程立中 董事 男 46 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 0.00 否 黄正元 董事 男 56 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 0.00 是 康均心 独立董事 男 40 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 1.40 否 卢洪友 独立董事 男 50 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 1.40 否 陈开松 独立董事 男 51 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 1.40 否 杨铁强 监事 男 46 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 6.00 否 李向荣 监事 女 36 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 3.52 否 刘晓东 监事 男 38 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 0.00 是 余功安 监事 男 43 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 0.00 是 沈健斌 监事 男 45 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 0.00 是 段振宇 总经理 男 37 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 16.80 否 单晓红 财务总监 女 43 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 10.68 否 陈筱萍 董事会秘书 女 52 2008 年 05 月 22 日 2011 年 05 月 21 日 0 0 6.00 否 合计 - - - - - 3,380 3,380 - - 注:董事、监事在股东单位任职情况： 董事长杜红云从 2006 年 7 月起至今任控股股东深圳市赛洛实业发展有限公司副总经理。 董事杨文清从 2006 年 7 月起至今任控股股东深圳市赛洛实业发展有限公司董事长兼总经理。 监事余功安从 2006 年 12 月起至今任深圳市赛洛实业发展有限公司财务总监。 监事沈健斌从 2003 年 12 月起至今任株洲市国有资产投资经营有限公司副总经理。 二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况 董事 1、杜红云先生，男，1965 年出生，高级工程师。1986 年参加工作，先后在仁寿县建筑公司、双流县 华阳防腐公司、宁夏吴忠天然气公司、宁武市天然气公司、陕西岐山县天然气公司、北川县天然气公司、 武都华云天然气公司担任高级管理职务。现任深圳市赛洛实业发展有限公司副总经理、武汉爱思开汇能赛 洛燃气集团有限公司副总经理兼工程技术总监。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 11 2、杨文清先生，男，1955 年出生,四川省双流县人，高级工程师,毕业于重庆建筑大学,本科学历。1972 年参加工作，就职于四川省石油输气处（隶属于中国石油天然气集团），先后参与过四川成都市、广元市、 雅安市、峨眉山市、北川县、叙永县、洪雅县等多家大型天然气公司工程设计、施工建设以及经管管理。 2004 年 1 月与赛洛燃气私人控股有限公司（新加坡）合资设立武汉赛洛燃气集团有限公司。曾获得“ 中国 优秀企业家” 家称号，2005 年入选黄冈市政协委员。现任深圳市赛洛实业发展有限公司董事长兼总经理； 武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司董事长。 3、段振宇先生，男，1971 年 2 月出生，中共党员，毕业于河北水电工程学院水电工程专业。先后曾 任河北保定塑料总厂项目经理、开发部经理，河北保塑集团德玛斯公司办公室主任、副总经理，河北保硕 集团企管部经理、副总经理等职。2001 年进入金德集团并于同年 10 月调入本公司，现任本公司第八届董 事会副董事长、本公司总经理。 4、陈筱萍女士，女，1956年出生，毕业于湖南师范大学汉语言文学专业，经济师，中共党员。1987 年从江西地质科研所调入本公司，先后担任公司党办主任兼总办主任、常务副总经理、副总经理兼庆云商 场总经理、代总经理等职，现任本公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理。（现持有本公司3380 股股票已冻结） 5、程立中先生，男,1962 年 7 月出生,湖南省桃源县人，1982 年毕业于湖南师范大学，本科学历。曾 任湖南省桃源县第一中学老师、深圳市罗湖区五金工贸公司会计、深圳中兴实业股份有限公司会计、招商 银行深圳分行福田支行信贷员、华夏银行深圳分行深南支行信贷经理等职，2007 年元月至今任中企世贸国 际投资有限公司总经理。 6、黄正元先生，男，1953 出生，江苏人，高级工程师，工学硕士学位。1992 年获国务院政府津贴、 1995 年获湖北省突出贡献中青年专家称号。先后曾任中国长江动力公司（集团）任助理工程师、工程师、 高级工程师、总工程师等职务；香港南洋能源化工有限公司总经理；现任湖北中天燃气工程有限公司董事 长。 独立董事： 1、康均心先生，男，1968 年 2 月出生，湖北沔阳人，汉族，中共党员，法学博士，现任武汉大学法 学院副院长、教授、博士生导师。兼任武汉大学法学院刑法教研室主任、武汉大学人文社科重点研究基地 刑事法研究中心副主任、武汉市人民检察院人民监督员、中国犯罪学研究会常务理事等职。 1986 年—1990 年在武汉大学法学院法律系学习，获法学学士学位。1990 年—1993 年在武汉大学法学 院刑法学专业学习，获法学博士学位。2005 年 6—7 月在中共中央党校第四期高校哲学社会科学教学科研 骨干研修班学习。 1993 年—1995 年任武汉大学法学院助教；1995 年—1997 年任武汉大学法学院讲师；1997 年—2003 年任武汉大学法学院副教授、硕士研究生导师；2002 年—2003 年任武汉市江汉区人民法院副院长、审委 会委员；2003 年任武汉大学法学院教授、博士研究生导师；2005 年—2007 年任武汉大学期刊社社长、中 共武汉大学直属党委委员。2007 年起至今任武汉大学法学院副院长。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 12 2、卢洪友，男，1958 年 10 月生，汉族，山东费县人，研究生学历，经济学博士。1986 年毕业于中 南财经大学财政学专业，获经济学学士学位；先后任山东财政学院财政系副主任、主任、财政与公共管理 学院院长，1996 年破格晋升为教授；2000—2002 年在中南财经政法大学攻读博士，2002 年获得中南财经 政法大学博士学位。2001 年底至今任武汉大学经济与管理学院财政税收系主任、教授、博士生导师，兼任 中国财政学会理事、中国国际税收研究会理事、中国财政部教材编审委员会专家组成员、山东科技大学兼 职教授、浙江财经学院政府管制与公共政策研究中心兼职研究员等。 3、陈开松，男，1957 年 7 月出生，1981 年毕业于哈尔滨工业大学。1981 年—1987 年在航天工业部 贵州航天局工作；1987 年—2002 年任武汉市管道煤气公司总经理；2003 年—2005 年在澳门亚州国际公开 大学 MBA 硕士研究生；2002 年起至今任武汉市燃气热力规划设计院院长、中国煤气协会理事、输配专业委 员会委员。 监事 1、杨铁强： 1962 年 12 月出生，男，大专文化，中共党员。1979 年在株洲车辆厂参加工作，1989 年 调入本公司。历任公司团委书记、商场部门经理、公司党委办公室主任、工会主席、公司副总经理兼庆云 装饰公司、房地产公司、广告公司总经理、本公司第六、七、八届监事会主席。现任本公司工会主席、党 委书记，本公司第九届监事会主席。（系职工代表监事） 2、李向荣：1972 年 2 月出生，女，中共党员，毕业于中南林学院财务会计专业，会计师、注册税务 师。曾任株洲庆云装饰公司、房地产公司、广告公司会计、主管会计、金德发展公司主管会计等职。现任 本公司审计部经理，本公司第九届监事会监事。（系职工代表监事） 3、刘晓东先生，男，1970 年 12 月出生,经济管理硕士，高级会计师。先后曾在中国人民解放军第三 五五一工厂、君安证券有限公司营业部等单位工作。2006 年 2 月进入武汉赛洛燃气集团有限公司工作，现 任武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司财务结算中心副总经理兼证券融资部经理。 4、余功安先生，男，1965 出生，陕西省安康市人，1986 年毕业于昆明铁路机构学院，主修财务会计 专业，1992 年就读陕西工业学院会计电算化专业，大学学历，会计师。先后曾在郑州铁路局安康分局从事 财会工作、安康供电段财务科科长、成都兴达实业公司、成都海天服装公司任财务经理等职。2004 年 3 月 进入武汉赛洛燃气集团有限公司工作，现任深圳赛洛投资发展有限公司财务总监、武汉爱思开汇能赛洛燃 气集团有限公司财务结算中心总经理。 5、沈健斌，男，1963 年 5 月出生，工商管理硕士，中共党员。曾任湖南省株洲化工厂财务科会计、 株洲市计划委员会经济信息中心副主任、中共株洲市委组织部副科长、科长等职。现任株洲市国有资产投 资经营有限公司副总经理。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 报告期内，本公司依然沿用年薪制。公司独立董事津贴根据公司 2003 年度股东大会审议通过的《独 立董事津贴方案》实施，独立董事不在公司领取工资报酬，公司每月向独立董事发放独立董事津贴 2000 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 13 元（含税）。 公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况: 姓名 职务 2008 年报酬（万元） 段振宇 副董事长、总经理 16.8 单晓红 财务总监 10.68 陈筱萍 董事、副总经理、董事会秘书 6.00 杨铁强 监事会主席 6.00 李向荣 职工监事 3.52 康均心 独立董事 1.40 卢洪友 独立董事 1.40 陈开松 独立董事 1.40 本报告期内报酬总额 47.20 其中董事杜红云、杨文清、程立中、黄正元及监事刘晓东、余功安、沈健斌均不在公司领取报酬或津 贴，在各自任职单位领薪。 四、本报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举。 1、报告期内因公司第八届董事会任期届满，经2008年5月22日公司召开的2008年第一次临时股东大会 审议通过了董事会换届选举的议案，选举杜红云先生、杨文清先生、段振宇先生、陈筱萍女士、程立中先 生、黄正元先生为公司第九届董事会董事；选举康均心先生、卢洪友先生、陈开松先生为公司第九届董事 会独立董事，任期三年。因任期届满，公司董事张澎、单晓红、董善传、张明立、吕松、王树良、张耀忠、 王珍、王相田、汪妍、汪灵不再担任公司董事职务。 2、报告期内因公司第八届监事会任期届满，经 2008 年 5 月 22 日公司召开的 2008 年第一次临时股东 大会审议通过了监事会换届选举的议案，选举刘晓东先生、余功安先生、沈健斌为公司第九届监事会股东 代表监事；且经公司 2008 年 5 月 9 日第五届第三次职代会讨论，选举杨铁强先生、李向荣女士为公司第 九届监事会职工代表监事。上述监事任期三年。因任期届满，公司监事杨自平、姜达仁、袁超财、曾令军、 王洪刚不再担任公司监事职务。 3、经 2008 年 5 月 22 日召开的第九届董事会第一次会议审议，推举杜红云先生为公司第九届董事会 董事长、段振宇先生为公司九届董事会副董事长；聘任段振宇先生为公司总经理；陈筱萍女士为公司董事 会秘书；聘任陈筱萍女士为公司副总经理、单晓红女士为公司财务总监。 4、经 2008 年 5 月 22 日召开的第九届监事会第一次会议审议，推举杨铁强先生为公司第九届监事会 主席。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 14 五、公司员工情况： 截止 2008 年 12 月 31 日止，公司现有员工共 582 名，退休员工 85 名。其中：生产人员 477 人、销售 人员 12 人、技术人员 33 人、财务人员 17 人、行政人员 43 人；本科以上学历的有 95 人、专科 149 人、 中专 338 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自 2007 年以来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号），按照中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统 一部署，开展了一系列的卓有成效的公司治理专项工作，通过“ 自查、公众评议、整改提高” 三个阶段的 工作，公司进一步增强了规范运作意识，完善了内部控制制度，提高了公司治理水平。 报告期内，公司根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函 [2008]116 号），认真按照中国证监会湖南监管局《关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的 通知》（湘证监公司字[2008]21 号）的各项要求开展工作。公司多次组织董事、监事、高级管理人员认真 学习有关文件精神，认真查找并解决公司治理方面存在的问题，在工作重心中，将公司治理的重点放在查 找上市公司的独立性方面、三会运作方面、大股东资金占用的清欠方面、内控制度的建立健全方面及敏感 信息的内部排查机制上。 通过公司内部的自查及中国证监会湖南监管局 8 月 6 日至 8 日的现场检查，公 司认识到了在公司治理方面存在诸多问题。报告期内，公司趁董事会换届选举之机，重新改选了董事会， 解决了公司董事长双重任职问题；公司新制订了《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审计委员会年 度审计工作规程》、《敏感信息排查制度》等；同时对大股东关联单位占用公司资金的应收账款进行了清 收，进一步规范了关联交易行为。 通过开展公司治理专项活动，公司治理水平再上新台阶，公司治理总体情况符合中国证监会的相关要 求。 1、关于股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权 益，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了《股东大会议事规则》。报告期内，公司共召开了3次股 东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，召开股东大会均有律师现场见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东深圳赛洛实业发展有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务，没有超越股东大会 直接或间接干预公司经营活动，与原控股股东沈阳宏元集团有限公司之间的关联交易公平合理，能够严格 执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作，与控股股东在人员、业务、资产、机构、 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 15 财务方面做到“ 五分开” 。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。 公司在董事会下设立了审计、提名、薪酬、战略等四个专门委员会。公司董事会按照法律、法规和《公司 章程》的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学。董事会对股东大会负责，公平对 待所有股东。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司制订了独立董事制度、信息披露管理 制度、投资者关系管理制度。 4、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会本着对 股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董 事会议以及对公司财务状况、董事及高级管理人员履行职务行为的监督等忠实履行职责，切实维护公司及 广大中小投资者的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司对高级管理人员实施年薪制。公司对经理层制定了任期经营目标责任制或管理职责。公司董事会 根据各高管人员完成目标情况或管理情况实施绩效考评并酌情进行奖励或处罚。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利 益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格遵守《信息披露管理制度》，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益获得 制度保障。公司将《信息披露管理制度》下发各部门和各所属公司，要求其认真组织学习。 公司指定专 人董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。报告期内，公司能够严格按照法律、法规和公司 章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能 够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 8、关于投资者关系管理 公司已建立了规范的投资者关系管理制度并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，公司通过网 络、电讯接待来访等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系。对来自投资者的来访、咨询，公 司董秘处能及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。 二、报告期内独立董事履行职责情况 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 16 1、报告期内，公司三名独立董事均能够独立履行职责，严格按照《公司章程》及相关规定，本着对 全体股东认真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益 不受侵犯，认真参加公司董事会会议，积极了解公司运作，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较 多有价值的意见和建议。报告期内对公司下属子公司与控股股东下属企业发生的日常关联交易、公司聘任 高级管理人员及公司重大重组事项等事前均进行了审核并发表独立意见，切实维护公司和中小股东利益。 在公司2008年度报告编制过程中，严格按照《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]48 号）及公司《独 立董事年报工作制度》的要求认真履行独立董事职责，勤勉尽责。 2、报告期内，公司所有独立董事出席了本年度的历次董事会会议，认真履行了独立董事的职责。其 具体出席公司董事会情况如下： 姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席会议 次数 委托出席次数 缺席次数 备注 康均心 6 6 0 0 卢洪友 6 6 1 0 因出国考察授权康均心 陈开松 6 5 0 0 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务独立、财务独立、人员独 立，资产、机构完整，具有独立自主经营能力。 1、业务方面:公司业务经营完全独立，拥有独立的生产、采购和销售系统，主要原材料的采购和产品 生产、销售均通过自身采购、生产、和销售系统完成； 2、人员方面:公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立；公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务； 3、资产方面:公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产和独立的产、供、销系统； 4、机构方面:公司拥有独立、完整的组织机构设置，与控股股东严格分开； 5、财务方面:公司有独立的财务系统，有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法 独立纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管 理制度。 四、内部控制制度的建立与健全情况 1、内部控制自我评价 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 17 本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性 文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常关联交 易，修订完善内控制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效 执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关 制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 公司董事会审议通过了公司《内部控制自我评价报告》，开元信德会计师事务所有限公司就公司董事 会对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关内部控制有效性的认定进行了审核,出具了开元信德湘专 审字（2009）第 019 号《内部控制专项鉴证报告》。（具体情况请参见公司发布的《内部控制自我评估 评估报告》） 2、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》和《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控 制自我评价发表意见如下： （1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关 法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制 重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形 发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际 情况。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的要求，湖南金德发展股份 有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。作为金德发展的独立董事，我们对公司内部控制自我评价发 表意见如下： 金德发展内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制的实际情况。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 18 五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。本公司高级管理人员由董事会聘任。对高级管理人员和 全部工作人员工资实行年薪制，在对各自工作或经营指标完成情况考评基础上,确定对员工的奖励。高级 管理人员的考评由董事会负责，监事会进行监督。 第七节 股东大会简介 本年度内共召开股东大会三次，分别为一次年度股东大会、两次临时股东大会。三次会议的基本情况 如下： 一、2007 年度股东大会 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 9 日上午九时在株洲金德工业园 1 号楼三楼会议室以现场方式召开。 本次股东大会的召开通知及决议分别于 2008 年 3 月 15 日、2008 年 4 月 10 日在《证券时报》和巨潮资迅 网上予以了公告。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 5 月 22 日上午九时在株洲金德工业园 1 号楼三楼会议室以现场 方式召开。本次股东大会的召开通知及决议分别于 2008 年 5 月 7 日、2008 年 5 月 23 日在《证券时报》和 巨潮资迅网上予以了公告。 三、2008 年第二次临时股东大会 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 13 日上午九时在株洲金德工业园 1 号楼三楼会议室以现 场方式召开。本次股东大会的召开通知及决议分别于 2008 年 9 月 25 日、2008 年 10 月 14 日在《证券时报》 和巨潮资迅网上予以了公告。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司股权转让及重组情况 2008 年 3 月 31 日，公司原控原股东沈阳宏元集团有限公司将持有本公司的 15,235,412 股（占本公司 总股本的 20.91%）协议转让给了深圳市赛洛实业发展有限公司。股权转让完成后,新股东深圳赛洛拟对进 行重组,将其下属控股的天然气资产注入上市公司,以提升公司盈利能力。公司于 2008 年 11 月 3 日申请股 票停牌，正式启动重大资产重组程序。公司拟进行重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方式，将 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 19 置出盈利能力较弱的酒店旅游、新型建材资产及其他经营性资产，同时置入深圳赛洛及其他股东的优质城 市燃气资产，公司将成为以经营、管理城市天然气管网，销售天然气、燃气具及燃气专用设备的上市公司。 2008 年 11 月 27 目公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了相关重组预案，公司并于 2008 年 12 月 2 日将重组预案进行了公告。目前重组工作正在积极推进中。 2、报告期内公司总的经营情况的回顾 报告期内公司主营业务没有发生变化。公司目前所在的行业为酒店旅游行业及新型建材行业。公司目 前的主要资产为全资子公司株洲金德酒店和控股子公司浙江金德阀门两大块。 本报告期内公司内部生产经营状况一切正常。本公司下属全资子公司株洲金德酒店在面对株洲市创建 全国卫生城市城区道路改造影响客源、停车受限的客观条件下，狠抓内部管理，强化优质服务，全面提高 服务质量水平,采取灵活多变的营销策略，酒店经营平稳，销售收入和营业利润与去年基本持平；下属子 公司浙江金德阀门有限公司，报告期内因受国际金融风暴及房地产市场疲软的影响，销售收入比去年下降 24.78%，利润总额与上年同期相比下降 27.23%。 报告期内，公司共实现主营业务收入 10626.20 万元,比上年同期下降 18.12%；实现利润总额 389.76 万元，比上年同期下降 54.75%；本期归属母公司所有者净利润为 67.05 万元，比上年同期下降 79.62%； 其中每股收益为 0.009 元，与去年同期相比下降 80%；每股净资产 1.76 元，比上年同期增长 0.57%。 3、公司主营业务业绩 ①主营业务分行业情况表： 项目 业务收入 (元) 业务成本 (元) 毛利率 主营业务 收入比上年 增减 主营业务 成本比上年 增减 毛利率比上年增减 制造业 78,654,428.01 58,498,700.30 25.63% -24.78% -34.55% 上升 5.25 个百分点 酒店业 27,607,544.40 17,653,629.92 36.06% 14.71% 10.08*% 上升 2.69 个百分点 ②主营业务分地区情况表： 项目 主营业务收入 (元) 主营业务成本 (元) 毛利率 主营业务收入比 上年增减 主营业务成本比 上年增减 毛利率比上年增减 湖南地区 27,607,544.40 17,653,629.92 36.06 14.71% 10.08% 上升 2.69 个百分点 金华地区 78,654,428.01 58,498,700.30 25.63 -24.78% -34.55% 上升 5.25 个百分点 4、主要供应商和客户情况 本公司是提供餐饮、住宿和生产销售新型建材为主的公司。2008 年公司原材料采购总金额 51,338,102.21 元，前 5 名供应商采购金额为 36,992,559.90 元，占公司采购总额的 72.06%；公司前五名 客户的销售收入为 77,927,747.34 元，占公司全部销售收入的 73.34%。 5、报告期公司资产构成及营业收入和费用变动情况分析 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 20 (1)资产构成同比变动原因分析 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 比去年同期 增减 变动原因 总资产 260,833,822.12 270,325,386.07 -3.51% 报告期偿还部分贷款所致 货币资金 63,719,694.15 62,341,616.69 2.21% 收到的销售货款 预付帐款 23,405,780.65 27,133,954.19 -13.74% 报告期内收到货物使较期初预付款下降 存货 16,504,628.25 17,560,635.13 -6.01% 因原材料价格波动较大减少库存所致 (2)报告期营业收入及费用和所得税费用同比变动情况 项目 报告期 上年同期 增减比例 变动原因 营业收入 106,261,972.41 129,781,100.13 -18.12% 报告期内子公司受国际金融风暴的影响,销售 业绩下滑 销售费用 3,359,545.22 3,314,478.21 1.36% 报告期内子公司因燃油价格波动幅度大,导致 运输费用增加 管理费用 10,606,769.18 9,441,705.02 12.34% 报告期内上调了员工工资及保险福利待遇所致 财务费用 8,284,970.98 7,204,803.23 14.99% 受报告期内银行贷款利率上调所致 所得税费用 2,512,778.57 4,458,455.14 -43.64 因报告期内子公司利润下降所致 6、报告期内,现金流量表相关数据构成及变动原因(单位:元) 项目 2008 年度 2007 年度 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 15,969,467.80 28,114,563.70 报告期内子公司销售货款未能及时收回 投资活动产生的现金流量净额 -571,224.85 -99,601.30 本期公司购建固定资产支出增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 -13,988,917.64 -7,647,701.50 本期偿还了部分贷款所致 7、公司控股子公司的经营情况及业绩 经公司八届十六次董事会审议讨论后新成立的株洲金德酒店有限公司，并经公司 2008 年第二次临时 股东大会讨论通过后，对其进行了增资扩股，其注册资本 4922.4871 万元，公司持有其 100%的股权, 经营 范围包括:主食、热菜、火锅、点心、小吃、早点、烧烤、美容、美发、茶座、住宿；干洗服务；房屋租 赁；百货、政策允许的工艺美术品、烟零售；代售飞机票、火车票。截止报告期末,金德酒店总资产 54,600,072.07 元,净资产 49,456,600.82 元,报告期内共实现销售收入 27,607,544.40 元,实现利润总额 1,328,044.39 元,占公司利润总额的 34.07%。 浙江金德阀门有限公司,注册资本 4000 万元,公司持有其 90%的股权。报告期内公司控股子公司浙江 金德阀门有限公司受全球金融风暴及房地产市场疲软的影响，全年销售收入直线下滑。截止本报告期末， 总资产为 203,430,826.99 元，净资产 121,232,016.84 元，报告期共实现销售收入 78,654,428.01 元，与 上年同期相比下降 24.78%,实现利润总额 9,540,444.56 元，与去年同期相比下降 27.23%,占公司利润总额 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 21 的 245%。 8、经营中出现的问题和解决方案 ①报告期内，公司全资子公司株洲金德酒店有限公司努力克服株洲市创建全国卫生城市城区道路改造 影响客源及冰灾等因素影响，金德酒店狠抓内部管理，强化优质服务，全面提高服务质量水平,采取灵活 多变的营销策略，利用其有利有的地理位置，在巩固团体消费群体的基础上，采取联合走访周边服装市场 的方式，大力开发新的大客户。 ②2008年，浙江金德阀门面对全球经济动荡、原料价格波动、经济增长放缓、出口下降及房地产市场 不景气的严峻市场形势。一方面公司大力变革销售渠道结构，拓展销售渠道，开发乡镇网点，拓宽零售分 销出货网络，提升产品覆盖率与品牌影响力。另一方面公司调整产销结构，以销定产，减少库存。 二、对未来的发展与展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 公司所处行业为酒店旅游业和新型建材制造业。虽然周边酒店云集，客源分流较大，但本公司酒店所 在地理位置在市中心，与火车站仅一条马路之隔，只要灵活把握经营策略，注重服务质量，保持较好的市 场份额还是可期的。制造业是以生产铜制管件和阀门，与各种建材配套使用，占本公司利润来源 90%以上， 公司技术研发实力强，具有不断推出新产品、新项目满足市场需求的能力，只要年内房地产行业能逐步复 苏，市场需求增强，金德阀门就能保持较稳的市场份额和较好的盈利能力。 2、新年度的业务发展计划 ①继续巩固和发展金德酒店和金德阀门的业务。 金德酒店以做好“ 定点会议” 接待这篇文章为主，兼扩大散客接待为辅，保证现有市场的份额不萎缩 还略有扩大。 金德阀门利用中央建设社会主义新农村,促进农村经济增长的契机，扩大农村市场和乡镇市场的销售。 ②积极推进公司资产重组工作，保证公司健康持续发展 2008 年 12 月 2 日公司披露了《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》，公司董事 会将围绕这个中心工作，积极推动重组的步伐。 三、公司投资情况 1、本报告期内，公司没有募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本年度的情况。 2、报告期内也没有非募集资金投资项目情况。 四、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会决议情况及决议内容 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 22 董事会会议届次 会议 召开时间 信息 披露报纸 信息 披露日期 第八届董事会第十六次会议 2008.03.13 《证券时报》 2008.03.15 第八届董事会第十七次会议 2008.04.14 《证券时报》 2008.04.15 第八届董事会第十八次会议 2008.05.06 《证券时报》 2008.05.07 第九届董事会第一次(临时)会议 2008.05.22 《证券时报》 2008.05.23 第九届董事会第二次(临时)会议 2008.07.28 《证券时报》 2008.07.29 第九届董事会第三次会议 2008.08.05 《证券时报》 2008.08.07 第九届董事会第四次(临时)会议 2008.09.24 《证券时报》 2008.09.25 第九届董事会第五次会议 2008.10.27 《证券时报》 2008.10.29 第九届董事会第六次会议 2008.11.27 《证券时报》 2008.12.02 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2008 年第二次（临时）股东大会决议，续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务会计信息审计机构。 2、根据公司 2008 年第二次（临时）股东大会决议，公司办理了对株洲金德酒店有限公司增资扩股的 章程修订、工商变更等相关手续。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 经公司第九届董事会第一次会议审议通过，已改选了各专门委员会的人选。目前，公司董事会审计委 员会由5名人员组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事担任。 根据公司《审计委员会年报审议工作规程》及中国证券监督管理会公告（[2008]48号）关于充分发挥 审计委员会在年报相关工作中的监督作用的要求，现将审计委员就公司2008年度审计工作中的履职情况报 告如下： （1）认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的开元信德会计 师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2008 年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问 题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2008年度财务 会计报表，并形成书面审计意见； （5）在开元信德会计师事务所有限公司出具2008年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对 开元信德会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报告进行 表决并形成决议。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告， 认为2008年度，公司聘请的开元信德会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 23 循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2008年年度受托的各项工作。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了考核，经审 阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支 付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利 费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理薪酬待 遇。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期 激励相结合的“ 利益共享、风险共担” 的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 五、2008年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经湖南开元信德会计师事务所审计确认,本公司 2008 年度归属于母公司的净利润 670,533.06 元，加 上年初未分配利润 41,744,016.06 元，本次实际可供股东分配的利润为 42,414,549.12 元。根据公司目前 生产经营和发展需要，2008 年度拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。 此方案尚需提交公司2008年度股东大会审议。独立董事对此利润分配预案表示同意，无异议。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有 者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的 比率 2007 年 0.00 3,290,144.17 0.00% 2006 年 0.00 8,149,528.61 0.00% 2005 年 3,643,247.00 7,776,428.67 46.85% 六、报告期内，公司未变更选定信息披露报刊和指定信息披露网站。 七、会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项审计意见 开元信德会计师事务所有限公司就本公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了开元信 德湘专审字(2009)第 020 号《湖南金德发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明》。截至 2008 年 12 月 31 日止, 未发现金德发展公司控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情 况。 八、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 24 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文和《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文的精神及《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和公司章程的规定，作为金德发展的独立董事， 我们秉承实事求是、客观公正的原则，对公司资金占用及对外担保进行了专项检查，并发表独立意见如下： 1、截止2008年12月31日，公司除存在与原大股东（沈阳宏元集团及其关联企业）经营性往来资金外， 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年12月31日的违规关联 方占用公司资金情况。 2、除为公司下属控股子公司浙江金德阀门有限公司提供担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情 况 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 2008年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行 了股东大会赋予的职责。年内，本公司监事会共召开了六次监事会会议，列席公司历次董事会、股东大会， 参与了对公司重大事项的决策，在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监 察督促的职能。现将各次会议情况简介如下： 监事会会议届次 会议 召开时间 信息 披露报纸 信息 披露日期 第八届监事会第十四次会议 2008.03.13 《证券时报》 2008.03.15 第八届监事会第十五次会议 2008.04.14 第八届监事会第十六次会议 2008.05.06 《证券时报》 2008.05.07 第九届监事会第一次(临时)会议 2008.05.22 《证券时报》 2008.05.23 第九届监事会第二次会议 2008.08.05 《证券时报》 2008.08.07 第九届监事会第三次会议 2008.10.27 二、监事会对公司下列有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会作为公司的监督机构，本年度能正常顺利地开展各项工作。年内，监事会各位监事列席了公司 各次股东大会和历次董事会会议。公司监事会对公司股东大会会议和董事会会议的召集、召开、表决程序、 决议事项，对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部管理制度等进行了 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 25 严格的监督。监事会认为：公司股东大会及董事会的召集、召开程序、表决程序符合有关的法律、法规和 《公司章程》的规定。公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求进行规范运作。公司董事及高级管理人 员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，公司的内部控制制度完善并得到了切实执行。公 司董事、经理执行公务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及广大投资者利益的行为。 2、检查公司财务的情况 根据公司实际情况，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了全面检查。每月月初公司监 事会会同公司审计部的专门审计人员到下属分、子公司，查阅公司财务帐目和有关资料、审查主要会计政 策及各项财务管理制度及制度执行情况、审核财务会计报表。报告期内并于3月17日---21日、8月4日---8 日、10月19日----24日对各下属分、子公司的财务状况、经营活动进行了重点的全面的检查。监事会认为 公司财务制度健全，管理规范，2008年度内，公司的财务管理和费用开支合法，无违规违纪现象。同时认 为2008年度财务报告开元信德会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公 正的。 3、报告期内公司无募集资金投资项目情况。 4、报告期内公司无收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司对公司与关联方的关联交易如公司下属子公司浙江金德阀门有限公司与原控股股东沈 阳宏元集团有限公司下属子公司金德铝塑复合管有限公司发生的关联交易、及公司与新控股股东深圳赛洛 实业发展有限公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项均认真地进行了审核和研 究。我们认为公司本年度发生的关联交易定价政策合理，体现了公允的市场化原则，交易公平，无损害上 市公司及股东利益的情况。公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤免尽责的 义务，相关关联董事回避了表决，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 6、监事会列席公司历次董事会会议和股东大会并对公司定期报告发表了审核意见。 7、对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》和《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控 制自我评价发表意见如下： ①公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律 法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了 公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。 ②公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点 活动的执行及监督充分有效。 ③报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 26 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际 情况。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无发生破产重整相关事项。 三、报告期内公司没有持有其他上市公司的股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和 期货公司等金融企业的股权等投资情况。 四、公司无收购及出售资产事项。 五、公司尚未制订股权激励计划。 六、公司重大关联交易事项 1、日常关联交易 （1）经 2008 年 3 月 13 日召开的第八届第十六次董事会会议审议并经 2008 年 4 月 9 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，同意公司子公司浙江金德阀门有限公司与原控股股东（沈阳宏元集团有限公司） 下属子公司金德铝塑复合管有限公司签订日常关联交易合同，合同有效期一年（2008 年 1 月 1 目至 2008 年 12 月 31 日止）。本报告期内，浙江金德阀门销售铜管件、阀门给金德铝塑复合管的总金额为 5804.74 万元，占浙江金德阀门全年销售收入的 73.80%。该关联交易事项已于 2008 年 3 月 15 日在《证券时报》上 公告。 （2）本公司 2008 年向原控股股东（沈阳宏元集团有限公司）关联方销售产品的有关明细资料如下： 销货单位 品 名 定价原则 金额（元） 占同类交易的比例(%) 金德铝塑复合管有限公司 管件、阀门 市价 58,047,372.85 73.8 金元(湖南)化学建材有限公司 酒店消费 市价 6,787,329.10 24.59 合计 64,834,701.95 61.00% 其中：报告期内上市公司向原控股股东（沈阳宏元集团有限公司）及其关联公司销售产品或提供劳务 的关联交易金额6483.47万元。 （3）关联交易的定价政策和定价依据 定价政策为：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价。定价依据为：采用询价、 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 27 协议或市场行情等多种形式。 （4）日常关联交易的必要性及对公司独立性的影响 公司下属子公司浙江金德阀门与原控股股东（沈阳宏元集团）下属子公司金德铝塑复合管进行关联交 易，将阀门产品与铝塑复合管一并配套销售，能充分利用金德的品牌市场影响力，更有利于提升产品形象， 进一步扩大市场份额，存在交易必要性。 2、租赁 经公司八届董事会第十三次（临时）会议讨论，审议通过了公司与原控股股东（沈阳宏元集团有限公 司）下属子公司金元（株洲）新型管业有限公司续签《办公场所租赁协议》。本报告期内，本公司租赁金 元（株洲）新型管业有限公司办公楼 1 号楼，面积约 1500 平方米，租金为 18 万元。 七、重大合同及履行情况 1、公司报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 事项。 2、重大担保 本公司为下属控股子公司浙江金德阀门有限公司向中国建设银行股份有限公司金华分行借款 2500 元 提供担保,该项担保期限为 2008 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日。 截止报告期末，本公司除为子公司浙江金德阀门对外担保发生额 2500 万元外，无其它担保事项，占 公司当前净资产的 19.50%。 3、报告期内没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间发生但延续到报告期的委托他 人进行现金资产管理的事项。 八、公司或持股 5%以上股东在本年度或持续到本年度承诺事项及履行情况 1、公司承诺: 报告期内，因控股股东股权转让拟对公司进行重组，本公司股票自2008年1月28日上午9：30 起停牌。 本公司于2008年4月14日发布公告：公司控股股东沈阳宏元集团有限公司于2008年3月31日与深圳市赛洛投 资发展有限公司签署了《股份转让协议》，沈阳宏元集团有限公司将持有本公司15235412股协议转让给深 圳赛洛。上述股权转让已于2008年4月18日办理过户手续，且公司于2008年4月21日刊登了相关公告。鉴于 深圳赛洛受让股权后拟对公司进行重大资产重组，因该项工作存在重大不确定性，经向深圳证券交易所申 请，本公司股票继续停牌。其后经论证深圳赛洛披露的重组方案不具备可行性,公司本着对投资者负责任 的态度，终止实施深圳赛洛在详式变动报告书中提及的相关重组方案。公司于2008年5月12日刊登了复牌 公告，公司承诺在公告后的三个月内将不进行重组事宜，待重组条件具备后时机恰当时重新推出新的重组 方案。公司严格履行了上述承诺，公司报期告内再次于2008年11月3日起停牌讨论重大资产重组事宜。 2、持股5%以上股东承诺： 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 28 根据国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司于2006年9月进行了股权分置改革。在股权分置改 革方案中，公司前两大非流通股股东沈阳宏元集团有限公司、上海立鹏科技投资有限公司除法定最低承诺 外，还做出如下特别承诺： 沈阳宏元集团有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交 易。期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个 月内不超出10%。 上海立鹏科技投资有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少１２个月内不 上市交易。期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司总数的比例在１２个月内不超过５％， 在２４个月内不超出１０％。截止目前，该公司已有7,286,494股解禁，已全部减持。 本报告期内，沈阳宏元集团有限公司于2008年3月31日将其持有本公司的15,235,412股有限售条件的 流通股全部协议转让给了深圳市赛洛实业发展有限公司，双方于2008年4月8日在《证券时报》第C41版及 巨潮资讯网上刊登了《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。深圳市赛洛投资发展有限公司 在其《详式权益变动报告书》中承诺：继续履行该部分股份自获得上市流通权之日起36个月内不进行转让。 九、聘任和解聘会计师事务所情况 报告期内公司根据 2008 年第二次（临时）股东大会决议，续聘开元信德会计师事务所有限公司担任 本公司 2008 年的审计工作，2008 年度审计报告签字会计师分别为：彭奇志、贺焕华。2008 年公司支付给 会计师事务所的工作报酬总计 33 万元。开元信德会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务已经 13 年。 十、报告期内公司或股东受到的处罚 报告期内，公司第二大股东立鹏科技投资有限公司于2008年8月14日至26日期间，累计减持3343247股， 占公司总股本的4.59%。2008年12月30日，上海立鹏又一次性减持800000股，使得其累计减持股数达到 4143247股，占公司总股本的5.69%。上海立鹏上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第13条及《深交 所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条、第11.8.1条的规定。深交所针对上述违规行为，对上 海立鹏科技投资有限公司及上海立鹏法定代表人吕松给予通报批评的处分。 十一、公司接待调研及采访情况 根据监管部门对上市公司信息披露的要求，公司信息披露严格按照公开、公平、公正的原则面向全体 投资者。报告期内没有机构或个人到公司实地调研或采访，对于一些中小投资者的电话咨询，本公司也仅 限于行业的发展状况和公司已披露的信息与投资者进行交流和沟通。 十二、其它重大事项 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 29 1、报告期内公司控股股东发生了变化 2008年3月31日，公司原控股股东沈阳宏元集团有限公司将其持有本公司的15235412股协议转让给了 深圳市赛洛实业发展有限公司，股权转让双方于2008年4月8日在巨潮资讯上刊登了《详式权益变动报告书》 和《简式权益变动报告书》，且于2008年4月18日办理了相关过户手续。股权转让完成后，深圳市赛洛实 业发展有限公司成为本公司的第一大股东。 2、公司重组进展情况 2008年11月27日公司第九届董事会第六次会议审议通过了《公司重大资产置换及发行股份收购资产暨 关联交易的预案》等相关议案，本公司计划置出盈利能力较弱的酒店旅游、新型建材资产及其他经营性资 产，同时置入深圳赛洛及其他股东的优质城市燃气资产，置出与置入资产差价以发行股份方式购买，公司 计划非公开发行约2180万股，发行价格为7.43元，所发行的股份为人民币普通股，每股面值1元。上述预 案详情请见公司2008年12月2日在《证券时报》和巨潮资讯网上相关公告。本次交易构成重大资产重组暨 关联交易，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于召开关于本次交易的第二次董事会审议通过 相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中 国证监会豁免深圳赛洛实业有限公司要约收购义务等。目前本次重大资产重组工作正在按照计划正常进 行。 第十一节 财务报告 一、审计报告（开元信德湘审字(2009)第 023 号） 湖南金德发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南金德发展股份有限公司(以下简称“ 金德发展公司” )财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金德发展公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 30 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为,金德发展公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了 金德发展公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现 金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：彭奇志 中国注册会计师：贺焕华 中国 北京 二〇〇九年三月二十四日 二、会计报表 1、资产负债表 编制单位：湖南金德发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 63,719,694.15 612,981.54 62,341,616.69 1,961,393.64 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 74,143,542.64 74,093,252.18 1,584,701.43 预付款项 23,405,780.65 27,133,954.19 40,496.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 297,541.45 41,982,600.24 348,586.02 46,938,656.02 买入返售金融资产 存货 16,504,628.25 17,560,635.13 749,739.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 178,071,187.14 42,595,581.78 181,478,044.21 51,274,986.83 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 84,852,297.37 16,000.00 35,643,425.52 投资性房地产 固定资产 79,860,033.43 6,936,171.29 87,011,975.95 56,842,433.24 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 31 在建工程 533,350.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,053,196.76 1,119,322.28 1,119,322.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,316,054.79 103,913.20 700,043.63 291,458.29 其他非流动资产 非流动资产合计 82,762,634.98 91,892,381.86 88,847,341.86 93,896,639.33 资产总计 260,833,822.12 134,487,963.64 270,325,386.07 145,171,626.16 流动负债： 短期借款 98,400,000.00 73,400,000.00 102,000,000.00 77,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14,102,178.64 19,279,781.53 2,363,734.53 预收款项 797,171.93 691,058.14 291,207.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,615,527.61 309,900.90 1,734,202.50 539,203.26 应交税费 2,914,277.62 48,049.93 3,251,509.60 124,219.22 应付利息 应付股利 1,379,490.07 1,379,490.07 3,136,852.07 3,136,852.07 其他应付款 1,296,124.71 4,857,791.49 1,287,739.77 1,233,998.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 120,504,770.58 79,995,232.39 131,381,143.61 84,689,214.85 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 120,504,770.58 79,995,232.39 131,381,143.61 84,689,214.85 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 72,864,935.00 72,864,935.00 72,864,935.00 72,864,935.00 资本公积 11,287,577.82 6,219,616.16 11,287,577.82 6,219,616.16 减：库存股 盈余公积 1,638,787.91 1,638,787.91 1,638,787.91 1,638,787.91 一般风险准备 未分配利润 42,414,549.12 -26,230,607.82 41,744,016.06 -20,240,927.76 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 128,205,849.85 54,492,731.25 127,535,316.79 60,482,411.31 少数股东权益 12,123,201.69 11,408,925.67 所有者权益合计 140,329,051.54 54,492,731.25 138,944,242.46 60,482,411.31 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 32 负债和所有者权益总计 260,833,822.12 134,487,963.64 270,325,386.07 145,171,626.16 2、利润表 编制单位：湖南金德发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 106,261,972.41 20,483,614.24 129,781,100.13 25,208,590.42 其中：营业收入 106,261,972.41 20,483,614.24 129,781,100.13 25,208,590.42 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 103,035,071.23 26,464,315.34 122,257,232.03 29,704,327.08 其中：营业成本 76,152,330.22 13,108,555.69 99,298,905.06 16,036,822.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,153,430.86 1,141,961.50 2,102,835.27 1,385,452.07 销售费用 3,359,545.22 2,060,269.82 3,314,478.21 2,211,831.09 管理费用 10,606,769.18 5,976,216.53 9,441,705.02 6,314,956.99 财务费用 8,284,970.98 4,306,364.10 7,204,803.23 3,477,299.61 资产减值损失 2,478,024.77 -129,052.30 894,505.24 277,964.84 加：公允价值变动收益（损失以“ -” 号填 列） 投资收益（损失以“ -” 号填列） -16,000.00 -16,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 3,210,901.18 -5,996,701.10 7,523,868.10 -4,495,736.66 加：营业外收入 706,779.15 46,779.15 1,090,000.00 减：营业外支出 20,092.68 4,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） 3,897,587.65 -5,953,921.95 8,613,868.10 -4,495,736.66 减：所得税费用 2,512,778.57 35,758.11 4,458,455.14 1,538.26 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 1,384,809.08 -5,989,680.06 4,155,412.96 -4,497,274.92 归属于母公司所有者的净利润 670,533.06 3,290,144.17 少数股东损益 714,276.02 865,268.79 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 0.05 （二）稀释每股收益 0.01 0.05 3、现金流量表 编制单位：湖南金德发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 118,290,783.88 20,544,650.33 152,979,816.73 24,892,902.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 33 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,060,955.07 36,607,492.30 1,550,505.19 15,174.44 经营活动现金流入小计 119,351,738.95 57,152,142.63 154,530,321.92 24,908,077.26 购买商品、接受劳务支付的现金 75,885,005.24 10,837,165.98 96,626,317.85 13,242,211.47 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 11,090,391.01 2,876,429.78 11,907,742.72 4,400,841.60 支付的各项税费 12,203,354.00 1,907,113.90 14,199,564.65 2,482,152.67 支付其他与经营活动有关的现金 4,203,520.90 29,389,678.83 3,682,133.00 1,434,904.00 经营活动现金流出小计 103,382,271.15 45,010,388.49 126,415,758.22 21,560,109.74 经营活动产生的现金流量净额 15,969,467.80 12,141,754.14 28,114,563.70 3,347,967.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 53,739.15 46,779.15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 53,739.15 46,779.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 624,964.00 607,159.00 99,601.30 56,609.00 投资支付的现金 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 624,964.00 1,607,159.00 99,601.30 56,609.00 投资活动产生的现金流量净额 -571,224.85 -1,560,379.85 -99,601.30 -56,609.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 98,400,000.00 73,400,000.00 102,000,000.00 77,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 98,400,000.00 73,400,000.00 102,000,000.00 77,000,000.00 偿还债务支付的现金 102,000,000.00 77,000,000.00 102,000,000.00 77,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,388,917.64 8,329,786.39 7,647,701.50 5,793,701.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 112,388,917.64 85,329,786.39 109,647,701.50 82,793,701.50 筹资活动产生的现金流量净额 -13,988,917.64 -11,929,786.39 -7,647,701.50 -5,793,701.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -31,247.85 -25,599.65 五、现金及现金等价物净增加额 1,378,077.46 -1,348,412.10 20,341,661.25 -2,502,342.98 加：期初现金及现金等价物余额 62,341,616.69 1,961,393.64 41,999,955.44 4,463,736.62 六、期末现金及现金等价物余额 63,719,694.15 612,981.54 62,341,616.69 1,961,393.64 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 34 4、所有者权益变动表 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：湖南金德发展股份有限公司 2008 年度 单位:人民币元 本年金额 归属于母公司股东权益 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 72,864,935.00 11,287,577.82 - 1,638,787.91 41,744,016.06 - 11,408,925.67 138,944,242.46 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 72,864,935.00 11,287,577.82 - 1,638,787.91 - 41,744,016.06 - 11,408,925.67 138,944,242.46 三、本年增减变动金额（减少以“ －” 填列） - - - - - 670,533.06 - 714,276.02 1,384,809.08 （一）净利润 670,533.06 714,276.02 1,384,809.08 （二）直接计入股东权益的利得和损 失 - - - - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动 净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东权 益变动的影响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得 税影响 - 4.其他 - 上述(一)和(二)小计 - - - - - 670,533.06 - 714,276.02 1,384,809.08 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 35 2.提取一般风险准备 - 3.对股东（或股东）的分配 - 4.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 72,864,935.00 11,287,577.82 - 1,638,787.91 - 42,414,549.12 - 12,123,201.69 140,329,051.54 合并股东权益变动表(续) 上年金额 归属于母公司股东权益 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 72,864,935.00 12,946,696.93 18,788,049.88 19,948,897.02 10,510,069.45 135,058,648.28 加：会计政策变更 -1,659,119.11 -17,149,261.97 18,504,974.87 33,587.43 -269,818.78 前期差错更正 - 二、本年年初余额 72,864,935.00 11,287,577.82 - 1,638,787.91 - 38,453,871.89 - 10,543,656.88 134,788,829.50 三、本年增减变动金额（减少以 “ －” 填列） - - - - - 3,290,144.17 - 865,268.79 4,155,412.96 （一）净利润 3,290,144.17 865,268.79 4,155,412.96 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 - - - - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 - 3.与计入股东权益项目相关的所 得税影响 - 4.其他 - 上述(一)和(二)小计 - - - - - 3,290,144.17 - 865,268.79 4,155,412.96 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 - 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 36 3.其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东（或股东）的分配 - 4.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1.资本公积转增或股本 - 2.盈余公积转增或股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 72,864,935.00 11,287,577.82 - 1,638,787.91 - 41,744,016.06 - 11,408,925.67 138,944,242.46 母公司股东权益变动表 编制单位：湖南金德发展股份有限公司 2008 年度 单位:人民币元 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 72,864,935.00 6,219,616.16 - 1,638,787.91 -20,240,927.76 60,482,411.31 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 72,864,935.00 6,219,616.16 - 1,638,787.91 -20,240,927.76 60,482,411.31 三、本年增减变动金额（减少以“ －” 填列） - - - - -5,989,680.06 -5,989,680.06 （一）净利润 -5,989,680.06 -5,989,680.06 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述(一)和(二)小计 - - - - -5,989,680.06 -5,989,680.06 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 37 （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 - 2.对股东的分配 - 3.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增或股本 - 2.盈余公积转增或股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 72,864,935.00 6,219,616.16 - 1,638,787.91 -26,230,607.82 54,492,731.25 母公司股东权益变动表(续) 编制单位：湖南金德发展股份有限公司 2008 年度 单位:人民币元 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 72,864,935.00 12,946,696.93 9,422,013.17 28,865,811.74 124,099,456.84 加：会计政策变更 -6,727,080.77 -7,783,225.26 -44,609,464.58 -59,119,770.61 前期差错更正 - 二、本年年初余额 72,864,935.00 6,219,616.16 - 1,638,787.91 -15,743,652.84 64,979,686.23 三、本年增减变动金额（减少以“ －” 填列） - - - - -4,497,274.92 -4,497,274.92 （一）净利润 -4,497,274.92 -4,497,274.92 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述(一)和(二)小计 - - - - -4,497,274.92 -4,497,274.92 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入资本 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 38 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 - 2.对股东的分配 - 3.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增或股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 72,864,935.00 6,219,616.16 - 1,638,787.91 -20,240,927.76 60,482,411.31 5、资产减值准备明细表 编制单位：湖南金德发展股份有限公司 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 2,014,498.88 2,478,024.77 4,492,523.65 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 785,675.65 13,980.00 771,695.65 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,800,174.53 2,478,024.77 13,980.00 5,264,219.30 资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,478,024.77 894,505.24 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 2,478,024.77 894,505.24 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 40 会计附注 一、公司基本情况 湖南金德发展股份有限公司(以下简称“ 本公司” ) 系 1984 年由株洲市劳动服务公司与其他 企事业单位的劳动服务公司等单位采取集资入股、联合经营形式筹建的经济实体。随着经营发展 的需要，后来扩展到吸收部分个人集资。曾先后使用过“ 江南联营贸易中心”、“ 庆云大厦” 等名 称。1987 年 1 月经株洲市经济体制改革办公室批准，规范为“ 株洲庆云股份有限公司”，1993 年 7 月更名为“ 株洲庆云发展股份有限公司”，并于同年 8 月办理变更登记。1996 年 6 月因法定代 表人变换，再次变更登记，注册号 18428087。1998 年 5 月因增加注册资本办理变更登记。2002 年 6 月因变更公司大股东、公司名称和公司法定代表人办理变更登记，变更后的名称为“ 湖南金 德发展股份有限公司”，注册号 4300001003983。2008 年 10 月因变更大股东和公司法定代表人办 理工商变更登记，注册号 430000000046140。注册资本 7286.4935 万元，注册地为中华人民共和 国湖南省株洲市，公司法定代表人：杜红云。 本公司设立时总股本为 3000 万股，每股面值 1 元。1988 年 10 月，公司向社会个人增募股金 1300 万股,发行价为每股 1 元,计 1300 万元,形成总股本 4300 万股,1992 年 11 月 12 日,公司以资 本公积金按入股时间先后给原有股东送股,计 1216.7 万股,并将公司计入无形资产的土地使用权 价值按 1:1 比例折成 88.295 万股国家股,形成总股本 5604.995 万股。经中国证监会发字(1996) 第 324 号文件批准和深圳证券交易所深证发(1996)429 号文审核同意，本公司股票 2,524.02 万股 于 1996 年 11 月 26 日在在深圳证券交易所挂牌上市交易，上市后总股本 5,604.995 万股。1998 年 2 月根据湖南省证监会湘证监字(1998)06 号文件和 1997 年 5 月 13 日本公司第十次股东大会决 议，按 10 送 1.6 股、转 1.4 股方案，增加股本 1681.4985 万股，增加股本后公司总股本为 7286.4935 万股，深圳市赛洛投资发展有限公司为本公司的控股公司。 根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3 号)、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发【2005】86 号)、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有 关问题的通知》等文件的规定, 公司原大股东沈阳宏元集团有限公司等非流通股股东提出了进行 股权分置改革动议，本公司于 2006 年 8 月 7 日进行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向 股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006 年 9 月 25 日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3 股对价股份，共 984.38 万股企业法人股。自 2006 年 9 月 26 日起，本公司所有企业法 人股即获得上交所上市流通权，但根据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 1875.561 万股企业法人股目前暂未实现流通。 本公司及子公司(以下合称“ 本公司” )主要生产、销售阀门、管件、新型化学建材及其它建 筑材料及提供住宿、餐饮等服务。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 24 日批准报出。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 41 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“ 企业会计准则” ) 进行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2008 年度合并及母公 司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 （一）会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二） 记账本位币 记账本位币为人民币。 （三） 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除部分金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史 成本作为计量基础。如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （四） 外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折 算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本 化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采 用交易发生日的即期汇率折算。 （五） 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 （六） 金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款 项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图 和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 42 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金 融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该类资产均在交易性金 融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 账款和其他应收款等，有关会计政策详见附注四（七)。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的可供出售金融资产在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。已列示为非流动资产的持有至到期投资如自资产负债表日起 12 个月 内到期，则在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产，于取得日起一年内到期的持有至到 期投资在资产负债上列示为其他流动资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他 金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或 与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行 后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量； 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入 股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可 供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 43 损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公 允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后 公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 （七） 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款， 按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以 摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的外部应收款项、应收关联公司的应收款项，单独进行减值测试，当存在 客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的外部应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项，不包括内部应收 款，一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的 比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司按账龄法风险组合及损失率计提坏账准备如下： 账龄 计提坏账准备的损失率 1 年以内 1% 1－2 年 10% 2－3 年 30% 3 年以上 50% （八） 存货 1、存货的分类 存货包括原材料、产成品、低值易耗品、在产品、库存商品等等，按照实际成本进行初始计 量。 2、存货中原材料、在产品、自制半成品、产成品、生产企业的库存商品等发出时的成本按 移动加权平均法、先进先出法核算，酒店的库存商品取得时按售价计价，售价与实际成本之间的 差异，列进销差价科目核算，期末按销存比例调整营业成本，低值易耗品在领用时采用一次转销 法核算成本。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 44 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确 定。 4、 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （九） 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以 及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活 动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司 债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财 务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 2、 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财 务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成 本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损 益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定 的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本 公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本 公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失， 属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵消。 3、 其他长期股权投资 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 45 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额【附注四（十 三）】。 5、 长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （十） 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购 置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的 经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分， 终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对 计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确 定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5-40 年 4% 2.4%至 19.2% 机器设备 5-17 年 4% 5.6%至 19.2% 运输工具 8-10 年 4% 9.6%至 12% 计算机及电子设备 5-10 年 4% 9.6%至 19.2% 固定资产装修 5 年 20% 其 他 4-15 年 4% 6.4 至 24% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调 整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额【【附注四（十三）】。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允 价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十一） 在建工程 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 46 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使 用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款 费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额【附注四（十三）】。 （十二）无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿命不确定的无 形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。 其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限 30 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑 物之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额【附注四（十三）】。 3、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 （十三）长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分 摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的 净额列示。 （十四）资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少 每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等， 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账 面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （十五）借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产 的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 47 资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时 间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在所构建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资 本化，计入该项资产成本。其余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （十六）借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后 续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款，其余借款确认为长期借款，于资 产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上列示为一年内到期的非流动负债。 （十七）职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产 成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住 房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产 生的预计负债，并计入当期损益。 （十八）预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、品质保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经 济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认 预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 48 值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 （十九）政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足 政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损 益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后 期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿 已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性 差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延 所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易 中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税 负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2）未来很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负 债，但同时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时性差异转回的时间；（2）该暂时性差 异在可预见的未来很可能不会转回。 （二十一）收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价 款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 49 1、 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 A、销售商品 本公司生产铜管件、铜阀门并销售予各地经销商。本公司将铜管件、铜阀门按照协议合同规 定运至约定交货地点，由经销商确认接收后，确认销售收入。产品交付后，经销商具有自行销售 铜管件、铜阀门的权利并承担毁损的风险，本公司不再对售出的铜管件、铜阀门实施有效控制。 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认相关 劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到 补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳 务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提 供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 （二十二）所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用 或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十三）租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租 赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租 入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 50 销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 （二十四）股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 （二十五）企业合并 1、同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 （二十六）非货币性资产交换 非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币 性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。 如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计 量，以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠除外)和应支付的 相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。如果非货币 性资产交换不具备上述条件，则按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成 本，不确认损益。 非货币性资产交换同时换入多项资产的，如果该交换具有商业实质，并且换入资产的公允价 值能够可靠计量的，按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对换入资产的 成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本；如该交换不具有商业实质，或者虽然具有商业实 质但换入资产的公允价值不能可靠计量的，按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价 值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。 （二十七）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停 止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司 的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单 独列示。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“ 少数股东权益” 项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 51 合并利润表中净利润项目下以“ 少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务 承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以 后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公 司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合 并利润表中单列项目反映。 （二十八）分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成 部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特 定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产 品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场 价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 五、 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进 项税后的余额计算) 营业税 3%、5%、20% 应纳税营业额 城建税 7% 按应交增值税、营业税 教育附加 4.5%、5% 按应交增值税、营业税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“ 新所得 税法” )，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 六、 子公司、合并财务报表的范围、企业合并 （一）子公司和合并财务报表的范围 1、同一控制下的企业合并取得的子公司： 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 52 本公司持有权益比例 本公司表决权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 浙 江 金 德 阀 门 有 限 公司 浙江金华市 4000 万元 管件阀门的生产、销售 90％ 90％ 株 洲 金 德 酒 店 有 限 公司 湖南株洲市 4922.48 万元 餐饮、住宿、干洗服务、房屋 租赁等 100% 100% 2、本年度合并财务报表范围的变更 (1) 本年度通过新设立，增加合并范围的子公司为株洲金德酒店有限公司。 七、 合并财务报表项目附注 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 45,181.88 226,026.84 银行存款 63,567,480.51 62,076,974.23 其他货币资金 107,031.76 38,615.62 合计 63,719,694.15 62,341,616.69 货币资金中包括以下外币余额： 期末余额 年初余额 币种 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 651.57 6.83529 4,453.67 1,320.80 7.3046 9,647.92 合计 651.57 6.83529 4,453.67 1,320.80 7.3046 9,647.92 2、应收账款 ⑴应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 一年以内 46,320,510.52 59.09% 212,334.24 73,805,345.91 97.30% 738,053.46 一到二年 31,029,577.13 39.58% 3,102,957.71 1,086,764.11 1.43% 108,676.41 二到三年 108,474.70 0.14% 32,542.41 68,388.61 0.09% 20,516.58 三年以上 929,098.76 1.19% 896,284.11 897,229.71 1.18% 897,229.71 合计 78,387,661.11 100.00% 4,244,118.47 75,857,728.34 100.00% 1,764,476.16 ⑵应收账款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 占总额比 例 坏账准备 计提比 例 账面余额 占总额比 例 坏账准备 计提 比例 应收关联方款项 25,087,086.21 32.00% 13,172,497.82 17.37% 131,724.98 1% 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 53 单项金额重大的 外部应收款 51,785,461.24 66.06% 3,301,192.22 6.37% 60,226,378.66 79.39% 602,263.79 1% 单项金额不重大 但组合风险较大 929,098.76 1.19% 896,284.11 96.47% 897,229.71 1.18% 897,229.71 100% 其他 586,014.90 0.75% 46,642.14 7.96% 1,561,622.15 2.06% 133,257.68 8.53% 合计 78,387,661.11 100.00% 4,244,118.47 75,857,728.34 100.00% 1,764,476.16 ⑶单项金额重大的外部应收款项，是指金额 50 万元及以上的应收款项，其中：51,785,461.24 元经单独测试未发生减值但按账龄风险组合计提了坏账准备 3,301,192.22 元，计提比例为 6.37%。 ⑷应收关联方款项中 25,087,086.21 元经单独测试未发生减值，未计提坏账准备。 ⑸单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金额不 重大但账龄 3 年及以上的应收款项（但不包括内部应收款项和应收关联方款项）。 ⑹截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 欠款。 ⑺年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 74,541,973.78 元，账龄为一年至两年以内， 占应收账款总额的 95.09%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 第一名 25,087,086.21 一年以内 32.00% 第二名 20,577,344.15 一到二年 26.25% 第三名 13,874,304.07 一到二年 17.70% 第四名 13,238,340.39 一到二年 16.89% 第五名 1,764,898.96 一到二年 2.25% 合计 74,541,973.78 95.09% 3、其他应收款 ⑴其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 一年以内 166,142.88 30.43% 2,291.43 137,017.06 22.89% 1,370.17 一到二年 22,200.00 4.07% 6,620.00 222,070.93 37.10% 128,031.80 二到三年 133,103.75 24.38% 125,243.75 7,520.75 1.25% 2,620.75 三年以上 224,500.00 41.12% 114,250.00 232,000.00 38.76% 118,000.00 合计 545,946.63 100.00% 248,405.18 598,608.74 100.00% 250,022.72 ⑵其他应收款按类别分析如下： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比 例 应收关联方款项 单 项 金 额 重 大 的 外部应收款 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 54 单 项 金 额 不 重 大 但组合风险较大 224,500.00 41.12% 114,250.00 50.89% 232,000.00 38.76% 118,000.00 50.86% 其他 321,446.63 58.88% 134,155.18 41.73% 366,608.74 61.24% 132,022.72 36.01% 合计 545,946.63 100.00% 248,405.18 598,608.74 100.00% 250,022.72 ⑶单项金额重大的外部应收款项，是指金额 50 万元及以上的应收款项。 ⑷单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金额不 重大但账龄 3 年及以上的应收款项（但不包括内部应收款项和应收关联方款项）。 ⑸截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的欠款。 ⑹年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 426,284.88 元，账龄为一年至三年以上， 占其他应收款总额的 78.08%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 第一名 200,000.00 三年以上 36.63% 第二名 117,583.00 二到三年 21.54% 第三名 50,974.36 一年以内 9.34% 第四名 30,000.00 一年以内 5.49% 第五名 27,727.52 一年以内 5.08% 合计 426,284.88 78.08% 4、预付款项 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例 账面余额 占总额比例 一年以内 20,821,815.02 88.96% 27,133,954.19 100.00% 一到二年 2,583,965.63 11.04% 合计 23,405,780.65 100.00% 27,133,954.19 100.00% ⑴预付款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 ⑵截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的预付款项为 2,583,965.63 元，主要为预付管 材款项，因为产品销量下降，影响材料购进致使该款项尚未结清。 ⑶金额较大的预付账款（占期末预付账款总额的 30%及以上） 债务人名称 期末余额 款项性质或内容 宁波东沅管业有限公司 17,296,987.31 预付材料款 5、 存货 存货项目列示： 项目 期末余额 年初余额 成本： 原材料 7,724,301.37 6,779,485.62 在产品 5,241,032.44 6,424,392.55 库存成品 3,386,515.90 4,267,697.92 低值易耗品 152,778.54 89,059.04 合 计 16,504,628.25 17,560,635.13 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 55 本公司的存货经测试未发现存货成本高于其可变现净值的情况，因此未计提跌价准备。 6、长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 其他长期股权投资 16,000.00 小计 16,000.00 减：长期股权投资减值准备 合计 16,000.00 其他长期股权投资 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 A、母公司投资形成 株洲庆云物业管理有限责任公司 16,000.00 16,000.00 合计 16,000.00 16,000.00 本公司的参股公司株洲庆云物业管理有限责任公司已停业并已注销，本公司将对其的投资作 投资损失处理。 7、固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原价： 房屋建筑物 92,204,457.01 92,204,457.01 机器设备 38,000,774.88 48,515.00 936,542.83 37,112,747.05 运输工具 6,586,007.20 82,331.00 6,503,676.20 计算机及电子设备 5,011,755.83 59,799.00 5,071,554.83 固定资产装修 11,206,869.37 11,206,869.37 其他 3,114,108.27 3,114,108.27 合计 156,123,972.56 108,314.00 1,018,873.83 155,213,412.73 累计折旧： 房屋建筑物 26,591,617.23 2,502,824.15 29,095,148.53 机器设备 24,508,156.28 2,124,680.93 869,101.98 25,772,451.91 运输工具 3,561,166.02 611,331.85 59,278.32 4,113,219.55 计算机及电子设备 3,523,000.13 300,715.71 3,823,715.82 固定资产装修 8,151,992.82 1,277,665.25 9,420,234.25 其他 1,990,388.48 366,525.10 2,356,913.59 合计 68,326,320.96 7,183,742.99 928,380.30 74,581,683.65 减值准备： 房屋建筑物 212,189.31 212,189.31 机器设备 573,486.34 13,980.00 559,506.34 运输工具 计算机及电子设备 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 56 固定资产装修 其他 合计 785,675.65 13,980.00 771,695.65 净值： 87,011,975.95 79,860,033.43 截至 20088 年 12 月 31 日止，净值为 54,535,368.48 元(原价 77,742,574.08 元)的房屋、建 筑物作为 88,400,000.00 元的短期借款(附注七.10)的抵押物中的一部分。 截至 2008 年 12 月 31 日止，净值为 53,354.96 元(原价 1,333,874.03 元)的房屋、建筑物及 设备已提足折旧但仍在继续使用。 本期计提固定资产折旧 7,183,742.99 元，计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用 分别为：5,225,016.45 元、33,575.46 元及 1,925,151.08 元。 (上期为：5,914,139.57 元、 33,781.44 元及 2,044,850.82 元) 减值准备减少 13,980.00，系本期处置固定资产转销相应的减值准备。 8、 在建工程 工程项目 工程名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入 资产 其他 减少数 期末余额 其中：借款 费用资本化 金额 资金 来源 工程投 入占预 算的比 例 煤改汽工程 803,350.00 533,350.00 533,350.00 自筹 66.40% 合计 533,350.00 533,350.00 本公司无在建工程减值准备。 9、无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原价 酒店土地使用权 1,983,764.76 1,983,764.76 合计 1,983,764.76 1,983,764.76 累计摊销 酒店土地使用权 864,442.48 66,125.52 930,568.00 合计 864,442.48 66,125.52 930,568.00 无形资产减值准备 合计 净值 1,119,322.28 1,053,196.76 截至 2008 年 12 月 31 日止，摊余价值为 1,053,196.76 元(原值 1,983,764.76 元)的土地使 用权，作为 88,400,000.00 元短期借款(附注七.11)的抵押物中的一部分。 10、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 用于抵押的资产 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 57 金德阀门房产 15,934,828.00 569,824.97 15,365,003.03 金德酒店房产 40,607,882.37 1,437,516.92 39,170,365.45 株国用(2008)第 A0614 号土地使用证 1,119,322.28 66,125.52 1,053,196.76 合 计 57,662,032.65 2,073,467.41 55,588,565.24 11、短期借款 ⑴按类别列示： 类别 期末余额 年初余额 担保借款 －抵押 88,400,000.00 92,000,000.00 －保证 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 98,400,000.00 102,000,000.00 截至2008年12月31日止，短期担保借款包括： 银行抵押借款 8,840 万元(年初数为：9,200 万元)系由净值 54,535,368.48 元(原价为 77,742,574.08 元)的房屋、建筑物和机器设备(附注七.7)以及 6,618.41 平方米土地使用权(原价 为 1,983,764.76 元、净值为 1,053,196.76 元)(附注七.9)作为抵押物，同时，母公司对 1500 万 元提供保证。 银行保证借款 1,000 万元(年初数为：1,000 万元)系由母公司提供保证。 12、应付账款 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 11,080,842.52 18,207,084.62 一到二年 1,948,639.21 791,139.13 二到三年 791,139.13 70,952.99 三年以上 281,557.78 210,604.79 合计 14,102,178.64 19,279,781.53 截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 13、预收款项 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 797,171.93 691,058.14 合计 797,171.93 691,058.14 截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 14、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,168,384.78 8,300,857.96 8,425,351.88 1,043,890.86 职工福利费 528,464.66 528,464.66 医疗保险费 2,966.50 451,283.11 447,856.01 6,393.60 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 58 其本养老保险 87,353.40 1,405,774.24 1,469,312.44 23,815.20 失业保险费 46,600.77 132,189.98 135,361.27 43,429.48 工伤保险费 296.65 29,519.58 36,236.56 -6,420.33 生育保险费 296.65 33,691.60 33,399.40 588.85 住房公积金 166,502.52 83,777.00 79,691.00 170,588.52 工会经费和职工教育经费 261,801.23 167,081.31 95,641.11 333,241.43 合计 1,734,202.50 11,132,639.44 11,251,314.33 1,615,527.61 15、应交税费 项目 期末余额 年初余额 应交企业所得税 2,319,089.92 1,909,878.12 应交增值税 243,228.37 1,100,460.64 应交营业税 113,559.84 92,288.91 应交城市维护建设税 24,765.85 63,379.18 应交教育费附加 17,271.61 1,593.20 其他 196,362.03 83,909.55 合计 2,914,277.62 3,251,509.60 16、应付股利 投资者名称 期末余额 年初余额 法人股东 236,831.69 1,994,193.69 公司上市前未付股利 1,142,658.38 1,142,658.38 合计 1,379,490.07 3,136,852.07 本公司上市前股东变动频繁,导致公司上市前分配的部分股利一直无股东领取。本期较上期 减少 1,757,362.00 元,下降 56.02%,主要系支付部分股东以前年度股利。 17、其他应付款 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 1,240,922.46 1,232,537.52 一到二年 6,667.00 二到三年 6,667.00 三年以上 48,535.25 48,535.25 合计 1,296,124.71 1,287,739.77 截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的单位款项。 18、递延所得税资产 期末余额 年初余额 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 1,316,054.79 5,264,219.30 700,043.63 2,800,174.53 合计 1,316,054.79 5,264,219.30 700,043.63 2,800,174.53 19、资产减值准备 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 59 本期减少额 项目 年初余额 本期计提额 转 回 转 销 期末余额 一、坏账准备 2,014,498.882,478,024.77 4,492,523.65 二、固定资产减值准备 785,675.65 13,980.00 771,695.65 合计 2,800,174.532,478,024.77 13,980.00 5,264,219.30 20、股本 本期增减 股份类别 年初余额 股权分置 回购 公积金转股 发行新股 小计 期末余额 一、有限售条件股份 1、发起人股份 22,398,857.00-3,643,247.00 18,755,610.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 22,398,857.00-3,643,247.00 18,755,610.00 2、募集法人股 3、高管股份 3,510.00 -975.00 2,535.00 有限售条件股份合计 22,402,367.00-3,644,222.00 18,758,145.00 二、无限售条件股份 1、境内上市的股份 50,462,568.00 3,644,222.00 54,106,790.00 2、境内上市的外资股 无限售条件股份合计 50,462,568.00 3,644,222.00 54,106,790.00 三、股份总额 72,864,935.00 72,864,935.00 21、资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 7,433,735.27 7,433,735.27 其他资本公积－ 3,853,842.55 3,853,842.55 原制度资本公积转入 其他 3,853,842.55 3,853,842.55 合计 11,287,577.82 11,287,577.82 22、盈余公积 项目 年初余额 本期提取 本期减少额 期末余额 法定盈余公积金 1,638,787.91 1,638,787.91 合计 1,638,787.91 1,638,787.91 23、未分配利润 项目 本期金额 上年金额 一、上年年末余额 41,744,016.06 19,948,897.02 加：会计政策变更 18,504,974.87 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 60 前期差错更正 二、本年年初余额 41,744,016.06 38,453,871.89 三、本期增减变动金额 670,533.06 3,290,144.17 加：净利润 670,533.06 3,290,144.17 减：利润分配 1、提取盈余公积 2、支付的普通股股利(对股东的分配) 3、其他 四、本期期末余额 42,414,549.12 41,744,016.06 其中：拟分配的现金股利 24、少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 少数股东名称 期末余额 年初余额 浙江金德阀门有限公司 12,123,201.69 11,408,925.67 25、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 106,261,972.41 128,639,482.83 其他业务收入 1,141,617.30 合计 106,261,972.41 129,781,100.13 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 76,152,330.22 99,298,905.06 其他业务成本 合计 76,152,330.22 99,298,905.06 （3）主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 本期发生额 上期发生额 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 阀门管件收入 78,654,428.01 58,498,700.30 104,572,509.71 83,262,082.58 酒店客房收入 13,139,091.84 6,242,498.66 11,671,798.96 5,721,618.06 酒店餐饮收入 12,833,141.65 10,963,569.71 11,606,082.66 9,795,959.05 其他 1,635,310.91 447,561.55 789,091.50 519,245.37 合计 106,261,972.41 76,152,330.22 128,639,482.83 99,298,905.06 本公司前五名客户销售的收入总额为 77,927,747.34 元，占本公司全部销售收入的 73.34%。 (4)其他业务收入和其他业务成本 类别 本期发生额 上期发生额 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 61 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 门面租金 1,102,438.00 废品、原材料让售 39,179.30 合计 1,141,617.30 26、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 1,380,377.23 1,259,501.89 城市维护建设税 446,073.57 446,856.72 教育费附加 326,980.06 396,476.66 合计 2,153,430.86 2,102,835.27 27、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出－ 8,631,555.64 7,597,710.00 借款利息 8,631,555.64 7,597,710.00 票据贴现利息 减：利息收入 400,955.07 460,505.19 汇兑损失 29,193.08 47,902.12 减：汇兑收益 其他 25,177.33 19,696.30 合计 8,284,970.98 7,204,803.23 28、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 2,478,024.77 894,505.24 合计 2,478,024.77 894,505.24 29、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 长期股权投资转销收益 -16,000.00 合计 -16,000.0 本公司的参股公司株洲庆云物业管理有限责任公司已停业并已注销，本公司将对其的投资作 投资损失处理。 30、营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产利得 46,779.15 处置无形资产利得 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 62 政府补贴收入－ 660,000.00 1,090,000.00 扶持资金 660,000.00 1,090,000.00 合计 706,779.15 1,090,000.00 根据金华市财政局金市财工（2007）273 号文件精神，本公司子公司浙江金德阀门有限公司 于 2008 年 6 月 5 日收到 2007 年度优势企业扶持资金 66 万元。 (2)营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产损失 16,092.68 处置无形资产损失 捐赠支出 4,000.00 合计 20,092.68 31、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 3,128,789.73 4,529,627.90 递延所得税 -616,011.16 -71,172.76 合计 2,512,778.57 4,458,455.14 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 3,897,587.65 8,613,868.10 应纳税所得额调整数 应纳税所得额 12,515,158.92 13,726,145.16 按适用税率计算的所得税费用 3,128,789.73 4,529,627.90 递延所得税费用 -616,011.16 -71,172.76 所得税费用 2,512,778.57 4,458,455.14 按适用税率计算的所得税费用中，子公司按其应纳税所得额计提所得税，因母公司利润总额 为负数，故利润总额小于应纳税所得额。 32、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权 平均数计算： 项目 本期数 上期数 归属于母公司普通股股东的合并净利润 670,533.06 3,290,144.17 发行在外普通股的加权平均数 72,864,935.00 72,864,935.00 基本每股收益 0.009 0.045 (2)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 63 以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司无稀释性的潜在普通股。 33、现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 1,384,809.08 4,155,412.96 加：资产减值准备 2,478,024.77 894,505.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,183,742.99 7,992,771.83 无形资产摊销 66,125.52 66,125.52 长期待摊费用摊销 18,475.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -30,686.47 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 8,631,555.64 7,597,710.00 投资损失 16,000.00 递延所得税资产减少 -616,011.16 -71,172.76 存货的减少 1,056,006.88 13,812,205.07 经营性应收项目的减少 1,328,365.47 1,034,938.91 经营性应付项目的增加 -5,496,279.56 -7,386,408.95 其他 经营活动产生的现金流量净额 15,969,467.80 28,114,563.70 (2)现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 63,719,694.15 62,341,616.69 减：现金的年初余额 62,341,616.69 41,999,955.44 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,378,077.46 20,341,661.25 (3)现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余额 货币资金－ 63,719,694.15 62,341,616.69 库存现金 45,181.88 226,026.84 银行存款 63,567,480.51 62,076,974.23 其他货币资金 107,031.76 38,615.62 减：受到限制的存款 受到限制的其他货币资金 现金及现金等价物年末余额 63,719,694.15 62,341,616.69 (4)其他与经营活动有关的现金 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 64 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金包括： 项目 本期数 上期数 利息收入 400,955.07 460,505.19 补贴收入 660,000.00 1,090,000.00 合计 1,060,955.07 1,550,505.19 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金包括： 项目 本期数 上期数 董事会费 443,722.30 237,638.70 交通费 51,017.50 245,527.90 房租 180,000.00 180,000.00 运输费 557,602.90 781,564.92 应酬费 210,308.27 142,604.41 办公费 490,140.78 261,680.34 邮电费 446,240.11 301,322.51 卫生绿化费 49,350.00 82,631.22 差旅费 107,780.60 150,189.10 审计、咨询费 690,000.00 310,000.00 修理费 409,227.34 359,684.52 燃料费 62,945.70 32,608.00 保险费 122,227.61 140,593.10 排污费 30,000.00 60,000.00 其他 352,957.79 396,088.28 合计 4,203,520.90 3,682,133.00 34、分部报告 (1)主要报告形式 —业务分部 A、本期及 2008 年 12 月 31 日分部信息 项目 阀门管件业务 酒店业务 其他 抵销 合计 a、营业收入 78,654,428.01 27,607,544.40 106,261,972.41 其中：对外交易收入 78,654,428.01 27,607,544.40 106,261,972.41 分部间交易收入 b、营业费用 577,513.87 2,782,031.35 3,359,545.22 c、营业利润 8,896,537.24 1,285,265.24 -6,970,901.30 3,210,901.18 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 65 d、资产总额 203,430,826.99 54,600,072.07 134,286,068.32 -131,483,145.26 260,833,822.12 e、负债总额 82,198,810.15 5,143,471.25 79,793,337.07 46,630,847.89 120,504,770.58 f、补充信息 折旧和摊销费用 2,783,178.59 3,978,373.29 488,316.63 7,249,868.51 资产减值损失 2,621,671.12 -143,896.35 250.00 2,478,024.77 资本性支出 19,505.00 622,159.00 641,664.00 折旧和摊销等以外的其 他非现金费用 47,285.91 802272.64 849,558.55 B、上期及 2007 年 12 月 31 日分部信息 项目 阀门管件业务 酒店业务 其他 抵销 合计 a、营业收入 104,572,509.71 25,208,590.42 129,781,100.13 其中：对外交易收入 104,572,509.71 25,208,590.42 129,781,100.13 分部间交易收入 b、营业费用 1,102,647.12 2,211,831.09 3,314,478.21 c、营业利润 12,019,604.76 1,096,314.04 -5,592,050.79 7,523,868.10 d、资产总额 207,406,885.43 55,592,730.47141,084,727.75-133,758,957.58 270,325,386.07 e、负债总额 93,317,628.76 55,592,730.47 80,602,316.44 -98,131,532.06 131,381,143.61 f、补充信息 折旧和摊销费用 2,843,397.26 4,853,380.02 380,595.95 8,077,373.23 资产减值损失 616,540.40 275,964.84 2,000.00 894,505.24 资本性支出 385,700.00 111,750.00 7,999.00 505,449.00 折旧和摊销等以外的其 他非现金费用 218,208.64 672,082.40 890,291.04 (2)次要报告形式—地区分部 对外交易收入 本期数 上期数 湖南地区 27,607,544.40 25,208,590.42 浙江地区 78,654,428.01 104,572,509.71 合计 106,261,972.41 129,781,100.13 资产总额 期末余额 年初余额 湖南地区 57,402,995.13 62,918,500.64 浙江地区 203,430,826.99 207,406,885.43 合计 260,833,822.12 270,325,386.07 35、租赁 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 66 经营租赁租出资产 项目 期末账面价值 年初账面价值 房屋、建筑物 1,903,993.71 1,903,993.71 八、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 一年以内 713,333.97 41.40% 7,133.34 一到二年 976,112.00 56.64% 97,611.20 二到三年 三年以上 33,760.26 1.96% 33,760.26 合计 1,723,206.23 100.00% 138,504.80 母公司应收账款年初账面余额系金德酒店分公司账面余额，2008 年全部转作对子公司株洲金 德酒店有限公司的投资。 （2）应收账款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 应收关联方款项 单项金额重大的 外部应收款 单项金额不重大 但组合风险较大 33,760.26 1.96% 33,760.26 100% 其他 1,689,445.97 98.04% 104,744.54 6.20% 合计 1,723,206.23 100.00% 138,504.80 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠 款。 2、其他应收款 a) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 一年以内 41,982,627.52 99.99% 277.28 46,755,717.06 99.10% 1,300.17 一到二年 200,070.93 0.42% 125,831.80 二到三年 520.75 0.01% 520.75 三年以上 4,500.00 0.01% 4,250.00 224,000.00 0.47% 114,000.00 合计 41,987,127.52 100.00% 4,527.28 47,180,308.74 100.00% 241,652.72 （2）其他应收款按类别分析如下： 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 67 期末数 年初数 项目 账面余额 占总额比 例 坏账准备 计提比 例 账面余额 占总额比 例 坏账准备 计提比 例 内部应收款项 41,954,900.0099.92% 46,625,700.00 98.83% 单项金额重大的外部 应收款 单项金额不重大但组 合风险较大 4,500.00 0.01% 4,250.00 94.44 % 224,000.00 0.47% 114,000.0 0 50.89% 其他 27,727.52 0.07% 277.28 1.00% 330,608.74 0.70% 127,652.7 2 38.61% 合计 41,987,127.52 100.00% 4,527.28 47,180,308.74 100.00% 241,652.7 2 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金 额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项（但不包括内部应收款项和应收关联方款项）。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 （5）年末其他应收款前四名债务人欠款金额合计为 41,987,127.52 元，账龄均为一年至三 年以上，占其他应收款总额的 100%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 浙江金德阀门有限公司 41,954,900.00 一年以内 99.92% 票务中心 27,727.52 一年以内 0.07% 株洲土地方税务局南区分局 4,000.00 三年以上 0.01% 株洲市东方星园林公司 500.00 三年以上 合计 41,987,127.52 100% 3、 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司(1) 84,852,297.37 35,627,425.52 其他长期股权投资 16,000.00 其中：1、株洲庆云管理有限公司 16,000.00 减：长期股权投资减值准备 合计 84,852,297.37 35,643,425.52 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 （1）对子公司投资及减值准备 子公司名称 初始投资成本 追加投资 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 浙江金德阀门有 限公司 35,627,425.52 35,627,425.52 35,627,425.52 株洲金德酒店有 限公司 49,224,871.85 49,224,871.85 49,224,871.85 合计 84,852,297.37 35,627,425.52 49,224,871.85 84,852,297.37 减值准备 投资净额 84,852,297.37 35,627,425.52 49,224,871.85 84,852,297.37 （2）母公司对合营企业、联营企业、其他长期股权投资及其减值准备见附注七 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 68 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 20,483,614.24 24,066,973.12 其他业务收入 1,141,617.30 合计 20,483,614.24 25,208,590.42 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 13,108,555.69 16,036,822.48 其他业务成本 合计 13,108,555.69 16,036,822.48 （3） 主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 本期发生额 上期发生额 产品或 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 酒店客房 9,975,646.48 4,608,936.20 11,671,798.96 5,721,618.06 酒店餐饮 9,140,235.35 8,167,576.74 11,606,082.66 9,795,959.05 其他 1,367,732.41 332,042.75 789,091.50 519,245.37 合计 20,483,614.24 13,108,555.69 24,066,973.12 16,036,822.48 本公司前五名客户销售的收入总额为 3,250,199.71 元，占本公司全部销售收入的 15.87%。 （4） 其他业务收入和其他业务成本 本期发生额 上期发生额 类别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 废品、原材料让售 39,179.30 门面租金 1,102,438.00 合计 1,141,617.30 5、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 长期股权投资转销收益 -16,000.00 详见附注七.29 九、关联方关系及其交易 1、 本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 69 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控 制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指 有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的 家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或 施加重大影响的其他企业。 2、 本公司的母公司 （1）本公司的母公司基本情况 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 沈阳宏元集团有限公司 沈阳市 41071845-3 国内一般贸易 深圳市赛洛实业发展有限公司 深圳市 79660519-4 投资、国内商业、货物、技术 进出口 A、本公司本年对控股股东度发生了变化。2008 年 3 月 31 日本公司股东沈阳宏元集团有限公 司（以下简称沈阳宏元）与深圳市赛洛投资发展有限公司签署了《股份转让协议》，沈阳宏元将 持有本公司 1,523.54 万股限售流通股协议转让给深圳市赛洛投资发展有限公司，占本公司总股 本的 20.91%。2008 年 4 月 18 日，本公司接到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券 过户确认单，上述股权已办理完过户手续。本公司已完成工商变更登记手续。 B、深圳市赛洛投资发展有限公司于 2008 年 11 月 14 日名称变更为深圳市赛洛实业发展有 限公司。 C、本企业的最终控制方为杨文清先生。 （2）本公司的母公司注册资本及其变化 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 沈阳宏元集团有限公司 79,000,000.00 79,000,000.00 深圳市赛洛实业发展有限公司 196,480,000.00 196,480,000.00 （3）本公司的控股公司对本公司的持股比例和表决权比例 年初数 期末数 公司名称 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 沈阳宏元集团有限公司 20.91% 20.91% 深圳市赛洛实业发展有限公司 20.91% 20.91% 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 70 3、本公司的子公司 本公司持有权益比例 本公司表决权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 浙江金德阀门有限 公司 金华市 4000 万元 管件阀门的生产、销售 90％ 90％ 株洲金德酒店有限 公司 株洲市 4922.48 万 元 餐饮、住宿、干洗服务、 房屋租赁等 100% 100% 在报告期内，原控股股东沈阳宏元集团有限公司仍为公司的实际控制人，本公司的主要关联 交易均系与受沈阳宏元集团有限公司共同控制的公司之间进行。 4、 本公司的合营企业及联营企业基本情况及相关信息见附注七.6。 5、 其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 金德铝塑复合管有限公司 41072423-9 与本公司曾受同一母公司控制 金元(湖南)化学建材有限公司 73053621-0 与本公司曾受同一母公司控制 金元(株洲)新型管业有限公司 73051274-5 与本公司曾受同一母公司控制 6、 关联交易 (1)定价政策 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价格作为定价基础。 (2)销售货物 关联方名称 本期发生额 上期发生额 金德铝塑复合管有限公司 58,047,372.85 30,407,496.19 金元(湖南)化学建材有限公司 6,787,329.10 6,516,725.80 金元(株洲)新型管业有限公司 234,273.00 合计 64,834,701.95 37,158,494.99 本期本公司向关联方销售占销售总额的 61.00%(上期为：28.63 %)。 (3)租赁费 关联方名称 本期发生额 上期发生额 金元(株洲)新型管业有限公司 180,000.00 180,000.00 本期本公司向关联方支付租赁费占支付租赁费总额的 100.00%(上期为：100.00%)。 (4)提供担保 关联方名称 期末余额 年初余额 浙江金德阀门有限公司 25,000,000.00 10,000,000.00 (5) 关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 张 澎 160,000.00 240,000.00 段振宇 168,000.00 168,000.00 单晓红 106,800.00 106,800.00 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 71 陈筱萍 60,000.00 60,000.00 合计 494,800.00 574,800.00 7、 关联方应收、应付款项余额 期末余额 年初余额 项目 金额 余额所占总 额的比例％ 金额 余额所占总 额的比例％ 条款和 条件 是否取得 或提供担 保 应收账款 金德铝塑复合管 有限公司 25,087,086.21 32.00 12,761,959.97 16.82 货 到 付 款 否 金元(湖南)化学 建材有限公司 356,264.85 0.47 消 费 后 付款 否 金元(株洲)新型 管业有限公司 54,273.00 0.07 消 费 后 付款 否 合计 25,087,086.21 32.00 13,172,497.82 17.36 应收账款—坏账 准备 金德铝塑复合管 有限公司 127,619.60 7.23 金元(湖南)化学 建材有限公司 3,562.65 0.20 金元(株洲)新型 管业有限公司 542.73 0.03 合计 131,724.98 7.46 预收款项 金元(湖南)化学 建材有限公司 257.07 0.03 消 费 后 多付款 否 合计 257.07 0.03 十、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、资产负债表日后事项 截至本财务报告日止，本公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十三、其他重要事项 （一）股权转让 深圳市赛洛投资发展有限公司（以下简称深圳赛洛）于2008年3月31日与沈阳宏元集团有 限公司（以下简称沈阳宏元）签署了《股份转让协议》，深圳赛洛拟受让沈阳宏元持有的本公司 1,523.54万股有限售期流通股，占公司总股本的20.91％。上述股权转让双方已于2008年4月18日 在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了过户手续，且公司于2008年4月21日刊登了相关公告。 （二）资产重组预案 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 72 经公司2008年11月27日召开的第九届董事会第六次会议审议，讨论通过了《公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》。重组预案为：以截至基准日止的全部资产和负债与 控股股东深圳市赛洛实业发展有限公司所持的武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司（以下简 称：武汉赛洛）51%和岳阳君山赛洛天然气有限公司（以下简称：君山赛洛）100%的股权进行置 换，差价部分以向深圳赛洛发行股份的方式进行支付，同时向黄冈同发燃气投资公司（以下简称： 黄冈同发）、浠水县永赛燃气有限公司（以下简称：浠水永赛）、黄梅县兴发燃气管道公司（黄梅 兴发）发行股份购买其持有的城市燃气资产，包括：黄冈赛洛西恩基天然气有限公司（以下简称： 黄冈赛洛西恩基）45%股权、浠水赛洛天然气有限公司（以下简称：浠水赛洛）32%股权和黄梅赛 洛天然气有限公司（以下简称：黄梅赛洛）36%股权。本次交易后公司主营业务将转变为城市燃 气经营。具体重组预案详情请见公司2008年12月2日在《证券时报》和巨潮资讯上公告。 本次拟置出资产价格预估值约为 1.39 亿元，深圳赛洛持有的武汉赛洛 51%的股权和君山赛 洛 100%的股权价格预估值合计不超过 2.82 亿，黄冈赛洛西恩基 45%股权、浠水赛洛 32%股权和黄 梅赛洛 36%股权价格预估值合计不超过 1,835.65 万元。经各方协商确定，发行股份的价格为定价 基准日（审议本次交易预案的董事会决议公告日）前 20 个交易日金德发展股票交易均价，即 7.43 元/股。发行股份的数量根据拟置出资产和拟置入资产评估后的价值确定，预计向深圳赛洛发行 不超过 1,933 万股，向其他股东发行不超过 247 万股。根据《框架协议》本次发行的股票自发行 结束之日起 36 个月内不得转让。 十四、扣除非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 30,686.47 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 660,000.00 1,090,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 73 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外支出 4,000.00 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 686,686.47 1,090,000.00 22、扣除非经营性损益相应的所得税 171,671.62 359,700.00 23、扣除非经营性损益应扣除的少数股东权益 48,293.05 73,030.00 非经营性损益影响净利润合计 466,721.80 657,270.00 （二）归属于母公司股东者的净利润 670,533.06 3,290,144.17 （三）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 203,811.26 2,632,874.17 十五、对比数据 其他财务补充资料(一) 净资产收益率和每股收益明细表 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.52 0.52 0.009 0.009 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.16 0.16 0.003 0.003 本期净资产收益率计算表 项目 序号 本期数 归属于母公司股东的净利润 (1) 670,533.06 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) 466,721.80 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) 203,811.26 归属于母公司股东的期末净资产 (4) 128,205,849.85 全面摊簿净资产收益率(Ⅰ) (5)＝(1)÷ (4) 0.52% 全面摊簿净资产收益率(Ⅱ) (6)＝(3)÷ (4) 0.16% 归属于母公司股东的期初净资产 (7) 127,535,316.79 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产 (8) 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 (9) 报告期月份数 (10) 12 归属于母公司的净资产加权平均数 (11)＝(7)＋(1)÷ 2－(8) × (9)÷ (10) 127,870,583.32 加权平均净资产收益率(Ⅰ) (12)=(1)÷ (11) 0.52% 加权平均净资产收益率(Ⅱ) (13)=(3)÷ (11) 0.16% 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 74 本期每股收益计算表 项目 序号 本期数 归属于母公司股东的净利润 (1) 670,533.06 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) 466,721.80 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) 203,811.26 期初股份总数 (4) 72,864,935.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(Ⅰ) (5) 增加股份(Ⅰ)下一月份起至报告期期末的月份数 (6) 报告期月份数 (7) 12 发行在外的普通股加权平均数 (8)=(4)+(5)× (6)÷ (7) 72,864,935.00 基本每股收益(Ⅰ) (9)=(1)÷ (8) 0.009 基本每股收益(Ⅱ) (10)=(3)÷ (8) 0.003 稀释每股收益(Ⅰ) (11)=(9) 0.009 稀释每股收益(Ⅱ) (12)=(10) 0.003 其他财务补充资料(二) 合并财务报表年度间异常项目及说明 以下是对本期合并财务报表变动异常的报表项目的具体情况及变动原因进行说明： 项目 注 期末余额 年初余额 增/(减)(%) 在建工程 1 533,350.00 100% 递延所得税资产 2 1,316,054.79 700,043.63 88% 应付股利 3 1,379,490.07 3,251,509.60 -57.57% 项目 本期发生额 上期发生额 增/(减)(%) 营业外收入 4 706,779.15 1,090,000.00 -35.16% 所得税费用 5 2,512,778.57 4,458,455.14 -43,64% 注：1、在建工程期末余额比年初余额增长 100%，系本公司在本年度进行煤改气工程而发生了相 应支出所致。 2、递延所得税资产期末余额比年初余额增长 88%，主要系本公司本年度计提应收款项坏账准 备按应收款项账面价值与计税基础之间的差额乘以所得税税率而确认递延所得税资产所致。 3、应付股利期末余额比年初余额下降-57.57%，系本年度支付部分股东以前年度股利所致。 4、营业外收入本期发生额比上期发生额下降-35.16%，主要系本年度收到的政府补贴款比上 年度减少所致。 5、所得税费用本期发生额比上期发生额下降-35.16%，主要系本年度因利润下降而使应交所 得税减少和因确认所得税资产而使递延所得税减少所致。 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 75 第十二节 备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在《证券时报》中公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 湖南金德发展股份有限公司董事会 董事长：杜红云 2009 年 3 月 24 日