000656_2006_＊ST东源_2006年年度报告_2007-04-17.txt

- 1 - 重庆东源产业发展股份有限公司 二 00 六年年度报告正文 二 00 七年四月十六日 - 2 - 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、本公司董事均出席了本次董事会会议，本公司监事、高级管理人员列席了本次董事 会会议。 三、重庆天健会计师事务所为本公司 2006 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2006 年年度报告分别签署了书面确认意见。 五、本公司监事会以决议方式对本公司 2006 年年度报告形成了书面审核意见。 六、本公司董事长吴坚先生、总经理张子春先生、财务总监陈德强先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 - 3 - 释 义 除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义： “本公司”、“公司”、“重庆东源”系指：重庆东源产业发展股份有限公司 “锦江和盛”系指：成都锦江和盛投资有限责任公司 “渝富公司”、“重庆渝富”系指：重庆渝富资产经营管理有限公司 “泛华公司”系指：泛华工程有限公司 “四川华州”系指：四川华州管理顾问咨询有限责任公司 “重钢集团”、“重钢”系指：重庆钢铁（集团）有限责任公司 “东源华居公司”系指：重庆东源华居房地产开发有限公司 “南充文迪”系指：南充文迪房地产开发有限公司 “南充嘉源”系指：南充嘉源物资贸易有限公司 “成都蜻蜓”、“蜻蜓公司”系指：成都蜻蜓标识有限公司 “成都尚品”、“尚品公司”系指：成都尚品室内设计有限公司 “渝海控股”系指：重庆渝海控股（集团）有限责任公司 “南充宏凌”系指：南充市宏凌实业发展有限公司 “华居公司”系指：Dong Yuan Hua Ju Holding Limited “股改”系指：股权分置改革 重庆东源2006年年度报告 目录 - 4 - 目 录 第一节 公司基本情况 ........................................................................................... 5 第二节 会计数据和业务数据摘要........................................................................ 6 第三节 股本变动及股东情况................................................................................ 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................... 15 第五节 公司治理结构 ......................................................................................... 23 第六节 股东大会情况简介.................................................................................. 25 第七节 董事会报告............................................................................................. 26 第八节 监事会报告............................................................................................. 34 第九节 重要事项................................................................................................. 36 第十节 财务报告................................................................................................. 45 第十一节 备查文件............................................................................................100 重庆东源2006年年度报告 公司基本情况 - 5 - 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司 公司法定英文名称：CHONG QING DONG YUAN INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称简称：CHONG QING DONG YUAN 二、公司法定代表人：吴坚 三、公司董事会秘书：何强 证券事务代表：熊晓笛 联系地址：重庆市江北区建新南路 16 号西普大厦 24 楼 电话（传真）：023-89072387 电子信箱：0656@ 四、公司注册地址：重庆市江北区建新南路 16 号 公司办公地址：重庆市江北区建新南路 16 号西普大厦 24 楼 公司邮政编码：400020 公司电子信箱：0656@ 五、公司指定的信息披露报刊名称：《证券时报》。2006 年公司指定的信息披露报刊为 《中国证券报》，自 2007 年 1 月 29 日起变更为《证券时报》。 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：*ST 东源 公司股票代码：000656 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1987 年 3 月 20 日 公司最新变更注册登记日期：2007 年 2 月 28 日 公司注册登记及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：5000001800232 公司税务登记号码：500105202893468 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 重庆东源2006年年度报告 会计数据和业务数据 - 6 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2006 年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 6,434,556.77 净利润 8,705,348.38 扣除非经常性损益后的净利润 ※ -7,631,543.12 主营业务利润 4,750,523.01 其他业务利润 0.00 营业利润 1,861,819.38 投资收益 4,532,580.40 补贴收入 0.00 营业外收支净额 40,156.99 经营活动产生的现金流量净额 -2,981,203.77 现金及现金等价物净增减额 21,370,509.07 ※注：扣除非经常性损益项目和涉及金额: 明细项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 4,571,466.66 除按会计制度计提的减值准备外的营业外收支净额 29,009.09 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,736,415.75 合计 16,336,891.50 重庆东源2006年年度报告 会计数据和业务数据 - 7 - 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：人民币元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 19,090,241.39 12,542,884.50 － 净利润 8,705,348.38 -13,109,970.57 -19,360,915.40 总资产 454,826,599.60 511,729,030.65 502,110,880.03 股东权益（不含少数 股东权益） 388,797,407.70 383,075,519.56 397,607,013.70 每股收益 0.035 -0.064 -0.094 每股净资产 1.5549 1.86 1.93 调整后的每股净资产 1.5548 1.85 1.92 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.0119 -0.256 -0.052 净资产收益率（%） 2.24 -3.42 -4.87 三、2006 年度利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.21 1.22 0.019 0.019 营业利润 0.47 0.47 0.007 0.007 净利润 2.24 2.25 0.035 0.035 扣除非经常性损 益后净利润 -1.96 -1.97 -0.031 -0.031 四、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中: 法定 公益金 未分配 利润 股东权益 合计 期初数 205,821,847.00 151,359,407.13 29,976,658.37 9,030,138.70 -4,082,392.94 383,075,519.56 本期 增加 44,220,000.00 6,514,237.87 9,921,274.51 0.00 8,705,348.38 69,360,860.76 本期 0.00 53,717,698.11 9,030,138.70 9,030,138.70 891,135.81 63,638,972.62 重庆东源2006年年度报告 会计数据和业务数据 - 8 - 减少 期末数 250,041,847.00 104,155,946.89 30,867,794.18 0.00 3,731,819.63 388,797,407.70 变动 原因 注 1 注 2 注 3 注 3 注 1、股本增加是根据公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会通 过的《重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行 股权分置改革的议案》和修改后的章程的规定，以资本公积金向全体流通股股东每 10 股转 增 6 股所致。 注 2、资本公积增加主要包括以下因素：其中的关联交易差价本年增加 5,992,145.17 元 系收到渝富公司现金增加资本公积所致；其他资本公积本年增加 522,092.70 元系以土地投资 东源华居增值部份因本年亏损抵减而不需缴纳的所得税转入所致。资本公积减少主要包括以 下因素：其中股权投资准备本年减少 3,057,997.75 元系缴纳投入东源华居的土地的契税及土 地使用税增加投资成本相应减少股权投资准备所致；其他资本公积本年减少中，以资本公积 金向全体流通股股东转增股份减少 4422 万元、支付股改费用 1,468,319.61 元、补缴以土地 投资东源华居增值部份相应所得税 4,971,380.75 元。 注 3、按照《中华人民共和国公司法》和财政部财企[2006]67 号《关于<公司法>施行后 有关企业财务处理问题的通知》的规定，从 2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取公益金，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用，不再单列。盈余公积增减差 额 891,135.81 元系本年度增加提取盈余公积所致。 重庆东源2006年年度报告 股本变动及股东情况 - 9 - 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司股本结构有变化。 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 132,124,247 64.19% 0 0 1,440 0 1,440 132,125,687 52.84% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 持股 58,553,349 28.45% 0 0 0 0 0 58,553,349 23.42% 3、其他内资 持股 73,570,898 35.74% 0 0 1,440 0 1,440 73,572,338 29.42% 其中：境内 法人持股 73,568,498 35.74% 0 0 0 0 0 73,568,498 29.42% 境内自 然人持股 2,400 0.00% 0 0 1,440 0 1,440 3,840 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外 法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自 然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条 件股份 73,697,600 35.81% 0 0 44,218,560 0 44,218,560 117,916,160 47.16% 1、人民币普 通股 73,697,600 35.81% 0 0 44,218,560 0 44,218,560 117,916,160 47.16% 2、境内上市 的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市 的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 205,821,847 100.00% 0 0 44,220,000 0 44,220,000 250,041,847 100.00% 重庆东源2006年年度报告 股本变动及股东情况 - 10 - 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可 上市交易股份数 量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2007-04-24 3,840 132,121,847 117,920,000 2006 年 10 月 24 日原监事 杨俊超先生正式辞职，其 持有的公司股份 6 个月限 售期满。 2007-08-24 52,506,276 79,615,571 170,426,276 股改方案中原非流通股股 东承诺的限售条件解除。 2008-08-24 25,973,594 53,641,977 196,399,870 股改方案中原非流通股股 东承诺的限售条件解除。 2009-08-24 53,641,977 0 250,041,847 股改方案中原非流通股股 东承诺的限售条件解除。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 2007-08-24 12,502,092 2008-08-24 12,502,092 1 成都锦江和 盛投资有限 责任公司 58,568,498 2009-08-24 33,564,314 自股改方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在前项规定 期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本公司将不转让所持 有的股份。 2007-08-24 12,502,092 2008-08-24 12,502,092 2 重庆渝富资 产经营管理 有限公司 45,081,847 2009-08-24 20,077,663 自股改方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在前项规定 期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十。 2007-08-24 12,502,092 3 泛华工程有 限公司 13,471,502 2008-08-24 969,410 自股改方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在前项规定 期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十。 4 四川华州管 10,000,000 2007-08-24 10,000,000 重庆渝富与四川华州签订了《股权转 重庆东源2006年年度报告 股本变动及股东情况 - 11 - 理顾问咨询 有限责任公 司 让合同》，在上述股权转让获得有权 部门批准并办理股份过户手续之前， 该部分股份将不上市交易或者转让 给除重庆渝富以外的第三方。重庆渝 富资产承诺：在上述股份转让过户至 重庆渝富名下后，重庆渝富持有的本 公司原非流通股股份自股改方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让；在前项规定期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份，出售数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。截 止本报告日，上述股权未转让过户。 5 苏州市西江 建设发展有 限公司 1,250,000 2007-08-24 1,250,000 自股改方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让。 6 上海强生福 利印刷厂 350,000 2007-08-24 350,000 自股改方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让。 7 上海鸿波阀 门制造有限 公司 350,000 2007-08-24 350,000 自股改方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让。 8 杭州国梁经 济信息咨询 有限公司 300,000 2007-08-24 300,000 自股改方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让。 9 上海祥鸿贸 易有限公司 270,000 2007-08-24 270,000 自股改方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让。 10 上海普赛电 子设备有限 公司 190,000 2007-08-24 190,000 自股改方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让。 二、股票发行与上市情况 （一）截止报告期末为止的前三年，公司未发生股票发行情况。 （二）公司 2006 年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司 股改方案，并于 2006 年 8 月 24 日完成。基本方案为，公司以股改前流通股股本 73,700,000 股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 44,220,000 股，流通股股东每 10 股获得 6 股转增的股份，该定向转增股份到账日期为 2006 年 8 月 24 日。公司总股份从 205,821,847 股，变更为 250,041,847 股。其中股改前的未上市 流通股份 132,121,847 股，高管持有流通股 2,400 股（股改后变更为 3,840 股），变更为有限 售条件的流通股份，股份数量变更为 132,125,687 股。股改前的流通股份 73,697,600 股，变 更为无限售条件的流通股份，股份数量变更为 117,916,160 股。 （三）报告期间内公司无其他送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公 司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。 重庆东源2006年年度报告 股本变动及股东情况 - 12 - 三、公司股东情况 （一）报告期末股东总数 截止报告期末，公司股东总数为 13657 户。 （二）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 13,657 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 成都锦江和盛投资有 限责任公司 其他 23.42% 58,568,498 58,568,498 58,568,498 重庆渝富资产经营管 理有限公司 国有股东 18.03% 45,081,847 45,081,847 0 重庆重型汽车集团有 限责任公司 其他 6.01% 15,030,786 0 0 泛华工程有限公司 国有股东 5.39% 13,471,502 13,471,502 13,471,502 重庆渝创信用担保有 限责任公司 国有股东 4.15% 10,371,002 0 0 四川华州管理顾问咨 询有限责任公司 其他 4.00% 10,000,000 10,000,000 10,000,000 苏州市西江建设发展 有限公司 其他 0.50% 1,250,000 1,250,000 未知 陈延 其他 0.41% 1,026,117 0 未知 庄伟波 其他 0.27% 684,970 0 未知 谢娥娟 其他 0.26% 661,386 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆重型汽车集团有限责任公司 15,030,786 人民币普通股 重庆渝创信用担保有限责任公司 10,371,002 人民币普通股 陈延 1,026,117 人民币普通股 庄伟波 684,970 人民币普通股 谢娥娟 661,386 人民币普通股 周宗碧 627,680 人民币普通股 项勇 593,300 人民币普通股 林东 551,472 人民币普通股 周西 494,224 人民币普通股 郑美玉 484,160 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 重庆渝创信用担保有限责任公司为第二大股东重庆渝富的控股子公 司；上述股东持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；公司未知其他无限售条件流通股股东是否属于一致行动人，也 未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。 重庆东源2006年年度报告 股本变动及股东情况 - 13 - 注：1、重钢集团所持本公司 45,081,847 股法人股于 2005 年 10 月 21 日被司法拍卖，重 庆渝富以人民币 54,999,853.34 元竞得全部股份。广东省深圳市中级人民法院以（2003）深 中法执二字第 257 号民事裁定书裁定该股权归渝富公司所有。2006 年 3 月 20 日，重钢集团 与渝富公司签署《关于授权重庆渝富资产经营管理有限公司行使 ST 东源股东权利的协议》， 在股权过户至渝富公司名下前，重钢集团授权渝富公司代表重钢集团行使上述股份的一切股 东权利。渝富公司于 2006 年 8 月 18 日办理完毕股权过户的登记手续。 2、锦江和盛将其持有的公司 2,700 万股股权质押给成都市城郊农村信用合作社联社， 将其持有的公司 3,100 万股股权质押给成都成硕贸易有限公司；四川华州将其持有的公司 1,000 万股股权质押给成都市城郊农村信用合作社联社。 锦江和盛持有的 58,568,498 股，已经质押。成都市公安局以陈凯涉嫌挪用资金、虚报注 册资本对上述股份采取了司法冻结。此后成都市锦江区人民法院判决认定陈凯挪用资金罪、 虚报注册资本罪罪名成立，并判决将锦江和盛持有的本公司 58,568,498 股股份发还给受害人 成都市住房公积金中心，陈凯不服一审判决，已提起上诉。 截止本报告日，公司第一大股东锦江和盛持有的公司 58,568,498 股股权、公司第四大股 东泛华公司持有的公司 13,471,502 股股权、公司第六大股东四川华州持有的公司 1,000 万股 股权仍在冻结中。 四、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 股东名称：成都锦江和盛投资有限责任公司 法定代表人：陈凯 成立日期：2001 年 7 月 2 日 注册资本：4000 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围：高新技术项目投资；基础设施建设开发投资；旅游资源开发投资；农业产业 化项目投资；计算机软、硬件开发、销售、系统集成；自控设备的开发、生产、销售、维修； 销售电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货。 成都锦江和盛投资有限责任公司股权结构为：张明、王磊松、兰妙司、张斐光、陈凯等 五位自然人分别持有锦江和盛 20％的股权。 重庆东源2006年年度报告 股本变动及股东情况 - 14 - （二）实际控制人情况 五、公司其他持股 10%以上的股东 股东名称：重庆渝富资产经营管理有限公司 法定代表人：何智亚 成立日期：2004 年 2 月 27 日 注册资本：人民币 10.2 亿元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问， 企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取 得审批前不得经营） 张明 王磊松 陈凯 兰妙司 张斐光 成都锦江和盛投资有限责任公司 重庆东源产业发展股份有限公司 20% 20% 20% 20% 20% 23.42% 重庆东源 2006 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 15 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始 日期 任职终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的税后 报酬总 额 （万元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 董事长 男 42 2007-02-01 2008-02-08 0 0 － 吴坚 董事 男 42 2006-03-24 2008-02-28 0 0 － 0.00 是 副董事长 男 59 2007-02-01 2008-02-08 0 0 － 董事长 男 59 2005-12-19 2007-02-01 0 0 － 董事 男 59 2005-02-28 2008-02-28 0 0 － 屈波 总经理 男 59 2005-02-28 2006-06-30 0 0 － 29.25 否 董事 男 34 2006-03-24 2008-02-28 0 0 － 副董事长 男 34 2006-03-24 2007-02-01 0 0 － 张子春 总经理 男 34 2006-06-30 2008-02-28 0 0 － 0.00 是 董事 男 42 2006-10-25 2008-02-28 0 0 － 乔昌志 常务副总 经理 男 42 2006-11-15 2008-02-28 0 0 － 0.00 是 董事 男 41 2006-03-24 2008-02-28 0 0 － 财务副总 监 男 41 2006-01-27 2007-02-01 0 0 － 陈德强 财务总监 男 41 2007-02-01 2008-02-28 0 0 － 9.02 否 周健 董事 男 41 2006-06-30 2008-02-28 0 0 － 0.00 是 张嘉琳 独立董事 男 64 2006-06-30 2008-02-28 0 0 － 1.30 否 王苏生 独立董事 男 37 2005-02-28 2008-02-28 0 0 － 2.59 否 蒋显奎 副 董 事 长、董事 男 44 2005-02-28 2006-02-07 0 0 － 0.00 是 刘勇 董事 男 51 2005-02-28 2006-02-07 0 0 － 0.00 是 罗应增 董事 男 54 2005-02-28 2006-02-07 0 0 － 0.00 是 陈凯 董事 男 33 2005-02-28 2006-03-30 0 0 － 0.00 是 陈茜 董事 女 42 2005-02-28 2006-06-07 0 0 － 4.90 否 廖肇辉 独立董事 男 39 2005-02-28 2006-06-07 0 0 － 1.30 否 李闻澜 独立董事 男 35 2005-02-28 2006-10-24 0 0 － 2.59 否 李华义 监事会主 席、监事 男 57 2005-02-28 2007-02-27 0 0 － 7.38 否 周黎祥 监事 男 43 2006-03-24 2008-02-28 0 0 － 重庆东源 2006 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 16 - 监事会主 席 男 43 2007-02-27 2008-02-28 0 0 － 0.00 是 宋志钢 职工监事 男 32 2005-02-28 2007-02-08 0 0 － 4.84 否 黄幼和 监事 男 54 2005-02-28 2006-02-07 0 0 － 0.00 是 杨俊超 监事 男 31 2005-02-28 2006-10-24 2,400 3,840 实施股 改资本 公积金 转增股 本方案 5.00 否 康文双 职工监事 男 49 2005-08-12 2006-10-24 0 0 － 1.76 否 何强 董事会秘 书 男 31 2005-02-28 2008-02-28 0 0 － 10.33 否 刘春蓉 财务总监 女 33 2005-02-28 2006-06-30 0 0 － 5.87 否 合计 － － － － － 2,400 3,840 － 86.13 － 注：1、2007 年 2 月 1 日，公司第六届董事会 2007 年第一次会议决议，选举董事吴坚 先生任公司第六届董事会董事长，屈波先生任副董事长；同意董事屈波先生、张子春先生分 别辞去董事长、副董事长职务。 2007 年 2 月 27 日，公司 2007 年第一次临时股东大会决议，同意增补黄伟先生为公司 第六届董事会独立董事。 截止本报告日，公司董事会由 9 名成员组成：董事长吴坚先生、副董事长屈波先生、董 事张子春先生、乔昌志先生、陈德强先生、周健先生；独立董事张嘉琳先生、王苏生先生、 黄伟先生。 2、2007 年 2 月 8 日，公司第六届监事会职工监事宋志钢先生辞职，全体职工增补许树 良先生为第六届监事会职工监事。 2007 年 2 月 27 日，公司 2007 年第一次临时股东大会决议，同意李华义先生辞去监事 职务，增补邹伟先生为公司第六届监事会监事。 2007 年 2 月 27 日，公司第六届监事会 2007 年第二次会议决议，选举周黎祥先生任第 六届监事会主席。 截止本报告日，公司监事会由 3 名成员组成：监事会主席周黎祥先生、监事邹伟先生、 职工监事许树良先生。 3、2007 年 2 月 1 日，公司第六届董事会 2007 年第一次会议决议，免去陈德强先生财 务副总监职务，聘任陈德强先生为财务总监。 截止本报告日，公司高管组成情况：总经理张子春先生、常务副总经理乔昌志先生、财 务总监陈德强先生、董事会秘书何强先生。 4、2006 年董事、高管变动情况： 2006 年 2 月 7 日，蒋显奎先生、罗应增先生、刘勇先生辞去公司第六届董事会董事职 务；2006 年 3 月 30 日，陈凯先生辞去公司第六董事会董事职务；2006 年 6 月 7 日，廖肇辉 先生辞去公司第六届董事会独立董事职务，陈茜女士辞去公司第六届董事会董事职务；2006 年 10 月 24 日，李闻澜先生辞去公司第六届董事会独立董事职务。 重庆东源 2006 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 17 - 2006 年 3 月 24 日，公司 2006 年第一次临时股东大会决议，同意增补吴坚、张子春、 陈德强三位先生为公司第六届董事会董事；2006 年 6 月 30 日，公司 2005 年度股东大会决 议，增补周健先生为公司第六届董事会董事，增补张嘉琳先生为公司第六届董事会独立董事； 2006 年 10 月 25 日，公司 2006 年第三次临时股东大会决议，增补乔昌志先生为公司第六届 董事会董事。 2006 年 3 月 24 日，公司第六届董事会 2006 年第四次会议决议，选举张子春先生为公 司第六届董事会副董事长。 2006 年 1 月 27 日，公司第六届董事会 2006 年第一次会议决议，聘请陈德强先生为财 务副总监；2006 年 6 月 30 日，公司第六届董事会 2006 年第九次会议决议，公司高管变动 如下：屈波先生辞去公司总经理职务，聘请张子春先生为公司总经理；刘春蓉女士辞去公司 财务总监职务，在董事会聘任新的财务总监之前，由财务副总监陈德强先生代行财务总监职 权，负责公司财务工作；2006 年 11 月 15 日，公司第六届董事会 2006 年第十三次会议决议， 聘任乔昌志先生为公司常务副总经理。 5、2006 年监事变动情况： 2006 年 2 月 7 日，黄幼和先生辞去公司第六届监事会监事职务；2006 年 10 月 24 日， 康文双先生、杨俊超先生辞去公司第六届监事会监事职务。 2006 年 3 月 24 日，公司 2006 年第一次临时股东大会决议，增补周黎祥先生为公司第 六届监事会监事。 （二）董事、监事及高管人员股票买卖情况 监事杨俊超先生持有的公司股票数量在报告期内增加是股改实施资本公积金转增股本 方案所致。前表所列其他董事、监事及高管人员报告期内均未持有和买卖公司股票。 二、董事、监事和高级管理人员最近五年主要工作经历 （一）董事主要工作经历及任职情况 姓名 基本情况 吴坚 男，1964 年 4 月出生，中共党员，在职研究生。曾就职于重庆针织站财务部、 企管部，重庆市体改委经济调节处。1997.10－2005.12 任重庆证管办（局）副 处长、处长；2005.12 至今任渝富公司副总经理；2006.3.24 至今任重庆东源第 六届董事会董事；2007.2.1 至今任重庆东源第六届董事会董事长。目前兼任西 南证券有限责任公司董事、安诚财产保险股份有限公司副董事长、重庆仲裁 委员会仲裁员。 屈波 男，1947 年 3 月出生，中共党员，大专学历，经济师。曾就职于南充市人民 银行，南充市工商银行，从事金融经济工作多年。2001.12-2002.2 任锦江和盛 总经理；2002.2.9 至 2005.2.27 任重庆东源第五届董事会董事，并先后兼任公 司副总经理、总经理。2005.2.28 起任重庆东源第六届董事会董事，并历任公 司总经理、董事长；2007.2.1 至今任重庆东源第六届董事会副董事长。在重庆 东源任职期间曾兼任参股公司东源华居公司的董事、副总经理和控股子公司 南充文迪的董事长。 重庆东源 2006 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 18 - 张子春 男，1972 年 4 月出生，中共党员，工商管理硕士。曾就职于重庆市财政局国 资办、重庆市国资局企业处。1999.4 –2005.6 任重庆国际信托投资有限公司 资产部副经理（主持工作）、投行部总经理；2005.7 任渝富公司投资部经理； 2006.3.24 至今任重庆东源第六届董事会董事；2006.3.24-2007.2.1 任重庆东源 第六届董事会副董事长；2006.6.30 至今任重庆东源总经理。2006.8.25 至今出 任参股公司东源华居公司的董事长职务。 乔昌志 男，1964 年 1 月出生，研究生学历，中共党员，高级政工师，四川大学哲学 系毕业，西南师范大学经济管理专业研究生毕业，北京大学金融与投资专业 研究生班毕业。曾任四川陶瓷厂副厂级工会主席，《四川陶瓷报》总编，重庆 四维瓷业（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，重庆万里蓄 电池股份有限公司董事长。现任渝富公司部门经理、重庆上市公司董事长协 会副秘书长。2006.10.25 至今任重庆东源第六届董事会董事；2006.11.15 至今 任重庆东源常务副总经理。 陈德强 男，1965 年 2 月出生，中共党员，博士研究生。曾任重庆建筑大学管理学院 教师、经济教研室副主任、审计处副处长，香港渝丰国际有限公司董事长助 理。2001.6-2002.10 任重庆工程建设总公司党委委员、副总经理；2002.11-2004.2 任新华人寿保险股份有限公司培训部党支部书记、副总经理；2004.3-2005.12 任欧华伟业国际投资顾问(北京)有限公司总经理；2006.1.27-2007.2.1 任重庆东 源财务副总监，并于 2006.6.30-2007.2.1 代行财务总监职权；2006.3.24 至今任 重庆东源第六届董事会董事；2007.2.1 至今任重庆东源财务总监。 周健 男，1965 年 8 月出生，大专学历，工程师。1987.10-2004.9 任职于重庆市渝 中区旧城改造指挥部（渝中区旧城改造建设开发公司）；2004.11 至今任渝富 公司地产经营部经理。2006.6.30 至今任重庆东源第六届董事会董事。2006.8.25 至今任参股公司东源华居公司的董事职务。 张嘉琳 男，1942 年 6 月出生，高中学历，高级经济师职称，中共党员。曾任重庆市 人民银行科员、秘书、办公室副主任，重庆市工商银行办公室主任，重庆市 人民银行总稽核、副行长、党组成员，重庆市商业银行董事长、党组书记。 2001.1-2002.8 任重庆市商业银行巡视员；2002.9 退休。2006.6.30 至今任重庆 东源第六届董事会独立董事。 王苏生 男，1969 年 3 月出生，中共党员，中国人民大学经济学硕士，北京大学法学 博士，清华大学管理学博士后及芝加哥大学管理学 MBA，中国注册会计师、 律师。曾先后任职于君安证券、特区证券、蔚深证券及国家开发银行，现为 哈尔滨工业大学深圳研究生院教授。2003.11.10 至 2005.2.27 任重庆东源第五 届董事会独立董事；2005.2.28 至今任重庆东源第六届董事会独立董事。 蒋显奎 男，1962 年出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任重钢财务处成本 科副科长、科长，重钢财务处副处长，2003 年起任重钢财务处处长至今。 2005.2.28-2006.2.7 任重庆东源第六届董事会董事、副董事长。 重庆东源 2006 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 19 - 刘勇 男，1955 年出生，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任重钢设计院（国 土办）副主任、主任，重钢规划处（国土办）主任、副处长。2004 年起任重 钢技术发展办公室（国土办）主任至今。2005.2.28-2006.2.7 任重庆东源第六 届董事会董事。 罗应增 男，1952 年出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任重钢三厂团委书 记，工会主席，副厂长、纪委书记、党委副书记。1995 年起任重钢集团中兴 公司总经理、党委书记。自 2002.2 至 2005.2.27 任重庆东源第五届董事会董事； 2005.2.28-2006.2.7 任重庆东源第六届董事会董事。 陈凯 男，1973 年出生，大学学历。曾就职于人民银行四川省分行、四川省世奇实 业有限责任公司，现任锦江和盛执行董事。2002.2-2005.12 任重庆东源董事会 董事长；2002.2-2006.3.30 任重庆东源董事会董事。在重庆东源任职期间曾兼 任参股公司东源华居公司董事长和控股子公司南充文迪董事。 陈茜 女，1964 年出生，大学学历，高级工程师，中国注册造价工程师，中国注册 监理工程师。曾任职于攀枝花规划设计研究院，从事工程预算工作多年。曾 任重庆东源造价部经理。2005.2.28-2006.6.7 任重庆东源第六届董事会董事。 廖肇辉 男，1967 年出生，中共党员。中国人民银行总行研究生部金融学博士。曾任 职于中国人民银行江西省分行、交通银行北京分行、中国海洋石油总公司、 中国经济技术投资担保公司；现任中国民生银行总行授信评审部信贷审查官。 2003.11-2006.6.7 任重庆东源董事会独立董事。 李闻澜 男，1971 年 6 月出生，中共党员，毕业于同济大学，获学士学位，国家一级 注册建筑师。1993 年起任职于成都建筑设计院，现任党支部书记兼副主任建 筑师。2005.2.28-2006.10.24 任重庆东源第六届董事会独立董事。 注：1、依据 2007 年 2 月 27 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议，增补黄伟 先生为公司第六届董事会独立董事，任期至 2008 年 2 月 28 日。简历：黄伟，男， 1967 年 10 月出生，华东理工大学工学学士，西南政法大学法学硕士，执业律师。曾任四川省成都 市中级人民法院执行局执行长，现任四川弘齐律师事务所副主任。2007.2.27 至今任重庆东 源第六届董事会独立董事。 （二）监事主要工作经历及任职情况 姓名 基本情况 周黎祥 男，1963 年 4 月出生，大学本科学历。曾任重庆市第四十三中学教师。 1993.7-2004.3，任华夏证券重庆分公司投资银行部经理助理；2004.4 至今， 任渝富公司财务部副经理；2006.3.24 至今，任重庆东源第六届监事会监事； 2007.2.27 至今,任重庆东源第六届监事会监事会主席。 李华义 男，1949 年 2 月出生。曾就职于北京大兴城建筑开发建筑工程公司。曾任重 庆东源现场工程师。2004.6.30-2005.2.27 任重庆东源第五届监事会监事、监事 重庆东源 2006 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 20 - 会召集人；2005.2.28-2007.2.27 任重庆东源第六届监事会监事、监事会召集人、 监事会主席。 宋志钢 男，1974 年 6 月出生，中专文化。曾就职于成量股份、弘宇电子。 2002.4-2005.2.27 任重庆东源第五届监事会职工监事；2005.2.28-2007.2.8 任重 庆东源第六届监事会职工监事。 黄幼和 男，1952 年 1 月出生，大学学历，高级经济师。重钢集团法规处处长。 2002.2-2005.2.27 任重庆东源第五届监事会监事。2005.2.28-2006.2.7 任重庆东 源第六届监事会监事。 杨俊超 男，1975 年出生，大学学历。曾先后在四川内江峨眉柴油机股份公司，四川 省先进机电设备公司任职。曾任重庆东源材设部负责人。2005.2.28-2006.10.24 任重庆东源第六届监事会监事。 康文双 男，1957 年出生，中共党员，高中学历。曾在南充绢纺厂、南充纺织工业局、 南充茧丝绸公司嘉陵分公司、成都金亚高科技有限公司等单位就职。曾任重 庆东源南充公司材设部负责人。2005.8-2006.10.24 任重庆东源第六届监事会 职工监事。 注：1、2007 年 2 月 8 日，公司第六届监事会职工监事宋志钢先生辞职，根据公司法、 公司章程等的规定，经公司全体职工民主选举，补选许树良先生担任职工监事，任期至 2008 年 2 月 28 日。简历：许树良，男，1975 年 2 月出生，中南财经大学金融系证券管理专业本 科毕业，经济学学士，助理会计师。曾任四川长虹电器股份有限公司销售分公司经理等职。 2001.4-2002.4 任北京光动力创业投资有限公司副总经理兼投行二部经理；2002.4-2004.12 任 湖北凯比特投资有限公司及湖北荆宜高速公司有限公司证券投资部部长兼财务管理部部长； 2005.8-2006.7 任重庆中富资产管理有限公司高级投资经理等职；2006.8 至今任重庆东源投 资部经理助理；2007.2.8 至今任重庆东源第六届监事会职工监事。 2、依据 2007 年 2 月 27 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议，李华义先生辞 去监事会主席、监事职务，增补邹伟先生为公司第六届监事会监事，任期至 2008 年 2 月 28 日。简历：邹伟，男，1972 年 4 月出生，四川外语学院英语专业专科毕业，重庆工商大学 金融学专业本科毕业。1992 年-1994 年，就职于中国重庆国际经济技术合作公司东欧公司； 1994 年-2000 年，就职于重庆国际实业投资股份有限公司；2000 年-2005 年，先后就职于光 大证券重庆营业部、新时代证券重庆营业部；2005 年至今，就职于渝富公司财务部、重庆 渝创信用担保有限责任公司；2007.2.27 至今任重庆东源第六届监事会监事。 （三）高级管理人员主要工作经历及任职情况 姓名 基本情况 张子春 同上述董事主要工作经历及任职情况 乔昌志 同上述董事主要工作经历及任职情况 陈德强 同上述董事主要工作经历及任职情况 屈波 同上述董事主要工作经历及任职情况。 何强 男，1975 年出生，中共党员，大学学历。2004.3 至 2005.2.27 任重庆东源第五 届董事会董事会秘书，2005.2.28 至今任重庆东源第六届董事会董事会秘书。 现兼任参股公司东源华居公司董事、控股子公司尚品公司执行董事。 刘春蓉 女，1973 年出生，大学学历。曾任重庆长江水运股份有限公司总账会计、财 务处副处长、财务处处长等职。2004.10-2006.6.30 任重庆东源财务总监。现 任重庆东源投资部经理。 重庆东源 2006 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 21 - （四）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 董事长吴坚先生任重庆渝富资产经营管理有限公司副总经理； 董事、总经理张子春先生任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部经理； 董事、常务副总经理乔昌志先生任重庆渝富资产经营管理有限公司部门经理； 董事周健先生任重庆渝富资产经营管理有限公司地产经营部经理。 董事陈凯先生任成都锦江和盛投资有限责任公司执行董事； 董事蒋显奎先生任重钢集团财务处处长； 董事罗应增先生任重钢集团中兴实业公司党委书记； 董事刘勇先生任重钢集团技术发展办公室（国土办）主任。 监事周黎祥先生任重庆渝富资产经营管理有限公司财务部副经理； 监事邹伟先生任职于重庆渝富资产经营管理有限公司财务部、重庆渝创信用担保有限责 任公司。 监事黄幼和先生任重钢集团法规处处长。 （五）董事、监事、高级管理人员在其他非股东单位兼职情况： 董事长吴坚先生兼任西南证券有限责任公司董事、安诚财产保险股份有限公司副董事 长、重庆仲裁委员会仲裁员。 三、年度报酬情况 （一）报酬确定的依据 报告期内，公司对在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据公司有关工资管理标准 规定按月发放。除独立董事外，公司未向其他董事、监事、高管人员发放津贴。 （二）独立董事津贴 独立董事的津贴为：每人每年 3 万元人民币（税前）。 （三）不在公司领取报酬的董事、监事、高管人员情况 董事吴坚先生、董事兼总经理张子春先生、董事兼常务副总经理乔昌志先生、董事周健 先生，监事周黎祥先生，监事邹伟先生在渝富公司或者其下属公司领取报酬，未在本公司领 取报酬。 董事蒋显奎先生、罗应增先生、刘勇先生和公司监事黄幼和先生在重钢集团或者其下属 企业领取报酬，未在本公司领取报酬。 董事陈凯先生未在本公司领取报酬。 四、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （一）2006 年 2 月 7 日，董事蒋显奎先生、罗应增先生、刘勇先生自愿辞去公司第六 重庆东源 2006 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 22 - 届董事会董事职务。 （二）2006 年 2 月 7 日，监事黄幼和先生因工作原因辞去公司第六届监事会监事职务。 （三）2006 年 3 月 30 日，陈凯先生因个人原因辞去公司第六届董事会董事职务。 （四）2006 年 6 月 7 日，廖肇辉先生由于工作繁忙没有足够精力处理独立董事相关工 作辞去公司第六届董事会独立董事职务，陈茜女士因个人原因辞去公司第六届董事会董事职 务。 （五）2006 年 6 月 30 日，屈波先生辞去公司总经理职务。刘春蓉女士因个人原因辞去 财务总监职务。 （六）2006 年 10 月 24 日，李闻澜先生由于近期个人工作比较繁忙，难以保证有足够 的时间履行独立董事的职责，辞去公司第六届董事会独立董事职务。 （七）2006 年 10 月 24 日康文双先生、杨俊超先生因工作需要辞去公司第六届监事会 监事职务。 五、公司员工情况 公司及控股子公司现有正式员工 106 人，具有大专以上学历的有 60 人，占员工总数的 57％。 专业构成：生产人员 36 人，占员工总数的 34%；销售人员 21 人，占员工总数的 20%； 技术人员 29 人，占员工总数的 27%；财务人员 13 人，占员工总数的 12%；行政人员 7 人， 点员工总数的 7%。 公司无需要承担费用的离退休职工。 重庆东源 2006 年年度报告 公司治理结构 - 23 - 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法规性文件的要求规范运作，并不断完善公司法人治理结构。 报告期内，公司严格按照《公司章程》、“三会议事规则”的规定，明确股东大会、董事 会和监事会的相关职能和责任，规范“三会”。公司按照中国证监会的要求和《公司章程》 的有关规定，为进一步加强公司董事会的组织建设和制度建设，建立健全公司董事会系统的 决策机制，设立了董事会战略决策、薪酬考核和审计委员会，促进公司在规范化、制度化和 结构治理方面的不断完善，进行了积极的探索。 公司根据中国证监会、国资委证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，结合本公司实际运作情况，对公司内部控 制制度进行了修订和完善，规范公司相关事项决策管理。2006 年，新修订的《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》、《公司章程指引》、《上市规则》一系列法规出台，公司依据相关法 律、法规，对《公司章程》、议事规则等公司的规章制度进行修订、完善。 公司按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司 信息披露工作的实际情况，严格执行《公司信息披露管理制度》。董事长作为信息披露的第 一责任人，公司董事会秘书具体负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信 息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现违规、违纪的情形，使公司所 有股东均有平等机会获得公司信息。公司按照中国证监会《关于推动上市公司加强投资者关 系管理工作的通知》和《上市公司加强投资者关系管理工作指引》的要求，在总结公司多年 来在信息披露工作方面积累的经验的基础上，结合公司投资者关系管理的实际情况，设立了 专门与投资者联系沟通的邮箱和电话，切实保证了公司与投资者联系沟通的渠道畅通。 公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议， 并以合理的谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分发表明确意见。 二、独立董事履职情况 公司董事会设有独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的要求。独立董事廖肇辉先生于 2006 年 6 月 7 日辞职离任， 张嘉琳先生于 2006 年 6 月 30 日起增补为独立董事，独立董事李闻澜先生于 2006 年 10 月 24 日辞职离任，黄伟先生于 2007 年 2 月 27 日起增补为独立董事。 （一）独立董事出席董事会情况 姓名 应出席会议次数 亲自出席 缺席 委托 王苏生 14 14 0 0 李闻澜 12 12 0 0 廖肇辉 7 2 2 3 张嘉琳 6 6 0 0 重庆东源 2006 年年度报告 公司治理结构 - 24 - （二）独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事根据有关规定对董事、监事、高管的选聘，对公司 2005 年度报告 有关事项、股改事项等发表了独立董事意见。未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及 公司其他事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）业务分开情况 公司具备完整的业务发展及自主经营能力，独立于控股股东。 （二）资产分开情况 公司资产独立完整，产权明晰，与控股股东资产完全分开。 （三）人员分开情况 公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全与控股股东独立。除陈凯担任控股股东 执行董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在控股股东单位任职。截止本报告日， 公司无董事、监事、高级管理人员在控股股东单位任职。 （四）机构分开情况 公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。 （五）财务分开情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立开立银行账户，独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开。 四、报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况 报告期内，公司对高级管理人员实行岗位工资和绩效考核制，其报酬根据公司工资管理 制度、工作开展及企业经营情况来确定。 重庆东源 2006 年年度报告 股东大会情况简介 - 25 - 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开五次股东大会。 一、2006 年 3 月 24 日，本公司召开了 2006 年第一次临时股东大会。本次股东大会决 议公告（2006-009 号）刊载于 2006 年 3 月 25 日的《中国证券报》。 二、2006 年 6 月 30 日，本公司召开了 2005 年度股东大会。本次股东大会决议公告 （2006-036 号）刊载于 2006 年 7 月 1 日的《中国证券报》。 三、2006 年 7 月 31 日，本公司召开了 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会。本次股东大会决议公告（2006-047 号）刊载于 2006 年 8 月 2 日的《中国证券报》。 四、2006 年 10 月 25 日，本公司召开了 2006 年第三次临时股东大会。本次股东大会决 议公告（2006-067 号）刊载于 2006 年 10 月 26 日的《中国证券报》。 五、2006 年 12 月 1 日，本公司召开了 2006 年第四次临时股东大会。本次股东大会决 议公告（2006-075 号）刊载于 2006 年 12 月 2 日的《中国证券报》。 重庆东源 2006 年年度报告 董事会报告 - 26 - 第七节 董事会报告 一、经营层讨论与分析 （一）报告期内经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 2006 年期间，公司的主要经营工作着重于四个方面： 通过转让对外投资股权等方式逐步解决了公司对外投资风险问题。自 2006 年 9 月起， 公司先后转让了南充文迪 60%股权、南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投 资权益、南充嘉源 80%股权，对上述风险投资进行了清理。截止本报告日，公司仅持有东源 华居公司 18.75%股权、蜻蜓公司 51%股权、尚品公司 95%股权。 着手处理东源华居公司合作纠纷，并在本报告日前得以基本解决。2007 年 2 月 2 日， 公司与东源华居公司外方股东向重庆渝富共同转让合作企业股权，截止本报告日，该股权转 让协议尚处于履行过程中。 完成了股改和清欠工作。2006 年 6 月，公司在股东的支持下按照承诺的时间，进入了 股改程序，并采取资本公积金转增股本的方式于 8 月 24 日按期完成股改工作。在股改过程 中，公司采取诉讼、债权转让以及股东补充等方式解决了原大股东泛华公司占用上市公司资 金的问题，提前完成了清欠工作。 完成了对公司经营班子的调整。通过对董事会、监事会和经理层的调整，优化了人力资 源配备。 2006 年期间，公司通过经营房地产、基础设施建设、设计制作、物资贸易、租赁服务 等，实现主营业务收入 19,090,241.39 元，净利润 8,705,348.38 元，扣除非经常性损益的 净利润-7,631,543.12 元。报告期内，公司各项投资项目营运时间较短，尚不能平衡、消化 多个项目建设期的集中投入，公司主营业务薄弱，盈利能力和业务成长空间非常有限，尚不 足以支撑公司的发展。 2、公司主营业务及其经营状况 公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业管理；制造、加工、 销售钢材、锰铁；机械加工；计算机软、硬件开发、销售，计算机系统集成，销售建筑、装 饰材料和化工产品（不含危险化学品）、电子元器件、通讯设备（不含接收和发射设施）、金 属材料（不含稀贵金属）、日用百货、普通机械设备；建筑设备、普通机械设备租赁、房屋 租赁；企业营销策划及企业管理咨询服务；高新技术项目的研制、开发。 （1）主要经营财务指标 单位：人民币元 本年数 上年数 同比增减 主营业务收入 19,090,241.39 12,542,884.50 52.20% 主营业务利润 4,750,523.01 597,616.56 694.91% 重庆东源 2006 年年度报告 董事会报告 - 27 - 净利润 8,705,348.38 -13,109,970.57 166.40% 变动说明：本报告期内主营业务收入增加主要系蜻蜓公司开展经营活动所得；主营业务 利润增加主要系蜻蜓公司主营业务收入增加、主营业务成本减少所致；净利润增加主要系冲 销对泛华公司及其西南公司计提的坏账准备，管理费用大幅减少所致。 （2）按业务分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 设计制作 17,845,589.07 12,085,982.68 47.66% 物资销售 991,724.32 983,926.43 0.79% 租赁服务 252,928.00 422,781.12 -40.18% 变动说明：本报告期内,蜻蜓公司从事标识产品生产经营,为公司主营业务收入作出贡献。 (3) 主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 四川 18,837,313.39 54.20% 重庆 252,928.00 -22.54% 3、公司资产构成、费用变动情况 （1）资产构成情况 单位：人民币元 财务指标 期末数 期初数 期末数占 总资产比重 期初数占 总资产比重 期末比期初 占比增减 应收款项 143,549,695.99 89,687,157.95 31.56% 17.53% 增加 14.03% 存货 9,361,004.14 82,216,457.18 2.06% 16.07% 减少 14.01% 长期股权投资 236,610,208.27 236,649,094.53 52.02% 46.25% 增加 5.77% 固定资产 19,585,489.25 21,516,796.41 4.31% 4.20% 增加 0.11% 在建工程 0.00 61,732.17 0.00% 0.01% 减少 0.01% 短期借款 — — — — — 长期借款 0.00 15,250,000.00 0.00% 2.98% 减少 2.98% 2006 年度总资产期末数为 454,826,599.60 元，期初数为 511,729,030.65 元。 变动说明： 应收款项增加主要系其他应收款因公司本年度出售上中坝嘉陵江大桥项目投资与格兰 春天项目投资权益而增加所致； 重庆东源 2006 年年度报告 董事会报告 - 28 - 存货和固定资产减少主要系出售原控股子公司减少合并财务报表单位南充文迪、南充嘉 源所致； 长期股权投资占总资产比重增加主要系转让南充文迪、南充嘉源股权使总资产基数减少 所致； 在建工程减少系转入固定资产所致； 长期借款减少主要系本年减少合并财务报表单位南充文迪所致。 （2）费用变动情况 单位：人民币元 财务指标 本年数 上年数 同比变化% 营业费用 6,007,464.91 3,172,389.40 89.37% 管理费用 -3,290,043.52 12,133,035.27 -127.12% 财务费用 171,282.24 -643,864.60 126.60% 所得税 21,815.82 — — 变动说明： 营业费用增加主要系公司 2005 年度新增子公司合并期间少于 2006 年合并期间所致； 管理费用减少主要系公司本年度出售公司对泛华公司债权冲回坏账准备所致； 财务费用增加主要系蜻蜓公司利息费用增加所致； 所得税增加主要系蜻蜓公司本年应交所得税所致。 4、公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：人民币元 本年数 上年数 增减 经营活动产生的现金 流量净额 -2,981,203.77 -52,698,009.66 流出减少 94.34% 投资活动产生的现金 流量净额 25,045,738.85 -65,151,070.29 流入增加 138.44% 筹资活动产生的现金 流量净额 -694,026.01 14,558,220.00 流入减少 104.77% 变动说明： 经营活动产生的现金流量净额流出减少的主要原因是上年公司纳税 1450 万元及与子公 司经营往来 2878 万元使上年现金流出金额基数较大； 投资活动产生的现金流量净额流入增加的主要原因是本年公司转让南充文迪、南充嘉源 股权使现金流入增加； 筹资活动产生的现金流量净额流入减少的主要原因是上年南充文迪发生长期借款使上 重庆东源 2006 年年度报告 董事会报告 - 29 - 年现金流入基数较大。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）本年度因出售股权而减少控股子公司南充文迪与南充嘉源，合并报表范围发生变 化。其股权转让日分别为2006年10月31日及2006年11月30日，确定股权转让日的依据是股权 出售协议已获股东大会批准通过，转让双方已办理必要的财产交接手续，公司已取得购买价 款的大部分。截止2006年12月31日，公司已全额收到上述股权转让款共计3,700万元。 南充文迪、南充嘉源在股权转让日及年初的总资产（单位：人民币 万元） 公司名称 股权转让日 2006 年 1 月 1 日 南充文迪 14287.05 9164.27 南充嘉源 2407.58 2400.46 南充文迪自年初至股权转让日及上年度的经营成果（单位：人民币 万元） 项 目 2006.01.01-2006.10.31 2005.01.01-2005.12.31 主营业务收入 — — 净利润 -462.66 -235.20 南充嘉源自年初至股权转让日及上年度的经营成果（单位：人民币 万元） 项 目 2006.01.01-2006.11.30 2005.01.01-2005.12.31 主营业务收入 273.97 396.52 净利润 -23.77 -21.20 （2）成都蜻蜓标识有限公司 业务 性质 经营范围 注册资本 （万元） 公司对 其实际 投资额 （万 元） 所占 权益 比例 （%） 是否已 合并报 表 2006年末 总资产 （万元） 2006年度 营业收入 （万元） 2006年度 净利润 （万元） 重庆东源 2006 年年度报告 董事会报告 - 30 - 标识 设计 制作 标识、标志系统 的设计、制作与 销售；礼品包装 的设计、制作、 销售。 1260 730 51 是 1812.13 1463.86 -77.39 （3）成都尚品室内设计有限公司 业务 性质 经营范围 注册资本 （万元） 公司对其 实际投资 额（万元） 所占 权益 比例 （%） 是否 已合 并报 表 2006年末 总资产 （万元） 2006年度 营业收入 （万元） 2006年度 净利润 （万元） 室内 装饰 设计 室内装饰、室内 设计；批发、零 售装饰材料、建 筑材料等；展览 场 所的 布置 及 用具加工。 720 700 95 是 1318.34 320.70 -30.45 （4）重庆东源华居房地产开发有限公司 东源华居公司为本公司参股公司，主营房地产开发，注册资本约 7.03 亿元人民币。本 公司原持有东源华居公司 33.75%股权。自 2005 年 4 月起，因与合作企业外方华居公司产生 纠纷，各项经营工作停滞。2007 年 2 月 2 日，渝富公司与华居公司签署股权转让协议，受 让华居公司持有的东源华居公司全部 66.25%的股权。有鉴于此，本公司与渝富公司同日签 订了《股权转让协议》，将持有的东源华居公司 15%的股权，按照华居公司与渝富公司达成 的股权转让协议同等条件转让给渝富公司，转让后本公司现持有东源华居公司 18.75%股权。 （二）对公司未来发展的展望 公司 2006 年度已对数项风险投资进行了重点清理，2007 年度将进一步开展这方面的工 作，使公司对外投资风险逐步消除，现金流增加，资产质量得以提高。公司将着重以下几方 面的工作：重新筛选投资项目，科学决策，加大新的对外投资和资产收购力度，形成新的利 润增长点；有效管理好现有资金，提高资金利用率和使用效率；加大融资力度，争取金融机 构对公司业务的发展支持；加强主营业务经营，逐步做大做强公司主营业务，提高主营业务 利润；进一步引进人才，加强人员培训，为公司未来发展的奠定良好的基础。 风险因素分析 公司 2006 年度转让债权、股权、投资收益累计金额约人民币 10,699.00 万元，截止本报 告日，已回收人民币 5,659.00 万元，剩余款项将依据相关协议陆续回收。上述款项的回收存 在一定的风险，公司将采取积极有效和措施，防范控制风险。 重庆东源 2006 年年度报告 董事会报告 - 31 - 公司 2007 年着重于培育主营业务，提高公司利润。在此过程中，存在短期内主营业务 培养风险和市场、技术、资金、人才、决策方面的风险。 （三）执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响 执行新企业会计准则后，公司的会计政策、会计估计无实质性变更，对公司的财务状况 和经营成果无实质性的影响。 二、公司投资情况 （一）本公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 1、项目投资： 本报告期内，公司转让了于 2005 年度投资的南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房 地产项目的投资权益，出资账面原值分别为人民币 1800 万元和 3800 万元。公司与南充宏凌 于 2006 年 11 月 15 日签订《联合投资权益转让协议》，将享有的南充上中坝嘉陵江大桥项目 及格兰春天房地产项目的投资权益转让给南充宏凌，转让价款为人民币 5,600 万元。协议约 定支付方式为 2007 年 3 月 20 日前支付转让总价的 10%即 560 万元，2007 年 6 月 30 日前支 付转让总价的 30%即 1,680 万元，在 2007 年 12 月 31 日前付清余下的 60%款项即 3,360 万 元。截止本报告日，公司已收到南充宏凌按上述协议支付的首笔款项 560 万元。本报告期内， 公司未进行新的项目投资。 2、股权投资： 本报告期内，公司转让了之前年度投资的南充文迪 60%股权和南充嘉源 80%股权，出 资账面原值分别为人民币 3660 万元和 40 万元。公司与南充宏凌分别于 2006 年 9 月 28 日和 2006 年 11 月 30 日签订《股权转让协议》，转让价款分别为 3660 万元和 40 万元。截止本报 告期末，南充宏凌已支付了全部股权转让款。自 2006 年初至股权转让日，南充文迪净利润 -462.66 万元，南充嘉源净利润-23.77 万元。出售南充文迪、南充嘉源上述股权产生的损益 分别为 421.17 万元和 35.98 万元。 本报告期内，公司仍持有于 2005 年度投资的蜻蜓公司 51%股权和尚品公司 95%股权。 公司投资蜻蜓公司初始投资额为 730 万元，投资尚品公司初始投资额为 700 万元。蜻蜓公司 2006 年末总资产约为 1812.13 万元，2006 年度营业收入约为 1463.86 万元，2006 年度净利 润为-77.39万元；尚品公司2006年末总资产约为1318.34万元，2006年度营业收入约为320.70 万元，2006 年度净利润为-30.45 万元。蜻蜓公司、尚品公司处于经营中。 本报告期内，公司持有之前年度投资的东源华居公司 33.75%股权，投资金额约 23,627.64 万元人民币。2007 年 2 月 2 日，渝富公司与华居公司签订协议，受让其持有的东源华居公 司 66.25%股权。同日，公司以同等条件向渝富公司转让了之前年度投资的东源华居公司 15% 股权，转让价款为人民币 131,320,754.72 元。转让后公司仍持有东源华居公司 18.75%股权。 截止本报告日，渝富公司已按约支付了第一笔股权转让款人民币 39,396,226.42 元。上述股 权转让协议签订之前，东源华居公司已长期处于停业状态。 本报告期内，公司未进行新的股权投资。 三、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 重庆东源 2006 年年度报告 董事会报告 - 32 - 四、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 1、会计政策变更：无。 2、会计估计变更：无。 3、重大会计差错更正：无。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸 报告期内，董事会共召开 14 次会议： 1、第六届董事会 2006 年第一次会议于 2006 年 1 月 27 日以现场表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2006-002 号）刊载于 2006 年 2 月 7 日的《中国证券报》。 2、第六届董事会 2006 年第二次会议于 2006 年 2 月 20 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2006-005 号）刊载于 2006 年 2 月 21 日的《中国证券报》。 3、第六届董事会 2006 年第三次会议于 2006 年 3 月 21 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2006-008 号）刊载于 2006 年 3 月 24 日的《中国证券报》。 4、第六届董事会 2006 年第四次会议于 2006 年 3 月 24 日以现场表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2006-010 号）刊载于 2006 年 3 月 25 日的《中国证券报》。 5、第六届董事会 2006 年第五次会议于 2006 年 3 月 31 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2006-016 号）刊载于 2006 年 4 月 5 日的《中国证券报》。 6、第六届董事会 2006 年第六次会议于 2006 年 4 月 27 日以现场表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2006-018 号）刊载于 2006 年 4 月 29 日的《中国证券报》。 7、第六届董事会 2006 年第七次会议于 2006 年 5 月 29 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2006-028 号）刊载于 2006 年 5 月 30 日的《中国证券报》。 8、第六届董事会 2006 年第八次会议于 2006 年 6 月 30 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2006-39 号）刊载于 2006 年 7 月 4 日的《中国证券报》。 9、第六届董事会 2006 年第九次会议于 2006 年 6 月 30 日以现场表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2006-37 号）刊载于 2006 年 7 月 1 日的《中国证券报》。 10、第六届董事会 2006 年第十次会议于 2006 年 8 月 17 日以通讯表决方式召开。本次 董事会议审议通过了公司 2006 年中期报告正文和摘要，相关公告（2006-49 号）刊载于 2006 年 8 月 19 日的《中国证券报》。 11、第六届董事会 2006 年第十一次会议于 2006 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开。本 次董事会议决议公告（2006-057 号）刊载于 2006 年 10 月 9 日的《中国证券报》。 12、第六届董事会 2006 年第十二次会议于 2006 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开。本 次董事会议审议通过了公司 2006 年第三季度报告全文、正文和附录，相关公告（2006-061 号）刊载于 2006 年 10 月 25 日的《中国证券报》。 13、第六届董事会 2006 年第十三次会议于 2006 年 11 月 15 日以通讯表决方式召开。本 次董事会议决议公告（2006-070 号）刊载于 2006 年 11 月 16 日的《中国证券报》。 重庆东源 2006 年年度报告 董事会报告 - 33 - 14、第六届董事会 2006 年第十四次会议于 2006 年 12 月 1 日以通讯表决方式召开。本 次董事会议决议公告（2006-076 号）刊载于 2006 年 12 月 2 日的《中国证券报》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会的有 关决议及股东大会授权事项。 1、股权分置改革方案的实施。 公司 2006 年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司股改方 案，并于 2006 年 8 月 24 日完成。公司以股改前流通股股本 73,700,000 股为基数，以资本公 积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 44,220,000 股，流通股股东 每 10 股获得 6 股转增的股份。 2、利润分配方案执行情况 由于公司 2005 年度仍然亏损，故公司 2005 年度未进行利润分配。 3、发行新股方案的执行情况 报告期内，公司没有配股、增发新股等情况。 4、关于股东会对董事会授权的实施。 公司 2006 年第四次临时股东大会通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司股东大 会对董事会授权的议案》，董事会于 2006 年 12 月 1 日通过决议，出售公司持有的南充嘉源 80%的股权。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司 2006 年度净利润为 8,705,348.38 元， 扣除非经常性损益后的净利润为-7,631,543.12 元，可供投资者分配的利润为 3,731,819.63 元。 鉴于公司 2004 年度、2005 年度连续亏损，目前公司尚处于调整期，故公司董事会决议，公 司 2006 年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。公司赢利主要用于补充日常经 营活动所需资金。 本预案需提交公司股东大会审议。 七、其它报告事项 报告期内，公司选定的信息披露报刊无变更。2006 年公司指定信息披露报刊为《中国 证券报》，2007 年 1 月 29 日起变更为《证券时报》。 重庆东源 2006 年年度报告 监事会报告 - 34 - 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开了四次会议： 1、第六届监事会 2006 年第一次会议于 2006 年 2 月 20 日以通讯表决方式召开，会议审 议并通过了《关于增补监事的议案》。本次监事会议决议公告（2006-006 号）刊载于 2006 年 2 月 21 日《中国证券报》。 2、第六届监事会 2006 年第二次会议于 2006 年 4 月 27 日以现场表决方式召开，会议审 议并通过了《关于调整部份会计估计的议案》、《2005 年度监事会工作报告》、《2005 年度利 润分配预案》、《2005 年度报告正文及其摘要》《2006 年第一季度报告》。本次监事会议决议 公告（2006-019 号）刊载于 2006 年 4 月 29 日《中国证券报》。 3、第六届监事会 2006 年第三次会议于 2006 年 8 月 17 日以通讯表决方式召开，会议审 议并通过了公司 2006 年中期报告正文和摘要。相关公告（2006-49 号）刊载于 2006 年 8 月 19 日的《中国证券报》。 4、第六届监事会 2006 年第四次会议于 2006 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开，会议 审议并通过了公司 2006 年第三季度报告全文、正文和附录。相关公告（2006-061 号）刊载 于 2006 年 10 月 25 日的《中国证券报》。 二、监事会对公司 2006 年度有关事项的独立意见 2006 年度公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，认真行使职权履行职责，密切关注公司的经营运作情况，列席董事会会议、股 东大会，检查公司财务状况，监督董事、高管执行公司职务的行为，对公司依法运作情况发 表独立意见，维护广大股东的利益。 1、公司依法运作情况。 公司监事会依法对股东大会、董事会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股 东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公司管理制度进行了 监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范动作，能够严格执行 股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司本着审慎经营的态度，结合公司实际情况， 建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中未发现违 反国家法律、法规及《公司章程》或损害公司及广大股东利益的行为。 2、检查公司的财务状况。 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2006 年度财务报告 真实的所映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、收购、出售资产情况 重庆东源 2006 年年度报告 监事会报告 - 35 - 公司在报告期内发生的收购、出售资产事项，履行了相应的决策和审批程序，符合有关 法规和《公司章程》的规定，交易价格公平合理，未发现有内幕交易，维护了广大股东和公 司的利益。 5、关联交易情况 公司在报告期内的关联交易，公平合理，未出现损害上市公司和中小股东利益的情况。 6、对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度重庆天健会计师事务所为本公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留审计意见 的审计报告。监事会认为，重庆天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允 的反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。 重庆东源 2006 年年度报告 重要事项 - 36 - 第九节 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1、公司诉泛华工程有限公司、泛华工程有限公司西南公司欠款纠纷案 2006 年 7 月 7 日，重庆市第一中级人民法院正式受理本公司诉泛华公司、泛华公司西 南公司欠款案。1999 年至 2001 年期间，泛华公司是本公司控股股东，在此期间泛华公司、 泛华公司西南公司及其关联企业通过各种方式借用本公司大量资金；2002 年 12 月 31 日泛 华公司西南公司承诺负责偿还有关关联企业借用本公司资金，经审计，两被告尚欠本公司资 金 19982145.17 元。为贯彻中国证券监督管理委员会关于清欠的有关精神，为维护投资者的 合法权益，公司提起诉讼，要求判令两被告偿还欠款 19982145.17 元并承担本案全部诉讼费。 2006 年 9 月 7 日,重庆市第五中级人民法院（在诉讼过程中，该案移交重庆市新设立的重庆 市第五中级人民法院管辖）发出传票，定于 2006 年 12 月 13 日开庭,并公告送达泛华公司西 南公司。 在诉讼过程中，2006 年 9 月 29 日，本公司与渝海控股签订《债权转让合同》，将本公 司对泛华公司及其西南公司的 19982145.17 元债权整体转让给渝海控股，转让价款为 1399 万元整。 鉴于上述债权已整体转让给渝海控股，本公司向重庆市第五中级人民法院提交了《撤诉 申请书》，重庆市第五中级人民法院依法裁定准予撤诉。 2、成都市公安机关查封冻结公司银行帐户和资产 2006 年 10 月 27 日，公司才获悉，成都市公安局曾于 2005 年 12 月 20 日向重庆市江北 区国土资源局发出《关于请求协助冻结土地使用权的函》，以犯罪嫌疑人陈凯涉嫌挪用国有 资金案为由，在依法侦查期间，对“重庆东源产业发展股份有限公司（重庆东源华居房地产 开发有限公司）”拥有的土地使用权（土地证号：江北区国用[1999]字第 015311 号，证载面 积 119.93 亩）予以冻结。成都市公安局未就此冻结向本公司及东源华居公司送达正式法律 文书。本公司多次协调，至今未解除该查封冻结。在此过程中，成都市公安局还查封了公司 以及部分公司子公司的银行帐户、资产等，至今没有解除。 报告期内，本公司无其他重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购、出售资产的基本情况 1、公司以前年度发生但持续到报告期的重大资产出售事项的涉及金额、进展情况及对 经营成果与财务状况的影响 2004 年 4 月 18 日，本公司与华居公司签订了《第二次股权转让协议》，本公司向华居 公司转让东源华居公司股权（详见 2004 年 7 月 31 日《重大资产出售报告书》）。按照协议约 定，股权转让尾款 6500 万元将在东源华居公司项目开工后三个月内支付。但由于该项目尚 未开工就陷入纠纷中，故华居公司一直未支付，自 2006 年 6 月起，公司与华居公司重新开 始就处理合作企业纠纷进行协商和谈判，最终在 2007 年 2 月基本解决。 2007 年 2 月 2 日，在渝富公司与华居公司签署股权转让协议，受让华居公司持有的东 源华居公司全部 66.25%股权的情况下，本公司同日与渝富公司签订了《股权转让协议》，将 持有的东源华居公司 15%的股权转让给渝富公司。同时，渝富公司、华居公司和东源公司 重庆东源 2006 年年度报告 重要事项 - 37 - 三方协商一致，由渝富公司在支付华居公司第二笔股权转让款时，直接扣除 6500 万元作为 股权转让尾款支付给本公司。（详细内容参考见《重庆东源产业发展股份有限公司关于转让 重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告》[2007-007 号]、《重庆东源产 业发展股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告》[2007-010 号]）。 2、报告期内收购、出售资产情况 （1）、报告期内无收购资产的情况。 （2）、出售资产 2006 年 9 月 29 日，公司按照账面债权账面原值的 70%，将公司对泛华公司和泛华公司 西南公司的人民币 19982145.17 元债权，以 1399 万元的价格转让给渝海控股。截止本报告 期末，渝海控股已支付了全部债权转让款，公司已与渝海控股办理完毕债权转让确认手续。 2006 年 9 月 28 日，公司以 2005 年年度审计报告的账面原值为基础，考虑南充文迪目 前的经营情况和市场交易情况，将公司持有的南充文迪 60%的股权转让给南充宏凌，转让 价格 3660 万元。截止本报告期末，南充宏凌已支付了全部股权转让款。 2006 年 11 月 15 日，公司以本公司对南充上中坝嘉陵江大桥项目的出资账面原值人民 币 1800 万元和对南充格兰春天房地产项目的出资账面原值人民币 3800 万元为基础，并充分 考虑了上述两个项目的投资风险控制、资产状况和开发收益或亏损等因素，将两项目的投资 权益以 5600 万元的价格转让给南充市宏凌实业发展有限公司。截止本报告日，南充宏凌已 按照约定支付了第一笔转让款。 2006 年 11 月 30 日，以本公司对南充嘉源的出资账面原值人民币 40 万元为定价依据， 并充分考虑南充嘉源的投资风险、资产状况、亏损等因素，将公司持有的南充嘉源物资贸易 有限公司 80%股权，以 40 万元的价格转让给南充宏凌。截止本报告期末，南充宏凌已支付 了股权转让款。 3、上述资产出售事项未对公司业务连续、管理层稳定性产生影响。公司在出售上述资 产后，无正在开发的房地产项目，而且上述资产出售后，公司撤销了与房地产相关的部门， 解聘了相关人员。 三、报告期内关联交易情况 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本 企业 关系 经济性 质 或类型 法定 代表 人 锦 江 和 盛 成都市顺城 大 街 308 号 冠城广场28 层 高新技术项目、基础设施建设开发、旅游 资源开发、农业产业化项目投资；计算机 软、硬件开发、销售、系统集成；电子产 品、金属材料、日用百货销售等。 第一 大股 东 有限责 任公司 陈凯 蜻 蜓 公 司 成都市青羊 区灯笼街 142号 标识、标志系统的设计、制作与销售；礼 品包装的设计、制作、销售。 子公 司 有限责 任 公司 魏庆 重庆东源 2006 年年度报告 重要事项 - 38 - 尚 品 公 司 成都市高新 技术开发区 肖家河小区 室内装饰、室内设计；批发、零售装饰材 料、建筑材料等；展览场所的布置及用具 加工。 子公 司 有限责 任 公司 何强 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：人民币元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 锦江和盛 40,000,000.00 — — 40,000,000.00 蜻蜓公司 12,600,000.00 — — 12,600,000.00 尚品公司 7,200,000.00 — — 7,200,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：人民币元） 年初数 本年增加 本年减少* 年末数 企业名称 金 额 比 例 金额 比例 金额 比例 金 额 比 例 锦江和盛 58,568,498.00 28.46% 0 — 0 5.04% 58,568,498.00 23.42% 蜻蜓公司 6,426,000.00 51% 0 — 0 — 6,426,000.00 51% 尚品公司 6,840,000.00 95% 0 — 0 — 6,840,000.00 95% *注：锦江和盛所持股份比例本年减少系根据公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会通过的《重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股 东定向转增股本进行股权分置改革的议案》和修改后的章程的规定，以资本公积金向全体流 通股股东转增股份，从而股份总额增加所致。 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与公司关系 渝富公司 第二大股东 泛华公司 第四大股东 泛华公司西南公司 第四大股东的全资子公司 （2）不存在控制关系的关联方交易 渝富公司于 2006 年 9 月 29 日以函件向公司承诺：鉴于公司于 2006 年 9 月 29 日与渝海 控股签订《债权转让合同》，渝富公司对公司取得的债权转让收入 1,399 万元与该项债权账 面金额 19,982,145.17 元之间的差额部分即 5,992,145.17 元以现金方式予以补足。渝富公司已 重庆东源 2006 年年度报告 重要事项 - 39 - 于 2006 年 11 月向公司全额支付上述现金 5,992,145.17 元。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额（金额单位：人民币元） 年末余额 占全部应收(付)款项 余额的比例% 企 业 名 称 本 年 上 年 本 年 上 年 其他应收款： 泛华公司及泛华公司西南公司 0 19,982,145.17 0 18.48 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的事项。 2、报告期内公司未发生对外担保事项。 3、报告期内公司未发生，也无以前期间发生并延续到本报告期的委托他人进行现金资 产管理或委托贷款事项。 4、其他重大合同 （1）渝富公司与重钢集团签订的《关于授权重庆渝富资产经营管理有限公司行使 ST 东源股东权利的协议》 2006 年 3 月 20 日，重钢集团与渝富公司签署《关于授权重庆渝富资产经营管理有限公 司行使 ST 东源股东权利的协议》。鉴于重钢集团所持 ST 东源 45081847 股法人股已经深圳 市中级人民法院裁定归渝富公司所有；上述股份尚未过户到渝富公司名下，重钢集团为 ST 东源的名义股东，渝富公司为 ST 东源的实际股东；为落实渝富公司的股东权利，双方签署 该协议约定，自协议签署之日起至到上述股份过户到渝富公司名下期间，重钢集团授权渝富 公司代表重钢集团行使上述股份的一切股东权利。2006 年 8 月 18 日，上述股份已经过户至 渝富公司名下，该协议自行终止。 （2）渝富公司与四川华州签订的《重庆东源产业发展股份有限公司社会法人股股权转 让协议》 2006 年 6 月 9 日，四川华州与渝富公司签订《重庆东源产业发展股份有限公司社会法 人股股权转让协议》，四川华州将其持有 10,000,000 股社会法人股转让给渝富公司，转让价 格 2087 万元。鉴于本次转让的股份已被质押给成都市城郊农村信用合作社联合社用于借款 担保质押，股份转移的法律障碍有待排除，在此情况下，双方商定由四川华州负责办理完成 转让股份质押的解除工作。双方同意，在转让股份质押担保被解除并完成过户至渝富公司名 下之日起三日内，渝富向四川华州支付完毕股份转让全部价款。2006 年 7 月 30 日，成都市 公安局对该部分股权也采取了冻结措施。2006 年 10 月 24 日本公司获悉，成都铁路运输中 级法院因成都市城郊农村信用合作社联合社、成都市城郊农村信用合作社联合社营业部与四 川华州借款合同公证执行一案，对被执行人四川华州的财产采取强制执行措施，即在登记机 构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了四川华州所持有的本公司股份 1000 万 股。因此，四川华州与渝富公司的股权转让协议一直未履行。 重庆东源 2006 年年度报告 重要事项 - 40 - （3）重庆东源与南充宏凌签订的两份《股权转让协议》。 2006 年 9 月 28 日，公司与南充宏凌签订《股权转让协议》，公司将控股子公司南充文 迪 60%的股权，以人民币 3660 万元价格转让给南充宏凌。南充宏凌在股权转让协议签署后 三日内，支付人民币 1000 万元；2006 年 10 月 25 日前，支付人民币 850 万元；2006 年 12 月 15 日前，支付人民币 1810 万元。截止本报告期末，南充宏凌按约支付全部股权转让款。 股权过户将按照双方约定的方式办理。 2006 年 11 月 30 日，公司与南充宏凌签订《股权转让协议》，同意将持有的南充嘉源 80% 股权转让给南充宏凌，转让价款为人民币 40 万元整。南充宏凌于协议签署后三日内一次性 支付股权转让款。在南充宏凌支付股权转让价款后五个工作日内，本公司配合南充宏凌办理 股权过户登记手续。协议签署后，本公司、南充宏凌、南充嘉源将对南充嘉源债权债务进行 清理，南充宏凌承诺对南充嘉源全额偿还对本公司的欠款承担连带担保责任。截止本报告期 末，南充宏凌已经支付股权转让款，上述股权已办理完毕过户手续。 （4）重庆东源与南充宏凌签订的《联合投资权益转让协议》。 2006 年 11 月 15 日，公司与南充宏凌签定《联合投资权益转让协议》，将享有的南充上 中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投资权益转让给南充宏凌，转让价款为人民币 5600 万元整。南充宏凌于 2007 年 3 月 20 日前支付转让总价的 10%，即人民币 560 万元； 2007 年 6 月 30 日前支付转让总价的 30%，即人民币 1680 万元；在 2007 年 12 月 31 日前付 清余下的 60%款项，即人民币 3360 万元。权益交割：在南充宏凌按联合投资权益转让协议 付清所有款项后，本公司与南充宏凌签署权益交割确认书。南充宏凌提供一定的履约担保， 确保本协议的履行。截止本报告日，南充宏凌已经按约支付了第一笔转让款 560 万元。 （5）重庆东源与渝海控股签订的《债权转让合同》。 2006 年 9 月 29 日，本公司与渝海控股签订《债权转让合同》，将本公司对泛华公司和 泛华公司西南公司的人民币 19982145.17 元债权整体转让给渝海控股，转让价款为人民币 1399 万元整。该债权转让合同签订并生效之日起 5 个工作日内，渝海控股向本公司支付总 金额的 10%，即人民币 139.90 万元整；双方完成交割事项之日起 5 个工作日内支付本公司 总金额的 40%，即人民币 559.60 万元；2006 年 12 月 15 日前支付本公司总金额的 50%，即 人民币 699.50 万元。转让债权自本公司收到第一笔转让款支付之日起 10 日内转移至渝海控 股；本公司将与转让债权相关的文件资料编制《资产交割单》移交给渝海控股。截止本报告 期末，渝海控股已按约支付了转让款，公司已与渝海控股完成了债权移交手续。渝海控股已 另行起诉泛华公司。 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内有承诺事项。 在股权分置改革中，持股 5%以上股东在在指定报刊和网站上作出了承诺： 1、锦江和盛承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。报 告期内，锦江和盛按承诺履行。 2、股权分置改革前，重庆渝富通过司法拍卖形式竞得重钢集团所持重庆东源 45,081,847 股法人股（占股改前公司总股本的 21.90%），当时相关股权过户登记手续尚未办理完毕，重 重庆东源 2006 年年度报告 重要事项 - 41 - 钢集团已授权重庆渝富在上述股份过户手续办理完毕前行使上述股份的一切股东权利。 重庆渝富承诺：在上述股份转让过户至重庆渝富名下前，上述股份将不上市交易或者转 让；在上述股份转让过户至重庆渝富名下后，重庆渝富持有的重庆东源原非流通股股份自改 革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2006 年 8 月 18 日，重庆渝富与重钢集团的股权过户登记手续办理完毕。报告期内，重 庆渝富按承诺履行。 3、股权分置改革实施期间，重庆渝富与四川华州之间的《股份转让合同》正处于履行 过程中。 四川华州承诺：在重庆东源股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股权转让 尚未办理过户手续，由四川华州向流通股股东实施对价安排；在上述股权转让获得有权部门 批准并办理股份过户手续之前，该部分股份将不上市交易或者转让给除重庆渝富以外的第三 方。 重庆渝富承诺：在重庆东源股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股权转让 已办理股权过户手续，由重庆渝富向流通股股东实施对价安排；在上述股份转让过户至重庆 渝富名下后，重庆渝富持有的重庆东源原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。 截止本报告日，上述股权未转让过户。报告期内，四川华州、重庆渝富均按承诺履行。 4、为支持重庆东源清收泛华公司及其关联方非经营性占用公司资金的工作，重庆渝富 承诺：若重庆东源采取诉讼、债权转让等方式在 2006 年 12 月 15 日前不能收回泛华公司及 其关联方非经营性占用公司的资金，或收回部分低于该项债权帐面原值时，重庆渝富将于 2006 年 12 月 31 日前以该项债权帐面原值减去已收回部分的差额为做价依据，以收购债权 或资产置换等方式解决泛华公司资金占用问题。 2006 年 9 月 29 日，本公司渝海控股签订《债权转让合同》，将本公司对泛华公司及其 西南公司的 19982145.17 元债权整体转让给渝海控股，转让价款为 1399 万元整。该合同获 本公司董事会、股东大会批准生效。鉴于上述情况，重庆渝富于 2006 年 9 月 29 日再次承诺： 对本公司取得的债权转让收入 1399 万元与该项债权账面原值 19982145.17 元之间的差额部 分 5992145.17 元，渝富公司将履行 2006 年 7 月 3 日的承诺，以现金方式予以补足。渝海控 股于 2006 年 10 月 31 日将上述债权转让款 1399 万元划付本公司。2006 年 11 月 17 日，渝 富公司履行承诺，以现金方式补足了本公司对泛华公司及其西南公司债权账面原值与转让该 债权收入之间的差额部分人民币 5992145.17 元。至此，本公司清欠工作全部完成。 六、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年度审计 机构，本公司支付给重庆天健计师事务所有限责任公司的报酬为 31 万元人民币。重庆天健 会计师事务所有限责任公司已连续 11 年为公司提供审计服务。 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内受 重庆东源 2006 年年度报告 重要事项 - 42 - 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处 罚及证券交易所公开谴责的情况。 公司原董事陈凯（公司第一大股东锦江和盛的法定代表人、执行董事）于 2005 年 12 月 3 日因涉嫌挪用资金被成都市公安机关刑事拘留，后于 2006 年 1 月 9 日被释放。2006 年 1 月 12 日，陈凯因涉嫌虚报注册资本罪被逮捕，并移送检察院审查起诉。2006 年 12 月，成 都市锦江区人民法院对陈凯虚报注册资本罪、挪用资金罪作出一审判决，认定其罪名成立， 判处其有期徒刑 6 年并处罚金人民币 100 万元，将锦江和盛持有的本公司股份 58568498 股 发还受害人成都市住房公积金中心。陈凯不服判决已提起上诉。 陈凯已于 2006 年 3 月 30 日辞去公司第六届董事会董事职务。 八、股权分置改革 2006 年 7 月 31 日召开的公司第 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东 会审议通过了《重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增 股本进行股权分置改革的议案》。公司于 2006 年 8 月 24 日完成股改，以公司股改前流通股 股本 73,700,000 股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日 2006 年 8 月 23 日登记 在册的全体流通股股东转增 44,220,000 股，流通股股东每 10 股获得 6 股转增的股份，该定 向转增股份到账日期为 2006 年 8 月 24 日。公司总股份从 205,821,847 股，变更为 250,041,847 股。截止本报告日，非流通股股东均履行承诺事项。 截止本报告期末，持股 5%以上的原非流通股股东所持股份均为有限售条件的流通股， 首批限售期满股份可上市交易时间为 2007 年 8 月 24 日。 九、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况 公司遵守《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等的规定，报告期内公司未接 待特定对象的调研、沟通、采访等活动，未向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。 十、内部控制制度 公司根据新的章程指引等修订了《公司章程》以及其它公司内部管理制度，进一步完善 了公司内部控制体系，使公司治理结构更为科学、完备。 十一、清欠工作完成情况 在 1999 年至 2001 年期间，泛华公司利用其作为本公司第一大股东的身份，通过泛华公 司以及关联企业，采取各种方式借用本公司大量资金。2002 年 12 月 31 日，泛华公司西南 公司承诺负责偿还有关关联企业借用本公司资金。经审计，截止 2005 年 12 月 31 日，共占 用本公司资金 19982145.17 元。 为贯彻中国证券监督管理委员会关于清欠的有关精神，为维护投资者的合法权益，公司 提起诉讼。2006 年 7 月 7 日，重庆市第一中级人民法院正式受理本公司诉泛华公司、泛华 公司西南公司欠款案。本公司的诉讼请求为：1、判令两被告偿还原告欠款 19982145.17 元； 2、判令两被告承担本案全部诉讼费。2006 年 9 月 7 日,重庆市第五中级人民法院（在诉讼过 程中，该案移交重庆市新设立的重庆市第五中级人民法院管辖）发出传票,于 2006 年 12 月 13 日开庭,并公告送达泛华公司西南公司。2006 年 9 月 29 日，本公司与渝海控股签订《债 权转让合同》，将本公司对泛华公司及其西南公司的 19982145.17 元债权整体转让给渝海控 重庆东源 2006 年年度报告 重要事项 - 43 - 股，转让价款为 1399 万元整。该合同获本公司董事会、股东大会批准生效。鉴于上述情况， 渝富公司于 2006 年 9 月 29 日再次承诺：对本公司取得的债权转让收入 1399 万元与该项债 权账面原值 19982145.17 元之间的差额部分 5992145.17 元，渝富公司将履行 2006 年 7 月 3 日的承诺，以现金方式予以补足。渝海控股于 2006 年 10 月 31 日将上述债权转让款 1399 万元划付本公司。2006 年 11 月 17 日，渝富公司履行承诺，以现金方式补足了本公司对泛 华公司及其西南公司债权账面原值与转让该债权收入之间的差额部分人民币 5992145.17 元。至此，本公司清欠工作全部完成。 鉴于上述债权已整体转让给渝海控股，本公司向重庆市第五中级人民法院提交了《撤诉 申请书》，重庆市第五中级人民法院依法裁定准予撤诉。 2006 年度公司无新增资金占用情况。 十二、公司股权相关事项 公司第一大股东锦江和盛将其持有的公司 2,700 万股股权质押给成都市城郊农村信用合 作社联社，将其持有的公司 3,100 万股股权质押给成都成都成硕贸易有限公司；公司第六大 股东四川华州将其持有的公司 1,000 万股股权质押给成都市城郊农村信用合作社联社。 2006 年 10 月 24 日本公司获悉：成都铁路运输中级法院因成都市城郊农村信用合作社 联合社、成都市城郊农村信用合作社联合社营业部分别与四川华州和锦江和盛借款合同公证 执行一案，分别对被执行人四川华州和锦江和盛的财产采取强制执行措施，即在登记机构中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了四川华州所持有的本公司股份 1,000 万股， 冻结了锦江和盛所持有的本公司股份 2,700 万股。 锦江和盛持有的 58,568,498 股，已经质押。成都市公安局以陈凯涉嫌挪用资金、虚报注 册资本对上述股份采取了司法冻结。2006 年 12 月，成都市锦江区人民法院判决认定陈凯挪 用资金罪、虚报注册资本罪罪名成立，并判决将锦江和盛持有的本公司 58,568,498 股股份发 还给受害人成都市住房公积金中心，陈凯不服一审判决，已提起上诉。 截止本报告日，公司第一大股东锦江和盛持有的公司 58,568,498 股股权、公司第四大股 东泛华公司持有的公司 13,471,502 股股权、公司第六大股东四川华州持有的公司 1,000 万股 股权仍在冻结中。 十三、期后重要事项 1、重庆东源与渝富公司的股权转让协议 2007 年 2 月 2 日，渝富公司与华居公司签署股权转让协议，受让华居公司持有的东源 华居公司全部 66.25%的股权。有鉴于此，本公司与渝富公司同日签订了《股权转让协议》， 将持有的东源华居公司 15%的股权，按照华居公司与渝富公司达成的股权转让协议同等条 件转让给渝富公司，转让价款为人民币 131,320,754.72 元。本次转让根据重庆瑞升资产土地 评估有限责任公司土地估价报告（渝瑞[2006](估)字第 106 号）和重庆天健会计师事务所对 东源华居公司审计报告（重天健审[2007]44 号）为基础，参照市场实际成交的情况（渝富公 司与华居公司达成的股权转让协议），确定了本公司股权转让价格。 本次股权转让，盘活了本公司资产，调整了本公司产业结构，同时也解决了本公司与华 居公司之间的合作纠纷。按照现行财务制度，经初步测算，本次股权转让如得以顺利履行， 将产生约人民币 1680 万元的收益。 渝富公司持有本公司 18.03%股份，系本公司第二大股东，本次交易构成关联交易。 重庆东源 2006 年年度报告 重要事项 - 44 - 本次交易于 2007 年 2 月 8 日经本公司第六届董事会 2007 年第二次会议审议通过，关联 董事吴坚、张子春、乔昌志、周健回避表决，独立董事对关联交易事项发表了同意意见。 本次交易于 2007 年 2 月 27 日获得本公司 2007 年第一次临时股东大会的批准，关联股东回 避表决。 截止本报告日，渝富公司按约支付了第一笔股权转让款项，即人民币 39,396,226.42 元， 股权转让的手续尚在办理过程中。（详见 2007 年 2 曰 9 日刊载于《证券时报》的《重庆东源 产业发展股份有限公司关于转让重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权的关联交易公 告》，公告编号：2007-007 号） 2、拟购买重庆银海租赁有限公司 30%的股权 重庆联合产权交易所近期发布项目编号为 07031013750 的国有类产股权挂牌公告，重庆 银海租赁有限公司（以下简称“银海租赁”）30%股权挂牌转让，参考价格为人民币 5,940.00 万元，挂牌公示期限 2007 年 3 月 15 日到 4 月 12 日。 银海租赁成立于 2005 年 12 月 31 日，注册资本 18,000.00 万元。该公司已获得融资租赁 业务资质，是商务部、国家税务总局确认的全国第二批融资租赁试点企业之一。 2007 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第三次会议决议通过了《关于购买重庆银海租赁 有限公司 30%股权的议案》，董事会同意公司购买银海租赁 30%股权，并授权公司管理层通 过协议转让、竞价拍卖或者招投标等重庆联合产权交易所确认的方式购买上述股权，并办理 相关手续。 公司第六届董事会第三次会议决议公告（公告编号：2007-012 号）于 2007 年 4 月 12 日刊载于《证券时报》。 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 45 - 第十节 财务报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审 [2007]248号 ——————————————★—————————————— 审 计 报 告 重庆东源产业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用 恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 46 - 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师：梁正勇 二○○七年四月十六日 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 47 - 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 48 - 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 49 - 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 50 - 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 51 - 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 52 - 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 53 - 财务报表附注 一、公司简介 重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）是经重庆市人民政 府重府发（1986）290号文批准，于1987年3月20日由原重庆钢铁公司第四钢铁 厂改组设立，并于1996年11月28日在深圳证券交易所上市。1998年11月5日，公 司国有法人股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”） 与泛华工程有限公司（以下简称“泛华公司”）签署了《重庆东源钢业股份有 限公司国有法人股转让合同书》，将其持有的国有法人股72,040,000股以协议作 价方式转让给泛华公司，并于1999年1月28日办妥相关法律手续。2000年重钢集 团将所持有的公司5,000,000股国有法人股以拍卖方式转让给其他法人股东。 2001年9月，公司原第一大股东泛华公司将持有的公司58,568,498股国有法人股 经天津市第二中级人民法院裁定解除冻结后，转让给成都锦江和盛投资有限责 任公司（以下简称“锦江和盛”），并于2001年10月16日办妥相关法律手续。 2002年4月，重钢集团持有的公司10,000,000股国有法人股以拍卖方式转让给其 他法人股东。 2005年11月23日，广东省深圳市中级人民法院作出（2003）深中法执二字第 257号民事裁定书，裁定重钢集团持有的公司45,081,847股股权由竞买人重庆渝 富资产经营管理有限公司（以下简称“渝富公司”）以人民币54,999,853.34元 竞得。2006年8月18日，重钢集团将上述股权过户至渝富公司。 根据公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会通过的 《重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增 股本进行股权分置改革的议案》和修改后的章程的规定，公司申请新增的注册 资本及实收资本为人民币4,422万元。公司以现有流通股股本7,370万股为基数， 以资本公积金向全体流通股股东转增4,422万股（每股面值人民币1元），流通 股股东每10股获得6股转增的股份。2006年11月13日，公司已将资本公积人民币 4,422万元转增注册资本，公司本次变更前注册资本为人民币205,821,847元, 变 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 54 - 更后的注册资本为人民币250,041,847元。 截止2006年12月31日，公司总股本250,041,847股，其中：有限售条件的流 通股132,125,687股（其构成为：国有法人股58,553,349股，境内一般法人股 73,568,498股，高管人员持股3,840股），占总股本的52.84%；无限售条件的流 通股117,916,160股，占总股本的47.16%。 公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业管理； 制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工；计算机软、硬件开发、销售，计算机 系统集成，销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品）、电子元器件、 通讯设备（不含接收和发射设施）、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、普 通机械设备；建筑设备、普通机械设备租赁、房屋租赁；企业营销策划及企业管 理咨询服务；高新技术项目的研制、开发。 公司住所：重庆市江北区建新南路16号。公司法定代表人：吴坚先生。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 55 - 局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币 账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币 金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间 的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照 借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资， 短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不 确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额 确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额 计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的 应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应 收款项。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏 账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 56 - 期末时，按账龄分析法和个别认定法对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例 列示如下： 账 龄 计提比例(%) 1年以内 1 1—2年 5 2—3年 10 3—5年 15 5年以上 50 关联单位、有抵押、担保和债务单位经营状况恶化可回收性较小的应收款项 计提坏账准备时单独考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项，且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当 期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的， 按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为开发产品、开发成本、出租开发产品、库存材料、库存商品和低值 易耗品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 开发成本采用实际成本核算；开发产品采用实际成本核算，销售时按个别计 价法结转成本；库存材料和库存商品按实际成本计价，发出时采用加权平均法结 转成本；低值易耗品中生产用低值易耗品以直线法于2年内摊销，其余于领用时 一次性摊销。 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 57 - ①开发用土地的核算方法： 尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价 值转入开发成本核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设 施费等，在开发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开 发产品成本中。 ②公共配套设施费用的核算方法： a、不能有偿转让的公共配套设施：其成本由该公共配套设施服务的商品房 承担，按面积比例分配计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于该商品 房建设，在该商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提。 b、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象， 归集所发生的成本。 ③出租开发产品及周转房的摊销方法：按出租开发产品及周转房的实际成本 扣除预计净残值后在预计经济使用年限内平均摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区 生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票 和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不 足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单 位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 58 - 额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有 者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期 限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平 均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额作 为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，并按 以下情况区别处理： a、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年 限摊销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊 销； b、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方 差额为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规 定年限继续摊销或计入资本公积； c、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次 投资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按 规定年限分期摊销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投 资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取 得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收 利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收 回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当 期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值 之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 59 - 确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及 预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 （年） 年折旧率 （%） 预计净残值率 （%） 房屋及建筑物 20 4.75 5 运输设备 5 19 5 办公管理设备 5 19 5 专用设备 5 19 5 其他设备 5 19 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值 （即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 60 - 计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 因开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之 前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已 经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将 其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 息的资本化金额 ＝ 至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数 × 资本 化率 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持 有的、没有实物形态的非货币性长期资产，按取得时的实际成本计价。 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 61 - （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该 摊销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述 规定年限，则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用 年限 相关合同规定 的受益年限 法律规定的 有效年限 摊销年限 软 件 3年 未规定 未规定 3年 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预 计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费 用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限 内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在 开始生产经营当月一次转入损益。 16、维修基金的核算方法 收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”，专项用于住宅 共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新；或存入商品房所在地 房屋管理局设立的物业专项维修资金专户，由商品房所在地房屋管理局负责指 导、监督专项维修资金的管理与使用。 17、质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支 付的土建安装工程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维 修费用，直接在本项目列支，保修期结束后结算。 18、预计负债核算方法 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 62 - 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映 为预计负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导 致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够 可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠的计量。 （4）出租物业收入 以合同约定的租赁时间和方法计算，且预计租金收入能够流入时，确认收入 实现。 （5）物业管理收入 按合同约定和提供物业管理的期限和收费标准计算，且预计相关的价款能够 流入时，确认收入实现。 20、所得税会计处理方法 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 63 - 所得税的会计处理采用应付税款法。 21、会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 本年未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更 本年未发生会计估计变更。 22、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额， 并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并 财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除母公司外，将满足下述条件的单位的财务报表纳入合并范围：公司对该 单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或公司对该单位 的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但公司对其具有实质控制 权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的 资产总额之和、主营业务收入之和及净利润之和占所有母子公司相应指标总和的 比例均应在10%以下。该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净 利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 1、主要税种及税率 税 种 税 率（%） 企业所得税 33 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 64 - 营业税 3、5 增值税* 17、4 城市维护建设税 7 *注：控股子公司成都蜻蜓标识有限公司系小规模纳税人，适用增值税税率为4%。 2、附加税费及比例 项 目 比 例（%） 教育费附加 3 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司及合 营企业名称 业务 性质 经营范围 注册资本 （万元） 公司对其实际 投资额（万元） 所占权益 比例（%） 是否已合 并报表 （1）控股子公司 成都蜻蜓标识有 限公司（以下简称 “蜻蜓公司”） 标识 设计 制作 标识、标志系统的设计、 制作与销售；礼品包装的 设计、制作、销售。 1260 730 51 是 成都尚品室内设 计有限公司（以下 简称“尚品公司”） 室内 装饰 设计 室内装饰、室内设计；批 发、零售装饰材料、建筑 材料等；展览场所的布置 及用具加工。 720 700 95 是 （2）无合营企业 2、合并报表范围的变化 （1）本年度减少合并财务报表单位情况如下：公司与南充市宏凌实业发展有 限公司（以下简称“南充宏凌”）分别于2006年9月28日及2006年11月30日签订 《股权转让协议》，约定将公司持有的南充文迪房地产开发有限公司（以下简称 “南充文迪”）60%的股权以3,660万元转让给南充宏凌，将公司持有的南充嘉源 物资贸易有限公司（以下简称“南充嘉源”）80%的股权以40万元转让给南充宏 凌。截止2006年12月31日，公司已全额收到上述股权转让款共计3,700万元。 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 65 - （2）本年度因出售股权而减少控股子公司南充文迪与南充嘉源，其股权转让 日分别为2006年10月31日及2006年11月30日，确定股权转让日的依据是股权出售 协议已获股东大会批准通过，转让双方已办理必要的财产交接手续，公司已取得 购买价款的大部分。 （3）南充文迪与南充嘉源在股权转让日及年初的财务状况（单位：人民币元） a、南充文迪 项 目 2006.10.31 2006.01.01 流动资产 142,562,404.41 91,273,916.31 固定资产 301,042.79 357,954.09 无形资产 7,080.00 10,830.00 资产总计 142,870,527.20 91,642,700.40 负债总计 88,890,037.94 33,035,589.63 股东权益总计 53,980,489.26 58,607,110.77 b、南充嘉源 项 目 2006.11.30 2006.01.01 流动资产 24,014,645.41 23,932,321.74 固定资产 61,122.08 72,327.68 资产总计 24,075,767.49 24,004,649.42 负债总计 24,025,467.75 23,716,624.10 股东权益总计 50,299.74 288,025.32 （4）南充文迪与南充嘉源自年初至股权转让日及上年度的经营成果（单位： 人民币元） a、南充文迪 项 目 2006.01.01-2006.10.31 2005.01.01-2005.12.31 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 66 - 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 -4,626,621.51 -2,351,978.79 净利润 -4,626,621.51 -2,351,978.79 b、南充嘉源 项 目 2006.01.01-2006.11.30 2005.01.01-2005.12.31 主营业务收入 2,739,740.16 3,965,187.22 主营业务利润 -36,987.98 200,838.08 利润总额 -237,725.58 -211,974.68 净利润 -237,725.58 -211,974.68 五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 33,529.04 182,865.34 银行存款 44,691,424.21 23,171,578.84 合 计 44,724,953.25 23,354,444.18 2、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例 (%) 坏账准备 1年以内 2,237,712.66 100.00 22,377.12 4,295,138.56 100.00 42,951.38 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 67 - 合 计 2,237,712.66 100.00 22,377.12 4,295,138.56 100.00 42,951.38 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为1,727,086.50元，占应收账款总额的 77.18%。 c、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 (%) 坏账准备 金 额 比例 (%) 坏账准备 1年以 内 57,305,809.76 39.15 573,058.09 23,083,521.02 21.35 230,835.21 1—2年 * 23,999,493.45 16.40 1,199,974.67 65,032,800.00 60.13 3,251,640.00 2—3年 65,029,800.00 44.42 3,252,980.00 3—5年 6,000.00 900.00 9,048,770.00 8.37 8,813,537.30 5年以 上 40,340.00 0.03 20,170.00 10,979,715.17 10.15 10,413,822.91 合 计 146,381,443.21 100.00 5,047,082.76 108,144,806.19 100.00 22,709,835.42 *注：年末账龄1-2年的其他应收款大于年初账龄1年以内的其他应收款，系本年减少合 并财务报表单位南充嘉源所致，详见附注四、2所述。 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为145,159,598.80元，占其他应收款总 额的99.17%。 c、金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质或内容 DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED 65,000,000.00 股权转让款 南充宏凌 56,000,000.00 投资转让款* 南充嘉源 23,827,694.80 借款及代垫款 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 68 - *注：截止 2006 年 12 月 31 日，公司应收南充宏凌投资转让款 5,600 万元，详见附注 十一、3 所述。 d、无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： 账龄在 2-3年的其他应收款中应收 DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED（以 下简称“华居公司”）的款项 65,000,000.00 元，年初已计提坏账准备 3,250,000.00 元，因该款项期后收回方式发生变化（详见附注十、3 所述），本年不增加相应 坏账准备的计提比例。 3、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 353,313.20 100.00 929,115.10 100.00 合 计 353,313.20 100.00 929,115.10 100.00 （2）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 开发成本 60,035,445.36 出租开发产品 16,288,201.80 原材料 4,256,740.52 334,089.56 2,867,941.65 库存商品 5,389,100.10 2,765,849.92 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 69 - 在产品 49,253.08 259,018.45 合 计 9,695,093.70 334,089.56 82,216,457.18 注：存货中开发成本及出租开发产品本年减少系本年度因出售股权而减少控股子公司南 充文迪所致，详见附注四、2 所述。 （2）存货跌价准备列示如下: 项 目 年初数 本年增加 本年转出 年末数 可变现净值 确定依据 原材料 334,089.56 334,089.56 市场价 合 计 334,089.56 334,089.56 5、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 其他股权投资 236,276,434.48 236,276,434.48 合并价差 333,773.79 372,660.05 合 计 236,610,208.27 236,649,094.53 （2）其他长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位 注册资本比例 投资金额 备注 重庆东源华居房 地产开发有限公 司 2003.11 - 33.75% 236,276,434.4 8 * *注：详见附注十、1 及附注十、2 所述。 （3）合并价差明细列示如下： 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 累计摊销额 摊余金额 蜻蜓公司 290,710.85 溢价收购 10年 29,071.08 41,184.03 249,526.82 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 70 - 尚品公司 98,151.81 溢价收购 10年 9,815.18 13,904.84 84,246.97 合 计 388,862.66 38,886.26 55,088.87 333,773.79 6、其他长期投资 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 上中坝嘉陵江大桥项目 18,000,000.00 格兰春天项目 38,000,000.00 合 计 56,000,000.00 注：公司与南充宏凌于 2006 年 11 月 15 日签订《联合投资权益转让协议》，将享有的 南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天项目的投资权益转让给南充宏凌，转让价款为人民币 5,600 万元，详见附注十一、3 所述。 7、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 15,020,167.45 15,020,167.45 运输设备 1,534,563.14 516,749.49 490,413.00 1,560,899.63 办公管理设备 1,111,657.21 170,452.00 277,076.01 1,005,033.20 通用专用设备 5,976,976.00 21,950.00 5,998,926.00 装修费 869,601.30 76,895.77 946,497.07 合 计 24,512,965.10 786,047.26 767,489.01 24,531,523.35 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,208,931.47 708,511.68 1,935,824.09 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 71 - 运输设备 865,389.49 236,491.36 286,356.60 815,524.25 办公管理设备 367,290.43 190,989.24 118,967.54 420,931.19 通用专用设备 606,029.47 984,935.7 1,590,965.17 装修费 10,260.00 172,529.40 182,789.40 合 计 3,057,900.86 2,293,457.38 405,324.14 4,946,034.10 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 （4）固定资产本年增加中由在建工程转入装修费72,377.17元；固定资产及累 计折旧本年减少系本年减少合并财务报表单位南充文迪及南充嘉源所致，详见附 注四、2所述。 （5）固定资产中，有原值为 900.48 万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权 手续。 （6）经营租出固定资产明细列示如下： 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房 屋 8,878,324.35 1,561,366.91 7,316,957.44 7,316,957.44 合 计 8,878,324.35 1,561,366.91 7,316,957.44 7,316,957.44 8、在建工程 （1）明细列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 厂 部 土 建 工 程 61,732.17 10,645.00 72,377.17 合 计 61,732.17 10,645.00 72,377.17 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 9、无形资产 （1）余额及增减明细列示如下： 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 72 - 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出* 年末数 软 件 17,141.18 8,483.28 7,080.00 1,577.90 合 计 17,141.18 8,483.28 7,080.00 1,577.90 *注：无形资产本年转出系本年减少合并财务报表单位南充文迪所致，详见附注四、2 所述。 （2）具体情况列示如下： 项 目 取得方式 原始价值 累计摊销额 剩余摊销期限 软 件 购买 14,200.00 12,622.10 4个月 合 计 14,200.00 12,622.10 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 10、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增 加额 本年摊销 额 累计摊销 额 年末数 剩余 摊销 低值易耗品摊 销 1,394,753.00 1,327,534.12 9,500.00 696,676.52 754,395.40 640,357.60 11个月 合 计 1,394,753.00 1,327,534.12 9,500.00 696,676.52 754,395.40 640,357.60 11、应付款项 （1）应付账款 无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄 1 年以上的预收账款。 b、无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 73 - 单位名称 金 额 性质或内容 重钢集团 14,622,251.77 应付土地拆迁费 深圳证券登记有限公司 792,675.56 交易结算费和存管费 b、账龄超过三年的大额其他应付款明细列示如下：。 单位名称 金额 未偿还的原因 重钢集团 14,622,251.77 重钢集团尚未完成拆迁协议中 约定的义务 c、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 12、应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率(%) 增值税 17,954.81 -146,178.46 17、4 营业税 23,418.15 120,343.00 3、5 城市维护建设税 7,806.59 13,771.20 7 所得税 34,543,806.81 38,104,628.15 33 契 税 9,540,312.64 3 个人所得税 15,133.15 23,426.46 其 他 5,107.86 合 计 34,613,227.37 47,656,302.99 13、预提费用 项 目 年末数 年初数 年末结存余额的原因 利息费用 298,125.00 未支付 房租费 349,540.00 20,183.00 未支付 合 计 647,665.00 20,183.00 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 74 - 14、长期借款 借款条件 年末数 年初数 备注 抵押借款 15,250,000.00 * 合 计 15,250,000.00 *注：长期借款本年减少系本年减少合并财务报表单位南充文迪所致，详见附注四、2 所述。 15、股本 项 目 年 初 数 本年增加* 本年减少* 年 末 数 一、非上市流通股份 132,121,847.00 132,121,847.00 其中：境内法人持有股份 132,121,847.00 132,121,847.00 二、有限售条件的流通股份 2,400.00 132,123,287.00 132,125,687.00 其中：境内法人持有股份 132,121,847.00 132,121,847.00 高管人员持股 2,400.00 1,440.00 3,840.00 三、无限售条件的流通股份 73,697,600.00 44,218,560.00 117,916,160.00 其中：人民币普通股 73,697,600.00 44,218,560.00 117,916,160.00 三、股份总数 205,821,847.00 176,341,847.00 132,121,847.00 250,041,847.00 注：股本本年变化系根据公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 通过的《重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本 进行股权分置改革的议案》和修改后的章程的规定，以资本公积金向全体流通股股东转增 股份所致，详见附注十一、2所述。 16、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股权投资准 备* 25,079,319.60 3,057,997.75 22,021,321.85 关联交易差 价** 5,992,145.17 5,992,145.17 其 他*** 126,280,087.53 522,092.70 50,659,700.36 76,142,479.87 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 75 - 合 计 151,359,407.13 6,514,237.87 53,717,698.11 104,155,946.89 *注：资本公积中股权投资准备本年减少系缴纳投入东源华居的土地的契税及土地使用 税增加投资成本相应减少股权投资准备所致。 **注：资本公积中关联交易差价本年增加系收到渝富公司现金增加资本公积所致，详 见附注七、2、（2）所述。 ***注：其他资本公积本年增加系以土地投资东源华居增值部份因本年亏损抵减而不需 缴纳的所得税转入所致；其他资本公积本年减少中，以资本公积金向全体流通股股东转增 股份（详见附注十一、2所述）减少其他资本公积44,220,000.00元、支付股改费用 1,468,319.61元、补缴以土地投资东源华居增值部份相应所得税4,971,380.75元。 17、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 20,946,519.67 9,921,274.51 30,867,794.18 法定公益金 9,030,138.70 9,030,138.70 合 计 29,976,658.37 9,921,274.51 9,030,138.70 30,867,794.18 注：按照《中华人民共和国公司法》和财政部财企[2006]67号《关于<公司法>施行后 有关企业财务处理问题的通知》的规定，从2006年1月1日起，公司不再提取公益金，对2005 年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。 18、未分配利润 项 目 利润分配 比例(%) 本年数 上年数 年初未分配利润 -4,082,392.94 9,027,577.63 加：本年净利润 8,705,348.38 -13,109,970.57 减：提取法定盈余公积 10 891,135.81 提取法定公益金 * 年末未分配利润 3,731,819.63 -4,082,392.94 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 76 - *注：详见附注五、17注释。 19、主营业务收入和主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下： 本年数 上年数 主营业务 性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 设计制作 17,845,589.07 12,085,982.68 10,131,793.58 8,956,081.13 物资销售 991,724.32 983,926.43 2,084,546.92 1,994,815.37 租赁服务 252,928.00 422,781.12 326,544.00 446,213.27 合 计 19,090,241.39 13,492,690.23 12,542,884.50 11,397,109.77 （2）前五名客户销售收入总额为13,221,612.56元，占本年主营业务收入的 69.26%。 20、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 计税收入的3、5% 737,256.56 479,096.92 城市维护建设税 应纳流转税额的7% 59,106.67 38,409.24 教育费附加 应纳流转税额的3%、1% 33,097.76 21,269.56 其他 17,567.16 9,382.45 合计 847,028.15 548,158.17 21、投资收益 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增减金额 -201,651.29 股权投资转让收益 4,571,466.66 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 77 - 股权投资差额摊销 -38,886.26 -16,202.61 合 计 4,532,580.40 -217,853.90 22、收到和支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的 现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收重庆渝海控股（集团）有限责任公司债权转让款* 13,990,000.00 收魏庆名义借款 2,550,000.00 南充文迪收购房定金等 10,610,000.00 南充文迪收南充宏凌往来款 3,000,000.00 *注：详见附注十一、1所述。 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 南充文迪付三联公司往来款 3,928,793.68 南充文迪付南充宏凌往来款 3,084,209.46 南充文迪付南充海德房地产公司往来款 6,850,000.00 （3）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 付重钢集团拆迁款 1,200,000.00 南充文迪股权转让日其货币资金期末余额 9,219,788.05 南充嘉源股权转让日其货币资金期末余额 819,826.61 （4）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 78 - 项 目 金 额 收到渝富公司支付的现金* 5,992,145.17 *注：详见附注七、2、（2）所述。 （5）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付的股改费用 1,468,319.61 六、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、其他应收款 （1）账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 (%) 坏账准备 金 额 比例 (%) 坏账准备 1年以 内 56,436,204.00 38.73 564,362.04 29,794,742.30 25.94 297,947.42 1—2年 24,199,493.45 16.61 1,209,974.67 65,032,800.00 56.62 3,251,640.00 2—3年 65,029,800.00 44.63 3,252,980.00 3—5年 6,000.00 900.00 9,048,770.00 7.88 881,3537.3 5年以 上 40,340.00 0.03 20,170.00 10,979,715.17 9.56 10,413,822.91 合 计 145,711,837.45 100.00 5,048,386.71 114,856,027.47 100.00 22,776,947.63 （2）欠款金额前五名项目总欠款金额为145,159,598.80元，占其他应收款总额 的99.62%。 （3）金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质或内容 华居公司 65,000,000.00 股权转让款 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 79 - 南充宏凌 56,000,000.00 投资转让款* 南充嘉源 23,827,694.80 借款及代垫款 *注：截止 2006 年 12 月 31 日，公司应收南充宏凌投资转让款 5,600 万元，详见附注 十一、3 所述。 （4）无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （5）坏账准备计提特别情况说明如下： 账龄在 2-3 年的其他应收款中应收华居公司的款项 65,000,000.00 元，期初已 计提坏账准备 3,250,000.00 元，因该款项期后收回方式发生变化（详见附注十、3 所述），本期不增加相应坏账准备的计提比例。 2、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司的投资 12,465,665.47 48,583,188.73 其他股权投资 236,276,434.48 236,276,434.48 合 计 248,742,099.95 284,859,623.21 （2）除股票投资以外的其他长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位 注册资本比例 投资金额 备注 蜻蜓公司 2005.08- 51% 6,160,446.01 尚品公司 2005.08- 95% 6,305,219.46 重庆东源华居房 地产开发有限公 2003.11 - 33.75% 236,276,434.4 8 * *注：详见附注十、1 及附注十、2 所述。 （3）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 80 - 被投资单 位名称 投资比例 初始投资额 追加投资额 股权转让减少额 被投资单位权 益增减额 分得的现 金红利额 累计增减额 尚品公司 95% 7,000,000.00 -798,369.96 -798,369.96 蜻蜓公司 51% 7,300,000.00 -980,875.70 -980,875.70 （4）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位 初始金额 形成原 因 摊销期 限 本年摊销额 累计摊销额 摊余金额 蜻蜓公司 290,710.85 溢价收购 10年 29,071.08 41,184.03 249,526.82 尚品公司 98,151.81 溢价收购 10年 9,815.18 13,904.84 84,246.97 合 计 388,862.66 38,886.26 55,088.87 333,773.79 3、其他长期投资 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 上中坝嘉陵江大桥项目 18,000,000.00 格兰春天项目 38,000,000.00 合 计 56,000,000.00 注：公司与南充宏凌于 2006 年 11 月 15 日签订《联合投资权益转让协议》，将享有的 南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天项目的投资权益转让给南充宏凌，转让价款为人民币 5,600 万元，详见附注十一、3 所述。 4、主营业务收入和主营业务成本 本年数 上年数 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 租赁服务 787,768.00 576,819.12 338,014.00 446,213.27 合 计 787,768.00 576,819.12 338,014.00 446,213.27 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 81 - 5、投资收益 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增减金额 -3,650,103.66 -2,877,713.69 股权投资转让收益 4,571,466.66 股权投资差额摊销 -38,886.26 -16,202.61 合 计 882,476.74 -2,893,916.30 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 业关系 经济性质 或类型 法定代 表人 锦江和盛 成 都 市 顺 城 大街308号冠 城广场28层 高新技术项目、基础设施建设开发、旅游资源开发、 农业产业化项目投资；计算机软、硬件开发、销售、 系统集成；电子产品、金属材料、日用百货销售等。 第一大 股东 有限责任 公司 陈凯 蜻蜓公司 成 都 市 青 羊 区灯笼街142 号 标识、标志系统的设计、制作与销售；礼品包装的 设计、制作、销售。 子公司 有限责任 公司 魏庆 尚品公司 成 都 市 高 新 技 术 开 发 区 肖家河小区 室内装饰、室内设计；批发、零售装饰材料、建筑 材料等；展览场所的布置及用具加工。 子公司 有限责任 公司 何强 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 锦江和盛 40,000,000.00 40,000,000.00 蜻蜓公司 12,600,000.00 12,600,000.00 尚品公司 7,200,000.00 7,200,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加 本年减少* 年末数 企业名称 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 锦江和盛 58,568,498.00 28.46% 5.04% 58,568,498.00 23.42% 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 82 - 蜻蜓公司 6,426,000.00 51% 6,426,000.00 51% 尚品公司 6,840,000.00 95% 6,840,000.00 95% *注：锦江和盛所持股份比例本年减少系根据公司2006年第二次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会通过的《重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通 股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》和修改后的章程的规定，以资本公积金向 全体流通股股东转增股份所致，详见附注十一、2所述。 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与公司关系 渝富公司 第二大股东 泛华公司 第四大股东 泛华西南公司 第四大股东的全资子公司 （2）不存在控制关系的关联方交易 渝富公司于2006年9月29日以函件向公司承诺：鉴于公司于2006年9月29日与 重庆渝海控股（集团）有限责任公司（以下简称“渝海公司”）签订《债权转让 合同》（详见附注十一、1所述），渝富公司对公司取得的债权转让收入1,399万 元与该项债权账面金额19,982,145.17元之间的差额部分即5,992,145.17元以现金 方式予以补足。渝富公司已于2006年11月向公司全额支付上述现金5,992,145.17 元。 （2）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收(付)款项 余额的比例% 企 业 名 称 本 年 上 年 本 年 上 年 其他应收款: 泛华公司及泛华西南公司 19,982,145.17 18.48 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 83 - 八、或有事项 截止2006年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止2006年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、向渝富公司转让所持东源华居的部分股权 2007年2月2日，公司与渝富公司签订《股权转让协议》，协议约定：鉴于公 司现持有东源华居33.75%的股权、华居公司现持有东源华居66.25%的股权及华居 公司与渝富公司于2007年2月2日签订《股权转让协议》约定将华居公司持有的东 源华居66.25%的股权全部转让给渝富公司，公司同意将持有的东源华居15%的股 权转让给渝富公司，转让价款为人民币131,320,754.72元。根据协议约定，渝富公 司应在协议生效的5个工作日内支付上述转让价款的30%，即人民币39,396,226.42 元；应在公司与渝富公司办理完毕股权转让工商变更登记手续后5个工作日内支 付上述转让价款的70%，即人民币91,924,528.30元。截止2007年4月16日，公司已 收到渝富公司按上述协议支付的首笔款项39,396,226.42元。 2、与华居公司签订终止东源华居相关合同及章程的协议 2007年2月2日，公司与华居公司签订《终止合作合同及章程协议书》，协议 约定：鉴于华居公司与渝富公司于2007年2月2日签订《股权转让协议》约定将华 居公司持有的东源华居66.25%的股权全部转让给渝富公司，公司与华居公司一致 同意在华居公司与渝富公司之间的《股权转让协议》全面履行完毕的条件下，终 止双方就组建东源华居相关合作合同及补充合同、相关章程及补充章程并放弃基 于上述合同而可能享有的一切法律追诉权。 3、对华居公司的债权6500万元将由渝富公司承担支付义务 2007年2月2日，公司、渝富公司与华居公司三方共同签署了《有关6500万元 人民币之协议》，协议约定：鉴于（1）华居公司目前尚欠付公司人民币65,000,000.00 元的股权转让价款。（2）华居公司与渝富公司于2007年2月2日签订《股权转让 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 84 - 协议》约定将华居公司持有的东源华居66.25%的股权全部转让给渝富公司。（3） 渝富公司与华居公司均同意在国家外汇管理局批准后，渝富公司可立即从其向华 居公司支付的股权购买价款中拨付人民币65,000,000.00元予公司，作为华居公司 尚欠付公司款项的等额支付。各方同意一俟渝富公司将其向华居公司支付的股权 购买价款从付汇账户支付给华居公司指定的境外账户，本协议即行生效，免除华 居公司向公司支付人民币65,000,000.00元的义务，同时课于渝富公司向公司支付 人民币65,000,000.00元的义务。 4、拟购买重庆银海租赁有限公司30%的股权 2007年4月11日，公司第六届董事会第三次会议决议通过了《关于购买重庆 银海租赁有限公司30%股权的议案》。 重庆银海租赁有限公司成立于2005年12月31日，注册资本18,000.00万元。该 公司已获得融资租赁业务资质，是商务部、国家税务总局确认的全国第二批融 资租赁试点企业之一。 重庆联合产权交易所近期发布项目编号为07031013750的国有类产股权挂牌 公告，重庆银海租赁有限公司（以下简称“银海租赁”）30%股权挂牌转让，参 考价格为人民币5,940.00万元，挂牌公示期限2007 年3月15日到4月12日。 5、会计政策变更 根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号 —存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司将于2007年1月1日起执行新会计 准则。 除上述事项外，截止2007年4月16日，公司没有其他需要披露的重大资产负 债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重大事项 1、出售对原大股东的债权 公司于2006年9月29日与渝海公司签订的《债权转让合同》约定，将公司对 泛华工程有限公司和泛华工程有限公司西南公司的应收帐款19,982,145.17元以 1,399万元价格转让给渝海公司。同时渝富公司承诺：将以现金方式补足本公司 取得的债权转让收入人民币1,399万元与上述债权账面原值人民币19,982,145.17 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 85 - 元之间的差额部分，即人民币5,992,145.17元。截止2006年12月31日，公司已全额 收到上述款项共计19,982,145.17元。 2、完成股权分置改革 根据公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会通过的《重 庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本 进行股权分置改革的议案》和修改后的章程的规定，公司申请新增的注册资本及 实收资本为人民币4,422万元。公司以现有流通股股本7,370万股为基数，以资本 公积金向全体流通股股东转增4,422万股（每股面值人民币1元），流通股股东每 10股获得6股转增的股份。2006年11月13日，公司已将资本公积人民币4,422万元 转增注册资本，公司本次变更前注册资本为人民币205,821,847元, 变更后的注册 资本为人民币250,041,847元。 3、向南充宏凌公司出售股权及联合投资权益 （1）出售子公司股权 公司与南充宏凌分别于2006年9月28日及2006年11月30日签订《股权转让协 议》，约定将公司持有的南充文迪60%的股权以3,660万元转让给南充宏凌，将公 司持有的南充嘉源80%的股权以40万元转让给南充宏凌。截止2006年12月31日， 公司已全额收到上述股权转让款共计3,700万元。同时协议约定，南充宏凌将协 助南充嘉源在24个月内清偿对公司的欠款，并对南充嘉源全额偿还对公司的欠款 承担连带担保责任。 （2）出售联合投资权益 公司与南充宏凌于2006年11月15日签订《联合投资权益转让协议》，将享有 的南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天项目的投资权益转让给南充宏凌，转让 价款为人民币5,600万元。协议约定支付方式为2007年3月20日前支付转让总价的 10%即560万元，2007年6月30日前支付转让总价的30%即1,680万元，在2007年12 月31日前付清余下的60%款项即3,360万元；南充宏凌对于上述款项，应自协议签 订日起至实际付款日，按年息7%向公司支付资金占用费，在每笔的转让款支付 时一并付讫。截止2006年4月16日，公司已收到南充宏凌按上述协议支付的首笔 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 86 - 款项560万元。 4、公司股权相关事项 公司第一大股东锦江和盛将其持有的公司2,700万股股权质押给成都市城郊 农村信用合作社联社，将其持有的公司3,100万股股权质押给成都成硕贸易有限 公司；公司第六大股东四川华州管理顾问咨询有限责任公司将其持有的公司 1,000万股股权质押给成都市城郊农村信用合作社联社。质押股权占公司总股本 的27.20%。 截止2006年4月13日，公司第一大股东锦江和盛持有的公司58,568,498股股 权、公司第四大股东泛华公司持有的公司13,471,502股股权、公司第六大股东四 川华州管理顾问咨询有限责任公司持有的公司1,000万股股权仍在司法冻结中。 重庆东源产业发展股份有限公司 公司法定代表人：吴坚 主管会计工作的公司负责人：张子春 公司会计机构负责人：陈德强 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 87 - 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 资料二、资产减值准备明细表 1、合并资产减值准备明细表 2、母公司资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 88 - 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期 利润 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 主 营 业 务利润 1.22% 0.16% 1.23% 0.15% 0.019 0.003 0.019 0.003 营 业 利 润 0.48% -3.67% 0.48% -3.61% 0.007 -0.068 0.007 -0.068 净利润 2.24% -3.42% 2.25% -3.36% 0.035 -0.064 0.035 -0.064 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净利润 -1.96% -3.32% -1.97% -3.26% -0.031 -0.062 -0.031 -0.062 附：非经常性损益明细表 单位：元 明细项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 4,571,466.66 除按会计制度计提的减值准备外的营业外收支净 额 29,009.09 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,736,415.75 合 计 16,336,891.50 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 16,336,891.50 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 89 - 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资 产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购 或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPS＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份 数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 90 - 资料二.1 、合并资产减值准备明细表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2006 年度 单位：元 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 22,752,786.80 1,544,507.05 19,227,833.97 5,069,459.88 其中：应收账款 42,951.38 20,574.26 22,377.12 其他应收款 22,709,835.42 1,544,507.05 19,207,259.71 5,047,082.76 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 334,089.56 334,089.56 其中：原材料 334,089.56 334,089.56 库存商品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 22,752,786.80 1,878,596.61 19,227,833.97 5,403,549.44 公司法定代表人：吴坚 主管会计工作的公司负责人：张子春 公司会计机构负责人：陈德强 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 91 - 资料二.2 、母公司资产减值准备明细表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2006 年度 单位：元 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 22,776,947.63 1,478,698.79 19,207,259.71 5,048,386.71 其中：应收账款 其他应收款 22,776,947.63 1,478,698.79 19,207,259.71 5,048,386.71 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：原材料 库存商品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 22,776,947.63 1,478,698.79 19,207,259.71 5,048,386.71 公司法定代表人：吴坚 主管会计工作的公司负责人：张子春 公司会计机构负责人：陈德强 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 92 - 资料三、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 项 目 2006 年 12 月 31 日（或 2006年度） 2005 年 12 月 31 日（或 2005年度） 差异变动金额 差异变动幅 度（%） 原因 分析 货币资金 44,724,953.25 23,354,444.18 21,370,509.07 91.51 注 1 其他应收款 141,334,360.45 85,434,970.77 55,899,389.68 65.43 注 2 存货 9,361,004.14 82,216,457.18 -72,855,453.04 -88.61 注 3 其他长期投资 56,000,000.00 -56,000,000.00 -100.00 注 2 资本公积 104,155,946.89 151,359,407.13 -47,203,460.24 -31.19% 注 4 主营业务收入 19,090,241.39 12,542,884.50 6,547,356.89 52.20 注 5 营业费用 6,007,464.91 3,172,389.40 2,835,075.51 89.37 注 5 管理费用 -3,290,043.52 12,133,035.27 -15,423,078.79 -127.12 注 6 投资收益 4,532,580.40 -217,853.90 4,750,434.30 -2180.56 注 7 原因分析： 注 1：主要系公司本年度出售部分控股子公司股权及出售债权收回资金所致。 注 2：主要系公司本年度出售上中坝嘉陵江大桥项目投资与格兰春天项目投资权益，年末尚 未收回款项所致。 注 3：主要系出售部分控股子公司减少合并财务报表单位所致。 注 4：主要系公司本年度股权分置改革以资本公积转增股本所致。 注 5：主要系公司本年度并表子公司合并期间多于上年所致。 注 6：主要系公司本年度出售债权冲回坏账准备所致。 注 7：主要系公司本年度出售控股子公司股权取得收益所致。 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 93 - （此页无正文） 重庆东源产业发展股份有限公司 公司法定代表人（签章）：吴坚 主管会计工作的公司负责人（签章）：张子春 公司会计机构负责人（签章）：陈德强 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 94 - 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2007]247号 ——————————————★—————————————— 关于重庆东源产业发展股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 重庆东源产业发展股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）新旧 会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则 第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息 披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异 调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节 表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号— 财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以 对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人 员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计 算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析 程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计 意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 95 - 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎 有限责任公司 中国注册会计师：梁正勇 中国·重庆 二○○七年四月十六日 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 96 - 重庆东源产业发展股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 388,797,407.70 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 三、2 所得税 1,550,631.58 13 三、3 少数股东权益 6,113,240.77 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 396,461,280.05 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 公司法定代表人：吴坚 主管会计工作的公司负责人：张子春 公司会计机构负责人：陈德强 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 97 - 重要提示： 本公司将于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计 准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本 公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照 财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能 对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所 采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之 间存在差异。 重庆东源产业发展股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司将于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会 计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁 布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次 执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资 料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财 务报表为基础，并依据重要性原则编制。 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 98 - 对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收 益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情 况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差 异调节表中单列项目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行 企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经重庆天健会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 16 日出具了重天健审[2007]248 号标准无保留意见审计报告。该报表相关 的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应 收款项坏账准备、存货跌价准备，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计 税基础的差额计算递延所得税资产，将增加 2007年 1月 1日留存收益 1,550,631.58 元。 3、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为 6,113,240.77 元，新会计准则要求将少数股东权益计入股东权益，由此将增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 6,113,240.77 元。因递延所得税资产的调整，影响少数股东 权益的金额为 11,730.17 元，即 2007 年 1 月 1 日（新准则首次执行日）归属于少 数股东的权益为 6,124,970.94 元。 重庆东源 2006 年年度报告 财务报告 - 99 - （此页无正文） 重庆东源产业发展股份有限公司（盖章） 公司法定代表人（签章）：吴坚 主管会计工作的公司负责人（签章）：张子春 公司会计机构负责人（签章）：陈德强 重庆东源 2006 年年度报告 备查文件 - 100 - 第十一节 备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有董事长签名的年度报告正本。 重庆东源产业发展股份有限公司 董事长（签名）：吴坚 二○○七年四月十六日