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天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 03 月 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人夏建统、主管会计工作负责人杨箐及会计机构负责人(会计主管 人员)杨箐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划、业绩预测等前瞻性陈述方面的内容，不构成公司对 投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当 理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。 1、政策性风险 智慧城市建设相关细分行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与 国民经济运行状况呈正相关性，公司的多数客户最终为政府客户，所以国家宏 观调控政策的力度、智慧城市产业政策的变化、经济复苏振兴政策的力度都直 接和间接影响公司主营业务和公司客户。 2、公司资源整合及规模扩张后带来的管理风险和资金风险 随着公司资源整合和全球市场战略布局的实施，公司业务规模的不断扩大， 各类订单项目在全国各地的不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握 各地项目现场工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难度进一步 加大，同时公司对资金的需求也越来越大，从而给公司带来一定的经营风险。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 3、核心技术人员流失风险 伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关技术人才的竞争 也日趋激烈，如果公司不能有效保持和完善核心技术人员的激励机制，将会影 响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，也会影响到核心技术团队后备力量 的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 4、市场竞争加剧的风险 经过多年的努力与积累，公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集 成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究 开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。 但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在 加剧，公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企业 的竞争。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据 技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因 竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 5、应收账款管理及回收的风险 公司已针对应收账款制定了相应的管理政策，并通过加强销售部门、财务 部门的协同管理及落实相关人员责任制的方式使应收账款保持在合理可控的范 围内。但随着公司未来对国内外市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出 更高的要求，若果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司的营运 资金安排和经营业绩产生一定的影响。虽然公司与客户有着良好的合作关系， 客户资信状况良好，但公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 业绩和经营产生不利影响。 6、智慧城市“1+N”业务模式的风险 智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者 则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧城市“1+N”项目投资总金额偏 大、项目建设周期较长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多、智 慧城市“1+N”合同仅为较笼统的框架性协议，因此，智慧城市“1+N”业务模式存 在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续 投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部 无法实施或延期的风险。 7、商业模式转变风险 随着大数据、云计算、网络通信、移动互联网等技术的发展和智能手机的 普及，互联网与智慧城市行业发展进一步撞击与融合，如企业不能及时把握商 业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格局被打破的风险。目前智慧城市项 目建设与发展的商业模式，无论是政府出资企业建设模式，或政府和企业共同 出资建设模式，或政府规划第三方建设运营模式，亦或是 BOT 及其变种（如 BOO）模式，又或者是政府企业共同出资（或企业单独出资，政府补贴）企业 运营，用户购买服务模式，再或是政府与企业建立“利益共享、风险共担、全程 合作”的伙伴式的合作关系模式（PPP）均存在不同利弊。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 840844445 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 8 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 13 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 22 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 39 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 61 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 68 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 69 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 77 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 83 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 84 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 210 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《公司章程》 指 《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》 锦州恒越 指 锦州恒越投资有限公司，为本公司第一大股东 索芙特科技 指 广西索芙特科技股份有限公司 索芙特 指 索芙特股份有限公司，系天夏智慧城市科技股份有限公司前身 索芙特集团 指 广西索芙特集团有限公司 巨潮网 指 巨潮资讯网（） 天夏科技 指 杭州天夏科技集团有限公司 天夏智慧/上市公司/本公司/公司 指 天夏智慧城市科技股份有限公司 天吻娇颜 指 广州市天吻娇颜化妆品有限公司，系天夏智慧城市科技股份有限公司 原全资子公司 川宏燃料 指 成都市川宏燃料有限公司 朝阳投资 指 西藏朝阳投资有限公司 浩泽嘉业 指 北京浩泽嘉业投资有限公司 京马投资 指 安徽京马投资有限公司 谷欣投资 指 上海谷欣投资有限公司 浩然明达 指 江阴浩然明达投资中心（有限合伙） 西藏智天夏 指 西藏智天夏科技有限公司 重庆天夏聚盈 指 重庆天夏聚盈科技有限公司 GIS 指 地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的 软件系统 XGIS 指 天夏科技研发的具有完全自主知识产权的 GIS 平台软件产品系列 CMMI3 指 Capability Maturity Model Integration III 的缩写，即软件能力成熟度模 型集成的定义级 共享平台 指 智慧城市信息共享平台，即基于专网、政务网以及互联网，集成地理 信息系统技术、遥感技术、网络技术、三维虚拟现实技术、海量空间 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 数据存储与管理技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，建 成一方面可直接向各类用户提供权威、可靠、适时更新的地理信息在 线服务，另一方面通过提供多种开发接口鼓励相关专业部门和企业利 用平台提供的地理信息资源开展增值开发服务 决策平台 指 智慧城市规划决策平台，即通过开展城市基础地理及规划信息资源整 合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，特别是计算机技术、网 络技术、通信技术、系统集成技术和信息安全技术，建立以城市基础 地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为 主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策 支持平台 数字城管系列 指 数字化城市管理系统，即基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空 间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数 据资源，运用 3S（GIS、RS、GPS）技术、无线通讯技术（2G、3G、 4G）、工作流技术、地理编码技术等，基于 XGIS 的网格化城市管理 的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境 秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统 平安城市系列 指 由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒 体视频监控系统、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS 地理信息 系统、GPS 全球定位系统以及应急指挥系统组成 智慧交通系列 指 智慧交通系统，即由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部 分构成：应用子系统，包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交 通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心，包括远程服务模块、远 程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管 理模块六部分；指挥控制中心，包括交通设施数据平台、交通信息数 据平台、GIS 平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和 信息发布模块 BT 指 Building-Transfer：即"建设-移交"模式 BOT 指 Build-Operate-Transfer：即"建设-经营-转让"模式 BLT 指 Build－Lease－Transfer：即"建造-租赁-移交"模式 PPP 指 Public-Private-Partnership：即"公私合作伙伴关系"模式 SPV 指 Special Purpose Vehicle：即“特殊目的公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日－2017 年 12 月 31 日 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天夏智慧 股票代码 000662 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天夏智慧城市科技股份有限公司 公司的中文简称 天夏智慧 公司的外文名称（如有） TEAMAX SMART CITY TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） TEAMAX 公司的法定代表人 夏建统 注册地址 广西梧州市新兴二路 137 号 注册地址的邮政编码 543002 办公地址 杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室 办公地址的邮政编码 310053 公司网址 http：// 电子信箱 master@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾国华 李瑞莹 联系地址 杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室 杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室 电话 0571-87753750 0571-87753750 传真 0571-81951215 0571-81951215 电子信箱 master@ master@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 四、注册变更情况 组织机构代码 91450400198229854U 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、公司原主营业务为精细化工、化妆品制造、化学品原料制造、化学药品制剂制 造、中药材及中成药加工。根据公司的发展战略，2016 年 6 月公司出售了部分子 公司股权；2017 年 6 月 6 日公司出售的广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股 权完成了工商变更手续。公司彻底的剥离了传统的化妆品业务和医药流通业务资 产。上述资产出售完成后，公司已经退出化妆品业务和医药流通业务。2016 年 4 月公司通过非公开发行 A 股股票购买了天夏科技 100%股权，公司主营业务实现 了转型至智慧城市产业。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区沙头街道滨河大道 9003 号湖北大厦南区 29 楼 签字会计师姓名 何燕秋、谭旭明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号海通证 券大厦 14 层 1401 室 赵春奎、洪晓辉 2016 年 4 月 6 日-2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 2017 年 2016 年 本年比上年增 减 2015 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,665,586,760. 97 1,277,339,685. 11 1,277,339,685. 11 30.39% 445,990,325.82 445,990,325.82 归属于上市公司股东的净利 润（元） 574,174,514.36 323,498,953.74 331,055,855.54 73.44% -2,539,004.63 -2,539,004.63 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 527,930,964.75 319,312,747.01 326,869,648.81 61.51% -6,285,267.09 -6,285,267.09 经营活动产生的现金流量净 额（元） 629,208,207.45 637,687,621.58 637,687,621.58 -1.33% -25,193,520.97 -25,193,520.97 基本每股收益（元/股） 0.6829 0.4604 0.4712 44.93% -0.0088 -0.0088 稀释每股收益（元/股） 0.6829 0.4604 0.4712 44.93% -0.0088 -0.0088 加权平均净资产收益率 10.84% 8.48% 8.67% 2.17% -0.44% -0.44% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年 末增减 2015 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 7,114,207,445. 36 5,691,332,507. 90 5,773,983,973. 89 23.21% 679,940,347.46 679,940,347.46 归属于上市公司股东的净资 产（元） 5,569,381,310. 18 5,006,956,025. 51 5,014,512,927. 31 11.07% 570,238,880.72 570,238,880.72 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 详见第十一节财务报告（十六：其他事项）前期会计差错更正或同日公司公告《关于公司前期会计差错更正的公告》 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 166,904,967.44 226,798,671.42 55,186,144.36 1,216,696,977.75 归属于上市公司股东的净利润 85,280,215.98 90,855,797.90 32,482,730.98 365,743,141.22 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 85,171,171.85 38,507,780.41 29,662,863.72 374,776,520.49 经营活动产生的现金流量净额 -177,893,796.27 -147,795,661.63 -197,340,040.00 1,152,237,705.35 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -48,234.08 -314,373.50 -210,383.49 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,397,601.14 14,179,749.02 850,565.72 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 137,712.57 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 0.00 0.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,873,118.74 -2,508,628.26 -1,306,420.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 39,753,410.48 -5,621,817.65 5,256,994.85 处置天吻娇颜产生的 投资收益 减：所得税影响额 6,986,109.19 1,211,825.48 1,147,689.11 少数股东权益影响额（税后） 336,897.40 -165,482.56 合计 46,243,549.61 4,186,206.73 3,746,262.46 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）、智慧城市主营业务、主要产品、业务模式等概况 1、主营业务和主要产品 天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。 2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平 台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市 “1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设 投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业 投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省 级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技2013年后的销售规模呈现几何级数的增长。 （1）软件产品 ①数据产品 产品子类 功能及用途 XGIS 天夏科技研发的具有完全自主知识产权的地理信息系统，指采集、存储、管理、 表现、处理和分析地理信息的软件产品系列 XPad XPad是为终端用户通过手持和移动设备提供数据库访问、制图、GIS和GPS的综 合应用。通过XPad可以实现快速、便捷的数据采集，极大提高了野外数据的可用性和 有效性。XPad结合XObjects提供类库的方式进行开发，可以满足不同层次的应用和开 发需求。应用领域为车载导航、监控系统，野外军事作业，旅游导游系统，各类社会 应急系统和户外数据采集系统 XPhoto XPhoto是专业的遥感影像处理分析系统，功能主要包括遥感图像制图、图像增强、 投影校正、数据融合、地形表面的处理、专题信息提取、关联元数据、三维显示分析 等 XFlow XFlow是专业的工作流管理平台软件，实现了业务模型和开发技术的分离。是面 向业务的基础平台；是业务模型导向和驱动的、可快速构建应用系统的软件平台；是 具有可伸缩性、可更改性、可扩展性的软件平台 ②公共平台系统 在数据产品研发基础上，天夏科技研发了智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行推广。 智慧城市“1+N”建设模式是基于云计算和大数据共享技术天夏智慧首创了智慧城市“1+N”建设模 式，以云计算中心和地理信息共享云平台为“1”个综合性基础平台，加载智慧政务、智慧民生等智慧 城市建设产业的“N”项应用。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 打造智慧城市统一的云计算中心基础平台，依托云计算池化技术的基础服务，通过云平台提供广 泛的前台应用和后台高效数据处理，为各信息系统提供存储、计算、网络等各类基础云服务；建立城 市大数据中心，实现政府各业务部门的数据共享，达到互联互通、数据交换和信息共享的目的。 智慧城市地理信息公共平台的建设是“智慧城市”建设的基础：以基础地理信息资源为基础，以地 理空间框架数据为核心，利用现代信息服务技术建立一个“面向政府、行业用户和公众开放”的信息服 务平台，在提供最基本的空间定位服务的同时，对各种分布式的、异构的地理信息资源进行“一体化 组织与管理”。 “1”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享 交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务 发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“N”是指多个行业 应用，包括智慧城市管理系统、智慧交通管理系统、智慧环保系统、智慧执法系统、平安城市等。 智慧城市“1+N”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏科技的核心产 品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。 I 智慧城市信息共享平台 智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网 络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务， 另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计 分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间 信息的多样化需求。 II 智慧城市规划决策平台 智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用 现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为 主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的 资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本 运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 ③行业应用软件系列 “1+N”系列产品中的“N”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平 安城市、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统等。 I 数字化城市管理系统 数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、 管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技 术和地理编码技术，基于XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、 市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。 II 智慧交通系统 智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信 息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远 程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包 括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块 和信息发布模块。 III 平安城市 平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会 治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段， 充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管 的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具 体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视 频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成。 IV 智慧园区 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 通过信息化手段，以“园区运营”为中心构建智慧园区一体化解决方案，从园区品牌、园区服务质 量、入驻企业体验等方面，打造智慧园区的典范。完善园区以公共服务体系为实体，产业集群为面， 带动园内各企业及组织共同参与，资源共享，建立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。 V 智慧商圈 近年来商圈发展迅速，已成为市民购物消费、休闲娱乐和旅游观光的重要场所。随着商圈的快速 发展，商圈规模越来越大，人流、物流、资金流、信息流不断集聚，但同时也带来了交通拥堵、停车 难、商业业态分散、安全压力大等问题。新型时尚消费不断兴起，企业、商户和消费者对商圈配套设 施、服务功能、技术保障和管理水平的要求越来越高。 与此同时，商圈面临着电商冲击、同质化发展、承载能力不足等问题，转型升级已成为当前商圈 发展的紧迫任务。 天夏智慧商圈建设的具体内容是“两网络三中心” 1 物联网 2 商圈网 3 智慧商圈信息服务中心 4 商圈公共管理中控展示中心 5 商圈中小商户融资服务中心 天夏智慧商圈六大智慧 1 数据获取智慧化 2 商圈消费智慧化 3 交通引导智慧化 4 物流配送智慧化 5 公共服务智慧化 6 商圈管理智慧化 （2）系统集成 天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将 智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依 据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧 城市整体工程验收，具体流程如下图所示： （3）运营服务 运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的 需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用 和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技 将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。 2、经营模式 2013年以前，天夏科技以自主研发的核心技术XGis为基础，主要在智慧城市的数字化城市管理系 统、智慧交通系统，平安城市等单一子行业开展业务。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 从2013年开始，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以 建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏科技顺应行业发展趋势，及 时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品， 即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、 智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统 等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维 持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进 行开发。 3、盈利模式 根据下游用户的不同需求，目前公司智慧城市业务全资子公司天夏科技的主要盈利模式主要分为 两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。 软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务， 按照安装的终端数量收费。 系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或 由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并 提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用， 系统建成通过维护运营收取服务费用。 （二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 1、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期 在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作 的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试 行）》两个文件，开始试点城市申报。 2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建 设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放， 将会为行业发展注入更多的推动力。 2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、 交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明 的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新 社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济 增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。 智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理 的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人 与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。 2016年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目标: 要求到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得显著成 效。 2、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明 智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。 截止2015年，我国智慧城市试点已接近 300个，智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自 2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，预计未来十年智慧城市建设投资将超过万 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 亿元。 3、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天 夏科技自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件 和信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先的XGIS行业应用解决方案，成熟可复制 的“1+N”的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天 夏科技的营业收入近几年实现了快速成长，营业收入由2015年104,560万元增长至2017年的166,558万 元，增幅达59.29%。目前公司的智慧城市业务增长迅速，处于蓬勃发展的趋势中。 （三）报告期内，公司业务发生的重大事项 报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在市场的 激烈竞争中，加大市场开发力度，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工 的共同努力下，公司业务取得了较快增长，公司的发展战略继续稳步向前推进。 1、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技 股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天 吻娇颜化妆品有限公司100%股权。以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心第 一次公开挂牌转让的挂牌价格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。为了推进公司转型 升级的发展战略，维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果和标的公司净资产为参考， 于2016年12月19日召开第八届董事会第十二次会议，将挂牌价格由39,753.08万元调整为3.43亿元，最 终以此价格作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格，并公开征集受让方。索 芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本 次交易对方，双方交易价格为挂牌价格底价3.43亿元。本次重大资产经2017年5月16日召开的2017年第 二次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关 的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业 发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有 利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。2017年6月6日天吻娇颜完成了工商变更手续，股东 由公司变更为索芙特集团。 2、2017年6月5日，公司筹划发行股份购买资产事项，该事项构成重大资产重组事项，因有关事 项尚存不确定性，经公司申请，公司证券自2017年6月5日开市时起开始停牌。停牌期间，公司及有关 各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。鉴于本次收购的最终标的为印度尼西亚上市公司印度尼 西亚上市公司PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下简称“NIT”）股权，公司先后就本次重大资产重组 的交易条款、境内交易架构设置等事项与有关各方进行了反复沟通和磋商。但由于公司公告印度尼西 亚标的NIT后，NIT股票市场价格波动较大，在公司与有关各方反复沟通及努力争取下，交易对方与 NIT股票出售方仍未能就交易价格达成一致，且达成时间无法确定，前次交易预计难以按照原先计划 完成。公司无法在规定的停牌时限内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。基于上述原因，经审慎判断， 为维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司与交易对方友好协商后决定终止本次重大资产重组。公 司证券将于2017年10月9日开市起复牌。 3、2017年度，公司签署了一系列智慧城市建设合同。主要有天夏科技在大邑影视基地大数据中 心项目中被确定为中标单位，中标金额为人民币17.05亿元，就此，天夏科技与中广国际传媒（北京） 有限公司等签署《大邑影视基地大数据中心项目合同书》；天夏科技与堆龙德庆区龙腾国有资产投资 运营有限公司等四方签署《拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目合同书》，就拉萨市堆龙德庆区智慧政务 项目的合作事宜达成协议，合同总金额8.91亿元。 4、2017年1月6日，公司的全资孙公司TM SMART CITY SDN. BHD.工商注册完成。孙公司TM SMART CITY SDN. BHD.注册完成，首先为公司致力于拓展海外智慧城市业务奠定了基础，同时有利 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 于提升公司品牌影响力。其次能及时跟进行业发展的前沿动态，为公司的战略转型提供支持与服务。 再次对于促进公司开展国际化合作搭建了重要平台。 5、报告期及未来几年，公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内容 包括： （1）系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析， 为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。 （2）数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数 据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。 （3）实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行 业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用， 包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进 行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。 （4）系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职 责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。 （5）平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、 数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。 6、截止本报告期末，公司总资产71.14亿元，比期初数57.74亿元增加23.21%，归属于上市公司股 东的净资产55.69亿元，比期初数50.09亿元增加11.18%；实现营业收入16.66亿元，同比2016年营业收 入12.77亿元增加30.46%；取得归属于上市公司股东的净利润5.74亿元，同比2016年净利润3.31亿元增 加73.41%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5.28亿元，较2016年同期3.27亿元增加 61.47%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司与索芙特集团签订了《股权转让协议书》，协议约定公司以人民币总价 3.43 亿 元向索芙特集团转让广州天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权，2017 年 6 月 6 日 天吻娇颜完成了工商变更手续，股东由公司变更为索芙特集团。天吻娇颜的出售完 成，标志着公司传统的化工相关业务全部剥离完成。 固定资产 报告期内固定资产减少 21,136.00 万元，主要原因是处置子孙公司广州天吻和广西 集琦导致。 无形资产 报告期内无形资产减少 2,341.92 万元，主要原因是处置子孙公司广州天吻和广西集 琦导致。 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 一、智慧城市业务 1.核心技术优势明显，综合实力突出 天夏科技自2002年起面向中国大陆提供数字城市技术服务，拥有独立自主产权的地理信息平台系 统和数字共享平台系统产品，而该产品既是智慧城市整体系统建设的技术平台基础，也是构筑城市大 数据服务的数据库引擎。天夏科技自2004年开始研发GIS和信息共享平台技术等智慧城市系统建设的 核心技术，并在此基础上来开发形成了基于各行业应用的系统平台软件以及行业应用的管理标准和技 术标准、数据标准，积累了数十个软件产品著作权。天夏科技以智慧城市信息系统建设顶层方案（信 息管理技术标准和数据标准）为核心竞争力，所提供的基于领先XGIS行业应用解决方案，已经成为 提高政府部门和企业服务水平的重要工具。 2.产业链完整，行业参与度高 智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，其产业链被划分为硬件设备制造、软件和信息服务、 系统集成、运营服务等细分领域。天夏科技围绕其自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平 台，从软件提供、项目建设、系统集成、运营维护等方面全方位、多角度的参与到整个智慧城市项目。 3.涉足行业时间长，经验优势明显 智慧城市建设全面铺设开来后，行业经验与项目经验已成为―隐形壁垒。天夏科技自2002年面向 中国大陆提供数字城市技术服务，经历了国内数字城市发展启动阶段、试点阶段、推广阶段，再到智 慧城市建设的启动和试点，从业历史悠久，其XGIS解决方案应用覆盖中国大陆多个城市。 天夏科技作为中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一，参与了住建部数 字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作，并完成全国多个城市的数字城市和智慧城市系 统建设项目，其中以深圳为代表的“特大城市”数字城市管理系统建设模版、以贵阳、昆明为代表的“大 城市”数字城市管理系统建设模版、以扬州、南充为典型的“中等城市”建设模版、以绍兴为代表的“中 小城市”数字城市管理系统建设模版，成为全国各级城市数字城市建设和智慧城市系统建设的样板工 程。 4.产品可复制与拓展 天夏科技研发的地理信息基础平台软件XGIS和信息共享平台软件，以及基于XGIS开发的智慧城 市决策平台，为政府、各行业的应用开发组织和个人提供开发平台和数据处理软件。在平台软件基础 上，天夏科技针对同一行业用户类似需求，研发应用平台软件，达到可复制的目的，可以较快地建设 应用系统，从而获得稳定的利润率。 同时，天夏科技结合多年工程实践经验和市场需求特点，研发了多个应用平台软件，包括数字城 管系列、规划管理系列、平安城市系列、指挥交通系列等应用平台软件。这些应用平台软件是在深入 行业用户需求分析的基础上所设计和开发的成套软件，具有较高的可拓展性。应用平台在行业应用系 统建设中具有可复用性，能快速构建应用系统，进行高效率的信息工程服务，为天夏科技智慧城市的 信息服务业务的快速扩张打下了良好基础。 5.业务渠道体系完善，具备良好市场拓展基础 天夏科技通过已有的大量应用示范“点”，建立具有辐射带动作用的用户网络，推动以省为单位的 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 “面”状市场营销；天夏科技已实施数字化城市管理项目近百个，已有客户资源已经成为重要的示范应 用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在 这些“点”的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时充分利用合作伙伴如通信运营商及其所属 地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场。 6.公司拥有良好成长性和盈利能力 天夏科技主营业务主要为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，是国内领先的 数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业。不仅拥有独立自主知识产权的地理信息平台系统 和数字共享平台系统产品，在智慧城市建设大数据时代占据一席之地，同时还具有独立的研发能力、 卓越的市场开发能力与强大的服务实力。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）、报告期内，公司业务发生的重大事项 报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在市场的 激烈竞争中，加大市场开发力度，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工 的共同努力下，公司业务取得了较快增长，公司的发展战略继续稳步向前推进。 1、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技 股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天 吻娇颜化妆品有限公司100%股权。以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心第 一次公开挂牌转让的挂牌价格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。公司为了维护上市 公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果和标的公司净资产为参考，于2016年12月19日召开第 八届董事会第十二次会议，将挂牌价格由39,753.08万元调整为3.43亿元，最终以此价格作为标的资产 在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格，并公开征集受让方。索芙特集团于第二次挂牌期 间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方，双方交易价 格为挂牌价格底价3.43亿元。本次重大资产经2017年5月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通 过。本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低 公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业 转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤 其是中小投资者的利益。2017年6月6日天吻娇颜完成了工商变更手续，股东由公司变更为索芙特集团。 2、2017年6月5日，公司筹划发行股份购买资产事项，该事项构成重大资产重组事项，因有关事 项尚存不确定性，经公司申请，公司证券自2017年6月5日开市时起开始停牌。停牌期间，公司及有关 各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。鉴于本次收购的最终标的为印度尼西亚上市公司印度尼 西亚上市公司PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下简称“NIT”）股权，公司先后就本次重大资产重组 的交易条款、境内交易架构设置等事项与有关各方进行了反复沟通和磋商。但由于公司公告印度尼西 亚标的NIT后，NIT股票市场价格波动较大，在公司与有关各方反复沟通及努力争取下，交易对方与 NIT股票出售方仍未能就交易价格达成一致，且达成时间无法确定，前次交易预计难以按照原先计划 完成。公司无法在规定的停牌时限内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。基于上述原因，经审慎判断， 为维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司与交易对方友好协商后决定终止本次重大资产重组。公 司证券将于2017年10月9日开市起复牌。 3、2017年度，公司签署了一系列智慧城市建设合同。主要有天夏科技在大邑影视基地大数据中 心项目中被确定为中标单位，中标金额为人民币17.05亿元，就此，天夏科技与中广国际传媒（北京） 有限公司等签署《大邑影视基地大数据中心项目合同书》；天夏科技与堆龙德庆区龙腾国有资产投资 运营有限公司等四方签署《拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目合同书》，就拉萨市堆龙德庆区智慧政务 项目的合作事宜达成协议，合同金额8.91亿元。 4、2017年1月6日，公司的全资孙公司TM SMART CITY SDN. BHD.工商注册完成。孙公司TM SMART CITY SDN. BHD.注册完成，首先为公司致力于拓展海外智慧城市业务奠定了基础，同时有利 于提升公司品牌影响力。其次能及时跟进行业发展的前沿动态，为公司的战略转型提供支持与服务。 再次对于促进公司开展国际化合作搭建了重要平台。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 5、报告期及未来几年，公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内容 包括： （1）系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析， 为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。 （2）数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数 据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。 （3）实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行 业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用， 包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进 行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。 （4）系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职 责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。 （5）平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、 数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。 6、截止本报告期末，公司总资产71.14亿元，比期初数57.74亿元增加23.21%，归属于上市公司股 东的净资产55.69亿元，比期初数50.09亿元增加11.18%；实现营业收入16.66亿元，同比2016年营业收 入12.77亿元增加30.46%；取得归属于上市公司股东的净利润5.74亿元，同比2016年净利润3.31亿元增 加73.41%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5.28亿元，较2016年同期3.27亿元增加 61.47%。 （二）目前公司业务情况现状 1、智慧城市业务 A、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期 在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通 知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》 两个文件，开始试点城市申报。 2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”， 将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业 发展注入更多的推动力。 2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交 通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧 城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、 维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结 构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。 智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理 的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城 市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。 B、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明。 智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。智慧 城市由概念规划期进入项目建设落地期。自 2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均 14.81%的复合增长 率，预计未来十年智慧城市建设投资将超过万亿元。 C、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科 技自主研发的XGIS 地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服 务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先 XGIS 行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”的运营 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的营业收入近 年实现了快速成长。 （三）公司未来的主要发展思路和方向 鉴于智慧城市业务的发展现状，为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，公司未来主要的发展思路 如下： 1、抓住中国智慧城市发展的战略机遇，大力巩固和发展智慧城市业务，以智慧城市建设、运营为主 业，未来五年年内以智慧城市建设运营产业布局的战略发展方向，以投入后有产出的智慧商圈、智慧旅游、 智慧园区等城市解决方案为重点，目标成为中国智慧城市建设和运营领域的龙头上市企业。 2、实施“走出去战略”，积极开拓印度、印度尼西亚、马来西亚、英国等国际市场的智慧城市业务，争 取国内市场和国外市场齐驱并驾，协同发展。 3、以智慧城市产业为基础和依托，通过并购方式积极发展物联网、大数据、人工智能和云平台等相 关业务，构建产业协同的生态链，形成公司业绩的新增长点。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,665,586,760.97 100% 1,277,339,685.11 100% 30.39% 分行业 智慧城市 1,577,497,608.00 94.71% 978,679,261.67 76.62% 61.19% 日用化妆品 37,997,606.72 2.28% 169,426,452.00 13.26% -77.57% 药品 37,548,134.36 2.25% 124,152,437.97 9.72% -69.76% 其他 12,543,411.89 0.76% 5,081,533.47 0.40% 146.84% 分产品 系统集成收入 1,564,795,572.87 93.95% 943,149,474.66 73.84% 65.91% 硬件及软件产品销 售 10,394,043.26 0.62% 3,931,749.26 0.31% 164.36% 项目咨询及运营维 护服务 2,307,991.87 0.14% 31,598,037.75 2.47% -92.70% 日用化妆品 37,997,606.72 2.28% 169,426,452.00 13.26% -77.57% 药品 37,548,134.36 2.25% 124,152,437.97 9.72% -69.76% 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 其他 12,543,411.89 0.75% 5,081,533.47 0.40% 146.84% 分地区 境内销售 1,665,586,760.97 100.00% 1,277,339,685.11 100.00% 30.39% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 智慧城市 1,577,497,608.00 894,764,914.83 43.28% 61.19% 64.22% -1.05% 分产品 系统集成收入 1,564,795,572.87 886,822,726.94 43.33% 65.91% 63.86% 0.71% 分地区 境内销售 1,665,586,760.97 966,485,516.74 41.97% 30.39% 18.92% 5.60% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 公司全资孙公司西藏智天夏与西藏润腾创业投资有限公司于2017年10月20日签署《拉萨市堆龙德庆区智 慧政务项目合同书》，西藏智天夏担任拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目集成商。项目建设内容包括18个子 项目，最终合同总价8.24亿元,具体内容详见公告。截至2017年12月31日，该项目实现营业收入4.33亿元， 累计收款1.77亿元。 公司全资孙公司重庆天夏聚盈与成都市广中影视大数据科技有限公司于2017年12月15日签署《大邑影视 基地大数据中心项目合同书》，重庆天夏聚盈担任大邑影视基地大数据中心项目集成商。项目建设内容包 括6个子项目，最终合同总价14.46亿元,具体内容详见公告。截至2017年12月31日，该项目实现营业收入4.23 亿元，累计收款2.03亿元。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 智慧城市 成本费用 894,764,914.83 92.58% 544,858,704.44 67.04% 64.22% 日用化妆品 成本费用 35,459,876.35 3.67% 145,507,726.49 17.90% -75.63% 药品 成本费用 35,503,915.06 3.67% 120,855,060.40 14.87% -70.62% 其他 成本费用 756,810.50 0.08% 1,520,051.53 0.19% -50.21% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、合并范围增加 公司名称 变更原因 天夏信息技术（苏州）有限公司 新设全资子公司 西藏智天夏科技有限公司 新设全资孙公司 重庆天夏聚盈科技有限公司 新设全资孙公司 北京天夏科技有限公司 新设全资孙公司 TM SMART CITY SDN. BHD. 新设全资孙公司 1）、2017年12月，本公司通过设立方式成立天夏信息技术（苏州）有限公司，注册资本：10000万人民币，持股100%。本 期将该新增公司纳入合并范围。 2）、2017年9月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立西藏智天夏科技有限公司，注册资本： 1000万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 3）、2017年10月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立重庆天夏聚盈科技有限公司，注册资 本：1000万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 4）、2017年6月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立北京天夏科技有限公司，注册资本：10000 万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 5）、2017年1月，本公司的全资子公司Teamax hong kong limited和全资孙公司Teamax Technology Limited通过设立方式成立 TM SMART CITY SDN.BHD.，注册资本：40万林吉特，其中Teamax hong kong limited持股66.70%，TM SMART CITY SDN.BHD. 持股33.30%。本期将该新增公司纳入合并范围。 2、合并范围减少（单位：人民币） 公司名称 公司类型 股权丧失时点 注册资金 出资比例 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 子公司 2017/06/06 35,049.02万 100% 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 广西集琦医药有限责任公司 孙公司 2017/06/06 1000万 80% 公司原持有的广州天吻娇颜100%股权（天吻娇颜持有其子公司广西集琦80%股权）于与广西索芙特集团有限公司签署出售 资产的相关协议。截止本报告披露日，所涉及的资产产权已经全部过户，所涉及的债权债务已经全部转移。因此，合并范围 应合并2017.01-2017.05利润表及现金流量表等发生额，资产负债表所涉及内容不再合并。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有 限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜 化妆品有限公司100%股权。以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心第一次公 开挂牌转让的挂牌价格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。为了推进公司转型升级的 发展战略，维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果和标的公司净资产为参考，于2016 年12月19日召开第八届董事会第十二次会议，将挂牌价格由39,753.08万元调整为3.43亿元，最终以此 价格作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格，并公开征集受让方。索芙特集 团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易 对方，双方交易价格为挂牌价格底价3.43亿元。本次重大资产经2017年5月16日召开的2017年第二次临 时股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部 资产，将有效降低公司经营的负担。2017年6月6日天吻娇颜完成了工商变更手续，股东由公司变更为 索芙特集团。综上，在报告期内，公司出售了传统的化工资产，彻底的剥离了所有的化工业务，专注 于智慧城市业务。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,410,208,331.36 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 85.31% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 排名 1 433,439,601.10 26.22% 2 排名 2 422,921,025.65 25.58% 3 排名 3 395,851,422.55 23.95% 4 排名 4 106,731,324.79 6.46% 5 排名 5 51,264,957.27 3.10% 合计 -- 1,410,208,331.36 85.31% 主要客户其他情况说明 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 737,749,147.32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 76.39% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 排名 1 216,287,884.86 22.40% 2 排名 2 163,329,963.25 16.91% 3 排名 3 163,885,641.00 16.97% 4 排名 4 148,091,812.05 15.33% 5 排名 5 46,153,846.15 4.78% 合计 -- 737,749,147.32 76.39% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 8,317,694.22 5,703,590.99 45.83% 本期销售费用较上期大幅增加，系由 本期公司大范围扩展业务而增加的 销售人员薪酬、差旅费和投标费用所 致。 管理费用 80,570,256.59 58,925,398.46 36.73% 本期管理费用较上期大幅增加，系由 本期公司进行重大资产重组的中介 费增加，同时由于本期子公司杭州天 夏科技集团有限公司研发费用增加 所致。 财务费用 15,522,192.97 -11,454,626.31 235.51% 本期财务费用较上期大幅增加，系由 本期短期借款大幅增加，利息支出增 加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 子公司杭州天夏科技集团有限公司一直以来高度重视研发创新工作，为产品的不断升级和创新提供强有力支撑。同时，公司 时刻关注行业发展动向，不断追踪和吸收国内外最新技术，积极做好新产品的研发和技术储备工作，进一步丰富公司的产品 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 类型。根据一惯性和谨慎性原则，公司研发费用全部计入当年费用，未进行资本化 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 164 280 -41.43% 研发人员数量占比 38.50% 43.82% -5.32% 研发投入金额（元） 24,355,985.76 9,284,222.15 162.34% 研发投入占营业收入比例 1.46% 0.73% 0.73% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,304,910,014.34 3,070,368,210.32 -24.93% 经营活动现金流出小计 1,675,701,806.89 2,432,680,588.74 -31.12% 经营活动产生的现金流量净 额 629,208,207.45 637,687,621.58 -1.33% 投资活动现金流入小计 354,012,239.18 54,365,547.68 551.17% 投资活动现金流出小计 347,855,372.26 4,423,436,070.42 -92.14% 投资活动产生的现金流量净 额 6,156,866.92 -4,369,070,522.74 -100.14% 筹资活动现金流入小计 502,650,000.00 4,281,984,709.33 -88.26% 筹资活动现金流出小计 159,564,690.35 126,125,318.72 26.51% 筹资活动产生的现金流量净 额 343,085,309.65 4,155,859,390.61 -91.74% 现金及现金等价物净增加额 978,455,529.88 424,475,916.11 130.51% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加了100.14%，主要原因是上期收购全资子公司天夏科技支付现金影响大所致 2.报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减少了-91.74%，主要原因是上期非公开发行股份用于收购天夏科技100%股权收 到的现金金额巨大所致。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,465,059,388. 30 20.59% 486,581,394.42 8.43% 12.16% 应收账款 1,238,990,315. 40 17.42% 845,784,647.83 14.65% 2.77% 存货 18,014,669.47 0.25% 41,981,616.95 0.73% -0.48% 投资性房地产 0.00% 22,661,329.70 0.39% -0.39% 长期股权投资 141,811,583.6 4 1.99% 1,130,194.60 0.02% 1.97% 固定资产 2,159,142.19 0.03% 213,519,096.88 3.70% -3.67% 在建工程 0.00% 2,185,818.61 0.04% -0.04% 短期借款 505,000,000.0 0 7.10% 100,000,000.00 1.73% 5.37% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 69,437,749.01 2,418,869.41 71,856,618.4 2 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，公司的资产权利没有受限的情形。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 163,000,000.00 4,621,602,739.73 -96.47% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 天夏信 息技术 （苏 州）有 限公司 信息技 术开 发、系 统集成 新设 100,00 0,000.0 0 100.00 % 天夏智 慧自有 资金 无 无限期 设立公 司 被投资 企业已 完成注 册 否 2017 年 10 月 09 日 2017-1 05 西藏智 天夏科 技有限 公司 软硬件 技术开 发、系 统集成 新设 10,000, 000.00 100.00 % 天夏科 技自有 资金 无 无限期 设立公 司 被投资 企业已 正常运 作 169,20 6,016.0 3 否 重庆天 夏聚盈 科技有 限公司 软硬件 技术开 发、系 统集成 新设 10,000, 000.00 100.00 % 天夏科 技自有 资金 无 无限期 设立公 司 被投资 企业已 正常运 作 74,781, 602.27 否 北京天 夏科技 有限公 司 技术开 发、服 务 新设 100,00 0,000.0 0 100.00 % 天夏科 技自有 资金 无 无限期 设立公 司 被投资 企业已 正常运 作 -11,236 .17 否 杭州天 投资管 新设 63,000, 31.50% 天夏科 华润深 无限期 投资公 被投资 否 2017 年 2017-0 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 夏睿兴 投资管 理合伙 企业 （有 理服务 000.00 技自有 资金 国投信 托有限 公司、 杭州睿 民投资 管理合 伙企业 （有限 合伙） 司 企业已 正常运 作 06 月 20 日 55 合计 -- -- 283,00 0,000.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 243,97 6,382.1 3 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 广西索 芙特集 团有限 公司 广州市 天吻娇 颜化妆 品有限 公司 2017 年 06 月 06 日 34,300 0 1、加快 公司产 业转型 的进 程。2、 公司出 售原有 部分资 产，可 以变现 部分资 金，有 利于公 司盘活 资产， 增加流 动资 金，促 进生产 经营的 发展 6.92% 根据"亚 评报字 【2016 】242 号 "《资产 评估报 告》，截 至评估 基准日 2016 年 6 月 30 日，天 吻娇颜 全部股 东权益 的评估 值为人 民币 39,753. 08 万 元。公 司以上 述评估 值作为 在南方 联合产 权交易 中心公 开挂牌 转让标 的资产 的挂牌 是 本次交 易的交 易对方 是索芙 特集 团，上 市公司 实际控 制人梁 国坚、 张桂珍 分别持 有该公 司 51%、 49%股 权，该 公司与 上市公 司同属 梁国 坚、张 桂珍控 制下的 企业。 是 是 2017 年 06 月 08 日 2017-04 7 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 价格。 在首次 信息发 布期 内，前 述挂牌 转让未 能征集 到符合 条件的 意向受 让方。 公司召 开第八 届董事 会第十 二次会 议，决 议申请 标的资 产在南 方联合 产权交 易中心 进行第 二次公 开挂牌 转让， 将挂牌 价格调 整为 3.43 亿 元。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 杭州天夏科 技集团有限 公司 子公司 智慧城市建 设 7500 万人民 币 2,892,036,51 4.80 1,526,079,28 1.50 1,588,230,09 7.03 655,108,641. 53 537,923,338. 10 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 天夏信息技术（苏州）有限公司 以自有资金发起设立 利于公司进一步拓展国内市场，提升公 司品牌影响力。 西藏智天夏科技有限公司 以自有资金发起设立 利于公司进一步拓展国内市场，提升公 司品牌影响力。其次，能享受地方税收 优惠政策。是公司 2017 年主要利润的来 源 重庆天夏聚盈科技有限公司 以自有资金发起设立 利于公司进一步拓展国内市场，提升公 司品牌影响力。其次，能享受西部大开 发税收优惠政策。是公司 2017 年主要利 润的来源 北京天夏科技有限公司 以自有资金发起设立 利于公司进一步拓展国内市场，提升公 司品牌影响力。 广州天吻娇颜化妆品有限公司 出售所持全部 100%的股权 资不抵债，处于亏损状态，出售后，优 化资产结构，减轻公司负担，有利于公 司集中精力专注于智慧城市业务。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）智慧城市行业格局和趋势 A、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期在新型城镇化和信息化的力 量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城 市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城 市申报。 2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建 设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放， 将会为行业发展注入更多的推动力。 2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、 交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明 的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新 社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济 增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。 智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理 的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人 与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 2016年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目标: 要求到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得显著成 效。 B、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明，PPP模式成为智慧城市建设的主要模式近年来，国 家多部委发布了《国家新型城镇化规划(2014-2020)》《关于加快推进“互联网+ 政务服务”工作的指导 意见》《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》等多项政策文件，提出到2020 年，我国将建成一批 特色鲜明的智慧城市。政策的出台促进了我国智慧城市建设进入了一个新阶段，“智慧城市”和“信息 惠民”等信息化手段成为推动新型城镇化建设的重要抓手，通过新技术提升城市的综合管理效率和水 平并解决与民生相关的实际问题成为新的发展趋势，国家智慧城市建设与发展上升到国家战略层面。 随着智慧城市建设的深入开展，政府自建自营的传统模式已经远不能满足发展需求，再加上地方 政府负债高企，在《预算法实施条例》和《地方政府一般债务预算管理办法》（财预〔2016〕154 号） 文件等法律法规出台实施后，地方政府财政支出能力有限，资金之困成为阻碍智慧城市建设发展的一 大难题。为此，财政部发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》文件精神指 出，要尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式（PPP）发展的制度体系，以适应新形势下的发 展需求。因此，PPP模式引起了从中央到地方、从政府到企业的高度关注，将市场机制引入智慧城市 建设已经成为必然选择。2015年12月中旬，发改委公布了第二批PPP推介项目，总投资2.26万亿元， 加上第一批次项目总投资已达到3.5万亿元。如果再加上财政部公布的两批次示范项目，PPP总投资额 超过了4万亿元。 C、“一带一路”战略正在搭建国际合作平台 ，为智慧城市产业发展拓展巨大的国际空间2013年， 习近平主席提出共建“一带一路”战略构想，中国与沿线国家开展了一系列的务实合作。2015年发改委、 外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》宣告“一 带一路”进入了全面推进阶段。目前，中国正在积极推进‘一带一路’建设，成果丰硕。目前公司正在实 施“走出去战略”，积极开拓印度、印度尼西亚、英国等国际市场的智慧城市业务，契合“一带一路”倡 议，积极在一带一路背景下积极参与新型城镇化和绿色生态智慧城市建设是公司难得的发展机遇。 （二）公司发展战略 综观公司的现状，努力寻找新的业务领域、推动公司战略转型，剥离原有日用化工资产已成为公 司刻不容缓的头等大事。为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势 互补，公司通过调研分析认为智慧城市产业具备良好的外部发展环境与政策支持，且多为轻资产的知 识密集型企业，具有巨大市场与强劲发展动力，具备未来快速成长前景。为此，公司拟通过收购兼并 实现外延式发展，可望通过拓展在智慧城市产业领域的业务，新增智慧城市基础软件平台及系统集成 建设技术服务业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成公司开拓智慧城市产业相关业务的可行 路径，初步实现公司转型发展的战略，形成公司业绩的新增长点，为公司彻底退出化妆品行业奠定坚 实的基础。 （三）经营计划 根据公司的战略发展规划，公司总体目标是依托子公司天夏科技建立智慧城市领域的业务布局， 构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时， 逐步把现有的化妆品业务和医药流通业务置换出去，争取早日实现产业转型发展的战略，充分借助产 业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长。 为了，实现公司经营业绩的稳步增长，2018年公司将重点开展以下工作： 1、坚持全球布局战略 培育新的业务增长点 面对新的经济发展形势，新的机遇和挑战，公司将继续贯彻落实智慧城市业务国内市场和国外市 场齐头并进的发展思路，重点拓展发展空间巨大，人口众多的印度、印度尼西亚等海外市场，打造海 外市场的标杆项目，提示公司的形象和效益，探索新的利润增长点。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 2、坚持智慧城市“1+N”战略 持续深挖项目落地 公司坚定智慧城市“1+N”战略，做深领域，做大区域，深刻理解并不断创新智慧城市项目的业务 模式、商业模式和发展模式，继续增加智慧城市总包项目的数量。同时，积极推进已签订的智慧城市 “1+N”项目落地实施工作，努力打造智慧城市“1+N”业务模式的示范工程。 3、坚持投资兼并战略 打造智慧城市生态圈 公司要抓住智慧城市建设和互联网产业快速发展的机遇，利用智慧城市产业基金的优势，发挥上 市公司资本市场平台价值，充分利用自身优势资源，积极寻求智慧城市产业链优质投资项目，拓宽新 业务领域，力争在2017年度通过并购实现扩大市场规模，促进公司持续快速发展，提高公司核心竞争 力的目标。 4、坚持平台战略 不断开发应用新产品 公司将进一步依托天夏科技的研发平台，完善市场驱动的产品研发机制，以符合技术发展趋势和 面向市场需求相结合的视野，推进新产品和新技术的研发。公司将与国内着名高等院校、科研院所和 行业专家学者进行紧密合作，积极申报各项国家级、省部市级科技项目，加大自主知识产权和领域技 术创新的研发工作，为公司各项业务开展，提供强大的技术支持，实现自有技术的市场化运作，提高 自有技术的品牌知名度，提高市场占有率。 5、坚持政企协同，合理应用PPP模式 2016年受中国国情影响，传统的政府自建自营模式已经远不能满足投资需求，更多的资金需要由 企业和融资机构去筹措，将市场机制引入智慧城市建设已经成为必然选择。PPP模式是发展智慧城市 的最佳选择。公司通过募集产业资本，将政府、银行、投行、产业链龙头企业进行整合。充分发挥各 方在智慧城市领域的资源、影响力与发展战略。发挥融合发展的灵活机制的优势，将产生一加一大于 二的效应。可降低拓展市场的成本，缩短市场培育期，完善公司的战略布局，推动先进技术的更广泛 应用。 6、坚持优化人才队伍 推动企业文化建设 人才是一种战略资源，是推动企业可持续发展、长远发展的根本保证。公司将继续重视人才引进 与培养，将人员素质的提升与企业的发展联系在一起，加快职业化队伍建设，加大年轻后备力量的培 养步伐，不断完善人力资源整合、绩效考核体系和激励措施，形成可持续发展的用人环境，最大限度 地实现企业和员工的共赢。 7、大力推广智慧城市2.0运营平台。智慧城市2.0运营平台即： A、系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，为 更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。 B、数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数据 信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。 C、实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行 业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用， 包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进 行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。 D、系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职责 明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。 E、平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、数 据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。 重点拓展投入后有产出，建设后能运营的智慧商圈、智慧旅游、智慧园区智慧城市解决方案，建 立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。 （四）可能面对的风险 （1）政策性风险 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 智慧城市建设相关细分行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正 相关性，公司的多数客户为政府客户，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直 接和间接影响公司主营业务和公司客户。 （2）公司资源整合及规模扩张后带来的管理风险和资金风险 随着公司资源整合和全国市场战略布局的实施，公司业务规模的不断扩大，各类订单项目在全 国各地的不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握全国各地项目现场工程进度、安全、质量、 人力资源配备等方面信息的难度进一步加大，同时公司对资金的需求也越来越大，从而给公司带来一 定的经营风险。 （3）核心技术人员流失风险 伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关技术人才的竞争也日趋激烈，如果公司 不能有效保持和完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，也 会影响到核心技术团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 （4）智慧城市智慧城市“1+N”业务模式的风险 智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主体即城市 中的企业和市民。由于智慧城市“1+N”项目投资总金额偏大、项目建设周期较长、项目所涉及的地方 政府下属部门或分支机构较多、智慧城市智慧城市“1+N”合同仅为较笼统的框架性协议，因此，智慧 城市“1+N”业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续 投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。 （5）商业模式转变风险 随着大数据、云计算、网络通信、移动互联网等技术的发展和智能手机的普及，互联网与智慧 城市行业发展进一步撞击与融合，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格 局被打破的风险。 目前智慧城市项目建设与发展的商业模式，无论是政府出资企业建设模式，或政府和企业共同出 资建设模式，或政府规划第三方建设运营模式，亦或是BOT及其变种（如BOO）模式，又或者是政府 企业共同出资（或企业单独出资，政府补贴）企业运营，用户购买服务模式，再或是政府与企业建立 “利益共享、风险共担、全程合作”的伙伴式的合作关系模式（PPP）均存在不同利弊。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度利润分配预案为：由于2015年度净利润亏损，根据公司章程的有关规定，公司不进行利 润分配，不用资本公积金转增股本。 2016年度利润分配预案为：按2016年年末总股本84,084.4445万股为基数，每10股派发现金股利0.5 元（含税），合计派发现金股利42,042,222元，剩余未分配利润结转下一年。 2017年度利润分配预案为：根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度财务报 表审计报告：合并报表数据：2017年度实现归属于上市公司股东的净利润574,174,514.36元，提取10% 的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2017年可供上市公司股东分配的利润为810,105,102.71 元；母公司报表数据：公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润27,362,115.37元，提取10%的 法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2017年可供上市公司股东分配的利润为29,425,549.23 元。截至2017年12月31日，公司母公司资本公积为3,827,857,249.71元。 根据公司的《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》制度中有关公司利润分 配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司2017年度利润分配预案为：公司拟按2017年年末总股 本84,084.4445万股为基数，每10股派发现金股利0.7元（含税），合计派发现金股利58,859,111.15元， 剩余未分配利润结转下一年;同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 58,859,111.15 574,174,514.36 10.25% 0.00 0.00% 2016 年 42,042,222.00 331,055,855.54 12.70% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -2,539,004.63 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.70 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 每 10 股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 840844445 现金分红总额（元）（含税） 58859111.15 可分配利润（元） 574,174,514.36 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2017 年度利润分配预案为：根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度财务报表审计报告：合并报表 数据：2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 574,174,514.36 元，提取 10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配 利润，2017 年可供上市公司股东分配的利润为 810,105,102.71 元；母公司报表数据：公司 2017 年度实现归属于上市公司 股东的净利润 27,362,115.37 元，提取 10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2017 年可供上市公司股东分 配的利润为 29,425,549.23 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司母公司资本公积为 3,827,857,249.71 元。根据公司的《公司章 程》和《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定 公司 2017 年度利润分配预案为：公司拟按 2017 年年末总股本 84,084.4445 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.7 元（含 税），合计派发现金股利 58,859,111.15 元，剩余未分配利润结转下一年;同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 广西索芙特 科技股份有 限公司 其他承诺 公司控股股 东广西索芙 特科技股份 有限公司于 2008 年 11 月 4 日承诺： （1） 如果计划未 来通过深圳 证券交易所 竞价系统出 售所持解除 限售流通股， 并于第一笔 减持起六个 月内减持数 量达到 5％及 以上的，该公 2008 年 11 月 04 日 至履行承诺 内容完毕时。 正在正常履 行。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 司将于第一 次减持前两 个交易日内 通过上市公 司对外披露 提示性公告。 （2）该公司 已知悉并将 严格遵守《上 市公司解除 限售存量股 份转让指导 意见》等有关 规定。如果预 计未来一个 月内公开出 售解除限售 存量股份的 数量超过上 市公司总股 本 1%时，该 公司将通过 深圳证券交 易所大宗交 易系统转让 所持股份，并 按照有关规 定及时、准确 地履行信息 披露义务。 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 锦州恒越投 资有限公司; 梁国坚;张桂 珍 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、在作为上 市公司股东 期间，控股股 东/实际控制 人及其控制 的其他企业 不会直接或 间接从事任 何与上市公 司及其下属 公司经营业 务构成竞争 2016 年 11 月 15 日 至履行承诺 内容完毕时。 正在正常履 行中。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 或潜在竞争 关系的生产 与经营，亦不 会投资任何 与上市公司 及其下属公 司经营业务 构成竞争或 潜在竞争关 系的其他企 业；2、在控 股股东/实际 控制人作为 上市公司股 东或实际控 制人期间，如 控股股东/实 际控制人及 其控制的其 他企业获得 的商业机会 与上市公司 及其下属公 司主营业务 发生同业竞 争或可能发 生同业竞争 的，控股股东 /实际控制人 将立即通知 上市公司，并 尽力将该商 业机会给予 上市公司，避 免与上市公 司及下属公 司形成同业 竞争或潜在 同业竞争，以 确保上市公 司及上市公 司其他股东 利益不受损 害；3、控股 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 股东将诚信 和善意履行 作为天夏智 慧控股股东 的义务，尽量 避免和减少 本公司或本 公司控制的 其他企业与 天夏智慧之 间的关联交 易；4、实际 控制人及实 际控制人控 制的企业将 诚信和善意 履行作为天 夏智慧控股 股东的义务， 尽量避免和 减少本人及 本人控制的 企业与天夏 智慧之间的 关联交易；5、 对于无法避 免或有合理 理由存在的 关联交易，控 股股东/实际 控制人将与 天夏智慧依 法签订规范 的关联交易 协议，并按照 有关法律、法 规、规章、其 他规范性文 件和公司章 程的规定履 行批准程序； 关联交易价 格依照公允、 合理的市场 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 价格进行确 定，保证关联 交易价格具 有公允性；6、 控股股东/实 际控制人保 证按照有关 法律、法规和 公司章程的 规定履行关 联交易的信 息披露义务； 7、控股股东/ 实际控制人 保证不利用 关联交易非 法转移上市 公司的资金、 利润，不利用 关联交易损 害上市公司 及非关联股 东的利益；8、 除非控股股 东/实际控制 人不再实际 控制天夏智 慧，本承诺始 终有效。若本 公司/本人违 反上述承诺 给天夏智慧 及其他股东 造成损失，一 切损失由本 公司/本人承 担。 首次公开发行或再融资时所作承诺 喀什睿康股 权投资有限 公司 业绩承诺及 补偿安排 喀什睿康股 权投资有限 公司作为业 绩承诺方承 诺：杭州天夏 科技集团有 限公司 2015 2015 年 01 月 01 日 3 年 正在正常履 行中。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 年、2016 年和 2017 年实现 的经审计的 合并报表归 属于母公司 的扣除非经 常性损益前 后较低的净 利润分别是 人民币 31,146.68 万 元、42,360.40 万元、 52,561.24 万 元。 锦州恒越投 资有限公司 股份限售承 诺 本次非公开 发行完毕后， 锦州恒越投 资有限公司 认购的股份 自发行结束 之日起三十 六个月内不 得转让。 2016 年 04 月 07 日 3 年 正在正常履 行中 西藏朝阳投 资有限公司 股份限售承 诺 本次非公开 发行完毕后， 西藏朝阳投 资有限公司 认购的股份 自发行结束 之日起三十 六个月内不 得转让。 2016 年 04 月 07 日 3 年 正在正常履 行中 北京浩泽嘉 业投资有限 公司 股份限售承 诺 本次非公开 发行完毕后， 北京浩泽嘉 业投资有限 公司认购的 股份自发行 结束之日起 三十六个月 内不得转让。 2016 年 04 月 07 日 3 年 正在正常履 行中 成都市川宏 股份限售承 本次非公开 2016 年 04 月 3 年 正在正常履 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 燃料有限公 司 诺。 发行完毕后， 成都市川宏 燃料有限公 司认购的股 份自发行结 束之日起三 十六个月内 不得转让。 07 日 行中 安徽京马投 资有限公司 股份限售承 诺 本次非公开 发行完毕后， 安徽京马投 资有限公司 认购的股份 自发行结束 之日起三十 六个月内不 得转让。 2016 年 04 月 07 日 3 年 正在正常履 行中 上海谷欣投 资有限公司 股份限售承 诺 本次非公开 发行完毕后， 上海谷欣投 资有限公司 认购的股份 自发行结束 之日起三十 六个月内不 得转让。 2016 年 04 月 07 日 3 年 正在正常履 行中 江阴浩然明 达投资中心 （有限合伙） 股份限售承 诺 本次非公开 发行完毕后， 江阴浩然明 达投资中心 （有限合伙） 认购的股份 自发行结束 之日起三十 六个月内不 得转让。 2016 年 04 月 07 日 3 年 正在正常履 行中 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 梁国坚 股份增持承 诺 公司实际控 制人、董事梁 国坚承诺，以 自筹资金，通 过深圳证券 交易所集中 2016 年 12 月 13 日 10 个月 2017 年 9 月 30 日，公司收 到了公司实 际控制人梁 国坚先生关 于增持公司 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 竞价交易系 统进行增持 本公司股票。 增持期间为 2016 年 12 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日，拟增持金 额不超过人 民币 1 亿元 （含 1 亿元）， 增持主体为 梁国坚先生 或其控制的 公司。 股份计划实 施完成的通 知 2016 年 12 月 13 日至 2017 年 9 月 30 日，增持公 司股票 4,426,232 股， 增持均价 19.23 元，增 持金额为 85,118,586.63 元，占公司总 股本 0.53%。 本次增持计 划完成，按照 增持承诺履 行完毕。 梁国坚 股份增持承 诺 公司实际控 制人、董事梁 国坚承诺，以 自筹资金，通 过深圳证券 交易所集中 竞价交易系 统进行增持 本公司股票。 增持期间为 2017 年 11 月 20 日至 2018 年 9 月 20 日， 拟增持金额 不超过人民 币 1 亿元（含 1 亿元），增持 主体为梁国 坚先生或其 控制的公司。 2017 年 11 月 20 日 10 个月 正在正常履 行中 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 杭州天夏科技 集团有限公司 2017 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 52,561.24 52,830 不适用 2015 年 05 月 15 日 公告编号：： 2015-028；公 告名称：《索芙 特股份有限公 司董事会第七 届第十六次会 议决议公告》； 披露的网站为 巨潮资讯网 （http://www.c ） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 一.天夏智慧城市科技股份有限公司于2015年05月15日公告了“索芙特股份有限公司拟非 公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目评估报告（卓信大 华评报字(2015)第2014号）”。根据评估报告的盈利预测，对比2015-2017年度天夏科技公司实 际利润完成情况，见下表： （一）2017年度盈利预测的实现情况： 单位：万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 归属于母公司所有者净利润 53,792.33 52,561.24 1,231.09 102.34% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润 52,830.00 52,561.24 268.76 100.51% （二）2015-2017年度盈利预测的实现情况： 单位：万元 项目 扣除非经常性损益的归属于 母公司所有者净利润前后取 低值计算的实现数 属于母公司所有 者净利润盈利预 测数 差额 净利润 完成比例 2015年 32,707.17 31,146.68 1,560.49 105.01% 2016年 48,515.22 42,360.40 6,154.82 114.53% 2017年 52,830.00 52,561.24 268.76 100.51% 2015-2017年累计 134,052.39 126,068.32 7,984.07 106.33% 其中：2016年度扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润前后取低值计算的实现 数48,515.22万元与天夏科技公司2016年度披露的《盈利预测实现情况的说明》中列示的金额 47,399.01万元增加1,116.21万系：1、天夏科技公司2017年放弃继续申请高新技术企业，对原 确定的所得税税率15%予以追溯调整，影响2016年度归属于母公司所有者净利润的实现数增 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 加708.99万元。2、天夏智慧公司于2016年3月购买公司100%股权，2016年度公司根据北京中 林资产评估有限公司出具中林评字[2016]110号评估确认的2016年3月31日可辨认资产、负债 评估的公允价值调增杭州天夏公司账面价值，2017年度作为前期差错更正，影响2016年度归 属于母公司所有者净利润的实现数增加407.22万元。（详见天夏科技2017年财务报表附注十 三、其他重要事项（一）前期差错更正） 二、结论 天夏科技公司2017年度的评估报告盈利预测数与实际实现的净利润数之间不存在重大差 异。 天夏科技公司2015-2017年度累计业绩承诺完成率为106.33%，2015-2017年度的评估报告 累计盈利预测数与实际实现的累计净利润数之间不存在重大差异。 根据盈利预测补偿的主要条款，天夏智慧公司应支付给业绩承诺方睿康投资的对价调节 金额为7,185.66万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业 会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司第八届董事会第二 十六次会议于2017年10月27日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流 动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5 月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。 执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业 外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业 会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府 补助，计入其他收益冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政 府补助冲减相关资产的账面价值。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 适用 □ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 1.发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明： （1）公司于2016年3月份通过非公开发行股份募集资金购买天夏科技有限公司（以下简称“天夏科技”） 100%股权，天夏科技获得的高新技术企业认定于2017年9月到期，根据国家税务局的相关规定高新技术企 业期满前可暂按15%的税率预缴所得税，所以公司按照15%计算递延所得税，2017年天夏科技决定放弃继 续申请高新技术企业，所得税适用税率变更为25%，因此本期进行前期差错更正追溯调整2016年的相关数 据 （2）天夏科技的原股东签署《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，业绩承诺期届满，如天夏科技 在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数，双方同意将超额净利润的90%作为交易对价调整， 由此产生并购的或有对价。本年业绩承诺期届满，天夏科技公司2015-2017年度累计业绩承诺完成率为 106.33%，调整2016年商誉和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金额 2.影响金额： （1）对合并资产负债表的影响 合并资产负债表项目 2016年12月31日调整前金 额 调整金额 2016年12月31日调整后金 额 商誉 3,347,770,179.26 75,561,620.42 3,423,331,799.68 递延所得税资产 12,142,100.30 7,089,845.57 19,231,945.87 递延所得税负债 8,467,184.08 5,656,815.18 14,123,999.26 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 0 69,437,749.01 69,437,749.01 （2）对合并利润表的影响 合并利润表项目 2016年12月31日调整前金 额 调整金额 2016年12月31日调整后金 额 所得税 84,831,499.30 -7,556,901.80 77,274,597.50 净利润 320,511,601.06 7,556,901.80 328068502.86 （3）对母公司资产负债表的影响 母公司资产负债表项 目 2016年12月31日调整前金 额 调整金额 2016年12月31日调整后金额 长期股权投资 4,433,179,274.22 69,437,749.01 4,502,617,023.23 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 0 69,437,749.01 69,437,749.01 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、合并范围增加 公司名称 变更原因 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 天夏信息技术（苏州）有限公司 新设全资子公司 西藏智天夏科技有限公司 新设全资孙公司 重庆天夏聚盈科技有限公司 新设全资孙公司 北京天夏科技有限公司 新设全资孙公司 TM SMART CITY SDN. BHD. 新设全资孙公司 1）、2017年12月，本公司通过设立方式成立天夏信息技术（苏州）有限公司，注册资本：10000万人民币，持股100%。本 期将该新增公司纳入合并范围。 2）、2017年9月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立西藏智天夏科技有限公司，注册资本： 1000万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 3）、2017年10月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立重庆天夏聚盈科技有限公司，注册资 本：1000万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 4）、2017年6月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立北京天夏科技有限公司，注册资本：10000 万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 5）、2017年1月，本公司的全资子公司Teamax hong kong limited和全资孙公司Teamax Technology Limited通过设立方式成立 TM SMART CITY SDN.BHD.，注册资本：40万林吉特，其中Teamax hong kong limited持股66.70%，TM SMART CITY SDN.BHD. 持股33.30%。本期将该新增公司纳入合并范围。 2、合并范围减少（单位：万元） 公司名称 公司类型 股权丧失时点 注册资金 出资比例 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 子公司 2017/06/06 35,049.02 100% 广西集琦医药有限责任公司 孙公司 2017/06/06 1000 80% 公司原持有的广州天吻娇颜100%股权、广西集琦80%股权于与广西索芙特集团有限公司签署出售资产的相关协议。截止本 报告披露日，所涉及的资产产权已经全部过户，所涉及的债权债务已经全部转移。因此，合并范围应合并2017.01-2017.05 利润表及现金流量表等发生额，资产负债表所涉及内容不再合并。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 160 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 何燕秋、谭旭明 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司原审计机构亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）在执业过程中 坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专 业角度维护了公司及股东的合法权益。 根据公司业务发展尤其是未来国际业务发展的需要，尤其是在英国、印度、印度尼西亚等国家推 进的国际业务，需要满足国际业务审计和公司主营业务相关审计有经验的队伍的要求，公司对符合相 关要求的团队进行了详细筛选，并经公司董事会审计委员会认真审议，提议改聘中准会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告和内部控制审计机构。 公司董事会同意改聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报告和内部控 制审计机构，聘期一年。2017年度审计费用为120万元和2017年内部控制审计为费用为40万元。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司、控股股东锦州恒越投资有限公司及实际控制人梁国坚、张桂珍不存在未履行法院生效判决、所负数额较大 的债务到期未清偿等情况。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017年6月19日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施 限制性股票激励计划对象包括在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员共计55人。 激励计划拟授予的限制性股票数量5050万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的6%。公司在全部 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限 制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的1%。具体内容详见公司于2017年6月20日刊登在指定信息披露媒体《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2017年限制性 股票激励计划（草案）》等的相关公告。 截至目前，公司股权激励对象因融资问题，尚未实施。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 广西索芙 特集团有 限公司 广西索芙 特集团有 限公司股 东为公司 实际控制 人梁国 坚、张桂 珍 购买资产 关联方购 买上市公 司出售的 广州天吻 娇颜化妆 品有限公 司 100% 股权 以评估值 为基础公 开挂牌转 让 29,402.68 33,378.02 34,300 以现金一 次性付清 交易价款 3,975.34 2017 年 06 月 08 日 2017-047 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 最终的交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准，转让价格与评估价值未有重大 差异。 对公司经营成果与财务状况的影响情况 本次关联交易事项已结束，经 2017 年第二次临时股东大会批准。本次交易完成后， 上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公 司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平 台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的 发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 根据天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的《股权转 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 的业绩实现情况 让协议》以及《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》， 标的公司在自评估基准日（2016 年 6 月 30 日）次日至标的资产工商过户登记日 （含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有 或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。具体专项 报告详见当日年报公告。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 华润深国投信托有限 公司 2017 年 07 月 08 日 18,400.55 18,400.55 连带责任保 证 2017.07.07-2 022.07.06 否 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 18,400.55 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 18,400.55 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 18,400.55 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 18,400.55 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 杭州天夏科技集团有 限公司 2017 年 04 月 26 日 200,000 2017 年 09 月 21 日 7,000 连带责任保 证 2017 年 9 月 21 日至 2019 年 4 月 30 日 否 是 杭州天夏科技集团有 限公司 2017 年 04 月 26 日 200,000 2017 年 11 月 20 日 8,800 连带责任保 证 2017 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 20 日 否 是 杭州天夏科技集团有 限公司 2017 年 04 月 26 日 200,000 2017 年 06 月 09 日 6,000 连带责任保 证 2017 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日 否 是 杭州天夏科技集团有 限公司 2017 年 07 月 21 日 100,000 2017 年 08 月 18 日 20,000 连带责任保 证 2017 年 8 月 18 日至 2020 年 8 月 18 日 否 是 杭州天夏科技集团有 限公司 2017 年 04 月 26 日 200,000 2017 年 10 月 18 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 10 月 18 日至 2018 年 9 月 28 日 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 300,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 46,800 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 300,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 46,800 子公司对子公司的担保情况 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 318,400.55 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 65,200.55 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 318,400.55 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 65,200.55 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 11.71% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 信托理财产品 自有闲置资金 49,900 49,900 0 合计 49,900 49,900 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 陕西 省国 际信 托股 信托 公司 集合资 金信托 计划 19,900 自有 闲置 资金 2017 年 01 月 23 日 2018 年 01 月 23 日 购买 信托 预期 固定 根据 风险 收益 综合 5.00% 948.01 948.01 0.00 0 是 无 本理 财计 划到 期后， 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 份有 限公 司 收益 的理 财产 品 考量 确定 延期 3 个月。 年化 收益 率调 至 6.8%。 陆家 嘴国 际信 托有 限公 司 信托 公司 单一资 金信托 15,000 自有 闲置 资金 2016 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 购买 信托 预期 固定 收益 的理 财产 品 根据 风险 收益 综合 考量 确定 5.00% 753.86 753.86 750.00 0 是 无 本理 财计 划到 期后， 延期 一年。 年化 收益 率调 至 6.8%。 陆家 嘴国 际信 托有 限公 司 信托 公司 单一资 金信托 15,000 自有 闲置 资金 2016 年 12 月 21 日 2017 年 12 月 20 日 购买 信托 预期 固定 收益 的理 财产 品 根据 风险 收益 综合 考量 确定 5.00% 755.34 755.34 750.00 0 是 无 本理 财计 划到 期后， 延期 一年。 年化 收益 率调 至 6.8%。 合计 49,900 -- -- -- -- -- -- 2,457. 21 2,457. 21 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 合同订 合同标 合同签 合同涉 合同涉 评估机 评估基 定价原 交易价 是否关 关联关 截至报 披露日 披露索 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 立公司 方名称 立对方 名称 的 订日期 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 构名称 （如 有） 准日 （如 有） 则 格（万 元） 联交易 系 告期末 的执行 情况 期 引 西藏智 天夏科 技有限 公司 西藏润 腾创业 投资有 限公司 拉萨市 堆龙德 庆区智 慧政务 项目 2017 年 10 月 20 日 无 合同约 定 82,403. 65 否 无 截至 2017 年 12 月 31 日， 该项目 实现营 业收入 43343. 96 万 元，累 计收款 17700 万元 2017 年 05 月 23 日 公告编 号： 2017-0 44， 2017-1 00， 2017-1 10 重庆天 夏聚盈 科技有 限公司 成都市 广中影 视大数 据科技 有限公 司 大邑影 视基地 大数据 中心项 目 2017 年 12 月 15 日 无 合同约 定 144,62 8.92 否 无 截至 2017 年 12 月 31 日， 该项目 实现营 业收入 42292. 10 万 元，累 计收款 20262. 89 万元 2017 年 12 月 09 日 公告编 号： 2017-1 28， 2017-1 29 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （一）职工权益保护方面：公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行 常规体检，发现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工 配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的安全 生产意识和自我保护能力。 公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大 会，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式 听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。公司尊重员工福利，为员 工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险。制定了系统的人力 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进 行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。 （二）供应商、客户的权益保护：公司秉承着诚信合作共赢的商业理念，与供应商、客户和消费者建 立了良好的社会关系。依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严 格筛选供应商资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商 业机密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。本着对客户负责的态度，健全完善质量管理体系， 了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。 （三）公共关系和社会公益事业 公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身经济的同时，在力 所能及的范围内，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动， 促进公司所在地区的发展。 （四）报告期内，公司重视对投资者的回报。在公司母公司2016年累计亏损，2017年小幅盈利的的情 况下，保证2017年实现公司现金分红。2017年分配方案为：公司拟按2017年年末总股本84,084.4445万 股为基数，每10股派发现金股利0.7元（含税），合计派发现金股利58,859,111.15元；同时以资本公积 金向全体股东每10股转增3股。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 无 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 （4）后续精准扶贫计划 无 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 552,855,2 45 65.75% 67,500 67,500 552,922,7 45 65.76% 3、其他内资持股 552,855,2 45 65.75% 67,500 67,500 552,922,7 45 65.76% 其中：境内法人持股 552,855,2 45 65.75% 552,855,2 45 65.75% 境内自然人持股 67,500 67,500 67,500 0.01% 二、无限售条件股份 287,989,2 00 34.25% -67,500 -67,500 287,921,7 00 34.24% 1、人民币普通股 287,989,2 00 34.25% -67,500 -67,500 287,921,7 00 34.24% 三、股份总数 840,844,4 45 100.00% 840,844,4 45 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2018年4月18日，公司发布了《关于公司管理层增持公司股票计划的公告》，公司核心管理层，基于对公司未来发展的信心 以及对公司价值的认同，拟增持公司股票。公司董事、副董事长、副总裁高友志先生依照该计划，增持公司股票90,000股， 其中75%为高管限售股。因故公司报告期内限售股份增加67,500股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 √ 适用 □ 不适用 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元/股） 内部职工股的发行数量（股） 1993 年 02 月 04 日 1 11,430,000 现存的内部职工股情况的说明 1996 年 12 月 3 日经中国证监会批准，公司在深交所上网发行社会公众股 1428.5 万股。 同年 12 月 16 日，经批准公司内部职工股 571.50 万股与公发的 1428.5 万股一起在深圳证 券交易所上市挂牌交易。1999 年 12 月,剩余的内部职工股 571.50 万股（1997 年实施送股 后股数变为 857.25 万股）在深圳证券交易所上市交易。截至本报告期末，尚有 84823 股 内部职工股未办理托管手续。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 19,839 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 21,514 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 锦州恒越投资有 限公司 境内非国有法人 16.41% 137,946,8 79 137,946,8 79 质押 137,946,873 西藏朝阳投资有 境内非国有法人 15.80% 132,880,0 132,880,0 质押 132,880,000 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 限公司 00 00 北京浩泽嘉业投 资有限公司 境内非国有法人 9.40% 79,000,00 0 79,000,00 0 质押 79,000,000 成都市川宏燃料 有限公司 境内非国有法人 8.09% 68,000,00 0 68,000,00 0 质押 68,000,000 安徽京马投资有 限公司 境内非国有法人 7.50% 63,028,36 6 63,028,36 6 质押 63,000,000 广西索芙特科技 股份有限公司 境内非国有法人 7.20% 60,557,67 0 5541600 60,557,67 0 质押 56,556,402 上海谷欣投资有 限公司 境内非国有法人 4.76% 40,000,00 0 40,000,00 0 质押 40,000,000 江阴浩然明达投 资中心（有限合 伙） 境内非国有法人 3.81% 32,000,00 0 32,000,00 0 质押 32,000,000 渤海国际信托股 份有限公司－渤 海信托· 恒利丰 234 号单一资金 信托 境内非国有法人 1.64% 13,800,00 0 13,800,00 0 渤海国际信托股 份有限公司－渤 海信托· 恒利丰 233 号单一资 金 信 托 境内非国有法人 1.44% 12,120,19 9 12,120,19 9 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 2016 年 4 月 7 日公司发行股份 552,855,245 股上市，股东锦州恒越投资有限公司、 西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安 徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙） 因配售新股成为前十名股东，新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的 本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2019 年 4 月 7 日。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司上述股东中，实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股份有限公司 95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份，因此，广西索芙特科技 股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广西索芙特科技股份有限公司 60,557,670 人民币普通股 60,557,670 渤海国际信托股份有限公司－渤海 信托· 恒利丰 234 号单一资金信托 13,800,000 人民币普通股 13,800,000 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 渤海国际信托股份有限公司－渤海 信托· 恒利丰 233 号单一资金信托 12,120,199 人民币普通股 12,120,199 聂宗道 4,301,800 人民币普通股 4,301,800 华鑫国际信托有限公司－华鑫信 托· 华鹏 91 号集合资金信托计划 3,969,536 人民币普通股 3,969,536 中国工商银行股份有限公司－华安 媒体互联网混合型证券投资基金 3,833,000 人民币普通股 3,833,000 沈凤仙 2,102,877 人民币普通股 2,102,877 曾伟良 1,899,277 人民币普通股 1,899,277 周政来 1,754,044 人民币普通股 1,754,044 王杰 1,570,500 人民币普通股 1,570,500 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间 关联关系或一致行动的说明 公司上述股东中，实际控制人梁国坚和张桂珍合计持 有广西索芙特科技股份有限公司 95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51% 的股份，因此，广西索芙特科技股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关系。 除以上情况外，公司未知其他前十名无限售流通股东之间，以及前十名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 1.截止报告期末，股东锦州恒越与华创证券有限责任公司办理了股票质押式回购交易，股份累计 5,848,583股，初始交易日为2017年4月9日，购回交易日为2019年5月14日。股东锦州恒越与华创证券 有限责任公司办理了股票质押式回购交易，股份累计17,489,997股，初始交易日为2017年4月12日，购 回交易日为2019年5月7日。股东锦州恒越与太平洋证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股 份累计为 12,103,317股。初始交易日为2016年5月4日，购回交易日为2019年5月4日。股东锦州恒越与 太平洋证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计为 23,696,683股。初始交易日为2016 年5月11日，购回交易日为2019年5月4日。股东锦州恒越与第一创业证券股份有限公司办理了股票质 押式回购交易，股份累计为54,284,432股，初始交易日为2016年10月20日，购回交易日为2017年10月 20日。股东锦州恒越与天风证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计为 24,523,861股。 初始交易日为2016年7月22日，购回交易日为2019年7月1日。 截止报告期末，锦州恒越共持有公司股份数量为 137,946,879 股（占公司总股本的 16.41%），其 中办理了股票质押式回购交易的股份累计为83,662,447 股（占公司总股本的 16.40%）。 2.截止报告期末，股东西藏朝阳与长江证券（上海）资产管理有限公司办理了股票质押式回购交 易，股份累计40,000,000股，初始交易日为2017年4月7日，购回交易日为2019年10月7日。股东西藏朝 阳与西藏信托有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计47,000,000股。初始交易日为2017年4月 18日，购回交易日为2020年4月17日。股东西藏朝阳与西藏信托有限公司办理了股票质押式回购交易， 股份累计45,000,000股。初始交易日为2017年4月14日，购回交易日为2020年4月17日。股东西藏朝阳 与西藏信托有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计880,000股。初始交易日为2017年5月16日， 购回交易日为2020年4月17日。 截止报告期末，朝阳投资共持有公司股份数量为132,880,000股（占公司总股本15.80%），其中办 理了股票质押式回购交易的股份累计为 132,880,000股（占公司股本的15.80%）。 3.截止报告期末，股东川宏燃料与长长江证券（上海）资产管理有限公司办理了股票质押式回购 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 交易，股份累计64,800,000股。初始交易日为 2017年6月15日，购回交易日为2017年5月4日。股东川 宏燃料与安信信托股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计3,200,000股。初始交易日为 2016年7月6日，购回交易日为2021年7月6日。 截止报告期末，川宏燃料68,000,000 股（占公司总股本的 8.09%），其中办理了股票质押式回购 交易的股份累计68,000,000 股（占公司总股本的 8.09%）。 4.截止报告期末，股东浩泽嘉业与江海证券有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为 13,122,106股，初始交易日为2016年10月19日，购回交易日为2019年9月25日。股东浩泽嘉业与太平洋 证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为50,877,894股，初始交易日为2016年9月27 日，购回交易日为2019年4月9日。 浩泽嘉业共持有公司股份数量为79,000,000股（占公司总股本的9.40%），其所持有上市公司股份 累计被质押的数量累计为64,000,000股（占公司总股本的7.61%）。 5.截止报告期末，股东京马投资与中信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份 为41,000,000股，初始交易日为2016年7月28日，购回交易日为2019年6月27日。股东京马投资与长城 国瑞证券有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为22,000,000股，初始交易日为2016年8月19 日，购回交易日为2019年8月19日。 京马投资共持有公司股份数量为 63,028,366 股（占公司总股本的 7.5%），其所持有上市公司股 份累计被质押的数量累计为63,000,000 股（占公司总股本7.49%）。 6.截至报告期末，股东索芙特科技与长江证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份质 押26,669,830股，初始交易日为2016年11月4日，购回交易日为2018年11月2日。 股东索芙特科技与五矿证券有限公司办理了股票质押式回购交易，股份质押11179818股，初始交 易日为2017年10月27日，购回交易日为2018年10月27日。 股东索芙特科技与五矿证券有限公司办理了股票质押式回购交易，股份质押12430680股，初始交 易日为2017年11月1日，购回交易日为2018年11月1日。 股东索芙特科技与五矿证券有限公司办理了股票质押式回购交易，股份质押8,777,342股，初始交 易日为2017年11月13日，购回交易日为2018年11月13日。 截至报告期末，股东索芙特科技股份共持有公司股份数量为61,489,070股，占公司总股本的 7.31%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为59,057,670 股，占公司总股本的7.02%。 7.截至报告期末，股东上海谷欣投资有限公司与安信信托股份有限公司办理了股票质押式回购交 易，股份累计40,000,000股，初始交易日为2016年7月7日，购回交易日为2019年7月6日。 截至报告期末，股东上海谷欣投资有限公司共持有公司股份数量为40,000,000股，占公司总股本 的4.76%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为40,000,000 股，占公司总股本的4.76%。 8.截至报告期末，股东江阴浩然明达投资中心（有限合伙）与华鑫国际信托有限公司办理了股票 质押式回购交易，股份累计32,000,000股，初始交易日为2016年7月7日，购回交易日为2018年12月29 日。 截至报告期末，股东江阴浩然明达投资中心（有限合伙）共持有公司股份数量为32,000,000股， 占公司总股本的3.81%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为32,000,000股，占公司总股本 的3.81%。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 责人 锦州恒越投资有限公司 边鸿巍 2014 年 04 月 24 日 91210700098091333 对工业、农业、商业、服 务业、建筑业、房地产开 发业、典当业、证券业、 外汇业、租赁业进行投资； 合同履约担保；投资咨询； 贷款咨询；担保咨询。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁国坚 中国 是 张桂珍 中国 是 主要职业及职务 梁国坚最近五年任本公司董事，国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代 农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业有限 公司副董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广东嘉禾盛 德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长， 锦州恒越投资有限公司监事、广州国又置业有限公司监事，嘉禾盛德投资控股 有限公司（荷兰）董事、嘉禾盛德有限公司（美国）董事长、梧州市培中古镇 投资有限公司执行董事、广西汇源智慧农业股份有限公司董事长、广西汇源智 慧草业有限公司执行董事。 张桂珍最近五年任广西索芙特科技股份 有限公司董事，广西梧州索芙特美容保健品有限公司监事，广西索芙特集团有 限公司董事长，广东传奇置业有限公司董事，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营 有限公司董事，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事，广西嘉禾盛德金太阳再 生资源有限公司董事，广州国又置业有限公司执行董事，梧州国海置业有限公 司董事，嘉禾盛德投资控股有限公司（荷兰）董事、上海索芙特资产管理有限 公司监事、广西汇源智慧农业股份有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 锦州恒越投资有限公司 边鸿巍 2014 年 04 月 24 日 1,200 万元 对工业、农业、商业、服 务业、建筑业、房地产开 发业、典当业、证券业、 外汇业、租赁业进行投资； 合同履约担保；投资咨询； 贷款咨询；担保咨询。 西藏朝阳投资有限公司 陈国民 2014 年 05 月 14 日 1,000 万元 餐饮业、交通运输业、房 产产业、名族工艺品、高 新技术项目的投资；实业 投资；企业财税管理。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 高友志 副董事 长、副总 裁 现任 男 2016 年 06 月 22 日 2019 年 06 月 22 日 0 90,000 0 0 90,000 合计 -- -- -- -- -- -- 0 90,000 0 90,000 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈国民 司董事、董事长、 董事会战略委员 会委员、董事会 离任 2017 年 11 月 16 日 因个人原因申请辞去职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 梁国坚，男，汉族，1956 年 10 出生, 中国国籍，具有香港居留权，大学本科学历。历任梧州市 人民医院医生，梧州中港美容院医师，广西索芙特科技股份有限公司董事长，广州市天街小雨化妆品 有限公司董事长，国海证券有限责任公司董事，广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长，广州市天吻 娇吻化妆品有限公司董事，桂林集琦药业有限公司执行董事，广州市靓本清超市有限公司执行董事， 国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事 长，梧州国海置业有限公司副董事长、董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广 东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越投资 有限公司监事、广州国又置业有限公司监事。2001 年 8 月至2016年6月任本公司董事长。2016年 6 月至今任本公司董事。 夏建统，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，美国哈佛大学设计学博士，为XWHO设计集 团中国机构及杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）创始人之一。现主要担任睿康控股 集团有限公司董事长、英国阿斯顿维拉足球俱乐部主席，河南莲花健康产业股份有限公司董事长等。 夏建统先生2009年入选首批国家“千人计划”，成为在信息工程领域创新创业的5名领军人物之一；2010 年获国务院侨办授予的百名“杰出创业奖”获奖人物之一；2011年获中共中央组织部颁发的“国家特聘 专家”荣誉称号，是中组部、住建部全国市长研修学院授课教授；曾任住建部城乡建设专家委员会和 人居委员会专家。先后受聘国内南京、杭州、成都、昆明等十多个大城市的城市建设市长顾问。 高友志，男,汉族，1968 年 1 月出生, 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工程 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 师。历任南宁化工集团有限公司车间技术员、技改处项目经理、车间副主任、机械动力处处长;南宁化 工股份有限公司证券部部长兼投资管理部部长、董事会秘书、董事、副总裁。2010 年 1 月至今先后 担任本公司董事、副董事长，现任公司副总裁。 胡宝钢，男，汉族，1960 年 2 月出生,大学本科学历，高级经济师。1984 年 8 月起历任沈阳市 轻工业局公务员、中国银行沈阳市分行计划外汇零售处长。现担任沈阳网贸港集成科技有限公司董事 长；中盟智慧（北京）投资管理有限公司董事长；中国智慧科学研究院院长；沈阳市政协常委兼台港 澳及外事委员会副主任；国际组织世界绿色气候机构中国区议长。2016年6月至今担任公司董事。 贾国华，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。2006 年 4 月 曾任东吴证券股份有限公司、东吴期货有限公司客户经理等职；2009 年 9月-2016 年 3 历任苏州天 马精细化学品股份有限公司证券事务代表，董事会秘书、副总经理。2016年6月至今担任公司董事、 董事会秘书。 陈晓东，男，汉族， 1969 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，教授，博导。 1992 至 1998 年就读于哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）热能工程专业硕士研究生，控制工程专 业博士研究生。1998 年起历任哈工大计算机信息网络中心主任助理，讲师；哈工大远程教育学院副 院长，副教授，硕士生导师；哈工大继续（成人、远程）教育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈 工大传统工业基地转型研究所所长，副教授，教授，硕士生导师；2011 起历任中国科学院上海高等 研究院科技处处长，服务科学研究中心(筹)主任、研究员，博士生导师；2012 年 8 月至今担任中国 科学院上海高等研究院服务科学研究研究员，博士生导师；APEC 车联网技术及其全球应用合作论坛 秘书长；新一代国家交通控制网联合建设委员会常务规划总师；“生鲜农产品贮藏加工及安全控制技 术工程研究中心”(国家发改委地方联合工程研究中心）首席科学家；国家现代农业综合改革示范区(山 东潍坊)首席专家；复旦大学企业信息化方向教学顾问委员会委员；上海科技大学特聘教授/博导；安 徽省农业物联网产业联盟高级顾问；哈尔滨市香坊区智慧城市建设顾问等。2016年6月至今担任公司 独立董事。 陈芳，女，汉族，1972 年 8 月出生， 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历,中国注册 会计师。历任可口可乐武汉公司会计、会计师事务所项目经理、武汉中央商务区建设投资股份有限公 司 资产财务处处长、南方食品股份有限公司独立董事。现任武汉中央商务区建设投资股份有限公司 成本管理部高级经理。2013 年 7 月年至今担任本公司独立董事。 管自力，男，1961 年 12 月出生，硕士研究生学历，讲师职称。历任广西斯壮股份有限公司证券 部副经理、项目投资部经理、公司监事会召集人董事会秘书兼副总裁，北京嘉隆投资管理有限公司总 经理，广西奥峻房地产投资有限公司总经理，广西中佑房地产开发有限公司执行董事。现任广西江宇 投资有限公司总经理。2015 年 4 月年至今担任本公司独立董事。 杨箐，女，1978年12月8日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，2013年12月毕业于 香港财经学院会计学专业。2005年-2009年任普洛菲斯国际贸易（上海）有限公司成都分公司会计； 2010年-2012年任施耐德电气中国分公司财务经理；2013年至今任天夏科技财务总监。现担任公司财 务负责人。 方巍，男，1986年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 2005年9月-2009 年12月就读于英国诺丁汉大学获得管理心理学硕士、管理学学士。2010年5月开始工作，曾任埃森哲 管理咨询公司分析师。2011年5月担任上海禹闳投资管理有限公司副总裁。2015年6月担任天夏智慧城 市科技股份有限公司证券部经理。2016年6月起担任公司监事会主席。 杨伟东，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。曾任信雅达软 件技术有限公司区域总监。2005 年 8 月至今担任杭州天夏科技集团有限公司副总经理。2016年6月起 担任公司监事会监事。 陆志强，男，1979 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008 年至今任任职于杭州天 夏科技集团有限公司总裁办，担任总经理助理。2016年5月起担任公司监事会监事。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 梁国坚 锦州恒越投资有限公司 监事 2014 年 04 月 24 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈 芳 武汉中央商务区建设投资股份有限公司 成本管理部 高级经理 2010年08月30 日 是 管自力 广西江宇投资有限公司 总经理 2009年01月08 日 是 贾国华 中军中科基金管理（北京）有限公司 董事 2016年04月07 日 否 胡宝钢 沈阳网贸港集成科技有限公司 执行董事 2011年01月21 日 是 胡宝钢 中盟智慧（北京）投资管理有限公司 董事长 2012年08月30 日 是 梁国坚 广州市靓本清超市有限公司 执行董事 2013年01月29 日 2016 年 10 月 26 日 否 梁国坚 广西桃花岛现代农业科技有限公司 董事长 2011年05月04 日 否 梁国坚 广西国海置业有限公司 董事长 2013年05月28 日 否 梁国坚 梧州国海置业有限公司 副董事长 2015年04月02 日 否 梁国坚 广东嘉禾盛德投资管理有限公司 董事长 2014年07月03 日 否 梁国坚 广州国又置业有限公司 监事 2012年08月08 日 2016 年 12 月 16 日 否 梁国坚 广州天吻娇颜化妆品有限公司 董事 2005年09月03 日 2016 年 12 月 19 日 否 梁国坚 广西红日娇吻洁肤用品有限公司 董事长 2002年06月24 日 2016 年 12 月 19 日 否 梁国坚 国海证券股份有限公司 董事 2011年08月22 日 是 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 梁国坚 梧州市培中古镇投资有限公司 执行董事 2016年05月10 日 否 梁国坚 广西汇源智慧农业股份有限公司 董事长 2016年08月02 日 否 梁国坚 广西汇源智慧草业有限公司 执行董事 2016年07月13 日 否 梁国坚 嘉禾盛德有限公司（美国） 董事长 2013年11月22 日 否 梁国坚 嘉禾盛德投资控股有限公司（荷兰） 董事 2015年04月28 日 否 夏建统 杭州天夏科技集团有限公司 董事长 2002年02月28 日 是 夏建统 莲花健康产业股份有限公司 董事长 2015年03月05 日 是 夏建统 艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公 司 执行董事兼 总经理 2011年01月04 日 否 夏建统 浙江睿康投资有限公司 执行董事兼 总经理 2014年04月14 日 否 夏建统 喀什睿康股权投资有限公司 执行董事兼 总经理 2014年06月10 日 否 夏建统 西藏睿康投资有限公司 董事长 2014年05月07 日 否 夏建统 浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司 执行董事 2013年03月07 日 否 夏建统 杭州慧谷投资有限公司 执行董事兼 总经理 2015年08月18 日 否 夏建统 深圳前海莲花健康企业管理有限公司 执行董事 2016年05月12 日 否 夏建统 杭州睿康体育文化有限公司 执行董事兼 总经理 2016年05月13 日 否 夏建统 睿康控股集团有限公司 执行董事兼 总经理 2016年12月30 日 否 夏建统 宜兴远途体育文化发展有限公司 执行董事兼 总经理 2016年11月09 日 否 夏建统 杭州睿康物联投资有限公司 执行董事兼 总经理 2016年09月20 日 否 夏建统 睿康金控投资有限公司 执行董事兼 总经理 2016年10月19 日 否 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 夏建统 杭州隆博投资管理有限公司 董事长兼总 经理 2006年12月13 日 否 夏建统 杭州记事狗网络科技有限公司 执行董事兼 总经理 2006年05月24 日 否 夏建统 杭州隆源投资管理有限公司 执行董事兼 总经理 2008年04月22 日 否 夏建统 睿康智慧（北京）科技有限公司 执行董事兼 总经理 2016年07月21 日 否 夏建统 WIT GRAND LIMITED 董事 2011年06月10 日 否 夏建统 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED 董事 2011年10月14 日 否 夏建统 ACHIEVE DESIGN LIMITED 董事 2011年05月27 日 否 夏建统 RECON TRADE (HONG KONG) LIMITED 董事 2013年09月16 日 否 夏建统 FULLY SIGHT LIMITED 董事 2011年06月13 日 否 夏建统 XWHO INC. 董事 2002年03月06 日 否 夏建统 CHINA DESIGN INC 董事 2011年06月23 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 1.2015年8月31日，经查明索芙特股份有限公司存在以下违规事实：（1）公司的全资子公司广州 天吻娇颜化妆品有限公司2014年借款给桂林彰泰实业集团有限公司2800万元，期限为半年，收取了434 万元利息。该事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。 （2）广州天吻娇颜化妆品有限公司2013 年累计向参股29%的广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司提供资金1.38亿元，于当年年末全额收 回；2014年，广州天吻娇颜化妆品有限公司累计向广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司提供资金 2.05亿元，于当年上半年末全额收回。上述事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。深圳证券 交易所对时任索芙特董事长梁国坚、时任董事兼总经理高友志、时任总会计师杨振美、时任董事会秘 书李博给予通报批评的处分。 2.2016年8月23日，经查明，天夏智慧城市科技股份有限公司存在以下违规事实：公司于2016年5 月31日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售部分子公司股权的公告》，称本次出售标的 公司股权，预计母公司将产生投资收益约4,340万元，公司合并报表将产生投资收益约8,550万元。2016 年6月17日，公司刊登更正公告，称由于财务部测算时没有编制合并报表而造成了较大误差，实际本 次 由于财务部测算时没有编制合并报表而造成了较大误差，实际本次 出售标的公司股权，合并报表 将产生投资收益约 -119 万。深圳证券交易所对时任董事长梁国坚、时任副董事长兼总经理高友志、 时任总会计师杨振美予以通报批评的处分。 3. 2015年12 月 18 日，经查明河南莲花味精股份有限公司未按规定办理重大资产重组转为非公开 发行股票的停复牌事项；公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分；公司非公开发行 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 股票事项信息披露前后不一致；公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不 充分。上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对莲花味精和时任董事长夏建统予以通报批评。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性及行业相关岗位水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案并报董事会审议，最终确定董事、监事 及高级管理人员的报酬标准，董事、监事的津贴标准由股东大会审议通过后执行，高级管理人员的报 酬由董事会审议通过后执行。 公司现任董事、监事的报酬依据2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事会（监 事会）工作岗位津贴的议案》按月度发放，高级管理人员的报酬依据董事会七届一次会议审议通过的 《关于调整公司高级管理人员工资标准的议案》按月度发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 梁国坚 董事 男 62 现任 0 否 胡宝钢 董事 男 59 现任 10 否 陈晓东 独立董事 男 50 现任 8 否 陈芳 独立董事 女 46 现任 8 否 管自力 独立董事 男 57 现任 8 否 方巍 监事、监事会主 席 男 33 现任 9.37 否 杨伟东 监事 男 46 现任 37.75 是 陆志强 职工监事 男 40 现任 9.36 是 陈国民 原董事长 男 49 离任 18.33 否 贾国华 董事、董事会秘 书 男 38 现任 25.41 否 夏建统 董事、总裁 男 45 现任 63.21 是 高友志 董事、副总裁 男 50 现任 20 否 杨箐 财务负责人 女 39 现任 42.37 是 合计 -- -- -- -- 259.8 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 53 主要子公司在职员工的数量（人） 373 在职员工的数量合计（人） 426 当期领取薪酬员工总人数（人） 426 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 58 技术人员 304 财务人员 11 行政人员 53 合计 426 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 17 大学本科 265 大专 135 高中及以下 9 合计 426 2、薪酬政策 公司员工薪酬政策根据《劳动法》、《劳动合同法》和国家有关规定，公司按照市场化原则，提 供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才，公司采用充分体现绩效、岗位职责、技术水平等因 素的薪酬制度，在薪酬设计上，公司明确了技术人员岗位职级，做好人才盘点。公司薪酬调整方针是 以岗定级、以级定薪、人岗匹配、异岗异薪。 3、培训计划 1、公司董事、监事、高级管理人员不定期参加深圳证券交易所、广西证监局组织的各种专业培 训及考核； 2、公司重视员工职业素养与技能培训。按照内生式增长与外延式发展相结合，持续培养，持续 改进的方针。安排今年的培训计划。主要是完善内部培训体系，加大内部培训课程开发与讲师队伍建 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 设，丰富和完善内部培训内容。积极引进优质外部培训资源，促进外部培训成果内部转化，对接工会 组织，积极开展职业技能培训与企业自主评价高技能人才建设。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 340,344 劳务外包支付的报酬总额（元） 17,255,800.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证监会颁发的其他有关上市公司治理 规范性文件的要求，不断健全和完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。 报告期内，公司根据监管部门的相关规定，修订了《公司章程》，进一步完善了公司治理结构。截至 报告期末，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件的要求不存在差异。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，不存在不能 保证独立性、不能保证自主经营能力的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 35.18% 2017 年 02 月 21 日 2017 年 02 月 22 日 2017-019 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 50.80% 2017 年 05 月 04 日 2017 年 05 月 05 日 2017-040 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 35.51% 2017 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 20 日 2017-043 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 34.99% 2017 年 08 月 08 日 2017 年 08 月 09 日 2017-084 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 35.00% 2017 年 09 月 04 日 2017 年 09 月 05 日 2017-097 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 陈芳 15 15 0 0 0 否 5 管自力 15 15 0 0 0 否 5 陈晓东 15 15 0 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内公司各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在财务、法律、管 理等方面的专业知识特长，促进了董事会决策的公正、公允，切实维护了全体股东的利益。公司独立 董事按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见，对公司的相关合理建议均被采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会薪酬与考核委员会报告期内履行职责情况 公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。董 事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、 监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对2017年年度报告中披露的董事、监事、和高级管理人员报 酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度进行考 核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 （二）董事会审计委员会报告期内履行职责情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立 董事担任。根据中国证监会、深交所及公司《董事会审计委员实施细则》的相关规定，公司董事会审 计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，审阅公司财务报表信息、监督公司内部审计工作、 配合公司监事会进行检查监督等方面做了卓有成效的工作。报告期内，公司董事会审计委员会履行了 以下工作职责： 1、2017年1月12日，公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了《关于续聘亚太(集团)会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议案》，同意把上述议案提交公 司董事会审议。 2、2017年4月11日，公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了以下议案： （1）《2016年度财务决算报告》； （2）《2016年度利润分配预案》； （3）《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 同意把上述三个议案提交公司董事会审议。 3、2017年4月25日，公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了《2017年一季度合并报表 审计》，同意把上述议案提交公司董事会审议。 4、2017年8月24日，公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了《2017年半年度合并报表 审计》，同意把上述议案提交公司董事会审议。 5、2017年10月27日，公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了《2017年三季度合并报 表审计》，同意把上述议案提交公司董事会审议。 6、在公司2017年年报审计期间： （1）认真审阅了公司2017年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的年审会计 师协商确定了公司2017年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现 的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2017年度 财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具2017年度审计报告后，审计委员会召开会议对 年度财务会计报表进行表决，形成决议并提交董事会审核；同时向董事会提交会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告。 （三）董事会提名委员会报告期内的履行职责情况 公司董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。董事会提 名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。报告期内，提名委 员会对公司补选的董事及聘任的高管的任职资格进行了严格审核，未有违反《公司章程》等相关规定 的情况发生。报告期内，公司董事会提名委员会履行了以下工作职责： 1、2017年9月29日，公司董事会提名委员会召开会议，审议通过了《关于提名关陈国民为苏州全 资子公司董事长的议案》，公司拟在苏州设立全资子公司，公司将推举陈国民为董事长。 2、2017年11月16日，公司董事会提名委员会召开会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事 会董事长的议案》，为确保董事会的正常运作,依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公 司章程》的有关规定, 公司第八届董事会同意陈国民先生辞去公司董事长职务，推选夏建统先生担任 公司董事长职务。 （四）董事会战略委员会报告期内的履行职责情况 公司董事会战略委员会由1名独立董事及3名董事组成，其中主任委员由董事担任。董事会战略委 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 员会主要负责对公司战略发展规划、业务及机构发展规划、重大投资决策等进行研究并向董事会提出 建议。报告期内，董事会战略委员会报告期内履行了以下的工作职责： 1、2017年6月19日，公司董事会战略委员会召开会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律 法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予5050万股限制性股票。 2、2017年8月3日，公司董事会战略委员会召开会议，会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满 申请继续停牌的议案》，公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股 票于2017年6月5日开市时起开始停牌。停牌期满 1 个月后，经公司申请，公司股票自2017年7月5日 开市起继续停牌 1 个月。公司原预计在2017年8月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组涉 及的标的涉及境外企业，核查工作、职调查、审计、评估等工作量较大，涉及相关事项较多，且相关 各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。所申请公司股票自 2017年8月5日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司提名与薪酬考核委员会具体负责公司高管的考评和激励机制的建立和实施。本年度结束后， 提名与薪酬考核委员会依据年初制定的经营计划对公司高管人员进行绩效评价，将高管人员的个人绩 效评价结果与公司的年度绩效相挂钩，最终确定了高管人员薪酬年度报酬数额。 根据公司考核管理 办法，高级管理人员采取年度考核的方式，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员实行年薪制。根据公司薪酬管理规定，高级管理人员的收入水平与公司效益及工作目标挂钩。 个人薪酬与公司长远利益结合，确保主营业务持续增长。同时，根据公司考核管理办法及年度经营会 议确定的各项目标，进行经营和管理两方面的考核。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 98.86% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 95.13% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 ①重大缺陷：控制环境无效；公司董事、 监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重 要损失和不利影响；董事会或其授权机构 对公司的内部控制监督无效。②重要缺陷： 未依照公认会计准则选择和应用会计政 策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于 非常规或特殊交易的账务处理没有建立相 应的控制机制或没有实施且没有相应的补 偿性控制；对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。③一 般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准 的其他内部控制缺陷。 ①重大缺陷：决策程序导致重大失误； 重要业务缺乏制度控制，重要业务未按 制度办理对经营管理和企业发展造成 重大影响；内部控制评价的结果特别是 重大缺陷未得到整改；其他对公司产生 重大负面影响的情形。②重要缺陷：决 策程序导致出现重要失误；重要业务制 度或系统存在重要缺陷；重要业务未按 制度办理对经营管理和企业发展造成 重要影响；内部控制评价的结果特别是 重要缺陷未得到整改；其他对公司产生 较大负面影响的情形。③一般缺陷：决 策程序效率不高；一般业务制度或系统 存在缺陷；一般缺陷未得到整改。 定量标准 ①重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存 在，有合理的可能性导致无法及时地预防 或发现财务报告中出现下列情形的错报 时，被认定为重大缺陷。重大缺陷定量标 准为财务报表的错报金额落在如下区间： A、错报≥利润总额的 5%B、错报≥资产总 额的 3%C、错报≥营业收入总额的 1%D、 错报≥所有者权益总额的 1%②重要缺陷： 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的 可能性导致无法及时地预防或发现财务报 告中出现下列情形的错报时，被认定为重 要缺陷。重要缺陷定量标准为财务报表的 错报金额落在如下区间：A、利润总额的 3%≤错报＜利润总额的 5%B、资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 3%C、营业收入 总额的 0.5%≤错报＜营业收入总额的 1%D、所有者权益总额的 0.5%≤错报＜所 有者权益总额的 1%③一般缺陷：对不构成 重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会 被视为一般缺陷。一般缺陷定量标准为财 务报表的错报金额落在如下区间：A、错 报＜利润总额的 3%B、错报＜资产总额的 0.5%C、错报＜营业收入总额的 0.5%D、 ①重大缺陷：损失金额 2000 万元及以 上；②重要缺陷：损失金额 500 万元(含 500 万元)至 2000 万元；③一般缺陷： 损失金额小于人民币 500 万元。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 错报＜所有者权益总额的 0.5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，天夏智慧城市科技股份有限公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 03 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 28 日 审计机构名称 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师姓名 何燕秋、谭旭明 审计报告正文 审 计 报 告 天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天夏智慧城市股份有限公司（以下简称天夏智慧）财务报表，包括2017年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 天夏智慧2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于天夏智慧，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的 审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1．采用完工百分比法确认的收入 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 1）事项描述 天夏智慧2017年1-12月合并财务报表营业收入为1,665,586,760.97元，主要为系统集成建 设收入1,564,795,572.87元，占比93.95%。公司的系统集成建设采用完工百分比法确认收入，合 同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。采用完工百分比法时，涉 及管理层对合同预计总成本及合同完工进度的估计，以及对一般以过往经验、项目总成本预算编 制依据和合同风险等因素进行判断。系统集成建设收入在公司营业收入中的比重较大，这些估计 和判断如有变更，可能对收入产生重大影响，故我们将采用完工百分比法确认的收入识别为关键 审计事项。系统集成建设收入的会计政策参见财务报表附注三、（二十四）。 2）审计应对 ①了解、评价和测试管理层与收入确认相关的内部控制相关关键控制点设计和运行的有 效性。 ②通过对管理层或相关人员的访谈，检查销售合同的主要条款，了解系统集成建设完工 进度是如何计算、收入的具体确认方法，评价相关收入确认政策的适当性。 ③采取抽样方式对系统集成建设收入是否正确计入恰当期间实施了下列审计程序： a、抽取并审阅公司系统集成建设项目的项目预算报告书，核对相关项目的合同预计总 成本，复核计算完成百分比，评价收入是否记入恰当的期间和金额是否准确。 b、抽取系统集成建设项目的工程确认单、工程验收单和监理报告，检查实际发生合同 成本的准确性。 c、抽样函证系统集成建设项目的收入金额，并对重大的系统集成建设项目进行实地访 谈和查看，检查收入确认准确性及是否发生。 2．商誉减值 1）事项描述 于2017年12月31日，天夏智慧合并报表中商誉的账面价值人民币3,422,125,420.10元，此 商誉系2016年天夏智慧购买杭州天夏科技集团的限公司100%股权时形成。根据企业会计准 则，管理层每年对商誉进行减值测试，对杭州天夏科技集团有限公司与商誉相关的资产组或 者资产组组合进行减值测试，即估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的 公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，天夏智慧需要恰当的预测相关资产组未来现 金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现 率，这涉及管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，故 我们将商誉减值识别为关键审计事项。商誉减值会计政策参见财务报表附注三、（二十一）。 2）审计应对 ①获取管理层编制的商誉减值测试表，将相关资产组（杭州天夏科技集团有限公司）的 2017年实际情况与管理层2016年的商誉减值测试表中对2017年的预测数据进行对比，以评价 管理层对现金流量的预测是否可靠。 ②利用评估专家的工作（中林评字[2018]第2050号），对折现率等关键假设进行合理性 分析，测试未来现金流量净现值的计算是否准确。 ③通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估： a、将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较。 b、将预测的毛利率与公司以前的业绩进行比较，并考虑同行业可比公司的毛利率情况 和市场趋势。 c、通过考虑并重新计算资产组及同行业可比公司的加权平均资金成本，评估了管理层 采用的折现率。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 四、其他信息 天夏智慧管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2017年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 天夏智慧管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天夏智慧的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选 择。 治理层负责监督天夏智慧的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对天夏智慧持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天夏智慧不能持续 经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中准会计师事务所 中国注册会计师：（项目合伙人）谭旭明 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：何燕秋 中国•北京 二○一八年三月二十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,465,059,388.30 486,581,394.42 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 619,057.13 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 应收账款 1,238,990,315.40 845,784,647.83 预付款项 6,346,194.01 125,483,370.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 593,649.31 应收股利 其他应收款 5,847,162.10 2,808,915.09 买入返售金融资产 存货 18,014,669.47 41,981,616.95 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,075,150.06 流动资产合计 2,737,926,528.65 1,503,259,002.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 207,000,000.00 207,000,000.00 持有至到期投资 509,039,043.00 300,402,739.73 长期应收款 30,654,500.93 长期股权投资 141,811,583.64 1,130,194.60 投资性房地产 22,661,329.70 固定资产 2,159,142.19 213,519,096.88 在建工程 2,185,818.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 49,364,378.56 72,783,591.22 开发支出 商誉 3,422,125,420.10 3,423,331,799.68 长期待摊费用 递延所得税资产 14,126,848.29 19,231,945.87 其他非流动资产 8,478,455.54 非流动资产合计 4,376,280,916.71 4,270,724,971.83 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 资产总计 7,114,207,445.36 5,773,983,973.89 流动负债： 短期借款 505,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 71,856,618.42 69,437,749.01 衍生金融负债 应付票据 60,000,000.00 应付账款 540,854,285.75 232,718,630.26 预收款项 58,800.00 2,974,844.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,145,679.96 2,839,986.07 应交税费 345,249,026.03 308,064,885.39 应付利息 876,174.66 780,821.92 应付股利 450,723.00 450,723.00 其他应付款 152,912.45 33,514,311.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,528,644,220.27 750,781,951.67 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 专项应付款 预计负债 930,851.17 递延收益 递延所得税负债 15,251,063.74 14,123,999.26 其他非流动负债 非流动负债合计 16,181,914.91 14,123,999.26 负债合计 1,544,826,135.18 764,905,950.93 所有者权益： 股本 840,844,445.00 840,844,445.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,850,585,747.89 3,827,857,249.71 减：库存股 其他综合收益 7,850.40 257.82 专项储备 盈余公积 67,838,164.18 65,101,952.64 一般风险准备 未分配利润 810,105,102.71 280,709,022.14 归属于母公司所有者权益合计 5,569,381,310.18 5,014,512,927.31 少数股东权益 -5,434,904.35 所有者权益合计 5,569,381,310.18 5,009,078,022.96 负债和所有者权益总计 7,114,207,445.36 5,773,983,973.89 法定代表人：夏建统 主管会计工作负责人：杨箐 会计机构负责人：杨箐 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 158,014,122.22 32,455,518.07 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 应收账款 预付款项 73,519,800.00 应收利息 应收股利 93,000,000.00 其他应收款 20,828,210.25 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 178,842,332.47 198,975,318.07 非流动资产： 可供出售金融资产 207,000,000.00 207,000,000.00 持有至到期投资 509,039,043.00 300,402,739.73 长期应收款 长期股权投资 4,182,437,749.01 4,502,617,023.23 投资性房地产 固定资产 119,194.62 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 606,807.05 其他非流动资产 非流动资产合计 4,899,202,793.68 5,010,019,762.96 资产总计 5,078,045,126.15 5,208,995,081.03 流动负债： 短期借款 65,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 71,856,618.42 69,437,749.01 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 衍生金融负债 应付票据 60,000,000.00 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 734,557.71 149,881.00 应交税费 -11,935,583.45 -214,290.81 应付利息 94,280.21 应付股利 450,723.00 450,723.00 其他应付款 125,878,864.32 358,525,246.01 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 312,079,460.21 428,349,308.21 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 312,079,460.21 428,349,308.21 所有者权益： 股本 840,844,445.00 840,844,445.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,827,857,249.71 3,827,857,249.71 减：库存股 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 其他综合收益 257.82 257.82 专项储备 盈余公积 67,838,164.18 65,101,952.64 未分配利润 29,425,549.23 46,841,867.65 所有者权益合计 4,765,965,665.94 4,780,645,772.82 负债和所有者权益总计 5,078,045,126.15 5,208,995,081.03 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,665,586,760.97 1,277,339,685.11 其中：营业收入 1,665,586,760.97 1,277,339,685.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,105,456,484.70 903,957,442.23 其中：营业成本 966,485,516.74 812,741,542.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 27,828,653.01 15,547,830.53 销售费用 8,317,694.22 5,703,590.99 管理费用 80,570,256.59 58,925,398.46 财务费用 15,522,192.97 -11,454,626.31 资产减值损失 6,732,171.17 22,493,705.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -2,418,869.41 -51,827.31 投资收益（损失以“－”号填 列） 62,071,102.79 -4,398,668.15 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -2,318,610.96 -69,805.40 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 其他收益 71,176,607.47 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 690,959,117.12 368,931,747.42 加：营业外收入 15,417,480.77 42,537,782.62 减：营业外支出 1,941,232.45 6,126,429.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 704,435,365.44 405,343,100.36 减：所得税费用 130,218,563.79 77,274,597.50 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 574,216,801.65 328,068,502.86 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 574,216,801.65 328,068,502.86 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 574,174,514.36 331,055,855.54 少数股东损益 42,287.29 -2,987,352.68 六、其他综合收益的税后净额 7,592.58 373,481.72 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 7,592.58 373,481.72 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.79 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 1.79 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 7,592.58 373,479.93 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 5.外币财务报表折算差额 7,592.58 373,479.93 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 574,224,394.23 328,441,984.58 归属于母公司所有者的综合收益 总额 574,182,106.94 331,429,337.26 归属于少数股东的综合收益总额 42,287.29 -2,987,352.68 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.6829 0.4712 （二）稀释每股收益 0.6829 0.4712 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：夏建统 主管会计工作负责人：杨箐 会计机构负责人：杨箐 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 0.00 12,971,900.37 减：营业成本 0.00 8,179,470.67 税金及附加 1,783,244.70 218,406.22 销售费用 2,187,062.81 99,891.08 管理费用 10,157,898.76 8,400,367.58 财务费用 382,187.25 1,172,273.85 资产减值损失 8,358.79 -31,115,768.25 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -2,418,869.41 投资收益（损失以“－”号填 列） 47,457,029.05 136,973,441.73 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,519,407.33 162,990,700.95 加：营业外收入 16,469.62 2,512,372.32 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 减：营业外支出 138.21 247,727.12 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 30,535,738.74 165,255,346.15 减：所得税费用 3,173,623.37 22,903,638.74 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,362,115.37 142,351,707.41 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 27,362,115.37 142,351,707.41 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 1.79 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.79 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 1.79 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 27,362,115.37 142,351,709.20 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,465,242,802.28 1,880,283,238.54 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 64,346,680.77 25,054,605.68 收到其他与经营活动有关的现金 775,320,531.29 1,165,030,366.10 经营活动现金流入小计 2,304,910,014.34 3,070,368,210.32 购买商品、接受劳务支付的现金 675,262,021.68 839,710,572.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 48,870,938.34 39,963,168.54 支付的各项税费 324,877,869.71 261,480,174.24 支付其他与经营活动有关的现金 626,690,977.16 1,291,526,673.29 经营活动现金流出小计 1,675,701,806.89 2,432,680,588.74 经营活动产生的现金流量净额 629,208,207.45 637,687,621.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 339,012,239.18 4,365,547.68 收到其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 投资活动现金流入小计 354,012,239.18 54,365,547.68 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,855,372.26 8,376,226.14 投资支付的现金 342,000,000.00 1,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 4,413,859,844.28 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 347,855,372.26 4,423,436,070.42 投资活动产生的现金流量净额 6,156,866.92 -4,369,070,522.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,112,844,709.33 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 501,650,000.00 169,140,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 502,650,000.00 4,281,984,709.33 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 123,251,340.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 58,564,690.35 2,873,978.72 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流出小计 159,564,690.35 126,125,318.72 筹资活动产生的现金流量净额 343,085,309.65 4,155,859,390.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 5,145.86 -573.34 五、现金及现金等价物净增加额 978,455,529.88 424,475,916.11 加：期初现金及现金等价物余额 486,581,394.42 62,105,478.31 六、期末现金及现金等价物余额 1,465,036,924.30 486,581,394.42 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 0.00 78,560,661.64 收到的税费返还 8,172.14 收到其他与经营活动有关的现金 459,684,407.88 422,354,261.64 经营活动现金流入小计 459,692,580.02 500,914,923.28 购买商品、接受劳务支付的现金 40,567,206.45 支付给职工以及为职工支付的现 金 3,629,497.51 2,339,857.66 支付的各项税费 17,567,697.88 2,434,722.98 支付其他与经营活动有关的现金 494,489,932.06 5,218,151.95 经营活动现金流出小计 515,687,127.45 50,559,939.04 经营活动产生的现金流量净额 -55,994,547.43 450,354,984.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,326,357.23 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 343,000,000.00 64,820,702.00 收到其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 投资活动现金流入小计 358,000,000.00 117,147,059.23 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 119,940.00 投资支付的现金 199,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 4,620,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 199,119,940.00 4,620,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 158,880,060.00 -4,502,852,940.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,112,844,709.33 取得借款收到的现金 65,000,000.00 60,000,000.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 66,000,000.00 4,172,844,709.33 偿还债务支付的现金 90,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 42,326,908.42 1,698,535.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流出小计 43,326,908.42 91,698,535.00 筹资活动产生的现金流量净额 22,673,091.58 4,081,146,174.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 125,558,604.15 28,648,217.80 加：期初现金及现金等价物余额 32,455,518.07 3,807,300.27 六、期末现金及现金等价物余额 158,014,122.22 32,455,518.07 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 840,84 4,445. 00 3,827,8 57,249. 71 257.82 65,101, 952.64 280,709 ,022.14 -5,434,9 04.35 5,009,0 78,022. 96 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 840,84 4,445. 00 3,827,8 57,249. 71 257.82 65,101, 952.64 280,709 ,022.14 -5,434,9 04.35 5,009,0 78,022. 96 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 22,728, 498.18 7,592.5 8 2,736,2 11.54 529,396 ,080.57 5,434,9 04.35 560,303 ,287.22 （一）综合收益总 额 7,592.5 8 574,174 ,514.36 574,182 ,106.94 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,736,2 11.54 -44,778, 433.79 -42,042, 222.25 1．提取盈余公积 2,736,2 11.54 -2,736,2 11.54 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -42,042, 222.25 -42,042, 222.25 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 22,728, 498.18 5,434,9 04.35 28,163, 402.53 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 四、本期期末余额 840,84 4,445. 00 3,850,5 85,747. 89 7,850.4 0 67,838, 164.18 810,105 ,102.71 5,569,3 81,310. 18 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 287,98 9,200. 00 267,867 ,785.38 -373,22 3.90 59,897, 300.68 -45,142, 181.44 1,274,1 48.91 571,513 ,029.63 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 287,98 9,200. 00 267,867 ,785.38 -373,22 3.90 59,897, 300.68 -45,142, 181.44 1,274,1 48.91 571,513 ,029.63 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 552,85 5,245. 00 3,559,9 89,464. 33 373,481 .72 5,204,6 51.96 325,851 ,203.58 -6,709, 053.26 4,437,5 64,993. 33 （一）综合收益总 额 373,481 .72 331,055 ,855.54 -2,987, 352.68 328,441 ,984.58 （二）所有者投入 和减少资本 552,85 5,245. 00 3,559,9 89,464. 33 4,112,8 44,709. 33 1．股东投入的普 通股 552,85 5,245. 00 3,559,9 89,464. 33 4,112,8 44,709. 33 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 4．其他 （三）利润分配 5,204,6 51.96 -5,204,6 51.96 1．提取盈余公积 5,204,6 51.96 -5,204,6 51.96 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -3,721, 700.58 -3,721,7 00.58 四、本期期末余额 840,84 4,445. 00 3,827,8 57,249. 71 257.82 65,101, 952.64 280,709 ,022.14 -5,434, 904.35 5,009,0 78,022. 96 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 840,844, 445.00 3,827,857 ,249.71 257.82 65,101,95 2.64 46,841, 867.65 4,780,645 ,772.82 加：会计政策 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 840,844, 445.00 3,827,857 ,249.71 257.82 65,101,95 2.64 46,841, 867.65 4,780,645 ,772.82 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,736,211 .54 -17,416, 318.42 -14,680,1 06.88 （一）综合收益总 额 27,362, 115.37 27,362,11 5.37 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,736,211 .54 -44,778, 433.79 -42,042,2 22.25 1．提取盈余公积 2,736,211 .54 -2,736,2 11.54 2．对所有者（或 股东）的分配 -42,042, 222.25 -42,042,2 22.25 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 840,844, 445.00 3,827,857 ,249.71 257.82 67,838,16 4.18 29,425, 549.23 4,765,965 ,665.94 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 287,989, 200.00 267,867,7 85.38 256.03 59,897,30 0.68 -90,305, 187.80 525,449,3 54.29 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 287,989, 200.00 267,867,7 85.38 256.03 59,897,30 0.68 -90,305, 187.80 525,449,3 54.29 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 552,855, 245.00 3,559,989 ,464.33 1.79 5,204,651 .96 137,147 ,055.45 4,255,196 ,418.53 （一）综合收益总 额 1.79 142,351 ,707.41 142,351,7 09.20 （二）所有者投入 和减少资本 552,855, 245.00 3,559,989 ,464.33 4,112,844 ,709.33 1．股东投入的普 通股 552,855, 245.00 3,559,989 ,464.33 4,112,844 ,709.33 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,204,651 .96 -5,204,6 51.96 1．提取盈余公积 5,204,651 .96 -5,204,6 51.96 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 840,844, 445.00 3,827,857 ,249.71 257.82 65,101,95 2.64 46,841, 867.65 4,780,645 ,772.82 三、公司基本情况 天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系索芙特股份有限公司， 索芙特股份有限公司原名梧州市康达（集团）股份有限公司，是经广西壮族自治区体改委桂 体改股字（1992）36号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公 司、梧州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年2 月8日正式注册；统一社会信用代码为91450400198229854U，公司注册地址和总部都位于广 西梧州市新兴二路137号。 1996年11月22日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）352号文批准本公司发行人 民币普通股1,428.5万股，内部职工股571.5万股转为社会公众股，共2000万股，于1996年12月 16日在深圳证券交易所挂牌交易。1997年4月29日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政 管理局核准，本公司更名为广西康达（集团）股份有限公司。2001年12月31日经股东大会和 广西壮族自治区工商行政管理局核准，本公司更名为广西红日股份有限公司。2004年11月22 日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局核准，本公司更名为索芙特股份有限公司。 2016年4月27日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局核准，本公司更名为天夏智慧城 市科技股份有限公司。 2003年10月22日，根据2003年第四次临时股东大会审议通过的《2003年上半年利润分配 及资本公积金转增股本方案》，以公司2003年6月30日总股本107,137,500股为基数，用可分配 的净利润向全体股东每10股送红股2股，用资本公积金每10股转增股本2股。公司经送红股和 用资本公积金转增股本后，股本总数增加到149,992,500股，并于2003年12月3日经广西壮族自 治区工商行政管理局核准办理变更登记。 2005年6月20日，根据2004年度股东大会审议通过的《2004年度利润分配方案》，以公司 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 2004年12月31日总股本149,992,500股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2 股，股本总数增加到179,991,000股，并于2005年10月18日经广西壮族自治区工商行政管理局 核准办理变更登记。 2006年7月21日，经2006年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行不超过6,000万股 股份，2006年12月11日至14日期间采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行了 6,000万股股份，股本总数增加到239,991,000股，并于2007年2月8日经广西壮族自治区工商行 政管理局核准办理变更登记。 2008年6月22日，公司2007年度股东大会通过《2007年度利润分配方案》的议案，以公司 2007年度12月31日总股本23,999.10万股为基数，用资本公积每10股转增2股，转增后股本总数 增加至28,798.92万股。公司于2008年8月5日经梧州市工商行政管理局核准办理变更登记。 2015年1月16日召开第七届董事会第十三次会议、2015年5月14日召开第七届董事会第十 六次会议、2015年9月17日召开第七届董事会第十九次会议和2015年6月2日召开2015年第一次 临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，于2016年2月4日收到中国证券 监督管理委员会《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]225 号），公司于2016年3月采取非公开发行股票方式向7名特定投资者定向发行了552,855,245股， 本次非公开发行价格为7.53元/股，股本总数增加到840,844,445.00股，公司于2016年4月27日 经梧州市工商行政管理局核准办理变更登记。募集资金总额4,162,999,994.85元，募集资金净 额4,115,094,709.33元。募集资金实际到账时间为2016年3月23日，以上募集资金已由瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的瑞华验字（2016）第48030006号《索芙特 股份有限公司验资报告》验证确认。本次募集资金金额用于购买杭州天夏科技集团有限公司。 公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设销售部、法务部、证券 部、财务部等部门；2017年新设全资子公司天夏信息技术（苏州）有限公司，2017年新投资 设立全资孙公司西藏智天夏科技有限公司（以下简称“西藏智天夏”）、重庆天夏聚盈科技有 限公司（以下简称“重庆天夏”）和北京天夏科技有限公司（以下简称“北京天夏”）；2017年5 月31日完成子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司的出售。 本公司经营范围为：互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装； 计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、 硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工产业、化 妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；经营进料加工和“三来一补”业务。 本公司的第一大股东为锦州恒越投资有限公司，本公司的实际控制人为梁国坚、张桂珍。 本公司主要从事智慧城市平台和行业应用软件开发及系统集成服务。 本财务报表经本公司第八届董事会第三十一次会议于2018年3月28日批准报出。 （二）合并财务报表范围 截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 杭州天夏科技集团有限公司 Teamaxhongkonglimited 天夏信息技术（苏州）有限公司 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 注：2017年5月31日已完成子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司的出售，广州市天吻娇颜化 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 妆品有限公司2017年1－5月的损益表纳入合并；2017年12月29日天夏信息技术（苏州）有限 公司已完成工商登记注册，还未办理银行开户等其他事项。 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和本附注“九、在 其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的相关规定，对收入确认等事项制定了若干具体会计政策 和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务状况 以及2017年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采 用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为 一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本 位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元、印度卢比为其记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五 十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子 交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、（14）“长期股权投资”进行会计处理；不属 于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进 行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项 交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其 他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、（14）2（2）“权益法核算的 长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自 共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理；（2）（仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况） 用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投 资被处置才被确认为当期损益）；以及（3）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 3、外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境 外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各 项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币 报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东 权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控 制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当 期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报 表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所 需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 （2）持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 （3）贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成 的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其 初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%； “非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，持续下跌期间的确定依据为证券价 格的历史性波动。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）财务担保合同及贷款承诺 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没 有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价 值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始 确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的 较高者进行后续计量。 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 7、衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除 指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期 关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入 当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 8、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 9、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将期末单个客户欠款余额达 1000 万元（含）以上的应 收账款、单个客户欠款余额达 500 万元（含）以上的其他应 收款确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有 类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 不计提 长期应收款组合 原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回 可能性不大时，则按其不可收回金额计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1－2 年 6.00% 6.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试 后，测试结果表明收回可能性极小 坏账准备的计提方法 个别认定法 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品、工程施工、发出商品等。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按个别认定法计价。 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可 合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用 一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时 满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在 当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出 售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置 的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资 产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置 组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减 该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以 下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有 待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在 划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内 转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项 非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持 有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分 别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权 的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权 投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日 之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不 进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制 下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方 的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投 资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股 权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收 益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理， 全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司2014年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计 入当期损益。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、（6）“合并财务报表 编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当 期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司 持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用 于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权 一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的， 以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 电子设备 年限平均法 5 5 19 运输设备 年限平均法 5 5 19 其他设备 年限平均法 5 5 19 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁 方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 3 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（22）“长期资产减值”。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据 表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命 有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（22）“长期资产减值”。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比 例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期 结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定 费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止 提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当 期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定 提存计划的有关规定进行处理。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地 计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 1、亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同 变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 2、重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情 况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有 在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 26、股份支付 1、股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/ 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用， 并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加股东权益。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的 权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其 他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本 公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速 行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取 消处理。 3、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其 一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： （1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处 理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的 公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负 债。 （2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支 付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非 其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的， 在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上 述原则处理。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 27、优先股、永续债等其他金融工具 1、永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他 方交换金融资产或金融负债的合同义务； （2）如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工 具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司 只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为 金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债， 按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金 融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。 2、永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或 损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用以外，均计入 当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注 销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有 方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、一般原则 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、 相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同 收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合 同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定 因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中 以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结 算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的 毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （5）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2、收入确认的具体方法 （1）硬件及软件产品销售 硬件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认 收入；不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。 软件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认 收入；不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。 （2）系统集成建设 在资产负债表日，系统集成建设项目的结果能够可靠地估计、与交易相关的经济利益能 够流入、项目的完成程度能够可靠确定的前提下，采用完工百分比法确认收入。 在资产负债表日，系统集成建设项目的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在 其发生的当期确认为合同费用。 B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 系统局部工程建设收入，按照建造合同确认收入，以累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定完工进度。 （3）运营和维护 对于一次性提供的运营维护服务，当服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时， 确认收入的实现；对于开始和完成分属不同会计年度的运营维护服务，在合同约定的服务期 限内，按进度确认收入；若合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况 确认收入。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的 政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象， 则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府 文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计 入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必 要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益 相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已 经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理 测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保 障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况， 应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关 部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相 关的政府补助。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1、当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 2、递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3、所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 4、所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所 得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1、本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 1、本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 2、本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 1、收入确认—建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入。合同的完工百分比是依照本附注三、（二十六）“收入确认方法”所述方法进行确认的， 在执行各该建造合同的各会计年度内累计计算。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本、以及合同可回收性 时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入 和总成本，以及合同执行结果的估计变更可能对变更当期和以后期间的营业收入和营业成本， 以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。 2、商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行 估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现 率计算未来现金流量的现值。 3、递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 1.因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财 会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12 日起实施。经本公司第八届董事会第二十六次会议于2017年10月27日决议通过，本公司按照 财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持 有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按 该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进 行了相应调整。 执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府 补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销 计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1 月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益冲减相关成本费用；与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值。 2.此次会计政策变更对2017年度合并利润表中其他收益项目增加71176607.47元，营业外 收入项目减少71176607.47元。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%、6% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 西藏智天夏科技有限公司 9% 重庆聚盈天夏科技有限公司 15% 2、税收优惠 1、根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）第三条规定： ①、取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；②取得软件产业主管部门颁发 的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》，以上证件齐全即 享受增值税即征即退政策。目前杭州天夏科技集团有限公司通过税务局备案享受增值税税收优惠的计算机 软件有50个，其相关证件均在税收优惠的有效期内，可享受软件企业增值税即征即退的优惠政策。 2、根据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财 税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率 征收企业所得税；据此，重庆聚盈天夏科技有限公司的所得税按15%缴纳。 3、根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发〔2014〕 51号）的规定，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业（除采矿业和矿业权交 易行为外）应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分；据此西藏智天夏科技有限公司2017年的所得税按 9%缴纳。 3、其他 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 28,506.11 25,976.68 银行存款 1,465,008,418.19 486,555,417.74 其他货币资金 22,464.00 合计 1,465,059,388.30 486,581,394.42 其中：存放在境外的款项总额 524,704.63 其他说明 （1）存放在境外的款项为孙公司印度天夏及子公司香港天夏在印度及香港的银行存款。 （2）年末其他货币资金22,464.00元，为使用权受限制的保函保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 619,057.13 合计 619,057.13 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 年末本公司无质押的应收票据 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 1,292,50 7,199.99 98.20% 76,288,7 00.50 5.90% 1,216,218 ,499.49 903,297 ,686.76 98.86% 64,613,57 6.31 7.15% 838,684,11 0.45 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 23,693,1 34.40 1.80% 921,318. 49 3.89% 22,771,81 5.91 10,417, 415.16 1.14% 3,316,877 .78 31.84% 7,100,537.3 8 合计 1,316,20 0,334.39 100.00% 77,210,0 18.99 5.87% 1,238,990 ,315.40 913,715 ,101.92 100.00% 67,930,45 4.09 7.43% 845,784,64 7.83 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 单位 1 400,706,478.37 22,226,251.36 5.55% 根据其未来现金流量现 值低于其账面的差额计 提坏账准备 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 单位 2 330,124,333.29 22,575,971.90 6.84% 根据其未来现金流量现 值低于其账面的差额计 提坏账准备 单位 3 292,188,684.00 16,207,023.04 5.55% 根据其未来现金流量现 值低于其账面的差额计 提坏账准备 单位 4 141,389,511.08 7,842,545.55 5.55% 根据其未来现金流量现 值低于其账面的差额计 提坏账准备 单位 5 41,986,000.00 2,328,865.24 5.55% 根据其未来现金流量现 值低于其账面的差额计 提坏账准备 单位 6 34,368,886.40 1,906,361.76 5.55% 根据其未来现金流量现 值低于其账面的差额计 提坏账准备 单位 7 20,651,529.00 1,145,492.02 5.55% 根据其未来现金流量现 值低于其账面的差额计 提坏账准备 单位 8 18,081,986.25 1,002,965.49 5.55% 根据其未来现金流量现 值低于其账面的差额计 提坏账准备 单位 9 13,009,791.60 1,053,224.14 8.10% 根据其未来现金流量现 值低于其账面的差额计 提坏账准备 合计 1,292,507,199.99 76,288,700.50 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 21,930,543.65 219,305.44 1.00% 1 至 2 年 531,161.55 31,869.69 6.00% 2 至 3 年 20,000.00 4,000.00 20.00% 3 至 4 年 1,050,000.00 525,000.00 50.00% 4 至 5 年 101,429.20 81,143.36 80.00% 5 年以上 60,000.00 60,000.00 100.00% 合计 23,693,134.40 921,318.49 3.89% 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 57,564,354.62 元；本期收回或转回坏账准备金额 46,144,338.41 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 重庆市永川区天禾智慧商圈运营管理有 限公司 22,054,552.27 银行转账收回 安顺智慧城市信息有限公司 21,551,906.77 银行转账收回 重庆锴泽置业有限公司 1,898,060.21 银行转账收回 合计 45,504,519.25 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,773,544.00 75.22% 51,765,870.64 41.25% 1 至 2 年 1,572,650.01 24.78% 73,517,500.00 58.59% 2 至 3 年 200,000.00 0.16% 合计 6,346,194.01 -- 125,483,370.64 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 预付账款期末余额较期初下降94.94%，主要系上期预付购房合同意向金50,000,000.00元本 期收回以及所致。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为5,552,703.76元，占预 付账款年末余额合计数的比例为87.50%。 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 593,649.31 合计 593,649.31 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 6,123,27 1.19 100.00% 276,109. 09 4.51% 5,847,162 .10 6,823,8 26.56 100.00% 4,014,911 .47 58.84% 2,808,915.0 9 合计 6,123,27 1.19 100.00% 276,109. 09 4.51% 5,847,162 .10 6,823,8 26.56 100.00% 4,014,911 .47 58.84% 2,808,915.0 9 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 一年以内 5,487,750.54 54,814.23 1.00% 1 年以内小计 5,487,750.54 54,814.23 1.00% 1 至 2 年 264,407.65 15,864.46 6.00% 2 至 3 年 187,200.00 37,440.00 20.00% 3 至 4 年 10,000.00 5,000.00 50.00% 4 至 5 年 54,613.00 43,690.40 80.00% 5 年以上 119,300.00 119,300.00 100.00% 合计 6,123,271.19 276,109.09 4.51% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 95,734.85 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来单位借款 1,200,000.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 内部职工借款 90,592.93 875,699.13 保证金、押金 5,148,378.95 2,305,798.49 其他 884,299.31 2,442,328.94 合计 6,123,271.19 6,823,826.56 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位一 履约保证金 2,999,000.00 1 年以内 48.98% 29,990.00 单位二 往来款 789,796.00 1 年以内 12.90% 7,897.96 单位三 投标保证金 479,400.00 1 年以内 7.83% 4,794.00 单位四 履约保证金 357,200.00 1 年以内、2－3 年 5.83% 39,140.00 单位五 投标保证金 357,000.00 1 年以内 5.83% 3,570.00 合计 -- 4,982,396.00 -- 81.37% 85,391.96 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,052,436.22 7,052,436.22 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 库存商品 51,701.45 0.00 51,701.45 22,016,276.65 54,339.16 21,961,937.49 建造合同形成的 已完工未结算资 产 17,962,968.02 17,962,968.02 17,255,623.72 4,928,078.65 12,327,545.07 生产成本 639,698.17 639,698.17 合计 18,014,669.47 0.00 18,014,669.47 46,964,034.76 4,982,417.81 41,981,616.95 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 54,339.16 54,339.16 0.00 建造合同形成的 已完工未结算资 产 4,928,078.65 4,928,078.65 合计 4,982,417.81 4,982,417.81 0.00 1.库存商品跌价准备本年转销的原因：出售子公司 2.工程施工跌价准备本年转销的原因：项目完工出售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货年末余额中无借款费用资本化金额 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 1,468,772,459.70 累计已确认毛利 1,204,746,782.72 已办理结算的金额 2,655,556,274.40 建造合同形成的已完工未结算资产 17,962,968.02 其他说明： 本公司年末无用于债务担保的存货 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 中国联通重庆万盛背街小巷安保监控项 目 2,741,408.03 綦江背街小巷项目 333,742.03 合计 3,075,150.06 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 207,000,000.00 207,000,000.00 207,000,000.00 207,000,000.00 按成本计量的 207,000,000.00 207,000,000.00 207,000,000.00 207,000,000.00 合计 207,000,000.00 207,000,000.00 207,000,000.00 207,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 北京中科 睿德信息 技术股权 投资基金 （有限合 伙） 207,000,00 0.00 207,000,00 0.00 69.00% 合计 207,000,00 0.00 207,000,00 0.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 公司2015年设立了北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”），公司 认缴出资额69000万，持股比例69%，北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）认缴出资额30000万， 持股比例30%，中军中科基金管理（北京）有限公司认缴出资额1000万，持股比例1%。截至2017年12月31 日，公司实际出资207,000,000.00元，作为有限合伙人不参与其合伙事务的执行。公司将其作为可供出售金 融资产核算。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 尊同16号单一资 300,558,904.11 300,558,904.11 300,402,739.73 300,402,739.73 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 金信托 陕国投增盈 1 号 集合资金信托 208,480,138.89 208,480,138.89 合计 509,039,043.00 509,039,043.00 300,402,739.73 300,402,739.73 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 尊同 16 号单一资金信托 150,000,000.00 6.80% 6.80% 2018 年 12 月 20 日 尊同 16 号单一资金信托 150,000,000.00 6.80% 6.80% 2018 年 12 月 22 日 陕国投增盈 1 号集合资 金信托 199,000,000.00 5.00% 5.00% 2018 年 01 月 23 日 合计 499,000,000.00 -- -- -- （3）本期重分类的持有至到期投资 本年无重分类的持有至到期投资 其他说明 （1）2016年12月20日公司与陆家嘴国际信托有限公司签署了《尊同16号单一资金信托合同》，合同 约定信托存续时间为12个月，信托资金规模不超过10亿，预期年收益率为5%，各期信托资金规模以公司实 际支付资金为准。公司分别于2016年12月21日、2016年12月23日以自有资金15,000万元认购。一年期满后 资金直接转入第二期，预期年收益率由5%调整为6.8%。 （2）2017年1月22日公司与陕西省国际信托股份有限公司签署了《陕国投·增盈1号集合资金信托计划 集合资金信托合同》，信托资金规模预计为7亿，公司认购信托单位68900万份（每信托单位一元），信托 存续时间为12个月，各期信托资金规模以公司实际支付资金为准。公司于2017年1月23日以自有资金19,900 万元认购，预期年收益率为5%。 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 分期收款建造合 同 35,647,808.59 35,647,808.59 5.8725% 其中：未实现融 资收益 -4,993,307.66 -4,993,307.66 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 合计 30,654,500.93 30,654,500.93 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 中军中科 基金管理 （北京） 有限公司 1,130,194 .60 440,565.0 6 1,570,759 .66 杭州天夏 睿兴投资 管理合伙 企业（有 限合伙） 63,000,00 0.00 -2,755,94 2.69 60,244,05 7.31 霍尔果斯 华熙智联 科技有限 公司 80,000,00 0.00 -3,233.33 79,996,76 6.67 小计 1,130,194 .60 143,000,0 00.00 -2,318,61 0.96 141,811,5 83.64 合计 1,130,194 .60 143,000,0 00.00 -2,318,61 0.96 141,811,5 83.64 其他说明 （1）杭州天夏科技集团有限公司与深圳市易纺光源科技有限公司、中科泰德创业投资管理（北京） 有限公司共同出资，设立中军中科基金管理（北京）有限公司，注册资本1000万人民币，各自占股40%、 20%、40%，于2016年12月各股东按出资比例首期缴纳注册资本300万元人民币。公司董秘贾国华、财务总 监杨箐在该被投资单位担任董事，故认为杭州天夏科技集团对中军中科公司具有重大影响，应按权益法核 算。 （2）杭州天夏科技集团有限公司与杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）、华润深国投信托投资 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 有限公司共同出资，设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙），注册资本20,000万元人民币，各 自占股31.5%，2%，66.5%，于2017年9月各股东按出资比例实缴注册资本20,000万元人民币。杭州睿民投 资管理合伙企业（有限合伙）为企业执行合伙事务的合伙人，华润深国投信托投资有限公司、杭州天夏科 技集团有限公司为有限合伙企业。睿民投资为产投基金的普通合伙人、执行事务合伙人，对外代表合伙企 业，管理基金日常运营等事务，承担无限责任，天夏科技作为基金有限合伙人，不执行合伙事务，仅根据 合伙协议的约定获取收益，并未参与产投基金日常运营管理；且根据产投基金合伙协议约定，天夏科技作 为产投基金劣后级有限合伙人，认缴出资比例为31.5%，在股权上不形成控制，基金其他重要事项均需按 照出资份额进行表决，天夏科技只拥有对投资项目的否决权，而不拥有对投资项目的决定权。除金启航外， 天夏科技董事、监事、高级管理人员并未参与或拟参与产投基金份额认购、未在产投基金中任职；睿民投 资实际控制人为黄杰先生，不由天夏科技所控制。故认为杭州天夏科技集团对杭州天夏睿兴投资管理合伙 企业（有限合伙）具有重大影响，应按权益法核算。 （3）本公司孙公司北京天夏科技有限公司与深圳市易纺光源科技有限公司共同出资，设立霍尔果斯 华熙智联科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，各自占股40%，60%；于2017年12月各股东按出资 比例实缴注册资本20,000万元人民币；被投资单位不设立董事会、监事会，北京天夏科技有限公司法人陆 志强担任公司监事，北京天夏科技有限公司对被投资单位持有40%表决权，认为北京天夏科技有限公司对 霍尔果斯华熙智联科技有限公司具有重大影响，应按权益法核算。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 29,055,600.56 29,055,600.56 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 29,055,600.56 29,055,600.56 （1）处置 （2）其他转出 (3)合并范围减少 29,055,600.56 29,055,600.56 4.期末余额 0.00 0.00 二、累计折旧和累计摊 销 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 1.期初余额 6,394,270.86 6,394,270.86 2.本期增加金额 577,981.39 577,981.39 （1）计提或摊销 577,981.39 577,981.39 3.本期减少金额 6,972,252.25 6,972,252.25 （1）处置 （2）其他转出 (3)合并范围减少 6,972,252.25 6,972,252.25 4.期末余额 0.00 0.00 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 22,661,329.70 22,661,329.70 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 上期投资性房地产为子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司的房屋建筑物，2017年5月31日本公司已完成 广州市天吻娇颜化妆品有限公司的出售。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 242,519,777.84 34,216,697.47 10,234,321.64 4,669,618.43 6,893,856.26 298,534,271.64 2.本期增加金 额 376,497.98 133,150.83 509,648.81 （1）购置 376,497.98 133,150.83 509,648.81 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 242,519,777.84 34,216,697.47 6,207,723.42 2,362,986.80 5,263,902.94 290,571,088.47 （1）处置或 报废 583,854.01 583,854.01 （2）合并范围减 少 242,519,777.84 34,216,697.47 6,207,723.42 1,779,132.79 5,263,902.94 289,987,234.46 4.期末余额 4,026,598.22 2,683,129.61 1,763,104.15 8,472,831.98 二、累计折旧 1.期初余额 47,647,827.82 24,940,294.34 5,809,678.32 2,919,868.12 3,697,506.16 85,015,174.76 2.本期增加金 额 2,429,761.26 1,345,555.83 564,644.11 579,295.47 97,584.30 5,016,840.97 （1）计提 2,429,761.26 1,345,555.83 564,644.11 579,295.47 97,584.30 5,016,840.97 3.本期减少金 额 50,077,589.08 26,285,850.17 3,321,363.21 1,549,800.27 2,483,723.21 83,718,325.94 （1）处置或 报废 534,149.26 534,149.26 （2）合并范围减 少 50,077,589.08 26,285,850.17 3,321,363.21 1,015,651.01 2,483,723.21 83,184,176.68 4.期末余额 3,052,959.22 1,949,363.32 1,311,367.25 6,313,689.79 三、减值准备 1.期初余额 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 973,639.00 733,766.29 451,736.90 2,159,142.19 2.期初账面价 值 194,871,950.02 9,276,403.13 4,424,643.32 1,749,750.31 3,196,350.10 213,519,096.88 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 （1）本期固定资产的减少为出售子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司。 （2）本期计提折旧额5,016,840.97元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 （3）本期由在建工程转入固定资产原价为0.00元。 （4）本公司无固定资产抵押情况 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 仓库钢结构货架 工程 1,782,905.99 1,782,905.99 新车间污水处理 收集池工程 402,912.62 402,912.62 合计 2,185,818.61 2,185,818.61 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 上期在建工程均为广州市天吻娇颜化妆品有限公司的项目，本期广州市天吻娇颜化妆品有限公司已出售， 年末余额为0。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 19,672,279.56 111,673,955.93 131,346,235.49 2.本期增加金 额 （1）购置 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 19,672,279.56 6,756,118.74 26,428,398.30 （1）处置 （2）合并范围减少 19,672,279.56 6,756,118.74 26,428,398.30 4.期末余额 104,917,837.19 104,917,837.19 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 二、累计摊销 1.期初余额 4,263,959.75 54,298,684.52 58,562,644.27 2.本期增加金 额 193,463.33 6,256,190.93 6,449,654.26 （1）计提 193,463.33 6,256,190.93 6,449,654.26 3.本期减少金 额 4,457,423.08 5,001,416.82 9,458,839.90 （1）处置 （2）合并范围减少 4,457,423.08 5,001,416.82 9,458,839.90 4.期末余额 55,553,458.63 55,553,458.63 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 49,364,378.56 49,364,378.56 2.期初账面价 值 15,408,319.81 57,375,271.41 72,783,591.22 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： （1）本期无形资产的减少主要原因系于2017年5月31日完成子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司的 出售。 （2）本期摊销额6,449,654.26元。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 （3）本公司无内部研发形成的无形资产。 （4）本公司无无形资产抵押情况。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 费用化支出 19,355,985.7 6 5,000,000.00 24,355,985.7 6 资本化支出 合计 19,355,985.7 6 5,000,000.00 24,355,985.7 6 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他增加 处置 其他减少 杭州天夏科技集 团有限公司 3,422,125,420.10 0.00 3,422,125,420.10 广州市天吻娇颜 化妆品有限公司 1,206,379.58 1,206,379.58 0.00 合计 3,423,331,799.68 0.00 1,206,379.58 3,422,125,420.10 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 1.年末本公司根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2018]第2050号价值咨询 报告书，对杭州天夏科技集团有限公司与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试， 不存在减值迹象，未计提商誉减值准备。 2.商誉减值准备计提方法，详见附注五、（22）。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 其他说明 1.本年减少商誉1,206,379.58元系本年出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司所致。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 合计 0.00 0.00 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 77,477,651.88 13,289,418.15 76,927,783.37 19,231,945.87 预计负债 930,851.17 232,712.79 承诺利润分享的支出计 提的负债 2,418,869.41 604,717.35 合计 80,827,372.46 14,126,848.29 76,927,783.37 19,231,945.87 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 50,198,304.40 12,549,576.10 56,495,997.04 14,123,999.26 施秉项目分期收款按照 公允价值确认收入的毛 利 10,805,950.55 2,701,487.64 合计 61,004,254.95 15,251,063.74 56,495,997.04 14,123,999.26 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 14,126,848.29 19,231,945.87 递延所得税负债 15,251,063.74 14,123,999.26 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 4,011,153.60 预付工程款 4,467,301.94 合计 8,478,455.54 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 200,000,000.00 保证借款 305,000,000.00 100,000,000.00 合计 505,000,000.00 100,000,000.00 短期借款分类的说明： （1）公司向中国光大银行杭州分行办理贷款，贷款金额人民币6500万元整，其中4500 万期限为2017年11月17日起至2018年11月16日止.，2000万期限为2017年12月28日起至2018年 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 11月16日止。由夏建统为其提供连带责任担保，担保期限自2017年11月17日起至2020年11月 16日止。 本公司子公司杭州天夏科技集团有限公司贷款总金额为44000万元整：①宁波银行股份有 限公司杭州分行期末贷款5,000万元，期限为2017年9月26日起至2018年9月27日止.。由天夏智 慧城市科技股份有限公司为其提供连带责任担保，担保期限自2017年9月21日起至2019年4月 30日止；②浙商银行股份有限公司杭州城西支行期末贷款8,000万元，期限为2017年11月21日 起至2018年11月18日止.。由天夏智慧城市科技股份有限公司为其提供连带责任担保，担保期 限自2017年11月20日起至2020年11月20日止；③南京银行杭州市萧山支行期末贷款6,000万 元，期限为2017年6月14日起至2018年6月13日止。由天夏智慧城市科技股份有限公司为其提 供连带责任担保，担保期限自2017年6月9日起至2018年6月8日止；④江苏银行杭州分行期末 贷款5,000万元，期限为2017年10月20日起至2018年10月19日止.。由天夏智慧城市科技股份有 限公司、夏建统为其提供连带责任担保，担保期限自2017年10月18日起至2018年9月28日止； ⑤保利融资租赁有限公司期末贷款20,000万元，期限为2017年8月22日起至2018年8月21日止。 由天夏智慧城市科技股份有限公司、锦州恒越投资有限公司、夏建统为其提供连带责任担保， 担保期限自2017年8月22日起至2020年8月21日止。 （2）本年末无已逾期未偿还的短期借款 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 71,856,618.42 69,437,749.01 合计 71,856,618.42 69,437,749.01 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 银行承兑汇票 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 540,854,285.75 232,718,630.26 合计 540,854,285.75 232,718,630.26 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位一 8,705,092.85 未到合同付款期 单位二 3,608,504.27 未到合同付款期 单位三 2,450,000.00 未到合同付款期 单位四 2,449,046.38 未到合同付款期 单位五 2,423,865.07 未到合同付款期 合计 19,636,508.57 -- 其他说明： 本年公司应付账款较上年增幅较大的主要原因系本年新设立衢州分公司以及全资孙公司西藏智天夏科 技有限公司和重庆天夏聚盈科技有限公司，中标合同增加，采购较上期大幅增加。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 58,800.00 2,974,844.24 合计 58,800.00 2,974,844.24 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 公司预收款项账龄均在1年以内 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,839,986.07 41,305,678.63 40,123,035.28 4,022,629.42 二、离职后福利-设定提 存计划 2,423,843.66 2,300,793.12 123,050.54 三、辞退福利 66,161.72 66,161.72 合计 2,839,986.07 43,795,684.01 42,489,990.12 4,145,679.96 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 2,816,979.83 38,210,765.75 37,211,185.37 3,816,560.21 2、职工福利费 553,401.29 553,401.29 3、社会保险费 1,727,858.03 1,546,513.82 181,344.21 其中：医疗保险费 1,556,232.63 1,402,705.94 153,526.69 工伤保险费 38,676.52 33,295.43 5,381.09 生育保险费 132,948.88 110,512.45 22,436.43 4、住房公积金 813,653.56 788,928.56 24,725.00 5、工会经费和职工教育 经费 23,006.24 23,006.24 合计 2,839,986.07 41,305,678.63 40,123,035.28 4,022,629.42 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,328,596.36 2,214,396.78 114,199.58 2、失业保险费 95,247.30 86,396.34 8,850.96 合计 2,423,843.66 2,300,793.12 123,050.54 其他说明： 期末应付职工薪酬余额较期初余额大幅增加，系由本期新增子公司导致应付职工薪酬增加。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 205,374,189.49 223,263,520.36 企业所得税 108,333,820.00 56,108,248.65 个人所得税 144,965.69 28,731.21 城市维护建设税 18,166,750.86 15,949,147.04 教育费附加 7,768,248.57 6,818,614.32 地方教育费附加 5,211,736.19 4,577,367.73 水利建设基金 -80,188.68 1,304,171.88 印花税 329,503.91 15,084.20 合计 345,249,026.03 308,064,885.39 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 876,174.66 780,821.92 合计 876,174.66 780,821.92 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 450,723.00 450,723.00 合计 450,723.00 450,723.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 项目 余额 未偿还或未结转的原因 杭州天安置业有限公司 390,000.00 未能取得联系 海口八达进出口公司 60,678.00 未能取得联系 深圳桂兴发展贸易公司 45.00 未能取得联系 合计 450,723.00 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 往来款 121,111.19 30,000,000.00 备用金 31,801.26 619,495.31 押金 1,316,540.46 其他 1,578,276.01 合计 152,912.45 33,514,311.78 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 930,851.17 合计 930,851.17 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 1.大英雪亮一期项目预估成本176,134.19元，项目已验收并已确认收入，根据合同条款验收后还可 能发生备品备件的更换，据此预估将来可能发生的成本 2.成都公安图综项目预估成本754,716.98元，项目本期已全部完工确认收入，合同规定了公司需提 供后续维护，而合同也没有约定质保金，参照公司同类型同期限的维保保同外包所需发生的 费用预估维保成本 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 840,844,445.00 840,844,445.00 其他说明： 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 3,787,218,558.55 3,787,218,558.55 其他资本公积 40,638,691.16 22,728,498.18 63,367,189.34 合计 3,827,857,249.71 22,728,498.18 3,850,585,747.89 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期资本公积的增加为出售子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司所致 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 257.82 257.82 零碎股转账所得 257.82 257.82 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 7,592.58 7,592.58 7,592.58 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 外币财务报表折算差额 7,592.58 7,592.58 7,592.58 其他综合收益合计 257.82 7,592.58 7,592.58 7,850.40 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 65,101,952.64 2,736,211.54 67,838,164.18 合计 65,101,952.64 2,736,211.54 67,838,164.18 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 280,709,022.14 -45,142,181.44 调整后期初未分配利润 280,709,022.14 -45,142,181.44 加：本期归属于母公司所有者的净利润 574,174,514.36 323,498,953.74 减：提取法定盈余公积 2,736,211.54 5,204,651.96 应付普通股股利 42,042,222.25 期末未分配利润 810,105,102.71 273,152,120.34 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 7,556,901.80 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,653,043,349.08 965,728,706.24 1,272,258,151.64 811,221,491.33 其他业务 12,543,411.89 756,810.50 5,081,533.47 1,520,051.53 合计 1,665,586,760.97 966,485,516.74 1,277,339,685.11 812,741,542.86 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 58,700.98 城市维护建设税 15,183,917.51 8,890,985.03 教育费附加 6,507,393.20 3,810,414.78 房产税 381,215.20 土地使用税 206,134.79 车船使用税 6,480.00 印花税 2,427,573.50 地方教育附加 4,338,262.14 2,540,276.48 水利建设基金 -1,222,323.33 326,812.35 营业税 -79,359.09 合计 27,828,653.01 15,547,830.53 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 5,503,941.73 3,101,164.11 差旅费 1,231,868.98 829,693.21 投标费用 1,073,683.70 265,413.82 运费 287,767.96 868,111.69 业务招待费 54,625.69 183,259.15 仓租、保管费 14,535.64 66,248.60 广告宣传及促销费 139,103.84 225,973.60 折旧费 1,029.00 59,737.47 办公费 3,528.68 48,376.13 其他 7,609.00 55,613.21 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 合计 8,317,694.22 5,703,590.99 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 15,289,253.94 13,688,548.79 差旅费 4,245,563.79 1,573,060.19 办公费 1,077,744.53 1,611,570.69 业务招待费 2,199,623.39 877,244.29 租赁费 4,204,110.46 3,809,183.36 折旧、摊销费 9,254,554.78 10,448,259.79 中介费 15,104,366.67 7,665,999.04 董事会费 364,764.80 车辆交通费 848,620.31 1,304,012.04 修理费 295,851.35 612,889.87 通讯费 194,338.77 174,860.71 税费 4,431,798.05 研发费 24,355,985.76 9,284,222.15 劳务费 818,310.75 145,478.63 广宣费 457,068.87 物管费 895,317.78 其他 1,329,545.44 2,933,506.06 合计 80,570,256.59 58,925,398.46 其他说明： 本期管理费用较上期大幅增加，系由本期公司进行重大资产重组的中介费增加，同时由于本 期子公司杭州天夏科技集团有限公司研发费用增加所致。 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 18,680,674.04 3,702,395.82 减：利息收入 3,272,264.61 15,314,648.04 汇兑损益 15,525.10 -30.65 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 手续费 98,258.44 157,656.56 合计 15,522,192.97 -11,454,626.31 其他说明： 本期财务费用较上期大幅增加，系由本期短期借款大幅增加，利息支出增加所致。 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,660,249.82 17,480,500.69 二、存货跌价损失 -4,928,078.65 5,013,205.01 合计 6,732,171.17 22,493,705.70 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 -2,418,869.41 -51,827.31 合计 -2,418,869.41 -51,827.31 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,318,610.96 -69,805.40 处置长期股权投资产生的投资收益 39,753,410.48 -5,621,817.65 购入理财产品取得的投资收益 24,636,303.27 1,292,954.90 合计 62,071,102.79 -4,398,668.15 其他说明： 本期投资收益较上期大幅增加，系由于本期出售子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司和持 有理财产品增加的收益所致。 69、资产处置收益 单位： 元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 软件增值税退税收入 68,385,111.71 服务业发展引导奖励资金 2,791,495.76 合计 71,176,607.47 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 15,397,601.14 14,179,749.02 14,596,601.14 软件增值税退税 25,054,605.68 其他 19,879.63 3,303,427.92 19,879.63 合计 15,417,480.77 42,537,782.62 14,616,480.77 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 瞪羚企业资 助资金 杭州市滨江 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 11,269,400.0 0 12,559,000.0 0 与收益相关 杭州市信息 服务业验收 合格项目 杭州市滨江 区财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 165,200.00 与收益相关 人才激励专 项资金 杭州市滨江 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 59,552.00 48,299.00 与收益相关 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 海创基地房 租补贴 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 3,259,147.00 与收益相关 税收奖励 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 8,502.14 与收益相关 从化区科工 商信局对企 业扶持资金 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 351,500.00 与收益相关 开发区管委 会总部经济 扶持基金 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 1,055,750.02 与收益相关 广州市科技 创新委员会 企业研发补 助项目 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 801,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 15,397,601.1 4 14,179,749.0 2 -- 其他说明： 本期营业外收入较上期大幅下降系本期软件增值税退税在“其他收益”列报所致，见附注七、（七十） 其他收益。 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 48,234.08 314,373.50 48,234.08 罚款滞纳金支出 1,773,374.22 5,796,747.27 1,773,374.22 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 其他 119,624.15 15,308.91 119,624.15 合计 1,941,232.45 6,126,429.68 1,941,232.45 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 126,583,952.14 64,790,014.32 递延所得税费用 3,634,611.65 12,484,583.18 合计 130,218,563.79 77,274,597.50 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 704,435,365.44 按法定/适用税率计算的所得税费用 176,108,841.37 子公司适用不同税率的影响 -35,766,190.01 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 652,436.78 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -8,936,678.87 研发费用加计扣除影响 -2,419,498.22 权益法核算的合营企业和联营企业损益 579,652.74 所得税费用 130,218,563.79 其他说明 74、其他综合收益 详见附注 57。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收往来款项 746,082,703.40 1,134,154,035.60 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 利息收入 13,848,728.89 15,314,648.04 收到政府补贴 15,389,099.00 14,179,749.02 其他 1,381,933.44 合计 775,320,531.29 1,165,030,366.10 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付往来款项 622,317,785.80 1,259,420,312.90 付现费用 4,373,191.36 26,959,620.41 其他 5,146,739.98 合计 626,690,977.16 1,291,526,673.29 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回银行理财产品收到的现金 15,000,000.00 合计 15,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 中国证券结算中心退回保证金和税费 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付中国证券结算中心自派现金红利保证 金 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 574,216,801.65 328,068,502.86 加：资产减值准备 6,732,171.17 22,493,705.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 5,016,840.97 10,690,197.94 无形资产摊销 6,449,654.26 5,584,886.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 48,234.08 314,373.50 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,418,869.41 51,827.31 财务费用（收益以“－”号填列） 18,680,674.04 3,702,395.82 投资损失（收益以“－”号填列） -62,071,102.79 4,398,668.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,984,747.99 11,576,282.86 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,127,064.48 -731,579.86 存货的减少（增加以“－”号填列） 28,895,026.13 -4,148,555.56 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -256,438,430.82 -101,466,817.47 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 306,117,152.86 357,153,733.74 经营活动产生的现金流量净额 629,208,207.45 637,687,621.58 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,465,036,924.30 486,581,394.42 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 减：现金的期初余额 486,581,394.42 62,105,478.31 现金及现金等价物净增加额 978,455,529.88 424,475,916.11 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,465,036,924.30 486,581,394.42 其中：库存现金 28,506.11 25,976.68 可随时用于支付的银行存款 1,465,008,418.19 486,555,417.74 三、期末现金及现金等价物余额 1,465,036,924.30 486,581,394.42 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 货币资金 22,464.00 保证金 应收账款 250,662,750.00 保理业务质押 合计 250,685,214.00 -- 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 100.00 6.5342 653.42 印度卢比 5,137,756.92 0.1020 524,051.21 印度卢比 其他应付款 其中：印度卢比 16,465,724.02 0.1020 1,679,503.85 其他应收款 其中：印度卢比 8,310,000.00 0.1020 847,620.00 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 广州市 天吻娇 颜化妆 品有限 公司 343,000, 000.00 100.00% 转让 2017 年 05 月 31 日 交易款 支付完 48,973,1 81.98 39,753,4 10.48 其他说明： 本年发生股份公司出售了广州天吻娇颜化妆品有限公司，重大资产出售的交易对方为广 西索芙特集团有限公司，股份公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司51%、49%股 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 份，该公司与股份公司同属于梁国坚、张桂珍控制下的企业，本次交易构成关联交易。公司 董事会已按照《公司章程》等相关规定，于2017年1月25日召开了第八届董事会第十五次会议， 审议通过了上述关联交易事项，关联董事梁国坚已对相关议案回避表决。公司独立董事已对 该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易于2017年5月16日天夏智慧 城市科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议S115P-1通过。并按照《深圳证券交易 所股票上市规则》予以公告。 该关联交易定价原则是：北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2016】242 号《资产评估报告》(检查原件并获取电子版）2016年6月30日天吻娇颜股东全部权益价值评 估值为39,753.08万元。公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中 心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让，并由交易对方以现金方式购买。在首次 公开挂牌未征集到符合条件的意向受让方，公司召开董事会同意将挂牌价格调整为3.43亿元， 索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方经股份公司确 认为本次交易对方，双方交易价格为3.43亿元。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、2017年12月，本公司通过设立方式成立天夏信息技术（苏州）有限公司，注册资本：10000 万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 2、2017年9月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立西藏智天 夏科技有限公司，注册资本：1000万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 3、2017年10月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立重庆天夏 聚盈科技有限公司，注册资本：1000万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 4、2017年6月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立北京天夏 科技有限公司，注册资本：10000万人民币，持股100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 5、2017年1月，本公司的全资子公司Teamaxhongkonglimited和全资孙公司 TeamaxTechnologyLimited通过设立方式成立TMSMARTCITYSDN.BHD.，注册资本：40万林 吉特，其中Teamaxhongkonglimited持股66.70%，TMSMARTCITYSDN.BHD.持股33.30%。本 期将该新增公司纳入合并范围。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 直接 间接 杭州天夏科技集 团有限公司 浙江杭州 浙江杭州 技术开发、技术 服务和系统集成 100.00% 直接购买 Teamaxhongkong limited 中国香港 中国香港 投资、贸易 100.00% 设立 天夏信息技术 （苏州）有限公 司 江苏苏州 江苏苏州 信息技术开发、 系统集成 100.00% 设立 广州市天吻娇颜 化妆品有限公司 广东广州 广东广州 加工制造 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 1、2017年5月31日已完成子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司的出售。 2、通过子公司控制的孙公司情况： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 中军中科基金管 理（北京）有限 公司 北京 北京 投资管理服务 40.00% 权益法 杭州天夏睿兴投 资管理合伙企业 （有限合伙） 杭州 杭州 投资管理服务 31.50% 权益法 霍尔果斯华熙智 联科技有限公司 新疆 新疆 技术开发与服务 40.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 中军中科基金管 理（北京）有限 公司 杭州天夏睿兴投 资管理合伙企业 （有限合伙） 霍尔果斯华熙智 联科技有限公司 中军中科基金管 理（北京）有限 公司 杭州天夏睿兴投 资管理合伙企业 （有限合伙） 霍尔果斯华熙智 联科技有限公司 流动资产 3,213,217.28 44,026,002.97 79,999,416.67 34,586.64 非流动资产 3,126,948.33 147,224,972.62 3,095,069.96 资产合计 6,340,165.61 191,250,975.59 79,999,416.67 3,129,656.60 流动负债 2,413,136.89 7,500.00 304,170.09 负债合计 2,413,136.89 7,500.00 304,170.09 归属于母公司股 东权益 3,927,028.72 191,250,975.59 79,991,916.67 2,825,486.51 按持股比例计算 的净资产份额 1,570,811.49 60,244,057.31 31,996,766.67 1,130,194.60 对联营企业权益 投资的账面价值 3,060,000.00 146,904,067.08 3,060,000.00 营业收入 5,825,242.72 净利润 1,101,412.66 -8,749,024.41 -8,083.33 -174,513.49 综合收益总额 1,101,412.66 -8,749,024.41 -8,083.33 -174,513.49 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以 及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管 理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风 险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围 之内。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险（包括利率风险、汇率风险和其他价格风 险）、信用风险及流动性风险。 1、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。因本公司没有长期带息债务，所以 不存在重大利率风险。利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动 而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷 款承诺）。 本公司的利率风险主要产生于短期借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临 现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时 的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的 固定和浮动利率工具组合。 本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。 但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存 款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 本公司持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）： 项目 本年数 上年数 固定利率金融工具 金融负债 57,685.66 16,943.77 其中：短期借款 50,500.00 10,000.00 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 7,185.66 6,943.77 合计 57,685.66 16,943.77 对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分 析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金 融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司面临现金流量利率风险 的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按 年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇 变动市场风险不重大。 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避 汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 （3）其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论 这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的 变化。 本公司持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本 集团承担着证券市场变动的风险。 本公司密切关注价格变动对本公司权益证券投资价格风险的影响。本公司目前并未采取 任何措施规避其他价格风险。但管理层负责监控其他价格风险，并将于需要时考虑采取持有 多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。 2、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存 在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务 状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评 估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行 监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方 式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没 有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额91.66%（2016 年98.87%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款 总额的81.37%（2016年：58.96%）。 3、流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以 满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进 行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短 期和长期的资金需求。 本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2017年12月31日， 本公司尚未使用的银行借款额度为人民币9500万元（2016年12月31日：人民币2,000万元）。 年末本集团持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析 如下（单位：人民币万元）： 项目 年末数 一年以内 一年以上 合计 金融负债： 短期借款 50,500.00 50,500.00 应付票据 6,000.00 6,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 241.89 6,943.77 7,185.66 应付账款 50,308.86 3,776.57 54,085.43 应付利息 87.62 87.62 应付股利 45.07 45.07 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 其他应付款 1.57 13.72 15.29 金融负债和或有负债合计 107,139.94 10,779.13 117,919.07 年初本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析 如下（单位：人民币万元）： 项目 年初数 一年以内 一年以上 合计 金融负债： 短期借款 10,000.00 10,000.00 应付票据 应付账款 19,224.99 4,046.87 23,271.86 应付利息 78.08 78.08 应付股利 45.07 45.07 其他应付款 3,332.76 18.67 3,351.43 金融负债和或有负债合计 32,635.83 4,110.61 36,746.44 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账 面金额有所不同。 （二）资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并 使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、 发行新股或出售资产以减低债务。 本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2017年12 月31日，本公司的资产负债率为21.71%（2016年12月31日：13.25%）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。 第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的 市场报价之外的可观察输入值。 第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 锦州恒越投资有限 公司 辽宁锦州 投资 12,000,000.00 16.41% 16.41% 本企业的母公司情况的说明 本公司的最终控制方是梁国坚、张桂珍。 本企业最终控制方是。 其他说明： 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、（一）在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、（三）在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 梁国坚、张桂珍 实际控制人 喀什睿康股权投资有限公司 高管控制的公司 锦州恒越投资有限公司 持股 16.41%法人股东 西藏朝阳投资有限公司 持股 15.80%法人股东 北京浩泽嘉业投资有限公司 持股 9.40%法人股东 成都市川宏燃料有限公司 持股 8.09%法人股东 安徽京马投资有限公司 持股 7.50%法人股东 广西索芙特科技股份有限公司 持股 6.80%法人股东 广西桃花岛现代农业科技有限公司 实际控制人控制的公司 广西国海置业有限公司 实际控制人控制的公司 梧州国海置业有限公司 实际控制人控制的公司 梧州市培中古镇投资有限公司 实际控制人控制的公司 广西汇源智慧农业股份有限公司 实际控制人控制的公司 广西汇源智慧草业有限公司 实际控制人控制的公司 ACHIEVEDESIGNLIMITED 高管控制的公司 CHINADESIGNINC(开曼) 高管控制的公司 NORRISTOWNHOLDINGSLIMITED(BVI) 高管控制的公司 RECONTRADE(HONGKONG)LIMITED［睿恳贸易(香港)有 限公司］ 高管控制的公司 WITGRANDLIMITED(BVI)(颖广有限公司) 高管控制的公司 艾斯弧(杭州)建筑规划设计咨询有限公司 高管控制的公司 联合睿康集团有限公司 高管控制的公司 河南莲花食贸有限公司 高管控制的公司 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 莲花健康产业集团股份有限公司 高管控制的公司 睿康金控投资有限公司 高管控制的公司 深圳前海莲花健康企业管理有限公司 高管控制的公司 杭州睿康物联投资有限公司 高管控制的公司 西藏睿康投资有限公司 高管控制的公司 浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司 高管控制的公司 睿康控股集团有限公司 高管控制的公司 杭州慧谷投资有限公司 高管控制的公司 杭州隆源投资管理有限公司 高管控制的公司 杭州睿康体育文化有限公司 高管控制的公司 浙江睿康投资有限公司 高管控制的公司 浙江睿农投资有限公司 高管控制的公司 宜兴远途体育文化发展有限公司 高管控制的公司 维克维拉食品科技有限公司 高管控制的公司 睿康智慧（北京）科技有限公司 高管控制的公司 北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙） 投资公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 陕西康尔医药有限 公司 采购货物 593,571.37 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 陕西康尔医药有限公司 出售商品 7,504,073.20 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 杭州天夏科技集团有限 公司 60,000,000.00 2017 年 06 月 09 日 2018 年 06 月 08 日 否 杭州天夏科技集团有限 公司 200,000,000.00 2017 年 08 月 18 日 2020 年 08 月 18 日 否 杭州天夏科技集团有限 公司 50,000,000.00 2017 年 10 月 18 日 2018 年 09 月 28 日 否 杭州天夏科技集团有限 公司 70,000,000.00 2017 年 09 月 21 日 2019 年 04 月 30 日 否 杭州天夏科技集团有限 公司 88,000,000.00 2017 年 11 月 20 日 2020 年 11 月 20 日 否 华润深国投信托有限公 司 184,005,500.00 2017 年 07 月 07 日 2022 年 07 月 06 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 夏建统 100,000,000.00 2017 年 11 月 17 日 2020 年 11 月 16 日 否 夏建统 100,000,000.00 2017 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 张桂珍 转让广州蕙富盈通投资合伙 企业（有限合伙）所持全部财 产份额 50,000,000.00 （7）关键管理人员报酬 单位： 万元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 259.81 243.65 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款： 林远红 500,000.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 7、关联方承诺 天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）于2015年1月4日非公开发行A股 股票，收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权。中国证券监督管理委员会发行审核委员会 于2015年11月6日对天夏智慧有限公司（以下简称“天夏智慧”）非公开发行A股股票的申请进 行了审核。根据审核的结果，天夏智慧公司本次非公开发行股票的申请获得有条件通过。 杭州天夏科技集团有限公司原股东喀什睿康股权投资有限公司（以下简称“睿康投资”） 同意对过户实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）天夏科技合并 报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（该协议中简称“净利 润”）进行承诺。本次交易业绩承诺期间是指2015年、2016年及2017年。天夏科技2015年、2016 年、2017年的净利润分别为人民币31,146.68万元、42,360.40万元和52,561.24万元。鉴于此， 睿康投资承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币 31,146.68万元、42,360.40万元和52,561.24万元。 8、其他 商标许可 本公司与梧州远东美容保健用品有限公司(已合并为广西索芙特集团有限公司)于2003年 12月12日签订《注册商标使用许可合同》,广西索芙特集团有限公司许可本公司无偿使用其“索 芙特”（商标注册证号为：第1158039号）注册商标，使用期限5年（含注册商标续展后的有效 期）。 2006年10月27日，本公司与广西索芙特集团有限公司签订了《注册商标使用许可合同》 和《不可撤销的注册商标转让合同》，合同约定：广西索芙特集团有限公司将于2026年12月 31日将“索芙特”（商标注册证号为：第1158039号）注册商标以及在同一种或类似商品（服务） 上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标无偿转让给本公司。自《注册商标使用许 可合同》生效之日起至2026年12月31日止的期间，广西索芙特集团有限公司将该等注册商标 许可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润 保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支 付给广西索芙特集团有限公司。同时，为保证上述合同的履行，广西索芙特集团有限公司与 本公司签署《商标专用权质押合同》，将该等注册商标的专用权质押给本公司。2007年度为 第一个提取年度。本公司与广西索芙特集团有限公司2003年12月12日签订的《注册商标使用 许可合同》同时作废。 本年度净利润的增长幅度没有达到《注册商标使用许可合同》约定的支付条件，本报告 期没有付商标使用费给广西索芙特集团有限公司。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2017年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2017年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 58,859,111.15 经审议批准宣告发放的利润或股利 58,859,111.15 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1. 股份回购 2018年2月，本公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年2月22日召开的第八届董 事会第三十次会议审议通过。该预案的主要内容： （1）回购股份的目的 为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发 展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司财 务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以自有 资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。 （2）拟回购股份的方式 以集中竞价交易方式在二级市场回购公司部分社会公众股份。 （3）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则 结合近期公司股价，回购股份的价格不超过股价人民币16.5元/股。若公司在回购期内发 生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购 价格。 （4）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。在回购股份价格不超过人民币16.5元/ 股的条件下，若全额回购，预计回购股份不超过24,242,424股，占公司目前总股本比例为2.88%。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之 日起，相应调整回购数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （5）拟用于回购的资金总额及资金来源 回购资金总金额不超过人民币40,000万元。资金来源为公司自有资金。具体回购资金总 额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 （6）回购股份的期限 自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自 该日起提前届满。 ②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起 提前届满。 公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 （7）回购股份的用途 用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据 有关法律法规决定。 （8）决议的有效期 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。 （9）公司不得在下列期间回购股份 ①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中， 至依法披露后2个交易日内； ③中国证监会规定的其他情形。 （10）预计回购后公司股权结构的变动情况 在回购资金总金额不超过人民币40,000万元，回购股份成本价格不超过16.5元/股的条件 下，若本次回购方案全部实施完毕，则预计回购股份数量最多为24,242,424股，占公司总股本 约2.88%。在此情况下，回购后公司用于股权激励或员工持股计划的情况下，公司股权结构的 变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 552,855,245.00 65.75 577,097,669.00 68,63 无限售条件股份 287,989,200.00 34.25 263,746,776.00 31.37 总股本 840,844,445.00 100.00 840,844,445.00 100.00 （11）回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 截至2017年12月31日，公司总资产711,420.74万元、净资产556,938.13万元、流动资产 273,792.65万元，回购资金总额的上限40,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分 别为5.62%、7.18%、14.61%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好， 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩 固公司在资本市场的形象。 如上所述，按照最大回购数量24,242,424股测算，回购公司股份后公司控股股东、实际控 制人仍然为梁国坚先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位， 股权分布情况仍然符合上市条件。 此外，公司董事会将本预案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，本预案需经股东 大会审议通过后方可实施。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 公司于 2016 年 3 月份通过非公 开发行股份募集资金购买天夏 科技有限公司（以下简称“天夏 科技”）100%股权，天夏科技获 公司于 2018 年 3 月 28 日召 开的第八届董事会第三十一 次会议审议通过了《关于公 司前期会计差错更正的议 商誉 6,123,871.41 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 得的高新技术企业认定于 2017 年 9 月到期，根据国家税务局的 相关规定高新技术企业期满前 可暂按 15%的税率预缴所得税， 所以公司按照 15%计算递延所 得税，2017 年天夏科技决定放 弃继续申请高新技术企业，所得 税适用税率变更为 25%，因此 本期进行前期差错更正追溯调 整 2016 年的相关数据。 案》。 公司于 2016 年 3 月份通过非公 开发行股份募集资金购买天夏 科技有限公司（以下简称“天夏 科技”）100%股权，天夏科技获 得的高新技术企业认定于 2017 年 9 月到期，根据国家税务局的 相关规定高新技术企业期满前 可暂按 15%的税率预缴所得税， 所以公司按照 15%计算递延所 得税，2017 年天夏科技决定放 弃继续申请高新技术企业，所得 税适用税率变更为 25%，因此 本期进行前期差错更正追溯调 整 2016 年的相关数据。 公司于 2018 年 3 月 28 日召 开的第八届董事会第三十一 次会议审议通过了《关于公 司前期会计差错更正的议 案》。 递延所得税资产 7,089,845.57 公司于 2016 年 3 月份通过非公 开发行股份募集资金购买天夏 科技有限公司（以下简称“天夏 科技”）100%股权，天夏科技获 得的高新技术企业认定于 2017 年 9 月到期，根据国家税务局的 相关规定高新技术企业期满前 可暂按 15%的税率预缴所得税， 所以公司按照 15%计算递延所 得税，2017 年天夏科技决定放 弃继续申请高新技术企业，所得 税适用税率变更为 25%，因此 本期进行前期差错更正追溯调 整 2016 年的相关数据。 公司于 2018 年 3 月 28 日召 开的第八届董事会第三十一 次会议审议通过了《关于公 司前期会计差错更正的议 案》。 递延所得税负债 5,656,815.18 公司于 2016 年 3 月份通过非公 开发行股份募集资金购买天夏 科技有限公司（以下简称“天夏 科技”）100%股权，天夏科技获 得的高新技术企业认定于 2017 公司于 2018 年 3 月 28 日召 开的第八届董事会第三十一 次会议审议通过了《关于公 司前期会计差错更正的议 案》。 所得税费用 -7,556,901.80 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 年 9 月到期，根据国家税务局的 相关规定高新技术企业期满前 可暂按 15%的税率预缴所得税， 所以公司按照 15%计算递延所 得税，2017 年天夏科技决定放 弃继续申请高新技术企业，所得 税适用税率变更为 25%，因此 本期进行前期差错更正追溯调 整 2016 年的相关数据。 公司于 2016 年 3 月份通过非公 开发行股份募集资金购买天夏 科技有限公司（以下简称“天夏 科技”）100%股权，天夏科技获 得的高新技术企业认定于 2017 年 9 月到期，根据国家税务局的 相关规定高新技术企业期满前 可暂按 15%的税率预缴所得税， 所以公司按照 15%计算递延所 得税，2017 年天夏科技决定放 弃继续申请高新技术企业，所得 税适用税率变更为 25%，因此 本期进行前期差错更正追溯调 整 2016 年的相关数据。 公司于 2018 年 3 月 28 日召 开的第八届董事会第三十一 次会议审议通过了《关于公 司前期会计差错更正的议 案》。 净利润 7,556,901.80 天夏科技的原股东签署《盈利预 测补偿协议》及相关补充协议， 业绩承诺期届满，如天夏科技在 业绩承诺期的累计实现净利润 数超过净利润承诺数，双方同意 将超额净利润的 90%作为交易 对价调整，由此产生并购的或有 对价。本年业绩承诺期届满，天 夏科技公司 2015-2017 年度累 计业绩承诺完成率为 106.33%， 调整 2016 年商誉和以公允价值 计量且其变动计入当期损益的 金融负债金额 公司于 2018 年 3 月 28 日召 开的第八届董事会第三十一 次会议审议通过了《关于公 司前期会计差错更正的议 案》。 商誉 69,437,749.01 天夏科技的原股东签署《盈利预 测补偿协议》及相关补充协议， 业绩承诺期届满，如天夏科技在 业绩承诺期的累计实现净利润 数超过净利润承诺数，双方同意 将超额净利润的 90%作为交易 对价调整，由此产生并购的或有 公司于 2018 年 3 月 28 日召 开的第八届董事会第三十一 次会议审议通过了《关于公 司前期会计差错更正的议 案》。 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 69,437,749.01 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 对价。本年业绩承诺期届满，天 夏科技公司 2015-2017 年度累 计业绩承诺完成率为 106.33%， 调整 2016 年商誉和以公允价值 计量且其变动计入当期损益的 金融负债金额 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为3个报 告分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层 定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 本公司报告分部包括： （1）智慧城市建设 （2）化妆品销售； （3）药品销售； 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政 策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 （2）报告分部的财务信息 单位：万元 本期或本期期末： 智慧城市建设分部 化妆品分部 药品分部 分部间抵销 合计 营业收入 158,823.01 3,980.85 3,754.81 166,558.67 其中：对外交易收入 158,823.01 3,980.85 3,754.81 166,558.67 分部间交易收入 其中：主营业务收入 157,749.76 3,799.76 3,754.81 165,304.33 营业成本 89,476.49 3,621.67 3,550.39 96,648.55 其中：主营业务成本 89,476.49 3,545.99 3,550.39 96,572.87 营业费用 9,427.46 844.98 168.57 10,441.01 营业利润 68,562.80 -565.50 28.08 1,070.53 69,095.91 资产总额 797,008.23 -85,587.49 711,420.74 负债总额 167,803.73 -13,321.12 154,482.61 补充信息： 1.资本性支出 2.折旧和摊销费用 588.63 557.46 0.56 1,146.65 3.折旧和摊销以外 的非现金费用 4.资产减值损失 658.77 13.08 1.37 673.22 上期或上期期末： 智慧城市建设分部 化妆品分部 药品分部 分部间抵销 合计 营业收入 97,867.93 16,690.44 13,175.61 127,733.98 其中：对外交易收入 97,867.93 16,690.44 13,175.61 127,733.98 分部间交易收入 其中：主营业务收入 97,867.93 16,449.40 7,543.82 121,861.15 营业成本 54,485.87 13,942.41 12,845.87 81,274.15 其中：主营业务成本 54,485.87 13,790.41 12,845.87 81,122.15 营业费用 2,863.83 2,091.05 362.56 5,317.44 营业利润 37,718.97 1,536.01 -176.54 -2,185.27 36,893.17 资产总额 182,650.38 538,466.84 586.01 -144,304.83 577,398.40 负债总额 69,690.77 38,375.52 2,041.02 -33,616.71 76,490.60 补充信息： 1.资本性支出 28.79 930.26 2.23 961.28 2.折旧和摊销费用 481.38 1,138.02 8.11 1,627.51 3.折旧和摊销以外 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 的非现金费用 4.资产减值损失 1,693.32 -2,353.87 -1.50 2,911.42 2,249.37 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 截至2017年12月31日，本公司无需要披露的其他对投资者决策有影响的重要事项。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按关联方组合计提 坏账准备的其他应 收款 20,000,6 90.08 95.99% 20,000,69 0.08 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 835,878. 96 4.01% 8,358.79 1.00% 827,520.1 7 合计 20,836,5 69.04 8,358.79 20,828,21 0.25 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 835,878.96 8,358.79 1.00% 1 至 2 年 6.00% 2 至 3 年 20.00% 3 至 4 年 50.00% 4 至 5 年 80.00% 5 年以上 100.00% 合计 835,878.96 8,358.79 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,358.79 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来单位借款 20,000,690.08 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 内部职工借款 29,133.00 保证金、押金 其他 806,745.96 合计 20,836,569.04 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 往来款 20,000,000.00 1 年以内 95.99% 单位 2 往来款 789,796.00 1 年以内 3.79% 7,897.96 单位 3 备用金 25,000.00 1 年以内 0.12% 250.00 单位 4 往来款 12,800.00 1 年以内 0.06% 128.00 单位 5 往来款 4,149.96 1 年以内 0.02% 41.50 合计 -- 20,831,745.96 -- 99.98% 8,317.46 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,182,437,749.01 4,182,437,749.01 4,502,617,023.23 4,502,617,023.23 合计 4,182,437,749.01 4,182,437,749.01 4,502,617,023.23 4,502,617,023.23 （1）对子公司投资 单位： 元 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 杭州天夏科技集 团有限公司 4,182,437,749.01 0.00 4,182,437,749.01 广州市天吻娇颜 化妆品有限公司 320,179,274.22 320,179,274.22 合计 4,502,617,023.23 0.00 320,179,274.22 4,182,437,749.01 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 本期长期股权投资的减少系完成对广州市天吻娇颜化妆品有限公司的出售 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 10,017,083.69 7,411,844.52 其他业务 2,954,816.68 767,626.15 合计 12,971,900.37 8,179,470.67 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 93,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 22,820,725.78 43,570,702.00 购入理财产品取得的投资收益 24,636,303.27 402,739.73 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 合计 47,457,029.05 136,973,441.73 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -48,234.08 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,397,601.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,873,118.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 39,753,410.48 处置天吻娇颜产生的投资收益 减：所得税影响额 6,986,109.19 合计 46,243,549.61 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 10.84% 0.6829 0.6829 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.97% 0.6279 0.6279 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 本公司于2017年度对重大前期差错进行了更正，并对比较财务报表进行了追溯重述。经 追溯调整和追溯重述后的2016年12月31日合并资产负债表如下： 项目 2016年12月31日（更正前） 前期差错更正影响 数 2016年12月31日（更正后） 流动资产： 货币资金 486,581,394.42 486,581,394.42 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 619,057.13 619,057.13 应收账款 845,784,647.83 845,784,647.83 预付款项 125,483,370.64 125,483,370.64 应收利息 应收股利 其他应收款 2,808,915.09 2,808,915.09 存货 41,981,616.95 41,981,616.95 持有待售的资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,503,259,002.06 1,503,259,002.06 非流动资产： 可供出售金融资产 207,000,000.00 207,000,000.00 持有至到期投资 300,402,739.73 300,402,739.73 长期应收款 长期股权投资 1,130,194.60 1,130,194.60 投资性房地产 22,661,329.70 22,661,329.70 固定资产 213,519,096.88 213,519,096.88 在建工程 2,185,818.61 2,185,818.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 72,783,591.22 72,783,591.22 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 208 开发支出 商誉 3,347,770,179.26 75,561,620.42 3,423,331,799.68 长期待摊费用 递延所得税资产 12,142,100.30 7,089,845.57 19,231,945.87 其他非流动资产 8,478,455.54 8,478,455.54 非流动资产合计 4,188,073,505.84 82,651,465.99 4,270,724,971.83 资产总计 5,691,332,507.90 82,651,465.99 5,773,983,973.89 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 69,437,749.01 69,437,749.01 衍生金融负债 应付票据 应付账款 232,718,630.26 232,718,630.26 预收款项 2,974,844.24 2,974,844.24 应付职工薪酬 2,839,986.07 2,839,986.07 应交税费 308,064,885.39 308,064,885.39 应付利息 780,821.92 780,821.92 应付股利 450,723.00 450,723.00 其他应付款 33,514,311.78 33,514,311.78 持有待售的负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 681,344,202.66 69,437,749.01 750,781,951.67 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 8,467,184.08 5,656,815.18 14,123,999.26 其他非流动负债 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 209 非流动负债合计 8,467,184.08 5,656,815.18 14,123,999.26 负债合计 689,811,386.74 75,094,564.19 764,905,950.93 所有者权益： 股本 840,844,445.00 840,844,445.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,827,857,249.71 3,827,857,249.71 减：库存股 其他综合收益 257.82 257.82 专项储备 盈余公积 65,101,952.64 65,101,952.64 一般风险准备 未分配利润 273,152,120.34 7,556,901.80 280,709,022.14 归属于母公司所有者 权益合计 5,006,956,025.51 7,556,901.80 5,014,512,927.31 少数股东权益 -5,434,904.35 -5,434,904.35 所有者权益合计 5,001,521,121.16 7,556,901.80 5,009,078,022.96 负债和所有者权益总 计 5,691,332,507.90 82,651,465.99 5,773,983,973.89 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 210 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、以上文件备置地：公司董事会秘书办公室。 天夏智慧城市科技股份有限公司董事会 法定代表人： 夏建统 2018 年 3 月 28 日