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吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 公司法定代表人李建新，财务总监、会计机构负责人范春明声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 1 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录----------------------------------------2 第二节 公司简介----------------------------------------------3 第三节 会计资料和业务资料摘要--------------------------------4 第四节 股东变动及股东情况------------------------------------5 第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况------------------- 9 第六节 公司治理结构-----------------------------------------13 第七节 股东大会简介-----------------------------------------16 第八节 董事会报告-------------------------------------------17 第九节 监事会报告-------------------------------------------27 第十节 重要事项---------------------------------------------29 第十一节 财务报告---------------------------------------------31 第十二节 备查文件目录-----------------------------------------67 附： 1． 资产负债表 2． 利润及利润分配表 3． 利润及利润分配表附表 4． 现金流量表 5. 股东权益调节表 2 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 吉林领先科技发展股份有限公司 公司法定英文名称：Jilin Leading Technology Development Co.,ltd （二） 法定代表人姓名：李建新 （三） 公司董事会秘书：焦玉文 联系电话：0432-4569477 电子信箱：jyw000669@ 传真：0432-4569465 联系地址：吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号 （四） 公司注册地址：吉林省吉林市高新技术开发区Ｃ区２６号楼 公司办公地址：吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号 邮政编码：132013 公司网址： 公司电子信箱：leading000669@ （五） 信息披露媒体： 网 站： 定期报告刊登报刊：《证券时报》 公司年报备置地点：公司证券部 （六） 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：领先科技 股票代码：000669 （七） 其它有关资料： 公司首次变更登记日期：1999 年 12 月 14 日 登记地点：吉林省工商行政管理局 营业执照注册号：2200001003577 税务登记证号码：220211124483526 公司聘请会计师事务所：中磊会计师事务所 地 址：北京市西城区民丰胡同 31 号 3 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期利润总额及构成情况 单 位：元 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 32,088,335.50 63,159,312.84 63,159,312.84 -49.19% 68,651,887.59 68,655,537.59 利润总额 365,183.98 14,985,093.54 14,985,093.54 -97.56% 10,966,075.78 10,938,391.65 归属于上市公 司股东的净利 润 1,232,360.06 12,274,977.81 12,274,977.81 -89.96% 8,803,873.71 8,833,978.89 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -3,519,388.55 6,879,973.79 6,879,973.79 -151.15% 8,525,882.21 8,555,987.39 经营活动产生 的现金流量净 额 -21,851,319.69 9,915,838.02 9,915,838.02 -320.37% 15,200,467.85 15,200,467.85 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 237,557,983.09 344,611,960.92 344,611,960.92 -31.07% 310,663,154.6 5 307,933,147.44 所有者权益（或 股东权益） 186,176,317.94 184,943,957.88 184,943,957.88 0.67% 104,634,221.5 2 101,802,151.55 股本 92,505,000.00 61,670,000.00 61,670,000.00 50.00% 61,670,000.00 61,670,000.00 二、截至报告期末公司近三年的主要会计资料和财务指标： 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.013 0.20 0.133 -90.23% 0.14 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.013 0.20 0.133 -90.23% 0.14 0.09 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） -0.038 0.11 0.074 -151.35% 0.14 0.09 全面摊薄净资产收益 率（%） 0.66% 6.64% 6.64% -5.98% 8.41% 8.68% 加权平均净资产收益 0.66% 8.56% 8.56% -7.90% 9.07% 5.03% 4 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%） -1.89% 3.72% 3.72% -5.61% 8.15% 8.40% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） -1.90% 4.80% 4.80% -6.70% 8.79% 5.86% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） -0.24 0.16 0.16 -250.00% 0.25 0.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 2.01 3.00 3.00 -33.00% 1.70 1.65 注：非经常性损益项目和涉及金额： 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 投资收益：出售子公司收益 4,630,362.24 － 营业外收入：资金占用费 1,701,766.00 － 营业外收入：接受捐赠利得 15,062.39 － 营业外支出：罚款支出 -1,525.81 － 营业外支出：捐赠支出 -10,000.00 － 所得税影响 -1,583,916.20 － 合计 4,751,748.62 - 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1. 股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 19,135,00 3 31.03% 9,567,501 -1,492,18 2 8,075,319 27,210,32 2 29.41% 1、国家持股 2、国有法人持股 1,200,000 1.95% 600,000 600,000 1,800,000 1.95% 3、其他内资持股 17,935,00 3 29.08% 8,967,501 -1,492,18 2 7,475,319 25,410,32 2 27.47% 其中：境内非国 有法人持股 17,935,00 3 29.08% 8,967,501 -1,492,18 2 7,475,319 25,410,32 2 27.47% 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 5 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 42,534,99 7 68.97% 21,267,49 9 1,492,182 22,759,68 1 65,294,67 8 70.59% 1、人民币普通股 42,534,99 7 68.97% 21,267,49 9 1,492,182 22,759,68 1 65,294,67 8 70.59% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 61,670,00 0 100.00% 30,835,00 0 30,835,00 0 92,505,00 0 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吉林中讯新技 术有限公司 9,886,035 0 4,943,017 14,829,052 股改及公积金 转增 2009-6-20 天津泰森科技 实业有限公司 7,054,180 0 3,527,090 10,581,270 股改及公积金 转增 2009-6-20 深圳吉粤投资 有限公司 994,788 1,492,182 497,394 0 股改及公积金 转增 2008-6-20 万宝冷机制作 工业公司 1,200,000 0 600,000 1,800,000 股改及公积金 转增 2009-6-20 合计 19,135,003 1,492,182 9,567,501 27,210,322 － － 2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,357 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 吉林中讯新技术有限公 司 境 内 非 国 有 法人 17.92% 16,572,352 14,829,052 14,829,052 天津市泰森科技实业有 限公司 境 内 非 国 有 法人 11.44% 10,581,270 10,581,270 10,500,000 万宝集团冷机制作工业 公司 国有法人 1.95% 1,800,000 18,000,000 0 周宇光 境内自然人 1.23% 1,140,800 0 0 余海全 境内自然人 0.73% 678,750 0 0 张文素 境内自然人 0.58% 535,576 0 0 陈燮阳 境内自然人 0.49% 450,000 0 0 上海海星曹行商业有限 公司 境 内 非 国 有 法人 0.47% 430,720 0 0 北京瑞诺众益投资管理 有限公司 境 内 非 国 有 法人 0.44% 405,650 0 0 陈如花 境内自然人 0.36% 330,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 6 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吉林中讯新技术有限公司 1,743,300 人民币普通股 周宇光 1,140,800 人民币普通股 余海全 678,750 人民币普通股 张文素 535,576 人民币普通股 陈燮阳 450,000 人民币普通股 上海海星曹行商业有限公司 430,720 人民币普通股 北京瑞诺众益投资管理有限公司 405,650 人民币普通股 陈如花 330,000 人民币普通股 王雅君 317,400 人民币普通股 蓝图鸿 293,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1.控股股东吉林中讯新技术有限公司持有的股份为境内法人股； 2.前十名股东中的 1、2、3 名为法人股东，所持有股份为有限售条件的流通股，公 司未知其是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3.公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3 股票发行与上市情况： （1）截止报告期末，公司前三年未发生股票发行与上市的情况。 （2）公司内部职工股 699 万股于 1999 年 12 月 10 日期满三年，已于 2000 年 1 月 28 日在深圳证券交 易所上市交易。截止报告期本公司无内部职工股股东。 二、公司股东情况介绍 1）报告期内公司控股股东没有发生变化 2）持股比例 10%以上股东情况介绍： ①吉林中讯新技术有限公司 法定代表人：刘建钢 成立日期：1998 年 11 月 18 日 注册资本：5000 万元 经营范围：移动通讯设备、通讯软件、通讯网络、通讯器材；微电子产品的技术开发、加工制造、销 售、服务。 所持股份质押情况：所持股份中的 16,572,352 股被质押。 ②天津泰森科技实业有限公司 法定代表人： 侯福祥 成立日期： 2001 年 7 月 31 日 注册资本：2000 万元人民币 经营范围：动物、植物科技项目研究开发、生产、推广、咨询服务。 所持股份质押情况：所持股份中的 10,581,270 股被质押。 ③吉林中讯新技术有限公司控股股东（本公司实际控制人）： 7 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称：天津领先集团有限公司 法定代表人：李建新 成立日期： 1999 年 12 月 28 日 注册资金：17204.2 万元人民币 经营范围：企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照明设备、机械产品的研制、 开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、 珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批 发零售，企业管理策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售；以下限分支机构经营：药品、医疗器械、保 健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 附：控制关系图 李建新 持股 63.84% 天津领先集团有限公司 持股 90% 吉林中讯新技术有限公司 持股 17.92% 吉林领先科技发展股份有限公司 说明：李建新先生近五年一直担任领先集团董事长一职、无外国居留权。 第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员情况 ( 一) 1. 董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 李建新 董事长 男 43 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 0.00 是 刘建钢 董事 男 52 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 0.00 是 张 震 董事 男 60 2008 年 01 2011 年 01 0 0 - 0.00 是 8 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 月 17 日 月 17 日 范春明 董事 男 32 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 0.00 是 雷海芝 董事 女 38 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 0.00 是 仲 玲 独立董事 女 43 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 1.50 否 王刚 独立董事 男 47 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 1.50 否 金世和 独立董事 男 65 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 1.50 否 桂学刚 监事 男 47 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 0.00 是 全宝荣 监事 男 59 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 0.00 是 陈琪 监事 女 41 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 2.40 否 崔胜利 总经理 男 64 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 5.40 否 杜旭晖 财务总监 女 41 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 5.40 否 焦玉文 董 事 会 秘 书 男 40 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 3.60 否 沈启华 副总经理 男 43 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 4.80 否 于忠民 副总经理 男 54 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 4.80 否 刘继慧 董事 女 46 2008 年 01 月 17 日 2011 年 01 月 17 日 0 0 - 0.00 是 合计 - - - - - 0 0 - 30.90 - 2．董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位担任的职务 任职时间 李建新 天津领先集团有限公司董事长、总裁 2000 年至今 刘建钢 吉林中讯新技术有限公司 董事长 2003 年至今 张震 天津领先集团有限公司董事、副总裁 2000 年至今 全宝荣 深圳市吉粤投资有限公司 总经理 2000 年至今 雷海芝 深圳市吉粤投资有限公司 财务总监 2000 年至今 (二)现任董事、监事、高管人员主要工作经历 李建新先生：1966 年 9 月出生，研究生。1991 年至 1993 年在天津广播电视局工作；1993 年至今任天 津天大领先制药有限公司董事长、天津领先集团有限公司董事长、总裁；现任吉林领先科技发展股份有限 公司董事长； 刘建钢先生：1957 年 9 月出生，大专学历。1992 年—1994 年任天津英华制衣有限公司(日本独资)副 9 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 总经理；1994 年—1999 年任天津开发区亚迪贸易有限公司总经理；1999 年至今任天津领先集团有限公司 副总裁；2002 年 12 月至今任吉林中讯新技术有限公司董事长，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事； 张震先生：1949 年 11 月出生，大专学历，高级经济师。1994 年—1999 年任塘沽百货大楼副总经理； 1999 年至今任天津市天大领先制药公司董事、副总经理、天津市合作领先医药集团有限公司董事长；天津 领先集团有限公司董事、副总裁，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事； 范春明先生：1978 年 2 月出生，大专学历。2000 年 7 月—2002 年 5 月在长缨律师事务所任法务总监； 2002 年 5 月至今在天津泰富勤投资发展有限公司任总经理，现任吉林领先科技发展股份有限公司董事； 雷海芝女士，大学学历，1971 年 8 月出生，湖南长沙人。995 年毕业于湖南省财经学院。先后曾就职 于深圳互康实业发展有限公司、深圳华旗饮水机有限公司，历任出纳、会计、财务经理等。1998 年至今就 职于深圳吉粤投资有限公司任财务总监。2007 年 1 月任吉林领先科技发展股份有限公司董事； 刘继慧女士：1964 年出生，研究生学历，高级会计师职称。1986 年—2003 就职于天津天一纺织集团 有限公司，先后任财务科长、财务处处长、资产处处长；2003 年 9 月—2006 年 5 月任天津天一棉纺织有 限公司总会计师；2006 年 5 月至今任吉林中讯新技术有限公司常务副总经理。 金世和先生：毕业于吉林大学经济系。研究员,中共党员,曾任吉林省社会科学院经济所所长、吉林省 社会科学院经济所研究员，兼任吉林省政治经济学学会副会长、吉林省区域经济研究中心主任等职务，现 任吉林领先科技发展股份有限公司独立董事； 仲玲女士：1966 年出生。吉林大学管理工程学院博士生，高级会计师，民建吉林省会员。曾任长春大 学会计学教师、中国吉林国际合作集团股份公司证券投资主管、中国民族国际信托投资公司吉林公司总经 理助理、长春高斯达生物科技集团股份有限公司（600670）董事、董事会秘书、副总经理。吉林恒和企业 集团资本运营总经理、吉林恒和制药股份有限公司（000545）董事会秘书、副总裁。现任吉林省吉发实业 集团有限公司财务总监及吉林领先科技发展股份有限公司独立董事； 王刚先生: 1962 年出生，高级律师（执业证号码：073189110015），吉林大学法律硕士。1986 年开 始在长春律师事务所从事律师工作， 现担任德惠市人民政府、长春市国有资本投资经营有限公司、中国 银行吉林省分行、长春商业银行、长春客车厂、长春轨道交通股份有限公司、长春柴油机有限公司、长春 电力集团有限公司、长春旭阳工业集团股份有限公司、长春市蔬菜批发市场集团有限公司等十几家政府、 公司（包括投资公司）和其他企事业单位的常年法律顾问。2004 年参加并通过了上市公司独立董事培训班 的培训。 桂学刚先生： 47 岁，大学学历，经济师。1981 年—1987 年就职于天津市轻工包装机械厂，历任团总 支书记、机加工车间主任、装配车间主任、党支部书记；1987-1991 年就职于国防工办中国气垫技术开发 公司任党委秘书、董事会秘书；1991-2002 年就职于天津华夏集团有限公司，任办公室主任、法律顾问； 2002-2005 年就职于天津天狮集团有限公司，先后任法律审计部主管、部门负责人；2005 至今就职于天津 亚安集团有限公司任行政总监兼法务部长。 全宝荣先生：60 岁，大学学历，曾任职于浙江省团委、浙江省青年开发公司；好德利洋行深圳办事处； 仁信新技术产业开发（深圳）有限公司、深圳市吉粤投资有限公司总经理，现任吉林领先科技发展股份有 10 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 限公司监事； 陈琪女士： 1968 年 4 月出生，大学学历，工程师。1990 年至 1996 年在吉化江城染料厂工作，任企 管办综合管理员，1996 年至 1997 年任吉林市银河电脑公司销售经理，1998 年至 2001 年任新加坡 DANO BOUTIQ 公司总经理行政助理，2001 年 9 月至今任吉林领先科技发展股份有限公司总经理办公室主任。 崔胜利先生：高级工程师，中共党员，1945 年生人，1970 年毕业于哈尔滨军事工程学院电子计算机 专业。1970 年至 1985 年就职于吉林江北机械厂，历任工程师、研究所副所长、计划处副处长；1985 年至 2005 年 10 月就职于吉林市人民政府，历任吉林市计划委员会副主任、主任、吉林市人民政府秘书长。2005 年 10 月至今任吉林中讯新技术有限公司副董事长兼总经理。2007 年 1 月就任吉林领先科技发展股份有限 公司总经理； 杜旭晖女士：1968 年生人，大学本科学历，高级会计师职称，1990 年—1997 年就职于天津中药集团 有限公司任主管会计；1997 年—2003 年在天津房地产信托集团公司任主管会计；2003 年—2004 年 6 月任 珠海跃通有限公司财务副总监；2004 年 7 月—2005 年任珠海跃通有限公司财务总监，2006 年 1 月起任领 先科技财务总监； 沈启华先生：1966 年出生，研究生学历，经济师、曾任吉林吉诺尔股份有限公司销售公司副总经理， 吉林中讯科技发展股份有限公司销售部经理、总经理助理，吉林领先科技发展股份有限公司监事，现任吉 林领先科技发展股份有限公司副总经理。 于忠民先生：1955 年 10 月出生，大学学历，工程师，执业药师。1985 年-1989 年任承德市轴承厂副 厂长；1989 年—1995 年任承德市医药公司副总经理；1995 年—1998 年任承德市器化玻公司总经理；1999 年—2001 年任承德市药材公司总经理；2002 年—2003 年任天津领先药业连锁有限公司总经理，现任吉林 领先科技发展股份有限公司副总经理。 焦玉文先生：1969 年出生，毕业于长春理工大学，科技贸易英语专业。1995 年~1999 年就职于吉诺尔 股份有限公司，任翻译；1999 年 3 月~2001 年就职于吉林万德莱通讯设备有限公司，先后任行政部助理、 付经理；2001 年 3 月~12 月，就职于吉林领先科技发展股份有限公司，任项目开发主任；2002 年 1 月至今 任吉林领先科技发展股份有限公司证券事务代表。 二、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1．报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 原 职 务 离 任 原 因 金世和 独立董事 工作原因辞去职务 杜旭晖 财务总监 工作原因辞去职务 2．报告期内公司选举、董事、监事及聘任高级管理人员情况： 姓 名 聘任职务 时间 焦玉文 董事会秘书 2008 年 1 月 范春明 副总经理/财务总监 2008 年 9 月 四、公司员工情况 11 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 316 人，生产人员 132 人；销售人员 68 人；管理人员 24 人； 财务人员 23 人；行政人员 28 人，在职科技人员 41 人。大专以上学历的 142 人，占职工总数的 45%。需要 公司承担的离退休职工人数为 555 人。 第六节 公司治理结构 一．公司治理情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求， 不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，对公 司治理结构进行了全面的自查，对发现的问题进行了及时的整改，并在指定信息披露媒体上披露了《关于 公司治理专项活动整改报告》；同时，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并参照《公司章程（2007 修订）》对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《公信息披 露管理办法》等规章制度进行了修订。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分行使自己的 合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事能按照公开承诺，忠实、勤勉地履行职责，监事能独立有 效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况： 报告期内，公司董事会独立董事均能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结 构，积极参与公司决策、了解公司情况。对公司董事的任免、公司对外担保、对外投资等事项均发表了独 立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1.报告期内独立董事出席董事会会议的情况 姓名 应参加会议 实际参加会议 发表独立意见情况 仲玲 8 次 8 次 5 次 金世和 8 次 5 次 4 次 王刚 8 次 8 次 5 次 2. 报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三位独立董事未对公司董事会会议的有关事项提出异议。 三．公司与其控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开的情况。 1.业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力； 12 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 2.人员方面：按中国证监会的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员设置均属专 职，未有在吉林中讯新技术有限公司兼职情况。公司在劳动人事及工资管理等方面是独立的，公司高级管 理人员均在上市公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 3.资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；上市公司的采购和销售系统是由 上市公司独立拥有的，公司与控股股东之间只存在股权投资关系，不存在隶属关系，双方资产均完全独立 分开。 4.机构设置：公司按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，建立了公司股东大会、董事会、 监事会等组织机构，制定了三会议事规则等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东公司的组织机构， 建立健全了公司的决策体系。公司控股股东均依照法定程序参与公司决策，未影响公司经营管理的独立性， 公司不存在与控股股东联合办公的情况，公司拥有独立的组织机构，与控股股东的机构完全分开。 5.财务方面：上市公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了完善的各项公司财务管理规章制度， 并按照相关的会计科目设置了财务人员，对公司的各类原始凭证及帐薄严格管理，独立在银行开户，控股 股东未干预公司的财务、会计活动。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，形成了公司独立 完整的生产及经营管理体系。 四、公司对高级管理人员的考评及激励制度 在考评方面，本公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司总体发展和年度经 营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职及业务经 营情况，由本公司组织高管人员考评委员会进行考评。 在激励与约束方面，公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年终奖金制度，公司高级管理人 员如果当年能够完成年度任务目标，由公司董事会结合公司经营效益情况进行发放，否则将视具体情况进 行相应的调整。 五、公司内部控制自我评价 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康 可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。同 时，公司根据国家有关法律、行政法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业内部 控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的 通知》（深证上[2008]168 号）的要求，公司对内部控制进行自我评价。 （一）、公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律、行政法规的要求，不断完善 和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资 者利益。 公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、 监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对 公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、 13 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 监事会共同对股东大 会负责，经理对董事会负责。 公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、 监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。 1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策 和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会秘书负责公司 信息披露工作。 3、监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及 检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。 4、经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营 管理工作。公司设总经理 1 人，副总经理 3 人。 5、董事会下属四个专门委员会：战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会， 在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治 理中发挥着积极作用。 (二)、内部控制制度建立健全情况 在经济全球化和市场竞争激烈的形势下，公司内部控制管理风险加大，为了进一步加强内部控制，防 范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范 和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况， 建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环 节，确保生产经营处于受控状态。 在制度方面，公司建立了： 1）以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度； 2）以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度； 3）按照《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定 制定的会计政策、财务管理制度； 4）以 ISO9000 质量管理体系为核心的业务控制制度。在组织架构方面，公司建立健全了法人治理结 构，股东大会、董事会和监事会之间责权明确、相互制约、运行良好。 (三)、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。2008 年，继续深入开展 上市公司治理专项活动根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及吉林证 监局的要求，公司就自查中存在的问 题及证监局“整改建议”中提出的问题实施了治理专项活动，并就 治理专项情况形成了整改报告，并刊登在 2008 年 7 月 31 日《证券时报》。 (四)、重点控制活动 14 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，各类生产经营档案妥善保 管。尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的控制。 1. 控股子公司的管理控制 公司目前无参股及控股子公司 2.关联交易的管理控制情况 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上 市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的 关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。 公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关 的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了 回避，公司与关联方之间的交易都签定有书面协议，并明确规定交易双方的权 利义务及法律责任。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认 可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。 3. 对外担保的管理控制情况 规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、 董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管 理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公 司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 公司对控股股东和关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。 4. 信息披露的内部管理控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、 程序、信息披露的权限与责 任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统 一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联 系人。 (五)、重点控制活动中的不足及改进计划 1. 公司内部管理控制存在的问题 在内部控制制度建设方面虽然公司建立了相对完善的制度体系，现有的内部管理控制制度尚需进一步 加强。 2. 对法律法规的理解与领会还需要进一步加强。 3. 改进计划 为保证公司内控制度的有效执行，公司将进一步加强对上市公司法律、行政法规的学习， 不断加强 公司内部管理控制制度建设，及时根据相关法律、行政法规的要求修订完善各项内控制度。 (六)、公司内部控制情况总体评价 15 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 1) 本公司董事会自我评价： 对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查与监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上 符合中国证监会、深圳证券交易所的要求。内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公 司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发 挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。 2）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年度报告工作的通知》的 有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况， 建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。 报告期，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形的发生。 监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。 3）公司独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 报告期，公司董事会制定了有关公司内部控制的管理制度，其制定程序及内容符合有关法律法规的规 定。公司内部控制重点活动按照公司内部控制制度执行，公司在募集资金使用、财务管理、关联交易、对 外担保、信息披露等方面建立了专门制度，保障了公司生产经营的有序进行。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了四次股东大会，具体情况如下： (一) 2007 年年度股东大会的基本情况： 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 5 日上午 9 点 30 分在吉林省吉林市恒山西路 104 号公司本部 会议室召开，出席此次会议的股东及股东代理人共 2 人，所持公司股份为 18,501,215 股, 占公司有表决权 总股份 6，167 万股的 30. 00%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事范春明主持，审 议通过了如下决议： 1．审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》。 2．审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》。 3．审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》。 4．审议通过了《公司 2007 年年度报告》正文及摘要。 5．审议通过了《公司 2007 年度利润分配方案》。 经北京中磊会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度实现净利润 12,274,977.81 元，本年度可供 股东分配的利润为 25,289,061.09 元。考虑到公司下一步发展所需资金数额较大，为使公司生产经营有 充沛的流动资金的支持，公司董事会决定本年度利润不分配；同时以公司总股本 61，670，000 股为基数， 16 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 6．审议通过了《聘请会计师事务所》的议案。 7．审议通过与日常生产经营相关的关联交易的议案 8. 审议通过了公司会计政策变更、前期差错更正的议案 该次股东大会的详细情况刊登在 2008 年 5 月 6 日的《证券时报》上。 （二）临时股东大会召开情况 1.公司 2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 2 月 4 日上午 9 点 30 分在吉林省吉林市恒山西路 104 号 公司本部七楼会议室召开，出席此次会议的股东及股东代理人共 2 人，所持公司股份为 18,501,215 股, 占 公司有表决权总股份 6，167 万股的 30. 00%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长 李建新委托范春明董事主持，审议通过了如下决议： 1）本公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东提名，本公 司第五届董事会候选人为：李建新、张震、刘建钢、范春明、刘继慧（女）、雷海芝（女）；独立董事候选 人为：仲玲（女）、金世和、王刚。 2）本公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东提名，本公 司第六届监事会监事候选人为：全宝荣、桂学刚，陈琪女士作为职工监事自动进入新一届监事会。 3）鉴于公司今后业务发展的需要，拟对公司经营范围进行变更： 4）由于公司经营范围发生变化，拟对《公司章程》有关条款进行修改: 5）鉴于公司今后业务发展的需要，拟同意用公司位于开发区的面积为 22 万平方米的土地使用权做抵 押，为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行天津分行申请贷款 2000 万元提供担保，期限为 12 个月。 6）根据公司今后发展的需要，拟提请股东大会授权成立公司董事会专门委员会。 公司董事会拟成战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 7) 鉴于公司在 2007 年第 8 次董事会通过的公司增发预案中公司实际控制人天津领先集团有限公司曾 承诺收购与公司实际控制人存在关联交易的天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司股 权，公司拟将公司控股的天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司各 51%的股权出售给天 津领先集团有限公司。 该次股东大会的详细情况刊登在 2008 年 2 月 2 日的《证券时报》上。 2.公司 2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 6 月 27 日上午 9 点 30 分在吉林省吉林市恒山西路 104 号 公司本部七楼会议室召开，出席此次会议的股东及股东代理人共 2 人，所持公司股份为 27,751,822 股, 占公司有表决权总股份 9,250.5 万股的 30.00%。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董 事长李建新主持，审议通过了如下决议： 1) 审议通过了变更注册资本的议案 2) 审议通过了变更公司注册地址的议案 17 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 3) 审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案； 该次股东大会的详细情况刊登在 2008 年 6 月 28 日的《证券时报》上。 3.公司 2008 年第三次临时股东大会 公司 2008 年第三次临时股东大会于 2009 年 1 月 12 日上午 9 点 30 分在吉林省吉林市恒山西路 104 号 公司会议室召开，出席此次会议的股东及股东代理人共 2 人，所持公司股份为 27,153,622 股,占公司有 表决权总股份 9,250.5 万股的 29.35%。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事范春明 主持，审议通过了如下决议： 1）审议通过了为天津市新跃塑料软包装有限公司担保的议案 该次股东大会的详细情况刊登在 2009 年 1 月 13 日的《证券时报》上。 第八节 董事会报告 一．报告期内公司总体经营情况与分析 1．公司总体经营分析 报告期内公司实现主营业务收入 3208.83 万元，比上年同期下降 49.19%；主营业务利润-129.94 万元， 比上年同期下降 112.05%，主要是报告期内，受到经济危机的冲击，导致产品毛利率下降，同时，市场需 求严重萎缩，市场竞争更加激烈，市场开发难度进一步加大，导致公司业务受到很大的影响。 2．报告期内发生或将要发生重大事项的分析 报告期内，由于受到经济危机影响，公司 2008 年度的业务收入相比 2007 年有了大幅度的下滑，下一 步，公司将根据市场变化并结合公司的实际，及时调整产品结构，同时，进一步加强营销队伍建设，多引 进具有竞争力的产品，扩大利润空间，全面提升企业赢利能力，使企业稳步发展。 二、 报告期内公司经营情况 1. 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 药品制造 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00% 药品经销 553.10 439.85 20.48% -36.36% -35.27% 1.33% 保健品经销 69.35 66.81 3.66% -89.21% -87.42% 13.02% 保健器械经销 418.09 186.03 55.50% -81.84% -74.40% -19.49% 电子产品 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00% 塑料保护膜 2,168.29 2,053.58 5.29% 5.21% 7.44% -1.96% 主营业务分产品情况 药品制造与经销 553.10 439.85 20.48% -58.59% -53.86% -50.89% 保健品与保健器械 487.44 252.84 48.13% -82.96% -79.90% -7.91% 塑料保护膜 2,168.29 2,053.58 5.29% 5.21% 7.44% -1.96% 2.业务分地区情况 单位：（人民币）元 18 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 2,521.84 -52.05% 东北地区 86.34 -14.39% 华南地区 194.24 -63.08% 西北地区 41.37 20.65% 华东地区 365.04 423.43% 3. 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务能力较前一报告期内没有较大变化。 4．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： （1）天津天大领先制药有限公司 天津天大领先制药有限公司注册资本 1372.5 万元人民币，本公司投资占 51%，主要经营范围：粉剂、 片剂、胶囊剂制造、加工、批发、零售；医药品、生物工程、电子资讯工程、新材料、新技术开发、研制、 转让、服务（国家有专项经营规定的按规定办理）。 （2）天津领先药业连锁有限公司 天津领先药业连锁有限公司注册资本 1500 万元人民币，本公司投资占 51%，经营范围：中成药、中药 饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、化妆品 、保健食品零售；医疗器械、日用百货、土产杂品、化 工产品（易燃易爆、易 致毒危险品除外）、轻工产品、纺织品批发兼零售；生物制剂（不含药品）开 发、 研制；咨询服务、国家有专项专营规定的按规定执行。 公司持有的上述两公司的各 51%的股权已经于 2008 年 2 月 4 日的 2008 年第一次临时股东大会决议通 过出售给本公司的实际控制人天津领先集团有限公司，本年度不再纳入合并报表范围。 5．主要供货商、客户情况 报告期内公司向前五位供应商的采购总额为 1396.74 万元，占年度总采购额的 76.68%；前五位客户的 销售总额 1184.81 万元，占主营业务收入的 36.92%， 6．在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期，受经济危机的影响，公司产品市场需求大幅萎缩，销售收入减少，同时市场竞争更加激烈， 市场开发难度进一步加大。 面对严峻的形势，公司将积极采取以下主要措施继续增强企业的核心竞争力： （1）加大对国家宏观经济和政策环境变化的研究力度，根据国家政策调整和变化，及时做好应对措 施，尽量化解政策风险； （2）根据市场变化及时调整公司的产品结构，改变市场营销思路，以尽快适应变化不断新市场； （3）在产业生产结构协调方面，向自主定价产品、毛利率高的产品倾斜； （4）加大研发力度，加快研发步伐，尽快向市场推出新产品； （5）强调成本效益，在保证公司产品质量的同时，努力降低公司在生产环节的各项综合成本。 7．公司报告期没有公开披露过报告期盈利预测及经营计划。 三．报告期内公司投资情况 1．报告期内公司没有重大投资项目。 2．报告期内，公司没有募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。 19 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 四．报告期内的财务状况、经营成果 单位：元 名 称 2008 年度 2007 年度 比 2007 增减% 总资产 237,557,983.09 344,611,960.92 -31.07% 股东权益 186,176,317.94 201,693,468.53 -7.69% 主营业务利润 -,299,410.04 10,785,851.22 -102.78% 净利润 1,215,840.97 12,609,153.27 -90.36% 现金及现金等价物净增加额 -2,484,552.80 -5,234,638.09 52.54% 财务变动说明： 1、 总资产减少是由于公司出售两个子公司股权所致； 2. 业务利润减少主要是由于报告期内产品市场需求大幅萎缩，销售收入大幅减少； 3． 净利润大幅减少是由于销售收入大幅减少所致； 4． 现金及现金等价物净增加额增加时由于出售子公司股权收到现金增加。 五．中磊会计师事务所对公司出具了 2007 年度标准无保留意见的审计报告。 六．新年度工作计划 1.在新的一年中，公司董事会将继续规范运作、科学管理，加强企业市场运作能力，全面引进生产、 科研、销售人才，扩大科研能力，增加生产设备及生产条件投入，致力于生产常规品种向生产具有国内国 际领先地位的、具有自主知识产权的、市场容量大的、高科技含量产品转变。加大主打品种的培育力度， 加快新产品开发步伐，强化管理，降低费用，提高效益，扩大市场占有率，提升品牌形象，以良好的经营 业绩回报投资者。 风险因素分析。2009 年公司主营业务增长计划受经济危机的影响以及国家医疗制度改革政策影响，尚 有一定的不确定性。联合研发的新产品需经过临床和审批，新产品研发和审批尚存在一定的不确定因素。 七．董事会日常工作情况 报告期内公司共召开了 8 次董事会会议。 １．2008 年第六届董事会第一次会议 公司第六届董事会 2008 年度第一次会议于 2008 年 1 月 9 日以书面方式发出会议通知，于 2008 年 1 月 17 日在公司本部会议室召开,会议审议了以下议案： 1）审议通过了关于公司董事会换届的议案； 2）审议通过了变更公司经营范围的议案； 3）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案； 4）审议通过了为天津新跃塑料软包装有限公司贷款提供担保的议案； 5）审议通过了成立董事会专门委员会的议案； 6）审议通过了出售子公司股权的议案； 7）审议通过了聘任焦玉文为公司董事会秘书的议案 8）关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的有关事宜。 20 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 该次董事会决议公告已刊登在 2008 年 1 月 18 日的《证券时报》上。 ２。2008 年第六届董事会第二次会议 公司第六届董事会 2008 年度第二次会议于 2008 年 3 月 30 日以书面方式发出会议通知，于 2008 年 4 月 8 日在公司本部会议室召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议审议通过了以下议案： 1）审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》； 2）审议通过了《公司 2007 年度总经理工作报告》 3）审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； 4）审议通过了《公司 2007 年度报告》正文及摘要； 5）审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； 6）审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》； 7）审议通过了与日常经营相关的关联交易的议案； 8）审议通过了公司会计变更、前期差错更正的议案； 9) 审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》及人员组成的议案； 10）审议通过了《公司董事会提名委员会工作细则》及人员组成的议案； 11）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及人员组成的议案； 12）审议通过了《公司董事会审计委员会工作细则》及人员组成的议案； 13）审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作制度》的议案； 7）关于召开 2007 年度股东大会的有关事宜。 该次董事会决议公告已刊登在 2008 年 4 月 9 日的《证券时报》上。 3．2008 年第六届董事会第三次会议 公司第六届董事会 2008 年度第三次会议于 2008 年 4 月 10 日以书面方式发出会议通知，于 2007 年 4 月 17 日在公司本部会议室召开，应参加会议董事 9 人，实到 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。 会议审议通过了以下议案： 1）审议通过了公司 2008 年一季度报告正文及摘要，同意正式对外披露； 4．2008 年第六届董事会第四次会议 公司第六届董事会 2008 年度第四次会议于 2008 年 6 月 3 日以书面方式发出会议通知，于 2008 年 6 月 11 日在公司本部会议室召开，应参加会议董事 9 人，实到 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。 会议审议通过以下议案： 1) 审议通过了变更公司注册资本的议案； 2) 审议通过了变更公司注册地址的议案； 3) 审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案； 21 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 4) 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的有关事宜。 该次董事会决议公告已刊登在 2008 年 6 月 12 日的《证券时报》上。 5．2008 年第六届董事会第五次会议 公司第六届董事会 2008 年第五次会议于 2008 年 7 月 21 日以书面方式发出会议通知，于 2007 年 7 月 30 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部会议室召开，应参加会议董事 9 人，实到 9 人，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过以下议案： 1) 审议通过了公司 2008 年度半年度报告正文及摘要，同意正式对外披露； 2) 审议通过了公司治理专项活动的整改报告。 该次董事会公告已刊登在 2008 年 7 月 31 日的《证券时报》上。 6．2008 年第六届董事会第六次会议 公司第六届董事会 2008 年第六次会议于 2008 年 9 月 12 日以书面方式发出会议通知，于 2008 年 9 月 22 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部会议室召开，应参加会议董事 9 人，实到 8 人，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过以下议案： 1） 审议通过了杜旭晖由于工作原因辞去公司财务总监职务的议案； 2） 审议通过了聘任范春明为公司副总经理兼财务负责人的议案 3） 审议通过了金世和辞去公司董事会独立董事的议案。 该次董事会公告已刊登在 2008 年 9 月 23 日的《证券时报》上。 7．2008 年第六届董事会第七次会议 公司第六届董事会 2008 年第七次会议于 2008 年 10 月 6 日以书面方式发出会议通知，于 2008 年 10 月 13 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部召开，应参加会议董事 8 人，实到 8 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过以下议案： 1）审议通过了公司 2008 年度第三季度报告，同意正式对外披露。 8．2008 年第六届董事会第八次会议 公司第六届董事会 2008 年第八次会议于 2008 年 12 月 12 日以传真方式发出会议通知，于 2008 年 12 月 22 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部召开，应参加会议董事 8 人，实到 8 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过以下议案： 1） 审议通过了为天津新跃塑料软包装有限公司贷款提供担保的议案； 2） 审议通过了为天津蒙参科技工程有限公司贷款提供担保的议案； 3） 关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的有关事宜。 22 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 该次董事会公告已刊登在 2008 年 12 月 23 日的《证券时报》上。 八．董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格的按照股东大会授权，在《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的指引下， 认真履行职责，很好的完成了股东大会既定的任务。 2007 年，公司董事会按照股东大会的要求，进一步完善和规范了公司的法人治理结构，加强了经营 班子的建设，转变经营观念，转换经营机制，强化内部管理，使公司在激烈的市场竞争中得到了进一步的 发展。 1． 公司 2007 年度利润分配情况 公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配方案为不分配利润，同时，以公司总股本 6167 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 该方案已于 2008 年 5 月 20 日实施完毕。 2． 股权分置改革方案实施情况 2006年5月29日下午14：00召开的吉林领先科技发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议上通过 了公司的股权分置改革方案：公司全体非流通股股东提供589.6万股公司非流通股股份作为信托财产设立 信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务----1996年1月经批准公司内 部职工股2,948万股转为的公司负债。同时，公司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每10股支付1.24股，计支付285.076万股股份给流通股股东，自股权分置改革方案实施后首个 交易日可上市流通。 3. 报告期内本公司配股及增发新股事项。 公司于 2007 年 10 月 12 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部会议室召开了第五届董事 会2007年第五次会议，会议审议通过了向本公司实际控制人天津领先集团有限公司非公开发行不超过1500 万股用以购买资产的议案，该事项的具体情况已披露在 2007 年 10 月 13 日的《证券时报》上。截至报告 日，公司尚未正式向有关部门递交申请。 九．本公司 2008 年度利润及资本公积金转增股本分配预案 1. 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 12,274,977.81 0.00% 2006 年 0.00 16,732,899.94 0.00% 2005 年 0.00 8,947,678.74 0.00% 2. 经北京中磊会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度实现净利润 1,232,360.06 元，，本年度 可供股东分配的利润为 26,512,808.70 元。考虑到公司下一步发展所需资金数额较大，为使公司生产经营 23 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 有充沛的流动资金的支持，公司董事会决定本年度利润不分配，不转增。 公司三名独立董事对此议案发表了书面意见:公司对本年度利润不分配不转增,是为了公司下一步的 发展及为公司日常经营补充流动资金,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,同意上述的分配方 案 。 十、其他报告事项 （一）本公司信息披露报刊为《证券时报》。 （二）中磊会计师事务所有限责任公司关于控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 吉林领先科技发展股份有限公司： 我们接受委托，对吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称:贵公司）2008 年度的财务报表进行了 审计。在审计过程中，我们对贵公司执行中国证券监督管理委员会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行了关注，现将有关情况说明如下： 一、贵公司与控股股东及关联方的关系 关联方名称 与吉林领先科技关系 吉林中讯新技术有限公司 第一大股东 天津领先集团有限公司 第一大股东的控股股东 天津合作领先医药集团有限公司 实际控制人的子公司 天津市新诚基置业有限公司 实际控制人的子公司 天津港保税区北亚国际贸易有限公司 实际控制人的子公司 天津市塘沽区塘沽百货大楼 实际控制人的子公司 天津天大领先制药有限公司 实际控制人的子公司 天津领先药业连锁有限公司 实际控制人的子公司 天津领先长城医药有限公司 实际控制人的子公司 天津领先健隆医药有限公司 实际控制人的子公司 二、存在控制关系的关联方资金占用情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，贵公司的第一大股东吉林中讯新技术有限公司的控股股东天津领先集 团有限公司与贵公司资金往来情况如下： 贵公司占用天津领先集团有限公司的资金情况如下： 2008 年度偿还情况 项 目 2008 年初 占用金额 2008 年度新 增占用金额 偿还 方式 偿还金额 其他减少 2008 年末 占用金额 占用 原因 其它应付 款 19,712,998.54 15,913,441.15 货币、 转账 22,201,981.93 12,231,181.25 1,193,276.51 往来 款 注：其他减少为本期出售子公司天津天大领先制药有限公司、天津领先药业连锁有限公司所致； 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，贵公司占用控股股东吉林中讯新技术有限公司资金情况如下： 项 目 2008 年初 2008 年度新增 2008 年度偿还情况 2008 年末 占用 24 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 占用金额 占用金额 偿还方式 偿还金额 占用金额 原因 其它应付款 14,320,916.00 货币 13,935,184.46 385,731.54 往来款 三、不存在控股关系的其他关联方的资金占用情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，其他关联方占用贵公司资金情况如下： 其他应收款 2008 年度偿还情况 关联方名称 2008 年初 占用金额 2008 年度新增占 用金额 偿还 方式 偿还 金额 2008 年末 占用金额 占用 原因 天津天大领先制 药有限公司 3,910.00 3,910.00 往来款 应收账款 2008 年偿还情况 关联方名称 2008 年初 占用金额 2008 年度新 增占用金额 偿还 金额 其他减少 2008 年末 占用金额 占用 原因 天津合作领先医 药集团有限公司 3,918,380.35 5,163,320.00 126,029.75 8,955,670.60 往来销 售货款 天津领先长城医 药有限公司 820,000.00 820,000.00 往来销 售货款 天津领先健隆医 药有限公司 792,200.00 792,200.00 往来销 售货款 注：其他减少为本期出售子公司天津天大领先制药有限公司、天津领先药业连锁有限公司所致； 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，贵公司占用其他关联方资金情况如下： 其他应付款 2008 年度偿还情况 关联方名称 2008 年初 占用金额 2008 年度新 增占用金额 偿还金额 其他减少 2008 年末 占用金额 占用 原因 天津市新诚基置 业有限公司 109,775.61 109,775.61 往来款 天津领先合作医 药集团有限公司 136,400.00 136,400.00 往来款 注：其他减少为本期出售子公司天津天大领先制药有限公司、天津领先药业连锁有限公司所致； 应付账款 2008 年度偿还情况 项目 2008 年初 占用金额 2008 年度新增 占用金额 偿还 金额 其他减少 2008 年末 占用金额 占用 原因 天 津 合作 领先 医 药集团有限公司 3,047,739.91 3,047,739.91 往来 货款 25 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 天 津 市塘 沽区 塘 沽百货大楼 3,398.40 3,398.40 往来 货款 注：其他减少为本期出售子公司天津天大领先制药有限公司、天津领先药业连锁有限公司所致； 预收账款 2008 年度偿还情况 项目 2008 年初 占用金额 2008 年度新 增占用金额 偿还 金额 其他减少 2008 年末 占用金额 占用 原因 天津合作领先医 药集团有限公司 231,671.09 231,671.09 往 来 销 售 货款 注：其他减少为本期出售子公司天津天大领先制药有限公司、天津领先药业连锁有限公司所致。 四、资产负债表日后事项 抵押土地使用权，为其他单位申请借款提供担保。2009 年 1 月 12 日，本公司 2008 年第三次临时股东 大会决议通过：签于公司今后业务发展，拟同意用公司位于开发区的面积为 22 万平方米的土地使用权及 房产做抵押，为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行天津分行申请贷款 2000 万元提供担保，期限 至 2009 年 9 月 27 日。 五、其他事项 1、分公司使用关联方资产。 2007 年度吉林领先科技发展股份有限公司膜分公司，无偿使用天津领先合作医药集团有限公司的生产 用房屋 2,000 余平方米。 2、向关联方转让股权。 根据 2008 年 1 月 9 日第五届董事会第一次会议决议，并经 2008 年 2 月 4 日本公司第一次临时股东大 会会议决议通过，将本公司子公司天津天大领先制药有限公司、天津领先药业连锁有限公司股权出售给本 公司的实际控制人天津领先集团有限公司。 （三）公司独立董事仲玲、金世和、王刚对公司累计和当期对外担保情况及关联往来的专项说明： 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 要求，我们对吉林领先科技发展股份有限公司的对外担保情况给予了关注，并发表如下独立意见： 公司在 2008 年为他方担保计 2950 万元，我们认为，公司为提供担保的行为没有违反中国证监会、银 监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，由于公司与天津市新跃塑料软包装有限公司 及天津蒙参科技工程有限公司具有广泛的业务合作关系，此次担保为今后在各个领域的继续合作提供了良 好的基础，同时，上述两公司具有良好的盈利能力和偿债能力，贷款期限短，并有该公司固定资产作为反 担保，亦保障了上市公司的利益不会受到损害，公司的对外担保是公司业务发展的需要，不存在损害公司 及股东利益的情形。 2、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 要求，我们对吉林领先科技发展股份有限公司的关联资金往来情况给予了关注，并发表如下独立意见： 26 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，公司所发生的关联资金往来均为业务发展所需要，没有发生关联方违规占用上市公司资金 的情况，没有损害公司及股东的权益。 第九节 监事会报告 2008 年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，规范行为，加强监督，忠实地履行了法 定的职责。 一、公司召开监事会情况 2008 年度监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行监事职能，并根据实际情况列 席公司董事会会议及公司其它重要会议。通过法定的程序对公司董事会成员及高管人员实施有效监督，并 适时提出意见和建议。监事会在 2008 年共召开 6 次会议。 1．2008 年第六届监事会第一次会议 公司第五届监事会 2008 年第一次会议于 2008 年 1 月 9 日以书面方式发出会议通知,于 2008 年 1 月 17 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部会议室召开,应参加会议监事 3 人,实到 3 人,符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权通过以下议案： 1) 本公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东提名，本公 司第六届监事会监事候选人为：全宝荣、桂学刚，陈琪女士作为职工监事自动进入新一届监事会。 2) 鉴于公司今后业务发展的需要，拟对公司经营范围进行变更。 3) 由于公司经营范围发生变化，拟对《公司章程》有关条款进行修改。 4) 鉴于公司在 2007 年第 8 次董事会通过的公司增发预案中公司实际控制人天津领先集团有限公司曾 承诺以现金购买公司所持有的天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司的全部股权，公司 拟将公司控股的天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司各 51%的股权出售给天津领先集 团有限公司。 该次会议决议内容已刊登在 2008 年 1 月 18 日的《证券时报》上。 2．2008 年第六届监事会第二次会议 吉林领先科技发展股份有限公司第五届监事会 2008 年度第 2 次会议于 2008 年 3 月 30 日以书面方式 发出会议通知，于 2008 年 4 月 8 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部会议室召开，会议应 到监事 3 人，实到 3 人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权通过以下议案： 1) 审议通过了《2007 年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议； 2) 审议通过了《2007 年度财务决算报告》，同意提交股东大会审议； 3) 审议通过了《2007 年年度报告》正文及摘要，同意提交股东大会审议； 27 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 4) 审议通过了《2007 年年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议； 5) 审议通过了与日常经营相关的关联交易的议案，同意提交股东大会审议； 该次会议决议内容已刊登在 2008 年 4 月 9 日的《证券时报》上。 3．2008 年第六届监事会第三次会议 公司第六届监事会 2008 年度第 3 次会议于 2008 年 4 月 10 日以书面方式发出会议通知，于 2008 年 4 月 17 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权通过以下议案： 会议审议通过了《公司 2008 年度第一季度报告》,同意对外正式披露； 4．2008 年第六届监事会第四次会议 公司第六届监事会 2008 年第四次会议于 2008 年 6 月 3 日以书面方式发出会议通知,于 2008 年 6 月 11 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部会议室召开,应参加会议监事 3 人,实到 3 人,符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权通过以下议案： 1) 审议通过了变更注册资本的议案； 2) 审议通过了变更公司注册地址的议案； 3) 审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。 该次会议决议内容已刊登在 2008 年 6 月 12 日的《证券时报》上。 5．2008 年第六届监事会第五次会议 公司第六届监事会 2008 年度第五次会议于 2008 年 7 月 21 日以书面方式发出会议通知，于 2008 年 7 月 30 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人。符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以下议案： 1) 审议通过了公司 2008 年度半年度报告正文及摘要，同意正式对外披露； 2) 审议通过了公司治理专项活动的整改情况报告。 该次会议决议内容已刊登在 2008 年 7 月 31 日的《证券时报》上。 6.2008 年第六届监事会第六次会议 公司第六届董事会 2008 年度第六次会议于 2008 年 10 月 6 日以书面方式发出会议通知，于 2008 年 10 月 13 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以下议案： 审议通过了《公司 2008 年度第三季度报告》，同意对外正式披露。 二．公司监事会对下列事项发表独立意见 1．公司依法运作情况 28 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司认真执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》，依法运作、决策程序合法并建立了完善的内部 控制制度。现任董事、总经理及其它高级管理人员能够以大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行 公司职务时，能够严格按照法律、法规、公司章程的规定执行，没有损害公司利益和广大投资者利益的行 为。 2．公司财务状况 监事会认真仔细的审核了公司的财务状况，认为公司 2008 年的财务状况虽然与 2007 年比有所下降， 但主要是由于整个经济形势的影响，公司财务结构基本合理。中磊会计师事务所有限责任公司出具了无保 留意见的审计报告，审计报告真实、客观、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。 3．报告期内公司没有募集资金投入项目变更情况。 4．报告期内公司以现金方式将持有的天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司的全 部股权，公司拟将公司控股的天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司各 51%的股权出售 给天津领先集团有限公司，监事会认为，该项交易是为了避免今后的同业竞争，尽量减少关联交易，同时 上述资产原本是控股股东无偿捐赠，现控股股东以现金方式购买，没有损害其他股东特别是中小股东的利 益。 5．报告期内公司关联交易遵循了市场公平交易原则，全部交易合理、合法，保障了股东的权益。 第十节 重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项发生。 （二）报告期内收购、出售资产的简要情况: 交易对方 被出售资 产 出售日 出售价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 定价原 则说明 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 关联关 系 天津领先 集团有限 公司 天津天大 领先制药 有限公司 51%的股 权 2008 年 04 月 30 日 1,305.63 -6.69 468.14 是 根据北 京中磊 会计师 事务所 出具的 评估报 告加乘 持股比 例作为 参考， 双方协 是 是 天津领 先集团 有限公 司为本 公司实 际控制 人 29 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 商 天津领先 集团有限 公司 天津领先 药业连锁 有限公司 51%的股 权 2008 年 04 月 30 日 899.01 4.97 -5.11 是 根据北 京中磊 会计师 事务所 出具的 评估报 告加乘 持股比 例作为 参考， 双方协 商 是 是 天津领 先集团 有限公 司为本 公司实 际控制 人 （三）报告期内公司重大关联交易事项 (1)关联采购 企 业 名 称 2008 年度 2007 年度 天津合作领先医药集团有限公司 5,702,643.63 (2)关联销售 企 业 名 称 2008 年度 2007 年度 天津合作领先医药集团有限公司 4,413,094.02 5,567,943.56 天津领先长城医药有限公司 700,854.70 天津领先健隆医药有限公司 677,094.02 注：本公司向天津合作领先医药集团有限公司销售产品 4,413,094.02 元，占其年度销售收入的 13.75%； （四）报告期内大股东及其附属企业占用公司资金情况 报告期内，公司不存在的大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况 （五）公司报告期内重大合同、重大担保事项。 报告期内，公司为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行天津分行申请短期贷款签订提供抵押担 保合同，担保金额为 2000 万元，担保方式为抵押担保，期限为至 2009 年 9 月 27 日。 同时，公司为天津市蒙参科技工程有限公司向北方国际投资股份有限公司贷款提供 950 万元的担保， 期限至 2009 年 4 月 29 日。 上述担保事项已经股东大会通过，相关情况刊登在 2009 年 1 月 13 日的《证券时报》上。 （六）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 报告期内公司或持股 5%以上股东没有需要在指定报纸和网站上披露的承诺事项。 （七）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘任中磊会计师事务所为本公司的审计机构。经董事会研究决定，公司本年度支付 给会计师事务所的报酬为人民币 35 万元。该会计师事务所已为公司进行连续 10 年的审计服务。 （八）报告期内公司、公司董事以及高级管理人员没有受到监管部门处罚。 (九）股权分置改革及承诺事项履行情况 30 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 1.股权分置改革情况 2006年5月29日公司股权分置改革相关股东会议上通过了公司的股权分置改革方案：公司全体非流通 股股东提供589.6万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用 于专项偿还公司历史遗留债务----1996年1月经批准公司内部职工股2,948万股转为的公司负债。同时，公 司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.24股，计支付285.076 万股股份给流通股股东，自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。 该方案已经于2006年6月16日执行完毕。 2.承诺事项履行情况 原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 吉林中讯新技术有限公司 自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。在此 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售 数量占领先科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股 份数量，达到领先科技股份总数百分之一的，将自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告。 正在履行中 天津市泰森科技实业有限公 司 自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。在此 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售 数量占领先科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股 份数量，达到领先科技股份总数百分之一的，将自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告。 正在履行中 深圳市吉粤投资有限公司 自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。在此 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售 数量占领先科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股 份数量，达到领先科技股份总数百分之一的，将自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告。 正在履行中 万宝冷机制作工业公司 万宝冷机持有公司国有法人股120万股，占公司总股本的1.95%。尽 管该股东已出具承诺函，表示同意参与本次股权分置改革并执行相 关对价安排，但截至股改说明书公告之日，该股东尚未取得国资委 的任何批复性文件；且目前该股东持有的公司国有法人股被司法冻 结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，吉林中讯同意：如在 本次相关股东会议股权登记日前一日，该股东仍未取得国资委的有 效批复文件并解除相关股份的司法冻结，则对该股东的执行对价安 排先行代为垫付。代为垫付后，该股东所持股份如上市流通，应当 向吉林中讯偿还代为垫付的股份，或者取得吉林中讯的书面同意。 已经在股改中履行 承诺 （十）报告期内接受调研情况 报告期 内，公司无接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 主要内容及提供的资料 无 无 无 无 无 （十一）其它重要事项 1.截止目前公司仍有部分历史遗留的“股转债”债券未进行登记。同时，截至报告期末，委托安信信 托股份有限公司持有的安信信托—安桥—领先科技 589.6 万股已经全部出售，收回资金 70，866，828.52. 公司已将其设立为专项资金，专门用于偿还上述“股转债”形成的债务本息。 31 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已兑付债券本息合计 23,018,678.06 元，其余债务亦正在按计划进行偿 付。 2.公司曾于 2008 年 1 月 16 日公告，公司与北京中健卫普生物技术研究所签订协议，共同就“液基薄 层细胞学检测”技术进行合作开发。截至 2008 年 12 月 31 日，该项目仍处于技术细节解决阶段，公司本 着审慎的态度，目前尚未进入正式批量生产，短期内将无法为公司带来利润增长点。 第十一节 财务报告 （一）财务报表附后 (二) 审计报告 审 计 报 告 中磊审字（2009）第 5019 号 吉林领先科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称：领先科技）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表，2008 年度股东权益变动表和 合并股东权益变动表，2008 年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是领先科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择 和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，领先科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了领先科 技 2008 年 12 月 31 日财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 32 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌 有限责任公司 中国注册会计师：曹恩辉 中国·北京 二○○九年四月一十三日 第十二节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （三）报告期内在中国证监会指定报刊——《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 文件存放地：公司证券部 董 事 长： 李 建 新 吉林领先科技发展股份有限公司 董 事 会 33 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,186,158.93 1,186,158.93 3,670,711.73 2,402,396.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 50,000.00 10,000.00 应收账款 42,027,618.82 42,027,618.82 44,917,450.11 42,023,983.35 预付款项 47,208,818.90 47,208,818.90 82,094,770.04 81,304,781.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 48,755,997.69 48,755,997.69 39,489,471.44 38,271,559.98 买入返售金融资产 存货 7,453,772.10 7,453,772.10 24,577,041.80 9,721,854.78 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 44,444.47 44,444.47 流动资产合计 146,676,810.91 146,676,810.91 194,799,445.12 173,734,575.98 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 16,230,911.77 投资性房地产 固定资产 47,159,150.72 47,159,150.72 100,239,624.25 48,711,102.80 在建工程 30,111,498.46 30,111,498.46 30,040,000.00 30,040,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,452,500.30 12,452,500.30 19,232,467.22 13,272,000.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 27,678.09 27,678.09 递延所得税资产 1,130,344.61 1,130,344.61 300,424.33 268,080.50 其他非流动资产 非流动资产合计 90,881,172.18 90,881,172.18 149,812,515.80 108,522,095.41 34 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 资产总计 237,557,983.09 237,557,983.09 344,611,960.92 282,256,671.39 流动负债： 短期借款 4,600,000.00 4,600,000.00 25,800,000.00 5,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,300,343.01 6,300,343.01 16,522,677.83 9,786,509.07 预收款项 71,190.01 71,190.01 1,261,437.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 640,642.85 640,642.85 890,096.04 565,386.92 应交税费 4,105,911.18 4,105,911.18 3,505,395.99 2,981,308.38 应付利息 512,547.14 512,547.14 64,001.62 64,001.62 应付股利 782,800.00 782,800.00 782,800.00 782,800.00 其他应付款 3,734,353.89 3,734,353.89 40,821,930.62 44,950,667.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 30,477,072.62 30,477,072.62 33,412,426.02 33,412,426.02 其他流动负债 流动负债合计 51,224,860.70 51,224,860.70 123,060,765.12 98,343,099.04 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 19,685,860.43 专项应付款 98,000.00 98,000.00 98,000.00 98,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 58,804.45 58,804.45 73,866.84 73,866.84 非流动负债合计 156,804.45 156,804.45 19,857,727.27 171,866.84 负债合计 51,381,665.15 51,381,665.15 142,918,492.39 98,514,965.88 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 92,505,000.00 92,505,000.00 61,670,000.00 61,670,000.00 资本公积 54,273,240.75 54,273,240.75 85,108,240.75 85,108,240.75 减：库存股 盈余公积 12,885,268.49 12,885,268.49 12,876,656.04 12,762,032.48 一般风险准备 未分配利润 26,512,808.70 26,512,808.70 25,289,061.09 24,201,432.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 186,176,317.94 186,176,317.94 184,943,957.88 183,741,705.51 少数股东权益 16,749,510.65 所有者权益合计 186,176,317.94 186,176,317.94 201,693,468.53 183,741,705.51 负债和所有者权益总计 237,557,983.09 237,557,983.09 344,611,960.92 282,256,671.39 35 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 32,088,335.50 27,235,267.00 63,159,312.84 47,348,741.64 其中：营业收入 32,088,335.50 27,235,267.00 63,159,312.84 47,348,741.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 38,018,107.78 33,143,698.06 52,373,461.62 36,988,936.16 其中：营业成本 27,462,633.47 24,048,804.32 41,810,177.89 30,441,072.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 178,178.40 153,252.48 576,998.64 490,353.70 销售费用 843,476.64 184,700.88 2,577,623.69 556,674.76 管理费用 6,893,036.62 6,122,007.48 7,045,882.59 5,258,797.83 财务费用 430,691.86 424,842.11 -314,465.42 -315,461.92 资产减值损失 2,210,090.79 2,210,090.79 677,244.23 557,499.30 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 4,630,362.24 5,815,421.28 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -1,299,410.04 -93,009.78 10,785,851.22 10,359,805.48 加：营业外收入 1,716,828.39 1,716,828.39 4,334,117.50 4,334,117.50 减：营业外支出 52,234.37 49,757.27 134,875.18 89,661.61 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 365,183.98 1,574,061.34 14,985,093.54 14,604,261.37 减：所得税费用 -850,656.99 -860,551.09 2,375,940.27 2,173,703.00 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 1,215,840.97 2,434,612.43 12,609,153.27 12,430,558.37 归属于母公司所有者 的净利润 1,232,360.06 12,274,977.81 少数股东损益 -16,519.09 334,175.46 36 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0133 0.0263 0.1327 0.1344 （二）稀释每股收益 0.0133 0.0263 0.1327 0.1344 利 润 分 配 表 附 表 编制单位：吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 归属于母公司普通股股东 的净利润 0.6619 6.6371 0.6641 8.5615 0.0133 0.1327 0.0133 0.1327 扣除非经常性损益归属于 母公司普通股股东的净利 润 -1.8904 3.7200 -1.8966 4.7986 -0.0380 0.0744 -0.0380 0.0744 现 金 流 量 表 编制单位：吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 31,930,637.87 26,089,469.46 76,944,449.76 58,719,461.84 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 37 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 额 收到的税费返还 6,058.79 6,058.79 收到其他与经营活动 有关的现金 39,988,181.91 39,723,867.31 46,647,168.46 64,253,768.79 经营活动现金流入 小计 71,918,819.78 65,813,336.77 123,597,677.01 122,979,289.42 购买商品、接受劳务支 付的现金 47,425,968.17 23,944,804.45 46,849,946.27 34,653,705.92 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 3,845,468.65 2,814,592.60 6,258,474.71 3,244,627.10 支付的各项税费 2,423,617.34 2,045,337.37 16,195,861.36 15,048,187.30 支付其他与经营活动 有关的现金 40,075,085.31 58,103,138.73 44,377,556.65 39,360,473.76 经营活动现金流出 小计 93,770,139.47 86,907,873.15 113,681,838.99 92,306,994.08 经营活动产生的 现金流量净额 -21,851,319.69 -21,094,536.38 9,915,838.02 30,672,295.34 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 21,544,731.47 22,046,333.05 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 21,544,731.47 22,046,333.05 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 2,153,843.46 2,143,913.46 48,271,149.59 48,255,901.59 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 2,153,843.46 2,143,913.46 48,271,149.59 48,255,901.59 38 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 39 小计 投资活动产生的 现金流量净额 19,390,888.01 19,902,419.59 -48,271,149.59 -48,255,901.59 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 48,000,000.00 28,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 5,110,000.00 5,110,000.00 92,553,358.30 91,553,358.30 筹资活动现金流入 小计 5,110,000.00 5,110,000.00 140,553,358.30 119,553,358.30 偿还债务支付的现金 4,144,121.12 4,144,121.12 59,845,312.00 59,385,312.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 1,087,372.82 1,087,372.82 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 990,000.00 990,000.00 46,500,000.00 45,500,000.00 筹资活动现金流出 小计 5,134,121.12 5,134,121.12 107,432,684.82 105,972,684.82 筹资活动产生的 现金流量净额 -24,121.12 -24,121.12 33,120,673.48 13,580,673.48 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -2,484,552.80 -1,216,237.91 -5,234,638.09 -4,002,932.77 加：期初现金及现金等 价物余额 3,670,711.73 2,402,396.84 8,905,349.82 6,405,329.61 六、期末现金及现金等价物 余额 1,186,158.93 1,186,158.93 3,670,711.73 2,402,396.84 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 61,670, 000.00 85,108, 240.75 12,876, 656.04 25,289, 061.09 16,749, 510.65 201,69 3,468.5 3 61,670, 000.00 14,241, 412.23 11,633, 600.20 14,257, 139.12 16,415, 335.19 118,21 7,486.7 4 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 61,670, 000.00 85,108, 240.75 12,876, 656.04 25,289, 061.09 16,749, 510.65 201,69 3,468.5 3 61,670, 000.00 14,241, 412.23 11,633, 600.20 14,257, 139.12 16,415, 335.19 118,21 7,486.7 4 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 30,835, 000.00 -30,83 5,000.0 0 8,612.4 5 1,223,7 47.61 -16,74 9,510.6 5 -15,51 7,150.5 9 70,866, 828.52 1,243,0 55.84 11,031, 921.97 334,17 5.46 83,475, 981.79 （一）净利润 1,232,3 60.06 1,232,3 60.06 12,274, 977.81 334,17 5.46 12,609, 153.27 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 40 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 1,232,3 60.06 1,232,3 60.06 12,274, 977.81 334,17 5.46 12,609, 153.27 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 123,23 6.01 -123,2 36.01 1,243,0 55.84 -1,243, 055.84 1．提取盈余公积 123,23 6.01 -123,2 36.01 1,243,0 55.84 -1,243, 055.84 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 30,835, 000.00 -30,83 5,000.0 0 -114,6 23.56 114,62 3.56 -16,74 9,510.6 5 -16,74 9,510.6 5 70,866, 828.52 70,866, 828.52 1．资本公积转增资 本（或股本） 30,835, 000.00 -30,83 5,000.0 41 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 42 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 -114,6 23.56 114,62 3.56 -16,74 9,510.6 5 -16,74 9,510.6 5 70,866, 828.52 70,866, 828.52 四、本期期末余额 92,505, 000.00 54,273, 240.75 12,885, 268.49 26,512, 808.70 186,17 6,317.9 4 61,670, 000.00 85,108, 240.75 12,876, 656.04 25,289, 061.09 16,749, 510.65 201,69 3,468.5 3 吉林领先科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：吉林领先科技发展股份有限公司 单 位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 2,834,158.05 2,210,090.79 362,767.32 4,681,481.52 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 20,891.80 20,891.80 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,855,049.85 2,210,090.79 362,767.32 4,702,373.32 43