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名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 2004 年 2 月 7 日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长刘道明先生、总经理杨孝玉先生及财务负 责人刘怡祥先生作出声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介 1 二、 会计数据和业务数据摘要 3 三、 股本变动及股东情况 5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、 公司治理结构 11 六、 股东大会情况简介 13 七、 董事会报告 14 八、 监事会报告 22 九、 重要事项 23 十、 财务报告 31 十一、 备查文件目录 69 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司中文名称：名流置业集团股份有限公司 英文名称：Celebrities Real Estate Development Group CO.,LTD （二）公司法定代表人：刘道明 （三）公司董事会秘书：周明钧 公司董事会证券事务代表：李瑞琦 联系地址：云南省昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 联系电话：（0871）3610134 （010）84892838 传 真：（0871）3625615 （010）84892795 （四）公司注册地址：云南省昆明市东风西路 19 号 公司办公地址：云南省昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 11 层 邮政编码：650031（昆明） 100101（北京） 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：mingliuyn@ （五）公司年度报告备置地点：董事会办公室、深圳证券交易所 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定的登载年报网址：//www. cninfo. com. cn （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：名流置业 股票代码：000667 （七）其他有关资料 1、公司首次在云南省工商行政管理局注册登记日期、地点：公司于 1996 年 10 月 17 日在云南省工商行政管理局办理了注册登记。 第 1 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 2、公司最近一次变更注册登记日期、地点：公司于 2003 年 7 月 28 日在云南 省工商行政管理局办理了变更公司名称的工商登记。 3、公司企业法人营业执照注册号：5300001004975 4、公司税务登记号码：53010221665904X 5、公司聘请的会计师事务所名称：云南亚太会计师事务所有限公司 办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 第 2 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）2003 年度会计数据（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 87,936,585.11 净利润 57,762,879.50 扣除非经营性损益后的净利润 57,046,797.52 主营业务利润 102,682,371.44 其他业务利润 799,474.68 营业利润 82,023,950.16 投资收益 5,862,434.95 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 -43,025,654.92 现金及现金等价物净增加额 50,526,812.76 注:扣除非经常性损益项目及所涉及金额： 项 目 金 额 股权投资差额（税后，下同） -1,150,833.75 股权转让收入 629,033.54 营业外收支净额 33,634.00 托管收入 2,387,500.00 合计： 1,899,333.79 （二）报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 307,177,300.69 308,500,915.49 130,773,910.63 净利润 57,762,879.50 50,106,137.75 2,724,220.64 总资产 1,086,653,497.98 815,537,229.21 580,508,869.63 股东权益（不含少数股东权益） 522,198,433.03 503,640,033.53 451,793,479.22 每股收益（摊簿） 0.2357 0.2045 0.0111 ——加权平均 0.2357 0.2045 0.0111 扣除非经常性损益后的每股收 益（摊薄、加权平均） 0.2331 0.1944 0.0059 每股净资产 2.1312 2.0554 1.8438 调整后的每股净资产 2.1312 2.0554 1.8104 净资产收益率（%）（摊薄） 11.06 9.95 0.60 净资产收益率（%）（加权） 11.26 10.51 0.60 扣除非经常性损益后的净资产 收益率(%)（摊薄） 10.94 9.46 0.32 扣除非经常性损益后的净资产 收益率(%)（加权） 11.14 9.99 0.32 第 3 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.1756 0.5491 -0.0912 注：以上数据均以合并报表数填列或计算 （三）报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.66 20.02 0.4191 0.4191 营业利润 15.71 15.99 0.3348 0.3348 净利润 11.06 11.26 0.2357 0.2357 扣除非经常性损 益后的净利润 10.94 11.14 0.2331 0.2331 （四）报告期内股东权益变动情况及原因（单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 拟分配利润 未分配利润 股东权益合计 期初数 245,028,000.00 9,163,662.76 188,448,331.78 39,204,480.00 21,795,558.99 503,640,033.53 本期增加 17,351,927.92 15,908,151.58 18,558,399.50 本期减少 14,701,680.00 期末数 245,028,000.00 9,163,662.76 205,800,259.70 24,502,800.00 37,703,710.57 522,198,433.03 注：变动原因说明：按 10%提取法定盈余公积金 11,702,306.15 元（扣除不在 本年度会计报表合并范围内的原子公司法定盈余公积金中属于本公司的份额 134,354.21 元后实际提取 11,567,951.94 元）、按 5%提取法定公益金 5,851,153.08 元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定公益金中属于本公司的份 额 67,177.10 元后实际提取 5,783,975.98 元）。 第 4 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+、-） 本 次 变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 18144 18144 18144 6358.8 6358.8 -12500 +12500 18144 5644 12500 18144 6358.8 6358.8 三、股份总数 24502.8 24502.8 注：国有股东昆明市五华区国有资产管理办公室已于 2002 年 12 月 24 日与北 京国财创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，拟将其持有的本公司股份 5644 万股（占总股本的 23.03%）进行转让，该转让事项正在报批中。 2、股票发行与上市情况 公司系由楚雄州华侨友谊股份有限公司和昆明五华工贸总公司于 1989 年 2 月 合并成立。1996 年 12 月 5 日公司股票在深圳证券交易所上市交易。上市时公司总 股本 8751 万股，其中国有股 6480 万股，社会公众股 2271 万股。1997 年度公司对 全体股东实施了每 10 股送 3 股转增 7 股的分配方案，总股本由 8751 股变为 17502 万股，其中国有股 12960 万股，社会公众股 4542 万股。1998 年度公司对全体股东 实施了每 10 股送 2 股转增 2 股的分配方案，总股本由 17502 万股变为 24502.8 万股， 其中国有股 18144 万股，社会公众股 6358.8 万股。2002 年 4 月 29 日和 6 月 14 日 公司国有股东昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公司股份分别转让给 第 5 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 名流投资集团有限公司 7200 万股、海南洋浦众森科技投资有限公司 5300 万股。经 批准，上述转让事项已于 2003 年 5 月办理股权变更及过户手续。截止 2003 年 12 月 31 日，公司股本总额为 24502.8 万股，其中国有股 5644 万股，社会法人股 12500 万股，社会公众股 6358.8 万股。 （二）股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数 23393 户，其中国家股股东 1 户， 社会法人股股东 2 户，社会公众股股东 23390 户（含董事、监事被锁定的 2 户）。 2、公司前 10 名股东持股情况： 序号 股东名称 年初持股数 (股) 年度内股份增减 变动数（股） 年末持股数 (股) 占总股本(%) 股份类别 股东性质 1 名流投资集团有限公司 0 +72,000,000 72,000,000 29.38 未流通 社会法人 2 昆明市五华区人民政府 国有资产管理办公室 181,440,000 -125,000,000 56,440,000 23.03 未流通 国有股 3 海南洋浦众森科技投资 有限公司 0 +53,000,000 53,000,000 21.63 未流通 社会法人 4 毛家顺 - - 362,600 0.15 已流通 社会公众 5 汤连生 - - 342,550 0.14 已流通 社会公众 6 李斌成 - - 336,560 0.14 已流通 社会公众 7 吕华山 - - 245,605 0.10 已流通 社会公众 8 周文春 - - 221,337 0.10 已流通 社会公众 9 刘爱兰 - - 217,994 0.09 已流通 社会公众 10 刘 云 - - 214,000 0.09 已流通 社会公众 注：公司前 10 名股东中，五华区人民政府国有资产管理办公室与法人股股东 及流通股股东之间没有关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人；两名法人股股东之间没有关联关系，也不属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东之间是否存在关联关 系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司 未知。 3、公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持股数（股） 持股比例（％） 持股类型 （A、B） 1 毛家顺 362,600 0.15 A 股 2 汤连生 342,550 0.14 A 股 3 李斌成 336,560 0.14 A 股 第 6 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 4 吕华山 245,605 0.10 A 股 5 周文春 221,337 0.10 A 股 6 刘爱兰 217,994 0.09 A 股 7 刘云 214,000 0.09 A 股 8 王志刚 214,000 0.09 A 股 9 苏凤英 205,574 0.08 A 股 10 夏文辉 205,300 0.08 A 股 注：前十名流通股股东间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知。 4、公司控股股东情况 （1）报告期内公司第一大股东变更情况 ① 股权变更及过户情况 本公司原第一大股东昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室（持有本公司 股份 18144 万股，占总股本的 74.05%）与名流投资集团有限公司、海南洋浦众森科 技投资有限公司分别于 2002 年 4 月 29 日和 6 月 14 日签署了《股份转让协议》。五 华区人民政府国有资产管理办公室将其所持有的 12500 万股股份分别转让给名流投 资集团有限公司 7200 万股（占总股本的 29.38%）和海南洋浦众森科技投资有限公 司 5300 万股（占总股本的 21.63%）。报告期内，经相关部门审核、批准，上述转让 事项于 2003 年 5 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权变 更与股份过户登记手续。因此，名流投资集团有限公司成为本公司第一大股东。（相 关公告分别刊登在 2002 年 4 月 30 日、6 月 16 日及 2003 年 5 月 14 日的《证券时报》 上。） ② 第一大股东情况简介 公司第一大股东名流投资集团有限公司是在国家工商局注册的有限责任公司， 成立于 1996 年 5 月 14 日，住所：北京市门头沟区石龙工业开发区商务中心，法人 代表：汪昌秀，注册资本：人民币 5000 万元，经营范围：境内房地产投资开发； 高科技产业的开发投资；设备安装、装修装饰、信息咨询；房地产经营、销售；物 业管理。报告期内其持有的本公司股份未进行质押，亦不存在被冻结的情形。 ③第一大股东之大股东情况 第 7 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 名流投资集团有限公司（以下简称名流投资）现有四家股东，其中北京温尔馨 物业管理有限责任公司出资 1750 万元，占名流投资注册资本的 35%；中国教育服务 中心出资 1300 万元，占名流投资注册资本的 26%；华瀚国际文化发展公司出资 1250 万元，占名流投资注册资本的 25%；北京名流置业发展公司出资 700 万元，占名流 投资注册资本的 14%。 北京温尔馨物业管理有限责任公司成立于 1995 年 12 月 4 日，注册号 1102212544441，住所为北京市昌平区燕丹乡海青落村，法定代表人熊生阶，企业 类型为有限责任公司，经营范围：对名流花园小区进行物业管理，机动车停车服务 等。公司注册资本 1000 万元，其中熊生阶出资 800 万元，占注册资本的 80%，刘永 光出资 200 万元，占注册资本 20%。 （2）其他持有本公司 10％以上股份的股东情况 ① 第二大股东情况简介 昆明市五华区国有资产管理办公室于 1989 年由昆明市五华区人民政府批准成 立，属政府行政机关，负责昆明市五华区国有资产的管理。住所：云南省昆明市崇 仁街 17 号，负责人：王清和。该股东持有本公司股份 5644 万股，占总股本的 23.03%， 报告期内其持有的本公司股份未进行质押，亦不存在被冻结的情形。2002 年 12 月 24 日该股东与北京国财创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，拟将其持有 的股份进行转让，该转让事项正在报批中。 ②第三大股东情况简介 海南洋浦众森科技投资有限公司成立于 2002 年 1 月，注册地址：海南洋浦利 浦商业楼 217 号，注册资本金 12000 万元人民币，法定代表人：林书舜。企业经营 范围：实业投资；高科技项目投资、开发及成果转让；生物技术开发；环保节能技 术研究及产品开发；对外贸易；投资理财顾问。该股东现持有本公司股份 5300 万 股，占总股本的 21.63%，报告期内该公司于 2003 年 10 月 24 日将其持有的本公司 股份中的 4500 万股作为质押，为公司向华夏银行昆明分行圆通支行借款 4500 万元 提供担保。股份质押期限从 2003 年 10 月 24 日起至双方申请解冻之日止。 第 8 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 刘道明 董事长 男 46 2002.7.22-2005.7.21 0 0 温一雷 副董事长 男 55 2002.7.22-2005.7.21 56,000 56,000 总经理 2002.7.22-2005.7.21 0 0 杨孝玉 董事 男 56 2002.10.26-2005.7.21 0 0 刘健生 董事、副总 经理 男 36 2002.7.22-2005.7.21 0 0 胡光泽 董事 男 36 2002.7.22-2005.7.21 0 0 刘怡祥 董事、财务 负责人 男 36 2002.7.22-2005.7.21 0 0 陈雨露 独立董事 男 38 2002.7.22-2005.7.21 0 0 竹立家 独立董事 男 46 2002.7.22-2005.7.21 0 0 袁盛奇 独立董事 男 30 2002.10.26-2005.7.21 0 0 林春昆 监事长 男 53 2002.7.22-2005.7.21 28,000 28,000 张炎林 监事 男 35 2002.7.22-2005.7.21 0 0 黄富山 监事 男 57 2002.7.22-2005.7.21 0 0 周明钧 董秘、副总 经理 男 36 2002.7.22-2005.7.21 0 0 黄伟明 副总经理 男 41 2002.7.22-2005.7.21 0 0 张 乐 副总经理 男 39 2003.9.30-2005.7.21 0 0 注：董事、监事均未在股东单位任职。 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 第 9 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 名，除一名董事外，其余人员均在 公司领取报酬。在公司领取报酬董事的年度报酬总额（含：基本工资、奖金、福利 补贴、住房津贴及其他津贴等）为 26 万元；金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 10.8 万元；监事的年度报酬总额为 8.6 万元；高级管理人员的年度报酬总额为 18 万 元；金额最高的前 3 名高级管理人员的报酬总额为 9 万元。公司董事、监事、高级 管理人员的报酬区间划分：公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人，在公司 领取报酬的 14 人，胡光泽董事不本公司领取报酬，在本公司的参股公司广州大顺 发物流有限公司领取报酬。其中年度报酬在 3 万元以上的 6 人，年度报酬在 2—3 万元之间的 7 人，在 2 万元以下的 1 人。 公司独立董事三名，在任期内每人每年可获得独立董事津贴3.6万元人民币（含 税）。公司在独立董事任期内不向其支付其他报酬及津贴。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2003 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第七次会议决定，聘任张乐先生为公司 副总经理。报告期内公司无董事、监事及其他高管人员变动。 （二）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司拥有员工 135 人，其中具有硕士以上学历 16 人，大专以上学历的 94 人，具有高、中级职称人员 94 人。公司员工专业结构情况 见附表。截至报告期末公司无离退休人员。 专业分工 人数（人） 占员工总数的比例（％） 市场营销 38 28 工程技术 19 14 财务人员 20 15 研发规划人员 9 7 行政管理 49 36 合 计 135 100 第 10 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 五、公司治理结构 （一） 公司治理结构现状 1996 年公司社会公众股在深圳证券交易所上市，2002 年 7 月公司实施了重大资 产重组。重组完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则 》 及中国证监会其他有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，建立现代企业 制度，规范公司运作。公司董事会认为目前公司的治理结构基本符合要求。 报告期内，公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会，并制订了相关委员会的实施细则。报告期内，刘道明、刘健生两 位董事参加了上市公司董事培训，陈雨露、竹立家两位独立董事参加了上市公司独 立董事培训，均相继取得结业证书。 报告期内，中国证监会颁布了证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）。公司按照 《通知》要求进行了自查，编制了自查报告，在公司第三届董事会第八次会议通过 了自查报告后上报中国证监会昆明特派办。截止报告期末，公司未发生文件中涉及 的对外担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 报告期内，根据中国证监会的有关要求及重组后的实际情况，公司进一步建立 健全了财务管理制度、投资管理制度、对外担保制度以及信息披露制度等一系列内 部管理制度。 （二） 公司独立董事履行职责情况 公司三名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》及相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，确保 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，三名独立董事先后参加 了公司第三届董事会第 4 至第 9 次董事会会议，认真阅读公司所提供的相关资料， 对公司的制度建设、经营决策提出了科学的、专业性意见和建议，并按规定对相关 事项发表了独立、客观的意见。 （三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构的分开情况。 第 11 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 1、人员分开情况：公司制定了劳动、人事、工资管理制度，公司高级管理人 员均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职。公司董事长刘道明先生已辞去名 流投资集团有限公司董事长职务。 2、资产分开情况：公司与名流投资集团有限公司只有股权关系，双方资产完 全分开。 3、财务分开情况：公司拥有独立的财务部门，建立了独立规范的会计核算体 系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。 4、机构分开情况：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控 股股东合署办公的情况。 5、业务分开情况：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及 自主经营能力。报告期内，为避免同业务竞争（1）名流投资集团有限公司将其与 武汉黄陂区人民政府及武汉盘龙城经济开发管理委员会签署的《项目投资协议书》 和《项目投资补充协议》中的全部权利和义务转让给本公司的子公司武汉名流地产 有限公司；（2）名流投资集团有限公司将房地产开发一级资质注入公司，且该公司 正在申请将工商营业执照中经营范围里的房地产项目予以变更减少；（3）名流投资 集团有限公司与公司签订了《注册商标转让合同》，将其拥有的“ 名流” 注册商标 无偿转让给公司，目前双方正在向商标局申请办理过户手续。以上事项的实施使公 司房地产业务的盈利能力得到提升，有利于公司的持续发展。 目前，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构已经彻底分开。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司已成立了董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会已制定了高级管理 人员激励制度，将按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价和 奖励。 第 12 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会 一次，各次股东大会的名称、通知、召集、召开、决议及信息披露情况如下： （一）2002 年年度股东大会于 2003 年 6 月 10 日上午 9 时 30 分在湖北省武汉 市武昌区东湖路 142 号东湖宾馆召开（会议通知公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的 《证券时报》上）。出席本次会议的股东和股东授权委托代理人共有 6 人，代表股 份 181,485,700 股，占本公司总股本的 74.06%。会议审议通过以下决议： 1、2002 年度董事会工作报告； 2、2002 年度监事会报告； 3、2002 年度财务报告； 4、2002 年度利润分配预案及 2003 年预计分配政策； 5、2002 年年度报告； 6、变更公司名称及相应修改公司章程的议案。 以上决议公告刊登在 2003 年 6 月 11 日的《证券时报》上。 （二） 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 30 日上午 9 时在北京华 汇金润酒店召开（会议通知公告刊登在 2003 年 8 月 30 日的《证券时报》上），出 席会议的股东及其授权代理人共 6 人，代表股份 18152.4 万股，占本公司总股本的 74.08%。会议审议通过以下决议： 1、公司 2003 年中期利润分配预案； 2、公司注册地迁址议案； 3、投资开发武汉黄陂项目暨公司关联交易的议案； 4、修改公司章程； 以上决议公告刊登在 2003 年 10 月 8 日的《证券时报》上。 （三）选举和更换董事、监事情况 报告期内公司董事、监事任职情况没有发生变化。 第 13 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 七、董事会报告 （一）董事会讨论与分析 报告期内，公司主营业务得到稳步发展，持续经营能力得到增强。子公司北京 名流未来置业有限公司在北京开发的“ 未来假日花园” 一期项目上半年销售虽受“ 非 典” 影响较大，但在下半年加大销售力度，灵活适应市场变化，销售目标得到实现。 建筑面积 13.75 万平方米的二期项目前期工作正值“ 非典” 疫情高峰期，该公司克 服种种困难，保证了项目顺利开工，2003 年底前基础施工已经完成，预计 2004 年 底可部分竣工。武汉市未来屋产有限公司开发的 8.45 万平方米水果湖广场项目已于 2003 年底封顶，计划 2004 年 9 月全面竣工。 公司为了增强持续发展能力，积极储备土地资源，注重后备项目开发。子公司 武汉名流地产有限公司已在武汉市盘龙城经济开发区获得 3400 亩土地开发权，“ 名 流时代” 一期项目用地 942 亩已取得《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许 可证》，其中 200 亩已取得《国有土地使用证》，计划 2004 年下半年动工。同时， 公司已与西安人民剧院签定了项目合作协议，该协议已经陕西省财政厅批准，其他 相关手续正在报批之中。该项目位于西安市钟楼北大街商业繁华地段，总建筑面积 1.7 万平方米，项目暂定名为“ 名流大厦”。 报告期内，为达到公司资源的最佳整合，实现项目效益最大化，公司分别在北 京、武汉、西安设立了分公司，负责当地项目的运营和管理。 （二）公司的经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况 （1）按照深圳证券交易所《上市公司行业分类结果》，公司属房地产开发行业。 目前，公司正在及拟开发的房地产业务主要分布在北京、武汉、深圳、西安等地。 公司的经营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业 投资；国内贸易(除专项规定)；房地产业、运输业、仓储业、科研信息咨询服务业 及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营（凭许可证开展经营活动）。 （2）2003 年公司实现净利润 5776.3 万元，主营业务收入 30717.7 万元，主营 第 14 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 业务利润 10268.2 万元。其中占主营业务收入或主营业务利润 10％以上的经营活动 只有北京名流未来置业有限公司房地产开发业务一项，报告期内公司房地产开发业 务的基本情况如下： 经营活动分类 占主营业务收入比例(%) 主营业务收入(万元) 主营业务成本(万元) 毛利率(%) 所属行业 房地产开发 99.8 30,436.26 16,269.45 46.55 房地产 2、主要控股公司的经营情况及业绩 项 目 公司名称 注册资本 （万元） 公司持股（直接和 间接）比例（%） 注册地 主营业务 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 北京名流未来置业 有限公司 5000 100 北京 房地产开 发 57584 32778 5926 武汉名流地产有限 公司 5000 100 武汉 房地产开 发 13190 4957 -43 深圳市华晟投资发 展 有 限 公 司 10250 100 深圳 房地产 投资 34246 13095 49 云南华一融资担保 有限公司 10000 100 昆明 融资担保 14994 9994 -0.04 武汉市未来屋产有 限公司 4000 67 武汉 房地产开 发 10123 3963 -37 注：①根据 2003 年三届董事会八次会议决议，公司及子公司深圳市华晟投资 发展有限公司分别将其持有的上海华昊投资发展有限公司 70%和 30%的股权于 2003 年 11 月 10 日转让给海南德馨实业有限责任公司和海南誉富置业发展有限公 司。②2003 年 12 月 2 日第三届董事会第九次会议通过决议，将圆通商业大厦持有 的深圳市华晟投资发展有限公司 10%的股权转让给武汉名流地产有限公司。③子公 司昆明圆通商业大厦于 2003 年 12 月 30 日办理了注销事宜。 3、主要供应商和客户情况： 公司房地产开发业务为住宅项目，客户主要为个人购房者，公司对前五名客户 的销售收入合计为 20,019,650.00 元，占主营业务收入的 6.58%。公司采购业务通过 中标的工程施工队进行采购，未向供应商直接采购。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司子公司深圳市华晟投资发展有限公司预付深圳大世界商城发展有限公 司（简称大世界商城）114,320,076 元购房款，因大世界商城进入破产程序，从 2000 第 15 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 年 9 月至本报告期，公司未得到清偿。公司三届董事会十一次会议审议决定，将其 按帐面价值 80,024,053.20 转让给中瑞原汇控股有限公司。 公司本年度利润主要来源于北京名流未来置业有限公司的未来假日花园项目， 利润来源渠道单一。公司将全面推进在其他地域房地产项目的开发和销售，以改变 公司利润过于倚重一个子公司、一个项目的状况。 （三）报告期内的投资情况 1．公司对外投资情况 2003 年 12 月 31 日，公司长期投资金额为 117,401,846.20 元，比上年减少 18,950,000.00 元，减少幅度为 13.90%。 （1）被投资公司情况 被投资单位名称 投资金额（万元） 投资比例（%） 主要经营活动 云南全程物流有限公司 600 20 物流货运 上海中油大港油品销售公司 500 5 油品销售 广州大顺发物流有限公司 550 25 物流货运 合 计 1650 （2）投资项目情况 被投资单位名称 投资金额（万元） 投资比例（%） 主要经营活动 深圳华佳广场大厦 6681 项目投资 开发房地产 广州至乌鲁木齐物流快运 3100 项目投资 物流货运 广州至成都和重庆物流快运 309.2 项目投资 物流货运 合 计 10090.2 （3）报告期内公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告 期内的情况。 2．报告期内新增的项目投资情况 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 未来假日花园二期 2003 年 10 月 2004 年部分竣工 2005 年全部竣工 380,000,000.00 水果湖广场 2003 年 7 月 2004 年 9 月 215,000,000.00 名流时代一期 2004 年 9 月 2005 年 9 月至 2007 年 873,000,000.00 合计 1,468,000,000.00 （四）公司董事会对报告期内财务状况、经营成果的分析 1、报告期内财务状况、经营成果的增减变化及原因 项 目 2003 年(元) 2002 年(元) 2003 比 2002(± %) 变动原因 第 16 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 总资产 1,086,653,497.98 815,537,229.21 33 项目投资及银行借款增加 长期负债 股东权益 522,198,433.03 503,640,033.53 3 利润增加 主营业务利润 102,682,371.44 77,614,168.32 32 销售利润率增长 净利润 57,762,879.50 50,106,137.75 15 销售利润率增长 经营活动产生的 现金流量净额 -43,025,654.92 134,551,607.19 项目开发支付现金增加 现金及现金等价物 净增加额 50,526,812.76 10,347,555.79 388 银行借款增加 2、云南亚太会计师事务所有限公司对公司 2003 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 （五）2004 年年度经营计划 1、重点加强公司“ 四地五项目” 的主业开发经营。 （1）北京“ 未来假日花园” 二期 13.75 万平方米工程建设，计划在 2004 年四 季度至 2005 年陆续竣工。 （2）武汉的两个项目：“ 水果湖广场” 项目预计 9 月底全部竣工；武汉盘龙城 “ 名流时代” 一期项目用地 942 亩已取得《建设项目选址意见书》和《建设用地规 划许可证》，其中 200 亩已取得《国有土地使用证》，计划 2004 年下半年动工。 （3）抓住机遇，全面推进深圳市华晟投资发展有限公司房地产的租售工作。 （4）争取西安“ 名流大厦” 项目 11 月进入销售。 2、全面规范管理，努力实现企业价值最大化，经济效益最大化，服务于客户， 服务于社会的目标。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开 6 次董事会。 （1）三届董事会第四次会议于 2003 年 4 月 19 日召开，会议审议通过了以下 议案： a、 计提资产减值准备金的报告； b、2002 年度财务报告； c、 2002 年度利润分配预案及 2003 年预计分配政策； d、2002 年年度报告及摘要； 第 17 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 e、 2002 年度总经理工作报告； f、 2002 年度董事会工作报告； g、2003 年第一季度季度报告； h、重大资产重组总结及重组后规范的报告； i、 关于变更公司名称及相应修改公司章程的议案； j、 关于召开公司 2002 年度股东大会的议案； k、设立董事会战略委员会及制订董事会战略委员会实施细则的议案； l、 设立董事会审计委员会及制订董事会审计委员会实施细则的议案。 会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的《证券时报》上。 （2）三届董事会第五次会议于 2003 年 8 月 7 日召开，会议审议通过了以下议 案： ① 2003 年中期分配预案； ② 2003 年半年度报告及摘要； ③ 公司财务管理制度； ④ 武汉名流地产有限公司增资扩股议案； ⑤ 同意设立“ 西安名流置业有限公司”（暂定名）的决议； ⑥ 同意修改公司章程的决议。 会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 9 日的《证券时报》上。 （3）三届董事会第六次会议于 2003 年 8 月 29 日召开，会议审议通过了以下 议案： ① 投资开发武汉黄陂项目暨关联交易的议案； ② 公司注册地迁址的议案； ③ 召开公司 2003 年度第一次临时股东大会的议案。 会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 30 日的《证券时报》上。 （4）三届董事会第七次会议于 2003 年 9 月 30 日召开，会议审议通过了以下 决议：聘请张乐先生担任公司副总经理职务，聘期自 2003 年 9 月 30 日起至本届董 事会届满之日止。 会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 8 日的《证券时报》上。 第 18 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 （5）三届董事会第八次会议于 2003 年 10 月 19 日至 20 日召开，会议审议通 过了以下决议： ① 公司 2003 年第三季度季度报告； ② 公司机构设置调整方案； ③ 同意设立董事会薪酬与考核委员会及制订董事会薪酬与考核委员会实施细 则的决议； ④ 同意设立董事会提名委员会及制订董事会提名委员会实施细则的决议； ⑤ 同意设立集团公司北京、武汉等地分公司的决议； ⑥ 拓展公司房地产投资业务的决议； ⑦ 处置子公司股权的决议； ⑧ 同意《公司与关联方资金往来及对外担保情况自查报告》的决议。 会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 22 日的《证券时报》上。 （6）三届董事会第九次会议于 2003 年 12 月 2 日以通讯方式召开，会议以记 名方式表决通过以下决议： ① 关于将深圳市华晟投资发展有限公司 10%股权转让给武汉名流地产有限公 司的决议； ② 关于注销圆通商业大厦的决议； ③ 同意成立名流置业集团股份有限公司西安分公司的决议。 会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 4 日的《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议执行情况 （1）2002 年度利润分配方案执行情况 ○1 董事会于 2003 年 7 月 18 日依法完成了股东大会 2002 年度分配预案的决议： 每 10 股派发现金红利 1.6 元人民币（含税）。 ○2 经有关部门审核批准，公司名称由“ 云南华一投资集团股份有限公司” 变更 为“ 名流置业集团股份有限公司”，工商变更登记于 2003 年 7 月完成。同时经深圳 证券交易所核定，公司 A 股股票简称由“ 华一投资” 变更为“ 名流置业”，并从 2003 年 8 月 5 日正式启用。 （2）对 2003 年度第一次临时股东大会决议执行情况： 第 19 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 ①董事会执行了临时股东大会关于公司 2003 年中期利润分配预案：不分配、 不转增。 ②对公司注册地迁址决议的执行，正在与相关部门协调、报批中。 ③对关于投资开发武汉黄陂项目暨公司关联交易的决议：该项目已开始运作， 并取得了一期 942 亩土地的《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》及 其中 200 亩土地的土地证，该项目计划 2004 年下半年动工。 ④对修改公司章程的特别决议，公司董事会已对公司章程进行了相应修改，并 将修改后的公司章程报工商部门备案。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经云南亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度实现净利润 57,762,879.50 元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公 积金 11,702,306.15 元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定盈余 公积金中属于本公司的份额 134,354.21 元后实际提取 11,567,951.94 元）、按 5% 提取法定公益金 5,851,153.08 元（扣除不在本年度会计报表并范围内的原子公司 法定公益金中属于本公司的份额 67,177.10 元后实际提取 5,783,975.98 元）。加上 以前年度未分配利润 21,795,558.99 元，可供股东分配利润合计 62,206,510.57 元， 公司三届董事会四次会议对 2003 年度的预计分配政策为：2003 年度现金红利 分配金额不低于 2002 年度，因公司主营业务发展较快，资金需求量较大，同时房 地产信贷政策也发生了变化，为保证房地产项目的顺利实施，董事会决定 2003 年 度以总股本 245,028,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含 税）。合计派发现金 24,502,800.00 元，剩余未分配利润 37,703,710.57 元，结转 下年度分配。公司本次不进行公积金转增股本。 （八）其他报告事项 1、本报告期内公司继续选定《证券时报》作为信息披露的报刊，并在 2004 年度增加《中国证券报》作为公司信息披露的报刊。 2、报告期内，对照证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》，公司董事会认真进行了自查，并将经三届董事 会八次会议通过的“ 自查报告” 上报中国证监会昆明特派员办事处。截止报告期末， 第 20 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 公司未发生《通知》中涉及的对外担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行 为。 3、本公司财务审计机构云南亚太会计师事务所有限公司对公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明。 “ ①截止 2002 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方未占用该公司资金。 ②截止 2003 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方未占用该公司资金。 ③本年度，该公司控股股东及关联方无新增的资金占用。 此外，该公司本年度未代控股股东及关联方承担费用，该公司控股股东及关联 方本年度也未代其承担费用。” 4、独立董事对执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》规定情况专项说明及独立意见。 公司独立董事认为，公司严格按照中国证监会下发的证监发[2003]56 号通知的 要求，进一步规范了公司对外担保制度，落实了公司对外担保的审批程序，维护了 广大投资者的利益。 5、本公司三届董事会五次会议审议通过的两项议案： （1）武汉名流地产有限公司增资扩股议案； （2）同意设立“ 西安名流置业有限公司”（暂定名）的决议。 因公司已获得房地产开发壹级资质，可在全国范围内进行房地产开发，且公司 已在西安、武汉成立了分公司，故上述两项决议暂缓执行。 第 21 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 报告期内公司监事会共召开 2 次会议，主要内容如下： 1、三届监事会第三次会议于 2003 年 4 月 19 日召开，会议审议通过以下事项： ① 公司 2002 年年度报告及年报摘要； ② 公司 2002 年度监事会报告； ③ 公司 2003 年第一季度季报。 以上决议公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的《证券时报》上。 2、三届监事会第四次会议于 2003 年 8 月 7 日召开，会议审议通过了公司 2003 年半年报及摘要。 以上决议公告刊登在 2003 年 8 月 9 日的《证券时报》上。 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2003 年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督 职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检 查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据 有关法律、法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事 和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2003 年度财务报 告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况，云南亚太会计师事务所有限公 司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。 3、报告期内公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期 内的情况。 4、报告期内公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 6、报告期内公司未进行盈利预测。 第 22 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 2、公司下属子公司深圳市华晟投资发展有限公司预付深圳大世界商城发展有 限公司（以下简称大世界商城）114,320,076.00 元购房款，因大世界商城进入破产 程序，等待清算。公司三届董事会十一次会议审议决定，将其按帐面价值 80,024,053.20 元转让给中瑞原汇控股有限公司。 （二）公司国有股股权转让及过户事项 1、公司原第一大股东昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室（原昆明市 五华区国有资产管理局）与名流投资集团有限公司（以下简称名流投资）、海南洋 浦众森科技投资有限公司（以下简称海南洋浦）于 2003 年 5 月 13 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成股权变更与股份过户登记手续，名流投资、海 南洋浦分别持有本公司股份 7200 万股（占总股本的 29.38%）和 5300 万股（占总股 本的 21.63%），股份性质为社会法人股。至此，名流投资成为公司第一大股东、海 南洋浦成为公司第三大股东。 2、公司国有股东昆明市五华区国有资产管理办公室于 2002 年 12 月 24 日与北 京国财创业投资有限公司（以下简称国财创业）签署《股份转让协议书》，将其持 有的本公司股份 5644 万股（占公司总股份的 23.03%）转让给国财创业，该转让事 项现仍在上报审批中。 （三）大股东履行承诺的情况 2002 年 7 月公司实施重大资产重组时，大股东名流投资集团有限公司作出了 避免同业竞争的承诺，为履行承诺，报告期内名流投资集团有限公司将其与武汉黄 陂区人民政府及武汉盘龙城经济开发管理委员会签署的《项目投资协议书》和《项 目投资补充协议》中的全部权利和义务转让给公司的子公司武汉名流地产有限公 司；此外，名流投资集团有限公司还将房地产开发一级资质注入公司。 （四）报告期内其他重大关联交易事项 第 23 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 1、关联交易概述 公司直接及间接拥有 100％权益的子公司武汉名流地产有限公司（以下简称武 汉名流）于 2003 年 8 月 28 日与名流投资集团有限公司（以下简称名流投资）、武 汉盘龙城经济开发区管理委员会共同签署了《关于项目投资协议书的<补充协议>》， 同时与名流投资签署《补偿协议》。本次交易构成了关联交易，经本公司三届六次 董事会以记名表决方式审议通过，关联董事刘道明、刘健生先生回避表决。本次关 联交易总额超过了 3000 万元，经公司股东大会审议通过后实施，与该关联交易有 利害关系的关联人放弃了在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事已就本次 关联交易发表意见。 2、关联方介绍 名流投资，系公司第一大股东，持有公司 29.38％的股权。名流投资成立于 1996 年 5 月 14 日，注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区商务中心；注册资本： 5000 万元人民币；法定代表人：汪昌秀。该公司经营范围：境内房地产投资开发； 高科技产业的开发投资；设备安装、装修装饰、信息咨询；房地产经营、销售；物 业管理。截止 2002 年 12 月 31 日，名流投资总资产为 52158 万元，净资产为 29424 万元，无重大或有负债及期后事项。 武汉名流系公司直接及间接拥有 100％权益的子公司，经本公司三届董事会第 二次会议决议设立（相关公告刊登在 2002 年 9 月 24 日的《证券时报》上）。注册 地址：武汉市滠口经济发展区特 1 号；注册资本：5000 万人民币；法定代表人：刘 道明；经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、建筑工程咨询、室内外装 饰与装潢、销售自行开发的产品、购销建筑材料、化工轻工材料等。 3、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为位于武汉市滠口经济发展区刘宋大道下集村以北，冯家榜 湾以东，后湖路以南，面积约为 3400 亩土地投资主体权利义务的受让和转移，关 联交易价款为 5748 万元，武汉名流另需向武汉盘龙城经济开发区管理委员会分期 支付土地出让金 24852 万元。 4、关联交易的主要内容和定价政策 第 24 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 本次关联交易的主要内容为：2002 年 5 月名流投资分别与武汉市黄陂区人民 政府及其授权单位武汉盘龙城经济开发区管理委员会（原名“ 黄陂滠口经济发展区 管理委员会”）签署了《项目投资协议书》和《项目投资补充协议》，约定由名流投 资以出让方式取得位于武汉市滠口经济发展区面积约为 3,400 亩的土地使用权。土 地使用权出让金为每亩 7.78 万元人民币（总计 26,452 万元人民币），名流投资已支 付 1,600 万元人民币土地使用权出让金。名流投资为了履行在与公司资产重组时的 承诺，避免同业竞争，将其在该合同中享有的全部权利和义务转让给公司之子公司 武汉名流。武汉名流于 2003 年 8 月 28 日与名流投资、武汉盘龙城经济开发区管理 委员会共同签署了《关于项目投资协议书的<补充协议>》，同时与名流投资签署《补 偿协议》，武汉名流享有原名流投资在《项目投资协议书》及《项目投资补充协议》 中的全部权利，并承担相应义务。由武汉名流向名流投资支付其已向武汉市黄陂区 人民政府支付的 1600 万元人民币的土地使用权出让金，同时向名流投资支付每亩 1.22 万元人民币的征地前期费用补偿金。依据上述协议，该关联交易价款为 5748 万元。 定价政策：按照武汉市土地资产经营管理委员会于 2002 年 7 月 17 日发布的《市 土地资产经营管理委员会关于实施〈武汉市 2002 年度最低地价标准〉的通知》（武 土资委【2002】4 号）所规定的最低地价标准进行差额补偿。 5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 本次关联交易的目的为避免公司与大股东同业竞争，同时增强武汉名流在武汉 地区进行房地产开发的竞争优势，通过该项交易将提升主业盈利能力，有助于本公 司房地产业务的可持续发展。 为实现本次关联交易之目的，公司董事会成员勤勉尽职，事先就本次关联交易 的可行性进行仔细讨论，一致认为此次关联交易不侵害上市公司及股东利益，有利 于公司业绩增长及规模发展。 6、独立董事意见 公司独立董事出具了相关意见：认为本次关联交易避免了公司与大股东的同业 竞争，增强了公司在武汉地区进行房地产开发的竞争优势，拥有了丰富的土地储备， 第 25 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 有助于公司房地产业务的长期稳定发展。 本次关联交易符合有关法律、法规的规定，履行了必要的程序，其内容真实、 合法、有效，交易公平、公允，未损害中小股东利益，同意将该项关联交易议案提 交股东大会审议。 （五）报告期内，根据公司三届董事会第九次会议决议，公司于 2003 年 12 月 30 日完成了对子公司昆明圆通商业大厦的工商注销登记事项。 （六）重大合同及履行情况 1、公司报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁公司的重大资产事项；也无以前期间发生但延续到报告的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 2、重大担保、借款事项 （1）截止 2003 年 12 月 31 日，公司第一大股东名流投资集团有限公司为公司 及下属子公司向银行借款 10,500 万元提供担保。除此之外，公司与第一大股东无 资金往来。担保明细见下表： 借款银行 借款金额 借款期限 担保期限 中国工商银行昆明市 南屏街支行 2900 万元 2003.2.26－2004.1.25 2003.2.26－2005.1.25 中国工商银行昆明市 南屏街支行 2600 万元 2003.5.30－2004.4.29 2003.5.30－2005.1.25 中国建设银行北京经济 技术开发区支行 5000 万元 2003.7.16－2004.1.15 2003.7.16－2006.1.25 合 计 10500 万元 （2）关联方为本公司担保情况 公司于 2003 年 4 月 8 日向华夏银行昆明分行圆通支行借款 4500 万元，名流投 资集团有限公司为本公司提供了信用担保，后应银行要求改为由海南洋浦众森科技 投资有限公司以其持有的公司股份中的 4500 万股作为质押担保，被担保债权期限 自 2003 年 10 月 24 日至 2004 年 4 月 8 日。股份质押期限从 2003 年 10 月 24 日起 至双方申请解冻之日止。 （3）公司为控股子公司担保情况： 第 26 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 2002 年 5 月，昆明五华商业大厦为公司向中国工商银行昆明市南屏街支行借款 2,700 万元提供担保；2002 年 7-8 月，公司为昆明五华商业大厦向中国工商银行昆 明市南屏街支行借款 2,700 万元提供担保。2003 年 4 月，公司与昆明五华商业大厦 均履行了还款义务，公司与昆明五华商业大厦的相互担保事项得以解除。 （4）公司因流动资金周转，于 2003 年 12 月 26 日向深圳市商业银行东门支行 信用借款 10000 万元，借款期限自 2003 年 12 月 26 日至 2004 年 6 月 26 日止，贷 款年利率 4.536%。 3、公司与关联方资金往来情况如下（金额单位：元）： 关联方名称 年初应付款 余额 期末应付 款余额 广州大顺发物流有限公司 3,534,709.60 7,170,945.76 云南全程物流有限公司 4,125,071.62 6,027,543.67 名流投资集团有限公司 50,380,000.00 合 计 7,659,781.22 63,578,489.43 4、报告期内，公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到 报告期的现金资产委托管理事项。 （七）公司出售资产事项 1、转让公司对子公司上海华昊投资发展有限公司股权事项 （1）交易概述 经董事会批准，公司于 2003 年 11 月 10 日分别与海南德馨实业有限公司（以 下简称海南德馨）和海南誉富置业发展有限公司（以下简称海南誉富）签署了《股 权转让协议书》，将公司对上海华昊投资发展有限公司（以下简称上海华昊）的全 部出资 2100 万元，占注册资本的 70％，以 2240 万元的价格转让给海南德馨，该股 权相对应的经审计的净资产值为 2194 万元；同时，公司子公司深圳市华晟投资发 展有限公司将其对上海华昊全部出资 900 万元，占注册资本的 30％，以 960 万元的 价格转让给海南誉富，该股权相对应的经审计的净资产值为 940 万元。 （2）交易受让方介绍 ○1 受让方海南德馨，其注册地址：海口市金贸区四海花园 308 室。公司注册资 本金 15000 万元，法定代表人：刘烈江，经营范围：房地产开发，商品房销售，应 第 27 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 用生物技术进行热带果林栽培，种植及研究推广，水产养殖及产品加工、销售，农 业高新技术成果转让，投资其他各类实业。 ○2 受让方海南誉富置业发展公司，其注册地址：海口市海秀大道国宾大酒店 522 房，公司注册资本金 2000 万元，法定代表人：陈本华，公司经营范围：房地产 开发经营，装修装饰工程，建筑材料生产，高科技投资业开发，金属材料，普通机 械，纺织品，日用百货，家用电器，办公用品。 （3）交易标的基本情况 上海华昊是公司直接和间接持有 100％权益的公司。2001 年 7 月在上海注册成 立，注册资本 3000 万元，法人代表：杨孝玉，注册地址：上海市广中路 133 号 306 室，经营范围：实业投资，企业投资管理及咨询。截止 2002 年 12 月 31 日，该公 司经审计的资产总额 3134 万元，净资产 3134 万元。 （4）出售资产的目的：调整主业投资结构，增强资产流动性。 （5）转让资产所得款项用途：此次出售资产所得款项主要用于补充公司流动 资金。 2、转让公司对上海海纳创业投资管理有限公司股权事项 （1）交易概述 经董事会批准，公司于 2003 年 1 月 20 日与海南德馨实业有限公司（以下简称 海南德馨）签署了《股权转让协议书》，将公司对上海海纳创业投资管理有限公司 （以下简称上海海纳）的全部出资 2100 万元（占注册资本的 40％），全部转让给海 南德馨，转让价格为 2100 万人民币。 （2）交易受让方介绍 受让方海南德馨的注册地址：海口市金贸区四海花园 308 室。公司注册资本 15000 万元，法定代表人：刘烈江；经营范围：房地产开发，商品房销售，应用生 物技术进行热带果林栽培，种植及研究推广，水产养殖及产品加工、销售，农业高 新技术成果转让，投资其他各类实业。 （3）交易标的基本情况 上海海纳成立于 2001 年 4 月，注册地址：上海浦东沈家油东 120 号 8 幢 208 第 28 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 室，注册资本人民币 5000 万元，法定代表人：李翥月；经营范围：项目投资与项 目投资的资金管理，投资管理咨询，化工、生物、环保、电子信息技术开发及咨询 服务，国内贸易。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额 7589 万元，净资产 4995 万元。 （4）出售资产的目的：调整主业投资结构，清理盘活资产。 （5）转让资产所得款项用途：此次出售资产所得款项主要用于补充公司流动 资金。 （八）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （九）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构，2003 年度支付其 审计费用 25 万元。 （十）报告期内，公司、公司董事会及高级管理人员没有受到监管部门的稽查、 处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （十一）根据 2002 年度股东大会决议，经有关部门核准，从 2003 年 7 月 28 日起公司名称由“ 云南华一投资集团股份有限公司” 变更为“ 名流置业集团股份有 限公司”；2003 年 8 月 5 日经深交所审定，公司 A 股简称由“ 华一投资” 更改为“ 名 流置业”，证券代码“ 000667” 不变。 （十二）根据公司业务经营的需要，公司于 2003 年 11 月 28 日成立了名流置 业集团股份有限公司北京分公司，2003 年 12 月 20 日成立了西安分公司，2003 年 12 月 22 日成立了武汉分公司。 （十三）经国家建设部批准，公司获得了其颁发的房地产开发企业壹级资质证 书。 （十四）其他重要事项 1、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司下属子公司北京名流未来置业有限公司就 自身开发的商品房销售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款（总额 25020 万元） 提供阶段性保证，待承购人取得房产证抵押给银行后，北京名流未来置业有限公司 第 29 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 保证责任解除。 2、报告期内，本公司与西安人民剧院签定了项目合作协议，该协议已经陕西 省财政厅批准，其他相关手续正在报批之中。该项目位于西安市钟楼北大街商业繁 华地段，总建筑面积 1.7 万平方米。 3、经公司 2004 年 2 月 7 日召开的三届董事会第十一次会议审议通过，公司与 名流投资集团有限公司达成协议，名流投资集团有限公司无偿将其所有的“ 名流” 注册商标转让给本公司。 4、经公司 2004 年 2 月 7 日召开的三届董事会第十一次会议审议通过，公司将 对广州大顺发物流有限公司、云南全程物流有限公司、广州至乌鲁木齐以及广州至 成都、重庆物流快运项目拥有的投资，按 2003 年 12 月 31 日经审计的账面净值 45,591,846.20 元转让给名流投资集团有限公司。 5、经公司 2004 年 2 月 7 日召开的三届董事会第十一次会议审议通过，公司下 属子公司深圳市华晟投资发展有限公司与中瑞原汇控股有限公司达成协议，将预付 深圳大世界商城发展有限公司原值为 114,320,076.00 元、计提减值准备后帐面价 值为 80,024,053.20 元的购房款全部转让给中瑞原汇控股有限公司，转让价格为 80,024,053.20 元人民币。 6、2004 年 2 月，公司下属子公司深圳市华晟投资发展有限公司与深圳市华佳 房地产实业有限公司达成终止双方对深圳华佳广场大厦的合作协议。根据该协议， 华佳广场 1114.88 平方米建筑面积的房屋和 2806.12 平方米建筑面积的写字楼归深 圳市华晟投资发展有限公司所有，原约定归深圳市华佳房地产实业有限公司所有的 华佳广场未售出商业面积 1470.40 平方米的房屋（作价 2940 万元）归深圳市华晟 投资发展有限公司所有。此外，深圳市华佳房地产实业有限公司在 2004 年度再付 给深圳市华晟投资发展有限公司 2310 万元人民币作为补偿。 第 30 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 十、财务报告 云南亚太会计师事务所有限公司 亚太审 E 字（2004）第 1 号 审 计 报 告 名流置业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的名流置业集团股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是名流置业集团股 份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了名流置业集团股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 的财务状况和合并财务状况、2003 年度的经营成果和合并经营成果以及 2003 年度 的现金流量和合并现金流量。 云南亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿 中国 昆明市 中国注册会计师：黄晓晖 2004 年 2 月 7 日 第 31 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 年初数 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 5.1.1 113,981,414.79102,247,906.53 63,454,602.03 949,886.48 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 5.1.2 38,095,535.80 11,914,281.98 其他应收款 7 5.1.3 2,444,518.66231,681,919.18 2,464,187.45201,937,015.40 预付账款 8 5.1.4 296,305,198.16 300,000.00 234,506,571.28 应收补贴款 9 存货 10 5.1.5 485,662,323.05 335,066,147.05 待摊费用 11 5.1.6 99,671.00 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 936,588,661.46334,229,825.71 647,405,789.79202,886,901.88 长期投资： 长期股权投资 32 5.1.7 117,401,846.20551,607,122.57 136,351,846.20525,922,883.73 长期债权投资 33 长期投资净额 34 117,401,846.20551,607,122.57 136,351,846.20525,922,883.73 其中：合并价差（贷差以“ -”号表示） 35 10,232,469.76 11,416,108.96 股权投资差额（贷差以“ -”号表示） 36 8,282,368.55 9,247,304.75 固定资产： 固定资产原价 39 5.1.8 27,329,357.01 3,155,667.40 23,965,535.01 3,139,447.40 减：累计折旧 40 3,507,128.12 1,027,974.75 2,219,142.42 934,268.95 固定资产净值 41 23,822,228.89 2,127,692.65 21,746,392.59 2,205,178.45 减：固定资产减值准备 42 1,420,308.33 855,384.82 1,420,308.33 855,384.82 固定资产净额 43 22,401,920.56 1,272,307.83 20,326,084.26 1,349,793.63 工程物资 44 在建工程 45 固定资产清理 46 固定资产合计 50 22,401,920.56 1,272,307.83 20,326,084.26 1,349,793.63 无形资产及其他资产： 无形资产 51 5.1.9 28,600.00 37,400.00 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 28,600.00 37,400.00 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 1,086,653,497.98887,109,256.11 815,537,229.21730,159,579.24 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2004 年 2 月 7 日 第 32 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 会企 01 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 年初数 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 68 5.1.10 259,000,000.00 200,000,000.00 146,000,000.00 87,000,000.00 应付票据 69 应付账款 70 5.1.11 184,293,112.35 51,109,059.74 预收账款 71 5.1.12 202,000.00 57,559,796.00 应付工资 72 应付福利费 73 524,673.58 61,425.67 300,981.00 应付股利 74 5.1.13 760.00 760.00 760.00 760.00 应交税金 75 5.1.14 51,758,711.06 2,092,274.15 39,681,259.80 78,861.64 其他应交款 80 5.1.15 119,600.81 1,393.88 169,854.87 1,393.88 其他应付款 81 5.1.16 55,479,591.34 162,754,969.38 10,859,132.55 139,438,530.19 预提费用 82 5.1.17 6,216,351.72 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 其他流动负债 90 流动负债合计 100 551,378,449.14 364,910,823.08 311,897,195.68 226,519,545.71 长期负债： 长期借款 101 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 551,378,449.14 364,910,823.08 311,897,195.68 226,519,545.71 少数股东权益 13,076,615.81 股东权益： 股本 115 5.1.18 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 资本公积 118 5.1.19 9,163,662.76 9,163,662.76 9,163,662.76 9,163,662.76 盈余公积 119 5.1.20 205,800,259.70 191,057,654.82 188,448,331.78 182,393,222.90 其中：法定公益金 120 41,707,117.55 36,792,915.92 35,923,141.57 33,904,771.95 未确认的投资损失（以“ -”号填列） 121 拟分配股利 24,502,800.00 24,502,800.00 39,204,480.00 39,204,480.00 未分配利润 122 37,703,710.57 52,446,315.44 21,795,558.99 27,850,667.87 股东权益合计 123 522,198,433.03 522,198,433.03 503,640,033.53 503,640,033.53 负债和股东权益总计 124 1,086,653,497.98 887,109,256.11 815,537,229.21 730,159,579.24 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2004 年 2 月 7 日 第 33 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 行次 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 1 5.1.27 307,177,300.69 308,500,915.49 减：主营业务成本 2 5.1.28 163,585,793.82 202,590,688.72 主营业务税金及附加 3 5.1.30 40,909,135.43 28,296,058.45 二、主营业务利润(亏损以“-”表示） 4 102,682,371.44 77,614,168.32 加：其他业务利润(亏损以“-”表示） 5 5.1.31 799,474.68 10,478,403.70 0.00 减：营业费用 6 5,216,213.19 7,343,126.86 管理费用 7 7,680,054.54 2,183,814.53 14,516,902.36 3,588,770.34 财务费用 8 5.1.32 8,561,628.23 5,257,926.64 4,939,794.51 2,279,124.48 三、营业利润(亏损以“-”表示） 9 82,023,950.16 -7,441,741.17 61,292,748.29 -5,867,894.82 加：投资收益(损失以“-”表示） 10 5.1.33 5,862,434.95 65,204,620.67 6,074,478.18 54,361,705.75 补贴收入 11 5.1.34 2,223,500.00 营业外收入 12 5.1.35 50,200.00 110,110.51 1,050.59 减：营业外支出 13 5.1.36 1,964,267.48 760.00 四、利润总额(亏损总额以“-”表示） 14 87,936,585.11 57,762,879.50 67,736,569.50 48,494,101.52 减：所得税 15 30,297,089.80 18,365,566.40 -1,612,036.23 少数股东收益 16 -123,384.19 -410,873.24 加：未确认的投资损失（以“ +”号表示） 17 324,261.41 五、净利润(净亏损以“-”表示） 18 57,762,879.50 57,762,879.50 50,106,137.75 50,106,137.75 补充资料： 项目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 658,574.15 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2004 年 2 月 7 日 第 34 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 行次 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 一、净利润(净亏损以“-”表示） 1 57,762,879.50 50,106,137.75 加：年初未分配利润 2 21,795,558.99 27,850,667.87 23,429,305.39 24,464,930.78 3 二、可供分配的利润 4 79,558,438.49 73,535,443.14 74,571,068.53 减：提取法定盈余公积 5 11,567,951.94 5,776,287.95 8,350,031.15 5,010,613.78 57,762,879.50 50,106,137.75 其他转入 85,613,547.37 提取法定公益金 6 5,783,975.98 2,888,143.97 4,185,373.00 提取职工奖励及福利基金 7 提取储备基金 8 提取企业发展基金 9 利润归还投资 10 三、可供投资者分配的利润 11 62,206,510.57 76,949,115.44 61,000,038.99 减：应付优先股股利 12 2,505,306.89 67,055,147.87 13 14 24,502,800.00 39,204,480.00 39,204,480.00 15 提取任意盈余公积 应付普通股股利 24,502,800.00 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 16 52,446,315.44 21,795,558.99 27,850,667.87 本年数 上年数 报告期利润 净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 19.66% 20.02% 15.41% 37,703,710.57 附 表： 16.28% 主营业务利润 营业利润 15.71% 15.99% 12.17% 净利润 11.26% 9.95% 10.51% 12.85% 11.06% 扣除非经常性损益后的净利润 10.94% 11.14% 9.46% 9.99% 每股收益 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.4191 0.4191 0. 3168 0.3168 营业利润 0.3348 0.3348 0.2501 0.2501 净利润 0.2357 0.2357 0.2045 0.2045 扣除非经常性损益后的净利润 0.2331 0.2331 0.1944 0.1944 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2004 年 2 月 7 日 第 35 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2003 年度 金额单位：人民币元 2003 年度 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 224,556,468.46 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 5.1.39 186,912,167.24 125,062,833.60 现金流入小计 5 411,468,635.70 125,062,833.60 购买商品、接受劳务支付的现金 6 254,201,550.25 支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,083,273.27 870,825.68 支付的各项税费 8 61,603,742.54 48,041.86 支付的其他与经营活动有关的现金 9 5.1.40 136,605,724.56 98,682,533.19 现金流出小计 10 454,494,290.62 99,601,400.73 经营活动产生的现金流量净额 11 -43,025,654.92 25,461,432.87 二、投资活动产生的现金流量 12 收回投资所收到的现金 13 21,400,000.00 21,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 14 6,387,500.00 6,387,500.00 处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 15 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 27,787,500.00 27,387,500.00 购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 18 1,260,407.00 16,220.00 投资所支付的现金 19 20,000,000.00 置换子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 21 1,260,407.00 20,016,220.00 投资活动产生的现金流量净额 22 26,527,093.00 7,371,280.00 三、筹资活动产生的现金流量 23 吸收投资所收到的现金 24 2,037,400.00 借款所收到的现金 25 210,000,000.00 210,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流入小计 27 212,037,400.00 210,000,000.00 偿还债务所支付的现金 28 97,000,000.00 97,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 48,012,025.32 44,534,692.82 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流出小计 31 145,012,025.32 141,534,692.82 筹资活动产生的现金流量净额 32 67,025,374.68 68,465,307.18 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 50,526,812.76 101,298,020.05 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2004 年 2 月 7 日 第 36 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 会企 03 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2003 年度 金额单位：人民币元 2003 年度 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 35 净利润 36 57,762,879.50 57,762,879.50 加：少数股东收益 37 -123,384.19 未确认的投资损失 38 计提的资产减值准备 39 1,447,069.39 63,093.43 固定资产折旧 40 1,287,985.70 93,705.80 无形资产的摊销 41 8,800.00 长期待摊费用的摊销 42 待摊费用的减少（减：增加） 43 -99,671.00 预提费用的增加（减：减少） 44 -6,216,351.72 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减：收益） 45 固定资产报废损失 46 财务费用 47 8,759,601.22 5,282,268.72 投资损失（减：收益） 48 -5,862,434.95 -65,204,620.67 递延税款贷项（减：借项） 49 存货的减少（减：增加） 50 -138,588,991.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 51 -218,275,788.99 -14,646,466.90 经营性应付项目的增加（减：减少） 52 256,874,631.12 42,110,572.99 其他 53 经营活动产生的现金流量净额 54 -43,025,654.92 25,461,432.87 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 56 债务转为资本 57 一年内到期的可转换公司债券 58 融资租入固定资产 59 3、现金及现金等价物净增加情况 63 现金的期末余额 64 113,981,414.79 102,247,906.53 减：现金的期初余额 65 63,454,602.03 949,886.48 加：现金等价物的期末余额 66 减：现金等价物的期初余额 67 现金及现金等价物净增加额 68 50,526,812.76 101,298,020.05 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2004 年 2 月 7 日 第 37 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 资 产 减 值 准 备 明 细 表 编制单位:名流置业集团股份有限公司 2003 年度 企会 01 表附表 1 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 35,065,659.99 1,447,069.39 36,512,729.38 其中：应收账款 627,067.47 1,377,960.73 2,005,028.20 其他应收款 142,569.72 69,108.66 211,678.38 预付帐款 34,296,022.80 34,296,022.80 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 三、存货跌价准备合计 371,260.00 371,260.00 其中：库存商品 出租开发产品 371,260.00 371,260.00 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 五、固定资产减值准备合计 1,420,308.33 1,420,308.33 其中：房屋、建筑物 1,420,308.33 1,420,308.33 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 36,857,228.32 1,447,069.39 38,304,297.71 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2004 年 2 月 7 日 第 38 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 会计报表附注 一、公司简介 名流置业集团股份有限公司（以下简称“ 本公司”）原名云南华一投资集团股 份有限公司，1989 年经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6 号文批准成立。 本公司社会公众股于 1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本 8751 万股，其中国有股 6480 万股，社会公众股 2271 万股。1997 年度公司对全体 股东实施了每 10 股送 3 股转增 7 股的分配方案，总股本由 8751 股变为 17502 万股， 其中国有股 12960 万股，社会公众股 4542 万股。1998 年度公司对全体股东实施了 每 10 股送 2 股转增 2 股的分配方案，总股本由 17502 万股变为 24502.8 万股，其中 国有股 18144 万股，社会公众股 6358.8 万股。2002 年 4 月 29 日和 6 月 14 日公司 国有股股东昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公司股份分别转让给名 流投资集团有限公司 7200 万股、海南洋浦众森科技投资有限公司 5300 万股，经批 准，上述转让事项已于 2003 年 5 月办理股权变更及过户手续。截止 2003 年 12 月 31 日，公司股本总额为 24502.8 万股，其中国有股 5644 万股，社会法人股 12500 万股，社会公众股 6358.8 万股。 本公司主要业务包括投资、房地产业。经营范围是：资产管理、股权、产权的 投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、 运输业、仓储业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产 开发、经营（凭许可证开展经营活动）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，资产取得时以历史成本为计价原则。 第 39 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 5、外币核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当日的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进 行调整，差额列入当期损益；为在建工程专门借入的外币借款的汇兑差额在该工程 达到预定可使用状态前计入在建工程成本。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7、短期投资计价及收益确认方法、短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 （1）短期投资取得时，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的 现金股利或已到付息期但尚未领取的利息入账。 （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成本（如原已计入应 收项目的，作为应收项目的收回）。处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账 面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为投资收益或 损失。 （3）短期投资年末按单项采用成本与市价孰低原则计价，将市价低于成本的 差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已计提跌价准备的短期投资的价值 又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度 末以来存在重大减值或恢复情况的短期投资，计提或转回短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采用备抵法 核算，年末按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例如下： 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5 一到二年 10 二到三年 15 三到四年 20 四到五年 30 五年以上 40 本公司集团内部公司之间的往来款不计提坏账准备。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的应收款项， 第 40 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 计提或转回坏账准备。 坏账确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收 款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； （3）对符合上述标准之一的应收款项，根据公司管理权限，经股东大会或董 事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）本公司的存货包括原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、出租开 发产品、周转房、库存商品等。 （2）存货取得时按实际成本计价。开发产品发出时采用个别计价法计价；原 材料发出时采用先进先出法计价；低值易耗品于领用时采用一次摊销法计入开发成 本。 （3）开发用土地的核算方法：对购置开发用土地的支出，在开发前，按全额 确认为无形资产，并按预计尚可使用年限分期平均摊销，自房地产项目开工之日起 按摊余净值转入开发成本，在开发成本科目中单独设置土地开发明细科目，核算土 地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价 款、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计 算每平米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别计算转入开发产品—— 其他项目；对连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际占 用面积分摊计入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法：因建设开发产品而一并开发建设的配套 设施，包括道路、派出所、消防、水塔等非经营性的文教、卫生、行政管理设施以 及将无偿交付市政管理部门使用的各种市政公共配套设施，其所需建设费用通过开 发成本科目核算。上述支出，凡与开发产品同步开发的列入当期开发成本；凡与开 发产品不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费根据预算成本采用预提方式计 入开发成本科目。 （5）出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的房 屋的实际成本，按固定资产——房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出每月 摊销额，计入成本费用。出租开发产品用途改变时，将其作为商品房对外销售，按 第 41 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 出租开发产品的摊余价值结转销售成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转 使用的房屋实际成本，按固定资产——房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，周转 房用途改变时，作为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转销售成本。 （6）为房地产开发项目专门借入资金所发生的利息及有关费用比照《企业会 计准则——借款费用》对购建固定资产的专门借款所发生的借款费用资本化的相关 规定予以资本化，计入开发产品成本。 （7）本公司存货年末按单个存货项目的成本与可变现净值孰低原则计价，可 变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。若已计提跌价准备 的存货的价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。在中期期末，对自 上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的存货，计提或转回存货跌价准备。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （8）本公司存货采用永续盘存制。年末或中期期末对存货进行实地盘点，出 现盘盈盘亏的，将账面数量调整为实存数量，同时将盘盈的金额冲减当期管理费用， 将盘亏的金额根据不同原因分别计入其他应收款、管理费用或营业外支出。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的核算方法 ①长期股权投资计价：长期股权投资在取得时按实际投资成本作为初始投资成 本入账。初始投资成本按以下原则确定： 以现金购入的，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后的 余额作为初始投资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资或以应收债权换 入的长期股权投资，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。涉及补价时，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费 扣除所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为 初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和补价 减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投 资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。涉及补价时，收到补价的，按换出资产的账面价值加 第 42 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 上应支付的相关税费及应确认的收益减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未 领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账 面价值加上应支付的相关税费和补价减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未 领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ②长期股权投资的核算方法：本公司投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽不足 20%但对被投资单位具有重大影响的，采用权益法核算，其中 对占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）或低于 50%但对被投资单位 具有实质控制权的，纳入合并会计报表的编制范围；本公司投资额占被投资单位有 表决权资本总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%以上（含 20%）但 不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法时，对被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收 益。确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分， 作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法时，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净 亏损的金额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账 面价值，并确认为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单 位以后各期实现净利润，在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超 过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 ③长期股权投资差额的摊销方法和期限：如合同规定了投资期限的，按投资期 限平均摊销；合同没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；投资成本低于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 ④长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法：长期股权投资年末按单项采 用账面价值与可收回金额孰低原则计价，长期股权投资可收回金额低于账面价值 的，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备并单独核算。若已计提减值准 备的长期股权投资的价值又得以恢复，在原已计提的减值准备范围内转回。在中期 期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的长期股权投资，计提或 第 43 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 转回长期投资减值准备。 可收回金额是指资产的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中，出售净价是指资产的出售 价格减去所发生的资产处置费用后的余额。 （2）长期债权投资的核算方法 ①长期债权投资计价：长期债权投资在取得时按实际成本作为初始投资成本入 账，初始投资成本的确认原则比照长期股权投资执行。 ②长期债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息与债券 票面价值的差额作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认相关 债券利息收入时按直线法平均摊销。 ③收益确认：按债券面值及适用利率计算的应计利息扣除当期摊销的溢价和债 券费用，或按债券面值及适用利率计算的应计利息与摊销的折价的合计扣除当期摊 销债券费用，确认为当期投资收益；到期收回或未到期提前处置的长期债权投资， 按实际取得的价款减去账面价值及已计入应收项目的债券利息后的金额确认为收 到或处置当期的收益或损失。 ④长期债权投资的年末计价及减值准备的确认和计量比照长期股权投资执行。 11、委托贷款的核算方法 （1）委托贷款计价：委托贷款是指本公司按规定委托金融机构向其他单位贷 出的款项。委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按委托贷款本金与规定的利率 计算确认利息收入，当计提的利息不能收回时，冲回原已计提的利息，并停止计提 利息。 （2）委托贷款减值准备确认标准和计提方法：年末若有迹象表明委托贷款本 金高于其可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值 准备；如已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的委托贷款，计提 或转回委托贷款减值准备。 12、固定资产及累计折旧的核算方法 （1）固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输 工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设 备但单位价值在 2,000 元以上、使用年限在两年以上的物品。 第 44 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 （2）固定资产在取得时按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始 日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （3）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、 估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的 5%）： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋、建筑物 30 3.17 运输设备 8 11.88 通用设备 10 9.50 其他 5 19.00 （4）固定资产减值准备的确认标准及计提方法 固定资产年末按单项采用账面价值与其可收回金额孰低原则计价，固定资产可 收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备，并单独核算。如已计提减值准备的固定资产的价值又得以恢复，在原已计提的 范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的固 定资产，计提或转回固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为 该项工程所发生的专门借款的借款费用计入该项工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产核算，竣工决算完 成后根据工程实际成本对原入账价值进行调整。 本公司在建工程减值年末按单项工程账面价值与其可收回金额孰低原则计价， 可收回金额低于在建工程账面价值时，按差额计提在建工程减值准备并单独核算。 如已计提减值准备的在建工程的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的在建工程，计提 或转回在建工程减值准备。 14、借款费用 因为购建固定资产而专门借入的款项而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；不符合资 本化条件的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 因安排为购建固定资产而专门借入的款项而发生的辅助费用，属于在所购建固 第 45 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，如果辅助费用的金 额较小，于发生当期确认为费用；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额开始资本化： （1）资产支出己经发生； （2）借款费用己经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在予以资本化的每一会计期间，利息的资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数× 资本化率。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但 如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资 本化继续进行。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 15、无形资产 购入的无形资产，以实际支付的价款作为入账价值；投资者投入的无形资产， 以投资各方确认的价值作为入账价值；接受捐赠的无形资产，其入账价值按以下情 况予以确定： （1）捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费 确定； （2）捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定：同类或类似无形资产存 在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相 关税费确定；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠无形资产的预 计未来现金流量的现值，加上应支付的相关税费确定。 自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值按依法取得时发生的注册 费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为 当期费用。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过 第 46 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下 原则确定： （1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同 规定的受益年限； （2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律 规定的有效年限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者 中的较短者； 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 无形资产减值准备的确认标准和计价方法： 无形资产年末按单项采用账面价值与其可收回金额孰低原则计价。对存在下列 一项或若干项情况的无形资产，且可收回金额低于无形资产账面价值时，按差额计 提无形资产减值准备并单独核算： （1）该无形资产已被其他新技术等替代而使其为本公司创造经济利益的能力 受到重大不利影响； （2）该无形资产的市价在当期大幅下跌且预计在剩余年限内不会恢复； （3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过其可收回金额的情形。 如已计提减值准备的无形资产的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的无形资产，计提 或转回无形资产减值准备。 对于已被其他新技术等代替且已无使用和转让价值的无形资产，或已超过法律 保护期限且已不能为本公司带来经济利益的无形资产，或其他足以证明已丧失使用 和转让价值的无形资产，按其账面价值全部转入当期损益。 16、长期待摊费用摊销方法及摊销年限 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果长期待摊 费用不能再使以后各期受益，则将其余额一次计入当期损益。 17、维修基金的核算方法 本公司根据国家相关规定，按住宅区建安工程费的 2%计提公用设施物业管理维 修基金，列入开发成本项目。对于住宅公用设施的重大维修工程，按规定收取的住 第 47 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 宅公用部份、公共设施及设备维修基金，作为代收代缴款项管理，并专户存储，在 向物业管理公司移交维修基金时，相应冲减代收代缴款项。 18、质量保证金的核算方法 本公司按照施工单位工程总值的 5%预留质量保证金，通过应付账款科目核算， 计入开发产品成本。开发产品出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证 金，不足冲减的部分，计入销售费用。待工程验收合格后并在约定的保修期满后， 如无质量问题，再支付给原施工单位。 19、不可预见费的核算方法 本公司根据房地产行业存在最终工程决算金额可能超过原工程合同金额的情 况，按照开发完毕可售的开发产品计提 2%的工程不可预见费。 20、收入确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与 销售该商品有关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，价款已经 收到或取得收取款项的凭据时，确认劳务收入；②对于跨年度完成的劳务，按完工 百分比法确认收入，即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与 交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使 用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、 软件、版权）等资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费 时间和方法计算确定。上述收入的确定须同时满足：①与交易相关的经济利益能够 流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。 除以上收入确认原则外，根据房地产行业特点，本公司按以下原则确认涉及房 地产行业的收入： （1）销售开发产品须同时满足：①开发产品已竣工验收合格并在相关主管部 门备案且与买方签订了销售合同；②本公司已将开发产品的主要风险和报酬转移给 买方，价款已经取得或取得了收款的凭据；③相关收入和成本能够可靠计量。 （2）分期收款方式销售土地和开发产品：本公司已将开发产品的主要风险和 第 48 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 报酬转移给买方，按合同约定的收款日期分期确认收入，同时，按开发产品全部销 售成本占全部销售收入的比率计算本期应结转的销售成本。 （3）出售自用房屋：视同销售开发产品。 （4）接受委托代建房屋和工程业务：在工程竣工验收合格并办妥交接手续， 开具相关结算账单并经委托单位签字认可后确认收入。 （5）物业出租收入：视同让渡资产使用权。 （6）建筑施工收入、物业管理收入：视同提供劳务。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 22、会计政策、会计估计变更 本公司本期无重大会计政策、会计估计变更事项。 23、重大会计差错更正 本公司本期无重大会计差错更正事项。 24、本公司合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上（不 含 50%）或低于 50%但对被投资单位具有实质控制权的被投资企业，纳入合并会计 报表编制范围。 （2）编制方法：根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母 公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来 等交易事项及债权债务的基础上编制合并会计报表。 （3）母子公司会计政策一致。 三、税项 主 要 税（费） 种 税（费）率 计 税 依 据 （1）企 业 所 得 税 15%、33% 应税所得额 （2）营 业 税 5% 应税营业收入 （3）土 地 增 值 税 30%-40% 转让房地产的增值额 （4）城市维护建设税 1%、5%、7% 流转税的实际纳税额 （5）教 育 费 附 加 3% 流转税的实际纳税额 注：本公司及除深圳市华晟投资发展有限公司外的子公司执行 33%的法定税率。 深圳市华晟投资发展有限公司按照“ 深圳经济特区各类企业从事生产经营所得 和其他所得的，统一按照 15%的优惠税率计税”。 第 49 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 四、控股子公司 所占权益比例% 企业名称 业务性质 注册资本（元） 经营范围 投资额 直接 间接 北京名流未来置业有限公司 房地产 50,000,000.00 房地产开发 50,000,000.00 80 20 深圳市华晟投资发展有限公司 房地产投资 102,500,000.00 房地产投资 102,500,000.00 90 10 云南华一融资担保有限公司 融资担保 100,000,000.00 融资担保 100,000,000.00 80 20 武汉名流地产有限公司 房地产 50,000,000.00 房地产开发 50,000,000.00 40 60 武汉市未来屋产有限公司 房地产 40,000,000.00 房地产开发 26,800,000.00 67 注：本公司下属子公司圆通商业大厦已于 2003 年 12 月办理了注销手续；本公 司所持有的上海华昊投资发展有限公司的股份已于 2003 年 12 月转让给海南德馨实 业有限公司。 武汉名流地产有限公司、武汉市未来屋产有限公司为本报告期内新设立的子公 司。 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释年初数是指 2002 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2003 年 12 月 31 日 余额。 1、货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 现 金 179,695.74 120,762.28 银 行 存 款 113,782,706.68 63,301,059.75 其他货币资金 19,012.37 32,780.00 合 计 113,981,414.79 63,454,602.03 期末货币资金中无外币余额。期末数较年初数增加了 50,526,812.76 元，上升 79.63%的主要原因是短期借款的增加。 2、应收账款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提 比例% 金 额 比例% 金额 计提 比例% 第 50 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 一年以内 40,100,564.00 100.00 2,005,028.20 5 12,541,349.45 100.00 627,067.47 5 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 40,100,564.00 100.00 2,005,028.20 12,541,349.45 100.00 627,067.47 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）应收账款全部为售房款，欠款前五名的金额合计为 11,142,954.00 元， 占应收账款期末余额的比例为 27.79%。 3、其他应收款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提 比例% 金 额 比例% 金额 计提 比例% 一年以内 1,307,024.36 49.21 65,351.22 5 2,460,752.16 94.40 123,037.61 5 一至二年 1,249,569.38 47.04 124,956.94 10 96,339.47 3.70 9,633.95 10 二至三年 49,937.76 1.88 7,490.66 15 20,010.00 0.77 3,001.50 15 三年以上 49,665.54 1.87 13,879.56 20-40 29,655.54 1.13 6,896.66 20-40 合 计 2,656,197.04 100.00 211,678.38 2,606,757.17 100.00 142,569.72 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）欠款前五名的金额合计为 1,969,286.91 元，占其他应收款期末余额的比 例为 74.14%。 （3）金额较大的其他应收款单位及内容 单位名称 欠款金额 性质或内容 圆通购物中心 883,279.35 暂垫款 4、预付账款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提 比例 % 金 额 比例% 金额 计提 比例 % 一年以内 92,813,515.27 28.07 117,482,518.08 43.71 第 51 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 一至二年 86,467,629.69 26.15 37,000,000.00 13.76 二至三年 37,000,000.00 11.19 三年以上 114,320,076.00 34.59 34,296,022.80 30 114,320,076.00 42.53 34,296,022.80 30 合 计 330,601,220.96 100.00 34,296,022.80 268,802,594.08 100.00 34,296,022.80 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （2）一年以上预付账款： 单位名称 欠款金额 性质或内容 深圳大世界商城发展有限公司 114,320,076.00 购房款 北京市天水房地产开发公司 29,592,914.37 土地款 北京二商集团有限责任公司 42,000,000.00 土地拆迁补偿款 北京金泰成房地产开发有限公司 25,000,000.00 土地拆迁补偿款 北京市昌平区北七家镇海青落村 26,820,000.00 土地拆迁补偿款 北京市建委 54,715.32 预付工程款 超过 1 年的预付账款未收回的原因主要为：本公司所属子公司深圳市华晟投资 发展有限公司于 1998 年 7 月至 1999 年 1 月间预付深圳大世界商城发展有限公司 114,320,076.00 元购房款，现深圳大世界商城发展有限公司进入破产程序，根据最 高人民法院的相关司法解释，本公司正诉请有关法院确认本公司作为房屋买受人的 合法权益，故未调整至其他应收款核算；其余预付的土地款、土地拆迁款等为项目 尚未开始。 5、存货 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 35,278,826.20 35,278,826.20 开发成本 392,949,986.51 149,733,746.38 开发产品 28,036,661.64 119,652,211.05 出租开发产品 32,162,540.16 371,260.00 32,162,540.16 371,260.00 出租开发产品摊销 -2,394,431.46 -1,389,916.74 合 计 486,033,583.05 371,260.00 335,437,407.05 371,260.00 （1）期末数较年初数增加了 150,596,176.00 元，上升 44.69%的主要原因是 2003 年新开发两个房地产项目--水果湖广场、名流时代一期。 （2）存货跌价准备增减变动情况如下： 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 期末余额 出租开发产品 371,260.00 371,260.00 第 52 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 合 计 371,260.00 371,260.00 （3）开发产品增减变动情况如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 未来假日花园 一期 2002 年 12 月 119,652,211.05 71,078,957.53 162,694,506.94 28,036,661.64 （4）开发成本情况如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 期末余额 未来假日花园二期 2003 年 10 月 2004 年 12 月至 2005 年 380,000,000.00 232,976,110.79 水果湖广场 2003 年 7 月 2004 年 9 月 215,000,000.00 85,093,605.72 名流时代一期 2004 年 9 月 2005 年 9 月至 2007 年 873,000,000.00 35,840,270.00 名流时代各期补偿 39,040,000.00 合计 1,468,000,000.0 392,949,986.51 报告期内,名流投资集团有限公司将 3400 亩土地的项目（“ 名流时代” 项目） 开发权，以每亩 1.22 万共计 4148 万元的价格转让给本公司所属子公司武汉名流地 产有限公司（详见本附注关联方关系及其交易部分），名流时代各期补偿款系 4148 万元扣除名流时代一期已取得土地使用权证的 200 亩应分摊部分后的余额（名流时 代一期规划用地 942 亩）。 （5）出租开发产品增减变动情况如下： 项目名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 深圳百货广场 30,605,300.00 30,605,300.00 珠海拱北 18-2 栋 401 房 331,240.16 331,240.16 深圳布心花园 32-104 和 33-101 室 696,000.00 696,000.00 深圳湖贝村西坊 94 号 3 楼东房 530,000.00 530,000.00 合 计 32,162,540.16 32,162,540.16 （6）出租开发产品摊销增减变动情况如下： 项目名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 深圳百货广场 970,864.38 969,168.12 1,940,032.50 珠海拱北 18-2 栋 401 房 120,580.97 9,832.92 130,413.89 深圳布心花园 32-104 和 33-101 室 241,512.36 22,040.04 263,552.40 深圳湖贝村西坊 94 号 3 楼东房 56,959.03 3,473.64 60,432.67 合 计 1,389,916.74 1,004,514.72 2,394,431.46 6、待摊费用 类 别 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 备注 第 53 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 房租 99,671.00 99,671.00 合 计 99,671.00 99,671.00 7、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 136,351,846.20 2,050,000.00 21,000,000.00 117,401,846.20 （2）合并价差 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 期末数 北京名流未来置业有限公司 11,836,390.96 投资溢价 10 年 1,183,639.20 10,232,469.76 合并价差中,本公司为 9,649,361.50 元，本期摊销数为 964,936.20 元；下属子公 司深圳市华晟投资发展有限公司为 2,187,029.46 元，本期摊销数为 218,703.00 元。 （3）长期股权投资均为其他股权投资，具体明细如下： 被投资单位名称 投资期限 核算 方法 投资金额 占被投资单位注册 资本比例% 减值准备 深圳华佳广场大厦 项目完工 成本法 66,810,000.00 项目投资 云南全程物流有限公司 永久 成本法 6,000,000.00 20 上海中油大港油品销售公司 永久 成本法 5,000,000.00 5 广州大顺发物流有限公司 永久 成本法 5,500,000.00 25 广州至乌鲁木齐物流快运 项目完工 成本法 31,000,000.00 项目投资 广州至成都和重庆物流快运 项目完工 成本法 3,091,846.20 项目投资 合 计 117,401,846.20 上述其他股权投资中占被投资单位资本总额 20%(含 20%)以上的，本公司对其 均不具有重大影响，故采用成本法核算。 本公司将广州至乌鲁木齐物流快运、广州至成都和重庆物流快运托管给广州顺 城货物运输服务有限公司。 报告期内,深圳华佳广场项目已经完工，正报房产主管部门办理竣工备案手续。 8、固定资产及累计折旧 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 19,311,760.46 19,311,760.46 运输设备 1,223,262.45 3,204,996.00 4,428,258.45 通用设备 3,013,821.18 82,250.00 3,096,071.18 其他 416,690.92 76,576.00 493,266.92 固 定 资 产 原 值 合 计 23,965,535.01 3,363,822.00 27,329,357.01 房屋及建筑物 1,493,757.53 552,241.92 2,045,999.45 累 计 运输设备 383,744.34 373,326.56 757,070.90 第 54 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 通用设备 213,945.22 287,842.59 501,787.81 其他 127,695.33 74,574.63 202,269.96 折 旧 合 计 2,219,142.42 1,287,985.70 3,507,128.12 固定资产净值 21,746,392.59 23,822,228.89 房屋及建筑物 1,420,308.33 1,420,308.33 运输设备 通用设备 其他 固定 资产 减值 准备 合 计 1,420,308.33 1,420,308.33 固定资产净额 20,326,084.26 22,401,920.56 本期无经营租赁租出的固定资产。 9、无形资产 项 目 取 得 方式 原值 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩 余 摊 销期限 财务软件 购入 44,000.00 37,400.00 8,800.00 15,400.00 28,600.00 39 个月 合 计 44,000.00 37,400.00 8,800.00 15,400.00 28,600.00 39 个月 期末无形资产未发生减值的情况，故无需计提减值准备。 10、短期借款 借 款 类 别 期末数 年初数 备 注 信 用 借 款 100,000,000.00 30,000,000.00 抵 押 借 款 27,000,000.00 年初借款系昆明五华商业大厦房产抵押，报告期内已偿还，解除了抵押 质 押 借 款 45,000,000.00 海南洋浦众森科技投资有限公司将持有的名流置业集团股份有限公司 境内非流通法人股 4500 万股向华夏银行昆明分行圆通支行进行质押 保 证 借 款 114,000,000.00 89,000,000.00 名流投资集团有限公司担保 10500 万、北京万佳房地产开发有限公司担 保 900 万 合 计 259,000,000.00 146,000,000.00 期末数较年初数增加 113,000,000.00 元，上升 77.40%的主要原因是向深圳市 商业银行东门支行借款 100,000,000.00 元。 11、应付账款 期末数 年初数 184,293,112.35 51,109,059.74 （1）期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项为应付名流 投资集团有限公司项目转让款 47,480,000.00 元。 （2）期末数较年初数增加 133,184,052.61 元，上升 260.59%的主要原因为 2003 年新开发两个房地产项目开发产生的土地款、工程款。 12、预收账款 期末数 年初数 202,000.00 57,559,796.00 （1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 第 55 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 （2）预收账款期末数全部为预收房款，明细如下： 项目名称 期末数 年初数 竣工时间 预售比例 未来假日花园一期 202,000.00 57,559,796.00 2002 年 11 月、12 月 0.5% 13、应付股利 股东名称 期末数 年初数 欠付原因 公众股东 760.00 760.00 尚未领取 本公司第三届四次董事会于 2003 年 4 月 19 日通过了 2002 年度利润分配预案， 拟按每股 0.16 元（含税）派发39,204,480.00 元的现金股利，该利润分配预案已于 2003 年 6 月 10 日经股东大会审议通过，并于报告期内支付完毕。 14、应交税金 税 种 期末数 年初数 法定税率 营 业 税 3,986,693.05 5,661,828.97 5%、20% 所 得 税 10,528,353.14 18,791,096.96 33% 房 产 税 41,879.38 9,068.35 12%、1.2% 城 建 税 199,266.17 282,812.70 7% 个人所得税 2,035,077.99 9,341.46 印花税 5,421.46 土地增值税 34,967,441.33 14,921,689.90 合 计 51,758,711.06 39,681,259.80 由于未来假日花园项目尚未完成，土地增值税采用预缴方式，待项目完成后汇 算清缴，个人所得税中有 2,034,816.00 元系 2003 年度派发现金股利代扣的流通股 股东个人所得税，除土地增值税、个人所得税外期末未缴的原因为年度汇算尚未结 束，暂不缴纳。 15、其他应交款 种 类 期末数 年初数 计缴标准 备注（性质） 教育费附加 119,600.81 169,854.87 3% 16、其他应付款 期末数 年初数 55,479,591.34 10,859,132.55 （1）期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项为应付名流 投资集团有限公司往来款 2,900,000.00 元。 （2）金额较大的其他应付款性质或内容： 项目 金额 性质或内容 第 56 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 广州大顺发物流有限公司 7,170,945.76 暂收款 湖北省鄂康房地产开发总公司 7,000,000.00 暂收款 云南全程物流有限公司 5,977,543.67 暂收款 江苏南通六建建设集团有限公司 5,002,000.00 合同保证金 武汉纵横投资咨询有限责任公司 4,870,000.00 暂收款 合 计 30,020,489.43 （3）期末数较年初数增加 44,620,458.79 元，上升 410.90%的主要原因为 2003 年新增了部分暂收款。 （4）无账龄超过三年的款项。 17、预提费用 项目 期末数 年初数 房地产不可预见费 6,216,351.72 不可预见费年初数的计提原因、基数和比例见本附注二、19 18、股本 （数量单位：股） 本次增减变动（+、-） 年初数 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小 计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 181,440,000 181,440,000 其中： 国家持有股份 181,440,000 -125,000,000 56,440,000 境内法人持有股份 125,000,000 125,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 181,440,000 181,440,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,588,000 63,588,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,588,000 63,588,000 三、股份总数 245,028,000 245,028,000 2003 年 5 月 13 日，本公司股东昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的 12500 万国有股分别转让给名流投资集团有限公司 7200 万股、海南洋浦众森科技投 第 57 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 资有限公司 5300 万股事宜已办理完过户手续。转让给北京国财创业投资有限公司 5644 万股的事宜正在报批中。 19、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 3,541,747.76 3,541,747.76 接受捐赠非现金资产准备 428,945.20 428,945.20 其他资本公积 5,192,969.80 5,192,969.80 合 计 9,163,662.76 9,163,662.76 20、盈余公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 91,248,943.60 11,567,951.94 102,816,895.54 公益金 35,923,141.57 5,783,975.98 41,707,117.55 任意盈余公积 61,276,246.61 61,276,246.61 合 计 188,448,331.78 17,351,927.92 205,800,259.70 21、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 21,795,558.99 加：本年净利润 57,762,879.50 减：提取法定盈余公积 11,567,951.94 减：提取法定公益金 5,783,975.98 减：应付普通股股利 24,502,800.00 期末未分配利润 37,703,710.57 本公司第三届十次董事会于 2004 年 2 月 7 日通过了 2003 年度利润分配预案： 2003 年度实现净利润 57,762,879.50 元，按 10%提取法定盈余公积金 11,702,306.15 元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定盈余公积金中属于本公司 的份额 134,354.21 元后实际提取 11,567,951.94 元）、按 5%提取法定公益金 5,851,153.08 元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定公益金中属 于本公司的份额 67,177.10 元后实际提取 5,783,975.98 元），拟按每股 0.10 元（含 税）派发 24,502,800.00 元的现金股利。该利润分配预案尚待股东大会审议通过。 22、主营业务收入 主营业务性质 2003 年度 2002 年度 第 58 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 销售商品房收入 304,362,648.00 242,223,389.99 销售商品收入 62,189,926.86 房租收入 2,814,652.69 3,553,300.52 物业管理收入 422,723.12 广告收入 111,575.00 合 计 307,177,300.69 308,500,915.49 注：前 5 名客户的销售收入合计为 20,019,650.00 元，占主营业务收入的 6.51%。 23、主营业务成本 主营业务性质 2003 年度 2002 年度 销售商品房成本 162,694,506.94 141,226,754.73 销售商品成本 60,497,254.52 房租成本 891,286.88 758,152.87 物业管理成本 76,219.60 广告成本 32,307.00 合 计 163,585,793.82 202,590,688.72 24、分部报告 业务分部报表： 营业收入 营业成本 营业毛利 业务类别 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 销售商品 62,189,926.86 60,497,254.52 1,692,672.34 房地产 304,362,648.00 242,223,389.99 162,694,506.94 141,226,754.73 141,668,141.06 100,996,635.26 服务、其他 2,814,652.69 4,087,598.64 891,286.88 866,679.47 1,923,365.81 3,220,919.17 小 计 307,177,300.69 308,500,915.49 163,585,793.82 202,590,688.72 143,591,506.87 105,910,226.77 公司内各业务 分部间抵销 合 计 307,177,300.69 308,500,915.49 163,585,793.82 202,590,688.72 143,591,506.87 105,910,226.77 25、主营业务税金及附加 2003 年度 2002 年度 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 营业税 15,361,375.04 5% 12,325,276.04 5%、20% 城建税 762,439.46 7% 662,374.52 7% 教育费附加 460,841.28 3% 386,717.99 3% 土地增值税 24,324,479.65 14,921,689.90 第 59 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 合 计 40,909,135.43 28,296,058.45 本期数较上年数增加 12,613,076.98 元，上升 44.58%的主要原因是主营业务收 入增加后，相应增加了营业税金及附加和土地增值税。 26、其他业务利润 2003 年度 2002 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 联销管理收入 3,689,003.22 529,338.13 3,159,665.09 房租 10,069,477.12 3,118,210.12 6,951,267.00 物业服务费 2,858,310.00 2,058,835.32 799,474.68 868,537.00 659,825.39 208,711.61 场地出租 168,000.00 9,240.00 158,760.00 合 计 2,858,310.00 2,058,835.32 799,474.68 14,795,017.34 4,316,613.64 10,478,403.70 本期数比上年数减少 9,678,929.02 元，下降 92.37%的主要原因为本期没有了 上年置出的子公司的联销管理收入和房租收入。 27、财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 8,759,601.22 5,182,319.50 减：利息收入 242,216.46 417,310.81 加：其他 44,243.47 174,785.82 合 计 8,561,628.23 4,939,794.51 本期数比上年数增加 3,621,833.72 元，上升 73.32%的主要原因是本期新增短 期借款。 28、投资收益 2003 年度 2002 年度 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 1,533,048.43 其他股权投资 7,046,074.15 4,877,657.25 国债 84,054.50 股权投资差额摊销 -1,183,639.20 -420,282.00 合 计 5,862,434.95 1,617,102.93 4,457,375.25 无投资收益汇回的重大限制。 第 60 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 报告期内，本公司获得广州至乌鲁木齐物流快运、广州至成都和重庆物流快运 两个项目投资托管收益 2,387,500 元，转让下属子公司上海华昊投资发展有限公司 获得收益 658,574.15 元，分别获得云南全程物流有限公司、广州大顺发物流有限 公司分红款各 2,000,000.00 元。 29、营业外收入 项 目 2003年度 2002年度 备注 罚款收入 200.00 105,185.00 固定资产清理净收入 3,703.51 违约金收入 50,000.00 其他 1,222.00 合 计 50,200.00 110,110.51 30、营业外支出 项 目 2003年度 2002年度 备注 或有损失 1,500,000.00 固定资产清理损失 431,463.38 31,264.00 其他 1,540.10 合 计 1,964,267.48 合同工补偿金 31、收到的其他与经营活动有关的现金 186,912,167.24 元，其中主要项目及金 额如下： 主 要 项 目 2003年度 北京宣福房地产有限公司 26,100,000.00 武汉纵横投资咨询有限责任公司 17,250,000.00 32、支付的其他与经营活动有关的现金 136,605,724.56 元，其中主要项目及金 额如下： 主 要 项 目 2003年度 北京宣福房地产有限公司 26,100,000.00 武汉纵横投资咨询有限责任公司 12,380,000.00 第 61 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提比例 % 金 额 比例% 金额 计提比例 % 一年以内 230,681,201.57 99.51 6,077.01 5 201,903,538.43 99.95 52,495.93 5 一至二年 1,031,735.78 0.45 103,173.58 10 51,339.47 0.03 5,133.95 10 二至三年 49,937.76 0.02 7,490.66 15 20,010.00 0.01 3,001.50 15 三年以上 49,665.54 0.02 13,880.22 20-40 29,655.54 0.01 6,896.66 20-40 合 计 231,812,540.65 100.00 130,621.47 202,004,543.44 100.00 67,528.04 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （2）金额较大的其他应收款项目 单位名称 欠款金额 性质或内容 深圳市华晟投资发展有限公司 156,928,619.87 往来款 武汉名流地产有限公司 13,302,908.36 往来款 北京名流未来置业有限公司 10,328,120.00 往来款 合 计 180,559,648.23 其他应收款金额较大的合计为 180,559,648.23 元，占其他应收款期末余额的 比例为 77.93%。 （3）期末余额中一年以内的集团内部往来 230,559,648.23 元不计提坏账准备。 2、长期投资 长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 447,133,732.78 79,320,420.10 33,721,245.06 492,732,907.82 其他股权投资 69,541,846.20 2,050,000.00 21,000,000.00 50,591,846.20 长期股权投资减值准备 股权投资差额 9,247,304.75 964,936.20 8,282,368.55 第 62 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 合 计 525,922,883.73 81,370,420.10 55,686,181.26 551,607,122.57 长期股权投资具体明细如下： 被投资单位名称 投资期限 核算 方法 投资金额 占被投资单 位注册资本 比例% 减值 准备 云南全程物流有限公司 永久 成本法 6,000,000.00 20 上海中油大港油品销售公司 永久 成本法 5,000,000.00 5 广州大顺发物流有限公司 永久 成本法 5,500,000.00 25 广州至乌鲁木齐物流快运 项目完工 成本法 31,000,000.00 项目投资 广州至成都和重庆物流快运 项目完工 成本法 3,091,846.20 项目投资 北京名流未来置业有限公司 永久 权益法 282,357,625.08 80 深圳市华晟投资发展有限公司公司 永久 权益法 119,139,222.31 90 云南华一融资担保有限公司 永久 权益法 79,949,270.98 80 武汉名流地产有限公司 永久 权益法 19,569,158.00 40 合 计 551,607,122.57 3、其他应付款 期末数 年初数 162,754,969.38 139,438,530.19 （1）金额较大的其他应付款项目 单位名称 欠款金额 性质或内容 云南华一融资担保有限公司 149,930,000.00 往来款 云南全程物流有限公司 5,977,543.67 暂收款 广州大顺发物流有限公司 7,170,945.76 暂收款 4、投资收益 2003 年度 2002 年度 项目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 858,377.82 对子公司投资 59,782,056.87 48,951,436.44 其他股权投资 6,387,500.00 4,877,657.24 股权投资差额摊销 -964,936.20 -402,056.75 国债投资 76,291.00 合 计 65,204,620.67 934,668.82 53,427,036.93 六、子公司与母公司会计政策 本公司与子公司均执行《企业会计制度》。 第 63 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公 司关系 经济性质 及或类型 法定 代表人 1、北京名流未来置业有限公司 中国．北京 房地产开发及销售 子公司 有限责任 刘道明 2、深圳市华晟投资发展有限公司 广东．深圳 实业投资 子公司 有限责任 杨孝玉 3、云南华一融资担保有限公司 云南．昆明 融资担保 子公司 有限责任 杨孝玉 4、武汉名流地产有限公司 湖北．武汉 房地产开发及销售 子公司 有限责任 刘道明 5、武汉市未来屋产有限公司 湖北．武汉 房地产开发及销售 子公司 有限责任 刘道明 6、名流投资集团有限公司 中国．北京 房地产及实业投资 控股股东 有限责任 汪昌秀 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 1、北京名流未来置业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 2、深圳市华晟投资发展有限公司 102,500,000.00 102,500,000.00 3、云南华一融资担保有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 4、武汉名流地产有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 5、武汉市未来物产有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 6、名流投资集团有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 1、北京名流未来置业有限公司 50,000,000.00 100 50,000,000.00 100 2、深圳市华晟投资发展有限公司 102,500,000.00 100 102,500,000.00 100 3、云南华一融资担保有限公司 100,000,000.00 100 100,000,000.00 100 4、武汉名流地产有限公司 50,000,000.00 100 50,000,000.00 100 5、武汉市未来物产有限公司 26,800,000.00 67 26,800,000.00 67 6、名流投资集团有限公司 72,000,000.00 29.38 72,000,000.00 29.38 第 64 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 或类型 法定 代表人 广州大顺发物流有限公司 广东· 广州 运输 同一董事 有限责任 林显保 云南全程物流有限公司 云南· 昆明 运输 同一董事 有限责任 林显保 海南洋浦众森科技投资有限公司 中国．海南 实业投资 第三大股东 有限责任 林书舜 北京温尔馨物业管理有限公司 中国．北京 物业管理 控股股东的第一大 股东 有限责任 熊生阶 2、关联交易 （1）提供担保 名流投资集团有限公司为本公司向中国工商银行昆明市南屏支行借款 5500 万 元和本公司下属子公司北京名流未来置业有限公司向中国建设银行北京经济技术 开发区支行借款 5000 万元提供无偿担保。 海南洋浦众森科技投资有限公司将持有的名流置业集团股份有限公司境内非 流通法人股 4500 万股无偿为本公司向华夏银行昆明分行圆通支行借款 5000 万元进 行质押。 （2）项目开发权转让 名流投资集团有限公司于 2002 年 5 月与武汉市黄陂区人民政府及其授权单位 武汉盘龙城经济开发区管理委员会（原名“ 武汉市黄陂滠口经济开发区管理委员 会”）签订了《项目投资协议书》和《项目投资补充协议》，协议约定名流投资集团 有限公司以出让方式取得位于武汉市滠口经济发展区刘宋大道下集村以北，冯家榜 湾以东，后湖路以南，面积约为 3400 亩（以规划土地部门勘测的实际面积为准） 土地的土地使用权，出让金为每亩 7.78 万元，宗地用途为商品房住宅，土地使用 权出让年期为 70 年，自土地使用证之日起算。 为避免与本公司产生同业竞争，名流投资集团有限公司将 3400 亩土地的项目 （“ 名流时代” 项目）开发权，以每亩 1.22 万共计 4148 万元的价格转让给本公司 所属子公司武汉名流地产有限公司，同时，武汉名流地产有限公司另需支付名流投 资集团有限公司 1600 万元(名流投资集团有限公司前期已支付的土地出让金)。 （3）定价政策 根据武汉市土地资产经营管理委员会于 2002 年 7 月 17 日发布的《市土地资产 经营管理委员会关于实施〈武汉市 2002 年度最低地价标准〉的通知》（武土资委 第 65 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 [2002]4 号），武汉市黄陂区的滠口开发区住宅用地最低地价为每亩 9 万元。 项目开发权转让的定价是按上述最低地价每亩 9 万元与名流投资集团有限公司 和武汉市黄陂区人民政府及其授权单位武汉盘龙城经济开发区管理委员会签订的 每亩 7.78 万元的差额（每亩 1.22 万）乘以 3400 亩共计 4148 万元作为转让价款。 （4）其他关联交易 A、为避免与本公司产生同业竞争，名流投资集团有限公司和本公司向国家建 设部申请，将名流投资集团有限公司持有的房地产开发企业壹级资质证书无偿变更 至本公司名下，截止报告日，经国家建设部批准，本公司已获得了其颁发的房地产 开发企业壹级资质证书。 B、从 2002 年 5 月份起，本公司下属子公司北京名流未来置业有限公司将其拥 有的名流花园公建设施委托北京温尔馨物业管理有限公司管理，按每月 8 万元向北 京温尔馨物业管理有限公司收取管理费用。其中：2002 年收取 64 万元，2003 年收 取 96 万元。 C、报告期内，本公司分别暂收名流投资集团有限公司 2,900,000.00 元、广州 大顺发物流有限公司 3,636,236.16 元；另外，云南全程物流有限公司为本公司代 垫投资款 2,050,000.00 元。 3、关联方往来款项余额 期末数 年初数 报表项目 企 业 名 称 金额 占总额 比例% 金额 占总额 比例% 应付账款 名流投资集团有限公司 47,480,000.00 25.76 云南全程物流有限公司 5,977,543.67 10.77 4,125,071.62 37.99 广州大顺发物流有限公司 7,170,945.76 12.91 3,534,709.60 32.55 其他应付款 名流投资集团有限公司 2,900,000.00 5.23 八、或有事项 1、公司在本年度未新增重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司所属子公司深圳市华晟投资发展有限公司于 1998 年 7 月至 1999 年 1 月间预付深圳大世界商城发展有限公司 114,320,076.00 元购房款，深圳大世界商 城发展有限公司 2000 年进入破产程序。根据最高人民法院相关司法解释，本公司 正诉请有关法院确认本公司作为房屋买受人的合法权益。 第 66 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 九、承诺事项 截至本报告日止本公司无需要披露的重大承诺事项。 十、非货币性交易 截至本报告日止本公司无需要披露的非货币性交易。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、 3、 4、 2004 年 2 月本公司与名流投资集团有限公司达成协议，名流投资集团有限 公司无偿将其所拥有的“ 名流” 注册商标转让给本公司。 2、2004 年 2 月本公司与名流投资集团有限公司达成协议，将本公司对广州大 顺发物流有限公司拥有的 5,500,000 元出资（占该公司注册资本的 25%）、对云南全 程物流有限公司拥有 6,000,000 万元的出资(占该公司注册资本的 20%)、对广州至 乌鲁木齐物流快运项目拥有 31,000,000 元的投资和广州至成都和重庆物流快运项 目拥有 3,091,846.20 元的投资，按 2003 年 12 月 31 日经审计的账面净值转让给名 流投资集团有限公司。 2004 年 2 月本公司下属子公司深圳华晟投资发展有限公司与中瑞原汇控股 有限公司达成协议，将预付深圳大世界商城发展有限公司原值为 114,320,076.00 元、计提减值准备后账面价值为 80,024,053.20 元的购房款全部转让给中瑞原汇控 股有限公司，协议标的的转让价格为 80,024,053.20 元人民币。 2004 年 2 月本公司下属子公司深圳华晟投资发展有限公司与深圳市华佳房 地产实业有限公司达成如下协议： （1）终止双方在深圳华佳广场大厦的合作关系，并依照协议明确双方终止合 作建设深圳华佳广场大厦时的权利义务； （2）双方原合作协议约定属于深圳华晟投资发展有限公司所有的华佳广场商 业面积 1114.88 ㎡和写字楼面积 2806.12 ㎡仍归深圳华晟投资发展有限公司所有； （3）因深圳市华佳房地产实业有限公司不能将原合作协议约定分配给深圳华 晟投资发展有限公司的 16—19 层整层写字楼约 7488.65 平方米解除抵押手续并交 付深圳华晟投资发展有限公司，深圳市华佳房地产实业有限公司同意将原合作协议 约定属该公司所有的华佳广场未售出商业面积 1470.40 ㎡（作价 2940 万元）归深 圳华晟投资发展有限公司所有，同时，在 2004 年度再付给深圳华晟投资发展有限 公司现金人民币 2310 万元做为补偿。 截至本报告日止本公司除上述事项外无其他需要披露资产负债表日后事项中 的非调整事项。 十二、其他重要事项 第 67 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 1、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司下属子公司北京名流未来置业有限公司就 自身开发的商品房销售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款（总额 25020 万元） 提供阶段性保证，待承购人取得房产证抵押给银行后，北京名流未来置业有限公司 保证责任解除。 2、报告期内，本公司与西安人民剧院签定了项目合作协议，该协议已经陕西 省财政厅批准，其他相关手续正在报批之中。该项目位于西安市钟楼北大街商贸繁 华地段，总建筑面积 1.7 万平方米。 第 68 页 名流置业集团股份有限公司 2003 年年度报告 十一、备查文件 公司办公地点备署有齐备、完整的备查文件，以供国家有关部门及股东查询。 备查文件包括： （1）董事长亲笔签署的 2003 年年度报告正本； （2）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表； （3）载有云南亚太会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签字并盖章 的审计报告正本； （4）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； （5）公司章程。 名流置业集团股份有限公司 董 事 会 董事长： 刘 道 明 2004 年 2 月 7 日 第 69 页