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白银铜城商厦（集团）股份有限公司 BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 2007 年年度报告 二 OO 八年四月二十八日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 1 目 录 第一节 重要提示……………………………………… 2 第二节 公司基本情况简介…………………………… 2 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………… 3 第四节 股本变动及股东情况………………………… 4 第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况…… 7 第六节 公司治理结构…………………………………10 第七节 股东大会情况简介……………………………16 第八节 董事会报告……………………………………17 第九节 监事会报告……………………………………23 第十节 重要事项………………………………………24 第十一节 财务会计报告…………………………………29 第十二节 期后事项………………………………………75 第十三节 备查文件………………………………………75 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 2 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD 英文缩写：BCCCB 二、公司法定代表人：陈 亮 三、公司总经理：赵京龙 四、公司董事会秘书：陈 亮 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱： tchdadi@ 董事会证券事务代表:谷玉池 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱：guyucli@ 五、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 公司办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 公司联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或 存在异议。 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈亮先生、主管会计工作负责人魏万栋先生及会计机构负责人（会计主管人员） 马俊德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 3 邮政编码：730900 电子信箱：jiangqi1415@ 六、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 9 月 28 日 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：620000000000783 3、税务登记号码：地税登字 6204022224344347 国税登字 6204022224344347 4、组织机构代码：22434434-7 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 9,345,526.98 8,682,693.50 9,405,271.69 -0.64 15,877,773.37 15,877,773.37 利润总额 30,428,442.37 -51,294,321.10 -56,279,277.80 -154.07 -92,616,075.12 -117,616,075.12 归属于上市公司股 东的净利润 30,428,442.37 -51,263,385.35 -56,279,277.80 -154.07 -83,502,776.61 -108,502,776.61 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -31,526,277.88 -47,530,309.35 -44,650,422.56 -29.39 -75,890,125.36 -100,890,125.36 经营活动产生的现 金流量净额 9,159,513.05 -488,047.37 -488,047.37 -1,976.77 -8,202,654.36 -8,202,654.36 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减(％) 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 138,358,553.02 190,954,651.64 185,969,694.94 -25.60 259,248,808.02 234,248,808.02 所有者权益（或股 东权益） 6,689,665.39 -18,753,820.28 -23,738,776.98 -128.18 52,954,512.53 27,954,512.53 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 4 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 注：公司加权净资产为负数，故未计算 2007 年加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率。 公司 2006 年净资产为负数，故未计算 2006 年调整前、调整后净资产收益率。 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 股权投资收益 1,152,109.05 债务重组收入 60,782,864.41 其他各项营业外收入、支出净额 19,746.79 合计 61,954,720.25 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 1、公司股份变动情况表（单位：股，截至 2007 年 12 月 31 日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 % 发行 新股 送 股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比例 % 一、有限售条件股份 81,413,118 53.57 563 563 81,413,681 37.78 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0.00 3、其他内资持股 81,413,118 53.57 563 563 81,413,681 37.78 其中：境内非国有法人 持股 81,412,492 53.57 81,412,492 37.78 境内自然人持股 626 0.00 563 563 1,189 0.00 4、外资持股 2007 年 2006 年 本年比上年增减 （％） 2005 年 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 基本每股收益 0.1412 -0.3373 -0.3703 -138.13 -0.55 -0.71 稀释每股收益 0.1412 -0.2379 -0.2379 -159.35 -0.55 -0.71 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 -0.1463 -0.3650 -0.3426 -57.30 -0.50 -0.66 全面摊薄净资产收益率 454.86% - - - -157.69% -388.14% 加权平均净资产收益率 - - - - -120.60% -60.30% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -471.27% - - - -143.31% -360.91% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 - - - - -143.31% -360.91% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.0425 -0.0032 -0.0032 -1,428.13 -0.054 -0.054 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末 增减（％） 2005 年末 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 归属于上市公司股东的 每股净资产 0.0310 -0.1234 -0.1562 -125.02 0.18 0.18 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 5 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 70,556,877 46.43 63,501,189 63,501,189 134,058,066 62.22 1、人民币普通股 70,556,877 46.43 63,501,189 63,501,189 134,058,066 62.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 151,969,995 100.00 63,501,752 0 63,501,752 215,471,747 100.00 注：公司股本变化详情如下： 报告期内，公司实施了股权分置改革方案，公司以资本公积金定向向流通股股东每 10 股股份转增 9 股，公司总股本由 151,969,995 股变更为 215,471,747 股。公司于 2007 年 4 月 17 日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。 2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 本股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下： 序 号 股东名称 有限售条件股份 可上市数量(股) 占总股本 比例（%） 可上市流通时间 承诺的限 售条件 10,773,587 5 2008 年 4 月 19 日 21,547,175 10 2009 年 4 月 19 日 1 北京大地花园酒店 39,453,746 18.31 2010 年 4 月 19 日 10,773,587 5 2008 年 4 月 19 日 21,547,175 10 2009 年 4 月 19 日 2 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 16.44 2010 年 4 月 19 日 3 深圳市瑞英投资发展有限公司 4,780,373 2.22 2008 年 4 月 19 日 4 张森 678,437 0.31 2008 年 4 月 19 日 5 深圳市莲花山花木园 542,750 0.25 2008 年 4 月 19 日 6 白银建银房地产开发公司 542,749 0.25 2008 年 4 月 19 日 股权分置 改革法定 承诺 注：2007 年 12 月 18 日，原有限售条件股东甘肃银城实业总公司，持有本公司有限售条件股份 678437 股，经司法裁定给自然人张森，因此，在本报告期末，张森为持有有限售条件股份 678437 股的股东。 3、股票发行与上市情况 （1）公司转增股本情况 报告期内，公司实施了股权分置改革方案，公司以资本公积金定向向流通股股东每 10 股股份转增 9 股，公司总股本由 151,969,995 股变更为 215,471,747 股。 （2）公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、股东情况表 单位：股 股东总数 15624 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有非流通 质押或冻 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 6 例% 股数量 结的股份 数量 北京大地花园酒店 境内非国有法人 18.31 39,453,746 39,453,746 0 甘肃金合投资有限公司 境内非国有法人 16.44 35,414,437 35,414,437 0 深圳市瑞英投资发展有限公司 境内非国有法人 2.22 4,780,373 4,780,373 4,780,373 张世芬 境内自然人 1.46 3,137,090 0 0 顾鹤富 境内自然人 1.39 2,988,943 0 0 白中印 境内自然人 0.62 1,329,050 0 0 程远 境内自然人 0.59 1,269,198 0 0 刘裕龙 境内自然人 0.59 1,266,090 0 0 喻兵 境内自然人 0.51 1,098,200 0 0 范其凤 境内自然人 0.46 981,160 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张世芬 3,137,090 人民币普通股 顾鹤富 2,988,943 人民币普通股 白中印 1,329,050 人民币普通股 程远 1,269,198 人民币普通股 刘裕龙 1,266,090 人民币普通股 喻兵 1,098,200 人民币普通股 范其凤 981,160 人民币普通股 上海天石投资有限公司 931,809 人民币普通股 夏永存 906,680 人民币普通股 周仁禹 893,660 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前１０名股东之间无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形。 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 股份可上市 数量(股) 可上市流通时间 承诺的限 售条件 10,773,587 2008 年 4 月 19 日 21,547,175 2009 年 4 月 19 日 1 北京大地花园酒店 39,453,746 39,453,746 2010 年 4 月 19 日 10,773,587 2008 年 4 月 19 日 21,547,175 2009 年 4 月 19 日 2 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 35,414,437 2010 年 4 月 19 日 3 深圳市瑞英投资发展有限公司 4,780,373 4,780,373 2008 年 4 月 19 日 4 张森 678,437 678,437 2008 年 4 月 19 日 5 深圳市莲花山花木园 542750 542,750 2008 年 4 月 19 日 6 白银建银房地产开发公司 542749 542,749 2008 年 4 月 19 日 股权分置 改革法定 承诺 3、公司控股股东情况 （1）第一大股东情况 公司于 2007 年 4 月 13 日完成了第一大股东股权转让过户手续，相关公告刊登在 2007 年 4 月 16 日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 7 的《中国证券报》、《证券时报》上。由此，公司原第一大股东由北京市海淀区国有资产投资经营公司变 更为北京大地花园酒店，持有本公司法人股 39,453,746 股，占公司总股本的 18.31%。该公司系集体所 有制企业，成立于 1999 年 12 月 28 日，法定代表人：张增顺，注册资本：15000 万元人民币。 经营范 围：住宿；中餐、冷荤；提供会议服务；打字；复印；洗衣；零售饮料、酒、国产烟卷。法律、法规禁止 的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动。 （2）公司实际控制人情况 北京市大地科技实业总公司，是北京大地花园酒店控股股东，经北京市新技术产业开发试验区批准， 于 1985 年 1 月 15 日注册成立的集体所有制企业。企业注册资本 12000 万元，注册号 1101081421350 号， 法定代表人于洋；住所北京市海淀区翠微路甲 10 号京威大厦 317 室；经营范围：矿业及计算机，有色金 属及非金属，医疗器械，建筑材料，化工产品（除化学危险品），生物标本制作，蔬菜、花卉、果树的种 植，淡水养殖，畜禽饲养，生态农业及设施的技术开发，技术服务；普通货物运输，投资咨询、信息咨询 服务。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (3）其他持股 10%以上法人股东情况 甘肃金合投资有限公司，为本公司第二大股东，合法持有本公司股份 35,414,437 股，占本公司总股 本的 23.3%。该公司成立于 2000 年 10 月 7 日，注册资本：9000 万元人民币，经营范围：主要从事农林 畜牧新技术产品的科技开发、育种育苗、草、沙产业的投资开发等。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始 日 期 任职终止 日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 于 洋 实质影响 北京市大地科技实业总公司 100% 北京大地花园酒店 18.31% 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 8 陈 亮 董事长 男 38 2007-01-16 2008-10-23 0 0 0.00 是 赵京龙 副董事长 总经理 男 55 2005-10-24 2008-10-23 0 0 2.84 否 史建平 独立董事 男 47 2007-01-16 2008-10-23 0 0 2.00 否 姚清泉 独立董事 男 61 2005-10-24 2008-10-23 0 0 1.00 否 屈喜燕 独立董事 女 40 2008-02-22 2008-10-23 0 0 0.00 否 张增顺 董事 男 55 2005-10-24 2008-10-23 0 0 0.00 是 蒲京利 董事 女 37 2007-01-16 2008-10-23 0 0 0.00 是 魏万栋 董事 财务总监 男 37 2005-10-24 2008-10-23 0 0 1.76 否 严桂凤 监事长 女 45 2005-10-24 2008-10-23 0 0 2.37 否 冯江玉 监事 女 48 2005-10-24 2008-10-23 0 0 0.00 是 杨国斌 监事 男 45 2005-10-24 2008-10-23 0 0 0.00 否 张爱萍 副总经理 男 42 2008-03.21 2008.10.23 0 0 0.00 否 丁成栋 党委书记 副总经理 男 46 2005-10-24 2008-10-23 0 0 2.19 否 李 宾 副总经理 男 36 2005-10-24 2008-10-23 0 0 2.34 否 合计 - - - - - 0 0 - 14.50 - 注：1、报告期内，独立董事雷鹏国先生辞职公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证券 时报》上，因独立董事雷鹏国的辞职导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于公司章程规定的最低限 额，因此，独立董事雷鹏国的辞职在补选独立董事屈喜燕女士于 2008 年 2 月 22 日公司董事会第二十六次 会议审议通过后生效，该公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、董事、董事会秘书张世田先生向董事会递交了辞职报告，该辞职报告在递交董事会之日起生 效，该公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、公司聘任张爱萍先生为公司副总经理，该公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 二、 董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 1、董事 陈亮，男，汉族，生于 1970 年 4 月 24 日，中级经济师；2000 年——2003 年国泰半导体材料有限公司 任董事、财务总监；2003 年——2007 年 1 月 10 日在北京锦绣大地农业股份有限公司任副总经理；2007 年 1 月 16 日至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事长。 赵京龙 2000 年先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监、副总经理；2004 年 3 月任白 银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理、 副董事长。 张增顺 1992 年北京大地花园酒店总经理，法定代表人；2005 年 10 月兼任白银铜城商厦（集团）股 份有限公司董事。 蒲京利，女，汉族，生于 1971 年 1 月 6 日，中级会计师；2001 年——2002 年在北京大地科技实业总 公司金融部；2003 年——2007 年 1 月 10 日北京大地科技实业总公司财务部；2007 年 1 月 16 日任白银铜 城商厦（集团）股份有限公司董事。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 9 魏万栋 2000 年先后任白银铜城商厦(集团)股份有限公司财务部经理、总经理助理；2003 年 10 月在 威达医用科技股份有限公司任总经理助理、证券事务代表；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有 限公司董事、财务总监。 2、独立董事 史建平 ，男，汉族，生于 1961 年 11 月 3 日，教授；中央财经大学任教。 姚清泉 2000 年先后担任深圳市巨隆隆泉投资发展公司总会计师；兰州市康乐花园有限公司总会计 师；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司独立董事。 屈喜燕，女，汉族，生于 1968 年 11 月 3 日，大学学历，律师；1987 年——1997 年总参某部兵种机 关教员；1997 年——2000 年北京华联律师事务所行政工作；2000 年至今北京博景泓律师事务所律师。 3、监事 严桂凤 2000 年先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司清欠办主任、商贸分公司商场常务副经 理、商贸分公司大酒店经理助理；2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理助理、商贸分 公司商场经理；2005 年 10 月 24 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理助理、监事长、商贸分公 司商场经理。 冯江玉 2000 年——2007 年 1 月 10 日在北京大地科技实业总公司工作；2005 年 10 月至今任白银铜 城商厦（集团）股份有限公司监事。 杨国斌 2000 年先后任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、审计部经理、总经 理助理、监事。 4、高级管理人员 张爱萍，性别：男，出生日期：1966 年 2 月 5 日，学历：硕士；1984 年——1991 年南京大学地球科 学系硕本连读；1991 年——1993 年中国地质科学院地质研究所工程师；1994 年——2002 年北京新恒基集 团办公室主任、营销总监、总裁助理；2002 年 5 至 8 月国家会计学院第五期独立董事资格培训，获任职资 格证书；2003 年——2007 年山东金泰集团股份有限公司董事、总经理。 2008 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。 丁成栋 2000 年白银铜城商厦（集团）股份有限公司法律事务部主任；2001 年 3 月至今任白 银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、总经理助理、副总经理。 李 宾 2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券事务代表；2005 年 10 月至今任白银 铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 董事张增顺先生现任北京大地花园酒店总经理。 四、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员情况 在 2007 年 1 月 16 日召开的公司 2006 年度第三次股东大会上，陈亮先生、蒲京利女士当选为公司董 事、史建平先生当选为公司独立董事,该公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》上； 2007 年 1 月 16 日召开的公司五届十二次董事会会议上，陈亮先生当选为董事长, 该公告刊登在 2007 年 1 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 10 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》上。2007 年 4 月 24 日，公司刊登了独立董事雷鹏国先生辞职公 告,该公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 五、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在职职工 560 人。其中在职职工构成情况： 1、专业构成分类:行政人员 53 人,销售人员 52 人,财务人员 34 人,其他人员 421 人。 2、 教育程度构成分类:研究生 3 人,本科 36 人,大专 260 人,中专以下 261 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规要求，不断完善公司治理，规范 公司运作。依据公司股东大会、董事会、监事会等议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，发挥董 事会专门委员会的作用，实施公司治理。从而保证股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有 效的维护股东和公司利益。初步建立了符合现代企业管理要求的公司法人治理结构。公司法人治理结构的 实际状况与上述文件的要求不存在差异。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够恪尽诚信、勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和 股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事 的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次）备注 史建平 13 13 0 0 姚清泉 13 12 0 1 未取得联系 雷鹏国 13 1 0 12 已提交辞呈 独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》 等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事 会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事 并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动 中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报告。 2、一年来对下列事项发表了独立意见： （1）关于 2006 年度利润分配预案； （2）关于 2006 年年度报告中“非标意见”涉及事项的说明、对长期股权投资计提减值准备的说明、 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11 部分应收款项计提大额减值准备的说明、关于公司全面执行新会计准则的意见； （3）关于对公司董事、独立董事、高级管理人员的选举、聘任的议案； （4）关于 2007 年度关联交易的议案； （5）关于股权分置改革中向流通股股东每 10 股转增 9 股方案的审核； （6）关于公司对外担保情况； （7）2007 年定期报告的审核； （8）关于聘任2007 年度会计师事务所的议案。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 （一）分开情况及其独立性 人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上完全独立，公司高 级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司 兼职的情况。 资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续健全，由公司独立管理，不存在控股股东占用、支配资产 或干预上市公司对资产的经营管理。 财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独立，独立纳税。 机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东依法行使其权利，并承担 相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 业务方面： 1、管理系统：公司酒店管理和商场租赁业务的管理系统完全独立。 2、采购系统：公司采购系统是完全独立的。 3、公司完全独立拥有无形资产权属。 4、公司水、电、气等辅助生产系统公司自行提供。 5、公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况；在业务上不存在直接或间接的 竞争。 （二）对公司产生的影响及改进措施 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有显著的独立性，有 利地促进和保障了公司的健康有序发展。公司将进一步完善内部控制制度，建立健全内部控制体系，确保 公司健康有序发展。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、中国证 监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法规文件的要求和陕西监管局《关于贯彻 落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的具体部署，进一步加强 公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下： （一）综述 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 12 1、公司内部控制的组织架构图 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 董事会秘书 总 经 理 财务总监 副总经理 甘肃中科凯思软件有限责任公司 证券 部 人力资源部 财务 部 审计 部 经营管理部 法律安全事务部 参 股 公 司 分 公 司 商 贸 分 公 司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 大 酒 店 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 办公 室 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 13 2、内部控制制度建设情况 公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制进行明确规定。公司内部 控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公 司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露、保密安全等方面。公司设审计部负责 内控制度建设的日常检查和评价。 3、建立和完善内部控制的重要活动、工作及成效 报告期内，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28号）和甘肃监管局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知>的通知》的具体部署，我公司及时启动了公司治理专项活动,完成了自查、公众评议和整改提高三个 阶段的工作。2007年6月19日披露了公司治理自查报告。2007年8月20日，中国证监会甘肃监管局对公司治 理专项活动进行了现场检查，公司于2007年10月25日收到了中国证监会甘肃监管局《 关于对白银铜城商 厦（集团）股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改要求》[2007]119号，肯定了本公司在治理专项 活动中取得的成绩，提出了具体的改进要求。本公司对此高度重视并针对监管意见中提出的问题制订了整 改措施，公司于2007年10月29日召开了第五届董事会2007年度第二十次会议，审议并通过了《白银铜城商 厦（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 按照监管部门的要求和公众评议，针对提出的问题，结合公司实际情况，进一步完善了公司法人治理 结构。公司完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》；制订了《信息披露事务管理制度》、《社会责任制度》、《重大信息内部上报制度》、 《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关 联交易管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》、《控股子公司管理办法》、《独立董事工作制度》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》等十二项内部控制制度。 目前，公司治理专项活动虽然告一段落，但持续推进落实的行动还在有序的进行中。公司治理是一项 长期的工作，今后公司将继续遵循规范化的原则，加强公司信息披露透明度，在广大投资者的鼓励和支持 下提高公司治理水平。 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制 本公司目前已无控股子公司，但公司为适应发展战略的需要，制定了控股子公司管理控制制度。 （1）公司制订了《对外投资管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和 职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及投资主体、管理机构及组织分工、审批权限、运作 程序和被投资企业管理等内容； （2）依据公司战略规划、经营策略，公司对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、统 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 14 计考核、经营分析、信息披露等管理； （3）公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，制度明确规定: 被投资企业应建立健全资产台账和有效的内部控制管理制度，防止公司所投资产流失。被投资企业对 外投资、技术改造以及资产处置，均应报经营部备案。 《对外投资管理办法》要求控股子公司实行重大事项报告制度。制度明确规定： 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关 法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定的履行信息披露义务。 被投资企业发生以下重大事项时，应按公司有关规定履行信息披露义务。 ① 收购、出售资产行为； ② 重大诉讼、仲裁事项； ③ 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； ④ 大额银行退票； ⑤ 重大经营性或非经营性亏损； ⑥ 遭受重大损失； ⑦ 重大行政处罚； ⑧《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。 （4）公司制度中明确对各控股子公司绩效考核制度: 经营部负责对被投资企业经营活动进行必要的检查、监督和指导。依据公司中长期发展规划，结合被 投资企业情况，制定该企业年度经营计划，并对计划完成情况实施定期考核。被投资企业应定期向经营部 报送统计报表和相关经营资料。 公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，基本符合《上市公司内部控制指引》相关规 定。 2、关联交易内部控制 （1）《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，审议程序、关联董事回避、关 联股东回避等均作了明确具体的规定。 （2）公司通过制订实施《关联交易管理办法》，对公司与控股股东发生的关联交易协议类别、判断标 准、合同签订、信息披露、等内容进行了规定。 （3）凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。 （4）公司与关联方之间的交易均签订了书面协议，明确了交易双方的权利义务及法律责任。 （5）在实际执行过程中，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定处理关联交易事项， 按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。 公司关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关 联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未损害公司和其他股东的利益。 3、对外担保的内部控制 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 15 《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行了《上市规则》关于对外担保累计计算的 相关规定。公司除历史遗留的对原控股子公司的外，无其他对外担保事项。 4、重大投资管理控制 （1）《公司章程》对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定，履行了独立董事 事先发表意见的规定。 （2）公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司制订了《对外投资管理办法》、《固定资产投资 管理办法》等制度，在公司内部投资、对外投资上分别建立了管理程序，对重大投资事项，公司均严格按 照信息披露规定履行了信息公告。 （3）公司指定经营部为投资管理专门机构，组织负责公司重大投资项目可行性、投资风险、投资回 报等事宜的研究、执行和评估。对重大投资项目，公司还将委托具有从业资质的规划设计中介机构进行可 行性论证，以提高投资决策的科学性。 （4）目前公司未发生以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资行为。 （5）目前公司未发生委托理财事项。 5、募集资金使用的管理控制 公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金 的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，确保了专款专用，募集 资金安全，确保了募集资金按公司招股说明书所列资金用途使用。公司自 2001 年以来无新的募集资金。 6、信息披露的内部控制 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围，报告、审核程序和 披露办法以及保密规定。公司执行了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信 息披露指引》，《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，确保了信息披露公平。 （三）内部控制建设的自我评价 公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现股东 收益最大化的经营目标。 公司计划于 2008 年对各部门职责条例进行修订完善，并组织制订相关管理制度，使公司的内部控制 制度不断趋于完善。 （四）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件 要求；报告期内公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发现公司内 部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部 控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们作为白银铜城商厦（集团）股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作细则》的要求，对公司内部控制自我评价发表独立意见如下： 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 16 公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公 司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效， 各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有 序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价符合公司内部控制 的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立年度考核高级管理人员的考评机制，从德、能、勤、绩、廉等方面对高级管理人员进行日常 考评、年度考核和任期届满考核。对高级管理人员实行了绩效管理。目前公司尚未对高级管理人员实施股 权激励机制。 第七节 股东大会情况简介 2007 年度本公司共召开了四次股东大会： 1、2006 年度第三次临时股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2006 年度第三次临时股东大会现场会议于 2007 年 1 月 16 日在 铜城商厦四楼会议室召开，审议通过了《公司董事会调整董事的议案》，大会以累计投票制选举陈亮、蒲 京利为公司第五届董事会董事，选举史建平为公司第五届董事会独立董事。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议 白银铜城商厦（集团）股份有限公司2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议于2007年3月19日 下午在公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票方式表决，股东大会通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间：2007 年3 月15 日至3 月19 日期间每交易日上午9：30—11：30，下午13：00-15： 00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2007 年3 月15 日上午9：30 至3 月19 日下午15： 00 期间的任意时间。 本次临时股东大会暨相关股东会议以记名投票表决方式，以99.5245%的比率审议通过了《关于白银铜 城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 3 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2006 年年度股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2006 年年度股东大会现场会议于 2007 年 6 月 28 日在铜城商厦 四楼会议室召开，会议审议通过了如下议案： （1）公司 2006 年度董事会工作报告；（2）公司 2006 年年度报告及其摘要；（3）公司 2006 年度财务 决算方案；（4）公司 2006 年度利润分配方案；（5）关于计提长期投资减值准备的议案；（6）关于部分应 收款项大额计提坏帐准备的议案；（7）关于提请股东大会授权董事会与代办机构、结算机构签订协议的议 案。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 17 4、2007 年度第一次临时股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会现场会议于 2007 年 12 月 14 日在 铜城商厦四楼会议室召开，会议审议通过了《公司章程修正案》和《关于聘任 2007 年度会计师事务所的 议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 第八节 董事会报告 一、对公司未来经营成果与财务状况可能产生影响的重大事项的讨论与分析 报告期内，公司在控股股东的支持下，成功实施了债务重组，使公司经营业绩实现了扭亏为盈。经中 喜会计师事务所对我公司 2007 年度审计，2007 年度实现营业收入 934.55 万元，净利润 3042.84 万元。 1、2007 年 12 月 25 日，本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根据协议约定，本公司以现金 2300 万元和实物资产 3400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5700.705 万元后，建行白银分行即对贷款本金项下的利息全部予以豁免。同时，本公司承诺于本协议生效后的 1 年 内以现金 3400.705 万元回购前述用于抵债的资产，本公司第一大股东北京大地花园酒店为上述承诺事项 提供担保。 公司于2007年12月27日，在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本公司与建行白银分行签署的《执 行和解协议》和《减免利息协议》。 2、本公司与北京大地花园酒店于2007 年12 月31日签署了《债务豁免协议》。根据协议的约定，北 京大地花园酒店单方面、无条件豁免本公司3笔债务（本金为2320万元、至2007年8月31日利息为863.38万 元）；同时解除本公司为白银铜城商厦轻贸商场215万元借款承担的连带保证责任。即：花园酒店只向白银 铜城商厦轻贸商场主张债权，而不再要求本公司承担连带责任。通过控股股东豁免公司债务产生收益 3183.38万元。 公司于2008年1月3日，在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本公司与北京大地花园酒店签署的《债 务豁免协议》。 二、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 公司 2007 年实现营业收入 934.55 万元，较上年度无重大变化。 实现净利润 3042.84 万元，实现了扭亏为盈。 1、公司发展战略的执行情况 公司年度战略目标就是通过有效的资产重组和债务重组，实现公司股票恢复上市。 2、经营计划执行情况 （1）公司 2007 年实现营业收入 934.55 万元，较上年度无重大变化。 实现净利润 3042.84 万元，实现了扭亏为盈。 （2）营业成本 933.72 万元，营业成本比上年度下降 3.98%。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 18 （3）全年期间费用 1531.95 万元，较上年度 2328.86 万元下降 34.23%，主要由于公司 2007 年加强内 部管理，很抓增收节支所致。 3、存在的困难因素： （1）由于公司业务单一，且不显著，缺乏市场竞争力。 （2）公司股票暂停上市，使公司缺失间接融资的功能，公司流动资金匮乏，企业形象有待提高。 （3）公司管理制度和水平有待于进一步完善和提高。 4、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 2007 年，公司通过实施债务重组，实现了扭亏为盈的经营目标。由于公司负债及或有事项大幅下降， 偿债压力和责任大幅度减小，公司经营能力的连续性和稳定性有了显著改善。但公司主营业务利润仍为亏 损，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性仍需进一步提高。公司将通过实施包括非公开发行股票在内的 资产重组等方式，确立公司主业，使公司经营能力得到有效增强，实现持续快速发展。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、分行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： （1）报告期内主营业务收入、主营业务利润构成分行业情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 主营业务收入比 上年增减（％） 主营业务成本比 上年增减（％） 主营业务利润率 比上年增减（％） 酒店业务 265.36 405.32 -52.74 29.07 -0.94 51.75 商贸业务 458.77 467.65 -1.94 -14.26 -6.84 -8.12 房租收入 210.42 60.75 71.17 5.28 -0.85 1.79 合计 934.55 933.72 0.09 -0.64 -3.98 -3.39 主营业务分产品情况 酒店业务 265.36 405.32 -52.74 29.07 -0.94 51.75 商贸业务 458.77 467.65 -1.94 -14.26 -6.84 -8.12 房租收入 210.42 60.75 71.17 5.28 -0.85 1.79 合计 934.55 933.72 0.09 -0.64 -3.98 -3.39 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 甘肃省 934.55 -0.64% 合计 934.55 -0.64% 2、公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司主要从事的业务面向社会公众，公司向前 5 名供应商合计采购金额占年度采购总额 的 10%，前 5 名客户销售额占销售总额的 3%。 3、报告期内主营业务及其结构较前一报告期未发生变化。 4、公司控股子公司经营情况及业绩分析 报告期内，本公司无控股子公司。 5、参股公司的主要情况及业绩 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 19 甘肃中科凯思软件有限责任公司，注册资本 8,000 万元，本公司出资比例 19%。2007 年该公司经营 基本停顿。 报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情形。 三、公司投资情况 报告期内，公司无募集使用情况和自由资金投资情况。 四、公司财务状况 单位：人民币元 项 目 期末数 期初数 期末数比期初数增减（%） 总资产 138,358,553.02 185,969,694.94 -29.95 股东权益 6,689,665.39 -23,738,776.98 -128.189 净利润 30,428,442.37 -56,279,277.80 -154.07 现金及现金 等价物净增加额 147,215.33 -606,094.59 -124.29 财务状况变动原因说明： 总资产：期末数较期初数减少主要是公司 2007 年实施债务重组,归还银行借款所致。 股东权益：期末数较期初数增加,主要系公司 2007 年经营业绩盈利所致。 净利润：2007 年公司实施了有效的债务重组,使公司扭亏为盈。 现金及现金等价物净增加额：期末数较期初数增加,主要系公司在报告期内收到股权转让款及关联方 借款所致。 五、中喜会计师事务所对我公司 2007 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。 六、独立董事对相关事项的意见 本人参加了铜城集团五届二十八次董事会会议，认真全面审议了《董事会工作报告》、《2007 年度报告 及其摘要》等议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的通知》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》的有关规定，就有关事项发表了独立意见： 1、关于对上市公司资金占用和对外担保事项的说明 经查阅相关材料，截止 2007 年 12 月 31 日，公司不存在非经营性资金占用金额。公司对外提供担保 的余额为 638 万元，全部系历史遗留担保，公司在报告期内未发生新的对外担保事项。 我们希望公司继续强化内控制度建设，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项。并通过董事 会、经营班子的努力，采取包括法律诉讼等途径，将历史遗留担保问题对公司的影响降到最低，维护公司 及投资者的利益。 2、关于关联交易事项的意见 报告期内，公司发生的重大关联交易事项为股东债务豁免。公司董事会审议的债务豁免关联交易事项 的操作程序和表决程序合法有效，符合公司章程及相关法律法规的规定。本次债务豁免关联交易有利于改 善公司的财务状况，有利于公司今后的发展，符合全体股东和公司的最大利益，交易是在自愿、公平、公 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 20 正、合法的基础上进行的，不存在损害公司利益的情形。交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律 法规。 3、关于对长期股权投资计提减值准备的说明 为防范经营风险，公司董事会同意对西部金融租赁有限公司的股权投资和甘肃中科凯思软件有限公司 的股权投资计提减值准备，我们同意董事会意见。我们认为，公司对长期投资计提减值准备遵循了中国证 监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》规定的决策程序，遵循了财务谨慎原则，不存 在损害公司及公司股东利益的情形。 4、关于部分应收款项计提大额减值准备的说明 公司董事会对部分应收款项计提大额减值准备，依据充分，决策程序规范、合法，遵循了财务审慎原 则，也符合国家颁布的《会计准则》和《会计制度》的相关规定，不损害公司及公司股东的利益。为此， 我们同意董事会意见。 5、关于聘任会计师事务所的意见 公司董事会审议的聘任会计师事务所的表决程序合法有效，符合公司章程及相关法律法规的规定。 6、关于会计差错更正的意见 公司根椐会计准则的有关规定作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家 颁布的企业会计准则的有关规定。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内公司董事会共召开了十三次会议，会议情况分述如下： 1、白银铜城商厦（集团）股份有限公司于2006年1月16日上午9：30以传真方式召开了五届十二次董 事会会议。会议选举陈亮先生为公司第五届董事会董事长、聘任谷玉池先生为公司第五届董事会证券事务 代表。 该决议刊登在 2007 年 1 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、白银铜城商厦（集团）股份有限公司于 2007 年 4 月 12 日上午 9：30 以传真方式召开了五届十三 次董事会会议。会议审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年年度报告及其摘要》、 《公司 2006 年度财务决算方案》、《公司 2006 年度利润分配方案》、《关于对无法表示意见涉及事项 的专项说明》、《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》、《关于对部分应收款项大额计提坏帐准备 的议案》、《关于全面执行新会计准则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会与代办机构、结算机构 签订协议的议案》、公司召开 2006 年年度股东大会时间。 该决议刊登在2007年4月24日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届十四次会议于 2007 年 5 月 19 日以传真方式召开。 会议审议通过了《2007 年第一季度报告》。 《2007 年第一季度报告》刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届十五次会议于 2007 年 5 月 21 日以传真方式召开， 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 21 会议审议通过了 2006 年度股东大会由 2007 年 5 月 25 日延期至 2007 年 6 月 28 日召开。 该决议刊登在 2007 年 5 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届十六次会议于 2007 年 6 月 19 日以传真方式召开， 审议通过了《信息披露事务管理制度》、《社会责任制度》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系 管理制度》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理 制度》、《募集资金使用及存放管理办法》、《控股子公司管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会 战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董 事会审计委员会工作细则》等十五项内控制度。 该决议刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上，十五项内控制度发布在巨潮 资讯网站 及深圳证券交易所 http// 开设的“上市公司治理专项活动” 的专门网页上。 6、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届十七次会议于 2007 年 7 月 7 日以传真方式召开， 会议审议通过了公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。 该决议刊登在 2007 年 7 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届十八次会议于 2007 年 8 月 14 日以传真方式召开， 审计通过了《2007 年半年度报告》。 《2007 年半年度报告》刊登在 2007 年 8 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届十九次会议于 2007 年 10 月 22 日以传真方式召开。 会议审议通过了《2007 年第三季度报告》。 《2007 年第三季度报告》刊登在 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 9、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届二十次会议以传真方式于 2007 年 10 月 29 日召开， 会议审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》发布在 2007 年 10 月 30 日的巨潮资讯网站 上。 10、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届二十一次会议以传真方式于 2007 年 11 月 28 日 召开，会议审议通过了《公司章程修正案》、《关于聘任 2007 年度会计师事务所的议案》、《关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案》。 该决议刊登在 2007 年 11 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 11、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届二十二次会议以传真方式于 2007 年 12 月 14 日 召开，会议审议通过了《关于出售公司持有的西部金融租赁有限公司 15.29%股权的议案》。 该决议和《白银铜城商厦（集团）股份有限公司出售参股子公司西部金融租赁有限公司 15.29%股权的 公告》同时刊登在 2007 年 12 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 12、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届二十三次会议以传真方式于 2007 年 12 月 26 日 召开，会议审议通过了《关于中国建设银行白银市分行债务重组的议案》。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 22 该决议和《白银铜城商厦（集团）股份有限公司债务重组公告》同时刊登在 2007 年 12 月 27 日的《中 国证券报》和《证券时报》上。 13、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届二十四次会议以传真方式于 2007 年 12 月 31 日 召开，会议审议通过了《关于债务豁免关联交易的议案》。 该决议和《关于债务豁免关联交易的公告》同时刊登在 2008 年 1 月 3 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全面落实了股东大会决议，不存在股东大会决议未落实情况。 （三）董事会审计委员会履职情况 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞、 《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》要求和公司《审计委员会工作细则》，董事会审计委员 认真履行了职责。 1、审计委员会审阅公司 2007 年财务报告的两次书面意见 （1）审阅公司 2007 年财务报告的第一次书面意见 公司聘任的中喜会计师事务所有限公司（以下简称：中喜会计师事务所）负责年度审计的注册会计 师进场前，董事会审计委员会审阅了公司财务部 2008 年 3 月 10 日提交的 2007 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表和现金流量表。认为： 公司财务报告真实、准确、完整，能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度的经 营成果和现金流量情况。同意以此为基础进行审计工作。 （2）审阅公司 2007 年财务报告的第二次书面意见 董事会审计委员会审阅了公司财务部于 2008 年 4 月 25 日提交的，经负责公司年度审计工作的注册 会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2007 年 1－12 月的合并及母公司利润表和现金流量表。认为：原有的审议意见合理，公司的财务报告真实、 准确、完整，在所有重大方面均能够公允的反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成 果和现金流量情况。 同意将中喜会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（初稿）提交公司董事会审议。 2、审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会于 2008 年 2 月 25 日，就公司目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否恰当、 对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金等九个方面的问题与会计师事务所负责公司年度审计的注 册会计师进行了充分的沟通，达成一致意见。审计委员会同时督促会计师事务所严格按照确定的审计工作 安排完成审计报告。 3、审计委员会关于会计师事务所从事公司 2007 年度审计工作的总结报告 公司聘任的中喜会计师事务所有限公司能及时编制《2007 年度审计工作安排》提交审计委员会，并 适时与公司董事、独立董事、审计委员会进行沟通。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 23 负责年度审计工作的注册会计师能依据上述工作安排与公司经营班子和审计委员会就合并报表、公 司目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否恰当、2007 年度公司对外担保情况和控股股东及其 关联方占用资金情况、关联交易情况、募集资金基本情况、内控制度的执行等事项进行充分的沟通，使各 方对公司的经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了深入的了解。 审计委员会认为，公司聘任的中喜会计师事务所有限公司能够严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定进行审计工作，审计人员配置合理、执业能力强，出具的审计报告能够充分反映公司 2007 年度 的财务状况、经营成果和现金流量情况，结论意见符合公司的实际情况。 4、公司聘任会计师事务所工作尚在进行中。 八、2007 年度利润分配预案 经中喜会计师事务所审计，公司 2007 年度实现净利润为 3042.84 万元。根据公司章程规定，由于公 司 2007 年度的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损。因此，本年度本公司不进行利润分配，也不实施资 本公积金转增股本。 该预案尚需提交 2007 年度股东大会审议批准。 九、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 中喜会计师事务所有限公司出具了《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司与关联方资金往来情况 的专项说明》 （中喜专审字[2008]第 01122 号）。该说明具体内容详见巨潮资讯 http// 网站。 十、报告期内，公司选定的信息报纸未变更，《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 1、五届四次监事会会议 白银铜城商厦（集团）股份有限公司于 2007 年 4 月 12 日以传真方式召开了五届四次监事会会议。会 议审议通过了如下议案：公司 2006 年度监事会工作报告、公司 2006 年年度报告及其摘要、公司 2006 年 度财务决算方案、公司 2006 年度利润分配方案、关于公司董事会对无法表示意见涉及事项专项说明的意 见、对 2006 年年度报告的审核意见、关于董事会计提长期投资减值准备的意见、关于董事会对部分应收 款项大额计提坏帐准备的意见、关于全面执行新会计准则的议案。 该决议刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、五届五次监事会会议 白银铜城商厦（集团）股份有限公司于 2007 年 8 月 14 日以传真方式召开了五届五次监事会会议。会 议审议并确认了 2007 年半年度报告全文及其摘要。 3、白银铜城商厦（集团）股份有限公司于2007年10 月22 日以传真方式召开了五届六次监事会会议。 会 议审议并确认了 2007 年第三季度报告全文及正文。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 24 二、监事会对公司 2007 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司认真开展公司治理的自查和整改活动,监事会也积极参加与其中，为公司治理活动发 挥了积极作用。监事会认为：公司内部控制制度完整有效，各项决策依法规范。公司董事及高级管理人 员履职过程中勤勉认真，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，没有滥用职权、损害 股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会继续切实履行检查公司财务状况的职责。中喜会计师事务所已对公司 2007 年的财 务报告出具了客观的审计意见，监事会认为:公司财务报告符合公司实际，真实、客观、准确地反映了公 司的财务状况和经营成果。 3、收购、出售资产情况 报告期内，监事会对公司发生出售资产的事项进行了全面的监督，监事会认为:公司出售西部金融租 赁有限公司的股权，使我公司的投资损失降到最低，完全保护了公司及公司股东和公众投资者的利益。 4、关联交易情况 报告期内，公司股东为公司债务进行了豁免。公司监事会认为:上述关联交易对改善公司经营业绩和 维护公司股东权益起到了积极作用。 5、本公司对长期投资和部分应收款项计提了减值准备和坏帐准备，符合国家颁布的《企业会计制度》 和《企业会计准则》的规定，有利于化解公司的经营和管理风险。 6、公司内部控制制度建立情况 监事会认为：公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关 文件要求；报告期内公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发现公 司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司 内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。 7、会计差错更正情况 监事会认为：公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，真实地反映了公司资产和财务状况，符 合国家颁布的企业会计准则等相关法律法规的规定。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼事项 1、中国农业银行白银市分行营业部与白银利德五金交电化工有限责任公司、本公司在 2002 年 6 月 28 日分别签订借款合同和保证合同，约定农行营业部向利德公司借款 40 万元，用于借新还旧，期限为 一年，利率 6.903%，由本公司承担连带保证责任。借款到期后农行营业部向借款方和保证方催收该款， 两方均没有偿还，现欠本金 40 万元及利息 78,096.33 元(自 2002 年 9 月 21 日至 2004 年 9 月 30 日止)。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 25 根据甘肃省白银市中级人民法院（2004）白中民二初字 20 号民事判决书的判决，白银利德五金交电化工 有限责任公司拖欠农行营业部本金 40 万元及利息 78,096.33 元于判决生效后三十日内全部付清，之后利 随本清，本公司承担连带清偿责任。截至 2007 年 12 月 31 日尚未执行。 2、白银市城市信用社与白银利德五金交电化工有限责任公司、本公司于 1999 年 12 月 30 日签订了 借款合同和保证合同，借款金额 200 万元，借款到期后一直未予偿还。根据甘肃省白银市中级人民法院 （2003）白中民二初字第 15 号民事调解书各方当事人自愿达成协议：白银利德五金交电化工有限责任公 司偿还白银市城市信用社借款 200 万元，利息 618,948.28 元（利息计算至 2003 年 6 月 21 日），本公司 承担连带清偿责任。截至 2007 年 12 月 31 日尚未执行。 3、白银市城市信用社与白银铜源房地产开发公司分别于 1999 年 12 月 30 日、1997 年 1 月 8 日、1998 年 6 月 23 日签订了借款金额分别为 140 万元、50 万元、35 万元的借款合同，同时与本公司分别签订了 保证合同，借款到期后，白银铜源房地产开发公司偿还借款本金 47 万元，余额 178 万元及利息一直未予 偿还。根据甘肃省白银市中级人民法院（2003）白中民二初字第 17 号民事调解书各方当事人自愿达成协 议：白银铜源房地产开发公司偿还白银市城市信用社借款 178 万元，利息 377,552.18 元（利息计算至 2003 年 6 月 21 日），本公司承担连带清偿责任。截至 2007 年 12 月 31 日尚未执行。 二、公司在报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的情况 1、2007 年 12 月 14 日，公司以协议价 2823.62 万元出售了西部金融租赁有限公司 15.29%的股权，本 次股权转让使公司产生投资收益 115.24 万元。该事项刊登在 2007 年 12 月 18 日的《中国证券报》、《证券 时报》上。 2、2007 年 12 月 25 日，经本公司与建行白银分行正式签署了《债务重组协议》。本公司以现金 2300 万元和实物资产 3400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5700.705 万元后，建行白银分行即对贷款本 金项下的利息全部予以豁免。同时，本公司承诺于本协议生效后的 1 年内以现金 3400.705 万元回购前述 用于抵债的资产，本公司第一大股东北京大地花园酒店为上述承诺事项提供担保。本次债务重组实施后， 本公司将产生重组收益。该事项刊登在 2007 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 三、报告期内公司发生重大关联交易事项。 报告期内，本公司与北京大地花园酒店于 2007 年 12 月 31 日签署了《债务豁免协议》。根据协议 的约定，北京大地花园酒店单方面、无条件豁免本公司 3 笔债务,涉及金额 3183.38 万元；同时解除本公 司为白银铜城商厦轻贸商场 215 万元借款承担的连带保证责任。本次债务豁免本公司将产生收益 3183.38 万元。该事项刊登在 2008 年元月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 四、报告期内公司重大合同及履行情况 单位：人民币元 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担 保 人 担 保 期 限 白银城市信用社 90,000.00 2001.12.31-2002.12.31 白银利德五金交电化工有 限责任公司 自借款人不履行债务之 日起两年 白银城市信用社 71,500.00 2002.6.29-2003.6.27 白银铜城集团大酒店有限 自借款人不履行债务之 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 26 责任公司 日起两年 白银城市信用社 2,517,200.00 2000.6.28-2001.6.29 白银铜源房地产开发有限 公司 自借款人不履行债务之 日起两年 市信托投资公司 250,000.00 1996.6.10-1996.9.10 白银区财政局 自借款人不履行债务之 日起两年 农行西区支行 1,640,000.00 2003.12.31-2004.12.31 白银鑫泰顺商贸有限责任 公司 2003.12.31-2004.12.31 农行西区支行 4,100,000.00 2003.09.26-2004.06.29 白银赛恩商贸有限公司 2003.09.26-2004.06.29 五、公司或持股 5%以上的股东在报告期内无承诺事项，也无持续到报告期内的承诺事项。 六、报告期内，公司继续聘用中喜会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机构。本年度公司 付给会计师事务所的报酬情况如下： 年度 审计费用 其它费用 备注 2006 年 20 万元 -- 承担差旅费和工作现场食宿费 2007 年 20 万元 10(验资费) 承担差旅费和工作现场食宿费 七、2006年12月26日根据甘肃省高级人民法院（2005）甘执字第23－1号民事裁定书最终裁定，以本 公司持有的西部金融租赁有限公司98,305,100.00元股本中的19,871,143股（每股0.65元）抵顶所欠中国 长城资产管理公司兰州办事处12,916,243.00元债务。本公司拥有租赁公司的股权比例由19.16%降为 15.29%。2007年12月14日，公司与北京中和顺通担保有限公司就公司持有的参股子公司西部金融租赁有限 公司15.29%的股权转让事宜签订了《股权转让合同》，公司以协议价2,823.62万元出售了租赁公司15.29% 的股权。目前该股权转让手续尚未完成。 八、本公司于 2004 年 12 月 24 日接到中国证监会甘肃监管局的通知，因本公司涉嫌违反证券法律、 法规，决定对本公司进行立案调查。截至 2008 年 4 月 28 日，公司尚未接到中国证券监督管理委员会稽查 局的调查结论。 九、根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和其他规定，本公司于 2006 年开始进行股权分置改革 工作。2007 年 3 月 19 日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公 司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，以本公司现有的流通股本 70,557,503 股为基数，以截止 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册 的公司流通股股东转增股本，每 10 股流通股股份获得转增 9 股，非流通股股东以此获得上市流通权。本 次资本公积转增的对相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 3.4 股对价股份。公司于 2007 年 4 月 19 日完成股权分置改革，至此，原非流通股东持有的非流通股份性质变更为有限售条件的流通股，本次转增 总股数是 63,501,752 股，转增后公司总股本由 151,969,995 股变更为 215,471,747 股。 十、报告期内，公司无重大担保事项。 十一、报告期内,公司无委托理财事项。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 27 十二、本年度公司接待调研及采访情况 报告期内，公司先后接待了证券公司及个人投资者的现场调研、电话咨询。在此过程中，公司及相关 信息披露义务人认真贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息 披露的公平性。在接待比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关 信息进行交易或传播的机构和个人（特定对象）时，公司及相关信息披露义务人严格按照《深圳证券交易 所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未实行差别对待政策，未发生有选择性地、私下地向特定对 象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 3 月 15 日 公司证券部 实地调研 证券时报记者一人 了解公司股改情况。未提供资料。 6 月 28 日 公司会议室 实地调研 上海证券报 了解公司经营情况。未提供资料。 8 月 10 日 公司办公室 实地调研 西部证券股份有限公 司一行两人 了解公司股票恢复上市工作进展 情况未提供资料。 十三、报告期内公司未制定股权激励方案。 十四、社会责任报告 2007年，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的要求，积极履行对国家和社会的 全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方的责任，促 进了公司本身与全社会的协调、和谐发展。 2007年，公司未发生不利于保护股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方利益的事 件。也不存在损害国家环境保护与可持续性发展的情形，未受到环保部门的处罚和惩戒。公司按期纳税， 未发生税务部门处罚的情形。 2008年，公司将在保护职工利益、加强职工培训、建立激励机制和社会公益事业等方面积极探索，不 断提高和加强。 十五、报告期内信息披露情况 公告 编号 公告名称 披露日期 披露报刊 刊载网站 1 股票异常波动公告 2007-01-10 2 2006 年度第三次临时股东大会决议公告 2007-01-16 3 五届十二次董事会决议公告 2007-01-17 4 关于参股子公司行政诉讼的公告 2007-01-17 5 股票暂停上市风险提示性公告 2007-02-06 6 业绩预告公告 2007-02-06 7 股票暂停上市风险再次提示性公告 2007-02-08 8 股票暂停上市风险第三次提示性公告 2007-02-14 9 关于《白银铜城商厦（集团）股份有限公 司收购报告书》获中国证监会审核无异议 公告 附：《收购报告书》 2007-02-28 10 关于召开 2006 年度第二次临时股东大会暨 相关股东会议的通知 2007-02-28 中国证券报 证券时报 巨 潮 资 讯 网 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 28 11 董事会投票委托征集 2007-02-28 12 股票异常波动及股票暂停上市风险公告 2007-02-28 13 股票暂停上市风险提示性公告 2007-03-05 14 股票异常波动停牌公告 2007-03-06 15 股票异常波动及暂停上市风险提示性公告 2007-03-07 16 股票暂停上市风险提示性公告 2007-03-12 17 关于召开 2006 年度第二次临时股东大会暨 相关股东大会议的第一次提示性公告 2007-03-14 18 关于召开 2006 年度第二次临时股东大会暨 相关股东大会议的第二次提示性公告 2007-03-15 19 第二次临时股东大会暨相关股东大会议表 决结果公告 2007-03-20 20 业绩预告修正公告 2007-03-28 21 股权分置进展情况提示性公告 2007-04-02 22 股权分置进展情况提示性公告 2007-04-09 23 关于股东过户和股改进程情况及延期披露 2006 年度报告的公告 2007-04-16 24 股权分置改革方案实施公告 2007-04-17 25 公司股票暂停上市风险提示性公告 2007-04-17 26 股票暂停上市风险提示性公告 2007-04-18 27 关于股票延期复牌 2006 年度报告及第一季 度报告延期披露的公告 2007-04-19 28 股票暂停上市风险提示性公告 2007-04-19 29 股票简称变更及股本结构变动的公告 2007-04-23 30 股票暂停上市风险提示性公告 2007-04-23 31 2006 年度报告摘要、2006 年度报告全文及 审计报告 2007-04-24 32 五届十三次董事会会议决议公告、独立董 事意见 2007-04-24 33 五届四次监事会决议公告 2007-04-24 34 关于召开 2006 年度股东大会的通知 2007-04-24 35 关于独立董事辞职的公告 2007-04-24 36 股票暂停及暂停上市风险提示性公告 2007-04-24 37 五届十四次董事会决议公告（2007 年度第 一季度报告） 2007-04-24 38 2007 年半年度业绩预告公告 2007-04-24 39 关于股票暂停上市公告 22007-05-11 40 关于延期召开 2006 年度股东大会公告 2007-05-22 41 关于上市公司治理专项活动投资者联系方 式公告 2007-06-01 42 关于代办机构有关情况的公告 2007-06-26 43 五届十六次董事会决议公告 2007-06-19 44 2006 年度股东大会决议 2007-06-28 45 业绩预告公告 2007-07-02 46 关于签订推荐恢复上市暨委托代办股份转 让公告 2007-07-05 47 五届十七次董事会决议公告 2007-07-07 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 29 48 关于“加强上市公司治理专项活动”自查 报告及整改计划 附：自查专项详细情况 2007-06-13 49 重大诉讼公告 2007-07-12 50 2007 半年度报告 2007-08-10 50 2007 半年度报告 2007-08-10 51 恢复上市工作进展情况的公告 2007-0814 52 重大诉讼进展情况的公告 2007-0817 53 业绩预告公告 2007-10-09 54 2007 年第三季度报告正文、五届十九次董 事会决议 、五届六次监事会决议 2007-10-24 55 专项治理报告 2007-10-30 56 恢复上市工作进展情况公告 2007-11-08 57 五届二十议次董事会会决议公告 独立董事确认意见 2007-11-29 58 关于召开 2007 年度第一次临时股东大会通 知 2007-11-29 59 2007 年度第一次临时股东大会决议公告、 公司章程修正案、法律意见书 2007-12-15 60 五届二十二次董事会决议公告 2007-12-18 61 关于出售参股子公司股权的公告 2007-12-18 62 五届二十三次董事会决议公告 2007-12-27 63 关于债务重组公告 2007-12-27 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 十六、公司正在进行推进重大资产重组事项，相关方案正在与有关部门进行沟沟通通论证. 第十一节 财务会计报告 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 审 计 报 告 中喜审字（2008）第 01298 号 目 录 一、审计报告 二、财务报表 三、财务报表附注 四、会计师事务所企业法人营业执照及资质证书 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 30 审 计 报 告 中喜审字（2008）第 01298 号 白银铜城商厦（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称铜城集团）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表， 2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是铜城集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择 和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错误风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，铜城集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了白银铜 城商厦（集团）股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李力 中国 北京 中国注册会计师：陈亮 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 31 二零零八年四月二十八日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2007年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额都以人民币元为单位） 附注 1. 公司简介 白银铜城商厦（集团）股份有限公司是一九九二年五月十四日经白银市人民政府以市政发[1992]第50 号文批准，由原白银市白银区五金交电化工公司进行股份制改造,由白银市白银区国有资产管理局等22家发 起人联合发起,一九九三年三月经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1992]54号文批准，以定向募集方 式设立的股份有限公司。一九九六年十二月十八日公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“铜城集 团”，股票交易代码000672。根据白银铜城商厦（集团）股份有限公司2001年3月6日召开的三届十次董事会 决议，并经2001年4月10日召开的2000年度股东大会表决通过，本公司以2000年2月27日的总股本6500万元为 基数，向全体股东每10股配3股（大股东放弃配股权，实际配售780万股），配股后总股本共计7280万股； 2001年5月11日以本公司配股后股本7280万股为基数，向全体股东每10股送4.9股红股，送股后总股本共计 10,854.99万股；2002年6月22日，本公司以10,854.99万股为基数，向全体股东每10股转增4进行分红，转增后 总股本共计15,196.98万股。2007年3月19日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于白银铜城商厦（集 团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，以本公司现有的 流通股本70,557,503股为基数，以截止2005年12月31日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在 册的公司流通股股东转增股本，每10股流通股股份获得转增9股，本次转增总股数是63,501,752股，转增后 公司总股本由151,969,995股变更为215,471,747股。 2007年4月13日，北京市海淀国有资产投资经营公司持有的铜城集团39,453,746股国有法人股股份，占上 市公司总股本的25.96%转让给北京大地花园酒店，转让后，北京大地花园酒店成为本公司第一大股东，股 权分置改革完成后北京大地花园酒店持有铜城集团18.31%股份，仍为公司第一大股东。 公司注册号：620000000000783（2-1），注册资本：15,197.00万元，股改后总股本为215,471,747.00元，工 商变更手续尚在办理，法定代表人：陈亮，本公司住所：白银市白银区五一街8号。本公司的经营范围： 建筑材料、金属材料、化工产品、汽车配件、机电产品、普通机械、五金交电、百货、针纺织品、农副产 品、糖、茶、副食、饮料、保健食品、办公用品批发零售、酒类零售、餐饮服务、摄影。公司营业期限： 1993年3月6日至2017年3月6日。 附注 2. 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编制。根据财政 部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体具体准则的通知》（财会[2006]3 号）等规定，本 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 32 公司自2007年1月1日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号 ——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》 等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 附注 3. 遵循《企业会计准则》的声明 本公司声明编制的财务报表执行企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成 果、股本权益变动和现金流量等财务信息。 自2007年1月1日起，公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）。 2007年度财务会计报表为公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。本财务报告所载各报告期的财 务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业会计准则进行确认和计量。 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 4.1会计制度 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照于2007年1月1日起执行的《企业会计准 则》及其相关规定进行确认和计量。 4.2会计年度 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4.3记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.4记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会 计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允 价值。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量 的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 4.5外币业务核算方法 本公司发生外币交易时的外币折算方法： 4.5.1 公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 4.5.2 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 4.5.3 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 33 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益，属于与购建或生产符合资本化条件 的资产相关的外币借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 4.5.4 以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 4.5.5 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。 4.6现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 4.7 金融资产和金融负债的分类、确认及计量方法 4.7.1 交易性金融资产或金融负债 本公司将为了在近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债确认为交易性金融资 产或金融负债，采用公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。 4.7.2 持有至到期投资 本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产确 认为持有至到期投资。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。若因持有意图或能力发生改变， 使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后 续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发 生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 4.7.3 可供出售金融资产 本公司将没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、持有至到期投资 的其他金融资产，作为可供出售金融资产核算，可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入 投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积(其他资本公 积)。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 4.7.4 金融资产或金融负债公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，按活跃市场的报价确定金融资产或金融负债的公允价值； （2）没有活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 4.7.5 主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值逐项进行检查，若有客观证据表明该金融资产发生减值的，则计提减值准备。 4.8 应收款项坏账损失的核算方法 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 34 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货 方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账 准备后的净额列示。 对于单项金额超过 100 万元重大应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款 收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准 备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干 组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 本公司坏账确认标准为： 账 龄 计提比例 1年以内 5％ 1—2年 10% 2—3年 30% 3—4年 50% 4—5年 80% 5年以上 100% 4.9 存货核算方法 本公司存货主要包括库存商品、产成品、包装物、委托加工材料、低值易耗品等。 本公司存货的取得按实际成本计价。领用和发出库存商品、原材料、产成品、包装物采用加权平均核 算；低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。 本公司对存货采用永续盘存制。 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净 值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则 将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现 净值的计量基础；如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销 售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 年度终了，本公司对存货进行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌 价准备。 4.10 长期股权投资核算方法 4.10.1长期股权投资 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 35 （1）企业合并形成的长期股权投资：同一控制下的企业合并，在合并日，按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为合并发生的各 项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的，按照以下规定确认初始投资成本：以支付现金 取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性的证券而取得的长期股权投资，按照发行权益 性的证券公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为 初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权 投资，其初始投资成本分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务 重组》确定。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （2）采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分 作为初始投资成本的收回。 （3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的以各项可辨认资产的公允价值为基础调整后的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 4.10.2长期股权投资减值准备计提方法 在期末，按照长期投资的账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 长期投资减值准备。 4.11 投资性房地产核算方法 本公司将已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物等作为投资 性房地产。 本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按《企业会计准则第4 号－固定资产》或《企业 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 36 会计准则第5 号－无形资产》的有关规定，按期（月）计提折旧或摊销。 投资性房地产减值准备的计提依据及处置 期末根据《企业会计准则第8 号－资产减值》的规定，对投资性房地产进行减值测试，对可收回金额 低于账面价值的差额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 4.12 固定资产计价和折旧方法 4.12.1固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产确认为固定资产。 4.12.2固定资产计价：固定资产按取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用，以及为使其达到预定可使用状态前所必要的支出。 4.12.3固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值 率及折旧率如下: 类 别 预计残值率（%） 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5 45 2.11% 机器设备 5 10 9.50% 运输设备 5 8 11.88% 其他设备 5 10 9.50% 4.13 在建工程核算方法 在建工程系指各项固定资产购建、扩建、安装工程所发生的实际支出；在建工程自达到预定可使用状 态时转入固定资产，并按规定计提折旧。 4.14 借款费用资本化的确认原则 4.14.1 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足 下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的， 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 37 暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资 本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 4.14.2 借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 4.15 无形资产计价和摊销方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限 的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计 使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊 销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹象时，计 提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。 无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 本公司的研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段 满足资本化条件的开发阶段的支出予以资本化， 在达到预定用途时确认为无形资产，除此之外的支出计入当期损益。 开发支出资本化条件包括： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4.16 长期待摊费用及其摊销方法 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 38 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 4.17 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 4.18 主要类别资产减值准备确定方法 4.18.1 长期股权投资减值准备 资产负债表日，对长期股权投资逐项检查，若因被投资单位财务状况恶化等原因导致其可收回金额低 于账面价值的，按被投资单位分项计提长期股权投资减值准备。 4.18.2 固定资产减值准备 本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果存在下列表明固定资产发生了减值迹象、导致可收回金额 低于账面价值的情况，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。对难以 估计可收回金额的单项资产，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (1)市价当期大幅下跌、其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生不利于 本公司的重大变化； (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4)有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使用或者计划提 前处置； (5)其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 4.18.3 在建工程减值准备 本公司期末对在建工程逐项进行检查，如果存在某项在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内不 会重新开工及所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定 性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提 在建工程减值准备。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 39 4.18.4 无形资产减值准备 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线 法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试，并计提无形资产减值准备。 本公司期末对无形资产逐项进行检查，如果存在某项无形资产已被其他新技术等所取代，使其为公司 创造经济利益的能力受到重大不利影响，或某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期 不会恢复，或某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值以及其他足以证明某项无形资 产实质上已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提无形资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.19 收入确认原则 4.19.1 商（产）品销售收入的确认 本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有 权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该产品、商品相关的收 入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 4.19.2 提供劳务收入的确认 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年 度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补 偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，则按 能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经 发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则将已经发生的成本 确认为当期费用，不应确认收入。 4.19.3 让渡资产使用权收入的确认 利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同和协议规定的收费 时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 4.20 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延所得税负 债；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的递延所得税资 产。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 40 额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 4.21 合并财务报表编制方法 4.21.1 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决 权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 4.21.2 合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制而成。子 公司所采用的会计政策和会计处理方法与母公司一致，合并范围内各公司间的交易和资金往来等，在合并 时已予抵销。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表。 本公司2007年度无纳入合并范围的子公司。 4.22 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正： 4.22.1 会计政策变更 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，对本公司的会计政策进行了修订，修订后的公 司会计政策已经董事会审议通过，并批准执行。 2007年1月1日起，本公司执行中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其指南。 根据《企业会计准则第38 号---首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定。 （1）根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司所得税的核算由应付税款法改为资产负债 表债务法，公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算可抵扣暂时性差异金额为117,716,569.36元。 由于公司前三年连续亏损，今年虽然实现盈利，但盈利主要来源于债务重组收益、股权转让收益等非经常 性损益，公司的主营业务仍未实现真正盈利，根据目前经营情况，公司主营业务能否实现盈利仍然存在重 大不确定性，预计未来年度可抵扣暂时性差异无法转回，故未予确认递延所得税资产；未确认的递延所得 税资产为29,429,142.34元。 （2）按企业会计准则的相关规定，年初会计报表项目追溯调整过程如下： 调整内容 原科目 新科目 金 额 1. 将待摊费用调至其他流动资产 待摊费用 其他流动资产 13,303.44 2. 将应付工资、应付福利费及其他应 应付工资、应付福利 应付职工薪酬 9,518,507.47 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 41 调整内容 原科目 新科目 金 额 付款中的相关明细调至应付职工薪酬 费、其他应付款 3. 将其他应交款调至应交税费 其他应交款 应交税费 174,277.24 4. 将预提费用调至应付利息 预提费用 应付利息 25,379,190.48 4.22.2 会计估计变更： 本报告期内，本公司未发生重大会计估计变更。 4.22.3 重大会计差错更正 公司于2002年向西部金融租赁有限公司购置房产五处，截止2006年底，上述固定资产原值14,046,118.63 元、累计折旧822,491.93元、已提减值值准备8,238,670.70元，帐面价值4,984,956.70元。上述固定资产未办理 产权过户手续，并一直处于不可控状态，公司未能占有使用。至2006年底，由于产权不清，公司在海口龙 昆南路、三亚胜利路、兰州雁滩工业城、南昌路房产已无法使用。因西部金融租赁有限公司债务纠纷原因， 公司在兰州德盛大厦的房产被四川省成都市中级人民法院于2005年10月14日查封冻结，2007年3月5日，四川 省成都市中级人民法院下达了（2006）成执裁字119号民事裁定书，驳回公司对上述房产解除查封的请求。 2006年9月20日，中国银监会甘肃监管局下达了对西部金融租赁有限公司停业整顿决定。 鉴于上述情况，公司于2006年已无法对上述房产控制、占有使用，据此对上述房产全额计提减值准备， 并进行追溯调整，上述会计差错影响数4,984,956.70元，对2006年度净利润的影响为-4,984,956.70元。 4.22.3.1 会计差错更正对公司2006年度财务报表主要项目的影响 项 目 更 正 前 更 正 后 差 异 固定资产 137,060,028.60 137,060,028.60 0.00 累计折旧 27,072,212.34 27,072,212.34 0.00 固定资产减值准备 9,636,801.88 14,621,758.58 4,984,956.70 资产总计 190,954,651.64 185,969,694.94 -4,984,956.70 股东权益合计 -18,753,820.28 -23,738,776.98 -4,984,956.70 净利润 -51,263,385.35 -56,248,342.05 -4,984,956.70 年末未分配利润 -308,098,065.07 -313,083,021.77 -4,984,956.70 4.22.3.2 会计差错更正对公司2006年度主要财务指标的影响 项 目 更 正 前 更 正 后 总资产 190,954,651.64 185,969,694.94 净资产 -18,753,820.28 -23,738,776.98 每股净资产 -0.1234 -0.1562 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 42 每股收益 -0.3373 -0.3701 净资产收益率 附注 5. 主要税项 税 种 税 率 计税基础 增值税 17% 应税收入 营业税 5% 应税收入 城市维护建设税 7% 应交流转税额 教育费附加 3% 应交流转税额 企业所得税 33% 应纳税所得额 附注 6. 财务报表主要项目注释 6.1 货币资金 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现 金 754,441.14 595,683.06 银行存款 192,206.67 203,749.42 合 计 946,647.81 799,432.48 6.2 应收账款 6.2.1 按信用风险分类 2007.12.31 2006.12.31 类 别 账面余额 占总额比 例（%） 坏帐准备 金额 账面余额 占总额比 例（%） 坏帐准备 金额 单项金额重大的应收款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该项组合 风险较大的应收款 其他不重大应收款 183,160.59 100.00 181,001.90 323,153.01 100.00 321,906.01 合 计 183,160.59 100.00 181,001.90 323,153.01 100.00 321,906.01 6.2.2 帐龄分析： 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 43 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 2,272.30 1.24 113.61 一至二年 二至三年 三至四年 1,300.00 0.40 650.00 四至五年 2,985.00 0.92 2,388.00 五年以上 180,888.29 98.76 180,888.29 318,868.01 98.68 318,868.01 合 计 183,160.59 100.00 181,001.90 323,153.01 100.00 321,906.01 6.2.3 期末余额无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6.2.4 本公司本期末应收账款前五名金额合计为104,245.53元，占应收账款总额的56.91%。 6.2.5 期末余额无应收本公司关联方款项余额。 6.3 预付款项 6.3.1账龄分析： 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 362,701.43 93.79 1,363,701.73 96.74 一至二年 22,025.17 5.70 45,966.00 3.26 二至三年 1,971.00 0.51 三年以上 合 计 386,697.60 100.00 1,409,667.73 100.00 6.3.2 预付款项中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6.4 其他应收款 6.4.1 按信用风险分类 2007.12.31 2006.12.31 类 别 账面余额 占总额 比例（%） 坏帐准备 金额 账面余额 占总额 比例（%） 坏帐准备 金额 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 44 单项金额重大的应收款 114,428,135.44 97.71 72,650,245.44 101,311,935.44 96.99 56,689,435.44 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该项 组合风险较大的应收款 其他不重大应收款 2,685,300.66 2.29 1,957,515.90 3,146,704.12 3.01 2,177,476.02 合 计 117,113,436.10 100.00 74,607,761.34 104,458,639.56 100.00 58,866,911.46 6.4.2 账龄分析： 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比例 (%) 坏账准备 金 额 比例 (%) 坏账准备 一年以内 14,238,034.77 12.16 711,915.00 97,338.98 0.09 4,866.95 一至二年 105,067.89 0.09 1,638.62 69,027,190.12 66.08 24,044,900.69 二至三年 67,932,476.03 58.01 39,320,924.77 558,854.69 0.54 167,656.41 三至四年 495,594.25 0.42 247,797.13 170,596.86 0.16 85,298.43 四至五年 83,886.69 0.07 67,109.35 202,349.66 0.19 161,879.73 五年以上 34,258,376.47 29.25 34,258,376.47 34,402,309.25 32.94 34,402,309.25 合 计 117,113,436.10 100.00 74,607,761.34 104,458,639.56 100.00 58,866,911.46 6.4.3其他应收款金额前5名的单位共计欠款合计101,729,158.44元，占其他应收款总额的86.86%，具体如下： 债务人名称 2007.12.31 帐龄 占总额比例 欠款内容 兰州工联科技股份有限公司 9,644,600.00 五年以上 8.24% 往来款 翠微大厦白银经营部 10,318,358.44 五年以上 8.81% 往来款 北京中和顺通担保有限公司 14,116,200.00 一年以内 12.05% 股权转让款 甘肃中财联合投资有限公司 27,800,000.00 二到三年 23.74% 往来款 西安鼎天科技实业集团公司 39,850,000.00 二到三年 34.03% 往来款 合 计 101,729,158.44 86.86% 6.4.4 期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.4.5期末余额中无应收本公司关联方款项余额。 6.5 存 货 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 45 2007.12.31 2006.12.31 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 905,178.72 577,496.80 1,442,615.96 1,083,660.05 低值易耗品 1,360.00 合 计 905,178.72 577,496.80 1,443,975.96 1,083,660.05 6.6 长期股权投资 6.6.1 长期投资增减变动 2006.12.31 2007.12.31 投资类型 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 77,785,551.39 36,897,763.40 40,887,787.99 12,299,175.35 12,299,175.35 其中：对子公司 投资 对合营企业投资 对联营企业投资 长期债券投资 其他股权投资 77,785,551.39 36,897,763.40 40,887,787.99 12,299,175.35 12,299,175.35 合 计 77,785,551.39 36,897,763.40 40,887,787.99 12,299,175.35 12,299,175.35 6.6.2 在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比例 本企业在被投资 单位表决权比例 甘肃中科凯思软 件有限公司 甘肃省兰州市 软件开发 19% 19% 白银华厦电子股 份有限公司 甘肃省白银市 工矿产品 1.21% 1.21% 6.6.3 按成本法核算的长期股权投资 被投资公司名称 初始投资金额 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 甘肃中科凯思软件 有限公司 11,299,175.35 11,299,175.35 11,299,175.35 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 46 白银华厦电子股份 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 西部金融租赁有限 公司 109,500,000.00 65,486,376.04 65,486,376.04 合 计 121,799,175.35 77,785,551.39 65,486,376.04 12,299,175.35 6.6.4 采用成本法核算的其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2006.12.31 本期计提 本期减少 2007.12.31 计提原因 甘肃中科凯思软件有 限公司 10,411,721.31 887,454.04 11,299,175.35 经营处于 停滞状态 白银华厦电子股份有 限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 经营处于 停滞状态 西部金融租赁有限公 司 25,486,042.09 25,486,042.09 合 计 36,897,763.40 887,454.04 25,486,042.09 12,299,175.35 关于西部金融租赁有限公司的股权转让事项说明详见附注 11.5 6.7 固定资产及累计折旧 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 固定资产原值 房屋建筑物 130,138,559.95 130,138,559.95 机器设备 5,672,052.18 88,279.00 72,026.00 5,688,305.18 运输设备 759,566.67 759,566.67 其他设备 489,849.80 95,996.00 393,853.80 合 计 137,060,028.60 88,279.00 168,022.00 136,980,285.60 累计折旧 房屋建筑物 22,761,348.28 2,466,514.44 25,227,862.72 机器设备 3,753,844.05 466,806.59 292,494.67 3,928,155.97 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 47 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 运输设备 139,767.79 139,767.79 其他设备 417,252.22 35,337.24 95,454.75 357,134.71 合 计 27,072,212.34 2,968,658.27 387,949.42 29,652,921.19 固定资产减值准备 房屋建筑物 13,223,626.70 13,223,626.70 机器设备 619,798.88 619,798.88 运输设备 778,333.00 778,333.00 其他设备 合 计 14,621,758.58 14,621,758.58 固定资产净值 95,366,057.68 92,705,605.83 6.7.2 用于抵押和担保的固定资产原值、净值 项 目 原值 累计折旧 净值 备注 铜城商厦主楼、裙 楼、地下室及锅炉房 115,954,441.32 24,369,498.69 91,584,942.63 抵押 合 计 115,954,441.32 24,369,498.69 91,584,942.63 注：（1）本公司年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 3,306,345.31 元。 （2）根据2007年12月25日，经本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》， 本公司以现金2,300万元和实物资产（铜城商厦裙楼1-3层）3,400.705万元向建行白银分行归还贷款本金 5,700.705万元后，建行白银分行即对贷款本金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司承 诺于本协议生效后的1年内以现金3,400.705万元回购前述用于抵债的实物资产，本公司第一大股东北京大地 花园酒店为上述承诺事项提供担保。 6.8 无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 期末净额 累计摊销 土地使用权 2,242,728.80 1,540,154.61 56,068.20 1,484,086.41 1,484,086.41 758,642.39 合 计 2,242,728.80 1,540,154.61 56,068.20 1,484,086.41 1,484,086.41 758,642.39 6.9 资产减值准备 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 48 6.10 短期借款 类 别 2007.12.31 2006.12.31 抵押借款 2,690,000.00 82,917,083.00 担保借款 8,668,700.00 8,668,700.00 合 计 11,358,700.00 91,585,783.00 6.10.1 本公司期末短期借款中，已到期尚未偿还借款的明细如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 资金用途 逾期原因 预计还款期 农行白银支行 2,690,000.00 6.90% 流动资金 资金紧张 2008.12 农行白银西区支行 4,100,000.00 6.90% 流动资金 资金紧张 2008.12 农行白银西区支行 1,640,000.00 6.90% 流动资金 资金紧张 2008.12 白银城市信用社 90,000.00 8.31% 流动资金 资金紧张 2008.12 白银城市信用社 71,500.00 7.84% 流动资金 资金紧张 2008.12 项 目 2006.12.31 本期增加 本期转回 本期冲销 2007.12.31 一、坏帐准备合计 59,188,817.47 18,404,038.28 2,804,092.51 74,788,763.24 其中：应收账款 321,906.01 140,904.11 181,001.90 其他应收款 58,866,911.46 18,404,038.28 2,663,188.40 74,607,761.34 二、存货跌价准备 1,083,660.05 506,163.25 577,496.80 三、可供出售金融资产 减值准备 四、可持有至到期投资 减值准备 五、长期投资减值准备 36,897,763.40 887,454.04 25,486,042.09 12,299,175.35 六、投资性房地产减值 准备 七、固定资产减值准备 14,621,758.58 14,621,758.58 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 合 计 111,791,999.50 19,291,492.32 28,796,297.85 102,287,193.97 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 49 贷款单位 贷款金额 贷款利率 资金用途 逾期原因 预计还款期 白银城市信用社 2,517,200.00 8.54% 流动资金 资金紧张 2008.12 白银市信托投资公司 250,000.00 7.67% 流动资金 资金紧张 2008.12 合 计 11,358,700.00 6.10.2 担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担 保 人 担 保 期 限 白银城市信用社 90,000.00 2001.12.31-2002.12.31 白银利德五金交电化工有 限责任公司 自借款人不履行债务之 日起两年 白银城市信用社 71,500.00 2002.6.29-2003.6.27 白银铜城集团大酒店有限 责任公司 自借款人不履行债务之 日起两年 白银城市信用社 2,517,200.00 2000.6.28-2001.6.29 白银铜源房地产开发有限 公司 自借款人不履行债务之 日起两年 市信托投资公司 250,000.00 1996.6.10-1996.9.10 白银区财政局 自借款人不履行债务之 日起两年 农行西区支行 1,640,000.00 2003.12.31-2004.12.31 白银鑫泰顺商贸有限责任 公司 2003.12.31-2004.12.31 农行西区支行 4,100,000.00 2003.09.26-2004.06.29 白银赛恩商贸有限公司 2003.09.26-2004.06.29 6.10.3 抵押及质押借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 抵押借款 农行白银支行 2,690,000.00 2003.7.24-2004.6.24 94,735,584.97 注：①2005 年 4 月 8 日，因债务纠纷原因，债权方中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称：建行 白银分行）申请白银市白银区人民法院向本公司下达了支付令，由区法院对本公司欠款强制执行。2007 年 12 月 25 日，经本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根据协议约定， 本公司以现金 2,300 万元和实物资产 3,400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5,700.705 万元后，建行白 银分行即对贷款本金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司承诺于本协议生效后的 1 年 内以现金 3,400.705 万元回购前述用于抵债的资产，本公司第一大股东北京大地花园酒店为上述承诺事项提 供担保。 ②中国长城资产管理公司兰州办事处依法从中国工商银行甘肃省分行收购了公司和白银铜城商厦轻贸商 场名下本金为 2535 万元的贷款债权。2007 年 12 月 25 日长城资产管理公司兰州办事处与北京大地花园酒 店（受让方）、北京市大地科技实业总公司（担保方）和铜城集团签订了《债权转让合同》，长城资产管理 公司兰州办事处根据有关政府部门的规定，采取协议转让方式处置该贷款债权，该债权共计四笔，其中： 三笔债务人为铜城集团，本金为 2,320 万元、至 2007 年 8 月 31 日利息为 863.38 万元；1 笔主债务人为白银 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 50 铜城商厦轻贸商场，本金为 215 万元、至 2007 年 8 月 31 日利息为 123.58 万元，铜城集团承担连带责任保 证担保。2007 年 12 月 31 日北京大地花园酒店与铜城集团签订《债务豁免协议》，将其获得的上述债权自 2007 年 12 月 31 日起单方面、无条件豁免铜城集团所欠长城公司的债务 3,183.38 万元（本金 2,320 万元，至 2007 年 8 月 31 日利息为 863.38 万元）。花园酒店只向白银铜城商厦轻贸商场主张债权，而不再要求铜城集 团承担连带责任。 6.11 应付账款 项目 2007.12.31 2006.12.31 应付账款 7,986,000.61 9,129,465.30 6.11.1 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司逾期 3 年以上未偿还的款项为 7,323,210.66 元，未偿还的原因为资金 紧张。 6.11.2 无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.11.3 期末余额中无应付本公司关联方款项余额。 6.12 预收款项 项 目 2007.12.31 2006.12.31 预收款项 1,232,996.02 1,388,739.80 无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.13 应付股利 项 目 2007.12.31 2006.12.31 应付法人股股利（非流通） 1,161,423.46 1,161,423.46 合 计 1,161,423.46 1,161,423.46 6.14 应付职工薪酬 项 目 2006.12.31 本期增加 本期支付/减少 2007.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 461,822.03 2,703,455.96 2,778,359.73 386,918.26 二、职工福利费 1,485,767.34 725,249.10 760,518.24 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 51 项 目 2006.12.31 本期增加 本期支付/减少 2007.12.31 三、社会保险费 6,874,831.19 1,320,659.44 506,612.73 7,688,877.90 1、基本养老保险费 5,447,518.04 1,198,106.92 449,962.03 6,195,662.93 2、医疗保险费 704,290.01 704,290.01 3、失业保险费 717,852.97 122,552.52 56,650.70 783,754.79 4、年金缴费 5,170.17 5,170.17 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 696,086.91 122,278.43 39,692.40 778,672.94 合 计 9,518,507.47 4,146,393.83 4,049,913.96 9,614,987.34 6.15 应交税费 项 目 税率 2007.12.31 2006.12.31 消费税 19,283.65 19,238.72 增值税 17% 887,263.08 917,830.50 营业税 5% 3,733,246.56 3,712,780.93 城市维护建设税 7% 330,086.85 329,108.25 企业所得税 33% 4,941,926.19 4,941,926.19 个人所得税 2,005,874.09 2,005,645.99 土地使用税 -14,496.52 -4,824.52 房产税 2,291,847.56 1,508,158.12 印花税 3,996.23 3,996.23 教育附加费 3% 163,201.13 162,237.74 文化事业建设费 3,991.79 3,991.79 高消费调剂基金 8,047.71 8,047.71 合 计 14,374,268.32 13,608,137.65 6.16 其他应付款 项 目 2007.12.31 2006.12.31 其他应付款 70,223,483.54 31,795,836.53 6.16.1 其他应付款欠款前五名单位明细如下： 单 位 名 称 金 额 比例(%) 款 项 性 质 北京市海淀区钢管厂 2,250,000.00 3.20 往来款 白银区财政局 3,417,006.50 4.87 往来款 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 52 北京锦绣大地商业管理有限公司 8,030,000.00 11.43 往来款 北京华海讯通信设备销售公司 8,360,000.00 11.90 往来款 建行白银市分行 34,007,083.00 48.43 回购款 合 计 56,064,089.50 79.84 6.16.2 截止 2007 年 12 月 31 日，欠持本公司 18.31%表决权股份的股东北京市大地科技实业总公司 1,100,000.00 元。 6.16.3 截止 2007 年 12 月 31 日，应付关联方的金额 9,688,745.49 元，占总额 13.80%。具体如下： 企业名称 金 额 占其他应付款比例(%) 北京市大地科技实业总公司 1,100,000.00 1.57 北京锦绣大地商业管理有限公司 8,030,000.00 11.43 甘肃中科凯思软件有限责任公司 558,745.49 0.80 合 计 9,688,745.49 13.80 6.17 预计负债 类 别 2007.12.31 2006.12.31 计 提 原 因 及 依 据 对外提供担保 10,015,784.74 26,141,388.23 根据担保合同，承担连带责任 6.17.1 中国农业银行白银市分行营业部与白银利德五金交电化工有限责任公司、本公司在 2002 年 6 月 28 日 分别签订借款合同和保证合同，约定农行营业部向利德公司借款 40 万元，用于借新还旧，期限为一年， 利率 6.903%，由本公司承担连带保证责任。借款到期后农行营业部向借款方和保证方催收该款，两方均没 有偿还，现欠本金 40 万元及利息 78,096.33 元(自 2002 年 9 月 21 日至 2004 年 9 月 30 日止)。根据甘肃省白 银市中级人民法院（2004）白中民二初字 20 号民事判决书的判决，白银利德五金交电化工有限责任公司拖 欠农行营业部本金 40 万元及利息 78,096.33 元于判决生效后三十日内全部付清，之后利随本清，本公司承 担连带清偿责任。截至 2007 年 12 月 31 日尚未执行。 6.17.2 白银市城市信用社与白银利德五金交电化工有限责任公司、本公司于 1999 年 12 月 30 日签订了借款 合同和保证合同，借款金额 200 万元，借款到期后一直未予偿还。根据甘肃省白银市中级人民法院（2003） 白中民二初字第 15 号民事调解书各方当事人自愿达成协议：白银利德五金交电化工有限责任公司偿还白 银市城市信用社借款 200 万元，利息 618,948.28 元（利息计算至 2003 年 6 月 21 日），本公司承担连带清偿 责任。截至 2007 年 12 月 31 日尚未执行。 6.17.3 白银市城市信用社与白银铜源房地产开发公司分别于 1999 年 12 月 30 日、1997 年 1 月 8 日、1998 年 6 月 23 日签订了借款金额分别为 140 万元、50 万元、35 万元的借款合同，同时与本公司分别签订了保证合 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 53 同，借款到期后，白银铜源房地产开发公司偿还借款本金 47 万元，余额 178 万元及利息一直未予偿还。根 据甘肃省白银市中级人民法院（2003）白中民二初字第 17 号民事调解书各方当事人自愿达成协议：白银铜 源房地产开发公司偿还白银市城市信用社借款 178 万元，利息 377,552.18 元（利息计算至 2003 年 6 月 21 日）， 本公司承担连带清偿责任。截至 2007 年 12 月 31 日尚未执行。 6.17.4 对外担保银行贷款 被担保企业名称 贷款期限 担保形式 担保余额 累计欠息 白银赛恩商贸有限 公司 2003/9/27/至 2004/06/26 连带责任 2,200,000.00 1,140,764.60 白银鑫泰顺商贸有 限责任公司 2003/6/20/至 2004/06/20 连带责任 400,000.00 194,896.14 白银鑫泰顺商贸有 限责任公司 1999/12/30/至 2000/12/30 连带责任 2,000,000.00 1,166,050.00 白银铜源房地产开 发有限公司 1998/6/23 至 1998/12/23 连带责任 400,000.00 329,500.00 白银铜源房地产开 发有限公司 1999/12/30/至 2000/12/30 连带责任 1,380,000.00 804,574.00 合 计 6,380,000.00 3,635,784.74 由于以上借款单位财务状况恶化,无法偿还上述贷款，并且部分贷款通过调解已达成协议，部分经起诉 并已判决，故本公司计提预计负债 10,015,784.74 元。 6.18 股本 2006.12.31 年内增减变动 2007.12.31 类别 数量 比例% 发行新 股 送 股 公积金转股 其 他 小 计 数量 比例% 一、有限受条件股份 1、发起人股份 81,412,497.00 53.57 81,412,497.00 37.78 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 81,412,497.00 53.57 81,412,497.00 37.78 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 54 2006.12.31 年内增减变动 2007.12.31 类别 数量 比例% 发行新 股 送 股 公积金转股 其 他 小 计 数量 比例% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 有限受条件股份合计 81,412,497.00 53.57 81,412,497.00 37.78 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 70,557,498.00 46.43 63,501,752.00 134,059,250.00 62.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 70,557,498.00 46.43 134,059,250.00 62.22 三、股份总额 151,969,995.00 100.00 63,501,752.00 215,471,747.00 100.00 注：公司第一大股东变更以及股权分置改革的说明详见附注 12.2、12.3。 6.19 资本公积 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 84,937,983.50 63,501,752.00 21,436,231.50 其他资本公积 40,831,600.20 40,831,600.20 合 计 125,769,583.70 63,501,752.00 62,267,831.70 注：公司今年通过资本公积金向流通股股东定向转增股本方式完成股权分置改革。 6.20 盈余公积 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积 11,604,666.09 11,604,666.09 合 计 11,604,666.09 11,604,666.09 6.21 未分配利润 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 55 项 目 2007.12.31 2006.12.31 年初未分配利润 -308,098,065.07 -232,172,546.26 加：前期差错更正 -4,984,956.70 -25,000,000.00 调整后年初未分配利润 -313,083,021.77 -257,172,546.26 本期增加数 30,428,442.37 -55,910,475.51 其中：本期净利润转入 30,428,442.37 -56,248,342.05 其他转入 337,866.54 本期减少数 其中：提取法定盈余公积金 年末未分配利润 -282,654,579.40 -313,083,021.77 6.22 营业收入及营业成本 6.22.1 按业务分部列示 2007 年 2006 年 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店业务 2,653,641.79 4,053,175.75 2,055,997.47 4,091,654.34 商贸业务 4,587,730.39 4,676,473.34 5,350,682.29 5,019,875.78 房租收入 2,104,154.80 607,534.43 1,998,591.93 612,655.63 合 计 9,345,526.98 9,337,183.52 9,405,271.69 9,724,185.75 6.22.2 按地区分部列示 2007 年 2006 年 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 甘肃省 9,345,526.98 9,337,183.52 9,405,271.69 9,724,185.75 合 计 9,345,526.98 9,337,183.52 9,405,271.69 9,724,185.75 6.23 营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 消费税 1,120.32 1,164.30 营业税 203,659.12 184,048.79 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 56 城市维护建设税 20,389.09 20,365.63 教育费附加 8,738.18 8,728.29 合 计 233,906.71 214,307.01 6.24 财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 8,994,028.68 9,156,919.27 减：利息收入 1,027.39 1,701.41 手续费 2,896.94 2,106.78 合 计 8,995,898.23 9,157,324.64 6.25 资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账准备 15,599,945.77 12,100,546.51 存货跌价准备 -506,163.25 -53,815.09 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 887,454.04 5,970,000.00 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 4,719,328.60 工程物资减值准备 生产性生物资产减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 15,981,236.56 22,736,060.02 6.26 投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 57 项 目 2007 年度 2006 年度 期末调整的被投资单位所有者权 益经增减的金额 合营企业分来利润 其他投资收益 股票、股权投资收益 1,152,109.05 合 计 1,152,109.05 6.27 营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 债务重组收入 60,782,864.41 处置固定资产收益 11,000.00 罚款收入 22,954.00 9,110.00 其他 26,804.71 54,031.83 合 计 60,832,623.12 74,141.83 注：营业外收入大幅上升的原因是公司今年进行了债务重组所获得的债务重组收益。 6.28 营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 罚款支出 400.00 预计负债 10,639.51 3,378,000.00 其他 19,372.41 748,261.02 合 计 30,011.92 4,126,661.02 注：营业外支出下降的主要原因是债务重组后，相应的预计负债不再计提利息。 6.29 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 收到的往来款项 11,311,575.31 16,900,000.00 收到的租金等 2,104,154.80 2,148,258.53 其他 3,328,761.36 合 计 13,415,730.11 22,377,019.89 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 58 6.30 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 支付的往来款项 1,578,205.81 18,882,234.02 支付的水电费等 697,141.89 471,681.36 其他 816,451.97 合 计 2,275,347.70 20,170,367.35 6.31 将净利润调节为经营活动的现金流量： 项目 2007 年度 2006 年度 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 30,428,442.37 -44,650,422.56 加：资产减值准备 15,981,236.56 22,736,060.02 固定资产折旧 2,968,658.27 2,882,541.03 无形资产摊销 56,068.20 56,068.20 长期待摊费用的摊销 11,655.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减： 收益) -11,000.00 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用 8,995,898.23 9,156,919.27 投资损失 (减：收益) -1,152,109.05 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加 (减少以“-”号填列) 存货的减少 (减：增加) 538,797.24 98,711.77 经营性应收项目的减少(减：增加) -5,879,605.99 13,424,346.20 经营性应付项目的增加(减：减少) 18,004,991.63 -4,182,515.53 其他 -60,782,864.41 经营活动产生的现金流量净额 9,159,513.05 -477,636.07 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 59 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 946,647.81 799,432.48 减：货币资金的期初余额 799,432.48 1,081,307.02 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 147,215.33 -281,874.54 附注 7. 关联方关系及其交易 7.1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 或类型 法定代表人 北京市大地科技实业总公司 北京市 综合 实际控制人 集体所有制 于洋 北京大地花园酒店 北京市 酒店、餐饮 控股股东 集体所有制 张增顺 7.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 企业名称 2006.12.31 本期增加数 本期减少数 2007.12.31 北京市大地科技实业总公司 12,000.00 12,000.00 北京大地花园酒店 15,000.00 15,000.00 7.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（金额单位：万元） 2006.12.31 本 年 增 加 本 年 减 少 2007.12.31 企业名称 金 额 比例 (%) 金 额 比例 (%) 金 额 比例 (%) 金 额 比例 (%) 北 京 大 地 花 园酒店 39,453,746.00 18.31 39,453,746.00 18.31 北京市大地科技实业总公司持有北京大地花园酒店 100%股权，从而间接持有本公司 18.31%的股权。 7.4 不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业关系 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 60 甘肃金合投资有限公司 第二大股东 北京锦绣大地商业管理有限公司 同一控制人 甘肃中科凯思软件有限责任公司 联营公司 北京锦绣大地农产品有限责任公司 同一控制人 7.5 关联交易 7.5.1 债务豁免 中国长城资产管理公司兰州办事处依法从中国工商银行甘肃省分行收购了公司和白银铜城商厦轻贸 商场名下本金为 2,535 万元的贷款债权。2007 年 12 月 25 日长城资产管理公司兰州办事处与北京大地花园 酒店（受让方）、北京市大地科技实业总公司（担保方）和铜城集团签订了《债权转让合同》，长城资产管 理公司兰州办事处根据有关政府部门的规定，采取协议转让方式处置该贷款债权，该债权共计四笔，其中： 三笔债务人为铜城集团，本金为 2,320 万元、至 2007 年 8 月 31 日利息为 863.38 万元；1 笔主债务人为白银 铜城商厦轻贸商场，本金为 215 万元、至 2007 年 8 月 31 日利息为 123.58 万元，铜城集团承担连带责任保 证担保。2007 年 12 月 31 日北京大地花园酒店与铜城集团签订《债务豁免协议》，将其获得的上述债权自 2007 年 12 月 31 日起单方面、无条件豁免铜城集团所欠长城公司的债务 3,183.38 万元（本金 2320 万元，至 2007 年 8 月 31 日利息为 863.38 万元）。花园酒店只向白银铜城商厦轻贸商场主张债权，而不再要求铜城集 团承担连带责任。 7.5.2 提供担保 2005年4月8日，因债务纠纷原因，债权方中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称：建行白银 分行）申请白银市白银区人民法院向本公司下达了支付令，由区法院对本公司欠款强制执行。2007年12月 25日，经本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根据协议约定，本公 司以现金2300万元和实物资产3,400.705万元向建行白银分行归还贷款本金5,700.705万元后，建行白银分行即 对贷款本金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司承诺于本协议生效后的1年内以现金 3,400.705万元回购前述用于抵债的资产，本公司第一大股东北京大地花园酒店为上述承诺事项提供担保。 7.6 关联方往来款项余额 其他应付款 企业名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 北京市大地科技实业总公司 500,000.00 600,000.00 1,100,000.00 北京锦绣大地商业管理有限公司 8,030,000.00 8,030,000.00 甘肃中科凯思软件有限责任公司 761,406.99 319,285.47 521,946.97 558,745.49 合 计 1,261,406.99 8,949,285.47 521,946.97 9,688,745.49 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 61 附注 8. 或有事项 截止2007年12月31日止，本公司可能承担的或有负债如下： 种 类 形成原因 预计的财务影响 获得补偿的可能 为其他单位提供担保 被担保单位无偿还能力 10,015,784.74 很小 合 计 10,015,784.74 附注 9. 财务承诺 2005年4月8日，因债务纠纷原因，债权方中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称：建行白银 分行）申请白银市白银区人民法院向本公司下达了支付令，由区法院对本公司欠款强制执行。2007年12月 25日，经本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根据协议约定，本公 司以现金2,300万元和实物资产3,400.705万元向建行白银分行归还贷款本金5,700.705万元后，建行白银分行即 对贷款本金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司承诺于本协议生效后的1年内以现金 3,400.705万元回购前述用于抵债的资产，本公司第一大股东北京大地花园酒店为上述承诺事项提供担保。 附注 10. 债务重组事项 10.1 2005 年 4 月 8 日，因债务纠纷原因，债权方中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称：建 行白银分行）申请白银市白银区人民法院向本公司下达了支付令，由区法院对本公司欠款强制执行。2007 年 12 月 25 日，经本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根据协议约 定，本公司以现金 2,300 万元和实物资产 3,400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5,700.705 万元后，建 行白银分行即对贷款本金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司承诺于本协议生效后的 1 年内以现金 3,400.705 万元回购前述用于抵债的资产，本公司第一大股东北京大地花园酒店为上述承诺事 项提供担保。 10.2 中国长城资产管理公司兰州办事处依法从中国工商银行甘肃省分行收购了公司和白银铜城商厦 轻贸商场名下本金为2,535万元的贷款债权。2007年 12月25日长城资产管理公司兰州办事处与北京大地花园 酒店（受让方）、北京市大地科技实业总公司（担保方）和铜城集团签订了《债权转让合同》，长城资产管 理公司兰州办事处根据有关政府部门的规定，采取协议转让方式处置该贷款债权，该债权共计四笔，其中： 三笔债务人为铜城集团，本金为2,320万元、至2007年8月31日利息为863.38万元；1笔主债务人为白银铜城商 厦轻贸商场，本金为215万元、至2007年8月31日利息为123.58万元，铜城集团承担连带责任保证担保。2007 年12月31日北京大地花园酒店与铜城集团签订《债务豁免协议》，将其获得的上述债权自2007年12月31日起 单方面、无条件豁免铜城集团所欠长城公司的债务3,183.38万元（本金2,320万元，至2007年8月31日利息为 863.38万元）。花园酒店只向白银铜城商厦轻贸商场主张债权，而不再要求铜城集团承担连带责任。 附注 11. 资产负债表日后事项 2006年12月26日根据甘肃省高级人民法院（2005）甘执字第23－1号民事裁定书最终裁定，以本公司持 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 62 有的西部金融租赁有限公司98,305,100.00元股本中的19,871,143股（每股0.65元）抵顶所欠中国长城资产管理 公司兰州办事处12,916,243.00元债务。本公司拥有租赁公司的股权比例由19.16%降为15.29%。2008年4月25日， 上述事项已完成工商登记变更手续。 附注 12. 其他重要事项 12.1 2007年5月9日，白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“ST铜城”）接到深圳证券交易所“深 证上[2007]059号”《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》。因ST铜城2004年、2005 年、2006年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》 第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1、14.1.5条的规定，深圳证券交易所决定ST铜城股票自2007 年5月11日起暂停上市。 12.2 北京大地花园酒店与北京市海淀区国有资产投资经营公司于2005年1月27日签署了《股份转让意向 书》；2005年8月16日，双方签署了正式的《股份转让协议》。由北京大地花园酒店协议收购北京市海淀国 有资产投资经营公司持有的铜城集团39,453,746股国有法人股股份，占上市公司总股本的25.96%。国务院国 有资产监督管理委员会批准本次股份转让，中国证监会对本收购报告书全文审核无异议，2007年4月13日完 成了本次股权转让过户手续，本次收购完成后，花园酒店将持有铜城集团的法人股份39,453,746股, 占铜城 集团总股本的25.96%，成为上市公司第一大股东；除此以外，花园酒店不持有或控制铜城集团的其他股份， 对铜城集团其他股份表决权的行使不产生任何影响。本次股权转让，将与铜城集团的股权分置改革组合运 作，股权分置改革完成后北京大地花园酒店持有铜城集团18.31%股份，仍为公司第一大股东。 12.3 根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和其他规定，本公司于2006年开始进行股权分置改革工作。 2007年3月19日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置 改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，以本公司现有的流通股本70,557,503股为基数， 以截止2005年12月31日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股 本，每10股流通股股份获得转增9股，非流通股股东以此获得上市流通权。本次资本公积转增的对相当于流 通股股东每持有10股流通股获送3.4股对价股份。公司于2007年4月19日完成股权分置改革，至此，原非流通 股东持有的非流通股份性质变更为有限售条件的流通股，本次转增总股数是63,501,752股，转增后公司总股 本由151,969,995股变更为215,471,747股。 12.4 本公司于2004年12月24日接到中国证监会甘肃监管局的通知，因本公司涉嫌违反证券法律、法规， 决定对本公司进行立案调查。截至2008年4月28日，公司尚未接到中国证券监督管理委员会稽查局的调查结 论。 12.5 2007 年 12 月 14 日，公司与北京中和顺通担保有限公司就公司持有的参股公司西部金融租赁有限公 司 15.29%的股权转让事宜签订了《股权转让合同》，公司以协议价 2,823.62 万元出售了租赁公司 15.29%的股 权。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 63 附注 13. 补充资料 13.1 2006 年度比较利润表的调整过程 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 7,406,679.76 9,405,271.69 1,998,591.93 减：营业成本 9,111,530.12 9,724,185.75 612,655.63 营业税金及附加 104,384.45 214,307.01 109,922.56 加：其他业务利润 1,276,013.74 -1,276,013.74 销售费用 1,492,250.40 1,492,250.40 0.00 管理费用 23,445,107.26 6,679,047.24 -16,766,060.02 财务费用 9,157,324.64 9,157,324.64 资产减值损失 22,736,060.02 22,736,060.02 加：公允价值变动收益（损失以“—” 号填列） 投资收益（损失以“—”号填列） -5,970,000.00 5,970,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -40,597,903.37 -40,597,903.37 加：营业外收入 74,141.83 74,141.83 减：营业外支出 4,126,661.02 4,126,661.02 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“—”号填列） -44,650,422.56 -44,650,422.56 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“—”号填列） -44,650,422.56 -44,650,422.56 13.2 2006 年度模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表如下 项 目 金 额 2006 年度净利润(原会计准则) -44,650,422.56 追溯调整项目影响合计数 其中：公允价值变动收益 投资收益 其 他 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 64 项 目 金 额 2006 年度净利润(新会计准则) -44,650,422.56 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006 年模拟净利润 -44,650,422.56 13.3 新旧会计准则股东权益差异调节表 项 目 2007 年报 披露数 2006 年报 披露数 差异 差异说明 2006 年 12 月 31 日股东权益 （按原会计制度或准则） -23,738,776.98 -23,738,776.98 1. 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 2. 拟以公允价值模式计量的 投资性房地产 3. 因预计资产弃置费用应补 提的以前年度折旧等 4. 符合预计负债确认条件的 辞退补偿 5. 股份支付 6. 符合预计负债确认条件的 重组义务 7. 企业合并 其中：同一控制下企业合并商 誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 8. 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资 产以 及可供出售金融资产 9. 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 65 项 目 2007 年报 披露数 2006 年报 披露数 差异 差异说明 10.金融工具分拆增加的权益 11.衍生金融工具 12.所得税 13.少数股东权益 14.其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（按 企业会计准则） -23,738,776.98 -23,738,776.98 白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务报告补充材料 （一）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则 9 号—净资产收益率和每股 收益的计算与披露》（2007 年修订）的要求，计算报告期净资产收益率和每股收益指标如下： 报告期利润 全面摊薄净资 产收益率(%) 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股 收益(元/股) 稀释每股 收益(元/股) 归属于公司普通股股 东的净利润 454.86 0.1412 0.1412 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 -471.27 -0.1463 -0.1463 （二）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益（2007 年修订）》 的要求，本公司报告期非经常性损益发生情况如下： 项 目 金 额 债务豁免 40,763,114.51 债务重组收益 20,019,749.90 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 他长期资产产生的收益 1,152,109.05 其他各项营业外收入、支出净额 19,746.79 合 计 61,954,720.25 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 66 资产负债表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 946,647.81 946,647.81 799,432.48 799,432.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,158.69 2,158.69 1,247.00 1,247.00 预付款项 386,697.60 386,697.60 1,409,667.73 1,409,667.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 42,505,674.76 42,505,674.76 45,591,728.10 45,591,728.10 买入返售金融资产 存货 327,681.92 327,681.92 360,315.91 360,315.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13,303.44 13,303.44 流动资产合计 44,168,860.78 44,168,860.78 48,175,694.66 48,175,694.66 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 40,887,787.99 40,887,787.99 投资性房地产 固定资产 92,705,605.83 92,705,605.83 95,366,057.68 95,366,057.68 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,484,086.41 1,484,086.41 1,540,154.61 1,540,154.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 94,189,692.24 94,189,692.24 137,794,000.28 137,794,000.28 资产总计 138,358,553.02 138,358,553.02 185,969,694.94 185,969,694.94 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 67 资产负债表（续） 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 11,358,700.00 11,358,700.00 91,585,783.00 91,585,783.00 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,986,000.61 7,986,000.61 9,129,465.30 9,129,465.30 预收款项 1,232,996.02 1,232,996.02 1,388,739.80 1,388,739.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,614,987.34 9,614,987.34 9,518,507.47 9,518,507.47 应交税费 14,374,268.32 14,374,268.32 13,608,137.65 13,608,137.65 应付利息 4,983,376.03 4,983,376.03 25,379,190.48 25,379,190.48 应付股利 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 其他应付款 70,223,483.54 70,223,483.54 31,795,836.53 31,795,836.53 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 717,867.57 717,867.57 流动负债合计 121,653,102.89 121,653,102.89 183,567,083.69 183,567,083.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 10,015,784.74 10,015,784.74 26,141,388.23 26,141,388.23 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,015,784.74 10,015,784.74 26,141,388.23 26,141,388.23 负债合计 131,668,887.63 131,668,887.63 209,708,471.92 209,708,471.92 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 215,471,747.00 215,471,747.00 151,969,995.00 151,969,995.00 资本公积 62,267,831.70 62,267,831.70 125,769,583.70 125,769,583.70 盈余公积 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 一般风险准备 未分配利润 -282,654,579.40 -282,654,579.40 -313,083,021.77 -313,083,021.77 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 6,689,665.39 6,689,665.39 -23,738,776.98 -23,738,776.98 少数股东权益 所有者权益合计 6,689,665.39 6,689,665.39 -23,738,776.98 -23,738,776.98 负债和所有者权益总计 138,358,553.02 138,358,553.02 185,969,694.94 185,969,694.94 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 68 利 润 表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 9,345,526.98 9,345,526.98 9,405,271.69 9,405,271.69 其中：营业收入 9,345,526.98 9,345,526.98 9,405,271.69 9,405,271.69 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 40,871,804.86 40,871,804.86 61,632,030.30 50,003,175.06 其中：营业成本 9,337,183.52 9,337,183.52 9,724,185.75 9,724,185.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 233,906.71 233,906.71 214,307.01 214,307.01 销售费用 411,937.99 411,937.99 1,505,217.95 1,492,250.40 管理费用 5,911,641.85 5,911,641.85 12,626,555.24 6,679,047.24 财务费用 8,995,898.23 8,995,898.23 9,156,784.84 9,157,324.64 资产减值损失 15,981,236.56 15,981,236.56 28,404,979.51 22,736,060.02 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 1,152,109.05 1,152,109.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -30,374,168.83 -30,374,168.83 -52,226,758.61 -40,597,903.37 加：营业外收入 60,832,623.12 60,832,623.12 74,141.83 74,141.83 减：营业外支出 30,011.92 30,011.92 4,126,661.02 4,126,661.02 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,428,442.37 30,428,442.37 -56,279,277.80 -44,650,422.56 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,428,442.37 30,428,442.37 -56,279,277.80 -44,650,422.56 归属于母公司所有者的净利润 30,428,442.37 30,428,442.37 -56,279,277.80 -44,650,422.56 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1412 0.1412 -0.3703 -0.2938 （二）稀释每股收益 0.1412 0.1412 -0.2379 -0.2379 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 69 现金流量表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,838,877.75 8,838,877.75 收取利息、手续费及佣金的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 13,415,730.11 13,415,730.11 经营活动现金流入小计 22,254,607.86 22,254,607.86 购买商品、接受劳务支付的现金 6,228,885.53 6,228,885.53 支付给职工以及为职工支付的现金 4,014,101.98 4,014,101.98 支付的各项税费 576,759.60 576,759.60 支付其他与经营活动有关的现金 2,275,347.70 2,275,347.70 经营活动现金流出小计 13,095,094.81 13,095,094.81 经营活动产生的现金流量净额 9,159,513.05 9,159,513.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 14,120,000.00 14,120,000.00 投资活动现金流入小计 14,120,000.00 14,120,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 85,319.00 85,319.00 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 85,319.00 85,319.00 投资活动产生的现金流量净额 14,034,681.00 14,034,681.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 23,020,000.00 23,020,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,978.72 26,978.72 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 23,046,978.72 23,046,978.72 筹资活动产生的现金流量净额 -23,046,978.72 -23,046,978.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 147,215.33 147,215.33 加：期初现金及现金等价物余额 799,432.48 799,432.48 六、期末现金及现金等价物余额 946,647.81 946,647.81 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 70 现金流量表（补充资料） 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 金 额 资 产 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,428,442.37 30,428,442.37 加：资产减值准备 16,487,399.81 16,487,399.81 少数股东损益 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,968,658.27 2,968,658.27 无形资产摊销 56,068.20 56,068.20 长期待摊费用摊销 处置固定资产\无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,995,898.23 8,995,898.23 投资损失（收益以“－”号填列） -1,152,109.05 -1,152,109.05 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 538,797.24 538,797.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,879,605.99 -5,879,605.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,498,828.38 17,498,828.38 其他 -60,782,864.41 -60,782,864.41 经营活动产生的现金流量净额 9,159,513.05 9,159,513.05 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 946,647.81 946,647.81 减：现金的期初余额 799,432.48 799,432.48 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 147,215.33 147,215.33 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 71 所有者权益变动表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权益 合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 151,969,995.00 125,769,583.70 11,604,666.09 -308,098,065.07 -18,753,820.28 151,969,995.00 125,138,877.53 11,942,532.63 -232,172,546.26 56,878,858.90 加：会计政策变更 前期差错更正 -4,984,956.70 -4,984,956.70 -25,000,000.00 -25,000,000.00 二、本年年初余额 151,969,995.00 125,769,583.70 11,604,666.09 -313,083,021.77 -23,738,776.98 151,969,995.00 125,138,877.53 11,942,532.63 -257,172,546.26 31,878,858.90 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 63,501,752.00 -63,501,752.00 30,428,442.37 30,428,442.37 630,706.17 -337,866.54 -50,925,518.81 -50,632,679.18 （一）净利润 30,428,442.37 30,428,442.37 -51,263,385.35 -51,263,385.35 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 72 4．其他 上述（一）和（二）小计 30,428,442.37 30,428,442.37 -51,263,385.35 -51,263,385.35 （三）所有者投入和减少资 本 63,501,752.00 -63,501,752.00 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 63,501,752.00 -63,501,752.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 630,706.17 -337,866.54 337,866.54 630,706.17 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 630,706.17 -337,866.54 337,866.54 630,706.17 四、本期期末余额 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -282,654,579.40 6,689,665.39 151,969,995.00 125,769,583.70 11,604,666.09 -308,098,065.07 -18,753,820.28 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 第十二节 期后事项 一、报告期内，独立董事雷鹏国先生辞职公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证 券时报》上，因独立董事雷鹏国的辞职导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于公司章程规定 的最低限额，因此，独立董事雷鹏国的辞职在补选独立董事屈喜燕女士于 2008 年 2 月 22 日公司董 事会第二十六次会议审议通过后生效，该公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的《中国证券报》、《证券 时报》上。 二、董事、董事会秘书张世田先生向董事会递交了辞职报告，该辞职报告在递交董事会之日 起生效，该公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 三、公司聘任张爱萍先生为公司副总经理，该公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 第十三节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 白银铜城商厦（集团）有限公司 董事长：陈亮 二○○八年四月二十八日