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名流置业集团股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 1 月 15 日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长刘道明先生、总经理杨孝玉先生及财务负 责人刘怡祥先生作出声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介 1 二、 会计数据和业务数据摘要 3 三、 股本变动及股东情况 5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、 公司治理结构 14 六、 股东大会情况简介 17 七、 董事会报告 18 八、 监事会报告 26 九、 重要事项 27 十、 财务报告 35 十一、 备查文件目录 75 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司中文名称：名流置业集团股份有限公司 英文名称：Celebrities Real Estate Development Group CO.,LTD （二）公司法定代表人：刘道明 （三）公司董事会秘书：周明钧 公司董事会证券事务代表：李瑞琦 联系地址：云南省昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 联系电话：（0871）3610134 （010）84892788 传 真：（0871）3625615 （010）84892791 电子信箱：mingjunzhou@；qiruili@ （四）公司注册地址：云南省昆明市东风西路 19 号 公司办公地址：云南省昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 11 层 邮政编码：650031（昆明） 100101（北京） 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：mingliuyn@；mingliubj@ （五）公司年度报告备置地点：董事会办公室、深圳证券交易所 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定的登载年报网址：//www. cninfo. com. cn （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：名流置业 股票代码：000667 （七）其他有关资料 1、公司首次在云南省工商行政管理局注册登记日期、地点：公司于 1996 年 10 月 17 日在云南省工商行政管理局办理了注册登记。 第 1 页 2004 年年度报告 2、公司最近一次变更注册登记日期、地点：公司于 2003 年 7 月 28 日在云南 省工商行政管理局办理了变更公司名称的工商登记。 3、公司企业法人营业执照注册号：5300001004975 4、公司税务登记号码：53010221665904X 5、公司聘请的会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 第 2 页 2004 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）2004 年度会计数据（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 121,429,111.04 净利润 74,281,743.00 扣除非经营性损益后的净利润 73,560,597.74 主营业务利润 153,110,772.63 其他业务利润 2,559,570.09 营业利润 122,605,876.51 投资收益 -1,187,308.97 补贴收入 - 营业外收支净额 10,543.50 经营活动产生的现金流量净额 33,389,926.22 现金及现金等价物净增加额 -53,906,076.60 注:扣除非经常性损益项目及所涉及金额： 项 目 金 额 股权投资差额（税后，下同） -1,183,639.20 非金融企业收取的资金占用费 1,897,842.00 营业外收支净额 6,942.46 合计： 721,145.26 （二）报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 490,387,995.39 307,177,300.69 308,500,915.49 净利润 74,281,743.00 57,762,879.50 50,106,137.75 总资产 1,195,873,076.51 1,183,453,497.98 815,537,229.21 股东权益（不含少数股东权益） 571,977,376.03 522,198,433.03 503,640,033.53 每股收益（摊簿） 0.3032 0.2357 0.2045 ——加权平均 0.3032 0.2357 0.2045 扣除非经常性损益后的每股收 益（摊薄、加权平均） 0.3002 0.2331 0.1944 每股净资产 2.3343 2.1312 2.0554 调整后的每股净资产 2.3343 2.1312 2.0554 净资产收益率（%）（摊薄） 12.99 11.06 9.95 净资产收益率（%）（加权） 13.58 11.26 10.51 扣除非经常性损益后的净资产 收益率(%)（摊薄） 12.86 10.70 9.46 扣除非经常性损益后的净资产 收益率(%)（加权） 13.45 11.14 9.99 每股经营活动产生的现金流量 0.1363 -0.1756 0.5491 第 3 页 2004 年年度报告 净额 注：以上数据均以合并报表数填列或计算 （三）报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.77 27.99 0.6249 0.6249 营业利润 21.44 22.41 0.5004 0.5004 净利润 12.99 13.58 0.3032 0.3032 扣除非经常性损 益后的净利润 12.86 13.45 0.3002 0.3002 （四）报告期内股东权益变动情况及原因（单位：万股、万元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 拟分配利润 未分配利润 股东权益合计 期初数 24,502.8 916.37 20,580.03 4,170.71 2,450.28 3,770.37 52,219.84 本期增加 2,740.59 913.53 2,940.34 4,687.59 10,368.51 本期减少 2,450.28 2,940.34 5,390.62 期末数 24,502.8 916.37 23,320.62 5,084.24 2,940.34 5,517.62 57,197.74 变动原因说明：按 10%提取法定盈余公积金 18,270,610.39 元、按 5%提取法定 公益金 9,135,305.19 元。加上以前年度未分配利润 37,703,710.57 元，可供股东 分配利润 84,579,537.99 元。公司三届十八次董事会会议决定 2004 年度以总股本 245,028,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税），合 计派发现金 29,403,360.00 元，未分配利润 55,176,177.99 元。 第 4 页 2004 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+、-） 本 次 变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 18144 5644 12500 18144 6358.8 6358.8 18144 5644 12500 18144 6358.8 6358.8 三、股份总数 24502.8 24502.8 注：国有股东昆明市五华区国有资产管理办公室已于 2002 年 12 月 24 日与北 京国财创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，拟将其持有的本公司股份 5644 万股（占总股本的 23.03%）进行转让，该转让事项正在报批中。 2、股票发行与上市情况 公司系由楚雄州华侨友谊股份有限公司和昆明五华工贸总公司于 1989 年 2 月 合并成立。1996 年 12 月 5 日公司股票在深圳证券交易所上市交易。上市时公司总 股本 8751 万股，其中国有股 6480 万股，社会公众股 2271 万股。1997 年度公司对 全体股东实施了每 10 股送 3 股转增 7 股的分配方案，总股本由 8751 股变为 17502 万股，其中国有股 12960 万股，社会公众股 4542 万股。1998 年度公司对全体股东 实施了每 10 股送 2 股转增 2 股的分配方案，总股本由 17502 万股变为 24502.8 万股， 其中国有股 18144 万股，社会公众股 6358.8 万股。2002 年 4 月 29 日和 6 月 14 日 公司国有股东昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公司股份分别转让给 第 5 页 2004 年年度报告 名流投资集团有限公司 7200 万股、海南洋浦众森科技投资有限公司 5300 万股。经 批准，上述转让事项已于 2003 年 5 月办理股权变更及过户手续。截止 2004 年 12 月 31 日，公司股本总额为 24502.8 万股，其中国有股 5644 万股，社会法人股 12500 万股，社会公众股 6358.8 万股。 （二）股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数 23611 户，其中国家股股东 1 户， 社会法人股股东 2 户，社会公众股股东 23608 户（含董事、监事被锁定的 2 户）。 2、公司前 10 名股东持股情况： 序 号 股东名称 年初持股数 （股） 年度内股份增 减变动数（股） 年末持股数 （股） 占总股本 （%） 股份类别 股东性质 1 名流投资集团有限公司 72,000,000 0 72,000,000 29.38 未流通 社会法人 2 昆明市五华区人民政府 国有资产管理办公室 56,440,000 0 56,440,000 23.03 未流通 国有股 3 海南洋浦众森科技投资 有限公司 53,000,000 0 53,000,000 21.63 未流通 社会法人 4 汤连生 342,550 0.14 已流通 社会公众 5 李斌成 336,560 0.14 已流通 社会公众 6 毛家顺 260,000 0.11 已流通 社会公众 7 刘爱兰 217,994 0.09 已流通 社会公众 8 王志刚 214,000 0.09 已流通 社会公众 9 夏文辉 205,300 0.08 已流通 社会公众 10 张祥 187,840 0.08 已流通 社会公众 注：公司前 10 名股东中，五华区人民政府国有资产管理办公室与法人股股东 及流通股股东之间没有关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人；两名法人股股东之间没有关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东之间是否 存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人，公司未知。 3、公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持股数（股） 持股比例（％） 持股类型 （A、B） 1 汤连生 342,550 0.14 A 股 2 李斌成 336,560 0.14 A 股 第 6 页 2004 年年度报告 3 毛家顺 260,000 0.11 A 股 4 刘爱兰 217,994 0.09 A 股 5 王志刚 214,000 0.09 A 股 6 夏文辉 205,300 0.08 A 股 7 张祥 187,840 0.08 A 股 8 邱国荣 185,200 0.08 A 股 9 蒋惠希 180,000 0.07 A 股 10 焦伟 165,500 0.07 A 股 注：前十名流通股股东间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司未知。 4、公司非流通股股东情况 （1）控股股东及实际控制人情况 公司第一大股东名流投资集团有限公司是在国家工商局注册的有限责任公司， 法定代表人：汪昌秀，成立于 1996 年 5 月 14 日，注册资本：人民币 5000 万元， 住所：北京市门头沟区石龙工业开发区商务中心，经营范围：高科技产业的开发投 资、实业投资、投资管理、信息咨询。该股东持有本公司股份 7200 万股，占总股 本的 29.38%，截止报告期末，其将持有的本公司股份为公司借款进行质押担保。公 司实际控制人熊生阶先生，生于 1961 年，中国国籍，无他国居留权。1997 年至 2000 年任北京市随意餐饮有限公司法定代表人，2001 年至今任北京市温尔馨物业管理有 限责任公司法定代表人。 29.38% 80% 35% 名流投资集团有限公司（名流置业第一大股东） 北京温尔馨物业管理有限责任公司（名流投资第一大股东） 熊生阶 名流置业集团股份有限公司 第 7 页 2004 年年度报告 （2）其他持有本公司 10％以上股份的股东情况 ① 第二大股东情况简介 昆明市五华区国有资产管理办公室于 1989 年由昆明市五华区人民政府批准成 立，属政府行政机关，负责昆明市五华区国有资产的管理。住所：云南省昆明市崇 仁街 17 号，负责人：王清和。该股东持有本公司股份 5644 万股，占总股本的 23.03%， 报告期内其持有的本公司股份未进行质押，亦不存在被冻结的情形。2002 年 12 月 24 日该股东与北京国财创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，拟将其持有 的股份进行转让，该转让事项正在报批中。 ②第三大股东情况简介 海南洋浦众森科技投资有限公司成立于 2002 年 1 月，注册地址：海南洋浦利 浦商业楼 217 号，注册资本金 12000 万元人民币，法定代表人：林书舜。企业经营 范围：实业投资；高科技项目投资、开发及成果转让；生物技术开发；环保节能技 术研究及产品开发；对外贸易；投资理财顾问。该股东持有本公司股份 5300 万股， 占总股本的 21.63%，截止报告期未，其将持有的本公司股份为公司借款进行质押担 保。 第 8 页 2004 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 刘道明 董事长 男 47 2002.7.22-2005.7.21 0 0 温一雷 副董事长 男 55 2002.7.22-2005.7.21 56,000 56,000 总经理 2002.7.22-2005.7.21 0 0 杨孝玉 董事 男 57 2002.10.26-2005.7.21 0 0 刘健生 董事、副总 经理 男 37 2002.7.22-2005.7.21 0 0 胡光泽 董事 男 37 2002.7.22-2005.7.21 0 0 刘怡祥 董事、财务 负责人 男 37 2002.7.22-2005.7.21 0 0 陈雨露 独立董事 男 38 2002.7.22-2005.7.21 0 0 竹立家 独立董事 男 47 2002.7.22-2005.7.21 0 0 袁盛奇 独立董事 男 30 2002.10.26-2005.7.21 0 0 林春昆 监事长 男 53 2002.7.22-2005.7.21 28,000 28,000 张炎林 监事 男 36 2002.7.22-2005.7.21 0 0 黄富山 监事 男 57 2002.7.22-2005.7.21 0 0 周明钧 董秘、副总 经理 男 36 2002.7.22-2005.7.21 0 0 黄伟明 副总经理 男 41 2002.7.22-2005.7.21 0 0 张 乐 副总经理 男 40 2003.9.30-2005.7.21 0 0 注：董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。 第 9 页 2004 年年度报告 2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 董事 刘道明先生，1957年生，工学硕士，第十届全国人大代表。1976年2月至1983 年底在北京某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作；曾任海南 名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁。现任公司董事长、名流投 资集团有限公司董事、湖北幸福实业股份有限公司董事、湖北美标汽车制冷系统有 限公司董事、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中 国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长。 温一雷先生，1949年生，大专学历，高级经济师。自1996年起历任公司总经理、 副董事长、董事长、党委书记。现任公司副董事长。 杨孝玉先生，1947年生，大专学历，高级经济师。中国银行家辞典入编人，湖 北省国际金融学会理事。曾任洪湖市机械厂党委副书记兼副厂长，洪湖市峰口镇人 民政府镇长，洪湖市财贸办公室副主任，中国银行洪湖支行行长，2000年10月至2002 年6月任湖北幸福实业股份有限公司副总经理兼财务总监。现任公司总经理、董事。 刘健生先生，1967年生，经济学学士，助理会计师，注册房地产评估师。曾任 光大集团国际租赁有限公司项目经理，海南国际租赁股份有限公司副总经理，自1999 年起历任名流投资集团有限公司副总经理、总经理。现任公司董事、副总经理，子 公司北京名流未来置业有限公司总经理。 刘怡祥先生，1967年生，经济学硕士。1999年-2002年任湖北大信会计师事务有 限公司综合审计部副经理，2002年7月至今任公司董事。现任公司董事、财务负责人， 子公司武汉名流地产有限公司财务部经理。 胡光泽先生，1967年生，大学文化。自1997年起历任公司本公司公司董事会秘 书、副总经理、副董事长、总经理。现任公司董事，广州大顺发物流有限公司总经 理。 独立董事 陈雨露先生，1966年生，经济学博士、博士生导师，1999年至2004年任中国人 第 10 页 2004 年年度报告 民大学财政金融学院金融学科首席教授；中国国际银行学会常务理事、北京国际金 融学会副会长、北京经济学总会理事、中央电视台经济部学术顾问。现任公司独立 董事、中国人民大学财政金融学院院长、中国财政金融政策研究中心主任。 竹立家先生，1957年生。中国人民大学哲学博士。曾任内蒙古大学哲学系助教， 首都师范大学管理系讲师，中国国家行政学院副教授，满州里市人民政府市长助理， 2000年9月至2001年9月在韩国行政研究院和高丽大学做博士后研究。现任公司独立 董事、中国国家行政学院教授。 袁盛奇先生，1974年生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，已获得 证券代理发行、经纪、投资咨询从业资格。自2000年起任西南证券有限责任公司上 海投资银行部执行董事。现任公司独立董事、方正证券有限责任公司投资银行总部 副总经理。 监事 林春昆先生，1951年生，大专学历，自1992年起历任昆明圆通购物中心总经理， 公司副总经理、董事。现任公司监事长。 张炎林先生，1968年生，中南财经大学经济学学士。自1999年起历任湖北省供 销社海南瑞丰房地产开发公司副总经理、海南鄂丰实业贸易总公司副总经理、深圳 市华晟投资发展有限公司总经理。现任名流置业集团股份有限公司监事。 黄富山先生，1947年生，曾任北京军区空军后勤部政治部保卫科科长，北京军 区空军通县生产基地政委，北京庄周集团办公室主任，2000年至2002年任名流投资 集团有限公司办公室主任。2002年7月至今任公司监事，子公司北京名流未来置业有 限公司行政顾问。 高级管理人员 杨孝玉先生（见董事简历） 刘健生先生（见董事简历） 周明钧先生，1968年生，首都经贸大学会计学硕士，会计师，北京注册会计师 协会会员。曾任北京策纳分析仪器有限公司财务部经理，北京麦哈克公司总会计师， 自2000年起历任北京名流未来置业有限公司财务部经理、财务总监、副总经理。现 第 11 页 2004 年年度报告 任公司董事会秘书、副总经理，子公司北京名流未来置业有限公司副总经理。 黄伟明先生，1963年生，大专学历，中国青年企业家协会会员。2000年至2002 年任昆明五华商业大厦副总经理。2002年7月至今任公司副总经理。 张乐先生，1964年生，理学硕士、博士生在读，高级工程师，律师从业资格。 2000年-2003年期间任香港新世界集团武汉武新实业有限公司总经理办公室主任，项 目中心工程部经理；武汉武新房地产开发有限公司副总经理、总经理、董事；武汉 东湖高新集团科技工业园分公司副总经理、总经理；武汉自然房地产有限公司董事、 执行总经理；武汉华中曙光软件园有限公司董事、总经理。现任公司副总经理，子 公司武汉名流地产有限公司总经理。 刘怡祥先生（见董事简历） 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 根据公司的薪酬及激励制度，公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 名， 除一名董事外，其余人员均在公司领取报酬。在公司领取报酬董事的年度报酬总额 （含：基本工资、奖金、福利补贴、住房津贴及其他津贴等）为 89.2 万元；金额最 高的前 3 名董事的报酬总额为 52.5 万元；监事的年度报酬总额为 15.3 万元；非董 事高级管理人员的年度报酬总额为 28.8 万元；金额最高的前 3 名高级管理人员的报 酬总额为 28.8 万元。公司董事、监事、高级管理人员的报酬区间划分：公司现任董 事、监事、高级管理人员共 15 人，在公司领取报酬的 14 人（胡光泽董事不在本公 司领取报酬，在公司第一大股东名流投资集团有限公司参股的广州大顺发物流有限 公司领取报酬），其中年度报酬在 10 万元以上的 7 人，年度报酬在 5-10 万元之间的 2 人，5 万元以下的 5 人。 公司独立董事三名，在任期内每人每年可获得独立董事津贴3.6万元人民币（含 税）。公司在独立董事任期内不向其支付其他报酬及津贴。 4、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内公司无董事、监事及其他高管人员变动。 第 12 页 2004 年年度报告 （二）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司拥有员工 167 人，其中具有硕士以上学历 21 人，大专以上学历的 126 人，具有高、中级职称人员 114 人。公司员工专业结构情 况见附表。截至报告期末公司无离退休人员。 专业分工 人数（人） 占员工总数的比例（％） 市场营销 47 28 工程技术 45 27 财务人员 22 13 研发规划人员 10 6 行政管理 43 26 合 计 167 100 第 13 页 2004 年年度报告 五、公司治理结构 （一） 公司治理结构现状 1996 年公司社会公众股在深圳证券交易所上市，2002 年 7 月公司实施了重大资 产重组。重组完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则 》 及中国证监会其他有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，建立现代企业 制度，规范公司运作。公司董事会认为目前公司的治理结构符合上市公司规范运作 的要求。 报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与 关联方资金往来的行为。 （二） 公司独立董事履行职责情况 公司三名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》及相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，确保 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，公司共召开了 8 次董事 会会议，三名独立董事均亲自出席了会议，并认真阅读公司所提供的相关资料，对 公司的制度建设、经营决策提出了科学的、专业性意见和建议，并按规定对相关事 项发表了独立、客观的意见，对本年度董事会议案和非董事会议案均未曾提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构的分开情况。 1、人员分开情况 公司拥有独立的员工队伍，员工与公司均签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。 公司制定了劳动、人事、工资管理制度，公司高级管理人员均在公司专职工作并领 取薪酬，未在公司股东及其他关联单位领取报酬或兼任行政职务。公司自 2002 年 7 月实施重大资产重组以来，建立了一套完全独立于大股东的劳动、人事、工资管理 及生产经营制度。报告期内，公司董事长刘道明先生已辞去名流投资集团有限公司 董事长职务。 2、资产分开情况 第 14 页 2004 年年度报告 公司拥有开展主营业务所需的全部资产，与控股股东完全分开，不存在控股股 东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 3、财务分开情况 公司拥有独立的财务部门，按照《企业会计制度》的要求建立了独立规范的会 计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；独立在银 行开户，不存在与名流投资共用银行账户的情况；公司独立纳税，在社会保障、薪 酬管理等方面独立于名流投资。公司能够独立作出财务决策，不存在名流投资干预 公司资金使用的情况。 4、机构分开情况 公司拥有完全独立于控股股东及其他关联单位的办公和经营场所，不存在混合 经营、合署办公等情况。公司机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等 法人治理机构均独立、有效运作；不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从 属于控股股东相关职能部门的现象。 5、业务分开情况 公司在业务方面独立于名流投资，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 名流投资已按照资产重组时的承诺退出了房地产开发领域，其控制的企业也未从事 房地产业务。公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会充分讨论并作 出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。报告期内，为避 免同业务竞争①名流投资集团有限公司已将房地产开发壹级资质注入公司，并减少 经营范围中“ 境内房地产投资开发；房地产经营、销售、物业管理” 的营业项目； ②名流投资集团有限公司与公司签订了《注册商标转让合同》，将其拥有的“ 名流” 注册商标无偿转让给公司，目前双方正在商标局办理过户手续。 公司与控股股东及其他关联单位之间在业务、人员、资产、机构、财务方面完 全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司薪酬与考核委员会制定了高级管理人员激励制度，2003 年度股东大会审 议通过了《公司激励基金实施方法》，按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理 第 15 页 2004 年年度报告 人员进行绩效评价和奖励。 薪酬与考核委员会对高级管理人员 2003 年度的业绩进行绩效考评，报告期内 实施提取激励基金 856,813.34 元，扣除个人所得税 130,012.68 元，实际发放 726,800.65 元。 第 16 页 2004 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了年度股东大会，该次股东大会的名称、通知、召集、召开、 决议及信息披露情况如下： （一）2003 年年度股东大会于 2004 年 3 月 15 日上午 9 时在北京国玉大酒店 七层会议室召开（会议通知公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的《证券时报》和《中国 证券报》及相关网站上）。出席本次会议的股东及代理人共 16 人，代表股份 183,601,669 股，占本公司股份总数的 74.93%，其中出席本次会议的流通股股东及 代理人共 12 人，代表股份 2,161,669 股，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 董事、监事及高级管理人员出席会议，董事长刘道明先生主持会议。经与会股东审 议，采用记名方式逐项表决，分别通过了以下决议： 1、出售公司资产的决议； 2、转让物流公司股权和物流快运项目投资暨关联交易事项的决议； 3、续聘公司财务审计机构的决议； 4、公司激励基金实施办法； 5、修改公司章程； 6、2003 年度董事会报告； 7、2003 年度监事会报告； 8、2003 年度财务报告； 9、2003 年年度报告； 10、公司 2003 年度利润分配预案； 11、审查公司增发资格的决议； 12、公司增发 A 股的预案； 13、增发募集资金运用可行性分析的报告； 14、董事会关于前次募集资金使用情况的说明。 （二）选举和更换董事、监事情况 报告期内公司董事、监事任职情况没有发生变化。 第 17 页 2004 年年度报告 七、董事会报告 （一）董事会讨论与分析 报告期内，公司按计划全面推进多个地域房地产项目的开发和销售，目前各个 项目经营正常。 ①北京“ 未来假日花园二期” 住宅楼可销售面积8万平方米，目前已部分竣工， 预计2005年3月份全部竣工，现已销（预）售41%；综合楼部分已完成结构封顶，计 划2005年3月开始进行内外精装修，下半年竣工。 ②北京“ 西豪逸景” 项目C栋楼可销售面积3.2万平方米，工程施工已基本完成， 正在办理竣工验收手续，已预售23%。 ③武汉“ 水果湖广场” 项目已竣工，商场、住宅可销售面积7.5万平方米，已完 成销售66%。 ④武汉“ 名流时代一期” 项目已取得942亩土地证及规划证，三通一平已完成， 正在办理先期10万平方米的开工手续。 ⑤深圳市百货广场和华佳广场项目，商业和写字楼可销售面积共计1.6万平方 米，随着深圳地铁的开通，华佳广场竣工备案的完成，销售情况良好，现已销售76%。 ⑥西安“ 名流大厦” 项目，建筑面积1.7万平方米，相关报批手续已完成，内外 装修工程正在施工，预计2005年下半年竣工。 （二）公司的经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况 （1）按照深圳证券交易所《上市公司行业分类结果》，公司属房地产开发行业。 目前，公司开发的房地产业务主要分布在北京、武汉、深圳、西安等地。公司的经 营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国 内贸易(除专项规定)；房地产业、运输业、仓储业、科研信息咨询服务业及市场建 设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营（凭许可证开展经营活动）。 （2）2004 年公司主营业务收入 49,038.80 万元，主营业务利润 15,311.08 万元， 实现净利润 7,428.17 万元。本年度主营业务收入来源于三个方面：(一)子公司武汉 市未来屋产有限公司开发的水果湖广场项目本年度竣工，实现销售收入 24,263.93 第 18 页 2004 年年度报告 万元；(二)子公司深圳市华晟投资发展有限公司投资的华佳广场项目上半年竣工， 同时深圳百货广场项目也因地铁的通车其商业价值得以实现，该公司本年度实现销 售收入 13,021.42 万元，出租收入 265.70 万元；(三) 子公司北京名流未来置业有限 公司开发的未来假日花园二期部分竣工，连同一期剩余商品房的销售，共实现销售 收入 11,487.75 万元。 单位：万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （％） 主营业务收入比 上年增减（％） 主营业务成本比 上年增减（％） 毛利率比上 年增减（％） 房地产开发与销售 48,773.10 28,842.15 40.86% 60.25% 77.28% -12.22% 房地产出租 265.70 82.08 69.11% -5.60% -7.90% 1.14% 2、主要控股公司的经营情况及业绩 项 目 公司名称 注册资本 （万元） 公司持股（直接和 间接）比例（%） 注册地 主营业务 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 北京名流未来置业 有限公司 5000 100 北京 房地产开发 75,619.14 37,739.31 4,961.41 武汉名流地产有限 公司 5000 100 武汉 房地产开发 24,740.75 4,865.07 -91.84 深圳市华晟投资发 展 有 限 公 司 10250 100 深圳 房地产开发 25,015.75 17,068.17 3,973.00 云南华一融资担保 有限公司 10000 100 昆明 融资担保 9,993.66 9,993.66 - 武汉市未来屋产有 限公司 4000 67 武汉 房地产开发 22,090.70 8,047.82 4,085.21 3、主要供应商和客户情况： 公司房地产开发业务以住宅开发为主，同时有部分商铺及写字楼，公司对前五 名客户的销售收入合计为 181,784,889.50 元，占主营业务收入的 37.07%。公司采 购业务通过中标的工程施工队进行采购，未向供应商直接采购。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前的房地产开发业务正处于快速增长阶段，开发规模的持续增长以及相 应存货规模的增加将产生对资金需求的持续增长。目前，公司业务发展所需资金主 要来源于自有资金与银行信贷，融资渠道和融资规模受到限制，在一定程度上影响 了公司适应市场的快速发展能力。 第 19 页 2004 年年度报告 公司拟通过增发A股，直接从资本市场筹集资金，以满足未来规模发展的需要； 同时，加强管理，进一步提高各项业务的盈利能力，以增强公司的综合实力。 （三）报告期内的投资情况 1．公司对外投资情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司长期投资金额为 5,000,000.00 元，比上年减少 112,401,846.20 元，减少幅度为 95.74%。 （1）被投资公司情况 被投资单位名称 投资金额（万元） 投资比例（%） 主要经营活动 上海中油大港油品销售公司 500 5 油品销售 （2）报告期内公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告 期内的情况。 2．报告期内房地产项目投资情况 单位：万元 项目名称 开工时间 竣工时间 预计总投资 未来假日花园二期 2003 年 10 月 2004 年 12 月至 2005 年 42,000 水果湖广场 2003 年 7 月 2004 年 9 月 22,000 名流时代一期 2005 年 3 月 2005 年至 2007 年（预计） 87,300 西安名流大厦 2004 年 12 月 2005 年 6 月（预计） 12,000 北京西豪逸景 2004 年 3 月 2005 年 3 月（预计） 15,000 合计 178,300 注：名流时代一期已于 2004 年开始进行红线内的管网工程。 （四）公司董事会对报告期内财务状况、经营成果的分析 1、报告期内财务状况、经营成果的增减变化及原因 项 目 2004 年(元) 2003 年(元) 2004 比 2003(± %) 变动原因 总资产 1,195,873,076.51 1,183,453,497.98 1.05 项目开发投资增加 长期负债 - - - 股东权益 571,977,376.03 522,198,433.03 9.53 净利润增加 主营业务利润 153,110,772.63 102,682,371.44 49.11 销售收入增长 净利润 74,281,743.00 57,762,879.50 28.60 销售收入增长 经营活动产生的 现金流量净额 33,389,926.22 -43,025,654.92 177.60 项目销售收回现金增加 第 20 页 2004 年年度报告 现金及现金等价物 净增加额 -53,906,076.60 50,526,812.76 -206.69 偿还银行借款及分配股利 2、亚太中汇会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 （五）2005 年年度经营计划 第一，抓紧在建项目建设，保证实现经营目标。 1.完成北京“ 未来假日花园” 二期项目销售达到可售面积的 90％； 2.武汉“ 水果湖广场” 项目完成销售的 95％； 3.武汉“ 名流时代” 一期销售要达到先期动工的可售面积的 35％； 4.北京“ 西豪逸景” 销售要达到可售面积的 80％； 5.西安“ 名流大厦” 销售收入达到可售面积的 70％； 6.继续推进深圳房地产项目的销售工作。 第二，加强市场调研，作好新项目储备；实施“ 多区域多项目滚动开发战略”： 1.北京名流未来置业有限公司计划选择约 10 万平米的新项目，并力争下半年 开工； 2.西安分公司要选择好具有一定规模的新项目，作好前期相关准备工作； 3.年内公司在昆明选择一个新项目； 4.武汉分公司将据资金状况适时适当选择新项目进行储备。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开 8 次董事会。 （1）三届董事会第十次会议于 2004 年 2 月 5 日以通讯方式召开，会议以记名 方式表决通过以下决议：同意为子公司北京名流未来置业有限公司借款 5000 万元 提供信用担保。 （2）三届董事会第十一次会议于 2004 年 2 月 7 日召开，会议审议通过了以下 议案： ① 出售资产的议案； ② 受让注册商标的议案； 第 21 页 2004 年年度报告 ③ 计提资产减值准备金的报告； ④ 2003 年度董事会工作报告； ⑤ 2003 年度总经理工作报告； ⑥ 2003 年度财务报告； ⑦ 2003 年度利润分配预案： ⑧ 2003 年年度报告及摘要； ⑨ 经修订的公司对外担保管理制度、投资管理制度及信息披露制度； ⑩ 公司激励基金实施办法； ⑪ 修改公司章程的议案； ⑫ 转让公司对物流公司股权和物流快运项目投资暨关联交易事项的议案； ⑬ 关于续聘公司财务审计机构的议案； ⑭ 关于审查公司增发资格的议案： ⑮ 董事会关于前次募集资金使用情况的说明； ⑯ 审议关于增发 A 股的预案； ⑰ 关于增发募集资金运用可行性分析的报告； ⑱ 关于召开 2003 年度股东大会的议案。 （3）三届董事会第十二次会议于 2004 年 3 月 15 日召开，会议审议通过了以 下议案： ① 修改董事会议事规则； ② 参与竞买北京市丰台区“ 菜户营西街 117 号住宅及配套” 项目国有土地使 用权； （4）三届董事会第十三次会议于 2004 年 4 月 12 日以通讯方式召开，会议以 记名方式表决通过以下决议： ① 关于通过调整 2003 年度会计差错的决议； ② 2004 年第一季度季度报告。 （5）三届董事会第十四次会议于 2004 年 6 月 28 日以通讯方式召开，会议以 记名方式表决通过以下决议：同意为子公司北京名流未来置业有限公司借款 7000 万元提供信用担保。 第 22 页 2004 年年度报告 （6）三届董事会第十五次会议于 2004 年 8 月 4 日以通讯方式召开，会议以记 名方式表决通过：2004 年半年度报告及摘要。 （7）三届董事会第十六次会议于 2004 年 8 月 27 日以通讯方式召开，会议以 记名方式表决通过以下决议： ① 修改公司会计政策、会计估计； ② 公司执行“ 证监发[2003]56 号文” 中关联方资金往来及对外担保事项的情 况说明。 （8）三届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 15 日召开，会议审议通过：2004 年第三季度报告和《关于通过公司对有关事项进行专项核实的自查报告的决议》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 （1） 关于出售深圳大世界商城资产决议的执行情况： 深圳大世界商城预付款转让事项已经完成，深圳华晟已于 2004 年 7 月 22 日收 到中瑞原汇控股有限公司最后一笔转让款 8,000,000.00 元。同时转让双方于 2004 年 7 月 26 日向“ 深圳大世界商城发展有限公司清算组” 出具了《关于深圳大世界商城 相关合同之权利义务转让的函》，清算组予以受理，同时将深圳华晟购买大世界商 城相应房产所享有的权利全部转由中瑞原汇享有，至此双方签订的《转让协议》中 约定的权利义务转让办理完毕。 （2） 2003 年度利润分配方案执行情况：董事会于 2004 年 5 月 10 日依法完 成了股东大会 2003 年度分配预案的决议：向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人 民币（含税）。 （3） 对修订后的公司对外担保管理制度、投资管理制度及信息披露制度，由 公司档案管理部门装订入册，并严格贯彻执行； （4） 对通过的《激励基金实施办法》，报告期内，薪酬与考核委员会对高级 管理人员 2003 年度的业绩进行绩效考评，对董事及高级管理人员进行绩效评价和 奖励实施提取数为 856,813.34 元，扣除个人所得税 130,012.68 元，实际发放 726,800.65 元。 （5） 对修改公司章程的决议，公司董事会已对公司章程进行了相应修改，并 将修改后的公司章程报工商部门备案。 第 23 页 2004 年年度报告 （6） 关于公司对物流公司股权和物流快运项目投资暨关联交易事项的执行 情况：公司与受让方名流投资集团有限公司对物流公司股权和物流快运项目投资暨 关联交易事项已在报告期内完成，冲抵子公司武汉名流地产有限公司应付名流投资 集团有限公司的等额款项。 （7） 关于公司申请增发 A 股的执行情况： 公司已向中国证监会递交了增发 A 股的申请文件，现正在审批中。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现净利润 74,281,743.00 元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公 积金 18,270,610.39 元、按 5%提取法定公益金 9,135,305.19 元。加上以前年度未 分配利润 37,703,710.57 元，可供股东分配利润 84,579,537.99 元。 董事会决定 2004 年度以总股本 245,028,000 股为基数向全体股东每 10 股派发 现金股利人民币 1.20 元（含税），合计派发现金 29,403,360.00 元，尚未分配利润 55,176,177.99 元，结转下年度分配。公司本次不进行公积金转增股本。 上述分配预案，董事会同意提交股东大会审议。 （八）其他报告事项 1、本报告期内公司选定《证券时报》、《中国证券报》作为信息披露的报刊， 并在 2005 年度继续作为公司信息披露的报刊。 2、对照证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（以下简称“ 证监发[2003]56 号文”），报告期内公司董事会认 真进行了自查，未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联 方资金往来的行为。 3、本公司财务审计机构亚太中汇会计师事务所有限公司对公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明。 “ 本年度该公司控股股东及关联方未占用该公司资金。 此外，该公司本年度未代控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也未代其承担成本和其他支出；该公司控股股东及关联方本年度未代该公 第 24 页 2004 年年度报告 司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也未代其承担成本和其他支出。” 4、独立董事对执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》规定情况专项说明及独立意见。 公司独立董事认为，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守“ 证 监发[2003]56 号文” 的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往 来，不存在与“ 证监发[2003]56 号文” 规定相违背的情形。截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保情况不存在与“ 证监发[2003]56 号文” 规定相违背的情形。 第 25 页 2004 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 报告期内公司监事会共召开 2 次会议，主要内容如下： 1、三届监事会第五次会议于 2004 年 2 月 7 日召开，会议审议通过以下事 项： ① 出售公司资产的决议； ② 公司转让物流公司股权和物流快运项目投资暨关联交易事项的决议； ③ 2003 年年度报告和年度报告摘要的决议； ④ 2003 年度监事会报告。 2、三届监事会第六次会议于 2003 年 8 月 4 日以通讯方式召开，会议审议通过 了公司 2004 年半年报及摘要。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2004 年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督 职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检 查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据 有关法律、法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事 和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2004 年度财务报 告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况，亚太中汇会计师事务所有限公 司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。 3、报告期内公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期 内的情况。 4、报告期内公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 6、报告期内公司未进行盈利预测。 第 26 页 2004 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司国有股股权转让及过户事项 公司国有股东昆明市五华区国有资产管理办公室于 2002 年 12 月 24 日与北京 国财创业投资有限公司（以下简称国财创业）签署《股份转让协议书》，将其持有 的本公司股份 5644 万股（占公司总股份的 23.03%）转让给国财创业，该转让事项 现仍在上报审批中。 （三）大股东履行承诺的情况 报告期内，公司第一大股东名流投资集团有限公司将国家房地产开发壹级资质 注入公司；名流投资集团有限公司与公司签订了《注册商标转让合同》，将其拥有 的“ 名流” 注册商标无偿转让给公司，双方正在商标局办理过户手续。 （四）报告期内其他重大关联交易事项 1、关联交易概述 本公司与第一大股东名流投资集团有限公司（以下简称名流投资）于 2004 年 2 月 7 日在北京签订了将本公司持有的对广州大顺发物流有限公司的股权、对云南 全程物流有限公司的股权、对广州至乌鲁木齐物流快运和广州至成都和重庆物流快 运的项目投资以 2003 年 12 月 31 日本公司上述股权和项目投资经审计的账面净值 共计 45,591,846.20 元转让给名流投资的相关协议书。本次交易构成构成了重大关联 交易，经本公司三届董事会第十一次会议以记名表决方式审议通过，关联董事刘道 明先生和胡光泽先生对该项议案回避表决。本次关联交易总额超过了 3000 万元， 经公司股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人名流投资集团 有限公司放弃了在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事已就本次关联交易 发表意见。 2、关联方介绍 名流投资系本公司第一大股东，持有本公司 7200 万股股份（占总股本的 29.38 第 27 页 2004 年年度报告 ％）。名流投资成立于 1996 年 5 月 14 日，注册地址：北京市门头沟区石龙工业开 发区商务中心；注册资本：5000 万元人民币；法定代表人：汪昌秀。该公司经营范 围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询。 3、关联交易标的基本情况 （1）交易标的明细： 标的名称 投资金额（元） 投资比例（%） 出资方式 广州大顺发物流有限公司 5,500,000.00 25% 股权 云南全程物流有限公司 6,000,000.00 20% 股权 广州至乌鲁木齐物流快运 31,000,000.00 项目投资 广州至成都和重庆物流快运 3,091,846.20 项目投资 合 计 45,591,846.20 （2）交易标的的基本情况 1）广州大顺发物流有限公司成立于 2000 年，注册地址：广州保税区广保大道 11 段 101 号；注册资本：2200 万元人民币；法定代表人：林显保；经营范围：公 路、铁路货物联运，物流配载服务、物流装卸服务。截止 2003 年 12 月 31 日，本 公司持有该公司 25%的股权，该部分股权对应的经审计的账面价值为 550 万元。 2）云南全程物流有限公司成立于 2000 年 4 月 19 日，注册地址：昆明市金鼎 科技园内综合业务楼第四层 416-418 房；注册资本：3000 万元人民币；法定代表人： 林显保；经营范围：研究开发、物流配送、铁路货物运输，货运配套服务，仓储服 务，咨询服务，国内贸易（除专项规定），信息服务，咨询、生产、加工服务。截 止 2003 年 12 月 31 日，本公司持有该公司 20%的股权，该部分股权经审计的账面价 值为 600 万元。 3）广州至乌鲁木齐物流快运项目，指公司和广州市保隆投资有限公司、广东 大金龙货运服务有限公司、曾令勇(魏企银)共同投资经营的广州（大朗站）至郑州、 西安、兰州、乌鲁木齐 X98/5 次行包专列项目和 81642 次（江村至乌西方向）五定 班列（乌西组）项目。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司对该项目的投资经审计的 账面价值为 3100 万元。 第 28 页 2004 年年度报告 广州至成都和重庆物流快运项目，指公司和广州顺城货物运输服务有限公司、 广东大金隆货运服务有限公司共同投资经营的广州至成都（包括广州至南宁中转成 都行李隔离车）项目和广州至重庆行包专列项目。截止 2003 年 12 月 31 日，本公 司对该项目的投资经审计的账面价值为 3,091,846.20 元。 4、关联交易的主要内容和定价政策及支付方式 本次关联交易的主要内容为：本公司与第一大股东名流投资于 2004 年 2 月 7 日签署《广州大顺发物流有限公司股权转让协议》、《云南全程物流有限公司股权转 让协议》和《转让协议》，约定将本公司持有的对广州大顺发物流有限公司 25%的 股权、对云南全程物流有限公司 20%的股权、对广州至乌鲁木齐物流快运和广州至 成都和重庆物流快运的项目投资，拟以 2003 年 12 月 31 日上述股权和项目投资经 审计的账面价值共计 45,591,846.20 元转让给名流投资。 定价政策：本次关联交易的价格按照本公司 2003 年度经云南亚太会计师事务 所有限公司审计的上述股权和项目投资的账面价值 45,591,846.20 元确定为 45,591,846.20 元。 支付方式：截止 2003 年 12 月 31 日，因本公司尚欠名流投资款项共计 5038 万 元，本公司将以应收名流投资的转让款 45,591,846.20 元冲抵本公司应向其支付的相 应数额的欠款。 5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 公司董事会成员本着勤勉尽责的态度，就本次关联交易的可行性进行了充分论 证，一致认为此次关联交易有助于公司核心资产的整合，更加突出了公司以房地产 开发经营为核心的主业竞争优势，亦未侵害上市公司及其他股东的合法利益。 2004 年 2 月 25 日公司董事会聘请的中审会计师事务所有限公司出具了《关于 名流置业集团股份有限公司重大关联交易事项之独立财务顾问报告》，认为本次关 联交易合法、合规、合理、公允，有利于公司以房地产开发经营为核心的主业竞争 优势，有利于公司的长远发展，不构成对非关联股东利益的侵害，符合全体股东的 利益。 6、独立董事意见 第 29 页 2004 年年度报告 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易的协议签 署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定， 遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价符合市场规则，不存在损害公司 其他股东利益的情形。 （五）重大合同及履行情况 1、公司报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁公司的重大资产事项；也无以前期间发生但延续到报告的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 2、重大担保、借款事项 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，公司第一大股东名流投资集团有限公司为公司 向银行借款 9000 万元提供担保。担保明细见下表： 借款银行 借款余额 借款期限 担保期限 担保方式 中国工商银行昆明市 南屏支行 800 万元 2004.4.29－2005.2.28 2004.4.29－2006.4.29 信用担保 中国工商银行昆明市 南屏支行 2200 万元 2004.11.18—2005.8.17 2004.11.18—2006.11.18 信用担保 广东发展银行股份有 限公司武汉分行 6000 万元 2004.11.26－2005.11.26 2004 年 11 月 26 日至双方申 请解除质押时止 股权质押 合 计 9000 万元 （2）其他关联方为本公司担保情况 公司于 2003 年 4 月 8 日向华夏银行昆明分行圆通支行借款 4500 万元，名流投 资集团有限公司为本公司提供了信用担保，后应银行要求改为由海南洋浦众森科技 投资有限公司以其持有的公司股份中的 4500 万股作为质押担保，被担保债权期限 自 2003 年 10 月 24 日至 2004 年 4 月 8 日。2004 年 4 月 8 日，公司与华夏银行昆明 分行圆通支行签订《展期还款协议书》，贷款金额调整为 4000 万元，贷款期限调整 至 2005 年 4 月 8 日，海南洋浦众森科技投资有限公司将其持有的本公司股份中的 4500 万股作为质押，股份质押期限从 2003 年 10 月 24 日起至双方申请解冻之日止。 公司于 2004 年 11 月 18 日与中国工商银行昆明市南屏支行签订《借款展期协 议》，展期金额 2200 万元，展期期限为 2004 年 11 月 18 日至 2005 年 8 月 17 日， 第 30 页 2004 年年度报告 上述借款由海南洋浦众森科技投资有限公司将其持有的本公司股份中的 800 万股提 供质押担保，质押期限自 2004 年 11 月 18 日至双方申请解除质押时止。 （3）公司对控股子公司提供担保的金额 公司为控股子公司北京名流未来置业有限公司向建设银行北京开发区支行借 款 5000 万元提供信用担保，借款期限自 2004 年 2 月 6 日起至 2005 年 2 月 5 日止， 借款年利率为 5.31%。担保期限自 2004 年 2 月 5 日起至债务履行期限届满之日后两 年。 公司为控股子公司北京名流未来置业有限公司向上海浦东发展银行亚运村支 付借款 7000 万元提供信用担保，借款期限自 2004 年 6 月 30 日起至 2005 年 6 月 29 日止，借款年利率为 5.31%。担保期限为借款之日起至其还清贷款本息和有关费用 时止。报告期内已还清贷款本息，解除担保合同。 （4）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司控股子公司北京名流未来置业有限公司 就自身开发的商品房销售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款（总额 27270 万元） 提供阶段性保证，待承购人取得房产证抵押给银行后，北京名流未来置业有限公司 保证责任解除；本公司控股子公司武汉市未来屋产有限公司就自身开发的商品房销 售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款（总额 5485.20 万元）提供阶段性保证， 待承购人取得房产证抵押给银行后，武汉市未来屋产有限公司保证责任解除。 3、公司与关联方资金往来情况如下（金额单位：元）： 报告期内，本公司偿还名流投资集团有限公司 2,900,000.00 元，广州大顺发物 流有限公司 87,616.23 元。截止本报告期末，本公司与关联方往来余额明细如下： 期末数 年初数 报表项目 企 业 名 称 金额 占总额 比例% 金额 占总额 比例% 应付账款 名流投资集团有限公司 1,888,153.80 1.16 47,480,000.00 16.89 广州大顺发物流有限公司 7,083,329.53 18.55 7,170,945.76 12.91 其他应付款 名流投资集团有限公司 2,900,000.00 5.23 第 31 页 2004 年年度报告 4、报告期内，公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到 报告期的现金资产委托管理事项。 （六）公司出售资产事项 （1）交易概述 2004 年 2 月 6 日，公司直接和间接持有 100%股权的子公司深圳市华晟投资发 展有限公司与中瑞原汇控股有限公司签订了《转让协议》，约定将深圳市华晟投资 发展有限公司于 1998 年 7 月至 1999 年 1 月间预付深圳大世界商城发展有限公司（以 下简称大世界商城）114,320,076.00 元的购房款，按 2003 年 12 月 31 日经审计的账 面价值 80,024,053.20 元进行转让。 （2）交易受让方介绍 受让方中瑞原汇控股有限公司成立于 1996 年 6 月，注册地：北京市东城区美 术馆东街 1 号。注册资本：5000 万元，法定代表人：肖作权，经营范围：对能源、 交通、水利、工业、农业、房地产、文化、科技项目进行投资管理，投资咨询，房 地产信息咨询（中介除外），对自有房产进行物业管理，企业管理咨询，技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询，销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、 百货、针纺织品、民用建材、电子计算机及外部设备、机械电器设备。 该公司 2003 年度未经审计的总资产为 25969 万元，净资产为 16498 万元，主 营业务收入为 19411 万元，净利润为 2904 万元。 受让方中瑞原汇控股有限公司与公司不存在关联关系。 （3）交易标的基本情况 1998 年 7 月至 1999 年 1 月期间，公司直接和间接持有 100%股权的子公司深圳 市华晟投资发展有限公司预付大世界商城 114,320,076.00 元购房款，后因大世界商 城进入破产程序，一直未能向深圳市华晟投资发展有限公司交付所购房屋。就该事 项，因公司已经支付全部购房款，公司已依据最高人民法院法释〔2002〕16 号司法 解释的相关规定，就该事项向湖南省高级人民法院就提出了案外人异议要求确认产 权，同时公司向深圳市中级人民法院申办了债权登记，并向最高人民法院反映情况 要求解决。 第 32 页 2004 年年度报告 2002 年末，公司对该项资产计提了 34,296,022.80 元资产减值准备，并追溯调 整到 2000 年度。截止 2003 年 12 月 31 日，该项资产的经审计的账面价值为 80,024,053.20 元。 （4）款项支付 截止 2004 年 7 月 22 日深圳华晟已收到中瑞原汇控股有限公司全部转让款 80,024,053.20 元。同时转让双方于 2004 年 7 月 26 日向“ 深圳大世界商城发展有限 公司清算组” 出具了《关于深圳大世界商城相关合同之权利义务转让的函》，清算 组予以受理，同时将深圳华晟购买大世界商城相应房产所享有的权利义务全部转由 中瑞原汇享有，至此双方签订的《转让协议》中约定的权利义务转让办理完毕。 （5）本次资产出售对公司的影响 该项交易完成后，消除了公司经营中重大不确定事项，回笼了巨额资金，为公 司快速发展创造了更有利的条件。 （七）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （八）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘亚太中汇会计师事务所有限公司（原“ 云南亚太会计师事务 所”）为公司审计机构，2004 年度支付其审计费用 25 万元。 （九）报告期内，公司、公司董事会及高级管理人员没有受到监管部门的稽查、 处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （十）报告期内，根据证监会计字[2003]13 号《关于证券期货审计业务签字注 册会计师定期轮换的规定》的有关要求，公司原签字注册会计师管云鸿先生更换为 黄训全先生。 （十一）其他重要事项 因北京市房地产市场土地政策发生变化，公司控股子公司北京名流未来置业有 限公司（以下简称“ 未来置业”）退出“ 金泰成新区” 和“ 怀柔渔场” 项目的合作开 发，终止与相关各方合作。为此，未来置业与北京二商集团有限责任公司签订了《终 止协议》，约定北京二商集团有限责任公司退回未来置业已支付的预付款4200万元并 第 33 页 2004 年年度报告 支付资金占用费200万元，报告期内该款项已全部收到；未来置业与北京金泰成科技 开发有限责任公司签订了《终止协议》，约定北京金泰成科技开发有限责任公司退回 未来置业预付的土地拆迁补偿款2500万元并支付资金占用费100万元，报告期内该款 项已全部收到；未来置业与北京市天水房地产开发公司签订了《终止协议》，约定北 京市天水房地产开发公司退回未来置业预付的土地拆迁补偿款5550万元并支付资金 占用费130万元，报告期内已收到4000万元的还款。 第 34 页 2004 年年度报告 十、财务报告 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太审 E 字（2005）第 1 号 审 计 报 告 名流置业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的名流置业集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是名流置业集团股 份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了名流置业集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 的财务状况和合并财务状况、2004 年度的经营成果和合并经营成果以及 2004 年度 的现金流量和合并现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄训全 中国 北京市 中国注册会计师：黄晓晖 2005 年 1 月 15 日 第 35 页 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 年初数 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 5.1.1 60,075,338.19 27,599,309.09 113,981,414.79 102,247,906.53 短期投资 2 5.1.2 96,330.23 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 5.1.3 48,051,821.25 38,095,535.80 其他应收款 7 5.1.4 33,557,607.04 247,630,322.34 2,444,518.66 231,681,919.18 预付账款 8 5.1.5 153,825,781.07 3,358,000.00 296,305,198.16 300,000.00 应收补贴款 9 存货 10 5.1.6 863,293,959.11 231,758,237.10 582,462,323.05 96,800,000.00 待摊费用 11 5.1.7 243,071.00 143,400.00 99,671.00 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 1,159,143,907.89 510,489,268.53 1,033,388,661.46 431,029,825.71 长期投资： 长期股权投资 32 5.1.8 14,048,830.56 593,475,627.74 127,634,315.96 551,607,122.57 长期债权投资 33 长期投资净额 34 14,048,830.56 593,475,627.74 127,634,315.96 551,607,122.57 其中：合并价差（贷差以“ -”号表示） 35 9,048,830.56 10,232,469.76 股权投资差额（贷差以“ -”号表示） 36 7,317,432.35 8,282,368.55 固定资产： 固定资产原价 39 5.1.9 29,069,328.11 4,262,605.60 27,329,357.01 3,155,667.40 减：累计折旧 40 4,988,481.72 1,227,462.17 3,507,128.12 1,027,974.75 固定资产净值 41 24,080,846.39 3,035,143.43 23,822,228.89 2,127,692.65 减：固定资产减值准备 42 1,420,308.33 855,384.82 1,420,308.33 855,384.82 固定资产净额 43 22,660,538.06 2,179,758.61 22,401,920.56 1,272,307.83 工程物资 44 在建工程 45 固定资产清理 46 固定资产合计 50 22,660,538.06 2,179,758.61 22,401,920.56 1,272,307.83 无形资产及其他资产： 无形资产 51 5.1.10 19,800.00 28,600.00 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 19,800.00 28,600.00 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 1,195,873,076.51 1,106,144,654.88 1,183,453,497.98 983,909,256.11 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2005 年 1 月 15 日 第 36 页 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 会企 01 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 年初数 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 68 5.1.11 188,500,000.00 130,000,000.00 259,000,000.00 200,000,000.00 应付票据 69 应付账款 70 5.1.12 158,472,734.92 30,786,228.06 281,093,112.35 96,800,000.00 预收账款 71 5.1.13 103,256,382.52 21,764,169.52 202,000.00 应付工资 72 应付福利费 73 759,678.52 119,304.53 524,673.58 61,425.67 应付股利 74 5.1.14 760.00 760.00 760.00 760.00 应交税金 75 5.1.15 94,741,496.80 3,411,604.85 51,758,711.06 2,092,274.15 其他应交款 80 5.1.16 523,570.55 119,600.81 1,393.88 其他应付款 81 5.1.17 38,190,097.19 348,085,211.89 55,479,591.34 162,754,969.38 预提费用 82 5.1.18 12,893,174.45 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 其他流动负债 90 流动负债合计 100 597,337,894.95 534,167,278.85 648,178,449.14 461,710,823.08 长期负债： 长期借款 101 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 597,337,894.95 534,167,278.85 648,178,449.14 461,710,823.08 少数股东权益 26,557,805.53 13,076,615.81 股东权益： 股本 115 5.1.19 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 资本公积 118 5.1.20 9,163,662.76 9,163,662.76 9,163,662.76 9,163,662.76 盈余公积 119 5.1.21 233,206,175.28 202,199,916.27 205,800,259.70 191,057,654.82 其中：法定公益金 120 50,842,422.74 40,507,003.07 41,707,117.55 36,792,915.92 未确认的投资损失（以“ -”号填列） 121 拟分配股利 29,403,360.00 29,403,360.00 24,502,800.00 24,502,800.00 未分配利润 122 5.1.22 55,176,177.99 86,182,437.00 37,703,710.57 52,446,315.45 股东权益合计 123 571,977,376.03 571,977,376.03 522,198,433.03 522,198,433.03 负债和股东权益总计 124 1,195,873,076.51 1,106,144,654.88 1,183,453,497.98 983,909,256.11 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2005 年 1 月 15 日 第 37 页 2004 年年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 行次 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 1 5.1.23 490,387,995.39 307,177,300.69 减：主营业务成本 2 5.1.24 289,242,353.38 163,585,793.82 主营业务税金及附加 3 5.1.26 48,034,869.38 40,909,135.43 二、主营业务利润(亏损以“-”表示) 4 153,110,772.63 102,682,371.44 加：其他业务利润(亏损以“-”表示) 5 5.1.27 2,559,570.09 799,474.68 减：营业费用 6 7,286,754.69 5,216,213.19 管理费用 7 13,525,215.35 4,081,136.20 7,680,054.54 2,183,814.53 财务费用 8 5.1.28 12,252,496.17 9,097,472.17 8,561,628.23 5,257,926.64 三、营业利润(亏损以“-”表示) 9 122,605,876.51 -13,178,608.37 82,023,950.16 -7,441,741.17 加：投资收益(损失以“-”表示) 10 5.1.29 -1,187,308.97 87,460,351.37 5,862,434.95 65,204,620.67 补贴收入 11 营业外收入 12 5.1.30 100,000.00 50,200.00 减：营业外支出 13 5.1.31 89,456.50 四、利润总额(亏损总额以“-”表示) 14 121,429,111.04 74,281,743.00 87,936,585.11 57,762,879.50 减：所得税 15 33,666,178.32 30,297,089.80 少数股东收益 16 13,481,189.72 -123,384.19 加：未确认的投资损失（以“ +”号表示） 17 五、净利润(净亏损以“-”表示) 18 74,281,743.00 74,281,743.00 57,762,879.50 57,762,879.50 补充资料： 项目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2005 年 1 月 15 日 第 38 页 2004 年年度报告 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 注释 行次 合并数 母公司 合并数 母公司 一、净利润(净亏损以“-”表示) 1 74,281,743.00 57,762,879.50 加：年初未分配利润 2 37,703,710.57 21,795,558.99 27,850,667.87 其他转入 3 二、可供分配的利润 4 111,985,453.57 79,558,438.49 85,613,547.37 减：提取法定盈余公积 5 18,270,610.39 11,567,951.94 5,776,287.95 提取法定公益金 6 9,135,305.19 5,783,975.98 2,888,143.97 提取职工奖励及福利基金 7 74,281,743.00 57,762,879.50 52,446,315.45 126,728,058.45 7,428,174.30 3,714,087.15 提取储备基金 8 提取企业发展基金 9 利润归还投资 10 三、可供投资者分配的利润 11 84,579,537.99 115,585,797.00 62,206,510.57 76,949,115.45 减：应付优先股股利 12 提取任意盈余公积 13 应付普通股股利 14 29,403,360.00 29,403,360.00 24,502,800.00 24,502,800.00 转作资本（或股本）的普通股股利 15 55,176,177.99 86,182,437.00 37,703,710.57 附 表： 本年数 上年数 四、未分配利润 16 52,446,315.45 报告期利润 净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.77% 27.99% 19.66% 20.02% 营业利润 21.44% 22.41% 15.71% 15.99% 净利润 12.99% 13.58% 11.06% 11.26% 扣除非经常性损益后的净利润 12.86% 13.45% 10.70% 10.89% 每股收益 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.6249 0.6249 0.4191 0.4191 营业利润 0.5004 0.5004 0.3348 0.3348 净利润 0.3032 0.3032 0.2357 0.2357 扣除非经常性损益后的净利润 0.3002 0.3002 0.2280 0.2280 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2005 年 1 月 15 日 第 39 页 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 585,540,439.24 21,764,169.52 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 5.1.32 216,372,197.73 436,917,238.16 现金流入小计 5 801,912,636.97 458,681,407.68 购买商品、接受劳务支付的现金 6 595,723,114.70 201,916,205.04 支付给职工以及为职工支付的现金 7 4,513,771.36 1,601,844.75 支付的各项税费 8 40,418,065.70 116,263.23 支付的其他与经营活动有关的现金 9 5.1.33 127,867,758.99 223,903,378.79 现金流出小计 10 768,522,710.75 427,537,691.81 经营活动产生的现金流量净额 11 33,389,926.22 31,143,715.87 二、投资活动产生的现金流量 12 收回投资所收到的现金 13 23,100,000.00 取得投资收益所收到的现金 14 处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 15 61,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 23,161,000.00 购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 18 1,720,653.10 1,106,938.20 投资所支付的现金 19 100,000.00 置换子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 21 1,820,653.10 1,106,938.20 投资活动产生的现金流量净额 22 21,340,346.90 -1,106,938.20 三、筹资活动产生的现金流量 23 吸收投资所收到的现金 24 借款所收到的现金 25 218,000,000.00 85,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流入小计 27 218,000,000.00 85,000,000.00 偿还债务所支付的现金 28 288,500,000.00 155,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 36,013,349.72 32,562,375.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 2,123,000.00 2,123,000.00 现金流出小计 31 326,636,349.72 189,685,375.11 筹资活动产生的现金流量净额 32 -108,636,349.72 -104,685,375.11 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 -53,906,076.60 -74,648,597.44 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2005 年 1 月 15 日 第 40 页 2004 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 会企 03 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 35 净利润 36 74,281,743.00 74,281,743.00 加：少数股东收益 37 13,481,189.72 未确认的投资损失 38 计提的资产减值准备 39 2,235,101.75 -48,913.43 固定资产折旧 40 1,627,796.22 199,487.02 无形资产的摊销 41 8,800.00 长期待摊费用的摊销 42 待摊费用的减少（减：增加） 43 -143,400.00 -143,400.00 预提费用的增加（减：减少） 44 12,893,174.45 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减：收益） 45 75,320.45 固定资产报废损失 46 财务费用 47 12,746,956.58 9,295,981.97 投资损失（减：收益） 48 1,187,308.97 -87,460,351.37 递延税款贷项（减：借项） 49 存货的减少（减：增加） 50 -237,121,636.06 -134,958,237.10 经营性应收项目的减少（减：增加） 51 105,343,991.97 51,456,526.39 经营性应付项目的增加（减：减少） 52 46,773,579.17 118,520,879.39 其他 53 经营活动产生的现金流量净额 54 33,389,926.22 31,143,715.87 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 56 债务转为资本 57 一年内到期的可转换公司债券 58 融资租入固定资产 59 3、现金及现金等价物净增加情况 63 现金的期末余额 64 60,075,338.19 27,599,309.09 减：现金的期初余额 65 113,981,414.79 102,247,906.53 加：现金等价物的期末余额 66 减：现金等价物的期初余额 67 现金及现金等价物净增加额 68 -53,906,076.60 -74,648,597.44 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2005 年 1 月 15 日 第 41 页 2004 年年度报告 资 产 减 值 准 备 明 细 表 编制单位:名流置业集团股份有限公司 2004 年度 企会 01 表附表 1 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 36,512,729.38 2,231,431.98 34,296,022.80 4,448,138.56 其中：应收账款 2,005,028.20 550,225.55 2,555,253.75 其他应收款 211,678.38 1,681,206.43 1,892,884.81 预付帐款 34,296,022.80 34,296,022.80 二、短期投资跌价准备合计 3,669.77 3,669.77 其中：基金投资 3,669.77 3,669.77 三、存货跌价准备合计 371,260.00 371,260.00 其中：库存商品 出租开发产品 371,260.00 371,260.00 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 五、固定资产减值准备合计 1,420,308.33 1,420,308.33 其中：房屋、建筑物 1,420,308.33 1,420,308.33 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 38,304,297.71 2,235,101.75 34,296,022.80 6,243,376.66 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2005 年 1 月 15 日 第 42 页 2004 年年度报告 会计报表附注 一、公司简介 名流置业集团股份有限公司（以下简称“ 本公司”）原名云南华一投资集团股 份有限公司，1989 年经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6 号文批准成立。 本公司社会公众股于 1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本 8751 万股，其中国有股 6480 万股，社会公众股 2271 万股。1997 年度公司对全体 股东实施了每 10 股送 3 股转增 7 股的分配方案，总股本由 8751 股变为 17502 万股， 其中国有股 12960 万股，社会公众股 4542 万股。1998 年度公司对全体股东实施了 每 10 股送 2 股转增 2 股的分配方案，总股本由 17502 万股变为 24502.8 万股，其中 国有股 18144 万股，社会公众股 6358.8 万股。2002 年 4 月 29 日和 6 月 14 日公司 国有股股东昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公司股份分别转让给名 流投资集团有限公司 7200 万股、海南洋浦众森科技投资有限公司 5300 万股，经批 准，上述转让事项已于 2003 年 5 月办理股权变更及过户手续。截止 2004 年 12 月 31 日，公司股本总额为 24502.8 万股，其中国有股 5644 万股，社会法人股 12500 万股，社会公众股 6358.8 万股。 本公司主要业务包括投资、房地产业。经营范围是：资产管理、股权、产权的 投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、 运输业、仓储业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产 开发、经营（凭许可证开展经营活动）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 第 43 页 2004 年年度报告 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，资产取得时以历史成本为计价原则。 5、外币核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当日的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进 行调整，差额列入当期损益；为在建工程专门借入的外币借款的汇兑差额在该工程 达到预定可使用状态前计入在建工程成本。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7、短期投资计价及收益确认方法、短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 （1）短期投资取得时，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的 现金股利或已到付息期但尚未领取的利息入账。 （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成本（如原已计入应 收项目的，作为应收项目的收回）。处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账 面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为投资收益或 损失。 （3）短期投资年末按单项采用成本与市价孰低原则计价，将市价低于成本的 差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已计提跌价准备的短期投资的价值 又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度 末以来存在重大减值或恢复情况的短期投资，计提或转回短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采用备抵法 核算，年末按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例如下： 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5 一到二年 10 二到三年 15 三到四年 20 四到五年 30 五年以上 40 第 44 页 2004 年年度报告 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的应收款项， 计提或转回坏账准备。 坏账确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收 款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； （3）对符合上述标准之一的应收款项，根据公司管理权限，经股东大会或董 事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）本公司的存货包括原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、出租开 发产品、周转房、库存商品等。 （2）存货取得时按实际成本计价。开发产品发出时采用个别计价法计价；原 材料发出时采用先进先出法计价；低值易耗品于领用时采用一次摊销法计入开发成 本。 （3）开发用土地的核算方法：对购置开发用土地的支出，在开发前，按全额 确认为无形资产，并按预计尚可使用年限分期平均摊销，自房地产项目开工之日起 按摊余净值转入开发成本，在开发成本科目中单独设置土地开发明细科目，核算土 地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价 款、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计 算每平米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别计算转入开发产品—— 其他项目；对连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际占 用面积分摊计入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法：因建设开发产品而一并开发建设的配套 设施，包括道路、派出所、消防、水塔等非经营性的文教、卫生、行政管理设施以 及将无偿交付市政管理部门使用的各种市政公共配套设施，其所需建设费用通过开 发成本科目核算。上述支出，凡与开发产品同步开发的列入当期开发成本；凡与开 发产品不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费根据预算成本采用预提方式计 入开发成本科目。 （5）出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的房 屋的实际成本，按固定资产——房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出每月 第 45 页 2004 年年度报告 摊销额，计入成本费用。出租开发产品用途改变时，将其作为商品房对外销售，按 出租开发产品的摊余价值结转销售成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转 使用的房屋实际成本，按固定资产——房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，周转 房用途改变时，作为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转销售成本。 （6）为房地产开发项目专门借入资金所发生的利息及有关费用比照《企业会 计准则——借款费用》对购建固定资产的专门借款所发生的借款费用资本化的相关 规定予以资本化，计入开发产品成本。 （7）本公司存货年末按单个存货项目的成本与可变现净值孰低原则计价，可 变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。若已计提跌价准备 的存货的价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。在中期期末，对自 上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的存货，计提或转回存货跌价准备。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （8）本公司存货采用永续盘存制。年末或中期期末对存货进行实地盘点，出 现盘盈盘亏的，将账面数量调整为实存数量，同时将盘盈的金额冲减当期管理费用， 将盘亏的金额根据不同原因分别计入其他应收款、管理费用或营业外支出。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的核算方法 ①长期股权投资计价：长期股权投资在取得时按实际投资成本作为初始投资成 本入账。初始投资成本按以下原则确定： 以现金购入的，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后的 余额作为初始投资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资或以应收债权换 入的长期股权投资，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。涉及补价时，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费 扣除所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为 初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和补价 减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投 资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 第 46 页 2004 年年度报告 关税费，作为初始投资成本。涉及补价时，收到补价的，按换出资产的账面价值加 上应支付的相关税费及应确认的收益减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未 领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账 面价值加上应支付的相关税费和补价减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未 领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ②长期股权投资的核算方法：本公司投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽不足 20%但对被投资单位具有重大影响的，采用权益法核算，其中 对占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）或低于 50%但对被投资单位 具有实质控制权的，纳入合并会计报表的编制范围；本公司投资额占被投资单位有 表决权资本总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%以上（含 20%）但 不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法时，对被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收 益。确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分， 作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法时，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净 亏损的金额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账 面价值，并确认为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单 位以后各期实现净利润，在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超 过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 ③长期股权投资差额的摊销方法和期限：如合同规定了投资期限的，按投资期 限平均摊销；合同没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；投资成本低于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 ④长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法：长期股权投资年末按单项采 用账面价值与可收回金额孰低原则计价，长期股权投资可收回金额低于账面价值 的，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备并单独核算。若已计提减值准 备的长期股权投资的价值又得以恢复，在原已计提的减值准备范围内转回。在中期 第 47 页 2004 年年度报告 期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的长期股权投资，计提或 转回长期投资减值准备。 可收回金额是指资产的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中，出售净价是指资产的出售 价格减去所发生的资产处置费用后的余额。 （2）长期债权投资的核算方法 ①长期债权投资计价：长期债权投资在取得时按实际成本作为初始投资成本入 账，初始投资成本的确认原则比照长期股权投资执行。 ②长期债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息与债券 票面价值的差额作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认相关 债券利息收入时按直线法平均摊销。 ③收益确认：按债券面值及适用利率计算的应计利息扣除当期摊销的溢价和债 券费用，或按债券面值及适用利率计算的应计利息与摊销的折价的合计扣除当期摊 销债券费用，确认为当期投资收益；到期收回或未到期提前处置的长期债权投资， 按实际取得的价款减去账面价值及已计入应收项目的债券利息后的金额确认为收 到或处置当期的收益或损失。 ④长期债权投资的年末计价及减值准备的确认和计量比照长期股权投资执行。 11、委托贷款的核算方法 （1）委托贷款计价：委托贷款是指本公司按规定委托金融机构向其他单位贷 出的款项。委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按委托贷款本金与规定的利率 计算确认利息收入，当计提的利息不能收回时，冲回原已计提的利息，并停止计提 利息。 （2）委托贷款减值准备确认标准和计提方法：年末若有迹象表明委托贷款本 金高于其可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值 准备；如已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的委托贷款，计提 或转回委托贷款减值准备。 12、固定资产及累计折旧的核算方法 （1）固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输 工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设 第 48 页 2004 年年度报告 备但单位价值在 2,000 元以上、使用年限在两年以上的物品。 （2）固定资产在取得时按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始 日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （3）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、 估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的 5%）： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋、建筑物 30 3.17 运输设备 8 11.88 通用设备 10 9.50 其他 5 19.00 （4）固定资产减值准备的确认标准及计提方法 固定资产年末按单项采用账面价值与其可收回金额孰低原则计价，固定资产可 收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备，并单独核算。如已计提减值准备的固定资产的价值又得以恢复，在原已计提的 范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的固 定资产，计提或转回固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为 该项工程所发生的专门借款的借款费用计入该项工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产核算，竣工决算完 成后根据工程实际成本对原入账价值进行调整。 本公司在建工程减值年末按单项工程账面价值与其可收回金额孰低原则计价， 可收回金额低于在建工程账面价值时，按差额计提在建工程减值准备并单独核算。 如已计提减值准备的在建工程的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的在建工程，计提 或转回在建工程减值准备。 14、借款费用 因为购建固定资产而专门借入的款项而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；不符合资 第 49 页 2004 年年度报告 本化条件的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 因安排为购建固定资产而专门借入的款项而发生的辅助费用，属于在所购建固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，如果辅助费用的金 额较小，于发生当期确认为费用；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额开始资本化： （1）资产支出己经发生； （2）借款费用己经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在予以资本化的每一会计期间，利息的资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数× 资本化率。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但 如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资 本化继续进行。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 15、无形资产 购入的无形资产，以实际支付的价款作为入账价值；投资者投入的无形资产， 以投资各方确认的价值作为入账价值；接受捐赠的无形资产，其入账价值按以下情 况予以确定： （1）捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费 确定； （2）捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定：同类或类似无形资产存 在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相 关税费确定；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠无形资产的预 计未来现金流量的现值，加上应支付的相关税费确定。 自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值按依法取得时发生的注册 费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为 第 50 页 2004 年年度报告 当期费用。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下 原则确定： （1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同 规定的受益年限； （2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律 规定的有效年限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者 中的较短者； 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 无形资产减值准备的确认标准和计价方法： 无形资产年末按单项采用账面价值与其可收回金额孰低原则计价。对存在下列 一项或若干项情况的无形资产，且可收回金额低于无形资产账面价值时，按差额计 提无形资产减值准备并单独核算： （1）该无形资产已被其他新技术等替代而使其为本公司创造经济利益的能力 受到重大不利影响； （2）该无形资产的市价在当期大幅下跌且预计在剩余年限内不会恢复； （3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过其可收回金额的情形。 如已计提减值准备的无形资产的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的无形资产，计提 或转回无形资产减值准备。 对于已被其他新技术等代替且已无使用和转让价值的无形资产，或已超过法律 保护期限且已不能为本公司带来经济利益的无形资产，或其他足以证明已丧失使用 和转让价值的无形资产，按其账面价值全部转入当期损益。 16、长期待摊费用摊销方法及摊销年限 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果长期待摊 费用不能再使以后各期受益，则将其余额一次计入当期损益。 17、维修基金的核算方法 第 51 页 2004 年年度报告 本公司根据国家相关规定，按住宅区建安工程费的 2%计提公用设施物业管理维 修基金，列入开发成本项目。对于住宅公用设施的重大维修工程，按规定收取的住 宅公用部份、公共设施及设备维修基金，作为代收代缴款项管理，并专户存储，在 向物业管理公司移交维修基金时，相应冲减代收代缴款项。 18、质量保证金的核算方法 本公司按照施工单位工程总值的 5%预留质量保证金，通过应付账款科目核算。 开发产品出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证金，不足冲减的部分， 计入销售费用。待工程验收合格后并在约定的保修期满后，如无质量问题，再支付 给原施工单位。 19、不可预见费的核算方法 本公司根据房地产行业存在最终工程决算金额可能超过原工程合同金额的情 况，按照开发完毕可售的开发产品计提 2%的工程不可预见费。 20、收入确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与 销售该商品有关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，价款已经 收到或取得收取款项的凭据时，确认劳务收入；②对于跨年度完成的劳务，按完工 百分比法确认收入，即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与 交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使 用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、 软件、版权）等资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费 时间和方法计算确定。上述收入的确定须同时满足：①与交易相关的经济利益能够 流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。 除以上收入确认原则外，根据房地产行业特点，本公司按以下原则确认涉及房 地产行业的收入： （1）销售开发产品须同时满足：①开发产品已竣工验收合格并在相关主管部 门备案且与买方签订了销售合同；②本公司已将开发产品的主要风险和报酬转移给 第 52 页 2004 年年度报告 买方，价款已经取得或取得了收款的凭据；③相关收入和成本能够可靠计量。 （2）分期收款方式销售土地和开发产品：本公司已将开发产品的主要风险和 报酬转移给买方，按合同约定的收款日期分期确认收入，同时，按开发产品全部销 售成本占全部销售收入的比率计算本期应结转的销售成本。 （3）出售自用房屋：视同销售开发产品。 （4）接受委托代建房屋和工程业务：在工程竣工验收合格并办妥交接手续， 开具相关结算账单并经委托单位签字认可后确认收入。 （5）物业出租收入：视同让渡资产使用权。 （6）建筑施工收入、物业管理收入：视同提供劳务。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 22、会计政策、会计估计变更 本公司本期无重大会计政策、会计估计变更事项。 23、重大会计差错更正 本公司西安分公司于 2003 年 12 月 12 日注册登记，2004 年元月会计人员建帐 核算时，把原应在 2003 年度会计报表上反映的西安“ 名流大厦” 项目（原“ 西安 人民剧院” 项目，该项目情况详见本公司 2004 年 2 月 10 日在《证券时报》、《中国 证券报》及相关网站上披露的 2003 年度报告摘要）跨期计入 2004 年元月，依据《企 业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定，本年度对 2003 年度会计报表进行追溯调整，母公司及合并报表增加存货 96,800,000.00 元、流动资 产 96,800,000.00 元、资产总额 96,800,000.00 元；增加应付账款 96,800,000.00 元、 流动负债96,800,000.00元、负债合计96,800,000.00元、负债及股东权益96,800,000.00 元。由于上述调整，2003 年报表附注相应进行调整。 24、本公司合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上（不 含 50%）或低于 50%但对被投资单位具有实质控制权的被投资企业，纳入合并会计 报表编制范围。 （2）编制方法：根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母 公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来 等交易事项及债权债务的基础上编制合并会计报表。 （3）母子公司会计政策一致。 第 53 页 2004 年年度报告 三、税项 主 要 税（费） 种 税（费）率 计 税 依 据 （1）企 业 所 得 税 15%、33% 应税所得额 （2）营 业 税 5% 应税营业收入 （3）土 地 增 值 税 30%-60% 转让房地产的增值额 （4）城市维护建设税 1% 5% 7% 流转税的实际纳税额 （5）教 育 费 附 加 3% 流转税的实际纳税额 注：本公司及除深圳市华晟投资发展有限公司外的子公司执行 33%的法定税率。 深圳市华晟投资发展有限公司按照“ 深圳经济特区各类企业从事生产经营所得 和其他所得的，统一按照 15%的优惠税率计税”。 四、控股子公司 所占权益比例% 企业名称 业务性质 注册资本（元） 经营范围 投资额 直接 间接 北京名流未来置业有限公司 房地产 50,000,000.00 房地产开发 50,000,000.00 80 20 深圳市华晟投资发展有限公司 房地产投资 102,500,000.00 房地产投资 102,500,000.00 90 10 云南华一融资担保有限公司 融资担保 100,000,000.00 融资担保 100,000,000.00 80 20 武汉名流地产有限公司 房地产 50,000,000.00 房地产开发 50,000,000.00 40 60 武汉市未来屋产有限公司 房地产 40,000,000.00 房地产开发 26,800,000.00 67 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释年初数是指 2003 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2004 年 12 月 31 日 余额。 1、货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 现 金 637,481.79 179,695.74 银 行 存 款 59,418,844.03 113,782,706.68 其他货币资金 19,012.37 19,012.37 第 54 页 2004 年年度报告 合 计 60,075,338.19 113,981,414.79 （1）期末货币资金中无外币余额。期末数较年初数减少了 53,906,076.60 元， 下降 47.29%的主要原因是归还短期借款。 （2）其他货币资金系存出投资款。 2、短期投资 期 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 证券投资基金 100,000.00 3,669.77 合 计 100,000.00 3,669.77 （1）无投资变现的重大限制。 （2）短期投资报表日市价总额为 96,330.23 元，市价来源为：上市流通基金 按 2004 年 12 月 31 日证券交易所收盘价计算。 （3）年末未出售的基金均以 2004 年 12 月 31 日的收盘价为依据计提短期投资 跌价准备，影响本期利润为 3,669.77 元。 3、应收账款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提 比例% 金 额 比例% 金额 计提 比例% 一年以内 50,109,075.00 99.02 2,505,453.75 5 40,100,564.00 100.00 2,005,028.20 5 一至二年 498,000.00 0.98 49,800.00 10 合 计 50,607,075.00 100.00 2,555,253.75 40,100,564.00 100.00 2,005,028.20 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）应收账款全部为售房款，欠款前五名的金额合计为 30,192,400.00 元， 占应收账款期末余额的比例为 59.66%。 第 55 页 2004 年年度报告 4、其他应收款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提 比例% 金 额 比例% 金额 计提 比例% 一年以内 33,910,221.20 95.66 1,695,511.06 5 1,307,024.36 49.21 65,351.22 5 一至二年 932,222.40 2.63 93,222.24 10 1,249,569.38 47.04 124,956.94 10 二至三年 508,444.95 1.43 76,266.74 15 49,937.76 1.88 7,490.66 15 三年以上 99,603.30 0.28 27,884.77 20-40 49,665.54 1.87 13,879.56 20-40 合 计 35,450,491.85 100.00 1,892,884.81 2,656,197.04 100.00 211,678.38 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）欠款前五名的金额合计为 33,108,587.59 元，占其他应收款期末余额的 比例为 93.39%。 （3）金额较大的其他应收款单位及内容 单位名称 欠款金额 性质或内容 湖北省鄂康房地产开发总公司 16,130,925.00 往来款 北京市天水房地产开发公司 15,500,000.00 应退还的项目款 北京燕捷圣电气安装有限公司 400,000.00 往来款 湖北现代农业经济发展有限公司 598,795.03 暂付款 深圳创世纪健康城投资有限公司 478,867.56 暂付款 合 计 33,108,587.59 5、预付账款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提 比例 % 金 额 比例% 金额 计提 比例 % 一年以内 125,487,967.99 81.58 92,813,515.27 28.07 一至二年 1,517,813.08 0.99 86,467,629.69 26.15 二至三年 17,020,000.00 11.06 37,000,000.00 11.19 三年以上 9,800,000.00 6.37 114,320,076.00 34.59 34,296,022.80 30 第 56 页 2004 年年度报告 合 计 153,825,781.07 100.00 330,601,220.96 100.00 34,296,022.80 （1） 期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （2） 一年以上预付账款： 单位名称 欠款金额 性质或内容 北京市昌平区北七家镇海青落村 26,820,000.00 土地拆迁补偿款 北京昌青绿洲有限责任公司 1,000,000.00 工程款 其他 517,813.08 工程款等 合 计 28,337,813.08 超过 1 年的预付账款未收回的原因主要为：预付土地拆迁补偿款的项目尚未开 始。 （3）期末数较年初数减少了 142,479,417.09 元，下降 48.09%的主要原因： A、本公司下属子公司深圳市华晟投资发展有限公司将预付深圳大世界商城发 展有限公司原值为 114,320,076.00 元、计提减值准备后账面价值为 80,024,053.20 元 的 购 房 款 全 部 转 让 给 中 瑞 原 汇 控 股 有 限 公 司 ， 相 应 减 少 了 预 付 账 款 114,320,076.00 元，坏账准备 34,296,022.80 元。 B、本公司下属子公司北京名流未来置业有限公司因终止项目收回了预付北京 市天水房地产开发公司土地款 40,000,000.00 元、北京二商集团有限责任公司土地 拆迁补偿款 42,000,000.00 元、北京金泰成科技开发有限责任公司土地拆迁补偿款 25,000,000.00 元。 6、存货 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 35,278,826.20 开发成本 729,065,261.74 489,749,986.51 开发产品 105,836,363.39 28,036,661.64 出租开发产品 32,162,540.16 371,260.00 32,162,540.16 371,260.00 出租开发产品摊销 -3,398,946.18 -2,394,431.46 合 计 863,665,219.11 371,260.00 582,833,583.05 371,260.00 （1）期末数较年初数增加了 280,831,636.06 元，上升 48.18%的主要原因是 2004 年新合作开发两个房地产项目——北京西豪逸景、西安名流大厦，同时名流时 代一期新取得 742 亩土地证，增加了该项目开发成本。 第 57 页 2004 年年度报告 （2）存货跌价准备增减变动情况如下： 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 期末余额 出租开发产品 371,260.00 371,260.00 合 计 371,260.00 371,260.00 （3）开发产品增减变动情况如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 未来假日花园 一期 2003 年 5 月 28,036,661.64 1,802,699.02 18,972,331.56 10,867,029.10 未来假日花园 二期 2004 年 12 月 60,537,822.90 45,010,997.61 15,526,825.29 水果湖广场 2004 年 9 月 224,051,897.01 151,002,167.18 73,049,729.83 深圳华佳广场 2004 年 3 月 43,710,000.00 37,317,220.83 6,392,779.17 合计 28,036,661.64 330,102,418.93 252,302,717.18 105,836,363.39 （4）开发成本情况如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 期末余额 未来假日花园二期 2003 年 10 月 2004 年 12 月至 2005 年 420,000,000.00 232,976,110.79 360,689,680.26 水果湖广场 2003 年 7 月 2004 年 9 月 220,000,000.00 85,093,605.72 名流时代一期 2005 年 3 月 2005 年至 2007 年 873,000,000.00 35,840,270.00 106,629,744.38 名流时代各期补偿款 39,040,000.00 29,987,600.00 北京西豪逸景 2004 年 3 月 2005 年 3 月 150,000,000.00 132,374,650.00 西安名流大厦 2003 年 12 月 2005 年 6 月 120,000,000.00 96,800,000.00 99,383,587.10 合计 489,749,986.51 729,065,261.74 名流时代各期补偿款系4148万元扣除名流时代一期已取得土地使用权证的942 亩应分摊部分后的余额。 （5）出租开发产品增减变动情况如下： 项目名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 深圳百货广场 30,605,300.00 30,605,300.00 珠海拱北 18-2 栋 401 房 331,240.16 331,240.16 深圳布心花园 32-104 和 33-101 室 696,000.00 696,000.00 深圳湖贝村西坊 94 号 3 楼东房 530,000.00 530,000.00 合 计 32,162,540.16 32,162,540.16 第 58 页 2004 年年度报告 （6）出租开发产品摊销增减变动情况如下： 项目名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 深圳百货广场 1,940,032.50 969,168.12 2,909,200.62 珠海拱北 18-2 栋 401 房 130,413.89 9,832.92 140,246.81 深圳布心花园 32-104 和 33-101 室 263,552.40 22,040.04 285,592.44 深圳湖贝村西坊 94 号 3 楼东房 60,432.67 3,473.64 63,906.31 合 计 2,394,431.46 1,004,514.72 3,398,946.18 （7）年初数与上年期末数相差 96,800,000.00 元的原因见本附注二.23 。 7、待摊费用 类 别 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 备注 房租 99,671.00 1,056,710.00 996,710.00 159,671.00 受益期未完 广告费 83,400.00 83,400.00 受益期未完 合 计 99,671.00 1,140,110.00 996,710.00 243,071.00 8、长期投资 长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 127,634,315.96 113,585,485.40 14,048,830.56 （1）长期股权投资均为其他股权投资，具体明细如下： 被投资单位名称 投资期限 核算 方法 投资金额 占被投资单位注册 资本比例% 减值准备 上海中油大港油品销售公司 永久 成本法 5,000,000.00 5 本公司已将对广州大顺发物流有限公司 5,500,000.00 元的出资（占该公司注 册资本的 25%）、对云南全程物流有限公司 6,000,000.00 元的出资(占该公司注册资 本的 20%)、对广州至乌鲁木齐物流快运项目 31,000,000.00 元的投资和广州至成都 和重庆物流快运项目 3,091,846.20 元的投资，按 2003 年 12 月 31 日经审计的账面 价值转让给名流投资集团有限公司。 报告期内,深圳华佳广场项目完工，已办理竣工验收备案手续，转入开发产品。 （2）合并价差 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 期末数 第 59 页 2004 年年度报告 北京名流未来置业有限公司 11,836,390.96 投资溢价 10 年 1,183,639.20 9,048,830.56 合并价差中,本公司为 9,649,361.50 元，本期摊销数为 964,936.20 元；下属 子公司深圳市华晟投资发展有限公司为2,187,029.46元，本期摊销数为218,703.00 元。 9、固定资产及累计折旧 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 19,311,760.46 19,311,760.46 运输设备 4,428,258.45 1,613,996.40 239,682.00 5,802,572.85 通用设备 3,096,071.18 109,486.60 3,205,557.78 其他 493,266.92 301,490.00 45,319.90 749,437.02 固 定 资 产 原 值 合 计 27,329,357.01 2,024,973.00 285,001.90 29,069,328.11 房屋及建筑物 2,045,999.45 593,085.88 2,639,085.33 运输设备 757,070.90 574,315.53 104,361.55 1,227,024.88 通用设备 501,787.81 325,266.57 827,054.38 其他 202,269.96 135,128.24 42,081.07 295,317.13 累 计 折 旧 合 计 3,507,128.12 1,627,796.22 146,442.62 4,988,481.72 固定资产净值 23,822,228.89 24,080,846.39 房屋及建筑物 1,420,308.33 1,420,308.33 运输设备 通用设备 其他 固定 资产 减值 准备 合 计 1,420,308.33 1,420,308.33 固定资产净额 22,401,920.56 22,660,538.06 本期无经营租赁租出的固定资产。 10、无形资产 项 目 取得方式 原值 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销 期限 财务软件 购入 44,000.00 28,600.00 8,800.00 24,200.00 19,800.00 27 个月 合 计 44,000.00 28,600.00 8,800.00 24,200.00 19,800.00 27 个月 期末无形资产未发生减值的情况，故无需计提减值准备。 11、短期借款 借 款 类 别 期末数 年初数 备 注 信 用 借 款 100,000,000.00 保 证 借 款 188,500,000.00 159,000,000.00 名流投资集团有限公司担保 6800 万元、海南洋浦众森科技投资有限公司担 保 4000 万元，上述两家共同担保 2200 万元，北京万佳房地产开发有限公 第 60 页 2004 年年度报告 司担保850万元,名流置业集团股份有限公司为下属子公司担保5000万元。 合 计 188,500,000.00 259,000,000.00 12、应付账款 期末数 年初数 158,472,734.92 281,093,112.35 （1）期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项为应付名流 投资集团有限公司项目转让款余额 1,888,153.80 元。 （2）期末数较年初数减少 122,620,377.43 元，下降 43.62%的主要原因为支付 西安名流大厦项目转让款及以本公司对广州铁路物流的投资冲抵应付名流投资集 团有限公司土地补偿款。 （3）年初数与上年期末数相差 96,800,000.00 元的原因见本附注二.23 。 13、预收账款 期末数 年初数 103,256,382.52 202,000.00 （1） 期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）预收账款期末数全部为预收房款，明细如下： 项目名称 期末数 年初数 竣工时间 预售比例 未来假日花园一期 96,540.00 202,000.00 2003 年 5 月 0.65% 未来假日花园二期 77,734,813.00 2004 年 12 月至 2005 年 15.53% 西豪逸景项目 21,764,169.52 2005 年 3 月 11.45% 水果湖广场 3,660,860.00 2004 年 9 月 3.25% 合计 103,256,382.52 202,000.00 （3）期末数较年初数增加 103,054,382.52 元，上升 51017.02%的主要原因为 预售未来假日花园二期、西豪逸景及水果湖广场项目所收取的房款。 14、应付股利 股东名称 期末数 年初数 欠付原因 公众股东 760.00 760.00 尚未领取 本公司第三届十一次董事会于 2004 年 2 月 7 日通过了 2003 年度利润分配预案， 拟按每股 0.10 元（含税）派发 24,502,800.00 元的现金股利。该利润分配预案已 第 61 页 2004 年年度报告 于 2004 年 3 月 15 日经股东大会审议通过，并于报告期内支付完毕。 15、应交税金 税 种 期末数 年初数 法定税率 营 业 税 6,323,413.27 3,986,693.05 5% 所 得 税 30,562,275.57 10,528,353.14 33%、15% 房 产 税 43,611.56 41,879.38 12%、1.2% 城 建 税 482,332.12 199,266.17 1%、5%、7% 个人所得税 3,423,665.38 2,035,077.99 土地增值税 53,906,198.90 34,967,441.33 30%-60% 合 计 94,741,496.80 51,758,711.06 期末数较年初数增加 42,982,785.74 元，上升 83.04%的主要原因为销售未来假 日花园一期及二期、武汉水果湖广场、深圳华佳广场增加营业税金及附加、土地增 值税、企业所得税；个人所得税中有 3,281,367.99 元系派发现金股利代扣的流通 股股东个人所得税；除个人所得税外，期末未缴的原因为年度或项目汇算尚未结束， 暂不缴纳。 16、其他应交款 种 类 期末数 年初数 计缴标准 备注（性质） 教育费附加 195,670.16 119,600.81 3% 堤防维护费 166,934.07 0.1% 地方教育发展费 160,966.32 2% 合计 523,570.55 119,600.81 根据武政（1998）133 号文按营业税的 2%计缴地方教育发展费，根据湖北省人 民政府第 51 号令（1993）按营业收入的 0.1%计缴堤防维护费。 17、其他应付款 期末数 年初数 38,190,097.19 55,479,591.34 第 62 页 2004 年年度报告 （1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）金额较大的其他应付款性质或内容： 项目 金额 性质或内容 云南全程物流有限公司 8,077,543.67 暂收款 广州大顺发物流有限公司 7,083,329.53 暂收款 代收维修基金 6,723,741.00 暂收款 密云县工业开发区总公司 4,638,000.00 暂收款 代收契税 2,850,612.00 暂收款 合 计 29,373,226.20 （3）无账龄超过三年的款项。 18、预提费用 项目 期末数 年初数 房地产项目不可预见费 12,893,174.45 不可预见费计提原因、基数和比例见本附注二.19。 19、股本 （数量单位：股） 本次增减变动（+、-） 年初数 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小 计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 181,440,000 181,440,000 其中： 国家持有股份 56,440,000 56,440,000 境内法人持有股份 125,000,000 125,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 181,440,000 181,440,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,588,000 63,588,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 第 63 页 2004 年年度报告 已上市流通股份合计 63,588,000 63,588,000 三、股份总数 245,028,000 245,028,000 本公司国有股东昆明市五华区国有资产管理办公室持有的本公司 5644 万国有 股转让给北京国财创业投资有限公司的事宜本报告期仍在报批中。 20、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 3,541,747.76 3,541,747.76 接受捐赠非现金资产准备 428,945.20 428,945.20 其他资本公积 5,192,969.80 5,192,969.80 合 计 9,163,662.76 9,163,662.76 21、盈余公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 102,816,895.54 18,270,610.39 121,087,505.93 公益金 41,707,117.55 9,135,305.19 50,842,422.74 任意盈余公积 61,276,246.61 61,276,246.61 合 计 205,800,259.70 27,405,915.58 233,206,175.28 22、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 37,703,710.57 加：本年净利润 74,281,743.00 减：提取法定盈余公积 18,270,610.39 减：提取法定公益金 9,135,305.19 减：应付普通股股利 29,403,360.00 期末未分配利润 55,176,177.99 本公司第三届十八次董事会于 2005 年 1 月 15 日通过了 2004 年度利润分配预案： 2004 年度实现净利润 74,281,743.00 元，按 10%提取法定盈余公积金 18,270,610.39 元、按 5%提取法定公益金 9,135,305.19 元，拟按每股 0.12 元（含税）派发 29,403,360.00 元的现金股利，尚未分配利润 55,176,177.99 元，结转下年度分配。 第 64 页 2004 年年度报告 公司本次不进行公积金转增股本。该利润分配预案尚待股东大会审议通过。 23、主营业务收入 主营业务性质 2004 年度 2003 年度 销售商品房收入 487,730,974.00 304,362,648.00 房租收入 2,657,021.39 2,814,652.69 合 计 490,387,995.39 307,177,300.69 （1）前 5 名客户的销售收入合计为 181,784,889.50 元，占主营业务收入的 37.07%。 （2）本期数较上年数增加 183,210,694.70 元，上升 59.64%的主要原因为子公司 武汉市未来屋产有限公司开发的武汉水果湖广场项目及深圳市华晟投资发展有限 公司投资的深圳华佳广场项目本年度实现了竣工和销售，北京名流未来置业有限公 司开发的未来假日花园二期也部分竣工并销售。 24、主营业务成本 主营业务性质 2004 年度 2003 年度 销售商品房成本 288,421,543.38 162,694,506.94 房租成本 820,810.00 891,286.88 合 计 289,242,353.38 163,585,793.82 本期数较上年数增加 125,656,559.56 元，上升 76.81%的主要原因为子公司武 汉市未来屋产有限公司开发的武汉水果湖广场项目及深圳市华晟投资发展有限公 司投资的深圳华佳广场项目本年度实现了竣工和销售，北京名流未来置业有限公司 开发的未来假日花园二期也部分竣工并销售，从而使销售成本增加。 25、分部报告 业务分部报表： 营业收入 营业成本 营业毛利 业务类别 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 房地产 487,730,974.00 304,362,648.00 288,421,543.38 162,694,506.94 199,309,430.62 141,668,141.06 其他 2,657,021.39 2,814,652.69 820,810.00 891,286.88 1,836,211.39 1,923,365.81 小 计 490,387,995.39 307,177,300.69 289,242,353.38 163,585,793.82 201,145,642.01 143,591,506.87 公司内各业 务分部间抵 第 65 页 2004 年年度报告 销 合 计 490,387,995.39 307,177,300.69 289,242,353.38 163,585,793.82 201,145,642.01 143,591,506.87 地区分部报表： 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 北京 114,877,501.00 304,362,648.00 63,983,329.17 162,694,506.94 50,894,171.83 141,668,141.06 武汉 242,639,318.00 151,842,167.18 90,797,150.82 - 深圳 132,871,176.39 2,814,652.69 73,416,857.03 891,286.88 59,454,319.36 1,923,365.81 小 计 490,387,995.39 307,177,300.69 289,242,353.38 163,585,793.82 201,145,642.01 143,591,506.87 公司内各业 务分部间抵 销 合 计 490,387,995.39 307,177,300.69 289,242,353.38 163,585,793.82 201,145,642.01 143,591,506.87 26、主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 营业税 24,519,399.79 5% 15,361,375.04 5% 城建税 1,202,867.00 1% 5% 7% 762,439.46 1% 5% 7% 教育费附加 540,260.77 3% 460,841.28 3% 土地增值税 21,287,063.18 30%-60% 24,324,479.65 30%-60% 堤防费 242,639.32 0.1% 0.1% 地方教育发展费 242,639.32 2% 2% 合 计 48,034,869.38 40,909,135.43 27、其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 资金占用费 3,000,000.00 167,400.00 2,832,600.00 物业服务费 2,360,762.00 2,635,677.91 -274,915.91 2,858,310.00 2,058,835.32 799,474.68 其他 2,000.00 114.00 1,886.00 第 66 页 2004 年年度报告 合 计 5,362,762.00 2,803,191.91 2,559,570.09 2,858,310.00 2,058,835.32 799,474.68 28、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 12,746,956.58 8,759,601.22 减：利息收入 526,934.76 242,216.46 加：其他 32,474.35 44,243.47 合 计 12,252,496.17 8,561,628.23 本期数比上年数增加 3,690,867.94 元，上升 43.11%的主要原因是本期短期借 款使用时间增加。 29、投资收益 2004 年度 2003 年度 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 其他股权投资 7,046,074.15 短期投资跌价准备 -3,669.77 股权投资差额摊销 -1,183,639.20 -1,183,639.20 合 计 -3,669.77 -1,183,639.20 5,862,434.95 无投资收益汇回的重大限制。 30、营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 备注 罚款收入 200.00 违约金收入 100,000.00 50,000.00 合 计 100,000.00 50,200.00 31、营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 备注 捐赠 200.00 固定资产清理损失 75,320.45 其他 13,936.05 第 67 页 2004 年年度报告 合 计 89,456.50 32、收到的其他与经营活动有关的现金 216,372,197.73 元，其中主要项目及金 额如下： 主 要 项 目 2004年度 中瑞原汇控股有限公司 80,024,053.20 武汉土地储备中心 35,000,000.00 北京长城建设工程公司第四分公司 19,822,895.00 北京土地储备中心 15,000,000.00 深圳剑桥国际有限责任公司 10,000,000.00 湖北省鄂康房地产开发总公司 7,790,000.00 代收契税 6,181,248.00 33、支付的其他与经营活动有关的现金 127,867,758.99 元，其中主要项目及金 额如下： 主 要 项 目 2004年度 武汉土地储备中心 35,000,000.00 湖北省鄂康房地产开发总公司 30,920,925.00 北京长城建设工程公司第四分公司 19,822,895.00 北京土地储备中心 15,000,000.00 湖北怡达拍卖有限公司 5,000,000.00 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 金额 计提比例 % 金 额 比例% 金额 计提比例 % 一年以内 247,242,635.29 99.81 2,033.53 5 230,681,201.57 99.51 6,077.01 5 一至二年 73,580.44 0.03 7,358.04 10 1,031,735.78 0.45 103,173.58 10 二至三年 296,211.35 0.12 44,431.70 15 49,937.76 0.02 7,490.66 15 第 68 页 2004 年年度报告 三年以上 99,603.30 0.04 27,884.77 20-40 49,665.54 0.02 13,880.22 20-40 合 计 247,712,030.38 100.00 81,708.04 231,812,540.65 100.00 130,621.47 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （2）金额较大的其他应收款项目 单位名称 欠款金额 性质或内容 武汉名流地产有限公司 182,208,795.46 往来款 深圳市华晟投资发展有限公司 64,993,169.26 往来款 合 计 247,201,964.72 其他应收款金额较大的合计为 247,201,964.72 元，占其他应收款期末余额的 比例为 99.79%。 （3）期末余额中一年以内的集团内部往来 247,201,964.72 元未计提坏账准备。 2、长期投资 长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 492,732,907.82 88,425,287.57 581,158,195.39 其他股权投资 50,591,846.20 45,591,846.20 5,000,000.00 长期股权投资减值准备 股权投资差额 8,282,368.55 964,936.20 7,317,432.35 合 计 551,607,122.57 88,425,287.57 46,556,782.40 593,475,627.74 长期股权投资具体明细如下： 被投资单位名称 投资期限 核算 方法 投资金额 占被投资单位注 册资本比例% 减值 准备 上海中油大港油品销售公司 永久 成本法 5,000,000.00 5 北京名流未来置业有限公司 永久 权益法 331,006,791.47 80 深圳市华晟投资发展有限公司 永久 权益法 158,868,822.12 90 云南华一融资担保有限公司 永久 权益法 79,949,270.98 80 武汉名流地产有限公司 永久 权益法 18,650,743.17 40 合 计 593,475,627.74 第 69 页 2004 年年度报告 3、其他应付款 期末数 年初数 348,085,211.89 162,754,969.38 （1）金额较大的其他应付款项目 单位名称 欠款金额 性质或内容 北京名流未来置业有限公司 118,967,947.00 往来款 云南华一融资担保有限公司 99,930,000.00 往来款 武汉市未来屋产有限公司 51,300,000.00 往来款 4、投资收益 2004 年度 2003 年度 项目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 对子公司投资 88,425,287.57 59,782,056.87 其他股权投资 6,387,500.00 股权投资差额摊销 -964,936.20 -964,936.20 合 计 87,460,351.37 65,204,620.67 六、子公司与母公司会计政策 本公司与子公司均执行《企业会计制度》。 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公 司关系 经济性质 及或类型 法定 代表人 1、北京名流未来置业有限公司 中国．北京 房地产开发及销售 子公司 有限责任 刘道明 2、深圳市华晟投资发展有限公司 广东．深圳 房地产投资、实业投资 子公司 有限责任 杨孝玉 3、云南华一融资担保有限公司 云南．昆明 融资担保 子公司 有限责任 杨孝玉 4、武汉名流地产有限公司 湖北．武汉 房地产开发及销售 子公司 有限责任 刘道明 第 70 页 2004 年年度报告 5、武汉市未来屋产有限公司 湖北．武汉 房地产开发及销售 子公司 有限责任 刘道明 6、名流投资集团有限公司 中国．北京 高科技产业的开发投 资、实业投资 控股股东 有限责任 汪昌秀 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 1、北京名流未来置业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 2、深圳市华晟投资发展有限公司 102,500,000.00 102,500,000.00 3、云南华一融资担保有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 4、武汉名流地产有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 5、武汉市未来屋产有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 6、名流投资集团有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 1、北京名流未来置业有限公司 50,000,000.00 100 50,000,000.00 100 2、深圳市华晟投资发展有限公司 102,500,000.00 100 102,500,000.00 100 3、云南华一融资担保有限公司 100,000,000.00 100 100,000,000.00 100 4、武汉名流地产有限公司 50,000,000.00 100 50,000,000.00 100 5、武汉市未来屋产有限公司 26,800,000.00 67 26,800,000.00 67 6、名流投资集团有限公司 72,000,000.00 29.38 72,000,000.00 29.38 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 或类型 法定 代表人 广州大顺发物流有限公司 广东· 广州 运输 同一关键管理人员 有限责任 林显保 海南洋浦众森科技投资有限公司 中国．海南 实业投资 第三大股东 有限责任 林书舜 北京温尔馨物业管理有限公司 中国．北京 物业管理 控股股东的第一大 股东 有限责任 熊生阶 第 71 页 2004 年年度报告 2、关联交易 （1）提供担保 1）本公司向广东发展银行武汉分行借款 6000 万元由第一大股东名流投资集团 有限公司以其持有的名流置业股份 7200 万股进行股权质押担保。 2）本公司向昆明华厦银行圆通支行借款 4000 万元由第三大股东海南洋浦众森 科技投资有限公司以其持有的名流置业股份 4500 万股进行股权质押担保。 3)本公司向昆明工商银行南屏支行借款 800 万元由第一大股东名流投资集团有 限公司提供信用担保。 4）本公司向昆明工商银行南屏支行借款 2200 万元由第一大股东名流投资集团 有限公司提供信用担保及第三大股东海南洋浦众森科技投资有限公司以其持有的名 流置业股份 800 万股进行股权质押担保（共同担保）。 （2）股权转让 本公司于 2004 年 2 月与名流投资集团有限公司达成协议，将本公司对广州大 顺发物流有限公司拥有的 5,500,000.00 元出资（占该公司注册资本的 25%）、对云 南全程物流有限公司拥有的 6,000,000.00 元出资(占该公司注册资本的 20%)、对广 州至乌鲁木齐物流快运项目拥有 31,000,000.00 元的投资和广州至成都和重庆物流 快运项目拥有 3,091,846.20 元的投资，按 2003 年 12 月 31 日经审计的账面净值转 让给名流投资集团有限公司，冲抵应付名流投资集团有限公司等额的土地补偿款。 （3）其他关联交易 A、从 2002 年 5 月份起，本公司下属子公司北京名流未来置业有限公司将其拥 有的名流花园公建设施委托北京温尔馨物业管理有限公司管理，按每月 8 万元向北 京温尔馨物业管理有限公司收取管理费用。2003 年收取 96 万元，本期收取 96 万元。 B、经公司 2004 年 2 月 7 日召开的三届董事会第十一次会议审议通过，公司与 名流投资集团有限公司达成协议，名流投资集团有限公司无偿将其所有的“ 名流” 注册商标转让给本公司。报告期内，双方正在商标局办理过户手续。 C、报告期内，本公司偿还名流投资集团有限公司 2,900,000.00 元、广州大顺 发物流有限公司 87,616.23 元。 第 72 页 2004 年年度报告 3、关联方往来款项余额 期末数 年初数 报表项目 企 业 名 称 金额 占总额 比例% 金额 占总额 比例% 应付账款 名流投资集团有限公司 1,888,153.80 1.16 47,480,000.00 16.89 广州大顺发物流有限公司 7,083,329.53 18.55 7,170,945.76 12.91 其他应付款 名流投资集团有限公司 2,900,000.00 5.23 八、或有事项 截至本报告日止本公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截至本报告日止本公司无需要披露的重大承诺事项。 十、非货币性交易 截至本报告日止本公司无需要披露的非货币性交易事项。 十一、资产负债表日后事项 截至本报告日止本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司下属子公司北京名流未来置业有限公司就 自身开发的商品房销售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款（总额 27270 万元） 提供阶段性保证，待承购人取得房产证抵押给银行后，北京名流未来置业有限公司 保证责任解除；本公司下属子公司武汉市未来屋产有限公司就自身开发的商品房销 售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款（总额 5485.2 万元）提供阶段性保证， 待承购人取得房产证抵押给银行后，武汉市未来屋产有限公司保证责任解除。 第 73 页 2004 年年度报告 2、非经常性损益明细表 金额（万元） 明细项目 2002 年 2003 年 2004 年 资产减值准备转回 1.00 短期投资收益 153.31 税收返还 212.20 收取的资金占用费 189.78 委托管理收益 272.73 238.75 政府补贴 181.97 处置长期股权投资收益 62.90 营业外收支净额 -164.66 3.36 0.69 其他 -41.75 -115.08 -118.36 合 计 614.80 189.93 72.11 第 74 页 2004 年年度报告 十一、备查文件 公司办公地点备署有齐备、完整的备查文件，以供国家有关部门及股东查询。 备查文件包括： （1）董事长亲笔签署的 2004 年年度报告正本； （2）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表； （3）载有亚太中汇会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签字并盖章 的审计报告正本； （4）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； （5）公司章程。 名流置业集团股份有限公司 董 事 会 董事长：刘 道 明 2005 年 1 月 15 日 第 75 页