000667_2011_名流置业_2011年年度报告_2012-04-16.txt

名流置业集团股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示： 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事均出席了本次董事会会议；公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。 3、公司本年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的 审计报告。 4、公司董事长刘道明先生、主管会计工作负责人吕卉女士及会计机构负责人吴红英女士声明： 保证公司 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况 ........................................................................................................................................................... 1 二、会计数据和业务数据摘要........................................................................................................................................ 3 三、股份变动和股东情况................................................................................................................................................ 5 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................................................................................................ 9 五、公司治理 ................................................................................................................................................................. 16 六、股东大会情况简介.................................................................................................................................................. 30 七、董事会报告 ............................................................................................................................................................. 31 八、监事会报告 ............................................................................................................................................................. 53 九、重要事项 ................................................................................................................................................................. 55 十、财务报告 ................................................................................................................................................................. 62 十一、备查文件 ........................................................................................................................................................... 148 1 一、公司基本情况 1、公司中文名称：名流置业集团股份有限公司 英文名称：Milord Real Estate Development Group CO., LTD. 2、公司法定代表人：刘道明 3、公司董事会秘书：冯 娴 联系地址：武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼 电 话：027-87838669 传 真：027-87836606 邮政编码：430071 电子信箱：IR@ 公司董事会证券事务代表：李瑞琦 联系地址：云南省昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼 电 话：0871-3610134 传 真：0871-3625615 邮政编码：650031 电子信箱：IR@ 4、公司注册地址：昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼 公司办公地址：武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼 国际互联网网址： 公司电子信箱：IR@ 5、公司年度报告备置地点：董事会办公室、深圳证券交易所 公司选定的信息披露载体名称：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 （2012 年度新增）和巨潮资讯网站（） 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：名流置业 股票代码：000667 7、其他有关资料 （1）公司首次注册登记日期、地点：公司于 1996 年 10 月 17 日在云南省工商行 政管理局办理了首次注册登记。 （2）公司最近一次变更注册登记日期、地点：公司于 2011 年 9 月 20 日在云南省 工商行政管理局办理了公司变更注册登记。 （3）公司企业法人营业执照注册号：530000000006503 2 （4）公司税务登记号码：53010221665904X （5）公司组织机构代码：21665904-X （6）公司聘请的会计师事务所 名称：中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 栋 6 楼 签字注册会计师：管云鸿、王文政 （7）公司聘请的律师事务所 名称：北京市万商天勤律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层 8、公司历史沿革 公司自上市以来的历次注册变更情况如下： 序号 变更日期 变更事项 主要变更内容 1 1997 年 4 月 注册资本 注册资本由 8751 万元变更为 17502 万元 2 1997 年 12 月 15 日 经营范围 经营范围增加“实业投资，资产管理，股权、产权的投资转 让” 3 1998 年 8 月 19 日 公司名称 公司名称由“昆明五华实业（集团）股份有限公司”变更为 “云南华一投资集团股份有限公司”，证券简称由“昆明五 华”变更为“华一投资” 4 1999 年 7 月 7 日 注册资本 注册资本由 17502 万元变更为 24502.8 万元 5 1999 年 10 月 15 日 法定代表人 法定代表人由江维新变更为温一雷 6 2002 年 7 月 29 日 法定代表人 法定代表人由温一雷变更为刘道明 7 2002 年 11 月 28 日 经营范围 经营范围增加“房屋租赁业务” 8 2003 年 7 月 16 日 公司名称 公司名称由“云南华一投资集团股份有限公司”变更为“名 流置业集团股份有限公司”，证券简称由“华一投资”变更 为“名流置业” 9 2005 年 3 月 17 日 注册地址、 经营范围 公司注册地址由“昆明市东风西路 11 号五华大厦 6 楼”变 更为“昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼”，取消经营范 围中的“运输业、仓储业”事项 10 2006 年 4 月 19 日 注册资本 注册资本由 24502.8 万元变更为 26963.65 万元 11 2006 年 10 月 30 日 注册资本 注册资本由 26963.65 万元变更为 38263.65 万元 12 2007 年 5 月 28 日 注册资本 注册资本由 38263.65 万元变更为 76527.31 万元；营业执照 注册号自动升位，由5300001004975 变更为530000000006503 13 2008 年 2 月 2 日 注册资本 注册资本由 76527.31 万元变更为 96225.28 万元 14 2008 年 8 月 14 日 注册资本 注册资本由 96225.28 万元变更为 134715.38 万元 15 2010 年 6 月 12 日 注册资本 注册资本由 134715.38 万元变更为 255959.23 万元； 16 2011 年 9 月 20 日 经营范围 注销经营范围中的“国内贸易（除专项规定）”项目 3 二、会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,813,276,938.59 1,955,113,701.93 -7.25% 888,350,810.22 营业利润（元） 246,900,461.54 268,308,362.76 -7.98% 364,905,552.08 利润总额（元） 242,673,112.98 267,743,882.26 -9.36% 364,685,109.82 归属于上市公司股东 的净利润（元） 166,472,064.36 200,521,910.84 -16.98% 280,164,872.04 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 169,013,146.97 160,081,961.08 5.58% 214,567,442.08 经营活动产生的现金 流量净额（元） -451,839,230.90 -237,150,339.84 -90.53% -397,060,257.16 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减（%） 2009 年末 资产总额（元） 10,889,571,352.78 9,623,022,154.57 13.16% 8,512,906,024.94 负债总额（元） 5,470,071,722.72 4,569,211,401.03 19.72% 3,455,473,595.80 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 5,220,282,817.90 5,053,810,753.54 3.29% 4,922,427,934.82 总股本（股） 2,559,592,332.00 2,559,592,332.00 1,347,153,859.00 2、主要财务指标 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 -12.50% 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.08 -12.50% 0.11 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.07 0.06 16.67% 0.08 加权平均净资产收益率（％） 3.24% 4.02% 减少 0.78 个百分点 5.83% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 3.29% 3.21% 增加 0.08 个百分点 4.47% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.18 -0.09 -100.00% -0.29 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 4 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.04 1.97 3.55% 3.65 资产负债率（％） 50.23% 47.48% 增加 2.75 个百分点 40.59% 3、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适 用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 156.62 39,578,539.47 65,638,686.53 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 297,333.33 15,457,887.50 21,641,042.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 5,608.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,977,505.18 -490,533.38 -189,316.49 所得税影响额 1,133,324.62 -14,105,943.83 -21,493,132.58 少数股东权益影响额 150.00 合计 -2,541,082.61 - 40,439,949.76 65,597,429.96 4、按中国证监会《公开发行证券公司信息编报披露规则第 9 号》的要求，按全面摊薄 及加权平均计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率（%） 本期数 上年同期数 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 3.19% 3.24% 3.97% 4.02% 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 3.24% 3.29% 3.17% 3.21% 报告期利润 每股收益（元/股） 本期数 上年同期数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.07 0.07 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 0.07 0.07 0.06 0.06 5 三、股份变动和股东情况 （一）公司股份变动情况 1、公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2,559,592,332 100% 2,559,592,332 100% 1、人民币普通股 2,559,592,332 100% 2,559,592,332 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,559,592,332 100% 2,559,592,332 100% 注：报告期内本公司股本结构和股份总数未发生变动。 2、截至报告期末，公司无限售股。 （二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年内公司发行证券情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]784 号文许可，2009 年 10 月 30 日， 公司公开发行面值不超过 18 亿元的 5 年期固定利率公司债券，该债券票面利率确定为 7.05%，债券上市日为 2009 年 11 月 19 日，上市地为深圳证券交易所，证券代码为 “112012”，简称“09 名流债”。报告期内，公司于 2011 年 11 月 3 日，完成了“09 名 流债”2011 年的付息工作，本次债券票面利率为 7.05%。每手“09 名流债”面值 1,000 元派发利息为 70.50 元（含税）。（详见公司于 2010 年 10 月 28 日在指定载体刊登的 公告） 2、报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。 6 3、截至报告期末，公司无内部职工股。 （三）公司股东和实际控制人情况 1、股东总数：截至 2011 年 12 月 31 日，股东总数为 184,651 户；截至本报告公 布前一个月末（2012 年 3 月 31 日），股东总数为 182,641 户。 2、截至 2011 年 12 月 31 日，前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 名流投资集团有限公司 境内一般法人 15.58% 398,828,402 0 286,000,000 北京国财创业投资有限公 司 境内一般法人 11.73% 300,298,572 0 300,000,000 海南洋浦众森科技投资有 限公司 境内一般法人 8.21% 210,236,653 0 147,000,000 中国人民人寿保险股份有 限公司－分红－个险分红 基金、理财产品等其他 2.92% 74,854,387 0 0 中国人民人寿保险股份有 限公司－自有资金 基金、理财产品等其他 1.50% 38,380,603 0 0 中国银行－工银瑞信核心 价值股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.30% 33,318,174 0 0 宏源-建行-宏源内需成长 集合资产管理计划 基金、理财产品等其他 0.78% 20,000,000 0 0 长江证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.56% 14,271,100 0 0 中国农业银行－工银瑞信 消费服务行业股票型证券 投资基金 基金、理财产品等其他 0.49% 12,576,691 0 0 鄂州市鼎好建材商贸经营 部（普通合伙） 境内一般法人 0.47% 11,922,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 名流投资集团有限公司 398,828,402 A 股 北京国财创业投资有限公司 300,298,572 A 股 海南洋浦众森科技投资有限公司 210,236,653 A 股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 74,854,387 A 股 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 38,380,603 A 股 7 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 33,318,174 A 股 宏源-建行-宏源内需成长集合资产管理计划 20,000,000 A 股 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 14,271,100 A 股 中国农业银行－工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金 12,576,691 A 股 鄂州市鼎好建材商贸经营部（普通合伙） 11,922,200 A 股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 在前十名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公 司第三大股东海南洋浦众森科技投资有限公司与第十名股东鄂州市鼎 好建材商贸经营部（普通合伙）属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 在前十名无限售条件的流通股股东中，第一大股东与其他股东之间 不存在关联关系。公司第三大股东海南洋浦众森科技投资有限公司与第 十名股东鄂州市鼎好建材商贸经营部（普通合伙）属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关 系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东名流投资集团有限公司成立于 1996 年 5 月 14 日，公司类型为有 限责任公司，法定代表人：刘道明，注册资本：人民币 5,000 万元，营业执照注册号： 440301103901056，住所：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼 14B，经营范围：高 科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询。截至本报告期末，名流投资 持有本公司股份 398,828,402 股，占总股本的 15.58%，名流投资所持本公司股份不存 在冻结情况，质押股份为 286,000,000 股，占本公司总股本的 11.17%。 公司实际控制人刘道明先生，生于 1957 年，中国国籍，无他国居留权。第十届、 第十一届全国人大代表。1976 年 2 月至 1983 年年底在工程兵某部队服役；1984 年至 1988 年在湖北省政府驻京办事处工作。1988 年以来历任海南名流置业发展公司总经 理、北京名流置业发展公司总裁、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事。现任公司董 事长、名流投资集团有限公司董事长、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、中 国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长、中国人民 大学董事。刘道明先生为北京温尔馨物业管理有限责任公司的控股股东，该公司为本 公司第一大股东名流投资集团有限公司的控股股东，刘道明先生为本公司的实际控制 人。 8 3、其他持有本公司 10%以上股份的股东情况 公司股东北京国财创业投资有限公司成立于 2002 年 8 月 27 日，注册地点：北京 市丰台区角门 18 号枫竹苑二区 1 号楼 14 层，注册资本 12,000 万元，营业执照注册号： 110000004289102，法定代表人：刘立浩。企业经营范围：项目投资；投资咨询；财务 顾问。截至报告期末，该股东持有本公司股份 300,298,572 股，占总股本的 11.73%。 （四）前十名 09 名流债持有人持债情况表（截至 2011 年 12 月 31 日） 序号 持有人名称 持债张数 持债比例 1 海通证券股份有限公司 2,970,000 16.50% 2 财通证券有限责任公司 1,023,160 5.68% 3 中国农业银行－富国汇利分级债券型证券投资基金 892,507 4.96% 4 兴业证券股份有限公司 858,242 4.77% 5 广发证券股份有限公司 700,000 3.89% 6 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 533,370 2.96% 7 中天证券有限责任公司 475,401 2.64% 8 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 1 号集合资产管理计划 410,100 2.28% 9 中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方保本混合型开放 式证券投资基金 405,000 2.25% 10 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 5 号集合资产管理计划 376,959 2.09% 名流投资集团有限公司（名流置业第一大股东） 15.58% 北京温尔馨物业管理有限责任公司（名流投资第一大股东） 刘道明 66.67% 60% 名流置业集团股份有限公司 9 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 持股变 动原因 刘道明 董事长 男 54 2011.7-2014.7 0 0 - 肖新才 副董事长 男 59 2011.7-2014.7 0 0 - 熊晟楼 董事、总裁 男 51 2011.7-2014.7 0 0 - 黄 斌 董事、副总裁 男 43 2011.7-2014.7 0 0 - 赵汉忠 独立董事 男 54 2011.7-2014.7 0 0 - 冯 果 独立董事 男 43 2011.7-2014.7 0 0 - 赵西萍 独立董事 女 55 2011.7-2014.7 0 0 - 孙大敏 独立董事 男 50 2011.7-2014.7 0 0 - 张龙平 独立董事 男 45 2011.7-2014.7 0 0 - 彭少民 监事长 男 73 2011.7-2014.7 0 0 - 戴英民 监事 男 55 2011.7-2014.7 0 0 - 肖懿恩 监事 女 28 2011.11-2014.7 0 0 - 冯 娴 副总裁、董事会秘书 女 30 2011.7-2014.7 0 0 - 吕 卉 副总裁、财务负责人 女 40 2011.7-2014.7 0 0 - 汤艺平 副总裁 男 48 2011.7-2014.7 0 0 - 刘银珍 副总裁 女 43 2011.7-2014.7 0 0 - 报告期内离任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 持股变 动原因 孙 华 独立董事 男 44 2008.7-2011.7 0 0 - 张连起 独立董事 男 48 2008.7-2011.7 0 0 - 明云成 独立董事 男 71 2008.7-2011.7 0 0 - 高泽雄 监事 男 64 2008.7-2011.7 0 0 - 张 锐 监事 女 28 2011.7-2011.11 0 0 - 注：上表中董事、监事、高级管理人员年龄为截至本报告期末实际年龄。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董事 刘道明先生，1957 年生，工学硕士，第十届、第十一届全国人大代表。1976 年 2 月至 1983 年底在工程兵某部队服役；1984 年至 1988 年在湖北省政府驻京办事处工作； 10 1988 年后曾任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁、湖北美标 汽车制冷系统有限公司董事。现任公司董事长、名流投资集团有限公司董事长、湖北 名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事 长、湖北省慈善总会名誉会长、中国人民大学董事。刘道明先生为北京温尔馨物业管 理有限责任公司的控股股东，该公司为本公司第一大股东名流投资集团有限公司的控 股股东，刘道明先生为本公司的实际控制人。 肖新才先生，1952 年生，大专学历，高级经济师。曾历任洪湖市化纤（集团）公 司总经理（法定代表人），洪湖市纺织局局长，洪湖市经委主任等职；2000 年 9 月至 2008 年 8 月历任幸福实业总经理、董事长职务。2006 年 2 月至 2011 年 7 月历任公司 总经理、总裁、副董事长，2008 年 7 月至 2010 年 4 月兼任财务负责人。现任公司副 董事长、名流投资集团有限公司副董事长、潜江市工商联副主席。 熊晟楼先生，1960 年生，本科学历。1983 年至 1990 年在深圳三立达实业公司任 主管、部门经理；1991 年至 1996 年海南达丰房地产公司任副总经理；1997 年至 2004 年北京万胜房地产开发有限公司任副总经理。2004 年 2 月入职公司，历任西安名流置 业有限公司总经理，武汉名流地产有限公司总经理，公司副总经理、董事、常务副总 裁，现任公司董事、总裁、名流投资集团有限公司董事。 黄斌先生，1968 年生，东南大学（原南京工学院）土木工程系工业与民用建筑专 业学士，中南财经大学投资经济专业硕士，高级工程师，国家一级注册结构工程师。 1990 年至 2002 年在中南建筑设计院从事建筑结构设计工作，担任结构专业组组长； 2002 年至 2006 年历任武汉正信国有资产经营公司下属武汉正信房地产开发有限公司 和武汉国信房地产发展有限公司总经理助理兼开发部经理、副总经理、总经理等职务。 现任公司董事、副总裁、武汉西部区域中心总经理。 独立董事 赵汉忠先生，1957 年出生，复旦大学 EMBA，高级工程师。历任金地集团股份有限 公司企业发展部经理、总经理助理兼总经理办公室主任、党总支副书记、监事会监事 长、第四届董事会董事、常务副总裁、第五届董事会董事、高级副总裁、金地（集团） 上海公司董事长。现任公司独立董事、上海星浩投资管理有限公司 CEO。 冯果先生，1968 年出生，武汉大学法学博士、中山大学历史学学士。历任武汉大 学法学院助教、讲师、副教授，现任公司独立董事、武汉大学法学院教授、博士生导 11 师、副院长，同时担任武汉三特索道集团股份有限公司、湖北鼎龙化学股份有限公司、 广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事。 赵西萍女士，1956 年出生，高级规划师。湖北大学文学硕士，湖北建筑工程学院 学士。历任武汉城建学院教务处师资科科长、研究生院副研究员、武汉科技专修学院 院长。中国建筑北京设计研究院武汉院院长。现任公司独立董事、中国中建设计集团 武汉院院长、华中科技大学副研究员。 孙大敏先生，1961 年出生，武汉大学学士。历任湖北省委党校、湖北省行政学院 讲师、行政管理学教研部副主任。现任公司独立董事、湖北省委党校、湖北省行政学 院公共管理教研部主任、教授，校（院）学术委员会委员、湖北省党校（院）系统教 材编审委员会委员，公共管理专业研究生导师、导师组副组长。 张龙平先生，1966 年出生，会计学博士，中国注册会计师；历任原中南财经大学 （现中南财经政法大学）会计学院讲师、副教授、副院长、会计硕士专业学位（MPAcc） 教育中心主任兼副院长。现任公司独立董事、中南财经政法大学教授、博士生导师、 会计学院院长。中国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员会咨询专家；审计 署国家审计准则技术咨询专家组成员；中国注册会计师审计准则委员会资深委员。同 时担任武汉钢铁股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司、武汉凯迪电力股份 有限公司、湖北能源集团股份有限公司独立董事。 监事 彭少民先生，1938 年生，本科学历，土木与建筑教授，国家一级结构注册工程师， 武汉市第八届政协委员。历任武汉工业大学土木与建筑学院院长、教授、博士生导师， 湖北名流累托石科技股份有限公司监事，幸福实业监事会主席，公司总工程师，中国 土木工程学会纤维混凝土委员会委员，全国高校土木工程专业指导委员会委员，湖北 省土建学会常务理事，湖北省工程建设专家委员会副主任委员等职。现任公司监事长、 专家委员会主任。 戴英民先生，1956 年生，本科学历，高级经营师，中国民主建国会会员。历任香 港昌惠公司北京办事处销售经理，武汉道博股份有限公司集团总经理办公室主任、管 理部经理，名流投资集团有限公司办公室主任、行政与人力资源部部长。现任公司监 事，名流投资集团有限公司监事、行政与人力资源部部长。 肖懿恩女士，1983 年 3 月生，四川内江人，大专学历。历任易初莲花购物中心人 12 事/营运部见习主管、营运主管、人事主管，湖北新长江物业管理有限公司行政人事部 人事主管。现任公司监事、物业商业中心培训副经理。 高级管理人员 熊晟楼先生（见董事简历）。 黄斌先生（见董事简历）。 冯娴女士，1981 年生，本科学历。2000 年就职于公司，2004 年 1 月起任职于公 司董事会办公室，现任公司副总裁、董事会秘书、人力资源中心总监、物业商业中心 总监；华远地产股份有限公司（SH.600743）董事。 吕卉女士，1971年生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。历任武汉市江 夏区第一人民医院财务科长、武汉远东绿世界集团财务经理、武汉人武建设集团财务 经理、武汉众环会计师事务所、名流投资集团审计部副部长。2007年2月入职公司，历 任名流置业法务审计部副总监、总监、计划财务部总监，现任公司副总裁、财务负责 人。 汤艺平先生，1963年生，华中师范大学房地产经济专业硕士。1986年至2006年历 任武汉建材机械总厂财务科长，深圳南玻集团投资部经理，华银信托投资公司企管部 主任，武汉电缆集团财务总监，湖北新长江置业公司副总经理。2007年6月至2011年7 月，历任芜湖名流置业有限公司常务副总经理、总经理，合肥名流置业有限公司总经 理，公司总裁助理；现任公司副总裁。 刘银珍女士，1968年生，北京大学EMBA，房地产估价师。1992年7月至1997年2月， 任北京建材局（现金隅集团）生产计划科副科长。1997年3月至2011年7月，历任北京 名流未来置业有限公司客服部经理、市场部经理、投资开发部经理、总经理助理、副 总经理、总经理，合肥名流置业有限公司总经理，公司总裁助理；现任公司副总裁、 广东区域中心总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事和高级管理人员报酬经公司股东大会审议确定。2011年度在本公司领 取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、 职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的税前实发报酬总额） 均依据公司岗位职责、绩效考核以及行业相关岗位的薪酬水平制定的有关薪酬管理和 13 等级标准相关规定进行发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司获得的 应付报酬总额（万元） 是否在公司关联 单位领取报酬 报告期内从公司关联单位获 得的应付报酬总额（万元） 刘道明 董事长 147.94 否 - 肖新才 副董事长 107.53 否 - 熊晟楼 董事、总裁 119.83 否 - 黄 斌 董事、副总裁 83.04 否 - 赵汉忠 独立董事 12.00 否 - 冯 果 独立董事 12.00 否 - 赵西萍 独立董事 5.00 否 - 孙大敏 独立董事 5.00 否 - 张龙平 独立董事 5.00 否 - 彭少民 监事长 26.68 否 - 戴英民 监事 0.00 是 17.32 肖懿恩 监事 10.26 否 - 冯 娴 副总裁、董事会秘书 74.04 否 - 吕 卉 副总裁、财务负责人 59.46 否 - 汤艺平 副总裁 60.32 否 - 刘银珍 副总裁 70.17 否 - 孙 华 独立董事（已离任） 7.00 否 - 张连起 独立董事（已离任） 7.00 否 - 明云成 独立董事（已离任） 7.00 否 - 高泽雄 监事（已离任） 5.81 否 - 张 锐 监事（已离任） 11.51 否 - 合 计 836.59 - 17.32 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 1、董事的变动情况 2011年7月20日公司召开2011年度第一次临时股东大会选举刘道明先生、肖新才先 生、熊晟楼先生、黄斌先生为名流置业第六届董事会董事；选举赵汉忠先生、冯果先 生、赵西萍女士、孙大敏先生、张龙平先生为名流置业第六届董事会独立董事（详见 公司于2011年7月21日在在指定载体刊登的《2011年度第一次临时股东大会决议公 告》）。第五届董事会独立董事孙华先生、张连起先生、明云成先生因任期届满，不 再担任公司独立董事。 2、监事的变动情况。 14 2011年7月20日公司召开2011年度第一次临时股东大会选举彭少民先生、戴英民先 生为名流置业第六届监事会监事；公司职工代表大会选举张锐女士以职工代表身份出 任公司第六届监事会职工代表监事。（详见公司于2011年7月5日在在指定载体刊登的 《关于选举职工代表监事的公告》）。第五届监事会监事高泽雄先生因任期届满，不 再担任公司监事。 2011年11月，张锐女士因个人原因辞去公司监事职务，公司职工代表大会改选肖 懿恩女士出任公司职工代表监事。（详见公司于2011年11月25日在指定载体刊登的《关 于更换职工代表监事的公告》） 3、高级管理人员的变动情况。 2011年7月20日，公司第六届董事会第一次会议聘任熊晟楼先生为公司总裁，聘任 黄斌先生、冯娴女士、吕卉女士、汤艺平先生、刘银珍女士为公司副总裁，聘任冯娴 女士为公司董事会秘书、吕卉女士为公司财务负责人。 （五）公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在册员工为 1290 人，包括： 1、房地产开发系统共有员工 776 人，较上年增长 22.78%。员工学历构成为：硕 士及以上占 3.61%，本科占 43.56%，大专占 42.65%，大专以下占 10.18%。截至报告期 末公司无离退休人员。具体情况如下： 序号 类 别 人数（人） 占员工总数的比例 1 总人数 776 100% 2 性别 男 490 63.14% 3 女 286 36.86% 4 专业分工 中、高层管理人员 172 22.16% 5 市场营销人员（含客服） 119 15.34% 6 工程技术人员 172 22.16% 7 研发设计人员 36 4.64% 8 投资开发人员 33 4.25% 9 采购成本人员 53 6.83% 10 财会人员 49 6.31% 11 行政人资人员 82 10.57% 12 商业管理人员 9 1.16% 13 法务审计人员 4 0.52% 14 其他人员 47 6.06% 15 学历 硕士及以上 28 3.61% 16 本科 338 43.56% 15 17 大专 331 42.65% 18 高中及以下 79 10.18% 19 职称 高级 107 13.79% 20 中级 145 18.69% 21 初级 92 11.86% 22 年龄 35 岁及以下 537 69.20% 23 36-45 岁 167 21.52% 24 46 岁及以上 72 9.28% 25 司龄 1 年以下 329 42.40% 26 1 年-5 年（含 5 年） 365 47.04% 27 6 年及以上 82 10.57% 2、物业系统共有员工 481 人，较上年增长 53.67%。具体情况如下： 序号 类别 人数 占员工总数的比例 1 总人数 481 100.00% 2 性别 男 298 61.95% 3 女 183 38.05% 4 学历 本科 15 3.12% 5 大专 95 19.75% 6 高中及以下 371 77.13% 7 年龄 35 岁及以下 327 67.98% 8 36-45 岁 99 20.58% 9 46 岁及以上 55 11.43% 3、其他业务系统共有员工 33 人。 16 五、公司治理 （一）公司治理情况 1、公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，保证 全体股东，尤其是中小股东能按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权 利。同时，公司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证了全体股东对公司重 大事项的知情权、参与权及表决权。历次股东大会均有律师到场见证，并作有完整的 会议记录，切实维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，通过股东 大会正常行使出资人权力，没有逾越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活 动，公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构、业务等方面做到五分开。报告期内控股股东及其附属企业等关联方不存 在非经营性占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。 3、公司董事会严格执行《公司董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序 合法有效；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求， 并严格按照其要求开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会；公司董事通过 自学及监管部门的培训熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司 和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、公司监事会向股东大会负责，严格执行《公司监事会议事规则》；监事会的人 数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席（参 加）全部现场董事会会议等公司重要会议和活动，并向股东大会汇报工作，提交监事 会报告和有关议案；监事会依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合 规性等进行日常监督检查。 5、公司充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，推动公 司持续、健康发展。 6、公司不断强化信息披露，提升经营管理透明度。（1）严格按照法律、法规和 《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披 露信息，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公 17 司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平获取公司信息；2012年度，公司 新增《证券日报》为公司信息披露指定媒体；（2）加强内幕信息管理，认真做好内幕 信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资 者的合法权益；（3）通过电话、电子邮件等方式接待来访者，加强投资者关系管理。 报告期内，公司董事会按照监管部门的相关规定，严格执行了《内幕信息知情人登记 制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 及《年报报告制度》。 7、根据企业的发展需要，公司适时修订了《董事会议事规则》、《总裁办公会议 事规则》、《投资管理制度》以及《管理手册》、《授权手册》等制度，进一步加强 和提升了公司法人治理结构和内控体系。公司内控制度的建立健全，对公司的生产经 营起到了监督、控制和指导的作用，有力的保障了公司经营管理的正常化、规范化和 决策的科学化。 （二）公司独立董事履行职责情况 2011 年，公司五位独立董事均按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，本 着诚信、勤勉、尽责的工作态度，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独 立的判断和决策，发表客观、公正的独立意见，维护公司的整体利益，尤其关注中小 股东的合法权益不受损害。以自身的专业优势和长期积累的工作经验，为优化公司治 理、董事会建设和经营管理献计献策，为公司发展作出了积极贡献。 报告期内独立董事出席董事会会议、董事会各专门委员会会议的情况如下： 独立董 事姓名 任职届次 本年应参加的 董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 应出席专门委 员会会议次数 出席专门委员 会会议次数 赵汉忠 第五届、第六届 20 20 0 0 12 12 冯 果 第五届、第六届 20 20 0 0 11 11 赵西萍 第六届 9 9 0 0 2 2 孙大敏 第六届 9 9 0 0 10 10 张龙平 第六届 9 9 0 0 6 6 张连起 第四届、第五届 11 11 0 0 4 4 明云成 第四届、第五届 11 11 0 0 2 2 孙 华 第四届、第五届 11 11 0 0 4 4 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构的分开情况。 18 1、人员分开情况 公司拥有独立的员工团队，全体员工均与公司签定了劳动合同，并在公司领取薪 酬。公司制定了劳动、人事、薪酬等管理制度，公司高级管理人员均在公司专职工作 并领取薪酬，且未在公司股东及其他关联单位领取报酬或兼任行政职务。公司自 2002 年 7 月实施重大资产重组以来，建立了一整套完全独立于控股股东的劳动、人事、薪 酬管理及经营管理制度。 2、资产分开情况 公司拥有开展主营业务所需的全部资产，与控股股东明确界定资产的权属关系， 不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 3、财务分开情况 公司拥有独立的财务部门，按照企业会计准则的要求建立了独立规范的会计核算 体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；独立在银行开户，不 存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立纳税，在社会保障、薪酬管理等方面 独立于控股股东。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的 情况。 4、机构分开情况 公司拥有完全独立于控股股东及其他关联单位的办公和经营场所，不存在混合经 营、合署办公等情况。公司机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等法人 治理机构均独立、有效运作；不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控 股股东相关职能部门的现象。 5、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。控 股股东已按照资产重组时的承诺退出了房地产开发等同业竞争领域，其控制的企业也 未从事房地产开发等同业竞争业务。公司在重大经营决策和重大投资事项均按程序由 总裁办公会集体讨论通过后，根据授权报董事长或董事会作出决策，对须由股东大会 决定的事项报请股东大会审议批准后执行。 公司与控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分 开，具有独立完整的业务和自主经营能力。报告期内，公司未向控股股东、实际控制 人提供未公开信息。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，且未在股 19 东单位担任除董事、监事以外的职务。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 目前，公司已经制定形成了比较完备的对高级管理人员的考评及激励的制度体系， 并秉持持续改进的理念，不断探索和完善考评与激励机制，进一步完善股东和管理团 队之间的利益共享和约束机制，实现公司与员工的共同发展。 报告期内公司董事会及薪酬与考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情 况对高级管理人员的履行职责情况进行审查并进行年度绩效考评，并根据考核结果发 放高级管理人员的奖金。 为了完善公司法人治理结构，建立和进一步健全激励与约束相结合的中长期激励 机制，激励、保留和吸引关键人才支持公司战略目标达成与长期持续发展，报告期内， 公司第六届董事会第八次会议审议通过了《名流置业集团股份有限公司限制性股票激 励计划》。该激励计划拟向公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员授 予不超过 3,000 万股限制性股票。该激励计划将有效联结股东利益和员工利益，提升 股东价值，实现公司与员工的共同发展。目前，该激励计划已获得中国证监会备案无 异议，公司将按照相关规定提交股东大会审议通过后实施。 （五）内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合名流置业集团 股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。 1、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代公司治理要求的内部组织结构，在 合法经营的基础上，为资产安全及财务报告的真实完整提供合理保证；同时，提升公 司的风险管控能力，提高运营的效率与效果，最终为公司战略目标的实现奠定良好的 基础。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 2、内部控制评价的依据 20 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 结合自身实际情况，开展内部控制相关工作，在内部控制日常监督及专项监督的基础 上，对公司截至2011年12月31日的内部控制设计及运行有效性情况进行评价。 3、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会授权审计监察办公室全面负责内部审计及内部监察工作，通过执行综 合审计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公 司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。 对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层 或审计委员会及监事会报告。并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。 公司聘请中审亚太会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。 4、内部控制评价的范围 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评 价指引》的规范要求，结合公司业务经营的重点，公司共梳理出18项业务流程作为内 控体系建设重点范畴；根据公司管控体系的划分，分别适用于公司本部及下属分、子 公司。 （1）公司内部环境内部控制 （2）内部信息传递内部控制 （3）人力资源内部控制 （4）投资管理内部控制 （5）工程项目管理内部控制 （6）全面预算内部控制 （7）担保业务内部控制 （8）资金活动内部控制 （9）财务报告内部控制 （10）IT 信息系统内部控制 （11）合同管理内部控制 （12）固定资产与无形资产内部控制 （13）费用内部控制 21 （14）研究与开发内部控制 （15）招投标管理内部控制 （16）采购业务内部控制 （17）销售业务内部控制 （18）存货管理内部控制 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 5、内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价工作遵循基本规范及评价指引中的内部控制评价办法所规定的 评价程序。 在内部控制评价过程中，综合运用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、 实地查验等方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作 底稿，研究分析内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的 评价证据是充分的。 6、公司内部控制运行情况 为适应自身内部环境的需要，公司在 2011 年及时出台了适应公司当前发展状况的 各项内部控制制度，进一步强化了内部控制的力度和有效性。 在 2011 年里，公司着 重对控制流程进行了重新梳理，关注主要业务项目和经营高风险领域。公司进一步推 进了标准化、规范化管理体系的建立以及相关配套制度的完善与落实，并把内部控制 重点放在责权到岗、责任接口对接以及控制制度落地效果上。以创新务实的精神持续 加强内部控制制度的建立健全。2011 年公司从开发及建设管理、招标及采购管理、经 营及财务管理、标准及信息档案管理等几个方面修订、补充、完善各项管理控制制度， 从而更进一步健全了内部控制体系，减少了流程中存在的漏洞，降低了公司的经营风 险，提高了经营效率。 公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，分别从公司内部控制的 五要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及内部监督等方面对公司内部 控制体系进行了评价。 （1）内部环境 ①治理结构 按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章的要求，根据现代公司制的 22 科学架构，公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工 和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经营 决策权和监督权。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立 与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 ②组织结构 公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。 董事会由9名董事组成，其中独立董事5人，公司设董事长 1人。监事会由 3名监 事组成，其中1名由公司职工代表担任，设监事长1人。董事会下设提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个专业委员会。 涉及专业的事项首先要经 过专业委员会通过后方提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。 股东大会 监事会 董事会 总裁办公会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 专家委员会 审 计 监 察 办 公 室 总 裁 办 公 室 财 务 管 理 中 心 人 力 资 源 中 心 采 购 成 本 中 心 物 业 商 业 中 心 计 划 营 运 中 心 产 品 研 发 中 心 董 事 会 办 公 室 分子公司 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制 衡和监督机制，确保了各部门在自己的权责范围内履行各项职责。 2011年，结合公司中长期战略部署，公司全面实施了战略和管理升级，优化了组 织结构，形成了3室6中心，组建了三大区域中心，实现企业从区域布点向区域布局， 集团化管理向区域化管理的平稳转变。 通过此次升级，界定和划分各分子公司与集团职能部门的权责，理顺集团、区域 中心与项目公司的关系。对总部的职能强调以服务和监管为主，逐步下放授权，以提 升区域中心的管理能力，加强区域中心的决策权力，从而达到战略提升、流程再造、 效率提升，最终实现企业管理从有序到有效的转变。 目前，公司组织架构运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确，相互协作、 23 相互制衡。 ③内控制度 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 己制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《重 大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露事 务管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《风险管理 制度》、《内部问责制度》等一系列制度。公司的各项内部控制制度的不断修订与完 善，为保证公司的规范运作与健康发展提供了保证。 2011年，公司梳理现有的制度体系，加强内部管理。全年发布公文共计636份，新 增修订管理制度83项，完成制度汇编工作，共收录138项管理制度，涉及到法务审计、 采购成本、投资管理、公司治理等12个方面。各项制度和流程的建立、修订做到了广 泛征求相关职能部门和下辖各公司的意见，确保切实可行。 夯实管理基础建设，与专业咨询公司合作，加强同行交流，取长补短，认清不足、 不断提高。此外完成了全集团新OA系统的实施、培训、上线和使用。目前系统中已设 置流程5012条，实现电子公文审批5774份，促进了全集团无纸化办公，有效地提高了 工作效率。 ④企业文化 公司一贯重视企业文化建设，2011年修订发布了《员工手册》，进一步规范了员 工行为。 根据公司品牌建设战略部署，2011年为―品牌建设·服务年‖，围绕 ―服务从心出发， 服务从我做起‖的主题思想，各部门采用多种形式，将主题年工作开展得有声有色，服 务水平、服务意识均有不同程度提高。主题年征文、演讲比赛、摄影大赛、供应商座 谈会、业主答谢会等是公司强调服务意识的表现，回到以客户为导向的新旅程。作为 窗口服务的物业系统，组织开展服务品质检查，加强培训指导并督促整改，全年下发 整改意见357条，完成整改329条。同时聘请业主代表担任社区义务监督员，收到各类 意见和建议258条，已落实整改247条，有效地提升了物业服务品质。各公司重点解决 客户的投诉问题，物业系统2012年投诉处理完好率90%。开展便民服务活动39次，组 织社区文化活动51次。在狠抓对外服务的同时，对内服务不松懈。 24 2011年，公司提炼出了―服务从心出发，服务从我做起‖的品牌文化宣传口号，还 制定了2011年品牌建设·服务年工作方案。这些都是公司重视企业文化建设的最新成 果，为公司培育积极向上的价值观和社会责任感提供了有力的支撑，对于倡导诚实守 信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念和强化风险意识创造了 优良的环境。 2011年，公司通过高管联系点、现场办公制度，深入一线，真实了解项目的难点， 以充分调配资源，全力解决。在内刊《名流人》的―名流谏言‖栏目，对员工的谏言及 时回复并逐一落实。 2011年，公司首次引进第三方机构进行满意度调查，充分了解客户需求及我们自 身的不足，更让我们看清与领先行业的差距，为后期如何提高客户满意度梳理思路， 有利于推进今后的工作。 ⑤内部审计 审计监察办公室按照―事前指导、事中监督、事后监察‖的精神，对项目管理关键 环节进行重点监控。全面参与重大招、投标活动的过程监督，对项目建设和运营开展 不定期的检查；同时，还加大举报案件的查处力度。 在工作过程中，审计监察办公室 还加强了内部制度建设和员工学习、培训。先后颁布实施了《风险管理制度》、《收 受礼品管理办法》、《内部控制制度》、《审计项目主审负责制管理暂行办法》、《离 任审计作业指引》等，并对部门工作职责和流程进行了梳理。参加了云南证监局―风险 管理‖等系列内部控制专业培训，在公司内部组织了审计、监察典型案例培训与学习。 通过以上举措，内部审计工作起到了事前风险评估，事中审计监督，事后审计评 价的作用，促进了公司风险防范机制的健全和内控制度的有效执行。 ⑥人力资源政策 公司已建立起以人才建设为核心的可持续发展人力资源政策，将职业道德修养和 专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，注重员工培训和继续教育，不断提升 员工素质。公司制定了系统的人力资源管理制度，对岗位设置、人员录用、员工培训、 绩效考核、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等均进行了具体规定，拥有一 套完善的人力资源政策体系，致力于形成人才平等、自由竞争、人尽其才的人力资源 机制。 截至2011年12月31日，公司在册员工共1290人，基本实现了专业岗位和管理岗位 25 人员配置的健全，总裁/总经理办公会会议制度的规范，员工收入大幅提升及公司人均 30学时的培训目标。 （2）风险评估 为促进公司持续、健康、稳定的发展，实现经营战略目标，公司根据既定的发展 策略，结合不同发展阶段和公司业务特点的要求，全面系统地收集相关信息，及时有 效地进行风险评估。通过有效的风险评估过程，最大程度上识别存在于公司内外部的 风险因素，根据评估结果开展相应的风险控制活动，以达到最大限度规避风险，进而 控制风险的目的。 企业风险管理是一个持续改进的过程，随着外部环境的变化和公司生产经营活动 的发展，风险因素也会随着发生变化，这对公司的长远发展提出了更高的要求，公司 需要持续有效的完善内部控制体系，形成有效制衡的内部监督机制，预防、发现和纠 正公司管理中出现的问题，以实现对风险的有效控制。 （3）控制活动 结合风险评估的结果，公司运用了相应的控制措施，以期将风险控制在可承受的 限度之内。主要的控制活动及手段如下： ①对分、子公司的管控 截至报告期末，公司共拥有39家分子公司，其中2家分公司、37家子公司。公司对 控股子公司的重大经营决策及业务活动进行控制，对控股子公司下达年度经营目标， 制订绩效考核方案。公司实行统一的财务管理制度，控股子公司每月按时报送月度报 告，包括财务报告、经营分析等。 公司内部审计部门按照内部审计工作的有关制度对子公司进行经营业绩审计、领 导离任审计及其他专项审计，使公司能够及时了解各控股子公司的经营、财务及管理 状况。 ②不相容职务分离 公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑 不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互 制约的工作机制。 ③授权审批控制 授权审批控制要求公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办 26 理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司在实际工作中使用了0A 信息 系统平台来对各项需要审批的业务进行统一管理，通过不断的修正与完善，现在所需 要授权审批的事项已经能够全面的覆盖公司及各控股公司的日常审批业务，并通过在 0A信息化平台上进行关键节点的控制，以保证授权审批控制的效率和效果。 ④会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确了会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序，以保证会计资料真实完整。在此基础上，建立 了《会计内部牵制办法》、《会计稽核管理办法》、《资金管理制度》、《财务印鉴 管理办法》《物业归并地产财务管理规范》等相关制度。公司整个会计系统均己设置 了合理的岗位和职责权限，并配备了相应的专职人员。 ⑤财产保护控制 企业财产保护控制主要包括财产账务保护控制和财产实物保护控制。与财产账务 保护有关的部门涉及到财务部门、行政部门、项目公司与仓库等各个方面，财务实物 保护主要包括限制未经授权的人员对财产直接接触、财产处置、实物保管、定期盘点、 账实核对、财产保险等措施。公司建立了财产的日常管理制度和定期清查制度，采取 财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，以达到保护财产安全的目的。 ⑥运营分析控制 运营分析在公司的日常经营管理过程中运用的非常广泛，管理层综合运用了运营、 购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过各种分析方法，对各项具体工作展开分 析，以考核业绩完成情况，或是发现其中的问题，及时查明原因并提出针对性的建议。 ⑦绩效考评控制 公司建立合理全面的绩效考核制度，科学设置考核指标，对下辖各公司、各职能 部门进行定期的考核和评价，将考评结果作为确定员工奖励、晋升、评优、降级、调 岗、辞退等的有效依据。 2011年，公司制定重点围绕“多、快、好、省”四个方面来考核绩效管理办法， 并开始将公司利润与个人绩效奖金挂钩，绩效管理办法的调整意味着下辖各公司利润 实现越多，奖金越多，下辖各公司对切身利益的关注也随之发生了较快的转变，绩效 导向已逐步显现。 2011 年 12 月 17 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励 27 计划（草案）》。推出股权激励计划系公司完善法人治理结构，建立健全中长期激励机 制的一项重要举措，将有助于公司激励、保留和吸引关键人才，以支持公司战略目标 达成和长期持续发展。 ⑧关联交易 2011年，公司严格贯彻执行《关联交易管理制度》。独立董事对公司发生的每笔 关联交易均进行了认真审查，并发表了独立意见。公司亦严格按照相关规定，对发生 的关联交易进行及时、详尽的披露，年度内未发生违规关联交易事项。 ⑨对外担保 公司严格执行《对外担保制度》，为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚信、 互利的原则。在对外担保过程中，需要对被担保单位的资信状况、财务能力等方面进 行评估。财务管理中心是公司对外担保的日常管理部门。 ⑩重大投资 公司的投资项目遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资 效益。在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中对董 事会、股东大会在对外投资的审批权限均有明确规定，公司建立了严格的审查和决策 程序。 ⑪信息披露 公司按照《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露事务管理制度》所明确的重 大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系 人，各相关部门及控股子公司的负责人为重大信息报告责任人。除董事会秘书外的其 他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定， 不得对外发布任何公司未公开重大信息。 公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》， 加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量 缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 （4）信息与沟通 公司建立了较为有效的内部信息和外部信息沟通渠道，内、外部信息能够有效传 递，实现公司内部各管理层级及公司外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部 28 门的沟通和反馈。 外部信息沟通方面，为了加强公司与投资者之间的信息沟通，公司制定了《投资 者关系管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》等。公司根据信息披露的要求在 指定的报纸、网站进行上市公司信息公告的披露，同时在公司网站进行相关的披露。 内部信息沟通方面，为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，明 确公司内部各部门与人员信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，公司制 定了《重大信息内部报告制度》等相关制度。信息化办公系统的全面实施，为公司内 部各层级之间的信息沟通创造了良好的条件，公司及各部门、子公司，均定期召开工 作例会，通报阶段性工作，交流工作信息，安排下阶段工作。各子公司定期向公司报 送经营报表，并定期编制经营分析报告。 （5）内部监督 公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理 人员的监督职权，并制定了《内部审计制度》、《内部控制制度》、《内部问责制度》、 《收受礼品管理办法》等一系列制度。公司审计监察办公室在董事会审计委员会直接 领导下，依据法律法规和公司制度开展内部审计工作。 7、内部控制缺陷及其认定 公司根据基本规范及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的 内部控制缺陷具体认定标准： 缺陷 定义 认定标准 定量标准 定性标准 重 大 缺陷 指一个或多 个控制缺陷 的组合，可 能导致企业 严重偏离控 制目标。 财务报表的错报金额落在如 下区间： 1） 错报金额≥资产总额的 1%； 2） 错报金额≥营业收入总 额的 1%； 3） 错报金额≥所有者权益 总额的 3%； 4） 错报金额≥利润总额的 5%。 1） 缺乏民主决策程序； 2） 决策程序不科学导致重大失误： 3） 违反国家法律法规并受到处罚 4） 中高级管理人员和高级技术人员严重流失： 5） 媒体频现负面新闻，波及面广； 6） 重要业务缺乏制度控制或制度系统失效； 7） 审核委员会和内部审计机构对内部控制的 监督无效； 8） 董事、监事和高级管理人员舞弊； 9） 内部控制重大或重要缺陷未得到及时整改。 29 重 要 缺陷 指一个或多 个控制缺陷 的组合，其 严重程序和 经济后果低 于 重 大 缺 陷，但仍有 可能导致企 业偏离控制 目标。 财务报表的错报金额落在如 下区间： 1） 资产总额的 0.5%≤错 报金额≤资产总额的 1%； 2） 营 业 收 入 总 额 的 0.5%≤错报金额≤营业收入 总额的 1%； 3） 所 有 者 权 益 总 额 的 1.5%≤错报金额≤所有者权 益总额的 3%； 4） 净利润总额的 3%≤错 报金额≤利润总额的 5%。 1） 民主决策程序存在但不够完善； 2） 决策程序导致出现一般失误： 3） 违反企业内部规章，形成损失； 4） 关键岗位业务人员流失严重； 5） 媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6） 重要业务制度或系统存在缺陷； 7） 审计委员会和内部审计机构对内部控制的 监督存在缺陷； 8） 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 一 般 缺陷 除 重 大 缺 陷、重要缺 陷之外的其 他 控 制 缺 陷。 财务报表的错报金额落在如 下区间： 1） 错报金额≤资产总额的 0.5%； 2） 错报金额≤营业收入总 额的 0.5%； 3） 错报金额≤所有者权益 总额的 1.5%； 4） 错报金额≤净利润总额 的 3%。 1） 决策程序效率不高； 2） 违反内部规章，但未形成损失； 3） 一般岗位业务人员流失严重； 4） 媒体出现负面新闻，但影响不大； 5） 一般业务制度或系统存在缺陷； 6） 一般缺陷未得到整改； 7） 存在的其他缺陷。 报告期内，公司已经按照相关监管规则的要求，并结合自身的业务特点，在完善 内控体系建设和风险控制管理方面做了大量工作并取得了显著成效。目前从设计及执 行的有效性来看，公司的内部控制不存在重大缺陷。 为保证内部控制体系的有效运行 和内控制度的进一步落实，提高公司的经营效率，加强防范风险的意识，公司将通过 以下措施不断的完善内部控制： ①进一步加大内控制度宣传和执行的力度，加强公司的内控建设及各业务流程中 相关人员的培训工作，确保各项内控措施在公司各个业务流程和环节都能得到切实有 效地执行，从而提高公司的规范运作水平。 ②结合公司自身的生产经营特点，进一步制定适合公司发展的内控制度。 ③进一步建立健全内部控制的监督检查机制，充分发挥董事会审计委员会和公司 内部审计部门的监督检查职能，及时掌握公司内部控制的运行状况，有效保证内控体 系的健康运行。 8、内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2011 30 年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司已建立 了比较健全的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家有关法规和监管部门 的要求，能够适应目前公司产业发展及日常经营管理的需要。现有内部控制制度在公 司关键管理环节、经营风险防范、业务流程优化等方面起到了良好的控制与防范作用。 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，简要情况如下： 1、2010年度股东大会 本次股东大会于 2011 年 5 月 10 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 层公 司会议室召开，审议并通过了如下议案：（1）公司 2010 年度董事会工作报告；（2）公 司 2010 年度监事会工作报告；（3）公司计提 2010 年度资产减值准备的报告；（4）公 司 2010 年度财务报告；（5）公司 2010 年度利润分配预案；（6）公司独立董事年度述 职报告；（7）公司 2010 年年度报告全文及摘要；（8）关于续聘公司财务审计机构的议 案；（9）公司 2011 年度经营计划；（10）关于公司为全资子公司融资提供担保的议案； （11）关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案；（12） 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；（13）关于终止《名流置业 集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划（修订稿）》的议案。会议决议公告刊登于 2011 年 5 月 11 日的指定载体。 2、2011 年度第一次临时股东大会 本次股东大会于 2011 年 7 月 20 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 层公 司会议室召开，审议并通过了如下议案：（1）采取累计投票制选举公司第六届董事会 董事的议案；（2）采取累计投票制选举公司第六届董事会独立董事的议案；（3）采取 累计投票制选举公司第六届监事会监事的议案。会议决议公告刊登于 2011 年 7 月 21 日的指定载体。 3、2011 年度第二次临时股东大会 本次股东大会于 2011 年 8 月 31 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 层公 31 司会议室召开，审议并通过了如下议案：（1）关于公司第六届董事会独立董事津贴的 议案；（2）关于公司第六届董事会董事薪酬的议案；（3）关于公司第六届监事会监事 薪酬的议案；（4）关于公司变更经营范围的议案；（5）关于修正《公司章程》的议案； （6）关于修订公司《董事会议事规则》的议案；（7）关于修订公司《股东大会网络投 票管理办法》的议案；（8）关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；（9）关于修 订公司《募集资金管理办法》的议案；（10）关于修订公司《控股股东及关联方资金往 来规范管理办法》的议案；（11）关于修订公司《对外担保制度》的议案；（12）关于 废止公司《激励基金实施办法》的议案。会议决议公告刊登于 2011 年 9 月 1 日的指定 载体。 七、董事会报告 （一）管理层对行业发展趋势判断及相应对策 1、政策环境：商品房的“限购、限价、限贷”等行政手段加码，税收、利率等经 济手段跟进，调控政策全面升级； 2011 年，在“调结构、稳物价”的大背景下，中央政府继续加强房地产调控：“国 八条”、房产税试点改革等政策相继出台，“限购”、“限价”、“限贷”等政策全面升级， 限购城市从 2010 年的不足 20 个大幅增加到 50 多个；1000 万套保障房建设计划提前 实现。 始于 2010 年的这一轮房地产调控在 2011 年不断细化和落实，抑制需求与增加供 给两手抓，行政与经济手段进一步细化。首套、二套贷款门槛提高，三套停贷，各类 需求均受到一定抑制。住房转让营业税调整、房产税改革试点正式落地。 为抑制通货膨胀，央行在 2011 年上半年持续收紧货币政策，但下半年收紧步伐明 显放缓。 管理层认为 2011 年是房地产调控有史以来最严厉的一年，此后几年内房地产调控 将有可能常态化。从实际效果来，2011 年紧缩的货币及房地产政策一定程度上达到政 府宏观调控的预期效果，从短期来看，行业调整的可能性增加，但从行业的长期发展 看来，人口总数的增加及城镇化发展、经济发展产生的刚性需求和改善性需求进一步 推动房地产产业的持续发展。 32 公司根据 2011 年市场发展情况及其对未来市场发展的判断，及时调整了年度经营 计划，有保有压的推进部分项目的开发进度。针对新政影响，公司合理控制开发节奏， 确定保重点项目建设，确保 2011 年计划竣工项目建设和已销售产品按期交房的策略； 对已开盘有存量房的项目如武汉“名流·人和天地”、沈阳“名流印象”、惠州“名流 印象”等项目，下半年采取了积极促销措施。 2、新房市场：全国投资、新开工增速高位回落 根据国家统计局网站最新数据显示：2011 年全国房地产开发投资 61740 亿元，比 上年增长 27.9%，增速比上年回落 5.3 个百分点。其中，住宅投资 44308 亿元，增长 30.2%，占房地产开发投资的比重为 71.8%。全国房地产开发企业房屋施工面积 50.80 亿平方米，比上年增长 25.3%，增速比上年回落 1.2 个百分点。 从以上数据可以明显的看出来，受宏观调控政策的影响，全国房地产开发投资的 增速有一定有回落，在 2011 年年初，管理层就组织公司相关部门加强了对房地产政策 与市场的走势分析，及时指导各分子公司针对 2011 年所在城市的不同情况和特点，加 快现有库存货量的去化速度，加快资金回笼，有节奏的推进项目的施工；采取谨慎的 拿地策略，全年仅在武汉、重庆等少数二线城市新增土地储备。 3、商品房销售和待售情况 根据国家统计局网站最新数据显示：2011 年全国商品房销售面积 10.99 亿平方米， 比上年增长 4.9%，增速比上年回落 5.7 个百分点；其中，住宅销售面积增长 3.9%，办 公楼销售面积增长 6.2%，商业营业用房销售面积增长 12.6%。商品房销售额 59119 亿 元，增长 12.1%，增速比上年回落 6.8 个百分点；其中，住宅销售额增长 10.2%，办公 楼销售额增长 16.1%，商业营业用房销售额增长 23.7%。 2011 年末，全国商品房待售面积 27194 万平方米，比 11 月末增加 1763 万平方米。 其中，住宅待售面积增加 1322 万平方米，办公楼增加 115 万平方米，商业营业用房增 加 203 万平方米。 针对 2011 年市场的实际情况，公司及时调整思路，在一季度就确定“平价走量” 的销售策略，积极借势消化部分城市项目存货；二季度就明确了适时适当采取“以价 换量”的策略。由此，惠州“名流印象”与武汉“名流人和天地”等项目均取得较好 的销售成绩。 4、房地产企业融资环境变差、融资成本加大 33 根据国家统计局官方网站最新数据显示：2011 年房地产开发企业本年资金来源 83246 亿元，比上年增长 14.1%，增速比上年回落 12.1 个百分点。其中，国内贷款 12564 亿元，与 2010 年持平；利用外资 814 亿元，增长 2.9%；自筹资金 34093 亿元，增长 28.0%；其他资金 35775 亿元，增长 8.6%。在其他资金中，定金及预收款 21610 亿元， 增长 12.1%；个人按揭贷款 8360 亿元，下降 12.2%。 根据国家统计局公布的各年房地产企业资金使用情况的数据汇总后可以明显的看 出，2007 年以来的 5 年，2011 年房地产企业的资金杠杆率 （资金来源总量与自筹资 金量的比率）为最低，仅为 2.44 倍，而 2007 年至 2010 年分别为 3.18 倍、2.53 倍、 3.19 倍、2.71 倍。房地产企业资金杠杆率的进一步去杠杆化，意味着房地产企业自筹 资金压力在不断叠加，而在房地产企业不断升高的自筹资金中，在信贷收紧之下，信 托融资、民间借贷等高成本资金占比在水涨船高。 面对融资环境的紧缩形势，公司充分利用金融机构对城中村改造的政策支持，与 相关金融机构搭建融资平台；进一步加强银企合作，与国内一批银行建立了战略合作 关系，同时积极寻找新的融资渠道，如信托资金的运用等；同时公司进一步加强对自 有资本的运作能力，节俭开支，加快销售回款，减缓部分项目的开发进度等措施提高 自有资本的运作能力，首先保高周转、高利润项目的开发。 （二）公司未来发展战略 展望未来，在 2012 年甚至更长的时间内，房地产业仍将面对调控政策，短期内， 市场需求和价格波动幅度加大，行业风险上升。应该看到的是，中长期来看，土地资 源总体偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市场提供旺盛的需求， 房地产业仍面临较好的发展空间。 公司管理层认为 2012 年房地产业将呈现以下特点： 第一，信贷环境将有所宽松，货币政策或将适时预调微调，信贷总量将适度增加； 2012 年房地产企业面临的信贷环境可能将会有所改善，但不会出现显著变化。 第二，投资增幅或将趋缓。在政策预期不放松的前提下，2012 年房地产投资增幅 将继续回落。在市场成交依旧低迷情况下，房企对拿地依然会保持比较谨慎的态度， 土地成交量仍将低位徘徊。 第三，商品房整体成交量将仍在低位徘徊。在限购、限贷、限价等措施继续严格 执行的前提下，全国整体楼市的成交量仍将在较低状态，增幅仍将进一步趋缓。而处 34 于限购范围的城市，亦难有明显反弹。 第四，企业降价促销力度将会进一步加大，价格有可能出现更明显的松动。在降 价促销的带动下，目前一、二线城市房价已出现局部松动。在未来政策预期不改的背 景下，企业促销力度将进一步加大，房价可能会出现更明显的松动。 在充分研究当前宏观调控政策和房地产业未来发展趋势的前提下，结合公司开发 项目和总体经营情况实际，公司在未来拟实施以下战略： 1、项目开发短、中、长期相结合的可持续发展战略 2011 年，公司坚持了项目开发短、中、长期相结合的可持续发展战略，着眼于集 团的可持续发展和分子公司的滚动开发进行土地储备，继续关注土地市场“招拍挂”， 积极关注了“城中村”改造和危旧改造项目，谨慎选择项目储备，加强市场研究，深 化项目计划运营管理，以及多渠道促进项目的销售。未来将采取的具体措施如下： （1）加强房地产政策与市场的研究 2011 年的宏观调控一定程度上影响各房地产公司 2011 年的销售业绩，2012 年国 家宏观调控的走势，是各房地产公司密切关注的问题，公司将组织专业的研究人员对 2012 年及未来房地产市场作深入的研究，并针对宏观政策与市场的特点，及时研究应 对的策略。 （2）实行多样化与多途径新项目拓展 公司将继续保持谨慎的土地获取态度，在区域布局上维持“3+X”（即：珠三角、 泛长三角、环渤海区域和重庆、西安、武汉等城市）的发展格局，聚焦重点城市，实 施城市深耕和品牌强化策略；继续采取土地一级开发、招拍挂、企业并购等形式获取 土地，继续重点关注城中村、危旧房改造等项目拓展方式，项目拓展将更加考虑短、 中、长期结合，力争做到战略意义与策略意义的平衡，关注产品及客户定位为导向的 土地获取方式。 （3）在项目运营方面做到对现有项目有保有压 2012 年，公司将结合实际资金投入情况与战略方向的考虑，对项目有保有压：一 方面加快部分项目的开工建设，确保项目稳步推进，并采取积极的销售策略；另一方 面，对原有利润较低、后期投入较大、城市市场不确定性较大的项目采取灵活的处置 措施，以保证项目或资产的保值性和资金的流动性。 根据不同项目各自的特点，从“企业战略方向”与“当前资金状况”两方面综合 35 考虑，对项目进行合理的分类，对不同等级项目采取不同策略，在确保后续发展具有 相应土地战略资源基础上，能够在当期实现最大现金流入。 (4)加快销售资金回笼，确保现金流 2012 年公司将在深入市场研究的基础上，理性面对市场形势，销售方面要顺势而 为，适当适量的以价保量的销售策略来应对房地产市场，看准时机，果断采取策略性 的营销与推广策略，快速去化，实现资金的快速回笼。 适时推出满足刚性需求，商务公寓产品和商业物业类产品；借机适当以价换量去 化前期滞销产品。保持好惠州、武汉等地的良好销售势头，加快芜湖、重庆项目的推 广力度并择机采取以价走量的销售策略，确保沈阳“名流公馆”按期开盘；拓宽博罗 “名流幸福庄园”等高档项目的销售渠道，以保证全年销售计划的完成，以及公司及 项目可持续发展的实现。 2、精品化、多样化的产品品牌战略 2011 年公司确定为“品牌建设·服务年”，公司在服务年狠抓工程施工质量、客户 服务质量、物业管理质量、集团职能部门服务分子公司的质量，经一年的努力，现已 取得良好的成绩。 公司确定 2012 年为“品牌建设·标准执行年”，着重解决现阶段标准执行的薄弱 环节、重点突出问题，完善和提升公司的产品标准、服务标准及岗位标准，不断提升 品牌内涵与影响力，以国内先进企业作为公司学习的标杆，通过组织交流、考察、学 习，寻找差距，总结、提炼、借鉴并形成符合我司实际情况的标准，强化执行力。 2012 年，公司将继续深化产品和四新科技应用的研究，不断提高产品的附加值； 进一步在产品方案设计、工程管理、招投标材料供应等环节精耕细作；公司强化工程 管理，在企业内部质量控制继续实施高标准的“名流杯”评选活动。 2012 年，在进一步丰富公司“印象”、“公馆”、“庄园”三大产品系列的基础上， 加大对老年公寓开发战略、研究新农村建设和小城镇建设及工业地产的研究和探索， 进一步完善公司的产品线标准。 3、规范化、精细化、信息化的管理提升战略 2011 年公司深化了团队建设，通过管理提升、集团组织变革、流程优化，实施符 合企业阶段发展需要的授权管理，通过理顺中工建设、名流物业与开发企业关系，不 断提高企业管理水平和项目开发效率、降低各项开发成本。 36 2012 年公司产品研发中心将进一步加强集团产品线搭建，形成产品库、小城镇建 设深化研究、老年、青年住宅深入研究、景观设计研究、精装修研究及标准化、机电 设备专业研发及标准化工作、规划设计类成本控制研究，通过规划、设计及产品的提 升，更有利于房地产开发全过程的控制。 进一步关注 “战略成本管理”，加强对各项目目标成本编制与评审，加强对项目 全开发周期的成本监控；进一步推进战略采购，计划完成整体橱柜（含浴室柜）战略 采购、电梯采购、外墙涂料材料等多项战略协议。 根据集团战略及管控体系升级的计划，实现《组织手册》、《集团总部授权手册》、 《分子公司授权手册》的正式运行并完成补充修订； 全面维护公司信息化平台，搭建 集团总部的 OA 系统、售楼系统、人力资源系统、视频电话会议系统、数字传真系统， 实现了全集团的无纸化办公，大大缩短了公文审批的时间，提高办公效率。公司正积 极尝试引入业务类信息管理系统，提高项目运作水平及效率。 （三）公司主营业务及经营情况 1、按行业划分 单位：（人民币）万元 行业 营业收入 营业成本 毛利率 金额 较上年增减 金额 较上年增减 比率 较上年增减 1、主营业务 178,899.17 -7.06% 118,583.80 -12.91% 33.71% 增加 4.45 个百分点 其中：房地产开发 176,929.37 -7.90% 117,178.77 -13.76% 33.77% 增加 4.50 个百分点 物业服务 1,969.80 408.47% 1,405.03 393.98% 28.67% 增加 2.09 个百分点 2、其他业务 2,428.53 -19.64% 2,055.47 65.83% 15.36% 减少 43.63 个百分点 合计 181,327.70 -7.25% 120,639.27 -12.20% 33.47% 增加 3.75 个百分点 2、按区域划分 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 比上年增减（%） 北京 676.99 129.08% 湖北 30,938.57 -60.64% 广东 15,074.01 -51.43% 37 西安 310.18 -85.62% 安徽 84,905.58 172.22% 沈阳 46,993.84 -4.48% 合计 178,899.17 -7.06% （四）主要供应商和客户情况： 单位：万元 前五名供应商金额合计 58,430.61 占采购总额比例 26% 前五名销售客户金额合计 4,633.31 占销售总额比例 2.56% （五）公司财务状况分析 单位：万元 资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度（%） 2011 年主要影响因素 应收账款 6,002.22 21,718.09 -72.36% 应收房款收回 预付账款 165,937.59 124,561.71 33.22% 预付“城中村”改造项目相 关的保证金、地价款增加 应收股利 367.38 -100.00% 收回股票现金股利 其他应收款 8,359.55 48,549.83 -82.78% 收回投标保证金 其他流动资产 8,006.49 6,001.98 33.40% 本期预交税金增加 长期应收款 7,353.76 5,289.38 39.03% BT 建设项目投入增加 在建工程 6,753.08 2,853.42 136.67% 合肥酒店及独立客房投入 增加 无形资产 330.90 186.67 77.26% 购买办公软件 短期借款 30,650.00 12,000.00 155.42% 本期加大融资力度 应付票据 5,700.00 100.00% 增加应付银行承兑汇票 一 年 内 到期 的 非 流动负债 71,000.00 30,300.00 134.32% 借款结构变动 利润表项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度（%） 主要影响因素 管理费用 13,314.03 8,908.69 49.45% 业务规模扩大、人工费用上 升 财务费用 1,896.98 6,888.72 -72.46% 本期借款费用资本化金额 增加 38 资产减值损失 -395.83 -130.11 -204.23% 需计提坏帐准备的应收款 项减少 投资收益 1,789.86 5,646.38 -68.30% 2010 年度出售华远地产 （600743）股票收益 营业外支出 556.15 308.49 80.28% 对外捐赠支出增加 1、公司资产主要构成情况分析 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 占总资产的比重增长百 分点 金额 占总资产 的比重（%） 金额 占总资产 的比重（%） 货币资金 216,699.05 19.90 191,259.15 19.88 增加 0.02 个百分点 预付账款 165,937.59 15.24 124,561.71 12.94 增加 2.3 个百分点 其他应收款 8,359.55 0.77 48,549.83 5.05 减少 4.28 个百分点 存货 584,426.05 53.67 472,573.20 49.11 增加 4.56 个百分点 投资性房地产 37,514.48 3.44 35,885.64 3.73 减少 0.29 个百分点 应付账款 54,801.07 5.03 47,113.69 4.9 增加 0.13 个百分点 预收账款 75,119.77 6.90 77,206.34 8.02 减少 1.12 个百分点 其他应付款 47,512.72 4.36 37,342.64 3.88 增加 0.48 个百分点 一年内到期的非流动负债 71,000.00 6.52 30,300.00 3.15 增加 3.37 个百分点 长期借款 66,700.00 6.13 58,667.00 6.10 增加 0.03 个百分点 应付债券 179,086.66 16.45 178,805.07 20.97 减少 4.52 个百分点 2、报告期内现金流量构成及变动情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减额 增长率 主要影响因素 经营活动现金净流量 -45,183.92 -23,715.03 -21,468.89 -90.53% 营业收入下降、房地产投入加大 投资活动现金净流量 -4,029.89 -18,535.92 14,506.03 78.26% 上年同期支付获取沈阳幸福公 司股权款项 20,430 万元 筹资活动现金净流量 67,943.70 -16,815.05 84,758.75 504.06% 借款增加 39 （六）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 注册资本 权益 主营业务 总资产 净资产 营业利润 净利润 武汉名流地产有限公司 50,000 100% 房地产开发 132,153.14 70,977.30 3,568.66 2,635.75 惠州名流实业投资有限公司 30,000 100% 房地产开发 38,302.83 34,738.95 1,103.23 823.95 惠州名流置业有限公司 20,000 100% 房地产开发 93,559.16 19,898.20 468.78 297.51 芜湖名流置业有限公司 40,000 100% 房地产开发 109,687.68 50,576.32 13,206.82 9,884.21 沈阳印象名流置业有限公司 22,628.86 100% 房地产开发 175,779.13 38,400.99 15,110.93 11,360.60 安徽东磁投资有限公司 30,000 100% 房地产开发 球类运动，运 动休闲服务 50,300.31 27,774.21 2,479.99 1,570.46 - 40 - （七）公司报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 297,140.30 本年度投入 募集 资金总额 52,240.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入 募集 资金总额 273,607.18 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调 整 后 投 资 总 额（1） 本 年 度 投 入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进 度 （ % ） (3) ＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态日期 本年度实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 北京“名流广场” 项目 否 40,000.00 40,000.00 31,900.30 79.75% 2014 年 尚未结 算 否 芜湖“名流印象” 项目一期 否 50,000.00 80,000.00 80,000.00 100% 2010 年起陆 续竣工 8,847.13 是 否 惠州“名流印象” 项目 否 60,000.00 80,000.00 18,947.08 80,000.00 100% 2008 年 12 月起陆续竣 工 1,012.83 是 否 惠州罗浮山“名流 庄园”项目一期 否 70,000.00 47,140.30 17,350.00 31,706.88 67.26% 2011 年起陆 续竣工 尚未结 算 否 武汉“名流•人和天 地”项目润和园、沁 和园 否 80,000.00 50,000.00 15,943.91 50,000.00 100% 2010 年起陆 续竣工 942.92 是 否 承诺投资项目小计 300,000.00 297,140.30 52,240.99 273,607.18 10,802.88 - 41 - 注：由于房地产项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表只反映了募投项目已确认的部分效益。 超募资金投向 无 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、北京“名流广场”项目：项目规划受北京市地铁规划影响而调整,影响项目开发进度，该项目正在办理土地挂牌手续。 2、惠州罗浮山“名流庄园”项目：已部分竣工，预计 2012 年二季度开盘销售。 3、武汉“名流•人和天地”项目润和园、沁和园项目：由于项目规划调整原因，导致开工延期，项目竣工时间较预计时间有所延期。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 1、募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 79,772 万元。经公司第四届董事会第三十三次会议 批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、惠州“名流印象”项目根据规划调整，增加了一幅土地，公司以自筹资金预先投入该地块 12,817.52 万元。经公司第五届董事会 第三十四次会议批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 经 2011 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第六次会议决议批准，公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不 超过批准之日起半年内，即使用期限不超过 2012 年 4 月 19 日。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的前次募集资金为人民币 23,533.12 万元，占所募集资金净额的 7.92%。上述尚未使用的募 集资金将随着项目的后续开发陆续投入于预定项目中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 42 2、报告期内房地产项目投资情况 单位：万平方米 序 号 项目 用地面积 目前规划 建筑面积 累计竣工 面积 累计结算 面积 2011 年结 算面积 2011 年末 已售未结 算面积 开发进 度 一、2008 年增发募集资金项目情况 1 北京“名流广场” 1.05 7.84 拟建 2 武汉“名流·人和天地” 润和园、沁和园 13.93 32.42 15.49 14.77 5.15 3.81 在建 3 惠州“名流印象” 12.88 24.98 12.59 12.49 1.18 4.65 在建 4 博罗“名流·幸福庄园” 一期 49.70 7.09 1.46 在建 5 芜湖“名流印象”一期 3.48 19.61 19.61 13.26 9.37 在建 小计 81.04 91.93 49.15 40.52 15.70 8.46 二、其他项目 6 武汉“名流·人和天地” 后期 17.87 36.29 1.83 0.55 0.55 在建 7 惠州“名流公馆” 0.37 1.42 1.42 1.06 0.88 完工 8 芜湖“名流印象”后期 5.22 16.77 1.20 在建 9 重庆“名流公馆” 5.17 9.53 0.70 在建 10 沈阳“名流印象” 25.81 96.82 16.81 15.19 6.68 3.81 在建 11 沈阳“名流公馆” 7.07 13.94 在建 12 合肥“名流·高尔夫庄 园” 200.00 45.40 2.95 2.47 2.47 在建 13 武汉“邓甲村项目” 20.42 75.05 在建 14 东莞“凤岗项目” 12.87 37.55 在建 15 重庆“蔡家组团项目” 16.98 30.57 拟建 小计 311.78 363.33 23.01 19.27 10.58 5.71 三、已签订合作协议，拟将取得土地使用权的项目 16 博罗“名流·幸福庄园” 后期 110.26 17.64 拟建 17 武汉“鹦鹉村项目” 11.26 27.35 拟建 18 西安“曲江项目” 18.73 56.19 拟建 19 武汉“新湖村项目” 7.47 23.00 拟建 20 武汉“建和村项目” 27.11 95.00 拟建 小计 174.83 219.18 合计 567.65 674.44 72.16 59.79 26.28 14.17 说明：1、以上建筑面积均为可售面积。 2、截至本报告披露日，西安曲江项目已取得部分使用权证。 （八）2012 年度经营计划 1、2011 年度经营计划完成情况回顾 公司在 2011 年半年报中披露的经营计划：“总施工面积约 177 万平方米，其中，开 工面积约 110 万平方米，复工面积约 67 万平方米；计划竣工面积约 40 万平方米”。由 于开发计划根据政策、市场情况调整，项目规划进一步明确、调整等原因，2011 年实际 43 实现开工 79 万平方米，复工 67 万平方米，竣工 23 万平方米。如芜湖项目二期部分单 体因地质条件复杂导致开工计划推迟到 2012 年，北京项目因政府用地规划调整导致开 工计划未能实现，博罗项目因政府配套工程规划方案调整导致开工计划未能实现；惠州、 重庆等项目由于施工进度滞后导致竣工备案计划未能实现。 2、2012 年度经营计划 总施工面积达到 230 万平方米，其中，开工面积 128 万平方米，复工面积 102 万平 方米；计划竣工面积 45 万平方米；2012 年可销售面积达到 134 万平方米；新增土地储 备 300 万平方米。2012 年度公司开工、竣工计划如下表： 2012 年度项目开发计划 单位（万㎡） 序 号 项目名称 位置 占地面 积 目前规 划可售 面积 复工面 积 开工面 积 竣工 面积 可售面 积 1 武汉“名流·人和 天地” 武汉市黄陂区盘 龙城经济开发区 54.04 108.10 16.93 30.30 7.62 25.99 2 武汉“邓甲村项 目” 武汉市汉阳区江 堤乡邓甲村 20.42 75.05 32.97 15.45 3 武汉“新湖村项 目” 武汉市江岸区新 湖村 7.47 23.00 23.00 4 惠州“名流印象” 惠州市西南角 12.88 24.98 12.41 7.34 7.83 5 惠州“名流公馆” 惠州市江北 16 号 小区 0.37 1.85 0.43 6 博罗“名流·幸福 庄园”一期 惠州市博罗县湖 镇镇显岗村 49.70 7.09 2.36 0.91 1.52 2.98 7 博罗“名流·幸福 庄园”后期 惠州市博罗县湖 镇镇显岗村 110.26 17.64 2.03 8 东莞“凤岗项目” 东莞市凤岗镇官 井头村南区 12.87 37.55 10.88 11.09 10.88 9 沈阳“名流印象” 沈阳浑河南岸的 浑南新区 25.81 96.82 27.88 4.67 26.08 10 沈阳“名流公馆” 沈阳浑河南岸的 浑南新区 7.07 13.94 13.94 6.42 13.94 11 西安“曲江项目” 西安曲江开发区 18.73 56.19 5.00 12 芜湖“名流印象” 芜湖市中心城区 8.70 36.38 7.70 9.07 8.13 21.32 13 合肥“名流·高尔 夫庄园” 合肥市肥西县紫 蓬山旅游开发区 200.00 45.40 8.00 0.48 14 重庆“名流公馆” 重庆市渝中区下 曾家岩片区 5.17 9.53 9.53 9.53 8.83 15 重庆“蔡家项目” 重庆市北碚区蔡 家组团 16.98 30.57 6.13 合计 550.47 584.07 101.63 128.50 45.22 134.21 说明：以上规划、复工、开工、竣工面积均为可售建筑面积。 为确保实现年度经营目标，公司将做好以下几个方面的工作： 44 （1）大力推进“品牌建设·标准执行年”工作，落实标准，强化执行 2012 年为公司的“品牌建设•标准执行年”，旨在通过采取“学标杆、找差距，建标 准，抓执行”的方式逐步提高执行力，实现提高管理水平、提升项目品质、提速工作效 率的目的。公司在 2012 年将解决现阶段标准执行的薄弱环节、重点突出问题，完善和 提升公司的产品标准、服务标准及岗位标准。用 3 至 5 年的时间完成公司标准体系建设， 全面提升管理水平、产品品质和客户满意度，达到行业先进水平。 （2）强化客户导向，加大管理力度，求速度，提效益 公司将遵循以客户为导向，走出去进行广泛调研，向标杆企业学习，以高标准要求 自己，加强管理强度，制度检查及评优细则并实施。加大奖罚工作的力度，将管理层的 思想真正落实到行动。 （3）加强外部资源合作，实现品牌价值最大化 加强与战略伙伴的合作，包括与合作商、供应商、商家资源、政府资源、经营机构， 把战略合作伙伴当作朋友对待，建立良好的管理体制，统一战线，实现品牌价值最大化。 供应商方面，健全履约评估体系，巩固优质供应商资源；金融贷款方面，要加强与 金融机构的良好合作，建立多方的融资渠道；此外，要重视目前与政府协调的短板，充 分调动政府资源。 （4）加强用人管理，关注员工职业发展，完善人才评价体系 开展员工职业生涯规划的研究与尝试，推动优秀员工、核心员工职业生涯设计及内 部培养交流、竞聘机制的建立，有效留人。同时，引进并建立名流员工任职素质模型， 完善评价体系，形成系统的、可量化的、可对比的价值确定和实际操作体系。制定名流 人成长计划暨“菁华计划” ，在已建立的员工职业发展双通道的基础上，优选出一批 人才，为培养集团储备干部、建立人才梯队。 （5）建立长效激励机制，实施股权激励计划 为有效激励、保留和吸引核心人才，建立健全长效激励机制，公司将实施股权激励 计划。激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，旨在实现个 人与公司利益的捆绑，促进公司战略目标达成和长期持续发展。有利于激励公司管理层 努力奋斗，提升公司业绩，为股东创造财富，实现“名流人与名流共成长”。 （九）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开 20 次董事会。 （1）以现场方式召开董事会会议共 5 次 45 ①第五届董事会第四十五次会议于 2011 年 4 月 16 日在安徽省合肥市翡翠湖迎宾馆 会议室召开，会议审议并通过了如下议案：2010 年度董事会工作报告、公司计提 2010 年度资产减值准备报告的议案、公司 2010 年度财务报告、公司 2010 年度利润分配预案、 公司独立董事 2010 年年度述职报告、公司 2010 年年度报告全文及摘要、公司 2011 年 经营计划、关于续聘公司财务审计机构的议案、关于公司前次募集资金 2010 年度存放 及使用情况的专项说明、2010 年度公司内部控制自我评价报告、2010 年度公司社会责 任报告、关于公司为全资子公司融资提供担保的议案、关于控股股东名流投资集团有限 公司为公司提供担保暨关联交易的议案、关于置换“09 名流债”部分抵押资产的议案、 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于终止《名流置业集团股 份有限公司 A 股股票期权激励计划（修订稿）》的议案、关于召开公司 2010 年年度股东 大会的议案。相关公告刊登在 2011 年 4 月 19 日的指定载体上。 ②第五届董事会第五十次会议于 2011 年 7 月 2 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果 湖广场5 层公司会议室召开，会议审议并通过了关于公司第六届董事会换届选举的议案、 关于公司第六届董事会董事候选人的议案和关于召开公司 2011 年度第一次临时股东大 会的议案。相关公告刊登在 2011 年 7 月 5 日的指定载体上。 ③第六届董事会第一次会议于 2011 年 7 月 20 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果 湖广场 5 层公司会议室召开，会议审议并通过了如下议案：关于选举公司第六届董事会 董事长的议案、关于选举公司第六届董事会副董事长的议案、关于公司第六届董事会战 略委员会组成人员的议案、关于公司第六届董事会提名委员会组成人员的议案、关于公 司第六届董事会审计委员会组成人员的议案、关于公司第六届董事会薪酬与考核委员会 组成人员的议案、关于聘任公司总裁的议案、关于聘任公司副总裁的议案、关于聘任公 司董事会秘书的议案、关于聘任公司财务负责人的议案、关于聘任公司董事会证券事务 代表的议案。相关公告刊登在 2011 年 7 月 21 日的指定载体上。 ④第六届董事会第三次会议于 2011 年 8 月 13 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果 湖广场 5 层公司会议室举行，会议审议并通过如下议案：2011 年半年度报告及摘要、关 于公司第六届董事会独立董事津贴的议案、关于公司第六届董事会董事薪酬的议案、关 于公司高级管理人员薪酬的议案、关于公司变更经营范围的议案、关于修正《公司章程》 的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《董事会战略委员会议事规则》 的议案、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案、关于修订《董事会审 计委员会议事规则》的议案、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案、关于修 订《股东大会网络投票管理办法》的议案、关于修订《关联交易管理制度》的议案、关 46 于修订《总裁办公会议事规则》的议案、关于修订《募集资金管理办法》的议案、关于 修订《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》的议案、关于修订《对外担保管理制 度》的议案、关于修订《投资者关系管理制度》的议案、关于修订《内部审计制度》的 议案、关于修订《投资管理制度》的议案、关于废止《激励基金实施办法》的议案、关 于召开 2011 年度第二次临时股东大会的议案。相关公告刊登在 2011 年 8 月 16 日的指 定载体上。 ⑤第六届董事会第八次会议于 2011 年 12 月 17 日在广东省博罗县罗浮·天赋 13 号 楼会议室举行，会议审议并通过了名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）及摘要和关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案。相关公告刊登在 2011 年 12 月 20 日的指定载体上。 （2）以通讯方式召开董事会会议共 15 次 ①第五届董事会第四十一次会议于 2011 年 1 月 24 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了关于公司职能部门调整的议案和关于调整公司总裁办公会成员分工的议案。 ②第五届董事会第四十二次会议于 2011 年 1 月 28 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了关于子公司向北京国财创业投资有限公司借款暨关联交易的议案。 ③第五届董事会第四十三次会议于 2011 年 3 月 4 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了关于修订公司组织管理手册的议案和关于修订公司房地产业务授权手册的议案。 ④第五届董事会第四十四次会议于 2011 年 3 月 29 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了关于 2011 年内部控制规范实施工作方案的议案。 ⑤第五届董事会第四十六次会议于 2011 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了公司 2011 年第一季度报告。 ⑥第五届董事会第四十七次会议于 2011 年 5 月 25 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了关于为子公司中工建设有限公司借款提供担保的议案和关于为子公司惠州名流 置业有限公司借款提供担保的议案。 ⑦第五届董事会第四十八次会议于 2011 年 5 月 29 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了关于为子公司惠州名流置业有限公司借款提供担保的议案。 ⑧第五届董事会第四十九次会议于 2011 年 6 月 7 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了关于为子公司沈阳印象名流置业有限公司借款提供担保的议案、关于投资设立武 汉东部新城投资开发有限公司的议案。 ⑨第五届董事会第五十一次会议于 2011 年 7 月 14 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了关于“09 名流债”增加担保物的议案。 47 ⑩第六届董事会第二次会议于 2011 年 8 月 5 日以通讯方式召开，会议审议并通过 了关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关 联交易的议案和关于投资设立名流置业江北有限公司的议案。 ⑪第六届董事会第四次会议于 2011 年 9 月 8 日以通讯方式召开，会议审议并通过 了关于公司为武汉新宇建设集团沈阳建筑安装有限公司向银行借款提供担保的议案和 关于调整公司总裁办公会成员的议案。 ⑫第六届董事会第五次会议于 2011 年 9 月 21 日以通讯方式召开，会议审议并通过 了关于注销子公司北京名流未来置业有限公司的议案、关于公司子公司北京名流未来置 业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的议案。 ⑬第六届董事会第六次会议于 2011 年 10 月 20 日以通讯方式召开，会议审议并通 过了关于公司 2011 年第三季度报告的议案、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案、关于提请董事会授权董事长向社会进行公益捐赠的议案、关于制定《风 险管理制度》的议案、关于制定《内部问责制度》的议案、关于修订《内部控制制度》 的议案。 ⑭第六届董事会第七次会议于 2011 年 12 月 8 日以通讯方式召开，会议审议并通过 了关于投资设立武汉南部新城投资有限公司的议案、关于投资设立武汉名流公馆置业有 限公司的议案。 ⑮第六届董事会第九次会议于 2011 年 12 月 29 日以通讯方式召开，会议审议并通 过了关于为子公司中工建设有限公司授信总额提供担保的议案。 公司已按规定将以上会议决议的相关公告刊登在指定载体上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议。截至报告期末，各项股东大 会决议事项均已得到执行和实施。 （1）根据 2010 年年度股东大会决议，公司使用 20,000 万元闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起半年。 （2）终止 A 股股票期权激励计划的执行情况 公司 2010 年年度股东大会通过了《关于终止<名流置业集团股份有限公司 A 股股票 期权激励计划（修订稿）>的议案》。根据股东大会决议，董事会正在对该 A 股股票期权 激励计划办理注销登记手续。 3、董事会专门委员会履职情况 董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 48 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 以及各专门委员会实施细则赋予的权力和义务，认真履行职责。 （1）董事会战略委员会：报告期内召开会议 3 次，通过表决审议事项 4 项。对公 司各子公司的设立、经营范围的变更等重大事项进行了讨论和审议，并提交公司董事会。 （2）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会切实履行董事会薪酬与考核委员会议事规则规 定的各项职责，召开了 4 次会议。研究并审议了公司董事、独立董事及高级管理层人员 的薪酬政策与方案，审定高级管理人员的绩效考核标准，并执行了董事会授权的其他相 关事项。 ①董事会薪酬与考核委员会审议并通过了关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事 规则》的议案、关于废止《激励基金实施办法》的议案、《绩效管理考核办法》的议案、 审议不发放 2010 年度激励基金的议案等。 ②董事会薪酬与考核委员会根据议事规则和考核办法等相关要求，审核了关于董事 会独立董事津贴的议案、关于董事会董事薪酬的议案、关于高级管理人员薪酬的议案等 事项。 ③董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议审议通过了关于终止《名流置业集 团股份有限公司 A 股股票期权激励计划》的议案。 ④董事会薪酬与考核委员会 2011 年第四次会议审议通过了《名流置业集团股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案。 （3）董事会提名委员会：报告期内召开会议 4 次，通过表决审议事项 5 项。审议 了关于董事会换届选举提名候选人的议案；关于聘任公司董事会秘书的议案；关于聘任 公司高级管理人员的议案；关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议案；关于 明确公司总裁办公会成员及分工的议案。 （4）董事会审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会切实履行各项职责，召开了 6 次会议，切实履行了审 计委员会各项职责。委员会就审计工作时间安排、2010 年年度报告、2011 年第一季度 报告、2011 年半年度报告和 2011 年第三季度报告、审计委员会议事规则、修订公司内 部审计制度、任免公司审计监察办公室负责人等事项进行了认真审议。并向董事会提请 续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。 报告期内，对公司 2010 年度审计工作，在审计会计师事务所进场审计前，审计委 员会与会计师事务所审计人员进行细致沟通，对 2010 年度财务报告审计时间安排进行 49 审议并发表意见，确定了 2010 年度审计工作总体安排和审计重点关注事项。2011 年 4 月 10 日，审计委员会对 2010 年度审计报告初稿进行审议，发表了意见。 董事会审计委员会对中审亚太会计师事务所有限公司 2011 年审计工作总结如下： 一、审计前的准备工作 （一）审计计划的确定 2012 年 2 月 28 日审计委员会收到了中审亚太会计师事务所发来的对公司 2011 年度 审计的初步工作计划后，审计委员会就上述审计工作计划与中审亚太会计师事务所有限 公司项目负责人作了充分沟通，最终确定的审计工作时间安排为：2012 年 3 月 1 日开始 进场审计，2012 年 4 月 8 日出具 2011 年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。 （二）未审报表的审阅 审计进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了审阅，并形成书面意见认为： 公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。同意在此财务报表的基础上进行 2011 年度的财务审计工 作。 二、审计过程中的工作 中审亚太会计师事务所有限公司审计人员共 12 人（含项目负责人）按照上述审计 工作计划约定，于 2012 年 3 月 1 日进场审计。 审计过程中，审计委员会积极督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工 作，按时提交审计报告初稿。并以电话及见面会形式，与项目负责人就报表合并、会计 调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况作了持续、充分 的沟通。通过沟通，各方对公司经营情况、会计核算情况以及新企业会计准则的运用与 实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为 成熟的判断。 年审注册会计师按照调整后的审计计划完成了审计工作，于 2012 年 4 月 8 日向审 计委员会提交了审计报告初稿。 三、审计报告初稿的审阅 审计委员会全体委员认真审阅了中审亚太会计师事务所有限公司提交的审计报告 初稿。审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计结论符合公司的实 际情况。 50 4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方 式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2011年1月 7 日 公司会议室 实地调研 宝盈基金管理有限公司、宏 源基金股份有限公司 了解公司经营情况、销售情 况及财务状况 2011年4月 22 日 公司会议室 实地调研 兴业证券股份有限公司 了解公司的战略情况及现场 调研武汉项目 2011年5月 3 日 惠州公司 实地调研 宝盈基金管理有限公司、富 国基金管理有限公司 实地考察公司罗浮山项目情 况 2011年8月 17 日 公司会议室 实地调研 富国基金管理有限公司、华 安基金管理有限公司、中信 证券 了解公司项目储备及运行状 况，各项目的销售情况，公 司发展的战略策略 2011年9月 15 日 沈阳公司 实地调研 工银瑞信基金管理有限公司 了解沈阳公司的项目情况、 开工计划及销售方面的情况 2011年9月 29 日 公司会议室 实地调研 实地调研；国泰君安证券股 份有限公司、银河基金管理 有限公司、交银施罗德基金 管理有限公司、华夏基金管 理有限公司 了解公司的销售情况，各项 目开工情况 2011 年 11 月 2 日 公司会议室 实地调研 富国基金管理有限公司、长 江证券有限公司 了解公司公司的经营情况， 具体交流公司“09 名流债” 的相关情况 2011 年 11 月 23 日 公司会议室 实地调研 安信证券股份有限公司 了解公司经营、战略发展情 况，具体交流公司“09 名流 债”的相关情况 （十）利润分配情况 1、现金分红政策的制定情况 《公司章程》第一百九十六条原规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。” 为更好的回报广大投资者，进一步明确公司分红政策，经第六届第十六次董事会审 议通过，公司拟对《公司章程》第一百九十六条进行修订，新增如下内容： “公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配 51 的现金红利中扣减其占用的资金。” 该章程修订事项将提交 2011 年年度股东大会审议。 2、现金分红政策的执行情况 公司严格按照相关法律法规的规定，在公司盈利及现金流量满足公司正常经营和长 期发展的前提下，公司 2008 年至 2010 年三年以现金方式累计分配利润达到 2008 年至 2010 年三年实现的年均可分配利润的 30%。具体如下： 分红年度 现金分红金 额(含税) 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 年度可分配利润 2010 年 200,521,910.84 781,781,801.85 2009 年 67,357,692.93 280,164,872.04 24.04 669,117,145.23 2008 年 26,943,077.18 314,332,195.37 8.57 444,849,575.26 最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例（%） 35.58% 3、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度可供分配利润情况如下： 单位：元 项目 集团合并报表 母公司报表 年初未分配利润 774,948,561.51 454,818,111.21 加：2011 年度实现归属于母公司所有者净利润 166,472,064.36 60,824,958.86 减：分配 2010 年度股利 减：提取 10%法定盈余公积金 6,082,495.89 6,082,495.89 2011 年度可供股东分配利润 935,338,129.98 509,560,574.18 鉴于： （1）受国家房地产宏观调控政策持续性的影响，2012 年房地产信贷将继续保持趋 紧的态势，与此同时公司目前处于快速发展阶段，2012 年新增项目、新开工及后续开发 项目较多，对于资金需求较大。 （2）包括本报告期在内，公司最近三年（2009 年至 2011 年）以现金方式累计分配 的利润，已达到最近三年实现的年均可分配利润的 31.22 %，符合公司利润分配政策， 已给予股东适当、合理的回报。 为促进公司更稳健、高效发展，着眼于股东长远利益，公司决定 2011 年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润滚存至下一年度。未用于分红 52 的现金利润将用于公司开发项目的建设投入。 （十一）《公司内幕信息知情人登记制度》的执行情况 公司已于 2010 年制定了《名流置业集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。 报告期内，公司重视内幕信息管理，严格按照有关制度控制内幕信息知情人员范围，严 格根据《公司内幕信息知情人登记制度》的规定及时登记备案知悉公司内幕信息的人员 名单及其个人信息，组织董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的关键岗位工 作人员参加防控内幕交易专题培训和案例学习。经核查，公司未发现有内幕信息知情人 在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在因 违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的 情况。 （十二）其他报告事项 1、本报告期内公司信息披露的指定载体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网站，2012 年度公司新增《证券日报》为信息披露媒体。 2、对照证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”），报告期内公司董事会认真进行 了自查，未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行 为。 3、本公司财务审计机构中审亚太会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明。 “我们对汇总表所载资料与我们审计名流置业 2011 年度财务报表时所复核的会计 资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。” 4、独立董事对执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》规定情况专项说明及独立意见。 “按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）（以下简称“《通知》”）精神，我们认真审阅了中审亚太会计 师事务所有限公司出具的《关于名流置业集团股份有限公司 2011 年度控股股东及其他 关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》，并对名流置业集团股份有限公司（以下 简称“公司”）2011 年度控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了审 慎核查。 经核查，我们认为，截至报告期末，公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金 53 往来均为正常的经营性资金往来，不存在违背《通知》的规定的情形；公司能够严格控 制对外担保风险。” 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 报告期内公司监事会共召开 8 次会议，主要内容如下： 1、第五届监事会第二十一次会议于 2011 年 1 月 28 日以通讯方式召开，会议以记 名投票表决方式一致通过了关于子公司与北京国财创业投资有限公司关联交易的议案。 2、五届监事会第二十二次会议于 2011 年 4 月 16 日在安徽省合肥市翡翠湖迎宾馆 会议室召开，会议以记名投票表决方式一致通过了如下事项： （1）公司 2010 年度监事会工作报告； （2）公司 2010 年度财务报告； （3）关于公司计提 2010 年度资产减值准备的议案； （4）公司 2010 年度利润分配预案； （5）公司 2010 年年度报告全文和摘要； （6）公司 2011 年经营计划； （7）公司关于前次募集资金 2010 年度存放及使用情况的专项说明； （8）公司内部控制自我评价报告； （9）关于续聘公司财务审计机构的议案； （10）关于公司为全资子公司融资提供担保的议案； （11）关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案； （12）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； （13）关于终止《名流置业集团股份有限公司 A 股股票期权激励计划（修订稿）》 的议案。 3、第五届监事会第二十三次会议于 2011 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议以记 名投票表决方式一致通过了公司 2011 年第一季度报告。 4、五届监事会第二十四次会议于 2011 年 7 月 2 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水 果湖广场 5 层公司会议室召开，会议以记名投票表决方式一致通过了公司第六届监事会 换届选举的议案、公司第六届监事会监事候选人的议案。 5、六届监事会第一次会议于 2011 年 7 月 20 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖 广场 5 层公司会议室召开，会议以记名投票表决方式一致通过了选举公司第六届监事会 监事长的议案。 54 6、六届监事会第二次会议于 2011 年 8 月 13 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖 广场 5 层公司会议室召开，会议以记名投票表决方式一致通过了公司 2011 年半年度报 告及摘要、公司第六届监事会监事薪酬的议案。 7、第六届监事会第三次会议于 2011 年 10 月 20 日以通讯方式召开，会议以记名投 票表决方式一致通过了关于公司 2011 年第三季度报告的议案、关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案。 8、六届监事会第四次会议于 2011 年 12 月 17 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果 湖广场 5 层公司会议室召开，会议以记名投票表决方式一致通过了《名流置业集团股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励 计划（摘要）》、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案。 （二）监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2011 年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能， 本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公 司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会审阅了公司 2011 年度内部控制自我评 价报告，认为报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，对有关报告没有异议。监事 会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的 内部控制制度。董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股 东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2011 年度财务报告严 格按照企业新会计准则及有关政策规定，客观、公允地反映了公司在报告期内的财务状 况和经营情况，中审亚太会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客 观和公正的。 3、募集资金使用情况：通过检查财务报表、巡视投资项目等方式，监事会对公司 募集资金的使用情况进行了跟踪和检查，募集资金使用规范，实际投入和承诺投资项目 一致。 4、报告期内监事会审议的关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨 关联交易的议案，属关联交易，监事会认为，公司董事会履行了进行关联交易应有的程 序，关联交易是公平的，未损害公司利益。 55 5、报告期内公司未发生违规对外担保行为。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）持有上市公司股权的情况 （1）持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科 目 股份 来源 600743 华远地产 73,984,554.48 3.78% 123,471,392.09 17,636,767.48 长期股权投 资 受让 合计 73,984,554.48 3.78% 123,471,392.09 17,636,767.48 （2）报告期内公司未持有非上市金融企业、拟上市公司股权。 （三）报告期内收购及出售资产的情况 报告期内无重大收购及出售资产事项。 （四）股权激励计划报告期内实施情况 1、2009 年 12 月 28 日，公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过了《A 股股票期 权激励计划（修订稿）》。2009 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第二十六次会议于审议 通过了《关于确定公司 A 股股票期权激励计划授予日的议案》，确定公司股票期权激励 计划授予日为 2009 年 12 月 30 日。根据规定：股票期权行权限制期（2010 年至 2014 年）内，各年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者 的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 由于 2010 年的经营业绩未能达到行权条件，公司股权激励计划已不具备继续实施 条件。经 2011 年 4 月 16 日召开的第五届董事会第四十五次会议和 2011 年 5 月 10 日召 开的 2010 年度股东大会审议通过，公司决定终止 A 股股票期权激励计划。经 2012 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司决定注销已授予的股票期权， 该注销事项已于本报告披露之日前完成。 2、2011 年 12 月 17 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《名流置业集团 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司拟以定向发行新股的方式，向激励对 象授予不超过 3000 万股限制性股票，其中首次授予 2700 万股，首次授予激励对象每一 股限制性股票的价格为 1.15 元，该计划有效期为自首次授予日起 48 个月，在授予日后 56 的 12 个月后分三期解锁，解锁期为 36 个月，在解锁期内满足计划解锁条件的，激励对 象可以申请股票解除锁定并上市流通。目前，该激励计划已获得中国证监会备案无异议， 公司将按照相关规定提交股东大会审议通过后实施。 （五）报告期内重大关联交易事项 1、提供担保 人民币单位：万元 担保方 被担保方 担保金 额 担保起始日 担保是否 已经履行 完毕 名流投资集团有限公 司 武汉名流地产有限公司 10,000 2010 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 18 日 否 名流投资集团有限公 司 中工建设有限公司 10,000 2011 年 8 月 29 日至 2012 年 8 月 28 日 否 名流投资集团有限公 司 中工建设有限公司 6,000 2010 年 8 月 10 日至 2012 年 8 月 10 日 是 武汉名流地产有限公 司(注 1) 名流置业武汉有限公司 40,500 2010 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日 否 名流投资集团有限公 司 武汉名流地产有限公司 20,000 2011 年 6 月 22 日至 2014 年 7 月 6 日 否 名流投资集团有限公 司 中工建设有限公司 5,000 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 9 月 1 日 是 名流投资集团有限公 司 中工建设有限公司 4,000 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 27 日 否 名流置业集团股份有 限公司 中工建设有限公司 6,000 2011 年 5 月 20 日至 2012 年 5 月 19 日 否 名流置业集团股份有 限公司 中工建设有限公司 5,000 2011 年 2 月 1 日至 2012 年 2 月 1 日 否 名流置业集团股份有 限公司 中工建设有限公司 9,000 2011 年 1 月 7 日至 2012 年 1 月 6 日 否 名流置业集团股份有 限公司 沈阳印象名流置业有限 公司 8,000 2011 年 6 月 9 日至 2012 年 6 月 8 日 否 名流置业集团股份有 限公司 惠州名流置业有限公司 25,000 2011 年 5 月 30 日至 2012 年 11 月 30 日 否 名流置业集团股份有 限公司 惠州名流置业有限公司 3,400 2010 年 3 月 25 日至 2012 年 3 月 24 日 否 注：子公司名流置业武汉有限公司向山东省国际信托有限公司融资 40,500 万元，融 资期限为 2010 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日。该融资由本公司实际控制人刘道明先 生和本公司提供连带责任保证，同时，以本公司持有子公司名流置业武汉有限公司 55.25%的股权质押担保，并承诺子公司名流置业武汉有限公司将来取得的―邓甲村‖城中 村改造项目国有土地使用权作抵押担保。 2、关联方资金拆借 （1）2010 年 2 月 11 日，子公司沈阳印象名流置业有限公司与北京国财创业投资有 限公司签署借款协议，北京国财创业投资有限公司将其向盛京银行股份有限公司沈阳市 57 中山支行的借款 31,000 万元（借款期限 2010 年 2 月 11 日至 2011 年 2 月 10 日，借款年 利率 5.94%）以同等利率和按相同期限全部借给沈阳印象名流置业有限公司使用，该笔 借款本期已全部偿还。 （2）2011 年 1 月 28 日，子公司沈阳印象名流置业有限公司与北京国财创业投资有 限公司签署借款协议，北京国财创业投资有限公司将其向盛京银行股份有限公司沈阳市 中山支行的借款 40,000 万元（借款期限 2011 年 1 月 28 日至 2012 年 1 月 28 日，借款年 利率 5.94%）以同等利率和按相同期限全部借给沈阳印象名流置业有限公司使用。 3、其他关联交易 2011 年 1 月 1 日，子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责 任公司（以下简称―温尔馨物业‖）签署《租赁协议》，将名流花园公建设施租赁给温尔馨 物业，租赁期限一年，年租金 50 万元。 2011 年 9 月 23 日，子公司北京名流未来置业有限公司与温尔馨物业签署《关于北 京名流未来置业有限公司部分资产整体转让协议书》，将名流花园公建设施等资产以 2,549.51 万元出售给温尔馨物业。 4、关联方往来款项余额 项目名称 关联方 期末金额（元） 期初金额（元） 其他应付款 北京国财创业投资有限公司 400,000,000.00 310,000,000.00 （六）重大合同及履行情况 1、公司报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司的重大资产事项；也无以前期间发生但延续到报告的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 2、重大担保、借款事项 （1）抵押担保情况 2011 年 6 月 9 日，子公司沈阳印象名流置业有限公司向盛京银行沈阳市中山支行 借款 8,000 万元，借款期限 2011 年 6 月 9 日至 2012 年 6 月 8 日。沈阳印象名流置业有 限公司以其拥有的沈阳市浑南新区天成街 1-1 号至 1-12 号部分在建工程及所占用的土地 进行抵押担保，同时由本公司提供连带责任保证担保。上述借款已归还 2,350 万元，期 末借款余额为 5,650 万元。 2010 年 12 月 29 日，子公司芜湖名流置业有限公司与交通银行芜湖分行签署借款 合同，合同约定借款金额 20,000 万元，截止本期末，在此合同项下借款 12,900 万元， 58 该项借款的抵押物为 43,316.83 平方米的投资性房地产中的主力百货店房产和芜湖名流 印象吉和地块总计 63,777 平方米土地使用权。 2011 年 6 月 15 日，子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司与建设银行沙坪坝支 行及中德住房储蓄银行有限责任公司签订转让型银团贷款协议，合同约定贷款金额为 22,000 万元，借款期限 2011 年 6 月 15 日至 2014 年 6 月 15 日。截止本期末，在此合同 项下贷款余额为 21,500 万元。重庆东方豪富房地产开发有限公司以重庆名流公馆西区 33,652.80 平方米土地使用权进行抵押担保。 2011 年 12 月 30 日，子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司向建设银行沙坪坝 支行借款 7,300 万元，借款期限 2011 年 12 月 30 日至 2014 年 6 月 28 日。重庆东方豪富 房地产开发有限公司以重庆名流公馆 4、5 号楼建筑面积为 10,798.14 平方米的房产进行 抵押。 子公司名流置业武汉有限公司向山东省国际信托有限公司融资 40,500 万元，融资期 限为 2010 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日。该融资由本公司实际控制人刘道明先生和 本公司提供连带责任保证，同时，以本公司持有子公司名流置业武汉有限公司 55.25%（账 面价值 50,000 万元）的股权质押担保，并承诺子公司名流置业武汉有限公司将来取得的 ―邓甲村‖城中村改造项目国有土地使用权作抵押担保。 根据本公司与债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司签署的《土地使用权抵 押协议》，本公司用全资子公司的土地使用权作抵押物于 2009 年 11 月 3 日公开发行公 司债券 180,000 万元，抵押期限为债权存续期。本期末具体抵押情况如下： 资产拥有单位 股权及土地使用权证号 数量 博罗名流实业有限公司 博府国用（2009）第 130114 号 216,900.00 ㎡ 沈阳印象名流置业有限公司 沈南国用（2009）第 031 号 121,410.20 ㎡ 合肥名流置业有限公司 肥西国用（2009）第 2627 号 272,801.36 ㎡ 合肥名流置业有限公司 肥西国用（2010）第 2626 号 233,201.17 ㎡ 安徽东磁投资有限公司 肥西国用（2010）第 136 号 1,157,446.67 ㎡ 安徽东磁投资有限公司 肥西国用（2010）第 135 号 294,000.00 ㎡ 上述子公司的土地使用权小计 2,295,759.40 ㎡ 名流置业集团股份有限公司 对华远地产的股权 4,095 万股 名流置业集团股份有限公司 对北京浩达天地置业有限公司的股权 100%股权 （2）保证担保情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供的尚未到期的保证担保情况如下： 被担保单位 担保单 位 贷款金融机构 担保额 借款余额 借款到期 日 名流置业武汉有限公司 本公司 山东省国际信托有限公司 405,000,000.00 405,000,000.00 2012.9.30 中工建设有限公司 本公司 中国银行武汉洪山支行 90,000,000.00 40,000,000.00 2012.1.6 中工建设有限公司 本公司 中国银行武汉洪山支行 50,000,000.00 50,000,000.00 2012.2.1 59 中工建设有限公司 本公司 中国银行武汉洪山支行 60,000,000.00 60,000,000.00 2012.5.19 沈阳印象名流置业有限公司 本公司 盛京银行沈阳中山支行 80,000,000.00 56,500,000.00 2012.6.8 惠州名流置业有限公司 本公司 浦发银行惠州支行 34,000,000.00 10,000,000.00 2012.3.24 惠州名流置业有限公司 本公司 中信信托有限责任公司 250,000,000.00 250,000,000.00 2012.11.30 合计 969,000,000.00 871,500,000.00 （3）其他担保情况 按房地产经营惯例房地产开发企业为商品房承购人提供连带责任担保。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司的房地产类子公司为商品房承购人提供阶段性保证的担保额合计为 人民币 146,511.04 万元，用于商品房承购人按揭贷款提供阶段性保证的保证金金额为 972.47 万元。 3、报告期内，本公司无委托理财事项。 （七）公司或持股 5%以上股东承诺履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 名流投资集团有限公司 该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在 十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后二十四个月内， 通过交易所挂牌交易的价格不低于 8 元/股。名流投资集团有限公司如 有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。 严格履行 北京国财创业投资有限公 司 该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在 十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 严格履行 海南洋浦众森科技投资有 限公司 该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在 十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 严格履行 （八）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度财务审计机 构，财务审计费用为人民币 65 万元整。 （九）报告期内，公司、公司董事会及高级管理人员没有受到监管部门的稽查、 处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （十）其他重大事项 1、2011年6月1日，本公司全资子公司重庆名流置业有限公司（以下简称“重庆名 流”）通过竞拍方式以总价53,000万元获得重庆市北碚区蔡家组团L分区L51-2/01、 L52-3/02、L53-2/02地块土地的国有土地使用权。重庆名流已于2011年6月1日取得上述 60 地块拍卖成交确认书。（具体内容，详见公司于2011年6月2日在指定载体刊登的《关于 子公司取得项目土地储备的公告》） 2、2011 年 6 月 7 日经第五届董事会第四十九次会议审议批准，公司决定与武汉市 市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）、武汉万德投资有限公司（以下简称“武 汉万德”）三家公司共同出资注册资金 10 亿元，在武汉市青山区投资成立“武汉东部新 城投资开发有限公司”。（具体内容，详见公司于 2011 年 6 月 8 日在指定载体刊登的《第 五届董事会第四十九次会议决议公告》） 由于武汉万德中途退出投资，经本公司总裁办公会审议后提交董事长批准本公司决 定追加投资8,000万元，与武汉市政集团共同出资注册新公司。追加投资后，公司出资 额变更为60,000万元，出资比例变更为60%；市政集团追加投资12,000万元，出资额变 更为40,000万元，出资比例变更为40%。（具体内容，详见公司于2011年6月16日在指定 载体刊登的《关于向武汉东部新城投资开发有限公司追加投资的公告》） 3、2011年6月30日，本公司全资子公司名流置业武汉有限公司以总价142,860万元 （含城中村综合改造费用），通过挂牌方式竞得邓甲村编号为P(2011)057号地块（由NK1、 NK2、NK3、NK4、NK5、NK6及NK7共七个地块组成）的国有土地使用权。（具体内容，详 见公司于2011年7月1日在指定载体刊登的《关于公司获得邓甲村“城中村”项目土地储 备的公告》） 4、2011年8月2日，经本公司总裁办公会审议后提交董事长批准，本公司与武汉建 和经贸集团有限公司（以下简称“武汉建和”，该公司为武汉市洪山区青菱街建和村“城 中村”集体经济组织改制后的经济实体，承担建和村“城中村”改造的任务）签订合作 协议书，由武汉建和与本公司共同合作参与武汉市洪山区青菱街建和村“城中村”综合 改造项目，本项目开发用地面积约27.11公顷 ，，还建用地面积约13.61公顷。 5、为满足武汉市硚口区项目拓展的需要，2011年8月5日，经公司第六届董事会第 二次会议审议批准，公司投资成立“名流置业江北有限公司”，公司注册资本为50,000 万元人民币，公司已于2011年9月20日完成注册。（具体内容，详见公司于2011年8月6 日在指定载体刊登的《第六届董事会第二次会议决议公告》） 6、为满足武汉建和村项目拓展的需要，2011年12月8日，经公司第六届董事会第七 次会议审议批准，公司投资成立“武汉南部新城投资有限公司”，公司注册资本为20,000 万元人民币，公司已于2011年12月15日完成注册（具体内容，详见公司于2011年12月8 日在指定载体刊登的《第六届董事会第七次会议决议公告》） 7、为满足武汉新湖村项目拓展的需要，2011年12月8日，经公司第六届董事会第七 61 次会议审议批准，公司投资成立“武汉名流公馆置业有限公司”，公司注册资本为10,000 万元人民币，公司已于2011年12月30日完成注册。（具体内容，详见公司于2011年12月 10日在指定载体刊登的《第六届董事会第七次会议决议公告》） 8、报告期内鹏元资信评估有限公司对本公司发行的“09名流债”（债券交易代码： 112012）进行了跟踪评级，确定本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本 期18亿元公司债券的信用等级为AA+。 （详见公司于2011年5月20日在指定载体刊登的《关 于“09名流债”（112012）跟踪评级结果的公告》）。 62 十、财务报告 审 计 报 告 中审亚太审[2012]020125 名流置业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是名流置业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，名流置业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了名流置业 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母 公司经营成果和合并及母公司现金流量。 63 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿 中国注册会计师：王文政 中国·北京 二○一二年四月十五日 64 合并资产负债表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 资 产 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5.1 2,166,990,455.22 1,912,591,517.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 5.2 60,022,232.54 217,180,888.38 预付账款 5.3 1,659,375,915.37 1,245,617,149.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 5.4 3,673,762.40 其他应收款 5.5 83,595,532.47 485,498,311.55 买入返售金融资产 存货 5.6 5,844,260,453.35 4,725,732,043.76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5.7 80,064,884.79 60,019,761.69 流动资产合计 9,894,309,473.74 8,650,313,435.29 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 5.8 73,537,594.80 52,893,769.20 长期股权投资 5.10 132,008,274.40 179,982,339.63 投资性房地产 5.11 375,144,805.06 358,856,403.17 固定资产 5.12 263,393,248.93 283,698,184.72 在建工程 5.13 67,530,796.63 28,534,213.01 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5.14 3,309,002.95 1,866,674.35 开发支出 商誉 5.15 15,136,593.59 15,136,593.59 长期待摊费用 5.16 719,616.80 1,345,556.17 递延所得税资产 5.17 64,481,945.88 50,394,985.44 其他非流动资产 非流动资产合计 995,261,879.04 972,708,719.28 资产总计 10,889,571,352.78 9,623,022,154.57 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：吕卉 会计机构负责人：吴红英 65 合并资产负债表（续） 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 5.20 306,500,000.00 120,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 5.21 57,000,000.00 应付账款 5.22 548,010,707.59 471,136,850.23 预收账款 5.23 751,197,652.37 772,063,397.87 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5.24 22,547,913.29 17,378,241.14 应交税费 5.25 113,768,037.11 111,786,854.68 应付利息 5.26 24,420,402.08 22,346,635.50 应付股利 其他应付款 5.27 475,127,244.28 373,426,411.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 5.28 710,000,000.00 303,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,008,571,956.72 2,191,138,390.82 非流动负债： 长期借款 5.29 667,000,000.00 586,670,000.00 应付债券 5.30 1,790,866,611.39 1,788,050,686.32 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他长期负债 5.31 3,633,154.61 3,352,323.89 非流动负债合计 2,461,499,766.00 2,378,073,010.21 负债合计 5,470,071,722.72 4,569,211,401.03 所有者权益（或股东权益）： 股本 5.32 2,559,592,332.00 2,559,592,332.00 资本公积 5.33 1,535,866,730.57 1,535,866,730.57 减：库存股 专项储备 5.34 8,680,725.13 8,680,725.13 盈余公积 5.35 180,804,900.22 174,722,404.33 一般风险准备 未分配利润 5.36 935,338,129.98 774,948,561.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 5,220,282,817.90 5,053,810,753.54 少数股东权益 199,216,812.16 股东权益合计 5,419,499,630.06 5,053,810,753.54 负债和所有者权益总计 10,889,571,352.78 9,623,022,154.57 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人： 吕卉 会计机构负责人： 吴红英 66 合并利润表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,813,276,938.59 1,955,113,701.93 其中：营业收入 5.37 1,813,276,938.59 1,955,113,701.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,584,275,091.82 1,743,269,161.54 其中：营业成本 5.37 1,206,392,747.18 1,374,033,426.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5.38 166,918,536.48 152,255,957.05 销售费用 5.39 62,812,045.43 60,306,748.86 管理费用 5.40 133,140,321.91 89,086,917.54 财务费用（收益以―-‖号填列） 5.41 18,969,782.60 68,887,216.43 资产减值损失 5.42 -3,958,341.78 -1,301,105.23 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填列） 5.43 17,898,614.77 56,463,822.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,636,114.77 15,158,396.16 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 246,900,461.54 268,308,362.76 加：营业外收入 5.44 1,334,137.95 2,520,438.92 减：营业外支出 5.45 5,561,486.51 3,084,919.42 其中：非流动资产处置净损失 363,459.58 101,054.34 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 242,673,112.98 267,743,882.26 减：所得税费用 5.46 76,984,236.46 67,608,322.53 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 165,688,876.52 200,135,559.73 归属于母公司所有者的净利润 166,472,064.36 200,521,910.84 少数股东损益 -783,187.84 -386,351.11 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 5.47.2 0.07 0.08 （二）稀释每股收益(元/股) 七、其他综合收益 5.48 -51,338.77 八、综合收益总额 165,688,876.52 200,084,220.96 归属于母公司所有者的综合收益总额 166,472,064.36 200,470,572.07 归属于少数股东的综合收益总额 -783,187.84 -386,351.11 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人： 吕卉 会计机构负责人： 吴红英 67 合并现金流量表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,959,117,983.89 2,412,958,339.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5.49(1) 1,526,019,994.23 929,427,986.65 经营活动现金流入小计 3,485,137,978.12 3,342,386,326.10 购买商品、接受劳务支付的现金 2,247,325,179.07 2,051,403,564.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 105,494,581.67 63,551,109.77 支付的各项税费 293,312,839.98 255,593,667.05 支付其他与经营活动有关的现金 5.49(2) 1,290,844,608.30 1,208,988,324.93 经营活动现金流出小计 3,936,977,209.02 3,579,536,665.94 经营活动产生的现金流量净额 -451,839,230.90 -237,150,339.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 750,000.00 77,598,958.54 取得投资收益收到的现金 3,686,262.40 3,844,715.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 8,802,101.00 207,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 41,357,249.69 收到其他与投资活动有关的现金 5.49(4) 71.72 投资活动现金流入小计 13,238,435.12 123,008,424.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 42,023,898.12 74,063,626.68 投资支付的现金 11,513,417.00 234,304,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 53,537,315.12 308,367,626.68 投资活动产生的现金流量净额 -40,298,880.00 -185,359,202.65 三、筹资活动产生的现金流量： 68 吸收投资收到的现金 200,000,000.00 71,686,650.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 200,000,000.00 71,686,650.00 取得借款收到的现金 1,658,000,000.00 1,195,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,858,000,000.00 1,266,686,650.00 偿还债务支付的现金 894,170,000.00 1,169,330,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 284,392,951.65 265,507,117.95 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,178,562,951.65 1,434,837,117.95 筹资活动产生的现金流量净额 679,437,048.35 -168,150,467.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -88,213.77 五、现金及现金等价物净增加额 187,298,937.45 -590,748,224.21 加：期初现金及现金等价物余额 1,912,591,517.77 2,503,339,741.98 六、期末现金及现金等价物余额 2,099,890,455.22 1,912,591,517.77 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人： 吕卉 会计机构负责人： 吴红英 69 合并股东权益变动表 编制单位:名流置业集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 174,722,404.33 774,948,561.51 5,053,810,753.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 174,722,404.33 774,948,561.51 5,053,810,753.54 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 6,082,495.89 160,389,568.47 199,216,812.16 365,688,876.52 （一）净利润 166,472,064.36 -783,187.84 165,688,876.52 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 166,472,064.36 -783,187.84 165,688,876.52 （三）所有者投入和减少资本 200,000,000.00 200,000,000.00 1．所有者投入资本 200,000,000.00 200,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,082,495.89 -6,082,495.89 1．提取盈余公积 6,082,495.89 -6,082,495.89 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 180,804,900.22 935,338,129.98 199,216,812.16 5,419,499,630.06 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人： 吕卉 会计机构负责人：吴红英 70 合并股东权益变动表（续） 编制单位:名流置业集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 币种：人民币 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,347,153,859.00 2,750,086,602.76 8,680,725.13 167,889,163.99 648,617,583.94 135,004,494.32 5,057,432,429.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,347,153,859.00 2,750,086,602.76 8,680,725.13 167,889,163.99 648,617,583.94 135,004,494.32 5,057,432,429.14 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,212,438,473.00 -1,214,219,872.19 6,833,240.34 126,330,977.57 -135,004,494.32 -3,621,675.60 （一）净利润 200,521,910.84 -386,351.11 200,135,559.73 （二）其他综合收益 -51,338.77 -51,338.77 上述（一）和（二）小计 -51,338.77 200,521,910.84 -386,351.11 200,084,220.96 （三）所有者投入和减少资本 -147,262.52 -134,618,143.21 -134,765,405.73 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 -150,000.00 -150,000.00 3．其他 2,737.48 -134,618,143.21 -134,615,405.73 （四）利润分配 6,833,240.34 -74,190,933.27 -67,357,692.93 1．提取盈余公积 6,833,240.34 -6,833,240.34 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -67,357,692.93 -67,357,692.93 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1,212,438,473.00 -1,212,438,473.00 1．资本公积转增资本（或股本） 1,212,438,473.00 -1,212,438,473.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -1,582,797.90 -1,582,797.90 四、本期期末余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 174,722,404.33 774,948,561.51 5,053,810,753.54 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人： 吕卉 会计机构负责人：吴红英 71 母公司资产负债表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 661,509,240.72 626,540,238.93 交易性金融资产 应收票据 应收账款 11.1 3,068,500.00 预付款项 267,808,000.00 91,908,000.00 应收利息 应收股利 50,000,000.00 78,673,762.40 其他应收款 11.2 1,267,024,729.30 619,768,446.10 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,246,341,970.02 1,419,958,947.43 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 1,820,797,500.00 1,742,623,870.85 长期股权投资 11.3 6,729,219,964.36 5,609,583,849.59 投资性房地产 32,818,751.53 34,004,694.01 固定资产 11,458,518.26 11,978,245.69 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,966,778.97 1,298,001.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,932,047.72 9,876,252.23 其他非流动资产 非流动资产合计 8,605,193,560.84 7,409,364,914.01 资产总计 10,851,535,530.86 8,829,323,861.44 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人：吕卉 会计机构负责人：吴红英 72 母公司资产负债表（续） 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 486,583.00 预收款项 269,718.35 70,096.68 应付职工薪酬 984,808.74 970,244.73 应交税费 208,020.76 2,527,791.21 应付利息 20,797,500.00 20,797,500.00 应付股利 其他应付款 4,224,021,041.36 2,263,831,254.10 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,246,767,672.21 2,288,196,886.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 1,790,866,611.39 1,788,050,686.32 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,790,866,611.39 1,788,050,686.32 负债合计 6,037,634,283.60 4,076,247,573.04 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 2,559,592,332.00 2,559,592,332.00 资本公积 1,563,943,440.86 1,563,943,440.86 减：库存股 专项储备 盈余公积 180,804,900.22 174,722,404.33 一般风险准备 未分配利润 509,560,574.18 454,818,111.21 所有者权益（或股东权益）合计 4,813,901,247.26 4,753,076,288.40 负债和所有者权益（或股东权益）总计 10,851,535,530.86 8,829,323,861.44 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人：吕卉 会计机构负责人：吴红英 73 母公司利润表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 注释号 本期金额 上期金额 一、营业收入 11.4 2,295,915.70 22,477,246.07 减：营业成本 11.4 1,185,942.48 19,122,492.57 营业税金及附加 97,240.01 1,452,518.37 销售费用 12,272.00 管理费用 7,807,758.92 1,880,795.64 财务费用 -953,059.12 61,921,715.98 资产减值损失 -59,668.00 238,701.63 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填列） 11.5 67,636,114.77 129,815,981.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,636,114.77 15,160,016.16 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,841,544.18 67,677,003.63 加：营业外收入 758,372.12 减：营业外支出 35,446.46 807.98 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 61,806,097.72 68,434,567.77 减：所得税费用 981,138.86 102,164.38 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,824,958.86 68,332,403.39 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 -51,338.77 七、综合收益总额 60,824,958.86 68,281,064.62 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人： 吕卉 会计机构负责人：吴红英 74 母公司现金流量表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 注释号 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,714,784.63 19,012,694.49 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,552,611,442.87 7,858,031,390.81 经营活动现金流入小计 9,558,326,227.50 7,877,044,085.30 购买商品、接受劳务支付的现金 175,900,000.00 592,787,578.65 支付给职工以及为职工支付的现金 3,202,303.05 3,306,691.08 支付的各项税费 1,636,854.09 12,131,185.50 支付其他与经营活动有关的现金 8,183,006,303.97 6,230,170,482.04 经营活动现金流出小计 8,363,745,461.11 6,838,395,937.27 经营活动产生的现金流量净额 1,194,580,766.39 1,038,648,148.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 77,598,958.54 取得投资收益收到的现金 78,673,762.40 153,824,715.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 78,673,762.40 231,423,674.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,385,527.00 253,007.00 投资支付的现金 1,110,000,000.00 1,647,623,458.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,111,385,527.00 1,647,876,465.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,032,711,764.60 -1,416,452,790.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 126,900,000.00 194,257,692.93 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 126,900,000.00 194,257,692.93 筹资活动产生的现金流量净额 -126,900,000.00 -194,257,692.93 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 34,969,001.79 -572,062,335.56 加：期初现金及现金等价物余额 626,540,238.93 1,198,602,574.49 六、期末现金及现金等价物余额 661,509,240.72 626,540,238.93 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人：吕卉 会计机构负责人：吴红英 75 母公司股东权益变动表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 本年金额 实收资本 资本公积 减：库存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 174,722,404.33 454,818,111.21 4,753,076,288.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 174,722,404.33 454,818,111.21 4,753,076,288.40 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 6,082,495.89 54,742,462.97 60,824,958.86 （一）净利润 60,824,958.86 60,824,958.86 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 60,824,958.86 60,824,958.86 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,082,495.89 -6,082,495.89 1．提取盈余公积 6,082,495.89 -6,082,495.89 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 180,804,900.22 509,560,574.18 4,813,901,247.26 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人： 吕卉 会计机构负责人：吴红英 76 母公司股东权益变动表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 币种：人民币 项 目 上年金额 实收资本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,347,153,859.00 2,776,583,252.6 3 167,889,163.99 460,676,641.09 4,752,302,916.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,347,153,859.00 2,776,583,252.6 3 167,889,163.99 460,676,641.09 4,752,302,916.71 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,212,438,473.00 -1,212,639,811.7 7 6,833,240.34 -5,858,529.88 773,371.69 （一）净利润 68,332,403.39 68,332,403.39 （二）其他综合收益 -51,338.77 -51,338.77 上述（一）和（二）小计 -51,338.77 68,332,403.39 68,281,064.62 （三）所有者投入和减少资本 -150,000.00 -150,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 -150,000.00 -150,000.00 3．其他 （四）利润分配 6,833,240.34 -74,190,933.27 -67,357,692.93 1．提取盈余公积 6,833,240.34 -6,833,240.34 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -67,357,692.93 -67,357,692.93 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1,212,438,473.00 -1,212,438,473. 00 1．资本公积转增资本（或股本） 1,212,438,473.00 -1,212,438,473. 00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.8 6 174,722,404.33 454,818,111.21 4,753,076,288.40 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人： 吕卉 会计机构负责人：吴红英 77 2011 年度财务报表附注 1、企业的基本情况 名流置业集团股份有限公司（以下简称―本公司‖）原名云南华一投资集团股份有限公司，1989 年经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6号文批准成立。本公司社会公众股于1996年12月5 日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本8751万股，其中国有股6480万股，社会公众股2271 万股。1997年度公司对全体股东实施了每10股送3股转增7股的分配方案，总股本由8751股变为 17502万股，其中国有股12960万股，社会公众股4542万股。1998年度公司对全体股东实施了每10 股送2股转增2股的分配方案，总股本由17502万股变为24502.8万股，其中国有股18144万股，社 会公众股6358.8万股。2002年4月29日和6月14日公司国有股股东昆明市五华区国有资产管理办公 室将其持有的公司股份分别转让给名流投资集团有限公司7200万股、海南洋浦众森科技投资有限 公司5300万股，经批准，上述转让事项已于2003年5月办理股权变更及过户手续；2002年12月24 日，昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公司5644万股国有股转让给北京国财创业投资 有限公司，并于2006年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权过户 手续。 2006年1月24日召开的2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置 改革的相关议案，公司以流通股总股本63,588,000股为基数，以资本公积金向方案实施股份变更 登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股，以盈余公积金向方案实施股份变更登记日 登记在册的全体流通股股东每10股转增2.50股，合计向全体流通股股东每10股转增3.87股。 2006 年 6 月 5 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过 2006 年非公开发行股票方 案，并于 2006 年 9 月 27 日获得了中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公 司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]86 号文)核准，公司于 2006 年 9 月 30 日以 4.60 元 /股的价格向十名特定投资者定向发行了 11,300 万股股份，共募集资金 51,980 万元，扣除 1,986.40 万元发行费用，募集资金净额为 49,993.60 万元。 2007 年 3 月 29 日召开的 2006 年度股东大会通过决议，公司以总股本 38,263.66 万股为基数 向全体股东按每 10 股送红股 2 股，以资本公积按每 10 股转增 8 股，共送转 38,263.66 万股。 2007 年 10 月 30 日中国证券监督管理委员会―证监发行字［2007］379 号文‖核准公司公开发 行新股不超过 30,000 万股股份，公司于 2008 年 1 月 17 日以 15.23 元/股的价格向不特定对象公 开募集境内上市人民币普通股（A 股）19,697.96 万股 A 股。2008 年 1 月 28 日，上述公司增发 的股票在深圳证券交易所上市交易。 78 2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过决议，公司以2008年1月17日公开募集A股后的 股份96,225.28万股为基数，每10股送转4股，共送转38,490.11万股。经本次送转方案实施后，公 司注册资本变更为人民币134,715.39万元。 2010 年 5 月 5 日召开的 2009 年度股东大会通过决议，以 2009 年 12 月 31 日股份总数 1,347,153,859 股为基数，用资本公积每 10 股转增 9 股，共计 1,212,438,473 元。经本次转增后， 公司注册资本变更为人民币 255,959.23 万元。 本公司注册地址为昆明市国防路129号恒安写字楼5楼，法定代表人为刘道明。 本公司主要业务包括投资、房地产业务。经营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让， 投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管 理，房地产开发、经营，房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。（以上经营范围涉及国家法律、行 政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 2、重要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定确认和计 量，并在此基础上编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2.3 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。 本公司在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资 本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。 79 本公司为企业合并发生的各项直接相关费用，在发生时计入当期损益。企业合并中发行权益 性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存 收益；为企业合并发行债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额。 2.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。 在非同一控制下的企业合并中，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券等在购买日的公允价值之和作为企业合并成本；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为每一单项交易成本之和。作为合并对价付出的资产公允价值与其账面价值的差额，计入 当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，在发生时计入当 期损益。 在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负 债。 企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如果取得新的或进一步的信息表明相关情况在购买日已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延 所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益。除上述情况以外，如 果符合递延所得税资产的确认条件的，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 2.6 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指一个企业能够决定另 一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公 司、各子公司相互之间发生的内部交易及往来余额对合并财务报表的影响。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司 在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的年初数进行 80 相应调整。在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对其开始实施控制时起将其各项资产、 负债以账面价值并入合并资产负债表，经营成果纳入合并利润表。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日确定的 各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将其纳入 本公司合并范围。 本公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照 新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的 差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置投 资对应的享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 本公司因处置部分股权或其他原因丧失对原有子公司控制权，剩余股权按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权的当期转为投资收益。 本公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转 为购买日所属当期投资收益。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的权益作为少数股东权益在合并资产负债表中股 东权益项下单独列示。子公司的当期损益中不属于母公司所享有的损益作为少数股东收益在合并 利润表中净利润项目后单独列示。 2.7 会计计量属性 2.7.1 计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量且其变 动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量； 采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失 的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产 81 等按重置成本计量。 2.7.2 计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 2.8 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时 具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 2.9 外币业务 2.9.1 发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 2.9.2 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号—— 借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资 本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变 动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 2.9.3 外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除 ―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇 率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 2.10 金融工具 2.10.1 金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本 82 公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金 融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2.20.2 金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其 他金融负债。 2.10.3 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认 83 后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 2.10.4 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照 以下原则确定： ①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价； 拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易 的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 （2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 2.10.5 金融资产减值准备计提方法 （1）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试； 对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的 组合中，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在 具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期 投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试。本公司将单项 金额大于或等于 500 万元的持有至到期投资视为单项金额重大。 （2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 2.11。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准 备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入减值损失。 84 （4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账 面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。 2.10.6 金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金 融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.11 应收款项 2.11.1 坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大 会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终 止确认。 2.11.2 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.11.3 坏账准备的计提方法及计提比例 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元以上（含 500 万元） 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (2)按组合计提坏账准备应收款项： ①确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据: 账龄组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 85 关联及其他组合：该组合为纳入本公司合并范围的主体之间的应收款项以及单项金额重 大经单独测试后未减值的且未纳入账龄组合的应收款项，该组合的应收款项具有类似信 用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法: 账龄组合:账龄分析法 关联及其他组合：实际损失率为 0，不计提坏账准备 ②账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 一年以内 5 5 一到二年 10 10 二到三年 15 15 三到四年 20 20 四到五年 30 30 五年以上 40 40 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、长期应收款、应收利息等，根据未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，计提坏账准备。 2.12 存货 2.12.1 存货的分类 本公司存货包括：原材料、库存商品、开发产品、开发成本及低值易耗品、周转房等。 2.12.2 发出存货的计价方法 开发产品发出时采用个别计价法计价；原材料、库存商品发出时采用先进先出法计价。 2.12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、使用该项原材 料生产的产品的成本大于产品的销售价格、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。包装物及低值易耗品由于数量繁多、单价较低， 按照存货类别计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计 86 的销售费用以及相关税金后的金额。 2.12.4 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 2.12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。 2.12.6 房地产开发中的存货核算方法 （1）开发用土地的核算方法：本公司开发用土地列入―存货－开发成本‖科目核算。 （2）本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前， 计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。 （3）公共配套设施费用的核算方法：因建设开发产品而一并开发建设的配套设施，包括道 路、派出所、消防、水塔等非经营性的文教、卫生、行政管理设施以及将无偿交付市政管理部门 使用的各种市政公共配套设施，其所需建设费用通过开发成本科目核算。 （4）周转房的摊销方法：根据用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成本，按固定资产— 房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，周转房用途改变时，作为商品房对外销售，按周转房摊余 价值结转销售成本。 2.12.7 适用《企业会计准则第 15 号—建造合同》子公司中工建设有限公司的存货核算方法 建造合同的计价和报表列示：建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损) 减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械 费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利 (亏损)超过已办理结算价款的金额列为流动资产；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已 发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)的金额列为流动负债。 2.13 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权 益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的权益性投资。 2.13.1 长期股权投资的初始计量 （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 87 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交易分步实现企业合并形成的对子公司的长期股权投资，以购买日之前所持被购 买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为全部投资的初始投资成本；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转 入当期投资收益。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，在发生 时计入当期损益。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债 务重组》确定。 2.13.2 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权 88 投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外， 其余确认为当期投资收益。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的 长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投 资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要 性的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行 调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 2.13.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 89 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 2.14 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地 产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.14.1 投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件时确认： （1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 2.14.2 投资性房地产初始计量 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支 出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产 成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 2.14.3 投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预 计可使用年限内按年限平均法计提折旧，预计使用年限和预计净残值率如下： 资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 投资性房地产 30-40 5 2.38-3.17 2.14.4 投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资 产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 2.14.5 投资性房地产减值准备 90 本公司投资性房地产减值准备的确认标准和计提方法同固定资产。 2.15 固定资产 2.15.1 固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会 计年度。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.15.2 固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会 计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 （3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企 业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 21 号——租赁》的有关规定确定。 2.15.3 固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。 2.15.4 固定资产折旧 （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定 的年折旧率如下： 类别 折旧年限 预计净残值率% 年折旧率% 房屋、建筑物 30-40 5 2.38-3.17 91 机器设备 10 5 9.50 运输设备 8 5 11.88 办公设备 5 5 19.00 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的 原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提 折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 （2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了 时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的， 调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方 法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 2.15.5 固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理 费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条 件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的 固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时， 在―固定资产‖内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行 摊销。 2.16 在建工程 2.16.1 在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 2.16.2 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 2.17 借款费用资本化 2.17.1 借款费用资本化的确认原则 92 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生。 （2）借款费用已经发生。 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.17.2 借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时 计入当期损益。 2.17.3 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规 定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生 93 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 2.18 无形资产 2.18.1 无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列 条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 （3）该资产的成本能够可靠计量。 2.18.2 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差 额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当 期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研 究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 94 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支 出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企 业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定确定。 2.18.3 无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济 利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊 销。具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 财务、办公等软件 5-10 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应 扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 2.19 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一 年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 2.20 股份支付及权益工具 2.20.1 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.20.2 以权益结算的股份支付的确认和计量 （1）对于换取职工服务的股份支付，本公司以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。 在等待期内的每个资产负债表日，以根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权 益工具数量做出的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积； （2）对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日按照权 益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢 95 价。 权益工具的公允价值按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。 2.20.3 以现金结算的股份支付的确认和计量 （1）本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计（如根据最新取 得的可行权职工人数变动等后续信息做出）为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每个资产 负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益； （2）对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付，在授予日按照公司承担负债的公允价 值计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每个资产负债 表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 2.21 资产减值 2.21.1 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资 产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的， 进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使 该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 96 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2.21.2 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业 务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定， 各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 2.21.3 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都应当进行减值测试。 2.21.4 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 2.22 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包 括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费； 住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关支出。 （1）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实 施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予 补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （2）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职 工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 2.23 预计负债 2.23.1 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资 97 产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务。 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.23.2 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下， 最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 2.24 质量保证金的核算方法 本公司按照施工单位工程总值的 5%预留质量保证金，通过―应付账款‖科目核算。开发产品 出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证金，不足冲减的部分，计入销售费用。待工 程验收合格后并在约定的保修期满后，如无质量问题，再支付给原施工单位。 2.25 收入确认 2.25.1 销售商品的收入确认 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交易相关的经济利益能够流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2.25.2 提供劳务的收入确认 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计 的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： 98 ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚 需发生的成本能够可靠地确定。 （3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比 例确定合同完工进度。 2.25.3 让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司 分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.25.4 建筑施工收入：根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》的规定确认： （1）在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。 （2）对于建造合同的结果能可靠估计的，分别下列情况处理：①在资产负债表日，按照合 同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时， 按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同 费用。②当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额， 确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后 的金额，确认为当期合同费用。 （3）对于建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：①合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。② 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （4）合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 2.25.5 除以上收入确认原则，根据房地产行业特点，本公司按以下原则确认涉及房地产行业 的收入： ①销售开发产品须同时满足：a.开发产品已竣工验收合格并在相关主管部门备案且与买方签 订了销售合同；b.本公司已将开发产品的主要风险和报酬转移给买方；价款已经取得或取得收款 的凭据；c.相关收入和成本能够可靠计量。 99 ②出售自用房屋：视同销售开发产品。 ③接受委托代建房屋和工程业务：在工程竣工验收合格并办妥交接手续，开具相关结算账单 并经委托单位签字认可后确认收入。 ④物业出租收入：视同让渡资产使用权。 ⑤物业管理收入：在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业， 与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 2.26 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的 货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 2.27 所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承担负 债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计 税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账 面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差 异。 2.27.1 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债： 100 （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的 时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负 债。 2.27.2 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营企 业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 2.27.3 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量 当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计 量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外， 本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所 得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.28 租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性 101 租赁与融资性租赁两种方式。 2.28.1 融资性租赁 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 （90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中 较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 2.28.2 经营性租赁 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有 租金在实际发生时计入当期损益。 2.29 持有待售资产 2.29.1 确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 2.29.2 会计处理 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净 残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公 102 司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 2.30 安全生产费 2.30.1 计提标准 根据财政部、国家安全生产监督管理总局―关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理 暂行办法》的通知‖（财企[2006]478 号）规定： 建筑施工企业以建筑安装工程造价为计提依据。房屋建筑工程安全费用按 2.0%提取。 2.30.2 会计处理 根据财政部《企业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号）的有关规定，安全生产费用核算 方法如下： （1）照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本，同时记入专项储备科目。 （2）企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提 取的安全生产费形成固定资产的，通过―在建工程‖科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到 预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 2.31 会计政策、会计估计变更和前期差错 2.31.1 会计政策变更 本公司 2011 年度未发生会计政策变更。 2.31.2 会计估计变更 本公司 2011 年度未发生会计估计变更。 2.31.3 前期差错更正 本公司 2011 年度未发生重大前期差错更正事项。 3、税项 3.1、流转税及其他 主要税（费）种 税（费）率 计税依据 （1）营业税 3%、5% 应税营业收入 103 （2）土地增值税 30%-60% 转让房地产所取得的增值额 （3）契税 3%-5% 不动产的成交价格 （4）城市维护建设税 5%-7% 增值税、营业税的应纳税额 （5）教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额 （6）地方教育费附加 2% 增值税、营业税的应纳税额 3.2、企业所得税 本公司及子公司执行 25%的法定税率。 本公司的子公司中工建设有限公司企业所得税按主管税局 2011 年 2 月 24 日《企业所得税核 定征收鉴定表》的意见及武地税发[2010]66 号《市地税局转发关于建筑企业所得税征管有关规定 的通知》的精神，2011 年按 5%应税所得率核定征收。具体计算公式为：应交企业所得税＝（营 业收入＋其他收入）×核定应税所得率×企业所得税率（25%）。 4、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 104 4.1 子公司情况 4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 武汉名流地产有限公司 全资子公司 湖北·武汉 房地产 50000 房地产开发及销售 50000 100 100 是 西安名流置业有限公司 全资子公司 陕西·西安 房地产 12000 房地产开发及销售 12000 100 100 是 北京浩达天地置业有限公司 全资子公司 中国·北京 房地产 27202 房地产开发及销售 29461.4 100 100 是 合肥名流置业有限公司 全资子公司 安徽·合肥 房地产 20000 房地产开发经营 20000 100 100 是 东莞名流置业有限公司 全资子公司 广东·东莞 房地产 30000 房地产开发经营 30000 100 100 是 北京名流幸福置业有限公司 全资子公司 中国.北京 房地产 5000 房地产开发及销售 5000 100 100 是 名流置业武汉有限公司 全资子公司 湖北.武汉 房地产 90500 房地产开发与销售 50000 55.25 55.25 是 深圳名流置业有限公司 全资子公司 中国.深圳 房地产 10000 房地产开发经营 10000 100 100 是 武汉名流幸福物业服务有限公司 全资子公司 湖北.武汉 物业服务 500 物业管理服务 500 100 100 是 陕西名流置业有限公司 全资子公司 陕西·西安 房地产 20000 房地产开发与销售 20000 100 100 是 重庆名流置业有限公司 全资子公司 中国·重庆 房地产 20000 房地产开发经营 20000 100 100 是 武汉东部新城投资开发有限公司 控股子公司 湖北.武汉 房地产 100000 房地产开发与销售 30000 60 60 是 19921.68 78.32 名流置业武汉江北有限公司 全资子公司 湖北.武汉 房地产 50000 房地产开发与销售 50000 100 100 是 武汉南部新城投资有限公司 全资子公司 湖北.武汉 房地产 20000 房地产开发与销售 20000 100 100 是 武汉名流公馆置业有限公司 全资子公司 湖北.武汉 房地产 10000 房地产开发与销售 10000 100 100 是 4.1.2 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 北京名流未来置业有限公司 全资子公司 中国·北京 房地产 5000 房地产开发及销售 23235 100 100 是 4.1.3 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 惠州名流置业有限公司 全资子公司 广东·惠州 房地产 20000 房地产开发及销售 20075 100 100 是 惠州名流实业投资有限公司 全资子公司 广东·惠州 房地产 30000 房地产开发及销售 30801 100 100 是 博罗名流实业有限公司 全资子公司 广东·惠州 房地产 30000 房地产开发经营 32875 100 100 是 芜湖名流置业有限公司 全资子公司 安徽·芜湖 房地产 40000 房地产开发经营 44066 100 100 是 重庆东方豪富房地产开发有限公司 全资子公司 中国·重庆 房地产 40000 房地产开发经营 62347 100 100 是 沈阳印象名流置业有限公司 全资子公司 辽宁·沈阳 房地产 22629 房地产开发经营 65000 100 100 是 105 安徽东磁投资有限公司 全资子公司 安徽·合肥 房地产 30000 房地产开发经营等 40359 100 100 是 4.2 纳入合并范围的孙公司情况 4.2.1 通过设立或投资等方式取得的孙公司 孙公司全称 孙公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对孙公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 洪湖市名流工业贸易有限公司 全资 湖北·洪湖 贸易 1000 贸易及房屋租赁 1000 100 100 是 博罗名流置业有限公司 全资 广东·惠州 房地产 10000 房地产开发经营 10000 100 100 是 芜湖名流商业管理有限公司 全资 安徽·芜湖 商业管理 500 商业运营管理 500 100 100 是 沈阳幸福置业有限公司 全资 辽宁·沈阳 房地产 41802 房地产开发 41749 100 100 是 合肥名流紫蓬湾高尔夫俱乐部管理有限公司 全资 安徽·合肥 体育管理 50 体育管理和咨询 50 100 100 是 沈阳中工建设有限公司 全资 辽宁·沈阳 建筑 2600 建筑工程施工 2600 100 100 是 芜湖中工建设有限公司 全资 安徽·芜湖 建筑 200 建筑工程施工 200 100 100 是 西安名流幸福物业服务有限公司 全资 陕西·西安 物业服务 50 物业管理服务 50 100 100 是 合肥名流幸福物业服务有限公司 全资 安徽·合肥 物业服务 300 物业管理服务 300 100 100 是 重庆名流幸福物业服务有限公司 全资 中国·重庆 物业服务 300 物业管理服务 300 100 100 是 惠州名流幸福物业服务有限公司 全资 广东·惠州 物业服务 300 物业管理服务 300 100 100 是 4.2.2 同一控制下企业合并取得的孙公司 无 4.2.3 非同一控制下企业合并取得的孙公司 孙公司全称 孙公司类 型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 中工建设有限公司 全资 湖北·武汉 建筑 10000 房屋建筑工程施工 10230 100 100 是 惠州市冠盈实业有限公司 全资 广东·惠州 房地产 90 房地产开发经营 184 100 100 是 惠州市大田水乡投资有限公司 全资 广东·惠州 房地产 1000 房地产开发经营 1166 100 100 是 106 4.3 合并范围发生变更的说明 4.3.1 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 4.3.1.1 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 新增方式 武汉东部新城投资开发有限公司 49,804.20 -195.80 新设 武汉名流公馆置业有限公司 9,984.20 -15.80 新设 武汉南部新城投资有限公司 19,992.16 -7.84 新设 名流置业江北有限公司 49,991.29 -8.71 新设 重庆名流幸福物业服务有限公司 267.52 -32.48 新设 惠州名流幸福物业服务有限公司 286.96 -13.04 新设 惠州市大田水乡投资有限公司 992.53 -0.39 收购 惠州市冠盈实业有限公司 -64.37 -0.31 收购 本期净利润是指自合并日至年末止的净利润。 （1）为拓展武汉青山区东部十二村―城中村‖改造项目，2011 年 6 月 13 日本公司与武汉市市 政建设集团有限公司共同投资设立武汉东部新城投资开发有限公司，公司注册资本 10 亿元，分 两期出资，第一期出资 5 亿元，其中本公司出资比例为 60%，武汉市市政建设集团有限公司出资 比例为 40%。 （2）为拓展武汉长丰村―城中村‖改造项目，2011 年 9 月 20 日，本公司独资设立了名流置业 江北有限公司，注册资本为 50,000 万元。 （3）为满足武汉建和村项目拓展的需要，2011 年 12 月 15 日，本公司出资 20000 万元设立 了武汉南部新城投资有限公司。 （4）为满足武汉新湖村项目拓展的需要，2011 年 12 月 30 日，本公司投资成立了武汉名流 公馆置业有限公司，公司注册资本为 10,000 万元。 （5）本公司全资子公司武汉名流幸福物业服务有限公司于 2011 年 4 月 29 日出资 300 万元 设立了独资公司重庆名流幸福物业服务有限公司；于 2011 年 7 月 18 日出资 300 万元设立了独资 公司惠州名流幸福物业服务有限公司。 （6）2007 年 11 月 21 日子公司博罗名流置业有限公司与廖强、朱光荣先生已签署《企业股 权转让协议书》，以人民币 5394 万元受让廖强、朱光荣先生分别持有的惠州市大田水乡投资有限 公司 90%、10%的股权。2011 年 1 月 28 日，双方签署补充协议，因交易条件发生变化，剩余收 购款项不再支付，剩余股权全部过户。本次收购共计已支付款项 3,775.80 万元，其中股权转让款 1,166.40 万元，债权 2,609.40 万元。2011 年 3 月 31 日，双方进行了股权过户，完成工商变更登 记并办理了相关财产和资料的移交手续。 107 （7）2007 年 11 月 21 日子公司博罗名流置业有限公司与廖文凯、黄立初先生已签署《企业 股权转让协议书》，以人民币 4193.4 万元受让廖文凯、黄立初先生分别持有的惠州市冠盈实业有 限公司 87.5%、12.5%的股权。2011 年 1 月 28 日，双方签署补充协议，因交易条件发生变化， 剩余收购款项不再支付，剩余股权全部过户。本次收购共计已支付款项 2,935.38 万元，其中股权 转让款 184.18 万元，债权 2,751.20 万元。2011 年 3 月 31 日，双方进行了股权过户，完成工商变 更登记并办理了相关财产和资料的移交手续。 5、合并财务报表附注（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 以下注释―期末―是指 2011 年 12 月 31 日，―年初‖是指 2010 年 12 月 31 日；―本期‖是指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，―上期‖是指 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 以下各项目增减变动幅度较大的原因，除特别说明外，均系本期合并范围内新增 8 家公司。 合并范围增加详见注释―4.3 合并范围发生变更的说明‖。 5.1 货币资金 项目 期末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 1,240,918.96 1,443,095.98 人民币 1,240,918.96 1,443,095.98 银行存款： 2,098,649,536.26 1,911,148,421.79 人民币 2,098,649,536.26 1,911,148,421.79 美元 其他货币资金： 67,100,000.00 人民币 67,100,000.00 合计 2,166,990,455.22 1,912,591,517.77 银行存款期末中有 972.47 万元用于为商品房承购人按揭贷款提供阶段性保证的保证金金 额。 其他货币资金是融资保证金及银行承兑汇票保证金。 5.2 应收账款 5.2.1 分类： 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 63,649,702.54 100 3,627,470.00 5.70 229,030,148.60 100 11,849,260.22 5.17 关联及其他组合 组合小计 63,649,702.54 100 3,627,470.00 5.70 229,030,148.60 100 11,849,260.22 5.17 108 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 63,649,702.54 100 3,627,470.00 5.70 229,030,148.60 100 11,849,260.22 5.17 应收账款种类的说明：见附注 2.11.3。 应收账款期末数比期初数减少 72.36%，主要是应收房款收回。 本公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 5.2.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 期末数 年初数 余额 比 例% 坏账准备 计提比 例% 余额 比 例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 60,264,321.89 94.68 3,013,216.08 5 226,334,479.20 98.82 11,316,723.96 5 1 年至 2 年 2,005,330.65 3.15 200,533.07 10 579,886.17 0.25 57,988.61 10 2 年至 3 年 81,411.00 0.13 12,211.65 15 1,133,497.00 0.50 170,024.55 15 3 年以上 1,298,639.00 2.04 401,509.20 20-40 982,286.23 0.43 304,523.10 20-40 合计 63,649,702.54 100 3,627,470.00 229,030,148.60 100 11,849,260.22 5.2.3 本报告期无核销的应收账款情况 5.2.4 本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位欠款。 5.2.5 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 占应收账款总额的比 例(%) 自然人 商品房承购人 3,850,000.00 2011 年 6.05 芜湖市镜湖建设投资有限公司 商品房承购人 3,030,361.00 2011 年 4.76 自然人 商品房承购人 2,830,561.90 2011 年 4.45 自然人 商品房承购人 2,569,785.10 2011 年 4.04 自然人 商品房承购人 1,705,379.30 2011 年 2.68 合计 13,986,087.30 21.97 5.2.6 应收关联方账款情况 本报告期无应收关联方账款的情况。 5.3 预付款项 5.3.1 按账龄列示 账龄 期末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 636,301,905.40 38.35 1,117,186,054.58 89.69 1 至 2 年 1,019,055,752.01 61.41 125,948,297.16 10.11 2 至 3 年 3,579,840.96 0.22 2,482,798.00 0.20 3 年以上 438,417.00 0.02 合计 1,659,375,915.37 100 1,245,617,149.74 100 109 期末数较期初增加 33.22%，主要是预付―城中村‖改造项目相关的保证金、地价款增加。 5.3.2 账龄超过 1 年且金额较大的预付账款明细如下： 单位名称 与本公司关系 金额 时间 说明 西安曲江新区财政局 政府部门 500,000,000.00 2010 预付地价款 武汉红骏马经贸有限公司 非关联方 338,446,036.50 2010 预付地价款 阳江市源泰投资有限公司 非关联方 75,299,911.96 2010 预付地价款 武汉鹦鹉沣盛投资有限公司 非关联方 66,000,000.00 2010 预付地价款 武汉金尚佳实业有限公司 非关联方 15,000,000.00 2010 预付地价款 武汉宏润实业有限公司 非关联方 10,000,000.00 2010 预付地价款 武汉天地亿家置业有限公司 非关联方 5,900,000.00 2010 预付地价款 罗浮山风景区管理委员会 政府部门 3,000,000.00 2010 预付土地补偿款 合计 1,013,645,948.46 5.3.3 预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位预付款。 5.3.4 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结清原因 西安曲江新区财政局 政府部门 500,000,000.00 2010 年 预付地价款 武汉红骏马经贸有限公司 非关联方 416,331,029.50 2010-2011 年 预付地价款 武汉金尚佳实业有限公司 非关联方 181,096,500.00 2010-2011 年 预付地价款 阳江市源泰投资有限公司 非关联方 125,299,911.96 2010-2011 年 预付地价款 重庆市土地和矿业权交易中心 政府部门 99,090,000.00 2011 年 预付地价款 合计 1,321,817,441.46 5.4 应收股利 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内 3,673,762.40 合计 3,673,762.40 5.5 其他应收款 5.5.1 分类： 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 92,294,276.59 100.00 8,698,744.12 9.43 42,718,606.42 8.72 4,430,294.87 10.37 关联及其他组合 447,210,000.00 91.28 组合小计 92,294,276.59 100.00 8,698,744.12 9.43 489,928,606.42 100.00 4,430,294.87 0.90 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 92,294,276.59 100.00 8,698,744.12 9.43 489,928,606.42 100.00 4,430,294.87 0.90 110 其他应收款种类的说明：见附注 2.11.3。 其他应收款期末数比期初数增减少 82.78%,主要是付重庆市土地和矿业权交易中心土地使 用权竞拍保证金 44,721.00 万元本期收回。 本公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 5.5.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 期末数 年初数 余额 比例% 坏账准备 计提比 例% 余额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 59,851,657.05 64.85 2,992,582.87 5 14,859,087.80 34.78 742,954.39 5 1 年至 2 年 8,245,008.46 8.93 824,500.86 10 18,214,306.70 42.64 1,821,430.67 10 2 年至 3 年 15,437,522.00 16.73 2,315,628.30 15 975,327.67 2.28 146,299.15 15 3 年以上 8,760,089.08 9.49 2,566,032.09 20-40 8,669,884.25 20.30 1,719,610.66 20-40 合计 92,294,276.59 100 8,698,744.12 42,718,606.42 100 4,430,294.87 5.5.3 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性 质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 王守太 事故赔偿款 607.19 法院判决 否 合计 607.19 5.5.4 本期以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额 或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。 其他应收款内容 转回或收回 原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计已计提坏账 准备金额 转回或收回金额 收回冯卫华欠款 诉讼 账龄 5,608.00 5,608.00 合计 5,608.00 5,608.00 5.5.5 期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5.5.6 前五名的其他应收款金额合计 47,085,209.28 元，占其他应收款总额的 51.02%，其账 龄及金额明细如下： 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 罗浮山风景区管理委员会 往来单位 12,150,000.00 2011 年 13.16 芜湖市房地产开发项目资本金监管专户 往来单位 10,000,000.00 2009 年 10.83 惠州市惠城区规划建设局 往来单位 9,100,000.00 2011 年 9.86 重庆建工第三建设责任有限公司 往来单位 8,376,209.28 2011 年 9.08 沈阳市工程质量监督站沈阳浑南新区分站 往来单位 7,459,000.00 2009-2011 年 8.08 合计 47,085,209.28 51.02 111 5.6 存货 5.6.1 存货明细 项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,065,340.88 4,065,340.88 2,785,468.88 2,785,468.88 开发成本 5,500,003,239.23 5,500,003,239.23 4,274,776,052.94 4,274,776,052.94 开发产品 337,889,059.87 337,889,059.87 445,343,296.00 445,343,296.00 库存商品 58,182.83 58,182.83 14,359.59 14,359.59 周转材料 2,218,084.04 2,218,084.04 2,716,791.65 2,716,791.65 包 装 物 及 低 值 易耗品 26,546.50 26,546.50 96,074.70 96,074.70 合计 5,844,260,453.35 5,844,260,453.35 4,725,732,043.76 4,725,732,043.76 存货期末余额中土地使用权、在建项目用于抵押担保的情况见短期借款、长期借款、应付 债券的相关说明。 期末存货不存在需计提存货跌价准备的情况。 存货期末余额中含有借款费用资本化金额为 468,449,347.98 元，借款费用资本化率为 5.4%-11.25%。 5.6.2 开发产品增减变动情况如下： 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 武汉―名流·人和天地‖太和园、 广和园、怡和园 2006-2009 年 陆续竣工 26,468,291.38 3,121,876.64 20,720,180.52 8,869,987.50 武汉―名流·人和天地‖润和园 2010 年起陆 续竣工 31,841,043.15 1,768,825.75 30,227,245.81 3,382,623.09 武汉―名流·人和天地‖沁和园 2011 年起陆 续竣工 130,159,638.32 120,184,060.49 9,975,577.83 武汉“名流城市商业广场” 2010 至 2011 年竣工 33,190,249.94 22,431,057.79 10,759,192.15 惠州―名流印象‖一期 2008 年竣工 38,694,926.13 75,132.72 16,281,775.15 22,488,283.70 惠州―名流印象‖二期 2010 年竣工 45,279,347.89 2,830,216.79 29,861,407.61 18,248,157.07 惠州―名流公馆‖ 2010 年竣工 74,908,447.59 6,558,519.46 55,269,613.93 26,197,353.12 北京―未来假日花园‖一期 2003 年竣工 4,466,843.51 207,657.12 4,259,186.39 芜湖名流印象一期 2010 至 2011 年陆续竣工 22,752,157.96 489,453,136.98 441,571,747.52 70,633,547.42 沈阳―名流印象‖ 2010 年起陆 续竣工 200,932,238.39 201,525,791.66 264,718,570.08 137,739,459.97 合肥―名流高尔夫庄园‖5#地 块 2011 年竣工 162,470,618.12 137,134,926.49 25,335,691.63 总计 445,343,296.00 1,031,154,006.38 1,138,608,242.51 337,889,059.87 5.6.3 开发成本情况如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投 期初数 期末数 112 资（万元） 武汉―名流·人和天地‖润和园、 沁和园 2007 年 12 月 2010 年起陆续竣工 99510 60,181,851.47 224,686,927.41 武汉―名流·人和天地‖风和园、 会所、幼儿园 2009 年 3 月 2011 年起陆续竣工 133000 99,316,654.90 68,098,542.90 合肥―名流•高尔夫庄园‖一期 2010 年 3 月 2011 年起陆续竣工 135610 399,320,311.37 320,726,047.65 合肥―名流·高尔夫庄园‖后期 2013 年 8 月 2014 年起陆续竣工 150390 112,970,144.65 124,942,371.92 芜湖―名流印象‖ 2008 年 11 月 2010 年起陆续竣工 224500 700,010,485.09 494,575,125.40 惠州·名流印象 2007 年 8 月 2008 年起陆续竣工 110238 90,657,489.77 342,739,220.25 罗浮山―名流·幸福庄园‖一期 2008 年 12 月 2011 年起陆续竣工 117436 155,422,495.52 449,160,544.53 罗浮山―名流·幸福庄园‖后期 330850 62,019,569.00 156,456,921.28 东莞―凤岗项目‖ 2011 年 8 月 2013 年起陆续竣工 128975 33,709,114.22 256,684,674.43 沈阳―名流印象‖ 2009 年 3 月 2010 起陆续竣工 385724 1,496,273,166.33 1,453,016,754.17 ―邓甲村‖城中村改造项目 2012 年 2 月 2013 年起陆续竣工 349401 118,304,310.02 276,989,373.99 沈阳―名流公馆‖ 2010 年 3 月 2012 年起陆续竣工 91841 289,053,326.67 503,285,080.02 北京―名流广场‖ 2012 年 12 月 2014 年竣工 78616 163,428,867.02 164,211,121.84 重庆―名流公馆‖ 2008 年 10 月 2012 年竣工 82766 485,788,350.24 596,409,458.55 西安―曲江项目― 2012 年 8 月 2014 年起陆续竣工 287026 7,147,916.67 44,112,926.67 重庆蔡家项目 2012 年 10 月 2014 年起陆续竣工 152725 4,647,205.75 其他项目 1,172,000.00 19,260,942.47 合计 4,274,776,052.94 5,500,003,239.23 5.7 其他流动资产 项目 期末数 年初数 预交土地增值税 21,730,122.07 17,522,753.35 预交营业税 34,534,558.46 37,261,537.76 预交城建税 2,410,522.03 2,516,152.86 预交教育费附加 1,036,036.76 1,117,846.07 预交地方教育费附加 760,909.40 372,615.32 预交水利基金 56,689.43 270,873.13 预交印花税 44,858.57 180,578.85 预交文化建设事业费 63,958.06 55,711.20 预交企业所得税 18,714,496.45 721,693.15 待抵扣房产税 112,950.14 预交堤围费 338,691.71 平抑基金 168,712.91 土地使用税 92,378.80 合计 80,064,884.79 60,019,761.69 其他流动资产期末数较期初数增加 33.40%的主要原因是预交企业所得税增加。 5.8 长期应收款 113 项目 期末数 年初数 融资租赁 其中：未实现融资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 其他 73,537,594.80 52,893,769.20 合计 73,537,594.80 52,893,769.20 其他项目是子公司博罗名流置业有限公司建设的 BT 项目余额。该公司于 2009 年 6 月 3 日 与广东省惠州市博罗县人民政府签订《惠州市博罗县罗浮山风景区道路系统升级改造工程项目投 资建设转让与回购合同》，项目预计总投资 5408.30 万元，工期 10 个月，回购日为全部工程合格 地通过交工验收之日，回购款按工程总投资及投资回报率确定，并于回购日起 4 年内平均支付。 目前该项目尚未验收。 114 5.9 合营企业和联营企业的投资 被投资单位名称 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总 额 本期净利润 华远地产股份有限公司 3.78 3.78 9,414,985,325.43 6,806,453,539.30 2,608,531,786.13 2,614,754,011.82 565,458,896.89 博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 39.32 39.32 8,240,613.23 1,500.00 8,239,113.23 -1,660.00 股权抵押担保情况详见应付债券的相关说明。 5.10 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期计 提减值 准备 本期现金红 利 华远地产股份有限公司 权益法 73,984,554.48 105,834,624.61 17,636,767.48 123,471,392.09 3.78 3.78 博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 权益法 8,537,608.00 6,537,535.02 1,999,347.29 8,536,882.31 39.32 39.32 惠州市大田水乡投资有限公司 权益法 37,758,000.00 37,756,380.00 -37,756,380.00 注 1 惠州市冠盈实业有限公司 权益法 29,353,800.00 29,353,800.00 -29,353,800.00 注 2 北京农村商业银行股份有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 合计 150,133,962.48 179,982,339.63 -47,974,065.23 132,008,274.40 注 1 和注 2 见本附注―4、企业合并及合并财务报表中的 4.3‖。 本公司在华远地产股份有限公司的董事会中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权。根据《企业会计准则第 2 号—— 长期股权投资》的规定本公司对华远地产股份有限公司的投资划分为按权益法核算的长期股权投资。本期增加数是按权益法核算确 认的投资收益。 博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司增加数主要是本期受让该公司 5%股权所致。 北京农村商业银行股份有限公司减少的主要原因是本期转让了该公司的股权。 期末长期股权投资不存在需计提减值准备的情况。 115 5.11 投资性房地产 5.11.1 按成本计量的投资性房地产明细 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 363,900,750.38 29,890,647.73 3,334,239.00 390,457,159.11 房屋、建筑物 363,900,750.38 29,890,647.73 3,334,239.00 390,457,159.11 土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 5,044,347.21 10,399,987.16 131,980.32 15,312,354.05 房屋、建筑物 5,044,347.21 10,399,987.16 131,980.32 15,312,354.05 土地使用权 三、投资性房地产账面净值合 计 358,856,403.17 19,490,660.57 3,202,258.68 375,144,805.06 房屋、建筑物 358,856,403.17 19,490,660.57 3,202,258.68 375,144,805.06 土地使用权 四、投资性房地产减值准备累 计金额合计 房屋、建筑物 土地使用权 五、投资性房地产账面价值合 计 358,856,403.17 19,490,660.57 3,202,258.68 375,144,805.06 房屋、建筑物 358,856,403.17 19,490,660.57 3,202,258.68 375,144,805.06 土地使用权 本期折旧额为 10,399,987.16 元。 期末投资性房地产不存在需计提减值准备的情况。 投资性房地产作抵押担保情况详见长期借款的相关说明。 5.12 固定资产 5.12.1 固定资产情况 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计： 326,400,926.23 7,878,008.62 24,843,892.93 309,435,041.92 其中：房屋及建筑物 256,644,542.54 513,635.00 6,454,572.81 250,703,604.73 机器设备 30,135,781.97 334,140.00 15,085,625.41 15,384,296.56 运输工具 27,227,088.32 2,876,689.83 1,585,195.18 28,518,582.97 办公设备 12,393,513.40 4,153,543.79 1,718,499.53 14,828,557.66 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 42,702,741.51 14,615,702.67 11,276,651.19 46,041,792.99 其中：房屋及建筑物 13,892,543.35 6,382,193.34 1,414,021.21 18,860,715.48 机器设备 11,798,297.20 2,544,087.31 7,108,018.65 7,234,365.86 运输工具 9,981,676.75 3,001,961.39 1,072,683.40 11,910,954.74 办公设备 7,030,224.21 2,687,460.63 1,681,927.93 8,035,756.91 三、固定资产账面净值合计 283,698,184.72 263,393,248.93 其中：房屋及建筑物 242,751,999.19 231,842,889.25 机器设备 18,337,484.77 8,149,930.70 116 运输工具 17,245,411.57 16,607,628.23 办公设备 5,363,289.19 6,792,800.75 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 五、固定资产账面价值合计 283,698,184.72 263,393,248.93 其中：房屋及建筑物 242,751,999.19 231,842,889.25 机器设备 18,337,484.77 8,149,930.70 运输工具 17,245,411.57 16,607,628.23 办公设备 5,363,289.19 6,792,800.75 本期减少数主要是部分固定资产处置。 期末固定资产不存在需计提减值准备的情况。 本期折旧额 14,615,702.67 元。 5.13 在建工程 5.13.1 在建工程明细 项目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 酒店及独立客房 65,011,465.83 65,011,465.83 26,422,402.25 26,422,402.25 球场改造 1,688,172.56 1,688,172.56 1,688,172.56 1,688,172.56 搬迁工程 162,295.80 162,295.80 临时土地租赁费 90,000.00 90,000.00 食堂 22,038.00 22,038.00 临时活动板房 316,440.24 316,440.24 149,304.40 149,304.40 酒店配套用房 58,718.00 58,718.00 球场小卖亭改造 456,000.00 456,000.00 合计 67,530,796.63 67,530,796.63 28,534,213.01 28,534,213.01 期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 117 5.13.2 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 （万元） 年初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 期末数 一、原价合计 28,534,213.01 39,819,531.41 548,613.99 274,333.80 自筹 67,530,796.63 酒店及独立客房 12,242.46 26,422,402.25 38,589,063.58 53.10 53.10 自筹 65,011,465.83 球场改造工程 203 1,688,172.56 83.16 83.16 自筹 1,688,172.56 武汉项目部生活 区搬迁工程 80 162,295.80 162,295.80 自筹 酒店配套用房 669.4 58,718.00 自筹 58,718.00 球场小卖亭 67.9 456,000.00 67.16 67.16 自筹 456,000.00 其他 261,342.40 715,749.83 548,613.99 112,038.00 自筹 316,440.24 二、减值准备 三、账面价值合计 28,534,213.01 39,819,531.41 548,613.99 274,333.80 67,530,796.63 期末数较期初增加 136.67%的主要原因是酒店及独立客房项目建设投入增加。 其他减少主要是子公司中工建设有限公司临时设施拆除。 118 5.14 无形资产 5.14.1 无形资产情况 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 2,497,452.41 2,054,376.26 4,551,828.67 软件 2,497,452.41 1,385,140.00 3,882,592.41 土地使用权 669,236.26 669,236.26 二、累计摊销合计 630,778.06 612,047.66 1,242,825.72 软件 630,778.06 612,047.66 1,242,825.72 土地使用权 三、无形资产账面净值合计 1,866,674.35 1,442,328.60 3,309,002.95 软件 1,866,674.35 773,092.34 2,639,766.69 土地使用权 669,236.26 669,236.26 四、减值准备合计 软件 土地使用权 五、无形资产账面价值合计 1,866,674.35 1,442,328.60 3,309,002.95 软件 1,866,674.35 773,092.34 2,639,766.69 土地使用权 669,236.26 669,236.26 无形资产期末数较期初数增加 77.27%的主要原因是办公软件及土地使用权增加。 （1）期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 （2）本期摊销额为 612,047.66 元。 5.15 商誉 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 惠州名流置业有限公司 926,697.57 926,697.57 惠州名流实业投资有限公司 8,055,843.31 8,055,843.31 中工建设有限公司 3,359,470.97 3,359,470.97 博罗名流实业有限公司 2,794,581.74 2,794,581.74 合计 15,136,593.59 15,136,593.59 期末商誉不存在需计提减值准备的情况。 5.16 长期待摊费用 项目 年初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修 925,230.98 330,000.00 650,310.61 604,920.37 模型款 18,812.53 63,000.00 34,562.53 47,250.00 临时设施 401,512.66 334,066.23 67,446.43 合计 1,345,556.17 393,000.00 1,018,939.37 719,616.80 5.17 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末数 年初数 119 提取资产减值形成 2,945,402.51 4,052,825.37 可抵扣亏损形成 10,171,800.90 19,224,612.10 固定资产账面值小于计税基础 615,609.41 1,157,397.40 存货账面值小于计税基础 46,447,030.82 23,001,052.83 长期股权投资账面值小于计税基础 2,959,097.74 2,959,097.74 广告费 1,343,004.50 递延所得税资产合计 64,481,945.88 50,394,985.44 期末数较期初增加 27.95%的主要原因是存货可抵扣暂时性差异的递延所得税影响。 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 期末数 年初数 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣亏损 43,755,189.88 10,938,797.52 21,484,224.78 5,371,056.20 可抵扣暂时性差异 409,280.88 102,320.23 68,253.61 17,063.40 合计 44,164,470.76 11,041,117.75 21,552,478.39 5,388,119.60 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 年初数 备注 2012 141,404.04 303,110.01 2013 139,164.44 2,182,100.32 2014 944,535.23 3,059,856.93 2015 12,473,991.50 15,939,157.52 2016 30,056,094.67 合计 43,755,189.88 21,484,224.78 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 提取资产减值形成 11,781,610.04 当期亏损形成递延所得税资产 40,687,203.60 固定资产账面值小于计税基础 2,462,437.64 存货账面值小于计税基础 185,788,123.28 长期股权投资账面值小于计税基础 11,836,390.96 广告费 5,372,018.00 合计 257,927,783.52 5.18 资产减值准备明细 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 1.坏账准备 16,279,555.09 -3,958,341.78 -5,608.00 607.19 12,326,214.12 2.存货跌价准备 3.可供出售金融资产减值准备 120 4.持有至到期投资减值准备 5.长期股权投资减值准备 6.投资性房地产减值准备 7.固定资产减值准备 8.工程物资减值准备 9.在建工程减值准备 10.生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 11.油气资产减值准备 12.无形资产减值准备 13.商誉减值准备 14.其他 合计 16,279,555.09 -3,958,341.78 -5,608.00 607.19 12,326,214.12 5.19 所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 本公司以下述资产担保向债权人借款合计 267,850 万元，其中发行债券 180,000 万元。 （2）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于担保的资产 2,134,191,884.65 557,256,429.29 429,572,240.24 2,261,876,073.70 1、货币资金 67,100,000.00 67,100,000.00 2、存货 1,720,785,932.34 457,430,989.51 429,572,240.24 1,748,644,681.61 3、长期股权投资 90,745,952.31 32,725,439.78 123,471,392.09 4、投资性房地产 322,660,000.00 322,660,000.00 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合计 2,134,191,884.65 557,256,429.29 429,572,240.24 2,261,876,073.70 货币资金中有 1,710 万元作为开具银行承兑汇票保证金，5,000 万元作为融资保证金。 5.20 短期借款 项目 期末数 年初数 质押借款 60,000,000.00 60,000,000.00 抵押借款 56,500,000.00 保证借款 190,000,000.00 60,000,000.00 信用借款 合计 306,500,000.00 120,000,000.00 （1）期末质押借款是子公司中工建设有限公司向兴业银行武汉分行借款 6,000 万元，期限 为 2011 年 8 月 29 日至 2012 年 8 月 28 日。该借款由本公司第一大股东名流投资集团有限公司以 其持有的本公司股份 7,300 万股提供质押担保。 （2）抵押借款是 2011 年 6 月 9 日子公司沈阳印象名流置业有限公司向盛京银行沈阳市中山 121 支行借款 8,000 万元，借款期限 2011 年 6 月 9 日至 2012 年 6 月 8 日。沈阳印象名流置业有限公 司以其拥有的沈阳市浑南新区天成街 1-1 号至 1-12 号部分在建工程及所占用的土地进行抵押担 保，同时由本公司提供连带责任保证担保。上述借款已归还 2,350 万元，期末借款余额为 5,650 万元。 （3）保证借款是本公司第一大股东名流投资集团有限公司及本公司提供连带责任保证担保， 子公司中工建设有限公司向中原信托有限公司借入 4000 万元，向中国银行武汉洪山支行借款 15,000 万元。 5.21 应付票据 票据类别 期末数 年初数 银行承兑汇票 57,000,000.00 商业承兑汇票 合计 57,000,000.00 下一会计期间将到期的金额 5,700.00 万元。 期末应付银行承兑汇票余额 5,700.00 万元，是以 30%保证金提供担保开具的。 5.22 应付账款 5.22.1 应付账款按照账龄 项目 期末数 年初数 1 年以内 497,337,539.33 454,484,040.34 1 年以上 50,673,168.26 16,652,809.89 合计 548,010,707.59 471,136,850.23 5.22.2 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况 5.22.3 本报告期账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 与本公司关系 金额 时间 说明 广西建工集团晟力建筑幕墙装饰工程有限公司 工程承包商 11,268,250.00 2010 年 工程未结算 湖北拓普源电力工程设备有限公司 工程承包商 5,000,000.00 2010 年 工程未结算 湖北帝益建筑装饰工程有限公司 工程承包商 3,341,235.99 2010 年 工程未结算 江汉油田视博昌海建设工程有限公司 工程承包商 2,940,261.72 2010 年 工程未结算 惠州市建华装饰工程有限公司 工程承包商 2,852,271.00 2010 年 工程未结算 深圳市美芝装饰设计工程有限公司 工程承包商 2,676,377.00 2010 年 工程未结算 武汉奥楠园林绿化工程有限公司 工程承包商 1,536,900.33 2009-2010 年 工程未结算 合计 29,615,296.04 5.23 预收款项 122 5.23.1 预收账款按照账龄 项目 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 745,468,555.37 771,252,241.87 1 年以上 5,729,097.00 811,156.00 合计 751,197,652.37 772,063,397.87 5.23.2 本报告期预收款项中预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方情况： 期末预收款项中无预收持有公司 5%以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 5.23.3 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明： 单位名称 账龄 期末数 未结算原因 自然人 1-2 年 3,000,000.00 未签订销售合同，未支付完房款 5.23.4 其中预收房款明细如下： 项目名称 期末数 年初数 竣工时间 武汉―名流·人和天地‖太和园、广和 园、怡和园 1,077,171.00 2,017,032.00 2006 年至 2009 年上半年陆续竣工 武汉―名流·人和天地‖润和园 51,111,822.00 1,785,982.00 2010 年起陆续竣工 武汉―名流·人和天地‖沁和园 95,075,339.00 2011 年起陆续竣工 武汉“名流城市商业广场” 27,888.00 9,794,805.00 2010 年至 2011 年竣工 惠州―名流印象‖ 219,422,265.00 622,856.00 2008 年起陆续竣工 惠州―名流公馆‖ 433,000.00 752,721.00 2010 年竣工 芜湖―名流印象‖ 91,240,405.71 361,157,534.00 2010 年起陆续竣工 沈阳―名流印象‖ 203,561,672.00 291,918,510.00 2010 年起陆续竣工 合肥―名流·高尔夫庄园‖ 7,000,000.00 86,263,130.38 2011 年起陆续竣工 重庆―名流公馆‖ 66,725,771.00 2012 年竣工 合计 735,675,333.71 754,312,570.38 5.24 应付职工薪酬 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 13,395,448.79 89,789,063.22 86,099,549.30 17,084,962.71 二、职工福利费 1,710,595.05 1,707,344.01 3,251.04 三、社会保险费 190,280.43 10,939,659.70 10,887,591.19 242,348.94 其中：1.医疗保险费 106,810.43 2,660,751.25 2,784,749.29 -17,187.61 2.基本养老保险费 78,379.60 6,930,459.40 6,979,559.29 29,279.71 3.年金缴费（补充养老保险） 132.91 290,754.51 59,394.98 231,492.44 4.失业保险费 5,478.49 598,507.74 604,919.35 -933.12 5.工伤保险费 -10.23 275,211.51 275,349.60 -148.32 6.生育保险费 -510.77 183,975.29 183,618.68 -154.16 四、住房公积金 232,061.36 4,242,016.44 4,372,995.20 101,082.60 五、工会经费和职工教育经费 3,437,564.87 3,356,845.00 1,677,454.67 5,116,955.20 123 六、非货币性福利 七、辞退福利及内退补偿 136,156.20 136,156.20 其中：（1）因解除劳动关系给予的补偿 136,156.20 136,156.20 八、其他 122,885.69 35,567.96 159,140.85 -687.20 合计 17,378,241.14 110,209,903.57 105,040,231.42 22,547,913.29 期末数中无属于拖欠性质的款项。 期末数较期初增加 29.75%，主要原因是计提了年度绩效工资。 5.25 应交税费 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 营业税 41,577,896.54 112,599,033.04 135,143,673.92 19,033,255.66 企业所得税 36,614,918.13 91,071,191.89 56,093,552.70 71,592,557.32 土地增值税 17,908,079.85 38,882,787.95 40,382,911.35 16,407,956.45 城建税 3,054,850.97 7,464,247.38 9,154,725.09 1,364,373.26 教育费附加 1,251,204.57 3,380,036.68 4,044,937.16 586,304.09 地方教育费附加 219,095.11 1,932,494.41 1,910,173.31 241,416.21 个人所得税 1,920,916.84 13,988,137.73 14,182,139.68 1,726,914.89 土地使用税 6,031,416.18 13,120,112.74 18,859,918.56 291,610.36 房产税 576,751.42 2,484,168.43 2,102,042.18 958,877.67 印花税 1,870,111.48 2,330,807.77 3,401,502.95 799,416.30 契税 233,698.12 233,698.12 资源税 45,324.00 574,205.73 281,503.96 338,025.77 车船使用税 4,080.00 4,080.00 水利基金 288,544.20 571,117.48 834,218.71 25,442.97 价格调节及平抑基金 130,924.74 162,137.89 291,652.93 1,409.70 文化事业建设费 26,068.16 70,201.62 92,340.89 3,928.89 堤防费 270,705.41 960,080.26 854,791.38 375,994.29 河道费 -169.71 773,093.64 752,370.65 20,553.28 残疾人就业保障基金 75,981.25 75,981.25 堤围费 216.79 216.79 合计 111,786,854.68 290,677,614.01 288,696,431.58 113,768,037.11 5.26 应付利息 项目 期末数 年初数 分期付息到期还本的长期借款利息 2,611,278.07 782,050.50 企业债券利息 20,797,500.00 20,797,500.00 短期借款应付利息 1,011,624.01 767,085.00 合计 24,420,402.08 22,346,635.50 5.27 其他应付款 124 5.27.1 其他应付款情况 项目 期末数 年初数 1 年以内 459,196,294.78 356,201,374.71 1 年至 2 年 14,861,894.81 6,898,750.59 2 年至 3 年 570,364.72 257,486.10 3 年以上 498,689.97 10,068,800.00 合计 475,127,244.28 373,426,411.40 期末数较期初数增加 27.23%，主要原因是向北京北京国财创业投资有限公司的借款增加。 5.27.2 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方情况 单位名称 期末数 年初数 备注 北京国财创业投资有限公司 400,000,000.00 310,000,000.00 本公司第二大股东 合计 400,000,000.00 310,000,000.00 5.27.3 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 说明 浙江中联建设集团有限公司 施工方 2,903,000.00 1-2 年 投标保证金 重庆建工集团第三建设有限责任公司 施工方 2,245,000.00 1-2 年 保证金 江苏弘盛建设工程集团有限公司 施工方 805,000.00 1-2 年 保证金 湖北拓普源电力工程设备有限公司 施工方 500,000.00 1-2 年 保证金 武汉量远电力工程有限公司 施工方 500,000.00 1-2 年 保证金 合计 6,953,000.00 5.27.4 金额较大的其他应付款 单位名称 与本公司关系 金额 时间 说明 武汉新宇建设集团有限公司 劳务供应商 6,187,365.60 2011 年 投标保证金 浙江中联建设集团有限公司 劳务供应商 6,187,365.60 2010 年至 2011 年 保证金 重庆建工集团第三建设有限责任公司 劳务供应商 2,346,000.00 2010 年至 2011 年 保证金 中天建设集团有限公司 劳务供应商 1,681,000.00 2010 年至 2011 年 保证金 湖北省建工第二建设有限公司 劳务供应商 1,202,500.00 2011 年 保证金 正太集团有限公司 劳务供应商 1,202,500.00 2011 年 保证金 山河建设集团有限公司 劳务供应商 1,202,500.00 2011 年 保证金 湖北拓普源电力工程设备有限公司 劳务供应商 1,050,200.00 2010 年至 2011 年 保证金 合计 21,059,431.20 5.28 一年内到期的非流动负债 5.28.11 年内到期的非流动负债情况 项目 期末账面余额 年初账面余额 1 年内到期的长期借款 710,000,000.00 303,000,000.00 125 合计 710,000,000.00 303,000,000.00 5.28.21 年内到期的长期借款 项目 期末数 年初数 质押借款 450,000,000.00 10,000,000.00 抵押借款 293,000,000.00 保证借款 260,000,000.00 合计 710,000,000.00 303,000,000.00 （1）质押借款是子公司名流置业武汉有限公司向山东省国际信托有限公司融资 40,500 万 元，融资期限为 2010 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日。该借款由本公司实际控制人刘道明先生 和本公司提供连带责任保证，同时，以本公司持有子公司名流置业武汉有限公司 55.25%（账面 价值 50,000 万元）的股权质押担保，并承诺子公司名流置业武汉有限公司将来取得的―邓甲村‖ 城中村改造项目国有土地使用权作抵押担保；4,500 万元借款由本公司第一大股东名流投资集团 有限公司以其持有的本公司股份 5,000 万股提供质押担保。 保证借款是本公司提供连带责任保证的借款。 5.28.3 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始 日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 外币金额 本币金额 山东省国际信托有限公司 2010.9.30 2012.9.30 人民币 9.58 405,000,000.00 中信信托有限责任公司 2011.5.30 2012.11.30 人民币 11.25 250,000,000.00 荆州商行银海支行 2011.6.8 2014.6.8 人民币 6.65 45,000,000.00 上海浦东发展银行股份有 限公司惠州分行 2010.3.25 2012.3.24 人民币 5.85 10,000,000.00 合计 710,000,000.00 5.29 长期借款 5.29.1 长期借款分类 项目 期末数 年初数 信用借款 质押借款 250,000,000.00 90,000,000.00 抵押借款 417,000,000.00 61,670,000.00 保证借款 435,000,000.00 合计 667,000,000.00 586,670,000.00 （1）质押借款 2011 年 6 月 15 日，子公司武汉名流地产有限公司与湖北银行股份有限公司荆州银海支行 签订借款合同，向其借款 20,000 万元，借款期限自 2011 年 6 月 21 日至 2014 年 6 月 21 日止， 126 上述借款由本公司第一大股东名流投资集团有限公司以其持有的本公司 9,000万股股份提供质押 担保。 2010 年 8 月 18 日，子公司武汉名流地产有限公司向荆州市商业银行银海支行借款 10,000 万元，借款期限为 2010 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 18 日，该借款分期偿还，本期已偿还 500 万元，一年内到期 4,500 万元，由本公司第一大股东名流投资集团有限公司以其持有的本公司股 份 5,000 万股提供质押担保。 （2）抵押借款 2010 年 12 月 29 日，子公司芜湖名流置业有限公司与交通银行芜湖分行签署借款合同，合 同约定借款金额 20,000 万元，截止本期末，在此合同项下借款 12,900 万元，该项借款的抵押物 为 43,316.83 平方米的投资性房地产中的主力百货店房产和芜湖名流印象吉和地块总计 63,777 平 方米土地使用权。 2011 年 6 月 15 日，子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司与建设银行沙坪坝支行及中德 住房储蓄银行有限责任公司签订转让型银团贷款协议，合同约定贷款金额为 22,000 万元，借款 期限 2011 年 6 月 15 日至 2014 年 6 月 15 日。截止本期末，在此合同项下贷款余额为 21,500 万 元。重庆东方豪富房地产开发有限公司以重庆名流公馆西区 33,652.80 平方米土地使用权进行抵 押担保。 2011 年 12 月 30 日，子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司向建设银行沙坪坝支行借款 7,300 万元，借款期限 2011 年 12 月 30 日至 2014 年 6 月 28 日。重庆东方豪富房地产开发有限公 司以重庆名流公馆 4、5 号楼建筑面积为 10,798.14 平方米的房产进行抵押。 5.29.2 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 利率（%） 期末数 年初数 外币 金额 本币金额 外币金 额 本币金额 荆州商行银海支行 2011.6.8 2014.6.8 6.65 250,000,000.00 90,000,000.00 中国建设银行股份有限公司重庆 沙坪坝支行 2011.8.31 2014.6.15 基准利率上浮 5% 145,000,000.00 交通银行芜湖分行芜宁路支行 2010.12.29 2013.12.29 基准利率上浮 10% 129,000,000.00 40,000,000.00 中国建设银行股份有限公司重庆 沙坪坝支行 2011.12.30 2014.12.30 基准利率上浮 2% 73,000,000.00 中德住房储蓄银行有限责任公司 2011.8.31 2014.6.15 基准利率上浮 5% 70,000,000.00 山东国际信托有限公司 2010.9.30 2012.9.30 9.58 405,000,000.00 上海浦东发展银行惠州支行 2010.3.25 2012.3.24 5.4 30,000,000.00 中国工商银行惠州江南支行 2009.8.28 2012.8.15 5.4 21,670,000.00 合计 667,000,000.00 586,670,000.00 127 5.30 应付债券 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额 09 名流债 1,800,000,000.00 2009.11.3 5 年 1,785,425,227.75 20,797,500.00 126,900,000.00 126,900,000.00 20,797,500.00 1,790,866,611.39 合计 1,800,000,000.00 1,785,425,227.75 20,797,500.00 126,900,000.00 126,900,000.00 20,797,500.00 1,790,866,611.39 2009 年本公司公开发行公司债券的总额为 18 亿元，期限 5 年，起息日为 2009 年 11 月 3 日。 本公司公开发行的抵押物担保的公司债券，其固定年利率 7.05%，并附有本公司在本次债券存续期的第三年末上调本次债券 后两年票面利率的选择权，以及投资者在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司的 选择权。 根据本公司与债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司签署的《土地使用权抵押协议》，本公司用全资子公司的土地使用权 作抵押物于 2009 年 11 月 3 日公开发行公司债券 180,000 万元，抵押期限为债权存续期。本期末具体抵押情况如下： 资产拥有单位 股权及土地使用权证号 数量 博罗名流实业有限公司 博府国用（2009）第 130114 号 216,900.00（㎡） 沈阳印象名流置业有限公司 沈南国用（2009）第 031 号 121,410.20（㎡） 合肥名流置业有限公司 肥西国用（2009）第 2627 号 272,801.36（㎡） 合肥名流置业有限公司 肥西国用（2010）第 2626 号 233,201.17（㎡） 安徽东磁投资有限公司 肥西国用（2010）第 136 号 1,157,446.67（㎡） 安徽东磁投资有限公司 肥西国用（2010）第 135 号 294,000.00（㎡） 上述子公司的土地使用权面积小计 2,295,759.40（㎡） 名流置业集团股份有限公司 对华远地产的股权 4,095（万股） 名流置业集团股份有限公司 对北京浩达天地置业有限公司的股权 100%股权 5.31 其他非流动负债 项目 期末账面余额 年初账面余额 预收高尔夫会籍费 3,633,154.61 3,352,323.89 合计 3,633,154.61 3,352,323.89 高尔夫会籍费将随着服务的提供而结转。上述项目的流动部分已转入预收款项。 128 5.32 股本 项目 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 金额 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2,559,592,332.00 100 2,559,592,332.00 100 1、人民币普通股 2,559,592,332.00 100 2,559,592,332.00 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,559,592,332.00 100 2,559,592,332.00 100 129 5.33 资本公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 1,534,013,124.14 1,534,013,124.14 其他资本公积 1,853,606.43 1,853,606.43 合计 1,535,866,730.57 1,535,866,730.57 5.34 专项储备 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 安全生产费 8,680,725.13 8,680,725.13 合计 8,680,725.13 8,680,725.13 5.35 盈余公积 项目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 174,068,081.41 6,082,495.89 180,150,577.30 任意盈余公积 654,322.92 654,322.92 合计 174,722,404.33 6,082,495.89 180,804,900.22 法定盈余公积增加数系按母公司本期净利润 10%计提法定盈余公积。 5.36 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年期末未分配利润 774,948,561.51 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 774,948,561.51 加：本期归属于母公司所有者的净利润 166,472,064.36 减：提取法定盈余公积 6,082,495.89 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 935,338,129.98 5.37 营业收入 5.37.1 营业收入明细表如下： 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 1,813,276,938.59 1,955,113,701.93 其中：主营业务收入 1,788,991,624.64 1,924,892,758.86 其他业务收入 24,285,313.95 30,220,943.07 营业成本 1,206,392,747.18 1,374,033,426.89 其中：主营业务成本 1,185,838,002.09 1,361,638,479.19 其他业务支出 20,554,745.09 12,394,947.70 130 5.37.2 主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 1,769,293,653.70 1,171,787,675.37 1,921,018,747.50 1,358,794,164.73 物业服务 19,697,970.94 14,050,326.72 3,874,011.36 2,844,314.46 合计 1,788,991,624.64 1,185,838,002.09 1,924,892,758.86 1,361,638,479.19 5.37.3 主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京 6,769,932.00 6,632,289.76 2,955,223.00 1,314,802.14 湖北 309,385,653.31 196,882,296.34 786,137,920.27 558,080,744.33 广东 150,740,085.33 97,240,128.30 310,359,218.71 222,809,959.21 西安 3,101,819.84 2,497,429.28 21,572,444.38 18,998,266.28 安徽 849,055,762.55 589,351,003.64 311,901,865.50 197,712,402.08 沈阳 469,938,371.61 293,234,854.77 491,966,087.00 362,722,305.15 合计 1,788,991,624.64 1,185,838,002.09 1,924,892,758.86 1,361,638,479.19 5.37.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 自然人一 12,227,754.90 0.67 自然人二 9,443,758.10 0.52 自然人三 8,660,332.00 0.48 自然人四 8,652,427.00 0.48 自然人五 8,123,804.90 0.45 5.38 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 112,599,033.04 109,342,186.88 按应税收入的 3%、5% 城建税 7,464,247.37 7,604,491.44 按流转税的 7% 教育费附加 3,380,036.68 3,280,278.62 按流转税的 3% 土地增值税 38,882,787.95 29,467,376.55 按增值额的 30%-60% 其他 4,592,431.44 2,561,623.56 合计 166,918,536.48 152,255,957.05 5.39 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,028,845.52 12,277,035.14 广告宣传费 34,534,447.33 24,434,432.30 131 营销推广费 7,542,203.85 15,535,898.16 其他费用 7,706,548.73 8,059,383.26 合计 62,812,045.43 60,306,748.86 5.40 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 66,200,703.27 42,223,732.20 行政经费 29,634,259.34 21,870,519.47 税金及规费 9,307,922.69 9,350,184.01 折旧及摊销 9,358,427.69 7,348,208.53 其他费用 18,639,008.92 8,294,273.33 合计 133,140,321.91 89,086,917.54 本期发生额较上期增加 49.45%，主要原因是职工薪酬增加。 5.41 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 25,326,222.54 75,134,079.72 减：利息收入 9,886,470.98 7,254,684.20 加：汇兑损失 88,213.77 减：汇兑收益 手续费 3,530,031.04 919,607.14 合计 18,969,782.60 68,887,216.43 本期发生额较上期减少 72.46%，主要原因是本期借款主要用于项目开发，借款利息资本化 所致。 5.42 资产减值损失 类别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -3,958,341.78 -1,301,105.23 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -3,958,341.78 -1,301,105.23 132 本期发生额较上期较少 204.23%，主要原因是应收款收回。 5.43 投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 12,500.00 20,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 17,636,114.77 15,158,396.16 处置长期股权投资产生的投资收益 250,000.00 41,285,426.21 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 17,898,614.77 56,463,822.37 处置长期股权投资产生的投资收益主要是本期转让北京农村商业银行股份有限公司的股权。 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减 变动的原因 华远地产股份有限公司 17,636,767.48 15,160,033.31 公司盈利增加 本表仅列示投资收益占利润总额 5%以上的投资单位。 5.44 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 113,616.20 23,628.22 其中：固定资产处置利得 113,616.20 23,628.22 其他 1,220,521.75 2,496,810.70 合计 1,334,137.95 2,520,438.92 5.45 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 363,459.58 101,054.34 其中：固定资产处置损失 363,459.58 101,054.34 2、对外捐赠支出 4,819,900.00 1,293,000.00 3、赔偿、违约、罚款支出 82,271.16 1,681,579.22 4、其他 295,855.77 9,285.86 合计 5,561,486.51 3,084,919.42 5.46 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 91,071,196.90 92,667,946.91 133 递延所得税费用 -14,086,960.44 -25,059,624.38 合计 76,984,236.46 67,608,322.53 5.47 净资产收益率和每股收益的计算过程 5.47.1 加权平均净资产收益率 项目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 a 166,472,064.36 200,521,910.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 b 169,013,146.97 160,081,961.08 归属于公司普通股股东的期初净资产 c 5,053,810,753.54 4,922,427,934.82 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 d 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产 e 67,357,692.93 报告期月份数 f 12 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 h 6 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产 增减变动 i -1,781,399.19 其中：收购沈阳幸福置业有限公司少数股东股权 i.1 2,737.48 股份支付 i.2 -150,000.00 权益法确定华远地产股份有限公司资本公积变动 i.3 -51,338.77 转让湖北现代基业商品砼有限公司股权 i.4 -1,582,797.90 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 j 其中：收购沈阳幸福置业有限公司少数股东股权 j.1 5 股份支付 j.2 权益法确定华远地产股份有限公司资本公积变动 j.3 6 转让湖北现代基业商品砼有限公司股权 j.4 11 加权平均净资产收益率 按归属于公司普通股股东的净 利润计算 l=a/(c+a÷2+d×g÷f– e×h÷f±i×j÷f) 3.24% 4.02% 按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算 m=b/(c+a÷2+d×g÷ f–e×h÷f±i×j÷f) 3.29% 3.21% 5.47.2 基本每股收益 项目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 2,559,592,332 1,347,153,859 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的加 权平均股份数 b 1,212,438,473 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 2,559,592,332 2,559,592,332 归属于公司普通股股东的净利润 j 166,472,064.36 200,521,910.84 134 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 k 169,013,146.97 160,081,961.08 基本每股收益 按归属于公司普通股股 东的净利润计算 l=j÷i 0.07 0.08 按扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 的净利润计算 m=k÷i 0.07 0.06 5.47.3 稀释每股收益 2010 年、2011 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基 本每股收益。 5.48 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -51,338.77 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -51,338.77 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -51,338.77 5.49 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 1,526,019,994.23 元，其中主要项目及金额如下： 主要项目 金额 收回保证金 1,198,101,988.84 与相关单位往来 249,184,869.78 代收款项 59,903,094.84 合计 1,507,189,953.46 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 1,290,844,608.30 元，其中主要项目及金额如下： 135 主要项目 金额 支付保证金、押金 843,424,144.14 与相关单位往来 263,753,242.28 期间费用 109,089,115.07 合计 1,216,266,501.49 （3）现金流量表补充资料 补充资料： 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 165,688,876.52 200,135,559.73 加:计提的资产减值准备 -3,958,341.78 -1,301,105.23 固定资产折旧 25,015,689.83 16,865,449.73 无形资产的摊销 612,047.66 284,182.10 长期待摊费用的摊销 1,018,939.37 802,398.64 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减：收益） 249,843.38 44,523.14 固定资产报废损失 32,902.98 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用 25,326,222.54 75,134,079.72 投资损失（减：收益） -17,898,614.77 -56,463,822.37 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -14,086,960.44 -25,059,624.38 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（减：增加） -862,770,803.83 -444,959,281.67 经营性应收项目的减少（减：增加） 460,235,211.37 -881,610,919.42 经营性应付项目的增加（减：减少） -231,271,340.75 878,945,317.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 -451,839,230.90 -237,150,339.84 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 2,099,890,455.22 1,912,591,517.77 减：货币资金的期初余额 1,912,591,517.77 2,503,339,741.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 187,298,937.45 -590,748,224.21 （4）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 13,504,148.28 136 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 71.72 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额（注 1） -71.72 4．取得子公司的净资产 9,288,618.00 流动资产 62,894,649.72 非流动资产 流动负债 53,606,031.72 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 48,000,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 48,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 6,642,750.31 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 41,357,249.69 4．处置子公司的净资产 49,951,393.01 流动资产 44,436,630.00 非流动资产 12,287,659.65 流动负债 6,772,896.64 非流动负债 注 1：本期发生的收购项目中，以前年度已支付收购款，本期完成收购事项后纳入合并范 围，故取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为负数，在现金流量表中将其重分类至―收到 其他与投资活动有关的现金‖项目反映。 （5）披露现金和现金等价物 项目 本期余额 上期余额 一、现金 2,099,890,455.22 1,912,591,517.77 其中：库存现金 1,240,918.96 1,443,095.98 可随时用于支付的银行存款 2,098,649,536.26 1,911,148,421.79 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,099,890,455.22 1,912,591,517.77 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 67,100,000.00 6、关联方关系及其交易 6.1 本企业的母公司情况 本公司的母公司为名流投资集团有限公司。 母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 15.58%。本公司的最终控制方为自然人刘道 明先生，刘道明先生持有北京温尔馨物业管理有限责任公司 66.67%股权，北京温尔馨物业管理 有限责任公司持有名流投资集团有限公司 60%股权。 137 本企业的母公司情况的说明： 工商登记类型：有限公司 注册地址：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼 14B 注册资本：5000 万元 法定代表人：刘道明 经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 刘道明 最终实际控制人 是 北京温尔馨物业管理有 限责任公司 控股股东的母公司 有限责任 中国·北京 刘道明 物业管理 3,000 万元 10268349-8 名流投资集团有限公司 控股股东 有限责任 中国·深圳 刘道明 实业投资 5,000 万元 15.58 15.58 10001959-3 6.2 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资本（万 元） 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 1、北京名流未来置业有限公司 子公司 有限责任 中国·北京 刘道明 房地产开发及销售 5,000 100 100 72261633-3 2、北京浩达天地置业有限公司 子公司 有限责任 中国·北京 熊晟楼 房地产开发及销售 27,202 100 100 74890551-2 3、北京名流幸福置业有限公司 子公司 有限责任 中国·北京 熊晟楼 房地产开发及销售 5,000 100 100 55137839-2 4、武汉名流地产有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 50,000 100 100 74478692-3 5、名流置业武汉有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 90,500 55.25 55.25 55196178-0 6、武汉东部新城投资开发有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 肖典鳌 房地产开发与经营 100,000 60 60 57493239-2 7、名流置业武汉江北有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发、商品房销售 50,000 100 100 58182576-3 8、武汉南部新城投资有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发、商品房销售 20,000 100 100 58795352-0 9、武汉名流公馆置业有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发经营 10,000 100 100 58796492-4 10、洪湖市名流工业贸易有限公司 孙公司 有限责任 湖北·洪湖 熊晟楼 贸易及房屋租赁 1,000 100 100 66620696-1 11、西安名流置业有限公司 子公司 有限责任 陕西·西安 肖新才 房地产开发及销售 12,000 100 100 67892009-7 12、陕西名流置业有限公司 子公司 有限责任 陕西·西安 熊晟楼 房地产开发及销售 20,000 100 100 56147733-5 13、惠州名流置业有限公司 子公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发及销售 20,000 100 100 77834985-2 14、惠州名流实业投资有限公司 子公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发及销售 30,000 100 100 77834985-2 138 15、芜湖名流置业有限公司 子公司 有限责任 安徽·芜湖 熊晟楼 房地产开发经营 40,000 100 100 77283541-1 16、芜湖名流商业管理有限公司 孙公司 有限责任 安徽·芜湖 赵全民 商业运营管理 500 100 100 79318688-7 17、合肥名流置业有限公司 子公司 有限责任 安徽·合肥 熊晟楼 房地产开发经营 20,000 100 100 66620696-1 18、安徽东磁投资有限公司 子公司 有限责任 安徽·合肥 熊晟楼 房地产开发经营 30,000 100 100 74890551-2 19、合肥名流紫蓬湾高尔夫俱乐部管理有限公司 孙公司 有限责任 安徽·合肥 熊晟楼 体育管理 50 100 100 69249489-9 20、博罗名流实业有限公司 子公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发经营 30,000 100 100 78389004-5 21、博罗名流置业有限公司 孙公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发经营 10,000 100 100 78389004-5 22、惠州市冠盈实业有限公司 孙公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发与经营 90 100 100 76731598-0 23、惠州市大田水乡投资有限公司 孙公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发与经营 1,000 100 100 79466318-X 24、重庆东方豪富房地产开发有限公司 子公司 有限责任 中国·重庆 熊晟楼 普通住宅开发及销售 40,000 100 100 77818497-1 25、重庆名流置业有限公司 子公司 有限责任 中国·重庆 熊晟楼 房地产开发经营 20,000 100 100 56560865-4 26、沈阳印象名流置业有限公司 子公司 有限责任 辽宁·沈阳 熊晟楼 房地产开发经营 22,629 100 100 79318688-7 27、沈阳幸福置业有限公司 孙公司 有限责任 辽宁·沈阳 熊晟楼 房地产开发经营 41,802 100 100 77834985-2 28、东莞名流置业有限公司 子公司 有限责任 广东·东莞 熊晟楼 房地产开发经营 30,000 100 100 69249489-9 29、深圳名流置业有限公司 子公司 有限责任 中国.深圳 熊晟楼 房地产开发经营 10,000 100 100 55211503-3 30、中工建设有限公司 孙公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房屋建筑工程施工 10,000 100 100 73911756-5 31、沈阳中工建设有限公司 孙公司 有限责任 辽宁·沈阳 周建刚 房屋建筑工程施工 2,600 100 100 55996032-8 32、芜湖中工建设有限公司 孙公司 有限责任 安徽·芜湖 周建刚 房屋建筑工程施工 200 100 100 56340523-9 33、武汉名流幸福物业服务有限公司 子公司 有限责任 湖北.武汉 肖新才 物业管理服务 500 100 100 55502837-3 34、重庆名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 中国·重庆 张青 物业管理服务 300 100 100 57211822-3 35、惠州名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 广东·惠州 吕卉 物业管理服务 300 100 100 57966453-4 36、合肥名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 安徽·合肥 张志高 物业管理服务 300 100 100 55921417-3 37、西安名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 陕西·西安 张志高 物业管理服务 50 100 100 55698904-5 6.3 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 关联关系 组织机构代 码 华远地产股份有限公司 股份有限公司 湖北·潜江 任志强 房地产开发与经营 126,445.98 3.78 3.78 联营企业 18367213-2 博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 有限责任 广东·惠州 宫继展 开发建设农业旅游景点 824.00 39.32 39.32 联营企业 70816879-X 139 6.4 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 北京国财创业投资有限公司 本公司第二大股东 74231042-X 海南洋浦众森科技投资有限公司 本公司第三大股东 73582687-4 湖北名流累托石科技股份有限公司 同一控股股东 72202229-5 湖北钟祥名流累托石开发有限公司 同一控股股东 71464108-8 潜江华明电力有限公司 同一控股股东 77392429-9 海南名流置业发展有限公司 同一实际控制人 28409947-8 信阳中远房地产开发有限公司 实际控制人之弟持 43%出资 76782194-7 6.5 关联交易情况 6.5.1 担保（人民币单位：万元） 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保是否已 经履行完毕 名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 10,000 2010 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 18 日 否 名流投资集团有限公司 中工建设有限公司 10,000 2011 年 8 月 29 日至 2012 年 8 月 28 日 否 名流投资集团有限公司 中工建设有限公司 6,000 2010 年 8 月 10 日至 2012 年 8 月 10 日 是 名流置业集团股份有限公司 名流置业武汉有限公司 40,500 2010 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日 否(注) 名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 20,000 2011 年 6 月 22 日至 2014 年 7 月 6 日 否 名流投资集团有限公司 中工建设有限公司 5,000 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 9 月 1 日 是 名流投资集团有限公司 中工建设有限公司 4,000 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 27 日 否 名流置业集团股份有限公司 中工建设有限公司 6,000 2011 年 5 月 20 日至 2012 年 5 月 19 日 否 名流置业集团股份有限公司 中工建设有限公司 5,000 2011 年 2 月 1 日至 2012 年 2 月 1 日 否 名流置业集团股份有限公司 中工建设有限公司 9,000 2011 年 1 月 7 日至 2012 年 1 月 6 日 否 名流置业集团股份有限公司 沈阳印象名流置业有限公司 8,000 2011 年 6 月 9 日至 2012 年 6 月 8 日 否 名流置业集团股份有限公司 惠州名流置业有限公司 25,000 2011 年 5 月 30 日至 2012 年 11 月 30 日 否 名流置业集团股份有限公司 惠州名流置业有限公司 3,400 2010 年 3 月 25 日至 2012 年 3 月 24 日 否 注：子公司名流置业武汉有限公司向山东省国际信托有限公司融资 40,500 万元，融资期限为 2010 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日。该融资由本公司实际控制人刘道明先生和本公司提供连 带责任保证，同时，以本公司持有子公司名流置业武汉有限公司 55.25%的股权质押担保，并承诺 子公司名流置业武汉有限公司将来取得的―邓甲村‖城中村改造项目国有土地使用权作抵押担保。 6.5.2 关联方资金拆借 1、2010 年 2 月 11 日，子公司沈阳印象名流置业有限公司与北京国财创业投资有限公司签署 借款协议，北京国财创业投资有限公司将其向盛京银行股份有限公司沈阳市中山支行的借款 31,000 万元（借款期限 2010 年 2 月 11 日至 2011 年 2 月 10 日，借款年利率 5.94%）以同等利率 140 和按相同期限全部借给沈阳印象名流置业有限公司使用，该笔借款本期已全部偿还。 2、2011 年 1 月 28 日，子公司沈阳印象名流置业有限公司与北京国财创业投资有限公司签署 借款协议，北京国财创业投资有限公司将其向盛京银行股份有限公司沈阳市中山支行的借款 40,000 万元（借款期限 2011 年 1 月 28 日至 2012 年 1 月 28 日，借款年利率 5.94%）以同等利率 和按相同期限全部借给沈阳印象名流置业有限公司使用。 6.5.3 其他关联交易 2011 年 1 月 1 日，子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司（以 下简称―温尔馨物业‖）签署《租赁协议》，将名流花园公建设施租赁给温尔馨物业，租赁期限一 年，年租金 50 万元。 2011 年 9 月 23 日，子公司北京名流未来置业有限公司与温尔馨物业签署《关于北京名流未 来置业有限公司部分资产整体转让协议书》，将名流花园公建设施等资产以 2,549.51 万元出售给 温尔馨物业。 6.5.4 关联方往来款项余额 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 北京国财创业投资有限公司 400,000,000.00 310,000,000.00 7、或有事项 7.1 保证担保情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供的尚未到期的保证担保情况如下： 被担保单位 担保单 位 贷款金融机构 担保额 借款余额 借款到期 日 名流置业武汉有限公司 本公司 山东省国际信托有限公司 405,000,000.00 405,000,000.00 2012.9.30 中工建设有限公司 本公司 中国银行武汉洪山支行 90,000,000.00 40,000,000.00 2012.1.6 中工建设有限公司 本公司 中国银行武汉洪山支行 50,000,000.00 50,000,000.00 2012.2.1 中工建设有限公司 本公司 中国银行武汉洪山支行 60,000,000.00 60,000,000.00 2012.5.19 沈阳印象名流置业有限公司 本公司 盛京银行沈阳中山支行 80,000,000.00 56,500,000.00 2012.6.8 惠州名流置业有限公司 本公司 浦发银行惠州支行 34,000,000.00 10,000,000.00 2012.3.24 惠州名流置业有限公司 本公司 中信信托有限责任公司 250,000,000.00 250,000,000.00 2012.11.30 合计 969,000,000.00 871,500,000.00 7.2 其他担保情况 按房地产经营惯例房地产开发企业为商品房承购人提供连带责任担保。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司的房地产类子公司为商品房承购人提供阶段性保证的担保额合计为人民币 146,511.04 万元，用于商品房承购人按揭贷款提供阶段性保证的保证金金额为 972.47 万元。 141 8、承诺事项 截止2011年12月31日，本公司已签定获取土地合同但尚未支付的资本项目支出共计人民币 236,442.01万元，需在合同他方履行合同约定义务的同时，在若干年内支付，具体如下（单位: 万元）： 项目 合同金额 已付金额 未付金额 邓甲村―城中村‖综合改造项目 142,860.00 71,521.73 71,338.27 鹦鹉村―城中村‖综合改造项目 54,920.18 7,600.00 47,320.18 新湖村―城中村‖综合改造项目 47,835.00 2,180.00 45,655.00 长丰村―城中村‖综合改造项目 30,000.00 10,000.00 20,000.00 东莞凤岗项目 30,500.00 29,531.44 968.56 西安曲江项目 101,160.00 50,000.00 51,160.00 合计 407,275.18 170,833.17 236,442.01 9、资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 10、其他重要事项 （1）2011 年 12 月 17 日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《名流置业集团股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司拟以定向发行新股的方式，向激励对象授予不超过 3000 万股限制性股票，其中预留部分为 300 万股，首次授予激励对象每一股限制性股票的价格 为 1.15 元，该计划有效期为自授予日起 48 个月，在授予日后的 12 个月后分三期解锁，解锁期 为 36 个月，在解锁期内满足计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。该 事项尚待股东大会批准实施。 （2）经2010年9月17日召开的第五届董事会第三十七会议审议通过，本公司全资子公司名流 置业武汉有限公司（以下简称―名流武汉‖）与山东省国际信托有限公司（以下简称―山东信托‖） 签订《增资扩股协议》，山东信托以―名流武汉股权投资集合资金信托计划‖项下的信托资金对名 流武汉增资扩股。山东信托本次实际投入名流武汉人民币40,500万元。增资后，名流武汉注册资 金由人民币50,000万元增加到90,500万元，本公司占名流武汉股权比例为55.25%，山东信托占名 流武汉股权比例为44.75%。 本公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称―武汉地产‖）与山东信托签订《股权收 购协议》。山东信托持股期限为两年，山东信托授予武汉地产在山东信托持股期限内收购其持有 的名流武汉股权的选择权。如武汉地产行使该选择权收购名流武汉的股权，应向山东信托支付选 择权对价款和股权收购款。 142 根据上述约定及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的规定，本公司将山东信托对名 流武汉的增资款作长期借款处理。 11、母公司财务报表主要项目注释 11.1 应收账款 11.1.1 分类： 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 3,230,000.00 100 161,500.00 5 关联及其他组合 组合小计 3,230,000.00 100 161,500.00 5 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 3,230,000.00 100 161,500.00 5 应收账款种类的说明：见附注 2.11.3。 本公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 11.1.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 期末数 年初数 余额 比 例% 坏账准备 计提比 例% 余额 比 例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 3,230,000.00 100 161,500.00 5 1 年至 2 年 10 2 年至 3 年 15 3 年以上 20-40 合计 3,230,000.00 100 161,500.00 11.1.3 本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期无实际核销的应收账款情况 11.1.4 本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位欠款。 11.1.5 应收关联方账款情况 本报告期无应收关联方账款的情况。 11.2 其他应收款 11.2.1 分类： 143 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,238,186.70 0.18 313,054.57 13.99 2,217,017.40 0.36 211,222.57 9.53 关联及其他组合 1,265,099,597.17 99.82 617,762,651.27 99.64 组合小计 1,267,337,783.87 100 313,054.57 0.02 619,979,668.67 100 211,222.57 0.03 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 1,267,337,783.87 100 313,054.57 0.02 619,979,668.67 100 211,222.57 0.03 期末数较期初增加 104.44%，主要原因是与子公司的往来款增加。 11.2.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 1 年以内 230,150.00 10.28 11,507.50 213,300.40 9.62 10,665.02 1 年至 2 年 4,319.70 0.19 431.97 2,000,000.00 90.21 200,000.00 2 年至 3 年 2,000,000.00 89.36 300,000.00 3,717.00 0.17 557.55 3 年以上 3,717.00 0.17 1,115.10 合计 2,238,186.70 100 313,054.57 2,217,017.40 100 211,222.57 11.2.3 本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收款情况 11.2.4 本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 11.2.5 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 沈阳印象名流置业有限公司 本公司的子公司 571,301,147.03 1 年以内 45.08 西安名流置业有限公司 本公司的子公司 274,796,167.94 1 年以内 21.68 博罗名流置业有限公司 本公司的子公司 148,954,549.20 1 年以内 11.75 惠州名流置业有限公司 本公司的子公司 138,112,717.36 1 年以内 10.90 名流置业武汉江北有限公司 本公司的子公司 60,000,000.00 1 年以内 4.73 合计 1,193,164,581.53 94.15 11.2.6 其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 惠州名流置业有限公司 本公司的子公司 138,112,717.36 10.90 西安名流置业有限公司 本公司的子公司 274,796,167.94 21.68 博罗名流置业有限公司 本公司的子公司 148,954,549.20 11.75 合肥名流置业有限公司 本公司的子公司 1,500,000.00 0.12 沈阳印象名流置业有限公司 本公司的子公司 571,301,147.03 45.08 144 博罗名流实业有限公司 本公司的子公司 21,435,015.64 1.69 安徽东磁投资有限公司 本公司的子公司 6,000,000.00 0.47 武汉名流幸福物业服务有限公司 本公司的子公司 3,000,000.00 0.24 名流置业武汉江北有限公司 本公司的子公司 60,000,000.00 4.73 武汉南部新城投资有限公司 本公司的子公司 40,000,000.00 3.16 合计 1,265,099,597.17 99.82 145 11.3 长期股权投资 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现金红利 惠州名流置业有限公司 成本法 200,752,240.00 200,752,240.00 200,752,240.00 100 100 北京名流未来置业有限公司 成本法 232,347,409.64 232,347,409.64 232,347,409.64 100 100 武汉名流地产有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100 100 西安名流置业有限公司 成本法 113,600,000.00 113,600,000.00 113,600,000.00 94.67 94.67 博罗名流实业有限公司 成本法 328,750,000.00 328,750,000.00 328,750,000.00 100 100 芜湖名流置业有限公司 成本法 440,664,000.00 440,664,000.00 440,664,000.00 100 100 30,000,000.00 合肥名流置业有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100 100 惠州名流实业投资有限公司 成本法 308,009,458.00 308,009,458.00 308,009,458.00 100 100 20,000,000.00 重庆东方豪富房地产开发有限公司 成本法 623,474,582.32 623,474,582.32 623,474,582.32 100 100 沈阳印象名流置业有限公司 成本法 650,000,000.00 650,000,000.00 650,000,000.00 100 100 东莞名流置业有限公司 成本法 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 100 100 安徽东磁投资有限公司 成本法 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 83.33 83.33 深圳名流置业有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100 100 北京名流幸福置业有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100 100 名流置业武汉有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 55.25 55.25 武汉名流幸福物业服务有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 陕西名流置业有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100 100 重庆名流置业有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100 100 北京浩达天地置业有限公司 成本法 294,614,000.00 294,614,000.00 294,614,000.00 100 100 武汉东部新城投资开发有限公司 成本法 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 60 60 名流置业武汉江北有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100 100 武汉南部新城投资有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100 100 武汉名流公馆置业有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100 100 华远地产股份有限公司 权益法 73,984,554.48 105,834,624.61 17,636,767.48 123,471,392.09 3.78 3.78 博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 权益法 8,537,535.02 6,537,535.02 1,999,347.29 8,536,882.31 39.32 39.32 合计 6,679,733,779.46 5,609,583,849.59 1,119,636,114.77 6,729,219,964.36 50,000,000.00 146 11.4 营业收入和营业成本 11.4.1 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 其中：主营业务收入 19,772,709.00 其他业务收入 2,295,915.70 2,704,537.07 合计 2,295,915.70 22,477,246.07 营业成本 其中：主营业务成本 17,802,084.17 其他业务支出 1,185,942.48 1,320,408.40 合计 1,185,942.48 19,122,492.57 11.5 投资收益 11.5.1 投资收益明细 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 50,000,000.00 75,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 17,636,114.77 15,160,016.16 处置长期股权投资产生的投资收益 39,655,965.59 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 67,636,114.77 129,815,981.75 11.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 芜湖名流置业有限公司 30,000,000.00 惠州名流实业投资有限公司 20,000,000.00 北京名流未来置业有限公司 45,000,000.00 沈阳印象名流置业有限公司 30,000,000.00 合计 50,000,000.00 75,000,000.00 11.5.3 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减 变动的原因 华远地产股份有限公司 17,636,767.48 15,160,033.31 公司盈利增加 147 本表仅列示投资收益占利润总额 5%以上的投资单位。 11.6 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 60,824,958.86 68,332,403.39 加:资产减值准备 -59,668.00 238,701.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,074,150.45 2,197,662.12 无形资产摊销 360,522.67 191,321.58 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―-‖号填列） 14,446.46 固定资产报废损失（收益以―-‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―-‖号填列） 财务费用（收益以―-‖号填列） 4,793,356.20 66,736,004.37 投资损失（收益以―-‖号填列） -67,636,114.77 -129,815,981.75 递延所得税资产减少（增加以―-‖号填列） 944,204.51 -3,970,985.76 递延所得税负债增加（减少以―-‖号填列） 存货的减少（增加以―-‖号填列） 17,926,222.31 经营性应收项目的减少（增加以―-‖号填列） -774,192,592.48 411,276,597.01 经营性应付项目的增加（减少以―-‖号填列） 1,967,457,502.49 605,536,203.13 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,194,580,766.39 1,038,648,148.03 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 661,509,240.72 626,540,238.93 减：现金的期初余额 626,540,238.93 1,198,602,574.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 34,969,001.79 -572,062,335.56 12、补充资料 12.1 本年度非经常性损益明细表 非经常性损益项目 金额 说明 1、非流动性资产处置损益； 156.62 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 297,333.33 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； 7、委托他人投资或管理资产的损益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 9、债务重组损益； 148 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 5,608.00 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益； 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 损益的影响； 19、受托经营取得的托管费收入； 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -3,977,505.18 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目； 22、所得税影响额 1,133,324.62 合计 -2,541,082.61 13、财务报表的批准 本年度财务报表已于 2012 年 4 月 15 日经公司董事会批准。 十一、备查文件 公司办公地点备有齐备、完整的备查文件，以供国家有关部门及股东查询。备查文件包括： 1、载有公司董事长亲笔签名的 2011 年年度报告文本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 名流置业集团股份有限公司董事会 董事长：刘 道 明 2012 年 4 月 15 日