000672_2004_上峰水泥_铜城集团2004年年度报告_2005-04-27.txt

0 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 二 OO 五年四月二十五日 1 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 7 第六节 公司治理结构 10 第七节 股东大会情况简介 11 第八节 董事会报告 13 第九节 监事会报告 19 第十节 重要事项 20 第十一节 财务会计报告 21 第十二节 备查文件 50 附件 会计报表 51 2 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年 年度报告 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING (GROUP)CO.LTD 英文缩写：BCCCB （二）公司法定代表人：李再生 （三）公司董事会秘书：张世田 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电 话：(0943)8223409 传 真：(0943)8227879 电子信箱：zhangst1682@ 董事会证券事务代表:李宾 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电 话：(0943)8223409 传 真：(0943)8227879 电子信箱：libin6656@ （四）公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 电子信箱：jiangqi1415@ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事对年度报告内容无法保证或存在异议。 公司董事刘广明先生、李舒山先生、王红卫女士委托董事李锋女士出席会议并行使表决 权；董事姜洪涛先生、文民生先生、涂斌先生未出席会议。 甘肃五联联合会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告。本公司董事会、监事 会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长李再生先生、总经理赵京龙先生、财务总监王国丽女士、财务部负责人杨国斌 先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 3 （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672 （七）其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 6 月 10 日 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：6200001050984 3、税务登记号码：6204022224344347 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：甘肃五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市庆阳路 258 号国贸大厦 5 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 ⑴利润总额： -118,699,202.65 ⑵净利润： -94,510,555. 65 ⑶扣除非经常性损益后的净利润： -70,471,254.47 ⑷主营业务利润： 5,319,046.83 ⑸其他业务利润： 732,563.09 ⑹营业利润： -60,710,345.92 (7)投资收益 -31,155,516.34 ⑻补贴收入： - ⑼营业外收支净额： -26,833,340.39 ⑽经营活动产生的现金流量净额： 661,277.24 ⑾现金及现金等价物净增加额： 1,048,924.25 本年度扣除非经常性损益项目及金额： 单位：人民币元 项 目 2004 年度 非经常性收益： 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 27,404.07 短期投资损益 6,260.78 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 21,101.53 小 计 54,766.38 非经常性损失： 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,983,715.21 4 预计对外提供担保损失 21,172,500.95 败诉损失 422,443.61 证监会的罚款 500,000.00 其他 16,566.19 小 计 24,095,225.96 税前非经常性损益合计 -24,040,459.58 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益对少数股权本期损益的影响数 -1,158.40 非经常性损益对合营企业其他合营方影响数 加：非经常性损益对未确认投资损失的影响数 税后非经常性损益 -24,039,301.18 （二）截止报告期末公司主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2003 年 调整前 本年比上年 增减（%） 2002 年 主营业务收入 28,259,093.13 13,432,840.47 13,432,840.47 110．37 34,693,963.96 利润总额 -118,699,202.65 6,597,852.08 6,605,121.11 -1899.06 -54,558,386.02 净利润 -94,510,555.65 1,059,798.48 1,650,269.37 -9017.79 -52,032,571.08 扣除非经常性损益的净利润 -70,471,254.47 -30,492,920.79 -24,619,269.49 -186.24 -50,911,518.09 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 本年末比上 年末增减(%) 2002 年 12 月 31 日 总资产 421,599,427.78 404,936,800.74 409,202,101.34 4.11 397,335,178.34 股东权益(不含少数股东权益) 110,987,972.52 217,226,195.19 222,072,047.97 -48.91 218,102,605.74 经营活动产生的现金流量净额 661,277.24 672,518.19 672,518.19 -1.67 -22,293,103.55 2、主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2003 年 调整前 本年比上年 增减（%） 2002 年 每股收益 (摊薄) -0.62 0.0069 0.011 -9085.51 -0.34 加权平均每股收益 -0.62 0.0069 0.011 -9085.51 -0.36 扣除非经营性损益后的每股收益 -0.46 -0.201 -0.16 -128.85 -0.34 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0043 0.0044 0.004 -2.27 -0.15 净资产收益率(%)(摊薄) -85.15 0.48 0.74 下降 85.63 个百分点 -23.86 加权平均净资产收益率 -55.60 0.49 0.75 下降 56.09 个百分点 -21.42 股东权益比率(%) 26.32 53.64 54.26 下降 27.32 个百分点 54.89 每股净资产 0.73 1.43 1.46 -48.95 1.44 调整后的每股净资产 0.64 1.41 1.40 -54.61 1.20 （三）按照《中国证监会》公开发行证券公司信息披露编报规则《第 9 号》要求计算的 5 2004 年和 2003 年净资产收益率和每股收益 2004 年 2003 年 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.79 3.13 0.04 0.04 0.05 0.05 0.001 0.001 营业利润 -54.70 -35.72 -0.40 -0.40 -9.78 -9.87 -0.14 -0.14 净利润 -85.15 -55.60 -0.62 -0.62 0.74 0.75 0.01 0.01 扣除非经常性损 益后的净利润-63.49 -41.46 -0.46 -0.46 -11.09 -11.19 -0.16 -0.16 （四）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 151,969,995 107,472,881.56 9,398,119.02 2,544,413.61 -54,159,214.00 217,226,195.19 本期增加 - 612,588.01 - - -94,510,555.65 - 本期减少 - 71,617.56 - - - 106,238,222.67 期末数 151,969,995 108,013,852.01 9,398,119.02 2,544,413.61 -148,669,769.65 110,987,972.52 变化原因： (1)资本公积：增加数主要系超过 5 年无法支付的应付款项转入所致；减少数系超过 5 年无法支付应付款项转回所致。 (2)未分配利润减少的主要原因是报告期公司经营业绩亏损所致。 （3）股东权益：报告期内股东权益减少主要是公司经营业绩亏损所致。 第四节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位:股 类 别 2003.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 2004.12.31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 81,412,497.00 81,412,497.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 81,412,497.00 81,412,497.00 二、已上市流通股份 6 类 别 2003.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 2004.12.31 1．人民币普通股 70,557,498.00 70,557,498.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已流通股份合计 70,557,498.00 70,557,498.00 三、股份总额 151,969,995.00 151,969,995.00 2、股票发行与上市情况 本公司是经白银市人民政府于 1992 年 5 月 14 日以市政发(1992)50 号文批准设立的定 向募集公司。 本公司设立时股本总额 5000 万股。 其中国家股 1200 万股，法人股 1800 万 股，内部职工股 2000 万股。 1999 年 12 月 21 日， 经申请深圳证券交易所同意，公司 840 万股内部职工股(含“ 10 送 3” )在深圳证券交易所上市流通。至此，公司上市流通股增至 2600 万股。 2001 年 1 月 15 日至 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字[2000]123 号文核准，公司实 施了“ 10 配 3” 的配股方案，每股配股价 17.50 元,配售股份总额 780 万股,经申请证券交易 所同意,公司配股新增股份 780 万股于 2001 年 3 月 1 日在深圳证券交易所上市流通.至此, 公司股本总额增至 7280 万股,上市流通股份增至 3380 万股。 2001 年 5 月 16 日，公司实施了“ 10 送 4.910714” 分红方案，公司股本总额 7280 万股 增至 10854.9997 万股,上市流通股份所增红股 3574.9997 万股于 2001 年 5 月 18 日上市交易。 2002 年 6 月 27 日，公司实施了每 10 股转增 4 股的公积金转增方案，公司股本总额 10854.9997 万股增至 15196.9995 万股，上市流通股份所增红股 4341.9998 万股于 2002 年 6 月 29 日上市交易。 （二）股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 16292 户。其中法人股股东 6 户，社会公众股股东 16286 户。 2、截止本报告期末，公司前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东名称 期末持股数 持股比例 股份类别 质押或冻结 北京市海淀区国有 资产投资经营公司 39,453,746 25.96 国有法人股 无 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 23.30 法人股 无 深圳市瑞英投资发展有限公司 4,780,373 3.15 法人股 无 甘肃银城实业公司 678,437 0.45 法人股 无 程远 667,999 0.44 上市流通股 未知 深圳市莲花山花木园 542,750 0.36 法人股 无 白银建银房地产开发公司 542,749 0.36 法人股 无 许阳 420,000 0.27 上市流通股 未知 张秀芬 327,000 0.22 上市流通股 未知 王淑琴 324,400 0.21 上市流通股 未知 注：（1）公司前 10 名股东之间无关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理 7 办法》中规定的一致行动人。 (2)报告期内，本公司前 10 名股东均为一般法人和自然人，无因配售新股而成为前 10 名股东的情况。 3、公司控股股东情况简介 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为北京市海淀区国有资产投资经营公司。该 公司系北京市海淀区人民政府，于 1992 年 12 月 4 日出资设立的全民所有制企业，现为本 公司第一大股东，持有本公司法人股 39,453,746 股，持股比例 25.96%。法定代表人：刘广 明。注册资本：78000 万元人民币。 经营范围：优化国有资产配置、安排国有资金投入、 委派国有资产产权代表、国有资产经营开发、组织收缴国有资产应取得的收益、收缴国有企 业产权转让、撤消、破产企业资产收入，对国有企业贷款担保。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 4、截止报告期末，本公司前 10 名流通股股东及其持股情况。 股东名称 持股数 股份类别 程远 667，999 A 股 许阳 420，000 A 股 张秀芬 327，000 A 股 王淑琴 324，400 A 股 余子照 268，700 A 股 罗六秀 244，997 A 股 王永鸿 234，311 A 股 杨树昌 216，688 A 股 唐银花 215，624 A 股 杨淑彦 200，000 A 股 注：公司前 10 名流通股股东中，本公司未知其关联关系和《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人的情形。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止时间 年初持股数 年末持股数 备 注 李再生 董事长 男 49 2002.10-2005.10 0 0 刘广明 董事 男 42 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 李舒山 董事 男 54 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 北京市海淀区人民政府 北京市海淀区国有资产投资经营公司 25.96% 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 8 王红卫 董事 女 40 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 文民生 董事 男 54 2004.08-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 李 锋 董事 女 41 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 涂 斌 董事（常务副总） 男 37 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 张世田 董事 董事会秘书 男 37 2002.10-2005.10 0 0 王国丽 财务总监 女 40 2002.10-2005.10 0 0 姜洪涛 董事 男 39 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 庞敏 监事会主席 男 37 2002.11-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 特格西 监事 男 44 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 贾 巍 监事 男 40 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 赵京龙 总经理 男 52 2004.03-2005.10 0 0 杨建武 副总经理 男 44 2004.03-2005.10 0 0 李世星 副总经理 男 32 2004.03-2005.10 0 0 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李再生 先后担任北京市海淀区财办科长，北京市海淀区供销社副主任，北京市海淀区惠华 集团经理，北京市海淀区国有资产投资经营公司财务总监，北京市海淀区国有资产投资经营 公司副总经理，至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事、董事长。 刘广明 先后担任北京市海淀区财政局副科长、科长，北京市海淀区国有资产管理局办公室 主任、局长助理， 北京市海淀区国有资产投资经营公司副总经理、常务副总经理，北京市海 淀区国有资产投资经营公司总经理，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。 王红卫 先后担任北京市海淀区电梯厂主管会计，北京汇通微电热开发部主管会计，北京威 风特种机械厂主管会计， 北京市四博连通用机械新技术公司、北京恒有源科技发展股份有限 公司总经理助理、财务管理部经理，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。 李舒山 先后担任北京市海淀区财税局副科长，北京市海淀区商委副主任，北京市海淀区服 装公司总经理，北京市海淀区国有资产投资经营公司副总经理，现任白银铜城商厦（集团） 股份有限公司董事。 李 锋 先后担任北京市海淀区财办、商委副科长，北京市海淀区修理公司党委书记助理， 北京市海淀区意隆达实业集团财务部副科长，北京市海淀区国有资产投资经营公司经营部经 理，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。 张世田 先后在国营金城机械厂、白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作，历任铜城集团 证券部副经理、经理、董事会秘书、董事等职务。 姜洪涛 先后在成都市友鹏实业发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司工作，现任 白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。 涂 斌 先后在兰瑞珠宝有限责任公司，在甘肃省高级法院工作，至今在甘肃省租赁有限公 司任董事、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事、常务副总。 文民生 先后担任上海广发置业有限公司董事长、总经理；2001--2002 赴美国、加拿大学习、 考察；2003--2004 北京龙熙顺景房地产开发有限责任公司副总经理；现任深圳威达医用科技股 份有限公司总经理，白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。 庞 敏 先后在白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事会秘书处工作；在西部金融租赁有限公 司董事会办公室工作，2002.11 至今 任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事，2003.7 至今 任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事会主席。 9 特格西 先后担任甘肃金土地农业开发有限公司董事兼总经理，白银铜城商厦（集团）股份 有限公司监事会主席，甘肃省租赁有限公司监事会主席，至今任白银铜城商厦（集团）股份 有限公司监事。 贾 巍 先后担任北京市海淀区国有资产管理局副科长，北京市海淀区国有资产投资经营公 司总经理助理，白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事、财务总监，至今任白银铜城商厦 （集团）股份有限公司监事。 赵京龙 先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理、财务总监，现任白银铜城 商厦（集团）股份有限公司总经理。 杨建武 先后在北京方德科技实业有限公司工作，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司 副总经理。 李世星 先后在宁夏铁发集团开发公司，广东格兰仕集团工作，现任白银铜城商厦（集团） 股份有限公司副总经理。 王国丽 先后担任兰州机车厂财务副处长，审计处主审计师；兰州恒泰新型建材有限公司监 事会监事；甘肃省轻纺工业物资供应公司财务经理；兰州博亚科技有限公司财务经理；现任 甘肃轻纺机械器材总公司副总经理、财务主管。现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财 务总监。 注：1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期限 刘广明 北京市海淀区国有资产投资经营公司 总经理 1999 年至今 李再生 北京市海淀区国有资产投资经营公司 副总经理 2001 年至今 李舒山 北京市海淀区国有资产投资经营公司 副总经理 1997 年至今 李 锋 北京市海淀区国有资产投资经营公司 部门经理 1997 年至今 王红卫 北京市海淀区国有资产投资经营公司 下属公司总经理助理 1998 年至今 2、年度报酬情况 （1）公司董事刘广明先生、李舒山先生、王红卫女士、李锋女士、姜洪涛先生、文民 生先生、涂斌先生；公司监事庞敏先生、特格西先生、贾巍先生均不在公司领取报酬。 （2）公司董事、监事的报酬由董事会提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的 报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员均执行公司制定 的岗位系数和效益工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报酬。 （3）本报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 6 名，报酬总额 10.30 万元，金额最高的前 3 名董事的报酬总额是 4.8 万元；金额前 3 名高级管理人员的报酬总额 是 6.20 万元，其中年度报酬在 2-3 万元的有 4 人，2 万元以下的有 2 人。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： （1） 公司于 2004 年 3 月 1 日召开的四届十三次董事会审议通过，同意魏兴毅先生辞去 公司总经理职务，聘任赵京龙先生为公司总经理，杨建武先生、李世星先生为公司副总经理， 同意李宾先生为公司证券事务代表。 （2） 公司于 2004 年 8 月 6 日召开的四届十七次董事会审议通过，同意范文森先生辞去 公司董事职务，增补文民生先生为公司董事。 （3）其余董事、监事、高管人员未发生变动。 (二）、公司员工情况 10 公司截止 2004 年 12 月 31 日，有在职职工 780 人。 其中在职职工情况： 1、专业构成分类: 行政人员 56 人,销售人员 209 人,财务人员 34 人,其他人员 481 人。 2、 教育程度构成分类: 研究生 3 人,本科 36 人,大专 263 人,中专以下 478 人。 公司需要承担费用的离退体职工 158 人。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。为符合监管部门对上市公 司的监管要求，公司制定了《投资者关系管理工作制度》等一系列规章制度，这些制度符合 《上市公司治理准则》的要求。 1、关于控股股东和上市公司。公司控股股东依法通过股东大会对公司行使出资人的权 利，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和各 内部机构能够独立动作。 2、关于股东与股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》 及公司制定的《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，保障其充分行使股东权利。 3、关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定，董事会成员的构成符合法律、 法规的要求；各位董事能够按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会，认真履行董 事诚实守信、勤勉尽责的义务和责任。 4、关于监事和监事会。公司设立监事会。监事的人数和人员构成符合《公司章程》和 相关法律、法规的要求；各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。 5、关于绩效评价和激励约束机制。公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高 级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的 规定； 6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动 公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露。公司能够严格依照法律法规和《公司章程》，真实、准确、完整、及 时地披露相关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，指定《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，保证全体股东享有平等获得信息 的权利。公司制定了《投资者关系管理制度》，确实做到平等对待所有股东，保护股东合法 权益。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司目前还没有独立董事，公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独 11 立董事制度的指导意见》及其他相关文件的规定，正积极修改和制订有关细则，物色独立董 事人选，将尽快建立独立董事制度。 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 1、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在同 业竞争，控股股东不存在干预公司经营决策的行为； 2、公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面相互独立，有完善独立的人事制度及 工资管理制度； 3、公司拥有独立于股东单位的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有生产经 营活动所必须的生产系统和配套设施。 4、公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董事 会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门之间不存在从属关系。 5、公司设有独立的财务会计部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行帐户、独立申报纳税，严格遵循各项财务 制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。 6、公司控股股东没有违规占用本公司资金和其他资产的现象。 公司一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有 关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小 股东的利益。但与中国证监会发布的《上市公司治理准则》及其他有关上市公司治理的规范 性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距： ① 公司尚未建立独立董事制度,董事会成员中无独立董事; ② 公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。 ③ 公司尚需进一步完善公司董事的选聘制度和董事、监事及高级管理人员的激励和约 束机制。 针对上述差距，公司将积极贯彻实施治理准则所阐述的精神，把准则作为评判公司是否 具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，积极推行独立董事制度的建设，尽快设立董事会 专门委员会，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平。 （四）公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与 激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的规定。 公司将进一步探求研究制定对高级管理人员的考评及奖励机制和奖励制度，以充分调动 所有董事、监事和高级管理人员的工作积极性。 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会、临时股东大会有关情况： 本公司在报告期内共召开了两次股东大会。 1、本公司董事会于 2004 年 3 月 27 日在 《中国证券报》、《证券时报》上刊登了白银铜 城商厦（集团）股份有限公司关于召开 2003 年度股东大会的公告。会议于 2004 年 4 月 29 日上午 9:30 在白银铜城商厦四楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人 4 名，代 表股份 79,649,461 股，占公司总股份 151,969,995 股的 52.41%。符合《公司法》及公司章 程的有关规定，会议由公司董事长李再生先生委托董事张世田先生主持。会议经表决形成如 下决议： （1）审议通过了《公司董事会工作报告》； 12 （2）审议通过了《公司监事会工作报告》； （3）审议通过了《公司 2003 年度财务决算方案》； （4）审议通过了《公司 2003 年度利润分配方案及公积金转增方案》； （5）审议通过了《公司 2003 年度报告及其摘要》 （6）审议通过了《聘任公司 2004 年会计师事务所的议案》 会议同意继续聘任甘肃五联会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度审计机构。 本次会议由甘肃解开律师事务所何志春律师现场见证，本次股东大会表决程序符合《证 券法》、《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表 决程序符合法律、法规及章程的规定；本次会议所形成的各项决议均合法有效，会议决议刊 登在 2004 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、本公司董事会于 2004 年 8 月 11 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了白银 铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的公告。会议于 2004 年 9 月 14 日上午 9：30 在白银铜城商厦四楼会议室如期召开，出席本次会议的股东及股东 代理人 2 名，代表股份 79,648,556 股，占公司总股本 151,969,995 股的 52.42%，符合《公 司法》及公司章程的有关规定，会议由公司董事长李再生先生委托董事张世田先生主持。会 议经审议，形成如下决议： 审议通过了《关于范文森先生辞去董事职务，同意增补文民生先生为公司第四届董事会 董事的议案》。 本次会议由甘肃解开律师事务所何志春律师现场见证，本次股东大会表决程序符合《证 券法》、《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表 决程序符合法律、法规及章程的规定；本次会议所形成的各项决议合法有效，会议决议刊登 在 2004 年 9 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 第八节 董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 报告期内，由于公司会计政策发生变更，公司下属子公司经营业绩有一定幅度的下降， 2004 年公司完成主营业务收入 28,259,093.13 元，实现主营业务利润 5,319,046.83 元，净 利润-94,510,555.65 元。 (1)按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： A.按行业说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： 行 业 主营业务收入 主营业务利润 房租 1,403,706.00 -784,387.49 商贸 15,499,550.25 523,749.96 液体肥料 11,355,836.88 5,579,684.36 合 计 28,259,093.13 5,319,046.83 B．按地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： 地区分布 主营业务收入 主营业务利润 甘肃地区 14,967,192.95 -312,050.01 北京地区 1,936,063.30 51,412.48 陕西地区 11,355,836.88 5,579,684.36 13 合 计 28,259,093.13 5,319,046.83 (2)公司主要业务情况 公司为综合类企业，在报告期内主要从事商业批发零售、酒店服务、软件开发、液态肥 料深加工与销售等业务。报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况 如下： 业 务 销售收入 占主营业务 主营业务利润 占主营业务 销售成本 毛利率 收入的比例 利润的比例 液体肥料 11,355,836.88 40.18% 5,579,684.36 104.90% 5,706,450.48 49.74% (3)报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生变化。 报告期内，公司经营业务增加了液态肥料的深加工与销售。 2、主要控股公司的主要情况及业绩 截止报告期内，公司拥有控股子公司 2 家。 北京海淀铜城科贸有限公司，注册资本 50 万元，本公司出资比例 80%。该公司主要从 事技术开发、技术培训等业务。截止 2004 年底，该公司总资产 1,904.93 万元，2004 年实 现主营业务收入 193.06 万元，净利润-1,758.24 万元。 甘肃中科凯思软件有限责任公司，注册资本 8,000 万元，本公司出资比例 55%,。该公司 主要从事应用软件的研制与开发。截止 2004 年底，该公司总资产 6,834.50 万元，实现净利 润-1,057.67 万元。 杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司，注册资本 3030 万元，本公司出资比例 51%，该公司 主要从事液态肥料的深加工与销售。截止 2004 年底，公司总资产 11,178.51 万元，实现净 利润-743.68 万元。 西部金融租赁有限公司，注册资本 51300 万元，本公司出资比例 19.16%。该公司主要 从事金融租赁业务。截止 2004 年底，该公司总资产 7.74 亿元，2003 年实现主营业务收入 2408.61 万元，净利润 255.76 万元。（未经审计） 报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益，对公司净利润影响达到 10%以上的 情形。 3、 报告期内，公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司主要从事的业务面向社会公众，公司向前 5 名供应商合计的采购金额占 年度采购总额的 12.31%,前 5 名客户销售额占销售总额的 16.18%。 4、 在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司由于经营业务受市场环境的影响，加之新的利润增长点未能形成，影响了 公司的经营业绩。为了进一步寻求公司的发展，公司将调整产业结构，有效整合资产，回笼 资金，集中优势，确立公司新的发展方向。 （二）公司投资情况 报 告 期 内 ， 公 司 期 末 长 期 投 资 为 120,247,163.77 元 ， 比 期 初 长 期 投 资 增 加 了 17,225,772.76 元，增幅为 16.72%。 1、 公司募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监公司（2000）123 号文核准，白银铜城商厦（集团）股份 有限公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 6500 万元股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体 股东配股，其中流通股可配 780 万股，配股价格为 17.5 元/股。该配股方案于 2001 年 2 月实 施完毕，募集资金总额 13650 万元，扣除发行费用后实际募集资金 13275.99 万元。 其中：6000 万元配股资金已在 2001 年度按配股说明书的承诺使用：（1）建立了商品配 送中心项目 2000 万元；（2）铜城集团大酒店及商场技术改造项目 1000 万元；（3）甘肃省租 14 赁有限公司追加 3000 万元。 7000 万元配股资金经 2001 年 11 月 28 日股东大会决议，出资设立甘肃中科凯思软件有 限责任公司，用于投资开发嵌入式软件研制开发项目、智能公交运输系统和航空客运模型研 究与收益管理系统项目；经公司 2003 年 5 月 18 日股东大会审议通过，确认甘肃中科凯思软 件有限责任公司的 2900 万元募集资金以归还借款方式实质对西部金融租赁有限公司追加投 资；经 2003 年四届六次董事会审议通过甘肃中科凯思软件有限责任公司将 3400 万元募集资 金暂委托西部金融租赁有限公司开展融资租赁业务。275.99 万元募集资金和自筹资金 2724.01 万元（共计 3000 万元）用于高台县优质小麦生产基地建设及深加工项目。 由于资金短缺原因，对高台粮油加工基地项目投资未能实施，经 2003 年 5 月 18 日股东 大会审议通过，终止高台县优质小麦生产基地建设及深加工项目，募集资金 275.99 万元转 为流动资金。 （三）公司财务状况 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 期末数比期初数增减（%） 总资产 421,599,427.78 404,936,800.74 4.11 长期负债 15,200,000.00 0 100 股东权益 110,987,972.52 217,226,195.19 -48.90 主营业务利润 5,319,046.83 94,317.21 5539.53 净利润 -94,510,555.65 1,059,798.48 -9017.78 现金及现金 等价物净增加额 1,048,924.25 -5,787,987.13 118.12 财务状况变动原因说明： 总资产：期末数较期初数增加 16,662,627.04 元，主要系公司流动资产增加所致。 股东权益：期末数较期初数减少 106,238,222.67 元，主要系公司业绩亏损所致。 主营业务利润：期末数较期初数增加 5,224,729.62 元，主要系公司收购子公司实现利 润所致。 净利润：期末数较期初数减少 95,570,354.13 元，主要系本年度公司业绩亏损所致。 现金及现金等价物净增加额：期末数较期初数增加 6,836,911.38 元， 主要系公司加大 了回收力度,回笼了部分资金所致。 （四）公司生产经营环境以及宏观政策、法规没有发生重大变化。 （五）新年度经营业务发展规划 2004 年，公司主要工作目标和任务是：实现公司产业结构的调整，培育公司新的利润增 长点。 1、提升公司经营管理水平，改进内部激励机制，严格控制各项成本费用支出，增加公 司经济效益。 2、进一步完善公司法人治理，规范公司运作，促进公司持续、健康、稳定发展。真实、 准确、及时地做好信息披露工作，加强投资者关系的管理，与投资者进行充分、友好的沟通， 使投资者更加详尽地了解公司的经营情况和发展动态，树立诚信、规范、自律的上市公司良 好形象。 3、加强对控股子公司的管理力度，使公司获得更大的投资回报，为公司效益增长提供 保障。 4、完善公司现有组织结构，优化管理信息系统，建立有效的投资决策和风险控制体系。 （六）董事会日常工作情况 15 1、报告期内董事会会议的决议情况 报告期内公司董事会共召开了六次会议。 （1）公司于 2004 年 3 月 1 日上午 9:00 以传真方式召开了四届十三次董事会会议。会 议应参加表决董事 9 各，实际参加表决董事 8 名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议经表决形成如下决议： 会议同意魏兴毅先生因工作调动辞去公司总经理职务，聘任赵京龙先生为公司总经理； 同意李宾先生为公司证券事务代表职务；聘任杨建武先生、李世星先生为公司副总经理。 会议决议刊登在 2004 年 3 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （2）公司于 2004 年 3 月 24 日下午 3：OO 在铜城商厦四楼会议室召开了四届十四次董事 会会议，会议应到董事 9 名，实到董事 4 名，公司董事刘广明先生、王红卫女士因故委托董 事长李再生先生出席会议并行使表决权；董事姜洪涛先生因故委托董事张世田先生出席会议 并行使表决权；董事涂斌先生、范文森先生因故未出席会议。会议由公司董事长李再生先生 主持，公司高管人员及监事会人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会 议经表决形成如下决议 ① 审议通过了《公司董事会工作报告》； ② 审议通过了《公司 2003 年度总经理工作报告》； ③ 审议通过了《公司 2003 年度报告及其摘要》； ④ 审议通过了《公司 2003 年度财务决算方案》； ⑤ 审议通过了《公司 2003 年度利润分配及公积金转增方案》； 经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度完成主营业务收 13,432,840.47 元，净利润 1,650,269.37 元。由于上年度未分配利润-48,135,691.31 元，因此公司董事会 决定本年实现的净利润 1,650,369.37 元，扣除子公司提取的法定盈余公积和法定公益金 118,511.14 元后的净利润 1,531,758.23 元全部用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后，公司 累计未分配利润为-46,603,933.08 元。此外，公司 2003 年度不进行利润分配和公积金转增。 ⑥ 审议通过了《公司 2002 年度利润分配政策》； 由于 2003 年度公司未弥补亏损数额达 46,603,933.08 元,公司预计 2004 年实现的利润将 主要用于弥补以前年度亏损。公司根据实际情况，对上述利润分配政策做适当调整； ⑦ 审议通过了《关于聘用公司 2004 年度会计师事务所的议案》； 公司董事会决定继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司 2004 年审计机构，聘 期一年，审计费用在 30 万元以下，授权公司经营班子同会计师事务所协商确定； ⑧ 审议通过了《公司投资者关系管理制度》； ⑨ 审议通过了《公司变更会计政策的议案》； ⑩ 审议通过了《公司召开 2003 年度股东大会时间》。 会议决议刊登在 2004 年 3 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （3）公司于 2004 年 4 月 15 日上午 9：30 以传真方式召开了四届十五次董事会会议。 会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 8 名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议经表决形成如下决议： 审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 季度报告刊登在 2004 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （4）公司于 2004 年 8 月 6 日上午 9：30 以传真方式召开了四届十六次董事会会议。会 议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 8 名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议经表决形成如下决议： ①会议审议通过了《公司 2004 年半年度报告正文及摘要》。 16 ②会议决议刊登在 2004 年 8 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （5）公司于 2004 年 8 月 6 日下午 3：00 以传真方式召开了四届十七次董事会会议。会 议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 8 名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议经表决形成如下决议： ①审议通过了《关于范文森先生辞去公司董事职务,同意增补文民生先生为公司董事的议 案》；审议通过了《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 ②审议通过了公司 2003 年第三季度报告。 会议决议刊登在 2004 年 8 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （6）公司于 2004 年 10 月 20 日下午 3：00 以传真方式召开了四届十八次董事会会议。 会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 8 名。符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议经表决形成如下决议： ③审议通过了公司 2003 年第三季度报告。 三季度报告刊登在 2004 年 10 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真全面的落实了股东大会决议精神。 （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经五联联合会计师事务所审计，公司 2004 年度完成主营业务收入 28,259,093.13 元，实 现净利润-94,510,555.65 元，由于上年度未分配利润为-54,159,214.00 元，公司累计未分配 利润为-148,669,769.65 元。因此，公司董事会决定，公司 2004 年度不进行公积金转增。 （八）关于会计政策、会计估计变更的说明 1、会计政策变更的内容、变更理由及影响 根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有 关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如下会计政策： （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价 值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。同 时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销 股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基 础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期 损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期 间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的 部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 （2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和应 收债权质押借款分别进行处理。 按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权贴现会计 处理方法的变更均采用了未来适用法。 2、会计估计变更的内容、变更理由及影响 本公司本年将坏账准备的计提方法由应收款项余额百分比法变更为账龄分析法，按照财 政部 2002 年 10 月 9 日关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（一）的规 定，本公司对上述坏账准备的计提方法的变更采用了未来适用法。 （九）重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响 1、本公司对于 2004 年 9 月 16 日收到中国证监会证监罚字[2004]32 号行政处罚决定书中 认定的 2000 年、2001 年年度报告中虚增的利润 803.01 万元，其中：1、2000 年度、2001 年 度分别未摊销长期股权投资差额 55 万元、110 万元；2、2001 年通过销售房产，虚增利润 271.30 17 万元；3、2000 年度本公司控股子公司深圳市铜城实业发展有限公司通过虚增咨询收入及将应 计费用调入递延资产虚增利润 418 万元，本公司持有该公司 87.73%股权，按持股比例，本公 司 2000 年度合并报表时虚增利润 366.71 万元。本期本公司将上述 1、2、事项进行会计差错 更正，因深圳市铜城实业发展有限公司已于 2002 年转让，故对上述 3 事项未进行调整。。 2、本公司本期冲回 2002 年度重复缴纳企业所得税 9,918.71 元, 根据税务稽查处理书补 缴了 2003 年度增值税 7,269.03 元,同时对 2003 年度因所得税的汇算清缴与会计报表之间的 差额 589,154.94 元进行了更正，以上会计差错更正对会计报表的影响如下： 2003 年度 项 目 更正前 更正后 净利润 1,650,269.37 1,059,798.48 未分配利润 -46,603,933.08 -54,159,214.00 长期股权投资 107,286,691.61 103,021,391.01 资本公积 104,759,881.56 107,472,881.56 盈余公积 11,946,104.49 11,942,532.63 总资产 409,202,101.34 404,936,800.74 净资产 222,072,047.97 217,226,195.19 (十)公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 五联联合会计师事务所有限公司 五联核字[2005]第 1029 号 关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司与 控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了白银铜城商厦（集团）股份有限公司（简称“ 铜城商厦公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度利润表和现金流量表，并出具了五联审字[2005]第 1089 号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》 的要求，对铜城商厦公司控股股东及其他关联方在与铜城商厦公司的经营性及非经营性资金 往来中形成的占用铜城商厦公司资金的情况进行必要关注的主要目的，是为我们对铜城商厦 公司上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共 同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的要求，我们对在 2004 年年报审计过程中关注到的铜城商厦公司与控股股 东及其他关联方的资金往来情况进行如下专项说明： 一、控股股东及其他关联方简介 统称商厦公司的控股股东北京海淀区国有资产投资经营公司 2004 年 12 月 31 日持有铜城 18 商厦公司 25.96%的股份，系铜城商厦公司的第一大股东，其他关联方的名称及与铜城商厦公 司的关系如下： 企 业 名 称 与铜城商厦公司关系 持股比例% 甘肃金合投资有限公司 股东 23.30 北京华海讯通信设备有限公司 受同一公司控制 北京海淀铜城科贸有限公司 控股子公司 80.00 甘肃中科凯思软件有限责任公司 控股子公司 55.00 杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司 控股子公司 51.00 西部金融租赁有限公司 非控股子公司 `19.16 二、铜城商厦公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来 1、铜城商厦公司从控股股东及其他关联方采购货物及接受劳务形成的应付款项情况： 项 目 2004 年年初余额 2004 年发生额 2004 年偿还额 2004 年年末余额 预付账款： 北京华海讯通信 备销售 3,200,000.00 3,200,000.00 其中：采购商品 3,200,000.00 3,200,000.00 2、铜城商厦公司无向控股股东及其他关联方销售商品及提供劳务形成的应收款项。 三、铜城商厦公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来 1、铜城商厦公司为控股股东及其他关联方拆借资金形成的资金往来及清偿情况 项 目 2004 年 年初余 2004 年 发生 2004 年 2004 年 年末余 清偿方式 其他应收款： 西部金融租赁有限公司 1,942,570.49 1,942,570.49 北京翠微大厦 18,540,000.00 18,540,000.00 北京华海讯通信设备销 售公司 15,000,000.00 15,000,000.00 预付帐款： 北京华海讯通信设备销 售公司 15,000,000.00 -15,000,000.00 其他应付款： 北京华海讯通信设备销 售公司 7,160,000.00 7,160,000.00 2、铜城商厦公司无通过银行或非银行金融机构为控股股东及其他关联方提供委托贷款形 成的资金往来。 3、铜城商厦公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动形成的资金往来及清偿情况 项 目 投资对象 2004 年 年初余额 2004 年 发生额 2004 年 偿还额 2004 年 年末余额 清偿 方式 19 一年内到期的其他 长期债权投资： ——西部金融租赁 有限公司 委托租赁款 34,227,567.12 34,227,567.12 4、铜城商厦公司无为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票形成 的资金往来。 5、铜城商厦公司无代控股股东及其他关联方偿还债务形成的资金往来。 四、除上述事项外，我们未发现铜城商厦公司存在其他与控股股东及其他关联方发生的 经营性及非经营性资金往来。 五联联合会计师事务所有限公司 二零零五年四月二十三日 (十一) 公司董事会关于对有强调事项审计报告的说明 1、有强调事项审计意见涉及的具体内容 中国证券监督管理委员会甘肃监管局于 2005 年 12 月 24 日向公 司下达了《立案调查通知书》，决定对铜城集团涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截 止审计报告日，相关调查仍在进行中。中国证券监督管理委员会甘肃监管局的调查结果可能 会对公司会计报表产生影响。 2、公司董事会对该事项的说明 截止报告日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局对公司的调 查仍在进行中，调查结果可能会对公司会计报表产生影响。公司董事会将根据《公司法》、《证 券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善公司的治理结构， 建立符合现代企业制度的激励与约束机制，促进公司规范运作，确保公司及股东的切身利益。 （十二）报告期内，公司选定的信息报纸未变更，《中国证券报》、《证券时报》为公司信 息披露报纸。 第九节 监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了二次会议。 1、公司于 2004 年 3 月 24 日下午 5：00 在铜城商厦四楼会议室召开四届六次监事会会 议，会议经审议形成如下决议： （1）审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2003 年度报告及其摘要》； （3）审议通过了《公司 2003 年度财务决算方案》； （4）审议通过了《公司 2003 年度利润分配及公积金转增方案》； （5）审议通过了《公司聘请 2004 年度会计师事务所的议案》； （6）审议通过了《公司变更会计政策的议案》。 20 （7）审议通过了《公司监事会工作报告》。 会议决议刊登在 2004 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、公司于 2004 年 8 月 6 日上午 9：30 以传真方式召开了四届七次监事会会议，会议审 议通过了《2004 年半年度报告及其摘要》。 会议决议刊登在 2004 年 8 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）监事会对公司 2004 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 2004 年度，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》赋予的权力，忠实地履行了 《公司章程》所赋予的职责，为维护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的监督工作。 公司监事会认真执行股东大会决议、运作规范,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 均能敬业勤勉，依法经营，尽职尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利 益的行为。 2、监事会通过对公司 2004 年度财务状况和财务管理的监督与检查,认为:公司财务报 告，符合公司实际，真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司在报告期发生的关联交易遵循了公平、公正的原则，未发现有损害公司及公司 股东利益的情形。 4、公司在报告期内出售、收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分 股东的权益或造成公司资产流失。 5、报告期内，公司无为关联方提供担保的情况。 6、本公司 2004 年度财务报告经甘肃五联联合会计师事务所审计，出具了有强调事项的 审计报告。监事会认为出具的审计报告是客观、真实的。公司监事会将根据《公司法》及公 司章程的有关规定，加大监督检查的力度，督促公司董事会、公司高管人员依法履行职责， 科学决策，确保公司健康发展。 7、报告期内，公司对会计政策、会计估计进行了变更，监事会认为上述变更事项符合 公司实际，会计处理正确。 根据中国证监会的处罚决定书和税务稽查处理书，会计师事务所对相关事项进行了追溯 调整，符合客观实际，会计处理正确。 第十节 重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼事项 白银利德五金交电化工有限责任公司 2000 年 12 月 28 日从中国工商银行白银市分行分别 取得 952 万元和 10 万元（借款合同为 2000 年商短字第 013 号和 2000 年商短字第 014 号）的 短期借款，本公司同日为其提供了担保（保证合同为 2000 年商保字第 013 号和 2000 年商保 字第 014 号），承担连带保证责任，该借款一直未偿还本金及利息。根据甘肃省高级人民法院 （2004）甘民二初字第 32 号民事判决书的判决，白银利德五金交电化工有限责任公司应于判 决 生 效 后 15 日 内 偿 付 中 国 工 商 银 行 白 银 市 分 行 借 款 本 金 9,570,000.00 元 及 利 息 2,558,042.07 元,如到期不能偿还上述本息，本公司将承担连带清偿责任 12,128,042.07 元。 （二）公司在报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项的情况 （三）报告期内公司未发生重大关联交易事项。 （四）报告期内公司重大合同及履行情况 贷款单位 金额(万元) 月利率(‰) 期限 借款条件 21 建设银行白银办事处 5500 5.85 一年 抵押 工行白银办事处 2320 5.85 一年 抵押 农行白银营业部 410 7.605 一年 抵押 农行白银办事处 269 6.39 一年 抵押 （五）公司或持股 5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。 (六)报告期内，公司 2004 年 4 月 29 日召开的股东大会形成决议，决定继续聘用甘肃五 联联合会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度审计机构。本年度公司付给会计师事务所 的报酬情况如下： 年度 审计费用 其它费用 备注 2004 年 25 万元 -- 承担差旅费和工作现场食宿费 2003 年 25 万元 -- 承担差旅费和工作现场食宿费 (七) 本公司于 2004 年 9 月 16 日收到中国证监会证监罚字[2004]32 号行政处罚决定书， 对上述事项于 2004 年 9 月 17 日进行了公告，并进行了会计差错更正，详见 2.21 重大会计差 错的内容、更正金额、更正原因及其影响。 （八） 本公司于 2004 年 12 月 24 日接到中国证监会甘肃监管局的通知，因本公司涉嫌违 反证券法律、法规，决定对本公司进行立案调查。截至 2005 年 4 月 23 日，公司尚未接到中 国证券监督管理委员会稽查局的调查结论。 （九）本公司第一大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司于 2005 年 1 月 27 日与北京 大地花园酒店签署了《股权转让意向书》，拟将持有的本公司法人股 4,945.37 万股（占公司总 股本的 25.96%）转让给北京大地花园酒店。截至 2005 年 4 月 23 日上述股权转让意向书尚未 实施。 （十）报告期内，公司无重大担保事项。 (十一)报告期内,公司无委托理财事项。 第十一节 财务会计报告 审计报告 五联联合会计师事务所有限公司 五联审字[2005]第 1089 号 审 计 报 告 22 白银铜城商厦（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称铜城集团）2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2004 年度的合并及母公司利润表和合并及母公司现 金流量表。这些会计报表的编制是铜城集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了铜城集团 2004 年 12 月 31 日的财务状况和 2004 年度的经营成果 及现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注如铜城集团会计报表附注 13.2 项目所示，中国证券 监督管理委员会甘肃监管局于 2004 年 12 月 24 日向铜城集团下达了《立案调查通知书》，决 定对铜城集团涉嫌违反证券法律、法规行为进行立案调查。截至审计报告出具日，相关调查 正在进行中。中国证券监督管理委员会甘肃监管局的调查结果可能会对铜城集团会计报表产 生影响。 上述内容并不影响已发表的审计意见。 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：惠全红 中国注册会计师：韩 旺 中国 · 兰州 二○ ○ 五年四月二十三日 会 计 报 表 附 注 编制单位：白银铜城商厦（集团）股份有限公司 会计期间：2004 年度 ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ ━ 附注 1 公司简介 白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称本公司）是一九九二年五月十四日经白 银市人民政府以市政发[1992]第 50 号文批准，由原白银市白银区五金交电化工公司进行股份 制改造,由白银市白银区国有资产管理局等 22 家发起人联合发起,一九九三年三月经甘肃省经 济体制改革委员会以体改委发[1992]54 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。一 九九六年十二月十八日公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“ 铜城集团”，股票交 易代码 000672。根据白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2001 年 3 月 6 日召开的三届十次董 事会决议，并经 2001 年 4 月 10 日召开的 2000 年度股东大会表决通过，本公司以 2000 年 12 月 31 日的总股本 6500 万元为基数，向全体股东每 10 股送 5.5 股派现 0.3 元(含税)；以本公 司配股后股本 7280 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4.9 股红股另派 0.27 元现金(含税)。 个人股东扣税后，实际为每 10 股送 4.9 股，共计送红股 35,749,997.00 股。本公司于 2001 年 6 月 19 日实施完成分红派息方案，并向甘肃省工商行政管理局申请办理了变更企业法人营 业执照，变更后的注册资本为 108,549,997.00 元，业经五联联合会计师事务所有限公司五联 23 验字（2001）第 1009 号验资报告予以审验。根据公司三届十九次董事会会议审议通过，并经 2002 年 4 月 30 日召开的 2001 年度股东大会表决通过,以 2001 年 12 月 31 日的总股本 108,549,997.00 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股，共计转增 43,419,998.00 股，变更后的注册资本(股本总额)为人民币 151,969,995.00 元, 业经五联联合会计师事务所 有限公司五联验字（2002）第 1006 号验资报告予以审验。本公司现持有甘肃省工商行政管理 局颁发的企业法人营业执照，注册号：6200001050984（3-2），注册资本：151,969,995.00 万 元，法定代表人：李再生，本公司住所：白银市白银区五一街 8 号。本公司的经营范围：建 筑材料、金属材料、化工产品、汽车配件、机电产品、普通机械、五金交电、百货、针纺织 品、农副产品、糖、茶、副食、饮料、副食、保健食品、办公用品批发零售、酒类零售、餐 饮服务、摄影；根据公司四届十二次董事会会议决议，本公司本期收购了杨凌鼎天济农腐殖 酸制品有限公司 51%股权，本公司经营范围增加了腐殖酸有机液肥的研制、开发、生产、销售； 腐殖酸技术的咨询、服务；化肥、农药的销售，腐殖酸有机液肥及技术的出口业务及公司所 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口，代理各类产品及技术的进出口业务。公司 营业期限：1993 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 6 日。 本公司设证券部、财务部、办公室、经营管理部、审计部、人力资源部、公关部等职能 管理部门。 附注 2 本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.2 会计年度 采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础及计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 2.5 外币业务及外币会计报表的折算 本公司以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合为人民 币，期末外币账户余额按期末中间市场汇率进行调整，除有关在建固定资产所借款项的外币 折算差额在所建造的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化外，其他外币折算差异直接 计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 作为现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按照投资成本计量。在持有短期投资期间收到的股利或利息视 为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资 账面价值的差额计入投资损益。本公司在期末对短期投资按成本与市价孰低计量。公司于每 年年度末时，对短期投资进行全面检查，对市价低于成本的差额，按投资总体计提短期投资 跌价准备。 2.8 坏账准备及损失的核算方法 2.8.1 坏账的确认标准 （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。 24 2.8.2 坏账损失的核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.8.3 坏账准备的计提方法、计提比例和坏账损失的核算方法 本公司主要采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司以往实际发生坏账损失的状况、 债务单位的财务状况和现金流量等相关信息，确定的计提比例如下： （1）账龄在一年以内（含一年）的应收款项按其余额的 5%计提； （2）账龄在一至二年（含二年）的应收款项按其余额的 10%计提； （3）账龄在二至三年（含三年）的应收款项按其余额的 30%计提； （4）账龄在三至四年（含四年）的应收款项按其余额的 50%计提； （5）账龄在四至五年（含五年）的应收款项按其余额的 80%计提； （6）账龄在五年及以上的应收款项按其余额的 100%计提。 本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用个别辨 认法。 2.9 存货的核算方法 2.9.1 本公司存货主要包括原材料、产成品、包装物、委托加工材料、低值易耗品等。 2.9.2 本公司存货的取得按实际成本计价。领用和发出原材料、产成品、包装物采用加权 平均核算；低值易耗品领用时采用“ 一次摊销法” 核算。 2.9.3 本公司对存货采用永续盘存制。 2.9.4 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。年度终了，本公司对存货进行 全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20%或 20%以 上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 20% （含）以上股权，或虽投资不足 20%，但有重大影响的投资，采用权益法核算。对拥有被投资 单位 50%（不含）以上股权或虽然不足 50%但实际拥有控制权的，采用权益法核算并编制合并 会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始投资成本大于应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下期限摊销：合同规定了 投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限，则在不超过 10 年的期限内平均 摊销。 在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或 计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。 2.10.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与 债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相 关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加上摊 销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时，按实际取得的 价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 25 2.10.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对长期 投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可 收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长 期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。 对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销 股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基 础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期 损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期 间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的 部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 2.11 委托贷款的核算方法 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的， 停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司在期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量， 可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 2.12 固定资产与折旧及固定资产减值准备的核算 2.12.1 固定资产的确认标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备等作为固定 资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上，且使用年限在两年以上的, 也作为固定资产。 2.12.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、专用设备、 运输设备、电子设备和其它设备等五类。 2.12.3 固定资产的计价方法 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。 2.12.4 固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率及折 旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 45 5% 2.11% 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 8 5% 11.88% 其他设备 10 5% 9.50% 2.12.5 固定资产减值准备的确认标准与计提方法 本公司的固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末对固定资 产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。 2.13 在建工程及在建工程减值准备的核算 2.13.1 在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造的固定 资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定 资产折旧的规定，计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 26 2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使用状态前 发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发生的，作为财务 费用计入当期损益。 2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落 后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新 开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额 低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 2.14 借款费用的核算方法 2.14.1 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手 续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。 2.14.2 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定可 使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。 因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在 所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本，因安排其他 借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 2.14.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月）的，暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中 断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款费用仍 应计入工程成本。 2.14.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中可供 使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成，则停止 该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但必须等到整体完 工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 2.15 无形资产及无形资产减值准备的核算 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定的有 效年限内采用直线法平均摊销。 本公司的无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末，检查各 项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他新技术所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限 内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计 可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 2.16 长期待摊费用的摊销方法和摊销期限 本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损益。 除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用，先在长期待摊费用 中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。 2.17 应付债券的核算方法 本公司应付债券按发行债券收到的价款及应付利息计价。利息费用按实际利率计提。对 发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。 2.18 收入确认的方法 2.18.1 商（产）品销售收入的确认 本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实 27 施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与 销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.18.2 提供劳务收入的确认 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按 完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司 在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成 本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额， 作为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则将已经发生的成本确认为当期 费用，不应确认收入。 2.18.3 让渡资产使用权收入的确认 利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同和协 议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.19 所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用应付税款法。 2.20 会计政策、会计估计的变更 2.20.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响 根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有 关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如下会计政策： （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价 值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。同 时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销 股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基 础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期 损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期 间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的 部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 （2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和应 收债权质押借款分别进行处理。 按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权贴现会计 处理方法的变更均采用了未来适用法。 2.20.2 会计估计变更的内容、变更理由及影响 本公司本年将坏账准备的计提方法由应收款项余额百分比法变更为账龄分析法，按照财 政部 2002 年 10 月 9 日关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（一）的规 定，本公司对上述坏账准备的计提方法的变更采用了未来适用法。 2.21 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响 2.21.1 本公司对于 2004 年 9 月 16 日收到中国证监会证监罚字[2004]32 号行政处罚决定 书中认定的 2000 年、2001 年年度报告中虚增的利润 803.01 万元，其中：1、2000 年度、2001 年度分别未摊销长期股权投资差额 55 万元、110 万元；2、2001 年通过销售房产，虚增利润 271.30 万元；3、2000 年度本公司控股子公司深圳市铜城实业发展有限公司通过虚增咨询收 28 入及将应计费用调入递延资产虚增利润 418 万元，本公司持有该公司 87.73%股权，按持股比 例，本公司 2000 年度合并报表时虚增利润 366.71 万元。本期本公司将上述 1、2、事项进行 会计差错更正，因深圳市铜城实业发展有限公司已于 2002 年转让，故对上述 3 事项未进行调 整。 2.21.2 本公司本期冲回 2002 年度重复缴纳企业所得税 9,918.71 元, 根据税务稽查处理 书补缴了 2003 年度增值税 7,269.03 元,同时对 2003 年度因所得税的汇算清缴与会计报表之 间的差额 589,154.94 元进行了更正，以上会计差错更正对会计报表的影响如下： 2003 年度 项 目 更正前 更正后 净利润 1,650,269.37 1,059,798.48 未分配利润 -46,603,933.08 -54,159,214.00 长期股权投资 107,286,691.61 103,021,391.01 资本公积 104,759,881.56 107,472,881.56 盈余公积 11,946,104.49 11,942,532.63 总资产 409,202,101.34 404,936,800.74 净资产 222,072,047.97 217,226,195.19 2.22 合并会计报表编制方法 2.22.1 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规 定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定确定。 对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。 2.22.2 合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其他 有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司母公司对子 公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及本公司 母公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来账项予以抵销后编制而 成。 对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照本公司的 会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。 对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企业， 合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费用。 附注 3 利润分配办法 根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利润按照 下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 5%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）分配普通股股利。 附注 4 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、所 得税等。 4.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并 29 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 4.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 4.3 消费税：按照属消费税征缴范围的规定比例计算缴纳。 4.4 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 4.5 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 4.6 所得税：所得税率为应纳税所得额的 33%。 附注 5 控股子公司及合营企业 5.1 纳入合并范围子公司及合营企业情况 企 业 名 称 经济性质 经营范围 注册资本 （万元） 本公司投资额 （万元） 持股比例 是否 合并 北京海淀铜城科贸 有限公司 有限责任 贸易 50.00 40.00 80% 是 甘肃中科凯思软件 有限责任公司 有限责任 软件研制 开发 8,000.00 4,400.00 55% 是 杨凌鼎天济农腐殖 酸制品有限公司 有限责任 腐殖酸有机液肥的 研发、生产、销售 3,030.00 6,800.00 51% 是 5.2 合并范围的变化及其说明 本公司本期对投资的子公司杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司进行合并，该公司的相关 财务指标如下： 金额单位：万元 持股比例 固定资产 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润 51% 4,503.57 11,178.51 4,250.71 1,135.58 -743.68 附注 6 合并会计报表主要项目注释（币种：人民币；金额单位：人民币元） 6.1 货币资金 本公司 2004 年 12 月 31 日的货币资金余额为 2,788,987.02 元。 2004.12.31 2003.12.31 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现 金 1,025,394.53 42,981.27 银行存款 1,763,592.49 1,697,081.50 合 计 2,788,987.02 1,740,062.77 6.2 应收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的净额为 12,487,876.96 元。 6.2.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 9,960,860.70 68.38% 498,043.04 842,390.40 15.58% 58,970.13 1—2 年 2,050,947.20 14.08% 205,094.72 190.00 0.01% 13.30 2—3 年 1,637,591.76 11.24% 491,277.52 3-4 年 1,217,144.49 22.51% 85,200.11 30 4-5 年 164,463.07 1.13% 131,570.49 190,363.25 3.52% 13,325.47 5 年以上 753,037.79 5.17% 753,037.79 3,156,268.48 58.38%3,156,268.48 合 计 14,566,900.52100.00%2,079,023.56 5,406,356.62100.00%3,313,777.49 6.2.2 本公司账龄超过三年的应收账款无未计提坏账准备的情况。 6.2.3 本公司本年度实际冲销的应收账款 3,659,301.36 元，为债务人逾期未履行偿债义 务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收货款。 6.2.4 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6.2.5 本公司期末应收账款中金额较大的款项 4,520,283.28 元，未收回的主要原因系债 务人海南鑫新源贸易有限公司、阿可苏农技推广中心三部、寿光市农业新技术开发部、白银 赛恩商贸有限公司、黑龙江虎林鑫源医院等经营状况不佳、资金周转困难所致。对该等款项， 本公司已经按照本公司会计政策计提了坏账准备。 6.2.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 4,520,283.28 元，占应收账款总额的 31.03%。 6.3 其他应收款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 35,178,501.92 元。 6.3.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 3,165,261.87 4.39% 908,588.55 4,750,871.69 10.59% 557,051.93 1—2 年 15,532,365.12 21.54% 3,651,114.53 682,551.19 1.52% 14,728.79 2—3 年 10,225,982.89 14.18% 3,067,794.87 22,339,376.09 49.80%1,563,756.33 3-4 年 18,462,971.37 25.61% 9,231,565.37 16,209,801.15 36.14%1,158,046.38 4-5 年 24,254,919.95 33.64%19,603,935.96 83,487.30 0.19% 74,853.92 5 年以上 462,652.36 0.64% 462,652.36 787,673.91 1.76% 728,763.86 合 计 72,104,153.56100.00%36,925,651.64 44,853,761.33 100.00%4,097,201.21 6.3.2 本公司账龄超过三年的其他应收款无未计提坏账准备的情况。 6.3.3 本公司期末对代白银鑫泰顺商贸有限责任公司、白银赛恩商贸有限公司、铜源房地 产开发有限公司、北方贸易公司垫付的职工养老失业金 3,130,975.56 元、兰州五交化公司的 往来款 900,000.00 元、李渊浩的借款 109,500.00 元、北京翠微大厦白银经营部的借款 100,000.00 元按个别认定法全额计提了坏账准备，主要是因为债务人白银鑫泰顺商贸有限责 任公司、白银赛恩商贸有限公司等经营状况不佳、资金周转困难，铜源房地产开发有限公司、 北方贸易公司已经注销，兰州五交化公司、李渊浩逾期未履行偿债义务，且因财务状况恶化 等原因，无法收回。 6.3.4 本公司对应收肖福忠其他应收款 3,129.42 元，在以前年度已全额计提坏账准备， 但在本年度又全额收回，原计提比例 100%是根据五年以上应收款全额计提作出的，原估计计 提比例合理。 6.3.5 本公司本年度实际冲销的其他应收款 603,923.69 元为因债务人逾期未履行偿债义 务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收款。 6.3.6 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6.3.7 本公司期末其他应收款中金额较大的款项 54,293,577.00 元，未收回的主要原因系 31 债务人北京华海讯通信设备销售有限公司、北京翠微大厦白银商品经营部、兰州工联科技股 份有限公司、深圳铜城实业发展有限公司，甘肃工大建筑有限责任公司等经营状况不佳、资 金周转困难所致。对该等款项已按照本公司会计政策计提了坏帐准备。 6.3.8 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 54,293,577.00 元，占其他应收款总额 的 75.30%。 6.4 预付账款 本公司 2004 年 12 月 31 日预付账款的净额为 4,021,872.44 元。 6.4.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 3,756,215.26 93.40% 67,504,007.09 83.09% 1—2 年 144,086.18 3.58% 17,970.70 0.02% 2—3 年 121,571.00 3.02% 13,720,983.20 16.89% 合 计 4,021,872.44 100.00% 81,242,960.99 100.00% 6.4.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 265,657.18 元，未收回的主要 原因是尚未结算。 6.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6.5 存货 本公司 2004 年 12 月 31 日存货的净额为 10,825,856.50 元。 6.5.1 分类列示 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 14,045.31 原材料 353,530.08 304,832.93 包装物 730,238.16 低值易耗品 219,075.25 39,075.88 633,332.04 库存商品 10,609,291.26 1,178,011.78 3,720,259.65 691,003.58 商品进销差价 179.31 -10,195.38 在产品 委托代销商品 116,584.79 -10,131.92 合 计 12,042,944.16 1,217,087.66 4,638,097.32 691,003.58 6.5.2 存货跌价准备 项 目 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 低值易耗品 39,075.88 39,075.88 库存商品 691,003.58 487,008.20 1,178,011.78 合 计 691,003.58 526,084.08 1,217,087.66 6.5.3 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产的 产成品的可变现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产 32 成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同 而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有存货的数量多 于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的 材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 本公司本期期末对存货进行全面清查，库存商品中副食、百货等已过期，服装、鞋帽、 家电、首饰等长期积压并已过时，低值易耗品部分损坏，故本公司按照其可变现净值，本期 计提存货减值准备 526,084.08 元，累计计提存货减值准备 1,217,087.66 元。 6.6 待摊费用 本公司 2004 年 12 月 31 日待摊费用的余额为 236,672.05 元。 类 别 2003.12.31 本期发生 本期摊销 2004.12.31 待抵进项税 284,678.10 2,177,337.93 2,225,343.98 236,672.05 修理费 52,040.00 10,800.00 62,840.00 其 他 21,502.14 169,284.96 190,787.10 合 计 358,220.24 2,357,422.89 2,478,971.08 236,672.05 6.7 一年内到期的长期债权投资 本公司 2004 年 12 月 31 日一年内到期的长期债权投资的净额为 28,408,880.71 元。 6.7.1 一年内到期的其他债权投资 种类 初始投 资成本 年利率 到期日 本期 利息 累计应 收利息 2004.12.31 委托 租赁款 34,227,567.12 6.996% 2004.12.31 34,227,567.12 6.7.2 一年内到期的其他债权投资减值准备计提和变动情况 种类 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 委托租赁款 5,818,686.41 5,818,686.41 被投资单位 巨额亏损 6.8 长期股权投资 本公司 2004 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 120,247,163.77 元。 6.8.1 分类列示 2003.12.31 2004.12.31 项目 金额 减值准备 本期增加数 本期减少数 金额 减值准备 1．股票投资 2．其他股权投资 103,021,391.01 29,500,477.634,256,024.87128,265,843.778,018,680.00 （1）对子公司 42,560,248.704,256,024.87 38,304,223.837,018,680.00 （2）其他 103,021,391.01 -13,059,771.07 89,961,619.941,000,000.00 合 计 103,021,391.01 29,500,477.634,256,024.87128,265,843.778,018,680.00 6.8.2 采用成本法核算的其他长期股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例(%) 投资金额(元) 白银华夏电子材料股份有限公司 20 年 1.21 1,000,000.00 33 6.8.3 采用成本法核算的其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 白银华夏电子材料 股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 生产处于 停滞状态 6.8.4 采用权益法核算的长期股权投资 被投资公司 名 称 初始 投资额 2003.12.31 追加 投资额 本期权益 增减额 （+）（—） 累计权益 增减额 （+）（—） 2004.12.31 西部金融租 赁有限公司 97,313,426.85 94,114,748.48 -11,855,743.77 -15,054,422.14 82,259,004.71 合 计 97,313,426.85 94,114,748.48 -11,855,743.77 -15,054,422.14 82,259,004.71 长期股权投资中，西部金融租赁有限公司与本公司在坏账准备等会计政策方面存在的重 大差异已进行了调整。 6.8.5 采用权益法核算的其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 甘肃中科凯思软 件有限责任公司 7,018,680.00 7,018,680.00 自开业起 没有经营 6.8.6 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 累计摊销额 2004.12.31 摊销 期限 西部金融租赁有限公司 12,186,573.15 1,218,657.32 5,483,957.92 6,702,615.23 10 年 杨凌鼎天济农腐殖酸制 品有限公司 42,560,248.70 4,256,024.87 4,256,024.8738,304,223.83 10 年 合 计 54,746,821.85 5,474,682.19 9,739,982.7945,006,839.06 杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司股权投资差额形成原因是投资成本高于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额。 本公司 2000 年收购西部金融租赁有限公司股权时投资成本高于应享有被投资单位所有者 权益份额，但公司未计算股权投资差额，故本期进行了会计差错更正，详见 2.21 重大会计差 错的内容、更正金额、更正原因及其影响。 6.9 固定资产 本公司 2004 年 12 月 31 日固定资产的净额为 158,740,307.28 元。 6.9.1 分类列示 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 一、固定资产原值 1、房屋建筑物 139,116,674.32 34,966,776.73 4,215,881.37 169,867,569.68 2、机器设备 5,613,039.05 10,010,651.55 150,541.18 15,473,149.42 3、运输设备 2,081,924.29 661,128.29 1,420,796.00 4、其他设备 595,981.71 1,981,080.88 179,319.26 2,397,743.33 34 小 计 147,407,619.37 46,958,509.16 5,206,870.10 189,159,258.43 二、累计折旧 1、房屋建筑物 15,998,187.26 3,623,011.51 570,410.47 19,050,788.30 2、机器设备 3,568,315.80 1,714,698.40 991,949.65 4,291,064.55 3、运输设备 982,659.72 545,779.10 436,880.62 4、其他设备 285,211.05 68,049.11 115,472.46 237,787.70 小 计 20,834,373.83 5,405,759.02 2,223,611.68 24,016,521.17 三、固定资产减值准备 1、房屋建筑物 2,738,670.00 2,000,000.00 4,738,670.00 2、机器设备 778,333.00 778,333.00 3、运输设备 885,426.98 885,426.98 4、其他设备 小 计 3,624,096.98 2,778,333.00 6,402,429.98 四、固定资产净额 122,949,148.56 158,740,307.28 6.9.2 本公司本期增加的固定资产中，有 35,239,300.99 元系由完工的在建工程转入。 6.9.3 本期将账面原价为 6,234,210.84 元、已提折旧为 2,107,539.84 元的固定资产出售， 取得转让收入为 2,151,240.56 元，形成净损失 1,975,430.44 元。 6.9.4 期末固定资产中，用于抵押的固定资产价值 100,970,673.47 元，取得抵押借款 82,530,000.00 元。 6.9.5 本公司 2004 年 12 月 31 日固定资产中，由于部分固定资产因为存在损坏、长期闲 置等情形而导致可收回金额低于其账面价值，故本公司本期计提固定资产减值准备 2,778,333.00 元，累计计提固定资产减值准备 6,402,429.98 元。 6.10 在建工程 本公司 2004 年 12 月 31 日在建工程的净额为 296,644.42 元。 6.10.1 分项列示 工程名称 预算数 2003 12.31 本期 增加 本期转入 固定资产 其他 减少 2004.12.31 资金来源 工程 进度 腐殖酸生产线 1500.00 万 8,182,450.99 8,182,450.99 其他来源 100% 智能温室 3500.00 万 27,278,294.42 26,981,650.00 296,644.42 其他来源 80% 绿化工程 75,200.00 75,200.00 其他来源 100% 合 计 35,535,945.41 35,239,300.99 296,644.42 6.11 无形资产 本公司 2004 年 12 月 31 日无形资产的净额为 48,366,664.71 元。 6.11.1 分项列示 项 目 原值 2003.12.31 本期 增加 本期 转出 本期 摊销 2004.12.31 剩余摊 销年限 土地使用权 4,723,523.01 4,183,692.44 134,957.64 4,048,734.80 30 年 土地使用权 303,128.80 205,168.93 7,578.24 197,590.69 26 年 35 土地使用权 1,939,600.00 1,503,190.28 48,489.96 1,454,700.32 30 年 土地使用权 16,339,805.00 16,339,805.00 326,796.10 16,013,008.90 49 年 软 件 10,026,600.00 8,021,340.00 1,002,660.00 7,018,680.00 7 年 专有技术 21,815,500.00 21,815,500.00 2,181,550.00 19,633,950.00 9 年 合 计 55,148,156.81 13,913,391.65 38,155,305.00 3,702,031.94 48,366,664.71 6.11.2 本公司本报告期增加土地使用权 16,339,805.00 元，增加专有技术 21,815,500.00 元，系本期合并控股子公司杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司所致。 6.12 长期待摊费用 本公司 2004 年 12 月 31 日长期待摊费用的余额为 0.00 元。 项目名称 原始发生额 2003.12.31 本期增加 本期摊销 2004.12.31 剩余摊销年限 装修费 1,717,204.08 595,825.43 595,825.43 软 件 460,000.00 91,999.98 91,999.98 合 计 2,177,204.08 687,825.41 687,825.41 6.13 短期借款 本公司短期借款 2004 年 12 月 31 日余额为 89,587,200.00 元。 6.13.1 分项列示 借款种类 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 86,630,000.00 87,530,000.00 保证借款 2,957,200.00 2,957,200.00 合 计 89,587,200.00 90,487,200.00 6.13.2 短期借款期末余额中，有 90,000.00 元借款由白银利德五金交电化工有限责任公 司提供担保，有 100,000.00 元借款由白银铜城集团大酒店有限责任公司提供担保，有 250,000.00 元借款由白银区财政局提供担保，有 2,517,200.00 元借款由铜源房地产开发有限 公司提供担保；有 82,530,000.00 元由本公司用固定资产 100,970,673.47 元抵押取得，有 4,100,000.00 元由白银赛恩商贸有限公司用主楼 2-3 楼及裙楼 2-6 楼抵押取得。 6.13.3 本公司期末短期借款中，已到期尚未偿还借款的明细如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 资金用途 未偿还原因 预计还款期 白银城市信用社 90,000.00 7.215% 流动资金 资金紧张 2005.12 白银城市信用社 100,000.00 7.84% 流动资金 资金紧张 2005.12 白银城市信用社 2,517,200.00 7.84% 流动资金 资金紧张 2005.12 白银市信托投资公司 250,000.00 6.903% 流动资金 资金紧张 2005.12 工行白银分行 11,700,000.00 7.84% 流动资金 资金紧张 2005.12 工行白银分行 8,500,000.00 6.37% 流动资金 资金紧张 2005.12 工行白银分行 3,000,000.00 6.37% 流动资金 资金紧张 2005.12 农行白银支行 2,690,000.00 6.903% 流动资金 资金紧张 2005.12 农行白银西区支行 4,100,000.00 6.903% 流动资金 资金紧张 2005.12 农行白银西区支行 1,640,000.00 6.903% 流动资金 资金紧张 2005.12 36 建行白银分行 55,000,000.00 6.37% 流动资金 资金紧张 2005.12 合 计 89,587,200.00 6.14 应付账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应付账款的余额为 20,912,496.80 元。 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 本公司期末应付账款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 7,499,169.31 元，未偿还的原因 为资金紧张。 6.15 预收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日预收账款的余额为 1,209,562.90 元。 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 35,995.00 元，未结转的原因系 尚未结算。 6.16 应付股利 本公司 2004 年 12 月 31 日应付股利余额为 1,163,388.46 元，列示如下： 项目名称 2004.12.31 未付原因 应付股利 1,163,388.46 与大股东协商暂不付 合 计 1,163,388.46 6.17 应交税金 本公司 2004 年 12 月 31 日应交税金的余额为 12,642,241.62 元，列示如下： 项 目 法定税率 2004.12.31 增 值 税 17% 1,054,928.56 企业所得税 33% 4,941,926.19 消 费 税 19,402.27 营 业 税 5% 3,709,752.86 房 产 税 534,140.68 城市维护建设税 7% 327,721.74 土地使用税 -19,371.51 代扣代缴个人所得税 2,009,306.00 其他 64,434.83 合 计 12,642,241.62 6.18 其他应交款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 182,490.95 元，列示如下： 项 目 计缴标准 2004.12.31 教育费附加 3% 161,565.54 水利基金 8,885.91 文化事业费 3,991.79 高消费调节金 8,047.71 合 计 182,490.95 37 6.19 其他应付款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 87,992,148.02 元。 截止 2004 年 12 月 31 日本账户中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 金额较大的其他应付款 73,499,932.81 元，其中应付西安鼎天科技实业(集团)有限公司 往来款 39,309,959.76 元，收购杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司股权款 15,600,000.00 元； 应付北京华海讯通讯设备销售公司借款 6,660,000.00 元；应付甘肃工大电子科技有限公司借 款 5,000,000.00 元；应付铜源房地产开发有限公司往来款 3,512,966.55 元；应付白银市白 银区财政局借款 3,417,006.50 元。 本公司期末其他应付款中，账龄超过 3 年未偿还的款项为 9,187,907.13 元，分别为借款 6,182,293.58 元，住房集资款 1,197,092.79 元。法人股保险金 725,000.00 元,其他 1,083,520.76 元未偿还的原因是由于公司资金紧张。 6.20 预提费用 本公司 2004 年 12 月 31 日预提费用的余额为 9,969,243.12 元。 项目名称 2004.12.31 2003.12.31 借款利息 8,787,090.91 4,427,325.61 保 险 费 427,706.57 317,706.57 取 暖 费 157,987.00 59,757.10 销售奖励 370,000.00 其 他 226,458.64 11,497.63 合 计 9,969,243.12 4,816,286.91 6.21 预计负债 本公司 2004 年 12 月 31 日预计负债 21,172,500.95 元。 项目名称 2004.12.31 2003.12.31 对外提供担保 21,172,500.95 合 计 21,172,500.95 6.21.1 白银利德五金交电化工有限责任公司 2000 年 12 月 28 日从中国工商银行白银市分 行分别取得 952 万元和 10 万元（借款合同为 2000 年商短字第 013 号和 2000 年商短字第 014 号）的短期借款，本公司同日为其提供了担保（保证合同为 2000 年商保字第 013 号和 2000 年商保字第 014 号），承担连带保证责任，该借款一直未偿还本金及利息。根据甘肃省高级人 民法院（2004）甘民二初字第 32 号民事判决书的判决，白银利德五金交电化工有限责任公司 应于判决生效后 15 日内偿付中国工商银行白银市分行借款本金 9,570,000.00 元及利息 2,558,042.07 元,如到期不能偿还上述本息，本公司将承担连带清偿责任 12,128,042.07 元。 6.21.2 对外担保银行贷款 被担保企业名称 贷款期限 担保形式 担保余额 累计欠息 白 银 铜 城 商 厦 ( 集 团)轻贸商场 2003/9/27/ 至 2004/06/26 连带责任 2,200,000.00 606,000.00 白 银 铜 城 商 厦 ( 集 团)五金公司 2003/6/20/ 至 2004/06/20 连带责任 400,000.00 97,000.00 白 银 铜 城 商 厦 ( 集 1999/12/30/ 至 连带责任 2,000,000.00 1,126,278.77 38 团)五金公司 2000/12/30 铜源房地产开发 有限公司 1998/6/23 至 1998/12/23 连带责任 350,000.00 296,543.34 铜源房地产开发 有限公司 1997/1/8 至 1997/7/8 连带责任 50,000.00 铜源房地产开发 有限公司 1999/12/30/ 至 2000/12/30 连带责任 1,380,000.00 538,636.77 合 计 6,380,000.00 2,664,458.88 由于以上借款单位财务状况恶化,无法偿还上述贷款，并且部分贷款银行已经起诉，故本 公司计提预计负债 9,044,458.88 元。 6.22 长期借款 本公司 2004 年 12 月 31 日的长期借款余额为 15,000,000.00 元。 借款种类 币种 借款金额 借款期限 借款利率 担保借款 人民币 15,000,000.00 2003/3/28-2005/3/27 7.14% 合 计 15,000,000.00 长期借款 1500 万元由西安鼎天科技实业(集团)有限公司提供担保并已办理了展期手续。 6.23 专项应付款 本公司 2004 年 12 月 31 日专项应付款 200,000.00 元。分项列示如下： 项目及内容 2004.12.31 2003.12.31 财政厅拨款 200,000.00 合 计 200,000.00 6.24 股本 本公司 2004 年 12 月 31 日的股本总额为 151,969,995.00 元。 类 别 2003.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 2004.12.31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 81,412,497.00 81,412,497.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 81,412,497.00 81,412,497.00 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 70,557,498.00 70,557,498.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 39 类 别 2003.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 2004.12.31 4．其他 已流通股份合计 70,557,498.00 70,557,498.00 三、股份总额 151,969,995.00 151,969,995.00 6.25 资本公积 本公司 2004 年 12 月 31 日的资本公积为 108,013,852.01 元。 项 目 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 股本溢价 84,937,983.50 84,937,983.50 股权投资准备 31,620.00 31,620.00 其他资本公积 22,534,898.06 580,968.01 71,617.56 23,044,248.51 合 计 107,472,881.56 612,588.01 71,617.56 108,013,852.01 本年增加数主要系超过 5 年无法支付的应付款项 580,968.01 元转入,本期减少数 71,617.56 元，为超过 5 年无法支付的应付款项转回。 本公司本期资本公积的期初数与上期公布的期末数不一致，是由于本公司本期对上期会 计差错调整所致，详见本附注 2.21。 6.26 盈余公积 本公司 2004 年 12 月 31 日的盈余公积为 11,942,532.63 元。 项 目 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 法定盈余公积 9,398,119.02 9,398,119.02 法定公益金 2,544,413.61 2,544,413.61 合 计 11,942,532.63 11,942,532.63 本公司本期盈余公积的期初数与上期公布的期末数不一致，是由于本公司本期对上期会 计差错调整所致，详见本附注 2.21。 6.27 未分配利润 6.27.1 本公司 2004 年 12 月 31 日的未分配利润为-148,669,769.65 元，变动情况如下： 项 目 金 额 本年净利润 -94,510,555.65 加：年初未分配利润 -54,159,214.00 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -148,669,769.65 6.27.2 本公司本期未分配利润的期初数与上期公布的期末数不一致，是由于本公司本期 对上期会计差错调整所致，详见本附注 2.21。 6.28 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2004 年度共计实现主营业务收入为 28,259,093.13 元；主营业务成本为 40 22,770,414.47 元。 6.28.1 按业务分部列示 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房 租 1,403,706.00 2,188,093.49 2,323,152.91 2,847,693.92 商 贸 15,499,550.25 14,875,870.50 11,109,687.56 10,340,883.95 液体肥料 11,355,836.88 5,706,450.48 合 计 28,259,093.13 22,770,414.47 13,432,840.47 13,188,577.87 6.28.2 按地区分部列示 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 一、境内: 1．甘肃省 14,967,192.95 15,179,313.17 11,502,682.07 11,272,186.38 2．北京市 1,936,063.30 1,884,650.82 1,930,158.40 1,916,391.49 3．陕西省 11,355,836.88 5,706,450.48 合 计 28,259,093.13 22,770,414.47 13,432,840.47 13,188,577.87 6.29 主营业务税金及附加 本公司 2004 年度发生主营业务税金及附加为 169,631.83 元。 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城建税 7% 59,839.84 19,196.26 消费税 3,681.64 3,451.77 教育费附加 3% 33,280.97 26,328.82 营业税 5% 70,185.31 99,623.16 文化事业费 1,345.38 水利基金 2,644.07 合 计 169,631.83 149,945.39 6.30 其他业务利润 本公司 2004 年度其他业务利润 732,563.09 元。 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业 务收入 其他业 务支出 其他业 务利润 其他业 务收入 其他业 务支出 其他业 务利润 房租收入 1,584,198.29 851,635.20 732,563.09 2,000,445.75 843,581.75 1,156,864.00 合 计 1,584,198.29 851,635.20 732,563.09 2,000,445.75 843,581.75 1,156,864.00 6.31 财务费用 本公司 2004 年度发生财务费用 8,182,249.91 元。 项 目 2004 年度 2003 年度 41 利息支出 8,176,665.17 7,182,537.01 减：利息收入 5,755.76 2,355,047.39 其他 11,340.50 5,510.22 合 计 8,182,249.91 4,832,999.84 6.32 投资收益 本公司本年度共计实现投资收益-31,155,516.34 元。 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 12,276.03 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 230,805.72 期末调整被投资公司所有者权益净增减金额 -11,855,743.77 股权投资差额摊销 -5,474,682.19 股权投资转让收益 29,443,644.62 一年内到期的长期债权投资减值准备 -5,818,686.41 长期投资减值准备 -8,018,680.00 -1,190,250.43 合 计 -31,155,516.34 28,484,199.91 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 6.33 营业外收入 本公司本年度取得营业外收入 51,927.27 元。 类别及内容 2004 年度 2003 年度 固定资产盘盈 处置固定资产收益 5,406.07 出售无形资产收益 罚款净收入 17,372.00 其他 29,149.20 28,562.86 合 计 51,927.27 28,562.86 6.34 营业外支出 本公司本年度发生营业外支出 26,885,267.66 元。 类别及内容 2004 年度 2003 年度 固定资产减值准备 2,778,333.00 -98,380.78 处置固定资产净损失 1,980,836.51 209,754.38 固定资产盘亏 5,644.50 75,148.56 罚款支出 514,417.78 4,900.00 非常损失 422,443.61 42 预计负债 21,172,500.95 其他支出 11,091.31 612.56 合 计 26,885,267.66 192,034.72 6.35 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 4,637,325.15 元，主要项目有经营性租赁收到的租金 1,796,371.55 元，收到的综合费 1,602,672.18 元，收到的联营户工资款 589,492.66 元，取 暖费 482,183.00 元，其他项目 166,605.76 元。 6.36 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 3,402,409.75 元，主要项目有水电费 739,661.64 元，业务费 471,325.50 元，电话费 449,937.12 元，审计、咨询等费用 433,430.12 元，差费 388,353.04 元,工装款等 242,644.06 元，办公费 179,902.53 元，燃料费 167,746.40 元， 修理费 106,108.63 元， 其他项目 223,300.71 元。 6.37 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 6,660,000.00 元，系收到北京华海讯通信设备有限公 司借款。 附注 7 母公司会计报表主要项目注释 7.1 应收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的净额为 36,801.08 元。 7.1.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 4,195.00 0.09% 296.45 1—2 年 4,195.00 0.46% 419.50 190.00 0.01% 13.30 2—3 年 190.00 0.02% 57.00 3-4 年 1,217,144.49 26.64% 85,200.11 4-5 年 164,463.07 17.84% 131,570.49 190,363.25 4.17% 13,325.47 5 年以上 753,037.79 81.68% 753,037.79 3,156,268.48 69.09% 3,156,268.48 合 计 921,885.86 100.00% 885,084.78 4,568,161.22 100.00% 3,255,103.81 7.1.2 本公司账龄超过三年的应收账款无未计提坏账准备的情况。 7.1.3 本公司本年度实际冲销的应收账款 3,659,301.36 元，为因债务人逾期未履行偿债 义务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收货款。 7.1.4 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 7.1.5 本公司期末应收账款中金额较大的款项 536,583.28 元，未收回的主要原因系债务 人白银赛恩商贸有限公司等单位经营状况不佳、资金周转困难所致。对该等款项，本公司已 经按照公司会计政策计提了坏账准备。 7.1.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 682,777.00 元，占应收账款总额的 74.07%。 7.2 其他应收款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 27,914,122.58 元。 7.2.1 账龄分析 43 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 1,720,234.66 2.77% 836,337.19 2,652,435.80 3.82% 548,847.65 1—2 年 2,593,506.36 4.17% 2,357,228.65 206,411.19 0.30% 14,448.79 2—3 年 202,682.89 0.33% 60,804.87 57,439,376.09 82.80% 1,563,756.33 3-4 年 51,405,370.73 82.74% 25,702,685.34 8,201,801.14 11.82% 597,486.37 4-5 年 5,746,919.95 9.25% 4,797,535.96 83,487.30 0.12% 74,853.92 5 年以上 462,652.36 0.74% 462,652.36 787,673.91 1.14% 728,763.86 合 计 62,131,366.95 100.00% 34,217,244.37 69,371,185.43 100.00% 3,528,156.92 7.2.2 本公司对应收肖福忠其他应收款 3,129.42 元，在以前年度已全额计提坏账准备， 但在本年度又全额收回，原计提比例 100%是根据五年以上应收款全额计提作出的，原估计计 提比例合理。 7.2.3 本公司无对帐龄超过三年的其他应收款未计提坏账准备的情况。 7.2.4 本公司本年度实际冲销的其他应收款 603,923.69 元为因债务人逾期未履行偿债义 务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收款项。 7.2.5 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 7.2.6 本公司期末其他应收款中金额较大的款项 56,856,951.92 元，未收回的主要原因系 债务人北京海淀铜城科贸有限公司、兰州工联科技股份有限公司、北京翠微大厦白银商品经 营部、甘肃工大建筑有限责任公司等经营状况不佳、资金周转困难所致。 7.2.7 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 56,856,951.92 元，占其他应收款总额 的 91.51%。 7.3 长期股权投资 本公司 2004 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 179,486,670.97 元。 7.3.1 分类列示 2003.12.31 2004.12.31 项目 金额 减值准备 本期增加数 本期减少数 金额 减值准备 1．股票投资 2．其他股权投资 148,211,343.15 52,368,408.91 13,074,401.09 187,505,350.97 8,018,680.00 （1）对子公司 45,175,322.12 52,368,408.91 97,543,731.037,018,680.00 （2）其他 103,036,021.03 13,074,401.09 89,961,619.941,000,000.00 合 计 148,211,343.15 52,368,408.9113,074,401.09187,505,350.978,018,680.00 7.3.2 采用成本法核算的其他长期股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例(%) 投资金额(元) 白银华夏电子材料股份有限公司 20 年 1.21 1,000,000.00 7.3.3 采用成本法核算的其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 白银华夏电子材料 1,000,000.00 1,000,000.00 生产处于 44 股份有限公司 停滞状态 7.3.4 采用权益法核算的长期股权投资 单位：元 被投资公司 名 称 初始 投资额 2003.12.31 追加 投资额 本期权益 增减额 （+）（—） 累计权益 增减额 （+）（—） 2004.12.31 北京海淀铜城科贸 有限公司 400,000.00 1,797,264.37 -1,797,264.37 -400,000.00 甘肃中科凯思软件 有限责任公司 44,000,000.00 43,378,057.75 -5,817,170.99 -6,439,113.24 37,560,886.76 西部金融租赁有限 公司 97,313,426.85 94,114,748.48 -11,855,743.77 -15,054,422.14 82,259,004.71 杨凌鼎天济农腐殖 酸制品有限公司 25,439,751.30 25,439,751.30 -3,761,130.86 -3,761,130.86 21,678,620.44 合 计 167,153,178.15 139,290,070.60 25,439,751.30 -23,231,309.99 -25,654,666.24 141,498,511.91 上述采用权益法核算的长期股权投资中，杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司、西部金融 租赁有限公司与本公司在坏账准备等会计政策方面存在的重大差异已进行了调整。 7.3.5 采用权益法核算的其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 甘肃中科凯思软 件有限责任公司 7,018,680.00 7,018,680.00 自开业起 没有经营 7.3.6 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 累计摊销额 2004.12.31 摊销 期限 西部金融租赁有限公司 12,186,573.15 1,218,657.32 5,483,957.92 6,702,615.23 10 年 杨凌鼎天济农腐殖酸制 品有限公司 42,560,248.70 4,256,024.87 4,256,024.87 38,304,223.83 10 年 合 计 54,746,821.85 5,474,682.19 9,739,982.79 45,006,839.06 杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司股权投资差额形成原因是投资成本高于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额。 本公司 2000 年收购西部金融租赁有限公司股权时投资成本高于应享有被投资单位所有者 权益份额，但公司未计算股权投资差额，故本期进行了会计差错更正，详见 2.21 重大会计 差错的内容、更正金额、更正原因及其影响。 7.4 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2004 年度共计实现主营业务收入为 14,967,192.95 元；主营业务成本为 15,179,313.17 元。 7.4.1 按业务分部列示 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 45 房 租 1,403,706.00 2,188,093.49 2,323,152.91 2,847,693.92 商 贸 13,563,486.95 12,991,219.68 9,179,529.16 8,424,492.46 合 计 14,967,192.95 15,179,313.17 11,502,682.07 11,272,186.38 7.5 投资收益 本公司本年度共计实现投资收益-36,756,292.18 元。 项 目 2004 年度 2003 年度 联营或合营公司分配来的利润 期末调整被投资公司所有者权益净增减金额 -23,262,929.99 6,800,484.74 股权投资差额摊销 -5,474,682.19 股权投资转让收益 19,815,277.64 长期投资减值准备 -8,018,680.00 -1,190,250.43 合 计 -36,756,292.18 25,425,511.95 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 附注 8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 8.1.1 存在控制关系的关联方 关联方名称 经济性质 法定 代表人 注册资本 （万元） 与本公司 关系 注册地址 主营业务 北京市海淀区国有 资产投资经营公司 国 有 刘广明 78,000.00 投资方 北京市 国内贸易 西部金融租赁有限 公司 有限责任 敬伟 51,300.00 联营 甘肃省 兰州市 动产及不动产租赁 甘肃中科凯思软件 有限责任公司 有限责任 王平 8,000.00 子公司 甘肃省 兰州市 软件开发 北京海淀铜城科贸 有限公司 有限责任 贾巍 50.00 子公司 北京 国内贸易 杨凌鼎天济农腐殖 酸制品有限公司 有限责任 李涛 3,030.00 子公司 西安 腐殖酸有机液肥的 研发、生产、销售 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 关联方名称 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 北京市海淀区国有资产投资经营公司 78,000.00 78,000.00 西部金融租赁有限公司 51,300.00 51,300.00 甘肃中科凯思软件有限责任公司 8,000.00 8,000.00 北京海淀铜城科贸有限公司 50.00 50.00 杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司 3,030.00 3,030.00 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（金额单位：万元） 关联方名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 46 金额 % 金额 % 北京市海淀区国有资产 投资经营公司 5,768.85 26.00 5,768.85 26.00 西部金融租赁有限公司 9,411.47 19.16 1,185.57 8,225.90 19.16 甘肃中科凯思软件有限 责任公司 4,337.81 55.00 581.72 3,756.09 55.00 北京海淀铜城科贸有限 公司 179.73 80.00 179.73 80.00 杨凌鼎天济农腐殖酸制 品有限公司 2,543.98 2,543.98 51.00 8.1.4 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司关系 北京华海讯通信设备有限公司 受同一公司控制 甘肃金合投资有限公司 股东 8.2 关联方交易 8.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等 对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定 价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由 双方定价，对于某些无法按照“ 成本加费用” 的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 其中： （1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。 （2）加工承揽服务价格由双方协商定价。 （3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即 时清结；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来 水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。 （4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在每月完结后 10 日内结算。 8.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 北京华海讯通信设备销售公司 采购商品 3,200,000.00 100% 合 计 3,200,000.00 100% 8.2.3 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下： 金额 收益或费用 接受资金单位 提供资金单位 本期数 上期数 本期数 上期数 西部金融租赁有限 公司 甘肃中科凯思 软件有限责任 34,227,567.12 34,227,567.12 47 公司 因西部金融租赁有限公司巨额亏损，本期计提坏帐准备 5,818,686.41 元。 8.3 关联方应收应付款项余额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金额 比重% 金额 比重% 预付账款: 北京翠微大厦白银商品经营部 18,540,000.00 22.82 北京华海讯通信设备有限公司 3,200,000.00 79.56 15,000,000.00 18.46 其他应收款: 西部金融租赁有限公司 1,942,570.49 2.69 1,942,570.49 4.33 北京翠微大厦白银商品经营部 18,540,000.00 25.71 北京华海讯通信设备有限公司 15,000,000.00 20.80 其他应付款: 北京华海讯通信设备有限公司 7,160,000.00 8.14 附注 9 或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司可能承担的或有负债如下： 种 类 形成原因 预计的财务影响 获得补偿的可能 为其他单位提供担保 被担保单位无偿还能力 21,172,500.95 很小 合 计 21,172,500.95 截至 2004 年 12 月 31 日止，除上述或有事项外，本公司无需说明之或有事项。 附注 10 承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之重大承诺事项。 附注 11 资产负债表日后非调整事项 11.1 截至 2005 年 4 月 23 日止，本公司在 2004 年 12 月 31 日已到期未偿还的债务的偿还 情况如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日余额 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 4 月 23 日偿还金额 2005 年 4 月 23 日余 额 逾期短期借款 89,587,200.00 89,587,200.00 3 年上的应付账款 7,499,169.31 7,499,169.31 3 年以上其他应付款 9,737,907.13 9,737,907.13 11.2 本公司与西安鼎天科技实业（集团）有限公司达成股权转让意向，将本公司控股子 公司杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司 51%的股权转让给西安鼎天科技实业（集团）有限公司。 11.3 截止 2005 年 4 月 23 日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调 整事项。 附注 12 补充资料 12.1 根据中国证券监督管理委员会 2001 年发布的“ 关于发布《公开发行证券公司信息披 48 露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2003、2004 年度的净资产收益率及每股收益并列示 如下： 2004 年度 2003 年度 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 4.79 3.13 0.04 0.04 0.05 0.05 0.001 0.001 营业利润 -54.70 -35.72 -0.40 -0.40 -9.78 -9.87 -0.14 -0.14 净利润 -85.15 -55.60 -0.62 -0.62 0.74 0.75 0.01 0.01 扣除非经常性损益后净利 润 -63.49 -41.46 -0.46 -0.46 -11.09 -11.19 -0.16 -0.16 12.2 非经常性损益项目的内容及金额 根据中国证券监督管理委员会 2004 年发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（2004 年修订），本公司确定的 2004 年度的非经常性损益的项目及金 额如下表所示： 项 目 2004 年度 非经常性收益： 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益 27,404.07 短期投资损益 6,260.78 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业外收入、支出 21,101.53 小 计 54,766.38 非经常性损失： 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益 1,983,715.21 预计对外提供担保损失 21,172,500.95 败诉损失 422,443.61 证监会的罚款 500,000.00 其他 16,566.19 小 计 24,095,225.96 税前非经常性损益合计 -24,040,459.58 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益对少数股权本期损益的影响数 -1,158.40 非经常性损益对合营企业其他合营方影响数 加：非经常性损益对未确认投资损失的影响数 税后非经常性损益 -24,039,301.18 12.3 本公司的合并资产减值准备明细表如下: 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 年末余额 49 因资产价 值回升 转回数 其他原因 转 出数 合 计 一、坏账准备合计 7,410,978.70 35,856,921.55 4,263,225.05 39,004,675.20 其中：应收账款 3,313,777.49 2,424,547.43 3,659,301.36 2,079,023.56 其他应收款 4,097,201.21 33,432,374.12 603,923.69 36,925,651.64 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 三、一年内到期的长期债权 投资 5,818,686.41 5,818,686.41 四、存货跌价准备合计 691,003.58 526,084.08 1,217,087.66 其中：库存商品 691,003.58 487,008.20 1,178,011.78 低值易耗品 39,075.88 39,075.88 原材料 受托代销商品 五、长期投资减值准备合计 8,018,680.00 8,018,680.00 其中：长期股权投资 8,018,680.00 8,018,680.00 长期债权投资 六、固定资产减值准备合计 3,624,096.98 2,778,333.00 6,402,429.98 其中：房屋、建筑物 2,738,670.00 2,000,000.00 4,738,670.00 运输设备 885,426.98 885,426.98 机器设备 778,333.00 778,333.00 七、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 八、在建工程减值准备 九、委托贷款减值准备 附注 13 其他重要事项 13.1 本公司于 2004 年 9 月 16 日收到中国证监会证监罚字[2004]32 号行政处罚决定书， 对上述事项于 2004 年 9 月 17 日进行了公告，并进行了会计差错更正，详见 2.21 重大会计差 错的内容、更正金额、更正原因及其影响。 13.2 本公司于 2004 年 12 月 24 日接到中国证监会甘肃监管局的通知，因本公司涉嫌违 反证券法律、法规，决定对本公司进行立案调查。截至 2005 年 4 月 23 日，公司尚未接到中 国证券监督管理委员会稽查局的调查结论。 13.3 本公司第一大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司于 2005 年 1 月 27 日与北京 大地花园酒店签署了《股权转让意向书》，拟将持有的本公司法人股 4,945.37 万股（占公司 总股本的 25.96%）转让给北京大地花园酒店。截至 2005 年 4 月 23 日上述股权转让意向书尚 未实施。 50 第十二 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 4、在其它证券市公布的年度报告。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董事长：李再生 二零零五年四月二十五日 51 合并资产负债表（一） 编制单位：白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产 货币资金 2,788,987.02 1,146,200.06 1,740,062.77 794,598.14 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 12,487,876.96 36,801.08 2,092,579.13 1,313,057.41 其他应收款 35,178,501.92 27,914,122.58 40,756,560.12 65,843,028.51 预付帐款 4,021,872.44 539,200.26 81,242,960.99 55,742,960.99 应收补贴款 - - 存货 10,825,856.50 593,409.61 3,947,093.74 2,062,442.92 待摊费用 236,672.05 236,672.05 358,220.24 358,220.24 一年内到期的长期债券投资 28,408,880.71 34,227,567.12 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 93,948,647.60 30,466,405.64 164,365,044.11 126,114,308.21 长期投资 长期股权投资 120,247,163.77 179,486,670.97 103,021,391.01 148,211,343.15 长期债券投资 - - 长期投资合计 120,247,163.77 179,486,670.97 103,021,391.01 148,211,343.15 其中：合并价差 固定资产 固定资产原值 189,159,258.43 142,078,435.53 147,407,619.37 147,057,903.37 减：累计折旧 24,016,521.17 22,072,513.06 20,834,373.83 20,643,282.33 固定资产净值 165,142,737.26 120,005,922.47 126,573,245.54 126,414,621.04 减：固定资产减值准备 6,402,429.98 6,402,429.98 3,624,096.98 固定资产净额 158,740,307.28 113,603,492.49 122,949,148.56 122,790,524.06 工程物资 - - 在建工程 296,644.42 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 159,036,951.70 113,603,492.49 122,949,148.56 122,790,524.06 无形资产及其他资产： 无形资产 48,366,664.71 5,701,025.81 13,913,391.65 5,892,051.65 长期待摊费用 687,825.41 687,825.41 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 48,366,664.71 5,701,025.81 14,601,217.06 6,579,877.06 递延税项： 递延税款借项 资产总计 421,599,427.78 329,257,594.91 404,936,800.74 403,696,052.48 公司法定代表人：李再生 主管会计工作的公司领导：王国丽 会计机构负责人：杨国斌 52 合并资产负债表（二） 编制单位：白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债及股东权益 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债 短期借款 89,587,200.00 89,587,200.00 90,487,200.00 90,487,200.00 应付票据 - - 应付帐款 20,912,496.80 8,384,584.20 8,100,667.20 8,100,466.60 预收帐款 1,209,562.90 513,151.26 112,587.00 112,587.00 应付工资 469,307.07 459,635.04 426,321.24 426,321.24 应付福利费 1,591,336.65 1,082,667.63 1,113,687.50 1,071,138.39 应付股利 1,163,388.46 1,163,388.46 1,163,388.46 1,163,388.46 应交税金 12,642,241.62 12,462,758.51 12,355,857.07 12,533,025.31 其他应交款 182,490.95 172,804.09 176,588.34 176,588.34 其他应付款 87,992,148.02 81,402,696.15 33,005,597.59 67,582,855.04 预提费用 9,969,243.12 9,529,243.12 4,816,286.91 4,816,286.91 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 预计负债 21,172,500.95 21,172,500.95 流动负债合计 246,891,916.54 225,930,629.41 151,758,181.31 186,469,857.29 长期负债： 长期借款 15,000,000.00 应付债券 - - 住房周转金 - - 长期应付款 - - 专项应付款 200,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 15,200,000.00 0.00 0.00 0.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 262,091,916.54 225,930,629.41 151,758,181.31 186,469,857.29 少数股东权益 48,519,538.72 35,952,424.24 所有者权益（或股东权益） 股本 151,969,995.00 151,969,995.00 151,969,995.00 151,969,995.00 减：已归还投资 - 股本净额 151,969,995.00 151,969,995.00 151,969,995.00 151,969,995.00 资本公积 108,013,852.01 108,013,852.01 107,472,881.56 107,472,881.56 盈余公积 11,942,532.63 11,604,666.09 11,942,532.63 11,604,666.09 其中：法定公益金 2,544,413.61 2,431,789.94 2,544,413.61 2,431,789.94 未分配利润 -148,669,769.65 -168,261,547.60 -54,159,214.00 -53,821,347.46 上级拨入资金 未确认投资损失 -12,268,637.47 现金股利 股东权益合计 110,987,972.52 103,326,965.50 217,226,195.19 217,226,195.19 负债和股东权益总计 421,599,427.78 329,257,594.91 404,936,800.74 403,696,052.48 公司法定代表人：李再生 主管会计工作的公司领导：王国丽 会计机构负责人：杨国斌 53 利润表及利润分配表 编制单位：白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004 年 2003 年 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 28,259,093.13 14,967,192.95 13,432,840.47 减：折扣与折让 主营业务收入净额 28,259,093.13 14,967,192.95 13,432,840.47 11,502,682.07 减：主营业务成本 22,770,414.47 15,179,313.17 13,188,577.87 主营业务税金及附加 169,631.83 99,929.79 149,945.39 149,945.39 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） 5,319,046.83 -312,050.01 94,317.21 80,550.30 加：其它业务利润（亏损以“ -” 号填列） 732,563.09 732,563.09 1,156,864.00 减：存货跌价损失 营业费用 7,604,283.34 1,711,153.80 1,824,466.60 管理费用 50,975,422.59 42,461,819.01 16,316,590.74 财务费用 8,182,249.91 7,115,019.34 4,832,999.84 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） -60,710,345.92 -50,867,479.07 -23,642,952.08 加：投资收益（损失以“ -” 号填列） -31,155,516.34 -36,756,292.18 28,484,199.91 25,425,511.95 补贴收入 营业外收入 51,927.27 44,944.27 28,562.86 28,562.86 减：营业外支出 26,885,267.66 26,861,373.16 192,034.72 191,934.72 四、利润总额（亏损以“ -” 号填列） -118,699,202.65 -114,440,200.14 6,597,852.08 1,619,188.01 减：所得税 598,237.78 559,389.53 少数股东损益 -11,920,009.53 4,939,815.82 未确认投资损失 12,268,637.47 五、净利润（净亏损以“ -” 填列） -94,510,555.65 -114,440,200.14 1,059,798.48 1,059,798.48 加：年初未分配利润 -54,159,214.00 -53,821,347.46 -55,104,073.20 -54,881,145.94 其他转入 六、可供分配的利润 -148,669,769.65 -168,261,547.60 -54,044,274.72 -53,821,347.46 减：提取法定盈余公积 76,626.30 提取法定公益金 38,312.98 七、可供投资者分配的利润 -148,669,769.65 -168,261,547.60 -54,159,214.00 -53,821,347.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股利 八、未分配利润 -148,669,769.65 -168,261,547.60 -54,159,214.00 -53,821,347.46 补充资料： 2004 年 2003 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 29,443,644.62 19,815,277.64 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -32,515,041.66 33,344,320.03 5、债务重组损失 6、委托投资收益 7、收取的资金占用费 2,272,546.51 8、其他 法定代表人：李再生 主管会计工作负责人： 王国丽 会计机构负责人：杨国斌 54 现金流量表 编制单位:白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 项 目 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 27,024,358.36 16,171,792.34 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 4,637,325.15 5,090,079.92 经营活动产生的现金流入小计 31,661,683.51 21,261,872.26 购买商品、接受劳务支付的现金 18,865,281.34 14,778,123.08 支付给职工以及职工支付的现金 6,386,133.14 3,521,639.26 支付的各项税费 2,346,582.04 1,024,947.09 支付的其他与经营活动有关的现金 3,402,409.75 3,137,263.65 经营活动产生的现金流出小计 31,000,406.27 22,461,973.08 经营活动产生的现金流量净额 661,277.24 -1,200,100.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 200,000.00 取得投资收益所收到的现金 12,276.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 385,000.00 362,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 597,276.03 362,000.00 购建固定资产、无形资产和长期资产所支付的现金 3,216,786.18 41,843.00 投资所支付的现金 -2,838,209.42 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 378,576.76 41,843.00 投资活动产生的现金流量净额 218,699.27 320,157.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 6,660,000.00 6,660,000.00 筹资活动产生的现金流入小计 6,660,000.00 6,660,000.00 偿还债务所支付的现金 900,000.00 900,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,591,052.26 4,528,454.26 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 6,491,052.26 5,428,454.26 筹资活动产生的现金流量净额 168,947.74 1,231,545.74 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,048,924.25 351,601.92 法定代表人：李再生 主管会计工作的公司领导：王国丽 会计主管：杨国斌 55 现金流量表附注 编制单位:白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 补充资料： 合并数 母公司 １、将净利润调节为经营流动现金流量： 净利润 -94,510,555.65 -114,440,200.14 加：计提的资产减值准备 52,998,705.04 43,905,390.54 固定资产折旧 5,405,759.02 4,143,679.12 无形资产摊销 3,702,031.94 191,025.84 长期待摊费用摊销 687,825.41 687,825.41 待摊费用减少（减：增加） 121,548.19 121,548.19 预提费用增加（减：减少） 793,190.91 742,152.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,975,430.44 27,404.07 固定资产报废损失 1,980,836.51 预计负债 21,172,500.95 21,172,500.95 财务费用 8,182,249.91 7,115,019.34 投资损失（减：收益） 17,318,149.93 28,737,612.18 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,523,364.63 1,469,033.31 经营性应收项目的减少（减：增加） -717,840.90 3,670,756.80 经营性应收项目的增加（减：减少） 4,197,564.42 -724,685.15 未确认投资损失 -12,268,637.47 少数股东本期收益 -11,920,009.53 经营性活动产生的现金流量净额 661,277.24 -1,200,100.82 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2,788,987.02 1,146,200.06 减：现金的期初余额 1,740,062.77 794,598.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,048,924.25 351,601.92 法定代表人：李再生 主管会计工作的公司领导：王国丽 会计主管：杨国斌 56 合并资产减值准备明细表 编制单位：白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转回数 合计 期末数 一、坏账准备合计 7,410,978.70 35,856,921.55 - - 4,263,225.05 39,004,675.20 其中：应收账款 3,313,777.49 2,424,547.43 3,659,301.36 2,079,023.56 其他应收款 4,097,201.21 33,432,374.12 603,923.69 36,925,651.64 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 三、一年内到期的长期债权投资 - 5,818,686.41 - - - ,818,686.41 四、存货跌价准备合计 691,003.58 526,084.08 - - - 1,217,087.66 其中：库存商品 691,003.58 487,008.20 - - - 1,178,011.78 低值易耗品 - 39,075.88 - - - 39,075.88 原材料 - - - - - - 受托代销商品 - - - - - - 五、长期投资减值准备合计 - 8,018,680.00 - - - 8,018,680.00 其中：长期股权投资 - 8,018,680.00 - - - 8,018,680.00 长期债权投资 - - - - - - 六、固定资产减值准备合计 3,624,096.98 2,778,333.00 - - - 6,402,429.98 其中：房屋、建筑物 2,738,670.00 2,000,000.00 - - - 4,738,670.00 运输设备 885,426.98 - - - - 885,426.98 机器设备 - 778,333.00 - - - 778,333.00 七、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 八、在建工程减值准备 - - - - - - 九、委托贷款减值准备 - - - - - - 法定代表人：李再生 主管会计工作负责人：王国丽 会计机构负责人：杨国斌