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白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 2008 年度报告全文 二 OO 九年四月二十八日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 1 重 要 提 示 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年年度出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长陈亮先生、财务总监魏万栋先生、会计机构负责人马俊 德先生声明：保证 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董 事 会 二 OO 九年四月二十八日 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对 2008 年年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 2 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………4 第三节 股本变动及股东情况…………………………5 第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况……8 第五节 公司治理情况…………………………………11 第六节 股东大会情况简介……………………………20 第七节 董事会报告……………………………………21 第八节 监事会报告……………………………………25 第九节 重要事项………………………………………26 第十节 财务报告………………………………………34 第十一节 备查文件目录…………………………………34 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 英文缩写：BCCCB 二、公司法定代表人：陈 亮 三、公司总经理：赵京龙 四、公司董事会秘书：陈 亮 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱：tchdadi@ 董事会证券事务代表:谷玉池 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱：guyucli@ 五、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 公司办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 公司联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 电子信箱：jiangqi1415@ 六、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司半年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 7 月 9 日 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 4 2、企业法人营业执照注册号：620000000000783 3、税务登记号码：地税登字:6204022224344347 国税登字:6204022224344347 4、组织机构代码：22434434-7 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 2008 年度 利润总额 5,638,886.77 归属于上市公司股东的净利润 5,638,886.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -11,931,441.52 经营活动产生的现金流量净额 4,712,314.38 二、非经常性损益项目： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 债务重组损益 1,606,817.94 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 15,971,568.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,058.05 合计 17,570,328.29 三、前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 调整前 调整后 营业收入 9,636,921.86 9,345,526.98 3.12 8,682,693.50 9,405,271.69 利润总额 5,638,886.77 30,428,442.37 -81.47 -51,294,321.10 -56,279,277.80 归属于上市公司股 东的净利润 5,638,886.77 30,428,442.37 -81.47 -51,294,321.10 -56,279,277.80 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -11,931,441.52 -31,526,277.88 -62.15 -47,530,309.35 -44,650,422.56 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 5 经营活动产生的现 金流量净额 4,712,314.38 9,159,513.05 -48.55 -488,047.37 -488,047.37 2006 年 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 调整前 调整后 总资产 149,982,107.63 138,358,553.02 8.40 190,954,651.64 185,969,694.94 所有者权益（或股 东权益） 12,328,552.16 6,689,665.39 84.29 -18,753,820.28 -23,738,776.98 股本 215,471,747.00 215,471,747.00 0.00 151,969,995.00 151,969,995.00 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.0262 0.1412 -81.44 -0.3373 -0.3703 稀释每股收益（元/股） 0.0262 0.1412 -81.44 -0.2379 -0.2379 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） -0.0553 -0.1463 -62.20 -0.3650 -0.3426 全面摊薄净资产收益率（%） 45.74 454.86 -409.12 - - 加权平均净资产收益率（%） 59.30 - - - - 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率（%） -96.78 -471.27 374.49 - - 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -125.47 - - - - 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.0219 0.0425 -48.47 -0.0032 -0.0032 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 0.0572 0.0310 84.52 -0.1234 -0.1562 注：因公司 2006 年净资产为负数，故： ①未计算 2006 年调整前、调整后净资产收益率。 ②导致公司 2007 加权净资产为负数，故未计算 2007 年加权平均净资产收益率和扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率及本年度与上年度相比的增减值。 第三节 股本变动及股东持股情况 一、股本变动情况 1、本报告期股本变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金 其 小 数量 比例 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 6 % 新股 转股 他 计 % 一、有限售条件股份 81,413,681 37.78 81,413,681 37.78 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 81,413,681 37.78 81,413,681 37.78 其中：境内非国有法人持股 81,412,492 37.78 81,412,492 37.78 境内自然人持股 1,189 0.00 1,189 0.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 134,058,066 62.22 134,058,066 62.22 1、人民币普通股 134,058,066 62.22 134,058,066 62.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,471,747 100.00 215,471,747 100.00 2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 本股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下： 序 号 股东名称 有限售条件股份 可上市数量(股) 占总股本 比例（%） 可上市流通时间 承诺的限 售条件 10,773,587 5 2008 年 4 月 19 日 21,547,175 10 2009 年 4 月 19 日 1 北京大地花园酒店 39,453,746 18.31 2010 年 4 月 19 日 10,773,587 5 2008 年 4 月 19 日 21,547,175 10 2009 年 4 月 19 日 2 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 16.44 2010 年 4 月 19 日 3 深圳市瑞英投资发展有限公司 4,780,373 2.22 2008 年 4 月 19 日 4 张森 678,437 0.31 2008 年 4 月 19 日 5 深圳市莲花山花木园 542,750 0.25 2008 年 4 月 19 日 6 吴冠杰 542,749 0.25 2008 年 4 月 19 日 法定承诺 注：①2008 年 11 月 20 日，公司收到兰州市城关区人民法院通知（[2005]城法执一字第 252 号），原持有本公司有限售条件股份 542749 股的股东白银建银房地产开发公司，经司法拍卖 将其全部股份转让给自然人吴冠杰。因此，在本报告期末，吴冠杰为我公司持有有限售条件 股份 542749 股的股东。 ②因公司股票处于暂停上市期间，根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》（2008 年 12 月 17 日修订）的规定，公司有限售条件股份解除限售尚不满 足条件，因此，公司股权分置改革方案实施至今，限售股份未发生变化。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 7 3、股票发行与上市情况 近三年来，本公司无发行证券的情形。 （1）公司转增股本情况 报告期内，公司无转增股本的情况。 （2）公司无内部职工股。 二、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,624 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例% 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北京大地花园酒店 境内非国有法人 18.31 39,453,746 39,453,746 39,453,746 甘肃金合投资有限公司 境内非国有法人 16.44 35,414,437 35,414,437 0 深圳市瑞英投资发展有限公司 境内非国有法人 2.22 4,780,373 4,780,373 4,780,373 张世芬 境内自然人 1.46 3,137,090 3,137,090 0 顾鹤富 境内自然人 1.49 2,988,943 2,988,943 0 白中印 境内自然人 0.62 1,329,050 1,329,050 0 程远 境内自然人 0.59 1,269,198 1,269,198 0 刘裕龙 境内自然人 0.59 1,266,090 1,266,090 0 喻兵 境内自然人 0.51 1,098,200 1,098,200 0 范其凤 境内自然人 0.46 981,160 981,160 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张世芬 3,137,090 人民币普通股 顾鹤富 2,988,943 人民币普通股 白中印 1,329,050 人民币普通股 程远 1,269,198 人民币普通股 刘裕龙 1,266,090 人民币普通股 喻兵 1,098,200 人民币普通股 范其凤 981,160 人民币普通股 上海天石投资有限公司 931,809 人民币普通股 夏永存 906,680 人民币普通股 周仁禹 893,660 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前１０名股东之间无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人的情形。 三、公司控股股东情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 8 1、第一大股东情况 本公司第一大股东北京大地花园酒店，持有本公司法人股 39,453,746 股，占公司总股本的 18.31%。该公司系集体所有制企业，成立于 1999 年 12 月 28 日，法定代表人：张增顺，注册 资本：15000 万元人民币。 经营范围：住宿；中餐、冷荤；提供会议服务；打字；复印；洗衣； 零售饮料、酒、国产烟卷。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营； 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 北京市大地科技实业总公司是经北京市工商行政管理局海淀区分局同意注册成立的海淀区 集体所有制企业，企业财产属于企业的劳动群众集体所有，主管单位为北京市海淀区经济贸易委 员会。该公司的组织机构设置以经理办公会行使最高权力及决策机构，未设董事会及监事会，没 有股东，于洋先生通过担任总裁职务对该公司的管理和重大事项的决策产生实质影响。 于洋先生为北京市大地科技实业总公司的法定代表人、总裁，生于 1947 年 12 月 5 日，汉族， 硕士研究生，高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权； 1987 年 1 月至今任北京 市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998 年至今同时任北京锦绣大地农业股份有限公司董事 长。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股 10%以上法人股东情况 甘肃金合投资有限公司，为本公司第二大股东，合法持有本公司股份 35,414,437 股，占本 公司总股本的 16.44%。该公司成立于 2000 年 10 月 7 日，注册资本：9000 万元人民币，经营范 围：主要从事农林畜牧新技术产品的科技开发、育种育苗、草、沙产业的投资开发等。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 截止本报告日，公司第五届董事会董事、监事会监事和高级管理人员基本情况： 于 洋 实质影响 北京市大地科技实业总公司 100% 北京大地花园酒店 18.31% 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 9 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起始 日 期 任职终止 日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 陈 亮 董事长 代董秘 男 38 2007-01-16 2008-10-23 0 0 - 0.00 是 赵京龙 副董事长 总经理 男 55 2005-10-24 2008-10-23 0 0 - 2.86 否 史建平 独立董事 男 47 2007-01-16 2008-10-24 0 0 - 7.00 否 屈喜燕 独立董事 女 40 2008-02-22 2008-10-23 0 0 - 7.00 否 李 毅 独立董事 女 52 2008-05-28 2008-10-23 0 0 - 7.00 否 于 洋 董事 男 62 2008-05-28 2008-10-23 0 0 - 0.00 是 张增顺 董事 男 55 2005-10-24 2008-10-23 0 0 - 0.00 是 蒲京利 董事 女 37 2007-01-16 2008-10-23 0 0 - 0.00 是 魏万栋 董事 财务总监 男 37 2005-10-24 2008-10-23 0 0 - 1.08 否 严桂凤 监事长 女 45 2005-10-24 2008-10-23 0 0 - 2.74 否 冯江玉 监事 女 48 2005-10-24 2008-10-23 0 0 - 0.00 是 杨国斌 监事 男 45 2005-10-24 2008-10-23 0 0 - 0.00 否 张爱萍 副总经理 男 42 2008-03.21 2008.10.23 0 0 - 2.09 是 丁成栋 党委书记 副总经理 男 46 2005-10-24 2008-10-23 0 0 - 2.80 否 李 宾 副总经理 男 36 2005-10-24 2008-10-23 0 0 - 0.67 否 合计 - - - - - 0 0 - 35.98 - 1、报告期内，公司董事会五届二十六次会议改选屈喜燕女士为第五届董事会独立董事，并 经 2008 年 3 月 10 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过。以上公告分别刊登在 2008 年 2 月 23 日和 2008 年 3 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、报告期内，公司董事、董事会秘书张世田先生提出辞职，该公告刊登在 2008 年 3 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、报告期内，公司独立董事姚清泉先生向董事会递交书面辞职报告，该公告刊登在 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 4、报告期内，公司董事会五届二十八会议次会议审议通过增补于洋先生为公司第五届董事 会董事；改选李毅女士为公司第五届董事会独立董事，并经 2008 年 5 月 28 日召开的 2007 年度 股东大会审议通过，以上公告分别刊登在 2008 年 4 月 30 日和 2008 年 5 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 10 二、公司第五届董事会董事、监事会监事和高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 本公司职务 在股东或潜在股东单位任职情况 陈 亮 董事长、代董秘 北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长 于 洋 董事 北京市大地科技实业总公司总裁、北京锦绣大地农业股份有限公司 董事长 张增顺 董事 北京大地花园酒店董事长 蒲京利 董事 北京锦绣大地农产品有限责任公司财务部经理 冯江玉 监事 北京锦绣大地美食城董事长、北京锦绣大地商业管理有限公司监事 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 姓名 本公司职务 主要工作经历除股东单位的其他单位任职或兼职情况 陈 亮 董事长、代董秘 2003年至2007年1月10日在北京锦绣大地农业股份有限公司任副总 经理；2007年1月16日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事 长至今。2008年兼任北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。 赵京龙 副董事长、总经理 2000 年先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监、 副总经理；2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总 经理；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理、 副董事长至今。 于 洋 董事 1987年1月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁； 1998年至今任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。2008年4月 28日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事,实际控制人。 屈喜燕 独立董事 1997 年——2000 年北京华联律师事务所行政工作；2000 年至今北 京博景泓律师事务所律师。2008 年 2 月 22 日兼任白银铜城商厦（集 团）股份有限公司第五届董事会独立董事。 史建平 独立董事 中央财经大学任教。2007 年 1 月 16 日兼任白银铜城商厦（集团） 股份有限公司第五届董事会独立董事。 李 毅 独立董事 2001-2006 信永中和会计师事务所高级经理,2007 至今万隆会计师 事务所合伙人；2008 年 4 月 28 日兼任白银铜城商厦（集团）股份 有限公司第五届董事会独立董事。 张增顺 董事 1992年北京大地花园酒店董事长，法定代表人；2005年10月兼任 白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。 蒲京利 董事 2003年——2007年1月10日北京大地科技实业总公司财务部；2007 年1月16日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 11 魏万栋 董事、财务总监 2000年先后任白银铜城商厦(集团)股份有限公司财务部经理、总经理助理； 2003年10月在威达医用科技股份有限公司任总经理助理、证券事务代表； 2005年10月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事、财务总 监至今。 严桂凤 监事 2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理助理、 商贸分公司商场经理；2005 年 10 月 24 日任白银铜城商厦（集团） 股份有限公司监事长、总经理助理、商贸分公司商场经理至今。 冯江玉 监事 2000年——2007年1月10日在北京大地科技实业总公司工作；2005 年10月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事至今。 杨国斌 监事 2000年先后任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务部副经理、 经理、审计部经理、总经理助理、监事。 张爱萍 副总经理 2003 年——2007 年山东金泰集团股份有限公司董事、总经理；2008 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。 丁成栋 党委书记、副总经 理 2000 年白银铜城商厦（集团）股份有限公司法律事务部主任；2001 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、总经理 助理、副总经理至今。 李 宾 副总经理 2004年3月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券事务代表； 2005年10月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。 五、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职职工 545 人。其中在职职工构成情况： 1、专业构成分类:管理人员 48 人,占职工总人数的 8.81%；员工 497 人，占职工总人数的 91.19% 2、教育程度构成分类:研究生 3 人,本科 36 人,大专 260 人,中专以下 246 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。公司已制定了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《社会责任制度》、《重大 信息内部上报制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》、《控股子 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 12 公司管理办法》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《财务核算规程》、《审计工 作规程》等规章制度；在报告期内，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员 会年度财务报告审议工作规程》、《敏感信息排查管理制度》；修改完善了《公司章程》、《关 联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度。 报告期内，公司股东会、董事会、监事会和经理层能够严格按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律法规及公司内部管理制度规范运作，与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》 及相关规范文件相对照，目前公司治理实际情况如下： 1、股东与股东大会 本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东 大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法 律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 2、控股股东和上市公司 公司与控股股东及其关联方之间能够做到规范运作，控股股东通过股东大会依法行使出资人 的权力，没有超越股东大会权限范围直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东 在人员、资产、财务上分开，机构和业务独立，各自独立核算；公司董事会、监事会和内部机构 能独立运作；控股股东对董事、监事候选人的提名，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程 序。 3、董事与董事会 公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，公司董事以认真负责和诚信 勤勉的态度切实履行《公司章程》赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培 训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司独立董事能够按照《独立董事工作制度》及其他 相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响。独立 董事在审议公司关联交易、高管人员提名等事项时充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并 发表独立意见。公司董事会下设“战略、审计、提名、薪酬与考核”4个专业委员会，各专业委 员会委员多数是独立董事，并在“审计和薪酬与考核”委员会中担任召集人，在公司重大决策中 发挥积极作用。 4、监事和监事会 公司监事会的人员和结构符合国家有关法律法规的要求；公司建立了《监事会议事规则》； 公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能，对公 司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及依法运作情况和董事、高管人员履行职责的合法 性、合规性进行有效监督。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 13 5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同 推动公司持续、健康发展。 6、关于信息披露与透明度 公司基本能够按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，做到真 实、准确、完整、及时地披露有关信息。不断增加公司的透明度，确保所有股东有平等的机会获 得公司应披露的信息。公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股 份的变化情况。公司设专门部门负责股东来电来访的接待工作，解答股东疑问，保持公司与股东 之间的沟通。 7、绩效考评与激励机制 公司建立年度考核高级管理人员的考评机制，从德、能、勤、绩、廉等方面对高级管理人员 进行日常考评、年度考核和任期届满考核。对高级管理人员实行了绩效管理。目前公司尚未对高 级管理人员实施股权激励机制。 二、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28号）和甘肃监管局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知>的通知》的具体部署，公司于2007年6月19日披露了公司治理自查报告。2007年8 月20日，中国证监会甘肃监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，公司于2007年10月25日收 到了中国证监会甘肃监管局([2007]119号)《关于对白银铜城商厦（集团）股份有限公司治理情 况的综合评价意见及整改要求》，肯定了本公司在治理专项活动中取得的成绩，提出了具体的改 进要求。本公司对此高度重视并针对监管意见中提出的问题制订了整改措施，并经公司于2007年 10月29日召开了第五届董事会2007年度第二十次会议，审议并通过了《白银铜城商厦（集团）股 份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》 2008年7月17日，公司召开董事会五届二十九次会议，审议通过《关于进一步推进公司治理 专项活动整改报告》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了该整改报告。 2008年7月28日，公司根据甘证监局甘证监函字[2008]83号《关于防止大股东占用上市公司资金 问题复发的通知》和甘证监局甘证监函字[2008]89号《甘肃证监局关于进一步深入推进公司治理 专项活动的通知》等文件精神，严格遵照文件精神开展自查自纠及相关活动，未发现公司大股东 存在任何形式占用上市公司资金情况的问题，进一步规范了公司行为，消除了公司存在的风险， 有效地保护了公司及投资者利益。截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的 问题均按照要求在整改期限内完成了整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各 项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司 持续健康发展。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 14 二、公司董事履行职责情况 2008年，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》和《公司章程》的规定， 认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进 行认真审议。 （一）董事出席董事会会议情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈 亮 9 9 0 0 赵京龙 9 9 0 0 于 洋 6 6 0 0 张增顺 9 9 0 0 蒲京利 9 9 0 0 魏万栋 9 9 0 0 注：因张世田先生辞职原因，公司董事会第五届二十七次会议和二十八次会议实际表决董事 8 人。 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够恪尽诚信、勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事 会会议和股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见， 体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 史建平 9 9 0 0 屈喜燕 7 7 0 0 李 毅 6 6 0 0 独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事 工作细则》等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。 能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正 常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒 有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事 件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报 告。 2、一年来对下列事项发表了独立意见： （1）2007年年度报告的审核及关于2007年年度报告中对上市公司资金占用和对外担保的说 明、关于聘任2008年度会计师事务所的说明、关于修改公司章程的意见、关于公司内部控制自我 评价的意见、关于公司董事会调整专门委员会成员的意见； 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 15 （2）关于第一大股东向公司提供借款关联交易事项的意见； （3）关于公司出售资产事项的确认意见； （4）关于债务方以资产方式抵偿欠付公司款项的意见； （5）关于公司定期报告的确认意见等。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 （一）分开情况及其独立性 人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上完全独立， 公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不 存在在关联公司兼职的情况。 资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续健全，由公司独立管理，不存在控股股东占用、 支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。 财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独立，独立纳税。 机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东依法行使其权利， 并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 业务方面： 1、管理系统：公司酒店管理和商场租赁业务的管理系统完全独立。 2、采购系统：公司采购系统是完全独立的。 3、公司完全独立拥有无形资产权属。 4、公司水、电、气等辅助生产系统公司自行提供。 5、公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况；在业务上不存在直接 或间接的竞争。 （二）对公司产生的影响及改进措施 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有显著的独 立性，有利地促进和保障了公司的健康有序发展。公司将进一步完善内部控制制度，建立健全内 部控制体系，确保公司健康有序发展。 四、公司内部控制自我评价 报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、 中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》等法规文件的要求和 甘肃监管局《关于贯彻落实中国证监会<关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知>的通知》 的具体部署，进一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制的建立和健全 情况自我评价如下： （一）综述 1、公司内部控制的组织架构图 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 16 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 董事会秘书 总 经 理 财务总监 副总经理 甘肃中科凯思软件有限责任公司 证券部 人力资源部 财务部 审计部 经营管理部 法律安全事务部 参 股 公 司 分 公 司 商 贸 分 公 司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 大 酒 店 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 办公室 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 17 2、内部控制的目标 保障公司资产的安全、完整和信息披露的真实、准确、完整和公平，提高公司经营的效益 及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报。 3、内部审计 公司审计职能机构为审计部，并配备专门审计人员，《公司章程》也对内部审计做出了明确 规定，并制定了董事会审计委员会工作细则、《内部审计制度》等制度，审计部门对公司进行定 期、专项的审计工作，审计工作涉及公司循环业务的各个环节；此外，公司董事会审计委员会和 监事会对公司内控制度执行情况进行不定期的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取 得了应有的效果。 （二）内部控制制度建设情况 对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司制定和完善了各项《公司内部 控制制度》，内控制度涉及对子公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息 披露等诸多方面，可涵盖公司经营的各个环节。公司不断根据法律法规的修订和企业发展的实际 情况对内控制度进行完善和修改，特别是在2007年度以来开展的上市公司专项治理活动中，公司 对于已有制度进行了梳理和完善，使公司的内控制度得到了进一步的完善。此外，监管部门的检 查和公司的年度审计也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。报告期内，公司进一步建立 了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制进行明确规定。公司内部控制 活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露、保密安全等方面。 公司治理是一项长期的工作，今后公司将继续遵循高效、规范的原则，加强公司信息披露透明度， 在广大投资者的监督和支持下提高公司治理水平。 （三）2008年度内控监督检查计划完成情况评估 2008年度我公司的内控监督检查计划完成以下几项工作： 第一、根据上市公司专项治理工作以及内控审核的结果，对公司内部控制进行重点监督检查； 第二、对公司及子公司各业务环节的内部控制进行持续的监督和检查。本年度的监督检查工 作已经按照上述计划完成。 （四）完善内控制度的有关措施 公司从公司各层面、各业务环节、各专属风险控制环节加强和完善内部控制，具体措施 如下： 1、决策和管理层方面 公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《社 会责任制度》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用及存 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 18 放管理办法》、《控股子公司管理办法》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员 会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《财 务核算规程》、《审计工作规程》等规章制度；在报告期内，公司制定了《独立董事年报工作制 度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》、《敏感信息排查管理制度》；修改完 善了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度。 2、组织机构方面 公司在重大生产经营方面的决策权限划分清楚，各部门所拥有的权力和应承担的责任有明确 规定。 3、重点控制活动 （1）对控股子公司的管理控制 本公司目前已无控股子公司，但公司为适应发展战略的需要，制定了控股子公司管理控制制 度。 ①公司制订了《对外投资管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任 方式和职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及投资主体、管理机构及组织分工、 审批权限、运作程序和被投资企业管理等内容； ②依据公司战略规划、经营策略，公司对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、 统计考核、经营分析、信息披露等管理； ③公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，制度明确规定: 被投资企业应建立健全资产台账和有效的内部控制管理制度，防止公司所投资产流失。被投 资企业对外投资、技术改造以及资产处置，均应报经营部备案。 《对外投资管理办法》要求控股子公司实行重大事项报告制度。制度明确规定： 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员 会的有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定的履行信息披露义务。 被投资企业发生以下重大事项时，应按公司有关规定履行信息披露义务。 ④公司制度中明确对各控股子公司绩效考核制度: 经营部负责对被投资企业经营活动进行必要的检查、监督和指导。依据公司中长期发展规划， 结合被投资企业情况，制定该企业年度经营计划，并对计划完成情况实施定期考核。被投资企业 应定期向经营部报送统计报表和相关经营资料。 公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，基本符合《上市公司内部控制指引》 相关规定。 （2）关联交易内部控制 ①《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，审议程序、关联董事回 避、关联股东回避等均作了明确具体的规定。 ②公司通过制订实施《关联交易管理办法》，对公司与控股股东发生的关联交易协议类别、 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 19 判断标准、合同签订、信息披露、等内容进行了规定。 ③凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。 ④公司与关联方之间的交易均签订了书面协议，明确了交易双方的权利义务及法律责任。 ⑤在实际执行过程中，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定处理关联交易事 项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。 公司关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股 东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未损害公司和其他股东的利益。 （3）对外担保的内部控制 《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行了《上市规则》关于对外担保累 计计算的相关规定。公司除历史遗留的对原控股子公司的外，无其他对外担保事项。 （4）重大投资管理控制 ①《公司章程》对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定，履行了独 立董事事先发表意见的规定。 ②公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司制订了《对外投资管理办法》、《固定资产 投资管理办法》等制度，在公司内部投资、对外投资上分别建立了管理程序，对重大投资事项， 公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告。 ③公司指定经营部为投资管理专门机构，组织负责公司重大投资项目可行性、投资风险、投 资回报等事宜的研究、执行和评估。对重大投资项目，公司还将委托具有从业资质的规划设计中 介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科学性。 ④目前公司未发生以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资 行为。 ⑤目前公司未发生委托理财事项。 （5）募集资金使用的管理控制 公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的 募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，确保 了专款专用，募集资金安全，确保了募集资金按公司招股说明书所列资金用途使用。公司自 2001 年以来无新的募集资金。 （6）信息披露的内部控制 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围，报告、审 核程序和披露办法以及保密规定。公司执行了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司公平信息披露指引》，《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，确保 了信息披露公平。 （五）内部控制建设的自我评价 公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整， 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 20 实现股东收益最大化的经营目标。 公司在 2008 年已按计划对各部门职责条例进行修订完善，并组织制订相关管理制度，使公 司的内部控制制度不断趋于完善。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他 相关文件要求；报告期内公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查及监管机构现场检查 发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披 露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行， 有效地控制了经营风险。 （七）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们作为白银铜城商厦（集团）股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作细则》的要求，对公司内部控制自我评价 发表独立意见如下： 公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需 要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司 内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立年度考核高级管理人员的考评机制，从德、能、勤、绩、廉等方面对高级管理人员 进行日常考评、年度考核和任期届满考核。对高级管理人员实行了绩效管理。目前公司尚未对高 级管理人员实施股权激励机制。 第六节 股东大会情况简介 2008 年度本公司共召开了 3 次股东大会： 1、2008 年第一次临时股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会现场会议于 2008 年 3 月 10 日在铜城商厦四楼会议室召开，审议通过了《关于改选独立董事的议案》，大会以累计投票制选 举屈喜燕女士为公司第五届董事会独立董事。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 3 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2007 年度股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 28 日上午在公司会 议室召开现场会议，本次股东大会采用记名投票表决方式，审议通过了如下议案： 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 21 （1）公司 2007 年度董事会工作报告；（2）公司 2007 年度监事会工作报告；（3）公司 2007 年年度报告及其摘要；（4）公司 2007 年度财务决算方案；（5）公司 2007 年度利润分配方案；（6） 关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为 2008 年度审计单位的议案；（7）关于公司第五届董 事会增补董事的议案；（8）关于公司第五届董事会增补独立董事的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2008 年第二次临时股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会现场会议于 2008 年 8 月 21 日在铜城商厦四楼会议室召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于修改公司 关联交易制度的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 8 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、对公司未来经营成果与财务状况可能产生影响的重大事项的讨论与分析 报告期内，公司以不断化解历史遗留问题，提升公司市场形象，培育新的利润增长点，促进 公司可持续发展为工作目标，积极推进资产重组和债务重组工作。 1、2008 年 12 月 4 日，本公司收到白银市白银区人民法院下达的支付令([2009]白民督字第 01 号)，责令白银鑫泰顺商贸有限公司自收到支付令之日起十五日内，给付本公司借款本息 15,922,014.20 元，并承担案件受理费 39,110.00 元。2008 年 12 月 24 日，白银市白银区人民法 院下达了（[2009]白执字第 43 号）民事裁定书，裁定由白银鑫泰顺商贸有限公司以房产评估值 19050710.00 元抵偿本公司 15961124.20 元，差额部分 3089586.00 元由申请执行人以现金方式支 付给被申请执行人。2008 年 12 月 31 日将座落于白银区公园路 434、436 号房产及该房产过户至 公司名下，本公司取得了抵债房产所有权证（白房权证白银区字第 005198 号）。此次经司法裁定 实现的以资抵债行为，化解了本公司历史遗留问题，维护了本公司的利益，保护了公司及公司股 东的权益。 2、本公司于2008年12月24日与白银毅力房地产开发有限公司签订协议，以位于白银区红星 路85号1幢房产评估值6,547,997元的房产和8,452,003元的现金共计1500万元作为对价，认购本 公司拥有的西安鼎天科技实业有限公司的债权。该债权截止2008年9月30日，账面原值3985万元， 累计计提减值准备2590.25万元，账面净值1394.75万元，此次交易可产生收益105万元。对价中 涉及的房产过户已经完成，本公司取得房屋所有权证（白房权证白银区字第005107号）。此次出 售的资产有利于公司进一步调整产业结构，盘活资产，防范投资风险此。 二、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 22 2008年，公司经营仍从事商业经营和酒店服务业务。经中喜会计师事务所审计，公司2008年 完成主营业务收入9,636,921.86元，较上年同期增加了3.12 %；净利润5,638,886.77元，利润主 要来源重组收益，公司的经营情况较去年相比无重大变化。 1、公司发展战略的执行情况 公司本年度战略目标就是通过有效的资产重组和债务重组，实现公司股票恢复上市。公司在 各级政府和第一大股东的关心与支持下，经过一年多充分的筹划和准备工作，于 2009 年 2 月 11 日公司董事会召开了五届三十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联 交易的议案》，2009 年 3 月 2 日公司召开了 2009 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公 司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》，该议案现已上报中国证券监督管理委员会审核。 2、经营计划执行情况 （1）公司 2008 年实现营业收入 963.69 万元，较上年营业收入增长了 3.12%。 （2）营业成本 895.57 万元，营业成本比上年度下降 4.09%。 （3）全年期间费用 731.05 万元，较上年度 1531.95 万元下降 52.28%，主要由于公司 2007 年度实施了有效的债务重组，大大减少了财务费用所致。 3、存在的困难因素： （1）由于公司业务单一且不显著，主要从事商贸和酒店服务业务，缺乏市场竞争力。 （2）公司股票暂停上市，使公司缺失间接融资的功能，公司流动资金匮乏，企业形象有待 提高。 （3）公司管理制度和水平有待于进一步完善和提高。 4、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 2007 年，公司通过实施债务重组，实现了扭亏为盈的经营目标。2008 年公司继续推进资产 重组及债务重组，进一步减少偿债压力，解决公司长期以来形成的债务负担。但由于公司主营业 务利润仍亏损，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性存在不确定性。公司主要将通过实施包括 非公开发行股票在内的资产重组等方式，确立公司主业，使公司经营和盈利能力得到有效强，实 现持续快速发展。 （二）经营成果及财务状况的简要分析 1、主营业务范围及经营情况 报告期内公司主营业务范围未发生重大变化，主要从事商业零售及酒店服务。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （%） 营业收入比上 年同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 酒店业务 305.77 421.55 -37.87 15.23 4.00 14.87 商贸业务 448.31 413.19 7.83 -2.28 -11.65 9.77 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 23 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 0.00 万 元。 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 甘肃省 963.69 3.12 合计 963.69 3.12 4、公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司主要从事的业务面向社会公众，公司向前 5 名供应商合计采购金额占年度 采购总额的 10%，前 5 名客户销售额占销售总额的 3%。 5、报告期内主营业务及其结构较前一报告期未发生变化。 6、公司控股子公司经营情况及业绩分析 报告期内，本公司无控股子公司。 7、参股公司的主要情况及业绩 甘肃中科凯思软件有限责任公司，注册资本 8,000 万元，本公司出资比例 19%。2008 年该 公司经营基本处于停顿状态。 报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情形。 三、公司投资情况 本报告期内,公司无募集资金的投资，也无非募集资金的投资项目。 四、公司财务状况 单位：元 项 目 报告期 上年同期 增减幅度（%） 主营业务收入 9,636,921.86 9,345,526.98 3.12 营业利润 -10,931,441.52 -30,374,168.83 -135.99 净利润 5,638,886.77 30,428,442.37 -81.47 现金及现金等价物净增加额 1,916,382.58 147,215.33 1201.75 销售费用 672,509.20 411,937.99 63.25 房租收入 209.61 60.83 70.98 -0.38 0.13 -0.19 合计 963.69 895.57 7.07 3.12 -4.09 6.96 主营业务分产品情况 酒店业务 305.77 421.55 -37.87 15.23 4.00 14.87 商贸业务 448.31 413.19 7.83 -2.28 -11.65 9.77 房租收入 209.61 60.83 70.98 -0.38 0.13 -0.19 合计 963.69 895.57 7.07 3.12 -4.09 6.96 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 24 管理费用 5,519,696.06 5,911,641.85 -6.63 财务费用 1,118,268.33 8,995,898.23 -87.57 项 目 报告期期末 年初数 增减幅度（%） 总资产 149,982,107.63 138,358,553.02 8.40 股东权益 12,328,552.16 6,689,665.39 84.29 货币资金 2,863,030.39 946,647.81 202.44 短期借款 11,358,700.00 11,358,700.00 0.00 原因分析: 1、报告期主营业务收入较上年同期增加了 3.12%，主要系公司商贸分公司酒店业务的收入有 所增长所致； 2、报告期主营业务利润亏损-10,931,441.52 元，较上年度相比大幅减亏 135.99%，主要系 2008 年度公司未有资产减值准备计提所致； 3、报告期净利润较上年同期减少 81.47%,主要系公司 2008 年由于非经常性损益产生的收益 较去年相比大幅减少所致； 4、报告期现金及现金等价物净增加额比上年同期增加了 1201.75%，主要系公司报告期实现 投资收益及资产转让收益，致使投资活动产生的现金流量净额大幅增加； 5、报告期销售费用、管理费用和财务费用较上年同期相比分别为 63.25%、-6.63%和-87.57%， 主要系公司加大促销力度和 2007 年底实施了有效的债务重组减少了贷款利息所致； 6、报告期公司总资产增加了 8.40%，主要系公司 2008 年以以资抵债方式解决了担保代偿债 权问题，增加了固定资产 2000 余万元； 7、报告期公司股东权益与期初数相比增加 84.29%，主要系公司报告期净利润盈利所致。 五、公司未来发展的展望 （一）2009 年公司面临的经营风险 在外部形势方面， 2009 年宏观经济形势依然严峻，经济增速面临下滑； 在企业经营与内部管理方面，公司经营业务缺乏市场竞争力，持续经营能力有待提高；公司 管理人才缺乏，企业管理水平有待提高。 （二）2009 年公司工作目标和指导思想 2009 年公司经营管理工作的总体指导思想是：“保重组促发展，向管理要效益”。公司将 强化管理，加强队伍建设，深挖潜力，全面提升经营管理水平；进一步规范运行，确保企业健康 发展。 （三）2009 年经营工作主要措施 2009 年是公司发展的 “关键之年”，在这关键时期，公司2009 年将重点做好以下工作： 1、实施资产重组，恢复公司可持续发展能力。 公司拟进行的资产重组对恢复公司持续经营能力，调整公司产业结构具有决定性的意义。公 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 25 司将高度重视，督促重组各方积极开展工作，以期尽快完成资产重组，早日实现公司股票恢复上 市，使公司健康快速发展，切实维护投资者利益。 2、完善法人治理结构，打造稳定团队。公司还将进一步完善内部竞争机制、理清职责权利， 建立科学有序的管理模式；加强人才建设，采取新方式、新形式的培训，提升队伍质素。 3、强化内部控制，进一步完善全面风险管理体系。 一是继续深入开展企业全面风险管理体系建设。遵循国家法律的规范要求，实施《企业内部控制 基本规范》，继续推进全面风险管理体系建设。二是进一步完善内部控制体系。积极开展对公司 重大经营活动或重点投资项目的风险调研分析，初步建立起公司重大风险预警机制和突发事件应 急处理机制。 4、做好信息披露工作，维护投资者利益。 信息披露工作是公司治理工作的灵魂，公司将通过制度建设，确保信息披露的及时、准确和 完整，坚决杜绝选择性披露信息情形的发生，切实维护广大投资者的利益，不断提升公司市场形 象。 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 1、五届七次监事会会议 白银铜城商厦（集团）股份有限公司于 2008 年 4 月 28 日以传真方式召开了五届七次监事会 会议。会议审议通过了如下议案：公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年年度报告及其摘 要、公司 2007 年度财务决算方案、公司 2007 年度利润分配方案、公司内部控制自我评价的报告、 关于重大会计差错更正的议案、关于对长期股权投资计提减值准备的议案、关于对部分应收款项 大额计提坏帐准备的议案的议案。 该决议刊登在 2008 年 4 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、五届八次监事会会议 白银铜城商厦（集团）股份有限公司于 2008 年 8 月 17 日以传真方式召开了五届八次监事会 会议。会议审议并确认了 2008 年半年度报告全文及其摘要。 3、白银铜城商厦（集团）股份有限公司于 2008 年 10 月 22 日以传真方式召开了五届九次监 事会会议。会议审议并确认了 2008 年第三季度报告全文及正文。 二、监事会对公司 2008 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司认真开展进一步深入推进公司治理专项活动,监事会也积极参加与其中，为 公司治理活动发挥了积极作用。监事会认为：公司内部控制制度完整有效，各项决策依法规范。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 26 公司董事及高级管理人员履职过程中勤勉认真，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为，没有滥用职权、损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会继续切实履行检查公司财务状况的职责。中喜会计师事务所已对公司 2008 年一季度财务报告、2008 年中期财务报告、2008 年第三季度财务报告和 2008 年年度财务 报告均出具了客观的审计意见，监事会认为:公司定期财务报告符合公司实际，真实、客观、准 确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、收购、出售资产情况 报告期内，监事会对公司出售资产的事项进行了全面的监督。监事会认为:公司出售部分其 他应收款，使我公司盘活资产，整合产业结构，降低资产损失风险起到了积极的作用，完全保 护了公司及公司股东和公众投资者的利益。 4、关联交易情况 报告期内，公司第一大股东北京大地花园酒店为公司提供了流动资金借款。公司监事会认 为:上述关联交易对改善公司经营状况和维护公司股东权益起到了积极作用。 5、重大诉讼情况 报告期内，经司法裁定，公司以以资抵债方式使债务方清偿了长期欠付我公司的担保代偿债 权。公司监事会认为:此次通过司法途径实现的以资抵债事项，解决了公司历史遗留问题，保护 了公司及公司股东的权益。 6、公司内部控制制度建立情况 监事会认为：公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 其他相关文件要求；报告期内公司制订的进一步深入推进治理专项活动方案合理有效，通过自查 及监管机构现场检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公 众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司 经营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。 第九节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及中国证监会其他相关 法规和公司章程的要求，先后修订和编制建立了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《关 联交易管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委 员会年度财务报告审议工作规程》等公司内部控制制度。上述制度的修订和建立，使公司法人治 理结构得到了进一步完善。 报告期内，公司根据中国证监会（上市部函[2008]116号）《关于2008年进一步深入推进上市 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 27 公司治理专项活动的通知》和甘肃监管局（甘证监函字[2008]89号）《甘肃证监局关于进一步深 入推进上市公司治理专项活动的通知》要求和部署，结合2007年治理专项活动中的整改事项进行 了严格自查，并接受了甘肃证监局的现场检查和指导，具体完成情况如下： 1、公司董事会五届二十五次会会议审议通过了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计 委员会年度财务报告审议工作规程》，该公告刊登在2008年1月24日的《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网http：//上。 2、公司董事会五届二十九次会议审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于进 一步推进公司治理专项活动的整改报告》，该整改报告经中国证券监督管理委员会甘肃监管局审 核同意，在2008年7月18日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网http：// 上披露。 3、公司董事会五届三十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将防止大股东占 用上市公司资金的长效机制列入《公司章程》；审议通过了《关联交易管理制度》，在关联交易 制度中建立了问责机制；审议通过了《信息披露事务管理制度》，明确了定期报告的编制、审议 程序，对实际控制人的信息问询、管理、披露制度化；审议通过了《公司敏感信息排查管理制 度》，对于敏感信息加强管理，减少内幕交易、股份操纵行为。2008年8月21日，公司召开了2008 年第二次临时股东大会，审议通过了公司章程和关联交易管理制度的修改。以上公告分别刊登 在2008年7月29日和2008年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http： //上。 4、公司董事会五届三十一次会议审议通过了《关于防止大股东资金占用的报告》，该公告 刊登在2008年8月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http：// 上。 二、公司 2008 年度不进行利润分配和公积金转增股本 1、公司股票仍处于暂停上市期间，2008 年度公司未分配利润仍为负数，因此，2008 年度 公司不进行利润分配和公积金转增股本。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 30,428,442.37 0.00% 2006 年 0.00 -56,278,277.80 0.00% 2005 年 0.00 -108,502,776.61 0.00% 三、公司在报告期内的重大诉讼、仲裁事项 1、中国农业银行白银市分行营业部与白银利德五金交电化工有限责任公司、本公司在 2002 年 6 月 28 日分别签订借款合同和保证合同，约定农行营业部向利德公司借款 40 万元，用于借新 还旧，期限为一年，利率 6.903%，由本公司承担连带保证责任。借款到期后农行营业部向借款方 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 28 和保证方催收该款，两方均没有偿还，现欠本金 40 万元及利息 78,096.33 元(自 2002 年 9 月 21 日至 2004 年 9 月 30 日止)。根据甘肃省白银市中级人民法院（2004）白中民二初字 20 号民事判 决书的判决，白银利德五金交电化工有限责任公司拖欠农行营业部本金 40 万元及利息 78,096.33 元于判决生效后三十日内全部付清，之后利随本清，本公司承担连带清偿责任。截至 2008 年 12 月 31 日尚未执行。 2、白银市城市信用社与白银利德五金交电化工有限责任公司、本公司于 1999 年 12 月 30 日 签订了借款合同和保证合同，借款金额 200 万元，借款到期后一直未予偿还。根据甘肃省白银市 中级人民法院（2003）白中民二初字第 15 号民事调解书各方当事人自愿达成协议：白银利德五 金交电化工有限责任公司偿还白银市城市信用社借款 200 万元，利息 618,948.28 元（利息计算 至 2003 年 6 月 21 日），本公司承担连带清偿责任。截至 2008 年 12 月 31 日尚未执行。 3、白银市城市信用社与白银铜源房地产开发公司分别于 1999 年 12 月 30 日、1997 年 1 月 8 日、1998 年 6 月 23 日签订了借款金额分别为 140 万元、50 万元、35 万元的借款合同，同时与本 公司分别签订了保证合同，借款到期后，白银铜源房地产开发公司偿还借款本金 47 万元，余额 178 万元及利息一直未予偿还。根据甘肃省白银市中级人民法院（2003）白中民二初字第 17 号民 事调解书各方当事人自愿达成协议：白银铜源房地产开发公司偿还白银市城市信用社借款 178 万 元，利息 377,552.18 元（利息计算至 2003 年 6 月 21 日），本公司承担连带清偿责任。截至 2008 年 12 月 31 日尚未执行。 2009 年 3 月 28 日，本公司与债权方白银市城市信用社（以下简称：城市信用社）就截止 2009 年 3 月 20 日，本公司及本公司担保方（原为本公司子公司）欠付城市信用社的借款本金 708.87 万元及利息 608.464859 万元债务问题，签订了《清偿债务协议书》。详见本报告期后事 项 4。 4、中国农业银行白银市西区支行与白银迪福轻贸商场于 2003 年 9 月 26 日签订了借款金额 为 220 万元的借款合同，同时与本公司签订了保证合同，借款到期后，白银迪福轻贸商场一直未 予偿还本金及利息，农业银行西区支行于 2008 年 1 月 15 日向本公司发来《担保人履行责任通知 书》，白银迪福轻贸商场偿还农业银行西区支行借款 220 万元，利息 1,140,764.60 元（利息计算 至 2008 年 1 月 15 日）。截至 2008 年 12 月 31 日尚未执行。 5、2008 年 12 月 4 日，本公司收到白银市白银区人民法院下达的支付令([2009]白民督字第 01 号)，责令白银鑫泰顺商贸有限公司自收到支付令之日起十五日内，给付本公司借款本息 15,922,014.20 元，并承担案件受理费 39,110.00 元。2008 年 12 月 24 日，白银市白银区人民法 院下达了（[2009]白执字第 43 号）民事裁定书，裁定由白银鑫泰顺商贸有限公司以房产评估值 19,050,710.00 元抵偿本公司 15,961,124.20 元，差额部分 3,089,586.00 元由本公司以现金方式 支付给白银鑫泰顺商贸有限公司。2008 年 12 月 31 日，上述座落于白银区公园路 434、436 号房 产已过户至本公司名下，本公司取得了抵债房产所有权证（白房权证白银区字第 005198 号）。 四、公司在报告期内重大资产、收购出售事项 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 29 2008 年 12 月 23 日，公司董事会五届三十三次会议审议通过了公司以 1500 万元的价格出售 公司部分其他应收款，该部分其他应收款原值 3985 万元，截止 2008 年 9 月 30 日的账面净值 1394.75 万元。交易对方白银毅力房地产开发有限公司，以位于白银区红星路 85 号 1 幢整幢商服 房地产和现金相结合的方式支付对价，交易房产评估值 654.80 万元，差额 845.20 万元依协议约 定由白银毅力房地产开发有限公司以现金方式支付本公司。2008 年 12 月 31 日，白银毅力房地产 开发有限公司按协议约定向本公司支付了全部对价。对价中涉及的房产过户已经完成，本公司取 得房屋所有权证（白房权证白银区字第 005107 号）。此次出售可使公司产生 105 万元的收益。 五、本报告期内公司重大关联交易事项 2008 年 12 月 23 日，公司董事会五届三十三次会议审议通过了公司第一大股东北京大地花园 酒店向公司提供不超过 1500 万元的短期借款，借款利率按银行同期贷款利率计算利息，借款期 限为自大地花园将款项汇入本公司指定账户之日起一年期为止。公司在上述借款额度内，视实际 情况需要，由借款方及时提供资金支持。该事项刊登在 2008 年 12 月 24 日的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网站 上。 六、重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他 公司资产和其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理 的事项。 3、公司对外担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司合计担保余额为 638 万元，占公司净资产的 51.75%。公司已 发生的担保均属历史遗留问题，但不属于“违规”担保。报告期内，本公司未发生新的担保事项。 具体担保事项如下： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 白银迪福轻贸商场 2003 年 09 月 27 日 220 连带责任 9 个月 否 否 白银利德五金交电化工有限责任公司2003 年 06 月 20 日 40 连带责任 12 个月 否 否 白银利德五金交电化工有限责任公司1999 年 12 月 30 日 200 连带责任 12 个月 否 否 白银铜源房地产开发有限公司 1998 年 06 月 23 日 40 连带责任 6 个月 否 否 白银铜源房地产开发有限公司 1999 年 12 月 30 日 138 连带责任 12 个月 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 638.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 638.00 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 30 担保总额占净资产的比例 51.75% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保金额（D） 178.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 21.57 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 199.57 七、公司独立董事对公司累计对外担保、违规担保及执行中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的规定和要求，我们作为白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公 司与大股东及其他关联方资金往来和担保情况进行了认真的检查，现发表如下独立意见： 1、报告期内，公司与大股东无日常关联交易事项，但根据公司业务需要，公司控股股东为 公司提供资金支持。 2、截止报告期末，公司不存在大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也未发 现以其他方式变相资金占用的情况。 3、公司董事会已于2008年7月28日召开了五届三十次董事会会议，审议通过了《关于修改公 司章程的议案》和《关于修改公司关联交易管理制度的议案》，将防止大股东占用上市公司资金 的“占用即冻结”机制纳入《公司章程》,建立了防止大股东资金占用的长效机制。以上议案已 经2008年8月21日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过。 4、报告期内，公司未发生新的担保事项。截止报告期末,公司担保余额为638万元，均为以 前期间发生并延续到报告期的公司对外担保事项，为历史遗留问题。希望公司通过协商及司法途 径，力争尽早消除担保责任，化解担保风险。 独立董事：屈喜燕、李毅 八、公司及持有公司股份 5%（含 5%）以上的股东在报告期内没有发生或以前期间发生但持 续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 2007 年 12 月 25 日，本公司与中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称：建行白银分 行）正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根据协议约定，本公司以现金 2,300 万 元和实物资产 3,400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5,700.705 万元后，建行白银分行即 对贷款本金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司与建行白银分行签订了 《抵债资产回购协议》；北京大地花园酒店与建行白银分行签订了《抵债资产回购担保协议》，承 诺于《执行和解协议》和《减免利息协议》生效后的 1 年内，以现金 3,400.705 万元回购前述用 于抵债的资产，本公司第一大股东北京大地花园酒店为上述承诺事项提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已偿还建行白银市分行 500 万元，2009 年 3 月 5 日已偿还 100 万元，剩余的 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 31 2800.705 万元建行白银市分行已同意本公司分别在 2009 年 4 月偿还 300 万元；2009 年 5 月偿还 400 万元；2009 年 6 月偿还 500 万元；2009 年 7 月偿还 500 万元；2009 年 8 月偿还 500 万元； 2009 年 9 月偿还 600.7083 万元，于 2009 年 9 月 30 日前将全部款项偿还完毕。 九、报告期内公司无新发生或以前年度发生延续到本报告期内的委托理财事项。 十、报告期内公司未开展证券投资业务。 十一、报告期公司无日常关联交易业务情况 十二、报告期公司接待调研、沟通及采访等相关情况 公司通过投资者交流热线、投资者交流信箱等形式与广大投资者就公司恢复上市及重大资产 重组等公司未来发展问题进行了充分交流。公司在接待特定对象的调研、沟通时，遵循公平信息 披露的原则，无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况，保证了公司信息披露的公 平性。 十三、截止报告期，本公司未持有其他上市公司股权。 十四、公司未有持股 5%以上股东 2008 年追加股份限售承诺的情形。 十五、其他重要事项 1、2007 年 5 月 9 日，白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“ST 铜城”）接到 深圳证券交易所“深证上[2007]059 号”《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股票暂停上 市的决定》。因 ST 铜城 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏 损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》 14.1.1、14.1.5 条的规定，深圳证券交易所决定*ST 铜城股票自 2007 年 5 月 11 日起暂停上市。 2008 年 4 月 30 日公司公布了 2007 年公司净利润盈利的《2007 年年度报告》，按照有关规定， 2008 年 5 月 8 日公司向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请，并于 2008 年 5 月 15 日收到 深圳证券交易所公司部函[2008]第 16 号《关于同意受理白银铜城商厦（集团）股份有限公司恢 复上市申请的函》，深圳证券交易所已于 2008 年 5 月 15 日正式受理公司股票恢复上市申请。 2、2007年12月14日，公司与北京中和顺通担保有限公司就公司持有的参股公司西部金融租 赁有限公司15.29%的股权转让事宜签订了《股权转让合同》，公司以协议价2,823.62万元出售了 租赁公司15.29%的股权，截至报告日，工商变更登记手续尚在办理之中。 十六、报告期内公司公开披露内容公告索引 本报告期，公司所有公告都在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上发布，具体情况如下： 披露日期 公告编号 公 告 名 称 2008 年 1 月 3 日 2008-001 关于债务重组进展情况的公告 2008-002 关于债务豁免关联交易的公告 2008 年 1 月 3 日 2008-003 五届二十四次董事会会议决议公告 2008 年 1 月 4 日 2008-004 更正公告 2008 年 1 月 24 日 2008-005 五届二十五次董事会会议决议公告 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 32 《独立董事年报工作制度》 《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》 2008 年 1 月 26 日 2008-006 2007 年业绩预告公告 2008-007 五届二十六次董事会会议决议公告 2008-008 独立董事提名人声明公告 2008-009 独立董事候选人声明 2008-010 独立董事候选人独立性的补充公告 2008 年 2 月 23 日 2008-011 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会通知 2008-012 更正公告 2008 年 2 月 26 日 2008-013 独立董事提名人声明公告 2008 年 3 月 5 日 2008-014 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008 年 3 月 11 日 2008-015 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 2008-016 董事辞职公告 2008 年 3 月 25 日 2008-017 五届二十七次董事会会议决议公告 2008 年 4 月 14 日 2008-018 关于 2007 年度及 2008 年第一季度报告延期披露公告 2008 年 4 月 22 日 2008-019 独立董事辞职公告 2008-020 五届二十八次董事会会议决议公告 2008-021 五届七次监事会会议决议公告 2008-022 重大会计差错更正公告 2008-023 2007 年年度报告摘要 2008-024 2008 年第一季度报告正文 2008-025 独立董事提名人声明公告 2008-026 独立董事候选人声明 2008-027 独立董事候选人独立性的补充公告 2008 年 4 月 30 日 2008-028 关于召开 2007 年年度股东大会通知 2008 年 5 月 6 日 2008-029 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008 年 5 月 8 日 2008-030 关于大股东股权质押的公告 2008 年 5 月 9 日 2008-031 关于向深圳证券交易所递交公司股票恢复上市申请的公告 2008-032 关于深圳证券交易所受理公司股票恢复上市申请的公告 2008 年 5 月 16 日 2008-033 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008 年 5 月 29 日 2008-034 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 6 月 2 日 2008-035 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008-036 2008 年中期业绩预告公告 2008 年 7 月 1 日 2008-037 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008-038 五届二十九次董事会会议决议公告 2008 年 7 月 18 日 2008-039 关于进一步推进公司治理专项活动整改报告 2008-040 五届三十次董事会会议决议公告 2008 年 7 月 29 日 2008-041 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会通知 2008 年 8 月 1 日 2008-042 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008 年 8 月 19 日 2008-043 五届三十一次董事会会议决议公告 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 33 2008-044 2008 年半年度报告摘要 2008-045 关于防止大股东资金占用报告的公告 2008 年 8 月 22 日 2008-046 2008 年度第二次临时股东大会决议公告 2008 年 9 月 1 日 2008-047 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008-048 2008 年第三季度业绩预告公告 2008 年 9 月 27 日 2008-049 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008 年 10 月 25 日 2008-050 2008 年第三季度季度报告正文 2008 年 11 月 1 日 2008-051 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008 年 12 月 1 日 2008-052 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 2008 年 12 月 6 日 2008-053 重大诉讼公告 2008-054 五届三十三次董事会会议决议公告 2008-055 关于公司出售资产的公告 2008-056 重大诉讼进展情况的公告 2008 年 12 月 25 日 2008-057 关于第一大股东北京大地花园酒店向公司提供短期借款关 联交易的公告 2008-058 重大诉讼进展情况的公告 2009 年 1 月 5 日 2008-059 关于股票恢复上市工作进展情况的公告 十七、期后事项 1、公司独立董事史建平先生因个人工作变动原因，已向公司董事会递交了书面辞呈。该公 告刊登在 2009 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上 2、2009年2月11日，公司第五届董事会召开了第三十四次会议，审议通过了《关于向特定对 象非公开发行股份购买资产的议案》公司拟向北京锦绣大地农产品有限责任公司的全体四名股东 非公开发行股份以购买大地农产品100%股权；2009年3月2日，公司以现场投票和网络投票相结合 的方式，召开了公司2009年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产的议案，并上报 中国证券监督管理委员会。2009年3月13日，中国证券监督管理委员会向本公司下达了（090189 号）《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，本公司根据中国证监会行政许可申请材料补 正通知书的要求按期补正相关材料。以上事项公告分别刊登在2009年2月13日、2009年3月3日和 2009年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 3、北京大地花园酒店于2009年3月3日将原质押给新华信托股份有限公司的股权37,453,746 股（占公司总股本的17.38%）全部解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了解除质押登记手续。截止2009年3月3日，北京大地花园酒店共持有本公司有限售条件流通股 股份39,453,746 股，占公司总股本的18.31%。目前，北京大地花园酒店仍有2,000,000股股权质 押给中国长城资产管理公司兰州办事处（占公司总股本的0.93%）。该事项刊登在2009年3月5日的 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 4、2009 年 3 月 28 日，本公司与债权方白银市城市信用社就截止 2009 年 3 月 20 日，本公 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 34 司及本公司担保方（原为本公司子公司）欠付城市信用社的借款本金 708.87 万元及利息 608.464859 万元债务问题，签订了《清偿债务协议书》。根据协议约定，本公司及本公司担保方 欠付的城市信用社借款本金共计 708.87 万元及利息 608.464859 万元，在本公司履行支付利息 200 万元的义务后，本公司及本公司担保方欠付白银城市信用社截止 2009 年 3 月 20 日的其余借款利 息予以免除。借款本金 708.87 万元全部转为本公司在城市信用社的正常贷款 708.87 万元。贷款 利率享受白银市城市信用社政策优惠利率。上述贷款由本公司第一大股东北京大地花园酒店提供 担保。上述事项经本公司董事会五届三十五次会议审议通过。该事项刊登在 2009 年 4 月 2 日的 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 上。 第十节 财务报告 一、公司 2008 年度审计报告（附后） 二、财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后） 第十一节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董事长：陈亮 二○○九年四月二十八日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 35 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 审 计 报 告 中喜审字（2009）第 01351 号 目 录 一、审计报告 二、财务报表 三、财务报表附注 四、会计师事务所企业法人营业执照及资质证书 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 36 审 计 报 告 中喜审字（2009）第 01351 号 白银铜城商厦（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称铜城集团）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表， 2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是铜城集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错误风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，铜城集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李力 中国 北京 中国注册会计师：陈翔 2009 年 4 月 28 日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 37 资产负债表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 2,863,030.39 2,863,030.39 946,647.81 946,647.81 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,045.07 2,045.07 2,158.69 2,158.69 预付款项 3,160,388.07 3,160,388.07 386,697.60 386,697.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 25,873,050.75 25,873,050.75 42,505,674.76 42,505,674.76 买入返售金融资产 存货 317,356.71 317,356.71 327,681.92 327,681.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 32,215,870.99 32,215,870.99 44,168,860.78 44,168,860.78 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 112,492,472.13 112,492,472.13 92,705,605.83 92,705,605.83 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,273,764.51 5,273,764.51 1,484,086.41 1,484,086.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 117,766,236.64 117,766,236.64 94,189,692.24 94,189,692.24 资产总计 149,982,107.63 149,982,107.63 138,358,553.02 138,358,553.02 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 38 资产负债表（续） 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 11,358,700.00 11,358,700.00 11,358,700.00 11,358,700.00 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,951,091.53 7,951,091.53 7,986,000.61 7,986,000.61 预收款项 1,328,935.55 1,328,935.55 1,232,996.02 1,232,996.02 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,941,951.03 9,941,951.03 9,614,987.34 9,614,987.34 应交税费 15,447,079.05 15,447,079.05 14,374,268.32 14,374,268.32 应付利息 6,098,701.47 6,098,701.47 4,983,376.03 4,983,376.03 应付股利 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 其他应付款 73,399,442.84 73,399,442.84 70,941,351.11 70,941,351.11 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 126,687,324.93 126,687,324.93 121,653,102.89 121,653,102.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 10,966,230.54 10,966,230.54 10,015,784.74 10,015,784.74 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,966,230.54 10,966,230.54 10,015,784.74 10,015,784.74 负债合计 137,653,555.47 137,653,555.47 131,668,887.63 131,668,887.63 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00 资本公积 62,267,831.70 62,267,831.70 62,267,831.70 62,267,831.70 盈余公积 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 一般风险准备 未分配利润 -277,015,692.63 -277,015,692.63 -282,654,579.40 -282,654,579.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 12,328,552.16 12,328,552.16 6,689,665.39 6,689,665.39 少数股东权益 所有者权益合计 12,328,552.16 12,328,552.16 6,689,665.39 6,689,665.39 负债和所有者权益总计 149,982,107.63 149,982,107.63 138,358,553.02 138,358,553.02 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 39 利 润 表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 9,636,921.86 9,636,921.86 9,345,526.98 9,345,526.98 其中：营业收入 9,636,921.86 9,636,921.86 9,345,526.98 9,345,526.98 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 21,568,363.38 21,568,363.38 40,871,804.86 40,871,804.86 其中：营业成本 8,955,621.42 8,955,621.42 9,337,183.52 9,337,183.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 250,612.37 250,612.37 233,906.71 233,906.71 销售费用 672,509.20 672,509.20 411,937.99 411,937.99 管理费用 5,519,696.06 5,519,696.06 5,911,641.85 5,911,641.85 财务费用 1,118,268.33 1,118,268.33 8,995,898.23 8,995,898.23 资产减值损失 5,051,656.00 5,051,656.00 15,981,236.56 15,981,236.56 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 1,000,000.00 1,000,000.00 1,152,109.05 1,152,109.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -10,931,441.52 -10,931,441.52 -30,374,168.83 -30,374,168.83 加：营业外收入 17,569,000.53 17,569,000.53 60,832,623.12 60,832,623.12 减：营业外支出 998,672.24 998,672.24 30,011.92 30,011.92 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,638,886.77 5,638,886.77 30,428,442.37 30,428,442.37 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,638,886.77 5,638,886.77 30,428,442.37 30,428,442.37 归属于母公司所有者的净利润 5,638,886.77 5,638,886.77 30,428,442.37 30,428,442.37 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0262 0.0262 0.1412 0.1412 （二）稀释每股收益 0.0262 0.0262 0.1412 0.1412 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 40 现金流量表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,014,510.04 8,838,877.75 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 17,792,389.66 13,415,730.11 经营活动现金流入小计 26,806,899.70 22,254,607.86 购买商品、接受劳务支付的现金 6,228,617.80 6,228,885.53 支付给职工以及为职工支付的现金 4,325,770.95 4,014,101.98 支付的各项税费 376,365.58 576,759.60 支付其他与经营活动有关的现金 11,163,830.99 2,275,347.70 经营活动现金流出小计 22,094,585.32 13,095,094.81 经营活动产生的现金流量净额 4,712,314.38 9,159,513.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司所收到的现金 1,000,000.00 被购买子公司购买日的现金余额 取得投资收益所收到的现金 取得投资收益收入收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14,120,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,000,000.00 14,120,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,795,931.80 85,319.00 投资所支付的现金 其中：购买子公司所支付的现金 被出售子公司出售日的现金余额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,795,931.80 85,319.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,795,931.80 14,034,681.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 23,020,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,978.72 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 23,046,978.72 筹资活动产生的现金流量净额 -23,046,978.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,916,382.58 147,215.33 加：期初现金及现金等价物余额 946,647.81 799,432.48 六、期末现金及现金等价物余额 2,863,030.39 946,647.81 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 41 现金流量表（补充资料） 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 资 产 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,638,886.77 30,428,442.37 加：资产减值准备 5,051,656.00 16,487,399.81 少数股东损益 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,521,002.70 2,968,658.27 无形资产摊销 64,096.90 56,068.20 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) 102,739.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,116,326.91 8,995,898.23 投资损失（收益以“－”号填列） -1,000,000.00 -1,152,109.05 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,325.21 538,797.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,693,866.39 -5,879,605.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,091,800.84 17,498,828.38 其他 -16,578,386.34 -60,782,864.41 经营活动产生的现金流量净额 4,712,314.38 9,159,513.05 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,863,030.39 946,647.81 减：现金的期初余额 946,647.81 799,432.48 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,916,382.58 147,215.33 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 42 所有者权益变动表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 项 目 股本 资本公积 减: 库 存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 股本 资本公积 减: 库 存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -282,654,579.40 6,689,665.39 151,969,995.00 125,769,583.70 11,604,666.09 -308,098,065.07 -18,753,820.28 加：会计政策变更 前期差错更正 -4,984,956.70 -4,984,956.70 二、本年年初余额 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -282,654,579.40 6,689,665.39 151,969,995.00 125,769,583.70 11,604,666.09 -313,083,021.77 -23,738,776.98 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,638,886.77 5,638,886.77 63,501,752.00 -63,501,752.00 30,428,442.37 30,428,442.37 （一）净利润 5,638,886.77 5,638,886.77 30,428,442.37 30,428,442.37 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 4．其他 上述（一）和（二）小计 5,638,886.77 5,638,886.77 30,428,442.37 30,428,442.37 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 63,501,752.00 -63,501,752.00 1．资本公积转增资本（或股本） 63,501,752.00 -63,501,752.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -282,654,579.40 6,689,665.39 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：魏万栋 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 43 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008年财务报表附注 （除另有注明外，所有金额都以人民币元为单位） 附注 1. 公司简介 白银铜城商厦（集团）股份有限公司是一九九二年五月十四日经白银市人民政府以市政发[1992] 第50号文批准，由原白银市白银区五金交电化工公司进行股份制改造,由白银市白银区国有资产管理局 等22家发起人联合发起,一九九三年三月经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1992]54号文批准，以 定向募集方式设立的股份有限公司。一九九六年十二月十八日公司股票在深圳证券交易所上市交易， 股票简称“铜城集团”，股票交易代码000672。根据白银铜城商厦（集团）股份有限公司2001年3月6日召 开的三届十次董事会决议，并经2001年4月10日召开的2000年度股东大会表决通过，本公司以2000年2月 27日的总股本6500万元为基数，向全体股东每10股配3股（大股东放弃配股权，实际配售780万股），配 股后总股本共计7280万股；2001年5月11日以本公司配股后股本7280万股为基数，向全体股东每10股送 4.9股红股，送股后总股本共计10,854.99万股；2002年6月22日，本公司以10,854.99万股为基数，向全体股 东每10股转增4进行分红，转增后总股本共计15,196.98万股。2007年3月19日，本公司第二次临时股东大 会决议通过《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东 定向转增股本的议案》，以本公司现有的流通股本70,557,503股为基数，以截止2005年12月31日经审计 的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股本，每10股流通股股份获得 转增9股，本次转增总股数是63,501,752股，转增后公司总股本由151,969,995股变更为215,471,747股。 2007年4月13日，北京市海淀国有资产投资经营公司持有的铜城集团39,453,746股国有法人股股份， 占上市公司总股本的25.96%转让给北京大地花园酒店，转让后，北京大地花园酒店成为本公司第一大 股东，股权分置改革完成后北京大地花园酒店持有铜城集团18.31%股份，仍为公司第一大股东。 公司注册号：620000000000783（2-1），注册资本为215,471,747.00元，法定代表人：陈亮，本公司 住所：白银市白银区五一街8号。本公司的经营范围：建筑材料、金属材料、化工产品、汽车配件、机 电产品、普通机械、五金交电、百货、针纺织品、农副产品、糖、茶、副食、饮料、保健食品、办公 用品批发零售、酒类零售、餐饮服务、摄影。公司营业期限：1993年3月6日至2017年3月6日。 附注 2. 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编制。根据 财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体具体准则的通知》（财会[2006]3 号）等 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 44 规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 附注 3. 遵循《企业会计准则》的声明 本公司声明编制的财务报表执行企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经 营成果、股本权益变动和现金流量等财务信息。 自2007年1月1日起，公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准 则”）。本财务报告所载各报告期的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企 业会计准则进行确认和计量。 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 4.1 会计制度 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照于2007年1月1日起执行的《企业会 计准则》及其相关规定进行确认和计量。 4.2 会计年度 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4.3 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.4 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企 业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现 值和公允价值。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值和 公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 4.5 外币业务核算方法 本公司发生外币交易时的外币折算方法： 4.5.1 公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 4.5.2 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 45 本公司在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 4.5.3 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益，属于与购建或生产符合资本 化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 4.5.4 以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 4.5.5 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。 4.6 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 4.7 金融资产和金融负债的分类、确认及计量方法 4.7.1 交易性金融资产或金融负债 本公司将为了在近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债确认为交易性金 融资产或金融负债，采用公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。 4.7.2 持有至到期投资 本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产确认为持有至到期投资。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。若因持有意图或能力 发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，则将其重分类为可供出售金融资产，并以 公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 4.7.3 可供出售金融资产 本公司将没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、持有至到期 投资的其他金融资产，作为可供出售金融资产核算，可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股 利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，其公允价值变动计入资本公 积(其他资本公积)。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 4.7.4 金融资产或金融负债公允价值的确定方法 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 46 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，按活跃市场的报价确定金融资产或金融负债的公允价 值； （2）没有活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 4.7.5 主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值逐项进行检查，若有客观证据表明该金融资产发生减值的，则计提减值准备。 4.8 应收款项坏账损失的核算方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本 减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额超过 100 万元重大应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有 条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计 提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为 若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 本公司坏账确认标准为： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—4 年 50% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 4.9 存货核算方法 本公司存货主要包括库存商品、产成品、包装物、委托加工材料、低值易耗品等。 本公司存货的取得按实际成本计价。领用和发出库存商品、原材料、产成品、包装物采用加权平 均核算；低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。 本公司对存货采用永续盘存制。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 47 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变 现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于 成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格 作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 年度终了，本公司对存货进行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存 货跌价准备。 4.10 长期股权投资核算方法 4.10.1 长期股权投资 （1）企业合并形成的长期股权投资：同一控制下的企业合并，在合并日，按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，以购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为合 并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的，按照以下规定确认初始投资成本：以支付 现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性的证券而取得的长期股权投资， 按照发行权益性的证券公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协 议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换、债 务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、 《企 业会计准则第12号—债务重组》确定。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （2）采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资 收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述 数额的部分作为初始投资成本的收回。 （3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 48 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期 股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的以各项可辨认资产的公允价值为基础调整后的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额 外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积。 4.10.2 长期股权投资减值准备计提方法 在期末，按照长期投资的账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提长期投资减值准备。 4.11 投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济 利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产的成本。其他支出，在发生时计入当 期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧或 摊销。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价 值作为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期 损益。 期末根据《企业会计准则第8 号－资产减值》的规定，对投资性房地产进行减值测试，对可收回 金额低于账面价值的差额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 4.12 固定资产计价和折旧方法 4.12.1 固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一年、 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 49 单位价值较高的有形资产确认为固定资产。 4.12.2 固定资产计价：固定资产按取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、进口关 税、运输和保险等相关费用，以及为使其达到预定可使用状态前所必要的支出。 4.12.3 固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计 净残值率及折旧率如下: 类 别 预计残值率（%） 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5 45 2.11 机器设备 5 10 9.50 运输设备 5 8 11.88 其他设备 5 10 9.50 4.13 在建工程核算方法 在建工程系指各项固定资产购建、扩建、安装工程所发生的实际支出；在建工程自达到预定可使 用状态时转入固定资产，并按规定计提折旧。 4.14 借款费用资本化的确认原则 4.14.1 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足 下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月 的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用 的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 4.14.2 借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 50 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 4.15 无形资产计价和摊销方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为 有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法， 在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资 产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估 计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹象时， 计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减 值准备。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 本公司的研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段 满足资本化条件的开发阶段的支出予以资本 化，在达到预定用途时确认为无形资产，除此之外的支出计入当期损益。 开发支出资本化条件包括： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4.16 长期待摊费用及其摊销方法 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 51 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 4.17 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 4.18 主要类别资产减值准备确定方法 4.18.1 长期股权投资减值准备 资产负债表日，对长期股权投资逐项检查，若因被投资单位财务状况恶化等原因导致其可收回金 额低于账面价值的，按被投资单位分项计提长期股权投资减值准备。 4.18.2 固定资产减值准备 本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果存在下列表明固定资产发生了减值迹象、导致可收回 金额低于账面价值的情况，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 对难以估计可收回金额的单项资产，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (1) 市价当期大幅下跌、其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； (2) 本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生不 利于本公司的重大变化； (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4) 有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使用或者计 划提前处置； (5) 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 4.18.3 在建工程减值准备 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 52 本公司期末对在建工程逐项进行检查，如果存在某项在建工程项目长期停建并且预计在未来三年 内不会重新开工及所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大不确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额， 按单项计提在建工程减值准备。 4.18.4 无形资产减值准备 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试，并计提无形资产减值准备。 本公司期末对无形资产逐项进行检查，如果存在某项无形资产已被其他新技术等所取代，使其为 公司创造经济利益的能力受到重大不利影响，或某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年 限内预期不会恢复，或某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值以及其他足以证 明某项无形资产实质上已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提无形 资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.19 收入确认原则 4.19.1 商（产）品销售收入的确认 本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与 所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该产品、商品 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 4.19.2 提供劳务收入的确认 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全 部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用， 确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补 偿，则将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。 4.19.3 让渡资产使用权收入的确认 利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同和协议规定的 收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 53 （2）收入的金额能够可靠地计量时。 4.20 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延所得 税负债；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的递延 所得税资产。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 4.21 合并财务报表编制方法 4.21.1 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和 经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单 位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 4.21.2 合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范 围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制 而成。子公司所采用的会计政策和会计处理方法与母公司一致，合并范围内各公司间的交易和资金往 来等，在合并时已予抵销。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司， 将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 本公司2008年度无纳入合并范围的子公司。 4.22 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正： 4.22.1 会计政策变更 本报告期内，本公司未发生会计政策变更 4.22.2 会计估计变更： 本报告期内，本公司未发生会计估计变更。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 54 4.22.3 重大会计差错更正 本报告期内，本公司未发生重大差错更正。 附注 5. 主要税项 税 种 税 率 计税基础 增值税 17% 应税收入 营业税 5% 应税收入 城市维护建设税 7% 应交流转税额 教育费附加 3% 应交流转税额 企业所得税 25% 应纳税所得额 附注 6. 财务报表主要项目注释 6.1 货币资金 项 目 2008. 12.31 2007.12.31 现 金 854,070.26 754,441.14 银行存款 2,008,960.13 192,206.67 合 计 2,863,030.39 946,647.81 6.2 应收账款 6.2.1 按信用风险分类 2008. 12.31 2007.12.31 类 别 账面余额 占总额比 例（%） 坏帐准备 金额 账面余额 占总额比 例（%） 坏帐准备 金额 单项金额重大的应收款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该项组合 风险较大的应收款 173,749.78 98.71 173,749.78 其他不重大应收款 2,272.30 1.29 2,272.30 183,160.59 100.00 181,001.90 合 计 176,022.08 100.00 173,977.01 183,160.59 100.00 181,001.90 6.2.2 账龄分析： 2008. 12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 2,272.30 1.24 113.61 一至二年 2,272.30 1.29 227.23 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 55 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 173,749.78 98.71 173,749.78 180,888.29 98.76 180,888.29 合 计 176,022.08 100.00 173,977.01 183,160.59 100.00 181,001.90 6.2.3 期末余额无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6.2.4 本公司本期末应收账款前五名金额合计为134,311.93元，占应收账款总额的76.30%。 6.2.5 期末余额无应收本公司关联方款项余额。 6.2.6 单项金额100万元以上款项属于单项金额重大的应收款项； 6.2.7 账龄为3年以上（（除）扣除单项金额重大部分）的应收款项属于单项金额不重大但按信用风险特 征组合后风险较大的款项。 6.3 预付款项 6.3.1 账龄分析： 2008. 12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 3,160,388.07 100.00 362,701.43 93.79 一至二年 22,025.17 5.70 二至三年 1,971.00 0.51 三年以上 合 计 3,160,388.07 100.00 386,697.60 100.00 6.3.2 预付款项中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6.3.3 预付账款期末余额中预付白银鑫泰顺商贸有限公司2,678,910.00元为预付土地款。 6.3.4 期末余额中无预付本公司关联方款项余额。 6.4 其他应收款 6.4.1 按信用风险分类 2008. 12.31 2007.12.31 类 别 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备 金额 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备 金额 单项金额重大的应收款 76,030,138.44 95.43 51,646,155.59 114,428,135.44 97.71 72,650,245.44 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 56 6.4.2 账龄分析： 2008. 12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 2,530,548.70 3.18 80,029.99 14,238,034.77 12.16 711,915.00 一至二年 14,212,933.30 17.84 1,412,425.16 105,067.89 0.09 1,638.62 二至三年 100,779.63 0.13 1,915.85 67,932,476.03 58.01 39,320,924.77 三至四年 27,988,082.55 35.13 17,564,041.28 495,594.25 0.42 247,797.13 四至五年 495,594.25 0.62 396,475.40 83,886.69 0.07 67,109.35 五年以上 34,339,579.16 43.10 34,339,579.16 34,258,376.47 29.25 34,258,376.47 合 计 79,667,517.59 100.00 53,794,466.84 117,113,436.10 100.00 74,607,761.34 6.4.3其他应收款金额前5名的单位共计欠款合计69,879,158.44元，占其他应收款总额的88.71%，具体如下： 债务人名称 2008.12.30 账龄 占总额比例% 欠款内容 深圳铜城实业发展有限公司 8,000,000.00 五年以上 10.04 往来款 兰州工联科技股份有限公司 9,644,600.00 五年以上 12.11 往来款 翠微大厦白银经营部 10,318,358.44 五年以上 12.95 往来款 北京中和顺通担保有限公司 14,116,200.00 一至二年 17.72 股权转让款 甘肃中财联合投资有限公司 27,800,000.00 三至四年 34.90 往来款 合 计 69,879,158.44 87.72% 6.4.4 期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.4.5 期末余额中无应收本公司关联方款项余额。 6.4.6 根据本公司与白银毅力房地产开发有限公司签订《资产转让协议》，本公司将应收西安鼎天的款 项出售给了白银毅力房地产开发有限公司（详见6.7.2） 6.4.7 单项金额100万元以上款项属于单项金额重大的应收款项； 2008. 12.31 2007.12.31 类 别 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备 金额 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备 金额 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该项 组合风险较大的应收款 2,301,320.52 2.89 2,138,160.40 其他不重大应收款 1,336,058.63 1.68 10,150.86 2,685,300.66 2.29 1,957,515.90 合 计 79,667,517.59 100.00% 53,794,466.84 117,113,436.10 100.00 74,607,761.34 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 57 6.4.8 账龄为3年以上扣除单项金额重大部分的应收款项的属于单项金额不重大但按信用风险特征组合 后风险较大的款项。 6.5 存 货 2008. 12.31 2007.12.31 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 777,587.30 460,230.59 905,178.72 577,496.80 合 计 777,587.30 460,230.59 905,178.72 577,496.80 6.6 长期股权投资 6.6.1 长期投资增减变动 2007.12.31 2008.12.30 投资类型 金额 减值准备 本期 增加 本期 减少 金额 减值准备 长期股权投资 12,299,175.35 12,299,175.35 1,000,000.00 11,299,175.35 11,299,175.35 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 长期债券投资 其他股权投资 12,299,175.35 12,299,175.35 1,000,000.00 11,299,175.35 11,299,175.35 合 计 12,299,175.35 12,299,175.35 1,000,000.00 11,299,175.35 11,299,175.35 6.6.2 在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比例 本企业在被投资 单位表决权比例 甘肃中科凯思软件有限公司 甘肃省兰州市 软件开发 19% 19% 6.6.3 按成本法核算的长期股权投资 被投资公司名称 初始投资金额 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008. 12.31 甘肃中科凯思软件有限公司 11,299,175.35 11,299,175.35 11,299,175.35 白银华夏电子股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 12,299,175.35 12,299,175.35 1,000,000.00 11,299,175.35 6.6.4 采用成本法核算的其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2007.12.31 本期计提 本期减少 2008.12.30 计提原因 甘肃中科凯思软件有限公司 11,299,175.35 11,299,175.35 经营处于停滞状态 白银华夏电子股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 58 合 计 12,299,175.35 1,000,000.00 11,299,175.35 6.7 固定资产及累计折旧 6.7.1 固定资产增减变动 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008. 12.31 固定资产原值 房屋建筑物 131,058,559.95 22,234,932.00 153,293,491.95 机器设备 4,805,778.98 177,236.00 104,299.00 4,878,715.98 运输设备 759,566.67 759,566.67 其他设备 356,380.00 356,380.00 合 计 136,980,285.60 22,412,168.00 104,299.00 159,288,154.60 累计折旧 房屋建筑物 25,603,630.50 2,466,514.44 28,070,144.94 机器设备 3,586,515.43 121,800.47 99,083.45 3,609,232.45 运输设备 139,767.79 139,767.79 其他设备 323,007.47 31,771.24 354,778.71 合 计 29,652,921.19 2,620,086.15 99,083.45 32,173,923.89 固定资产减值准备 房屋建筑物 13,223,626.70 13,223,626.70 机器设备 运输设备 1,398,131.88 1,398,131.88 其他设备 合 计 14,621,758.58 14,621,758.58 固定资产净值 92,705,605.83 112,492,472.13 6.7.2 用于抵押和担保的固定资产原值、净值 项 目 原值 累计折旧 净值 备注 铜城商厦主楼、裙楼、地下室及锅炉房 115,954,441.32 26,816,446.53 89,137,994.79 抵押 合 计 115,954,441.32 26,816,446.53 89,137,994.79 注：（1）本公司年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 3,306,345.31 元。 （2）本公司与建行白银分行就铜城商厦裙楼1-3层签订回购协议，见附注9 （3）本公司与白银毅力房地产开发有限公司（以下简称：毅力房产）签订《资产转让协议》以 1,500.00 万元的价格出售公司西安鼎天的其他应收款。该部分其他应收款原值 3,985.00 万元，截止 2008 年 9 月 30 日的账面净值 1394.75 万元。毅力房产以其子公司白银鑫泰顺商贸有限公司位于白银区红星路 85 号 1 幢整幢商服房地产和现金相结合的方式支付对价。该房产房产评估值为 654.80 万元，差额 845.20 万 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 59 元依协议约定由毅力房产以现金补足，相关房产已过户。 （4） 2000 年 12 月 29 日，中国工商银行下属白银办事处同被告利德公司（现更名为：白银鑫泰顺 商贸有限公司）签订了借款期限为 2000 年 12 月 29 日至 2001 年 12 月 28 日的两份借款合同，金额分别 为 952 万元和 10 万元。同日，中国工商银行又与本公司签订了两份保证合同，本公司对上述两笔借款 承担连带保证责任。2005 年 7 月 18 日长城公司与工商银行签订了《债权转让协议》，工商银行将其所 享有的利德公司的债权及铜城商厦担保债权依法转让给长城公司。本公司于 2007 年 8 月 15 日收到甘 肃省高级人民法院民事裁定书（[2005]甘执字第 23-1 号），裁定如下：将本公司持有的西部金融租赁有 限公司 98,305,100.00 元股本中的 19,871,143 股(每股 0.65 元)抵顶所欠执行人长城公司的 12,916,243.00 元 的债务。本公司与鑫泰顺就债务清偿达成和解，由鑫泰顺以位于白银区公园路 434、436 号房产抵偿对 本公司债务。该房产评估值为 19,050,710.00 元。评估值与债务的差额由本公司以现金方式补足。”相关 房产已办理过户手续。 6.8 无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 期末净额 累计摊销 土地使用权 1 100,000.00 57,683.72 2,549.40 55,134.32 55,134.32 44,865.68 土地使用权 2 1,490,216.00 1,490,216.00 3,104.62 1,487,111.38 1,487,111.38 3,104.62 土地使用权 3 2,363,559.00 2,363,559.00 4,924.08 2,358,634.92 2,358,634.92 4,924.08 土地使用权 4 1,939,600.00 1,309,230.44 48,440.52 1,260,789.92 1,260,789.92 678,810.08 土地使用权 5 203,128.80 117,172.25 5,078.28 112,093.97 112,093.97 91,034.83 合 计 6,096,503.80 1,484,086.41 3,853,775.00 64,096.90 5,273,764.51 5,273,764.51 822,739.29 6.8.1 土地使用权 2 为本期出售资产增加的土地使用权，白银市白银区红星街 85 号国有土地使用权剩余 摊销期限 40 年，国有土地使用权证编号白国用(2008)第 183 号，土地用途为商务金融用地，详见；6.7.2 之注（3）； 6.8.2 土地使用权 3 为已实现对外担保本期追回增加的土地使用权，白银市白银区公园路 434 号国有土 地使用权剩余摊销期限 40 年，国有土地使用权证编号白国用(2008)第 184 号，土地用途为商务金融用 地，详见；6.7.2 之注（4）； 6.9 资产减值准备 项 目 2007.12.31 本期增加 本期转回 本期冲销 2008. 12.31 一、坏账准备合计 74,788,763.24 5,089,205.50 7,024.89 25,902,500.00 53,968,443.85 其中：应收账款 181,001.90 7,024.89 173,977.01 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 60 6.10 短期借款 类 别 2008. 12.31 2007.12.31 抵押借款 8,430,000.00 8,430,000.00 担保借款 2,928,700.00 2,928,700.00 合 计 11,358,700.00 11,358,700.00 6.10.1 本公司期末短期借款中，已到期尚未偿还借款的明细如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 资金用途 逾期原因 农行白银支行 2,690,000.00 6.90% 流动资金 资金紧张 农行白银西区支行 4,100,000.00 6.90% 流动资金 资金紧张 农行白银西区支行 1,640,000.00 6.90% 流动资金 资金紧张 白银城市信用社 90,000.00 8.31% 流动资金 资金紧张 白银城市信用社 71,500.00 7.84% 流动资金 资金紧张 白银城市信用社 2,517,200.00 8.54% 流动资金 资金紧张 白银市信托投资公司 250,000.00 7.67% 流动资金 资金紧张 合 计 11,358,700.00 6.10.2 担保借款明细 贷款单位 贷款金 额 贷款期限 担 保 人 担 保 期 限 白银城市信用社 90,000.00 2001.12.31-2002.12.31 白银利德五金交电化 工有限责任公司 自借款人不履行债务之日起两年 白银城市信用社 71,500.00 2002.6.29-2003.6.27 白银铜城集团大酒店 有限责任公司 自借款人不履行债务之日起两年 项 目 2007.12.31 本期增加 本期转回 本期冲销 2008. 12.31 其他应收款 74,607,761.34 5,089,205.50 25,902,500.00 53,794,466.84 二、存货跌价准备 577,496.80 117,266.21 460,230.59 三、可供出售金融资产减值准备 四、可持有至到期投资减值准备 五、长期投资减值准备 12,299,175.35 1,000,000.00 11,299,175.35 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 14,621,758.58 14,621,758.58 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 合 计 102,287,193.97 5,089,205.50 1,007,024.89 26,019,766.21 80,349,608.37 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 61 白银城市信用社 2,517,200.00 2000.6.28-2001.6.29 白银铜源房地产开发 有限公司 自借款人不履行债务之日起两年 白银市信托投资 公司 250,000.00 1996.6.10-1996.9.10 白银区财政局 自借款人不履行债务之日起两年 合 计 2,928,700.00 6.10.3 抵押及质押借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押单位 抵押物 农行白银支行 4,100,000.00 2003.09.26-2004.06.29 白银迪福轻贸商场 轻贸商场大楼主楼 2-3 层、 裙楼 2-6 层 农行白银支行 2,690,000.00 2003.7.24-2004.6.24 白银市铜城商厦股份 有限公司 锅炉、锅炉房 农行白银支行 1,640,000.00 2003.12.31-2004.12.31 白银市铜城商厦股份 有限公司 房产（铁道北仓库 495 平 方米） 合 计 8,430,000.00 6.11 应付账款 项目 2008. 12.31 2007.12.31 应付账款 7,951,091.53 7,986,000.61 6.11.1 截止 2008 年 12 月 30 日，本公司逾期 3 年以上未偿还的款项为 7,377,669.11 元，未偿还的原因为 资金紧张。 6.11.2 无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.11.3 期末余额中无应付本公司关联方款项余额。 6.12 预收款项 项 目 2008. 12.31 2007.12.31 预收款项 1,328,935.55 1,232,996.02 无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.13 应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期支付/减少 2008. 12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 386,918.26 2,768,330.23 2,827,418.43 327,830.06 二、职工福利费 760,518.24 338,084.48 849,495.15 249,107.57 三、社会保险费 7,688,877.90 1,366,646.53 519,782.54 8,535,741.89 1、基本养老保险费 6,195,662.93 1,226,313.79 460,137.44 6,961,839.28 2、医疗保险费 704,290.01 704,290.01 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 62 项 目 2007.12.31 本期增加 本期支付/减少 2008. 12.31 3、失业保险费 783,754.79 140,332.74 54,474.93 869,612.60 4、年金缴费 5,170.17 5,170.17 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 778,672.94 96,596.27 45,997.70 829,271.51 合 计 9,614,987.34 4,569,657.51 4,242,693.82 9,941,951.03 6.14 应交税费 项 目 税率 2008. 12.31 2007.12.31 消费税 19,182.80 19,283.65 增值税 17% 993,375.20 887,263.08 营业税 5% 3,726,195.89 3,733,246.56 城市维护建设税 7% 330,336.50 330,086.85 企业所得税 25% 4,941,426.19 4,941,926.19 个人所得税 2,005,628.14 2,005,874.09 土地使用税 -14,496.52 -14,496.52 房产税 3,265,865.00 2,291,847.56 印花税 3,996.23 3,996.23 教育附加费 3% 163,530.12 163,201.13 文化事业建设费 3,991.79 3,991.79 高消费调剂基金 8,047.71 8,047.71 合 计 15,447,079.05 14,374,268.32 6.15 其他应付款 项 目 2008. 12.31 2007.12.31 其他应付款 73,399,442.84 70,941,351.11 6.15.1 其他应付款欠款前五名单位明细如下： 单 位 名 称 金 额 比例(%) 款 项 性 质 中国建设银行白银市分行 29,007,083.00 40.58 回购款 北京锦绣大地农产品有限责任公司 18,459,913.00 25.82 往来款 北京华海讯通信设备销售公司 8,758,140.00 12.25 往来款 白银区财政局 3,417,006.50 4.78 往来款 中国证券报 1,255,000.00 1.76 信息披露费 合 计 60,897,142.50 85.19 6.15.2 截止 2008 年 12 月 31 日，欠本公司实际控制人北京市大地科技实业总公司 200,000.00 元。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 63 6.15.3 截止 2008 年 12 月 31 日，应付关联方的金额 20,284,897.36 元，占总额 28.38%，具体如下： 企业名称 金 额 占其他应付款比例(%) 北京市大地科技实业总公司 200,000.00 0.28 北京锦绣大地商业管理有限公司 762,837.00 1.07 甘肃中科凯思软件有限责任公司 862,147.36 1.21 北京锦绣大地农产品有限责任公司 18,459,913.00 25.82 合 计 20,284,897.36 28.38 6.15.4 2008 年 3 月 25 日本公司所欠债务债权人（北京市海淀区钢管厂 2,250,000.00 元，北京市大地科 技实业总公司 1,100,000.00 元，北京市锦绣大地商业管理公司 8,030,000.00 元）将其享有的对本公司的债 权转让给北京锦绣大地物流配送有限公司(合计 11,380,000.00 元)，由本公司向北京锦绣大地物流配送公 司承担和履行债务；北京锦绣大地物流配送公司现更名为北京锦绣大地农产品有限责任公司。 6.15.5 本期应付中国建设银行白银市分行 29,007,083.00 元事项，详见附注 9。 6.16 预计负债 类 别 2008. 12.31 2007.12.31 计 提 原 因 及 依 据 对外提供担保 10,966,230.54 10,015,784.74 根据担保合同，承担连带责任 6.16.1 中国农业银行白银市分行营业部与白银利德五金交电化工有限责任公司、本公司在 2002 年 6 月 28 日分别签订借款合同和保证合同，约定农行营业部向利德公司借款 40 万元，用于借新还旧，期限为 一年，利率 6.903%，由本公司承担连带保证责任。借款到期后农行营业部向借款方和保证方催收该款， 两方均没有偿还，现欠本金 40 万元及利息 78,096.33 元(自 2002 年 9 月 21 日至 2004 年 9 月 30 日止)。根 据甘肃省白银市中级人民法院（2004）白中民二初字 20 号民事判决书的判决，白银利德五金交电化工 有限责任公司拖欠农行营业部本金 40 万元及利息 78,096.33 元于判决生效后三十日内全部付清，之后利 随本清，本公司承担连带清偿责任。截至 2008 年 12 月 31 日尚未执行。 6.16.2 白银市城市信用社与白银利德五金交电化工有限责任公司、本公司于 1999 年 12 月 30 日签订了 借款合同和保证合同，借款金额 200 万元，借款到期后一直未予偿还。根据甘肃省白银市中级人民法 院（2003）白中民二初字第 15 号民事调解书各方当事人自愿达成协议：白银利德五金交电化工有限责 任公司偿还白银市城市信用社借款 200 万元，利息 618,948.28 元（利息计算至 2003 年 6 月 21 日），本 公司承担连带清偿责任。截至 2008 年 12 月 31 日尚未执行。 6.16.3 白银市城市信用社与白银铜源房地产开发公司分别于 1999 年 12 月 30 日、1997 年 1 月 8 日、1998 年 6 月 23 日签订了借款金额分别为 140 万元、50 万元、35 万元的借款合同，同时与本公司分别签订了 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 64 保证合同，借款到期后，白银铜源房地产开发公司偿还借款本金 47 万元，余额 178 万元及利息一直未 予偿还。根据甘肃省白银市中级人民法院（2003）白中民二初字第 17 号民事调解书各方当事人自愿达 成协议：白银铜源房地产开发公司偿还白银市城市信用社借款 178 万元，利息 377,552.18 元（利息计算 至 2003 年 6 月 21 日），本公司承担连带清偿责任。截至 2008 年 12 月 31 日尚未执行。 2009 年 3 月 28 日，本公司与债权方白银市城市信用社（以下简称：城市信用社）就截止 2009 年 3 月 20 日，本公司及本公司担保方（原为本公司子公司）欠付城市信用社的借款本金 708.87 万元及利 息 608.464859 万元债务问题，签订了《清偿债务协议书》。详见附注 10.2 6.16.4 中国农业银行白银市西区支行与白银迪福轻贸商场于 2003 年 9 月 26 日签订了借款金额为 220 万 元的借款合同，同时与本公司签订了保证合同，借款到期后，白银迪福轻贸商场一直未予偿还本金及 利息，农业银行西区支行于 2008 年 1 月 15 日向本公司发来《担保人履行责任通知书》，白银迪福轻贸 商场偿还农业银行西区支行借款 220 万元，利息 1,140,764.60 元（利息计算至 2008 年 1 月 15 日）。截至 2008 年 12 月 31 日尚未执行。 6.16.5 对外担保银行贷款 被担保企业名称 贷款期限 担保形式 担保余额 累计欠息 白银迪福轻贸商场 2003/9/27/至 2004/06/26 连带责任 2,200,000.00 1,339,151.33 白银利德五金交电化工有限责任公司 2003/6/20/至 2004/06/20 连带责任 400,000.00 222,000.00 白银利德五金交电化工有限责任公司 1999/12/30/至 2000/12/30 连带责任 2,000,000.00 1,528,258.87 白银铜源房地产开发有限公司 1998/6/23 至 1998/12/23 连带责任 400,000.00 442,321.75 白银铜源房地产开发有限公司 1999/12/30/至 2000/12/30 连带责任 1,380,000.00 1,054,498.59 合 计 6,380,000.00 4,586,230.54 由于以上借款单位财务状况恶化,无法偿还上述贷款，并且部分贷款通过调解已达成协议，部分经 起诉并已判决，故本公司计提预计负债 10,966,230.54 元。 6.17 股本 2007.12.31 本期增减变动 2008. 12.31 类别 数量 比例% 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 1、发起人股份 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78 境外法人持有股份 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 65 2007.12.31 本期增减变动 2008. 12.31 类别 数量 比例% 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 有限售条件股份合计 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22 三、股份总额 215,471,747.00 100.00 215,471,747.00 100.00 6.18 资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008. 12.31 股本溢价 21,436,231.50 21,436,231.50 其他资本公积 40,831,600.20 40,831,600.20 合 计 62,267,831.70 62,267,831.70 6.19 盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008. 12.31 法定盈余公积 11,604,666.09 11,604,666.09 合 计 11,604,666.09 11,604,666.09 6.20 未分配利润 项 目 2008. 12.31 2007.12.31 年初未分配利润 -282,654,579.40 -308,098,065.07 加：前期差错更正 -4,984,956.70 调整后年初未分配利润 -282,654,579.40 -313,083,021.77 本期增加数 5,638,886.77 30,428,442.37 其中：本期净利润转入 5,638,886.77 30,428,442.37 其他转入 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 66 项 目 2008. 12.31 2007.12.31 本期减少数 其中：提取法定盈余公积 年末未分配利润 -277,015,692.63 -282,654,579.40 6.21 营业收入及营业成本 6.21.1 按业务分部列示 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店业务 3,057,700.41 4,215,478.73 2,653,641.79 4,053,175.75 商贸业务 4,483,108.02 4,131,890.16 4,587,730.39 4,676,473.34 房租收入 2,096,113.43 608,252.53 2,104,154.80 607,534.43 合 计 9,636,921.86 8,955,621.42 9,345,526.98 9,337,183.52 6.21.2 按地区分部列示 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 甘肃省 9,636,921.86 8,955,621.42 9,345,526.98 9,337,183.52 合 计 9,636,921.86 8,955,621.42 9,345,526.98 9,337,183.52 6.22 营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 消费税 701.08 1,120.32 营业税 215,425.70 203,659.12 城市维护建设税 24,139.91 20,389.09 教育费附加 10,345.68 8,738.18 合 计 250,612.37 233,906.71 6.23 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 1,115,325.44 8,994,028.68 减：利息收入 596.16 1,027.39 手续费 3,539.05 2,896.94 合 计 1,118,268.33 8,995,898.23 6.24 资产减值损失 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 67 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 5,051,656.00 15,599,945.77 存货跌价准备 -506,163.25 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 887,454.04 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 5,051,656.00 15,981,236.56 6.25 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 其他投资收益 股票、股权投资收益 1,000,000.00 1,152,109.05 合 计 1,000,000.00 1,152,109.05 6.26 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 债务重组收入 554,317.94 60,782,864.41 债权转让收益 1,052,500.00 已实现对外担保本期追回 15,922,014.20 罚款收入 40,056.50 22,954.00 其他 111.89 26,804.71 合 计 17,569,000.53 60,832,623.12 6.26.1 本期债务重组收入为白银赛恩商贸有限公司与本公司于 2008 年 3 月 28 日签订了《债权债务豁免 协议》，白银赛恩商贸有限公司同意将其拥有的对本公司的债权 554,317.94 元豁免。 6.26.2 已实现对外担保本期追回见 6.7.2 之注（3）、注（4）。 6.27 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 预计负债 950,445.80 10,639.51 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 68 项 目 2008 年度 2007 年度 其他 48,226.44 19,372.41 合 计 998,672.24 30,011.92 6.28 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到的往来款项 16,096,370.33 11,311,575.31 收到的租金等 1,376,106.43 2,104,154.80 其他 319,912.90 合 计 17,792,389.66 13,415,730.11 6.29 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付的往来款项 4,245,366.46 1,578,205.81 支付的水电费等 1,858,665.59 697,141.89 其他 5,059,798.94 合 计 11,163,830.99 2,275,347.70 6.30 将净利润调节为经营活动的现金流量： 项目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,638,886.77 30,428,442.37 加：资产减值准备 5,051,656.00 16,487,399.81 固定资产折旧 2,521,002.70 2,968,658.27 无形资产摊销 64,096.90 56,068.20 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 102,739.00 固定资产报废损失 财务费用 1,116,326.91 8,995,898.23 投资损失（减：收益） -1,000,000.00 -1,152,109.05 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 10,325.21 538,797.24 经营性应收项目的减少（减：增加） 2,693,866.39 -5,879,605.99 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,091,800.84 17,498,828.38 其他 -16,578,386.34 -60,782,864.41 经营活动产生的现金流量净额 4,712,314.38 9,159,513.05 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 69 项目 2008 年度 2007 年度 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 2,863,030.39 946,647.81 减：货币资金的期初余额 946,647.81 799,432.48 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,916,382.58 147,215.33 附注 7. 关联方关系及其交易 7.1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 北京市大地科技实业总公司 北京市 综合 实际控制人 集体所有制 于洋 北京大地花园酒店 北京市 酒店、餐饮 控股股东 集体所有制 张增顺 7.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 企业名称 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 北京市大地科技实业总公司 12,000.00 12,000.00 北京大地花园酒店 15,000.00 15,000.00 7.3 不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业关系 甘肃金合投资有限公司 第二大股东 北京锦绣大地商业管理有限公司 同一实际控制人 甘肃中科凯思软件有限责任公司 联营公司 北京锦绣大地农产品有限责任公司 同一实际控制人 7.4 关联交易 7.4.1 提供担保 2005 年 4 月 8 日，因债务纠纷原因，债权方中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称：建 行白银分行）申请白银市白银区人民法院向本公司下达了支付令，由区法院对本公司欠款强制执行。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 70 2007 年 12 月 25 日，经本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根 据协议约定，本公司以现金 2300 万元和实物资产 3,400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5,700.705 万元后，建行白银分行即对贷款本金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司承诺于 本协议生效后的 1 年内以现金 3,400.705 万元回购前述用于抵债的资产，本公司第一大股东北京大地花 园酒店为上述承诺事项提供担保。 7.4.2 提供担保 本公司与债权方白银市城市信用社于 2009 年 3 月 28 日签订了《清偿债务协议书》，本公司第一大 股东北京大地花园酒店为上述事项提供担保。详见附注 10.2。 7.5 关联方往来款项余额 企业名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 北京市大地科技实业总公司 1,100,000.00 200,000.00 1,100,000.00 200,000.00 北京锦绣大地商业管理有限公司 8,030,000.00 762,837.00 8,030,000.00 762,837.00 甘肃中科凯思软件有限责任公司 558,745.49 490,200.00 186,798.13 862,147.36 北京锦绣大地农产品有限责任公司 18,459,913.00 18,459,913.00 合 计 9,688,745.49 19,912,950.00 9,316,798.13 20,284,897.36 附注 8. 或有事项 截至2008年12月31日止，本公司可能承担的或有负债如下： 种 类 形成原因 预计的财务影响 获得补偿的可能 为其他单位提供担保 被担保单位无偿还能力 10,966,230.54 很小 合 计 10,966,230.54 附注 9. 财务承诺 2005 年 4 月 8 日，因债务纠纷原因，债权方中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称： 建行白银分行）申请白银市白银区人民法院向本公司下达了支付令，由区法院对本公司欠款强制执行。 2007 年 12 月 25 日，经本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根 据协议约定，本公司以现金 2,300 万元和实物资产 3,400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5,700.705 万元后，建行白银分行即对贷款本金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司承诺于 本协议生效后的 1 年内以现金 3,400.705 万元回购前述用于抵债的资产，本公司第一大股东北京大地花 园酒店为上述承诺事项提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已偿还建行白银市分行 500 万元， 2009 年 3 月 5 日已偿还 100 万元，剩余的 2800.705 万元建行白银市分行已同意本公司分别在 2009 年 4 月偿还 300 万元；2009 年 5 月偿还 400 万元；2009 年 6 月偿还 500 万元；2009 年 7 月偿还 500 万元；2009 年 8 月偿还 500 万元；2009 年 9 月偿还 600.7083 万元。于 2009 年 9 月 30 日前将全部款项偿还完毕。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 71 附注 10. 资产负债表日后事项 10.1 本公司与北京锦绣大地农产品有限责任公司的全体四名股东—北京锦绣大地商业管理有限公 司、昆山合天房地产开发有限公司、浙江德嘉建设有限公司签订《关于白银铜城商厦（集团）股份有 限公司发行股份购买资产协议书》，本公司拟向上述四名股东以3.69 元/股的价格非公开发行10,020 万 股股票以购买其持有的大地农产品合计100%股权。大地农产品100%股权按照其2008 年3月31 日经评估 的净资产价值作为转让价格。发行股份对价不足部分由本公司以现金补足。上述发行股份购买资产暨 关联交易方案已经公司五届三十四次董事会会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，并已上报中 国证券监督管理委员会。2009年3月13日，中国证券监督管理委员会向本公司下达了（090189号）《中国 证监会行政许可申请材料补正通知书》，目前，本公司根据中国证监会行政许可申请材料补正通知书的 要求补正相关材料。 10.2 2009 年3 月28 日，本公司与债权方白银市城市信用社（以下简称：城市信用社）就截止2009 年3 月20 日，本公司及本公司担保方（原为本公司子公司）欠付城市信用社的借款本金708.87万元及 利息608.464859 万元债务问题，签订了《清偿债务协议书》。根据协议约定，本公司及本公司担保方欠 付的城市信用社借款本金共计708.87 万元及利息608.464859 万元，在本公司履行支付利息200 万元的 义务后，本公司及本公司担保方欠付白银城市信用社截止2009 年3 月20 日的其余借款利息予以免除。 上述贷款由本公司第一大股东北京大地花园酒店提供担保。截止报告日，本公司已根据协议支付了50 万元，其余150万元在2009年9月30日前支付。 附注 11. 其他重要事项 11.1 2007年5月9日，本公司接到深圳证券交易所“深证上[2007]059号”《关于白银铜城商厦（集团） 股份有限公司股票暂停上市的决定》。因本公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据中国证监 会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上 市规则》14.1.1、14.1.5条的规定，深圳证券交易所决定本公司股票自2007年5月11日起暂停上市。2008 年5月8日根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.2.1的规定，董事会认为本公司已经符合提出恢复上 市申请的条件，故向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请。并于2008年5月15日收到深圳证券交 易所公司部函[2008]第16号《关于同意受理白银铜城商厦（集团）股份有限公司恢复上市申请的函》。 深圳证券交易所已于2008年5月15日正式受理公司股票恢复上市申请。 11.2 2007年12月14日，公司与北京中和顺通担保有限公司就公司持有的参股公司西部金融租赁有限 公司15.29%的股权转让事宜签订了《股权转让合同》，公司以协议价2,823.62万元出售了租赁公司15.29% 的股权，截至报告日，尚未办理工商变更登记。 11.3 本公司于2008 年5 月6 日接到第一大股东北京大地花园酒店关于股权质押的通知。因流动资 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 72 金借款，北京大地花园酒店与新华信托股份有限公司签订股权质押合同，将持有本公司的部分股权 37,453,746 股(占公司总股本的17.38%)质押给新华信托股份有限公司。上述质押已在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理质押登记手续，质押股权从2008 年5 月6 日起予以冻结。此外，大地花园酒 店与中国长城资产管理公司兰州办事处签订股权质押合同，将持有本公司的部分股权2,000,000 股(占公 司总股本的0.93%)质押给中国长城资产管理公司兰州办事处。上述质押已在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司办理质押登记手续，质押股权从2007 年12 月26 日起予以冻结。截至报告日，北京大地花 园酒店持有本公司限售流通股39,453,746 股全部质押，占公司总股本18.31%。 附注 12. 其他财务指标 12.1 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则 9 号—净资产收益率和每股收益的计算 与披露》（2007 年修订）的要求，计算报告期净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期内净利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润 45.74 59.30 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -96.78 -125.47 -0.06 -0.06 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 73 S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益的计算公式如下： 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 )×(1- 所 得 税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企业按照调整后 的股数重新计算各列报期间的每股收益。 12.2 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益（2007年修 订）》的要求，本公司报告期非经常性损益发生情况如下： 项 目 本期累计数 上期累计数 归属于普通股股东的净利润 5,638,886.77 30,428,442.37 +(-):非流动资产处置损益 -1,152,109.05 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补贴 计入当期损益的资金占用费 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 其中:坏账准备 存货跌价准备 债务重组损益 -1,606,817.94 -60,782,864.41 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -15,971,568.40 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 74 项 目 本期累计数 上期累计数 除上述各项之外的营业外收支净额 8,058.05 -19,746.79 其他 非经常性损益的所得税影响 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 -11,931,441.52 -31,526,277.88