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阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 阳光城集团股份有限公司 Yango Group Co.，Ltd 二○一一年年度报告 二○一二年四月二十日 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 二、公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会会议。 三、立信中联闽都会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2011年度报告分别签署了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2011年度报告形成了书面审核意见。 六、公司负责人林腾蛟先生、主管会计工作负责人财务总监潘龙淼先生、会计机构负责人 财务经理林年秋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 释 义 公司、本公司、阳光城 指 阳光城集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局 深交所 指 深圳证券交易所 阳光集团 指 福建阳光集团有限公司 东方信隆 指 东方信隆融资担保有限公司 康田实业 指 福建康田实业集团有限公司 阳光房地产 指 福建阳光房地产开发有限公司 汇友源房地产 指 福建汇友源房地产开发有限公司 汇友房地产 指 福州汇友房地产开发有限公司 华康实业 指 福州开发区华康实业有限公司 康嘉房地产 指 福州康嘉房地产开发有限公司 滨江房地产 指 福州滨江房地产开发有限公司 宏辉房地产 指 福建宏辉房地产开发有限公司 阳光新界 指 福州阳光新界房地产开发有限公司 阳光城福建 指 阳光城集团福建有限公司 福建金融中心 指 福建金融国际中心建设有限公司 汇泰房地产 指 福建汇泰房地产开发有限公司 大恒房地产 指 福州大恒房地产开发有限公司 特发实业 指 福州特发实业有限公司 凌骏工贸 指 福州凌骏工贸有限公司 阳光物业 指 福州开发区阳光物业管理有限公司 武夷山置地 指 阳光城集团武夷山置地有限公司 武夷山置业 指 阳光城集团武夷山置业有限公司 陕西实业 指 阳光城集团陕西实业有限公司 隆丰置业 指 陕西隆丰置业有限公司 富安泰置业 指 陕西富安泰置业有限公司 陕西物业 指 阳光城集团陕西物业管理有限公司 金鑫泰置业 指 陕西金鑫泰置业有限公司 国中星城、国中置业 指 西安国中星城置业有限公司 兰州实业 指 阳光城集团兰州实业有限公司 梨花岛置业 指 阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司 昭泰置业 指 兰州昭泰置业有限公司 鸿福房地产 指 兰州鸿福房地产开发有限公司 山西子公司 指 阳光城集团山西有限公司 长风置业 指 太原长风置业有限公司 新南城房地产 指 太原新南城房地产开发有限公司 广西子公司 指 阳光城集团广西有限公司 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 金川阳光城实业 指 广西金川阳光城实业有限公司 海南实业 指 阳光城集团海南实业有限公司 棋子湾置业 指 阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司 北京子公司 指 阳光城科技发展（北京）有限公司 华融信托 指 华融国际信托有限责任公司 中信信托 指 中信信托有限责任公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 五矿信托 指 五矿国际信托有限责任公司 山东信托 指 山东省国际信托有限公司 陕西国投 指 陕西国际信托投资股份有限公司 国元信托 指 安徽国元信托有限责任公司 立信中联闽都所 指 立信中联闽都会计师事务所有限公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 目        录  第一节 公司基本情况简介 .......................................................................................1  第二节 会计数据和业务数据摘要 ...........................................................................3  第三节 股本变动及股东情况 ...................................................................................5  第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................11  第五节 公司治理结构 .............................................................................................15  第六节 股东大会情况简介 .....................................................................................21  第七节 董事会报告 .................................................................................................26  第八节 监事会报告 .................................................................................................46  第九节 重要事项 .....................................................................................................48  第十节 财务报告 .......................................................................................................58  第十一节 备查文件目录 .........................................................................................59  阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 1 第一节    公司基本情况简介  一、公司法定中文名称：阳光城集团股份有限公司 公司中文名称缩写：阳光城 公司法定英文名称：Yango Group Co.，Ltd 二、公司法定代表人：林腾蛟 三、公司董事会秘书：廖剑锋 证券事务代表：江信建 联系地址：福州市鼓楼区乌山西路 68 号 电话：0591-83353145 0591-88089227 传真：0591-88089227 电子邮箱：000671@ 四、公司注册地址：福州市经济技术开发区星发路 8 号 邮政编码：350015 公司办公地址：福州市鼓楼区乌山西路 68 号 邮政编码：350002 公司国际互联网网址： 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：阳光城 公司股票代码：000671 七、其他有关资料 公司首次注册登记日：1991 年 8 月 12 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 注册资本：536,005,545 元人民币 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 2 最新变更登记日期：2011 年 12 月 14 日 企业法人营业执照注册号：350000100012308 税务登记证号码：350105158164371 公司聘请的会计师事务所：立信中联闽都会计师事务所有限公司 办公地址：福州市六一中路 102 号       阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节    会计数据和业务数据摘要  一、公司本年度主要会计数据（单位：元） 项 目 金 额 营业利润 423,791,662.73 利润总额 422,926,702.20 归属于上市公司股东的净利润 312,324,585.24 归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润 313,000,975.17 经营活动产生的现金流量净额 -2,358,109,595.36 注：扣除非经常性损益项目和金额(单位：元) 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 7.45 523,963.24 -2,855.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 7,540,000.00 910,000.00 4,452,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 48,670.41 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,799,891.91 -6,123,448.86 -2,588,602.10 所得税影响额 -120,041.31 708,618.42 -465,741.77 少数股东权益影响额 654,865.43 793,389.35 0.00 合计 -676,389.93 - -3,187,477.85 1,394,800.54 二、前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） （一）主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 3,228,592,049.83 3,201,675,854.58 0.84% 2,232,439,555.10 营业利润（元） 423,791,662.73 753,063,043.99 -43.72% 236,256,985.36 利润总额（元） 422,926,702.20 748,977,926.37 -43.53% 239,857,796.67 归属于上市公司股东的净利润（元） 312,324,585.24 560,829,275.64 -44.31% 181,369,609.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 313,000,975.17 564,016,753.49 -44.51% 179,974,808.82 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,358,109,595.36 -723,319,303.84 -226.01% 784,864,116.40 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 13,188,700,935.88 5,903,748,547.82 123.40% 3,322,596,608.69 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 4 负债总额（元） 8,847,286,232.14 3,154,484,712.17 180.47% 2,070,015,044.73 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 2,007,680,983.23 1,618,919,859.96 24.01% 863,088,436.08 总股本（股） 536,005,545.00 536,005,545.00 0.00% 167,501,733.00 （二）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.58 1.05 -44.76% 1.08 稀释每股收益（元/股） 0.58 1.05 -44.76% 1.08 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.58 1.05 -44.76% 1.07 加权平均净资产收益率（％） 17.13% 45.32% -28.19% 23.30% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 17.17% 45.58% -28.41% 23.12% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -4.40 -1.35 255.93% 4.69 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.75 3.02 24.17% 5.15 资产负债率（％） 67.08% 53.43% 13.65% 62.30% 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 第三节    股本变动及股东情况  一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 234,035,343 43.66% 350,870 350,870 234,386,213 43.73% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 234,014,448 43.66% 0 0 234,014,448 43.66% 其中：境内非国有法人持股 234,014,448 43.66% 0 0 234,014,448 43.66% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 20,895 0.00% 350,870 350,870 371,765 0.07% 二、无限售条件股份 301,970,202 56.34% -350,870 -350,870 301,619,332 56.27% 1、人民币普通股 301,970,202 56.34% -350,870 -350,870 301,619,332 56.27% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 536,005,545 100.00% 0 0 536,005,545 100.00% 说明： 2010 年 12 月 21 日，公司董事会、监事会换届选举。根据深圳证券交易所的有关规定，离任的董事、 监事和和高级管理人员自其离职半年后，所持有的公司股份解除限售；另外，报告期内，公司现任董事、 高管从二级市场购入公司股票，按照深交所相关规定进行锁定，所以本报告期高管有限售条件股份增加 350,870 股。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 6 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 福建阳光集团有限公司 31,289,987 31,289,987 定向增发承诺 2011 年 12 月 26 日 东方信隆融资担保有限公司 113,469,891 113,469,891 定向增发承诺 2011 年 12 月 26 日 福建康田实业集团有限公司 86,691,773 86,691,773 定向增发承诺 2011 年 12 月 26 日 石狮市鸿发电脑绣花有限公司 430,080 430,080 股权分置改革 2007 年 7 月 17 日 石狮市新湖丰泰工贸有限公司 2,132,717 2,132,717 股权分置改革 2007 年 7 月 17 日 何媚 0 371,765 371,765 二级市场买入 任职期内每年转让不超 过 25%，离职后半年内 不转让所持有股份 江为良 1,920 1,920 离任半年解除限售 2011 年 6 月 21 日 施明泰 18,975 18,975 离任半年解除限售 2011 年 6 月 21 日 合计 234,035,343 20,895 371,765 234,386,213 － － 说明： 1、福建阳光集团有限公司、东方信隆融资担保有限公司、福建康田实业集团有限公司所持有的公司限 售股份于 2012 年 2 月办理了解除限售手续，实际上市流通日期为 2012 年 2 月 15 日。 2、石狮市鸿发电脑绣花有限公司、石狮市新湖丰泰工贸有限公司所持有的公司限售股份可上市交易时 间为 2007 年 7 月 17 日，但因截止公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日，其未能提供 2005 年度经 年检后的营业执照，阳光集团为其垫付对价股份，代为垫付后，由其向阳光集团偿还代垫的等值股份或采 取其他补偿安排后，所持股份方可流通。 3、报告期内，公司董事、总裁何媚从二级市场买入公司股票，其任职期内每年转让股份数不超过 25%， 其余 75%的股票将锁定，其离职后半年内不得转让所持有股份。 4、公司原独立董事江为良、原副总经理施明泰于 2010 年 12 月 21 日因换届离任，至 2011 年 6 月 21 日已满半年，其所持有的公司股份全部解除限售。 （三）证券发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前三年，公司没有发行各类证券。 2、报告期内，公司股份总数未发生变化，但因部分董事、高级管理人员持有的公司股票 根据深交所相关规定限售及解除限售，公司股份结构发生了变动，详细情况参见本节“（一） 股份变动情况表”。 3、公司内部职工股已于 1996 年 12 月 18 日全部在深圳证券交易所上市，报告期末，公司 无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 7 （一）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 38,288 本年度报告公布日前一个月末股东总数 32757 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 福建阳光集团有限公司 境内非国有法人 24.44% 130,980,758 31,289,987 128,104,349 东方信隆融资担保有限公司 境内非国有法人 21.17% 113,469,891 113,469,891 113,469,891 福建康田实业集团有限公司 境内非国有法人 16.17% 86,691,773 86,691,773 86,691,773 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.93% 10,331,141 0 0 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.89% 10,118,720 0 0 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.52% 8,153,686 0 0 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.36% 7,300,000 0 0 中国农业银行－申万菱信竞争优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.56% 2,990,594 0 0 中国工商银行－申万菱信盛利精选证券投资基金 境内非国有法人 0.43% 2,287,368 0 0 石狮市新湖丰泰贸易有限公司 境内非国有法人 0.40% 2,132,717 2,132,717 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建阳光集团有限公司 99,690,771 人民币普通股 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 10,331,141 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 10,118,720 人民币普通股 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 8,153,686 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 7,300,000 人民币普通股 中国农业银行－申万菱信竞争优势股票型证券投资基金 2,990,594 人民币普通股 中国工商银行－申万菱信盛利精选证券投资基金 2,287,368 人民币普通股 国泰基金公司－中行－中诚消费成长灵活配置 2 号资产 管理计划 2,111,414 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银 行 1,980,000 人民币普通股 野村资产管理株式会社－野村中国投资基金 1,154,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前 10 名股东中，第二大股东系第一大股东的控股子公司，第三大股东与第一大股东之间系一致 行动人关系；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东情况 控股股东名称：福建阳光集团有限公司； 法定代表人：吴洁； 成立日期：2002 年 2 月 6 日； 注册资本：211,000 万元人民币； 主营业务：计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；对信息产业、教育、房地 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 8 产业的投资；酒店管理咨询服务；普通机械、建筑材料、装饰装修材料、电梯、矿产品、焦炭、 金属材料（不含贵重、稀有金属）、化工产品（不含危险化学品）、化肥、重油、润滑油、燃料 油、塑料、饲料、石材的销售；对外贸易；原粮销售；代理销售农药（不含危险品）。 股权结构：报告期内，阳光集团股东为吴洁、林雪莺、吴家玲，其中吴洁出资 136,875.7 万元，占注册资本的 64.87%，吴家玲出资人民币 34,034.3 万元，占注册资本的 16.13%，林雪 莺出资人民币 40,090 万元，占注册资本的 19%。吴洁与吴家玲系姐妹关系，林雪莺与吴洁及 吴家玲无关联关系，吴洁为本公司实际控制人。 报告期内，阳光集团及其子公司东方信隆合计持有本公司 244,450,690 股，占本公司总股 份的 45.61%。另外阳光集团一致行动人康田实业持有本公司 86,691,773 股，占本公司总股份 的 16.17%。阳光集团为本公司控股股东。 （三）实际控制人情况 实际控制人姓名：吴洁； 职务：福建阳光集团有限公司法定代表人； 长期居住地：福建省福州市； 国籍：中国； 是否取得其它国家或地区的居留权：无。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （五）其他持股 10％以上法人股东情况介绍 1、东方信隆融资担保有限公司 法定代表人：刘行恩； 注册地址：福州市鼓楼区乌山西路 68 号阳光乌山府院 A1#楼 201； 注册资本：人民币 70,000 万元； 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 9 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等 担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务，兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。 股权结构：阳光集团为东方信隆的控股股东，持有其 100%的股权。 东方信隆持有本公司 21.17%的股权。 2、福建康田实业集团有限公司 法定代表人：施志敏； 注册地址：福州市鼓楼区五一中路 32 号元洪花园玫瑰阁 17C； 注册资本：人民币 37,800 万元； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：计算机软件的开发及设备维护、数据处理；智能化系统技术的研究开发；酒店 投资管理；对房地产业的投资；通讯器材（不含卫星地面接收设施）、建筑材料、汽车配件、 化工产品（不含危险品）、塑胶制品、机械产品、电梯、塑料制品、金属材料（不含贵重、稀 有金属）、化肥、饲料、石材、焦炭、重油、润滑油、燃料油的批发；代理销售农药（不含危 险品）；原粮购销。 康田实业持有公司 16.17%的股权。康田实业与阳光集团系一致行动关系。 （六）报告期内，持有公司 5％以上股份的股东所持股票的质押情况 单位：股 质押股东名称 质押股份数 质押日期 质权人名称 福建阳光集团有限公司 20,000,000 2010/12/20 招商银行股份有限公司福州东街口支行 福建阳光集团有限公司 15,100,000 2011/2/16 交通银行股份有限公司福建省分行 福建阳光集团有限公司 12,000,000 2011/2/16 交通银行股份有限公司福建省分行 福建阳光集团有限公司 17,000,000 2011/3/28 金堆城钼业集团有限公司 福建阳光集团有限公司 16,800,000 2011/4/20 中融国际信托有限公司 福建阳光集团有限公司 14,400,000 2011/4/20 中融国际信托有限公司 福建阳光集团有限公司 2,200,000 2011/4/20 中融国际信托有限公司 福建阳光集团有限公司 514,362 2011/8/31 吉林省信托有限责任公司 福建阳光集团有限公司 89,987 2011/8/31 吉林省信托有限责任公司 福建阳光集团有限公司 30,000,000 2011/9/26 平安信托有限责任公司 东方信隆融资担保有限公司 16,750,000 2011/2/28 中融国际信托有限公司 东方信隆融资担保有限公司 16,750,000 2011/2/28 中融国际信托有限公司 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 10 质押股东名称 质押股份数 质押日期 质权人名称 东方信隆融资担保有限公司 16,750,000 2011/2/28 中融国际信托有限公司 东方信隆融资担保有限公司 16,600,000 2011/4/20 中融国际信托有限公司 东方信隆融资担保有限公司 28,050,000 2011/4/21 中国建设银行股份有限公司福建省分行 东方信隆融资担保有限公司 13,000,000 2011/7/11 厦门国际信托有限公司 东方信隆融资担保有限公司 5,569,891 2011/9/1 吉林省信托有限责任公司 福建康田实业集团有限公司 11,450,000 2011/4/8 中国建设银行股份有限公司福建省分行 福建康田实业集团有限公司 37,000,000 2011/5/20 中信银行股份有限公司福州分行 福建康田实业集团有限公司 21,000,000 2011/6/8 中信银行股份有限公司福州分行 福建康田实业集团有限公司 17,241,773 2011/9/1 吉林省信托有限责任公司 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 第四节    董事、监事、高级管理人员和员工情况  一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 林腾蛟 董事局主席 男 44 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 何 媚 董事、总裁 女 40 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 495,686 二级市场买入 林贻辉 董事 男 47 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 廖剑锋 董事、董事会秘书 男 40 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 吴功浩 独立董事 男 63 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 陈炳龙 独立董事 男 41 2011 年 01 月 07 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 陈 玲 独立董事 女 49 2011 年 01 月 07 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 陈文平 监事长 男 49 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 吴 洁 监事 女 44 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 张 敏 监事 女 37 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 陈 凯 总裁 男 43 2012 年 02 月 29 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 潘秋萍 副总裁 女 65 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 张海民 副总裁 男 43 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 潘龙淼 财务总监 男 50 2010 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 0 0 合计 - - - - 0 495,686 - 说明：2012 年 2 月 29 日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，何媚女士担任公司执行董事长， 不再担任公司总裁，董事会同时聘任陈凯先生担任公司总裁。 （二）最近五年主要工作经历及其他兼职情况 1、董事 林腾蛟先生，博士，全国青联常委，中国侨联委员，中国侨商联合会副会长，中华房地产 商会副会长，中国民办教育协会副会长，海峡青年论坛促进会会长，福建省青联副主席，福建 省政协委员，福建省青年企业家协会会长，北京大学福建校友会副会长、陕西省侨商会会长。 历任本公司第五届、第六届董事会董事长。现任本公司第七届董事局主席。 何媚女士，曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩 市委副书记，共青团中央副处长，福建省青年志愿服务指导中心常务副主任，本公司第五届董 事会董事、常务副总经理，本公司第六届、第七届董事会董事，本公司总裁。现任本公司执行 董事长。 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 12 林贻辉先生，曾任阳光集团董事会投资审计委员会主任，最近五年历任本公司第五届、第 六届董事会董事。现任本公司第七届董事局董事。 廖剑锋先生，最近五年历任本公司第五届、第六届董事会秘书。现任本公司第七届董事局 董事、董事会秘书。 吴功浩先生，曾任福建省地质学校教师、办公室副主任、总务处主任、学生科长，福州市 计划委员会矿管办主任、地矿局局长，福州市国土资源局副局长。现任本公司第七届董事局独 立董事。 陈炳龙先生，曾任福建华审资产评估有限责任公司总经理。现任福建建友资产评估土地房 地产估价公司董事长，本公司第七届董事局独立董事；兼任福建省资产评估协会常务理事 、 福建省资产评估协会教育培训委员会主任；福建省土地估价行业协会付会长；福州市房地产估 价协会常务理事；福建省人民政府国有资产监督管理委员会特聘评估报告审核专家；福建省房 地产协会估价及经纪委员会秘书长。 陈玲女士，曾任福州大学管理学院副教授。现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授， 硕士生导师，本公司第七届董事局独立董事，神州学人集团股份有限公司独立董事，冠城大通 股份有限公司独立董事。 2、监事 陈文平先生，曾任福建国际信托投资公司证券部副总经理，香港贵信有限公司董事总经理， 闽信集团（00222）有限公司副总经理，本公司第四、第五届董事会独立董事。现任福建讯成 创业投资有限公司董事，本公司第六届监事会监事长。 吴洁女士，曾在福建革新机械厂任职，本公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席。 现任阳光集团法定代表人，本公司第六届监事会监事。 张敏女士，曾任福建东百集团股份有限公司总裁办文员，本公司第五届监事会职工监事。 现任本公司总裁办高级文员，本公司第六届监事会职工监事。 3、高级管理人员 陈凯先生，曾任华润置地执行董事，华润置地上海公司总经理，并兼任武汉、无锡、苏州、 宁波公司总经理；龙湖地产执行董事、运营总经理，并兼任投资、商业总经理；复星地产控股 有限公司总裁。现任本公司总裁。 潘秋萍女士，曾任福州第一建筑公司财务科长，福州电冰箱有限公司财务科长，福建广宇 福州开发区股份有限公司财务部经理，阳光集团副总裁；现任本公司副总裁。 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 13 张海民先生，曾任万科集团北京、深圳万科地产营销总经理，联想控股重庆融科智地房地 产有限公司总经理，上海星月投资有限公司副总裁，沿海地产（中国）华东公司总经理；现任 本公司副总裁。 潘龙淼先生，最近五年历任本公司财务总监，兼任本公司福州公司副总经理。现任本公司 财务总监。 （三）年度报酬情况 1、年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定公司高管人员 的考核标准，审查董事、监事及高级管理人员履行职责的情况，并结合公司当地同行业薪酬水 平及公司薪酬方案进行年度考核。公司独立董事津贴根据公司 2010 年第四次临时股东大会审 议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》制定；公司根据统一的薪酬管理制度及年度绩 效考核情况，确定本年度在公司受薪的高级管理人员的报酬标准并逐月支付报酬。 2、报酬领取情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 林腾蛟 董事局主席 0.00 否 何 媚 董事、总裁 72.00 否 林贻辉 董事 60.00 否 廖剑锋 董事、董事会秘书 47.00 否 吴功浩 独立董事 5.00 否 陈炳龙 独立董事 5.00 否 陈 玲 独立董事 5.00 否 陈文平 监事长 0.00 否 吴 洁 监事 39.00 否 张 敏 监事 3.12 否 陈 凯 总裁 0.00 否 潘秋萍 副总裁 36.00 否 张海民 副总裁 60.00 否 潘龙淼 财务总监 42.00 否 合计 374.12 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 1 月 7 日，公司 2011 年第一次临时股东大会选举陈炳龙、陈玲为公司第七届董事 局独立董事。 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 14 报告期内，公司无监事变动的情况。 （五）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 林腾蛟 董事局主席 18 6 11 1 0 否 何媚 董事、总裁 18 5 12 1 0 否 林贻辉 董事 18 5 12 1 0 否 廖剑锋 董事、董事会秘书 18 6 12 0 0 否 吴功浩 独立董事 18 6 12 0 0 否 陈炳龙 独立董事 18 6 11 1 0 否 陈 玲 独立董事 18 5 12 1 0 否 报告期内，未有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形。 年内召开董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 二、公司员工情况 截止本报告期末，公司在职员工 711 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如 下： （一）专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 162 财务人员 100 销售人员 56 技术人员 199 生产人员 194 （二）教育程度类别构成 教育类别 人数 硕士及以上 31 本科 281 大专 208 中专及以下 191 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 第五节    公司治理结构  一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指 引》及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内 部控制制度，提高公司规范运作水平。对照中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，公 司建立了较为完善的法人治理结构，各项治理制度基本健全，规范运作良好。公司股东大会、 董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，维护了广大投资者和公司的利益。 （一）关于股东与股东大会 公司通过不断完善公司《章程》、《股东大会议事规则》相关条款，充分维护股东特别是 中小股东行使其股东权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点、 召开方式的选择上，做到让可能多的股东参加会议，保证了股东对公司重大事项的知情权、参 与权、表决权。 报告期内，公司根据《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定召集、 召开了11次股东大会，按规范要求发出了会议通知，会议均由两名律师出席见证，充分听取参 会股东意见，回答股东质询，为股东充分行使自己的权利创造应有的环境条件，不存在控股股 东损害公司和中小股东权益的情形。公司股东大会对公司的重大投资、对外担保、关联交易、 利润分配、以及内控制度的修订等事项按照规定作出相关决议，确保所有股东、特别是公众股 东的平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于董事与董事会 根据《公司章程》及《董事局议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立 董事三名，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会成员按 照《公司法》和公司《章程》等有关规定，勤勉尽责，认真负责出席董事会和股东大会。报告 期内共召开18次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按照《公司章程》、《公司董事 局议事规则》等有关规定程序操作。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、战略委员会、 提名委员会，保障了董事会决策的科学性和程序性。 （三）关于监事和监事会 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 16 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东 代表两名，职工代表一名，监事会人数、构成和资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公 司监事会本着对股东负责的态度，按照法律法规和公司《章程》行使监督职权。报告期内监事 会召开 4 次会议，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集和召开。公司监事会 除审议日常事项外，认真检查了公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为，对公司定期报 告、股权激励计划（草案）、内部控制等事项进行了审核，并发表核查意见，切实履行了职责, 维护了公司及股东的合法权益。 （四）关于利益相关者 公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者。公司尊重和维护金融机构及其 它债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，与利益相关者保持良好沟通， 积极合作，努力实现各方利益的协调、和谐与相对平衡，共同推动公司持续、健康发展。同时， 公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极地响应国家的号召， 并履行社会责任。 （五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司修订了《信息披露管理制度》，并严格按照有关法律法规、《公司章程》 和《公司信息披露管理制度》的规定，坚持信息披露公平原则。2011年，公司对外公告达102 份，涵盖了报告期内公司经营管理各个方面的重大信息，保证信息披露的及时性、真实性、准 确性和完整性，保障广大投资者特别是中小投资者享有公平知情权。 （六）关于公司治理工作 2011 年，公司继续完善内部控制制度的建设，进一步提高公司治理水平，规范公司各项 运作。公司根据中国证监会和福建证监局对公司进一步完善治理结构的有关要求，相继修订 了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《内部审计工作制度》、《内 幕知情人登记报备制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等多项内控制度， 从制度上加强和细化了公司的管理，进一步加强了公司内控制度的建设。 根据福建证监局《关于开展规范会计基础工作专项活动的通知》要求，公司开展了专项 自查活动，制定整改计划，对发现的问题进行整改，切实提高了公司财务会计基础水平。 根据福建证监局《关于辖区上市公司规范运作常见问题的通报》的有关要求和精神，公 司结合实际情况，对照《通报》所列“福建辖区上市公司治理的常见问题”，积极开展自查 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 17 活动，对公司法人治理、内部控制、信息披露等规范运作情况进行了全面核查，并针对存在 的问题进行了梳理和分析，进一步提高了公司的规范运作水平。 二、独立董事履行职责情况 公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事 工作制度。公司第七届董事会7名成员中，独立董事3名，超过董事会成员人数的三分之一，公 司独立董事的人数、任职资格、职权范围等符合相关法律法规的有关规定。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成 员中均有独立董事；其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员； 审计委员会主任委员由会计专业人士的独立董事担任，审计委员会能有效履行职责，使董事会 能更好监察本公司的财务管理状况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障公司财 务报表的完整及真实性。 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，参加董事 会会议和股东大会，认真审议议案，对公司对外担保、利润分配、关联交易、股权激励计划（草 案）、内部控制等事项发表独立意见；在年度报告编制、审核和披露过程中，独立董事认真听 取管理层汇报经营情况，与年审注册会计师进行沟通，并深入现场了解各项目的运作情况，充 分发挥了审查、监督作用，履行独立董事职责。此外，公司独立董事还以其丰富的专业知识和 行业经验，在公司的发展战略、规范运作及财务管理等方面提出参考意见与合理化建议，对董 事会的科学决策、促进规范运作以及维护中小股东权益等到方面都起到了积极作用。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 吴功浩 18 18 0 0 陈炳龙 18 17 1 0 陈 玲 18 17 1 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有 提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了比 较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 18 务、机构等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经营的能力。 （一）公司业务独立 公司经营范围明确，主营业务突出，完全具有独立自主的经营能力，与控股股东、实际控 制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。公司拥有完整的决策机制和业务运营体系， 能够自主的进行日常经营与决策，无需依赖控股股东及其关联方进行开发和经营活动，控股股 东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 （二）公司资产独立 公司与控股股东资产关系清晰，公司对自身资产具有完全的控制权与支配权，公司资产独 立于控股股东，不存在资产产权界限不清的情形，亦不存在控股股东或实际控制人及其关联方 占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源的情形，公司也不存在依赖股东的资产进行生 产经营的情况。 （三）公司人员独立 公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体 系，公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外 的其他职务和领取报酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）公司机构独立 公司建立健全法人治理结构及股东大会、董事会及监事会制度，公司董事会独立聘任总裁 及其他高级管理人员，公司完全拥有机构设置的自主权，不存在控股股东干预公司内部机构的 设置和运作的情形。公司的组织机构独立运作，与控股股东及其各职能部门之间没有上下级关 系。公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 （五）公司财务独立 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行独立核算，拥有独立的财务部门和 财务人员。公司开设独立的银行帐号和纳税专户，并依法独立纳税。公司财务机构及下属单位 财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财 务管理和资金使用的情况。 四、公司内部控制自我评价 （一）董事会对公司内部控制的自我评价报告 公司董事会认为，公司已经建立起一套比较完整、合理和适合自身特点的内部控制体系， 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 19 现有内部控制制度已基本建立健全，涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，符合各项法律 法规的要求。内控体系与相关制度能得到有效的执行，能够有效防范经营管理风险，保证公司 经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司清晰稳定的发展 战略和经营目标的实施。 （二）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内控体系存在重 大缺陷，及内部控制异常情况。监事会认为，公司内部控制组织机构完整且能有效运行，内部 控制制度健全，覆盖经营管理的各个环节，且能得到持续和严格的执行，《公司内部控制自我 评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真 实、准确地反映了公司内部控制的情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评估的意见 公司独立董事认为，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，公司现行的内部控制体系 较为规范，内部控制组织机构较为完整，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司 内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外 担保、重大投资、信息披露、防范内幕交易等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营 活动和管理工作的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制自我评价报告》 全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。 公司内部控制与管理是一个长期和持续的过程，也是一项复杂而系统的工作。独立董事希 望公司随着外部经营环境的变化和不断出台的房地产调控新政策，不断强化内部控制各项管理 制度的执行力，更好地防范和化解经营风险，确保公司经营稳健发展。 （四）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2011年，公司不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。公司已建立并严格执 行《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》等制度，公司对财务报告重 大会计差错、其他年报信息披露重大差错等的认定、处理程序、责任追究作了详细规定。 报告期内，公司执行制度情况良好，不存在年报信息披露重大差错的情况。 五、公司高级管理人员的考评、激励及约束机制 公司为更好地发挥高级管理人员的才智，促进公司的长远、良性发展，制定了科学的高级 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 20 管理人员选择、考评、激励和约束机制。 选择机制：根据公司发展需要，按照《公司章程》规定，遵循德才兼备的原则，由董事会 决定公司高级管理人员的聘任或解聘，任期三年。 考评机制：公司依据预算、授权、考核、激励考核办法对管理人员进行考评和奖励，管理 人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度经营目标的完成情况来确定， 分别从销售净利润率、销售回笼金额、成本管理、经营安全、综合管理及可持续性发展等多个 指标对公司业绩成果和经营管理团队的管理绩效进行评估。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制，逐月支付报酬。公司同时推动股权激励办法 对公司董事、高级管理人员和核心骨干进行长期的激励，提升凝聚力，增强管理团队和业务骨 干对实现公司持续、高速、健康发展的责任感、使命感，并为保留和引进优秀的管理人才和业 务骨干提供良好的激励平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速地 长远发展。 约束机制：公司通过《公司章程》规定、签订《劳动合同》、《保密协议》、建立健全授 权考核办法等以及全面完善公司的各项内部控制制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职 责等作必要、适应的约束。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 21 第六节    股东大会情况简介  报告期内，公司共召开十一次股东大会，具体情况如下： 一、2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 23 日上午在福州市鼓楼区乌山西路 68 号二楼会议 室召开，出席会议的股东及股东代理人共 7 人，代表股份 241,663,940 股，占公司总股份的 45.09%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议并投票表决，通过如下决议： （一）审议通过《公司 2010 年度董事会工作报告》； （二）审议通过《公司 2010 年度监事会工作报告》； （三）审议通过《公司 2010 年年度报告及其摘要》； （四）审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》； （五）审议通过《公司 2010 年度利润分配预案》； （六）审议通过《公司 2011 年度财务预算报告》； （七）审议通过《关于续聘立信中联闽都会计师事务所为公司 2011 年度法定审计机构的 议案》； （八）审议通过《关于公司 2011 年度银行授信额度计划的议案》； （九）审议通过《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》； （十）审议通过《关于全资子公司汇友源、阳光新界发行的 “股权投资集合资金信托计 划”延续一年的议案》； （十一）审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》； （十二）审议通过《公司经营决策和经营管理规则（草案）》； （十三）审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》； （十四）审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》； （十五）审议通过《关于调整子公司阳光城集团福建有限公司增资扩股方案的议案》； （十六）审议通过《关于中信信托对汇泰房地产发行信托计划的议案》； （十七）审议通过《关于子公司汇泰房地产土地抵押的议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 4 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 22 报》上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 5 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》上。 二、2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 7 日上午 9︰30 在福州市高桥路 26 号阳 光假日大酒店八楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份 241,574,240 股，占公司股份总数的 45.07%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议并 投票表决，通过如下决议： （一）审议通过《关于公司子公司阳光房地产与山东信托签署<信托贷款合同>的议案》； （二）审议通过《关于全资子公司阳光房地产以土地使用权连同在建工程的投入资产向山 东信托提供抵押担保的议案》； （三）审议通过《关于公司为子公司阳光房地产向山东信托履行<信托贷款合同>提供担保 的议案》； （四）审议通过《关于增选公司独立董事的议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2010 年 12 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 1 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》上。 三、2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 2 月 28 日上午在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 241,607,840 股，占公司股份 总数的 45.08%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议并投票表决，审议 通过《关于公司子公司阳光房地产竞得福州市 2011 年度第一次国有建设用地使用权公开出让 活动项下宗地 2011-02 号地块及签订<国有建设用地使用权出让合同>的议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 2 月 12 日的《证券时报》、、《中国证券报》、《证券日 报》上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 3 月 1 日的《证券时报》、《证券日报》上。 四、2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 3 月 17 日上午在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份 241,574,240 股，占公司股份 总数的 45.07%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议并投票表决，审议 通过《关于公司子公司阳光房地产受让福建宏辉房地产开发有限公司 49%股权的议案》。 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 23 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 3 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 3 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 上。 五、2011 年第四次临时股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行，现场会议 于 2011 年 3 月 28 日下午在福州市鼓楼区乌山西路 68 号二楼会议室召开，本次会议参与表决 的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共 63 人， 代表股份 241,928,714 股，占公司股份总数的 45.1355%，符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。经大会审议并投票表决，审议通过《关于公司与福州联合实业有限公司续签互保协 议的议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 3 月 10 日、3 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》上。 六、公司 2011 年第五次临时股东大会于 2011 年 4 月 18 日上午在福州市鼓楼区乌山西路 68 号二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份 241,574,240 股，占公 司股份总数的 45.07%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议并投票表决， 审议通过《关于子公司阳光城集团福建有限公司股权转让暨增资扩股的议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 4 月 2 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 上。 七、2011 年第六次临时股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行，现场会议 于 2011 年 6 月 9 日下午在福州市鼓楼区乌山西路 68 号二楼会议室召开，本次会议参与表决的 股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共 50 人，代 表股份 247,943,039 股，占公司股份总数的 46.2576%，符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。经大会审议并投票表决，通过如下决议： （一）审议通过《关于平安信托对阳光城集团福建有限公司设立信托计划的议案》； 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 24 （二）审议通过《关于公司受让控股股东持有的国中置业 100%股权的关联交易议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 5 月 25 日、6 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 6 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》上。 八、2011 年第七次临时股东大会于 2011 年 6 月 29 日上午在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份 241,574,240 股，占公司股份 总数的 45.07%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议并投票表决，审议 通过《关于华融信托发行国中星城集合资金信托计划的议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 6 月 14 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 6 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》上。 九、2011 年第八次临时股东大会于 2011 年 8 月 19 日上午在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份 241,574,240 股，占公司股份 总数的 45.07%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议并投票表决，审议 通过《关于对福建金融国际中心建设有限公司设立信托计划的议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 8 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 8 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 上。 十、2011 年第九次临时股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行，现场会议 于 2011 年 11 月 11 日下午在福州市鼓楼区乌山西路 68 号二楼会议室召开，本次会议参与表决 的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共 14 人， 代表股份 243,750,458 股，占公司股份总数的 45.4754%，符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。经大会审议并投票表决，通过如下决议： （一）审议通过《关于修改公司章程的议案》； （二）审议通过《关于公司全资子公司国中星城申请委托贷款及公司为其提供担保的议 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 25 案》； （三）审议通过《关于公司与福州联合实业有限公司签订互保补充协议的议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 10 月 27 日、11 月 5 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《证券日报》上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 11 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》上。 十一、公司 2011 年第十次临时股东大会于 2011 年 12 月 7 日上午在福州市鼓楼区乌山西 路 68 号二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份 243,713,483 股，占 公司股份总数的 45.47%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议并投票表 决，审议通过《关于公司子公司陕西实业进行信托贷款及公司为其提供担保的议案》。 本次股东大会经福建创元律师事务所律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会的通知刊登在 2011 年 11 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》上，股东大会决议公告刊登在 2011 年 12 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》上。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 26 第七节    董事会报告  一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司外部环境和政策的变化 2011年，是我国“十二五”开局之年，政府实行了“稳经济、调结构、控通胀”的宏观经 济政策，货币政策持续从紧，一年内三次加息，六次提高存款准备金率。在以抑制通胀为核心 的宏观紧缩环境下，房地产行业遭遇了史上最严厉的调控。为保持房地产市场平稳健康发展， 中央和各省市陆续采取一系列措施，1月26日国务院出台“国八条”正式拉开序幕，接着出台 “限购”、“限价”、“限贷”及房地产税制改革试点、住房转让营业税调整等措施，抑制投 机投资性需求；另外，通过加大保障性住房建设，加大闲置土地的清理等措施增加住房供给。 上述政策的陆续出台，不断将对房地产市场的调控引向深入，房地产市场调控政策的累积效应 已经显现，房地产投资性需求显著下降，价格上涨得到遏制，市场成交以满足刚性居住需求的 中小户型普通住宅为主，多个城市库存量达到历史高点，大部分城市房价开始逐渐回落。 报告期内，公司房地产开发的主要城市之一福州市，从年初的“榕十一条”到年中的“福 州多数银行上调首套房货利率”，及2011年继续执行限购令，福州楼市政策依旧没有松动。土 地方面，开发商拿地热情骤减，2011年福州土地市场成交493.52平方米，成交总额224.54亿元， 分别比上年下降42%、32%。各开发商各显其能，采取了形式多样的营销方式，以加快回笼资金 为目标。 公司认为，本轮房地产调控彰显了国家改善房地产市场供求关系、调整住宅供应结构、抑 制房价过快上涨、满足国民居住基本需求、保证国家和谐发展的信心和决心，短期来看，调控 政策和调控手段将会较大地影响房地产市场既有秩序，给房地产开发企业的发展带来较大的不 确定性，但房地产市场中长期向好的趋势仍未改变，房地产调控有利于房地产行业的持续稳定 健康发展。 面对国家连续出台的房地产宏观调控政策和市场的发展变化情况，公司密切关注政策动 态，不断提高对政策和市场的应变能力，灵活应对市场变化，以差异化发展策略来积极应对调 控的长期化。公司采取积极的措施，并顺应市场形势发展，基于均衡开发和销售的整体考虑， 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 27 统筹安排项目的开发节奏，适时调整营销策略，同时加强内控管理，强化财务预算成本控制和 风险管理，确保公司房地产主业可持续健康的发展。 2、公司总体经营情况 围绕公司董事会提出的2011年度经营目标，面对国家连续出台的更为严厉的房地产调控政 策，以及竞争激烈的房地产市场，公司经营管理层攻艰克难，积极采取措施应对外部环境的变 化。2011年度，公司继续坚持 “区域聚焦、深耕发展”的战略，在重点发展福州及周边地区 市场的同时，逐步完善区域布局，扩大区域影响，拓展西安咸阳、太原市、兰州等省外市场； 公司加大销售力度，加快资金回笼，通过自筹资金、银行贷款、发行信托计划等方式，确保公 司开发项目的资金需求；公司结构性多渠道、多方式取地，增加公司未来发展的土地储备；公 司通过实施做精品、树品牌的经营策略，全面提升产品品质、项目经营能力和管理水平。 （1）继续加大对房地产业务的投入，做强、做大房地产主业规模 公司坚持“区域聚焦、深耕发展”的战略，在做好福州区域项目，力争成为福州区域龙头 的同时，逐步完善区域布局，拓展省外市场，有效增加土地储备项目。目前，公司相继在福州、 西安、咸阳、常州、海南、南宁、太原、武夷山等城市同时开发多个项目。同时，公司通过设 立增资子公司、受让股权等方式，加大对房地产主业的投入，培育优质住宅类房地产开发业务。 （2）实施行之有效的销售策略，灵活应对市场变化，加快资金回笼 2011 年，公司以缓释风险为目标，以提高现金流和周转率为重要抓手，努力适应和应对 市场的变化。公司注重产品的定位工作，不遗余力地提升产品品质，同时，公司根据市场变化， 采取积极措施和灵活的销售策略，加大项目销售力度。公司对现有存量住宅产品，采取高速周 转方式，灵活定价、快速推盘，在市场调整期内抓住需求，以匹配的品质，加快资金回笼，增 强项目开发资金配套能力；积极调整产品结构，增加中小户型的设计，提高商业地产的投入， 探索旅游地产的新业务，丰富公司产品线、寻求新的盈利增长点，保证企业稳定增长。 （3）筹措资金，确保项目资金需求 公司积极筹措资金，努力寻求资金来源多元化的优势，确保项目开发和增加土地储备的资 金需求。2011 年，公司在拓宽融资渠道、方式和品种上，获得了各银行、信托公司等金融机 构的支持，开展了多项融资业务。公司通过合理配置资金，确保开发项目的资金需求，以保证 全年现金流可以支持多个项目的正常开发。 （4）增加土地储备，确保公司可持续发展 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 28 2011年，公司通过受让股权，参加招拍挂等多渠道、多方式取地，增加了多项土地储备。 目前在福州、武夷山、西安、咸阳、海南等地共有十多个土地储备项目，为公司实现区域性龙 头房地产开发企业战略目标奠定了基础。 （5）抓住商机，国际贸易业务取得稳定持续增长 2011年，面对欧债危机、人民币持续升值、生产资料价格上涨、商品采购成本增加等不利 因素，公司迎难而上，抓住商机，继续大力发展国际贸易，提升综合服务水平，积极稳妥开展 财务资金工作，通过合理利用财务工具，加强财务管理等手段规避汇兑风险，降低资金成本， 利用出口信用保险，加强出口贸易的风险管控，确保贸易业务的零坏账率。全年贸易业务完成 额145,578万元人民币，同比2010年度增长41.39%。 2011年，公司房地产业务的经营也受到了国家及地方政府连续出台的房地产行业调控政策 的影响，公司实现主营业务收入322,144.65万元，比上年度增长0.79%；实现归属于公司股东 的净利润31,232.46万元，比上年度下降44.31%。 3、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务以房地产业务为主，以贸易业务为补充。 （1） 公司主营业务分行业情况（单位：万元） 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 房地产行业 176,046.13 89,032.09 49.43% -18.70% -16.18% -1.51% 贸易行业 145,578.30 143,470.91 1.45% 41.39% 43.85% -1.68% 其他业务 520.22 484.88 6.79% 369.30% 856.37% -47.47% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 房屋销售 176,046.13 89,032.09 49.43% -18.70% -16.18% -1.51% 商品销售 145,578.30 143,470.91 1.45% 41.39% 43.85% -1.68% 物业服务 520.22 484.88 6.79% 369.30% 856.37% -47.47% （2）公司主营业务分地区情况（单位：万元） 地区 2011 年营业收入 2010 年营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 243,077.97 267,343.68 -9.08% 西北地区 520.22 110.85 369.30% 国外 78,546.46 52,153.06 50.61% （3）报告期内，公司的主营业务结构、主营业务成本、主营业务盈利能力和前一报告期 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 29 相比，未有较大的变化。 （4）新产品新技术的应用情况 “低碳经济”已成为目前企业和社会可持续发展的新模式。报告期内，公司继续致力于减 少对生态环境的影响，践行环境保护及能源节约型发展。公司为提高项目品质，在住宅结构体 系、建筑节能、住宅厨卫、住宅管网、小区现代化管理、建筑施工等方面积极采用新材料、新 技术和新工艺。主要有：布朗室内全天候气候系统、HDPE 管替代柔性铸铁排水管、厨卫采用 同层排水系统、苏维托单立管系统、锈钢管供水系统、氟碳整体保温装饰板系统。 （5）主要供应商及客户情况 本报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 56,679.03 万元，占年度采购总额的 24.30%，前五名客户销售额合计为 89,477.75 万元，占公司销售总额的 27.58%。 4、资产构成及费用变化情况 （1）资产构成（单位：万元） 项目 2011 年 占总资产的比重 2010 年 本期比上期增减 应收帐款 25,537.88 1.94% 39,323.26 -35.06% 存货 429506.46 32.57% 322,072.86 33.36% 长期股权投资 45,694.01 3.46% 2,465.13 1753.61% 固定资产 2746.43 0.21% 1,880.96 46.01% 短期借款 43,655.29 3.31% 20,924.01 108.64% 长期借款 468325 35.51% 108,000.00 333.63% 总资产 1,318,870.09 100.00% 590,374.85 123.40% 说明：应收帐款比去年同期减少主要是本报告期内加大应收款项清理力度，加速应收款项收回所致； 存货比去年同期增加主要是公司房地产开发项目增加较多，相应工程款及土地款支出增加以及并表子公司 增加所致；长期股权投资比去年同期增加主要是本期对汇泰房地产、广西金川阳光城实业增加投资所致； 短期借款比去年同期增加主要是本期贷款增加所致；长期贷款比去年同期增加主要是信托借款及房地产项 目开发贷款增加所致；总资产比去年同期增加主要是预付账款、存货、持有至到期投资、和长期股权投资 增加所致。 （2）费用（单位：万元） 项目 2011 年 2010 年 本期比上期增减 销售费用 8,403.41 4,269.90 96.81% 管理费用 7,065.58 2,666.47 164.98% 财务费用 4,470.79 2,546.30 75.58% 所得税 13,601.46 19,379.28 -29.81% 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 30 说明：销售费用比去年同期增加主要是由于广告宣传费增加及并表范围增加所致；管理费用比去年同 期增加主要是由于人员工资增加及并表范围增加所致；财务费用比去年同期增加主要系本期银行融资费用 增加所致；所得税比去年同期减少主要是本期应税利润减少所致。 5、现金流量（单位：万元） 项目 2011 年度 2010 年度 变动的主要原因 1、经营活动产生的现金流量净额 -235,810.96 -72,331.93 预付土地款及预付工程款增加所致 销售商品、提供劳务收到的现金 456,957.04 277,120.83 本期预售房款收入增加及贸易货款回笼所致 收到税费返还 12,936.30 6,543.34 出口业务增长相应出口退税增加所致 购买商品、接受劳务支付的现金 607,748.82 319,638.46 预付土地款、预付工程款增加以及贸易购货支出增 加所致 支付给职工以及为职工支付的现金 7,496.58 1,906.91 本期人员工资增长及合并范围增加所致 支付的各项税费 40,580.16 20,099.31 本期预售房款增加相应预征税款增加所致 支付其他与经营活动有关的现金 61,076.25 29,016.10 主要是对参股公司支持增加所致 2、投资活动产生的现金流量净额 -76,922.88 -49,076.66 主要是本期新增两家参股公司--汇泰公司、广西金 川阳光城公司所致 投资支付的现金 113,125.83 50,100.00 主要是本期新增两家参股公司--汇泰公司、广西金 川阳光城公司所致 3、筹资活动产生的现金流量净额 302,483.60 146,338.30 本期公司获得银行、信托公司借款增加以及吸收投 资款增加所致 吸收投资所收到的现金 164,730.00 97,550.00 主要是子公司吸收少数股东投资所致 借款所收到的现金 254,280.75 140,508.36 本期开发贷款及信托借款增加所致 6、报告期内公司主要控股子公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元） 序 号 控股公司名称 开发建设项目 /获取的项目 注册资本 公司权 益比例 净资产 总额 主营业 收入 净利润 1 福建阳光房地产开发有限公司 阳光理想城 A 区（丹宁顿小 镇）、B 区（香草天空、揽香）、 C 区（揽香），马宗地 2010 挂-07 号 42,433 100% 84,160.69 110,442.68 27,202.85 2 福州开发区华康实业有限公司 阳光白金瀚宫 32,900 100% 42,718.73 25,856.15 5,104.97 3 福州康嘉房地产开发有限公司 阳光假日广场、阳光理想城 E 区（康嘉地块） 26,000 100% 27,940.76 - -165.63 4 福建汇友源房地产开发有限公司 阳光乌山荣域、阳光理想城 E 区（汇友源地块） 21,000 100% 24,129.77 6,074.32 -903.58 5 福州汇友房地产开发有限公司 阳光理想城 D 区（揽月） 25,000 100% 33,070.05 34,387.21 8,178.61 6 福建宏辉房地产开发有限公司 南屿滨江城（宗地 2006 挂 4 号、7 号地块） 79,600 100% 79,171.14 - -115.15 7 福州阳光新界房地产开发有限公司 阳光城新界 61,000 50.82% 80,794.01 - -3,437.60 8 福州滨江房地产开发有限公司 阳光城领海（宗地 2009 挂 18 号） 28,556 50.97% 48,269.37 - -1,084.00 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 31 9 福建金融国际中心建设有限公司 海西金融大厦（宗地 2010-14 号地块） 18,000 50% 17,716.77 - -199.69 10 阳光城集团福建有限公司 福人地块（2011-002） 320,000 51.56% 319,582.67 - -417.33 11 福州大恒房地产开发有限公司 马宗地 2010 挂（改）-08 号 3,000 55% 2,942.77 - -23.34 12 福州特发实业有限公司 —— 2,000 100% 2,006.59 - 6.87 13 福州凌骏工贸有限公司 —— 1,000 100% 996.48 - -3.24 14 阳光城集团武夷山置地有限公司 武夷山 2011-9、10、11 18,000 100% 3,441.86 - -158.14 15 阳光城集团武夷山置业有限公司 武夷山 2011-12 8,000 100% 1,563.53 - -36.47 16 阳光城集团陕西实业有限公司 上林西苑、上林雅苑一期 （2010-09-3）、上林雅苑二 期（2011-04-4） 2,000 100% -42.96 - -1,073.38 17 陕西隆丰置业有限公司 上林景苑（2011-04-3） 1,000 100% 992.97 - -7.03 18 陕西富安泰置业有限公司 —— 1,000 100% 998.78 - -1.22 19 陕西金鑫泰置业有限公司 上林雅苑二期（2011-06-1） 2,000 51% 1,990.37 - -9.63 20 阳光城物业（陕西）有限公司 —— 100 100% 43.14 - -5.07 21 西安国中星城置业有限公司 林隐天下 21,486.66 100% 21,533.93 - -1,024.74 22 阳光城集团兰州实业有限公司 —— 10,000 100% 1,924.37 - -44.49 23 阳光城集团兰州梨花岛置业有限公 司 —— 10,000 90% 1,467.12 - -443.38 24 兰州鸿福房地产开发有限公司 —— 2,000 90% 2,000.29 - 0.29 25 兰州昭泰置业有限公司 —— 2,000 90% 1,999.86 - -0.14 26 阳光城集团山西有限公司 —— 10,000 100% 2,438.12 - -561.88 27 太原长风置业有限公司 CG-1202 地块 5,000 100% 4,987.86 - -12.14 28 太原新南城房地产开发有限公司 —— 5,000 100% 997.65 -2.35 29 上海天骄房地产开发有限责任公司 天骄大厦 2,000 100% 22,827.93 - -12.56 30 阳光城集团海南实业有限公司 —— 5,000 100% 2,394.05 - -44.51 31 阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司 宗地：A-5 20,000 70% 12,236.54 - -263.46 32 阳光城集团广西有限公司 —— 10,000 100% 1,888.33 - -105.52 33 阳光城科技发展（北京）有限公司 —— 5,000 100% 998.67 - -1.33 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司加强同公允价值计量相关的内部控制制度建设，在制度上加强对管理层的监督，杜绝 利用公允价值操控企业财务信息的情形。公司与公允价值计量相关的内部控制制度有：《公司 会计核算操作规范》、《公司核算流程及管理规定》、《公司会计科目及会计处理办法》等。 报告期内，公司没有与公允价值计量相关的项目。 9、持有外币金融资产、金融负债情况 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 32 报告期内公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展环境 公司主营业务属房地产开发行业。房地产市场发展趋势的主要影响因素包括：宏观经济走 势、宏观调控政策、企业资金压力、房地产市场供求增长等。自 2010 年 4 月以来，国家加大 了房地产宏观调控的力度，经济手段与行政手段并用，坚决遏制房价的快速增长。经过近几年 各项调控政策的叠加作用，2011 年全国一线、二线、三线主要城市的房地产市场价格普遍下 调，房价上涨势头得以遏制。 2011 年 12 月中央经济工作会议明确提出，2012 年要坚持房地产调控政策不动摇，促进 房价合理回归，加快保障房建设步伐，扩大有效供给，打击投机炒房，同时在信贷上支持居民 购买首套住房。中央政府坚持房地产调控的决心非常坚定，短期内政府对于房地产调控的主基 调不会有实质性的松动，将继续执行和落实既有调控政策。因此，调控仍然是 2012 年房地产 市场的主旋律，加上房产税改革试点工作的推进等因素，将会长期影响整个行业的发展趋势。 公司认为，虽然当前国家对房地产的政策调控空前严厉，出台了一系列涉及土地、金融、 税收等方面的宏观调控措施，抑制了投机，促进了市场规范，延长了行业景气周期，促进整个 房地产市场健康有序发展。从长远来看，在未来中国经济仍将持续稳步增长的大背景下，经济 社会发展的基本面和长期向好的趋势没有改变，推动我国房地产发展的内因即扩大内需、城市 化、人口红利、工业化等因素依然未变，随着人民生活水平不断提高，中产和新兴富裕阶层成 为社会消费主力，改善性需求将不断增加，房地产市场在未来一段时期内仍将获得发展。 在这种政策大背景下，公司董事会和管理层将全面分析公司面对的机会和威胁，结合公司 的优势与不足，做好公司外部环境、内部环境与企业发展规划三者之间的匹配，注重探索和追 求公司可持续良性发展道路，促进公司进一步提高核心竞争力，推进公司健康、规范、高效的 发展，实现公司的发展战略。企业自身的有效经营管理和公司治理与金融机构的支持相辅相成， 一定将有效推动公司的发展与壮大。 2、公司 2012 年主要业务区域房地产市场趋势预测 公司目前的房地产开发区域主要集中于福建、西安、咸阳、太原等全国二三线城市，目前 以福建和陕西最有代表性。公司在福建地区的房地产业务以福州市为核心，逐步进入武夷山、 龙岩、漳州等地进行战略布局拓展；公司在陕西的业务主要集中于西咸新区，进行规模性规划 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 33 与开发。 （1）福建地区 福州是福建省省会，是我国首批对外开放的沿海港口城市之一，是我国东南沿海重要的经 济中心，经济基础较好，土地总面积 11,968 平方公里，其中市区面积 1,043 平方公里；现辖 五区、六县、两个县级市。 福州作为海西发展的省会中心城市和全国最宜居城市之一，随着实施“东扩南进西拓”城 市发展战略，城市框架被拉大，城市人口也将急剧增多，扩大了城市发展空间，根据住房建设 发展专项规划的发展思路，2020 年城区面积规划将达到 350 平方公里，每年约增 10 万人，按 人均 30 平方米计算，每年可产生 300 万平方米的住宅需求；福州将加快建设海洋经济强市， 构建“一带一核两翼四湾”的空间结构，动车组开通运行和地铁开工建设有效地提升福州发展 的竞争力；随着经济结构调整，现代服务业的加速发展，将带动商业、商务地产的发展；政府 加快重点项目建设，包括旧屋区改造，将推动拆迁安置房建设。分析以上未来推动市场发展的 有利因素，福州房地产市场仍有较大的发展空间。 （2）陕西地区 西咸新区位于西安和咸阳两市结合部，总规划面积 882 万平米，主要分为沣渭新区和泾渭 新区两个行政区，各自具有不同定位和目标。 沣渭新区定位为城市特色功能区和生物产业聚集区两大功能区，目标成为西咸都市圈人居 环境最好的新型都市商务中心和西部重要的生物及环保产业基地，2020 年区域生产总值预计 达 1000 亿；泾渭新区定位为空港产业园、历史文化聚集区、现代产业聚集区，目标成为西部 最大的临空产业园区、具有重要影响的秦汉历史文化集聚区和西部重要的现代产业基地；2020 年区域生产总值预计达 500 亿。 近几年，随着房地产市场的快速发展，除了长安、浐灞之外，西安其他城区已经没有多少 土地可供开发，而西咸新区的土地资源还非常丰富，新区建设也将使这一区域的土地得到集中 释放。西咸新区房地产市场正处于一个起步阶段，区域内人居环境尚未形成大的气候，而且楼 盘价格相比西安等优势明显，宣传渠道多样，在区域未来巨大的升值潜力的推动下，已经吸引 了大批西安及部分陕北客群来此置业，受到了许多置业者的关注，西咸新区正逐渐成为未来楼 市瞩目的焦点。另外，随着西咸一体化的继续推进，西咸新区的成立、地铁一号线的推进，沣 渭新区房地产市场将率先脱颖而出。 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 34 西咸新区不仅是西咸一体化和西安(咸阳)国际化大都市建设的关键所在，也必然成为西部 大开发特别是西北大开发的战略中枢，承担着“建设大西安、带动大关中、引领大西北”的重 大使命。同时，西咸新区的建设也将扩大城市发展区域和拉大城市骨架，拉近咸阳与西安的距 离，极大地拓宽房地产发展的空间。在规划进一步实施的过程中，西咸新区将会成为西安房地 产未来开发的主战场，房地产发展将呈现平稳向上的发展势头。 3、公司 2012 年度经营工作安排 2012 年，公司将继续坚持“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，围绕“苦练内功、快速 周转、多元融资、积极拿地”的经营方针，在力争成为福州区域龙头之一的同时，向省内外的 二、三线城市，甚至四线城市聚焦，扩大区域影响，进一步树立和提升“阳光城”良好的品牌 形象。2012 年，公司致力开发新品，重点开发阳光理想城、阳光城新界、阳光城领海、南屿 滨江城、阳光假日广场、阳光世纪广场、林隐天下、上林景苑等项目，通过提高周转率、降低 成本费用的运作模式，突出项目的盈利能力与降低取地成本优势，提高核心竞争力，同时公司 将积极拓宽融资渠道，加大项目的投入和营销力度，力争完成公司全年的经营目标。 （1）密切关注国家宏观调控政策和市场动态，加强对宏观经济形势的分析和房地产行业 走势的研究，采取积极的应对措施，科学把握投资规模，及时调整房地产经营策略和开发节奏， 做到各项目有序、均衡地开发。 （2）增加土地储备时突出项目的盈利能力，执行严格的项目立项标准，保证项目的税前 成本利润率水平；同时，要灵活应用概念地产、股权收购、一级转二级、底价竞拍等方式获取 土地资源，突出土地的成本优势。有前瞻性、预见性地择机向具有发展潜力的二、三线城市拓 展，甚至深耕地级市或经济发展较好的县级市，拓展三四线城市。 （3）稳步均衡推进存量项目的开发建设，丰富产品种类，增加经济型别墅、小型综合体 的配比。 （4）通过“高周转、低成本”的运作模式，增强公司的核心竞争力。产品创新将兼顾时 间与成本、效率与速度，努力推进各区域公司之间、项目之间均可通过产品定型复制，降低研 发成本，提高研发工作效率。 （5）拓宽融资渠道，提高资金使用效率，加强财务资金管理。继续保持与各银行、金融 机构长期稳定的合作关系，争取在贷款融资方面获得最大限度的支持；通过实施股权私募基金、 信托贷款、并购贷款、收益权信托融资、国内外房地产基金、资本市场融资等多元化的融资模 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 35 式，顺利实现融资，灵活应对资金压力。 2012 年，公司将努力扩大房地产基金规模，提高其在资金来源结构中的比重，多选择共 担风险的股权融资为主要融资模式；同时，进一步改善负债结构，加强回笼，减轻短期偿债压 力。 （6）创新管理模式，推行简单化管理，提高项目精细化管理水平。推动组织架构进一步 扁平化管理，实现总部管理、职能部门相辅相成、地区公司项目运营的简化管理；通过透明化、 信息化管理，建立成本、资源、授权等一系列管控系统，降低管控成本、，同时运用量化管理 技术来解决企业管理问题。 （7）严控成本、费用，提升开发效率，推广集团采购，降低采购成本，努力降低管理费 用和销售费用，使其比例维持在行业平均水平。 （8）加强经营团队的建设，建立健全人才管理新模式，加速专业经营人才、专业技术人 才引进工作，为其提供良好的项目经营及管理的平台，通过培训、考察、交流，提高团队专业 能力，拓展团队业务视野，提升企业核心竞争力，为公司持续稳健发展奠定基础。 （9）深入开展公司内部控制规范的试点工作。公司将制定内控规范实施方案，通过启动 培训、自查梳理、对照检查、整改落实、纠偏巩固、自我评价等阶段，逐步完善公司内部控制 制度体系建设，强化公司内控管理，提高公司运作水平、整体运行效率和抗市场风险的能力。 4、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 2012 年，公司将重点开发阳光理想城、阳光城新界、阳光城领海、南屿滨江城、阳光假 日广场、阳光世纪广场、林隐天下、上林景苑等项目，并遵循突出项目的盈利能力与土地成本 优势的前提下，结构性积极获取新的土地及项目资源。上述项目开发与增加土地储备资源均需 要投入相应的配套资金；另外，公司为降低单一产业的经营风险，补充公司收入结构，将进一 步开展国内外贸易业务，也需要配套资金支持。预计未来，公司的资金需求较大。因此，公司 将继续提升项目的获利能力，加大营销力度，加快回笼资金，有效整合资源，合理安排资金， 多元化拓展资金来源结构，提高资金使用效率，严格控制成本、减少费用，公司将通过自有资 金、销售资金回笼、金融机构贷款、房地产股权基金及资本市场融资等途径和方式，以确保项 目的正常推进和经营业务的开展。 5、公司未来发展面临的风险 公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 36 策影响较大。公司未来发展面临的主要风险如下： （1）政策风险 房地产行业受国家宏观政策与行业政策的影响较大，房地产行业关系国计民生，政府为引 导和规范房地产行业持续、稳定、健康的发展，不断运用行政、税收、金融、信贷等多种手段 对房地产市场进行宏观调控，市场的竞争进一步加剧。如果公司不能及时适应国家政策的变化 并做出相应调整，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。 （2）业务经营风险 房地产行业产品的生产周期较长，蕴藏着一定的经营风险，包括项目开发、销售、工程质 量、土地储备、土地闲置等风险。具体表现为：房地产项目开发流程复杂，涉及合作方多，任 何环节出现问题，造成项目预期经营目标难以如期实现；随着项目开发原材料及人力成本不断 攀升，可能会挤占公司的利润空间，这就对公司的成本管理提出了更高的要求，工期过长，会 加大利息支出，增加管理成本，可能导致错过最佳的销售时期；设计质量、施工质量的高低都 将影响着产品质量；如果由于开发能力不足或者项目动工条件不充分（如拆迁困难等），导致 项目未能如期开工，面临土地闲置处罚的风险。 （3）管理风险 公司房地产开发经营业务主要由地区公司通过公司控股的项目子公司负责具体运作，这种 经营模式有利于公司因地、因时制宜，提高运营灵活性和市场响应速度，但由于业务规模的持 续扩大，将会对现有管理团队提出更高的要求，如果公司人力资源储备、风险控制、项目管理 等方面不能及时跟进，公司将面临一定的管理风险。 （4）市场风险 当前高房价导致民生购房问题日益尖锐，使得政府加大了政策保障性住房的建设力度，预 计未来，针对中低收入家庭的政策保障性住房的新增供应会持续提升，对市场形成一定程度的 冲击；同时政策调控的力度和不确定性的加大，将对市场交易量和价格产生不利影响，未来房 地产竞争越来越激烈，从而加剧了市场风险。 二、公司投资情况 （一）募股资金使用情况 本报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用情况延续到报告期的情况。 （二）非募股资金投资情况 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 37 2011 年，公司通过设立子公司、对子公司进行增资扩股、受让股权等方式，加大了对房 地产主业的投入，通过自筹资金、银行贷款、发行信托计划等方式，增强项目开发的资金配套 能力，推进项目的建设进度。 1、2011 年 1 月 22 日，为公司未来开展业务做准备，公司子公司阳光城集团海南实业有 限公司出资 14000 万元，与福建群升置业有限公司出资 6000 万元在海南省昌江黎族自治县合 作设立阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司；同意公司子公司阳光城集团广西有限公司出资 8000 万元，与广西金川有色金属有限公司出资 9000 万元、福建榕云投资有限公司出资 3000 万元在广西合作设立广西金川阳光城实业有限公司。 2、2011 年 2 月 11 日，公司以 374,953,914.71 元的价款受让福建汇泰房地产开发有限公 司 75%的股权。 3、2011 年 2 月 28 日，为适应和推进项目开发建设需要，公司和公司全资子公司福建阳 光房地产开发有限公司各自出资 2550 万元、2450 万元共同在福建省福州市设立子公司阳光城 集团福建有限公司；2011 年 5 月 9 日，董事会同意公司、阳光房地产和福建骏森共同向阳光 城福建以货币增资人民币 162,000 万元，其中由公司在原对阳光城福建出资 2,550 万元的基础 上增资 27,450 万元，阳光房地产在原对阳光城福建出资 2,450 万元的基础上增资 132,550 万 元，福建骏森增资 2,000 万元。 4、2011 年 2 月 28 日，公司子公司福建阳光房地产开发有限公司以 41,533.90 万元受让 建银国际资本管理（天津）有限公司所持有的福建宏辉房地产开发有限公司 49%的股权。 5、2011 年 5 月 23 日，公司与福建阳光集团有限公司签署《股权转让合同》，以 21,366.52 万元受让阳光集团持有的国中置业 100%股权及相关权利。 6、2011 年 8 月 2 日，为促进海西金融大厦项目的建设进度，增强项目开发的资金配套能 力，同意五矿信托对福建金融中心设立信托计划，阳光房地产、上海升龙投资集团有限公司分 别以自有资金向福建金融中心增资人民币 2,000 万元后，五矿信托以信托计划资金向福建金融 中心增资人民币 18,000 万元。2012 年 3 月该信托计划已设立。 报告期内，上述设立子公司、增资扩股、受让股权等事项均在企业所在地的工商部门办理 了设立或变更手续。 三、公司财务会计报告审计和会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况 （一）公司 2011 年度财务会计报告经审计，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具标 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 38 准无保留意见的审计报告。 （二）报告期内，公司无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开了 18 次董事会会议，具体如下： 1、公司第七届董事局第二次会议于 2011 年 1 月 11 日在福州市鼓楼区乌山西路 68 号二楼 会议室召开，会议审议并通过了《关于公司第七届董事局专业委员会组成的议案》、《公司股 票期权激励计划（草案）》等 4 项议案。会议决议公告等刊登在 2011 年 1 月 12 日《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 2、公司第七届董事局第三次会议于 2011 年 1 月 27 日以通讯方式召开，会议审议并通过 了《关于公司子公司海南实业在海南昌江合作设立子公司棋子湾置业的议案》、《关于广西子 公司参股投资金川阳光城实业的议案》等 2 项议案。会议决议公告等刊登在 2011 年 1 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 3、公司第七届董事局第四次会议于 2011 年 2 月 9 日以通讯方式召开，会议审议并通过了 《关于公司或公司子公司参加福州市 2011 年第一次公开出让国有建设用地使用权活动项下宗 地 2011-02 号地块竞买的议案》。会议决议公告等刊登在 2011 年 2 月 10 日《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 4、公司第七届董事局第五次会议于 2011 年 2 月 11 日以通讯方式召开，会议审议并通过 了《关于公司受让福建汇泰房地产开发有限公司 75%股权的议案》。会议决议公告等刊登在 2011 年 2 月 12 日《证券时报》、 《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 上。 5、公司第七届董事局第六次会议于 2011 年 2 月 28 日在福州市鼓楼区乌山西路 68 号二楼 会议室召开，会议审议并通过了《关于设立子公司阳光城集团福建有限公司的议案》、《关于 公司子公司阳光房地产受让福建宏辉房地产开发有限公司 49%股权的议案》等 3 项议案。会议 决议公告等刊登在 2011 年 3 月 1 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网 上。 6、公司第七届董事局第七次会议于 2011 年 3 月 9 日以通讯方式召开，会议审议并通过了 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 39 《关于公司与福州联合实业有限公司续签互保协议的议案》等 2 项议案。会议决议公告等刊登 在 2011 年 3 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 7、公司第七届董事局第八次会议于 2011 年 4 月 1 日以通讯方式召开，会议审议并通过了 《关于子公司阳光城集团福建有限公司股权转让暨增资扩股的议案》等 2 项议案。会议决议公 告等刊登在 2011 年 4 月 2 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 8、公司第七届董事局第九次会议于 2011 年 4 月 26 日在福州市鼓楼区乌山西路 68 号二楼 会议室召开，会议审议并通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010 年年度报告 及其摘要》、《公司 2010 年度利润分配预案》等 28 项报告和议案。会议决议公告等刊登在 2011 年 4 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 9、公司第七届董事局第十次会议于 2011 年 5 月 9 日以通讯方式召开，会议审议并通过了 《关于调整子公司阳光城集团福建有限公司增资扩股方案的议案》等 3 项议案。会议决议公告 等刊登在 2011 年 5 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 10、公司第七届董事局第十一次会议于 2011 年 5 月 12 日以通讯方式召开，会议审议并通 过了《关于中信信托对汇泰房地产发行信托计划的议案》等 2 项议案。会议决议公告等刊登在 2011 年 5 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 11、公司第七届董事局第十二次会议于 2011 年 5 月 23 日在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，会议审议并通过了《关于平安信托对阳光城集团福建有限公司设立信托计划 的议案》、《关于公司受让控股股东持有的国中置业 100%股权的关联交易议案》等 3 项议案。 会议决议公告等刊登在 2011 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 上。 12、公司第七届董事局第十三次会议于 2011 年 6 月 13 日以通讯方式召开，会议审议并通 过了《关于华融信托发行国中星城集合资金信托计划的议案》等 2 项议案。会议决议公告等刊 登在 2011 年 6 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 40 上。 13、公司第七届董事局第十四次会议于 2011 年 6 月 29 日在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，会议审议并通过了《关于公司开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报 告和整改计划》。 14、公司第七届董事局第十五次会议于 2011 年 7 月 18 日以通讯方式召开，会议审议并通 过了《关于公司撤销股票期权激励计划（草案）的议案》等 2 项议案。会议决议公告等刊登在 2011 年 7 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 15、公司第七届董事局第十六次会议于 2011 年 8 月 2 日以通讯方式召开，会议审议并通 过了《关于对福建金融国际中心建设有限公司设立信托计划的议案》等 2 项议案。会议决议公 告等刊登在 2011 年 8 月 4 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 16、公司第七届董事局第十七次会议于 2011 年 8 月 22 日在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，会议审议并通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》。 17、公司第七届董事局第十八次会议于 2011 年 10 月 26 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了《公司 2011 年第三季度报告》、《关于修改公司章程的议案》等 5 项报告和议案。会议 决议公告等刊登在 2011 年 10 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网 上。 18、公司第七届董事局第十九次会议于 2011 年 11 月 21 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了《关于公司子公司陕西实业进行信托贷款及公司为其提供担保的议案》等 3 项议案。会 议决议公告等刊登在 2011 年 10 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面、完整地执行了 公司股东大会的各项决议，董事会对股东大会决议的执行情况主要如下： 1、2011 年 5 月 23 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利润分配预 案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 53,600,554.50 元，留存未分配利润转入以后年度分配。 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 41 该事项已实施完毕，股权登记日为 2011 年 7 月 14 日，除权除息日为 2011 年 7 月 15 日。 2010 年度权益分派实施公告于 2011 年 7 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网上。 2、2011 年 2 月 28 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司子公司阳 光房地产竞得福州市 2011 年度第一次国有建设用地使用权公开出让活动项下宗地 2011-02 号 地块及签订<国有建设用地使用权出让合同>的议案》。 公司全资子公司阳光房地产在参加福州市国土资源局关于 2011 年度第一次国有建设用地 使用权公开出让活动中，以人民币 305,000 万元（叁拾亿伍仟万元）竞得编号为宗地“2011-02” 地块的的国有建设用地使用权。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 2011 年 1 月 11 日，公司第七届董事局组成新的专业委员会。其中，审计委员会由 3 名董 事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由独立董事担任，该独立董事具有专业会计知识。根据 中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董 事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度 审计工作的立 信中联闽都所注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了审计委 员会关于年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审议意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务会计报表，并形成审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后对公司财务会 计报表的审议意见； 5、在立信闽都所出具 2011 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对立信中联闽 都所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于 2012 年度 聘请会计师事务所的议案进行表决并形成相关决议。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 2011年1月11日，公司第七届董事局组成新的专业委员会。其中，薪酬与考核委员会由3 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 42 名董事组成，其中2名独立董事，主任委员均由独立董事担任。根据《公司章程》和《薪酬与 考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则积极开展工作。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》、《公 司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，薪酬与考核委员会分别对公司股权激励计 划（草案）拟激励对象名单，以及董事、监事和高级管理人员的薪酬情况提出审核意见： 1、2011 年 1 月 11 日，薪酬与考核委员会通过对公司股票期权激励计划拟激励对象名单 进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励有 关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》规定的激励 对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激 励对象的主体资格合法、有效。 2、2011 年 4 月 26 日，薪酬与考核委员会通过对公司董事、监事和高级管理人员所披露 的 2010 年度薪酬进行审核，认为：公司 2010 年度披露的在公司受薪的董事、监事和高级管理 人员的薪酬均是依据董事会确定的原则并结合福州当地薪酬平均水平进行确定；独立董事的津 贴均是依据公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》 的独立董事津贴标准为原则确定。公司披露的薪酬情况符合公司董事、监事津贴标准和公司薪 酬体系，不存在违反公司津贴标准和薪酬体系不一致的情形。 随着公司项目储备的增多以及区域拓展范围的扩大，公司的发展规模不断壮大，公司原定 的《股票期权激励计划（草案）》激励的范围已不能适应公司扩张对人才引进的需求，为此公 司认为实施股权激励计划的时机需要进一步整固。2011 年 7 月 18 日，董事会决定暂停实施《公 司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会提交终止本次股权激励计划（草案）备案的 申请。截止本报告期末，公司尚未建立股权激励机制。 五、本次利润分配预案和前三年分红情况 （一）本次利润分配预案 经立信中联闽都会计师事务所审计，公司 2011 年度经审计合并报表归属于母公司所有者 的净利润为 312,324,585.24 元，2011 年度末可供公司股东分配的利润为 857,956,743.31 元， 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 43 资本公积期末余额为 526,926,008.45 元。 2011 年度公司现金分红预案为：向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税）， 共计派发现金股利 13,400,138.63 元，留存未分配利润转入以后年度分配。 以上利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，预案同时尚须提交公司 2011 年度股东 大会审议批准。 （二）截止本报告期未的前三年公司现金分红情况 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 77,050,797.12 560,829,275.64 13.74% 541,076,546.19 2009 年 10,552,609.18 181,369,609.36 5.82% 178,378,745.50 2008 年 11,892,623.04 60,268,589.43 19.73% 165,907,424.37 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 37.20% 备注：2010年度分红金额包含公司2010年中期派发现金红利23,450,242.62元（每10股派0.70元）。 六、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司已建立并严格执行《内幕信息知情人登记报备制度》，通过制度来确保公 司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕 信息、进行内幕交易，进一步规范公司运作。 基于对公司未来发展的信心，报告期内，公司控股股东阳光集团、公司董事兼总裁何媚女 士相继增持了公司股份，公司已严格按照《内幕信息知情人登记报备制度》的有关规定，对所 涉及的内幕信息知情人进行了登记备案，并及时报备监管部门，同时履行了信息披露义务。 七、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》，其中， 《中国证券报》为公司 2011 年度新增的信息披露报纸。 八、立信中联闽都会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明 关于阳光城集团股份有限公司 2011 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明 中联闽都审字（2012）D-0059 号 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 44 阳光城集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了阳光城集团股份有限公司（以下简称 “贵公司”）包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和 合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的股东权益变动表和合并 股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2012 年 4 月 1 8 日出具了中联闽都审字（2012）D-0058 号标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，贵公司 编制了后附的阳光城集团股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 （以下简称“汇总表”）。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理层的责任。我们对汇 总表所载资料与本所审计贵公司 2011 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报 表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 2011 年度财 务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外 的审计程序。为了更好地理解贵公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金往来情况，后附汇 总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不 得用作任何其他目的。 附件：阳光城集团股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 立信中联闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑淑琳 中国注册会计师：孟翠香 中国·天津 〇 二 一二年四月十八日 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 45 附件： 阳光城集团股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关 联关系 上市公司核算 的会计科目 2011 年期初 占用资金余额 2011 年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2011 年度占 用资金的利 息 2011 年度偿 还累计发生金 额 2011 年期末 占用资金余 额 占用形成原 因 占用 性质 控制股东、实际控制 人及其附属企业 小计 上市公司的子公司 及其附属企业 福建金融国际中心 建设有限公司 控股子公司 其他应收款 15,490.00 1,500.00 1,700.00 15,290.00 往来款 非经营 性往来 阳光城集团海南实 业有限公司 控股子公司 其他应收款 95.29 5,463.39 1,700.00 3,858.68 往来款 非经营 性往来 阳光城集团广西有 限公司 控股子公司 其他应收款 8.21 4,000.00 4,000.00 8.21 往来款 非经营 性往来 阳光城陕西实业有 限公司 控股子公司 其他应收款 -3,519.64 43,897.70 40,378.06 往来款 非经营 性往来 阳光城集团山西有 限公司 控股子公司 其他应收款 101.30 1,510.50 1,611.80 代垫款及转 让股权款 非经营 性往来 福州开发区华康实 业有限公司 控股子公司 其他应收款 -14,622.68 62,962.00 46,810.00 1,529.32 往来款 非经营 性往来 阳光城集团福建有 限公司 控股子公司 其他应收款 265.84 265.84 往来款及代 垫款 非经营 性往来 阳光城集团武夷山 置地有限公司 控股子公司 其他应收款 4,183.17 4,182.00 1.17 代垫款 非经营 性往来 阳光城集团武夷山 置业有限公司 控股子公司 其他应收款 5,680.00 5,680.00 代垫款 非经营 性往来 西安国中星城置业 有限公司 控股子公司 其他应收款 23,002.00 23,002.00 往来款 非经营 性往来 阳光城集团兰州梨 花岛置业有限公司 控股子公司 其他应收款 10.50 10.50 代垫款 非经营 性往来 小计 -2,447.52 152,475.10 87,084.50 62,943.08 其他关联人及其附 属企业 阳光城物业（福州） 服务有限公司 联营企业，子公司阳光房 地产持有其 36.82%股份 其他应收款 320.46 292.94 67.75 545.65 往来款 非经营 性往来 福建汇泰房地产开 发有限公司 联营企业，母公司持有其 37.5%股份 其他应收款 50,731.61 48,900.07 1,831.54 往来款 非经营 性往来 小计 320.46 51,024.55 48,967.82 2,377.19 总计 -2,127.06 203,499.65 0.00 136,052.32 65,320.27 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 46 第八节    监事会报告  2011年，公司监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，认真履行了监事会的各项 职责，为维护公司利益和股东利益，促进公司依法规范运作，为公司健康、快速发展起到积极 的推动作用。 报告期内，公司监事会召开4次会议，公司监事会成员积极出席股东大会，参与监票工作， 保证了广大股东行使合法权益；并列席了董事会会议，对董事会的决策程序等事项进行监督检 查，督促公司董事会和经营班子依法依规运作，确保公司规范运行；对公司董事、高级管理人 员在履行公司职务时的情况进行依法监督；审查公司定期报告，并出具审核意见；通过了解公 司生产经管情况，监督公司依法运作、财务及资金运用等情况，对公司股权激励计划、内部控 制活动等事项发表了意见。 一、公司监事会会议情况 （一）公司第六届监事会第二次会议于 2011 年 1 月 11 日在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》等 2 项议案，对股权激 励计划及激励的对象出具审核意见。会议决议公告刊登在 2011 年 1 月 12 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （二）公司第六届监事会第三次会议于 2011 年 4 月 26 日在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》等 4 项报告，并对《公 司 2010 年年度报告及摘要》、《2011 年第一季度报告》出具审核意见，对《公司 2010 年度内 部控制自我评价报告》发表意见。会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 28 日的《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （三）公司第六届监事会第四次会议于 2011 年 8 月 22 日在福州市鼓楼区乌山西路 68 号 二楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2011 年半年度报告全文及其摘要》，并出具审核意见。 （四）公司第六届监事会第五次会议于 2011 年 10 月 26 日以通讯方式召开，会议审议通 过了《公司 2011 年第三季度报告》，并出具审核意见。 二、公司监事会对公司 2011 年有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 47 根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会本着对全体股东负责的态度， 履行监事会的监督职能，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东 大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履职情况，及公司内部控制管理制度的建立 健全及执行情况等事项进行了监督。 公司监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司能严格按照 《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，没有违反法律、法规的行为；公 司经营目标明确，各项重大经营与投资决策的制度制定与实施，股东大会、董事会会议的通知、 召开、表决等均符合法定程序；公司董事会认真执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员 能够依法履行职责，勤勉工作，依章办事，在履职时未有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为；公司董事会关于内部控制自我评价报告是实事求是的，客观、真实地反映了公 司内部控制的实际情况。 （二）审核公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。依照当前的有关财务、 会计方面的法律、法规，公司监事会通过审核各期财务报告，审阅公司及子公司会计报表，审 议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司资产、财务状况、财务行为和经 营发情况进行了监督检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务部门所编制的财务报 告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准 则》和《企业会计制度》。同意立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司的年度财务报告此 出具的标准无保留审计意见的审计报告，审计意见是客观公正的。 （三）最近一次募集资金使用情况 公司 2008 年发行股份购买资产所募集资金不存在专户账户中存储的情况，所募集资金（发 行股份购买资产）实际投资项目未发生变更，未发生对外转让或置换。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司受让（收购）汇泰房地产 75%股权、宏辉房地产 49%股权、国中星城 100% 股权，主要是基于企业自身经营、发展的需要。监事会认为，公司购入资产的交易价格公允、 合理，尚未发现内幕交易或造成上市公司资产流失的现象，没有损害股东利益。 （五）关联交易情况 报告期内， 公司以 21,366.52 万元受让公司控股股东阳光集团持有的国中星城 100%股权 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 48 及相关权利，该交易属于关联交易。监事会认为，公司关联交易是在遵循公开、公平、公正的 原则下进行的，执行了关联董事和关联股东回避表决制度，关联交易的表决程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，没有发现内幕交易。本次关联交易随着国 中星城所持有的项目开发建设及销售，将丰富公司的产品结构及产品线，并增加公司项目储备 资源和可结算资源，符合公司的发展需要，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。 （六）内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我 评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。希望公司随着外 部经营环境的变化，根据有关新规定的要求，继续加强内部控制制度及体系的建设，进一步增 强内部控制的执行力，提高内部控制的效力。 （七）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司按照中国证监会的要求，建立健全了《内幕信息知情人登记报备制度》， 并在实际工作中严格执行该制度，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，并按规定及时向证券监管部门报备相关信息， 公司对内幕信息知情人实行了制度化管理，有效地控制了风险。 2012 年，公司监事会将一如既往地履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，本着 对股东负责的精神，围绕公司的生产经营，支持、配合和促进董事会工作，督促公司规范运作， 进一步完善法人治理结构，提高治理水平，维护和保障公司及股东权益。同时希望公司在 2012 年取得更好的业绩回报全体股东。 第九节    重要事项  一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份情况。 四、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项。 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 49 单位：万元 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 自购买日起至 本年末为公司 贡献的净利润 （适用于非同 一控制下的企 业合并） 本年初至本 年末为公司 贡献的净利 润（适用于同 一控制下的 企业合并） 是否 为关 联交 易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 福州麒欣商 贸发展有限 公司 福建汇泰房 地产开发有 限公司 75% 股权 2011 年 02 月 11 日 37,495.39 -137.68 否 以审计报告 确定的资产 净额为依据 进行协商定 价 是 是 无 建银国际资 本管理（天 津）有限公 司 福建宏辉房 地产开发有 限公司 49% 股权 2011 年 03 月 17 日 41,533.90 -44.39 否 以审计报告 确定的资产 净额为依据 进行协商定 价 是 是 无 福建阳光集 团有限公司 西安国中星 城置业有限 公司 100% 股权 2011 年 06 月 09 日 21,366.52 -1,024.74 是 以审计报告 确定的资产 净额为依据 进行协商定 价 是 是 阳光集 团是公 司的控 股股东 公司出资购买上述股权符合公司的总体战略部署，有利于公司未来房地产业务的良性发 展，对公司业务连续性、管理层稳定性没有产生影响。 五、股权激励计划 2011 年 1 月 11 日，公司第七届董事局第二次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草 案）》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》等一系列相关议案，公司于 2011 年 1 月 12 日披露了股票期权激励计划（草案），并将本次股票期权激励计划（草案）申报至中国证监会 备案审核。 公司本次股票期权激励对象范围为于公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员共计 79 人，不包括独立董事及持股 5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、直系亲属。本激励 计划拟向激励对象授予总量 3165 万份的股票期权，占本草案披露时公司股本总额的 5.90%。 本计划授予的股票期权的行权价格为 8.97 元/股（为本草案披露（定价基准日）前 30 个交易 日内的公司 A 股股票平均收盘价）。授予的股票期权的有效期为 6 年，授予的股票期权于授权 日开始，经过一年的等待期，在之后的 5 个行权期，即第一、第二、第三、第四、第五个行权 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 50 期分别有 20%、20%、20%、20%、20%的股票期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当 期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。 报告期内，随着公司项目储备的增多以及区域拓展范围的扩大，公司的发展规模不断壮大， 公司为此需要不断引入高层次复合型人才，本次股票期权激励计划（草案）涉及的激励范围和 激励对象发生了较大变化。为了公司长远发展目标的实现，更好地引进专业人才，提高和增强 公司经营管理的可持续性和能力，公司原定的《股票期权激励计划（草案）》激励的范围已不 能适应公司扩张对人才引进的需求，为此公司认为实施股权激励计划的时机需要进一步整固。 根据中国证监会关于股权激励的相关规定，经 2011 年 7 月 18 日公司第七届董事局第十五次会 议审议，公司董事会决定暂停实施《公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会提交 终止本次股权激励计划（草案）备案的申请。在披露终止本计划之日起 6 个月内，公司不再审 议和披露股权激励计划草案。 六、公司关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 （二）重大关联交易 报告期内，公司与控股股东阳光集团签订《股权转让合同》，以人民币 21,366.52 万元受 让阳光集团所持有的国中星城 100%股权及相关权利，该交易构成关联交易，具体如下： 1、关联交易方：受让方为公司，转让方为福建阳光集团有限公司； 2、定价原则：参照国中置业 2011 年 4 月 30 日（即审计基准日）经审计账面净资产值（经 立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并于 2011 年 5 月 16 日出具编号为中联闽都审字 （2011）D-0088 号的审计报告），以不高于阳光集团在 2011 年 3 月竞买国中置业 100%股权之 公开竞买价为原则，经交易双方协商确定； 3、资产的账面价值：经中联立信闽都会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 4 月 30 日，交易标的净资产账面价值为 21,366.52 万元； 4、付款方式：在本交易合同生效日起 5 日内，公司支付给阳光集团股权转让价款的 40%， 180 日支付股权转让价款的 40%，360 日内支付股权转让价款的 20%。 5、履行的决策程序：本次关联交易经公司第七届董事局第十二次会议审议通过和公司 2011 年第六次临时股东大会审议批准。 6、本次交易对公司的影响：本次交易完成后，将增加公司房地产项目储备资源和可结算 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 51 资源，相关营业收入和利润将合并进入公司，提高了公司未来房地产项目的盈利能力。 7、履行的决策程序：本次关联交易经公司第七届董事局第十二次会议审议通过和公司 2011 年第六次临时股东大会审议批准。 （三）公司与关联方的债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 阳光城物业（福州）服务有限公司 225.18 545.65 0.00 0.00 福建汇泰房地产开发有限公司 1,831.54 1,831.54 0.00 0.00 福建康田实业有限公司 0.00 0.00 14,662.27 0.00 福建阳光集团有限公司 0.00 0.00 46,341.45 46,817.39 福建阳光假日酒店管理有限公司 0.00 0.00 0.00 13.24 合计 2,056.72 2,377.19 61,003.72 46,830.63 2011 年度公司与公司全资子公司阳光房地产之参股公司——阳光城物业（福州）服务有限公司发生的 非经营性往来为：2011 年度累计发生额 225.18 万元，年末余额 545.65 万元。 上述非经营性往来的形成原因如下：公司全资子公司阳光房地产、华康实业、汇友源房地产、汇友房 地产开发的楼盘的物业管理与服务均由阳光城物业（福州）服务有限公司承担，该等楼盘的水电前期立户 分别由阳光房地产、华康实业、汇友源房地产、汇友房地产申请办理，在相关楼盘一户一表做好之前，阳 光房地产、华康实业、汇友源房地产、汇友房地产临时代垫水电费，因这些费用均由阳光城物业（福州） 服务有限公司代为收回，故在发生这些代垫水电费时即挂阳光城物业（福州）服务有限公司的账户。 阳光城物业（福州）服务有限公司的股东为叶兰、公司全资子公司阳光房地产，分别持有其 73.18%和 36.82%的股份。阳光城物业（福州）服务有限公司系公司全资子公司阳光房地产的参股公司，不属公司控 股股东控股的子公司及其他关联方。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无发生或以前发生延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，无委托他人进行现金资产管理等事项。 （二）对外担保事项 1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下（单位：万元）： 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 福州联合实业有 限公司 2011-10-27 （2011-093） 10,000.00 2011-11-11 10,000.00 连带责任 24 个月 否 否 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 52 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 10,000.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 9,800.00 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 10,000.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 9,800.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 福州滨江房地产 开发有限公司 2010-7-7, （2010-042） 20,000.00 2010-07-06 20,000.00 连带责任 36 个月 否 否 福建阳光房地产 开发有限公司 2010-12-22, （2010-083） 30,000.00 2010-12-21 30,000.00 连带责任 24 个月 否 否 西安国中星城置 业有限公司 2011-10-27, （2011-091） 30,000.00 2011-11-11 30,000.00 连带责任 24 个月 否 否 阳光城集团陕西 实业有限公司 2011-11-22, （2011-099） 28,000.00 2011-11-25 28,000.00 连带责任 18 个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 58,000.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 108,000.00 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 108,000.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 108,000.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 68,000.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 67,800.00 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 118,000.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 117,800.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 58.67% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 108,000.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 17,415.95 上述三项担保金额合计（C+D+E） 125,415.95 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 2、独立董事对关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》中的要求，及公司章程的有 关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司与关联方资金往来、担保情况 进行调查了解，并作如下专项说明和独立意见： 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 53 （1）截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外实际担保总额为 117,800 万元(其中:对子公司的 担保金额为 108,000 万元)。公司已按照中国证监会证监发[2003]56 号、[2005]120 号文的规 定，履行必须的审批程序，审批程序合法、有效。 公司独立董事认为，公司必须有效地控制对外担保的风险，保护投资者的合法权益。 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保的被担保对象中除了福州联合实业有限公司， 其余被担保对象均为公司的并表子公司，上述子公司的资产负债率超过 70%。 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金 的情况。 （4）公司的对外担保事项均经过公司董事会或股东大会的批准，并严格按照《股票上市 规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信息披露义务。 （三）土地合同 1、2011 年 1 月 12 日，公司子公司海南实业在海南省昌江黎族自治县国有建设用地使用 权公开出让拍卖会活动中，以人民币 12,548.48 万元竞得宗地编号为“A-5”地块的国有建设 用地使用权。截至本报告期末，上述土地使用权出让相关合同已签署完毕并履行中。 2、2011 年 2 月 10 日，公司全资子公司阳光房地产在福州市国土资源局举办的第一次国 有建设用地使用权公开出让活动中，以人民币 305,000 万元竞得编号为宗地“2011-02”地块 的国有建设用地使用权。截至报告期末，上述土地使用权出让相关合同已签署完毕并履行中。 3、2011 年 4 月 15 日，公司在武夷山市国土资源局举办的国有建设用地使用权公开出让 活动中，以人民币 60,900 万元竞得地块编号 2011-9、2011-10、2011-11、2011-12 号地块的 国有建设用地使用权。截至报告期末，上述土地使用权出让相关合同已签署完毕并履行中。 4、2011 年 5 月，公司子公司陕西实业于陕西咸阳以人民币 3,000 万元竞得地块编号 2011-04-4 地块的国有建设用地使用权，土地面积 33,525.00 平方米。截至报告期末，上述土 地使用权出让相关合同已签署完毕并履行中。 5、2011 年 5 月，公司子公司隆丰置业于陕西咸阳以人民币 9,950 万元竞得地块编号 2011-04-3 地块的国有建设用地使用权，土地面积 111,989.00 平方米。截至报告期末，上述 土地使用权出让相关合同已签署完毕并履行中。 6、2011 年 8 月，公司子公司陕西实业之子公司金鑫泰置业于陕西咸阳以人民币 9,500 万 元竞得沣太八路以南宗地的国有建设用地使用权，土地面积 89,010 平方米。截至报告期末， 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 54 上述土地使用权出让相关合同已签署完毕并履行中。 （四）其他重大合同 在宏观调控金融紧缩的背景下，资信良好、财务情况较佳、专注主业且具规模化的企业更 容易获得金融机构区别对待的金融支持。公司战略目标明晰，核心竞争力突出，财务情况良好， 在拓宽融资渠道、方式和品种上，也获得具有实力与能力的信托公司的支持。报告期内，公司 以前年度存续及 2011 年内发行了多项信托计划，拓宽了公司融资渠道，确保公司项目开发的 资金需求。截至报告期末，公司各项存续信托计划及其相关合同的履行情况如下： 单位：万元 序号 信托机构 融资主体 融资 规模 优先级 实际到账金额 期限 （月） 起止日期 备注 1 华融信托 陕西实业 17000 17000 12 2010.5- 2011.5 报告期内，已偿还 2 华融信托 阳光新界 54000 40000 40000 12 2011.5- 2012.5 按约履行中 3 中信信托 滨江房地产 35000 15000 20000 36 2010.8- 2013.8 公司于 2012 年 2 月 5 日前按约提前还款， 信托计划终结 4 山东信托 阳光房地产 30000 30000 18 2011.1- 2012.7 按约履行中 5 中信信托 汇泰房地产 100000 50000 50000 36 2011.7- 2014.7 按约履行中 6 平安信托 阳光城福建 155000 155000 155000 24 2011.7- 2013.7 按约履行中 7 五矿信托 金融国际中心 40000- 50000 其中 18000 万由五矿信托增 资,另 32000 万元作为借款。 24 于 2012 年 3 月底实际 到账 8 华融信托 国中星城 20000- 40000 未到账 24 待发行 9 陕西国投 国中星城 30000 30000 24 2011.11- 2013.11 按约履行中 10 国元信托 陕西实业 28000 26664 18 2011.12- 2013.6 按约履行中 相关说明： 公司续存各信托计划到期日期限错开配置，分散分布在今后各年月中，避免了在同一时点 出现集中偿付的情况，其中：2012 年信托计划到期偿还金额为 8 亿，2013 年信托计划到期偿 还金额为 20.17 亿，2014 年信托计划到期偿还金额为 7.5 亿。公司存续的房地产信托计划有 明确的还款来源，且设定了有效、足额的抵押、保证措施，各信托计划风险隔离。报告期内， 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 55 公司销售回笼资金情况良好，财务状况正常，不存在信托计划到期未能偿付的情形。公司密切 关注和跟踪各项存续未到期的信托计划的履行情况，并提前做好准备工作，确保信托计划到期 兑付。 八、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东承诺事项 （一）资产出售方对标的资产盈利预测的承诺及履行情况 在公司 2008 年度定向发行股份购买资产方案中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的要求，目标资产出售方阳光集团、康田实业、东方信隆承诺：在本次交易完成后的三年（2008、 2009、2010）内，如标的资产（标的公司）之实际盈利数不足在假设开发法下进行预测的利润 数，或标的资产出现大幅减值的，阳光集团、康田实业、东方信隆将采取如下补偿措施：利润 补偿金额=（目标公司 2008、2009、2010 年三年累计利润预测数-目标公司 2008、2009、2010 年三年累计实际盈利数）×阳光集团、康田实业、东方信隆各自持有的目标公司股权比例。如 上述目标公司三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值的话，阳光集团、康田实业、东 方信隆应当在 2010 年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内依据上述计算公式以现金 方式向阳光城支付利润补偿金额。 承诺履行情况：康田实业的两项注入资产华康实业 59.7%股权与康嘉房地产 100%股权利润 实现值合计高于预测值 1,575.37 万元，达到三年利润预测的承诺；东方信隆注入资产阳光房 地产 49%股权利润实现值高于预测值 2,672.42 万元，达到三年利润预测的承诺；阳光集团注 入资产汇友房地产 100%股权利润实现值低于预测值 14,493.13 万元。阳光集团已于 2011 年 5 月 17 日向公司支付了利润补差款 14,493.13 万元。 立信中联闽都会计师事务所有限公司和独立财务顾问国信证券股份有限公司分别对公司 2008、2009、2010 年三年利润预测完成情况出具了说明和核查意见。 （二）资产出售方对限售股的承诺及履行情况 在公司 2008 年度定向发行股份购买资产方案中，资产出售方阳光集团、东方信隆、康田 实业承诺，分别认购的股份（包括公司实施资本公积转增、送股而新增的股份）自公告上市之 日（2008 年 12 月 26 日）起 36 个月内限售。 承诺履行情况：截至 2011 年 12 月 26 日，阳光集团、东方信隆、康田实业关于限售流通 股限售期 36 个月的承诺已经履行完毕。阳光集团、东方信隆、康田实业所持有的公司限售股 份于 2012 年 2 月办理了解除限售手续，上市流通日期为 2012 年 2 月 15 日。 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 56 公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于阳光城集团股份有限公司 2008 年 重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》。 九、聘任会计师事务所及其支付报酬情况 2011 年 5 月 23 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，续聘立信中联闽都会计师事务 所有限公司为本公司 2011 年度法定审计机构，承担公司的 2011 年度会计报表的审计任务，报 告年度应支付报酬人民币 150 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为公司提供连续 11 年的审计服务。 十、公司、公司股东及实际控制人在报告期内受监管部门批评情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事会及其监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形，亦未收到中国证监会及其派出机构对公司出具的整改意 见。 十一、公司接待调研、沟通及采访等相关情况 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待与推广制度》的 规定，积极做好投资者关系管理，本着公平、公开、公正的原则，认真接待咨询和调研，客观、 真实地介绍公司经营情况、重大事项进展情况等。无选择性披露公司重大信息的情形，也不存 在有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形，保证了公司信息披 露的公平性。公司将按有关要求，进一步做好公平信息披露和投资者关系管理工作。 报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 03 月 17 日 公司 电话沟通 流通股股东 1、公司在建在售项目开发建设进度、销售情 况；2、公司储备土地情况；3、公司 2008 年 定向增发时，有关股东承诺的履行能力与履 行情况；4、2011 年一季度经营情况；5、无 提供资料。 2011 年 05 月 19 日 公司 实地调研 鹏华基金管理有限公司等研 究员 19 人 1、公司在建在售项目开发建设进度、销售、 土地储备、发展趋势等情况；2、无提供资料。 2011 年 05 月 25 日 公司 实地调研 海通证券股份有限公司研究 员 3 人 1、公司在建在售项目开发建设进度、销售、 土地储备、发展趋势等情况；2、无提供资料。 2011 年 07 公司 实地调研 南方基金管理有限公司、长江 1、公司在建在售项目开发建设进度、销售情 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 57 月 07 日 证券股份有限公司等研究员 2 人 况；2、公司储备土地情况；3、无提供资料。 2011 年 07 月 12 日 公司 实地调研 银河基金管理有限公司研究 员 1 人 1、公司在建在售项目开发建设进度、销售情 况；2、公司储备土地情况；3、无提供资料。 2011 年 09 月 08 日 公司 实地调研 上海泽熙投资管理有限公司、 渤海证券股份有限公司、财通 证券有限责任公司、东方证券 股份有限公司等研究员 5 人 1、公司在建在售项目开发建设进度、销售情 况；2、公司储备土地情况；3、公司发展战 略；4、无提供资料。 2011 年 11 月 03 日 公司 实地调研 中海基金、申万菱信基金、富 国基金、银河基金、长江证券 等研究员 6 人 1、公司在建在售项目开发建设进度、销售情 况；2、公司储备土地情况；3、无提供资料。 十二、其他重大事项的说明 （一）控股股东增持本公司股票情况 公司控股股东阳光集团自 2011 年 10 月 28 日至本报告期末，通过深圳证券交易所交易系 统增持本公司股份 2,876,409 股，占公司股份总额的 0.54%；截止本报告期末，阳光集团共持 有本公司股份 130,980,758 股，占本公司股份总额的 24.44%。 基于对阳光城未来发展前景的信心，公司控股股东阳光集团计划自 2011 年 10 月 28 日起 12 个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的 2.00%， 详细情况参见公司于 2011 年 10 月 29 日披露的《关于控股股东增持公司股份的公告》 （2011-039）。 （二）公司董事增持本公司股票情况 基于对阳光城未来发展前景的信心，公司董事、总裁何媚女士自 2011 年 6 月 8 日至 2012 年 1 月 17 日期间，通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股份 912,186 股，占公司股份总 额的 0.17%。截止本报告披露日，何媚共持有本公司股份 912,186 股，占公司股份总额的 0.17% （其中，截止本报告期末，何媚共持有本公司股份 495,686 股，占公司股份总额的 0.09%）。 上述事项详见深交所网站。 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 58 第十节  财务报告  一、审计报告 审 计 报 告 中联闽都审字(2012)D-0058 号 阳光城集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的阳光城集团股份有限公司（以下简称”贵公司”）财务报表，包括2011 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2011年度利润表和合并利润表、2011年度的股东 权益变动表和合并股东权益变动表、2011年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信中联闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑淑琳 中国注册会计师：孟翠香 中国 · 天津 二○一二年四月十八日 二、会计报表（附件一） 三、会计报表附注（附件二） 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 59 第十一节    备查文件目录  一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 阳光城集团股份有限公司 董事局主席：林腾蛟 二○一二年四月二十日 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 60 附件一 资产负债表 编制单位：阳光城集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 680,048,519.51 150,596,582.87 698,740,903.16 56,830,835.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 500,000.00 500,000.00 应收账款 255,378,832.76 153,295,738.11 393,232,619.42 188,909,738.83 预付款项 4,482,934,599.33 176,469,483.46 1,051,185,959.23 89,714,934.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 50,000,000.00 其他应收款 216,475,170.57 669,902,794.19 199,372,591.98 203,969,655.91 买入返售金融资产 存货 4,295,064,607.69 12,340,722.18 3,220,728,632.19 7,124,015.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 9,929,901,729.86 1,162,605,320.81 5,563,760,705.98 597,049,179.45 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 2,765,000,000.00 525,000,000.00 290,000,000.00 150,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 456,940,121.57 2,686,339,864.60 24,651,259.33 1,943,070,191.26 投资性房地产 固定资产 27,464,346.47 12,328,793.19 18,809,616.16 12,867,434.09 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,722,424.93 2,085,744.68 1,406,588.83 1,397,255.50 开发支出 商誉 3,892,649.44 3,892,649.44 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 61 长期待摊费用 637,201.97 190,320.00 递延所得税资产 1,142,461.64 462,985.77 1,037,408.08 278,584.71 其他非流动资产 非流动资产合计 3,258,799,206.02 3,226,217,388.24 339,987,841.84 2,107,613,465.56 资产总计 13,188,700,935.88 4,388,822,709.05 5,903,748,547.82 2,704,662,645.01 流动负债： 短期借款 436,552,936.00 336,552,936.00 209,240,115.86 209,240,115.86 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 6,928,650.00 6,928,650.00 应付账款 371,324,270.71 167,710,935.59 305,260,904.02 152,079,683.82 预收款项 1,563,175,735.64 89,834,345.04 469,057,855.07 53,697,063.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,518,361.72 600,317.56 4,152,897.90 575,889.63 应交税费 326,495,517.98 -497,212.87 329,995,742.37 8,623,339.90 应付利息 103,214,739.69 209,294.50 1,535,843.69 358,504.59 应付股利 9,866,758.56 2,399,900.56 9,610,478.86 2,143,620.86 其他应付款 1,024,239,274.40 2,459,100,784.31 718,236,335.74 1,214,064,670.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,144,387,594.70 3,055,911,300.69 2,054,018,823.51 1,647,711,538.68 非流动负债： 长期借款 4,683,250,000.00 1,080,000,000.00 应付债券 长期应付款 207,718,055.08 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 19,648,637.44 20,465,888.66 其他非流动负债 非流动负债合计 4,702,898,637.44 1,100,465,888.66 207,718,055.08 负债合计 8,847,286,232.14 3,055,911,300.69 3,154,484,712.17 1,855,429,593.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 536,005,545.00 536,005,545.00 536,005,545.00 536,005,545.00 资本公积 526,926,008.45 382,264,338.02 396,888,915.92 237,309,995.37 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 62 减：库存股 专项储备 盈余公积 86,792,686.47 80,756,863.54 47,560,229.57 41,524,406.64 一般风险准备 未分配利润 857,956,743.31 333,884,661.80 638,465,169.47 34,393,104.24 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,007,680,983.23 1,332,911,408.36 1,618,919,859.96 849,233,051.25 少数股东权益 2,333,733,720.51 1,130,343,975.69 所有者权益合计 4,341,414,703.74 1,332,911,408.36 2,749,263,835.65 849,233,051.25 负债和所有者权益总计 13,188,700,935.88 4,388,822,709.05 5,903,748,547.82 2,704,662,645.01 单位负责人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：林年秋 利 润 表 编制单位：阳光城集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,228,592,049.83 1,455,783,046.57 3,201,675,854.58 1,029,651,834.88 其中：营业收入 3,228,592,049.83 1,455,783,046.57 3,201,675,854.58 1,029,651,834.88 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,802,560,962.39 1,474,886,625.20 2,446,288,101.43 1,030,531,475.02 其中：营业成本 2,332,127,426.59 1,434,709,145.28 2,061,833,820.71 997,387,322.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 270,503,139.69 165,470.66 287,298,392.28 248,829.23 销售费用 84,034,103.86 8,741,921.96 42,698,952.39 11,188,371.48 管理费用 70,655,778.45 11,636,868.35 26,664,704.79 6,188,591.29 财务费用 44,707,895.03 18,895,614.71 25,463,049.05 14,749,609.55 资产减值损失 532,618.77 737,604.24 2,329,182.21 768,750.50 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -2,239,424.71 410,827,515.98 -2,324,709.16 197,945,922.55 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,288,095.12 -1,454,428.94 -2,379,910.53 -2,054,077.45 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 423,791,662.73 391,723,937.35 753,063,043.99 197,066,282.41 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 63 加：营业外收入 8,274,983.06 416,577.54 2,988,310.38 624,048.57 减：营业外支出 9,139,943.59 346.99 7,073,428.00 156,318.06 其中：非流动资产处置损失 163,086.80 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 422,926,702.20 392,140,167.90 748,977,926.37 197,534,012.92 减：所得税费用 136,014,624.59 -184,401.06 193,792,802.92 6,718.43 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 286,912,077.61 392,324,568.96 555,185,123.45 197,527,294.49 归属于母公司所有者的净利润 312,324,585.24 392,324,568.96 560,829,275.64 197,527,294.49 少数股东损益 -25,412,507.63 -5,644,152.19 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.58 1.05 （二）稀释每股收益 0.58 1.05 七、其他综合收益 八、综合收益总额 286,912,077.61 392,324,568.96 555,185,123.45 197,527,294.49 归属于母公司所有者的综合收益总额 312,324,585.24 392,324,568.96 560,829,275.64 197,527,294.49 归属于少数股东的综合收益总额 -25,412,507.63 -5,644,152.19 单位负责人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：林年秋 现金流量表 编制单位：阳光城集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,569,570,386.62 1,630,694,571.08 2,771,208,265.21 965,917,388.28 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 129,362,959.93 129,362,959.93 65,433,380.61 65,433,380.61 收到其他与经营活动有关的现金 111,975,238.30 2,345,163,756.82 146,646,849.43 1,379,335,069.92 经营活动现金流入小计 4,810,908,584.85 4,105,221,287.83 2,983,288,495.25 2,410,685,838.81 购买商品、接受劳务支付的现金 6,077,488,249.31 1,681,336,640.90 3,196,384,592.61 926,317,544.49 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 阳光城集团股份有限公司 2011年年度报告 64 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 74,965,809.51 5,717,428.15 19,069,093.35 2,944,762.39 支付的各项税费 405,801,625.22 2,724,169.26 200,993,075.75 2,696,367.57 支付其他与经营活动有关的现金 610,762,496.17 1,625,403,296.91 290,161,037.38 444,055,968.63 经营活动现金流出小计 7,169,018,180.21 3,315,181,535.22 3,706,607,799.09 1,376,014,643.08 经营活动产生的现金流量净额 -2,358,109,595.36 790,039,752.61 -723,319,303.84 1,034,671,195.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 220,119,726.03 180,000,000.00 取得投资收益收到的现金 28,944.38 55,201.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 1,516,900.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 156,354,608.62 144,931,300.00 投资活动现金流入小计 376,503,279.03 144,931,300.00 181,572,101.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 14,473,789.75 959,383.00 30,190,056.17 26,785,335.69 投资支付的现金 1,131,258,325.67 886,019,325.67 501,000,000.00 699,730,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 141,148,662.82 145,487,749.79 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,145,732,115.42 886,978,708.67 672,338,718.99 872,003,085.48 投资活动产生的现金流量净额 -769,228,836.39 -742,047,408.67 -490,766,617.62 -872,003,085.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,647,300,000.00 975,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,617,300,000.00 975,500,000.00 取得借款收到的现金 2,542,807,533.75 387,557,533.75 1,405,083,590.15 325,083,590.15 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 327,930,851.83 23,330,851.83 筹资活动现金流入小计 4,190,107,533.75 387,557,533.75 2,708,514,441.98 348,414,441.98 偿还债务支付的现金 511,455,182.49 259,455,182.49 1,153,389,657.27 448,389,657.27 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 272,500,164.73 82,272,045.94 84,461,801.80 37,255,838.75 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 381,316,168.17 83,996,168.17 7,280,000.00 筹资活动现金流出小计 1,165,271,515.39 425,723,396.60 1,245,131,459.07 485,645,496.02 筹资活动产生的现金流量净额 3,024,836,018.36 -38,165,862.85 1,463,382,982.91 -137,231,054.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -56,887.10 -56,901.49 65,203.72 65,128.91 五、现金及现金等价物净增加额 -102,559,300.49 9,769,579.60 249,362,265.17 25,502,185.12 加：期初现金及现金等价物余额 687,068,893.40 48,152,767.60 437,706,628.23 22,650,582.48 六、期末现金及现金等价物余额 584,509,592.91 57,922,347.20 687,068,893.40 48,152,767.60 单位负责人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：林年秋 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 65 合并所有者权益变动表 编制单位：阳光城集团股份有限公司 2011 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 536,00 5,545.0 0 396,88 8,915.9 2 0.00 47,560, 229.57 0.00 638,46 5,169.4 7 0.00 1,130,3 43,975. 69 2,749,2 63,835. 65 167,50 1,733.0 0 335,38 5,648.9 2 0.00 27,807, 500.12 332,39 3,554.0 4 389,49 3,127.8 8 1,252,5 81,563. 96 加：会计政策变更 前期差错更正 0.00 其他 二、本年年初余额 536,00 5,545.0 0 396,88 8,915.9 2 0.00 47,560, 229.57 0.00 638,46 5,169.4 7 0.00 1,130,3 43,975. 69 2,749,2 63,835. 65 167,50 1,733.0 0 335,38 5,648.9 2 0.00 27,807, 500.12 332,39 3,554.0 4 389,49 3,127.8 8 1,252,5 81,563. 96 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 0.00 130,03 7,092.5 3 0.00 39,232, 456.90 0.00 219,49 1,573.8 4 0.00 1,203,3 89,744. 82 1,592,1 50,868. 09 368,50 3,812.0 0 61,503, 267.00 0.00 19,752, 729.45 306,07 1,615.4 3 740,85 0,847.8 1 1,496,6 82,271. 69 （一）净利润 0.00 0.00 312,32 4,585.2 4 0.00 -25,412 ,507.63 286,91 2,077.6 1 560,82 9,275.6 4 -5,644, 152.19 555,18 5,123.4 5 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 312,32 4,585.2 4 -25,412 ,507.63 286,91 2,077.6 1 560,82 9,275.6 4 -5,644, 152.19 555,18 5,123.4 5 （三）所有者投入和减少 资本 0.00 130,03 7,092.5 3 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,228,8 02,252. 45 1,358,8 39,344. 98 229,00 5,000.0 0 746,49 5,000.0 0 975,50 0,000.0 0 1．所有者投入资本 -26,841 ,252.45 1,617,3 00,000. 00 1,590,4 58,747. 55 229,00 5,000.0 0 746,49 5,000.0 0 975,50 0,000.0 0 2．股份支付计入所有 者权益的金额 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 66 3．其他 0.00 156,87 8,344.9 8 0.00 -388,49 7,747.5 5 -231,61 9,402.5 7 （四）利润分配 39,232, 456.90 -92,833 ,011.40 -53,600 ,554.50 201,00 2,079.0 0 19,752, 729.45 -254,75 7,660.2 1 -34,002 ,851.76 1．提取盈余公积 39,232, 456.90 0.00 -39,232 ,456.90 0.00 0.00 0.00 19,752, 729.45 -19,752 ,729.45 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 0.00 0.00 -53,600 ,554.50 0.00 0.00 -53,600 ,554.50 201,00 2,079.0 0 -235,00 4,930.7 6 -34,002 ,851.76 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 167,50 1,733.0 0 -167,50 1,733.0 0 1．资本公积转增资本 （或股本） 167,50 1,733.0 0 -167,50 1,733.0 0 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 536,00 5,545.0 0 526,92 6,008.4 5 0.00 86,792, 686.47 0.00 857,95 6,743.3 1 0.00 2,333,7 33,720. 51 4,341,4 14,703. 74 536,00 5,545.0 0 396,88 8,915.9 2 0.00 47,560, 229.57 638,46 5,169.4 7 1,130,3 43,975. 69 2,749,2 63,835. 65 单位负责人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：林年秋 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 67 母公司所有者权益变动表 编制单位：阳光城集团股份有限公司(母公司) 2011 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 536,005,5 45.00 237,309,9 95.37 41,524,40 6.64 34,393,10 4.24 849,233,0 51.25 167,501,7 33.00 404,811,7 28.37 21,771,67 7.19 91,623,46 9.96 685,708,6 08.52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 536,005,5 45.00 237,309,9 95.37 41,524,40 6.64 34,393,10 4.24 849,233,0 51.25 167,501,7 33.00 404,811,7 28.37 21,771,67 7.19 91,623,46 9.96 685,708,6 08.52 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 144,954,3 42.65 39,232,45 6.90 299,491,5 57.56 483,678,3 57.11 368,503,8 12.00 -167,501, 733.00 19,752,72 9.45 -57,230,3 65.72 163,524,4 42.73 （一）净利润 392,324,5 68.96 392,324,5 68.96 197,527,2 94.49 197,527,2 94.49 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 392,324,5 68.96 392,324,5 68.96 197,527,2 94.49 197,527,2 94.49 （三）所有者投入和减少 资本 144,954,3 42.65 144,954,3 42.65 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 144,954,3 42.65 144,954,3 42.65 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 68 （四）利润分配 39,232,45 6.90 -92,833,0 11.40 -53,600,5 54.50 201,002,0 79.00 19,752,72 9.45 -254,757, 660.21 -34,002,8 51.76 1．提取盈余公积 39,232,45 6.90 -39,232,4 56.90 19,752,72 9.45 -19,752,7 29.45 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -53,600,5 54.50 -53,600,5 54.50 201,002,0 79.00 -235,004, 930.76 -34,002,8 51.76 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 167,501,7 33.00 -167,501, 733.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 167,501,7 33.00 -167,501, 733.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 536,005,5 45.00 382,264,3 38.02 80,756,86 3.54 333,884,6 61.80 1,332,911 ,408.36 536,005,5 45.00 237,309,9 95.37 41,524,40 6.64 34,393,10 4.24 849,233,0 51.25 单位负责人：林腾蛟 主管会计工作负责人：潘龙淼 会计机构负责人：林年秋 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 69 附件二 财务报表附注 一、 公司简介 阳光城集团股份有限公司于 1991 年经福建省经济体制改革委员会闽体改(1991)010 号文 和中国人民银行福建省分行闽银函(1991)118 号文批准设立。 1996 年经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375 号文批准，公司股票于 1996 年 12 月 18 日在深交所挂牌上市。上市时总股本为 5,318.577 万股，其中：法人股 3,932.625 万股， 社会公众股 1,385.952 万股。1997 年 7 月实施了 10:2 的送股方案，1998 年实施了 10:3 配股方案。 1999 年实施了 10:2 的送股与资本公积 10:2 转增股本的方案，转增后公司总股本为 9,517.3092 万股。 2006 年 7 月 17 日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本 29,104,995 股为基数，由非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的公 司流通股股东按每 10 股送 1 股，原非流通股股东向流通股股东共执行 2,910,499 股的对价安 排。股权分置改革完成后，公司的总股本仍为 95,173,092 股。其中，有限售条件的流通股 63,157,598 股，无限售条件流通股 32,015,494 股。 根据公司 2008 年 5 月 7 日分别与福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司 （现已更名为东方信隆融资担保有限公司）、福建康田实业有限公司（现已更名为福建康田 实业集团有限公司）签订的《发行股票并收购资产协议》及 2008 年 7 月 14 日签订的补充协 议、2008 年 5 月 27 日股东大会决议和修改后的公司章程，公司申请增加注册资本人民币 72,328,641.00 元，由福建阳光集团有限公司缴纳 9,778,121.00 元，福建省东方投资担保有限公 司（现已更名为东方信隆融资担保有限公司）缴纳 35,459,341.00 元，福建康田实业有限公司 （现已更名为福建康田实业集团有限公司）缴纳 27,091,179.00 元，变更后累计股本为 167,501,733.00 元。2008 年 12 月 8 日公司取得了中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1338 号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担 保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向福建阳光集团 有限公司、福建省东方投资担保有限公司（现已更名为东方信隆融资担保有限公司）、福建 康田实业有限公司（现已更名为福建康田实业集团有限公司）发行 72,328,641 股人民币普通 股股票购买上述发行对象的相关资产。2008 年 12 月 15 日，公司定向增发 72,328,641 股人民 币普通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记。增资后，公司总股本 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 70 为 167,501,733 股。 2010 年 4 月，公司实施了资本公积金 10:10 转增股本的方案，转增前公司总股本为 167,501,733 股，本次资本公积金转增股本 167,501,733 股，转增后公司总股本为 335,003,466 股。 2010 年 9 月，公司实施了以 2010 年 6 月 30 日的总股本 335,003,466 股为基数，向全体 股东每 10 股送红股 6 股的方案，共计送红股 201,002,079 股，本次送股完成后，公司总股 本增加至 536,005,545 股。 公司的经营范围包括：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代 购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基 础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百 货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含 成品油）的批发、零售；化肥的销售；批发兼零售预包装食品（有效期至 2014 年 11 月 28 日）。 二、 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 主要会计政策 1. 会计年度 公历１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。 2. 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 71 3. 记账基础和计量属性 公司的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计量属性为历史成本法。 4. 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，公司持有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资为现金等价物。 5. 外币业务核算方法 公司以人民币作为记账本位币。对发生外币业务的外币折算，按当月一日国家公布的外 汇牌价折合为人民币记账，期末外币余额按国家公布的外汇牌价调整账面汇率，汇兑损益列 入本期损益。 6. 金融资产和金融负债的核算方法 6.1 金融资产 6.1.1 金融资产的分类： 公司按照取得金融资产的性质以及持有目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等，上述分类一经确 定，不得随意变更。 6.1.2 金融资产的核算 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 此类金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）作为初始确认金额；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入当期损益；处置时，其公允价值与该金融资产账面价值之间的差额 应确认为投资收益，同时将原已确认的公允价值变动损益转出，计入投资收益。 2) 持有至到期投资 此类金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有期间， 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，摊销产生的利得或损失计入当期 损益，实际利率在取得持有至到期的投资时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变；处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 72 当期损益。 4) 可供出售金融资产 此类金融资产按取得时的公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有期间将取得的利息或现 金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）；处置时，将 所取得价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益，同时将原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 6.2 金融负债 6.2.1 金融负债的分类 公司按照取得金融负债的性质以及持有目的，将其划分为交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债两类，上述分类一经确定， 不得随意变更。 6.2.2 金融负债的核算 1）交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额；在以后的资产负债表日也以公允价值计量，因公允价值变 动而产生的利得和损失，除与套期保值有关外，计入当期损益。 2) 其他金融负债 其他金融负债在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期 间，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，但与在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；其 他金融负债中的财务担保合同或贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进 行后续计量： ② 按照预计负债确定的金额； ③ 初始确认金额扣除按照公司收入原则确定的累计摊销额后的余额。 6.3 金融资产减值 资产负债表日，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明某项金融资产发生减值的，则对该项金融资产计 提减值准备。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 73 6.3.1 以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 6.3.2 以成本计量的可供出售金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益，且以后期间不予转回。 6.3.3 以公允价值计量的可供出售金融资产 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益。该转出的累 计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值 和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的以公允价值计量的可供出售债 务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。以公允价值计量的可供出售权益工具投 资发生的减值损失，不通过损益转回。 7. 坏账准备的确认标准、计提方法 7.1 坏账损失的确认标准 本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和 因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损 失。 7.2 坏账准备的计提方法 对单项金额重大（单项金额为人民币 1000 万元及 1000 万元以上）的应收款项，公司单 独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 74 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额不重大的应收款项以及经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项， 公司按信用风险特征划分为若干资产组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际 损失情况，结合实际情况确定以资产负债日应收款项账龄作为判断信用风险特征的主要依据 并藉此划分资产组合，根据公司经验，确定坏账准备计提比例为： 账龄 计提比例 一年以内 0.5% 一至二年 5% 二至三年 20% 三年以上 50% 对归属于同一合并报表范围内公司之间的应收款项按照个别认定法确认，不计提坏账准 备。 对于有确凿证据表明可在一年内收回的应收款项，不包括在具有类似风险特征的应收款 项组合中计算确定减值损失，即不计提坏账准备。 8. 存货核算方法 存货分类为:原材料、库存商品、委托加工物资、在产品、包装物、低值易耗品等 房地产行业存货分类为：开发成本、已完工开发产品、出租开发产品。 各类存货取得时按实际成本计价，领用、发出时采用加权平均法计价； 包装物及低值易耗品领用采用一次摊销法； 存货的盘存制度采用永续盘存法； 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备系按单个项目的成本高于可变现 净值的差额提取，预计的存货跌价计入当期损益； 开发用土地核算方法：按土地出让合同或协议预付的购买土地款先在预付账款核算，实 际取得土地使用权时转入无形资产核算，待开发或建造时将其账面价值转入开发成本； 公司为房地产开发项目借入的资金所发生的利息及借款费用，在开发项目完工之前，计 入开发成本； 房地产开发项目公共配套设施的核算办法：能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施 项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本；不能有偿转让的公共配套设施，按收益的 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 75 对象分配计入可售商品单位成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 9. 投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③持有并准备增值后转让的建筑物或以收取租金为目的的建筑物。 公司投资性房地产按照成本进行初始计量。持有期间，公司采用成本模式对投资性房地 产进行后续计量，其使用寿命、预计净残值、年折旧率参见固定资产。投资性房地产转换为 其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产时，均以转换前的账面价值作为转换后的入账 价值。资产负债表日投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计量。 10. 长期股权投资核算方法 10.1 长期股权投资包括： 对子公司的投资：公司能够对被投资单位实施控制； 对合营公司的投资：公司与其他方对被投资单位实施共同控制； 对联营公司的投资：公司能够对被投资单位施加重大影响； 以及公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 10.2 投资成本的确认 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务、发行权益性 证券等方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投 资成本，长期股权投资的投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值或发行的权益性证券面值总额之间的差额调整资本公积，不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，以合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额作为投资成 本，购买方在购买日所确定的合并成本，如大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的成本（其差额在合并财务报表中体现为商誉），如合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入当期损益。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 76 除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，按实际付出的资产、所产生或承担的 负债及所发行的权益性工具的公允价值，再加上各项相关直接费用作为投资成本。 10.3 后续计量 10.3.1 成本法 公司对下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，亦即对子公司投资； 2) 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资。 10.3.2 权益法 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 10.4 减值处理 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值处理参照金融资产之以成本计量的可供出售的金融资产；其他长期股权投资的减值处 理参照资产减值。 10.5 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 10.6 处置投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11. 固定资产的计价和折旧方法 固定资产标准依照《企业会计准则》的规定，按实际成本核算;固定资产折旧,按固定资 产原值扣减残值（原价的 5%），采用分类折旧以直线法计提折旧。 类 别 年 限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 年 2.375 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 77 机 器 设 备 12 年 7.917 运 输 设 备 10 年 9.500 其 他 设 备 5 年 19.000 固定资产减值准备：期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于其账面价值的按预计可收回金额低于其账面价值的差额，按单项资产计提 减值准备。 12. 在建工程核算方法 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，按工程项目分类核算，并在工程达到预定 可使用状态时转入固定资产。与购建固定资产有关的专门借款所发生的借款费用，在满足《企 业会计准则—借款费用》所规定的条件下，计入所购建固定资产的成本；其他借款费用则直 接计入当期财务费用。期末，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在 建工程减值准备。 13. 无形资产的计价和摊销方法 13.1 无形资产的计价 无形资产按取得时的实际成本入账。自行开发的无形资产，满足相关条件的开发阶段支 出可作为初始成本。开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产 品或新技术的基本条件。 13.2 无形资产的使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产，应在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定与该项无形资 产有关的经济利益预期实现方式的，采用直线法摊销。摊销自无形资产可供使用时起，至不 再作为无形资产确认时止。 无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，应作为使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但年末应对无形资产使用寿命进行复核。 使用寿命的确定：来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性 权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据 表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用 寿命的，应综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 14. 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 78 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 15. 主要资产的减值 15.1 存货 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，在对存货进行全面盘点的基础上，按各类 存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；对于数量繁多、单价 较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 15.2 应收款项外的其他金融工具 公司在期末对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据 表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认 后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。 15.2.1 持有至到期投资 期末，有客观证据表明持有至到期投资发生减值的，应将账面价值减记至预计未来现金 流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 如有客观证据表明该金融资产的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 15.2.2 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 79 15.3 长期股权投资 期末应判断是否发生了长期股权投资减值事项，如发生减值事项的，应进行减值测试并 确认减值损失。 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。 15.4 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间应保持一致，不得随意变更。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的 资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值， 然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 80 损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 16. 职工薪酬： 16.1 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳 务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。 16.2 本公司按照工资总额的一定比例提取养老保险费、医疗保险费等社会保险费、住房 公积金、工会经费及职工教育经费，并按月向劳动和社会保障机构缴纳相应的费用，并按受 益对象分别计入当期成本或费用。 17. 收入确认原则 17.1 商品销售：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济收 益可以收到，且相关的收入和成本能可靠计量时，确认为营业收入的实现。 对于房地产开发产品销售收入在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条 件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余 下房款的付款安排）时确认销售收入的实现。 17.2 让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地 计量时，确认收入的实现。 17.3 提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价 款的证据且相关成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。 18. 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，可产生可抵扣 暂时性差异。 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足 够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 81 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的 账面价值。 适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产进行重新计量，除直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产以外，应当将其影响数计入变化当期的所得 税费用。 19. 合并报表的编报 合并报表的编报按照《企业会计准则—企业合并》和《企业会计准则—合并财务报表》 的有关规定，公司控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公 司，均应纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围，有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 根据《企业会计准则—合并财务报表》的规定，公司将少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，将少数股东损益在合并利润表中净利润项 目下以“少数股东损益”项目列示。 同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在合并中取得的资产和负债，按 照合并日在被合并方的账面价值计量。公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制 合并当期财务报表时，视同被合并子公司在公司最终控制方对其开始实施控制时纳入公司合 并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。公司在编制合并财务 报表时，自公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、 负债以其账面价值并入公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入公司合并利润 表。 非同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控 制的，为非同一控制下的企业合并。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额确认为商誉。当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司 的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入公司财务报 表中。 公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按 照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合并日) 开始持续计算的可辨认净资产份额 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 82 之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 20. 利润分配 根据《公司法》及本公司章程的规定，法定盈余公积金按税后利润的 10%提取。 21. 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 21.1 本报告期会计政策变更： 本期无应披露未披露的会计政策变更。 21.2 本报告期会计估计变更： 本期无应披露未披露的会计估计变更。 21.3 前期重大会计差错更正： 本期无应披露未披露的会计差错更正。 五、 税项 1. 增值税：税率为 17%，13％，3%，0%。 2. 营业税：税率为 5%。 3. .所得税：税率为 25%；子公司上海天骄房地产有限责任公司原为享受企业所得税 15%税 率的企业，根据国发〔2007〕39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》， 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡 到法定税率，2011 年所得税率为 24%。 4. 教育费附加：按应交流转税额的 5%计提；子公司福州开发区华康实业有限公司 2011 年 1-6 月按流转税额的 4%计提，2011 年 7-12 月按流转税额的 5%计提；咸阳地区的子公司 2011 年 1-6 月按流转税额的 3%计提，2011 年 7-12 月按流转税额的 5%计提。 5. 城市维护建设税：按应交流转税额的 7%计提，福建阳光房地产开发有限公司闽侯分公司 按应交流转税额的 5%计提。 6. 防洪费按营业收入的 0.9‰。 7. 水利基金按营业收入的 0.8‰。 六、 企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 83 合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。 （一）、子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司（单位：人民币万元） 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 84 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 福州凌骏工贸有限 公司 全资子公司 福州 贸易 1000 建筑材料、五金交电(不含电动自行车)、 文体用品、电子产品、家用电器、针纺织 品及日用百货的批发；对房地产业、信息 产业的投资；建筑工程的设计与施工。 1000 100% 100% 是 福州阳光新界房地 产开发有限公司 全资子公司的 控股子公司 福州 房地 产 61000 房地产开发、销售。 31000 50.82% 50.82% 是 39,786.30 阳光城集团兰州实 业有限公司 控股子公司 兰州 房地 产 10000 房地产开发经营，实业投资及管理。 2000 100% 100% 是 福建金融国际中心 建设有限公司（注 19） 全资子公司的 控股子公司 福州 房地 产 18000 房地产开发，对房地产业投资。 9000 50% 50% 是 8,858.38 阳光城集团广西有 限公司 控股子公司 南宁 房地 产 10000 对房地产、交通业、能源业、市政工程、 建筑业的投资；销售；建筑材料（除危险 化学品及木材）、有色金属（除国家专控 产品）、钢材、化工产品；自营和代理一 般经营项目商品的进出口业务，许可证经 营项目商品的进出口业务须取得国家专 项审批后方可经营。 2000 100% 100% 是 阳光城集团兰州梨 花岛置业有限公司 控股子公司的 控股子公司 兰州 房地 产 10000 房地产开发、商品房销售、物业管理、建 筑材料代购代销。 1800 90% 90% 是 146.71 阳光城集团海南实 业有限公司 控股子公司 海南 房地 产 5000 房地产投资开发;酒店投资管理;计算机软 件的开发及设备维护,数据处理,智能化系 统技术的研究与开发;机械设备、电子产 品、家用电器、通用器材、五金交电、建 筑材料、汽车配件、化工产品、塑胶制品、 日用百货的销售。 2500 100% 100% 是 阳 光 城 科 技 发 展 （北京）有限公司 控股子公司 北京 服务 业 5000 技术推广服务；投资咨询；项目投资；投 资管理；经济贸易咨询；劳务派遣；企业 管理咨询。 1000 100% 100% 是 福州大恒房地产开 发有限公司 全资子公司的 控股子公司 福州 房地 产 3000 房地产开发；商品房销售、管理。 1650 55% 55% 是 1,324.24 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 85 阳光城集团山西有 限公司（注 1） 控股子公司 太原 房地 产 10000 房地产投资与开发、基础设施投资与开 发；商品及技术进出口业务（国家专项审 批的除外）。 3000 100% 100% 是 阳光城（昌江）棋 子湾置业有限公司 （注 2） 控股子公司的 控股子公司 海南 房地 产 20000 房地产开发、销售及租赁。 8750 70% 70% 是 3,670.96 阳光城集团福建有 限公司（注 3、注 9、 注 10） 控股子公司 福州 房地 产 320000 房地产开发，对房地产业的投资；物业管 理、房屋租赁；市 政工程；园林绿化工程、装饰装修工程的 施工。 165000 51.56% 51.56% 是 154,931.31 陕西隆丰置业有限 公司（注 5） 全资子公司的 全资子公司 咸阳 房地 产 1000 房地产开发、销售。 1000 100% 100% 是 陕西金鑫泰置业有 限公司（注 6、注 16） 全资子公司的 控股子公司 咸阳 房地 产 2000 房地产开发、销售。 1020 51% 51% 是 975.28 阳光城集团武夷山 置地有限公司（注 7） 控股子公司 武夷 山 房地 产 18000 房地产开发、基础设施投资与开发、物业 管理、建筑材料销售、旅游项目开发。 3600 100% 100% 是 阳光城集团武夷山 置业有限公司（注 8） 控股子公司 武夷 山 房地 产 8000 房地产投资与开发、基础设施投资与开 发、物业管理、建筑材料销售、酒店管理 及旅游项目开发。 1600 100% 100% 是 兰州昭泰置业有限 公司（注 12） 控股子公司的 全资子公司 兰州 房地 产 2000 房地产开发，商品房销售，物业管理，建 筑材料代购代销。 2000 90% 90% 是 -0.01 陕西富安泰置业有 限公司（注 13） 全资子公司的 全资子公司 陕西 房地 产 1000 房地产开发、销售。 1000 100% 100% 是 太原长风置业有限 公司（注 14、21） 控股子公司 太原 房地 产 5000 房地产开发；对房地产业的投资；旅游项 目开发；物业管理；房屋出租；市政工程； 园林绿化工程；装饰装修工程的施工；进 出口贸易。 5000 100% 100% 是 兰州鸿福房地产开 发有限公司（注 15） 控股子公司的 全资子公司 兰州 房地 产 2000 房地产开发、商品房销售。 2000 90% 90% 是 0.03 太原新南城房地产 开发有限公司（注 20） 控股子公司的 控股子公司 太原 房地 产 5000 房地产开发；房屋租赁；建筑材料的销售； 进出口贸易。 1000 100% 100% 是 2、 通过同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：人民币万元） 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 86 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 福州汇友房地产开发 有限公司（注 18） 全资子公司 福州 房地 产 25000 房地产开发；房地产项目委托管理； 营销策划、销售代理；物业管理；房 产租赁；市政工程、园林绿化工程、 装饰装修工程的施工（以资质证书为 准）；建筑材料批发、代购代销；对房 地产、市政工程、园林工程及贸易行 业的投资；企业担保咨询、投资咨询、 资产管理重组咨询、上市咨询。 25000 100% 100% 是 同一控制下企业合并的判断依据 参与合并的企业——母公司和上述子公司在合并前后的 12 个月内均受同一方最终控制，故该企业合并属于同一控制下的企业合并。 3、 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：人民币万元） 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 福建阳光房地产开发 有限公司 全资子公司 福州 房地 产 42433 可承担建筑面积 25 万平方米以下的开 发建设项目。 52962.87 100% 100% 是 福州特发实业有限公 司 全资子公司 福州 贸易 2000 电子产品、家用电器、建筑材料、针 纺织品、日用百货、五金交电、有色 金属、塑料制品、化工产品（不含危 险品）的批发。 2000 100% 100% 是 上海天骄房地产有限 责任公司 控股子公司 上海 房地 产 2000 房地产开发经营，建材、金属材料、 矿产品的销售。 16300 100% 100% 是 福建汇友源房地产开 全资子公司 福州 房地 21000 房地产开发；房产租赁；物业管理； 20771.81 100% 100% 是 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 87 发有限公司（注 17） 的全资子公 司 产 对市政工程、园林工程及贸易业的投 资；农业及综合技术开发；基础设施 开发；企业担保咨询；房产投资咨询； 市政工程、园林绿化工程、装饰装修 工程的设计及施工；建筑材料、五金 交电（不含电动自行车）、水暖器材、 电子产品、工艺品、服装、鞋帽、日 用百货的批发、代购代销。 福州开发区华康实业 有限公司 全资子公司 福州 房地 产 32900 房地产开发；计算机软件的开发及设 备维护，数据处理，智能化系统技术 的研究与开发；酒店投资管理；对房 地产业的投资；机械设备、电子产品、 家用电器、通讯器材，五金交电、建 筑材料、汽车配件、化工产品、塑料 制品、日用百货的批发 。 28068.64 100% 100% 是 福州康嘉房地产开发 有限公司 全资子公司 福州 房地 产 26000 房地产开发，商品房销售；建筑材料 代购代销；物业管理。 28134.78 100% 100% 是 阳光城集团陕西实业 有限公司 全资子公司 咸阳 房地 产 2000 房地产开发，房地产咨询、服务、销 售；建筑材料销售。 1998.32 100% 100% 是 福建宏辉房地产开发 有限公司（注 4） 全资子公司 的全资子公 司 福州 闽侯 房地 产 79600 房地产业开发、对房地产业的投资。 82103.87 100% 100% 是 福州滨江房地产开发 有限公司 控股子公司 福州 房地 产 28556 房地产开发、销售。 14548.77 50.97% 50.97% 是 23,680.17 阳光城集团陕西物业 管理有限公司 全资子公司 的全资子公 司 西安 物业 管理 100 物业管理。 113.58 100% 100% 是 西安国中星城置业有 限公司（注 11） 全资子公司 西安 房地 产 21486.6 6 房地产的开发经营、物业租赁、物业 管理、酒店管理，商铺及配套设施经 营；建筑材料的生产并销售本公司产 品、咨询服务。 21366.52 100% 100% 是 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 88 注1． 根据公司第六届董事会第三十一次会议决议，同意公司与下属全资子公司福建阳光房 地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）各自出资 8,000.00 万元与 2,000.00 万元共同组 建阳光城集团山西有限公司（以下简称“山西公司”），公司持有山西公司 80%的股权，阳光 房地产持有山西公司 20%的股权。山西公司于 2011 年 1 月 7 日成立（详见公司 2010 年 10 月 28 日公告）。 注2． 根据公司第七届董事会第三次会议决议，同意公司下属控股子公司阳光城集团海南实 业有限公司（以下简称“海南实业”）对阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司（以下简称“棋 子湾置业”）出资人民币 14,000.00 万元，同福建群升置业有限公司（以下简称“群升置业”） 共同合作设立该合资公司，海南实业持有棋子湾置业 70%股权，群升置业持有棋子湾置业 30% 股权。棋子湾置业于 2011 年 2 月 12 日成立（详见公司 2011 年 1 月 28 日公告）。 注3． 根据公司第七届董事会第六次会议决议，同意公司与公司下属全资子公司福建阳光房 地产发有限公司（以下简称“阳光房地产”）各自出资 2,550.00 万元和 2,450.00 万元共同组建 阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建公司”），公司持有阳光城福建公司 51%股 权，阳光房地产持有阳光城福建公司 49%股权（详见公司 2011 年 3 月 1 日公告）。 注4． 根据公司第七届董事会第六次会议决议，同意公司下属子全资公司福建阳光房地产发 有限公司（以下简称“阳光房地产”）以 41,533.90 万元受让建银国际资本管理（天律）有限 公司持有的福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）49%股权，受让后阳光 房地产持有宏辉房地产 100%股权（详见公司 2011 年 3 月 1 日公告）。 注5． 为适应公司未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，公司下属全资子公司阳光 城集团陕西实业有限公司出资人民币 1,000.00 万元在陕西省咸阳市设立陕西隆丰置业有限公 司（详见公司 2011 年 4 月 7 日公告）。 注6． 为适应公司未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，公司下属全资子公司阳光 城集团陕西实业有限公司出资人民币 1,000.00 万元在陕西省设立陕西金鑫泰置业有限公司 （详见公司 2011 年 4 月 28 日公告）。 注7． 根据公司第七届董事会第九次会议决议，同意公司与公司下属全资子公司福建阳光房 地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）各自出资 16,200.00 万元和 1,800.00 万元在福 建省武夷山市共同组建阳光城集团武夷山置地有限公司（以下简称“武夷山置地”）。公司持 有武夷山置地 90%股权，阳光房地产持有武夷山置地 10%股权（详见公司 2011 年 4 月 28 日 公告）。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 89 注8． 根据公司第七届董事会第九次会议决议，同意公司与公司下属全资子公司福建阳光房 地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）各自出资 7,200.00 万元和 800.00 万元在福建省 武夷山市共同组建阳光城集团武夷山置业有限公司（以下简称“武夷山置业”）。公司持有武 夷山置业 90%股权，阳光房地产持有武夷山置业 10%股权（详见公司 2011 年 4 月 28 日公告）。 注9． 根据公司第七届董事会第十次会议决议，同意由公司、公司下属全资子公司福建阳光 房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）、福建骏森投资有限公司（以下简称“福建 骏森”）共同对公司下属子公司阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建公司”）增 资 162,000.00 万元人民币，其中由公司在原对阳光城福建公司出资 2,550.00 万元的基础上增 资 27,450.00 万元，阳光房地产在原对阳光城福建公司出资 2,450.00 万元的基础上增资 132,550.00 万元，福建骏森增资 2,000.00 万元。增资后，阳光城福建公司注册资本将增加至人 民币 167,000.00 万元，其中公司出资 30,000.00 万元，持有其 17.96%股权，阳光房地产出资 135,000.00 万元，持有其 80.84%股权，福建骏森出资 2,000.00 万元，持有其 1.2%股权 （详见 公司 2011 年 5 月 10 日公告）。 注10． 根据公司第七届董事会第十二次会议决议，同意平安信托有限责任公司（以下简称“平 安信托”）对公司控股子公司阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建公司”）设立 信托计划，阳光城福建公司的股东福建骏森投资有限公司（以下简称“福建骏森”）以信托 计划资金向阳光城福建公司增资人民币 153,000.00 万元。增资完成后，阳光城福建公司注册 资本 320,000.00 万元，其中公司持有阳光城福建公司 9.37%股权、公司下属子公司福建阳光房 地产开发有限公司持有阳光城福建公司 42.19%股权、福建骏森持有阳光城福建公司 48.44%股 权（详见公司 2011 年 5 月 25 日公告）。 注11． 2011 年 3 月 2 日，公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）在 西部产权交易所公开挂牌转让金堆城钼业集团持有的西安国中星城置业有限公司（以下简称 “国中置业”）100%国有股权的竞拍中，阳光集团在西部产权交易所受让国中置业股权的申 请获得确认。阳光集团完成所有手续后，由公司承接国中置业股权，并将在协商期和过渡期 内将国中置业的董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权以及经营管理权交由本 公司行使。2011 年 3 月 25 日阳光集团与金堆城钼业集团签订了《产权转让合同》。为保障上 述《产权转让合同》的履行，阳光集团于 2011 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了股份质押登记手续，阳光集团以其持有的本公司 4,700.00 万股股份质押 给金堆城钼业集团，作为支付国中置业 100%股权转让价款的担保（详见公司 2011 年 3 月 3 日、2011 年 3 月 30 日公告）。 根据公司第七届董事会第十二次会议决议，同意公司以人民 币 21,366.52 万元受让阳光集团持有的国中置业 100%股权及相关权利（详见公司 2011 年 5 月 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 90 25 日公告）。 注12． 为适应公司未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，公司下属控股子公司阳光 城集团兰州梨花岛置业有限公司出资人民币 2,000.00 万元在甘肃省兰州市皋兰县设立兰州 昭泰置业有限公司（详见公司 2011 年 6 月 2 日公告）。 注13． 为适应公司未来业务发展的需要，公司下属全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司 （以下简称“陕西实业”）出资人民币 1,000.00 万元在陕西省设立陕西富安泰置业有限公司， 陕西实业持有其 100%股权（详见公司 2011 年 8 月 10 日公告）。 注14． 为适应公司未来业务发展的需要，公司同意与公司下属控股子公司阳光城集团山西有 限公司（以下简称“山西公司”）共同出资在山西省太原市设立太原长风置业有限公司（以 下简称“长风置业”）。长风置业注册资本 5,000.00 万元，其中：公司出资人民币 4,000.00 万 元，占其注册资本的 80%；山西公司出资人民币 1,000.00 万元，占其注册资本的 20%。（详 见公司 2011 年 8 月 13 日公告）。 注15． 为适应公司未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，公司下属控股子公司阳光 城集团兰州实业有限公司的控股子公司阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司（以下简称“梨 花岛置业”）与梨花岛置业的全资子公司兰州昭泰置业有限公司（以下简称“昭泰置业”）共 同出资人民币 2,000.00 万元在甘肃省兰州市皋兰县设立兰州鸿福房地产开发有限公司（以下 简称“鸿福房地产”）。鸿福房地产注册资本：人民币 2,000.00 万元，其中：梨花岛置业出资 人民币 1,200.00 万元，占其注册资本的 60%；昭泰置业出资人民币 800.00 万元，占其注册 资本的 40% （详见公司 2011 年 8 月 24 日公告）。 注16． 为支持公司全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”）的全 资子公司陕西金鑫泰置业有限公司（以下简称“金鑫泰置业”）业务发展，同意陕西实业与 福州捷利诚贸易有限公司（以下简称“捷利诚贸易”）共同向金鑫泰置业以货币增资人民币 1,000.00 万元，其中陕西实业增资 20.00 万元，捷利诚贸易增资 980.00 万元。 增资完成后， 金鑫泰置业注册资本增加至人民币 2,000.00 万元，其中：陕西实业出资 1,020.00 万元，持有 其 51%股权；捷利诚贸易出资 980.00 万元，持有其 49%股权 （详见公司 2011 年 9 月 21 日公 告）。 注17． 2011 年 5 月 5 日，公司同意将持有的福建汇友源房地产开发有限公司 100%股权，转让 给公司下属子公司福建阳光房地产开发有限公司。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 91 注18． 2011 年 6 月 23 日，公司同意对下属全资子公司福州汇友房地产开发有限公司（以下 简称“汇友房地产”）增资 5,000.00 万元，增资后，汇友房地产注册资本由原来的 20,000.00 万元增加至 25,000.00 万元，公司持有其 100%股权。 注19． 2011 年 8 月 11 日，公司同意将持有的福建金融国际中心建设有限公司（以下简称“金 融国际中心”）50%股权转让给公司下属全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称 “阳光房地产”），股权转让后，阳光房地产持有金融国际中心 50%股权，上海升龙投资集团 有限公司（以下简称“上海升龙”）持有金融国际中心 50%股权；公司同时同意阳光房地产 与上海升龙分别向金融国际中心增资 2,000.00 万元，本次增资后，金融国际中心注册资本金 增加到 18,000.00 万元，其中阳光房地产持有其 50%股权、上海升龙持有其 50%股权。 注20． 2011 年 12 月 7 日，公司同意与下属控股子公司阳光城集团山西有限公司（以下简称 “山西公司”）共同组建太原新南城房地产开发有限公司（以下简称“新南城公司”）。新南 城公司于 2011 年 12 月 19 日成立，注册资本金 5,000.00 万元，其中：公司持有 10%股权、山 西公司持有 90%股权。 注21． 2011 年 12 月 8 日，公司同意将持有的太原长风置业有限公司（以下简称“长风置 业”）50%股权转让给公司下属全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房 地产”）、将持有的长风置业 30%股权转让给公司控股子公司阳光城集团山西有限公司（以下 简称“山西公司”），股权转让后，阳光房地产持有长风置业 50%股权，山西公司持有长风置 业 50%股权。 注22． 本年不存在母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。 （二）合并范围发生变更的说明 1. 与上年相比本年新增合并单位 13 家，原因为： （1）根据公司第六届董事会第三十一次会议决议，同意公司与下属全资子公司福建阳 光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）各自出资 8,000.00 万元与 2,000.00 万 元共同组建阳光城集团山西有限公司（以下简称“山西公司”），公司持有山西公司 80%的股 权，阳光房地产持有山西公司 20%的股权。 （2）根据公司第七届董事会第三次会议决议，同意公司下属控股子公司阳光城集团海 南实业有限公司（以下简称“海南实业”）对阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司（以下简 称“棋子湾置业”）出资人民币 14,000 .00 万元，同福建群升置业有限公司（以下简称“群 升置业”）共同合作设立该合资公司，海南实业持有棋子湾置业 70%股权，群升置业持有棋子 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 92 湾置业 30%股权。棋子湾置业于 2011 年 2 月 12 日成立（详见公司 2011 年 1 月 28 日公告）。 （3）根据公司第七届董事会第六次会议决议，同意公司与公司下属全资子公司福建阳 光房地产发有限公司（以下简称“阳光房地产”）各自出资 2,550.00 万元和 2,450.00 万元 共同组建阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建公司”）。公司持有阳光城福建公 司 51%股权，阳光房地产持有阳光城福建公司 49%股权（详见公司 2011 年 3 月 1 日公告）。 根据公司第七届董事会第十次会议决议，同意由公司、阳光房地产、福建骏森投资有限公司 （以下简称“福建骏森”）共同对公司下属子公司阳光城集团公司增资 162,000.00 万元人民 币，其中由公司在原对阳光城福建公司出资 2,550.00 万元的基础上增资 27,450.00 万元， 阳光房地产在原对阳光城福建公司出资 2,450 .00 万元的基础上增资 132,550.00 万元，福 建骏森增资 2,000.00 万元。增资后，阳光城福建公司注册资本将增加至人民币 167,000.00 万元，其中公司出资 30,000.00 万元，持有其 17.96%股权，阳光房地产出资 135,000 .00 万元，持有其 80.84%股权，福建骏森出资 2,000 .00 万元，持有其 1.2%股权（详见公司 2011 年 5 月 10 日公告）。根据公司第七届董事会第十二次会议决议，同意平安信托有限责任公司 （以下简称“平安信托”）对阳光城福建公司设立信托计划，阳光城福建公司的股东福建骏 森以信托计划资金向阳光城福建公司增资人民币 153,000.00 万元。增资完成后，阳光城福 建公司注册资本 320,000.00 万元，其中公司持有阳光城福建公司 9.37%股权、阳光房地产持 有阳光城福建公司 42.19%股权、福建骏森持有阳光城福建公司 48.44%股权（详见公司 2011 年 5 月 25 日公告）。 （4）为适应公司未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，公司全资子公司阳光 城集团陕西实业有限公司出资人民币 1,000.00 万元在陕西省咸阳市设立陕西隆丰置业有限 公司（详见公司 2011 年 4 月 7 日公告）。 （5）为适应公司未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，公司全资子公司阳光 城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”）出资人民币 1,000.00 万元在陕西省设立 陕西金鑫泰置业有限公司（以下简称“金鑫泰置业”）（详见公司 2011 年 4 月 28 日公告）。 为支持金鑫泰置业的业务发展，公司同意陕西实业与福州捷利诚贸易有限公司（以下简称“捷 利诚贸易”）共同向金鑫泰置业以货币增资人民币 1,000.00 万元，其中陕西实业增资 20.00 万元，捷利诚贸易增资 980.00 万元。 增资完成后，金鑫泰置业注册资本增加至人民币 2,000.00 万元，其中：陕西实业出资 1,020.00 万元，持有其 51%股权；捷利诚贸易出资 980.00 万元，持有其 49%股权（详见公司 2011 年 9 月 21 日公告）。 （6）根据公司第七届董事会第九次会议决议，同意公司与公司下属全资子公司福建阳 光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）各自出资 16,200.00 万元和 1,800.00 万 元在福建省武夷山市共同组建阳光城集团武夷山置地有限公司（以下简称“武夷山置地”）。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 93 公司持有武夷山置地 90%股权，阳光房地产持有武夷山置地 10%股权（详见公司 2011 年 4 月 28 日公告）。 （7）根据公司第七届董事会第九次会议决议，同意公司与公司下属全资子公司福建阳 光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）各自出资 7,200.00 万元和 800.00 万元 在福建省武夷山市共同组建阳光城集团武夷山置业有限公司（以下简称“武夷山置业”）。公 司持有武夷山置业 90%股权，阳光房地产持有武夷山置业 10%股权（详见公司 2011 年 4 月 28 日公告）。 （8）根据公司第七届董事会第十二次会议决议，同意公司以人民币 21,366.52 万元受 让控股股东福建阳光集团有限公司持有的国中置业 100%股权及相关权利（详见公司 2011 年 5 月 25 日公告）。 （9）为适应公司未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，公司控股子公司阳光 城集团兰州梨花岛置业有限公司出资人民币 2,000.00 万元在甘肃省兰州市皋兰县设立兰州 昭泰置业有限公司（详见公司 2011 年 6 月 2 日公告）。 （10） 为适应公司未来业务发展的需要，公司全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司 （以下简称“陕西实业”）出资人民币 1,000.00 万元在陕西省设立陕西富安泰置业有限公司， 陕西实业持有其 100%股权（详见公司 2011 年 8 月 10 日公告）。 （11） 为适应公司未来业务发展的需要，公司同意与公司控投子公司阳光城集团山西有 限公司（以下简称“山西公司”）共同出资在山西省太原市设立太原长风置业有限公司（以 下简称“长风置业”）。长风置业注册资本 5,000.00 万元，其中：公司出资人民币 4,000.00 万元，占其注册资本的 80%；山西公司出资人民币 1,000.00 万元，占其注册资本的 20%（详 见公司 2011 年 8 月 13 日公告）。2011 年 12 月 8 日，公司同意将持有的长风置业 50%股权转 让给公司下属全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）、将持有 的长风置业 30%股权转让给山西公司，股权转让后，阳光房地产持有长风置业 50%股权，山 西公司持有长风置业 50%股权。 （12） 为适应公司未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，公司的控股子公司阳 光城集团兰州实业有限公司的控股子公司阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司（以下简称 “梨花岛置业”）与梨花岛置业的全资子公司兰州昭泰置业有限公司（以下简称“昭泰置业”） 共同出资人民币 2,000.00 万元在甘肃省兰州市皋兰县设立兰州鸿福房地产开发有限公司 （以下简称“鸿福房地产”）。鸿福房地产注册资本：人民币 2,000.00 万元，其中：梨花岛 置业出资人民币 1,200.00 万元，占其注册资本的 60%；昭泰置业出资人民币 800.00 万元， 占其注册资本的 40%（详见公司 2011 年 8 月 24 日公告）。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 94 （13） 2011 年 12 月 7 日，公司同意与下属子公司阳光城集团山西有限公司（以下简称 “山西公司”）共同组建太原新南城房地产开发有限公司（以下简称“新南城公司”）。新南 城公司于 2011 年 12 月 19 日成立，注册资本金 5,000.00 万元，其中：公司持有 10%股权、 山西公司持有 90%股权。 2. 本年减少合并单位 0 家。 （三）本期新纳入合并范围的主体（单位：人民币万元） 阳光城集团山西有限公司 2,438.12 -561.88 阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司 12,236.54 -263.46 阳光城集团福建有限公司 319,582.67 -417.33 陕西隆丰置业有限公司 992.97 -7.03 陕西金鑫泰置业有限公司 1,990.37 -9.63 阳光城集团武夷山置地有限公司 3,441.86 -158.14 阳光城集团武夷山置业有限公司 1,563.53 -36.47 西安国中星城置业有限公司 21,534.18 -1,024.74 购买日至年末净利润； 2011年7月购入100%股权 兰州昭泰置业有限公司 1,999.86 -0.14 陕西富安泰置业有限公司 998.78 -1.22 太原长风置业有限公司 4,987.86 -12.14 兰州鸿福房地产开发有限公司 2,000.29 0.29 太原新南城房地产开发有限公司 997.65 -2.35 名称 期末净资产 本期净利润 备注 （四）本期发生的非同一控制下企业合并（单位：人民币万元） 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 西安国中星城置业有限公司 0.00 合并成本减去合并日被合并方可 辨认净资产公允价值的差额 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 95 七、 合并报表主要项目注释（2011 年 12 月 31 日） （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为期末数） 1. 货币资金 原 币 金 额 折 算 汇 率 人 民 币 金 额 原 币 金 额 折 算 汇 率 人 民 币 金 额 库 存 现 金 人民币 2,301,407.60 1.0000 2,301,407.60 1,961,785.88 1.0000 1,961,785.88 小 计 2,301,407.60 1,961,785.88 银 行 存 款 人民币 577,648,967.66 1.0000 577,648,967.66 681,543,914.45 1.0000 681,543,914.45 美元 723,177.49 6.3009 4,556,669.05 537,629.45 6.6227 3,560,558.56 港币 459.27 0.8107 372.33 459.07 0.8509 390.64 日元 新加坡币 0.08 4.8679 0.39 0.08 5.1250 0.41 欧元 266.57 8.1625 2,175.88 254.75 8.8065 2,243.46 小 计 582,208,185.31 685,107,107.52 其 他 货 币 资 金 人民币 83,153,106.33 1.0000 83,153,106.33 11,672,009.76 1.0000 11,672,009.76 美元 1,965,722.40 6.3009 12,385,820.27 小 计 95,538,926.60 11,672,009.76 合 计 680,048,519.51 698,740,903.16 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 3,464,325.00 客户购房按揭贷款保证金 2,862,679.91 2,992,438.13 信用证保证金 26,440,235.67 5,108,742.50 远期结汇保证金 1,050,000.00 85,000.00 存单质押贷款保证金 6,864,000.00 流动贷款保证金 58,300,000.00 其他保证金 22,011.02 21,504.13 合计 95,538,926.60 11,672,009.76 注：其他货币资金-流动贷款保证金 5,830.00 万元系公司为取得的中信银行贷款 22,500.00 万元 提供的流动贷款保证金。 2. 应收票据 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 96 种类 期末 余额 年初 余额 银行承兑汇票 500,000.00 商业承兑汇票 合 计 - 500,000.00 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类披露： 金 额 比 例 （ %） 金 额 比 例 （ %） 金 额 比 例 （ %） 金 额 比 例 （ %） 258,144,509.98 100.00% 2,765,677.22 1.07% 396,031,992.82 100.00% 2,799,373.40 0.71% 258,144,509.98 100.00% 2,765,677.22 1.07% 396,031,992.82 100.00% 2,799,373.40 0.71% 258,144,509.98 100.00% 2,765,677.22 396,031,992.82 100.00% 2,799,373.40 坏 账 准 备 合 计 期 末 余 额 1、 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 年 初 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 3、 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 种 类 2、 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 组合1：采用账龄 分析法计提坏账 准备的应收账款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 金 额 比 例 （ %） 金 额 计 提 比 例 （ %） 金 额 比 例 （ %） 金 额 计 提 比 例 （ %） 1年 以 内 241,382,508.98 93.50% 1,206,912.54 0.50% 390,971,070.50 98.72% 1,954,855.36 0.50% 1－ 2年 13,592,825.65 5.27% 679,641.28 5.00% 3,743,294.56 0.95% 187,164.73 5.00% 2－ 3年 2,351,547.59 0.91% 470,309.52 20.00% 4,868.58 0.00% 973.72 20.00% 3年 以 上 817,627.76 0.32% 408,813.88 50.00% 1,312,759.18 0.33% 656,379.59 50.00% 合 计 258,144,509.98 100.00% 2,765,677.22 396,031,992.82 100.00% 2,799,373.40 账 龄 期 末 余 额 年 初 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 （2） 期末无单独进行减值测试的应收账款。 （3） 无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （4） 期末应收账款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 期末无关联方应收账款。 （6） 期末应收账款中欠款金额前五名： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 97 债务人排名 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 第一名 客户 118,412,880.00 1年以内 45.87% 第二名 客户 14,891,610.00 1年以内 5.77% 第三名 客户 7,798,719.30 1-5年 3.02% 第四名 客户 3,060,000.00 1年以内 1.19% 第五名 客户 2,513,781.10 2年以内 0.97% 合 计 146,676,990.40 56.82% （7） 期末无不符合终止确认条件的应收账款的转移； （8） 期末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 4. 预付账款 （1） 预付款项按账龄列示： 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1年以内 4,158,024,172.37 92.75% 1,046,006,139.56 99.51% 1-2年 321,390,219.19 7.17% 2,799,809.44 0.27% 2-3年 1,140,197.54 0.03% 563,311.93 0.05% 3年以上 2,380,010.23 0.05% 1,816,698.30 0.17% 合 计 4,482,934,599.33 100.00% 1,051,185,959.23 100.00% 账 龄 期 末 余 额 年 初 余 额 （2） 期末账龄超过 1 年的预付款项金额为 324,910,426.96 元，大额如下： 项 目 金 额 未 及 时 结 算 原 因 福州市马尾区国土资源局 292,250,000.00 预付土地款，未交地 中信信托有限责任公司 10,275,000.00 股权收益权转让款、未结算 福建六建建设集团有限公司 7,382,931.00 工程款，未结算 福建省大地管桩有限公司 6,323,261.00 工程款，未结算 晋江宏展鞋塑有限公司 1,862,710.51 货款，未结算 （3） 预付款项金额前五名单位情况： 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 时 间 未 结 算 原 因 福州市国土资源局 非关联方 3,050,000,000.00 1年以内 预付土地款，未交地 名筑实业集团有限公司 非关联方 555,944,523.60 1年以内 工程款，未结算 福州市马尾区国土资源局 非关联方 292,250,000.00 1-2年 预付土地款，未交地 武夷山市国土资源局 非关联方 229,270,000.00 1年以内 预付土地款，未交地 华融国际信托有限责任公司 非关联方 52,296,678.09 1年以内 股权收益权转让款，未结算 合 计 4,179,761,201.69 （4） 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 98 金 额 比 例 （ %） 金 额 比 例 （ %） 金 额 比 例 （ %） 金 额 比 例 （ %） 164,893,167.08 75.41% 152,241,014.82 75.75% 53,763,188.60 24.59% 2,181,185.11 4.06% 48,746,447.32 24.25% 1,614,870.16 3.31% 53,763,188.60 24.59% 2,181,185.11 4.06% 48,746,447.32 24.25% 1,614,870.16 3.31% 218,656,355.68 100.00% 2,181,185.11 200,987,462.14 100.00% 1,614,870.16 合计 1、单项金额 重大并单项计 提坏账准备的 其他应收款 2、按组合计 提坏账准备的 其他应收款 组合1：采用账 龄分析法计提坏 账准备的其他应 收款 3、单项金额 虽不重大但单 项计提坏账准 备的其他应收 款 种类 期末余额 年初余额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 组合中，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 其 他 应 收 款 内 容 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 理 由 福州市国土资源局 100,000,000.00 海西金融大厦的建设项目保证金，分三期 予以返还，其中：地下室项板施工完成时 返还50%，结构高度达到建筑高度一半时返 还30%，结构封项时返还20%，不会产生坏 账 武夷山市国土资源局 46,800,000.00 阳光城武夷中心的建设项目保证金500.00 万元于项目建设完成后一个月内归还，不 会产生坏账；阳光城集团武夷山置地有限 公司的土地竞买保证金4,180.00万元，未 来可以转为地价款，不会产生坏账 出口退税额 18,093,167.08 符合国家相关规定的出口退税款，不会产 生坏账 合 计 164,893,167.08 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 金 额 比 例 （ %） 金 额 计 提 比 例 （ %） 金 额 比 例 （ %） 金 额 计 提 比 例 （ %） 1年 以 内 44,845,494.34 83.41% 224,227.49 0.50% 44,462,603.76 91.21% 222,313.04 0.50% 1－ 2年 4,593,728.31 8.54% 229,686.42 5.00% 992,297.46 2.04% 49,614.87 5.00% 2－ 3年 1,449,039.25 2.70% 289,807.85 20.00% 1,009,436.00 2.07% 201,887.20 20.00% 3年 以 上 2,874,926.70 5.35% 1,437,463.35 50.00% 2,282,110.10 4.68% 1,141,055.05 50.00% 合 计 53,763,188.60 100.00% 2,181,185.11 48,746,447.32 100.00% 1,614,870.16 账 龄 期 末 余 额 年 初 余 额 账 面余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 99 （2） 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （3） 期末其他应收款中关联方款项为 23,771,878.20 元，占其他应收款年末余额 10.87％， 详见本附注八（二）4。 （4） 期末其他应收款中欠款金额前五名 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 性 质 或 内 容 金 额 年 限 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 备 注 福州市国土资源局 非关联方 土地保证金 100,000,000.00 1-2年 45.73% 武夷山市国土资源局 非关联方 土地保证金及 建设项目保证金 46,800,000.00 1年以内 21.40% 福建汇泰房地产开发有 限公司 公司持有其 37.5%股份 往来款 18,315,352.94 1年以内 8.38% 其他应收款（出口退 税） 非关联方 应收出口退税 18,093,167.08 1年以内 8.27% 福州市鼓楼区人民法院 非关联方 保证金 6,000,000.00 1年以内 2.74% 2012年3月6 日已收回 合 计 189,208,520.02 86.52% （5） 期末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 （6） 期末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 6. 存货及存货跌价准备 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 库存商品 9,097,217.89 - 9,097,217.89 8,013,015.61 - 8,013,015.61 委托加工物资 3,243,504.29 3,243,504.29 开发成本 4,101,881,847.03 - 4,101,881,847.03 2,645,533,701.03 - 2,645,533,701.03 开发产品 132,075,018.51 - 132,075,018.51 517,058,695.21 - 517,058,695.21 出租开发产品 48,767,019.97 - 48,767,019.97 50,123,220.34 - 50,123,220.34 合 计 4,295,064,607.69 - 4,295,064,607.69 3,220,728,632.19 - 3,220,728,632.19 项 目 期 末 数 年 初 数 注：以存货作抵押，共取得银行借款 2,303,000,000.00 元、其他金融机构借款 735,250,000.00 详见本附注十 1。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 100 （1） 开发成本： 项 目 名 称 开 工 时 间 预 计 竣 工 时 间 预 计 投 资 总 额 期 末 余 额 年 初 余 额 丹宁顿小镇(B区：阳 光理想城揽香） 2010年12月 2013年8月 丹宁顿小镇(C区：阳 光理想城揽月） 2011年4月 2013年8月 林隐天下 2009年8月 2012年12月 70,000.00万元 518,099,837.48 阳光城·新界 2010年3月 2013年12月 208,300.00万元 869,765,759.01 652,631,518.33 阳光理想城四期(D 区：阳光理想城揽香） 2010年6月 2012年12月 60,000.00万元 30,785,821.12 15,674,492.70 海西金融大厦 2010年12月 2014年6月 150,000.00万元 375,991,238.87 335,837,443.68 阳光城世纪广场（马 尾7号地） 2011年3月 2013年12月 69,568.00万元 115,413,145.21 85,053,566.00 闽侯城南新区(阳光城 领海） 2011年3月 2014年6月 126,826.00万元 468,091,744.07 361,252,391.17 阳光假日广场 2011年7月 2013年12月 37,000.00万元 113,854,400.66 109,646,009.00 南屿滨江城(阳光城 翡丽湾） 2011年12月 2015年12月 377,077.00万元 784,455,813.80 728,571,636.90 上林景苑 2012年4月 2014年9月 80,000.00万元 131,203,296.59 939,341.64 阳光理想城二期（阳 光上城A组团） 2013年12月 2015年12月 42,645.00万元 9,159,433.54 7,193,195.50 阳光理想城三期 2012年12月 2014年12月 35,815.00万元 49,866,729.20 37,168,365.83 上林西苑 2012年8月 2014年10月 100.000.00万元 212,946,882.62 192,609,144.30 棋子湾酒店 2012年8月 2014年8月 89,996.00万元 133,685,218.60 上林雅苑二期(89010 平方米) 2012年9月 2015年8月 130,000.00万元 16,681,983.81 天御城(阳光凡尔赛宫 福人地块） 2013年12月 2016年12月 465,437.00万元 104,045,091.56 阳光城山与海（马尾 八号地） 2013年12月 2016年12月 138,577.00万元 3,085,844.65 260,852.05 上林雅苑一期 未开工 60,710,193.34 2,487,273.23 上林雅苑二期(33525 平方米) 未开工 7,544,367.02 阳光城武夷中心（12 号地） 未开工 41,350.00 梨花岛 未立项 7,338,003.08 1,300,518.26 陕西实业 未立项 2,325,905.09 383,332.34 兰州实业 未立项 1,607,000.00 武夷山置地 未立项 618,800.00 长风商务区酒店项目 未立项 673,662.96 新南城公司 未立项 910,761.70 合 计 4,101,881,847.03 2,645,533,701.03 132,163.33万元 82,979,563.05 114,524,620.10 （2） 开发产品： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 101 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 阳光城三期 2007年12月 11,272,138.80 79,662.59 11,192,476.21 阳光城二区 2004年12月 7,464,666.67 -32,280.00 1,799,387.43 5,632,999.24 罗星花园 1998年6月 48,265.89 48,265.89 上海天骄大厦 2005年11月 13,313,089.48 13,313,089.48 丹宁顿A1区 2009年12月 9,637,705.94 7,900,609.47 1,737,096.47 丹宁顿A2区 2010年12月 190,149,911.22 189,004,386.73 1,145,524.49 丹宁顿B1区 2010年12月 672,185.85 672,185.85 - 阳光白金翰宫 2009年12月 186,980,835.24 7,361,837.32 151,462,580.55 42,880,092.01 阳光乌山荣域 2010年6月 97,519,896.12 2,147,525.93 52,899,034.64 46,768,387.41 丹宁顿小镇B2区 2011年12月 152,124,643.05 150,704,790.46 1,419,852.59 丹宁顿小镇C区 2011年12月 175,350,360.43 167,413,125.71 7,937,234.72 阳光理想城四期(D 区：阳光理想城揽香） 2011年12月 168,385,161.39 168,385,161.39 合计 517,058,695.21 505,337,248.12 890,320,924.82 132,075,018.51 （3） 出租开发产品： 原 值 累 计 摊 销 原 值 累 计 摊 销 阳光城三期阳 光城1-5层部 分商业用房 2007.12 53,565,605.47 3,442,385.13 1,356,200.37 53,565,605.47 4,798,585.50 合 计 53,565,605.47 3,442,385.13 - 1,356,200.37 - 53,565,605.47 4,798,585.50 期 末 余 额 出 租 项 目 名 称 竣 工 时 间 年 初 余 额 本 期 增 加 金 额 本 期 摊 销 金 额 本 期 减 少 金 额 （4） 存货的说明（计入期末开发成本余额的借款费用资本化金额） 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 102 本 期 转 入 开 发 产 品 金 额 其 他 减 少 阳光理想城四期(D区：阳 光理想城揽香） 13,407,289.91 13,407,289.91 - 上林西苑 3,903,330.07 3,903,330.07 上林雅苑一期 4,114,459.39 4,114,459.39 上林雅苑二期(33525平方米) 211,153.83 211,153.83 天御城(阳光凡尔赛宫福 人地块） 97,701,095.89 97,701,095.89 丹宁顿小镇 36,461,854.23 53,851,070.84 38,889,564.03 51,423,361.04 闽侯城南新区(阳光城领 海） 33,428,939.35 33,428,939.35 林隐天下 5,625,000.00 5,625,000.00 上林雅苑二期(89010平方米) 387,471.45 387,471.45 上林景苑 1,377,740.47 1,377,740.47 阳光城·新界 50,616,243.08 50,616,243.08 南屿滨江城(阳光城翡 丽湾） 31,149,552.09 31,149,552.09 合计 36,461,854.23 295,773,346.37 52,296,853.94 - 279,938,346.66 期 末 开 发 成 本 -资 本 化 余 额 开 发 成 本 项 目 名 称 年 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 7. 持有至到期投资 项 目 年 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 • 华融国际信托有限公司信托产品（华融 阳光 新界股权投资集合资金信托计划） 140,000,000.00 140,000,000.00 中信信托有限责任公司信托产品（中信阳光 ·滨江股权投资集合资金信托计划方案） 150,000,000.00 150,000,000.00 • 中信信托有限责任公司信托产品（中信阳光 汇泰股权投资集合信托计划）（注1） 375,000,000.00 375,000,000.00 平安信托有限责任公司信托产品（平安财富 ·佳园25号信托计划）（注2） 2,100,000,000.00 2,100,000,000.00 合 计 290,000,000.00 2,475,000,000.00 2,765,000,000.00 注1. 中信信托有限责任公司信托产品本年增加 37,500 万元，详见附注十 4（3） 注2. 平安信托有限责任公司信托产品本年增加 210,000 万元，详见附注十 4（4） 8. 长期股权投资 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 103 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现 金 红 利 阳光城物业（福 州）服务有限公司 权益 法 2,025,000.00 740,967.79 213,470.28 954,438.07 36.82% 36.82% 阳光城集团常州君 德投资有限公司 权益 法 26,000,000.00 23,910,291.54 -77,673.27 23,832,618.27 26.00% 26.00% 广西金川阳光城实 业有限公司 权益 法 59,600,000.00 58,552,863.54 58,552,863.54 40.00% 40.00% 福建汇泰房地产开 发有限公司 权益 法 374,976,957.36 373,600,201.69 373,600,201.69 37.50% 37.50% 合计 24,651,259.33 432,288,862.24 456,940,121.57 合营企业及联营企业主要信息 被 投 资 单 位 企 业 类 型 注 册 地 法 定 代 表 人 业 务 性 质 注 册 资 本 （ 万 元 ） 本 企 业 持 股 比 例 本 企 业 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 联营企业 阳光城物业（福州） 服务有限公司(注1） 有限责任 公司 马尾 叶兰 商品房物 业管理 550.00 36.82% 36.82% 阳光城集团常州君德 投资有限公司 有限责任 公司 常州 林建春 投资公司 10,000.00 26.00% 26.00% 广西金川阳光城实业 有限公司（注2） 有限责任 公司 南宁 孙建国 房地产开 发 20,000.00 40.00% 40.00% 福建汇泰房地产开发 有限公司（注3） 有限责任 公司 福州 何媚 房地产开 发 100,000.00 37.50% 37.50% 被 投 资 单 位 期 末 资 产 总 额 期 末 负 债 总 额 期 末 净 资 产 总 额 本 期 营 业 收 入 总 额 本 期 净 利 润 联 营 企 业 阳光城物业（福州）服务 有限公司 12,233,966.73 8,905,432.25 3,328,534.48 25,254,725.46 579,767.18 阳光城集团常州君德投资 有限公司 279,188,019.75 187,500,100.00 91,663,916.42 -298,743.37 广西金川阳光城实业有限 公司 254,777,090.43 115,615,796.46 139,161,293.97 -2,488,706.03 福建汇泰房地产开发有限 公司 1,517,484,553.01 521,217,348.51 996,267,204.50 -3,700,350.00 注1、 福州阳光物业服务有限公司现已更名为阳光城物业（福州）服务有限公司； 注2、 为适应未来业务发展的需要，公司同意公司下属子公司阳光城集团广西有限公司 （以下简称“广西公司”）与广西金川有色金属有限公司（以下简称“广西金川”）、福建榕 云投资有限公司（以下简称“榕云投资”）分别出资在广西公司合作设立广西金川阳光城实 业有限公司（以下简称“金川阳光实业”）。 金川阳光实业注册资本为人民币 20,000.00 万元， 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 104 其中：广西公司出资人民币 8,000.00 万元，持有金川阳光实业 40%股权；广西金川出资人民 币 9,000.00 万元，持有金川阳光实业 45%股权；榕云投资出资人民币 3,000.00 万元，持有金川 阳光实业 15%股权。（详见公司 2011 年 1 月 28 日公告）。 注3、 2011 年 2 月 11 日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 受让福建汇泰房地产开发有限公司 75%股权的议案》。公司与福州麟欣商贸发展有限公司签 署《福建汇泰房地产开发有限公司股权转让合同》，以 37,459.39 万元受让福建汇泰房地产开 发有限公司 75%的股权（详见公司 2011 年 2 月 12 日公告）。根据公司第七届董事会第十一次 会议决议，同意中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）以对公司子公司福建汇泰 房地产开发有限公司（以下简称：“汇泰房地产”）设立的“中信阳光*汇泰股权投资集合信 托计划”（以下简称：“信托计划”）资金向汇泰房地产增资人民币 50,000.00 万元。增资完成 后，汇泰房地产注册资本增至人民币 100,000.00 万元，其中中信信托持有其 50.00%股权、公 司持有其 37.50%股权、名城地产（福建）有限公司持有其 12.50%股权(详见公司 2011 年 5 月 13 日公告)。本次增资后，2011 年 7 月 31 日公司将对汇泰房地产的长期股权投资由成本法核 算转为权益法核算，因此投资成本调整为 37,497.70 万元。 9. 固定资产及累计折旧 项目 年 初 数 本 期 增 加 其 他 转 入 本 期 减 少 期 末 数 一、原价合计 40,796,627.80 10,868,487.45 1,962,780.00 33,900.00 53,593,995.25 房屋建筑物 22,771,173.82 22,771,173.82 机器设备 6,530,843.51 6,530,843.51 运输设备 7,828,335.48 7,950,210.53 892,000.00 16,670,546.01 其他 3,666,274.99 2,918,276.92 1,070,780.00 33,900.00 7,621,431.91 年初数 本期计提 其他转入 本期减少 期末数 二、累计折旧合计 21,987,011.64 3,640,465.65 528,580.69 26,409.20 26,129,648.78 房屋建筑物 10,747,191.79 540,815.33 11,288,007.12 机器设备 5,883,069.08 180,708.49 6,063,777.57 运输设备 2,824,840.43 2,074,961.81 252,396.00 5,152,198.24 其他 2,531,910.34 843,980.02 276,184.69 26,409.20 3,625,665.85 三、固定资产减值准 备累计金额合计 - - - - - 房屋建筑物 机器设备 运输设备 - 其他 - 四、固定资产净额 18,809,616.16 7,228,021.80 1,434,199.31 7,490.80 27,464,346.47 房屋建筑物 12,023,982.03 -540,815.33 - - 11,483,166.70 机器设备 647,774.43 -180,708.49 - - 467,065.94 运输设备 5,003,495.05 5,875,248.72 639,604.00 - 11,518,347.77 其他 1,134,364.65 2,074,296.90 794,595.31 7,490.80 3,995,766.06 注1. 本期增加 10,868,487.45 元，本期其他转入固定资产原值 1,962,780.00 元系公司收购西安 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 105 国中星城置业有限公司所致； 注2. 本期计提折旧 3,640,465.65 元，本期其他转入累计折旧 528,580.69 元系公司收购西安国 中星城置业有限公司所致； 注3. 期末无用于抵押或担保的固定资产。 10. 无形资产 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 其 他 转 入 本 期 减 少 期 末 账 面 余 额 1、 账 面 原 值 合 计 2,250,660.00 2,069,443.76 546,280.00 - 4,866,383.76 (1)土地使用权 2,220,660.00 2,220,660.00 (2)软件使用权 30,000.00 2,069,443.76 546,280.00 2,645,723.76 2、 累 计 摊 销 合 计 844,071.17 238,066.95 61,820.71 - 1,143,958.83 (1)土地使用权 831,404.50 68,194.58 899,599.08 (2)软件使用权 12,666.67 169,872.37 61,820.71 244,359.75 3、 无 形 资 产 账 面 净 值 合 计 1,406,588.83 1,831,376.81 484,459.29 - 3,722,424.93 (1)土地使用权 1,389,255.50 -68,194.58 - 1,321,060.92 (2)软件使用权 17,333.33 1,899,571.39 484,459.29 - 2,401,364.01 4、 减 值 准 备 合 计 - - - - (1)土地使用权 - - - - (2)软件使用权 - - - - 无 形 资 产 账 面 价 值 合 计 1,406,588.83 1,831,376.81 484,459.29 - 3,722,424.93 (1)土地使用权 1,389,255.50 -68,194.58 - 1,321,060.92 (2)软件使用权 17,333.33 1,899,571.39 484,459.29 - 2,401,364.01 注1. 本期增加无形资产 2,069,443.76 元，本期其他转入无形资产 546,280.00 元系公司收购西 安国中星城置业有限公司所致； 注2. 本期无形资产摊销额为 238,066.95 元，其他转入摊销额 61,820.71 元系公司收购西安国 中星城置业有限公司所致； 注3. 期末无用于抵押或担保的无形资产。 11. 商誉 被投资 单位名 称或 形成商 誉的事 项 年初 余额 期 初减 值准 备 本期 增加 本期 减少 期 末余额 期 末减 值准 备 福建阳光房地产开发有限公司 3,642,290.38 3,642,290.38 福州滨江房地产开发有限公司 58,733.50 58,733.50 阳光城集团陕西物业管理有限公司 191,625.56 191,625.56 合计 3,892,649.44 - - - 3,892,649.44 - 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 106 注：每年年度终了，通过将与商誉相关的资产组可收回金额与该资产组（包含商誉）账面价 值相比较的方式进行减值测试，如发生减值，则提取商誉减值准备，并确认资产减值损失。 12. 长期待摊费用 项目 原始金额 年初余 额 本期增 加额 本期摊 销额 其他减 少额 期末余 额 其他减少 的原因 办公楼及品牌体验 中心装修费 190,320.00 190,320.00 526,644.69 79,762.72 637,201.97 合计 190,320.00 190,320.00 526,644.69 79,762.72 - 637,201.97 13. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债： 项　目 期末余额 年初余额 递 延 所 得 税 资 产 ： 资产减值准备 1,142,461.64 1,037,408.08 小 　 计 1,142,461.64 1,037,408.08 递 延 所 得 税 负 债 ： 公允价值变动及非同一控制下合并所产生的 公允价值与合并成本的差异 19,648,637.44 20,465,888.66 小 计 19,648,637.44 20,465,888.66 （2） 应纳税差异和可抵扣差异项目明细： 项 目 金 额 可 抵 扣 差 异 项 目 ： 坏账准备 4,569,846.57 合 计 4,569,846.57 应 纳 税 差 异 项 目 ： 公允价值变动及非同一控制下合并所产生的公允价值与合并成本的差异 78,594,549.76 合 计 78,594,549.76 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 107 14. 资产减值准备 转 回 转 销 一、坏帐准备 4,414,243.56 532,618.77 4,946,862.33 二、存货跌价准备 - 三、可供出售金融资产减值 准备 - 四、持有至到期投资减值准 备 - 五、长期股权投资减值准备 - 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备 - 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、无形资产减值准备 - 十一、商誉减值准备 - 合 计 4,414,243.56 532,618.77 - - 4,946,862.33 本 期 减 少 额 期 末 数 项 目 年 初 数 本 期 增 加 额 15. 短期借款 （1） 短期借款分类： 借 款 类 别 期 末 数 年 初 数 质押借款 6,552,936.00 保证借款 50,000,000.00 133,673,298.48 抵押借款 30,000,000.00 54,000,000.00 押汇借款 21,566,817.38 质押及保证借款 225,000,000.00 抵押及保证借款 125,000,000.00 合 计 436,552,936.00 209,240,115.86 （2） 抵押、质押及担保情况详见附注八（二）2 及附注十 1、2。 16. 应付票据 种 类 期 末 余 额 年 初 余 额 银行承兑汇票 6,928,650.00 商业承兑汇票 合 计 - 6,928,650.00 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 108 17. 应付账款 （1） 应付账款账龄分析列示如下： 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 290,803,049.20 78.32% 294,316,415.91 96.41% 1-2年 71,049,276.74 19.13% 937,902.36 0.31% 2-3年 149,019.94 0.04% 540,381.24 0.18% 3年以上 9,322,924.83 2.51% 9,466,204.51 3.10% 合 计 371,324,270.71 100.00% 305,260,904.02 100.00% 账 龄 期 末 数 年 初 数 （2） 应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （3） 期末余额中无欠关联方款项； （4） 账龄超过 1 年应付账款有 80,521,221.51 元，占应付账款总额的比例为 21.68%，其中 大额如下： 单 位 名 称 金 额 未 结 转 原 因 备 注 福州嘉凯电力工程顾问有限公司 19,523,078.00 工程款，未结算 丹宁顿小镇道路广场工程 10,000,000.00 工程款，未结算 丹宁顿小镇室外排水系统 8,668,000.00 工程款，未结算 中建七局三公司 8,181,021.70 工程款，未结算 万友消防工程有限公司 5,904,807.17 工程款，未结算 合 计 52,276,906.87 18. 预收账款 （1） 预收账款账龄分析列示如下： 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 1,436,014,497.21 91.87% 423,719,319.25 90.33% 1-2年 124,031,132.52 7.93% 43,197,062.07 9.21% 2-3年 1,243,388.41 0.08% 1,066,090.84 0.23% 3年以上 1,886,717.50 0.12% 1,075,382.91 0.23% 合 计 1,563,175,735.64 100.00% 469,057,855.07 100.00% 账 龄 期 末 数 年 初 数 （2） 预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄超过 1 年的大额预收账款： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 109 单位名称 金 额 未结转原因 备注 BILLON UP LTD 1,674,975.25 未达到收入确认条件 阳光·新界7-1108杨国强 1,317,358.00 未达到收入确认条件 阳光·新界7-901施敏瑞 1,254,323.00 未达到收入确认条件 阳光·新界7-301许望林 1,189,915.00 未达到收入确认条件 HK EVER LUCKY 949,197.88 未达到收入确认条件 合计 6,385,769.13 （4） 预售房产收款分项目分析列示如下： 项 目 名 称 期 末 余 额 年 初 余 额 阳光乌山荣域 40,429,000.00 阳光白金瀚宫 55,003,286.00 丹宁顿小镇 96,258,754.00 164,855,544.00 阳光城二区 2,595,500.00 1,822,544.00 罗星花园 9,323.60 9,323.60 林隐天下 139,746,389.00 阳光理想城四期(D区：阳光理想城揽香） 56,956,942.00 33,383,106.00 阳光城新界 1,177,774,482.00 119,857,988.00 合 计 1,473,341,390.60 415,360,791.60 19. 应付职工薪酬 项 目 年 初 数 其 他 转 入 本 期 增 加 本 期 支 付 期 末 数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,421,361.28 71,339,286.45 65,865,518.95 8,895,128.78 二、职工福利费 7,936.00 5,385,136.57 5,389,382.57 3,690.00 三、社会保险费 137,599.40 2,122,491.25 2,221,184.99 38,905.66 其中： 1、医疗保险费 132,671.19 713,158.69 810,975.98 34,853.90 2、基本养老保险费 2,912.00 1,191,895.68 1,190,831.68 3,976.00 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险费 1,688.20 107,387.98 109,000.42 75.76 5、工伤保险费 232.81 56,906.19 57,139.00 - 6、生育保险费 95.20 53,142.71 53,237.91 - 四、住房公积金 7,616.00 520,218.00 527,594.00 240.00 五、辞退福利 - 124,963.40 124,963.40 - 六、其他 578,385.22 6,511.17 674,078.19 678,577.30 580,397.28 合 计 4,152,897.90 6,511.17 80,166,173.86 74,807,221.21 9,518,361.72 注： 本期其他转入 6,511.17 元系公司收购西安国中星城置业有限公司所致。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 110 20. 应交税费 税 费 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 增值税 -697,493.31 65,009.55 营业税 -50,004,224.39 27,906,074.91 城建税 -3,317,310.25 1,911,045.37 企业所得税 162,875,133.24 128,084,352.41 房产税 63,756.01 45,877.45 个人所得税 661,638.95 8,582,640.63 印花税 229,204.12 185,684.92 土地增值税 217,868,127.26 161,872,714.64 土地使用税 816,377.13 207,561.75 教育费附加 -2,000,516.70 1,133,893.91 防洪费 886.83 水利基金 825.92 合 计 326,495,517.98 329,995,742.37 21. 应付利息 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 分期付息到期还本的长期借款利息 103,005,445.19 1,177,339.10 短期借款应付利息 209,294.50 358,504.59 合 计 103,214,739.69 1,535,843.69 22. 应付股利 单 位 名 称 期 末 余 额 年 初 余 额 超 过 一 年 未 支 付 原 因 流通股 2,399,900.56 2,143,620.86 尚未支付 自然人 7,466,858.00 7,466,858.00 尚未支付 合 计 9,866,758.56 9,610,478.86 23. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下： 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 763,093,044.46 74.50% 665,280,124.59 92.63% 1-2年 254,501,204.39 24.85% 47,993,707.15 6.68% 2-3年 1,769,436.80 0.17% 225,859.94 0.03% 3年以上 4,875,588.75 0.48% 4,736,644.06 0.66% 合 计 1,024,239,274.40 100.00% 718,236,335.74 100.00% 账 龄 期 末 数 年 初 数 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 111 （2） 期末余额中欠控股股东福建阳光集团有限公司往来款 468,173,895.82 元，详见附注 八（二）4； （3） 期末余额中欠全部关联方款项为 468,306,314.92 元，占其他应付款总额的比例为 45.72%，详见附注八（二）4； （4） 期末余额中账龄超过 1 年大额其他应付款： 单 位 名 称 金 额 未 偿 还 原 因 备 注 上海升龙投资集团有限公司 132,900,000.00 往来款，尚未还款 上海美彤实业发展有限公司 118,012,500.00 往来款，尚未还款 泉州汇升发展有限公司 2,480,435.50 往来款，尚未还款 阳光城三期1-2楼2-4层新华都 1,200,000.00 店面定金 陕西省第三建筑工程有限公司 1,005,000.00 工程保证金，尚未还款 合 计 255,597,935.50 （5） 金额较大的其他应付款 单 位 名 称 金 额 性 质 或 内 容 备 注 福建阳光集团有限公司 468,173,895.82 往来款 上海升龙投资集团有限公司 157,900,000.00 往来款 上海美彤实业发展有限公司 118,012,500.00 往来款 陕西上林苑投资开发有限公司 100,754,320.31 往来款 暂收款 42,661,630.00 丹宁顿项目购房认筹款及定金 24. 一年内到期的非流动负债 项 　 　 目 期 末 余 额 年 初 余 额 一年内到期的长期借款 300,000,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 300,000,000.00 注： 根据公司第七届董事会第一次会议决议，同意公司下属全资子公司福建阳光房地产开 发有限公司（以下简称“阳光房地产”）与山东省国际信托有限公司（以下简称“山东信托”） 签署《信托贷款合同》。山东信托向阳光房地产提供人民币信托贷款人民币 3 亿元 ，还款日 期为 2012 年 7 月 14 日（详见公司 2010 年 12 月 22 日公告）。 25. 长期借款 （1） 长期借款构成如下： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 112 原 币 金 额 人 民 币 金 额 原 币 金 额 人 民 币 金 额 抵押借款 人民币 1,463,250,000.00 1,463,250,000.00 1,080,000,000.00 1,080,000,000.00 抵押及保证借款 人民币 1,120,000,000.00 1,120,000,000.00 质押及抵押、保证借款 人民币 2,100,000,000.00 2,100,000,000.00 合 计 4,683,250,000.00 4,683,250,000.00 1,080,000,000.00 1,080,000,000.00 借 款 类 别 币 种 期 末 数 年 初 数 （2） 金额前五名的长期借款： 外 币 金 额 本币 金 额 外 币 金 额 本币 金 额 平安信托有 限责任公司 2011/6/30 2013/6/30 人民币 2,100,000,000.00 工行闽都支 行 2010/9/16 2013/8/23 人民币 浮动利率 300,000,000.00 300,000,000.00 兴业银行吉 祥路支行 （注1） 2011/11/17 2013/11/16 人民币 浮动利率 200,000,000.00 工行南门支 行 2011/5/10 2014/1/3 人民币 浮动利率 200,000,000.00 工行闽都支 行 2011/4/21 2014/4/5 人民币 浮动利率 200,000,000.00 合计 3,000,000,000.00 300,000,000.00 年初 余额 贷款 单位 借 款起 始 日 借 款终 止 日 币种 利 率 期 末余 额 注 1. 兴业银行吉祥路支行贷款 200,000,000.00 元（借款期限：2011-11-17 至 2013-11-14）系公司下 属子公司西安国中星城置业有限公司与兴业银行股份有限公司西安分公司签订的总额为 300,000,000.00 元、陕西省国际信托股份有限公司委托兴业银行吉祥路支行放贷的借款合同（兴 银陕吉祥委借字（2011）第 314 号）项下的分期放贷款。期末未还款余额 300,000,000.00 元，其 中：200,000,000.00 元（借款期限：2011-11-17 至 2013-11-14）、100,000,000.00 元（借款期限：2011-11-17 至 2012-11-16，在短期借款的抵押及保证借款中核算）。 注 2. 根据公司第七届董事会第十九次会议决议，公司同意安徽国元信托有限责任公司（以下简 称“国元信托”）向公司下属全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”） 提供信托贷款，规模不超过人民币 2.8 亿元（实际借款 26,664.00 万元：2011 年 12 月 8 日到账 11,195.00 万元、2011 年 12 月 28 日到账 2,330.00 万元、2012 年 1 月 20 日到账 3,609.00 万元、2012 年 2 月 24 日到账 9,530.00 万元），期限不超过 18 个月，年利率为 15% (详见公司 2011 年 11 月 22 日公告)。 （3） 无因逾期借款获得展期形成的长期借款； （4） 抵押、质押及担保情况详见附注八（二）2 及附注十 1、2。 26. 股本 （1） 本公司已注册发行及实收股本如下： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 113 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 一、有限售条件股份 1.国有持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 234,035,343.00 - - - 350,870.00 350,870.00 234,386,213.00 其中：境内法人持股 234,014,448.00 - 234,014,448.00 境内自然人持股 20,895.00 350,870.00 350,870.00 371,765.00 4.外资持股 - - - 其中：境外法人持股 - - - 境外自然人持股 有限售条件股份合计 234,035,343.00 - - - 350,870.00 350,870.00 234,386,213.00 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 301,970,202.00 -350,870.00 -350,870.00 301,619,332.00 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 301,970,202.00 - - - -350,870.00 -350,870.00 301,619,332.00 合 计 536,005,545.00 - - - - - 536,005,545.00 项 目 年 初 余额 本 期 变 动增 减 （ +， -） 期 末 余 额 注： 股本变动情况的说明：根据深圳证券交易所的有关规定，因上市公司公开或非公开发 行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条 件的股份计入次年可转让股份的计算基数。本期新增的 350,870 股有限售条件股份是公司现 任董事从二级市场购入公司股票中被限售的 75%股份，及原董事和高管已离任满半年，其所 持股份解除限售。 27. 资本公积 项 目 年 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 1、股本溢价 （1）投资者投入的资本 382,823,993.11 26,841,252.45 355,982,740.66 （2）同一控制下企业合并的影响 - - 小计 382,823,993.11 - 26,841,252.45 355,982,740.66 2、其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其 他变动 - - （2）可供出售金融资产公允价值变动产生 的利得或损失 - - （3）与计入股东权益项目相关的所得税影 响 - - （4）其他 14,064,922.81 156,878,344.98 170,943,267.79 小计 14,064,922.81 156,878,344.98 - 170,943,267.79 合计 396,888,915.92 156,878,344.98 26,841,252.45 526,926,008.45 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 114 注1、 本期资本公积—其他资本公积-其他增加 156,878,344.98 元，其中：144,931,300.00 元系公司 2011 年 5 月 17 日收到控股股东福建阳光集团有限公司 2008 年定向增发业绩承诺 补差款；11,924,002.33 元系本期新纳入合并范围内的西安国中星城置业有限公司公允价值 与投资成本的差额；23,042.65 元系 2011 年 7 月 31 日因福建汇泰房地产开发有限公司注册 资本增加导致公司持有其股权由 75%减至 37.5%，股权比例转换形成的其他资本公积。 注2、 本期资本公积-股本溢价减少26,841,252.45元系福建阳光房地产开发有限公司增持 福建宏辉房地产开发有限公司股权所致。 28. 盈余公积 项 目 年 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 法定盈余公积 47,560,229.57 39,232,456.90 86,792,686.47 任意盈余公积 - 合 计 47,560,229.57 39,232,456.90 - 86,792,686.47 29. 未分配利润 项 　 　 目 金 额 提 取 或分 配 比 例 调整前 上年末未分配利润 638,465,169.47 调 整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 调整后 年初未分配利润 638,465,169.47 加：本期归属于母公司所有者的净利润 312,324,585.24 减：提取法定盈余公积 39,232,456.90 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 53,600,554.50 2010年分配每股红利0.1元（含税） 转作股本的普通股股利 期 末未 分 配 利 润 857,956,743.31 30. 营业收入及成本 （1） 营业收入及成本明细如下： 项　 　 目 本 期发 生 额 上年 同 期数 主营业务收入 3,221,446,455.97 3,196,076,022.13 其他业务收入 7,145,593.86 5,599,832.45 营业成本 2,332,127,426.59 2,061,833,820.71 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 115 （2） 主营业务分行业及业务类别列示如下： 主 营业 务 收入 主营 业 务成 本 主 营业 务 收入 主 营业 务成 本 （1）工　　业 （2）商　　业 1,455,783,046.57 1,434,709,145.28 1,029,651,834.88 997,387,322.97 其中：商品贸易 670,318,488.68 659,489,077.58 508,121,191.55 487,846,195.26 出口贸易 785,464,557.89 775,220,067.70 521,530,643.33 509,541,127.71 （3）房地产业 1,760,461,259.40 890,320,924.83 2,165,315,642.00 1,062,226,904.43 其中：房地产销售 1,760,461,259.40 890,320,924.83 2,165,315,642.00 1,062,226,904.43 （4）其他业务 5,202,150.00 4,848,819.87 1,108,545.25 507,010.51 合 计 3,221,446,455.97 2,329,878,889.98 3,196,076,022.13 2,060,121,237.91 项 　 　目 本期 发 生额 上年同期数 （3） 按地区分项列示主营业务收入如下： 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 国 内 2,435,981,898.08 1,554,658,822.28 2,673,436,833.55 1,550,580,110.20 华东地区 2,430,779,748.08 1,549,810,002.41 2,673,436,833.55 1,550,073,099.69 西北地区 5,202,150.00 4,848,819.87 1,108,545.25 507,010.51 境 外 地 区 785,464,557.89 775,220,067.70 521,530,643.33 509,541,127.71 合 计 3,221,446,455.97 2,329,878,889.98 3,196,076,022.13 2,060,121,237.91 地 区 本 期 发 生 数 上 年 同 期 数 （4） 房地产开发项目收入、成本分项列示如下： 主 营业 务收 入 主 营 业务 成本 主营 业 务收 入 主 营 业务 成本 阳光城三期 210,000.00 79,662.60 1,247,551.00 649,779.11 阳光城二区 3,359,300.00 1,799,387.43 873,000.00 639,045.04 丹宁顿小镇 1,094,998,004.00 515,695,098.22 371,456,412.00 203,975,679.61 乌山荣域 60,743,243.00 52,899,034.64 862,674,773.00 440,529,708.49 阳光白金瀚宫 257,278,647.40 151,462,580.55 929,063,906.00 416,432,692.18 阳光理想城四期(D区： 阳光理想城揽香） 343,872,065.00 168,385,161.39 合 计 1,760,461,259.40 890,320,924.83 2,165,315,642.00 1,062,226,904.43 项 目 本期 发 生数 上年 同 期数 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 国 内 1,760,461,259.40 890,320,924.83 2,165,315,642.00 1,062,226,904.43 华东地区 1,760,461,259.40 890,320,924.83 2,165,315,642.00 1,062,226,904.43 合 计 1,760,461,259.40 890,320,924.83 2,165,315,642.00 1,062,226,904.43 地 区 本 期 发 生 数 上 年 同 期 数 （5） 公司前五名客户的营业收入情况 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 116 客 户 名 称 或 排 名 营 业 收 入 总 额 占 全 部 营 业 收 入 的 比 例 第一名 268,004,152.07 8.30% 第二名 201,827,726.50 6.25% 第三名 193,343,713.91 5.99% 第四名 124,037,786.32 3.84% 第五名 103,234,154.91 3.20% 合 计 890,447,533.71 27.58% 31. 营业税金及附加 项目 本期发生额 上年同期数 计缴标准 营业税 88,693,293.64 108,592,617.58 5% 城建税 4,843,604.27 7,379,996.53 7%或5% 教育费附加 4,373,632.44 4,427,848.67 4%或5% 土地增值税 171,849,701.76 166,288,451.62 超率累进税率 房产税 742,907.58 609,459.88 12%或1.2% 河道管理费 18.00 合 计 270,503,139.69 287,298,392.28 32. 销售费用 项 目 本 期 发 生 数 上 年 同 期 数 职工薪酬 15,435,264.33 6,638,210.68 折旧费及无形资产摊销 257,381.40 173,908.72 运输及仓储费 6,205,714.36 9,017,750.11 汽车费 31,194.10 119,247.55 差旅费 473,477.60 372,687.64 招待费 90,149.10 184,633.23 业务宣传费 12,406,436.01 5,505,715.11 广告费 31,916,170.97 12,264,331.00 售后服务费 214,609.99 租赁费 127,120.00 187,960.00 办公费 724,815.74 1,017,555.39 邮电通讯费 641,434.25 357,671.03 销售代理费 532,124.70 售楼部费用 669,701.60 18,500.00 水电物业费 8,217,003.99 1,951,621.91 修理费 32,649.00 9,890.00 咨询/评估费/顾问费 4,512,096.70 2,673,109.00 保险费 484,588.95 166,444.51 其他费用 1,594,295.77 1,507,591.81 合 计 84,034,103.86 42,698,952.39 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 117 33. 管理费用 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 数 职工薪酬 26,144,992.58 8,175,330.18 税费 9,090,687.78 6,245,238.66 折旧及无形资产摊销 3,751,434.04 1,993,157.87 运输费 1,516.70 59,752.90 汽车费 2,842,845.47 1,048,347.23 差旅费 3,135,879.64 715,638.14 招待费 5,363,159.78 2,000,040.65 业务宣传费 99,993.00 租赁费 4,420,952.63 877,805.57 董事会费用 100,000.00 400,889.49 办公费 6,376,112.58 1,100,563.47 邮电通讯费 247,956.13 199,025.59 水电物业费 575,231.63 285,490.22 修理费 128,575.10 审计费 1,681,337.00 1,527,916.00 咨询/评估费/顾问费 4,388,231.00 473,551.96 保险费 95,425.55 61,047.92 保荐费 15,600.00 信息披露费 550,482.00 其他费用 2,211,447.84 934,826.94 合 计 70,655,778.45 26,664,704.79 34. 财务费用 类 别 本 期 发 生 额 上 年 同 期 数 利息支出 23,936,705.62 20,909,461.92 减：利息收入 1,868,954.75 1,136,385.85 汇兑损益 -4,852,999.03 951,371.40 其他 27,493,143.19 4,738,601.58 合 计 44,707,895.03 25,463,049.05 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 118 35. 资产减值损失 项 目 本 期 发 生 数 上 年 同 期 数 一、坏账准备 532,618.77 2,329,182.21 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 - 四、持有至到期投资减值准备 - 五、长期股权投资减值准备 - 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备 - 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、无形资产减值准备 - 十一、商誉减值准备 合 计 532,618.77 2,329,182.21 36. 投资收益 （1） 投资收益明细情况 项 目 本 期 发 生 额 上 年 同 期 数 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -2,288,095.12 -2,379,910.53 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 48,670.41 55,201.37 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 -2,239,424.71 -2,324,709.16 （2） 按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被 投资 单 位 本 期 发 生 额 上 年 同 期 数 本 期 比 上期 增 减 变 动 的 原 因 阳光城物业（福州）服务有限公司 213,470.28 -325,833.08 净利润调整 阳光城集团常州君德投资有限公司 -77,673.27 -2,054,077.45 净利润调整 广西金川阳光城实业有限公司 -1,047,136.46 净利润调整 福建汇泰房地产开发有限公司 -1,376,755.67 净利润调整 合 计 -2,288,095.12 -2,379,910.53 （3） 本公司投资收益汇回无重大限制； 37. 营业外收入 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 119 （1） 营业外收入按项目列示如下： 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 数 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 非流动资产处置利得合计 7.45 687,050.04 7.45 其中：处置固定资产利得 7.45 687,050.04 7.45 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 7,934,923.93 1,514,368.00 7,540,000.00 盘盈 其他 340,051.68 786,892.34 340,051.68 合 计 8,274,983.06 2,988,310.38 7,880,059.13 （2） 本期取得的政府补助明细如下： 项目 本期发生额 备注 挖潜改造资金 7,200,000.00 出口补贴 360,461.00 出口信保补贴 34,462.93 财政局补助 340,000.00 合计 7,934,923.93 38. 营业外支出 项 目 本 期金 额 上 期 金额 计 入 当期 非 经 常性 损 益 的金 额 非流动资产处置损失合计 163,086.80 其中：固定资产处置损失 163,086.80 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 7,637,400.00 5,127,500.00 7,637,400.00 其中：公益性捐赠支出 7,606,600.00 5,102,500.00 7,606,600.00 其他 1,502,543.59 1,782,841.20 1,502,543.59 合 计 9,139,943.59 7,073,428.00 9,139,943.59 39. 所得税费用 项 目 本 期 发 生 额 上 年 同 期 数 按税法及相关规定计算的当期所得税 136,119,678.15 196,631,566.88 递延所得税调整 -105,053.56 -2,838,763.96 合 计 136,014,624.59 193,792,802.92 40. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 120 （1） 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0)，其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司 普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资 产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股 股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月 数。 （2） 基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于 公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3） 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影 响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所 有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀 释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 41. 现金流量表附注 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 111,975,238.30 元，其中金额较大的项目如下： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 121 项 目 本 期 金 额 上海东吉远国际贸易有限公司 22,980,000.00 福建阳光集团有限公司 21,440,863.12 福州德英杰贸易有限公司 17,000,000.00 福州捷利诚贸易有限公司 16,170,000.00 上海升龙投资集团有限公司 8,000,000.00 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 610,762,496.17 元，其中金额较大的项目如下： 项 目 本 期 金 额 福建汇泰房地产开发有限公司 392,250,000.00 武夷山会计核算中心保证金 46,800,000.00 广告费 32,005,618.64 陕西上林苑投资开发公司 16,423,712.74 个贷手续费 10,965,700.00 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 156,354,608.62 元，具体如下； 项 目 本 期 金 额 承诺利润补差款 144,931,300.00 国中合并前现金及现金等价物余额 11,423,308.62 合计 156,354,608.62 （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 381,316,168.17 元，具体如下： 项 目 本 期 金 额 偿还华融国际信托有限责任公司借款本金 162,720,000.00 偿还福建康田实业有限公司借款本金 134,600,000.00 保证金 83,996,168.17 合计 381,316,168.17 （5） 现金流量表补充资料 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 122 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 数 一、将净利润调解为经营活动现金流量 净利润 286,912,077.61 555,185,123.45 加：资产减值准备 532,618.77 2,329,182.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,640,465.65 2,110,017.88 无形资产摊销 238,066.95 60,183.17 长期待摊费用摊销 79,762.72 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -7.45 -523,963.24 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 23,204,061.60 20,545,412.41 投资损失（收益以“－”号填列） 2,239,424.71 2,324,709.16 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -105,053.56 -522,340.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -817,251.22 -2,645,120.54 存货的减少（增加以“－”号填列） -322,664,467.30 -575,133,189.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,018,876,149.83 -942,279,078.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,667,506,855.99 215,229,760.87 其 他 - 经营活动产生的现金流量净额 -2,358,109,595.36 -723,319,303.84 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况 - 现金的年末余额 584,509,592.91 687,068,893.40 减：现金的年初余额 687,068,893.40 437,706,628.23 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金等价物净增加额 -102,559,300.49 249,362,265.17 （6） 当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 123 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 数 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格： 213,665,200.00 145,487,749.79 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - 145,487,749.79 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 11,423,308.62 4,339,086.97 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -11,423,308.62 141,148,662.82 4、取得子公司的净资产 210,089,907.13 146,373,177.80 流动资产 490,608,268.47 354,397,363.58 非流动资产 1,683,359.52 124,380.28 流动负债 282,201,720.86 208,148,566.06 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （7） 现金和现金等价物的构成： 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 数 一 、 现 金 584,509,592.91 687,068,893.40 其中：库存现金 2,301,407.60 1,961,785.88 可随时用于支付的银行存款 582,208,185.31 685,107,107.52 可随时用于支付的其他货币资金 二 、 现 金 等 价 物 - 其中：三个月内到期的债券投资 三 、 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 584,509,592.91 687,068,893.40 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 八、 关联方关系及其交易 （一）关联方情况 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 124 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联 关系 企业类 型 注册 地址 法定代 表人 业务性质 注册资本 （万元） 母公司对 本公司的 持股比例 母公司对本 公司的表决 权比例 本公司最 终控制方 组织机构 代码 福建阳光集 团有限公司 控股 股东 有限责 任公司 福州 吴洁 计算机及相 关设备、房 地产业的投 资、酒店管 理咨询服务 等 211,000.00 24.44% 24.44% 吴洁 73565843-6 注：第一大股东福建阳光集团有限公司为公司控股股东，对公司的持股比例和表决权比例分 别为 24.44%。第二大股东方信隆融资担保有限公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 21.17%。东方信隆融资担保有限公司为福建阳光集团有限公司的全资子公司，福建阳光集团 有限公司合并持有公司股份比例为 45.61%。 本公司的母公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况： （金额单位：万元） 母 公 司 名 称 年 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 福建阳光集团有限公司 211,000.00 211,000.00 2. 本公司的子公司情况： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 125 子公司名称 子公司类型 企业类 型 注册地 业务性 质 注册资本 （万元） 本企业持股比例 本企业在被 投资单位表 决权比例 组织机构代 码 福州汇友房地产 开发有限公司 全资子公司 有限责任 公司 福州 房地产开 发 25,000.00 100.00% 100.00% 76856036-3 福建阳光房地产 开发有限公司 全资子公司 有限责任 公司 福州 房地产开 发 42,433.00 100.00% 100.00% 61144709-8 福州开发区华康 实业有限公司 全资子公司 有限责任 公司 福州 房地产开 发 32,900.00 100.00% 100.00% 78453221-5 福州康嘉房地产 开发有限公司 全资子公司 有限责任 公司 福州 房地产开 发 26,000.00 100.00% 100.00% 71737722-7 福建汇友源房地 产开发有限公司 全资子公司 有限责任 公司 福州 房地产开 发 21,000.00 子公司阳光房地产持 有其100% 股份 100.00% 79176962-4 福州特发实业有 限公司 全资子公司 有限责任 公司 福州 贸易 2,000.00 100.00% 100.00% 74637741-0 上海天骄房地产 有限责任公司 全资子公司 有限责任 公司 上海 房地产开 发 2,000.00 母公司持有54% 股份， 子公司阳光地产持有 46% 股份 100.00% 13220984-2 阳光城集团陕西 实业有限公司 全资子公司 有限责任 公司 咸阳 房地产开 发 2,000.00 100.00% 100.00% 66799830-7 福建宏辉房地产 开发有限公司 全资子公司 有限责任 公司 福州闽 侯 房地产开 发 79,600.00 子公司阳光房地产持 有其100%股份 100.00% 78453945-X 福州凌骏工贸有 限公司 全资子公司 有限责任 公司 福州 贸易 1,000.00 100.00% 100.00% 69664335-3 福州滨江房地产 开发有限公司 控股子公司 有限责任 公司 福州 房地产开 发 28,556.00 母公司持有50.97%,中 信信托持有49.03% 50.97% 69900021-4 福州阳光新界房 地产开发有限公 司 控股子公司 有限责任 公司 福州 房地产开 发 61,000.00 子公司汇友源房地产 持有50.82%，华融国 际信托持有49.18% 50.82% 69664336-1 阳光城集团兰州 实业有限公司 全资子公司 有限责任 公司 兰州 房地产开 发 10,000.00 母公司持有80% 股份， 子公司阳光地产持有 20% 股份 100.00% 55628658-5 阳光城集团广西 有限公司 全资子公司 有限责任 公司 南宁 房地产开 发 10,000.00 母公司持有80% 股份， 子公司阳光地产持有 20% 股份 100.00% 5641560-3 福建金融国际中 心建设有限公司 控股子公司 有限责任 公司 福州 房地产开 发 18,000.00 母公司持有50% 股份, 上海升龙投资集团持 有50% 股份 50.00% 55759519-5 阳光城集团兰州 梨花岛置业有限 公司 控股子公司 有限责任 公司 兰州 房地产开 发 10,000.00 子公司广西实业持有 90% 股份,杨欣持有10% 股份 90.00% 56110638-2 阳光城集团海南 实业有限公司 全资子公司 有限责任 公司 海南 房地产开 发 5,000.00 母公司持有80% 股份， 子公司阳光地产持有 20% 股份 100.00% 56241516-0 阳光城物业（陕 西）有限公司 全资子公司 有限责任 公司 咸阳 物业管理 100.00 子公司陕西实业持有 100% 股份 100.00% 67514128-2 福州大恒房地产 开发有限公司 控股子公司 有限责任 公司 福州马 尾 房地产开 发 3,000.00 子公司阳光地产持有 55% 股份,上海美彤实 业发展持有45% 股份 55.00% 56339801-6 阳光城科技发展 （北京）有限公 司 全资子公司 有限责任 公司 北京 服务业 5,000.00 母公司持有80% 股份， 子公司阳光地产持有 20% 股份 100.00% 56947671-6 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 126 子公司名称 子公司类型 企业类 型 注册地 业务性 质 注册资本 （万元） 本企业持股比例 本企业在被 投资单位表 决权比例 组织机构代 码 阳光城集团山西 有限公司 全资子公司 有限责任 公司 太原 房地产开 发 10,000.00 母公司持有80% 股份， 子公司阳光地产持有 20% 股份 100.00% 56846939-7 阳光城（昌江） 棋子湾置业有限 公司 控股子公司 有限责任 公司 海南昌 江 房地产开 发 20,000.00 子公司海南实业持有 其70% 股份，福建群升 置业有限公司持有其 30% 股份 70.00% 56796568-X 阳光城集团福建 有限公司 控股子公司 有限责任 公司 福州 房地产开 发 320,000.00 公司持有9.37%股份， 子公司阳光房地产持 有42.19%股份，福建 骏森投资有限公司持 有48.44%股份 51.56% 56928958-2 陕西隆丰置业有 限公司 全资子公司 有限责任 公司（法 人独资） 咸阳 房地产开 发 1,000.00 子公司陕西实业持有 其100%股份 100.00% 57350225-1 陕西金鑫泰置业 有限公司 控股子公司 有限责任 公司（法 人独资） 咸阳 房地产开 发 2,000.00 子公司陕西实业持有 其51%股份 51.00% 57784397-7 陕西富安泰置业 有限公司 全资子公司 有限责任 公司（法 人独资） 咸阳 房地产开 发 1,000.00 子公司陕西实业持有 其100%股份 100.00% 58076713-5 阳光城集团武夷 山置地有限公司 全资子公司 有限责任 公司 武夷山 房地产开 发 18,000.00 母公司持有90%股份， 子公司阳光地产持有 10%股份 100.00% 57298919-2 阳光城集团武夷 山置业有限公司 全资子公司 有限责任 公司 武夷山 房地产开 发 8,000.00 母公司持有90%股份， 子公司阳光地产持有 10%股份 100.00% 57298918-4 兰州鸿福房地产 开发有限公司 控股子公司 有限责任 公司 兰州 房地产开 发 2,000.00 控股子公司梨花岛置 业持有60%股份，控股 子公司昭泰置业持有 40%股份 90.00% 58116553-1 兰州昭泰置业有 限公司 控股子公司 有限责任 公司 兰州 房地产开 发 2,000.00 控股子公司梨花岛置 业持有其100%股份 90.00% 57164586-5 太原新南城房地 产开发有限公司 全资子公司 有限责任 公司 太原 房地产开 发 5,000.00 母公司持有10%股份， 子公司山西公司持有 90%股份 100.00% 58851585-6 太原长风置业有 限公司 全资子公司 有限责任 公司 太原 房地产开 发 5,000.00 子公司山西公司持有 50%,子公司阳光房地 产持有50% 100.00% 58121841-0 西安国中星城置 业有限公司 全资子公司 有限责任 公司 西安 房地产开 发 21,486.66 100.00% 100.00% 75783810-4 3. 本公司的合营和联营企业情况 详见本附注七 8 4. 本公司的其他关联方情况 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 127 单 位 名 称 其 他 关 联 方 与 本 公 司 关 系 组 织 机 构 代 码 阳光国际集团有限公司 本公司控股股东福建阳光集团有 限公司持有其100%的股权 香港注册，无组织机构代码 福建阳光假日酒店管理有限公司 福建阳光集团有限公司系其主要 股东 72789384-X 东方信隆融资担保有限公司 第二大股东，持有本公司21.17% 股份；福建阳光集团有限公司的 全资子公司 75938817-8 福建康田实业集团有限公司 第三大股东，持有本公司16.17% 的股份 75135422-1 福建阳光假日大酒店 本公司控股股东福建阳光集团有 限公司间接持有其70%的股权 61133083-4 （二）关联方交易 1. 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2. 关联担保情况 （1） 银行借款担保 担 保 方 被 担 保 方 担 保 方 式 担 保 金 额 （ 万 元 ） 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 阳光城集团股份有限公司 4,000.00 2011-6-9 2012-6-9 阳光城集团股份有限公司 4,000.00 2011-6-13 2012-6-13 阳光城集团股份有限公司 3,000.00 2011-6-21 2012-6-21 阳光城集团股份有限公司 3,000.00 2011-6-27 2012-6-27 阳光城集团股份有限公司 4,800.00 2011-7-22 2012-7-22 阳光城集团股份有限公司 3,700.00 2011-8-4 2012-8-4 福建阳光集团有限公司 阳光城集团股份有限公司 保证 500.00 2011-12-21 2012-6-20 福建阳光集团有限公司 福州滨江房地产开发有限公司 保证 20,000.00 2011-4-21 2014-4-5 福建阳光集团有限公司 福州滨江房地产开发有限公司 保证 20,000.00 2011-4-25 2014-4-5 福建阳光集团有限公司 福州滨江房地产开发有限公司 保证 5,000.00 2011-8-19 2014-4-5 福建阳光集团有限公司 福州滨江房地产开发有限公司 保证 5,000.00 2011-8-22 2014-4-5 福建阳光集团有限公司 福州滨江房地产开发有限公司 保证 5,000.00 2011-8-22 2014-4-5 福建阳光集团有限公司 福州滨江房地产开发有限公司 保证 10,000.00 2011-9-14 2014-4-5 福建阳光集团有限公司 福州汇友房地产开发有限公司 保证 15,000.00 2011-5-9 2014-4-19 福建阳光集团有限公司 福州汇友房地产开发有限公司 保证 12,000.00 2011-5-10 2014-4-19 福建阳光集团有限公司 福建阳光房地产开发有限公司 保证 18,689.00 2011-1-14 2012-7-13 福建阳光集团有限公司 福建阳光房地产开发有限公司 保证 4,214.00 2011-1-26 2012-7-13 福建阳光集团有限公司 福建阳光房地产开发有限公司 保证 4,370.00 2011-1-28 2012-7-13 福建阳光集团有限公司 福建阳光房地产开发有限公司 保证 2,727.00 2011-2-14 2012-7-13 145,000.00 合 计 质押 保证 保证的担保方：福建阳光集团 有限公司、林腾蛟；质押的质押 人：福建康田实业集团有限公司以 其持有的本公司2100万股份质押 （评值人民币1850万元） （2） 其他担保 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 128 福建阳光集团有限公司、公司董事长林腾蛟为公司开具信用证 9,452.12 万元的敞口部分 6,808.09 万元提供保证。 2010 年根据公司第六届董事会第二十三次会议决议，华融国际信托有限责任公司（以下 简称“华融信托公司”）对公司下属子公司福建汇友源房地产开发有限公司（以下简称“汇友源 房地产”）的全资子公司福州阳光新界房地产开发有限公司（以下简称 “阳光新界房地产”） 增资 54,000.00 万元人民币，其中 30,000.00 万元计入阳光新界房地产注册资本金、24,000.00 万元计入阳光新界房地产资本公积。增资后，阳光新界房地产注册资本由 31,000.00 万元增加 至 61,000.00 万元。增资后，汇友源房地产持有阳光新界房地产 50.82%股权，华融信托公司持 有阳光新界房地产 49.18%股权。增资的先决条件之一：“华融·阳光新界股权投资集合资金 信托计划”（以下简称“信托计划”）成立。本信托计划总规模为人民币 54,000.00 万元，其中优 先级受益权的募集规模为人民币 40,000.00 万元；劣后级受益权的募集规模为人民币 14,000.00 万元，全部由汇友源房地产以现金认购。本信托计划的原约定期限为 2010 年 5 月 20 日至 2011 年 5 月 19 日止。根据公司第七届董事会第九次会议决议，本信托计划延续一年。“股权投资 集合资金信托计划”延续后信托计划期限：一年，即 2011 年 5 月 20 日至 2012 年 5 月 19 日止。 （详见公司 2011 年 4 月 28 日公告）华融信托公司以信托计划资金向阳光新界房地 产增资。同时公司与华融信托公司签署《华融国际信托有限公司与阳光城集团股份有限公司 之股权收益收购合同》及《股权收购合同之补充协议》。为了确保公司履行股权收购合同及 其补充协议，由福建阳光集团有限公司、吴洁及其配偶向债权人华融信托公司提供不可撤销 的连带责任保证；出质人本公司全资子公司汇友源房地产以其持有的阳光新界房地产注册资 本金额及相关权益作为质押股权为本公司在股权收益权收购合同项下的义务提供质押担保。 公司于 2010 年 7 月 22 日召开的临时股东大会审议通过《关于全资子公司滨江房地产发 行“股权投资集合资金信托计划”暨与中信信托签署<滨江房地产增资协议>的议案》，为促 进滨江房地产所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，同意公司及全资 子公司滨江房地产与中信信托有限责任公司签署《福州滨江房地产开发有限公司之增资协 • 议》，中信信托设立“中信阳光 滨江股权投资集合资金信托计划”总规模预计 35,000.00 万元，期限 3 年；并且公司控投股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）与中 信信托签署《保证合同》，阳光集团同意为公司履行主合同项下债务向中信信托提供不可撤 销的连带责任保证（详见 2010 年 7 月 7 日公告，2010 年 7 月 23 日公告）。 根据公司第七届董事会第十一次会议决议，中信信托有限责任公司（以下简称“中信信 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 129 托”）对公司子公司福建汇泰房地产开发有限公司（以下简称：“汇泰房地产”）设立“中信 阳光*汇泰股权投资集合信托计划”（以下简称：“信托计划”），初始规模不超过人民币 100,000.00 万元，期限不超过 36 个月，中信信托以信托计划资金 50,000.00 万元对汇泰房 地产进行增资。本次增资后，汇泰房地产的注册资本金增加至 100,000.00 万元，其中公司 持有其 37.50%股权、名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）持有其 12.50%股 权、中信信托持有其 50%。增资的先决条件之一：公司以其对汇泰房地产享有的 37,500.00 万元应收债权、名城地产以其对汇泰房地产享有的 12,500.00 万元应收债权认购信托计划项 下普通级受益权，中信信托将享有对汇泰房地产的 50,000.00 万元应收债权。汇泰房地产应 按照公司、名城地产与中信信托签署的《汇泰房地产之债权转让协议》的约定向中信信托偿 还该笔债务，公司控股股东福建阳光集团有限公司与中信信托签订《保证合同》，为汇泰房 地产向中信信托履行本信托计划项下相关义务提供连带责任担保（详见附注十 (一)、4（3））。 根据公司第七届董事会第十二次会议决议，平安信托有限责任公司（以下简称“平安信 托”）对公司控股子公司阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建公司”）设立“平 安财富　佳园 25 号集合信托计划”（以下简称“信托计划”），本信托计划期限为 24 个月， 优先级信托资金规模不超过人民币 15.5 亿元，阳光房地产以其持有对阳光城福建公司人民 币 210,000.00 万元的应收债权认购劣后信托受益权，平安信托成为阳光城福建公司的债权 人，阳光房地产持有信托计划受益权。作为阳光城福建公司向平安信托履行本次信托计划项 下相关义务的担保条件：公司及阳光房地产以其合并持有阳光城福建公司的股权（合计人民 币 165,000.00 万元的出资）质押给平安信托，公司控股股东福建阳光集团有限公司为公司 及阳光城福建公司向平安信托提供连带责任担保（详见附注十 (一)、4（4））。 3. 其他关联方交易 （1） 公司全资子公司咸阳上林西苑房地产开发有限公司（现已更名为“阳光城集团陕 西实业有限公司”，以下简称“陕西实业”）向福建康田实业集团有限公司借款 13,460.00 万元人民币，用于补充陕西实业流动资金，本期已归还本全部本金，本期支付资金占用 费为 883.13 万元，此债权债务关系已终止。 （2） 2011 年 3 月，公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）在 参与西部产权交易所公开挂牌转让金堆城钼业集团持有的西安国中星城置业有限公司 （以下简称“国中置业”）100%国有股权的竞拍活动中，其申请获得确认。阳光集团承 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 130 诺在完成国中置业 100%国有股权受让的全部程序后，由公司承接国中置业股权，并将在 协商期和过渡期内将国中置业的董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权以 及经营管理权交由本公司行使。2011 年 3 月阳光集团与金堆城钼业集团签订了《产权转 让合同》。为保障上述《产权转让合同》的履行，阳光集团在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，阳光集团以其持有的本公司 4,700.00 万股 股份质押给金堆城钼业集团，作为支付国中置业 100%股权转让价款的担保（详见公司 2011 年 3 月 3 日、2011 年 3 月 30 日公告）。根据公司第七届董事会第十二次会议决议和 临时公司大会的批准，公司以人民币 21,366.52 万元受让阳光集团持有的国中置业 100% 股权及相关权利（详见公司 2011 年 5 月 25 日公告）。根据企业会计准则讲解 2010：同 一控制下的企业合并实施控制的时间性要求，具体是指在企业合并之前(即合并日之前)， 参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上(含 1 年) 。而公司受让阳光集团 持有的国中置业 100%股权及相关权利，形式上为同一控制下合并，但由于合并之前阳光 集团对国中置业的控制时间未达到一年，公司按照非同一控制下企业合并的原则对国中 置业进行公允价值并表，国中置业合并日公允价值与投资成本的差异视为大股东捐赠计 入资本公积。 4. 关联方应收应付款项（金额单位：万元） 项 目 关 联 方 期 末 金 额 年 初 金 额 其他应收款 阳光城物业（福州）服务有限公司 545.65 320.47 福建汇泰房地产开发有限公司 1,831.54 - 其他应付款 福建康田实业有限公司 14,662.27 福建阳光集团有限公司 46,817.39 475.94 福建阳光假日酒店管理有限公司 13.24 13.24 九、 或有事项 详见附注十 1、2、3、4。 除上述事项外，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 十、 承诺事项 重大承诺事项： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 131 1. 抵押资产情况 借款 金额 （万 元） 抵押 类别 抵押 物 3,000.00 2011/5/12 2012/4/26 存货 福州市鼓楼区温泉街道东水路78#阳光城三期1#、2#楼连体3 层01、02、03商场 2,500.00 2011/12/21 2012/6/20 存货 阳光房地产所属福州市鼓楼区温泉街道东水路78号阳光城三 期1#、2#楼连体1层07-08店面 18,689.00 2011/1/14 2012/7/13 存货 4,214.00 2011/1/26 2012/7/13 存货 4,370.00 2011/1/28 2012/7/13 存货 2,727.00 2011/2/14 2012/7/13 存货 5,000.00 2010/8/19 2013/8/19 存货 南屿项目4#地 16,000.00 2011/1/25 2014/1/3 存货 14,000.00 2011/1/6 2014/1/3 存货 20,000.00 2011/5/10 2014/1/3 存货 15,300.00 2010-8-27 2013-8-23 存货 30,000.00 2010-9-16 2013-8-23 存货 10,000.00 2010-12-22 2013-8-23 存货 10,000.00 2010-12-23 2013-8-23 存货 12,500.00 2010/3/26 2013/3/15 存货 丹宁顿C区1#楼1层01-08店面；1#楼2-5层201-205、301-305 、401-405、501-505，已批许可证部分建筑面积合计 1740.99平方米，土地面积548.58平方米；1#已批许可证未 施工部分土地面积、2-7#楼及车位等土地面积，合计 33102.04平方米。 15,000.00 2011/5/9 2014/4/19 存货 12,000.00 2011/5/10 2014/4/19 存货 20,000.00 2011/4/21 2014/4/5 存货 20,000.00 2011/4/25 2014/4/5 存货 5,000.00 2011/8/19 2014/4/5 存货 5,000.00 2011/8/22 2014/4/5 存货 5,000.00 2011/8/22 2014/4/5 存货 10,000.00 2011/9/14 2014/4/5 存货 10,000.00 2011/11/17 2012/11/16 存货 西安国中星城置业有限公司“林隐天下”项目一期在建工程 20,000.00 2011/11/17 2013/11/14 存货 西安国中星城置业有限公司“林隐天下”项目一期在建工程 11,195.00 2011/12/8 2013/6/7 2,330.00 2011/12/28 2013/6/7 210,000.00 2011/6/30 2013/6/30 存货(未交地， 地价款体现在预 付账款） 福州鳌峰路项目地块（宗地号：2011-02）土地使用权 抵押 期 限 丹宁顿B区5#楼3-33层301、302、3004、3005、3104、3105 、3204、3205、3208、3303、3304、3305、3308、3309、 3310、3311、3312，建筑面积1998.2平方米，土地面积 2801.81平方米 “南屿滨江城”项目国有土地使用权 仓山区建新大道北侧金洲南路东侧建新模建华地块 理想城四期项目在建工程(扣除已售和公建部分)及相应土地 使用权(扣除已售和公建部分) 闽候城南新区项目 存货 上林西苑、上林雅苑[咸国用（2011）第086号、咸国用 （2011）第087号、咸国用（2011）第088号、咸国用 （2011）第043号地块] 2. 质押情况 本期公司以定期存单 6,864,000.00 元质押取得借款 6,552,936.00 元，质押期限：2011 年 3 月 7 日至 2012 年 3 月 7 日止。 3. 其他担保情况 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 132 担保方 被担保方 担保方 式 担保金额 （万元） 担保起 始日 担保到 期日 名筑实业集团有限公司 阳光城集团股份有限公司 保证 5,000.00 2011/2/1 2012/1/29 阳光城集团股份有限公司 西安国中星城置业有限公司 保证 10,000.00 2011/11/17 2012/11/16 阳光城集团股份有限公司 西安国中星城置业有限公司 保证 20,000.00 2011/11/17 2013/11/16 35,000.00 合 计 4. 对外提供担保情况 （1） 经公司董事会和股东大会审议批准，公司与福州联合实业有限公司续签互保协议， 为双方开展银行授信及申办融资业务互相提供担保，互保额度为 10,000.00 万元， 互保期限二年，自互保额度内的担保行为实际发生或执行之日起计算。(在担保的具 体实施方面，采取在互保额度内一笔一签的方式(详见公司 2011 年 10 月 27 日公告)。 截至报告期末，公司对外担保情况如下表所示： 担 保 对 象 担 保 金 额 （ 万 元 ） 担 保 事 项 担 保 物 福州联合实业有限公司 1,050.00 2011-11-8 2012-11-8 短期借款 福州联合实业有限公司 2,850.00 2011-11-15 2012-11-15 短期借款 福州联合实业有限公司 3,800.00 2011-11-21 2012-11-21 短期借款 福州联合实业有限公司 500.00 2011-11-30 2012-11-30 短期借款 福州联合实业有限公司 1,600.00 2011-12-19 2012-6-19 应付承兑汇票 合 计 9,800.00 担 保 期 限 福州市鼓楼区温泉街道东水 路78号阳光城三期1#2#楼连 接体二层01-03商场、四层 01-03商场 （2） 公司于 2010 年 7 月 22 日召开临时股东大会审议通过《关于全资子公司滨江房地产 发行“股权投资集合资金信托计划”暨与中信信托签署<滨江房地产增资协议>的议 案》。为促进滨江房地产所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力， 同意公司及全资子公司滨江房地产与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”） • 签署《福州滨江房地产开发有限公司之增资协议》，中信信托设立“中信阳光 滨 江 股权投资集合资金信托计划”总规模预计 3.5 亿元，期限 3 年，其中优先级信托规 模 2 亿元，劣后级 1.5 亿元由本公司认购。同时,公司与中信信托签署《股权质押合 同》，公司以持有的福州滨江房地产开发有限公司相应股权向中信信托提供质押担 保。公司全资子公司滨江房地产与中信信托签署《土地使用权抵押合同》，滨江房地 产以位于闽候县新区（江滨大道北侧），土地面积：65,770.00 平方米的土地使用权 作为抵押物为中信信托提供担保，抵押担保的金额为：人民币 2 亿元。公司控投股 东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）与中信信托签署《保证合同》， 阳光集团同意为公司履行主合同项下债务向中信信托提供不可撤销的连带责任保证 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 133 （详见 2010 年 7 月 7 日公告，2010 年 7 月 23 日公告）。 （3） 根据公司第七届董事会第十一次会议决议，中信信托有限责任公司（以下简称“中 信信托”）对公司子公司福建汇泰房地产开发有限公司（以下简称：“汇泰房地产”） 设立“中信阳光*汇泰股权投资集合信托计划”（以下简称：“信托计划”），优先级信 托资金规模不超过人民币 50,000.00 万元，期限不超过 36 个月（信托计划的预定 期限为 2011 年 7 月 15 日至 2013 年 1 月 14 日止，中信信托有权变更为信托计划成 立起满 36 个月之日），中信信托以信托计划资金 50,000.00 万元对汇泰房地产进行 增资。本次增资后，汇泰房地产的注册资本金增加至 100,000.00 万元，其中公司持 有其 37.50%股权、名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）持有其 12.50% 股权、中信信托持有其 50%。增资的先决条件之一：公司以其对汇泰房地产享有的 37,500.00 万元应收债权、名城地产以其对汇泰房地产享有的 12,500.00 万元应收 债权认购信托计划项下普通级受益权，中信信托将享有对汇泰房地产的 50,000.00 万元应收债权。汇泰房地产应按照公司、名城地产与中信信托签署的《汇泰房地产 之债权转让协议》的约定向中信信托偿还该笔债务。作为汇泰房地产履行该信托计 划项下相关义务的向中信信托偿还债务的担保条件是：公司及名城地产以其持有的 汇泰房地产的股权质押给中信信托、汇泰房地产以其拥有的位于福州市台江区鳌峰 路北侧（原蔬菜及家禽批发市场一期地块）占地 45,289 平方米（合 67.93 亩）的 2010-38 号宗地抵押给中信信托、公司控股股东福建阳光集团有限公司提供连带责 任担保(详见公司 2011 年 5 月 13 日公告)。 （4） 根据公司第七届董事会第十二次会议决议，同意平安信托有限责任公司（以下简称 “平安信托”）对公司控股子公司阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建 公司”）设立“平安财富　佳园 25 号集合信托计划”（以下简称“信托计划”），本信 托计划期限为 24 个月，优先级信托资金规模不超过人民币 15.5 亿， 21 亿元劣后 级由阳光房地产以其对阳光城福建公司的 21 亿元应收债权以债权转让方式一次性 认购。平安信托以信托计划资金受让阳光城福建公司的股东福建骏森投资有限公司 （以下简称“福建骏森”）100%股权，福建骏森向阳光城福建公司增资人民币 153,000.00 万元。增资完成后，阳光城福建公司注册资本 320,000.00 万元，其中 公司持有阳光城福建公司 9.37%股权、公司全子公司福建阳光房地产开发有限公司 持有阳光城福建公司 42.19%股权、福建骏森持有阳光城福建公司 48.44%股权。阳光 房地产以其持有对阳光城福建公司人民币 210,000.00 万元的应收债权认购劣后信 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 134 托受益权，平安信托成为阳光城福建公司的债权人，认购结束后，平安信托（代表 信托计划）成为阳光城福建公司的债权人，阳光房地产持有信托计划受益权。作为 阳光城福建公司向平安信托履行本次信托计划项下相关义务的担保条件：公司及阳 光房地产以其合并持有阳光城福建公司的股权（合计人民币 165,000.00 万元的出 资）质押给平安信托、公司控股股东福建阳光集团有限公司为公司及阳光城福建公 司向平安信托提供连带责任担保、阳光城福建公司取得福州鳌峰路项目地块（宗地 号：2011-02）土地使用权后抵押给平安信托（详见 2011 年 5 月 25 日公告）。 （5） 银行按揭贷款担保事项：本公司下属子公司按照房地产经营惯例为商品房承购人向 银行申请按揭贷款提供阶段性担保，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司下属子公司为 商品房承购人提供担保的按揭贷款总额为 132,180.82 万元。 十一、 资产负债表日后事项 1. 根据公司 2012 年 4 月 18 日召开的第七届董事会第二十二次会议的决议，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 536,005,545 股为基数，向全体股东进行现金分红每 10 股派 现金红利 0.25 元（含税），共计分派现金股利 13,400,138.63 元。 2. 根据公司第七届董事会第十九次会议决议，公司同意安徽国元信托有限责任公司（以 下简称“国元信托”）向公司下属全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简 称“陕西实业”）提供信托贷款，规模不超过人民币 2.8 亿元（实际借款 26,664.00 万元：2011 年 12 月 8 日到账 11,195.00 万元、2011 年 12 月 28 日到账 2,330.00 万 元、2012 年 1 月 20 日到账 3,609.00 万元、2012 年 2 月 24 日到账 9,530.00 万元）， 期限不超过 18 个月，年利率为 15%。作为本次信托贷款的条件： 陕西实业将所持 有的 557.52 亩土地使用权（咸国用（2011）第 086 号、咸国用（2011）第 087 号、 咸国用（2011）第 088 号、咸国用（2011）第 043 号地块）抵押给国元信托； 公司 为陕西实业向国元信托提供连带责任担保(详见公司 2011 年 11 月 22 日公告)。 3. 公司于 2010 年 7 月 22 日召开临时股东大会审议通过《关于全资子公司滨江房地产 发行“股权投资集合资金信托计划”暨与中信信托签署<滨江房地产增资协议>的议 案》。公司及全资子公司滨江房地产与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”） • 签署《福州滨江房地产开发有限公司之增资协议》，中信信托设立“中信阳光 滨 江 股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）总规模预计 3.5 亿元，期限 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 135 3 年；其中优先级信托规模 2 亿元，1.5 亿元次级由本公司认购。信托计划成立后， 中信信托将 3.5 亿元信托资金全部用于向滨江房地产进行溢价增资其中：1.4 亿元 计入滨江房地产注册资本金、2.1 亿元计入滨江房地产资本公积 。增资后，滨江房 地产注册资本由 14,556.00 万元增加至 28,556.00 万元。增资后，公司持有滨江房 地产 50.97%股权，中信信托有限责任公司持有滨江房地产 49.03%股权。公司于本信 托计划成立日起满 18 个月之日（2012 年 2 月 5 日）提前向中信信托付标的股权的 收购价款 24,117.50 万元，本次回购标的股权后，公司持有滨江房地产 100%股权。 回购股权的相关工商变更手续已办理完毕,本信托计划终止（详见公司 2012 年 2 月 24 日公告）。 4. 公司下属子公司太原长风置业有限公司新增项目 1 个：以成交价 16,340.00 万元取 得编号 CG-1202 号地块，上述宗地位置：东至太原市中心商务区管理中心、南至太 原市中心商务区管理中心、西至太原市出入境检验检疫局、北至太原市中心商务区 管理中心，面积：29,332.47 平方米（详见公司 2012 年 3 月 14 日公告）。 5. 根据公司第七届董事会第十六次会议决议，同意五矿国际信托有限责任公司（以下 简称“五矿信托”）对公司控股子公司福建金融国际中心建设有限公司（以下简称“福 建金融中心”）设立信托计划，资金规模不低于人民币 40,000.00 万元，不超过人民 币 50,000.00 万元（实际分两期募集，第一期募集的信托资金规模为 18,000.00 万 元，第二期募集的信托资金规模 32,000.00 万元），初始预定期限为 24 个月（信托 计划内容详见公司 2011 年 8 月 4 日公告）。该信托计划成立时间：一期信托成立时 间为 2012 年 3 月 28 日，二期募集成立时间为 2012 年 3 月 29 日。 6. 根据公司第七届董事会第十三次会议决议，审议通过的《关于发行国中星城集合资 金信托计划的议案》，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）发行“国 中星城项目集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）。此信托计划资金规模不低 于人民币 2 亿元，且不高于人民币 4 亿元，预计到期日为华融信托支付首笔转让价 款之日（以下简称“交割日”）起 24 个月。作为公司向华融信托履行本次信托计划 项下相关义务的条件： 公司将所持有的国中置业 100%的股权及相关权益质押给华 融信托；国中置业将所持有的 161 亩土地使用权（西高科技国用 2006 第 37054 号、西高科技国用 2006 第 37055 号，土地账面值 12,785.53 万元）抵押给华融信 托；公司控股股东福建阳光集团有限公司向华融信托提供连带责任担保（信托计划 内容详见公司 2011 年 6 月 14 日公告）。目前该信托计划尚未发行。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 136 十二、 其他事项说明 1. 2011 年 1 月 12 日，公司下属子公司阳光城集团海南实业有限公司（以下简称“海 南实业”）在海南省昌江黎族自治县国有建设用地使用权公开竞拍中，以总额 12,548.48 万元竞得编号为“A-5”地块的国有建设用地使用权，上述宗地面积为 90,931.00 平方米，合 136.4 亩。（详见公司 2011 年 1 月 14 日公告）海南实业与海 南省昌江黎族自治县国土环境资源局、公司下属子公司阳光城（昌江）棋子湾置业 有限公司（以下简称“棋子湾置业”）签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》， 将编号为“A-5”地块的国有建设用地使用权的受让方更名为子公司棋子湾置业。目 前棋子湾置业已取得该地块的《国有土地使用权证》。 2. 根据公司第七届董事会第四次会议决议，公司下属全资子公司福建阳光房地产开发 有限公司（以下简称“阳光房地产”）于 2011 年 2 月 10 日在福州市国土资源局 2011 年度第一次国有建设用地土地使用权公开竞拍中，以总额人民币 305,000.00 万元竞 得编号为宗地“2011-02”地块的国有建设土地使用权，该宗地面积 142,611.00 平 方米，合 213.92 亩。公司及子公司阳光房地产已与福州市国土资源局签订《国有建 设用地使用权出让合同》及补充合同（详见公司 2011 年 2 月 11 日、2011 年 3 月 1 日公告）。 3. 公司全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司新增项目 1 个： 陕西咸阳上林路以 东、沣东九路以北、八路以南、沣二路以西地块。上述宗地面积：157,437.00 平方 米，合 236.15 亩，已签订《国有建设用地使用权出让合同》。（详见公司 2011 年 3 月 18 日公告）2011 年 4 月 15 日，阳光城集团陕西实业有限公司已取得该地块《国 有土地使用权证》。 4. 2011 年 4 月 15 日，公司在武夷山市国土资源局（以下简称“国土局”）举办的国有 建设用地使用权公开竞拍中，以总额人民币 11,300.00 万元竞得编号为“2011-9 号” 地块的国有建设用地使用权，以总额人民币 13,500.00 万元竞得编号为“2011-10 号”地块的国有建设用地使用权，以总额人民币 16,200.00 万元竞得编号为“2011-11 号”地块的国有建设用地使用权，以总额人民币 19,900.00 万元竞得编号为“2011-12 号”地块的国有建设用地使用权。宗地编号为“2011-9 号”地块面积 62,160.30 平 方米；宗地编号为“2011-10”地块面积 67,653.70 平方米，宗地编号为“2011-11 号”地块面积 66,667.00 平方米；宗地编号为“2011-12”地块面积 198,794.32 平 方米，已签订《国有建设用地使用权出让合同》。（详见公司 2011 年 4 月 19 日公告） 公司、公司下属子公司阳光城集团武夷山置地有限公司（以下简称“武夷山置地”）、 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 137 阳光城集团武夷山置业有限公司（以下简称“武夷山置业”）与国土局签订《国有建 设用地使用权出让合同变更协议》，将编号为“2011-9、10、11”地块的国有建设用 地使用权的受让方更名为子公司武夷山置地；公司、公司下属子公司阳光城集团武 夷山置业有限公司（以下简称“武夷山置业”）与国土局签订《国有建设用地使用权 出让合同变更协议》，将编号为“2011-12”地块的国有建设用地使用权的受让方更 名为子公司武夷山置业。 5. 2011 年 7 月 15 日，根据公司 2011 年 5 月 23 日召开的 2010 年股东大会审议通过的 2010 年度权益分派方案，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 536,005,545 股为基数， 向全体股东进行现金分红每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），共计分派现金股利 53,600,554.50 元（详见公司 2011 年 4 月 28 日、2011 年 7 月 8 日公告）。 6. 公司全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司之控股子公司陕西金鑫泰置业有限公 司（以下简称“金鑫泰置业”）新增项目 1 个：沣太八路以南宗地。该项目位于咸 阳市沣太八路以南，沣太九路以北，沣二路以东；土地面积：89,010.00 平方米 （133.515 亩）；宗地成交价款为 9,500 万元人民币。金鑫泰置业已与咸阳市国土 资源局签订该地块的《国有建设用地使用权出让合同》 （详见公司 2011 年 8 月 24 日公告）。 7. 本年度发生的企业合并详见附注六（三）1。 8. 大股东股份质押情况： 大股东名称 质押股份 数 占 股 份 总 数 的 比 例 质押用途 福建阳光集团有限公司 128,104,349 23.90% 为其向银行申请流动资金借款提供质押担保 福建康田实业集团有限公司 86,691,773 16.17% 为其向银行申请流动资金借款提供质押担保 东方信隆融资担保有限公司 113,469,891 21.17% 为其向银行申请流动资金借款提供质押担保 十三、 母公司财务报表主要项目注释（2011 年 12 月 31 日） （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为期末数） 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类披露： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 138 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 155,003,890.44 100.00% 1,708,152.33 1.10% 190,002,353.09 100.00% 1,092,614.26 0.58% 155,003,890.44 100.00% 1,708,152.33 1.10% 190,002,353.09 100.00% 1,092,614.26 0.58% 155,003,890.44 100.00% 1,708,152.33 190,002,353.09 100.00% 1,092,614.26 合计 种类 账面余额 坏账准备 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 1、单项金额重 大并单项计提坏 账准备的应收账 款 2、按组合计提 坏账准备的应收 账款 组合1：采用账龄 分析法计提坏账 准备的应收账款 3、单项金额虽 不重大但单项计 提坏账准备的应 收账款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 1年以内 141,585,448.62 91.34% 707,927.24 0.50% 186,849,637.55 98.34% 934,248.19 0.50% 1－2年 11,232,825.65 7.25% 561,641.28 5.00% 3,147,846.96 1.66% 157,392.35 5.00% 2－3年 2,180,747.59 1.41% 436,149.52 20.00% 4,868.58 0.00% 973.72 20.00% 3年以上 4,868.58 0.00% 2,434.29 50.00% 50.00% 合计 155,003,890.44 100.00% 1,708,152.33 190,002,353.09 100.00% 1,092,614.26 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2） 期末应收账款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 期末无关联方应收账款； （4） 期末应收账款中欠款金额前五名： 债务人排名 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 客户 118,412,880.00 1年以内 76.39% 第二名 客户 14,891,610.00 1年以内 9.61% 第三名 客户 6,962,250.00 2年以内 4.49% 第四名 客户 2,513,781.10 2年以内 1.62% 第五名 客户 2,464,013.51 3年以内 1.59% 合 计 145,244,534.61 93.70% （5） 期末无不符合终止确认条件的应收账款的转移； （6） 期末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 2. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 139 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 647,523,988.35 96.64% 202,175,947.42 99.11% 22,522,596.60 3.36% 143,790.76 0.64% 1,815,433.08 0.89% 21,724.59 1.20% 22,522,596.60 3.36% 143,790.76 0.64% 1,815,433.08 0.89% 21,724.59 1.20% 670,046,584.95 100.00% 143,790.76 203,991,380.50 100.00% 21,724.59 种类 合计 1、单项金额重 大并单项计提坏 账准备的其他应 收款 2、按组合计提 坏账准备的其他 应收款 组合1：采用账龄 分析法计提坏账准 备的其他应收款 3、单项金额虽 不重大但单项计 提坏账准备的其 他应收款 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 组合中，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 其 他 应 收 款 内 容 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 理 由 同一合并范围内款项 629,430,821.27 同一合并范围内不计提坏账准备 出口退税额 18,093,167.08 符合国家相关规定的出口退税款，不 会产生坏账 合 计 647,523,988.35 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 金 额 比 例 （ %） 金 额 计 提 比 例 （ %） 金 额 比 例 （ %） 金 额 计 提 比 例 （ %） 1年 以 内 22,446,035.44 99.66% 112,230.18 0.50% 1,753,805.26 96.61% 8,769.03 0.50% 1－ 2年 14,933.34 0.07% 746.67 5.00% 5.00% 2－ 3年 20.00% 59,527.82 3.28% 11,905.56 20.00% 3年 以 上 61,627.82 0.27% 30,813.91 50.00% 2,100.00 0.11% 1,050.00 50.00% 合 计 22,522,596.60 100.00% 143,790.76 1,815,433.08 100.00% 21,724.59 账 龄 期 末 余 额 年 初 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 （2） 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （3） 期末其他应收款中应收关联方款项： 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 140 其 他 应 收 款 内 容 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 理 由 阳光城陕西实业有限公司 403,780,636.71 同一合并范围内不计提坏账准备 福建金融国际中心建设有 限公司 152,900,000.00 同一合并范围内不计提坏账准备 阳光城集团海南实业有限 公司 38,586,814.60 同一合并范围内不计提坏账准备 阳光城集团山西有限公司 16,118,012.00 同一合并范围内不计提坏账准备 福州开发区华康实业有限 公司 15,293,200.00 同一合并范围内不计提坏账准备 阳光城集团福建公司 2,658,442.28 同一合并范围内不计提坏账准备 阳光城集团广西有限公司 82,052.60 同一合并范围内不计提坏账准备 阳光城集团武夷山置地有 限公司 11,663.08 同一合并范围内不计提坏账准备 合 计 629,430,821.27 （4） 期末其他应收款中欠款金额前五名： 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 性 质 或 内 容 金 额 年 限 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 阳光城陕西实业有限公司 并表范围内 往来款 403,780,636.71 1年以内 60.26% 福建金融国际中心建设有限公司 并表范围内 往来款 152,900,000.00 1年以内 /1-2年 22.82% 阳光城集团海南实业有限公司 并表范围内 往来款 38,586,814.60 1年以内 5.76% 其他应收款（出口退税） 非关联方 出口退税款 18,093,167.08 1年以内 2.70% 福建汇泰房地产开发有限公司 公司持有其37.50% 股份 往来款 17,250,000.00 1年以内 2.57% 合 计 630,610,618.39 94.11% （5） 期末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 （6） 期末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 141 3. 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现 金 红 利 福建阳光房地产开发有限公司 成本法 529,628,682.27 529,628,682.27 529,628,682.27 100.00% 100.00% 上海天骄房地产有限责任公司 成本法 106,815,198.19 106,815,198.19 106,815,198.19 54.00% 54.00% 福州特发实业有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 100.00% 福州康嘉房地产开发有限公司 成本法 281,347,785.91 281,347,785.91 281,347,785.91 100.00% 100.00% 福州汇友房地产开发有限公司 成本法 249,492,780.47 199,492,780.47 50,000,000.00 249,492,780.47 100.00% 100.00% 福州开发区华康实业有限公司 成本法 280,686,436.55 280,686,436.55 280,686,436.55 100.00% 100.00% 福建汇友源房地产开发有限公司 成本法 - 207,718,055.08 -207,718,055.08 - 100.00% 100.00% 阳光城集团陕西实业有限公司 成本法 19,983,211.46 19,983,211.46 19,983,211.46 100.00% 100.00% 福州凌竣工贸有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 福州滨江房地产开发有限公司 成本法 145,487,749.79 145,487,749.79 145,487,749.79 100.00% 100.00% 阳光城集团兰州实业有限公司 成本法 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 100.00% 100.00% 福建金融国际中心建设有限公司 成本法 70,000,000.00 70,000,000.00 -70,000,000.00 - 50.00% 50.00% 阳光城集团广西实业有限公司 成本法 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 100.00% 100.00% 阳光城集团海南实业有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 12,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 100.00% 阳光城科技发展（北京）有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 100.00% 100.00% 阳光城集团山西有限公司 成本法 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 80.00% 80.00% 阳光城集团福建有限公司 成本法 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 9.30% 9.30% 阳光城武夷山置地有限公司 成本法 32,400,000.00 32,400,000.00 32,400,000.00 90.00% 90.00% 西安国中星城置业有限公司 成本法 213,665,200.00 213,665,200.00 213,665,200.00 100.00% 100.00% 阳光城武夷山置业有限公司 成本法 14,400,000.00 14,400,000.00 14,400,000.00 90.00% 90.00% 太原新南城房地产开发有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00% 10.00% 成本法小计 2,346,907,044.64 1,919,159,899.72 369,747,144.92 2,288,907,044.64 阳光城集团常州君德投资有限公司 权益法 26,000,000.00 23,910,291.54 -77,673.27 23,832,618.27 26.00% 26.00% 福建汇泰房地产开发有限公司 权益法 374,976,957.36 373,600,201.69 373,600,201.69 37.50% 37.50% 权益法小计 400,976,957.36 23,910,291.54 373,522,528.42 397,432,819.96 合计 2,747,884,002.00 1,943,070,191.26 743,269,673.34 2,686,339,864.60 - - - - - - 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 142 4. 营业收入及成本 （1） 营业收入及成本明细如下： 项 　 　 目 本 期 发 生 额 上 年 同 期 数 主营业务收入 1,455,783,046.57 1,029,651,834.88 其他业务收入 - 营业成本 1,434,709,145.28 997,387,322.97 （2） 主营业务分行业及业务类别列示如下： 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 （1）工　　业 （2）商　　业 1,455,783,046.57 1,434,709,145.28 1,029,651,834.88 997,387,322.97 其中：商品贸易 670,318,488.68 659,489,077.58 508,121,191.55 487,846,195.26 出口贸易 785,464,557.89 775,220,067.70 521,530,643.33 509,541,127.71 （3）房地产业 - - - - 其中：房地产销售 （4）旅游饮食服务业 合 计 1,455,783,046.57 1,434,709,145.28 1,029,651,834.88 997,387,322.97 项 　 　 目 本 期 发 生 额 上年同期数 （3） 按地区分项列示主营业务收入如下： 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 国 内 670,318,488.68 659,489,077.58 508,121,191.55 487,846,195.26 华东地区 670,318,488.68 659,489,077.58 508,121,191.55 487,846,195.26 境 外 地 区 785,464,557.89 775,220,067.70 521,530,643.33 509,541,127.71 合 计 1,455,783,046.57 1,434,709,145.28 1,029,651,834.88 997,387,322.97 地 区 本 期 发 生 数 上 年 同 期 数 （4） 公司向前五名客户的主营业务收入情况 客 户 排 名 营 业 收 入 总 额 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 第一名 268,004,152.07 18.41% 第二名 201,827,726.50 13.86% 第三名 193,343,713.91 13.28% 第四名 124,037,786.32 8.52% 第五名 103,234,154.91 7.09% 合 计 890,447,533.71 61.16% 5. 投资收益 （1） 投资收益明细 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 143 项 目 本 期 发 生 额 上 年 同 期 数 成本法核算的长期股权投资收益 410,000,000.00 200,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,454,428.94 -2,054,077.45 处置长期股权投资产生的投资收益 2,281,944.92 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 410,827,515.98 197,945,922.55 （2） 按成本法核算确认的长期股权投资收益： 被投 资单 位 本期 发生 额 上年 同期 数 本 期比 上期 增减 变动 的原 因 福建汇友源房地产开发有限公司 150,000,000.00 120,000,000.00 2010年实现利润增加 福州开发区华康实业有限公司 260,000,000.00 40,000,000.00 2010年实现利润增加 福建阳光房地产开发有限公司 40,000,000.00 2010年实现利润未进行分配 合 计 410,000,000.00 200,000,000.00 （3） 按权益法核算确认的长期股权投资收益： 被 投 资 单 位 本 期 发 生 额 上 年 同 期 数 本 期 比 上 期 增 减 变 动 的 原 因 常州君德投资有限公司 -77,673.27 -2,054,077.45 净利润调整 福建汇泰房地产开发有限公司 -1,376,755.67 净利润调整 合 计 -1,454,428.94 -2,054,077.45 （4） 处置长期股权投资产生的投资收益： 被 投 资 单 位 本 期 发 生 额 上 年 同 期 数 福建汇友源房地产开发有限公司 2,281,944.92 合 计 2,281,944.92 - （5） 本公司投资收益汇回无重大限制。 6. 现金流量表补充资料 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 144 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 数 一、将净利润调解为经营活动现金流量 净利润 392,324,568.96 197,527,294.49 加：资产减值准备 737,604.24 768,750.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 770,641.69 803,358.48 无形资产摊销 72,194.58 59,516.50 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 19,690,836.21 11,396,461.62 投资损失（收益以“－”号填列） -410,827,515.98 -197,945,922.55 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -184,401.06 -192,187.62 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,216,706.57 13,882,400.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -571,570,015.35 -107,268,748.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,364,242,545.89 1,115,640,272.40 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 790,039,752.61 1,034,671,195.73 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 57,922,347.20 48,152,767.60 减：现金的年初余额 48,152,767.60 22,650,582.48 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金等价物净增加额 9,769,579.60 25,502,185.12 十四、 补充资料 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 145 1. 当期非经常性损益 项 目 金 额 非流动资产处置损益 7.45 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,540,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 48,670.41 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,799,891.91 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -120,041.31 少数股东权益影响额（税后） 654,865.43 合 计 -676,389.93 2. 净资产收益率和每股收益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归属于公司普通股股东的净利润 17.13 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东后的净利润 17.17 0.58 0.58 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （ %） 每 股 收 益 注 1：本报告期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 注 2：资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发 生变化。 阳光城集团股份有限公司 2011 年年度报告 146 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报 表 项 目 期 末 余 额 （ 或 本 期 金 额 ） 年 初 余 额 （ 或 上 年 金 额 ） 变 动 比 率 变 动 原 因 应收票据 - 500,000.00 -100.00% 票据到期收回所致 应收账款 255,378,832.76 393,232,619.42 -35.06% 本期应收账款回笼所致 预付款项 4,482,934,599.33 1,051,185,959.23 326.46% 土地储备及预付工程款增加所致 存货 4,295,064,607.69 3,220,728,632.19 33.36% 项目投入及并表子公司增加所致 长期股权投资 456,940,121.57 24,651,259.33 1753.62% 增加投资汇泰房地产、金川阳光 城实业所致 固定资产 27,464,346.47 18,809,616.16 100.00% 主要是运输设备增加所致 无形资产 3,722,424.93 1,406,588.83 100.00% 增加软件使用权所致 长期待摊费用 637,201.97 190,320.00 234.81% 新增办公楼装修费所致 短期借款 436,552,936.00 209,240,115.86 108.64% 贷款增加所致 应付票据 - 6,928,650.00 -100.00% 承兑汇票减少所致 预收款项 1,563,175,735.64 469,057,855.07 233.26% 预收房款增加所致 应付职工薪酬 9,518,361.72 4,152,897.90 129.20% 人员工资及并表子公司增加所致 应付利息 103,214,739.69 1,535,843.69 6620.39% 借款增加所致 其他应付款 1,024,239,274.40 718,236,335.74 42.60% 向大股东借款增加所致 一年内到期的非流 动负债 300,000,000.00 - 100.00% 长期借款一年内到期所致 长期借款 4,683,250,000.00 1,080,000,000.00 333.63% 信托及开发贷增加所致 资本公积 526,926,008.45 396,888,915.92 32.76% 主要是收到控股股东福建阳光集 团有限公司2008年定向增发业绩 承诺补差款 盈余公积 86,792,686.47 47,560,229.57 82.49% 本期提取法定盈余公积增加 未分配利润 857,956,743.31 638,465,169.47 34.38% 本期实现利润所致 销售费用 84,034,103.86 42,698,952.39 96.81% 主要是广告宣传费增加所致 管理费用 70,655,778.45 26,664,704.79 164.98% 人员工资及并表范围增加所致 财务费用 44,707,895.03 25,463,049.05 75.58% 银行融资费用增加所致 资产减值损失 532,618.77 2,329,182.21 -77.13% 计提的坏账准备减少所致 营业外收入 8,274,983.06 2,988,310.38 176.91% 政府补肋增加所致 经营活动产生的现 金流量净额 -2,358,109,595.36 -723,319,303.84 226.01% 主要是增加土地储备所致 投资活动产生的现 金流量净额 -769,228,836.39 -490,766,617.62 56.74% 增加子公司所致 筹资活动产生的现 金流量净额 3,024,836,018.36 1,463,382,982.91 106.70% 银行贷款增加、吸收投资款增加 所致 十五、 财务报表的批准报出 本财务报表已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过于 2012 年 4 月 18 日批准报 出。 阳光城集团股份有限公司